2012 11 29 DDR pour mise en ligne

SociétéenCommanditeparActionsaucapitalde€24.101.571,50
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DOCUMENTDEREFERENCE
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les comptes consolidés de Patrimoine et Commerce relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2011,
ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le rapport
financierannueldePatrimoineetCommercepubliéle31octobre2011 ;et
-
les comptes consolidés de Patrimoine et Commerce relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2010,
ainsiquelesrapportsdescommissairesauxcomptesyafférents,figurantdansledocumentde
référence de Patrimoine et Commerce enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 15
décembre2010souslenuméroR.10-084.
Sommaire
1
PERSONNES RESPONSABLES............................................................................................................................... 9
1.1
1.2
2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES..............................................................................................................10
2.1
3
COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................................................................ 10
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES .................................................................................................11
3.1.1
3.1.2
3.1.3
3.1.4
4
PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE .......................................... 9
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ..................................................................................... 9
Bilan simplifié.............................................................................................................................................. 11
Compte de résultat simplifié ....................................................................................................................... 12
Tableau de flux de trésorerie simplifié........................................................................................................ 12
Ratios et indicateurs financiers................................................................................................................... 12
FACTEURS DE RISQUE........................................................................................................................................14
4.1
RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SON GROUPE ........................................................................................ 14
4.1.1 Risques liés à l’environnement économique ............................................................................................... 14
4.1.2 Risques liés au niveau des taux d’intérêt .................................................................................................... 15
4.1.3 Risques liés à l’environnement concurrentiel.............................................................................................. 15
4.1.4 Risques liés au marché de l’immobilier commercial ................................................................................... 15
4.2
RISQUES LIES A L’EXPLOITATION DE LA SOCIETE ET DE SON GROUPE ................................................................................. 16
4.2.1 Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement................................................... 16
4.2.2 Risques liés au non-paiement des loyers et de dépendance à l’égard de certains locataires..................... 16
4.2.3 Risques liés aux sous-traitants .................................................................................................................... 17
4.2.4 Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d’assurance appropriée..................................... 17
4.2.5 Risques liés à la commercialisation locative des actifs ............................................................................... 18
4.3
RISQUES LIES AUX ACTIFS DE LA SOCIETE .................................................................................................................... 18
4.3.1 Risques liés aux acquisitions ....................................................................................................................... 18
4.3.2 Risques liés à l’absence de liquidité des actifs immobiliers commerciaux.................................................. 19
4.3.3 Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs ....................................................................................... 19
4.3.4 Risques liés à la réglementation applicable................................................................................................ 19
4.4
RISQUES LIES A LA SOCIETE ..................................................................................................................................... 21
4.4.1 Risques liés au départ de personnes clés .................................................................................................... 21
4.4.2 Risques liés à l’endettement de la Société .................................................................................................. 22
4.4.3 Risques de conflit d’intérêt.......................................................................................................................... 22
4.4.4 Risques juridiques ....................................................................................................................................... 23
4.5
RISQUES DE MARCHE............................................................................................................................................. 23
4.5.1 Risque de taux............................................................................................................................................. 23
4.5.2 Risque de liquidité....................................................................................................................................... 24
4.5.3 Risque de change ........................................................................................................................................ 24
4.5.4 Engagements hors bilan.............................................................................................................................. 24
4.5.5 Risques pays................................................................................................................................................ 25
4.6
ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES................................................................................................................. 25
4.6.1 Assurances « Dommages aux biens » et « Responsabilité civile ».............................................................. 25
4.6.2 Assurance de la société Patrimoine et Commerce...................................................................................... 26
5
INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR.....................................................................................................27
5.1
HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE..................................................................................................................... 27
5.1.1 Raison sociale.............................................................................................................................................. 27
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement................................................................................................................ 27
5.1.3 Date de constitution et durée ..................................................................................................................... 27
5.1.4 Siège social, forme juridique et législation ................................................................................................. 27
5.1.5 Historique de la Société............................................................................................................................... 27
5.2
INVESTISSEMENTS................................................................................................................................................. 29
Page3 sur249
5.2.1
5.2.2
6
Principaux investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices........................... 29
er
Principaux investissements de la Société en cours de négociation depuis le 1 juillet 2012 ...................... 30
APERCU DES ACTIVITES .....................................................................................................................................31
6.1
PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE .................................................................................................................. 31
6.1.1 Activité ........................................................................................................................................................ 31
6.1.2 Patrimoine immobilier ................................................................................................................................ 31
6.1.3 Politique d’investissement .......................................................................................................................... 32
6.2
ORGANISATION OPERATIONNELLE ............................................................................................................................ 32
6.2.1 Organisation interne................................................................................................................................... 32
6.2.2 Externalisation de la gestion....................................................................................................................... 33
6.3
PRINCIPAUX EVENEMENTS SURVENUS AU COURS DE LA PERIODE DU 01/07/2010 AU 30/06/2012 ................................... 34
6.3.1 Elargissement du patrimoine immobilier.................................................................................................... 34
6.3.2 Emission d’un emprunt obligataire............................................................................................................. 34
6.3.3 Restructuration du pôle Aximur.................................................................................................................. 34
6.4
ACTIVITE DE LA PERIODE DU 01/07/2010 AU 30/06/2012 ....................................................................................... 35
6.4.1 Activité patrimoniale................................................................................................................................... 35
6.4.2 Activité locative........................................................................................................................................... 37
6.4.3 Perspectives ................................................................................................................................................ 38
6.5
PRESENTATION SYNTHETIQUE DES ACTIFS DE LA SOCIETE............................................................................................... 38
7
PRESENTATION DU GROUPE .............................................................................................................................39
7.1
DESCRIPTION DU GROUPE ...................................................................................................................................... 39
7.2
ORGANIGRAMME DU GROUPE................................................................................................................................. 40
7.3
PRESENTATION DES SOCIETES DU GROUPE ................................................................................................................. 41
7.3.1 Filiales et sous-holding................................................................................................................................ 41
7.3.2 Filiales immobilières.................................................................................................................................... 43
8
PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS..................................................................................................58
8.1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ..................................................................... 58
8.1.1 Patrimoine immobilier ................................................................................................................................ 58
8.1.2 Expertise du portefeuille immobilier........................................................................................................... 59
8.2
QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ....................... 61
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT.......................................................................................62
9.1
PRESENTATION GENERALE ...................................................................................................................................... 62
9.2
PRESENTATION ET COMMENTAIRES DES COMPTES CONSOLIDES...................................................................................... 62
9.2.1 Bilans simplifiés........................................................................................................................................... 62
9.2.2 Comptes de résultat simplifiés .................................................................................................................... 63
9.2.3 Commentaires sur les résultats consolidés ................................................................................................. 63
9.3
EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2012 ........................................................................................................... 68
9.3.1 Augmentation de capital consécutive à la distribution du dividende en actions........................................ 68
9.3.2 Acquisition de nouveaux actifs.................................................................................................................... 68
9.4
ACTIF NET REEVALUE ............................................................................................................................................. 68
9.5
FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE, MONETAIRE OU POLITIQUE AYANT INFLUE SENSIBLEMENT
DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE SUR LES OPERATIONS DE L’EMETTEUR .................................................................................... 70
10
TRESORERIE ET CAPITAUX .................................................................................................................................71
10.1
FLUX DE TRESORERIE ............................................................................................................................................. 71
10.2
CONDITIONS D’EMPRUNTS ..................................................................................................................................... 71
10.2.1
Profil de la dette et évolution de l’endettement net............................................................................... 71
10.2.2
Couverture du risque de taux.................................................................................................................. 73
10.2.3
Ratios financiers d’endettement............................................................................................................. 74
10.3
RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE
DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE L’EMETTEUR..................................................................................................... 76
10.4
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES.................................................................................................................... 76
10.5
ENGAGEMENTS HORS BILAN ................................................................................................................................... 76
10.5.1
Garanties données.................................................................................................................................. 76
10.5.2
Droit de préférence et options d’achats accordés aux locataires........................................................... 77
Page4 sur249
10.5.3
Garanties reçues..................................................................................................................................... 77
10.5.4
Autres garanties bénéficiant aux sociétés du Groupe ............................................................................ 77
10.6
CAPITAUX PROPRES .............................................................................................................................................. 78
10.6.1
Signature d’un contrat de liquidité......................................................................................................... 78
10.6.2
Augmentation de capital consécutive à la distribution du dividende en actions.................................... 78
11
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ..................................................................................79
11.1
11.2
12
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT.............................................................................................................................. 79
BREVETS ET LICENCES............................................................................................................................................. 79
INFORMATION SUR LES TENDANCES .................................................................................................................80
12.1
PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS, LES COUTS ET LES PRIX DE VENTE DEPUIS LA
FIN DU DERNIER EXERCICE.................................................................................................................................................... 80
12.2
EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT
RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ..................................................... 80
12.3
RAPPROCHEMENT AVEC LE GROUPE SEPRIC................................................................................................... 81
12.3.1
Communiqué de presse du 5 novembre 2012......................................................................................... 81
12.3.2
Communiqué de presse du 15 novembre 2012....................................................................................... 83
12.3.3
Description des principales données du rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière
Sepric
84
12.4
INFORMATIONS FINANCIERES 3EME TRIMESTRE 2012 ................................................................................................. 85
13
PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE ........................................................................................................86
14
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE......................87
14.1
COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE.......................... 87
14.1.1
Gérance .................................................................................................................................................. 87
14.1.2
Associé commandité............................................................................................................................... 88
14.1.3
Conseil de surveillance............................................................................................................................ 88
14.2
LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX........................................................................................................ 93
14.3
DECLARATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX .............................................................................................. 93
14.4
CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE............... 93
14.4.1
Conflits d’intérêts potentiels................................................................................................................... 93
14.4.2
Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres,
en vertu duquel un membre de la gérance ou du conseil de surveillance a été sélectionné.................................... 94
14.4.3
Restriction acceptée par les membres de la gérance ou du conseil de surveillance concernant la
cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur......................... 94
15
REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................................95
15.1
PRESENTATION DES REMUNERATIONS ........................................................................................................... 95
15.1.1
Gérance .................................................................................................................................................. 95
15.1.2
Conseil de surveillance............................................................................................................................ 98
15.1.3
Associé commandité............................................................................................................................... 98
15.2
MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES ................................................................................................................. 98
15.3
SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR LA SOCIETE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU
D'AUTRES AVANTAGES ...................................................................................................................................................... 100
16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .....................................................101
16.1
GERANCE .......................................................................................................................................................... 101
16.1.1
Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts) de gérant............................................ 101
16.1.2
Fonctionnement de la gérance (article 13 des statuts) ........................................................................ 101
16.1.3
Nomination en tant qu’associé commandité et perte du statut (articles 21, 22 et 24 des statuts) ..... 101
16.2
CONSEIL DE SURVEILLANCE ................................................................................................................................... 102
16.2.1
Composition du conseil de surveillance (article 15 des statuts) ........................................................... 102
16.2.2
Délibérations du conseil de surveillance (article 16 des statuts et règlement intérieur)...................... 103
16.2.3
Pouvoirs du conseil de surveillance (article 17 des statuts et règlement intérieur).............................. 103
16.3
INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DE LA GERANCE A LA SOCIETE OU L’UNE DE SES FILIALES .. 104
16.4
COMITES .......................................................................................................................................................... 105
16.4.1
Comité d’audit ...................................................................................................................................... 105
16.4.2
Missions et attributions du comité d’audit........................................................................................... 105
Page5 sur249
16.4.3
Comité d’investissement....................................................................................................................... 106
16.4.4
Missions et attributions du comité d’investissement ........................................................................... 106
16.4.5
Comité des rémunérations.................................................................................................................... 107
16.4.6
Missions et attributions du comité des rémunérations........................................................................ 107
16.5
DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE........................................................................................ 108
16.6
EXPIRATION DES MANDATS ACTUELS ....................................................................................................................... 108
16.6.1
Gérance ................................................................................................................................................ 108
16.6.2
Conseil de surveillance.......................................................................................................................... 108
17
SALARIES .........................................................................................................................................................109
17.1
NOMBRE DE SALARIES ......................................................................................................................................... 109
17.2
PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ..................................................................................... 109
17.2.1
Contrats d’intéressement et de participation....................................................................................... 109
17.2.2
Bons consentis aux salariés .................................................................................................................. 109
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES............................................................................................................................110
18.1
ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT ............................................................................................................................ 110
18.1.1
Répartition du capital........................................................................................................................... 110
18.1.2
Éléments relatifs aux opérations de la Société sur ses propres actions................................................ 111
18.1.3
Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres......................................................................... 112
18.1.4
Franchissement de seuils...................................................................................................................... 112
18.2
ACTIONNARIAT SALARIE ....................................................................................................................................... 113
18.3
DROITS DE VOTE DOUBLE ET DROITS DE CONTROLE SPECIAUX....................................................................................... 113
18.3.1
Droit de vote double (articles 25.2 et 25.3 des statuts)........................................................................ 113
18.3.2
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux.................................... 114
18.4
CONTROLE DE L’EMETTEUR................................................................................................................................... 114
18.5
ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ................................................................................. 115
18.6
CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE ......................................................................... 115
18.7
ACCORD ENTRE ACTIONNAIRES .............................................................................................................................. 115
19
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES..............................................................................................................116
19.1
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES................................................................................................................... 116
19.1.1
Convention de centralisation de trésorerie :......................................................................................... 116
19.1.2
Conventions de rémunération de caution :........................................................................................... 117
19.1.3
Services rendus par Imfined.................................................................................................................. 117
19.1.4
Rémunération statutaire de la gérance................................................................................................ 117
19.2
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES (EXERCICE SOCIAL
CLOS LE 31 DECEMBRE 2011)............................................................................................................................................ 118
19.3
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES (EXERCICE SOCIAL
CLOS LE 30 JUIN 2011) .................................................................................................................................................... 118
20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE
LA SOCIETE ..............................................................................................................................................................119
20.1
20.2
20.3
20.4
20.5
20.6
20.7
20.8
21
COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011 .......................................................................................... 119
INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ............................................................................................................... 119
VERIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES .................................................................................... 119
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES .................................................................................................... 119
INFORMATIONS INTERMEDIAIRES ET AUTRES ............................................................................................................ 119
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ........................................................................................................... 120
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE............................................................................................................... 120
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE.................................................................. 120
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES..............................................................................................................121
21.1
CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................................................. 121
21.1.1
Montant du capital social..................................................................................................................... 121
21.1.2
Actions non-représentatives du capital ................................................................................................ 121
21.1.3
Autocontrôle......................................................................................................................................... 121
Page6 sur249
21.1.4
Au titre de l’exercice, 8 135 actions ont été échangées (3 761 entrées vs. 4 376 sorties) pour une valeur
d’inventaire de 135 milliers d’euros et un nombre d’actions auto détenues par Patrimoine et Commerce qui
s’élève à 9 594 titres au 30 juin 2012.Capital potentiel......................................................................................... 121
21.1.5
Capital autorisé non émis..................................................................................................................... 122
21.1.6
Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option....................................................................... 124
21.1.7
Nantissement........................................................................................................................................ 124
21.1.8
Tableau d'évolution du capital de la Société ........................................................................................ 124
21.2
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS .............................................................................................................................. 125
21.2.1
Objet social (article 3 des statuts) ........................................................................................................ 125
21.2.2
Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société concernant les membres de la
gérance et de la Direction Générale....................................................................................................................... 126
21.2.3
Modification du capital et des droits attachés aux actions (article 7 des statuts)............................... 128
21.2.4
Assemblées générales d’actionnaires (articles 25 à 27 des statuts)..................................................... 128
21.2.5
Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet
de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle .............................................................. 130
21.2.6
Franchissements de seuils (article 12 des statuts)................................................................................ 130
22
CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................................131
23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS ..............132
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................................................136
25
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS......................................................................................................137
26
ANNEXES.........................................................................................................................................................139
Page7 sur249
Préambule
DansleprésentDocumentdeRéférence,lesexpressions«PatrimoineetCommerce»oula«Société»
désignent la société Patrimoine et Commerce SCA. L’expression le « Groupe » désigne le groupe de
sociétésconstituéparlaSociétéetl’ensembledesesfiliales.
Page8 sur249
1 PERSONNESRESPONSABLES
1.1 PERSONNESRESPONSABLESDESINFORMATIONSCONTENUESDANSLEDOCUMENTDE
REFERENCE
MonsieurEricDuval,
MonsieurDominiqueJouaillec,
MonsieurChristopheClamageran,
DuvalGestion,
GérantsdePatrimoineetCommerce.
1.2 ATTESTATIONDESRESPONSABLESDUDOCUMENTDEREFERENCE
Nousattestons,aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet,quelesinformationscontenues
dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne
comportentpasd'omissiondenatureàenaltérerlaportée.
Nousavons obtenudescontrôleurslégauxdescomptesunelettredefindetravaux,danslaquelleils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du
Documentderéférence.
LesinformationsfinancièreshistoriquesprésentéesdansleDocumentderéférence,auxparagraphes
26.1et26.3,ontfaitl'objetderapportsdescontrôleurslégauxrespectivementpourl’exerciceclosle
31décembre2011etlepremiersemestreclosle30juin2012,figurantauxparagraphes26.2et26.4
du présent Document de référence. Comme indiqué dans ces rapports, l’attention des lecteurs est
attiréesurleparagraphe« Comparabilitédescomptes »desannexesauxétatsfinanciersquiexpose
les raisons pour lesquelles il a été établi des comptes pro forma au titre de l’exercice clos le 31
décembre2011.
Lesgérants
Page9 sur249
2 CONTROLEURSLEGAUXDESCOMPTES
2.1 COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Commissairesauxcomptestitulaires
 GrantThornton
100,ruedeCourcelles,75849ParisCedex17
ReprésentéeparMonsieurLaurentBouby
Nomméeparl’assembléegénéraledu21mars2007.Son mandataétérenouveléparl’assemblée
générale du 6 juin 2012 et prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptesdel’exerciceclosle31décembre2017.
 A4Partners
64,rueAmpère,75017Paris
ReprésentéeparMonsieurOlivierMarion
Nommée par l’assemblée générale du 22 décembre 2008. Son mandat prend fin à l’issue de
l’assembléegénéralequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2013.
Commissairesauxcomptessuppléants
 LasociétéInstitutdegestionetd’expertisecomptable- IGEC
3,RueLéonJost75017Paris– France
ReprésentéeparMonsieurVincentPapazian
Nomméeparl’assembléegénéraledu15juin2009.Sonmandataétérenouveléparl’assemblée
générale du 6 juin 2012 et prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptesdel’exerciceclosle31décembre2017.
 Monsieur MarcLuccioni,domicilié
64rueAmpère,75017Paris
Nommé par l’assemblée générale du 22 décembre 2008. Son mandat prend fin à l’issue de
l’assembléegénéralequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2013.
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3 INFORMATIONSFINANCIERESSELECTIONNEES
Alademandedesinvestisseurs, afindesimplifierlalecturefinancièreetdepermettrelacomparaison
avec les autres foncières de place, la Société a aligné la date de clôture de son exercice social sur
l’année civile. Cette décision qui a pris effet au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, lui a
permisde s’alignersurlesexercicescomptablesdesesfiliales. Enconséquence,l’exerciceouvert le1er
juillet2011aétéclosparanticipationle31décembre2011etauraeuuneduréeexceptionnellede6
mois.
Lesdonnéeschiffréesprésentéesci-dessoussontexpriméesenmilliersd’eurosetissuesdescomptes
consolidésau30juin2012,31décembre 2011et30juin2011(statutairesetproforma).
Les tableaux suivants présentent les principales données comptables de la Société pour les trois
derniersexercices.
LescomptesconsolidésannuelsdelaSociétéau31décembre2011,incluantégalementdesdonnées
proformadétaillées,figurentauparagraphe26.1etlerapportdescommissairesauxcomptessurles
comptesconsolidésau31décembre2011figure auparagraphe26.2.
LescomptesconsolidéssemestrielsdelaSociétéau30juin2012,incluantégalementdesdonnéespro
forma détaillées, figurent au paragraphe 26.3 et le rapport des commissaires aux comptes sur les
comptesconsolidéssemestrielsau30juin2012figure auparagraphe26.4.
3.1.1
Bilansimplifié
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3.1.2
Comptederésultatsimplifié
3.1.3
Tableaudefluxdetrésoreriesimplifié
3.1.4
Ratiosetindicateursfinanciers
Notes : (1) LeratioLoantovaluereprésentelerapportdel’endettementnethorsvalorisationdesinstrumentsfinancierssurla
valeurhorsdroitsdesimmeubles.
(2) L'ICR(«interestcoverageratio»)estunindicateurdecouverturedesintérêtsfinanciersparlerésultatopérationnel
couranthorsvariationdejustevaleurdesimmeubles.
(3)Letauxd’occupationestcalculésurlabasedessurfacesàlouer
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L'ActifNetRéévaluécorrespondauxcapitauxpropresconsolidésPartduGroupe.
Lesimmeublesdeplacementsontcomptabiliséspourleurvaleurd’expertisehorsdroits.
L'ActifNetRéévaluéhorsdroitsprésentéparPatrimoineetCommerceprendencompte lajustevaleur
desinstrumentsfinanciersetlesimpôtsdifférés.
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4 FACTEURSDERISQUE
Lesinvestisseurssontinvitésàprendreenconsidérationl’ensembledesinformationsfigurantdansle
présent Document de Référence (le « Document de Référence »), y compris les facteurs de risques
décrits danslaprésentesection,avantdesedécideràacquérirdesactionsdelaSociété.Cesrisques
sont,àladated'enregistrementduDocumentdeRéférence,ceuxdontlaréalisationpourraitavoirun
effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses
perspectivesainsiquesurceuxdesesfiliales.L'attentiondesinvestisseursesttoutefoisattiréesurle
fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont la
Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des
facteursimportantssusceptiblesd’avoiruneffetdéfavorablesignificatifsurlaSociétéetsongroupe,
sonactivité,sasituationfinancière,sesrésultatsousesperspectives.
4.1 RISQUESLIESA L’ACTIVITE DELASOCIETE ETDESONGROUPE
4.1.1
Risquesliésàl’environnementéconomique
L’évolutiondesprincipauxindicateursmacroéconomiquesestsusceptibled’affecter,àlongterme,le
niveau d’activité de Patrimoine et Commerce, ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille
immobilier,ainsiquesapolitiqued’investissementetdedéveloppementdenouveauxactifs,etdonc
sesperspectivesdecroissance.L’activitédePatrimoineetCommerceestnotammentinfluencéeparle
niveaudel’activitééconomiqueetdelaconsommation,ainsiqueparleniveaudestauxd’intérêtetdes
indicesutiliséspourl’indexationdesloyers:
-
laconjonctureéconomiquegénéraleestsusceptibled’encouragerouaucontrairedefreinerla
demande de nouvelles surfaces commerciales, et donc les perspectives de développement de
Patrimoine et Commerce. Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux
d’occupationetsurlacapacitédeslocatairesàpayerleursloyers;
-
lesvariationsàlabaisseoudesralentissementsdelacroissancedesindicessurlesquelssont
indexéslesloyersdesbauxdePatrimoineetCommerceoulechangementdesindicesutilisésà
cettefinpourraientégalementpesersurlesrevenuslocatifsdePatrimoineetCommerce;
-
la capacité de Patrimoine et Commerce à augmenter les loyers — voire à les maintenir — à
l’occasiondesrenouvellementsdebauxdépendraprincipalementduniveauduchiffred’affaires
deseslocataires,quidépendrontenpartiedesconditionséconomiques;
-
l’évolutionduchiffred’affairesdeslocatairesauraégalementunimpactsurlapartvariabledes
loyers;
-
une dégradation prolongée des conditions économiques pourrait entraîner une augmentation
dutauxdevacancedesactifsdePatrimoineetCommerce,cequiauraitunimpactdéfavorable
surlesrevenuslocatifsetlerésultatd’exploitationduGroupeenraison,d’unepart,del’absence
de revenus locatifs et, d’autre part, de l’augmentation des coûts non refacturés, les espaces
vacants pouvant, dans certains cas, nécessiter des travaux de rénovation avant
recommercialisation,cescoûtsnepouvantpasêtrerépercutéssurleslocataires;
-
la rentabilité de l’activité locative de Patrimoineet Commerce dépend de la solvabilité deses
locataires. En période de conjoncture économique difficile, en particulier, les locataires
pourraientavoirdesretardsouêtreendéfautdepaiement,ouencoreconnaîtredesdifficultés
financièresincitantPatrimoineetCommerceàrevoiràlabaisselesconditionslocatives.
Le niveau des revenus locatifs de Patrimoine et Commerce et ses résultats, la valeur du patrimoine
détenuautraversdesesfilialesetsasituationfinancière,ainsiquesesperspectivesdedéveloppement
pourraientsetrouveraffectés encasd’évolutiondéfavorabledecesfacteurs.
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4.1.2
Risquesliésauniveaudestauxd’intérêt
LavaleurdesactifsduGroupeestinfluencéeparleniveaudestauxd’intérêts.L’activitéimmobilière
bénéficie à l’heure actuelle d’un environnement favorable caractérisé par des taux d’intérêts à long
termefaibles.Uneaugmentationdestauxd’intérêts,enparticuliersielles’avéraitsignificative,aurait
un impact sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de rendement
appliqués parlesexpertsimmobiliersauxloyersd’immeublesàusagecommercialsontdéterminésen
partie en fonction des taux d’intérêts. En conséquence, une hausse significative des taux d’intérêts
pourraitentraînerunebaissedelavaleurd’expertisedupatrimoineduGroupe.Elleentraîneraitpar
ailleursunsurenchérissementducoûtdefinancementdesinvestissements.
4.1.3
Risquesliésàl’environnementconcurrentiel
L’activité locative du Groupe est soumise à une forte pression concurrentielle. La concurrence peut
résulterdedéveloppementsactuelsouàvenirsurlemêmesegmentdemarché,provenird’autressites
commerciaux, de la vente par correspondance, des magasins de hard discount, du commerce sur
Internet ou de l’attractivité de certaines enseignes implantées dans des sites concurrents. En
particulier,ledéveloppementpardesconcurrentsdenouveauxsitescommerciauxsituésàproximité
des centres existants du Groupe et des rénovations ou des extensions de sites commerciaux
concurrents pourraient avoir un impact défavorable sur sa capacité à louer des emplacements
commerciaux,surleniveaudesloyersetsursesrésultats.
Le Groupe se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, dont certains pourraient disposer
d’unesurfacefinancièreplussignificativeetd’unpatrimoineplusimportant.Cettecapacitéfinancière
offre aux plus grands intervenants du marché la possibilité de répondre à des appels d’offres
concernant l’acquisition d’actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne
correspondantpasnécessairementauxcritèresd’investissementetauxobjectifsd’acquisitionquele
Groupes’estfixé.
4.1.4
Risquesliésaumarchédel’immobiliercommercial
La situation d’un marché immobilier, quel qu’il soit, est soumise à des fluctuations, notamment en
fonctiondel’équilibreentrel’offreetlademande,desalternativesd’investissementdisponibles(actifs
financiers, niveau des taux d’intérêt) et de la conjoncture économique en général. Il est difficile de
prévoir les cycles économiques en général et ceux du marché de l’immobilier en particulier.
Patrimoine et Commerce pourrait ne pas toujours réaliser ses investissements et ses cessions à un
momentouàdesconditionsdemarchéfavorables.Lecontextedumarchépourraitégalementinciter
ou obliger le Groupe à différer certains investissements ou certaines cessions. Globalement, une
évolutiondéfavorabledumarchédel’immobilierpourraitavoirunimpactnégatiftantsurlapolitique
d’investissement et d’arbitrage de la Société, que sur le développement de nouveaux actifs, la
valorisationdesonportefeuilled’actifs,ainsiquesursesactivités,sasituationfinancière,sesrésultats
d’exploitationousesperspectives.Enparticulier,unebaissedumarchédel’immobilierpourraitavoir
uneffetdéfavorablesignificatifsurlesconditionsdefinancementdePatrimoineetCommerceetdonc
sursonactivité.
Lesniveauxdesloyersetlavalorisationdesimmeublesàusagecommercialsontfortementinfluencés
par l’offre et la demande de surfaces immobilières commerciales. Une évolution défavorable de la
demande par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la
situationfinancièreduGroupe.Enoutre,ledéveloppementdel’activitédelaSociétédépenden partie
de la disponibilité de terrains offrant les caractéristiques et les qualités nécessaires, notamment en
termesd’emplacement,desuperficieetdezonedechalandiseainsiqued’infrastructuresroutièreset
de moyens de transport lui permettant de développer de nouveaux sitescommerciaux, ainsi que du
niveaudelaconcurrence.
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4.2 RISQUESLIESAL’EXPLOITATIONDELASOCIETEETDESONGROUPE
4.2.1
Risquesliésàlaréglementationdesbauxetàleurnon-renouvellement
Àl’expirationdesbauxexistants,selonles conditionsmacroéconomiquesetdemarché,Patrimoineet
Commercepourraitêtredansl’incapacitédelesrenouveleroudelouerlesactifsconcernésdansdes
délaisetàdesconditionsaussifavorablesqueceuxdesbauxactuels.LeGroupepourraitnepasêtreen
mesure d’attirer suffisamment de locataires ou d’enseignes attractives et pourrait ne pas réussir à
maintenir un taux d’occupation et des revenus locatifs satisfaisants. L’absence de location ou de
relocation d’actifs ou de renouvellement de baux à des conditions et dans des délais satisfaisants
pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation et la
rentabilitédePatrimoineetCommerce.
EnFrance,lalégislationrelativeauxbauxcommerciauxesttrèsrigoureuseàl’égarddubailleur.Les
stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l’indexation des
loyers relatifs à ces baux sont d’ordre public et limitent notamment la flexibilité dont disposent les
bailleurs afin d’augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché et afin
d’optimiserleursrevenuslocatifs.
Parailleurs,àladated’échéancedubailainsiqu’àl’issuedechaquepériodetriennale,lelocataireala
facultésoitdelibérerleslocaux,soitd’opterpourlapoursuitedesonbail.Al’échéancedubail,encas
derefusderenouvellementparlebailleur,lepreneuradroitàuneindemnitéd’éviction.LeGroupene
peut garantir qu’il sera à même de relouer rapidement et à des loyers satisfaisants ses actifs à
l’échéance des baux. L’absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y
afférentes sont susceptibles d’affecter ses résultats. Il ne peut par ailleurs être exclu, lors du
renouvellement des baux, que le Groupe soit confronté à un contexte de marché différent et
défavorableauxbailleursouàdesmodificationsdelégislation,deréglementationoudejurisprudence
imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers.
Desmodificationsdesrèglesapplicablesenmatièredebauxcommerciaux,notammentenmatièrede
durée, d’indexation et de plafonnement des loyers, de calculs des indemnités d’éviction dues aux
locatairespourraientavoirdesconséquencesnégativessurlavalorisationdupatrimoine,lesrésultats,
l’activitéoulasituationfinancièreduGroupe.
4.2.2
Risquesliésaunon-paiementdesloyersetdedépendanceàl’égarddecertains
locataires
La présence de grandes enseignes à fort potentiel d’attractivité aux yeux des consommateurs peut
avoirunimpactimportantsurlesfluxetleniveaudefréquentationdecertainssitescommerciaux.La
baissed’attractivitédetellesenseignes,leralentissementoulacessationdeleuractivité,notamment
en cas de conjoncture économique particulièrement défavorable et le non renouvellement ou la
résiliationdesbauxcommerciauxdecesenseignesainsiquel’impossibilitéderelouercessurfacesà
des conditions avantageuses peuvent avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif
total de certains actifs. En cas de survenance de difficultés affectant plus d’une enseigne
simultanément ou d’effet en chaîne, la valorisation des actifs, l’activité et les résultats du Groupe
pourraients’entrouveraffectés.
Le Groupe module son niveau de risque de crédit envers les locataires en limitant son exposition à
chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties contractantes, ainsi qu’aux
secteurs géographiques et aux secteurs d’activité. Le client principal du Groupe représente environ
12% des loyers totaux. Les trois, cinq et dix premiers clients du Groupe représentent environ
respectivement21%,28%et41%desloyerstotaux.
Lenombreimportantdelocatairespermetunefortedispersiondurisqued’insolvabilité.Leslocataires
remettentenoutreàlasignaturedescontratsdebaildesgarantiesfinancièressousformededépôtde
garantie(engénéralreprésentant3moisdeloyer)oudecautionbancaire.Lesretardsderèglement
donnentsystématiquementlieuà desrelancesetsontassortisd’intérêtsderetard.
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4.2.3
Risquesliésauxsous-traitants
4.2.3.1
Risquesliésàlaqualitédesprestations
L’attractivité du portefeuille immobilier et de ses revenus locatifs ainsi que sa valorisation peuvent
être affectés par la perception que les locataires potentiels ont des immeubles,c’est-à-dire le risque
que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des immeubles
insuffisantes,ouencoreparlanécessitéd’engagerdestravauxderestructuration,derénovationoude
réparation. Les coûts induits par l’entretien et l’assurance du patrimoine immobilier du Groupe
peuventainsiaffecterlesrevenuslocatifsqu’ilgénère.Enoutre,lorsquelessurfacessontvacantes,ces
charges, qui ne peuvent être alors refacturées aux locataires, sont supportées directement par le
propriétaire.
L’activité locative de la Société repose sur certains sous-traitants et fournisseurs. La cessation
d’activitéoudespaiementsdecertainsdecessous-traitantsoufournisseurs oulabaissedequalitéde
leursprestationsouproduitspourraientaffecterlaSociétéenentraînantnotammentunebaissedela
qualitédesprestationsdeservicesdanslecadredelagestionquotidienne(notammentl’entretienou
le gardiennage) ou un ralentissement potentiel des chantiers en cours dans le cadre de projets de
restructuration ou de rénovation et un accroissement des coûts associés, notamment du fait du
remplacement de sous-traitants défaillants par des prestataires de services plus onéreux, ou
d’éventuellespénalitésderetardmisesàlachargeduGroupe.
Parailleurs,l’insolvabilitédessous-traitantset/oudesfournisseurspourraitégalementaffecterlebon
déroulementdesmisesenjeudegarantiesenparticulierdanslecadredesprojetsderestructuration
etderénovation.
4.2.3.2
Risqueliéàunéventuelremplacementd’Imfined
La société Imfined assure notamment la gestion locative quotidienne des actifs immobiliers du
Groupe : facturation et recouvrement des loyers, vérification des engagements contractuels,
traitementdesdemandesetdifficultésdeslocataires,etc.
Unremplacementd’Imfinedpourrait,dufaitdesaconnaissancehistoriqueprivilégiéedupatrimoine
duGroupe,entraînerunepérioded’adaptationdesonremplaçantàlaspécificitédesactifsdonnésen
gestion. Un tel remplacement pourrait entraîner une diminution temporaire de l’efficacité du
recouvrement des loyers et plus généralement de la qualité des prestations fournies ainsi que de la
satisfactiondesdifférentslocataires pendantcettepériodedetransition,ainsiquedessurcoûtsliésau
changementdeprestatairedeservices.
4.2.4
Risquesliésauxcoûtsetàladisponibilitédecouvertured’assurance
appropriée
Les actifs immobiliers du Groupe font l’objet de polices d’assurance multirisques, couvrant les
dommagesmatériels,lespertesdeloyersencasdesinistreetlaresponsabilitécivilepropriétaire.Les
risquescouvertsparlesdifférentespolicescourantessontgénéralementlessuivants:vols,dégâtsdes
eaux,brisdeglace,brisdemachines,tempêtes-grêle-chuted’aéronefs,attentats-vandalisme-émeutes,
responsabilitécivile,risquesspéciaux,pertesd’exploitation.
Par ailleurs, lorsque le Groupe engage des travaux sur ses actifs, elle souscrit une assurance « Tous
Risques Chantiers » (TRC) qui garantit les dommages matériels à l’ouvrage pendant la durée des
travaux, les conséquences des catastrophes naturelles caractérisées par arrêté ministériel publié au
JournalOfficiel,ainsiquelaresponsabilitéciviledupropriétairependantladuréedestravaux.
PatrimoineetCommerceacontractéégalementuneassurancevisantàcouvrirlaresponsabilitécivile
individuelleousolidairedesesdirigeantsdansleurfonction.
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Lapolitiqueenmatièredecouvertured’assuranceestplusamplementdécriteauparagraphe4.6du
DocumentdeRéférence.
Les assurances ont essentiellement pour but de préserver en cas de sinistre la valeur en capital du
patrimoineduGroupeetlecash-flowproduitparl’exploitationdecepatrimoine.
Lacriseéconomiqueetfinancièreactuelle,toutcommelasurvenanced’unoud’unesériedesinistres
exceptionnels, peuvent conduire à une diminution de la couverture des polices ainsi qu’à une
augmentation des primes. Un marasme économique persistant pourrait également laisser
durablement des immeubles vacants, dont les primes d’assurances seraient par définition non
répercutablessurleslocataires,oupourraitconduirelesassureursàhésiteràgarantirlesrisquesde
développement.
4.2.5
Risquesliésàlacommercialisationlocativedesactifs
LeGroupepeutprendreenchargelacommercialisationdesactifsimmobiliersqu’ilacquiertetassume
les risques de non-commercialisation. Le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche
d’enseigneslocatairesàla foisattractivesetacceptantleniveaudeloyerqu’ilimpose.Lesecteurde
l’immobiliercommercialsurlequelleGroupeexerceprincipalementsonactivitésecaractériseparune
évolution rapide de l’environnement et par une demande changeante de la clientèle. Il ne peut être
exclu que le Groupe ne soit pas en mesure de doter à l’avenir ses actifs commerciaux d’enseignes
attractivesluioffrantunforttauxd’occupationetdespossibilitésderendementslocatifscomparables
àceuxexistants.Lesrendementslocatifs,l’activitéetlesrésultatsd’exploitationduGroupepourraient
s’entrouveraffectés.
4.3 RISQUESLIESAUXACTIFSDELASOCIETE
4.3.1
Risquesliésauxacquisitions
L’acquisitiond’actifsimmobiliersoudessociétéslesdétenantfaitpartiedelastratégiedecroissance
dePatrimoineetCommerce.Cettepolitiquecomportedesrisques,notamment:
-
Patrimoine et Commerce pourrait surestimer le rendement attendu des actifs et, par
conséquent,lesacquériràunprixtropélevécomptetenudesfinancementsmisenplacepour
lesbesoins detellesacquisitions,ouànepasêtreenmesuredelesacquériràdesconditions
satisfaisantes,notammentencasd’acquisitionsréaliséeslorsd’unprocessusconcurrentielou
enpériodedevolatilitéoud’incertitudeéconomiqueélevées;
-
danslamesureoùuneacquisitionseraitfinancéeparlacessiond’autresactifs,desconditions
de marché ou des délais défavorables pourraient retarder ou compromettre la capacité de
PatrimoineetCommerceàréaliserl’acquisition;
-
les actifs acquis pourraient comporter des défauts cachés, tels que des sous-locations, des
violations par ses locataires des réglementations applicables, notamment en matière
d’environnement, ou la non-conformité aux plans de construction non couverts par les
garantiesobtenuesdanslecontratd’acquisition.
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4.3.2
Risquesliésàl’absencedeliquiditédesactifsimmobilierscommerciaux
Lesactifsimmobilierspeuvents’avérerpeuliquidesdufaitdelamaturitédumarchéetdeleurrelative
rareté,leuracquisitionpourraits’avérerdifficiletantentermesdedélaiquedeconditionsdeprix.Dès
lors, le Groupe ne peut garantir que des opportunités d’acquisition se présenteront à elle à des
conditionsdemarchéssatisfaisantes.Cettesituationpourraitvenirralentirle rythmedesacquisitions
denouveauxactifsou,plusgénéralement,constituerunfreinàlastratégiededéveloppementdeson
patrimoine.LaSociétépourraitparailleurs,encasdedégradationdelaconjonctureéconomique,ousi
cela devait s’avérer nécessaire, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions
satisfaisantesunepartiedesesactifsimmobiliers.
4.3.3
Risquesliésàl’estimationdelavaleurdesactifs
Lavaleurcomptable,ennormesinternationales,duportefeuilleduGroupeestbaséesurlesvaleursde
marché estimées par des experts indépendants. Celles-ci dépendent du rapport entre l’offre et la
demande sur le marché, des taux d’intérêt, de la conjoncture économique générale et de nombreux
autres facteurs susceptibles de variation significative en cas de mauvaises performances des
immeublesetd’évolutiondéfavorabledel’environnementéconomique.
4.3.4
Risquesliésàlaréglementationapplicable
LeGroupedevraseconformeràdemultiplesloisetrèglementsàsavoirautorisationsd’exploitations,
règlessanitairesetdesécurité,réglementationenvironnementale,droitdesbaux,réglementationdu
travail,droitfiscal,droitdessociétés,etnotammentlesdispositionsrégissantlesSIIC.Desévolutions
du cadre réglementaire et/ou la perte d’avantages liés à un statut ou à une autorisation pourraient
contraindreleGroupeàadaptersesactivités,sesactifsousastratégie,cequipourraitsetraduirepar
unimpactnégatifsurlavaleurdanslefuturdesonportefeuilleimmobilieret/ousursesrésultatspar
uneaugmentationdesesdépenses.
4.3.4.1
Baux
Les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et
l’indexation des loyers peuvent être considérées comme relevant de l’ordre public. En particulier,
certainesdispositionslégaleslimitentlesconditionsdanslesquelleslespropriétairesdebienspeuvent
augmenterlesloyersafindelesalignersurletauxdumarchéoudemaximiserlerevenulocatif.En
France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales et l’éviction de
locatairesencasdenon-paiementdesloyerspeutêtresoumiseàdesdélaisimportants.
Toutemodificationdelaréglementationapplicableauxbauxcommerciaux,enparticulierrelativement
à leur durée, à l’indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au
locataireévincé,pourraavoiruneffetdéfavorablesurlavaleurduportefeuilled’actifsdePatrimoine
etCommerce,sesrésultatsopérationnels,ainsiquesasituationfinancière.
4.3.4.2
Risquesenvironnementauxetliésàlasanté
LesactifsimmobiliersqueleGroupedétientsontexposésauxcatastrophesnaturelles(changements
climatiques, crises sanitaires ou écologiques, etc.) pouvant avoir un impact négatif sur les actifs en
question.
Lesfamillesderisquesidentifiéespeuventavoirdesconséquencesdiverses:
-
les risques sanitaires, provoqués par exemple par une pollution interne, pourraient porter
préjudiceauxusagersetauxriverains.Unsinistredecetordreauraitalorsdesconséquences
locales immédiates en termes de fréquentation, de baisse de chiffre d’affaires pour les
commerçantsetdepertedeloyerssurlesiteconcerné,ainsiquesurl’imageduGroupe;
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-
le non-respect de mesures de sécurité ou de procédures de contrôle pourrait entraîner une
fermetureadministrativedusiteetavoirdesconséquenceslocalessurlapérennitédel’activité
etsurl’imagedusite;
-
un sinistre environnemental provoqué par une défaillance humaine peut se répercuter sur
l’imageduGroupeetsursonmanagement.L’atteinteàl’imagedelaSociétéconsécutiveàdes
dommages causés à l’environnement est un risque dont les conséquences sont difficilement
chiffrables ;
-
en application des lois et réglementations sur l’environnement, Patrimoine et Commerce, en
tant que propriétaire ou bailleur d’un actif, pourra être contraint de rechercher toutes
substances dangereuses ou toxiques affectant un actif ou tout actif avoisinant et, en cas de
contamination,deprocéderaunettoyage;
-
l’existenced’unecontaminationoulefaitdenepasapporterdemesuresvisantàlarésoudreest
égalementsusceptibled’avoiruneffetdéfavorablesurlacapacitédePatrimoineetCommerceà
vendre,louerouréaménagerunactifouàl’affecteràlaconstitutiond’unesûretéengarantie
d’unprêt.
CertainsimmeublesduGroupesontexposésàdesproblèmesliésàlasantépubliqueetàlasécurité,
notamment amiante et légionnelle. Bien que leur surveillance soit susceptible de mettre en cause
principalementsesfournisseursetsous-traitants,laresponsabilitédelaSociétépeutnéanmoinsêtre
engagée,encasdemanquementàsonobligationdesurveillanceetdecontrôledesinstallationsdont
elle est propriétaire ou crédit-preneur. De tels problèmes pourraient avoir un impact négatif sur la
situationfinancière,lesrésultatsetsurlaréputationdelaSociété,maisaussisursacapacitéàvendre,
louerouréaménagerunactifouàl’affecteràlaconstitutiond’unesûretéengarantied’unprêt.
LesactifsdecommerceduGroupesontsoumisàlaréglementationspécifiqueconcernantlasécurité
des personnes (réglementationdes Établissements Recevant du Public - ERP). Toutmanquement au
respectdecesobligationspourraitnuireàlaréputationduGroupeetàlafréquentationdesessites
commerciaux.Lesprojetsd’extensiondesitescommerciauxsontégalementconcernésparlamiseen
placeprogressivedesPlansdePréventiondesRisques(«PPR»)parlescollectivitéslocales.CesPPR
peuvent ainsi ponctuellement interdire un projet d’extension de site commercial et constituer un
importantmanqueàgagnerpourlaSociété.
4.3.4.3
Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés
d’investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à un éventuel changement des
modalitésdecestatutouencoreàlapertedubénéficedecestatut
LaSociétéaoptépourlerégimefiscaldes«sociétésd’investissementsimmobilierscotées»ourégime
SIIC,viséàl’article208CduCodegénéraldesimpôts,quiluipermetdebénéficierd’uneexemptionde
l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice du régime SIIC nécessite toutefois notamment qu’aucun
actionnairedelaSociéténedétienne60%ouplusdesdroitsdevote.
Patrimoine et Commerce et une partie seulement de ses filiales ont opté pour le régime SIIC au 1er
juillet2011.Eneffet,pourcertainesfilialesfinançantleuractifparcrédit-bail,leurintégrationdansle
périmètreSIICnécessiteunesortiedececrédit-bail.LepérimètreSIICcomprend20sociétéssurles38
composantleportefeuille,représentant75%desavaleur.
ConcernantleportefeuillenonSIIC,PatrimoineetCommerceal’intentiond’opterpourlerégimefiscal
de Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) dès qu’elle aura satisfait aux conditions
requises.
Lerégimedes«sociétésd’investissementsimmobilierscotées»ourégimeSIIC,viséàl’article208C
du Code général des impôts, permet aux sociétés qui remplissent les conditions d’éligibilité de
bénéficier, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sur les bénéfices provenant de la
location d’immeubles et sur les plus-values de cession d’immeubles ou de titres de sociétés
immobilières.
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Lesconditionsd’éligibilitéaurégimesontdedeuxordres:
uneconditionrelativeàl’activitédelaSociété:l’activitédoitêtregénéréeàaumoins80% par
lemétierdefoncière;
uneconditionrelativeàlastructureducapitaldelaSociété:unactionnairenepeutpasdétenir
plusde60% ducapitaletdesdroitsdevotedelaSociétéet15% aumoinsducapitaletdesdroitsde
votedelaSociétédoiventêtredétenuspardesactionnairesreprésentantmoinsde2% ducapitalet
desdroitsdevote.
L’option pour le régime SIIC doit être exercée avant la fin du quatrième mois de l’ouverture de
l’exerciceautitreduquellaSociétésouhaiteêtresoumiseàcerégime.L’optionprendeffetlepremier
jourdel’exerciceautitreduquelelleesteffectuéeetestirrévocable.Lechangementderégimefiscal
qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values
latentes,desbénéficesensursisd’impositionetdesbénéficesd’exploitationnonencoretaxés).
L’impôtsurlessociétésautitredelataxationdesplus-valueslatentes,bénéficesensursisd’imposition
etbénéfices d’exploitationnonencoretaxés,autauxde19% (généralementdénomméexittax),doit
êtrepayéparquart:l’annéedel’optionetchacunedestroisannéessuivantes.
LesSIICetleursfilialesayantoptépourlerégimespécialsontexonéréesd’impôtsurlessociétéssurla
fractiondeleurbénéficeprovenant:
delalocation d’immeublesàconditionque85%decesbénéficessoientdistribuésavantlafin
del’exercicequisuitceluideleurréalisation;
desplus-valuesréaliséeslorsdelacessiond’immeubles,departicipationsdansdessociétésde
personnes relevant de l’article 8 du CGI et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de
participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial à condition que 50% de ces plusvaluessoientdistribuésavantlafindudeuxièmeexercicequisuitceluideleurréalisation;
desdividendesreçusdesfilialesayantoptépourlerégimespécialetprovenantdebénéfices
exonérésouplus-valuesàconditionqu’ilssoientredistribuésentotalitéaucoursdel’exercicesuivant
celuideleurperception.
Enfin,leGrouperesteexposéàtoutemodificationdesrèglesfiscalesenvigueurnotammentquantaux
conditionspermettantdebénéficierdurégimeSIICetdesexonérationsd’impôtsqu’ilprévoit.
4.3.4.4
Risquesliésàunemodificationdelafiscalité
Lesmodificationsenvisagéesdanslecadreduprojetdeloidefinances pour2013pourraientavoirun
impactnégatifsurlarentabilitéetlacapacitédistributivedelaSociété.
4.4 RISQUESLIESALASOCIETE
4.4.1
Risquesliésaudépartdepersonnesclés
La conduite des activités de la Société et de son Groupe ainsi que la réalisation de ses objectifs de
développementreposentengrandepartiesurlescapacitésetl’expériencedesmandatairesdirigeants,
etenparticulierdeMonsieurEricDuval.
L’indisponibilitéoula disparition de ceux-ci pourrait avoirun effet défavorable sur la capacité dela
Société à atteindre ses objectifs de rentabilité et de résultat ainsi qu’à poursuivre sa politique de
développement.
Les risques décrits ci-dessus ne sont pas quantifiables. Il est par ailleurs rappelé que Patrimoine et
Commercen’apassouscritd’assurancehommeclé.
Page21 sur249
4.4.2
Risquesliésàl’endettementdelaSociété
Le modèle économique suivi par Patrimoine et Commerce prévoit un recours significatif à
l’endettementpourfinancersesactifsetsacroissance.Cemodedefinancementpourraitnepasêtre
disponible à des conditions avantageuses. Cette situation pourrait notamment intervenir en cas de
crise des marchés de capitaux ou des marchés de la dette, de survenance d’événements affectant le
secteur immobilier, de restrictions imposées par les covenants des contrats de crédit, ou de toute
modification de la situation financière ou de l’actionnariat de Patrimoine et Commerce susceptible
d’influer sur la perception que les investisseurs ou prêteurs ont de la qualité de son crédit ou de
l’attrait d’un investissement dans le Groupe. Les perturbations significatives et exceptionnelles que
connaissentactuellementlesmarchésprimaireetsecondairedeladetteetladétériorationgénérale
de l’environnement économique pourraient provoquer un tarissement des sources d’emprunt à des
conditions favorables, ce qui pourrait limiter la capacité de la Société à accroître ses activités par
acquisitions,développementsdenouveauxactifsouextensionsdesactifsexistants.
L’endettement de Patrimoine et Commerce pourrait affecter son activité, et le service de cet
endettement l’expose à des risques spécifiques de fluctuation des taux d’intérêt. Patrimoine et
Commerce est exposée aux risques généraux associés à tout endettement, notamment au risque
d’insuffisancedefluxd’exploitationpourassurerleservicedeladette.
Une insuffisance de flux d’exploitation pour assurer le service de la dette pourrait entraîner son
accélérationousonremboursementanticipéet,sicelle-cifaitl’objetd’unesûreté,laréalisationdela
sûretéet,lecaséchéant,lapriseenpossessiondesactifsconcernés.
L’endettementdePatrimoineetCommercel’exposeaurisquede variationdestauxd’intérêt.Ainsi:
-
les frais financiers supportés par Patrimoine et Commerce sur la partie de sa dette à taux
variablepourraientaugmenterdemanièresignificative;
-
une augmentation des taux d’intérêt, en particulier si elle s’avérait significative, aurait un
impactsurlavalorisationdupatrimoineduGroupedanslamesureoùlestauxderendement
appliqués par les experts immobiliers aux loyers d’immeubles à usage commercial seront
déterminés en partie en fonction des taux d’intérêt. En conséquence, une hausse significative
des taux d’intérêt pourrait entraîner une baisse de la valeur d’expertise du patrimoine du
Groupe;
-
leGroupeutilisedesinstrumentsdérivéspourcouvrirsesrisquesdetauxd’intérêt,telsquedes
swapsàcorridoretdescollars.Développerunestratégiedegestiondurisquedetauxd’intérêt
est complexe et aucune stratégie ne peut mettre le Groupe à l’abri des risques liés aux
fluctuationsdestauxd’intérêt.Lavalorisationdesinstrumentsdérivésvarieégalementavecle
niveau des taux d’intérêt et se reflète dans le bilan de Patrimoine et Commerce, et peut
égalementavoirunimpactsursoncomptederésultat.
L’utilisation par Patrimoine et Commerce de contrats de couverture de taux d’intérêt pourrait
l’exposeràdesrisquessupplémentaires,notammentlerisquededéfaillancedescontrepartiesdetels
contrats,cequipourraitentraînerdesretardsoudéfautsdepaiementquiauraientunimpactnégatif
surlesrésultatsdePatrimoineetCommerce.
4.4.3
Risquesdeconflitd’intérêt
MonsieurEricDuvalestleprésidentetl’actionnaired’Imfined,sociétéanimantungroupedesociétés
foncièresdétentricesd’unportefeuilleimmobiliersignificatif,etassurantégalementdelagestiondu
patrimoine immobilier du Groupe. Par ailleurs, Monsieur Eric Duval et sa famille contrôlent
conjointement avec un actionnaire tiers le Groupe Financière Duval, groupe diversifié intervenant
dansdesactivitésimmobilières(promotionimmobilièreetservicesimmobiliers)etdansdesactivités
d’exploitation (résidences de tourisme, exploitation de parcours de golf, exploitation de résidences
médicaliséespourpersonnesâgéesetgestiondeparcsdestationnement).
Page22 sur249
PatrimoineetCommerce,ImfinedetlessociétésduGroupeFinancièreDuvalrespectent,chacun pour
ce qui le concerne, une politique stricte de prévention des conflits d’intérêts. A titre personnel,
MonsieurEricDuvalentendproposeràPatrimoineetCommerceetsoumettreàl’appréciationdeses
organes décisionnaires les opportunités d’acquisition d’actifs commerciaux dont il pourra avoir
connaissance,répondantauxcritèresdesélectiondePatrimoineetCommerce,notammententermes
derentabilité.
Malgrélamiseenplacedecesmesures,ilnepeutêtreexcluquecertainsactionnairesminoritairesde
PatrimoineetCommercepuissentnéanmoinsprétendrequedessituationsdeconflitsd’intérêtsentre
les différentes sociétés précitées et/ou Monsieur Eric Duval sont à l’origine de dommages pour
PatrimoineetCommerce,cequipourraitavoirdesconséquencesnégativessurl’imagedePatrimoine
etCommerceetlecaséchéantlesrésultats,l’activitéoulasituationfinancièreduGroupe.
4.4.4
Risquesjuridiques
LaSociétéetsesfilialessontsusceptiblesdefairefaceàdescontentieuxnésdela conduitedeleurs
activités. Comme indiqué au paragraphe 20.7 du Document de Référence, le Groupe n’a pas
connaissance de litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets
significatifssurlasituationfinancièreoularentabilitéduGroupe.
4.5 RISQUESDEMARCHE
4.5.1
Risquedetaux
L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêt est exposée dans l’annexe aux
comptes consolidés au 30 juin 2012 (cf. note 26.3. 7). Ces comptes figurent au paragraphe 26.3 du
DocumentdeRéférence.
INSTRUMENTSFINANCIERS
Notes: (1)J.V.JusteValeur.
(2)LacouverturedeCherbourgInvestseraeffectiveau15mars2013,pourunmontantnotionneltotalenquote-partde
14300milliersd’euros.
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ECHEANCESDESEMPRUNTSBANCAIRESETDESDETTESDECREDITBAIL
Enmilliersd’euros
Entre0et1an
Entre1et5ans
Aplusde5ans
Total
30/06/12
11676
66867
103956
182499
dont
30/06/13
30/06/14
30/06/15
30/06/16
30/06/17
aprèsle30/06/17
Total
11676
13654
16155
18596
18462
103956
182499
4.5.2
Risquedeliquidité
Le risque de liquidité est exposé dans l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012 (cf. section
26.3.7).Cescomptesfigurentauparagraphe26.3 duDocumentdeRéférence.
ComptetenuduprofildeladetteduGroupetelqu’exposéàlasection26.3.8(note9) (duréelongue,
amortissement régulier, sans valeur résiduellesignificative), le Groupe est en mesure de fairefaceà
ses obligations et notamment à ses échéances de remboursement d’emprunt à venir sur les 12
prochainsmoisàcompterdeladated’enregistrementduDocumentdeRéférence.
Voirégalementparagraphe10.2duDocumentdeRéférence.
4.5.3
Risquedechange
À la date d’établissement du Document de Référence, le Groupe réalise la totalité de son chiffre
d’affairesdanslazoneEuro,payelatotalitédesesdépenses(chargesetdépensesd’investissement)en
eurosetsouscritlatotalitédesesactifsetpassifsfinancierseneuros.Ilestimeainsinepasêtreexposé
aurisquedechange.
4.5.4
Engagementshors bilan
LesengagementsduGroupeetdePatrimoineetCommercesontexposésdansl’annexeauxcomptes
consolidésau30juin2012 (cf.section 10.5).Cescomptesfigurentauparagraphe 26.3 duDocument
deRéférence.
Page24 sur249
4.5.5
Risquespays
Le Groupe est implanté uniquement en France (métropole et DOM) et n’est donc pas exposé aux
risquespays.
4.6 ASSURANCEETCOUVERTUREDESRISQUES
4.6.1
Assurances«Dommagesauxbiens»et«Responsabilitécivile»
LadispersiongéographiquedesactifsduGroupeatténueladensitédurisquedécoulantdel’impactsur
l’ensemble du Groupe d’un sinistre affectant l’un de ses actifs notamment en matière de risques
naturels.
Les actifs immobiliers du Groupe font l’objet de polices d’assurance multirisques, couvrant les
dommagesmatériels,lespertesdeloyersetlaresponsabilitécivilepropriétaire.Lesrisquescouverts
par les différentes polices courantes sont généralement les suivants : incendie, dégâts des eaux,
incendie,brisdeglace,tempêtes-grêle-chuted’aéronefs,attentats-vandalisme-émeutes,responsabilité
civile,risquesspéciaux.
Selonquelesbienssontdétenusenpleinepropriétéouautraversd’uncrédit-bailimmobilieretselon
que les biens font partie ou non d’une copropriété, un contrat d’assurance peut être souscrit soit
directementparlasociétédétentricedel’actiffilialedePatrimoineetCommerce,soitparlesyndicde
copropriété,soitparlecréditbailleur,soitparlelocatairefinalpourlecomptedupropriétaire.Dans
certainscaslecréditbailleurasouscritun contratd’assurancedit«de2ème ligne»destinéàcompléter
aprèsépuisementlemontantdel’assurancedepremièreligne.
LeGroupeaconcluenjanvier2010uncontratcadreaveclacompagnieAxa.Ilconcerne14 immeubles
àladated’enregistrementduDocument deRéférencemaisl’ensembledesimmeublesconcernés par
unesouscriptiondirected’assuranceparleGroupeestappeléàtermeàrentrerdanslepérimètrede
cecontrat.Lesgarantiesprévuesparcecontratcadresontprésentéesdansletableauci-dessous.
TABLEAUDESGARANTIESPREVUESPARLECONTRATCADREAXA
Evènementsgarantis
Montantsassurés
-Bâtiments:envaleuràneuf
-Fraisetpertes(dontpertesdeloyersdansla
Dommagesrésultantd'incendie,d'explosion,defoudre,dedégâtsdeseaux,degel,de limited'uneduréede2ans):àconcurrencede
tempêtes,degrêleetdeneigesurlestoitures,dechutesd'appareilsdenavigation
40%delavaleurdubâtimentavecunminimum
aérienne,dechocsdevéhiculesterrestres,d'actesdevandalisme,d'émeutes,d'actes de200K€
deterrorismeoud'attentats,decatastrophesnaturelles
-Recoursvoisinsettiers:2000K€parsinistre
Aconcurrencedelavaleurdesbâtiments+des
fraisetpertesavecunelimitationd'indemnitéde
Autresdommages
1500K€
Volsetdétériorationsimmobilièressuiteàunvol,brisdeglaces
100K€parsinistre
Dommagesélectriques
15K€parsinistre
Responsabilitécivile:
Dommagescorporels
6098K€parsinistre
-1067K€parsinistrecauséparunaccident,un
incendieouuneexplosion
-305K€parsinistrecauséparl'eau
-15K€parsinistreconsécutifàunvol
Dommagesmatérielsetimmatériels
Par ailleurs, lorsque le Groupe engage des travaux d’importance sur ses actifs, elle souscrit une
assurance « Tous Risques Chantiers » ainsi qu’une assurance « Dommage-ouvrage ». L’assurance
« Tous RisquesChantiers»garantitlesdommagesmatérielsàl’ouvragependantladuréedestravaux,
les conséquences des catastrophes naturelles caractérisées par arrêté ministériel publié au Journal
Officiel,ainsiquelaresponsabilitéciviledupropriétairependantladuréedestravaux.
Page25 sur249
Surles34immeublesdétenusau30juin2012,14immeublessontassurésparlecontratcadredela
compagnie Axa, 11- par les assurances des crédits bailleurs, 6- par les assurances souscrites par les
syndicsdescopropriétésdontilsfontpartie,2– parlescontratsdelacompagnieAllianzOutre-Mer
comparablesaveclecontratcadreduGroupe,1– parl’assurancedupreneur.
4.6.2
AssurancedelasociétéPatrimoineetCommerce
PatrimoineetCommerceacontractéégalementuneassurancevisantàcouvrirlaresponsabilitécivile
individuelleousolidairedesesmandatairessociauxdansl’exercicedeleurmandat.
Page26 sur249
5 INFORMATIONSCONCERNANTL'EMETTEUR
5.1 HISTOIREETEVOLUTION DELASOCIETE
5.1.1
Raisonsociale
LaSociétéapourdénominationsociale:PatrimoineetCommerce.
5.1.2
Lieuetnumérod'enregistrement
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
395 062 540.
5.1.3
Datedeconstitutionetdurée
LaSociétéestimmatriculéeauprèsduTribunaldeCommercedeNanterredepuisle26janvier2009.
Elle était précédemment immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Lyon et avait été
constituée à l’origine sous la forme d’unesociété anonyme à directoire etconseil de surveillance en
mai1994.
LaduréedelaSociétéestfixéeà99ansàcompterdesonimmatriculationauRegistreduCommerceet
desSociétés,soitjusqu'au6juin2093,saufdissolutionanticipéeouprorogation.
La date d'arrêté des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année, suite à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2011. En conséquence l’exercice clos le 31
décembre2011aeuuneduréeexceptionnelledesixmois.
5.1.4
Siègesocial,formejuridiqueetlégislation
PatrimoineetCommerceestuneSociétéenCommanditeparActions.
Sonsiègesocialestau7-9rueNationale,92100Boulogne-Billancourt.
Tel:0146994779.
LaSociété,soumiseaudroitfrançais,estrégieparsesstatutsainsiqueparlesdispositionslégaleset
réglementairesduCodedeCommercesurlessociétéscommerciales.
LesactionsdelaSociétésontadmisesauxnégociationssurlemarchéréglementédeNYSEEuronextà
ParissouslecodeISINFR0011027135(compartimentC).
Suite aux opérations de regroupement décidées par l’assemblée générale mixte du 11 mars 2011 et
pendant toute la période de regroupement, soit du 5 avril 2011 au 5 avril 2013, les actions non
regroupées de la Société restent admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000062689 (compartiment C) au sein du compartiment des
valeursradiées.
5.1.5
HistoriquedelaSociété
5.1.5.1
ActivitéantérieureàlaprisedecontrôleparDuvalParticipations
Parjugementendatedu28avril2005,leTribunaldecommercedeLyonaprononcéleredressement
judiciairedelaSociétéainsiquedesafiliale,BillonFrères&CieetdestroisfilialesdeBillonFrères&
Cie,AlbertiTeintures,TricotagesdeJujurieuxetTricotagesdeLyon.
Page27 sur249
Lapérioded’observationdelaSociétéaétéprorogéeetlapoursuited’activitéautoriséeparjugements
des27octobre2005,27avril2006et26septembre2006.LeTribunaldecommercedeLyonaadopté,
par un jugement en date du 24 octobre 2006, le plan de continuation présenté par la société F2
Consulting. Enfin, suite à l’apurement de son passif, la Société est sortie de la procédure de
redressementjudiciaire,selonl’ordonnanceduprésidentduTribunaldecommercedeLyonendate
du23avril2007.
Parallèlement,parjugementsendatedu13avril2006,BillonFrères&Cieetsestroisfilialesontfait
l’objetd’unplandecessionetsontmaintenantencoursdeliquidation.
Après avoir acquis le 17 janvier 2007 la majorité des actions de la Société au prix de 0,13 euro par
actionetprocédéaurèglementdel’intégralitédeson passif,lasociétéF2Consultingainitiéuneoffre
publiqued’achatsimplifiéeauprixde0,13europaraction(décisiondeconformitédu6mars2007,
visadel’AMFn°07-070endatedu6mars2007).
LaSociétéaalorsexaminédifférentesopportunitésde développement,maisn’apasétéenmesured’y
donnersuite.Elleaprincipalementeupouractivitédepuisle24octobre2006,dated’adoptionduplan
decontinuation,lagestiondesatrésoreriesansrisque,lesuividesesparticipationsnotammentdans
lecadredesprocédurescollectivesévoquéesci-dessusainsiquel’apurementdesapropreprocédure
collective.
En juin 2007, la Société a procédé à lacréationd’une filiale à100%, la SARL BillonDéveloppement,
ayantpourobjetprincipaldel’assisterdanssesopérationsdedéveloppement.BillonDéveloppement
n’aeuqu’uneactivitétrèsréduitedepuissacréation.
5.1.5.2
PrisedecontrôleparDuvalParticipations
Par un contrat en date du 26 septembre 2008, DUVAL PARTICIPATIONS a acquis auprès de F2
Consulting942333actionsdelaSociété,soit66,67%ducapitaletdesdroitsdevote.
Enconséquencedecetteacquisition,DuvalParticipationsaprocédéàunegarantiedecoursdu6au19
février2009.Danscecadre,250titresontétéacquisparDuvalParticipationsauprixunitairede0,36
europortantainsisaparticipationà66,69%ducapitaldePatrimoineetCommerce.
5.1.5.3
Reconstitutiondescapitauxpropresettransformationdelasociété
Suiteauxdécisionsdel’assembléegénéralemixtedu15juin2009,PatrimoineetCommerceaprocédé
àlareconstitutiondesescapitauxpropresenvuedesatransformationensociétéencommanditepar
actions. Le conseil d’administration tenu le 9 juillet 2009 a constaté la réalisation définitive de ces
opérationssurcapital.
Les statuts ont été adaptés à la nouvelle forme juridique de la Société. L’objet social de holding
animatrice d’un groupe de filiales a été élargi pour y inclure la détention de filiales propriétaires
d’actifsetdedroitsimmobiliers.
5.1.5.4
Apportd’unpatrimoineimmobilier
Patrimoine et Commerce a concrétisé au cours de l’exercice sa réorientation de holding animatrice
dédiéeàuneactivitédefoncière.Sonassembléegénéralemixte,réuniele4décembre2009,aentériné
l’apportdetitresdesociétésdétenantdirectementouindirectementunportefeuillede29immeubles.
Cesopérationsd’apportsontfaitl’objetd’unedescriptioncomplètedansledocumentviséparl’AMF
souslenuméroE.09-085endatedu17novembre2009danslequelsontnotammentdétailléslesactifs
apportés.
Page28 sur249
5.1.5.5
OpérationsrécentessurlecapitaldelaSociété
PatrimoineetCommerceaprocédéàdeuxopérationssursoncapital,résuméesci-dessous,quiluiont
permis d’élargir son actionnariat et en particulier son flottant (qui s’élève aujourd’hui 19,7%). A la
suite deces opérations Patrimoine et Commerce a opté, avec date d’effet au 1er juillet 2011, pour le
régimefiscalapplicableauxsociétésd’investissementimmobiliercotées(régimeSIIC).
-
Par décision de l’assemblée généralemixte du 16décembre 2010, Patrimoine etCommerce a
procédé à une augmentation de capital d’unmontant total, prime d’émission comprise, de 20
millionsd’euros,réservéeàlasociétéBANQUEPOPULAIREVALDEFRANCE(GroupeBPCE).
-
Pardécisionsdelagérancedes19maiet8juin2011,statuant surdélégationdecompétencede
l’assemblée générale mixte du 11 mars 2011, Patrimoine et Commerce a procédé à une
augmentationdecapitalavecmaintiendudroitpréférentieldesouscriptiond’unmontanttotal,
primed’émissioncomprise,de28,3millionsd’euros.Acetteoccasion,Suravenir(groupeCrédit
MutuelArkéa)estentréeaucapitaldelaSociétéàhauteurde9,4%.
5.1.5.6
RestructurationdupôleAximur
Danslebutderéduirelapartdesintérêtsminoritairesdanssonportefeuille,laSociétéaengagéune
démarchesurlepérimètredelasociétéAximuretsesseptfiliales,ayantaboutidébutoctobre2011à
unerépartitiond’actifsentrelaSociétéd’unepartetl’associéminoritaire,M.Jean-HubertMoitryetla
sociétéqu’ilcontrôleFoncièrePatrimonia,d’autrepart.
Ainsi,autermed’unprocessusconsistantenuneréductiondecapitaldelasous-holdingAximur,des
cessionscroiséesdepartssocialesetleversementd’unesoulte,laSociétéconserve100%ducapital
réduit de la société Aximur détenant elle-même 100% des SCI Tourinvest, Montfermeilinvest et
VitrolinvestetParadis2.L’associéminoritaire aconservé,poursapart,l’intégralitéducapitaldesSCI
Bonneuilinvest, Magentainvest et Nogentinvest qui sont donc sorties du périmètre de Patrimoine et
Commerce.
L’aboutissementdeceprocessuspermetàPatrimoineetCommercederendreéligibleAximuretses
filiales au secteur exonéré suite à son option pour le régime SIIC. En outre, cette détention de
l’intégralitéducapitaldelasous-holdingAximurpermetd’envisager,àterme,defairedisparaîtrecette
structureintermédiairedevenuesansutilitésuiteàcetterestructuration.
5.2 INVESTISSEMENTS
5.2.1
PrincipauxinvestissementsréalisésparlaSociétéaucoursdestroisderniers
exercices
5.2.1.1
Exerciceclosau30/06/2011(12mois)
Aucoursde l’exercice 1er juillet2010/30juin2011,Patrimoineet Commerceaprocédéàl’acquisition
de plusieurs sociétés, en vue de la réalisation de divers projets de retail park et de centres
commerciaux :
 le17décembre2010 :acquisitiondelaSASAntibesInvest,porteused’unprojetderéalisation
d’uncentrecommercialetdeparking danslecentre-villed’Antibes ;
 le20décembre2010 :acquisitiondelaSARLPatrimoineetCommerce2,porteused’unprojetde
rénovation-extensionducentrecommercialLesEléisàCherbourg ;
 le 28février2011 :acquisitiondelaSCIPoitiersInvestCommerces2,porteused’unprojetde
parcdemoyennessurfacesàPoitiers ;
Page29 sur249
 le 30 mai 2011 : acquisition de la SCI Eulalie Invest, porteuse d’un projet de retail park en
banlieuebordelaise ;
 le 30juin2011 :acquisitiondelaSCIIstresInvest3,porteusedeladeuxièmetrancheduRetail
Parkdans lazoneduTubéàIstres.
Ces investissements, ainsi que ceux réalisés dans les travaux sur les acquisitions des exercices
précédents, ontreprésentéun montanttotaldel’ordrede42 millionsd’euros.Ilsontété financéspar
desprêtsbancairescontractésdirectementparlesfilialesconcernées,ainsiquepardesprêtsOséoet
ducrédit-bail.
5.2.1.2
Exerciceclosau31/12/2011(6mois)
Au cours de l’exercice 1er juillet 2011/31 décembre 2011, Patrimoine et Commerce a procédé aux
principalesopérationssuivantes:
 le22juillet2011 :acquisitiondelaSCIPuymaretInvest1,porteused’unprojetderetailparkà
l’estdeBrivelaGaillardeenCorrèze ;
 le 13septembre2011 :acquisition, parl’intermédiairedelaSCIGaudensinvest,d’unensemble
de moyennes. L’ensemble est situé sur la commune de Landorthe (Haute Garonne), dans
l’agglomération de Saint Gaudens ; les investissements s’y élèvent en global à 8 030 milliers
d’euros,financésparprêtbancaireetOséo ;
 création de la SCI Château-Thierry Invest afin d’acquérir un ensemble immobilier à usage de
commercele26septembre2011.Cebâtimentest situéàChâteau-Thierrydansl’Aisne.
Ces investissements, ainsi que ceux réalisés dans les travaux sur les acquisitions des exercices
précédents,ontreprésentéunmontanttotaldel’ordrede481 millionsd’euros.Ils ontétéfinancéspar
desprêtsbancairescontractésdirectementparlesfilialesconcernées,ainsiquepardesprêtsOséoet
ducrédit-bail.
5.2.1.3
Semestreclosau30/06/2012(6mois)
Au titre des travaux réalisés sur les investissements en cours, la Société a décaissé de l’ordre de 17
millionsd’euros aucoursdusemestre.
5.2.2
PrincipauxinvestissementsdelaSociétéencoursdenégociationdepuisle
1er juillet2012
 Conformément à sa stratégie d’acquisition d’actifs commerciaux dans des villes moyennes, le
groupe Patrimoine et Commerce s’est proposé d’acquérir 2 actifs commerciaux situés
respectivement à Sarreguemines et Vandoeuvre pour une valeur globale hors droits de 4 190
milliersd’euros.
Ces deux acquisitions ont été réalisées le 16 juillet 2012 par l’intermédiaire de deux filiales
dédiéesàladétentiondecesactifsrespectivementSarregueminesInvestetVandoeuvreInvest.
Ellesontreprésentéunmontantde 4190 milliersd’euros.
 Comme annoncé le5 novembre 2012, les deux principaux actionnaires deFoncière Sepric ont
décidéd’apporterleursactionsFoncièreSepricàPatrimoineetCommerce.Cesopérationssont
plus amplement décrites dans le document d’enregistrement devant être enregistré par
l’AutoritédesMarchésFinanciers.
Page30 sur249
6 APERCUDESACTIVITES
6.1 PRESENTATIONGENERALEDELASOCIETE
Patrimoine etCommerceestunesociétéholdingimmobilièrecotéesurlemarchéréglementédeNYSE
EuronextàParis(compartimentC)détenantautraversdesociétésdédiéesdontelleestl’animatrice
unportefeuilled’actifsprincipalementconstituédesurfacescommercialesrécentes.
6.1.1
Activité
LaSociétéetsonGroupeexercentuneactivitépatrimonialeconsistantenladétentionetlagestion,en
vuedeleurlocation,d’actifsimmobilierssituésenFrance.PatrimoineetCommerceapourambitionde
valoriser ce patrimoine immobilier mais également de le développer par acquisition de nouveaux
actifsdanstoutelaFrance.
LaSociétéaoptépourlerégimeSIICau1er juillet2011,suiteausuccèsdesonaugmentationdecapital
réaliséeau1er semestre2011quiluiavaitpermisdesatisfaireauxcritèresd’actionnariatrequisparce
régime.
6.1.2
Patrimoineimmobilier
Au30juin2012,PatrimoineetCommerce détient,autraversdesesfiliales,uncomposéde34 actifs
immobiliers, essentiellement commerciaux (dont 5 actifs en construction et 3 actifs destinés à être
cédésentenantcomptedelapartieéquipementpublicduPalaisdesCongrèsd’Antibes).
L’ensemble du patrimoine duGroupe a fait l’objet, en date du 30 juin 2012, d’une expertise réalisée
par un nouvel expert, Cushman & Wakefield Expertise, qui a remplacé BNP Paribas Real Estate au
1er semestre 2012. Le changement de l’expert a été effectué afin de respecter les règles de
transparence dansl’évaluation desactifs des foncières cotées qui recommandent lechangement des
expertstousles3ans.LasociétéCushman&WakefieldExpertiseaétésélectionnéesurappeld’offres
lancéauprèsde5sociétésd’expertise,pouruneduréede3ans.
Danslecadredesamission,l’experts’estréféréauxrèglespréconiséesparl’AssociationFrançaisedes
Sociétésd’ExpertiseImmobilière(AFREXIM)etparlaRoyalInstitutionofCharteredSurveyors(RICS).
Pourlesactifsenexploitation,Cushman&WakefieldExpertiseaemployédeuxméthodesd’expertise
enusagedanslaprofessionpourdéterminerlavaleurvénaledechaqueactif:
-
la méthode par capitalisation du revenu. Cette méthode consiste à appliquer un taux de
rendement aux loyers réels ou escomptables. Le taux de rendement retenu résulte de
l’observationdestauxpratiquéssurlemarché immobilier ;
-
laméthodedel’actualisationdesfluxdetrésorerie.Cetteméthodeconsisteàactualiserlesflux
futursattendussurlabased’untauxd’actualisationfinancier.
Au30juin2012,lepatrimoineimmobilier(ycomprisactifsdestinésàêtrecédés)estvalorisépourun
total de 315 281milliers d’euroshorsdroits, soitune augmentationde5,2% par rapport à lafinde
l’exerciceprécédent.
CetotalprendencomptelapartieéquipementpublicduPalaisdesCongrèsd’Antibesetlesimmeubles
de Bordinvest et Poitiers Invest Bureaux, qui sont destinés à être cédés et qui sont valorisés
respectivementà15940et7850milliersd’eurosau30juin2012.
Horsactifsencoursdeconstruction,leportefeuilleimmobilierenexploitationestvaloriséàuntotal
de 231 625 milliers d’euros à comparer avec une valorisation de 230 899 milliers d’euros au
31 décembre2011.
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Lescinqactifscommerciauxenconstruction(Antibes,Cherbourg,Istres3,PuymaretetSainte-Eulalie)
ontétéévaluésparCushman&WakeflieldExpertiseau30juin2012etreprésententunevaleurtotale
de83656milliersd’euros.
VALEURDESIMMEUBLES(HORSDROITS)
Enmilliersd'euros
30/06/12
Actifsenexploitation
223775
Actifsencoursdeconstruction
67716
Immeublesdeplacement
291491
Actifsenexploitation
Actifsencoursdeconstruction
Actifdestinéàêtrecédé
Total
7850
15940
23790
315281
Actifsenexploitation
Actifsencoursdeconstruction
Total
231625
83656
315281
L’événementmarquantdupremiersemestre2012aétél’intégrationdanslerevenudePatrimoineet
CommercedesloyersprovenantdelapartiehistoriquedelagalerieducentrecommercialdelaVille
duBoisacquisle30décembre2011.
Conformémentàsastratégiedeconstituerunpatrimoineuniquementcomposéd’actifscommerciaux,
PatrimoineetCommerceaprocédésurlepremiersemestre2012àlacessiondesonpremieractifde
bureaux,aucasparticulier,leslocauxdontelleestpropriétaireàMetz.Cettecessionaétéréaliséeen
février2012surlabased’unprixdecessionnetvendeurégalàsavaleurd’expertise.
Patrimoine et Commerce anticipe de poursuivre la cession des actifs d’immobilier entreprise. Les
prochaines cessions envisagées porteront sur les actifs détenus respectivement par ses filiales
BordinvestetPoitiersInvestBureaux.
Au total, le portefeuille d’actifs immobiliers de Patrimoine et Commerce totalise environ 200
locataires.
6.1.3
Politiqued’investissement
Patrimoine et Commerce appuie son développement sur des critères d’investissement stricts. Le
Groupes’emploieàinvestirdansl’immobiliercommercialenprivilégiantlavisibilitéetl’accessibilité
desemplacements,laqualitédeslocataires,l’adéquationdessitesavecleszonesdechalandiseetdes
loyers fidélisants à l’égard de ses locataires afin d’inscrire sa relation dans le long terme avec les
enseignes.
6.2 ORGANISATIONOPERATIONNELLE
6.2.1
Organisationinterne
La Société est une société en commandite par actions dont le seul associé commandité est Duval
Gestion.
La direction de la Société est assumée par la gérance dans les termes et conditions définis par les
statuts.AladateduDocumentdeRéférence,lagéranceestcomposéede4membres:
-
MonsieurEricDuval
-
MonsieurDominiqueJouaillec
-
MonsieurChristopheClamageran
-
DuvalGestion(dontlesgérantssontMonsieurEricDuvaletMademoisellePaulineDuval).
Voirparagraphe21.2.2.1pour unedescriptiondesmodalitésdefonctionnementdelagérance.
Page32 sur249
LecontrôlepermanentdelagestionestassuméparleConseildesurveillancecomposé,àladatedu
DocumentdeRéférence,de10membresdont9indépendants.
Le Conseil de surveillance a créé en son sein trois comités : le comité d’audit, le comité
d’investissementetlecomitédesrémunérations(voirparagraphe16.4).
La Société ne compte aucun salarié. L’ensemble des fonctions de direction, d’administration et de
gestiondelaSociétéetdesonGroupe,hormislagérance,sontexternalisées(voirparagraphe6.2.2).
6.2.2
Externalisationdelagestion
La Société a fait le choix, afin de pouvoir conserver une totale flexibilité et maîtriser au mieux ses
coûts,defaireappelàdesressourcesexternes. LeGroupebénéficieainsiprincipalementdesservices
de la société Imfined, structure foncière non cotée dont Monsieur Eric Duval est le fondateur et
associé. Cette organisation préexistait aux apports de titres réalisés le 4 décembre 2009 et a été
maintenue.
ImfinedassurelesservicessuivantspourlecomptedePatrimoineetCommerceetdesesfiliales:
-
assistancecomptableetfiscale.Imfinedétablitlescomptessociauxdechacunedessociétésdu
Groupe, ainsi que les déclarations fiscales et sociales. La Société fait également appel aux
compétences comptables d’Imfined pour l’établissement de ses budgets et de son reporting
périodique.EnfinImfinedassistePatrimoineetCommercedanslagestiondesatrésorerieetde
ses opérations bancaires. La charge correspondante dans les comptes consolidés au 30 juin
2012 s’élève à 75 milliers d’euros (contre 74 milliers sur la période précédente allant du 1er
juilletau31 décembre2011);
-
assistancejuridiqueetadministrative.Imfinedapourmissiond’assurerlesuivijuridiquedela
vie sociale des différentes entités du Groupe et notamment la rédaction des procès-verbaux
ainsiquel’accomplissementdesformalitésadministratives.Lachargecorrespondantedansles
comptesconsolidésau30juin2012s’élèveà20milliersd’euros(contre41 milliersd’eurossur
lapériodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre2011);
-
gestion locative. Imfined fournit aux sociétés du Groupe des prestations de property
management (gestion des baux, facturation, recouvrement, gestion de la relation avec les
locataires, suivi de l’entretien, gestion des charges locatives) dans le cadre d’un mandat de
gestion locative. Le montant correspondant est calculé selon un pourcentage des loyers
facturés.Ils’élèvedanslescomptesconsolidésau30juin2012à359milliersd’euros(contre
41milliersd’eurossurlapériode précédenteallantdu1erjuilletau31décembre2011).Tout
oupartiedeceschargesétantrefacturéesauxlocatairesselonlesstipulationsdechaquebail.
Ceshonorairesdegestionlocativefontpartiedeschargeslocativesdontlepourcentageglobal
de refacturation aux locataires s’établit à 81,1% au 30 juin 2012 (cf. Note 17 du paragraphe
26.3.8) ;
-
conventiond’assistanceaumanagementetàlagestion pourunechargeglobalede384milliers
d’euros (contre 330 milliers d’euros sur la période précédente allant du 1er juillet au 31
décembre2011).
Les conventions supports de ces prestations sont renouvelables par tacite reconduction et peuvent
doncêtrerésiliéesà l’occasiondechaquereconductiongénéralementannuelle.
Un organigramme des différentes structures détenues directement ou indirectement par Monsieur
Eric Duval actionnaires de Patrimoine et Commerce figure au paragraphe 18.4 du Document de
Référence.
Voirégalementchapitre19.
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6.3 PRINCIPAUX EVENEMENTS SURVENUS AU COURS DE LA PERIODE DU 01/07/2010 AU
30/06/2012
6.3.1
Elargissementdupatrimoineimmobilier
Voirchapitre5.
6.3.2
Emissiond’unempruntobligataire
Le 30août2011, lagéranceaformalisélecontratd’émissiondel’empruntobligataired’unmontant
nominal de 30 millions d’euros convenu avec Suravenir, lors de son entrée dans le capital de
PatrimoineetCommerce.Pourmémoire,Suravenirestunesociétéanonymeàdirectoireetconseilde
surveillance,ayantsonsiègesocial232rueGénéralPaulet,29200Brest,immatriculéesouslenuméro
330033127RCSBrest.Elleestlafilialed’assuranceduGroupeCréditMutuelArkea.
Le15septembre2011,lagéranceadécidédeprocéderautirageintégraldecetempruntobligataire,
soit la somme de 30 millions d’euros. Le taux d’intérêt annuel fixe applicable à ce tirage –
correspondantconformémentaucontratd’émissionauCMS(swapdematuritéconstante)10ansàla
date de demande de tirage plus 175 points de base – ressort à 4,35%. Les fonds ont été versés à la
Société le 20 septembre 2011. Patrimoine et Commerce s’est ainsi assurée des capacités financières
pour poursuivreledéveloppementdesonportefeuille.
6.3.3
RestructurationdupôleAximur
Danslebutderéduirelapartdesintérêtsminoritairesdanssonportefeuille,laSociétéaengagéune
démarchesurlepérimètredelasociétéAximuretsesseptfiliales,ayantaboutidébutoctobre2011à
une répartition d’actifs avec l’associé minoritaire, M. Jean-Hubert Moitry et la société qu’il contrôle
FoncièrePatrimonia.
Ainsi,autermed’unprocessusconsistantenuneréductiondecapitaldelasous-holdingAximur,des
cessionscroiséesdepartssocialesetleversementd’unesoulte,lasociétéconserve100%ducapital
réduit de la société Aximur détenant elle-même 100% des SCI Tourinvest, Montfermeilinvest et
VitrolinvestetParadis2.L’associéminoritaire aconservé,poursapart,l’intégralitéducapitaldesSCI
Bonneuilinvest, Magentainvest et Nogentinvest qui sont donc sorties du périmètre de Patrimoine et
Commerce.
Il n’y a donc plus de lien en capital entre les filiales de Patrimoine et Commerce concernées et
MonsieurJean-HubertMoitryetlesfilialesdePatrimoineetCommercen’ontprisaucunengagement
vis-à-visdeMonsieurJean-HubertMoitry.
L’aboutissementdeceprocessuspermetàPatrimoineetCommercederendreéligibleAximuretses
filiales au secteur exonéré suite à son option pour le régime SIIC. En outre, cette détention de
l’intégralitéducapitaldelasous-holdingAximurpermetd’envisager,àterme,defairedisparaîtrecette
structureintermédiairedevenuesansutilitésuiteàcetterestructuration.
Cesopérationsderestructurationontétéeffectuéesàdesconditionsdemarché.
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6.4 ACTIVITE DELAPERIODEDU01/07/2010 AU30/06/2012
6.4.1
Activitépatrimoniale
6.4.1.1
Exerciceclosau30/06/2011(12mois)
Surl’exercice,lesfaitsmarquantsimpactantlepatrimoineimmobilierontétélessuivants:
-
Travauxderénovationetd’extensionducentrecommerciallesEleisàCherbourgquidevraient
êtreachevésdanslecourantdupremiertrimestre2013pouruneouvertureaupublicducentre
commercialdanssaconfigurationrénovéeenavril2013. Lemontantdestravauxengagéssurla
périodereprésente14 301 milliersd’euros.
-
Travaux d’édification sur le site d’Antibes du centre commercial à partir de janvier 2011.Ces
travaux seront d’une durée de l’ordre de 24 mois, l’ouverture au public étant prévue
d’intervenirdanslepremiertrimestre2013auplustard. Lemontantdestravauxengagéssurla
périodereprésente13298milliersd’euros.
-
Travauxd’édificationsurlesited’Istresd’unretailparkde4884m²quiseralivréetouvertau
publicdansleprintemps2012.Lemontantdestravauxengagéssurlapériodereprésente672
milliersd’euros.
-
Travauxsur Gallinvest (travaux preneur Animalerie pour unmontant de 117 milliersd’euros
dont 62 milliers d’euros à la charge du bailleur) et Poitiers Invest Bureaux (travaux preneur
PôleEmploipourunmontantde234milliersd’eurosrefacturablesaulocatairesurladuréedu
bailde9ans).
6.4.1.2
Exerciceclosau31/12/2011(6mois)
Surl’exercice,lesfaitsmarquantsimpactantlepatrimoineimmobilierontétélessuivants:
-
Travauxderénovationetd’extensionducentrecommerciallesEleisàCherbourgquidevraient
êtreachevésdanslecourantdupremiertrimestre2013pouruneouvertureaupublicducentre
commercial dans sa configuration étendue rénovée en avril 2013. Le montant des travaux
engagéssurlapériodereprésente3 845milliersd’euros.
-
Travaux d’édification sur le site d’Antibes du centre commercial à partir de janvier 2011.Ces
travaux seront d’une durée de l’ordre de 24 mois, l’ouverture au public étant prévue
d’intervenir dans le premier trimestre 2013. Le montant des travaux engagés sur la période
représente7423 milliersd’euros.
-
Travauxd’édificationsurlesited’Istresd’unretailparkde4884m²quiseralivréetouvertau
publicdansleprintemps2012. Lemontantdestravauxengagéssurlapériodereprésente5023
milliers d’euros.
-
Démarrage des travaux d’édification du retail park Les Vergés de Sainte Eulalie de 8 130 m²
dontlalivraisonestprévuefin2012. Lemontantdestravauxengagéssurlapériodereprésente
6025milliersd’euros.
-
Démarragedestravauxd’édificationd’unretailparkàMalemortsurCorrèzede19785m²dont
la livraison est prévue fin 2012. Le montant des travaux engagés sur la période représente 6
819milliersd’euros.
Page35 sur249
6.4.1.3
Semestreclosau30/06/2012(6mois)
Surl’exercice,lesfaitsmarquantsimpactantlepatrimoineimmobilierontétélessuivants:
-
AcquisitiondedeuxactifscommerciauxsituésrespectivementàSarregueminesetVandoeuvre
pourunevaleurglobalehorsdroitsde4190milliersd’euros,
-
Lepremierdecesactifs,situéàSarregueminesruedesBouleauxestunbâtimentde2.175m²,
louéà3enseignesnationales :Casa,MaxitoysetAubertpourunloyerde231 milliersd’euros.
-
Le deuxième est un bâtiment de 913m² situé dans la périphérie deNancy, à Vandœuvre-lèsNancy.Ilestlouéàl’enseigneMobilierdeFrancepourunloyerde120milliersd’euros.
-
Suivantlapromessedeventeendatedu18juin2012,cettetransactionaéténégociéesurla
base d’un taux de capitalisation de 8,4%. Ces deux acquisitions ont été réalisées le 16 juillet
2012 par le biais de deux filiales dédiées à la détention de ces actifs respectivement
SarregueminesInvestetVandoeuvreInvest.
-
laSociétéacédél’actifdebureauxMetzpourunevaleurhorsdroitsde1 900milliersd’eurosle
6février2012,
Pourlesactifsentravaux,lesfaitsmarquantsontétélessuivants :
-
Antibes:
LaconstructionduPalaisdesCongrèsavanceselonleplanningprévu.Au30juin2012,l’avancement
destravauxd’édificationestde62%,conformeauplanningduCPI.L’ouvertureaupublicde lagalerie
commerciale interviendra au 1er semestre 2013. Le montant des travaux engagés sur la période
représente9773milliersd’euros.
Lesloyersdesbauxsignéssontenphaseaveclagrillelocative.Parmilespreneursquiontdéjàsigné
lesbaux,on peutciterlesupermarchéCasino(locomotivedusite),lefitnessFitlane,etdesboutiques
Swarovski,StudioAvenue,LissacetTeddySmith.Leparkingestlouéàl’exploitantPark’ A. Au30juin
2012,88%desbauxsontsignésouennégociationavancée.
-
Cherbourg:
L’avancementdestravauxd’extensionetderénovationduCentreCommercialLesEléisestconforme
auplanning.Au30juin2012,l’avancementdestravauxestde65%.L’ouvertureducentrecommercial
danssaversionrénovéeetétenduedemeureprévueenavril2013. Lemontantdestravauxengagés
surlapériodereprésente2 099 milliersd’euros.
Les démarches de commercialisation ont permis la conclusion de plusieurs baux commerciaux au
coursdusemestreécouléavecdesenseignesdepremierplan(Micromania,NewYorker,CacheCache,
Bonobo,PatriceBreal,Scottage,…).Entermesd'engagementsaveclesenseignes,77%desbauxsont
signésouennégociationavancéeau30juin2012.Toutefois,lecontexteéconomiquegénéralpénalise
la progression de la commercialisation avec un allongement de prise de décision des enseignes. Le
rapport de force enseigne / bailleur est actuellement très en faveur des locataires, ce qui rend les
négociationsdélicates,notammentsurlesconditionsfinancières.
-
Sainte-Eulalie:
Laconstructionduretailparkde8130m² « LesVergersd’Aquitaine»s’estachevéefinaoût2012.La
miseàdispositiondeslocauxauxenseignesaétéeffectuéeàpartirdu27août2012.L’ouverturede
l’ensemblecommercialestprévueaumoisdenovembre2012. Lemontantdestravauxengagéssurla
périodereprésente4074milliersd’euros.
95%desbauxsontsignés.Les5%desurfacesrestantesserontlouéesàunrestaurantdanslecadre
d’un bail à construction. Passée la phase de démarrage du site, le loyer brut au rythme annuel
s’établiraà940milliersd’eurospourunegrillelocativeinitialementfixéeà931milliersd’euros.
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-
Istres3:
Les travaux de construction du retail park Istres 3 de 4 884 m² ont été achevés et la livraison au
bailleur a eu lieu le 1er juillet 2012. Le montantdes travaux engagés sur la période représente 279
milliersd’euros.
L’ensemble immobilier est commercialisé à 87% à des enseignes de qualité (Jennyfer, Générale
d’Optique, Feu Vert, Bazarland, Easy Cash, Vet’Affaires, Bagafolie, Maki Sushi). Le revenu locatif est
conformeàl’objectifets’établità548milliersd'euros,àcompterdu1erjuillet2012.
-
Puymaret:
LestravauxdeconstructionduretailparkMalemort de19785m²sepoursuiventselonleplanning
prévisionnelduCPIpourunelivraisonetouvertureaupublicdébut2013.Laconstructiondumagasin
LeroyMerlineffectuéeparl’enseignedanslecadred’unbailàconstructionseraachevéeauquatrième
trimestre2012.Lemontantdestravauxengagéssurlapériodereprésente1175milliersd’euros.
Sur le plan locatif, 72% des baux du retail park (Leroy Merlin non compris) sont signés ou en
négociationavancée.Parmilesenseignesquiontdéjàsignéslesbaux,onpeutciterGoSport,4Murset
Centrakor.Lesloyersprévisionnelssontestimésà1200milliersd'eurosenannéepleine.
Le tableau ci-dessous comprend les montants investis et restants à investir pour les immeubles en
coursdeconstruction.Touscesprojetssontfinancés,àl’exceptiondePuymaretqui estintégralement
financéenfondspropres.
6.4.2
Activitélocative
6.4.2.1
Exerciceclosau30/06/2011(12mois)
Sur l’exercice 2010/2011, le portefeuille n’a connu que des mouvements marginaux sur l’ancien
périmètre :
-
arrivéede5locataires,
-
départde7locataires.
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6.4.2.2
Exerciceclosau31/12/2011(6mois)
Sur l’exercice 2011, le portefeuille n’a connu que des mouvements marginaux sur son périmètre
historique:
-
Départ du locataire Pacifica de l’immeuble de bureau à Clermont Ferrand, le 30 septembre
2011.Sonloyerannuels’élevaità136milliersd’euros.
-
Changement d’enseigneBoulanger (ex PlanetSaturn) sur le retail park àPoitiers sansimpact
surlesloyers.
-
Renégociation des conditions locatives dans des conditions satisfaisante eu égard aux
conditions du marché du locataire ERDF sur le site de Bordeaux (entrepôt), dans le cadre de
renouvellementdesonbail. Leloyerannuelaétéfixéà640milliersd’euros(contre711milliers
d’euros)
-
Arrivée dedeuxnouveaux locatairesSixt(services)etCentralPark(boulangerie)danslagalerie
marchandeauCreusot auloyerannuelde18milliersd’euros.
6.4.2.3
Semestreclosau30/06/2012(6mois)
Sur le semestre, le portefeuille n’a connu que des mouvements marginaux avec le départ de trois
locataires.Lesmouvementsontportésurtroissites:
-
AArçonnay(Arcinvest),lelocataireChaussexpoquiexploitaitunesurfacede550m²pourun
loyer annuel de 57 milliers d’euros a dénoncé son bail et a quitté les lieux le 30 juin 2012.
Depuis, unnouveaubailaété signéauloyerannuelde61 milliersd’euros.
-
A Gaillon (Gaillinvest), deux locataires dont le loyer annuel était de 16 milliers d’euros ont
libéréleurslocauxenmai2012.Les2cellulessontencoursdecommercialisation.
-
AlaVilleduBois(VilleduBoisInvest),unecellulevacantede46m²aétérelouéeàl’enseigne
NewDays(onglerie)pourunloyerannuelde23milliersd’eurosavecuneprised’effetduloyer
au 1er juin 2012. Depuis, la deuxième cellule de 120 m² a été louée à l’enseigne Best Off
(équipementdelapersonne)àpartirdu1er octobre2012.
6.4.3
Perspectives
Le développement du portefeuille d’actifs commerciaux demeure plus que jamais la priorité. Le
respect de paramètres financiers attractifs et de maitrise du niveau d’endettement et de la
structurationpérennedecelui-ciresteégalementaucœurdenotrestratégie.
La politique d’arbitrage progressif des actifs non commerciaux sera poursuivie, sans urgence et en
fonctiondesopportunitésdemarché,etdevraitportersurlesactifsdeBordinvestetPoitiersInvest
Bureaux.
PatrimoineetCommerce apourobjectifdesepositionnerdanslesprochainesannéescommel’undes
acteursincontournablesdel’immobiliercommercialenFrance,enprivilégiantplusparticulièrement
pour ses futurs investissements les retail parks dont le business model apparait plus adapté à un
contexteéconomiquedurablementdifficile.
6.5 PRESENTATIONSYNTHETIQUEDESACTIFSDELASOCIETE
Le patrimoine immobilier du Groupe est présenté aux chapitres 7 et 8 du Document de Référence
(localisation,surface,datedeconstructionetnaturedeslocataires).
Page38 sur249
7 PRESENTATIONDUGROUPE
7.1 DESCRIPTIONDUGROUPE
Au30 juin 2012,leGroupeestconstituédequarante-quatre sociétés,àsavoir:
-
delaSCAPatrimoineetCommerce,holdinganimatriceduGroupe;
-
delaSARLP&CDéveloppement,ayantpourobjetprincipald’assisterPatrimoineetCommerce
danssesopérationsdedéveloppementetdedétenirdesparticipationsdanslessociétésfiliales
dePatrimoineetCommerceenvuedesatisfaireaunombreminimal requisd’associésdansune
SCI ;
-
38 filiales directes ou indirectes de Patrimoine et Commerce (sociétés apportées lors des
opérationsdu4décembre2009etcellesacquisesouconstituées depuis) ;
-
4sous-holdings(Aximur,Dinvest,P&C2,CherbourgInvestHolding).
PatrimoineetCommerceaégalementpourfilialelaSASBillonFrères&Cie.Cettesociétéafaitl’objet
d’unplandecessionendatedu13avril2006,àlasuited’uneprocédurederedressementjudiciaire
débutée le 27 avril 2005. De même, les trois filiales de Billon Frères & Cie : Alberti Teintures,
TricotagesdeLyonetTricotagesdeJujurieux,ontfaitl’objetd’unplandecessionendatedu13avril
2006, à la suite de procédures de redressement judiciaire débutées le 27 avril 2005. Les plans de
cession de ces 4 sociétés impliquent leur prochaine dissolution, conformément à l’article 1844-7,
alinéa 7 du Code Civil. Ces différentes sociétés sont sans influence sur la situation financière de
PatrimoineetCommerceetdesonGroupe.
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7.2 ORGANIGRAMMEDUGROUPE
ORGANIGRAMMEJURIDIQUEAU30JUIN2012
Périmètre de consolidation
PATRIMOINE & COMMERCE
100%
P&C Développement
100%
100%
100%
100%
AXIMUR
100%
1,5%
98,3%
Tourinvest
0,1%
1,5%
98,3%
85%
100%
Montfermeilinvest
Vitrolinvest
Eurl Paradis 2
99,9%
0,1%
100%
99,9%
15%
99,9%
100%
85%
100%
100%
50%
90%
DINVEST
99,9%
99,8%
Arcinvest
100%
99,9%
100%
50%
99,9%
100%
93%
100%
100%
93%
84%
100%
99,9%
99,9%
95%
99,9%
50%
99,9%
99,9%
100%
Sociétés en cours
de liquidation
Antib es Invest
Blagnac Alizés
Billon Frères & Cie
Bordinvest Rive Droite
Castres Invest
0,1%
100%
Chamb linvest
Château-Thierry Invest
Clerminvest
0,1%
0,1%
100%
100%
Alberti Teintures
Tricotage de Jujurrieux
Tricotage de Ly on
Conforinvest Guadeloupe
Conforinvest Martinique
Creusinvest 1
Creusinvest 2
Doth Invest
Eulalie Invest
0,1%
Gaillinvest
Gaudensinvest
0,1%
Gifinvest 2
Istres invest 1
Istres invest 3
0,1%
Melessinvest
Metzinvest
Parigné invest
Pau invest
Perrières Invest
Poitiers Invest Bureaux
Poitiers Invest Commerces
Poitiers Invest Commerces 2
Puymaret Invest
0,1%
0,1%
Saint Lô invest
Saloninvest
0,1%
Studio Prod
Thuir Invest
Ville du Bois Invest
0,1%
0,1%
Patrimoine & Commerce 2
50%
Cherb ourg Invest Holding
52%
Cherb ourg Invest
Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention du capital comme aux
pourcentagesdedroitsdevote.
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7.3 PRESENTATIONDESSOCIETESDUGROUPE
Lesfilialesetsous-filialesdePatrimoineetCommerceainsiqueleuractivitésontprésentéscidessous.Leurexercicesocialcorrespondàl’annéecivile ;leurdernierexerciceétantl’exercice
closau 31 décembre2011.
7.3.1
Filialesetsous-holding
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7.3.1.1
SARLAXIMUR
LasociétéholdingAximurcontrôle4SCIs,chacunedétentriced’unactifimmobilier.Sonexercice
comptable correspond à l’année civile. L’essentiel du résultat de cette société est composé de
produits financiers (remontées de résultats de sociétés transparentes et dividendes) en
provenancedesesfiliales.
Danslebutderéduirelapartdesintérêtsminoritairesdanssonportefeuilleetderendreéligible
Aximur et ses filiales au secteur exonéré dès le 1er janvier 2012, dans le cadre de son option
pourlerégimeSIIC,laSociétéaengagéunedémarchesurlepérimètredelasociétéAximuret
ses sept filiales, ayant abouti début octobre 2011 à une répartition d’actifs avec l’associé
minoritaire, M. Jean-Hubert Moitry et la société qu’il contrôle Foncière Patrimonia. En outre,
cettedétentiondel’intégralitéducapitaldelasous-holdingAximurpermetd’envisager,àterme,
de faire disparaître cette structure intermédiaire devenue sans utilité suite à cette
restructuration.
Ainsi,autermed’unprocessusconsistantenuneréductiondecapitaldelasous-holdingAximur,
descessionscroiséesdeparts socialesetleversementd’unesoulte,lasociétéconserve100% du
capital réduit de la société Aximur détenant elle-même 100% des SCI Tourinvest,
Montfermeilinvest,VitrolinvestetEURLParadis2(l’associéminoritaire ayantconservé,poursa
part,l’intégralitéducapitaldesSCIBonneuilinvest,MagentainvestetNogentinvestquisontdonc
sortiesdupérimètredePatrimoineetCommerce).
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetde21milliersd’euros.
Voirégalementleparagraphe6.3.3.
7.3.1.2
SARLDINVEST
DINVESTestlasociétéholdingcontrôlantlaSCIARCINVEST.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin 2012, la société a dégagé un résultat net de -51 milliers d’euros (perte). L’essentiel du
résultatdecettesociétéestcomposédelaremontéedurésultatdesafiliale.
7.3.1.3
SARLP&CDEVELOPPEMENT(EX-BILLONDEVELOPPEMENT)
LaSARLP&CDEVELOPPEMENTapourobjetprincipald’assisterPatrimoineetCommercedans
ses opérations de développement et de détenir des participations dans les sociétés filiales de
PatrimoineetCommerceenvuedesatisfaireaunombreminimalrequisd’associésdansuneSCI.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetde-1 millierd’euros(perte).
7.3.1.4
SARLPATRIMOINEETCOMMERCE 2
PATRIMOINEETCOMMERCE2 estunesous-holdingdétenantuneparticipationde50% dansla
SCI CI Holding détenant elle-même une participation de 52% dans la SCI Cherbourg Invest
détentriceduCentreCommerciallesEleisàCherbourg,encoursderénovationetd’extension.
LecapitaldelaSCICIHoldingestdétenuàparitéaveclaCaissedesDépôtsetConsignations.Le
solde du capital de la SCI Cherbourg Invest, soit 48%, est détenu par le groupe Carrefour
Property.
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Patrimoine et Commerce 2 détient donc un intérêt économique de 26% dans le Centre
CommercialLesEléis.
L’exercice comptable de la société correspond à l’année civile. Au 30 juin 2012, la société a
dégagéunrésultatnetde-11milliersd’euros(perte).
7.3.1.5
SCICHERBOURGINVESTHOLDING
Comme indiqué ci-dessus, Cherbourg Invest Holding est la structure détenue à parité avec la
CaissedesDépôtsetConsignationsenrelationavecleCentreCommercialLesEléis àCherbourg,
dontelledétient52%.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile. Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetde-25milliersd’euros(perte).
Pourunedescriptiondesmontantsinvestisetrestantàinvestirdanslecadredeceprojet,voir
paragraphe6.4.1.3.Laquote-partdePatrimoineetCommercedanscetactifreprésentemoinsde
10%dela valeurdel’ensembledesonportefeuilled’actifs.
7.3.2
Filialesimmobilières
7.3.2.1
SASANTIBESINVEST
Le17décembre2010,PatrimoineetCommerces’estportéeacquéreurdel’intégralitéducapital
delaSASAntibesInvestporteused’unprojetimmobilierde14.000m²situéenpleincœurde
villeàAntibes,consistantenl’édificationd’unPalaisdesCongrèséquipementpublicdelaVille
d’Antibes de 6.500 m² associé à un centre commercial de 7.500 m² et de parkings sur trois
niveauxdesous-sold’untotalde375places.Ceprogrammeestréalisédanslecadred’unbail
emphytéotique administratif de 50 ans y compris durée des travaux, soit une durée
d’exploitation de 48 ans. Le cadre administratif du projet oblige un portage temporaire de
l’ensemble du projet par la SAS Antibes Invest. Après obtention des autorisations requises,
l’équipement public a vocation à être transféré au prix de revient à la foncière Patrimoine et
Partenariats Public Privé du groupe Imfined, Patrimoine et Commerce ne conservant que le
centrecommercialetlesparkings.
Lalocomotivedececentrecommercialdecentrevilleseraunsupermarchéalimentairede2.400
m² exploitéparlegroupeCasino,complétéd’unensembledeboutiquesd’unesurfaceallantde
30 à 200 m² (regroupant des activités culture et loisirs, équipements de la personne et de la
maisonreprésentépardesenseignesBeautySuccès,Swarowski,StudioAvenue,Lissac,BlueBox,
etc.),d’unfitnessetdedeuxrestaurants.
Les travaux d’édification qui ont démarré en janvier 2011 et l’avancement des travaux est
conformeauplanningannoncé.
Lavaleurvénaleretenueparl'expertCushman&Wakefieldau30juin2012de22200milliers
d’eurospourcesiteneportequesurlagaleriecommercialeetlesparkings.Lemontantde15
940 milliers d'eurosfigurantaubilanenactifdestinéàêtrecédécorrespondaucoûtdestravaux
décaissésautitredelapartiepubliqueduPalaisdesCongrès.
Au30 juin 2012,lapartiePalaisdescongrèsestfinancéeparunempruntàtauxvariableauprès
delaSociétéGénéralecomplétéparuncréditrelaisdeTVA.Lescapitauxrestantduss’élèventà
15681 milliersd’euroset461milliersd’eurospourlecréditrelais.
Lapartiecommerceestfinancéeparun emprunt,àtauxvariable,noncouvertau30 juin 2012
auprès du pool bancaire Auxifip/Oseo. Les capitaux restant à cette date s’élèvent à 12 158
milliers d’euros.
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L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetnégatifde-39 milliersd’euros.
7.3.2.2
SCIARCINVEST
Lasociétédonneenlocationunensembledecinqbâtimentsàusagecommercialreliésentreeux
par voies et parkings communs, situé à Arçonnay (Sarthe) en périphérie sud d’Alençon. Il se
situedansunezonecommercialecomportantdenombreusesenseignesnationalesregroupées
autour d’un hypermarché Leclerc. Il est composé de douze lots, dont les plus importants sont
occupésparlesenseignessuivantes:Darty,LaHalle,Aubert,KingJouet.Lasurfacedeslocaux
est de l’ordre de 10 563 m². L’immeuble représente une valeur d’expertise de 15 400 milliers
d’euros,horsdroits,selonl’évaluationdeCushman&WakefieldExpertise datéedu30juin2012.
L’immeubleestdétenuviauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2017.Cecontrat
estsouscritentauxvariablecouvertpartiellementparunswapàcorridoretnecomportepasde
clauseparticulière.Lecapitalrestant dûreprésenteunmontantde3 235milliersd’eurosau30
juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéafacturé588milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde148
milliersd’euros.
7.3.2.3
SCIBLAGNACALIZES
La société BLAGNAC ALIZES donne en location un bâtiment composé de bureaux et de locaux
techniques,d’unesurfacedel’ordrede880m²depuismai2002.L’immeubleestsituédansun
ensemble immobilier composé de trois bâtiments distincts, à Blagnac à une quinzaine de
kilomètres de Toulouse, au sein d’un parc tertiaire d’activités à proximité des installations
aéronautiques et d’une vaste zone commerciale. Le locataire unique est l’entreprise ELTA qui
développe,etcommercialisedeséquipementsetdessystèmesélectroniques.Au30juin2012,il
n’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 1 390 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluationdeCushman&WakefieldExpertise datéedu30juin2012.L’immeubleaétéfinancé
parunempruntbancaireseterminanten2017.Lecontratd’empruntestsouscritentauxfixeet
ne comporte pas de clause particulière. Le capital restant dû représente un montant de 381
milliersd’euros au30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile. Aucoursdusemestreclosle30
juin 2012, la société a facturé 61 milliers d’euros de loyers, et a dégagé un résultat net de 19
milliersd’euros.
7.3.2.4
SCIBORDINVESTRIVEDROITE
La société BORDINVEST RIVE DROITE donne en location un bâtiment à usage principal
d’entrepôtdisposantégalementd’unezonedebureauxetdelocauxtechniques.Lebâtimentest
situé à Floirac à six kilomètres du centre-ville de Bordeaux, dans une zone d’activité et de
logistique. Le locataire est ERDF. La surface des locaux est de l’ordre de 6 890 m². Au 30 juin
2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà5850 milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenuvia
uncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2020.Cecontratestsouscritentauxfixeet
ne comporte pas de clause particulière. Le capital restant dû représenteun montant de 3 463
milliersd’eurosau30juin2012.
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L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéafacturé320milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde28
milliers d’euros. Sur l’exercice 2011, les conditions locatives du locataire ERDF sur le site de
Bordeaux (entrepôt) ont été renégociées, dans des conditions satisfaisantes eu égard aux
conditionsdumarché,danslecadredurenouvellementdesonbail.
Cet immeuble a été reclassé en actif destiné à être cédé, en vue d’une cession au cours du
deuxièmesemestre2012.
7.3.2.5
SCICASTRESINVEST
LasociétéCastresInvestaétéconstituéedansl'attented'acquérirunactifimmobilier.Elleest
pourl'instantsansactivité.
Aucours dusemestreclosle30juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetnégatifde-1millier
d’euros.
7.3.2.6
SCICHAMBLINVEST
LasociétéCHAMBLINVESTdonneenlocation,depuis2001,quatrelocauxcommerciauxréunis
au sein d’un ensemble immobilier constitué de deux bâtiments. L’ensemble est situé sur la
communedeChambly,villede9200habitantsdudépartementdel’Oise,danslazoned’activité
économiqueetcommerciale«Portedel’Oise».Lesquatrelotssontoccupéspartroislocataires
auxenseignesLaHalle,ChausslandetGIFI.Lasurfacedeslocauxestdel’ordrede4000m².Au
30juin2012,il n’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 6 700 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2016.Cecontratestsouscritentauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde1211
milliersd’euroseurosau30 juin 2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé229milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde52
milliersd’euros.
7.3.2.7
SCICHATEAU-THIERRYINVEST
Le26septembre2011,lasociétéChâteauThierryInvestaacquisunemoyennesurfacede1130
m², située sur la zone commerciale de l'hypermarché Leclerc de Château Thierry dans l'Aisne
(02). La ville de Château Thierry compte près de 16 000 habitants. La zone de chalandise de
l'ensemble commercial s'étend sur plusieurs communes et compte plus de 30 000 habitants.
L'intégralité de la surface est louée à l'enseigne Kiabi à travers un bail commercial de 9 ans,
renouveléle22juillet2009.
L'opérationestfinancéeparapportsenfondspropresdesassociés.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 1 760 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluationdeCushman&WakefieldExpertise datéedu30juin2012.
Au cours de ses 4 premiers mois de l’exercice 2011, l’activité de la société n’a pas appelé de
commentaireparticulier.
Aucoursdusemestreclosle30juin2012,lasociétéafacturé63milliersd’eurosdeloyerseta
dégagéunrésultatnetnégatifde-34milliersd’euros.
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7.3.2.8
SCICHERBOURGINVEST
LasociétéregroupantuntourdetableconstituéaveclaCaissedesDépôtsetConsignationset
Carrefour Property est porteuse du projet de rénovation et d’extension du Centre Commercial
LesEleissisàCherbourgquartierdesBassins.Cecentrecommercialexistantetenactivitéd’une
surfaceactuellede12.800m²faitl’objetd’unerénovationetd’uneextensionenvuedeportersa
surface totale à 30.000 m² réunissant l’hypermarché Carrefour et la galerie commerciale
agrandie(boutiques,moyennessurfacesetrestaurants).Leprojetintègreégalementlacréation
d’un parking en superstructure sur trois niveaux de l’ordre de 1 100 places. Cette opération
représenteuninvestissementtotalde102millionsd’euros.Al’issuedestravauxderénovation
etd’extensionencours,lerevenulocatifglobaldevraits’établiràplusde7,5millionsd’euros.
L’avancement des travaux d’extension et de rénovation du Centre Commercial Les Eléis est
conforme au planning. Au 30 juin 2012, l’avancement des travaux est de 65%. L’ouverture du
centrecommercialdanssaversionrénovéeetétenduedemeureprévueenavril2013.
Lesdémarchesdecommercialisationontpermislaconclusiondeplusieursbauxcommerciaux
au cours du semestre écoulé avec des enseignes de premier plan (Micromania, New Yorker,
H&M, Cache Cache, Bonobo, Patrice Breal, Scottage, …). En termes d'engagements avec les
enseignes, 77% des baux sont signés ou en négociation avancée au 30 juin 2012.Toutefois, le
contexte économique général pénalise la progression de la commercialisation avec un
allongement de prise de décision des enseignes. Le rapport de force enseigne / bailleur est
actuellementtrèsenfaveurdeslocataires,cequirendlesnégociationsdélicates,notammentsur
lesconditionsfinancières.
Afindetenircomptedelaconjonctureéconomiquedifficile,ilaétédécidédemodifierlagrille
locativeainsiqued’augmenterl’enveloppedestravauxdestinésauxpreneurspouranticiperles
négociations futures. De ce fait, les loyers prévisionnels s’établiraient autour de 6 280 milliers
d’eurosetlecoûtdestravauxsupplémentairesserait de7 millionsd’euros.
Cette opération est financée par un contrat de crédit-bail immobilier d’un montant total de
102 millionsd’euros,d’uneduréede12ans,etassortid’unevaleurrésiduellede25,5millions
d’euros.Celui-cis’accompagned’uneavancepreneurde35millionsd’euros.Cettedernièreaété
financéeparapportsenfondspropresdesassociésetàhauteurde10millionsparprêtprojet
urbainsouscritauprèsdelaCaissedesDépôtsetConsignations. Cetempruntauneduréede20
ans,dontdeuxansdedifféréd’amortissement. Acestadeduprojet,l’immeublereprésenteune
valeur d’expertise de 61 600 milliers d’euros,hors droits, (soit 16 016milliers d’eurosà 26%)
selonl’évaluationdeCushman&WakefieldExpertisedatée du30juin2012.Au30juin2012,les
capitauxrestantdussurleCBIs’élèventà10924milliersd’euros (à26%)etsurl’empruntà2
600milliersd’euros(à26%).
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé949milliersd’eurosdeloyersà100%,etadégagéunrésultatnet
négatifde-360milliers d’euros.
7.3.2.9
SCICLERMINVEST
LasociétéCLERMINVESTdonnaitenlocation,unlocaldebureauxd’unesurfacedel’ordrede1
095m².L’ensembleimmobilierestunbâtimentàl’architecturecontemporainedeplain-piedsur
un terrain aménagé en espace vert. Il se situe sur la commune d’Aubière dans la banlieue de
Clermont-Ferrand, dans le parc technologique de La Pardieu. Le dernier locataire PACIFICA
(groupeCréditAgricole)adonnécongéetaquittél'immeublele30septembre2011.
Depuisle1eroctobre2011l'immeubleestvacant et larecommercialisationestencours.
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L’immeuble représente une valeur d’expertise de 1 100 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2017.Cecontratestsouscritentauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde554
milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetnégatifde-58milliersd’euros.
7.3.2.10 SCICONFORINVESTGUADELOUPE
La SCI CONFORINVEST GUADELOUPE donne en location, depuis 2005, un bâtiment à usage
commercial,situéàBaie-Mahaut,enGuadeloupe,enborduredelaroutenationale1àproximité
de Pointe-à-Pitre. Le locataire exploite un magasin d’équipement de la maison sous l’enseigne
Conforama. Lors desonacquisition, le bien avaitfait l’objet de travaux d’extension. La surface
deslocauxestdel’ordrede5513m².
Au30juin2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà9400milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenuvia
uncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2017.Cecontratestsouscritentauxfixeet
ne comporte pas de clause particulière. Le capital restant dû représenteun montant de 2 345
milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé368milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde87
milliersd’euros.
7.3.2.11 SCICONFORINVESTMARTINIQUE
LaSCICONFORINVESTMARTINIQUEdonneenlocationunbâtimentàusagecommercialdepuis
2006.LebienestsituéauLamentin,enMartinique,enborduredelaroutenationale1àenviron
8 kilomètres de Fort-de-France. Le locataire exploite un magasin d’équipement de la maison
sousl’enseigneConforama.Lasurfacedeslocauxestdel’ordrede7498m².Au30juin2012,il
n’yapasdevacancesurcetimmeuble.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà17 300 milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2019.Cecontratestsouscritentauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde6344
milliersd’eurosau30 juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé703milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde114
milliersd’euros.
7.3.2.12 SCICREUSINVEST
LasociétéCREUSINVESTdonneenlocation,depuis2002,deslocauxcommerciauxd’unesurface
de l’ordre de 3 446 m². Ces locaux constituent le rez-de-chaussée d’un ensemble immobilier
constitué d’un centre commercial en rez-de-chaussée et de bureaux à l’étage. Le bâtiment est
situé dans le centre-ville du Creusot à proximité de l’hôtel de ville et de la gare. La galerie
commercialecompte21 boutiquesdont9lotsvacants.Lavacancereprésente44%delasurface
totale.
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Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà5100milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenuvia
un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2017. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde1914 milliersd’euros au30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle 30
juin2012,lasociétéafacturé195 milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetnégatif
de75 milliersd’euros.
7.3.2.13 SCICREUSINVEST2
LasociétéCREUSINVEST2donneenlocation,depuis2002,deslocauxàusagedebureaud’une
surfacedel’ordrede589m².Ceslocauxconstituentl’étaged’unensembleimmobilierconstitué
d’uncentrecommercialenrez-de-chausséeetdebureauxàl’étage.Lebâtimentestsituédansle
centre-ville du Creusot àproximité de l’hôtel de ville et de la gare. La surface des bureaux est
diviséeen5lotsdont2 vacants.Lavacancereprésente23%delasurfacetotale.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 460 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2017. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetne comportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde191 milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé25milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetprochede
0euro.
7.3.2.14 SCIDOTHINVEST
LaSCIDOTHINVESTdonneenlocationunimmeubleàusagedebureau.Celui-ciestcomposéde
deuxbâtimentsreliésenleurcentreparunhalld’accueil.IlsesitueàAbymesaunorddePointeà-PitreenGuadeloupe.LelocataireestlaCaisseGénéraledeSécuritéSociale.Le bâtimentdécrit
aétéédifiéetlivréàsonexploitantactuelenjanvier2006.Lasurfacedeslocauxestdel’ordrede
3000m².Au30 juin 2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà10 760milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2018. Ce contrat est souscrit en taux
variablemais dispose d’une couverture partielle. Le contrat decrédit-bail ne comporte pas de
clauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde3684 milliersd’eurosau30
juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdu semestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé418milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde103
milliersd’euros.
7.3.2.15 SCIEULALIEINVEST
Lasociété laSCIEulalieInvestaacquisunterrainde21.858m²endatedu31mai2011situésur
la commune Sainte-Eulalie dans la Gironde (33) en vue de faire construire un retail park de
7.230m²,ainsiquedeuxrestaurantsde900m²devantfaireobjetdebauxàconstruction.
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Leretailpark"LesVergersdeSainteEulalie"est situéauborddelaD911etbénéficied'unaccès
directparl'A10depuisBordeauxetcomplètel'offrecommercialedu centrecommercialGrand
Touravecl'hypermarchéLeclerc.
Laconstructionduretailpark«LesVergersd’Aquitaine»s’est achevéefinaoût2012.Lamiseà
disposition des locaux aux enseignes a été effectuée à partir du 27 août 2012. L’ouverture de
l’ensemblecommercialestprévueaumoisdenovembre2012.
95%desbauxsontsignés.Les5% desurfacesrestantesserontlouéesàunrestaurantdansle
cadre d’un bail à construction. Passée la phase de démarrage du site, le loyer brut au rythme
annuels’établiraà940milliersd’euros pourunegrillelocativeinitialementfixéeà 931 milliers
d’euros.
La SCI Eulalie Invest est propriétaire de l’assiette foncière acquise sur fonds propres. Selon
l’évaluationdeCushman&WakefieldExpertise datéedu30juin2012,lavaleurd’expertisede
l’immeubleressortà11 700 milliersd’euroshorsdroits.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetnégatifde-2milliersd’euros.
7.3.2.16 SCIGAILLINVEST
La société GAILLINVEST donne en location un ensemble commercial depuis octobre 1998 sur
deuxbâtimentscomposésdedixcellulescommerciales.L’ensembleestsituésurlacommunede
Gaillon,dansl’Eure,à45kilomètresàl’estdeRouen,plusprécisémentsurlaroutedeVernon
surlaquellesontimplantéesd’autressurfacescommerciales.Lasurfacedeslocauxestdel’ordre
de 996 m². L'ensemble immobilier est loué à 90% de sa surface totale. Deux cellules sont
vacantes.Descontactssontencourspoursalocation.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 1 830 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2014.Cecontratestsouscritentauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde125
milliersd’eurosau30 juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé54milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetnégatifde
-8milliersd’euros.
7.3.2.17 SCIGAUDENSINVEST
Le13septembre2011,lasociétéGaudensinvestaacquisunensemblecommercialcomposéde
18 locaux commerciaux, d’une surface de 11 333 m² SHON environ, situé dans la Zone
CommercialeEuropa,surlaCommunedeLandorthe(31),lelongdel’A64desservantToulouse
etTarbesetdirectementliéeàlaD817.L'intégralitédelasurfaceestlouéeàtraversdesbaux
commerciauxde9 ans.L'opérationestfinancéeparapportsenfondspropresdesassociés.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 13 800 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluationdeCushman&WakefieldExpertise datéedu30juin2012.
Aucoursdusemestreclosle30juin2012,lasociétéafacturé535milliers d’eurosdeloyers,eta
dégagéunrésultatnetnégatifde-85milliersd’euros.
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7.3.2.18 SCIGIFINVEST2
LasociétéGIFINVEST2donneenlocation,depuis2001,cinqboutiquesenrez-de-chausséed’un
bâtiment à usage d’habitation. L’ensemble est situé à Gif-sur-Yvette à une trentaine de
kilomètresausuddeParis,àproximitéimmédiatedelagareRER.Leslocatairesexercentdans
ces locaux les activités de restaurateur (2), pharmacien, boulanger et coiffeur. La surface des
locauxestdel’ordrede523m².Au30juin2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 1 100 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble est
actuellementfinancéviaunempruntbancaireseterminanten2018.Lecontratd’empruntest
souscritentauxfixeetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde264 milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespond àl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin 2012, la société a facturé 40 milliers d’euros de loyers, et a dégagé un résultat net de 19
milliersd’euros.
7.3.2.19 SCIISTRESINVESTI
La société ISTRES INVEST I donne en location un bâtiment à usage commercial, depuis 2006,
d’unesurfacedel’ordrede8863m².Lebienestsituéàl’ouestducentre-villed’Istres(Bouchesdu-Rhône), en bordure de la RN 1569 au sein d’une zone d’activité commerciale qui compte
notamment une enseigne Leclerc. Il est loué en totalité à un unique locataire exploitant un
magasindebiensd’équipementsousl’enseigneWeldom.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà10400 milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2018.Cecontratestsouscritàtauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde4641
milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé386milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde14
milliersd’euros.
7.3.2.20 SCIISTRESINVEST3
Propriétairedel’assiettefoncièreacquisesurfondspropres,laSCIIstresInvestIIIafaitréaliser
lestravauxd’édificationd’unretailparkde4 900m²shondécoupéenplusieurscellulesavecun
parkingde127places.LaconstructionestréaliséeparlasociétéCFAMéditerranéedanslecadre
d’un contrat de promotion immobilière. Le coût global de l’opération est de 7,107 millions
d’euros. Le financement bancaire susvisé se termine en 2027. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde4 297milliers d’eurosau30 juin 2012.
LestravauxdeconstructionduretailparkIstres3ontétéachevésetlalivraisonaubailleuraeu
lieule1er juillet2012.
L’ensembleimmobilierestloué à87%àdesenseignesdequalité(Jennyfer,Généraled’Optique,
FeuVert,Bazarland,EasyCash,Vet’Affaires,Bagafolie,MakiSushi).Lescontactspourlalocation
deladernièrecellulesontencours.Lerevenulocatifestconformeàl’objectifets’établit à548
milliersd'euros, àcompterdu1erjuillet2012.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà7400 milliersd’euroshorsdroits.
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L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdu semestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé25milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetnégatifde
-1millierd’euros.
7.3.2.21 SCIMELESSINVEST
LasociétéMELESSINVESTdonneenlocation,depuis2002,unbâtimentàusagecommercial.Le
bien est situé à Melesse, à 12 kilomètres au nord de Rennes, au sein d’un secteur commercial
denseenenseignesd’équipementdelamaison.Lelocataireestunmagasind’équipementdela
maisonsousl’enseigneHygena.Lasurface deslocauxestdel’ordrede600m².Au30juin2012,
iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 780 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2017. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde160 milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdu semestre closle30
juin 2012, la société a facturé 30 milliers d’euros de loyers, et a dégagé un résultat net de 7
milliersd’euros.
7.3.2.22 SCIMETZINVEST
LasociétéMETZINVESTdonnaitenlocation,depuis2001,unlocaldebureauxd’unesurfacede
l’ordrede1228m².L’ensembleimmobilierestunbâtimentindépendant,deplain-piedsursite
paysagé. Il se situe à Metz, dans le technopôle « Metz 2000 » à l’est de l’agglomération qui
regroupedesactivitéséconomiquestertiairesetunpôleuniversitaire.LelocataireestPACIFICA
(groupeCréditAgricole)adénoncésonbailpourquitterleslieuxle31décembre2011.
L’immeuble représentait une valeur d’expertise de 1 900 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de BNP Paibas Real Estate datée du 30 juin 2011. L’immeuble était détenu via un
contratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2017.Cecontratétait souscritentauxvariable
et ne comportait pas de clause particulière. Le solde du contrat suite à la cession représentait
617milliersd’euros.
Dans le cadre de sa recommercialisation, une offre d'acquisition a été reçue d'un client
utilisateur,prochedelavaleurd'expertisedecebien.S'agissantd'unactifnoncommercial,ila
été décidé de procéder à sa cession qui a été réalisée le 6 février 2012 pour une valeur hors
droitsde1 900milliersd’euros.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetde1 231milliersd’euros(dûenparticulierà1 241
milliersd’eurosderésultatexceptionnelsuiteàlacessiondel’ensembleimmobilier).
7.3.2.23 SCIMONTFERMEILLINVEST
La société MONTFERMEILINVEST donne en location, depuis 2001, six locaux commerciaux
implantés au sein d’un ensemble immobilier plus vaste à usage mixte de commerce et
d’habitation. Les lots de copropriété sont situés, pour trois d’entre eux, dans un petit centre
commercialalorsquelestroisautresdonnentsurlarue.LesprincipauxlocatairessontlaCaisse
d’Epargne, la Société Générale et une boucherie. L’ensemble est implanté sur la commune de
Montfermeil en Seine-Saint-Denis. La surface des locaux est de l’ordre de 735 m². Au 30 juin
2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
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L’immeuble représente une valeur d’expertise de 1 640 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2016. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde143 milliersd’eurosau30 juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin 2012, la société a facturé 74 milliers d’euros de loyers, et a dégagé un résultat net de 35
milliersd’euros.
7.3.2.24 EURLPARADIS2
La société PARADIS 2 donne en location, depuis 2002, trois locaux implantés au sein d’un
ensembleimmobilierplusvasteàusagemixtedecommerce,debureauxetd’habitation.Leslots
de copropriété sont situés en façade sur la place des Fêtes à Paris dans le 19ème
arrondissement.LeslocatairessontlaBNP,leCICetlaPoste.Lasurfacedeslocaux estdel’ordre
de1839m².Au30juin2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 9 000 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2017. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde1888 milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdu semestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé279milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde95
milliersd’euros.
7.3.2.25 SCIPARIGNEINVEST
LasociétéPARIGNEINVESTdonneenlocation,depuis2006,unlocalàusagedefabricationetde
stockage. Le bâtiment dispose également de bureaux. Il se situe à Parigné-l’Evêque, à la
périphériesud-estduMans.LelocataireestAlbeaGroup.Lasurfacedeslocauxestdel’ordrede
7000m².Au30 juin 2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 6 900 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2022. Ce contrat est souscrit en taux
variablepartiellementcouvert.Lecontratdecrédit-bailnecomportepasdeclauseparticulière.
Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde4 607 milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdu semestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé343milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde20
milliersd’euros.
7.3.2.26 SCIPAUINVEST
LasociétéPAUINVESTdonneenlocation,depuis2002,deuxlocauxcommerciaux.Ceux-cisont
situésauseind'unretailpark.Leretailparkestsituésurl'accèsEstpénétrantestdelaville,en
prolongementdelaN117,àproximitéd’unhypermarchéAuchan.Leslocatairesexercentsous
lesenseignesKingJouetetAubert.Lasurfacedeslocauxestdel’ordrede1 760m².Au30 juin
2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
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L’immeuble représente une valeur d’expertise de 3 200 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2018.Cecontratestsouscritentauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde822
milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé121milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde23
milliersd’euros.
7.3.2.27 SCIPERRIERESINVEST
LasociétéPERRIERESINVESTdonneenlocationdeuximmeublesdisposantentoutdequatre
locauxcommerciauxdistincts.L’ensembleestsituésurlacommunedeVineuildanslapériphérie
de Blois (à 3 kilomètres au sud-est), au sein de la principale zone d’activité commerciale de
l’agglomération. Les locataires exercent sous les enseignes Foirfouille, Veloland, Afflelou et
MaisonduMonde.Au30juin2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeubledéveloppeunesurfacede3375m²etreprésenteunevaleurd’expertisede4400
milliersd’euros,horsdroits,selonl’évaluationdeCushman&WakefieldExpertise datéedu30
juin2012.L’immeubleestdétenuviauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2018.
Cecontratestsouscritentauxfixeetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestant
dûreprésenteunmontantde1338 milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdu semestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé170milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde52
milliersd’euros.
7.3.2.28 SCIPOITIERSINVESTBUREAUX
La société POITIERS INVEST BUREAUX donne en location un local de bureaux. L’ensemble
immobilier est un bâtiment indépendant de plain-pied.Il se situe àChasseneuil-du-Poitou, à 8
kilomètresaunorddePoitiers.L’ensembleestsisauseinduTechnopôleduFuturoscopequiest
le plusimportantcentred’affaires delaVienne. Le locataireest le Pôle Emploi. Lasurface des
locaux est de l’ordre de 1 055 m². Au 30 décembre 2012, il n’y a pas de vacance sur cet
immeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 2 000 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2018. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde599milliersd’eurosau30juin2012.
Cetimmeubleaétéreclasséenactifdestinéàêtrecédé.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre2012closle
30 juin2012,lasociétéafacturé101milliersd’eurosdeloyers,et adégagéunrésultatnetde
10 milliersd’euros.
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7.3.2.29 SCIPOITIERSINVESTCOMMERCES
LasociétéPOITIERSINVESTCOMMERCESdonneenlocationunensembledemoyennessurfaces
contigües sur un seul niveau. Le bâtiment est prolongé d’un auvent formant une galerie. Il se
situeauseind’unimportantcentrecommercialrégionalàlapériphériesud-ouestdePoitiers.La
galerie est composée de dix locaux commerciaux. Les plus importants sont occupés par les
enseignessuivantes :Maison du Monde, Celio, LaHalle, La Halle aux chaussures, King Jouet et
Boulanger. Les locaux développent unesurface de 12 194m². Au 30 juin 2012, il n’y a pas de
vacancesurcetimmeuble.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà23500milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2019.Cecontratestsouscritpourune
trancheentauxfixeetpourl’autreentauxvariablenoncouvertetnecomporte pasdeclause
particulière. Le capital restant dû représente un montant de 9 361 milliers d’euros au 30 juin
2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile. Aucoursdu semestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé783milliers d’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde319
milliersd’euros.
7.3.2.30 SCIPOITIERSINVESTCOMMERCES2
La société POITIERS INVEST COMMERCES 2 donne en location un ensemble de moyennes
surfaces contigües se situant dans le prolongement des locaux détenus par la société Poitiers
InvestCommerce.Lebâtiment,construitdanslemêmeespritqueceluidelaSCIPoitiersInvest
Commercesestprolongéd’unauventformantunegalerie,composéededixlocauxcommerciaux
occupés par les enseignes suivantes : Picard, Hémisphère Sud, Intersport, Bébé 9, Optical
Center…Leslocauxdéveloppentunesurfacetotalede7332m².Ouvertaupublicenmars2011,
ceretailparkestlouéà100%.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà14400milliersd’euroshorsdroits.L’immeubleestdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2026. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvert.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde11229 milliersd’eurosau
30juin 2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé458milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetnégatif
de-50milliersd’euros.
7.3.2.31 SCIPUYMAURETINVEST1
LasociétéPuymaretInvestaréalisél’acquisitiond’unretailparkendéveloppementàMalemort
surCorrèze(Corrèze- 19).Situédanslazoned’activitécommercialeditedumoulin,ceprojet
borde la RN 121 qui relie Brive la Gaillarde à Tulle. La ZAC du moulin accueille à ce jour 22
enseignes de tout type de secteurs d’activité (Fly, Tousalon, Maison de la Literie, La Grande
Récrée,etc.).
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Ceretailparkregroupeunensembledemoyennessurfacesdédiéesàl’équipementdelamaison,
d’unesuperficietotalede9600m²etseracomplétéd’unpôlerestaurationde1200m² etun
parkingde380 places.Leprojetinclutégalementl’implantationd’uneenseigneLeroyMerlinde
10000m²danslecadredelaconclusiond’unbailàconstruction,LeroyMerlinsechargeantde
laconstructiondesonmagasin.Lestravauxdeconstructionontdémarréennovembre2011 et
sepoursuiventselonleplanningprévisionnelduCPIpourunelivraisonetouvertureaupublic
début2013.LaconstructiondumagasinLeroyMerlineffectuéeparl’enseignedanslecadred’un
bailàconstructionseraachevéeauquatrièmetrimestre2012.
Sur le plan locatif,72%des baux du retail park (Leroy Merlin noncompris) sontsignés ou en
négociationavancée.Parmilesenseignesquiontdéjàsignéslesbaux,onpeutciterGoSport,4
Murs et Centrakor. Les loyers prévisionnels sont estimés à 1 200 milliers d'euros en année
pleine.
Selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012, la valeur
d’expertisedel’immeubleressortà10400milliersd’euroshorsdroits.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin 2012, le revenu brut de la société s’élève à 30 milliers d’euros, et la société a dégagé un
résultatnetde14milliersd’euros.
7.3.2.32 SCISAINTLOINVEST
La société SAINT LO INVEST donne en location un ensemble de moyennes surfaces
commerciales contigües sur un seul niveau. Le bâtiment est situé à Agneaux (Manche) en
périphérieouestdeSaint-Lô.IlsesituedanslazonecommercialedelaTremblayeàproximité
d’unhypermarchéLeclerc.Lebâtimentestcomposédeseptlotsdontlesplusimportantssont
occupés par les enseignes suivantes : Foirfouille, Sesame (équipement de la maison), Kiabi,
Aubert. Lasurface deslocauxestdel’ordrede7 000m².Au30juin2012,iln’yapasdevacance
surcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 9 100 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2019.Cecontratestsouscritentauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde4672
milliersd’eurosau30juin 2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestreclosle30
juin2012,lasociétéafacturé309milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde16
milliersd’euros.
7.3.2.33 SCISALONINVEST
La société Salon Invest a été constituée dans l'attente d'acquérir un actif immobilier. Elle est
pourl'instantsansactivité.
Aucoursdusemestreclosle30juin2012,lasociétéadégagéunrésultatnetnégatifde-1millier
d’euros.
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7.3.2.34 SCISTUDIOPROD
LasociétéSTUDIOPRODdétient50%d'unimmeubledebureaux,situéàBoulogne-Billancourt,
ausud-ouestdeParis,enborduredelaSeineetdesanciensterrainsindustrielsRenault,dansun
quartierencoursderenouvellement.Ilestcomposédedeuxétagesdebureaux(RdcetR+1),et
un parking de 90 places au sous-sol. L'immeuble est entièrement loué à la société Financière
Duval.Lasurfacedeslocauxestdel’ordre de 2520m².Lebailencoursaétéconcluàeffetdu
1erjanvier2009pourunepériodede9ansdont6 ansfermes.Au30juin2012,iln’yapasde
vacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 5 555 milliers d’euros (à 50%), hors droits,
selon l’évaluation de Cushman & Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble est
détenuviauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2013.Cecontratestsouscriten
tauxfixeetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontant
de689milliersd’euros(à50%)au30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucours dusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé344milliersd’eurosdeloyers(à100%),etadégagéunrésultatnet
de101 milliersd’euros(à100%).
7.3.2.35 SCITHUIRINVEST
LasociétéThuirInvestestsansactivité.
Aucoursdusemestreclosle30juin2012,lasociétédégageunrésultatnetnégatifde-1millier
d’euros.
Lacessiondecettestructurejuridiqueestenvisagée.
7.3.2.36 SCITOURINVEST
LasociétéTOURINVESTdonneenlocation,depuis2001,septlocaux commerciauximplantésà
l’intérieurdelagaleriemarchandeducentrecommercial«LaPetiteArche»,danslapartienord
de Tours. La galerie marchande comprend au total une quarantaine de boutiques et un
hypermarchéAuchan.Elles’intègredanslepôlecommercialdeToursNord,implantédepartet
d’autredelaRN10.Lasurfaceglobaledeslocauxestdel’ordrede630m².Au30 juin 2012,iln’y
apasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 4 400 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
via un contrat de crédit-bail immobilier se terminant en 2016. Ce contrat est souscrit en taux
variablenoncouvertetnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésente
unmontantde498milliersd’eurosau30 juin 2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé290 milliersd’eurosdeloyers,et adégagéunrésultatnetde230
milliersd’euros.
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7.3.2.37 SCIVILLEDUBOISINVEST
LasociétéVilleduBoisInvestaacquisle30décembre2011lagaleriecommercialehistorique
ducentrecommercialdeLaVilleduBois(Essonne- 91).
CecentreestsituéenborduredelaNationale20,entrelaFrancilienneetl’A86,à25kmdeParis.
Crééen1985,ilafaitl’objetd’uneextensionen2006.Ilsecomposed’unecentainedeboutiques
et moyennes surfaces et dispose d’un parking de 2 223 places et développe une surface
d'environ43 000 m².
Les principales enseignes du centre sont un hypermarché Carrefour de 13 000 m², Séphora,
H&M,Marionnaud,Caroll,AlainAfflelou,Promod,etc.
L'ensembleimmobilierestdétenuencopropriété.LasociétéVilleduBoisInvestdétientlapartie
historiquedelagaleriecommercialed'unesurfacede5274m²etcomposéede55commerces.
AlaVilleduBois(VilleduBoisInvest),unecellulevacantede46m²aétérelouéeàl’enseigne
NewDays(onglerie)pourunloyerannuelde23milliersd’eurosavecuneprised’effet duloyer
au1erjuin2012.Ladeuxièmecellulede120 m²seralouéeàl’enseigneBestOff(équipementde
la personne) à partir du1er octobre 2012. Lescontacts pour la location dela troisième cellule
vacantesontencours.
Au30juin2012,letauxd’occupationlocatives’élèveà98%surlabasedessurfacesetà98,2%
surlabasedesloyers.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 39 200 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluationdeCushman&WakefieldExpertise datéedu30juin2012. L’immeubleaétéfinancé
parunempruntbancaireseterminanten2022. Lecontratd’empruntestsouscrità tauxvariable
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde22500
milliersd’euros au30juin2012.
Au30juin2012,lasociétéafacturé1435 milliersd’eurosdeloyers,etlasociétéadégagéun
résultatnetde113milliersd’euros.
7.3.2.38 SCIVITROLINVEST
LasociétéVITROLINVESTdonneenlocation,depuis2001,deuxlocauxcommerciauximplantés
auseind’unensembleimmobilierplusvasteàusagedecommerce,deservicesetdestockage.
Les lots de copropriété sont situés au rez-de-chaussée de l’ensemble. Les deux locataires sont
des commerces dans l’équipement de la personne sous les enseignes MIM et Chaussland.
L’ensemble est situé sur la commune de Vitrolles dans les Bouches du Rhône et s’intègre à la
principalezonecommercialedelavilleregroupéeautourdel’hypermarchéCarrefour.Lasurface
deslocauxestdel’ordrede1337m².Au30 juin 2012,iln’yapasdevacancesurcetimmeuble.
L’immeuble représente une valeur d’expertise de 5 200 milliers d’euros, hors droits, selon
l’évaluation de Cushman& Wakefield Expertise datée du 30 juin 2012. L’immeuble estdétenu
viauncontratdecrédit-bailimmobilierseterminanten2016.Cecontratestsouscritàtauxfixe
etnecomportepasdeclauseparticulière.Lecapitalrestantdûreprésenteunmontantde915
milliersd’eurosau30juin2012.
L’exercicecomptabledelasociétécorrespondàl’annéecivile.Aucoursdusemestre closle30
juin2012,lasociétéafacturé185milliersd’eurosdeloyers,etadégagéunrésultatnetde54
milliersd’euros.
Page57 sur249
8 PROPRIETESIMMOBILIERESETEQUIPEMENTS
8.1 IMMOBILISATIONSCORPORELLESIMPORTANTESEXISTANTESOUPLANIFIEES
8.1.1
Patrimoineimmobilier
LeportefeuilleimmobilierapportéàPatrimoineetCommerceàl’occasiondel’apportdetitres
du4 décembre2009,estcomposéde29immeubles.Ceportefeuillesecaractérisepar:
-
unemajoritéd’actifscommerciaux,
-
uneimplantationprincipalementdansdesvillesdetaillemoyenne,
-
lecaractèrerécentdesconstructions,69%desactifsayantmoinsde12 ans.
Page58 sur249
DETAILDUPATRIMOINE AU30JUIN2012:
DETAILDUPATRIMOINEAU30JUIN2012
Lieu
Localisation
Activité
principale
Année
Construction
Année
Acquisition
Arçonnay
Baie-Mahault
Chambly
Château-Thierry(4)
FortdeFrance
Gaillon
GifsurYvette
Istres
LeCreusot
Melesse
Montfermeil
ParisXIXe
Pau
Poitiers
Poitiers
SaintGaudens(4)
Saint-Lô
Tours
VilleduBois(4)
Vineuil(Blois)
Vitrolles
Province
DOM
Province
Province
DOM
Province
IledeFrance
Province
Province
Province
IledeFrance
Paris
Province
Province
Province
Province
Province
Province
IledeFrance
Province
Province
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
2001
2005
2001
CBI
CBI
CBI
FP
CBI
CBI
PP
CBI
CBI
CBI
CBI
CBI
CBI
CBI
CBI
FP
CBI
CBI
FP
CBI
CBI
2010
2012
2009
2017
2017
2016
2012
2004
N/A
2013
2009
2009
2008
2009
2010
2014
2016
2019
2014
N/A
2018
2017
2017
2016
2017
2018
2019
2025
2007
1972
1986
2003
1995
2002
2005
2001
2011
2006
1999
2003
2006
2002
2003
2001
2002
2003
2007
2011
2011
2008
2001
2011
2003
2001
2017
2008
2019
2016
2011
2008
Abymes
Aubière(Clermont)
Blagnac
Boulogne-Billancourt
ChasseneuilduPoitou
Floirac(Bordeaux)
LeCreusot
Parignél'Evêque
DOM
Province
Province
IledeFrance
Province
Province
Province
Province
Bureaux
Bureaux
Mixte
Bureaux
Bureaux
Mixte
Bureaux
Mixte
2006
2002
2002
2000
2003
2001
2001
2007
2006
2002
2002
2000
2003
2001
2002
2007
CBI
CBI
PP
CBI
CBI
CBI
CBI
CBI
Antibes
Brive-Malemort(4)
Cherbourg
Istres
SainteEulalie(4)
Province
Enconstruction
2012
Province
Enconstruction
2012
Province
Commerce+enconstruction
2013
Province
Enconstruction
2012
Province
Enconstruction
2012
2010
2011
2010
2011
2011
PP
FP
CBI
PP
FP
Castres
SalondeProvence
Thuir
Province
Province
Province
8.1.2
Projet
Projet
Projet
2006
1998
2002
2006
2001
1990
1990
1977
2003
2007
2011
Année AnnéeLocataires
CBI/PP(2) 1èreLOA(3)
finCBI
ouenseigne
2014
2014
Nombrede Surface(m²)
Lots
(1)
2018
2016
Commerces
Conforama
Commerces
Kiabi
Conforama
Commerces
Commerces
Weldom
Commerces
CuisinesHygena
Commerces
Banques
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
12
1
4
1
1
8
5
1
21
1
6
3
2
11
10
18
7
7
54
4
2
10563
5513
4000
1188
7498
996
523
10980
3447
580
735
1839
1760
12194
7332
11137
7000
630
5274
3375
1337
2012
2010
N/A
2007
2008
2008
2008
2014
2018
2017
N/A
2013
2018
2020
2017
2022
Sécuritésociale
Pacifica
Elta
GFD
PôleEmploi
EDF
Divers
Alcan
1
1
1
1
1
1
5
1
3000
1095
880
2520
1055
6890
589
7000
N/A
N/A
2016
N/A
N/A
2025
N/A
N/A
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
Commerces
18
15
80
9
10
7162
19785
30000
4884
8130
Commerces
Commerces
15
4505
7633
Expertiseduportefeuilleimmobilier
L’ensemble du patrimoine du Groupe a fait l’objet en date du 30 juin 2012 d’une expertise
réaliséeparunnouvelexpert,Cushman&WakefieldExpertise,quiaremplacéBNPParibasReal
Estate au 1er semestre 2012. Le changement de l’expert a été effectué afin de respecter les
règles de transparence dans l’évaluation des actifs des foncières cotées qui recommandent le
changement des experts tous les 3 ans. La société Cushman & Wakefield Expertise a été
sélectionnéesurappeld’offreslancéauprèsde5sociétésd’expertise,pourunedurée de3ans.
Dans le cadre de sa mission, l’expert s’est référé aux règles préconisées par l’Association
Française des Sociétés d’Expertise Immobilière (AFREXIM) et par la Royal Institution of
CharteredSurveyors(RICS).
Pour les actifs en exploitation, Cushman & Wakefield Expertise a employé deux méthodes
d’expertiseenusagedanslaprofessionpourdéterminerlavaleurvénaledechaqueactif:
-
laméthodeparcapitalisationdurevenu.Cetteméthodeconsisteàappliqueruntauxde
rendement aux loyers réels ou escomptables. Le taux de rendement retenu résulte de
l’observationdestauxpratiquéssurlemarchéimmobilier ;
Page59 sur249
-
la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Cette méthode consiste à actualiser
lesfluxfutursattendussurlabased’untauxd’actualisationfinancier.
Au30juin2012,lepatrimoineimmobilier(ycomprisactifsdestinésàêtrecédés)estvalorisé
pour un total de 315 281 milliers d’euros hors droits, soit une augmentation de 5,2% par
rapportàlafindel’exerciceprécédent.
Ce total prend en compte la partie équipement public du Palais des Congrès d’Antibes et les
immeublesdeBordinvestetPoitiersInvestBureaux,quisontdestinésàêtrecédésetquisont
valorisésrespectivementà15940et7850milliersd’eurosau30juin2012.
Horsactifsencoursdeconstruction,leportefeuilleimmobilierenexploitationestvaloriséàun
totalde231625milliersd’eurosàcompareravecunevalorisationde230 899milliersd’euros
au31 décembre2011.
Lescinqactifscommerciauxenconstruction(Antibes,Cherbourg,Istres3,PuymaretetSainteEulalie) ont été évalués par Cushman & Wakeflield Expertise au 30 juin 2012 et représentent
unevaleurtotalede83656milliersd’euros.
VALEURDESIMMEUBLES(HORSDROITS)
Enmilliersd'euros
30/06/12
Commerces
265326
BureauxetActivité
26165
Soustotal
291491
31/12/11
250573
36310
286883
30/06/11
172281
38080
210361
30/06/10
127500
38220
165720
Actifdestinéàêtrecédé
Total
12730
299613
8373
218734
-
165720
23790
315281
(1)
VALEURDESIMMEUBLES(HORSDROITS)SURPERIMETREHISTORIQUE
Enmilliersd'euros
30/06/12
31/12/11
30/06/11
Commerces
158410
158241
140761
BureauxetActivité
34015
38210
38080
Total
192425
196451
178841
30/06/10
127500
38220
165720
Note:(1) Retraitéedesentréesetsortiesdepérimètre.
VALEURDESIMMEUBLES(DROITSINCLUS)
Enmilliersd'euros
30/06/12
Commerces
276194
BureauxetActivité
27484
SousTotal
303677
31/12/11
261011
38249
299259
30/06/11
179196
40129
219324
30/06/10
132372
39729
172101
Actifdestinéàêtrecédé
Total
13043
312302
8524
227848
-
172101
30/06/11
7,3%
8,6%
7,6%
30/06/10
7,5%
8,4%
7,7%
25265
328942
TAUXDECAPITALISATION(SURVALORISATIONHORSDROITS)
Enmilliersd'euros
30/06/12
31/12/11
Commerces
7,3%
7,2%
Bureauxetactivité
8,8%
8,2%
Total
7,6%
7,4%
Au 30 juin 2012, le taux de capitalisation des actifs en exploitation moyen du portefeuille
s’établità7,6%,contre7,4%au31décembre2011.
Page60 sur249
Retraitédesvariationsdupérimètreintervenuessurlesdeuxpériodessemestrielles,l’évolution
du taux de capitalisation moyen entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 demeure
identique.
8.2 QUESTIONSENVIRONNEMENTALESPOUVANTINFLUENCERL’UTILISATIONDES
IMMOBILISATIONSCORPORELLES
L’impactdel’activitéduGroupePatrimoineetCommercesurl’environnementestrelativement
indirect car ce sont principalement les activités des locataires du Groupe et l’usage des
bâtiments confiés qui influent sur l’environnement. Compte tenu du patrimoine détenu (actifs
commerciaux principalement), les risques envers l’environnement de l’activité des locataires
sontrelativementmodérés.
PatrimoineetCommercepourrajouerunrôlepréconisateurauprèsdeseslocatairesafindeles
inciteràaméliorerleurspratiquesetlimiterleursrejetset/ouleurconsommationd’énergieet
dematièrepremière.
Au cours de l’exercice clos, la Société n’a pas versé d’indemnité en relation avec un dommage
environnementaletn’apasconnaissanced’unrisquepotentielenlamatière.
Danssesprojetsdedéveloppement,PatrimoineetCommerceintègrebienentendulesexigences
environnementales.
Page61 sur249
9 EXAMENDELASITUATIONFINANCIEREETRESULTAT
Laprésentationetl'analysequisuiventdoiventêtreluesenregarddel'ensembleduDocument
de Référence et notamment des données consolidées (normes IFRS) de la Société au 30 juin
2012.
9.1 PRESENTATIONGENERALE
PatrimoineetCommerceestunesociétéholdingimmobilièrecotéesurlemarchéréglementéde
NYSE Euronext à Paris (compartiment C) détenant un portefeuille d’actifs principalement
constituéde surfacescommercialesrécentes.
9.2 PRESENTATIONETCOMMENTAIRESDESCOMPTESCONSOLIDES
Atitreliminaire,ilestrappeléqueconsécutivementàsonoptionpourlerégimeSIIC,Patrimoine
etCommerceadécidéd’alignersonexercicesocialsurl’annéecivile.Enconséquence,l’exercice
ouvertle1er juillet2011d’uneduréeexceptionnelledesixmoisaétéclosle31décembre2011.
Le présent paragraphe présente donc l’activité et les comptes consolidés du 1er semestre de
l’exerciceencoursouvertle1er janvier2012etportedoncsurlapériodeclosele30juin2012.
Afindededisposerdedonnéescomparables,ilestprésentéauregarddesrésultatsdelapériode
du1er janvierau30juin2012,lesdonnéesdirectementcomparablesdelapériode2010/2011
allant du 1er janvier au 30 juin 2011 mais qui constituent alors le deuxième semestre de
l’exercice précédent. Les données de cette période 2011 ont été retraitées sous la forme de
donnéessemestrielles.
9.2.1
Bilanssimplifiés
BILANCONSOLIDESIMPLIFIE
Enmilliersd'euros
Immeubles(horsactifsdestinésàêtrecédés)
Ecartsd'acquisition
Impôtsdifférésactifsetpassifs
Endettementnetretraité
Autres(net)
CapitauxPropres
dontPartduGroupe
(1)
30/06/12
291491
1039
(17934)
31/12/11
286883
1316
(17742)
30/06/11
210361
6737
(33021)
30/06/10
165720
6737
(30061)
Var.vs
31/12/11
4608
(277)
(192)
Var.Vs
30/06/11
81130
(5698)
15087
(150549)
13961
138008
128057
(140461)
6213
136209
125635
(64887)
6617
125807
115543
(68064)
(2865)
71467
62204
(10088)
7748
1799
2422
(85662)
7344
12201
12514
Notes :(1)EndettementretraitéducréditvendeurdelaVilleduBoisau31/12/2011(22 900milliersd’euros)
Lespostesdubilanconsolidéau30juin2012sontdétaillésdanslesnotesannexesauxcomptes
consolidés,présentéesauparagraphe 26.1 duDocumentdeRéférence.
Page62 sur249
9.2.2
Comptesderésultatsimplifiés
COMPTEDERESULTATSIMPLIFIE
(1)
12mois
30/06/11
13047
(493)
(1187)
(114)
11253
12mois
30/06/10
12446
(540)
(769)
(6)
11131
Enmilliersd'euros
Revenuslocatifs
Chargesnettessurimmeubles
Chargesexternesetautrestaxes
Autresproduitsetchargesd'exploitation
Résultatopérationnelcourant
6mois
30/06/12
8929
(253)
(1029)
(149)
7498
Autresrésultatsopérationnels
Variationdejustevaleurdesimmeubles
Résultatopérationnelcourant
(270)
(502)
6726
(4641)
8332
9686
5
1134
7168
6
1968
13227
309
1777
13217
4371
(8834)
(2960)
(275)
(1636)
(442)
Résultatfinancier
Impôtssurlesrésultats
RésultatNet
dontPartduGroupe
(2132)
(512)
4082
3965
(2377)
7639
14948
12450
(1073)
(1537)
4558
3873
(2352)
(3218)
7657
6505
(3703)
(2744)
6770
5807
245
(8151)
(10866)
(8485)
(1059)
1025
(476)
93
Résultatnetparaction(eneuros)
0,71
(4)
0,16
0,11
(2)
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
7259
6875
(200)
(248)
(980)
(484)
(84)
(114)
5995
6029
2,23
(3)
0,71
Var.Vs
Var.Vs
31/12/11 30/06/11
1670
2055
(53)
(5)
(49)
(545)
(65)
(35)
1503
1470
(1)
Notes: ComptesProformaétablisau30/06/2011afind'avoirunepériodede6moiscomparableavecle30/06/2012
(2)
Surlabasedunombred'actionsmoyensurle1ersemestredel'exercice2012
(3)
Surlabasedunombred'actionsmoyensurl'exerciceannuel2011de6mois
(4)
Surlabasedunombred'actionsau30/06/2011
9.2.3
Commentairessurlesrésultatsconsolidés
9.2.3.1
Revenuslocatifsetloyersnets
Les revenus locatifs comprennent les loyers facturés par Patrimoine et Commerce auxquels
s'ajoutent les garanties locatives négociées avec les tiers (promoteur ou vendeur), l'étalement
desdroitsd'entréeetdesfranchisesdeloyersurladuréefermedesbaux.
Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges
directementaffectablesauxsites,nonrefacturéesauxlocataires.
LOYERSNETS
Enmilliersd'euros
Loyersbruts
Garantielocative
Droitsd'entrée
Franchises
Revenuslocatifs
Chargessurimmeubles
Refacturationsdechargesauxlocataires
Autreschargessurimmeubles
LoyersNets
6mois
30/06/12
8775
144
36
(26)
8929
(1838)
1637
(52)
8676
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
7169
6755
80
56
36
90
(26)
(27)
7259
6874
(1443)
1254
(11)
7059
(1280)
1028
4
6626
12mois
30/06/11
12929
56
116
(55)
13046
12mois
30/06/10
12484
-
19
(57)
12446
(2432)
1975
(24)
12565
(2420)
1968
(88)
11906
Var.Vs
Var.Vs
31/12/11 30/06/11
1606
2020
64
88
-
(54)
-
1
1670
2055
(395)
383
(41)
1617
a) Les loyers bruts sont en progression de 30% entre les comptes semestriels pro forma au
30 juin2011etceuxau30juin2012.L'évolutionsedétailleainsi:
Page63 sur249
(558)
609
(56)
2050
Enmilliersd'euros
31/12/11-6mois
Impactdelacessiondesociétés
Loyersbruts
7169
Variation
(134)
-1,9%
1637
103
8775
22,8%
1,4%
22,4%
(1)
Impactdesnouvellessociétésdanslepérimètre
Impactdessociétéshistoriques
(2)
30/06/12-6mois
Notes: (1)cessiondeMetzetrestructurationduPôleAximur
(2)acquisitionsdelaVilleduBois,SaintGaudens,ChâteauThierry
L'impactdecetteprogressiondesloyerssedécomposedelamanièresuivante:
-
cessiondessociétésdupôleAximur(BonneuilInvest,MagentaInvestetNogentInvest)et
del’immeubledeMetz ;
-
entréedesnouvellessociétésdanslepérimètreausecondsemestre2011pouruntotalde
1 637 milliers d'euros (dont la Ville du Bois Invest pour 1 356 milliers d'euros et
Gaudensinvestpour219 milliersd’euros);
-
impactpositifdessociétéshistoriques(103milliersd'euros)dont:
a) renouvellements de baux dont l'impact négatif (8 milliers d'euros) s'explique par une
renégociation des conditions locatives d’un locataire du site du Creusot (Creusinvest –
commerce) ;
b) mouvements de locataires dont l'impact négatif (42 milliers d'euros) s'explique
principalementparledépartdulocatairedusitedeClermont(bureaux) ;
c) variationdesindicesquis'élèveà153milliersd'euros.
Les loyers sont majoritairement indexés sur l'Indice du Coût de la Construction (ICC).
L'évolution positive de cet indice explique l'impact positif de l'évolution des loyers sur le
périmètrehistorique.
Lesloyersconcernésparuneindexationsurlabasedel'IndicedesLoyersCommerciaux(ILC)
sont marginaux au sein du Groupe. L'évolution de cet indice est également positive. Au 1er
janvier2012,54bauxsontindexéssurlabasedecetindice,cequireprésente22%desloyers
brutsannualisés.
Pourinformation,lesévolutionsdesquatrederniersindicesICCsontlessuivantes:
-
ICCT22011:1593enprogressionsurunande5,0%;
ICCT32011:1624enprogressionsurunande6,8% ;
ICCT42011:1638enprogressionsurunande6,9%;
ICCT12012:1617en progressionsurunande4,1% ;
ICCT22012 :1666enprogressionsurunande4.58%.
b) Leschargessurimmeublesaugmententde27,4%(ou395milliersd’euros)entrelepremier
semestre2012etledernierexercice2011d’unepériodecomparablede6mois,etde43,6%
(ou 558 milliers d'euros) avec le premier semestre pro forma de 2011. Cette variation est
principalement due à l'entrée dans le périmètre de nouveaux immeubles (Château-Thierry
Invest,PoitiersInvestCommerce2,GaudensinvestetVilleduBoisInvest).
Page64 sur249
DETAILDESCHARGESLOCATIVESETDESREFACTURATIONS
DETAILDESCHARGESLOCATIVESETDESREFACTURATIONS
Enmilliersd'euros
Chargeslocatives
Assurances
Entretien
Honorairesdegestionslocatives
Impôtsettaxes
Totalchargessurimmeubles
Refacturations
ChargesetTaxesNonRécupérées
6mois
30/06/12
(496)
(79)
(63)
(462)
(738)
(1838)
1637
(201)
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
(287)
(258)
(47)
(34)
(56)
(66)
(384)
(365)
(669)
(557)
(1443)
(1280)
1254
(189)
1028
(252)
12mois
30/06/11
(449)
(93)
(79)
(695)
(1116)
(2432)
1975
(457)
12mois
Var.vs
Var.vs
30/06/10 31/12/11 30/06/11
(485)
(209)
(238)
(134)
(32)
(45)
(37)
(7)
3
(693)
(78)
(97)
(1071)
(69)
(181)
(2420)
(395)
(558)
1968
(452)
383
(12)
Note: (1)Leschargeslocativesincluentlescharges d’eauetd’électricité,quifiguraientauparavantenautresproduits
etchargesd’exploitation.
Retraitédurecouvrementd’arriérésdeloyerd’unlocatairedel’immeubledeTourinvest(pour
un montant de 147 milliers d’euros), le taux de refacturation moyen s'établit à 81,1% sur le
premiersemestre2012(contre86,4%surledernierexercice2011d’unepériodecomparablede
6 moiset 80,3% sur l'exercice 2010/2011).Excepté le dernier exercice 2011 quiavait vu une
progressiondetauxàcausedelarefacturationdureliquatdetaxefoncière,letauxrestestable.
Au cours du semestre écoulé, les pertes sur créances irrécouvrables et les dotations aux
provisionssurcréancesclientssesontélevéesàuntotalde92milliersd'euros(netdereprises)
afin de couvrir le risque d'impayés de locataires en redressement judiciaire ou partis. En ne
tenant compte que des provisions relatives aux locataires (hors Ville du Bois Invest et
Montfermeilinest), cette charge s’établit à 10 milliers d’euros (contre une charge de 8 milliers
d'eurossurledernierexercice2011etde6 milliersd’eurospourlepremiersemestre2011pro
forma),attestantdelaqualitédelamajoritédenoslocataires.
9.2.3.2
Chargesdestructure
LeschargesdegestionduGroupesontprincipalementinscritesdansleposte"chargesexternes
etautrestaxes".Eneffet, PatrimoineetCommercenedisposepasderessourcesenpersonnel
propres et fait appel à l'externalisation pour le traitement de l'intégralité de ses besoins
administratifs,financiers,comptablesetjuridiques.
Ce poste passe de 980 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 d’une
période comparable de 6 mois à 1 029 milliers d'euros sur le premier semestre 2012 (et 484
milliersd’eurospourlepremiersemestre2011proforma),soituneprogressionde5%.
Les principales évolutions entre les deux dernières périodes de 6 mois (le premier semestre
2011n’étantpascomparablepourdesraisonsderetraitementcomptabledecertainescharges
etdelamiseenplacedeshonorairesImfined)sontlessuivantes:
-
Servicesbancairesenhaussede64milliersd’eurossuiteàunreclassementdescautions
bancaires dans ce poste, alors qu’elles figuraient en honoraires divers aux clôtures
précédentes.
-
Honoraires comptables et juridiques (charge de 136 milliers sur le premier semestre
2012)enbaissede53milliersd'euros(chargede183milliersd'eurossurl'exerciceclos
le 31 décembre 2011 d’une période de 6 mois), principalement due aux prestations
juridiquesexternesliéesaupassageSIICdePatrimoineetCommerceetdecertainesde
sesfilialesau1erjuillet2011,nonreportéessurlepremiersemestre2012.
Page65 sur249
609
51
-
Rémunération de la gérance en hausse de 25 milliers d'euros, principalement due à la
comptabilisation d’une provision pour la rémunération variable (pour mémoire, le
reclassementd'uneprovisionde177milliersd'eurosderémunérationexceptionnelleliée
aux investissements au 31 décembre 2010 avait été effectué sur le premier semestre
2011).
Lemontantdeshonorairesdiverseststableentrelesdeuxdernièrespériodescomparablesde6
mois (620 milliers d'euros sur le premier semestre 2012 contre 617 milliers d'euros sur le
dernier exercice 2011 clos au 31 décembre 2011). Ce poste comprend des honoraires de
prestation Imfined pour une assistance complémentaire récurrente (conseil, optimisation
fiscale,systèmed’information…),miseenplacesuiteàunedécisionduConseildeSurveillance
du12octobre2011.
9.2.3.3
Variationdesimmeublesdeplacement
Entrele1erjanvier2012etle30juin2012,lavalorisationdupatrimoineimmobilierpassede
286 883 milliers d'euros à 291 491 milliers d'euros, soit une augmentation de 4 608 milliers
d'euros,principalementgénéréepar:
-
Lesvariationsdevaleurdesimmeublesendéveloppementgénérantunimpactpositifde
11 732 milliers d'euros se décomposant de la manière suivante : Antibes Invest commerce et parking - (passant de 16 416 milliers d'euros à 22 200 milliers d'euros),
CherbourgInvest(passantde19266milliersd'eurosà16016milliersd'eurosà26%),
Istres Invest 3 (passant de 6 710 milliers d'euros à 7 400 milliers d'euros) et d'Eulalie
Invest(passantde6165milliersd'eurosà11700milliersd'euros) ;
-
Les variations de valeur des immeubles en exploitation générant un impact positif de
5 427 milliers d'euros dont Ville du Bois Invest (passant de 36 348 milliers d'euros à
39 200 milliersd'euros),enpartiecompenséparunediminutiondejustevaleurde4471
milliersd’euros(dont3 090milliersd’eurospourDothinvest,IstresInvest1etPIC2) ;
-
Lasortiedecertainsimmeublesclasséscommedesactifsdestinésàêtrecédés,générant
un impact négatif de 8 080 milliers d'euros qui se décompose de la manière suivante :
Bordinvest(5 990 milliersd'euros)etPoitiersInvestBureaux(2090milliersd'euros).
Ilestpréciséquetouslesactifsenconstructionsontévaluésau30juin2012àlajustevaleur.
VALORISATIONDESIMMEUBLESDEPLACEMENT(HORSDROITS)
Enmilliersd'euros
ValorisationdesImmeubles30/06/11-HorsDroits
Acquisitionsd'immobilisationsenlienaveclavariationdepérimètre
Acquisitiond'immobilisationenlienavecdestravaux
Transfertd'immeublesenactifsdestinésàêtrecédés
VariationdeJVselonexpertise
ValorisationdesImmeubles31/12/11-HorsDroits
Acquisitionsd'immobilisationsenlienaveclavariationdepérimètre
Acquisitiond'immobilisationenlienavecdestravaux
Transfertd'immeublesenactifsdestinésàêtrecédés
VariationdeJVselonexpertise
ValorisationdesImmeubles30/06/12-HorsDroits
210361 Impactrésultat
(2161)
72251
(1900)
8332
8332
286883 Impactrésultat
-
12960
(7850)
(502)
(502)
291491
Autitredestravauxréalisésaucoursdusemestre,laSociétéadécaissé16210milliersd'euros
(dont 5 110 milliers d'euros sur la partie publique du Palais des Congrès d’Antibes classée en
actifdestinéàêtrecédé).
Page66 sur249
LaSociétéaégalementpayéaucoursdupremiersemestre2012ladetterelativeàl'acquisition
deVilleduBoisInvestd’unmontantde22 903milliersd’euros.
L'impactsurlecomptederésultatdelavariationsurl'exercicedelajustevaleurdesimmeubles
de placement est négatif pour un montant global de -502 milliers d'euros et positif de 1 134
milliersd'eurossurl'exerciceproforma2011.
Cetterelativeprogressiondelajustevaleurduportefeuilletraduit:
-
La qualité des actifs en exploitation dont la valeur se maintient grâce à des valeurs
locativesenadéquationaveclemarchéquipermetunestabilitédurevenulocatif,
-
Lepotentieldecroissancedelavaleurdesimmeublesenconstructionquiprogresseen
valeuralorsmêmequ'ilsnesontpasencoreentrésenexploitation.
9.2.3.4
Résultatopérationnel
Lerésultatopérationnelestprincipalementconstitué deladépréciationde277milliersd’euros
dugoodwilldelasociétéMetzquiaoptépourlerégimeSIICau1er janvier2012.
9.2.3.5
Résultatfinancier
Lerésultatfinancierestprincipalementcomposédesintérêtspayésdanslecadredesopérations
de financement des actifs immobiliers détenus par le Groupe (emprunts bancaires ou créditbaux immobiliers). Ceux-ci s’élèvent à -2 001 milliers d’euros au 30 juin 2012 contre -1 914
milliersd’eurosau31décembre 2011.
Après retraitement du capital restant dû sur les financements mis en place à la fin juin 2012
(Château-Thierry Invest, Gaudensinvest, Ville du Bois Invest), le taux d'intérêt moyen sur
financementsressortà3,41%surle1ersemestredel'exercice2012contre3,57%surl’exercice
2011 d’unepériode de 6 mois.Sans tenir comptedes projets enconstruction, le taux d’intérêt
passeà4,67%.
La variation de juste valeur des instruments financiers entre le 1er janvier 2012 et le 30 juin
2012 constitueunechargeportéeaucomptederésultatdel’exercicepour-285 milliersd’euros
etde
-1 035 milliers d’euros sur l’exercice au 31 décembre 2011. Il convient toutefois de souligner
que les instruments financiers sont tous mis en place crédit par crédit et généralement à la
demandeexprèsduprêteur,PatrimoineetCommercenefaisantaucunecouverturegénéralede
sonportefeuille.
L’évolutiondel’endettementfinanciersurl’exercice estdétailléedanslasection10.2 ci-après.
9.2.3.6
Impôt
L’impôttotalde-512milliersd’eurosestconstitué :
- D’une charge d’impôt différé de – 192 milliers d’euros relative aux sociétés du groupe
n’ayantpasencoreoptépourlerégimeSIIC ;
-
D’un impôt exigible de – 320 milliers d’euros incluant une Exit Tax de -141 milliers
d’euros comptabiliséeparlasociétéMetzinvestquiaoptépourlerégimeSIIC.
Page67 sur249
9.2.3.7
Résultatnet
Le résultat net consolidé au 30 juin 2012 est un bénéfice net de 4 082 milliers d’euros, dont
3 965 milliers d’euros pour la part du Groupe alors que celui de l’exercice précédent au 31
décembre2011s’élevaità14 948 milliersd’euros,dont12 450 milliersd’eurospourlapartdu
Groupe.
9.3 EVENEMENTSPOSTERIEURS AU30 JUIN2012
9.3.1
Augmentationdecapitalconsécutiveàladistributiondudividendeen
actions
Pardécisiondelagérancedu9juillet2012,suiteauxoptionspourlepaiementdudividendeen
actionsdécidéparl’assembléegénéraledu6juin2012,PatrimoineetCommerceaprocédéàune
augmentationdesoncapitalsocialde375313,25euros,lequelestportéde23 726258,25euros
à24 101571,50euros,parcréationde88309actionsnouvellesde4,25euros.
9.3.2
Acquisitiondenouveaux actifs
PatrimoineetCommercedevraitprochainementconclurel’acquisitiond’unportefeuilled’actifs
composédequatreactifscommerciauxd'unesurfacetotalede3240m²,pourunloyerannuel
global de 421 milliers d’euros. Cette opération devrait être réalisée sur la base d’un taux de
capitalisationsupérieurà8%.
9.4 ACTIF NETREEVALUE
Lescapitauxpropresconsolidés– partdugroupe- au30juin2012reflètentl’actifnetréévalué
(ANR),danslamesureoùlesimmeublesdeplacementsontinscritsen«valeurdemarché»au
bilan.Ils’agitd’unANRhorsdroits,lesvaleursd’expertisedesimmeublesétantreconnueshors
droitsaubilan.
L'ActifNetRéévaluécorrespondauxcapitauxpropresconsolidésPartduGroupe.
Lesimmeublesdeplacementsontcomptabiliséspourleurvaleurd’expertisehorsdroits.
L'ActifNetRéévaluéhorsdroitsprésentéparPatrimoineetCommerceprendencompte lajuste
valeurdesinstrumentsfinanciersetlesimpôtsdifférés.
Ilestpréciséquetouslesactifsenconstructionsontévaluésau30juin2012àlajustevaleur.
L’ANRprogressede2422milliersd’euros,soituneprogressionde1,9%parrapportàl’ANRau
1er janvier2012.
Page68 sur249
Le tableau de passage de l’ANRhors droits au 1er janvier 2012à l’ANR hors droits au 30 juin
2012estlesuivant:
EVOLUTIONDEL'ACTIFNETREEVALUE(PARTDUGROUPE)-APPROCHEPARLESFLUX
Enmilliersd'euros
Evolution
ANRHorsDroits-31/12/11
125635
Résultatnetavantajustementsdevaleur
4869
Variationdelajustevaleurdesimmeubles
(502)
Variationdelajustevaleurdesinstrumentsfinanciers
(285)
Intérêtsminoritaires
(117)
Dividendesversés
(1761)
Actionspropres
8
Variationdeprérimètre(SaintLô)
210
ANRHorsDroits-30/06/12
128057
L’évolution de l’ANR peut également être présentée d’un point de vue bilanciel. Le tableau
suivant présente les variations des postesdu bilan constituant l’actif net réévaluéentre le1er
janvier2012etle30juin2012.
EVOLUTIONDEL'ACTIFNETREEVALUE(PARTDUGROUPE)-APPROCHEBILANCIELLE
Enmilliersd'euros
Evolution
ANRHorsDroits-31/12/11
125635
Immeubles
4608
Immeublesdestinésàêtrecédés
11060
Ecartsd'acquisition
(277)
Impôtsdifférésactifsetpassifs
(192)
Endettementnet
(32991)
(1)
Autres
Intérêtsminoritaires
ANRHorsDroits-30/06/12
19591
623
128057
Note : (1) Variationprincipalementgénéréeparladiminutiondupostedettefournisseursurimmobilisationsuiteau
paiement
dusoldeduprixdelaVilleduBois(22 903milliersd’euros),finjuin2012,grâceàunfinancementde22 500
milliersd’euros.
L’ANRparactionaévoluécommesuitd’unexerciceàl’autre:
ACTIFNETREEVALUE(PARTDUGROUPE)
Enmilliersd'euros
ANRhorsdroits
ANRhorsdroitsparaction(eneuros)
ANRdroitsinclus
ANRdroitsinclusparaction(eneuros)
Nombred'actions
30/06/12
128057
23,0
138217
24,8
31/12/11
125635
22,5
135865
24,4
30/06/11
115543
20,7
122423
22,0
5573055
5572440
5572440
Patrimoine et Commerceet une partie de ses filialesont opté pour le régimeSIICau 1er juillet
2011.LepérimètreSIICcomprend18actifs,représentant75%delavaleurduportefeuille.
Sil’intégralitédugroupePatrimoineetCommerceavaitoptépourlerégimeSIIC,l’ANR«SIIC»
part du groupe s’établirait au 30 juin 2012 à 130 306 milliers d’euros, soit 23,4 euros par
actions,enprogressionde2%parrapportau31décembre2011.
Page69 sur249
ACTIF"SIIC"(PARTDUGROUPE)
Enmilliersd'euros
ANRHorsDroits
Dépréciationdugoodwill
Sortiedesimpôtsdifféréspassifsà33,33%
Exittax
Provisionpourfraisdelevéed'option
ANRHorsDroits"SIIC"
30/06/12
128057
(1039)
13905
(6347)
(4270)
130306
31/12/11
125635
(1316)
13981
(6165)
(4247)
127888
30/06/11
115543
(6737)
21396
(9106)
(3157)
117939
23,4
23,0
21,2
ANRHorsDroits"SIIC"paraction(eneuros)
Pour la détermination de cet actif « SIIC » part du groupe, il est procédé aux retraitements
suivantsdescomptespubliés:
-
dépréciationdesécartsd’acquisitionrésiduels;
-
unpassifd’impôtsurlesplus-valueslatentescalculéautauxde19%(exittax)contredes
impôtsdifféréspassifscalculésautauxde33,33%,selonlescomptespubliés.
Lapriseencompted’uneprovision,ycomprisimpôtsdifférés,pourfraisdelevéeanticipéedes
options d’achat concernant les actifs immobiliers financés en crédit-bail immobilier (levée
d’optionnécessairepourpouvoirbénéficierdustatutSIICpourlescontratsantérieursà2005).
9.5 FACTEURSDENATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE, MONETAIRE
OUPOLITIQUEAYANTINFLUESENSIBLEMENTDEMANIEREDIRECTEOU INDIRECTE
SURLESOPERATIONSDEL’EMETTEUR
Néant.
Page70 sur249
10 TRESORERIE ETCAPITAUX
10.1
FLUXDETRESORERIE
Lestableauxdefluxdetrésorerieconsolidésau30juin2012etstatutairesau31décembre2011
sontprésentésdanslescomptesconsolidés(paragraphe26.1).
10.2
CONDITIONSD’EMPRUNTS
10.2.1 Profildeladetteetévolutiondel’endettementnet
L’endettementnetduGroupereprésente150549milliersd’eurosau30juin2012estdétaillé
dansletableauci-dessous:
ENDETTEMENTNET(CUMULE)
Enmilliersd'euros
Empruntsobligataires
Empruntsbancaires
Dettesdecrédit-bailnettesd'avancespreneur
Intérêtscourus
Instrumentsdecouverture(justevaleur)
Trésorerieetdécouvertsbancaires
Comptescourantsactifsetpassifs
CréditvendeurVilleduBoisInvest
Total
30/06/12
30000
75557
75551
1391
2166
(34285)
169
-
150549
31/12/11
30000
28792
77709
578
1881
(22441)
1039
22903
140461
30/06/11
-
18735
77665
96
846
(33539)
1084
-
64887
30/06/10
-
4326
66833
8
1456
(4547)
(12)
-
68064
LadetteduGroupeestcomposéedefinancementsdédiésactifparactifàlaseuleexceptiond’un
empruntobligatairede30millionsd’eurosquiaétéémisauniveaudePatrimoineetCommerce.
La dette est de durée longue et fait l’objet d’amortissements réguliers. Au 31 décembre 2011,
l’endettementnetretraitédeladettefournisseur surimmobilisationcorrespondantausoldedu
prixdelaVilleduBoiss’élevaità140 461milliersd’euros.
LecapitalrestantdûsurlesfinancementsdugroupePatrimoineetCommerceau30juin2012
s’élèveà181108milliersd’eurosetsecomposede:
-
75 551 milliers d’euros de dettes sur crédit-baux (nettes des avances preneurs d’un
montanttotalde9178milliersd’euros);
-
75557milliersd’eurosd’empruntsbancaires;
-
30000 milliersd’eurosd’empruntobligataire.
Pour rappel, la dette nette du groupe au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2011 a été
retraitéepourunmontant de22 903 milliersd’euros,correspondantà ladettefournisseursur
immobilisationdelafilialeVilleduBoisInvest.
La dette du Groupe est amortissable, sans échéance et/ou valeur résiduelle majeures d’un
exercice à l’autre. Le cash-flow annuel généré par les revenus locatifs permet d’assurer la
couverturedeséchéancesannuellesdesfinancements.
AladateduDocumentdeRéférence,aucuncovenantn’estapplicableauniveauduGroupe,les
financementsencoursétantstructurésactifparactif.LeGroupeestimequ’aucunedesesfiliales
Page71 sur249
n’encourt de risques de non-respect des engagements et obligations attachés au financement
dontellebénéficie.
REPARTITIONDESEMPRUNTSETDESDETTESDECREDITBAILAU30 JUIN 2012
Enprenantencomptelesintérêtscourusquis’élèventà1391 milliersd’euros,l’échéancierdes
dettesfinancièresseprésenteci-après au30 juin2012 :
ECHEANCIERDESDETTESFINANCIERESDUGROUPE
Enmilliersd'euros
Empruntsobligataires
Empruntsbancaires
Dettesdecrédit-bail
Total
(1)
30/06/13
1017
30/06/14
30/06/15
2007
30/06/16
3999
3080
7579
11676
6100
7554
13654
6204
7944
16155
6247
8350
18596
30/06/17
3999
Au-delà
19995
Total
31017
6385
47915
8078
36046
18462 103956
75931
75551
182499
Notes:(1)LeCRDassociéàlaconstructiondelapartiepubliqueduPalaisdesCongrèsd’Antibesseratransféré
danslecadredelacessionàintervenirdecetactif.Au30/06/12,leCRDcorrespondants’élevaità15681
milliersd’euros.
Page72 sur249
Ledétaildesempruntsetdettesdecrédit-baux immobiliersau30juin2012 estprésentédansle
tableauci-dessous(cetableauestprésentéhorsintérêtscourussuremprunts):
CARACTERISTIQUESDESDETTESFINANCIERESDUGROUPE
Enmilliersd'euros
Dernière
Sociétéconcernéeettranche
Type
Banque
échéance
AntibesInvestTrA
Emprunt AUXIFIB
29/12/28
AntibesInvestTrB
Emprunt OSEO
29/12/28
AntibesImmo
Emprunt SociétéGénérale 29/12/28
AntibesTVA
Emprunt SociétéGénérale 29/12/28
Arcinvest
CBI
CICOBAIL
25/07/17
BlagnacAlizésTr1
Emprunt CIC
26/10/17
BlagnacAlizésTr2
Emprunt CIC
26/10/17
Bordinvest
CBI
EUROSIC
10/10/26
ChamblinvestTr1
CBI
CICOBAIL
01/10/16
ChamblinvestTr2
CBI
CICOBAIL
01/10/16
Château-Thierry
Emprunt CANordEst
15/03/27
CherbourgInvest
CBI
FRUCTICOMI
15/03/25
CherbourgInvest
CBI
FRUCTICOMI
15/12/22
CherbourgInvest
Emprunt CDC(PPU)
01/01/31
Clerminvest
CBI
CALeasing
15/04/17
ConforinvestGuadeloupe
CBI
NatixisLease
13/06/17
ConforinvestGuadeloupe
CBI
NatixisLease
13/06/17
ConforinvestMartinique
CBI
HSBC
01/01/19
Creusinvest
CBI
BNPFORTIS
01/04/17
Creusinvest2
CBI
BatiLease
16/08/17
Dothinvest
CBI
Natiocredimurs 30/06/18
Eulalie
Emprunt Caissed'Epargne 01/09/28
Gaillinvest
CBI
CMCICLEASE
01/01/14
Gaudens
Emprunt Caissed'Epargne 30/06/27
Gaudens
Emprunt OSEO
30/06/27
Gifinvest2
Emprunt Caissed'Epargne 02/07/18
IstresInvest1
CBI
LOCINDUS
12/12/18
IstresInvest3
Emprunt SMC
30/09/27
Melessinvest
CBI
CICOBAIL
01/04/17
Metzinvest
CBI
CMCICLEASE
31/03/17
MontfermeilInvest
CBI
CICOBAIL
29/04/16
Paradis2
CBI
CICOBAIL
20/07/17
ParignéInvestTr1
CBI
CMCICLEASE
01/04/22
ParignéInvestTr2
CBI
CMCICLEASE
31/12/22
PatrimoineetCommerce
Emprunt SociétéGénérale 11/11/19
PatrimoineetCommerce
Emprunt CIC
31/03/15
PatrimoineetCommerce
EmpObl
Arkéa
20/09/21
PauInvestTr1
CBI
CICOBAIL
01/05/18
PauInvestTr2
CBI
CICOBAIL
01/05/18
PerrièresInvestTr1
CBI
CICOBAIL
05/05/18
PerrièresInvestTr2
CBI
CICOBAIL
10/06/19
PerrièresInvestTr3
CBI
CICOBAIL
14/10/20
PoitiersInvestBureaux
CBI
BatiLease
15/05/18
PoitiersInvestCommercesTr1 CBI
CICOBAIL
01/08/19
PoitiersInvestCommercesTr2 CBI
CICOBAIL
01/08/19
PoitiersInvestCommerces2 CBI
FRUCTICOMI
01/04/26
Saint-LôInvest
CBI
LOCINDUS
01/10/19
StudioProd
CBI
CALeasing
20/01/13
Tourinvest
CBI
CICOBAIL
30/04/16
VilleduBois
Emprunt HELABA
28/06/22
Vitrolinvest
CBI
CICOBAIL
30/07/16
Total
Type
detaux
Variable
Variable
Variable
Variable
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Variable
Variable
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Variable
Variable
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Variable
Variable
Variable
Variable
Variable
Variable
Variable
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Variable
Variable
Fixe
Variable
Fixe
Fixe
Variable
Variable
Fixe
Indexation
Couverture Taux
ICC
EONIA+1,6%
EONIA+1,4%
E3M+1,45%
E3M+1,00%
Corridor
E3M+1,37%
5,80%
5,80%
5,67%
oui
6,21%
6,41%
4,77%
Floor
E3M+1,55% oui
E3M+1,45%
2,75%+var.livretA
6,43%
4,39%
4,39%
5,52%
E3M+1,35%
E3M+1,35%
Collar
E3M+1,70%
4,40%
6,50%
oui
4,25%
4,25%
6,00%
4,79%
E3M+1,50%
E3M+1,35% oui
E3M+1,20%
E3M+1,40% oui
E3M+1,35% oui
Collar
E3M+1,35%
E3M+1,35%
E3M+1,20%
4,45%
4,35%
5,48%
4,90%
5,43%
5,73%
4,50%
E3M+1,35%
E3M+1,00%
5,52%
Swap
E3M+1,5%
4,82%
5,75%
E3M+1,4% oui
Swap
E3M+1,47%
5,76%
oui
CRDau
CRDau
30/06/12 31/12/11
8178
4766
3980
2319
15681
10702
461
461
3235
3515
243
262
139
151
3463
3621
410
451
801
882
1041
-
20024
18146
(9100)
(9100)
2600
2600
554
600
1340
1458
1005
1093
6344
6749
1914
2085
191
207
3684
3905
5455
-
125
165
4015
-
4015
-
264
283
4641
4871
4297
4018
160
175
-
618
143
160
1888
2017
4485
4663
122
128
2855
2855
321
375
30000
30000
425
456
397
428
599
642
214
227
524
550
599
645
5394
5431
3967
4196
11229
11540
4672
4829
689
789
498
557
22500
-
915
1015
181599 136503
10.2.2 Couverturedurisquedetaux
Au 30 juin 2012, 77 609 milliers d’euros représentant 43% de l’endettement attaché au
financementduportefeuilleporteintérêtàtauxfixe.104892 milliersd’euros,soit57%decet
endettementétaitàtauxvariable,dont48 864milliersd’euros ont faitl’objetd’unecouverture
par des instruments financiers, ne laissant que 29% de cet endettement à taux variable non
couvert.
Page73 sur249
REPARTITIONDESEMPRUNTSETDESDETTESDECREDITBAILAU30 JUIN 2012
INSTRUMENTSFINANCIERS
COLLARABARRIERE1
Niveaudetaux
Eur3M>6,1%
4,3%<Eur3M<6,1%
2,5%<Eur3M<4,3%
Eur3M<2,5%
COLLARABARRIERE2
Tauxapplicable
Tauxvariable
Fixe4,3%
Tauxvariable
Fixe3,65%
Niveaudetaux
Eur3M>6,65%
4,3%<Eur3M<6,65%
2,7%<Eur3M<4,3%
Eur3M<2,7%
Tauxapplicable
Tauxvariable
Fixe4,3%
Tauxvariable
Fixe3,75%
10.2.3 Ratiosfinanciersd’endettement
Aucoursdupremiersemestredel’exercice2012,PatrimoineetCommerceamaintenusonratio
deLTVlargementendessousduseuilde50%environqu’ils’était fixéen décembre2009.
Aucoursdusemestre,laLTVestrestéecontenue,passantde46,3%à47,1%(entenantcompte
du retraitement pro forma de la dette fournisseursur immobilisation de Ville du Bois Invest).
L’amortissementencapitalsurlesemestres’élèveàunmontantglobalde4 641milliersd’euros.
Ainsi,surlabased’unedettenette,horsvalorisationdesinstrumentsdecouverture,l’évolution
du ratio Loan toValuese présentecommesuit, après retraitement de la dette fournisseur sur
immobilisationde22 903 milliersd’eurosdeVilleduBoisInvestau31décembre2011:
Page74 sur249
LOANTOVALUERATIO
Enmilliersd'euros
(1)
Endettementnetretraité
donttrésorerieetdécouvertsbancaires
dontcréditvendeurVilleduBois
dontinstrumentsdecouverture
EndettementNetHorsInstrumentsdeCouverture
(2)
Valeurdesimmeubles (horsdroits)
RatioLoanToValue
30/06/12
31/12/11
30/06/11
30/06/11
30/06/10
150549
(34285)
-
2166
148383
140461
(22441)
22903
1881
138580
64887
(33539)
-
846
64041
64887
(33539)
-
846
64041
68064
(33539)
-
1456
66608
315281
47,1%
299613
46,3%
218734
29,3%
218734
29,3%
165720
40,2%
Notes: (1)Endettementnetretraitédeladettefournisseursurimmobilisationcorrespondantausoldeduprixdela
VilleduBoisau31décembre2011(22 903milliersd’euros)
(2)Incluantlavaleurdesactifsdestinésàêtrecédés
Retraité de l’impact des immeubles destinés à être cédés, la LTV au 30 juin 2012 s’établit à
44,1%commesuit:
(1)
LOANTOVALUERATIORETRAITEDESACTIFSDESTINESAETRECEDES
Enmilliersd'euros
30/06/12 31/12/11
(2)
Endettementnetretraité
donttrésorerieetdécouvertsbancaires
dontcréditvendeurVilleduBois
dontinstrumentsdecouverture
EndettementNetHorsInstrumentsdeCouverture
Valeurdesimmeubles(horsdroits)
RatioLoanToValue
30/06/11
30/06/11
30/06/10
130803
(34284)
-
2166
128637
128681
(22441)
22903
1881
126800
55849
(33539)
-
846
55003
55849
(33539)
-
846
55003
68064
(33539)
-
846
67218
291491
44,1%
286883
44,2%
210361
26,1%
210361
26,1%
165720
40,6%
Notes: (1)ActifsDestinésàêtreCédés(PalaisdesCongrèsd’Antibes,PoitiersInvestBureauxetBordinvesten2012
ainsiqueMetzinvesten2011).
(2)Endettementnetretraitédeladettefournisseursurimmobilisationcorrespondantausoldeduprixdela
VilleduBoisau31décembre2011(22 903milliersd’euros)
Commeannoncéenavril2012,PatrimoineetCommerces’assignepourobjectifderamenerdans
lesprochainsmoissaLTVà40%.
Au cours du premier semestre de l’exercice 2012, Patrimoine et Commerce a constaté une
amélioration de ses ratios financiers d’endettement avec un ICR ("Interest Coverage Ratio")
passantde3,94(pourledernierexercice2011portantsurunepériodecomparablede6mois)à
4,23. L’évolution de l'ICR qui est un indicateur de couverture des intérêts financiers par le
résultat opérationnel courant hors variation de juste valeur des immeubles, est présentée cidessous:
INTERESTCOVERAGERATIO
Enmilliersd'euros
RésultatopérationnelcourantavantJV
Coûtdel'endettementfinanciernet
RatioICR
6mois
30/06/12
7498
(1774)
4,23
Page75 sur249
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
5995
6029
(1520)
(1385)
3,94
4,35
12mois
30/06/11
11253
(2972)
3,79
12mois
30/06/10
11131
(3352)
3,32
10.3 RESTRICTIONAL’UTILISATIONDESCAPITAUXAYANTINFLUESENSIBLEMENTOU
POUVANTINFLUERSENSIBLEMENT, DEMANIEREDIRECTE OUINDIRECTE, SURLES
OPERATIONSDEL’EMETTEUR
Néant.
10.4 SOURCESDEFINANCEMENTATTENDUES
Néant;voirtoutefoisChapitre12.
Parailleurs,leGroupecontinueraàrecourir,demanièremaitriséeàdesfinancementsbancaires,
sousformedecrédithypothécaireoudecrédit-bailimmobilier amortissables.
10.5
ENGAGEMENTSHORSBILAN
10.5.1 Garantiesdonnées
Dans le cadre des financements contractés sous la forme d’un d'emprunt bancaire, certaines
sociétésconsolidéesontconsentilesgarantiessuivantes:
26.1-HYPOTHEQUESETPRIVILEGESDUPRETEURDEDENIER
Enmilliersd'euros
Hypothèques
(1)
PPD
Sociétés
Créanciers
Principal Accessoires Sous-total Principal Accessoires Sous-total
SCIBlagnacAlizés CIC
530
106
636
330
66
396
SCIGifinvest2
Caissed'Epargne
262
52
314
258
52
310
IstresInvest3
SMC
4620
924
5544
-
-
-
AntibesInvest
SociétéGénérale
15000
2250
17250
-
-
-
Total
20412
3332 23744
588
118
706
(2)
Notes: (1)PPD :PrivilègeduPrêteurdeDenier
(2)CRD:CapitalRestantDû
AtitredegarantiedepaiementAntibesInvestcède:
-
auCréditAgricole(OséoetAuxifip)unehypothèquedepremierrangsurleBEAetsurles
constructionsàédifieràusagedeGaleriecommercialeetparking;
-
à la Société Générale la créance qu’elle détient sur la commune d’Antibes à hauteur des
indemnitésderésiliationtellesqu’inscritesdansleBEAsousformedebordereauDailly.
26.2-CESSIONSETDELEGATIONSDELOYERS;NANTISSEMENTDESCONTRATSDECREDIT-BAIL
Nbdesociétés
CRDau Nbdesociétés
CRDau
Enmilliersd'euros
concernées
30/06/12
concernées
31/12/11
Cessiondeloyers/daily
16
89242
17
57453
Délégationsdesloyersdesous-location
13
29476
12
21623
NantissementduCBI
13
37880
14
38099
Page76 sur249
(2)
CRD au CRD au
TOTAL 30/06/12 31/12/11
1032
381
413
624
264
283
5544
4297
4018
17250
28300
18247
24450 33243 22961
10.5.2 Droitdepréférenceetoptionsd’achatsaccordésauxlocataires
LasociétéArcInvestaconsentiàdeuxdeseslocatairesundroitdepréférencepourlalocation
dulocalvoisindanslecasoùcelui-civenaitàselibérer.
LasociétéArcInvestaconsentiàundeseslocatairesundroitdepréférencepourl'acquisitiondu
local qu’il occupe en cas de mise en vente. Il est précisé que ce droit de préférence n'est pas
applicableencasdeventedel'immeubleentierappartenantaubailleur.
La société Doth Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition de
l'immeublequ’iloccupeencasdemiseenvente.Celocatairebénéficieégalementd'uneoption
d'achatdel'immeubleàpartirde2017.
La société Istres Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition du
localqu’iloccupeencasdemiseenvente.
La société Chamblinvest a consenti à un de ses locataires un droit de préférence pour
l'acquisitiondulocalqu’iloccupeencasdemiseenvente.
La société Poitiers Invest Bureaux a consenti à son locataire un droit de préférence pour
l'acquisitiondulocalqu’iloccupeencasdemiseenvente.
Aucuneoptiond’achatconsentieparuneentitéduGroupenereprésenteàelleseuleunmontant
significatif
10.5.3 Garantiesreçues
26.3-CAUTIONSLOCATIVES
Enmilliersd'euros
Cautionslocatives
Nbdebaux
concernés
31
Loyers2012
annualisés
4268
Nbdebaux
concernés
28
Loyers2011
annualisés
3751
Danslecadredecertainsbaux(31),certainesdessociétésconsolidéesontobtenuunecaution
bancaireenremplacementd'undépôtdegarantie.Cesbauxreprésententdesloyersannualisés
de4268milliersd’euros.
10.5.4 AutresgarantiesbénéficiantauxsociétésduGroupe
26.4-AUTRESGARANTIESBENEFICIANTAUXSOCIETESDUGROUPE
Nbdecontrats
CRDau Nbdecontrats
Enmilliersd'euros
concernés
30/06/12
concernés
Cautionnement/GarantiesurCBI
14
31909
14
Cautionnement/GarantiesurEmprunt
3
18857
2
Total
17
50766
16
CRDau
31/12/11
33547
13931
47479
Au30juin2012,17contratsdecrédit-bailoud’empruntfontl'objetd'uncautionnementet/ou
d’unegarantie.Laplupartdescautionnementsontétéaccordésauxcréancierspardessociétés
ou des personnes physiques qui étaient antérieurement associées directement au capital des
sociétés titulaires des contrats de crédit-bail. La reprise des engagements de ces cautions par
PatrimoineetCommerceestencoursderéalisation(actesnotariés). Cesreprisesdecautionsne
présententpasuncaractèresignificatif.
Cescautions et garanties portent sur un montantglobal de 50 766 milliers d’euros au 30 juin
2012comptetenudescapitauxrestantdusàcettedate.
Page77 sur249
10.6
CAPITAUXPROPRES
Lestableauxdevariation descapitauxpropressontprésentéspourlesexercicesclosles30juin
2011,31décembre2011et30juin2012au paragraphe21.1.8.Tableaud’évolutionducapitalde
lasociété.
10.6.1 Signatured’uncontratdeliquidité
Un contrat de liquidité a été mis en place en juin 2011, consécutivement à la réalisation de
l’augmentation de capital ayant permis l’élargissement de l’actionnariat, afin d’assurer une
cotation en continu de l’action Patrimoine et Commerce. Confié à la société de Bourse Invest
Securitiespouruneduréeexpirantle31décembre2012.Voirchapitre18.
10.6.2 Augmentationdecapitalconsécutiveàladistributiondudividendeen
actions
Pardécisiondelagérancedu9juillet2012,suiteauxoptionspourlepaiementdudividendeen
actionsdécidéparl’assembléegénéraledu6juin2012,PatrimoineetCommerceaprocédéàune
augmentation de son capital social de 375°313,25 euros, lequel est porté de 23 726°258,25
euros à 24 101°571,50 euros, par création de 88 309 actions nouvelles de 4,25 euros. Voir
Chapitre18.
Page78 sur249
11 RECHERCHEETDEVELOPPEMENT,BREVETSETLICENCES
11.1
RECHERCHEETDEVELOPPEMENT
Comptetenudesonactivité,leGroupen’apasd’activitéderechercheetdéveloppement.
11.2
BREVETS ETLICENCES
LeGroupenedétientnibrevetnilicence.
Page79 sur249
12 INFORMATIONSURLESTENDANCES
12.1
PRINCIPALESTENDANCESAYANTAFFECTE LAPRODUCTION, LESVENTESETLES
STOCKS, LESCOUTSETLESPRIXDEVENTEDEPUISLA FINDUDERNIEREXERCICE
Modificationdupérimètre
PatrimoineetCommercen’apasconnudevariation significative desonpérimètred’actifsnide
variationsignificativedutauxd’occupationdesesactifs depuisle 30juin 2012(voirsection5.2).
Dans ce contexte l’activité de Patrimoine et Commerce est principalement affectée par les
variationsdel’indiceICC(IndiceduCoûtdelaConstruction).
Évolutiondel’indicedelaconstruction
Aladated’enregistrementduDocumentdeRéférence,lesniveauxd’indicessuivants(Indicedu
Coût de la Construction – ICC) ont été publiés. Leur évolution annuelle aura un impactsur les
comptesduprochainexercice.
-
12.2
ICCT22011:1593enprogressionsurunande5,0%;
ICCT32011:1624enprogressionsurunande6,8% ;
ICCT42011:1638enprogressionsurunande6,9%;
ICCT12012:1617en progressionsurunande4,1% ;
ICCT22012 :1666enprogressionsurunande4.58%.
EXISTENCEDETOUTETENDANCECONNUE, INCERTITUDE OUDEMANDEOUTOUT
ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER
SENSIBLEMENTSURLES PERSPECTIVESDELASOCIETE
Patrimoine et Commerce est une foncière spécialisée dans l’immobilier commercial. A ce titre
ellepeutêtreexposéeàdesfacteursd’évolutiondedeuxordres:facteursliésàl’évolutiondela
conjonctureéconomique,etfacteursliésaumarchéimmobilier.
Lesfacteurséconomiquespeuventêtremaîtrisésdeplusieursmanières:
-
Le passage progressif de l’indexation des loyers de l’indice du coût de la construction
(ICC)àl’indicedesloyerscommerciaux(ILC)engendreradesvariationsplusmesuréesde
l’indexation des loyers. En effet, l’ILC est un indice composite dont les variations sont
beaucoupmoinsfluctuantesquel’ICC.
-
L’activité de P&C est étroitement corrélée à la consommation. Pour encadrer ce risque
potentiel,lasociétés’attacheàdiversifiergéographiquementsesactifs,ànepasavoirde
locataires dominant dans son parc, ainsi qu’à ne pas être trop exposée à un secteur
économique.Ainsiaucunlocatairenereprésenteplusde12%desloyersdelasociétéet
aucunelignedeproduitnedépasse15%desrevenus.
Dans l’activité des foncières,la gestion de la dette est prépondérante car l’évolution de son
coût peut avoir un impact majeur sur le compte de résultat. Patrimoine et Commerce,
contrairementàbeaucoupd’autresSIIC,afaitlechoixdestructurersonendettementsurdes
empruntslongs,àtauxfixesetavecamortissementsurladuréeducrédit.Decettemanière,le
risque du « Mur de la dette » n’existe pas et la volatilité des taux de base ou des marges
bancairesesttrèsrestreint.Parailleurs,leniveaud’endettementdelasociétéaétémaintenu
Page80 sur249
àunniveauraisonnable,inférieurà50%,cequicorrespondàunstandarddemarchépourles
foncièresenFrance.
-
La Gouvernance peut également influer sur la stratégie de la Société. En la matière
Patrimoine et Commerce s’est dotée de tous les organes nécessaires au bon
fonctionnement de la Société avec l’existence d’un comité d’Audit, d’un Comité des
Rémunérationsetd’unComitéd’investissement.Cestroisentitéssontprésidéespardes
membresindépendantsduConseildeSurveillance.
DeuxièmegrandecatégoriedefacteurspouvantaffecterlaSociété:leseffetsdemarché.
Encequiconcernelesloyers,premièrecomposantedelavaleurduportefeuilleimmobiliernous
ne constatons pas aujourd’hui de phénomène de renégociation des baux ou de tendance
baissière significative. Une légère difficulté apparait avec le durcissement de la conjoncture
économiquedanslarefacturationdeschargesauxlocatairesmaiscephénomènerestemarginal.
Pourcequiestdestauxderendementdesactifscommerciaux,lemouvementbaissierconnuces
derniers trimestres s’atténue mais aucun signe de remontée potentielle n’est apparu. Qui plus
estletauxderendementmoyenduportefeuilledelasociété,à7,6%,sensiblementau-dessusdu
marché,lametàl’abridetoutedégradationdestauxdesrendementsàcourtterme.Lasélection
desactifsprésentésauComitéd’Investissementrépondàcettestratégied’achatd’actifsàhaut
rendement associé à des loyers raisonnables. Il en résulte pour nos preneurs un taux d’effort
(ratioloyersurchiffred’affaire)modéréquipermetdeminimiserlenombrededéfaillancesde
locataires.
C’est ainsi que le taux d’occupation foncier historique à 97/98%, se maintient dans une
conjoncturedifficile.
Enfin, la constitution même du portefeuille basée sur 2 piliers de consommation distincts
renforcelapérennitédesastructure:60%desactifssontdescommercespéri-urbainssurdes
sites établis proposant une offre « low-cost ». Les consommateurs y cherchent avant tout des
prixetcemodedeconsommationtendàsedéveloppersurtoutleterritoire.
L’autresegmentdumarché(40% desactifs)répondàladémarchedeproximitéetestconstitué
degaleriesdecentre-ville.Lapopulationconcernéepossèdeunpouvoird’achatsupérieuràcelle
quisedirigeversle«low-cost»etnerépondpasauxmêmescritèresdecommercialité.Ainsi
diversifié, le portefeuille possède une base solide qui lui confère une forte résilience. Cette
qualité d’actifs fait l’objet d’un contrôle biannuel par une évaluation semestrielle confié à des
ExpertsIndépendants.
En conclusion, compte-tenu des qualités intrinsèques de son patrimoine, de l’encadrement
professionnel des risques conjoncturels ou immobiliers et de la qualité de sa gouvernance, la
sociétén’anticipepasdemodificationprofondedesesparamètresdemarchéoudesastratégie
aucoursdel’exercice2013.
12.3
RAPPROCHEMENT AVEC LE GROUPE SEPRIC
12.3.1 Communiquédepressedu5novembre2012
Projetderapprochemententre PatrimoineetCommerceetFoncièreSepricpourcréerla
1èrefoncièrecotéespécialisée danslesretailparksenFrance
Paris, le 5 novembre 2012 – Patrimoine et Commerce et les deux principaux actionnaires de
FoncièreSepric,MessieursPhilippeVergelyetBernardRobbe,détenteursrespectivementavec
leur famille de 38,58% et 23,90% du capital, ont signé un accord prévoyant l’apport
Page81 sur249
concomitant, sous certaines conditions, de leurs actions Foncière Sepric à Patrimoine et
Commerce.
Les apports d’actions Foncière Sepric devraient intervenir avant le 31 décembre 2012 et
seraient rémunérés d’une part par l’émission d’actions nouvelles Patrimoine et Commerce à
jouissance courante sur la base d’une parité de 32 actions Foncière Sepric pour 17 actions
PatrimoineetCommerce1 etd’autrepartparunesoulteégaleà0,91€paractionapportée.
Préalablement consultés, le Conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce a marqué son
approbation sur ce projet et le Conseil d’administration de Foncière Sepric l’a accueilli
favorablement.
Grâceàcerapprochement,PatrimoineetCommercedeviendraitla1èrefoncièrefrançaisecotée
spécialiséedanslesparcscommerciauxpériurbains(RetailsParks),avecunpatrimoinedeplus
de500 M€répartisurl’ensembleduterritoirenational.
Commentant cette annonce, Christophe Clamageran, gérant de Patrimoine et Commerce a
déclaré « la réalisation de ce rapprochement permettra de créer la 1ère foncière cotée
spécialiséed’actifsdecommerceoffrantauxenseignesunefortecommercialitépourdesloyers
attractifs et des charges faibles. Dans un contexte économique durablement dégradé où la
recherche du prix devient une logique de consommation, c’est une classe d’actifs qui devrait
connaître un réel développement. Ce rapprochement avec Foncière Sepric permettra à
Patrimoine et Commerce de franchir une étape significative vers notre objectif de détenir un
patrimoinede1Md€en2016,sansdilutionpourlesactionnaires.
MMPhilippeVergelyetBernardRobbeontdéclaré«LeGroupeSepric,crééen1977,estleplus
ancien groupe spécialisé dans le secteur des parcs commerciaux. Ce rapprochement sera très
créateur de valeur pour la foncière issue de ce rapprochement car les patrimoines sont
homogènesetcomplémentaires.L’expertisegénéréeparcettefusionserauniqueenFrancedans
cettetypologied’actifs».
Unefoisdéfinitivementarrêtéesetsousréservedelaréalisationdesopérationsinternesdevant
être effectuées par Foncière Sepric (communiqué de presse du 10 octobre 2012) ainsi que de
l’approbationdesautoritésetdesorganessociauxcompétents,lesmodalitésetlesconditionsdu
rapprochementserontpréciséesdansuncommuniquédepressequiserapubliéauplustardàla
signature des contrats d’apport. Ce même communiqué détaillera également les conditions de
l’offrepubliquesurlesoldedestitresFoncièreSepric,dontlestermesseraientidentiquesaux
apports, qui serait lancée consécutivement par Patrimoine et Commerce conformément à la
réglementation applicable, sous réserve des travaux de l’expert indépendant qui sera désigné
parleconseild’administrationdeFoncièreSepricetdel’avisdeconformitédel’AMF.
PatrimoineetCommercen’apas,àcestade,l’intentiondemettreenœuvreunretraitobligatoire
visantFoncièreSepric,àl’issuedel’offrepubliqueviséeci-dessus.
1
Paritébaséesurunevalorisationde23,12€paractionpourPatrimoineetCommerceetde12,29€
paraction(horspriseencomptedelasoulteennuméraire)pourFoncièreSepric,calculéeàpartir
desactifsnetsréévaluésau30juin2012.
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12.3.2 Communiquédepressedu15 novembre2012
Signaturedestraitésd’apportentre
PatrimoineetCommerce
etlesprincipauxactionnairesdeFoncièreSepric
Le15novembre2012– Suiteàl’accordmarquéparsonconseildesurveillance,Patrimoineet
Commerce asignécejouraveclesdeuxprincipauxactionnairesdeFoncièreSepric, Messieurs
Philippe Vergely et Bernard Robbe, détenteurs respectivement avec leur famille de 38,88% et
24,10% du capital, les traités d’apports organisant l’apport concomitant de leurs actions
FoncièreSepricàPatrimoineetCommerce.
Auxtermesdecestraités,lesapports,quiserontsoumisàl’approbationdel’assembléegénérale
dePatrimoineetCommerce convoquéepourle21décembre2012,seraientrémunérés :
(i) par l’émission d’un nombre total de 2.611.213 actions nouvelles, d’une valeur nominale de
17,25 euros par action2 chacune entièrement libérée, à créer par Patrimoine et Commerce à
titred’augmentationdecapital,représentantunrapportd’échangede11actionsPatrimoineet
Commerce pour20actionsFoncièreSepric3 ;et
(ii) par le paiement d’une somme en numéraire prenant la forme d’une soulte, d’un montant
totalde4.320.376,97euros,représentant0,91eurosparactionapportée.
LamêmeassembléegénéraledePatrimoineetCommerce du21décembre2012seraégalement
appelée à désigner, sous la condition suspensive de la réalisation des apports, trois nouveaux
membresàsonconseildesurveillance :MessieursPhilippeVergely,BernardRobbeetPhilippe
Graff.
Concomitamment à la réalisation des apports, la composition du conseil d’administration de
Foncière Sepric sera modifiée afin d’accueillir Messieurs Eric Duval, Dominique Jouaillec et
Christophe Clamageran. Monsieur Christophe Clamageran sera ensuite désigné présidentdirecteurgénéraldeFoncièreSepric.
Lors de sa réunion du 12 novembre 2012, le conseil d’administration de Foncière Sepric a
approuvé,sousréservedelaconformitéauxconclusionsdel’expertindépendant, laréalisation
des opérations préalables de restructuration (Cession des actifs suisses – Etoy et Bulle- et
acquisitiondel’activitédepromotionGroupeSepricSASauprèsdesactionnairesmajoritaires).
Foncière Sepric communiquera plus amplement sur ces opérations dans les tous prochains
jours.
Encasderéalisationdesconditionspréalablesauxapports,uneoffrepubliqueseraitinitiéepar
Patrimoine et Commerce sur le solde des titres Foncière Sepric, elle proposerait une
rémunérationidentiqueàcelledesapports,tellequedécriteci-dessus,sousréservedestravaux
del’expertindépendantquiseradésignéparleconseil d’administrationdeFoncièreSepricetde
l’avisdeconformitédel’Autoritédesmarchésfinanciers..
Patrimoine et Commerce rappelle qu’elle n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait
obligatoirevisantFoncièreSepric,àl’issuedel’offrepublique.
2
3
L’assemblée générale de Patrimoine et Commerce sera appelée, préalablement à l’approbation des
apports, à décider l’augmentation de capital de Patrimoine et Commerce de 73 722 454 euros par
élévation de la valeur nominale de l’action Patrimoine et Commerce qui passerait de 4,25 euros à 17,25
euros, par prélèvement du montant de l’augmentation de capital sur le poste « prime d’émission, de
fusion, d’apport ».
L’attention des lecteurs est attirée sur la modification du rapport d’échange par rapport à celui annoncé
dans le communiqué de presse du 5 novembre (qui était de 17 actions Patrimoine et Commerce pour 32
actions Foncière Sepric).
Page83 sur249
12.3.3 Descriptiondesprincipalesdonnéesdurapprochement entrePatrimoine
etCommerceetFoncièreSepric
LerapprochemententrePatrimoineetCommerceetFoncièreSepricsera soumisàl’assemblée
généraledePatrimoineetCommercedevantseréunirle21décembre2012.
LecapitalsocialdePatrimoineetCommerceestcomposéde5.670.958actions
LecapitalsocialdeFoncièreSepricestcomposéde7.538.634actions.
Aux termes de deux traités d’apport en date du 27 novembre 20124, les familles Vergely et
Robbeapporteraientautotal4.707.163actionsFoncièreSepric,représentant62,44%ducapital
deFoncièreSepric.
LesapportseffectuésparlesfamillesVergelyetRobbeseraientrémunérés :
(i)
parlepaiementd’unesommeennuméraireprenantlaformed’unesoultede0,91euro
paractionapportée,représentantunmontanttotalde4.283.518,33euros,et
(ii)
parl’émissiond’unnombretotalde2.588.936 ActionsNouvelles,d’unevaleurnominale
de 17,25 euros par action (sous réserve de la décision de l’assemblée générale des
actionnairesdevantseréunirle21décembre2012)chacuneentièrementlibérée,àcréer
parlaSociétéàtitred’augmentationdecapital,surlabased’unrapportd’échangede11
actionsPatrimoineetCommercepour20actionsFoncièreSepric.
Les apports portant sur l’apport d’actifs isolés, les apports effectués par les apporteurs des
actions apportées à Patrimoine et Commerce seraient, conformément aux dispositions du
règlementCRCn°2004-01,réaliséssurlabasedelavaleurréelledesactionsapportées.
La valeur réelle des actions apportées a été calculée sur la base des méthodes de valorisation
multi-critères.Autermedel’analysemenée,lavaleurréelledeFoncièreSepricestégaleàson
actif net réévalué au 30 juin 2012, calculé sur une base diluée, soit 12,21 euros par action
apportée.
LavaleurréelledesactionsPatrimoineetCommerceaétécalculéesurlabasedesméthodesde
valorisation multi-critères. Au terme de l’analyse menée, la valeur réelle de Patrimoine et
Commerce est égale à son actif net réévalué au 30 juin 2012, calculé sur une base diluée, soit
22,45eurosparaction.
Sur la base des valeurs réelles respectives de Patrimoine et Commerce et de Foncière Sepric,
comptetenudelarémunérationennumérairede0,91europaractionapportéeetcomptetenu
del’intérêtstratégiquedel’opérationdeprisedecontrôledeFoncièreSepricparPatrimoineet
Commerce, les partiessont convenues de fixer lerapport d’échangeà 11actions P&C pour 20
actionsFoncièreSepric.
LesactionsFoncièreSepricseraientapportéescoupondividendeautitredel’exerciceclosle30
juin2012attaché.
Les apports ont donné lieu à l’établissement de deux rapports des commissaires aux apports,
dans lesquels les commissaires aux apports concluent que la valeur des apports n’est pas
surévaluéeetqu’ilssontd’avisquelarémunérationdesapportsprésenteuncaractèreéquitable
dupointdevuedesactionnairesdelasociétébénéficiairedesapports.
A l’issue de la réalisation des apports, Patrimoine et Commerce initierait, conformément à la
réglementationapplicable,uneoffrepubliqueportantsurl’intégralitédesactionsnondétenues
par elle. Sous réserve de l’avis de conformité de l’AMF, les actions Foncière Sepric apportées
dans le cadre de l’offre publique seraient rémunérées dans les mêmes termes que les apports
4
Les traités d’apport du 27 novembre 2012 ont annulé et remplacé les traités d’apport du 15 novembre 2012.
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par les familles Vergely et Robbe, sous réserve, le cas échéant, de l’ajustement résultant du
paiementdudividendeautitredel’exerciceclosle30juin2012.
12.4
INFORMATIONSFINANCIERES3EMETRIMESTRE2012
3èmetrimestre2012– Haussede29%desrevenuslocatifsà4.6M€
Enmilliersd'euros
Loyersnetsàpérimètreconstant
Loyersnetssuracquisitionsrécentes
Loyersnetssurcessionsrécentes
TotalLoyersnets
3èmetrimestre
2012 2011 Variation
3443 3408
1142
53
91
4
3
586 552
1%
ns
ns
29%
Donnéescumulées
T3
T3 Variation
2012
2011
10324 10130
2%
3234
53
ns
270
ns
13558 10453
30%
Activitélocative
Au cours du 3ème trimestre 2012 (1er juillet – 30 septembre 2012), le revenu locatif du
portefeuille immobilier en exploitation du Groupe Patrimoine et Commerce a fortement
progressé,enaugmentationde29%parrapportàlamêmepériodel’annéedernière.
A périmètre constant, les revenus locatifs sont stables à 3,4 millions d’euros (10,3 millions
d’eurosencumulé– progressionde2%).Letauxd’occupationfinancièrerestetrèsélevéà98%.
Lesloyersliésauxacquisitionsd’actifscommerciaux(ycomprisceuxacquissurletrimestreet
ceuxentrésenexploitation)représententunrevenucomplémentairede1,1milliond’eurossur
letrimestreetreprésenterontuntotalde4,9millionsd’eurosenannéepleine.
Page85 sur249
13 PREVISIONOUESTIMATIONDUBENEFICE
LaSociéténefaitpasdeprévisionoud’estimationdebénéfice.
Page86 sur249
14 ORGANESD’ADMINISTRATION,DEDIRECTION,DESURVEILLANCE
ETDEDIRECTIONGENERALE
14.1
COMPOSITION ETFONCTIONNEMENTDESORGANESD’ADMINISTRATION, DE
DIRECTIONETDESURVEILLANCE
PatrimoineetCommerceestorganiséesouslaformedesociétéencommanditeparactions.
Elle est gérée et administrée par une Gérance. Lecontrôle permanent de sa gestionest assuré
parleconseildesurveillance.
14.1.1 Gérance
14.1.1.1 Composition
AladateduDocumentdeRéférence,lagérancedelaSociétéestcomposéedequatregérants :
-
MonsieurEricDuval
-
MonsieurDominiqueJouaillec
-
MonsieurChristopheClamageran
-
DuvalGestion
Voirparagraphe21.2.2.1pourunedescriptiondesmodalitésdefonctionnementdelagérance.
14.1.1.2 Informationsurlesgérants
MonsieurEricDuval,domicilié7rueNationaleàBoulogne-Billancourt(92100),estnéle6avril
1959 à Rennes (35). Il est le fondateur du groupe Financière Duval dont il est aujourd’hui le
Président .
MonsieurEricDuvalestégalementlecréateuretleprincipalassociéd’IMFINED,sociétéanimant
ungroupedesociétésfoncièresdétentricesd’unportefeuilleimmobiliersignificatif.
Un organigramme des différentes structures détenues directement ou indirectement par
Monsieur Eric Duval, actionnaires de Patrimoine et Commerce figure au paragraphe 18.4 du
Documentderéférence.
Dominique Jouaillec, 55 ans, de formation juridique, a débuté sa carrière à la direction
juridique d’un groupe de transport maritime. En 1989, il intègre un groupe bancaire et
immobilierentantquesecrétairegénéral,avantdedevenir,en1998,avocatauseindecabinets
anglo-saxons. En 2003, il rejoint le groupe Financière Duval en tant que Directeur Général
Adjoint. Il participe au côté d’Eric Duval depuis 2008 à la création et au développement de
PatrimoineetCommerce.
MonsieurDominiqueJouaillecestdomicilié7rueNationaleàBoulogne-Billancourt(92100).
Page87 sur249
Christophe Clamageran, 49 ans, diplômé de l’ESLSCA (Paris), dispose d’une expérience
reconnue dans la promotion et la gestion d’actifs immobiliers. Il a ainsi présidé Meunier
Promotion(BNPParibas)de2003à2006puisilaéténommédirecteurgénéraldéléguédeBNP
ParibasImmobilierde2006à2008.AprèsavoirassumélaprésidencedelafoncièreHammerson
pourl’Europecontinentaleàcompterde2008,ilrejointGecina,3ème foncièreeuropéennecotéeà
Paris,fin2009,fonctionsqu’ilassumerajusqu’enfin2011.En2012,ils’associeàEricDuvalpour
créerSEEFARayantpourobjetledéveloppementd’unpôledegestiond’actifsimmobilierspour
comptedetiers.
ChristopheClamageranestdomicilié34ruedeMiromesnilàParis.
DuvalGestion estunesociétéàresponsabilitélimitéeaucapitalde100.000euros,dontlesiège
socialestau7,avenuedu11novembre1918àMeudon(92190),immatriculéeauRegistredu
Commerce et des Sociétés de Nanterre depuis le 27 mai 2009 et ayant pour numéro unique
d’identification 512 695 958 RCS Nanterre. La société DUVAL GESTION a pour objet, tant en
Francequ’àl’étranger,laprisedeparticipationoud’intérêts,directementouindirectementdans
toute société ou entreprise ; l’animation, la gestion et l’assistance de toutes sociétés et
entreprises, ainsi que la fourniture de toutes prestations de services et de conseils ; l’exercice
des fonctions de gérant ainsi que des droits et obligations attachés à la qualité d’associé
commanditédelasociétéPatrimoineetCommerce.LesgérantsdelasociétéDuvalGestionsont
MonsieurEricDuvaletMademoisellePaulineDuval.
14.1.2 Associécommandité
14.1.2.1 Identité
Le premier associé commandité de la Société sous sa forme de société en commandite par
actions est la SARL Duval Gestion. La SARL Duval Gestion est représentée par ses gérants,
MonsieurEricDuvaletMademoisellePaulineDuval.
14.1.3 Conseildesurveillance
Conformémentauxstipulationsdel’article15desstatutsdePatrimoineetCommerce,leconseil
desurveillanceestcomposéd'unnombreminimumdetroismembresetdequinzemembresau
plus, choisis parmi ou en dehors des actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité, ni de
représentantlégaldecommandité, nicelledegérant.
Laduréedeleursfonctionsestd’uneannée.
14.1.3.1 Composition
Dans le cadre de la mise en place de la gouvernance de la Société, les actionnaires, réunis en
assemblée générale le 16 décembre 2010, puis le 27 juin 2011, ont approuvé la nouvelle
compositionduconseildesurveillances’ouvranttrèslargementàdesmembresindépendants.
L’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance a été renouvelé lors de
l’assembléegénéralemixtedu6juin2012.
Page88 sur249
Aladated’établissementduDocumentdeRéférence,leconseildesurveillancedePatrimoineet
Commerce est composé de dix membres, dont les mandats expirent à l’issue de l’assemblée
généraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2012 :
-
Jean-ClaudeBossez, Présidentetmembreindépendant
ThierrydeHaynin,membreindépendant
LydiaLeClair,
ChristianLouis-Victor,membreindépendant
Jean-HubertMoitry,membreindépendant
Jean-JacquesOry,membreindépendant
EricRanjard,membreindépendant
GonzaguedeVillèle,membreindépendant
Jean-MichelBoukhers,membreindépendant
LasociétéSuravenir,représentéeparHumbertdeFresnoye,membreindépendant
Autotal,9des10membresduconseildesurveillancesontdesmembresindépendants.
Monsieur Alain Dolléans a été nommé censeur par le conseil de surveillance au cours d’une
réuniondu4mai2011.
Pour une description des critères d’indépendance, voir le rapport du président du conseil de
surveillancesurlesprocéduresdecontrôleinterneetrapportdescommissairesauxcomptesy
afférentquifigureauparagraphe26.7.
DanslecadreduprojetderapprochemententrePatrimoineetCommerceetFoncièreSepric,il
est proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 21 décembre 2012 de
désigner,sous laconditionsuspensivedelaréalisationdesapportsdécritsauparagraphe12.3,
troisnouveauxmembresduconseildesurveillance :MessieursPhilippeVergely,BernardRobbe
etPhilippeGraff.
14.1.3.2 Informationsurlesmembresduconseildesurveillance
Jean-ClaudeBossez,72ans,Présidentduconseildesurveillance.Deformationbancaire,JeanClaudeBossezdébutesonparcoursprofessionnelàlaSociétéGénéraleauservicedel’Inspection
Générale.
En1969ilrejointSOFINCO,banquedesfinancementsspécialisésduGroupeSuez.
En1980,ilprésidelafilialeSofibanque.
Vice-présidentchezCitibankFranceen1986,ildéveloppeunestructuredecréditsspécialisésen
immobilieretàlaconsommation.
Il est appelé en 1990 par le groupe AXA pour diriger le groupe CECICO devenu LOXXIA,
spécialisédanslecrédit-bail.ParlasuiteilprésidelaFoncièreFidei,filialeimmobilièrecotéedu
grouped’Assurances.
En1998,unconsortiumàcapitauxnordaméricainBankersTrustetGeneralElectricCapitallui
confie la restructuration du secteur immobilier d’ISM, du groupe Suez. Il reconfigure cet
ensemble de quatre sociétés cotées en Bourse et crée par ailleurs la société de services en
gestionimmobilière,ADDVIM.
Président de Bail-Investissement, il marque le développement de la Foncière en favorisant sa
présenceenimmobilierd’entreprise,notammentdanslabranchedesactivitéslogistiques.
Page89 sur249
Après l’acquisition par la Foncière des Régions,ilest appelé par le groupeaméricain PATRON
pourdirigeretintroduireenbourselaFoncièreVectrane.Ilcollaboreetaccompagneen2006sa
repriseparEurosic,filialedugroupeimmobilierdesCaissesd’EpargneetdeNexity.
IlestnomméàlaPrésidenced’AFILOG,AssociationpourledéveloppementdelaLogistiqueetde
lasupply-chain,début2006.
PrésidentduConseildel’AFSMI–Masterd’IngénierieImmobilièredeParisX–,ilestmembredu
ComitédeDirectionàl’originedelacréationdelaFondationPalladio.Ilestégalementmembre
duClubdel'Immobilierdel'IledeFranceetduconseild’administrationdelaFSIF.
MonsieurJean-ClaudeBossezestdomicilié19rueDesbordesValmore,75116Paris.
LydiaLeClair,46ans,expert-comptableetcommissaireauxcomptes,adébutésacarrièreau
seindecabinetsd’expertise-comptable,avantderejoindrelegroupeFinancièreDuvalen1998.
Elleestaujourd’huiDirecteurAdministratifetFinancierGroupe.
MadameLydiaLeClairestdomiciliée272avenueduGénéralPattonàRennes(35700).
Jean-Hubert Moitry, 52 ans, ancien élève de l’Ecole normale supérieure, agrégé en lettres
Classiques, diplômé de l’université de Paris II en droit et de l’Institut d’Etudes Politiques de
Paris,adébutésacarrièrecommechargédemissionaucabinetduMinistreduBudget.En1991,
il devient avocat spécialisé dans le domaine des investissements immobiliers et des baux
commerciaux. Il est depuis 1996 gérant de la société Foncière Patrimonia (investissements
immobiliers)etdepuis2008présidentdelasociétéEreoConseil(conseilsetprestationsdansle
domainedel’investissementimmobilier).
MonsieurJean-HubertMoitryestdomiciliéau4ruedeGalliéraàParis(75116).
Thierry de Haynin, 52 ans, a dirigé successivement deux sociétés de vente d’espaces
publicitaires.En2002,ilrejointTocquevilleFinanceEurope,sociétédegestiondeportefeuilleet
degestionprivée,oùilexerceranotammentlesfonctionsdeDirecteurGénéral.Ilestaujourd’hui
DirecteurGénéraletGérantdeclientèleprivéesousmandatpourlasociétéRomandedeGestion
dePatrimoine.
MonsieurThierrydeHayninestdomicilié1,chemindeBarraurazàCommugny(1291),enSuisse.
JeanJacquesOry,68ans, diplôméd’architecturedel’écoleSupérieureNationaledesBeaux-Arts
en1970,Jean-JacquesOry,en1979aprèshuitannéesdecollaborationdansdiversCabinetsen
tantqueChefdeProjet,créeles«Studiosd’ArchitectureJean-JacquesORY».De1980à1992,
ceux-cisedéveloppentjusqu’àcompterplusdecentcollaborateursets’illustrentdanslesecteur
delagranderéhabilitationparisienneoùilestparmilesleadersdecettespécialité.
Àpartirde1992,lesStudiossediversifientpourrépondreàdesprojetsd’envergureaussibien
danslareconversiondebâtimentsquedansleneuf,pourdesprogrammesdeBureauxetSièges
Sociaux, de Logements, d’Hôtels et de Centres Commerciaux, aussi bien en France qu’à
l’étranger.
En 1992, Jean-Jacques Oryest nommé Professeur d’Architecture à l’Ecole des Beaux-Arts de
Paris.
En 1994, il ouvre une cellule à Hong-Kong, pour développer des projets d’architecture et
d’aménagementurbains.
Page90 sur249
Au cours des dernières années, l’Agence de Jean-Jacques Ory, lauréat de plusieurs concours,
développe la création d’EcoQuartiers incluant logements, bureaux, habitations et équipements
publics,notammentàReims,NantesouencoreàAsnières(130000m²).Jean-JacquesOryvient
d’être nommé au grade de chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur, lors de la
promotiondu31décembre2010.
MonsieurJeanJacquesOryestdomicilié91bisrueduCherche-Midi,75006Paris.
EricRanjard,67ans,titulaired’undiplômed’ingénieurdel’EcoleSpécialedesTravauxPublics,
Eric Ranjard a débuté sa carrière professionnelle en tant qu’ingénieur projet, Directeur de
l’expansion au sein de la SEGECE (Société d’Etudes et de Gestion de Centres d’Equipement),
opérateur et gestionnaire de sites commerciaux, filiale de la Compagnie Bancaire. Il devient
PrésidentDirecteurGénéraldeSEGECEPromotionen1992,puisDirecteurGénéralAdjointde
SEGECEen1994.En1997,iloccupelaVice-présidenceetlaDirectionGénéraledelaSEGECE,au
seindugroupePARIBAS.
En 1998, il devient membre du Directoire de KLEPIERRE, société foncière de PARIBAS, et
maison-mèredeSEGECE,avantdeprendrelaprésidencedelaSEGECE,filialedeKLEPIERREet
dugroupeBNPPARIBAS.En2001,iloccupelaPrésidencedesfilialesétrangèresdeSEGECE.Il
estnomméVice-présidentduDirectoiredeKLEPIERREen2003.En2006et2007,ilprésidele
ConseildeSurveillancedeSEGECEetdesesfiliales.
Depuis2008,il occupelepostedePrésidentd’UNIBAILRODAMCOParticipations.
EricRanjardestégalementPrésidentduConseilNationaldesCentresCommerciauxdepuis2003
et Président du Jury des Janus du Commerce (Institut Français du Design) depuis 2005. Il est
chevalierdel’OrdreNationalduMériteetvientd’êtrenomméaugradedechevalierdel'Ordre
NationaldelaLégiond'Honneur,lorsdelapromotiondu31décembre2010.
MonsieurEricRanjardestdomicilié10bisrueVavin,75006Paris.
ChristianLouis-Victor,63ans,diplôméd’étudessupérieuresengeniecivil,adébutésacarrière
au sein du Groupe Compagnie Générale des Eaux où il occupera différentspostes de dirigeant
dans le secteur de la construction de logements et de la maison dont celui de directeur du
département international de CIP. En 1985, il rejoint François Pinault comme Président
DirecteurGénéraldesactivitésdeconstruction.IlacquiertcesactivitésetfondeleGroupeLouisVictor,environ1.000collaborateurset150millionsd’eurosdechiffred’affaires.Ilcréeen1991
laCompagnied’AssurancesCautionCEGIetlapréside.En2000,ilrapprochelacompagnieCEGI
avecleGroupedesCaissesd’Epargneetcréeen2006laCompagnieEuropéennedeGarantieset
CautionsCEGC,intégréeaugroupeNATIXIS/BPCE.
Christian Louis-Victor est Président Directeur Général de GEGC, Vice-président du Conseil
d’Administration et Président du comité d’audit de SURASSUR (société de réassurance du
GroupeCaissed’Epargne)etPrésidentdel’EcoleSupérieuredesProfessionsImmobilièresESPI.
Par ailleurs, Christian Louis-Victor est également Président de l’UNION DES MAISONS
FRANCAISES,Présidentfondateurdel’UnionEuropéennedesFédérationsdeConstructeursde
MaisonsIndividuelles,PrésidentdessalonsdulogementauComitédesExpositionsdeParis.
MonsieurChristianLouisVictorestdomicilié5villaHoussay,92200NeuillysurSeine.
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GonzaguedeVillèle,59ans,diplôméd’HEC,adébutésonparcoursprofessionnelen1977àla
ChambreSyndicaledesBanquesPopulairesauservicedel’InspectionpuisduContrôleGénéral.
En 1981, il est appelé à la Caisse Centrale des Banques Populaires où il prend en charge la
gestiondelatrésorerieparinterventionsurlemarchéinterbancaire,puisestnomméDirecteur
delasalledesmarchés.
En1992ilrejointlaDirectiondel’ExploitationdelaBanquePopulaireToulouse-Pyrénéespour
prendre la responsabilité des directions du réseau, des crédits et du développement et de
l’animation-formation commerciale. En 1997, il est appelé à la Direction de Cabinet, de la
Productionetestresponsabledel’Organisation,desTraitements,del’Informatique,desMoyens
Générauxdontl’ImmobilieretdelasupervisiondelaDirectiondesRessourcesHumaines.Ilest
nomméen2001DirecteurGénéralAdjoint.
De 2005 à 2009,il a assuré la Direction Générale de la Banque PopulaireCentre Atlantique et
depuis2009ilestDirecteurgénéraldelaBanquePopulaireValdeFrance.
MonsieurGonzaguedeVillèleestdomicilié9avenueNewton78180Montignyle Bretonneux.
Jean-MichelBoukhers,63ans,Ingénieurdiplômédel’IPF,arejointen1971laS.C.O.,Sociétéde
Coordination et d’Ordonnancement, intervenant sur les projets de bâtiments et sur les
infrastructureslinéairesdontilestPrésidentDirecteurGénéraldepuis1995.
Depuis1986ilassumeégalementlesfonctionsdeDirecteurGénéraldelaSCOAfriqueCentrale
auCamerounetd’AFISCOauTchadetestGérantdeSCOAfriquedel’OuestenCôted’Ivoire.
Depuis 2010, M. Boukhers est Vice-Président de SCET INTERNATIONAL, filiale de la SNI du
groupeCaissedesDépôtsetConsignations.
Il possède une vaste expérience de l’immobilier commercial et de nombreuses références en
projetsdecentrescommerciauxetdeZACdecentresvilles.
Il a été ordonné Chevalier de la Légion d’Honneur en 2006 et de l’Ordre National du Mérite
français en 2010. Il a été, par ailleurs, médaillé de l’Ordre du Mérite au Gabon en 2002 et de
l’OrdreduLionauSénégalen1998.
MonsieurJean-MichelBoukhersestdomicilié27rueLouisVicat,75015Paris.
LasociétéSuravenirestunesociétéanonymeàdirectoireetconseildesurveillance,ayantson
siègesocial232rueGénéralPaulet,29200Brest,immatriculéesouslenuméro330 033 127RCS
Brest.LasociétéSuravenirestreprésentéeau ConseildesurveillanceparHumbertdeFresnoye,
PrésidentduDirectoire.
Humbert de Fresnoye, 59 ans, représentant la société Suravenir au sein du Conseil de
surveillance, est Statisticien des Universités de Paris et Membre diplômé de l’Institut des
Actuaires.
AprèsavoirdébutésacarrièreàlaCNPpuisauxMutuellesduMans,ilrejointlegroupeCrédit
Mutuel Arkéa en 1986, au sein de Suravenir, la filiale d’assurance vie du groupe en tant que
DirecteurpuisDirecteurGénéral.
De 1992 à 2001 il exerce les fonctions de Directeur Général Adjoint du Crédit Mutuel de
Bretagne puis de Directeur Général Délégué à la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne
jusqu’en 2006. A la même période, entre 2002 et 2006, il est en charge de la Direction de la
CaissedeBretagnedeCréditAgricoleMutuel.
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En 2006, il est nommé Directeur Général de la Compagnie Financière du Crédit Mutuel et, en
2008,DirecteurGénéralDéléguéduGroupeCréditMutuelArkéa,enchargedupôleproduits.
Depuisseptembre2010,M.deFresnoyeestPrésidentduDirectoiredeSuravenir.
MonsieurHumbertdeFresnoyeestdomicilié232ruedugénéralPaulet29200Brest.
14.2
LISTEDESMANDATS DESMANDATAIRESSOCIAUX
La liste des mandats de chacun des gérants et membres du conseil de surveillance figure au
paragraphe26.5 duDocumentdeRéférence.
14.3
DECLARATIONCONCERNANT LESMANDATAIRESSOCIAUX
SelonlesdéclarationseffectuéesàlaSociétéparlesmandatairessociaux:
-
aucunecondamnationpourfrauden’aétéprononcéeaucoursdescinqdernièresannées
àl’encontredel’undesmandatairessociaux;
-
aucundesmandatairessociauxn’aétéassociéaucoursdescinqdernièresannéesàune
faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe
d’administration,dedirectionoudesurveillanceouentantquedirecteurgénéral;
-
aucunecondamnationn’aétéprononcéeaucoursdescinqdernièresannéesàl’encontre
del’undesmandatairessociauxemportantuneinterdictiond’agirenqualitédemembre
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou
d’intervenirdanslagestionoulaconduitedesaffairesd’unémetteur;
-
aucuneincriminationet/ousanctionpubliqueofficiellen’aétéprononcéeàl’encontrede
l’undesmandatairessociauxpardesautoritésstatutairesouréglementaires(ycompris
desorganismesprofessionnels désignés).
14.4
CONFLITS D'INTERETSPOTENTIELSAUNIVEAUDESORGANESD’ADMINISTRATION,
DEDIRECTIONETDESURVEILLANCE
14.4.1 Conflitsd’intérêtspotentiels
MonsieurEricDuval,gérant,estprésidentetuniqueactionnaired’Imfined,sociétéanimantun
groupedesociétésfoncièresdétentricesd’unportefeuilleimmobiliersignificatif,enchargedela
gestion du patrimoine immobilier du Groupe. Par ailleurs, Monsieur Eric Duval contrôle
conjointement avec un actionnaire tiers le groupe Financière Duval, groupe diversifié
intervenant des activités immobilières (promotion immobilière et services immobiliers) et
l’exploitation (tourisme, gestionnaire de parcours de golf, gestion de résidences médicalisées
pourpersonnes âgéesetgestiondeparcsdestationnement).
Patrimoine et Commerce et Imfined sont liés par diverses conventions qui sont décrites au
chapitre19.
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Afin d’éviter tout risquede conflit d’intérêts ausein de Patrimoine etCommerce, leconseil de
surveillance de Patrimoine et Commerce a (i) adopté un règlement intérieur (voir paragraphe
26.6),quifixenotammentlesdécisionsdelagérancesoumisesàl’avis préalableduconseilde
surveillance, (ii) une charte du membre du conseil de surveillance, et (iii) a créé lors de sa
réuniondu27janvier2011,uncomitéd’investissementquiformuledesavissurlesdécisions
d’investissementoudedésinvestissementimportantes(voirparagraphe16.4.3).
14.4.2 Arrangementouaccordconcluaveclesprincipauxactionnaires,des
clients,desfournisseursouautres,envertuduquelunmembredela
géranceouduconseildesurveillanceaétésélectionné
LanominationdeMonsieurGonzaguedeVillèle,directeurgénéraldeBanquePopulaireValde
France,enqualitédemembreduconseildesurveillancedePatrimoineetCommercerésultede
l’accord d’investissement conclu entre Banque Populaire Val de France et Patrimoine et
Commerce,auxtermesduquelBanquePopulaireValdeFrances’étaitengagéàsouscrireàune
augmentation de capitalde laSociété pour un prix de souscriptionde 20millions d’euros. Cet
accordprévoyaitégalementlaprésencedeMonsieurAlainDolleans,DirecteurDéveloppement
ImmobilierdeBanquePopulaireValdeFrance,aucomitéd’investissementdelaSociété.
La nomination de la Société Suravenir, filiale du groupe Crédit Mutuel Arkéa, représentée par
MonsieurHumbertdeFresnoye,PrésidentduDirectoiredeSuravenir,enqualitédemembresdu
conseildesurveillancedePatrimoineetCommercerésultedel’accord concluentreSuraveniret
PatrimoineetCommerce,auxtermesduquelSuravenirs’étaitengagéeàsouscrireàhauteurde
10 millions d’euros, les actions nouvelles demeurant non souscrite à l’issue de la période de
centralisation des souscriptions à titre irréductible dans le cadre de l’augmentation de capital
avecmaintiendudroitpréférentieldesouscription,réaliséele10juin2011.
14.4.3 Restrictionacceptéeparlesmembresdelagéranceouduconseilde
surveillanceconcernantlacession,dansuncertainlapsdetemps,deleur
participationdanslecapitalsocialdel’émetteur
Néant.
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15 REMUNERATION ETAVANTAGES
Comptetenudesaformejuridiquedesociétéencommanditeparactions,laSociétéestdirigée
par une Gérance et contrôlée par un Conseil de Surveillance. Elle comporte en outre un ou
plusieursassociéscommandités.
15.1
PRESENTATION DES REMUNERATIONS
15.1.1 Gérance
15.1.1.1Rémunérationannuelle
LarémunérationdelaGéranceestfixéeparlesstipulationsdel’article14desstatuts,rappelées
littéralementci-après:
«LaGéranceadroitàlarémunérationsuivante,composéed’unepartiefixeetd’unepartie
variable :
14.1Rémunérationfixe
Larémunérationfixeannuelleserad‘unmontantde100.000euros,horstaxes,indexéau1er
janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2011 en fonction de la
variationpositivedel’indiceSyntec.L’indicederéférenceseraledernierindiceSyntecconnu
au 1er janvier 2010 comparé au dernier indice Syntec connu à la date de la révision, soit
pourlapremièrefoisledernierindiceSyntecconnule1erjanvier2011.Larémunérationfixe
annuelle sera payée par douzième, mensuellement, dans les quinze jours maximum de la
présentationdelafacturecorrespondante.
14.2Rémunérationvariable
Larémunérationvariableseradéterminéesurlabasedestroisélémentssuivants:
(i) la progression de l’EBITDA consolidé du groupe formé par la Société et ses
participationsentrel’EBITDAdel’exerciceNetl’EBITDAdel’exerciceN-1retraité
(ii) lavaleurdesinvestissementsréalisés,et
(iii) lavaleurdesdésinvestissements/cessionsréalisées.
Pourlepoint(i),larémunérationvariableseraégaleà10%delaprogressiond’unexerciceà
l’autredel’EBITDAconsolidé.Cettevariationseracalculéepardifférenceentre l’EBITDAde
l’exercice N et l’EBITDA retraité de l’exercice N-1, laquelle variation devra nécessairement
êtrepositivepourquelaGérancepuisseprétendreàunerémunérationàcetitre.
L’EBITDA consolidé correspond au résultat opérationnel consolidé du groupe, avant
variation de la juste valeur des actifs et des passifs (immeubles de placement, passifs
financiers, etc…), avant dotations aux amortissements et provisions, avant reprise sur
amortissements et sur provisions, avant rémunération de la gérance (fixe et variable) telle
que prévue au présent article et avant résultat sur cessions d’actifs. L’EBITDA de chaque
exerciceseracalculésurlabasedescomptesconsolidéstelsquepubliés.
Afindepermettreunecomparaisondelaperformancedugroupedont laSociétéestlamère,
abstractionfaitedetoutevariationdepérimètredesactifsengestiond’unexerciceàl’autre,
l’EBITDAdel’exerciceN-1seraretraitédesélémentssuivants:
- Retraitementdeseffetsdesinvestissementsintervenusdurantl’exerciceN:
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Un montant égal à 85% des loyers facturés durant l’exercice N provenant des
investissements réalisés durant ce même exercice N sera ajouté à l’EBITDA consolidé de
l’exerciceN-1,
- Retraitementdeseffetsdesinvestissementsintervenusdurantl’exerciceN-1:
Unmontantégalà85%deladifférenceentrelesloyersfacturésautitredel’exerciceNet
lesloyersfacturésautitredel’exerciceN-1provenantdesinvestissementsréalisésdurant
l’exerciceN-1seraajoutéàl’EBITDAconsolidédecemêmeexerciceN-1,exclusivementsi
cettedifférenceestpositive,
- Retraitementdeseffetsdesdésinvestissementsintervenusdurantl’exerciceN:
Unmontantégalà85%deladifférenceentrelesloyersfacturésautitredel’exerciceNet
lesloyersfacturésautitrel’exerciceN-1provenantdesdésinvestissementsréalisésdurant
l'exercice N sera déduit de l’EBITDA consolidé de l’exercice N-1, exclusivement si cette
différenceestnégative,
- Retraitementdeseffetsdesdésinvestissementsintervenusdurantl’exerciceN-1:
Unmontantégalà85%deladifférenceentrelesloyersfacturésautitredel’exerciceNet
lesloyersfacturésautitrel’exerciceN-1provenantdesdésinvestissementsréalisésdurant
l'exerciceN-1seradéduitdel’EBITDAconsolidédel’exerciceN-1.
Ilestpréciséquelesloyersfacturésservantdebasedecalculauxajustementsci-dessussont
lesloyerscalculésactifparactif.Pourlesinvestissements,lesloyersserontprisencompteà
partirdeladateàlaquelleilsaurontétéintégrésdanslescomptesconsolidésdelaSociété.
Pour les désinvestissements, il sera retenu la date à laquelle les loyers auront cessé d'être
intégrés dans les comptes consolidés de la Société. Les notions d’investissements et de
désinvestissementssontlesmêmesquecellesplusamplementdécritesci-dessous.
Larémunérationvariableenfonctiondelaprogressiond’unexerciceàl’autredel’EBITDA
consolidéseracalculéepourlapremièrefoissurlabasedescomptesconsolidésdel’exercice
closen2010etdescomptesconsolidésdel’exerciceclosen2011.Encasdemodificationdela
computation del’exercicesocial dela Société, lecalcul de la rémunération variable fondée
surlaprogressiondel’EBITDAdevraêtreréalisésurdespériodescomparables.
Pourlepoint(ii),larémunérationvariableseraduepourchacunedestranchessuivantes:
- 1%delavaleurdesinvestissementscompriseentre0euroet80millionsd'euros;
- 0,50%delavaleurdesinvestissementscompriseentre80millionsetuncentimed'euroset
120millionsd'euros;
- 0,25%delavaleurdesinvestissementssupérieureà120millionsetuncentimed‘euros ;
Lestranchesci-dessusserontactualiséesannuellementenfonctiondelavariationpositivede
l’indiceducoûtdelaconstruction(ICC)selonlesmêmesrèglesquecellesdéfiniesàl’article
17.2ci-après.
Pour le point (iii), la rémunération variable représentera 0,25% de la valeur des
désinvestissements /cessions/ventesimmobilières.
On entend par « valeur des investissements », le montant des investissements réalisés
directementparlaSociétéousesparticipationsdanslecadredeleurdéveloppementavecles
précisionssuivantes:
a) Encasd’acquisitionsimmobilières,ilseraretenulemontantbrutdel’acquisitionfigurant
dansl’actenotarié(acquisitiondirecteouparvoiedecrédit-bailimmobilier).Encasde
rénovationet/oudetravauxcomplémentaires,unefacturecomplémentaireseraétablieà
la date de début d’amortissement de l’actif concerné (dans les comptes sociaux du
bénéficiairedestravauxderénovation)surlabaseducoûtdestravauxeffectués.
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b) En cas d’apport d’actifs immobiliers, il sera retenu le montant brut réévalué des actifs
immobiliersapportéssanstenircomptedespassifséventuellementrepris.
c) Encasd’acquisitiondesociété,ilseraretenulavaleurréévaluéedesactifsdétenusparla
sociétésanstenircomptedespassifs.
d) En cas de fusion, il sera retenu la valeur réévaluée des actifs détenus par la société
absorbéesansdéduirelespassifs.
Ilestpréciséquelarémunérationneporterapassurlesopérationsdecession,d’apport,de
fusion,d’acquisitiondesociétésintervenantentrelessociétésmembresdugroupeconsolidé
Patrimoine etCommerce. Si l’investissement est réalisé par une participationde la Société,
celle-cipourraacquitterdirectementlarémunérationvariablecorrespondanteàlagérance.
Cetterémunérationvariableseraverséeau(x)gérant(s):
- Pourlesinvestissementsvisésauparagraphea)danslestrentejoursdel’acquisition;
- Pourlesinvestissementsvisésauxparagraphesb),c),etd)ci-dessus,danslestrentejoursde
laréalisationdel’investissement.
Onentendpar«valeurdesdésinvestissements/cessions/ventesimmobilières»,lemontant
descessionsd’actifsimmobiliersréaliséesparlaSociétéousesparticipations,lescessionsde
sociétés à prépondérance immobilière (au sens fiscal du terme), les apports de sociétés à
prépondérance immobilière conduisant à l’arrêt de la consolidation par méthode de
l’intégration proportionnelle ou globale desdites sociétés apportées. La rémunération
variablesurles« désinvestissements/cessions/ventesimmobilières»seracalculéesurla
base de la valeur de l’acte notarié ou de la valeur brute des actifs des sociétés cédées ou
apportées selon le cas (sans déduction des passifs). La rémunération variable sera versée
au(x)gérant(s)dansles30joursdelaréalisationdudésinvestissement.
14.3
Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction,
sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
aprèsaccordunanimedescommandités.
Leoulesgérantsontdroit,enoutre,auremboursementdetouteslesdépenses,desfraisde
déplacement et des frais de toute nature qu‘ils exposeront dans l’intérêt de la société, y
comprisceuxdécoulantdesrecoursàdesprestatairesdeservicesextérieurs.
Larémunérationàlaquelleleoulesgérantsauradroitpourraêtrefacturéesoitdirectement
à la Société soit à ses participations. Dans ce dernier cas, la quote-part de rémunération
perçue par la gérance, et économiquement à la charge de la Société, sera déduite de la
rémunérationdevantêtreverséeparlaSociété.
Ilestpréciséqu’encasdepluralitédegérants,ilsferontleuraffairedelarépartitiondeladite
rémunérationentreeux.»
En application de l’indexation prévue à l’article 14.2 des statuts de la Société, les montants à
reteniràladatedepublicationduDocumentdeRéférenceseraient de81,5 millionsd’eurosen
remplacement de 80 millions d’euros et de 122,2 millions d’euros en remplacement de 120
millionsd’euros.
En application de l’indexation prévue à l’article 14.1 des statuts de la Société, le montant à
reteniràladatedepublicationduDocument deRéférence seraitde103milliersd’euros.
15.1.1.2 Rémunérationexceptionnelle
Il est proposé à l’assemblée générale de Patrimoine et Commerce devant se réunir le 21
décembre 2012 aux fins d’approuver les apports d’actions Foncière Sepric (voir paragraphe
12.3) d’accorder à la gérance, sous condition suspensive de la réalisation définitive de ces
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apports, une rémunération exceptionnelle d’un montant global de 0,66% de la valeur du
patrimoineimmobilierdeFoncièreSepric.
15.1.2 Conseildesurveillance
L’article 19 des statuts de la Société prévoit qu’il peut être alloué aux membres du conseil de
surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté
dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance
répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge
convenables.
15.1.3 Associécommandité
L’article 29 des statuts de la Société prévoit que l’associé commandité a droit à un dividende
préciputaireéquivalentà1,75%dudividendeannuelmisendistribution.
15.2
MONTANTDESREMUNERATIONSVERSEES
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées MiddleNext
qu’elle applique lorsque ses prescriptions sont compatibles à la forme des sociétés en
commanditeparactionsetauxstatutsdelaSociété.
Lesdirigeantsmandatairessociaux sontlesgérantsdelaSociété.
Lesmandatairessociauxnondirigeants sontlesmembresduconseildesurveillance.
Enfin l’associé commandité reçoit un dividende préciputaire équivalent à 1,75% du dividende
annuelmisendistribution.Ilaainsiperçuundividendepréciputairede €.30.825,31autitrede
l’exerciceclosle31décembre2011.
TABLEAUDESYNTHESEDESREMUNERATIONSET DESOPTIONSETACTIONSATTRIBUEESA
CHAQUEDIRIGEANTMANDATAIRESOCIAL
TABLEAUDESYNTHESEDESREMUNERATIONSETDESOPTIONSETACTIONSATTRIBUEESALAGERANCE
6mois
6mois
6moisPF
12mois
12mois
Enmilliersd'euros
30/06/12
31/12/11
30/06/11
30/06/11
30/06/10
Rémunérationfixe(article14.1desstatuts)
52
51
50
101
92
Rémunérationvariable(article14.2.idesstatuts)
25
-
-
-
-
Rémunérationvariable(article14.2.iidesstatuts)
-
657
330
849
-
Total
76
708
381
950
92
Autitredel’exerciceclosle31décembre2011,larémunérationvariableattachéeàlaréalisation
d’investissementsaétéattribuée,auseindelagérance, àDuvalGestion ; MessieursEricDuvalet
DominiqueJouaillecayantrespectivementperçu75%et25%delarémunérationfixe.
Jetonsdeprésenceetlesautresrémunérationsperçuesparlesmandatairessociauxnon
dirigeants
Desjetonsdeprésencepourunmontantde147 000euros ontétéversésau coursdel’exercice
clos le 31 décembre 2011, répartis comme suit et les comptes de l’exercice intègrent une
provisioncomplémentairepourrèglementdejetonsdeprésencede48 000euros.
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JETONSDEPRESENCE
Enmilliersd'euros
JC.Bossez
E.Ranjard
T.deHaynin
JH.Moitry
JJ.Ory
G.deVillele
L.LeClair
CL.Victor
J-M.Boukhers
(1)
A.Dolleans
Suravenir
Total
31/12/11
58
27
12
10
8
6
14
6
2
4
-
147
Note : (1) censeur
Danslecadredel’autorisationdonnéeàlagéranceparl’assembléegénéraledesactionnairesdu
6juin2012àl’effetdeprocéderàdesattributionsgratuitesd’actions,leconseildesurveillance,
réunile6 juin2012,a,surrecommandationducomitédesrémunérations,approuvéleprincipe
de l’attribution gratuite d’une première enveloppe globale de l’ordre de 100.000 actions,
pouvantatteindre120.000actionsenfonctiondel’atteintedecritèresfixés.
Lagéranceasoumisleprojetde règlementdupland’attributiond’actionsgratuites auConseil
de surveillance du 14 novembre 2012 qui a statué sur recommandation du Comité des
rémunérationsdu23octobre2012.LeConseildesurveillanceaapprouvélerèglementproposé
etfixéà25% laquantitédesactionsquelesgérantsdevrontconserveraunominatifjusqu’àla
cessationdeleursfonctions.
Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsattribuéesdurantl’exerciceàchaquedirigeantmandatairesocial
parl’émetteuretpartoutesociétéduGroupe
Aucuneoptiondesouscriptionoud’achatd’actionsn’aétéattribuéedurantl’exerciceauxdirigeantsmandatairessociaux,
cogérants,parlaSociétéouuneautresociétéduGroupe.
Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionslevéesdurantl’exerciceparchaquedirigeantmandatairesocial
Aucuneoptiondesouscriptionoud’achatd’actionsn’aétélevéedurantl’exerciceauxdirigeantsmandatairessociaux,
cogérants,parlaSociétéelle-mêmeouuneautresociétéduGroupe.
Actionsdeperformanceattribuéesàchaquemandatairesocial
Aucuneactiondeperformancen’aétéattribuéedurantl’exerciceauxmandatairessociauxdelaSociété,
parlaSociétéelle-mêmeouuneautresociétéduGroupe.
Actionsdeperformancedevenuesdisponiblespourchaquemandatairesocial
Aucuneactiondeperformancen’aétéattribuéeaucoursdesexercicesprécédentsauxmandatairessociauxdelaSociété,
parlaSociétéelle-mêmeouuneautresociétéduGroupe.
Historiquedesattributionsd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actions
Aucuneoptiondesouscriptionoud’achatd’actionsn’aétéattribuéeauxmandatairessociauxparlaSociétéelle-même
ouune autresociétéduGroupe.
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Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsconsentiesauxdixpremierssalariésnon-mandatairessociaux
attributairesetoptionslevéesparcesderniers
Durantl’exerciceaucuneoptiondesouscriptionoud’achatd’actionsn’aétéconsentieauxsalariésduGroupe
parlaSociétéoutoutesociétélecontrôlantoucontrôléparlui.
Contratsdetravail,régimesderetraitesupplémentaire,indemnitésouavantagesdusou
susceptiblesd’êtredusàraisondelacessationouduchangementdefonctionsetindemnitésrelatives
àuneclausedenon-concurrenceauprofitdesdirigeantsmandatairessociaux
Néant.
15.3
SOMMESPROVISIONNEES OUCONSTATEESPARAILLEURSPARLASOCIETEAUX
FINSDUVERSEMENTDEPENSIONS, DERETRAITESOUD'AUTRESAVANTAGES
La Société n’a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions,
retraitesetautresavantagesauprofitdesmembresdelagérance.
Page100 sur249
16 FONCTIONNEMENTDESORGANESD'ADMINISTRATIONETDE
DIRECTION
16.1
GERANCE
16.1.1 Nominationetcessationdesfonctions(article13desstatuts)degérant
Toutnouveaugérantestdésignéàl’unanimitédescommandités,sansquel’accordoul'avisdu
conseildesurveillanceoudel'assembléenesoitnécessaire.
Chaquegérantsouhaitantdémissionnerdoitprévenirlesautresgérants,lescommanditésetle
conseildesurveillanceparlettresrecommandéesavecaccuséderéception,troismoisaumoins
avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, sauf accord donné par les associés
commanditéspourréduireouallongercedélai.
Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants
restantenfonction,sanspréjudicedudroitdescommanditésdenommerunnouveaugéranten
remplacementouderenouvelerlegérant.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou
plusieursnouveauxgérantsouaurenouvellementdugérantunique.Dansl’attentedecetteou
ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer
touspouvoirsnécessairespourladirectiondesaffairessocialesjusqu'àlanominationduoudes
nouveauxgérants.
Chaquegérantpeutêtrerévoquépardécisionunanimedescommanditésquin’ontpasàmotiver
leurdécision.Chaquegérantpeutêtreégalementrévoquédanslesconditionsprévuesparlaloi,
à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel,
constatantl’existenced’unecauselégitimederévocation.
16.1.2 Fonctionnementdelagérance(article13desstatuts)
Conformémentàlaloi,chaquegérantestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragirentoute
circonstanceaunomdelaSociété,danslalimitedel’objetsocialetsousréservedespouvoirs
expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de
surveillance.
La Société est engagée par la signature d’un seul des quatre gérants et, conformément aux
dispositions du Code de commerce, l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre
gérantestsanseffetàl’égarddestiersàmoinsqu’ilnesoitétabliqu’ilsenonteuconnaissance.
16.1.3 Nominationentantqu’associécommanditéetpertedustatut(articles21,
22et24desstatuts)
La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’assemblée générale
extraordinairedesactionnaires,surpropositionunanimedescommanditésouducommandité.
Encasdedécèsoud’incapacitéd'uncommanditépersonnephysiqueoutoutautrecasdeperte
de la qualité d’associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés
restants.Ilenestdemêmeencasdeliquidationd'uncommanditépersonnemorale.
Toute opération de fusion entraînant l’absorption d’un gérant ou de l’associé commandité par
unesociétécontrôléeparMonsieurEricDuval- oul’unouplusieursdeseshéritiers-,ausensde
l’articleL.233-3ducodedecommerceentraîneraletransfertauprofitdelasociétéabsorbante
desdroitsdecommanditéoudegérant,selon lecas.
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Lestatutd'associécommanditéseperddanslescasprévusparlaloi.
Parailleurs,dansl’unedeshypothèsessuivantes:
-
Monsieur Eric Duval viendrait, sauf en cas de décès, à ne plus être associé de DUVAL
GESTION,associécommandité,
-
ouverture d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à
l'encontredelasociétéassociéecommandité,
lesactionnairespourrontdécider,dansundélaidetroismoisàcompterdelasurvenancedel’un
desévénementsvisésci-dessus,àlamajoritérequiseenassembléegénéraleextraordinairede
mettre fin au statut de Société en commandite par actions, l’associé commandité ne pouvant
s'opposeràunetelletransformation.
SousréservedesdispositionsdesarticlesL.221-15etL.221-16duCodedeCommerce,dansle
casdepertedelaqualitéd'associécommanditéycomprisencasdetransformationenuneautre
formesocialedelaSociété,cedernier,(oulecaséchéant,seshéritiersouayants-droits)recevra
àtitredeconversiondesespartsdecommandité,unnombred’actionsdelaSociétédéterminé
sur la base d'une évaluation de l’actif net de la Société et d’une évaluation des droits du
commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes et au
boni de liquidation. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les
besoinsdelaprésenteclause,déterminéeselonlesdispositionsdel’article1843-4duCodeCivil.
L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que
l’indemnisationquiserapriseencomptepourlaconversiondespartsdecommanditéenactions
delaSociété.
16.2
CONSEILDESURVEILLANCE
16.2.1 Compositionduconseildesurveillance(article15desstatuts)
LaSociétéestpourvued’unconseildesurveillance composéd'unnombreminimumde3(trois)
membres et de 15 (quinze) membres au plus, choisis parmi ou en dehors des actionnaires
n’ayantnilaqualitédecommandité,nidereprésentantlégaldecommandité,nicelledegérant.
Lesmembresduconseildesurveillancesontnommés,renouvelésetrévoquésparl’assemblée
générale ordinaire des actionnaires avec accord préalable de la gérance sur toute nouvelle
nomination ou renouvellement. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent
participerauvotedesrésolutionscorrespondantes.
Laduréedeleursfonctionsestd’uneannée;elleprendfinàl’issuedel’assembléequistatuesur
lescomptesdel’exerciceécouléettenuedansl'annéeaucoursdelaquelleexpireleurmandat;
lesmembresduconseil desurveillancesontrééligibles.
En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil de
surveillance peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou
plusieursmembresenremplacement;ilesttenudelefairedanslesquinzejoursquisuiventla
vacancesilenombredesesmembrestombeendessousdetrois;cesnominationssontratifiées
parlaplusprochaineassembléegénéraledesactionnaires.
Lenombredesmembresduconseildesurveillanceayantdépassél'âgede75ansnepourraêtre
supérieurautiersdesmembresenfonction.Sicetteproportionvientàêtredépassée,lemembre
leplusâgéseraréputédémissionnaired’office.
Page102 sur249
Lerèglementintérieurprévoitqueleconseildesurveillance estcomposéd’aumoinsuntiersde
membresindépendants.Ilappartientauconseildesurveillancedeprocéderchaqueannéeàune
évaluation de l’indépendance de ses membres, en examinant au cas par cas la qualification de
chacundesesmembresauregarddescritèresposésparleCodeMiddleNext,descirconstances
particulièresetdelasituationdel’intéressé,delaSociétéetdugroupe.
16.2.2 Délibérationsduconseildesurveillance(article16desstatutset
règlementintérieur)
Leconseildesurveillancenomme,parmisesmembres,unPrésidentetunVice-Présidentpour
uneduréequinepeutpasêtresupérieureàcelledeleursmandatsrespectifs ;ilchoisitenoutre
unsecrétaire,quipeutêtreprisparmisesmembresouendehorsd’eux.
LesréunionsduconseildesurveillancesontprésidéesparlePrésident,ouencasd’absencede
celui-ci par le Vice-Président et à défaut le conseil nomme un président de séance parmi ses
membres.
Le conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la
convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au
moinsquatrefoisparanafin,notamment,d'entendrelerapportdelagérancesurlesactivitésde
la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit
interveniraumoinsunesemaineavantladatedetenuedelaréunionduconseil.
Cette convocation peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication
électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont, présents ou représentés, le
conseildesurveillancepeutseréunirsansdélaisurconvocationverbale.
Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de
télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance,
garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une
retransmissionencontinudesdébatsetdélibérations,danslecadredesdispositionslégaleset
réglementairesapplicables.
Les réunions peuvent être convoquées par le Président du conseil, ainsi que par la moitié au
moinsdesesmembresouparchacundesgérantsouencoreparchacundescommanditésdela
Société.
Leoulesgérantsdoiventêtreconvoquésauxréunionsauxquellesilsassistentàtitresimplement
consultatif.
La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses
délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant
prendrepartauvote,unmembreprésentnepouvantreprésenterqu’unseulmembreabsentsur
présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera
prépondérante.
Lesdélibérationsduconseilsontconstatéespardesprocès-verbauxconsignésdansunregistre
spécialetsignésparlePrésidentdeséanceetparlesecrétaireouparlamajoritédesmembres
présents.
16.2.3 Pouvoirsduconseildesurveillance(article17desstatutsetrèglement
intérieur)
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Conformémentàlaloi,leconseildesurveillanceadroitàlacommunicationparlagérancedes
mêmesdocumentsqueceuxmisàladispositiondescommissairesauxcomptes.
Page103 sur249
Le conseil de surveillance doit obligatoirement être consulté pour avis par le gérant
préalablementàlaprisedesdécisionsimportantessuivantes:
-
toutinvestissementd'unmontantsupérieurà21 millionsd'euros;
toutdésinvestissementd'unmontantsupérieurà21 millionsd'euros;
toutengagementdelaSociétéd’unmontantsupérieurà21 millionsd'euros;
laconclusiondetoutcontratdeprêtd’unmontantsupérieurà21 millionsd'euros.
Lesseuilsci-dessussontindexésannuellement,etpourlapremièrefoisau1erjanvier2010,en
fonction de l’évolution de l’indice du coût de la construction (ICC). Les montants indiqués cidessus sont des montants après application de l’indexation à la date d’enregistrement du
Document deRéférence.
Conformémentàlaloi,leconseildesurveillanceétablitunrapportàl'occasiondel'assemblée
générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la
dispositiondesactionnairesenmêmetempsquelerapportdelagéranceetlescomptesannuels
del’exercice.
Le conseil de surveillance décide des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en
distributiondesréservesainsiquedesmodalitésdepaiementdudividende,ennuméraireouen
actions,àsoumettreàl’assembléegénéraledescommanditaires.
Leconseildesurveillanceétablitunrapportsurtouteaugmentationouréductiondecapitaldela
Sociétéproposéeauxactionnaires.
Le conseil de surveillance, aprèsen avoir informé par écrit leou les gérants, peut,s'il l’estime
nécessaire,convoquerlesactionnairesenassembléegénéraleordinaireouextraordinaire,ense
conformantauxdispositionslégalesrelativesauxformalitésdeconvocation.
Sur proposition de son président, le conseil de surveillance peut nommer un ou plusieurs
censeurs,personnesphysiques,choisisparmilesactionnairesouendehorsd'eux,sansqueleur
nombrepuisseêtresupérieuràtrois.
Ils sont nommés pour une durée de un an et peuvent toujours être renouvelés dans leurs
fonctions de même qu’il peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit être mis fin à
celles-ciparleconseildesurveillance.
Les censeurs ont un rôle de conseil et sont chargés d'assister le conseil de surveillance sans
pouvoir,enaucuncas,s'ysubstituer.Ilssontconvoquésauxséancesduconseildesurveillance
etassistentauxdélibérationsavecvoixconsultativeetsansqueleurabsencenepuissenuireàla
valeurdesdélibérations.Ilspeuventégalementassisterauxcomitésduconseildesurveillance
danslesquelsilsaurontéténommésmembresouyparticiperponctuellementsurinvitation.
Lescenseurspeuventrecevoirunerémunérationpourl'exercicedeleursfonctions,prélevéesur
lemontantdesjetonsdeprésenceallouéauconseildesurveillance.Cetterémunérationestfixée
parleconseildesurveillance.
16.3
INFORMATIONSSURLESCONTRATSDESERVICESLIANTLESMEMBRESDELA
GERANCEALASOCIETE OUL’UNEDESESFILIALES
Néant.
Page104 sur249
16.4
COMITES
16.4.1 Comitéd’audit
Lors de sa séance du 24 février 2010, le conseil de surveillance a pris connaissance des
dispositionsdel’articleL.823-19duCodedecommerceet21del’ordonnancen°2008-1278du
8 décembre 2008 qui prévoient que le Conseil doit constituer en son sein, un comité d’audit
chargéd’assurerlesuividesquestionsrelativesàl’élaborationetaucontrôledesinformations
comptablesetfinancières.
Leconseildesurveillanceaconstituéensonseinuncomitéd’audittelquestipuléàl’article3du
règlementintérieuradoptéetcedanslerespectdel’articleL.823-19précité.
Lecomitéd’auditestcomposédetroisàsixmembresdésignésparleconseil,etchoisisparmiles
seulsmembresduconseil,dontaumoinsuntierssontqualifiésd’indépendants.
Lesmembresactuelsducomitéd’auditsontlessuivants:
-
Monsieur Thierry de Haynin, membre indépendant, nomination le 24 février 2010,
renouveléle6juin2012,
MadameLydiaLeClair,nominationle24février2010,renouveléele6juin2012,
MonsieurJean-ClaudeBossez,nominationle4novembre2010,renouveléle6juin2012.
Lecomitéd’auditestprésidéparJean-ClaudeBossez.
Depuissacréation,lecomitéd’audits’estréunipourlapremièrefoisle26octobre2010etcinq
foisdepuis.Sadernièreréunionaeulieule4septembre2012.
16.4.2 Missionsetattributionsducomitéd’audit
Lecomitéd’auditassisteleconseildesurveillancedanssonrôledesurveillanceetdecontrôle
delaSociété.Lecomitéd’auditestnotammentchargédesmissionssuivantes:
-
suividuprocessusd’élaborationdel’informationfinancière;
-
suividel’efficacitédessystèmesdecontrôleinterne,d’auditinterne,lecaséchéant,etde
gestiondesrisquesdelaSociété;
-
suividucontrôlelégaldescomptesetdescomptesconsolidés;
-
examenetsuividel’indépendancedesCommissairesauxComptes;
-
vérificationdelaconformitédel’activitédelaSociétéaveclesloisetlesrèglementsqui
luisontapplicables.
Lecomitéd’auditentretientdesrelationsdetravailsuiviesaveclagérance,lesresponsablesdu
contrôleinterne,ceuxdel’auditetlescommissairesauxcomptes.Lecomitéd’auditpeutinviter
lescommissairesauxcomptesàsesréunionsafindeleurposerdesquestionssurdessujetsde
leur ressort. Le comité d’audit préconise au conseil de surveillance toutes mesures qui lui
paraîtraientutiles.
Lecomitéd’auditestconsultéobligatoirementsur:
-
lanominationdescommissairesauxcomptes;
-
les projets d’aménagement ou de modification importants des principes et méthodes
comptablesquipourraientêtreenvisagésouquiparaîtraientnécessaires;
-
lescomptessemestrielsetannuels.
Page105 sur249
Lecomitéd’audits’assuredesdispositionsprisesparlaSociétéafindegarantirlacontinuitéde
l’exploitationenparticulierenmatièrededocumentation,dedossiers,desystèmesetveilleàla
protectiondelaSociétécontrelesfraudesoulesmalveillances.
16.4.3 Comitéd’investissement
Al’occasiondesaréuniondu27janvier2011,leconseildesurveillanceadécidélacréationd’un
comitéd’investissementetamodifiésonrèglementintérieurencesens.
Lecomitéd’investissementestcomposédetroisàsixmembresdésignésparleconseil,etchoisis
parmilesmembresduconseil,ouendehors,danslalimited’unquartdesmembresducomité
d’investissement.
Les personnalités extérieures désignées comme membres du comité d’investissement sont
nomméesauregarddeleurexpérienceprofessionnelledenatureàapporteruneexpertiseréelle
etreconnueaucomitéd’investissement.
La gérance assiste aux réunions du comité d’investissement pour présentation des dossiers
d’investissementoudedésinvestissement.
Lesmembresactuelsducomitéd’investissementsontlessuivants:
-
MonsieurJean-ClaudeBossez,nominationle27janvier2011,renouveléle6juin2012,
MonsieurJean-HubertMoitry,nominationle27janvier2011,renouveléle6juin2012
MonsieurEricRanjard,nomination le27janvier2011,renouveléle6juin2012,
MonsieurAlainDolléans,nominationle27janvier2011,renouveléle6juin2012,
MonsieurJean-MichelBoukhers,nominationle29juin2011,renouveléle6juin2012,
La société Suravenir, représentée par Monsieur Pascal Frolaux, nomination le 14
décembre2011,renouveléele6juin2012.
Depuissacréation,lecomitéd’investissements’estréunipourlapremièrefoisle4mai2011et
deuxfoisdepuis.Sadernièreréunionaeulieule14décembre2011.
16.4.4 Missionsetattributionsducomitéd’investissement
Ilémetunavis,surtoutprojetd’investissementoudedésinvestissementpréparéparlagérance,
pourlesquelsilestsaisidanslesconditionssuivantes :
-
a) Le comité d’Investissement émet obligatoirement un avis sur tous les projets
d’investissements ou de désinvestissements d’un montant supérieur à 21 millions
d’euros.
Ces avis sont communiqués par le président du comité d’Investissement au Président du
conseildesurveillancepourdiffusionàchacundesMembresduconseilaumoins24heures
avantlaréunionduconseilappeléeàdonnersonavissurlesdécisionsd’investissementou
de désinvestissement d’un montant supérieur à 21 millions d’euros, en application des
stipulationsdel’article17.2desstatutsdelaSociété.
-
b)Lecomitéd’Investissementpeutêtrevolontairementconsultéàlaseuleinitiativedela
gérancesurtoutprojetd’investissementinférieurà21 millionsd’euros.
Ces avis sont résumés et communiqués pour information aux Membres du conseil par le
président du comité d’Investissement à l’occasion de la plus proche réunion du conseil
suivantchaqueréunionducomitéd’Investissement.
-
c) Le comité d’Investissement est nécessairement consulté sur tout projet
d’investissement, quel que soit son montant, engendrant une ou plusieurs conventions
avec une partie liée relevant du champ d’application de l’article L.225-38 du code de
commerceparrenvoidel’articleL.226-10dumêmecode.
Page106 sur249
Ces avis sont communiqués par le président du comité d’investissement à chacun des
Membresduconseilaumoins24heuresavantlaréunionduconseilappeléeàautoriserlaou
lesconvention(s)concernée(s)relevantduchampd’applicationdel’articleL.225-38ducode
decommerceparrenvoidel’articleL.226-10dumêmecode.
Lesseuilsci-dessussontindexésannuellement,enfonctiondel’évolutiondel’indicedu coûtde
la construction (ICC). Les montants indiquésci-dessussont desmontants après application de
l’indexationàladated’enregistrementduDocument deRéférence.
16.4.5 Comitédesrémunérations
A l’occasion de sa réunion du 4 avril 2012, le conseil de surveillance a décidé la création d’un
comitédesrémunérationsetamodifiésonrèglementintérieurencesens.
Lecomitédesrémunérationsestcomposédequatremembresdésignésparleconseil,etchoisis
parmilesmembresduconseildesurveillance.
Lecomitédesrémunérationsseréuniaumoinsunefoisparanetaussisouventquenécessaire
sur convocation de son président ou à la demande du conseil de surveillance ou de son
président.
Lesmembresactuelsducomitédesrémunérationssontlessuivants:
-
MonsieurHumbertdeFresnoye,nominationle4avril2012,
MonsieurJean-ClaudeBossez,nominationle4avril2012,
MonsieurThierrydeHaynin,nominationle4avril 2012,
MonsieurJean-MichelBoukhers,nominationle4avril2012.
LecomitédesrémunérationsestprésidéparHumbertdeFresnoye,nominationle1er juin2012.
Depuissacréation,lecomitédesrémunérationss’estréunile1er juin2012etle23octobre2012.
16.4.6 Missionsetattributionsducomitédesrémunérations
Il a pour mission de formuler des avis ou recommandations au conseil de surveillance en
matièrederémunérationdesgérantsetdesmembresduconseildesurveillance.
Il propose au conseil de surveillance un montant global pour les jetons de présence de ses
membresquidoitêtreproposéàl'assembléegénéraledelaSociétéetluidonneunavissurla
répartition des jetons de présence alloués par l’assemblée générale entre les membres du
conseil de surveillance et les membres de ses comités. Le cas échéant, il formule des
propositions concernant les rémunérations exceptionnelles allouées par le conseil de
surveillanceàsesmembrespourdesmissionsoumandatsspécifiquesquileurseraientconfiés.
Il examine et émet un avis sur la politique générale d’attribution d’options de souscription ou
d’achatd’actions,oud’actionsgratuitesetsurtouteattributiond’optionsoud’actionsgratuites
oudetouteautreformed’intéressementaubénéficedesdirigeantsdelaSociété,ainsiquesur
toutepropositiond’augmentationducapitaldelaSociétésouslaformed’uneoffreréservéeaux
salariés.
Il peut convier à ses réunions des membres de la direction de l’entreprise ou toute autre
personneappartenantou nonàl’entreprise.
LesgérantssontinvitésàchacunedesréunionsducomitédesRémunérations.
Ilpeutsefaireassister,auxfraisdelasociété,partoutexpertouspécialistedesonchoix,interne
ouexterne,aprèsenavoirinforméleprésidentduconseildesurveillance.
En aucun cas un de ses membres ne peut prendre part aux discussions ou à la formalisation
d’unepropositionoud’unavisconcernantsespropresavantagesousarémunération.
Page107 sur249
16.5
DECLARATIONRELATIVEAUGOUVERNEMENTD’ENTREPRISE
LaSociétéaadopté,àl’occasiondesaréunionduconseildesurveillancedu27janvier2011,un
nouveau règlement intérieur, qui, conformément à l’article 17-2 des statuts, complète
notammentlemodedefonctionnementducomitéd’investissement.
Leconseildesurveillanceadécidédeseréférer,poursonélaboration,auCodedegouvernement
d’entreprisepourlesvaleursmoyennesetpetitesdeMiddleNext,dedécembre2009(le« Code
MiddleNext »)quipeutêtreconsultésurlesiteinternetdeMiddleNext(www.middlenext.com).
Pourunedescriptiondétailléedel’applicationetdurespectparlaSociétéduCodeMiddleNext,
voirparagraphe26.7.
Le conseil de surveillance a en particulier pris connaissance des éléments présentés dans la
rubrique« pointsdevigilance »duCodeMiddleNext.
16.6
EXPIRATIONDESMANDATSACTUELS
16.6.1 Gérance
Les mandats de Monsieur Eric Duval et de la société Duval Gestion en tant que gérants de la
Sociétésontillimitésdansletemps.
Le mandat de Monsieur Dominique Jouaillec en tant que gérant de la Société expire le 7
novembre2013.
LemandatdeMonsieurChristopheClamageranentantquegérantdelaSociétéexpirele4avril
2015.
16.6.2 Conseildesurveillance
Aladated’établissementduDocumentdeRéférence,lesmandatsdesdixmembresduconseilde
surveillance expirent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exerciceclosle31décembre2012.
Page108 sur249
17 SALARIES
17.1
NOMBREDESALARIES
Aladated’enregistrementduDocumentde Référence,laSociéténecompteaucunsalarié.
17.2
PARTICIPATIONDESSALARIESDANSLECAPITALDELA SOCIETE
17.2.1 Contratsd’intéressementetdeparticipation
Néant
17.2.2 Bonsconsentisauxsalariés
Néant
Page109 sur249
18 PRINCIPAUXACTIONNAIRES
18.1
ÉVOLUTIONDEL'ACTIONNARIAT
18.1.1 Répartitionducapital
Un nombre important d’opérations sont intervenues sur capital de la Société ces dernières
années :
-
18 691 589 actions nouvelles ont été émises au profit de BANQUE POPULAIRE VAL DE
FRANCE(GroupeBPCE)danslecadredel’augmentationdecapitalréservéedécidéele16
décembre2010.
-
Le3janvier2011,DuvalInvestissementsetParticipationsaacquis1.405.025actionsde
lasociétéauprèsdelaSociétéCenorInvest.
-
Lesopérationsderegroupementd’actionsdébutéesle5avril2011ontmodifiélenombre
d’actions détenues préalablement par les actionnaires, suite à l’échange de 17 actions
anciennescontre1actionissueduregroupement.
-
1.491.238 actions nouvelles ont été émises le 10 juin 2011 dans le cadre d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, 526 316
actionssouscritesparSuravenir,filialed’assuranceduGroupeCréditMutuelArkea.
-
88 309 actions nouvelles ont été créées le 9 juillet 2012, suite aux options pour le
paiementdudividendeen actionsdécidéparl’assembléegénéraledu6juin2012,.
Cesdifférentesopérationsréaliséessurlecapitalontsignificativementmodifiélarépartitiondu
capitalcommel’illustreletableauci-dessous.
REPARTITIONDUCAPITALAU31OCTOBRE2012
DuvalParticipations
DuvalInvestissementsetParticipations
AlizésInvest
DuvalParticipations2
Sous-total"agissantdeconcert"
BanquePopulaireValdeFrance
Suravenir
Autresactionnairesetpublic
Total
Nombre
d'actions %ducapital
31/10/12
97528
1,7%
2084844
36,8%
727395
12,8%
6822
0,1%
2916588
51,4%
1123423
19,8%
526316
9,3%
1104630
19,5%
5670958
100%
Nombre
d'actions %ducapital
30/06/12
95452
1,7%
2040456
36,5%
711908
12,8%
6677
0,1%
2854492
51,1%
1099504
19,7%
526316
9,4%
1102336
19,7%
5582649
100%
Notes : *PrisedecontrôleparDuvalParticipation
Page110 sur249
Nombre
d'actions %ducapital
31/12/11
95452
1,7%
2040456
36,5%
711908
12,8%
6677
0,1%
2854492
51,1%
1099504
19,7%
526316
9,4%
1102336
19,7%
5582649
100%
Nombre
d'actions %ducapital
30/06/11
95452
1,7%
2040456
36,5%
711908
12,8%
6677
0,1%
2854492
51,1%
1099504
19,7%
526316
9,4%
1102336
19,7%
5582649
100%
REPARTITIONDESDROITSDEVOTE AU31OCTOBRE2012
DuvalParticipations
DuvalInvestissementsetParticipations
AlizésInvest
DuvalParticipations2
Sous-total"agissantdeconcert"
BanquePopulaireValdeFrance
Suravenir
Autresactionnairesetpublic
Total
Nombre
Nombrede %desdroits
d'actions %ducapital droitsde
devote
31/10/12
31/10/12
97528
1,7%
192978
2,7%
2084844
36,8%
3342655
46,8%
727395
12,8%
727394
10,2%
6822
0,1%
13497
0,2%
2916588
51,4% 4276524
59,9%
1123423
19,8%
1123423
15,7%
526316
9,3%
526316
7,4%
1104630
19,5%
1214373
17,0%
5670958
100% 7140636
100%
Notes:Sur labasedes opérations deregroupement, lenombre dedroitsde vote est au 31/10/2012 de7 140 636 voix
(horsdroitsdevotedoubleattachésaux91actionsàdroitdevotedoublenonregroupées)
AlaconnaissancedelaSociété,aucunactionnaire,autrequeceuxindiquésci-dessus,nedétient
plusde5%ducapitaloudesdroitsdevotedelaSociétéau31octobre2012.
LacapitaldelaSociétéestactuellementcomposéde5 670 958actionsde4,25eurosdevaleur
nominale chacune. Il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant se réunir le
21 décembre2012d’augmenterlavaleurnominaledesactionsPatrimoineetCommercede13
eurosparaction,parprélèvementsurleposte« primesd’apport ».
Cette proposition d’augmentation du capital est destinée à consolider les fondamentaux de la
Société en lui permettant d’afficher à l’égard de l’ensemble de l’environnement bancaire et
financieruncapitalrenforcé,refletdesabonnesantéfinancièredanslaphasededéveloppement
importantedanslaquelleelles’estengagéedepuisdécembre2010.Ellepermetainsidegarantir
vis-à-vis des tiers la corrélation entre les fonds propres de la Société et le franchissement du
seuilde500millionsd’actifsquiseraitlaconséquencedurapprochemententreFoncièreSepric
et Patrimoine et Commerce (voir paragraphe 12.3), accompagné d’une augmentation
significativedesonANRquiseraprochedes150millionsd’euros.Aveccechangementdetaille,
la Société pourrait d’ailleurs passer du compartiment C au compartiment B d’Euronext Paris.
Cettepropositiond’augmentationdecapitalentendégalementtenterd’apporteruneréponseà
la décote anormalement importante dont fait encore l’objet le cours de bourse de la Société,
alors que rien ne justifie une telle situation, bien au contraire, eu égard à la dynamique de
développement de la Société et dont le rapprochement avec Foncière Sépric est une nouvelle
preuve.
18.1.2 ÉlémentsrelatifsauxopérationsdelaSociétésursespropresactions
Afin d’assurer une cotation en continu de son action, la Société a mis en place un contrat de
liquidité,conformeàlaChartrededéontologiedel’AMAFIapprouvéparl’AutoritédesMarchés
Financiersenjuin2011.CecontrataétéconfiéàlasociétédeBourseInvestSecuritiespourune
duréede19mois.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la société a, dans le cadre de ce contrat de
liquidité :
- acheté 7 875 actions pour un prix global de 132,4 milliers d’euros, soit à un prix moyen de
16,81 €
- revendu 1 485 actions pour un prix global de 23,5 milliers d’euros, soit à un prix moyen de
15,81€
Au31décembre2011,10 209actions,représentant 0,18% ducapitalsocial,étaientinscritesau
nom de la Société, leur valeur au cours d’achat était évaluée à €.14,50. Ces actions sont
entièrementaffectéesàl’animationdu cours.
Page111 sur249
Aucoursdusemestre closle30juin2012,laSociétéa,danslecadredececontratdeliquidité :
- acheté 3 761 actions pour un prix global de 52,5 milliers d’euros, soit à un prix moyen de
13,96 €
- revendu 4 374 actionspour un prix global de 61,4 milliers d’euros, soità un prix moyen de
14,04 €
Au30juin2012,9 594 actions,représentant0,17% ducapitalsocial,étaientinscritesaunomde
la Société, leur valeur au cours d’achat était évaluée à 14,06 €. Ces actions sont entièrement
affectéesàl’animationdu cours.
Réallocation àd’autresfinalités :Néant.
18.1.3 Opérationsréaliséesparlesdirigeantssurleurstitres
Néant
18.1.4 Franchissementdeseuils
Depuisle19mai 2011,datedeladernièreactualisationdudocumentderéférenceetjusqu’au
30 juin 2012, sur la base d’un nombre total de 5.582.649 actions de €.4,25 issues du
regroupement:
-
Le 15 juin 2011, Alizés Invest a déclaré avoir franchi à la baisse, à titre individuel, à
l’occasiondel’augmentationdecapitaldu10juin2011àlaquelleelle n’apasparticipé, les
seuilslégauxde15%encapitaletendroitsdevote etdétenir711.907actionsetautant
de droits de vote représentant 12,75% du capital et 12,73% des droits de vote de la
Société;
-
Le 15 juin 2011, Duval Investissements & Participations a déclaré avoir franchi à la
baisse, à l’occasion de l’augmentation de capital du 10 juin 2011 à laquelle elle n’a pas
participé, individuellementdirectementetindirectement(parAlizèsInvest), leseuillégal
des deux-tiers en capital et 50% en droits de vote et détenir directement 2.040.456
actionset2.040.456droitsdevotereprésentant36,55%ducapitalet36,19% desdroits
de vote de la Société, et indirectement à travers Alizés Invest qu’elle contrôle à 91%,
2.752.362actionset2.752.363 droitsdevote,représentant49,30%ducapitalet48,82%
desdroitsdevotedelaSociété.
-
Le 15 juin 2011, Duval Investissements & Participations, Alizés Invest, Duval
ParticipationsetDuvalParticipation2ont déclaréavoirfranchiàlabaisse,deconcert, à
l’occasiondel’augmentationdecapitaldu10juin2011àlaquelleilsn’ont pasparticipé,
les seuils légaux des deux-tiers en capital et en droits de vote et détenir de concert
2.854.489 actions et 2.909.936 droits de vote représentant 51,1% du capital et 51,61%
desdroitsdevotedelaSociété ;
-
Le 16juin2011,BPVF,adéclaréavoirfranchiàlabaisse,àl’occasiondel’augmentation
de capital du 10 juin 2011 à laquelle elle n’a pas participé, les seuils légaux de 25% et
20%encapitaletdroitsendroitsdevoteetdétenir1.099.504actionsetdroitsdevotede
lasociétéreprésentant19,69%ducapitalet19,50%desdroitsdevotedelaSociété ;
-
Le 16 juin 2011, Federal Finance Gestion (Suravenir, filiale de Crédit Mutuel Arkéa) a
déclaréavoirfranchiàlahausse,àl’occasiondel’augmentationdecapitaldu10juin2011
à laquelle elle a participé, les seuils de 5% en capital et en droits de vote et détenir
526.316 actionset droits de vote représentant 9,43% du capital et 9,33%desdroitsde
votedelaSociété.
Page112 sur249
Le9décembre2011,DuvalInvestissements&Participationsadéclaréavoirfranchiàla
hausse,dufaitdel’acquisitiondedroitsdevotedouble, individuellementdirectementet
indirectement (par Alizès Invest), le seuil légal de 50% en droits de vote et détenir
directement 2.040.456 actions et 3.298.267 droits de vote représentant 36,55% du
capitalet46,82% desdroitsdevotedelaSociété,etindirectementàtraversAlizésInvest
qu’elle contrôle à 91%, 2.752.362 actions et 4.010.174 droits de vote, représentant
49,30%ducapitalet56,92% desdroitsdevotedelaSociété.
-
18.2
ACTIONNARIATSALARIE
LaSociéténecomptantaucunsalarié,lesinformationsrelativesàl’actionnariatsalariésontsans
objet.
18.3
DROITSDEVOTEDOUBLE ETDROITSDECONTROLESPECIAUX
18.3.1 Droitdevotedouble(articles25.2et25.3desstatuts)
Undroitdevotedoubledeceluiconféréauxautresactions,euégardàlaquotitéducapitalsocial
qu’ellesreprésentent,estattribué:
-
à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription
nominativedepuis2(deux)ansaumoinsaunomdumêmeactionnaire,
-
auxactionsnominativesattribuéesgratuitementàunactionnaireencasd’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison
d'actionsanciennespourlesquellesilbénéficiedecedroit.
Ledroitdevotedoublecessedepleindroitpourtouteactionconvertieauporteuroutransférée
enpropriété.Néanmoins,n’interromptpasledélaici-dessusfixéouconserveledroitacquistout
transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
donationentrevifsauprofitd'unconjointoud’unparentaudegrésuccessible.
Lenombrededroitsdevotedontdisposechaqueassociécommanditaireenassembléegénérale
estégalaunombrededroitsattachésauxactionsqu’ilpossède.
Pendantledélaidedeuxansàcompterdudébutdesopérationsderegroupementdesactions,
soit à compter du 5 avril 2011, les modalités d’accès au droit de vote double prévues par les
statuts seront conservées, mais seuls les blocs de 17 actions anciennes à droit de vote double
serontsusceptiblesdedonnerdroitàuneactionnouvelleàdroitdevotedouble.
Ainsipendanttoutelapériodederegroupement,soitjusqu’au5avril2013 :
-
toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à une voix et toute
actionregroupéeà17voix ;
-
toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à deux voix et toute
actionregroupéeà34voix.
Aladated’enregistrementduDocumentdeRéférence,ilexiste :
-
1 469 678 actions regroupées à droit de vote double, représentant un nombre total de
49 969 052voix,et
-
91 actions non regroupées à droit de vote double, représentant un nombre total de
182voix.
Page113 sur249
18.3.2 Listedesdétenteursdetouttitrecomportantdesdroitsdecontrôle
spéciaux
Il n’existe actuellement aucun titre conférant à son titulaire un droit de contrôle spécial, à la
seule exception des 100 parts détenues par DUVAL GESTION, en sa qualité d’unique associé
commanditédelaSociété.
Cespartsconfèrentaucommanditélesdroitsprévusparlesloisetrèglementsetlesstatutsdela
Sociétéetnotammentundividendepréciputaireéquivalentà1,75%dudividendeannuelmisen
distribution.
18.4
CONTROLEDEL’EMETTEUR
La Société est indirectement contrôlée par la société Imfined via les sociétés Duval
InvestissementsetParticipations,DuvalParticipations,DuvalParticipations2etAlizésInvest.
LasociétéImfinedestelle-mêmecontrôléeparMonsieurEricDuval.
L’organigramme ci-dessous présente les différentes structures détenues directement ou
indirectementparMonsieurEricDuval,actionnairesdePatrimoineetCommerce.
ORGANIGRAMMEJURIDIQUEAU30JUIN2012
Eric Duval
99,9%
IMFINED
100%
SIPRE
6,0%
50,4%
D.I.P.
Duval Investissements et Participations
20%
91%
80%
DUVAL
PARTICIPATIONS
36,5%
1,7%
Flottant
Alizés Invest
12,8%
PATRIMOINE & COMMERCE
Page114 sur249
19,7%
19,7%
BPVF
9,4%
Suravenir
Lesdispositionsprisesenvued’assureruncontrôleéquilibrédelaSociétésontprésentéesaux
chapitres14.4.1,16.2,16.4et16.5duDocumentderéférence.
18.5
ACCORDSPOUVANTENTRAINERUNCHANGEMENTDECONTROLE
AlaconnaissancedelaSociété,iln’existeaucunaccorddontlamiseenœuvrepourraitentraîner
unchangementdesoncontrôle.
18.6
CONVENTIONSVISEES AL’ARTICLEL. 233-11 DUCODEDECOMMERCE
LaSociétén’apasconnaissancedeconventionsviséesàl’articleL.233-11ducodedecommerce.
18.7
ACCORDENTREACTIONNAIRES
LaSociétén’apasconnaissancedel’existencedepacted’actionnaires.
Page115 sur249
19 OPERATIONSAVECDESAPPARENTES
Lesconventionsetopérationsdécritesci-dessousainsiqueleursmodalitésontétéapprouvées
par les organes sociaux compétents, et sont mentionnées dans le rapport spécial des
commissairesauxcomptes.
19.1
TRANSACTIONS AVECLESPARTIES LIEES
MonsieurEricDuvalest :
-
co-gérantdePatrimoineetCommerce,
-
gérant de Duval Investissements et Participations (DIP - principal actionnaire de
PatrimoineetCommerce)etdesafilialeAlizésInvest,
-
gérantdeDuvalParticipations(actionnairedePatrimoineetCommerce),
-
associéetgérantd’Imfined(sociétécontrôlantDIP),
-
etledirigeant d’unegrandemajoritédessociétésfilialesdePatrimoineetCommerce.
MademoisellePauline Duvalest :
-
gérante deDuvalGestion (gérantde PatrimoineetCommerce),
-
etgérante d’Imfined(sociétécontrôlantDIP).
Par ailleurs, Monsieur Eric Duval est le dirigeant du Groupe Financière Duval (GFD) et de sa
filiale CFA, promoteur des opérations de Cherbourg, d’Antibes, Saint-Eulalie, Istres 3 et
Puymaret.
LespartiesliéesauGroupecomprennentnotammentlesactionnairesdelaSociété détenantplus
de10%ducapital,lessociétésdétenuesparlesmêmesactionnairesainsiquelesfilialesdela
Société et les dirigeants mandataires sociaux de la Société. A la connaissance de la Société, il
n’existepasd’autresconventionsconcluesentrelaSociété etunepartieliéeauGroupe.
Un organigramme des différentes structures détenues directement ou indirectement par
Monsieur Eric Duval actionnaires de Patrimoine et Commerce figure au paragraphe 18.4 du
Documentderéférence.
Lesprincipalestransactionsavecdespartiesliéessontprésentées ci-dessous:
19.1.1 Conventiondecentralisationdetrésorerie:
PatrimoineetCommerceaconcluuneconventiondetrésorerieavecDIP,cettedernièreassurant
unemissiondecentralisationetdegestiondelatrésorerieduGroupe.
Page116 sur249
19.1.2 Conventionsderémunérationdecaution:
Dans le cadre du financement en crédit-bail de leur actif, les sociétés Antibes Invest, Parigné
Invest, Conforinvest Martinique et Conforinvest Guadeloupe et PIC 2 bénéficient de
cautionnements qui fontl’objet d’uneconventionde rémunération avecImfined, pour un total
de 54 milliers d’euros sur le semestre (dont 34 milliers d’euros uniquement pour Antibes
Invest).Cemontants’élevaità84milliersd’euros(incluantlatotalitédesfraisannuelsfacturésà
AntibesInvest,soit68milliersd’euros)surl’exercice2011d’unepériodede6moisallantdu1er
juillet2011au31décembre2011.
Enoutre,lasociétéConforinvestGuadeloupebénéficied’uncautionnementfaisantl’objetd’une
convention de rémunération avec Alizés Invest pour un total de 10,3 milliers d’euros sur la
période(contre7,8milliersd’eurossurl’exercice2011d’unepériodede6mois).
Acelas’ajoutentleshonorairesdecautionDIPsurempruntPICpour5,4milliersd’eurossurle
semestre (ce montant était identique pour la période précédente allant du 1er juillet 2011 au
31 décembre2011).Desdiscussionssontencoursaveclesétablissementsdecréditconcernés
pourvoirPatrimoineetCommercereprendredirectementcesengagements.
19.1.3 ServicesrendusparImfined
Au coursdu premiersemestre 2012,Imfineda assuré lesservicessuivants pour lecompte de
PatrimoineetCommerceetdesesfiliales:
-
Assistance comptable, pour une charge par société variable selon la complexité de la
mission. La charge correspondante dans les comptes consolidés s’élève à 75 milliers
d’euros(contre74 millierssurlapériodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre
2011);
-
Assistance juridique, pour une charge par société variable selon la complexité de la
mission. La charge correspondante dans les comptes consolidés s’élève à 20 milliers
d’euros (contre 41 milliers d’euros sur la période précédente allant du 1er juillet au 31
décembre2011);
-
Gestion locative (property management), pour les sociétés détentrices d’actifs
immobiliers, pour une charge correspondant à un pourcentage des loyers. Le montant
correspondant dans les comptes consolidés s’élève à 359 milliers d’euros sur l’exercice
(contre41milliersd’eurossurlapériodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre
2011).Toutoupartiedeceschargesétantrefacturéesauxlocatairesselonlesstipulations
dechaquebail;
-
Conventiond’assistanceaumanagementetàlagestionpourunechargeglobalede384
milliersd’euros(contre330milliersd’eurossurlapériodeprécédenteallant du1erjuillet
au31décembre2011).
19.1.4 Rémunération statutairedelagérance
Conformément aux dispositions statutaires de Patrimoine et Commerce, la gérance a été
rémunéréeàhauteurde51milliersd’eurosautitredesarémunérationfixepourle1er semestre
2012 (cemontantestidentiquepourlapériodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre
2011).
Page117 sur249
19.2
RAPPORTSPECIALDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCONVENTIONSET
ENGAGEMENTSREGLEMENTES(EXERCICESOCIALCLOS LE31 DECEMBRE2011)
Cerapportfigureauparagraphe26.8 duDocumentdeRéférence.
19.3
RAPPORTSPECIALDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCONVENTIONSET
ENGAGEMENTSREGLEMENTES(EXERCICESOCIALCLOS LE30 JUIN2011)
Cerapportfigureauparagraphe26.9 duDocumentdeRéférence.
Page118 sur249
20 INFORMATIONSFINANCIERESCONCERNANTLEPATRIMOINE,LA
SITUATION FINANCIEREETLESRESULTATSDELASOCIETE
20.1
COMPTES CONSOLIDES ANNUELSAU31 DECEMBRE2011
Les comptes consolidés annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011
figurentauparagraphe26.1duDocumentdeRéférence.
20.2
INFORMATIONS FINANCIERESPROFORMA
Néant.
20.3
VERIFICATIONS DESINFORMATIONSFINANCIERESHISTORIQUES
Le Rapport des Commissaire aux Compte sur les comptes consolidés annuels au titre de
l’exerciceclosle31décembre2011figureauparagraphe26.2duDocumentdeRéférence.
Le rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et
rapportdescommissairesauxcomptesyafférentautitredel’exerciceclosle31décembre2011
ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président
duconseildesurveillancesurlecontrôleinterne figurentauparagraphe26.7duDocumentde
Référence.
20.4
DATEDES DERNIERESINFORMATIONSFINANCIERES
A la date du Document de Référence, les dernières informations financières sont les comptes
semestrielsdelapériodeclosele30juin2012.
20.5
INFORMATIONSINTERMEDIAIRESETAUTRES
Les comptes consolidés condensés semestriels de la Société au 30 juin 2012 figurent au
paragraphe26.3 duDocumentdeRéférence. Lerapportdescommissaires auxcomptes surles
comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2012 figure au paragraphe 26.4 du
DocumentdeRéférence.
Page119 sur249
20.6
POLITIQUE DEDISTRIBUTIONDESDIVIDENDES
DIVIDENDESVERSESAUTITREDESTROISDERNIERSEXERCICES
Eneuros
31/12/11
30/06/11
Dividendeunitaire
Dividendeverséauxcommanditaires
Dividendeverséaucommandité
Total
0,31
1727751
30/06/10
0,31
(1)
30825
1758576
1727433
30825
1758258
-
(2)
-
-
-
Notes: (1)Déductiondesdividendesrevenantauxactionsdétenuesenpropreparlasociétésoit€2870,29portésen
comptereportànouveau
(2)Déductiondesdividendesrevenantauxactionsdétenuesenpropreparlasociétésoit€3188,04portésencompte
reportànouveau
20.7
PROCEDURESJUDICIAIRESET D'ARBITRAGE
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la
situationfinancièreoularentabilitédelasociétéet/oudugroupe.
20.8
CHANGEMENT SIGNIFICATIFDELASITUATIONFINANCIEREOUCOMMERCIALE
Entre la date de signature du rapport par les commissaires aux comptes et la date
d'enregistrement du Document de Référence, aucun changement significatif de la situation
financièreoucommercialen'estintervenu.
Page120 sur249
21 INFORMATIONSCOMPLEMENTAIRES
21.1
CAPITALSOCIAL
21.1.1 Montantducapitalsocial
AladateduDocumentdeRéférencelecapitalsocialdelaSociétés’élèveà24 101 571,50 euros.
Il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 21 décembre 2012
d’augmenter le capital social de Patrimoine et Commerce par augmentation de la valeur
nominaledesactionsde13eurosparaction,parprélèvementsurleposte« primesd’apport ».
21.1.2 Actionsnon-représentativesducapital
AladateduDocumentdeRéférence,iln'existepasd’actionnon-représentativeducapital.
21.1.3 Autocontrôle
Uncontratdeliquiditéaétésignéle9Juin2011etmisenplaceavecInvestSecuritiesafinde
favoriserlaliquiditédutitreetlarégularitédesacotationouéviterdesdécalagesdecoursnon
justifiés par la tendancedumarché. Cecontrat aétéconcluà échéance du 31décembre 2012.
Unesommede200milliersd’eurosyaétéaffectée.
21.1.4 Autitredel’exercice,8135actionsontétééchangées(3761entréesvs.4
376sorties)pourunevaleurd’inventairede135milliersd’eurosetun
nombred’actionsautodétenuesparPatrimoineetCommercequis’élèveà
9594titresau 30juin2012.Capitalpotentiel
Néant.
Page121 sur249
21.1.5 Capitalautorisénonémis
L’assembléegénéraledesactionnairesdu6 juin2012 aaccordéàlagéranceuncertainnombre
dedélégationsdecompétenceetdepouvoirsdontletableaurécapitulatiffigureci-dessous.
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS AU TITRE DE L'EMISSION OU DU RACHAT
D'ACTIONS
Naturedel'autorisation
Autorisationdonnéeàlagérance
àl'éffetdeprocéderàdes
rachatsd'actionsdelaSociété
Délégationdecompétence
donnéeàlagérancepour
décider(i)l'augmentationdu
capitalsocialparémission
d'actionsordinairesoudetoutes
valeursmobilièresdonnant
accèsaucapitaldelaSociété,
avecmaintiendudroit
préférentieldesouscription ou
(ii)l'émissiondevaleurs
mobilièresdonnantdroità
l'attributiondetitresdecréance
avecmaintiendudroit
préférentieldesouscription
Délégationdecompétence
donnéeàlagérance,pour
décider,danslecadred'une
offreaupublic(i)
l'augmentationducapitalsocial
parémissiond'actions
ordinairesoudevaleurs
mobilièresdonnantaccèsau
capitaldelasociété,avec
suppressiondudroit
préférentieldesouscriptionou
(ii)l'émissiondevaleurs
mobilièresdonnantdroità
l'attributiondetritresde
créance,avecsuppressiondu
droitpréférentielde
souscription
Délégationdecompétence
donnéeàlagérancepour
décider,paruneoffreviséeauII
del’articleL.411-2duCode
monétaireetfinancier
(placementprivé),(i)
l’augmentationducapitalsocial
parémissiond’actions
ordinairesoudevaleurs
mobilièresdonnantaccèsau
capitaldelasociété,avec
suppressiondudroit
préférentieldesouscriptionou
(ii)l’émissiondevaleurs
mobilièresdonnantdroità
l'attributiondetitresdecréance,
avecsuppressiondudroit
préférentieldesouscription
Résolution
18
Duréede
l'autorisation
18mois
Cemontant
constitueun
plafondglobal
maximaldes
augmentations
decapital
susceptibles
d'être
réaliséesen
vertudela
présente
délégationet
decelles
conféréesen
vertudes16
ème,17ème,
18
ème,19ième,
20ème,et
21ème
résolutions.
100M€ennominal Imputéesurle
d'actions
plafondglobal
ordinaireset/ou
dela15ème
valeursmobilières résolution
donnantaccèsau
capital+200M€
ennominalde
valeursmobilières
représentativesde
titresdecréance
donnantaccèsau
capital
21/12/12
15
26mois
Non
utilisée
21/12/12
16
26mois
Non
utilisée
100M€ennominal
d'actions
ordinaireset/ou
valeursmobilières
donnantaccèsau
capital(et20%du
capitaldela
Sociétéparan)+
200M€ennominal
devaleurs
mobilières
représentativesde
titresdecréance
donnantaccèsau
capital
21/12/12
17
26mois
Non
utilisée
Montantautorisé
Danslalimitede
10%ducapital
socialdelaSociété
100M€ennominal
d'actions
ordinaireset/ou
valeursmobilières
donnantaccèsau
capital+200M€
ennominalde
valeursmobilières
représentativesde
titresdecréance
donnantaccèsau
capital- Fixation
d'unPlafondGlobal
de250M€
Plafondglobal
N/A
Imputéesurle
plafond global
dela15ème
résolutionet
surleplafond
dela16ème
résolution
Page122 sur249
Montants
utilisés
Montants
restantà
utiliser
Non
utilisée
Datede
l'assemblée
06/06/12
Autorisationconsentieàla
géranceencasd’émissionsans
droitpréférentielde
souscription,paruneoffreau
publicouparuneoffreviséeau
IIdel’articleL.411-2duCode
monétaireetfinancier
(placementprivé),pourfixerle
prixd’émissionselonles
modalitésfixéesparl’assemblée
générale,danslalimitede10%
ducapital
Autorisationdonnéeàlagérance
àl’effetd’augmenterlenombre
detitresàémettreencas
d’augmentationdecapitalavec
ousanssuppressiondudroit
préférentieldesouscription
Relativeaux
résolutions16et
17del'AGdu21
décembre2012.
Danslalimitede
10%ducapital
socialdelaSociété
Imputéesurle
plafondglobal
dela1ère
résolutionet
surles
plafondsdela
15èmedela
16èmeetdela
17ème
résolution
21/12/12
18
26mois
Non
utilisée
Limiteprévuepar
laréglementation
applicable(soità
cejour15%de
l'émissioninitiale)
21/12/12
19
26mois
Non
utilisée
Délégationdecompétence
donnéeàlagéranceàl’effetde
déciderl’augmentationdu
capitalsocialparincorporation
deprimes,réserves,bénéfices
ouautres
Délégationdecompétence
donnéeàlagéranceàl’effetde
procéderàl’émissiond’actions
ordinaireset/oudevaleurs
mobilièresdonnantaccèsau
capitaldelaSociétéenvuede
rémunérerdesapportsen
natureconsentisàlaSociété
danslalimitede10%ducapital
social
Délégationdecompétence
donnéeàlagéranceàl’effetde
procéderàl’émissiond’actions
ordinaireset/oudevaleurs
mobilièresdonnantaccèsau
capitaldelaSociétéencas
d’offrepubliqueinitiéeparla
Société
Délégationdecompétence
donnéeàlagérancepour
procéderàdesaugmentations
decapitalparémissiond’actions
et/oudevaleursmobilières
donnantaccèsaucapital,
réservéesauxadhérentsde
plansd’épargned'entreprise
avecsuppressiondudroit
préférentieldesouscriptionau
profitdecesderniers
Autorisationdonnéeàlagérance
de réduirelecapitalsocialpar
annulationd’actionsacquises
danslecadred’unprogramme
derachatd’actions
Autorisationdonnéeàlagérance
àl'éffetdeprocéderàdes
attributionsgratuitesd'actions
aubénéficedemembres
personnelsalariéetde
mandatairessociauxdela
Sociétéetsesfiliales
Plafondfixéàla
sommepouvant
êtrelégalement
incorporée
Plafondprévu
dansla
résolutionen
applicationde
laquelle
l'émissionest
décidée,ainsi
queduplafond
globalfixépar
la15ème
résolution
Nonimputée
surleplafond
globaldela
1ère
résolution
21/12/12
20
26mois
Non
utilisée
Danslalimitede
10%ducapital
socialdelaSociété
Imputéesurle
plafondglobal
dela15ème
résolution
21/12/12
21
26mois
Non
utilisée
Danslalimitede
200%ducapital
socialdelaSociété
Imputéesurle
plafondglobal
dela15ème
résolutionet
surleplafond
dela16ème
résolution
21/12/12
22
26mois
Non
utilisée
Danslalimitede
3%ducapital
socialdelaSociété
Imputéesurle
plafondglobal
dela15ème
résolutionet
surleplafond
dela16ème
résolution
21/12/12
23
26mois
Non
utilisée
Danslalimitede
10%ducapital
socialdelaSociété
N/A
21/12/12
24
26mois
Non
utilisée
Danslalimitede
5,5%ducapital
socialdelaSociété
N/A
06/06/12
19
38mois
Non
utilisée
Page123 sur249
Ilestproposéàl’assembléegénéraledesactionnairesdevantseréunirle21décembre2012de
renouvelercesautorisationsafindetenircompteduprojetderapprochemententrePatrimoine
etCommerceetFoncièreSepric.Le textedesprojetsderésolutionsseradisponible,notamment
sur le site Internet de Patrimoine et Commerce, dans les conditions fixées par le Code de
commerce.Ellesserontégalementdécrites dansledocumentd’enregistrementquiserasoumisà
l’enregistrementdel’Autoritédesmarchésfinanciers(voirparagraphe12.3).
21.1.6 Informationssurlecapitaldetoutmembredugroupefaisantl’objetd’une
optiond’unaccordconditionnelouinconditionnelprévoyantdeleplacer
sousoption
Néant.
21.1.7 Nantissement
Néant.
21.1.8 Tableaud'évolutionducapitaldelaSociété
Au cours des exercices clos le 30 juin 2011 et le 31 décembre 2011, et depuis l’ouverture de
l’exerciceencours,lecapitaldelaSociétéaétéaffectépar:
-
L’augmentation de capital réservée à la société BANQUE POPULAIRE VAL DE France
décidéeparl’assembléegénéralemixtedu16décembre2010
-
Les opérations de regroupement des actions composant le capital social de la Société
décidéesparl’assembléegénéralemixtedu11mars2011.
-
L’augmentation de capital décidée par la gérance le 19 mai 2011 sur délégation de
l’assembléegénéralemixtedu11mars2011.
-
L’augmentation de capital décidée par la gérance le 9 juillet 2012, sur délégation de
l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012 suite aux options pour le paiement du
dividendeenactionsdécidéparcettemêmeassembléegénérale
Les impacts de ces évènements sur les capitaux propres de la Société sont indiqués dans les
tableaux ci-dessous.
VARIATIONDESCAPITAUXPROPRES
Enmilliersd'euros
Libelléducompte
30/06/10
Capitalversé
7629
Augmentationdecapital16/12
Augmentationdecapital10/06
Augmentationvaleurnominaleaction
Primesd'émission,apports…
49556
Augmentationdecapital16/12
Augmentationdecapital10/06
Augmentationvaleurnominaleaction
Ecartréévaluation
Réservelégale
431
Reportànouveau
(355)
Résultatdel'exercice
1532
TotalCapitauxPropres
58793
Affectation Augmentation Réévaluation Réductionde Distribution
résultat
decapital /régulprimes
capital dividendes
16097
2804
6338
6955
30808
16950
20814
(6955)
59
1473
(1532)
-
46905
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-
-
-
Résultatde
l'exercice
30/06/11
23726
80364
700
700
-
490
1118
700
106398
VARIATIONDESCAPITAUXPROPRES
Enmilliersd'euros
Libelléducompte
30/06/11
Capitalversé
23726
Primesd'émission,apports…
80364
Ecartréévaluation
Réservelégale
490
Reportànouveau
1118
Résultatdel'exercice
700
TotalCapitauxPropres
106398
Affectation Augmentation Réévaluation Réductionde Distribution
résultat
decapital /régulprimes
capital dividendes
Résultatde
l'exercice
21
13969
35
665
(700)
-
(1758)
(1758)
622
622
Affectation Augmentation Réévaluation Réductionde Distribution
résultat
decapital /régulprimes
capital dividendes
Résultatde
l'exercice
-
13990
-
31/12/11
23726
80384
13969
525
25
622
119251
VARIATIONDESCAPITAUXPROPRES
Enmilliersd'euros
Libelléducompte
Capitalversé
Primesd'émission,apports…
Ecartréévaluation
Réservelégale
Reportànouveau
Résultatdel'exercice
TotalCapitauxPropres
21.2
31/12/11
23726
80384
13969
525
25
622
119251
(1146)
(141)
31
1736
(622)
-
(1761)
(1761)
(141)
-
-
(400)
(400)
30/06/12
23726
79238
13828
556,0
(0)
(400)
116949
ACTECONSTITUTIF ETSTATUTS
21.2.1 Objetsocial(article3desstatuts)
La Société a pour objet, tant en France qu'à l’étranger, sous toutes les formes, pour compte
propreouenparticipationavecdestiers:
Atitreprincipal:
-
la prise de participation dans toutes sociétés, personnes morales et entités dont l'objet
principal ou l’activité principale est l’acquisition, l’exploitation et la mise en valeur par
voiedelocationdebiensetdroitsimmobiliers,laconstructionenvuedelalocation,ainsi
quelagestiondeceportefeuilledeparticipations,
-
l’animation, le conseil, la gestion et l'assistance de telles personnes morales, sociétés et
entités,
Atitreaccessoire:
-
l’acquisition, la construction et la prise à bail sous toutes les formes y compris
emphytéotique de biens et droits immobiliers, ainsi que tous biens et droits pouvant
constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens et droits immobiliers en vue de
l’exploitationetdeleurmiseenvaleurparvoiedelocation,
-
la prise de participation ou d’intérêt sous toutes les formes dans toute société ou
entreprise exerçant une activité quelconque en relation avec la gestion et l’animation
d'immeubles de toute nature, l’expertise immobilière, la réhabilitation, la rénovation,
l'entretien et lamaintenance de biens immobiliers, l’acquisitionen vue de la revente, le
cas échéant la promotion immobilière, et plus généralement dans le domaine de
l’immobilier,
Atitreexceptionnel:
-
l’échange,l’arbitrageoul’aliénationsoustouteslesformesdetoutactifrelevantdel’objet
principaldelasociété,
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etplusgénéralement,toutesopérationsimmobilières,mobilières,commerciales,industrielleset
financièrespouvantserattacher,directementouindirectement,àl'objetsocialouàtousobjets
similaires ou connexes jugées utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à
favorisersonextensionousondéveloppement.
21.2.2 Dispositionsdesstatuts,d’unecharteoud’unrèglementdelaSociété
concernantlesmembresdelagéranceetdelaDirectionGénérale
21.2.2.1 LaGérance (extraitdel’article13desstatuts)
LaSociétéestgéréeetadministréeparunouplusieursgérants,ayantounonlaqualitéd'associé
commandité.
Ungérantpeutêtreunepersonnephysiqueoumorale.
Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des
commandités, sans que l’accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit
nécessaire.
Chaquegérantestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragirentoutecirconstanceaunom
delaSociété,danslalimitedel'objetsocialetsousréservedespouvoirsexpressémentattribués
parlaloiouparles statutsauxassembléesd’actionnairesetauconseildesurveillance.
Conformémentàlaloi,chaquegérantpeutautoriserseuletconsentiraunomdelaSociététoute
caution,avaletgarantiequ'iljugeraisonnable.
Chacundesgérantspeutdéléguerdemanièretemporaireetlimitéelespouvoirsluiappartenant,
àuneouplusieurspersonnes,employéesounonparlaSociété,etayantounonaveccelle-cides
liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du
gérant concernéencequiconcernel’exercicedetelspouvoirs.
Chaquegérantpeutêtrerévoquépardécisionunanimedescommanditésquin’ontpasàmotiver
leurdécision.Chaquegérantpeutêtreégalementrévoquédanslesconditionsprévuesparlaloi,
à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel,
constatantl’existenced’unecauselégitimederévocation.
21.2.2.2 LeConseildesurveillance
a) Composition (extraitdel’article15desstatuts)
LaSociétéestpourvued’unconseildesurveillancecomposéd'unnombreminimumde3(trois)
membres et de 15 (quinze) membres au plus, choisis parmi ou en dehors des actionnaires
n’ayantnilaqualitédecommandité,nidereprésentantlégaldecommandité,nicelledegérant.
Lesmembresduconseildesurveillancesontnommés,renouvelésetrévoquésparl’assemblée
générale ordinaire des actionnaires avec accord préalable de la gérance sur toute nouvelle
nomination ou renouvellement. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent
participerauvotedesrésolutionscorrespondantes.
b) Réunion duconseil(extraitdel’article16desstatuts)
La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses
délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant
prendrepartauvote,unmembreprésentnepouvantreprésenterqu’unseulmembreabsentsur
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présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera
prépondérante.
Leoulesgérantsdoiventêtreconvoquésauxréunionsauxquellesilsassistentàtitresimplement
consultatif.
c) Associéscommandités (extraitdesarticles21à24desstatuts)
Le premier associé commandité de la Société sous sa forme de société en commandite par
actions,est:
-
DUVALGESTION,SARLaucapitalde100.000euros,dontlesiègesocialestau7avenue
du11 novembre1918àMeudon(92190),ayantpournumérouniqued’identification512
695958RCSNanterre
La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’assemblée générale
extraordinairedesactionnaires,surpropositionunanimedescommanditésouducommandité.
d) Partsdescommandités
Lesdroitssociauxattribuésauxcommanditésconsidérésencettequalité,sontreprésentéspar
des titres non négociables (les « Parts »). Leur cession, qui estconstatée par un acte écrit, est
rendueopposableàlaSociétédanslesformesprévuesàl'article1690duCodecivil.
DUVAL GESTION a souscrit 100 Parts au prix de 10 euros par Part, soit un montant total de
1.000euros.
LesPartsnesontremboursablesqu'encasdeliquidationdelaSociétéetaprèsdésintéressement
completdetoutautrecréancierprivilégiéouchirographairedelaSociété.
ToutecessiondePartdoitêtreagrééeparl’unanimitédescommanditésetparlesactionnaires
réunisenassembléegénéraleextraordinaire.Elleemporteacquisitionparlecessionnairedela
qualitéd'associécommanditédelaSociété.
e) Pertedustatutdecommandité
Lestatutd'associécommanditéseperddanslescasprévusparlaloi.
Parailleurs,dansl’unedeshypothèsessuivantes:
-
Monsieur Eric Duval viendrait, sauf en cas de décès, à ne plus être associé de DUVAL
GESTION,associécommandité,
-
ouverture d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à
l'encontredelasociété associéecommandité,
lesactionnairespourrontdécider,dansundélaidetrois(3)moisàcompterdelasurvenancede
l’undesévénementsvisésci-dessus,àlamajoritérequiseenassembléegénéraleextraordinaire
demettrefinaustatutdeSociétéencommanditeparactions,l’associécommanditénepouvant
s'opposeràunetelletransformation.
Danslecasoù l’associéayantperdulaqualitédecommanditéétaitseulcommandité,l’assemblée
généraleextraordinairedesactionnairesdevraêtreconvoquéeparlagérance,ouàdéfaut,parle
Président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de
commanditéduditassocié,afindedésignerunouplusieursassociéscommandités.
A défaut de désignation d’un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la Société en
sociétéanonyme.
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SousréservedesdispositionsdesarticlesL.221-15etL.221-16duCode deCommerce,dansle
casdepertedelaqualitéd'associécommanditéycomprisencasdetransformationenuneautre
formesocialedelaSociété,cedernier,(oulecaséchéant,seshéritiersouayants-droits)recevra
àtitredeconversiondesespartsde commandité,unnombred’actionsdelaSociétédéterminé
sur la base d'une évaluation de l’actif net de la Société et d’une évaluation des droits du
commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes et au
boni de liquidation. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les
besoinsdelaprésenteclause,déterminéeselonlesdispositionsdel’article1843-4duCodeCivil.
L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que
l’indemnisationquiserapriseencomptepourlaconversiondespartsdecommanditéenactions
delaSociété.
21.2.3 Modificationducapitaletdesdroitsattachésauxactions(article7des
statuts)
Lecapitalsocialpeutêtreaugmentéouréduit,partoutmodeetdetoutemanièreautoriséspar
laloi.
Toute augmentation ou réduction du capital de la Société doit être décidée en assemblée
généraleextraordinairedesactionnaires,aprèsavoirreçul’accordunanimedescommandités.
Leconseildesurveillance faitunrapportsurtoutepropositiond’augmentationouderéduction
ducapitalsocialproposéparlagéranceauxactionnaires.
L’assemblée des actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les
pouvoirs nécessaires pour réaliser l‘augmentation ou la réduction du capital proposée, en
déterminerlemontant,lesconditionsetprendretoutemesurenécessaireàlabonneréalisation
del’opération.
21.2.4 Assembléesgénéralesd’actionnaires(articles25à27desstatuts)
21.2.4.1 Convocation
Lesassembléesd'actionnairessontconvoquéesetdélibèrentdanslesconditionsprévuesparla
loi.
Lerecoursàlatélécommunicationélectroniqueestégalementpossiblepourlaconvocationdes
actionnairesaprèsaccordpréalableetécritdeceux-ci.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de
convocation.
21.2.4.2 Représentation
Toutactionnairepeutparticiperpersonnellementouparmandataireauxassembléesgénérales,
quelquesoitlenombred'actionsqu’ilpossède,surjustificationdesonidentitéetdelapropriété
desesactionssouslaformed’unenregistrementcomptableaumoinstroisjoursouvrésavantla
date de réunion de l’assemblée. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer ce délai, à
conditionquecesoitauprofitdetouslesactionnaires.
Lespersonnesmoralesparticipentauxassembléesparleursreprésentantslégauxoupartoute
personnedésignéeàceteffetparcesderniers.
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21.2.4.3 Droitdevotedouble
Undroitdevotedoubledeceluiconféréauxautresactions,euégardàlaquotitéducapitalsocial
qu’ellesreprésentent,estattribué:
-
à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominativedepuis2(deux)ansaumoinsaunomdumêmeactionnaire,
-
auxactionsnominativesattribuéesgratuitementàunactionnaireencasd’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison
d'actionsanciennespourlesquelles ilbénéficiedecedroit.
Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou
transféréeenpropriété.Néanmoins,n’interromptpasledélaici-dessusfixéouconserveledroit
acquis tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
épouxoudedonationentrevifsauprofitd'unconjointoud’unparentaudegrésuccessible.
21.2.4.4 Plafonnementdesdroitsdevote
Lenombrededroitsdevotedontdisposechaqueassociécommanditaireenassembléegénérale
estégalaunombrededroitsattachésauxactionsqu’ilpossède.
21.2.4.5 Assembléesgénéralesordinaires
Les assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une
assembléegénéraleordinaireannuelledoitêtreconvoquéeunefoisparanaumoinsdanslessix
moisdelaclôturedechaqueexercicesocial.
L’assembléegénéraleordinaireannuelleexaminelerapportdegestionpréparéparlagérance
ainsi que les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discute et
approuveles comptes annuels et lespropositionsd’affectation du résultat,dans les conditions
fixéesparlesstatutsetparlaloi.
L’assembléegénéraleordinaireréunittouslesactionnairesremplissantlesconditionsfixéespar
laloi.
L’assembléegénéraleordinaire,réuniesurpremièreconvocation,nedélibèrevalablementquesi
lesactionnairesprésents,représentésouayantvotéparcorrespondance,possèdentaumoinsle
cinquièmedesactionsayantledroitdevote.
L’assemblée générale ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel
quesoitlenombred'actionnairesprésentsoureprésentésouayantvotéparcorrespondance.
A l’exception des délibérations relatives à (i) l’élection, à la démission ou à la révocation des
membres du conseil de surveillance et (ii) à l'élection des commissaires aux comptes, aucune
délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, sans l’accord
unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par le gérant,
préalablementàlaréuniondeladiteassembléegénéraleordinaire.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des voix des
actionnairesprésents,représentés,ouayantvotéparcorrespondancelorsdel’assemblée.
21.2.4.6 Assemblées généralesextraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutesmodifications aux statuts
dontl'approbationparl’assembléegénéraleextraordinaireestrequiseparlaloienvigueur.
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Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées
parlaloi.
L’assembléegénéraleextraordinaire,réuniesurpremièreconvocation,nedélibèrevalablement
que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance, possèdent au
moinslequartdesactionsayantledroitdevote.
L’assemblée,réuniesurdeuxièmeconvocation,nedélibèrevalablementquesilesactionnaires
présents,représentésonayantvoteparcorrespondance,possèdentaumoinslecinquièmedes
actionsayantledroitdevote.
Une délibération ne peut être adoptée, lors d‘une assemblée générale extraordinaire, qu'avec
l'accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de
commandités,lesdélibérationsrequisespourdéciderlatransformationdelaSociétéensociété
anonymenenécessiterontl’accordpréalablequedelamajoritédecelle-ci.Leditaccorddoitêtre
recueilliparlegérant,préalablementàlaréuniondeladiteassembléegénéraleordinaire.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la
majoritédesdeuxtiersdesactionnairesprésents,représentésouayantvoteparcorrespondance
lorsdel’assemblée.
21.2.5 Dispositionsdesstatuts,d’unecharteoud’unrèglementdelaSociétéqui
pourraientavoirpoureffetderetarder,dedifféreroud'empêcherun
changementdesoncontrôle
La Société est une commandite par actions dont la gérance est nommée par le seul associé
commandité.
21.2.6 Franchissementsdeseuils(article12desstatuts)
Toutepersonnephysiqueoumoraleagissantseuleoudeconcertquivientàdétenirouquicesse
de détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au
capital de la Société égale ou supérieure à un pour cent (1%) ou un multiple de cette fraction
sera tenu de notifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de 5 (cinq) jours de
bourseàcompterdelatransactionquivaluipermettrededépasserl’undecesseuils,lenombre
totald’actions,dedroitsdevoteoudetitresdonnantaccèsàtermeaucapital,qu’ellepossède
seuledirectementouindirectementouencoredeconcert.
Adéfautd’avoirétédéclarésdanslesconditionsci-dessus,lestitresquiconstituentl’excédentde
laparticipationsontprivésdedroitdevotepourtouteassembléed’actionnairesquisetiendrait
jusqu’àl’expirationd'undélaidedeuxanssuivantladatederégularisationdelanotification,si
ledéfautaétéconstatéetsiunouplusieursactionnairesdétenantaumoinsunpourcent(1%)
ducapitalenfontlademandedanslesconditionsprévuesparlaloi.
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été
régulièrementdéclarésnepeuventêtreexercésoudéléguésparl’actionnairedéfaillant.
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22 CONTRATSIMPORTANTS
La Société estime ne pas avoir conclu d’autres contrats importants que ceux décrits
précédemment.
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23 INFORMATIONSPROVENANTDETIERS,DECLARATIONS
D'EXPERTSETDECLARATIONSD'INTERETS
Le portefeuille immobilier du Groupe fait l’objet d’une évaluation périodique par un expert
indépendant.Lesvaleursd’expertisescorrespondantessontprésentéesenNote1«Immeubles
de placement » du paragraphe 26.3.8 des comptes consolidés au 30 juin 2012 figurant au
paragraphe26.3duDocumentderéférence.Pourdeuxd’entreelles- CherbourgetStudioProd-,
les valeurs d’expertise ont été prises en compte dans lesdits comptes consolidés à hauteur du
pourcentagededétentionduGroupe,soitrespectivement26%et50%.
Lerapportcondensédel’expertindépendantestreproduitci-dessous.
Patrimoine et Commerce
7-9 rue Nationale
92100 Boulogne-Billancourt
A l’attention de Madame Olga CHAUFRAY, Asset Manager
Paris, le 20 Novembre 2012
Madame,
Conformément à votre demande du 16 novembre 2012, nous avons le plaisir de vous soumettre ciaprès notre « Rapport Condensé » relatif à nos travaux d’actualisation de valeur au 30 juin 2012
de l’ensemble de votre patrimoine.
Ce document s’articule en trois parties et présente successivement, notre mission, les principes
méthodologiques utilisé ainsi que le récapitulatif des valeurs à la date d’évaluation.
Nous vous souhaitons bonne réception de ces informations et vous prions d'agréer, Monsieur,
l'expression de nos sentiments distingués.
POUR
CUSHMAN &WAKEFIELD EXPERTISE
Philippe Guillerm - FRICS, REV
Partner, Président C&W Expertise
Bénédicte Chenaud
Associate C&W expertise
Delphine Besnier Barthélémy - IFEI
Expert
Rémy Ghozzi
Expert
Sadri Sakkat
Expert
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1
MISSION
Dans le cadre de notre instruction au 30 juin 2012, notre mission a consisté en l’évaluation au 30 juin
2012 d’un portefeuille de 33 actifs en France et DOM dont 5 actifs en cours de construction,
représentant 322 lots au total et constitué des immeubles suivants :
ADRESSE
NB
NB SOCIETE
TYPE
Dept Localisation
Site
Adresse
Loc.
1
CHÂTEAU THIERRY
Château-Thierry
ZAC Le Raidon
8 rue de la Plaine
PAC
1
1
Kiabi
2
VITROLINVEST
13127
Vitrolles
ZAC du Liourat
Avenue Denis Padonvani
PAC
2
2
Mim, Chaussland
3
ISTRES INVEST 1
13800
Istres
ZAC du Tubé
avenue Clément Ader
PAC
1
1
Weldom
4
ISTRES INVEST 3
13800
Istres
ZAC du Tubé
avenue Clément Ader
PAC
9
9
Projet de RP 9 MS
5
PUYMARET INVEST 1
19360
Malemort-sur-Corrèze
Le Moulin de Malemort Av du Capitaine Fernand Taurisson
PAC
13
13
Projet de RP 13 MS. BAC
6
GAUDENSINVEST
31800
Landorthe (Saint Gaudens) Zone Europa RN 117
PAC
18
18
18 MS
7
EULALIE INVEST
33560
Sainte-Eulalie
PAC
12
12
Projet de RP 12 MS.
8
MELESSINVEST
35520
Melesse
ZAC de Conforland
PAC
1
1
Hygéna.
9
PERRIERES INVEST
41350
Vineuil
Zone Intercommunale lesRue
Perrières
des Perrières - 16 rue Bernard PalissyPAC
4
4
4 MS
10 SAINT LÔ INVEST
50180
Agneaux
ZA de la Croix Carrée, CC
Pac
Leclerc
la Tremblaye
PAC
7
7
7 MS
11 CHAMBLINVEST
60230
Chambly
ZI Les Portes de l'Oise Rue Thomas Edison
PAC
4
4
GIFI (partie), La Halle et HOC
12 PAU INVEST
64000
Pau
CC Le Hameau
PAC
2
2
King Jouet, Aubert.
13 ARCINVEST
72610
Arçonnay
ZAC du Petit Coudray, CC
Rue
Leclerc
du Maine
Sud Normandie
Alençon
PAC
12
12
12 MS
14 POITIERS INVEST COMMERCES
86000
Poitiers
Porte Sud - Rn10
Avenue du 8 Mai 1945
PAC
11
11
11 Cellules
15 POITIERS INVEST COMMERCES 2
86000
Poitiers
Porte Sud - Rn10
Avenue du 8 Mai 1945
PAC
10
10
10 Cellules
107
107
2400
Chemin des Landes
Les Vergers de Ste-Eulalie
Avenue de l'Aquitaine
Rue de la Besneraye
22, bd de Cdt René Mouchotte
15 SOUS TOTAL PARC D'ACTIVITES COMMERCIALES
16 ANTIBES INVEST
06600
Antibes-Juan les Pins
Palais des Congrès
Bd de la Pinède
CC
18
18
20 lots commerciaux
17 GAILLINVEST
27600
Gaillon
CC Simply Market
Avenue Jean-Jaurès
CC
8
8
8 boutiques
18 TOURINVEST
37000
Tours
CC La Petite Arche
31 Rue Gustave Eiffel - Rn10
CC
7
7
7 boutiques
19 CHERBOURG INVEST
50100
Cherbourg
CC Les Eléis
Quai de l'Entrepôt
CC
80
80
78 lots commerciaux
20 CREUSINVEST
71200
Le Creusot
CC Carrefour Market l'Arche
rue François Mitterrand
CC
21
12
21 boutiques
CC
54
52
55 lots commerciaux
CC
6
6
6 boutiques
194
183
21 VILLE DU BOIS INVEST
91620
La Ville du Bois
CC Ville du Bois
22 MONTFERMEIL INVEST
93370
Montfermeil
Galerie Marchande Jean rue
Hocquart
Henri Barbusse / rue Perriers
La Croix Saint-Claude ZAC des Graviers
7 SOUS TOTAL CENTRES COMMERCIAUX
23 PARADIS 2
75019
Paris - Lilas
Place des Fêtes
1 à 9 rue des Lilas
PI
3
3
CIC, La Poste, BNP.
24 GIFINVEST 2
91190
Gif sur Yvette
route d'Abbaye
place du Chapitre
PI
5
5
5 boutiques
8
8
2 SOUS TOTAL PIED D IMMEUBLES
Rue du Docteur Pressac
Brx
1
1
ELTA
Allée de Groupe N. Bourbaki
Brx
1
0
Vacant
rue François Mitterrand Avenue de l'Europe
Brx
5
3
Studio Prod
Brx
1
1
8
5
Logtq.
1
1
ERDF
Acti.
1
1
Albea
2
2
25 BLAGNAC ALIZES
31700
Blagnac
26 CLERMINVEST
63170
Aubiere - Clermont Ferrand ZAC du Cyberparc
ZAC du Grand Noble
27 CREUSINVEST 2
71200
Le Creusot
28 STUDIO PROD
92100
Boulogne-Billancourt
7/9 rue Nationale
4 SOUS TOTAL BUREAUX
29 BORDINVEST RIVE DROITE
33270
Floirac - Bordeaux
30 PARIGNE INVEST
72250
Parigné L'Evêque - Le Mans ZAC de Boussardière
120/ 126 rue Emile Combes
2 SOUS TOTAL INDUSTRIELS
Groupe Financière Duval
31 CONFORINVEST GUADELOUPE
97122
Baie Mahault - Guadeloupe Baie Mahault
Route de Jaille -Destrellan
PAC
1
1
Conforama
32 DOTH INVEST
33 CONFORINVEST MARTINIQUE
97139
97232
Abymes - Guadeloupe
Abymes
Fort de France - Martinique Lamentin
ZAC de Dothemare
Lieu dit Californie
Brx
PAC
1
1
1
1
Sécurité Sociale
Conforama / Quantum Caraibes
3 SOUS TOTAL OUTRE-MER
33 TOTAL PORTEFEUILLE
2
ENSEIGNE
Lots
3
3
322
308
MÉTHODOLOGIE
S’agissant d’immeubles de placement à usage tertiaire, détenus par la société en tant qu’investissements,
nous avons appliqué une méthodologie d’évaluation dite « investisseur » par capitalisation des revenus
constatés.
Quelque soit le type d’actif étudié, nous prenons en compte l'incidence de la plus ou moins value locative
lors du renouvellement des baux (nous supposons selon les cas que le loyer peut ou non atteindre un
niveau proche de celui du marché).
Conformément à vos instructions les présentes expertises ont été effectuées selon les règles en vigueur en
France contenues dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière, dans le rapport Barthes de
Ruyter portant sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne
et les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of
Chartered Surveyors (le Red Book) en mai 2003 et mis à jour en avril 2010.
Page133 sur249
1. CAPITALISATION DU REVENU
Le revenu net (après déduction des charges non récupérables : voir ci-dessous) est capitalisé à un
taux de base de capitalisation (rendement).
2. LOYER DIFFÉRÉ
Les loyers différés correspondent au potentiel locatif futur qui devrait s’appliquer lors des
renouvellements. Pour ces loyers renouvelés, nous apprécions l’incidence de la plus-value locative
due :



à la location de locaux vacants ;
à la progression des loyers à paliers ;
au renouvellement des baux.
En cas de réversion positive, nous adoptons un taux de capitalisation supérieur au taux de base afin
de tenir compte de la nature incertaine du résultat d'un renouvellement. Il est évident que ce taux ne
s'applique qu'à la proportion du loyer excédant le loyer avant renouvellement. Dans le cas ou il s’agit
d’une réduction de loyer, nous le capitalisons au taux de base.
3. COÛTS NON RÉCUPÉRABLES
Nous déduisons du revenu brut les coûts non récupérables. Ils correspondent à des déductions
annuelles.
Ils peuvent être selon les cas des impayés, des frais de gestion, des charges forfaitaires, des
honoraires de re-commercialisation, des charges diverses, des contentieux, des provisions pour travaux
(relatifs à l’article 606 du Code Civil) et de la vacance.
4. LOCAUX VACANTS
Nous adoptons les mêmes taux de capitalisation pour les locaux vacants que pour les locaux loués.
Toutefois, ce revenu est différé pour la période de vacance estimée. Les charges sur locaux vacants
sont également prises en compte durant la période de location.
5. LOYER A PALIERS / DEPOT DE GARANTIE
Les loyers à palier et dépôts de garantie sont pris en compte dans l'évaluation.
6. VALEUR DE MARCHÉ
La valeur marché est calculée sur la base de la valeur brute de laquelle on déduit des frais de
transfert qui correspondent à :


Régime régulier : 6.20%¨de la valeur nette
Régime TVA : 1,80% de la valeur nette à la première vente de l’immeuble.
7. VALEUR BRUTE :
La valeur vénale brute, dite « acte en mains », est exprimée droits de mutation et frais d’acquisition
inclus.
8. VALEUR NETTE :
La valeur vénale nette est exprimée hors frais d’acquisition (publicité, frais d’actes, honoraires de
commercialisation et conseils) et selon la nature de l’immeuble : hors droits de mutation ou hors
Page134 sur249
taxes à la valeur ajoutée (TVA), pour un immeuble professionnel et commercial soumis au régime
TVA TTC, pour l’habitation soumise au régime TVA.
En France, les Cabinets d’experts appliquent actuellement 6,20% pour les droits d’enregistrement et
1,80% pour les immeubles sous le régime de la TVA.
9. APPROCHE PAR COMPARAISON
Au-delà de la comparaison avec le marché des hypothèses de taux de rendement et de valeurs
locatives retenues par l’expert, la cohérence de la valeur précédemment déterminée est également
vérifiée par l’expert par comparaison aux prix observés lors de transactions récentes. Ce travail de
vérification préalable à la validation de la valeur permet de valider la cohérence de celle-ci dans son
environnement de marché.
10. BAUX A CONSTRUCTION
Pour les actifs sous détention de baux à construction et/ou de baux emphytéotiques, nous
capitalisons le revenu pour la période du bail restant à courir, en intégrant un fonds d'amortissement
dont l'objectif est de reconstituer la valeur en capital du bien à l'expiration du bail.
11. ACTIFS EN CONSTRUCTION
Pour les actifs en construction nous déduisons le montant actualisé des coûts grevant l’opération
selon l’échéancier fourni.
3
VALORISATION GLOBALE DU PORTEFEUILLE
Au 30 juin 2012, sur la base de ce qui précède et de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur
globale de ce portefeuille de 33 actifs s’élève à :
VALEUR MARCHE BRUTE:
362 937 020 € DI
(Trois cent soixante deux millions neuf cent trente sept mille et vingt Euros Droits Inclus)
VALEUR MARCHE NETTE ARRONDIE:
348 480 000 € HD
(Trois cent quarante huit millions quatre cent quatre-vingt mille Euros Hors Droits)
Page135 sur249
24 DOCUMENTSACCESSIBLESAUPUBLIC
Pendant la durée de validité du Document de Référence, les documents suivants (ou copie de ces
documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 7-9 rue
Nationale,92100Boulogne-Billancourt.
-
l'acteconstitutifetlesstatutsdelaSociété;
-
tousrapports,courrierset autresdocuments,informationsfinancièreshistoriques,évaluations
etdéclarationsétablisparunexpertàlademandedelaSociété,dontunepartieestincluseou
viséedansleDocumentdeRéférence;
-
lesinformationsfinancièreshistoriquesdelaSociétépourchacundestroisexercicesprécédant
lapublicationdu DocumentdeRéférence.
L'informationréglementéeausensdeRèglementGénéraldel'AMFest disponiblesurlesiteinternet
delasociété:www.patrimoine-commerce.com.
Page136 sur249
25 INFORMATIONSSURLES PARTICIPATIONS
Ilestrenvoyésurcepointauparagraphe7.3«PrésentationdesSociétésduGroupe»duDocumentde
Référence.
Page137 sur249
GLOSSAIRE
ICC:
IndiceduCoûtdelaConstruction(indicederéférencepubliéparl’INSEE)
ILC
Indicedesloyerscommerciaux
CRD: CapitalRestantDû
CBI:
Crédit-bailImmobilier
Page138 sur249
26 ANNEXES
26.1 COMPTESCONSOLIDES ANNUELS POURL’EXERCICECLOSLE 31 DECEMBRE2011
26.1.1Introduction
Contextedel’élaborationdel’informationfinancière
Patrimoine et Commerce, dont le siège social est situé au 7/9 rue Nationale, 92100 Boulogne
Billancourt,estunesociétécotéesurlemarchéEurolistd’EuronextPariscompartimentC.
Par suite de l’apport réalisé le 4 décembre 2009, la société est devenue la holding animatrice d’un
ensembledefilialesfoncièresdétentricesd’actifsimmobiliersprincipalementcommerciaux.
Elleaétabliau30juin2010sespremierscomptesannuelsconsolidésentantquefoncièrecotéequi
prenaientencomptel’apportdupatrimoineprécitéetdonclespremiersmoisd’activitéimmobilière
dugroupePatrimoineetCommerce.
Enjuin2011,lasociétéaréaliséuneaugmentationdecapitalluiayantpermisdesatisfaireauxcritères
derépartitiondesoncapitalrequispourlerégimeSociétéd’InvestissementImmobilierCotée(SIIC).
ElleaenconséquenceoptépourcestatutSIICàeffetdu1er juillet2011.
Enfin, il a été décidé d’aligner l’exercice sur l’année civile, et pour ce faire, de clore par anticipation
l’exercice ouvert le 1er juillet 2011 au 31 décembre 2011. En conséquence, les états financiers
consolidésau31décembre2011présententdesdonnéescouvrantunepériodede6mois,soitdu1er
juilletau31décembre2011.
Comptetenudecechangementdedatedeclôtureetafindeprésenterdesdonnéescomparatives,des
comptes proformasur12mois(du1er janvierau31décembre2011)ontétéétablis.
26.1.2Etatsfinanciers
BilanActif
Enmilliersd’euros
ACTIFSNONCOURANTS
Immeublesdeplacement
Ecartsd’acquisition
Immobilisationscorporelles
Immobilisationsincorporelles
Actifsfinanciers
Impôtdifféréactif
TotaldesActifsNonCourants(I)
ACTIFSCOURANTS
Actifsfinanciers
Clientsetcomptesrattachés
Autrescréancesetcomptesderégularisation
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
TotaldesActifsCourants(II)
Actifsdestinésàêtrecédés
Totaldel'Actif(I+II)
Notes
30/06/11
31/12/11
1
210361
6737
631
20
257
1991
219997
286883
1316
-
19
147
-
288365
4926
3290
3969
33610
45795
5037
7008
2482
22996
37523
8373
274165
12730
338618
2
3
12
4
5
6
7
1
Page139 sur249
BilanPassif
Enmilliersd’euros
30/06/11
31/12/11
CAPITAUXPROPRES(Partdugroupe)
8
Capital
8
Primesliéesaucapital
Réservelégale
Réservesconsolidées
Résultatconsolidédel’exercice
TotaldesCapitauxPropres(PartduGroupe)(A)
23726
80364
490
4458
6505
115543
23726
80384
525
8550
12450
125635
Intérêtsminoritaires(B)
TotaldesCapitauxPropres(I)=(A+B)
10264
125807
10574
136209
88292
2000
35012
45
125349
130534
2606
17742
41
150923
15131
838
6022
1018
23009
15057
6300
25578
4551
51486
274165
338618
PASSIFSNONCOURANTS
Empruntsetdettesfinancières
Dépôtsdegarantie
Impôtdifférépassif
Autrespassifslongterme
Totaldespassifsnoncourants(II)
PASSIFSCOURANTS
Empruntsetdettesfinancières
Dettesfiscalesetsociales
Dettesfournisseurs
Autresdettes
Totaldespassifscourants(III)
Totaldupassif(I+II+III)
Notes
9
10
12
15
9
11
13
14
Page140 sur249
Etatdurésultatglobal
Enmilliersd’euros
Notes
Revenuslocatifs
Chargeslocativesrefacturées
Chargessurimmeubles
Autreschargessurimmeubles
Loyersnets
16
Chargesexternes,personneletautrestaxes
Dotationsnettesauxamortissementsetauxprovisions
Autresproduitsetchargesd’exploitation
TotalChargesetProduits
19
6mois
31/12/10
6mois
31/12/11
30/06/11
Proforma
31/12/11
6172
947
(1161)
(28)
5930
7179
1334
(1432)
(11)
7070
12990
2031
(2432)
(24)
12565
13997
2418
(2703)
(7)
13705
(703)
-
(3)
(706)
(980)
(2)
(93)
(1075)
(1187)
(1)
(124)
(1312)
(1464)
(3)
(214)
(1681)
5224
5995
11253
12024
-
1
1
773
(5414)
(4641)
-
6
6
773
(5409)
(4636)
17
17
18
RésultatOpérationnelCourant
Résultatsurcessiondeparticipationsconsolidées
Autresproduitsetchargesopérationnels
Autresproduitsetchargesopérationnels
21
Variationdelajustevaleursurimmeublesdeplacement
20
21
834
8332
1968
9466
6059
9686
13227
16854
1
(1588)
(1587)
204
(1888)
(1684)
71
(3043)
(2972)
274
(3343)
(3069)
308
(1681)
(693)
7639
620
(3218)
(381)
6102
RésultatNet
3099
14948
7657
19506
Intérêtsminoritaires
RésultatNet(PartduGroupe)
523
2576
2498
12450
1152
6505
3127
16379
RésultatOpérationnel
Produitsdetrésorerieetéquivalentsdetrésorerie
Coûtdel’endettementfinancierbrut
Coûtdel’EndettementFinancierNet
22
Autresproduitsetchargesfinanciers
Impôtssurlesrésultats
23
22
22
24
Résultatparaction
Résultatdiluéparaction
25
25
RésultatNet
0,05
0,05
3099
Gainsetpertescomptabilisésdirectementencapitauxpropres
RésultatGlobal
Dont:-partdugroupe
-partdesintérêtsminoritaires
(1)
(1)
2,23
2,23
14948
(3)
(3)
0,16
0,16
7657
(2)
(2)
0,75
0,75
(4)
(4)
19506
-
-
-
-
3099
2576
523
14948
12450
2498
7657
6505
1152
19506
16379
3127
Notes : (1)Surlabasedunombred’actionsmoyensurle1er semestredel’exercice2010-2011comptetenudel’augmentationde
capitalintervenuele16décembre2010
(2)Surlabasedunombred’actionsmoyensurl’exercice2010-2011comptetenudesopérationssurlecapitalintervenues
le16décembre2010,le11mars2011etle10juin2011(cf.note 8),ainsiquedelamiseenplaced’uncontratliquidité
pourl’achatetlavented’actionspropresàcompterdu10juin2011
(3)Surlabasedunombred’actionsmoyensurl’exerciceannuel2011de6mois
(4)Surlabasedunombred’actionsmoyensurla périodedu1er janvierau31décembre2011comptetenudesopérations
surlecapitalintervenuesle11mars2011etle10juin2011(cf.note8),ainsiquedelamiseenplaced’uncontrat
liquiditépourl’achatetlavented’actionspropresàcompterdu 10juin2011
Page141 sur249
Tableaudesfluxdetrésorerie
Enmilliersd’euros
Notes
FLUXDETRESORERIELIESAL'ACTIVITE
Résultatnetconsolidédesactivitéspoursuivies
Retraitement:
DotationsnettesauxAmortissementsetPRC
Dépréciationdesécartsd'acquisition
Soldenetdesajustementsdevaleurdesimmeublesdeplacement
Profits/pertesdesajustementsdevaleursurlesautresactifsetpassifs
Plusoumoins-valuedecession
Actualisationdeladetted'Exittax
Coûtdel’endettementfinanciernet
Charged’impôt(ycomprisimpôtsdifférés)
Capacitéd’autofinancementavantcoûtdel’endettementfinancier
netetavantimpôt
Impôtsversés
Variationdubesoinenfondsderoulement(netdesvariationsde
provisions)liéàl’activité
FluxNetdeTrésorerieGénéréparl’Activité
21
20
23
21
23
22
24
FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSD'INVESTISSEMENT
Acquisitionsd’immobilisations
Incorporellesetcorporelles
Financières
Cessionsd’immobilisations
Financières
Variationdesprêtsetcréancesfinancièresconsentis
Incidencedesvariationsdepérimètre
FluxNetdeTrésorerieLiéauxOpérationsd'Investissement
FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSDEFINANCEMENT
Dividendesversésauxactionnairesdelasociétémère
Dividendesversésauxminoritaires
Augmentationdecapital
Augmentationdesactionspropres
Souscriptionsd’emprunts
Remboursementsd’emprunts
Intérêtsfinanciersnetsversés
Variationsdescomptescourants
FluxNetdeTrésorerieLiéauxOpérationsdeFinancement
8
9
9
3/9
VariationdeTrésorerie
Trésoreried’ouverture
Trésoreriedeclôture
Variationdetrésorerie
7
7
6mois
31/12/10
6mois
31/12/11
30/06/11
Proforma
31/12/11
3099
14948
7657
19506
-
-
(834)
(305)
-
-
1587
1681
2
5421
(8332)
1035
(773)
(178)
1684
(7639)
1
-
(1968)
(610)
-
-
2972
3218
3
5421
(9466)
730
(773)
(178)
3069
(6102)
5228
6168
11270
12210
(137)
(1630)
(254)
(1747)
95
1275
(1187)
(7)
5186
5813
9829
10456
(5652)
-
(49047)
-
(20567)
-
(63962)
-
-
-
723
(4929)
-
108
(1407)
(50346)
-
(128)
(2077)
(22772)
-
(20)
(4207)
(68189)
-
-
19750
-
-
(3085)
(1587)
(5569)
9509
(1761)
(104)
-
(109)
42902
(6245)
(1203)
(45)
33435
-
(47)
46905
(71)
12043
(6371)
(2909)
(7615)
41935
(1761)
(151)
27155
(180)
54945
(9531)
(2525)
(2091)
65861
9766
(11098)
28992
8128
820
10586
9766
33539
22441
(11098)
4547
33539
28992
37266
45394
8128
(1)
(2)
(3)
(4)
Notes : (1)PrincipalementaugmentationdesconstructionsencourschezAntibesInvestetdécaissementsurconstruction
del’immeublemaisaussiaugmentationdécoulantdel’acquisitiondeVilleduBoisetGaudensinvest
(2)Cfparagraphe« 3. Périmètredeconsolidation » - Variationsdepérimètre
(3)CemontantinclutledéblocageducréditrelaisdeTVAsurAntibespour1454milliersd’euros(cfnote9.2)
(4)CemontantinclutleremboursementducréditrelaisdeTVAsurAntibespour2679milliersd’euros(cfnote9.2)
Page142 sur249
Tableaudevariationdescapitauxpropres
Enmilliersd’euros
Situationsocialeau01/07/10
Affectationrésultat
Dividendesversés
Résultatdelapériode
Augmentationdecapitalennuméraire
Augmentationdecapitalparapportdetitres
Actionspropres
Variationdepérimètre
Situationconsolidéeau30/06/11
Enmilliersd’euros
Situationconsolidéeau01/07/11
Affectationrésultat
Dividendesversés
Résultatdelapériode
Augmentationdecapitalennuméraire
Augmentationdecapitalparapportdetitres
Autresmouvements
Actionspropres
(1)
Variationdepérimètre
Situationconsolidéeau31/12/11
Capital
Primes
Réserve
légale
Réserves
consolidées
etautres
réserves
7629
-
-
-
9142
6955
-
-
23726
49556
-
-
-
37763
(6955)
-
-
80364
431
59
-
-
-
-
-
-
490
1633
2896
-
-
-
-
(71)
-
4458
Capital
23726
-
-
-
-
-
-
-
-
Primes
80364
-
-
-
-
-
20
-
-
Réserve
légale
490
35
-
-
-
-
-
-
-
23726
80384
525
Résultatde
l’exercice
2955
(2955)
-
6505
-
-
-
-
6505
Pdtsetch.
imputésaux
capitaux
propres
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Réserves
Pdtsetch.
consolidées
imputésaux
etautres Résultatde
capitaux
réserves
l’exercice
propres
4458
6505
-
4709
(4744)
-
-
(1761)
-
-
12450
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(109)
-
-
(508)
-
-
8550
12450
-
Totalpart
Intérêts
groupe minoritaires
Total
Capitaux
propres
consolidés
62204
-
-
6505
46905
-
(71)
-
115543
71467
-
(151)
7657
46905
-
(71)
-
125807
9263
-
(151)
1152
-
-
-
-
10264
Total
Capitaux
Totalpart
Intérêts
propres
groupe minoritaires consolidés
115543
10264
125807
-
-
-
(1761)
-
(1761)
12450
2498
14948
-
-
-
-
-
-
20
-
20
(109)
-
(109)
(508)
(2188)
(2696)
125635
10574
136209
Note :(1)OpérationderestructurationdupôleAximur
26.1.3Notesannexesàl’informationfinancièreconsolidée
Principales hypothèses retenues pour l’élaboration de l’information financière
consolidée
Comparabilitédescomptes
Le Groupe ayant décidé de réduire à six mois la durée de l’exercice en cours pour aligner
ultérieurement son exercice social sur l’année civile, il est important de préciser que les états
financiersconsolidésau31décembre2011présententdesdonnéescouvrantunepériodede6 mois,
soitdu1er juilletau31 décembre 2011.
Comptetenudecechangementdedatedeclôtureetafindeprésenterdesdonnéescomparables,des
comptes pro forma sur 12 mois (du 1er janvier au 31 décembre 2011) ont été établis à partir des
donnéessuivantes :
- +ComptesconsolidésannuelsduGroupePatrimoineetCommerceau31décembre2011,
- +ComptesconsolidésannuelscertifiésduGroupePatrimoineetCommerceau30juin2011,
- - Comptes consolidés semestriels certifiés du Groupe Patrimoine et Commerce au 31 décembre
2010
Référentielcomptable
Les comptes consolidés annuels sont établis en conformité avec les normes comptables
internationalesédictéesparl’IASB(InternationalAccountingStandardsBoard)etadoptéesparl’Union
Européenneàladatedeclôture.CesnormescomprennentlesIFRS(InternationalFinancialReporting
Standards)etlesIAS(InternationalAccountingStandards)ainsiquelesIFRIC(InternationalFinancial
ReportingInterpretationCommittee),interprétationsd’applicationobligatoireàladatedeclôture.
LescomptesconsolidésannuelsontétéarrêtésparlaGéranceendatedu20mars2012,etprésentés
pourobservationsauconseildesurveillancedu04avril2012.
Page143 sur249
Normescomptables
Nouvellesnormes,interprétationsetamendementsappliquésparleGroupeàcompterdu1er juillet2011.
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er juillet 2011 mais n’ont pas d’impact
significatifsurl’informationfinancièreprésente.
- IAS24révisée– Partiesliées- applicableauxexercicesouvertsau1erjanvier2011.Cettenormea
étéadoptéeparl’UnionEuropéennele19juillet2010 ;
- IFRIC 19 « Extinction d’une dette financière par émission d’actions », applicable aux exercices
ouvertsàcompterdu1erjuillet2010 ;
- Amendement d’IFRS 8 consécutif à la norme IAS 24 révisée, applicable aux exercices ouverts à
compterdu1erjanvier2011.Cettenormeaétéadoptéeparl’UnionEuropéennele19juillet 2010 ;
- Amendementd’IFRS1consécutifàl’interprétationIFRIC19Extinctiondepassifsfinanciersparla
remised’instrumentsdecapitauxpropres,applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjuillet
2010.Cettenormeaétéadoptéeparl’UnionEuropéennele23juillet 2010 ;
- Amendement d’IFRIC 14 relatif aux paiements d’avance d’exigences de financement minimal,
applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette norme a été adoptée par
l’UnionEuropéennele19juillet 2010 ;
- Amendement d’IFRS 1 relatif à l’exemption limitée de l’obligation de fournir des informations
comparativesselonIFRS7pourlespremiersadoptants,applicableauxexercicesouvertsàcompter
du1erjuillet2010.Cettenormeaétéadoptéepar l’UnionEuropéennele30juin2010.
Normes,interprétationsetamendementsadoptésparl’UnionEuropéenneetd’applicationoptionnelleen
2011.
AmendementsàIFRS7« Informationsàfournir- Transfertsd’actifsfinanciers » applicableàcompter
du01/07/2011 ;
Normes,interprétationsetamendementsnonencoreadoptésparl’UnionEuropéenne
- IFRS9«Instrumentsfinanciers»applicableàcompterdu1erjanvier2013 ;
- AmendementsàIAS12« Impôtdifféré :recouvrementdesactifssous-jacents ».Cesamendements
sontapplicablesauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2012 ;
- IAS 27 « Etats financiers individuels ». Cette nouvelle version applicable aux périodes ouvertes à
compterdu1erjanvier2013pourl'IASBn'apasfaitl'objetd'uneadoptioneuropéenneàcejour ;
- IAS28« Participationdansdesentreprisesassociées ».IAS28aétémodifiépourêtreconformeaux
modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10 "Etats financiers consolidés", IFRS 11
"Accords conjoints" et IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans les autres
entités".Cettenouvelleversiond'IAS28applicableauxpériodesouvertesàcompterdu1erjanvier
2013pourl'IASBn'apasfaitl'objetd'uneadoptioneuropéenneàcejour ;
- IFRS10«ConsolidatedFinancialStatements».Ladated'entréeenvigueurobligatoired'IFRS10est
fixéeparl'IASBau1erjanvier2013 ;
- IFRS11« JointArrangements »annuleetremplaceIAS31"Participationdansdescoentreprises"et
SIC- 13"Entitéscontrôléesconjointement- Apportsnonmonétairespardescoentrepreneurs",la
dated’entréeenvigueurestle1erjanvier2013 ;
- IFRS12« DisclosureofInterestsinOtherEntities».IFRS12estapplicableàpartirdu1erjanvier
2013;
- IFRS 13 « Fair Value Measurement ». La date d’application fixée par l’IASB concerne les périodes
annuellesdébutantle1erjanvier2013ouaprèsetnonadoptéeencoreparl’UE.
Page144 sur249
Evénementssignificatifsau31décembre2011
Au cours de l’exercice, Patrimoine et Commerce a poursuivi et amplifié son activité d’holding
animatriced’ungroupedesociétésdédiéesàl’activitéimmobilièredefoncières,initiéeparl’opération
d’apportréaliséeendécembre2009.
Ainsi, au cours de l’exercice, la Société aura tout à la fois continué ses opérations d’acquisition de
nouveaux actifs immobiliers tout en restructurant un de ses pôles immobiliers (Aximur) et émis un
emprunt obligataire de trente millions d’euros en vue de conforter ses moyens financiers pour
poursuivresondéveloppement.
Parailleurs,suiteàl’augmentationdecapitalréaliséeenjuin2011,luiayantpermisdesatisfaireaux
critèresderépartitiondesoncapitalrequispourlerégimeSociétéd’InvestissementImmobilierCotée
(SIIC),laSociétéaoptépourcestatutSIICàeffetdu1er juillet2011.
Enfin, il a été décidé d’aligner l’exercice sur l’année civile, et pour ce faire, de clore par anticipation
l’exerciceouvertle1er juillet2011au31décembre2011.
Evolutiondupatrimoineimmobilier
AcquisitionsdeSociétéCivileImmobilière
SCIPuymaretInvest1 :PatrimoineetCommerceaacquisle22juillet2011laSCIPuymaretInvest1et
a réalisé l’acquisition d’un retail park en développement à Malemort sur Corrèze (Corrèze - 19). Ce
retailparkregrouperaunensembledemoyennessurfacesdédiées àl’équipementdelamaison,d’une
superficietotalede9600m².Lestravauxdeconstructionontdémarréennovembre2011pourune
livraisonetouvertureaupublicfin2012oudébut2013.L'opérationestfinancéeenfondspropres.
CréationsdeSociétéCivileImmobilières(SCI)etacquisitionsd’immeubles
Ville du Bois Invest : Patrimoine et Commerce a créé la SCI Ville du Bois Invest en date du 24
novembre 2011, cette dernière a acquis le 30 décembre 2011, la galerie commerciale historique du
centrecommercialdeLaVilleduBois(Essonne- 91)pourunmontantde33,7millionsd’euros(etun
tauxdecapitalisationdroitsinclusprochede7,40%).L’acquisitionportesurlapartiehistoriquedela
galerie commerciale, d’une surface de 5 257 m² faisant face à la ligne de caisses de l’hypermarché
Carrefour.Ellesecomposede55commerces.
Château-Thierry Invest : Patrimoine et Commerce a créé la SCI Château-Thierry Invest en date du
13 septembre 2011, qui a acquis le 26 septembre 2011, une moyenne surface de 1 130 m²
intégralement louée à Kiabi, située sur la zone commerciale de l'hypermarché Leclerc de Château
Thierrydansl'Aisne(02).
Acquisitionsd’immeubles
Gaudens Invest : cette SCI a été créée en juin 2011 et s’est portée acquéreur le 13 septembre 2011,
d’unensemblecommercialdemoyennessurfacescomposéde18locauxcommerciaux,d’unesurface
de11 333 m²SHONenviron,situédanslaZoneCommercialeEuropa,surlaCommunedeLandorthe
(31)faisantpartiedel’agglomérationdeSaintGaudens.
RestructurationdupôleAximur
PatrimoineetCommerceaprocédéàlaréorganisationducapitaldessociétésregroupéessouslasousholding Aximur en procédant à un arbitrage d’actifs à l’associé minoritaire de ce sous-ensemble, la
Foncière Patrimonia. Dans ce cadre, cette dernière s’est vue attribuer 100% des sociétés Magenta
Invest, Nogentinvest et Bonneuilinvest et Patrimoine et Commerce 100% du capital de Tourinvest,
Vitrolinvest,Montfermeilinvest,Paradis2etAximur.
Cetteopérationaainsipermisdedétenirintégralementquatreactifssansintérêtminoritairetouten
lesrendantéligiblesaurégimeSIIC,cequin’étaitpaslecasdanslaconfigurationprécédente.
Page145 sur249
Cette opération a été finalisée au quatrième trimestre 2011. La structure intermédiaire Aximur ne
présente plus d’intérêt et pourra donc être supprimée, simplifiant l’organigramme du groupe et
allégeantlescoûtsdefonctionnement.
Périmètredeconsolidation
Le périmètre établi au 31 décembre 2011 correspond au périmètre de la consolidation du groupe
Patrimoine et Commerce au 30 juin 2011, auquel viennent s’ajouter les acquisitions et créations
intervenuessurlapériode.Parailleurs,lesSCIMagentaInvest,BonneuilInvestetNogentInvestont
étécédéesendatedu3octobre2011(restructurationdupôleAximur).
La société Studio Prod est consolidée en intégration proportionnelle car elle est contrôlée
conjointement pardeuxassociés, tous deuxco-gérants et ayantlemême pourcentage decontrôle.A
l’inverse,EricDuvalassureseullagérancedirectementouindirectementdessociétésDinvest(etsa
filialeà100%Arcinvest)etIstresInvest.
Les sociétés Cherbourg Invest Holding et Cherbourg Invest sont consolidées en intégration
proportionnelle, Patrimoine et Commerce détenant in fine 26% de cette opération dans laquelle les
règlesdegouvernancesoumettentl’essentieldesdécisionsàl’accordunanimedesassociés.
Page146 sur249
LISTEDESENTITESCONSOLIDEES
Sociétés
SCAPATRIMOINEETCOMMERCE
SCIMELESSINVEST
SCIGIFINVEST2
EURLP&CDEVELOPPEMENT
SCIBLAGNACALIZES
SCIBORDINVESTRIVEDROITE
SCICHAMBLINVEST
SCICLERMINVEST
SCICREUSINVEST1
SCICREUSINVEST2
SCIGAILLINVEST
SCIMETZINVEST
SCIPERRIERESINVEST
SCISTUDIOPROD
SCITOURINVEST
SCIMONTFERMEILINVEST
SCIMAGENTAINVEST
SCIBONNEUILINVEST
SCINOGENTINVEST
EURLPARADIS2
SCIVITROLLESINVEST
SCIPAUINVEST
SCIPOITIERSINVESTBUREAUX
SCIARCINVEST
SCICONFORINVESTGUADELOUPE
SCICONFORINVESTMARTINIQUE
SCIDOTHINVEST
SCIPARIGNEINVEST
SCISAINTLOINVEST
SCIPOITIERSINVESTCOMMERCES
SCIISTRESINVEST1
SARLAXIMUR
SARLDINVEST
SASANTIBESINVEST
SCICASTRESINVEST
SCITHUIRINVEST
SCISALONINVEST
SCIGAUDENSINVEST
SCIPOITIERSINVESTCOMMERCES2
SCIISTRESINVEST3
SCIEULALIEINVEST
SARLPATRIMOINEETCOMMERCE2
SCICHERBOURGINVESTHOLDING
SCICHERBOURGINVEST
SCIVILLEDUBOISINVEST
SCICHÂTEAUTHIERRYINVEST
SCIPUYMARETINVEST1
Siren
395062540
441124146
437734718
498484781
434178679
438142382
434517249
438757940
434616058
440297745
419974613
438758534
432144459
433698313
434808630
434810735
435108782
434810255
434808150
423453521
437734858
443741533
442889408
442215661
479626319
482668290
452813314
487759524
480310630
444597462
452989676
434833190
441953734
513228239
532409108
532406279
531769149
532085552
501358261
484197371
518004957
501464770
524848793
452819014
538372145
534821095
525137535
Méthodedeconsolidation
SociétéMère
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationProportionnelle
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationProportionnelle
IntégrationProportionnelle
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
Page147 sur249
%d’intérêt %d’intérêt
30/06/11 31/12/11
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
99,90% 100,00%
99,90% 100,00%
100,00% 100,00%
99,90% 100,00%
99,90% 100,00%
100,00% 100,00%
93,00%
93,00%
92,90%
93,00%
50,00%
50,00%
84,29% 100,00%
84,29% 100,00%
84,29%
84,29%
84,29%
85,00% 100,00%
78,75% 100,00%
100,00% 100,00%
84,00%
84,00%
49,90%
49,90%
100,00% 100,00%
85,00%
85,00%
90,00%
90,00%
100,00% 100,00%
74,00%
80,00%
100,00% 100,00%
50,00%
50,00%
85,00% 100,00%
50,00%
50,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
50,00%
50,00%
26,00%
26,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
Variationsdepérimètreintervenuesentrele1erjuillet2011etle31décembre2011
Acquisitions
Le 22 juillet 2011, le Groupe a acquis 100% de la SCI Puymaret Invest 1. Cette acquisition
conformémentau§3.2.2aétéconsidéréecommeuneacquisitiond’actifs.
Ses actifs sont uniquement constitués d’immobilisations en cours, classées en immeubles de
placement.
Lesactifsetpassifsliésàcetteacquisitionétaientlessuivants endatedu22Juillet2011:
Enmilliersd’euros
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
Immeublesdeplacement
Clientsetautresdébiteurs
Dettesdecrédit-bail
Fournisseursetautrescréanciers
ActifNet
Intérêtsminoritaires(%)
JusteValeur
-
609
-
-
-
609
0%
ActifNetAcquis
Prixd’acquisitionverséennuméraire
Trésorerieetéquivalentsdetrésoreriedelafilialeacquise
Trésorerieencaisséeautitredel’acquisition
609
(609)
-
(609)
Créations
IlaétéprocédéàlacréationdesSCIsuivantes :
- ChâteauThierryInvestendatedu13septembre2011
- VilleduBoisInvestendatedu24novembre2011
ChacunedecesSCIs’estportéeacquéreurd’unactifimmobilierconsécutivementàsacréation.
RestructurationdupôleAximur
A l’ouverture de l’exercice, le pôle Aximur se composait de la SARL Aximur, sous-holding détenue
initialement à 85% par Patrimoine et Commerce ainsi que de 7 entités (SCI Tourinvest, SCI
Montfermeilinvest, SCI Magenta Invest, SCI Bonneuilinvest, SCI Nogentinvest, EURL Paradis 2, SCI
Vitrolinvest).
Aucoursdelapériode,uneopérationderestructurationaétéréalisée,danslebutdedétenircesactifs
à 100% et de rendre éligible au régime SIIC l’ensemble du sous-groupe conservé par Patrimoine et
Commerce.
Cetterestructurationsetraduitparlesopérationssuivantes :
- Acquisition par Patrimoine et Commerce de 15% des parts d’Aximur détenues par Foncière
Patrimonia,etrémunéréparlaremiseennaturedespartsdesSCIMagentinvest,Bonneuilinvestet
Nogentinvest, (i) après prise en compte de la plus-value de cession des SCI ci-dessus et de l’IS
correspondant,et(ii)surlabased’unANRdesfilialesrestantesdécotéd’unimpôtlatentà19% ;
- Cession à Aximur par Foncière Patrimonia et par les SCI Magentinvest, Bonneuilinvest et
Nogentinvest de leurs participations dans Vitrolinvest (10%), Tourinvest (0,8%) et
Montfermeilinvest(0,8%) ;
- Achat par Foncière Patrimonia du solde du capital de Magentainvest, Bonneuilinvest et
Nogentinvestdétenusparlesautresassociés.
Alasuitedecesopérations,l’ensembledupérimètreAximurestdétenuparPatrimoineetCommerceà
100% etseraéligibleaurégimeSIIC.
Page148 sur249
26.1.4Principalesméthodescomptablesdugroupe
Lesprincipalesméthodescomptablesappliquéeslorsdelapréparationdesétatsfinanciersconsolidés
sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon
permanentesurtouteslespériodesprésentées.
Méthodesdeconsolidation
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la
moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du
contrôleexercéparleGroupesuruneautreentitélorsqu’ilsdécoulentd’instrumentssusceptiblesd’être
exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration
globaleàcompterdeladateàlaquellelecontrôleesttransféréauGroupe.Ellessontdéconsolidéesà
compterdeladateàlaquellelecontrôlecessed’êtreexercé.
Regroupementd’entreprisesetacquisitiond’actifs
Regroupementd’entreprises
Les opérations d’apport à la société Patrimoine et Commerce constituent un regroupement
d’entreprises impliquant des entités sous contrôle commun et sont donc exclues du champ
d’applicationdelanormeIFRS3.
Le référentiel IAS / IFRS ne définissant pas de normes pour la comptabilisation d’opérations de
regroupement d’entités sous contrôles communs, il est nécessaire d’appliquer le paragraphe 8 de la
norme IAS 8 : « en l’absence d’une norme ou d’une interprétation spécifiquement applicable à une
transaction,unévénementoucondition,ladirectiondevrafaireusagedejugementpourdévelopperet
appliqueruneméthodecomptablepermettantd’obtenirdesinformationspertinentesetfiablespour
lesutilisateursayant desdécisionséconomiquesàprendre».
En conséquence, s’appuyant sur une doctrine partagée par des experts renommés, la direction de
PatrimoineetCommerceadécidédetraiterlesopérationsd’apportsselonlaméthodedel’acquisition
tellequedéfinieparlanormeIFRS3pourlesprisesdecontrôleexclusif.
Acquisitiond’actifs
Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans
activitééconomiqueausensd’IFRS3,cesacquisitionsnerelèventpasderegroupementd’entreprises
au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans
constaterd’écartd’acquisition.
Toutedifférenceentrelecoûtd’acquisitionetlajustevaleurdesactifsetpassifsacquisestallouéesur
labasedesjustesvaleursrelativesdesactifsetdespassifsindividuelsidentifiablesdegroupeàladate
d’acquisition.
ConformémentàIAS12§15(b)pourlesentitésacquisessoumisesàl’impôt,aucunimpôtdifférén’est
constatélorsdel’acquisitiond’actifsetpassifs.
Laméthodedel’acquisitionestutiliséepourcomptabiliserl’acquisitiondefilialesparleGroupe. Lecoût
d’une acquisition correspond à la juste valeur desactifs remis, des instruments de capitaux propres
émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorés des coûts directement
imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs
éventuelsassuméslorsd’unregroupementd’entreprisessontinitialementévaluésàleurjustevaleurà
ladated’acquisition,etceciquelquesoitlemontantdesintérêtsminoritaires.
Ladifférenceentrelecoûtd’acquisitiondestitresetlajustevaleurdesactifsetpassifsidentifiésàla
date d’acquisition, constitue le goodwill (écart d’acquisition). Lorsque le coût d’acquisition est
inférieuràlajustevaleurdelaquote-partrevenantauGroupedanslesactifsnetsdelafilialeacquise,
l’écartestcomptabilisédirectementaucomptederésultat.
Page149 sur249
Legoodwillcomptabiliséséparémentestsoumisàuntestannueldedépréciationconformémentàla
normeIAS36,etestégalementtestéavantlafindel’exerciceaucoursduquelaeulieul’acquisition.Il
est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du
goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la
valeurcomptabledugoodwilldel’entitécédée.
Le traitement de ces acquisitions en tant que regroupements d’entreprises a pour conséquence la
comptabilisationd’impôtsdifféréspassifssurladifférenceentrelavaleurfiscaleetlajustevaleurdes
immeublesàladated’acquisitionainsiquesurlesajustementsdejustevaleurultérieurs.
Lanote2desnotesaubilan,comptederésultatettableaudefluxdetrésorerieconsolidésprésentées
ci-dessousdétaillelanaturedel’écartd’acquisitionconstatédanslescomptesconsolidésetdansles
comptesproforma.
Immeublesdeplacement
Unimmeubledeplacementestunbienimmobilier (terrainoubâtiment– oupartied’unbâtiment– ou
les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d’un contrat de location
financement)pourenretirerdesloyersoupourvaloriserlecapitaloulesdeux.
Enapplicationdelaméthodeproposéeparl’IAS40etconformémentauxrecommandationsdel’EPRA,
legroupeaoptépourlaméthodedelajustevaleurentantqueméthodepermanenteetvaloriseles
immeublesdeplacementàleurjustevaleur.Cesderniersnesontpasamortis.
Lesimmeublesencoursdedéveloppementetdeconstructionévaluésaucoûtsontlesimmeublesqui
ne remplissent pas les critères définis par le Groupe permettant d’estimer si la juste valeur de
l’immeublepeutêtredéterminéedefaçonfiable.
ConformémentàlanormeIAS23,legroupeincorporelescoûtsd'empruntsaucoûtdel'actifcréé.Il
s'agit d’actifs nécessitant une longue période de construction. Les frais financiers inclus sont les
intérêtssurempruntscourttermeetlongtermerelatifsàlaseulepériodedeconstructionjusqu'àla
datederéceptiondéfinitivedel'actif.Letauxcorrespondauxmodalitésdefinancementutiliséesparle
Groupe.
Lerésultatdecessiond’unimmeubledeplacementestcalculéparrapportàladernièrejustevaleur
enregistrée aubilandeclôturedel’exerciceprécédent.
La valeur de marché retenue pour l’ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur
horsdroitdéterminéeparunexpertindépendant.
LegroupeaconfiéàBNPParibasRealEstatelesoind’évaluersonpatrimoine,lequelaappliquéune
démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant trois
méthodes:
- la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des
immeublesenutilisant lesétatslocatifsfournisparlegroupeetenprenantencomptelescharges
nonrécupérables(fraisdegestion,chargesforfaitairesouplafonnées,fraisdegérance,dépensesde
travaux courants, …). Ces revenus locatifs prennent en compte un taux de vacance, ainsi que des
diminutionsouaugmentationsdeloyersquidevraientêtreappliquéeslorsdesrenouvellementsen
fonctiondesvaleurslocativesdemarchéetdesprobabilitésderenouvellementdesbaux.
- la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels
qu’observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et
surdesactifsdemêmenature.
- la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Cette méthode consiste à actualiser les flux
futursattendussurlabased’untauxd’actualisationfinancier.
Contratsdelocation
Lescontratsdelocationfontl’objetd’uneanalyseauregarddelanormeIAS17afindedéterminers’il
s’agitdecontratsdelocationsimpleoudecontratsde location-financement.
Page150 sur249
Lescontratsdelocation-financementsontdescontratsquitransfèrentlaquasi-totalitédesrisqueset
avantagesdel’actifconsidéréaupreneur.Àdéfaut,lescontratsdelocationsontqualifiésdecontratde
locationsimple.
Lesactifsutilisésdanslecadredecontratsdelocation-financementsontcomptabilisésàl’origineen
immobilisationscorporellesavecpourcontrepartieunedettefinancière.
Les contrats de locations signés par le Groupe en qualité de bailleur sont des contrats de location
simple.Danscescontrats,lesproduitsdesloyerssontenregistrésdemanièrelinéaire.
Actifsfinanciers
LeGroupeclassesesactifsfinanciersselonlescatégoriessuivantes:
- actifsfinanciersàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultat,
- prêtsetcréances.
La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction
déterminelaclassificationdesesactifsfinancierslorsdelacomptabilisationinitialeetlareconsidère,
danslesconditionsprescritesparlanormeIAS 39,àchaquedatedeclôtureannuelleouintermédiaire.
Actifsfinanciersàleurjustevaleurencontrepartieducomptederésultat
Cettecatégoriecomportelesactifsfinanciersdésignésàleurjustevaleurencontrepartieducomptede
résultatlorsdeleurcomptabilisationinitiale.Unactiffinancierestclassédanscettecatégories’ilaété
désigné comme tel par la direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat), conformément à la
normeIAS39.Lesactifsrattachésàcettecatégoriesontclassésdanslesactifscourantsdèslorsqu’ils
sontdétenusàdesfinsdetransactionouqueleurréalisationestanticipéedanslesdouzemoissuivant
laclôture.Ilssontultérieurementréévaluésàleurjustevaleuràchaqueclôture.
PourleGroupe,celaconcernelavalorisationdesinstrumentsdecouverturedeladettefinancière.
Prêts,dépôts,cautionnementsetautrescréancesimmobilisées
Cesactifssontdesactifsfinanciersnondérivésàpaiementsdéterminésoudéterminablesquinesont
pascotéssurunmarchéactif.Ilssontinclusdanslesactifscourants,hormisceuxdontl’échéanceest
supérieureàdouzemoisaprèsladatedeclôture.Cesdernierssontclassésdanslesactifsnoncourants
etcomptabilisésàleurcoûthistorique.
Clients,comptesrattachés
Lescréancesclientssontinitialementcomptabiliséesàleurjustevaleur,et,lorsdechaqueclôture,à
leurcoûtamorti.
Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur
objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions
initialementprévueslorsdelatransaction.Desdifficultésfinancièresimportantesrencontréesparle
débiteur,laprobabilitéd’unefailliteoud’unerestructurationfinancièredudébiteuretunedéfaillance
ouundéfautdepaiementconstituentdesindicateursdedépréciationd’unecréance.
Lemontantdelaprovisionestcomptabiliséaucomptederésultatendotationsnettesauxprovisions.
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
Larubrique« trésorerieetéquivalentsdetrésorerie »comprendlesliquidités,lesdépôtsbancairesà
vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou
égalesàtrois moisetlesdécouvertsbancaires.Lesdécouvertsbancairesfigurentaupassifcourantdu
bilan,dansles« emprunts etdettesfinancières».
Les valeurs mobilières de placement sont classées en équivalent de trésorerie, elles remplissent les
conditionsd’échéance,deliquiditésetd’absencedevolatilité.
Page151 sur249
Ellessontévaluéesàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultat.
Empruntsetautrespassifsfinanciers
Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, net des coûts de transaction
encourus,puisàleurcoûtamorti.
Lescontratsdecrédit-bailimmobiliersontretraitéscommedescontratsd’empruntsetprésentésnets
desavancespreneurversées.
Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit
inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture,
auquelcascesempruntssontclassésenpassifsnoncourants.
Instrumentsdecouverture
Le Groupe Patrimoine et Commerce utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque
d’augmentation des taux d’intérêts sur son endettement (il s’agit essentiellement de Swaps et de
Tunneldontl’utilisationgarantitsoituntauxd’intérêtfixe,soituntauxplafond)etn’apasoptépourla
comptabilitédecouvertureausensIFRS.
Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste
valeurd’unepériodesurl’autresontenregistréesenrésultat.
Impôtscourantsetimpôtsdifférés
Régimefiscaldegroupe
L'optionpourlestatutdeSociétéd’InvestissementsImmobiliersCotée(SIIC)parlegroupePatrimoine
etCommerceaétéfaitepouruncertainnombred’entitésendatedu1erjuillet2011.
L’optionpourlerégimeSIIC,donnelieuauversementd’unimpôtsurlessociétésautauxde19% assis
surladifférenceentrelavaleurvénaledesactifsimmobiliersaujourdel’optionpourlerégimeSIICet
leurvaleurfiscale.
Cet impôt, également appelé « exit tax » est payable en quatre versements d’égal montant le 15
décembredechaqueannée.
Cettedetteaétéinscritedanslesdettesd’impôtcourantpourlapartiepayableàmoinsd’unanetdans
lesdettesd’impôtnoncourantpourcellepayableàplusd’unan.
Impositiondifférée
Lesimpôtsdifféréssontcomptabiliséspourlesactivitésetsociétéssoumisesàl’impôtsurlessociétés
selonlaméthodedureportvariableàconcurrencedesdifférencestemporellesentrelabasefiscaledes
actifsetpassifsetleurvaleurcomptabledanslesétatsfinanciersconsolidés. Lesimpôtsdifféréssont
déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé
concernéseraréaliséoulepassifd’impôtdifféréréglé.
Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice
imposablefutur,quipermettrad’imputerlesdifférencestemporelles,estprobable.
Desimpôtsdifféréssontcomptabilisésautitredesdifférencestemporellesliéesàdesparticipations
dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces
différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce reversement
n’interviendrapasdansunavenirproche.
Danslescomptesconsolidésstatutaires,lesactifsetpassifsd’impôtsdifféréssontcompenséslorsqu’il
existeundroitjuridiquementexécutoiredecompenserlesactifsetpassifsd’impôtsexigiblesetqueles
actifsetpassifsd’impôtsdifférésconcernentlamêmeentitéfiscale.
Page152 sur249
Une partie des entités du groupe Patrimoine et Commerce a opté pour le statut de Société
d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC). Ce régime permet principalement une exonération de
l’impôtsurlessociétésdesbénéficesprovenantdel’activitédelocationdesimmeubles.
En conséquence de ce choix, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l'activité de location
d'immeubles,directementouindirectementàtraverslesproduitsreçusdesfiliales.Demême,lesplusvaluesdecessiondesimmeublesoudestitresdefilialessoumisesaumêmerégimesontexonérées.Le
Grouperesteredevabled’unimpôtsurlessociétéspourlaréalisationd’opérationn’entrantpasdans
lechampdurégimedesSIIC.
Revenus
Les baux actuellement signés par le Groupe répondent à la définition de location simple telle que le
définitlanormeIAS17,legroupeconservantlamajoritédesrisquesetavantagesliésàlapropriété
desbiensdonnésenlocation.Ilestprocédéàl’étalementsurladuréefermedubaildesconséquences
financièresdetouteslesclausesprévuesaucontratdebail.Ilenvaainsidesfranchises,despalierset
desdroitsd’entrée.
Lesproduitsdesactivitésordinairessontévaluésàlajustevaleurdelacontrepartiereçue.
Autresproduitsetchargesopérationnels
Les « autres produits et charges opérationnels » correspondent aux événements inhabituels,
anormauxetpeufréquents,telqueparexemple:
- Uneplusoumoins-valuedecessiond’actifsnoncourantscorporelsouincorporels,
- Unedépréciationd’actifsnoncourantscorporelsouincorporels,
- Certaineschargesderestructuration,
- Uneprovisionsignificativerelativeàunlitigepourl’entreprise.
Actifsnoncourantsdestinésàêtrecédés
ConformémentàlanormeIFRS5,lesactifsnoncourantssontconsidéréscommedétenusenvuedela
vente lorsqu’ils sont disponibles pour une cession que leur vente est hautement probable dans un
délaidedouzemoissuivantlaclôturedel’exercice.
Les actifs non courants détenus en vue de la vente et les actifs des activités cédées ou en cours de
cessionsontcomptabilisésauplusfaible:
- deleurvaleurnettecomptable
- oudelajustevaleurdiminuéedescoûtsdelavente.
Ils sont présentés dans une rubrique spécifique du bilan et cessent d’être amortis à partir de leur
classementdanscettecatégorie.
Lesactifsdestinésàêtrecédésquicorrespondentàdesimmeublesdeplacementsontcomptabilisésà
leurjustevaleur.
26.1.5Gestiondesrisquesfinanciers
Patrimoine et Commerce est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité
(risques de crédit, risques de liquidité, risques de marché) et met en œuvre en conséquence une
politiqueadaptéeafindeleslimiter.
L’expositionduGroupe auxrisquesfinanciersestprésentéeci-après.
Page153 sur249
Risquedecrédit
Lerisquedecréditreprésentelerisquedepertefinancièredanslecasoùunclientouunecontrepartie
àuninstrumentfinanciervenaitàmanqueràsesobligationscontractuelles.
Le groupe module son niveau de risque de crédit envers les locataires en limitant son exposition à
chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties contractantes, ainsi qu’aux
secteurs géographiques et aux secteurs d’activité. Le client principal du Groupe représente environ
15%desloyerstotaux(surlabasedesloyersbrutsannuels2011).
Lenombreimportantdelocatairespermetunefortedispersiondurisqued’insolvabilité.Leslocataires
remettent en outre à la signature des contrats de bail des garanties financières sous forme du
versement d’un dépôt de garantie (en général représentant 3 mois de loyer) ou de la remise d’une
caution bancaire. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont
assortisdepénalités.
La mise en place d’instruments de couverture pour limiter les risques de taux d’intérêt expose le
Groupeàuneéventuelledéfaillancedecontrepartie.Lerisqueencouruestceluidedevoirremplacer
uneopérationdecouvertureautauxdumarchéenvigueuràlasuited’undéfautdecontrepartie.Afin
delimiterlerisquedecontrepartie,leGrouperéalisesesopérationsdecouvertureuniquementavec
desétablissementsdecréditd’envergurenationale.
Risquedeliquidité
Lerisquedeliquidités’analysecommeladifficultéoul’incapacitépourleGroupeàhonorersesdettes
aveclatrésoreriedisponiblelorsquecelles-ciarriverontàéchéance.
La dette du Groupe est presque exclusivement composée de financements attachés à des actifs
immobiliers précis. Elle est de durée longue et fait l’objet d’amortissements réguliers (sans valeur
résiduelle significative). Ainsi, le Groupe Patrimoine et Commerce ne présente pas de risque de
liquiditéàcourtterme.Autitredel’exercice,leséchéancesderemboursement(capitaletintérêts)se
sont élevées à 9,1 millions d’euros dont 5,0 millions d’euros de capital. Au 31 décembre 2011, les
remboursementsencapitaldesempruntsàmoinsd’unans’élèventà8,4millionsd’eurosdecapital.
Au31décembre2011,leGroupebénéficied’unetrésoreriede22,4millionsd’euros.
Risquedemarché
Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les taux
d’intérêtsetlescoursdechange,affectentlerésultatdugroupeoulavaleurdesinstrumentsfinanciers
détenus.
Risquedetauxd’intérêt
Patrimoine et Commerceestexposé au risque liéà l’évolution des tauxd’intérêtsur sesemprunts à
tauxvariable.
La politique de gestion du risque de taux d’intérêt du Groupe a pour but de limiter l’impact d’une
variationdestauxd’intérêtsurlerésultatetlesfluxdetrésorerieainsiquedemaintenirauplusbasle
coûtglobaldeladette.Pouratteindrecesobjectifs,certainessociétésduGroupeontempruntéàtaux
variable et utilisent des instruments financiers (collars et swaps) pour couvrir le risque de taux
d’intérêt.LeGroupeneréalisepasd’opérationsdemarchédansunbutautrequeceluidecouvrirson
risquedetauxd’intérêt,cettecouvertureétantfaiteempruntparemprunt.
Enmilliersd’euros
Empruntsobligataires,auprèsdesétablissementsdecréditetdettesdeCBI
Page154 sur249
Tauxfixe
64464
Taux
Taux
variable
variable administré
69994
2621
Total
137079
La dette à taux variable est couverte, à hauteur de 23 551 milliers d’euros, par les instruments
financiersprésentésàlanote9.4.
Au31décembre2011,lemontantdesempruntsetdesdettesdecrédit-bailentauxvariable(horstaux
variable administré) non couvert est de 46 443 milliers d’euros représentant 33,9% du total. Pour
cettedettenoncouverteetsurlabaseducapitalrestantdûau31décembre2011,uneaugmentation
ou une diminution du taux de l’Euribor 3 mois ou Eonia d’un point augmenterait ou diminuerait la
charged’intérêtde 464,4milliersd’eurossurunan.
Risquedechange
Le Groupe est implanté uniquement en France (métropole et DOM) et n’est donc pas exposé à un
quelconquerisquedechange.
26.1.6Segmentopérationnel
Lereportingdegestiondugroupesefondesurunsuiviparimmeublesansdistinctiondeleurnature.
26.1.7Estimationsetjugementscomptablesdéterminants
Lesestimationsetlesjugements,quisontcontinuellementmisàjour,sontfondéssurlesinformations
historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés
raisonnablesauvudescirconstances.
26.1.8Estimationsethypothèsescomptablesdéterminantes
Lesestimationscomptablesquiendécoulentsont,pardéfinition,rarementéquivalentes auxrésultats
effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante
d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la
périodesuivantesontanalyséesci-après.
Evaluationdesimmeubles
Le Groupe fait réaliser l’évaluation de son patrimoine par un expert indépendant qui utilise des
hypothèsesdefluxfutursetdetauxquiontunimpactdirectsurlesvaleurs.
Unebaissedesvaleursd’expertisesetraduiraitparunebaissedurésultat.
Justevaleurdesdérivésetdesautresinstrumentsfinanciers
Lajustevaleurdesinstrumentsfinanciersquinesontpasnégociéssurunmarchéactif(telsqueles
dérivésnégociésdegréàgré)aétécommuniquéeparl’établissementémetteur.
La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables
directementsurdesmarchésactifsetliquides(secondniveaudelahiérarchiedesjustesvaleurs).
Page155 sur249
26.1.9Notessurlebilan,lecomptederésultatetletableaudesfluxdetrésorerie
Note1 :Immeublesdeplacement
VARIATIONDESIMMEUBLESDEPLACEMENTPARNATURE
Enmilliersd’euros
SoldeNetau01/07/10
Acquisitions
Cessions
Reclassement
Transfertnetauprofitdesactifsdestinésàêtrecédés
(1)
Variationdepérimètre
Autresmouvements
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau30/06/11
Variation
165720
4741
0
0
0
37932
0
1968
210361
Note :(1)Correspondàl’entréedessociétés AntibesInvest,CherbourgInvest,PoitiersInvest2,EulalieetIstresInvest3traitées
commedesacquisitionsd’actifsisolés.
Enmilliersd’euros
SoldeNetau01/07/11
(1)
Acquisitions
Cessions
Reclassement
Transfertnetauprofitdesactifsdestinésàêtrecédés
Variationdepérimètre
Autresmouvements
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau31/12/11
Variation
210361
72251
-
-
(1900)
(2161)
-
8332
286883
Note :(1)Correspondprincipalementauximmeublesacquisparlesnouvellesentitésdugroupe(VilleduBois,ChâteauThierry,
PuymaretInvest1)etGaudensinvest.
Page156 sur249
EVOLUTIONHISTORIQUE DESVALEURSDESIMMEUBLESDEPLACEMENT(HORSDROITS)
Enmilliersd'euros
(1)
AntibesInvest
Arcinvest
BlagnacAlizés
BonneuilInvest
BordinvestRiveDroite
Chamblinvest
Château-ThierryInvest
CherbourgInvest(à26%)
Clerminvest
ConforinvestGuadeloupe
ConforinvestMartinique
Creusinvest
Creusinvest2
Dothinvest
EulalieInvest
Gaillinvest
Gaudensinvest
Gifinvest2
IstresInvest1
IstresInvest3
MagentaInvest
Melessinvest
(1)
Metzinvest
MontfermeilInvest
Nogent
Paradis2
ParignéInvest
PauInvest
PerrièresInvest
PoitiersInvestBureaux
PoitiersInvestCommerces
PoitiersInvestCommerces2
PuymaretInvest1
Saint-LôInvest
StudioProd(à50%)
ThuirInvest
Tourinvest
VilleduBoisInvest
Vitrolinvest
Total
30/06/10
-
14650
1300
1100
6100
6100
-
-
1700
9550
16750
5800
520
12450
-
2000
-
1000
11000
-
790
710
2000
1600
700
8200
7100
2950
4100
2100
23300
-
-
8300
4950
-
4250
-
4650
165720
30/06/11
7868
14750
1330
1150
6120
6150
-
15112
1600
9300
17100
5700
520
12400
4157
2000
-
1080
11060
1614
910
760
1900
1620
710
8600
7100
3130
4200
2070
23350
13841
-
8620
5040
-
4600
-
4900
210361
31/12/11
16416
14820
1340
-
5990
6400
1790
19266
1380
9300
17130
5500
510
12760
6165
2010
13650
1130
11091
6710
-
760
-
1630
-
8800
7100
3200
4240
2090
23400
14800
7427
8800
5140
-
4610
36348
5180
286883
Note :(1)Immeubles destinéàêtrecédésnonvalorisés(palaisdescongrèspourAntibesuniquement)- cfnote9.2
Pourinformation,letableauci-dessusprésentelesvaleursàdired’expertdesimmeublesdechacune
desSCIdétentricesd’unactifimmobiliertellesquedéterminéesparBNPParibasRealEstatelorsde
sesexpertisesdatéesdes30juin2010,30juin2011et31décembre2011.
Immeublesdestinésàêtrecédés
Lecadreadministratifduprojetd’Antibesobligeunportagetemporairedel’ensembleduprojet,c'està-dire à la fois la partie Palais des Congrès et la partie Centre commercial et parkings, par la SAS
Antibes Invest. La partie Palais des Congrès a vocation à être détenue par la foncière Patrimoine et
PartenariatsPublicPrivédugroupeImfined.PatrimoineetCommerceneconserveradoncàtermeque
le centre commercial et les parkings. En conséquence, la partie Palais des Congrès de l’immeuble
d’AntibesaétéclasséeaubilanauposteActifsdestinésàêtrecédés.
L’immeuble détenu par Metz Invest a été reclassé en actif destiné à être cédé, compte tenu de la
signatured’unactedeventele2février2012.
Page157 sur249
VARIATIONDESIMMEUBLESDESTINESAETRECEDES
Enmilliersd’euros
SoldeNetau01/07/11
(1)
Acquisitions
Cessions
(2)
Transfertnetauprofitdesimmeublesdestinésàêtrecédés
Variationdepérimètre
SoldeNetau31/12/11
Variation
8373
2457
-
1900
-
12730
Notes :(1)AvancementdestravauxdeconstructionsurlapartiepubliqueduPalaisdesCongrèsd’Antibes
(2)Valorisationdel’immeubledeMetzInvest
Note2 :Ecartsd’acquisition
L’écartd’acquisitionaétécalculépardifférenceentre:
(i) d’une part l’actif net des différentes sociétés apportées à Patrimoine et Commerce tels qu’il
ressortdestraitésd’apport;
(ii) etd’autrepartlesjustesvaleursdesactifsetpassifsidentifiésau31décembre2009.
(i) Les valeurs d’apport prenaient encompte l’hypothèse d’uneoption de Patrimoine etCommerce
pourlerégimefiscaldessociétésd’investissementsimmobilierscotées(SIIC)et,enconséquence,
un impôtautauxréduità19%pourlesplus-valueslatentessurcertainessociétésavaitétédéduit.
Cetteoptionesteffectiveàeffetdu1erjuillet2011.
(ii) Dans les comptes consolidés, en revanche, cet élément prospectif d’option pour le régime fiscal
des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’a pas été pris en compte dans la
valorisationdesactifsetpassifs.Enconséquence,lesimpôtsdifféréspassifsontétécalculésselon
laréglementationetlestauxd’impositionvotésau31décembre2009applicablesaustatutfiscal
delasociétéàladated’arrêtédescomptes(33,1/3%).
L’écartd’acquisitionreprésentedoncprincipalementledifférentield’impôtentreletauxretenupour
lecalculdesimpôtsdifféréssoit33,1/3% etletauxd’exittaxretenupourlavalorisationdesapports.
Endatedu1erjuillet2011,PatrimoineetCommerceaoptépourlerégimeSIIC.
Lesécartsd’acquisitiondessociétésquiontoptépourlerégimeSIICàcettedateontétéintégralement
dépréciés.
VARIATIONDESECARTSD'ACQUISITION
Enmilliersd’euros
SoldeNetau01/07/10
Acquisition
Cession
Dépréciation
SoldeNetau30/06/11
Au30/06/11
Brut
Dépréciationcumulée
Valeurnettecomptableau30/06/11
Variation Enmilliersd’euros
6737
-
-
-
6737
SoldeNetau01/07/11
Acquisition
Cession
(1)
Dépréciation
SoldeNetau31/12/11
Au31/12/11
6737 Brut
- Dépréciationcumulée
6737 Valeurnettecomptableau31/12/11
Note :(1)Dépréciationd'unepartiedugoodwilldanslecadredupassageSIIC
Page158 sur249
Variation
6737
-
-
(5421)
1316
6737
(5421)
1316
Note3 :Actifsfinanciersnoncourants
VARIATIONDESACTIFSFINANCIERSNONCOURANTSPARNATURE
Enmilliersd’euros
Fondsde
Roulement
SoldeNetau01/07/10
(1)
Augmentations
Variationdepérimètre
(2)
Reclassement
Diminutions
Remboursement
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau30/06/11
2
-
-
-
-
-
-
2
Cautionnements,
prêtsetautres
Avance
créances
Preneur
immobilisées
233
-
-
(233)
-
-
-
-
127
205
-
-
(77)
-
-
255
Comptes
courants
Totaldesactifs
financiers
-
-
-
-
-
-
-
-
362
205
-
(233)
(77)
-
-
257
Notes :(1)Lesavancespreneurontétéreclasséesenmoinsdesdettesdecrédit-bailau30/06/11
(2)L’augmentationdesautrescréancesimmobiliséesestprincipalementliéeàlamiseenplaced’uncontratliquiditépar
PatrimoineetCommercele13juin2011pourunmontanttotalde200milliersd’euros.
Enmilliersd’euros
Fondsde
Roulement
SoldeNetau01/07/11
Augmentations
Variationdepérimètre
Reclassement
Diminutions
Remboursement
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau31/12/11
2
-
(2)
-
-
-
-
-
Cautionnements,
prêtsetautres
Avance
créances
Preneur
immobilisées
-
-
-
-
-
-
-
-
255
24
-
-
(132)
-
-
147
Comptes
courants
Totaldesactifs
financiers
-
-
-
-
-
-
-
-
257
24
(2)
-
(132)
-
-
147
Note4 :Actifsfinancierscourants
VARIATIONDESACTIFSFINANCIERSCOURANTSPARNATURE
Enmilliersd’euros
SoldeNetau01/07/10
Augmentations
Variationdepérimètre
Reclassement
Diminutions
Remboursement
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau30/06/11
Comptes Totaldesactifs
courants
financiers Enmilliersd’euros
37
37 Soldenetau01/07/11
143
143 Augmentations
4746
4746 Variationdepérimètre
-
- Reclassement
-
- Diminutions
-
- Remboursement
-
- Effetjustevaleur(résultat)
4926
4926 SoldeNetau31/12/11
Page159 sur249
Comptes Totaldesactifs
courants
financiers
4926
4926
111
111
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5037
5037
Note5 :Clientsetcomptesrattachés
Enmilliersd’euros
Brut
Provisions
TotalNet
30/06/11
3447
(157)
3290
31/12/11
7173
(165)
7008
Lesoldedecréancesclientss’expliqueprincipalementpar:
- desfacturesnonencoreémises(pour2318milliersd’eurosau31décembre2011);
- et le retraitement des franchises de loyers étalées sur la durée ferme du bail (pour 74 milliers
d’eurosau31décembre2011).
Leséchéancesdescréancesclientssonttoutesinférieuresàunan.
Note6:Autrescréancesetcomptesderégularisation
Enmilliersd’euros
Avancesetacomptesversés
Personneletcomptesrattachés
Créancesfiscalesetsociales
(1)
TVAsurimmobilisations
Fournisseursdébiteurs
Chargesconstatéesd’avance
Autrescréances
TotalValeurBrute
Provisionssurautrescréances
TotalNetdesAutresCréances
30/06/11
55
-
918
2198
231
555
18
3975
31/12/11
103
-
517
1388
18
427
35
2488
(6)
3969
(6)
2482
Note :(1) :Au31décembre2011,lescréancesdeTVAsurimmobilisationsconcernentlesSCIIstres3pour437milliersd’euros,
EulalieInvestpour393milliersd’euros,VilleduBoispour93milliersd’eurosetPuymaretInvest1pour465milliersd’euros.Au
30juin2011,ellesconcernaientlaSASAntibespour2196milliers d’eurosetCherbourgInvestpour2milliersd’euros.
Note7 :Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
LesvaleursmobilièresdeplacementsontcomposéesprincipalementdeSICAVmonétairesévaluéesà
leurcoursdeclôture.
Enmilliersd’euros
30/06/11
31/12/11
Valeursmobilièresdeplacement
Disponibilités
Trésorerieetéquivalents(actifs)
17112
16498
33610
476
22520
22996
Concoursbancairescourants
Total(netactif/passif)
(71)
33539
(555)
22441
Page160 sur249
Note8:Capitaletprimesliéesaucapital
COMPOSITIONDUCAPITALSOCIAL
Enmilliersd’euros
Valeur
Nombre nominalede
Valeurdela
d’actions
l’action Montantdu
prime
ordinaires (eneuros)
capital d’émission
Situationau01/07/09
1413393
Augmentationdecapital
689460
Réductiondelavaleurnominale
-
SousTotalpostopérationssurlecapitalle09/07/09
2102853
Rémunérationdesapportsdu04/12/09
48759545
Fraisliésauxapportsimputéssurlaprimed’émission
-
Soldeau30/06/10
50862398
Augmentationdecapitalle16/12/10
18691589
Fraisliésimputéssurlaprimed’émission
-
Incorporationd’unepartiedelaprimed’apportaucapital
-
le11/03/11
Augmentationdelavaleurnominaledel’actionde0,15€à
(65462576)
4,25€(17actions=1action)
Augmentationdecapitalle10/06/11
1491238
Fraisliésimputéssurlaprimed’émission
-
Soldeau30/06/11
5582649
Ajustementdesfraisd'émission
-
Soldeau31/12/11
5582649
Total
3,05
3,05
(2,90)
0,15
0
-
0,15
0,15
-
4310
2103
(6098)
315
7314
-
7629
2804
-
7194
-
(7194)
-
50654
(1098)
49556
17196
(250)
11504
2103
(13292)
315
57968
(1098)
57185
20000
(250)
-
6955
(6955)
-
-
-
-
-
4,25
-
4,25
-
4,25
6338
-
23726
-
23726
21996
(1179)
80364
20
80384
28334
(1179)
104090
20
104110
Note9:Empruntsetdettesfinancières
9.1-EMPRUNTSETDETTESFINANCIERESNONCOURANTES-VARIATIONPARNATURE
Empruntauprès
Comptes
Totaldettes
Emprunt desétablissements
Dettesde
bancaires
Comptes Instruments financièresnon
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
courants
courants
financiers
courantes
Soldeau01/07/10
-
4091
60816
-
-
1456
66363
Augmentations
-
12043 (1)
1842 (2)
-
-
-
13885
Diminutions
-
-
-
-
-
-
-
Justevaleur
-
-
-
-
-
(610)
(610)
Variationdepérimètre
-
2600
14588
-
-
-
17188
Autres
-
-
-
-
-
-
-
Reclassement
-
(1955)
(6579)
-
-
-
(8534)
Soldeau30/06/11
-
16779
70667
-
-
846
88292
Notes : (1)UnempruntaétésouscritparlaSASAntibesInvestsurlapériodeàhauteurde12043milliersd’euros.
(2)L’augmentationdesdettesdecrédit-bailnoncourantescorrespondauxdécaissementseffectuésparlecréditbailleur
pourlefinancementdel’immeubledelaSCICherbourgInvestdepuisl’acquisitiondelasociété.
Empruntauprès
Emprunt desétablissements
Dettesde
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
Soldeau01/07/11
-
16779
70667
Augmentations
30000 (1)
11447 (2)
3845 (3)
Diminutions
-
-
-
Justevaleur
-
-
-
Variationdepérimètre
-
-
(340)
Autres
-
-
-
Reclassement
-
(255)
(3490)
Soldeau31/12/11
30000
27971
70682
Notes :
Comptes
courants
-
-
-
-
-
-
-
-
Totaldettes
Comptes Instruments financièresnon
courants
financiers
courantes
-
846
88292
-
-
45292
-
-
-
-
1035
1035
-
-
(340)
-
-
-
-
-
(3745)
-
1881
130534
(1)UnempruntobligataireaétéémisparlaSCAPatrimoineetCommercesurlapériodeàhauteurde30 000 milliers
d’euros.
(2)DeslignesdecréditsupplémentairesontétédébloquéeschezAntibesInvestpourunmontantde7 428 milliersd’euros
etchezIstres3pourunmontantde4018milliersd’eurosaucoursdelapériode.
(3)L’augmentationdesdettesdecrédit-bailnoncourantescorrespondauxdécaissementseffectuésparlecréditbailleur
pourlefinancementdel’immeubledelaSCICherbourgInvestsurlapériode.
Page161 sur249
9.2-EMPRUNTSETDETTESFINANCIERESCOURANTES-VARIATIONPARNATURE
Empruntauprès
Concours
Emprunt desétablissements
Dettesde
bancaires
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
courants
Soldeau01/07/10
-
243
6017
97
Augmentations
-
66
-
-
Diminutions
-
(235)
(6136)
-
Justevaleur
-
-
-
-
Variationdepérimètre
-
23
771
-
Autres
-
-
-
(26)
Reclassement
-
1955
6346 (1)
-
Soldeau30/06/11
-
2052
6998
71
Totaldettes
Comptes Instruments financières
courants
financiers
courantes
258
-
6615
-
-
66
(7472)
-
(13843)
-
-
-
13224
-
14018
-
-
(26)
-
-
8301
6010
-
15131
Note :(1)Lesavancespreneurontétéreclasséesenmoinsdesdettesdecrédit-bailpour233milliersd’euros(cfnote3)
Emprunt
Enmilliersd’euros
obligataire
Soldeau01/07/11
-
Augmentations
368
Diminutions
-
Justevaleur
-
Variationdepérimètre
-
Autres
-
Reclassement
-
Soldeau31/12/11
368
Empruntauprès
desétablissements
Dettesde
decrédit
crédit-bail
2052
6998
1604 (1)
-
(2880) (2)
(3400)
-
-
-
(61)
-
-
255
3490
1031
7027
Concours
bancaires
courants
71
-
-
-
-
484
-
555
Totaldettes
Comptes Instruments financières
courants
financiers
courantes
6010
-
15131
66
-
2038
-
-
(6280)
-
-
-
-
-
(61)
-
-
484
-
-
3745
6076
-
15057
Note : (1)CemontantinclutundéblocagedecréditrelaisdeTVAchezAntibesInvestpour1454milliersd’euros.
(2)CemontantinclutleremboursementducréditrelaisdeTVAsurAntibespour2679milliersd’euros
9.3-TOTALEMPRUNTETDETTESFINANCIERES(COURANTETNONCOURANT)
Empruntauprès
Concours
Emprunt desétablissements
Dettesde
bancaires
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
courants
Soldeau01/07/10
-
4334
66833
97
Augmentations
-
12109 (2)
1842
-
Diminutions
-
(235)
(6136)
-
Justevaleur
-
-
-
-
Variationdepérimètre
-
2623
15359
-
Autres
-
-
-
(26)
Reclassement
-
-
(233) (1)
-
Soldeau30/06/11
-
18831
77665
71
Comptes Instruments Totaldettes
courants
financiers financières
258
1456
72978
-
-
13951
(7472)
-
(13843)
-
(610)
(610)
13224
-
31206
-
-
(26)
-
-
(233)
6010
846
103423
Notes : (1)Lesavancespreneurontétéreclasséesenmoinsdesdettesdecrédit-bailpour233milliersd’euros(cfnote3)
(2)UnempruntaétésouscritparlaSASAntibesInvestsurlapériodeàhauteurde12 043milliersd’euros.
Empruntauprès
Emprunt desétablissements
Dettesde
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
Soldeau01/07/11
-
18831
77665
Augmentations
30368 (1)
13051 (2)
3845
Diminutions
-
(2880)
(3400)
Justevaleur
-
-
-
Variationdepérimètre
-
-
(401)
Autres
-
-
-
Reclassement
-
-
-
Soldeau31/12/11
30368
29002
77709
Concours
bancaires
courants
71
-
-
-
-
484
-
555
Comptes Instruments Totaldettes
courants
financiers financières
6010
846
103423
66
-
47330
-
-
(6280)
-
1035
1035
-
-
(401)
-
-
484
-
-
-
6076
1881
145591
Notes : (1)UnempruntobligataireaétéémisparlaSCAPatrimoineetCommercesurlapériodeàhauteurde30 000 milliers
d’euros.
(2)DeslignesdecréditsupplémentairesontétédébloquéeschezAntibesInvestpourunmontantde7428milliers
d’eurosetchezIstres3pourunmontantde4018milliersd’eurosaucoursdelapériode.UncréditrelaisdeTVAa
égalementétédébloquéchezAntibesInvestpour1454milliersd’euros.
Page162 sur249
9.4- INSTRUMENTSFINANCIERS
(1)
(1)
Enmilliersd'euros
Datede
Date
Date
Montantcouvert
CRDau Tauxde Tauxgaranti
J.V.
J.V.
Typedecontrat
souscription d’effet
d’échéance
au31/12/11 31/12/11 référence horsmarge 30/06/11 31/12/11
Collaràbarrières
28/09/06 29/09/06 30/09/16
3905
3905
E3M
-
(184)
(309)
Collaràbarrières
02/08/06 02/01/07 02/01/17
4591
4788
E3M
-
(293)
(456)
SWAPcorridor
10/08/07 05/10/07 05/10/17
3515
3515
E3M
-
(369)
(437)
SWAP
01/07/11 02/07/16 01/07/16
11540
11540
E3M
-
(679)
Total
23551
23748
(846) (1881)
Note : (1)J.V.JusteValeur
LeGroupePatrimoineetCommerceacontractédesinstrumentsfinanciers(SWAPouautres),dontles
principalescaractéristiquessontdécritesdansletableauci-dessus,etquin’ontpasétéconsidérésau
plancomptablecommedesinstrumentsdecouverture.
Lavariationdejustevaleurentrele30juin2011etle31décembre2011setraduitparunechargede
1 035 milliers d’euros, enregistrée au compte de résultat. Néanmoins, il est à noter que chacun des
instrumentsdecouvertureestrattachéàunfinancement,lui-mêmespécifiquementliéàunactif.
9.5-ECHEANCESDESEMPRUNTSBANCAIRESETDESDETTESDECREDIT-BAIL
Enmilliersd’euros
31/12/11
Entre0et1an
8424
Entre1et5ans
55488
Aplusde5ans
73167
Total
137079
dont
31/12/12
(1)
31/12/13
31/12/14
31/12/15
31/12/16
aprèsle31/12/16
Total
8424
19285
10412
12813
12978
73167
137079
Note:(1)LeCRDassociéàlaconstructiondelapartiepubliqueduPalaisdesCongrèsd’Antibesseratransférédanslecadredela
cessionàintervenirdecetactif.Au31décembre2011,leCRDcorrespondants’élevaità10702milliersd’euros.
9.6-ENDETTEMENTNET
Enmilliersd’euros
Empruntsobligataires
Empruntsauprèsdesétablissementsdecrédit
Dettesdecrédit-bailnettesd'avancepreneur
Intérêtscourussuremprunts
Instrumentsdecouverture
Découvertsbancaires
Autrespassifsfinanciers
Comptescourantpassifsfinanciers
TotaldesDettesFinancières
Trésorerieactive
(1)
Avancespreneur
Comptescourantactifsfinanciers
Totaldel'EndettementNet
30/06/11
-
18735
77665
96
846
71
-
6010
103423
33610
-
4926
64887
31/12/11
30000
28792
77709
578
1881
555
-
6076
145591
22996
-
5037
117558
Note :(1)Lesavancespreneurontétéreclasséesenmoinsdesdettesdecrédit-bail.
Page163 sur249
Note10:Dépôtsdegarantie
Enmilliersd’euros
Situationau01/07/10
Augmentations
Diminutions
Reclassement
Variationdepérimètre
Soldeau30/06/11
Total
1679
115
(17)
-
223
2000
Enmilliersd’euros
Situationau01/07/11
Augmentations
Diminutions
Reclassement
Variationdepérimètre
Soldeau31/12/11
Total
2000
709
(56)
-
(47)
2606
Note11 :Dettesfiscalesetsociales(courantesetnoncourantes)
Enmilliersd’euros
Dettessociales
Impôtssurlesbénéfices
(1)
ExitTax
Autresdettesfiscales
Total
30/06/11
7
2
-
829
838
31/12/11
-
686
4356
1258
6300
Note :(1)Lapremièreéchéanced’exittaxsuiteaupassageaurégimeSIICaétépayéele15décembre2011,lepaiementdusolde
seraréalisésur3ans,le15décembredechaqueannéeparpartségales.
Note12:Impôtsdifférés
Enmilliersd’euros
Déficitsreportablesactivés
Immeublesdeplacementetcrédit-bail
Instrumentsfinanciers
Autres
TotaldesImpôtsDifférésNets
Dont:
Impôtsdifféréspassifs
Impôtsdifférésactifs
Enmilliersd’euros
Déficitsreportablesactivés
Immeublesdeplacementetcrédit-bail
Instrumentsfinanciers
Autres
TotaldesImpôtsDifférésNets
Dont:
Impôtsdifféréspassifs
Impôtsdifférésactifs
01/07/10
1938
(32367)
485
(117)
(30061)
Résultat
77
(2854)
(203)
20
(2960)
(31999)
1938
(3013)
53
01/07/11
2015
(35221)
282
(97)
(33021)
Résultat
(2015)
16572
(136)
69
14490
(35012)
1991
16481
(1991)
Variationde
périmètre 30/06/11
-
2015
-
(35221)
-
282
-
(97)
- (33021)
-
-
(35012)
1991
Variationde
périmètre 31/12/11
-
-
789
(17860)
-
146
-
(28)
789 (17742)
789
-
(17742)
-
Les déficits reportables activés relatifs à la société Patrimoine et Commerce et valorisés au taux de
19%ontétéreprissuiteàl’optionpourlerégimeSociétéd’InvestissementsImmobiliersCotée(SIIC)
endatedu1erjuillet2011.
Les impôts différés passifs repris dans le compte de résultat correspondent à la différence entre
l’impôtcalculéà33,1/3%et19%tauxd’impôtapplicablepourlessociétésquiontoptépourlerégime
SIIC.
Page164 sur249
Note13 :Dettesfournisseurs
Enmilliersd’euros
Dettesfournisseurs
(1)
Dettessuracquisitionsd’immobilisationscorporelles
(2)
Dettessuracquisitionsdetitres
Total
30/06/11
2634
3157
231
6022
31/12/11
2522
23056
-
25578
Notes :(1)Au31décembre2011,lesdettessuracquisitionsd’immobilisationscorporellesconcernentessentiellement Villedu
Bois(22903milliersd’euros).Au30juin2011,ellesconcernentprincipalementlaSASAntibesInvest(3033milliers
d’euros).
(2)Au30juin2011,lesdettessuracquisitionsdetitresconcernentuniquementlestitresIstres3acquisparPatrimoineet
Commerce.
Note14 :Autresdettes
Enmilliersd’euros
Avancesetacomptesreçus
Clientscréditeurs
Dividendesàpayer
Autresdettesd’exploitation
Autresdetteshorsexploitation
Produitsconstatésd’avance
Total
30/06/11
-
560
104
166
43
145
1018
31/12/11
57
164
-
116
41
4173
4551
30/06/11
45
45
31/12/11
41
41
Note15 :Autrespassifslongterme
Enmilliersd’euros
Produitsconstatésd’avance
Total
Lesproduitsconstatésd’avancecorrespondentauxdroitsd’entréeétaléssurladuréefermedubail.
Rappelpourlesnotesaucomptederésultatconsolidé:
Comme indiqué en introduction à la présente information financière annuelle consolidée, sont
présentéesdanslesnotessuivantes:
- une information financière consolidée statutaire pour la période du 1er juillet 2010 au 31
décembre2010,
- une information financière consolidée statutaire pour la période du 1er juillet 2011 au 31
décembre2011,
- une information financière consolidée statutaire pour la période du 1er juillet 2010 au 30 juin
2011,
- uneinformationfinancièreconsolidéeproformasur12moispourlapériodedu 1erjanvierau31
décembre2011.
Note16:Revenuslocatifs
Les revenus locatifs comprennent les loyers et les droits d’entrée, nets des franchises accordées,
linéariséssurladuréefermedubail.Ilssedécomposentcommesuit:
Page165 sur249
Enmilliersd’euros
Loyers
Droitsd’entrée
Franchises
Total
6mois
31/12/10
6174
26
(28)
6172
6mois
31/12/11
7169
36
(26)
7179
30/06/11
12929
116
(55)
12990
Proforma
31/12/11
13924
126
(53)
13997
6mois
31/12/10
6mois
31/12/11
30/06/11
Proforma
31/12/11
(200)
(59)
(13)
(330)
(559)
(1161)
(276)
(47)
(56)
(384)
(669)
(1432)
(449)
(93)
(79)
(695)
(1116)
(2432)
(525)
(81)
(122)
(749)
(1226)
(2703)
947
(214)
1334
(98)
2031
(401)
2418
(285)
6mois
31/12/10
-
(30)
11
(9)
(28)
6mois
31/12/11
-
(26)
19
(4)
(11)
30/06/11
(4)
(59)
38
1
(24)
Proforma
31/12/11
(4)
(55)
46
6
(7)
Note17:Chargeslocatives
Enmilliersd’euros
ChargessurImmeublesparNature
Chargeslocatives
Assurances
Entretien
Honorairesdegestionlocative
Impôtsettaxes
TotaldesChargesSurImmeubles
Refacturations
ChargesetTaxesNonRécupérées
Note18:Autreschargessurimmeubles
Enmilliersd’euros
Pertessurcréancesirrécouvrables
Dotationsprovisionsclients
Reprisesprovisionsclients
Produitsetchargesdegestioncourante
AutresChargesSurImmeubles
Note19:Chargesexternes
Enmilliersd’euros
Honorairescomptables
Honorairesjuridiques
Honorairesdivers
Servicesbancaires
Rémunérationdelagérance
Autrescharges
Impôtsettaxes
Contributionsocialesurjetonsdeprésence
Total
6mois
31/12/10
(85)
(20)
(275)
(15)
(227)
(43)
(38)
-
(703)
(2)
6mois
31/12/11
(112)
(71)
(617)
(42)
(51)
(61)
(26)
-
(980)
(1)
30/06/11
(187)
(44)
(537)
(34)
(101)
(102)
(175)
(7)
(1187)
Proforma
31/12/11
(214)
(95)
(879)
(61)
75
(120)
(163)
(7)
(1464)
Notes : (1)dont330milliersd’eurosd’honorairesImfinedliéesàdesprestationsd’assistanceetdeconseil
(2)dont177milliersd’eurosderémunérationexceptionnelleliée auxinvestissements
Page166 sur249
Les autres produits et charges d’exploitation s’élèvent à (93) milliers d’euros et sont constitués
principalement des jetons de présence versés pour un montant de 82 milliers d’euros (contre 113
milliersd’eurosau30juin2011).
Note20 :Soldenetdesajustementsdevaleurdesimmeublesdeplacement
Enmilliersd’euros
Immeublesdeplacement
Total
6mois
31/12/10
834
834
6mois
31/12/11
8332
8332
Proforma
30/06/11 31/12/11
1968
9466
1968
9466
Note21 :Autresproduitsetchargesopérationnels
Enmilliersd’euros
(1)
Résultatsurcessiondesparticipationsconsolidées
(2)
Dépréciationdesécartsd'acquisition
Autresproduitsetchargesopérationnels
Total
6mois
31/12/10
-
-
1
1
6mois
31/12/11
773
(5421)
7
(4641)
30/06/11
-
-
6
6
Proforma
31/12/11
773
(5421)
12
(4636)
Notes : (1)Lerésultatdecessionde773milliersd’euroscorrespondàlaplus-valuedeconsolidationréaliséesurlacessiondes
SCIMagentaInvest,BonneuilInvestetNogentInvest.
(2)Ladépréciationdesécartsd’acquisitionde5421milliersd’eurosconcernelessociétésquiontoptéàl’optionpourle
régimeSIICau1erjuillet2011.
Note22 :Coûtdel’endettementfinanciernet
Enmilliersd’euros
TotaldesProduitsdeTrésorerieetEquivalents
-Intérêtssuropérationsdefinancement
-Intérêtsencomptescourants
-Agios
TotaldesCoûtsdel’EndettementFinancierBrut
TotalEndettementFinancierNet
6mois
31/12/10
1
(1654)
66
-
(1588)
(1587)
6mois
31/12/11
204
(2078)
192
(2)
(1888)
(1684)
30/06/11
71
(3216)
173
-
(3043)
(2972)
Proforma
31/12/11
274
(3640)
299
(2)
(3343)
(3069)
6mois
31/12/10
305
5
-
(2)
-
308
6mois
31/12/11
(1035)
164
178
-
-
(693)
30/06/11
610
15
-
(5)
-
620
Proforma
31/12/11
(730)
174
178
(3)
-
(381)
Note23:Autresproduitsetchargesfinanciers
Enmilliersd’euros
Variationdelavaleurdemarchédesinstrumentsdérivés
Autresproduitsfinanciers
Actualisationdeladetted'ExitTax
Dotationauxprovisionssuractifsfinanciers
Autreschargesfinancières
Total
Page167 sur249
Note24:Impôtssurlesrésultats
24.1-VENTILATIONENTREIMPOTSDIFFERESETIMPOTSEXIGIBLESAUCOMPTEDERESULTAT
6mois
6mois
Proforma
Enmilliersd’euros
31/12/10 31/12/11
30/06/11 31/12/11
Impôtsexigibles(courants)
(124)
(6851)
(258)
(6985)
Impôtsdifférés
(1557)
14490
(2960)
13087
Total
(1681)
7639
(3218)
6102
Leschargesetproduitsd’impôtcomptabilisésau31décembre2011sontprincipalementliésàl’option
pourlerégimeSIIC:
- lacharged’impôtcourantinclutunmontantd’ExitTaxde6019milliersd’euros
- leproduitd’impôtdifférénetsedécompose:
 delareprisedesimpôtsdifféréspassifsrelatifsauxécartsdejustevaleurdessociétésayantopté
pourlerégimeSIICau1erjuillet2011
 de la reprise des impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables de Patrimoine et
Commerceimputéssurlemontantd’ExitTax
24.2-RAPPROCHEMENTENTRELACHARGED'IMPOTTHEORIQUEETLACHARGED'IMPOTREELLE
6mois
12mois
Enmilliersd’euros
31/12/11
30/06/11
Résultatnetdesentreprisesintégrées
14948
7657
Impôtsurlesrésultats
7639
(3218)
Résultatavantimpôtdesentreprisesintégrées
7309
10875
Charged'ImpôtThéoriqueà33,33%
(2436)
(3625)
Chargesnondéductiblesetproduitsnonimposables
Impactdesminoritairessursociétéstransparentes
Différencesdetauxsuractivationdesdéficits
Reportsdéficitairesutiliséssurl'exercice
ExitTax
ImpactsRégimeSIIC
Dépréciationdesécartsd'acquisition
Autresimputationssurimpôts
Charged'ImpôtRéel
Tauxd’impôteffectif
323
(12)
-
2015
6019
(20227)
1807
-
7639
-104,5%
Page168 sur249
437
27
(57)
-
-
-
-
-
(3218)
29,6%
Note25 :Résultatparaction
Résultatdebase
Le résultat de base par action est calculéen divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la
Sociétéparlenombremoyenpondéréd’actionsordinairesencirculationaucoursdel’exercice
Enmilliersd’euros
BénéficerevenantauxactionnairesdelaSociété
Nombremoyenpondéréd’actionsencirculation
Résultatdebaseparaction(€paraction)
6mois
31/12/10
2576
52487754
0,05
(1)
6mois
31/12/11
30/06/11
12450
6505
5572440 (2) 40949244
2,23
0,16
(3)
Proforma
31/12/11
16379
21782522
0,75
(4)
Notes : (1)Surlabasedunombred’actionsmoyensurle1ersemestredel’exercice2010-2011comptetenudel’augmentationde
capitalintervenue le16décembre2010
(2)Surlabasedunombred’actionsmoyensurl’exerciceannuel2011de6mois
(3)Surlabasedunombred’actionsmoyensurl’exercice2010-2011comptetenudesopérationssurlecapitalintervenues
le16décembre2010,le11mars2011etle10juin2011(cf.note8),ainsiquedelamiseenplaced’uncontratliquidité
pourl’achatetlavented’actionspropresàcompterdu10juin2011
(4)Surlabasedunombred’actionsmoyensurlapériodedu1erjanvierau31décembre2011comptetenudes
opérationssurlecapitalintervenuesle11mars2011etle10juin2011(cf.note8),ainsiquedelamiseenplaced’un
contratliquiditépourl’achatetlavented’actionspropresàcompterdu10juin2011
Résultatdilué
Au31décembre2011,ainsiquepourlespériodesantérieures,iln’existepasd’instrumentdilutif.
Note26 :Engagementshors-bilan
Garantiesdonnées
Danslecadredesfinancementscontractéssouslaformed’und'empruntbancaire,certainessociétés
consolidéesontconsenti lesgarantiessuivantes:
26.1-HYPOTHEQUESETPRIVILEGESDUPRETEURDEDENIER
Enmilliersd'euros
Hypothèques
Sociétés
SCIBlagnacAlizés
SCIGifinvest2
IstresInvest3
AntibesInvest
Total
Créanciers
CIC
Caissed'Epargne
SMC
SociétéGénérale
Principal Accessoires Sous-total Principal
530
106
636
330
262
52
314
258
4620
924
5544
-
15000
2250
17250
-
20412
3332 23744
588
(1)
PPD
Accessoires Sous-total
66
396
52
310
-
-
-
-
118
706
(2)
TOTAL
1032
624
5544
17250
24450
CRD au
31/12/11
413
283
4018
18247
22961
Notes : (1)PPD:PrivilègeduPrêteurdeDenier
(2)CRD :CapitalRestantDû
AtitredegarantiedepaiementAntibesInvestcèdeà :
- au Crédit Agricole (Oséo et Auxifip) une hypothèque de premier rang sur le BEA et sur les
constructionsàédifieràusagedeGaleriecommercialeetparking ;
- laSociétéGénéralelacréancequ’ildétientsurlacommuned’Antibesàhauteurdesindemnitésde
résiliationtellesqu’inscritesdansleBEAsousformedebordereauDailly.
Page169 sur249
26.2-CESSIONSETDELEGATIONSDELOYERS;NANTISSEMENTDESCONTRATSDECREDIT-BAIL
Nbdesociétés
CRDau
Enmilliersd'euros
concernées
31/12/11
Cessiondeloyers/daily
17
118581
Délégationsdesloyersdesous-location
12
22412
NantissementduCBI
14
47388
26.3-AUTRESGARANTIESBENEFICIANTAUXSOCIETESDUGROUPE
Nbdecontrats
CRDau
Enmilliersd'euros
concernés
31/12/11
Cautionnement/GarantiesurCBI
14
30303
Cautionnement/GarantiesurEmprunt
2
13931
Total
16
44234
Droitdepréférenceetoptionsd’achatsaccordéesauxlocataires
LasociétéArcInvestaconsentiàdeuxdeseslocatairesundroitdepréférencepourlalocationdulocal
voisindanslecasoùcelui-civenaitàselibérer.
LasociétéArcInvestaconsentiàundeseslocatairesundroitdepréférencepourl'acquisitiondulocal
qu’iloccupeencasdemiseenvente.Ilestpréciséquecedroitdepréférencen'estpasapplicableen
casdeventedel'immeubleentierappartenantaubailleur.
La société Doth Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition de
l'immeublequ’iloccupeencasdemiseenvente.Celocatairebénéficieégalementd'uneoptiond'achat
del'immeubleàpartirde2017.
La société Istres Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition du local
qu’iloccupeencasdemiseenvente.
LasociétéChamblinvestaconsentiàundeseslocatairesundroitdepréférencepourl'acquisitiondu
localqu’iloccupeencasdemiseenvente.
LasociétéPoitiersInvestBureauxaconsentiàsonlocataireundroitdepréférencepourl'acquisition
dulocalqu’iloccupeencasdemiseenvente.
Garantiesreçues
26.3-CAUTIONSLOCATIVES
Enmilliersd'euros
Cautionslocatives
Nbdebaux
concernés
28
Loyers
annualisés
3751
Dans le cadre de certains baux (28), certaines des sociétés consolidées ont obtenu une caution
bancaireenremplacementd'undépôtdegarantie.Cesbauxreprésententdesloyersannualisésde3
751milliersd’euros.
AutresgarantiesbénéficiantauxsociétésduGroupe
26.4-AUTRESGARANTIESBENEFICIANTAUXSOCIETESDUGROUPE
Nbdecontrats
CRDau
Enmilliersd'euros
concernés
31/12/11
Cautionnement/GarantiesurCBI
14
30303
Cautionnement/GarantiesurEmprunt
2
13931
Total
16
44234
Page170 sur249
Au31décembre2011,16contratsdecrédit-bailoud’empruntfontl'objetd'uncautionnementet ou
d’unegarantie.Laplupartdescautionnementsontétéaccordésauxcréancierspardessociétésoudes
personnesphysiquesquiétaientantérieurementassociésdirectementaucapitaldessociétéstitulaires
descontratsdecrédit-bail.LareprisedesengagementsdecescautionsparPatrimoineetCommerce
estencoursderéalisation(actesnotariés).
Cescautions et garanties portent sur unmontantglobal de 44 234milliers d’euros au 31 décembre
2011comptetenudescapitauxrestantdusàcettedate.
Autresinformations
Uncontratdeliquiditéaétésignéle9Juin2011etmisenplaceavecInvestSecuritiesafindefavoriser
laliquiditédutitreetlarégularitédesacotationouéviterdesdécalagesdecoursnonjustifiésparla
tendance du marché. Ce contrat a été conclu à échéance du 31 décembre 2012. Une somme de 200
milliersd’eurosyaétéaffectée.
Au titre de l’exercice, 9 360 actions ont été échangées (7 875 entrées vs. 1 485 sorties) pour un
montant net investi de 109 milliers d’euros. Le nombre d’actions auto détenues par Patrimoine et
Commerces’élèveà10 209au31décembre2011.
Note27:Transactionavecdespartiesliées
MonsieurEricDuvalest
- co-gérantdePatrimoineetCommerce,
- gérant de Duval Investissements et Participations (DIP - principal actionnaire de Patrimoine et
Commerce)etdesafilialeAlizésInvest,
- gérantdeDuvalParticipations(actionnairedePatrimoineetCommerce),
- uniqueassociéetgérantd’Imfined(sociétécontrôlantDIP),
- etledirigeantd’unegrandemajoritédessociétésfilialesdePatrimoineetCommerce.
Parailleurs,MonsieurEricDuvalestledirigeantduGroupeFinancièreDuval(GFD)etdesafilialeCFA,
promoteurdesopérationsdeCherbourg,d’Antibes,Saint-Eulalie,Istres3etPuymaret.
Lesprincipales transactionsavecdespartiesliéessontprésentéesci-dessous :
Conventiondecentralisationdetrésorerie :
Acompterdu5décembre2009,PatrimoineetCommerceaconcluuneconventiondetrésorerieavec
DIP,cettedernièreassurantunemissiondecentralisationetdegestiondelatrésorerieduGroupe.
Conventionsderémunérationdecaution :
Dans lecadre du financement en crédit-bail de leur actif, les sociétés Antibes Invest, Parigné Invest,
ConforinvestMartiniqueetConforinvestGuadeloupeetPIC 2bénéficientdecautionnementsquifont
l’objetd’uneconventionderémunérationavecImfined,pouruntotalde101milliersd’eurossurune
année pleine (dont 68 milliers d’euros uniquement pour Antibes Invest) et de 84 milliers d’euros
l’exercice(incluantlatotalitédesfraisannuelsfacturésàAntibesInvest,soit68milliersd’euros).
En outre, la société Conforinvest Guadeloupe bénéficie d’un cautionnement faisant l’objet d’une
conventionderémunérationavecAlizésInvestpouruntotalde7,8milliersd’eurossurl’exercice(vs.
15,6milliersd’eurossuruneannéepleine).
Acelas’ajoutentleshonorairesdecautionDIPsurempruntPICpour5,4milliersd’eurossurl’exercice
(vs.11milliersd’eurossuruneannéepleine).Desdiscussionssontencoursaveclesétablissementsde
créditconcernéspourvoirPatrimoineetCommercereprendredirectementcesengagements.
Page171 sur249
ServicesrendusparImfined
Au cours de l’exercice, Imfined a assuré les services suivants pour le compte de Patrimoine et
Commerceetdesesfiliales:
- Assistance comptable, pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La
chargecorrespondantedanslescomptesconsolidéss’élèveà74milliersd’eurossurl’exercice2011
de6mois;
- Assistance juridique, pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La
chargecorrespondantedanslescomptesconsolidéss’élèveà41milliersd’eurossurl’exercice2011
de6mois;
- Gestion locative (property management), pour les sociétés détentrices d’actifs immobiliers, pour
une charge correspondant à un pourcentage des loyers. Le montant correspondant dans les
comptesconsolidéss’élèveà359milliersd’eurossurl’exercice,(toutoupartiedeceschargesétant
refacturéesauxlocatairesselonlesstipulationsdechaquebail) ;
- Assistance complémentaire (passage SIIC, restructuration Aximur…) pour une charge globale de
380milliersd’euros(dont50milliersd’eurosontétéimputéssurlaprimed’émission).
Rémunérationstatutairedelagérance
ConformémentauxdispositionsstatutairesdePatrimoineetCommerce,lagéranceaétérémunéréede
l’exercice2011àhauteurde51milliersd’eurosautitredesarémunérationfixeetàhauteurde657
milliersd’eurosàtitrevariable(inclusdanslesfraisd’acquisitiondestitresdeparticipation).
RestructurationdupôleAximur
Monsieur Jean Hubert Moitry, membre du conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce, est
aussil’actionnaireprincipaldelaFoncièrePatrimonia,àlaquelleontétécédéeslessociétésBonneuil
Invest,NogentInvestetMagentaInvestsuiteàlarestructurationdupôleAximur.
Note28 :Evénementspostérieurs àlaclôture
Aucunévènementsignificatifn’estsurvenupostérieurementàlaclôture.
Note29:Honorairesdescommissairesauxcomptes
PourPatrimoineetCommerce,lepostes’élèveàunmontantde99522eurosetestrépartientreles
2 prestatairesdelafaçonsuivante:GrantThornton:53911eurosetA4Partners:45611euros.
d’illustrerl’évolutionfinancièredupatrimoineapportécommesicemêmepatrimoineavaitétédétenu
parPatrimoineetCommercedepuisle1er juillet 2009.
Il présente un état du résultat global et un tableau de flux de trésorerie pro forma portant sur une
période annuelle de 12 mois se terminant au 30 juin 2010 permettant de disposer de deux
informationsannuellescomparables,d’unexerciceàl’autre.
L‘approche pro-forma présentée propose donc une visualisation de ce qu’auraient été les comptes
consolidéssi,dèsle1er juillet 2009,legroupePatrimoineet Commerceavaiteuàétablirdescomptes
consolidéssurunpérimètreidentiqueàceluirésultantdesapportsdu4 décembre2009.
Ilestsoulignéquelesinformationsfinancièresproformadécriventunesituationvirtuelleetqu’àce
titre elles ne peuvent pas être considérées comme nécessairement représentatives de la situation
financièreoudesperformancesquiauraientpuêtredégagées,sil’opérationd’apportétaitintervenue
àunedateantérieureàcelledesaréalisationeffective.
Page172 sur249
26.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
L’EXERCICECLOSLE31 DECEMBRE 2011
COMPTES SUR LES
COMPTES
CONSOLIDES ANNUELS POUR
SociétéPatrimoineetCommerce
Exercicede6moisclosle31décembre2011
AuxActionnaires,
EnexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparvotreAssembléeGénérale,nousvousprésentons
notrerapportrelatifàl’exercicede6moisclosle31décembre2011sur:
•
•
•
le contrôle des comptes consolidés de la société PATRIMOINE ET COMMERCE, tels qu'ils
sontjointsauprésentrapport,
lajustificationdenosappréciations,
lavérificationspécifiqueprévueparlaloi.
LescomptesconsolidésontétéarrêtésparlaGérance.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,
d'exprimeruneopinionsurcescomptes.
Opinionsurlescomptesconsolidés
Nousavonseffectuénotreauditselonlesnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance;ces
normesrequièrentlamiseenœuvredediligencespermettantd'obtenirl'assuranceraisonnableque
lescomptesconsolidésnecomportentpasd'anomaliessignificatives.Unauditconsisteàvérifier,par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et
informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes
comptablessuivis,lesestimationssignificativesretenuesetlaprésentationd'ensembledescomptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notreopinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adoptédansl’Unioneuropéenne,réguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledupatrimoine,
de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités
comprisesdanslaconsolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I «
Introduction»desétatsfinanciersconcernantlacomparabilitédescomptesclosau31décembre2011
etau30juin2011etportantrespectivementsurdesduréesde6moisetde12mois.
Justificationdesappréciations
Enapplicationdesdispositionsdel’articleL.823-9duCodedecommercerelativesàlajustificationde
nosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancel’élémentsuivant:
•
le paragraphe 4.3 « Immeubles de placement » de la note 4 « Principales méthodes
comptables du groupe » des états financiers expose les principes retenus par la société
pour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l’application de la
justevaleuretlerecoursàdesexpertsindépendantsdanslecadredeladéterminationde
cettejustevaleur.Nostravauxontconsistéàexaminerlaméthodologied’évaluationmise
enœuvreparlesexperts,àvérifierqueladéterminationdelajustevaleurdesimmeubles
est effectuée sur la base de ces expertises et que la note aux états financiers donne une
informationappropriée.
Page173 sur249
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes
consolidés,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexprimée
danslapremièrepartiedecerapport.
Vérificationspécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données
danslerapportdegestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Paris,le16avril2012
LesCommissairesauxComptes
GrantThornton
MembrefrançaisdeGrantThorntonInternational
LaurentBouby
Associé
Page174 sur249
A4Partners
OlivierMarion
Associé
26.3 INFORMATIONFINANCIERE SEMESTRIELLECONSOLIDEE AU30 JUIN2012
26.3.1Introduction
Contextedel’élaborationdel’informationfinancière
Patrimoine et Commerce, dont le siège social est situé au 7/9 rue Nationale, 92100 Boulogne
Billancourt,estunesociétécotéesurlemarchéEurolistd’EuronextParis,compartimentC.
Par suite de l’apport réalisé le 4 décembre 2009, la société est devenue la holding animatrice d’un
ensembledefilialesfoncièresdétentricesd’actifsimmobiliers,principalementcommerciaux.
Elleaétabliau30juin2010sespremierscomptesannuelsconsolidésentantquefoncièrecotéequi
prenaientencomptel’apportdupatrimoineprécitéetdonclespremiersmoisd’activitéimmobilière
dePatrimoineetCommerce.
Enjuin2011,lasociétéaréaliséuneaugmentationdecapitalluiayantpermisdesatisfaireauxcritères
derépartitiondesoncapitalrequispourlerégimeSociétéd’InvestissementImmobilierCotée(SIIC).
ElleaenconséquenceoptépourcestatutSIICàeffetdu1erjuillet2011.
Enfin, il a été décidé d’aligner l’exercice sur l’année civile et, pour ce faire, de clore par anticipation
l’exercice ouvert le 1er juillet 2011 au 31 décembre 2011. En conséquence, les états financiers
consolidésau 31 décembre 2011 présentaient des données couvrant une période de6 mois,soit du
1erjuilletau31décembre2011.
Compte tenu de ce changement de date de clôture et afin de présenter des données comparables à
celles du 1er semestre 2012, les comptes couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2011 qui
constituaient le 2ème semestre de l’exercice clos le 30 juin 2011 ont été retraités sous la forme de
comptessemestriels.
26.3.2Etatsfinanciers
BILANACTIF
Enmilliersd’euros
ACTIFSNONCOURANTS
Immeublesdeplacement
Ecartsd’acquisition
Immobilisationscorporelles
Immobilisationsincorporelles
Actifsfinanciers
Impôtdifféréactif
TotaldesActifsNonCourants(I)
ACTIFSCOURANTS
Actifsfinanciers
Clientsetcomptesrattachés
Autrescréancesetcomptesderégularisation
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
TotaldesActifsCourants(II)
Actifsdestinésàêtrecédés
Totaldel'Actif(I+II)
Notes
30/06/12
31/12/11
1
291491
1039
-
17
405
-
292952
286883
1316
-
19
147
-
288365
6093
8295
2428
34436
51252
5037
7008
2482
22996
37523
23790
367994
12730
338618
2
3/9
12
4
5
6
7
1
Page175 sur249
BILANPASSIF
Enmilliersd’euros
30/06/12
31/12/11
CAPITAUXPROPRES(Partdugroupe)
8
Capital
8
Primesliéesaucapital
Réservelégale
Réservesconsolidées
Résultatconsolidédel’exercice
TotaldesCapitauxPropres(PartduGroupe)(A)
23726
79238
556
20572
3965
128057
23726
80384
525
8550
12450
125635
Intérêtsminoritaires(B)
TotaldesCapitauxPropres(I)=(A+B)
9951
138008
10574
136209
173236
2763
17934
35
193968
130534
2606
17742
41
150923
18090
6289
4459
7180
36018
15057
6300
25578
4551
51486
367994
338618
PASSIFSNONCOURANTS
Empruntsetdettesfinancières
Dépôtsdegarantie
Impôtdifférépassif
Autrespassifslongterme
Totaldespassifsnoncourants(II)
PASSIFSCOURANTS
Empruntsetdettesfinancières
Dettesfiscalesetsociales
Dettesfournisseurs
Autresdettes
Totaldespassifscourants(III)
Totaldupassif(I+II+III)
Notes
9
10
12
15
9
11
13
14
Page176 sur249
ETATDURESULTATGLOBAL
Enmilliersd’euros
6mois
Notes 30/06/12
6mois
31/12/11
6moisPF
30/06/11
8929
1637
(1838)
(52)
8676
7259
1254
(1443)
(11)
7059
6874
1028
(1280)
4
6626
(1029)
(2)
(147)
(1178)
(980)
(2)
(82)
(1064)
(484)
(1)
(112)
(597)
7498
5995
6029
Revenuslocatifs
Chargeslocativesrefacturées
Chargessurimmeubles
Autreschargessurimmeubles
Loyersnets
16
Chargesexternes,personneletautrestaxes
Dotationsnettesauxamortissementsetauxprovisions
Autresproduitsetchargesd’exploitation
TotalChargesetProduits
19
17
17
18
19
RésultatOpérationnelCourant
Autresproduitsetchargesopérationnels
21
(270)
(4641)
5
Variationdelajustevaleursurimmeublesdeplacement
20
(502)
8332
1134
6726
9686
7168
224
(1998)
(1774)
204
(1724)
(1520)
70
(1455)
(1385)
(358)
(512)
(857)
7639
312
(1537)
RésultatNet
4082
14948
4558
Intérêtsminoritaires
RésultatNet(PartduGroupe)
117
3965
2498
12450
629
3929
RésultatOpérationnel
Produitsdetrésorerieetéquivalentsdetrésorerie
Coûtdel’endettementfinancierbrut
Coûtdel’EndettementFinancierNet
22
Autresproduitsetchargesfinanciers
Impôtssurlesrésultats
23
22
22
24
Résultatparaction
Résultatdiluéparaction
0,71
0,71
25
25
RésultatNet
(2)
0,70
0,70
14948
4558
-
-
-
4082
3965
117
14948
12450
2498
4558
3929
629
Notes: (1)Surlabasedunombred’actionsau30juin2011.
(2)Surlabasedunombred’actionsmoyensurl’exerciceannuel2011de6mois.
(3)Surlabasedunombred’actionsmoyensurle1ersemestredel’exercice2012.
Page177 sur249
2,23
2,23
4082
Gainsetpertescomptabilisésdirectementencapitauxpropres
RésultatGlobal
Dont:-partdugroupe
-partdesintérêtsminoritaires
(3)
TABLEAUDESFLUXDETRESORERIE
Enmilliersd’euros
Notes
FLUXDETRESORERIELIESAL'ACTIVITE
Résultatnetconsolidédesactivitéspoursuivies
Retraitement:
DotationsnettesauxAmortissementsetPRC
Dépréciationdesécartsd'acquisition
Soldenetdesajustementsdevaleurdesimmeublesdeplacement
Profits/pertesdesajustementsdevaleursurlesautresactifsetpassifs
Plusoumoins-valuedecession
Actualisationdeladetted'Exittax
Coûtdel’endettementfinanciernet
Charged’impôt(ycomprisimpôtsdifférés)
Capacitéd’autofinancementavantcoûtdel’endettementfinancier
netetavantimpôt
Impôtsversés
Variationdubesoinenfondsderoulement(netdesvariationsde
provisions)liéàl’activité
FluxNetdeTrésorerieGénéréparl’Activité
21
20
23
21
23
22
24
FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSD'INVESTISSEMENT
Acquisitionsd’immobilisations
Incorporellesetcorporelles
Financières
Cessionsd’immobilisations
Incorporellesetcorporelles
Financières
Variationdesprêtsetcréancesfinancièresconsentis
Incidencedesvariationsdepérimètre
FluxNetdeTrésorerieLiéauxOpérationsd'Investissement
FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSDEFINANCEMENT
Dividendesversésauxactionnairesdelasociétémère
Dividendesversésauxminoritaires
Augmentationdecapital
Augmentationdesactionspropres
Souscriptionsd’emprunts
Remboursementsd’emprunts
Intérêtsfinanciersnetsversés
Transactionsentreactionnairesetminoritaires
Variationsdescomptescourants
FluxNetdeTrésorerieLiéauxOpérationsdeFinancement
8
9
9
3/9
VariationdeTrésorerie
Trésoreried’ouverture
Trésoreriedeclôture
Variationdetrésorerie
7
7
6mois
30/06/12
6mois
31/12/11
6moisPF
30/06/11
4082
14948
4558
2
277
502
285
-
85
1774
512
2
5421
(8332)
1035
(773)
(178)
1520
(7639)
1
-
(1744)
305
-
-
1385
1537
7519
6004
6042
(912)
(1630)
(117)
1444
1275
(1282)
8051
5649
4643
(38473)
-
(2)
(49047)
-
1900
-
(10)
-
(36583)
(3)
-
-
108
(1407)
(50346)
-
-
(128)
(2800)
(17843)
(1761)
(104)
-
(109)
42902
(6245)
(1039)
-
(45)
33599
-
(47)
27155
(71)
12043
(3286)
(1322)
-
(2046)
32426
11844
(11098)
19226
22441
34285
11844
33539
22441
(11098)
14313
33539
19226
-
(145)
-
8
47370
(4641)
(961)
(385)
(870)
40376
(4)
(1)
(14915)
-
Notes:(1)PrincipalementaugmentationdesconstructionsencourschezAntibesInvestetdécaissementsurconstructionde
l’immeublemaisaussiaugmentationdécoulantdel’acquisitiondeVilleduBoisInvestetGaudensinvest.
(2)PrincipalementaugmentationdesconstructionsencourschezAntibesInvestetdécaissementsurconstructiondes
immeublesAntibesInvestetVilleduBoisInvest.
(3)Cessiondel’immeubleMetzInvest.
(4)AcquisitiondepartscomplémentairesdelaSCISaintLôInvestparPatrimoineetCommerce.
Page178 sur249
TABLEAUDEVARIATION DESCAPITAUXPROPRES
Enmilliersd’euros
Situationconsolidéeau01/07/11
Affectationrésultat
Dividendesversés
Résultatdelapériode
Augmentationdecapitalennuméraire
Augmentationdecapitalparapportdetitres
Autresmouvements
Actionspropres
(1)
Variationdepérimètre
Situationconsolidéeau31/12/11
Capital
23726
-
-
-
-
-
-
-
-
23726
Primes
80364
-
-
-
-
-
20
-
-
80384
Réserve
légale
490
35
-
-
-
-
-
-
-
525
Réserves
Pdtsetch.
consolidées
imputésaux
etautres Résultatde
capitaux
réserves
l’exercice
propres
4458
6505
-
4709
(4744)
-
-
(1761)
-
-
12450
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(109)
-
-
(508)
-
-
8550
12450
-
Total
Capitaux
Totalpart
Intérêts
propres
groupe minoritaires consolidés
115543
10264
125807
-
-
-
(1761)
-
(1761)
12450
2498
14948
-
-
-
-
-
-
20
-
20
(109)
-
(109)
(508)
(2188)
(2696)
125635
10574
136209
Réserves
Pdtsetch.
consolidées
imputésaux
etautres Résultatde
capitaux
réserves
l’exercice
propres
8550
12450
-
12419
(12450)
-
(615)
-
-
-
3965
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8
-
-
210
-
-
Total
Capitaux
Totalpart
Intérêts
propres
groupe minoritaires consolidés
125635
10574
136209
-
-
-
(1761)
(145)
(1906)
3965
117
4082
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8
-
8
210
(595)
(385)
Note:(1)OpérationderestructurationdupôleAximur
Enmilliersd’euros
Situationconsolidéeau01/01/12
Affectationrésultat
Dividendesversés
Résultatdelapériode
Augmentationdecapitalennuméraire
Augmentationdecapitalparapportdetitres
Autresmouvements
Actionspropres
(1)
Variationdepérimètre
Situationconsolidéeau30/06/12
Capital
23726
-
-
-
-
-
-
-
-
Primes
80384
-
(1146)
-
-
-
-
-
-
Réserve
légale
525
31
-
-
-
-
-
-
-
23726
79238
556
20572
3965
-
128057
9951
138008
Note: (1)AcquisitiondepartscomplémentairesdelaSCISaintLôInvestparPatrimoineetCommerce
26.3.3Notesannexesàl’informationfinancièreconsolidée
Principales hypothèses retenues pour l’élaboration de l’information financière
consolidée
Comparabilitédescomptes
PatrimoineetCommerceayantdécidéd’alignersonexercicesocialsurl’annéecivile,ilestimportant
depréciserquelesétatsfinanciersconsolidésau30juin2012présententdesdonnéescouvrantune
périodede6mois,soitdu1erjanvier au30juin2012.Demême,lesétatsfinanciersconsolidésau31
décembre2011présententdesdonnéescouvrantunepériodede6mois.
Comptetenudecechangementdedatedeclôtureetafindeprésenterdesdonnéescomparables,des
comptes pro forma sur6 mois (du 1er janvier au30 juin 2011) ont été établisà partir des données
suivantes:
- +ComptesconsolidésannuelsduGroupePatrimoineetCommerceau30juin2011,
- - ComptesconsolidéssemestrielsduGroupePatrimoineetCommerceau31décembre2010
Référentielcomptable
Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34,
norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière
intermédiaire.Ilsnecomportentpasl’intégralitédesinformationsrequisespourdesétatsfinanciers
annuelscompletsetdoiventêtrelusconjointementaveclesétatsfinanciersduGroupepourl’exercice
closle31décembre2011.
Page179 sur249
Les comptes consolidés semestriels résumés sont établis en conformité avec les normes comptables
internationalesédictéesparl’IASB(InternationalAccountingStandardsBoard)etadoptéesparl’Union
Européenneàladatedeclôture.CesnormescomprennentlesIFRS(InternationalFinancialReporting
Standards)etlesIAS(InternationalAccountingStandards)ainsiquelesIFRIC(InternationalFinancial
ReportingInterpretationCommittee),interprétationsd’applicationobligatoireàladatedeclôture.
Lescomptesconsolidéssemestrielsrésumésontété arrêtésparlaGéranceendatedu31août2012,et
présentéspourobservationsauConseildesurveillancedu20septembre2012.
Normescomptables
Nouvellesnormes,interprétationsetamendementsappliquésparPatrimoineetCommerceàcompterdu
1erjanvier2012.
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2012 mais n’ont pas d’impact
significatifsurl’informationfinancièreprésente.
AmendementsàIFRS7«Informationsàfournir- Transfertsd’actifsfinanciers»applicableàcompter
du 01/07/2011.Cettenormeaétéadoptéeparl’UnionEuropéennele23novembre2011.
Normes,interprétationsetamendementsadoptésparl’UnionEuropéenneetd’applicationoptionnelleen
2012.
- AmendementsàIAS1«Présentationdesautresélémentsdurésultatglobal»applicablespourles
exercicesouvertsàcompterdu1erjuillet2012.Cettenormeaétéadoptéeparl’UnionEuropéenne
le5juin2012;
- Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies » applicables à compter du 1er janvier
2013.Cettenormeaétéadoptéeparl’UnionEuropéennele5juin2012.
Normes,interprétationsetamendementsnonencoreadoptésparl’UnionEuropéenne
- IFRS9«Instrumentsfinanciers»applicableàcompterdu1erjanvier2015etnonadoptéeencore
parl’UnionEuropéenne;
- Amendement à IAS 27 « Etats financiers individuels » applicable au 1er janvier 2013, l’Efrag
proposequesadated’applicationsoitreportéeau1erjanvier2014;
- Amendement àIAS28«Participationdansdesentreprisesassociéesetcoentreprises».IAS28aété
modifié pour être conforme aux modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10 "Etats
financiers consolidés", IFRS 11 « Accords conjoints » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les
participationsdanslesautresentités».Ladated’entréeenvigueurestfixéeau1erjanvier,2013,
l’Efragproposequesadated’applicationsoitreportéeau1erjanvier2014;
- IFRS10«ConsolidatedFinancialStatements».Ladated'entréeenvigueurobligatoired'IFRS10est
fixéeparl'IASBau1erjanvier2013,l’Efragproposequesadated’applicationsoitreportéeau1er
janvier2014;
- IFRS11«JointArrangements»annuleetremplaceIAS31"Participationdansdescoentreprises"et
SIC- 13«Entitéscontrôléesconjointement- Apportsnonmonétairespardescoentrepreneurs»,la
dated’entréeenvigueurestfixéeau1erjanvier2013,l’Efragproposequesadated’applicationsoit
reportéeau1erjanvier2014;
- IFRS 12 « Disclosure of Interests in Other Entities ». L'objectif d'IFRS 12 est d'exiger une
informationquipuissepermettreauxutilisateursdesétatsfinanciersd'évaluerlabaseducontrôle,
toute restriction sur les actifs consolidés et les passifs, les expositions aux risques résultant des
participations dans des entités structurées non consolidées et la participation des intérêts
minoritairesdanslesactivitésdesentitésconsolidées.IFRS12estapplicableàpartirdu1erjanvier
2013, l’Efragproposequesadated’applicationsoitreportéeau1erjanvier2014;
Page180 sur249
- IFRS 13« FairValue Measurement». La date d’application fixée par l’IASBconcerne les périodes
annuellesdébutantle1erjanvier2013ouaprèsetnonadoptéeencoreparl’UE.
Amendements à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents ». Ces nouvelles
dispositionsintroduisentuneprésomptionselonlaquellel'actifestrecouvréentièrementparlavente,
àmoinsquel'entitépuisseapporterlapreuvequelerecouvrementseproduirad'une autrefaçon,ces
amendements sontapplicablesauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2012.
Périmètre deconsolidation
Lepérimètreétabliau30juin2012correspondaupérimètredelaconsolidationdugroupePatrimoine
et Commerce au 31 décembre 2011. Seule la société Saint Lô Invest a fait l’objet d’une acquisition
complémentairedetitresparPatrimoineetCommerce,sonpourcentagededétentionestainsiportéà
95%.
La société Studio Prod est consolidée en intégration proportionnelle car elle est contrôlée
conjointement pardeuxassociés, tous deuxco-gérants et ayantlemême pourcentage decontrôle.A
l’inverse,EricDuvalassureseullagérancedirectementouindirectementdessociétésDinvest(etsa
filialeà100%Arcinvest)etIstresInvest;cesdeuxsociétéssontdoncconsolidéesglobalement.
Les sociétés Cherbourg Invest Holding et Cherbourg Invest sont consolidées en intégration
proportionnelle, Patrimoine et Commerce détenant in fine 26% de cette opération dans laquelle les
règlesdegouvernancesoumettentl’essentieldesdécisionsàl’accordunanimedesassociés.
Page181 sur249
LISTEDESENTITESCONSOLIDEES
Sociétés
SCAPATRIMOINEETCOMMERCE
SCIMELESSINVEST
SCIGIFINVEST2
EURLP&CDEVELOPPEMENT
SCIBLAGNACALIZES
SCIBORDINVESTRIVEDROITE
SCICHAMBLINVEST
SCICLERMINVEST
SCICREUSINVEST1
SCICREUSINVEST2
SCIGAILLINVEST
SCIMETZINVEST
SCIPERRIERESINVEST
SCISTUDIOPROD
SCITOURINVEST
SCIMONTFERMEILINVEST
SCIMAGENTAINVEST
SCIBONNEUILINVEST
SCINOGENTINVEST
EURLPARADIS2
SCIVITROLLESINVEST
SCIPAUINVEST
SCIPOITIERSINVESTBUREAUX
SCIARCINVEST
SCICONFORINVESTGUADELOUPE
SCICONFORINVESTMARTINIQUE
SCIDOTHINVEST
SCIPARIGNEINVEST
SCISAINTLOINVEST
SCIPOITIERSINVESTCOMMERCES
SCIISTRESINVEST1
SARLAXIMUR
SARLDINVEST
SASANTIBESINVEST
SCICASTRESINVEST
SCITHUIRINVEST
SCISALONINVEST
SCIGAUDENSINVEST
SCIPOITIERSINVESTCOMMERCES2
SCIISTRESINVEST3
SCIEULALIEINVEST
SARLPATRIMOINEETCOMMERCE2
SCICHERBOURGINVESTHOLDING
SCICHERBOURGINVEST
SCIVILLEDUBOISINVEST
SCICHÂTEAUTHIERRYINVEST
SCIPUYMARETINVEST1
Siren
395062540
441124146
437734718
498484781
434178679
438142382
434517249
438757940
434616058
440297745
419974613
438758534
432144459
433698313
434808630
434810735
435108782
434810255
434808150
423453521
437734858
443741533
442889408
442215661
479626319
482668290
452813314
487759524
480310630
444597462
452989676
434833190
441953734
513228239
532409108
532406279
531769149
532085552
501358261
484197371
518004957
501464770
524848793
452819014
538372145
534821095
525137535
Méthodedeconsolidation
SociétéMère
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationProportionnelle
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationProportionnelle
IntégrationProportionnelle
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
IntégrationGlobale
%d’intérêt %d’intérêt %d’intérêt
30/06/12 31/12/11 30/06/11
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
99,90%
100,00% 100,00%
99,90%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
99,90%
100,00% 100,00%
99,90%
100,00% 100,00% 100,00%
93,00%
93,00%
93,00%
93,00%
93,00%
92,90%
50,00%
50,00%
50,00%
100,00% 100,00%
84,29%
100,00% 100,00%
84,29%
84,29%
84,29%
84,29%
100,00% 100,00%
85,00%
100,00% 100,00%
78,75%
100,00% 100,00% 100,00%
84,00%
84,00%
84,00%
49,90%
49,90%
49,90%
100,00% 100,00% 100,00%
85,00%
85,00%
85,00%
90,00%
90,00%
90,00%
100,00% 100,00% 100,00%
95,00%
80,00%
74,00%
100,00% 100,00% 100,00%
50,00%
50,00%
50,00%
100,00% 100,00%
85,00%
50,00%
50,00%
50,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00%
50,00%
50,00%
50,00%
26,00%
26,00%
26,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
-
26.3.4Principalesméthodescomptablesdugroupe
Lesprincipalesméthodescomptablesappliquéeslorsdelapréparationdesétatsfinanciersconsolidés
sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon
permanentesurtouteslespériodesprésentées.
Page182 sur249
Méthodesdeconsolidation
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la
moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du
contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu’ils découlent d’instruments susceptibles
d’êtreexercésouconvertisaumomentdecetteévaluation.Lesfilialessontconsolidéesparintégration
globaleàcompterdeladateàlaquellelecontrôleesttransféréauGroupe.Ellessontdéconsolidéesà
compterdeladateàlaquellelecontrôlecessed’êtreexercé.
Regroupementd’entreprises etacquisitiond’actifs
Regroupementd’entreprises
Les opérations d’apport à la société Patrimoine et Commerce constituent un regroupement
d’entreprises impliquant des entités sous contrôle commun et sont donc exclues du champ
d’applicationdelanormeIFRS3.
Le référentiel IAS / IFRS ne définissant pas de normes pour la comptabilisation d’opérations de
regroupement d’entités sous contrôles communs, il est nécessaire d’appliquer le paragraphe 8 de la
norme IAS 8 : « en l’absence d’une norme ou d’une interprétation spécifiquement applicable à une
transaction,unévénementoucondition,ladirectiondevrafaireusagedejugementpourdévelopperet
appliqueruneméthodecomptablepermettantd’obtenirdesinformationspertinentesetfiablespour
lesutilisateursayantdesdécisionséconomiquesàprendre».
En conséquence, s’appuyant sur une doctrine partagée par des experts renommés, la direction de
PatrimoineetCommerceadécidédetraiterlesopérationsd’apportsselonlaméthodedel’acquisition
tellequedéfinieparlanormeIFRS3pourlesprisesdecontrôleexclusif.
Acquisitiond’actifs
Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans
activitééconomiqueausensd’IFRS3,cesacquisitionsnerelèventpasderegroupementd’entreprises
au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans
constaterd’écartd’acquisition.
Toutedifférenceentrelecoûtd’acquisitionetlajustevaleurdesactifsetpassifsacquisestallouéesur
labasedesjustesvaleursrelativesdesactifsetdespassifsindividuelsidentifiablesdegroupeàladate
d’acquisition.
ConformémentàIAS12§15(b)pourlesentitésacquisessoumisesàl’impôt,aucunimpôtdifférén’est
constatélorsde l’acquisitiond’actifsetpassifs.
Laméthodedel’acquisitionestutiliséepourcomptabiliserl’acquisitiondefilialesparleGroupe. Lecoût
d’une acquisition correspond à la juste valeur desactifs remis, des instruments de capitaux propres
émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorés des coûts directement
imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs
éventuelsassuméslorsd’unregroupementd’entreprisessontinitialementévaluésàleurjustevaleurà
ladated’acquisition,etceciquelquesoitlemontantdesintérêtsminoritaires.
Ladifférenceentrelecoûtd’acquisitiondestitresetlajustevaleurdesactifsetpassifsidentifiésàla
date d’acquisition, constitue le goodwill (écart d’acquisition). Lorsque le coût d’acquisition est
inférieuràlajustevaleurdelaquote-partrevenantauGroupedanslesactifsnetsdelafilialeacquise,
l’écartestcomptabilisédirectementaucomptederésultat.
Legoodwillcomptabiliséséparémentestsoumisàuntestannueldedépréciationconformémentàla
normeIAS36,etestégalementtestéavantlafindel’exerciceaucoursduquelaeulieul’acquisition.Il
est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du
goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la
valeurcomptabledugoodwilldel’entitécédée.
Page183 sur249
Le traitement de ces acquisitions en tant que regroupements d’entreprises a pour conséquence la
comptabilisationd’impôtsdifféréspassifssurladifférenceentrelavaleurfiscaleetlajustevaleurdes
immeublesàladated’acquisitionainsiquesurlesajustementsdejustevaleurultérieurs.
Lanote2desnotesaubilan,comptederésultatettableaudefluxdetrésorerieconsolidésprésentées
ci-dessousdétaillelanaturedel’écartd’acquisitionconstatédanslescomptesconsolidésetdansles
comptesproforma.
Immeublesdeplacement
Unimmeubledeplacementestunbienimmobilier(terrainoubâtiment– oupartied’unbâtiment– ou
les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d’un contrat de location
financement)pourenretirerdesloyersoupourvaloriserlecapitaloulesdeux.
Enapplicationdelaméthodeproposéeparl’IAS40etconformémentauxrecommandationsdel’EPRA,
legroupeaoptépourlaméthodedelajustevaleurentantqueméthodepermanenteetvaloriseles
immeublesdeplacementàleurjustevaleur.Cesderniersnesontpasamortis.
Lesimmeublesencoursdedéveloppementetdeconstructionévaluésaucoûtsontlesimmeublesqui
ne remplissent pas les critères définis par le Groupe permettant d’estimer si la juste valeur de
l’immeublepeutêtredéterminéedefaçonfiable.
ConformémentàlanormeIAS23,legroupeincorporelescoûtsd'empruntsaucoûtdel'actifcréé.Il
s'agit d’actifs nécessitant une longue période de construction. Les frais financiers inclus sont les
intérêtssurempruntscourttermeetlongtermerelatifsàlaseulepériodedeconstructionjusqu'àla
datederéceptiondéfinitivedel'actif.Letauxcorrespondauxmodalitésdefinancementutiliséesparle
Groupe.
Lerésultatdecessiond’unimmeubledeplacementestcalculéparrapportàladernièrejustevaleur
enregistréeaubilandeclôturedel’exerciceprécédent.
La valeur de marché retenue pour l’ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur
horsdroitdéterminéeparunexpertindépendant.
LegroupeaconfiéàBNPParibasRealEstatelesoind’évaluersonpatrimoine,lequelaappliquéune
démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant trois
méthodes:
- la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des
immeublesenutilisantlesétatslocatifsfournisparlegroupeetenprenantencomptelescharges
nonrécupérables(fraisdegestion,chargesforfaitairesouplafonnées,fraisdegérance,dépensesde
travaux courants, …). Ces revenus locatifs prennent en compte un taux de vacance, ainsi que des
diminutionsouaugmentationsdeloyersquidevraientêtreappliquéeslorsdesrenouvellementsen
fonctiondesvaleurslocativesdemarchéetdesprobabilitésderenouvellementdesbaux.
- la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels
qu’observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et
surdesactifsdemêmenature.
- la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Cette méthode consiste à actualiser les flux
futursattendussurlabased’untauxd’actualisationfinancier.
Contratsdelocation
Lescontratsdelocationfontl’objetd’uneanalyseauregarddelanormeIAS17afindedéterminers’il
s’agitdecontratsdelocationsimpleoudecontratsdelocation-financement.
Lescontratsdelocation-financementsontdescontratsquitransfèrentlaquasi-totalitédesrisqueset
avantagesdel’actifconsidéréaupreneur.Àdéfaut,lescontratsdelocationsontqualifiésdecontratde
locationsimple.
Page184 sur249
Lesactifsutilisésdanslecadredecontratsdelocation-financementsontcomptabilisésàl’origineen
immobilisationscorporellesavecpourcontrepartieunedettefinancière.
Les contrats de locations signés par le Groupe en qualité de bailleur sont des contrats de location
simple.Danscescontrats,lesproduitsdesloyerssontenregistrésdemanièrelinéaire.
Actifsfinanciers
LeGroupeclassesesactifsfinanciersselonlescatégoriessuivantes:
- actifsfinanciersàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultat,
- prêtsetcréances.
La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction
déterminelaclassificationdesesactifsfinancierslorsdelacomptabilisationinitialeetlareconsidère,
danslesconditionsprescritesparlanormeIAS 39,àchaquedatedeclôtureannuelleouintermédiaire.
Actifsfinanciersàleurjustevaleurencontrepartieducomptederésultat
Cettecatégoriecomportelesactifsfinanciersdésignésàleurjustevaleuren contrepartieducomptede
résultatlorsdeleurcomptabilisationinitiale.Unactiffinancierestclassédanscettecatégories’ilaété
désigné comme tel par la direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat), conformément à la
normeIAS39.Lesactifsrattachésàcettecatégoriesontclassésdanslesactifscourantsdèslorsqu’ils
sontdétenusàdesfinsdetransactionouqueleurréalisationestanticipéedanslesdouzemoissuivantla
clôture.Ilssontultérieurementréévaluésàleurjustevaleuràchaqueclôture.
PourleGroupe,celaconcernelavalorisationdesinstrumentsdecouverturedeladettefinancière.
Prêts,dépôts,cautionnementsetautrescréancesimmobilisées
Cesactifssontdesactifsfinanciersnondérivésàpaiementsdéterminésoudéterminablesquinesont
pascotéssurunmarchéactif.Ilssontinclusdanslesactifscourants,hormisceuxdontl’échéanceest
supérieureàdouzemoisaprèsladatedeclôture.Cesdernierssontclassésdanslesactifsnoncourants
etcomptabilisésàleurcoûthistorique.
Clients,comptesrattachés
Lescréancesclientssontinitialementcomptabiliséesàleurjustevaleur,et,lorsdechaqueclôture,à
leurcoûtamorti.
Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur
objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions
initialementprévueslorsdelatransaction.Desdifficultésfinancièresimportantesrencontréesparle
débiteur,laprobabilitéd’unefailliteoud’unerestructurationfinancièredudébiteuretunedéfaillance
ouundéfautdepaiementconstituentdesindicateursdedépréciationd’unecréance.
Lemontantdelaprovisionestcomptabiliséaucomptederésultatendotationsnettesauxprovisions.
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
Larubrique« trésorerieetéquivalentsdetrésorerie »comprendlesliquidités,lesdépôtsbancairesà
vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou
égalesàtroismoisetlesdécouvertsbancaires.Lesdécouvertsbancairesfigurentaupassifcourantdu
bilan,dansles« emprunts etdettesfinancières».
Les valeurs mobilières de placement sont classées en équivalent de trésorerie, elles remplissent les
conditionsd’échéance,deliquiditésetd’absencedevolatilité.
Ellessontévaluéesàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultat.
Page185 sur249
Empruntsetautrespassifsfinanciers
Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, net des coûts de transaction
encourus,puisàleurcoûtamorti.
Lescontratsdecrédit-bailimmobiliersontretraitéscommedescontratsd’empruntsetprésentésnets
desavancespreneurversées.
Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit
inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture,
auquelcascesempruntssontclassésenpassifsnoncourants.
Instrumentsdecouverture
Le Groupe Patrimoine et Commerce utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque
d’augmentation des taux d’intérêts sur son endettement (il s’agit essentiellement de Swaps et de
Tunneldontl’utilisationgarantitsoituntauxd’intérêtfixe,soituntauxplafond)etn’apasoptépourla
comptabilitédecouvertureausensIFRS.
Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste
valeurd’unepériodesurl’autresontenregistréesenrésultat.
Impôtscourantsetimpôtsdifférés
Régimefiscaldegroupe
L'optionpourlestatutdeSociétéd’InvestissementsImmobiliersCotée(SIIC)parlegroupePatrimoine
etCommerceaétéfaitepouruncertainnombred’entitésendatedu1erjuillet2011.
L’optionpourlerégimeSIIC,donnelieuauversementd’unimpôtsurlessociétésautauxde19% assis
surladifférenceentrelavaleurvénaledesactifsimmobiliersaujourdel’optionpourlerégimeSIICet
leurvaleurfiscale.
Cet impôt, également appelé « exit tax » est payable en quatre versements d’égal montant le 15
décembredechaqueannée.
Cettedetteaétéinscritedanslesdettesd’impôtcourantpourlapartiepayableàmoinsd’unanetdans
lesdettesd’impôtnoncourantpourcellepayableàplusd’unan.
Impositiondifférée
Lesimpôtsdifféréssontcomptabiliséspourlesactivitésetsociétéssoumisesàl’impôtsurlessociétés
selonlaméthodedureportvariableàconcurrencedesdifférencestemporellesentrelabasefiscaledes
actifsetpassifsetleurvaleurcomptabledanslesétatsfinanciersconsolidés.Lesimpôtsdifféréssont
déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé
concernéseraréaliséoulepassifd’impôtdifféréréglé.
Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice
imposablefutur,quipermettrad’imputerlesdifférencestemporelles,estprobable.
Desimpôtsdifféréssontcomptabilisésautitredesdifférencestemporellesliéesàdesparticipations
dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces
différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce reversement
n’interviendrapasdansunavenirproche.
Danslescomptesconsolidésstatutaires,lesactifsetpassifsd’impôtsdifféréssontcompenséslorsqu’il
existeundroitjuridiquementexécutoiredecompenserlesactifsetpassifsd’impôtsexigiblesetqueles
actifsetpassifsd’impôtsdifférésconcernentlamêmeentitéfiscale.
Page186 sur249
Une partie des entités du groupe Patrimoine et Commerce a opté pour le statut de Société
d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC). Ce régime permet principalement une exonération de
l’impôtsurlessociétésdesbénéficesprovenantdel’activitédelocationdesimmeubles.
En conséquence de ce choix, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l'activité de location
d'immeubles,directementouindirectementàtraverslesproduitsreçusdesfiliales.Demême,lesplusvaluesdecessiondesimmeublesoudestitresdefilialessoumisesaumêmerégimesontexonérées.Le
Grouperesteredevabled’unimpôtsurlessociétéspourlaréalisationd’opérationn’entrantpasdans
lechampdurégimedesSIIC.
Revenus
Les baux actuellement signés par le Groupe répondent à la définition de location simple telle que le
définitlanormeIAS17,legroupeconservantlamajoritédesrisquesetavantagesliésàlapropriété
desbiensdonnésenlocation.Ilestprocédéàl’étalementsurladuréefermedubaildesconséquences
financièresdetouteslesclausesprévuesaucontratdebail.Ilenvaainsidesfranchises,despalierset
desdroitsd’entrée.
Lesproduitsdesactivitésordinairessontévaluésàlajustevaleurdelacontrepartiereçue.
Autresproduitsetchargesopérationnels
Les « autres produits et charges opérationnels » correspondent aux événements inhabituels,
anormauxetpeufréquents,telqueparexemple:
- Uneplusoumoins-valuedecession d’actifsnoncourantscorporelsouincorporels,
- Unedépréciationd’actifsnoncourantscorporelsouincorporels,
- Certaineschargesderestructuration,
- Uneprovisionsignificativerelativeàunlitigepourl’entreprise.
Actifsnoncourantsdestinésàêtrecédés
ConformémentàlanormeIFRS5,lesactifsnoncourantssontconsidéréscommedétenusenvuedela
vente lorsqu’ils sont disponibles pour une cession que leur vente est hautement probable dans un
délaidedouzemoissuivantlaclôturedel’exercice.
Les actifs non courants détenus en vue de la vente et les actifs des activités cédées ou en cours de
cessionsontcomptabilisésauplusfaible:
- deleurvaleurnettecomptable
- oudelajustevaleurdiminuéedescoûtsdelavente.
Ils sont présentés dans une rubrique spécifique du bilan et cessent d’être amortis à partir de leur
classementdanscettecatégorie.
Lesactifsdestinésàêtrecédésquicorrespondentàdesimmeublesdeplacementsontcomptabilisésà
leurjustevaleur.
26.3.5Segmentopérationnel
Lereportingdegestiondugroupesefondesurunsuiviparimmeublesansdistinctiondeleurnature.
26.3.6Estimationsetjugementscomptablesdéterminants
Lesestimationsetlesjugements,quisontcontinuellementmisàjour,sontfondéssurlesinformations
historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés
raisonnablesauvudescirconstances.
Page187 sur249
Estimationsethypothèsescomptablesdéterminantes
Lesestimationscomptablesquiendécoulentsont,pardéfinition,rarementéquivalentesauxrésultats
effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante
d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la
périodesuivantesontanalyséesci-après.
Evaluationdesimmeubles
Patrimoine et Commerce fait réaliser l’évaluation de son patrimoine par un expert indépendant qui
utilisedeshypothèsesdefluxfutursetdetauxquiontunimpactdirectsurlesvaleurs.
Unebaissedesvaleursd’expertisesetraduiraitparunebaissedurésultat.
A compter de cette clôture, Patrimoine et Commerce a confié l’évaluation de son patrimoine à
Cushman&Wakefield.
LesprécédentesévaluationsontétéréaliséesparBNPParibasRealEstate.
Justevaleurdesdérivésetdesautresinstrumentsfinanciers
Lajustevaleurdesinstrumentsfinanciersquinesontpasnégociéssurunmarchéactif(telsqueles
dérivésnégociésdegréàgré)aétécommuniquéeparl’établissementémetteur.
La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables
directementsurdesmarchésactifsetliquides(secondniveaudelahiérarchiedesjustesvaleurs).
26.3.7Gestiondesrisquesfinanciers
Patrimoine et Commerce est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité
(risques de crédit, risques de liquidité, risques de marché) et met en œuvre en conséquence une
politiqueadaptéeafindeleslimiter.
L’expositiondelaSociétéauxrisquesfinanciersestprésentéeci-après.
Risquedecrédit
Lerisquedecréditreprésentelerisquedepertefinancièredanslecasoùunclientouunecontrepartie
àuninstrumentfinanciervenaitàmanqueràsesobligationscontractuelles.
PatrimoineetCommercemodulesonniveauderisquedecréditenversleslocatairesenlimitantson
expositionàchaquepartiecontractanteindividuelle,ouàdesgroupesdepartiescontractantes,ainsi
qu’aux secteurs géographiques et aux secteurs d’activité. Le client principal du Groupe représente
environ15%desloyerstotaux(surlabaseduloyerbrut).
Lenombreimportantdelocatairespermetunefortedispersiondurisqued’insolvabilité.Leslocataires
remettent en outre à la signature des contrats de bail des garanties financières sous forme du
versement d’un dépôt de garantie (en général représentant 3 mois de loyer) ou de la remise d’une
caution bancaire. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont
assortisdepénalités.
La mise en place d’instruments de couverture pour limiter les risques de taux d’intérêt expose
PatrimoineetCommerceàuneéventuelledéfaillancedecontrepartie.Lerisqueencouruestceluide
devoirremplaceruneopérationdecouvertureautauxdumarchéenvigueuràlasuited’undéfautde
contrepartie.Afindelimiterlerisquedecontrepartie,PatrimoineetCommerceréalisesesopérations
decouvertureuniquementavecdesétablissementsdecréditd’envergurenationale.
Page188 sur249
Risquedeliquidité
Le risque de liquidité s’analyse comme la difficulté ou l’incapacité pour Patrimoine et Commerce à
honorersesdettesaveclatrésoreriedisponiblelorsquecelles-ciarriverontàéchéance.
La dette du Groupe est presque exclusivement composée de financements attachés à des actifs
immobiliers précis. Elle est de durée longue et fait l’objet d’amortissements réguliers (sans valeur
résiduellesignificative).Ainsi,PatrimoineetCommerceneprésentepasderisquedeliquiditéàcourt
terme.Autitredel’exercice,leséchéancesderemboursement(capitaletintérêts)sesontélevéesà7,1
millionsd’eurosdont4,6millionsd’eurosdecapital.Au30juin2012,lesremboursementsencapital
desempruntsàmoinsd’unans’élèventà11,7millionsd’eurosdecapital.
Au30juin2012,PatrimoineetCommercebénéficied’unetrésoreriede34,3millionsd’euros.
Risquedemarché
Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les taux
d’intérêtsetlescoursdechange,affectentlerésultatdugroupeoulavaleurdesinstrumentsfinanciers
détenus.
Risquedetauxd’intérêt
Patrimoine et Commerceestexposé au risque liéà l’évolution des tauxd’intérêtsur sesemprunts à
tauxvariable.
La politique de gestion du risque de taux d’intérêt du Groupe a pour but de limiter l’impact d’une
variationdestauxd’intérêtsurlerésultatetlesfluxdetrésorerieainsiquedemaintenirauplusbasle
coûtglobaldeladette.Pouratteindrecesobjectifs,certainessociétésduGroupeontempruntéàtaux
variable et utilisent des instruments financiers (collars et swaps) pour couvrir le risque de taux
d’intérêt.PatrimoineetCommerceneréalisepasd’opérationsdemarchédansunbutautrequecelui
decouvrirsonrisquedetauxd’intérêt,cettecouvertureétantfaiteempruntparemprunt.
Enmilliersd’euros
Empruntsobligataires,auprèsdesétablissementsdecréditetdettesdeCBI
Tauxfixe
77609
Taux
Taux
variable
variable administré
102228
2663
Total
182500
La dette à taux variable est couverte, à hauteur de 48 864 milliers d’euros, par les instruments
financiersprésentésàlanote9.4.
Au 30 juin 2012, le montant des emprunts et des dettes de crédit-bail en taux variable (hors taux
variableadministré)noncouvertestde53364milliersd’eurosreprésentant29%dutotal.Pourcette
dette non couverte et sur la base du capital restant dû au 30 juin 2012, une augmentation ou une
diminution du taux de l’Euribor 3 mois ou Eonia d’un point augmenterait ou diminuerait la charge
d’intérêtde533,6milliersd’eurossurunan.
Risquedechange
Patrimoine et Commerce est implanté uniquement en France (métropole et DOM) et n’est donc pas
exposéàunquelconquerisquedechange.
Page189 sur249
26.3.8Notessurlebilan,lecomptederésultatetletableaudesfluxdetrésorerie
Note1:Immeublesdeplacement
VALORISATIONDESIMMEUBLESDEPLACEMENT(HORSDROITS)
Enmilliersd'euros
ValorisationdesImmeubles30/06/11-HorsDroits
Acquisitionsd'immobilisationsenlienaveclavariationdepérimètre
Acquisitiond'immobilisationenlienavecdestravaux
Transfertd'immeublesenactifsdestinésàêtrecédés
Autresvariations
VariationdeJVselonexpertise
ValorisationdesImmeubles31/12/11-HorsDroits
Acquisitionsd'immobilisationsenlienaveclavariationdepérimètre
Acquisitiond'immobilisationenlienavecdestravaux
Transfertd'immeublesenactifsdestinésàêtrecédés
Autresvariations
VariationdeJVselonexpertise
ValorisationdesImmeubles30/06/12-HorsDroits
Page190 sur249
210361 Impactrésultat
(2161)
72251
(1900)
-
8332
8332
286883 Impactrésultat
-
12960
(7850)
-
(502)
(502)
291491
EVOLUTIONHISTORIQUE DESVALEURSDESIMMEUBLESDEPLACEMENT(HORSDROITS)
Enmilliersd'euros
(1)
AntibesInvest
Arcinvest
BlagnacAlizés
BonneuilInvest
BordinvestRiveDroite
Chamblinvest
Château-ThierryInvest
CherbourgInvest(à26%)
Clerminvest
ConforinvestGuadeloupe
ConforinvestMartinique
Creusinvest
Creusinvest2
Dothinvest
EulalieInvest
Gaillinvest
Gaudensinvest
Gifinvest2
IstresInvest1
IstresInvest3
MagentaInvest
Melessinvest
Metzinvest
MontfermeilInvest
Nogent
Paradis2
ParignéInvest
PauInvest
PerrièresInvest
PoitiersInvestBureaux
PoitiersInvestCommerces
PoitiersInvestCommerces2
PuymaretInvest1
Saint-LôInvest
StudioProd(à50%)
ThuirInvest
Tourinvest
VilleduBoisInvest
Vitrolinvest
Total
30/06/12
31/12/11
30/06/11
22200
16416
7868
15400
1390
-
-
6700
1760
16016
1100
9400
17300
5100
460
10760
11700
1830
13800
1100
10400
7400
-
780
-
1640
-
9000
6900
3200
4400
-
23500
14400
10400
9100
5555
-
4400
39200
5200
14820
1340
-
5990
6400
1790
19266
1380
9300
17130
5500
510
12760
6165
2010
13650
1130
11091
6710
-
760
-
1630
-
8800
7100
3200
4240
2090
23400
14800
7427
8800
5140
-
4610
36348
5180
14750
1330
1150
6120
6150
-
15112
1600
9300
17100
5700
520
12400
4157
2000
-
1080
11060
1614
910
760
1900
1620
710
8600
7100
3130
4200
2070
23350
13841
-
8620
5040
-
4600
-
4900
291491
286883
210361
Note: (1)Immeublesdestinésàêtrecédésnonvalorisés(PalaisdesCongrèspourAntibesInvestuniquement)
Pourinformation,letableauci-dessusprésentelesvaleursàdired’expertdesimmeublesdechacune
desSCIdétentricesd’unactifimmobiliertellesquedéterminéesparBNPParibasRealEstate,lorsde
sesexpertisesdatéesdes30juin2011et31décembre2011etparCushman&WakefieldExpertise,
lorsdesonexpertiseau30juin2012.
Page191 sur249
Immeublesdestinésàêtrecédés
Lecadreadministratifduprojetd’Antibesobligeunportagetemporairedel’ensembleduprojet,c'està-dire à la fois la partie Palais des Congrès et la partie Centre commercial et parkings, par la SAS
Antibes Invest. La partie Palais des Congrès a vocation à être détenue par la foncière Patrimoine et
PartenariatsPublicPrivédugroupeImfined.PatrimoineetCommerceneconserveradonc àtermeque
le centre commercial et les parkings. En conséquence, la partie Palais des Congrès de l’immeuble
d’AntibesInvestaétéclasséeaubilanauposteActifsdestinésàêtrecédés.
L’immeubledétenuparMetzInvest,reclasséenactifdestinéàêtrecédéau31décembre2011,aété
cédéaucoursdu1ersemestre2012.
L’immeuble détenu par Poitiers Invest Bureaux a été reclassé en actif destiné à être cédé, suite à la
signature d’un acte de vente au cours du 1er semestre 2012. L’immeuble détenu par Bordinvest
devrait,quantàlui,êtrecédéaucoursdu2èmesemestre2012etadoncétéreclasséenactifdestinéà
êtrecédé.
VARIATIONDESIMMEUBLESDESTINESAETRECEDES
Enmilliersd’euros
SoldeNetau01/07/11
(1)
Acquisitions
Cessions
(2)
Transfertnetauprofitdesimmeublesdestinésàêtrecédés
Variationdepérimètre
SoldeNetau31/12/11
Variation
8373
2457
-
1900
-
12730
Notes:(1)AvancementdestravauxdeconstructionsurlapartiepubliqueduPalaisdesCongrèsd’Antibes.
(2)Valorisationde l’immeubledeMetzInvest.
Enmilliersd'euros
SoldeNetau01/01/12
Acquisitions
Cessions
Variation
12730
5110
(1)
(2)
(1900)
Transfertnetauprofitdesimmeublesdestinésàêtrecédés
Variationdepérimètre
SoldeNetau30/06/12
(3)
7850
-
23790
Notes:(1)AvancementdestravauxdeconstructionsurlapartiepubliqueduPalaisdesCongrèsd’Antibes.
(2)Cessiondel’immeubledeMetzInvest.
(3)Valorisationdel’immeubledesSCIBordinvest(5850milliersd’euros)etSCIPoitiersInvestBureaux(2 000 milliers
d’euros).
Note2:Ecartsd’acquisition
L’écartd’acquisitionaétécalculépardifférenceentre:
- (i) d’une part l’actif net des différentes sociétés apportées à Patrimoine et Commerce tel qu’il
ressort destraitésd’apport;
- (ii) etd’autrepartlesjustesvaleursdesactifsetpassifsidentifiésau31décembre2009.
- (i)Lesvaleursd’apportprenaientencomptel’hypothèsed’uneoptiondePatrimoineetCommerce
pourlerégimefiscaldessociétésd’investissementimmobiliercotées(SIIC)et,enconséquence,un
impôt au taux réduit à 19% pour les plus-values latentes sur certaines sociétés avait été déduit.
Cetteoptionesteffectiveàeffetdu1erjuillet2011.
Page192 sur249
- (ii)Danslescomptesconsolidés,enrevanche,cetélémentprospectifd’optionpourlerégimefiscal
des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’a pas été pris en compte dans la
valorisationdesactifsetpassifs.Enconséquence,lesimpôtsdifféréspassifsontétécalculésselonla
réglementation etlestauxd’impositionvotésau31décembre2009,applicablesaustatutfiscalde
lasociétéàladated’arrêtédescomptes(33,1/3%).
L’écartd’acquisitionreprésentedoncprincipalementledifférentield’impôtentreletauxretenupour
le calculdesimpôtsdifféréssoit33,1/3%etletauxd’exittaxretenupourlavalorisationdesapports.
Endatedu1erjuillet2011,PatrimoineetCommerceaoptépourlerégimeSIIC.
Lesécartsd’acquisitiondessociétésquiontoptépourlerégimeSIICàcettedateontétéintégralement
dépréciés.
VARIATIONDESECARTSD'ACQUISITION
Enmilliersd’euros
Variation
SoldeNetau01/07/11
Acquisition
Cession
(1)
Dépréciation
SoldeNetau31/12/11
Au31/12/11
Brut
Dépréciationcumulée
Valeurnettecomptableau31/12/11
6737
-
-
(5421)
1316
6737
(5421)
1316
Note: (1)Dépréciationd'unepartiedugoodwilldanslecadredupassageSIIC
Enmilliersd'euros
Variation
Soldeau01/01/12
Acquisition
Cession
(1)
Dépréciation
SoldeNetau30/06/12
Au30/06/12
Brut
Dépréciationcumulée
Valeurnettecomptableau30/06/12
1316
-
-
(277)
1039
6737
(5698)
1039
Note: (1)DépréciationdugoodwilldeMetzInvestdanslecadredupassageSIIC
Note3:Actifsfinanciersnoncourants
Enmilliersd’euros
SoldeNetau01/07/11
Augmentations
Variationdepérimètre
Reclassement
Diminutions
Remboursement
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau31/12/11
Cautionnements,
prêtsetautres
Fondsde
créances
Roulement
immobilisées
2
-
(2)
-
-
-
-
-
255
24
-
-
(132)
-
-
147
Page193 sur249
Comptes
courants
Instruments
financiers
Totaldesactifs
financiers
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
257
24
(2)
-
(132)
-
-
147
Enmilliersd’euros
Cautionnements,
prêtsetautres
Fondsde
créances
Roulement
immobilisées
SoldeNetau01/01/12
Augmentations
Variationdepérimètre
Reclassement
Diminutions
Remboursement
Effetjustevaleur(résultat)
Soldeau30/06/12
-
-
-
-
-
-
-
-
Comptes
courants
Instruments
financiers
Totaldesactifs
financiers
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
248
248
147
60
-
-
(50)
-
248
405
147
60
-
-
(50)
-
-
157
Les instruments financiers figurant en actifs financiers non courants sont détenus par Cherbourg
Invest(cfnote9.4,détaillantl’ensembledesinstrumentsfinanciers).
Note4:Actifsfinancierscourants
VARIATIONDESACTIFS FINANCIERSCOURANTSPARNATURE
Enmilliersd’euros
Soldenetau01/07/11
Augmentations
Variationdepérimètre
Reclassement
Diminutions
Remboursement
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau31/12/11
Comptes Totaldesactifs
courants
financiers
4926
4926
111
111
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5037
5037
Enmilliersd’euros
Soldenetau01/01/12
Augmentations
Variationdepérimètre
Reclassement
Diminutions
Remboursement
Effetjustevaleur(résultat)
SoldeNetau30/06/12
Comptes Totaldesactifs
courants
financiers
5037
5037
1056
1056
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6093
6093
Note5:Clientsetcomptesrattachés
Enmilliersd’euros
Brut
Provisions
TotalNet
30/06/12
8541
(246)
8295
31/12/11
7173
(165)
7008
Lesoldedecréancesclientss’expliqueprincipalementpar:
- desfacturesnonencoreémises(pour2100milliersd’eurosau30juin2012);
- et le retraitement des franchises de loyers étalées sur la durée ferme du bail (pour 48 milliers
d’eurosau30juin2012).
Leséchéancesdescréancesclientssonttoutesinférieuresàunan.
Page194 sur249
Note6:Autrescréancesetcomptesderégularisation
Enmilliersd’euros
Avancesetacomptesversés
Personneletcomptesrattachés
Créancesfiscalesetsociales
(1)
TVAsurimmobilisations
Fournisseursdébiteurs
Chargesconstatéesd’avance
Autrescréances
TotalValeurBrute
Provisionssurautrescréances
TotalNetdesAutresCréances
30/06/12
272
-
695
695
109
649
14
2434
31/12/11
103
-
517
1388
18
427
35
2488
(6)
2428
(6)
2482
Note: (1)Au30juin2012,lescréancesdeTVAsurimmobilisationsconcernentlesSCIEulalieInvestpour463milliersd’euros,
VilleduBoisInvestpour5milliersd’eurosetPuymaretInvest1pour227milliersd’euros.Au31décembre2011,les
créancesdeTVAsurimmobilisationsconcernentlesSCIIstresInvest3pour437milliersd’euros,EulalieInvestpour
393 milliersd’euros,VilleduBoisInvestpour93milliers d’eurosetPuymaretInvest1pour465milliersd’euros.
Note7:Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
LesvaleursmobilièresdeplacementsontcomposéesprincipalementdeSICAVmonétairesévaluéesà
leurcoursdeclôture.
Enmilliersd’euros
30/06/12
31/12/11
Valeursmobilièresdeplacement
Disponibilités
Trésorerieetéquivalents(actifs)
-
34436
34436
476
22520
22996
Concoursbancairescourants
Total(netactif/passif)
(151)
34285
(555)
22441
Note8:Capitaletprimesliéesaucapital
Enmilliersd’euros
Valeur
Nombre nominalede
Valeurdela
d’actions
l’action Montantdu
prime
ordinaires (eneuros)
capital d’émission
Soldeau30/06/10
50862398
Augmentationdecapitalle16/12/10
18691589
Fraisliésimputéssurlaprimed’émission
-
Incorporationd’unepartiedelaprimed’apportaucapital
-
le11/03/11
Augmentationdelavaleurnominaledel’actionde0,15€à
(65462576)
4,25€(17actions=1action)
Augmentationdecapitalle10/06/11
1491238
Fraisliésimputéssurlaprimed’émission
-
Soldeau30/06/11
5582649
Ajustementdesfraisd'émission
-
Soldeau31/12/11
5582649
Prélèvementpourdistributiondedividendes
-
Soldeau30/06/12
5582649
Page195 sur249
Total
0,30
0,15
-
7629
2804
-
49556
17196
(250)
57185
20000
(250)
-
6955
(6955)
-
-
-
-
-
4,25
-
4,70
-
4,70
-
4,70
6338
-
23726
-
23726
-
23726
21996
(1179)
80364
20
80384
(1146)
79238
28334
(1179)
104090
20
104110
(1146)
102964
Note9:Empruntsetdettesfinancières
Empruntauprès
Emprunt desétablissements
Dettesde
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
Soldeau01/07/11
-
16779
70667
Augmentations
30000 (1)
11447 (2)
3845 (3)
Diminutions
-
-
-
Justevaleur
-
-
-
Variationdepérimètre
-
-
(340)
Autres
-
-
-
Reclassement
-
(255)
(3490)
Soldeau31/12/11
30000
27971
70682
Totaldettes
Comptes Instruments financièresnon
courants
financiers
courantes
-
846
88292
-
-
45292
-
-
-
-
1035
1035
-
-
(340)
-
-
-
-
-
(3745)
-
1881
130534
Notes: (1)UnempruntobligataireaétéémisparlaSCAPatrimoineetCommercesurlapériodeàhauteurde30 000 milliers
d’euros.
(2)DestiragescomplémentairesontétéeffectuéssurlesfinancementsdeAntibesInvestpourunmontantde
7 889 milliersd’eurosetdeIstresInvest3pourunmontantde4018milliersd’eurosaucoursdelapériode.
(3)L’augmentationdesdettesdecrédit-bailnoncourantescorrespondauxdécaissementseffectuésparlecréditbailleur
pourlefinancementdel’immeubledelaSCICherbourgInvestsurlapériode.
Emprunt
Enmilliersd’euros
obligataire
Soldeau01/01/12
30000
Augmentations
-
Diminutions
-
Justevaleur
-
Variationdepérimètre
-
Autres
-
Reclassement
-
Soldeau30/06/12
30000
Empruntauprès
desétablissements
Dettesde
decrédit
crédit-bail
27971
70682
47370 (1)
1878 (2)
(489)
(511)
-
-
-
-
-
-
(2002)
(4077)
72850
67972
Totaldettes
Comptes Instruments financièresnon
courants
financiers
courantes
-
1881
130534
-
-
49248
-
-
(1000)
-
533
533
-
-
-
-
-
-
-
-
(6079)
-
2414
173236
Notes: (1)DestiragescomplémentairesontétéeffectuéssurlesfinancementsdeAntibesInvestpourunmontantde
10 052 milliersd’euros,deChâteau-ThierryInvestpourunmontantde1053milliersd’euros,deVilleduBoisInvestpour
unmontantde22500milliersd’euros,deEulalieInvestpourunmontantde5455milliersd’euros,deGaudensinvest
pourunmontantde8030milliersd’eurosetdeIstresInvest3pourunmontantde279milliersd’eurosaucoursdela
période.
(2)L’augmentationdesdettesdecrédit-bailnoncourantescorrespondauxdécaissementseffectuésparlecréditbailleur
pourlefinancementdel’immeubledelaSCICherbourgInvestsurlapériode.
9.2-EMPRUNTSETDETTESFINANCIERESCOURANTES-VARIATIONPARNATURE
Empruntauprès
Concours
Emprunt desétablissements
Dettesde
bancaires
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
courants
Soldeau01/07/11
-
2052
6998
71
Augmentations
368
1604 (1)
-
-
Diminutions
-
(2880)
(3400)
-
Justevaleur
-
-
-
-
Variationdepérimètre
-
-
(61)
-
Autres
-
-
-
484
Reclassement
-
255
3490
-
Soldeau31/12/11
368
1031
7027
555
Totaldettes
Comptes Instruments financières
courants
financiers
courantes
6010
-
15131
66
-
2038
-
-
(6280)
-
-
-
-
-
(61)
-
-
484
-
-
3745
6076
-
15057
Note: (1)CemontantinclutundéblocagedecréditrelaisdeTVAchezAntibesInvestpour994milliersd’euros.
Page196 sur249
Emprunt
Enmilliersd’euros
obligataire
Soldeau01/01/12
368
Augmentations
649
Diminutions
-
Justevaleur
-
Variationdepérimètre
-
Autres
-
Reclassement
-
Soldeau30/06/12
1017
Empruntauprès
desétablissements
decrédit
1031
164
(116)
-
-
-
2002
3081
Dettesde
crédit-bail
7027
-
(3525)
-
-
-
4077
7579
Concours
bancaires
courants
555
-
-
-
-
(404)
-
151
9.3-TOTALEMPRUNTETDETTESFINANCIERES(COURANTETNONCOURANT)
Empruntauprès
Concours
Emprunt desétablissements
Dettesde
bancaires
Enmilliersd’euros
obligataire
decrédit
crédit-bail
courants
Soldeau01/07/11
-
18831
77665
71
Augmentations
30368 (1)
13051 (2)
3845 (3)
-
Diminutions
-
(2880)
(3400)
-
Justevaleur
-
-
-
-
Variationdepérimètre
-
-
(401)
-
Autres
-
-
-
484
Reclassement
-
-
-
-
Soldeau31/12/11
30368
29002
77709
555
Totaldettes
Comptes Instruments financières
courants
financiers
courantes
6076
-
15057
186
-
999
-
-
(3641)
-
-
-
-
-
-
-
-
(404)
-
-
6079
6262
-
18090
Comptes Instruments Totaldettes
courants
financiers financières
6010
846
103423
66
-
47330
-
-
(6280)
-
1035
1035
-
-
(401)
-
-
484
-
-
-
6076
1881
145591
Notes: (1)Un empruntobligataireaétéémisparlaSCAPatrimoineetCommercesurlapériodeàhauteurde30 000 milliers
d’euros.
(2)DestiragescomplémentairesontétéeffectuéssurlesfinancementsdeAntibesInvestpourunmontantde7 889
milliersd’eurosetdeIstresInvest3pourunmontantde4018milliersd’eurosaucoursdelapériode.Demême,ce
montantinclutundéblocagedecréditrelaisdeTVAchezAntibesInvestpour994milliersd’euros.
(3)L’augmentationdesdettesdecrédit-bailnoncourantescorrespondauxdécaissementseffectuésparlecréditbailleur
pourlefinancementdel’immeubledelaSCICherbourgInvestsurlapériode.
Emprunt
Enmilliersd’euros
obligataire
Soldeau01/01/12
30368
Augmentations
649
Diminutions
-
Justevaleur
-
Variationdepérimètre
-
Autres
-
Reclassement
-
Soldeau30/06/12
31017
Empruntauprès
desétablissements
Dettesde
decrédit
crédit-bail
29002
77709
47534 (1)
1878 (2)
(605)
(4036)
-
-
-
-
-
-
-
-
75931
75551
Concours
bancaires
courants
555
-
-
-
-
(404)
-
151
Comptes Instruments Totaldettes
courants
financiers financières
6076
1881
145591
186
-
50247
-
-
(4641)
-
533
533
-
-
-
-
-
(404)
-
-
-
6262
2414
191326
Notes: (1)DestiragescomplémentairesontétéeffectuéssurlesfinancementsdeAntibesInvestpourunmontantde
10 052 milliersd’euros,deChâteau-ThierryInvestpourunmontantde1053milliersd’euros,chezVilleduBoisInvest
pourunmontantde22500milliersd’euros,chezEulalieInvestpourunmontantde5455milliersd’euros,chez
Gaudensinvest pourunmontantde8030milliersd’eurosetchezIstresInvest3pourunmontantde279 milliers d’euros
aucoursdelapériode.
(2)L’augmentationdesdettesdecrédit-bailnoncourantescorrespondauxdécaissementseffectuésparlecréditbailleur
pourlefinancementdel’immeubledelaSCICherbourgInvestsurlapériode.
Page197 sur249
9.4 - INSTRUMENTSFINANCIERS
Enmilliersd'euros
Datede
Date
Typedecontrat
souscription d’effet
Collaràbarrières
28/09/06 29/09/06
Collaràbarrières
02/08/06 02/01/07
SWAPcorridor
10/08/07 05/10/07
SWAP
01/07/11 02/07/16
SWAP
28/06/12 28/06/12
FLOOR
17/01/12 17/01/12
SWAP
17/01/12 17/01/12
SWAP
04/06/12 15/03/13
SWAP
04/06/12 15/03/13
Total
(1)
(2)
(2)
Date
Montanttotal Montantcouvert
CRDau Tauxde Tauxgaranti
J.V.
d’échéance
couvert
au30/06/12 30/06/12 référence horsmarge 30/06/12
30/09/16
3684
3684
3684
E3M
-
(328)
02/01/17
4408
4408
4604
E3M
-
(497)
05/10/17
3235
3235
3235
E3M
-
(429)
01/07/16
11229
11229
11229
E3M
-
(875)
28/06/19
22011
22011
22011
E3M
-
(163)
30/12/16
E3M
-
(37)
4297
4297
4297
30/12/16
E3M
-
(85)
15/03/21
5046
-
5046
E3M
-
137
15/03/21
6056
-
8478
E3M
-
111
59966
48864
62584
(2166)
(1)
J.V.
31/12/11
(309)
(456)
(437)
(679)
-
-
-
-
-
(1881)
Notes: (1)J.V.JusteValeur.
(2)LacouverturedeCherbourgInvestseraeffectiveau15mars2013,pourunmontantnotionneltotalenquote-partde
14300milliersd’euros.
Patrimoine et Commerce et ses filiales ont contracté des instruments financiers (SWAP ou autres),
dontlesprincipalescaractéristiquessontdécritesdansletableauci-dessus,etn’ontpasoptépourla
comptabilitédecouvertureausensIFRS.
Lavariationdejustevaleurentrele31décembre2011etle30juin2012setraduitparunepertede
285 milliers d’euros (une charge de 533 milliers d’euros et un produit de 248 milliers d’euros),
enregistréaucomptederésultat.Néanmoins,ilestànoterquechacundesinstrumentsdecouverture
estrattachéàunfinancement,lui-mêmespécifiquementliéàunactif.
9.5-ECHEANCESDESEMPRUNTSBANCAIRESETDESDETTESDECREDIT-BAIL
Enmilliersd’euros
Entre0et1an
Entre1et5ans
Aplusde5ans
Total
30/06/12
11676
66867
103956
182499
dont
30/06/13
30/06/14
30/06/15
30/06/16
30/06/17
aprèsle30/06/17
Total
11676
13654
16155
18596
18462
103956
182499
9.6-ENDETTEMENTNET
Enmilliersd’euros
Empruntsobligataires
Empruntsauprèsdesétablissementsdecrédit
Dettesdecrédit-bailnettesd'avancepreneur
Intérêtscourussuremprunts
Instrumentsdecouverture
Découvertsbancaires
Comptescourantspassifsfinanciers
TotaldesDettesFinancières
Trésorerieactive
Comptescourantsactifsfinanciers
Totaldel'EndettementNet
30/06/12
30000
75557
75551
1391
2414
151
6262
191326
34436
6093
150797
31/12/11
30000
28792
77709
578
1881
555
6076
145591
22996
5037
117558
Page198 sur249
Note10:Dépôtsdegarantie
Enmilliersd’euros
Situationau01/07/11
Augmentations
Diminutions
Reclassement
Variationdepérimètre
Soldeau31/12/11
Total
2000
709
(56)
-
(47)
2606
Enmilliersd’euros
Situationau01/01/12
Augmentations
Diminutions
Reclassement
Variationdepérimètre
Soldeau30/06/12
Total
2606
162
(5)
-
-
2763
Note11:Dettesfiscalesetsociales(courantesetnoncourantes)
Enmilliersd’euros
Dettessociales
Impôtssurlesbénéfices
(1)
ExitTax
Autresdettesfiscales
Total
30/06/12
-
24
4563
1702
6289
31/12/11
-
686
4356
1258
6300
Note: (1)Lapremièreéchéanced’exittax,suiteaupassageaurégimeSIIC,aétépayéele15décembre2011,lepaiementdu
soldeseraréalisésur3ans,le15décembredechaqueannéeparpartségales.
Note12:Impôtsdifférés
Enmilliersd’euros
Déficitsreportablesactivés
Immeublesdeplacementetcrédit-bail
Instrumentsfinanciers
Autres
TotaldesImpôtsDifférésNets
Dont:
Impôtsdifféréspassifs
Impôtsdifférésactifs
01/07/11
2015
(35221)
282
(97)
(33021)
Résultat
(2015)
16572
(136)
69
14490
(35012)
1991
16481
(1991)
Variationde
périmètre 31/12/11
-
-
789
(17860)
-
146
-
(28)
789 (17742)
789
-
(17742)
-
Les déficits reportables activés relatifs à la société Patrimoine et Commerce et valorisés au taux de
19%ontétéreprissuiteàl’optionpourlerégimeSociétéd’InvestissementImmobilierCotée(SIIC)en
datedu1erjuillet2011.
Les impôts différés passifs repris dans le compte de résultat correspondent à la différence entre
l’impôtcalculéà33,1/3%et19%tauxd’impôtapplicablepourlessociétésquiontoptépourlerégime
SIIC.
Page199 sur249
Enmilliersd’euros
Déficitsreportablesactivés
Immeublesdeplacementetcrédit-bail
Instrumentsfinanciers
Autres
TotaldesImpôtsDifférésNets
Dont:
Impôtsdifféréspassifs
Impôtsdifférésactifs
01/01/12
-
(17860)
146
(28)
(17742)
(17742)
-
Variationde
Résultat périmètre 30/06/12
-
-
-
(190)
-
(18050)
(2)
-
144
-
-
(28)
(192)
- (17934)
(192)
-
-
-
(17934)
-
Note13:Dettesfournisseurs
Enmilliersd’euros
Dettesfournisseurs
(1)
Dettessuracquisitionsd’immobilisationscorporelles
Dettessuracquisitionsdetitres
Total
30/06/12
4359
100
4459
31/12/11
2522
23056
-
25578
Notes:(1)Au31décembre2011,ellesconcernaientprincipalementVilleduBoisInvest(22903milliersd’euros).
Note14:Autresdettes
Enmilliersd’euros
Avancesetacomptesreçus
Clientscréditeurs
Dividendesàpayer
Autresdettesd’exploitation
Autresdetteshorsexploitation
Produitsconstatésd’avance
Total
30/06/12
-
415
1761
228
44
4732
7180
31/12/11
57
164
-
116
41
4173
4551
30/06/12
35
35
31/12/11
41
41
Note15:Autrespassifslongterme
Enmilliersd’euros
Produitsconstatésd’avance
Total
Lesproduitsconstatésd’avancecorrespondentauxdroitsd’entréeétaléssurladuréefermedubail.
Rappelpourlesnotesaucomptederésultatconsolidé:
Comme indiqué en introduction à la présente information financière annuelle consolidée, sont
présentéesdanslesnotessuivantes:
- une information financière consolidée statutaire pour la période du 1er janvier 2012 au 30 juin
2012,
- une information financière consolidée statutaire pour la période du 1er juillet 2011 au 31
décembre2011,
- uneinformationfinancièreconsolidéeproformasur6moispourlapériodedu1erjanvierau30
juin2011.
Page200 sur249
Note16:Revenuslocatifs
Les revenus locatifs comprennent les loyers et les droits d’entrée, nets des franchises accordées,
linéariséssurladuréefermedubail.Ilssedécomposentcommesuit:
Enmilliersd’euros
Loyers
(1)
Garantieslocatives
Droitsd’entrée
Franchises
Total
6mois
6mois 6moisPF
30/06/12 31/12/11 30/06/11
8775
7169
6755
144
80
56
36
36
90
(26)
(26)
(27)
8929
7259
6874
Notes : (1)Au31décembre2011etau30juin2011,lesmontantsdesgarantieslocativesontétéisolésdesrefacturations
(cf. Note18)pourfaciliterlacomparaisonavecle30juin2012.
Note17:Chargeslocatives
Enmilliersd’euros
ChargessurImmeublesparNature
6mois
30/06/12
(1)
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
Chargeslocatives
Assurances
Entretien
Honorairesdegestionlocative
Impôtsettaxes
TotaldesChargesSurImmeubles
(496)
(79)
(63)
(462)
(738)
(1838)
(287)
(47)
(56)
(384)
(669)
(1443)
(258)
(34)
(66)
(365)
(557)
(1280)
Refacturations
ChargesetTaxesNonRécupérées
1637
(201)
1254
(189)
1028
(252)
Notes:(1)Leschargeslocativesincluentleschargesd’eauetd’électricité,quifiguraientauparavantenautresproduitset
chargesd’exploitation.
Note18:Autreschargessurimmeubles
Enmilliersd’euros
Pertessurcréancesirrécouvrables
Dotationsprovisionsclients
Reprisesprovisionsclients
Produitsetchargesdegestioncourante
AutresChargesSurImmeubles
6mois
30/06/12
(11)
(91)
10
40
(52)
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
-
(4)
(26)
(29)
19
27
(4)
10
(11)
4
Page201 sur249
Note19:Chargesexternes
Enmilliersd’euros
Honorairescomptables
Honorairesjuridiques
(1)
Honorairesdivers
(2)
Servicesbancaires
Rémunérationdelagérance
Autrescharges
Impôtsettaxes
Contributionsocialesurjetonsdeprésence
Total
6mois
6mois 6moisPF
30/06/12 31/12/11 30/06/11
(105)
(112)
(102)
(31)
(71)
(24)
(620)
(617)
(262)
(106)
(42)
(19)
(76)
(51)
126
(75)
(61)
(59)
(16)
(26)
(137)
-
-
(7)
(1029)
(980)
(484)
Notes: (1)Au30juin2012,leshonorairesdiversincluent384milliersd’eurosd’honorairesImfinedsurloyers.Au31décembre
2011,cemontantincluait330milliersd’eurosd’honorairesImfinedliésàdesprestationsd’assistanceetdeconseil.
(2)Au30juin2012,leshonorairesdecautionontétéreclassésenservicesbancaires,alorsqu’ilsfiguraientenhonoraires
diversauxclôturesprécédentes.Lemontantdeceshonorairess’élèveà65milliersd’euros(AntibesInvest:34milliers
d’euros,ConforinvestMartinique:8milliersd’euros,ConforinvestGuadeloupe:10milliersd’euros,Cherbourginvest:
6,5 milliersd’euros,ParignéInvest:6milliersd’euros).
Les autres produits et charges d’exploitation s’élèvent à (147) milliers d’euros et sont constitués
principalement des jetons de présence versés pour un montant de 106 milliers d’euros (contre 82
milliersd’eurosau31décembre2011).
Note20:Soldenetdesajustementsdevaleurdesimmeublesdeplacement
6mois
30/06/12
(502)
(502)
Enmilliersd’euros
Immeublesdeplacement
Total
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
8332
1134
8332
1134
Note21:Autresproduitsetchargesopérationnels
Enmilliersd’euros
(1)
Résultatsurcessiondesparticipations
(2)
Dépréciationdesécartsd'acquisition
Autresproduitsetchargesopérationnels
Total
6mois
30/06/12
-
(277)
7
(270)
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
773
-
(5421)
7
(4641)
-
5
5
Notes: (1)Lerésultatdecessionde773milliersd’euroscorrespondàlaplus-valuedeconsolidationréaliséesurlacessiondes
SCIMagentaInvest,BonneuilInvestetNogentInvest.
(2)Au1erjuillet2011,ladépréciationdesécartsd’acquisitionde5421milliersd’eurosconcernelessociétésquiontopté
pourlerégimeSIICau1erjuillet2011;Au30juin2012,ladépréciationcomplémentairede277milliersd’eurosconcerne
laSCIMetzInvestquiaoptépourlerégimeSIICau1erjanvier2012.
Note22:Coûtdel’endettementfinanciernet
Enmilliersd’euros
TotaldesProduitsdeTrésorerieetEquivalents
-Intérêtssuropérationsdefinancement
-Intérêtsencomptescourants
-Agios
TotaldesCoûtsdel’EndettementFinancierBrut
TotalEndettementFinancierNet
6mois
30/06/12
224
(2001)
5
(2)
(1998)
(1774)
Page202 sur249
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
204
70
(1914)
(1562)
192
107
(2)
-
(1724)
(1455)
(1520)
(1385)
Note23:Autresproduitsetchargesfinanciers
Enmilliersd’euros
Variationdelavaleurdemarchédesinstrumentsdérivés
Autresproduitsfinanciers
Actualisationdeladetted'ExitTax
Dotationauxprovisionssuractifsfinanciers
Autreschargesfinancières
Total
6mois
30/06/12
(285)
12
(85)
-
-
(358)
6mois 6moisPF
31/12/11 30/06/11
(1035)
305
-
10
178
-
-
(3)
-
-
(857)
312
Note24:Impôtssurlesrésultats
24.1-VENTILATIONENTREIMPOTSDIFFERESETIMPOTSEXIGIBLESAUCOMPTEDERESULTAT
6mois
6mois
Enmilliersd’euros
30/06/12 31/12/11
Impôtsexigibles(courants)
(320)
(6851)
Impôtsdifférés
(192)
14490
Total
(512)
7639
Lacharged’impôtcourantinclutunmontantd’ExitTaxde141milliersd’euros.
24.2-RAPPROCHEMENTENTRELACHARGED'IMPOTTHEORIQUEETLACHARGED'IMPOTREELLE
6mois
6mois
Enmilliersd’euros
30/06/12 31/12/11
Résultatnetdesentreprisesintégrées
4408
14948
Impôtsurlesrésultats
(512)
7639
Résultatavantimpôtdesentreprisesintégrées
4920
7309
Charged'ImpôtThéoriqueà33,33%
(1640)
(2436)
Chargesnondéductiblesetproduitsnonimposables
Impactdesminoritairessursociétéstransparentes
Différencesdetauxsuractivationdesdéficits
Reportsdéficitairesutiliséssurl'exercice
ExitTax
ImpactsRégimeSIIC
Dépréciationdesécartsd'acquisition
Autresimputationssurimpôts
Charged'ImpôtRéel
Tauxd’impôteffectif
(353)
(42)
-
-
141
(966)
92
(512)
10,4%
323
(12)
-
2015
6019
(20227)
1807
-
7639
-104,5%
Note25:Résultatparaction
Résultatdebase
Le résultat de base par action est calculéen divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la
Sociétéparlenombremoyenpondéréd’actionsordinaires encirculationaucoursdel’exercice
Enmilliersd’euros
BénéficerevenantauxactionnairesdelaSociété
Nombremoyenpondéréd’actionsencirculation
Résultatdebaseparaction(€paraction)
6mois
30/06/12
3965
5573055
0,71
(3)
6mois
31/12/11
12450
5572440
2,23
(2)
Notes:(1)Surlabasedunombred’actionsau30juin2011.
(2)Surlabasedunombred’actionsmoyensurl’exerciceannuel2011de6mois.
(3)Surlabasedunombred’actionsmoyensurle1ersemestredel’exercice2012.
Page203 sur249
6moisPF
30/06/11
3985
5578830
0,71
(1)
Résultatdilué
Au30juin2012,ainsiquepourlespériodesantérieures,iln’existepasd’instrumentdilutif.
Note26:Engagementshors-bilan
Garantiesdonnées
Danslecadredesfinancementscontractéssouslaformed’und'empruntbancaire,certainessociétés
consolidéesontconsentilesgarantiessuivantes:
26.1-HYPOTHEQUESETPRIVILEGESDUPRETEURDEDENIER
Enmilliersd'euros
Hypothèques
Sociétés
Créanciers
Principal Accessoires Sous-total
SCIBlagnacAlizés CIC
530
106
636
SCIGifinvest2
Caissed'Epargne
262
52
314
IstresInvest3
SMC
4620
924
5544
AntibesInvest
SociétéGénérale
15000
2250
17250
Total
20412
3332 23744
(1)
PPD
Principal Accessoires Sous-total
330
66
396
258
52
310
-
-
-
-
-
-
588
118
706
(2)
TOTAL
1032
624
5544
17250
24450
(2)
CRD au CRD au
30/06/12 31/12/11
381
413
264
283
4297
4018
28300
18247
33243 22961
Notes: (1)PPD:PrivilègeduPrêteurdeDenier
(2)CRD:CapitalRestantDû
AtitredegarantiedepaiementAntibesInvestcède:
- au Crédit Agricole (Oséo et Auxifip) une hypothèque de premier rang sur le BEA et sur les
constructionsàédifieràusagedeGaleriecommercialeetparking;
- àlaSociétéGénérale lacréancequ’elledétientsurlacommuned’Antibesàhauteurdesindemnités
derésiliationtellesqu’inscritesdansleBEAsousformedebordereauDailly.
26.2-CESSIONSETDELEGATIONSDELOYERS;NANTISSEMENTDESCONTRATSDECREDIT-BAIL
Nbdesociétés
CRDau Nbdesociétés
CRDau
Enmilliersd'euros
concernées
30/06/12
concernées
31/12/11
Cessiondeloyers/daily
16
89242
17
57453
Délégationsdesloyersdesous-location
13
29476
12
21623
NantissementduCBI
13
37880
14
38099
Droitdepréférenceetoptionsd’achatsaccordésauxlocataires
LasociétéArcInvestaconsentiàdeuxdeseslocatairesundroitdepréférencepourlalocationdulocal
voisindanslecasoùcelui-civenaitàselibérer.
LasociétéArcInvestaconsentiàundeseslocatairesundroitdepréférencepourl'acquisitiondulocal
qu’iloccupeencasdemiseenvente.Ilestpréciséquecedroitdepréférencen'estpasapplicableen
casdeventedel'immeubleentierappartenantaubailleur.
La société Doth Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition de
l'immeublequ’iloccupeencasdemiseenvente.Celocatairebénéficieégalementd'uneoptiond'achat
del'immeubleàpartirde2017.
La société Istres Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition du local
qu’iloccupeencasdemiseenvente.
LasociétéChamblinvestaconsentiàundeseslocatairesundroitdepréférencepourl'acquisitiondu
localqu’iloccupeencasdemiseenvente.
LasociétéPoitiersInvestBureauxaconsentiàsonlocataireundroitdepréférencepourl'acquisition
dulocalqu’iloccupeencasdemiseenvente.
Page204 sur249
Garantiesreçues
26.3-CAUTIONSLOCATIVES
Enmilliersd'euros
Cautionslocatives
Nbdebaux
concernés
31
Loyers2012
annualisés
4268
Nbdebaux
concernés
28
Loyers2011
annualisés
3751
Dans le cadre de certains baux (31), certaines des sociétés consolidées ont obtenu une caution
bancaireenremplacementd'undépôtdegarantie.Cesbauxreprésententdesloyersannualisésde4
268milliersd’euros.
AutresgarantiesbénéficiantauxsociétésduGroupe
26.4-AUTRESGARANTIESBENEFICIANTAUXSOCIETESDUGROUPE
Nbdecontrats
CRDau Nbdecontrats
Enmilliersd'euros
concernés
30/06/12
concernés
Cautionnement/GarantiesurCBI
14
31909
14
Cautionnement/GarantiesurEmprunt
3
18857
2
Total
17
50766
16
CRDau
31/12/11
33547
13931
47479
Au30juin2012,17contratsdecrédit-bailoud’empruntfontl'objetd'uncautionnementet/oud’une
garantie. La plupart des cautionnements ont été accordés aux créanciers par des sociétés ou des
personnes physiques qui étaient antérieurement associées directement au capital des sociétés
titulaires des contrats de crédit-bail. La reprise des engagements de ces cautions par Patrimoine et
Commerceestencoursderéalisation(actesnotariés).
Ces cautions et garanties portent sur un montant global de 50 766 milliers d’euros au 30 juin 2012
comptetenudes capitauxrestantdusàcettedate.
Autresinformations
Uncontratdeliquiditéaétésignéle9Juin2011etmisenplaceavecInvestSecuritiesafindefavoriser
laliquiditédutitreetlarégularitédesacotationouéviterdesdécalagesdecoursnonjustifiésparla
tendance du marché. Ce contrat a été conclu à échéance du 31 décembre 2012. Une somme de 200
milliersd’eurosyaétéaffectée.
Autitredel’exercice,8135actionsontétééchangées(3761entréesvs.4376sorties)pourunevaleur
d’inventaire de 135 milliers d’euros et un nombre d’actions auto détenues par Patrimoine et
Commercequis’élèveà9594titresau30juin2012.
Note27:Transactionavecdespartiesliées
MonsieurEricDuvalest :
-
co-gérantdePatrimoineetCommerce,
-
gérant deDuvalInvestissementsetParticipations(DIP- principalactionnairedePatrimoineet
Commerce)etdesafilialeAlizésInvest,
-
gérantdeDuvalParticipations(actionnairedePatrimoineetCommerce),
-
associéetgérantd’Imfined(sociétécontrôlantDIP),
-
etledirigeant d’unegrandemajoritédessociétésfilialesdePatrimoineetCommerce.
MademoisellePauline Duvalest :
-
gérante deDuvalGestion (gérantde PatrimoineetCommerce),
-
etgérante d’Imfined(sociétécontrôlantDIP).
Page205 sur249
Parailleurs,MonsieurEricDuvalestledirigeantduGroupeFinancièreDuval(GFD)etdesafilialeCFA,
promoteurdesopérationsdeCherbourg,d’Antibes,Saint-Eulalie,Istres3etPuymaret.
Lesprincipalestransactionsavecdespartiesliéessontprésentéesci-dessous:
Conventiondecentralisationdetrésorerie:
Acompterdu5décembre2009,PatrimoineetCommerceaconcluuneconventiondetrésorerieavec
DIP,cettedernièreassurantunemissiondecentralisationetdegestiondelatrésorerieduGroupe.
Conventionsde rémunérationdecaution:
Dans lecadre du financement en crédit-bail de leur actif, les sociétés Antibes Invest, Parigné Invest,
ConforinvestMartiniqueetConforinvestGuadeloupeetPIC2bénéficientdecautionnementsquifont
l’objet d’une convention de rémunération avec Imfined, pour un total de 54 milliers d’euros sur le
semestre(dont34milliersd’eurosuniquementpourAntibesInvest).Cemontants’élevaità84milliers
d’euros (incluant la totalité des frais annuels facturés à Antibes Invest, soit 68 milliers d’euros) sur
l’exercice2011d’unepériodede6moisallantdu1erjuillet2011au31décembre2011.
En outre, la société Conforinvest Guadeloupe bénéficie d’un cautionnement faisant l’objet d’une
convention de rémunération avec Alizés Invest pour un total de 10,3 milliers d’euros sur la période
(contre7,8milliersd’eurossurl’exercice2011d’unepériodede6mois).
A cela s’ajoutent les honoraires de caution DIP sur emprunt PIC pour 5,4 milliers d’euros sur le
semestre (ce montant était identique pour la période précédente allant du 1er juillet 2011 au
31 décembre 2011).Desdiscussionssonten cours avec les établissementsde crédit concernés pour
voirPatrimoineetCommercereprendredirectementcesengagements.
ServicesrendusparImfined
Au cours du premier semestre 2012, Imfined a assuré les services suivants pour le compte de
PatrimoineetCommerceetdesesfiliales:
- Assistance comptable, pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La
charge correspondante dans les comptes consolidés s’élève à 75 milliers d’euros (contre
74 millierssurlapériodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre2011);
- Assistance juridique, pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La
charge correspondante dans les comptes consolidés s’élève à 20 milliers d’euros (contre
41 milliersd’eurossurlapériodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre2011);
- Gestion locative (property management), pour les sociétés détentrices d’actifs immobiliers, pour
une charge correspondant à un pourcentage des loyers. Le montant correspondant dans les
comptesconsolidéss’élèveà359milliersd’eurossurl’exercice(contre41milliersd’eurossurla
périodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre2011).Toutoupartiedeceschargesétant
refacturéesauxlocatairesselonlesstipulationsdechaquebail;
- Conventiond’assistanceaumanagementetàlagestion(passageSIIC,assetmanagement,analyse
financière…) pour unecharge globale de 384milliers d’euros (contre 330milliers d’eurossur la
périodeprécédenteallantdu1erjuilletau31décembre2011).
Rémunérationstatutairedelagérance
ConformémentauxdispositionsstatutairesdePatrimoineetCommerce,lagéranceaétérémunéréeà
hauteur de 51 milliers d’euros au titre de sa rémunération fixe pour le semestre (ce montant est
identique pour la période précédente allant du 1er juillet au 31 décembre 2011) et à hauteur de
25 milliersd’eurosàtitrevariable.
Page206 sur249
Note28:Evénementspostérieursàlaclôture
Distributiondudividendeenactions
Par décision de la gérance du 9 juillet 2012, suite aux options pour le paiement du dividende en
actions décidé par l’Assemblée Générale du 6 juin 2012, Patrimoine et Commerce a procédé à une
augmentation de son capital social de 375 313,25 euros, lequel est porté de 23 726 258,25 euros à
24 101571,50euros,parcréationde88309actionsnouvellesde4,25euros.
Acquisitiondenouveauxactifs
Patrimoine et Commerce devrait prochainement conclure l’acquisition d’un portefeuille d’actifs
composédequatreactifscommerciauxd'unesurfacetotalede3240m²,pourunloyerannuelglobal
de 421 milliers d’euros. Cette opération devrait être réalisée sur la base d’un taux de capitalisation
supérieurà8%.
Page207 sur249
26.4
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE
CONSOLIDEEAU30 JUIN2012
PatrimoineetCommerce
Périodedu1erjanvier2012au30juin2012
AuxActionnaires,
EnexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparAssembléeGénéraleetenapplicationdel’article
L.451-1-2IIIduCodemonétaireetfinancier,nousavonsprocédéà:
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société PATRIMOINE ET
COMMERCE, relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au
présentrapport;
- lavérificationdesinformationsdonnéesdanslerapportsemestrield’activité.
CescomptessemestrielsconsolidéscondensésontétéétablissouslaresponsabilitédelaGérance.Il
nousappartient,surlabasedenotreexamenlimité,d'exprimernotreconclusionsurcescomptes.
Conclusionsurlescomptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France.Unexamenlimitéconsisteessentiellementàs’entreteniraveclesmembresdeladirectionen
charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces
travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur
ensemble,necomportentpasd’anomaliessignificativesobtenuedanslecadred’unexamenlimitéest
uneassurancemodérée,moinsélevéequecelleobtenuedanslecadred’unaudit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à
remettreencauselaconformitédescomptessemestrielsconsolidéscondensés aveclanormeIAS34–
norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière
intermédiaire.
Vérificationspécifique
Nousavonségalementprocédéàlavérificationdesinformationsdonnéesdanslerapportsemestriel
d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre
examenlimité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
semestrielsconsolidéscondensés.
Paris,le20septembre2012
LesCommissairesauxComptes
GrantThornton
MembrefrançaisdeGrantThorntonInternational
A4Partners
LaurentBouby
Associé
OlivierMarion
Associé
Page208 sur249
26.5 LISTEDESMANDATSDES MANDATAIRESSOCIAUX
ListedesmandatsdeMonsieurEricDuval (Gérant)
BAIEDESOMME
SARL
419538830
NANTERRE
Gérant
BEYCHACALIZES
SARL
492465968
NANTERRE
Gérant
C2R
SARL
524 744000
AIXenPvce
Gérant
CFA
SAS
408723187
NANTERRE
Président
CFACARAIBE
SARL
493977433
NANTERRE
Gérant
CFAMIDI-PYRENEES
SARL
523910719
NANTERRE
Gérant
CIXIS
SARL
440141620
NANTERRE
Gérant
FINANCIEREDUVAL
SAS
401922497
NANTERRE
Président
HOLDINGGOLF
SAS
495295446
NANTERRE
Président
HOLDINGGROUPEDUVAL
SAS
522734144
NANTERRE
Président
HPA
SAS
480081397
PARIS
Président
IMMINVEST
SARL
418652665
NANTERRE
Gérant
ISTRESALIZES
SARL
452742141
NANTERRE
Gérant
MDBPROMOTION
SARL
391904695
NANTERRE
Gérant
MIREPINS
SARL
409178779
NANTERRE
Gérant
MOBAT
SARL
397650722
NANTERRE
Gérant
MOBATCONTRACTANTGENERAL
SARL
431365634
NANTERRE
Gérant
DUVALPARTICIPATIONS
SARL
508 104387
NANTERRE
Gérant
DUVALPARTICIPATIONS2
SARL
522805431
NANTERRE
Gérant
DUVALGESTION
SARL
512695958
NANTERRE
Gérant
PHAR’O
SARL
507519577
NANTERRE
Gérant
REIMSREPUBLIQUEDEVELOPPEMENT
SARL
750 286239
NANTERRE
Gérant
RONDPOINT
SCCV
423 837632
NANTERRE
Gérant
RTPROMOTION
SARL
447614975
NANTERRE
Gérant
SANMARTINU
SARL
494600935
NANTERRE
Gérant
SARLDEMALEMORT
SARL
499548501
NANTERRE
Liquidateur
SNCPROMOTIONETTOURISME
SNC
501208002
NANTERRE
Gérant
XIMMO
SARL
442597621
NANTERRE
Gérant
FINED
SAS
451326557
NANTERRE
Président
HOLDINGTOURISME
SAS
434940656
NANTERRE
Président
ODALYSGROUPE
SAS
484276126
NANTERRE
Président
2E
SARL
525284345
NANTERRE
Gérant
2I
SARL
399352715
NANTERRE
Gérant
ABBINVEST
SCI
518003603
NANTERRE
Gérant
ABYMESINVEST
SCI
533459723
AFRICAWEB
ALIZESINVEST
SARL
SARL
753713619
451374508
POINTEA
PITRE
NANTERRE
NANTERRE
ALIZESPROMOTION
SARL
453435653
NANTERRE
Gérant
ANTIBESINVEST
SAS
513228239
NANTERRE
Président
AQUADIÉ
SAS
538418765
NANTERRE
Président
ARGELESINVEST
SCI
498845510
NANTERRE
Gérant
ARLETYINVEST
SCI
501199095
NANTERRE
Gérant
SARL
452937659
NANTERRE
Gérant
AUXILIAIREDESALIZES
Page209 sur249
Gérant
Gérant
Gérant
AXIMUR
SARL
434833190
NANTERRE
Gérant
BAS DUFORTINVEST
SCI
539601906
Gérant
BASSETERREINVEST
SCI
501209282
POINTEA
PITRE
NANTERRE
BELFORTINVEST
SCI
523407781
NANTERRE
Gérant
BENODETINVEST
SCI
501277594
NANTERRE
Gérant
SARL
498484781
NANTERRE
Gérant
BAIEDUSUD
SAS
532939071
NANTERRE
Président
BLAGNACALIZES
SCI
434178679
NANTERRE
Gérant
BONNETINVEST
SCI
485191951
NANTERRE
Gérant
BONNIEUXINVEST
SCI
505108506
NANTERRE
Gérant
BORDINVEST2
SCI
753342351
NANTERRE
Gérant
BORDINVESTRIVEDROITE
SCI
438142382
NANTERRE
Gérant
CABRIÈSINVEST
SCI
750565517
NANTERRE
Gérant
SARL
444291181
NANTERRE
Gérant
CARNOUXINVEST
SCI
515331403
NANTERRE
Gérant
CASTRESINVEST
SCI
532409018
NANTERRE
Gérant
CAUTERETSINVEST
SCI
500691 423
NANTERRE
Gérant
CHAMBLINVEST
SCI
434517249
NANTERRE
Gérant
CHAMPSINVEST
SCI
534103262
NANTERRE
Gérant
France-THIERRYINVEST
SCI
534821095
NANTERRE
Gérant
CHAZALINVEST
SCI
505407221
NANTERRE
Gérant
CHELLINVESTT4
SCI
412805954
NANTERRE
Gérant
CHERBOURGINVEST
SAS
452819014
NANTERRE
Président
CHERBOURGINVESTHOLDING
SCI
524848793
NANTERRE
Gérant
P&CDEVELOPPEMENT
CAP’INVEST
CLERMINVEST
Gérant
SCI
438757940
NANTERRE
Gérant
SARL
522669795
NANTERRE
Gérant
CONFORINVESTGUADELOUPE
SCI
479626319
NANTERRE
Gérant
CONFORINVESTMARTINIQUE
SCI
482668290
NANTERRE
Gérant
COURCHELETTESINVEST
SCI
510895162
NANTERRE
Gérant
CREUSINVEST
SCI
434616058
NANTERRE
Gérant
CREUSINVEST2
SCI
440297745
NANTERRE
Gérant
DIJONINVEST
SCI
510800824
NANTERRE
Gérant
DILLRESTINVEST
SCI
534994926
SARL
441953735
FORTDE
France
NANTERRE
CONFOLENSINVEST
DINVEST
DOTHINVEST
Gérant
Gérant
SCI
452813314
NANTERRE
Gérant
DRESSAGEHORSENORMANDYTRADING
SARL
483806485
NANTERRE
Gérant
DUVALINVESTISSEMENTSET
PARTICIPATIONS– DIP
ERDEVENINVEST
SARL
448663815
NANTERRE
Gérant
SCI
533322087
NANTERRE
Gérant
EURLPARADIS2
SARL
423453521
NANTERRE
Gérant
EULALIEINVEST
SCI
518004957
NANTERRE
Gérant
EVIANINVEST
SCI
498845544
NANTERRE
Gérant
FDF
SARL
435158373
NANTERRE
Gérant
FEDENT
SARL
493211668
NANTERRE
Gérant
FEDDOM
SARL
753138163
NANTERRE
Gérant
FEDINTER
SARL
538704545
NANTERRE
Gérant
Page210 sur249
FERNEYINVEST
SCI
750580417
NANTERRE
Gérant
FIDINVEST2
SARL
509509204
NANTERRE
Gérant
FINED2
SARL
492902101
NANTERRE
Gérant
FINED3
SARL
751230889
NANTERRE
Gérant
SCI
490826153
NANTERRE
Gérant
FONCIERECERES
SARL
487596793
NANTERRE
Gérant
FORMED'O
SARL
749959623
NANTERRE
Gérant
FLERSINVEST
SARL
533847430
FREBAULTINVEST
SCI
433460903
FREJUSINVEST
SCI
501279863
FORTDE
France
POINTEA
PITRE
NANTERRE
GAILLINVEST
SCI
419974613
NANTERRE
Gérant
SARL
508352085
NANTERRE
Gérant
GAUDENSINVEST
SCI
532085552
NANTERRE
Gérant
GIFINVEST2
SCI
437734718
NANTERRE
Gérant
GOLFEJUANINVEST
SCI
501274732
NANTERRE
Gérant
GOULAINEINVEST
SCI
495191918
NANTERRE
Gérant
GRANDBATAILLERINVEST
SCI
510895337
NANTERRE
Gérant
GUYINVEST
SCI
411571011
NANTERRE
Gérant
SARL
453069379
NANTERRE
Gérant
SCI
478170251
NANTERRE
Gérant
SARL
487440141
NANTERRE
Gérant
HOURTININVEST
SCI
499373561
NANTERRE
Gérant
HYERESINVEST
SCI
753011501
NANTERRE
Gérant
IMFINED
SARL
444523567
NANTERRE
Gérant
IMFINED2
SARL
500992730
NANTERRE
Gérant
IMMOBILIERECERES
FOYALAISEDUCOMMERCE
GALERIEDESALIZES
HDPA
HAMEAUDEBEAUSEJOUR
HOLDINGJEROMIERE
Gérant
Gérant
Gérant
SARL
523813699
NANTERRE
Gérant
ISTRESINVESTI
SCI
452989676
NANTERRE
Gérant
ISTRESINVESTIII
SCI
484197371
NANTERRE
Gérant
ISTRESINVESTIV(anc.PARKINVESTCREIL)
SCI
492 442272
NANTERRE
Gérant
SARL
488671652
NANTERRE
Gérant
SCI
514941053
NANTERRE
Gérant
SARL
420827040
NANTERRE
Gérant
KERLYSINVESTG1
SCI
753621259
NANTERRE
Gérant
LABRUFFIEREINVEST
SCI
498083435
NANTERRE
Gérant
SARL
537901225
LAPIOLINEINVEST
SCI
514685833
POINTEA
PITRE
NANTERRE
LAONINVEST2
SCI
501408025
NANTERRE
Gérant
LECORBIERINVEST
SCI
501277503
NANTERRE
Gérant
LEPUYINVEST
SCI
501358758
NANTERRE
Gérant
LEROBERTINVEST
SCI
534997275
LONDEINVEST
SCI
534850862
FORTDE
FRANCE
NANTERRE
MARSEILLELEROVEINVEST
SCI
499376457
NANTERRE
Gérant
MAUREPASINVEST
SCI
527977276
NANTERRE
Gérant
MELESSINVEST
SCI
441124146
NANTERRE
Gérant
JEMDEVELOPPEMENT
JOUEDULOUP
KADRAN
LAJAILLEINVEST
Page211 sur249
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
MERIBELINVEST
SCI
514957190
NANTERRE
Gérant
MERIGNACINVEST2
SCI
494406085
NANTERRE
Gérant
METZINVEST
SCI
438758534
NANTERRE
Gérant
MONTFERMEILINVEST
SCI
434810735
NANTERRE
Gérant
MORILLONINVEST(ex.AIXINVEST
FLORIDIANES)
NIMESINVEST
SCI
533315 545
NANTERRE
Gérant
SCI
508748993
NANTERRE
Gérant
NOZAYINVEST
SCI
499449361
NANTERRE
Gérant
OPTIMENERGIE
SARL
443767017
NANTERRE
Gérant
ORLEANSINVEST
SCI
519062228
NANTERRE
Gérant
OSNYDEV
SCI
421363706
NANTERRE
Gérant
PARIGNEINVEST
SCI
487759524
NANTERRE
Gérant
PARKSIDEPLAZA
SARL
451326003
NANTERRE
Gérant
PARKINVESTMONTPARNASSE
SCI
488551136
NANTERRE
Gérant
PARTHENAYINVEST
SCI
509439394
NANTERRE
Gérant
PARTICICAR
SARL
504934829
NANTERRE
Gérant
PARTICIREST
SARL
518907902
PARTIHOLDING
SARL
515317865
FORTDE
FRANCE
NANTERRE
PARTIHOLDING2
SARL
540020203
NANTERRE
Gérant
PARTIHOLDING3
SARL
539996082
NANTERRE
Gérant
PATINTER
SARL
788679975
NANTERRE
Gérant
PATRIMAR
SARL
538177866
NANTERRE
Gérant
SCA
395062540
NANTERRE
Gérant
SARL
501464770
NANTERRE
Gérant
SARL
517705216
NANTERRE
Gérant
SARL
501464804
NANTERRE
Gérant
PATRIMOINEETENTREPRISESIMMOBILIER
PATRIMOINE&GOLF
SARL
SARL
501464705
532471901
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
PATRIMOINEETPARTENARIATSPUBLICS
PATRIMOINEETSANTE
SARL
SARL
501489223
484065586
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
PATRIMOINEETSANTERE
SARL
487599102
NANTERRE
Gérant
PATRIMOINEETTOURISME
SARL
445013881
NANTERRE
Gérant
PAUINVEST
SCI
443741533
NANTERRE
Gérant
PERRIERESINVEST
SCI
432144459
NANTERRE
Gérant
PERRINONINVEST
SAS
484904156
NANTERRE
Président
PERRINONINVESTBUREAUX
SCI
501447890
NANTERRE
Gérant
SARL
533431409
POITIERSEXTENSIONINVEST
SCI
508059656
POINTEA
PITRE
NANTERRE
POITIERSINVESTBUREAUX
SCI
442889408
NANTERRE
Gérant
POITIERSINVESTCOMMERCES
SCI
444597462
NANTERRE
Gérant
POITIERSINVESTCOMMERCES2
SCI
501358261
NANTERRE
Gérant
POITIERSPOLESRESTAURATION
PONT-DU-CHÂTEAUINVEST
SCI
SCI
488970948
492578505
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
PORTCAMARGUEINVEST
SNC
508041019
NANTERRE
Gérant
POULXINVEST
SCI
491006300
NANTERRE
Gérant
PATRIMOINEETCOMMERCE
PATRIMOINEETCOMMERCE2
SAMARCANTE(exPATRIMOINEET
COMMERCE3)
PATRIMOINEETENTREPRISES
POINTOISEDUCOMMERCE
Page212 sur249
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
PRALOUPINVEST
SCI
453900060
NANTERRE
Gérant
PUYMARETINVEST1
SCI
525137535
NANTERRE
Gérant
PUYMARETINVEST2
SCI
525137923
NANTERRE
Gérant
QUANTUMCARAÏBES
SAS
505372490
QUANTUMINVEST
SARL
519533095
RESTFREBAULT
SARL
537901365
RESTDILLON
SARL
538359936
RESTFREBAULT
SARL
537901365
RESTLEROBERT
SARL
538359894
RESTABBINVEST
SCI
517804084
POINTEA
PITRE
FORTDE
FRANCE
POINTEA
PITRE
FORTDE
FRANCE
NANTERRE
RESTEULALIEINVEST
SCI
518279385
NANTERRE
Gérant
SAINTAUGUSTINVEST
SCI
491430575
NANTERRE
Gérant
SAINTCIERSINVEST
SCI
491430781
NANTERRE
Gérant
SAINTGENISINVEST
SCI
394584742
NANTERRE
Gérant
SAINTJEANDELUZINVEST
SCI
511916223
NANTERRE
Gérant
SAINTMARCELINVEST
SCI
522169861
NANTERRE
Gérant
SAINT-PIERREINVEST
SCI
500570908
NANTERRE
Gérant
SAINTRAPHAELINVEST
SAINTSAVEST
SCI
SCI
534730080
491485371
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
SAINTLOINVEST
SCI
480310630
NANTERRE
Gérant
SALAVASINVEST
SALONINVEST
SCI
SCI
501274815
531769149
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
SARL
423860832
NANTERRE
Gérant
SARL
504804782
NANTERRE
Gérant
SARLATFOUSSATINVEST
SARREGUINVEST
SCI
SCI
534765276
752519355
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
SCI6R
SCI
491428637
NANTERRE
Gérant
SCIEYSINESINVEST
SCI
491036943
NANTERRE
Gérant
SEOLANESINVEST
SNC
387965502
NANTERRE
Gérant
SCIPAD
SCI
519049944
NANTERRE
Gérant
SCIDELAPICARDIE
SCI
395082472
NANTERRE
Gérant
SCIROANNEINVEST
SCI
490984176
NANTERRE
Gérant
SCISIOUL
SCI
519049951
NANTERRE
Gérant
SCIW3
SCI
530128560
NANTERRE
Gérant
SEEFARHOLDING
SAS
750636151
NANTERRE
Vice-Président
SARL
434451696
NANTERRE
Gérant
SARL
SCI
752650838
525179677
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
SO.PY.TEL
SNC
340460708
TARBES
Gérant
SPIM– SOCIETEDEPARTICIPATIONS
IMMOBILIERES
STUDIOPROD
SARL
411571342
NANTERRE
Gérant
SCI
433698313
NANTERRE
Gérant
SCI
532406279
NANTERRE
Gérant
SOCIETED’ADMINISTRATIONETDE
PARTICIPATIONIMMOBILIERES- SAPI
SARLDI
SIPRE– SOCIETEIMMOBILIEREDE
PARTICIPATIONSREGIONALES
SOCIETEDUDOMAINEDESDEMOISELLES
SOISSONSINVEST
THUIRINVEST
Page213 sur249
FORTDE
FRANCE
NANTERRE
Président
Gérant
Cogérant
Cogérant
Cogérant
Cogérant
Gérant
TONNAYINVEST
SCI
479843146
NANTERRE
Gérant
TOURINVEST
SCI
434808630
NANTERRE
Gérant
TROYESINVEST
SCI
503163123
NANTERRE
Gérant
VALMEINIERINVESTISSEMENT
SCI
449425354
NANTERRE
Gérant
VALMEINIERINVEST2
SCI
501278402
NANTERRE
Gérant
VANDOEUVREINVEST
SCI
752630069
NANTERRE
Gérant
VARSINVESTSAINTEMARIE
VIENNEJAZZINVEST
SCI
SCI
749886420
501333843
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
VIENNEJAZZINVEST2
SCI
512706680
NANTERRE
Gérant
VIENNEJAZZINVEST3
SCI
518859541
NANTERRE
Gérant
VILLABEINVEST
SCI
528455843
NANTERRE
Gérant
VILLABEPOLERESTAURATIONINVEST
SCI
530666684
NANTERRE
Gérant
VILLERSSEMEUSEINVEST
SCI
510800808
NANTERRE
Gérant
VITROLINVEST
SCI
437734858
NANTERRE
Gérant
VILLEDUBOISINVEST
SCI
538372145
NANTERRE
Gérant
VORLENINVEST
W2N
SCI
SCI
788675114
490824976
NANTERRE
NANTERRE
Gérant
Gérant
WAMBRECHIESINVEST
NCI
SCI
SA
493466056
423921436
NANTERRE
ROUEN
Gérant
RPFined
YXIME
SA
394369193
NANTERRE
PCA
FRPI
SAS
513940759
PARIS
Président
FRPII
SAS
515396497
PARIS
Président
Administrateur
ListedesmandatsdeMonsieurDominiqueJouaillec(Gérant)
YXIME
SA
394 369193
BILLONFRERESETCOMPAGNIE
SAS
956 514541
NANTERRE
BOURGEN
BRESSE
EDM
SARL
418159968
NANTERRE
Gérant
FOURUS
SARL
517 802765
NANTERRE
Gérant
NGFILEDEFRANCEEST
SARL
519 654206
NANTERRE
Gérant
NGFOUEST
SARL
519 654123
NANTERRE
Gérant
NGFCONSTRUCTION
SARL
532 118676
NANTERRE
Gérant
SA
383 650017
NANCY
RPNGFGOLF
EXCLUSIVEGOLFDECELY
SARL
529 566630
NANTERRE
Gérant
EXCLUSIVEGOLFDEROCHEFORT
SARL
529 566 606
NANTERRE
Gérant
EXCLUSIVEGOLFD’APREMONT
SARL
529 566648
NANTERRE
Gérant
EXCLUSIVEGOLFDEBETHEMONT
SARL
529 596 504
NANTERRE
Gérant
EXCLUSIVEGOLFDEMETZ-CHERISEY
SARL
529 549 263
NANTERRE
Gérant
EXCLUSIVGOLFDECOURSON
SARL
537 415 713
NANTERRE
Gérant
HOTELETRESTAURANTMANAGEMENT
SARL
537 652 869
NANTERRE
Gérant
EXCLUSIVGOLFDEFEUCHEROLLES
SARL
538 495 342
NANTERRE
Gérant
NGFGOLFCHANTILLY
SARL
538 495367
NANTERRE
Gérant
NGFGOLFRARAY
SARL
752 553560
NANTERRE
Gérant
SCI
538 372145
NANTERRE
Gérant
GOLFPUBLICDENANCYPULNOY
VILLEDUBOISINVEST
Page214 sur249
Président
ListedesmandatsdeMonsieurChristopheClamageran(Gérant)
CLAM
SEEFARHOLDING
SARL
539 803379
PARIS
Gérant
SAS
750 636151
NANTERRE
Gérant
ListedesmandatsdeDuvalGestion(Gérant)
Néant
ListedesmandatsdeMonsieurJean-ClaudeBossez(PrésidentduConseildesurveillance)
SociétéFinancièredelaTourBoieldieu
SA
572057529
PARIS
Argan
SA
393430608
NANTERRE
AdvancedBuildingConstructionetDesign
(Abcd)
SAS
488024480
PARIS
PrésidentduConseil
d’Administration
MembreduConseilde
Surveillance
MembreduComitéde
Surveillance
ListedesmandatsdeMadameLydiaLeClair(MembreduConseildesurveillance)
SINEQUANONE
MANAGEMENTETGESTION
SARL
SARL
480107226
417890241
RENNES
NANTERRE
Gérant
Gérant
ListedesmandatsdeMonsieurThierrydeHaynin(MembreduConseildesurveillance)
LIBERTYHOME
SOCIETEROMANDEDEGESTIONDE
PATRIMOINE
SCI
451 426613
SARL
PARIS
GENEVE
(Suisse)
Gérant
Gérant
ListedesmandatsdeMonsieurJean-HubertMoitry (MembreduConseildesurveillance)
ACTISUD
ALBIINVEST
ARTIGUESINVEST
ATLANTICDEVELOPPEMENT
AUBENASINVEST
BOLLENE
BOULINVEST
CHARLEVILLEDEVELOPPEMENT
CLAMARTINVEST
COLETTE
COMPIEGNEDEVELOPPEMENT
CRANGEVRIER
CRANGEVRIERII
EREOCONSEIL
FAGNINVEST
FONCIEREACTIPARCS
FONCIEREBELLECHASSE
FONCIEREBETHUNE
FONCIEREBUC
FONCIEREBULLIER
FONCIERECHATEAUROUX
FONCIEREDELABIEVRE
FONCIEREDESBACONNETS
FONCIEREDESLANDES
FONCIEREDUMARCHE
FONCIEREDUNES
SCI
SCI
SCI
SARL
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SAS
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
519671531
437951445
443842232
502779762
438220600
452871486
445303019
523353118
442184057
448414086
534933767
437951817
442315966
509046348
449212281
492607312
482566510
490210358
453953762
480795673
521025882
512658337
495366825
499722676
485045439
511867137
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PARIS
PARIS
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Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Président
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
FONCIEREESSONNE
FONCIEREGENNEVILLIERS
FONCIEREGRASSE
FONCIEREGRASSEII
FONCIEREHERBLAY
FONCIEREIVRY
FONCIERELAVAL
FONCIERELISSES
FONCIEREMANTES
FONCIEREORTHEZ
FONCIEREPIANMEDOC
FONCIEREPATRIMONIA
FONCIEREROISSYINVEST
FONCIERESAINTAGATHON
FONCIERESAINTCHAMOND
FONCIERESAINTDIZIERINVEST
FONCIERESAINTGABRIEL
FONCIERESAINTEGENNEVIEVE
FONCIERESAINTMAUR
FONCIERESAINTSEBASTIEN
FONCIERESARREGUEMINES
FONCIERETARNOS
FONCIEREVILLERABLE
FONCIEREVITRYINVEST
GEPAR
IDAINVESTISSEMENT
NEST
PATRIMONIACONSEIL
RUBENINVEST
SAINTDIZIERINVESTISSEMENT
SALONINVEST
SEMECOURT
88
SHOPINVEST1
TAILLANDEVELOPPEMENT
TRELISSACDEVELOPPEMENT
VENELLESINVEST
VILLABEINVEST
MAGENTAINVEST
NOGENTINVEST
BONNEUILINVEST
FONCIEREHENIN
FONCIEREMARKET
INVESTISSEMENTSTMARTIN
MSA
FONCIERESARAN
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SC
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SC
SARL
SCI
SCI
SARL
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCCV
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
504523929
484849609
493722292
498306562
493294094
481871663
452429202
484082732
452491525
519671135
519481840
404313272
491459178
502778343
478438849
491457404
478501067
484212725
515011138
452491442
437951718
512296872
487909798
491459137
480939396
393264544
477985188
403410509
398859835
432255669
449179324
479526691
484563184
391266608
490316965
419874632
437939259
439051905
435108782
434808150
434810255
538785577
440528271
448056432
450174479
538049438
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
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PARIS
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
ListedesmandatsdeMonsieurEricRanjard(MembreduConseildesurveillance)
UNIBAIL-RODAMCOPARTICIPATIONS
U3C
RESERVOIRU3C
JEANCACHAREL
CNCC (CONSEIL NATIONAL DES CENTRES
COMMERCIAUX)
SAS
SARL
SC
SA
SARL
414949016
484800677
494605900
652030347
431423144
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PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PARIS
PDG
Gérant
Gérant
Administrateur
Président
ListedesmandatsdeMonsieurChristianLouis-Victor(MembreduConseildesurveillance)
FINANCIEREQUARRE
SA
382 623734
PARIS
Administrateur
PACEMETAL
SA
400 575569
REIMS
Administrateur
Administrateur
indépendant
MAISONFranceCONFORT
SA
095 720314
ALENCON
SARL
398 853044
NANTERRE
CREDITFONCIERIMMOBILIER
SA
405 244492
PARIS
BELLECHASSE(GroupeConstructa)
SA
332 235423
PARIS
CLVDEVELOPPEMENT
Gérant
Administrateur
indépendant
Administrateur
indépendant
ListedesmandatsdeMonsieurJean-JacquesOry(MembreduConseildesurveillance)
Orymo
SCI
387791684
Paris
Gérant
ListedesmandatsdeMonsieurGonzaguedeVillèle(MembreduConseildesurveillance)
BANQUEPOPULAIREVALDEFRANCE
BANQUEPALATINE
SA
SA
549800373
542104245
VERSAILLES
PARIS
BANQUEPRIVE1818
SA
306063355
PARIS
SOCIETARIAT BANQUE POPULAIRE VAL
DEFRANCE
I-BP
(INFORMATIQUE
BANQUE
POPULAIRE)
BANQUETUNISO-KOWEITIENNE(BTK°
BANQUEPOPULAIREVALDEFRANCE
BANQUEPALATINE
SAS
491037503
VERSAILLES
SA
435377684
VERSAILLES
SA
SA
549800373
542104245
VERSAILLES
PARIS
BANQUEPRIVE1818
SA
306063355
PARIS
DirecteurGénéral
MembreduConseilde
Surveillance
MembreduConseilde
Surveillancer
Président
RPdeBPVF
administrateur
Administrateur
DirecteurGénéral
MembreduConseilde
Surveillance
MembreduConseilde
Surveillancer
ListedesmandatsdeMonsieurJean-MichelBoukhers(MembreduConseildesurveillance)
S.C.O.(SociétédeCoordinationet
d’Ordonnancement)
M.C.I.(MaîtrisedeChantieretIngénierie)
CABINETGOUSSETSAS
H.C.I.(HeperCoordinationIngénierie)
AFISCO
SCOAFRIQUECENTRALE
SCOAFRIQUEDEL’OUEST
SA
672 023264
PARIS
PDG
SARL
SAS
SAS
SARL
SA
SARL
312 309172
394 517254
321 504243
PARIS
ANGERS
CRETEIL
N’DJAMENA
YAOUNDE
ABIDJAN
Gérant
Administrateur
Administrateur
DirecteurGénéral
DirecteurGénéral
Co-Gérant
ListedesmandatsdeMonsieurHumbertdeFresnoye
(ReprésentantdeSuravenir,MembreduConseildesurveillance)
FEDERALFINANCE
FEDERALFINANCEGESTION
OPHILIAMDEVELOPPEMENT CONSEIL
(ODC)
TIKEHAUINVESTMENTMANAGEMENT
(TIM)
SCHELCHERPRINCEGESTION(SPG)
SA
SA
SAS
318502747
378135610
512377201
BREST
BREST
PARIS
PrésidentduDirectoire
PrésidentduDirectoire
Administrateur
SAS
491909446
PARIS
SA
438414377
PARIS
LAFINANCIEREASSETMANAGEMENT
SAS
399922699
PARIS
Membre duConseilde
Surveillance
PrésidentduConseil
d’Administration
MembreduConseilde
Surveillance
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26.6 REGLEMENTINTERIEURDUCONSEILDESURVEILLANCE
PREAMBULE
Le présentrèglement intérieur est destiné à préciser lesmodalités de fonctionnement duconseil de
surveillance (ci-après le « Conseil ») de la société en commandite par actions PATRIMOINE ET
COMMERCE (ci-aprèsla« Société »),encomplémentdesstipulationsdesstatutsdelaSociété.
Ils’adresseàchaquemembreduconseildesurveillance(ci-aprèsun« MembreduConseil»),àchaque
représentant permanent d'un Membre du Conseil personne morale, et plus généralement à chaque
personne participant ou assistant ponctuellement ou en permanence aux réunions du Conseil. Il est
signéparchaqueMembreduConseilaumomentdesonentréeenfonctions.
LeConseiladécidédeseréférer,poursonélaboration,auCodedegouvernementd’entreprisepourles
valeurs moyennes et petites de MiddleNext, de décembre 2009 (le « Code MiddleNext »). Il sera
indiqué,chaqueannée,danslerapportduprésidentduConseilsurlesprocéduresdecontrôleinterne
queleConseilaprisconnaissancedesélémentsprésentésdanslarubrique« pointsdevigilance »du
Code MiddleNext. Ce rapport devra également indiquer comment les recommandations du Code
MiddleNextsontappliquéesouaucontrairepourquoiellesnelesontpas.
IlestétabliunecharteduMembreduConseilquifigureenAnnexe1auprésentrèglementintérieur.
Leprésentrèglementintérieurfaitl’objet,entantquedebesoin,d’unerevuedelapartduConseil.
En outre, la qualité de Membre du Conseil emporte pleine adhésion des termes du Code de bonne
conduite figurant en Annexe 2 au présent règlement intérieur, relatif aux opérations sur titres de la
Sociétéetaudélitetmanquementd’initiéapplicableàtouslesmandatairessociauxetcertainshauts
responsablesdelaSociété.
Article1– CompositionetfonctionnementduConseil
1.1CompositionduConseil
LeConseilestcomposéd'unnombreminimumde3(trois)membresetde15(quinze)membresau
plus, choisis parmi ou en dehors des actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité, ni de
représentantlégal decommandité,nicelledegérant.
LeConseildoitêtrecomposéd’aumoinsuntiersdeMembresindépendants.
Le Conseil procède chaque année à une évaluation de l’indépendance de ses membres. Au cours de
cetteévaluation,leConseilexamineaucasparcas laqualificationdechacundesesmembresauregard
des critères posés par le Code MiddleNext, des circonstances particulières et de la situation de
l’intéressé,delaSociétéetduGroupe.
Lesconclusionsdecetexamenfigurentauprocès-verbaldelaséanceduConseilconcernéeetpeuvent
êtreportéesàlaconnaissancedesactionnaires.ChacundesMembresduConseilconcernéss'abstient
lorsqu’estformuléunavissursasituation.
1.2Convocationdesréunions,transmissiondesdossiersetordredujour
LeConseilseréunitsurlaconvocationdesonPrésidentquienfixel’ordredujour.
Les réunions peuvent également être convoquées par la moitié au moins de ses membres ou par
chacundesgérantsouencoreparchacundescommanditésdelaSociété.
Sauf cas d'urgence, la convocation des Membres du Conseil doit intervenir au moins une semaine
avantladatedetenuedelaréunionduconseil.
Cetteconvocationpeutintervenirparlettresimpleoupartoutmoyendecommunicationélectronique.
Sitouslesmembres duconseildesurveillancesont,présentsoureprésentés,leconseildesurveillance
peutseréunirsansdélaisurconvocationverbale.
Page218 sur249
Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions, auxquelles ils assistent à titre simplement
consultatif.
Tout Membre du Conseil qui souhaite entretenir le Conseil d’une question non inscrite à l’ordre du
joureninformelePrésidentpréalablementàlaséance.LePrésidenteninformeleConseil.
Lorsdechaqueséance,lePrésidentsoumetàl’approbationduConseille procès-verbaldelaoudes
séancesprécédentes.
Aucasoùl’actualitélejustifie,unordredujourcomplémentairerelatifàdesquestionsdiversespeut
êtreremisauxMembresduConseil,lorsdel'entréeenséance.
1.3Quorum
Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des Membres du Conseil sont
présentsouréputésprésentsàlaséance,sansqu’ilnesoittenucomptedesmembresreprésentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Membres du Conseil qui
participentauConseilpartousmoyensdevisioconférenceoudetélécommunicationpermettantleur
identificationetgarantissantleurparticipationeffectiveàlaréunionetpermettantuneretransmission
encontinudesdébatsetdélibérations,danslesconditionsfixéesparlaréglementationenvigueuret
conformémentàl’Annexe3duprésentrèglementintérieur.
1.4Tenuedesséances
LeConseilseréunitausiègesocial,ouentoutautreendroitspécifiédanslaconvocation,aussisouvent
que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin,
notamment,d'entendrelerapportdelagérancesurlesactivitésdelaSociété.
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président ; en cas d'absence de celui-ci, le Conseil
nommeunprésidentdeséance.
LePrésidentdirigelesdélibérationsetfaitobserverleprésentrèglementintérieur.
Il peut à tout moment suspendre la séance. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des
décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à
chacundespointsdel’ordredujouruntempsproportionnéàl’enjeuqu’ilreprésentepourlaSociété.
LesMembresduConseilveillentcollectivementàunbonéquilibredutempsdeparole.LePrésident
s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une
réponseappropriée.
Un Secrétaire du Conseil, qui peut ne pas être Membre du Conseil est nommé par le Conseil sur
propositionduPrésident :ilassisteleConseiletsesComitésdansleurfonctionnementetprépareles
procès-verbauxdesesséances.
1.5Règlesrelativesàl'adoptiondesdécisions
1.5.1Mandat
ToutMembreduConseil,soussapropreresponsabilité,peutdéléguerparmandat àunautreMembre
du Conseil la faculté de voter enson nom. Lemandat doit être écrit et revêtu de lasignature, le cas
échéantélectronique,dumandant.Danscecas,ilestrégularisélorsdelaséancesuivante.
Il doit porterla date de la réunion pour laquelleil est donné. Lemandat n'est valable que pourune
seuleréunionduConseil.UnMembreduConseilnepeutdonnerunmandatqu`àunautreMembredu
Conseil.UnMembreduConseilnepeutrecevoirdélégationdevoteaucoursd’unemêmeréunionque
d'unseulMembreduConseilnommémentdésigné.Lemandatairepeutparticiperphysiquementou,le
caséchéant,parmoyensdevisioconférenceoudetélécommunicationauConseil.
Page219 sur249
1.5.2Modalitésdevote
Lesvotesontlieuàmainlevéeouparappelnominalouauscrutinsecret.
Le vote au scrutin secret est de règle lorsqu'il s'agit de questions de personnes, telles que leur
nominationoulafixationdeleurrémunération.
SiunMembreduConseilledemande,leConseilvoteparappelnominalouauscrutinsecret.
Siunedemandedevoteparappelnominaletunedemandedevoteauscrutinsecretsontprésentées
surlamêmeaffaire,levoteàbulletinsecretapriorité.
1.6Procès-verbauxdesSéancesduConseil
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis en un exemplaire
dactylographié, numéroté en fonction de la date des délibérations auxquelles ils se rapportent et
paginéssansdiscontinuité.Ilsreflètentlesdébatsetlespositionsexprimées,lesrésolutionsmisesaux
voixetlerésultatdesvotes.
Encasd’urgenceoudenécessité,lelibelléprécisdeladécisionouduprocèsverbalsurunequestion
particulièreest,àlademandeduPrésident,arrêtéenséance,desortequelaSociétépuissenotamment
enexciperàl’égarddestiers.
L’exemplaire,aprèsapprobationduprocès-verbal,estparaphéetsignéparlePrésidentduConseilou,
àdéfaut,parlePrésidentdelaséanceaucoursdelaquellecetteapprobationaétédonnée,etparle
SecrétaireduConseilouparlamajoritédesMembresduConseilprésents.
ChaqueMembreduConseilpeutsefairecommuniquer,sursademande,copiedesprocès-verbauxdes
séancesduConseil.
Les extraits des procès-verbaux à produire en justice ou autrement sont certifiés conformes par le
PrésidentduConseil,ouparunMembreduConseilayantassistéounonàlaséance,ouencoreparle
SecrétaireduConseilouleDirecteurJuridiquedelaSociété.
1.7InformationetformationdesMembresduConseil
Le Président communique de manière régulière aux Membres du Conseil, et entre deux séances au
besoin,touteinformationpertinenteconcernantlaSociété.
Chaque Membre du Conseil peut bénéficier de toute formation nécessaire au bon exercice de sa
fonctiondeMembreduConseil- etlecaséchéant,demembredeComité- dispenséeparl’entreprise
ouapprouvéeparelle.
En vue de compléter leur information, les Membres du Conseil peuvent rencontrer les principaux
dirigeantsdelaSociétéetduGroupe,ycomprishorslaprésencedesmembresdelaGérancesurles
sujetsfigurantàl’ordredujourduConseil.IlsfontpartdeleurdemandeauPrésidentduConseil.Ilest
réponduàleursquestionsdanslesmeilleursdélais.
1.8RémunérationdesMembresduConseil
IlpeutêtreallouéauxMembresduConseilunerémunérationannuelle,àtitredejetonsdeprésence,
dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure
maintenujusqu'àdécisioncontrairedecetteassemblée.
Le Conseil repartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il
jugeconvenables,notammentsurlabasedecritèresd’assiduitéetdeparticipationsàdesComités.
Le Conseil peut également attribuer à un ou plusieurs membres du Conseil une rémunération
exceptionnelleautitrede missionsspécifiques.
Page220 sur249
1.9.Evaluation
Une fois par an, le Conseil débat de son propre fonctionnement, et propose le cas échéant des
amendements à son règlement intérieur. Tous les trois ans, le Conseil réalisera une évaluation
formaliséedesonproprefonctionnement.
Les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des
évaluationset,lecaséchéant,dessuitesdonnées.
Article2– PouvoirsduConseil
LeConseilassumelecontrôlepermanentdelagestiondelaSociété.Ilcontrôlelagestionetveilleàla
qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à
l’occasion d’opérations importantes. Le Conseil représente l’ensemble des actionnaires. Il répond
collégialementdel’exercicedesesmissionsets’imposel’obligationd’agirentoutescirconstancesdans
l’intérêtsocialdelaSociété.
Conformémentàlaloi,leConseiladroitàlacommunicationparlagérancedesmêmesdocumentsque
ceuxmisàladispositiondescommissairesauxcomptes.
En dehors des attributions qui lui sont attribuées par les lois et règlements, le Conseil doit
obligatoirement être consulté pour avis par la gérance préalablement à la prise des décisions
importantessuivantes:
- toutinvestissementd'unmontantsupérieurà20millionsd'euros;
- toutdésinvestissementd'unmontantsupérieurà20millionsd'euros;
- toutengagementdelaSociétéd’unmontantsupérieurà20millionsd'euros;
- laconclusiondetoutcontratdeprêtd’unmontantsupérieur à20millionsd'euros.
Les seuils ci-dessus sont indexés annuellement, et pour la première fois au 1er janvier 2010, en
fonctiondel’évolutiondel’indiceducoûtdelaconstruction(ICC).L’indicederéférenceestl’indicedu
troisième trimestre 2008, l'indice de comparaison sera le dernier indice ICC paru au 1er janvier de
chaqueannée.
Plus largement, le Conseil doit approuver toute opération financière se situant hors de la stratégie
annoncéedelaSociétéetêtreinformédelasituationfinancière,delasituationdetrésorerieainsique
desengagementsdelaSociété.
LeConseil,aprèsenavoirinforméparécritleoulesgérants,peut,s'ill’estimenécessaire,convoquer
lesactionnairesenassembléegénéraleordinaireouextraordinaire,enseconformantauxdispositions
légales relatives aux formalités de convocation. Il peut en particulier saisir pour avis l’assemblée
généraledesactionnairessiuneopérationenvisagéeconcerneunepartprépondérantedesactifsou
activitésduGroupe.
Article3– ComitesduConseil
Le Conseil peut décider la création en son sein de Comités permanents et de Comités temporaires,
dontilfixelacompositionetlesattributions.
LesComitéssontdestinésàfaciliterlebonfonctionnementduConseiletàconcourirefficacementàla
préparationdesesdécisions.
LesComitésaccomplissentleursmissionssouslaresponsabilitéduConseil,sansquelesattributions
qui leurs sont conférées puissent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui sont
expressémentattribuésauConseilparlaloi.
LeConseil,surpropositiondesonPrésidentetaprèsconcertation,désignelesmembresdesComitéset
leurPrésident,entenantcomptedescompétences,del'expérience,etdeladisponibilitédesMembres
duConseilquilesouhaitent,danslerespectdeséquilibresduConseil.
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Lamissiond'unComitépermanentoutemporaireconsisteàétudierlessujetsetprojetsqueleConseil
oulePrésidentrenvoieàsonexamen,àpréparerlestravauxetdécisionsduConseilrelativementàces
sujets et projets, ainsi qu'à rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes-rendus,
propositions,avis,informationsourecommandations.
LaduréedumandatdesmembresdesComitéspermanentsestenprinciped’un(1)exercicefinancier
annuel,sauflorsqueladuréerestantedesmandatsdesMembresduConseilconcernésnepermetpas
d’accomplirentièrementcetexercice;danscederniercas,lesmandatsdemembresduConseiletde
membresdesComitéss’achèventsimultanément.Cesmandatsde membresdesComitéspermanents
sont renouvelables sous réserve du maintien de la qualité de Membre du Conseil des personnes
concernées.
LerenouvellementdesmandatsdemembresdesComitéspermanentsintervientautermedelaséance
duConseilaucoursde laquellelescomptesannuelssontarrêtés.
Chaque année, le Conseil de Surveillance peut désigner des personnalités extérieures, invitées à
participer de manière permanente à un comité (sauf comité d’audit), au regard de sa compétence
professionnelledenatureàapporteruneexpertiseréelleetreconnueaucomitéconcerné.
LerapportannueldelaSociétécomporteunexposésurl’activitédechacundesComitésaucoursde
l’exerciceécoulé.
SontainsiconstituésàladateduprésentrèglementlesComitéspermanentsdontlacomposition,les
attributionsetmodalitésdefonctionnementsontdécritsci-dessous.
3.1FonctionnementdesComités
Les Comités peuvent se réunir à la demande de leur Président ou de deux de leurs membres. La
convocation peut se faire par tous moyens, y compris verbalement. Les informations et documents
relatifs à l’ordre du jour des Comités sont transmis, sauf nécessité, au moins cinq (5) jours avant le
termedechaqueréunion.
LeSecrétaireduConseilpréparelesréunionsdechacundesComitésainsiquelescomptesrendusqui
sontcommuniquésauxmembresdesComitéset,surdemande,auxautresMembresduConseil.
ChaqueComitéseréunitenprincipeausiègedelaSociété.Ilpeutseréunirentouslieuxetpartous
moyens,ycompris,àladiscrétionduPrésidentduComitéetexceptionnellementpardesmoyensde
visioconférenceoudetélécommunication.
LesmembresdesComitésnepeuventpassefairereprésenter.Ilsnepeuventvalablementseréunir
quesilamoitiédeleursmembresaumoins,dontlePrésidentduComité,sontprésents,ycomprispar
visioconférenceoutousmoyensélectroniquesdetélécommunicationoudetélétransmission.
Le Président de chaqueComité ou unmembre désigné à cet effet rendcompte de l’ensemble deses
travaux à la réunion suivante du Conseil, en faisant part des informations, avis, propositions ou
recommandations consignés dans un rapport qui est transmis 24 heures à l’avance pour les sujets
débattusàceConseil.
Les Comités ne peuvent traiter de leur propre initiative de questions qui déborderaient le cadre
propredeleurmission.Ilsn’ontpasdepouvoirdedécision.
3.2CompositionetmissionsduComitéd’Audit
Composition
LeComitéd’Auditestcomposédetrois(3)àsix(6)membresdésignésparleConseil,etchoisisparmi
les seuls Membres du Conseil dont au moins un tiers seront qualifiés d’indépendants. La durée des
mandatsdesmembresduComitéestégaleàcelledeleurmandatdeMembreduConseil.
LeComitéseréunitaumoinsdeuxfoisparannotammentavantchaquearrêtédecomptesannuelset
semestriels;ildéterminelecalendrierdesesréunions.
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Missions
LesmissionsduComitéd’Auditconcernent:
a)Lescomptes
LeComitéd’Auditdoit:
- procéderàl’examenpréalableetdonnersonavissurlesprojets decomptesannuels,semestriels
avantqueleConseilensoitsaisi;
- examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisées dans
l’établissementdescomptessociauxetcomptesconsolidésetprévenirtoutmanquementéventuelà
cesrègles;
- se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant,
toutesexplicationsnécessaires;
- entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux Comptes, la gérance, la direction
financière,l'auditinterneoutoutautrepersonnedumanagement;cesauditionspeuventavoirlieu,
le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ; il peut recourir à une
expertiseextérieureàlaSociété
- examiner avant leur publication les projets de comptes annuels et intérimaires, de rapport
d’activité et de résultat et de tous comptes (y compris prévisionnels) établis pour les besoins
d’opérations spécifiques significatives, et des communiqués financiers importants avant leur
émission;
- veilleràlaqualitédesprocédurespermettantlerespectdesréglementationsboursières;
- être informé annuellement de la stratégie financière et des conditions des principales opérations
financièresduGroupe.
b)Lecontrôleexterne
LeComitéd’Auditdoit:
- superviser les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des
CommissairesauxComptesdelaSociétéetaumontantdeshonorairesàfixerpourl’exécutiondes
missionsdecontrôlelégal;
- superviser les règles de recours aux Commissaires aux Comptes pour des travaux autres que le
contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant
l’indépendancedesCommissairesauxcomptes;
- pré-approuvertoutemissionconfiéeauxCommissairesauxComptes endehorsdel'audit;
- examiner chaque année avec les Commissaires aux Comptes les montants des honoraires d’audit
versés par la Société et son Groupe aux entités des réseaux auxquels appartiennent les
Commissaires aux Comptes, leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et les
recommandationsetsuitesquileursontdonnées;
- arbitrer,lecaséchéant,despointsdedésaccordentrelesCommissairesauxComptesetlagérance
susceptiblesd’apparaitredanslecadredecestravaux.
c)Lecontrôleinterne
LeComitéd’Auditdoit :
- évaluerl'efficacitéetlaqualitédessystèmesetprocéduresdecontrôleinternedelaSociétéetdu
Groupe;
- être informé par la gérance, ou toute autre voie, de toutes réclamations de tiers ou toutes
informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de
Page223 sur249
contrôleinternedelaSociétéainsiquedesprocéduresmisesenplaceàcettefinetdesremèdesà
cesréclamationsoucritiques.
d)Lesrisques
LeComitéd’Auditdoit:
- prendreconnaissancerégulièrementdelasituationfinancière,delasituationdetrésorerieetdes
engagementsetrisquessignificatifsduGroupe;
- examinerlapolitiquedemaitrisedesrisquesetlesprocéduresretenuespourévalueretgérerces
risques.
3.3CompositionetmissionsduComitéd’Investissement
Composition
Le Comité d’Investissements est composé de trois (3) à six (6) membres désignés par le Conseil, et
choisisparmilesMembresduConseil,ouendehors,danslalimited’unquartdesmembresduComité
d’Investissement.
LespersonnalitésextérieuresdésignéescommemembresduComitéd’Investissementsontnommées
auregarddeleurexpérienceprofessionnelledenatureàapporteruneexpertiseréelleetreconnueau
Comitéd’Investissement.
Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Il peut être réuni à tout moment. Les
convocationssontadresséespartousmoyensécrits.Ellespeuventêtreverbalesetimmédiateencas
deprésencedel’ensembledesmembresduComitéd’Investissement.
La gérance assiste aux réunions du Comité d’Investissement pour présentation des dossiers
d’investissementoudedésinvestissement.
Missions
Ilémetunavis,surtoutprojetd’investissementpréparéparlagérance,pourlesquelsilestsaisidans
lesconditionssuivantes :
a) LeComitéd’Investissementémetobligatoirementunavissurtouslesprojetsd’investissementsou
dedésinvestissementsd’unmontantsupérieurà20millionsd’euros
CesavissontcommuniquésparleprésidentduComitéd’InvestissementauPrésidentduConseilde
surveillancepourdiffusionàchacundesMembresduConseilaumoins24heuresavantlaréunion
du Conseil appelée à donner son avis sur les décisions d’investissement ou de désinvestissement
d’unmontantsupérieurà20millionsd’euros,enapplicationdesstipulationsdel’article17.2des
statutsdelaSociété.
b) LeComitéd’Investissementpeutêtrevolontairementconsultéàlaseuleinitiativedelagérancesur
toutprojetd’investissementinférieurà20millionsd’euros.
CesavissontrésumésetcommuniquéspourinformationauxMembresduConseilparleprésident
du Comité d’Investissement à l’occasion de la plus proche réunion du Conseil suivant chaque
réunionduComitéd’Investissement.
c) LeComitéd’Investissementestnécessairementconsultésurtoutprojetd’investissement,quelque
soitsonmontant,engendrantuneouplusieursconventionsavecunepartieliéerelevantduchamp
d’application de l’article L.225-38 du code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du
mêmecode.
CesavissontcommuniquésparleprésidentduComitéd’InvestissementàchacundesMembresdu
Conseilaumoins24heuresavantlaréunionduConseilappeléeàautoriserlaoulesconvention(s)
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concernée(s) relevant du champ d’application de l’article L.225-38 du code de commerce par
renvoidel’articleL.226-10dumêmecode.
Leseuilde20millionsd’eurosestindexéannuellement,enfonctiondel’évolutiondel’indiceducoût
de la construction (ICC). L’indice de référence est l’indice du troisième trimestre 2008, l'indice de
comparaisonseraledernierindiceICCparuau1er janvierdechaqueannée.
3.4CompositionetmissionsduComitédesRémunérations
Composition
LeComitéestcomposédequatre(4)membreschoisis,parmilesMembresduConseildesurveillance.
Les membres du Comité sont nommés et peuvent être révoqués, à tout moment, par le Conseil de
surveillance.LesmembresduComitédésignentparmieuxlePrésidentduditcomitéàlamajorité.
Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, la durée du mandat des membres du Comité est
égaleàcelledeleurmandatdemembreduConseildesurveillance.
LeComitéseréunitaumoinsune(1)foisparanetaussisouventquenécessaire,surconvocationde
sonprésidentouàlademandeduConseildesurveillanceoudesonprésident.
L’ordredujourdesséancesduComitéestfixéparsonprésident.
Mission
Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil de surveillance en
matièrederémunérationdesgérantsetdesmembresduconseildesurveillance.
IlproposeauConseildesurveillanceunmontantglobalpourlesjetonsdeprésencedesesmembres
quidoitêtreproposéàl'assembléegénéraledelaSociétéetluidonneunavissurlarépartitiondes
jetonsdeprésenceallouésparl’assembléegénéraleentrelesmembresduConseildesurveillanceet
lesmembresdesescomités.Lecaséchéant,ilformuledespropositionsconcernantlesrémunérations
exceptionnellesallouéesparleConseildesurveillanceàsesmembrespourdesmissionsoumandats
spécifiquesquileurseraientconfiés.
Ilexamineetémetunavissurlapolitiquegénéraled’attributiond’optionsdesouscriptionoud’achat
d’actions, ou d’actions gratuites et sur toute attribution d’options ou d’actions gratuites ou de toute
autreformed’intéressementaubénéficedesdirigeantsdelaSociété,ainsiquesurtouteproposition
d’augmentationducapitaldelaSociétésouslaformed’uneoffreréservéeauxsalariés.
Le Comité peut convier à ses réunions des membres de la direction de l’entreprise ou toute autre
personneappartenantounonàl’entreprise.
LesgérantssontinvitésàchacunedesréunionsduComitédesRémunérations.
Le Comité peut se faire assister, aux frais de la société, par tout expert ou spécialiste de son choix,
interneouexterne,aprèsenavoirinforméleprésidentduconseildesurveillance.
LesavisduComitésontprisàlamajoritésimpledesmembresprésents ;encasd’égalité,lavoixdu
présidentestprépondérante.
EnaucuncasunmembreduComiténepeutprendrepartauxdiscussionsouàlaformalisationd’une
propositionoud’unavisconcernantsespropresavantagesousarémunération.
Page225 sur249
26.7 RAPPORTDUPRESIDENTDUCONSEILDESURVEILLANCESURLESPROCEDURESDECONTROLEINTERNE
ETRAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESY AFFERENT
RapportduPrésidentduConseildesurveillancesurlesprincipesdegouvernement
d’entreprisemisenplaceparlaSociété,surlacomposition duConseildesurveillanceet
l’applicationduprincipedereprésentationéquilibréedesfemmesetdeshommesensonsein,
lesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduConseildesurveillanceetsurle
dispositifdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisenplaceparlaGérance
Conformément aux dispositions réglementaires et aux recommandations de l’Autorité des marchés
financiers, nous vous rendons compte ci-après des principes de gouvernement d’entreprise mis en
œuvre par la Société, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de
surveillance(«leConseil»)etdudispositifdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisenplace
parlaGérance.
1.1 Gouvernance– préparationetorganisationdestravauxduConseil
Cadrederéférence
Pour l’établissement du présent rapport, le Président du Conseil s’est inspiré du cadre de référence
recommandé par l’Autorité des marchés financiers - AMF le 22 janvier 2007 ainsi que du Guide
d’application relatif au contrôle interne et à l’information comptable et financière publié par les
émetteurs(le«Guide»),élaboréparl’AMFetpubliéle22janvier2007.Ilaégalementététenucompte
desrapports2009,2010et2011del’AMFsurlegouvernementd’entrepriseetlecontrôleinterne,et
du Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de
décembre2009.
Toutefois,enraisondelasituationdelaSociétédueàsaformejuridiquedesociétéencommanditepar
actions qu’elle a adopté le 15 juin 2009, la répartition des rôles entre la Direction Générale et le
Conseiltellequ’ellefigureauxarticles1.2et1.3duGuide,conçuepourdessociétésanonymes,n’est
pastransposableaumodedefonctionnementdelaSociété.Enconséquence,auseindePatrimoineet
Commerce, les comptessont arrêtés par la Gérance et le Conseil assure le contrôle permanent de la
gestion de la Société. L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le Conseil a droit à la
communicationparlaGérancedesmêmesdocumentsqueceuxmisàladispositiondesCommissaires
auxComptes.
Choixducodederéférence
La Société indique qu’elle a choisi, à l’occasion de sa réunion du Conseil du 27 janvier 2011, un
nouveaurèglement intérieur, qui,conformément à l’article 17-2des statuts, complète notamment le
modedefonctionnementduComitéd’investissement.
LeConseiladécidédeseréférer,poursonélaboration,auCodedegouvernementd’entreprisepourles
valeursmoyennesetpetitesdeMiddleNext,dedécembre2009(le« CodeMiddleNext »)quipeutêtre
consultésurlesiteinternetdeMiddleNext(www.middlenext.com).
Le Conseil indique qu’il a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de
vigilance » du Code MiddleNext. Ce rapport indique également les modalités d’application des
recommandationsduCodeMiddleNext.
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Dispositions prises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 en matière de
gouvernance
L’assembléegénéralemixtedelaSociété,réuniele14décembre2011,aprocédéaurenouvellement
pourunnouvelexercicedel’ensembledesmembresduConseildesurveillance.
Parailleursl’article16desstatutsaétémodifiéàcetteoccasion,afindepermettrelanominationd’un
Vice-PrésidentduConseildesurveillanceetainsiaméliorerlagouvernancedelaSociétéenassurant,
entoutescirconstances,uneparfaitecontinuitédufonctionnementdesonorganedecontrôle.
Lorsdesaréuniondu14décembre2011,leConseilarenouvelélemandatdePrésidentduConseilde
MonsieurJean-ClaudeBossez.
PouvoirsduConseil(article17desstatuts)
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil assume le contrôle permanent de la gestion de la
Société. Conformément à la loi, le Conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes
documentsqueceuxmisàladispositiondesCommissairesauxComptes.
Le Conseil doit statutairement être consulté pour avis par la gérance préalablement à la prise des
décisionsimportantessuivantes:
 toutinvestissementd'unmontantsupérieurà20millionsd'euros;
 toutdésinvestissementd'unmontantsupérieurà20millionsd'euros;
 toutengagementdelaSociétéd’unmontantsupérieurà20millionsd'euros;
 laconclusiondetoutcontratdeprêtd’unmontantsupérieurà20millionsd'euros;
Les seuils ci-dessus sont indexés annuellement, et pour la première fois au 1er janvier 2010, en
fonctiondel’évolutiondel’indiceducoûtdelaconstruction(ICC).L’indicederéférenceestl’indicedu
troisième trimestre 2008, l’indice de comparaison est le dernier indice ICC paru au 1er janvier de
chaqueannée.
Conformément à la Loi, le Conseil établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire
annuelle,quistatuesurlescomptesdelaSociété:lerapportestmisàladispositiondesactionnaires
enmêmetempsquelerapportdelagéranceetlescomptesannuelsdel’exercice.
LeConseildécidedespropositionsd’affectationdesbénéficesetdemiseendistributiondesréserves
ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à
l’assembléegénéraledescommanditaires.
Le Conseil établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée
auxactionnaires.
LeConseil,aprèsenavoirinforméparécritleoulesgérants,peut,s'ill’estimenécessaire,convoquer
lesactionnairesenassembléegénéraleordinaireouextraordinaire,enseconformantauxdispositions
légalesrelativesauxformalitésdeconvocation.
Sur proposition de son président, le Conseil peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes
physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, sans que leur nombre puisse être
supérieuràtrois.
Ilssontnomméspouruneduréed’unanetpeuventtoujoursêtrerenouvelésdansleursfonctionsde
mêmequ’ilpeutàtoutmomentetpourquelquecausequecesoitêtremisfinàcelles-ciparleConseil.
Lescenseursontunrôledeconseiletsontchargésd'assisterleConseilsanspouvoir,enaucuncas,s'y
substituer. Ils sont convoqués aux séances du Conseil et assistent aux délibérations avec voix
consultative et sans que leur absence ne puisse nuire à la valeur des délibérations. Ils peuvent
également assister aux comités du Conseil dans lesquels ils auront été nommés membres ou y
participerponctuellementsurinvitation.
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Les censeurs peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions, prélevée sur le
montantdesjetonsdeprésenceallouéauConseil.CetterémunérationestfixéeparleConseil.
CompositionduConseil
Membres
À la date du présent rapport, le Conseil compte 10 membres dont 9 sont déclarés comme
indépendants:
 MonsieurJean-ClaudeBossez(Président),denationalitéfrançaise– nominationle4novembre
2010,prisedefonctionetnominationentantqueprésidentle4novembre2010pourladurée
desonmandatdemembre,dernierrenouvellementdesonmandatle14décembre2011pour
une durée d’un exercice, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptesdel’exerciceclosau31décembre2011.
 MadameLydiaLeClair,denationalitéfrançaise- nominationle15juin2009(prisedefonction
le9juillet2009),dernierrenouvellementdesonmandatle14décembre2011pourunedurée
d’un exercice expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exerciceclosau31décembre2011.
 MonsieurJean-HubertMoitry,denationalitéfrançaise- nominationle4décembre2009,dernier
renouvellementdesonmandatle14décembre2011,pouruneduréed’unexerciceexpirantà
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre2011.
 MonsieurThierrydeHaynin,denationalitéfrançaise- nominationle4décembre2009,dernier
renouvellement le 14 décembre 2011 pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de
l’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2011.
 Monsieur Christian Louis-Victor, de nationalité française – nomination le 16 décembre 2010,
renouvellement le 14 décembre 2011 pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de
l’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2011.
 Monsieur Eric Ranjard, de nationalité française – nomination le 16 décembre 2010,
renouvellement le 14 décembre 2011 pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de
l’assembléegénérale appeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2011.
 Monsieur Jean-Jacques Ory, de nationalité française – nomination le 16 décembre 2010,
renouvellement le 14 décembre 2011 pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de
l’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2011.
 Monsieur Gonzague de Villèle, de nationalité française – nomination le 16 décembre 2010,
renouvellement le 14 décembre 2011 pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de
l’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2011.
 Monsieur Jean-Michel Boukhers, de nationalité française – nomination le 27 juin 2011,
renouvellement le 14 décembre 2011 pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de
l’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2011.
 LasociétéSuravenir,représentéeparMonsieurHumbertdeFresnoye,denationalitéfrançaise–
nominationle27juin2011,renouvellementle14décembre2011pouruneduréed’unexercice
expirantàl’issuedel’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau
31décembre2011.
En application de la recommandation R9 du Code MiddleNext, une information concernant
l’expérience et les compétences de chaque membre du Conseil dont la nomination était soumise au
voteouàratification,aétécommuniquéeàl’assembléegénérale,etlanominationdechaquemembre
duConseilafaitl’objetd’unerésolutiondistincte.
Lesmandatsdel’ensembledesmembresduConseilserontprésentéspourrenouvellementlorsdela
prochaineassembléegénérale.
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PrincipedereprésentationéquilibréedesfemmesetdeshommesauseinduConseil
LeConseilestcomposédeneufhommesetunefemme,soit10%de femmes.
La loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit l’obligation pour les sociétés cotées sur un marché
réglementé d’avoir un pourcentage d’aumoins 20% defemmes dans leursconseils d’administration
oudesurveillanceàcompterde2014etd’aumoins40% defemmesàcompterde2017.
Duréedesmandats
La durée statutaire du mandat de membre du Conseil est d’un an renouvelable. Conformément à la
recommandationR10duCodeMiddleNext,cetteduréeestadaptéeauxspécificitésdel’entreprise.
A titre exceptionnel, suite à la modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société,
l’exerciceclosle31décembre2011aeuuneduréede6mois.Lesmandatsontétérenouveléslorsde
l’assembléegénéraledu14décembre2011,demanièreàcorrespondreàladuréedel’exercice.
Mandatsdansd’autressociétés
LalistedesmandatsexercésparlesmembresduConseil,endehorsdelaSociété,figureaurapportde
gestiondelagérance.
Rémunération
LesprincipesderémunérationdesmembresduConseilfigurentaurapportdegestiondelagérance.
Nous vous informons, conformément à la recommandation R14 du Code MiddleNext, qu’au titre de
l’exerciceclosle31décembre2011,leConseildesurveillanceaarrêtéleprinciped’unerémunération
de2milliersd’eurosparpersonneetparprésenceeffectiveauxréunionsduConseildesurveillanceet
descomitésd’auditetd’investissement.
Cesmodalitésderépartitionayantétéarrêtéesenfinduprécédentexercice,aucunjetondeprésence
n’avaitétéeffectivementverséauxMembresau30juin2011,maisuneprovisionde113K€avaitété
passéeàcetitre.
Une charge de 82 milliers d’euros a été enregistrée sur l’exercice correspondant aux jetons de
présence.
Desjetonsdeprésencepourunmontantde147milliersd’eurosontétéversésaucoursdel’exercice,
et les comptes de l’exercice intègrent une provision complémentaire pour règlement de jetons de
présencede48milliersd’euros.
Membresindépendants
Lors de sa séance du 14 décembre 2011, le Conseil a rappelé la définition de l’indépendance d’un
membretellequ’elleestdécriteparlecodedegouvernementd’entreprisepourlesvaleursmoyenneet
petites(CodeMiddleNext)auquelfaitréférencelerèglementintérieurduConseil.Ainsi:
Un[administrateur]estindépendantlorsqu’iln’entretientaucunerelationdequelquenaturequecesoit,
aveclaSociété,songroupeousadirection,quipuissecompromettrel’exercicedesalibertédejugement.
Ainsipar[administrateur]indépendant,ilfautentendre,au-delàdusimplecaractèrenonexécutif,toute
personnedépourvuedeliend’intérêtparticulier(actionnairesignificatif,salarié,autre)avecceux-ci.
Ils’ensuit,au-delàdeladéfinitionprécédente,notammentlesconséquencessuivantesreprisesdansle
CodeMiddleNext :
 Nepasêtresalarié,nimandatairesocialdirigeant,delasociétéoud’unesociétédesongroupeet
nepasl’avoirétéaucoursdestroisdernièresannées ;
 Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou deson groupe ou pour
lequellasociétéousongroupereprésenteunepartsignificativedel’activité ;
 Nepasêtreactionnairederéférencedelasociété ;
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 Nepasavoirdelienfamilialprocheavecunmandatairesocialouunactionnairederéférence ;
 Nepasavoirétéauditeurdel’entrepriseaucoursdestroisdernièresannées.
Aprèsexamendelasituationpersonnelledesmembres,lorsdelaréuniondu14décembre2011,le
Conseil a décidé, à l’unanimité, que Messieurs Jean-Claude Bossez, Jean-Hubert Moitry, Thierry de
Haynin, Jean-Jacques Ory, Eric Ranjard, Christian Louis-Victor, Gonzague de Villèle et Jean-Michel
Boukhers,ainsiquelasociétéSuravenir,représentéeparMonsieurHumbertdeFresnoye,pouvaient
êtredésignéscommemembresindépendants.
LeConseil,àcejour,estcomposédedixmembresdontneufsontdéclaréscommeindépendants,en
applicationdelarecommandationR8duCodeMiddleNext.
Fréquencedesréunions
LarecommandationR13ducodeMiddleNextrecommandeunminimumde4réunionsannuelles.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, d’une durée exceptionnelle de six mois, le Conseil
s’estréunideuxfois.
Letauxdeparticipationmoyenauxréunionsestde95%deprésents.
Convocationdesmembres
LesstatutsdelaSociétéprévoientquelaconvocationdesmembrespeutintervenirparlettresimple
oupartoutmoyendecommunicationélectronique.Saufcasd'urgence,laconvocationdesmembresdu
ConseildoitinterveniraumoinsunesemaineavantladatedetenuedelaréunionduConseil.Sitous
les membres du Conseil sont présents ou représentés, le Conseil peut se réunir sans délai sur
convocationverbale.LesréunionspeuventêtreconvoquéesparlePrésidentduConseil,ainsiquepar
lamoitiéaumoinsdesesmembresouparchacundesgérantsouencoreparchacundescommandités
de la Société. Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre
simplementconsultatif.Laprésencedelamoitiéaumoinsdesmembresestnécessairepourlavalidité
desesdélibérations.
InformationetformationdesmembresduConseil
En application de la recommandation R11 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société
organisel’informationetlaformationdesmembresduConseil.
Le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances au
besoin,touteinformationpertinenteconcernantlaSociété.
Chaque membre du Conseil peut bénéficier de toute formation nécessaire au bon exercice de sa
fonctiondemembreduConseil- etlecaséchéant,demembredeComité- dispenséeparl’entreprise
ouapprouvéeparelle.
En vue de compléter leur information, les membres du Conseil peuvent rencontrer les principaux
dirigeantsdelaSociétéetduGroupe,ycomprishorslaprésencedesmembresdelagérancesurles
sujetsfigurantàl’ordredujourduConseil.IlsfontpartdeleurdemandeauPrésidentduConseil.Ilest
réponduàleursquestionsdanslesmeilleursdélais.
Tenuedesréunions
LeConseilseréunitausiègesocial,ouentoutautreendroitspécifiédanslaconvocation.Cesréunions
peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication
permettant l’identification des membres du Conseil, garantissant leur participation effective à la
réunionduConseiletpermettantuneretransmissionencontinudesdébatsetdélibérations,dansle
cadredesdispositionslégalesetréglementairesapplicables.
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Lesdélibérationssontprisesàlamajoritédesmembresprésentsoureprésentésetpouvantprendre
partauvote,unmembreprésentnepouvantreprésenterqu’unseulmembreabsentsurprésentation
d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante. Les
délibérationsduConseilsontconstatéespardesprocès-verbauxconsignésdansunregistrespécialet
signés par le Président de séance et par le secrétaire du Conseil ou par la majorité des membres
présents.
Règlementintérieur
Le Conseil a adopté à l’occasion de sa réunion du 27 janvier 2011 un nouveau règlement intérieur
régissant son fonctionnement et son organisation, conformément à la recommandation R6 du Code
MiddleNext.
LerèglementintérieuradoptéparleConseilcomprendenoutre,enapplicationdelarecommandation
R7 du code MiddleNext une « Charte du membre du conseil de surveillance » ainsi qu’un « Code
d’éthique relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit
d’initié,lemanquementd’initiéetlesmanipulationsdemarché».
Evaluation
Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société
adopté par le Conseil le 27 janvier 2011, prévoit qu’une fois par an, le Conseil débat de son propre
fonctionnement,etproposelecaséchéantdesamendementsàsonrèglementintérieur.Touslestrois
ans,leConseilréaliserauneévaluationformaliséedesonproprefonctionnement.
LapremièreévaluationformaliséeparleConseildesonproprefonctionnementauralieuaucoursde
l’année2013.
RéunionsettravauxduConseil
Depuisjuillet2011,leConseildePatrimoineetCommerceatenulesréunionssuivantes:
Réuniondu12octobre2011: Approbationduprocès-verbaldelaprécédenteréunion- Examendes
comptessociauxetconsolidésdel’exerciceclosle30juin2011,arrêtésparlagéranceetproposition
d’affectation du résultat - Approbation du rapport établi par le Président du Conseil relatif aux
procéduresdecontrôleinterne- EtablissementdurapportduConseilprévuàl'articleL.226-9al.2du
code de commerce - Examen de l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale d’actionnaires
relevantdelacompétenceduConseil- ProjetderapportduConseilàprésenteràl’assembléegénérale
- Pointsurl’activitédelaSociétéetdesfilialesprésentéparlagérance– renforcementdesmoyensde
laSociété– Extensionducontrat d’AssistanceImfined.
Réunion du 14 décembre 2011 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion RenouvellementduPrésidentduConseil(Jean-ClaudeBossez).- Renouvellementdelacompositiondu
Comité d’audit (Jean-Claude Bossez, Lydia Le Clair et Thierry de Haynin) - Renouvellement de la
compositionduComitéd’investissement(Jean-ClaudeBossez,Jean-HubertMoitry,EricRanjard,Alain
Dolléans et Jean-Michel Boukhers) et nomination d’un nouveau membre, la société Suravenir,
représentée par M. Pascal Frolaux - Examen du caractère indépendant des membres du Conseil.Présentationd’unprojetd’investissementsupérieurà20millionsd’eurosetprisededécision- Point
surl’activité- FixationducalendrierdesréunionsduConseilen2012.
Conformément à la recommandation R12 du Code MiddleNext, la Société a créé un Comité d’audit,
ainsiqu’unComitéd’investissement,respectivementles24février2010et27janvier2011.
Comitéd’audit
Lors de sa séance du 24 février 2010, le Conseil a pris connaissance des dispositions de l’article
L. 823-19 du Code de commerce et 21 de l’ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008 qui
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prévoient que le Conseil doit constituer en son sein, un Comité d’audit chargé d’assurer le suivi des
questionsrelativesàl’élaborationetaucontrôledesinformationscomptablesetfinancières.
Compte tenu de l’adoption du règlement intérieur et de l’examen du caractère indépendant des
membresduConseil,leConseilaconstituéensonseinunComitéd’audittelquestipuléàl’article3du
règlementintérieuradopté,etcedanslerespectdel’articleL.823-19précité.
LesmembresactuelsduComitéd’auditsontlessuivants:
MonsieurJean-ClaudeBossez,membreindépendant,nominationle4novembre2010,renouvellement
le14décembre2011,
MonsieurThierrydeHaynin,membreindépendant,nominationle24février2010,renouvellementle
14décembre2011,
MadameLydiaLeClair,nominationle24février2010,renouvellementle14décembre2011.
LeComitéd’auditestprésidéparMonsieurJean-ClaudeBossez.
Fréquencedesréunionsetcompte-rendu
Depuisjuillet2011,leComitéd’audits’estréunideuxfois.
Réunion du 30 septembre 2011 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30
juin 2011, arrêtés par la gérance - Connaissance des documents devant être communiqués aux
membresduConseil.Cetteréunions’esttenueenprésencedel’undesCommissairesauxcomptesde
laSociété.
Réunion du 27 mars 2012 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31
décembre2011,arrêtésparlagérance- Connaissancedesdocumentsdevantêtrecommuniquésaux
membresduConseil.Cetteréunions’esttenueenprésencedesdeuxCommissairesauxcomptesdela
Société.
Missionsetattributions
LeComitéd’auditassisteleConseildanssonrôledesurveillanceetdecontrôledelaSociété.LeComité
d’auditestnotammentchargédesmissionssuivantes:
 suividuprocessusd’élaborationdel’informationfinancière ;
 suividel’efficacitédessystèmesdecontrôleinterne,d’auditinterne,lecaséchéant,etdegestion
desrisquesdelaSociété ;
 suividucontrôlelégaldescomptesetdescomptesconsolidés ;
 examenetsuividel’indépendancedesCommissairesauxComptes ;
 vérificationdelaconformitédel’activitédelaSociétéaveclesloisetlesrèglementsquiluisont
applicables.
Le Comité d’audit entretient des relations de travail suivies avec la gérance, les responsables du
contrôleinterne,ceuxdel’auditetlesCommissairesauxComptes.LeComitéd’auditpeutinviterles
Commissaires aux Comptes à ses réunions afin de leur poser des questions sur des sujets de leur
ressort. Le Comité d’audit préconise au Conseil de surveillance toutes mesures qui lui paraîtraient
utiles.
LeComitéd’auditestconsulté obligatoirementsur:
 lanominationdesCommissairesauxComptes ;
 lesprojetsd’aménagementoudemodificationimportantsdesprincipesetméthodescomptables
quipourraientêtreenvisagésouquiparaîtraientnécessaires ;
 lescomptessemestrielsetannuels.
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Le Comité d’audit s’assure des dispositions prises par la Société afin de garantir la continuité de
l’exploitation en particulier en matière de documentation, de dossiers, de systèmes et veille à la
protectiondelaSociétécontrelesfraudesoulesmalveillances.
Comitéd’investissement
A l’occasion de sa réunion du 27 janvier 2011, le Conseil a décidé de la création d’un Comité
d’investissementetamodifiésonrèglementintérieurencesens.
Le Comité d’investissement est composé de trois à six membres désignés par le Conseil, et choisis
parmi les membres du Conseil, ou en dehors, dans la limite d’un quart des membres du Comité
d’investissement.
LespersonnalitésextérieuresdésignéescommemembresduComitéd’investissementsontnommées
auregardde leurexpérienceprofessionnelledenatureàapporteruneexpertiseréelleetreconnueau
Comitéd’investissement.
LesmembresactuelsduComitéd’investissement sont:
 MonsieurJean-ClaudeBossez,nomméle27janvier2011,renouveléle14décembre2011,
 MonsieurJean-HubertMoitry,nomméle27janvier2011,renouveléle14décembre2011,
 MonsieurEricRanjard,nomméle27janvier2011,renouveléle14décembre2011,
 MonsieurJean-MichelBoukhers,nomméle29juin2011,renouveléle14décembre2011,
 MonsieurAlainDolléans,personneextérieureauConseil,nomméle27janvier2011,renouvelé
le14décembre2011,
 et lasociétéSuravenir,représentéeparM.PascalFrolaux,nomméele14décembre2011.
LeComitéd’investissementestprésidéparMonsieurJean-ClaudeBossez.
Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Il peut être réuni à tout moment. Les
convocationssontadresséespartousmoyensécrits.Ellespeuventêtreverbalesetsansdélaiencasde
présencedel’ensembledesmembresduComitéd’investissement.
La gérance est invitée à participer aux réunions du Comité d’investissement pour présentation des
dossiersd’investissementoudedésinvestissement.
Fréquencedesréunionsetcompte-rendu
Depuisle1er juillet2011,leComitéd’investissements’estréuniunefois.
Réuniondu14décembre2011 :Présentationdeprojetsd’investissements– Présentationd’unprojet
dedésinvestissement.
Missionsetattributions
Le Comité émet un avis, sur tout projet d’investissement ou de désinvestissement préparé par la
gérance,pourlesquelsilestsaisidanslesconditionssuivantes :
a) Le Comité d’investissement émet obligatoirement un avis sur tous les projets
d’investissementsoudedésinvestissementsd’unmontantsupérieurà20millionsd’euros.
CesavissontcommuniquésparleprésidentduComitéd’investissementauPrésidentduConseil
pourdiffusionàchacundesmembresduConseilaumoins24heuresavantlaréunionduConseil
appelée à donner son avis sur les décisions d’investissement ou de désinvestissement d’un
montant supérieur à 20 millions d’euros, en application des stipulations de l’article 17.2 des
statutsdelaSociété.
b) Le Comité d’investissement peut être volontairement consulté à la seule initiative de la
gérancesurtoutprojetd’investissementinférieurà20millionsd’euros.
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Ces avis sont résumés et communiqués pour information aux membres du Conseil par le
présidentduComitéd’investissementàl’occasiondelaplusprocheréunionduConseilsuivant
chaqueréunionduComitéd’investissement.
c)LeComitéd’investissementestnécessairementconsultésurtoutprojetd’investissement,quel
quesoitsonmontant,engendrantuneouplusieursconventionsavecunepartieliéerelevantdu
champd’applicationdel’articleL.225-38ducodedecommerceparrenvoidel’articleL.226-10
dumêmecode.
Ces avis sont communiqués par le président du Comité d’investissement à chacun des membres du
Conseil au moins 24 heures avant la réunion du Conseil appelée à autoriser la ou les convention(s)
concernée(s)relevantduchampd’applicationdel’articleL225-38ducodedecommerceparrenvoide
l’articleL226-10dumêmecode.
Leseuilde20millionsd’eurosestindexéannuellement,enfonctiondel’évolutiondel’indiceducoût
de la construction (ICC). L’indice de référence est l’indice du troisième trimestre 2008, l'indice de
comparaisonestledernierindiceICCparuau1erjanvierdechaqueannée.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Gérance a pris l’initiative de solliciter l’avis du
Comité sur l’ensemble des projets d’investissement et de désinvestissement, quelque soit leur
montant,commeellelefaitsystématiquementdepuislacréationduComité.
1.2 Modalités de participation des associés commanditaires aux assemblées
générales
Lesmodalitésdeparticipationdesassociéscommanditairesauxassembléesgénéralessontrégiespar
lecodedecommerceetletitreVIdesstatuts.
1.3 Règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux
mandatairessociaux
Les règles de rémunération et avantages de toutenature accordés aux mandataires sociaux sont les
suivantes :
Gérance
LarémunérationdelaGéranceestfixéeparlesstipulationsdel’article14desstatuts.
Enapplicationdelarémunérationfixe,viséeàl’article14.1desstatuts,lagéranceaperçulasommede
50.695euros.
En application de la rémunération variable, visée à l’article 14.2 des statuts, la gérance a perçu, au
cours de l’exercice clos, une somme de 657 K€ correspondant à la seule rémunération assise sur la
valeurdesinvestissementsréalisés(article14.2ii)desstatuts).
Conseildesurveillance
L’article 19 des statuts de la Société prévoit qu’il peut être alloué aux membres du Conseil de
surveillanceunerémunérationannuelle,àtitredejetonsdeprésence,dontlemontant,portédansles
frais généraux, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure
maintenujusqu'àdécisioncontrairedecetteassemblée.LeConseildesurveillancerépartitlemontant
decetterémunérationentresesmembres,danslesproportionsqu'iljugeconvenables.
Lorsdel’assembléegénéraletenuele27juin2011lemontantdesjetonsdeprésencesàrépartirau
titredel’exerciceclosaétéfixéà195.000euros.
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Les comptes de l’exercice clos prennent en charge, à ce titre, un montant de 82.000 euros. Cette
somme est répartie sur la base d’un jeton de présence de 2.000 euros par présence aux séances du
Conseiletdescomités.
1.4 Procéduredecontrôleinterneetdegestiondesrisques
Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous relatons ci-après les principales
mesures engagées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et depuis le début de l’exercice
2012,ayanteupourobjectiflerenforcementdesprocéduresdecontrôleinterne.
Rappeldesobjectifsassignésaucontrôleinterne
Objectifsrelatifsauxprocéduresd’élaborationdel’informationcomptableetfinancière
Nousrappelonsquel’objectifquiprévautàl’élaborationdel’informationcomptableetfinancièreestle
respectdesprincipesénoncésàl’articleL.233-21duCodedecommerce:«Lescomptesconsolidés
doiventêtreréguliersetsincèresetdonneruneimagefidèledupatrimoine,delasituationfinancière
ainsiquedurésultatdel’ensembleconstituéparlesentreprisescomprisesdanslaconsolidation.»
Ilestrappeléàcetégardque,conformémentaurèglementn°1606/2002duConseileuropéenadopté
le19juillet2002,ensaqualitédesociétécotéesurunmarchéréglementédel’undesÉtatsmembres
delaCommunauté européenne,PatrimoineetCommerceestsoumiseàl’obligationdeprésenterses
comptes consolidéssousle référentiel international émis parl’IASB (normes IFRS etinterprétations
IFRIC)telqu’approuvéparl’Unioneuropéenne.
Objectifsdesautresprocéduresdecontrôleinterne
 PréservationdesactifsdelaSociété,
 Respectdesbudgets,
 SuividesengagementsdonnésparlaSociété,
 Respect de la confidentialité des informations, compte tenu notamment de la réglementation
boursière.
Limitesinhérentesausystèmedecontrôleinterne
L’undesobjectifsducontrôleinterneestdepréveniretdemaîtriserlesrisquesrésultantdel’activité
del’entrepriseetlesrisquesd’erreursoudefraudes,enparticulierdanslesdomainescomptableset
financiers.Commetoutsystèmedecontrôle,ilnepeutcependantfournirunegarantieabsoluequeces
risquessoienttotalementéliminés.
En outre, le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du Groupe
PatrimoineetCommerce,àsavoirl’ensembleconstituéparlaSociétéetlessociétésqu’ellecontrôleau
sensdesdispositionsdel’articleL.233-3-IduCodedecommerceainsiquelasociétéBillonFrères&
Cieetsestroisfilialesquiontfaitl’objetd’unplandecessionetquisontencoursdeliquidation.
Organisationgénéraledesprocéduresdecontrôleinterne
LatransformationdelaformejuridiquedelaSociétéetlesapportsdetitresdesociétésimmobilières
intervenuesaucoursdel’exercice2009/2010ontlargementtransformél’organisationgénéraledela
Société. La gérance de la Société est donc désormais en charge du contrôle interne d’un groupe de
sociétésfoncières.C’estsoussonimpulsionquelesprocéduresdecontrôleinternesontétabliesetque
lesorientationssontprisesafindemaîtriserlesrisquesliésàl’activité.
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Intervenantsetcontrôledel’informationcomptableetfinancière
Conseildesurveillance– Comitéd’audit
IlestrappeléqueleConseiljoueunrôleimportantenmatièredecontrôledanslecadredesamission
decontrôlepermanentdelagestiondelaSociété,directementetautraversdesonComitéd’audit.
LerèglementintérieurduConseilprévoitnotammentqueleComitéd’auditdoit:
 procéderàl’examenpréalableetdonnersonavissurlesprojetsdecomptesannuels,semestriels
avantqueleConseilensoitsaisi;
 examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisées dans
l’établissement des comptes sociaux et comptes consolidés et prévenir tout manquement
éventuelàcesrègles;
 entendre,lorsqu'ill'estimenécessaire,lesCommissairesauxComptes,lagéranceoutouteautre
personnedumanagement.
 Deplus,leComitéd’audit:
 supervise les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des
CommissairesauxcomptesdelaSociétéetaumontantdeshonorairesàfixerpourl’exécution
desmissionsdecontrôlelégal;
 superviselesrèglesderecoursauxCommissairesauxComptespourdestravauxautresquele
contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant
l’indépendancedesCommissairesauxComptes;
 arbitre, le cas échéant, des points de désaccord entre les Commissaires aux Comptes et la
gérancesusceptiblesd’apparaîtredanslecadredecestravaux.
Le Comité d’audit doit également évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de
contrôleinternedelaSociétéetduGroupeetêtreinformédetoutesréclamationsdetiersoudetoutes
informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de
contrôleinternedelaSociétéainsiquedesprocéduresmisesenplaceàcettefinetdesremèdesàces
réclamationsoucritiques.
Gérance
La gérance coordonne les actions de contrôle interne mises en œuvre au sein de la Société comme
danssesdifférentesfiliales.
Lesmissionsprioritairesdelagérancesont :
 d’identifier les risques liés à l’activité des filiales consolidées et au statut de société cotée de
PatrimoineetCommerce;
 d’établirlesprocéduresgénéralesetparticulières ;
 d’examinerlesconditionsd’engagementdesopérations,derecenserlesrèglesexistantesetde
lesharmoniser,lecaséchéant;
 d’effectuertouscontrôlesdurespectdesprocédures.
Lagéranceest,relativementaucontrôleinterne,plusparticulièrementchargée :
 deréunirlesinformationsopérationnelles,financièresetcomptablesenvuedel’établissement
des rapports d’activité et des informations réglementaires annuelles, semestrielles,
trimestriellesetmensuelleslecaséchéant;
 de coordonner et superviser les actions des prestataires en vue de l’établissement desdits
rapports;
 de superviser la préparation des comptes sociaux et consolidées, dans les délais impartis,
conformémentàlalégislationetauxnormescomptablesenvigueuretnotammentIFRS;
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 des’assurerdel’exhaustivitéetdelacohérencedesinformationsfinancièresetcomptablesdela
Sociéténotamment:
 parlecontrôledechaqueétapedeleurproduction,
 parlesuividereportingsinternesetd’analysedesécartsaveclebudget;
 de participer aux activités de communications vis-à-vis des investisseurs et des marchés
financiers(communiquésdepresse,gestionduportailinternet,etc.);
 desuperviserlagestiondelatrésorerieetlesmouvementsbancairesdecessociétés;
 desupervisersonprestatairedanssapréparationdel’ensembledesdéclarationsfiscalesetdes
obligationsjuridiquesdelaSociétéetdesesfiliales;
 d’effectuerdesmissionsdecontrôleinterneauseindelaSociétéetdesesfiliales;
 d’effectuer des simulations et des notes internes relativement aux évènements susceptibles
d’avoiruneinfluencesignificativesurlesétatsfinanciers(acquisitions,restructurations,etc.)
 de suivre la conformité de la Société à ses obligations réglementaires notamment en matière
fiscaleetdedroitboursier;
 d’informerleComitéd’auditdurésultatdesesmissionsdecontrôleinterne.
Un cabinet externe de consolidation assure pour le compte de la Société les travaux de
consolidationdescomptesdesonGroupe.Letravailducabinet,quiutiliselelogicieldeconsolidation
Magnitude, est suivi par la gérance de la Société à toutes les étapes de la production des comptes
consolidés. Le département «Consolidation et reporting groupe» du cabinet est un des principaux
acteursdesonmarchéetintervientrégulièrementpourlecomptedesociétéscotées.
Améliorationaucoursdel’exerciceclosle31décembre2011
LeGroupeayantétéforméaucoursdel’exercice2009/2010,lesprocéduresdécritesplushautontété
misesenplaceàcetteoccasion.
Aucoursdel’exerciceclosle31décembre2011,lamodificationdel’article16desstatuts,permettant
la nomination au sein du Conseil de surveillance d’un Vice-Président, a été adoptée par l’assemblée
généralemixtedu14décembre2011.
Compte tenu du développement du portefeuille de la foncière et partant de l’accroissement des
donnéesàtraiterdansl’ensembledesdomainesfinanciersetadministratifs,leComitéd’auditréunile
27 mars 2012 a engagé, en liaison avec la gérance, un programme d’études et de réflexion aux fins
d’identifierlespossibilitésd’améliorationdesprocédureserdestraitementdedonnéesexistants.
Cartographiedesrisques
LesprincipauxrisquesauxquelspourraitêtreexposéelaSociétésontlessuivants:
Risquesliésàl’activité
 détériorationdel’environnementéconomiqueglobal;
 renforcementdel’environnementconcurrentiel;
 changementdéfavorabledelaréglementationdesbauxcommerciaux;
 non-renouvellementdesbauxetvacancedesactifs;
 non-paiementdesloyers;
 défaillancedesoutilsinformatiquesetsystèmesd’information;
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 conséquencesfinancièresdommageablesliéesàl’acquisitiondecertainsactifsimmobilierspar
laSociété(dontsurestimation);
 conséquences financières dommageables liées à la cession de certains actifs immobiliers de la
Société;
 retardsdanslaréalisationoulanon-réalisationdeprojetsd’investissement;
 évolutiondéfavorabledelaréglementationactuelleoufuture;
dépendanceàl’égarddetiersnon-locataires.
Risquesliésaux actifs
 - estimationinexactedesactifsimmobiliersdelaSociété;
 - absencedeliquiditédesactifs.
RisquesliésàlaSociété
 - dépendanceàl’égarddecertainslocataires;
 - couvertured’assuranceappropriée;
 - niveaud’endettementdelaSociété.
Risquesjuridiques
 - procèsoulitigespouvantavoirunimpactsignificatifsurlesrésultats.
Risquesfinanciers
 - risquedetaux;
 - risquedeliquidité.
Cesrisquesainsiquelespolitiquesdecouverturefontl’objetd’uneprésentationdétailléeaurapport
annuel.
Elaboration et contrôle de l’information financière et comptable donnée aux
actionnaires
L’établissementdescomptessociauxetdescomptesconsolidésestconfiéàdesintervenantsexternes
enliaisonétroiteaveclagérancedelaSociété.Depluslesprincipalesoptionsretenuesquantauxchoix
des méthodes comptables sont discutées préalablement entre le Comité d’audit, la gérance et les
intervenantsexternes.
La gérance, le Conseil et son Comité d’audit sont chargés de l’élaboration et du contrôle de
l’informationcomptableetfinancièredélivréeauxactionnairessouslecontrôledesCommissairesaux
Comptes.
Elaborationdurapport
Ce rapport a été établi par le Président du Conseil. La gérance a participé à sa rédaction. Il a été
communiquéaux membresduConseil,présentéauConseiletapprouvéparcelui-cilorsdesaséance
du4avril2012.
Les informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments
susceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepubliquefigurentdanslerapportdegestionprésenté
àl’assembléegénéraledescommanditaires
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En application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes vous
présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur celles des procédures
internes ci-dessus décrites qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptableetfinancière.
Le4avril2012
LePrésidentduConseildesurveillance
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RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLERAPPORTDUPRESIDENT
DUCONSEILDESURVEILLANCESURLECONTROLEINTERNE
Rapportdescommissairesauxcomptes,établienapplicationdel'articleL.225-235duCode
decommerce,surlerapportduprésidentduConseildeSurveillancedelasociété
PatrimoineetCommerce
SociétéPatrimoineetCommerce
Exercicede6moisclosle31décembre2011
Auxactionnaires,
EnnotrequalitédecommissairesauxcomptesdelasociétéPatrimoineetCommerceetenapplication
desdispositionsdel’articleL.225-235duCodede commerce,nousvousprésentonsnotrerapportsur
lerapportétabliparlePrésidentdevotresociétéconformémentauxdispositionsdel'articleL.225-68
duCodedecommerceautitredel'exercicede6moisclosle31décembre2011.
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un
rapportrendantcomptedesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplace
au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de
commercerelativesnotammentaudispositifenmatièredegouvernementd’entreprise.
Ilnousappartient:
 de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risquesrelativesàl'élaborationetautraitementdel'informationcomptableetfinancière,et
 d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du
Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces
autresinformations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France.
Informations concernantles procédures decontrôle interneet de gestion desrisques
relativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière
Lesnormesd’exerciceprofessionnelrequièrentlamiseenœuvredediligencesdestinéesàapprécier
lasincéritédesinformationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le
rapportduPrésident.
Cesdiligencesconsistentnotammentà:
 prendreconnaissance des procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les
informationsprésentéesdanslerapportduPrésidentainsiquedeladocumentationexistante;
 prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la
documentationexistante;
 déterminersilesdéficiencesmajeuresducontrôleinternerelatifàl'élaborationetautraitement
de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre
missionfontl'objetd'uneinformationappropriéedanslerapportduPrésident.
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Surlabasedecestravaux,nousn'avonspasd'observationàformulersurlesinformationsconcernant
lesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesdelasociétérelativesàl'élaborationetau
traitementdel'informationcomptableetfinancièrecontenuesdanslerapportduPrésidentduConseil
deSurveillance,établienapplicationdesdispositionsdel'articleL.225-68duCodedecommerce.
Autresinformations
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres
informationsrequisesàl'articleL.225-68duCodedecommerce.
Paris,le16avril2012
LesCommissairesauxComptes
GrantThornton
MembrefrançaisdeGrantThorntonInternational
A4Partners
LaurentBouby
Associé
OlivierMarion
Associé
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26.8 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTESAUTITRE DEL’EXERCICECLOSLE31 DECEMBRE2011
Assembléegénéraled’approbationdescomptesdel’exerciceclosle31décembre2011
Auxactionnaires,
EnnotrequalitédecommissairesauxcomptesdevotreSociété,nousvousprésentonsnotrerapport
surlesconventionsetengagementsréglementés.
Ilnousappartientdevouscommuniquer,surlabasedesinformationsquinousontétédonnées,les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été
avisésouquenousaurionsdécouvertsàl’occasiondenotremission,sansavoirànousprononcersur
leurutilitéetleurbien-fondéniàrechercherl'existenced’autresconventionsetengagements.Ilvous
appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachaitàlaconclusiondecesconventionsetengagementsenvuedeleurapprobation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventionsetengagementsdéjàapprouvésparl’assembléegénérale.
Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddeladoctrine
professionnelledelaCompagnienationaledescommissairesauxcomptesrelativeàcettemission.Ces
diligences ont consisté àvérifier laconcordancedesinformations qui nous ont été données avec les
documentsdebasedontellessontissues.
1
Conventionsetengagementssoumisàl’approbationdel’assembléegénérale
Enapplicationdel'articleL.225-40duCodedecommerce,nousavonsétéavisésdesconventionset
engagementssuivantsquiontfaitl'objetdel'autorisationpréalabledevotreConseildesurveillance
1.1
Contratdesouscriptiond’obligations
Personneconcernée:LasociétéSURAVENIR
Natureetobjet:
Conclusion le 31 aout 2011 d’un contrat d’emprunt obligataire entre votre Société et la société
SURAVENIR,membreduConseildeSurveillanceportantsurl’émissiond’obligationspourunmontant
nominaltotalde30000000€.
Conclusion le 16 septembre 2011 d’un avenant fixant les conditions de son tirage intégral au 20
septembre2011.Lesobligationsportentintérêtautauxfixede4,35%.
Leschargesd’intérêtsautitredel’exerciceclosau31décembre2011s’élèventà368260€.
Autorisation:Conseildesurveillancedu4maiet20mai2011.
1.2
Avenantn°1àlaconventiond’assistancetechniquedu25février2010entrelasociétéet
IMFINED
Personneconcernée:MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet:
Conclusionendatedu13octobre2011d’unavenantàlaconventiond’assistancetechniqueconclue
initialementle25février2010aveclasociétéIMFINED.L’avenantorganisel’extensiondesprestations
d’assistancefourniesen2011.
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Modalités:
LasociétéIMFINEDfournitdesprestationstechniquesenmatièreadministrative,juridique,comptable
etfiscale.Larémunérationcomplémentairecorrespondanteaétéfixéeà380000€HT.
La charge des prestations comptables et juridiques au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2011
s’élèverespectivementà74185€HTet40595€HTetlachargedelarémunérationcomplémentaire
à330000€HT.
Autorisation:Conseildesurveillancedu12octobre2011.
1.3
CessiondeparticipationdanslasociétéSCIBONNEUILINVEST
Personneconcernée:Monsieur JeanHubertMOITRY
Natureetobjet:
Cessionle26juillet2011parvotreSociétéàlasociétéFoncièrePatrimonia,dirigéeparMonsieurJeanHubert MOITRY (membre du Conseil de surveillance) de 15 parts sociales de la société SCI
BONNEUILINVESTpourunmontantde 14512€.
Cettecessionintervientdanslecadredelarestructuration dusouspôleAXIMUR
Autorisation:Conseildesurveillancedu4mai2011.
1.4
CessiondeparticipationdanslasociétéSCINOGENTINVEST
Personneconcernée:Monsieur JeanHubertMOITRY
Natureetobjet:
Cessionle26juillet2011parvotreSociétéàlasociétéFoncièrePatrimonia,dirigéeparMonsieurJeanHubert MOITRY (membre du Conseil de surveillance) de 15 parts sociales de la société
NOGENTINVESTpourunmontantde 8299€.
CetteconventionintervientdanslecadredelarestructurationdusouspôleAXIMUR.
Autorisation:Conseildesurveillancedu4mai2011.
1.5
CessiondeparticipationdanslasociétéSCIMAGENTAINVEST
Personneconcernée:Monsieur JeanHubertMOITRY
Natureetobjet:
Cessionle26juillet2011parvotreSociétéàlasociétéFoncièrePatrimonia,dirigéeparMonsieurJeanHubert MOITRY (membre du Conseil de surveillance) de 15 parts sociales de la société SCI
MAGENTAINVESTpourunmontantde 9695€.
CetteconventionintervientdanslecadredelarestructurationdusouspôleAXIMUR.
Autorisation:Conseildesurveillancedu4mai2011.
2
Conventionsetengagementsdéjàapprouvésparl’assembléegénérale
Enapplicationdel’articleR.225-30du Codedecommerce,nousavonsétéinformésquel’exécution
des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours
d’exercicesantérieurs,s’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé.
Page243 sur249
2.1
Conventions de conseil et d’assistance conclues entre votre Société et chacune de ses
filiales
Personneconcernée:MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet:
Votre Société fournit son assistance et ses conseils en matière administrative, juridique, comptable,
fiscaleetfinancière.
Modalités:
Ces conventions stipulent une rémunération annuelle hors taxes entre 1 600 € et 6 600 € selon les
caractéristiquesdechacunedessociétésconcernées.
Ces conventions sont d’une durée initiale d’un an renouvelable par tacite reconduction avec effet à
compterdu1erjanvier2010.
Le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 87 499 € hors taxes au titre de
l’exerciceclosle31décembre2011.
2.2
ConventionsdetrésorerieconcluesentrevotreSociétéetsesfiliales
Personneconcernée:MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet:
ChaquefilialedugroupeadonnémandatàvotreSociétéquiaacceptéunemissiondecentralisationet
de gestion de sa trésorerie en octroyant des avances à chaque filiale et en en recevant d’elle, en
négocianttousconcoursbancaireàcourttermeeteneffectuanttousplacements.Cesconventionsont
étéconcluesavecunedated’effetàcompterdu5décembre2009pouruneduréeindéterminée.
Modalités:
Acompterdu1erjanvier2010,lorsquevotreSociétéestprêteuseletauxserviautitredel’avancedes
fondsestcalculémensuellementàtermeéchuparréférenceautauxEuribor3moisaugmentéd’une
margede2.5%.LorsquevotreSociétéestemprunteuse,letauxserviàlafilialeautitredel’avancedes
fondsestcalculémensuellementàtermeéchuparréférenceautauxEuribor3moisaugmentéd’une
margede1.5%.
Lacharged’intérêtspourl’exerciceclosle30juin2011s’élèveà63951€etlesproduitsd’intérêtsà
608648€.
2.3
Convention de trésorerie conclue entre votre
INVESTISSEMENTSETPARTICIPATIONS«DIP»
Société et la société DUVAL
Personneconcernée:MonsieurEricDUVAL
Actionnaireconcerné:DIP
Natureetobjet:
VotreSociétéadonnémandatàlasociétéDIPquiaacceptéunemissiondecentralisationetdegestion
de sa trésorerie enoctroyant des avances à votresociété et enen recevant d’elle, en négociant tous
concoursbancaireàcourttermeeteneffectuanttousplacements.Cetteconventionaétéconclueavec
unedated’effetàcompterdu5décembre2009pouruneduréeindéterminée.
Modalités:
Acompterdu1erjanvier2010,lorsquelasociétéDIPestprêteuseletauxserviautitredel’avancedes
fondsestcalculémensuellementàtermeéchuparréférenceautauxEuribor3moisaugmentéd’une
marge de 2.5%. Lorsque la société DIP est emprunteuse, le taux servi à votre société au titre de
l’avance des fonds est calculé mensuellement à terme échu par référence au taux Euribor 3 mois
augmentéd’unemargede1.5%.
Page244 sur249
Lesproduitsd’intérêtspourl’exerciceclosau31décembre2011s’élèventà33765€.
Paris,le16avril2012
LesCommissairesauxComptes
GrantThornton
MembrefrançaisdeGrantThorntonInternational
A4Partners
LaurentBouby
Associé
OlivierMarion
Associé
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26.9 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTESAUTITRE DEL’EXERCICECLOSLE30 JUIN2011
Auxactionnaires,
Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesdevotresociété,nousvousprésentons notrerapport
surlesconventionsetengagementsréglementés.
Ilnousappartientdevouscommuniquer,surlabasedesinformationsquinousontétédonnées,les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été
avisésouquenousaurionsdécouvertsàl’occasiondenotremission,sansavoirànousprononcersur
leurutilitéetleurbien-fondéniàrechercherl'existenced’autresconventionsetengagements.Ilvous
appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachaitàlaconclusiondecesconventionsetengagementsenvuedeleurapprobation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventionsetengagementsdéjàapprouvésparl’assembléegénérale.
Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddeladoctrine
professionnelledelaCompagnienationaledescommissairesauxcomptesrelativeàcettemission.Ces
diligences ont consisté àvérifier laconcordancedesinformations qui nous ont été données avec les
documentsdebasedontellessontissues.
CONVENTIONSETENGAGEMENTSSOUMISAL’APPROBATIONDEL’ASSEMBLEEGENERALE
Enapplicationdel'articleL.226-10ducodedecommerce,nousavonsétéavisésdesconventionset
engagementssuivantsquiontfaitl'objetdel'autorisationpréalabledevotreconseildesurveillance.
AcquisitiondelasociétéAntibesInvest
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisition le 17 décembre 2010 par votre Société auprès de la société Patrimoine et Partenariats
Publicsde500actionsdelasociétéAntibesInvestpourunmontantde4 548€.
Acquisitionle17décembre2010parvotreSociétéauprèsdelasociétéImfinedde9500actionsdela
sociétéAntibesInvestpourunmontantde86407€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre2010.
PROTOCOLED’ACCORDAVECPATRIMOINE& PARTENARIATPUBLIC
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Conclusion d’un protocole d’accord entre votre Société et Patrimoine & Partenariats Publics
organisant le rachat par cette dernière de la partie publique du palais des congrès d’Antibes par
Patrimoine&PartenariatsPublics.
Modalités :
LasociétéAntibesInvestestporteused’unprojetimmobiliersituéàAntibes,consistantenl’édification
d’un Palaisdes Congrèset un centrecommercial.Le cadre administratif du projet obligeun portage
temporaire de l’ensemble du projet par la SAS Antibes Invest. Après obtention des autorisations
requises,l’équipementpublicavocationàêtretransféréàlafoncièrePatrimoineetPartenariatsPublic
Privé du groupe Imfined, Patrimoine et Commerce ne conservant que le centre commercial et les
parkings.Au30juin2011,lestravauxencoursdelapartiepubliques’élèveà8 372 577€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu4mai2011.
ACQUISITIONDELASOCIETEPATRIMOINEETCOMMERCE 2
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
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Natureetobjet :
Acquisitionle20décembre2010parvotreSociétéauprèsdelasociétéHoldingGroupeDuvalde1000
partssocialesdelasociétéPatrimoineetCommerce 2pourunmontantde181180€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre2010.
CONVENTIONDECESSIONDE CREANCEENCOMPTECOURANTCONCLUEAVECHOLDINGGROUPEDUVAL
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisition le 20 décembre 2010 par votre Société de la créance en compte courant détenue par la
société Holding Groupe Duval sur la société Patrimoine et Commerce 2 pour un montant de
6 421 195€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre2010.
ACQUISITIONDELASOCIETEPOITIERSINVESTCOMMERCE2
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisitionle28février2011parvotreSociétéauprèsdelasociétéImfined2 de999partssocialesde
lasociétéPoitiersInvestCommerce2pourunmontantde1 578420€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre2010.
CONVENTIONDECESSION DECREANCEENCOMPTE COURANTCONCLUEAVEC IMFINED2
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisitionle28février2011parvotreSociétédelacréanceencomptecourantdétenueparlasociété
Imfined2surlasociétéPoitiersInvestCommerce2pourunmontantde101054€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre2010.
ACQUISITIONDELASOCIETEEULALIEINVEST
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisitionle30mai2011parvotreSociétéauprèsdelasociétéPatrimoineetCommerce 3de999
partssocialesdelasociétéEulalieInvestpourunmontantde999€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre2010etdu4mai2011.
CONVENTIONDECESSION DECREANCEENCOMPTE COURANTCONCLUEAVECPATRIMOINEETCOMMERCE 3
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisitionle30mai2011parvotreSociétédelacréanceencomptecourantd’associédétenueparla
sociétéPatrimoineetCommerce 3surlasociétéEulalieInvestpourunmontantde3265€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre 2010etdu4mai2011.
ACQUISITIONDELASOCIETEISTRESINVESTIII
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisition le 30 juin 2011 par votre Société auprès de la société CFA Méditerranée de 999 parts
socialesdelasociétéIstresInvestIIIpourunmontantde853855€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu16décembre2010etdu29juin2011.
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CONVENTIONDECESSION DECREANCEENCOMPTECOURANTCONCLUEAVECCFA MEDITERRANEE
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Acquisitionle30juin2011parvotreSociétédelacréanceencomptecourant détenueparlasociété
CFAMéditerranéesurlasociétéIstresInvestIIIpourunmontantde627 789€.
Autorisation :Conseildesurveillancedu29juin2011.
CONVENTIONSETENGAGEMENTSDEJAAPPROUVESPARL’ASSEMBLEEGENERALE
Par ailleurs, en application de l’article R. 226 2 du code de commerce, nous avons été informés que
l'exécutiondesconventionsetengagementssuivants,approuvésaucoursd'exercicesantérieurs,s'est
poursuivieaucoursdudernierexercice.
CONVENTIOND’ASSISTANCETECHNIQUE CONCLUEENTREVOTRESOCIETEETLASOCIETEIMFINED
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Convention d’assistance technique dans l’accomplissement de tâches administratives, juridiques,
comptablesetfiscales.
Modalités :
Cette convention stipule une rémunération annuelle hors taxes au titre des prestations
administratives et juridiques de 32 000 € et au titre des prestations comptables et fiscales de
119 000€ soit une rémunération annuelle de 151 000 €. En cas de modification de périmètre la
rémunérationseracorrigée.
Larémunérationseraindexéede2%l’anau1erjanvierdechaqueannéeetpourlapremièrefoisau
1erjanvier2011,encasderenouvellementtacite.
Le montant des prestations facturées à votre société s’élève à 131 920 € hors taxes au terme des
prestationscomptablesetfiscaleset36 706€autermedesprestationsadministrativesetjuridiques,
autitredel’exerciceclosle30juin2011.
CONVENTIONSDECONSEILETD’ASSISTANCECONCLUESENTREVOTRESOCIETEETCHACUNEDESESFILIALES
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Votre société fournit son assistance et ses conseils en matière administrative, juridique, comptable,
fiscaleetfinancière.
Modalités :
Ces conventions stipulent une rémunération annuelle hors taxes entre 1 600 € et 6 600 € selon les
caractéristiquesdechacunedessociétésconcernées.
Ces conventions sont d’une durée initiale d’un an renouvelable par tacite reconduction avec effet à
compterdu1erjanvier2010.
Le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 154 015 € hors taxes au titre de
l’exerciceclosle30juin2011.
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CONVENTIONSDETRESORERIECONCLUESENTREVOTRESOCIETEETSES FILIALES
Personneconcernée : MonsieurEricDUVAL
Natureetobjet :
Chaquefilialedugroupeadonnémandatàvotresociétéquiaccepteunemissiondecentralisationet
de gestion de sa trésorerie en octroyant des avances à chaque filiale et en en recevant d’elle, en
négocianttousconcoursbancaireàcourttermeeteneffectuanttousplacements.Cesconventionsont
étéconcluesavecunedated’effetàcompterdu5décembre2009pouruneduréeindéterminée.
Modalités :
Acompterdu1erjanvier2010,lorsquevotresociétéestprêteuseletauxserviautitredel’avancedes
fondsestcalculémensuellementàtermeéchuparréférenceautauxEuribor3moisaugmentéd’une
margede2.5%.Lorsquevotresociétéestemprunteuse,letauxserviàlafilialeautitredel’avancedes
fondsestcalculémensuellementàtermeéchuparréférenceautauxEuribor3moisaugmentéd’une
margede1.5%.
Lacharged’intérêtspourl’exerciceclosle30juin2011s’élèveà105099€etlesproduitsd’intérêtsà
236 930€.
CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEENTREVOTRE SOCIETEETLASOCIETEDUVALINVESTISSEMENT ET
PARTICIPATIONS« DIP »
Personneconcernée :MonsieurEricDUVAL
Actionnaireconcerné :DIP
Natureetobjet :
VotresociétéadonnémandatàlasociétéDIPquiaccepteunemissiondecentralisationetdegestion
de sa trésorerie enoctroyant des avances à votresociété et enen recevant d’elle, en négociant tous
concoursbancaireàcourttermeeteneffectuanttousplacements.Cetteconventionaétéconclueavec
unedated’effetàcompterdu5décembre2009pouruneduréeindéterminée.
Modalités :
Acompterdu1erjanvier2010,lorsquelasociétéDIPestprêteuseletauxserviautitredel’avancedes
fondsestcalculémensuellementàtermeéchuparréférenceautauxEuribor3moisaugmentéd’une
marge de 2.5%. Lorsque la société DIP est emprunteuse, le taux servi à votre société au titre de
l’avance des fonds est calculé mensuellement à terme échu par référence au taux Euribor 3 mois
augmentéd’unemargede1.5%.
Lesproduitsd’intérêtspourl’exerciceclosle30juin2011s’élèventà83135€.
Paris,le28 octobre2011
LesCommissairesauxComptes
GrantThornton
A4Partners
MembrefrançaisdeGrantThornton
International
LaurentBouby
OlivierMarion
Associé
Associé
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