NOTE D`INFORMATION présentée par EN REPONSE A

NOTE D’INFORMATION
présentée par
EN REPONSE A LA NOTE D'INFORMATION
DEPOSEE PAR LA SOCIETE MODAMAX
MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC
A L'OCCASION DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CAMAIEU
INITIEE PAR MODAMAX
En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement
général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°07-198 en date du 15 juin 2007 sur la
présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société CAMAIEU et engage la
responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été
attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations
qu'il contient sont cohérentes". Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d’information en réponse est disponible sur les sites Internet de CAMAIEU
(www.camaieu.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès de CAMAIEU,
211 avenue Brame – 59100 Roubaix et du service des titres de CAMAIEU assuré par
CM-CIC Securities / Middle Office Emetteur - 6, avenue de Provence - 75441 PARIS Cedex 09.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de CAMAIEU seront déposées auprès de l'AMF.
Ces informations qui feront l'objet d'un document spécifique établi par CAMAIEU "Informations relatives à la société
CAMAIEU", seront disponibles sur le site Internet de CAMAIEU (www.camaieu.fr) et sur celui de l’AMF
(www.amf-france.org) et pourront être obtenues sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, auprès de
CAMAIEU : 211, avenue Brame - 59100 Roubaix et du service des titres de CAMAIEU assuré par CM-CIC Securities
Middle Office Emetteur - 6, avenue de Provence - 75441 PARIS Cedex 09.

1. CONTEXTE DE L'OFFRE DE MODAMAX
Modacin Luxembourg Sàrl, société holding contrôlée par des fonds d'investissement gérés par CINVEN Limited, a
signé le 22 mars 2007 avec les actionnaires de la société MODAMAX un contrat portant sur l'acquisition par
Modacin Luxembourg Sàrl de la totalité des actions composant le capital de MODAMAX ainsi que des bons de
souscription d'actions MODAMAX et des obligations remboursables en actions MODAMAX détenus par le
management de MODAMAX.
La société MODAMAX a pour seule activité la détention d'actions CAMAIEU.
Le prix offert par Modacin Luxembourg Sàrl pour l'acquisition des actions MODAMAX a été établi sur la base d'un
prix de 267 euros par action CAMAIEU dividende attaché.
Par lettre en date du 4 mai 2007, à Modacin Luxembourg Sàrl s'est substituée la société Modacin France SAS
(«MODACIN») dans tous ses droits et obligations résultant du contrat d'acquisition pré-cité.
MODACIN a acheté les actions, les bons de souscription et les actions remboursables en actions MODAMAX
émises par MODAMAX le 22 mai 2007.
2. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE DE MODAMAX
Suite à l'acquisition des actions MODAMAX par MODACIN, en application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement de l’article 233-1 du Règlement général de l’AMF, la société MODAMAX société anonyme au
capital de 29 799 690 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le
numéro 480 231 703, dont le siège social est sis 211, avenue Brame, 59 100 Roubaix, (ci-après «MODAMAX» ou
l'«Initiateur» ), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société CAMAIEU, société anonyme à
directoire et conseil de surveillance au capital de 24 240 816 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 330 345 927, dont le siège social est sis 211, avenue Brame 59 100
Roubaix (ci-après «CAMAIEU» ou la «Société»), dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist
(Compartiment A) d’Euronext Paris S.A. (ci-après «Euronext Paris») sous le code ISIN FR0004008209, d’acquérir
la totalité de leurs actions CAMAIEU au prix de 267 euros par action CAMAIEU, dividende attaché.
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE CAMAIEU
Avis motivé du Conseil de Surveillance en date du 25 mai 2007 :
Les membres du conseil de surveillance de la société CAMAÏEU SA (la Société) se sont réunis le 25 mai 2007 en
Conseil dans les locaux du cabinet d’avocats Freshfields Bruckhaus Deringer, 2-4, rue Paul Cézanne 75008 Paris, sur
convocation faite conformément aux statuts.
Tous les membres étaient présents ou représentés.
Madame Marie-Ange Farthouat, du cabinet AA FINEVAL, assistait également à la réunion, en qualité d'expert
indépendant.
Le Procès-verbal de cette réunion est le suivant :
"Le Conseil, réunissant ainsi plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
La séance est présidée par Monsieur Benoît Valentin en sa qualité de vice-président du conseil de surveillance.

Le Président de séance rappelle que le Conseil s’est réuni à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
I. approbation de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Modamax portant sur les actions
Camaïeu non encore détenues par celle-ci;
II. pouvoirs.
Exposé du Président
Le président rappelle au conseil que, consécutivement au changement de contrôle de la société Modamax, société
anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 799 690 euros, dont le siège social est au 211 avenue
Brame, 59100 Roubaix, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro
480 231 703 (Modamax), résultant de l’acquisition de son capital social par la société Modacin France S.A.S.,
Modamax a déposé une offre publique d’achat aux termes de laquelle il offre aux actionnaires de la Société
d'apporter leurs actions de la Société et de recevoir en contrepartie 267 euros par action, dividende 2006 attaché.
Il rappelle également que conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'Autorité des
marchés financiers, Madame Marie-Ange Farthouat du cabinet AA FINEVAL, a été désignée en qualité d'expert
indépendant par la Société le 25 avril 2007 et que le Conseil a entendu l’expert indépendant lors de sa réunion du 22
mai 2007, et pris connaissance de son projet de rapport et de ses conclusions.
Le président a mis à la disposition du Conseil le 24 mai 2007 le rapport final de l’expert indépendant.
Le président souligne que l'expert indépendant observe que le prix de 267 € par action Camaïeu fait ressortir des
primes comprises entre 24,2 % et 46 % sur les cours de bourse ayant précédé l'annonce par AXA Private Equity du
processus de mise en vente de sa participation. Il s'inscrit dans la fourchette de sa valorisation multicritère. L'expert
conclut que le prix offert dans le cadre de l'offre est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société.
Approbation de l’offre publique d’achat initiée par Modamax
Le Conseil de Surveillance entend alors les observations de Madame Marie-Ange Farthouat sur les modalités
d’évaluation du prix offert et entreprend un large échange de vues avec cette dernière sur son rapport et les
conclusions de celui-ci.
Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité de ses membres, considère que le projet d'offre de l'Initiateur est
dans l'intérêt des actionnaires de la Société, en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de
bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables.
Il estime également que la mise en œuvre de l'offre est également dans l'intérêt de la Société et de ses salariés. Dans
ces conditions, il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre de
l'Initiateur.
Par ailleurs, le Conseil, après en avoir délibéré, demande au Directoire, à l’unanimité des membres présents, de ne
pas apporter à l’offre les 206 140 actions auto-détenues par la Société, ces actions étant destinées à couvrir les plans
d’options d’achat mis en place par la Société et pour le solde à l'attribution future d'actions aux salariés et dirigeants.
Les membres des organes sociaux de la Société ne détiennent que le nombre d'actions requis par les statuts. En
conséquence, ces actions ne seront pas apportées à l'offre.
Enfin, le Conseil autorise le président du Directoire à finaliser et à signer le projet de note d'information en réponse à
l'offre.

Pouvoirs
Le conseil de surveillance donne tous pouvoirs (i) au président du directoire ou à toute personne qu'il se substituerait,
à l'effet de prendre toutes dispositions utiles pour la mise en exécution des présentes décisions et (ii) au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de
publicité qu'il appartiendra."

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
"Dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée initiée par Modamax sur les actions Camaïeu, nous avons été
chargés en qualité d’expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance de Camaïeu, de nous prononcer sur le
caractère équitable du prix de 267€ dividende attaché par action Camaïeu offert aux actionnaires minoritaires.
Pour effectuer cette mission, nous nous sommes conformés aux dispositions de l’article 262-1 du règlement général
de l’AMF, de son instruction d’application n° 2006-08 sur l’expertise indépendante ainsi que des recommandations
de l’AMF du 28 septembre 2006. Nous avons pris connaissance et analysé l’ensemble des documents historiques et
prévisionnels nécessaires. Nous nous sommes appuyés sur notre expérience dans le domaine de l’expertise
indépendante et sur notre connaissance du secteur de distribution textile ainsi que sur les bases de données
permettant de réaliser l’évaluation multicritères de Camaïeu.
Présentation de AA Fineval et déclaration d’indépendance
AA Fineval, qui a été créée début 2006, intervient sur des missions d’évaluation, d’expertise et d’analyse financière
indépendante. Détenue par son management, AA Fineval a un positionnement lui permettant d’éviter les conflits
d’intérêts. AA Fineval dispose des moyens nécessaires à l’exécution de ses missions, notamment des bases de
données permettant la mise en œuvre d’une évaluation multicritères. AA Fineval a souscrit une assurance
professionnelle.
Au cours des douze derniers mois, AA Fineval est intervenu en tant qu’expert indépendant sur les missions
suivantes :
Type d’Offre Société visée Initiateur Evaluateur/Présentateur Date
OPA simplifiée suivie
d’un RO
Elit Group Sage BNPParibas Septembre
2006
OPRO Sodice
Expansion
Conforama
Holding
Calyon Octobre 2006
OPRA Lectra Lectra Natexis Bleichroeder/ Société
Générale
Mars/avril
2007
Relation de AA Fineval avec les personnes concernées par la présente offre
• AA Fineval a réalisé au cours des 12 derniers une mission d’expertise avec Calyon comme banque
évaluatrice.
• Nous considérons que notre mission dans le cadre de la présente opération ne constitue pas une intervention
répétée avec Calyon susceptible d’affecter notre indépendance telle que visée par l’article
n°261-4 du règlement général de l’AMF.
• Avec Camaïeu : AA Fineval et ses associés n’ont jamais été mandatés par la société ou ses actionnaires pour
réaliser une mission d’expertise, d’évaluation ou de conseil.
En conséquence AA Fineval est en mesure d’attester de l’absence de tout lien, passé ou présent, avec l’une des parties
susceptible de mettre en cause son indépendance ou de fausser son jugement dans le cadre de la présente opération.