NOTE D`INFORMATION présentée par EN REPONSE A

NOTE D’INFORMATION
présentée par
EN REPONSE A LA NOTE D'INFORMATION
DEPOSEE PAR LA SOCIETE MODAMAX
MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC
A L'OCCASION DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CAMAIEU
INITIEE PAR MODAMAX
En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement
général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°07-198 en date du 15 juin 2007 sur la
présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société CAMAIEU et engage la
responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été
attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations
qu'il contient sont cohérentes". Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d’information en réponse est disponible sur les sites Internet de CAMAIEU
(www.camaieu.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès de CAMAIEU,
211 avenue Brame – 59100 Roubaix et du service des titres de CAMAIEU assuré par
CM-CIC Securities / Middle Office Emetteur - 6, avenue de Provence - 75441 PARIS Cedex 09.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de CAMAIEU seront déposées auprès de l'AMF.
Ces informations qui feront l'objet d'un document spécifique établi par CAMAIEU "Informations relatives à la société
CAMAIEU", seront disponibles sur le site Internet de CAMAIEU (www.camaieu.fr) et sur celui de l’AMF
(www.amf-france.org) et pourront être obtenues sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, auprès de
CAMAIEU : 211, avenue Brame - 59100 Roubaix et du service des titres de CAMAIEU assuré par CM-CIC Securities
Middle Office Emetteur - 6, avenue de Provence - 75441 PARIS Cedex 09.
1. CONTEXTE DE L'OFFRE DE MODAMAX
Modacin Luxembourg Sàrl, société holding contrôlée par des fonds d'investissement gérés par CINVEN Limited, a
signé le 22 mars 2007 avec les actionnaires de la société MODAMAX un contrat portant sur l'acquisition par
Modacin Luxembourg Sàrl de la totalité des actions composant le capital de MODAMAX ainsi que des bons de
souscription d'actions MODAMAX et des obligations remboursables en actions MODAMAX détenus par le
management de MODAMAX.
La société MODAMAX a pour seule activité la détention d'actions CAMAIEU.
Le prix offert par Modacin Luxembourg Sàrl pour l'acquisition des actions MODAMAX a été établi sur la base d'un
prix de 267 euros par action CAMAIEU dividende attaché.
Par lettre en date du 4 mai 2007, à Modacin Luxembourg Sàrl s'est substituée la société Modacin France SAS
(«MODACIN») dans tous ses droits et obligations résultant du contrat d'acquisition pré-cité.
MODACIN a acheté les actions, les bons de souscription et les actions remboursables en actions MODAMAX
émises par MODAMAX le 22 mai 2007.
2. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE DE MODAMAX
Suite à l'acquisition des actions MODAMAX par MODACIN, en application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement de l’article 233-1 du Règlement général de l’AMF, la société MODAMAX société anonyme au
capital de 29 799 690 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le
numéro 480 231 703, dont le siège social est sis 211, avenue Brame, 59 100 Roubaix, (ci-après «MODAMAX» ou
l'«Initiateur» ), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société CAMAIEU, société anonyme à
directoire et conseil de surveillance au capital de 24 240 816 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 330 345 927, dont le siège social est sis 211, avenue Brame 59 100
Roubaix (ci-après «CAMAIEU» ou la «Société»), dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist
(Compartiment A) d’Euronext Paris S.A. (ci-après «Euronext Paris») sous le code ISIN FR0004008209, d’acquérir
la totalité de leurs actions CAMAIEU au prix de 267 euros par action CAMAIEU, dividende attaché.
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE CAMAIEU
Avis motivé du Conseil de Surveillance en date du 25 mai 2007 :
Les membres du conseil de surveillance de la société CAMAÏEU SA (la Société) se sont réunis le 25 mai 2007 en
Conseil dans les locaux du cabinet d’avocats Freshfields Bruckhaus Deringer, 2-4, rue Paul Cézanne 75008 Paris, sur
convocation faite conformément aux statuts.
Tous les membres étaient présents ou représentés.
Madame Marie-Ange Farthouat, du cabinet AA FINEVAL, assistait également à la réunion, en qualité d'expert
indépendant.
Le Procès-verbal de cette réunion est le suivant :
"Le Conseil, réunissant ainsi plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
La séance est présidée par Monsieur Benoît Valentin en sa qualité de vice-président du conseil de surveillance.
Le Président de séance rappelle que le Conseil s’est réuni à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
I.
approbation de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Modamax portant sur les actions
Camaïeu non encore détenues par celle-ci;
II.
pouvoirs.
Exposé du Président
Le président rappelle au conseil que, consécutivement au changement de contrôle de la société Modamax, société
anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 799 690 euros, dont le siège social est au 211 avenue
Brame, 59100 Roubaix, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro
480 231 703 (Modamax), résultant de l’acquisition de son capital social par la société Modacin France S.A.S.,
Modamax a déposé une offre publique d’achat aux termes de laquelle il offre aux actionnaires de la Société
d'apporter leurs actions de la Société et de recevoir en contrepartie 267 euros par action, dividende 2006 attaché.
Il rappelle également que conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'Autorité des
marchés financiers, Madame Marie-Ange Farthouat du cabinet AA FINEVAL, a été désignée en qualité d'expert
indépendant par la Société le 25 avril 2007 et que le Conseil a entendu l’expert indépendant lors de sa réunion du 22
mai 2007, et pris connaissance de son projet de rapport et de ses conclusions.
Le président a mis à la disposition du Conseil le 24 mai 2007 le rapport final de l’expert indépendant.
Le président souligne que l'expert indépendant observe que le prix de 267 € par action Camaïeu fait ressortir des
primes comprises entre 24,2 % et 46 % sur les cours de bourse ayant précédé l'annonce par AXA Private Equity du
processus de mise en vente de sa participation. Il s'inscrit dans la fourchette de sa valorisation multicritère. L'expert
conclut que le prix offert dans le cadre de l'offre est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société.
Approbation de l’offre publique d’achat initiée par Modamax
Le Conseil de Surveillance entend alors les observations de Madame Marie-Ange Farthouat sur les modalités
d’évaluation du prix offert et entreprend un large échange de vues avec cette dernière sur son rapport et les
conclusions de celui-ci.
Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité de ses membres, considère que le projet d'offre de l'Initiateur est
dans l'intérêt des actionnaires de la Société, en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de
bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables.
Il estime également que la mise en œuvre de l'offre est également dans l'intérêt de la Société et de ses salariés. Dans
ces conditions, il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre de
l'Initiateur.
Par ailleurs, le Conseil, après en avoir délibéré, demande au Directoire, à l’unanimité des membres présents, de ne
pas apporter à l’offre les 206 140 actions auto-détenues par la Société, ces actions étant destinées à couvrir les plans
d’options d’achat mis en place par la Société et pour le solde à l'attribution future d'actions aux salariés et dirigeants.
Les membres des organes sociaux de la Société ne détiennent que le nombre d'actions requis par les statuts. En
conséquence, ces actions ne seront pas apportées à l'offre.
Enfin, le Conseil autorise le président du Directoire à finaliser et à signer le projet de note d'information en réponse à
l'offre.
Pouvoirs
Le conseil de surveillance donne tous pouvoirs (i) au président du directoire ou à toute personne qu'il se substituerait,
à l'effet de prendre toutes dispositions utiles pour la mise en exécution des présentes décisions et (ii) au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de
publicité qu'il appartiendra."
4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
"Dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée initiée par Modamax sur les actions Camaïeu, nous avons été
chargés en qualité d’expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance de Camaïeu, de nous prononcer sur le
caractère équitable du prix de 267€ dividende attaché par action Camaïeu offert aux actionnaires minoritaires.
Pour effectuer cette mission, nous nous sommes conformés aux dispositions de l’article 262-1 du règlement général
de l’AMF, de son instruction d’application n° 2006-08 sur l’expertise indépendante ainsi que des recommandations
de l’AMF du 28 septembre 2006. Nous avons pris connaissance et analysé l’ensemble des documents historiques et
prévisionnels nécessaires. Nous nous sommes appuyés sur notre expérience dans le domaine de l’expertise
indépendante et sur notre connaissance du secteur de distribution textile ainsi que sur les bases de données
permettant de réaliser l’évaluation multicritères de Camaïeu.
Présentation de AA Fineval et déclaration d’indépendance
AA Fineval, qui a été créée début 2006, intervient sur des missions d’évaluation, d’expertise et d’analyse financière
indépendante. Détenue par son management, AA Fineval a un positionnement lui permettant d’éviter les conflits
d’intérêts. AA Fineval dispose des moyens nécessaires à l’exécution de ses missions, notamment des bases de
données permettant la mise en œuvre d’une évaluation multicritères. AA Fineval a souscrit une assurance
professionnelle.
Au cours des douze derniers mois, AA Fineval est intervenu en tant qu’expert indépendant sur les missions
suivantes :
Type d’Offre
Société visée
Initiateur
Evaluateur/Présentateur
Date
OPA simplifiée suivie
d’un RO
Elit Group
Sage
BNPParibas
Septembre
2006
OPRO
Sodice
Expansion
Conforama
Holding
Calyon
Octobre 2006
OPRA
Lectra
Lectra
Natexis Bleichroeder/
Générale
Société
Mars/avril
2007
Relation de AA Fineval avec les personnes concernées par la présente offre
•
•
•
AA Fineval a réalisé au cours des 12 derniers une mission d’expertise avec Calyon comme banque
évaluatrice.
Nous considérons que notre mission dans le cadre de la présente opération ne constitue pas une intervention
répétée avec Calyon susceptible d’affecter notre indépendance telle que visée par l’article
n°261-4 du règlement général de l’AMF.
Avec Camaïeu : AA Fineval et ses associés n’ont jamais été mandatés par la société ou ses actionnaires pour
réaliser une mission d’expertise, d’évaluation ou de conseil.
En conséquence AA Fineval est en mesure d’attester de l’absence de tout lien, passé ou présent, avec l’une des parties
susceptible de mettre en cause son indépendance ou de fausser son jugement dans le cadre de la présente opération.
Diligences
La présente mission a été menée par Marie-Ange Farthouat, associée d’AA Fineval et s’est déroulée entre le 25 avril
2007, date de notre nomination et le 24 mai 2007, date de remise de notre rapport.
Elle s’est déroulée selon les étapes suivantes :
• recueil des principales informations nécessaires à la compréhension de l’opération et à l’évaluation de Camaïeu,
• analyse des documents remis et demande d’éléments complémentaires,
• réunion avec les dirigeants de Camaïeu et visite du site logistique de Roubaix,
• réunion de présentation des accords portant sur le contrat de cession ainsi que sur les conditions de
réinvestissement de certains actionnaires de Modamax, dont les principaux managers de Camaïeu,
• mise en œuvre de l’évaluation multicritères de Camaïeu,
• discussions en parallèle avec les responsables de Camaïeu ainsi qu’avec les représentants de Calyon et de
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) limited (les Banques Evaluatrices) portant sur le business plan et sur
les éléments d’appréciation du prix de la présente offre,
• analyse des éléments d’évaluation présentés par les Banques Evaluatrices,
• réunion avec le Conseil de Surveillance de Camaïeu,
• revue des travaux par Antoine Nodet, associé d’AA Fineval,
• présentation des conclusions d’AA Fineval sur le caractère équitable du prix de l’Offre,
• rédaction du rapport d’expertise
Honoraires de la mission
Nos honoraires pour cette mission s’élèvent à 60 000€ HT.
Personnes rencontrées
Nous avons rencontré et/ou eu des échanges avec des représentants de la société Camaïeu et de son Conseil de
Surveillance ainsi que des Banques Présentatrices/Evaluatrices de l’opération, du cabinet d’avocat Freshfields,
conseil de Cinven et de Natixis Finance, conseil des managers de Camaïeu.
Pour Camaïeu : Messieurs Jean-François Duprez, Président du Directoire, Christian Watry, Membre du Directoire en
charge des Finances, Madame Bénédicte Delaby, chargée des relations investisseurs.
Documents mis à disposition de l’expert
Nous nous sommes appuyés sur notre connaissance du secteur de la distribution textile ainsi que sur un certain
nombre de documents publics sur son évolution et sur la concurrence.
La société nous a transmis les documents nécessaires à nos travaux, c’est-à-dire :
• les comptes de Camaïeu sur trois ans, y compris les comptes au 31 décembre 2006 avec annexes,
• les projets de rapports annuels 2006 de Camaïeu et Modamax,
• le Business Plan comprenant un compte de résultat, un bilan et un tableau de flux prévisionnels consolidé pour
la période 2007 à 2010 ainsi qu’un détail par pays ,
• le Rapport de PriceWaterouseCoopers (PWC) en date du 12 mars 2007,
• les comptes au 31 décembre 2006 des sociétés Modamax et La Licquière
Nous avons également eu copie des documents relatifs à la cession des actions Modamax et au réinvestissement en
actions Modacin.
Enfin, nous avons disposé du rapport d’évaluation des Banques Evaluatrices sur les éléments d’appréciation du prix
de la présente offre.
Présentation de Camaïeu et contexte de l’opération
Créé en 1984 à l’initiative de Jean-Pierre Torck, le concept de magasins « Camaïeu » a connu un très fort
développement pendant la décennie qui a suivi pour atteindre près de 300 magasins en 1994, principalement en
France, mais également à l’international. Mais face à la crise de la consommation textile en 1994-1995, le Groupe a
du prendre dès 1996 des mesures drastiques se traduisant par l’arrêt de l’activité à l’international, la cession des
enseignes Hommes et Enfants et le recentrage du concept opéré par le nouveau Directeur Général, Jean-François
Duprez avec des actions ciblées sur les clientes, les produits, le concept de magasin et les achats («sourcing»). Le
développement peut reprendre dès 1998, les années qui suivent étant marquées par l’introduction en bourse en 2000
et un rythme d’ouvertures soutenu, le nombre de magasins étant passé de 343 à fin 2001 à 557, dont 136 à
l’international au 31 décembre 2006.
Le succès commercial et financier de Camaïeu au cours des 10 dernières années s’appuie sur une adaptation
constante à la demande, une fabrication entièrement sous-traitée et une optimisation des achats via des contrats avec
des fournisseurs adaptés aux besoins/délais ainsi qu’un développement permettant une large couverture
géographique, avec des magasins d’une surface moyenne de 200m² essentiellement localisés en province (70% des
magasins), majoritairement en centre commercial (60% des magasins). Les performances de Camaïeu sont
meilleures que celles de ses concurrents sur la période, ce qui s’explique sans doute par une cible plus large de
clientèle (25/40 ans) ainsi qu’un caractère «mode» moins marqué ayant permis au groupe d’enregistrer des
progressions supérieures à celles du marché au cours des derniers exercices. Associé à une gestion très rigoureuse de
l’ensemble du groupe, ce développement n’a pas été réalisé au détriment des marges qui atteignent un niveau
particulièrement élevé, l’excédent brut d’exploitation représentant 25% du chiffre d’affaires consolidé au
31/12/2006.
Cette croissance nécessite des investissements significatifs (156M€ sur les 5 derniers exercices) portant
principalement sur l’ouverture de nouveaux magasins (achats de fonds de commerce et travaux d’agencement), mais
également le rachat de franchisés et la rénovation des magasins existants (environ tous les 4 ans) qui ont été
autofinancés, permettant à Camaïeu d’afficher une structure financière très saine avec une trésorerie nette de
130,5M€ au 31 décembre 2006.
Dans un marché du prêt-à-porter féminin marqué par le succès grandissant des chaînes spécialisées au détriment du
commerce indépendant multimarque, de nombreuses transactions ont été réalisées au cours des derniers exercices,
notamment par des fonds d’investissement, avec en 2006/2007 les acquisitions de Un Jour Ailleurs (Atria Capital
Partenaires) ou Vivarte (Chaterhouse), ce dernier ayant lui-même annoncé l’acquisition de Naf Naf.
La transaction qui vient d’avoir lieu sur Camaïeu et qui motive la présente Offre, s’inscrit dans ce contexte marqué
par une nette revalorisation des sociétés du secteur, AXA Private Equity, qui avait acquis une participation initiale au
prix de 85€ en 2005 et qui s’était renforcée début 2006 au prix de 130€, ayant souhaité bénéficier de l’avance prise
sur le plan de développement du groupe pour organiser un appel d’offres qui a conduit à la cession indirecte de la
majorité du capital de Camaïeu à un prix par transparence de 267€ par action dividende attaché.
Evaluation multicritères de Camaïeu
La transaction qui vient d’avoir lieu à un prix valorisant les actions Camaïeu à 267€ est une référence
incontournable, dont nous avons analysé les détails afin de nous prononcer sur l’absence d’éléments susceptibles de
constituer un complément de prix ou un avantage remettant en cause le principe d’égalité entre les actionnaires d’une
société cotée dans le cadre d’un changement de contrôle.
Mais il nous appartient également de vérifier que le prix qui découle de cette transaction est cohérent avec
l’évaluation selon une analyse multicritères de Camaïeu comprenant les critères usuels de l’actualisation des cashflows disponibles, des multiples de comparables (sociétés cotées ou transactions), auxquels il convient d’ajouter,
s’agissant d’une société cotée, la référence aux cours de bourse, ainsi qu’à titre indicatif, les objectifs de cours des
analystes financiers qui suivent la valeur.
En revanche, les critères d’actif net comptable ou réévalué ainsi que ceux basés sur le dividende ne nous paraissent
pas appropriés : l’actif net comptable ou réévalué n’intégrant pas la rentabilité prévisionnelle et n’étant adapté qu’à
des domaines d’activité bien identifiés (immobilier notamment). A titre d’information, l’actif net comptable de
Camaïeu, qui comprend les actifs incorporels constitués par les fonds de commerce acquis dans le cadre du
développement du groupe, s’élève à 278M€ au 31/12/2006, soit 47,7€ par action Camaïeu.
Enfin, les approches par le dividende sont moins pertinentes que l’actualisation des cash flows disponibles qui
permet de valoriser Camaïeu sur la base de la totalité des flux de trésorerie.
1-Transaction de référence
Le 17 janvier 2007, Axa Private Equity a annoncé son projet de cession de sa participation dans Camaïeu par un
processus de mise en vente du contrôle de Modamax, holding ayant pour unique actif, à l’exception des actifs
comptables d’exploitation, une participation de 64,5% du capital et de 74,5% des droits de vote de Camaïeu.
Le 22 mars 2007, Cinven a signé avec les actionnaires de Modamax, holding de contrôle de Camaïeu, un protocole
portant sur l’acquisition de 100% des titres composant ou donnant accès au capital de Modamax (actions ordinaires
et actions issues de la conversion des Ora et Bsa) à un prix valorisant Modamax sur la base d’un prix de 267€ par
action Camaïeu, dividende attaché sous seule condition suspensive de l’accord des autorités européennes de la
concurrence. Après obtention de l’accord des autorités de Bruxelles, Cinven a acquis le 22 mai 2007, via Modacin,
100% de Modamax et détient indirectement 64,6% du capital et 74,5% des droits de vote de Camaïeu.
Nous avons disposé des comptes des sociétés concernées ainsi que des copies des contrats de cession, dont il ressort :
• que Modamax ne détient pas d’autres actifs que sa participation directe et indirecte (via La Licquière SAS) dans
Camaïeu,
• que le prix de vente des actions Modamax résulte bien d’une valorisation de Modamax sur la base d’un prix de
267€ par action Camaïeu détenue, dividende attaché, ce prix étant également inscrit en référence dans les
contrats de cession,
• les autres éléments d’actifs et de passifs sont peu significatifs et sont pris en compte à leur valeur réelle, y
compris pour la dette hors bilan découlant des accords de liquidité signés début 2005.
Cette transaction entérine la sortie du capital d’AXA Private Equity et de la famille Vespieren, le fondateur de la
société, Monsieur Jean-Pierre Torck et sa famille réinvestissant une partie limitée du produit de cession dans la
nouvelle société holding de contrôle de Camaïeu.
Nous soulignons que :
• tous les réinvestissements sont réalisés sur la base d’un prix par transparence de 267 € par action Camaïeu
dividende attaché ;
• il n’existe aucun accord de liquidité permettant à ces investisseurs de céder leurs actions, la liquidité la plus
probable étant celle qui pourrait résulter d’une future opération (changement de contrôle, introduction en
bourse…) à un prix qui par hypothèse n’est fixé ni en valeur, ni sous forme d’application d’une formule.
Conformément à ce qui est fait dans ce type d’opération dont la réussite dépend fortement de leur degré
d’implication, les 8 principaux dirigeants de Camaïeu sont associés au projet sous forme de réinvestissement et ainsi
que d’un accord d’intéressement, sous forme de bons de souscription d’actions qu’ils achètent et qui leur permettent
de bénéficier, sous certaines conditions, d’une partie de la surperformance éventuelle des fonds gérés par Cinven sur
cette opération.
La transaction qui vient d’être réalisée porte sur la majorité du capital de Camaïeu sur la base d’un prix de
267€ par action Camaïeu dividende attaché sans qu’aucun complément de prix n’ait été versé aux vendeurs.
Le réinvestissement partiel de l’actionnaire fondateur du groupe et de sa famille est fait sur la base du même
prix de 267€ par action dividende attaché sans qu’aucun horizon, ni prix de sortie ne leur soient garantis.
En conséquence, le prix de 267€ par action dividende attaché est une référence forte pour juger du caractère
équitable de la présente opération, qui permet aux actionnaires minoritaires de céder leurs actions au même
prix que celui du changement de contrôle, conformément à la réglementation.
2-Analyse du Business Plan
Le business plan, établi à partir des résultats probables 2006, a été mis à jour en mars 2007 pour intégrer les résultats
2006 définitifs. Il porte sur les années 2007-2010 et s’appuie sur l’ambition du groupe de devenir à terme un leader
européen du prêt à porter avec 1000 magasins en Europe.
Pour réaliser cet objectif, les ouvertures de magasins seront réalisées prioritairement à l’international, Pologne, Italie
et Russie ainsi qu’en France (25 magasins par an), et les investissements, qui intègrent également la rénovation des
magasins existants et un investissement logistique (l’entrepôt actuel arrivant en limite de capacité en fin de période)
s’élèvent en moyenne annuelle à 44 millions d’euros.
La croissance de l’activité à surface comparable est estimée en moyenne annuelle à 2% en France, 7% en Italie,
Pologne et République Tchèque et 5% dans les autres pays permettant d’atteindre en 2010 un chiffre d’affaires
consolidé de 821M€ pour un réseau de 859 magasins en fin d’exercice.
Les principales hypothèses d’exploitation pour la période 2007/2010 reposent sur :
-l’anticipation d’un taux de marge commerciale légèrement diminué par rapport à 2006,
-une évolution des frais de personnel en ligne avec celle du chiffre d’affaires en magasin, un maintien du niveau de
productivité atteint sur l’entrepôt, et une croissance des frais de personnel des services centraux en adéquation avec
le renforcement de la structure du groupe,
-une augmentation des loyers en ligne avec les évolutions récentes,
-un taux d’impôt de 34,5%.
La croissance d’un peu plus de 10% par an de l’activité est en conséquence réalisée dans des conditions de marge
légèrement moins favorables que celles enregistrées en 2006 mais restent nettement supérieures au niveau atteint
antérieurement, y compris en 2005 qui était déjà une très bonne année et sont proches des niveaux atteints par les
sociétés les plus rentables du secteur.
L’ensemble de ces éléments conduit à une hausse significative des résultats et des cash-flows d’exploitation sur la
période.
Pour analyser ce business plan, il convient de rappeler les grandes tendances du marché français de la distribution de
prêt à porter féminin qui sont :
-l’absence de croissance depuis plusieurs années des ventes à magasins comparables (LFL : Like For Like) ;
-une tendance déflationniste et une accentuation de la saisonnalité, les consommatrices françaises disposant d’un
budget serré les poussant à acheter un maximum d’articles en promotion, ce qui explique également le succès
grandissant des achats par Internet ;
-le dynamisme des chaînes spécialisées de distribution, leur développement se faisant au détriment du commerce
indépendant de centre-ville et des rayons habillement des hypermarchés,
-il faut également ajouter que l’ensemble des sociétés du secteur bénéficie des achats réalisés principalement en Asie,
la baisse du dollar en 2006 et début 2007 accentuant cet avantage.
Dans ce contexte, la direction de Camaïeu estime pouvoir continuer à se développer de manière soutenue en France,
notamment à Paris et quelques autres grandes villes où sa présence est encore limitée ainsi que dans un certain
nombre de villes de Province plus petites (30 000 hab) que celles où le groupe est implanté, ainsi qu’à l’international,
qui est aujourd’hui limité en nombre de pays et ne représente que 15% du chiffre d’affaires.
A moyen terme, le maillage de plus en plus serré du territoire français et l’accentuation du développement à
l’international confèrent à Camaïeu un profil de risque plus élevé que celui qu’il avait jusqu’à présent.
A court terme, notamment en 2007, le management de Camaïeu estime qu’après les deux années exceptionnellement
favorables de 2005 et 2006, la progression de l’activité devrait être de 11% avec une progression un peu plus
modérée des résultats, le cash-flow disponible se situant à un niveau proche de celui de 2006 du fait notamment de la
hausse des investissements.
Il ressort des discussions que nous avons eues avec la direction générale de Camaïeu sur ses perspectives :
-que les chiffres publiés pour le premier trimestre, qui font ressortir une progression de 19% du chiffre d’affaires,
dont 8% en comparable, portent sur une période de l’année peu significative (10% environ du chiffre d’affaires) ;
-que la faible visibilité de ce secteur d’activité est confirmée par les tendances les plus récentes, le mois d’avril ayant
été très bon mais la première partie du mois de mai, habituellement le plus significatif de cette période et générant le
cash flow le plus élevé des 5 premiers mois de l’année, étant en retrait en comparable ;
-que ces performances enregistrées sur 3 mois, qui plus est sur une période non significative, ne sont pas de nature à
remettre en cause le business plan qui traduit fidèlement leur vision du développement potentiel de Camaïeu.
Nous partageons cet avis et nous constatons que le business plan, qui est celui présenté aux acquéreurs potentiels
dans le cadre de la mise en vente de Modamax, est ambitieux sur la période considérée dans son ensemble. Si on ne
peut exclure totalement, eu égard à l’historique récent de la société, que ce business plan puisse être dépassé en 2007,
sans certitude à cet égard compte tenu de l’importance des ventes de fin d’année, il convient de souligner que la
valeur actuelle de Camaïeu selon une approche multicritères ne serait significativement impactée que si, à données
de marché comparables, cet écart était élevé et perdurait bien au delà de 2007, alors même que des performances
aussi exceptionnelles sont difficilement renouvelables de façon continue sur longue période sur un marché de la
distribution textile caractérisé par des aléas forts (effet de mode, aléas climatiques, forte concurrence, déflation) et
qui a vu dans le passé de nombreuses sociétés, dont Camaïeu, faire face à de sérieuses difficultés.
3-Données financières prises en compte dans l’ensemble de nos calculs
Tous nos calculs ont été arrêtés au 21 mai 2007 sur la base du nombre d’actions existant au 31/12/2006, soit 6 060
204, diminué des actions auto détenues et augmenté des actions potentielles liées aux stocks options (net des 4 300
actions cédées au FCPE de Camaïeu), soit au total 6 044 004 actions Camaïeu.
Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres tient compte de la trésorerie nette au 31 décembre
2006 (130,5M€) augmentée des autres actifs financiers (1,4M€), du produit de cession des actions cédées au FCPE
(1,1M€), de la trésorerie à provenir de l’exercice des stocks options (13M€) et diminuée des autres passifs et des
engagements de retraite nets d’impôts (17,4M€), soit une trésorerie nette de 128,6M€.
Tous les calculs sont réalisés dividende attaché,
4-Cours de Bourse
Les actions Camaïeu ont été introduites en bourse en 2000 et ont enregistré un parcours boursier très positif, ponctué
début 2005 par l’acquisition du contrôle du groupe par Axa Private Equity au prix de 85€ par action et le
renforcement de cette participation début 2006 au prix de 130€ par action Camaïeu.
Entre février 2006 et janvier 2007, le cours de bourse de Camaïeu a enregistré une progression de plus de 50%,
passant de 140€ à 215€.
Nous avons analysé les cours de bourse récents préalablement à l’annonce par Axa Private Equity de sa volonté de
céder sa participation ainsi que les cours ayant précédé le communiqué rendant public le prix de cession et nous
avons examiné l’évolution des cours de bourse depuis cette annonce.
Cours de bourse de Camaïeu préalablement au 17 janvier 2007
Cotation Camaïeu
Cours de clôture au 17 janvier 2007
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes
Moyenne 3 mois pondérée par les volumes
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes
Source : Datastream
en € par action
215€
214€
211,7€
182,8€
Le prix de 267€ par action Camaïeu fait ressortir des primes comprises entre 24,2% et 46% sur les cours de bourse
ayant précédé l’annonce par Axa Private Equity du processus de mise en vente de sa participation.
Cours de bourse de Camaïeu préalablement au 22 mars 2007
Cotation Camaïeu
Cours de clôture au 21 mars 2007
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes
Moyenne 3 mois pondérée par les volumes
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes
Source : Datastream
en € par action
263€
259,5€
241,2€
228,9€
Entre le 17 janvier et le 22 mars 2007, le cours de bourse de Camaïeu s’est progressivement rapproché de la valeur
de 267€ par action ayant servi de base à la transaction, sans la dépasser.
Cours de Bourse de Camaïeu entre le 22 mars 2007 et le 18 mai 2007
Postérieurement à l’annonce de l’accord de cession intégrant la valeur sous-jacente de 267€ par action, le cours de
bourse de Camaïeu s’est durablement établi à un niveau proche de 280€ en moyenne, avec un plus bas de 267€ (23
mars 2007) et un plus haut de 293,99€ (3 mai 2007). Ces échanges ont été réalisés dans des volumes journaliers
moyens réduits (moins de 200 titres) mais très variables puisqu’ils vont de 81 actions échangées le 16 mai à 10 507
actions échangées le 14 mai 2007, ces variations de volume et de prix devant être mis en relation avec le
renforcement d’un investisseur institutionnel sur la période.
Le prix de 267€ par action Camaïeu dividende attaché offre des primes significatives, comprises entre 24,2%
et 46%, sur les cours de bourse de Camaïeu préalablement à l’annonce du processus de cession de Modamax,
holding de contrôle détenue majoritairement par AXA Private Equity Et il est proche des cours cotés juste
avant l’annonce de l’accord valorisant Camaïeu à 267€ par action.
Le prix de 267€ par action Camaïeu dividende attaché présente une décote de 5% sur les cours les plus
récents, dont la pertinence est limitée par la faiblesse des volumes et le renforcement d’un investisseur
institutionnel.
Le prix de 267€ par action Camaïeu dividende attaché offert dans le cadre de la présente offre permet aux
actionnaires qui n’auraient pas la possibilité de vendre à un prix supérieur sur le marché boursier, de céder
leur participation avec une liquidité maximale et des primes significatives sur les cours de bourse cotés
préalablement à l’annonce de mise en vente de la participation d’Axa Private Equity.
5-Objectifs des analystes qui suivent Camaïeu
Les objectifs de cours des analystes financiers qui suivent une valeur cotée, basés sur des informations moins
complètes que celles dont disposent les évaluateurs et experts dans le cadre d’une Offre Publique ou d’une autre
opération de marché .sont considérés par les textes en vigueur sur l’expertise indépendante comme une référence de
valorisation.
La société Camaïeu communique régulièrement sur ses performances financières et organise des réunions avec les
analystes financiers qui suivent la valeur qui restent relativement nombreux malgré la liquidité réduite de l’action
Camaïeu.
Nous avons consulté les études publiées sur les 8 derniers mois soit trois périodes pouvant être distinguées :
•
•
•
la période précédant le 17 janvier 2007, date d’annonce des résultats provisoires 2006 et de la décision d’AXA
Private Equity de vendre sa participation, sans indication de prix puisque le processus concurrentiel était
seulement initié : les objectifs de cours des analystes financiers entre octobre 2006 et janvier 2007 étaient
compris entre 155€ et 246€ par action, cet écart étant plus du à une véritable divergence d’appréciation qu’à
l’évolution des cours de bourse sur la période ;
la période qui va du 17 janvier 2007 à l’annonce le 22 mars 2007 de la signature d’un protocole portant sur
l’acquisition de 100% de Modamax par la société Modacin, société holding contrôlée par Cinven, valorisant
Modamax sur la base d’un prix de 267€ par action Camaïeu, dividende attaché : les anticipations des analystes
intègrent alors la perspective de changement de contrôle et leurs objectifs vont de 195€ à 280€ par action, le
cours s’alignant progressivement sur le prix finalement retenu pour la transaction ;
enfin, la période postérieure à l’annonce du prix de 267€ par action, au cours de laquelle la majorité des
analystes alignent leurs objectifs sur le prix affiché, supérieur à leurs objectifs, à l’exception du bureau d’études
affichant l’objectif de 280€.
Le prix de 267€ par action Camaïeu dividende attaché est supérieur aux objectifs publiés par les analystes
financiers qui suivent la valeur préalablement à l’annonce du lancement du processus de cession le 17 janvier
2007 ainsi qu’aux anticipations du prix de changement de contrôle telles que reflétées par les publications de
ces mêmes analystes entre le 17 janvier et le 22 mars 2007, à l’exception d’une étude qui anticipait un prix de
280€, supérieur d’un peu moins de 5% au prix proposé.
6-DCF
Pour les besoins de la présente évaluation, le business plan 2007/2010 a été prolongé jusqu’en 2015 avec des
hypothèses en ligne avec celles retenues sur la période précédente, à l’exception de la croissance de l’activité qui est
ramenée à 0% en like for like induisant une hausse du chiffre d’affaires consolidé comprise entre 8% en 2011 et un
peu moins de 6% en 2015. L’ensemble des éléments pris en compte conduit à intégrer des cash-flows d’exploitation
disponibles en nette hausse, la valeur terminale étant calculée sur un cash flow normé, les amortissements et
investissements étant équivalents et ramenés à un niveau cohérent avec la croissance à l’infini de 0,5%.
Le taux d’actualisation que nous avons retenu ressort entre 8,8% et 9,3% compte tenu d’un taux sans risque de
4,27% (moyenne OAT 10 ans depuis le début du mois de mai), d’une prime de risque comprise entre 4,5% (telle que
publiée par plusieurs bureaux d’analyse financière français) et 5% (proche de celle utilisée lors d’opérations récentes
sur des sociétés comparables) et d’un bêta de 1 correspondant à celui retenu par les analystes qui suivent la valeur.
Les calculs d’actualisation conduisent aux valeurs suivantes :
En millions d’euros
Taux d’actualisation : 9,3%
Somme des cash-flows 2007-2015
598,9
Valeur terminale actualisée
839,2
Valeur d’Entreprise
1438,1
Trésorerie nette
128,6
Valeur des capitaux propres
1566,7
En € par action
259,2
Taux d’actualisation : 8,8%
611,6
925,7
1537,2
128,6
1665,8
275,6
Le prix de 267€ par action Camaïeu dividende attaché est proche de la valeur qui ressort de l’actualisation des
cash flows disponibles.
7-Comparables boursiers
S’il existe un nombre assez important de sociétés cotées dont l’activité est proche de celle de Camaïeu, peu sont
réellement comparables si on considère :
-le développement par ouverture de magasins en propre, la franchise étant aujourd’hui limitée à certains marchés
spécifiques comme la Russie,
-la non détention des actifs immobiliers sous-jacents, Camaïeu investissant seulement dans les fonds de commerce,
-et les taux de croissance et de marge élevés de Camaïeu.
Les sociétés les plus comparables sont celles qui se développent sur des formats assez similaires mais qui comme
Etam extériorise des taux de marge et de croissance assez sensiblement inférieurs.
A l’inverse, les très grandes sociétés du secteur, comme Inditex, maison mère de Zara ou H&M affichent des
performances beaucoup plus proches de celles de Camaïeu mais avec des formats de magasins très différent, un
développement international déjà réussi et un profil de risque plus faible qui justifient des multiples plus élevés.
Sur la base d’un échantillon composé des sociétés suivantes : Next, Etam, Charles Voegele, Lindex et Adolfo
Dominguez, le ratio de VE/Ebitda (source : Infinancials) appliqué aux exercices 2007, 2008 et 2009 conduit, après
ajout de la trésorerie nette de Camaïeu au 31 décembre 2006, à une valeur moyenne par action de 206€. Parmi ces
sociétés, seule Adolfo Dominguez, entreprise espagnole plus petite que Camaïeu, extériorise des taux de marge
similaires, ses multiples ne différant pas de la moyenne de l’échantillon.
S’il est difficile de chiffrer précisément la valeur additionnelle induite par la surperformance de Camaïeu, la prime de
29% qui ressort de la comparaison entre le prix de 267€ et la valeur induite par comparaison boursière est supérieure
aux primes de contrôle constatées sur des opérations similaires et montre bien que les spécificités de Camaïeu par
rapport à ses concurrents sont bien prises en compte dans le prix payé. Nous soulignons en outre à titre indicatif
qu’un échantillon plus large qui intégrerait, en plus des sociétés citées ci-dessus, H&M et Inditex, conduirait à une
valeur très proche du prix proposé.
Le prix de 267€ par action Camaïeu fait ressortir une prime significative par rapport à la valeur des
comparaisons boursières.
8-Transactions comparables
Comme nous le soulignons plus haut, de nombreuses transactions ont eu lieu dans le secteur de la distribution textile.
Dans un contexte de forte revalorisation de ces sociétés, nous avons privilégié les transactions les plus récentes, c’est
à dire celles qui ont eu lieu depuis février 2006 et sur lesquelles on dispose d’informations pertinentes, soit un
échantillon de 5 transactions (Vivarte, Noa Noa, Matalan, Rubicon, JC AB) faisant ressortir un multiple d’Ebitda de
10,5x qui, appliqué aux données de Camaïeu au 31 décembre 2006, donne une valeur de 263,9€ par action.
Il convient de remarquer que sur le seul critère du chiffre d’affaires, la présente transaction fait ressortir un multiple
très élevé au regard des transactions sectorielles, traduisant ainsi la prise en compte du niveau de marges très élevé
de Camaïeu.
Le prix de 267€ par action dividende attaché est légèrement supérieur à la valeur induite par les multiples de
transactions comparables.
Analyse des travaux des Banques Evaluatrices
Nous avons pris connaissance des éléments d’appréciation du prix proposé préparés par les Banques Evaluatrices.
S’agissant de la mise en œuvre des méthodes, les principaux écarts que nous avons constatés concernent :
1) la date à laquelle a été faite l’évaluation des Banques Evaluatrices est antérieure à la notre, leurs calculs ayant été
arrêtés au 17 avril 2007 alors que les nôtres sont arrêtés au 21 mai 2007.
2) Pour les cours de bourse
Les Banques Evaluatrices ont retenu les seules moyennes de cours précédant le 17 janvier 2007, alors que nous
avons également examiné les cours postérieurs à cette date.
3) Pour l’actualisation des cash flows disponibles
Les Banques Evaluatrices ont retenu un taux d’actualisation compris entre 8,7% et 9,7%, alors que nos calculs sont
basés sur un taux compris entre 8,8% et 9,3%.
4)Pour les comparaisons boursières
Les Banques Evaluatrices ont retenu les multiples d’Ebitda et de PER alors que nous n’avons pris en compte que les
multiples d’Ebitda.
Les Banques Evaluatrices ont retenu des dettes nettes prévisionnelles pour les calculs de Valeur d’Entreprise des
comparables et de Camaïeu alors que nous sommes basés sur les dettes nettes au 31/12/2006.
5) Pour les transactions comparables
Les Banques Evaluatrices ont retenu les multiples de transactions recensées sur une période longue allant d’avril
2004 à décembre 2006 et ont retenu les ratios d’Ebitda, d’Ebit et de PER alors que nous avons limité ce critère aux
transactions les plus récentes et au multiple d’Ebitda.
Conclusion sur le caractère équitable du prix de 267€ par action Camaïeu dividende attaché
proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée
Le prix de 267€ par action Camaïeu correspond à la valeur de transaction réalisée le 22 mai 2007 et portant sur la
majorité du capital de Camaïeu.
Le prix de 267€ par action est proche de la valeur ressortant de l’actualisation des cash-flows disponibles et des
transactions comparables et fait ressortir une prime significative sur le critère des comparables boursiers.
Le prix de 267€ par action est légèrement inférieur aux cours de bourse les plus récents mais permet aux actionnaires
qui le souhaitent d’obtenir dans le cadre de l’OPA simplifiée la liquidité qu’ils ne peuvent pas nécessairement
trouver sur le marché boursier.
Le prix de 267€ par action Camaïeu dividende attaché est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le
cadre de la présente Offre Publique d’Achat Simplifiée.
Le 24 mai 2007
Marie-Ange Farthouat, Associée AA Fineval"
5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE
L’OFFRE
Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue
de l'offre autre que ceux qui sont décrits dans la note de l'Initiateur.
6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
6.1. STRUCTURE ET REPARTITION DU CAPITAL
Le capital social de CAMAIEU s’élève à 24 240 816 euros, divisé en 6 060 204 actions de 4 euro chacune,
entièrement libérées, toutes de même catégorie.
A la date de la présente note d'information, la répartition du capital est la suivante :
ACTIONNAIRE
Modamax
La Licquière
NOMBRE
D'ACTIONS
2 199 262
1 712 664
% DU
CAPITAL
36,29 %
28,26 %
NOMBRE
DE DDV(*)
2 199 262
3 425 328
29,06 %
45.26 %
NOMBRE
DE DDV (**)
2 199 262
3 425 328
% DDV (*)
% DDV (**)
28,29 %
44,06 %
Auto-détention
206 140
3,40 %
0
0,00 %
206 140
2,65 %
FCPE Camaïeu
8 830
0,15 %
8 830
0,12 %
8 830
0,11 %
Public nominatif
2 238
0,04 %
4 448
0,06 %
4 448
0,06 %
1 931 070
31,86 %
1 931 070
25,51 %
1 931 070
24,84 %
Public porteur
Dont Boussard &
Gavaudan (***)
TOTAL
GENERAL
597 380
6 060 204
9,86 %
100,00 %
597 380
7 568 938
7,89 %
100,00 %
597 380
7 775 078
7,68 %
100,00 %
(*) Droits de vote effectifs
(**) Droits de vote théoriques en tenant compte des droits de vote attachés au 206 140 actions auto-détenues en
application de l’article L.233-7 du Code de commerce
(***) Cf déclarations reprises au 6.3 ci-après
6.2. RESTRICTIONS A L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE ET AU TRANFERT D'ACTIONS
Néant
6.3. PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES
L'AMF a publié l'Avis suivant le 27 avril 2007 ( Avis AMF 207C0762)
"Par courrier du 26 avril 2007, par suite d'acquisitions sur le marché d'actions CAMAIEU, la société Boussard &
Gavaudan Asset Management L.P (contrôlée par Boussard & Gavaudan Partners Limited) (33 Bruton Street,
Londres W1J 6HH, Royaume Uni), agissant pour le compte du fonds Sark Master Fund Limited dont elle assure la
gestion a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 11 janvier 2006, le seuil de 5% des droits de
vote de la société CAMAIEU et détenir, au 11 janvier 2006, 407 638 actions et droits de vote CAMAIEU, soit 6,73
% du capital et 5,37% des droits de vote de la société (sur la base d’un capital composé de 6 060 204 actions et de 7
593 092 droits de vote).
Le déclarant détient, au 26 avril 2007, 592 473 actions et droits de vote de CAMAIEU."
Cette même entité a déclaré à l'AMF (cf décision et 207C0951 du 24 mai 2007) détenir, après acquisitions sur le
marché, 597 380 actions et droits de vote de CAMAIEU
6.4 LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPECIAUX
ET DESCRIPTION DE CEUX-CI
Néant
6.5. MECANISMES DE CONTRÔLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU
PERSONNEL
Le Fonds Commun de Placement « Camaïeu » des salariés détenait au 31 décembre 2006 : 0,07% du capital de la
société SA Camaïeu.
Camaïeu a institué un Plan d’Epargne Entreprise pour les salariés de la société qui ont ainsi la possibilité de souscrire
à plusieurs Fonds.
Ces fonds ne peuvent recevoir que les sommes :
● attribuées aux salariés de l’entreprise au titre de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise ;
● versées dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, y compris l’intéressement ;
● provenant du transfert d’actifs à partir d’autres FCPE
6.6 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT
ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE
VOTE
Néant
6.7. RÈGLES APLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de
laquelle expire te mandat. Ils sont rééligibles.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser un tiers des membres du
conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Les membres du directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Nommés par le conseil de surveillance, ils ne peuvent être révoqués que par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, sur proposition de ce conseil.
6.8. POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE, EN PARTICULIER POUR
L'EMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS
L'assemblée générale mixte de CAMAIEU qui s'est tenue le 17 mai 2006 a donné les autorisations suivantes au
Directoire :
1 - en matière de rachat d'actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des éléments figurant dans le descriptif du
programme de rachat d’actions autorise ce dernier à acheter, conserver ou transférer des actions de la société, dans le
cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne
n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003et ce dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente
assemblée, soit 606 020 actions.
2 – en matière d'annulation d'actions et de réduction du capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Directoire, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs
fois les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat en Bourse de ses propres actions faisant
l’objet de la sixième résolution soumise à l’Assemblée sous sa forme ordinaire,
2) confère tous pouvoirs au Directoire pour procéder, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital par
annulation des actions, dans la limite de 10 % de ce dernier et par période de 24 mois, pour arrêter le montant
définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification
corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.
3 – en matière d'augmentation du capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, autorise le directoire, en application des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à
consentir en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société et des
sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains
d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions
existantes dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital.
Il n'existe pas d'autre autorisation d'augmenter le capital.
6.9. IMPACT D'UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE SUR LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ
Néant
6.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS DE DÉPART ET DE LICENCIEMENT POUR LES
MEMBRES DU DIRECTOIRE OU LES SALARIES S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES EN CAS
D'OFFRE PUBLIQUE
Il n’existe pas de primes d’arrivée ou de départ.
Les membres du Directoire, hormis son Président, bénéficient au titre de leurs contrats de travail dans les mêmes
conditions que l’ensemble des salariés, des systèmes collectifs d’intéressement et de participation aux résultats en
vigueur dans l’entreprise.
7. INFORMATIONS RELATIVES A CAMAIEU
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de CAMAIEU seront déposées auprès de l'AMF.
Ces informations qui feront fait l'objet d'un document spécifique établi par CAMAIEU "Informations relatives à la
société CAMAIEU", seront disponibles sur le site Internet de CAMAIEU (www.camaieu.fr) et sur celui de l’AMF
(www.amf-france.org) et pourront être obtenues sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, auprès de
CAMAIEU : 211, avenue Brame - 59100 Roubaix et du service des titres de CAMAIEU assuré par CM-CIC
Securities / Middle Office Emetteur - 6, avenue de Provence - 75441 PARIS Cedex 09.
8. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
« A ma connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée. »
Jean-François Duprez
Président du Directoire de CAMAÏEU