ETHOS QUARTERLY 3 | 2006

ETHOS QUARTERLY 3 | 2006
NEWSLETTER DE L’INVESTISSEMENT RESPONSABLE ET DE L’ACTIONNARIAT ACTIF
RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS :
LA DISCUSSION EST OUVERTE
LA RÉMUNÉRATION des instances
dirigeantes des sociétés cotées
constitue un important sujet de préoccupation pour les investisseurs.
L'octroi de rémunérations excessives, le manque de corrélation entre
rémunération et performances, la
hausse plus que proportionnelle des
rémunérations des dirigeants, ainsi
que le versement d’indemnités de
départ non justifiées ont tout particulièrement contribué à la critique et
la méfiance des actionnaires. Certaines autorités régulatrices ont récemment réagi en durcissant le ton,
notamment la SEC américaine. En
revanche, en Suisse, l’attitude de la
Bourse SWX laisse les actionnaires
perplexes (voir page 2).
DANS CE CONTEXTE, il est légitime
que les actionnaires souhaitent pouvoir se prononcer sur la politique de
rémunération par un vote en assemblée générale. Il ne s’agit pas pour
eux de s’immiscer dans la gestion
des affaires courantes en fixant le
montant individuel des salaires,
mais d’exprimer leur accord sur les
principales règles du système de
rémunération. Une telle pratique
fonctionne à satisfaction depuis
plusieurs années, par exemple au
Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en
Australie. Par ailleurs, l’OCDE (dont
la Suisse est membre) recommande
également de donner la possibilité
aux actionnaires de voter sur la politique de rémunération.
D’ICI QUELQUES SEMAINES,
Ethos publiera une étude approfondie sur la transparence et la structure des rémunérations des instances dirigeantes des 100 plus importantes sociétés cotées suisses. Parallèlement, en tant qu’actionnaire à
long terme, Ethos a d’ores et déjà
engagé le dialogue avec plusieurs
sociétés en matière de politique de
rémunération. L’objectif est de
convaincre les sociétés cotées qu’il
est dans leur intérêt d’appliquer de
manière volontaire une meilleure
pratique, afin d’assurer leur crédibilité et de garder la confiance de leurs
actionnaires.
SOMMAIRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La SWX baisse les bras
2
La SEC serre la vis
2
INVESTISSEMENT SOCIALEMENT
RESPONSABLE
L’ISR en Europe dépasse
CHF 1600 milliards
Création d’emplois et
performance boursière
3
3
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Groupements d’actionnaires
4
Déclaration d’investisseurs
(IIGCC)
4
Entreprises : Progrès en
matière de transparence (CDP 4) 5
Certificats climatiques :
opportunité pour Precious Woods 5
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Assemblées générales
suisses
6
OPA : Raiders aussi en Suisse
6
Démocratie actionnariale
à l’américaine
7
Assemblées générales
étrangères
7
A L’AGENDA...
Dominique Biedermann
Directeur
Dates AG & conférences
8
Lancement du segment
«Equities Pacific»
8
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS :
LA SEC SERRE LA VIS
Le 26 juillet 2006, la SEC a entériné
de nouvelles directives en matière de
transparence des rémunérations des
sociétés cotées aux Etats-Unis, valables à partir de décembre 2006. La
consultation qui a précédé cette décision a suscité plus de 20'000 commentaires, un intérêt qu'aucun autre
projet soumis à consultation au cours
des 72 ans d'existence de la SEC n'a
égalé.
Parmi les plus importantes nouveautés, signalons l'obligation pour les
sociétés de présenter le montant
total de la rémunération de chacune
des 5 personnes les mieux payées de
la Direction Générale. Il sera également obligatoire de communiquer la
valeur de marché des options le jour
d'attribution, alors qu’aujourd’hui les
sociétés ne fournissent souvent que
le nombre d'options attribuées. Les
données chiffrées devront être complétées par une rubrique narrative
présentant et commentant la politique de rémunération. Cette rubrique
devra être rédigée dans un langage
simple et accessible aux non spécialistes.
Le seul point encore en suspens
concerne l'identité des 5 personnes
les mieux payées. Outre le CEO et
l'ex-CEO (s'il est membre du Conseil
d’administration), la SEC proposait
d'inclure les trois personnes dont les
rémunérations totales dépassent
celles des 5 exécutifs les mieux
payés. Cette dernière proposition,
ayant soulevé un véritable tollé auprès des sociétés, a été provisoirement retirée.
Les nouvelles dispositions ont été
applaudies partout dans le monde. A
l'heure de flagrants abus en matière
de rémunérations, une présentation
plus uniforme, plus lisible et surtout
exhaustive, ne peut que renforcer la
crédibilité des données communiquées.
Page 2 - Ethos Quarterly 3 | 2006
RÉMUNÉRATIONS
LA SWX BAISSE LES BRAS
Les démarches de la SEC pour
renforcer la transparence des sociétés en matière de rémunérations (voir ci-contre) contrastent
beaucoup avec la situation en
Suisse. En effet, suite à l’entrée en
vigueur le 1er janvier 2007 de diverses dispositions sur la transparence des rémunérations dans le
Droit suisse des sociétés (Code
des Obligations), la Bourse suisse
(SWX) va alléger sensiblement ses
propres exigences de transparence.
Pourtant, la SWX s’était distinguée
en 2002 en imposant sa «Directive
SWX sur la Corporate Governance
(DCG)» qui a permis de poser les
premiers jalons d'un cadre de transparence visant à fournir aux actionnaires certaines informations de
base dans le domaine du gouvernement d’entreprise. Rappelons que,
parmi les différents chapitres de la
DCG, le seul dont la présentation a
un caractère obligatoire est le chapitre 5 consacré aux rémunérations.
En l'absence d'obligation légale de
transparence au sujet des rémunérations, ce sont les exigences de la
DCG, quoique formulées de manière
assez large et parfois sujettes à interprétation, qui ont jusqu’ici servi
aux sociétés de support pour préparer leurs rapports.
A PARTIR DE 2007, les nouvelles
dispositions du Code des Obligations
en matière de transparence des rémunérations fourniront certaines
informations supplémentaires. Les
actionnaires auront ainsi dorénavant
connaissance, entre autres, de la
rémunération individuelle de chaque
administrateur, alors que jusqu’ici
seule la rémunération globale des
membres du Conseil d’administration doit être communiquée. Par
ailleurs, à côté du revenu de la per-
sonne la mieux payée du Conseil, il
faudra également indiquer la rémunération la plus élevée de la Direction générale. En revanche, la Loi
donne pas d'indication précise sur la
présentation attendue et les méthodes de calcul des différents éléments
de
la
rémunération
(contrairement à la SEC), ce qui laissera à chaque société une grande
marge de liberté.
PARALLÈLEMENT à l’entrée en
vigueur de ces nouvelles dispositions légales, la SWX a pris la décision de simplifier fortement sa DCG.
Plus précisément, les dispositions
du chapitre 5 seront supprimées,
excepté le point 5.1 concernant les
indications sur le contenu et la procédure de fixation des rémunérations. La formulation de ce point
reste cependant très générale permettant des interprétations souvent
minimalistes. De plus, il sera soumis
au principe "comply or explain" et
perdra donc son caractère obligatoire.
DE CETTE MANIÈRE, quasiment
aucune exigence en matière de
transparence des rémunérations ne
sera à l’avenir posée par la SWX.
Mis à part les chiffres exigés par le
Code des Obligations, l'espoir de
voir les sociétés uniformiser la présentation des différents types de
rémunérations sera définitivement
enterré. Il est dommage qu'au moment où, ailleurs dans le monde, les
autorités renforcent le droit à l'information des actionnaires en introduisant des règles plus sévères de
transparence, la SWX se retire en
laissant le champ libre à l'interprétation des sociétés.
Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 3
INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE
INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE
L’ISR EN EUROPE DÉPASSE
CHF 1600 MILLIARDS
Une récente étude de l'European
Social Investment Forum (Eurosif)
évalue le marché européen de l'investissement socialement responsable (ISR) à plus de 1600 milliards
CHF, un chiffre en croissance de
106% sur trois ans. Ce montant est
estimé par Eurosif entre 10% et
15% de tous les fonds gérés en
Europe.
L'étude présente l’importance et
l'évolution de l'ISR européen dans
neuf pays, parmi lesquels la Suisse
peut être considérée comme l’un des
pays de référence, ses gestionnaires
ayant été parmi les premiers à offrir
des produits lSR.
L'INVESTISSEMENT socialement
responsable croît également en
Suisse où, selon une enquête récemment menée par le consultant zurichois onValues, les montants totaux
sous gestion SRI s'élèvent à 12.4
milliards CHF à fin juin 2006, soit une
croissance de 17% sur les six premiers mois de l'année. En particulier,
les fonds de placement collectifs et
les produits structurés ISR ont eu
une croissance de 19%, soit nettement plus que la croissance du marché global des fonds suisses qui a
seulement été de 6% au cours de la
même période selon le Swiss Funds
Association.
LES AVOIRS GÉRÉS selon l'approche
d'Ethos, soit 1.3 milliards CHF, continuent de représenter une part significative du marché, puisqu'ils constituent près de 10% de l’ensemble de
la gestion ISR en Suisse et 16.5%
des fonds de placement collectifs et
des produits structurés ISR.
L'étude d'Eurosif présente les trois
raisons principales de la forte croissance de l’ISR. Il s’agit premièrement de la crédibilité dont bénéficie
de plus en plus la démarche ISR au
sein de la communauté financière.
Deuxièmement, les réglementations relatives aux services financiers exigent davantage de transparence sur la prise en compte des
dimensions sociales, environnementales et de gouvernance. La
dernière raison est l’utilisation de
plus en plus courante par les gestionnaires de stratégies d’exercice
des droits de vote, de dialogue
(engagement) et d’approches intégrées pouvant couvrir les demandes spécifiques des clients.
EN SUISSE comme ailleurs en Europe, les investisseurs institutionnels constituent le moteur de l'ISR.
En particulier, un nombre croissant
de fonds de pension demande aux
gestionnaires d'intégrer des considérations environnementales, sociales et de gouvernance d'entreprise
dans la gestion de leurs actifs. Selon l'enquête d'Eurosif, cela est dû
aussi bien à la forte demande de
certains investisseurs institutionnels de référence qu'à la qualité
des services offerts par les gestionnaires SRI.
L'ÉTUDE « European SRI Study –
2006 » est disponible en anglais sur
le site d'Eurosif: www.eurosif.org.
CRÉATION D’EMPLOIS ET
PERFORMANCE BOURSIÈRE
La nouvelle étude de Pictet & Cie
«La bourse récompense-t-elle la création d’emplois?», de Christoph Butz
et Olivier Pictet, propose, compte
tenu de l’importance du problème du
chômage dans de très nombreux
pays, que la création d’emplois soit
considérée comme l’indicateur le
plus important de la responsabilité
sociale des entreprises. Afin de calculer les conséquences financières
potentielles d’une stratégie d’investissement orientée vers la création
d’emplois, 1677 entreprises de l’indice MSCI World ont été notées sur
ce critère, et leur performance boursière a été analysée sur une période
de neuf ans (1997-2005). L’étude est
notamment parvenue aux conclusions suivantes:
Les entreprises ayant créé davantage d’emplois que leurs concurrents ont été récompensées par
les marchés financiers à la fin des
années 90. Toutefois, au cours des
années suivantes, lorsque les marchés boursiers ont été durement
touchés, ces entreprises ont enregistré des résultats boursiers inférieurs à ceux de leurs concurrents.
La dernière reprise conjoncturelle
n’a pas encore débouché sur une
création d’emplois correspondante
(phénomène de reprise sans emplois) et les entreprises ayant créé
le plus d’emplois n’ont pas été
récompensées – sans pour autant
avoir été pénalisées.
Compte tenu de la nature complexe
et cyclique du facteur «création
d’emplois», les auteurs concluent
qu’une stratégie d’investissement
visant à créer des emplois est légitime et certainement souhaitable au
plan de la durabilité, à condition
d’être combinée à des techniques
financières appropriées (optimisation
quantitative et gestion du risque).
L’étude est disponible sur :
www.ethosfund.ch.
CHANGEMENT CLIMATIQUE
GROUPEMENTS
D’ACTIONNAIRES
Le dialogue entre investisseurs et
entreprises est un moyen puissant et
reconnu pour amener les entreprises
à prendre activement en considération leur responsabilité vis-à-vis de
l’environnement et de l’ensemble de
leurs parties prenantes. Ethos participe activement à différents groupements d’investisseurs, dont les plus
significatifs dans le domaine du changement climatique sont :
Institutional Investors Group on
Climate Change (IIGCC)
www.iigcc.org
L’IIGCC est une collaboration entre
29 fonds de pension et autres investisseurs institutionnels européens
représentant plus de 3200 milliards
CHF sous gestion. Ethos est membre
de l’IIGCC depuis 2003 et a signé la
déclaration qui vient de paraître (voir
ci-contre). Les objectifs de l’IIGCC
sont de :
Page 4 - Ethos Quarterly 3 | 2006
INSTITUTIONAL INVESTORS GROUP ON CLIMATE CHANGE (IIGCC)
DÉCLARATION
D’INVESTISSEURS
Ethos a signé la récente déclaration des investisseurs initiée par le
Groupe d’Investisseurs Institutionnels sur le Changement Climatique (IIGCC). Les signataires s’engagent à inclure les risques et les
opportunités liés au changement
climatique dans leurs analyses
financières, et à dialoguer avec les
sociétés pour les encourager à
prendre des mesures.
La déclaration soulève l’impact majeur que les décisions d’investissements prises aujourd’hui auront sur
le climat. De manière générale, les
signataires reconnaissent le consensus scientifique sur le changement
climatique, ainsi que les implications
du réchauffement planétaire pour les
entreprises et leurs actionnaires. Par
ailleurs, ils appellent les gouverne-
ments à développer des réponses
au réchauffement de la planète, afin
de créer un cadre clair pour les investisseurs et les entreprises.
L’IIGCC publiera chaque année un
rapport détaillé sur les mesures
concrètes prises par les signataires.
CETTE DÉCLARATION fait suite à la
publication en 2005 par l’IIGCC d’un
guide sur la gestion des risques liés
au changement climatique à l’attention des caisses de pension. Ethos
avait alors publié un commentaire
présentant des informations détaillées sur l’intégration de ces risques
dans son processus d’investissement et de dialogue. Le guide, ainsi
que le commentaire d’Ethos, sont
disponible sur www.ethosfund.ch.
Favoriser la compréhension des
implications du changement climatique pour les marchés financiers.
Encourager les entreprises et les
marchés à considérer les risques et
les opportunités qui en découlent,
et promouvoir leur transition vers
une économie faible en carbone.
DÉCLARATION DE L’IIGCC SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
(EXTRAITS)
En tant que signataire, nous reconnaissons que :
−
Carbon Disclosure Project (CDP)
www.cdproject.net
−
Le CDP est le plus grand groupement
mondial d’investisseurs sur la problématique du changement climatique. Il
compte 225 membres (dont Ethos)
représentant 40’000 CHF milliards
sous gestion.
−
Le CDP constitue un processus efficace de demande collective de transparence aux entreprises sur leurs
émissions de gaz à effet de serre.
Chaque année, depuis 2003, un questionnaire est envoyé aux 500 plus
grandes capitalisations mondiales. En
2006, le CDP a envoyé ce questionnaire à 2100 entreprises. Le 4e rapport du CDP vient de paraître (voir cicontre).
−
Les investissements entrepris aujourd’hui auront un impact majeur sur les
émissions de gaz à effet de serre et donc sur le climat mondial.
Le changement climatique aura des conséquences sur les entreprises et
les actifs dans lesquels nous investissons.
Les analyses financières actuelles, les processus décisionnels et les activités de placement ne reflètent pas les risques et opportunités liés au changement climatique.
En collaborant, investisseurs, clients, agents, organes de réglementation et
entreprises peuvent créer un environnement favorable au passage vers
une économie réduisant les émissions de gaz à effet de serre.
En tant que détenteurs d’actifs et gestionnaires financiers, nous nous
engageons à :
−
−
−
−
−
−
Encourager les pouvoirs publics à adopter des mesures incitatives afin de
réduire les émissions de gaz à effet de serre.
Renforcer nos capacités d’évaluation des implications du changement climatique pour l’investissement.
Collaborer sur des initiatives contribuant à réduire la menace et les effets
du changement climatique.
Promouvoir l’échange d’informations entre les investisseurs et les entreprises soucieux du changement climatique.
Encourager la recherche sur les risques et les opportunités liés au changement climatique, ainsi qu’une politique climatique favorable aux processus
décisionnels en matière d’investissement.
Minimiser les effets négatifs et optimiser les effets positifs des décisions
d’investissement sur la production de gaz à effet de serre.
Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 5
CHANGEMENT CLIMATIQUE
CARBON DISCLOSURE PROJECT (CDP)
ENTREPRISES : PROGRÈS EN
MATIERE DE TRANSPARENCE
Le Carbon Disclosure Project
(CDP), le plus grand groupement
d’investisseurs institutionnels mobilisé sur les implications du changement climatique (voir page 4), a
publié son dernier rapport sur la
transparence des entreprises en
matière d’émission de gaz à effet
de serre (CDP4). Il présente les
conclusions des réponses à un
questionnaire envoyé pour la quatrième année consécutive aux
500 plus grandes entreprises
mondiales.
Cette année, 72% des sociétés du
FT500, soit 360 entreprises, ont
répondu au questionnaire du CDP
sur leurs émissions de gaz à effet de
serre et leur stratégie pour faire face
aux enjeux du changement climatique. Si ce résultat est proche du
pourcentage de répondants en 2005
(71%), une hausse significative du
taux de réponse des sociétés américaines est à signaler (58% en 2006
contre 42% en 2005). L’Europe
reste par ailleurs la région avec le
plus haut taux de répondants (86%).
Ces résultats illustrent les progrès
notables en terme de transparence
observés ces dernières années.
Pour mémoire, le CDP2 en 2004
n’avait reçu que 59% de réponses et
le CDP1 (2003) 47%.
Entreprises suisses
Crédit Suisse, Holcim, Nestlé, Novartis, Roche, Swiss Re, Swisscom,
UBS et Zurich Financial Services. La
réponse de Zurich Financial Services
ne couvre cependant que les activités de l’entreprise au Royaume-Uni.
Richemont est la seule société
suisse à ne pas y avoir répondu.
Parallèlement à l’envoi du questionnaire au FT500, le CDP a également
contacté les 265 plus grandes compagnies d’électricité, dont huit sociétés suisses. Parmi ces dernières, la
Compagnie Vaudoise d’Electricité et
Energie Ouest Suisse ont été les
seules à remplir le questionnaire.
L’écart persiste entre prise de
conscience et action
Si le rapport révèle qu’une grande
majorité des sociétés reconnaît la
pertinence des risques et des opportunités du changement climatique
pour leurs affaires, il soulève cependant l’écart persistant entre leur
prise de conscience et la mise en
place d’actions concrètes. Le tableau ci-dessous, issu du rapport du
CDP 4, illustre cette tendance.
Le rapport du CDP4 et les réponses
des entreprises au questionnaire
sur les émissions de gaz à
effet de serre sont disponibles sur
www.cdproject.net
Le questionnaire CDP4 a été envoyé
à onze sociétés suisses. Dix d’entre
elles ont répondu, à savoir: ABB,
87% des répondants considèrent le changement climatique comme «un risque
commercial ou une opportunité pour leurs affaires». Parmi ces entreprises,
seules certaines ont également…
→ Communiqué leurs émissions de gaz à effet de serre
84%
→ Développé des produits/services en réponse au changement climatique
68%
→ Dédié une responsabilité au niveau du Conseil d’Administration ou de la
Direction Générale pour les questions liées au changement climatique
64%
→ Considéré les opportunités offertes par les marchés de certificats
d’émissions
53%
→ Mis en place un programme de réduction des gaz à effet de serre
48%
CERTIFICATS CLIMATIQUES :
UNE OPPORTUNITÉ POUR
PRECIOUS WOODS
Le 15 septembre dernier, le Secrétariat de la Convention-Cadre des Nations-Unies sur les Changements
Climatiques (CCNUCC) a octroyé plus
de 500'000 Certificats de Réduction
d’Emission de gaz à effet de serre
(CER) à la société forestière zurichoise Precious Woods pour un projet de production de bioénergie au
Brésil.
Ce projet, développé dans le cadre
des activités de l’entreprise dans la
forêt amazonienne, permet d’éviter
des émissions de CO2 et de méthane. La production de bioénergie,
lorsqu’elle est entreprise dans un
pays en voie de développement
ayant ratifié le Protocole de Kyoto,
s'inscrit dans le cadre du
«Mécanisme pour un Développement Propre» (CDM, Clean Development Mechanism). S’ils répondent à
divers critères d'éligibilité, ces projets
génèrent des certificats qui peuvent
ensuite être négociés sur les bourses
climatiques en tant que «droits de
polluer». Les CER obtenus par Precious Woods ont une valeur totale de
13 millions CHF au cours de la tonne
de CO2 le jour de l’annonce.
En mars 2006, Precious Woods avait
déjà obtenu puis vendu des certificats à la Bourse Climatique de Chicago pour un projet de reforestation au
Costa Rica. Les certificats climatiques
constituent une opportunité non négligeable pour l’entreprise, active
dans la gestion durable des forêts
tropicales et la vente de produits forestiers certifiés FSC (Forest Stewardship Council). Selon Precious
Woods, les ventes futures des certificats d’émissions contribueront fortement à la profitabilité du groupe.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Page 6 - Ethos Quarterly 3 | 2006
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
SUISSES
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT
Au troisième trimestre, Ethos a analysé les points de l’ordre du jour et voté
dans le cadre de trois assemblées
générales ordinaires et d’une assemblée extraordinaire.
L'activité des fusions et acquisitions s'est intensifiée au cours des
3 dernières années pour atteindre
en 2006 de nouveaux sommets.
Sur le marché suisse, les offres
publiques d’achat (OPA) se sont
également multipliées. Pas toujours amicales, les OPA peuvent
avoir des conséquences importantes pour l'ensemble des parties
prenantes des sociétés concernées et mettent souvent les actionnaires devant des choix
difficiles.
Approbation des comptes et élections au Conseil
Ethos a approuvé l’ensemble des
propositions concernant les comptes
annuels et la distribution du bénéfice.
Ems-Chemie a distribué près de 90%
de son bénéfice consolidé, dont la
moitié sous forme de dividende spécial consécutif à la vente d'une partie
de la participation dans Lonza. Chez
Züblin Immobilien, Ethos a approuvé
le remboursement de la valeur nominale des actions de 0.50 CHF, représentant un taux de distribution supérieur à 100% mais justifié par la structure particulière de financement de la
société.
Lors des élections au Conseil d'administration, Ethos a approuvé la réélection des membres actuels, ainsi
qu'un nouvel administrateur chez
EMS-Chemie augmentant ainsi le
niveau d’indépendance du Conseil.
Ethos a également approuvé la réélection de 4 administrateurs de Phonak pour une durée de trois ans. La
taille du Conseil baisse à 5 membres
suite au départ d'un des administrateurs.
Fusions & acquisitions
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Swiss Steel,, contrôlée à
59% par le groupe métallurgique
allemand Schmolz+Bickenbach, le
Conseil d'administration a proposé
une augmentation du capital de 59%
sans droit préférentiel de souscription
destiné aux actionnaires de
Schmolz+Bickenbach, afin de procéder à la fusion des deux sociétés. Le
nouveau groupe s’appellera
Schmolz+Bickenbach et sera ainsi
contrôlé à 74% par les anciens actionnaires de Schmolz+Bickenbach.
RAIDERS AUSSI EN SUISSE
Selon Thomson Financial, le volume
mondial des transactions enregistré
au cours des deux premiers trimestres 2006 s’est élevé à 1800 milliards USD, en hausse de près de
44% par rapport à l'année précédente. Les sociétés suisses sont
également concernées par cette
activité. Les offres récentes sur Serono, Saurer et SIG en sont les plus
récentes illustrations. Le tableau cidessous indique les principales sociétés qui ont été les visées d’investisseurs ou carrément les cibles
d’OPA.
CONTRAIREMENT aux OPA lancées
en 2005 sur Leica Geosystems et
Saia-Burgess par d'autres sociétés
industrielles, les sociétés Saurer et
SIG ont, dans un premier temps,
subit l’intérêt de fonds d'investissement de type focus fund. Dans de
tels cas, les actionnaires, avant de
remettre leurs titres, doivent considérer d'autres paramètres que lors
d'un projet purement industriel. En
effet, pour un grand nombre de
fonds, le but est de prendre d’importantes participations dans le capital
de sociétés qu'ils jugent sousévaluées par le marché, afin de débloquer de la valeur à court terme,
par exemple en les vidant de leurs
liquidités. L'avenir à plus long terme
de ces sociétés et de l'ensemble
des leurs parties prenantes, en particulier des collaborateurs, n'intéresse
guère cette catégorie d'investisseurs.
LA MAJORITÉ des investisseurs ne
se sont cependant pas laissés séduire par les promesses de ces
fonds. Lors de l'assemblée générale
de SIG, les actionnaires ont refusé
les propositions du fonds d'investissement Sterling de révoquer les
membres du Conseil d’administration. Lors de l'assemblée générale
de Saurer, les actionnaires n’ont pas
soutenu le fonds d'investissement
Laxey qui a finalement retiré sa demande de rembourser 400 millions
CHF aux actionnaires. Tout n’est pas
pour autant réglé pour ces deux sociétés. Au moment de rédiger ces
lignes, l’OPA de OC Oerlikon sur
Saurer est en cours, alors qu’une
offre de reprise de SIG par son
concurrent norvégien Elopack soutenu par le fonds CVC Capital Partners.
vient d’ être publié.
Sociétés
Date
Type opération
Hositle /
Amical
Montant
transactions / offre
Serono
09/2006
en cours
OPA de Merck KGaA
(pharma allemande)
Amical
CHF 16.6 milliard
Saurer
05/2006 –
en cours
Prise de participation de
Laxey (fond britanique)
puis OPA de OC Oerlikon
(industrie suisse)
Hostile
puis
amical
OPA de OC Oerlikon
de CHF 1.6 milliard
SIG
03/2006 en cours
Prise de participation de
Special Solutions (Fond
de Tito Tettamanti). OPA
par les concurrents Elopak (Norvége)
Hostile
OPA de Ferd
(propriétaire d’Elopak)
et CVC Capital Partners entre CHF 2.1 et
2.2 milliard
Saia-Burgess
07/2005
OPA de Johnson Electric
(industrie chinoise)
Hostile
puis
amical
CHF 650 million
(prime de 44%)
Leica
Geosystems
06/2005
OPA d' Hexagon
(industrie suédoise)
Hostile
puis
amical
CHF 1.44 milliard
(prime de 60%)
Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 7
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
DROITS DES ACTIONNAIRES
DEMOCRATIE ACTIONNARIALE
A L’AMÉRICAINE
Pour nombre de personnes, les
Etats-Unis seraient la plus ancienne démocratie actionnariale
du monde. Pourtant, l’exercice de
certains droits élémentaires des
actionnaires se heurte encore à de
sérieux problèmes, en particulier
le droit d’élire et de révoquer les
membres du Conseil d’administration, ainsi que le droit de présenter des résolutions à l’Assemblée
générale.
Drôles d’élections
Dans les sociétés américaines, les
membres du Conseil d’administration sont habituellement élus à la
pluralité des voix et non à la majorité
comme partout ailleurs. Avec ce
système, ce sont les candidats qui
obtiennent le plus de voix qui sont
élus. Comme il n’y a quasiment jamais plus de candidats que de sièges, les candidats sont de toute
manière élus, même s’ils ne recevaient que leur propre voix !
Depuis deux ans, les actionnaires
s’insurgent contre ce système en
multipliant le nombre de résolutions
demandant l’introduction du système majoritaire. Les résultats sont
parlants: le taux d’acceptation
moyen des 57 résolutions soumises
au vote cette année a atteint 48% et
dépassé 50% pour 35 d’entre elles,
soit trois fois plus qu’en 2005.
Malheureusement, les résultats des
résolutions d’actionnaires n’ont
qu’une valeur consultative. Le choix
de les appliquer ou pas dépend in
fine du Conseil d’administration.
Ainsi, nous sommes confrontés à
des situations comme, par exemple,
chez Pfizer, où une résolution demandant l’élection annuelle des administrateurs ayant obtenu la majorité des votes pendant 18 ans, n’a été
appliquée qu’en 2005, à l’issue d’un
19e scrutin !
Résolutions d’actionnaires : le
parcours du combattant
En matière de résolutions d’actionnaires, le premier obstacle à franchir
est paradoxalement l’autorité de
surveillance des marchés ellemême : la Security Exchange Commission (SEC). En effet, si le droit
d’accès est facile sur le papier, puisqu’il suffit de détenir des actions
d’une société pour 2000 USD de
valeur boursière depuis au moins
une année, les sociétés ont aussi le
droit de recourir à la SEC pour empêcher une résolution d’être présentée
en assemblée générale. Or, dans le
cadre de nominations ou révocations
d’administrateurs, les sociétés obtiennent
quasi-systématiquement
gain de cause depuis 1990.
C’est dans cette situation que s’est
retrouvé le syndicat des employés
des Etats et des municipalités américaines (AFSCME). Après avoir vu sa
résolution refusée par la SEC en
2005, il a porté plainte et vient de
gagner auprès d’un tribunal de l’Etat
du Delaware où sont enregistrées
de nombreuses sociétés américaines. Cette résolution demandait une
modification statutaire autorisant les
investisseurs de proposer leurs propres candidats, pour autant que certaines conditions soient remplies
(ex. détenir 3% du capital depuis au
moins une année). Selon le jugement de la Cour, les actionnaires
auront dorénavant non seulement le
droit de soumettre ou de révoquer
des candidats par voie de résolutions, mais en plus, le résultat du
vote sera contraignant et non plus
consultatif comme à l'accoutumée.
Voilà de quoi encourager les investisseurs désireux d’améliorer la démocratie actionnariale aux EtatsUnis.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ETRANGÈRES
Au troisième trimestre, Ethos a analysé les points à l'ordre du jour et
voté lors de 41 assemblées générales de sociétés étrangères. Parmi les
nombreux sujets soumis à l’approbation des actionnaires, les points suivants méritent d’être relevés.
Fusions / restructurations
Les diverses restructurations ont
continué à tenir la vedette. Ethos a
accepté les propositions d’Akzo, GUS
et TNT de séparer une partie de leurs
activités. En matière de fusions,
Ethos a approuvé la proposition de
Reuters de créer une plateforme
commune avec le Chicago Mercantile Exchange. En tant qu’actionnaire
de deux sociétés voulant fusionner
entre elles, National Grid (UK) et
Keyspan (US), Ethos a accepté la
transaction.
Résolutions d’actionnaires
Parmi les nombreuses résolutions
qui ont été présentées, il est intéressant de relever celle qui a été déposée auprès de First Group, une société active dans le transport en car aux
Etats-Unis et au Royaume-Uni. La
résolution demandait le respect des
droits humains au travail, tels que
décrits dans les conventions du Bureau International du Travail. La société étant basée au Royaume-Uni, il
a fallu réunir 100 actionnaires individuels pour déposer la résolution.
Pour la première fois, 115 travailleurs-actionnaires se sont unis pour y
parvenir. La résolution a également
été soutenue par les syndicats de
ses employés américains et par plusieurs consultants en matière de
vote dont Ethos. En assemblée générale, malgré que le Conseil d’administration ait combattu farouchement la
résolution, celle-ci a reçu le soutien
de 21% des votes, ce qui constitue
une grande réussite pour les initiants.
.
A L’AGENDA...
Page 8 - Ethos Quarterly 3 | 2006
PROCHAINES ASSEMBLÉES
GÉNÉRALES SUISSES
Kaba
Unilabs
23 octobre
29 novembre
Barry Callebaut
Schaffner
7 décembre
17 janvier
CONFÉRENCES
TRIPPLE BOTTOM LINE INVESTING
CONFERENCE EUROPE 2006 (TBLI)
9-10 novembre 2006, Paris
Le traditionnel rendez-vous annuel de
l’investissement socialement
responsable.
www.tbli.org
INVESTMENT FOCUS
PALETTE DE FONDS ETHOS
Ethos propose une palette de fonds
gérés avec des critères de développement durable, à la fois pour les
investisseurs institutionnels et privés. Davantage d'informations sur la
gestion et les performances des
différents fonds sont fournies dans
la publication Ethos Investment
Focus, le rapport trimestriel des
différents segments du fonds de
placement institutionnel (FPI) Ethos
ainsi que du fonds de placement
(FP) Pictet-Ethos (CH) Swiss Sustainable Equities. Ce rapport est disponible sur www.ethosfund.ch ou sur
demande auprès du secrétariat
d'Ethos.
COURS DES SEGMENTS (AU 30.09.2006)
No de valeur
Segment
Cours CHF
NACHHALTIGKEIT IN DER
UNTERNEHMENSSTRATEGIE
ACTIONS SUISSES
2’431’296 FP Pictet-Ethos (CH) Swiss Sustainable Equities (E)
127.10
10 November 2006, Zürich Oerlikon
889’763
126.78
8. St. Galler Forum für Nachhaltigkeitsmanagement.
2’356’802 FPI Ethos Equities CH Mid & Small
172.22
ACTIONS INTERNATIONALES
2’356’813 FPI Ethos Equities Europe ex CH
148.74
2’356’828 FPI Ethos Equities North America
68.42
2’679’547 FPI Ethos Equities Pacific
99.24
www.iwoe.unisg.ch/forum2006
CHALLENGES TO EFFECTIVE
CORPORATE GOVERNANCE
15 November 2006, Zürich
FP Pictet-Ethos (CH) Swiss Sustainable Equities (P)
Organisé par FINRISK (Financial Valuation
and Risk Management) en partenariat
avec le CCRS (Center for Corporate Responsibility and Sustainability).
www.nccr-finrisk.unizh.ch
2’356’833 FPI Ethos Equities World ex CH
115.31
ACTIONS - GESTION INDICIELLE
2’356’807 FPI Ethos Equities CH indexed Corp. Gov.
190.01
2’356’824 FPI Ethos Equities Europe ex CH indexed Corp. Gov.
104.40
SHAREHOLDER RESPONSIBILITY
VS. CORPORATE RESPONSIBILITY
OBLIGATIONS
2’356’838 FPI Ethos Bonds CH
127.41
6 Décembre 2006, Wiesbaden
DSW’s fifth International Investors Conference 2006.
www.dsw-info.de
2’356’843 FPI Ethos Bonds International
116.92
PUBLICATION
Suite à la demande d’une caisse de
pension membre d’Ethos, un nouveau segment «Ethos – Equities
Pacific» du Fonds de placement
institutionnel a été lancé le 31 août
2006. Ce segment a pour but de
permettre d’investir spécifiquement
dans la région Asie Pacifique avec
une approche intégrant le développement durable.
Ethos présentera début novembre 2006
une étude sur la rémunératon des instances dirigeantes des 100 plus importantes
sociétés suisses cotées.
Place Cornavin 2
Case postale
CH-1211 Genève 1
T +41 (0)22 716 15 55
F +41 (0)22 716 15 56
[email protected]
www.ethosfund.ch
LANCEMENT DU SEGMENT ETHOS - EQUITIES PACIFIC
L’indice de référence est le MSCI
Pacific qui regroupe 5 pays : Japon
(75.2% du poids de l’indice), Australie (16.5%), Hong Kong (5.3%), Singapour (2.5%) et Nouvelle-Zélande
(0.5%). La gestion est assurée par
Pictet Asset Management et est
basée sur la même méthodologie
SRI développée conjointement par
Ethos et Pictet et appliquée actuellement dans les autres segments en
actions internationales.
Avec ce nouveau fonds, Ethos complète son offre de produits en actions internationales, permettant
ainsi aux investisseurs de différencier leur exposition aux régions par
rapport à l’indice MSCI Monde.
IMP RESSUM
Photos : GettyImages : Dougal Waters, Teo Lannie; Keystone: Urs Flüeler, Regina Kuehne;
et Heiner H. Schmitt.
Imprimé sur papier recyclé blanc « RecyStar », 100% à base de vieux papiers sans azurant optique.