ETHOS QUARTERLY 3 | 2006

ETHOS QUARTERLY 3 | 2006
NEWSLETTER DE L’INVESTISSEMENT RESPONSABLE ET DE L’ACTIONNARIAT ACTIF
RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS :
LA DISCUSSION EST OUVERTE
LA RÉMUNÉRATION des instances
dirigeantes des sociétés cotées
constitue un important sujet de pré-
occupation pour les investisseurs.
L'octroi de rémunérations excessi-
ves, le manque de corrélation entre
rémunération et performances, la
hausse plus que proportionnelle des
rémunérations des dirigeants, ainsi
que le versement d’indemnités de
départ non justifiées ont tout parti-
culièrement contribué à la critique et
la méfiance des actionnaires. Certai-
nes autorités régulatrices ont ré-
cemment réagi en durcissant le ton,
notamment la SEC américaine. En
revanche, en Suisse, l’attitude de la
Bourse SWX laisse les actionnaires
perplexes (voir page 2).
DANS CE CONTEXTE, il est légitime
que les actionnaires souhaitent pou-
voir se prononcer sur la politique de
rémunération par un vote en assem-
blée générale. Il ne s’agit pas pour
eux de s’immiscer dans la gestion
des affaires courantes en fixant le
montant individuel des salaires,
mais d’exprimer leur accord sur les
principales règles du système de
rémunération. Une telle pratique
fonctionne à satisfaction depuis
plusieurs années, par exemple au
SOMMAIRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La SWX baisse les bras 2
La SEC serre la vis 2
INVESTISSEMENT SOCIALEMENT
RESPONSABLE
L’ISR en Europe dépasse
CHF 1600 milliards 3
Création d’emplois et
performance boursière 3
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Déclaration d’investisseurs
(IIGCC) 4
Entreprises : Progrès en
matière de transparence (CDP 4) 5
Certificats climatiques :
opportunité pour Precious Woods 5
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Assemblées générales
suisses 6
OPA : Raiders aussi en Suisse 6
Démocratie actionnariale
à l’américaine 7
Assemblées générales
étrangères 7
A L’AGENDA...
Dates AG & conférences 8
Lancement du segment
«Equities Pacific» 8
Groupements d’actionnaires 4
Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en
Australie. Par ailleurs, l’OCDE (dont
la Suisse est membre) recommande
également de donner la possibilité
aux actionnaires de voter sur la poli-
tique de rémunération.
D’ICI QUELQUES SEMAINES,
Ethos publiera une étude approfon-
die sur la transparence et la struc-
ture des rémunérations des instan-
ces dirigeantes des 100 plus impor-
tantes sociétés cotées suisses. Pa-
rallèlement, en tant qu’actionnaire à
long terme, Ethos a d’ores et déjà
engagé le dialogue avec plusieurs
sociétés en matière de politique de
rémunération. L’objectif est de
convaincre les sociétés cotées qu’il
est dans leur intérêt d’appliquer de
manière volontaire une meilleure
pratique, afin d’assurer leur crédibili-
té et de garder la confiance de leurs
actionnaires.
Dominique Biedermann
Directeur

Page 2 - Ethos Quarterly 3 | 2006
RÉMUNÉRATIONS
LA SWX BAISSE LES BRAS
Les démarches de la SEC pour
renforcer la transparence des so-
ciétés en matière de rémunéra-
tions (voir ci-contre) contrastent
beaucoup avec la situation en
Suisse. En effet, suite à l’entrée en
vigueur le 1
er
janvier 2007 de di-
verses dispositions sur la transpa-
rence des rémunérations dans le
Droit suisse des sociétés (Code
des Obligations), la Bourse suisse
(SWX) va alléger sensiblement ses
propres exigences de transpa-
rence.
Pourtant, la SWX s’était distinguée
en 2002 en imposant sa «Directive
SWX sur la Corporate Governance
(DCG)» qui a permis de poser les
premiers jalons d'un cadre de trans-
parence visant à fournir aux action-
naires certaines informations de
base dans le domaine du gouverne-
ment d’entreprise. Rappelons que,
parmi les différents chapitres de la
DCG, le seul dont la présentation a
un caractère obligatoire est le chapi-
tre 5 consacré aux rémunérations.
En l'absence d'obligation légale de
transparence au sujet des rémunéra-
tions, ce sont les exigences de la
DCG, quoique formulées de manière
assez large et parfois sujettes à in-
terprétation, qui ont jusqu’ici servi
aux sociétés de support pour prépa-
rer leurs rapports.
A PARTIR DE 2007, les nouvelles
dispositions du Code des Obligations
en matière de transparence des ré-
munérations fourniront certaines
informations supplémentaires. Les
actionnaires auront ainsi dorénavant
connaissance, entre autres, de la
rémunération individuelle de chaque
administrateur, alors que jusqu’ici
seule la rémunération globale des
membres du Conseil d’administra-
tion doit être communiquée. Par
ailleurs, à côté du revenu de la per-
sonne la mieux payée du Conseil, il
faudra également indiquer la rému-
nération la plus élevée de la Direc-
tion générale. En revanche, la Loi
donne pas d'indication précise sur la
présentation attendue et les métho-
des de calcul des différents élé-
ments de la rémunération
(contrairement à la SEC), ce qui lais-
sera à chaque société une grande
marge de liberté.
PARALLÈLEMENT à l’entrée en
vigueur de ces nouvelles disposi-
tions légales, la SWX a pris la déci-
sion de simplifier fortement sa DCG.
Plus précisément, les dispositions
du chapitre 5 seront supprimées,
excepté le point 5.1 concernant les
indications sur le contenu et la pro-
cédure de fixation des rémunéra-
tions. La formulation de ce point
reste cependant très générale per-
mettant des interprétations souvent
minimalistes. De plus, il sera soumis
au principe "comply or explain" et
perdra donc son caractère obliga-
toire.
DE CETTE MANIÈRE, quasiment
aucune exigence en matière de
transparence des rémunérations ne
sera à l’avenir posée par la SWX.
Mis à part les chiffres exigés par le
Code des Obligations, l'espoir de
voir les sociétés uniformiser la pré-
sentation des différents types de
rémunérations sera définitivement
enterré. Il est dommage qu'au mo-
ment où, ailleurs dans le monde, les
autorités renforcent le droit à l'infor-
mation des actionnaires en introdui-
sant des règles plus sévères de
transparence, la SWX se retire en
laissant le champ libre à l'interpréta-
tion des sociétés.
RÉMUNÉRATIONS :
LA SEC SERRE LA VIS
Le 26 juillet 2006, la SEC a entériné
de nouvelles directives en matière de
transparence des rémunérations des
sociétés cotées aux Etats-Unis, vala-
bles à partir de décembre 2006. La
consultation qui a précédé cette déci-
sion a suscité plus de 20'000 com-
mentaires, un intérêt qu'aucun autre
projet soumis à consultation au cours
des 72 ans d'existence de la SEC n'a
égalé.
Parmi les plus importantes nouveau-
tés, signalons l'obligation pour les
sociétés de présenter le montant
total de la rémunération de chacune
des 5 personnes les mieux payées de
la Direction Générale. Il sera égale-
ment obligatoire de communiquer la
valeur de marché des options le jour
d'attribution, alors qu’aujourd’hui les
sociétés ne fournissent souvent que
le nombre d'options attribuées. Les
données chiffrées devront être com-
plétées par une rubrique narrative
présentant et commentant la politi-
que de rémunération. Cette rubrique
devra être rédigée dans un langage
simple et accessible aux non spécia-
listes.
Le seul point encore en suspens
concerne l'identité des 5 personnes
les mieux payées. Outre le CEO et
l'ex-CEO (s'il est membre du Conseil
d’administration), la SEC proposait
d'inclure les trois personnes dont les
rémunérations totales dépassent
celles des 5 exécutifs les mieux
payés. Cette dernière proposition,
ayant soulevé un véritable tollé au-
près des sociétés, a été provisoire-
ment retirée.
Les nouvelles dispositions ont été
applaudies partout dans le monde. A
l'heure de flagrants abus en matière
de rémunérations, une présentation
plus uniforme, plus lisible et surtout
exhaustive, ne peut que renforcer la
crédibilité des données communi-
quées.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 3
CRÉATION D’EMPLOIS ET
PERFORMANCE BOURSIÈRE
La nouvelle étude de Pictet & Cie
«La bourse récompense-t-elle la créa-
tion d’emplois?», de Christoph Butz
et Olivier Pictet, propose, compte
tenu de l’importance du problème du
chômage dans de très nombreux
pays, que la création d’emplois soit
considérée comme l’indicateur le
plus important de la responsabilité
sociale des entreprises. Afin de cal-
culer les conséquences financières
potentielles d’une stratégie d’inves-
tissement orientée vers la création
d’emplois, 1677 entreprises de l’in-
dice MSCI World ont été notées sur
ce critère, et leur performance bour-
sière a été analysée sur une période
de neuf ans (1997-2005). L’étude est
notamment parvenue aux conclu-
sions suivantes:
Les entreprises ayant créé davan-
tage d’emplois que leurs concur-
rents ont été récompensées par
les marchés financiers à la fin des
années 90. Toutefois, au cours des
années suivantes, lorsque les mar-
chés boursiers ont été durement
touchés, ces entreprises ont enre-
gistré des résultats boursiers infé-
rieurs à ceux de leurs concurrents.
La dernière reprise conjoncturelle
n’a pas encore débouché sur une
création d’emplois correspondante
(phénomène de reprise sans em-
plois) et les entreprises ayant créé
le plus d’emplois n’ont pas été
récompensées – sans pour autant
avoir été pénalisées.
Compte tenu de la nature complexe
et cyclique du facteur «création
d’emplois», les auteurs concluent
qu’une stratégie d’investissement
visant à créer des emplois est légi-
time et certainement souhaitable au
plan de la durabilité, à condition
d’être combinée à des techniques
financières appropriées (optimisation
quantitative et gestion du risque).
L’étude est disponible sur :
www.ethosfund.ch.
Une récente étude de l'European
Social Investment Forum (Eurosif)
évalue le marché européen de l'in-
vestissement socialement respon-
sable (ISR) à plus de 1600 milliards
CHF, un chiffre en croissance de
106% sur trois ans. Ce montant est
estimé par Eurosif entre 10% et
15% de tous les fonds gérés en
Europe.
L'étude présente l’importance et
l'évolution de l'ISR européen dans
neuf pays, parmi lesquels la Suisse
peut être considérée comme l’un des
pays de référence, ses gestionnaires
ayant été parmi les premiers à offrir
des produits lSR.
L'INVESTISSEMENT socialement
responsable croît également en
Suisse où, selon une enquête récem-
ment menée par le consultant zuri-
chois onValues, les montants totaux
sous gestion SRI s'élèvent à 12.4
milliards CHF à fin juin 2006, soit une
croissance de 17% sur les six pre-
miers mois de l'année. En particulier,
les fonds de placement collectifs et
les produits structurés ISR ont eu
une croissance de 19%, soit nette-
ment plus que la croissance du mar-
ché global des fonds suisses qui a
seulement été de 6% au cours de la
même période selon le Swiss Funds
Association.
LES AVOIRS GÉRÉS selon l'approche
d'Ethos, soit 1.3 milliards CHF, conti-
nuent de représenter une part signifi-
cative du marché, puisqu'ils consti-
tuent près de 10% de l’ensemble de
la gestion ISR en Suisse et 16.5%
des fonds de placement collectifs et
des produits structurés ISR.
L'étude d'Eurosif présente les trois
raisons principales de la forte crois-
sance de l’ISR. Il s’agit première-
ment de la crédibilité dont bénéficie
de plus en plus la démarche ISR au
sein de la communauté financière.
Deuxièmement, les réglementa-
tions relatives aux services finan-
ciers exigent davantage de transpa-
rence sur la prise en compte des
dimensions sociales, environne-
mentales et de gouvernance. La
dernière raison est l’utilisation de
plus en plus courante par les ges-
tionnaires de stratégies d’exercice
des droits de vote, de dialogue
(engagement) et d’approches inté-
grées pouvant couvrir les deman-
des spécifiques des clients.
EN SUISSE comme ailleurs en Eu-
rope, les investisseurs institution-
nels constituent le moteur de l'ISR.
En particulier, un nombre croissant
de fonds de pension demande aux
gestionnaires d'intégrer des consi-
dérations environnementales, socia-
les et de gouvernance d'entreprise
dans la gestion de leurs actifs. Se-
lon l'enquête d'Eurosif, cela est dû
aussi bien à la forte demande de
certains investisseurs institution-
nels de référence qu'à la qualité
des services offerts par les gestion-
naires SRI.
L'ÉTUDE « European SRI Study –
2006 » est disponible en anglais sur
le site d'Eurosif: www.eurosif.org.
INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE
L’ISR EN EUROPE DÉPASSE
CHF 1600 MILLIARDS
INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE

Page 4 - Ethos Quarterly 3 | 2006
INSTITUTIONAL INVESTORS GROUP ON CLIMATE CHANGE (IIGCC)
DÉCLARATION
D’INVESTISSEURS
Ethos a signé la récente déclara-
tion des investisseurs initiée par le
Groupe d’Investisseurs Institution-
nels sur le Changement Climati-
que (IIGCC). Les signataires s’en-
gagent à inclure les risques et les
opportunités liés au changement
climatique dans leurs analyses
financières, et à dialoguer avec les
sociétés pour les encourager à
prendre des mesures.
La déclaration soulève l’impact ma-
jeur que les décisions d’investisse-
ments prises aujourd’hui auront sur
le climat. De manière générale, les
signataires reconnaissent le consen-
sus scientifique sur le changement
climatique, ainsi que les implications
du réchauffement planétaire pour les
entreprises et leurs actionnaires. Par
ailleurs, ils appellent les gouverne-
ments à développer des réponses
au réchauffement de la planète, afin
de créer un cadre clair pour les in-
vestisseurs et les entreprises.
L’IIGCC publiera chaque année un
rapport détaillé sur les mesures
concrètes prises par les signataires.
CETTE DÉCLARATION fait suite à la
publication en 2005 par l’IIGCC d’un
guide sur la gestion des risques liés
au changement climatique à l’atten-
tion des caisses de pension. Ethos
avait alors publié un commentaire
présentant des informations détail-
lées sur l’intégration de ces risques
dans son processus d’investisse-
ment et de dialogue. Le guide, ainsi
que le commentaire d’Ethos, sont
disponible sur www.ethosfund.ch.
GROUPEMENTS
D’ACTIONNAIRES
Le dialogue entre investisseurs et
entreprises est un moyen puissant et
reconnu pour amener les entreprises
à prendre activement en considéra-
tion leur responsabilité vis-à-vis de
l’environnement et de l’ensemble de
leurs parties prenantes. Ethos parti-
cipe activement à différents groupe-
ments d’investisseurs, dont les plus
significatifs dans le domaine du chan-
gement climatique sont :
Institutional Investors Group on
Climate Change (IIGCC)
www.iigcc.org
L’IIGCC est une collaboration entre
29 fonds de pension et autres inves-
tisseurs institutionnels européens
représentant plus de 3200 milliards
CHF sous gestion. Ethos est membre
de l’IIGCC depuis 2003 et a signé la
déclaration qui vient de paraître (voir
ci-contre). Les objectifs de l’IIGCC
sont de :
Favoriser la compréhension des
implications du changement clima-
tique pour les marchés financiers.
Encourager les entreprises et les
marchés à considérer les risques et
les opportunités qui en découlent,
et promouvoir leur transition vers
une économie faible en carbone.
Carbon Disclosure Project (CDP)
www.cdproject.net
Le CDP est le plus grand groupement
mondial d’investisseurs sur la problé-
matique du changement climatique. Il
compte 225 membres (dont Ethos)
représentant 40’000 CHF milliards
sous gestion.
Le CDP constitue un processus effi-
cace de demande collective de trans-
parence aux entreprises sur leurs
émissions de gaz à effet de serre.
Chaque année, depuis 2003, un ques-
tionnaire est envoyé aux 500 plus
grandes capitalisations mondiales. En
2006, le CDP a envoyé ce question-
naire à 2100 entreprises. Le 4
e
rap-
port du CDP vient de paraître (voir ci-
contre).
DÉCLARATION DE L’IIGCC SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
(EXTRAITS)
En tant que signataire, nous reconnaissons que :
− Les investissements entrepris aujourd’hui auront un impact majeur sur les
émissions de gaz à effet de serre et donc sur le climat mondial.
− Le changement climatique aura des conséquences sur les entreprises et
les actifs dans lesquels nous investissons.
− Les analyses financières actuelles, les processus décisionnels et les activi-
tés de placement ne reflètent pas les risques et opportunités liés au chan-
gement climatique.
− En collaborant, investisseurs, clients, agents, organes de réglementation et
entreprises peuvent créer un environnement favorable au passage vers
une économie réduisant les émissions de gaz à effet de serre.
En tant que détenteurs d’actifs et gestionnaires financiers, nous nous
engageons à :
− Encourager les pouvoirs publics à adopter des mesures incitatives afin de
réduire les émissions de gaz à effet de serre.
− Renforcer nos capacités d’évaluation des implications du changement cli-
matique pour l’investissement.
− Collaborer sur des initiatives contribuant à réduire la menace et les effets
du changement climatique.
− Promouvoir l’échange d’informations entre les investisseurs et les entrepri-
ses soucieux du changement climatique.
− Encourager la recherche sur les risques et les opportunités liés au change-
ment climatique, ainsi qu’une politique climatique favorable aux processus
décisionnels en matière d’investissement.
− Minimiser les effets négatifs et optimiser les effets positifs des décisions
d’investissement sur la production de gaz à effet de serre.
CHANGEMENT CLIMATIQUE

Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 5
CARBON DISCLOSURE PROJECT (CDP)
ENTREPRISES : PROGRÈS EN
MATIERE DE TRANSPARENCE
CERTIFICATS CLIMATIQUES :
UNE OPPORTUNITÉ POUR
PRECIOUS WOODS
Le 15 septembre dernier, le Secréta-
riat de la Convention-Cadre des Na-
tions-Unies sur les Changements
Climatiques (CCNUCC) a octroyé plus
de 500'000 Certificats de Réduction
d’Emission de gaz à effet de serre
(CER) à la société forestière zuri-
choise Precious Woods pour un pro-
jet de production de bioénergie au
Brésil.
Ce projet, développé dans le cadre
des activités de l’entreprise dans la
forêt amazonienne, permet d’éviter
des émissions de CO
2
et de mé-
thane. La production de bioénergie,
lorsqu’elle est entreprise dans un
pays en voie de développement
ayant ratifié le Protocole de Kyoto,
s'inscrit dans le cadre du
«Mécanisme pour un Développe-
ment Propre» (CDM, Clean Develop-
ment Mechanism). S’ils répondent à
divers critères d'éligibilité, ces projets
génèrent des certificats qui peuvent
ensuite être négociés sur les bourses
climatiques en tant que «droits de
polluer». Les CER obtenus par Pre-
cious Woods ont une valeur totale de
13 millions CHF au cours de la tonne
de CO
2
le jour de l’annonce.
En mars 2006, Precious Woods avait
déjà obtenu puis vendu des certifi-
cats à la Bourse Climatique de Chica-
go pour un projet de reforestation au
Costa Rica. Les certificats climatiques
constituent une opportunité non né-
gligeable pour l’entreprise, active
dans la gestion durable des forêts
tropicales et la vente de produits fo-
restiers certifiés FSC (Forest Ste-
wardship Council). Selon Precious
Woods, les ventes futures des certifi-
cats d’émissions contribueront forte-
ment à la profitabilité du groupe.
Le Carbon Disclosure Project
(CDP), le plus grand groupement
d’investisseurs institutionnels mo-
bilisé sur les implications du chan-
gement climatique (voir page 4), a
publié son dernier rapport sur la
transparence des entreprises en
matière d’émission de gaz à effet
de serre (CDP4). Il présente les
conclusions des réponses à un
questionnaire envoyé pour la qua-
trième année consécutive aux
500 plus grandes entreprises
mondiales.
Cette année, 72% des sociétés du
FT500, soit 360 entreprises, ont
répondu au questionnaire du CDP
sur leurs émissions de gaz à effet de
serre et leur stratégie pour faire face
aux enjeux du changement climati-
que. Si ce résultat est proche du
pourcentage de répondants en 2005
(71%), une hausse significative du
taux de réponse des sociétés améri-
caines est à signaler (58% en 2006
contre 42% en 2005). L’Europe
reste par ailleurs la région avec le
plus haut taux de répondants (86%).
Ces résultats illustrent les progrès
notables en terme de transparence
observés ces dernières années.
Pour mémoire, le CDP2 en 2004
n’avait reçu que 59% de réponses et
le CDP1 (2003) 47%.
Entreprises suisses
Le questionnaire CDP4 a été envoyé
à onze sociétés suisses. Dix d’entre
elles ont répondu, à savoir: ABB,
Crédit Suisse, Holcim, Nestlé, No-
vartis, Roche, Swiss Re, Swisscom,
UBS et Zurich Financial Services. La
réponse de Zurich Financial Services
ne couvre cependant que les activi-
tés de l’entreprise au Royaume-Uni.
Richemont est la seule société
suisse à ne pas y avoir répondu.
Parallèlement à l’envoi du question-
naire au FT500, le CDP a également
contacté les 265 plus grandes com-
pagnies d’électricité, dont huit socié-
tés suisses. Parmi ces dernières, la
Compagnie Vaudoise d’Electricité et
Energie Ouest Suisse ont été les
seules à remplir le questionnaire.
L’écart persiste entre prise de
conscience et action
Si le rapport révèle qu’une grande
majorité des sociétés reconnaît la
pertinence des risques et des oppor-
tunités du changement climatique
pour leurs affaires, il soulève cepen-
dant l’écart persistant entre leur
prise de conscience et la mise en
place d’actions concrètes. Le ta-
bleau ci-dessous, issu du rapport du
CDP 4, illustre cette tendance.
Le rapport du CDP4 et les réponses
des entreprises au questionnaire
sur les émissions de gaz à
effet de serre sont disponibles sur
www.cdproject.net
CHANGEMENT CLIMATIQUE
87% des répondants considèrent le changement climatique comme «un risque
commercial ou une opportunité pour leurs affaires». Parmi ces entreprises,
seules certaines ont également…
→ Communiqué leurs émissions de gaz à effet de serre 84%
→ Développé des produits/services en réponse au changement climatique 68%
→ Dédié une responsabilité au niveau du Conseil d’Administration ou de la
Direction Générale pour les questions liées au changement climatique 64%
→ Considéré les opportunités offertes par les marchés de certificats
d’émissions 53%
→ Mis en place un programme de réduction des gaz à effet de serre 48%