ETHOS QUARTERLY 3 | 2006 NEWSLETTER DE L’INVESTISSEMENT RESPONSABLE ET DE L’ACTIONNARIAT ACTIF RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS : LA DISCUSSION EST OUVERTE LA RÉMUNÉRATION des instances dirigeantes des sociétés cotées constitue un important sujet de préoccupation pour les investisseurs. L'octroi de rémunérations excessives, le manque de corrélation entre rémunération et performances, la hausse plus que proportionnelle des rémunérations des dirigeants, ainsi que le versement d’indemnités de départ non justifiées ont tout particulièrement contribué à la critique et la méfiance des actionnaires. Certaines autorités régulatrices ont récemment réagi en durcissant le ton, notamment la SEC américaine. En revanche, en Suisse, l’attitude de la Bourse SWX laisse les actionnaires perplexes (voir page 2). DANS CE CONTEXTE, il est légitime que les actionnaires souhaitent pouvoir se prononcer sur la politique de rémunération par un vote en assemblée générale. Il ne s’agit pas pour eux de s’immiscer dans la gestion des affaires courantes en fixant le montant individuel des salaires, mais d’exprimer leur accord sur les principales règles du système de rémunération. Une telle pratique fonctionne à satisfaction depuis plusieurs années, par exemple au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Australie. Par ailleurs, l’OCDE (dont la Suisse est membre) recommande également de donner la possibilité aux actionnaires de voter sur la politique de rémunération. D’ICI QUELQUES SEMAINES, Ethos publiera une étude approfondie sur la transparence et la structure des rémunérations des instances dirigeantes des 100 plus importantes sociétés cotées suisses. Parallèlement, en tant qu’actionnaire à long terme, Ethos a d’ores et déjà engagé le dialogue avec plusieurs sociétés en matière de politique de rémunération. L’objectif est de convaincre les sociétés cotées qu’il est dans leur intérêt d’appliquer de manière volontaire une meilleure pratique, afin d’assurer leur crédibilité et de garder la confiance de leurs actionnaires. SOMMAIRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La SWX baisse les bras 2 La SEC serre la vis 2 INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE L’ISR en Europe dépasse CHF 1600 milliards Création d’emplois et performance boursière 3 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE Groupements d’actionnaires 4 Déclaration d’investisseurs (IIGCC) 4 Entreprises : Progrès en matière de transparence (CDP 4) 5 Certificats climatiques : opportunité pour Precious Woods 5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Assemblées générales suisses 6 OPA : Raiders aussi en Suisse 6 Démocratie actionnariale à l’américaine 7 Assemblées générales étrangères 7 A L’AGENDA... Dominique Biedermann Directeur Dates AG & conférences 8 Lancement du segment «Equities Pacific» 8 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS : LA SEC SERRE LA VIS Le 26 juillet 2006, la SEC a entériné de nouvelles directives en matière de transparence des rémunérations des sociétés cotées aux Etats-Unis, valables à partir de décembre 2006. La consultation qui a précédé cette décision a suscité plus de 20'000 commentaires, un intérêt qu'aucun autre projet soumis à consultation au cours des 72 ans d'existence de la SEC n'a égalé. Parmi les plus importantes nouveautés, signalons l'obligation pour les sociétés de présenter le montant total de la rémunération de chacune des 5 personnes les mieux payées de la Direction Générale. Il sera également obligatoire de communiquer la valeur de marché des options le jour d'attribution, alors qu’aujourd’hui les sociétés ne fournissent souvent que le nombre d'options attribuées. Les données chiffrées devront être complétées par une rubrique narrative présentant et commentant la politique de rémunération. Cette rubrique devra être rédigée dans un langage simple et accessible aux non spécialistes. Le seul point encore en suspens concerne l'identité des 5 personnes les mieux payées. Outre le CEO et l'ex-CEO (s'il est membre du Conseil d’administration), la SEC proposait d'inclure les trois personnes dont les rémunérations totales dépassent celles des 5 exécutifs les mieux payés. Cette dernière proposition, ayant soulevé un véritable tollé auprès des sociétés, a été provisoirement retirée. Les nouvelles dispositions ont été applaudies partout dans le monde. A l'heure de flagrants abus en matière de rémunérations, une présentation plus uniforme, plus lisible et surtout exhaustive, ne peut que renforcer la crédibilité des données communiquées. Page 2 - Ethos Quarterly 3 | 2006 RÉMUNÉRATIONS LA SWX BAISSE LES BRAS Les démarches de la SEC pour renforcer la transparence des sociétés en matière de rémunérations (voir ci-contre) contrastent beaucoup avec la situation en Suisse. En effet, suite à l’entrée en vigueur le 1er janvier 2007 de diverses dispositions sur la transparence des rémunérations dans le Droit suisse des sociétés (Code des Obligations), la Bourse suisse (SWX) va alléger sensiblement ses propres exigences de transparence. Pourtant, la SWX s’était distinguée en 2002 en imposant sa «Directive SWX sur la Corporate Governance (DCG)» qui a permis de poser les premiers jalons d'un cadre de transparence visant à fournir aux actionnaires certaines informations de base dans le domaine du gouvernement d’entreprise. Rappelons que, parmi les différents chapitres de la DCG, le seul dont la présentation a un caractère obligatoire est le chapitre 5 consacré aux rémunérations. En l'absence d'obligation légale de transparence au sujet des rémunérations, ce sont les exigences de la DCG, quoique formulées de manière assez large et parfois sujettes à interprétation, qui ont jusqu’ici servi aux sociétés de support pour préparer leurs rapports. A PARTIR DE 2007, les nouvelles dispositions du Code des Obligations en matière de transparence des rémunérations fourniront certaines informations supplémentaires. Les actionnaires auront ainsi dorénavant connaissance, entre autres, de la rémunération individuelle de chaque administrateur, alors que jusqu’ici seule la rémunération globale des membres du Conseil d’administration doit être communiquée. Par ailleurs, à côté du revenu de la per- sonne la mieux payée du Conseil, il faudra également indiquer la rémunération la plus élevée de la Direction générale. En revanche, la Loi donne pas d'indication précise sur la présentation attendue et les méthodes de calcul des différents éléments de la rémunération (contrairement à la SEC), ce qui laissera à chaque société une grande marge de liberté. PARALLÈLEMENT à l’entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions légales, la SWX a pris la décision de simplifier fortement sa DCG. Plus précisément, les dispositions du chapitre 5 seront supprimées, excepté le point 5.1 concernant les indications sur le contenu et la procédure de fixation des rémunérations. La formulation de ce point reste cependant très générale permettant des interprétations souvent minimalistes. De plus, il sera soumis au principe "comply or explain" et perdra donc son caractère obligatoire. DE CETTE MANIÈRE, quasiment aucune exigence en matière de transparence des rémunérations ne sera à l’avenir posée par la SWX. Mis à part les chiffres exigés par le Code des Obligations, l'espoir de voir les sociétés uniformiser la présentation des différents types de rémunérations sera définitivement enterré. Il est dommage qu'au moment où, ailleurs dans le monde, les autorités renforcent le droit à l'information des actionnaires en introduisant des règles plus sévères de transparence, la SWX se retire en laissant le champ libre à l'interprétation des sociétés. Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 3 INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE L’ISR EN EUROPE DÉPASSE CHF 1600 MILLIARDS Une récente étude de l'European Social Investment Forum (Eurosif) évalue le marché européen de l'investissement socialement responsable (ISR) à plus de 1600 milliards CHF, un chiffre en croissance de 106% sur trois ans. Ce montant est estimé par Eurosif entre 10% et 15% de tous les fonds gérés en Europe. L'étude présente l’importance et l'évolution de l'ISR européen dans neuf pays, parmi lesquels la Suisse peut être considérée comme l’un des pays de référence, ses gestionnaires ayant été parmi les premiers à offrir des produits lSR. L'INVESTISSEMENT socialement responsable croît également en Suisse où, selon une enquête récemment menée par le consultant zurichois onValues, les montants totaux sous gestion SRI s'élèvent à 12.4 milliards CHF à fin juin 2006, soit une croissance de 17% sur les six premiers mois de l'année. En particulier, les fonds de placement collectifs et les produits structurés ISR ont eu une croissance de 19%, soit nettement plus que la croissance du marché global des fonds suisses qui a seulement été de 6% au cours de la même période selon le Swiss Funds Association. LES AVOIRS GÉRÉS selon l'approche d'Ethos, soit 1.3 milliards CHF, continuent de représenter une part significative du marché, puisqu'ils constituent près de 10% de l’ensemble de la gestion ISR en Suisse et 16.5% des fonds de placement collectifs et des produits structurés ISR. L'étude d'Eurosif présente les trois raisons principales de la forte croissance de l’ISR. Il s’agit premièrement de la crédibilité dont bénéficie de plus en plus la démarche ISR au sein de la communauté financière. Deuxièmement, les réglementations relatives aux services financiers exigent davantage de transparence sur la prise en compte des dimensions sociales, environnementales et de gouvernance. La dernière raison est l’utilisation de plus en plus courante par les gestionnaires de stratégies d’exercice des droits de vote, de dialogue (engagement) et d’approches intégrées pouvant couvrir les demandes spécifiques des clients. EN SUISSE comme ailleurs en Europe, les investisseurs institutionnels constituent le moteur de l'ISR. En particulier, un nombre croissant de fonds de pension demande aux gestionnaires d'intégrer des considérations environnementales, sociales et de gouvernance d'entreprise dans la gestion de leurs actifs. Selon l'enquête d'Eurosif, cela est dû aussi bien à la forte demande de certains investisseurs institutionnels de référence qu'à la qualité des services offerts par les gestionnaires SRI. L'ÉTUDE « European SRI Study – 2006 » est disponible en anglais sur le site d'Eurosif: www.eurosif.org. CRÉATION D’EMPLOIS ET PERFORMANCE BOURSIÈRE La nouvelle étude de Pictet & Cie «La bourse récompense-t-elle la création d’emplois?», de Christoph Butz et Olivier Pictet, propose, compte tenu de l’importance du problème du chômage dans de très nombreux pays, que la création d’emplois soit considérée comme l’indicateur le plus important de la responsabilité sociale des entreprises. Afin de calculer les conséquences financières potentielles d’une stratégie d’investissement orientée vers la création d’emplois, 1677 entreprises de l’indice MSCI World ont été notées sur ce critère, et leur performance boursière a été analysée sur une période de neuf ans (1997-2005). L’étude est notamment parvenue aux conclusions suivantes: Les entreprises ayant créé davantage d’emplois que leurs concurrents ont été récompensées par les marchés financiers à la fin des années 90. Toutefois, au cours des années suivantes, lorsque les marchés boursiers ont été durement touchés, ces entreprises ont enregistré des résultats boursiers inférieurs à ceux de leurs concurrents. La dernière reprise conjoncturelle n’a pas encore débouché sur une création d’emplois correspondante (phénomène de reprise sans emplois) et les entreprises ayant créé le plus d’emplois n’ont pas été récompensées – sans pour autant avoir été pénalisées. Compte tenu de la nature complexe et cyclique du facteur «création d’emplois», les auteurs concluent qu’une stratégie d’investissement visant à créer des emplois est légitime et certainement souhaitable au plan de la durabilité, à condition d’être combinée à des techniques financières appropriées (optimisation quantitative et gestion du risque). L’étude est disponible sur : www.ethosfund.ch. CHANGEMENT CLIMATIQUE GROUPEMENTS D’ACTIONNAIRES Le dialogue entre investisseurs et entreprises est un moyen puissant et reconnu pour amener les entreprises à prendre activement en considération leur responsabilité vis-à-vis de l’environnement et de l’ensemble de leurs parties prenantes. Ethos participe activement à différents groupements d’investisseurs, dont les plus significatifs dans le domaine du changement climatique sont : Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC) www.iigcc.org L’IIGCC est une collaboration entre 29 fonds de pension et autres investisseurs institutionnels européens représentant plus de 3200 milliards CHF sous gestion. Ethos est membre de l’IIGCC depuis 2003 et a signé la déclaration qui vient de paraître (voir ci-contre). Les objectifs de l’IIGCC sont de : Page 4 - Ethos Quarterly 3 | 2006 INSTITUTIONAL INVESTORS GROUP ON CLIMATE CHANGE (IIGCC) DÉCLARATION D’INVESTISSEURS Ethos a signé la récente déclaration des investisseurs initiée par le Groupe d’Investisseurs Institutionnels sur le Changement Climatique (IIGCC). Les signataires s’engagent à inclure les risques et les opportunités liés au changement climatique dans leurs analyses financières, et à dialoguer avec les sociétés pour les encourager à prendre des mesures. La déclaration soulève l’impact majeur que les décisions d’investissements prises aujourd’hui auront sur le climat. De manière générale, les signataires reconnaissent le consensus scientifique sur le changement climatique, ainsi que les implications du réchauffement planétaire pour les entreprises et leurs actionnaires. Par ailleurs, ils appellent les gouverne- ments à développer des réponses au réchauffement de la planète, afin de créer un cadre clair pour les investisseurs et les entreprises. L’IIGCC publiera chaque année un rapport détaillé sur les mesures concrètes prises par les signataires. CETTE DÉCLARATION fait suite à la publication en 2005 par l’IIGCC d’un guide sur la gestion des risques liés au changement climatique à l’attention des caisses de pension. Ethos avait alors publié un commentaire présentant des informations détaillées sur l’intégration de ces risques dans son processus d’investissement et de dialogue. Le guide, ainsi que le commentaire d’Ethos, sont disponible sur www.ethosfund.ch. Favoriser la compréhension des implications du changement climatique pour les marchés financiers. Encourager les entreprises et les marchés à considérer les risques et les opportunités qui en découlent, et promouvoir leur transition vers une économie faible en carbone. DÉCLARATION DE L’IIGCC SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE (EXTRAITS) En tant que signataire, nous reconnaissons que : − Carbon Disclosure Project (CDP) www.cdproject.net − Le CDP est le plus grand groupement mondial d’investisseurs sur la problématique du changement climatique. Il compte 225 membres (dont Ethos) représentant 40’000 CHF milliards sous gestion. − Le CDP constitue un processus efficace de demande collective de transparence aux entreprises sur leurs émissions de gaz à effet de serre. Chaque année, depuis 2003, un questionnaire est envoyé aux 500 plus grandes capitalisations mondiales. En 2006, le CDP a envoyé ce questionnaire à 2100 entreprises. Le 4e rapport du CDP vient de paraître (voir cicontre). − Les investissements entrepris aujourd’hui auront un impact majeur sur les émissions de gaz à effet de serre et donc sur le climat mondial. Le changement climatique aura des conséquences sur les entreprises et les actifs dans lesquels nous investissons. Les analyses financières actuelles, les processus décisionnels et les activités de placement ne reflètent pas les risques et opportunités liés au changement climatique. En collaborant, investisseurs, clients, agents, organes de réglementation et entreprises peuvent créer un environnement favorable au passage vers une économie réduisant les émissions de gaz à effet de serre. En tant que détenteurs d’actifs et gestionnaires financiers, nous nous engageons à : − − − − − − Encourager les pouvoirs publics à adopter des mesures incitatives afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Renforcer nos capacités d’évaluation des implications du changement climatique pour l’investissement. Collaborer sur des initiatives contribuant à réduire la menace et les effets du changement climatique. Promouvoir l’échange d’informations entre les investisseurs et les entreprises soucieux du changement climatique. Encourager la recherche sur les risques et les opportunités liés au changement climatique, ainsi qu’une politique climatique favorable aux processus décisionnels en matière d’investissement. Minimiser les effets négatifs et optimiser les effets positifs des décisions d’investissement sur la production de gaz à effet de serre. Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 5 CHANGEMENT CLIMATIQUE CARBON DISCLOSURE PROJECT (CDP) ENTREPRISES : PROGRÈS EN MATIERE DE TRANSPARENCE Le Carbon Disclosure Project (CDP), le plus grand groupement d’investisseurs institutionnels mobilisé sur les implications du changement climatique (voir page 4), a publié son dernier rapport sur la transparence des entreprises en matière d’émission de gaz à effet de serre (CDP4). Il présente les conclusions des réponses à un questionnaire envoyé pour la quatrième année consécutive aux 500 plus grandes entreprises mondiales. Cette année, 72% des sociétés du FT500, soit 360 entreprises, ont répondu au questionnaire du CDP sur leurs émissions de gaz à effet de serre et leur stratégie pour faire face aux enjeux du changement climatique. Si ce résultat est proche du pourcentage de répondants en 2005 (71%), une hausse significative du taux de réponse des sociétés américaines est à signaler (58% en 2006 contre 42% en 2005). L’Europe reste par ailleurs la région avec le plus haut taux de répondants (86%). Ces résultats illustrent les progrès notables en terme de transparence observés ces dernières années. Pour mémoire, le CDP2 en 2004 n’avait reçu que 59% de réponses et le CDP1 (2003) 47%. Entreprises suisses Crédit Suisse, Holcim, Nestlé, Novartis, Roche, Swiss Re, Swisscom, UBS et Zurich Financial Services. La réponse de Zurich Financial Services ne couvre cependant que les activités de l’entreprise au Royaume-Uni. Richemont est la seule société suisse à ne pas y avoir répondu. Parallèlement à l’envoi du questionnaire au FT500, le CDP a également contacté les 265 plus grandes compagnies d’électricité, dont huit sociétés suisses. Parmi ces dernières, la Compagnie Vaudoise d’Electricité et Energie Ouest Suisse ont été les seules à remplir le questionnaire. L’écart persiste entre prise de conscience et action Si le rapport révèle qu’une grande majorité des sociétés reconnaît la pertinence des risques et des opportunités du changement climatique pour leurs affaires, il soulève cependant l’écart persistant entre leur prise de conscience et la mise en place d’actions concrètes. Le tableau ci-dessous, issu du rapport du CDP 4, illustre cette tendance. Le rapport du CDP4 et les réponses des entreprises au questionnaire sur les émissions de gaz à effet de serre sont disponibles sur www.cdproject.net Le questionnaire CDP4 a été envoyé à onze sociétés suisses. Dix d’entre elles ont répondu, à savoir: ABB, 87% des répondants considèrent le changement climatique comme «un risque commercial ou une opportunité pour leurs affaires». Parmi ces entreprises, seules certaines ont également… → Communiqué leurs émissions de gaz à effet de serre 84% → Développé des produits/services en réponse au changement climatique 68% → Dédié une responsabilité au niveau du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale pour les questions liées au changement climatique 64% → Considéré les opportunités offertes par les marchés de certificats d’émissions 53% → Mis en place un programme de réduction des gaz à effet de serre 48% CERTIFICATS CLIMATIQUES : UNE OPPORTUNITÉ POUR PRECIOUS WOODS Le 15 septembre dernier, le Secrétariat de la Convention-Cadre des Nations-Unies sur les Changements Climatiques (CCNUCC) a octroyé plus de 500'000 Certificats de Réduction d’Emission de gaz à effet de serre (CER) à la société forestière zurichoise Precious Woods pour un projet de production de bioénergie au Brésil. Ce projet, développé dans le cadre des activités de l’entreprise dans la forêt amazonienne, permet d’éviter des émissions de CO2 et de méthane. La production de bioénergie, lorsqu’elle est entreprise dans un pays en voie de développement ayant ratifié le Protocole de Kyoto, s'inscrit dans le cadre du «Mécanisme pour un Développement Propre» (CDM, Clean Development Mechanism). S’ils répondent à divers critères d'éligibilité, ces projets génèrent des certificats qui peuvent ensuite être négociés sur les bourses climatiques en tant que «droits de polluer». Les CER obtenus par Precious Woods ont une valeur totale de 13 millions CHF au cours de la tonne de CO2 le jour de l’annonce. En mars 2006, Precious Woods avait déjà obtenu puis vendu des certificats à la Bourse Climatique de Chicago pour un projet de reforestation au Costa Rica. Les certificats climatiques constituent une opportunité non négligeable pour l’entreprise, active dans la gestion durable des forêts tropicales et la vente de produits forestiers certifiés FSC (Forest Stewardship Council). Selon Precious Woods, les ventes futures des certificats d’émissions contribueront fortement à la profitabilité du groupe. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Page 6 - Ethos Quarterly 3 | 2006 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES SUISSES OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT Au troisième trimestre, Ethos a analysé les points de l’ordre du jour et voté dans le cadre de trois assemblées générales ordinaires et d’une assemblée extraordinaire. L'activité des fusions et acquisitions s'est intensifiée au cours des 3 dernières années pour atteindre en 2006 de nouveaux sommets. Sur le marché suisse, les offres publiques d’achat (OPA) se sont également multipliées. Pas toujours amicales, les OPA peuvent avoir des conséquences importantes pour l'ensemble des parties prenantes des sociétés concernées et mettent souvent les actionnaires devant des choix difficiles. Approbation des comptes et élections au Conseil Ethos a approuvé l’ensemble des propositions concernant les comptes annuels et la distribution du bénéfice. Ems-Chemie a distribué près de 90% de son bénéfice consolidé, dont la moitié sous forme de dividende spécial consécutif à la vente d'une partie de la participation dans Lonza. Chez Züblin Immobilien, Ethos a approuvé le remboursement de la valeur nominale des actions de 0.50 CHF, représentant un taux de distribution supérieur à 100% mais justifié par la structure particulière de financement de la société. Lors des élections au Conseil d'administration, Ethos a approuvé la réélection des membres actuels, ainsi qu'un nouvel administrateur chez EMS-Chemie augmentant ainsi le niveau d’indépendance du Conseil. Ethos a également approuvé la réélection de 4 administrateurs de Phonak pour une durée de trois ans. La taille du Conseil baisse à 5 membres suite au départ d'un des administrateurs. Fusions & acquisitions Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Swiss Steel,, contrôlée à 59% par le groupe métallurgique allemand Schmolz+Bickenbach, le Conseil d'administration a proposé une augmentation du capital de 59% sans droit préférentiel de souscription destiné aux actionnaires de Schmolz+Bickenbach, afin de procéder à la fusion des deux sociétés. Le nouveau groupe s’appellera Schmolz+Bickenbach et sera ainsi contrôlé à 74% par les anciens actionnaires de Schmolz+Bickenbach. RAIDERS AUSSI EN SUISSE Selon Thomson Financial, le volume mondial des transactions enregistré au cours des deux premiers trimestres 2006 s’est élevé à 1800 milliards USD, en hausse de près de 44% par rapport à l'année précédente. Les sociétés suisses sont également concernées par cette activité. Les offres récentes sur Serono, Saurer et SIG en sont les plus récentes illustrations. Le tableau cidessous indique les principales sociétés qui ont été les visées d’investisseurs ou carrément les cibles d’OPA. CONTRAIREMENT aux OPA lancées en 2005 sur Leica Geosystems et Saia-Burgess par d'autres sociétés industrielles, les sociétés Saurer et SIG ont, dans un premier temps, subit l’intérêt de fonds d'investissement de type focus fund. Dans de tels cas, les actionnaires, avant de remettre leurs titres, doivent considérer d'autres paramètres que lors d'un projet purement industriel. En effet, pour un grand nombre de fonds, le but est de prendre d’importantes participations dans le capital de sociétés qu'ils jugent sousévaluées par le marché, afin de débloquer de la valeur à court terme, par exemple en les vidant de leurs liquidités. L'avenir à plus long terme de ces sociétés et de l'ensemble des leurs parties prenantes, en particulier des collaborateurs, n'intéresse guère cette catégorie d'investisseurs. LA MAJORITÉ des investisseurs ne se sont cependant pas laissés séduire par les promesses de ces fonds. Lors de l'assemblée générale de SIG, les actionnaires ont refusé les propositions du fonds d'investissement Sterling de révoquer les membres du Conseil d’administration. Lors de l'assemblée générale de Saurer, les actionnaires n’ont pas soutenu le fonds d'investissement Laxey qui a finalement retiré sa demande de rembourser 400 millions CHF aux actionnaires. Tout n’est pas pour autant réglé pour ces deux sociétés. Au moment de rédiger ces lignes, l’OPA de OC Oerlikon sur Saurer est en cours, alors qu’une offre de reprise de SIG par son concurrent norvégien Elopack soutenu par le fonds CVC Capital Partners. vient d’ être publié. Sociétés Date Type opération Hositle / Amical Montant transactions / offre Serono 09/2006 en cours OPA de Merck KGaA (pharma allemande) Amical CHF 16.6 milliard Saurer 05/2006 – en cours Prise de participation de Laxey (fond britanique) puis OPA de OC Oerlikon (industrie suisse) Hostile puis amical OPA de OC Oerlikon de CHF 1.6 milliard SIG 03/2006 en cours Prise de participation de Special Solutions (Fond de Tito Tettamanti). OPA par les concurrents Elopak (Norvége) Hostile OPA de Ferd (propriétaire d’Elopak) et CVC Capital Partners entre CHF 2.1 et 2.2 milliard Saia-Burgess 07/2005 OPA de Johnson Electric (industrie chinoise) Hostile puis amical CHF 650 million (prime de 44%) Leica Geosystems 06/2005 OPA d' Hexagon (industrie suédoise) Hostile puis amical CHF 1.44 milliard (prime de 60%) Ethos Quarterly 3 | 2006 - Page 7 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DROITS DES ACTIONNAIRES DEMOCRATIE ACTIONNARIALE A L’AMÉRICAINE Pour nombre de personnes, les Etats-Unis seraient la plus ancienne démocratie actionnariale du monde. Pourtant, l’exercice de certains droits élémentaires des actionnaires se heurte encore à de sérieux problèmes, en particulier le droit d’élire et de révoquer les membres du Conseil d’administration, ainsi que le droit de présenter des résolutions à l’Assemblée générale. Drôles d’élections Dans les sociétés américaines, les membres du Conseil d’administration sont habituellement élus à la pluralité des voix et non à la majorité comme partout ailleurs. Avec ce système, ce sont les candidats qui obtiennent le plus de voix qui sont élus. Comme il n’y a quasiment jamais plus de candidats que de sièges, les candidats sont de toute manière élus, même s’ils ne recevaient que leur propre voix ! Depuis deux ans, les actionnaires s’insurgent contre ce système en multipliant le nombre de résolutions demandant l’introduction du système majoritaire. Les résultats sont parlants: le taux d’acceptation moyen des 57 résolutions soumises au vote cette année a atteint 48% et dépassé 50% pour 35 d’entre elles, soit trois fois plus qu’en 2005. Malheureusement, les résultats des résolutions d’actionnaires n’ont qu’une valeur consultative. Le choix de les appliquer ou pas dépend in fine du Conseil d’administration. Ainsi, nous sommes confrontés à des situations comme, par exemple, chez Pfizer, où une résolution demandant l’élection annuelle des administrateurs ayant obtenu la majorité des votes pendant 18 ans, n’a été appliquée qu’en 2005, à l’issue d’un 19e scrutin ! Résolutions d’actionnaires : le parcours du combattant En matière de résolutions d’actionnaires, le premier obstacle à franchir est paradoxalement l’autorité de surveillance des marchés ellemême : la Security Exchange Commission (SEC). En effet, si le droit d’accès est facile sur le papier, puisqu’il suffit de détenir des actions d’une société pour 2000 USD de valeur boursière depuis au moins une année, les sociétés ont aussi le droit de recourir à la SEC pour empêcher une résolution d’être présentée en assemblée générale. Or, dans le cadre de nominations ou révocations d’administrateurs, les sociétés obtiennent quasi-systématiquement gain de cause depuis 1990. C’est dans cette situation que s’est retrouvé le syndicat des employés des Etats et des municipalités américaines (AFSCME). Après avoir vu sa résolution refusée par la SEC en 2005, il a porté plainte et vient de gagner auprès d’un tribunal de l’Etat du Delaware où sont enregistrées de nombreuses sociétés américaines. Cette résolution demandait une modification statutaire autorisant les investisseurs de proposer leurs propres candidats, pour autant que certaines conditions soient remplies (ex. détenir 3% du capital depuis au moins une année). Selon le jugement de la Cour, les actionnaires auront dorénavant non seulement le droit de soumettre ou de révoquer des candidats par voie de résolutions, mais en plus, le résultat du vote sera contraignant et non plus consultatif comme à l'accoutumée. Voilà de quoi encourager les investisseurs désireux d’améliorer la démocratie actionnariale aux EtatsUnis. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ETRANGÈRES Au troisième trimestre, Ethos a analysé les points à l'ordre du jour et voté lors de 41 assemblées générales de sociétés étrangères. Parmi les nombreux sujets soumis à l’approbation des actionnaires, les points suivants méritent d’être relevés. Fusions / restructurations Les diverses restructurations ont continué à tenir la vedette. Ethos a accepté les propositions d’Akzo, GUS et TNT de séparer une partie de leurs activités. En matière de fusions, Ethos a approuvé la proposition de Reuters de créer une plateforme commune avec le Chicago Mercantile Exchange. En tant qu’actionnaire de deux sociétés voulant fusionner entre elles, National Grid (UK) et Keyspan (US), Ethos a accepté la transaction. Résolutions d’actionnaires Parmi les nombreuses résolutions qui ont été présentées, il est intéressant de relever celle qui a été déposée auprès de First Group, une société active dans le transport en car aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. La résolution demandait le respect des droits humains au travail, tels que décrits dans les conventions du Bureau International du Travail. La société étant basée au Royaume-Uni, il a fallu réunir 100 actionnaires individuels pour déposer la résolution. Pour la première fois, 115 travailleurs-actionnaires se sont unis pour y parvenir. La résolution a également été soutenue par les syndicats de ses employés américains et par plusieurs consultants en matière de vote dont Ethos. En assemblée générale, malgré que le Conseil d’administration ait combattu farouchement la résolution, celle-ci a reçu le soutien de 21% des votes, ce qui constitue une grande réussite pour les initiants. . A L’AGENDA... Page 8 - Ethos Quarterly 3 | 2006 PROCHAINES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES SUISSES Kaba Unilabs 23 octobre 29 novembre Barry Callebaut Schaffner 7 décembre 17 janvier CONFÉRENCES TRIPPLE BOTTOM LINE INVESTING CONFERENCE EUROPE 2006 (TBLI) 9-10 novembre 2006, Paris Le traditionnel rendez-vous annuel de l’investissement socialement responsable. www.tbli.org INVESTMENT FOCUS PALETTE DE FONDS ETHOS Ethos propose une palette de fonds gérés avec des critères de développement durable, à la fois pour les investisseurs institutionnels et privés. Davantage d'informations sur la gestion et les performances des différents fonds sont fournies dans la publication Ethos Investment Focus, le rapport trimestriel des différents segments du fonds de placement institutionnel (FPI) Ethos ainsi que du fonds de placement (FP) Pictet-Ethos (CH) Swiss Sustainable Equities. Ce rapport est disponible sur www.ethosfund.ch ou sur demande auprès du secrétariat d'Ethos. COURS DES SEGMENTS (AU 30.09.2006) No de valeur Segment Cours CHF NACHHALTIGKEIT IN DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE ACTIONS SUISSES 2’431’296 FP Pictet-Ethos (CH) Swiss Sustainable Equities (E) 127.10 10 November 2006, Zürich Oerlikon 889’763 126.78 8. St. Galler Forum für Nachhaltigkeitsmanagement. 2’356’802 FPI Ethos Equities CH Mid & Small 172.22 ACTIONS INTERNATIONALES 2’356’813 FPI Ethos Equities Europe ex CH 148.74 2’356’828 FPI Ethos Equities North America 68.42 2’679’547 FPI Ethos Equities Pacific 99.24 www.iwoe.unisg.ch/forum2006 CHALLENGES TO EFFECTIVE CORPORATE GOVERNANCE 15 November 2006, Zürich FP Pictet-Ethos (CH) Swiss Sustainable Equities (P) Organisé par FINRISK (Financial Valuation and Risk Management) en partenariat avec le CCRS (Center for Corporate Responsibility and Sustainability). www.nccr-finrisk.unizh.ch 2’356’833 FPI Ethos Equities World ex CH 115.31 ACTIONS - GESTION INDICIELLE 2’356’807 FPI Ethos Equities CH indexed Corp. Gov. 190.01 2’356’824 FPI Ethos Equities Europe ex CH indexed Corp. Gov. 104.40 SHAREHOLDER RESPONSIBILITY VS. CORPORATE RESPONSIBILITY OBLIGATIONS 2’356’838 FPI Ethos Bonds CH 127.41 6 Décembre 2006, Wiesbaden DSW’s fifth International Investors Conference 2006. www.dsw-info.de 2’356’843 FPI Ethos Bonds International 116.92 PUBLICATION Suite à la demande d’une caisse de pension membre d’Ethos, un nouveau segment «Ethos – Equities Pacific» du Fonds de placement institutionnel a été lancé le 31 août 2006. Ce segment a pour but de permettre d’investir spécifiquement dans la région Asie Pacifique avec une approche intégrant le développement durable. Ethos présentera début novembre 2006 une étude sur la rémunératon des instances dirigeantes des 100 plus importantes sociétés suisses cotées. Place Cornavin 2 Case postale CH-1211 Genève 1 T +41 (0)22 716 15 55 F +41 (0)22 716 15 56 [email protected] www.ethosfund.ch LANCEMENT DU SEGMENT ETHOS - EQUITIES PACIFIC L’indice de référence est le MSCI Pacific qui regroupe 5 pays : Japon (75.2% du poids de l’indice), Australie (16.5%), Hong Kong (5.3%), Singapour (2.5%) et Nouvelle-Zélande (0.5%). La gestion est assurée par Pictet Asset Management et est basée sur la même méthodologie SRI développée conjointement par Ethos et Pictet et appliquée actuellement dans les autres segments en actions internationales. Avec ce nouveau fonds, Ethos complète son offre de produits en actions internationales, permettant ainsi aux investisseurs de différencier leur exposition aux régions par rapport à l’indice MSCI Monde. IMP RESSUM Photos : GettyImages : Dougal Waters, Teo Lannie; Keystone: Urs Flüeler, Regina Kuehne; et Heiner H. Schmitt. Imprimé sur papier recyclé blanc « RecyStar », 100% à base de vieux papiers sans azurant optique.