rapport annuel 2009

RAPPORT
ANNUEL
2009
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UNIBAIL-RODAMCO / RAPPORT ANNUEL 2009
Rapport
d’activité
Portefeuille,
informations
juridiques
et financières
Unibail-Rodamco est le leader européen de l’immobilier commercial,
propriétaire d’un portefeuille de 22,3 milliards d’euros au 31 décembre
2009.
Une stratégie claire
Le Groupe est le premier investisseur, gestionnaire et promoteur de grands centres
commerciaux en Europe. Ses 95 centres commerciaux, dont 47 reçoivent plus de 7 millions
de visites par an, sont pour la plupart situés dans de grandes métropoles à pouvoir d’achat
élevé et à larges zones de chalandise. Le Groupe renforce continuellement l’attractivité de ces
actifs en rénovant les lieux, en renouvelant l’offre commerciale et en proposant une expérience
shopping en permanente évolution. Présent dans 12 pays de l’Union européenne, le Groupe
est un partenaire évident pour toute enseigne qui cherche à pénétrer ou à se développer
sur ce marché et pour tout organisme public ou privé souhaitant développer de grands
ensembles de commerce.
Une vocation de création de valeur
Le Groupe est aussi un acteur clé sur le marché parisien des bureaux, où il se concentre
sur les immeubles modernes et efficients de plus de 10 000 m². Enfin, conjointement avec
la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris, Unibail-Rodamco possède, exploite et
développe les principaux centres de congrès-expositions du Grand Paris.
Un groupe financièrement solide
Les 1 700 collaborateurs d’Unibail-Rodamco créent de la valeur pour les actionnaires du
Groupe grâce à une intégration verticale des métiers qui combine tous les aspects de la gestion
d’actifs immobiliers, de l’investissement et de la promotion. L’engagement du Groupe pour un
développement durable en termes environnemental, économique et social a été reconnu par
son intégration dans les indices de notation du DJSI (monde) et du FTSE4Good.
Unibail-Rodamco est coté sur Euronext et est membre des indices CAC40, AEX et Dow
Jones EURO STOXX 50. Le Groupe bénéficie d’une notation de crédit A/A3 de la part des
agences Standard & Poor’s et Moody’s.
1
12
50
Activités
par région
30
Un climat économique sans
précédent
Une expertise reconnue dans
la gestion et l’exploitation
des surfaces commerciales
La différenciation, clé du succès
Des projets de développement attractifs
La puissance financière au service
de la croissance future
Des équipes talentueuses
et motivées
Portefeuille
Rapport de gestion 2009
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Renseignements juridiques
Rapport du Président du Conseil
de Surveillance
Document d’information annuelle
14
16
18
22
24
26
52
64
90
146
176
216
228
Centres commerciaux
34 France
36 Pays-Bas
38 Pays nordiques
40 Europe centrale
42 Autriche
44 Espagne
Bureaux
Congrès-Expositions
32
46
48
RAPPORT
ANNUEL
2009
Profil
Message du Président
du Directoire
Message du Président
du Conseil de Surveillance
Stratégie et chiffres clés
Bourse et actionnariat
1
2
4
6
10
Cnit / La Défense
PROFIL
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« Malgré une situation économique dicile, le Groupe termine l’année 2009
sur une croissance solide de ses résultats, en ligne avec les objectifs.
La qualité du portefeuille a largement permis de limiter l’impact de la crise sur
les revenus locatifs, tandis que les équipes d’Unibail-Rodamco ont redoublé
d’eorts pour créer la préférence auprès des locataires et des visiteurs. »
3
UNIBAIL-RODAMCO / RAPPORT ANNUEL 2009 / MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
MESSAGE DU PRÉSIDENT
DU DIRECTOIRE
Avec un taux de vacance de 1,9 % et un taux de fréquentation stable, le portefeuille de centres commerciaux du Groupe, en pleine expansion,
a démontré sa capacité de résistance à la crise. Ces résultats sont le reflet de la qualité des actifs et le fruit de l’implication des collaborateurs
du Groupe qui ont mis tout en œuvre pour établir des relations gagnant-gagnant avec les enseignes et aller au delà des attentes des clients.
Dans le contexte économique actuel, la présence importante du Groupe dans les grandes métropoles offre un tremplin exceptionnel aux
enseignes internationales qui souhaitent se développer en Europe. Forts de partenariats uniques conclus avec des enseignes originales et
exclusives, les centres commerciaux d’Unibail-Rodamco se démarquent de la concurrence. L’effort est permanent pour améliorer la convivialité
des centres commerciaux du Groupe, la gamme de leurs services et la qualité de l’expérience shopping.
L’activité locative du pôle Bureaux a subi la pression de la crise économique. Si cette dernière a affecté la valeur des actifs de bureaux,
leur taux de vacance s’est néanmoins réduit de 9,8 % à 5,5 % grâce au travail des équipes et à la concentration sur des emplacements
et des actifs très recherchés. Le total des loyers nets du portefeuille de bureaux a reculé de 4,2 %, sous l’effet de la cession d’actifs matures
conformément à la stratégie de rotation de capital du Groupe. Mais, à périmètre constant, le total des loyers nets a progressé de 9,1 %.
L’environnement économique et la crainte de l’épidémie de grippe A ont provoqué un léger ralentissement de l’activité du pôle Congrès-Expositions.
Pourtant, par rapport à 2007, année de comparaison pertinente pour cette activité saisonnière, le résultat net opérationnel est en progression
de 4,7 %. De plus, la contribution positive nette de VIPARIS aux résultats du Groupe confirme la pertinence de la fusion réalisée en 2008.
2009 a été une année exceptionnelle à bien des égards. Dans un contexte
économique imprévisible, caractérisé par des évolutions spectaculaires,
historiques par leur ampleur, la stabilité du résultat net récurrent généré
par le portefeuille de grande qualité d’Unibail-Rodamco est une exception
pour le moins bienvenue. Conformément à l’objectif annoncé, le résultat net
récurrent par action a augmenté de 7,1 % en 2009 et s’établit à 9,19 euros.
Vallsur / Valladolid
Guillaume Poitrinal, Président du Directoire
La solidité du profil financier d’Unibail-Rodamco lui a permis de mobiliser des sources de
financement diversifiées en dépit de la crise financière. Les facilités bancaires, l’obligation
convertible et les obligations classiques levées ont permis au Groupe de clôturer l’exercice
2009 avec un montant record de lignes de crédit disponibles à hauteur de 3,5 milliards
d’euros ; soit une marge de manœuvre très appréciable pour l’avenir.
En raison de l’indexation exceptionnellement faible, voire négative, du contrecoup de la crise
économique et des livraisons limitées de nouveaux actifs en 2009, 2010 s’annonce comme
une année de transition. Dans ce contexte, Unibail-Rodamco prévoit en 2010 une croissance
du résultat net récurrent par action comprise entre 0 et 2 %. Au-delà, le Groupe anticipe une
reprise de sa dynamique de croissance sur cinq ans.
Le Groupe poursuit son engagement en faveur du développement durable et joue un rôle
actif auprès des organismes qui développent de nouveaux standards et des bonnes pratiques
environnementales dans le secteur de l’immobilier commercial. Pour plus d’informations sur
l’action environnementale et sociale d’Unibail-Rodamco, je vous invite à consulter le Rapport de
développement durable du Groupe.
Les compétences des équipes, la qualité du portefeuille et la solidité du profil financier sont des
fondamentaux qui permettent à Unibail-Rodamco de garantir la croissance à long terme du
Groupe et d’envisager l’avenir avec confiance.
Docks Vauban / Le Havre
2
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UNIBAIL-RODAMCO / RAPPORT ANNUEL 2009 / MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
MESSAGE DU PRÉSIDENT
DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
En 2009, une période d’incertitude économique sans précédent a succédé à la crise financière
de 2008. Pour l’instant, l’effondrement économique a été évité grâce à l’aide massive des
gouvernements. Dans un contexte économique aussi volatil, une gouvernance saine, une stratégie
forte, un management dynamique et l’excellence opérationnelle sont de mise. Or, comme en
attestent ses performances 2009, Unibail-Rodamco possède ces quatre fondamentaux.
Tout en conservant une gestion saine et en cohérence avec sa stratégie, Unibail-Rodamco a
amélioré et renforcé ses ensembles commerciaux, de bureaux et de congrès-expositions grâce à
des investissements et développements importants. Le Groupe est fier de la qualité de ses actifs,
des relations établies avec ses partenaires et de son identité européenne, formalisée en 2009
par sa transformation en société européenne (Societas Europaea).
Tout au long de l’année, le Conseil de Surveillance, via son Comité d’Audit, a contrôlé les
besoins de financement d’Unibail-Rodamco, les flux de trésorerie générés par le Groupe et son
exposition aux risques. Son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a analysé
l’impact de différents scénarios sur la rémunération des membres du Directoire, et commandé
une étude externe pour comparer cette rémunération à celle des entreprises homologues du
CAC40, de l’AEX 25 et des groupes immobiliers internationaux. À la fin du premier semestre
2009, la composition du Directoire a changé. Après une carrière de vingt-trois ans au sein
du Groupe marquée par son rôle dans la fusion avec Rodamco Europe NV en 2007,
M. Willem Ledeboer a quitté ses fonctions de Directeur Exécutif Investissements pour poursuivre
d’autres projets. Un peu plus tard, M. Jaap Tonckens a rejoint le Directoire en tant que Directeur
Exécutif Juridique. À ce titre, M. Tonckens dirige le département juridique et conseille le Président
du Directoire sur les activités stratégiques du Groupe.
Cette année, le Conseil de Surveillance a procédé à son autoévaluation annuelle sous la
forme d’un questionnaire formel. Les résultats sont positifs : le fonctionnement et la performance
du Conseil de Surveillance donnent entière satisfaction et l’enquête a débouché sur plusieurs
suggestions pour l’avenir. Le Conseil de Surveillance vise l’excellence en matière de gouvernance
d’entreprise et a conscience de l’importance accrue de son rôle en période d’incertitude
économique. En conséquence, il a décidé de mettre davantage l’accent sur la gestion des
risques et le contrôle interne. Le Conseil de Surveillance a, par ailleurs, confirmé de nouveau
l’importance en son sein de la diversité en termes de genre, d’âge et de nationalité, tout en
reconnaissant l’efficacité d’un Conseil restreint ; il a par ailleurs décidé de formaliser les plans
de succession du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Enfin, le Conseil de Surveillance a examiné et approuvé plusieurs investissements et projets
de développement majeurs. Il a notamment approuvé l’acquisition du portefeuille de
Simon Ivanhoe pour un montant de 715 millions d’euros, acquisition annoncée par le Groupe le
5 février 2010 et qui devrait être conclue au cours du premier semestre 2010.
Au début d’une année qui s’annonce encore pleine de défis, le Conseil de Surveillance tient
à souligner à quel point il mesure le travail accompli à tous les niveaux et dans tous les pays
où Unibail-Rodamco est présent. La position de leader du Groupe et l’implication de ses
collaborateurs, cadres, membres de la Direction et membres du Directoire sont la meilleure
garantie de réussite dans un environnement difficile.
Robert F. W. van Oordt, Président du Conseil de Surveillance
Conseil de
Surveillance
4
De gauche à droite :
M. Yves Lyon-Caen ; M. Jos W.B. Westerburgen ; M. Frans J.G.M. Cremers (assis) ;
M. Robert F.W. van Oordt (Président) ; M. Alec Pelmore ; Mme Mary Harris ;
M. Robert ter Haar ; M. Jacques Dermagne (assis) ; M. Jean-Louis Laurens ;
M. Bart R. Okkens ; M. François Jaclot ; M. Henri Moulard.
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UNIBAIL-RODAMCO / RAPPORT ANNUEL 2009 / STRATÉGIE ET CHIFFRES CLÉS
STRATÉGIE
ET CHIFFRES CLÉS
7
6
Stratégie, portefeuille et implantation géographique
Fort d’un portefeuille de centres commerciaux, de bureaux et de centres de congrès-expositions qui
attirent un large public, Unibail-Rodamco est doté d’un positionnement unique sur des niches du
secteur immobilier. Le Groupe est convaincu que la performance à long terme de son portefeuille
passe par l’intégration verticale de ses activités de développement, d’investissement et de gestion.
La capacité d’Unibail-Rodamco à adapter ses actifs aux besoins opérationnels de ses locataires et
aux attentes de ses clients, ainsi que la gestion proactive de ses actifs, constituent les piliers de sa
réussite. Les grands centres commerciaux de qualité situés dans les principales métropoles d’Europe
continentale sont au cœur de la stratégie du Groupe. Propriétaire de 95 centres commerciaux,
Unibail-Rodamco est chef de file du marché européen. Près des trois quarts, en valeur, de
ce portefeuille est composé de 47 centres accueillant plus de sept millions de visites par an.
La stratégie d’investissement d’Unibail-Rodamco cible des centres commerciaux disposant d’un
potentiel de réversion locative significatif et pouvant être capturé grâce aux savoir-faire de gestion,
d’extension et de rénovation du Groupe. C’est pourquoi les centres qui ont atteint un palier en
termes de croissance potentielle relativement aux autres sont généralement voués à être cédés.
Unibail-Rodamco est également présent sur le marché de l’immobilier de bureaux, avec une offre
spécialisée dans les actifs de plus de 10 000 m2. Le Groupe possède environ 3,9 milliards
d’euros d’actifs, principalement à Paris où la demande de bureaux de grande taille est forte.
Sur ce segment, le Groupe adopte une stratégie plus opportuniste en saisissant, au cas par cas,
des opportunités de développement et de rénovation.
Le Groupe est un acteur reconnu de la promotion de grands ensembles de bureaux et de
commerces. À fin 2009, les projets de développement représentaient 1,1 million de mètres carrés
pour un coût total d’investissement estimé à 5,6 milliards d’euros.
Enfin, le Groupe possède et gère, en partenariat avec la Chambre de Commerce et d’Industrie
de Paris (CCIP), une importante activité de congrès-expositions. Avec 10 sites parisiens, VIPARIS
est un compétiteur de taille sur ce marché de plus en plus international.
Risques
Le chapitre « Renseignements juridiques - Facteurs de risque » décrit les risques inhérents aux
activités d’Unibail-Rodamco.
Globalement, la philosophie du Groupe en matière de risques peut être qualifiée de
conservatrice, l’accent étant mis sur la prise en compte des risques inhérents à la nature
même de ses activités, tels que la fluctuation de la valeur des actifs, le taux de vacance,
la volatilité des loyers de marché ou les risques associés aux activités de promotion
immobilière. Les autres risques – notamment liés à la fluctuation des taux d’intérêt et taux
de change – sont gérés au plus près et activement couverts. Les risques de financement liés
aux possibles ruptures de covenants sont minimisés grâce à une politique de financement
prudente qui a été très efficace ces dernières années. Le tableau ci-dessous montre l’impact
des variations de taux d’intérêt, du taux de change Couronne suédoise/Euro et du taux de
rendement des actifs sur le résultat récurrent du Groupe et sur ses fonds propres.
Type de risque Impact sur résultat
récurrent Impact sur fonds propres
Taux d’intérêt + 50 points de base - 9 millions d’euros - 9 millions d’euros
Couronne suédoise/Euro - 10 % - 5 millions d’euros - 34 millions d’euros
Taux de rendement des actifs
+ 25 points de base - - 758 millions d’euros
Bonaire / Valence
Portefeuille par activité*
Centres
commerciaux
74 %
Bureaux
18 %
Congrès-Expositions
& Services
8 %
Autriche
6 %
Portefeuille par région
France
Commerces
37 %
Pays-Bas
11 %
Pays
nordiques
8 %
Espagne
9 %
Europe
centrale
5 %
Unibail-
Rodamco Indice EPRA zone euro Indice AEX Indice CAC40
1 an 52,1 % 43,1 % 41,9 % 27,7 %
Depuis le 28 avril 2005* 15,4 % p.a. 2,3 % p.a. 3,0 % p.a. 3,7 % p.a.
10 ans 20,7 % p.a. 9,6 % p.a. - 3,6 % p.a. - 1,6 % p.a.
15 ans 19,2 % p.a. 10,4 % p.a. 7,1 % p.a. 7,5 % p.a.
Performance comparée d’Unibail-Rodamco et des indices EPRA zone
euro, AEX et CAC40
Performances annualisées (dividende ou toute autre distribution réinvesti)(3)
Calculs pour différentes périodes jusqu’au 31 décembre 2009
Source: Bloomberg, Unibail-Rodamco.
* Date de nomination de M. Guillaume Poitrinal en qualité de Directeur Général du Groupe.
(1) Au 31 décembre 2009.
(2) European Public Real Estate Association (http://www.epra.com).
(3) Dividende brut pour l’indice EPRA zone euro.
Capitalisation et position concurrentielle
Avec une capitalisation boursière de 14 milliards d’euros à la fin de l’exercice 2009, Unibail-
Rodamco figure parmi les trois premiers acteurs mondiaux de l’immobilier commercial coté.
Le Groupe représente 17 %(1) de l’indice EPRA(2) Developed Europe, devant Land Securities
(Royaume-Uni) dont la part est de 7 %(1). Parmi les autres acteurs immobiliers sur la scène
internationale, on peut citer Westfield (Australie) et Simon Property Group (États-Unis). Les
entreprises exerçant des activités dans les mêmes secteurs et pays qu’Unibail-Rodamco sont
Klépierre (France) et Corio, Wereldhave, VastNed Retail (Pays-Bas). Le Royaume-Uni compte
par ailleurs un certain nombre de sociétés immobilières cotées, comme Land Securities, British
Land, Liberty et Hammerson. La plupart concentrent leurs activités au Royaume-Uni, même si
Hammerson possède également des actifs en France.
Objectifs financiers
L’objectif d’Unibail-Rodamco est d’offrir à ses investisseurs des rendements supérieurs par le
double effet de la distribution de dividendes et la croissance de la valeur du capital investi. La
politique du Groupe est de distribuer chaque année 85 à 95 % du résultat net récurrent par
action, les distributions augmentant au même rythme que le résultat net récurrent. La rentabilité
totale pour l’actionnaire ou Total Shareholder Return (TSR), calculée sur la base de l’évolution
du cours de l’action et des dividendes (ou toutes autres distributions) versés, est un indicateur
clé de la performance financière d’Unibail-Rodamco. Pour obtenir des TSR supérieurs à long
terme, le Groupe investit dans des biens immobiliers avec un potentiel de taux de rendement
interne élevé. À l’inverse, le Groupe cède des actifs dont le potentiel de croissance est moyen
voire faible.
Le Total Shareholder Return (TSR) d’Unibail-Rodamco des dix dernières années s’élève à 20,7 %
par an, à comparer à une croissance de l’indice EPRA zone euro de 9,6 % par an. Le Groupe
a pour ambition de continuer à surperformer l’indice EPRA à moyen, et long terme.
La rémunération des membres du Directoire est liée à la réalisation d’objectifs à court et à
long terme. Deux indicateurs interviennent dans le calcul de l’Incentive Court Terme (STI) : le
résultat net récurrent et la croissance du résultat net récurrent par action au-delà de l’inflation sur
la période ainsi que l’accroissement, au-delà de l’inflation, de l’actif net réévalué par action
(auquel viennent s’ajouter les dividendes ou toutes autres distributions versés au cours de la
même période). L’exercice de stock-options est soumis à des critères de performance liés à
l’indice EPRA. Si le Groupe ne surperforme pas l’indice, l’attribution de stock-options n’a, dans
les faits, aucune valeur.
Rosny 2 / Paris
La Vaguada / Madrid
France Congrès-
Expositions
8 %
France
Bureaux
16 %
* Au 31 décembre 2009,
en valeur, droits et frais inclus.
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