4deCouv auFeminin.com 26/04/02 11:58 Page 2 RAPPORT ANNUEL 2001 Document de Référence 4deCouv auFeminin.com 26/04/02 12:46 Page 3 auFeminin.com, premier féminin sur Internet en Europe RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:34 Page 1 RAPPORT ANNUEL 2001 Document de Référence 1 RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:34 Page 2 Les valeurs d’auFeminin.com Initier nos lectrices aux nouvelles tendances et leur apporter des réponses au quotidien. Établir une relation de confiance et de complicité avec nos lectrices grâce à l’interactivité. Offrir à nos lectrices un environnement esthétique qualitatif et valorisant. Rester à la pointe de l’innovation tant au niveau technique qu’éditorial grâce à une équipe de haut niveau. 2 RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:34 Page 3 Le message de la Présidente Chers actionnaires, Au cours de son deuxième exercice auFeminin.com est devenu la référence incontestée de l’audience féminine en Europe. Référence par sa taille, référence par sa qualité éditoriale. Le site a adopté l’élégance graphique d’un féminin haut de gamme, en développant ses atouts d’origine : inventivité et savoir-faire dans l’utilisation de l’interactivité, professionnalisme de l’équipe éditoriale, animation quotidienne du contenu, innovation permanente pour offrir toujours plus de valeur à ses lectrices. Cette qualité éditoriale, gage de mise en valeur des marques, associée à l’utilisation de formats exclusifs très innovants et à un profil d’audience très qualitatif a permis à la marque auFeminin.com de devenir aussi une référence pour la qualité du media et pour son efficacité publicitaire. Le groupe a ainsi pu attirer un nombre important d’annonceurs prestigieux : Clarins, Nestlé, Carrefour, Renault, Peugeot, France Télécom, Groupe l’Oréal, etc., et afficher une forte croissance des ventes de publicité à l‘économie traditionnelle de 72 %, qui compense presque la réduction brutale des ventes aux Dot.com. En prenant tout au long de l’année des mesures de réduction des coûts pour faire face au contexte économique difficile en 2001, la société a pu réduire fortement la perte initialement prévue pour l’exercice 2002, soit 4,5 M€ de perte avant finance et impôt (EBIT), préservant ainsi sa trésorerie, qui est très importante (13,6 M€) en fin d’année et permettant d’assurer le développement de l’ensemble du Groupe jusqu’à la rentabilité. Je suis fière de la reconnaissance de la puissance et de la qualité du media auFeminin.com, et je souhaite remercier tous nos actionnaires pour leur soutien et leur fidélité. Je souhaite leur redire la confiance que j’ai dans l’avenir de notre société. AuFeminin.com anticipe ainsi une nouvelle croissance significative pour 2002 et a tous les atouts pour bénéficier pleinement d’une reprise économique en Europe. Anne-Sophie Pastel Président-Directeur Général 3 RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:35 Page 4 L’histoire d’auFeminin.com 3e trimestre 1999 Création d'auFeminin.com et lancement du site auFeminin.com en France. 2e trimestre 2000 Lancement des sites espagnol et italien. 3e trimestre 2000 Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris. 1er trimestre 2001 Lancement du site allemand. 2e trimestre 2001 Lancement de la maquette haut de gamme du site et des nouveaux formats exclusifs. 4e trimestre 2001 Développement de Smart Adserver®, 49 millions de pages vues mensuelles dès octobre. Le profil de la société AuFeminin.com s’est imposé comme le féminin de référence sur Internet en Europe, avec des positions de leader en France, en Espagne et en Italie et une présence importante en Allemagne. Depuis le lancement du site, l’audience est en très forte croissance. La marque auFeminin est reconnue comme synonyme de qualité éditoriale et d’efficacité publicitaire. De nombreux annonceurs prestigieux ont été attirés par la puissance et la qualité du media AuFeminin. Les clés du succès Une qualité éditoriale qui repose sur une offre large, l’inventivité et le savoir-faire dans l’utilisation de l’interactivité, l’animation quotidienne du contenu et l’innovation permanente. Un media qui répond aux attentes des annonceurs européens : profil d’audience qualitatif, contexte éditorial valorisant d’un féminin haut de gamme, large gamme d’offre publicitaire, incluant de nombreux formats innovants et exclusifs assurant un très fort impact, des opérations sur mesure de marketing relationnel... Des compétences clés intégrées – éditorial, développement technique et régie publicitaire – et des technologies uniques de gestion du site et de gestion des campagnes publicitaires. 4 RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:35 Page 5 Panorama Financier Forte croissance de l’audience Au cours de son deuxième exercice, auFeminin est devenu la référence incontestée de l'audience féminine sur Internet en Europe : - référence par sa taille, - référence par sa qualité éditoriale, - référence par la qualité du media, - référence par la qualité de l'audience. 49,3 +60 % 30,7 Grâce à son audience unique et en forte croissance, à son offre très qualitative et à la force de sa marque, le groupe a attiré un nombre important d'annonceurs prestigieux : Clarins, Nestlé, Carrefour, Renault, Peugeot, France Télécom, Groupe l'Oréal, etc. 1,0 Déc 1999 Déc 2000 Oct 2001 Evolution de l'audience consolidée Millions de pages vues mensuelles. Source Dart. Dans un marché publicitaire difficile en 2001, la très forte progression des ventes aux annonceurs de l'économie traditionnelle (+72 % par rapport l'année 2000) a permis de presque compenser la réduction brutale des ventes aux Dot.com. Forte croissance des ventes à l’économie traditionnelle 2,9 M€ 2,6 M€ Grâce à de fortes économies sur les coûts, la perte a été fortement réduite en 2001, par rapport à l'exercice précédent et par rapport au plan. La trésorerie est très importante en fin d'année. +72 % Année 2000 Année 2001 Vente de publicité aux Dot.com Vente de publicité à l’économie traditionnelle Opérations d’e-commerce et d’échange EBIT en M€ (résultat avant éléments financiers et impôt) Trésorerie très importante Point d’équilibre fortement réduit 13,6 2000 (1) Plan 2000 (1) Réel 2001 Plan 2001 Réel S1 2001 S2 2001 Réel Réel -2,8 -1,7 -4,5 -8,1 -9,2 -13,1 EBIT en M€ (résultat avant éléments financiers et impôt) (1) Premier exercice de la société, d'une durée de 18 mois. Peu d'activité au cours des 6 premiers mois, comparabilité pertinente. -2 -3,6 Besoin net S1 2001 Besoin net S2 2001 Disponible fin 2001 Trésorerie nette disponible au 31/12/2001 (M€) 5 RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:35 Page 6 "Nous souhaitions utiliser l’interactivité du Web pour mettre en place une démarche de marketing relationnel innovante auprès des femmes. AuFeminin nous est apparu comme le partenaire idéal. C’est d’abord la puissance et l’implantation internationale du site qui nous ont séduits. Ensuite, l’efficacité et la réactivité des équipes en central et dans les pays, leur expertise éditoriale et la qualité des contenus proposés nous ont permis d’obtenir d’excellents résultats dès le démarrage de cette collaboration. Ce type d’initiative nous permet de renforcer la proximité avec nos clientes et de mieux les connaître. Une expérience déjà testée sur d’autres cibles que nous envisageons maintenant de déployer à grande échelle…" Stéphanie Barouin Peugeot "Notre campagne sur alFemminile nous a apporté une communication claire, simple, visible, interactive, inscrite dans la durée, renouvelée en permanence et cohérente avec les standard d'image de notre maison mère." Francesca Terragni Dior Italie "EnFemenino est devenu le site de référence de la femme espagnole sur Internet. Il apporte à une marque comme Biotherm image et dynamisme. Chez Biotherm, nous donnons de plus en plus d'importance au media Internet qui nous apporte des valeurs de modernité." Nacho Mora, Biotherm, l'Oréal Espagne 6 RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:35 Page 7 77 % Un réseau international AuFeminin.com a développé un réseau international pour accompagner ses clients en Europe. 10 % 5% 2% 1% os m oz .fr ell e.f r m ag ro ss es se .co m em ac lic .co m au Fe m in in .co m ne ws fa m .co m 4% L’audience du site et de ses concurrents en France. Parts de pages vues. Source BVA TFC Research octobre 2001. Le féminin de référence en France • 29,4 millions de pages vues en France en octobre 2001 (Source Dart). • AuFeminin représente 77 % de part d'audience des féminins en ligne en France. 11,2 Le premier féminin en Italie et en Espagne • 11,2 millions de pages vues en Italie en octobre 2001, soit presque cinq fois l'audience du numéro 2. 2,3 2,0 0,3 m od er na gl am ou r 0,6 • 5,7 millions de pages vues en Espagne en octobre 2001 contre 2,6 millions de pages vues pour le numéro 2. do nn a al Fe m m in ile m ar gh er ita m sn .d on na bi zy wo m an 0,8 L’audience du site et de ses concurrents en Italie. Millions de pages vues mensuelles. Source Dart octobre 2001 et régie des sites. 5,7 Un fort potentiel en Allemagne • L'Allemagne constitue une audience large et attractive, avec presque deux fois plus d'internautes qu'en France. 2,6 2,2 0,5 0,4 m uj er se cr et ar ia pl us e ell es ta rg ua pa te rre m uj er en Fe m in in o 0,6 • Il existe dans ce pays un large marché publicitaire : l'achat d'espace sur le net en Allemagne dépassait 150 millions d'euros en 2000 (Source Media-Gruppe). L’audience du site et de ses concurrents en Espagne. Millions de pages vues mensuelles. Source Dart octobre 2001 et centrales d’achat. 7 RA2001/Q8 alf 26/04/02 13:35 Page 8 L’actionnariat Capital : 8 256 158 actions de 0,2 € Fondateurs : 44 % Flottant : 36 % Flottant 36 % Fondateur 44 % Investisseurs : 20 % • Apollo • Galileo Partners • Innovacom • Patrice Magnard • Divers Premier tour 20 % NB : les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans ont un droit de vote double. L’équipe dirigeante Anne-Sophie Pastel Marc-Antoine Dubanton Cyril Vermeulen 8 Président-Directeur Général Directeur Général Directeur Général du Développement Laura Petroni Directrice Générale Italie Sophie Buffet Directrice Financière chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 9 Cahier financier/Sommaire •1 • 1 Activité d’auFeminin.com et de son groupe 10 14 14 18 19 19 23 Présentation de l’entreprise Présentation de l’activité Présentation du marché Outils et méthodes de développement Organisation Risques Perspectives • 2 Patrimoine, situation financière et résultats 25 Rapport de gestion 32 Comptes consolidés 46 Comptes sociaux • 3 Organes d’administration et de direction 62 62 63 63 Conseil d’Administration Direction de la société Intérêts des dirigeants dans le capital de la société Schémas d’intéressement du personnel de caractère général concernant • 4 Renseignements la société et son capital 65 Renseignements concernant la société 69 Renseignements concernant le capital social 76 Politique de distribution de dividendes • 5 Responsable du document et attestations 77 77 77 77 78 Responsable du Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence Responsables du contrôle des comptes Responsable de l’information financière Attestation des commissaires aux comptes • 6 Plan de communication • 7 Tableau de correspondance avec le règlement COB 9 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 10 Activité de Activité d’auFeminin.com et d et de son groupe •1 Présentation de l’entreprise Description d’auFeminin.com AuFeminin.com exploite le premier portail féminin en Europe avec des positions de leader en France, en Espagne et en Italie, et une position importante en Allemagne. AuFeminin.com s’adresse d’une manière large aux femmes de tous âges et de toutes catégories socioculturelles. Le site propose un contenu et des services dont le fil directeur est d’offrir un intérêt quotidien au public féminin: • informations pratiques, conseils et outils interactifs, • lieu d’échange permettant aux femmes de communiquer entre elles et de partager leurs expériences, • espace commercial facilitant l’accès à des sites d’achat en ligne grâce à des conseils sur mesure, • point d’entrée aussi vers d’autres sites complémentaires pouvant intéresser le public féminin. Mis en ligne en septembre 1999, auFeminin.com affiche 50,3 millions de pages vues et 1 million de visiteurs uniques pour le mois de février 2002 (1). AuFeminin.com a un positionnement généraliste et large qui repose sur un contenu riche conçu et développé par les équipes d’auFeminin.com. Dans l’environnement graphique élégant d’un féminin haut de gamme, plus de dix rubriques thématiques sont proposées, contenant chacune l’équivalent d’un véritable site (Astro, Beauté, Couple, Cuisine, Déco, Détente, Forme, Maman, Mariage, Mode, Psycho, Voyage). AuFeminin.com recense près de 100 000 pages (2) d’informations pratiques, d’outils interactifs et d’espaces de discussion. Le contenu proposé fait l’objet d’un enrichissement permanent. Une mise à jour quotidienne est effectuée. Des innovations et de nouveaux services sont proposés en permanence (album photos, boîte à recettes, moteur de prénoms, relookage personnalisé, jeux et concours, tests de QI, espace rencontres…). Cette approche du contenu “vivant” a pour objectif de fidéliser les internautes et de leur donner une raison de visiter le site tous les jours. En plus d’être riches et vivantes, les informations proposées revêtent une forme innovante adaptée au Web et un ton original. L’équipe éditoriale produit un contenu qui va “droit au but” et met à profit l’interactivité de l’Internet en proposant des informations mises en scène, des animations et de nombreuses images. L’environnement est convivial et privilégie proximité et complicité. Ceci a pour effet de consolider la fidélisation 10 des internautes, de développer un esprit de communauté (plus de 12 000 messages (2) par jour dans les forums en France, un dialogue en direct en permanence actif) et de créer un environnement de confiance. Afin d’augmenter la convivialité de l’environnement et de renforcer l’esprit d’appartenance, le site est largement exploitable sans inscription formelle par le visiteur. Trois sources de revenus sont ou seront exploitées par auFeminin.com : • la vente d’insertions publicitaires auprès d’annonceurs voulant cibler les femmes, incluant le montage d’opérations de marketing direct pour les marques ; c’est la principale source de revenus actuellement, • les partenariats avec les sites marchands vers lesquels la boutique en ligne oriente les lectrices, • les services payants en cours de test (Audiotel, etc.). Origine et historique d’auFeminin.com Le site auFeminin.com a été lancé à l’initiative de deux entrepreneurs français, Anne-Sophie Pastel-Dubanton et Marc-Antoine Dubanton, avec l’ambition de devenir le portail féminin leader en Europe. L’idée était de développer un nouveau concept de “portail féminin” dans les différents pays d’Europe. Les fondateurs ont, dès le début, mis en place une équipe de haut niveau, adaptée aux besoins d’une telle entreprise et regroupant les compétences clefs nécessaires à la réussite. Les compétences de l’ensemble de l’équipe couvrent : • l’éditorial, • la technologie, • la régie publicitaire, • l’international, • la finance, • la stratégie et le marketing. Lancé en France en septembre 1999, le site a immédiatement connu un grand succès auprès des internautes, des annonceurs et des investisseurs. Les sites espagnol et italien ont été développés début 2000, en exploitant la plate-forme du site français et en adaptant le contenu aux cultures locales. Les équipes en charge des sites espagnol et italien sont entièrement constituées de natifs de ces pays . Dès septembre 2000, ces deux sites avaient pris eux aussi la place de leader dans leur pays (3). AuFeminin.com était devenu en à peine une année le portail féminin leader en Europe (3). Dans le même temps, le media auFeminin.com attirait de nombreux annonceurs et le chiffre d’affaires du premier exercice, clos le 31 décembre 2000, atteignait 2,6 M€. (1) Source Smart Adserver®. Le nombre de visiteurs uniques est le nombre de visiteurs différents ayant visité le site pendant le mois. (2) Source auFeminin.com. chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 11 e auFeminin.com t de son groupe Développé selon les mêmes principes que les sites espagnol et italien, le site allemand était lancé au premier trimestre 2001. Au deuxième trimestre 2001, la refonte totale de la maquette du site permettait de lancer les nouveaux formats exclusifs d’insertions publicitaires conçus et développés par auFeminin.com (la Quatrième de couverture, le Film, l’Active Spot...). Au quatrième trimestre, le nouveau logiciel de gestion des campagnes publicitaires, Smart Adserver®, était testé pour être entièrement opérationnel au 1er janvier 2002. En 2001, l’audience progressait encore très fortement (4) (+ 83 % pour la moyenne mensuelle des visiteurs uniques) et les ventes de publicité à l’économie traditionnelle augmentaient de 72 %, cette forte croissance compensant presque la chute des ventes aux Dot.com. Le chiffre d’affaires total atteignait 2,9 M€. Organigramme juridique au 18 mars 2002 auFeminin.com enFemenino.com alFemminile.com 100 % 100 % auFeminin.com Productions 100 % AuFeminin.com Productions a pour objet la production de programmes audiovisuels, l’édition musicale et littéraire et l’exploitation sous toutes formes et par tous moyens de tous droits visuels ou audiovisuels. Ses productions sont destinées à auFeminin.com. Un bureau commercial, établissement d’auFeminin.com, a été créé à Düsseldorf mi-2001 pour héberger l’équipe commerciale du site allemand goFeminin.de, cette solution étant préférée pour une première phase à la création d’une filiale. Atouts de la société AuFeminin.com se développe rapidement en s’appuyant sur un savoir-faire éditorial reconnu, une technologie unique de gestion du site, une offre publicitaire très qualitative et innovante, une technologie unique de gestion des campagnes publicitaires, un marketing efficace et une équipe de haut niveau. Savoir-faire éditorial reconnu • Référence pour l’éditorial féminin sur Internet, auFeminin.com anime aussi les chaînes Femmes (3) (4) Voir graphiques sur la position concurrentielle page 9. Source Dart (sur le site français, octobre 2001, pour la durée moyenne de visite). •1 de plusieurs portails généralistes importants, et développe du contenu pour les sites de grands clients. AuFeminin.com mène le jeu sur la richesse du contenu et des services, l’interactivité, l’animation, la qualité esthétique. La richesse du contenu est la pierre angulaire du modèle d’auFeminin.com. Ce contenu est stratégique car il a pour vocation d’attirer le public, de créer du trafic sur le site et de fidéliser l’audience. Le temps passé sur le site par ses lectrices, en moyenne un peu plus de 12,31 minutes par visite (4), illustre cette richesse de contenu. Les processus de la société auFeminin.com ont été conçus dès le départ autour des nouvelles technologies. Ainsi, tout le fonctionnement interne de la société est fondé sur l'utilisation de l'Internet et tout le contenu est “pensé” pour une diffusion sur support interactif (Internet, télévision interactive, WAP…). Le processus de génération du contenu est organisé à partir d’une analyse quotidienne de l’audience par rubrique (outil de mesure d’audience ciblée), des suggestions des internautes (outil intégré de retour des suggestions et de suivi) et de la concurrence. Les dossiers interactifs et les nouveaux services sont conçus par brainstorming, puis programmés et attribués à des “équipes projets”. Pour assurer un fonctionnement en réseau de l'éditorial, les dossiers sont gérés sur une base de données commune où s'effectuent les échanges entre équipe éditoriale, équipe graphique et équipe technique. Par ailleurs, afin d'automatiser la production tout en laissant le maximum de liberté et de créativité quant au contenu, auFeminin.com a développé une solution logicielle propre de gestion de l'éditorial. Cette solution se distingue des principaux outils classiques de gestion éditoriale par les points suivants : • elle est simple, adaptable et requiert une maintenance limitée, • elle permet de générer automatiquement les parties de contenu récurrentes, mais laisse libre le cœur du contenu permettant ainsi une innovation permanente. AuFeminin.com entretient un processus permanent de développement et d'innovation. Les managers d'auFeminin.com pensent que leur leadership durable proviendra d'une avance permanente dans le contenu et les services offerts sur le site. Les nouveaux développements sont programmés de manière régulière et font partie intégrante du planning éditorial du site. Ceci permet de s'assurer que les innovations sont tout autant prioritaires que les dossiers quotidiens. Une équipe de développement composée de personnes qualifiées est entièrement dédiée aux nouveaux services. 11 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 12 •1 unique de gestion • Technologie du site AuFeminin.com est géré autour d'une plate-forme Web centrale déclinant l'ensemble des fonctions vitales du site qui a déjà demandé à ce jour près de trente mois de développement (cette plate-forme est en effet enrichie de nouvelles fonctionnalités techniques en permanence grâce à une cellule de développement intégrée). Cette plate-forme unique intègre tous les modules de gestion du site et notamment : • la gestion éditoriale (création de dossiers interactifs, génération de pages Web, référencements de sites), • la gestion de la communauté (modération du forum, gestion des membres du club, envoi de newsletters…), • la gestion des interactions avec les internautes (suggestions, réponses aux questions des experts…), • le support technique (gestion des e-mails, suivi des échanges…), • l'entrée des données dans les bases (référencement de sites…), • la vie interne de la société (engagements de dépenses, communication interne…). Cet outil spécifique permet de gérer efficacement un site complexe à audience forte et d'assurer ainsi : • une cohérence éditoriale et technique, • un suivi réel de l'entretien quotidien du site, • une réactivité importante, • une facilité de gestion de la montée en puissance de l'audience. Grâce à cet outil, auFeminin.com a pu absorber la croissance de son audience tout en maintenant un contenu de qualité et une communauté attractive. De plus, cette plate-forme de gestion unique rend possible la transposition du modèle auFeminin à l'international : en effet, les processus de gestion interne, les mécanismes de gestion du contenu et de la communauté propres à auFeminin sont alors instantanément disponibles dans les pays et sont utilisables après une courte formation du personnel. • Publicité sur mesure Un environnement valorisant AuFeminin.com a été conçu pour maximiser la valeur de ses services à destination des annonceurs publicitaires. Cela passe par une capacité à développer une audience féminine importante tout en offrant aux annonceurs des opérations de marketing ciblées, clé en main, dans un contexte éditorial en affinité et valorisant pour les marques. 12 Un profil d’audience très qualitatif L’audience d’auFeminin.com est constituée de femmes : • jeunes : 89 % ont entre 15 et 49 ans, • prescriptrices et surconsommatrices : 30 % ont des revenus annuels nets de plus de 36 000 € par foyer ; indice 215 par rapport à la population (pour comparaison, l’indice est de 125 pour les lectrices de Elle et de 146 pour celles de Marie-Claire). • actives : 70 % ont une activité professionnelle (5). Un ciblage très fin En outre, la structure par rubrique du site permet une segmentation fine des lectrices par centre d'intérêt. Par exemple, il est facile de déceler les jeunes mamans, les personnes intéressées par les cosmétiques, les personnes intéressés par les loisirs, etc.… De plus auFeminin.com a développé un outil permettant de cibler les publicités délivrées sur le site de manière très fine suivant les critères d'âge, de localisation géographique et de centre d'intérêt. Ce ciblage, qui repose sur la base de membres inscrits d'auFeminin.com et sur la fidélité de ses membres, permet d'offrir un produit unique aux annonceurs. Des formats exclusifs AuFeminin.com propose une large gamme de formats d’insertion exclusifs, comme par exemple le Premier cahier, qui permet la diffusion d’un format très qualitatif en début de lecture en plein écran, ou la Quatrième de couverture qui permet l’affichage d’une création de grande taille, proportionnelle à une page de presse et visible sans dérouler la page, permettant aux marques d'utiliser Internet comme un vecteur d'image très puissant. Une régie interne intégrée La régie interne intégrée possède tous les moyens pour offrir aux annonceurs une campagne marketing sur mesure, comprenant : • définition des cibles à viser, • choix des pages de publicité et des formats d’insertion les plus efficaces, • suivi et analyse des résultats en temps réel des campagnes publicitaires en fournissant toutes les statistiques qui permettent par exemple de corriger l’insertion publicitaire si le taux de clic est insuffisant, ou de donner des informations quant au nombre de pages vues par jour, • post-test avec Ipsos pour mesurer l’impact de la campagne en termes de notoriété, d’image de marque et d’intention d’achat. (5) Source Ipsos Médiangle, étude profiling, juin 2001 ; et AEPM 2000 pour les indices des magazines chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 13 •1 Une base qualifiée pour le marketing direct Grâce à sa base qualifiée de plus de 800 000 membres, auFeminin.com a développé la première offre qualitative de marketing direct sur Internet à destination des femmes : e-mailings ciblés (par tranche d’âge, département, centre d’intérêt…), mailings postaux, échantillonnages (offres d’inscription en ligne pour l’envoi d’échantillons), recrutement de panels, études de marché… Opérations sur mesure : le savoir-faire éditorial au service des clients L’offre d’auFeminin inclut désormais aussi le développement de contenu publi-rédactionnel pour les clients et surtout des opérations complexes réunissant toutes les composantes de l’offre de publicité et de marketing direct : habillage de la page d’accueil, sponsoring de la Newsletter, mini-sites avec offre d’inscription pour l’envoi d’échantillons… unique de gestion • Technologie des campagnes publicitaires AuFeminin.com a développé avec le logiciel Smart Adserver®‚ une technologie unique de gestion des campagnes publicitaires, qui permet de gérer la diffusion de formats très complexes et innovants, d’optimiser les performances des campagnes (optimisation des visiteurs uniques), d’améliorer la qualité de service pour les annonceurs (statistiques en temps réel, mise en ligne immédiate…) et de réduire les coûts. Marketing efficace • L’un des succès du développement d’auFeminin.com en France provient d’un marketing efficace qui repose sur plusieurs éléments : • une marque simple, explicite et facile à retenir, • un bouche à oreille efficace grâce à la qualité du contenu du site et à des éléments qui favorisent le partage d’informations (“envoyez cette page à une amie”), • des partenariats privilégiés avec les carrefours d’audience du Web : AOL, Club Internet, Free, permettant à la fois une forte visibilité sur les sites partenaires dans les rubriques féminines avec l’apport de contenu d’auFeminin.com et la génération de trafic vers auFeminin.com, • une campagne de lancement réussie, en 2000, ciblée sur les médias affichage, presse féminine et Web qui a accéléré la construction d’audience et le développement de la notoriété d’auFeminin.com, d’autant mieux qu’elle était accompagnée d’une campagne soutenue de relation presse pour médiatiser le site et son équipe, • un suivi permanent des résultats des campagnes publicitaires (pilotage constant du ratio des visiteurs uniques par dépenses marketing). Equipe de direction •AuFeminin.com s'est rapidement structuré autour d'une équipe particulièrement solide alliant de multiples compétences. Cette équipe dirigeante est composée de managers ayant tous une expérience forte dans des domaines variés : marketing, management, finance, développement, innovation. L'équipe dirigeante est composée de : • Anne-Sophie Pastel-Dubanton, PDG : de formation X-Ponts, Anne-Sophie a notamment travaillé chez Crown Cork and Seal. Dans un premier temps elle s’est occupée des opérations de fusions acquisitions au sein de l’entité “Group Development”. Elle a ensuite eu la responsabilité du marketing opérationnel au sein de la filiale cosmétique. A cette occasion, elle a mené à bien le lancement de nouveaux produits auprès de clients de l’industrie cosmétique (l’Oréal, Chanel…). • Marc-Antoine Dubanton, Directeur Général : de formation X-Ponts, Marc-Antoine a dirigé pendant cinq ans un centre de profit au sein de Vivendi où il était responsable de l’ensemble des opérations (du commercial à la réalisation en passant par la gestion des équipes). Il a ensuite été consultant chez McKinsey, puis Directeur de la Stratégie de Manpower France. • Cyril Vermeulen, Directeur Général en charge du développement : de formation Ponts et Chaussées, Cyril a été consultant au sein de McKinsey où il a notamment assisté un grand groupe français du secteur informatique à définir et mener à bien son plan de développement. • Laura Petroni, Directrice Générale de la filiale italienne : diplômée de l’Université Catholique de Milan en Marketing et Communication et de l’Université Bocconi en Marketing Créatif, Laura était Chef de Produit senior chez Lindt und Sprüngli, où elle a notamment lancé Lindt sur le marché français des chocolats de Pâques et saisonniers. • Sophie Buffet, Directrice Financière : de formation HEC, Sophie a occupé différents postes financiers au sein du Groupe Crown Cork and Seal, en particulier le poste de Directrice Financière du Bouchage Sud-Europe et celui de Directrice du développement du secteur Plastique. 13 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 14 •1 Propriété des noms de domaine Les noms de domaine utilisés sont la propriété d’auFeminin.com qui les a déposés auprès des organismes spécialisés (Internic pour auFeminin.com, alFemminile.com et enFemenino.com, et Denic pour goFeminin.de). La société s’est aussi assurée la propriété de nombreux autres noms de domaines susceptibles d’être utilisés dans le futur ou permettant un accès secondaire aux sites. Présentation de l’activité L’offre L’offre commerciale d’auFeminin.com s’organise autour de trois activités : • la publicité et les opérations de marketing relationnel pour le compte des annonceurs, principale source de revenus actuellement, • le e-commerce : partenariats dans la boutique en ligne, à destination des sites marchands, • les services payants (audiotel…) à destination des lectrices, en phase d’initiation. Publicité Cette activité inclut la vente d’espace publicitaire, les opérations de marketing direct et les opérations sur mesure avec développement de contenu pour les clients. Le chiffre d’affaires publicitaire inclut également les échanges de visibilité avec les autres médias. L’évolution de la composition des ventes de publicité (hors échanges) entre le premier et le quatrième trimestre 2001 présentée dans le graphique ci-après révèle le succès rapide des nouveaux formats exclusifs à forte valeur ajoutée et le gisement de croissance avec les nouvelles offres de marketing direct et d’opérations sur mesure. 1er trimestre Bannières standard Marketing direct et “sur mesure” 28 % Nouveaux formats 44 % 28 % 4e trimestre E-commerce Face à un démarrage plus lent que prévu de l’achat en ligne sur le site, la stratégie de e-commerce a été remodelée. La plate-forme d’achat en ligne intégrée chez auFeminin 14 a été remplacée par une orientation vers des sites marchands partenaires qui rémunèrent auFeminin par un droit d’entrée fixe et une contribution variable en fonction du trafic supplémentaire apporté. Afin de préserver la qualité de service pour les lectrices, le retrait a été fait progressivement au cours du deuxième semestre 2001 et cette activité est encore en redéploiement début 2002. Services payants Le management d’auFeminin reste convaincu que l’accès au site doit être convivial et ne doit pas nécessiter a priori d’abonnement ni d’inscription. En revanche, auFeminin initie en ce début d’année 2002 toutes sortes de services supplémentaires qui viendraient s’ajouter au contenu offert en apportant réellement un plus aux lectrices d’auFeminin, et qui, eux, seraient payants (audiotel, messagerie…). Les clients Le cœur de clientèle d’auFeminin est donc constitué actuellement par les quelque 200 annonceurs qui lui achètent de la publicité. Le tableau ci-après présente quelques exemples de clients représentatifs : Luxe féminin Clarins Lancôme Guerlain Nina Ricci Azzaro Garnier Gemey Yves Rocher L’Oréal Eres Grandes marques Nestlé, Danone Coca-Cola Gillette La Redoute Petit Bateau France Télécom Renault, Peugeot, Mercedes Carrefour, Leclerc, Darty, Galeries Lafayette Services Internet Alapage Houra.fr Wanadoo Doxtissimo Noos En 2001, les ventes de publicité (hors échanges) proviennent pour 77 % de l’économie traditionnelle. Les dix premiers clients représentent près de 31 % du chiffre d’affaires, les trente premiers près de 70 %. Présentation du marché Facteurs de croissance Quatre facteurs majeurs représentent une opportunité de croissance pour auFeminin.com : chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 15 •1 • pénétration d’Internet en Europe et rattrapage du taux de femmes internautes, • développement du haut débit, • progression des revenus publicitaires sur les sites media, notamment dans le domaine de la publicité féminine, • développement des revenus en provenance des internautes. Pénétration d’Internet • Internet s’impose comme un nouveau media puissant et mondial, permettant à des millions de personnes de partager de l’information. Internet est aussi un outil de vente et de marketing proposant aux entreprises et annonceurs des solutions marketing attrayantes et de nouveaux canaux de distribution. Les caractéristiques d’Internet rendent possible le développement de nouvelles fonctions, non disponibles sur les médias traditionnels. Ainsi, l’interaction modifie en profondeur la relation avec les consommateurs, permettant aux distributeurs en ligne de cibler des groupes démographiques spécifiques en collectant des données pertinentes sur les goûts, les préférences et les caractéristiques du processus d’achat des consommateurs. Le développement des infrastructures d’accès, la baisse des coûts de communication et de connexion aux différents réseaux de transmission de données et l’apparition de logiciels et services dédiés à Internet expliquent en grande partie la forte croissance de ce marché. Les Etats-Unis, puis l’Europe et le reste du monde, ont été témoins de cette augmentation sensible du trafic par Internet. Selon une étude de Merrill Lynch de mars 2001, la pénétration d’Internet va encore croître très fortement en Europe de l’Ouest entre 2000 et 2005 : + 30 % par an en moyenne sur la période contre + 8 % en moyenne aux Etats-Unis, comme le montre le graphique ci-après. Le développement de ce marché en France a été longtemps retardé par l’existence du Minitel, mais après un départ un peu tardif, Internet s’est imposé comme étant le moyen le plus efficace pour la transmission de données. Le retard accumulé semble commencer à se résorber. En effet, le taux d’utilisation d’Internet en pourcentage de la population est passé de 10 % à 20 % entre juin 1999 et juin 2001 (Source : Net Figures cité par Les Echos Connectis du 28 mars 2001). Cette progression de l’Internet sera accompagnée de l’équilibrage entre les hommes et les femmes internautes. En effet, en avril 2000, selon Netvalue, 32,3 % des internautes français étaient des femmes. Ce ratio est passé à 41,6 % en janvier 2001. Selon Computer Economics, cette tendance s’accentuera dans le futur. Aux Etats-Unis, où la maturité de l’Internet est plus forte, la parité hommes-femmes a été atteinte en 2001. du haut débit •UneDéveloppement forte progression du nombre d’internautes équipés de connexion Internet haut débit est attendue sur la période 2001-2005, qui devrait soutenir la pénétration d’Internet et accroître son utilisation par les annonceurs. Selon l’étude de Merrill Lynch de Mars 2001 déjà évoquée ci-avant, le nombre de ménages équipés de connexion Internet haut débit va croître de plus de 85 % par an en moyenne sur la période 2001-2005 en Europe de l’Ouest tandis que les connexions bas débit n’augmenteront plus que de 5 % par an en moyenne. Nombre de ménages équipés d’un accès Internet (millions) par technologie de connexion en Europe de l’Ouest 27,9 Bas débit 23,4 Haut débit Nombre de ménages équipés d’un accès Internet (millions) 79,6 Etats-Unis 17,2 75,1 Europe de l'Ouest 70,6 65,3 59,5 11,8 11,2 10,6 10 9,4 12,4 13,0 7,9 51,5 42,9 3,3 40,9 35,8 0,3 1,2 29 1999 19,1 13,9 9,7 1999 2000 2001e 2002e 2003e 2004e 2005e Source : Merrill Lynch, mars 2001 11,2 2000 2001e 2002e 2003e 2004e 2005e Source : Merrill Lynch, mars 2001 15 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 16 •1 Développement de la publicité • féminine sur Internet Internet a évolué d’un espace non marchand, où les informations et les échanges étaient gratuits à un média de masse focalisé sur la diffusion de contenu. Ainsi le nombre de personnes susceptibles d’être atteintes par ce nouveau média ne cesse de croître, offrant ainsi à des annonceurs une nouvelle audience beaucoup plus ciblée que celles touchées par les autres médias. On assiste aujourd’hui à un glissement de la publicité des médias traditionnels vers Internet. Internet s'impose en effet comme un media à part entière. De plus en plus d'études prouvent l'efficacité de la publicité en ligne. Ainsi, une étude de Carat Interactive de décembre 2000 a comparé le “bêta de mémorisation” sur les principaux supports de publicité. Internet obtient un résultat de 11 %, derrière celui du cinéma (75 %) et de la télévision (15 %) mais il dépasse celui de la presse (10 %), de l'affichage (9,5 %) et de la radio (5 %). De plus, Internet s'impose aussi comme un véritable média d'image. Les études Ipsos réalisées lors des campagnes d’image sur auFeminin ont ainsi prouvé qu'Internet se positionne très bien en termes d'impact, d'agrément et de reconnaissance publicitaire. Cependant, il convient de noter qu’à l’heure actuelle, même si Internet est de plus en plus intégré aux campagnes de publicité pluri-médias, les budgets de dépenses publicitaires réservés à l’Internet sont encore marginaux par rapport à ceux dédiés aux médias traditionnels, et par rapport à la part d’audience et à la qualité de l’audience. Croissance de la publicité en ligne en Europe et aux Etats-Unis (en milliards de dollars) 9,9 Etats-Unis 9,4 Europe 8,8 8,2 8,1 7,5 3,3 2,8 2,4 1,7 1 1 1,2 0,3 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Sources : IAB Déc. 2001 (Etats-Unis 2000-2005), Jupiter Sep. 2001 (Europe 2000-2001), Merrill Lynch Mar. 2001 (Europe 2002-2005), Forrester (1999). Après la pause de 2001 due au retournement de conjoncture et à la chute des Dot.com, le marché de la publicité sur Internet doit reprendre sa progression. 16 Les prévisions les plus à jour et les plus prudentes disponibles, présentées dans le graphique ci-avant, prévoient pour les Etats-Unis une croissance de 8 % puis 6 % par an sur 2002-2005, soit un marché atteignant près de 10 milliards de dollars en 2005, et une croissance plus forte en Europe aboutissant à un marché de plus de 3 milliards de dollars en 2005. Cette croissance sera accompagnée d’une concentration sur les gros portails généralistes ou thématiques, dont auFeminin.com fait partie. autres activités : commerce • Les électronique et services payants Internet offre désormais une plate-forme commune peu coûteuse et accessible en continu pour le commerce électronique. Pour beaucoup de sociétés, la stratégie de e-commerce fait partie intégrante de leurs stratégies commerciale et marketing. Le développement du nombre d’utilisateurs d’Internet et la sécurisation croissante des modes de paiement électronique ont conduit nombre d’entreprises à vendre leur produits directement en ligne soit en complément de leur mode de distribution traditionnel (telles que la Fnac et Carrefour), soit uniquement via Internet (telles qu’Amazon.com ou Buy.com). Les revenus générés par le commerce électronique BtoC dans le monde devraient progresser fortement pour passer de 60 milliards de dollars US en 2000 à environ 167 milliards de dollars en 2002 afin d’atteindre plus de 428 milliards de dollars en 2004 (source eMarketer 3e trimestre 2001). Le développement du commerce électronique en Europe et aux Etats-Unis devrait être très fort, comme le montre le graphique ci-après. Selon un article publié par Advertizing Age en novembre 1997, les femmes influenceraient 80 % de l’ensemble des décisions de consommation. Cette information, combinée avec le rattrapage prévu du nombre d’internautes femmes, montre bien qu’auFeminin.com est bien placé pour profiter de l’essor du e-commerce. Selon les dernières études, seulement 12 % des internautes français et 17 % des internautes américains sont disposés à payer l’accès aux services d’un site (6). Par contre, certains services supplémentaires, tels que notamment l’audiotel, les SMS et autres services téléphoniques interactifs, offrent un réel potentiel de croissance pour un site comme auFeminin.com, compte tenu du profil de son audience. S’agissant de services innovants voire en développement, la taille potentielle du marché ne peut être encore mesurée (6) Source : Taylor Nelson Sofres pour la France et Pew Internet and American Life Project pour les Etats-Unis, septembre 2001. chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 17 •1 globalement. A titre d’exemples, le GESTE – Groupement des Editeurs de Services Télématiques – évalue le marché français de l’audiotel à plus de 4 milliards de francs, et France Télécom annonce une croissance de 6 % du nombre d’appels en 2000. Selon Forrester Research, le chiffre d’affaires du marché français des SMS, de 3,7 milliards à la fin de 2000, devrait s’élargir à 12,5 milliards à la fin de 2004. Commerce électronique BtoC aux Etats-Unis et en Europe 197,9 Etats-Unis • Newsfam.com : lancée fin novembre 1999, la société est en liquidation judiciaire début 2002, • Femmeonline.com : lancé en mars 2000 et financé par PPR, ce site est maintenant fermé, • Plurielles : le site féminin de TF1, lancé en mai 2000, avec un budget publicitaire important ; faible audience, • Autres portails ou fournisseurs d'accès tels AOL, LibertySurf.fr, Lycos.fr, Wanadoo, MSN… : extraits de contenus fournis par des prestataires (dont auFeminin.com). 182,5 Europe En Espagne : • Mujer actual et Estar Guapa en Espagne : version on-line des magazines féminins. 135,2 110,6 81,8 74,4 47,5 37,1 8,1 2000 16,5 2001 2002 2003 2004 Source eMarketer T3 2001. Les acteurs du secteur Il existe trois typologies d’acteurs opérant et ciblant le même public qu’auFeminin.com. Nous avons choisi d’exposer ci-dessous seulement les acteurs majeurs pouvant être perçus comme des concurrents actuels ou futurs de la société : • les acteurs on-line en France, Espagne, Italie et Allemagne, • les acteurs anglo-saxons important des sites féminins, • les sites des magazines féminins. AuFeminin.com est le leader des portails féminins en Europe avec une nette position de leader en France, en Italie et en Espagne. Sur chacun de ces marchés, auFeminin.com génère une audience de très loin supérieure à celle du numéro 2. Les graphiques page 9 permettent de visualiser la position très forte d’auFeminin sur ces marchés. Avec aussi une position importante en Allemagne, auFeminin.com est le seul acteur on-line significatif ayant une présence européenne. La liste suivante recense les principaux autres sites féminins, mais n'est pas exhaustive. En Italie : • Margherita.net : site autofinancé proposant essentiellement des articles textuels en ligne, • MSN/Donne : section du portail MSN.it au contenu fourni par des partenaires dont auFeminin, • Virgilio/Donne : section du portail Virgilio.it, • Bizywoman : lancé en 2001 avec un positionnement sur les femmes actives ; audience faible, • Donna moderna : version on-line du magasine féminin papier du groupe Mondadori. En Allemagne : • Freudin.de, Brigitte.de, Amica.de et Allegra.de : ces sites sont les versions on-line des magasines papier et proposent essentiellement des articles textuels en ligne, • Womenweb.de : site généraliste d’articles textuels en ligne, • MSN/Frauen, Lycos/Frauen : sections des portails MSN.de et Lycos.de. En Angleterre : • Handbag.com : ce site propose un bouquet d'articles et de services dans une présentation assez “technique”, en association avec Boots, • I-Village.co.uk : site anglais du leader américain I-Village.com ; présentation textuelle. Aux Etats-Unis : • I-Village.com : ce site est le leader américain après avoir absorbé son concurrent Women.com (Groupe Hearst) en 2001. En France : • Elle.fr : ce site lancé il y a plusieurs années est en ligne avec le positionnement mode-beauté du magazine, 17 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 18 •1 Outils et méthodes de développement Contexte général Enfin, les développements et la validation du site avant diffusion ont lieu sur des serveurs dédiés au développement afin d'isoler la partie production de la partie diffusion. Choix technologiques AuFeminin.com a été créé dès le départ en intégrant les nouvelles technologies en réseau. Ainsi tous les éléments de la société ont été “pensés Internet" dès leur conception. Les principes de base conduisant aux choix technologiques pour les outils d'auFeminin.com sont les suivants : • les outils doivent être aussi simples d'utilisation que possible pour permettre des développements éventuellement sophistiqués, d’une manière conforme aux cahiers des charges et en un temps très court, • les outils doivent être le plus ouverts possibles afin de limiter la dépendance à une technologie trop propriétaire, • les outils doivent supporter la montée en puissance du trafic, • la rapidité d'accès au site est un facteur essentiel de conception de son architecture. Architecture Générale World Wide Web AuFeminin.com utilise un environnement Microsoft Windows pour la partie logicielle et utilise du matériel de marque pour ses serveurs. Ces choix génériques utilisant des solutions standards permettent de faciliter l'entretien du site et assurent une fiabilité et un suivi des produits mis en place. La sécurité des données est un point important dans la gestion du site. Elle est assurée essentiellement à deux niveaux : • l’ensemble des données du site est sauvegardée à intervalles réguliers, et déposé chez huissier, • l’ensemble du site est placé sous diverses protections de type Firewall. Enfin, les statistiques quotidiennes de volume et de qualification d'audience ont été réalisées en 2001 par Doubleclick au moyen du logiciel Dart, et sont maintenant réalisées au moyen de Smart Adserver®, le serveur de publicité complexe développé par auFeminin.com. Ces audiences sont fournies quotidiennement et permettent d'avoir des chiffres journaliers, hebdomadaires et mensuels. Smart Adserver® permet en plus de disposer de l’évolution quotidienne du nombre de visiteurs uniques. Hébergement et entretien du site Serveurs frontaux … Serveurs de bases de données … Serveurs de développement, de validation et de gestion Les pages d'auFeminin.com sont liées au réseau Internet au moyen d'une batterie de serveurs dédiés sur lesquels est mise en place une répartition de charge. La modularité est totale et l'ajout de serveurs frontaux permet de faire face à la montée du trafic. Le nombre total de serveurs est de 29. Une partie importante des informations est stockée sur des bases de données logées sur plusieurs serveurs dédiés aux bases de données et optimisés pour leur gestion. 18 AuFeminin.com héberge actuellement ses sites sur une plate-forme technique en France, sous-traitée à un prestataire de service renommé. Les serveurs sont la propriété de la société mais sont localisés chez ce prestataire qui assure un haut niveau de prestation : une bande passante importante et sécurisée en sortie, une infrastructure d'hébergement de qualité (alimentation, climatisation…) et une veille 7 jours sur 7 de la disponibilité du réseau. De plus, des modules d'alerte automatique permettent d'avertir différentes personnes par un système d'escalade en cas de dysfonctionnement du site. Au cours de l’année 2001, l’ensemble de l’administration technique du site (firewalls, load-balancers, serveurs, bases de données…) a été intégré au sein de la société pour une plus grande efficacité et une plus grande réactivité. Cette forte intégration technique permet à auFeminin une véritable maîtrise de son outil technique, et a contribué de manière importante à la réduction des coûts. chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 19 •1 Méthodologies de développements Locaux Les développements sont assurés en interne afin d'assurer une réactivité très importante sur les projets et de garder au sein de la société la maîtrise des développements. Les applications développées sont essentiellement de deux types : • des outils et services diffusés sur le site et conçus dans le souci d'une ergonomie optimale : albums en ligne, jeux, serveurs vocaux, dossiers interactifs…, • des outils de gestion permettant d'optimiser le fonctionnement quotidien du site. L’outil de gestion est passé de 49 à 147 modules en un an. Les projets internes sont développés par de petites équipes entièrement responsables du résultat de leur travail, intégrant les besoins des utilisateurs et les compétences techniques nécessaires. Organisation Organigramme fonctionnel au 15 mars 2002 Anne-Sophie Pastel Président Directeur Général Marc-Antoine Dubanton Directeur Général Laura Petroni DG Italie La société et ses filiales ne sont pas propriétaires de leurs locaux. Ces locaux sont loués à des sociétés tierces dans lesquels les dirigeants d'auFeminin.com n'ont pas de liens capitalistiques. Risques En complément des différentes informations présentées dans ce Document de Référence, les facteurs de risque suivants doivent être considérés avec une grande attention dans l’évaluation de la société et de son activité avant l’achat d’actions de la société. Ce Document de Référence contient en effet certains objectifs qui impliquent des risques et des incertitudes telles que les objectifs de croissance de la société, ses perspectives, ses attentes et ses intentions. Les réserves suivantes doivent être lues comme étant applicables à l’ensemble des objectifs qui apparaissent dans ce Document de Référence. Les résultats attendus par la société pourraient différer substantiellement de ceux présentés dans ce Document de Référence. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à de telles différences incluent ceux présentés ci-après tout comme ceux mentionnés partout ailleurs dans ce Document de Référence. Historique d’exploitation limité, historique de pertes Editorial Evénementiel Cyril Vermeulen Direction Sophie Buffet Direction DG Développement Commerciale Directeur Financier Technique Effectifs Le groupe employait à la date du 15 mars 2002, trente-six personnes. La répartition fonctionnelle est décrite ci dessous : Vente et Marketing 10 Contenu et technique 22 Administration 4 Total 36 L'âge moyen des collaborateurs de la société est de 31 ans. Une grande majorité des personnes salariées (31) ont le statut de cadre. La société n’a qu’un historique d’exploitation limité sur lequel fonder son évaluation, ses revenus actuels et prévisionnels, chacun de ces facteurs devant être considéré à la lumière des risques, des dépenses et des difficultés habituellement rencontrés par les sociétés lors de leur première phase de développement et intervenant sur un marché nouveau et en forte évolution tel que celui de l’Internet. La société ne peut donc avoir la certitude de maintenir et d’augmenter l’audience du site auFeminin.com, de conserver une adhésion de la part du public au concept du site ou au développement de l’Internet comme vecteur de publicité et de commerce, d’attirer de nouveaux visiteurs ou membres ou de conserver les utilisateurs ou membres existants, de générer des revenus significatifs liés au commerce en ligne ou aux différents services proposés à ses membres, d’anticiper et de s’adapter à un marché en développement continu, de continuer à développer et imposer la marque auFeminin.com, d’améliorer et développer ses systèmes et son infrastructure d’une façon efficiente, de garantir la capacité du serveur 19 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 20 •1 et des systèmes de connexion à faire face au nombre de connexions sur le site de la société, de gérer de manière efficace ses opérations de croissance, de même que l’introduction et le développement de communautés par des concurrents directs ou indirects de la société, notamment ceux ayant des moyens financiers, techniques et marketing plus importants, la réduction des marges liées à la publicité en ligne en raison d’une plus forte concurrence, la législation et la situation économique générale ou plus spécifique liée à l’Internet et à l’industrie du commerce en ligne. Pour prévenir ces risques, la société doit notamment parvenir à imposer la notoriété de la marque auFeminin.com, maintenir et augmenter le taux de croissance de son audience, développer et adapter de façon satisfaisante sa stratégie commerciale, continuer à développer et adapter son infrastructure, la technologie utilisée et la bande passante utile de son réseau, fournir un service adaptable, fiable, rentable et qui soit supérieur à celui de ses concurrents, recruter, conserver et motiver des collaborateurs qualifiés et réagir au développement de ses concurrents. Bien que le chiffre d’affaires de la société n’ait cessé d’augmenter ces derniers mois, la société ne peut avoir la certitude d’affronter avec succès ces risques, et un éventuel échec de la société dans l’un ou l’autre des domaines cités ci-dessus pourrait avoir un impact négatif sur le développement de la société, son chiffre d’affaires et sa situation financière. Actuellement, la société anticipe de réaliser d’importants investissements et considère que cela devrait entraîner des pertes complémentaires pour les trimestres et les années futures. La société n’envisage pas de parvenir à l’équilibre financier, et par conséquent de distribuer des dividendes, avant plusieurs années. Fluctuation potentielle de ses résultats La société s’attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative dans les trimestres et années à venir en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle. Ces facteurs comprennent notamment des éléments liés au développement de l’audience du site, de la concurrence et de nouveaux services par la société tels que la demande et l’acceptation par le marché des services proposés par la société, l’acceptation du commerce en ligne par un large public, le développement de l’Internet comme vecteur de publicité, le développement de nouveaux services par la société, le montant et la période choisie pour les investissements, la période choisie et le nombre 20 de nouveaux recrutements, la modification des marges liées à la publicité en ligne du fait d’une concurrence accrue, les frais de recherche et de développement liés à l’introduction de nouveaux services sur le site, les conditions économiques spécifiques à l’industrie de l’Internet et les autres facteurs économiques en général. Une partie substantielle des revenus de la société provient de la vente d’espace publicitaire qui s’effectue par contrats dont la durée moyenne d’exécution est relativement courte. En conséquence, les résultats de la société liés à la publicité pourraient fluctuer de façon significative d’une période à une autre en fonction de la continuation des contrats existants et de la conclusion de nouveaux contrats de vente publicitaires. L’autre partie des revenus de la société provient d’accords liés au commerce en ligne. Les revenus liés au commerce en ligne ne sont pas, pour l’instant, substantiels et il n’y a aucune assurance que la société percevra des revenus importants issus du développement du commerce en ligne. En conséquence, les résultats de la société liés au commerce en ligne pourraient également fluctuer de façon significative d’une période à l’autre en fonction de la continuation et de la conclusion de nouveaux contrats liés au commerce électronique. Les résultats trimestriels de la société pourraient, en raison des facteurs évoqués ci-dessus, être inférieurs aux prévisions des analystes. Le cours de l’action de la société pourrait alors être affecté de façon significative. Concurrence Le marché sur lequel intervient la société est un marché très récent et en forte évolution La concurrence pour rechercher de nouveaux membres, utilisateurs, annonceurs et marchands, est intense et est appelée à s’intensifier de façon significative ces prochaines années. La société considère que les principaux facteurs de compétition entre les sociétés cherchant à créer des sites de communauté sont notamment la notoriété de la marque, la capacité à conserver les membres existants et à recruter de nouveaux membres, une expertise technique et la capacité à offrir aux internautes des services innovants. Risque lié à l'infrastructure Le succès de la société dépend en partie de sa capacité à accroître le nombre d’internautes sur son site. En outre, sa capacité à attirer les annonceurs et les commerçants partenaires et à assurer la connaissance de ses produits et services par un large public ainsi que sa notoriété, dépend largement de la performance de son infrastructure système, de son matériel informatique et de ses logiciels. chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 21 •1 Toute erreur du système qui pourrait provoquer une interruption ou impliquer un temps de réponse plus lent pour l’accès aux produits et services offerts par la société pourrait avoir pour conséquence une baisse du trafic sur le site, et si cela se reproduisait fréquemment, pourrait réduire le caractère attractif des produits et services de la société pour les annonceurs et les commerçants partenaires. Une augmentation de l’audience sur le site pourrait quant à elle éprouver la capacité de résistance de l’infrastructure technique de la société et entraîner un temps de réponse plus lent ou des défaillances du système, diminuer le nombre de pages vues vendues aux annonceurs, et réduire les revenus de la société liés à la publicité. Dépendance vis-à-vis du développement de la publicité et du commerce en ligne Le développement des revenus de la société dépend en grande partie du développement parallèle de la publicité et du commerce en ligne. Une des sources principales de revenus de la société provient de la vente d’espace publicitaire sur son site que la société entend développer dans le futur. La capacité de la société à générer des revenus significatifs provenant de la publicité dépendra notamment de la large adoption de l’Internet comme vecteur de publicité, du développement du nombre d’utilisateurs accédant aux services de la société, de la possible mise en œuvre de campagnes publicitaires ciblées, de l’adhésion de nouveaux membres et de la capacité de la société à développer une stratégie marketing adaptée. Il ne peut ainsi y avoir aucune garantie que les annonceurs continueront à acheter des espaces publicitaires à des tarifs équivalents à ceux pratiqués actuellement et que la société sera capable d’attirer de nouveaux annonceurs. Le développement rapide de l’espace disponible pour la publicité sur Internet et la compétition intense sur ce marché font qu’il est très difficile de prévoir les tarifs qui seront adoptés par les vendeurs d’espaces dans le futur. La capacité de la société à générer des revenus publicitaires importants dépendra ainsi de sa capacité à mettre en place de nouvelles plates-formes de communauté sur son site, permettant d’offrir de nouveaux espaces publicitaires, sans porter atteinte à la perception des programmes offerts actuellement aux utilisateurs. Enfin, le marché de la publicité sur Internet est encore trop récent pour pouvoir pleinement juger de son efficacité par comparaison aux médias traditionnels. De nombreux annonceurs publicitaires travaillant avec la société n’ont qu’une expérience limitée d’Internet, et la plupart d’entre eux ne consacrent pas encore une part significative de leur budget à la publicité en ligne. Par ailleurs, les entités qui investissent déjà des montants substantiels dans d’autres médias comme relais de publicité pourraient être réticents à adopter une nouvelle stratégie publicitaire basée sur l’Internet qui remettrait en cause leur politique actuelle. Il n’y a donc aucune certitude que le marché de la publicité sur Internet continuera à se développer. Si ce marché se développe de façon plus lente que prévue, le développement et les résultats financiers de la société s’en trouveront affectés. Le développement des revenus de la société dépend également en grande partie du développement continu de l’utilisation d’Internet pour effectuer des achats de produits ou services. L’utilisation d’Internet comme moyen efficace d’effectuer des transactions de détail est encore à un stade récent de développement et la demande des consommateurs pour des produits et services introduits récemment sur Internet est encore incertaine. Evolution rapide des technologies, évolution des standards de l’industrie Si la société ne faisait pas évoluer à l'avenir son site en intégrant de nouvelles technologies, cela pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation de la société. C’est pourquoi, afin de rester compétitive, la société doit continuer à renforcer la réactivité, la fonctionnalité et le contenu de son site. Systèmes de sécurité Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d’informations. Ainsi, certaines des offres de la société requièrent des technologies de cryptage et d’authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l’authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d’information confidentielles. En dépit du déploiement par la société d’un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d’autres perturbations ne pourront survenir. Toute personne qui s’introduirait dans le système de sécurité de la société pourrait s’approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site 21 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 22 •1 de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services proposés aux clients de la société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges potentiels pour la société. Erreurs et malveillance Le développement et la continuité des prestations opérées par la société reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d’autres problèmes impondérables pourraient survenir à l’infrastructure auFeminin.com et entraîner la rupture de sa capacité d’opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de auFeminin.com consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d’opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d’opération de auFeminin.com. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société. Capacité à gérer la croissance La croissance actuelle de la société place et continuera de placer les équipes de direction de la société sous une forte pression. De plus, la croissance impose que la société puisse gérer de multiples relations d’affaires avec un nombre croissant de tierces parties pour mettre à la disposition des internautes ses services et produits. Il ne peut y avoir aucune garantie que l’équipe dirigeante de la société, ses collaborateurs, ses systèmes, ses procédures et ses contrôles seront adaptés aux services actuels et futurs de la société. En effet, la nécessité pour la société de gérer efficacement sa croissance lui demandera de continuer à développer ses procédures financières, d’exploitation, et de contrôle, de remplacer ou de mettre à niveau ses systèmes 22 d’information opérationnels et financiers, et de recruter, former, motiver, gérer et retenir ses collaborateurs clés. La société a récemment recruté plusieurs collaborateurs clés, et l’équipe de management de la société n’a pu travailler de façon complète que pendant une période limitée. Toute incapacité de la direction de la société à gérer efficacement la croissance d’un point de vue humain et technique pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société, ses résultats et sa situation financière. Dispositions et incertitudes légales Il n’y a actuellement que peu de lois et de réglementations édictées de façon spécifique pour les prestations de services fournies au travers de l’Internet. Toutefois, en fonction de l’augmentation de la popularité et de l’utilisation de l’Internet, il est possible qu’un certain nombre de lois et de réglementations propres à Internet soient adoptées par les pays européens et par l’Union Européenne, couvrant directement des sujets comme la vie privée, la liberté d’expression, les prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services, les taxes, la publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de l’information, la convergence des services de télécommunication traditionnels avec l’Internet, la formation des contrats en ligne ainsi que la responsabilité des différents fournisseurs de services en ligne. L’adoption de telles lois ou réglementations pourrait ralentir la croissance de l’Internet et par conséquent diminuer la demande pour les opérations et les services de la société, ou augmenter les coûts de telle manière, que cela pourrait avoir un effet négatif important sur les résultats de la société et sa situation financière. De plus, du fait de son caractère international et immatériel, l’application à Internet, des lois existantes concernant notamment les questions liées à la propriété intellectuelle, les taxes, la diffamation, la morale et la protection de la vie privée est sujette à interprétation et les décisions rendues par les tribunaux se fondant sur ces lois sont imprévisibles. Volatilité possible du cours des actions •AuFeminin.com faisant partie des sociétés cotées sur un marché de valeurs de croissance, le cours de ses actions est susceptible d'être très volatile et sujet à des variations qui peuvent être sans relation avec ses performances financières. Le développement de l’activité de la société et l’annonce régulière de nouveaux contrats devraient toutefois permettre de pallier ce risque. chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 23 •1 Risques liés aux acquisitions potentielles • La volonté de la société d’accélérer son développement en Europe fait naître un risque d’intégration sur les opérations de croissance externe qui pourraient y être menées. Dépendance à l’égard du personnel clé • La société est dépendante de ses principaux dirigeants dont le départ pourrait affecter de manière significative ses perspectives. Néanmoins les principaux dirigeants sont actionnaires de la société et sont donc fortement associés aux performances de la société. risques particuliers notamment • Autres sociaux et environnementaux La société n’a pas connaissance de risques sociaux non quantifiés dans les comptes. L’application des 35 heures est effective depuis le premier janvier 2002. L’activité de la société étant intellectuelle et informatique, elle n’engendre pas de risques environnementaux. Assurances • La société a souscrit aux assurances suivantes : RC Exploitation (garantie de 6 M€ par sinistre), RC Professionnelle et RC Exploitant de site Web (garantie de 300 K€ par sinistre et par année, sans assurance perte exploitation), Défense pénale et recours, RC Dirigeants (garantie 750 K€), Multirisques informatiques (dans la limite de 150 K€ de dommages), et Multirisques bureaux (incendie, dégâts des eaux, etc.). Faits exceptionnels et litiges • A la connaissance de la société, il n’existe pas de fait exceptionnel ou litige pouvant avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales. Perspectives Stratégie de croissance La stratégie de développement d'auFeminin.com s'organise autour de trois axes essentiels : • le développement de l'audience en Europe, • le développement des revenus de la publicité et de ses dérivés, • le développement des autres activités, e-commerce et services payants, permettant de compléter la croissance de la société. Les deux premières années ont permis de réussir une première phase de développement : • consolidation de l'audience et des revenus publicitaires en France grâce au succès du media auprès des grands annonceurs traditionnels, • développement progressif des ventes de publicité en Espagne, en Italie et en Allemagne, • développement de l’espace Shopping et redéploiement vers les partenariats avec les sites marchands. Pour la suite, le développement de la société se fera selon les axes suivants : • intégration progressive de l’Internet dans les plans media féminins des annonceurs au même titre que les magazines féminins, • développement des contrats internationaux avec les grands comptes européens, • développement du marketing direct et des opérations sur mesure, • développement des autres activités (affiliation e-commerce, services payants). La réussite d'auFeminin.com se fonde d’une part sur sa capacité à capter l’audience féminine générant ainsi un niveau élevé de revenus publicitaires et, d’autre part, pour une proportion moins importante, sur la vente de produits ou services payants aux internautes offrant un relais de croissance à la société. Evolution de l'offre Offre aux internautes •AuFeminin.com entend continuer à faire évoluer fortement son offre tout en restant fidèle à son positionnement pratique et interactif. Une partie importante des ressources de production est actuellement, et sera encore, consacrée au développement de contenus et de services innovants. Les trois axes principaux d'évolution de l'offre seront : • la mise en place régulière sur ses sites Internet de nouveaux services générateurs d'audience et de fidélité, en développant le divertissement et la communauté (rubriques animées par les internautes, rendez-vous hebdomadaires de formation à une activité…), • le développement de dossiers interactifs, • le développement de services payants. 23 chap I-17/04 26/04/02 11:16 Page 24 •1 aux annonceurs •PourOffre les annonceurs, auFeminin.com se renforcera selon Les résultats des deux premiers exercices (7) se présentent comme suit : deux axes majeurs : • l'offre de nouveaux formats publicitaires permettant à chaque annonceur d'optimiser ses campagnes et de disposer d'un espace de créativité suffisant. A ce titre, auFeminin a été en 2001 l’acteur le plus innovant en terme d’offre publicitaire sur Internet au travers des nombreux nouveaux produits qualitatifs développés : Film, Active Spot, Quatrième de couverture, Double Page… De plus, auFeminin dispose d’une technologie unique grâce à Smart Adserver®, particulièrement performant et innovant, élevant une réelle barrière à l’entrée en ce qui concerne la gestion de formats publicitaires complexes, • les opérations de marketing à valeur ajoutée (incluses dans le chiffre d’affaires publicitaire) : opérations de marketing direct (recrutement de panel de consommateurs…), rubriques conseils pour les marques… Evolution de la technologie AuFeminin.com a l’intention de mettre à profit son savoirfaire en matière d'interactivité pour décliner son offre sur tout nouveau média pouvant intéresser son cœur de cible, à condition que ces médias offrent de réelles perspectives de revenus. Croissance externe Les fonds levés lors de l’introduction en bourse on été calculés sans inclure d’opérations de croissance externe. L'arbitrage entre acquisitions et développement organique des activités d'auFeminin.com sera réalisé de la manière suivante : • si elle permet une augmentation significative d'audience, ou de prendre rapidement une position significative sur un marché concurrentiel, une opération de croissance externe pourra être envisagée, • dans le cas contraire, la croissance interne sera privilégiée : en effet, auFeminin.com véhicule une image forte à travers la conception de ses sites et applique des processus internes très structurés. Les coûts de mise aux normes en termes de marketing et d’organisation interne d’une société acquise peuvent en effet s’avérer importants en regard des avantages attendus. Résultats récents et perspectives pour l’année en cours AuFeminin.com aborde l’année 2002 avec un point mort beaucoup plus bas que prévu pour faire face à une visibilité du marché encore réduite. 24 En K€ 2000 2001 Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 611 . . . . . . . . . . . . . 2 911 Charges marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6 085 . . . . . . . . . . . - 2 096 Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 597 . . . . . . . . . . . - 5 268 EBIT (*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 8 071 . . . . . . . . - 4 453 Dès le début 2001, le management a mis en place les premières mesures permettant un abaissement du point mort, avec pour objectif de maintenir les objectifs de rentabilité en délai et en volume, soit pour 2001 le maintien d’une perte avant finance et impôt de 9,2 millions d’euros avec un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros au lieu des 14,2 millions d’euros initialement prévus. Dès juillet 2001, face à la crise du marché publicitaire et au retournement brutal de la conjoncture du deuxième trimestre, le management annonçait que les prévisions de croissance devraient être significativement revues à la baisse, et que les mesures avaient été prises pour réduire cette perte de 9,2 à 5,3 millions d’euros si le chiffre d’affaires était du même ordre que celui de 2000. A la clôture, le chiffre d’affaires a progressé (+13 %) grâce à une très forte croissance des ventes de publicité à l’économie traditionnelle et grâce au succès très rapide des nouveaux formats à forte valeur ajoutée, qui ont permis de lutter contre la baisse des prix sur les formats standard qui a finalement atteint les sites à audience ciblée à mi-année. La perte avant finance et impôt a été réduite encore au-delà de ce qui avait été annoncé, à 4,5 millions d’euros, soit 4,7 millions d’euros d’économies par rapport au plan présenté lors de l’introduction en bourse, et près d’1 million d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la nouvelle prévision annoncée en juillet. En conséquence, la trésorerie fin 2001, à 13,6 millions d’euros, est effectivement largement supérieure à l’objectif initial de 7,6 millions d’euros et dépasse de 2 millions d’euros la prévision de 11,4 millions d’euros annoncée en juillet (économies du compte de résultat et évolution favorable du besoin en fonds de roulement en toute fin d’année, avec entre autres un remboursement de TVA). Pour 2002, la visibilité du marché est encore faible. Toutefois, la situation de la société étant très saine (point mort fortement abaissé, portefeuille de clients traditionnels en croissance, audience solide, affaiblissement de la concurrence, nombreuses innovations techniques…), auFeminin anticipe une nouvelle croissance significative en 2002 et a tous les atouts pour bénéficier pleinement d’une reprise économique en Europe. Grâce aux mesures de réduction de coûts prises en 2001, l’équilibre sera atteint lorsque les ventes de publicité mensuelles atteindront environ 500 milliers d’euros. (*) Résultat d’exploitation + résultat exceptionnel. L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de 18 mois. L’activité des 6 premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente. (7) chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 25 Rapport de gestion Présenté par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2002. Activité du groupe auFeminin.com de référence en Europe •Au Lecoursféminin de son deuxième exercice, auFeminin est devenu la référence incontestée de l’audience féminine sur Internet en Europe. Référence par sa taille, puisqu’en 2001 l’audience a encore progressé très fortement, de plus de 60 %. Avec 49 millions de pages vues mensuelles en fin d’année (1), le groupe se situe très loin devant les autres sites féminins en Europe. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Italie et en Allemagne. AuFeminin a ouvert en juillet un bureau à Düsseldorf pour commercialiser le site allemand goFeminin.de, mis en ligne au cours de l’année 2001 et exploité depuis la France. Référence par sa qualité éditoriale : auFeminin est le seul éditeur de contenu féminin à avoir réussi une telle percée en Europe grâce à deux forces essentielles : • son contrat de lecture unique, associant aux valeurs de modernité et d’ouverture aux tendances, des valeurs de proximité et de complicité. AuFeminin est une marque forte, • son savoir-faire interactif entièrement intégré : auFeminin développe en permanence des contenus originaux et de nombreux logiciels, le tout en interne. Ce succès se traduit par une présence de plus en plus forte dans le monde des médias : animation de chaînes Femmes de plusieurs fournisseurs d’accès en France (AOL, Club Internet, Free), commercialisation d’une offre de publicité féminine en partenariat avec le magazine Elle.fr, développement d’opérations d’échange de visibilité avec des magazines féminins traditionnels… Référence par la qualité du media auFeminin, dont l’efficacité publicitaire est désormais prouvée par de nombreuses études. En effet, Ipsos a mesuré l’impact de campagnes réalisées sur auFeminin en terme de notoriété, d’image et d’intention d’achat. Les très bonnes performances relevées par Ipsos sur l’ensemble des campagnes mesurées sur auFeminin s’expliquent essentiellement par : • le contexte éditorial, gage de mise en valeur des marques, • l’utilisation de formats exclusifs assurant un très fort impact, • le profil de l’audience constituée de lectrices à la recherche d’informations sur les tendances et les nouveautés. Référence par la qualité de l’audience : auFeminin est le media féminin à forte audience proposant aux annonceurs la meilleure performance sur de nombreux critères parmi les plus recherchés (Source Ipsos-Médiangles Juin 2001). Par exemple : • 30 % de l’audience a des revenus nets annuels supérieurs à 36 K€, • 45 % de l’audience est CSP+. Ces chiffres sont largement supérieurs à la moyenne de la population française et aux chiffres obtenus pour la presse féminine d’audience. Ces atouts font désormais d’auFeminin un acteur incontournable des supports publicitaires, notamment pour les annonceurs ciblant une population féminine et consommatrice. Rapport de gestion Patrimoine, Patrimoine, situation financière situation financière et résultats et résultats Enrichissement permanent du contenu •AuFeminin a fortement développé son leadership en termes de production de contenu féminin en ligne. Ainsi, auFeminin propose à ses lectrices 7 jours sur 7, 365 jours par an un nouveau dossier interactif complet en quatre langues. Le traitement éditorial et graphique des sujets traités par auFeminin reste à ce jour inégalé en Europe, générant une très forte fidélisation de l’audience. AuFeminin a ainsi été retenu par Gemey-Maybelline pour réaliser et animer une rubrique de son site “Tendance Mag”. Par ailleurs, auFeminin développe en permanence de nouveau outils à forte technicité : outil de relookage personnalisé, outil de chat, jeux et concours, tests de QI, biorythme interactif, espace rencontres… Expansion de l’offre publicitaire •AuFeminin a fortement innové au cours du premier semestre 2001 et a lancé de nombreux formats inédits d’insertions publicitaires offrant une valeur très importante aux annonceurs. Ces formats bénéficient d’une technologie propre développée par auFeminin, comme par exemple : • le “Premier Cahier”, qui permet la diffusion d’un format très qualitatif en début de lecture en plein écran. Clarins a utilisé ce format pour le lancement de “Rouge”. • “le Film”, qui permet la diffusion sur auFeminin d’un film publicitaire de télévision avec une qualité garantie et un grand format, quelque soit la vitesse 25 (1) Source Dart, octobre 2001. •2 Rapport de gestion chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 26 de connexion de l’internaute. La première campagne sur ce format a été réalisée pour Lancôme avec le film du parfum “Trésor”, • “l’Active Spot” qui permet la diffusion d’animations 2 Flash de grande taille permettant une très grande créativité et dont la diffusion est instantanée au démarrage de la page. Paco Rabanne a choisi ce format pour son parfum “Ultraviolet”, • la “Quatrième de couverture” qui permet l’affichage d’une création de grande taille, proportionnelle à une page presse et visible sans dérouler la page. Garnier a choisi ce format pour le lancement de “Lumia”. • la “Double Page” qui présente au premier affichage une création de grande taille au fort impact venant ensuite se loger dans une bannière. Azzaro a choisi ce format pour sa communication sur “Azzura”. Ces nouveaux formats ont remporté un vif succès dès leur commercialisation. Les bannières et boutons standard ne représentaient plus que 28 % des ventes de publicité au quatrième trimestre 2001. Au cours du deuxième semestre, le groupe a encore étendu son offre dans deux directions : • le marketing direct, • le développement de contenu pour les clients et les opérations complexes. Grâce à sa base qualifiée de plus de 700 000 membres, le groupe auFeminin a développé la première offre qualitative de marketing direct sur Internet à destination des femmes : e-mailings ciblés (par tranche d’âge, département, centre d’intérêt…), mailings postaux, échantillonnages (offres d’inscription en ligne pour l’envoi d’échantillons…) Les Galeries Lafayette ont ainsi utilisé l’e-mailing ciblé pour inviter les femmes à venir découvrir les nouvelles boutiques. Clarins a mis en place plusieurs opérations de marketing relationnel pour renforcer la proximité de la marque avec les consommatrices et fidéliser. Le chiffre d’affaires lié aux opérations de marketing direct a fortement augmenté entre le premier et le second semestre 2001 et constitue un important potentiel de croissance pour l’année 2002. Grâce à son savoir-faire éditorial et technique, auFeminin a enrichi son offre avec le développement de contenu publi-rédactionnel pour les clients (mini-sites créés pour les besoins d’une campagne…) et surtout, avec des opérations complexes réunissant toutes les composantes de l’offre de publicité et de marketing direct (habillage de la page d’accueil, sponsoring de la Newsletter, nouveaux formats d’insertions • 26 publicitaires, mini-sites avec offre d’inscription pour envoi d’échantillons…). Petit Bateau a ainsi présenté sa nouvelle collection au sein d’un publi-reportage en France et en Italie. Renault a communiqué sur sa “Twingo Perrier” avec relookage événementiel de la page d’accueil. Une année très riche en innovations •L’année a été riche de réalisations pour le centre de développement logiciel intégré. Notamment, deux chantiers importants ont permis de réduire sensiblement les coûts en améliorant l’efficacité du service : • l’intégration totale de l’administration des serveurs et de toute la technique de diffusion (routage, balance de charge), • le développement de Smart Adserver®, un logiciel de gestion des campagnes publicitaires lancé en fin d’année et complètement opérationnel depuis le 1er janvier 2002, comportant des fonctionnalités uniques sur le marché telles que : la génération de scripts automatiques complexes, le préchargement des fichiers de grande taille (permettant de diffuser des créations publicitaires de plus de 400 Ko au lieu de 20 Ko habituellement), la possibilité de générer à la volée des pages Web différentes en fonction de la publicité à afficher ou des fonctions de caping avancées permettant d’optimiser l’efficacité des campagnes. En outre, de fortes innovations ont été livrées, qui ont contribué à l’enrichissement de l’offre et à son efficacité. Parmi celles-ci : • refonte totale de la maquette du site en terme de graphisme et de technique de diffusion (formats dynamiques des pages), • développement de tous les nouveaux formats évoqués ci-avant, • développement des techniques de préchargement des publicités, • mise en place du serveur vocal interne pour tester de nouveaux services. Présentation des comptes consolidés sur 2001 Forte croissance des ventes • aux annonceurs traditionnels Dans un marché publicitaire particulièrement difficile en 2001, l’évolution des ventes de publicité a été marquée par une très forte progression des ventes aux annonceurs 26/04/02 11:24 Page 27 de l’économie traditionnelle, qui ont augmenté de 72 % par rapport à l’année dernière, compensant presque la réduction brutale des ventes aux Dot.com. Grâce à son audience unique et en forte croissance, à son offre très qualitative et à la force de sa marque, le groupe a attiré un nombre important d’annonceurs prestigieux : Clarins, Nestlé, Carrefour, Renault, Peugeot, France Télécom, Groupe l’Oréal, etc. Face à une demande insuffisante, la stratégie e-commerce a été révisée : le négoce de marchandises a été progressivement abandonné au profit d’une activité d’affiliation de partenaires de la rubrique Shopping. Avec les opérations d’échanges et les autres ventes, le chiffre d’affaires total est de 2 911 milliers d’euros, soit une croissance de 13 % par rapport au chiffre d’affaires de 2 566 milliers d’euros pour l’année 2000. Forte réduction de la perte • Grâce à de fortes réductions de coûts, la perte a été fortement réduite en 2001 par rapport à l’exercice précédent (2). En K€ 2000 2001 Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 611 . . . . . . 2 911 Charges marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-6 085 . . . . -2 096 Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-4 597 . . . . -5 268 Résultat avant finance et impôt (1) -8 071 . .-4 453 .............. En outre, la perte du second semestre 2001 est fortement réduite par rapport à celle à fin juin : 1er semestre 2e semestre En K€ 2001 2001 Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . 1 373 . . . . . . . . . . . . . . . . 1 538 Charges marketing . . . . . . . . . . . .-1 274 . . . . . . . . . . . . . . . . . . -822 Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . .-2 549 . . . . . . . . . . . . . . . -2 419 Résultat avant finance et impôt (1) . . . . . .-2 750 . . . . . . . . . . .-1 703 Dès le début de l’année, pour faire face à une éventuelle dégradation des marchés, auFeminin avait pris des mesures de réduction des coûts, avec notamment une forte réduction des achats de publicité en ligne, l’arrêt des achats de publicité traditionnelle (presse, radio et télévision) et un gel des effectifs à partir de mars. Dès la fin du premier semestre, face à la crise du marché publicitaire et au retournement de conjoncture, ces mesures (1) (2) ont été renforcées et le point mort a été progressivement réduit tout au long du second semestre, avec une réduction complémentaire des achats de publicité payables en trésorerie grâce au développement des échanges de visibilité, une restructuration des filiales espagnole, puis italienne, le rapatriement en interne de nombreuses prestations de service achetées – dialogue en ligne (“chat”), administration des serveurs, gestion des campagnes (“Adserver”), création publicitaire, communication… – et toutes sortes d’économies dans les coûts de personnel et les charges externes. L’augmentation des autres charges entre 2000 et 2001 est due au décalage dans le temps des coûts de personnel, du fait des embauches courant 2000. Ce décalage masque les réelles économies réalisées dans ce domaine : l’effectif consolidé, de 50 en décembre 2000 et stabilisé à 55 personnes de mars à juin 2001, n’était plus que de 38 personnes en décembre 2001. Rapport de gestion chap II - 17/04 ETP (Equivalent Décembre Juin Décembre Temps Plein) 2000 2001 2001 Vente et Marketing . . . . . . . . . . 13 . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . 10 Contenu et Technique . . . . . . 32 . . . . . . . . . . 27 . . . . . . . . . . 23 Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 . . . . . . . . . . . . 7 . . . . . . . . . . . . 5 Effet consolidé . . . . . . . . . . . 50 ....... 55 ....... 38 La stabilité du résultat financier, un profit de 456 milliers d’euros à comparer à 452 milliers d’euros pour l’exercice 2000, est la conséquence de : • l’augmentation des produits des placements puisqu’en 2000 la trésorerie levée fin juillet à l’occasion de l’introduction en bourse n’avait été placée qu’un peu plus de 5 mois, • une détérioration du résultat du fait des charges financières et provisions sur actions propres. Ainsi, la perte nette consolidée s’établit à 3 998 milliers d’euros, à comparer à une perte nette de 7 619 milliers d’euros pour l’exercice 2000. Une trésorerie encore très importante •Le besoin de trésorerie net a été de 5,6 millions d’euros en 2001, dont 2 millions d’euros sur le second semestre. La trésorerie nette à la clôture est de 13,6 millions d’euros. Le tableau de financement consolidé a évolué de la façon suivante : Résultat d’exploitation + résultat exceptionnel. Sauf dans les commentaires sur le chiffre d’affaires, où les données de l’année 2001 sont comparées à celles de l’année 2000, premier exercice de la société, d’une durée de 18 mois. L’activité des 6 premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente. 27 •2 •2 Rapport de gestion chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 28 En K€ 2000 2001 Trésorerie à l’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . .19 115 Fonds levés nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25 034 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Autofinancement (1) . . . . . . . . . . . . . . . .-7 006 . . . . . . . . . -3 904 Variation du besoin en fonds de roulement . . . . . . . . . . . . .1 556 . . . . . . . . . -1 245 Investissements non financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -366 . . . . . . . . . . . . . -421 Investissements financiers (dépôts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -103 . . . . . . . . . . . . . . -13 Dépôts et cautionnement reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Excédent (besoin) de trésorerie net . . . . . . . . . . . . .-5 919 ...... Trésorerie à la clôture ...... 19 115 ...... -5 562 13 553 La réduction de la perte a permis une réduction du besoin de trésorerie de 3 101 milliers d’euros (hors dotation aux provisions et amortissements), en partie compensée par l’augmentation nette du besoin en fonds de roulement qui s’explique par la forte réduction des dettes fournisseurs en liaison avec la forte réduction des achats. Les investissements restent peu importants. La réduction du besoin de trésorerie entre le premier semestre et le deuxième semestre est présentée ci-après : 1er semestre 2e semestre En K€ 2001 2001 Trésorerie à l’ouverture . . . . . . . . . . 19 115 . . . . . . . . . .15 556 Fonds levés nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Autofinancement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-2 425 . . . . . . . . . -1 479 Variation du besoin en fonds de roulement . . . . . . . . . . . . .-925 . . . . . . . . . . . . -320 Investissements non financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -217 . . . . . . . . . . . . -204 Investissements financiers (dépôts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -13 Dépôts et cautionnement reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 . . . . . . . . . . . . . . . 13 Excédent (besoin) de trésorerie net . . . . . . . . . . . . .-3 559 ...... Trésorerie à la clôture . . . . . .15 556 ...... -2 003 13 553 consolidé •L’actifBilan immobilisé net est de 566 milliers d’euros contre 532 milliers d’euros au 31 décembre 2000. Il s’agit pour l’essentiel de matériels et logiciels informatiques. L’actif circulant hors trésorerie est de 1 806 milliers d’euros, contre 2 806 milliers d’euros au 31 décembre 2000. La diminution provient surtout des créances sur l’Etat (remboursement de TVA). Les capitaux propres sont à 13 417 milliers d’euros, contre 17 415 milliers d’euros au 31 décembre 2000, la variation s’expliquant uniquement par le résultat net de l’exercice. Les provisions pour risques et charges sont à 263 milliers d’euros contre 437 milliers d’euros au 31 décembre 2000 et sont détaillées dans l’annexe. Les emprunts et dettes d’exploitation sont à 2 147 milliers d’euros contre 4 602 milliers d’euros au 31 décembre 2000, du fait de la forte baisse des dettes fournisseurs déjà évoquée ci-avant. La trésorerie nette de fin de période s’élève à 13 553 milliers d’euros et est presque entièrement placée. Situation par rapport au plan et perspectives Un point mort beaucoup plus bas que prévu pour faire face à une visibilité du marché encore réduite. Dès le début 2001, le management a mis en place les premières mesures permettant un abaissement du point mort, avec pour objectif de maintenir les objectifs de rentabilité en délai et en volume, soit pour 2001, le maintien d’une perte avant finance et impôt de 9,2 millions d’euros avec un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros au lieu des 14,2 millions d’euros initialement prévus. Dès juillet 2001, face à la crise du marché publicitaire et au retournement brutal de la conjoncture du deuxième trimestre, le management annonçait que les prévisions de croissance devraient être significativement revues à la baisse et que les mesures avaient été prises pour réduire cette perte de 9,2 à 5,3 millions d’euros si le chiffre d’affaires était du même ordre que celui de 2000. A la clôture, le chiffre d’affaires a progressé (+13 %) et la perte avant finance et impôt a été réduite encore au-delà de ce qui avait été annoncé, à 4,5 millions d’euros, soit 4,7 millions d’euros d’économies par rapport au plan présenté lors de l’introduction en bourse, et près d’1 million d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la nouvelle prévision annoncée en juillet. En conséquence, la trésorerie fin 2001, à 13,6 millions d’euros, est effectivement largement supérieure à l’objectif initial de 7,6 millions d’euros et dépasse de 2 millions 28 (1) Résultat net consolidé hors amortissements et provisions. Marché du titre L’évolution du titre auFeminin.com en 2001 et début janvier 2002 est représentée dans le graphique ci-contre. Le cours a été pris de plein fouet par la crise des valeurs TMT (Technologie Media Télécom) et par le retournement de la conjoncture depuis le début de l’année, avec un plancher atteint en septembre 2001. 90% 80% 70% 60% auFeminin 50% 40% 30% 20% 10% 0/01/01 16/02/01 3/05/01 21/3/01 4/05/01 24/04/01 5/10/01 25/01/01 6/12/01 27/06/01 7/12/01 27/07/01 13/08/01 27/08/01 9/11/01 26/09/01 10/11/01 26/10/01 11/12/01 27/11/01 12/12/01 1/02/02 17/02/02 d’euros la prévision de 11,4 millions d’euros annoncée en juillet (économies du compte de résultat et évolution favorable du besoin en fonds de roulement en toute fin d’année, avec entre autres un remboursement de TVA). Pour 2002, la visibilité du marché est encore très faible. Toutefois, la situation de la société étant très saine (point mort fortement abaissé, portefeuille de clients traditionnels en croissance, audience solide, affaiblissement de la concurrence, nombreuses innovations techniques…), auFeminin anticipe une nouvelle croissance significative en 2002, et est en ordre de marche pour bénéficier à plein d’une reprise économique en Europe. Grâce aux mesures de réduction de coûts prises en 2001, l’équilibre sera atteint lorsque les ventes de publicité mensuelles atteindront environ 500 milliers d’euros. Rapport de gestion Page 29 1/02/01 26/04/02 11:24 17/01/01 chap II - 17/04 Marché de l’action avec plus haut et plus bas par mois, en cours et en volume : Mois Nombre de séances Cours cotés (en euros) Moyen + haut (pondéré) + bas Volume des transactions Total Moyen (quotidien) Capitaux échangés (K€) 20 au 31 juillet 2000 . . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,90 . . . . . . . . . . . . . 8,18 . . . . . . . . . . . . . . 7,60 . . . . . . . . . . . . . . . . 48 500 . . . . . . . . . . . . . . . 6 063 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 115 Août 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 . . . . . . . . . . . . . . . 11,19 . . . . . . . . . . . . . 9,01 . . . . . . . . . . . . . . 7,50 . . . . . . . . . . . . . . 108 400 . . . . . . . . . . . . . . . 4 713 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 391 Septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . 12,24 . . . . . . . . . . . 11,42 . . . . . . . . . . . . . . 8,00 . . . . . . . . . . . . . . 149 100 . . . . . . . . . . . . . . . 7 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 703 Octobre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,70 . . . . . . . . . . . . . 7,31 . . . . . . . . . . . . . . 5,70 . . . . . . . . . . . . . . 256 800 . . . . . . . . . . . . . 11 673 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 888 Novembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,90 . . . . . . . . . . . . . 6,73 . . . . . . . . . . . . . . 5,50 . . . . . . . . . . . . . . . . 17 800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 809 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 Décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,64 . . . . . . . . . . . . . 5,14 . . . . . . . . . . . . . . 3,32 . . . . . . . . . . . . . . 123 700 . . . . . . . . . . . . . . . 6 511 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719 Janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,21 . . . . . . . . . . . . . 5,36 . . . . . . . . . . . . . . 3,70 . . . . . . . . . . . . . . . 407 800 . . . . . . . . . . . . . 18 536 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 166 Février 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,00 . . . . . . . . . . . . . 5,27 . . . . . . . . . . . . . . 4,14 . . . . . . . . . . . . . . . . 57 632 . . . . . . . . . . . . . . . 2 882 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 Mars 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,57 . . . . . . . . . . . . . 4,09 . . . . . . . . . . . . . . 3,51 . . . . . . . . . . . . . . . . 41 272 . . . . . . . . . . . . . . . 1 965 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 Avril 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,00 . . . . . . . . . . . . . 3,16 . . . . . . . . . . . . . . 2,20 . . . . . . . . . . . . . . 187 524 . . . . . . . . . . . . . . . 9 870 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592 Mai 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,30 . . . . . . . . . . . . . 3,00 . . . . . . . . . . . . . . 2,80 . . . . . . . . . . . . . . . . 64 259 . . . . . . . . . . . . . . . 2 921 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 Juin 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,11 . . . . . . . . . . . . . 2,42 . . . . . . . . . . . . . . 1,95 . . . . . . . . . . . . . . . . 57 777 . . . . . . . . . . . . . . . 2 889 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 Juillet 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,23 . . . . . . . . . . . . . 1,66 . . . . . . . . . . . . . . 1,20 . . . . . . . . . . . . . . . 113 400 . . . . . . . . . . . . . . . 5 155 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 Août 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,40 . . . . . . . . . . . . . 1,02 . . . . . . . . . . . . . . 0,80 . . . . . . . . . . . . . . 262 503 . . . . . . . . . . . . . 10 938 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 Septembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,85 . . . . . . . . . . . . . 0,53 . . . . . . . . . . . . . . 0,39 . . . . . . . . . . . . . . 418 794 . . . . . . . . . . . . . 20 940 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 Octobre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,60 . . . . . . . . . . . . . 0,89 . . . . . . . . . . . . . . 0,50 . . . . . . . . . . . . .1301 762 . . . . . . . . . . . . . 56 598 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 123 Novembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,34 . . . . . . . . . . . . . 1,22 . . . . . . . . . . . . . . 0,95 . . . . . . . . . . . . . . . 807 074 . . . . . . . . . . . . . 36 685 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 981 Décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,28 . . . . . . . . . . . . . 1,10 . . . . . . . . . . . . . . 0,95 . . . . . . . . . . . . . . 740 379 . . . . . . . . . . . . . 41 132 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 816 Janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,36 . . . . . . . . . . . . . 1,16 . . . . . . . . . . . . . . 0,91 . . . . . . . . . . . . . . 695 280 . . . . . . . . . . . . . 31 604 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784 Source : HSBC CCF Securities et Euronext.fr. 29 •2 Rapport de gestion chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 30 Comptes sociaux de la société mère • La société auFeminin.com a réalisé pour ce deuxième exercice un chiffre d’affaires de 3 537 milliers d’euros, dont 1 032 milliers d’euros correspondant 2 principalement à des prestations techniques réalisées auprès des filiales pour l’exploitation de leur site. Pour l’exercice 2000, le chiffre d’affaires était de 3 093 milliers d’euros dont 784 milliers d’euros de prestations aux filiales. • Les charges d’exploitation nettes du poste transfert de charges et des autres produits s’élèvent à 5 712 milliers d’euros contre 8 749 milliers d’euros pour l’exercice 2000. Parmi les autres achats et charges externes, les coûts des campagnes publicitaires représentent toujours la charge principale mais ont fortement baissé, passant de 5 320 milliers d’euros pour l’exercice 2000 à 1 663 milliers d’euros en 2001. L’évolution des coûts de personnel, qui passent de 1 656 pour l’exercice 2000 à 2 541 milliers d’euros en 2001, ne traduit pas une augmentation de l’effectif mais l’effet mécanique lié aux embauches en cours d’année 2000. De fait, l’effectif a diminué entre décembre 2000 et décembre 2001. A noter la reprise à hauteur de 190 milliers d’euros de provisions sur les charges à prévoir concernant les contentieux en cours au 31 décembre 2000, et la dotation de 25 milliers d’euros sur de nouveaux contentieux, en cours au 31 décembre 2001. Les frais de création et de développement du site Internet ne sont pas portés à l’actif, mais directement pris en charge au cours de l’exercice de l’engagement de la dépense. Au cours de ce deuxième exercice, la société a développé un certain nombre de nouveaux outils et services (voir ci-avant) qui ont été portés en charges de l’exercice. Le résultat d’exploitation est une perte de 2 174 milliers d’euros, contre 5 656 milliers d’euros pour l’exercice 2000. Le résultat financier est une perte de 1 996 milliers d’euros contre une perte de 1 620 milliers d’euros pour l’exercice 2000. Cette perte provient de charges de restructuration de fonds propres des filiales italienne et espagnole qui n’impactent pas le résultat financier du groupe pour un total de 2 457 milliers d’euros (voir annexe), ainsi que d’une perte de 187 milliers d’euros liée à la dévalorisation des actions propres et du fonds de tenue de marché, du fait de la chute du cours de bourse. Les produits des placements pour un total de 650 milliers d’euros constituent le principal autre poste du résultat financier. Le résultat exceptionnel est un profit de 108 milliers d’euros, contre une perte de 228 milliers d’euros pour l’exercice 2000. 30 Le résultat net est une perte de 4 062 milliers d’euros contre un perte de 7 504 milliers d’euros pour l’exercice précédent. Nous vous proposons d’affecter cette perte en totalité en compte de report à nouveau. Au bilan l’actif immobilisé net, d’un montant de 651 milliers d’euros, a peu évolué par rapport au 31 décembre 2000, où il totalisait 591 milliers d’euros. Les investissements non financiers sont restés limités : 276 milliers d’euros, pour l’essentiel des matériels et logiciels et informatiques. Le prêt participatif intercompagnie a été augmenté de 640 milliers d’euros, et est entièrement provisionné. L’actif circulant comprend essentiellement des créances clients pour 1 053 milliers d’euros (1 084 milliers d’euros au 31 décembre 2000), les créances sur l’Etat ayant beaucoup diminué grâce aux remboursements de TVA. Le compte courant intercompagnie a augmenté de 477 milliers d’euros et est entièrement provisionné. Les capitaux propres sont d’un montant net de 13 469 milliers d’euros contre 17 530 milliers d’euros au 31 décembre 2000, la différence provenant entièrement du résultat de l’exercice. Les provisions pour risques et charges totalisent 239 milliers d’euros contre 434 milliers d’euros au 31 décembre 2000. Elles font l’objet de commentaires détaillés dans l’annexe et leurs mouvements sont décrits dans le compte de résultat. Les emprunts et dettes sont d’un montant de 1 949 milliers d’euros contre 3 719 milliers d’euros au 31 décembre 2000. Cette forte réduction provient pour l’essentiel des dettes fournisseurs, qui sont passées de 2 847 milliers d’euros au 31 décembre 2000 à 1 209 milliers d’euros au 31 décembre 2001. La trésorerie de fin de période s’élève à 13 462 milliers d’euros et est presque intégralement placée. Divers •Conformément aux dispositions de l’art. 223-IV à V du CGI, nous vous informons qu’il y a eu pour 2 445 euros de dépenses somptuaires non déductibles fiscalement et pas de frais généraux à signaler au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Afin de nous conformer aux dispositions de l’art. 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée depuis la création de la société. Au cours de l’exercice 2001, la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux a diminué de plus de 21 % entre le premier semestre et le deuxième semestre. 26/04/02 11:24 Page 31 Les rémunérations totales et avantages de toute nature versés au Président du Conseil d’Administration, à l’Administrateur Directeur Général, à l’Administrateur Directeur Général en Charge du Développement et à l’Administrateur Directeur Général en Charge du Commercial de la part des sociétés contrôlées sont de 0 euro. Les rémunérations totales et avantages de toute nature versés au Président du Conseil d’administration, à l’Administrateur Directeur Général, à l’Administrateur Directeur Général en Charge du Développement et à l’Administrateur Directeur Général en Charge du Commercial au titre de leur fonction opérationnelle dans la société mère sont respectivement de 95, 92, 92 et 71 milliers d’euros au cours de l’exercice 2001. Les rémunérations totales et avantages de toute nature versés aux autres administrateurs sont de 0 euro. La société opérant dans la zone euro, aucun impact significatif des variations des taux de change sur les comptes n’est à signaler. La société est passée à l’euro dans le courant du quatrième trimestre 2001. A mi-février 2002, ce changement n’a provoqué aucun incident notable dans l’activité commerciale et administrative de l’entreprise. Rapport de gestion chap II - 17/04 • Principaux actionnaires Principaux actionnaires Nombre En % Nombre En % des droits au 31/12/01 d’actions du capital de voix de vote Anne-Sophie Pastel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 614 600 . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,13 % Marc Antoine Dubanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 614 600 . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,13 % Auto détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 934 . . . . . . . . . . . . . . . 0,82 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FCPR Galileo II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 793 800 . . . . . . . . . . . . . . . 9,61 % . . . . . . . . . . . . . 1 587 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,86 % Innovacom Plus et III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479 741 . . . . . . . . . . . . . . . 5,81 % . . . . . . . . . . . . . . . . 959 482 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,17 % Autres actions au nominatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693 500 . . . . . . . . . . . . . . . 8,40 % . . . . . . . . . . . . . 1 386 500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,36 % Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 991 983 . . . . . . . . . . . . . 36,24 % . . . . . . . . . . . . . 2 991 983 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,35 % TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 256 158 . . . . . . . . . . . . 100 % . . . . . . 13 383 965 . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 % Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un vote double. BSPCE et stock options • Le nombre de BSPCE et stock options attribués ainsi que leur impact potentiel en terme de dilution sont indiqués dans l’annexe. 31 •2 •2 Comptes consolidés chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 32 Comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Statuts et votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société auFeminin.com S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense et Paris, le 27 février 2002, KPMG Audit Département de KPMG S.A. Sophie Bernard Associée 32 Joseph Pauget 26/04/02 11:24 Page 33 BILAN CONSOLIDE ACTIF (en K€) Note Montant Brut au 31/12/01 Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Logiciels, licences et marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . 6.1 . . . . . . . . . 143 Installations, matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 Mobilier, mat. bureau et informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .647 Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . 6.1 706 . . . . . . . . . Dépréc. au 31/12/01 Montant Net au 31/12/01 0 50 ............... ............. . . . . . . . . . 50 . . . . . . . . . . ............................... ............ . . . . . . . . . -93 -93 -8 -290 .............. .......... . . . . . . . -298 Montant Net au 31/12/00 51 357 ............. .......... . . . . . . . . 408 ............ 1 50 51 25 354 ............. ........... . . . . . . . . 379 Titres de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . ................. ................. Dépôts et cautionnements ........... ............. . . . . . . . . . 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 957 . . . . . . . Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . ...................................... . . . . . . . . . . . . . Avances, acomptes sur commandes Clients et comptes rattachés 6.1 -390 6.2 ......... ................................... 6.2 ........... 400 Actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 ........... 123 . . . . . . . . . . . . -46 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 1 213 ............. 6.3 ....... ..................................... 6.3 ............ Charges constatées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 ACTIF CIRCULANT 13 406 ........... ........... -59 ......... . . . . . . . . . 103 566 . . . . . . . . . 532 0 ............... 0 1 154 ......... 1 257 400 ......... 1 309 ............................. ........... 8 95 108 ................................................................ .................. Autres créances . . . . . . . . . 0 108 ............ 77 .............. 0 -39 . . . . . . . . 13 367 . . . . . . . . 18 532 110 ............................. 110 ........... 585 174 ............................. 174 ............ 241 15 426 . . . . . . . -143 . . . . . 15 283 . . . . . 21 923 TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 382 . . . . . . . -533 . . . . . 15 849 . . . . . 22 456 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comptes consolidés chap II - 17/04 L’annexe fait partie intégrante des comptes. 33 •2 chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 34 •2 Comptes consolidés BILAN CONSOLIDE PASSIF (en K€) Note Au 31/12/01 Au 31/12/00 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 218 . . . . . . . . . . . . . . . 23 218 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 Réserves groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -115 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -7 504 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Résultat net part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3 998 . . . . . . . . . . . . . . . -7 619 Capitaux propres groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 . . . . . . . . . . . . 13 417 . . . . . . . . . . . 17 415 Intérêts hors-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Résultat hors-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Intérêts minoritaires ............................................................. 0 ...................... 0 Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 Provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 Provisions pour risques et charges Dettes financières à court terme . . . . . . . . . . ...................... Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations 7.3 . . . . . . . . . . . . . . . . 437 .......... 7.4 ................. .............................. 7.4 .................... 751 ................... 638 ............................. 7.4 .................... 108 ................... 239 Produits constatés d’avance 1 223 ................. 3 661 ..................... 18 ..................... 51 ...................................................... 47 ..................... 13 Dettes à court terme et régularisations ........................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . L’annexe fait partie intégrante des comptes. 34 263 7.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . 2 168 15 849 ................ . . . . . . . . . . 4 603 22 456 26/04/02 11:24 Page 35 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€) Note 2001 2000 Ventes e-commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 Opérations d’échanges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761 Ventes d’espace publicitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 089 ................... Chiffre d’affaires net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 . . . . 2 911 Reprises amortissements, provisions, transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 Achats e-commerce -60 ................................................................. Opérations d’échanges ............................................................ Autres achats et charges externes ................................. Impôts, taxes et versements assimilés 8.2 ..... -757 -3 096 -35 .......................................... (1) 17 135 2 460 ................. ............. 2 611 1 570 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 .............. ................. ................ ............. -15 -135 -9 370 ................. -38 Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 448 Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -931 ................ Dotations amortissements immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -268 Dotations provisions sur actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -55 Dotations provisions risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -94 -123 -25 . . . . . . . . . . . . . . . . -263 Autres charges ................... -40 ........................................................................ RESULTAT D’EXPLOITATION Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 558 .................................................................. Charges et dotations financières RESULTAT FINANCIER ................................................ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 8.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645 -189 ............. Comptes consolidés chap II - 17/04 -1 502 -575 ............... ................. . . . . . . . . . -3 - 7 843 ................. 455 ................... -4 456 . . . . . . . . . . . . . . 452 - 4 102 . . . . . . . . . .- 7 391 Produits exceptionnels sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Reprises provisions et transfert de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Dotations exceptionnelles aux amortiss. et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -52 . . . . . . . . . . . . . . . -228 RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.5 .......... 105 Participation des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 Charge/Produit d’impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 RESULTAT NET CONSOLIDE Part des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3 998 ................................................................... RESULTAT NET PART DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -228 0 0 ....................0 .................... .................... . . . . . . . . - 7 619 0.....................0 - 3 998 Résultat par action en euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -0,48 Résultat dilué par action en euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -0,48 (1) ............... . . . . . . . . . - 7 619 ............... ............... -1,98 -1,98 L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de 18 mois. L’activité des six premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente. L’annexe fait partie intégrante des comptes. 35 •2 chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 36 •2 Comptes consolidés TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en K€) 2001 Résultat net consolidé ...................................................... Amortissements et provisions - 3 998 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 Marge brute d’autofinancement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Aug) dim des avances et acomptes versés (Aug) dim des créances clients - 3 904 ................................... ................................................ (Aug) dim des autres créances d’exploitation Aug (dim) des dettes fournisseurs ............................. ...................................... Aug (dim) des dettes fiscales et sociales FLUX DE TRESORERIE D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................... . . . . . . . . . . 613 - 7 005 ....................... 975 ................ - 1 549 - 2 438 113 1 .................. 3 661 ..................... 638 ...................... - 1 245 . . . . . . . . . . . . . . - 5 149 . . . . . . . . . . . 64 1 556 - 5 450 .................. Incidence des variations de périmètre ....................... Investissements non financiers - 131 ............................................. Acquisition d’immobilisations financières Augmentations de capital en numéraire . . . . . . . . . . - 605 .................... 0 239 - 421 ................. - 366 -13 ................. - 103 .................................. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS Dépôts et cautionnements reçus 8 ........................................ ................ 0 - 1 257 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . - 297 Aug (dim) des dettes fournisseurs d’immobilisations - 433 . . . . . . . . . . . . - 469 0 ............... 25 034 ....................................... 21 ...................... 21 . . . . . . . . . . . 25 034 FLUX DE TRESORERIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5 562 . . . . . . . . . . . 19 115 ............................................... FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 115 (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 (1) 553 ...................... ............... L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de dix-huit mois. L’activité des six premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente. (2) A l’exclusion des provisions sur actif circulant. (3) Trésorerie nette des dettes bancaires à court terme. L’annexe fait partie intégrante des comptes. 36 - 7 619 ............... ................................... Variation du besoin en fonds de roulement ............... (1) 103 ................................... Aug (dim) des autres dettes d’exploitation 0 2000 0 0 19 115 26/04/02 11:24 Page 37 Annexe aux comptes consolidés 1. Activité de l’exercice AuFeminin a poursuivi durant cet exercice l’exploitation de son site en France et à l’étranger (Italie, Espagne et Allemagne depuis le début de l’année 2001). 2. Comparabilité des exercices L’exercice 2001 a une durée de douze mois à comparer avec l’exercice 2000 d’une durée de dix-huit mois. 3. Règles et méthodes comptables Les comptes arrêtés au 31 décembre 2001 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France (CRC. 99-02). Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la société : 4.1. Méthode de comptabilisation La méthode de l’intégration globale est appliquée à l’ensemble des filiales d’auFeminin.com. 4.2. Immobilisations • Immobilisations incorporelles Les logiciels et licences acquis par l’entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d’acquisition et amortis en linéaire sur une période d’un an. • Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont amorties sur les durées d’utilisation suivantes : Matériel Installations générales Matériel de bureau et informatique Mobiliers Linéaire Linéaire sur 5 ans sur 10 ans Dégressif Linéaire sur 3 ans sur 10 ans Comptes consolidés chap II - 17/04 • Recherche et développement Les frais de création et de développement du site Internet ne sont pas portés à l’actif, mais directement pris en charge au cours de l’exercice de l’engagement de la dépense. 4.3. Clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision est enregistrée à hauteur du montant dont le recouvrement est jugé improbable. 4.4. Trésorerie Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d’acquisition. La méthode utilisée lors des cessions est la méthode du “premier entré et premier sorti”. A la clôture de l’exercice, elles sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat. 4.5. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la société se compose des éléments suivants : (i) Les contrats d’achat ou d’échange d’espace publicitaire : • Pour les contrats d’achat terminés à la clôture : Les contrats d’achat d’espace publicitaire prévoient la diffusion de bannières publicitaires sur un ou plusieurs sites, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l’annonceur. Le chiffre d’affaires reconnu dans le compte de résultat correspond : – soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint, – soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les deux parties n’est pas atteint. • Pour les contrats d’achat en cours à la clôture : – soit à la valeur du contrat prorata temporis lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat pour la période considérée est atteint ou supérieur, – soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les parties n’est pas atteint. 37 •2 26/04/02 11:24 Page 38 Comptes consolidés chap II - 17/04 Les opérations d’échanges suivent les mêmes règles que les autres ventes d’espace publicitaire, étant entendu que les prix de vente retenus représentent 50 % du tarif brut. Les ventes et les achats d’espace étant constatés au fur et à mesure des livraisons 2 effectives, il peut exister un décalage dans le temps entre les produits et les charges. Afin d’obtenir une meilleure lisibilité, les comptes au 31 décembre 2000 ont été retraités en conséquence. (ii) Les contrats de marketing direct : le chiffre d’affaires est reconnu lors de l’envoi d’informations promotionnelles aux internautes référencés dans la base de données d’auFeminin.com. (iii) Les ventes de marchandises au travers du site : le chiffre d’affaires est reconnu à l’expédition des biens. • 4.6. Prestations fournies à la société Les prestations qui sont fournies à la société sont enregistrées lors de leur réalisation. A la clôture de l’exercice, les prestations facturées non réalisées sont portées en charges constatées d’avance et les prestations délivrées et non encore facturées sont portées en factures à recevoir. Et plus précisément, les coûts de conception des campagnes publicitaires sont comptabilisés en charges dès que la prestation est achevée et non au moment de la diffusion du message publicitaire. 4.7. Impôt sur les sociétés L’impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l’impôt exigible. Il n’est pas tenu compte du solde net d’impôts différés actifs issu des différences temporaires entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et des passifs des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. En effet, compte tenu de la situation fiscale déficitaire de l’ensemble des sociétés du groupe, à l’exception de la société auFeminin.com Productions (qui ne génère pas de différences temporaires matérielles) et des perspectives à court terme, les impôts différés actifs ne sont pas pris en compte. 4.8. Indemnités de départ à la retraite Compte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 2001, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la société et des informations relatives 38 au personnel présent dans la société à la clôture, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2001. 4.9. Résultat par action Il est déterminé par le rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (Avis n° 27 de l’OEC). Le résultat dilué par action ne tient pas compte des BSPCE et des stocks options attribués et non exercés quand le résultat est une perte. 5. Périmètre de consolidation 5.1. Variations de périmètre au cours de la période : Le groupe a consolidé pour la première fois au 31 décembre 2001, sur douze mois, la société auFeminin.com Productions créée fin décembre 2000. Cette société a une activité de production audiovisuelle depuis janvier 2001. 5.2. Liste des sociétés du périmètre de consolidation : La liste des sociétés consolidées est la suivante : Société : auFeminin.com Adresse : 49, avenue d’Iéna - 75116 Paris Pourcentage de contrôle : Société Mère Méthode de consolidation : IG Société : alFemminile.com Adresse : Corso di Porta Romana 63 - 20122 Milan Pourcentage de contrôle : 100 % Méthode de consolidation : IG Société : enFemmenino.com Adresse : A. Rodriguez Santa Maria - 28002 Madrid Pourcentage de contrôle : 99,98 % Méthode de consolidation : IG Société : auFeminin.com Productions Adresse : 49, avenue d’Iéna - 75116 Paris Pourcentage de contrôle : 100 % Méthode de consolidation : IG 26/04/02 11:24 Page 39 Comptes consolidés chap II - 17/04 6. Notes sur le bilan actif 6.1. Actif immobilisé = 566 K€ Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : 6.1.1. Immobilisations brutes = 957 K€ Actif immobilisé A l’ouverture Augmentation Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 ....................... Logiciels, licences et marques 131 ...................... 70 ............... 26 ...................... 33 ................... ......................... Installations, matériel et outillage .................... Matériel de bureau, informatique et mobilier Participation auFeminin.com Productions (1) ..... 448 ........................... 8 Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 .................... 0 Diminution 199 ....................... ..................... ................. - 57 ................... 0 13 -1 ............... ............... 0 ............. 0 59 647 .................. ............... .............. 0 143 ................ TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 . . . . . . . . . . . . . . - 66 (1) .................. 0 -8 ................... A la clôture 0 108 957 Cette variation est due à l’entrée dans le périmètre de consolidation d’auFeminin.com Productions. Les investissements de l’exercice concernent essentiellement des matériels et logiciels nécessaires pour accompagner la montée en puissance des sites. 6.1.2. Amortissements et provisions d'actif immobilisé = 390 K€ Amortissements et provisions Frais d’établissement A l’ouverture ....................................... Logiciels, licences et marques .......................... Installations, matériel et outillage TOTAL 81 ...................... Matériel de bureau, informatique et mobilier ...... ................................................... 0 1 94 176 Augmentation ....................... ..................... 69 .................. ................. -1 - 57 ............... 6 ................... 0 196 ................... 0 ....................... .................... 1 Diminution 272 . . . . . . . . . . . . . . - 58 A la clôture .................. ................. 93 ................. ............. .............. 0 8 290 390 6.1.3. Actif immobilisé par zone géographique = 566 K€ Montant HT 2000 En % France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 . . . . . . . . . . . . . . . 80,88 % Europe hors France TOTAL ...................................... ................................................... Montant HT 2001 En % 474 .......... 83,75 % 19,12 % . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 .......... 16,25 % 102 .............. 532 ............... 100 % ............... .............. 566 ........... 100 % 39 •2 •2 Comptes consolidés chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 40 6.2. Etat des créances = 1 787 K€ En K€ Montant brut 2000 Montant brut 2001 Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 282 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 213 État, impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 289 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 Autres actifs circulants et charges constatées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .261 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 TOTAL .......................................................................... 2 832 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 787 Des créances clients sont compensables contractuellement à hauteur de 418 K€ avec des prestations rendues mais non facturées par les fournisseurs. L’ensemble des créances sont à échéance de moins d’un an. 6.3. Trésorerie = 13 639 K€ En K€ Montant 2000 Montant 2001 Actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .123 Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 532 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 406 Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 Total .......................................................................... 19 117 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13 639 Le détail de valeurs mobilières de placement et des actions propres est le suivant : Eléments Nombre Valeur brute (1) Actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 934 . . . . . . . . . . 123 Fonds CCF tenue de marché (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Provision Valeur nette . . . . . . . . . . . . 46 . . . . . . . . . . . 77 76 ............ 39 Sous Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 ............ 84 BMTN à échéance 2 mois ............. 133 Sicav Moneplus (*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 Intérêts courus sur BMTN ...... 11 641 . . . . . . . . . . . . . . . 0 ....... 1 630 . . . . . . . . . . . . . . . 0 ............................. Compte bloqué enFeminino.com ..................... 37 . . . . . . . . . . . . . . . 0 21 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 529 .............. ............ 0 84 ........... ........ ... 37 115 11 641 ..... Valeur d’inventaire . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 ................. .............. ............ 37 Plus value latente ..............0 .............. 0 115 . . . . . . . . . . . . . 0 11 641 1 630 . . . . . . . . . . . . . . 1 646 .............. ............. 0 15 ......... 37 ................. 37 .............. 0 .......... 21 ................. 21 .............. 0 ... 13 444 . . . . . . . . . . 13 460 . . . . . . . . . . . . 15 Les provisions ont été dotées au cours de l’exercice 2001 et sont commentées en note 8.4. (1) Actions propres : les actions propres ont été acquises dans le but d’assurer la régularisation des cours de bourse de la société par intervention systématique en contre tendance du marché. Le nombre d’actions détenues représente 0,82 % de la totalité du capital social. (2) Les fonds de tenue de marché font l’objet d’un contrat d’une durée de trois ans auprès du CCF. (*) Dont 22 Sicav bloquées pour 402 K€. 40 26/04/02 11:24 Page 41 6.4. Charges constatées d’avance = 174 K€ Les charges constatées d'avance sont composées principalement de charges d’exploitation relatives à des prestations non encore réalisées à la clôture de l’exercice dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Les charges constatées d’avance s’élevaient à 241 K€ au 31 décembre 2000. Comptes consolidés chap II - 17/04 7. Notes sur le bilan passif 7.1. Capital social = 1 651 232€ Le capital social de la société, au 31 décembre 2001 est de 1 651 232 euros, divisé en 8 256 158 actions d’un nominal de 0,20 euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Celui-ci n’a pas subi d’évolution au cours de l’exercice 2001. BSPCE et Stocks options Des BSPCE et des stocks options ont été attribués aux cadres dirigeants et aux salariés. Le nombre de BSPCE et des stocks options attribués et non encore exercés au 31 décembre 2001 s’élèvent à 140 306, soit une dilution maximale de 1,67 % du capital. Les autorisations d’attribution restantes au 31 décembre 2001 sont en nombre de 172 148, soit une dilution complémentaire possible de 1,98 % du capital. 7.2. Capitaux propres = 13 417 K€ Réserves Capital Primes consolidées Situation au 31/12/2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 . . . . . 23 218 . . . . . . . . - 7 454 Résultat consolidé ........................................ .............. .................. TOTAL au 31/12/2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 . . . . 23 218 . . . . . . . - 7 454 Résultat de l’exercice ..................... .......... ........ - 3 998 Capitaux propres totaux . . . . . . 17 415 ...... - 3 998 - 3 998 . . . . . 13 417 7.3. Provisions = 263 K€ Nature des provisions A l’ouverture Augmentation Provisions pour risques ................................. 201 .................... Provisions pour charges ............................... 236 ..................... TOTAL ................................................... 437 Provisions pour risques 25 145 31/12/01 Réclamations contentieuses en cours d’expertise ........................... Risque d’irrécouvrabilité de créances anciennes (1) ...................... .................................................. Risque sur litiges fournisseurs Italie 76 ........................... Coûts probables liés à la perte d’une base de données Risque sur litiges sociaux Italie .................. 120 ........................................... .............. ............. ............ -125 - 194 - 319 A la clôture ............... 196 ................. .............. 67 263 31/12/00 ....................................... 95 0 ...................................... 30 0 ...................................... 76 69 ........................................ 0 52 ........................................ 0 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 (1) Diminution ................................... 201 Au 31 décembre 2001, une provision pour créances douteuses dont les risques sont désormais identifiés au cas par cas a été comptabilisée en déduction des créances clients à l’actif du bilan. 41 •2 •2 Comptes consolidés chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 42 Provisions pour charges 31/12/01 Frais de recours et d’expertise sur réclamations contentieuses 31/12/00 30 ...................................... 38 Frais de recours et d’expertise sur réclamations anticoncurrentielles . . . . . . . . . . 11 ...................................... 91 Charges en cours sur litiges sociaux France Autres provisions pour charges ............... ................................... 25 .................................................... 0 ..................................... 103 ........................................ 4 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 7.4. Etat des dettes = 2 168 K€ Etat des dettes Montant 2000 Etablissements de crédit ............................................................. Dépôts et cautionnements reçus Fournisseurs ...................................................................... Dettes fiscales et sociales 1 ........................................ 0 ...................................... 3 661 .................................. 0 21 1 223 ....................................................... 638 ..................................... 751 ...................................................... 239 ..................................... 108 Dettes sur immobilisations Autres dettes .................................................. Montant 2001 ......................................................................... Produits constatés d’avance ...................................................... 51 ...................................... 18 13 ...................................... 47 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 603 2 168 ............................... L’ensemble des dettes est à moins d’un an. Des dettes fournisseurs sont compensables contractuellement à hauteur de 424 K€ avec des prestations rendues et facturées aux clients. 8. Notes sur le compte de résultat 8.1. Ventilation du chiffre d’affaires = 2 911 k€ Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose par nature de la manière suivante : Nature du chiffre d’affaires Ventes e-commerce Ventes de publicité ........................................ .................................... Opérations d’échanges TOTAL 42 Montant HT 2000 2 460 .................................. ................................................. 17 En % ........... .......... Montant HT 2001 0,63 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 94,21 % 135 . . . . . . . . . . . . 5,16 % 2 611 . . . . . . . . . . . 100 % ................. 2,08 % ........... 2 089 .......... 71,77 % 761 .......... 26,15 % .................... ................ En % 2 911 100 % ........... 26/04/02 11:24 Page 43 Le chiffre d’affaires de l’exercice par zone géographique se ventile ainsi : Zones géographiques Ventes France Montant HT 2000 .......................................... Ventes Europe hors-France TOTAL 2 309 ............................ ................................................. En % .......... 88,42 % 302 . . . . . . . . . . . 11,58 % 2 611 . . . . . . . . . . . .100 % Montant HT 2001 ................. 2 423 .......... 83,23 % 488 .......... 16,77 % .................... ................ En % 2 911 Comptes consolidés chap II - 17/04 100 % ........... 8.2. Autres achats et charges externes = 3 096 K€ Nature des charges Coûts techniques Communication Montant HT 2000 Montant HT 2001 .................................................................. 334 ..................................... 370 .................................................................... 239 ..................................... 109 Campagnes publicitaires ....................................................... 6 191 .................................. 1 421 Honoraires juridiques et fiscaux ............................................... 388 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 Frais de fonctionnement général .............................................. 558 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 982 Frais de recrutement à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 Coûts liés à l’augmentation de capital TOTAL ..................................... .......................................................................... 1 569 9 370 ...................................... 25 ........................................ ............................... 0 3 096 8.3. Résultat d’exploitation par zone géographique = - 4 558 K€ Montant HT 2000 France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5 656 Europe hors France .................................. -2 187 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -7 843 En % Montant HT 2001 . . . . . . . . . . . 72,11 % . . . . . . . . . . . . . . . . -2 172 .......... 27,89 % ........... 100 % ................ .............. -2 386 -4 558 En % .......... 47,65 % .......... 52,35 % ........... 100 % 8.4. Résultat financier = 456 K€ Détail du résultat financier Montant 2000 Intérêts des placements en BMTN Différences positives de change ............................................. Montant 2001 180 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556 ................................................... 0 Produits de placements de Sicav Moneplus et actions propres . . . . . . . . . 275 ....................................... ..................................... 0 88 Intérêts sur comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 Différences négatives de change ................................................ Charges financières et provisions sur actions propres RESULTAT FINANCIER -1 ....................... ........................................................ 0 452 ........................................ 0 ................................... -187 .................................. 456 43 •2 •2 Comptes consolidés chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 44 Les actions propres ont été valorisées au cours moyen du dernier mois de la période de référence, soit 77 k€ et comparées à leur valeur comptable, soit 123 k€. Une provision de 46 k€ a été constatée. Les fonds CCF de tenue de marché qui s’élèvent à 76 K€ (en valeur comptable) ont été valorisés à 37 K€ par le CCF. Une provision de 39 K€ a été constatée. 8.5. Résultat exceptionnel = 105 K€ Nature Montant 2000 Charges exceptionnelles diverses ................................................. Dotation exceptionnelle amortiss. et provisions Charges sur exercice antérieur (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Montant 2001 ...................................... -9 - 228 .................................... - 52 0 ..................................... -15 .................................................... TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 76 Produits sur exercice antérieur Produits exceptionnels divers .................................................... 0 ...................................... 29 ...................................................... 0 ...................................... 58 0 ...................................... 95 Reprise exceptionnelle amortiss. et provisions ................................ TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 ................................... 181 - 228 ................................... 105 RESULTAT EXCEPTIONNEL (1) ................................................ Risque sur litige fournisseur Italie (7.3). 9. Autres informations 9.1. Effectif moyen consolidé Catégories de salariés Cadres Salariés 2000 .................................................................................. Employés .............................................................................. Salariés 2001 24 ...................................... 33 13 ...................................... 14 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 9.2. Engagements donnés = 453 K€ Nature des engagements donnés Montant Caution vis-à-vis de la caisse mutuelle d’assurance et de gestion Contrat de location (loyers à venir) TOTAL 44 408 .............................................. ....................................................................................... 45 453 ....................................................................................................................... 26/04/02 11:24 Page 45 10. Détail des postes produits à recevoir et charges à payer 10.1. Produits à recevoir = 81 K€ Produits à recevoir Montant 2000 Clients factures à établir .......................................................... 27 Montant 2001 ........................................ 2 Fournisseurs avoirs à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 ...................................... 41 Intérêts courus sur BMTN ...................................... 37 TOTAL ......................................................... ............................................................................. 87 Comptes consolidés chap II - 17/04 131 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 10.2. Charges constatées d’avance = 174 K€ Charges constatée d’avance Montant 2000 Montant 2001 Sur frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 Sur publicité Web Sur télé 102 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 ................................................................................ Sur presse TOTAL .................................................................. ............................................................................. ............................................................................. 30 ........................................ 1 61 ........................................ 0 241 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 10.3. Charges à payer = 832 K€ Dettes Montant 2000 Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Factures non parvenues .......................................................... Charges sociales et fiscales à payer Autres dettes ........................................... Montant 2001 ........................................ 1 787 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669 123 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 ......................................................................... 25 ........................................ 0 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 935 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 832 45 •2 •2 Comptes sociaux chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 46 Comptes sociaux Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Statuts et votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société auFeminin.com S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. sur les comptes annuels •NousOpinion avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. et informations spécifiques •NousVérifications avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris La Défense et Paris, le 27 février 2002 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Sophie Bernard Associée 46 Joseph Pauget 26/04/02 11:24 Page 47 BILAN SOCIAL ACTIF (en K€) Rubriques Note Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Montant Brut au 31/12/01 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 ACTIF IMMOBILISE 4.1 - 81 0 . . . . . . . . . . . - 1 085 ...................0 ................... 1 359 . . . . . . . . - 1 085 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 587 . . . . . . . . . . - 252 Titres de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 094 Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 Immobilisations financières Dépréciation au 31/12/01 . . . . . . . . . . 2 070 . . . . . . . . - 1 419 Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . 4.2 ............. 1 108 ............... 4.2 ............. 1 229 ............. 4.4 ........... Autres créances .......................... Valeurs mobilières de placement Disponibilités ..... 13 508 ACTIF CIRCULANT TOTAL DE L’ACTIF ......... - 896 - 84 43 . . . . . . . . . . . . 335 . . . . . . . . . . . 168 .................. 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 ............... . . . . . . . . . . . . 273 . . . . . . . . . . . . . . ........... 39 . . . . . . . . . . . . 300 . . . . . . . . . . . 168 ..................0 . . . . . . . . . . . . . . . . 84 ............... . . . . . . . . . . . . 252 . . . . . . . . . . . 591 ............. 1 084 333 ............. 1 180 ............... .......... 65 Montant Net au 31/12/00 1 053 13 424 60 ................... 0 ................ 4.6 . . . . . . . . . . . . . . . . 157 ................... 0 ............. ................................................... Charges constatées d’avance .............. - 55 Montant Net au 31/12/01 60 Comptes sociaux chap II - 17/04 ............ 18 511 ................. 84 157 . . . . . . . . . . . . . . . . 233 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 062 . . . . . . - 1 035 . . . . . . . . 15 026 . . . . . . . . 21 093 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 132 . . . . . . - 2 455 . . . . . . . . 15 677 . . . . . . . . 21 684 L’annexe fait partie intégrante des comptes. 47 •2 chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 48 •2 Comptes sociaux BILAN SOCIAL PASSIF (en K€) Rubriques Note Au 31/12/01 Au 31/12/00 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 218 . . . . . . . . . . . . . . . . 23 218 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -7 504 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -4 062 . . . . . . . . . . . . . . . -7 504 Capitaux propres groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 . . . . . . . . . . . . 13 469 Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 Provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . 5.2 . . . . . . . . . . . . . . . 239 . . . . . . . . . . . 17 530 ................... 201 232 . . . . . . . . . . . . . . 434 .................... Dettes financières à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 209 . . . . . . . . . . . . . . . . 2 847 Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 574 Dettes sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Dettes à court terme et régularisations TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . L’annexe fait partie intégrante des comptes 48 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 970 15 677 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 720 21 684 26/04/02 11:24 Page 49 COMPTE DE RESULTAT SOCIAL (en K€) Note Chiffre d’affaires net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 2001 . . . . . . 3 537 Reprises amortissements, provisions, transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 Achats de marchandises .................................................................. Autres achats et charges externes ..................................... Impôts, taxes et versements assimilés 6.2 ....... 2000 . . . . . (1) 3 093 ........ 1 570 23 ............ - 48 . . . . . . . . . . . - 15 Comptes sociaux chap II - 17/04 - 3 085 . . . . . . . - 8 251 ................................................ - 27 . . . . . . . . . . . - 36 Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 809 . . . . . . . - 1 170 Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 731 . . . . . . . . . - 486 Dotations amortissements immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 237 . . . . . . . . . . . - 97 Dotations provisions sur actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 52 . . . . . . . . . . . - 25 Dotations provisions risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 25 . . . . . . . . . - 263 Autres charges .............................................................................. RESULTAT D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 12 - 2 174 .............. . . . . 0 - 5 656 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650 . . . . . . . . . . 454 Charges et dotations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2 646 . . . . . . . - 2 074 RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 . . . . - 1 996 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 170 Produits exceptionnels sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 Charges exceptionnels sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 15 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 . . . . . . . . . 108 Participation des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 RESULTAT NET (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 062 . . . . - 1 620 . . . - 7 276 ............. 0 0 0 . . . . . . . . . - 228 ............. ............. . . . . . . - 228 ............. ............. . . . . 0 0 - 7 504 L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de 18 mois. L’activité des six premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente. L’annexe fait partie intégrante des comptes 49 •2 •2 Comptes sociaux chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 50 Annexe aux comptes sociaux L'exercice social clos le 31 décembre 2001 a une durée de douze mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 15 677 K€. Le résultat net comptable est une perte de 4 062 K€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1. Activité de l’exercice AuFeminin a poursuivi durant cet exercice l’exploitation de son site en France et à l’étranger (Italie, Espagne et Allemagne depuis le début de l’année 2001). 2. Règles et méthodes comptables Les comptes arrêtés au 31 décembre 2001 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France (CRC 99-03). Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la société : 2.1. Immobilisations Immobilisations incorporelles Les logiciels, les licences et les marques acquis par l’entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d’acquisition. Les logiciels et les licences sont amortis en linéaire sur une période d’un an. Les marques ne sont pas amorties. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan pour leur valeur d’acquisition et sont amorties sur les durées d’utilisation suivantes : Matériel Installations générales Matériels de bureau et informatique Mobiliers 50 Linéaire Linéaire sur 5 ans sur 10 ans Dégressif Linéaire sur 3 ans sur 10 ans Recherche et développement Les frais de création et de développement du site Internet ne sont pas portés à l’actif, mais directement pris en charge au cours de l’exercice de l’engagement de la dépense. 2.2. Titres de participation Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Ils sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’utilité est fondée sur la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, ainsi que sur l’intérêt de détenir ces sociétés et sur leurs perspectives de développement qui résultent des business plans. Les titres de participation des filiales concernent des sociétés créées en 2000. Les titres des filiales étrangères n’ont pas été dépréciés, conformément aux méthodes comptables retenues ci-dessus, compte tenu des abandons de créances et provisions constatées qui ont couvert les pertes cumulées au 31 décembre 2001 et compte tenu de leurs perspectives de développement qui ressortent des business plans qui laissent prévoir des résultats profitables au cours du quatrième trimestre 2002. 2.3. Clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision est enregistrée à hauteur du montant dont le recouvrement est jugé improbable. 2.4. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la société se compose des éléments suivants : (i) Les contrats d’achat ou d’échange d’espace publicitaire, • Pour les contrats d’achat terminés à la clôture : Les contrats d’achat d’espace publicitaire prévoient la diffusion d’insertions publicitaires sur un ou plusieurs sites, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l’annonceur. Le chiffre d’affaires reconnu dans le compte de résultat correspond : – soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint, 26/04/02 11:24 Page 51 – soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les deux parties n’est pas atteint. • Pour les contrats d’achat en cours à la clôture : – soit à la valeur du contrat prorata temporis lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat pour la période considérée est atteint ou supérieur, – soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les parties n’est pas atteint. • Les opérations d’échanges suivent les mêmes règles que les autres ventes d’espace publicitaire, étant entendu que les prix de vente retenus représentent 50 % du tarif brut. Les ventes et les achats d’espace étant constatés au fur et à mesure des livraisons effectives, il peut exister un décalage dans le temps entre les produits et les charges. (ii) Les contrats de marketing direct : le chiffre d’affaires est reconnu lors de l’envoi d’informations promotionnelles aux internautes référencés dans la base de données d’auFeminin.com. (iii) Les ventes de marchandises au travers du site : le chiffre d’affaires est reconnu à l’expédition des biens. (iiii) Les prestations réalisées au cours de l’exercice pour les filiales. 2.5. Prestations fournies à la société Les prestations qui sont fournies à la société sont enregistrées lors de leur réalisation. A la clôture de l’exercice, les prestations facturées non réalisées sont portées en charges constatées d’avance et les prestations délivrées et non encore facturées sont portées en factures à recevoir. Et plus précisément, les coûts de conception des campagnes publicitaires sont comptabilisés en charges dès que la prestation est achevée et non au moment de la diffusion du message publicitaire. 2.6. Trésorerie et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d’acquisition. La méthode utilisée lors des cessions est la méthode du “premier entré et premier sorti”. Comptes sociaux chap II - 17/04 A la clôture de l’exercice, elles sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. Si la valeur d’inventaire est supérieure au coût d’acquisition, aucune plus value n’est constatée dans les comptes. 2.7. Impôt sur les sociétés L’impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l’impôt exigible. Compte tenu de la situation déficitaire de la société au 31 décembre 2001, aucune charge d’impôt courant n’a été enregistrée. 2.8. Indemnités de départ à la retraite Compte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 2001, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la société et des informations relatives au personnel présent dans la société à la clôture, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2001. 2.9 Comptes consolidés Les comptes de la société auFeminin.com et de ses filiales font l’objet d’une publication de comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001. 3. Autres éléments significatifs de l’exercice Un abandon de créance à caractère financier a été réalisé chaque trimestre en faveur de la filiale italienne (alFemminile) afin d’apurer la perte de lancement de l’exercice et de respecter la législation locale. Le montant total de l'abandon de créance (réalisé ou provisionné pour l’exercice) s'élève à 1 340 K€. De même, une provision sur le prêt participatif et le compte courant d’enFemenino a été constituée en prévision d’une restructuration financière nécessaire de ses fonds propres, en application de la législation locale. Le montant de la dotation aux provisions s’élève à la somme de 1 117 K€. 51 •2 •2 Comptes sociaux chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 52 4. Notes sur le bilan actif 4.1. Actif immobilisé = 651 K€ Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : 4.1.1. Immobilisations brutes = 2 070 K€ Actif immobilisé A l’ouverture Immobilisations incorporelles Augmentation 115 ..................... ........................... 378 .................... .............................. 100 ....................... 0 .................... .............. Participation enFemenino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 ....................... 0 .................... ............... 8 ....................... 0 ................... 640 ..................... ........... 9 ..................... ................. 13 ..................... ............... Participation alFemminile Participation auFeminin.com Productions Prêt participatif enFemenino Intérêt sur prêt participatif ............. .......................... 445 ............................... 0 Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 .................... 210 ....................... ..................... TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 190 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 938 ............... 125 ..................... ............... 588 ............... .............. - 57 A la clôture ......................... Immobilisations corporelles 67 Diminution 100 60 ................. 8 1 085 9 96 - 57 . . . . . . . . . . . . 2 070 4.1.2. Amortissements et provisions d'actif immobilisé = 1 419 K€ Amortissements et provisions A À l’ouverture Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Augmentation 76 ............................. 78 .................... 175 ..................... ............... 445 .................... 640 ..................... Prêt participatif enFemenino .......................... TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 .................. 877 ............... .............. - 57 A À la clôture .......................... ..................... 62 Diminution - 57 ................. ............ ........... 81 252 1 085 1 419 La provision sur prêt participatif est détaillée en note 3. 4.1.3. Détail des immobilisations corporelles et incorporelles et amortissements en fin de période Montant Logiciels .................................................... Marques ....................................................... Installations, matériel et outillage Installations générales Mobilier TOTAL 52 124 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 ................................... ................ ..................................................... ................. 42 Durée .......... 12 mois ....................... 0 ................... 1 .... 5 ....................... 1 ................... 4 ............. 27 ....................... 4 ................. 498 ...................................................... Valeur nette 1 ...................... Matériels de bureau et informatique Amortissement 56 712 .................... 240 . . . . . . . . . . . . . . . . 258 ....................... ................... 24 8 ................. 49 334 . . . . . . . . . . . . . . . 378 non amortiss. ........... .. 5 ans 10 ans 3 ans dégressif ........... 10 ans .................... 26/04/02 11:24 Page 53 4.2. Etat des créances = 2 494 K€ En K€ Montant brut 2000 Montant brut 2001 A un an Avances et acomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21 Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 109 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 108 État, impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 165 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 Compte courant enFemenino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .419 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896 Autres actifs circulants et charges constatées d’avance . . . . . . . . . .249 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 942 . . . . . . . . . . . . . . . . 2 494 ................ Comptes sociaux chap II - 17/04 2 494 Des créances clients sont compensables contractuellement à hauteur de 332 K€ avec des prestations rendues mais non facturées par les fournisseurs. 4.3. Provisions sur actif circulant = 1 035 K€ En K€ Montant 2000 Montant 2001 Provisions clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 Provisions sur compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896 Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 TOTAL .............................................................................................. 444 ................ 1 035 La provision sur valeurs mobilières de placement est détaillée en note 4.4 ci-dessous. 4.4. Valeurs mobilières de placement Éléments Nombre Valeur brute (1) Actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 934 . . . . . . . . . . 123 Provision Valeur nette . . . . . . . . . . . . 46 . . . . . . . . . . . 77 Fonds CCF tenue de marché (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 ............. 39 SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 ............ 84 . . . . . . . . . 115 BMTN à échéance 2 mois Sicav Moneplus 133 (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intérêts courus sur BMTN TOTAL ............. 88 ...... 11 641 . . . . . . . . . . . . . . . 0 ....... ..... 37 11 641 ................. .............. ............ 37 37 . . . . . . . . . . . . . . . 0 13 508 ............ ........... 37 84 . . . . 13 424 11 641 ................... .......... Plus value latente ..............0 .............. 0 115 . . . . . . . . . . . . . 0 1 630 . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . 1 630 . . . . . . . . . . . . . . 1 646 ............................. ............................................. ........... Valeur d’inventaire . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 0 .............. ............. 0 15 ............. 0 13 401 . . . . . . . . . . . . 15 (1) Actions propres : les actions propres ont été acquises dans le but d’assurer la régularisation des cours de bourse de la société par intervention systématique en contre tendance du marché. Le nombre d’actions détenues représente 0,82 % de la totalité du capital social. (2) Les fonds de tenue de marché font l’objet d’un contrat d’une durée de trois ans auprès du CCF. (3) Dont 22 Sicav bloquées pour 402 K€. 53 •2 •2 Comptes sociaux chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 54 4.5. Produits à recevoir par postes du bilan = 81 K€ Produits à recevoir Montant 2000 Montant 2001 Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Fournisseurs avoir à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 Intérêts courus sur BMTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 TOTAL .............................................................................................. 127 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 4.6 Charges constatées d’avance = 157 K€ Les charges constatées d'avance sont composées principalement de charges d’exploitation relatives à des prestations non encore réalisées à la clôture de l’exercice dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Les charges constatées d’avance s’élevaient à 233 K€ au 31 décembre 2000. 5. Notes sur le bilan passif 5.1. Capital social = 1 651 232 € Le capital social de la société, à la date de clôture de l’exercice est de 1 651 232 euros, divisé en 8 256 158 actions d’un nominal de 0,20 euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Evolution du capital de la société pendant l’exercice Le montant du capital de la société n’a pas changé au cours de l’exercice 2001. BSPCE et Stock options Des BSPCE et des stocks options ont été attribués aux cadres dirigeants et aux salariés. Le nombre de BSPCE et des stocks options attribués et non encore excercés au 31 décembre 2001 s’élèvent à 140 306, soit une dilution de 1,67 % du capital. Les autorisations d’attribution restantes au 31 décembre 2001 sont au nombre de 172 148, soit une dilution complémentaire possible de 1,98 % du capital. 54 26/04/02 11:24 Page 55 5.2. Provisions = 239 K€ Nature des provisions A l’ouverture Provisions pour risques et charges TOTAL .................. .................................................... 434 Augmentation .................... 121 434 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 Diminution .............. ............ - 316 - 316 A la clôture ............... .............. 239 239 Comptes sociaux chap II - 17/04 Provisions pour risques : Réclamations contentieuses en cours d’expertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 TOTAL ........................................................................................................................ 76 Provisions pour charges : Frais de recours et d’expertise sur réclamations contentieuses .................................................... Frais de recours et d’expertise sur pratiques anticoncurrentielles Charges en cours sur litiges sociaux Provision situation nette filiale 30 .................................................. ...................................................................................... ............................................................................................. 11 25 96 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 5.3. Etat des dettes = 1 970 K€ Etat des dettes Montant 2000 Montant 2001 Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 847 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 209 Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 574 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 Dettes sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 TOTAL ........................................................................................... 3 720 ................ 1 970 Des dettes fournisseurs sont compensables contractuellement à hauteur de 339 K€ avec des prestations rendues et facturées aux clients. 5.4. Charges à payer par postes du bilan = 640 K€ Charges à payer Montant 2000 Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680 Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 TOTAL .............................................................................................. Montant 2001 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 514 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 ..........................0 .......................... 815 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 55 •2 •2 Comptes sociaux chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 56 5.5. Produits constatés d’avance = 15 K€ Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Les produits constatés d’avance s’élevaient à 11 K€ au 31 décembre 2000. 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Ventilation du chiffre d’affaires = 3 537 K€ Nature du chiffre d’affaires Montant HT 2000 Ventes de marchandises .................................. Prestations publicitaires ............................. Prestations filiales 17 En % ........... 0,53 % Montant HT 2001 ..................... 49 En % ........... 1,39 % 2 293 .......... 74,12 % ................. 2 456 .......... 69,43 % 784 .......... 25,34 % ................. 1 032 .......... 29,18 % ....................................... TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 093 ........... 100 % ................ 3 537 . . . . . . . . . . . .100 % Le chiffre d’affaires réalisé en France représente 2 423 K€, le chiffre d’affaires réalisé à l’exportation s’élève à 82 K€, le restant est principalement réalisé avec la filiale italienne et la filiale espagnole. Les ventes dans le cadre de contrats d’échange d’espace publicitaire représentent 627 K€ sur les 2 456 K€ de ventes de prestations publicitaires. 6.2. Autres achats et charges externes = 3 085 K€ Nature des charges Coûts techniques Communication Montant HT 2000 .................................................................. .................................................................... Campagnes publicitaires ...................................................... Montant HT 2001 222 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 234 5 320 ................................... ................................. 106 1 663 Honoraires juridiques et fiscaux ............................................... 285 .................................... 183 Frais de fonctionnement général .............................................. 453 .................................... 718 Frais de recrutement à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 ....................................... 7 Coûts liés aux augmentations de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 569 ....................................... 0 RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 251 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 085 56 26/04/02 11:24 Page 57 6.3. Résultat financier = - 1 996 K€ Détail du résultat financier Montant 2000 Intérêts des placements en BMTN Différences positives de change ............................................. 180 ................................................... Produits de placements de Sicav Moneplus et actions propres ......... 0 270 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Dotation financières sur filiale espagnole Abandon de créance sur filiale italienne ................................. ................................. - 1 207 .................................................. Différences négatives de change ................................................ Charges financières et provisions sur actions propres 556 .................................... ........................................ ...................................... 0 84 ........................................ 9 - 865 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 117 Dotations financières sur filiale italienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Intérêts sur comptes bancaires Montant 2001 Comptes sociaux chap II - 17/04 ................................ - 1 245 - 96 .................................. -1 ...................................... -1 -1 ....................................... 0 ....................... 0 .................................. -187 RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 620 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 996 La provision sur prêt participatif et la provision sur compte courant sont détaillées en note 3. La provision sur valeurs mobilières de placement est détaillée en note 4.4. 6.4. Résultat exceptionnel = 108 K€ Nature Montant 2000 Dotation exceptionnelle amortiss. et provisions Charges sur exercice antérieur Pénalités et amendes fiscales ......................... - 228 Montant 2001 ........................................ .................................................... 0 ..................................... ...................................................... 0 ........................................ 0 -15 0 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 15 Reprise exceptionnelle amortiss. et provisions Produits sur exercice antérieur ................................ 0 ...................................... 95 .................................................... 0 ...................................... 29 0 ................................... 123 - 228 ................................... 108 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS RESULTAT EXCEPTIONNEL ............................................ ................................................. 57 •2 •2 Comptes sociaux chap II - 17/04 26/04/02 11:24 Page 58 7. Autres informations 7.1. Effectif moyen Catégorie de salariés Cadres 21 .................................................................................. Employés TOTAL Salariés 2000 ................................................................................ ............................................................................... 9 Salariés 2001 ...................................... 25 ........................................ 9 30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 7.2. Engagements donnés = 453 K€ Nature des engagements donnés Montant Caution vis-à-vis de la caisse mutuelle d’assurance et de gestion Contrat de location (loyers à venir) .............................................. 408 ....................................................................................... 45 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .453 7.3. Impôt A la clôture, la société dispose d’un report en avant de déficit fiscal non comptabilisé de 11 029 K€. 8. Tableau des filiales et participations (en K€) Filiales et participations Quote-part Réserves du capital détenu Capital et report en % social à nouveau Valeur brute des titres détenus Prêts et avances Valeur nette consenties par la des titres Société détenus Dividendes Cautions et avals C.A. H.T. Résultat encaissés par la donnés du dernier du dernier Société par la exercice exercice clos dans l’ex. clos Société A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Filiales (plus de 50 % du capital détenu) enFemenino.com (1) ...................... alFemminile.com (2) ..................... 60 . . . . . . - 989 100 ..... 99,98 .......... 60 ........ 207 100 . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . 0 ........ 240 . . . . - 1 354 . . . . . . . . . . . . 0 1 258 .... 100,00 auFeminin.com Productions . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . 0 .... 100,00 . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . 8 ...... ........ 100 60 . . . . . . 1 981 . . . . . . . . . . . . 0 .......... ........ .......... 52 . . . . . . . . . . . . 0 .......... B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations - Filiales non reprises en A : (2) 58 - 973 . . . . . . . . . . . . 0 68 . . . . . . . . . . . . 2 . . . . . . . . . . . . 0 Participations (10 à 50 % du capital détenu) (1) ...... Les prêts et avances de 1 981 K€ sont provisionnés à 100 %. Les réserves et report à nouveau incluent l’impact favorable du cumul des abandons de créance par la maison mère à hauteur de 2 452 K€. 26/04/02 11:24 Page 59 Comptes sociaux chap II - 17/04 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les Conventions réglementées Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L225-38 du Code de Commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice : de services avec la filiale italienne alFemminile.com • Conventions et la filiale espagnole enFemenino.com Nature et objet Fourniture de diverses prestations : assistances technique et éditoriale, recrutement du personnel, développement du site, assistances commerciale, administrative et financière. Le montant des prestations est déterminé à partir des coûts de revient et adaptée à chaque prestation selon une règle fixée dans la convention, les facturations correspondantes étant établies semestriellement à terme échu et le délai de règlement ne devant pas excéder 45 jours à compter de la réception de chaque facture. Durée Les conventions signées le 18 janvier 2001, dont le principe a été approuvé lors du Conseil d’Administration du 20 décembre 2000, sont conclues pour une durée expirant le 31 décembre 2001. Elles se renouvelleront par période d’un an par tacite reconduction, sauf dénonciation au moins trois mois à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Modalités Pour la société alFemminile.com, les prestations facturées au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 501 603 €. Pour la société enFemenino.com, les prestations facturées au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 476 566 €. • Conventions de prêt participatif avec les filiales espagnole et italienne Filiale espagnole Nature et objet Le prêt participatif accordé par auFeminin.com S.A. à sa filiale espagnole, dont le principe a été approuvé lors du Conseil d’Administration du 20 décembre 2000, s’élève au total à 1 085 455 € au 31 décembre 2001 contre 445 455 € au 31 décembre 2000. Modalités de rémunération Sur l’exercice clos le 31 décembre 2000, le prêt était consenti sans intérêt. A partir du 1er janvier 2001, le prêt porte intérêt moyennant un taux de 1 % par an. 59 •2 26/04/02 11:24 Page 60 Comptes sociaux chap II - 17/04 En sus de l’intérêt ci-dessus mentionné, la filiale espagnole devra payer à la maison mère une somme qui sera déterminée, à la fin de l’exercice, de la manière suivante : • si la situation nette de la filiale avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci est inférieure à 80 % de son capital social à la fin de l’exercice, aucun intérêt supplémentaire ne sera dû, 2 • si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci, se situe au-dessus de 80 % et demeure inférieure à 120 % de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera alors calculé un intérêt supplémentaire basé sur l’indice Euribor de trois mois publié à la date de la clôture, majoré de 0,5 %, • si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci, est supérieure à 120 % de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera calculé un intérêt supplémentaire basé sur l’indice Euribor de trois mois publié à la date de la clôture, majoré de 2,5 %. Toutefois, le taux global ne devra, en aucun cas, excéder le taux usuraire applicable en France et en Espagne. • Durée Le prêt est consenti pour une période de six années renouvelable pour une même durée, sauf renonciation expresse écrite des parties au moins trois mois avant la date d’expiration. Les intérêts facturés par auFeminin.com S.A. à sa filiale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 8 630,90 €. Filiale italienne Nature et objet Le prêt participatif accordé par auFeminin.com S.A. à sa filiale italienne, dont le principe a été approuvé lors du Conseil d’Administration du 20 décembre 2000, s’élève au total à 0 € au 31 décembre 2001 contre 0 € au 31 décembre 2000, suite aux abandons de créance suivants : Montant du prêt Montant de l’abandon de créances Montant net Exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886 580 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886 580 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 € Exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 507 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 507 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 € TOTAL ........................................ 1 629 087 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 629 087 € ........................... 0€ Les abandons de créance ont été consentis compte tenu de la situation nette de la filiale italienne et selon les modalités décrites ci-après au point 3. de rémunération •SurModalités l’exercice clos le 31 décembre 2000, le prêt était consenti sans intérêt. A partir du 1 er janvier 2001, le prêt porte intérêt moyennant un taux de 1 % par an. En sus de l’intérêt ci-dessus mentionné, la filiale espagnole devra payer à la maison mère une somme qui sera déterminée, à la fin de l’exercice, de la manière suivante : • si la situation nette de la filiale avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci est inférieure à 80 % de son capital social à la fin de l’exercice, aucun intérêt supplémentaire ne sera dû, • si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci, se situe au-dessus de 80 % et demeure inférieure à 120 % de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera alors calculé un intérêt supplémentaire basé sur l’indice Euribor de trois mois publié à la date de la clôture, majoré de 0,5 %, • si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci, est supérieure à 120 % de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera calculé un intérêt supplémentaire basé sur l’indice Euribor de trois mois publié à la date de la clôture, majoré de 2,5 %. 60 26/04/02 11:24 Page 61 Comptes sociaux chap II - 17/04 Toutefois, le taux global ne devra, en aucun cas, excéder le taux usuraire applicable en France et en Italie. Durée Le prêt est consenti pour une période de six années renouvelable pour une même durée, sauf renonciation expresse écrite des parties au moins trois mois avant la date d’expiration. Les intérêts facturés par auFeminin.com S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 596,32 €. • Abandons de créances en faveur des filiales espagnole et italienne Filiale italienne Abandon de créance autorisé par le Conseil d’Administration du 20 décembre 2000 dans le cadre du développement de la filiale à hauteur du montant nécessaire pour reconstituer sa situation nette à hauteur du capital social de 100 000 €, montant minimum imposé par la législation italienne. L’abandon de créance s’élève à 1 244 705,97 € sur l’exercice clos le 31 décembre 2001 dont 742 507 € relatif au prêt participatif. Compte tenu de cet abandon, la situation nette de la filiale ressort à 4 273 €. Par ailleurs, auFeminin.com S.A. s’est engagée au 31 décembre 2001 à abandonner un montant de 95 727 € au début de l’exercice 2002 afin de reconstituer la situation nette à hauteur du capital, soit 100 000 €. Filiale espagnole Autorisation du Conseil d’Administration donnée le 20 décembre 2000 pour un abandon de créance à hauteur du montant nécessaire pour reconstituer la situation nette à hauteur de 30 100 €, soit 50 % du capital social, montant minimum imposé par la législation espagnole ; la recapitalisation devant avoir lieu dans les douze mois qui suivent l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuve les comptes de la filiale, soit au plus tard au 30 juin 2002. L’abandon de créance n’a pas eu lieu sur l’exercice 2001. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Paris La Défense et Paris, le 27 février 2002 Les Commissaires aux Comptes, KPMG Audit Département de KPMG S.A. Sophie Bernard Associée Joseph Pauget 61 •2 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 62 Organes Organes d’administration et de direction et de direction Conseil d’administration Nom et fonction Date de nomination et durée du mandat Présidente du Conseil d’Administration Anne-Sophie Pastel-Dubanton Fondatrice Nommée le 14 Juillet 1999 pour un mandat de 3 ans. Ce mandat sera renouvelé pour une période de 6 ans lors de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 25 avril 2002. Administrateurs Marc-Antoine Dubanton Fondateur •3 Autres fonctions exercées Gérante de auFeminin.com Productions Sarl Nommé le 14 Juillet 1999 pour un mandat de 3 ans. Ce mandat sera renouvelé pour une période de 6 ans lors de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 25 avril 2002. Gérant de Tom Communications Frédéric Viet Nommé le 14 Juillet 1999 pour un mandat de 3 ans. Ce mandat sera renouvelé pour une période de 6 ans lors de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 25 avril 2002. Manager chez AT Kearney Cyril Vermeulen Nommé par cooptation le 14 septembre 2001 pour un mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Cette cooptation sera ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 25 avril 2002. Galileo Partners Représentée par Bernard Maître Nommé le 4 Janvier 2000 pour un mandat de 6 ans. Partner de Galileo Partners Apollo Invest Représentée par Thierry de Chanaud Nommé le 4 Janvier 2000 pour un mandat de 6 ans. Administrateur d’Apollo Invest Le Conseil d’Administration s'est réuni sept fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001. Direction de la société La Direction d’auFeminin.com est assurée par une équipe dirigeante présidée par Anne-Sophie Pastel-Dubanton. Elle regroupe les personnes suivantes : Direction Générale Direction Financière 62 Anne-Sophie Pastel-Dubanton Marc-Antoine Dubanton Laura Petroni Cyril Vermeulen Sophie Buffet Président-Directeur Général Directeur Général Délégué Directrice Générale Italie Directeur Général Délégué Développement Directrice Financière chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 63 d’administration Intérêts des dirigeants dans le capital de la société Au titre de l'exercice 2001 : • il n’a pas été alloué de jetons de présence à titre de rémunération des administrateurs, • la rémunération globale et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux s’est élevée à 350 milliers d’euros. La rémunération globale et avantages de toute nature versés aux autres administrateurs est de 0 euro, • aucun plan d'options de souscription n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux , • à la date du présent Document de Référence, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient d'aucun plan de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise. Cependant, l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 sera appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise au bénéfice de salariés ou de dirigeants sociaux. Le détail de ce plan figure page 73 et suivantes. •3 Schémas d’intéressement du personnel Aucun contrat d'intéressement et de participation n'a été conclu. A la date du présent Document de Référence, les plans d'attribution d'options de souscription d'actions et de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise peuvent être synthétisés dans les tableaux ci-dessous. Options de Souscription d’Actions attribuées aux salariés à la date du présent Document de Référence Plan n°1 Plan n°2 Date de l'Assemblée Générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17/05/01 Quantité autorisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 000 Nombre d'actions pouvant être souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 000 Date d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11/04/00 . . . . 32 730 . . . . . . . . . . . . . . . 27/06/01 . . . . . 5 889 03/05/00 . . . . 32 730 . . . . . . . . . . . . . . . 14/09/01 . . . . . 1 963 26/06/00 . . . . . 6 026 28/08/00 . . . . . 3 876 07/11/00 . . . .41 356 20/12/00 . . . . . 3 926 26/04/01 . . . . . 7 852 Total d'options attribuées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 496 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 852 Dont attribuées en 2001 aux dix premiers salariés (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 852 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 852 Date d'échéance des options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 ans après émission . . . . . . . . . . 10 ans après émission Prix de souscription des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,33 (11/04/00) puis 7,60 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,60 € Options levées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant Options annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 914 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 963 Options attribuées restantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 582 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 889 Le solde des options pouvant être attribué au titre du plan n°1, soit 71 504 options, est devenu caduc depuis l'adoption du plan n°2 par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001. Le solde des options pouvant être attribué au titre du plan n°2 deviendra caduc à la suite de l'adoption d'un nouveau plan d'émission d'options par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 (ce plan est décrit page 75). (1) Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé. 63 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 64 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise attribués aux salariés à la date du présent Document de Référence Plan n°1 Date de l'Assemblée Générale . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/00 Quantité autorisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 759 Nombre d'actions pouvant être souscrites . . . . 30 759 Date d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/00 Plan n°3 Plan n°4 26/06/00 . . . . 17/05/01 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 117 . . . . . . . 21 263 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 117 . . . . . . . 21 263 . . . . 26/06/00. . . 13 194 . . . . 17/05/01 28/08/00 . . . . 6 663 07/11/00. . . 22 726 20/12/00. . . . 1 963 09/02/01. . . . 7 852 Total de BSPCE attribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 759 . . . . . . . . . . . 21 724 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 398 . . . . . . . 21 263 Dont attribués en 2001 aux 10 premiers salariés (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 889 . . . . . . . 17 552 Date d'échéance des BSPCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/05 . . . . . . . . 12/05/05 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 mois . . . 17/05/06 après émission Prix de souscription des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,33 € . . . . . . . . . . . 2,33 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,60 € . . . . . . . 7,60 € BSPCE levés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . néant BSPCE annulés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 780 . . . . . . . . . . . 15 050 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 931 . . . . . . . 10 426 BSPCE attribués restants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 979 . . . . . . . . . . . . 6 674 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 467 . . . . . . . 10 837 •3 Plan n°2 12/05/00 . . . . . . . . . . . 21 724 . . . . . . . . . . . 21 724 . . . . . . . . 12/05/00 ........ ................ Le solde des BSPCE pouvant être attribué au titre du plan n°3 est devenu caduc à la suite de l'adoption du plan n°4 par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001. L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 sera appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 133 500 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise, destinés à remplacer 70 994 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise précédemment émis par la société entre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001 (ce plan est décrit page 73). Ces BSPCE ne pourront être attribués qu'aux salariés ou dirigeants sociaux de la société en fonction à la date d'attribution des bons et à la condition que chaque bénéficiaire concerné ait préalablement à leur attribution effective renoncé individuellement et irrévocablement à l'exercice des BSPCE émis entre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001 et dont il est titulaire à la date de l'Assemblée, par la signature d'une déclaration d'attribution de BSPCE. (1) BSPCE attribués, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des BSPCE, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé. Gouvernement d’entreprise Sur les six membres du Conseil d’Administration, trois ne font pas partie du management, dont deux qui sont indépendants. La taille de la société ne justifie pas la création de comités d’audit ou de rémunération. 64 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 65 Renseignements de caractère général Renseignements de caractère général concernant la société concernant la société et son capital et son capital Renseignements concernant la société Les stipulations statutaires résumées ci-dessous sont celles qui sont ou seront en vigueur après la mise en conformité des statuts par rapport à la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques devant être votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002. Dénomination sociale (article 3 des statuts) AuFeminin.com. Date de constitution La société a été constituée le 14 juillet 1999 (date des statuts). Siège social (article 4 des statuts) 49, avenue d'Iéna 75116 Paris. Durée de vie (article 5 des statuts) La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Objet social (article 1.2 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger : • la conception, la réalisation, l’animation et l’exploitation de sites Internet et notamment de sites rassemblant une communauté virtuelle, • la commercialisation de produits ou services au travers de ces sites ou sous la marque de ces sites en direct ou en qualité de commissionnaires, • l’édition, l’édition graphique et l’édition musicale sous toutes ses formes, • la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, • et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension. Registre du commerce et des sociétés La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 423 780 113 RCS Paris. Code d’activité Forme juridique (article 5 des statuts) La société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration et est régie par les dispositions du Code de commerce et de ses statuts. Exercice social Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre. 72.2Z. Information et consultation des documents (article 4.4 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par les dispositions législatives et réglementaires, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires. 65 •4 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 66 Ce droit de communication peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Affectation et répartition statutaire des bénéfices (article 6.4 des statuts) Si les comptes de l'exercice écoulé, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité 4 sur le bénéfice distribuable de l'exercice. • Mise en paiement des dividendes (article 6.5 des statuts) L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du Code de commerce, peut distribuer aux actionnaires un acompte sur dividendes et, pour tout ou partie dudit acompte, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice. 66 Assemblées générales (articles 4 à 4.3 des statuts) et réunion •LesConvocation Assemblées Générales d'Actionnaires sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour •L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de projets de résolutions. L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. aux assemblées - Pouvoirs •ToutAccès actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Sont réputés présents, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont fixées par décret. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée Générale. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d’un mandat. • Différentes formes d’assemblée Assemblée Générale Ordinaire L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier leurs statuts. L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 67 l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. d’information a été visée par la Commission des opérations de bourse en date du 2 avril 2002. A la date du Document de Référence, le Conseil d’Administration de la société a déjà été autorisé, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 mai 2001, à opérer en bourse sur une partie de ses propres actions. En application de ce qui précède, la société détenait, au 31 décembre 2001, 67 934 actions de la société. Assemblée Générale Extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. de la société sont et continueraient, sous réserve de l'accord des actionnaires, d'être par ordre de priorité : • d’assurer la régularisation du cours de bourse de la société en intervenant systématiquement en contre tendance sur le marché, • de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées, • d’optimiser la gestion financière et patrimoniale de la société , • de les attribuer aux salariés et dirigeants. Sous réserve de l'accord des actionnaires réunis le 25 avril 2002, les objectifs poursuivis par l'acquisition des actions de la société incluront, outre ce qui précède : • d’annuler partiellement ou totalement les actions afin d’optimiser la valeur de l’entreprise par action, dans la limite d’un nombre maximum d’actions annulées ne pouvant excéder 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. En outre, comme précédemment, la société sera autorisée à effectuer l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés (sous réserve que la mise en œuvre de ces mécanismes n’accroisse pas trop fortement la volatilité du cours de l’action), mais également par voie d'opérations par bloc de titres. Achat par la société de ses propres actions Cadre juridique • L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquée •LesFinalités objectifs poursuivis par l'acquisition des actions pour le 25 avril 2002 sera appelée à autoriser le Conseil d’Administration de la société à opérer en bourse sur une partie de ses propres actions. Une note 67 •4 chap III - 17/04 • 26/04/02 11:26 Page 68 Part maximale du capital susceptible d'être rachetée Le nombre maximum des actions dont la société pourrait faire l’acquisition ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social alors existant. maximum d'achat • Prix et prix minimum de vente Le prix maximum d'achat par action serait de 4 euros et le prix minimum de vente par action de 0,50 euro. Durée •L'autorisation d’achat et de vente des actions serait donnée pour une durée de dix huit mois à compter de ladite assemblée. Franchissement de seuils (article 5 des statuts) •4 Les statuts de la société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur. En conséquence, tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce un nombre d’actions qui représenterait un pourcentage de participation au moins égal aux seuils légaux suivants : 5 %, 10 %, 20 %, 33 %, 50 %, 66 %, du capital social devrait informer la société du nombre d’actions qu’il possède dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils. En cas de non respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote dans les conditions et limites prévues par la loi. 68 Tout actionnaire dont la participation au capital deviendrait inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la société dans le même délai de quinze jours. Droits de vote double Les statuts de la société prévoient l'existence d'un droit de vote double réservé aux actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux années. chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 69 Renseignements concernant le capital social Capital social Le capital social de la société, à la date du présent Document de Référence, est de 1 651 231,60 €, divisé en 8 256 158 actions d'un nominal de 0,20 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Evolution du capital de la société L’évolution du capital de la société est décrite ci-après : Date Nature de l'opération Augmentation de capital en € Réserve légale Prime d'émission et d'apports Nombre de titres émis en € Valeur nominale par action en € Montant cumulé du capital social en € en titres 2 000 . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . 40 000 . . . . . . . . . 2 000 de capital . . . . . . . . . . . . . . 18 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 172 . . . . . . . . . . . . . . . 930 . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . 58 600 . . . . . . . . . 2 930 . . . . . . . . . . . . . .Augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 996 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . 49 810 . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . 1 054 800 . . . . . . . . 52 740 31/03/2000 . . . . . . . . . . . . . .Division du nominal par cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 221 260 . . . . . . . . . . . . 0,2 . . . . . .1 054 800 . . . . 5 274 000 19/07/2000 . . . . . . . . . . . . . .Introduction en bourse . . . . . . . . . . . . . . . 526 315 . . . . . 158 111 . . . . . . . 17 746 626 . . . . . . . 2 631 579 . . . . . . . . . . . . 0,2 . . . . . . .1 581 115 . . . . 7 905 579 23/08/2000 . . . . . . . . . . . . . .Exercice de bons de souscription d’actions détenus par le CCF dans le cadre de l’introduction en bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 116 . . . . . . . 7 012 . . . . . . . . . 2 587 273 . . . . . . . . . 350 579 . . . . . . . . . . . . 0,2 . . . . . . .1 651 232 . . . . 8 256 158 14/07/1999 17/12/1999 31/03/2000 . . . . . . . . . . . . . .Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Augmentation Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Des cessions de titres par des dirigeants portant sur un total de 360 000 actions de la société (après division du nominal et incorporation de la prime d’émission) ont eu lieu au profit de deux autres dirigeants en août 1999. Les investisseurs suivants sont entrés au capital d’auFeminin.com le 17 décembre 1999 au prix unitaire (après division du nominal et incorporation de la prime d’émission) d’environ 2,33 euros : FCPR Galiléo II, Apollo Invest S.A., TMC Intermédiation, Innovacom Plus, Innovacom III, Partrice Magnard, Antoine Cahen. La société a ouvert au public 36,12 % de son capital (2 982 158 titres) à l’occasion de l’introduction sur le Nouveau Marché en juillet 2000. Un investisseur étranger a signalé un franchissement de seuil à cette occasion (11,76 % du capital). Les investisseurs présents dans le capital avant l’introduction en bourse sont restés dans le capital avec des variations mineures pour certains d’entre eux (la variation la plus importante représentant 0,3 % du capital). Capital autorisé non émis L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 17 mai 2001 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital globale d’un montant nominal maximum de 2 000 000 € en une ou plusieurs fois. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d’Administration 69 •4 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 70 à procéder à l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières d’un montant nominal maximum de 2 000 000 €. D’autre part, l’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’émission de valeurs mobilières d’un montant nominal maximum de 2 000 000 € avec maintien du droit préférentiel de souscription ainsi que par incorporation de réserves à hauteur de 2 000 000 €. Ces autorisations ont une durée de vingt-six mois. En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 sera appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation demandée par le Conseil d’Administration de faire usage de tout ou partie des délégations de pouvoirs dont il bénéficie, aux fins d’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à des actions, non réservées à des bénéficiaires dénommés, au cas où interviendrait une ou des offre(s) publique(s) d’achat ou d’échange portant sur les titres émis par la société. Cette autorisation serait d'une durée qui expirerait à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. Répartition du capital et des droits de vote A la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote au 20 mars 2002 est détaillée dans le tableau ci-après : Actionnaire Actions En % Votes Management Anne-Sophie Pastel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 614 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 Marc-Antoine Dubanton . . . . . . . . . . . . . . . .1 614 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 Cyril Vermeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .197 837 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,40 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 637 Investisseurs au nominatif FCPR Galileo II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .793 800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,61 % . . . . . . . . . . . . . . . 1 587 600 Innovacom III et Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .479 741 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,81 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . 959 482 Auto détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67 934 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,82 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .561 700 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,80 % . . . . . . . . . . . . . . . 1 122 900 Public Henderson Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .971 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,76 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971 000 Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 954 946 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,68 % . . . . . . . . . . . . . . . 1 954 946 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 256 158 . . . . . . . . . . . . . . . 100 % . . . . . . . . 13 383 965 • 4 En % 24,13 % 24,13 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,46 % .................. .................. 11,86 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,17 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,39 % .................. 7,25 % 14,61 % . . . . . . . . . . . . . . . 100 % .................... .................. En janvier 2002, il y avait environ 1 700 actionnaires. Capital potentiel La société a émis des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise et des Options de Souscription d'Actions. •Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en date du 31 mars 2000 a décidé l'émission à titre gratuit de 30 759 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise au prix unitaire de 2,33 €, dans les conditions 70 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 71 prévues par l’article 163 bis G du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, attribués nominativement à certains salariés de la société. Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €. Caractéristiques Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de personnes concernées Point de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCE Date d'expiration Prix de souscription Modalités d'exercice Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002 Plan de BSPCE 30 759 7 1/04/2000 31/03/2005 2,33 € • un tiers des BCE peut être exercé à compter de l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur émission, • un tiers des BCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 21 mois à compter de leur émission, • un tiers des BCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 30 mois à compter de leur émission. 0 Sur les 30 759 bons attribués, 18 979 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs. Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2000 L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 12 mai 2000 a décidé l'émission à titre gratuit de 21 724 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise au prix unitaire de 2,33 €, dans les conditions prévues par l’article 163 bis G du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, attribués nominativement à certains salariés de la société. Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,20 €. Caractéristiques Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de personnes concernées Point de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCE Date d'expiration Prix de souscription Modalités d'exercice Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002 Plan de BSPCE 21 724 11 13/05/2000 12/05/2005 2,33 € • un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 36 mois à compter de leur émission. 0 Sur les 21 724 bons attribués, 6 674 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs. Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2000 Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société s’est réunie le 26 juin 2000. 1. Cette assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 13 194 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise à un prix unitaire correspondant au milieu de la fourchette estimée du prix d'introduction, dans les conditions prévues par l’article 163 bis G du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, devant être attribués à certains salariés de la société désignés par l’assemblée. Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €. 71 •4 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 72 Caractéristiques Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de personnes concernées Point de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCE Date d'expiration Prix de souscription Modalités d'exercice Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002 Plan de BSPCE 13 194 5 Le premier jour suivant la date d’émission 5 ans après la date d’émission Fixé par le Conseil d’Administration • un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 36 mois à compter de leur émission. 0 Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration a fixé le prix de ces bons à 7,60 € le 28 août 2000. Sur les 13 194 bons attribués, 5 889 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs. 2. Cette assemblée a décidé également d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder de temps à autres à l'attribution à titre gratuit de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise, dans la limite d'un montant total de 61 923, devant être attribués nominativement par le Conseil d'Administration à certains salariés de la société. Le Conseil d’Administration pourra déterminer le prix d'exercice des bons par référence au prix de vente d'une action à la clôture du marché le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les bons. Cependant, 4 le prix d'exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les bons. Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €. • Caractéristiques Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de personnes concernées Point de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCE Date d'expiration Prix de souscription Modalités d'exercice Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002 Plan de BSPCE 61 923 14 Le premier jour suivant la date d’émission 5 ans après la date d’émission Fondé sur le cours de bourse • un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 36 mois à compter de leur émission. 0 Sur les 61 923 bons autorisés, 39 204 bons ont été attribués nominativement à des salariés par le Conseil d’Administration, le solde de l’autorisation étant devenu caduc au 17 mai 2001. Sur les 39 204 bons attribués, 30 578 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs. Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001 L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 17 mai 2001 a décidé l’émission à titre gratuit de 21 263 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise au prix unitaire de 7,60 €, dans les conditions prévues par l’article 163 bis G-II du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, attribués nominativement à certains salariés de la société. Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €. 72 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 73 Caractéristiques Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de personnes concernées Point de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCE Date d'expiration Prix de souscription Modalités d'exercice Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002 Plan de BSPCE 21 263 10 18/05/2001 17/05/2006 7,60 € • un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur émission, • un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration d'une période de 36 mois à compter de leur émission. 0 Cette émission rend caduque, à compter du 17 mai 2001, la délégation accordée au Conseil d’Administration, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2000, en vue d'émettre de nouveaux bons. Sur les 21 263 bons attribués, 10 837 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs. Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société a été convoquée pour le 25 avril 2002. 1. Cette assemblée sera appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 133 500 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise, dans les conditions prévues par l’article 163 bis G-II du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, destinés à remplacer 70 994 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise précédemment émis par la société entre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001. Ces BSPCE ne pourront être attribués qu'aux salariés ou dirigeants sociaux de la société en fonction à la date d'attribution des bons et à la condition que chaque bénéficiaire concerné ait préalablement à leur attribution effective renoncé individuellement et irrévocablement à l'exercice des BSPCE émis entre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001 et dont il est titulaire à la date de l'assemblée, par la signature d'une déclaration d'attribution de BSPCE. L'assemblée déléguera au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de BSPCE. Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €. Le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSPCE sera, pour chaque BSPCE, déterminé par le Conseil d’Administration lors de l'attribution dudit BSPCE et ne pourra en aucun cas être inférieur à : (i) 95 % de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les BSPCE, et (ii) pendant la période de six mois à compter de la réalisation d'une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de Bons de Créateurs d'Entreprise, de Bons de Souscription d'Actions ou d'Options de Souscription ou d'Achat d'Actions) postérieurement à la présente assemblée et pendant la période de validité de la présente autorisation, au prix de souscription d'une action de la société retenu dans le cadre de ladite augmentation de capital. En cas de réalisation de plusieurs augmentations de capital, seule la dernière augmentation de capital sera prise en compte. Caractéristiques Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de personnes concernées Point de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCE Date d'expiration Prix de souscription Modalités d'exercice Plan de BSPCE 133 500 Fixé par le Conseil d’Administration Fixé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution des BSPCE 5 ans après la date de référence Fixé par le Conseil d’Administration • un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration d'une période de 12 mois à compter de la date de référence, • puis le solde, par tranche d’un tiers à l’expiration de chaque année écoulée depuis l’expiration de la période initiale. 73 •4 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 74 2. Cette assemblée sera également appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 128 000 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise, dans les conditions prévues par l’article 163 bis G-II du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce. Ces BSPCE ne pourront être attribués qu'aux salariés ou dirigeants sociaux de la société en fonction à la date d'attribution des BSPCE. L'assemblée déléguera au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de BSPCE. Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €. Caractéristiques Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de personnes concernées Point de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCE Date d'expiration Prix de souscription Modalités d'exercice Plan de BSPCE 128 000 Fixé par le Conseil d’Administration Fixé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution des BSPCE 5 ans après la date de référence Fixé par le Conseil d’Administration • un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration d'une période de 12 mois à compter de la date de référence, • puis le solde, par tranche d’un tiers à l’expiration de chaque année écoulée depuis l’expiration de la période initiale. Le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSPCE sera, pour chaque BSPCE, déterminé par le Conseil d’Administration dans les mêmes conditions que ci-dessus. •4 • Options de souscription d’actions Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000 L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 31 mars 2000 a autorisé le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, à octroyer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié du groupe de la société, dans un délai de cinq ans à compter du jour de ladite assemblée, des options donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital. Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes : (i) antérieurement à l'admission des actions de la société sur le Nouveau Marché, le prix d'achat ou de souscription par action sera égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la société, sauf décision contraire du Conseil d’Administration dûment motivée, et dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date, (ii) postérieurement à l'admission des actions de la société sur le Nouveau Marché ou sur tout autre marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le Conseil d’Administration pourra déterminer le prix d'achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options, (iii) lorsque le prix d'achat ou de souscription d'une action établi selon les conditions de fixation précisées ci-dessus sera obtenu en dollars US, le prix d'achat ou de souscription d'une action sera la contre-valeur en euros du prix d'achat ou de souscription d'une action en dollars US calculé sur la base du taux d'achat à midi (“noon buying rate") le jour précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration consentant les options (ou, en l'absence de cotation ce jour là, du jour de cotation qui précède) établi par la Federal Reserve Bank de New York (exprimé en euros pour un dollar US). Etant précisé que, lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées 74 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 75 par la société, le prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées. Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration a attribué nominativement à certains salariés de l'entreprise : • 32 730 Options de Souscription d'Actions le 11 avril 2000, • 32 730 Options de Souscription d'Actions le 3 mai 2000, • 6 026 Options de Souscription d'Actions le 26 juin 2000, • 3 876 Options de Souscription d'Actions le 28 août 2000, • 41 356 Options de Souscription d'Actions le 7 novembre 2000, • 3 926 Options de Souscription d'Actions le 20 décembre 2000, • 7 852 Options de Souscription d'Actions le 26 avril 2001. Sur le total des 128 496 Options de Souscription d'Actions attribuées, 40 582 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenues caduques. Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001 L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 17 mai 2001 a autorisé le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à octroyer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié du groupe de la société, dans un délai de cinq ans à compter du jour de ladite assemblée, des options donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 180 000 actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital. Le prix de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie par référence au prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché le jour précédent celui de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options. Cependant, le prix de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options. Cette autorisation rend caduque, à compter du 17 mai 2001, la délégation accordée au Conseil d’Administration, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000, en vue d'émettre de nouvelles options. Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration a attribué nominativement à certains salariés de l'entreprise : • 5 889 Options de Souscription d'Actions le 27 juin 2001, • 1 963 Options de Souscription d'Actions le 14 septembre 2001. Sur le total des 7 852 Options de Souscription d'Actions attribuées, 5 889 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenues caduques. Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société sera convoquée le 25 avril 2002 et appelée à autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à octroyer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié du groupe de la société, dans un délai de trente huit mois à compter du jour de ladite assemblée, des options donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 106 730 actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire sera appelée à prendre acte que sur les 106 730 Options de Souscription d'Actions, 56 730 options seront destinées à remplacer les 44 508 Options de Souscription d'Actions précédemment consenties par le Conseil d’Administration entre le 26 juin 2000 et le 27 juin 2001, sous réserve que les bénéficiaires desdites options renoncent individuellement et irrévocablement à l'exercice des Options de Souscription d'Actions qui leur ont été précédemment consenties et dont ils sont titulaires à la date de ladite assemblée. 75 •4 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 76 Le prix de souscription par action serait fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option sera consentie par référence au prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché le jour précédent celui de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options. Cependant, le prix de souscription par action ne pourrait en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options. Cette autorisation emportera caducité de l'autorisation accordée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001. Pacte d’actionnaires Néant. Engagement de conservation des actions Néant. Etat des nantissements sur les actions de la société Néant. •4 Politique de distribution de dividendes La société n’a versé aucun dividende au titre de l’exercice 2000. La société a l’intention de réinvestir les bénéfices futurs et n’envisage pas, a priori, de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices. 76 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 77 Responsable Responsable du document du document et attestations et attestations Responsable du Document de Référence Madame Anne-Sophie Pastel-Dubanton, Présidente du Conseil d’Administration. Attestation du responsable du Document de Référence A notre connaissance les données du présent Document de Référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’auFeminin.com. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Anne-Sophie Pastel-Dubanton Responsables du contrôle des comptes Titulaires : Joseph Pauget Adresse ou siège social Date du premier mandat Durée KPMG SA Adresse ou siège social Date du premier mandat Durée Suppléants Sophie Roy-Grevet Adresse ou siège social Date du premier mandat Durée Bertrand Desbarrières Adresse ou siège social Date du premier mandat Durée 36, rue de Monceau - 75008 Paris. 29 Juillet 1999. Mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. 1, cours Valmy - 92923 Paris La Défense Cedex. 12 Avril 2000. Mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. •5 28 rue Basfroi - 75011 Paris. 29 Juillet 1999. Mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. 1, cours Valmy - 92923 Paris La Défense Cedex. 12 Avril 2000. mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Responsable de l’information financière Sophie Buffet AuFeminin.com Directrice Financière 49, avenue d'Iéna - 75116 Paris - Tél. : 01 53 57 79 00. 77 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 78 Attestation des commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société auFeminin.com S.A. et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent Document de Référence. Ce Document de Référence a été établi sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le Document de Référence afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Par ailleurs, ce Document de Référence ne comporte pas de données prévisionnelles résultant d’un processus d’élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société auFeminin.com S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2001, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société auFeminin.com S.A. pour l’exercice de dix-huit mois clos le 31 décembre 2000, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce Document de Référence. Paris La Défense et Paris, le 15 avril 2002 •5 Les Commissaires aux Comptes, KPMG Audit Département de KPMG S.A. Sophie Bernard Associée 78 Joseph Pauget chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 79 Plan de Plan de communication communication Calendrier prévisionnel des annonces : 31/12/2001 Clôture des comptes annuels 06/03/2002 Résultats annuels 2001 Réunion SFAF 24/04/2002 CA 1er trimestre 2002 25/04/2002 Assemblée Générale 24/07/2002 CA 2e trimestre 2002 25/09/2002 Résultats semestriels 2002 Réunion SFAF 23/10/2002 CA 3e trimestre 2002 22/01/2003 CA 4e trimestre 2002 05/03/2003 Résultats annuels 2002 Réunion SFAF En règle générale, le communiqué de presse est envoyé avant ouverture du marché. En cas de modification, le calendrier prévisionnel des annonces est consultable sur : www.auFeminin.com/corporate. •6 79 chap III - 17/04 26/04/02 11:26 Page 80 Tableau de Tableau de correspondance correspondance avec le règlement COB avec le règlement COB Le présent document tient lieu de Document de Référence. Afin d’en faciliter la lecture le sommaire ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la COB. N° de page 1.1 Nom et fonction des personnes qui assurent la responsabilité du document 77 1.2 Attestation du responsable 77 1.3 Nom et adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes 77 3.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 65 à 68 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 69 à 76 3.3 Dividendes 76 3.4 Marché des instruments financiers de l'émetteur 29 4.1 Présentation de l'activité de la société et du groupe 10 à 19 4.2 Analyse des risques de l'émetteur, y compris sociaux et environnementaux 19 à 23 4.3 Politique d'investissement 18 à 19 4.4 Evolution récente 4.5 Perspectives d'avenir 24 23 à 24 4.6 Faits exceptionnels et litiges 23 5.1 Comptes sociaux 46 5.2 Rapport de gestion et comptes consolidés 6.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration 6.2 Rémunération et intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur 6.3 Schémas d'intéressement du personnel, stock-options 25 à 45 62 et 64 63 63 à 64 “En application de son règlement n° 95-01 la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent Document de Référence le 15 avril 2002 sous le n° R.02-063. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce Document de Référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés”. AVERTISSEMENT “La commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que les comptes clos au 31 décembre 2001 font apparaître un chiffre d’affaires de 2,9 millions d’euros et se sont soldés par une perte nette de 3,9 millions d’euros.” •7 80 4deCouv auFeminin.com 26/04/02 12:47 Page 4 Plus de 200 annonceurs parmi les plus prestigieux SHAMPOOING 26/04/02 11:57 Page 1 design d. bouchard/impression Autographe 4deCouv auFeminin.com 49, avenue d’Iéna 75116 Paris Tél. 01 53 57 79 00 Fax 01 53 57 79 01 [email protected]