Rapport annuel unibail 2005 - Unibail
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Rapport annuel unibail 2005 Sommaire Pôle Centres Commerciaux p. 8 Pôle Bureaux p. 14 Pôle Congrès-Expositions p. 20 Chiffres-clés Bourse et actionnariat Message du Président et du Directeur Général Pôle Centres Commerciaux Pôle Bureaux Pôle Congrès-Expositions Gouvernement d’Entreprise En couverture : Projet de rénovation du Cnit 2 4 6 8 14 20 24 Développement durable Patrimoine Rapport de gestion Comptes consolidés Comptes sociaux Renseignements juridiques Rapport du Président du Conseil 27 30 33 55 96 102 117 1 Profil > Unibail est le premier propriétaire français d’immobilier commercial Propriétaire d’un patrimoine évalué à 8,6 milliards d’euros, Unibail est une société active sur trois segments majeurs : centres commerciaux, bureaux et congrès-expositions. > Une stratégie claire Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits qui ont un très fort positionnement sur leur marché, en raison de leur taille, de leur performance technologique, de leur emplacement ou de leur notoriété. > Une vocation de création de valeur Unibail cherche sans cesse à maximiser, au profit de ses actionnaires, le retour sur investissement à travers la qualité de la gestion et de l’exploitation, une politique active d’acquisition et de cession, la maîtrise de grandes opérations de développement ou de rénovation. > Un groupe indépendant Unibail dispose du plus large flottant parmi les foncières cotées d’Europe Continentale. Membre du SBF 120, du CAC Next 20 et de l’Euronext 100, sa capitalisation boursière, au 31 décembre 2005, est supérieure à 5 milliards d’euros. Unibail est notée A- par l’agence Standard & Poor’s et A3 par Moody’s. Patrimoine évalué à 8,6 milliards d’euros Capitalisation boursière supérieure à 5 milliards d’euros Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2006. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Les chiffres-clés 8 556 7 513 2002 2003 6 974 7 550 402 423 (en millions d’euros) 453 Valeur expertisée du patrimoine (en millions d’euros) 433 Revenus locatifs nets Centres Commerciaux Bureaux Centres de Congrès-Expositions 2005 2004 (en euros) 3,50 (3) 4,56 76,90 6,23 6,59 (1) (en euros) 94,80 (1) Résultat net récurrent et dividende par action 89,70 (1) Actif net réévalué par action totalement dilué 2005 4,00 2004 5,81 (1) 2003 3,75 2002 67,20 Résultat net récurrent Cash flow courant après impôt 1,14 2 Dividende courant net (2) 2002 2003 2004 2005 2002 2003 2004 2005 (1) Normes IFRS (2) Hors avoir fiscal (3) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale d’Avril 2006. Hors la distribution exceptionnelle de 23 euros effectuée le 7 janvier 2005 LES CHIFFRES CLÉS Forte création de valeur en 2005 Après avoir cédé Cœur Défense en 2004 et distribué 23 euros par action aux actionnaires en janvier 2005, le résultat net récurrent par action s’établit à 5,81 € par action, supérieur à l’objectif, avec une décroissance limitée à -11,8 % (contre 15% annoncé en février 2005). Le résultat net part du groupe, impacté de la croissance des valeurs d’actifs en normes IFRS, est en forte progression à 1 385 M€, soit 30,45 € par action. La création de valeur sur l’année 2005 s’élève à 31,90 € par action, soit 36,60 %, si on ajoute à la croissance de l’Actif Net Réévalué (de liquidation par action totalement dilué) de 5,10 €, la distribution exceptionnelle de 23,00 € de janvier 2005 et 3,80 € de dividende courant versé au cours de l’année. Chiffres-clés consolidés en millions d’euros 2002 2003 2004 2005 Valeur expertisée du patrimoine 7 550 7 513 6 974 8 556 Montant des Investissements 503 205 335 783 Montant des cessions 289 436 992 586 Capitaux propres avant affectation - référentiel français Capitaux propres avant affectation - IFRS 1 496 - 3 297 2 239 - 3 609(1) 3 258 4 668 Revenus locatifs nets Centres Commerciaux 143 157 177 199 Bureaux 241 246 188 142 49 50 58 61 433 453 423 402 Congrès-Expositions Total des revenus locatifs nets des pôles Ajustements de juste valeur et résultat de cessions - IFRS na na 613 1 281 Résultat opérationnel net na na 1 030 1 672 212 284 299 - - - 294 264 146 281 219 - - - 826 1 385 Cash flow courant après impôt (part du groupe) - réf. français Résultat net récurrent après impôt (part du groupe) - IFRS Résultat net (part du groupe) - réf. français Résultat net (part du groupe) - IFRS Chiffres-clés par action en euros 2002 Résultat net récurrent par action - IFRS 2003 2004 2005 na na 6,59 5,81 Actif net réévalué par action totalement dilué 67,2 76,9 89,7 94,8 Dividende afférent à l’exercice 1,14 3,50 3,75 4,00 Total des distributions de l’année 1,70 1,14 4,40 26,80(2) 0,09 / 0,47 0 / 0,19 - - 46 552 001 46 512 882 49 189 508 44 007 263 45 633 386 46 565 586 45 360 321 44 607 212 46 775 109 45 731 144 45 499 713 47 606 343 Avoir fiscal (personne morale / personne physique) (3) Nombre d’actions fin de période Nombre moyen d’actions Nombre d’actions totalement dilué (1) Bilan d’ouverture IFRS au 01/01/2004 (2) Dont 23 euros de distribution exceptionnelle effectuée le 07/01/2005 (3) Hors action d’autocontrôle 3 4 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Bourse et actionnariat > Actionnariat Investisseurs européens 30 % Cotée à la Bourse de Paris depuis 1972, Unibail est membre du CAC Next 20, du SBF 120 et de l’Euronext 100. Au 31.12.2005, sa capitalisation boursière était supérieure à 5 milliards d’euros. Investisseurs américains et asiatiques 30 % Unibail dispose d’un large flottant et son actionnariat diversifié est constitué essentiellement d’investisseurs institutionnels français et internationaux. À fin 2005 et sur la base des informations disponibles, il peut être estimé que les actionnaires français représentent environ 40 % du capital, les investisseurs européens, essentiellement néerlandais et britanniques, autour de 30 %, les autres investisseurs internationaux, notamment américains et asiatiques, possédant eux aussi environ 30 % du capital. Investisseurs français 40 % > Performance boursière La création de valeur boursière est mesurée par la rentabilité totale pour l’actionnaire ou le Total Shareholder Return (TSR). Elle est fonction de l’évolution du cours de bourse, majoré du dividende distribué. Au cours de l’année 2005, le TSR(1) de l’action Unibail s’est élevé à 25,0 %. Du 1er janvier 1993 au 31 décembre 2005, le TSR annualisé de l’action Unibail après réinvestissement du dividende en action Unibail, s’est élevé à 22,5 %, à comparer à 15,3 % pour la performance de l’indice EPRA(2) des foncières européennes (zone Euro). Code SICOVAM : 12471, Reuters : UNBP.PA, Bloomberg UL.FP. (1) Le TSR est calculé avant impôt sur les plus-values et sur les dividendes et hors avoir fiscal. (2) European Public Real Estate Association (http://www.epra.com). Performance relative de l’action Unibail dividende réinvesti (base 100 au 01.01.1993) 1 600 1 500 1 400 1 300 Unibail (coupon réinvesti) 1 200 Indice EPRA(2) zone Euro (coupon réinvesti) 1 100 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 BOURSE ET ACTIONNARIAT Progression de la liquidité La liquidité du titre Unibail s’est encore améliorée en 2005. Le volume journalier des titres Unibail est en progression et a atteint en 2005 15,5 M€ pour 149 000 titres échangés en moyenne par jour, contre 12,3 M€ pour 140 000 titres en 2004. Volume échangé traité sur 12 mois glissants (en euros) Volume 4 000 000 000 cours 120 3 500 000 000 110 100 3 000 000 000 90 2 500 000 000 80 2 000 000 000 70 1 500 000 000 60 1 000 000 000 50 500 000 000 40 0 30 2001 2002 2003 2004 Moyenne mensuelle des cours de clôture Volume échangé (en €) sur 12 mois glissants 2005 Dividende - Agenda 2006 Afin d’assurer à ses actionnaires - sur le long terme - un revenu important, régulier et en progression, Unibail mène une politique de distribution qui se traduit par le paiement trimestriel du dividende. Les distributions devant intervenir sur l’année 2006 et début 2007 sont les suivantes : 16 janvier 2006 : 2e acompte de 0,95 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2005 ; 18 avril 2006 : 3e acompte de 0,95 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2005 ; 17 juillet 2006 : Versement du solde de 1,15 €(1) du dividende de 4 € dû au titre de l’exercice 2005 ; 16 octobre 2006 : 1er acompte de 1,00 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2006 ; 15 janvier 2007 : 2e acompte de 1,00 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2006 ; 16 avril 2007 : 3e acompte de 1,00 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2006 ; 16 juillet 2007 : Versement du solde du dividende(2) dû au titre de l’exercice 2006. > Agenda de l’actionnaire > Contact service relations actionnaires et investisseurs Assemblée Générale : 27 avril 2006(3) Résultats semestriels 2006 : 25 juillet 2006 Site internet : http://www.unibail.com Relations investisseurs : Tél : + 33 (0) 1 53 43 73 03 Relations actionnaires individuels : 0 810 743 743 Services financiers de l’action et du dividende : Crédit Agricole - Caisse d’Épargne Investor Services (CACEIS) Service Émetteurs - Assemblées 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-Les-Moulineaux cedex 9 Téléphone : 01 43 23 84 22 ; Fax : 01 43 23 89 47 (1) Solde du dividende courant de l’exercice 2005 de 4 € proposé par le Conseil d’Administration à l’occasion de l’arrêté des comptes 2005 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale de 2006, après déduction des 3 acomptes de 0,95 € versés le 17.10.2005, le 16.01.2006 et le 18.04.2006. (2) Montant du dividende global à déterminer par le Conseil d’Administration. (3) Sur seconde convocation si, comme il est probable, le quorum de l’Assemblée Générale n’est pas atteint lors de la première convocation le 19.04.2006. 5 6 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Le Président et le Comité Exécutif Guillaume Poitrinal Directeur Général Léon Bressler Président Jean-Marie Tritant Michel Dessolain Catherine Pourre Renaud Hamaide Peter Hazelzet Directeur Général du Pôle Bureaux Directeur Général du Pôle Centres Commerciaux Directeur Général Adjoint Directeur Général de Paris Expo Président Directeur Général d’Exposium MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Message du Président et du Directeur Général > Fidèle à sa stratégie de création de richesse fondée sur des opérations à forte valeur ajoutée, l’optimisation du rendement à long terme de ses actifs majeurs et la poursuite de la politique de cession d’actifs mûrs, Unibail a connu une très belle année 2005. L’activité locative a été forte dans tous nos métiers, avec une mention particulière pour le dynamisme retrouvé du marché des bureaux qui a notamment contribué à la commercialisation complète de la première phase de l’opération Capital 8, le grand ensemble de bureaux au cœur du quartier central des affaires de Paris. La progression des loyers à périmètre constant a été remarquablement élevée. La hausse de 9 % de cet indicateur en 2005 traduit la conjonction d’un environnement plus favorable et du travail quotidien de valorisation de chacun de nos actifs. L’avenir a été préparé : près de 800 millions d’euros ont été investis sur les acquisitions et les projets de développement. Ce contexte favorable permet de confirmer pour 2006 l’objectif de progression à deux chiffres du résultat net récurrent et du dividende par action. Unibail dispose, à horizon 2006 et au-delà, d’un important potentiel de croissance. La force de l’organisation, la qualité des équipes, les talents individuels doivent permettre d’exploiter pleinement ce potentiel et d’accentuer cette dynamique de développement maîtrisé. Léon Bressler Président Guillaume Poitrinal Directeur Général 7 8 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > 29 septembre 2005, inauguration du nouveau Nice Étoile. Les Niçois ont pu découvrir un centre entièrement rénové dans un esprit « Grand Hôtel ». De grands lustres Baccarat spécialement conçus par Mathias créent l’événement au cœur du centre commercial. 9 Le Pôle Centres Commerciaux poursuit sa politique de développement et affiche l’objectif d’1 million de m2 en 2011. A l’écoute des nouvelles tendances, les 24 centres commerciaux en exploitation se transforment en lieux de vie. Menés en partenariat avec les collectivités locales ou territoriales, les nouveaux projets tels Lyon Confluence, Docks de Rouen ou Strasbourg-Etoile, contribuent à la revitalisation du tissu urbain et à la création d’espaces de rencontres et d’échanges. Le Pôle Centres Commerciaux Euralille Cité Europe Marques Avenue Docks de Rouen Strasbourg-Étoile Alma Aéroville Paris - Charles de Gaulle Place d’Arc Bobigny 2 Centre Eiffel Les Quatre Temps Versailles-Chantiers Vélizy 2 Massy Ulis 2 Grigny 2 Evry 2 Rosny 2 Chelles 2 La Toison d’or Forum des Halles Carrousel du Louvre Galerie Gaité-Montparnasse Boisseuil Boissy 2 Lyon Confluence La Part-Dieu Saint-Genis 2 Saint-Martial Les Passages-CMK Carré Sénart II Carré Sénart CMK-Mériadeck Labège 2 BAB 2 Nice Étoile Bonneveine Centres commerciaux Centres commerciaux en développement « Les équipes du Pôle Centres Commerciaux travaillent constamment à mieux comprendre les besoins et les désirs des personnes qui fréquentent les sites Unibail, où nous comptons 250 millions de visites chaque année. C’est cette capacité à créer des espaces de vie et d’achatplaisir, à répondre aux multiples envies des visiteurs qui fait la réussite de nos centres commerciaux. » Michel Dessolain, Directeur Général du Pôle Centres Commerciaux RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > Des centres de commerces et de loisirs qui favorisent l’achat-plaisir 24 centres commerciaux dans toute la France Les nouveaux enjeux des centres commerciaux consistent à conjuguer loisirs, culture, commerce et services, à offrir une multiplicité d’activités dans une ambiance de confort et de sécurité. La valeur ajoutée des centres de commerces et de loisirs créés et gérés par Unibail réside dans cette capacité à répondre aux attentes du public dans leur globalité et non seulement dans le domaine de la consommation. Cette approche tournée vers les consommateurs permet aux enseignes présentes dans les centres d’Unibail de voir leur chiffre d’affaires progresser significativement plus que la consommation française dans son ensemble. La signature de 292 nouveaux baux sur les centres existants, à des montants réévalués, confirme l’attractivité de ces surfaces commerciales pour les enseignes. La rotation des enseignes s’est encore poursuivie et accrue pour l’année 2005, assurant le renouvellement de l’offre, gage de modernité et d’adéquation permanente aux attentes des consommateurs. Pour chacun de ses centres, Unibail conçoit une démarche marketing ciblée > Un nouveau modèle : les espaces de vie Unibail conduit une réflexion permanente, tant au plan architectural que commercial, afin de faire de ses centres des espaces de vie, de favoriser l’appropriation des lieux par le public et de créer « la préférence ». L’intégration des savoir-faire au sein du pôle soutient cette stratégie. Les équipes d’Unibail allient des compétences spécifiques dans les domaines de l’urbanisme commercial, de la conception de l’offre commerciale, du marketing stratégique, de la communication et de l’événementiel. Garantissant le succès des espaces marchands, des animations ciblées sont conçues en partenariat avec des grandes marques ou des associations. Parmi les manifestations phares de l’année, Carré Sénart a accueilli 277 000 personnes lors de la semaine du cheval parrainée par le PMU, 13 000 personnes ont participé à la soirée privée organisée en novembre au Carrousel du Louvre en partenariat avec Madame Figaro générant un chiffre d’affaires record pour les commerçants. Unibail a également organisé « la fête des enfants » en partenariat avec le WWF (World Wildlife Fund) dans 15 centres commerciaux et « la fête des voisins » au Forum des Halles. > Les Quatre Temps 10 250 millions de visites chaque année Le projet conduit par Unibail aux Quatre Temps vise à renforcer l’attrait de ce centre qui compte déjà 33 millions de visites chaque année. La rénovation y est ambitieuse, tant par sa dimension que par son caractère innovant. Au terme du chantier, cet actif exceptionnel situé au cœur de La Défense, verra sa superficie GLA(1) portée de 108 000 à 130 000 m2. L’architecture imaginée par Anthony Belluschi, architecte américain de Chicago, apporte une grande luminosité et une convivialité nouvelle aux espaces intérieurs. La façade en produit verrier vivra de jour comme de nuit. (1) Surface louable LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX > Un maître mot : la cohérence du positionnement avec les attentes du public La réflexion conduite en amont de la création ou de la rénovation d’un centre s’appuie sur l’observation par des instituts d’études spécialisés commissionnés par Unibail (tels que Cofremca Sociovision) des évolutions de la consommation et des grandes tendances sociétales, l’organisation de réunions de consommateurs et la réalisation, en interne, d’études de marché. Cette approche permet de définir un positionnement stratégique, une cible de clientèle et des valeurs propres à chaque centre. Le centre y gagne une identité, une cohérence d’ensemble, qui lui confère un statut de marque à part entière. Ainsi, Nice Etoile inauguré en septembre 2005, après 14 mois de travaux réalisés en site occupé, répond dans sa théâtralisation aux attentes exprimées par les Niçois : un lieu dans l’esprit « grand hôtel », où l’on peut « voir et être vu ». 100 boutiques occupent les 19 000 m2 rénovés et remodelés. Parmi elles, 17 nouvelles enseignes, dont certaines, telles Adidas, Esprit, Oxbow, Fnac Eveil et Jeux, Maisons du Monde ou Loisirs et Création, s’implantaient pour la première fois sur la Côte d’Azur. Vélizy 2 > Rénover, agrandir, repositionner… Sur son portefeuille de centres existants, Unibail conduit une politique dynamique de repositionnement et d’extension. Aux Quatre Temps à La Défense, une première tranche de 15 000 m2 d’extension sera livrée en 2006 (voir encadré ci-dessous). À Vélizy 2, premier centre commercial de France par le chiffre d’affaires de ses commerçants, la rénovation lancée en septembre 2005 s’achèvera fin 2006. Elle vise à redonner une modernité nouvelle à ce centre créé en 1972, qui bénéficie d’une très grande qualité de relation avec ses clients. À plus long terme, Unibail a programmé plusieurs projets d’extension ou de restructuration, notamment à La Toison d’Or à Dijon, à Rosny 2, au Cnit et au Forum des Halles. Concernant cette opération d’envergure sur Les Halles, Unibail intervient en partenaire de la Ville de Paris avec laquelle il partage une grande ambition urbaine et architecturale. La signature d’un partenariat avec Bail Investissement a par ailleurs permis à Unibail de prendre une participation majoritaire (51 %) dans le centre Rennes Alma (35 000 m2 dont 11 500 m2 de galerie commerciale) qui sera entièrement repositionné, rénové et agrandi et dans l’Usines Center de Vélizy-Villacoublay (20 500 m2 avec un projet de rénovation). Unibail sera le pilote de ces deux opérations. La première phase de rénovation couvre les trois-quarts du centre et comporte une extension de 15 000 m2. Engagée en 2003, elle s’achèvera fin avril 2006. Elle comprend la création de 16 salles de cinéma opérées par UGC et 3 000 m2 de restauration, créant le pôle de loisirs familiaux qui faisait défaut à La Défense. Le projet s’appuie sur une démarche globale de repositionnement de l’offre commerciale. La seconde phase dont la livraison est prévue en 2007 intègrera de nouvelles enseignes, notamment dans le secteur de la décoration et de la maison. La création d’une grande surface de bricolage a été autorisée en CDEC(2). (2) Commission Départementale d’Équipement Commercial 11 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Une ambition : porter le portefeuille des centres commerciaux à 1 million de m2 à l’horizon 2011 > Un portefeuille de projets à la hauteur des ambitions La stratégie de création de valeur sur le long terme choisie et mise en œuvre par Unibail l’amène à privilégier les centres de grande taille, ayant une influence régionale ou supra régionale. Les projets de développement et d’extension à livrer d’ici à 2011 créeront près de 400 000 m2 de nouvelles surfaces à vocation de commerces et de loisirs. Ils ont été retenus en fonction de l’excellence de leur localisation : très grands centres placés sur des axes faciles d’accès, s’inscrivant dans des projets de recomposition du tissu urbain. C’est le cas, notamment de Strasbourg-Etoile, Lyon Confluence ou Docks de Rouen, situés dans la ville et au bord de l’eau. Ces projets ouvrent de nouvelles perspectives pour la conception d’espaces destinés à favoriser le développement d’un tourisme urbain en famille. près de 400 000 m2 de surfaces additionnelles Deux centres sont en cours de construction : Strasbourg - Etoile, dont l’ouverture est prévue pour septembre 2008, sera l’un des éléments phares d’un nouveau quartier d’activité et de loisirs. Le centre commercial déploiera, en complément d’un cinéma UGC de 5 400 places et du Conservatoire de Musique, une grande surface alimentaire, une dizaine de moyennes surfaces et près de 50 boutiques, destinées à attirer tant la clientèle française que celle d’Outre-Rhin sur près de 26 500 m2. Des enseignes étrangères y trouveront en particulier l’opportunité idéale de tester le marché français. Les Passages CMK, situés sur l’îlot Bonnac à Bordeaux, seront livrés en avril 2008. Ce projet s’inscrit dans le programme de réaménagement urbain décidé par la ville. La galerie commerciale de 7 136 m2 sur deux étages sera complémentaire du centre CMK dans le quartier de Mériadeck appartenant à Unibail, tout en créant un lien avec le centre historique de Bordeaux. En octobre 2005, des CDEC sur les enseignes locomotives de trois centres en création, à savoir la phase 2 de Carré Sénart, les Docks de Rouen et Lyon Confluence, ont été obtenues. Carré Sénart II, confié au cabinet d’architectes Valode & Pistre, représentera 45 700 m2. Cette extension intègrera un parc de commerces et de loisirs, des magasins de marque et un retail park de 30 000 m2, ainsi que des restaurants, dans un univers paysagé dédié à l’achat-plaisir. Elle bénéficiera de l’incontestable succès rencontré par Carré Sénart, ouvert en août 2002, qui a enregistré en 2005 13 millions de visites et un chiffre d’affaires pour les commerçants de 186 millions d’euros, en progression de près de 7 %. > Docks de Rouen 12 Contribuer à la création d’un nouveau centre urbain à l’ouest de la ville en créant un pôle d’activités commerciales et de loisirs de centre ville sur une ancienne friche industrielle : ainsi se présente le projet des Docks de Rouen. Unibail y réalisera, pour 2008, un centre dédié aux loisirs de plein air, à la culture, à la création et aux activités de proximité. Jean-Michel Wilmotte, l’architecte de cette opération, a prévu de conserver les deux « nefs » existantes, l’une centenaire de type Eiffel, l’autre en béton datant du milieu du XXe siècle. Une troisième halle sera construite en briques et en métal : trois siècles, trois nefs, pour que l’esprit des docks connaisse une nouvelle modernité. LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX Le projet Lyon Confluence Le projet des Docks de Rouen, conçu par Jean-Michel Wilmotte permettra de réhabiliter d’anciens bâtiments industriels et de créer un ensemble commercial et de loisirs de 35 506 m2. Lyon Confluence, au cœur de la presqu’île de Lyon, développera une superficie de 58 841 m2 . Enfin, le Groupe continuera de parfaire la conception de trois projets majeurs : Versailles-Chantier (21 100 m2 à proximité du château et de la gare Versailles-Chantier), Aéroville (50 000 m2 de surfaces de vente en CDEC sur le site de l’aéroport de Paris Charles de Gaulle), Levallois Eiffel (52 000 m2 aux portes de Paris). Ce portefeuille ambitieux de projets est porteur d’importantes perspectives de croissance pour le Pôle Centres Commerciaux d’Unibail. > Un triple parti pris : l’intégration de ces centres dans le tissu urbain, le lien social, le développement économique près de 200 millions Au-delà de sa fonction marchande, le centre de commerces et de loisirs est un élément structurant de l’urbanisme. Or Unibail dispose d’un réel savoir-faire dans la conduite de projets complexes s’insérant dans des programmes d’urbanisme et d’aménagement plus globaux, à l’instar de Lyon Confluence. Dans le cadre de cette vaste opération d’aménagement, Unibail est en charge de la réalisation du pôle de commerces et de loisirs. Largement ouvert sur la darse et sur le nouveau quartier, il renoue avec la tradition de fête et de rencontre qui prévalait en ce lieu. d’euros de loyers nets en 2005 > Aéroville L’intégration dans le paysage urbain se traduit également par l’attention portée à la qualité architecturale. Les grands gestes architecturaux signés Jean-Paul Viguier (Lyon Confluence), Jean-Michel Wilmotte (Docks de Rouen), Valode et Pistre (Carré Sénart II) ou Christian de Portzamparc (Aéroville), pour n’en citer que quelques-uns, sont à la fois un signe d’engagement sur la qualité des projets donné à la ville et à ses habitants et un élément de qualité de vie pour ses visiteurs. De même que le choix de sites accessibles par « liaisons douces » relève du respect de l’environnement urbain. Les centres de commerces et de loisirs créés et gérés par Unibail constituent également des pôles économiques importants tant au stade de la construction que pendant l’exploitation, où la création d’emplois peut atteindre 3 000 postes. Unibail a été retenu par Aéroports de Paris pour réaliser sur le site de l’aéroport Charles de Gaulle un centre de services et de commerces destiné à offrir un lieu de vie, en rupture avec leur lieu de travail, aux 80 000 salariés de la zone aéroportuaire, ainsi qu’un lieu privilégié pour les visiteurs. La conception architecturale a été confiée à Christian de Portzamparc qui a imaginé un très grand manteau métallique long de plus de 350 mètres parfaitement intégré au paysage. Les travaux devraient débuter mi 2008, pour une livraison en 2011. 13 14 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > Le Palais du Hanovre, un des plus beaux immeubles de bureaux du quartier financier offrant un excellent rendement de plan (efficacité des postes de travail facilitant la communication et la qualité de vie des utilisateurs), la lumière naturelle baignant les larges plateaux disposés autour d’un atrium imposant. 15 À la veille de livrer en 2006 plus de 60 000 m2 de bureaux situés dans les quartiers les plus recherchés de Paris et de La Défense, dans un marché de plus en plus actif, Unibail a profité d’une conjoncture favorable pour céder plusieurs de ses actifs matures. Plaçant la localisation géographique comme premier élément de valorisation, Unibail s’est engagée dans des projets ambitieux associant souvent les compétences de l’immobilier de bureaux et de commerce. Le Pôle Bureaux Clichy Levallois-Perret La Défense Neuilly Immeubles de bureaux Immeubles en construction ou rénovation Issy-lesMoulineaux « 2005 est une année marquante pour le Pôle Bureaux car elle illustre dans ses réalisations notre stratégie de création de valeur. Des arbitrages ont été réalisés sur des actifs majeurs acquis dans la période 1997- 2000, restructurés pour en faire des outils de travail performants et loués à des signatures de premier ordre. Ces actifs ont été cédés dans les conditions de rentabilité les plus favorables pour le Groupe. Dans le même temps, le Pôle Bureaux a augmenté son portefeuille de projets dans des secteurs et sur des actifs à fort potentiel. » Jean-Marie Tritant, Directeur Général du Pôle Bureaux RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 41, rue Ybry à Neuilly-sur-Seine Unibail se positionne sur des opérations de grande taille dont le potentiel est assuré par la localisation et les possibilités de valorisation > Un objectif prioritaire : la valorisation du patrimoine près de 480 000 m2 de patrimoine de bureaux au 31.12.2005 Propriétaire de 29 immeubles de bureaux, situés pour l’essentiel à Paris et dans l’Ouest parisien, Unibail mène une stratégie originale, axée non pas sur la détention passive à long terme de ses actifs mais sur la valorisation active du patrimoine. À cet effet, depuis l’acquisition d’un foncier, bâti ou non, jusqu’à l’arbitrage de l’actif auprès d’investisseurs institutionnels français et étrangers, Unibail gère tout le cycle de création de valeur. Pour mener à bien chacun de ces projets, les ressources internes du Groupe couvrent tous les métiers, de la promotion à l’investissement, en passant par la gestion et la commercialisation. Elles permettent de mettre en œuvre les compétences financières, immobilières, commerciales les plus pointues, et de gérer des problématiques juridiques, administratives et fiscales complexes. Par l’intégration de ces savoir-faire, Unibail a la capacité d’intervenir sur des projets audacieux, avec la réactivité et la maîtrise des risques qui s’imposent. En matière d’immobilier de bureaux, Unibail se positionne sur des opérations de grande taille (plus de 10 000 m2 ), identifiées comme stratégiques en raison de leur localisation et de leur potentiel de valorisation. > Capital 8 16 Une opération d’envergure exceptionnelle au cœur de Paris Acquis en 2001 auprès d’EDF, Capital 8 constitue, au cœur du 8e arrondissement, le plus important ensemble de bureaux de Paris. Ses 64 000 m2 restructurés offrent à la fois une diversité architecturale et la cohérence d’un ensemble fonctionnel et verdoyant. Une première tranche de 18 000 m2 (photo de gauche) portant sur trois corps de bâtiments donnant avenue de Messine a été livrée en mai 2005. La restauration conduite par les cabinets Naud & Poux et Jean-Loup Roubert a créé des espaces agréables à vivre, extrêmement flexibles et d’une grande modernité, tout en respectant l’esprit des lieux. Ces locaux ont trouvé preneurs moins de six mois après leur livraison. Ainsi, Rothschild & Compagnie Banque, qui a signé un bail d’une durée ferme de dix ans, y installera son siège social. LE PÔLE BUREAUX Outre sa recherche d’une grande qualité architecturale, la valeur ajoutée d’Unibail lors de la restructuration de ses actifs réside dans sa capacité à intégrer les dernières innovations technologiques. Une réflexion globale et permanente est menée sur la flexibilité des espaces, la sécurité et la sûreté, la gestion des flux, les systèmes d’accès, la connectique, la restauration, les services, afin d’offrir aux entreprises un outil de travail facteur de productivité, et aux futurs utilisateurs un cadre de vie optimal. Engagé dans le cadre de sa Charte environnementale dans une démarche de qualité et de développement durable, Unibail veille, dès la conception des produits, à insérer harmonieusement les immeubles neufs ou restructurés dans le tissu urbain, à contrôler la provenance des matériaux, et à construire des immeubles économes en énergie. > Produire des actifs d’exception lors de grandes restructurations Représentant une surface totale de 64 000 m2, Capital 8 est actuellement le plus grand projet de développement d’Unibail en matière d’immobilier de bureaux. Situé à proximité directe du Parc Monceau, il constitue un ensemble unique tant par sa taille que par sa localisation, son efficacité, son architecture et ses prestations de services. plus de 140 millions d’euros de loyers nets en 2005 Unibail a engagé en 2005 la rénovation de deux autres immeubles de bureaux également implantés dans le Quartier Central des Affaires de Paris : - le Palais du Hanovre, magnifique immeuble art déco de plus de 18 000 m2 près de l’Opéra de Paris, offrant des plateaux exceptionnels de bureaux de plus de 2 000 m2, est livrable en avril 2006. - le 44 rue de Lisbonne, conçu pour abriter un siège social sur près de 4 000 m2, sera achevé en septembre 2006. Unibail a par ailleurs poursuivi la restructuration de la Tour Ariane sur le parvis de La Défense (cf. encadré page suivante). Les évolutions techniques et ergonomiques, la performance des aménagements intérieurs et l’optimisation des plateaux permettent une augmentation de la surface aménageable de l’ordre de 10 %, facteur d’efficacité accrue pour les futurs occupants. L’ensemble immobilier de 46 000 m2 qui forme la deuxième tranche a été confié pour les façades au cabinet Naud & Poux, pour l’organisation de l’espace à l’architecte Carlo Maria Natale et à Juan Trindade pour la décoration intérieure. Objectif : rendre le site communiquant et fluide, favoriser la création d’un environnement de travail sur mesure, aménager des espaces de rencontre. L’efficacité du site est garantie par la mise en œuvre des technologies les plus récentes (bornes multi-opérateurs, couverture wi-fi), d’innovation dans le traitement de la ventilation et de la climatisation. La sûreté est assurée par des systèmes de sécurité centralisés permettant un accès des collaborateurs 24 heures sur 24 et 365 jours par an, et la convivialité assurée par la présence de cinq formules de restauration, d’une conciergerie ou encore d’un espace fitness… 17 18 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > Succès locatifs pour des actifs très bien situés et performants Dans une conjoncture de faible croissance, les entreprises cherchent à gagner en efficacité par le choix de sites plus modernes et plus flexibles, offrant un coût au poste de travail optimisé. En effet, le prix au m2 n’est plus le seul indicateur du coût de la location pour les utilisateurs qui prennent également en compte des critères tels que le rendement de plan, l’ergonomie des espaces de travail, les commodités d’accès, le positionnement géographique de leur implantation au regard de celles de leurs clients. Le Quartier Central des Affaires de Paris et le Secteur des Affaires de l’Ouest parisien, dont La Défense, confirment leur forte attractivité, en totalisant près de 65 %(1) de la demande placée en 2005, plus de 40 % de cette demande concernant des immeubles neufs ou restructurés. Avec plus de 75 000 m2 pris à bail dans Paris intra-muros (50 Montaigne, 11/15 rue Saint Georges, 189 Bd Malesherbes, Capital 8) ainsi qu’à La Défense (Les Villages, Tour Ariane), Unibail, dans un contexte de marché actif mais très compétitif, confirme la pertinence de sa stratégie tant en matière de choix de localisation et d’accessibilité que de valorisation et de positionnement. L’année 2005 a été couronnée de succès Cité du Retiro > Les immeubles de bureaux d’Unibail correspondent aux actifs recherchés par les investisseurs 110 000 m2 de projets de bureaux La valeur d’un actif ne réside pas uniquement dans sa qualité intrinsèque et sa localisation géographique mais aussi dans la qualité et la pérennité des loyers qui y sont attachés. Lorsque Unibail décide de céder des immeubles comme le 50 Montaigne ou la Cité du Retiro, elle cède en réalité des actifs entièrement loués à des grandes signatures, offrant ainsi à l’investisseur la sécurité de flux indexés pour des durées fermes de 7 à 11 ans. Les prix de cession atteints sur ces actifs constituent les nouvelles références pour le Triangle d’Or de Paris et se situent à des niveaux sensiblement supérieurs à ceux retenus par les experts pour le calcul de l’Actif Net Réévalué. Au total, ce sont 6 actifs qui ont été cédés en 2005 pour 584 millions d’euros. Ainsi, Cité du Retiro est un bel exemple de création de valeur ; cet ensemble immobilier de 21 200 m2 situé à proximité de la Place de la Concorde, acquis en 1997, a été intégralement rénové sous la direction de Ricardo Boffil. Pré-commercialisé en 1998, il a été livré en juin 2002 à Cartier International. La vente en 2005 a été signée avec Bank of Ireland Private Banking pour un prix de 281 millions d’euros. > Tour Ariane (1) Source CBRE Renaissance de la Tour Ariane La Tour Ariane, développant une surface totale de 58 600 m2, a été érigée en 1973 dans le style caractéristique de l’époque. Pour la faire entrer dans le XXIe siècle tout en conservant son cachet, il fallait un geste architectural fort. Sylvio Petraccone et Michel Vodar, les deux architectes ont créé l’événement en réalisant le premier lobby tertiaire sur le parvis de La Défense, directement inspiré de l’hôtellerie haut de gamme. La restructuration intérieure a été conçue par Xavier Fogarassy. Chaque plateau, qui forme un rectangle de plus de 1 500 m2, offre désormais un excellent rendement de plan et permet d’accueillir jusqu’à 168 postes de travail. La grande modularité des espaces et les équipements techniques de dernière génération constituent les atouts de cet actif. La signature en janvier et février 2006 de baux avec des sociétés du groupe Marsh Mc Lennan & Cies portant sur 18 900 m2 avec un engagement ferme de douze ans, valide la stratégie de création de valeur adoptée par Unibail sur cet actif. Au 28 février 2006, la Tour Ariane est ainsi commercialisée à près de 90 %. LE PÔLE BUREAUX > Une politique active de réallocation des ressources dans des investissements ciblés Toujours à la recherche d’opportunités, Unibail a consolidé en 2005 son portefeuille de nouveaux projets, en privilégiant, comme chaque fois, la localisation et la création de valeur potentielle. Tour Ariane À Levallois-Perret, l’acquisition de la Tour Courcellor 1 (22 500 m2), intégralement louée à Gaz de France, a été complétée par la signature d’un protocole d’accord portant sur une autre tour de 33 000 m2 dans le quartier Eiffel. Ces deux acquisitions représentent une surface totale de 55 500 m2 en bordure immédiate du 17e arrondissement de Paris. Elles s’inscrivent en cohérence avec les critères d’investissement du Groupe tant par leur taille que par le potentiel de valeur ajoutée qu’elles recèlent. À Versailles, dans le quartier dit des «Chantiers», Unibail lance un projet de construction d’un ensemble de 37 200 m2, composé de bureaux et de commerces, à proximité des zones protégées du Château, en plein centre ville. Il s’agit là encore d’un projet remarquable par sa situation puisque Versailles Chantiers, deuxième gare SNCF de la couronne parisienne par sa fréquentation, permet de rallier avec une grande facilité le Quartier Central des Affaires de Paris, mais aussi La Défense ou les aéroports de Paris. Ces deux actifs ont pour particularité d’allier immobilier de bureaux et de commerces. Cette démarche d’investissement confirme l’ambition d’Unibail d’utiliser pleinement tous les savoir-faire du Groupe dans les différents pôles, sur des opérations globales et complexes. De même, le projet de restructuration du Cnit illustre parfaitement cette approche, car il regroupe des surfaces de bureaux, des commerces et des espaces de congrès-expositions. Enfin, le 24 rue de Villeneuve à Clichy, situé à proximité du métro et des portes de Paris offrira, dans un environnement dynamique, un outil de travail moderne et ultra performant de plus de 14 500 m2. Le permis de construire a été obtenu en avril 2005. Le portefeuille de développement de bureaux d’Unibail compte à fin 2005 près de 110 000 m2 de surfaces à livrer dans les cinq ans. « Au départ, nous envisagions de quitter Ariane… C’est en prenant connaissance du programme de restructuration initié et de l’investissement engagé par Unibail dans ce sens que nous avons réalisé que notre intérêt résidait à demeurer au sein de la tour. Aujourd’hui, la nouvelle Ariane nous procure des locaux aux surfaces considérablement optimisées. Grâce à l’extrême souplesse des plateaux et l’efficacité des nouveaux équipements techniques, nous disposons de surfaces de travail et d’espaces communs judicieusement organisés et très confortables. » José Peirera, Ciments Français 19 20 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > Une valorisation constante de Paris Expo Porte de Versailles. Le vaste programme de restructuration a pour objectif d’amener ce parc au meilleur niveau d’attractivité. Les travaux, engagés en 2005, sur le Parvis A visent à privilégier le confort et l’agrément de l’ensemble des utilisateurs du site par une meilleure accessibilité des halls et par la qualité de l’accueil et des services proposés. Rappelons que la mise en service du tramway du sud parisien fera passer, en 2006, de 600 000 à 3 millions le nombre de personnes situées à moins d’une demi-heure de la Porte de Versailles. 21 Fort de ses sept sites remarquablement situés à Paris et à La Défense, le Pôle Congrès-Expositions d’Unibail recueille les bénéfices du regroupement de ses espaces sous la marque Paris Expo. Avec l’acquisition d’Exposium, Unibail se positionne comme l’un des opérateurs leaders en France et en Europe sur le marché des salons. Ce rapprochement renforce les opportunités de croissance du Groupe dans ce secteur. Le Pôle Congrès-Expositions A1 Espace Grande Arche A1 Cnit Espace Champerret La Défense Centre de Conférences Cœur Défense Carrousel du Louvre A3 A13 Hôtel Méridien Montparnasse Palais des Sports Paris Expo - Porte de Versailles A6 « Pour le Pôle Congrès-Expositions, l’année 2005 a été marquée par les très bons résultats de Paris Expo avec un chiffre d’affaires global en hausse de 13,1 % par rapport à 2003* et par l’arrivée d’Exposium qui figure parmi les leaders français et européens de l’organisation de salons professionnels. Cette acquisition donne au Groupe les atouts qui lui permettent de rivaliser avec les grands parcs européens qui disposent presque tous de ce double savoir-faire : gestion des parcs d’expositions et organisation de salons. Elle permettra notamment de développer les créations de salons dans les périodes les plus creuses des sites. » Renaud Hamaide, Directeur Général de Paris Expo * année comparable à 2005 du fait de l’organisation en années impaires des grands salons biennaux. RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > Paris Expo améliore sans cesse l’attractivité de ses sites Grâce à leur excellente localisation dans Paris intra muros et La Défense et leur grande accessibilité, l’attractivité des sept sites de Paris Expo ne cesse de se renforcer. Ainsi, Paris Expo a vu son chiffre d’affaires sur le marché des salons (qui représentent 80 % de son chiffre d’affaires global) augmenter significativement en 2005 par rapport à 2003, année à activité comparable compte tenu des manifestations biennales. Cette progression s’accompagne de l’accroissement du nombre de visiteurs sur ses sites. Pour se développer et favoriser la croissance du marché, Paris Expo cherche également aujourd’hui à capter la création de nouveaux salons. L’objectif a été atteint puisque la très grande majorité des 26 salons créés en Ile-de-France en 2005 se sont tenus sur l’un de ses sites. 749 manifestations par an dans les sites de Paris Expo Profiter pleinement des opportunités de croissance résultant des synergies entre Exposium et Paris Expo > Se renforcer sur les grands événements d’entreprises et les congrès nationaux Sur le segment des événements d’entreprises (15 % du chiffre d’affaires global), la part de marché et le chiffre d’affaires de Paris Expo ont aussi fortement progressé en 2005. Ce succès tient notamment aux partenariats noués avec les agences d’événements. L’augmentation de la taille des événements et la diminution de leur durée favorisent également l’organisation de telles manifestations dans les sites appartenant à Unibail, au détriment de structures aux surfaces unitaires plus limitées du type de celles des hôtels par exemple. Sur le segment des congrès, stable en 2005 (5 % du chiffre d’affaires global), Paris Expo profitera du grand projet de réaménagement du Cnit pour se développer sur le marché des congrès nationaux. > Des innovations constantes au service des organisateurs et des exposants En 2005, un réseau Wi-fi couvrant l’ensemble des halls de Paris Expo Porte de Versailles a été installé. Ce site est également équipé de 3 000 bornes intelligentes qui permettent de gérer à distance la puissance électrique, le débit Internet et diverses prestations fournies par Paris Expo sur les stands des exposants. En parallèle, la « plateforme-exposants » a été développée sur Internet. Cet outil permet aux exposants d’accéder à un catalogue unique de toutes les prestations et de les commander à l’avance, y compris depuis l’étranger. > CARTES 2005 22 LE PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS Carrousel du Louvre > Exposium, un créateur de plateformes de communication Organisateur de salons professionnels depuis cinquante ans, Exposium a intégré le Pôle Congrès-Expositions d’Unibail, aux côtés de Paris Expo, le 31 mars 2005. Avec 103 manifestations de référence à son actif, Exposium opère dans 12 secteurs économiques différents. Il se définit et opère comme un créateur de plateformes de communication et de rencontre. Grâce à son expertise en marketing, il mène ses propres analyses de marché, décèle les grandes tendances et les évolutions d’un secteur. Il s’appuie pour cela sur de nombreux partenariats noués avec les organisations professionnelles. Toutes ces données permettent à Exposium de positionner chaque salon autour d’un concept unique et de donner une lisibilité à un secteur d’activité. Ces différents éléments permettent d’accroître l’attrait des salons qu’Exposium organise auprès des exposants comme des visiteurs. > De fortes perspectives de développement en France comme à l’international Exposium intervient sur un marché porteur offrant de nombreuses perspectives de croissance en France comme à l’étranger tout en étant particulièrement résistant aux aléas conjoncturels. En France, ses leviers de croissance passent par la création de nouveaux salons, l’acquisition de manifestations complémentaires, la multiplication des partenariats et l’ouverture à d’autres typologies de salons, notamment grand public, qui connaissent un fort engouement. 103 salons organisés par Exposium > L’organisation de nouveaux salons pourrait notamment profiter aux sites de Paris Expo, accroissant ainsi son taux d’occupation Exposium organise par ailleurs une dizaine d’événements au Canada, en Chine et en Argentine et possède des équipes locales réparties dans six bureaux de représentation et quatre filiales. Sa stratégie de développement à l’international s’appuie principalement sur l’exportation de salons déjà reconnus et matures en France, limitant ainsi les risques d’exploitation. CARTES, la référence mondiale sur le marché de la carte à puce et de l’identification Pour sa vingtième édition, le salon CARTES 2005 a confirmé sa position de premier salon mondial de l’industrie de la carte à puce et de l’identification. « Cette manifestation a une nouvelle fois montré son dynamisme sur ce marché très novateur en rassemblant tous les acteurs mondiaux de la filière, dont 75 % d’exposants étrangers et 39 pays représentés, et en créant un espace dédié aux technologies de l’identification et de l’authentification », souligne Peter Hazelzet, Président-Directeur Général d’Exposium. Cet espace de rencontres a permis de découvrir les acteurs offrant des technologies émergentes liées à la biométrie, la sécurisation des documents, le contrôle d’accès physique ou logique, les procédures d’e-gouvernement. CARTES 2005 a par ailleurs battu tous les records d’affluence en attirant plus de 20 % de visiteurs et de congressistes supplémentaires. Peter Hazelzet PDG d’Exposium 23 24 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Gouvernance et Développement Durable Projet Lyon Confluence Le Pôle de loisirs et de commerces Lyon Confluence, situé à la rencontre du Rhône et de la Saône, sera le nouveau lieu d’attraction des Lyonnais en centre-ville. Il constitue un très bel exemple de reconquête réussie de friches industrielles. Acteur de cette politique de réhabilitation, Unibail initie avec les collectivités locales un partenariat sur le long terme. Le choix d’un architecte de renom, Jean-Paul Viguier, atteste de cette volonté de construire un bâtiment aussi fonctionnel qu’esthétique. Comme dans tous ses projets de développement, Unibail a imposé à ses fournisseurs le respect de sa charte environnementale et s’est entourée des conseils d’OTH Rhône Alpes, un bureau spécialisé en la matière. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Nos valeurs… Unibail, premier propriétaire français d’immobilier commercial, acteur de long terme très intégré sur ses métiers, met au cœur de ses priorités, de longue date, le respect et la satisfaction de l’ensemble des parties prenantes (stakeholders) à ses activités dans une perspective de développement durable. Il s’agit pour son équipe de direction de miser sur le cercle vertueux du développement durable. Cette politique est définie et pilotée par le Comité Exécutif du Groupe qui, au travers d’un dispositif de contrôle et de gestion des risques, s’assure régulièrement que les principaux impacts de cette politique sont bien mesurés et maîtrisés. C’est dans cet esprit qu’Unibail a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations Unies et s’est engagé à respecter et promouvoir les principes de bonne gouvernance dans le domaine des droits de l’homme, des normes de travail et d’environnement. Enfin, Unibail fait partie du FTSE4Good Europe qui regroupe les entreprises les plus actives en matière de développement durable. Les quatre axes selon lesquels cette politique est déclinée sont : - Le gouvernement d’entreprise - La responsabilité sociale et l’éthique - La maîtrise des impacts environnementaux - Le développement d’une politique sociétale Le gouvernement d’entreprise(1) > Une recherche pragmatique et permanente des bonnes pratiques de direction et de gestion Vis-à-vis de ses actionnaires et des marchés financiers, Unibail met en œuvre depuis 1995 les règles du gouvernement d’entreprise, s’employant à s’inscrire parmi les meilleures pratiques de la Place de Paris, en les faisant régulièrement évoluer dans le sens des recommandations consolidées dans le rapport « Le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » publié sous l’égide de l’AFEP-MEDEF en octobre 2003 et bien souvent en dépassant les recommandations et normes préconisées. Le Conseil d’Administration > Composition : des administrateurs indépendants en très grande majorité Le Conseil d’Administration compte dix membres. Pour assurer une continuité suffisante et permettre aux actionnaires de se prononcer sur la désignation de leurs mandataires au Conseil, Unibail pratique l’échelonnement des mandats et procède ainsi au renouvellement régulier de ses administrateurs. En ce sens, la durée des mandats est statutairement fixée à trois ans au lieu des six ans maximum prévus par la loi. La composition du Conseil d’Administration traduit un attachement marqué à l’indépendance et la compétence des administrateurs : sur les neuf administrateurs (hors Président du Conseil d’Administration), seuls Messieurs Jacques Dermagne et Jean-Claude Jolain ne satisfont pas à la norme d’indépendance sur le seul critère de la durée cumulée de leurs mandats supérieure à douze années. 70 % des administrateurs sont indépendants Les nominations des nouveaux administrateurs répondent à des règles strictes sous l’impulsion du Comité des Nominations et des Rémunérations ; les critères d’indépendance retenus sont conformes à la définition proposée par le Rapport Bouton qui se fonde, sous réserve de l’ancienneté attachée à ses fonctions, sur la règle générale selon laquelle un administrateur est indépendant dès lors qu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que cela soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. En outre, les compétences, le parcours professionnel et l’expérience des candidats administrateurs sont systématiquement pris en compte pour leur nomination au Conseil et leur éventuelle participation aux Comités spécialisés. (1) Pour une information exhaustive, vous êtes invités à vous reporter au Rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne établi en application de la loi de Sécurité Financière. 25 26 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > Fonctionnement Comme annoncé début 2005, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées à compter du 28 avril 2005. Régulièrement informé de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des Pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d’avoir une incidence sur sa situation ou son activité, le Conseil d’Administration est doté d’un règlement intérieur(2) organisant son fonctionnement interne et définissant notamment ses prérogatives en termes de : - définition de la stratégie de la Société ; - autorisation préalable pour les acquisitions, les cessions d’actifs ou les investissements supérieurs à 300 millions d’euros dans le cadre de la stratégie adoptée ; - autorisation préalable pour les acquisitions ou les investissements en dehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millions d’euros. Siège d’Unibail 5, boulevard Malesherbes Le règlement intérieur met notamment l’accent sur le droit d’accès des administrateurs aux documents, aux moyens et aux informations nécessaires à l’accomplissement de leurs missions ; par ailleurs, le fonctionnement du Conseil d’Administration fait l’objet d’une évaluation formalisée tous les trois ans (une première évaluation formalisée a été conduite en décembre 2003) ; annuellement, le Conseil d’Administration débat des conditions de son fonctionnement. Les Comités spécialisés > Une mise à contribution toujours plus forte des compétences des administrateurs Depuis septembre 1995, le Conseil d’Administration d’Unibail compte en son sein deux Comités spécialisés qui ont un rôle consultatif et rendent compte au Conseil : un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations, dotés chacun d’un règlement intérieur(2) précisant leur organisation, leurs attributions et leur fonctionnement. Le Comité d’Audit, composé de trois administrateurs, dont deux indépendants, ayant une compétence financière significative, est présidé par Monsieur François Jaclot(3) depuis 2005. Chantier des Quatre Temps En dehors des questions habituelles (comptes semestriels et annuels, contrôle interne, gestion des risques liés au passif et Actif Net Réévalué) et au-delà de ses contacts avec la Direction Générale, le Comité d’Audit a pu librement s’entretenir, en dehors de la présence des mandataires sociaux, avec les directeurs comptable, financier et de l’audit, entendre régulièrement les Commissaires aux Comptes. Il a eu accès aux travaux d’évaluation des experts externes intervenant dans le processus de détermination de l’Actif Net Réévalué. Le Comité des Nominations et des Rémunérations, composé de trois administrateurs, dont deux indépendants, est présidé par Monsieur Henri Moulard(3) depuis 2005. Il a examiné la candidature des nouveaux administrateurs, le renouvellement des mandats, la fixation et la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, la désignation des bénéficiaires des plans d’options, et plus globalement la politique générale de rémunération du Groupe. Comme chaque année, ce Comité a délibéré le 9 décembre 2005 sur l’indépendance de chacun des administrateurs au regard de la définition et des critères définis dans le règlement intérieur. Il a procédé à l’évaluation de la performance du Président du Conseil d’Administration et a conduit les réflexions sur l’évolution de la structure de direction d’Unibail. (2) Disponible sur demande au siège social. (3) Administrateur Indépendant. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Nos engagements… La maîtrise des impacts environnementaux Unibail a engagé depuis plusieurs années des initiatives visant à réduire l’empreinte environnementale des grands ensembles qu’elle construit et dont ensuite elle anime la gestion technique. > Charte environnementale des projets Dans le souci de maîtriser les impacts environnementaux de ses projets de construction ou de restructuration, Unibail annexe systématiquement aux contrats et marchés conclus avec les maîtres d’œuvre et les entreprises sa Charte Environnementale des Projets. Depuis 2004, la bonne application de cette charte fait l’objet d’une évaluation par des bureaux d’études externes. Les premières évaluations réalisées portant sur trois projets (restructuration de Capital 8, rénovation du Palais du Hanovre, et du 44 Lisbonne) ont fait ressortir les résultats suivants : - Des dispositions ont été prises dans la conception des bâtiments, telles que la localisation des installations techniques ou des locaux poubelles, pour limiter l’impact sonore ou olfactif sur l’environnement immédiat. - En phase chantier, les objectifs de limitation de nuisances de chantier (sonores, olfactives, émissions de poussière) sont généralement atteints, notamment grâce à la mise en place de protections physiques, à l’attention portée au bruit dans le choix des techniques utilisées et à l’aménagement d’horaires sur les zones de travaux sensibles. Le trafic entrant et sortant est maîtrisé et le tri des déchets est correctement effectué. - Sur le projet Capital 8, le plus grand projet de restructuration de bureaux à Paris intra-muros, la gestion de l’énergie et du confort des utilisateurs a fait l’objet d’installations techniques particulièrement performantes telles que la technologie d’éclairage fluorescente utilisée, l’équipement des bâtis fenêtres pour asservir les régulateurs de chauffage, les façades largement vitrées pour favoriser l’éclairage naturel, et le choix d’ascenseurs « intelligents ». Gardes à cheval à Carré Sénart Les évaluations réalisées font état de façon générale des efforts sensibles d’amélioration de la part des entreprises qui prennent bien en compte les suggestions d’améliorations émises par le Groupe. > Maitrise des énergies et des fluides Unibail a décidé de généraliser les audits sur la maîtrise des énergies lancés en 2003 et 2004 sur certains sites, compte tenu des résultats encourageants obtenus sur les sites-tests. Le Groupe a engagé en 2005 trois audits additionnels (un site par Pôle). Diverses pistes d’améliorations ont été proposées par les bureaux d’études qui ont réalisé ces audits (optimisation des réglages des installations, révision des contrats de fourniture d’énergies, remplacement de certains équipements - éclairage), qui seront mises en œuvre en 2006. 18 sites additionnels vont également être audités en 2006. > Retrait de l’amiante lors d’acquisitions et de grands travaux Le Groupe met en oeuvre sur ses actifs l’ensemble des mesures exigées par la réglementation relative à l’amiante, notamment en matière de détection, travaux de retrait ou de confinement. Mais Unibail s’efforce d’aller, lorsque cela est possible, au-delà des strictes exigences réglementaires. Il a ainsi été procédé en 2005 à l’enlèvement, sur 23 actifs, de matériaux dont la nature ou le bon état de conservation aurait permis, selon les textes en vigueur, de les laisser en place. 27 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 > Carnets Hygiène et Environnement Un dispositif complet de surveillance et de maîtrise des impacts sanitaires et environnementaux, dénommé le Carnet Hygiène et Environnement (CHE) est mis en place sur les actifs du Groupe. Le CHE comporte notamment : - un volet spécifique relatif à l’amiante, répondant aux obligations réglementaires du propriétaire en la matière ; - un volet relatif à la surveillance des installations classées (notamment les tours aéroréfrigérantes). À fin 2005, disposent d’un CHE : 100% des sites de bureaux,100% des espaces de congrès-expositions et 74% des centres commerciaux gérés par le Groupe. La poursuite du déploiement des CHE sur les centres commerciaux est promue par le Groupe vis-à-vis des autres copropriétaires. Il convient de préciser que le CHE constitue un élément allant au-delà des obligations règlementaires, auxquelles les sites non encore dotés se conforment bien entendu strictement. > Sécurité et sûreté Afin d’assurer la sécurité et la sûreté des clients, occupants et visiteurs des sites du Groupe, Unibail déploie des équipes qualifiées et formées, capables d’une part d’intervenir efficacement en cas d’incendie, mais aussi d’assurer la sûreté des sites vis-à-vis des vols ou actes de malveillance. Une grande attention a été portée, dans ce cadre, aux dispositifs mis en place pour les besoins du plan Vigipirate Rouge suite aux attentats de Londres de juillet 2005. La responsabilité sociale et l’éthique > Vis-à-vis de nos fournisseurs et prestataires Un Code d’Éthique, mis en place en 2003, formalise les valeurs d’intégrité et de responsabilité que chaque collaborateur du Groupe doit observer dans le cadre de son activité. Il précise en particulier que « la sélection des fournisseurs doit se faire équitablement sur la base de critères objectifs de comparabilité et selon les procédures d’appel d’offres en vigueur au sein du Groupe » favorisant la plus grande transparence et l’objectivité en matière d’achats de travaux (entreprises) et de prestations de services (maintenance, sécuritésûreté, nettoyage…). Cœur Défense : maîtrise des coûts énergétiques Dans la continuité de l’étude réalisée en 2004 en partenariat avec l’ADEME(4), environ 200 000 € ont été investis en 2005 sur le site de Cœur Défense dans des travaux visant à optimiser la maîtrise de l’énergie. Le coût total des énergies (chaud – froid – électricité) a été réduit en 2004 et 2005 de 25% par rapport à 2003. De nouveaux investissements ont été proposés en 2006 pour poursuivre l’optimisation de la conduite des installations de climatisation. (4) Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie. > BEST PRACTICE 28 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Les contrats et marchés conclus avec les fournisseurs comportent systématiquement des clauses relatives à la responsabilité sociale, et notamment : à la lutte contre le travail clandestin (affiliation aux organismes sociaux, respect de la réglementation du travail, régularité d’embauche des éventuels salariés étrangers…) et à l’hygiène et à la sécurité des travailleurs (respect de la réglementation et des dispositions particulières – Plan Général de Coordination, Plan de prévention…). > Vis-à-vis de nos collaborateurs 86 % des collaborateurs* du Groupe sont actionnaires d’Unibail Le développement des compétences et des comportements des collaborateurs du Groupe est au cœur des priorités d’Unibail. L’ensemble des actions et des dispositifs en place et mis en œuvre en 2005 est détaillé dans le rapport de gestion ci-après. En bref, l’action d’Unibail en 2005, en ce domaine, a porté sur un effort encore accru dans la formation en particulier sur la maîtrise des risques environnementaux, le management des équipes et le respect du Code d’Éthique. Il a également porté sur la gestion de carrière et la mobilité des personnels à l’intérieur du Groupe. Le développement d’une politique sociétale > Structuration du tissu urbain et du développement économique local La responsabilité sociétale du Groupe s’exprime de façon évidente dans l’implantation des grands ensembles immobiliers d’Unibail qui sont partie prenante de l’aménagement du territoire et du développement socio-économique local. Au-delà des centres commerciaux et des sites de congrès-expositions existants, près de 400 000 m² de projets de centres commerciaux, intégrés pour la plupart à des programmes majeurs de rénovation urbaine, seront créateurs d’emplois et de vie. > Partenariat et Sponsoring d’initiatives responsables Le Groupe a, de plus, une politique active d’initiatives responsables sensibilisant ou favorisant la prise de conscience de l’importance du développement durable dans les métiers de l’immobilier : parrainage de l’option Aménagement et Construction de l’École Centrale Paris, soutiens à la Fondation HEC et à l’A.F.S.M.I. (Association pour la Formation Supérieure aux Métiers de l’Immobilier). Le Groupe apporte également son soutien aux organismes suivants : Habitat et Humanisme pour l’accompagnement social de personnes en situation de réinsertion, Association pour le développement des oeuvres Sociales des Sapeurs Pompiers de Paris, Fondation Parcs et Jardins de France qui a pour vocation de protéger les espèces menacées, de sauvegarder des sites naturels, partenariat avec la Croix Rouge Française, sponsoring de la première édition du Women’s Forum. * Hors groupe Exposium acquis courant 2005 Partenariat WWF : sensibilisation des visiteurs de nos espaces Unibail organise et promeut depuis plusieurs années un événement national dans ses centres commerciaux, centré sur le thème de la nature : la Fête des Enfants. Cet événement est organisé en association avec le WWF (World Wildlife Fund) pendant les vacances scolaires de printemps. Il comporte des activités à la fois ludiques et pédagogiques (ateliers, spectacles interactifs, espace de jeux) de sensibilisation des enfants et de leurs parents aux gestes écologiques. La Fête des Enfants a eu lieu en 2005 sur 15 centres commerciaux et plus de 67 000 enfants ont participé à cet événement. 29 30 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Un patrimoine constitué d’actifs majeurs Évalué à 8,6 milliards d’euros Une surface totale de 1,5 million de m2 PATRIMOINE Le patrimoine en valeur en M€ Le patrimoine en surface (m2) au 31 décembre 2005 au 31 décembre 2005 Congrès-Expositions 1 159 M€ Bureaux 3 210 M€ Centres Commerciaux 4 187 M€ Congrès-Expositions 362 737 m2 Bureaux 474 677 m2 Centres Commerciaux 620 398 m2 31 Strasbourg-Étoile Répartition géographique du patrimoine par secteur au 31 décembre 2005 Chiffres établis selon le périmètre de consolidation en valeur (M€)n valeur (millions d’euros) PARIS QCA et Ouest parisien % en valeur dont Paris QCA(1) dont Paris-La Défense(2) dont Neuilly-Levallois-Issy Autres Paris et région parisienne % en valeur Province % en valeur TOTAL % du patrimoine en valeur 2 en surface (m )n surface (m²) PARIS QCA et Ouest parisien % en surface dont Paris QCA(1) dont Paris-La Défense(3) dont Neuilly-Levallois-Issy Autres Paris et région parisienne % en surface Province % en surface TOTAL % du patrimoine en surface (1) Quartier Central des Affaires. (2) Y compris l’engagement résiduel sur Cœur Défense. (3) Hors participation résiduelle sur Cœur Défense. Bureaux Centres Commerciaux(4) Congrès-Expositions TOTAL % 3 164 99 % 1 357 1 113 694 1 745(5) 42 % - 1 159 100 % - 6 068 71 % 46 1% 1 079 26 % - 1 125 13 % - 1 363(6) 32 % - 1 363 16 % 3 210 38 % 4 187 48 % 1 159 14 % 8 556 Congrès-Expositions TOTAL Bureaux (4) Centres Commerciaux 465 360 98 % 161 763 185 302 118 295 246 322(5) 40 % 100 % % 1 074 419 74 % - 362 737 100 % - 9 317 2% 157 790 25 % - 167 107 11 % - 216 286(6) 35 % - 216 286 15 % 474 677 32 % 620 398 43 % 362 737 25 % 1 457 812 100 % (4) Hors centres commerciaux en projet ou en construction : Strasbourg-Étoile, les Passages CMK à Bordeaux, Les Docks de Rouen, Lyon Confluence, Aéroville Charles de Gaulle, Carré Sénart II, Versailles-Chantiers et Centre Eiffel. (5) Comprenant les concessions automobiles à : 23, bd de Courcelles - Paris 8 et 40 ter, av. de Suffren - Paris 15. (6) Comprenant la participation minoritaire dans Boisseuil-Limoges (JLSI). S du urfa co ce m G pl LA ex t e ot Pa (m al rk ²) e in gs Z (m one illi d on e s ch de al Fr pe and (m éq rs ise u illi e on on nt ne s ati s) de on vi 20 C si 0 (m hiff te 5 s) illi re on d’ s aff d’ ai eu re Ac ro s 2 s) 0 qu 05 is iti on C on st ru ct io n, Su Ré rfa no ce va tio G LA n Q (R d u ) u pa ot c r U ee nt ni par re ba t % (m d co il (1) éte ²) ns nu ol e S ida p urf tio co érim ace n ns è s ol tre se i d d lo at e n io n Pôle Centres Commerciaux au 31 décembre 2005 CENTRES COMMERCIAUX À PARIS ET QCA DE L’OUEST PARISIEN Les Quatre Temps (Paris-La Défense) 123 000 6 500 Auchan, 13 Mus, 200 boutiques et un complexe de cinémas Cnit (Paris-La Défense) : Galerie commerciale 700 FNAC, 28 boutiques et un pôle de restauration Le Forum des Halles (Paris 1) 60 000 2 100 FNAC, 10 Mus et 180 boutiques, un Ciné-cité UGC Carrousel du Louvre (Paris 1) 10 200 700(3) 7 Mus, 45 boutiques et un « food court » (4) Galerie Gaité (Paris 14) 14 000 4 Mus et 15 boutiques AUTRES CENTRES COMMERCIAUX DE LA RÉGION PARISIENNE Rosny 2 (93 - Rosny-sous-Bois) 106 000 6 200 Carrefour, BHV, Fnac, 8 Mus,190 boutiques et un complexe cinéma Vélizy 2 (78 - Vélizy) 102 000 7 200 Auchan, FNAC, Le Printemps et 7 Mus, 150 boutiques et 7 cinémas Vélizy Usines Center (78 - Vélizy) 20 500 1 200 145 boutiques Carré Sénart (77 - Sénart) 65 000 4 700 Carrefour, 15 Mus, 115 boutiques Chelles 2 (77 - Seine-et-Marne) 49 500 3 000 Carrefour, 5 Mus, 110 boutiques Ulis 2 (91 - les Ulis) 52 000 3 200 Carrefour, 6 Mus et 110 boutiques, 4 salles de cinéma Évry 2 (91 - Évry) 93 000 5 300 Carrefour, Galeries Lafayette, 10 Mus, 240 boutiques et multiplexes CGR CENTRES COMMERCIAUX DE PROVINCE Cité Europe (62 - Coquelles) 73 000 4 250 Carrefour, 10 Mus et 130 boutiques, une Cité Gourmande et des cinémas Marques Avenue (62 - Coquelles sur le site Cité Europe) 13 400 850 60 boutiques Euralille (59 - Lille) 67 000 2 900 Carrefour, 10 Mus et 110 boutiques, un pôle de restauration et de loisirs La Toison d’Or (21 - Dijon) 58 600 3 500 Carrefour, 8 Mus et 130 boutiques, un centre aquatique Labège 2 (31 -Toulouse) 44 600 3 010 Carrefour, 3 Mus et 90 boutiques BAB 2 (64 - Bayonne) 37 000 2 500 Carrefour, 3 Mus et 80 boutiques CMK- Centre Mériadeck (33 - Bordeaux) 35 000 1 500 Auchan, 7 Mus et 80 boutiques Saint-Genis 2 (69 - Lyon) 29 000 1 800 Auchan, BHV et 65 boutiques Bonneveine (13 - Marseille) 27 000 1 000 Carrefour, 2 Mus, 61 boutiques et 5 salles de cinéma Place d’Arc (45 - Orléans) 27 000 750 Carrefour, 4 Mus et 60 boutiques Nice Etoile (06- Nice) 19 000 1 200 8 Mus et 92 boutiques Saint-Martial (87- Limoges) 18 000 800 Champion, 7 Mus et 60 boutiques La Part Dieu (69-Lyon) 106 000 4 200 Carrefour, Galeries Lafayette, 10 MUS, 230 boutiques et UGC de14 salles. Rennes Alma (35 - Rennes) 27 500 2 500 Carrefour, Printemps, 1 Mus et 51 boutiques 3,1 33,0 Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre. Mus : Moyenne surface spécialisée * Surface des lots détenus par Unibail. ** hors clientèle anglaise. 53 % 100 % 222 560 119 000 100 % 100 % 20 300 60 000 65 % 100 % 60 000 10 200 100 % 100 % 10 200 1981 119 000 R 2006/07 1989 20 300 4,2 42,9 516 1994 2,1 8,3 49 1999(2) 67 1998 1976 R 2000/01 13 060 100 % 100 % 13 060 1994 2001/04 838 1994 1973 R 1997 2005/2006 31 812 10 891 15 306 26 % 100 % 100 % 26 % 100 % 100 % 150 669 8 271 10 891 15 306 20 500 51 % 100 % 20 500 0,5 2,0 15,6 2,4 17,7 n.d 2 0,7 12,7 0,4 601 96 1979/86 R 1996 1993 2005 333 1994/99 2002 56 162 100 % 100 % 56 162 4,4 175 2002 1996 24 505 100 % 100 % 24 505 0,6 7,1 350 1994 11 280 100 % 100 % 11 280 0,7 15 nd 2004 1973 R 1998 1975 R 2002/03 50 647 7,5 % 7,5 % 3 754 0,5** 8,1 330 1995 1995 50 806 50 % 50 % 215 631 25 403 - 1,4 35 - 2003 13 400 100 % 100 % 13 400 1,2 14,3 242 1994 1994 42 837 40 % 40 % 17 135 0,5 7,6 346 1994 1990 34 023 100 % 100 % 34 023 0,6 8,5 295 1994 1983/92 12 740 100 % 100 % 12 740 0,7 6,7 209 1994 1982 10 928 100 % 100 % 10 928 0,5 11,7 182 1994 27 745 61 % 100 % 27 745 0,5 5 1980 R 2000 1981 5 940 100 % 100 % 5 940 0,4 7,4 203 1986 1983 9 813 100 % 100 % 9 813 0,4 10,3 125 1988 1988 13 537 73 % 100 % 13 537 0,7 11,9 107 2000 14 701 100 % 100 % 14 701 0,6 4 67 1989 1982 R 2005 1989 15 115 100 % 100 % 15 115 1,7 29,2 648 2004 3 612* 100 % 100 % 3 612 0,4 10,3 205 11 539 51 % 100 % 11 539 Autres participations minoritaires JLSI(5) Concessions automobiles(6) : 23, bd de Courcelles - Paris 8 et 40 ter, av. de Suffren - Paris 15 TOTAL 734 1992/95 1999 117 1999(2) 234 1994/96 1975 R 2001/2002 2005 1971 R 1990 7 776 23 762 620 398 (1) % d’intérêt économique détenu par le Groupe Unibail. (2) Acquisition Vivendi. (3) Parkings communs au Carrousel du Louvre (centre commercial et espaces d’expositions). (4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux). (5) JLSI, Société Jean-Louis Solal Investissements acquise en 2004. (6) Acquisition de Crossroads Property Investors. Pôle Bureaux* au 31 décembre 2005 n itio is qu Ac es r m ²) o f ) (m fs on R) ers n s c tion cti n ( (C) oy l x o a i o i a u t s t da f a c e solid cipa s (en va ion de oli s e no uct n es ns S u r con ng i Ré nstr Pri atair ac o f k c r r a % Pa Co Su àl loc PARIS ET QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES DE L’OUEST PARISIEN Paris 1 39-41, rue Cambon 34-36, rue du Louvre Paris 2 Palais du Hanovre, Bd des Italiens 2001 1976 R 1991 R 1989 16 900 3 788 200 100 % 100 % 16 900 3 788 EURONEXT BNP-PARIBAS 1999(2) R 1996 18 115 174 100 % 18 115 1985 R 1996 1 622 100 % 1 622 Partie Bureau en rénovation Vacant 2001 R 2005 64 000 513 100 % 64 000 5, boulevard Malesherbes 31, rue du Colisée 1999 1999(1) R 2000 R 1996 8 444 6 200 2 149 100 % 100 % 8 444 6 200 44-46, rue de Lisbonne 27-29, rue de Bassano 1999(2) 1978 R 1994 R 1981 3 906 1 615 100 % 100 % 3 906 1 615 52, rue de Lisbonne 1999(2) R 1999 1 514 4 100 % 1 514 Paris 9 11-15, rue Saint-Georges 1991 R 1993 7 655 153 100 % 7 655 1, rue Saint-Georges 1991 R 1993 2 840 117 100 % 2 840 Paris 16 7, place du Chancelier Adenauer 42, avenue d’Iéna 1999(2) 1998 R 1998 R 1999 12 048 1 749 150 3 100 % 100 % 12 048 1 749 ALCAN SUN MICROSYSTEMS Paris 17 189, boulevard Malesherbes 70, boulevard de Courcelles 1999(2) 1999(2) C 1990 R 1988 6 528 4 839 105 104 100 % 100 % 6 528 4 839 REXEL OTOR PARTICIPATIONS, ASSYSTEM, JDA SOFTWARE 12, rue du Mail Paris 8 Capital 8 (av. de Messine/Monceau/Murat) sous-total « Paris QCA » 92 Paris-La Défense Espace 21 (Les Villages) ROTHSCHILD, AFORGE et Partie Murat en restructuration Siège d’UNIBAIL EUROPE 1 Sous Promesse En restructuration CHAINTRIER ET ASSOCIES AMBASSADE DE CHINE ÉCUREUIL GESTION, LA HALDE, MACIF ST INGENIERIE, COMPUMARK, PIERRE LANG FRANCE, DEPFA BANK 161 763 1999 (1) C 1993 39 366 1 602 100 % 39 366 Tour Ariane 1999 (1) R 2004 58 622 218 100 % 58 622 Cnit (bureaux) Immeuble Michelet-Galilée 70-80, av. Charles de Gaulle sous-total « Paris - La Défense » 92 Neuilly-sur-Seine 2, rue Ancelle 41, rue Ybry 136, av. Charles de Gaulle 168, av. Charles de Gaulle 1999(2) 1999(1) 1999(2) C 1989 C 1986 C 1988 32 904 33 405 21 005 127 575 100 % 100 % 100 % 32 904 33 405 21 005 185 302 1996 1990 1999(1) 1984 R 1995 R 1996 R 2004 R 1995 15 570 14 847 11 977 7 506 170 290 260 126 100 % 100 % 100 % 100 % 15 570 14 847 11 977 7 506 GRAS SAVOYE ERNST & YOUNG CHANEL, POTEL & CHABOT BNP-PARIBAS, REGUS, M-REAL, ALTIOR 1988 C 1970 2 791 56 100 % 2 791 20 125 344 100 % 20 125 HACHETTE RELAIS H Sous promesse SFIG (Groupe GDF) 45 479 900 100 % 45 479 6 570 (3) 92 Levallois 126, rue Jules Guesde Courcellor 1 92 Issy-les-Moulineaux 34-38, rue Guynemer 2005 1999 (2) sous-total « Neuilly - Levallois - Issy » Autres actifs de bureaux à Paris (Paris 14) Gaité-Montparnasse (bureaux) 1998 Autres bureaux de la Région Parisienne 2 actifs (pour 5,2 M€) sous-total « Autres actifs de bureaux Paris et Région Parisienne » TOTAL GÉNÉRAL (selon périmètre de consolidation)(4) Actifs mis en équivalence Cœur Défense 1998 * Et assimilés : commerces en pied d’immeubles, locaux d’activités, logements isolés… (1) Aquisition auprès de Vivendi. (2) Acquisition de Crossroads Property Investors. C 1988 CEGETEL, GENEGIS, JUNIPER NETWORKS, VISTALI CRÉDIT LYONNAIS, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, COMPLETEL, MARSH ESSEC, SFR, APEC TOTAL AXA, CDC IXIS, CLARIANT ACCOR, EMAP, ALDATA, BERCY SERVICES, SEAVT 118 295 C 1974 2 227 100 % 6 570 LE POINT 2 747 9 317 474 677 C 2001 181 817(5) 2 800 49 % CRÉDIT LYONNAIS, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ING BANK, CCF HSBC, ORACLE, MICROSOFT, SIIF, WYETH… (3) Parking privé partagé par l’ensemble Gaité Montparnasse (Bureaux, Hôtel Méridien et Galerie Gaité). (4) Consodidation intégrale ou proportionnelle. (5) La surface indiquée comprend le centre de conférence (3 330 m²). Pôle Congrès-Expositions au 31 décembre 2005 isit qu Ac ion rt n, pa on tio ) ²)* ati te-) uc n (R r o ce fs (m t lid on u l(1 s atio a f o s i n q r s pti ing % ibai Su s act Co nov on cri k c s r Ré de % Pa Un De PARIS ET PARIS-LA DÉFENSE Paris Expo Porte de Versailles - Paris 15 Cnit - La Défense Espace Grande Arche - La Défense Espace Champerret - Paris 17 Carrousel du Louvre (Expos) - Paris 1 2000 Hall 5 en 2003 6 500 100 % 226 000 100 % 1999(2) 2001 1989/1995 1999(2) 1989 R 2003 1989 1993 1 120 100 % 100 % 100 % 100 % 53 540 9 500 9 200 7 125 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % na 50 % 100 % 305 365 57 372 100 % Hôtel, Centre de Conférences et parking privé(4) 100 % 362 737 3 330 100 % Surfaces comptabilisées dans le Pôle Bureaux Palais des Sports - Paris 15 2002 Sous-total Hôtel Méridien-Montparnasse - Paris 14 1998 TOTAL Centre de Conférences de Cœur Défense 2001 * surfaces conformes au périmètre de consolidation. (1) % d’intérêt économique détenu par le Groupe Unibail. (2) Acquisition de Vivendi. 1974 2001 1 800(3) 700(3) (4) 8 halls (de 5 000 à 70 000 m²), 32 salles de conférences dont 3 auditoriums Congrès-expositions (43 259 m²) et Hôtel Espace modulable de 9 500 m² Espace d’expositions (salons) Centre d’expositions, salons, événements d’entreprise, défilés Salle de spectacle ou de convention modulable entre 2 000 et 4 200 places (3) Parkings non détenus par le Groupe. (4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux). Cnit Propriétaire du Cnit depuis 1999, Unibail a présenté à l’Epad en avril 2005 un programme de revitalisation de cet actif majeur de 110 000 m² environ. Le Groupe mettra à profit la synergie entre ses trois pôles, en déployant l’ensemble de ses métiers, pour moderniser ce symbole emblématique de La Défense (esquisse du projet en couverture). 32 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Capital 8 > Moins de six mois après sa livraison, la phase 1 de Capital 8, à Paris 8e (18 000 m² sur les 64 000 m² du projet), est intégralement louée à Rothschild et Cie Banque et Aforge Finance, avec un engagement ferme sur des durées longues. RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Rapport de gestion Analyse et commentaires de l’activité et des résultats P. 34 Actif net réévalué (ANR) P. 42 Ressources financières P. 47 Ressources humaines P. 50 Assurances P. 54 Perspectives P. 54 33 34 ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS 1. APPLICATION DES NORMES COMPTABLES IFRS 2. CHIFFRES CLÉS Les deux indicateurs clés, établis désormais dans le référentiel comptable IFRS, traduisent les bonnes performances du Groupe tant dans l’évolution de ses revenus que dans la progression des valeurs de ses actifs. ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes comptables IFRS à compter du 01.01.2005. Les modalités d'application de ce nouveau référentiel et les options retenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel 2004 enregistré comme document de référence auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Aucune modification n'est intervenue dans l'application des règles et des options retenues. • Comme prévu, le Résultat Net Récurrent par action est en recul en raison du changement de périmètre que le Groupe a mis en œuvre fin 2004 et début 2005, avec la cession de Cœur Défense et la distribution exceptionnelle de 23 € par action (soit 1 043 M€). Pour 2005, cet indicateur ressort à 5,81 € par action. Comparé à 2004, la baisse est limitée à 11,8 %, contre 15 % initialement annoncée. Ce résultat reflète la très bonne performance opérationnelle du Groupe en 2005. • L’Actif Net Réévalué ressort à 94,8 €, soit + 5,6 % par rapport au 31.12.2004. La création de valeur sur l’année s’élève à 31,9 € par action, si l’on ajoute à la croissance d’ANR de 5,1 € par action, la distribution de 26,8 € par action effectuée sur 2005. Le bilan d'ouverture au 01.01.2004 ainsi que le compte de résultat 2004 retraité pour les besoins des comparatifs sont donc conformes à ceux qui ont été publiés et commentés dans le dit document de référence disponible sur les sites internet d’Unibail et de l’AMF. Le résultat net part du groupe qui enregistre les variations de juste valeur des immeubles de placement s’élève à 1 385,3 M€. Unibail n'ayant pas retenu l'option d'une application anticipée des normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers, celles-ci ne sont appliquées qu’à compter du 01.01.2005. Le compte de résultat est présenté d’une part selon le format normé recommandé par l'EPRA (1) et d’autre part selon le découpage sectoriel par pôle d'activité. Le Groupe développe une stratégie de macro couverture de sa dette. La possibilité offerte par IAS 39 de mettre en œuvre une comptabilité de couverture, permettant d'enregistrer les variations de juste valeur des instruments dérivés qualifiés de “ couverture de flux futurs ” par les fonds propres, n’a pas été retenue. Tous les instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 01.01.2005, enregistrées au compte de résultat. C'est cette présentation sectorielle qui est analysée et commentée ci après. Les retraitements effectués au titre du bilan d’ouverture au 01.01.2005 portent essentiellement sur les produits dérivés : ceux qui étaient qualifiés d’instrument de couverture dans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d'ouverture au 01.01.2005 pour leur juste valeur à cette date ; l'écart constaté (- 1 M€) est placé dans les capitaux propres en réserve de couverture et amorti sur la durée de vie résiduelle des dits instruments. Dans la présentation sectorielle du compte de résultat, ces amortissements et variations de valeurs n'impactent pas le Résultat Net Récurrent et sont placés dans la colonne “ mise à juste valeur ”. Au 31.12.2005, le périmètre de consolidation comprend 125 sociétés. Il enregistre l'entrée de 15 sociétés du groupe Exposium et des sociétés créées pour l’acquisition des centres commerciaux de Rennes Alma et Vélizy Usines Center et pour accueillir les nouveaux projets de développement. A contrario, les sociétés dont les immeubles ont été cédés ont été dissoutes. Toutes ces sociétés sont consolidées en méthode globale à l'exception de : • 12 sociétés consolidées en proportionnel : Pôle Centres Commerciaux : les sociétés propriétaires de Rosny 2 et Cité Europe ainsi que les sociétés en participation (SEP) Boissy 2, Evry 2, Extension Evry 2, Massy. Pôle Congrès-Expositions : la Société d'Exploitation du Palais des Sports de la Porte de Versailles, et 4 filiales du groupe Exposium, propriétaires de salons (Femo, Industrie Lyon, Interexpo, Pac EX). • 5 sociétés mises en équivalence : Pôle Bureaux : SCI Karanis (propriétaire de Cœur Défense). Pôle Centres Commerciaux : SCI Triangle des gares (Euralille). Pôle Congrès-Expositions : 3 filiales du groupe Exposium (Expo Commerciale Canada, Expo Canada France et SEP MD Expo). 3. COMMENTAIRES DE L'ACTIVITÉ PAR PÔLE 3.1 PÔLE BUREAUX Le marché des bureaux en 2005 (2) Le marché locatif en Ile-de-France enregistre en 2005 le 2e meilleur résultat après celui de l'année 2000 avec près de 2,2 millions de m2 placés, soit + 12 % par rapport à 2004. Cette année, la part des transactions supérieures à 5 000 m2 a sensiblement progressé pour représenter 46 % de la demande placée contre 39 % en 2004 ; 68 % de ces transactions supérieures à 5 000 m2 ont été actées avec des baux de 9 ans et plus. La demande des entreprises s’est principalement portée sur des immeubles neufs et restructurés (42 %) et l’essentiel des transactions se concentre sur Paris et le Secteur des Affaires de l'Ouest (65 %) avec une augmentation de 20 % sur Paris Centre Ouest, 32 % sur La Défense et 26 % sur la première couronne Ouest parisienne. La part des pré-commercialisations reste stable ; celles-ci concernent principalement de très grands ensembles immobiliers (21 200 m2 de taille moyenne) et sont motivées par des stratégies de regroupement. Malgré ces excellents, résultats la consommation nette de surfaces est quasi-nulle, les entreprises libérant autant de surfaces qu'elles en consomment. ■ ■ ■ ■ ■ > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION La tendance de l’offre immédiatement disponible est cependant orientée à la baisse, les immeubles libérés étant souvent sortis du marché pour être restructurés. Les taux de vacance dès lors baissent pour se fixer en Ile-de-France à 5,8 %, 4,2 % pour Paris, 7,5 % à La Défense et 8,5 % dans le Secteur des Affaires de l’Ouest parisien. Le volume des disponibilités neuves ou restructurées dans l'offre immédiatement disponible reste stable aux alentours de 32 %. (1) European Public Real Estate Association. (2) Sources : Données chiffrées issues de la note “Le marché des bureaux en Ile-de-France” 2005 de CBRE et des données du GIE Immostat. 35 L'offre future certaine quant à elle est en progression de 12 % par rapport au 01.01.2005, la part des opérations supérieures à 5 000 m2 restant stable. Pour la première fois depuis quatre ans, les valeurs locatives moyennes se sont stabilisées ; les valeurs faciales des immeubles “prime” ont été orientées à la hausse avec un rattrapage très significatif sur La Défense, + 27 % par rapport à 2004. L'écart entre les loyers faciaux et les loyers économiques s'est lui même stabilisé mais demeure important. L'année 2005 constitue le nouveau record historique sur le marché de l'investissement en immobilier d'entreprise avec une progression de 30 % par rapport à 2004 et un montant global de capitaux investis de 15,7 milliards d'Euros. Il est intéressant de constater que la part de la province dans ces investissements continue de progresser pour passer de 14 à 22 %, et que la part des bureaux dans le total des engagements se contracte à 73 % contre 84 % en 2004. Ces évolutions sont en réalité dues au déséquilibre entre l'offre et la demande, qui pousse les investisseurs à élargir leur champ d'investigation tant géographiquement qu'en terme de produits. Corrélativement, la baisse des taux de rendement attendue s'est intensifiée en 2005. Elle a concerné l'ensemble des produits et l'ensemble des secteurs géographiques. Pour les meilleurs produits dans les meilleures localisations de Paris, les taux de rendement nets immédiats atteignent 4,5 % contre 5,3 % en 2004. La répartition entre investisseurs français et étrangers reste identique à celle de 2004 avec 63,5 % des opérations réalisées avec des capitaux étrangers. Les investisseurs français conservent cette année encore leur première position suivis des investisseurs nord-américains de retour avec des fonds d'investissement “core”, les fonds allemands passant en troisième position avec 13 % des engagements contre 26 % en 2004. Activité 2005 du Pôle Bureaux Pôle Bureaux Revenus locatifs bureaux Charges nettes d'exploitation Charges locatives non récupérées Charges sur immeubles Honoraires de gestion immobilière Foncier = Loyers nets Frais de gestion des actifs 2005 2004 146,4 201,8 - 4,0 - 13,4 - 5,1 - 7,6 2,0 - 4,5 - 0,9 - 1,2 - 0,0 - 0,1 142,4 188,3 - 4,4 - 4,9 RÉSULTAT OPERATIONNEL RÉCURRENT 138,0 183,5 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Intérêts sur créances RÉSULTAT SECTORIEL RÉCURRENT 3,5 - 0,1 7,8 3,7 149,3 187,1 Les loyers bruts (3) 2005 s’élèvent à 146,4 M€. Ils enregistrent en année pleine les effets des cessions d'immeubles réalisées en 2004 ; l’impact des cessions de 2005 est moins significatif, celles-ci étant majoritairement intervenues en fin d’année. Au global, la perte de loyer 2005 par rapport à 2004 due aux cessions s’élève à 59 M€, dont 48,2 M€ provenant du débouclage de l'opération Cœur Défense en juillet 2004. Les loyers nets 2005 du Pôle Bureaux ressortent à 142,4 M€ contre 188,3 M€ en 2004. Ils intègrent la comptabilisation de 5,8 M€ encaissés à l'issue de la procédure par laquelle la SCI propriétaire de l'immeuble 7, Adenauer (Paris 16 e) s'est vue indemnisée des sommes versées au locataire au titre d'un différé d'emménagement. À périmètre constant et hors l'indemnité mentionnée ci-dessus, les loyers nets progressent de 12,3 %. Cette progression de 11,6 M€ s'analyse ainsi : • l'indexation des loyers permet d'enregistrer 3,2 M€ de revenus complémentaires par rapport à 2004 (+ 3,3 %) ; • les renouvellements assortis d'augmentation ou de réduction de surface se soldent par un gain de loyer de 2,9 M€ par rapport à 2004 (+ 3,1 %) ; • les départs de locataires ont généré une perte de loyer de 9,4 M€ sur l’exercice (nette des indemnités perçues en cas de départ anticipé), soit - 10 % ; • les nouveaux baux signés ont produit 13,4 M€ sur l’année, soit + 14,2 %. • les renouvellements sans modification de surface ont permis de capter 0,9 M€ complémentaires sur 2005 ; • le solde, soit 0,6 M€ provient des économies sur les charges (le ratio des loyers nets sur les loyers bruts passe de 92,6 % à 93,9 %). Ces chiffres ne traduisent que partiellement les excellents résultats obtenus en matière de commercialisation en 2005 ; en effet, certaines signatures ne produiront leur plein effet qu’en 2006. Alors que 13 départs ou résiliations ont été enregistrés depuis le 01.01.2005, représentant une perte de loyer brut de 6,1 M€ en année pleine, 16 nouveaux baux (4) ont été signés en 2005 représentant 34,9 M€ de loyer en année pleine ; ce chiffre est porté à 41,5 M€ si on intègre la signature mi janvier 2006 du bail Marsh pour 9 étages de la tour Ariane à La Défense, soit 14 500 m2 de surface utile brute. Les opérations les plus significatives (5) ont porté : Au 1er semestre sur : • le 50, av. Montaigne-Paris 8e, entièrement loué à deux preneurs, Compagnie 1818 (6) et Bain & Cie ; la cession de l’immeuble a pu ainsi être réalisée dans des conditions optimales en fin d’année 2005 ; • le 11/15 rue St Georges-Paris 9e, avec 3 595 m2 loués à La Halde et à la Macif ; • le 31, rue du Colisée-Paris 8e, 6 299 m2 loués à Europe 1 après la libération anticipée des locaux par Vivendi Universal Publishing ; • le 8e étage de la tour Ariane (1 546 m2) loué à Air Liquide Santé. Au 2e semestre sur : • 3 étages de la tour Ariane, 4 614 m2 loués à Completel ; • le 189, bd Malesherbes-Paris 17e (6 094 m2) entièrement loué à Rexel qui en a pris livraison dès l’achèvement des travaux de rénovation le 6 janvier 2006 ; • Les Villages à La Défense, où 5 831 m2 ont été pris à bail par Genegis (groupe Société Générale) ; • la réussite commerciale la plus importante est incontestablement la location complète de la première phase de Capital 8. Six mois après leur livraison, les immeubles de l'avenue de Messine, représentant 18 000 m2 de surface utile brute sur les 64 000 m2 de l'opération Capital 8, ont été totalement loués à Aforge Finance pour 2 100 m2 qu’ils occupent depuis le 01.07.2005 et à Rothschild & Cie Banque pour 15 900 m2, mis à disposition le 01.01.2006. Ces baux produiront donc leur plein effet en 2006. (3) Les actifs du 40, av. de Suffren et 23, bd de Courcelles à Paris, eu égard à l’activité principalement commerciale de leur locataire (distribution automobile), ont été transférés du Pôle Bureaux vers le Pôle Centres Commerciaux ; les données 2004 ont été ajustées en conséquence pour assurer la comparabilité. (4) Hors la commercialisation du dernier étage vacant de Cœur Défense (1 666 m2) loué à Rhodia ; l'ensemble immobilier, dont Unibail détient 49 %, mis en équivalence, est ainsi totalement loué. (5) Les surfaces sont données en m2 pondérés. (6) Banque privée du groupe Caisse d'Epargne. 36 Les renégociations avec augmentation des surfaces louées ont porté sur 8 baux, se soldant par un gain de 1,2 M€ de loyer en année pleine. La plus significative concerne l'extension des surfaces louées à SEAVT (filiale de Carlson Wagonlits Travel) sur l'immeuble Issy Guynemer. Onze renouvellements (7) à surface constante (12 880 m2) ont par ailleurs été signés en 2005. Les plus significatifs ont été signés avec Genegis (groupe Société Générale) sur Les Villages à La Défense et BNP Paribas sur le 168, av Charles de Gaulle à Neuilly. Le 20.01.2006, est venu s’ajouter le renouvellement du bail Ernst & Young sur la totalité de l’immeuble 41, rue Ybry à Neuilly pour 12 245 m2. Ces opérations génèrent une progression de 21,3 % des loyers en place. Le plan de cession des actifs pleinement valorisés a été poursuivi dans un marché particulièrement demandeur et actif. Six immeubles ont été cédés pour un montant total net vendeur de 583,8 M€. Les 2 cessions les plus importantes, 50, av. Montaigne et Cité du Retiro, ont été réalisées en fin d’année et représentent à elles seules 480 M€. Les autres immeubles cédés sont le 125, av. Wilson à Levallois, Courcellor 2 à Levallois et le solde des surfaces de Tolbiac Masséna-Paris 13e. Toutes les ventes ont été réalisées à des prix supérieurs aux évaluations les plus récentes faites par les experts. Elles extériorisent une plus value de cession de 145,5 M€, soit + 33,2 % par rapport aux valeurs de marché inscrites au bilan du 31.12.2004. Au 31.12.2005, l'ensemble des baux du Pôle Bureaux représente un montant cumulé de loyer en année pleine de 156,6 M€, dont les échéances sont données ci dessous. Net des frais de transaction et après reprise des soldes des étalements de franchise de loyer, le résultat de cession comptabilisé s’élève à 137,8 M€. > Échéancier des baux du Pôle Bureaux Les investissements du Pôle Bureaux en 2005 représentent 191,5 M€ : (loyers de base en M€) Année baux échus à renouveler Par date de prochaine option de sortie 12,1 En % du total Par date de fin En % de bail du total 7,7 % 12,1 7,7 % 2006 31,5 20,1 % 19,4 12,4 % 2007 24,9 15,9 % 6,8 4,3 % 2008 13,5 8,6 % 2,8 1,8 % 2009 8,1 5,2 % 13,6 8,7 % 2010 19,4 12,4 % 3,7 2,4 % 2011 9,0 5,8 % 6,9 4,4 % 2012 3,6 2,3 % 7,0 4,5 % 2013 3,8 2,4 % 35,4 22,6 % 2014 4,0 2,6 % 16,6 10,6 % 2015 7,8 5,0 % 13,3 8,5 % 18,9 12,1 % 19,0 12,2 % 156,6 100,0 % 156,6 100,0 % Au-delà Total Les loyers potentiels sur les surfaces vacantes des immeubles en service au 31.12.2005 représentent 8,3 M€. Le taux de vacance financière ressort à 5,0 %, contre 8,6 % au 31.12.2004 et 11,5 % au 30.06.2005. Les loyers potentiels des surfaces vacantes sur les immeubles en construction (partie Murat de Capital 8) ou en rénovation (Cnit, 44 Lisbonne, Palais du Hanovre) sont évalués à 42,4 M€. Aux loyers nets des sociétés consolidées en méthode globale viennent s'ajouter la quote part de résultat des 49 % de la SCI Karanis (3,5 M€), propriétaire de Cœur Défense et consolidée par mise en équivalence, ainsi que les revenus du prêt accordé à cette dernière (7,8 M€). Sous déduction des frais de gestion des actifs qui s'élèvent à 4,4 M€, le résultat sectoriel récurrent du Pôle Bureaux ressort à 149,3 M€, contre 187,1 M€ en 2004. • 50,5 M€ d'acquisitions représentées principalement par l'immeuble Courcellor 1 à Levallois, acquis le 27.04.2005, entièrement loué à Gaz de France ; • 64,1 M€ pour la poursuite des travaux de Capital 8 ; • 59,7 M€ de travaux de rénovation sur le reste du patrimoine, dont principalement la tour Ariane, mais aussi le Cnit, le 189 Malesherbes et le Palais du Hanovre ; • le solde, soit 16,9 M€, correspond aux frais financiers immobilisés et aux honoraires de commercialisation capitalisés. En 2005, dans le cadre de la restructuration de la zone Eiffel à Levallois, Unibail s’est vu attribuer un projet mixte de bureaux et de commerces, dont la partie bureaux représente environ 33 000 m2 de surface utile brute. Cette opération vient s'ajouter aux autres projets de développement en cours : 2e phase de Capital 8, Versailles-Chantiers et Clichy. La valeur du patrimoine de bureaux inscrite au bilan au 31.12.2005 s'élève à 2 940 M€ (hors droits), dont 2 566 M€ classés en immeubles de placement et donc mis à juste valeur sur la base des expertises réalisées par DTZ Eurexi (voir chapitre “Actif Net Réévalué” ci-après). La variation de juste valeur des immeubles de placement en 2005 génère un résultat de 435,9 M€ auquel s’ajoutent 15,8 M€ pour les immeubles des sociétés mises en équivalence (Cœur Défense). Perspectives Le niveau de la demande exprimée à fin 2005 et sa qualité permettent de penser que la demande placée en 2006 pourrait atteindre un niveau similaire à celui réalisé en 2005. Dans ce contexte et en s'appuyant sur les succès commerciaux de 2005, notamment la commercialisation de la première tranche de Capital 8, le Pôle Bureaux va poursuivre la commercialisation de plus de 120 000 m2 représentés par les baux à renouveler en 2006 et les surfaces vacantes ou en restructuration, dont principalement : la 2e phase de Capital 8, le Palais du Hanovre, le solde de la tour Ariane, le 44 Lisbonne. Au-delà de 2006, les projets de Clichy, Levallois et Versailles Chantiers apporteront 63 600 m2 de nouvelles surfaces commercialisables. Le volume considérable des liquidités disponibles sur le marché français et l'arrivée de nouveaux investisseurs devraient maintenir au moins pour le 1er semestre 2006 la pression sur les taux de rendement, ce qui devrait permettre de poursuivre la stratégie de cession des actifs pleinement valorisés dans un contexte favorable. Par ailleurs, le Pôle Bureaux poursuit sa politique d'investissement dans ses actifs en portefeuille dans le cadre de sa stratégie de création (7) Hors renouvellement des parkings du 68/82 Maine. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION 37 de valeur de même que le développement de ses nouveaux projets. Dans un contexte de marché compétitif, le Pôle maintiendra une démarche d'acquisition sélective d'opérations à fort potentiel. 3.2 PÔLE CENTRES COMMERCIAUX Activité 2005 du Pôle Centres Commerciaux Pôle Centres Commerciaux 218,8 196,5 Charges nettes d'exploitation - 17,0 - 16,1 Charges locatives non récupérées - 2,6 - 4,1 Charges sur immeubles - 8,6 - 6,0 Honoraires de gestion immobilière Foncier = Loyers nets Frais de gestion des actifs Sur l'année écoulée, le commerce de détail a progressé de + 0,4 % sur le champ petit commerce (10) alors que la grande distribution s'inscrit en retrait (– 0,6 %). Les secteurs les plus porteurs ont été le bricolage et le prêt-à-porter qui sort de la période de décroissance de 2004. L'électronique grand public progresse toujours très fortement en volume mais se stabilise en valeur sous l'impact de la baisse des prix des produits technologiques. Dans les centres Unibail, l'année 2005 se clôt sur une progression en volume du chiffre d’affaires (11) de 2,1 % (2,2 % hors Nice Etoile dont l’activité a été perturbée par 9 mois de travaux de restructuration / rénovation). Les moyennes surfaces et l'hygiène beauté ont une nouvelle fois porté la croissance des centres : l'hygiène-beauté s'affirme comme le secteur le plus dynamique avec une croissance de + 4,5 % en volume. Les moyennes surfaces ont progressé de 3,1 % en volume sous l'impact du secteur textile, notamment H&M et Zara et de celui du secteur cultureloisirs (Fnac et Virgin). Les centres de région parisienne soutiennent à nouveau fortement la croissance avec une progression de + 2,9 % en volume. Le centre commercial des Quatre Temps, malgré les travaux de création du pôle loisirs et restauration, enregistre une progression de + 2,5 %, à l'identique de celle du Forum des Halles. Carré Sénart reste quant à lui le plus dynamique (+ 6,9 %). En province, la progression des centres se positionne à + 0,4 % en volume (+ 0,8 % hors Nice Etoile). Soutenue par les progressions très significatives de Marques Avenue près de Cité Europe (+ 9 %), Toulouse Labège (+ 4,7 %) ou BAB 2 (+ 3,2 %), l'évolution globale est impactée par Cité Europe (-1,6 %)(12) toujours pénalisé par la moindre fréquentation de la clientèle anglaise et Saint−Martial à Limoges (- 3,5 %) soumis à un fort contexte concurrentiel. La sous performance de Nice Etoile (- 2,4 %) liée aux travaux pèse encore cette année sur l'évolution globale même si depuis l'inauguration de septembre les chiffres ont retrouvé une croissance vigoureuse (+ 32 % en décembre en volume et + 7,2 % à enseignes comparables). Le marché de l'investissement dans les centres commerciaux se caractérise par une très forte demande des investisseurs français et internationaux et une offre rare de produits de qualité. Dans ce contexte, les taux de rendement ont continué de baisser au second semestre 2005 ce que confirment les dernières transactions réalisées ; cette tendance devrait se poursuivre en 2006. (8) Insee – Note de conjoncture – Décembre 2005. (9) Insee – Note de conjoncture – Décembre 2005 / indicateur comprenant l’alimentation, l’énergie, les services et les produits manufacturés. (10) Banque de France – Commerce de détail – Enquête janvier 2006. (11) En consolidé, hors hypermarchés, hors Vélizy Usines Center et Rennes Alma. (12) Hors alcools. 2004 Revenus locatifs commerces Les centres commerciaux en 2005 Après le rebond de l’année 2004 (+ 2,1 %), l'année 2005 s'inscrit en demi teinte avec une croissance du PIB attendue à + 1,6 % (8). Dans ce contexte, les dépenses de consommation ont évolué à un rythme de + 2 % (9), marquées par des évolutions particulièrement erratiques. 2005 - 5,8 - 6,0 - 3,1 - 3,8 198,8 176,6 - 5,1 - 4,6 193,7 172,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 3,3 2,7 Intérêts sur créances 0,9 1,1 197,9 175,8 RÉSULTAT OPERATIONNEL RÉCURRENT RÉSULTAT SECTORIEL RÉCURRENT Les revenus locatifs du Pôle Centres Commerciaux (13) s'élèvent à 218,8 M€ en 2005, contre 196,5 M€ en 2004, soit une progression de 11,4 %. Au total, les loyers nets s'élèvent à 198,8 M€ en progression de 12,6 % par rapport à l’exercice précédent. Cette progression de 22,2 M€ par rapport à 2004 se décompose ainsi : • + 4,2 M€ proviennent de l’effet en année pleine de l’acquisition des actifs JLSI le 30.06.2004 ; • + 1,9 M€ sont générés par la prise d'effet du bail des cinémas UGC aux Quatre Temps ; la coque des cinémas a en effet été livrée pour qu'UGC y fasse les aménagements nécessaires pour une ouverture de ses salles planifiée au 1er semestre 2006 ; • + 0,9 M€ proviennent des acquisitions des centres commerciaux Rennes Alma et Vélizy Usines Center et de lots de copropriété dans le centre Saint-Martial à Limoges ; • - 0,8 M€ correspondent à un produit exceptionnel enregistré en 2004 lors du rachat du bail à construction de Cité Europe et à la suppression du loyer afférent ; • + 16 M€ correspond à la progression des loyers nets à périmètre constant. Elle représente une hausse de 9,2 % qui s’analyse de la façon suivante : 4,7 % au titre de l’indexation ; 2,1 % par la signature des nouveaux baux ; 1,1 % provenant des gains de loyer sur les renouvellements ; 1,3 % provenant des droits d’entrée perçus ; 0,2 % provenant des loyers variables ; le solde, soit - 0,2 %, résulte des charges non récupérables nettes et des travaux refacturés. ■ ■ ■ ■ ■ ■ Avec 272 baux signés (14) sur l’année, 2005 a enregistré un niveau d’activité supérieur aux années précédentes : • 72 renouvellements ont été signés versus 65 en 2004 ; • 200 commercialisations nouvelles et recommercialisations ont été conclues versus 161 en 2004. Les principaux baux concernent Nice Etoile (Adidas, Esprit, Maisons du Monde, Loisirs et Création, Nature et Découverte), le Forum des Halles (Bershka, Nocibé, Parashop), les Quatre Temps (Esprit, Starbucks Café, Viagio, Berts, Yo…), CMK à Bordeaux (PC City). (13) Les actifs du 40, av. de Suffren et 23, bd de Courcelles à Paris, eu égard à l’activité principalement commerciale de leur locataire (distribution automobile), ont été transférés du Pôle Bureaux vers le Pôle Centres Commerciaux ; les données 2004 ont été ajustées en conséquence pour assurer la comparabilité. (14) Hors 20 baux signés pour le centre Euralille, consolidé par mise en équivalence à compter du 01.01.2005. Les chiffres 2004 ont été retraités des 18 baux signés sur ce centre pour assurer la comparabilité. 38 Les renouvellements et recommercialisations ont généré une progression de 23 % sur les loyers précédemment en place. Au 31.12.2005, l'ensemble des baux du Pôle Centres Commerciaux représente un montant cumulé de loyers (hors loyers variables et autres produits) en année pleine de 206,1 M€. Ils se répartissent par date de fin de bail et par date de prochaine option de sortie triennale selon l’échéancier suivant : > Échéancier des baux du Pôle Centres Commerciaux (loyers de base en M€) Année Par date de prochaine option de sortie En % du total Par date de fin de bail En % du total ■ Baux échus à renouveler & parkings 22,5 10,9 % 22,5 10,9 % 2006 32,4 15,7 % 12,8 6,2 % 2007 50,7 24,6 % 8,2 4,0 % 2008 68,8 33,4 % 10,6 5,2 % 2009 20,5 9,9 % 14,8 7,2 % 2010 3,7 1,8 % 27,4 13,3 % 2011 2,0 1,0 % 19,1 9,2 % 2012 0,6 0,3 % 39,5 19,2 % 2013 0,0 0,0 % 16,8 8,2 % 2014 1,2 0,6 % 16,6 8,1 % 2015 2,1 1,0 % 14,3 6,9 % Au-delà Total ■ 1,5 0,7 % 3,3 1,6 % 206,1 100,0 % 206,1 100,0 % Le taux d'effort moyen (15) des locataires dans les centres Unibail s'élève à 10,7 %, contre 10,3 % au 31.12.2004. Le taux de vacance financière au 31.12.2005 ressort à 1,2 % contre 1,9 % au 31.12.2004. Les loyers des surfaces vacantes en service représentent ainsi 2,6 M€ en année pleine, dont 0,3 M€ pour des locaux volontairement laissés vacants dans le cadre de la reconfiguration de certains espaces du Forum des Halles, des Quatre Temps et du Carrousel du Louvre. En sus de cette vacance, 9 800 m2 font l’objet de projets de restructuration (principalement au Cnit) ; ils représentent un potentiel de loyer complémentaire d’environ 2,6 M€. Après intégration de la quote-part de résultat d'Euralille, société mise en équivalence, et des revenus de la créance associée (+ 4,2 M€) ainsi que des frais de gestion d'actifs sur le portefeuille (- 5,1 M€), le résultat des activités récurrentes du Pôle Centres Commerciaux s'élève à 197,9 M€ en 2005 contre 175,8 M€ en 2004. La participation très minoritaire et sans enjeu pour Unibail dans le centre de Pau Lescar, récupérée dans le cadre de l’acquisition de JLSI, a été cédée pour un montant de 2,7 M€. Les investissements de 2005 dans le Pôle Centres Commerciaux – mesurés en variation des immobilisations brutes au bilan – se sont élevés à 279,4 M€ (181,4 M€ en quote-part du groupe). • Unibail a acquis auprès de Bail Investissement une participation majoritaire (51 %) dans les centres Rennes Alma et Vélizy Usines Center, représentant un investissement de 67 M€ en quote-part du groupe. > Bail Investissement dispose d’une option de vente lui permettant d’assurer la liquidité de sa participation minoritaire dans ces 2 centres. Le centre commercial de Rennes fera l’objet prochainement d’une extension de 9 600 m2 ; • Des lots ont été acquis dans les centres de Chelles 2, Carré Sénart et de façon plus significative à Limoges Saint-Martial où Unibail détient dorénavant la totalité du centre hors l’hypermarché. Ces investissements s’élèvent à 7,9 M€ ; • 61,8 M€ ont été investis pour les travaux de rénovation et d’extension des centres existants, principalement les Quatre Temps et Nice Etoile dont l'inauguration a eu lieu en septembre 2005 ; • 18,4 M€ de frais financiers, indemnités d’éviction et honoraires de commercialisation ont été immobilisés ; • 59,3 M€ ont été consacrés aux nouveaux projets dont essentiellement, Strasbourg-Étoile où, après obtention définitive de toutes les autorisations administratives, l'acquisition du foncier a été réalisée et les travaux engagés dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière ; Les Passages CMK (16) à Bordeaux pour lequel l’acquisition en VEFA a été signée. RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION Les autres projets de développement progressent favorablement : Lyon Confluence, Docks de Rouen et Carré Sénart 2 ont franchi tous trois l’étape fondamentale de l’obtention des CDEC au 4e trimestre 2005. Fin juin 2005, Unibail s'est vu attribuer par la Ville de Levallois un projet mixte de bureaux et de commerces à proximité du boulevard périphérique (zone Eiffel). La partie commerces de ce programme devrait représenter environ 52 000 m2. Le projet de l’Aéroville, d’une superficie de 50 000 m2 de vente, a été confié à Unibail par Aéroport de Paris au début de l’année 2005. La conception architecturale du projet situé à l’entrée de l’aéroport Charles de Gaulle a été confiée à Christian de Portzamparc. Ce projet est entré dans une phase de concertation active. À la fin de l’année 2005, le total des projets en construction ou en cours de développement (y compris extensions) représentait environ 390 000 m2 (Strasbourg, Les Passages CMK, Versailles-Chantiers, Docks de Rouen, Carré Sénart II, Levallois, Lyon Confluence, Aéroville, Rennes-Alma, Les Quatre Temps, le Cnit, …). La valeur du patrimoine de centres commerciaux inscrite au bilan au 31.12.2005 s'élève à 3 879 M€ (hors droits), dont 3 809 M€ classés en immeubles de placement et donc mis à juste valeur sur la base des expertises confiées à CB Richard Ellis Bourdais (voir chapitre “Actif Net Réévalué” ci-après). La variation de juste valeur de ces immeubles génère un produit de 553,7 M€ au compte de résultat 2005. Perspectives La consommation des ménages devrait légèrement progresser en 2006 selon les prévisions de l’INSEE (de + 0,6 à + 0,7 % sur les deux premiers trimestres 2006). Les centres commerciaux “ prime ” seront probablement les mieux placés pour capter cette croissance. Dans ce contexte, les enseignes nationales devraient continuer de concentrer leur développement sur ces sites qui sont au cœur de la stratégie d’investissement d’Unibail, dont les grands centres en projet. Le Pôle Centres Commerciaux poursuivra par ailleurs sa politique active d’acquisitions et de capture de nouveaux projets. (15) Le taux d'effort est le rapport : (loyers + totalité des charges facturées) / chiffres d'affaires des commerçants locataires. (16) Anciennement appelés Ilot Bonnac 39 3.3 PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS Unibail a étendu son champs d’intervention dans le domaine des congrès-expositions par l’acquisition le 31.03.2005, d’Exposium, leader français de l'organisation de salons professionnels, pour un montant total de 232,6 M€ (17). Traitement comptable de l’acquisition d’Exposium Le groupe Exposium comprend 25 sociétés regroupées sous la holding Groupe Exposium Holding SAS. Après analyse des seuils de signification, 15 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation Unibail : • 8 en intégration globale, dont 2 à l'étranger (Canada et Chine) ; • 4 en intégration proportionnelle ; • 3 mises en équivalence, dont 2 au Canada. visiteurs internationaux, en particulier sur les salons professionnels, confirmant la tendance des années antérieures : une attractivité grandissante des salons français pour les grands acteurs économiques internationaux. Concernant l'activité des événements d'entreprise, les tendances constatées les années écoulées continuent à se confirmer, à savoir croissance de la taille des manifestations et diminution de leur durée. Cette concentration des événements incitent les entreprises à privilégier les sites de congrès-expositions au détriment des hôtels. Dans ce contexte, le marché a progressé de 2,5 % sur un an. L'activité congrès est par nature moins sensible à la morosité de la conjoncture. Dans ces conditions, ce segment reste stable tout en enregistrant une légère augmentation du nombre de visiteurs. Activité du Pôle Congrès-Expositions en 2005 Le résultat du Pôle Congrès-Expositions est constitué par : En application des normes comptables IFRS, il a été procédé à l'identification et à la valorisation de tous les actifs incorporels dans le groupe acquis. Ces travaux ont été confiés à PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance. Deux catégories d'incorporels ont été identifiées : • le résultat opérationnel de l'activité de gestion des sites d'expositions, lequel se compose : des loyers nets produits par les différents sites d'expositions de Paris Expo ainsi que des loyers nets des hôtels Cnit-Hilton et Méridien-Montparnasse ; du résultat des prestations de services fournies par Paris Expo aux organisateurs et exposants, associées à ces locations ; • le résultat opérationnel de l'activité organisation de salons (Exposium). ■ ■ • le nom d'entreprise Exposium pour lequel une valeur de 7,8 M€ a été retenue ; • les différents salons dont Exposium est soit propriétaire soit concessionnaire et/ou exploitant. 33 salons ont ainsi été valorisés pour un montant total de 187,7 M€. Après analyse de la structure au cas par cas, aucun salon n'a été considéré avoir une durée de vie déterminée. En conséquence, ces incorporels ne sont pas amortis, mais donnent lieu chaque année à un test de valeur. En cas de perte de valeur durable d'un salon, une dépréciation serait constatée au bilan. Un impôt différé passif est reconnu au bilan sur la base de ces valeurs d'incorporels identifiés : il s'élève à 58,5 M€. Les capitaux propres ainsi réévalués du groupe Exposium ressortent à 42,5 M€. Compte tenu du coût total d'acquisition des titres qui s'élève à 184,8 M€, un écart d'acquisition résiduel de 142,2 M€ est inscrit au bilan. Il convient de souligner que cet écart d'acquisition résulte à hauteur de 58,5 M€ du montant des impôts différés constatés au passif. Cet impôt différé passif, dont la constatation est requise par les normes comptables IFRS, n'a pas de réelle signification économique, notamment du fait que la cession éventuelle de certains salons ne pourrait se faire que par la cession de la participation dans la filiale qui possède ou exploite le dit salon et donc à un taux d'impôt nul à compter de 2007. L'écart d'acquisition fera l'objet chaque année d'un test de valeur et une dépréciation serait constatée en cas de perte de valeur durable. Les sociétés du sous-groupe Exposium ne sont pas éligibles au régime SIIC ; toutes celles détenues à plus de 95 % ont été placées dès le 01.07.2005 dans l'intégration fiscale du sous-groupe Doria. Le marché des congrès-expositions en 2005 L'activité générale du marché des congrès-expositions a continué à subir les effets d'une conjoncture morose en 2005. Sur le secteur des salons, la croissance mesurée entre 2003 et 2005 pour tenir compte de la biennalité de l’activité, est en légère progression. Pour ce qui concerne le visitorat, on constate un net accroissement des Pôle Congrès-Expositions 2005 2004 Revenus locatifs Congrès-Expositions 108,2 107,9 Charges nettes d'exploitation - 38,5 - 40,0 - 9,2 60,5 - 9,3 58,5 Foncier = Loyers nets Honoraires 42,9 45,3 - 32,7 10,2 - 33,7 11,5 Résultat opérationnel sites Congrès-Expositions (Paris Expo & Hôtels) 70,8 70,1 Honoraires 31,7 - - 33,3 - Charges nettes d'exploitation = Prestations de services sur sites Charges nettes d'exploitation Résultat opérationnel organisateur de salons (Exposium) - 1,6 - Dotations aux amortissements corporels - 3,6 - 3,3 Dotations aux amortissements incorporels - 3,5 - 2,3 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT SECTORIEL RÉCURRENT 0,4 - 62,6 64,5 Activité de gestion de sites de Congrès-Expositions Le chiffre d'affaires global de l'activité Paris Expo s'établit à 139,9 M€, contre 141,7 M€ en 2004. Il est rappelé que les années impaires sont systématiquement moins actives que les années paires qui accueillent la majorité des salons biennaux importants (Mondial de l’Automobile, Interclima / idéo bain, Equip’hôtels…). Activités locatives et de prestations confondues, le résultat opérationnel de Paris Expo s'établit à 59,8 M€, contre 59,1 M€ en 2004. Après prise en compte des hôtels, il ressort à 70,8 M€ contre 70,1 M€ en 2004. (17) Se décomposant en 184,8 M€ d’acquisition de titres et 47,8 M€ de rachat de créance. 40 Activité locative de Paris Expo et des hôtels • Au Canada et en Chine, les salons SIAL (industrie alimentaire) avec une progression spectaculaire du salon de Shanghai (+ 150 % en surface). Le chiffre d'affaires locatif 2005 de Paris Expo est sensiblement identique à celui de l’exercice précédent, et en progression de 13,1 % par rapport à 2003, année plus directement comparable. Le chiffre d’affaires consolidé sur 9 mois ressort à 31,7 M€. Cette croissance résulte : 2005 est une année de faible volume où une grande part de l’activité des équipes est consacrée à la préparation des salons 2006 qui sera, elle, la plus forte sur un cycle de 3 ans. • d’une performance supérieure au marché sur le segment des salons : + 3,6 % annuel sur 2 ans pour Paris Expo contre + 0,7 % pour la moyenne du marché ; • d’une amélioration significative du taux de pénétration dans le segment des évènements d’entreprise, en progression de plus de 20 % par rapport à 2004 ; • d’une progression de 17 % sur 2 ans sur le segment des congrès. Les loyers nets de charges, dont la redevance à la Ville de Paris pour le site de la Porte de Versailles, ressortent à 49,5 M€, en retrait de 2 M€ par rapport à 2004 et en progrès de 19,4 % par rapport à 2003. À ces loyers nets de Paris Expo, viennent s'ajouter 11,0 M€ générés par les locations des murs de l'hôtel Méridien-Montparnasse et des murs et du fonds de commerce de Cnit-Hilton. Activité de prestations de services de Paris Expo sur les sites de Congrès-Expositions Le chiffre d’affaires des prestations aux organisateurs et exposants s’élève à 42,9 M€, en retrait de 5,1 % par rapport à 2004 qui enregistrait au 2e semestre les effets du Mondial de l’Automobile. Le résultat opérationnel, à 10,2 M€ enregistre un retrait de 1,3 M€ par rapport à 2004, mais une progression de 3,9 M€ par rapport à 2003. Les investissements réalisés par Paris Expo en 2005 s'élèvent à 33,7 M€ et concernent en quasi totalité les aménagements du Parc des Expositions de la Porte de Versailles. Ces travaux, livrés en septembre 2005, ont permis d’améliorer la qualité d'accueil et d'orientation des visiteurs du parc. La valeur du patrimoine des sites de congrès-expositions et des hôtels inscrite au bilan au 31.12.2005 s'élève à 854,8 M€ (hors droits), dont 809,7 M€ en immeubles de placement. La mise à juste valeur sur la base des expertises confiées à KPMG (voir chapitre Actif Net Réévalué ci après) génère un produit de 160,3 M€ au compte de résultat 2005. Activité Exposium Compte tenu de la répartition des salons et de leur fréquence annuelle, biennale ou triennale, l'activité d’Exposium enregistre de très larges variations entre les années paires et impaires. Les normes comptables imposent la comptabilisation immédiate des frais – principalement de personnel – engagés pour la réalisation des salons, sans possibilité de les différer à la date de tenue de la manifestation, alors que les revenus ne sont enregistrés qu’à la fin du salon. Le compte de résultat traduit donc directement ces fortes variations. L'acquisition d’Exposium étant intervenue le 31 mars 2005, seuls 9 mois d’activité sont consolidés dans le résultat d’Unibail. Sur cette période, les principaux salons suivants se sont tenus : La contribution d’Exposium au résultat opérationnel du Groupe ressort donc à - 1,6 M€ en 2005. L’année 2006 devrait permettre d’extérioriser un résultat opérationnel de l’ordre de 40 M€. Ainsi qu’il est requis par les normes comptables IFRS, les valeurs des incorporels et l’écart d’acquisition ont fait l’objet d’un test de valeur permettant de vérifier l’absence de dépréciation des valeurs d’entrée inscrites au bilan. 3.4 AUTRES PRESTATIONS DE SERVICES Ce secteur d’activité regroupe les résultats d'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée) et U2M (animations et multimédia dans les centres commerciaux). La contribution globale s'élève à 4,2 M€ (contre - 0,1 M€ en 2004), grâce d’une part au lancement définitif de la construction du centre commercial de Strasbourg-Étoile qui a déclenché la facturation des honoraires dus à Espace Expansion pour l’obtention définitive des autorisations administratives et d’autre part aux résultats des mandats de commercialisation pour des centres commerciaux hors du groupe Unibail. 4. RÉSULTAT 2005 Les charges d'exploitation, non affectables à chacun des pôles s'élèvent à 13,8 M€ contre 13,6 M€ en 2004. Elles comprennent principalement les frais de siège et les charges communes à toutes les activités ainsi que les frais de développement des opérations non abouties. Les charges communes intègrent en 2005, 2,3 M€ de charges liées aux souscriptions au Plan d'Épargne Entreprise (abondement et écart entre le prix de souscription et le cours de l'action au jour de l’augmentation de capital liée à la souscription) alors que la charge relative au PEE 2004 n'était que de 0,7 M€. Hors cet effet, ces charges communes sont inférieures de 10 % à celles de l’exercice précédent. La somme des Résultats Opérationnels des pôles, après déduction de ces frais et charges communes, forme un Résultat Opérationnel Net de 1 671,7 M€, dont 1 287,7 M€ provenant des cessions et des mises à juste valeur. Décomposition du Résultat Opérationnel Net Pôle Bureaux 711,7 Pôle Centres Commerciaux 747,4 Pôle Congrès-Expositions 222,4 Prestations de services immobiliers Autres charges et produits Résultat Opérationnel Net • En France : Cartes (carte à puce), salons Comités d’Entreprise, SITEVI (viticulture), Europack (emballage), Jardins et paysages et FEMO. Le salon Cartes, qui se tient chaque année en novembre, a réalisé une très bonne performance en 2005, avec un chiffre d’affaires en hausse de 11 % par rapport à la session précédente et un visitorat en hausse de 22 %. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION 4,2 - 14,1 1 671,7 Les frais financiers nets totaux supportés par le Groupe atteignent 117 M€, dont 18,4 M€ de frais générés par le financement des opérations de construction et immobilisés, principalement pour le projet Capital 8. 41 Le coût de l'endettement financier net ressort donc à 98,6 M€. 5. DISTRIBUTION ET SUIVI DES OBLIGATIONS DU RÉGIME SIIC La politique de refinancement est décrite au chapitre III “Ressources financières”. Au global, le taux moyen de la dette du Groupe s'élève à 3,8 % en 2005 contre 4,1 % en 2004. Les variations de valeur des instruments dérivés (swaps et caps) ont généré une perte de 2,3 M€ dégagée lors de la cession de certains d’entre eux, alors que le reste du portefeuille a enregistré une variation de valeur de - 17,4 M€ qui, en application de la norme IFRS (IAS 39), résulte en une charge au compte de résultat. L’actualisation des provisions et des dettes (notamment celle correspondant au paiement sur 4 ans de l'impôt de sortie pour le régime SIIC), génère une charge de 5,8 M€. Fiscalité Compte tenu de l'entrée dans le régime SIIC, aucun impôt n'est dû ni comptabilisé pour toutes les sociétés ayant opté. Les autres sociétés sont regroupées dans le périmètre d'intégration fiscale Doria ; ce groupe fiscal fait ressortir un déficit de 10 M€, les résultats positifs de Paris Expo Porte de Versailles et d’Espace Expansion étant absorbés notamment par une provision sur immeuble (dotée en 1999) rendue déductible.(18) L’impôt sur les sociétés versé se limite donc aux quelques impositions forfaitaires de sociétés hors intégration, soit 0,8 M€. Le troisième versement correspondant à l’étalement de l’impôt de sortie dû pour l’entrée dans le régime SIIC a été réalisé le 15.12.2005, soit 98,1 M€. Le solde restant dû s’élève à 98,1 M€ à échéance 15.12.2006 et 2,9 M€ à échéance 15.12.2007. Pour continuer à bénéficier du régime SIIC, Unibail Holding doit respecter un ratio maximum de 20 % d'activités non éligibles. Ce ratio mesure le poids respectif des actifs bruts affectés aux activités éligibles et non éligibles dans le bilan de la société mère. Il s’élève à 15,65 % au 31.12.2005. Le résultat comptable 2005 d'Unibail Holding s'élève à 222,9 M€, correspondant à un résultat fiscal de 276,4 M€. Cette base fiscale se décompose sur les différents secteurs de la façon suivante : • 38,7 M€ de résultat courant de l'activité SIIC, exonéré et soumis à une obligation de distribution à 85 % ; • 57,5 M€ de remontées de dividendes de filiales SIIC, exonéré et soumis à une obligation de distribution de 100 % ; • 124,9 M€ de résultat de cession, soumis à une obligation de distribution de 50 % dans les 2 années à venir ; • 59,2 M€ de résultat de cession ayant supporté l’impôt de sortie, donc sans obligation de distribution ; • 3,3 M€ de résultat du secteur crédit-bail, dont 3 M€ soumis à une obligation de distribution de 85 % ; • le secteur taxable dégage une perte fiscale de 7,2 M€. L’obligation globale de distribution s’élève à 155,3 M€, sans prendre en compte la possibilité de différer sur 2 ans les résultats de cession. Elle sera donc totalement satisfaite par la distribution de 4 € par action, soit 183 M€, proposée au vote de l’Assemblée Générale. Rappel des distributions effectuées en 2005 Après prise en compte des impôts différés, la charge d'impôt comptabilisée s’élève à 5,3 M€ sur le résultat récurrent et à 50 M€ sur les variations de valeur des actifs hors du régime SIIC. Le résultat net consolidé après impôts 2005 s’élève à 1 525,7 M€ contre 934,4 M€ en 2004. La part des minoritaires dans ce résultat s’élève à 140,4 M€. Elle concerne principalement les centres commerciaux des Quatre Temps et du Forum des Halles ainsi que quelques sociétés du groupe Exposium. Le résultat net consolidé en part du groupe 2005 s’élève à 1 385,3 M€ se décomposant en : • 264,1 M€ de résultat net récurrent ; • 135,5 M€ de résultat de cessions ; • 985,7 M€ provenant des effets des mises à juste valeur. Le nombre moyen d'actions sur l’exercice 2005 ressort à 45 499 713 en augmentation de 892 501 par rapport au nombre moyen de 2004 du fait des exercices d'options de souscription d'actions. Le Résultat Net Récurrent par action s'élève à 5,81 € en 2005, en baisse de 11,8 % par rapport à 2004. Les très bons résultats opérationnels du Groupe, en particulier au plan locatif, ont permis d’obtenir une très nette surperformance par rapport à l’objectif annoncé de limiter à 15 % la baisse du résultat net récurrent par action. En application de la résolution votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15.12.2004, la distribution exceptionnelle de 1 043,3 M€ (23 € par action) est intervenue le 07.01.2005. Cette décision était traduite dans les états financiers au 31.12.2004 par une réduction des capitaux propres et la constatation d'une dette vis à vis des actionnaires. La distribution effective a eu pour effet de faire disparaître cette dette. Unibail poursuivant par ailleurs sa politique de service d’un dividende trimestriel à ses actionnaires a effectué les versements suivants : • le 17.01.2005 : 2e acompte sur dividende 2005 de 0,90 € par action soit 40,8 M€ ; • le 15.04.2005 : 3e acompte sur dividende 2005 de 0,90 € par action, soit 40,9 M€ ; • le 15.07.2005 : solde du dividende 2005 de 1,05 € par action, soit 47,7 M€ • le 17.10.2005 : 1er acompte sur dividende 2006 de 0,95 € par action soit 43,4 M€. Le 2e acompte sur dividende 2006 de 0,95 € par action, soit 43,4 M€, décidé par le Conseil d’Administration du 14.12.2005, et mis en paiement le 16.01.2006, est déduit des capitaux propres au bilan du 31.12.2005 ; une créance du même montant vis-à-vis des actionnaires est inscrite au bilan de clôture 2005. Les actionnaires percevront le 3e acompte de 0,95 € le 18.04.2006. Sous réserve du vote par l’Assemblée Générale d’un dividende global de 4 € au titre de l’exercice 2005, le solde de 1,15 € par action sera mis en paiement le 17.07.2006. (18) Position récente de l’administration sur la déductibilité des provisions pour dépréciation d’immeuble. 42 ACTIF NET RÉÉVALUÉ Au 31.12.2005, l'Actif Net Réévalué par action, totalement dilué, estimé en valeur de liquidation s'élève à 94,8 €. Il est en hausse de 5,6 % par rapport au 31.12.2004. La création de valeur sur l'année s'élève à 31,9 € par action, si l'on ajoute à la croissance de l'ANR de 5,1 € par action la distribution de 26,8 € par action effectuée sur 2005. Au 31.12.2005, 90 % de la valeur du patrimoine a fait l'objet d'une expertise externe. Les autres actifs sont valorisés : 1. PATRIMOINE DES PÔLES Le patrimoine des Pôles s'établit à 8 556 M€ au 31.12.2005, droits de mutation et frais inclus. À périmètre constant, l'augmentation de valeur sur douze mois de l'ensemble des actifs, net des investissements, s'élève à 1 069 M€, soit + 17,7 % par rapport au 31.12.2004. Évaluation du patrimoine des Pôles (Droits inclus) (1) 31.12.2004 M€ % 31.12.2005 (2) M€ % Bureaux 3 096 45% 3 210 38% Centres Commerciaux 3 232 46% 4 187 49% 646 9% 1 159 14% 100% 8 556 100% Congrès-Expositions Total 6 974 (1) Sur le périmètre de consolidation comptable, en droits et frais inclus. (2) L'évaluation du patrimoine au 31.12.2005 intègre : - La valeur de marché de l'engagement résiduel du Groupe dans Cœur Défense comprenant : la valeur des titres de la SCI Karanis qui détient l'actif et les prêts accordés à cette société. - La valeur de marché des titres de la SCI Triangles des Gares (Centre commercial Euralille), y compris le prêt accordé à cette société. - Les activités de prestations de service attachées à l'activité de location de Paris Expo, prises en compte à leur valeur de marché. - Les actifs provenant de l'acquisition du groupe Exposium au 31.03.2005, pris en compte à la valeur ayant permis de déterminer le coût d'acquisition des titres. Évolution à périmètre constant en 2005 (3) M€ % net des investissements en 2005 M€ + 384 17,9% + 322 15,0% Centres Commerciaux + 687 21,6% + 611 19,2% Congrès-Expositions + 169 23,8% + 136 19,1% + 1 240 20,5% + 1 069 17,7% (3) Principales variations de périmètre en 2005 : - Cession du 125, Wilson (situé à Levallois-Perret), du 50 Montaigne, de la Cité du Retiro, de Tolbiac Masséna et de Courcellor 2. - Acquisition de l'immeuble Courcellor 1 à Levallois-Perret. - Acquisition des centres commerciaux Rennes Alma et Vélizy Usines Center et du terrain du futur centre commercial Strasbourg-Etoile. - Valorisation des prestations de services attachées à l'activité de location de Paris Expo. - Le centre commercial Euralille, consolidé en proportionnel au 31.12.2004, est mis en équivalence au 31.12.2005. - Acquisition du groupe Exposium au 31.03.2005. L'évolution à périmètre constant est calculée hors l'ensemble immobilier Capital 8, c'est à dire sans le coût de revient ni la revalorisation de la Phase 1 et sans le coût de construction au 31.12.2005 de la Phase 2. Par ailleurs, les actifs du 40, av. Suffren et 23, boulevard de Courcelles à Paris, eu égard à l'activité principalement commerciale de leur locataire (distribution automobile), ont été transférés du Pôle Bureaux au Pôle Centres Commerciaux au 31.12.2005. Conformément aux principes de gouvernement d’entreprise recommandant la rotation des organismes impliqués dans l'évaluation et le contrôle des entreprises, l'évaluation des principaux actifs du patrimoine a fait l'objet en 2005 d'un renouvellement des évaluateurs. Ce changement intervient à l'issue d'une période de dix ans pour les Pôles Bureaux et Centres Commerciaux et de cinq ans pour le Pôle Congrès-Expositions. Les nouveaux experts désignés, qui ont évalué les actifs au 30.06.2005 puis au 31.12.2005, sont : DTZ Eurexi pour le Pôle Bureaux, CB Richard Ellis Bourdais pour le Pôle Centres Commerciaux et KPMG pour le Pôle Congrès-Expositions. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION • À la valeur des actifs ayant permis de déterminer le prix d'acquisition des titres pour Exposium et à la valeur d'acquisition pour les actifs acquis depuis moins de six mois, comprenant principalement les centres Vélizy Usines Center et Rennes-Alma. Ces actifs représentent 5 % du patrimoine total. • À leur prix de revient pour les immeubles en construction : essentiellement l'ensemble immobilier Capital 8 pour sa seconde phase non livrée au 31.12.2005 et les centres en développement (essentiellement Strasbourg-Étoile, les Passages CMK à Bordeaux (19), Lyon Confluence, Docks de Rouen et Carré Sénart II), ce qui représente 4 % du patrimoine total. • À leur prix de vente prévisionnel pour les actifs sous promesse (deux actifs du Pôle Bureaux), ce qui représente environ 1 % du patrimoine total. • Directement par les équipes d'Unibail pour deux actifs non significatifs du Pôle Bureaux représentant une valeur totale de 0,5 M€. Le Pôle Bureaux Méthodologie retenue par l'expert Le principe général de valorisation retenu par DTZ Eurexi repose sur l'application de deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. La valeur vénale est estimée par l'expert sur la base des valeurs issues des deux méthodologies. Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m2. % Bureaux Total Les évaluations incluent les frais et droits de mutation : elles représentent le montant qu'un acquéreur devrait payer pour reconstituer le patrimoine à l'identique. Les frais et droits de mutation sont retranchés dans un second temps pour les besoins de la comptabilisation au bilan en normes IFRS et du calcul de l'ANR, selon des méthodes distinctes détaillées au paragraphe 3.7. La méthode des flux de trésorerie actualisés consiste à évaluer un actif immobilier par actualisation des flux qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné ; ces flux comprennent les loyers, les charges et les travaux prévisionnels, ainsi que la valeur de revente estimée du bien à l'issue de l'horizon d'analyse (valeur résiduelle). Dans cette méthode d'évaluation, les flux futurs des loyers nets de charges et de travaux éventuels sont estimés en appliquant pour chaque locataire une hypothèse à l'échéance de son bail, départ ou renouvellement, et en prenant en compte le cas échéant les travaux de re-commercialisation et un manque à gagner durant la période de commercialisation. La méthode par le rendement consiste à capitaliser un revenu net en place ou un loyer de marché à un taux de rendement approprié et à prendre en compte les écarts entre loyers effectifs et revenus potentiels à travers des pertes de revenus ou des surloyers, lesquels sont pris en compte pour leur valeur actualisée. Cette méthode s'appuie sur la valeur locative (loyer de marché) des biens, comparée au revenu net perçu. Lorsque le loyer net est proche de la valeur locative, le loyer est capitalisé sur la base d'un taux de rendement de marché, reflétant notamment la qualité de l'immeuble et du locataire, la localisation du bien, la durée ferme restante. Le taux de rendement choisi est apprécié par comparaison avec les taux de rendement ressortant des transactions intervenues sur le marché. Dans le cas où le loyer net est sensiblement supérieur à la valeur locative, le surloyer actualisé jusqu'à la prochaine triennale est ajouté à la valeur locative capitalisée. (19) Anciennement appelés Ilot Bonnac. 43 Pour les immeubles sensiblement sous-loués, la valeur locative est capitalisée au taux de rendement retenu, puis une perte de revenu actualisée jusqu'à l'échéance du bail est déduite. Pour les surfaces vacantes au moment de l'évaluation, la valeur locative est capitalisée à un taux de rendement de marché augmenté d'une prime de risque, puis le manque à gagner pendant la période de commercialisation estimée est déduit. Évolution du patrimoine de bureaux L’ensemble immobilier Capital 8 a fait l’objet d’une livraison partielle en mai 2005 portant sur les trois hôtels particuliers situés au 23, 25/27 et 29 avenue de Messine (surface utile brute totale de 18 000 m2). Ces trois actifs ont été évalués à leur valeur de marché au 31.12.2005 par DTZ Eurexi, ce qui fait ressortir à cette date une plus-value de 135 M€ (après prise en compte du bail signé avec Rothschild et Cie Banque) par rapport au prix de revient à la date de livraison. La phase 2 de Capital 8 non livrée (46 000 m2) est valorisée à sa valeur comptable (prix de revient), à savoir 295 M€. Ainsi, aucune revalorisation de la phase 2 n'a été prise en compte au 31.12.2005. L'analyse à périmètre constant(20) fait ressortir une hausse globale de la valeur des actifs de bureaux, droits et frais inclus, de 384 M€, soit + 17,9 % depuis le 31.12.2004. Retraitée de l'impact des travaux, frais financiers et honoraires immobilisés, la croissance de la valorisation des actifs de bureaux, à périmètre constant, est de + 15,0 % dont + 10,7 % provient de la hausse des loyers et des commercialisations et + 4,3 % provient de la variation des taux. Évaluation du patrimoine Bureaux (Droits inclus) Valorisation Droits inclus M€ % (1) Paris QCA Neuilly-Levallois-Issy La Défense Autres 1 357 694 1 113 46 42% 22% 34% 2% Total 3 210 100% (1) Valorisation droits et frais inclus de l'ensemble des actifs du Pôle, comprenant Capital 8 (phases 1 et 2) et l'engagement résiduel dans Cœur Défense (incluant les prêts accordés par Unibail à la SCI Karanis, société qui détient l'actif). Évaluation du patrimoine Bureaux (surfaces louées ) Droits inclus en M€ (2) Paris QCA 899 Neuilly-Levallois-Issy 694 La Défense 886 46 Autres (6) Total 2 525 Hors droits estimés en M€ (3) Taux de Rendement Prix €/ m2 (Hors Droits moyen (5) estimés) (4) 880 673 865 44 5,8% 6,1% 6,5% 6,1% 9 5 5 4 241 557 796 082 2 462 6,1% 6 581 (2) Valorisation droits inclus du patrimoine Bureaux pour les surfaces occupées au 31.12.2005, sur la base de la répartition de valeur établie par l'expert entre occupé et vacant. Hors Cœur Défense, hors actifs en restructuration (44 Lisbonne, Palais du Hanovre), hors surfaces vacantes et actifs en développement (Capital 8 phase 2). (3) Valorisation hors droits et frais estimés (cf. paragraphe 3.7) du patrimoine pour les surfaces occupées au 31.12.2005, sur la base de la répartition de valeur établie par l'expert. Périmètre identique à la note (2) ci-dessus. (4) Loyers annualisés, nets des charges non récupérables, des actifs loués (prenant en compte l’ensemble des baux signés et des engagements fermes) divisés par l'évaluation des actifs occupés, hors droits et frais estimés. (5) Sur la base du périmètre décrit en (2) en valeur hors droits estimés, diminué des parkings du 68/82 Maine. Retraité des places de parking sur la base de 30 000 euros par place pour Paris QCA et Neuilly-Levallois-Issy, 15 000 euros pour les autres. (6) Comprend essentiellement les actifs bureaux et parkings du 68/82 Maine à Paris 14e. Sur la base d'une valeur d'actif hors droits et frais estimés, le rendement des actifs occupés du Pôle au 31.12.2005 s'établit à 6,1 %. Ce rendement est en baisse de 30 points de base par rapport au 30.06.2005. Les cessions réalisées au cours de l'année 2005, hors 50 Montaigne, font ressortir un écart moyen positif de + 19,5 % par rapport à la dernière évaluation réalisée par les experts sur les actifs cédés (calculé sur les valeurs hors droits). Concernant le 50 Montaigne, la cession de la société détenant cet actif a fait ressortir un prix de vente hors droits supérieur de 12,5 % à la dernière évaluation réalisée par les experts en juin 2005, mais cette évaluation prenait en compte les offres d'achat déjà reçues. Par rapport à la valeur d'expertise au 31.12.2004, la plus-value de cession ressort à + 52 % (l'immeuble était vacant à cette date). La cession de l'immeuble de la Cité du Retiro réalisée au 2e semestre 2005 a permis de réaliser un gain de + 21 % par rapport à la dernière expertise réalisée en juin 2005. Au global, les cessions d'actifs Bureaux réalisées en 2005 ont permis d'extérioriser une plus-value de 145,5 M€, soit + 33,2 % par rapport aux valeurs de marché inscrites au bilan au 31.12.2004. L’évaluation de Cœur Défense est réalisée par Expertim selon les mêmes méthodes que pour les autres actifs du portefeuille de bureaux. L'estimation de la participation résiduelle de 49 % dans la SCI Karanis, qui détient Cœur Défense, se fonde sur cette évaluation, dont est déduite la dette attachée à l'actif, ainsi que la mise à valeur de marché des instruments financiers. Le Pôle Centres Commerciaux La valeur du patrimoine immobilier de centres commerciaux d’Unibail est égale à la somme des estimations individuelles de chaque actif. Ainsi, la notion de “part de marché”, représentée par le portefeuille d’actifs d’Unibail et qui a indiscutablement un sens - et une valeur dans ce secteur, n’est pas valorisée. Méthodologie utilisée par l'expert Pour chaque centre commercial, la méthodologie utilisée par CB Richard Ellis Bourdais privilégie une technique d’actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur six ans, avec prise en compte d’une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets de la sixième année. Les revenus pris en compte dans le calcul des flux financiers actualisés comprennent les loyers minimums garantis, un forfait de loyers variables ainsi que les autres recettes pérennes générées par l’actif. Les charges retenues sont les charges non refacturables, les frais de gestion et de commercialisation, les provisions pour impayés et pour travaux non récupérables, les travaux d’entretien et de commercialisation. Un taux de vacance normatif est déterminé pour chaque actif. Les valorisations obtenues sont confortées par l'expert par deux indicateurs : d'une part, le taux de capitalisation du loyer net (taux de rendement effectif, c'est à dire loyers nets à la date d'évaluation sur valeur de l'actif “acte en main”, droits de mutation et frais d'acquisition inclus) et, d'autre part, la valeur au m2. Pour les parkings en exploitation, la méthode utilisée est également basée sur une actualisation des flux financiers. Les expertises réalisées par CB Richard Ellis Bourdais ont porté sur l'intégralité de la valeur du patrimoine en service, à l’exception des actifs en construction ou en projet au 31.12.2005. Les actifs de la société JLSI, acquis au 30.06.2004, ont été expertisés au 31.12.2005. Les centres Rennes Alma et Vélizy Usines Center, acquis le 30.11.2005 (à hauteur de 51 % et consolidés en méthode globale), sont valorisés à leur coût d'acquisition. (20) Hors Capital 8 phases 1 et 2 et hors cessions effectuées durant l'année et après réaffectation des actifs 40, av. de Suffren et 23, Boulevard de Courcelles vers le Pôle Centres Commerciaux. 44 Évolution du patrimoine de centres commerciaux La hausse de valeur des actifs du Pôle Centres Commerciaux à périmètre constant, droits et frais inclus, est de 687 M€, soit + 21,6 % par rapport au 31.12.2004. Retraitée de l'impact des travaux, frais financiers, indemnités versées et honoraires immobilisés, la croissance de la valorisation des actifs à périmètre constant est de + 19,2 %, dont + 11,3 % provient de la hausse des revenus des centres et + 7,8 % s'analyse en une variation des taux de capitalisation. Évaluation du patrimoine de Centres Commerciaux Valorisation Droits inclus en M€ Valeur Hors droits estimés en M€ (2) Taux de Rendement (Hors Droits estimés) (3) Paris et RP 2 800 2 717 5,2 % Province (1) 1 296 1 248 5,8 % 91 91 4 187 4 056 Développement Total 5,3 % Sur la base d'une valeur d'actif hors droits et frais estimés, le rendement des actifs du pôle s'établit à 5,3 % au 31.12.2005, qui se compare à un taux de 5,5 % au 30.06.2005 et de 5,8 % au 31.12.2004. Pour mémoire, les actifs en exploitation du Pôle possèdent un potentiel de reversion de + 24 %, hors rénovation et extension. Projets de développement et d’extension de Centres Commerciaux Dans un souci de prudence, les projets de développement et d’extension de centres, bien que porteurs de plus-values potentielles, sont maintenus dans le patrimoine à leur coût historique jusqu'à leur livraison. Il s'agit principalement de Strasbourg-Etoile, du projet les Passages CMK à Bordeaux, de Lyon Confluence, des Docks de Rouen, de Carré Sénart 2, de Versailles Chantiers et du Projet Aéroville (aéroport Paris Charles de Gaulle). Au 31.12.2005, les projets en développement du Pôle Centres Commerciaux représentent au bilan un coût historique total de 91 M€, principalement lié au terrain et aux travaux sur Strasbourg-Etoile et sur les Passages CMK à Bordeaux. Le Pôle Congrès-Expositions Méthodologie utilisée par l'expert La méthodologie de valorisation retenue par KPMG pour chacun des sites est essentiellement basée sur l'actualisation des revenus nets globaux futurs projetés sur la durée de la concession ou du bail à construction lorsqu'ils existent (concession pour le site de la Porte de Versailles notamment) ou sur dix ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de la dernière année. Au 31.12.2004 et antérieurement, seuls les loyers nets étaient appréhendés. Dans les faits, les prestations attachées à ces loyers (droit et pose d'élingues, alimentation en fluide et en énergie, etc) sont totalement corrélées et indissociables de la simple location des surfaces. Dans ce contexte, les revenus nets globaux pris en compte dans les évaluations RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION Les travaux d'entretien, de gros entretien, de modernisation, d'aménagement et d'extension, ainsi que les redevances de concession sont pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels. Évolution du patrimoine de Congrès-Expositions À périmètre constant, net des investissements et après retraitement des prestations de service rattachées à Paris Expo, la hausse de valeur du patrimoine de Congrès-Expositions, droits et frais inclus, est de 136 M€, soit + 19,1 %. n/a (1) Inclut la valorisation des titres de la SCI Triangles des Gares au 31.12.2005, société mise en équivalence et portant le centre commercial Euralille, ainsi que le prêt accordé à cette société. (2) Valorisation hors droits et frais estimés (cf. paragraphe 3.7). (3) Loyer annualisé net des charges, après prise en compte de l'indexation au 01.01.2006, divisé par l'évaluation du patrimoine en valeur hors droits et frais estimés, hors Euralille et centres en développement. Y compris les baux signés sur Castorama et les restaurants du centre des Quatre Temps. > de KPMG, comprennent les loyers nets et la marge nette réalisée sur la vente des prestations attachées, ainsi que les revenus nets des parkings. Cette approche traduit de façon plus fidèle la réalité économique de la valeur de ces actifs, les flux globaux étant indissociables et présentant des perspectives d'évolution similaires. Évaluation du patrimoine de Congrès-Expositions (Droits inclus) 31.12.2004 31.12.2005 Évolution à périmètre constant net des investissements M€ M€ M€ % (1) 467 689 123 23,1 % Hôtels : Cnit Hilton Méridien Montparnasse 179 192 13 7,0 % Paris Expo Exposium Total - 278 - - 646 1 159 136 19,1 % (1) Paris Expo regroupe tous les sites de Congrès-Expositions du Groupe. Les sites de Congrès-Expositions (Paris Expo) voient leur valeur droits et frais inclus, à périmètre constant et net des investissements, progresser de 23,1 % par rapport au 31.12.2004 par les effets cumulés : • de la prise en considération des transactions majeures sur le secteur (Earls Court & Olympia à Londres et Maastricht aux Pays-Bas) qui illustrent l'intérêt des investisseurs pour ce type d'actif ; • d'un ajustement à la baisse des taux d'actualisation des flux, compte tenu d'une réappréciation du risque et de la volatilité attachés aux revenus ; • de l'impact des performances réalisées par Paris Expo et d'une révision de la croissance attendue pour les prochaines années. Ces valorisations font désormais ressortir pour Paris Expo un taux de rendement moyen au 31.12.2005 (Résultat opérationnel récurrent 2005 divisé par la valorisation retenue, hors droits et frais) de 8,8 %, en diminution par rapport au 31.12.2004 (10,4 %). Ce taux reste supérieur aux comparables des transactions récentes intervenues sur des sites de congrès-expositions en Europe. La valorisation des hôtels est en progression de 7 % sur 12 mois. Les actifs du Pôle Congrès-Expositions incluent par ailleurs le sousgroupe Exposium, acquis le 31.03.2005 par Unibail et valorisé pour 275 M€, correspondant à la valeur des salons et du goodwill à cette date. Le prix d'acquisition de 233 M€ payé par Unibail pour Exposium est égal à la valeur des actifs de 275 M€, minorée des intérêts minoritaires (17 M€) et des dettes diverses du sous-groupe pour le reste. La valorisation au 31.12.2005 comprend également le prix d'acquisition de six salons, effectuée au 2e semestre 2005 pour 2,6 M€. Les actifs d'Exposium n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation pour le calcul de l'ANR au 31.12.2005. 45 2. MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation est déterminé en ajoutant aux capitaux propres consolidés selon les normes IFRS : • les plus-values latentes sur les actifs immobilisés hors immeubles de placement qui ne sont pas à la valeur de marché au bilan (notamment le Siège d'Unibail au 5 Boulevard Malesherbes à Paris) ; • un ajustement de la fiscalité latente et du coût de cession des actifs pour traduire le cadre probable des cessions de ces actifs et leurs conséquences fiscales ; • l'ajustement à la valeur de marché de la dette à taux fixe, étant ici rappelé qu'en application des normes IFRS, seuls les instruments financiers apparaissent à leur juste valeur au bilan. Il est rappelé que les projets de développement ne sont pas réévalués et sont donc maintenus dans l'ANR pour leur coût historique. Pour prendre en compte l'impact des titres donnant accès au capital (à ce jour limités aux stock-options), ceux-ci sont supposés émis et le montant de l'apport en capital est ajouté au montant des fonds propres pour obtenir un Actif Net Réévalué totalement dilué. L'Actif Net Réévalué est déterminé en part du groupe pour permettre le calcul par action. Le calcul de l'Actif Net Réévalué est soumis à la revue des Commissaires aux Comptes de la Société, qui contrôlent l'application de la méthodologie retenue et la cohérence des paramètres utilisés et des résultats obtenus. 3. CALCUL DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ EN VALEUR DE LIQUIDATION 3.1 FONDS PROPRES CONSOLIDÉS Au 31.12.2005, les fonds propres comptables consolidés part du groupe s'élèvent à 4 076,1 M€, à comparer à 2 809,9 M€ au 31.12.2004. Les actionnaires disposent par ailleurs, au 31.12.2005, d'une créance de 43,4 M€ au titre de l'acompte sur dividende décidé par le Conseil d'Administration du 14.12.2005 et mis en paiement le 16.01.2006. maintenue à son prix historique. Au 31.12.2005 comme au 31.12.2004, un retraitement de + 31,0 M€ est pris en compte, correspondant à l'écart qui a été imputé en diminution des capitaux propres consolidés au moment de l'acquisition de cette société. Une évaluation systématique de la société est effectuée chaque année afin de justifier a minima le maintien de la valorisation historique. Les autres sociétés opérationnelles du Groupe (U2M, S2B, Unibail Management) sont, quant à elles, valorisées à leur valeur comptable consolidée, c'est à dire à la valeur de leurs immobilisations d'exploitation. Cette méthode, prudente, ne fait ressortir aucune plus ou moins-value latente. 3.4 VALEUR DE MARCHÉ DE LA DETTE En application des normes IFRS, les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan consolidé d'Unibail, leur impact étant ainsi pris en compte dans les capitaux propres consolidés. Seule la dette à taux fixe n'est pas appréhendée au bilan à sa juste valeur. La mise à juste valeur de la dette à taux fixe aurait un impact négatif de – 29,1 M€, qui est pris en compte dans le calcul de l'Actif Net Réévalué. 3.5 ÉTALEMENT DES FRANCHISES DE LOYER Dans les comptes consolidés, les franchises de loyers sont étalées sur la durée ferme du bail. En conséquence, le solde des franchises restant à étaler, qui représente 10,3 M€ au bilan IFRS au 31.12.2005, est retraité pour le calcul de l'ANR en valeur de liquidation. 3.6 RETRAITEMENT DES IMPÔTS Dans le bilan consolidé au 31 décembre 2005, les impôts différés sont calculés de manière théorique conformément aux normes comptables. Dans le calcul de l'Actif Net Réévalué, les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs non SIIC (principalement le site de la Porte de Versailles) sont réintégrés et sont remplacés par l'impôt effectif. Ainsi, les impôts différés au bilan sont calculés au taux de 34,43 % sur l'écart de valeur des actifs non SIIC par rapport à leur valeur nette comptable et s'élèvent à 95,0 M€. Pour le calcul de l'ANR, ils sont remplacés par un impôt effectif sur plus-value réalisée en cas de cession, calculé au taux de 8 % appliqué à la plus-value sur titre, soit 18,0 M€. Le taux de 8 % sera ramené à zéro en 2007, compte tenu des modifications prévues par la Loi de Finances. Ces fonds propres intègrent un résultat net récurrent part du groupe de 264,1 M€, un résultat des cessions de 135,5 M€ et une variation de juste valeur à hauteur de 985,7 M€ en part du groupe. 3.7 RETRAITEMENT DES DROITS ET FRAIS DE MUTATION 3.2 PLUS-VALUES LATENTES SUR LE PATRIMOINE IMMOBILIER Les droits de mutation et les frais généralement observés sur des opérations de cession sont estimés à 6 % de la valeur de l'actif ou à 5 % de la valeur de la société le détenant, suivant le mode de cession retenu. Pour les actifs en régime de TVA immobilière, les droits sont calculés au taux de 1 %. Les seules plus-values latentes à prendre en compte au 31.12.2005 sont celles qui résultent de l'évaluation des immeubles d'exploitation dont la comptabilisation reste en valeur historique au bilan. Il s'agit de l'immeuble 5 Malesherbes à Paris, siège du Groupe, pour lequel la plus-value latente est de 37,3 M€, hors droits et frais estimés. 3.3 ACTIVITÉS DE SERVICES Ainsi qu'il a été exposé plus haut, les activités de prestations de services attachées à l'activité de location de Paris Expo sont désormais considérées par KPMG comme participant à la valeur globale des actifs. Par ailleurs, Espace Expansion, société spécialisée dans la promotion, la commercialisation et la gestion d'actifs immobiliers, bénéficie d'une forte position sur un marché qui ne compte qu'un seul autre grand opérateur et où le savoir-faire des équipes est aujourd'hui l'élément clé de la valorisation pour les bailleurs. L'évaluation de cette filiale est Le calcul des droits de mutation est estimé après prise en compte du mode de cession permettant de minimiser ces droits : cession de l'actif ou de la société, dès lors que ce mode de cession apparaît réalisable, en fonction notamment de la valeur nette comptable des actifs. Cette estimation s'applique au cas par cas pour chacun des actifs, sous le contrôle des experts. Au 31.12.2005, les droits de mutation et autres frais de cession des actifs estimés en cas de cession s'élèvent à 216,7 M€, à comparer aux droits déjà déduits des valeurs des actifs figurant au bilan et qui s'élèvent à 375,3 M€, en application des normes IFRS. 46 3.8 ACTIONS AUTO-DÉTENUES ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation part du groupe ressort donc à 4 511,1 M€ au 31.12.2005, soit 94,8 € par action totalement dilué, en hausse de + 5,6 % par rapport au 31.12.2004. Au 31.12.2005, la société ne détenait pas d'actions propres. Par ailleurs, l'exercice des stock-options existant au 31.12.2005 aurait pour effet d'accroître le nombre d'actions de 1 875 199, moyennant un apport en capitaux propres de 127,1 M€. Ce nombre d'actions comprend l'effet de l'ajustement du nombre des stock-options effectué à la suite de la distribution exceptionnelle du 07.01.2005. La création de valeur sur l'année s'élève à 31,9 € par action, si l'on ajoute à la croissance d'ANR de 5,1 € par action la distribution de 26,8 €(21) par action effectuée sur 2005. Le nombre d'actions totalement dilué pris en compte dans le calcul de l'Actif Net Réévalué au 31.12.2005 s'établit à 47 606 343 actions, y compris l'impact dilutif des stock-options. Détermination de l'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation (en M€) 31.12.2004 31.12.2005 Capitaux propres 2 809,9 4 076,1 Créance des actionnaires 1 125,0 43,4 Plus et moins values latentes Sur immobilier hors immeubles de placement 27,0 37,3 Sur Espace Expansion 31,0 31,0 Sur Paris Expo Sur instruments financiers(1) 9,0 - -37,0 -29,1 Etalement des franchises de loyers -10,3 Retraitement des impôts Impôt différé sur les valeurs des actifs non SIIC Impôt effectif sur plus-values latentes des actifs non SIIC 27,0 95,0 -15,0 -18,0 Retraitement des droits de mutation Droits déduits dans les valeurs d'actifs au bilan Droits et frais de cession estimés(2) 345,0 375,3 -187,0 -216,7 96,0 127,1 Impact des titres donnant accès au capital Impact potentiel des stock-options sur les capitaux propres Charges constatées d'avance sur les baux à construction (3) Actif Net Réévalué de liquidation (part du groupe) Nombre d'actions (totalement dilué) Actif Net Réévalué de liquidation par action totalement dilué -33,0 - 4 197,9 4 511,1 46 775 109 47 606 343 89,7 € Variation 94,8 € + 5,6 % (1) Ne concerne que la dette à taux fixe à compter de 2005. (2) Droits calculés selon le mode de cession envisagé (de l'actif ou de la société qui le détient). (3) À compter du 1er janvier 2005, ces charges constatées d'avance sont déduites des justes valeurs des actifs inscrites au bilan. (21) 23 € de distribution exceptionnelle le 7.01.2005 et 3,80 € de dividende net versé sur l’année > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION 47 RESSOURCES FINANCIÈRES 3. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2005 1. LIQUIDITÉ La dette financière brute au 31 décembre 2005 s'élève à 2 768 M€. Après les opérations de refinancement mises en place à moyen et long terme au cours du dernier trimestre 2004 (emprunt obligataire de 500 M€ à 7 ans et emprunt bancaire de 600 M€ à 5 ans), les ressources nouvelles ont été obtenues au cours de l'année 2005 sur les marchés monétaires à court terme, et les marchés obligataires et bancaires à moyen terme. Le détail des opérations de refinancement pendant l'année 2005 est le suivant : Dette par nature La dette financière brute, avant tirage de l'emprunt bancaire contracté le 18.07.2005, est constituée au 31 décembre 2005 de : • 2 047 M€ d'Euro Medium Term Notes (EMTN) et d'un emprunt obligataire de 350 M€ ; • 640 M€ d'EMTN émis sous forme de placements privés, à taux variable et sur une durée moyenne de 2,9 ans (maturité comprise entre 2 et 4 ans). Sur ces EMTN, Unibail verse en moyenne un coupon variable calculé au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 19 points de base. • 100 M€ de Billets de Trésorerie ; • 1 348 M€ d’émissions de Billets de Trésorerie d’une durée inférieure ou égale à un an qui ont représenté un encours maximum de 193 M€ en 2005. Ces émissions à court terme sont adossées à des lignes de crédit confirmées (22). Ces lignes de crédit permettent de se prémunir contre une absence momentanée ou plus durable de prêteurs sur les marchés à court ou moyen terme. Le montant de ces lignes s'élève à 663 M€ au 31.12.2005. Ces lignes sont obtenues auprès d'établissements financiers français et internationaux de première renommée. Leur durée de vie moyenne est de 4,2 années. Au 31.12.2005, aucune ligne de crédit confirmée n'était tirée. Aucun emprunt n'est soumis à des clauses de remboursement anticipé lié à un niveau de notation financière de la Société (23). • 271 M€ de crédits bancaires dont 238 M€ d'emprunts bancaires et 33 M€ de découverts bancaires. Billets Trésorerie 100 M€ 4% Crédits bancaires et découverts 271 M€ 10 % Obligations & EMTN 2 397 M€ 86 % • Un emprunt bancaire, syndiqué auprès de 6 établissements financiers, a été signé le 18.07.2005. Cet emprunt de 500 M€, d'une maturité de 7 ans, sera tiré à partir de janvier 2006 afin de pré-financer les échéances obligataires de 2006. Unibail versera sur cet emprunt un coupon variable calculé au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 30 points de base. Compte tenu de sa situation de trésorerie et notamment des liquidités générées par les cessions réalisées sur l'exercice 2005, la Société a procédé fin décembre 2005 au remboursement partiel par anticipation de 400 M€ de l'emprunt syndiqué de 600 M€ signé en octobre 2004. Les excédents de trésorerie sur Unibail ont été limités sur 2005 et se sont élevés en moyenne à 30 M€ sur la période. Ces excédents ont été placés sur des instruments peu risqués et diversifiés : Sicav monétaires d'une part, et Certificats de Dépôt bancaires d'autre part. Dette par maturité La maturité de l'endettement net d'Unibail au 31.12.2005 est représentée après affectation des lignes de crédit confirmées, selon leur durée de vie résiduelle. m€ 1 400 46 % 1 200 Mise à jour du programme EMTN 1 000 La mise à jour du programme EMTN, conforme à la Directive Européenne applicable en la matière, a été signée le 05.08.2005. L'enveloppe du programme a été portée à 4 milliards d'euros. 800 21 % 600 2. NOTATION FINANCIÈRE 15 % 400 Unibail bénéficie d'une double notation financière délivrée par les agences Moody's et Standard & Poor’s. Lors de la revue annuelle de la Société, en juin 2005, l'agence Moody's a confirmé sa notation à long terme “ A3 ”, perspective stable. 9% 9% 200 0 -1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans 5 ans et plus Standard & Poor's a conservé le 20.04.2005, dans le cadre de sa revue annuelle, la notation à long terme “ A- ”, perspective négative et A2 sur le court terme. À la suite des refinancements mis en place fin 2004, puis à la signature en 2005 de l'emprunt bancaire d'une maturité de 7 ans, près de la moitié de l'endettement a une maturité supérieure à 5 ans. (22) Ces lignes de crédit confirmées ne font l’objet d’aucune clause de remboursement liée à la notation financière de la Société. Elles sont généralement assorties de conditions de respect de ratios liés au niveau d’endettement, de charges financières et de fonds propres réévalués de la Société. (23) En dehors de situation exceptionnelle de changement de contrôle. 48 La durée de vie moyenne de l'endettement d'Unibail s'établit au 31.12.2005, après affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées et de l'emprunt bancaire de 500 M€ signé en 2005 et non tiré au 31.12.2005, à 4,4 années, en augmentation par rapport au 31.12.2005 (3,9 années). > Projection des encours moyens de couverture par année (en M€) 4 000 3 500 Caps Coût moyen de la dette Le taux de refinancement moyen du Groupe s'établit à 3,8 % sur 2005, en amélioration sensible par rapport au niveau de 2004 (4,1 % au 31.12.2004). Ce niveau de coût moyen de la dette s'explique par le niveau des taux d'intérêt et par la politique de couverture du risque de taux d'intérêt mise en place depuis 2003. Swap payeur de taux fixe 3 000 2 500 2 000 1 500 4. GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de variations de taux d'intérêt, de cours de change, de matières premières ou de titres cotés en bourse. Dans le cas particulier de l'activité d'Unibail, ce risque est limité à l'évolution des taux d'intérêt ; il porte sur les emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la liquidité financière nécessaire. Le Groupe n'est exposé à aucun risque action. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte généralement à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux et elle centralise et gère elle-même l'ensemble des opérations traitées. La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, Unibail ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières. Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt Au cours de 2005 et début 2006, Unibail a profité de l'environnement de taux bas pour compléter la couverture de son endettement à taux variable contre une hausse des taux d'intérêt. La Société a ainsi contracté des swaps à départ décalé d'une durée de 1 an pour couvrir les années 2006, 2007 et 2008. S'agissant de 2006, la Société a accru sa couverture par l'achat de caps à un niveau d'exercice proche de la monnaie. Enfin, profitant de conditions de taux long terme particulièrement attractives, la Société a décidé de rallonger la maturité de son portefeuille de couverture, en concluant des swaps en départ décalé d'une durée de 5 ans couvrant les années 2009 à 2013 et des swaps 10 ans départ décalé couvrant les années 2008-2017. Concomitamment, la Société a procédé à l'annulation de lignes moyen terme rendues inutiles par les nouvelles couvertures plus longues mises en place. 1 000 500 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION 2014 2015 2016 2017 À titre d’information, la Société n’a pas opté lors de la mise en oeuvre des normes IFRS pour la qualification en “ cash flow hedge ” de ses instruments de couverture. Leur variation de juste valeur apparaît donc dans le compte de résultat. Mesure du risque de taux Au 31.12.2005, la dette financière nette s'élève à 2 746 M€, hors comptes courants d'associés. Sur cette dette financière nette, 1 795 M€ (65 %) sont constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux variable. Cet encours de 1 795 M€ est couvert en totalité par des opérations de caps et de swaps de taux. Ces instruments dérivés permettent également de couvrir la sensibilité des comptes courants d'associés à une variation des taux d'intérêt (encours de 100 M€). Sur la base de la situation des taux au 31.12.2005 et des couvertures en place, en cas de hausse moyenne des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base) en 2006, au delà de 2,488 %(24), la hausse des frais financiers qui en résulterait aurait un impact négatif sur le résultat net récurrent 2006 estimé à 4,6 M€ en année pleine. Une hausse complémentaire de un pour cent (100 points de base), aurait un impact défavorable additionnel de 1,7 M€ en année pleine sur le résultat net récurrent 2006. Enfin, en cas de baisse des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base), la baisse des frais financiers est estimée à 4,0 M€ en année pleine et aurait un impact positif équivalent sur le résultat net récurrent 2006. (24) Taux de l'Euribor 3 mois à fin décembre 2005. > 2013 49 5. STRUCTURE FINANCIÈRE Ratio de couverture des intérêts Au 31.12.2005, le patrimoine réévalué, droits inclus, s’élève à 8 556 M€, y compris la participation conservée par Unibail dans la SCI Karanis (Cœur Défense) en capital et en prêt subordonné. Le ratio de couverture des intérêts par le résultat opérationnel récurrent (hors amortissement) ressort à 3,5x sur 2005. Ce ratio reste en ligne avec les niveaux élevés atteints depuis 2003 (3,4x en 2003). Le niveau exceptionnel de 4,0x obtenu sur 2004 était dû au faible endettement moyen du Groupe pendant l'année 2004, consécutivement à la cession de Cœur Défense. > Structure financière 8 556 M€ Patrimoine réévalué 5 112 M€ Fonds Propres Réévalués 215 M€ Comptes c. d'associés et dépots garantie, soldes dividende 101 M€ Dettes fiscales 2 746 M€ Dette financière nette 382 M€ Autres dettes Actif Passif Ratios financiers Dette financière nette(1) / patrimoine réévalué Ratio de couverture des intérêts par le résultat opérationnel récurrent(3) 31.12.2003 31.12.2004 40 % 41 %(2) 3,4x 4,0x 31.12.2005 32 % 3,5x (1) La dette fiscale liée à l'adoption du régime SIIC non encore décaissée n'est pas incluse dans la dette. Il est à noter que cette dette fiscale ne porte pas intérêt. (2) La dette à fin 2004 inclut la distribution exceptionnelle intervenue le 07.01.2005. Sans prendre en compte cette distribution, le ratio [dette financière / patrimoine] ressortait à 26 % au 31.12.04. (3) Calculé par le ratio [Total des résultats sectoriels récurrents + total autres charges et produits d'exploitation, moins amortissements] / [Frais financiers nets] Les fonds propres consolidés, retraités des plus-values latentes sur les immeubles hors immeubles de placement et sur Espace Expansion ainsi que des droits, ressortent à 5 112 M€. Le solde du besoin en financement est constitué : i. de 100 M€ de comptes courants d'associés qui, compte tenu de leur nature, sont considérés comme des fonds propres pour les calculs des ratios financiers, ii. de 72 M€ de dépôts de garantie, iii. de 101 M€ de dettes fiscales correspondant à la part de l'impôt de sortie du régime général non encore décaissée et ne portant pas intérêt, iv. de 43 M€ de dettes auprès des actionnaires correspondant à l'acompte sur dividende au titre de l'exercice 2005 payé le 16.01.2006, v de 2 746 M€ de dette financière nette, et vi. de 382 M€ d'autres dettes (principalement opérationnelles). Ratios de structure financière Ratio d’endettement Depuis plusieurs années, Unibail s'est fixé pour règle prudentielle de ne pas dépasser, sauf temporairement, un niveau de 50 % pour son ratio “Dette financière nette / Patrimoine réévalué”. Au 31.12.2005, ce ratio ressort à 32 % en nette diminution par rapport au 31.12.2004 (41 % après prise en compte de la distribution exceptionnelle). En ajoutant la dette fiscale, liée à l'adoption du statut des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées, à la dette financière, ce ratio s'élèverait à 33 %. Ces chiffres ne prennent pas en compte l'exercice des stock-options(25) qui en créant un complément de fonds propres de 127 M€ devrait venir renforcer les capitaux propres de la Société, diminuer l'endettement, et ainsi améliorer encore les ratios d'endettement. (25) Ces instruments sont “ tous dans la monnaie ” à ce jour. 50 RESSOURCES HUMAINES > Mouvements de personnel en 2005 Unibail a toujours affirmé la place centrale de ses équipes dont la qualité et l'engagement constituent un atout essentiel dans sa réussite. ENTRÉES SORTIES Contrats à durée indéterminée 98 Réactivité et initiative, créativité et innovation, humilité et éthique dans la conduite des affaires, sens de l'équipe et capacité à travailler en “mode projet” sont les qualités partagées par les 953 collaborateurs du Groupe. CDD pour surcroît d'activité 54 CDD pour remplacements 22 Rupture période d'essai 15 1. EMPLOI Contrats d'apprentissages / professionnalisation 3 Fin de CDD et contrats autres que CDI 44 Sur l'année 2005, les effectifs moyens du Groupe correspondant au périmètre consolidé s'élevaient à 953 collaborateurs et se répartissaient de la façon suivante : Unibail Marketing et Multimédia Services to Buildings & Businesses Espace Expansion Arc 108 Licenciement 52 Retraite Transfert d'activité TOTAL 177 1 51 TOTAL 3 3 169 Organisation du travail > Effectifs moyens des sociétés du Groupe Unibail Management Décès Démission 2003 2004 2005 175 191 200 3 6 5 58 11 1 203 256 256 L'organisation et l'aménagement du temps de travail retenus au sein des différentes entités du Groupe tiennent compte des caractéristiques d'exploitation des sites et des métiers exercés. Les formules les plus couramment adoptées sont : • forfait annuel en jours pour les cadres autonomes ; 14 Total UES Unibail 456 463 460 Paris Expo Porte de Versailles 180 145 130 Paris Expo SNC (1) (2) 131 97 83 Total UES Paris Expo 311 242 213 Unibail Holding 2 2 5 Autres (SPSP) 8 8 Exposium SA 7 (3) 268 Total effectif moyen du Groupe 777 715 953 (1) Regroupement de Cnit, le Carrousel du Louvre et Espace Champerret. (2) En 2004 transfert de l'activité de maîtrise d'œuvre du Cnit vers Texpo (société tierce) soit 23 salariés. (3) Effectif moyen à compter de l’acquisition au 31.03.2005. • horaire annuel et modulation annuelle pour certaines catégories. Par ailleurs, 48 personnes exercent leur fonction à temps partiel ou selon un forfait annuel réduit, pour un taux d'activité compris entre 40 et plus de 90 %. Le volume d'heures supplémentaires accomplies dans le Groupe au cours de l'année 2005 représente 3 670 heures (dont 72 % sont liées à la modulation de 2004 effectuées sur l'UES Paris Expo). Au cours de l'année 2005, il a été fait appel à 19 équivalents temps plein appartenant à des sociétés extérieures. L'absentéisme a représenté 10 715 équivalents jours ouvrés, dont 38 % pour maladie, 25 % pour congés de maternité, 2 % pour accident du travail, 4 % pour événements familiaux, et 31 % pour congés parentaux, congés sans solde et congés sabbatiques. > Répartition des salariés par CSP ETAM 25 % • horaire hebdomadaire réduit et jours de RTT dans d'autres cas ; (2) Cadres 66,2 % 2. RELATIONS ÉCOLES – POLITIQUE “JEUNES DIPLÔMÉS” Apprentis 0,3 % AM 8,5 % (1) (1) AM : Agent de Maîtrise (2) ETAM : Employé Technicien Agent de Maîtrise > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION 22 jeunes diplômés (17 en 2004 et 11 en 2003), de formation supérieure universitaire, Écoles de Commerce ou d'Ingénieurs, ont intégré Unibail cette année en CDI. Ils représentent environ 25 % des missions de recrutements du Groupe menées sur l'année. Parmi eux, 5 avaient effectué auparavant leur stage de fin d'études dans le Groupe (7 en 2004). Par ailleurs, Unibail a accueilli 21 stagiaires cette année. Unibail a poursuivi activement ses partenariats privilégiés auprès de grandes écoles : l'ESSEC (Chaire Immobilier), Centrale Paris (Option Aménagement et Construction, l'ESCP, et a noué en 2005 un contact privilégié avec les étudiants du Master d'Ingénierie Immobilière de l'Université de Paris X-Nanterre (AFSMI) 51 3. GESTION DES CARRIÈRES ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES Intégration Le programme d'intégration des nouveaux collaborateurs initié en 2003 a été poursuivi cette année. Cette démarche s'articule autour de quatre grandes étapes : • un accueil personnalisé sur une matinée (annonce de bienvenue, visite du lieu et du poste du travail, formalités d'embauche, formation sur les outils informatiques et bureautiques), • des entretiens individuels entre le nouveau collaborateur et ses interlocuteurs et contributeurs directs (sur le premier mois) destinés à favoriser sa prise de fonction et à lui permettre d'être rapidement opérationnel dans son poste, • une journée de découverte du Groupe, deux fois par an, regroupant l'ensemble des nouveaux collaborateurs et visant à optimiser et renforcer leur connaissance du Groupe (séminaire d'une journée de présentation du Groupe et de ses métiers, buffet-rencontre, visite de certains actifs majeurs du Groupe), • un suivi et un bilan de l'intégration à mi-parcours de période d'essai de la part du manager formalisé par un compte-rendu contradictoire, ainsi qu'un entretien systématique avec la fonction Ressources Humaines. • un entretien d'évaluation hiérarchique annuel permettant de faire le point sur l'activité professionnelle du collaborateur, d'apprécier son niveau de performance et de déterminer ses objectifs de progrès. Les critères d'évaluation sont déclinés depuis 2003 par grands domaines de compétences : développement individuel, communication et négociation, coopération et sens de l'entreprise, sens de l'action et du résultat, management. Ces entretiens donnent lieu à la rédaction par le responsable hiérarchique d'un support d'évaluation annoté et contresigné par le collaborateur. Une “double” évaluation est par ailleurs effectuée par le responsable fonctionnel, lorsque ce lien existe (Ex : Contrôleur de Gestion Opérationnel par le Directeur Général du Pôle auquel il est rattaché et par le Directeur du Contrôle de Gestion Groupe). Concernant le processus d'évaluation transversale : • il se déroule depuis l'année dernière en deux sessions semestrielles afin de mieux “coller” au rythme des projets et fluidifier la démarche d'évaluation. Il inclut depuis 2004 les Managers du Pôle CongrèsExpositions et s'adresse au total à environ 240 collaborateurs du Groupe ; • ce processus intègre depuis cette année une évaluation par “projet” (acquisition, cession, opération de développement, restructuration technique et/ou commerciale d’importance…). Dans ce cadre, chaque participant au projet a évalué chacun des autres contributeurs. Ce sont ainsi cette année plus d'une vingtaine de projets qui ont bénéficié de cette démarche. Mobilité au sein du Groupe 139 mouvements (dont 16 au sein d'Exposium) ont eu lieu au sein du Groupe en 2005. Il s'agit d'évolutions (changements de fonction, d'une Direction à une autre, d'un Pôle à un autre…), de promotions et de mobilités géographiques. Sur l'ensemble de ces mouvements, plus de 60 % sont des promotions de collaborateurs, marquant ainsi leur réussite dans leur fonction (d'assimilé cadre à cadre, de junior à senior, de “chargé de” à “responsable”…). Par ailleurs, dans une organisation à forte dimension transversale, chaque Pôle du Groupe a été à l'origine d'une mobilité inter-pôle et chaque Pôle a accueilli un collaborateur d'un autre Pôle, pour un total de 6 mobilités inter-pôles. Depuis juillet 2005, les offres d'emploi sont systématiquement diffusées par messagerie électronique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Plus d'une quinzaine d'offres ont été diffusées qui ont permis d'aboutir d'ores et déjà à un recrutement “interne”. Cette démarche dénote la volonté forte de la Direction Générale de favoriser et de promouvoir la mobilité au sein du Groupe dans une logique de développement des compétences et de fidélisation de ses collaborateurs. Processus d'évaluation La démarche d'Évaluation des Compétences s'articule toujours autour d'une double vision hiérarchique et transversale. Elle a encore été enrichie cette année. Concernant le processus d'évaluation hiérarchique, il se déroule en deux temps forts : • depuis 2004, un entretien à mi-année de pilotage de l'activité du collaborateur destiné à lui donner davantage de visibilité sur son action et ses objectifs dans un environnement toujours en mouvement et riche d'enjeux ; La cohérence des appréciations et des décisions prises est assurée chaque fin d'année lors des Comités d'Evaluation et de Rémunération organisés par Filière Métiers qui permettent d'étudier attentivement la situation de chacun des collaborateurs du Groupe en présence de la Direction Générale. Enfin, une démarche d'évaluation 360°, baptisée “360° - Management Progress”, a été initiée en cette fin d'année à destination des 26 membres du Comité Exécutif et du Comité des Directeurs encadrant au moins trois collaborateurs en direct. Cet outil vise à recueillir, tant auprès de chacun des Directeurs concernés qu'auprès de leurs collaborateurs directs (soit 158 personnes pour les 26 Directeurs) leur perception respective du management pratiqué par le responsable concerné à travers un questionnaire informatique identique et anonyme en 26 points et une question ouverte. La comparaison des deux perceptions permet ainsi de dégager les points forts et les axes de développement dans une démarche de progrès et d'efficacité, tant individuels que collectifs. Elle permettra ainsi d'approfondir les formations au management et de les adapter aux besoins des managers. La démarche sera élargie dès 2006 à l'ensemble des Managers du Groupe. En matière de formation, les programmes sont élaborés et gérés par l'École de formation Unibail en étroite collaboration avec les managers et les opérationnels. Véritable outil au service de la stratégie de création de valeur, la politique formation intègre l’ensemble des métiers et des expériences des collaborateurs du Groupe Unibail. Dans ce cadre, elle met en place et développe des cursus de formations transverses destinés à mutualiser les compétences et les savoirs permettant de créer un référentiel commun et partagé par tous les métiers. Pour une complémentarité optimale, ces formations transversales se conjuguent avec des formations spécifiques à chaque métier et à chaque Pôle d’activité. Les sessions de formation sont animées par des experts, qu'il s'agisse d'intervenants internes au Groupe ou de formateurs extérieurs. S’appuyant sur des expériences terrain très en phase avec l’activité du Groupe, la diversité des formations mises en place par l'École de formation Unibail permet 52 de répondre aux impératifs des collaborateurs quel que soit leur métier. En 2005, le plan de formation du Groupe s'est décliné en 37 programmes de formations collectives distincts (en dehors des formations bureautique et logiciels métiers) dont plus de la moitié de formations entièrement nouvelles. Plus particulièrement, un programme de formation complet en Management a été dispensé à près d'une centaine de managers du Groupe. Plus de 13 100 heures de formation ont été dispensées à plus de 2 050 stagiaires pour un coût pédagogique global de près de 650 000 €. Dialogue social En 2006, le Groupe poursuivra sa politique. L'offre de formation prévisionnelle regroupera plus d'une cinquantaine de programmes d'actions de formation collectives. La formation en Management sera poursuivie et complétée par des modules d'approfondissement. Exposium est doté de ses propres instances , dans le respect de l’identité de son métier d’organisateur. 4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le Groupe a développé une politique dynamique de rémunération, visant à la fois : • à valoriser les performances individuelles par le biais notamment d'un système de rémunérations variables sur objectif, • et à associer l'ensemble de ses collaborateurs à sa performance collective. Dans tous ses pôles d'activité, Unibail a mis en place des accords d'intéressement et de participation et met en œuvre, depuis de nombreuses années, une politique volontariste d'épargne salariale, offrant des conditions motivantes d'abondement et d'accès au titre Unibail ouvert pour la première fois en 2005 dès leur entrée dans le Groupe aux collaborateurs d’Exposium et qui a remporté un vif succès. L’avenant du 31 mai 2005 a entériné cette décision et a permis à 74 collaborateurs d’Exposium de souscrire au FCPE “Unibail Fonds E”. En 2005, le Groupe a soutenu l'effort d'épargne volontaire de ses collaborateurs en consacrant plus de 630 000 € au titre de l'abondement. La part du capital détenu par les salariés du Groupe au travers du Plan d’Épargne Entreprise (PEE) s'élevait au 31.12.2005 à 0,4 % du capital. Dans le cadre de la loi sur la confiance et la modernisation de l’économie, un avenant à l’accord de Participation de l’UES Paris Expo a été signé en octobre 2005. Le Groupe a permis à plus de 51 collaborateurs de bénéficier de déblocages à titre exceptionnel pour un montant global de près de 123 000 €. Dans le cadre de la politique d'attribution de stock-options, 310 000 options ont été attribuées en décembre 2005 à 79 collaborateurs, sans décote par rapport au cours de bourse au moment de l'attribution, à un prix d'exercice de 108,59 € par action. De plus, dans le cadre du plan de stock-options soumis à condition de performance boursière du titre mis en place en octobre 2003, 94 500 options ont été attribuées en décembre 2005 aux 5 membres du Comité Éxécutif du Groupe (y compris Exposium). > Rémunération globale et égalité homme/femme : CADRES Femme NON CADRES Homme Femme Homme Effectif en % 34 % 33 % 21 % 11 % Moyenne des salaires bruts 4 128 5 301 2 236 2 297 À effectif constant, les augmentations de salaires (hors Exposium) ont représenté en moyenne une progression de 2,6 % de la masse salariale. Le total des charges sociales pour le Groupe s'élève à 31,4 M€ en 2005. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION Attaché à renforcer l'unité sociale de ses pôles d'activité, le Groupe s'est doté d'une représentation du personnel adaptée à ses réalités opérationnelles par la reconnaissance conventionnelle de deux Unités Économiques et Sociales : • l'UES Unibail en 2000 ; • l'UES Paris Expo en 2003. En 2005, l'UES Paris Expo a conclu un avenant à l'accord de participation afin de permettre à chaque bénéficiaire de bénéficier du déblocage anticipé de la participation versées au titre de l'année 2004 rendu possible par la loi du 27 juillet 2005 sur la confiance et la modernisation de l'économie. L'UES Unibail regroupant les activités bureaux/centres commerciaux et fonctions centrales a conclu le 30 juin 2005 un nouvel accord d'intéressement. Afin de reconnaitre la contribution de tous les secteurs d’activité à la valorisation des actifs, l’accord prévoit, à l'instar de l'accord de 2004, de calculer l’enveloppe d’intéressement en retenant le plus élevé de deux indicateurs : la progression du Résultat Net Récurrent par action, corrigée de l’ICC et la progression de l’actif Net Réévalué en valeur de liquidation totalement dilué par action, après réintégration des dividendes par action versés sur l’exercice corrigée de l’ICC. L’accord a également relevé le plafond individuel d’intéressement, le positionnant à 3 100 €. Par ailleurs, le PEE du Groupe a été actualisé et a ouvert la faculté, via le PEE, de lever les options sur actions consenties par le Groupe en liquidant les avoirs indisponibles détenus dans le PEE. Un accord sur la négociation annuelle obligatoire 2006 a été conclu au sein de l'UES Paris Expo. En outre, les réunions mensuelles des Comités d'Entreprise et des Délégués du Personnel, ainsi que les réunions trimestrielles avec les Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail se sont tenues au sein de chaque entité du Groupe. En avril 2005, les représentants du personnel de l'UES Unibail ont été élus pour deux ans. 53 > Organigramme fonctionnel simplifié au 31 décembre 2005 Contrôle Interne Léon BRESSLER Président du Conseil Direction de l'Ingénierie Immobilière Direction Financière Direction des Ressources Humaines Développement Guillaume POITRINAL Directeur Général Catherine POURRE Directeur Général Adjoint Direction des Systèmes d'Information Direction des Services Juridiques Direction des Actifs Parkings Jean-Marie TRITANT Pôle Bureaux Michel DESSOLAIN Pôle Centres Commerciaux Renaud HAMAIDE Pôle Congrès-Expositions Gestionnaire de sites Peter HAZELZET Pôle Congrès-Expositions Organisateur de salons 54 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES PERSPECTIVES Le Groupe Unibail bénéficie d'un programme d'assurances, placé auprès de sociétés d'assurances de premier plan, garantissant les dommages pouvant être occasionnés aux actifs de son patrimoine ainsi que les pertes d'exploitation ou de loyers consécutives pour des durées d'indemnisation variables en fonction des sites. Unibail dispose, à horizon 2006, d’un important potentiel de croissance avec plus de 120 000 m2 de bureaux à louer ou renouveler dans un marché sensiblement plus dynamique. Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstruction à neuf et sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés. Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe Unibail à l'égard des tiers sont également assurées au sein d'un programme multi-lignes. Les travaux de construction ou de rénovation des actifs sont assurés par des polices d'assurances “Tous Risques Chantier” et “Dommage-Ouvrage”. La gestion de ces programmes est centralisée au sein d'une cellule dédiée qui coordonne les actions avec les courtiers d'assurances du Groupe, sachant que la gestion des sinistres sur les actifs du patrimoine reste décentralisée au sein de chaque pôle. Le montant global des primes d'assurances, hors construction, acquittées en 2005 s'est élevé à près de 6 millions d'euros (primes liées à l'activité d'Exposium comprises), sachant qu'une grande partie est refacturée aux locataires ou aux autres copropriétaires occupants dans les charges de fonctionnement. Le montant des primes “Tous Risques Chantier” et “Dommage-Ouvrage” acquittées en 2005 s'est élevé à 2,3 millions d'euros. La négociation des renouvellements des programmes d'assurances fin 2005 et la poursuite de la politique de prévention des risques du Groupe ont permis de réduire le budget des primes tout en conservant ou, dans certains cas, améliorant les garanties d'assurances. Au delà, le Groupe travaille sur plus de 390 000 m2 de projets d’extension et de création de nouveaux centres commerciaux dont la plus grande part a déjà franchi la phase cruciale d’obtention des autorisations commerciales. En ajoutant les 60 000 m2 de projets de bureaux livrables au-delà de 2006, le potentiel de loyers additionnels s’élève à 250 M€ pour un investissement complémentaire de 1,5 milliard d’euros, toujours concentré sur un nombre limité d’opérations. Le Pôle Congrès-Expositions, tant dans son activité de gestionnaire de sites que d’organisateur de salons, bénéficiera d’une année particulièrement active avec la conjonction en 2006 de la tenue d’importants salons biennaux et triennaux. Dans ce contexte favorable, la projection des loyers ou des chiffres d’affaires en carnet des trois Pôles, ainsi que l’effet des plans d’actions fixés à chacun d’eux permettent de confirmer pour 2006 l’objectif(26)de progression à deux chiffres du résultat net récurrent par action. Le dividende proposé est de 4 euros par action au titre de l’exercice 2005, payable trimestriellement. L'objectif pour la distribution est d'assurer aux actionnaires - sur le long terme - un revenu important, régulier et évoluant avec le résultat net récurrent par action. S'agissant du risque “attentats, terrorisme”, le Groupe conserve une couverture de ses actifs à hauteur de 100 % des valeurs assurées ou des limitations contractuelles d'indemnité. (26) L’objectif de progression à deux chiffres du résultat net récurrent par action est déterminé sur la base des hypothèses suivantes : L’ensemble des baux en portefeuille est projeté jusqu’à leur prochaine échéance et pour chacun d’eux une hypothèse de renouvellement, recommercialisation ou vacance lorsqu’une rénovation de l’immeuble est planifiée, est chiffrée. Pour le Pôle Centres Commerciaux, la grande majorité des baux sont indexés au 1er janvier ; c’est donc l’indexation réelle qui est prise en compte. Pour le Pôle Bureaux, l’indexation a lieu à la date anniversaire du bail ; l’évolution de l’ICC a été anticipée de façon prudente, avec une stagnation sur l’année 2006 afin de le faire recoller à la courbe de tendance sur période longue. Les taux d’intérêt ont été supposés stables sur la période, la charge du refinancement étant par ailleurs peu sensible à leur évolution, compte tenu de la stratégie de couverture mise en œuvre exposée au chapitre “ressources financières”. Les effets des cessions envisagées de quelques actifs de bureaux pleinement valorisés sont pris en compte. Aucune hypothèse d’acquisition majeure ou de développement complémentaire autre que les projets déjà engagés et décrits précédemment n’est retenue dans l’objectif de progression annoncé. Aucune opération sur le capital n’est projetée à l’exception des levées de stock-options sur le même rythme que pour les exercices précédents. Par nature, les éléments pris en compte pour la détermination de cet objectif sont susceptibles d’évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique et financier. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 Comptes consolidés au 31 décembre 2005 Compte de résultat consolidé : présentation globale (format normé par l'EPRA(1)) et présentation sectorielle PP. 56-57 Résultats par action P. 56 Bilan consolidé P. 58 Tableau des flux de trésorerie consolidés P. 59 Evolution des capitaux propres consolidés (depuis le 01/01/2004) P. 60 Evolution du capital P. 60 Annexe aux comptes consolidés P. 61 1. Principes comptables et méthodes de consolidation 2. Périmètre de consolidation 3. Principaux événements et comparabilité des deux derniers exercices 4. Information sectorielle 5. Notes et commentaires 5.1- Bilan actif 5.2- Bilan passif 5.3- Compte de résultat 5.4- Tableau des flux de trésorerie 6. Engagements de financement et de garanties P. 72 P. 72 P. 77 P. 81 P. 83 P. 84 7. Rémunération et avantages consentis au personnel P. 85 8. Informations sur les parties liées P. 87 9. Autres informations 10. Passage aux normes IFRS Rapports des Commissaires aux Comptes (1) European Public Real Estate Association P. 88 P. 88 PP. 94-95 55 56 Compte de résultat consolidé - Présentation normée au format EPRA Compte de résultat consolidé Référentiel IFRS (en millions d’euros) 31.12.2005 31.12.2004 Hors IAS 32/39 Revenus locatifs (Note 17) 472,4 521,6 Charges du foncier (Note 18) - 12,3 - 13,3 Charges locatives non récupérées (Note 19) - 8,0 - 11,6 Charges sur immeubles (Note 20) - 51,4 - 57,7 Loyers nets 400,7 439,0 Revenus des cessions d’actifs à détension courte - - Valeur comptable des actifs cédés - - - 22,0 - 20,5 - 1,3 - 2,8 Frais de structure Frais de développement Amortissements des biens d'exploitation Frais de fonctionnement (Note 21) Revenus des autres activités Autres dépenses 5,3 - 4,9 - 18,0 - 28,3 115,0 101,1 - 107,1 - 94,5 Résultat des autres activités (Note 22) Revenus des cessions d'actifs de placement Valeur comptable des actifs cédés Résultat des cessions d'actif (Note 23) Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement 7,9 6,6 586,3 982,5 - 448,6 - 917,7 137,7 64,8 1 151,6 563,1 - 8,2 - 15,3 Solde net des ajustements de valeurs (Note 24) 1 143,4 547,9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 1 671,7 1 030,0 Résultat & dividendes des sociétés non consolidées - 0,1 0,2 Coût de l'endettement financier net (Note 25) - 98,6 - 90,5 Ajustement de valeur des instruments dérivés (Note 26) - 17,4 - Résultat de cession des instruments dérivés (Note 26) - 2,3 - Actualisation des dettes et créances (Note 27) - 5,8 - 11,7 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (Note 28) 24,9 29,1 Intérêts sur créances (Note 28) RÉSULTAT NET AVANT IMPOTS Impôt sur les sociétés (Note 29) RÉSULTAT NET dont Part des minoritaires (Note 30) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 8,7 4,8 1 581,1 961,8 - 55,4 - 27,3 1 525,7 934,4 140,4 108,8 1 385,3 825,6 > Résultats par action Nombre moyen d'actions non dilué Résultat net part du Groupe (M€) Résultat net part du groupe / action (en €) Nombre moyen d'actions dilué Résultat net part du groupe dilué / action (en €) 31.12.2005 31.12.2004 45 499 713 44 607 212 1 385,3 825,6 30,45 18,51 46 068 533 45 261 057 30,07 18,24 Le seul effet dilutif est celui des options de souscription d'actions qui s'élève à 568 820 actions en 2005 et 653 845 en 2004. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat sectoriel Compte de résultat sectoriel (en millions d’euros) Revenus locatifs Bureaux Charges nettes d'exploitation Charges locatives non récupérées Charges sur immeubles Honoraires de gestion immobilière Foncier = Loyers nets Frais de gestion des actifs Dotations aux amortissements Gain/perte sur valeur des immeubles de placement Provisions sur projets en cours Gain/perte sur cession d'immeuble = Résultat opérationnel Bureaux QP de résultat des sociétés mises en équivalence Intérêts sur créances RÉSULTAT SECTORIEL BUREAUX Revenus locatifs Centres Commerciaux Charges nettes d'exploitation Charges locatives non récupérées Charges sur immeubles Honoraires de gestion immobilière Foncier = Loyers nets Frais de gestion des actifs Dotations aux amortissements Gain/perte sur valeur des immeubles de placement Provisions sur projets en cours Gain/perte sur cession d'immeuble = Résultat opérationnel Centres Commerciaux QP de résultat des sociétés mises en équivalence Intérêts sur créances RÉSULTAT SECTORIEL CENTRES COMMERCIAUX Revenus locatifs Congrès-Expositions Charges nettes d'exploitation Foncier = Loyers nets Honoraires Charges nettes d'exploitation Contribution prestations de services sur sites Résultat opérationnel sites Congrès-Expositions Honoraires Charges nettes d'exploitation Résultat opérationnel organisateur de salons Gain/perte sur valeur des immeubles de placement Dotations aux amortissements corporels Dotations aux amortissements incorporels = Résultat opérationnel Congrès-Expositions QP de résultat des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT SECTORIEL CONGRÈS-EXPOSITIONS EBE de l'activité prestations de services Amortissement des biens d'exploitation réalisé 31.12.2005 = TOTAL DES RESULTATS SECTORIELS Frais de siège & charges communes Frais développement Divers Dotations aux amortissements Total autres charges et produits d'exploitation Coût de l'endettement financier net Variation de valeur des instruments dérivés Actualisation des dettes & créances Total charges financières Résultat & dividendes des sociétés non consolidées = RÉSULTAT AVANT IMPÔTS Impôt sur les sociétés = RÉSULTAT NET Part des minoritaires 146,4 - 4,0 - 5,1 2,0 - 0,9 - 0,0 142,4 - 4,4 138,0 3,5 7,8 149,3 218,8 - 17,0 - 2,6 - 8,6 - 5,8 - 3,1 198,8 - 5,1 193,7 3,3 0,9 197,9 108,2 - 38,5 - 9,2 60,5 42,9 - 32,7 10,2 70,8 31,7 - 33,3 - 1,6 - 3,6 - 3,5 62,1 0,4 62,6 5,6 - 1,4 4,2 414,0 - 12,5 - 1,3 1,0 - 1,3 - 14,1 - 98,6 - 98,6 - 0,1 301,2 - 5,3 295,9 31,7 137,7 - 1 167,7 - - 2,3 - 2,3 135,5 135,5 - RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 264,1 135,5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES AUTRES PRESTATIONS réalisé 31.12.2004 Activités Cessions Juste valeur Résultat Activités Cessions Juste valeur Résultat récurrentes Actualisation global récurrentes Actualisation global Provisions Provisions - - 201,8 - 13,4 - 7,6 - 4,5 - 1,2 - 0,1 188,3 - 4,9 183,5 - 0,1 3,7 187,1 196,5 - 16,1 - 4,1 - 6,0 - 6,0 - 3,8 176,6 - 4,6 172,0 2,7 1,1 175,8 107,9 - 40,0 - 9,3 58,5 45,3 - 33,7 11,5 70,1 - 3,3 - 2,3 64,5 64,5 1,3 - 1,4 - 0,1 427,3 - 10,8 - 2,8 0,6 - 1,2 - 14,3 - 90,5 - 90,5 0,2 322,7 - 1,3 321,4 27,6 64,8 - 586,0 - - 17,4 - 5,8 - 23,2 1 144,5 - 50,0 1 094,4 108,7 146,4 - 4,0 - 5,1 2,0 - 0,9 - 0,0 142,4 - 4,4 435,9 137,8 711,7 19,3 7,8 738,8 218,8 - 17,0 - 2,6 - 8,6 - 5,8 - 3,1 198,8 - 5,1 547,1 6,6 - 0,0 747,4 5,2 0,9 753,5 108,2 - 38,5 - 9,2 60,5 42,9 - 32,7 10,2 70,8 31,7 - 33,3 - 1,6 160,3 - 3,6 - 3,5 222,4 0,4 222,9 5,6 - 1,4 4,2 1 719,4 - 12,5 - 1,3 1,0 - 1,3 - 14,1 - 98,6 - 19,7 - 5,8 - 124,1 - 0,1 1 581,1 - 55,4 1 525,7 140,4 137,8 137,8 137,8 - 435,9 435,9 15,8 451,7 - - 547,1 6,6 553,7 1,9 555,6 - - 160,3 160,3 160,3 - 64,8 64,8 - - 11,7 - 11,7 574,3 - 26,0 548,2 81,2 201,8 - 13,4 - 7,6 - 4,5 - 1,2 - 0,1 188,3 - 4,9 161,9 64,4 409,8 20,0 3,7 433,4 196,5 - 16,1 - 4,1 - 6,0 - 6,0 - 3,8 176,6 - 4,6 327,6 - 3,7 0,4 496,3 9,2 1,1 506,6 123,3 - 40,0 - 9,3 73,9 45,3 - 33,7 11,5 85,5 58,4 - 3,3 - 2,3 138,3 138,3 1,3 - 1,4 - 0,1 1 078,2 - 10,8 - 2,8 0,6 - 1,2 - 14,3 - 90,5 - 11,7 - 102,3 0,2 961,8 - 27,3 934,4 108,8 985,7 1 385,3 293,8 64,8 467,0 825,6 Eu égard à l'activité principale de leurs locataires, deux immeubles ont été transférés du Pôle Bureaux au Pôle Centres commerciaux. Les données précédemment publiées ont été ajustées afin d'assurer la comparabilité. - - 64,4 64,4 64,4 - 161,9 161,9 20,0 181,9 - 0,4 0,4 0,4 - 327,6 - 3,7 323,9 6,5 330,4 15,4 15,4 - - 15,4 58,4 73,8 73,8 - 57 58 Bilan consolidé (en millions d'euros) IFRS hors IAS 32/39 31.12.2004 ACTIFS NON COURANTS Actifs corporels (Note 1) Immeubles de placement (Note 2) Immeubles sous promesse ou mandat de vente (Note 2) Ecart d'acquisition non affecté (Note 3) 6 758,2 Impact IAS32/39 à l'ouverture - 1,5 IFRS 01.01.2005 6 756,6 IFRS 31.12.2005 8 281,3 449,5 449,5 452,7 6 000,9 6 000,9 7 046,6 - - 137,7 10,4 10,4 152,3 Immobilisations incorporelles (Note 4) 77,4 77,4 267,8 Prêts et créances (Note 5) 52,1 52,1 40,7 Dérivés à la juste valeur (Note 11) 14,3 12,0 26,2 19,8 Titres et investissements dans les stés MEQ (Note 6) 153,6 - 13,5 140,1 163,7 ACTIFS COURANTS 617,1 617,1 395,9 Clients et comptes rattachés (Note 7) 88,3 88,3 Activité de foncière 69,8 69,8 67,0 Autres activités 18,5 18,5 27,7 345,4 345,4 265,0 61,3 61,3 73,9 Créance sur désinvestissement 102,0 102,0 - Autres créances 154,4 154,4 155,9 Stocks Autres créances (Note 8) Créances fiscales sans ID Charges constatées d'avance 13,8 94,7 27,7 27,7 35,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 9) 183,4 183,4 22,4 Titres monétaires disponibles à la vente 175,9 175,9 3,3 7,5 7,5 19,1 Disponibilités TOTAL ACTIF 7 375,2 - 1,5 7 373,7 8 677,2 Capitaux propres (Part du Groupe) 2 809,9 - 1,5 2 808,4 4 076,1 226,8 226,8 228,7 32,9 32,9 47,1 - 0,5 1 815,1 2 187,9 - 1,0 - 1,0 - 2,1 31,4 316,1 1 385,3 Capital Primes d'émission Réserves consolidées Couverture de flux de trésorerie futurs Report à nouveau Résultat consolidé Acomptes sur dividendes INTERETS MINORITAIRES 1 815,6 31,4 825,6 825,6 - 122,5 - 122,5 - 86,9 448,6 448,6 592,3 TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 258,5 - 1,5 3 257,0 4 668,4 PASSIF NON COURANT 2 208,4 - 2 208,4 2 359,1 Engagements d'achat de titres de minoritaires (Note 10) Emprunts long terme (Note 11) - - 1 899,8 1 899,8 64,3 1 975,9 Dérivés à la juste valeur (Note 11) 15,5 15,5 21,0 Impôt différé (Note 12) 77,8 77,8 186,6 Provisions long terme (Note 13) 47,8 47,8 32,7 2,1 2,1 3,7 68,0 68,0 72,2 Provision pour engagement de retraite (Note 13) Dépôts et cautionnements reçus Dette fiscale (Note 16) 97,2 97,2 2,7 PASSIF COURANT 1 908,4 1 908,4 1 649,7 Dette auprès des actionnaires (Note 14) 1 125,2 1 125,2 43,5 Dettes fournisseurs et autres dettes (Note 15) 307,2 307,2 433,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 120,8 120,8 97,9 Dettes sur immobilisations 67,5 67,5 95,6 Autres dettes d'exploitation 79,9 79,9 142,4 Comptes de regularisation 39,1 39,1 97,4 Part courante des emprunts et dettes financières (Note 11) 338,5 338,5 949,4 Dettes fiscales et sociales (Note 16) 133,2 133,2 208,0 4,3 4,3 15,6 7 373,7 8 677,2 Provisions court terme (Note 13) TOTAL PASSIF > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 7 375,2 - 1,5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) 31.12.2005 31.12.2004 Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation Résultat net 1 525,7 Amortissements et provisions Variations de valeur sur les immeubles Variations de valeur sur les instruments financiers Produits/charges d'actualisation 934,4 -3,9 -6,2 -1 143,3 -547,9 19,7 - 5,7 11,6 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 4,1 1,6 Autres produits et charges calculés 0,3 0,4 -138,0 -74,8 -24,9 -29,1 Intérêts sur créances -8,6 -4,8 Dividendes de sociétés non consolidées -0,1 -0,2 Coût de l'endettement financier net 98,6 90,5 Plus et moins values sur cessions d'actifs (4) Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence Charge d'impôt 53,6 27,3 388,9 402,8 Intérêts sur créances 5,8 4,8 Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées 0,1 1,3 -0,9 -0,3 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt Impôt versé Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 241,4(1) Total des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 635,3 310,6 Secteur des activités de foncière -177,9 268,1 Acquisitions de filiales consolidées (Note 31) -292,5 -82,6 Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers -378,1 -256,4 -98,0 Flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement Paiement de l'exit tax Financement immobilier(3) Cessions de filiales consolidées (Note 31) -97,9 -98,1 4,7 -79,6 197,2 478,8 Cessions de filiales non consolidées - Cessions d'immeubles de placement 388,7 305,8 0,2 Secteurs crédit-bail et crédit court terme 10,7 16,2 Remboursement des prêts en crédit-bail 10,7 16,2 Investissements financiers 0,7 2,5 Cessions d'immobilisations financières 0,7 2,5 -166,5 286,8 Total des flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et de placement Flux de trésorerie des activités de financement Augmentation de capital Distribution aux actionnaires de la société mère Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées Acquisitions d'actions propres Exercice ou rachat net de bons de souscription d'actions Nouveaux emprunts et dettes financières Remboursements emprunts et dettes financières Intérêts financiers nets versés Autres flux liés aux opérations de financement 16,1 41,1 -1 216,4 -197,4 -2,7 -0,4 - -10,6 - 22,8 2 610,3 2 118,6 -1 909,0 -2 697,6 -102,3 -94,1 -9,1 -3,1 Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement -613,1 -820,7 Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice -144,3 -223,3 Trésorerie à l'ouverture (2) 133,9 357,1 Trésorerie à la clôture(2) (Note 32) -10,4 133,9 (1) La variation de BFR correspond principalement à l’encaissement au 11.01.2005 du produit de cession de l’immeuble Quai Ouest, au décaissement en janvier 2006 de la TVA sur la cession de Retiro et à la variation de BFR du groupe Exposium. (2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois. (3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement. (4) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur actifs immobiliers (hors reprises d’étalement de charges), sur cession de valeurs mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit-bail, sur actifs de structure. 59 60 Évolution des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Capital Réserves Titres Réserves Résultat Réserves liées Auto- consolidées consolidé de couverture au détenus de flux de capital trésorerie future Capitaux propres IFRS 1er janvier 2004 Total Minoritaires Total des Part du capitaux Groupe propres 225,0 674,9 -72,2 2 143,6 280,9 - Affectation de résultat - - - 280,9 -280,9 - 3 252,2 - 365,8 - 3 618,0 - Options de souscription d'actions et PEE 4,7 36,0 - - - - 40,7 - 40,7 Acquisitions/cessions de titres d'auto-contrôle - - -10,6 - - - -10,6 - -10,6 Exercice de BSA servis par des actions propres - -1,9 40,9 -16,2 - - 22,8 - 22,8 -2,9 -39,0 41,9 - - - - - Dividende - - - -156,6 - - Acomptes sur dividendes - - - -122,5 - Distribution exceptionnelle - - -406,2 - Résultat net de l'exercice - - - - Coût des paiements en actions - - - 1,6 Variation de périmètre - - - - 226,8 32,9 - Annulations d'actions Capitaux propres 31 décembre 2004 -637,1 1 724,6 - -156,6 -18,3 - -122,5 - -122,5 - -1 043,3 - -1 043,3 825,6 - 825,6 - - 1,6 - - - 825,6 - 2 809,9 Impact de la mise à juste valeur des instruments financiers(1) - - - -0,5 - -1,0 -1,5 Capitaux propres 1er janvier 2005 226,8 32,9 - 1 724,1 825,6 -1,0 2 808,4 -825,6 108,8 -174,9 934,4 - 1,6 -7,7 -7,7 448,6 3 258,5 448,6 -1,5 3 257,0 Affectation du résultat - - - 825,6 - - - - Dividende - - - -48,0 - - -48,0 -19,6 -67,6 -86,9 Acomptes sur dividendes - Options de souscriptions d'actions et PEE 1,9 Résultat net de l'exercice - - - -86,9 - - -86,9 - 14,2 - - - - 16,1 - - - - - 1 385,3 1 385,3 140,4 16,1 1 525,7 Coût des paiements en actions - - - 4,0 - - 4,0 - 4,0 Instruments dérivés : amortissement de la réserve de couverture - - - - - -1,1 -1,1 - -1,1 Autres - - - -1,8 - - -1,8 - -1,8 Variation de périmètre - - - - - - - 87,3 87,3 Reclassement des intérêts minoritaires Solde au 31 décembre 2005 - - - 0,1 228,7 47,1 - 2 417,1 1 385,3 -2,1 0,1 -64,4 -64,3 4 076,1 592,3 4 668,4 (1) voir note paragraphe 1.6 Évolution du capital Nombre d’actions Au 01.01.2004 Exercice des bons de souscription Levées d'options de souscription Acquisitions d'actions Unibail Annulation d'actions du 13 mai 2004 dont actions auto-détenues 45 000 835 993 572 - -554 617 893 664 - - 136 737 -570 000 -570 000 Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Épargne Entreprise 41 514 - Annulation d'actions du 23 septembre 2004 -5 692 -5 692 45 360 321 - 314 840 - 55 983 - 45 731 144 - Au 31.12.2004 Levées d'options de souscription Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Épargne Entreprise Au 31.12.2005 > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 61 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION En application du règlement européen 1606/2002 du 19.07.2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Unibail a établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31.12.2005 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 6 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. par les sociétés acquises, ainsi que d'écarts d'acquisition constatés sur Espace Expansion en 1995 et sur Paris Expo Porte de Versailles en 2000, amortis en normes françaises respectivement sur 20 et 26 ans. Cependant, conformément à la norme IFRS 1, au bilan d'ouverture 2004, l'écart d'acquisition relatif à Paris Expo Porte de Versailles a été reclassé en immobilisation incorporelle amortie sur la durée résiduelle du contrat d'exploitation du site car il correspond à une activité de prestations relevant d'un droit contractuel. Par ailleurs, pour les plans d'option de souscription d'actions, le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 07.11.2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 01.01.2005. Enfin, Unibail n'a pas retenu les autres options prévues à la norme IFRS 1. Les modalités d'application de ce nouveau référentiel et les options retenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel 2004 enregistré comme document de référence auprès de l'AMF. Les comptes consolidés du groupe Unibail ont été établis jusqu’au 31.12.2004 selon les principes comptables français qui diffèrent, sous certains aspects, du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les informations au titre de la période comparative 2004 établies selon les principes comptables français, ont fait l‘objet des retraitements nécessaires afin de les rendre conformes au référentiel IFRS. Unibail n'a pas retenu l'option (conformément à la norme IFRS 1 “Première application du référentiel IFRS”) d'une application anticipée des normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Celles-ci entrent donc en application, sans données comparatives, à compter du 01.01.2005 et le référentiel français a continué de s'appliquer sur l'exercice 2004 pour ces opérations. Les retraitements effectués au titre du bilan d’ouverture au 01.01.2005 portent essentiellement sur les produits dérivés et sont exposés au paragraphe 1.6. À l’exception de ce point, aucune modification n'est intervenue dans l'application des règles ainsi que dans les options retenues. À la suite de la reclassification au bilan IFRS 2004 de l'incorporel de Porte de Versailles, un impôt différé passif de 25 M€ a été constaté au bilan au 31.12.2004. En contrepartie le montant de l'incorporel a été augmenté, le portant à 72 M€ contre 47 M€ antérieurement. Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et lors de l’évaluation des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’annexe. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. 1.1 OPTIONS UTILISÉES DANS LE CADRE DE LA NORME IFRS 1 Dans le cadre de la première application du référentiel IFRS, la norme IFRS 1 prévoit des exemptions à certaines dispositions d'autres normes IFRS. Ces dérogations sont d'application facultative. Elles portent notamment sur les regroupements d'entreprises, pour lesquels un premier adoptant peut décider de ne pas appliquer rétrospectivement la norme IFRS 3 “Regroupements d'entreprises” à des regroupements d'entreprises qui sont intervenus avant la date de transition aux IFRS. En revanche, si un premier adoptant retraite un regroupement d'entreprises pour se conformer à l'IFRS 3, il doit retraiter tous les regroupements d'entreprises postérieurs et doit aussi appliquer les normes IAS 36 et IAS 38, telles que révisées en 2004, à partir de cette même date. Selon l'option offerte, Unibail a choisi de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004. Les regroupements d'entreprises réalisés dans le passé ont généré la constatation d'écarts d'évaluation affectés aux actifs immobiliers détenus 1.2 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle exclusif d'Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé. • Contrôle : consolidation globale. Le contrôle est présumé lorsqu'Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 %, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Il existe aussi si la société-mère, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. • Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Il se justifie par le partage, en vertu d'un accord contractuel, du contrôle d'une activité économique. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. • Influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels de Unibail Holding intégrant toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d'année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, profits et transactions entre les sociétés du Groupe font l’objet d’une élimination. 1.3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise, auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises. À la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. 62 L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Écarts d’acquisition” ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat. Pour les immeubles qui sont sous le régime de TVA, les frais sont évalués à 1 %. Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût. Ils font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. À la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaque entité juridique. Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leurs) valeur(s) comptable(s), une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période. valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice] L'écart constaté sur Espace Expansion demeure en écart d'acquisition. Compte tenu des dispositions de la norme IFRS 1, il cesse d'être amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Traitement de l'acquisition complémentaire de titres dans une entreprise contrôlée En l'état actuel des normes, dans le cadre de l'acquisition complémentaire de titres à des minoritaires, les transactions sont considérées comme des transactions de capitaux propres, aucun écart d'acquisition complémentaire n'étant alors constaté. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent. Immobilisations corporelles (IAS 16) En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 16, les immeubles d'exploitation sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés en séparant chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée d'utilisation. Les quatre composants d'un immeuble sont le gros œuvre, l'étanchéité façade, les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour un immeuble de bureaux et 35, 25, 20 et 15 ans pour un immeuble de commerces. Les immeubles en cours de construction sont évalués au coût. Dès lors qu'un immeuble en cours de construction est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ; la variation est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de juste valeur. Sont comptabilisés en immobilisations corporelles : • le siège du Groupe, 5 Bd Malesherbes - Paris 8e ; • les immeubles en cours de construction, principalement Capital 8 - 2e tranche - Paris 8e et les centres commerciaux en cours de développement (Strasbourg-Étoile, Lyon Confluence, Docks de Rouen…). Par conséquent, et dans l'attente d'une interprétation de l'IFRIC, lorsqu'il existe une promesse de vente détenue par des minoritaires, les intérêts minoritaires sont reclassés en dettes pour la valeur actualisée du prix d'exercice, l'écart par rapport à la valeur nette comptable des intérêts minoritaires étant comptabilisé en capitaux propres Groupe. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de même en capitaux propres Groupe. Le résultat des minoritaires ainsi que les dividendes distribués viennent s'imputer sur les capitaux propres Groupe. Si la valeur nette comptable d'un immeuble devenait supérieure à la valeur d'expertise, une provision pour dépréciation serait constatée. 1.4 MÉTHODES D’ÉVALUATION DES ACTIFS Immeubles de placement (IAS 40) Unibail, considérant que ces frais sont des éléments du prix de revient de l'opération de construction ou de restructuration lourde, a pris l'option de capitaliser les frais financiers pendant la période de construction. Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. Immobilisations incorporelles (IAS 38)/ Dépréciation d'actifs (IAS 36) La quasi-totalité du patrimoine immobilier d'Unibail (95 % en valeur) est comptabilisée en immeubles de placement. Demeurent également dans la catégorie “immeubles de placement” les immeubles en restructuration destinés à être reloués par la suite. En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché et ne sont plus amortis. Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur. La valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, après application d'une décote de 6 % correspondant aux frais et droits de mutation(1). Les immobilisations à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur la dite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Coût des emprunts liés aux opérations de construction Les normes IFRS (IAS 23) offrent l'option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges soit en immobilisations. (1) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 63 Les immobilisations qui ont une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Le caractère indéterminé de la durée est revu chaque année. Ces immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et sont soumises annuellement à un test de dépréciation en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. À chaque date d’arrêté, l’existence d’indices de perte de valeur est étudiée. La valeur recouvrable est appréciée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de son utilisation prévue. Les tests de dépréciation sont réalisés en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat. 1.5 OPÉRATIONS DE LOCATION Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont en substance pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. À défaut, elles sont qualifiées de location simple. Le Groupe n'est plus engagé dans des activités de crédit-bail immobilier bailleur que pour un encours résiduel de 17,4 M€ au 31.12.2005. Les immobilisations données en location dans le cadre d’opérations de location simple sont présentées à l’actif du bilan en immeubles de placement. Les revenus des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur la durée ferme du bail. Comptabilisation des loyers et droits d'entrée Conformément à la norme IAS 17 et SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées, à compter de la mise à disposition des locaux, sur la durée ferme du bail. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée. 1.6 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32/39) Ces normes ont été appliquées pour la première fois à compter du 01.01 2005, Unibail ayant fait le choix de ne pas les appliquer de façon anticipée en 2004. Les principes français ont donc continué à être appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers dans l'information comparative présentée au titre de 2004. À compter du 01.01.2005, les principes suivants ont été appliqués : a) Classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés Prêts et créances Les prêts et créances qui ne sont pas détenus à des fins de transaction ou qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi sont enregistrés au bilan parmi les “Prêts et créances”. Ils sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Titres disponibles à la vente Ce sont les actifs financiers non-dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique “Titres monétaires disponibles à la vente”, et réévalués à leur juste valeur à la date d’arrêté. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les variations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains ou pertes latents ou différés. Ce n’est qu’en cas de cession ou de dépréciation durable de ces actifs financiers que le Groupe constate en résultat ces variations de juste valeur. Ces instruments faisant l'objet de cession/acquisition à la date de clôture, la réévaluation à la juste valeur est sans impact sur les capitaux propres. Indemnités d'éviction Passifs financiers non dérivés L'indemnité d'éviction versée au locataire sortant en vue d'une relocation venant améliorer, ou du moins maintenir, la performance de l'actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées), la norme IAS 16 permet de capitaliser cette dépense dans le coût de l'actif. S'il s'avère à la clôture de l'exercice, sur la base des expertises, que ce montant n'a pas créé en contrepartie une augmentation de valeur suffisante de l'immeuble, une charge est constatée par la mise à valeur de marché de l'actif. Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Baux à construction Sur la base de l'analyse des contrats et des normes IAS 17 et IAS 40, un bail à construction peut être qualifié, soit de contrat de location simple, soit de contrat de location financement, la position retenue étant déterminée contrat par contrat en fonction des risques et avantages conservés. Les baux à construction signés par le Groupe sont comptabilisés en contrat de location simple. Les redevances payées apparaissent donc en charges au compte de résultat. Les redevances payées à l'origine du contrat sont classées en charges constatées d'avance au bilan et prises en charge sur la durée du contrat. Les immobilisations construites sur les terrains pris à bail sont comptabilisées selon les principes comptables décrits au paragraphe 1.4. b) Classification et évaluation des instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. À l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Unibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39 qui permettrait d'enregistrer les variations de juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs en capitaux propres. Tous les instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 01.01.2005, enregistrées au compte de résultat. Les instruments dérivés qui étaient qualifiés d’instruments de couverture dans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d'ouverture au 01.01.2005 pour leur juste valeur à cette date, l'écart constaté (-1 M€) étant placé dans les capitaux propres en réserve de couverture et amorti sur la durée de vie résiduelle de ces instruments financiers. 64 Dans la présentation du compte de résultat sectoriel, ces amortissements et variations de valeurs n'impactent pas le résultat récurrent et sont placés dans la colonne “mise à juste valeur”. 1.7 ACTUALISATION DES DIFFÉRÉS DE PAIEMENT Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est significatif. • La dette qui correspond au paiement sur 4 ans de l'impôt dû pour l'entrée dans le régime SIIC est actualisée. • Les dépôts de garantie ne sont pas actualisés étant donné le caractère non significatif de l'effet de l'actualisation. • Les provisions pour risques et charges significatives sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu'elles couvrent. modification ultérieure même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). La norme IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments accordés après le 07.11.2002. Sont concernées les attributions de stock options de 2003, 2004 et 2005. Les options ont été valorisées selon un modèle binomial pour celles sans condition de performance et selon un modèle de Monte Carlo pour celles soumises à une condition de performance. Dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise, les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. La décote représentative d'un avantage au personnel est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres. 1.8 IMPÔTS Les sociétés du Groupe qui ont opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et sur les plus-values de cessions. Unibail Holding, société multiactivité, a une fiscalité spécifique à savoir : • un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat courant et les plusvalues de cessions ; • un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail signés avant le 01.01.1991 ; • un secteur taxable pour les autres opérations. Le groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1988, qui regroupe toutes les sociétés non éligibles au régime SIIC. Impôts différés Les impôts différés sont essentiellement calculés sur les sociétés n'ayant pas opté pour le régime SIIC. Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice pour ces sociétés entre les valeurs comptables au bilan consolidé des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de provisions pour impôts différés. Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable d’utilisation des déficits ou de renversement des différences concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible. Tant pour les plans de souscription d'actions que pour le PEE, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel. 1.10 AVANTAGES DU PERSONNEL La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, formalisés ou implicites, de l'entreprise vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits. Avantages postérieurs à l’emploi Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l'employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels l'employeur s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en “provisions pour risques et charges” pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Les écarts liés aux variations d'hypothèses sont reconnus immédiatement en résultat. Avantages à long terme Les principaux impôts différés portent sur : • la mise à valeur de marché des immeubles de placement qui entraîne la comptabilisation d'un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficient pas de l'exonération fiscale dans le cadre du régime SIIC (essentiellement la Porte de Versailles et le 70 boulevard de Courcelles) ; • la comptabilisation d'actifs incorporels qui ont été identifiés sur la Porte de Versailles ainsi que sur Exposium lors de son acquisition. 1.9 PAIEMENTS EN ACTION AU TITRE DES PLANS DE STOCK-OPTIONS ET DE PEE La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Unibail est concerné par cette règle pour les attributions d'options de souscription d'actions et le Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les options de souscription d'actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution, sans > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Pour ce qui concerne le groupe Unibail, les pensions dues au titre des divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées à ces différents régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période. Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pas d'autres engagements à provisionner au titre des avantages du personnel. 65 1.11 REVENUS DES ACTIVITÉS DE SALON Dans le cadre des activités d’Exposium, les revenus sont constatés lors de la tenue des salons, de même que les charges externes directement rattachables. Les frais engagés pour le montage et l'organisation des salons sont quant à eux reconnus directement en résultat dès qu'ils sont encourus. Compte tenu de la répartition des salons déséquilibrée entre les années paires et impaires, et de l'impossibilité de différer comptablement les charges liées à l'organisation des salons (notamment les frais de personnel) jusqu'à leur tenue, des variations de forte amplitude seront constatées au compte de résultat. 1.12 INFORMATION SECTORIELLE En premier niveau d'information sectorielle, le Groupe poursuit la présentation sectorielle par secteur d'activité : Bureaux, Centres Commerciaux, Congrès-Expositions et Prestations de services. Le pôle Congrès-Expositions est constitué de l'activité de gestion des sites d'expositions (Paris Expo), de l'activité de location et locationgérance des hôtels Méridien-Montparnasse et Cnit Hilton, ainsi que de l'activité organisation de salons (Exposium). Le second niveau est le secteur géographique : Paris et Quartier Central des Affaires de l'Ouest parisien, Région parisienne et Province. 1.13 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d'actions. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du “rachat d'actions”. Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur. 66 2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION > Liste des sociétés consolidées SA Unibail Holding % d'intérêt Fin 2004 % d'intérêt Décembre 2005 % contrôle Décembre 2005 100,00 100,00 100,00 Méthodes(1) IG BUREAUX SARL Unibail Développement 100,00 100,00 100,00 IG SAS Alba 100,00 100,00 100,00 IG SAS Babylone 100,00 100,00 100,00 IG SAS Corto 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière 125 Wilson 100,00 Dissoute Dissoute - SAS Immobilière 27-29 Bassano 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière 41 Ybry 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Château Garnier 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Louvre 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Montgolfier 100,00 Dissoute Dissoute - SAS Immobilière Tolbiac Masséna 100,00 Dissoute Dissoute - SAS Iseult 100,00 100,00 100,00 IG SAS Liberty 100,00 100,00 100,00 IG SAS Noria 100,00 100,00 100,00 IG SAS Quai Ouest 100,00 Dissoute Dissoute - SAS SFAM 100,00 100,00 100,00 IG IG SAS SIG 34 100,00 100,00 100,00 Dissoute - - - SAS Unibail Investissement II 100,00 100,00 100,00 IG SAS Véga 100,00 100,00 100,00 IG SCI 189 Malesherbes 100,00 100,00 100,00 IG - 100,00 100,00 IG SAS Syra SCI Arali SCI 3-5 Malesherbes 100,00 100,00 100,00 IG SCI 39-41 Cambon 100,00 100,00 100,00 IG SCI 7 Adenauer 100,00 100,00 100,00 IG SCI Ariane Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Colisée 31 100,00 100,00 100,00 IG SCI Gaité Bureaux 100,00 100,00 100,00 IG SCI Galilée Défense 100,00 100,00 100,00 IG 49,00 49,00 49,00 MEQ - SCI Karanis SCI Puerto Poncelet Wagram Dissoute - - SCI Village 1 Défense 100,00 Dissoute Dissoute - SCI Village 2 Défense 100,00 Dissoute Dissoute - SCI Village 3 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 4 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 5 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 6 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 7 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 8 Défense - 100,00 100,00 IG IG SCI Wilson 70 100,00 100,00 100,00 90,00 Cession Cession - 100,00 100,00 100,00 IG SNC 50 Montaigne SNC Capital 8 SNC Gaité Parkings 100,00 100,00 100,00 IG SNC Sogec 100,00 100,00 100,00 IG - 100,00 100,00 IG SCI VRG 2 (1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence * Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 67 % d'intérêt Fin 2004 % d'intérêt Décembre 2005 % contrôle Décembre 2005 65,00 100,00 53,30 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 53,30 100,00 100,00 61,00 100,00 65,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 53,30 50,00 53,30 73,00 100,00 100,00 40,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 10,00 7,50 7,50 6,50 17,02 7,50 26,00 17,92 55,00 54,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - 65,00 100,00 53,30 100,00 Dissoute 100,00 100,00 100,00 100,00 53,30 100,00 100,00 61,00 100,00 65,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 53,30 50,00 53,30 73,00 100,00 100,00 40,00 100,00 100,00 Dissoute 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 10,00 7,50 7,50 Dissoute 17,02 7,50 26,00 Dissoute Dissoute Dissoute 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 51,00 65,00 100,00 53,30 100,00 Dissoute 100,00 100,00 100,00 100,00 53,30 100,00 100,00 61,00 100,00 65,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 53,30 50,00 53,30 73,00 100,00 100,00 40,00 100,00 100,00 Dissoute 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 10,00 7,50 7,50 Dissoute 17,02 7,50 26,00 Dissoute Dissoute Dissoute 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 51,00 Méthodes(1) CENTRES COMMERCIAUX SA Société d'Exploitation des Parkings Forum des Halles SAS Nice Etoile SARL Sage SARL Immolimo SAS Franklin* SAS La Toison d'Or SAS Le Carrousel du Louvre SAS Uni-Commerces SCI 42 Lisbonne SCI Colline Défense SCI Coquelles et Coquelles SCI du CC Chelles 2 SCI du CC de Bordeaux Préfecture SCI du CC des Pontôts SCI du Forum des Halles de Paris SCI Espace Commerce Europe SCI Evry Expansion* SCI Grigny Gare* SCI Kleber Massy* SCI Maltese SCI Pégase SCI Rosny Beauséjour SCI SCC de la Défense SCI Sicor SCI Sirmione SCI Takiya SCI Triangle des Gares SCI Vendome Boisseuil* SCI Vendome Boissy 2* SCI Vendome Lescar* SCI Vendome Massy 2* SCI Vendome Saint-Genis* SCI VRG1 SCI VRG3 SCI VRG4 SCI Aéroville SCI Bordeaux Bonnac SEP Boissy 2* SEP CC Evry 2* SEP Extension Evry 2* SEP Lyon Part Dieu* SEP Massy* SEP Première Extension Evry 2* SEP Rosny 2 SEP Saint-Genis 2* SEP Ulis 2 SEP Vélizy 2 SNC Bures Palaiseau SNC Centre Commercial Francilia SNC du CC Labège SNC Foncière Richelieu Commerces SNC Les Docks de Rouen SNC Les Passages de l'Etoile SNC Randoli SNC Saint-Genis Laval SNC Vélizy Petit Clamart SNC Almacie SNC Vuc (1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence * Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004. IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG IG IG IG IG IP IG IG IG IG MEQ IG IG IG IG IG IG IG IG IG IP IP IP IP IP IP IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 68 % d'intérêt Fin 2004 % d'intérêt Décembre 2005 % contrôle Décembre 2005 Méthodes(1) CONGRÈS - EXPOSITIONS SA Paris Expo Porte de Versailles 100,00 100,00 100,00 IG SAS Espace Champerret 100,00 100,00 100,00 IG SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports SCI Pandore 50,00 50,00 50,00 IP 100,00 100,00 100,00 IG SAS Groupe Exposium Holding** - 100,00 100,00 IG SA Exposium** - 100,00 100,00 IG SA Exposima** - 65,00 65,00 IG SA SIAL** - 58,90 58,90 IG SA SE Intermat** - 65,00 65,00 IG SEP Femo** - 60,00 60,00 IP SEP Industrie Lyon** - 60,00 60,00 IP SARL Interexpo** - 50,00 50,00 IP SEP MD Expo** - 25,00 25,00 MEQ Aiboxiya** - 50,07 85,00 IG Réseau Exposium Canada Inc.** - 100,00 100,00 IG Pac Ex Ltd Partnership** - 50,00 50,00 IP Expo Commerciale Canada** - 50,00 50,00 MEQ Expo Canada France** - 29,45 50,00 MEQ SOCIÉTÉS DE PRESTATIONS DE SERVICES SA Arc 108 Dissoute - - - 50,00 50,00 50,00 IG IG SARL Sovalec SARL SPSP SAS Alain Fraux 100,00 100,00 100,00 Dissoute - - - 100,00 100,00 100,00 IG IG SAS CNIT Restauration SAS Espace Expansion 99,99 99,99 99,99 SAS Forum Restauration Dissoute - - - SAS Paris Expo Services 100,00 100,00 100,00 IG SAS S2B 100,00 100,00 100,00 IG SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT 100,00 100,00 100,00 IG SAS U2M 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail Management 100,00 100,00 100,00 IG SNC Paris Expo 100,00 100,00 100,00 IG SNC Roosevelt* 100,00 Dissoute Dissoute - HOLDINGS INTERMÉDIAIRES ET AUTRES SARL Espace Expansion Immobilière 100,00 100,00 100,00 IG SAS Borée 100,00 100,00 100,00 IG SAS Doria 100,00 100,00 100,00 IG SAS Murray 100,00 100,00 100,00 IG SAS Vuc - 100,00 100,00 IG SAS Almacie - 100,00 100,00 IG SAS Waimea - 100,00 100,00 IG Dissoute - - - 100,00 100,00 100, 00 IG SCI Parmenide SNC Financière 5 Malesherbes (1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence * Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004. ** Concerne les sociétés du groupe Exposium acquis en mars 2005. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 69 3. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS ET COMPARABILITÉ DES DEUX DERNIERS EXERCICES Principaux événements 2004 1. Débouclage de l'opération Cœur Défense • Unibail a cédé 51 % du capital de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble, à des fonds d'investissement Whitehall gérés par Goldman Sachs et a cédé à Goldman Sachs International Bank et Hypo Real Estate Bank International le prêt subordonné de 505 M€ qu'elle avait accordé à la SCI Karanis lors de la mise en place de la titrisation du prêt hypothécaire de 820 M€ ; • Unibail a pris une sous participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€ racheté par les banques. La sous-participation est répartie en trois tranches portant intérêt à des taux différents. Le paiement de ces intérêts est effectué en fonction de la trésorerie disponible après le service des autres dettes. Les intérêts non versés sont capitalisés et portent intérêts. En outre, le paiement d'une partie des intérêts de la dernière tranche est subordonné à la cession de l'actif ou au refinancement de l'ensemble des tranches. Ces lots représentent une surface globale de 17 500 m2, pour une base locative annuelle brute appréhendée, soit en direct soit via des Sociétés en Participation, de l'ordre de 6,3 M€. La SAS Franklin a opté au régime SIIC (en qualité de filiale d'Unibail) à effet du 01.07.2004. L'impôt d'entrée dans le nouveau régime (16,5 % des plus values latentes) s'élève à 11,4 M€ dont la moitié a été réglée les 15.12.2004 et 2005, les règlements suivants devant intervenir les 15.12.2006 et 2007. La SAS Franklin a été absorbée par Uni-Commerces en 2005. 4. Prise de contrôle à 100 % du centre Marques Avenue Le Groupe a acquis les 30 % détenus par le partenaire minoritaire dans le centre Marques Avenue situé sur le site de Cité Europe. 5. Distribution exceptionnelle L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15.12.2004 a voté la distribution exceptionnelle de 23 € par action avec mise en paiement le 07.01.2005 (dont 12,84 € de remboursement d'apport). Traitement comptable du débouclage de Cœur Défense Principaux événements 2005 • Sur le 1er semestre 2004, la SCI Karanis est consolidée comme par le passé en intégration globale. • Après la cession, Unibail conserve une influence notable sur la SCI Karanis ; cette participation résiduelle de 49 % est donc consolidée, à compter de la date de cession, par mise en équivalence. • La participation d'Unibail dans le prêt, à hauteur de 76 M€, est classée au bilan en “titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence”. 1. Distribution exceptionnelle La distribution exceptionnelle de 23 € par action est intervenue le 07.01.2005, en application de la résolution votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15.12.2004. Cette décision était traduite dans les états financiers au 31.12.2004 par une réduction des capitaux propres avec en contrepartie la constatation d'une dette vis à vis des actionnaires. La distribution effective a eu pour effet de faire disparaître cette dette. Impact sur la comparabilité 2005 / 2004 2. Acquisition du groupe Exposium • Le résultat net récurrent 2004 intègre : - au 1er semestre 44,8 M€ de loyers nets liés à Cœur Défense, ainsi qu'une charge financière de 25,5 M€. - au 2e semestre –0,1 M€ de quote-part de résultat récurrent de la société mise en équivalence et 3,7 M€ de revenus de la créance. • En 2005, la contribution de Cœur Défense au résultat opérationnel récurrent s'élève à 3,5 M€ de quote-part de résultat de la société mise en équivalence et 7,8 M€ de revenus de la créance. 2. Plan de cession En 2004, le Groupe a poursuivi un important plan de cession d'actifs de bureaux pour un montant total de 302 M€ (hors Cœur Défense). Le 31.03.2005, Unibail a acquis le groupe Exposium, leader français de l'organisation de salons professionnels, pour un montant total de 232,6 M€ (180,7 M€ de titres, 47,8 M€ de rachat de compte courant et 4 M€ de frais liés à l'acquisition). Le groupe Exposium comprend 25 sociétés regroupées sous la holding Groupe Exposium Holding SAS. Après analyse des seuils de signification, 14 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation Unibail : • 7 en intégration globale, dont 2 à l'étranger (Canada et Chine) ; • 4 en intégration proportionnelle ; • 3 mises en équivalence, dont 2 au Canada. 3. Acquisition de la société Jean-Louis Solal Investissements La société Jean-Louis Solal Investissements (JLSI) a été acquise par Uni-Commerces (filiale d'Unibail Holding ) le 30.06.2004. Cette société - renommée SAS Franklin - est propriétaire, soit en direct soit via des filiales, de lots de copropriété dans divers centres commerciaux. Ces quote-parts de copropriétés représentent toujours des participations minoritaires : • 3,2 % de Lyon Part Dieu • 3,2 % d'Evry 2 et 7,5 % de l'extension • 10,1 % des Ulis 2 • 14,7 % de Massy • 6,3 % de Bobigny • 2,5 % de St Genis 2 • 2,5 % de Boisseuil • 15,2 % de Grigny • 9,5 % de Pau Lescar • 3,5 % de Boissy 2 • 10 % de BAB 2. En application de la norme IFRS 3, il a été procédé à l'identification et à la valorisation des actifs incorporels du groupe acquis. Ces travaux ont été confiés à PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance. Deux catégories d'incorporels ont été identifiées : • le nom d'entreprise Exposium pour lequel une valeur de 7,8 M€ a été retenue ; • les différents salons dont Exposium est soit propriétaire soit concessionnaire et/ou exploitant. 33 salons ont ainsi été valorisés pour un montant total de 187,7 M€. Après analyse de la structure au cas par cas, aucun salon n'a été considéré avoir une durée de vie déterminée. Ces incorporels ne seront donc pas amortis mais donneront lieu à un test de dépréciation à chaque clôture. Un impôt différé passif a été reconnu au bilan sur la base des valeurs d'incorporels identifiés : il s'élève à 66 M€. 70 Les capitaux propres ainsi réévalués du groupe Exposium ressortent à 42,7 M€. Compte tenu du coût total d'acquisition des titres de 184,7 M€, un écart d'acquisition résiduel de 142 M€ a été inscrit au bilan consolidé. Le compte de résultat consolidé d'Unibail au 31.12.2005 intègre neuf mois de résultat d'Exposium. Les sociétés soumises à l'IS ont été incluses dans le groupe d'intégration fiscale Doria (sous-groupe d'Unibail) à compter du 01.07.2005. 3. Acquisition d’un immeuble à Levallois Unibail a acquis l’immeuble de bureaux Courcellor 1, entièrement loué à Gaz de France, en avril 2005 pour un montant de 43 M€ (droits inclus). 6. Acquisition de participations majoritaires dans 2 centres commerciaux Deux SCI contrôlées chacune à 51 % par Unibail et 49 % par Bail Investissement ont acquis le 30.11.2005 respectivement le centre commercial de Rennes-Alma et l’Usines Center de Vélizy-Villacoublay, centres précédemment détenus par Bail Investissement. L’investissement d’Unibail s’élève à 67 M€. 7. Livraison et location de la première tranche de Capital 8 Les immeubles situés avenue de Messine et rue de Monceau, d’une surface de 18 000 m2 sur les 64 000 m2 que représente l’opération Capital 8 (Paris 8e), ont été achevés et livrés en mai 2005. La totalité des surfaces a trouvé preneurs : Aforge Finance occupe 2 100 m2 depuis le 01.07.2005 et Rothschild & Cie Banque a pris livraison du solde des surfaces, soit 15 900 m2, au 01.01.2006. 4. Acquisition d'Immolimo 4. INFORMATION SECTORIELLE Le 16.09.2005, Unibail a acquis la société Immolimo, propriétaire de lots de copropriété dans le centre commercial de Limoges Saint-Martial (valorisés 5 M€). Suite à cette acquisition, le Groupe contrôle la totalité de la galerie commerciale de ce centre. 5. Plan de cession Dans un contexte favorable du marché de l’investissement immobilier, le plan de cession des immeubles de bureaux parvenus à maturité a été activement poursuivi, pour un montant total de 586 M€ de prix net vendeur sur l'année. Les deux principaux actifs cédés, 50, av. Montaigne et la Cité du Retiro, tous les deux situés dans le 8ème arrondissement de Paris, représentent à eux seuls 480 M€. Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d'activité Les secteurs d'activité se présentent de la manière suivante : • le Pôle Bureaux, • le Pôle Centres Commerciaux (les surfaces de commerces du Cnit sont classées dans cette catégorie), • le Pôle Congrès-Expositions qui regroupe l'activité de gestion des sites de congrès-expositions (Paris Expo) et l'organisation de salons (Exposium). La location (gérance) des hôtels est rattachée à ce pôle, • les prestations de services. Ce secteur regroupe les activités d'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée) et de U2M (animations et multimédia dans les centres commerciaux). > Résultat sectoriel par activité au 31.12.2005 En millions d'euros Bureaux Centres commerciaux Congrès-Expositions Prestations de services Inter secteurs Non TOTAL affectable Gestion Hôtels Organisation des sites de salons Revenus locatifs 146,4 218,8 96,9 11,3 - - - 1,0(1) - 472,4 Loyers nets 142,4 198,8 49,5 11,0 - - -1,0 - 400,7 - - - - - -15,0 -18,0 Revenus des autres activités - - 42,9 - 31,7 39,4 - 1,0 115,0 Résultat des autres activités - - 4,0 - -2,3 4,2 1,0 1,0 137,7 - - - - - - - 137,7 - 1 143,4 Frais de fonctionnement Résultat des cessions d'actifs -4,4 1,4(2) Solde net des ajustements de valeur 435,9 547,2 148,5 11,8 - Résultat opérationnel 711,7 747,4 201,9 22,8 -2,3 27,1 6,1 - - 0,4 Quote-part de résultat des entités mises en équivalence & intérêts sur créances Charges financières - - 4,2 - - - -14,0 1 671,7 -124,1 Résultats & dividendes de sociétés non consolidées -0,1 Résultat avant impôt Impôt sur les sociétés -55,4 (1) Concerne essentiellement les locations d'espaces par la société Exposium auprès des sociétés propriétaires/exploitantes de la Porte de Versailles et du Cnit. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 33,6 -124,1 -0,1 1 581,1 Résultat net (2) Dont 6,6 M€ de reprises de provisions sur projets en cours après obtention des autorisations administratives. 7,9 -55,4 1 525,7 71 > Éléments du bilan En millions d'euros Bureaux Centres Commerciaux Congrès Expositions Prestations de services 31.12.2005 Actifs non courants affectables 3 025,9 3 943,5 1 233,1 15,0 8 217,5 Dont immeubles de placement 2 428,1 3 808,8 809,7 - 7 046,6 Dont titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 85,7 77,5 0,5 - 163,7 Actifs courants affectables 76,8 189,2 80,2 10,5 356,7 - - - - 103,0 Actifs non affectés TOTAL ACTIF Passifs affectables Passifs non affectés TOTAL PASSIF hors capitaux propres 3 102,7 4 132,7 1 313,3 25,5 211,2 283,6 191,2 18,4 8 677,2 - - - - 3 304,4 211,2 283,6 191,2 18,4 4 008,8 704,4 > Investissements Les investissements indiqués dans le tableau ci-dessous prennent en compte les variations de périmètre : Investissements En millions d'euros Bureaux Investissements sur immeubles de placement 114,7 216,4 33,7 76,7 60,7 6,4 Acquisition Exposium - - Acquisition complémentaire de salons - - 191,4 277,1 Investissements sur immobilisations corporelles Investissements et dépenses capitalisées Centres Commerciaux Congrès Expositions Prestations de services Non affecté 31.12.2005 - - 1,3 1,2 146,3 275,0 - - 275,0 2,6 - - 2,6 1,3 1,2 317,7 364,8 788,7 Second niveau d'information sectorielle - zones géographiques Les informations ventilées par zones géographiques concernent uniquement l'activité locative. Les éléments liés aux activités de prestations de services et d'organisateur de salons, réalisées essentiellement en France, sont indiqués dans la colonne “Non affecté”. En millions d'euros Immeubles de placement Paris et Quartier Central des affaires de l'Ouest parisien Région parisienne Province Non affecté TOTAL 31.12.2005 4 816,7 1 087,3 1 142,6 - 7 046,6 Immeubles sous promesse ou mandat de vente 137,7 - - - Immobilisations corporelles 374,2 137,7 4,5 52,9 21,1 452,7 Stocks - - 13,8 - 13,8 Immobilisations incorporelles - - - 267,8 267,8 Total Immobilisations Titres et investissements dans sociétés mises en équivalence 5 328,6 1 209,3 288,9 7 918,6 85,7 1 091,8 - 77,5 0,5 163,7 197,8 91,2 75,8 - 364,8 76,3 3,6 57,4 9,0 146,3 275,0 275,0 Investissements Investissements sur immeubles de placement Investissements sur immobilisations corporelles Acquisition Exposium Acquisition complémentaire de salons - - - - - - Total investissements 274,1 94,8 133,2 Revenus locatifs 344,0 58,2 70,2 2,6 2,6 286,6 788,7 - 472,4 72 5. NOTES ET COMMENTAIRES 5.1 NOTES SUR L'ACTIF DU BILAN CONSOLIDÉ Note 1. Actifs corporels > Variation des immobilisations corporelles (en millions d'euros) : Valeur Nette Acquisitions et dépenses capitalisées Cessions Variations de périmètre 81,6 - - - -1,5 80,1 265,4 92,5 - - -4,9 353,0 01.01.2004 Immeubles d'exploitation Immeubles en construction Installations techniques, matériel et mobilier TOTAL Valeur Brute 16,5 3,9 -1,6 - -2,4 16,4 363,5 96,4 -1,6 - -8,8 449,5 31.12.2004 Immeubles d'exploitation Immeubles en construction Amortissements/Dépréciations Acquisitions et dépenses capitalisées (1) Entrées de périmètre(2) Cessions Reclassement et transfert de catégorie(3) 31.12.2005 84,4 - - - 0,2 84,6 358,0 137,4 - -2,2 -140,3 352,9 24,5 8,9 4,0 -2,0 -2,2 33,2 466,9 146,3 4,0 -4,2 -142,3 470,7 Installations techniques, matériel et mobilier TOTAL Autres mouvements 31.12.2004 31.12.2004 Dotations Entrées de périmètre(2) Reprises Reclassement et transfert de catégorie 31.12.2005 5,9 Immeubles d'exploitation 4,3 1,4 - - 0,2 Immeubles en construction(4) 5,0 0,2 - -9,2 4,0 - Installations techniques, matériel et mobilier 8,1 3,8 2,9 -1,5 -1,2 12,1 17,4 5,4 2,9 -10,7 3,0 18,0 31.12.2004 Acquisitions et dépenses capitalisées Entrées de périmètre Cessions Autres mouvements 31.12.2005 80,1 - - - -1,4 78,7 353,0 137,4 - -2,2 -135,3 352,9 16,4 8,9 1,1 -2,0 -3,3 21,1 449,5 146,3 1,1 -4,2 -140,0 452,7 TOTAL Valeur Nette Immeubles d'exploitation Immeubles en construction Installations techniques, matériel et mobilier TOTAL (1) Les acquisitions et dépenses capitalisées concernent essentiellement l'ensemble immobilier Capital 8 (64,1 M€), le centre commercial de Strasbourg-Étoile (43,1 M€) et les Passages CMK (ex Ilôt Bonnac) à Bordeaux (12,1 M€). Au 31.12.2005, le montant des frais financiers immobilisés s'élève à 15,0 M€. Le taux de capitalisation utilisé pour le calcul des frais financiers activés correspond au taux moyen de refinancement du Groupe sur 2005, soit 3,83 %. (2) La variation de périmètre correspond à l'entrée du groupe Exposium. (3) Le solde s'explique essentiellement par le transfert en immeubles de placement, suite à leur livraison, des immeubles situés avenue de Messine (95,2 M€) et de Colline Défense (34,1 M€), ainsi que par le transfert en stock de la valeur des parkings de Strasbourg-Étoile faisant l'objet d'une vente en l'état futur d'achèvement à l'aménageur (13,8 M€). (4) Au 31.12.2004, les projets en cours, notamment ceux concernant les centres commerciaux de Strasbourg-Étoile, Lyon Confluence et Docks de Rouen, faisaient l'objet d'une dépréciation dans l'attente des autorisations administratives. Celles-ci ayant été obtenues au cours de l'année 2005, une reprise de provision a été constatée. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 73 Note 2. Immeubles de placement En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché déterminée par des experts indépendants (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” §1.4). Conformément aux principes de gouvernement d'entreprise recommandant la rotation des organismes impliqués dans l'évaluation et le contrôle d'entreprise, l'évaluation des actifs a fait l'objet en 2005 d'un renouvellement des évaluateurs. Les nouveaux experts désignés sont : DTZ Eurexi pour le Pôle Bureaux, CB Richard Ellis Bourdais pour le Pôle Centres Commerciaux et KPMG pour le Pôle Congrès-Expositions. Les méthodologies retenues par les experts sont les suivantes : Le Pôle Bureaux : le principe général de valorisation repose sur l'application de deux méthodes, la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. La valeur vénale est estimée par l'expert sur la base des valeurs issues de ces deux méthodologies. Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m2. En millions d'euros Le Pôle Centres Commerciaux : la méthodologie utilisée par l'expert privilégie une technique d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur six ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets de la sixième année. Les éléments pris en compte dans le loyer net sont les loyers minimums garantis, un forfait de loyers variables, ainsi que les autres recettes pérennes générées par l'actif auxquels sont retranchées les charges affectables à l'actif (charges non refacturables, frais de gestion, frais de commercialisation, provisions pour impayés et travaux non récupérables). Un taux de vacance normatif est déterminé pour chaque actif. Les valorisations obtenues sont confortées par l'expert par les deux indicateurs que sont le taux de capitalisation du loyer net et la valeur au m2. Le Pôle Congrès-Expositions : la méthodologie de valorisation des sites est essentiellement fondée sur l'actualisation des revenus nets globaux futurs projetés sur la durée du contrat d'exploitation ou du bail à construction (notamment pour le site de la Porte de Versailles) ou sur dix ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de la dernière année. Les travaux de maintenance, de modernisation, d'aménagement et d'extension ainsi que les redevances du contrat d'exploitation sont pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels. Entrées de Dépenses Sorties de 01.01.2004 Acquisitions périmètre(1) capitalisées Cessions périmètre(1) Reclassement Variations et transfert de juste de catégorie valeur 31.12.2004 Bureaux 3 694,9 - - 56,9 -256,7 -1 250,3 -16,0 161,9 2 390,7 Centres Commerciaux 2 487,1 46,1 89,4 31,1 -1,2 - 20,8 327,6 3 000,9 530,4 - - 24,9 -1,0 - -3,4 58,4 609,3 6 712,4 46,1 89,4 112,9 -258,9 -1 250,3 1,4 547,9 6 000,9 - - - - - - - - - 6 712,4 46,1 89,4 112,9 -258,9 -1 250,3 1,4 547,9 6 000,9 Congrès-Expositions Total immeubles de placement Immeubles sous promesse ou mandat TOTAL (1) La sortie de périmètre concerne la mise en équivalence de la SCI Karanis, suite à la cession de 51 % des parts, et l'entrée de périmètre correspond à l'acquisition de participations dans les centres commerciaux détenus par la société Jean-Louis Solal Investissements (renommée SAS Franklin) pour le Pôle Centres Commerciaux (cf. paragraphe 3. “Principaux événements et comparabilité des deux derniers exercices”). En millions d'euros Reclassement Variations et transfert de juste Entrées de Dépenses Cessions(4) Sorties de (2) (3) (5) 31.12.2004 Acquisitions périmètre capitalisées périmètre de catégorie(6) valeur 31.12.2005 (1) Bureaux 2 390,7 50,5 - 64,2 -305,2 -145,5 -62,5 435,9 2 428,1 Centres Commerciaux 3 000,9 3,9 136,0 76,5 -2,3 - 46,6 547,2 3 808,8 609,3 - - 33,7 -0,8 - 7,2 160,3 809,7 6 000,9 54,4 136,0 174,4 -308,3 -145,5 -8,7 1 143,4 7 046,6 - - - - - - 137,7 - 137,7 6 000,9 54,4 136,0 174,4 -308,3 -145,5 129,0 1 143,4 7 184,3 Congrès-Expositions Total immeubles de placement Immeubles sous promesse ou mandat TOTAL (1) Les principales acquisitions concernent l'immeuble Courcellor 1 à Levallois (43,3 M€) ainsi que des compléments d'acquisition sur les Villages à La Défense (6,2 M€). (2) Les variations de périmètre correspondent principalement à l'acquisition d'une participation majoritaire dans les centres commerciaux de Rennes Alma et Vélizy Usines Center (131,4 M€) réalisée auprès de Bail Investissement. (3) Au 31.12.2005, les frais financiers immobilisés s'élèvent à 3,3 M€, les honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction à 16,1 M€. Les principaux travaux de la période portent essentiellement sur la Tour Ariane, les centres commerciaux Les Quatre Temps et Nice Etoile ainsi que sur la Porte de Versailles. (4) Les cessions concernent la Cité du Retiro, les immeubles Courcellor 2 et 125, av. Wilson à Levallois, ainsi que le solde des surfaces de Tolbiac Masséna – Paris 13e. (5) La sortie de périmètre correspond à la cession du 50, av. Montaigne. (6) Le solde s'explique par le transfert de la catégorie immobilisations corporelles à celle d'immeubles de placement de la phase 1 de l'opération Capital 8 (95,2 M€) pour le Pôle Bureaux et de la partie Colline Défense aux Quatre Temps (34,1 M€) pour le Pôle Centres Commerciaux. 74 Note 3. Écarts d'acquisition non affectés En millions d'euros 31.12.2004 Entrées de périmètre Reprises Autres mouvements 31.12.2005 Valeur brute 10,4 - - - Dépréciation - - - - - - 10,4 141,9 - - - 152,3 TOTAL 141,9 Dotations 152,3 Au 31.12.2005, ce poste est constitué de l'écart d'acquisition relatif à Espace Expansion ainsi que de l'écart d'acquisition dégagé lors de l'acquisition d'Exposium (cf. §3."Principaux événements et comparabilité des deux derniers exercices"). Une évaluation des activités concernées a été effectuée au 31.12.2005, permettant de s'assurer qu'aucune dépréciation ne devait être constatée. Elle a été effectuée selon la méthode des cash flow futurs actualisés et en tenant compte d'une valeur finale. Les flux futurs pris en compte sont ceux intégrés au budget 2006 et projetés jusqu'en 2010. Ils ont été actualisés au taux de 5,8 % pour Espace Expansion et 7,5 % pour Exposium. Note 4. Immobilisations incorporelles > Variation des immobilisations incorporelles (en millions d'euros) Valeur Brute 31.12.2004 Entrées de Reclassement et Acquisitions(1) périmètre Cessions autres mouvements 31.12.2005 Fonds de commerce 83,9 2,6 191,7 - 0,3 278,5 Autres immobilisations incorporelles 16,3 0,5 3,5 -0,2 -0,1 20,0 100,2 3,1 195,2 -0,2 0,2 298,5 31.12.2004 Dotations Entrées de périmètre Fonds de commerce 11,1 3,5 - - - 14,6 Autres immobilisations incorporelles 11,7 2,7 2,6 -0,2 -0,7 16,1 TOTAL 22,8 6,2 2,6 -0,2 -0,7 30,7 TOTAL Amortissements Valeur nette comptable Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles TOTAL 01.01.2004(2) 31.12.2004(2) Acquisitions Entrées de périmètre Reclassement et Reprises autres mouvements 31.12.2005 Reclassement et Cessions autres mouvements 31.12.2005 49,7 72,8 2,6 191,7 - -3,2 263,9 5,0 4,6 0,5 0,9 -0,2 -1,9 3,9 54,7 77,4 3,1 192,6 -0,2 -5,1 267,8 (1) Correspondent à trois salons acquis par Exposium depuis son entrée dans le périmètre de consolidation. (2) La principale variation sur 2004 est liée à la constatation au 31.12.2004 d'un impôt différé sur l'incorporel de Porte de Versailles qui a été reclassé (cf. 1. “Principes comptables et méthodes de consolidation”). Au 31.12.2005, les immobilisations incorporelles comprennent principalement : - l'incorporel de la Porte de Versailles valorisant les droits à services attachés au contrat d'exploitation du site. Cet incorporel s'amortit linéairement sur la durée de vie résiduelle du contrat, soit jusqu'en 2026 ; - les incorporels constatés lors de l'acquisition du groupe Exposium correspondant pour 7,8 M€ à la valorisation du nom d'entreprise “Exposium” et pour 183,7 M€ à la valorisation de 33 salons en quote-part consolidée. Aucun salon n'a été considéré avoir une durée de vie déterminée. Par conséquent, ces incorporels ne sont pas amortis mais donneront lieu chaque année à des tests de dépréciation (cf. “Principaux événements et comparabilité des deux derniers exercices”). > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 75 Note 5. Prêts et créances En millions d'euros 2004 Brut 2005 Dépréciation Net Brut 29,2 - 29,2 3,7 -1,7 2,0 17,6 - 17,6 Titres de participation non consolidés 0,7 -0,1 Dépôts et cautionnement versés 2,7 - Encours financier crédit-bail(1) Créances rattachées crédit-bail Avances à des sociétés consolidées en proportionnelle Dépréciation Net 17,4 - 17,4 2,9 -1,9 1,0 19,4 - 19,4 0,6 1,3 -0,6 0,7 2,7 2,2 - 2,2 Autres immobilisations financières(2) 12,1 -12,1 - 12,1 -12,1 - TOTAL 66,0 -13,9 52,1 55,3 -14,6 40,7 (1) En l’absence de production nouvelle depuis 1991, l’encours financier des immobilisations louées en crédit-bail diminue au rythme des fins de contrats (fins normales, levées d’options d’achat anticipées, résiliations). (2) Le montant des autres immobilisations financières représente les prêts aux professionnels de l'immobilier consentis par Omnifinance (société dissoute) et totalement provisionnés dès fin 2003. Note 6. Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence En millions d'euros Titres mis en équivalence SCI Karanis 2004 Impact IAS 32/39 01.01.05 2005 0,5 -13,5 -13,0 8,4 Prêt accordé à SCI Karanis 77,4 - 77,4 77,3 Sous total investissement SCI Karanis 77,9 -13,5 64,4 85,7 Titres mis en équivalence SCI Triangle des Gares 53,9 - 53,9 57,9 Prêt accordé à SCI Triangle des Gares 21,8 - 221,88 19,6 Sous total investissement SCI Triangle des Gares 75,7 - 75,7 77,5 - - - 0,5 153,6 -13,5 140,1 iAutres titres mis en équivalence TOTAL 163,7 Les immeubles détenus par les sociétés SCI Karanis et SCI Triangle des Gares, ainsi que les instruments dérivés dans le cas de la SCI Karanis, sont évalués à leur juste valeur. Les principaux éléments bilantiels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous. Il s'agit d'éléments à 100 % incluant les retraitements de consolidation. En millions d'euros Immeubles de placement Actifs courants Total Actif Capitaux propres retraités Emprunts externes et dettes auprès des associés 01.01.2005 après impact IAS 32/39 1 454,5 31.12.2005 1 497,0 49,8 57,4 1 504,3 1 554,4 100,2 153,0 1 378,1 1 358,8 Autres passifs non courants 11,7 16,1 Passifs courants 14,3 26,5 1 504,3 1 554,4 2004 2005 Revenus locatifs 52,2 106,5 Résultats nets(1) 13,6 52,4 Total Passif (1) (1) La variation s'explique par la mise en équivalence de la SCI Karanis à partir du second semestre 2004. 76 Note 7. Créances clients et comptes rattachés Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an. Créances rattachées (en millions d’euros) 2004 2005 Créances clients 85,9 92,8 Créances douteuses 10,0 9,9 Valeur brute 95,9 102,7 -7,6 -8,0 Provisions sur clients douteux Valeur nette de provisions 88,3 94,7 Détail des créances clients par activité (en millions d’euros) 2004 2005 Bureaux 5,7 4,8 29,1 41,1(1) Congrès-Expositions 39,1 40,4 Prestations de services 11,9 7,7 Autres 2,5 0,7 TOTAL 88,3 94,7 Centres commerciaux (1) La hausse de ce poste s'explique par la constatation d'une créance vis-à-vis du syndicat de copropriété des Quatre Temps suite à la refacturation des travaux du centre commercial. Note 8. Autres créances Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an. Créances fiscales (en millions d'euros) 2004 2005 Taxe sur la valeur ajoutée 55,2 72,4 Impôt sur les sociétés 6,1 1,5 61,3 73,9 TOTAL - Les créances sur désinvestissement au 31.12.2004 (102 M€) correspondaient au différé d'encaissement au 11.01.2005 du produit de la cession de l'immeuble Quai Ouest. Autres créances (en millions d'euros) Fournisseurs débiteurs Appels de charges locatives 2004 2005 21,1 18,4 100,0 94,6 23,8 27,4 Franchises et paliers des contrats de location 7,4 12,9 Créances sur partenaires 2,6 2,9 154,9 156,2 Débiteurs divers Valeur brute Provisions pour dépréciation -0,5 -0,3 Valeur nette de provisions 154,4 155,9 2004 2005 Charges constatées d'avance (en millions d'euros) (1) Baux à construction : redevances payées à l'origine Charges constatées d'avance(2) TOTAL 22,2 21,6 5,5 13,7 27,7 35,3 (1) Amortissement linéaire sur la durée du contrat de bail à construction. (2) La hausse des charges constatées d'avance s'explique par l'entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés du groupe Exposium (+8,2 M€), les charges externes rattachables aux salons étant constatées en résultat au moment de la clôture de ceux-ci (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe 1.11). > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 77 Note 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions d'euros 2004 (1) Titres monétaires disponibles à la vente 2005 175,9 3,3 Disponibilités bancaires 6,6 18,7 Intérêts courus à recevoir 0,3 - Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 0,6 0,4 183,4 22,4 TOTAL (1) Au 31.12.2005, ce poste se compose de Sicav de trésorerie pour 3,3 M€. Il n'existe aucune plus ou moins-value latente sur le portefeuille. Au 31.12.2004, ce poste se composait de 70 M€ de certificats de dépôts et 106 M€ de Sicav de trésorerie. 5.2 NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN CONSOLIDÉ Note 10. Engagements d'achat de titres de minoritaires Ce poste représente les intérêts minoritaires dans les centres commerciaux de Rennes-Alma et Vélizy Usines Center acquis à 51 % par le Groupe, intérêts reclassés en dette du fait de l'existence d'une promesse d'achat à valeur de marché donnée aux minoritaires. La valeur de l'engagement est déterminée en fonction de la valeur d'expertise de l'actif sous-jacent. Note 11. Dettes financières courantes et non courantes > Synthèse de la dette Emprunts et dettes financières (en millions d’euros) Emprunts obligataires et EMTN Dette principale Intérêts courus Frais et primes sur émission d'emprunt 31.12.2004 31.12.2005 2 036,8 2 453,4 1 978,6 2 396,8 53,5 53,8 4,7 2,8 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 96,9 272,2 Dette principale 48,0 238,4(1) Intérêts courus 1,2 2,4 Frais et primes sur émission d'emprunt -1,5 -1,4 Découverts bancaires 41,1 26,4 Comptes courants d'équilibrage de trésorerie Autres dettes financières Titres du marché interbancaire et de créances négociables Comptes courants associés(2) TOTAL 8,1 6,4 104,6 199,7 - 100,1 104,6 99,6 2 238,3 2 925,3 (1) Un crédit bancaire de 600 M€ avait été tiré le jour du versement de la distribution exceptionnelle, soit le 07.01.2005. Compte tenu de sa situation de trésorerie et notamment des liquidités générées par les cessions réalisées sur l'exercice 2005, la Société a procédé fin décembre 2005 au remboursement partiel par anticipation de 400 M€. (2) Les comptes courants d'associés figurant en autres dettes financières représentent les comptes courants ou emprunts des filiales vis-à-vis des associés minoritaires. 78 La durée restant à courir de la dette financière est ventilée dans le tableau suivant par échéance : Courant Moins d'1 an Durée restant à courir (en millions d’euros) Non Courant 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2005 Emprunts obligataires et EMTN 803,4 1 150,0 500,0 2 453,4 Dette principale 746,8 1 150,0 500,0 2 396,8 Intérêts courus 53,8 - - 2,8 - - Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 45,9 225,0 1,3 272,2 Dette principale 12,1 225,0 1,3 238,4 Intérêts courus 2,4 - - 2,4 Frais et primes sur émission d'emprunt -1,4 - - -1,4 Découverts bancaires 26,4 - - 26,4 6,4 - - 6,4 99,6 - 199,7 Frais et primes sur émission d'emprunt Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 53,8 2,8 Autres dettes financières 100,1 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 100,1 - - 100,1 - 99,6 - 99,6 Comptes courants associés TOTAL 949,4 1 474,6 501,3 2 925,3 Au 31.12.2005, la duration moyenne de l'endettement d'Unibail s'établit, après affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées (663 M€ au 31.12.2005) et de l'emprunt bancaire de 500 M€ signé le 18.07.2005 et non tiré au 31.12.2005, à 4,4 années. > Caractéristiques des emprunts obligataires et EMTN Dates d'émission Montant Nominal € Taux % Encours au 31.12.2005 M€ Échéance juin-99 10 000 Fixe 4,375 % 350,0 juin-06 jan-01 1 000 / 10 000 / 100 000 Fixe 5,625 % 396,8 jan-06 aoû-02 100 000 Fixe 5,050 % 10,0 aoû-07 nov-02 1 000 / 10 000 / 100 000 Fixe 4,750 % 500,0 fév-08 oct-04 1 000 Fixe 4,000 % 500,0 oct-11 jan-05 100 000 Euribor 3 + 0,16 % 70,0 jan-07 jan-05 50 000 Euribor 3 + 0,17 % 50,0 avr-07 mars-05 10 000 Euribor 3 + 0,15 % 100,0 sep-07 mars-05 1 000 Euribor 3 + 0,20 % 150,0 mars-09 mai-05 50 000 Euribor 3 + 0,20 % 100,0 mai-07 juin-05 50 000 Euribor 3 + 0,27 % 50,0 sep-08 juin-05 10 000 Euribor 3 + 0,23 % 20,0 juin-08 déc-05 50 000 Euribor 3 + 0.20 % 100,0 déc-08 TOTAL 2 396,8 Au cours de l'exercice 2005, Unibail a réalisé dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes des placements privés pour un montant de 640 M€. Les emprunts obligataires ne font l'objet d'aucun covenant fondé sur des ratios financiers pouvant entraîner leur remboursement anticipé. La ligne d'emprunt obligataire émise en octobre 2004 pour un montant de 500 M€ fait l'objet d'une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Instruments financiers Unibail est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt des emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte généralement à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de couvrir son risque de taux. Elle centralise et gère elle-même l'ensemble des opérations traitées. Valeur de marché des instruments financiers Unibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par l'IAS 39. Tous les instruments dérivés sont par conséquent comptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 01.01.2005, enregistrées au compte de résultat (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe1.6). Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des cash flows futurs estimés sur la base d'une courbe de taux au 31.12.2005. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 79 Cette valorisation a été confrontée avec celle réalisée par les banques. La mise à juste valeur des instruments dérivés a généré une charge de 17,4 M€ sur l'exercice 2005 et se traduit par la comptabilisation à l'actif de dérivés à hauteur de 19,8 M€ et au passif de 21 M€. La cession de certains instruments financiers a généré en outre une perte de 2,3 M€. La norme IAS 39 n'autorise pas la mise à la juste valeur de la dette. La valeur de marché de la dette à taux fixe est présentée ci-dessous. Elle a été valorisée, soit sur la base d'un prix de marché au 31.12.2005 (instrument coté), soit à partir d'une actualisation des flux futurs sur une courbe de taux au 31.12.2005 (courbe de taux de swaps auxquels est ajoutée une marge représentant le risque de crédit d'Unibail). Le solde de la dette est une dette à taux variable qui, par nature, a pour valeur son montant nominal augmenté des coupons courus (valeur comptable). (en millions d'euros) Valeur de marché des instruments financiers 31.12.2004 31.12.2005 Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché -1 798,3 -1 847,0 -1 793,2 -1 822,4 Dette à long terme Emprunts à taux fixe, titres du marché interbancaire et de créances négociables(1) (1) Le montant d'emprunt à taux fixe a été diminué des primes et frais d'émission. > Risque de taux En millions d'euros Encours au 31.12.2005 taux fixe Passif financier Actif financier Passif financier net avant gestion 1 795,2 1 795,2 taux variable 1 072,4 -22,4 1 050,0 Couverture affectée -845,0 845,0 Passif financier net après micro couverture(1) 950,2 1 895,0 Couverture par des swaps de taux(2) - -1 320,0 Dette non swapée - 575,0 Couverture optionnelle (caps et floors) - -900,0 Excédent de couverture - -325,0 (1) Les comptes courants d'associés sont inclus dans la dette à taux variable. (2) Les instruments de couverture qui ont un départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau. Unibail a profité de l'environnement de taux bas pour compléter la couverture de son endettement à taux variable contre une hausse des taux d'intérêt au cours de l'année 2005. Compte tenu du portefeuille de couverture déjà existant, ces opérations portent essentiellement sur la protection du risque de taux d'intérêt au-delà de 2006. La Société a ainsi contracté des swaps à départ décalé d'une durée d'un an pour couvrir les années 2006, 2007 et 2008 ; des swaps en départ décalé d'une durée de 5 ans pour couvrir les années 2009 à 2013 et des swaps en départ décalé d'une durée de 10 ans couvrant les années 2008 à 2017. Concomitamment, la Société a procédé à l'annulation de lignes moyen terme rendues inutiles par les nouvelles couvertures plus longues mises en place. Au 31.12.2005, après prise en compte d'une trésorerie excédentaire de 22,4 M€, la dette financière nette s'élève à 2 745,7 M€, hors comptes courants d'associés. Sur cette dette financière nette, 1 795 M€ (65 %) sont constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées en taux variable. Cet encours de 1 795 M€ est couvert en totalité par des opérations de caps et swaps de taux. Ces instruments dérivés permettent également de couvrir la sensibilité des comptes courants d'associés à une variation des taux d'intérêt (encours de 100 M€). 80 Note 12. Impôt différé En millions d'euros 31.12.2004 Augmentation Diminution Provisions pour impôt différé passif sur immeubles -43,3 -58,2 Impôt différé sur les incorporels -25,4 - 1,5 -9,1 2,2 -9,3 Variation de périmètre 31.12.2005 - -101,5 Impôt différé passif -58,6 -82,5 - 4,3 -2,6 2,4 - 4,3 -2,6 0,2 -0,2 - - -77,8 -56,0 Autres impôts différés passifs - Périmètre d'intégration fiscale Doria - Autres TOTAL IMPOT DIFFERE PASSIF - 1,5 - -54,3(1) -186,6 (1) Correspond à la comptabilisation de 66 M€ d'impôts différés constatés sur le montant des incorporels qui ont été valorisés lors de l'acquisition du groupe Exposium, net de 7,5 M€ d'impôt différé suite à l'annulation d'actifs incorporels existants dans les structures sociales, ainsi qu'à l'activation du déficit existant à la date d'acquisition. Les impôts différés portent essentiellement sur les sociétés qui ne sont pas éligibles au régime SIIC et font partie du périmètre d'intégration fiscale Doria (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe 1.8). Au 31.12.2005, le périmètre d'intégration fiscale Doria comprend principalement les sociétés prestataires de services ou de promotion, la société Paris Expo Porte de Versailles et, depuis le 01.07.2005, les sociétés du Groupe Exposium. Le solde des déficits du périmètre d'intégration fiscale s'élève à 13,4 M€ à fin 2005 et a été activé. Le secteur taxable d'Unibail a généré un déficit fiscal qui n'a pas été activé du fait de l'absence de plan de retournement fiable. Le montant des déficits non activés s'élève à 41,0 M€ à fin 2005. À fin 2004, le montant des déficits non activés s'élevait à 38,6 M€. Note 13. Provisions pour risques et charges En millions d'euros Reprises Reprises Variations Autres 31.12.2004 Dotations utilisées non utilisées Actualisation de périmètre mouvements 31.12.2005 Provisions long terme 47,8 22,9 -2,0 -23,7 -1,1 Provisions pour charges 0,8 - - - - 39,4 22,2 -0,4 -22,7 -1,1 Provisions pour litiges 3,3 - -14,5 32,7 - 0,8 3,2 -14,4 26,2(1) Autres provisions 7,6 0,7 -1,6 -1,0 - 0,1 -0,1 5,7 Provisions pour engagements de retraite 2,1 0,1 - -0,1 - 1,6 - 3,7 Provisions court terme 4,3 0,6 -3,8 - - - 14,5 15,6 Provisions pour litiges 2,4 0,1 -2,0 - - - 14,4 14,9(2) Autres provisions 1,9 0,5 -1,8 - - - 0,1 0,7 54,2 23,6 -5,8 -23,8 -1,1 4,9 - TOTAL 52,0 (1) Ce poste correspond principalement à des provisions pour redressements fiscaux. Au 31.12.2005, une reprise de provisions de 22,2 M€ a été effectuée sur des provisions pour litiges fiscaux devenues sans objet. Une dotation pour redressements fiscaux d'un montant équivalent a été constituée suite à des redressements notifiés à Unibail Holding et qui sont en cours de contestation (cf paragraphe 9. “Autres informations”). (2) Dont 12 M€ de provision pour un litige portant sur l'évaluation du Cnit (cf. paragraphe 9. “Autres informations”). Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. Ce calcul réalisé par un actuaire externe consiste à estimer pour chaque salarié le montant probable des prestations auxquelles il pourra prétendre au moment de son départ à la retraite, et prend donc en compte l'âge du salarié, son ancienneté, l'évolution de sa rémunération ainsi que la probabilité que ces prestations lui soient réellement payées. La valeur actualisée de ces prestations à la date de l'évaluation est déterminée en escomptant les montants de prestations à l'aide d'un taux d'intérêt, fixé à 3,89 % en 2005, de la mortalité probable (table TV 88-90) et du turn-over propre à l'entreprise. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS 81 Note 14. Dette auprès des actionnaires Note 16. Dettes fiscales et sociales Au 31.12.2005, ce poste se compose du deuxième acompte sur dividende 2006 (0,95 € par action), versé le 16.01.2006 conformément à la décision du Conseil d'Administration du 14.12.2005. Au 31.12.2004, ce poste se composait de la distribution exceptionnelle versée le 07.01.2005 pour un montant de 1 043,3 M€ et des acomptes sur dividende versés le 17.01.2005 (0,90 € par action) et le 15.04.2005 (0,90 € par action) pour 81,6 M€. En millions d'euros 2004 2005 Dettes fiscales 97,2 2,7 TOTAL NON COURANT 97,2 2,7 Dettes sociales 16,3 24,5 Taxe sur la Valeur Ajoutée(2) 23,5 87,3 Autres dettes fiscales(1) 93,4 96,2 133,2 208,0 (1) TOTAL COURANT Note 15. Dettes fournisseurs et autres dettes (1) Les autres dettes fiscales comprennent la dette actualisée de 97 M€ au titre de l'impôt de sortie (ou exit tax) dans le cadre du régime SIIC. Cet impôt se compose Les dettes fournisseurs sont à échéance moins d'un an. de la dette d'exit tax due par Unibail au titre de 2003 pour 381,1 M€, dette ayant fait l'objet de 3 versements égaux de 95,3 M€ intervenus les 15.12.2003, 2004 Détail des dettes fournisseurs par activité (en millions d'euros) et 2005. Vient s'ajouter l'impôt de sortie dû par la société SAS Franklin (ex société 2004 2005 4,7 7,1 Centres commerciaux(1) 56,5 23,1 pour 2,9 M€ et se traduisent au bilan, après effet de l'actualisation, par une dette Congrès-Expositions(2) 38,6 54,1 d'exit tax de 94,3 M€ en passif courant et une dette de 2,7 M€ en passif non courant. Bureaux Prestations de services Autres 8,8 4,8 12,2 8,8 120,8 97,9 JLSI) acquise en juin 2004 : il s'élève à 11,4 M€ et fait l'objet de 4 versements égaux de 2,9 M€ dont les premiers sont intervenus les 15.12.2004 et 2005. Les règlements suivants doivent intervenir le 15.12.2006 pour 98,1 M€ et le 15.12.2007 Les autres dettes fiscales sont à échéance inférieure à un an. (2) La hausse de ce poste s'explique principalement par la taxe sur la valeur ajoutée due au titre de la cession de la Cité du Retiro (53,4 M€) et réglée en janvier 2006. TOTAL (1) La diminution de ce poste s'explique par un changement, à compter de 2005, 5.3 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ dans le mode de comptabilisation des appels de charges auprès des locataires des centres commerciaux et a comme contrepartie une augmentation des “ autres Note 17. Revenus locatifs dettes d'exploitation ”. (2) L'augmentation de ce poste est principalement due à l'entrée d'Exposium et au paiement de la redevance 2004 à la Ville de Paris début 2006. - Dettes sur immobilisations Au 31.12.2005, le poste correspond aux soldes de fournisseurs d'immobilisations sur les immeubles en travaux (principalement Capital 8, Tour Ariane, les Quatre Temps, Strasbourg-Étoile et Porte de Versailles). Ces dettes sont à échéance inférieure à un an. Les autres dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an. Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d'entrée, recettes des parkings) facturés par les immeubles de bureaux et les centres commerciaux au cours de l’exercice. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe1.5). Pour le Pôle Congrès-Expositions, est comptabilisé en revenus locatifs le chiffre d'affaires généré par la location des espaces et par la fourniture de prestations associées obligatoires. Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs mais sont présentées en moins des charges des immeubles. Note 18. Charges du foncier Autres dettes d’exploitation (en millions d'euros) 2004 2005 Clients créditeurs(1) 48,3 104,5 Dettes vis-à-vis des partenaires 3,0 3,5 Créditeurs divers 28,6 34,4 TOTAL 79,9 142,4 (1) l'augmentation de ce poste s'explique par un changement, à compter de 2005, Les charges du foncier correspondent aux redevances versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession. On trouve principalement cette charge dans les centres commerciaux, notamment le Forum des Halles, Carrousel du Louvre, ainsi qu'à Paris Expo Porte de Versailles à qui la ville de Paris concède l'exploitation du Parc des Expositions de la Porte de Versailles. dans le mode de comptabilisation des appels de charges auprès des locataires des centres commerciaux et a comme contrepartie une diminution des “dettes Note 19. Charges locatives non récupérées fournisseurs”. Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants. Comptes de régularisation (en millions d'euros) 2004 2005 Produits constatés d'avance 42,8 97,4 Primes sur instruments de hors-bilan -3,7 - 39,1 97,4 Note 20. Charges sur immeubles (1) TOTAL (1) l'augmentation de ce poste s'explique essentiellement par l'entrée dans le périmètre de consolidation du groupe Exposium (46,2 M€) dont les revenus sont constatés à la clôture des salons, par la comptabilisation de loyers 2006 encaissés par avance (5,6 M€) et de droits d'entrée (4,8 M€). Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière. 82 Note 21. Frais de fonctionnement Note 25. Coût de l'endettement financier net Ils se composent des frais de Siège et des frais de fonctionnement du Groupe, des frais liés aux projets de développement, ainsi que des amortissements de l'immeuble du Siège et des dotations et reprises de provisions sur projets en cours de développement. En 2005, des reprises de provisions à hauteur de 6,6 M€ ont été constatées dont 2,7 M€ sur Strasbourg-Étoile suite au lancement de la construction. Produits (en millions d’euros) Gain de change - 1,0 Note 22. Résultat des autres activités Total produits 32,8 41,4 Charges (en millions d’euros) 2004 2005 Revenus des autres activités Les revenus des autres activités regroupent : • les revenus des prestations de services perçus par les sociétés du Pôle Congrès-Expositions, ainsi que le chiffre d'affaires d'Exposium depuis 2005 ; • les honoraires de gestion et services immobiliers bureaux et centres commerciaux, facturés par Espace Expansion, dans le cadre de la gestion immobilière pour le compte de propriétaires hors groupe et par S2B pour la gestion technique ; • les honoraires facturés par Espace Expansion pour la maîtrise d'ouvrage déléguée et le conseil en réalisation promotion. La marge interne réalisée sur les opérations de construction ou de rénovation, dont les coûts sont immobilisés dans les comptes des sociétés du Groupe, est éliminée ; • les produits des autres activités de prestation de services perçus principalement par U2M ; • accessoirement le chiffre d'affaires de l'activité résiduelle de créditbail constitué des redevances nettes des amortissements financiers. Elles comprennent les charges liées à l'activité de prestations de services, leurs frais généraux ainsi que les dotations aux amortissements de leurs immobilisations. Note 23. Résultat des cessions d'actifs Les revenus des cessions représentent le prix de vente encaissé net des honoraires de cession. La valeur comptable des actifs cédés correspond à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent, augmentée des travaux et dépenses capitalisées sur l'exercice et corrigée des reprises d'étalements de franchises et paliers. Note 24. Solde net des ajustements de valeur Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe 1.4). 2004 2005 Bureaux 161,9 435,9 Centres commerciaux 327,6 547,2 Congrès-Expositions 58,4 160,3 547,9 1 143,4 TOTAL > 2005 Opérations sur titres 4,2 0,7 Autres intérêts financiers 0,2 0,7 28,4 39,0 Produits d'intérêts sur caps et swaps Opérations sur titres -2,3 -2,2 Rémunération des obligations -80,6 -93,4 Intérêts et frais sur emprunts -15,8 -19,0 Intérêts des avances associés -3,5 -3,7 Autres intérêts financiers -0,1 -0,1 -34,7 -39,3 - -0,7 Charges d'intérêts sur caps et swaps Perte de change Total charges -137,0 -158,4 Frais financiers immobilisés(1) 13,7 18,4 Charges financières nettes -90,5 -98,6 (1) Les frais financiers immobilisés sur 2005 correspondent principalement aux projets Capital 8 (11,4 M€) et Strasbourg-Étoile (3,2 M€), ainsi qu'aux travaux de la Tour Ariane (1,2 M€). Note 26. Ajustements de valeur et résultat de cession des instruments dérivés Autres dépenses En millions d'euros 2004 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS Unibail a opté à compter du 01.01.2005 pour la mise à juste valeur des instruments dérivés. L'exercice 2004 n'a pas été retraité (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation”). Sur l'exercice 2005, les variations de valeur des instruments dérivés (caps et swaps) ont généré une perte de 2,3 M€ dégagée lors de la cession de certains d'entre eux, alors que le reste du portefeuille a enregistré une variation de valeur de –17,4 M€. Note 27. Actualisation des dettes et créances Ce poste enregistre l'effet de l'actualisation des provisions et des dettes, principalement celle correspondant au paiement sur 4 ans de l'impôt de sortie pour le régime SIIC. 83 Note 28. Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et intérêts sur créances Le résultat des sociétés mises en équivalence se ventile de la façon suivante : Résultat récurrent Juste valeur des immeubles de placement Juste valeur des instruments dérivés Résultat global QP résultat mis en équivalence SCI Karanis 3,5 18,1 -2,3 19,3 QP résultat mis en équivalence SCI Triangle des Gares 3,3 1,9 - 5,2 QP résultat autres titres 0,4 - - 0,4 Total QP de résultat des sociétés mises en équivalence 7,2 20,0 -2,3 24,9 Intérêts sur le prêt accordé à Karanis 7,8 - - 7,8 Intérêts sur créance Triangle des Gares 0,9 - - 0,9 Total intérêts sur créances 8,7 - - 8,7 En millions d'euros Note 29. Impôt sur les sociétés En millions d'euros 2004 2005 -26,0 -50,0 Autres impôts différés -0,3 -4,5 Impôt exigible -1,0 -0,9 TOTAL impôt -27,3 -55,4 Impôt différé sur mise à juste valeur des immeubles de placement Les sociétés ayant opté pour le régime SIIC sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et sur les plus-values de cessions. Les autres sociétés sont regroupées dans le périmètre d'intégration fiscale Doria (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” § 1.8). Ce groupe fiscal fait ressortir un résultat consolidé de 165,4 M€ avant impôt, ce qui conduit à un impôt théorique de 56,9 M€. L'écart de 1,5 M€ avec la charge d'impôt effectivement comptabilisée correspond pour 1,1 M€ à une baisse du taux de l'IS, suite à la suppression de la contribution exceptionnelle de 1,5 % en 2006, et pour le solde à des retraitements non taxés. Note 30. Intérêts des minoritaires Au 31.12.2005, le résultat des minoritaires est constitué principalement des quote-parts de résultat des centres commerciaux des Quatre Temps (89,5 M€) et du Forum des Halles (55,7 M€). Le montant du dividende versé correspond pour 1 043,3 M€ à la distribution exceptionnelle intervenue le 07.01.2005, pour 129,7 M€ aux acomptes et solde de dividende versés au titre du résultat 2004 et pour 43,4 M€ à l'acompte sur dividende versé en octobre 2005. Note 31. Décomposition des acquisitions et cessions de filiales consolidées En millions d'euros Prix d'acquisition des titres Acquisitions nettes de la trésorerie acquise Prix net de cession des titres(1) -255,4 5,6 -37,1 -82,6 -292,5 8,5 13,4 Trésorerie et comptes-courants cédés 470,3 183,8 Cessions nettes de la trésorerie cédée 478,8 197,2 (1) Correspond au prix de cession des titres moins les honoraires sur cession versés. Note 32. Rapprochement de la trésorerie avec la trésorerie au bilan En millions d'euros Titres monétaires disponibles à la vente 5.4 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Comptes courants d'équilibrage de trésorerie La capacité d'autofinancement est présentée avant coût de l'endettement financier et avant impôt. Trésorerie à la clôture Les intérêts financiers nets versés ainsi que les flux liés aux opérations d'achat ou de cession d'instruments dérivés sont classés en flux de financement. Les intérêts sur créances encaissés sur les prêts accordés aux sociétés mises en équivalence sont classés en flux d'exploitation. La variation de BFR de 2005 correspond essentiellement à l'encaissement le 11.01.2005 du produit de cession de l'immeuble Quai Ouest, au décaissement en janvier 2006 de la TVA sur la cession de la Cité du Retiro et à la variation de BFR du groupe Exposium. -88,2 Trésorerie et comptes-courants acquis Disponibilités bancaires La charge d'impôt est classée en flux d'exploitation. 31.12.2004 31.12.2005 Découverts bancaires 31.12.2004 31.12.2005 175,9 3,3 6,6 18,7 -7,5 -6,0 -41,1 -26,4 133,9 -10,4 84 6. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIES L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe. 31.12.2004 31.12.2005 Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers Cautions et autres garanties(1) (2) TOTAL Engagements reçus Engagements reçus (en millions d'euros) Engagements donnés Engagements donnés (en millions d'euros) • Le Groupe a pris l'engagement de payer des indemnités de résiliation de bail en 2006 à hauteur de 4,1 M€. 16,9 7,2 946,7 445,8 963,6 453,0 (1) Lors de la mise en place du prêt sur Cœur Défense en décembre 2003, Unibail 31.12.2004 31.12.2005 Accords de refinancement obtenus, non utilisés(1) 1 253,2 1 163,2 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet 48,2 52,8 Cautions reçues des locataires 35,8 25,1 Privilège de prêteur de denier (2) (3) Autres garanties reçues TOTAL 75,0 75,0 271,2 300,5 1 683,4 1 616,6 a garanti ce prêt à hauteur de 820 M€ et pour une durée de deux ans en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis et d'impossibilité de mettre en jeu le privilège de prêteur de deniers accordé par la SCI Karanis. Au 31.12. 2005, cette garantie est arrivée à échéance. (2) Sur 2005, “les cautions et autres garanties” comprennent : - l'obligation de la SA Paris Expo Porte de Versailles, dans le cadre du contrat de concession du parc, de réaliser des travaux de maintenance et d’amélioration à hauteur de 267 M€ ; - des garanties ou cautions accordées dans le cadre de marchés de travaux pour un montant de 65,8 M€, dont 49,5 M€ pour la construction du centre commercial de Strasbourg-Étoile ; (1) Ces accords sont généralement assortis de conditions de respect de ratios fonctions des fonds propres réévalués et de l'endettement, inchangées par rapport au 31.12.2004. Certaines lignes de crédit font également l'objet d'une clause de remboursement anticipé total ou partiel en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Hors événement exceptionnel, sur la base des hypothèses budgétaires, ces seuils ne sont pas susceptibles d'être atteints sur l'exercice en cours. (2) Privilège de prêteur de deniers de second rang donné par Karanis à Unibail à hauteur de sa quote-part dans le prêt accordé, soit 75 M€. (3) Essentiellement des garanties de passif sur acquisitions de sociétés. - des garanties de passif accordées aux conditions usuelles lors de cessions de sociétés et plafonnées à 42 M€, à l’exception de quelques déclarations et garanties spécifiques limitativement énumérées ; - des cautions ou garanties données dans le cadre de promesses d'achat d'actifs • Suite à la prise de participation de 50 % dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports, Unibail Holding bénéficie de la part du cessionnaire d'une promesse de vente sur les 50 % restants. pour un montant global de 13 M€. • Dans le cadre de projets de développement, le Groupe a signé des promesses d'achat sous conditions suspensives pour un montant global de 37,1 M€ au titre des centres commerciaux (principalement Lyon Confluence et Carré Sénart II) et 49 M€ pour le Pôle Bureaux (acquisition en l'état futur d'achèvement d'un immeuble situé à Clichy), certaines de ces promesses faisant par ailleurs l'objet de garanties déjà mentionnées dans le tableau ci-dessus pour un montant de 12,8 M€. • Unibail Holding a pris l'engagement pour ses filiales porteuses des projets Docks de Rouen, Carré Sénart II et Strasbourg-Étoile de ne pas céder ses participations jusqu'à l'ouverture des centres au public. Elle a pris par ailleurs l’engagement de couvrir les besoins de trésorerie de ses filiales porteuses des projets de Lyon Confluence, de Strasbourg-Étoile et de la rénovation du Palais du Hanovre. • Un engagement a été donné pour le paiement d'un complément de prix dans l'hypothèse où une autorisation d'extension du centre commercial de Chelles 2 serait obtenue dans les sept années à venir. Le montant de l'indemnité est plafonné à 91,47 € par mètre carré de surface contractuelle GLA (surface brute à louer), indexée sur l'ICC. • Un engagement a été donné pour le paiement d'un complément de prix dans l'hypothèse de la cession de la SCI 39-41 Cambon avant le 26.01.2008. Le montant de ce complément éventuel est plafonné à 5,2 M€. • Dans le cadre d'un contrat de vente en l'état de futur achèvement signé entre la SCI Bordeaux Bonnac et la SNC Ilot Bonnac (groupe Eiffage), il reste un montant à engager de 5 M€ au 31.12.2005. • Au titre des divers marchés de travaux signés par le Groupe, il reste au 31.12.2005 un montant d'engagements de 84,3 M€. • En 2005, Unibail a acquis 51 % du centre commercial Rennes Alma, pour lequel des pourparlers avaient déjà été engagés par Bail Investissement pour l'extension du centre. Unibail Holding s'est engagée à dédommager les différents partenaires et prestataires en cas de rupture abusive de ces pourparlers. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS • Suite à l’acquisition de 51 % des centres de Rennes-Alma et Vélizy Usines Center, Unibail bénéficie de la part du minoritaire d'une promesse de vente sur les 49 % restants, exerçable entre le 01.12.2008 et le 30.11.2009. • Au titre de sa participation dans le prêt subordonné de la SCI Karanis, Unibail bénéficie des garanties suivantes : nantissement des comptes de banque, des contrats de Cap, des parts de la SCI Karanis détenues par Skyline et de délégations d'assurance. Engagements sur contrats de location simples-bailleurs Description générale des principales dispositions des contrats de location du bailleur L'ensemble du patrimoine d'Unibail est localisé en France et se trouve donc régi par le droit français. Dans le cadre des activités commerciales, ce sont les articles L.145-1 à L.145-60 du Code du Commerce qui s'appliquent. La durée du bail ne peut être inférieure à 9 ans, le preneur seul pouvant le résilier à chaque échéance triennale moyennant un préavis de six mois donné par acte extrajudiciaire. Les parties peuvent cependant déroger contractuellement à cette disposition de résiliation triennale. Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, terme d'avance, et est indexé annuellement et en totalité sur l'indice INSEE du coût de la construction. Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporter des franchises ou des paliers mais est en tout état de cause déterminé dès la signature du bail et pour sa durée. L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement mis à la charge du preneur, sauf stipulation contraire du bail. Dans le cas des centres commerciaux, le loyer est assis sur le chiffre d'affaires, avec un Loyer Minimum Garanti élevé. La part variable des loyers ne représente en 2005 que 2,7 % du total des loyers. 85 Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple Plan d'intéressement et de participation Au 31.12.2005, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit : Loyers futurs minimaux par année (en millions d'euros) Années Bureaux Centres commerciaux Total 2006 118,9 174,2 2007 105,4 131,1 236,5 2008 84,2 61,6 145,8 2009 67,8 17,7 85,5 2010 60,4 9,3 69,8 2011 41,4 6,8 48,2 2012 36,5 5,1 41,6 2013 32,1 4,9 37,0 2014 28,6 4,7 33,3 2015 19,3 1,7 21,0 Au-delà 30,5 21,5 52,0 293,1 Le personnel faisant partie de l'Unité Économique et Sociale (UES) constituée entre Unibail Management, Espace Expansion, S2B et U2M ainsi que le personnel d'Unibail Holding bénéficient d'un accord de participation et d'intéressement mis en place en 2002. L'intéressement est calculé en fonction de la croissance du cash flow courant avant impôt par action et de la croissance de l'Actif Net Réévalué. Le personnel appartenant à l'UES Paris-Expo bénéficie d'un accord de participation et d'intéressement mis en place sur 2003 et assis sur le taux de réalisation du résultat d'exploitation budgété. Le personnel d'Exposium bénéficie d'un accord de participation et d'intéressement signé en 2004 et assis sur l'excédent brut d'exploitation de la société. À ce titre les sommes suivantes ont été affectées : en millions d'euros 2004 2005 Participation 0,5 1,2 Intéressement 1,9 1,7 7.2 EFFECTIFS Concernant le Pôle Congrès-Expositions, les loyers futurs minimaux à recevoir à échéance moins d'un an, s'élèvent à 29 M€. Les loyers futurs minimaux à payer concernent l'activité Organisateur de Salons et leur montant s'élève à 11 M€ dont 10,3 M€ à échéance moins d'un an et 0,7 M€ au-delà. Les effectifs moyens des sociétés du Groupe se répartissent de la façon suivante : Effectifs moyens des sociétés du Groupe Unibail Management 7. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Unibail Marketing Multimedia (U2M) CONSENTIS AU PERSONNEL Services to Buildings & Businesses (S2B) 7.1 FRAIS DE PERSONNEL Charges de personnel (en millions d'euros) (1) 2004 2005 2004 2005 191 200 5 3 11 1 Espace Expansion 256 256 TOTAL UES(1) UNIBAIL 463 460 Paris Expo Porte de Versailles 145 130 Paris Expo SNC 97 83 242 213 Frais de personnel siège 20,6 21,2 TOTAL UES(1) PARIS EXPO Unibail Management 18,7 19,3 Unibail Holding 2 5 8 7 - 268 715 953 Unibail Holding 1,6 1,8 SPSP Autres 0,3 0,1 Exposium SA Frais de personnel – activité prestations de services 19,5 16,7 Espace Expansion 17,6 16,0 TOTAL Services to Building & Businesses (S2B) 1,0 0,3 Unibail Marketing Multimedia (U2M) 0,5 0,2 Sovalec 0,4 0,2 Frais de personnel – activité organisation de salons - 14,7 Exposium SA(2) - 14,5 Autres(2) - 0,2 Frais de personnel – activité gestion des sites Congrès-Expositions 15,3 15,0 Paris Expo 5,1 5,1 Paris Expo Porte de Versailles 9,5 9,1 SAS Société d'exploitation du Palais des Sports 0,7 0,8 Avantages accordés au personnel(3) 1,7 4,1 57,1 71,7 TOTAL (1) Les charges de personnel figurent nettes des refacturations internes (2) Acquisition du groupe Exposium en mars 2005 (3) Concernent essentiellement la charge liée au Plan d'Epargne Entreprise et aux options de souscription d'actions et comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. (1) UES: Unité Economique et Sociale 7.3 AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL Plan d'Epargne Entreprise Un plan d'Epargne Entreprise est proposé aux salariés ayant une ancienneté de plus de trois mois. La période de souscription est ouverte une fois par an, après que l'augmentation de capital réservée aux salariés ait été autorisée par le Conseil d'Administration qui fixe également le prix de souscription. Ce prix est égal à la moyenne des cours constatés sur les 20 séances de Bourse ayant précédé le Conseil d'Administration, à laquelle est appliquée une décote de 20 %. Un plancher et un plafond de versement volontaire sont fixés et le montant souscrit doit être intégralement réglé par le salarié. Il bénéficie également d'un abondement. En 2005, la charge totale liée aux souscriptions (abondement et écart entre le prix de souscription et le cours de l'action au jour de l'augmentation de capital) s'est élevée à 2,6 M€ contre 1 M€ en 2004. 86 Options de souscription et/ou d'achat d'actions Il existe actuellement 3 plans d'options de souscription d'actions consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe. Les principales caractéristiques sont les suivantes : • Plan autorisé en 1995 : sont concernées les options émises en 1998 et 1999 dont il reste un solde de 4 118 options non exercées au 31.12.2005. Les options de souscription d'actions ont une durée de vie de 8 ans et peuvent être exercées à tout moment en une ou plusieurs fois, à partir du 5e anniversaire de la date de leur attribution par le Conseil d'Administration. • Plan autorisé en 2000 : sont concernées les options émises en 2000, 2001 et 2002 dont il reste un solde de 531 805 options non exercées au 31.12.2005. Les options de souscription ont une durée de vie de 8 ans et peuvent être exercées de la façon suivante : 30 % au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30 % au terme de la troisième année, le solde ou la totalité des options au terme de la quatrième année, étant précisé que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant le terme de la quatrième année. • Plan autorisé en 2003 : sont concernées les options émises en 2003, 2004 et 2005. Les options de souscription d'actions ont une durée de 7 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois à partir de la quatrième année de la date d'attribution par le Conseil d'Administration. Deux plans de souscription d'actions ont été adoptés : un plan de souscription d'actions “classique” non conditionnel et un plan de souscription d'actions soumis à condition de performance. Ce dernier est principalement destiné aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif de la Société. Le droit de lever les options est subordonné au fait que la performance boursière globale d'Unibail soit strictement supérieure en pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la période de référence. Au 31.12.2005, il reste 980 072 options non exercées au titre du plan classique et 359 204 au titre du plan de performance. Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d'action attribuées et non exercées à la fin de l'exercice : Plans Plan 1995 Plan 2000 Plan 2003 Prix de Nombre Période souscription d'options d'exercice ajusté (€)(1) attribuées Nombre Ajuste- Annulations d'options ments (1) exercées Nombre d'options restantes Nombre d'actions potentielles Dont plan Dont plan de classique performance 1998 du 18/03/2003 au 17/03/2006 23,15 327 000 32 652 47 877 310 275 1 500 1 500 1 500 - 1999 du 09/03/2004 au 08/03/2007 27,31 109 500 5 249 21 324 90 807 2 618 2 618 2 618 - 2000 du 21/11/2002 au 20/11/2008 40,81 502 500 29 924 66 156 409 404 56 864 56 864 56 864 - 2001 du 09/10/2003 au 08/10/2009 41,99 317 000 53 685 31 500 210 846 128 339 128 339 128 339 - 2002 du 09/10/2004 au 08/10/2010 46,62 394 000 89 319 4 074 132 643 346 602 346 602 346 602 - 2003 du 15/10/2007 au 14/10/2010 53,88 434 500 118 466 - - 552 966 552 966 397 072 155 894 2004 du 13/10/2008 au 12/10/2011 76,91 308 000 83 038 9 228 - 381 810 381 810 273 000 108 810 2005 du 13/10/2009 au 12/10/2012 108,59 404 500 - - - 404 500 404 500 310 000 94 500 1 875 199 1 515 995 359 204 Total (1) Ajustements consécutifs aux distributions de dividendes prélevées sur les réserves et prenant en compte l'ajustement intervenu le 07.01.2005 après la distribution exceptionnelle. Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés d'exercice des options : 2005 Nombre En circulation en début de période Attribuées sur la période Annulées pendant la période Exercées pendant la période(1) En circulation à la fin de la période En circulation à la fin de la période (après ajustement consécutif à la distribution exceptionnelle du 07.01.2005) Dont exerçables à la fin de la période RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS Prix moyen pondéré (€) Nombre Prix moyen pondéré (€) 1 792 541 53,28 2 000 452 51,90 404 500 108,59 308 000 97,88 -7 002 71,40 -6 300 80,75 -314 840 37,70 -893 664 42,47 1 875 199 67,76 1 408 488 67,81 1 792 541 53,28 380 000 38,25 344 225 (1) Le prix moyen de l'action à la date d'exercice des options est de 103,66 € en 2005 et 88,78 € en 2004. > 2004 43,68 87 Les attributions de stock-options qui sont comptabilisées conformément aux normes IFRS sont celles qui sont intervenues après le 07.11.2002, soit celles de 2003, 2004 et 2005. La charge constatée au compte de résultat au titre des options de souscription d'action s'élève à 1,67 M€ en 2005 et 1,11 M€ en 2004. Les options de souscription d'actions qui ont été attribuées en 2005 ont été valorisées à 13,90 € selon un modèle binomial pour le plan ordinaire et 6,90 € selon un modèle de Monte Carlo pour les options du plan soumis à condition de performance. Les principales données prises en compte pour la valorisation sont un prix d'exercice de 108,6 €, un cours de l'action à la date d'attribution de 110 €, une durée de vie estimée de 5,2 années, une volatilité de 19,4 %, un dividende de 3,75 € par action en 2005 puis en croissance de 7,5 % par an versé trimestriellement, un taux d'intérêt sans risque de 3,07 % et une période d'acquisition des droits de 4 ans. Pour le plan soumis à condition de performance, il a été tenu compte de la probabilité qu'Unibail atteigne la condition de performance de marché. Par ailleurs, les options de souscription attribuées en 2004 ont été valorisées à 12,9 € selon un modèle binomial pour le plan ordinaire et 7,1 € selon un modèle de Monte Carlo pour les options du plan soumis à condition de performance. Les options attribuées en 2003 ont été valorisées à 9,3 € pour le plan ordinaire et 6,8 € pour le plan à performance selon un modèle de Monte Carlo. 8. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES 8.1 TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES Les états financiers consolidés comprennent l'ensemble des sociétés figurant dans le périmètre (cf. paragraphe 2. “Périmètre de consolidation”). La société-mère est la Société Unibail Holding SA. Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d'actionnaires ni de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société. Les transactions effectuées avec les parties liées sont celles faites avec les sociétés mises en équivalence. En millions d'euros 2004 2005 Prêt accordé 77,4 77,3 Intérêts comptabilisés 3,7 7,8 Honoraires facturés(1) 0,5 1,1 -0,4 -0,8 Prêt accordé 21,8 19,6 Intérêt comptabilisé 1,1 0,9 Honoraires facturés(1) 0,5 0,4 SCI Karanis (2) Loyers payés SCI Triangle des Gares (1) Les honoraires facturés correspondent aux honoraires d'asset management et de 8.2 TRANSACTIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIÉES > Rémunération du Président du Conseil d’Administration En euros Rémunération brute* Montants 2004 Montants 2005 Rémunération fixe 450 000 450 000 Rémunération variable** 675 000 696 886 1 125 000 1 146 886 Total * En qualité de Président Directeur Général jusqu’au 28.04.2005 et de Président ensuite. ** Partie variable versée en année N au titre de l'année N-1. Aucune attribution d'options ou d'actions gratuites ne lui a été consentie au cours de l'exercice. En sa qualité d’administrateur, le Président a perçu 20 000 € de jetons de présence. Le Président ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite. > Rémunération du Directeur Général En euros Rémunération brute* Montants 2004 Montants 2005 Rémunération fixe 275 928 344 199 Rémunération variable** 412 530 303 892 Total 688 458 648 091 * En qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 28.04.2005 et de Directeur Général ensuite ** Partie variable versée en année N au titre de l'année N-1. Au titre de l'exercice 2005, le Directeur Général s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration 60 000 options de souscription d'actions, toutes soumises à condition de performance. Le Directeur Général ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite. En cas de révocation (hors notamment la faute grave ou lourde), la Société s'est engagée à proposer au Directeur Général, une indemnité spécifique d’un montant forfaitaire égal à deux fois la somme de la rémunération brute (fixe et variable) et des gratifications correspondant à la contre-valeur des actions attribuées gratuitement au cours des douze derniers mois, les prélèvements de nature sociale applicables à cette indemnité étant pris en charge par la Société. > Rémunération des membres du Comité Exécutif : Les membres du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux d'Unibail) ont perçu au cours de l'exercice 2005 une rémunération globale brute avant impôt de 1 433 430 €, comprenant une partie variable de 445 090 € au titre de l'exercice 2004. En 2005, ils se sont vu attribuer un total de 99 000 options, dont 34 500 soumises à condition de performance. Ils ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite. gestion immobilière facturés par le Groupe. (2) Les loyers payés correspondent d'une part aux locations de salles de congrès > Jetons de présence versés aux mandataires sociaux : consenties à Paris Expo SNC et d'autre part à des locations de parkings à S2B. Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché. L’Assemblée Générale Mixte du 08.04.2004 a fixé le montant des jetons de présence alloués chaque année aux administrateurs à 350 000 € à compter du 01.01.2004. En 2005, 258 750 € ont été effectivement versés aux administrateurs (hors les jetons de présence du Président mentionnés ci-dessus). Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction : néant. Opérations conclues avec des membres des organes d'administration et de direction : néant. 88 9. AUTRES INFORMATIONS Événements postérieurs à la clôture Le 16.01.2006, le deuxième acompte sur dividende (au titre de l’exercice 2005) a été versé, pour un montant de 0,95 € par action, soit 43,4 M€. Les deux modifications majeures sont i) la classification nouvelle des immeubles de placement (6 712 M€) et ii) l'impact sur les capitaux propres part du groupe (+277 M€) des différents retraitements à l'ouverture, dont principalement la mise à juste valeur des actifs immobiliers. Les variations sont commentées plus en détail ci-après, dans l'ordre de classement du bilan. Litiges fiscaux À l'actif : Au 31.12.2005, divers litiges avec l’administration fiscale concernant les sociétés du Groupe d’intégration fiscale et portant sur les années 1999 à 2002 ont été abandonnés ou se trouvent forclos. Les provisions dotées à cet effet, devenues sans objet, ont été reprises. Unibail Holding a fait l’objet en 2005 d’une vérification des exercices 2001 à 2003. Les redressements proposés par l’administration dans la notification reçue en janvier 2006 seront contestés par la Société ; ils ont néanmoins été provisionnés au 31.12.2005. Au global, ces mouvements de provisions sont sans effet sur le compte de résultat consolidé. Faits ou litiges exceptionnels Suite à la fusion-absorption de Cnit SA, filiale d'Unibail, l'actionnaire minoritaire de Cnit SA a contesté les modalités de la fusion, alors que les parités ont été arrêtées sur la base d'évaluations d'experts indépendants externes, validées par les Commissaires à la fusion nommés par le Tribunal de Commerce et ont fait l'objet d'une attestation d'équité par un tiers indépendant. Après avoir été débouté de ses demandes par le Juge des Référés, le plaignant a introduit une action au fond et a demandé à Unibail 22,9 M€ à titre de dédommagement et intérêts. Les experts désignés par le tribunal ont déposé leur rapport concluant à des parités identiques à celles retenues pour la fusion. La procédure est toujours pendante. À titre strictement prudentiel, la provision précédemment dotée de 12,7 M€ a été maintenue au bilan. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d’avoir une incidence notable sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe. Titres de la société mère Unibail Holding, détenus par des tiers qui font l'objet de nantissements Au 31.12.2005, sont nantis 164 907 titres inscrits au nominatif administré et aucun titre inscrit au nominatif pur. 10. PASSAGE AUX NORMES IFRS Les modalités d'application du nouveau référentiel IFRS et les options retenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel 2004 enregistré comme document de référence auprès de l'AMF. Les tableaux ci-après présentent d'une part, le passage du bilan de clôture du 31.12.2003 établi en normes françaises au bilan d'ouverture au 01.01.2004 en normes IFRS, ainsi que le passage du bilan de clôture du 31.12.2004 en normes françaises au bilan au 31.12.2004 en normes IFRS, et d'autre part le passage des résultats net et sectoriel en normes françaises aux résultats en normes IFRS. 10.1 BILAN D’OUVERTURE AU 01.01.2004 Le tableau ci-après présente le passage du bilan de clôture au 31.12.2003 établi en normes françaises au bilan d'ouverture au 01.01.2004 établi en normes IFRS. Le total du bilan augmente de 279 M€, passant de 7 764 M€ à 8 043 M€. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS • Les actifs corporels diminuent de la valeur des immeubles classés en immeubles de placement (6 137 M€) et du fait de la mise en équivalence de la société propriétaire du centre commercial Euralille (40 M€). • La ligne immeubles de placement nouvellement créée reçoit la quasitotalité des actifs corporels (6 137 M€), la valeur des écarts d'évaluation affectés aux baux à construction précédemment comptabilisés en incorporels (270 M€) et la capitalisation des honoraires de commercialisation et des indemnités d'éviction (24 M€) ; cette ligne est par ailleurs augmentée de 274 M€ par la mise à juste valeur au 01.01.2004. • La ligne écart d'acquisition, suite au reclassement en incorporel de l'écart constaté sur la Porte de Versailles, ne représente plus que l'écart d'acquisition d'Espace Expansion (10 M€). • La ligne immobilisations incorporelles diminue des montants des d'écarts d'évaluation liés aux baux à construction désormais affectés aux immeubles de placement et augmente du reclassement de l'écart d'acquisition de la Porte de Versailles. • La ligne autres actifs financiers reçoit les primes et soultes sur instruments financiers précédemment classées en charges constatées d'avance. • La rubrique titres mis en équivalence reçoit la valeur des titres de la société Triangle des Gares, ajustée par la mise à juste valeur de l'immeuble sous-jacent (centre commercial Euralille). • La ligne autres créances diminue suite aux reclassements des comptes de régularisation, principalement des honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction immobilisés, des primes de cap comptabilisées en actifs financiers et des frais sur emprunts et instruments financiers reclassés dans les emprunts eux-mêmes. Elle augmente du montant des redevances de bail à construction payées à l'origine et étalées sur la durée des baux. Au passif : • Les capitaux propres part du groupe augmentent de 277 M€, essentiellement par l'effet de la mise à juste valeur des actifs et de l'actualisation du différé de paiement de l'impôt de sortie (Exit Tax). • Les intérêts minoritaires augmentent de 44 M€ par l'effet de la mise à juste valeur des immeubles. • Le poste dettes fiscales est diminué du montant de l'actualisation de l'impôt de sortie (Exit Tax), avec contrepartie dans les capitaux propres. • La ligne Dettes fournisseurs et autres dettes diminue suite au reclassement des comptes de régularisation, principalement des primes sur emprunts reclassés dans les emprunts et des primes de cap comptabilisées en passifs financiers. • Le reste du passif est quasiment inchangé, sauf une ventilation différente entre le “passif courant” et le “passif non courant”, les normes IFRS imposant de présenter toutes les dettes à moins d'un an dans le “passif courant” ; 1 235 M€ de prêts à moins d'un an sont ainsi reclassés sous la rubrique part courante des emprunts et des dettes. 89 > Passage du bilan consolidé au 31.12.2003 en normes françaises au bilan consolidé au 01.01.2004 en normes IFRS en millions d’euros 31.12.2003 Mise en Reclassement Mise à juste valeur Autres Autres 01.01.2004 référentiel équivalence des immeubles des immeubles reclassements retraitements référentiel français TDG de placement de placement IFRS ACTIFS NON COURANTS Actifs corporels 6 989,0 0,7 -11,5 6 541,8 -40,3 - 6 137,6 Immeubles de placement - Écart d'Acquisition non affecté Immobilisations incorporelles - 6 430,1 60,0 - 320,1 -11,0 67,1 - - Prêts et créances -304,1 292,4 15,5 - -0,4 7,9 274,5 - - -49,7 - - 49,7 - 54,7 - - - 67,1 15,9 7,9 Autres actifs financiers - - - - 15,9 - Titres et investissements dans les stés MEQ - 52,0 - 17,9 - - 775,1 -3,6 11,5 - -32,6 -1,5 ACTIFS COURANTS 7 294,0 363,5 6 712,4 10,4 70,0 749,0 Clients et comptes rattachés 125,6 -2,1 - - - - 123,4 Autres créances 264,4 -0,3 11,5 - -33,0 -1,5 241,1 Titres disponibles à la vente - - - - 0,4 - 0,4 385,2 -1,2 - - - - 384,0 TOTAL ACTIF 7 764,1 -2,8 - 292,4 -17,1 CAPITAUX PROPRES (Part du groupe) Trésorerie et équivalent trésorerie 6,3 8 042,9 3 252,2 2 974,8 - - 253,5 - 24,0 Capital 225,0 - - - - - Primes d'émission 674,9 - - - - - 674,9 1 784,5 - - - - - 1 784,5 231,1 Réserves consolidées Variation de juste valeur 225,0 - - - 231,1 - - Report à nouveau 81,7 - - 22,4 - 24,0 128,1 Résultat consolidé 280,9 - - - - - 280,9 Actions propres INTERETS MINORITAIRES PASSIF NON COURANT Emprunts long terme -72,2 - - - - - -72,2 322,6 - - 43,4 - -0,2 365,8 -1,3 - -4,4 - 1 073,7 -5,2 2 677,1 2 346,1 3 761,7 3 586,0 Autres passifs financiers Impôt différé - - - - 1 239,9 - - - - - 4,9 - 4,9 29,8 - - -4,4 - - 25,3 Provisions long terme 75,4 - - - -19,2 -5,2 51,1 Dépôts & Cautions reçus 70,5 -1,3 - - - - 69,3 Dette fiscale - - - - 180,4 PASSIF COURANT 705,0 -1,6 - - 1 056,6 -12,3 Dettes fournisseurs et autres dettes 371,6 -1,6 - - -17,2 8,0 - - - 1 235,1 - Part courante des emprunts et dettes financières Dettes fiscales et sociales Provisions court terme TOTAL PASSIF - - 180,4 1 747,8 360,8 1 235,1 333,4 - - - -180,5 -19,8 133,2 - - - - 19,2 -0,5 18,7 -2,8 - 292,4 -17,1 6,3 8 042,9 7 764,1 10.2 BILAN D'OUVERTURE AU 01.01.2005 Le tableau ci-après présente le passage du bilan de clôture du 31.12.2004 établi en normes françaises au bilan d'ouverture au 01.01.2005 établi en normes IFRS. La nature des retraitements est identique à ceux du bilan d'ouverture au 01.01.2004, à l'exception des retraitements liés à l'application des normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Les retraitements sur ces opérations au titre du bilan d’ouverture au 01.01.2005 portent essentiellement sur les produits dérivés : • En normes françaises, les instruments de couverture utilisés par Unibail répondaient à une stratégie de macro couverture. Les primes payées sur les contrats d'instruments financiers à terme étaient étalées sur la durée du contrat sur une base actuarielle. Les produits et les charges étaient enregistrés prorata temporis au compte de résultat. • Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IAS 39, Unibail a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme qui permet d'enregistrer les variations de juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs en capitaux propres. • En conséquence, au bilan d'ouverture au 01.01.2005, la juste valeur des dérivés qualifiés de couverture en normes françaises (couverture des flux futurs de trésorerie) a été inscrite dans les capitaux propres dans un poste spécifique (“couverture de flux de trésorerie futurs”) pour un montant net de -1 M€. Ce montant sera repris au compte de résultat sur la durée résiduelle des instruments concernés. Au bilan, le retraitement lié à la juste valeur apparaît à l'actif pour 12 M€ dans le poste “dérivés à la juste valeur” et pour -13,5 M€ au titre des titres mis en équivalence pour les dérivés portés dans la société Karanis. 90 > Passage du bilan consolidé au 31.12.2004 en normes françaises au bilan consolidé au 01.01.2005 en normes IFRS En millions d’euros ACTIF Valeur Mise en Reclassement Mise à juste Autres Autres 31.12.2004 Impact 01.01.2005 référentiel équivalence des immeubles valeur des reclassements retraitements référentiel IAS référentiel français TDG de placement immeubles IFRS hors 32/39 IFRS 31.12.2004 de placement IAS32/39 ACTIFS NON COURANTS Actifs corporels 5 712,0 1,9 -6,7 5 226,6 -38,5 - 4 740,3 Immeubles de placement - - 5 017,2 14,3 41,8 6 758,2 - - 1,8 449,5 - 449,5 970,1 - 13,5 6 000,9 - 6 000,9 Ecart d'Acquisition non affecté 56,7 - Immobilisations incorporelles(1) 298,9 -10,8 Prêts et créances 129,8 -0,2 - - - 51,4 - 24,6 77,5 623,6 -2,2 6,7 8,7 -20,0 Autres actifs financiers Titres MEQ et créances rattachées ACTIFS COURANTS Clients et comptes rattachés - 994,7 6 756,6 - -49,7 3,3 10,4 - 10,4 - 49,7 23,2 77,4 - 77,4 - - -77,5 - 52,1 - 52,1 - - 14,3 - 14,3 12,0 26,2 - 153,6 -13,5 140,1 0,3 617,1 - 617,1 -283,5 89,5 -1,2 - - Autres créances 350,6 -0,3 6,7 8,7 Trésorerie et équivalent trésorerie 183,5 -0,8 - - 6 335,6 -0,3 - 1 003,4 1 924,2 1,8 - 226,8 - 32,9 - 1 568,1 TOTAL ACTIF -1,5 - - 88,3 - 88,3 -20,0 -0,3 345,4 - 345,4 - 0,6 183,4 - 183,4 -5,7 42,1 7 375,2 -1,5 7 373,7 862,6 - 21,3 2 809,9 -1,5 2 808,4 - - - - 226,8 - - - - - 32,9 - - - - - - 1 568,1 PASSIF CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) Capital Primes d'émission Réserves consolidées -0,5 226,8 32,9 1 567,6 Variation de juste valeur - - - 247,6 - - 247,6 - Couverture de flux de trésorerie futurs - - - - - - - -1,0 -1,0 Report à nouveau - - - 5,8 - 25,6 31,4 - 31,4 1,8 - 609,1 - -4,3 825,6 - 825,6 - - - - - -122,5 - -122,5 Résultat consolidé Acomptes sur dividendes Actions propres 218,9 -122,5 247,6 - - - - - - - - - 314,7 - - 132,3 - 1,6 448,6 - 448,6 2 398,2 -1,3 - 8,5 -218,7 21,6 2 208,4 - 2 208,4 2 227,0 - - - -327,2 - 1 899,8 - 1 899,8 - - - - 15,5 - 15,5 - 15,5 Impôt différé(1) 30,8 - - 21,5 25,5 77,8 - 77,8 Provisions long terme 71,1 - - -13,0 -4,3 -3,9 50,0 - 50,0 Dépôts & Cautions reçus 69,4 -1,3 - - - - 68,0 - 68,0 - - - - 97,2 - 97,2 - 97,2 1 698,5 -0,9 - - 213,1 -2,4 1 908,4 - 1 908,4 1 125,2 - - - - - 1 125,2 - 1 125,2 333,0 -0,6 - - -32,5 7,4 307,2 - 307,2 - - - - 338,5 - 338,5 - 338,5 240,4 -0,2 - - -97,2 -9,7 133,2 - 133,2 - - - - 4,3 - 4,3 - 4,3 -0,3 - -5,7 42,1 INTERETS MINORITAIRES PASSIF NON COURANT Emprunts long terme Autres passifs financiers Dette fiscale PASSIF COURANT Dettes auprès des actionnaires Dettes fournisseurs et autres dettes Part courante des emprunts et dettes financières Dettes fiscales et sociales Provisions court terme TOTAL PASSIF 6 335,6 1 003,4 7 375,2 (1) Suite à la reclassification au bilan IFRS de l'incorporel de Porte de Versailles, un impôt différé passif de 25 M€ a été constaté au bilan 31.12.2004. En contrepartie le montant de l'incorporel a été augmenté, le portant à 72 M€. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS -1,5 7 373,7 91 10.3 PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT 2004 DES NORMES FRANÇAISES AUX NORMES IFRS Sur le compte de résultat 2004, l'impact majeur provient de la suppression des amortissements du patrimoine classé en immeubles de placement (-150 M€) et de la mise à juste valeur de ces mêmes actifs (+548 M€). En millions d'euros 31.12.2004 Résultat net Référentiel français 234,3 Dont part des minoritaires 15,4 Dont part du groupe 218,9 Retraitements IAS 40 Mise à la juste valeur des immeubles de placement Mise à la juste valeur des immeubles de placement sociétés mises en équivalence Annulation des dotations aux amortissements 547,9 26,4 150,1 Annulation des dotations aux amortissements sociétés mises en équivalence 4,1 Ajustement sur le résultat de cession d'actifs 1,8 730,3 IAS 12 Impôts différés (essentiellement sur variations de juste valeur) -26,0 IAS 17 Immobilisation des honoraires de commercialisation 4,1 Immobilisation des indemnités d'éviction 3,3 7,4 IAS 32 et 37 Actualisation des différés de paiement Actualisation des provisions risques et charges -10,1 -1,6 -11,7 IAS 38 Annulation amortissements des écarts d'acquisition 3,1 Amortissement de l'incorporel de Porte de Versailles -2,2 0,9 IFRS 2 Paiements en actions (plans de stock-options et PEE) Divers Sous-total retraitements Dont part des minoritaires -1,5 0,7 700,1 93,4 Dont part du groupe 606,7 Résultat net IFRS 934,4 Dont part des minoritaires 108,8 Dont part du groupe 825,6 92 10.4 PASSAGE DU RÉSULTAT 2004 ÉTABLI SELON LES NORMES FRANÇAISES AU RÉSULTAT SECTORIEL AUX NORMES IFRS Le tableau de la page suivante présente l'impact du passage des normes françaises aux normes IFRS sur chacune des lignes du compte de résultat sectoriel dans sa nouvelle présentation. Les numéros de notes dans le tableau renvoient aux explications ci-dessous : Note 1 : Annulation du loyer du 5, bd Malesherbes (immeuble du siège d'Unibail traité selon IAS 16) et reclassement des indemnités de résiliation de bail perçues (en moins des charges sur immeubles dans le référentiel français). Note 10 : SCI Triangle des gares mise en équivalence. Note 2 : Impact de l'immobilisation des honoraires de commercialisation et du reclassement des indemnités de résiliation de bail perçues (en moins des charges sur immeubles dans le référentiel français). Note 12 : Reclassement de la reprise de provision du loyer de l'hôtel Méridien-Montparnasse. Note 3 : Annulation des amortissements – tous les immeubles sont comptabilisés en immeubles de placement. Note 11 : Montant des intérêts perçus sur le prêt consenti à SCI Triangle des gares. Note 13 : Les honoraires de gestion locative et de commercialisation intra-groupe sont éliminés et les charges correspondantes à la réalisation de ces prestations sont transférées aux pôles qui ont bénéficié de ces services. Note 4 : Mise à valeur de marché des immeubles de placement. Note 5 : Le résultat de cession est calculé par rapport à la dernière valeur de marché de l'immeuble inscrite au bilan d'ouverture au 01.01.2004. Note 6 : Le résultat des sociétés mises en équivalence (SCI Karanis) est retraité aux normes IFRS avant appréhension de la quote part, notamment pour la mise à valeur de marché de l'immeuble détenu (Cœur Défense). Note 7 : Montant des intérêts perçus sur le prêt consenti par Unibail Holding à la SCI Karanis. Note 8 : +10,3 M€ dus au reclassement en revenus des droits d'entrée et des gros travaux refacturés. -4,5 M€ pour la mise en équivalence de SCI Triangle des gares. Note 9 : Effet positif de l'immobilisation des honoraires de commercialisation et des indemnités d'éviction. Effet négatif du reclassement des droits d'entrée et de la refacturation des gros travaux en revenus. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS Note 14 : Amortissement de l'immobilisation incorporelle reconnue suite au reclassement de l'écart d'acquisition de Porte de Versailles. Note 15 : Suppression des amortissements des écarts d'acquisition (Espace Expansion). Note 16 : Suppression du loyer du 5, bd Malesherbes (5,8 M€) et impact négatif des stock-options et PEE (–1,5 M€). Note 17 : Amortissement du 5, bd Malesherbes. Note 18 : Reclassement des intérêts sur le prêt consenti à SCI Karanis en intérêt sur créance dans le Pôle Bureaux. Note 19 : Actualisation du différé de paiement de l'Exit Tax et des provisions. Note 20 : Impacts de tous les retraitements sur la quote part des minoritaires, dont principalement la suppression des amortissements et la mise à valeur de marché des immeubles de placement. Compte de résultat consolidé Présentation sectorielle Passage des normes françaises à IFRS (en millions d'euros) Pôle Congrés-Expositions Pôle Centres Commerciaux Pôle Bureaux Revenus locatifs Charges nettes d'exploitation Charges locatives non récupérées Charges sur immeuble Frais de gestion immobilière = Loyers nets Frais de gestion d'actifs Dotation aux amortissements Gain/perte sur valeur des immeubles de placement Provisions sur projets en cours Gain/perte sur cession d'immeuble QP de résultat des sociétés mises en équivalence Intérêts sur créance Résultat du Pôle Bureaux Revenus locatifs Charges nettes d'exploitation Charges locatives non récupérées Charges sur immeuble Frais de gestion immobilière Foncier = Loyers nets Frais de gestion d'actifs Dotation aux amortissements Gain/perte sur valeur des immeubles de placement Provisions sur projets en cours Gain/perte sur cession d'immeuble QP de résultat des sociétés mises en équivalence Intérêts sur créance Résultat du Pôle Centres Commerciaux Revenus locatifs Charges nettes d'exploitation Charges locatives non récupérées Charges sur immeuble Frais de gestion immobilière Prestations services Foncier = Loyers nets Frais de gestion d'actifs Dotation aux amortissements Gain/perte sur valeur des immeubles de placement Provisions sur projets en cours Reprise exceptionnelle Résultat du Pôle Congrès-Expositions Honoraires de prestations de services Charges nettes d'exploitation = EBE de l'activité de prestations des services Amortissements des biens d'exploitation Amortissement des incorporels Amortissement des écarts d'acquisition Résultat de la prestation de services = TOTAL DES RÉSULTATS SECTORIELS Frais de siège et charges communes Frais de développement Résultats et dividendes des sociétés non consolidées Divers Amortissements Total autres charges et produits d'exploitation Coût de l'endettement financier net Actualisation des dettes et créances Total charges financières = RÉSULTAT AVANT IMPOT Impôt sur les sociétés = RÉSULTAT NET dont Part des minoritaires dont RÉSULTAT NET PART DU GROUPE nombre moyen d'actions Résultat hors cessions et ajustements de valeur par action 2004 Référentiel français Retraitements 207,8 - 12,3 - 2,6 - 1,4 - 10,1 - 1,0 - 1,2 - 1,4 - 195,5 - 4,9 - 53,9 62,6 - 4,5 194,7 187,4 - 13,0 -4,0 53,9 161,9 1,8 24,4 3,7 241,7 5,8 - 3,0 - 4,6 - 2,2 - 6,2 - 3,2 0,2 - 3,7 170,8 - 4,6 - 65,0 - 0,2 2,6 65,0 327,6 - 3,7 0,4 97,9 107,8 - 40,0 0,0 - 34,9 - 5,1 - 9,3 58,6 -32,5 15,4 41,5 108,5 -95,2 13,4 - 4,5 - 3,3 5,6 339,7 - 15,3 - 2,8 0,2 0,6 - 17,3 -86,8 - 86,8 235,6 - 1,3 234,3 15,4 218,9 Note 1 2 2004 IFRS Ajustements de valeurs Activités actualisation Résultat récurrentes Cessions et provisions global 205,1 - 13,6 205,1 - 13,6 - 10,1 - 2,3 - 1,2 - 10,1 - 2,3 - 1,2 191,5 - 4,9 191,5 - 4,9 3 4 5 6 7 8 9 161,9 64,4 - 0,1 3,7 190,2 193,2 - 16,0 20,0 64,4 181,9 - 4,6 - 5,4 - 6,0 - 4,6 - 5,4 - 6,0 - 3,9 173,4 - 4,6 - 3,9 173,4 - 4,6 3 4 327,6 -3,7 0,4 9,1 1,1 405,4 15,4 - 10 11 12 - 15,4 32,5 58,4 2,6 1,1 172,5 107,8 - 40,0 6,5 0,4 - 330,4 15,4 - 0,0 - 34,9 - 5,1 - 9,3 58,6 - - - 1,3 3,1 -3,7 -11,7 - 15,4 726,0 - 26,0 700,0 93,5 606,5 17 13 13 14 15 16 18 19 20 58,6 100,5 - 87,9 12,6 - 4,5 - 2,2 6,0 427,3 - 10,9 - 2,8 0,2 0,6 - 1,3 - 14,2 - 90,5 - 90,5 322,7 - 1,3 321,4 27,6 293,8 15,4 58,4 - 12 327,6 -3,7 0,4 9,1 1,1 503,2 123,2 - 40,0 0,0 - 34,9 - 5,1 3 4 -15,4 90,9 - 8,0 7,3 -0,7 - 2,2 3,3 0,4 738,3 4,4 161,9 64,4 19,9 3,7 436,5 193,2 - 16,0 - 73,8 64,8 586,1 - - 64,8 64,8 64,8 -11,7 - 11,7 574,3 - 26,0 548,3 81,2 467,1 - 9,3 74,0 58,4 132,4 100,5 - 87,9 12,6 - 4,5 - 2,2 6,0 1 078,1 - 10,9 - 2,8 0,2 0,6 - 1,3 - 14,2 -90,5 -11,7 - 102,2 961,7 - 27,3 934,4 108,8 825,6 44 607 212 6,59 Compte de résultat présenté tel que publié dans le rapport annuel 2004 et n'intégrant pas le reclassement de deux immeubles du Pôle Bureaux au Pôle Centres commerciaux. 93 94 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Unibail Holding relatifs à l'exercice clos le 31.12.2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 01.01.2005. 1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Comme il est précisé dans les notes 1.3. et 1.4 de l'annexe, le groupe Unibail réalise sur une base annuelle une évaluation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash flows ). Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses retenues par votre société pour réaliser cette évaluation, et vérifié les calculs effectués. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. • Comme indiqué dans la note 1.4 de l'annexe, le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement telle que présentée dans le bilan et dans la note 5.1 de l'annexe était effectuée sur la base des dites expertises. Par ailleurs, nous nous sommes assurés que, pour les immeubles d'exploitation (IAS 16) valorisés au coût historique dans les comptes consolidés, le niveau de dépréciation était suffisant au regard de ces expertises externes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément au normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 06.03.2006 Les Commissaires aux Comptes BDO Marque & Gendrot Joël Assayah > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST & YOUNG Audit Christian Mouillon 95 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE RESULTAT Monsieur le Président, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat net récurent consolidé de la société Unibail Holding incluses dans la partie “Rapport de gestion” de son prospectus daté du 14.03.2006. Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions. Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3 du règlement (CE) n° 809/2004, une conclusion, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la société Unibail Holding. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. À notre avis : • les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; • la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Unibail Holding. Ce rapport est émis dans le cadre du dépôt à l’AMF du document de référence 2005 de la société Unibail Holding et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Paris et Paris-La Défense, le 06.03.2006 Les Commissaires aux Comptes BDO Marque & Gendrot Joël Assayah ERNST & YOUNG Audit Christian Mouillon 96 Comptes sociaux d’Unibail Holding (Société Mère) Dans ce document est présenté un résumé des principaux éléments des comptes sociaux de la Société Mère qui font par ailleurs l'objet d'une publication complète au BALO et peuvent être obtenus sur simple demande auprès de la Société. 2. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS ET COMPARABILITÉ DES DEUX DERNIERS EXERCICES 1. RÉFÉRENTIEL • Le Conseil d'Administration du 28.07.2004 a décidé la distribution d'un acompte sur dividende de 2,70 € payable en 3 versements de 0,90 € le 15.10.2004, le 17.01.2005 et le 15.04.2005. Les nouvelles règles comptables en matière de définition, de comptabilisation, d'évaluation, d'amortissement et de dépréciation des actifs (CRC N° 2004-06 du 23.11.2004 et n°2002-10 du 12.12.2002) sont appliquées à compter du 01.01.2005. Principaux événements 2004 • L'Assemblée Générale du 15.12.2004 a voté la distribution exceptionnelle de 23 € par action mise en paiement le 07.01.2005 (dont 12,84 € à titre de remboursement d'apport). Décomposition des immeubles en composants Principaux événements 2005 La comptabilisation des immobilisations par composants a été mise en œuvre en décomposant l'actif immobilier par composants significatifs ayant leur propre utilisation et rythme de renouvellement. Conformément à l'Avis N°2003 E du 09.07.2003, la Société a retenu l'option de calculer les amortissements à partir du 01.01.2005 selon la méthode de réallocation des valeurs comptables. Cette méthode est “rétrospective” au niveau de la reconstitution des composants et “prospective” quant au calcul des amortissements, de sorte qu'elle n'a aucun impact sur la situation nette d'ouverture. Cette ventilation est appliquée aux valeurs brutes et aux amortissements précédemment constatés. Un nouveau plan d’amortissement est recalculé par composant selon ces nouvelles bases et en reprenant comme durée d’amortissement la durée restant à courir. Cette durée restant à courir correspond à la durée d'utilité diminuée de la vétusté déjà prise en compte. • La distribution exceptionnelle de 23 € par action est intervenue le 07.01.2005, en application de la résolution votée par l'Assemblée Générale du 15.12.2004. Cette décision était traduite dans les états financiers au 31.12.2004 par une réduction des capitaux propres avec en contrepartie la constatation d'une dette vis-à-vis des actionnaires. La distribution effective a eu pour effet de faire disparaître cette dette. • Les Conseils d'Administration des 12.10.2005 et 14.12.2005, ont décidé le versement de deux acomptes sur dividende de 0,95 € le 17.10.2005 et 16.01.2006. • Dans un contexte favorable du marché de l’investissement immobilier, Unibail Holding a cédé sa participation de 90 % dans la SNC 50 Montaigne, société ayant comme actif l'ensemble immobilier 50, av. Montaigne, et 3 actifs détenus en direct, Tolbiac Massena, Courcellor 2 et Vélizy Nieuport. Comptes de régularisation Frais d'acquisition Le CRC 2004-06 précise que les charges différées relatives aux frais d'acquisition sont comptabilisées soit en charges soit en immobilisations. L'option est réputée définitive. La Société a retenu l'option de passer en charges les frais d'acquisition sur immobilisations corporelles et financières. Le solde de ces frais figurant en charges à répartir au 01.01.2005 et passé en charges sur l'exercice s'élève à 1 008 K€. Honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction Les honoraires de commercialisation et les indemnités d'éviction précédemment étalés ne remplissent plus les critères d'un actif selon le nouveau règlement. En conséquence, leur valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice 2005 a été imputée en charges pour un montant de 133 K€. Les frais d'émission d'emprunt Les frais d'emprunt ont été maintenus en charges à répartir et sont étalés sur la durée des emprunts. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DES COMPTES SOCIAUX • Les filiales suivantes ayant cédé leur actif en 2004 et 2005, ont été dissoutes : SCI Village 1 Défense, SCI Village 2 Défense, SAS Immobilière Montgolfier, SAS Immobilière Tolbiac Masséna, SAS Immobilière 125 Wilson et SAS Quai Ouest. Les dissolutions ont été réalisées à la valeur nette comptable. Elles ont généré un boni de dissolution de 81,2 M€. • Contrôle fiscal Unibail Holding a fait l'objet en 2005 d'une vérification des exercices 2001 à 2003. La proposition de rectifications proposée par l'administration fiscale, reçue fin janvier 2006, sera contestée par la Société. Néanmoins, les redressements ont été provisionnés au 31.12.2005. Compte de résultat au 31 décembre (en milliers d'euros) 2004 2005 Production vendue de services 58 390 54 426 Chiffre d'affaires 58 390 54 426 35 413 15 572 Reprises sur amortissements et dépréciations, transferts de charges Autres produits 1 344 1 261 Total des produits d'exploitation 95 147 71 259 Autres achats et charges externes 24 045 20 466 Impôts,taxes et versements assimilés 6 417 8 283 Salaires et traitements 1 175 2 581 Charges sociales Dotations d'exploitation aux amortissements sur immobilisations 257 845 21 956 17 884 Dotations d'exploitation aux dépréciations sur immobilisations 11 887 Dotations d'exploitation aux dépréciations sur actif circulant 71 237 Dotations d'exploitation aux provisions Autres charges d'exploitation 411 76 3 589 290 Total des charges d'exploitation 57 932 51 549 1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION 37 215 19 710 Produits financiers de participations 421 112 171 822 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers Dotations financières aux amortissements et dépréciations Intérêts et charges assimilées Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 36 486 29 148 102 816 128 623 - 1 424 2 216 649 562 630 331 666 4 184 9 448 129 872 171 056 - - Total des charges financières 134 056 180 504 2. RÉSULTAT FINANCIER 428 574(1) 151 162(2) 3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS 465 789 170 872 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 803 289 71 866 189 982 39 721 26 830 112 390 217 101 198 11 230 91 211 131 594 - 22 180 Total des charges exceptionnelles 91 409 165 004 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 20 981 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 52 097(3) - - -20 - Total des produits 770 167 620 026 Total des charges 283 377 397 057 5. BÉNEFICE OU PERTE 486 790 222 969 Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT D'EXPLOITATION RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT EXCEPTIONNEL PARTICIPATION ET I.S. BÉNÉFICE OU PERTE 37 215 19 710 428 574 151 162 20 981 52 097 20 - 486 790 222 969 (1) En 2004, Unibail Holding a perçu un dividende exceptionnel de sa filiale SAS Uni-Commerces pour 285 M€ et des acomptes sur dividendes d'autres filiales pour 32,1 M€. (2) En 2005, la Société a constaté une remontée de résultat positif de la SNC 50 Montaigne de 61,3 M€ par rapport à l'exercice précédent en perte de 4,5 M€. (3) En 2005, ce poste se compose principalement de : • + 81,2 M€ de plus-value sur dissolution de filiales, • - 22,2 M€ de dotation aux provisions pour couvrir un risque de redressement fiscal relatif au nouveau régime SIIC, • - 8,7 M€ de moins-values constatées sur des swaps qui ont été cassés. 97 98 Bilan au 31 décembre (en milliers d’euros) ACTIF Net 2004 Immobilisations incorporelles Brut Amortissements Dépréciations Net 2005 - - - - Immobilisations corporelles 369 751 470 673 102 579 368 094 Terrains Constructions Autres Immobilisations Corporelles Immobilisations en Cours 89 687 277 970 63 2 031 91 895 367 462 103 11 213 810 101 718 51 91 085 265 744 52 11 213 Immobilisations financières 1 521 179 1 529 325 4 149 1 525 176 Autres Participations(1) Créances rattachées à des participations Prêts(2) Autres Immobilisations Financières 1 155 049 1 065 335 131 1 065 204 365 836 294 463 819 171 4 018 459 801 171 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 890 930 1 999 998 106 728 1 893 270 370 419 Créances 2 292 087 2 448 439 2 344 2 446 095 Clients et Comptes rattachés Autres créances Trésorerie 8 737 2 283 350 490 588 11 081 2 437 358 114 571 2 344 8 737 2 437 358 114 571 173 879 316 709 15 114 556 Avances et acomptes Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Charges constatées d'avance 14 521 14 444 2 797 566 2 577 873 Charges à répartir 6 949 4 147 TOTAL GÉNÉRAL 4 695 445 4 582 018 TOTAL ACTIF CIRCULANT 419 15 114 556 14 444 2 344 2 575 529 4 147 109 072 4 472 946 (1) Le détail de ce poste à fin 2005 est donné dans le tableau des filiales et participations. La variation entre 2004 et 2005 est essentiellement due aux dissolutions de sociétés à hauteur de 73,2 M€ et à la cession de la SNC 50 Montaigne à hauteur de 20,8 M€. (2) La variation de ce poste correspond principalement au prêt accordé à la SAS Waiméa de 180 M€ pour acquérir le groupe Exposium et au remboursement du prêt de la SNC 50 Montaigne pour un montant de 94,9 M€. PASSIF 2004 Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Acompte sur dividendes Résultat de l'Exercice 226 32 34 42 3 -122 473 486 791 CAPITAUX PROPRES 705 149 Provisions PROVISIONS Dettes auprès des actionnaires(1) Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers(2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales(3) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance DETTES 228 656 47 135 22 680 56 316 -86 222 751 115 889 969 807 417 65 659 61 899 65 659 61 899 1 124 936 2 032 077 358 887 249 347 4 450 99 068 2 311 27 336 26 203 43 452 2 450 663 363 097 620 050 6 313 56 371 5 206 38 737 19 741 3 924 615 3 603 630 Ecarts de conversion passif TOTAL GÉNÉRAL 802 892 743 589 805 2005 22 4 695 445 4 472 946 (1) En 2005, le solde correspond à l'acompte sur dividende versé le 16.01.2006. (2) La variation de ce poste est principalement due aux placements des excédents de trésorerie des filiales, dont la SNC Sogec pour 281,5 M€ suite à la cession de son actif “Cité du Retiro” et les sociétés du groupe Exposium pour 46 M€. (3) Ce poste comprend la dette non actualisée due au titre de l'impôt de sortie dans le cadre du régime SIIC. À fin 2005, elle s'élève à 48 M€ et est payable en décembre 2006. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DES COMPTES SOCIAUX 99 > Engagements Hors Bilan au 31 décembre (en milliers d’euros) 2004 2005 Instruments financiers : opérations de couverture Swap de taux et devises Caps & floors et collars - achats - ventes Total 3 236 752 6 665 000 1 150 000 400 000 4 786 752 1 650 000 400 000 8 715 000 Autres engagements reçus Accords de refinancement obtenus, non utilisés Hypothèque et privilèges de prêteurs de deniers(1) Garanties reçues Total 1 253 200 75 000 263 121 1 591 321 1 163 200 75 000 266 689 1 504 889 8 500 943 616 6 350 116 069 952 116 122 419 Autres engagements donnés Accords de refinancement donnés, non utilisés Garanties données(2) Total (1) Dans le cadre de la mise en place du refinancement de Cœur Défense, Unibail Holding bénéficie de la part de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble, d'un privilège de prêteur de deniers de second rang. (2) Parallèlement, Unibail garantit pour une durée de 2 ans, à hauteur de 820 M€ ce même prêt, en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis. Au 31.12.2005, cette garantie est arrivée à échéance. > Résultats Financiers 2001 2002 2003 2004 2005 Situation financière en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 233 393 235 313 225 004 226 802 228 656 46 678 534 47 062 655 45 000 835 45 360 321 45 731 144 - - - - - 91 260 83 883 68 964 58 390 54 426 107 918 226 446 521 006 452 967 242 700 - 65 69 160 -20 0 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 94 025 129 327 480 815 486 791 222 969 Montant du bénéfice distribué 91 440 51 878 156 598 170 531 182 925 2,31 4,81 10,04 9,99 5,31 4,88 Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions Impôt sur le bénéfice Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfice social après impôt, avant amortissements et provisions Bénéfice social après impôt, amortissements et provisions 2,01 2,75 10,68 10,73 Dividende versé à chaque action 1,70 1,14 3,50 3,75 Avoir fiscal par action-personne morale 0,39 0,09 - - - Avoir fiscal par action-personne physique 0,73 0,47 0,19 - - 4,00(1) Personnel Effectif au 31 décembre Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) 3 2 2 2 7 1 502 1 747 1 435 1 175 2 581 334 390 286 257 846 Proposition d'affectation du résultat(1) (en euros) Bénéfice net 222 969 186 Distribution 182 924 576 Affectation au report à nouveau Soit un dividende net par action (1) Soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire d'avril 2006, sur la base de 45 731 144 actions au 31.12.2005. 40 044 610 4,00(1) 100 > Renseignements sur les filiales et participations (en M€) SOCIÉTÉS Participations dont la valeur brute excède 1% du capital d'Unibail Filiales à 50% au moins SAS ALBA SCI ARIANE DEFENSE SAS IMMOBILIERE BABYLONE SAS IMMOBILIERE 27-29 BASSANO SCI 39-41 CAMBON SCI COLISEE 31 SAS CORTO SAS IMMOBILIERE DORIA SNC FINANCIERE 5 MALESHERBES SCI GAITE BUREAUX SCI GAITE PARKINGS SCI GALILEE DEFENSE SAS IMMOBILIERE CHÂTEAU GARNIER SAS IMMOBILIERE ISEULT SAS LIBERTY SAS IMMOBILIERE LOUVRE SCI 189 MALESHERBES SA NICE ETOILE SAS IMMOBILIERE NORIA SOCIETE EXPLOIT PALAIS SPORTS SAS SFAM SAS SIG 34 SNC SOGEC SAS UNI-COMMERCES SAS VEGA SCI VILLAGE 3 DEFENSE SCI VILLAGE 4 DEFENSE SCI VILLAGE 5 DEFENSE SCI VILLAGE 6 DEFENSE SCI VILLAGE 7 DEFENSE SCI WILSON 70 SAS IMMOBILIERE 41 YBRY SOUS TOTAL A Capital Capitaux Quote-part Valeur Valeur Résultat Dividende Prêts et Chiffre Montant propres de capital brute nette social sur résultat avances d'affaires des autres que en % comptable comptable 2005 2004 perçu non encore HT cautions le capital des titres des titres en 2005 remboursés et avals et remontée donnés de résultat 14 15 2 5 3 3 15 11 7 1 1 9 1 14 1 3 6 3 -2 5 495 118 20 16 10 73 12 4 -3 15 8 100,00 % 99,99 % 99,99 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,98 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 50,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,90 % 100,00 % 15 3 5 2 3 4 246 118 20 16 11 7 21 13 9 10 65 6 3 26 3 110 299 15 3 5 2 3 4 246 118 20 16 11 7 21 13 9 10 65 6 3 26 3 110 299 -3 -1 2 3 99 49 2 3 4 2 2 7 23 2 3 4 2 2 7 23 -1 1 1 2 1 5 2 1 058 1 058 221 1 -3 -1 1 1 42 8 1 8 1 3 1 7 1 1 -1 3 -5 28 193 17 109 24 2 -59 29 -2 1 83 17 69 -3 3 14 1 7 3 1 4 1 23 44 112 2 1 49 -281 631 17 24 22 42 15 20 56 37 1 1 10 3 14 1 1 1 11 1 5 3 7 13 15 1 1 3 5 3 3 8 6 75 1 322 146 3 1 1 1 -1 17 1 4 2 3 5 2 2 6 19 27 14 107 31 -1 5 8 13 18 8 -18 19 3 166 1 055 27 6 6 -1 7 252 19 166 1 082 1 064 1 064 220 82 1 574 165 51 1 2 Autres filiales et participations SOUS TOTAL B TOTAL GENERAL > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DES COMPTES SOCIAUX 101 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23.03.1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention d’indemnité transactionnelle de révocation Nature et objet Votre société a conclu en date du 28.04.2005 avec Monsieur Guillaume Poitrinal, Directeur Général, une convention d’indemnité transactionnelle de révocation. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 28.04.2005. Modalités Selon cette convention, dans l’hypothèse où Unibail Holding viendrait à révoquer Monsieur Guillaume Poitrinal, Directeur Général depuis le 28.04.2005, pour quelque motif que ce soit, à l’exception d’une faute particulièrement grave ou lourde, ou de manquement aux bonnes mœurs ou à la probité, elle s’engage à proposer à Monsieur Guillaume Poitrinal, dans un délai de 5 jours suivant la cessation effective de ses fonctions, le versement d’une indemnité transactionnelle d’un montant forfaitaire égal à deux fois la somme de la rémunération brute et des gratifications perçues durant les douze derniers mois précédant ladite révocation. Paris et Paris- La Défense, le 06.03.2006 Les Commissaires aux Comptes BDO Marque & Gendrot Joël Assayah ERNST & YOUNG Audit Christian Mouillon 102 Renseignements juridiques 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Répartition des bénéfices Dénomination Répartition statutaire UNIBAIL HOLDING(1) - Sigle “UNIBAIL” Siège social et bureaux : 5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, dont l'Assemblée a décidé la répartition, constitue les sommes distribuables. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Forme juridique et législations particulières applicables La société est de forme anonyme, régie par la législation française applicable aux sociétés commerciales et notamment le Code de Commerce et le décret n°67-236 du 23.03.1967. Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.06.2003, le Conseil d'Administration du 23.07.2003 a décidé de faire opter à effet du 01.01.2003 la Société et ses filiales éligibles au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées institué par la loi de Finance pour 2003 (article 208 C du Code Général des Impôts) et mis en application par le décret n° 2003-645 du 11.07.2003. Il est précisé que : • Antérieurement et jusqu'au 01.07.1991, la Société était agréée en qualité de Sicomi. Les contrats de crédit-bail signés antérieurement au 01.01.1991 demeurent soumis aux dispositions du régime Sicomi ; • Jusqu'au 28.11.2002, la Société relevait également du Code Monétaire et Financier avec le statut de société financière(2). Durée de la société 99 ans à compter du 23.07.1968. Objet social Conformément à l'article 2 des statuts, la Société a pour objet en France et à l'étranger : • L'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ; le tout soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ; • Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ; • Toute prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères. Registre du Commerce et des Sociétés Toutefois - dans le cadre de la réglementation propre aux Sicomi le bénéfice net, déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés, retiré des contrats de crédit-bail immobilier et de location simple, et exonéré en application de l'article 208-3° quater du Code Général des Impôts, devra être distribué au moins à hauteur de 85 % de ce montant, dans la limite du résultat social. Obligation distributive et conséquences de l'option au régime SIIC En complément des règles statutaires et consécutivement à l'option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), les revenus courants provenant de l'activité éligible au régime SIIC et les plus-values de cession des actifs concernés par ce régime sont exonérés d'impôt sous condition du respect de l'obligation de distribution en année N+1 de 85 % du résultat courant de l'année N et de 50 % du résultat de cession de l'année N au plus tard en année N+2. Organes de gestion et de direction Conformément aux dispositions de la loi n°2001-420 du 15.05.2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques, l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 10.04.2002 a décidé la mise en conformité des statuts en précisant notamment les compétences reconnues respectivement au Conseil d'Administration et au Président, ainsi que les modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société. Par décision du Conseil d'Administration du 10.04.2002, la Direction Générale de la Société a été assurée par le Président du Conseil d'Administration et ce jusqu'au 28.04.2005. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration réuni à même date, a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, M. Léon BRESSLER a été nommé Président du Conseil d'Administration et M. Guillaume POITRINAL, Directeur Général non administrateur. 682 024 096 RCS PARIS - SIRET 682 024 096 00047 - APE : 702 C Assemblées Générales Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Au siège social : 5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37 Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire, depuis cinq jours au moins avant l'Assemblée, peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées (article 18 des statuts). Usant de la faculté prévue par les statuts, le Conseil d'Administration du 6.02.2002 a fixé à trois jours le délai d'immobilisation des titres pour participer aux Assemblées. (1) À compter du 29.11.2002, et suite à l’abandon du statut de société financière imposant un changement de dénomination sociale en application de la règlementation applicable, la Société demeure autorisée à faire usage du sigle “UNIBAIL” pour sa cotation au premier marché. (2) La Société ayant géré en extinction ses encours de crédit, le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissements (C.E.C.E.I.) a, lors de la séance en date du 28.11.2000, prononcé sur demande de la Société le retrait de son agrément en qualité de société financière, à compter du 28.11.2002. 103 À chaque action est attaché un droit de vote. Il n'existe pas d'action de préférence. Seuils statutaires de déclaration Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage est tenu, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social (cf. article 9 bis des statuts). À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions qui constituent l'excédent de la participation sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions vigueur avec possibilité pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d'émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %. Cette autorisation est déléguée pour une durée de vingt-six mois. Émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d'échange L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 C.Com., sa compétence : • pour procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d'offre publique d'échange, pour une durée de vingt-six mois ; • pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son capital social à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six mois. Néant Incorporation de réserves Capital social - Forme des actions Le capital, au 01.02.2006, s'élève à 228 705 270 € divisé en 45 741 054 actions de 5 € nominal, entièrement libérées. Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Autorisations d'augmentation du capital social Le Conseil d’Administration a reçu les autorisations suivantes de l’Assemblée Générale des actionnaires : Émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 C.Com. sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dans la limite de 75 000 000 € éventuellement ajusté pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, pour une durée de vingt-six mois. Émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 C.Com., sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dans la limite de 25 % du capital social existant à la date de ladite Assemblée. Le prix d'émission des actions devra être conforme à la réglementation en L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseil d’Administration, dans le cadre de l'article L. 225-129-2 C.Com., sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes pour une période de vingt-six mois. Plan d’options de souscription et/ou d'achat d’actions L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24.01.1995 (Plan n°1) a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux dirigeants et aux collaborateurs du Groupe, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capital social pendant un délai de cinq ans. L’Assemblée Générale Mixte du 12.05.2000 (Plan n°2) a autorisé le Conseil d'Administration à consentir dans la limite de 2,5 % du capital totalement dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions. L’Assemblée Générale Mixte du 17.06.2003 (Plan n°3) a, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants C.Com., autorisé le Conseil d'Administration à consentir dans la limite de 3 % du capital totalement dilué, aux dirigeants et aux collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et pendant une période de 38 mois, des options de souscription d'actions. Actions gratuites L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197 et suivants C.Com., au profit des dirigeants et des membres du personnel salarié de la Société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 C.Com., ou de certains d'entre eux, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 1 % du capital social existant à la date de l'Assemblée l'ayant autorisée. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois. 104 Plan d'Épargne Entreprise L’Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a autorisé le Conseil d’Administration, dans le cadre de l'article L. 225-129-5 C.Com., à procéder à des augmentations de capital réservées aux dirigeants et salariés d'Unibail ou de ses filiales adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise et/ou de Groupe dans la limite de 1 % du capital totalement dilué, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans. > Tableau récapitulatif des autorisations d’augmentation de capital (données au 01.02.2006) Nature de l'autorisation Montant autorisé (1) Date de l’assemblée Date d'échéance de l'autorisation Catégories de bénéficiaires Conditions et modalités d'émission Montants Montant restant utilisés : à utiliser - nombre Nombre d'actions d'actions/options créées/souscrites potentielles(2) Augmentations de 4 % du capital capital réservées aux salariés ordonnance du 21.10.1986 et textes subséquents (Plan n°1) AGE du 24.01.1995 23.01.2000 Dirigeants et membres du personnel Groupe 1 284 187 suite aux levées d'options 2 618 sous réserve des levées d'options Augmentations de 2,5 % du capital capital réservées totalement dilué aux dirigeants et aux salariés plan d’options de souscription d’actions (Plan n°2) AGM du 12.05.2000 11.05.2005 Dirigeants et Délégation au 761 303 membres du Conseil à l'effet suite aux levées personnel Groupe d'arrêter les d'options modalités. Aucune décote 523 395 sous réserve des levées d'options Augmentations de 3 % du capital capital réservées totalement dilué aux dirigeants et aux salariés plan d’options de souscription d’actions (Plan n°3 et n°3 Performance) AGM du 17.06.2003 16.08.2006 Délégation au Dirigeants et 0 Conseil à l'effet membres du personnel Groupe d'arrêter les modalités. Aucune décote 1 339 276(3) sous réserve des levées d'options dont plan n°3 : 980 072 dont plan n°3 Performance : 359 204 1 % du capital totalement dilué AGM du 28.04.2005 27.04.2010 Adhérents PEE Délégation au Conseil à l'effet d'arrêter les modalités. Moyenne des 20 derniers cours de bourse et décote de 20 % Augmentations de Fonction des dis- AGM du capital par incor- positions légales 28.04.2005 ou statutaires poration de réserves 27.06.2007 Actionnaires Délégation au 0 Conseil à l'effet d'arrêter le montant et les modalités : actions gratuites ou élévation de la valeur nominale Non utilisée Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières avec DPS(4) 75 000 000 € AGM du éventuellement 28.04.2005 ajusté pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions 27.06.2007 Actionnaires Délégation au 0 Conseil à l'effet d'arrêter le montant et les modalités Non utilisée Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières sans DPS(4) 25 % du capital social à la date de l’AGM du 28.04.2005 27.06.2007 Certains actionnaires Délégation au 0 Conseil à l'effet d'arrêter le montant et les modalités : suppression du droit préférentiel de souscription avec possibilité d' un droit de priorité. Moyenne des 3 derniers cours de bourse et décote de 10 % si opération < à 10 % du capital annuel Non utilisée Augmentations du capital social réservées aux salariés - Plan d’Épargne Entreprise > AGM du 28.04.2005 RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Délégation au Conseil à l'effet d'arrêter les modalités. Aucune décote 55 983 suite aux souscriptions du PEE Montant pouvant être augmenté dans la limite de 1 % du capital totalement dilué 105 Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières apports en nature de titres y compris OPE sans DPS(4) Si OPE : art L 225-148 Apports en nature : 10 % du capital social à la date de l’opération AGM du 28.04.2005 27.06.2007 Bénéficiaires de l’opération 0 Délégation au Conseil à l'effet d'arrêter le montant et les modalités : Suppression du droit préférentiel de souscription Non utilisée Augmentation du capital suite à l'attribution d'actions gratuites 1 % du capital social à la date de l’AGM, du 28.04.2005 AGM du 28.04.2005 27.06.2008 Dirigeants et membres du personnel Groupe 0 Délégation au Conseil à l'effet d'arrêter le montant et les modalités Non utilisée (1) Pour plus de précision, se reporter au texte exact des résolutions. (2) Après ajustements. (3) Cette autorisation ne sera plus utilisée, une nouvelle résolution étant soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale. (4) Droit préférentiel de souscription. Autres titres donnant accès au Capital Options de souscription et/ou d'achat d’actions Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24.01.1995 (Plan n°1), le Conseil d’Administration a consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capital social. Les options de souscription d’actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du 5 e anniversaire de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. Au titre de ce plan et après effet de la division par trois du nominal de l'action en juin 2001, 1 230 000 options ont été attribuées, total porté à 1 366 506 après ajustements des coefficients suivants : 1,1016 pour les tranches 1995, 1996, 1997, 1,071 pour la tranche 1998, 1,030 pour la tranche 1999 et 1,2726 suite à la distribution exceptionnelle du 07.01.2005 pour toutes les options de souscription restant à exercer. Au 01.02.2006, au titre du plan n° 1, 1 284 187 actions nouvelles ont été créées, le nombre d'actions potentielles s'élevant à 2 618 après annulations au départ de certains collaborateurs. Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 12.05.2000 (Plan n°2), le Conseil d'Administration a consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvelles et/ou à rachat d'actions existantes dans la limite de 2,5 % du capital social totalement dilué. Les options de souscription et/ou de rachat d'actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées de la façon suivante : 30 % au terme de la 2e année suivant la date d'attribution, 30 % au terme de la 3e année, le solde ou la totalité des options au terme de la quatrième année, étant précisé que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant le terme de la quatrième année. Au titre du plan n°2, 1 213 500 options ont été attribuées, total porté à 1 386 428 après ajustements effectués suite à la division du nominal par 3 en 2001 et du coefficient d'ajustement de 1,2726 suite à la distribution exceptionnelle du 07.01.2005 pour toutes les options de souscription restant à exercer. Au 01.02.2006, au titre du plan n° 2, 761 303 actions nouvelles ont été créées, le nombre d'actions potentielles s'élevant à 523 395 après annulations suite au départ de collaborateurs. Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17.06.2003 (Plan n°3 et 3 Performance), le Conseil d'Administration a consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvelles dans la limite de 3 % du capital social totalement dilué. Les options de souscription d’actions ont une durée de 7 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du 4e anniversaire de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 15.10.2003 a adopté deux règlements de plans : un plan d'options de souscription d'actions “classique” non conditionnel (Plan n°3), et un plan d'options de souscription d'actions soumises à condition de performance (Plan n°3 Performance). Les stock-options attribuées dans le cadre des plans sus-visés ont été consenties aux collaborateurs, en tenant compte notamment de l'exemplarité, de la prise de responsabilité, ou du rôle clé exercés par eux au sein du groupe. Aucun automatisme ne préside dans l'allocation, ni dans leur montant, ni dans leur fréquence. Le Plan n°3 Performance est principalement destiné aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif de la Société, étant précisé que ces personnes demeurent également éligibles au Plan n°3. Le droit de lever les options est subordonné au fait que la performance boursière globale d'Unibail devra être strictement supérieure en pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la période de référence (savoir la période entre la date de décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration et le dernier jour de cotation précédant la date de levée des options par le bénéficiaire, se situant au terme de la quatrième année et au plus tard à la fin de la durée du plan, à savoir à la fin de la septième année). Il est précisé que : (i) la performance boursière globale d'Unibail est définie par l'évolution sur la période de référence du cours de l'action Unibail, dividendes ou acomptes sur dividendes bruts réinvestis à la date de distribution ; (ii) la performance de l'indice EPRA (European Public Real Estate Association) est définie par l'évolution de l'indice EPRA - Euro Zone Total Return “RPEU” sur la période de référence et comprenant les principales valeurs immobilières de la zone Euro. Cet indice dit “total return” intègre les dividendes distribués. Il est précisé que les dividendes bruts pris en compte dans le calcul de la performance globale boursière d'Unibail sont les dividendes bruts tels que publiés par Bloomberg (“Gross Dividend”), base de référence pour l'indice EPRA “RPEU”. Au 01.02.2006, le nombre d'actions potentielles s'élève à 1 339 276, réparties en 980 072 options ont été attribuées au titre du Plan n°3 et 359 204 options au titre du Plan n°3 Performance (après ajustement du cœfficient de 1,2726 suite à la distribution exceptionnelle du 07.01.2005 et après annulations suite au départ de collaborateurs). 106 Bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles Il n'existe plus, à ce jour, de bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles. Obligations convertibles Il n'existe plus, à ce jour, d'obligations convertibles. Rachat d’actions propres L’Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a autorisé le Conseil d’Administration, en application de l’Article L. 225-209 C.Com., à faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite autorisée par la loi de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment : (i) de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action ; (ii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d’Epargne Entreprise ; (iii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iv) de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ; (v) d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l’AMF. Le prix maximum d’achat est fixé à 120 € hors frais et le prix minimum de vente à 90 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de 5 € . Le montant total consacré au rachat des actions propres ne peut excéder 300 M€. Cette autorisation est valable pendant dix huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005. La présente autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée par l'AMF sous le numéro 05-139 le 11.03.2005. Le Conseil d’Administration proposera aux actionnaires, lors de l’Assemblée Générale du 19.04.2006 (sur première convocation) ou reportée au 27.04.2006 (sur deuxième convocation), de renouveler cette autorisation. Le prix maximum d’achat sera de 140 € et le prix minimum de vente de 100 € sur la base d'une valeur nominale de 5 €. Le montant total consacré au rachat des actions propres ne pourra pas excéder 500 millions d'euros, les objectifs de ce nouveau programme étant identiques au programme précédent. Au 31.01.2006, la Société ne détient aucune action auto-détenue. Bilan du programme de rachat d'actions du 28.04.2005 au 01.02.2006 Au 28.04.2005, la Société ne détenait aucune action auto-détenue. Au titre de ce programme de rachat, la Société n’a procédé (i) à aucune acquisition de titres en fonction des situations de marché, et (ii) à l'annulation d’aucune action en auto-détention. Flux bruts cumulés Achats Ventes/transferts Nombres de titres Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente Néant Néant Néant Néant Echéance maximale moyenne - - - - Cours moyen de la transaction - - - - Prix d'exercice moyen - - - - Montants - - - - La Société n'a pas conclu à ce jour de convention de tenue de marché et/ou de liquidité. La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat. Nantissement d'actions de la Société Au 31.12.2005, sont nantis 164 907 titres inscrits au nominatif administré et aucun titre inscrit au nominatif pur. Titre en déshérence Conformément aux dispositions de l'article L. 228-6 C. Com., les Conseils d'Administration du 09.03.1999 et 01.06.2005, ont décidé la mise en vente à la bourse de Paris des actions Unibail non réclamées, à la suite d'opérations de fusion-absorption ou de l'inscription au nominatif, par les actionnaires à l'issue d'un délai de deux ans à compter de l'avis paru le 08.07.2005 dans la Tribune. Au 31.12.2005, compte tenu des parités d'échange et de la division du nominal par trois, 82 971 actions sont concernées. Autres titres représentatifs de capital Néant > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES 107 Dividendes Le montant des dividendes versés au cours des cinq derniers exercices est donné page 99 du rapport. Le dividende est prélevé sur le résultat, le report à nouveau et le cas échéant, sur les réserves disponibles. Il n’a pas été fait usage, jusqu'à ce jour, de la possibilité prévue par l’article 21 des statuts de distribuer le dividende sous forme d’actions nouvelles. Conformément à la politique d'acomptes trimestriels, le Conseil d'Administration du 02.02.2005 a proposé le principe du versement de trois acomptes de 0,95 € au titre de l'exercice 2005 (octobre 2005, janvier 2006 et avril 2006) avec paiement du solde en juillet 2006. Les Conseils d'Administration du 12.10.2005 et 14.12.2005 ont décidé chacun du versement d'un acompte sur dividende de 0,95 € par action mis en paiement respectivement les 17.10.2005 et 16.01.2006 pour 43,44 M€ chacun. Le Conseil d'Administration du 01.02.2006 a décidé du versement d'un nouvel acompte de 0,95 € mis en paiement le 18.04.2006 pour 43,44 M€, montant éventuellement ajusté de toute modification survenue sur le capital social avant cette date. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont reversés, conformément aux articles L. 27 et R 46 du Code du domaine de l’État, au Trésor Public. > Évolution du capital d'Unibail depuis 5 ans Dates 12.05.2000 23.05.2000 03.07.2000 27.07.2000 27.07.2000 21.11.2000 21.11.2000 13.02.2001 13.02.2001 29.05.2001 13.06.2001 13.07.2001 25.07.2001 09.10.2001 06.02.2002 10.04.2002 15.05.2002 24.07.2002 24.07.2002 09.10.2002 11.12.2002 05.02.2003 23.04.2003 25.04.2003 16.07.2003 23.07.2003 08.09.2003 15.10.2003 18.12.2003 30.12.2003 04.02.2004 12.05.2004 13.05.2004 13.07.2004 28.07.2004 23.09.2004 13.10.2004 15.12.2004 28.04.2005 01.06.2005 12.07.2005 21.07.2005 12.10.2005 14.12.2005 01.02.2006 Nature de l'augmentation Nombre d'actions émises Fusion absorption de CNIT SA Conversion d'obligations(1) Plan d'Épargne Entreprise Conversion d'obligations(1) Levée d'option (tranche 1995) Conversion d'obligations(1) Levée d'option (tranche 1995) Annulation d'actions Levée d'option (tranche 1995) Levée d'options (tranches 1995 – 1996) Conversion du capital en €(1) Plan d'Épargne Entreprise Levée d'options (tranches 1995 – 1996) Levée d'options (tranches 1995 – 1996) Levée d'options (tranches 1995 – 1996) Levée d'options (tranches 1995 – 1996) Levée d'options (tranches 1995 à 1997) Plan d'Épargne Entreprise Levée d'options (tranches 1995 à 1997) Levée d'options (tranches 1995 à 1997) Levée d'options (tranches 1995 à 1997) Levée d'options (tranches 1995 à 1997) Levée d'options (tranches 1995 à 1998) Annulation d'actions Plan d'Épargne Entreprise Levée d'options (tranches 1995 à 1998) Exercice de bons(2) Levée d'options (tranches 1995 à 1998) Levée d'options (tranches 1995 à 1998) Annulation d'actions Levée d'options (tranches 1996 à 1998) Levée d'options (tranches 1996 à 2000) Annulation d'actions Plan d'Épargne Entreprise Levées d'options (tranches 1996 à 2001) Annulation d'actions Levée d'options (tranches 1996 à 2001) Levée d'options (tranches 1996 à 2002) Levées d’options (tranches 1997 à 2002) Levées d’options (tranches 1998 à 2002) Plan d’Épargne Entreprise Levées d’options (tranches 1998 à 2002) Levées d’options (tranches 1998 à 2002) Levées d’options (tranches 1999 à 2002) Levées d’options (tranches 1998 à 2002) 162 679 125 13 621 435 885 8 220 639 837 32 024 (539 356) 7 516 8 670 ---33 628 23 912 4 749 27 112 219 934 18 867 51 513 28 267 28 329 25 211 31 085 79 390 (1 729 863) 46 522 87 986 189 47 669 31 275 (648 073) 31 682 289 645 (570 000) 41 514 1 426 (5 692) 33 474 541 437 74 497 30 596 55 983 9 946 11 649 75 572 122 490 Nombre d'actions 14 923 169 14 923 294 14 936 915 15 372 800 15 381 020 16 020 857 16 052 881 15 513 525 15 521 041 15 529 711 46 589 133 46 622 761 46 646 673 46 651 422 46 678 534 46 898 468 46 917 335 46 968 848 46 997 115 47 025 444 47 050 655 47 081 740 47 161 130 45 431 267 45 477 789 45 565 775 45 565 964 45 613 633 45 644 908 44 996 835 45 028 517 45 318 162 44 748 162 44 789 676 44 791 102 44 785 410 44 818 884 45 360 321 45 434 818 45 465 414 45 521 397 45 531 343 45 542 992 45 618 564 45 741 054 (1) La conversion du capital social en € est assortie d'une division du nominal des actions par trois au 13.06.2001. À l'issue des opérations de conversion en € et de division du nominal, la valeur nominale des actions a été fixée à 5 €. (2) Les bons exercés ont été émis sur autorisation de l'AGM du 22.04.1999. Montant du Capital 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 492 316 900 F 492 329 400 F 493 691 500 F 537 280 000 F 538 102 000 F 602 085 700 F 605 288 100 F 551 352 500 F 552 104 100 F 552 971 100 F 232 945 665 € 233 113 805 € 233 233 365 € 233 257 110 € 233 392 670 € 234 492 340 € 234 586 675 € 234 844 240 € 234 985 575 € 235 127 220 € 235 253 275 € 235 408 700 € 235 805 650 € 227 156 335 € 227 388 945 € 227 828 875 € 227 829 820 € 228 068 165 € 228 224 540 € 224 984 175 € 225 142 585 € 226 590 810 € 223 740 810 € 223 948 380 € 223 955 510 € 223 927 050 € 224 094 420 € 226 801 605 € 227 174 090 € 227 327 070 € 227 606 985 € 227 656 715 € 227 714 960 € 228 092 820 € 228 705 270 € Prime liée à l'opération 82 915 365,00 F 71 250,00 F 8 665 415,00 F 222 506 690,00 F 2 468 688,00 F 325 671 550,00 F 9 617 672,00 F (428 451 640,00 F) 2 257 257,00 F 2 628 781,00 F (3 727 131,00) € 1 488 408,00 € 431 911,00 € 81 027,00 € 460 757,36 € 3 638 736,71 € 335 455,26 € 2 245 492,65 € 512 247,26 € 463 425,69 € 434 349,79 € 546 811,30 € 1 677 543,09 € 89 709 921,00 € 1 907 402,00 € 1 848 149,93 € 6 855,00 € 1 055 210,82 € 733 929,70 € 38 884 380,00 € 704 611,72 € 8 714 911,80 € 38 594 700,00 € 2 458 043,94 € 37 815,64 € 406 978,00 € 773 011,19 € 23 323 152,62 € 1 714 923,01 € 643 617,40 € 3.937.305,73 € 342.906,69 € 411 075,69 € 2 799 903,64 € 4 757 584,35 € 108 Les augmentations de capital liées aux levées d'options sont prises en compte à la date du premier Conseil d'Administration suivant les dites levées. 3. CAPITAL ET DROITS DE VOTE Répartition du capital et des droits de vote Le capital social est composé au 01.02.2006 de 45 741 054 actions de valeur nominale de 5 € entièrement libérées. À chaque action est attaché un droit de vote. Plus de 99 % du capital étant au flottant, au mieux de la connaissance de la Société, l’actionnariat est réparti ainsi qu’il suit (répartition constante sur les trois derniers exercices) : • Investisseurs français : environ 40 % • Investisseurs internationaux : environ 60 % L'actionnariat de la Société se décompose comme suit au cours des trois derniers exercices : Actionnariat Public Situation au 31.12.2003 Nombre % du % des droits d'actions capital de vote Situation au 31.12.2004 % Nombre % % des droits d'actions de vote de vote du capital Situation au 31.12.2005 Nombre % du % des d'actions capital droits de vote 43 765 398 97,26 % 97,26 % 44 956 658 99,11 % 99,11 % 45 216 928 98,88 % Auto-détention 993 572 2,21 % 2,21 % 0 0% 0% 0% 0% 0% Mandataires sociaux 27 620 0,06 % 0,06 % 211 099 0,47 % 0,47 % 271 639 0,59 % 0,59 % Salariés (Fonds E. Epargne Entreprise) 210 245 0,47 % 0,47 % 192 564 0,42 % 0,42 % 242 577 0,53 % 0,53 % Conformément à l'article 11 des statuts, les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action. Les actions détenues par les administrateurs doivent être inscrites au nominatif en application de l'article L. 225-109 du C.Com. Franchissements de seuils notifiés entre le 01.01.2005 et le 21.02.2006(3) À la connaissance de la Société, au cours de l'exercice 2005 et jusqu'au 15.02.2006 : • Le Crédit Agricole S.A. (C.A.S.A.) a franchi à plusieurs reprises à la hausse et à la baisse les seuils statutaires et/ou légaux de 10 % et 12 %. Sur la base de la dernière notification, au 31.10.2005, C.A.S.A. détenait indirectement 9,91 % du capital et des droits de vote de la Société ; • Le groupe Société Générale et la Société Générale ont à plusieurs reprises franchi à la hausse et à la baisse les seuils statutaires et/ou légaux de 2 %, 4 %, 5 % et 6 %. Sur la base de la dernière notification, au 03.02.2006, le groupe Société Générale détenait 5,442 % du capital social et des droits de vote de la Société ; • La Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (C.N.C.E.) a successivement franchi à la hausse puis à la baisse les seuils statutaires et/ou légaux de 2 %, 4 % et 5 %. Sur la base de la dernière notification, au 03.02.2006, elle détenait 1,98 % du capital et des droits de vote de la Société ; • Crédit Agricole Asset Management (C.A.A.M.) a franchi à la baisse le seuil statutaire de 2 % au titre de ses FCP. Sur la base de la dernière notification, au 17.10.2005, C.A.A.M. détenait 1,847 % du capital et des droits de vote de la Société ; • Le groupe UBS a franchi à la hausse puis à la baisse les seuils légaux de 2 %, 5 % et 10 % du capital social et des droits de vote. Sur la base de la dernière notification, au 21.02.2006, le groupe UBS détenait 2,65 % du capital et des droits de vote de la Société ; • Le Crédit Industriel et Commercial (C.I.C.) a successivement franchi à la hausse et à la baisse le seuil statutaire de 2 %. Sur la base de la dernière notification, au 30.01.2006, le C.I.C. ne détenait aucun titre de la Société. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES 98,88 % Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société. Les mandataires sociaux, au même titre que l'ensemble des collaborateurs du Groupe, sont soumis à un code de bonne conduite relatif aux opérations sur les titres de la Société effectuées à titre personnel. Il leur est notamment interdit d'acquérir ou céder des titres (ou des produits financiers liés à ces titres) pendant la période de 30 jours précédant la publication des résultats annuels et semestriels. Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, aux articles 222-14 et 222-15 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et au communiqué de presse de l'AMF du 27.12.2004, les dirigeants(4) et les personnes qui leur sont étroitement liées(5) doivent déclarer à la Société toutes les opérations effectuées sur les titres de la Société ainsi que les transactions opérées sur ces titres au moyen d'instruments financiers. Cette déclaration nominative est adressée à l'AMF dans un délai de 5 jours de bourse à compter de la déclaration de ces opérations par les dirigeants, informés de cette nouvelle procédure. (3) Les franchissements de seuil notifiés antérieurement au 01.01.2005 sont disponibles sur le site de l’AMF. (4) Aux termes du a) de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, ce sont les membres du Conseil d’Administration du Directoire, du Conseil de Surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué ou le gérant de l’émetteur. (5) Les personnes qui leurs sont étroitement liées sont définies par référence à l’article 1er, 2) de la directive 2004/72/CE et a minima par leur « conjoint non séparé de corps et leurs enfants à charge résidant chez eux ». 109 4. CAPITAL ET BOURSE Actions Toutes les actions de capital sont cotées au marché Eurolist et sont incluses dans les indices SBF 120, SBF 80, Next CAC 20 et Euronext 100. Capitalisation boursière M€(1) 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2 661,4 3 190,8 3 345,5 5 252,7 5 127,5 5 538,1 Nombre de titres échangés Moyenne quotidienne (en milliers) après division du nominal 89,01 129,73 145,37 139,02 148,59 304,24(2) - le plus haut 66,0 70,9 76,0 117,5 122,4 123,2(2) - le plus bas 48,7 54,0 55,1 73,0 88,2 111,8(2) - le dernier 57,1 67,8 74,3 115,8 112,4 121,4(2) Cours de l'action (en €) après division du nominal (1) Dernière cotation de l'année ou de la période (31.01.2006). (2) Sur la base des cours du 02.01.2006 au 31.01.2006. Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) - Source Euronext, incluses les opérations hors système > Actions (Sur la base des cours traités en séance) Mois Cours le plus haut en € Cours le plus bas en € Nombre de titres échangés Montant des capitaux en M€ 165,24 2004 août 93,20 87,10 1 824 450 septembre 100,60 93,30 2 386 786 232,05 octobre 108,00 96,30 3 237 459 322,13 novembre 109,20 102,20 2 181 785 231,56 décembre 117,50 106,90 2 896 460 324,96 janvier 115,70 88,20 5 559 405 539,75 février 98,55 90,80 3 039 847 287,20 mars 94,00 88,30 3 159 382 286,54 2005 avril 98,80 90,70 4 521 029 426,93 mai 105,50 95,10 2 152 346 215,89 juin 107,20 100,70 2 588 576 269,97 juillet 115,40 104,50 2 386 316 264,20 août 122,40 113,10 2 399 741 282,23 septembre 122,00 115,40 1 900 962 225,80 octobre 121,80 106,30 4 723 193 533,18 novembre 113,80 102,50 3 038 162 331,88 décembre 113,00 103,70 2 842 155 310,21 123,20 111,80 6 664 378 781,29 2006 janvier 110 5. CONSEIL D'ADMINISTRATION M. Léon BRESSLER, né à Paris en 1947, licencié en droit et diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, est administrateur d’Unibail depuis 1984. Président Directeur Général de 1992 à 2005, il assume depuis le 28.04.2005, la seule fonction de Président du Conseil d’Administration suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 28.04.2005 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2007. Léon BRESSLER exerce par ailleurs les mandats et fonctions suivantes : Président du Conseil d'Administration de Paris Expo Porte de Versailles(6), et Administrateur de la société Mk2. M. Nicholas CLIVE WORMS(7), né à Londres (Angleterre) en 1942, ancien élève de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de la Harvard Business School, est au Conseil d’Unibail depuis 1994. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 17.06.2003 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2005. Nicholas CLIVE WORMS exerce la fonction de Chairman de Permal UK Ltd. Il est Président de Worms 1848 SAS et de Maison Worms SAS. Il est également administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Haussmann Holdings S.A., Financière de Services Maritimes et membre du Comité d'Audit de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton. M. Jacques DERMAGNE(7), né à Paris en 1937, titulaire d’une maîtrise de Droit Privé, est Président du Conseil Economique et Social. Il est administrateur d’Unibail depuis 1993. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 28.04.2005 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2007. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Devanlay, D.M.C., Cetelem et administrateur de Rallye. M. François JACLOT(8), né à Paris en 1949 - Inspecteur des Finances, diplômé de l’ENA et de l’Institut d’Études Politiques, titulaire d’une maîtrise de Mathématiques et diplômé de l’Ecole Nationale de Statistiques et d’Administration Economique (ENSAE), a été nommé en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale en date du 17.06.2003 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2005. Ce mandat sera proposé au renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale ; François JACLOT est Senior Advisor d’Inbev (ex Interbrew). M. Jean-Claude JOLAIN(9), né à Laxou (54) en 1943, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, d'un D.E.S. de Droit, de l'E.N.A. (promotion “Turgot” 1968), est au Conseil d’Unibail depuis 1989. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du 08.04.2004 pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2006. Il exerce les fonctions de Président Directeur Général de la SAGI et de Villes Services Plus, d'administrateur de H.S.B.C. et de Perexia et de Représentant permanent de la S.A.G.I. au Conseil d'Administration de SNTE et de la SNC Duranti. M. Yves LYON-CAEN(9), né à Paris en 1950 est licencié en Droit, diplômé de l'Institut d'Etude Politique de Paris et ancien élève de l'École Nationale d'Administration, a été nommé en qualité d'administrateur d’Unibail lors de l'Assemblée Générale en date du 28.04.2005 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2007. Yves LYON-CAEN exerce par ailleurs les mandats de Président du Conseil de Surveillance de Bénéteau S.A. et de Sucres & Denrées et d'administrateur de NEXANS. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES M. Henri MOULARD(10), né à St-Genis-Terre-Noire (42) en 1938, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Lyon, licencié en Droit Privé, titulaire d'un D.E.S. de Droit Public, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée Générale en date du 20.05.1998. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du 08.04.2004 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2006. Henri MOULARD exerce les fonctions de Président de Invest In Europe (SAS de gestion), de HM & Associés (SAS de conseil), de Attijariwafa Bank Europ et de Président du Conseil de Surveillance de Dixence (SAS foncière d'investissement). Il est également administrateur d'Attijariwafa Bank (ex-BCM), Burelle SA, Elf Aquitaine, Foncia et de la Française de Placements Investissements. Il est membre du Conseil de Surveillance de la Financière Centuria SAS, Censeur de Gerpro SAS et de GFI Informatique, Trésorier de la Fondation de France. Il est également Président des Comités d'Audit du Crédit Lyonnais, de CALYON (ex-Indosuez), et de Crédit Agricole S.A., M. Jean-Jacques ROSA, né à Marseille en 1941, titulaire d’un doctorat d’Économie et d’une agrégation de Sciences Économiques, a été nommé en qualité d’administrateur d’Unibail lors de l’Assemblée Générale en date du 20.05.1998. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du 08.04.2004 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2006. Professeur des Universités, il enseigne à l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. M. Jean-Louis SOLAL, né en 1928 à Alger, est diplômé de l'Université George Washington (Etats-Unis). Pionnier dans le domaine des très grands centres commerciaux en France comme à l'étranger (Espagne, Italie, Belgique et Etats-Unis), il a été le promoteur des centres Elysée 2, Parly 2, Vélizy 2, Rosny 2, Bobigny 2, Ulis 2, Evry 2, La Part-Dieu, Bab 2 et Madrid 2. Il est l'un des membres fondateurs et ancien Administrateur du Real Estate Center Board de Wharton, Université de Pennsylvanie et a été pendant 16 ans Président du Conseil Européen de l'International Council of Shopping Centers. Il est Officier de la Légion d'Honneur et Chevalier de la Couronne de Belgique. Jean-Louis SOLAL a été coopté en qualité d'administrateur de la Société lors du Conseil d'Administration du 15.12.2004 pour la fin du mandat restant à courir de feu Monsieur Roger PAPAZ (soit jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2004) ; l’Assemblée Générale en date du 28.04.2005 a ratifié cette cooptation et renouvelé son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2007. M. Claude TENDIL, né à Bourg-d'Oisans (38) en 1945, diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales, de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et du Centre des Hautes Etudes de l'Assurance de Paris, a été nommé en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale en date du 17.06.2003 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2005. Ce mandat sera proposé au renouvellement lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2005. Claude TENDIL est Président Directeur Général de Generali France (depuis 2002), société Holding du Groupe Generali en France et de Generali Assurances Vie. Il est également Président du Conseil d'Administration d'Assurance France Generali, de Generali Assurances Iard, Gpa Iard, Gpa Vie, La Fédération Continentale, Europ Assistance Holding et Europ Assistance Italie. Il est aussi administrateur des sociétés Scor et Scor Vie et représentant permanent d’Europ Assistance Holding, administrateur d'Europ Assistance Espagne. (6) Société du groupe Unibail. (7) Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. (8) Président du Comité d’Audit (9) Membre du Comité d’Audit. (10) Président du Comité des Nominations et des Rémunérations. 111 Candidatures à la fonction d'administrateur proposées à la prochaine Assemblée Générale M. Bernard MICHEL, né en 1948 à Metz, licencié en sciences économiques, ancien Inspecteur Général des Finances, est membre du comité exécutif du Crédit Agricole SA, Président du Conseil d'Administration de Crédit Agricole Immobilier. Il est Chevalier de la Légion d'Honneur et de l'ordre national du Mérite. La rémunération brute totale versée au Président en 2005, s’est élevée à 1 146 886 €, composée : • d’une partie fixe au titre de l'année 2005, de 450 000 € ; • d’une partie variable au titre de l'exercice 2004 pour ses fonctions de Président Directeur Général de 505 233 € laquelle a été déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de deux indicateurs de performance du Groupe : le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action ; le bénéfice net consolidé (part du groupe). • en complément, pour la période du 01.01 au 28.04.2005, le Président a perçu en 2005 à la fin de son mandat de Directeur Général une partie variable de 191 653 € équivalente au tiers de la moyenne de la part variable perçue au titre des trois derniers exercices clos. ■ M. Guillaume POITRINAL, né en 1967 à Paris, diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales (HEC), est entré dans le groupe Unibail en 1995. Directeur Général Délégué depuis 2002, il assume depuis le 28.04.2005 la fonction de Directeur Général (non administrateur) du Groupe. Il exerce par ailleurs, les mandats de Président de la SAS Groupe Exposium Holding et de la SAS Doria, Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SA Salon International de l’Alimentation (SIAL), administrateur de la SA Paris Expo-Porte de Versailles et de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Direction Président du Conseil d’Administration(11) Directeur Général(12) M. Léon BRESSLER M. Guillaume POITRINAL Rémunération du Président du Conseil d'Administration Pour tenir compte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, la rémunération de Monsieur Léon Bressler a été modifiée par le Conseil d'Administration du 28.04.2005, le Président exerçant jusqu'à cette date les fonctions de Président Directeur Général. La rémunération du Président du Conseil d'Administration est composée d'une rémunération annuelle fixe brute de 450 000 €, sans changement par rapport à la situation antérieure. Il ne bénéficie plus de part variable selon une formule préétablie, mais sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil pourra lui attribuer une prime en cas de contribution exceptionnelle, selon des critères qu'il lui reviendra d'établir au cas par cas. Il bénéficie des jetons de présence pour sa participation aux réunions du Conseil. Il n'est plus éligible aux plans de stock-options et ne pourra pas être attributaire d'actions gratuites, étant précisé que le bénéfice des stock-options qui lui ont été précédemment attribuées au titre de ses fonctions de Président Directeur Général lui est définitivement acquis. Le Président ne bénéficie pas du système de participation et d'intéressement, ni du Plan d'Epargne d’Entreprise. ■ En sa qualité d’administrateur, le Président a perçu 20 000 € de jetons de présence. Le Président ne perçoit pas d’autres jetons de présence pour les sociétés du Groupe dont il est président ou administrateur. Aucune attribution d'options ou d'actions gratuites ne lui a été consentie au cours de l'exercice. Le Président dispose d’une voiture de fonction, avantage en nature évalué à 5 666 € s'ajoutant à la rémunération fixe. Le Président bénéficie de la couverture de la mutuelle Groupe. Il ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite. Présentation comparée de la rémunération brute avant impôt “due” au titre des trois derniers exercices (sauf mention particulière, la rémunération variable due au titre d'une année N est versée en N+1) : Montants dus au titre de l'année (en €) 2003 2004 Rémunération fixe 450 000 450 000 Rémunération variable 675 000 505 233 191 653(1) Avantage en nature (voiture) Total Jetons de présence Total général 2005 450 000 5 356 5 665 5 666 1 130 356 960 898 647 319 17 500 20 000 20 000 1 147 856 980 898 667 319 (1) Part variable pour la période du 01.01.2005 au 28.04.2005 (Fin de mandat de Directeur Général) versée en mai 2005. Au 31.12.2005, le Président détenait 226 386 actions Unibail et était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Date d'attribution Nombre d'options attribuées(3) Période d'exercice(4) Prix d'exercice (en €) Nombre d'options exercées en 2005 Prix d'exercice Options restant ajusté (en €)(3) à exercer Plan n°2(1) C.A 09.10.2002 119 082 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 38 178 46,62 50 904 C.A 15.10.2003 95 445 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 53,88 95 445 C.A 13.10.2004 76 356 13.10.2008 au 12.10.2011 97,88 - 76,91 76 356 Plan n°3 Performance(2) (1) Décision A.G.E du 12.05.2000. (2) Décision A.G.E du 17.06.2003. (3) Après division du nominal et ajustements jusqu'à 2005 inclus (cf. pages 107 et 105 du rapport). (4) Sur les conditions d'exercice du plan n°2 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 105 du rapport. (11) Président Directeur Général jusqu’au 28.04.2005, puis Président du Conseil d’Administration après cette date. (12) Depuis le Conseil d’Administration du 28.04.2005. 112 6. RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Dans le cadre de la nomination de Monsieur Guillaume Poitrinal aux fonctions de Directeur Général, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, sa rémunération a été modifiée par le Conseil d'Administration du 28.04.2005, le Directeur Général exerçant jusqu'à cette date les fonctions de Directeur Général Délégué et étant par ailleurs salarié du Groupe. Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué exercées jusqu'au 28.04.2005, la rémunération brute avant impôt versée jusqu'à cette date s’est élevée à 83 716 € composée d’une partie fixe au titre de 2005 de 20 000 € et d’une partie variable au titre de 2004 de 63 716 € déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de deux indicateurs de performance du Groupe : • le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action ; • le bénéfice net consolidé (part du Groupe). Pour ses fonctions de salarié du Groupe exercées jusqu'au 28.04.2005, Guillaume Poitrinal a perçu une rémunération annuelle brute globale de 311 039 € constituée d'une partie fixe au titre de 2005 de 70 863 € et d'une partie variable au titre de 2004 de 240 176 € sur la base des mêmes indicateurs qu’évoqués ci-dessus. Le contrat de travail existant entre Guillaume Poitrinal et Unibail Management a pris fin le 28.04.2005. Pour ses fonctions de Directeur Général, sa rémunération avec prise d'effet au 01.05.2005, est composée d'une rémunération annuelle fixe brute de 380 000 € et d'une Part Variable Annuelle. La rémunération annuelle fixe brute pour la période allant du 01.05.2005 au 31.12.2005 s'est élevée à 253 336 €. La Part Variable Annuelle est déterminée en deux parties, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base chacune d'un indicateur de performance du groupe : • le résultat net récurrent et son accroissement au-delà de l'inflation ; • la création de valeur sur la période, mesurée par l'accroissement au-delà de l'inflation de l'Actif Net Réévalué par action auquel viennent s'ajouter les distributions effectuées sur cette même période, chacune des parties calculée de manière indépendante étant retenue pour sa seule partie positive ou nulle. Cette rémunération annuelle variable brute, déterminée sous le contrôle du Comité des Nominations et des Rémunérations sera versée après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Annuelle. Cette rémunération variable est plafonnée à 100 % de la nouvelle rémunération fixe brute. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Par ailleurs, annuellement, en cas de sur-performance au regard des deux indicateurs ci-dessus, il est prévu que soient attribuées au Directeur Général des actions gratuites. Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction, avantage en nature évalué à 7 947 € s'ajoutant à la rémunération fixe. Le Directeur Général bénéficie de la couverture de la mutuelle Groupe et de la couverture sociale et perte d'emploi liée à son statut de mandataire social (type GSC). Il ne bénéficie d'aucune couverture prévoyance particulière, ni d'aucun système spécifique de retraite. Il reste éligible à l'octroi d'actions gratuites et d'options de souscriptions d'actions mais ne bénéficie pas du système de participation et d'intéressement, ni de la décote et de l'abondement au titre du fonds E (actions Unibail dans le cadre du PEE). Présentation comparée de la rémunération brute avant impôt sur les trois derniers exercices (la rémunération variable due au titre d'une année N est versée en N+1) ; le Directeur Général ayant été nommé au cours de l'année 2005, la rémunération brute avant impôt versée prend en compte le changement de statut : Montants dus au titre de l'année (en euros) 2003 2004 2005 Rémunération fixe 275 020 275 928 344 199 Rémunération variable 412 530 303 892 380 000 6 038 7 478 7 947 693 588 587 298 732 146 Avantages en nature (voiture) Total général Au titre de l'exercice 2005, le Directeur Général s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration 60 000 options de souscription d'actions toutes soumises à condition de performance (Plan 3 Performance – Cf. page 105 du rapport). Sur la base de la valorisation des options effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, ces options attribuées ont une valeur de 414 000 €. Au titre de 2005, eu égard à la sur-performance enregistrée par le Groupe, le Directeur Général se verra attribuer des actions gratuites, à l'issue de la prochaine Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31.12.2005 pour une contre-valeur de 380 000 €. 113 Au 31.12.2005, le Directeur Général détenait 44 507 actions Unibail et était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Date d'attribution Nombre d'options attribuées(3) Période d'exercice(4) Prix d'exercice (en €) Nombre d'options exercées en 2005 Prix d'exercice ajusté (en €)(3) Options restant à exercer Plan n°2(1) C.A. 09.10.2001 19 963 9.10.2003 au 8.10.2009 53,44 9 163 41,99 - C.A 09.10.2002 42 870 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 13 744 46,62 18 326 C.A. 15.10.2003 25 452 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 53,88 25 452 C.A. 13.10.2004 19 089 13.10.2008 au 12.10.2011 97,88 - 76,91 19 089 C.A. 15.10.2003 25 452 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 53,88 25 452 C.A. 13.10.2004 19 089 13.10.2008 au 12.10.2011 97,88 - 76,91 C.A. 14.12.2005 60 000 14.12.2009 au 13.12.2012 108,59 Plan n°3(2) Plan n°3 Performance(2) 19 089 60 000 (1) Décision A.G.E du 12.05.2000. (2) Décision A.G.E du 17.06.2003. (3) Après division du nominal et ajustements jusqu'à 2005 inclus (cf. pages 107 et 105 du rapport). (4) Sur les conditions d'exercice du plan n°2, du plan n°3 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 105 du rapport. Engagement de la Société Rémunération des mandataires sociaux(13) En cas de révocation du Directeur Général (hors notamment faute grave ou lourde), la Société s'est engagée à proposer au Directeur Général, dans les 5 jours de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité transactionnelle d’un montant forfaitaire égal à deux fois la somme de la rémunération brute (fixe et variable) et en ce compris les gratifications perçues durant les douze derniers mois précédant ladite révocation ainsi qu'une somme correspondant à la contre-valeur des actions attribuées gratuitement au cours des douze derniers mois. Les prélèvements de nature sociale applicables à cette indemnité seront pris en charge par la Société. L’Assemblée Générale Mixte du 8.04.2004 a fixé l’enveloppe des jetons de présence alloués chaque année aux administrateurs à la somme de 350 000 € à compter du 1er janvier 2004. Le Conseil d'Administration du 12.05.2004 a décidé de répartir ladite enveloppe à compter de juillet 2004 et a arrêté les règles de répartition suivantes : Rémunération des membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux Les membres du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux de Unibail) ont perçu au cours de l'exercice 2005 une rémunération globale brute avant impôt de 1 433 430 €, comprenant une partie variable de 445 090 € au titre de l'exercice 2004. En 2005, ils se sont vu attribuer un total de 99 000 options, dont 34 500 soumises à condition de performance. Sur la base de la valorisation des options effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, les options attribuées ont une valeur de 1 134 600 €. Les membres du Comité Exécutif disposent chacun d'une voiture de fonction, avantage en nature évalué au global à 24 911 €. Ils ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite, ni d'indemnité contractuelle de départ. • 20 000 € pour chaque administrateur, selon les règles de versement précédemment en vigueur : trois quarts fixes (15 000 €) et un quart en fonction de la présence (5 000 €). La partie fixe est versée trimestriellement en quatre versements égaux, la partie variable correspondant à un certain nombre de points acquis en fonction de la présence effective de l’administrateur (un point par séance). Chaque administrateur bénéficie automatiquement de deux points. Au terme de l’année, le montant global de la partie à répartir est divisé par le total des points ainsi obtenus pour donner la valeur du point. Par ailleurs, le montant des jetons de présence pour les membres des Comités spécialisés est réparti de la manière suivante : • Président du Comité d'Audit : 20 000 € répartis semestriellement, • Membre du Comité d'Audit : 10 000 € répartis semestriellement, • Président du Comité des Nominations et des Rémunérations : 15 000 € répartis semestriellement, • Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations : 7 500 € répartis semestriellement. (13) Hors informations relatives au Président et au Directeur Général. À l’exception du Président (pour la période antérieure au 28.04.2005) et du Directeur Général, les mandataires sociaux ne sont pas attributaires d’options de souscription ni d’achat d’actions. 114 > Jetons de présence versés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2005 M. Nicholas CLIVE WORMS 27 500 € M. Jacques DERMAGNE 27 500 € M. François JACLOT 35 000 € M. Jean-Claude JOLAIN 22 500 € M. Yves LYON-CAEN(1) 10 000 € M. Henri MOULARD 32 500 € M. Jean-Jacques ROSA 20 000 € M. Jean-Louis SOLAL 11 250 € M. Claude TENDIL 20 000 € (1) Administrateur nommé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005. Monsieur Bruno Boutrouille (qui n’a pas demandé le renouvellement de son mandat en avril 2005) a perçu au cours de l'année 2005 la somme de 36 250 € correspondant aux jetons de présence du 4e trimestre 2004, de la part variable 2004 et du premier semestre 2005. Les ayants-droits de Monsieur Roger Papaz, décédé en octobre 2004, ont perçu en 2005 les jetons de présence correspondants au 4e trimestre de l’exercice 2004, soit 16 250 €. Informations sur les transactions sur titres Consécutivement au renforcement du dispositif déclaratif existant par le Règlement Général de l'AMF entré en vigueur le 25.11.2004, le nouveau dispositif déclaratif est appliqué par les administrateurs. Depuis cette date, la Société doit déclarer à l'AMF, au plus tard dans un délai de 5 jours de Bourse, toutes les opérations sur instruments financiers qui lui auront été déclarées par ses dirigeants et les “personnes ayant des liens personnels étroits” avec ces derniers. Cette communication est rendue publique sur les sites Internet de l'AMF et de la Société sur une base nominative et individuelle. Dès publication des textes attendus, une nouvelle procédure déclarative sera formellement adoptée par le Conseil. Règlement prospectus - Déclaration négative Les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif ne sont pas concernés par les situations et les restrictions visées à l’article 14 de l’Annexe I du Règlement (CE) 809/2004. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES 115 Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions au 01.02.2006 Date du plan Date du Conseil d'Administration Plan n°1 Tranche 1995 Plan n°1 Tranche 1996 Plan n°1 Plan n°1 Plan n°1 Plan n°2 Tranche Tranche Tranche Tranche 1997 1998 1999 2000 28.03.95 27.03.96 19.03.97 Nombre total 315 000 d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : - les mandataires sociaux 105 000 - dix premiers attributaires salariés(2) Ajustement 34 638 Plan n°2 Tranche 2001 Plan n°2 Tranche 2002 Plan n°3 Plan n°3 Plan n°3 Tranche Tranche Tranche 2003 + 2004 + 2005 + Performance(1) Performance(1) Performance(1) 18.03.98 09.03.99 21.11.00 09.10.01 09.10.02 15.10.03 13.10.04 14.12.05 172 500 306 000 327 000 109 500 502 500 317 000 394 000 434 500 308 000 404 500 48 000 114 000 48 000 0 75 000 0 136 000 115 000 90 000 60 000 - - 2 154 - 70 313 90 867 112 500 197 500 90 000 169 900 20 010 43 957 32 652 5 249 29 924 53 685 89 319 118 466 83 038 - Point de départ d'exercice des options 28.03.00 27.03.01 19.03.02 18.03.03 09.03.04 21.11.02 09.10.03 09.10.04 15.10.07 13.10.08 14.12.09 Date d'expiration 27.03.03 26.03.04 18.03.05 17.03.06 08.03.07 20.11.08 08.10.09 08.10.10 14.10.10 12.10.11 13.12.12 Prix de souscription ou d'achat 22,40 25,46 26,20 32,00 36,30 52,72 53,44 59,33 68,57 97,88 108,59 20,05 22,78 18,40 23,15 27,31 40,81 41,99 46,62 53,88 76,91 108,59 Modalités d'exercice Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. (lorsque le plan p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du comporte plusieurs rapport rapport rapport rapport rapport rapport tranches) Cf. p.105 du rapport Cf. p.105 du rapport Cf. p.105 du rapport Cf. p.105 du rapport Cf. p.105 du rapport (3) Prix ajusté Nombre d'actions souscrites au 01.02.2006 349 638 192 510 339 457 311 775 90 807 410 939 211 846 138 518 0 0 0 Options de souscription ou d'achat d'actions annulées 0 0 10 500 47 877 21 324 66 156 31 500 4 074 0 9 228 0 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes(3) 0 0 0 0 2 618 55 329 127 339 340 727 552 966 381 810 404 500 (1) Les valorisations des options ont été effectuées en prenant en compte la condition de performance sur la partie des options concernées. En 2004, la valorisation effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, représente un montant total de 3 262 K€. En 2005, la valorisation effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, représente un montant total de 4 961 K€. (2) Par application du principe de non-discrimination, le nombre de salariés mentionné peut excéder dix en cas de nombre d'options identiques, ou peut être inférieur à dix lorsqu'il reste moins de dix optionnaires salariés sur un plan. (3) Après prise en compte de l'ajustement intervenu le 07.01.2005. 116 Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées en 2005 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers(1) Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en euros) Dates d'échéance 169 000 108,59 13.12.2012 Plans n°3 et 3 Performance(2) 95 280 41,82 26.03.2004 18.03.2005 17.03.2006 08.03.2007 20.11.2008 08.10.2009 08.10.2010 Plans n°1 et 2(3) Options consenties durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options de l'émetteur levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Plan (1) Ne concerne que les salariés encore présents dans le Groupe au 31.12.2005. Par application du principe de non discrimination, le nombre de salariés mentionné peut excéder dix en cas de nombre d'options identique. (2) Cf. page 105 du rapport. (3) Cf. page 105 du rapport. N.B. : Les dix salariés auxquels il a été consenti le plus d'options peuvent être différents de ceux ayant exercé le plus d'options au cours de l'exercice clos. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe En milliers d’euros Ernst & Young Euraaudit Fideuraf Fin de mandat : comptes clos au 31.12.2004 BDO Marque & Gendrot Autres Exercices 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 - Commissariat aux Comptes 843 812 955 98 89 196 81 68 27 - Missions accessoires 221 457 68 - - - 0 0 113 0 0 - - - - - Autres Prestations Juridiques - Fiscales - Sociales - 2004 2005 La société ERNST & YOUNG AUDIT est affiliée au réseau pluridisciplinaire international ERNST & YOUNG, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Il est précisé que ERNST & YOUNG a mis en place une stratégie mondiale de séparation de son développement entre les clients pour lesquels les comptes sont certifiés (Channel 1) et les clients pour lesquels des prestations incompatibles avec les mandats de commissariat aux comptes sont effectuées (Channel 2). Les missions accessoires ont entre autres porté sur le passage aux normes IFRS et des audits comptables d'acquisition. Le cabinet BDO Marque & Gendrot est le membre français de BDO : réseau international d'audit et de conseil qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Honoraires des experts évaluateurs Le Groupe fait procéder deux fois par an à l'évaluation de son patrimoine pour chacun de ses trois pôles d'activité par un Cabinet d'Expertise. Les honoraires versés sont déterminés de façon forfaitaire et s'évaluent pour l'année 2005 à 697 K€. Pour chaque Cabinet d'Expertise, les honoraires facturés représentent moins de 10 % de leur chiffre d'affaires. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Rapport du Président du Conseil RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL 1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne pour l'exercice clos au 31.12.2005 (article L 225-37 al.6 du Code de Commerce) Rappel des missions et prérogatives Conformément à l'article L 225-37 al.6 du code de commerce, le Président du Conseil d'Administration d'Unibail rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Le présent rapport a été préparé avec l'appui du Directeur Général et du Directeur de l'Audit Interne du Groupe. Il a été discuté avec les Commissaires aux Comptes du Groupe et avec le Comité d'Audit du Conseil. Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre sous réserve des pouvoirs qui sont attribués à l'Assemblée Générale des Actionnaires par les statuts ou par la Loi. Il est doté depuis le 09.10.2002 d'un règlement intérieur(1) qui organise son fonctionnement interne et définit ses prérogatives, à savoir : • Définition de la stratégie et des orientations du Groupe ; • Autorisation préalable pour les acquisitions, les cessions d'actifs ou les investissements supérieurs à 300 millions d'euros dans le cadre de la stratégie adoptée ; • Autorisation préalable pour les acquisitions ou les investissements en dehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millions d'euros. ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Composition Pour une information exhaustive sur le Gouvernement d'Entreprise chez Unibail, il convient de se référer également au chapitre “Gouvernement d'Entreprise” du rapport annuel. Le Conseil est actuellement composé de dix administrateurs(2) > Information sur les administrateurs (au 31.12.2005) Nom 117 Age Principales fonctions Date de première nomination Date d’échéance du mandat M. Léon BRESSLER 58 Président du Conseil d’Administration d’Unibail 1984 AG statuant sur les comptes au 31.12.2007 M. Nicholas CLIVE WORMS Indépendant 63 Chairman de Permal UK Ltd 1994 AG 27.04.2006 M. Jacques DERMAGNE 68 Président du Conseil Économique et Social 1993 AG statuant sur les comptes au 31.12.2007 M. François JACLOT Indépendant 56 Senior Advisor d’Inbev 2003 AG 27.04.2006 (1) M. Jean-Claude JOLAIN 62 Président Directeur Général de la SAGI et de Villes Services Plus 1989 AG statuant sur les comptes au 31.12.2006 M. Yves LYON-CAEN Indépendant 55 Président des Conseils de Surveillance de Bénéteau S.A. et de Sucres & Denrées 2005 AG statuant sur les comptes au 31.12.2007 M. Henri MOULARD Indépendant 67 Président de Invest in Europe et de HM & Associés 1998 AG statuant sur les comptes au 31.12.2006 M. Jean-Jacques ROSA Indépendant 64 Professeur des Universités à l'I.E.P de Paris 1998 AG statuant sur les comptes au 31.12.2006 M. Jean-Louis SOLAL Indépendant 77 Ancien dirigeant de sociétés 2004 AG statuant sur les comptes au 31.12.2007 M. Claude TENDIL Indépendant 60 Président-Directeur Général de Generali France, et Président du Conseil d’Administration de Europ Assistance 2003 AG 27.04.2006(1) (1) proposition de renouvellement présentée à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2005 (1) Modifié par les Conseils du 12.05.2004 et 28.04.2005 (2) Il sera proposé à la prochaine assemblée de nommer un onzième administrateur. 118 Notion d'administrateur indépendant Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil du 09.10.2002 a retenu les principes d'indépendance des administrateurs tels que définis dans le rapport Bouton, à savoir : • ne pas être salarié ou mandataire social de la Société et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ; • ne pas être mandataire social d'une société, dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; • ne pas être client, fournisseur ou banquier d'affaires, banquier de financement : significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq dernières années ; • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ; • S'agissant d'administrateurs représentants des actionnaires importants de la Société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société et que le pourcentage de détention est inférieur à 10 % ; au-delà de ce seuil, le Conseil sur rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations doit statuer en tenant compte de la composition du capital et l'existence de conflits d'intérêt potentiels. Le Conseil, dans sa séance du 14.12.2005, a de nouveau débattu du fonctionnement du Conseil d'Administration et a reconduit les critères d'indépendance des administrateurs retenus sur la base du rapport Bouton. Le principe, préconisé par le rapport Bouton, selon lequel le Conseil doit être composé d'au moins 50 % d’“administrateurs indépendants”, est respecté par Unibail. Après avoir examiné la situation des administrateurs, le Conseil considère que Messieurs Nicholas CLIVE WORMS, François JACLOT, Yves LYON-CAEN, Henri MOULARD, Jean-Jacques ROSA, Jean-Louis SOLAL et Claude TENDIL sont des “administrateurs indépendants” au sens du rapport Bouton. ■ ■ Les deux administrateurs non-indépendants (hors Président) ne le sont qu’au regard du critère de la durée cumulée de leurs mandats supérieure à douze années. Séances et participation En application du règlement intérieur, le Conseil d'Administration doit se réunir au moins cinq fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir. D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert. Afin de favoriser la participation effective aux Conseils, l'assiduité des administrateurs est prise en compte au titre de la part variable (1/4 du montant) des jetons de présence. Accès à l'information Chaque convocation est adressée au moins 8 jours avant le Conseil (sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Chaque administrateur reçoit en pratique 5 jours avant le conseil (minimum 48 heures selon le règlement intérieur) un dossier exhaustif des points traités à l’ordre du jour, pour lui permettre d'être pleinement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances. En tant que de besoin, les membres du Conseil sont rendus destinataires des consultations et opinions émises par les conseils fiscaux, juridiques et comptables de la Société. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et individuellement informés de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par le management sur écran et à des remises de documents complémentaires. Afin d'assurer un niveau élevé d'information, les administrateurs sont destinataires des articles de presse et des analyses financières publiées sur Unibail. Bilan de l’activité du Conseil d’Administration en 2005 En 2005, le Conseil d’Administration s’est réuni huit fois. L’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 87,5 % en 2005 contre 83 % en 2004. Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe (arrêté des comptes, affectation du résultat, budget, délégations au Directeur Général), le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2005, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés et stratégie du Groupe, projets de développement, politique financière, ...), qu'interne (organisation, nominations, fonctionnement, code d'éthique, développement durable,…). Le Conseil a eu connaissance, examiné ou adopté notamment les points suivants : • la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, • les délégations au Directeur Général en matière d'augmentation de capital, • la politique de distribution d'acomptes sur dividendes, • la rotation des experts indépendants en charge de la valorisation des actifs, • les effets de l'application des normes IFRS, • les projets et les opérations de croissance externe, • le plan d'Epargne Entreprise et l'attribution d'options de souscription d'actions. En outre, les membres du Conseil ont été rendus destinataires des travaux et préconisations des Comités spécialisés et des Commissaires aux Comptes ; les procès-verbaux du Comité d'Audit sont annexés aux procès-verbaux du Conseil. Afin de parfaitement appréhender les enjeux et l'état d'avancement des projets, les membres du Conseil se sont déplacés en cours d'année sur les sites concernés par le projet Capital 8, le projet de restructuration du Cnit et le projet de rénovation-extension du centre commercial Les Quatre Temps. Rémunération Les jetons de présence sont fixés à 20 000 € par administrateur dont 3/4 fixe et 1/4 alloué en fonction de l'assiduité aux séances du Conseil. Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus. Il doit cependant recueillir l'approbation préalable du Conseil pour : • toute acquisition ou cession d'un actif ou d'un ensemble d'actifs, directement ou indirectement au travers de sociétés, d'un montant d'engagement total cumulé supérieur à 300 millions d'euros, • tous investissements de développement interne représentant un engagement total cumulé supérieur à 300 millions d'euros, • toute offre publique d'achat ou offre publique d'échange, amicale 119 ou inamicale, quel que soit le montant de l'opération et le marché réglementé sur lequel sont cotés les titres de la société visée par ladite offre, • toute opération représentant un engagement total cumulé supérieur à 25 millions d'euros qui ne s'inscrirait pas dans le cadre de la stratégie arrêtée. Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la Société et à l'ensemble de ses filiales. 2. FONCTIONNEMENT DES COMITÉS SPÉCIALISÉS MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL Le Conseil a créé deux Comités spécialisés en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission : le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces Comités spécialisés sont dotés d’un règlement intérieur adopté le 09.10.2002 et modifié par le Conseil du 28.04.2005. Comité d'Audit Missions Sa mission principale est de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la Société, afin d'approfondir et de faciliter l'exercice par le Conseil d'Administration de sa responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et d'établir les comptes consolidés. Dans ce cadre, conformément au règlement intérieur, le Comité étudie et émet un avis au Conseil dans les domaines suivants : • méthodes et principes comptables, notamment référentiels et périmètres de consolidation, dans une perspective d'exhaustivité, de continuité et de comparabilité, • comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, informations sur l'activité destinées à éclairer ces comptes, évaluation des actifs, engagements hors bilan, trésorerie, • politique financière de l'entreprise et risques qui y sont rattachés, • organisation du contrôle interne et du contrôle des risques, et rapports d'activité de ces services. Le Comité d'Audit émet un avis sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ainsi que des experts indépendants en charge de la valorisation des actifs de la Société et du Groupe. Il est tenu informé de leur rémunération annuelle au titre de leur mission principale, et, éventuellement, de celle versée par la Société au titre de conseil. Il examine les plans de contrôle annuels, leurs conclusions ou leurs recommandations, ainsi que les suites données. Séances En application du règlement intérieur, le Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir (le calendrier peut être modifié lorsque l’activité du Groupe le requiert). Les réunions se tiennent au moins quarante-huit heures avant le Conseil d'Administration. En outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux fins d'examiner tout sujet de sa compétence. En 2005, le Comité s'est réuni 2 fois. L’assiduité des membres du Comité a été de 100 % (contre 83 % en 2004). Accès à l'information L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours (48h selon le règlement intérieur), avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif des sujets à l’ordre du jour. Le Comité peut, le cas échéant, entendre les collaborateurs de la Société ou les Commissaires aux Comptes hors de la présence du management qui en est informé au préalable. Le rapport de présentation des comptes au Comité d'Audit décrit les règles comptables, commente et analyse les risques, y compris ceux portés hors bilan. Ce rapport est soumis à l'avis des Commissaires aux Comptes. Le Comité reçoit communication des plans de contrôle annuels, de leurs conclusions ou de leurs recommandations, ainsi que des suites données. Le Comité est tenu informé de leur rémunération annuelle au titre de leur mission principale, et, éventuellement, de celle versée par la Société au titre de conseil. Le Comité peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semble nécessaire. À l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé. Il est porté à la connaissance des administrateurs et annexé au procèsverbal du Conseil d’Administration. En 2005, le Comité a notamment participé et/ou émis un avis sur : • le processus de sélection et de renouvellement et le choix des Commissaires aux Comptes (processus initié en 2004), • la rotation / renouvellement des experts indépendants en charge des valorisations semestrielles des actifs, • le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne. Rémunération Le montant annuel des jetons de présence est fixé à 20 000 € pour le Président et à 10 000 € pour les autres membres du Comité, en plus des jetons de présence au Conseil. Composition Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité d'Audit est composé de trois administrateurs (dont deux sont “administrateurs indépendants” selon les critères du rapport Bouton) désignés par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Missions Le Président du Comité est choisi au sein des administrateurs indépendants. Outre les Commissaires aux Comptes, participent aux réunions du Comité à titre habituel : • le Directeur Général, • le Directeur Général Adjoint, • le Directeur de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité, • le Directeur des Ressources Financières, • le Directeur de l'Audit et du Management des Risques. Sa mission principale est d'assister le Conseil d'Administration dans la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la politique de rémunération du Groupe y compris stock-options et attribution d’actions gratuites, la sélection des futurs administrateurs, l'évaluation de leur compétence et de leur indépendance, ce afin d'arrêter la rémunération des mandataires sociaux et de proposer à l'Assemblée Générale la candidature d'administrateurs. Composition Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois administrateurs dont deux sont “administrateurs indépendants” selon les critères du rapport Bouton. Les mandataires sociaux ne peuvent être membres du Comité. Le Président du Conseil d’Administration 120 participe aux réunions du Comité à titre habituel étant précisé que celui-ci ne prend pas part à toute discussion le concernant : rémunération, allocation de stock-options, avantage en nature ou autre. Le Directeur Général est régulièrement consulté sur les sujets de sa compétence notamment en matière de politique de rémunération au sein du Groupe. Séances En application du règlement intérieur, le Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir. D’autres réunions du Comité sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert. Les réunions se tiennent au moins quarante-huit heures avant le Conseil. En outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux fins d'examiner tout sujet de sa compétence. En 2005, le Comité s'est réuni 3 fois. L’assiduité des membres du Comité a été de 88 % (67 % en 2004). • fiabilité des informations financières, • conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur. Ce dispositif repose sur un référentiel de procédures et sur la responsabilisation des directions en charge des activités, la collégialité dans le processus de prise de décision (opérations d'acquisition, de cession ou de rénovation/construction), et la séparation des fonctions d'exécution et de contrôle. Le Groupe est animé, sous l’autorité du Directeur Général, par un Comité Exécutif couvrant la totalité du périmètre de l'entreprise avec le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions centrales dont la fonction finance et le Directeur Général de chacun des trois pôles ainsi que le Président d'Exposium. Le Comité Exécutif se réunit une fois toutes les deux semaines et de manière ad-hoc en tant que de besoin. Il constitue un organe de décision pour les questions qui relèvent, par leur importance financière ou leur aspect stratégique et/ou transversal, de la Direction Générale du Groupe. Ses prérogatives sont précisées dans son règlement intérieur. Accès à l'information L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif des sujets à l’ordre du jour. Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semble nécessaire, faculté dont il use pour la rémunération des principaux dirigeants et les modes d'attribution des stock-options. À l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé. En 2005, le Comité a notamment participé et/ou émis un avis sur : • la rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général et l'évaluation de leur performance, • la revue du caractère indépendant des administrateurs, • le renouvellement des mandats d'administrateurs, • les modalités de distribution des jetons de présence, • l'attribution des options de souscription d'actions et la politique de rémunération du Groupe. Rémunération Le montant annuel des jetons de présence est fixé à 15 000 € pour le Président et à 7 500 € pour les autres membres du Comité en plus des jetons de présence au Conseil. LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le groupe Unibail intervient dans l’univers de l’immobilier commercial, en particulier des centres commerciaux, des bureaux et des congrèsexpositions, et de services associés. Au-delà des facteurs de risque généraux, l’activité est soumise à des aléas et risques systémiques spécifiques dont en particulier la nature cyclique du secteur. La stratégie définie, les politiques mises en œuvre visent à limiter les effets négatifs de ces risques. Cependant des modifications brutales de l’environnement géopolitique, politique, social, économique, financier, monétaire, réglementaire, sanitaire, écologique pourraient avoir un impact négatif sur le Groupe pouvant conduire à réduire la valeur des actifs, augmenter certaines charges ou freiner, voir remettre en cause, le développement d'opérations d'investissements. S'agissant de domaines de risques plus maîtrisables, le dispositif de contrôle interne du groupe Unibail repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants : • mise en oeuvre effective et optimisation des opérations, • protection du patrimoine, > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL Le référentiel de procédures est composé notamment : • d'un code d'éthique dans lequel les principales valeurs et règles de conduite sont regroupées avec un traitement particulier fait sur les situations de conflits d'intérêts, la confidentialité des informations et les opérations réalisées sur le titre de la Société, • d'un recueil de description clair et précis des fonctions ainsi que d'un système centralisé d'évaluation par objectif, • d'un ensemble de délégations de pouvoirs et de responsabilités documentées, portant sur la totalité des activités du Groupe (cet ensemble de délégations sera complété en 2006 sur le périmètre Exposium), • de procédures de portée générale ou spécifique à chaque métier ainsi que d'instructions et consignes moins formelles mais faisant parties intégrantes du dispositif de contrôle interne. Les principaux risques couverts par ce dispositif sont : Autorisation des opérations de développement Les projets d'acquisition d'actifs sont systématiquement présentés au sein du comité de revue des affaires du pôle concerné. Composé du Directeur Général, du Directeur Général du pôle (en ce compris le Président d'Exposium lorsqu'il s'agit du pôle Congrès-expositions) et de ses équipes d'investissements, ce comité décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme un responsable de projet. L'analyse juridique, financière, technique et commerciale des opérations est ensuite présentée à un comité ad-hoc dans la même composition. Ce comité valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues et le prix qui sera éventuellement proposé sous réserve d'un audit plus approfondi (data room) et de la décision du Comité Exécutif. Des modèles financiers (Discounted cash flow, analyse de comparatifs,..) ont été développés et servent de base aux travaux de ce comité. Lors de la revue budgétaire annuelle avec les pôles (essentiellement le pôle Bureaux), les cessions d'actifs à maturité sont planifiées. Ces opérations sont ensuite préparées puis analysées dans le cadre du même comité que ci-dessus qui valide les hypothèses ayant conduit à la détermination du prix de cession. Unibail dispose d'une organisation centralisée de la documentation juridique des actifs de bureaux ce qui facilite la préparation des data rooms lors de la cession d'actifs et contribue à la liquidité des actifs. En terme de valorisation des actifs, Unibail procède 2 fois par an à leur évaluation par des experts externes, ce qui permet d'apprécier leur valeur de marché mais également de vérifier et de valider les hypothèses internes de cession ou de location des actifs. 121 Les équipes participant à l’analyse et à la conduite de ces opérations ont pour la plupart une expérience de “fusions & acquisitions” acquises auprès de banques d’affaires, de cabinets d’avocats ou d’autres institutions spécialisées dans le secteur d’activité. Le Groupe a pour pratique courante de se faire assister d’experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs, conseils,..) autant que de besoin. Conformément au règlement intérieur du Comité Exécutif, la décision finale pour toutes les opérations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ainsi que les opérations de moins de 20 millions d'euros non prévues au budget, revient au Comité Exécutif, sachant que les opérations d'acquisition, de cession ou d'investissement pour un montant supérieur à 300 millions d'euros, et s'inscrivant dans le cadre de la stratégie, doivent être préalablement autorisées par le Conseil d'Administration d'Unibail. De même, les opérations d'un montant supérieur à 25 millions d'euros, et sortant du cadre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration, doivent être préalablement autorisées par celui-ci. Les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs En matière de construction et de rénovation, la sélection des entreprises se fait par appel d'offres sur la base d'un cahier des charges. Le choix des entreprises est réalisé après une ouverture collégiale de plis et une analyse comparative des offres documentées, tout écart au budget faisant l'objet d'une explication. Par ailleurs, Unibail a en son sein des experts de la construction intervenant en maîtrise d’ouvrage déléguée et dont les missions essentielles sont de s’assurer que : • les ouvrages construits par les maîtres d’œuvre sont conformes aux spécifications de la conception, • les coûts de construction ou de rénovation restent maîtrisés et conformes aux budgets initialement élaborés, • la charte de qualité environnementale d’Unibail ainsi que les réglementations s’imposant au propriétaire sont respectées. Ces experts internes rendent compte à la maîtrise d'ouvrage (la Direction Générale de pôle et ses équipes d'investissements). L’avancement des travaux, le suivi budgétaire et le taux de rendement de l’opération sont revus en comité trimestriel d'activités de pôle. Ce comité est composé du Directeur Général, du Directeur Général Adjoint, du Directeur du Contrôle de Gestion, du Directeur des Comptabilités, du Directeur des Ressources Financières ainsi que du Directeur Général du pôle concerné (en ce compris le Président d'Exposium lorsqu'il s'agit du pôle Congrès-expositions) et de son équipe de direction. Au-delà du dossier du comité, un relevé de décisions est systématiquement formalisé à l’issue de chacun des comités. Les risques liés à la protection des actifs Au-delà de la couverture assurance des actifs (analysé dans le chapitre “Facteurs de Risques et Assurances”), la Société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs,…). Cette vérification est réalisée par des bureaux de contrôle indépendants. Les commentaires hiérarchisés dans les rapports des bureaux de contrôle sont pris en compte par les équipes techniques des sites et leurs prestataires. En matière de risques sanitaires, le Groupe a généralisé les carnets hygiène et environnement sur les principaux actifs de son patrimoine. Ce carnet centralise toutes les informations relatives à la gestion des risques (eau, air, plomb, amiante, légionella). Il comprend un volet documentaire (description des réseaux, textes réglementaires, recensement des points particuliers) et un suivi formalisé des risques comprenant le plan de surveillance des points critiques, l’examen des qualifications des personnels du prestataire, les actions correctives en cas d’anomalies, le suivi de la réalisation des gammes de maintenance préventive. S'agissant du risque amiante, la même méthodologie est appliquée, ce qui a facilité la constitution du dossier technique amiante (DTA). Dans les établissements recevant du public ou dans les immeubles de grande hauteur, l'organisation de la sécurité des personnes et des biens est assurée par un Responsable Unique de Sécurité ou un mandataire sécurité. Les risques liés à la gestion locative des actifs et à la vente de prestations de services La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom (actifs de bureaux). Les objectifs (prix, délai, cible) sont définis en collaboration avec la Direction Générale du pôle et la Direction des Investissements qui s'assurent en outre de la solvabilité des locataires. Les propositions de location sont rédigées par des juristes spécialisés de la Direction juridique sur la base d'un bail-type. Pour les offres de location les plus importantes en valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières (prix, durée, garanties,..) donnent lieu à un accord préalable du Directeur Général. Les principaux locataires des actifs de bureaux sont des entreprises de premier rang listées dans l'indice du CAC 40 (près de la moitié des loyers), permettant de réduire le risque d'insolvabilité. S'agissant des centres commerciaux, le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque d'insolvabilité. Les locataires remettent en outre à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant de 3 à 6 mois de loyer. S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail, elle est réalisée par l'entité de gestion du Groupe qui dépend du Directeur Général Adjoint. L'organisation et les contrôles de la facturation et du recouvrement des loyers et des charges sont documentés dans un manuel de procédures centralisé et partagé sur le site intranet d'Unibail. Les charges de fonctionnement des actifs sont suivies par le contrôle de gestion des pôles sur la base des budgets votés en début d'année et les écarts sont systématiquement expliqués. Ces charges sont en grande partie liquidées dans les charges locatives lorsque les contrats de bail le permettent. Elles sont constituées en très grande majorité de prestations achetées dans le cadre de contrats annuels. S'agissant de la vente des prestations de services du pôle CongrèsExpositions, les paiements se font essentiellement d'avance ce qui réduit le risque de créances impayées. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de comités d'impayés métiers qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener. À l'issue de ces comités, l'état des créances impayées et des actions de recouvrement engagées est adressé à la Direction Générale du Groupe et à la Direction Générale des différents pôles. Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat des actifs est réalisé par la Direction des Investissements et le contrôle de gestion et permet de détecter les éventuelles anomalies de facturation. 122 Les risques financiers La gestion des risques de taux, de liquidité et de contreparties est réalisée par la Direction des Ressources Financières dans le cadre de la politique définie par le comité Actif-Passif qui, composé de sept membres dont deux membres du Comité Exécutif (Directeur Général et Directeur Général Adjoint), se réunit régulièrement (5 fois au cours de l'exercice 2005). La préparation de ce comité est réalisée par la Direction des Ressources Financières qui remet à chaque membre un dossier détaillant principalement la position de taux d'intérêt, les prévisions de liquidité, le montant des lignes de crédit confirmé, les propositions d'opérations de refinancement ou de couverture le cas échéant ainsi que le détail des opérations de refinancement réalisées depuis le dernier comité Actif-Passif. Les règles d'intervention sur les marchés financiers (opérations de couverture, intervention sur le titre Unibail) et de contrôle des opérations ont été formalisées au sein de deux procédures et assurent une bonne séparation des fonctions d'exécution et de contrôle. S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des moyens de paiement et a formalisé les règles d'ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires. Cette organisation a été étendue à Exposium en 2005. Les risques juridiques Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux opérations de la Société et de la protection juridique des intérêts du Groupe dans les contrats de bail, marchés de travaux et autres contrats. La Direction Juridique est centralisée et dépend du Directeur Général Adjoint. Elle compte en son sein des juristes spécialisés en droit des baux, en droit de la copropriété pour le respect des dispositions de la loi Hoguet, encadrant les activités de gestion immobilière et de transactions, en droit des Sociétés et en droit des contrats et des contentieux. Elle se fait assister en tant que de besoin par des experts externes. La Direction Juridique présente en outre chaque semestre l'avancement des principaux dossiers contentieux au Comité Exécutif, sous forme de fiches regroupées dans un document de synthèse. À cette occasion, la pertinence de la constitution de provisions pour risque ou de la modification de provisions constituées est revue en relation avec le Directeur de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité. Par ailleurs, a été mise en place à la Direction Juridique une consigne d'information systématique et immédiate de la Direction Générale pour tous les risques nouveaux et pour tous les évènements de nature à modifier l'appréciation portée à un risque existant. Il est à noter que toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée, remises en main propre contre signature d'un membre de la direction réceptionnaire et référencées dans un tableau. Copie de la première page est systématiquement adressée chaque jour aux Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Directeur Juridique et Directeur de l'Audit Interne notamment. La Société a par ailleurs mis en place un contrat de prestation de services ayant pour objectif d'assurer une reprise d'activité dans un délai raisonnable en cas de sinistre majeur. Les risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable Les travaux comptables peuvent également être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables, de la consolidation des comptes ou encore de la comptabilisation des engagements hors bilan. Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège. Cette centralisation facilite le contrôle des traitements comptables, dans le respect de la piste d'audit et des principes et normes comptables définies par le Groupe, et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude. Cette organisation sur un système d'information homogène sera étendue en 2006 aux sociétés du groupe Exposium, sachant que la comptabilité restera assurée sur site. Unibail dispose d'une comptabilité analytique par immeuble ou par manifestation et salon permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis. Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de second niveau par la Direction du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en fonction du budget et des prévisions de clôtures. Les principaux contrôles internes conduits dans le processus de consolidation des comptes sont : • le rapprochement des soldes comptables des comptes sociaux avec ceux récupérés dans l'outil de consolidation, • l'analyse et la justification documentée des retraitements en consolidation. Ces contrôles sont réalisés par une équipe dédiée au sein de la Direction de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité. S'agissant des engagements hors bilan, des règles de gestion ont été définies au sein d'une procédure de manière à ce que chaque engagement soit centralisé par la Direction Juridique puis correctement enregistré par la comptabilité, avant d'être porté à la connaissance du Conseil d'Administration. L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée au Comité d'Audit du Groupe dont les missions ont été rappelées en début de rapport. Le contrôle de ce dispositif est confié à la Direction de l'Audit Interne du Groupe, composée de 2 personnes, qui réalise de façon périodique des missions dans toutes les entités du Groupe selon le plan d'audit annuel approuvé par le Comité Exécutif et le Comité d'Audit du Groupe. À la demande de la Direction Générale, l'audit interne peut être amené à conduire des missions “flash” permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau risque ou d’un dysfonctionnement. Les rapports d'audit sont présentés à la Direction Générale du Groupe, tandis qu'une synthèse des travaux d'audit est communiquée chaque semestre au Comité d'Audit du Groupe. Les risques informatiques Au regard des activités d'Unibail, l'arrêt des systèmes d'information ne représente pas un risque majeur en terme de criticité. La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellement sur les procédures formalisées de sauvegardes régulières des données informatiques et sur le contrôle automatique de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des sites de sauvegarde. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL La charte de l'audit interne d'Unibail présente les modalités d'intervention de cette fonction ainsi que son rattachement fonctionnel au Président qui lui confère une réelle indépendance. Léon BRESSLER Président du Conseil d'Administration 123 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Unibail Holding pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31.12.2005. Il appartient au président de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : • Prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; • Prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris et Paris-La Défense, le 06.03.2006 Les Commissaires aux Comptes BDO Marque & Gendrot Joël Assayah ERNST & YOUNG Audit Christian Mouillon 124 RESPONSABLES DU DOCUMENT, DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Guillaume Poitrinal, Directeur Général d'Unibail Holding Attestation de la personne responsable du Document de Référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document de référence. Guillaume Poitrinal RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex Christian MOUILLON BDO Marque & Gendrot 23, rue de Cronstadt 75015 PARIS Joël ASSAYAH Date de début de leur premier mandat, respectivement : AGO du 13.05.1975 et AGO du 28.04.2005 Mandats expirant à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2010. Commissaires aux Comptes suppléants BARBIER, FRINAULT ET AUTRES 41, rue Ybry 95576 Neuilly-Sur-Seine Cedex MAZARS & GUERARD 39, rue de Wattignies 75012 PARIS Date de début de leur premier mandat, respectivement : AGO du 24.04.1985 et AGO du 26.05.1992 Mandats expirant à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2010. Documents accessibles au public Sont notamment disponibles sur le site internet www.unibail.com les documents suivants : • Les documents de référence sous la forme des rapports annuels 2003 et 2004 déposés auprès de l’AMF ; • L’actualisation du document de référence 2004 sur l’application des normes comptables internationales (IFRS) ; • Le présent document de référence 2005 ; • Les communiqués financiers publiés par la Société. Les statuts et les comptes sociaux d’Unibail holding peuvent être consultés au siège de la Société, 5 Bd Malesherbes -75008 PARIS ou obtenus sur simple demande auprès de la Société. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 125 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement européen (CE) 809/2004. Rubrique de l’annexe 1 du règlement Européen 809/2004 Pages du document de référence 1. Personnes responsables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124 2. Contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124 3. Informations financières sélectionnées 3.1. Informations historiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2-5 3.2. Informations intermédiaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na 4. Facteurs de risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54 / 120-122 5. Informations concernant l’émetteur 5.1. Histoire et évolution de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 / 102 5.2. Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11-13 / 17 / 19 / 22-23 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 / 9-23 6.2. Principaux marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9-23 6.3. Événements exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .88 6.4. Dépendances éventuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na 7. Organigramme 7.1. Description du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53 7.2. Liste des filiales importantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .66-68 8. Propriétés immobilières 8.1. Immobilisations corporelles importantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30-32 8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27-29 9. Examen de la situation financière et des résultats 9.1. Situation financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47-49 9.2. Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34-41 / 56-57 10. Trésorerie et capitaux 10.1. Capitaux de l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60 / 103-108 10.2. Source et montant des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59 10.3. Conditions d’emprunt et structure financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47-49 / 77-79 10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na 10.5. Sources de financement attendues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47-49 11. Recherche développement brevet licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na 12. Informations sur les tendances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36 / 38 13. Prévisions ou estimations du bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54 14. Organes d’administration, direction, surveillance et direction générale 14.1. Organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25-26 / 117-120 14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87 15. Rémunération et avantages 15.1. Montants des rémunérations versées et avantages en nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87 / 111-114 15.2. Sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .80 16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Dates d’expiration des mandats actuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87 16.3. Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26 / 119-120 16.4. Gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25 / 117-120 126 17. Salariés 17.1. Nombres de salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 / 85 17.2. Participation et stock options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85-87 / 105-107 / 115-116 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 / 85 18. Principaux actionnaires 18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 18.2. Existence de droits de vote différents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 18.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 18.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na 19. Opérations avec des apparentés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 20.1. Information financière historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 20.2. Information financière pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na 20.3. États financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56-59 20.4. Vérification des informations historiques annuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na 20.5. Dates des dernières informations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 20.6. Informations financières intermédiaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na 20.7. Politique de distribution de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 / 7 / 41 / 107 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 20.9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na 21. Informations complémentaires 21.1. Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 / 107 21.2. Actes constitutif et statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 22. Contrats importants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na 24. Documents accessibles au public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 25. Informations sur les participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 En application de l’article 28 du règlement 809/2004 sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus par référence : • Les comptes consolidés de l’exercice 2003 établis en application des normes comptables françaises, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférents, figurant en page 45-78 du document de référence 2003 déposé auprès de l’AMF le 09.03.2004 sous le N° D-04-0224. • Les comptes consolidés de l’exercice 2004 établis en application des normes comptables françaises, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférents, figurant en page 45-78 du document de référence 2004 déposé auprès de l’AMF le 07.03.2005 sous le N° D-05-0179. > RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Crédits photographiques Ateliers Christian de Portzamparc, L’Autre Image, Philippe Caumes, Bernard Collet, Détrois SA, Arnauld Duboys Fresney, Alain Foucha, L35, Manuel Madeleine, Paul Maurer, Fabrice Rambert. Couverture : Brullmann-Crochon architectes, Ozone et OTH / perspective : Jacques Aillaud Conception et réalisation Corporate Factory - Groupe Publicis 5, boulevard Malesherbes F - 75802 Paris Cedex 08 Téléphone : 01 53 43 74 37 Fax : 01 53 43 74 38 Relations actionnaires : 0810 743 743 www.unibail.com 5 boulevard Malesherbes 75802 Paris cedex 08 Tél. 01 53 43 74 37 www.unibail.com
