Numericable Group Société anonyme au capital de

Numericable Group
Société anonyme au capital de 37 000 euros
Siège Social :
Tour Ariane,
5 Place de la Pyramide, 92088
La Défense, Cedex
794 661 470 RCS Nanterre
DOCUMENT DE BASE
En application de son règlement général, notamment de l’article 212-
23, l’Autorité des marchés
financiers a enregistré le présent document de base le 18 septembre 2013 sous le numéro I.13-043. Ce
document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération
financière que s’il est complété par une note
d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-
I du Code monétaire et
financi
er, a été effectué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et
que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas l’authentification par l’AMF des
éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais auprès de Numericable Group,
Tours Ariane, 5 Place de la Pyramide, 92088, La Défense Cedex, France, ainsi que sur les sites Internet de
Numericable Group (www.numericable.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

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NOTE
Dans le présent document de base, les expressions la « Société », « Numericable Group » désignent la
société Numericable Group et le « Groupe » et le « Groupe Numericable » désignent Numericable Group et
ses filiales combinées prises dans leur ensemble.
Le présent document de base décrit le Groupe combiné tel qu’il existera après la réalisation des opérations
d’apports de l’ensemble des titres émis par les sociétés Ypso Holding S.à.r.l. et Altice B2B Lux Holding
S.à.r.l. à la Société qui sont soumises à la condition suspensive de la fixation du prix des actions de la Société
dans le cadre de l’introduction en bourse.
Numericable Group a été constituée le 2 août 2013. Dans le cadre du projet d’admission aux négociations
des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »), les
actionnaires de la Société feront apport simultanément à la Société, le jour de la fixation du prix
d’introduction en bourse, de l’intégralité des parts et autres valeurs mobilières de la société Ypso Holding
S.à.r.l., société mère du Sous-Groupe Ypso (défini ci-après), qu’ils détiennent, et l’intégralité des parts et
autres valeurs mobilières de la société Altice B2B Lux Holding S.à.r.l., société mère du Sous-Groupe Altice
B2B (défini ci-après), qu’ils détiennent. Une fois ces apports réalisés, la Société sera la société mère d’un
groupe de sociétés comprenant 20 entités combinées (11 sociétés en France et 9 sociétés à l’étranger).
Ce document de base présente les comptes combinés du Groupe selon les normes IFRS pour les exercices
clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012, ainsi que les comptes combinés
intermédiaires pour les semestres clos les 30 juin 2012 et 30 juin 2013. Des comptes combinés ont été
préparés de façon à refléter la valeur comptable historique, les actifs, les passifs, le chiffre d’affaires, les
charges et les flux de trésorerie directement liés au Sous-Groupe Ypso et au Sous-Groupe Altice B2B, soit le
périmètre du Groupe Numericable qui a vocation à exister au moment de l’admission aux négociations des
actions de la Société sur Euronext Paris.
Sauf indication contraire, les informations financières relatives au Groupe contenues dans le présent
document de base sont extraites des comptes combinés.
Informations prospectives
Le présent document de base contient des indications sur les perspectives et axes de développement du
Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à
caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre
à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas
échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que
les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et
des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être
modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel
et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document de base
et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant,
notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du
Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document de base sont données
uniquement à la date du présent document de base. Sauf obligation légale ou réglementaire qui
s’appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations
prospectives contenues dans le présent document de base afin de refléter tout changement affectant ses
objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations
prospectives contenues dans le présent document de base. Le Groupe opère dans un environnement
concurrentiel et en évolution rapide ; il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques,
incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou
encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des
résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé
qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

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Informations sur le marché et la concurrence
Le présent document de base contient, notamment au Chapitre 6 « Aperçu des activités » du présent
document de base, des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle.
Certaines de ces informations proviennent d’études réalisées par des sources externes. Ces informations
publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert
indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser
ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les
informations figurant dans le présent document de base relatives aux parts de marché et à la taille des
marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au Chapitre 4 « Facteurs de
risques » du présent document de base. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir
un effet défavorable sur les activités, l’image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du
Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le
Groupe à la date d’enregistrement du présent document de base, pourraient également avoir un effet
défavorable.
Glossaire
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent document de base ainsi qu’un
index des abréviations utilisées figurent au Glossaire en Annexe I du présent document de base.

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TABLE DES MATIERES
1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE BASE.......................................................... 5
1.1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ............................... 5
1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ............. 5
1.3 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ................ 6
2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ........................................................................ 7
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES .................................................................... 7
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS................................................................... 7
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ET AUTRES DONNÉES ......................... 8
4. FACTEURS DE RISQUES ................................................................................................................... 12
4.1 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ ET AUX MARCHÉS DU
GROUPE ..................................................................................................................................... 12
4.2 RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE .......................................................... 19
4.3 RISQUES RELATIFS À LA STRUCTURE ET AU PROFIL FINANCIER DU GROUPE ..... 28
4.4 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES .................................................................. 30
4.5 RISQUES DE MARCHÉ ............................................................................................................ 35
4.6 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES ......................................................................... 38
5. INFORMATION CONCERNANT LE GROUPE .............................................................................. 41
5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION ..................................................................................................... 41
5.2 INVESTISSEMENTS ................................................................................................................. 43
6. APERÇU DES ACTIVITÉS ................................................................................................................. 46
6.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE.................................................................................................. 46
6.2 PRÉSENTATION DU SECTEUR ET DU MARCHÉ ............................................................... 49
6.3 FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE ................................................... 61
6.4 STRATÉGIE................................................................................................................................ 67
6.5 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE...................................................................... 70
6.6 LE RÉSEAU DU GROUPE ........................................................................................................ 91
6.7 TECHNOLOGIE ET INFRASTRUCTURE ............................................................................... 95
6.8 SAISONNALITÉ ........................................................................................................................ 96
6.9 FOURNISSEURS ........................................................................................................................ 97
6.10 DÉPENDANCE ........................................................................................................................... 97
6.11 CONCURRENTS ........................................................................................................................ 97
6.12 RÉGLEMENTATIONS DES TÉLÉCOMMUNICATIONS .................................................... 102
7. ORGANIGRAMME ............................................................................................................................ 117
7.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ...................................................................... 117
7.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................... 122
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ................................................. 129
8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU
PLANIFIÉES ............................................................................................................................. 129
8.2 ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE .................................................... 130

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9. ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE .................................................................................. 131
9.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE................................................................................................ 131
9.2 ANALYSE DES RÉSULTATS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2013 ET LE
PREMIER SEMESTRE 2012 .................................................................................................... 147
9.3 ANALYSE DES RÉSULTATS PAR SEGMENT POUR LE PREMIER SEMESTRE
2013 ET LE PREMIER SEMESTRE 2012 ............................................................................... 150
9.4 ANALYSE DES RÉSULTATS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE
2011 ET 31 DÉCEMBRE 2012 ................................................................................................. 155
9.5 ANALYSE DES RÉSULTATS PAR SEGMENT POUR LES EXERCICES CLOS LES
31 DÉCEMBRE 2011 ET 31 DÉCEMBRE 2012 ..................................................................... 158
9.6 ANALYSE DES RÉSULTATS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE
2010 ET 31 DÉCEMBRE 2011 ................................................................................................. 163
9.7 ANALYSE DES RÉSULTATS PAR SEGMENT POUR LES EXERCICES CLOS LES
31 DÉCEMBRE 2010 ET 31 DÉCEMBRE 2011 ..................................................................... 166
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE ................................................................................ 173
10.1 PRESENTATION GÉNÉRALE................................................................................................ 173
10.2 RESSOURCES FINANCIÈRES ............................................................................................... 173
10.3 PRÉSENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATÉGORIES
D’UTILISATION DE LA TRÉSORERIE DU GROUPE ......................................................... 193
10.4 FLUX DE TRÉSORERIE COMBINÉS .................................................................................... 195
10.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN............................................................................................. 199
11. RECHERHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES .................................................. 201
11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ................................................................................... 201
11.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ........................................................................................... 201
11.3 LICENCES, DROITS D'UTILISATION, ET AUTRES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES ................................................................................................................... 201
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS ................................................. 202
12.1 TENDANCES D’ACTIVITÉS .................................................................................................. 202
12.2 PERSPECTIVES D’AVENIR ................................................................................................... 202
12.3 PERSPECTIVES D’AVENIR À MOYEN TERME ................................................................. 202
12.4 PERSPECTIVES D’AVENIR À PLUS LONG TERME .......................................................... 203
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ....................................................................... 204
13.1 HYPOTHÈSES .......................................................................................................................... 204
13.2 PRÉVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 ........... 204
13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE
RÉSULTATS ............................................................................................................................. 205
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE
DIRECTION GÉNÉRALE ................................................................................................................. 207
14.1 COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE ............................ 207
14.2 FONDATEURS DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................... 214
14.3 CONFLITS D’INTÉRÊTS ........................................................................................................ 215
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS .......................................................... 217
15.1 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS ET
MANDATAIRES SOCIAUX.................................................................................................... 217