Rapport Annuel 2000-2001

2000-2001
Rapport Annuel
Brought to you by Global Reports
Sommaire
Le Groupe
Message du Président
Stratégie
Distribution
Chiffres clés
Bourse/actionnariat
Ressources humaines
Développement durable
p. 2-3
p. 4-5
p. 6-7
p. 8-9
p. 10-11
p. 12-13
p. 24
Les activités
Cognac
Liqueurs
Spiritueux
Champagne & Vins
Bols
Brought to you by Global Reports
p. 14-15
p. 16-17
p. 18-19
p. 20-21
p. 22-23
Profil
D
epuis des décennies, Rémy Cointreau s’adapte avec succès aux profondes
mutations de son secteur, sans bouleversement majeur de ses structures, mais
animé par une forte volonté d’innover, de rationaliser, de renforcer et de
développer.
Les marques de notoriété mondiale de Rémy Cointreau, confèrent au Groupe sa
qualité de spécialiste des vins et spiritueux sur le segment du haut de gamme.
Produire et distribuer dans un objectif de croissance durable, par une conquête
permanente de positions de leader sur ses principaux marchés dans le monde,
telle est la mission que s’est assignée le groupe Rémy Cointreau.
926 millions d’Euros
2,04 Euros
Chiffre d’affaires
Résultat net courant/action
90 millions d’Euros
2 256 personnes
Résultat net part du groupe
Effectif
Quelques dates clés
1724 : Fondation de la maison de Cognac Rémy Martin
1849 : Création de Cointreau & Cie par les frères Cointreau
1924 : Acquisition par André Renaud de E. Rémy Martin & Cie
1965 : André Hériard Dubreuil succède à son beau-père, André Renaud
1970 : Construction du réseau de distribution Rémy Associés
1985 : Acquisition par le groupe Rémy Martin des champagnes Charles Heidsieck
1988 : Acquisition par le groupe Rémy Martin des champagnes Piper-Heidsieck
1989 : Acquisition par le groupe Rémy Martin des marques Galliano et Mount Gay Rum
1989 : Cotation au second marché de la Bourse de Paris
1990 : Rémy Martin et Cointreau SA fusionnent
1990 : Cotation au règlement mensuel de la Bourse de Paris
1991 : Création du groupe Rémy Cointreau
1999 : Création du joint-venture de distribution Maxxium
2000 : Acquisition de Erven Lucas Bols, premier groupe néerlandais de spiritueux
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1
Un grand millésime
MESSAGE
DU
PRÉSIDENT
DU
DIRECTOIRE
Avec un chiffre d’affaires en augmentation de 26 % et un résultat opérationnel supérieur
de 40 %, 2000-2001 s’est révélé un grand millésime pour Rémy Cointreau. Dans un
contexte qui devient toujours plus concurrentiel et sur un marché où plusieurs années sont
nécessaires pour récolter les fruits des politiques marketing mises en œuvre, ces résultats
justifient la fierté des équipes du Groupe. Je les remercie de leur implication.
Les performances exceptionnelles des qualités supérieures de Rémy Martin, sur le marché
américain notamment, et les bons résultats de Cointreau y ont fortement contribué.
Tous les mouvements que Rémy Cointreau a entrepris cette année confortent et élargissent
la stratégie appliquée depuis trois ans. Orientée vers la création de valeur, celle-ci s’appuie
sur des marques fortes, la puissance de ses réseaux de distribution et la recherche
d’un équilibre optimal de ses risques économiques, appuyée par une politique ciblée de
partenariats et d’acquisitions.
La mise en place du réseau de distribution Maxxium, en partenariat avec Jim Beam Brands
et Highland Distillers, a contribué, dès 1999, à l’inversion positive des ratios financiers de
Rémy Cointreau. L’acquisition de Bols en 2000, dont l’impact est positif dès ce premier
exercice, permet de consolider cette tendance.
Créé pour devenir et demeurer l’un des trois premiers acteurs mondiaux de la distribution
de vins et spiritueux, Maxxium tient ses promesses et se trouve encore renforcé par
l’arrivée de Vin & Sprit (la vodka Absolut) comme quatrième partenaire, à la clôture de
l’exercice.
Bols, fleuron hollandais des spiritueux acquis par Rémy Cointreau en décembre 2000,
participe à cette volonté de renforcer la distribution. Menée dans l’esprit d’une fusion,
cette acquisition a rapproché des équipes de grande qualité et généré de fructueux échanges
de compétences. Des valeurs communes se sont dégagées de part et d’autre, qui fédèrent
l’ensemble des équipes du Groupe autour du prestige des marques, de leur capacité
d’entreprendre et d’innover.
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Outre une réelle complémentarité dans les modes de fonctionnement, le rapprochement
des deux entités insuffle plus de modernité à l’ensemble et dynamise le mouvement
d’intégration entamé entre les différentes branches de Rémy Cointreau. Dans cette société
plus intégrée, les compétences de tous seront mieux utilisées au profit des marques et de
toute la chaîne de production et de service aux clients.
Soucieux de maintenir un équilibre géographique mondial, Rémy Cointreau se devait
également d’ajouter à son portefeuille de marques de prestige une offre qui lui permette
d’être plus facilement réactif à l’environnement économique de ses marchés. Avec des
points d’ancrage forts, résultats des réussites locales en Europe de l’Est, des produits à cycle
court sans stock, donc moins gourmands en capitaux, et des marques qui offrent la
dimension plaisir en demeurant très accessibles, Bols répond de façon optimale à ces
orientations stratégiques. A l’arrivée de l’Euro, Rémy Cointreau bénéficiera ainsi d’une
zone de chalandise européenne plus large.
Le Groupe possède aujourd’hui une réelle capacité de croissance à moyen terme. Pour nous
avoir sans cesse manifesté votre soutien, je vous transmets notre reconnaissance.
Dominique Hériard Dubreuil
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Les marques,
l’atout valeur
S T R AT É G I E
Avec les hommes, les marques sont l’atout majeur de Rémy Cointreau. Une politique marketing
soutenue, une distribution mondiale et sélective contribuent à faire fructifier les marques
créatrices de valeur, réunies dans un portefeuille enrichi et diversifié avec l’acquisition de Bols.
Au sein d'une économie des vins et spiritueux en pleine mutation, Rémy Cointreau mène une
stratégie qui vise à renforcer le développement de ses marques dont la qualité et la rareté
singularisent le Groupe dans un secteur où les consommateurs se comportent de plus en plus en
amateurs avertis.
Un consommateur au cœ ur de l’organisation
Rémy Cointreau s’adapte pour placer le consommateur au centre de son organisation
Outre la poursuite continue de l’amélioration de ses produits, le Groupe s’efforce de
répondre toujours mieux aux attentes des marchés.
Les modes et les moments de consommation des vins et spiritueux se multiplient.
La segmentation du marché se complexifie. Parce qu’il s’agit de produits qui stimulent
aussi bien l’imagination que les papilles, les marques du Groupe véhiculent des valeurs
émotionnelles tout autant que fonctionnelles. Plaisir, détente, évasion, fête et convivialité,
autant de registres spécifiques associés aux différentes marques. Dans ce contexte, pour
que le consommateur continue de choisir les marques de Rémy Cointreau, les équipes
marketing s’emploient à créer des rituels de consommation et des tendances clairement
positionnées autour de chacune de ces marques. L’évolution de l’offre Rémy Cointreau
ces dernières années, soutenue par une intense activité marketing, vise à capitaliser
durablement sur ces mutations de fond.
Une innovation valorisée par un marketing ciblé
L’innovation, très présente au sein du Groupe, se traduit par des avancées
technologiques mais aussi par des réponses adaptées aux attentes de ses consommateurs.
C’est seulement lorsque ces derniers la perçoivent qu’une innovation est réellement
réussie. C’est pourquoi les équipes marketing du Groupe font preuve d’une grande
curiosité vis-à-vis de leurs clients, pour répondre au mieux à leurs aspirations.
Les repositionnements effectués sur certaines marques du Groupe ont ainsi contribué
à modifier la perception du produit. Toutes les opérations menées autour de
Piper-Heidsieck, par exemple, contribuent à l’image plus contemporaine du champagne.
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Pis
ang
Am
bon
Ga
lli
an
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Pa
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Ch
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H
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a
G
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Moun
Ponche Kuba
Une distribution puissante et adaptée
Metaxa
L’acquisition de Bols est riche de nouvelles opportunités en terme de distribution. Scindée
entre les réseaux Rémy Amérique et Maxxium, la force de frappe du Groupe en matière de
distribution couvre le monde entier. Fort de sa nouvelle ampleur, Rémy Cointreau doit
Bols
jouer plus encore son rôle d’animateur de marques auprès du réseau Maxxium, et lui
donner des instruments de " category management " lui permettant de traiter chaque
marque en synergie avec les autres. Merchandising et " barchandising " (dans les bars)
Rémy
seront particulièrement soignés. L’arrivée de Vin & Sprit comme quatrième actionnaire
Mart
valide la stratégie de Maxxium et renforce sa puissance commerciale.
in
C
oin
Un portefeuille diversifié
trea
La diversité et la palette des marques et produits du Groupe se sont encore élargies avec
u
l’acquisition de Bols. Renforçant considérablement son portefeuille de marques,
de liqueurs notamment, elle permet à Rémy Cointreau de consolider sa position de
deuxième opérateur européen dans les liqueurs.
Bokma
Les équipes marketing des liqueurs s’attacheront à préciser le territoire d’expression
respectif de chacune des marques, afin de tirer le meilleur parti de la gamme.
Rémy Cointreau pénètre le marché des spiritueux blancs, avec la vodka Bols, dont le
succès sur le marché polonais ouvre les portes de l’Europe de l’Est, une nouvelle
plate-forme géographique pour l’ensemble des marques du Groupe.
Enfin, la composition du portefeuille de Bols assure un rééquilibrage économique
appréciable entre produits à cycle long et à cycle court.
Un positionnement créateur de valeur
Authenticité et valeur ajoutée sont les deux qualités primordiales des marques
du Groupe. Les équipes de Rémy Cointreau sont fédérées par un même
objectif : créer de la valeur. C’est cette valeur ajoutée, gage de fidélité, qui
nourrit le processus d’accroissement des ventes.
Réussir le meilleur équilibre entre tradition et modernité est un autre défi permanent pour
chacune des marques du Groupe. Outre les années d’expertise, présentes dans les
produits eux-mêmes, les conditionnements sont également conçus pour refléter l’héritage
historique.
L’ensemble des actions conçues autour de chaque marque nourrit en permanence leur
positionnement haut de gamme.
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La distribution,
levier de croissance
LES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION
Rémy
Cointreau confirme cette année sa capacité à trouver dans ses réseaux de
distribution, Rémy Amérique pour les Etats-Unis/Caraïbes et Maxxium pour le reste du monde,
des leviers de croissance pour son développement durable et rentable.
Reste du monde
6%
Europe
Maxxium
40 %
Amérique
du Nord
38 %
Rémy
Amérique
58 %
42 %
Asie
16 %
Chiffre d’affaires Rémy Cointreau
par zone géographique
Chiffre d’affaires Rémy Cointreau
par réseau
Rémy Amérique : au-dessus du marché
Aux Etats-Unis et dans les Caraïbes, Rémy Cointreau contrôle sa distribution au travers
de ses propres filiales. Rémy Amérique a fait preuve de son efficacité et de sa capacité à
développer des marques haut de gamme sur le marché américain, avec une gestion
compétitive sur le plan des coûts et avec des performances de croissance supérieures à celles
du marché.
Dans l’hypothèse de mouvements de concentration dans la distribution de vins et
spiritueux aux États-Unis, cette filiale efficace est en position de force et garde toutes ses
options stratégiques.
Maxxium : plus de puissance, de prestige et d’efficacité
Créé à l'initiative de Rémy Cointreau et de ses deux partenaires Highland Distillers et
Jim Beam Brands, le joint-venture Maxxium est opérationnel depuis août 1999.
Siégeant à Amsterdam, Maxxium emploie 1 600 personnes, réparties dans 40 pays en
Europe, en Asie, au Canada et en Amérique du Sud, et couvre 70 marchés dans le monde.
Avec son portefeuille de marques, ses équipes ont vite fait la preuve de leur efficacité
commerciale et économique. Maxxium se situe parmi les trois premiers groupes de
distribution au Canada, en Grande-Bretagne, en France, en Grèce, au Benelux, en Suède,
en Chine, en Australie, Nouvelle-Zélande et dans le hors-taxes mondial notamment.
6
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Grâce à la diversité et l'ampleur du portefeuille de marques distribuées, Maxxium est en
mesure d'offrir un service marketing et commercial adapté et de qualité auprès des clients
et distributeurs locaux.
Au travers de Maxxium, Rémy Cointreau réalise 58 % de ses ventes. Ses coûts de ventes et
de distribution représentent 12 % du chiffre d'affaires. L'entrée de Vin & Sprit, pour
l’exercice prochain, devrait faire baisser ces coûts en dessous de 10 %, en application du
modèle économique du joint-venture.
Vin & Sprit, producteur de la prestigieuse marque de vodka suédoise, Absolut, renforcera
encore la puissance commerciale du réseau et sa position de spécialiste dans la distribution
de marques "premium".
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Solidité
et rentabilité
CHIFFRES CLÉS
2000-2001
marque une étape majeure dans l’accélération du développement du
groupe Rémy Cointreau. L’exercice se caractérise par une rentabilité encore améliorée et s’appuie
sur une structure financière solide.
Chiffres au 31 mars 2001
(intégrant 6 mois d’activités de Bols)
en m €
Bols
15 %
+ 26 %
+ 22,6 %
791
926
134
732
Bols
Produits tiers
9%
Cognac
41 %
645
Champagne et vins
15 %
+8%
792
Spiritueux
Liqueurs
7%
13 %
Chiffre d’affaires par activité
1999
2000
2000
ajusté
2001
Chiffre d’affaires consolidé
Le chiffre d’affaires 2001, à périmètre
constant est en hausse de 8 %.
Sa progression reflète les résultats de la
politique volontariste menée par le Groupe
en soutien des marques prioritaires.
Compte tenu de son intégration en cours
d'exercice, Bols a fait l'objet d’une
présentation indépendante. A terme,
le portefeuille de Bols sera ventilé dans
les différentes activités de liqueurs et
spiritueux.
en %
+11 %
19,9
18
16,7
+33 %
12,6
Marge opérationnelle
L’amélioration de la rentabilité des activités
est reflétée par une nouvelle progression de
la marge opérationnelle à 19,9 % (+ 11 %).
La marge de Bols s’inscrit à 20,6 % pour
la période.
8
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1999
2000
2000
ajusté
2001
Produits tiers
en m €
7%
Bols
184
12 %
+ 40 %
Champagne et vins
Cognac
5%
132
+ 63 %
58 %
Spiritueux
5%
157
Liqueurs
81
13 %
Résultat opérationnel par activité
27
1999
2000
Bols
La contribution la plus forte au
résultat opérationnel provient de
l’activité Cognac.
2001
Résultat opérationnel
A périmètre constant, le résultat
opérationnel est en hausse de
16,6 %.
en €
2,04
+ 46 %
1,4
Résultat net courant par action
Le résultat net courant après
amortissement des survaleurs s’inscrit à
94 millions d’Euros, soit une hausse de
71 %. Le résultat net courant par
action progresse de 46 % à 2,04 Euros.
X
2,7
0,51
1999
2000
2001
OCEANE
en m €
1,056
Fonds propres
925
Dette
en m €
Gearing
Dette sur EBITDA
870
784
607 1,54
575
6,2
0,82
0,73
3,6
1999
2000
3,6
2001
Dette sur EBITDA
La capacité du Groupe
à rembourser sa dette reste stable.
1999
2000
2001
Dette financière sur fonds propres
La hausse de la dette financière correspond à
l’émission d’Oceane pour financer en partie
l’acquisition de Bols.
Rémy Cointreau a émis
un emprunt obligataire, en
janvier 2001, d’un montant
de 300 millions d’Euros sur une
durée de 5 ans auprès
d’investisseurs français et
internationaux, à un taux de
3,5 %. Les obligations sont
convertibles ou échangeables en
actions nouvelles ou existantes
Rémy Cointreau (Oceane).
La réussite du placement,
sur souscrit 20 fois, témoigne de
la confiance des marchés dans
l’avenir du Groupe.
9
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Côté action
BOURSE
/
A C T I O N N A R I AT
L’action Rémy Cointreau est cotée au Premier marché de l’Euronext Paris sa, indice SBF 120
(code Sicovam 13 039, ticker RCO) et à la Bourse de Francfort (cote officielle).
Cours de l’action sur deux ans : + 112 %
Rémy Cointreau
Volume
800000
700000
50
40
600000
500000
1999-2000
400000
30
2000-2001
300000
20
200000
100000
0
10
Juin
Sep.
Déc.
Mars
Juin
Sep.
Déc.
Mars
Juin
Tableau de bord
Au 31 mars
Cours le plus haut (€)
Cours le plus bas (€)
Cours au 31 mars (€)
Nombre d’actions
Capitalisation boursière (€)
2001
2000
1999
45,74
19,23
32,75
44 377 621
1 453 367 088
23,80
14,77
20,98
38 182 230
801 063 185
21,49
10,50
15,06
38 124 166
574 149 940
Dividende net/action (€)
Dividende avec avoir fiscal/action (€)
0,90 (1)
1,35 (1)
0,90 (2)
1,35
(1) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 21 septembre 2001
(2) le dividende se décomposait en 0,65 € de dividende ordinaire et 0,25 € d’exceptionnel
10
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-
Changement de mode de gestion en Directoire
et en Conseil de Surveillance
A l'issue de l'assemblée générale mixte du 19 décembre 2000, l'ensemble des actionnaires
a appouvé :
- l'augmentation du capital
L'acquisition de Bols s'effectuant en partie par apport d'actions, le capital social de
Rémy Cointreau s'élevait à cette date à 70 922 030,40 Euros réparti en 44 326 269 actions
de 1,60 Euro de valeur nominale.
- le changement du mode de gestion
Rémy Cointreau a décidé de redéfinir les rôles et fonctions de son équipe dirigeante en
adoptant un mode de gestion en Conseil de Surveillance et Directoire. Ce changement a
permis d'associer les compétences opérationnelles et complémentaires des équipes
dirigeantes des deux groupes.
Directoire
Dominique Hériard Dubreuil, présidente
Huub van Doorne (Cognac, Liqueurs et Spiritueux)
Mathijs Emondts (Bols)
Jean-Pierre Giraud (Champagne et Vins)
Bruno Mouclier (Finance)
Conseil de Surveillance
François Hériard Dubreuil, président
Marc Hériard Dubreuil, vice-président,
Pierre Cointreau
Patrick Duverger
André Hériard Dubreuil
Brian Ivory
Eduardo Malone
Robert-Jan van Ogtrop
Rolly van Rappard
Jürgen Reimnitz
John Wong
CVC Capital Partners
Les commissions
du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est assisté par
4 commissions, constituées de membres issus
de son sein, dont il recueille et étudie les
suggestions :
CLUB PRIVILÈGE
Depuis 1993, le Club Privilège
accueille tous les actionnaires,
personnes physiques, qui en font
- Commission Audit (4 membres) ;
la demande. Le Club est l’occa- Commission Stratégie Développement
sion pour les actionnaires de
(5 membres) ;
compléter leurs connaissances
- Commission Stratégie Marketing (4 membres) ;
sur les activités du Groupe.
- Commission Rémunération (5 membres).
Tout au long de l’année, il offre
à ses membres l’accès gratuit et
privilégié aux sites de production, ouverts au public, il les
invite à des manifestaInformation des actionnaires
tions où le Groupe est
CLUB PRIVILÈGE
DES ACTIONNAIRES
présent et propose des
Les actionnaires peuvent accéder librement aux informations
offres sur certains
concernant Rémy Cointreau grâce aux différents vecteurs
produits.
d’information que le Groupe a mis en place.
- Site internet : www.remy-cointreau.com
- Messagerie électronique : [email protected]
- Téléphone : 01 44 13 45 15
Une lettre des actionnaires est également
envoyée à tous les actionnaires à un rythme semestriel.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent également
contacter la société à l’adresse suivante :
Rémy Cointreau
152, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris
11
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Les hommes,
un capital primordial
RESSOURCES HUMAINES
L’exercice 2000-2001 a été marqué, sur le plan des ressources humaines, par l’acquisition du
groupe Bols. Elle a entraîné une nette augmentation des effectifs du Groupe et a bénéficié d’une
volonté forte d’intégration de la part des deux groupes. Culture commune et implication du
management ont permis à cette fusion de se concrétiser efficacement.
Effectifs accrus
L’acquisition de Bols a entraîné des variations de l’effectif du Groupe qui s’élève désormais
à 2 256 personnes (au 31 mars 2001) dont 1 108 en France et 773 dans le reste de
l’Europe. Les sites de production sont implantés dans le monde entier, notamment en
France métropolitaine, à la Martinique, à la Barbade, en Hollande, en Pologne, en Grèce
et à Curaçao.
Bols : une acquisition menée dans un esprit de fusion
Traditionnel point sensible des opérations de fusion, la réunion des équipes de Bols et
Rémy Cointreau s’avère exemplaire. Les équipes des deux groupes se sont parfaitement
intégrées les unes aux autres et de nombreuses opportunités se sont présentées pour les
collaborateurs issus des deux groupes. Cette réussite a été favorisée par une forte démarche
réciproque de communication et par une similitude de culture de ces deux entreprises
européennes.
La direction a multiplié les occasions d’expliquer les objectifs et moyens du Groupe, ainsi
que la stratégie mise en œuvre. Le séminaire de Reims, point d’orgue de cette
communication, s’est concrétisé par le démarrage de nombreuses opérations ayant pour
objet prioritaire de favoriser le travail en commun des équipes. Des groupes de travail
mixtes ont ainsi été formés, créant un efficace relais de plus de 120 personnes qui a pu
accélérer la collaboration et favoriser les échanges entre les deux groupes.
Cette acquisition a rapproché deux groupes qui plongent leurs racines dans le passé, ont
une longue tradition familiale et ont toujours privilégié la recherche de la qualité.
Recrutement international et formation
Depuis de nombreuses années, le Groupe est particulièrement désireux de s’adjoindre
les compétences de jeunes collaborateurs à fort potentiel et dotés d’une culture internationale. Ces jeunes rejoignent tous les secteurs de l’entreprise, notamment le marketing et
la finance.
La formation de ces personnels, menée avec une grande autonomie par chacune des
unités opérationnelles, est prioritaire pour le Groupe. Elle permet de suivre les progrès
technologiques mais aussi l’évolution des aspirations des consommateurs. Le Groupe
consacre en moyenne 3,20 % de la masse salariale à la formation de ses équipes.
12
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Le développement d’un style de communication direct, favorisant des modes de
fonctionnement transversaux, est également à l’honneur.
Holding
Distribution 2 %
Asie
Amérique
du Nord
1%
Liqueurs et Spiritueux
20 %
9%
15 %
France
50 %
Europe
Bols
Cognac
36 %
20 %
34 %
Champagne et vins
13 %
Effectif : 2 256 personnes
par zone
par activité
Une politique sociale consensuelle
La direction générale et les directions de divisions ont toujours mené une politique
de dialogue avec les partenaires sociaux. La recherche permanente d’un consensus avec les
instances représentatives du personnel se fait dans tous les domaines.
De nouveaux indicateurs
Depuis quelques mois, le Groupe met en place des indicateurs sophistiqués permettant
d’évaluer la politique des ressources humaines. Ils mesurent des critères tels que la
satisfaction des employés, le renouvellement des effectifs, l’efficacité du travail en équipe,
le niveau de formation, ou encore l’adéquation des profils souhaités avec les compétences
existant au sein de l’entreprise.
Intéressement et participation
Le montant de l’intéressement du GIE Rémy Cointreau Services au titre de l’exercice
2000-2001 s’est élevé à 1 997 419 francs hors abondement.
Bénéficient de l’intéressement relatif à un exercice tous les salariés comptant au moins trois
mois d’ancienneté acquise dans le GIE Rémy Cointreau Services ou dans une autre
société du groupe Rémy Cointreau.
Le mode de calcul de la prime d’intéressement a été déterminé pour tenir compte de la
particularité des métiers de l’entreprise et de sa structure opérationnelle.
Il résulte de la mesure d’un progrès enregistré dans les performances des salariés et de
l’entreprise. Un premier critère mesure l’évolution par rapport au budget du poids relatif
des frais de fonctionnement du GIE Rémy Cointreau Services sur le résultat opérationnel
consolidé dégagé par le groupe Rémy Cointreau. Un second critère mesure l’évolution par
rapport au budget du poids relatif des frais de fonctionnement du GIE Rémy Cointreau
Services sur le résultat consolidé avant impôt dégagé par le Groupe.
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Cognac
INNOVER DANS LA TRADITION DU GOÛT
La reprise du marché du Cognac s’est poursuivie et accentuée en 2000, pour la troisième année
consécutive. Dans ce contexte, Rémy Martin connaît une croissance exceptionnelle et voit
son chiffre d’affaires augmenter de 22 %. Deuxième maison de cognac en volume, la marque
conforte sa première place sur le segment des qualités supérieures. L’ activité Cognac est la
première contribution au résultat du Groupe.
133
en m €
+37 %
Reste du monde
3%
Asie
30 %
97
Europe
18 %
+ 45 %
67
Amérique
du Nord
49 %
Chiffre d’affaires : 375 millions d’euros
Répartition géographique
98/99
99/00
00/01
Résultat opérationnel
L’enrichissement des gammes
Porte-drapeau du VSOP depuis plus de 50 ans, Rémy Martin a toujours privilégié les
qualités supérieures qui représentent 90 % de ses ventes. Un programme de conquête de
parts de marché a été déployé tout au long de l’exercice.
Pour la première fois, cette année, Rémy Martin est devenu leader mondial sur le
marché hors-taxes, avec le lancement de produits innovants : élargissement de la gamme
" cognac de voyage ", XO Premier Cru, VSOP Réserve Exclusive.
Le lancement du " VS Grand Cru " en 1999 a été une initiative majeure destinée à
positionner Rémy Martin dans une catégorie, qui représente plus de 50 % du marché du
cognac. Des actions promotionnelles aux Etats-Unis et en Europe ont été mises en place
pour stimuler la croissance des ventes.
Cette année encore, Rémy Martin a accéléré la
croissance du VSOP et de l’XO, en jouant sur le
goût, la qualité et la puissance aromatique des
produits. La dégustation est un vecteur essentiel
de communication et de conviction pour la
supériorité de la Fine Champagne. Par exemple,
Rémy Martin a développé en exclusivité le
“mini-Rémy”, dose de dégustation individuelle de
0,7cl, sous forme de petit verre maître de chai scellé
par un opercule, outil éducatif largement diffusé
tout au long de l’exercice.
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Cognac
INNOVER DANS LA TRADITION DU GOÛT
La reprise du marché du Cognac s’est poursuivie et accentuée en 2000, pour la troisième année
consécutive. Dans ce contexte, Rémy Martin connaît une croissance exceptionnelle et voit
son chiffre d’affaires augmenter de 22 %. Deuxième maison de cognac en volume, la marque
conforte sa première place sur le segment des qualités supérieures. L’ activité Cognac est la
première contribution au résultat du Groupe.
133
en m €
+37 %
Reste du monde
3%
Asie
30 %
97
Europe
18 %
+ 45 %
67
Amérique
du Nord
49 %
Chiffre d’affaires : 375 millions d’euros
Répartition géographique
98/99
99/00
00/01
Résultat opérationnel
L’enrichissement des gammes
Porte-drapeau du VSOP depuis plus de 50 ans, Rémy Martin a toujours privilégié les
qualités supérieures qui représentent 90 % de ses ventes. Un programme de conquête de
parts de marché a été déployé tout au long de l’exercice.
Pour la première fois, cette année, Rémy Martin est devenu leader mondial sur le
marché hors-taxes, avec le lancement de produits innovants : élargissement de la gamme
" cognac de voyage ", XO Premier Cru, VSOP Réserve Exclusive.
Le lancement du " VS Grand Cru " en 1999 a été une initiative majeure destinée à
positionner Rémy Martin dans une catégorie, qui représente plus de 50 % du marché du
cognac. Des actions promotionnelles aux Etats-Unis et en Europe ont été mises en place
pour stimuler la croissance des ventes.
Cette année encore, Rémy Martin a accéléré la
croissance du VSOP et de l’XO, en jouant sur le
goût, la qualité et la puissance aromatique des
produits. La dégustation est un vecteur essentiel
de communication et de conviction pour la
supériorité de la Fine Champagne. Par exemple,
Rémy Martin a développé en exclusivité le
“mini-Rémy”, dose de dégustation individuelle de
0,7cl, sous forme de petit verre maître de chai scellé
par un opercule, outil éducatif largement diffusé
tout au long de l’exercice.
14
Brought to you by Global Reports
Rémy Silver et Rémy Red
Lancés l’an dernier sur quelques marchés, Rémy Silver en Asie et Rémy Red aux
Etats-Unis, au Canada et au Japon, voient leur succès consolidé. Ils représentent déjà
9 % des volumes de la marque et soulignent la capacité d’innovation de Rémy Martin.
Les marchés de Rémy Martin
Marché d’opportunité dont le potentiel ne s’est pas démenti depuis 10 ans, les
Etats-Unis, avec une croissance de 14 % cette année, offrent à Rémy Martin le terrain
idéal pour y affirmer sa position de numéro deux et poursuivre sa conquête de nouveaux
consommateurs dans les différentes communautés qui composent l’Amérique.
En Chine, la marque maintient sa position incontestée de leader des qualités
supérieures, dans un marché stable.
Le Japon demeure un marché important malgré la crise qui le secoue. Taiwan et la
Corée du Sud offrent un vrai potentiel pour les qualités traditionnelles mais aussi pour les
produits innovants à base de cognac.
En Europe, la France, la Grande-Bretagne et les Pays-Bas sont les marchés les plus
dynamiques.
Modes de consommation :
axes de développements futurs
Le défi des années à venir consiste pour Rémy Martin à faire évoluer les consommateurs les plus traditionnels, notamment les européens, à soutenir la multiplication des
modes de consommation en incitant à la décontraction, et à décliner plus avant le thème
du goût, pour valoriser la gamme des qualités supérieures.
Depuis plusieurs années, le goût est devenu le thème fédérateur de la marque dans le
monde entier, valorisant de façon attractive pour le consommateur la caractéristique de la
Fine Champagne, offrant la plus large palette d’arômes dans une grande variété de modes
de consommation innovants. " Only Rémy ", la campagne de publicité, internationale
depuis 4 ans, démontre " l’intensité des moments Rémy " autour des différents produits et
s’est enrichie cette année de nouveaux visuels.
Dans le même esprit, l’association des arômes est le thème choisi pour illustrer les
qualités de la Fine Champagne. Ainsi, les " Only Rémy Diners " associent la dégustation
des différentes eaux-de-vie avec des mets sélectionnés dans des menus attractifs. Entamé
avec le chef Jean Bardet, ce programme se poursuit à travers le monde et se met en place à
Cognac, Lyon, Paris, mais aussi Tokyo, Shanghai, New York, Londres ou Amsterdam, en
collaboration avec de nombreux chefs séduits par le défi culinaire. L’élaboration de mets
apéritifs, les " Tapac " (le S de tapas est remplacé par le C de cognac) dans certains bars et
restaurants, s’inscrit dans la même logique.
“TAPAC”
Le thème "TAPAC" a été
développé à l'initiative de
Rémy Martin pour développer
des moments privilégiés de
dégustation de la gamme de
cognacs Fine Champagne.
Exemples de "Tapac" ou
Tapas, ou "Amuse-bouche"
suggéré pour apprécier pleinement le XO de Rémy Martin sur
glace :
Chips de pain grillé garnies
de foie gras de canard,
Sushi de crevettes roses,
Cannelé bordelais vanillé,
Financier
framboises…
moelleux
aux
En espérant que cela vous
mettra, " notre Fine Champagne
à la bouche... "
Plusieurs projets en cours permettront de compléter l’exceptionnelle gamme des
cognacs Rémy Martin, des produits innovants à la Grande Champagne Louis XIII.
15
Brought to you by Global Reports
Liqueurs
CONJUGUER PÉRENNITÉ ET MODERNITÉ
Rémy Cointreau confirme sa position de premier exportateur français de liqueurs sur le marché
très dynamique et fragmenté des " liqueurs jeunes ". Sa progression de 12 %, sur un marché
globalement stable, bénéficie des bonnes performances de Cointreau, en croissance pour
la cinquième année. Les autres performances du portefeuille prouvent la capacité du Groupe à
développer aussi bien une marque ancienne comme Cointreau, qu’une marque de
création récente comme Passoa, en conjuguant tradition et modernité.
en m €
+12%
+ 12 %
Asie
13 %
Amérique du Nord
30 %
Reste du monde
28,4
25,3
22,5
9%
Europe
48 %
Chiffre d’affaires : 115 millions d’Euros
Répartition géographique
98/99
99/00
00/01
Résultat opérationnel
Cointreau : L’esprit d’orange scintille
Cointreau recueille les fruits du relancement effectué au niveau mondial il y a 5 ans,
tant sur les marchés où il est encore peu connu (+ 27 % aux Etats-Unis, son premier
marché), que sur les marchés matures (Europe).
Aux Etats-Unis notamment, le succès couronne une stratégie de " top shelf cocktail ",
qui consiste à présenter la marque comme un composant de qualité essentiel dans les
cocktails. Une stratégie soutenue par l’International
Bartenders Association, partenaire de longue date.
Pour accélérer ce mouvement, Cointreau a poursuivi en
2000 la campagne internationale " Glow with Cointreau ".
Le développement d’une notoriété encore plus large reste
un objectif stratégique sur le marché américain pour les
années à venir.
En France, où la notoriété de la marque est très forte,
" Glow with Cointreau " a été déclinée dans une
campagne presse " l’esprit d’orange ". Véhiculant image
et style de vie, suggérant de nouveaux modes de consommation, la campagne a prouvé son efficacité. Le marché
national a enregistré une hausse de ses ventes de 11 %.
16
Brought to you by Global Reports
COCKTAILS,
SAVEURS
COINTREAU
En Europe, la part de marché augmente de 1,6 % à 3,5 %, avec des performances
remarquables en Hollande, en Grande-Bretagne et en Grèce. Aux antipodes, l’Australie se
distingue également par ses bons résultats.
Des " liqueurs jeunes "
Passoa, la liqueur aux fruits de la passion, confirme son succès sur le segment des
" liqueurs jeunes ". La marque a connu une année de stabilité qui fait suite aux croissances
exceptionnelles enregistrées pendant plusieurs années. Les aléas du marché portoricain ont
été compensés par des progressions fortes sur des marchés aussi différents, en termes de
culture et d’habitudes de consommation, que la France, l’Espagne, la Grèce et le Japon.
Elle a fait l’objet d’une campagne de communication en presse et radio, sur des médias très
ciblés.
La vogue des cocktails
s’étend au monde entier. Toutes
les liqueurs du Groupe ont un
rôle à jouer, en particulier
Cointreau, déjà au cœur des
recettes des plus grands cocktails internationaux, souvent
récompensés.
Les programmes " Cointreau
Inside " valorisent la liqueur
d’orange poue en diversifier la
consommation.
Les liqueurs italiennes à l’assaut
des marchés anglo-saxons
Durant l’année 2000, le Groupe a poursuivi ses actions de marketing et de
stimulation pour ses marques de liqueurs italiennes, Galliano et Vaccari, sur les marchés
où elles sont bien implantées, en Australie, aux États-Unis, en Irlande et au
Royaume-Uni.
L’engouement des liqueurs
L’ensemble des actions menées sur les liqueurs visent à assurer au Groupe une
position d’acteur majeur au sein de la vogue actuelle des " liqueurs jeunes ", et à
stimuler la réflexion sur les liqueurs exotiques, segment sur lequel la gamme s’enrichit.
Le secteur des liqueurs se caractérise par une très grande variété d’arômes et de couleurs
qui segmente la consommation et exige une approche marketing catégorielle pointue.
Dans l’année à venir, les programmes seront concentrés sur les marchés prioritaires
des États-Unis, de la France et de l’Italie pour Cointreau, du Japon et de la France pour
Passoa.
17
Brought to you by Global Reports
Spiritueux
ALLIER CROISSANCE ET QUALITÉ
Sur un marché aussi vaste que segmenté, en concurrence avec des producteurs locaux et
internationaux, la gamme de Spiritueux de Rémy Cointreau regroupe des marques de Rhum,
Brandy et Armagnac. En 2000, l’activité a été marquée par une très forte progression des ventes,
avec des volumes en hausse de 21 %.
11,4
en m €
x 1,78
Asie
7,6
8%
Reste du monde
17,8
- 16 %
6,4
32 %
Amérique du Nord
34 %
Europe
26 %
Chiffre d’affaires : 67 millions d’Euros
Répartition géographique
98/99
99/00
00/01
Résultat opérationnel
Rhums : Mount Gay Rum et St James affirment
leur positionnement qualitatif
Cette année, le Groupe a porté ses efforts marketing sur un positionnement qualitatif
de ses deux marques phares, Mount Gay Rum et Saint James. Cette exigence qualitative a
permis à l’activité rhum d’enregistrer des croissances
en volume respectives de 13 % et 47 %.
Mount Gay Rum, leader de son marché
d’origine, la Barbade, s’exporte avec succès sur les
marchés mexicain et européen, et enregistre une
croissance de 10 % aux Etats-Unis, son premier
marché. L’objectif est de conquérir l’Europe en
s’appuyant sur la présence commerciale de
Maxxium, en se concentrant sur le Royaume-Uni,
l’Italie et l’Espagne.
18
Brought to you by Global Reports
Le Mount Gay Rum Extra Old s’est vu
décerner " le trophée ", la récompense la plus
prestigieuse, lors de l’International Spirits Challenge
2001. Les éloges dont cette cuvée a fait l’objet,
attestent de la justesse du positionnement haut de
gamme de la marque.
L’émergence du segment des rhums vieux profite aussi au Rhum Vieux St James. Cette
année, la croissance de 48 % de la marque en France est à souligner, ainsi que celle de
18 % au Québec.
Maniba, Bally, autres marques du Groupe, et Saint James représentent 21 % du
marché martiniquais des rhums agricoles.
Avec leur position qualitative affirmée, les marques de rhums devraient continuer
à bénéficier de croissances supérieures à celles du marché.
Brandies : une démarche qualitative
Le brandy Saint-Rémy, surnommé par les anglo-saxons " the brandy with the French
accent ", est un brandy haut de gamme, en croissance de 20 % cette année, grâce à son
positionnement de marque internationale dans un marché constitué de produits locaux.
Ses grands marchés sont le Canada, premier marché de la marque, les Etats-Unis, la
Scandinavie, l’Australie mais aussi l’Europe de l’Est et les pays baltes. Le lancement de
Saint-Rémy sur les marchés mexicain, néo-zélandais, anglais et autrichien ont
remporté de beaux succès. Dans une perspective de montée en gamme, la marque a
lancé en 2000 un brandy qualité XO.
Les objectifs sont de développer de la valeur, de transférer la distribution aux
Etats-Unis à Rémy Amérique, de capitaliser sur l’opportunité que représentent les
nouveaux marchés, de consolider les volumes sur les pays traditionnels et d’utiliser
l’Extra Old pour conforter l’image de qualité de la marque.
Armagnac : Clés des Ducs
Clés des Ducs est la première marque d’armagnac en France et dans le monde.
La marque remporte de beaux succès en tant que produit de niche pour connaisseurs,
notamment en Scandinavie, en France et au Canada.
Pour la première fois cette année, Clés des Ducs a pris part à l’International
Wine & Spirits Competition, où le 25 ans d’âge, le XO et le cru 1973 ont remporté des
prix.
19
Brought to you by Global Reports
Champagne
et Vins
P R I V I L É G I E R L A Q U A L I T É E T L ’ I N N O VAT I O N
Après une année de correction qui succède aux performances exceptionnelles du Millenium, les
signes d’une amélioration du marché du champagne se dessinent au printemps 2001. Au creux de
cette vague, Rémy Cointreau a poursuivi une politique de maintien des prix et d’investissements
publi-promotionnels importants pour soutenir le développement de ses deux marques phares,
Piper-Heidsieck et Charles Heidsieck, et optimiser la rentabilité opérationnelle.
en m €
Reste du
monde
Asie
13 %
2%
31
+ 75 %
- 61%
France
24 %
17,8
12,1
Amérique du Nord
23 %
Europe
38 %
Chiffre d’affaires : 140 millions d’Euros
Répartition géographique
98/99
99/00
00/01
Résultat opérationnel
Le marché surmonte le contrecoup
de l’effet millenium
Le changement de millénaire n’ayant pas eu les effets escomptés dans la consommation
du champagne, a entraîné un surstockage important à tous les niveaux de la chaîne
de distribution et ce jusque dans les caves privées. Globalement, les ventes ont reculé de
22 %, une baisse mal anticipée par la profession.
Les premiers signes de résorption des stocks
apparaissent depuis le mois de mars 2001, avec les
bonnes performances affichées par les principaux
distributeurs en France, Italie et Etats-Unis. Une
croissance à moyen terme est évaluée à 3 % par
l’ensemble de la profession qui reste confiante
dans l’évolution à terme des fondamentaux
du champagne. Savoir tirer parti de l’effet
volume sans être affecté par le mouvement de
baisse des prix est la stratégie appliquée par la
branche champagne de Rémy Cointreau.
20
Brought to you by Global Reports
La fête et le vin, deux vecteurs de création de valeur
Le Groupe a une vision optimiste sur l’évolution de ses deux marques phares,
Piper-Heidsieck et Charles Heidsieck. Elles sont parfaitement complémentaires et
affirment leurs positionnements respectifs année après année. Piper-Heidsieck, c’est
la fête, la mode, la transgression élégante. Charles Heidsieck, c’est Le vin, l’allié des
gastronomies contemporaines.
Piper-Heidsieck, l’avant-garde de la Champagne
Piper-Heidsieck est une marque reconnue dans le monde, notamment aux
Etats-Unis, en France, en Allemagne, en Belgique et au Royaume-Uni, dans le segment
supérieur du marché " des grandes marques ".
Piper-Heidsieck récolte les fruits d’un repositionnement engagé il y a 4 ans.
Nouveaux packagings, nouvelle communication publicitaire et politique affirmée
d’innovation l’ont imposé comme le champagne de la fête et de la mode, tant auprès des
distributeurs que des consommateurs. Après le " corset " dessiné par Jean-Paul Gaultier
l’an dernier, Piper-Heidsieck confirme son positionnement de marque rajeunie et
innovante avec le Baby Piper, une autre façon de consommer le champagne. Lancé en
2000, en France, la " petite bouteille " illustre parfaitement l’audace, l’impertinence et
la transgression élégante, une image très appréciée de la clientèle jeune auprès de
laquelle le succès d’un produit permet d’ancrer durablement la marque, qui profitera, à
terme, à la grande bouteille.
Le concept remporte le même succès au Japon, aux Etats-Unis et en Italie. Lancé
dans le monde de la nuit, Baby Piper fait son apparition chez les cavistes dans un nouveau
conditionnement de quatre bouteilles de 25 cl.
Charles Heidsieck, le vin de Champagne
Charles Heidsieck se présente dans le segment des " vins " haut de gamme. Signe d’un
engagement qualitatif unique, Charles Heidsieck est le seul brut sans année à afficher les
dates de mise en cave et de dégorgement, preuve d’un vieillissement d’au moins trois ans,
au delà de ce qu’exige la législation.
Ce concept exclusif du “Mis en Cave” permet d’illustrer l’évolution organoleptique des
Champagnes Charles Heidsieck dans le temps, en jouant sur les associations avec des mets
choisis des meilleures gastronomies du monde entier.
La marque bénéficie d’une reconnaissance internationale qui s’est manisfestée encore
cette année lors de l’International Wine Challenge 2000. Déjà couronné en 1994, 1998,
et 1999, le chef de cave de la maison Charles Heidsieck, Daniel Thibault, a reçu la
suprême récompense, " le trophée ", pour la cuvée Blanc de Blanc 1982.
EXCENTRICITE
Baby Piper, la petite bouteille rouge à boire à la paille,
seul ou à deux, investit les lieux
de la nuit et casse les codes, tout
en respectant la culture
Champagne.
Le succès de son lancement a
démontré la capacité du produit
à générer des volumes importants, mais surtout à élargir le
répertoire de consommation des
jeunes consommateurs, et
notamment des femmes, au
champagne.
Vins tranquilles
Rémy Cointreau exploite un domaine de 185 hectares en Australie et développe trois
marques de vins haut de gamme : Fiddlers Creek, Leydens Vale (vins de cépage) et
Blue Pyrenees Estate (vin d’assemblage et de garde). Ces vins sont commercialisés en
Australie mais aussi sur les marchés anglo-saxons et asiatiques.
Brought to you by Global Reports
21
Bols
UNE MAISON TRÈS ANCIENNE ET UN DYNAMISME CONTEMPORAIN
Avec Bols, Rémy Cointreau acquiert la plus ancienne maison de spiritueux hollandaise, fondée
en 1575, et premier groupe de spiritueux dans son pays d’origine. Riche de plus de 60 marques,
son portefeuille est très complémentaire de celui de Rémy Cointreau, particulièrement dans les
liqueurs, les brandies et les spiritueux blancs, catégories qui connaissent des croissances rapides.
En termes géographiques, Bols bénéficie de positions fortes sur ses marchés clés (Allemagne et
Pays-Bas), en Europe Centrale et de l’Est (Pologne, Grèce, Hongrie, République Tchèque) qui
viennent renforcer la distribution du Groupe.
Sur les six mois d’intégration dans le périmètre de Rémy Cointreau, le chiffre d’affaires réalisé par
Bols a augmenté de 10,7 %, un résultat supérieur aux prévisions.
Bols Liqueurs, une gamme aux multiples arômes
Cette gamme de 30 liqueurs parfumées dont la palette des arômes s’enrichit en
permanence, a connu une croissance de 20 % depuis 1996. Elle a vocation à se
développer sur le marché américain et en Europe, au sens le plus large. L’intérêt pour
les innovations et les cocktails devrait alimenter des opportunités de croissance.
Bols Blue, dont les ventes en volume ont connu une croissance de 50 % ces 4 dernières
années, se positionne clairement parmi les liqueurs modernes et ingrédients de cocktails.
Les pays d’Europe du Nord (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni), le Japon et le Canada
sont ses marchés les plus dynamiques.
Les genièvres,
une expertise unique
Bols est le premier producteur mondial de
genièvre, Jonge Bols est sa marque leader.
Bols produit d’autres marques comme Bokma,
Hartevelt et Corenwyn (sa marque premium), les
plus vendues en Hollande.
Les grands marchés du genièvre sont les
Pays-Bas, la Belgique, l’Allemagne et l’Argentine,
dont les ventes représentent plus de 1,5 million de
caisses annuelles.
22
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Bols Vodka, un formidable moteur de croissance
Lancée en Pologne en 1995 dans le cadre d’un joint-venture avec un producteur
polonais, Bols Vodka occupe une place prédominante en Pologne avec une part de marché
de 12 % qui représente plus de 2,2 millions de caisses. La marque occupe aussi la
première place en terme de vodka " premium ". Véritable modèle de croissance organique,
elle bénéficie de l’image d’une marque importée.
En offrant au Groupe un accès privilégié à l’Europe de l’Est, Bols Vodka est la
marque qui concentre le mieux les synergies avec le portefeuille de Rémy Cointreau.
Metaxa, un style et un mode de vie méditerranéens
Metaxa, une spécialité de spiritueux brun, vend plus d’un million de caisses par an.
Au-delà de ses origines méditerranéennes, la position prépondérante de la Grèce comme
pays du tourisme mondial est un atout important en termes d’image et de conquête
de nouveaux consommateurs.
La marque, déjà fortement implantée en Europe de l’Est et en Allemagne, poursuit
sa croissance dans cette zone géographique.
Bols, une marque à part entière
Dans le contexte du rapprochement entre deux portefeuilles riches et diversifiés,
chaque marque sera travaillée en synergie et complémentarité, tant sur les plans
géographiques que marketing.
Le centre des opérations de Bols se trouve à Zoetermeer aux Pays-Bas. Les principales
filiales sont basées en Pologne (Production et distribution), en Grèce (production et
distribution), Hongrie (distribution) et à Curaçao (production et distribution).
Tandis que Bols s’était jusqu’alors développée comme une marque ombrelle, tous les
produits portant la marque Bols se trouvent pour la première fois rassemblés au sein d’une
même entité. Les différentes marques de Bols seront intégrées dans les catégories de
liqueurs et de spiritueux de Rémy Cointreau pour l’exercice 2001-2002.
GOÛT EXOTIQUE
Pisang Ambon
Une liqueur élaborée selon
une recette indonésienne qui
se compose d’arômes de fruits
exotiques et de bananes vertes.
Ponche Kuba
Une liqueur des Antilles,
élaborée dans l’île de Curaçao,
faite à base de rhum et de
crème.
23
Brought to you by Global Reports
Préserver
et protéger
DÉVELOPPEMENT DURABLE
Entreprise de tradition et d’expérience, Rémy Cointreau est ancrée dans son temps. Toute la
démarche du Groupe s’inscrit dans les problématiques d’aujourd’hui, la sécurité de ses clients, le
respect de l’environnement et la prévention des excès de consommation, avec un souci constant
de la qualité de ses produits.
Certifications : privilégier la qualité
Les sites de productions sont engagés depuis longtemps dans une démarche de certification, au titre de
la qualité. Le site d’Angers, où est fabriqué Cointreau, est certifié ISO 9002 depuis 1994. Le site de
Cognac a reçu la certification ISO 9001 en 1998 pour tout ce qui concerne le cycle de l’élaboration
de ses cognacs Rémy Martin. Les équipes s’emploient à étendre cette certification aux activités de
conditionnement et d’expédition. Une structure qualité a été mise en place.
Assurer la sécurité
La sécurité, applicable aux produits eux-mêmes, constitue un axe majeur pour le Groupe.
Fondée sur l’attribution d’un numéro de fabrication créé très en amont dans le cycle de production, la
traçabilité de tous les produits est de nature à donner pleinement confiance aux partenaires et aux clients
de Rémy Cointreau.
Protéger l’environnement
“ Le Groupe consacre
chaque année des
investissements et des
dépenses de fonctionnement importants
liés à la préservation
de la qualité, de la
sécurité et de l’environnement. ”
Rémy Cointreau s’est fixé comme première règle le respect rigoureux des différentes législations,
internationales, nationales et régionales. Au-delà de ce principe, la recherche permanente d’objectifs plus
ambitieux concernant la consommation d’eau, la qualité des eaux rejetées, le tri et la collecte des déchets
constitue le véritable moteur des actions engagées.
Les sites de Cognac et d’Angers, qui visent la certification ISO 14 001, sont les plus avancés.
En Champagne, le Groupe collabore en partenariat avec le Comité Interprofessionnel du Vin de
Champagne (CICV) au programme " viticulture raisonnée ". La société exprime aujourd’hui une
forte demande pour une approche écologique de la production agricole. Les responsables
professionnels ont élaboré un Référentiel recensant l’ensemble des pratiques jugées compatibles avec les
objectifs de la viticulture raisonnée. Une même démarche est menée avec les viticulteurs en Charente.
Prévention : consommer avec modération
Rémy Cointreau apporte également son expertise aux différents organismes impliqués dans la lutte
contre l’excès en matière de consommation d’alcool. Ainsi le Groupe participe à différentes opérations
de sensibilisation et de prévention. Au niveau européen, il est membre du TAG (The Amsterdam
Group). En France, membre de " Entreprise et Prévention ", il intervient dans le cadre d’opérations
diverses, comme l’opération " conducteur désigné " mise en place au cours de l’été 2000 et reconduite
le soir du réveillon 2000.
24
Brought to you by Global Reports
Rapport du Directoire
Rapport du directoire
à l’assemblée générale mixte
du 21 septembre 2001
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et à nos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, pour vous présenter,
d’une part, le rapport sur l’activité de votre société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2001 et pour soumettre à votre
approbation les comptes de cet exercice et, d’autre part, pour autoriser notamment l’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions.
Rapport financier
De l’exercice clos au 31 mars 2001
COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE
(net courant)
(en millions d’euros)
2001
2000
ajusté
2000
publié
926
732
791
184,3
19,9 %
132
18,0 %
132
16,7 %
(54)
(47)
(47)
130,3
(42,4)
85
(31)
85
(31)
9,8
3
3
97,7
57
57
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel
Marge
Résultat financier
Résultat courant avant impôts
Impôt sur le résultat courant
Quote-part dans le résultat courant
des sociétés mises en équivalence
Résultat net courant
Variation de périmètre au 31 mars 2001 :
- intégration globale à partir du 1er octobre 2000 de Erven Lucas Bols ;
- déconsolidation de la société Shanghai Shenma Winery en Chine.
Les comptes annuels 2001 intègrent sur 6 mois Erven Lucas
Bols et ses filiales consolidées intégralement, à l’exception de
la société Asbach GmbH détenue à 50 % par Bols et mise en
équivalence.
La variation négative de 59 millions d’euros entre le chiffre
d’affaires 2000 " ajusté " et celui " publié " s’explique par le
reclassement en produits de divers (marge de
3,7 millions d’euros) de l’activité de distribution de produits
non spiritueux sur le marché hors taxes allemand.
Au 31 mars 2001, l’activité courante avant impôt
s’analyse de la façon suivante par rapport à la période
correspondante de 2000 :
• Le chiffre d’affaires de Rémy Cointreau atteint
926 millions d’euros en hausse de 26 %. A périmètre constant
en excluant le chiffre d’affaires de Bols de 133 millions
d’euros (6 mois), la hausse se chiffre à 8 %.
A cours de change constant (hors Bols), le chiffre
d’affaires du Groupe augmente de 1 % mais de 10 % excluant
la branche Champagne pénalisée par l’effet post Millenium.
• Le résultat opérationnel s’élève à 184 millions d’euros, en
hausse de 40 %. A périmètre constant en excluant la
contribution de Bols sur le deuxième semestre de
27 millions d’euros, la hausse du résultat se chiffre à 19 %.
Cette croissance forte s’explique par l’effet de la hausse du
volume des activités Cognac, Liqueurs et Spiritueux
combinée à une évolution favorable du dollar américain.
A cours de change constant et à périmètre comparable, le
résultat opérationnel est en légère hausse mais ajusté de
l’activité Champagne enregistre une performance
très positive de + 19 %.
25
Brought to you by Global Reports
• Le taux de marge du Groupe au 31 mars 2001 atteint
19,9 % contre 18 % sur l’exercice précédent (chiffre
d’affaires ajusté) reflétant l’amélioration du mix
d’activités et de l’effet dollar alors que le niveau des
dépenses marketing progresse pour représenter 20 % du
chiffre d’affaires contre 18,2 % l’exercice précédent.
• La quote-part dans le résultat courant des sociétés mises
en équivalence est un profit de 9,8 millions d’euros et
s’analyse comme suit :
en millions d’euros
• Le résultat financier s’inscrit en négatif à 54 millions
d’euros contre 47 millions d’euros l’exercice précédent.
Ajustés des coûts liés à l’acquisition (3 mois) et au
financement de l’activité de Bols (6 mois), les frais
financiers nets restent stables reflétant le contexte de
hausse des taux de référence sur les 9 premiers mois de
l’exercice. La couverture du résultat financier par
l’EBITDA se chiffre à 3,85 contre 3,4 l’exercice
précédent.
• Le résultat courant avant impôt au 31 mars 2001,
positif de 130,3 millions d’euros est en hausse notable de
54 %. Ajustée de la contribution de Bols de 22 millions
d’euros, la progression du résultat se chiffre à
28 % reflétant essentiellement l’amélioration de la marge
et du résultat opérationnel.
Quote part
Maxxium
4,3
Joint-venture
5,2
Asbach
0,3
Total
9,8
Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net courant
avant survaleur des activités ordinaires du Groupe
affiche un profit de 97,7 millions d’euros en
augmentation de 72 % sur le résultat 2000.
• La charge d’impôt sur le résultat courant se chiffre à
42 millions d’euros soit un taux de 32,6 % après
comptabilisation de crédits d’impôts sur des pertes
antérieures. Le taux est à comparer à l’impôt de droit
commun en France de 36,4 %.
COMPTE DE RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL PAR BRANCHE
Au 31 mars 2001, le résultat opérationnel par branche s’analyse de la façon suivante par rapport à la période
correspondante de 2000 pro forma :
millions d’euros
2001
Marge
2000
%
Cognac
Champagne & Vins
Liqueurs
Spiritueux
Produits tiers
Marge
Progression
%
%
133
12,1
28,4
11,4
15,2
35,4
8,6
24,6
17,0
16,1
96,8
31,2
25,3
6,4
11,9
31,4
16,1
24,7
11,9
16,2
37,4
(61,2)
12,3
x 1,78
27,7
Total Branche
200,1
25,3
171,6
23,4
16,6
Frais centraux & distribution
Bols
(43,3)
27,5
20,6
(39,4)
-
-
9,8
-
Résultat opérationnel
184,3
19,9
132,2
18
39,4
26 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Rapport du Directoire
Cognac
Spiritueux
Le chiffre d’affaires de la branche progresse de 22 %
alors que la marque Rémy Martin qui représente 99 %
de l’activité augmente son volume de 8 %. A cours de
change constant, la hausse du chiffre d’affaires aurait été
de 10 %.
La branche, qui regroupe principalement les activités
Rhum, Brandy, Armagnac et Tequila est en très forte
progression avec une hausse de son chiffre d’affaires de
25 % (+ 17 % à cours de change constant) pour un
volume en progression de 21 %.
La performance commerciale de Rémy Martin sur
l’exercice est dans son ensemble très positive après un
"millésimé 2000" exceptionnel, la marque ayant
progressée de 42 % en volume depuis 1999 et de 56 % en
chiffre d’affaires.
Les rhums Mount Gay et St James, qui représentent
47 % du chiffre d’affaires de la branche, enregistrent une
performance très satisfaisante avec une hausse des
volumes respectivement de 13 % et 6 % principalement
aux États-Unis, aux Caraïbes et en France (pour
ce dernier).
L’activité des cognacs de qualités supérieures, en
progression, reflète le succès du VSOP en croissance
volume de 11 %. Le VS Grand Cru, après son lancement
aux États-Unis l’exercice précédent, voit ses ventes
"grossistes" ("depletion") sur ce marché progresser de 8 %
alors que le déploiement de ce produit sur certains
marchés européens est encourageant.
L’activité globale de la marque a été portée par un
marché américain très dynamique en dépit, surtout en
fin d’exercice, d’un environnement économique
incertain. La situation en Asie reste très contrastée.
Dans ce contexte, la contribution au résultat opérationnel
se chiffre à 133 millions d’euros en hausse de 37,4 % et la
branche dégage une marge opérationnelle de 35,4 % contre
31,4 % l’exercice précédent.
L’activité Brandy voit son chiffre d’affaires progresser de
30 % à 18 millions d’euros et bénéficie d’une politique de
niche très ciblée sur ses principaux marchés (États-Unis,
Canada, Scandinavie).
La contribution au résultat opérationnel se chiffre à
11,4 millions d’euros en hausse de 78 % après un niveau
d’investissement marketing qui reste élevé (42 % de la
marge brute) et en progression de 8 %.
La marge opérationnelle se chiffre à 17 % contre 12 %
l’exercice précédent.
Champagne et Vins
Le niveau des dépenses publi-promotionnelles est en
croissance de 21 % et représente un investissement de
31 % de la marge brute.
A cours de change constant, la contribution au résultat
opérationnel aurait augmenté de 14 %.
Liqueurs
Le chiffre d’affaires de la branche Liqueurs progresse de
12 % et de 6 % à cours de change constant, entraîné
par une bonne performance de Cointreau (+ 4,7 % en
volume et + 17 % en valeur), alors que Passoa en
progression en Europe (France, Benelux) et au Japon
reste globalement stable en raison de la réorganisation de
sa distribution à Porto Rico, son 3ème marché.
La contribution au résultat opérationnel se chiffre à
28,4 millions d’euros en hausse de 12,3 %, et stable à
cours de change constant, alors que la marge opérationnelle de 24,6 % reste stable en raison d’une forte augmentation des dépenses publi-promotionnelles (+ 19 %
en valeur) qui représentent 44 % de la marge brute.
En 2000, le secteur Champagne a subi le contrecoup
brutal et très significatif de l’effet Millénium caractérisé
par un déstockage massif de tous les intermédiaires y
compris chez les consommateurs qui semble-t-il avaient
constitué des stocks dès 1998.
Dans ce contexte, le chiffre d’affaires de la branche chute
de 28 % entraîné par l’activité Champagne qui
représente 85 % de l’ensemble. La politique du Groupe
qui a consisté à protéger et à soutenir le positionnement
prix, s’est traduite par une forte diminution des volumes
(34 %) et un niveau d’investissement publi-promotionel
élevé en hausse de 14 %.
En conséquence, la contribution au résultat opérationnel
de 12,1 millions d’euros et la marge opérationnelle
de 8,6 % sont exceptionnellement basses et en retrait par
rapport à l’exercice précédent.
Marques Produits tiers (hors Maxxium)
Après le reclassement en produits divers de l’activité
distribution des " produits secs " sur le marché hors taxes
allemand, la branche regroupe principalement la
distribution des vins Antinori et des scotchs whisky
The Famous Grouse et The Macallan aux États-Unis.
La hausse de 28 % de la contribution au résultat
opérationnel pour une marge de 16,1 % s’inscrit dans le
27
Brought to you by Global Reports
contexte commercial du marché américain et de
l’excellence du portefeuille de notre distribution sur ce
marché.
Frais centraux et de distribution
Les coûts nets des produits divers [dont la contribution
de l’activité distribution des " produits secs " sur le
marché hors taxes allemand (impact 3,7 millions d’euros
en 2000)] représentent les frais de siège et de distribution
aux États-Unis.
La hausse de 9,8 % au cours de l’exercice s’explique pour
l’essentiel par un effet change défavorable.
• Compte tenu du résultat courant après impôt de
94 millions d’euros, du résultat non récurrent des
activités ordinaires de l’équilibre, le bénéfice net des
activités ordinaires se chiffre à 97,7 millions d’euros et à
94 millions d’euros après amortissement de survaleur
de 3,7 millions d’euros.
• Compte tenu de tous ces éléments et du fait d’un
résultat exceptionnel net d’impôt nul, le résultat net part
du groupe se chiffre à 90,4 millions d’euros déduction
faite de la part du profit revenant aux intérêts monétaires
soit un résultat par action de 2,04 euros calculé sur
44 377 621 actions en progression de 46 % (hors
exceptionnel et opérations non récurrentes).
BILAN CONSOLIDÉ ET STRUCTURE
FINANCIÈRE
Activités de Bols
La société Bols a été consolidée à partir du 1er octobre
2000 pour un chiffre d’affaires de 133,4 millions d’euros
incluant les mois d’activité les plus soutenus.
La contribution au résultat opérationnel de 20,6 millions
d’euros est en ligne avec les projections réalisées dans le
cadre de l’acquisition.
On notera la marge opérationnelle de 20,6 % qui vient
conforter la performance des activités historiques de
Rémy Cointreau.
COMPTE DE RÉSULTAT (NET PART DU GROUPE)
• Le résultat non récurrent des activités ordinaires
(net d’impôts) se répartit comme suit :
en millions d’euros
Résultat non récurrent
Impôt sur résultat non récurrent
Résultat non récurrent mis en équivalence
Total
0,8
0,5
(1,3)
-
L’exercice aura été marqué par la consolidation de la
structure financière du Groupe et par l’acquisition de la
société Erven Lucas Bols et de ses filiales.
Cette opération sous-tend les variations significatives de
certains postes du bilan en 2000-2001.
• L’actif immobilisé, y compris les titres mis en
équivalence s’élève à fin mars 2001 à 1 250 millions
d’euros et représente 50 % du total du bilan. La
participation dans Maxxium mise en équivalence figure
pour 73 millions d’euros.
L’acquisition de Bols s’est traduite par une augmentation
des incorporelles de 502 millions d’euros représentative
de la valeur du portefeuille de marques de la société
reprise et par l’intégration d’immobilisations corporelles
pour 23 millions d’euros.
Les autres immobilisations financières augmentent de
14 millions d’euros compte tenu de l’existence d’un prêt
à la société Shanghai Shenma Winery déconsolidée sur
l’exercice.
• L’actif circulant net des dettes d’exploitation se chiffre
à 800 millions d’euros contre 756 millions d’euros en
hausse de 6 % mais de 2,6 % hors Bols reflétant une
légère progression des stocks nets du crédit fournisseur.
- Le résultat non récurrent net d’impôt comprend
principalement le profit sur le débouclement de l’équity swap
pour 7,5 millions d’euros des provisions sur des activités en
restructuration pour (0,6) millions d’euros des charges
exceptionnelles liées à l’acquisition de Bols (0,9) millions
d’euros, des charges liées à des engagements ou garanties de
passif sur la mise en place de Maxxium pour (3,9) millions
d’euros, et diverses provisions pour charges et litiges.
• Les dettes financières du Groupe hors titres subordonnés
à durée indéterminée se chiffrent à 774 millions
d’euros en augmentation de 301 millions d’euros et
comprennent un emprunt obligataire convertible (Océane)
de 300 millions d’euros émis le 22 janvier 2001 pour une
durée de 5 ans et 61 jours dans le cadre du financement de
l’acquisition de Bols.
- Le résultat non récurrent mis en équivalence négatif de
(1,3) million d’euros correspond à hauteur de la
participation du Groupe dans le capital de Maxxium BV, soit
33,3 %, à certaines charges de restructuration suite à la mise
en place du joint-venture de distribution l’exercice précédent.
Après prise en compte du TSDI et des titres de
placement et des disponibilités, la dette financière nette
du Groupe se chiffre à 870 millions d’euros soit un
niveau de 82,5 % des capitaux propres (intérêts
minoritaires inclus) contre 73 % l’exercice précédent.
28 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Rapport du Directoire
La capacité du Groupe à rembourser sa dette financière
reste stable : le rapport endettement/EBITDA, en intégrant un estimé de Bols sur 12 mois, s’établit à 3,60.
• Les capitaux propres (hors monétaire) du Groupe se
chiffrent à 996 millions d’euros en augmentation de
263 millions d’euros après l’émission de 5 millions
d’actions nouvelles dans le cadre de l’acquisition de Bols
pour un montant prime d’émission incluse de
170 millions d’euros et la prise en compte du résultat de
l’exercice.
Les capitaux propres y compris intérêts minoritaires
atteignent 1 055 millions d’euros soit 43 % du total du
bilan.
comprend principalement la plus-value sur le
dénouement du contrat d’équity swap pour 11,7 millions
d’euros, des coûts d’acquisition de Bols pour 3,3 millions
d’euros, de frais divers de restructuration pour 1,5 million d’euros et une dotation aux provisions réglementées
de 9,2 millions d’euros correspondant à la base éventuellement taxable du différentiel d’intérêts futurs capitalisés des
TSDI.
L’impôt positif constaté au 31 mars 2001 pour
13,7 millions d’euros représente l’économie d’impôt
acquise définitivement suite à la sortie des sociétés
Sogefirem et la Gestion Mobilière du régime fiscal du
Groupe.
Compte tenu de tous ces éléments, le bénéfice net
d’impôt se chiffre à 120,6 millions d’euros.
VARIATION DETTE FINANCIÈRE
& FLUX
Les flux d’exploitation de l’exercice après service de la
dette sont positifs à hauteur de 103 millions d’euros se
répartissant entre 76 millions d’euros générés par
l’exploitation du Groupe à structure comparable et
27 millions d’euros pour Bols.
Après prise en compte des investissements nets
principalement d’entretien de l’outil industriel pour
19 millions d’euros, la capacité d’autofinancement du
Groupe avant opérations financières se chiffre à
84 millions d’euros.
Faits exceptionnels
et litiges
Il n’existe aucun fait ou litige susceptible d’avoir ou ayant
eu, dans un passé récent, une incidence sur la situation
financière du Groupe, son activité et son résultat.
Politique d’investissements
Les flux nets de trésorerie sur investissements et sur
capital sont négatifs et s’élèvent à 332 millions d’euros
intégrant pour l’essentiel le coût d’acquisition d’Erven
Lucas Bols pour 488 millions d’euros et une
augmentation de capital de 175 millions d’euros.
Au cours de l’exercice 2000-2001, Rémy Cointreau a
acquis la totalité du groupe néerlandais Bols pour une
valeur d’entreprise de 510 millions d’euros, pour partie
en cash à hauteur de 300 millions d’euros et pour partie
en actions Rémy Cointreau. Pour cela Rémy Cointreau a
émis 5 millions d’actions nouvelles.
La dette financière nette (y compris TSDI) augmente
sur l’exercice de 296 millions d’euros. Cette variation
correspond, pour l’essentiel, aux flux nets d’exploitation,
d’investissements et à la reprise de la dette de
Erven Lucas Bols et ses filiales dans le cadre de la
transaction pour 49 millions d’euros.
Événements postérieurs
à la clôture
LE RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
RÉMY COINTREAU
Le résultat courant avant impôt est un profit de
109 millions d’euros ; il se compose principalement des
frais du siège nets des refacturations et de redevances sur
activités, des dividendes reçus des filiales pour
132 millions d’euros principalement E. Rémy Martin SA
et Cointreau SA, d’une charge financière nette sur
investissement 18,6 millions d’euros. L’augmentation de
la charge financière sur investissement s’explique par le
coût d’acquisition de la société Erven Lucas Bols sur les
trois derniers mois de l’exercice et par une restructuration
interne du portage du pôle champagne.
Le 20 mars 2001, la société suédoise Vin & Sprit,
propriétaire de la marque de vodka Absolut, a signé un
certain nombre d’accords avec Maxxium qui prévoient
l’entrée de Vin & Sprit dans le capital du joint-venture à
hauteur de 25 % en tant que partenaire aux côtés de
Rémy Cointreau, Jim Beam et Highland Distillers.
Le 1er juin 2001 a eu lieu la signature définitive
et l’intégration d’Absolut dans le portefeuille de marques
de Maxxium.
En mai 2001, l’actionnaire Blekos Holding BV, qui
détenait 5 000 000 d'actions Rémy Cointreau suite à
l’acquisition de Erven Lucas Bols par le groupe, a cédé
sur le marché par un placement privé près de
2 500 000 actions, réduisant sa participation à 5,64 %.
Le résultat exceptionnel négatif de 2,3 millions d’euros
29
Brought to you by Global Reports
Perspectives
Les excellentes performances de l’exercice 2000-2001
conjuguées à l’efficacité du plan stratégique, offrent à
Rémy Cointreau la plate-forme de sa croissance future.
Le Groupe va poursuivre son plan stratégique de
création de valeur, autour de quatre axes :
• concentrer les efforts de marketing sur les marchés
clefs des marques prioritaires ;
• constituer un véritable groupe " intégré " pour une
meilleure efficacité ;
• maximiser les effets de leviers de la distribution à
travers Maxxium et Rémy Amérique ;
• poursuivre la politique ciblée d’acquisitions et de
partenariats.
Dans la continuité de l’exercice 2000-2001 et dans le
cadre de cette stratégie, le groupe Rémy Cointreau
envisage sereinement un objectif de croissance de son
résultat courant de 20 % pour l’exercice 2001-2002.
Affectation du résultat
Votre Directoire vous propose d’affecter, ainsi qu’il suit,
le bénéfice de l’exercice :
(en francs)
- bénéfice de la société au 31 mars 2001 791 336 446,81
- report à nouveau créditeur
593 635,57
791 930 082,38
- affectation à la réserve légale :
- à titre de distribution de dividendes,
soit F. 5,90 par action assorti
d’un avoir fiscal de F. 2,95 par action
- report à nouveau
261 827 963,90
521 708 650,66
Total :
791 930 082,38
8 393 467,82
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des
dividendes nets au cours des trois derniers exercices et
celui de l'avoir fiscal correspondant pour les actionnaires
ayant leur domicile en France ont été les suivants :
Exercice
1997-1998
1998-1999
1999-2000
- dividende net
par action
-
-
5,90
- avoir fiscal
par action
-
-
2,95
30 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Conventions visées à l’article
L. 225-86 du code de commerce
Nous vous précisons que les conventions autorisées et
conclues antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice, ainsi que les nouvelles
conventions autorisées au cours de l’exercice, ont été
signalées aux Commissaires aux Comptes pour
l’établissement de leur rapport spécial. Nous vous
demandons, par conséquent, d’en approuver les termes.
Mode de gestion
de la société
Au cours de l’exercice, l’Assemblée Générale Mixte dans
sa réunion du 19 décembre 2000 a décidé de changer le
mode de gestion de la société en adoptant la formule à
Directoire et à Conseil de Surveillance.
Cette même Assemblée a nommé en qualité de membres
du Conseil de Surveillance :
2000-2001
Montant total distribuable
Au cas où, lors de la mise en paiement, la société
détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice
correspondant aux dividendes non versés en raison de ces
actions sera affecté au compte " Report à nouveau ".
- M. Bernard Asher
- M. Pierre Cointreau
- M. Patrick Duverger
- M. André Hériard Dubreuil
- M. François Hériard Dubreuil
- M. Marc Hériard Dubreuil
- M. Brian Ivory
- M. Eduardo Malone
- M. Rolly van Rappard
- M. Jürgen Reimnitz
- M. John Wong
- CVC Capital Partners
Directoire
Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du
19 décembre 2000, a nommé en qualité de premiers
membres du Directoire :
- M. Huub van Doorne
- M. Mathijs Emondts
- M. Jean-Pierre Giraud
- Mme Dominique Hériard Dubreuil
- M. Bruno Mouclier
- M. Robert-Jan van Ogtrop
Madame Dominique Hériard Dubreuil a été nommée
Présidente du Directoire.
Monsieur Robert-Jan van Ogtrop a démissionné de ses
fonctions de membre du Directoire et de Directeur
général à effet du 28 février 2001.
Rapport du Directoire
Conseil de surveillance
Nous vous informons que dans sa séance du 1er mars
2001, le Conseil de Surveillance a coopté Monsieur
Robert-Jan van Ogtrop, membre du Conseil de
Surveillance en remplacement de Monsieur Bernard
Asher, démissionnaire. Il vous sera donc proposé de
ratifier cette cooptation pour la durée restant à courir
du mandat de Monsieur Bernard Asher, soit jusqu'à
l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 mars 2001.
Il vous sera proposé de renouveler pour trois ans
les mandats de membre du Conseil de Surveillance de :
- Monsieur André Hériard Dubreuil
- Monsieur Patrick Duverger
- Monsieur John Wong
qui viennent à échéance à l’issue de cette Assemblée.
Il vous sera également proposé de nommer en qualité de
nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une
durée de trois ans, Monsieur Guy Le Bail, demeurant
121, rue Jules Brisson à Cognac, en remplacement de
Monsieur Robert-Jan Van Ogtrop dont le mandat vient à
expiration.
Jetons de présence
Nous vous proposons de fixer à 1 260 000 francs le
montant des jetons de présence alloués aux membres du
Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2001-2002.
Ce montant qui correspond à la pratique suivie par les
groupes français de même importance que le nôtre sur le
plan international, est sensiblement le même que celui
voté par votre Assemblée au titre du précédent exercice.
Achat et vente par la société
de ses propres actions
Nous vous proposons d’autoriser votre Directoire pour
une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour
de la présente Assemblée, à acheter les actions de la
société, dans la limite de 10 % du capital social, soit un
nombre de 4 434 329 actions, qui a été calculé en
déduisant les actions auto-détenues.
Le programme d’achat est destiné à permettre la
réalisation des opérations suivantes, par ordre de
priorité :
- mettre en œ uvre les accords conclus entre
Rémy Cointreau et Blekos Holding B.V. (anciennement
dénommée Bols Holding B.V.), et ses actionnaires directs
et indirects dans le cadre de l’acquisition de la société
Koninklijke Erven Lucas Bols B.V. Ces engagements
consistent notamment en un droit de préemption ouvert
à Rémy Cointreau, dans certaines circonstances décrites
dans le Contrat de Valeur Garantie en date du 10 janvier
2001, aux termes duquel Rémy Cointreau peut être
amenée à racheter les actions émises au profit de
Blekos Holding B.V. selon les modalités résumées dans
le programme de rachat ;
- régulariser le cours de bourse de l’action de la société ;
- remettre les actions à la suite de l’exercice des droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;
- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la société ou de son groupe ;
- proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne
entreprise dans les conditions prévues par la loi
notamment les articles L. 443-1 et suivants du code
du travail ;
- utiliser les titres pour réaliser des opérations
d’acquisition par voie d’échange ou à titre de paiement
ou de toute autre manière susceptible d’améliorer les
conditions d’une transaction ;
- annuler, sous réserve de l’adoption de la seizième
résolution, les titres afin d’accroître la rentabilité des
fonds propres et le résultat par action ;
- conserver les titres ou, le cas échéant, les céder ou les
transférer dans le cadre d’une gestion active de ses fonds
propres, au regard de ses besoins de financement.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert,
pourra être réalisé à tout moment, y compris en période
d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou
hors marché, y compris par des transactions de blocs et
par le recours à tous instruments financiers dérivés,
notamment des opérations optionnelles.
Il vous est proposé de fixer le prix maximum d’achat par
action à 65 euros et le prix minimum de vente par action
à 25 euros.
Autorisation d’attribution
d’un nouveau plan
de souscription ou d’achat
d’actions
Conformément à la politique sociale du Groupe en
matière de motivation et de fidélisation des collaborateurs dont le Directoire estime qu’ils détiennent un rôle
important au sein du Groupe, il vous est proposé
d’autoriser le Directoire, dans le cadre des articles
L. 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir,
en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du
personnel ou dirigeants de la société et des sociétés ou
G.I.E. visés à l’article L. 225-180 du code de commerce,
31
Brought to you by Global Reports
des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation
de capital, ou des options donnant droit à l’achat
d’actions de la société provenant d’un rachat effectué par
elle dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 ou
L. 225-209 et suivants du code de commerce, le montant
total des options consenties en application de la présente
autorisation ne pouvant donner droit à un nombre
d’actions représentant plus de 3 % du capital de la
société.
La présente autorisation, conférée pour une durée de
trente-huit mois à compter de la présente Assemblée,
comporterait au profit des bénéficiaires des options de
souscription, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui
seraient émises au fur et à mesure des levées d’options.
Le prix de souscription ou le prix de l’action serait fixé
par le Directoire au jour où l’option serait consentie dans
les limites autorisées par la loi.
En tout état de cause, en cas d’options de souscription, le
prix ne pourra pas être inférieur au jour où l’option sera
consentie, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt
séances de bourse précédant ledit jour. En cas d’octroi
d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra
être, ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés
aux vingt séances de bourse précédant le jour où les
options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du
cours moyen d’achat des actions détenues par la société
au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du code
de commerce.
Ce prix ne pourra être modifié, sauf dans les cas prévus
par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur
titres. Le Directoire procédera alors, dans les conditions
réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix
des actions comprises dans les options consenties pour
tenir compte de l’incidence de ces opérations.
Le délai d’exercice des options sera au maximum de dix
ans à compter du jour où elles auront été consenties.
Autorisation au Directoire
en vue d’utiliser les
délégations d’émission
de valeurs mobilières
diverses en cas d’offre
publique visant la société
Il vous est demandé le maintien, en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la société, des délégations
dont dispose le Directoire pour augmenter le capital social
jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2001-2002. La décision en ce sens
prise par votre Assemblée Générale lors de sa réunion du
24 août 2000 n’a en effet qu’une validité annuelle, conformé
ment à l’article L. 225-129-IV du code de commerce.
32 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Autorisation de réduction
du capital
par annulation d’actions
propres détenues
par la sociétés
La résolution qui vous est proposée est relative à la
possibilité pour votre Directoire d’annuler les actions qui
seraient achetées par la société en vertu de l’autorisation
qui serait donnée par votre Assemblée dans la douzième
résolution.
Elle est destinée à permettre au Directoire la réduction
du capital social qu’entraînerait cette annulation.
Conformément à la loi, cette opération ne pourra porter
sur plus de 10 % du capital par période de vingt-quatre
mois.
Composition et détention
du capital
Au 31 mars 2001, après la constatation par le Directoire :
• de l’émission au cours de l’exercice de 328 322 actions
résultant de la levée d’options de souscription,
• et de la création de 21 actions Rémy Cointreau suite à
la conversion de 21 obligations Rémy Cointreau
OCEANE, le capital social s’élève à 71 004 193,60 euros,
divisé en 44 377 621 actions de 1,60 euro chacune de
valeur nominale.
Nous vous indiquons, conformément aux dispositions de
l’article L. 233-13 du code de commerce :
• que la société Orpar détenait au 31 mars 2001 plus du
tiers du capital et plus de la moitié des droits de vote de
votre société ;
• que la société Récopart et la société Blekos Holding
détenaient chacune à cette même date, plus de 10 % du
capital et plus de 5 % des droits de vote de votre société.
Nous vous invitons à approuver, par votre vote, le texte
des résolutions qui vous sont proposées.
Le Directoire
Rapport spécial sur les options
de souscription d’actions
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code du commerce modifié par la loi n° 2001-420 du
15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, nous vous informons que les mandataires sociaux se sont
vus consentir au cours de l’exercice 2000-2001, les options de souscription d’actions Rémy Cointreau suivantes :
Plan du 30 mai 2000 :
Plan du 1er mars 2001 :
Date d’échéance : 29 mai 2010.
Prix des options de souscription : 18,85 euros
Date d’échéance : 28 février 2011.
Prix des options de souscription : 27,10 euros
Nombre d’options
Dominique Hériard Dubreuil
François Hériard Dubreuil
Marc Hériard Dubreuil
Huub van Doorne
Jean-Pierre Giraud
Bruno Mouclier
5 270
5 270
5 270
15 000
5 075
7 380
Nombre d’options
Dominique Hériard Dubreuil
Huub van Doorne
Jean-Pierre Giraud
Bruno Mouclier
Mathijs Emondts
40 000
40 000
40 000
40 000
40 000
Nous vous informons également que M. Bruno Mouclier a levé les options de souscription suivantes au cours de
l’exercice 2000-2001 : 2 570 au prix de 16,69 euros ; 23 294 au prix de 13,55 euros ; 10 000 au prix de 12,20 euros et
16 500 au prix de 16,36 euros.
Nous vous précisons enfin que la société Rémy Cointreau SA n’a eu aucun salarié au cours de l’exercice 2000-2001.
Le Directoire
Rapport du conseil de surveillance
à l’assemblée générale annuelle
en date du 21 septembre 2001
Mesdames, Messieurs,
Nous vous présentons, conformément à l’article L. 225-68 du code de commerce, nos observations sur le rapport du
Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001.
Votre Conseil de Surveillance a examiné ces comptes et ce rapport lors de sa réunion en date du 6 juin 2001.
Nous n’avons aucune observation à formuler tant sur le rapport du Directoire que sur les comptes de l’exercice
écoulé.
Le Conseil de Surveillance
33
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Brought to you by Global Reports
Comptes consolidés
Comptes consolidés du Groupe
▼
Bilans consolidés..............................................................................36
▼
Comptes de résultat consolidés ......................................................38
▼
Evolution du capital, des primes
et des réserves consolidées ..............................................................39
▼
Variation de trésorerie consolidée ..................................................40
▼
Annexe aux comptes consolidés ......................................................41
▼
Liste des sociétés consolidées ..........................................................55
▼
Exercice clos au 31 mars 2001
Rapport des Commissaires aux Comptes ........................................57
35
Brought to you by Global Reports
Bilans consolidés
pour les exercices clos les 31 mars 2001, 2000, 1999
ACTIF
(en millions d'euros)
Immobilisations incorporelles - Brut
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles (note 3)
2001
2000
1999
981
(18)
963
477
(17)
460
491
(22)
469
Immobilisations corporelles - Brut
Amortissements et provisions
Immobilisations corporelles (note 4)
382
(222)
160
325
(185)
140
347
(185)
162
Titres mis en équivalence (note 5)
Titres non consolidés (note 6)
Autres immobilisations financières
Immobilisations financières
97
12
19
128
90
6
6
102
20
10
7
37
1 251
702
668
787
193
196
45
13
707
120
152
45
24
797
231
161
58
32
ACTIF CIRCULANT
1 234
1 048
1 279
TOTAL DE L’ACTIF
2 485
1 750
1 947
ACTIF IMMOBILISÉ
Valeurs d’exploitation (note 7.1)
Clients
Autres créances (note 8)
Impôts différés (note 21)
Titres de placement et disponibilités
36 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Comptes consolidés
PASSIF
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Capital social (note 9)
Prime d’émission, fusion
Réserves consolidées
Ecart de conversion
Résultat net
Capitaux propres
71
621
214
90
996
58
430
102
(5)
148
733
58
429
3
(34)
98
554
Intérêts minoritaires
Emprunts obligataires convertibles (note 10)
Titres subordonnés à durée indéterminée (note 11)
59
301
109
51
1
126
52
1
141
Provisions pour risques et charges (note 13)
Impôts différés (note 21)
Provisions et autres passifs à long terme
73
39
112
40
36
76
50
39
89
Dettes à long terme et moyen terme (note 12)
Dettes à court terme
Dettes financières
437
36
473
456
16
472
729
87
816
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes d’exploitation
Dettes d’exploitation
218
217
435
159
132
291
140
154
294
2 485
1 750
1 947
TOTAL DU PASSIF
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
37
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Comptes de résultat consolidés
pour les exercices clos les 31 mars 2001, 2000, 1999
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Chiffre d'affaires (notes 14 et 15)
Coût des ventes
Marge brute
Frais commerciaux
Frais administratifs
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Résultat financier (note 19)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
Impôts sur le résultat courant (note 21)
Quote-part dans le résultat courant des sociétés
mises en équivalence (note 5.1)
926
(431)
495
(238)
(73)
184
(54)
130
(42)
732
(364)
368
(167)
(69)
132
(47)
85
(31)
1 161
(670)
491
(312)
(71)
108
(79)
29
(14)
10
3
6
RÉSULTAT NET COURANT AVANT SURVALEURS
98
57
21
Amortissement éléments incorporels
(4)
(2)
-
RÉSULTAT NET COURANT APRÈS SURVALEURS
94
55
-
Résultat non récurrent des activités ordinaires
(net d'impôt) (note 20)
-
7
79
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
94
62
100
Résultat exceptionnel (net d'impôt) (note 20)
Part revenant aux intérêts minoritaires
(4)
88
(2)
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE
90
148
98
(en euros)
2001
2000
1999
Résultat net courant par action
(avant survaleur)
2,21
1,49
0,55
Résultat net courant par action (après survaleur)
2,12
1,44
0,55
Résultat net part du groupe par action
2,04
3,88
2,58
Nombre d'actions
44 377 621 38 182 230 38 124 166
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
38 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
0
(2)
Comptes consolidés
Evolution du capital, des primes
et des réserves consolidés
(en millions d'euros)
Capitaux propres
au 31 mars 1998
Ecart de conversion
Résultat net 1998-1999
Nombre Capital
d’actions
38 124 166
Capitaux propres
au 31 mars 1999
38 124 166
Augmentation de capital
58 064
Ecart de conversion
Résultat net 1999-2000
Capitaux propres
au 31 mars 2000
38 182 230
Augmentation de capital 6 195 391
Dividendes
Ecart de conversion
Résultat net 2000-2001
Capitaux propres
au 31 mars 2001
44 377 621
Primes
Ecart de
Conversion
58
429
(33)
58
0
429
1
(34)
Réserves
3
(1)
98
101
29
149
58
13
430
164
27
(5)
250
(2)
(34)
621
-
457
(1)
98
554
1
29
149
90
733
175
(8)
5
90
304
996
5
71
Total
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
39
Brought to you by Global Reports
Variation de trésorerie consolidée
Pour les exercices clos les 31 mars 2001, 2000 et 1999
2001
2000
1999
Flux d’exploitation
Résultat net des entreprises consolidées
90
148
98
Intérêts minoritaires dans le résultat net
des filiales consolidées
4
2
2
Part dans le résultat des sociétés
mises en équivalence (nette des dividendes reçus)
0
9
(2)
24
0
-
24
18
(1)
(125)
28
27
(2)
(111)
Variation du besoin en fonds de roulement :
- stocks
- créances clients
- dettes fournisseurs d’exploitation
- autres créances et dettes
(50)
11
32
(8)
1
(32)
31
14
3
(24)
(23)
10
FLUX NETS DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION
103
89
6
(23)
(469)
(14)
-
(20)
(5)
4
-
6
-
102
216
88
197
Flux de financement
Fonds nets reçus par :
- augmentation de capital (note 2.3)
175
- variation de la dette
206
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(8)
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires
0
Variation de périmètre
1
Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette
-
1
(175)
(11)
0
(193)
(1)
(1)
FLUX NETS DE FINANCEMENT
(11)
(185)
(195)
Variation de la trésorerie nette
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie à la clôture de l'exercice
(11)
24
13
(8)
32
24
8
24
32
(en millions d'euros)
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie d’exploitation :
- dotations aux amortissements
- dotations (reprises) nettes sur provisions et impôts différés
- pertes (profits) sur cessions d’actifs immobilisés
- pertes (profits) sur cessions de titres de sociétés
Flux d’investissement
Décaissements sur acquisitions :
- d’immobilisations incorporelles et corporelles
- d’immobilisations financières (note 2.3)
Encaissements sur cessions :
- d’immobilisations incorporelles et corporelles
- d’immobilisations financières
Encaissements sur cessions de titres de sociétés consolidées
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
40 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
(488)
Comptes consolidés
Annexe aux comptes consolidés
Les comptes consolidés et notes annexes des exercices
1999, 2000 et 2001 ont été convertis en euros sur la base
de 1 euro équivalent à 6,55957 francs français.
1
■ P RINCIPES COMPTABLES
Les états financiers consolidés de Rémy Cointreau sont
établis en conformité avec la législation française. Ces
états financiers sont conformes aux normes comptables
de l’International Accounting Standards Committee à
l'exception de la norme 38 sur les immobilisations
incorporelles et par conséquent de la norme 1 ; toutes les
autres normes sont appliquées.
Les nouvelles règles découlant de l'application du
règlement 99-02 du Comité de la réglementation
comptable sont appliquées depuis la clôture de l'exercice
1999-2000. Leur mise en œ uvre n'a pas eu d'incidence
significative sur la présentation des états financiers.
1.1
▼
Principes de consolidation
Les sociétés dans lesquelles Rémy Cointreau exerce un
contrôle exclusif résultant :
- soit de la détention directe ou indirecte de plus de
50 % du capital,
- soit d’un pouvoir effectif de direction, sont consolidées
par intégration globale.
Pour l’application de ce principe, seules les sociétés
d’importance significative ont été retenues.
Les sociétés dans lesquelles Rémy Cointreau exerce une
influence notable et détient, directement ou indirectement,
entre 20 % et 50 % du capital, sont consolidées par mise en
équivalence.
Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les
règles en vigueur dans chacun des pays concernés, ont été
retraités préalablement à leur consolidation pour assurer
leur homogénéité avec les principes comptables du
Groupe. Les comptes inter-sociétés, les opérations
internes au Groupe ainsi que le résultat de celles-ci ont
été éliminés.
1.2
▼
Écarts de première consolidation
Les écarts de première consolidation, correspondant à la
différence entre le prix d’acquisition et la quote-part de
capitaux propres (retraités selon les règles de consolidation
du Groupe) constatée à la date de prise de participation, ou
à une date proche, des filiales concernées, sont affectés,
dans la mesure du possible, aux actifs et passifs des
sociétés concernées (marques, droits de distribution,
stocks).
1.3
▼
Conversion des comptes
et transactions en devises étrangères
Les bilans des filiales étrangères sont convertis en francs
français au cours de change en vigueur à la clôture de
l’exercice et les comptes de résultats sont convertis au
cours de change moyen de l’exercice. Les écarts qui en
résultent sont enregistrés dans les capitaux propres.
Les transactions effectuées en devises étrangères sont
enregistrées au cours de change prévalant à la date de ces
transactions. Le solde des actifs et des passifs libellés en
devises étrangères est converti au cours de change en
vigueur à la clôture de l’exercice. Les écarts de
conversion actifs font l’objet d’une provision pour pertes
de change. Les gains de change latents correspondant
aux écarts de conversion passifs sont portés au compte de
résultat.
1.4
▼
Impositions differées
La méthode utilisée par le Groupe pour le calcul des
impositions différées est celle du report variable, en
retenant le taux d’impôt légal à la date de clôture des
comptes.
Les retraitements apportés aux comptes sociaux des
sociétés consolidées pour les rendre homogènes avec les
principes comptables du Groupe ou pour éliminer l’effet
de législations fiscales (notamment l’élimination des
provisions pour hausse de prix) générant des différences
entre la base imposable et le résultat consolidé avant
impôt. Ces différences donnent lieu à la constatation
d'impositions différées présentées à l'actif et au passif du
bilan. Les différences de valeur comptable et fiscale des
actifs et passifs donnent également lieu à la constatation
d'impositions différées.
Les crédits d’impôt au titre de déficits fiscaux font l'objet
d'une provision lorsque leur imputation, à court terme,
sur des bénéfices fiscaux futurs apparaît improbable.
Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les
distributions de dividendes des filiales étrangères ne sont
pas provisionnés, sauf dans le cas où une distribution a
été décidée à la date d’arrêté des comptes consolidés. Ces
impôts de distribution sont pris en charge dans l’exercice
de distribution.
1.5
▼
Immobilisations incorporelles
Cette rubrique comprend essentiellement la valeur des
marques provenant de l’affectation des écarts de
première consolidation.
Les marques ne font pas l’objet d’amortissement dès lors
qu’elles sont protégées juridiquement, qu’elles
permettent de générer des résultats supérieurs à ceux de
produits identiques sans marque et qu’elles ont une
durée de vie non limitée dans le temps. Elles suivent des
41
Brought to you by Global Reports
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur
prix d’acquisition après affectation, le cas échéant, des
écarts de première consolidation. Les immobilisations
sont amorties en consolidation linéairement sur les
durées d’utilisation estimatives suivantes :
1.7
▼
Constructions
20 à 50 ans
Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles
5 à 10 ans
Titres non consolidés
Les participations non consolidées sont portées au poste
" Titres de participation non consolidés " pour leur prix
d’acquisition, sous déduction, le cas échéant, des
provisions appropriées pour les ramener à leur valeur
d’utilité.
1.8
▼
La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs
critères faisant notamment intervenir l’actif net, les
plus-values latentes et les perspectives de rentabilité.
Stocks
1.9
▼
Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient,
déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré, ou
de la valeur nette de réalisation. Le prix de revient des
stocks n’inclut pas les frais financiers supportés pendant
la période de vieillissement.
La valeur des stocks inclut éventuellement le montant
des écarts de première consolidation qui leur a été
affecté.
Ils sont intégrés dans le prix de revient des marchandises
vendues, au fur et à mesure de l’utilisation des stocks
correspondants.
Retraites et autres engagements
vis-à-vis du personnel
Selon les lois et usages de chaque pays, Rémy Cointreau
participe à des régimes de retraite, préretraite et
indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations
définies, les charges correspondent aux cotisations
versées. Conformément à la norme IAS 19, les
engagements relatifs aux régimes à prestations définies
sont évalués selon la méthode actuarielle "Projected
Unit Credit".
42 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
1.10
▼
Taux d'actualisation moyen
Taux moyen de revalorisation des salaires
Espérance de durée moyenne d'activité
5%
2%
10 - 25 ans
Couverture des risques de change
et de taux d’interêt
Le Groupe utilise certains instruments financiers dans
une optique de couverture de ses risques de change et de
taux d’intérêt. Les instruments sont essentiellement des
ventes à terme de devises, des options de change et des
swaps de taux d’intérêts.
Les méthodes comptables retenues pour l’évaluation et la
comptabilisation des instruments financiers relatifs à des
opérations de couverture sont celles généralement
admises en la matière.
Les contrats de change sont réévalués au cours du
31 mars de chaque exercice. Les gains ou pertes sont
enregistrés en résultat (charges ou produits), ou différés
si les instruments relatifs à ces contrats ont été affectés à
des opérations de l’exercice suivant.
Les écarts de change constatés entre le cours comptable
moyen de la période et la contre-valeur des opérations de
couverture adossées aux flux commerciaux font l'objet
d'une réaffectation en marge brute.
Les résultats des instruments sur taux d’intérêts sont
rapportés dans les résultats financiers, prorata temporis,
selon la durée des contrats.
1.11
▼
1.6
▼
Les autres immobilisations incorporelles (essentiellement
droits au bail et rachat de droits de distribution) sont
amorties selon le mode linéaire sur des périodes
maximales de dix ans.
Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :
Provisions pour risques et charges
Les risques et charges considérés comme probables par la
Direction, à la date du bilan et en tenant compte
d’événements subséquents, font l’objet de provisions.
1.12
▼
règles d’évaluation annuelle en fonction des critères qui
leur sont propres, retenus lors de l’acquisition,
correspondant généralement à la capitalisation de
l’avantage concurrentiel qu’offre la vente d’un produit
avec marque, net de l’effort de publicité. Le cas échéant,
les pertes de valeur durables de ces marques sont
provisionnées au compte de résultat des exercices au
cours desquels elles sont constatées.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d'affaires est constaté sur la base du transfert
de propriété intervenant dans la majorité des cas lors de
l'expédition des produits.
Le chiffre d'affaires est exprimé hors droits sur alcools
et hors taxes.
Le chiffre d'affaires exclut les activités périphériques à la
commercialisation des Marques de Vins et de Spiritueux.
Le revenu net de ces activités (sous traitance, distribution
de produits non alcoolisés… ) est constaté en minoration
des frais commerciaux et administratifs.
La présentation du chiffre d'affaires 1999-2000 a été
retraitée en application de ce principe.
Comptes consolidés
2 ■ P ÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
2.2
▼
Les sociétés nouvellement consolidées au cours de
l'exercice 2000-2001 ont été les sociétés suivantes :
2.3
▼
- Koninklijke Erven Lucas Bols N.V. et ses filiales :
100 % (voir notes 2.3, 2.5 et 26).
Acquisition de Koninklijke Erven
Lucas Bols N.V.
Le 26 octobre 2000 est intervenu un accord entre
Rémy Cointreau S.A. et Bols Holding B.V. aux termes
duquel Rémy Cointreau a acquis la totalité du capital de
Koninklijke Erven Lucas Bols N.V.
2.5
▼
▼
2.1 La liste des sociétés consolidées est présentée
en note 26.
estimée et les coûts correspondants au désengagement de
Rémy Cointreau ont fait l'objet d'une provision
enregistrée en résultat non récurrent.
Impact des variations de périmètre
Koninklijke Erven Lucas Bols N.V. et ses filiales sont
entrés en consolidation au 1er octobre 2000. L'impact de
cette entrée sur les postes du bilan ainsi que l'impact des
sorties, se présente comme suit :
(en millions d'euros)
Actif immobilisé
Stocks
Créances
Provisions risques et charges
Dettes financières
Autres dettes
Bols
549
22
91
32
49
89
Shenma
(3)
(2)
1
(3)
(2)
Cette acquisition par Rémy Cointreau de 100 % du
capital de Bols est réalisée au moyen de :
L'écart de première consolidation de 387 millions
d'euros a été affecté en totalité à la valeur des marques.
- l'achat par Rémy Cointreau à Bols Holding de
324 406 actions Bols (environ 64,9 % du capital), au prix
de versement de 317 104 000 euros, et
Les principaux indicateurs du compte de résultat sont les
suivants :
- de l'apport par Bols Holding à Rémy Cointreau
de 175 594 actions Bols (environ 35,1 % du capital)
rémunéré par l'émission de 5 000 000 actions
Rémy Cointreau valorisées à 170 000 000 euros. Les
actions Rémy Cointreau ont été émises au prix de
34 euros par action. Après prise en compte des frais et
honoraires liés à l'opération, le coût total d'acquisition
ressort à 488 294 000 euros.
Dans le cadre d'un contrat Bols Holding s'est engagé à
ne pas céder pendant les trois mois suivant
l'opération les 5 000 000 actions Rémy Cointreau et
au-delà de cette période à respecter un certain nombre de
conditions de cession et ce jusqu'au 10 janvier 2002.
2.4
▼
En outre, il convient de noter que Rémy Cointreau a
octroyé un contrat de valeur garantie à Bols Holding et
aux autres cédants relatif aux 5 000 000 actions
Rémy Cointreau.
Au titre de ce contrat Rémy Cointreau s'engage, pendant
une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de l'opération, à payer à Bols Holding ou autre
cédant un montant net par action cédée égal à la
différence, si elle est positive, entre 30 euros et le prix
payé par un tiers acquéreur de bonne foi par action
d'apport, étant entendu que si le prix de cession par
action est inférieur à 5 euros, le montant du
versement sera limité à 25 euros par action.
(en millions d'euros)
Bols
du 1/10/00 au 31/3/01
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel
Résultat financier
133,4
27,5
(1,7)
Résultat courant
avant impôts
25,8
Impôt sur résultat courant
(8,0)
Quote-part dans le résultat des sociétés
mises en équivalence
0,3
Résultat net courant
Intérêts minoritaires
18,1
(1,3)
Déconsolidation de la société
Shanghai Shenma Winery
La société Shanghai Shenma Winery a été déconsolidée
à l'ouverture de l'exercice reflétant ainsi la décision de
Rémy Cointreau de céder sa participation majoritaire
dans ce joint-venture. Au 31 mars 2001, cette participation est présentée au bilan pour sa valeur de réalisation
43
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3 ■ I MMOBILISATIONS
▼
4.2
La ventilation par zones géographiques des
immobilisations corporelles (valeur nette comptable) au
31 mars est la suivante :
3.1
▼
INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles sont
constituées au 31 mars de :
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Marques
939
Droits de distribution
9
Autres immobilisations
(droit au bail agricole, logiciels
et systèmes d’information)
15
445
9
445
16
6
8
Total
460
469
963
(en millions d'euros)
2001
2000 1999
France
Europe (hors France)
Amérique du Nord et du Sud
Asie - Pacifique
116
22
18
4
117
2
14
7
130
9
8
15
Total
160
140
162
▼
5 ■ T ITRES MIS EN ÉQUIVALENCE
Le poste " Marques " comprend essentiellement
les marques Rémy Martin et Cointreau, les marques du
groupe Champagne (Piper-Heidsieck, Heidsieck, Charles
Heidsieck et Piper Sonoma), les marques Galliano et
Mount Gay et les marques Bols et Metaxa acquises en cours
d'exercice.
Les marques du groupe Champagne, les marques Galliano
et Mount Gay ainsi que les marques Bols et Metaxa ont été
inscrites au bilan consolidé lors de l’affectation de l’écart de
première consolidation des sociétés détentrices de ces
marques (cf. note 1.2).
Les marques Rémy Martin et Cointreau ne sont reflétées
au bilan consolidé qu’à hauteur de l’écart de
consolidation dégagé sur la valeur de rachat des intérêts
minoritaires.
5.1 Les titres mis en équivalence représentent des
participations dans des sociétés répondant au principe
décrit dans la note 1.1.
▼
3.2
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Maxxium B.V.
Dynasty
Seguin Moreau
Autres
Asbach Gmbh
73
17
1
6
75
15
-
13
6
1
-
Total
97
90
20
Contribution au résultat des sociétés mises en équivalence :
(en millions d'euros)
4 ■ I MMOBILISATIONS
CORPORELLES
▼
4.1
Le détail par nature des immobilisations
corporelles au 31 mars est présenté ci-dessous :
(en millions d'euros)
2001
2000 1999
Brut amortis- Net
sements
depréciat.
Terrains
Constructions
Net
(3) 52
(77) 47
44
46
45
55
Autres immobilisations
corporelles
195
(142) 53
47
57
-
8
3
5
(222) 160
140
162
Total
8
382
2000
1999
Résultat courant
Maxxium B.V.
Dynasty
Seguin Moreau
Rémy Associés (1)
Autres (3)
4,3
5,2
0,3
4,4
3,5
1,2
(6,4)
-
4,9
1,4
-
Sous-total courant
9,8
2,7
6,3
(5,2)
(3,3)
-
1,5
1,0
-
Net
55
124
Immobilisations
en cours
2001
Amortissement des survaleurs
Maxxium B.V.
Amortissement plus
value d'apport
Sous-total survaleurs
(3,7) (2,3)
-
(1,3)
(5,5)
-
4,8
(5,1)
6,3
Résultat non récurrent
Maxxium B.V.(2)
Total
(1)
correspond au résultat d'exploitation du réseau Rémy Associés
pour la période du 1/4/99 au 31/7/99.
(2)
coûts non récurrents de mise en place de la structure Maxxium.
(3)
Principalement Asbach Gmbh.
44 Rémy Cointreau 2000-2001
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5.2
▼
Comptes consolidés
Rapprochement avec le résultat des sociétés
mises en équivalence
Maxxium
- Le joint-venture de distribution Maxxium BV a été
créé le 1er août 1999 par un accord stratégique de
distribution conclu entre Rémy Cointreau SA,
Highland Distillers et Jim Beam Brands.
Le joint-venture, qui a son siège en Hollande, couvre le
monde entier à l'exception principalement des
États-Unis, des Caraïbes et du marché hors-taxes en
Allemagne où Rémy Cointreau continue de contrôler à
100 % sa distribution.
Chaque partenaire détient un tiers du capital de la
nouvelle société et bénéficie d'une représentation
proportionnelle au Conseil d’Administration.
Le contrat d'actionnaire garantit, parmi d'autres points
saillants, l'exclusivité du statut de chaque partenaire dans
les catégories de produits qu'il contrôle, l'unanimité pour
l'ouverture du capital à de nouveaux actionnaires et la
modification des statuts du joint-venture.
(en millions d'euros)
Résultat courant
Amortissement goodwill
Résultat non récurrent
12,9
(15,5)
(3,8)
13,1
(9,8)
(16,6)
(6,4)
(13,3)
Résultat courant
Amortissement goodwill
Amortissement plus value d'apport
4,3
(5,2)
1,5
4,4
(3,3)
1,0
Résultat non récurrent
(1,3)
(5,5)
Quote-part Rémy Cointreau
Ventilation du chiffre d'affaires
Par zone géographique
- Le joint-venture est doté d'un capital de 320 millions
d'euros, chaque partenaire ayant apporté des actifs de
distribution. Rémy Cointreau a contribué dans ce cadre
par l'apport des actifs de Rémy Associés pour
228 millions d'euros en échange d'actions Maxxium et
d'une soulte de 122 millions d'euros perçue à hauteur de
81 millions d'euros au 31 mars 2000. Le solde faisant
l'objet d'un paiement lié à l'évolution de certains critères
de la performance financière du JV.
(en millions d'euros)
Les chiffres clés au 31 mars 2001 peuvent se synthétiser
comme suit :
Compte de résultat simplifié
(en euros)
mars 2001 mars 2000
12 mois
8 mois
2000
8 mois
Maxxium
Le réseau Maxxium est dirigé par une équipe issue des
trois sociétés actionnaires, organisée en quatre divisions
(Europe & Canada, Asie, Pays émergents, Duty Free
Worldwide).
- Le premier exercice de Maxxium qui clôture au 30 juin
2000, était une année de transition de 11 mois.
2001
12 mois
2001
12 mois
2000
8 mois
700
410
47
470
248
32
1 157
750
(en millions d'euros)
2001
2000
Immobilisations
Actifs circulants
Passifs circulants
Autres passifs
Dettes financières
Fonds propres
303
493
(257)
(14)
(224)
301
312
512
(320)
(9)
(184)
311
Europe & Canada
Asie-Pacifique
Pays émergents
Total
Effectifs
Au 31 mars 2001 : 1 637
Bilan simplifié
Chiffre d'affaires(1)
• Facturé
• Commissionné
Résultat courant après impôt
Intérêts minoritaires
1 036
121
679
71
1 157
750
13
-
14
(1)
Résultat courant
130
13
Amortissements éléments incorporels
Résultat non récurrent
(15)
(4)
(10)
(16)
(6)
(13)
Résultat net
Rapprochement avec la valeur des titres
mis en équivalence
(en millions d'euros)
Fonds propres Maxxium
Quote-part Rémy Cointreau
Retraitement plus-value d'apport
Amortissement plus-value d'apport
Total
2001
2000
301
100
(29)
2
311
103
(29)
1
73
75
(1)
dont produits Rémy Cointreau 488 millions d'euros en 2001 (378 en 2000).
Note : les chiffres arrêtés au 31 mars 2000, année de
mise en place du JV, couvrent une période de 8 mois.
45
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8 ■ A UTRES CRÉANCES
6 ■ T ITRES DE PARTICIPATION
NON CONSOLIDES
Cette rubrique comprend, au 31 mars :
Cette rubrique comprend au 31 mars :
(en millions d'euros)
(en millions d'euros)
Avances fournisseurs
Créances sociales et fiscales
2001 2000 1999
Participations supérieures à 50 %
24
20
5
Participations entre 20 % et 50 %
6
2
5
Participations inférieures à 20 %
4
1
1
34
23
11
(22) (17)
(1)
Valeurs brutes
Provisions pour dépréciation
Valeurs nettes
12
6
10
7.1
▼
7 ■ A CTIF CIRCULANT
Les stocks comprennent au 31 mars :
(en millions d'euros)
2001 2000 1999
Marchandises et produits finis
Matières premières
En cours de production(1)
97
70
620
77 183
61 63
569 551
Total
787
707 797
(1)
comprend les vins, spiritueux et eaux-de-vie en cours de vieillissement.
2001
2000
1999
33
29
39
12
23
21
3
3
3
50
48
46
5
4
11
10
6
20
Frais d'émission de l'emprunt
obligataire amortis sur 7 ans
5
3
-
Frais d'émission des TSDI amortis
sur 15 ans
2
2
2
Primes payées d'avance sur
Contrat d'options de change
1
5
-
Instruments financiers
13
-
-
Autres créances
45
30
35
196
152
161
Engagement d'approvisionnement
d'eaux-de-vie
Créance sur droits
d'exploitation marque Picon
Droits d'accises payés d'avance
Charges diverses d'avance
Total
9 ■ C APITAL SOCIAL
▼
Le nombre d’actions émises au 31 mars 2001 s’élève à
44 377 621 actions (d'une valeur nominale de 1,60 euro).
7.2 Certains postes de l’actif circulant font l’objet de
provisions. Ainsi, au 31 mars 2001, le poste " Valeurs
d’exploitation " est présenté net d’une provision pour
dépréciation de 10 millions d'euros (14 millions au
31 mars 2000, 9 millions au 31 mars 1999).
10 ■ E MPRUNTS OBLIGATAIRES
▼
CONVERTIBLES
7.3
Le poste " Clients et comptes rattachés " est
également présenté net d’une provision pour créances
douteuses de 9 millions d'euros (5 millions au 31 mars
2000, 23 millions au 31 mars 1999) identifiée cas par cas
et évaluée selon le degré de risque de non-recouvrabilité.
Les emprunts obligataires convertibles comprennent au
31 mars :
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Océane 3,50 % 2006
Emprunt convertible
7,50 % 2006
300
-
-
1
1
1
Total
301
1
1
• En vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée
générale mixte des actionnaires de la société réunie le
24 août 2000, le Conseil d’Administration du
13 décembre 2000 a décidé l'émission d'obligations à
option de conversion et/ou d'échange en actions
nouvelles et/ou existantes pour un montant de
300 millions d'euros.
46 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Comptes consolidés
Au 31 mars 2001, 21 obligations ont fait l'objet d'une
conversion.
11.1
Le résultat consolidé de chaque exercice supporte les
intérêts payés sur le montant nominal de l’émission sous
déduction des produits générés par le placement des
544 millions de francs. Ce produit est considéré comme
la part des versements annuels affectés au remboursement du capital et intérêts et est inscrit en diminution de
la dette.
11.4 Ces TSDI ont fait l’objet en mai 1996 d’une
restructuration dont les caractéristiques sont décrites
ci-après :
- la société Rémy Cointreau a utilisé la faculté de faire
racheter les TSDI à leur valeur nominale aux
souscripteurs ;
- les TSDI ont été cédés pour leur valeur actuelle à un
Fonds Commun de Créances (FCC) lequel percevra les
flux d’intérêts jusqu’au 15 mai 2006 ;
- le contrat d’émission a été modifié, en particulier sur les
points suivants :
• les intérêts semestriels payés par
Rémy Cointreau ont été réduits à un montant
symbolique à compter du 16 mai 2006 ;
• la clause de suspension du paiement des
intérêts a été supprimée.
▼
11 ■ TSDI
En raison de ces dispositions, les TSDI ont été lors de
l’émission enregistrés au passif pour le montant net
disponible, soit 1 456 millions de francs.
▼
• Les principales caractéristiques de cette Océane sont
les suivantes :
- nombre d'obligations émises : 6 896 551
- nominal 43,50 euros
- émission au pair
- jouissance 30 janvier 2001
- durée 5 ans 61 jours
- taux 3,50 % l'an terme échu 1er avril de chaque année
- amortissement normal le 1er avril 2006 à un prix de
48,53 euros soit une prime de remboursement de 11,56 %
de la valeur nominale
- amortissement anticipé à l'initiative de l'émetteur à
compter du 1er avril 2004 si l'action Rémy Cointreau
répond à un certain nombre de critères de cotation,
- chaque obligation peut être convertie ou échangée en
une action nouvelle ou existante, à tout moment à
compter du 30 janvier 2001 jusqu'au 7ème jour ouvré
qui précède la date de remboursement.
Les conditions d’émission d’origine
comportaient les clauses essentielles suivantes :
- les titres, pour lesquels aucune échéance de
remboursement n’est prévue, ne seront remboursés à
leur valeur nominale qu’en cas de liquidation judiciaire,
ou en cas de jugement ordonnant la cession totale de
l’entreprise, ou en cas de dissolution volontaire anticipée
de la société, sauf en cas de fusion ou de scission ;
- le remboursement sera subordonné au désintéressement complet préalable de tous les créanciers de la
société, à l’exclusion des titulaires de prêts participatifs
accordés à la société et des titres participatifs
éventuellement émis par celle-ci ;
- le paiement des intérêts pourra être suspendu au cas où
les comptes consolidés feraient apparaître des pertes pour
un montant supérieur à 25 % des capitaux propres
consolidés, et qu’aucune distribution de dividende
n’aurait été décidée au titre du dernier exercice social.
- la convention liant la société tierce bénéficiaire du
versement initial avec les souscripteurs de TSDI a été
annulée ;
- dans le cadre de cette restructuration les instruments
financiers suivants ont été mis en place :
Devises
FRF/FRF
FRF/FRF
FRF/FRF
FRF/FRF
Nominal
Tx reçu
Tx payé
860
140
428
188
Euribor 6 mois
Euribor 6 mois
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Fixe
Variable
12 ■ DETTES À LONG ET MOYEN TERME
12.1 Au 31 mars 2001, les dettes à long et moyen
terme comprennent :
▼
11.2
▼
Rémy Cointreau a émis le 16 mai 1991 des
TSDI pour un montant de 2 milliards de francs. Le taux
d’intérêt annuel applicable, jusqu’au 16 mai 2006, est
égal au Pibor à 6 mois majoré de 1 %.
(en millions d'euros)
Par cette convention, la société tierce par un contrat
distinct conclu avec les souscripteurs des TSDI, s’était
engagée à leur racheter les TSDI au bout de 15 ans et à
renoncer à la perception des intérêts au commencement
de la 16ème année moyennant le versement initial par la
société d’une somme de 544 millions de francs.
▼
11.3 Les TSDI ont été qualifiés de " reconditionnés "
par la conclusion avec une société tierce d’une
convention concomitante à l’émission.
2001
2000
1999
163
163
162
Emprunts bancaires à taux
indexés sur le marché monétaire 269
292
559
5
1
8
437
456
729
Emprunts obligataires
Autres emprunts
à long et moyen terme
Total
47
Brought to you by Global Reports
• avant le 30 juillet 2001, dans le cas d'une
augmentation de capital publique ou réservée,
pour un remboursement sur une base proportionnelle jus qu'à 35 % du montant nominal
total des obligations émises.
• à partir du 30 juillet 2002, dans tous les cas,
pour la totalité ou une partie des obligations
au prix de 105 % sur la période 2002-2003,
102,5 % sur la période 2003-2004 et au pair sur
la période 2004-2005.
• Le contrat obligataire prévoit en outre que
chaque porteur a la faculté de demander le
remboursement de ses obligations au prix de
101 % en cas de "changement fondamental"
couvrant l'hypothèse d'une vente ou d'un transfert substantiel des actifs de Rémy Cointreau
et dans le cas où Orpar et Récopar SA détiendraient ensemble moins d'un tiers des droits de
vote de l'émetteur ou seraient dans l'incapacité
de nommer pendant deux années consécutives
la majorité du Conseil de Surveillance.
- Au 31 mars 2001, les ressources bancaires confirmées
du Groupe se chiffrent à 462 millions d’euros qui
s'analysent comme suit :
(en millions d'euros)
Nature
Syndication bancaire
Lignes bilatérales
Maturité
400
2003 à 2005
62
2001 à 2002
- Le 16 juin le premier tirage sur cette ligne a permis de
rembourser le crédit syndiqué mis en place en 1999 ainsi
que l'ensemble des lignes bilatérales existantes et de faire
exécuter la main levée sur la totalité des sûretés
précédemment octroyées pari passu aux banques et aux
porteurs de l'obligation émise le 30 juillet 1998.
Brought to you by Global Reports
▼
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Partie à plus de 5 ans
-
152
151
Partie à plus d’un an,
et moins de 5 ans
437
304
578
Total
437
456
729
12.3 La répartition des emprunts à long terme par
devise est la suivante au 31 mars :
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Francs français
Euro
Yen japonais
Franc suisse
Zloty polonais
Hong Kong Dollar
26
405
6
-
305
150
1
-
515
150
31
1
32
Total
437
456
729
13 ■ P ROVISIONS
POUR RISQUES
ET CHARGES
(en millions d'euros)
Principal
- Le crédit syndiqué de 400 millions d’euros signé le 13
juin 2000, avec un groupe de 17 banques comporte une
tranche fixe (term facility) et une tranche revolving
(revolving facility) de 200 millions d’euros chacune.
Les 2 tranches sont remboursables sur 5 ans en
5 semestrialités égales en principal, la première venant à
échéance le 13 juin 2003 et la dernière le 13 juin 2005, soit
une durée moyenne de crédit de 4 ans. Ce crédit n’est
assorti d’aucune sûreté.
48 Rémy Cointreau 2000-2001
12.2 L’échéancier des dettes à long et moyen terme
est le suivant au 31 mars :
▼
- Le poste "emprunts obligataires" porte principalement
sur l'emprunt senior à haut rendement émis le 30 juillet
1998, d'un montant de 150 millions d'euros et d'une
durée de 7 ans. Cet emprunt obligataire, remboursable
au pair à son échéance, supporte un taux d'intérêt de
10 % et comporte plusieurs clauses de remboursement
par anticipation au gré de l'émetteur :
2001
2000
1999
Provision pour retraite
25
20
24
Provision pour risques
48
20
26
Total
73
40
50
Au 31 mars 2001 les provisions pour risques concernent
essentiellement :
• des provisions pour coûts de restructuration.
• des provisions pour risques opérationnels divers.
Au 31 mars 2001 ces montants intègrent les provisions
constatées lors de l'entrée en consolidation de Bols.
Comptes consolidés
16 ■ C HARGES D’EXPLOITATION
GÉOGRAPHIQUE
La ventilation du chiffre d’affaires consolidé est la
suivante :
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
France
Autres pays européens
Amérique du Nord
Asie Pacifique
Reste du monde
61
307
354
152
52
60
207
280
142
43
209
443
221
225
63
Total
926
732
1 161
15 ■ I NFORMATIONS PAR SECTEUR
Les informations par secteur de l'exercice 1999 sont
présentées sur une base pro forma tenant compte de
l'extourne des activités cédées au cours de l'exercice
1998-1999 (principalement Krug et GVG) et de la
déconsolidation du réseau de distribution Rémy Associés
suite à la mise en œ uvre du joint-venture Maxxium.
(en millions d'euros)
2001
Chiffre d’affaires
Cognac
Liqueurs
Spiritueux
Champagne & vins
Bols
Marques partenaires
375
115
67
141
133
95
309
102
54
194
73
241
87
48
154
116
926
732
646
133
28
12
12
28
15
97
25
7
31
12
67
22
7
18
13
228
172
127
(44)
(40)
(46)
184
132
81
Résultat d’exploitation
Cognac
Liqueurs
Spiritueux
Champagne & vins
Bols
Marques partenaires
Frais du réseau,
frais centraux et charges
non répartis
Total
2000
1999
Pro forma
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Frais de personnel
Autres frais
Amortissements
Provisions
Frais réalloués
aux prix de revient
105
251
21
2
87
180
21
4
145
256
31
9
(68)
(56)
(57)
Total
311
236
384
dont
Frais commerciaux
Frais administratifs
238
73
167
69
312
72
Total
311
236
384
17 ■ E FFECTIFS DU GROUPE
(au 31 mars)
2001
2000
1999
France
Europe (hors France)
Asie/Pacifique
Amérique
1 108
773
31
344
1 185
30
91
250
1 393
436
785
417
Total
2 256
1 556
3 031
2001
2000
1999
France
1,7
1,7
1,5
Total
1,7
1,7
1,5
18 ■ R ÉMUNÉRATION DES
DIRIGEANTS
18.1
▼
14 ■ I NFORMATIONS PAR ZONE
Rémunérations et jetons
de présence
(en millions d'euros)
La rémunération des dirigeants assurée par
Rémy Cointreau couvre l'ensemble des rémunérations
brutes et jetons de présence versés aux membres du
comité de direction et aux administrateurs.
49
Brought to you by Global Reports
Le président du Directoire n'est pas rémunéré
par Rémy Cointreau.
La convention de gestion d'entreprise et d'assistance du
7 décembre 1999 entre les sociétés Rémy Cointreau et
Orpar a été modifiée par voie d'avenant en date du
15 décembre 2000.
Cet avenant a développé les missions d'assistance à
Rémy Cointreau en matière de définition de la politique
de croissance interne et externe et de mise en œ uvre de la
stratégie de développement du Groupe. En contrepartie,
une redevance variable calculée au taux de un pour mille
du chiffre d'affaires net consolidé réalisé annuellement
par Rémy Cointreau s'est ajoutée à la redevance
forfaitaire annuelle de 12 millions de francs hors taxes.
Cet avenant, qui a pris effet le 1er janvier 2001, a été
autorisé par le Conseil d’Administration du
13 décembre 2000.
19 ■ R ÉSULTAT FINANCIER
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
20 ■ R ÉSULTATS NON RÉCURRENT
ET EXCEPTIONNEL
20.1
▼
▼
18.2
Résultat non récurrent
Le résultat non récurrent regroupe les charges et
produits significatifs qui, en fonction de leur nature et
de leur caractère inhabituel et non reconductible, ne
peuvent être assimilables à l'activité courante du Groupe.
(en millions d'euros)
2001
2000
1999
Profit sur cessions de titres
-
19
111
Provision retraite IAS 19
(écart initial)
-
(1)
(9)
(Perte) / Profit sur portefeuille
optionnel
-
-
12
Provision sur stock
-
(5)
-
Profits sur cessions
d’actifs immobiliers
1
-
1
Coûts sociaux et de restructuration -
(2)
(15)
Résultat sur equity swap
12
7
(3)
-
(3)
-
(1)
(7)
-
(11)
(2)
(3)
1
6
94
(1)
-
(6)
7
(15)
-
7
79
Amortissement exceptionnel
éléments incorporels
(Pertes) et gains de change
(1)
2
(1)
Produits financiers nets
Charges financières nettes
Dividendes
5
(59)
1
5
(54)
-
8
(86)
-
Provision fermeture
filiales étrangères
Total
(54)
(47)
(79)
Sous-total
Résultat non récurrent
mis en équivalence (Maxxium)
Impôts
Total
20.2
Les profits sur cession de titres résultent des
cessions d'actifs opérées au cours des exercices 1998-1999
et 1999-2000 hors Maxxium présenté en résultat
exceptionnel. Les produits de cession ont été déterminés
par différence entre le prix de vente des actifs cédés et la
valeur desdits actifs dans les comptes consolidés après
prise en compte des frais liés à leur sortie du périmètre
du Groupe.
▼
Les produits et charges financiers incluent :
- les charges d'intérêts ;
- les commissions sur lignes de crédit ;
- les amortissements de frais d'émission et
de prime de remboursement d'emprunts obligataires ;
- les frais bancaires annexes.
La charge financière liée au service de la dette s'élève à
53 millions d’euros pour l'exercice 2000-2001 et
correspond à un taux d'intérêt moyen de 7,75 %
sur l'exercice.
Provisions et autres charges
Les provisions et autres charges enregistrées en 2001
comprennent principalement des frais et provisions liés à
l'acquisition de Bols et à un complément de provision
pour garantie de passif lié à la cession du réseau
Rémy Associés intervenue au cours de l'exercice
précédent.
50 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
21.4 Les déficits fiscaux et moins-values reportables
sont les suivants, au 31 mars :
Résultat exceptionnel
▼
20.3
▼
Comptes consolidés
Le résultat exceptionnel résulte des opérations de cession
et d'apport des titres réalisées dans le cadre de la mise en
œ uvre des accords Maxxium.
Le produit de cession a été déterminé par différence
entre le prix de vente des actifs cédés ou apportés et la
valeur desdits actifs dans les comptes consolidés après
prise en compte des frais liés à leur sortie du périmètre
du Groupe.
(en millions d'euros)
2001
2000
Plus-value de cession
Plus-value d'apport
Impôt
-
48
58
(18)
Total
-
88
21 ■ IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
2001
2000
Impôt sur le résultat courant
Courant
Différé
(35)
(7)
(35)
4
Total
(42)
(31)
(3)
4
7
-
1
7
Impôt sur le résultat non récurrent
Courant
Différé
Total
2000
1999
Déficits reportables
indéfiniment
Déficits reportables jusqu’en :
2000
2001
2002
2003
2004
Après 2004
9
16
35
33
-
3
2
41
-
5
5
4
56
4
2
Totaux déficits reportables
42
62
111
Au 31 mars 2001 l’économie d’impôts potentielle
découlant de l’utilisation de ces déficits reportables
s’élève à 14 millions d'euros. Sur ce montant il a été
reconnu un actif d’impôts différés de 11 millions d'euros.
▼
L’effet net des impôts sur les bénéfices
s’analyse comme suit :
(en millions d'euros)
2001
21.5
En 2001, les impôts sur le résultat courant
représentent une charge de 42 millions d'euros.
La différence avec l’impôt théorique correspondant au
taux français de 36,4 % s'analyse comme suit :
▼
21.1
(en millions d'euros)
Impôt sur le résultat exceptionnel
Courant
Différé
-
1
(19)
Total
-
(18)
▼
21.2
Rémy Cointreau a opté pour le régime de
fiscalité de groupe pour certaines de ses filiales contrôlées
directement ou indirectement à 95 % au moins.
Ce régime permet de réduire, dans certaines limites, les
charges d’impôts des sociétés bénéficiaires grâce aux
déficits des autres sociétés. L’économie en résultant est
constatée au cours de l’exercice de compensation.
(en millions d'euros)
Impôt théorique
Impôt réel
2001
(47)
(42)
2000
(32)
(31)
Ecart
5
2
- Différences permanentes entre
les résultats consolidés et les
résultats imposables
3
1
- Utilisation de pertes fiscales ou de
différences temporaires antérieurement
non activées
4
2
- Pertes de filiales fiscalement
déficitaires et non activées
- Ecart de taux d'imposition
de filiales étrangères
-
(1)
(2)
1
- Effet des retenues à la source
et impôts de distribution
-
-
- Incidence sur les impôts différés de la
réduction du taux d'impôt français
-
(1)
Total
5
2
▼
21.3 Des actifs différés sur déficits et sur différences
temporaires ont été constatés à hauteur de 45 millions
d'euros au 31 mars 2001, 45 millions d'euros au
31 mars 2000, 58 millions d'euros au 31 mars 1999.
51
Brought to you by Global Reports
• Aucun élément susceptible d'impacter de manière
significative la lecture des comptes consolidés du Groupe
au 31 mars 2001 n'est à signaler.
• Le 20 mars 2001, la société suédoise Vin & Sprit,
propriétaire de la marque Vodka Absolut a signé un
certain nombre d'accords avec Maxxium qui prévoient
l'entrée de V & S dans le capital du joint-venture de
distribution à hauteur de 25 % en tant que partenaire
aux côtés de Rémy Cointreau, Jim Beam Brands et
Highland Distillers.
L'ouverture du capital de Maxxium à Vin & Sprit pour
une valeur de 107 millions d’euros, dont 82 millions en
numéraire, permet au joint-venture de renforcer son
portefeuille de marques internationales sur son territoire
(Europe, Asie, Canada et Amérique du Sud) et constitue
une étape stratégique pour l'ensemble des partenaires
dans un secteur en phase de consolidation sur leurs
marchés.
▼
23.3 Au 31 mars 2001, Rémy Cointreau était engagé
dans diverses procédures concernant des litiges. Après
examen de chaque cas au niveau de chaque filiale
concernée, et après avis des conseils juridiques, les
provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été
constituées pour couvrir les risques estimés.
23.4 A l'occasion de la cession de ses participations
dans les sociétés De Venoge, Krug et GVG,
Rémy Cointreau a accordé des garanties de passif aux
acheteurs.
Le montant maximum total de ces garanties s'élève à
91,5 millions d’euros pour une échéance maximale
correspondant selon les cas, soit aux délais légaux
de prescription, soit au plus tard à la date du 26/6/2001.
▼
A LA CLÔTURE
23.5 A l'occasion de l'apport des actifs de distribution de Rémy Associés et de la création du JV Maxxium
B.V., Rémy a accordé des garanties de passif
à Highland Distillers et Jim Beam Brands.
▼
22 ■ É LÉMENTS POSTÉRIEURS
Les conditions suspensives, dont principalement celles
relatives aux droits de la concurrence de l'Union
Européenne et des États-Unis, ont été toutes levées en
mai 2001, l'opération a été clôturée le 31 mai.
Le montant maximum total de ces garanties au-delà
d'une franchise de 3,8 millions d’euros s'élève à
228,7 millions d’euros pour une échéance maximale
correspondant selon les cas, soit aux délais légaux de
prescription, soit au plus tard à la date du 13 août 2001.
• En mai 2001, l'actionnaire Blekos Holding B.V.,
anciennement dénommé Bols Holding B.V., qui détenait
5 000 000 d’actions Rémy Cointreau suite à l'acquisition
de Erven Lucas Bols par le Groupe a cédé sur le marché
par un placement privé près de 2 500 000 actions,
réduisant sa participation dans la société à 5,64 %.
Cette cession s'est effectuée dans le cadre des accords
contractuels et après autorisation de Rémy Cointreau
compte tenu de l'importance du placement.
Rémy Cointreau garantit un tiers de la dette bancaire de
Maxxium B.V., à égalité avec ses deux autres partenaires
dans le joint-venture de distribution. Au 31 mars 2001, cet
engagement s'élève à 81,3 millions d’euros de dette
garantie en principal.
Au 31 mai, suite à l'entrée de Vin & Sprit dans le capital
de Maxxium, Rémy Cointreau garantit la dette bancaire
à hauteur de sa participation soit 25 %.
23 ■ E NGAGEMENTS HORS BILAN
23.1
▼
ET LITIGES
Certaines sociétés du Groupe se sont engagées
contractuellement auprès de divers organismes de
stockage et fournisseurs pour l’achat d’une partie
substantielle de leurs approvisionnements en
eaux-de-vie. Au cas où ces sociétés ne respecteraient pas
leurs engagements, les indemnités éventuelles à verser à
ces organismes et fournisseurs et les abandons de
créances qui devraient leur être faites, s’élèveraient à
46,6 millions d’euros.
▼
23.2 Dans la branche champagne, des engagements
d’achats de vins bloqués auprès du vignoble ont été
évalués à 19,5 millions d’euros.
52 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
24 ■ I NFORMATION SUR LE
DEGRÉ D’EXPOSITION AUX
RISQUES DE MARCHÉ
Le Groupe fait face à des expositions au risque de
change et au risque de taux.
Le Groupe ne couvre pas son risque sur les effets de la
conversion en euro des états financiers des sociétés
étrangères lors de l’établissement des états financiers.
La politique de gestion des risques de marché s’effectue
dans le cadre de règles de prudence. Les ventes
d’instruments optionnels sont limitées à des stratégies de
tunnels ou à des reventes d’instruments achetés
antérieurement et font l’objet d’autorisation au cas par cas
Les horizons de couvertures et les niveaux d’engagement
sont limités et les stratégies de couvertures sont agréées
par un comité financier, au sein du Directoire.
L’ensemble des opérations de couvertures est passé avec
des banques internationales de premier rang.
Risque de change sur flux
commerciaux libellés en devises
24.1.2
Les résultats du Groupe sont sensibles aux variations de
change dans la mesure où le Groupe réalise 92 % de son
chiffre d’affaires à l’étranger alors que presque
l’intégralité de la production est située en France.
L’exposition du Groupe au risque de change porte
essentiellement sur les ventes libellées en devises
étrangères (principalement USD, JPY, les devises
asiatiques liées à l’USD, AUD et CAD) des sociétés de
production vers Maxxium, la filiale de distribution
américaine et les agents exclusifs étrangers.
Le Groupe s’attache à couvrir son exposition
commerciale nette budgétaire à un horizon glissant
maximum de 12 à 15 mois. Cette gestion se fait par la
souscription de contrats de couverture de change de type
ferme ou optionnel.
Cette politique de couverture ne permet de couvrir que le
risque de change à court terme. Elle ne peut prétendre
mettre Rémy Cointreau à l’abri des effets économiques
des tendances monétaires longues sur le chiffre d’affaires
et les marges du Groupe.
Au titre de l’exercice 2000-2001, les volumes suivants ont
été couverts :
▼
24.1
▼
Comptes consolidés
Couvertures des flux 2001-2002
Type
Devises
Nominal
Cours/
(en millions) Devise garanti
Optionnel(1) USD/EUR
Ferme
USD/EUR
(200)
(41)
0,92
0,90
Total
(241)
0,92
100 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : -3,6 millions d’euros
Optionnel(1) AUD/EUR
(8)
1,65
72 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : -0,03 million d’euros
(9)
1,33
Optionnel(1) CAD/EUR
50 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : -0,03 million d’euros
Optionnel(2) JPY/EUR
Ferme
JPY/EUR
Total
(2 000)
(321)
99,48
107,52
(2 321)
100,60
100 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : - 0,7 million d’euros
Ferme
HKD/USD
(214)
7,8
76 % du budget couvert
USD
AUD
CAD
JPY
(1)
inclut tunnels optionnels
inclut tunnels optionnels – n’inclut pas un achat de put activant hors de
la monnaie (400 MJPY)
Cours moyen
EUR
Positions couvertes
(en millions)
0,99
1,63
1,46
103,30
232
17
13
2 200
24.2
24.1.1
▼
Au 31 mars 2001, le Groupe détient des couvertures sur
flux commerciaux 2000-2001 non encore encaissés ainsi
que des couvertures des flux commerciaux futurs de
l’exercice 2001-2002.
Couvertures résiduelles sur les
flux 2000 -2001 encaissés
sur 2001-2002
Type
Devises
Nominal
Cours/
(en millions) Devise garanti
Optionnel(1) USD/EUR
(14)
0,98
Ferme
(19)
0,89
USD/EUR
Total
(33)
0,93
Primes encaissées + / reçues - : 0,7 million d’euros
Ferme
(1)
HKD/USD
(20)
correspond à une vente de call activante dans la monnaie
▼
(2
Risque de change sur financement
des devises étrangères
Le financement du Groupe est essentiellement centralisé
sur Rémy Cointreau S.A. et libellé en euros. Les filiales
étrangères se financent en grande partie sur ces
ressources, par la mise en place de prêts intra-groupe
libellés dans la devise de l’emprunteur. Afin de couvrir
l’exposition au risque de change des prêts et emprunts
émis en devises hors de la zone Euro, le Groupe met en
place des swaps de change adossés à chacune de ces
positions, sur des durées d’environ 1 mois.
Rémy Cointreau est principalement prêteur/emprunteur
en USD, HKD et AUD.
Le portefeuille de ces swaps de couverture à la clôture est
le suivant :
Devises
Nominal Cours de terme /Devise
Achat Vente
7,8
HKD/USD
AUD/EUR
USD/EUR
10
-
(9)
(32)
Achat Vente
7,8
-
1,84
0,89
53
Brought to you by Global Reports
Risque de taux sur les financements
court, moyen et long terme
Dans le cadre d’une politique de gestion du risque de
taux ayant pour objectif principal de se couvrir contre le
risque de baisse de taux d’intérêt, le Groupe a structuré
ses ressources en panachant dette à taux fixe et à taux
variable.
24.3.3
▼
▼
24.3
Portefeuille de FRA
(court terme)
Horizon
Nominal
M€
Taux
plafond
256
107
4,22 %
4,25 %
2001/02
2002/03
Au 31 mars 2001, la dette financière nette court, moyen et
long terme (hors titre subordonné à durée indéterminée et
obligations convertibles) se ventile comme suit :
Contrat d'equity swap
▼
24.4
(en millions d’euros)
Taux fixe
Taux variable
164
296(1)
460
(1)
ce montant inclut une dette à court-terme de 22 millions d’euros.
24.3.1
▼
La dette à taux variable fait l’objet de contrats de
couverture de taux sur des échéances court, moyen et
long terme.
Echéance
Portefeuille de Swaptions
(long terme)
Nominal
M€
2001
(swaption)
2001/05
(Swap sous-jacent)
Taux de
référence
100
Euribor
-
-
Taux
Echangé
5,26 %
▼
Echéance
Nominal
M€
Taux de
référence
Taux
Echangé
2001/02
345
Euribor
4,56 %
2002/03
210
Euribor
5,28 %
2003/04
100
Euribor
5,13 %
54 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
SOUSCRIPTION
D'ACTIONS
Au cours de l'exercice 2000-2001 il a été décidé les deux
attributions suivantes :
Portefeuille de CAP
(moyen terme)
Primes encaissées + / reçues - : - 3,27 M€
25 ■ O PTIONS DE
Le tableau reproduit page 79 donne les caractéristiques
des plans d'options de souscription d'actions en cours au
31 mars 2001.
Primes encaissées + / reçues - : - 0,8 M€
24.3.2
Rémy Cointreau a conclu le 30 janvier 1996 un contrat
selon lequel elle échangeait un flux d'intérêt à taux
variable (flux moyen) contre des flux assimilables à des
revenus d'actions (dividendes, plus ou moins-values)
portant sur un notionnel de 65,8 millions d’euros correspondant à 3 082 914 actions Rémy Cointreau.
Au titre de l’exercice 2000-2001, l’opération dégage une
plus-value de 11,8 millions d’euros sur les cessions de
titres qui est enregistrée en résultat non récurrent. Les
derniers titres détenus (96 126 actions) ont été rachetés
par le Groupe en octobre et cédés sur le marché.
Le règlement soldant l’opération a été effectué en
novembre 2000.
• le Conseil d’Administration du 30 mai 2000 a accordé
131 280 options de souscription d'actions à
28 bénéficiaires. Ces options peuvent être levées au prix
de 18,85 euros par action pendant une période de dix ans
à compter du 30 mai 2000.
Au 31 mars 2001, 8 866 actions ont été souscrites.
Cette attribution a soldé l'autorisation donnée par
l'Assemblée Générale Mixte du 26 août 1998 ;
• conformément à l'autorisation consentie par
l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2000, le
Directoire du 1er mars 2001 a accordé 1 016 600 options
de souscription d'actions à 145 bénéficiaires. Ces options
peuvent être levées au prix de 27,10 euros par action
pendant une période de dix ans à compter du 1er mars
2003. Aucune levée d'options relative à cette attribution
n'a été enregistrée au 31 mars 2001.
Comptes consolidés
26
■
L ISTE
DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Au 31 mars 2001, le périmètre de consolidation inclut 73 sociétés (40 au 31 mars 2000). 33 sont issues de la fusion
avec Bols. 68 sociétés sont en intégration globale et 5 en mise en équivalence.
Sociétés
Pays
mars 2001
% d’intérêt
mars 2000
France
France
France
France
99,86
99,85
99,34
99,86
99,86
99,85
99,33
99,86
France
France
France
France
Barbade
États-Unis
Brésil
Mexique
France
France
Colombie
99,34
99,92
99,91
99,91
94,39
99,92
99,92
99,92
99,40
99,40
100,00
99,33
99,91
99,90
99,90
90,41
99,91
99,91
97,91
99,40
99,39
-
France
France
France
France
France
France
99,98
99,97
100,00
99,96
99,92
99,97
99,89
99,88
99,92
99,89
99,86
99,89
Chine
Chine
Australie
Hong Kong
Hong Kong
33,00
100,00
100,00
100,00
33,00
88,00
100,00
100,00
100,00
Allemagne
États-Unis
Hong Kong
Hong Kong
Suisse
99,92
99,92
100,00
100,00
100,00
99,91
99,91
100,00
100,00
100,00
SOCIÉTÉS DE PRODUCTION
Cognac
Rémy Martin & Cie SA
Les Domaines R. Martin
Cognacs de Luze
Storeco
Liqueurs & Spiritueux
Seguin & Cie
Cointreau SA
Izarra
SAP (Clés des Ducs)
Mount Gay Distilleries Ltd (1)
RMS Vineyards Inc
Cointreau Do Brasil Ltda
Destileria de Jalisco
S.M.C.S.
R.M.S.J.
Rémy Colombia
Champagne
Champ. P&C Heidsieck
Champ. F. Bonnet P&F
Piper Heidsieck C.C.SA
G.V. de l’Aube
G.V. de la Marne
SA Fournier - Safec
Autres
Sino French Dynasty Winery(5)
Shanghai Shenma(2)
Blue Pyrenees Estate Ltd(3)
Ramplex Ltd
Kenton Ltd
RÉSEAU DE DISTRIBUTION
Hermann Joerss GmbH
Rémy Amérique Inc
Caves de France Ltd
Rémy Pacifique Ltd
Rémy (Suisse) SA
55
Brought to you by Global Reports
Sociétés
Pays
mars 2001
% d’intérêt
mars 2000
France
France
France
France
Allemagne
Pays-Bas
Pays-Bas
États-Unis
Pays-Bas
France
France
100,00
95,00
99,77
99,92
49,97
100,00
99,92
33,29
100,00
100,00
100,00
99,99
99,99
99,91
49,97
100,00
99,91
33,29
100,00
100,00
Erven Lucas Bols NV
Pays-Bas
Distilleerderijen Erven Lucas Bols BV
Pays-Bas
Gedistilleerd en Wijn Groep Nederland BV
Pays-Bas
Bols Distilleries BV
Pays-Bas
Funtures BV
Pays-Bas
Meekma Distileerderijen BV
Pays-Bas
Beleggingsmaatschappij Honthorst BV
Pays-Bas
Beleggingsmaatschappij Honthorst II BV
Pays-Bas
Exploitatiemaatschappij Liliegracht BV
Pays-Bas
Exploitatiemaatschappij Rozengracht BV
Pays-Bas
’t Lootsje II BV
Pays-Bas
Wijnhandel Ferwerda & Tieman BV
Pays-Bas
Duncan, Gilby & Matheson BV
Pays-Bas
Unipol BV
Pays-Bas
Botapol Management BV
Pays-Bas
Bols-Interbrands NV
Belgique
Belgique
Maxxium-Bols NV(5)
Bols France S.A.
France
Bols Premium Kft
Hongrie
Botapol Holding BV
Pays-Bas
Allemagne
Asbach GMBH(5)
Trikamo Brands, spol s.r.o.
Rép. Tchèque
Unicom Bols Group Sp.z.o.o.
Pologne
Bols Polska Sp.z.o.o.
Pologne
Arima S.A.
Pologne
Bols Sports & Travel Sp.z.o.o.
Pologne
Bols Latin America NV
Curaçao
Blousana Corporation AVV
Aruba
Angus Mackay Ldt
Royaume-Uni
Canada
Academy Brands Int. Inc.(5)
Erven Lucas Bols Pty. Ltd
Afrique du Sud
Sprock USA CV
Curaçao
S&EA Metaxa ABE
Grèce
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
99,99
50,00
98,00
100,00
50,00
50,00
100,00
50,00
50,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
50,00
100,00
100,00
-
AUTRES SOCIÉTÉS
Rémy Cointreau
Gie Rémy Cointreau Sces
CLS Rémy Cointreau
R.C. Pavis(4)
Cointreau Holding
D.F.D.I.
Rémy Finance BV
Remy Cointreau Amérique Inc
Maxxium International BV(5)
R Cointreau Sces SAS
Financière Rémy Cointreau SAS
SOCIETES DU GROUPE BOLS(6)
(1)
Augmentation de capital et rachat d'intérêts minoritaires
Sociétés déconsolidées au 1er avril 2000
(3)
Ex MSC Ltd., changement de dénomination sociale pour Blue Pyrénées Estate Ltd
(4)
Fusion avec Rémy Cointreau
(5)
Mise en équivalence
(6)
Entrées en consolidation de l’exercice
(2)
56 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
-
Comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
exercice clos le 31 mars 2001
Mesdames, Messieurs les Actionnaires de la société Rémy Cointreau,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société Rémy Cointreau, relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2001, tels qu’ils sont présentés
en euros et joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en
France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprisesdans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le
rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance
avec les comptes consolidés.
Paris, le 7 juin 2001
Les Commissaires aux Comptes
BARBIER FRINAULT & AUTRES
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIÉS S.A.
Membre d’Arthur Andersen
Membre de Nexia International
représentée par Patrick Malvoisin
représentée par Jean-Marcel Denis
57
Brought to you by Global Reports
Brought to you by Global Reports
Comptes de la société
Comptes de la Société
▼
Bilan de la société ............................................................................60
▼
Compte de résultat ..........................................................................62
▼
Tableau de financement ..................................................................63
▼
Annexe aux comptes sociaux ..........................................................64
▼
Résultats financiers des cinq derniers exercices ............................69
▼
Tableau des filiales et participations ..............................................70
▼
Rapport général des Commissaires aux Comptes ..........................71
▼
au 31 mars 2001
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes..................................72
59
Brought to you by Global Reports
Bilan de la société
au 31 mars 2001
ACTIF
(en millions d'unités)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
2001
euros
2001
francs
2000
francs
1999
francs
32
212
-
-
-
-
-
-
1 355
22
2
8 888
144
10
4 625
121
11
-
4 568
252
10
-
1 411
9 254
4 757
4 830
472
1
3 098
1
3
3 337
80
16
4 133
54
67
473
3 102
3 433
4 254
1
10
34
9
68
220
10
34
-
17
41
-
1 929 12 653
8 234
9 142
ACTIF CIRCULANT
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
TOTAL ACTIF
60 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Comptes de la société
PASSIF
(en millions d'unités)
2001
euros
2001
francs
Capital social
Prime d'émission, de fusion, d'apport...
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Provisions réglementées
71
621
6
10
48
121
40
466
4 073
38
65
315
1
791
262
382
2 818
38
60
540
(402)
422
202
381
2 814
38
60
540
(406)
4
146
CAPITAUX PROPRES
917
6 011
4 060
3 577
TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE
EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
109
337
-
718
2 211
1
825
4
2
922
4
47
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes financières divers
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit
167
34
1 094
223
1 093
65
1 092
60
277
1 814
1 721
2 910
DETTES FINANCIÈRES
478
3 131
2 879
4 062
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes d'exploitation
1
87
6
1
574
1
1
462
26
7
497
DETTES D’EXPLOITATION
88
581
464
530
-
-
-
-
1 929
12 653
8 234
9 142
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
Écarts de conversion passif
TOTAL DU PASSIF
2000
francs
1999
francs
61
Brought to you by Global Reports
Compte de résultat
au 31 mars 2001
(en millions d'unités)
2001
euros
Produits d’exploitation
Prestations de services
17
Reprises sur amortissements
et provisions, transfert de charges
5
Autres produits
T OTAL
22
Charges d’exploitation
Achats et charges externes
25
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
2
Autres charges
T OTAL
27
R ÉSULTAT D ’ EXPLOITATION
(5)
Produits financiers
Produits financiers de participations
132
Produits des valeurs mobilières et participations
1
Autres intérêts et produits assimilés
34
Reprises sur provisions et transfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement T OTAL
167
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions
1
Intérêts et charges assimilées
52
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions
de valeurs mobilières de placement
T OTAL
53
R ÉSULTAT FINANCIER
114
R ÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
109
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
12
Sur opérations en capital
Reprise sur provisions et transfert de charges
T OTAL
12
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
5
Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
9
T OTAL
14
(2)
R ÉSULTAT EXCEPTIONNEL
I MPÔT SUR LES BÉNÉFICES
14
B ÉNÉFICES
121
62 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
2001
francs
2000
francs
1999
francs
113
115
112
36
149
115
31
143
167
9
1
177
(28)
115
6
1
122
(7)
178
7
1
186
(43)
866
4
222
2
1 094
155
195
47
2
399
134
226
2
1
363
7
343
-
4
317
1
18
349
-
350
744
716
322
77
70
367
(4)
(47)
78
78
30
326
356
63
675
16
754
33
60
93
(15)
90
791
40
147
57
244
112
240
422
127
523
47
697
57
(6)
4
Comptes de la société
Tableau de financement
au 31 mars 2001
(en millions d'unités)
2001
euros
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT
Résultat net comptable
• Dotations aux amortissements et provisions
D'exploitation
Financières
Exceptionnelles
Charges à répartir
• Reprises sur provisions et amortissements
Financières
Exceptionnelles
• Résultats sur cessions
Produits des cessions
Valeur comptable des éléments cédés
= C APACITÉ D ’ AUTOFINANCEMENT
A - Ressources
Capacité d'autofinancement
Cessions immobilisations incorporelles
Cessions immobilisations corporelles
Cessions ou réductions d'immobilisations financières
Diminution des créances s/participations
Augmentation de capital et prime d'émission
Emprunts à long et moyen terme
T OTAL
B - Emplois
Dividendes
Acquisitions d'éléments de l'actif immobilisé :
• Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles
• Immobilisations financières
Augment. des créances s/participations
Remboursement emprunts
Charges à répartir
Prime de remboursement des obligations
Réduction capitaux propres
T OTAL
1
A - B = VARATION DU FOND DE ROULEMENT
Analyse de la variation du fonds de roulement
Augmentation ou diminution des dettes fournisseurs
Augmentation ou diminution des avances sur commandes
Variation des autres actifs/passifs circulants
y compris concours bancaires courants
TOTAL
121
11
1
9
1
132
2001
francs
791
76
7
60
9
867
2000
francs
422
67
4
57
6
(47)
(47)
(179)
(326)
147
263
1999
francs
4
72
18
47
7
(17)
(17)
(152)
(676)
524
(93)
132
15
205
613
965
867
98
1 344
4 020
6 329
263
326
159
5
3 279
4 032
(93)
676
6
16 071
16 660
34
683
683
18
265
6
35
19
060
(95)
225
4 482
4 482
121
1 735
36
228
126
6 953
(624)
209
796
209
796
29
21
4 460 15 120
31
98
90
4 796 16 058
(764)
602
(1)
-
(4)
-
(94)
(95)
(620)
(624)
24
-
(25)
-
(788)
(764)
627
602
63
Brought to you by Global Reports
Annexe aux comptes sociaux
au 31 mars 2001
1 ■ P RINCIPES, RÈGLES ET
MÉTHODES COMPTABLES
Les principales règles utilisées sont les suivantes :
a) Les immobilisations financières sont évaluées à leur
coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport sous
déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour
les ramener à leur valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est appréciée sur la base de plusieurs
critères faisant notamment intervenir l'actif net,
les plus-values latentes, et les perspectives de rentabilité.
b)Les créances et dettes sont inscrites à leur valeur
nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies
étrangères sont converties au cours de clôture de
l'exercice. Pour les créances, une provision pour
dépréciation est pratiquée, le cas échéant, pour couvrir
les risques de non recouvrement.
c) La différence résultant de la valorisation des dettes
et créances en devises, au cours du jour de clôture, est
portée au bilan en écart de conversion.
La société a par ailleurs racheté les autres titres
Piper-Heidsieck CC détenus par Rémy Martin et
Cointreau pour 1 222 millions de francs.
L'acquisition des titres du groupe Bols NV s'est élevée à
3 195 millions de francs.
La société a également souscrit à l'augmentation de
capital de la SASU Financière Rémy Cointreau pour
65 millions de francs.
L'augmentation et la diminution des autres immobilisations financières résultent des prêts consentis aux
sociétés du Groupe.
2.2
▼
Les comptes annuels ont été établis conformément aux
dispositions de la législation française et aux pratiques
comptables généralement admises en France.
État des amortissements et provisions
(en millions de francs)
Valeur Augmen- DimiValeur
brute à
tation nution
brute à
l’ouverture
la clôture
de l’exercice
de l’exercice
-
-
4
0
d)Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont
montrés en engagement hors bilan.
TOTAL
4
-
-
4
2 ■ N OTES SUR LE BILAN
2.3
(en millions de francs)
Valeur Augmen- DimiValeur
brute à
tation nution brute à la
l’ouverture
clôture
de l’exercice
de l’exercice
Immobilisations
incorporelles
Participations
Autres
4 629
132
212
4 263
121
99
212
8 892
154
TOTAL
4 761
4 596
99
9 258
Au cours de l'exercice, la société a constaté la fusion
absorption de la société RC Pavis au 1/04/2000. Le malus
de fusion généré a été porté à un compte d'actif
incorporel pour 212 millions de francs.
L'augmentation des participations correspond aux titres
reçus lors de la fusion RC Pavis : Rémy Martin pour
2 501 millions de francs, Cointreau pour 583 millions de
francs et Piper-Heidsieck Cie Champenoise pour
203 millions de francs en échange des titres RC Pavis de
3 508 millions de francs.
64 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
État des échéances des créances
(en millions de francs)
État de l’actif immobilisé
Montant
Brut
Moins
d’un
an
Plus
d’un
an
144
144
-
Actif immobilisé
Créances rattachées
à des participations
Autres immobilisations
financières
Actif circulant
Autres créances
Charges constatées d’avances
10
-
10
3 098
9
3 098
9
-
TOTAL
3 261
3 251
10
Les autres créances correspondent pour l’essentiel à des
comptes courants avec les sociétés du groupe.
2.4
▼
2. 1
▼
4
0
▼
Participations
Autres
Valeurs financières mobilières
de placement
(en millions de
francs)
3 435 actions propres
Montant Provision Montant
Brut dépréciation
Net
1
1
État des échéances des charges
à répartir
(en millions
de francs)
Montant
Brut
2.8
Moins Plus
d’un d’un
an
an
Frais d’émission d’emprunt (1)
Commissions TSDI (2)
58
10
12
2
46
8
TOTAL
68
14
54
Frais amortis sur la durée des emprunts.
Commission amortie sur la durée durant laquelle les TSDI portent
intérêts, soit 15 ans.
▼
(2)
Prime de remboursement des
obligations
▼
L'amortissement des obligations convertibles de type
Océane émises le 30 janvier 2001 est prévu en totalité à
l'échéance fixée le 1er avril 2006 majoré d'une prime de
remboursement de 111,56 % de son montant initial soit
227 millions de francs.
L'amortissement de la prime de remboursement,
compte tenu des conditions de rémunération des
obligations se fera linéairement sur la durée de
l'emprunt.
Cette prime sera régularisée à chaque demande
d'échange ou de conversion, options associées à ces
obligations.
2.7
Capitaux propres
1) Capital social – Composition
Le capital social est composé de 44 377 621 actions
entièrement libérées d'une valeur nominale de 1,60 euro.
Au cours de l'exercice les opérations suivantes ont été
constatées :
- la distribution de dividendes a donné droit à la
souscription de 867 048 actions ;
- création de 5 000 000 actions en rémunération de
l'apport des titres Lucas Bols BV ;
- les levées d'options de souscription d'actions de
l'exercice ont donné droit à 328 322 actions nouvelles ;
- conversion de 21 obligations Océane en 21 actions
nouvelles.
2) Variation des capitaux propres
(en millions de
francs)
Mars
2000
Titres subordonnés à durée
indéterminée - TSDI
Rémy Cointreau a émis le 16 mai 1991 des TSDI pour un
montant de 2 milliards de francs. Le taux d’intérêt
annuel applicable, jusqu’au 16 mai 2006, est égal au
Pibor à 6 mois majoré de 1 %.
Les conditions d’émissions d’origine comportaient les
clauses essentielles suivantes :
- les titres pour lesquels aucune échéance de
remboursement n'est prévue, ne seront remboursés à
leur valeur nominale qu'en cas de liquidation judiciaire,
ou en cas de jugement ordonnant la cession totale de
l'entreprise, ou en cas de dissolution volontaire anticipée
de la société, sauf en cas de fusion ou de scission ;
(1)
2.6
▼
2.5
▼
Comptes de la société
- le remboursement sera subordonné au désintéressement
complet préalable de tous les créanciers de la société,
à l'exclusion des titulaires de prêts participatifs
accordés à la société et des titres participatifs éventuellement
émis par celle-ci ;
- le paiement des intérêts pourra être suspendu au cas où
les comptes consolidés feraient apparaître des pertes pour
un montant supérieur à 25 % des capitaux propres
consolidés, et aucune distribution de dividende n'aurait
été décidée au titre du dernier exercice social.
Les TSDI ont été qualifiés de "reconditionnés" par la
conclusion avec une société tierce d'une convention
concomitante à l'émission.
Par cette convention, la société tierce, par un contrat
distinct conclu avec les souscripteurs des TSDI s'était
engagée à leur racheter les TSDI au bout de 15 ans et à
renoncer à la perception des intérêts au commencement
de la 16ème année moyennant le versement initial par la
société d'une somme de 544 million de francs.
En raison de ces dispositions, les TSDI ont été lors de
l'émission enregistrés au passif pour le montant net
disponible, soit 1 456 million de francs.
Le résultat de chaque exercice supporte les intérêts payés
sur le montant nominal de l’émission sous déduction des
produits générés par le placement des 544 millions de
francs. Ce produit est considéré comme la part des
versements annuels affectés au remboursement du
capital et est inscrit en diminution de la dette.
Ces TSDI ont fait l’objet en avril 1996 d’une restructuration
dont les caractéristiques sont décrites ci-après :
Affec- Autres
tation MouveRésultat ments
75
Mars
2001
Capital
Prime d'émission
et de fusion
Réserve légale
Réserve réglementée
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat
Prov. réglementées
382
9
466
2 818
38
60
540
(402)
422
202
174
(206)
(403)
(422)
-
1 081 4 073
38
5
65
(19)
315
1
791
791
60
262
TOTAL
4 060
(42)
1 993
- La société Rémy Cointreau a utilisé la faculté de faire
racheter les TSDI à leur valeur nominale aux
souscripteurs ;
- Le contrat d’émission a été modifié, en particulier sur
les points suivants :
• les intérêts semestriels payés par Rémy Cointreau
ont été réduits à un montant symbolique à compter
du 16 mai 2006 ;
• la clause de suspension du paiement des intérêts
a été supprimée.
6 011
65
Brought to you by Global Reports
- La convention liant la société tierce bénéficiaire du
versement initial avec les souscripteurs de TSDI a été
annulée.
- Rémy Cointreau a exercé son option de rachat au pair
des TSDI.
Cette restructuration n’a eu aucune incidence sur la
comptabilisation de l’extinction de la dette, cette dernière
conservant, au terme de la restructuration, le même terme
et la même charge nette d’intérêts pour la société.
2.9
▼
Le traitement fiscal défini en accord avec le Service de la
Législation Fiscale prévoit la constitution d’une
provision réglementée sur l’écart entre les produits
générés par le dépôt et les intérêts payés.
Emprunts obligataires convertibles
• Emprunt convertible 7,50 % 2006
Sur autorisation de l' Assemblée Générale
Extraordinaire du 21 mars 1991 la société a émis au prix
de 2 200 francs chacune 451 500 obligations, convertibles
en actions d'une valeur nominale de 10 francs. Ces
obligations sont convertibles à tout moment à raison de
16 actions pour une obligation et portent intérêts au taux
fixe de 7,50 % l'an. L'emprunt a une durée de vie de
15 ans, sans possibilité de remboursement anticipé.
• OCEANE 3,50 % 2006
En vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée
Générale Mixte des actionnaires de la société réunie
le 24 août 2000, le Conseil d'Administration du
13 décembre 2000 a décidé l'émission d'obligations à
option de conversion et/ou d'échange en actions
nouvelles et/ou existantes pour un montant de
300 millions d'euros.
Les principales caractéristiques de cette OCEANE
sont les suivantes :
- nombre d'obligations émises : 6 896 551
- nominal 43,50 euros
- émission au pair
- jouissance 30 janvier 2001
- durée 5 ans 61 jours
- taux 3,50 % l'an terme échu
1er avril de chaque année
- amortissement normal le 1er avril 2006 à un prix de
48,53 euros soit une prime de remboursement de
11,56 % de la valeur normale.
- amortissement anticipé à l'initiative de l'émetteur à
compter du 1er avril 2004 si l'action Rémy Cointreau
répond à un certain nombre de critères de cotation.
- chaque obligation peut être convertie ou échangée en
une action nouvelle ou existante, à tout moment,
à compter du 30 janvier 2001 jusqu'au 7ème jour
ouvré qui précède la date de remboursement.
66 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Au 31 mars 2001, 21 obligations ont fait l'objet d'une
conversion en actions nouvelles.
2.10
▼
- Les TSDI ont été cédés pour leur valeur actuelle à un
Fonds Commun de Créances (FCC) lequel percevra les
flux d’intérêts jusqu’au 15 mai 2006; le principal du
TSDI n’étant pas destiné à être remboursé, sauf
circonstances exceptionnelles, ce dernier a fait l’objet
d’une option de rachat par Rémy Cointreau au
souscripteur de la part correspondante dans le FCC.
État des échéances des dettes
(en millions de francs)
Montant Moins 1 à 5 Plus de
brut d’un an ans
5ans
Autres Emprunts obligat. 1 094
Emprunts et dettes
établissements de crédit 1 814
Emprunts et dettes
financières divers
223
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés
6
Dettes fiscales et sociales
1
Autres dettes
574
223
-
-
6
1
574
-
-
TOTAL
874 2 838
-
3 712
21 1 073
-
49 1 765
-
- Au 31 mars 2001, le poste "Emprunts obligataires"
comprend principalement l'emprunt senior à haut
rendement émis le 30 juillet 1998, d'un montant de
150 millions d'euros et d'une durée de 7 ans.
Cet emprunt obligataire, remboursable au pair à son
échéance, supporte un taux d'intérêt de 10 % et comporte
plusieurs clauses de remboursement par anticipation au
gré de l'émetteur :
• avant le 30 juillet 2001, dans le cas d'une augmentation de capital publique ou réservée, pour un
remboursement sur une base proportionnelle jusqu'à
35 % du montant nominal total des obligations émises.
• à partir du 30 juillet 2002, dans tous les cas, pour la
totalité ou une partie des obligations au prix de 105 %
sur la période 2002-2003, 102,5 % sur la période
2003-2004 et au pair sur la période 2004-2005.
Le contrat obligataire prévoit en outre que chaque
porteur a la faculté de demander le remboursement de
ses obligations au prix de 101 % en cas de "changement
fondamental" couvrant l'hypothèse d'une vente ou
d'un transfert substantiel des actifs de Rémy Cointreau et
dans le cas où Orpar et Récopar SA détiendraient
ensemble moins d'un tiers des droits de vote de
l'émetteur ou seraient dans l'incapacité de nommer
pendant deux années consécutives la majorité du
Conseil de Surveillance.
- Au 31 mars 2001, les ressources bancaires consenties à
Rémy Cointreau SA pour financer le Groupe
s'établissent à 474 millions d’euros dont 440 millions
d’euros de concours confirmés et 34 millions d’euros de
concours non confirmés.
Les concours bancaires s'analysent comme suit :
Nature
Principal
(millions d’euros)
Syndication bancaire
Lignes bilatérales
400
40
440
Maturité
2003 à 2005
2001 à 2002
Comptes de la société
Provisions
réglementées
pour
risques
et charges
Montant début
exercice
Dotations (1)
Reprises (2)
202
60
-
2
1
4
-
208
60
1
Montant fin
exercice
262
1
4
267
(1) dotations
(2) reprises
60
1
- financières
- exceptionnelles
pour Total
dépréciation
▼
2.12
Produits à recevoir
▼
2.13
-
TOTAL
Produits financiers de participations
▼
Les produits financiers de participation s’élèvent à
866 millions de francs et proviennent des dividendes
reçus des filiales.
Produits et charges exceptionnels
(en millions de francs)
Equity swap
Lucas Bols – Frais d'acquisition et de financement
Provisions réglementées (note 2.11)
Autres charges
77
(22)
(60)
(10)
TOTAL
(15)
3.4
Impôt sur les bénéfices
A) Ventilation de l’impôt
Charges à payer
(en millions de francs)
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
3.2
Le contrat d'equity-swap dont le dénouement est
intervenu au cours de l'exercice a dégagé un produit net
de 77 millions de francs.
(en millions de francs)
Créances groupe
Autres créances hors groupe
Les transferts de charges de 36 millions de francs
correspondent aux frais d'émission des obligations
Océane comptabilisés en charge à répartir et amortis sur
la durée de l'emprunt soit 62 mois.
3.3
Conformément aux recommandations du Service de la
Législation Fiscale, la société a constitué une provision
réglementée dont la dotation de l’exercice s’élève à
60 millions de francs correspondant à la base
éventuellement taxable du différentiel d’intérêts futurs
capitalisés des TSDI.
Ventilation du chiffre d’affaires
Le chiffre d'affaires d'un montant de 113 millions de
francs se compose essentiellement de prestations de
services facturées à l'ensemble des filiales et sous filiales
du groupe Rémy Cointreau.
Par zone géographique cette décomposition est la
suivante :
France
103
Etranger
10
▼
(en millions de francs)
3.1
▼
État des provisions
3 ■ N OTES SUR LE COMPTE
DE RÉSULTAT
▼
2.11
▼
- Le crédit syndiqué de 400 millions d’euros signé le
13 juin 2000 avec un groupe de 17 banques comporte une
tranche fixe (term facility) et une tranche revolving
(revolving-facility) de 200 millions d’euros chacune.
Les deux tranches sont remboursables sur 5 ans en
semestrialités égales en principal, la première venant à
échéance le 13 juin 2003 et la dernière le 13 juin 2005, soit
une durée moyenne de crédit de quatre ans. Ce crédit
n'est assorti d'aucune sûreté.
32
6
66
4
108
(en millions de francs) Résultat
avant impôt
Impôt
Résultat
sociétés net d’impôt
Résultat courant
Résultat exceptionnel
717
(15)
89(1)
717
74
Résultat net
702
89
791
(1)
L'impôt société positif représente l'économie d'impôt réalisée dans le
cadre du régime de groupe, acquis définitivement suite à la sortie de
sociétés du périmètre d'intégration.
B) Evolution du déficit fiscal
Base
Déficit de l’exercice(2)
Amortissements différés
Déficit reportable
Report déficitaire
Restant à imputer
124
2
122
1 095
Taux Montant
de l'impôt
36
394
(2)
Le déficit de l'exercice résulte principalement de la déduction fiscale des
dividendes des filiales.
Brought to you by Global Reports
67
Allègements
Provisions non déductibles
au 31 mars 2001
Taux Montant
de l'impôt
60
36
22
Rémunération des dirigeants
Les rémunérations allouées aux membres des organes
d’administration et de direction pour l'exercice clos le
31 mars 2001 se sont élevées à 10 870 000 francs.
4.3
▼
Base
▼
4.2
C) Accroissement et allègement de la dette
future d’impôt
Engagements hors bilan
a) Engagements donnés en faveur des filiales et
participations : 938 millions de francs.
Intégration fiscale
La société Rémy Cointreau a opté à compter du 1er avril
1993 pour le régine de l’intégration fiscale des groupe des
Sociétés prévu à l’art. 223A du C.G.I.
la convention retenue pour la répartition de l’impôt
prévoit que :
- les charges d’impôt sont supportées par les sociétés
intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale, après
imputation de leurs déficits antérieurs ;
- les économies d’impôt réalisées par le Groupe,
liées aux déficits, sont considérées comme une simple
économie de trésorerie réallouée aux sociétés intégrées
déficitaires.
▼
Éléments concernant
les entreprises liées
Montants concernant les entreprises
Liées
(en millions de francs)
Immobilisations financières
Autres participations
(montant brut)
Créances rattachées à des
participations
Avec lien de
participation
8 873
18
144
-
2 977
-
Dettes
Autres dettes
310
-
Produits financiers
Produits de participations
Intérêts
866
218
6
2
1
-
113
98
3
-
Créances
Autres créances
Charges financières
Intérêts
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
68 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
4.4
Options de souscription d’actions
Le tableau reproduit page 79 donne les caractéristiques
des plans d'options de souscription d'actions en cours au
31 mars 2001.
Au cours de l'exercice 2000-2001 il a été décidé les deux
attributions suivantes :
4 ■ A UTRES INFORMATIONS
4.1
b) A l'occasion de la cession de ses participations dans les
sociétés De Venoge, Krug et GVG, Rémy Cointreau
a accordé des garanties de passif aux acheteurs.
Le montant maximum total de ces garanties s'élève à
600 millions de francs pour une échéance maximale
correspondant selon les cas, soit aux délais légaux
de prescription, soit au plus tard à la date du 26/6/2001.
▼
3.5
▼
Engagements financiers :
• le Conseil d'Administration du 30 mai 2000 a accordé
131 280 options de souscription d'actions à 28 bénéficiaires. Ces options peuvent être levées au prix de 18,85
euros par action pendant une période de dix ans à
compter du 30 mai 2000. Au 31 mars 2001, 8 866 actions
ont été souscrites.
Cette attribution a soldé l'autorisation donnée par
l'Assemblée Générale Mixte du 26 août 1998 ;
• conformément à l'autorisation consentie par
l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2000, le
Directoire du 1er mars 2001 a accordé 1 016 600 options
de souscription d'actions à 145 bénéficiaires. Ces options
peuvent être levées au prix de 27,10 euros par action pendant une période de dix ans à compter du 1er mars 2003.
Aucune levée d'options relative à cette attribution n'a été
enregistrée au 31 mars 2001.
Comptes de la société
Résultats financiers
des cinq dernières années
au 31 mars 2001
(en millions de francs)
1997
1998
1999
2000
2001 (1)
381
38 113 413
381
38 124 166
381
38 124 166
382
38 182 230
466
44 377 621
30 032
30 032
30 032
30 032
6 926 562
1. Capital en fin d’excercice
Capital social
Nombre d'actions émises
Nombre maximal d'actions
à créer par conversion d'obligations
2. Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts,
amortissements et provisions
Résultat distribué
129
122
-
121
(383)
2
143
66
6
115
203
(240)
113
777
(90)
83
175
(454)
-
4
-
422
225
791
262
3,20
(10,07)
1,54
11,58
19,53
2,19
4,60
(11,90)
-
0,09
-
11,05
5,90
17,83
5,90
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3. Résultats par action (en francs)
Résultat après impôts, mais avant
amortissements et provisions
Résultat après impôts,
amortissements et provisions
Dividende net distribué à chaque action
4. Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (S.S., oeuvres sociales etc...)
Intéressement (compris dans la masse salariale)
(1)
Sous réserve de l'approbation de l' AGO.
69
Brought to you by Global Reports
Tableau des filiales et participations
au 31 mars 2001
(en milliers de devises)
Sociétés
Devises
Capital Capitaux Propres Quote-part Capital
Valeur comptable
Provisions
sauf Capital
détenu
du K détenu
sur titres
Dividendes CA HT dernier Résultat après
encaissés
exercice
KDEV
KDEV
%
KFRF
KFRF
KFRF
KDEV
Date fin Prêts avances
Impôt d’exercice
KDEV
consentis
KFRF
A) FRANCAISES
Rémy Martin & Cie
FRF
44 112
1 200 799
99,86
2 501 727
-
249 652
2 260 157
Seguin & Cie
FRF
4 335
60 601
81,21
18 017
-
-
126 396
14 162 31/03/01
525
Financière Rémy
Cointreau SASU
EUR 10 000
-
100,00
65 596
-
-
421
100 31/03/01
79 687
Cointreau SA
FRF
26 481
614 590
99,87
583 343
-
599 242
902 432
89 436 31/03/01
155 587
Piper Heidsieck C.C.
FRF 210 658
1 428 374
32,55
2 140 175
-
-
16 284
10 567 31/03/01
46 041
Ducs de Gascogne
FRF
4 006
15 817
30,00
7 500
4 000
-
65 498
363 31/12/00
-
Sté Civile du Breuil
FRF
1 157
5 687
95,44
8 595
-
-
4 912
1 318 31/12/00
-
Autres filiales françaises FRF
-
-
-
1 676
-
140
-
5 326 629
4 000
Total Valeur Brute
316 722 31/03/01 2 106 610
-
-
-
B) ÉTRANGÈRES
Rémy Suisse
CHF 42 550
(2 427)
90,00
160 252
-
-
-
(3 020) 31/03/01
-
Ramplex
HKD 265 825
20 248
99,99
208 784
-
17 293
-
24 120 31/03/01
-
Lucas Bols NV
NLG 11 019
248 642
100,00
3 195 196
-
-
-
(4 453) 31/03/01
112 504
-
-
587
440
-
-
Total Valeur Brute
8 891 448
4 440
Total Valeur Nette
8 887 008
Autres filiales étrangères FRF
-
70 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
-
-
-
Comptes de la société
Rapport général
des Commissaires aux Comptes
exercice clos le 31 mars 2001
Mesdames, Messieurs, les Actionnaires de la société
Rémy Cointreau,
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l’opinion exprimée ci-après.
en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
Assemblées Générales, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2001, sur :
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
- le contrôle des comptes annuels de la société
Rémy Cointreau établis en francs, tels qu’ils sont joints
au présent rapport,
- les vérifications spécifiques et les informations
prévues par le code de commerce.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
1 ■ O PINIONS SUR LES
COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la
profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et
à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons
2 ■ VÉRIFICATIONS ET
INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux
normes de la profession, aux vérifications spécifiques
prévues par le code de commerce.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du
Directoire et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes
annuels.
En application du code de commerce, nous nous sommes
assurés que les diverses informations relatives aux prises
de participation et de contrôle et à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Paris, le 7 juin 2001
Les Commissaires aux Comptes
BARBIER FRINAULT & AUTRES
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIÉS S.A.
Membre d’Arthur Andersen
Membre de Nexia International
représentée par Patrick Malvoisin
représentée par Jean-Marcel Denis
71
Brought to you by Global Reports
Rapport spécial
des Commissaires aux Comptes
exercice clos le 31 mars 2001
Mesdames, Messieurs,
En application de l’article L. 225-86 du Code de
commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont
fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil
d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence
éventuelle d'autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont
été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.
Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du
décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de
leur approbation.
1.1
▼
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la
profession ; ces normes requièrent la mise en œ uvre de
diligences destinées à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Convention de gestion d’entreprise
et d’assistance conclue
avec la société Orpar
Personnes concernées :
M. François Hériard Dubreuil,
Président du Conseil de Surveillance
1.2
Convention de transmission de parts
du GIE Rémy Cointreau conclue
avec Orpar
Personnes concernées :
M. François Hériard Dubreuil,
Président du Conseil de Surveillance
Mme Dominique Hériard Dubreuil,
Président du Directoire
M. Marc Hériard Dubreuil,
membre du Conseil de Surveillance
M. André Hériard Dubreuil,
membre du Conseil de Surveillance
Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 a
autorisé la société Rémy Cointreau à transmettre cinq
parts du GIE Rémy Cointreau Services à la société
Orpar, afin que celle-ci puisse bénéficier, en qualité de
membre, des prestations de ce groupement, étant
souligné que les parts du GIE n’ont pas de
valeur nominale.
1.3
Rémunération des membres
du comité financier
Membres du Conseil de Surveillance concernés :
Mme Dominique Hériard Dubreuil,
Président du Directoire
M. Jürgen Reimnitz
M. Marc Hériard Dubreuil,
membre du Conseil de Surveillance
M. Patrick Duverger
M. André Hériard Dubreuil,
membre du Conseil de Surveillance
Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 a
autorisé la signature d’un avenant à la convention de
gestion et d’assistance signée le 7 décembre 1999 avec la
72 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Au cours de l’exercice 2000-2001, la charge globale
supportée par la société Rémy Cointreau
s’élève à 13 375 000 francs.
▼
1 ■ C ONVENTIONS CONCLUES
AU COURS DE L’EXERCICE
2000-2001 ET PRÉALABLEMENT
AUTORISÉES PAR VOTRE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
société Orpar. Cette convention prévoyait une redevance
forfaitaire annuelle de 12 000 000 francs HT due
à la société Orpar, à laquelle s’ajoute à compter
du 1er janvier 2001 une somme représentant 1/1000 du
chiffre d’affaires consolidé.
▼
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
M. Bernard Asher
M. Brian Ivory
Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2000
a autorisé la société Rémy Cointreau à verser aux quatre
membres du Conseil de Surveillance concernés,
membres du Comité Financier, une somme globale de
100 000 francs, au titre de l’exercice 2000-2001.
Prêt de 20 millions d’euros accordé
à Maxxium Worldwide B.V.
Personnes concernées :
2.2
▼
1.4
▼
Comptes de la société
Convention de sous-location avec la
société Andromède
Personnes concernées :
M. Hubertus van Doorne,
membre du Directoire
M. François Hériard Dubreuil,
Président du Conseil de Surveillance
M. Bruno Mouclier,
membre du Directoire
Mme Dominique Hériard Dubreuil,
Président du Directoire
Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 a
autorisé la société Rémy Cointreau à accorder un prêt de
20 millions d’euros à la société Maxxium Worldwide.
La société Maxxium B.V. n’a bénéficié d’aucune avance
au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le
31 mars 2001.
2 ■ C ONVENTIONS CONCLUES
AU COURS D’EXERCICES
ANTÉRIEURS ET DONT
L’EXÉCUTION S’EST
POURSUIVIE DURANT
L’EXERCICE 2000-2001
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967,
nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs,
s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
M. André Hériard Dubreuil,
membre du Conseil de surveillance
M. Marc Hériard Dubreuil,
membre du Conseil de Surveillance
La société a facturé une prestation au titre d’une
sous-location à la société Andromède de deux bureaux
au 152, avenue des Champs-Elysées.
Au titre de l’exercice 2000-2001, le produit de cette
sous-location s’est élevé à 116 156 francs. Cette
convention a cessé de produire des effets depuis le
31 décembre 2000.
Paris, le 7 juin 2001
2.1
▼
Les Commissaires aux Comptes
Convention d’assistance
commerciale et de gestion
avec les sociétés propriétaires
des marques
Personnes concernées :
Mme Dominique Hériard Dubreuil,
Président du Directoire
BARBIER FRINAULT & AUTRES
Arthur Andersen
Patrick MALVOISIN
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES S.A.
Membre de NEXIA International
Jean-Marcel DENIS
M. Pierre Cointreau,
membre du Conseil de Surveillance
M. Hubertus van Doorne,
membre du Directoire
M. Jean-Pierre Giraud,
membre du Directoire
Les montants les plus significatifs résultant de
l'application des conventions d'assistance commerciale
et de gestion et calculés sur la base de 2 % du chiffre
d’affaires au titre de l'exercice 2000-2001 sont les suivants :
Montants HT
E. Rémy Martin & Cie
43 877 680 francs
Cointreau S.A.
15 679 200 francs
Champagne P&C Heidsieck
13 970 780 francs
73
Brought to you by Global Reports
Brought to you by Global Reports
Information générale
Information générale
I. I NFORMATION
Exercice social
Chaque exercice commence le 1er avril et se termine
le 31 mars de l’année suivante.
Dénomination sociale et siège social
Dénomination sociale : Rémy Cointreau S.A.
Siège social : Ancienne rue de la Champagne, rue
Joseph Pataa, 16100 Cognac
Siège administratif : 152 avenue des Champs-Elysées,
75008 Paris,
302 178 892 RCS Cognac - Code APE 741 j.
Répartition statutaire des bénéfices
Si les résultats de l’exercice le permettent, après le
prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve
légale, qui doit être au moins égal au minimum
obligatoire, l’assemblée, sur la proposition du directoire,
peut décider de l’inscrire à un ou plusieurs postes de
réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de
dividendes.
GÉNÉRALE
SUR LA SOCIÉTÉ
Forme et cadre juridique
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
régie par la législation française et notamment par les
articles L.210-1 à L.210-10 du code de commerce
et par ses statuts.
Législation applicable
Rémy Cointreau S.A. (ci-après "Rémy Cointreau" ou "la
Société") est une société de droit français.
Date de constitution - Durée
La Société a été créée le 3 mars 1975 et prendra fin le 30
septembre 2073.
Objet social
Rémy Cointreau a pour objet social en vertu de l’article
2 de ses statuts :
Assemblées générales
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et réunies
dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un
autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par
mandataire, par correspondance ou par procuration
adressée à la Société, aux assemblées sur justification de
son identité et de la propriété de ses titres régulièrement
libérés, trois jours au moins avant la date de la réunion de
l’assemblée générale.
- la création, l’acquisition et l’exploitation de tous établissements commerciaux, industriels ou autres ;
Droit d’admission aux assemblées
Il est nécessaire d’être propriétaire de dix actions pour
assister aux assemblées générales ordinaires. Les
propriétaires de moins de dix actions peuvent se réunir
pour former ce nombre et se faire représenter.
- la participation directe ou indirecte et sous quelque
forme que ce soit de la Société dans toutes sociétés, associations, entreprises, ou groupements de toute forme
ayant pour objet une activité commerciale, industrielle,
agricole, immobilière, d’études, de recherche ou de développement, ou l’acquisition, la gestion ou l’exploitation
de tous biens ou droits ;
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la
quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de
valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux
autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles
représentent, est attribué :
- la prestation contre rémunération de services qualifiés
dans les domaines technique, commercial, administratif
et financier, au profit de toute personne morale ou physique engagée dans des activités commerciales, financières ou industrielles en France et à l’étranger ;
- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il sera justifié d’une inscription nominative, depuis
quatre ans au moins, au nom du même actionnaire ;
- et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières, foncières, se rattachant
directement ou indirectement, en totalité ou en partie,
aux objets ci-dessus indiqués ou en tout autre objet similaire ou connexe.
Registre des sociétés et numéro d’immatriculation
Rémy Cointreau est immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Cognac sous le
numéro B 302 178 892.
Lieux de consultation des documents juridiques
de la société
Les documents juridiques peuvent être consultés au siège
social dont l'adresse est mentionnée ci-dessus.
- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en
cas d’augmentation du capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison
d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce
droit.
Seuls sont admis à assister à l’assemblée, à voter par
correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires
qui auront au préalable justifié de cette qualité :
- en ce qui concerne leurs actions nominatives, par leur
inscription en compte, trois jours au moins avant la date
de l’assemblée ;
- en ce qui concerne leurs actions au porteur, par la,
remise dans le même délai d’un certificat établi par un
intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des
actions inscrites à leur compte jusqu’au lendemain de la
date de l’assemblée.
75
Brought to you by Global Reports
Identification des détenteurs de titres
La Société sera en droit de demander, dans les conditions
et selon les modalités légales, l’identité des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote.
II. I NFORMATION
GÉNÉRALE SUR
▼
LE CAPITAL
Modification du capital et des droits
sociaux
Le capital social peut être augmenté par une décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Toutefois, lorsque l’augmentation de capital a lieu par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, l’assemblée générale extraordinaire qui la
décide statue aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires.
Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées
par l’assemblée générale extraordinaire qui fixe les
conditions des émissions nouvelles et donne tous
pouvoirs au directoire pour les réaliser dans un délai qui
ne peut être supérieur à cinq ans.
▼
Déclaration de seuil statutaire
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de
concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce
soit au sens des articles L. 233-7 et s. du code de
commerce, une fraction égale à un pour cent (1 %) du
capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce
pourcentage, doit informer la Société du nombre total
d’actions qu’elle possède dans un délai de quinze jours à
compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette
obligation s’applique dans les mêmes conditions chaque
fois que la fraction du capital ou des droits de vote
détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus
ci-dessus.
En cas de non-respect de cette disposition et sur
demande d’actionnaires détenant 1 % au moins du
capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée seront privées du droit de vote pour toute
assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration du délai
prévu par la loi.
En vue de l’identification des détenteurs de titres, la
Société est en droit de demander à tout moment, contre
rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la
compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une
personne morale, la dénomination, la nationalité
et l’adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité
de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les
restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Montant du capital de Rémy Cointreau
Au 31 mars 2001, le capital social est de 71 004 193,60 euros
divisé en 44 377 621 actions de 1,60 euro chacune, toutes de
même catégorie, entièrement libérées et correspondant à
65 154 214 droits de vote.
Forme des titres : les actions entièrement libérées sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
▼
Les cartes d’admission à l’assemblée seront adressées à
tout actionnaire qui en fera la demande à la Société
Générale, Service Assemblées Générales, 32 rue du
Champ de Tir à Nantes 44000 ou dans un des
établissements bancaires habilités, en produisant, si les
titres sont au porteur, une attestation d’immobilisation
dans les conditions indiquées ci-dessus.
Régularisation des cours
Il n’a pas été procédé à des achats ou ventes d’actions de
la société en Bourse afin d’en réguler le cours. Au
31 mars 2001, le nombre des actions inscrites au nom de
la Société s’élevait à 3 435.
L'assemblée générale mixte de Rémy Cointreau en date
du 19 décembre 2000 a, dans sa vingt troisième
résolution, autorisé le directoire pour une durée expirant
à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001 et au plus tard,
dans un délai de dix-huit mois à compter du
19 décembre 2000, à acheter les actions de la Société, dans
la limite de 10 % du capital social existant au jour de
l’assemblée, soit 4 428 126 actions.
Le montant maximal que la Société est susceptible de
payer sur la base de ce nombre d'actions s'élèvera à
265 687 560 euros.
Le programme de rachat est destiné à permettre la
réalisation des opérations suivantes :
- mettre en œ uvre les accords conclu entre Rémy
Cointreau et Bols Holding, et ses actionnaires directs ou
indirects dans le cadre de l’acquisition de la société
Koninklijke Erven Lucas Bols B.V.. Ces engagements
consistent notamment en un droit de préemption ouvert
à Rémy Cointreau, dans certaines circonstances décrites
dans le Contrat de Valeur Garantie, aux termes duquel
Rémy Cointreau peut être amenée à racheter les actions
émises au profit de Bols Holding B.V. selon les modalités
résumées dans le programme de rachat ;
- régulariser le cours de bourse de l’action de la Société ;
L’assemblée générale extraordinaire peut décider la
réduction du capital social, notamment par voie de
rachat d’actions ou de réduction de leur valeur
nominale, ou encore une réduction du nombre de titres,
conformément aux dispositions légales.
- remettre les actions à la suite de l’exercice des droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions existantes de la Société ;
Le capital pourra être également amorti conformément à
la loi.
- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;
76 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Information générale
- proposer aux salariés d’acquérir des actions,
directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement d’entreprise dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du
code du travail ;
- utiliser les titres pour réaliser des opérations
d’acquisition par voie d’échange ou à titre de paiement
ou de toute autre manière susceptible d’améliorer les
conditions d’une transaction ;
- annuler les titres afin d’accroître la rentabilité des fonds
propres et le résultat par action ;
- conserver les titres ou, le cas échéant, les céder ou les
transférer dans le cadre d’une gestion active de ses fonds
propres, au regard de ses besoins de financement.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert,
pourra être réalisé à tout moment, et par tous moyens,
sur le marché ou hors marché, y compris par
des transactions de blocs et par le recours à tous
instruments financiers dérivés, notamment des
opérations optionnelles.
Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées
pourront être annulées conformément à la neuvième
résolution de la même assemblée dans la limite de 10 %
du capital par période de vingt-quatre mois.
Le prix maximum d’achat par action à 60 euros et le prix
minimum de vente par action à 30 euros.
▼
La note d’information relative à ce programme a reçu le
visa n° 00-1956 de la Commission des opérations de
bourse en date du 4 décembre 2000.
Capital autorisé
Il est rappelé que l’assemblée générale mixte du
19 décembre 2000 a, dans sa cinquième résolution,
décidé que les délégations consenties au conseil
d’administration devront s’entendre comme se référant
au directoire.
Autorisation d’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions
L’autorisation est donnée en vertu de la quatorzième
résolution de l’assemblée générale mixte de
Rémy Cointreau en date du 24 août 2000 au conseil
d’administration, et ce pour une durée de cinq ans à
compter du 24 août 2000, de consentir, en une ou
plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la
Société et des sociétés ou GIE visés à l’article 208-4 de la
loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.225-180 du code
de commerce), ou de certains d’entre eux, ainsi que des
dirigeants de la Société et des sociétés ou G.I.E. visés à
l’article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article
L.225-180 du code de commerce), des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à
émettre à titre d’augmentation de capital, ou des options
donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant
d’un rachat, le montant total des options consenties en
application de la présente autorisation ne pouvant
donner droit à un nombre d’actions représentant plus de
3 % du capital de la Société.
Le prix de souscription ou le prix de l’action sera fixé par
le directoire au jour où l’option est consentie dans les
limites autorisées par la loi.
En tout état de cause, en cas d'options de souscription, le
prix ne pourra être inférieur au jour où l’option sera
consentie, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt
séances de bourse précédant ledit jour. En cas d’octroi
d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra
être, ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés
aux vingt séances de bourse précédant le jour où les
options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du
cours moyen d’achat des actions détenues par la Société
au titre des articles 217-1 et/ou 217-2 de la loi sur les
sociétés commerciales (articles L. 225-208 et/ou L. 225209 du code de commerce).
Ce prix ne pourra être modifié, sauf dans les cas prévus
par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur
titres. Le directoire procédera alors, dans les conditions
réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix
des actions comprises dans les options consenties pour
tenir compte de l’incidence de ces opérations.
Le délai d’exercice des options sera au maximum de dix
ans à compter du jour où elles auront été consenties.
Délégation au directoire d'émettre des valeurs
mobilières diverses, avec ou sans maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
La même assemblée générale extraordinaire a, dans
sa quinzième résolution, délégué au directoire,
conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article
180-III de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article
L. 225-129 III du code de commerce), les pouvoirs
nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché
international, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en euros, en francs
français, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à
l’émission d’actions de la Société (assorties ou non de
bons de souscription ou d’acquisition d’actions) ainsi que
de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit -y compris de bons de souscription d’actions
nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou
onéreux-, mais à l’exclusion d’actions de priorité ou de
certificats d’investissement, donnant droit par
conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon, combinaison de ces moyens, ou de toute autre
manière, à l’attribution, immédiatement et/ou à terme,
à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital de
la Société et ce, dans la limite d’un plafond nominal
global d’augmentation de capital de 30 000 000 euros,
commun aux seizième et dix-septième résolutions, et
d’un plafond nominal global des titres d’emprunt,
commun à l’ensemble des titres de créances dont
l’émission est déléguée au directoire en vertu de la même
assemblée générale tant extraordinaire qu’ordinaire,
de 750 000 000 euros. Ces valeurs mobilières pourront
prendre toute forme, y compris l’une des formes visées
aux articles 194-1 à 208 ou à l’article 339-1 de la
loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (articles L. 225-150 à
L. 225-176 ou à l’article L. 228-91 du code de commerce).
77
Brought to you by Global Reports
en 1998 un emprunt obligataire senior à haut rendement
dont les caractéristiques sont mentionnées respectivement aux notes 2.5 et 2.8 de l’annexe aux comptes sociaux
de Rémy Cointreau au 31 mars 2001 (voir chapitre V du
présent document de référence, paragraphe 5.3).
Les émissions décidées en vertu de cette délégation
devront être réalisées dans le délai maximum de 26 mois
à compter du 24 août 2000.
Autres titres donnant accès au capital
▼
La même assemblée a, dans sa seizième résolution,
délégué au directoire les pouvoirs à l'effet d'émettre des
valeurs mobilières diverses telles que mentionnées
ci-dessus, avec suppression du droit préférentiel de
souscription.
Emprunt obligataire
Délégation au directoire d'émettre des actions
représentant le capital de la Société en conséquence
de l’émission, par des sociétés contrôlées, de valeurs
mobilières donnant, à terme, accès au capital
de la Société
La même assemblée générale extraordinaire a, dans sa
dix-septième résolution, en vue de l'émission éventuelle,
en une ou plusieurs fois, soit en euros ou, le cas échéant,
en francs français, soit en monnaies étrangères, soit en
unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies, sur le marché français ou international, par les sociétés dont la société Rémy Cointreau
détient directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social, sous la condition de l'accord du
directoire de Rémy Cointreau, de valeurs mobilières
donnant droit par conversion, échange, remboursement,
présentation d'un bon ou de toute autre manière, à
l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui,
à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une
quotité du capital de la Société, délégué au directoire les
pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission des
titres de capital de Rémy Cointreau auxquels donnent
droit ces valeurs mobilières, et ce, dans la limite d’un
plafond nominal global d’augmentation de capital de
30 000 000 euros, commun aux quinzième et seizième
résolutions.
Les émissions décidées en vertu de cette délégation
devront être réalisées dans le délai maximum de deux
ans à compter du 24 août 2000.
Autorisation au directoire en vue d’utiliser les
délégations d’émission en cas d’offre publique
visant la Société
La même assemblée générale a, dans sa dix-huitième
résolution, décidé expressément que toutes les
délégations d’augmenter le capital de la Société par
l’émission de capital et d’autres valeurs mobilières qui
n’ont pas été réservées, dont dispose le directoire en vertu
des résolutions qui précèdent, sont maintenues en
période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
titres de la Société.
▼
Le maintien, en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la Société, des délégations
données au directoire est valable jusqu’à la tenue de la
prochaine assemblée générale de la Société appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2000-2001.
Titres non représentatifs du capital
Néant.
Cependant, Rémy Cointreau a émis en 1991 des TSDI et
78 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Le 21 mars 1991, la société a émis un emprunt obligataire
convertible, d’un montant de 993 300 000 francs
représentant 451 500 obligations convertibles, d’une
durée de 15 ans et rémunéré au taux de 7,5 % l’an,
les obligations étant convertibles à tout moment. A ce
jour, 449 623 obligations ont été converties, et il reste à
convertir 1 877 obligations correspondant à 30 032 actions.
Emprunt obligataire à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles et/ou existantes
En vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée
générale mixte du 24 août 2000, le conseil d’administration du 13 décembre 2000 a décidé l’émission
d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles et/ou existantes pour un montant de
300 millions d’euros représentant 6 896 551 obligations.
L’emprunt, d’une durée de 5 ans et 61 jours est
rémunéré au taux de 3,50 % l’an, terme échu 1er avril de
chaque année. A ce jour, 21 obligations ont été converties
en actions nouvelles et deux obligations ont été échangées
contre des actions existantes.
Autorisation d’émission de titres donnant
accès au capital
L’Assemblée Générale Mixte du 16 septembre 1996 a
autorisé le Conseil d’Administration à consentir, en une
ou plusieurs fois pendant un délai de cinq ans, au
bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants de la
Société et des sociétés ou GIE visés à l’article 208-4 de la
loi sur les sociétés commerciales, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société
pouvant représenter jusqu’à 1 % du capital social de
Rémy Cointreau.
Les Conseils d’Administration des 4 décembre 1996 et
25 mars 1998 ont attribué l’intégralité des options
correspondantes. Le nombre d’options disponibles au
31 mars 2001 est de 167 760.
L’Assemblée Générale mixte du 26 août 1998 a autorisé
le Conseil d’Administration à consentir, dans les mêmes
conditions que précédemment, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société
pouvant représenter jusqu’à 3 % du capital social de
Rémy Cointreau.
Les Conseils d’Administration des 28 octobre 1998,
28 avril et 7 décembre 1999 et 30 mai 2000 ont attribué
l’intégralité des options correspondantes. Le nombre
d’options disponibles au 31 mars 2001 est de 665 580.
L’Assemblée Générale mixte du 24 août 2000 a autorisé
le Conseil d’Administration à consentir, dans les mêmes
conditions que précédemment, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société
pouvant représenter jusqu’à 3 % du capital social de
Rémy Cointreau. Le Directoire du 1er mars 2001 a
attribué 1 016 600 options dont aucune n’a été levée au
31 mars 2001.
Information générale
Plan d’options de souscription d’actions en cours
au 31 mars 2001
PLAN n°4 PLAN n°5 PLAN n°6 PLAN n°7 PLAN n°8 PLAN n°9 PLAN n°10
Date de l'Assemblée
Générale Extraordinaire
16/09/96
16/09/96
26/08/98
26/08/98
26/08/98
26/08/98
24/08/00
Date du Conseil
d’Administration
Date du Directoire
04/12/96
-
25/03/98
-
28/10/98
-
28/04/99
-
07/12/99
-
30/05/00
-
01/03/01
216 630
164 504
224 040
289 300
499 100
131 280
1 016 600
64 607
100 000
72 466
119 576
127 900
61 960
-
-
-
-
-
-
-
200 000
10
7
7
10
10
9
5
Points de départ d'exercice
des options
04/12/96
25/03/98
28/10/98
28/04/99
07/12/99
30/05/00
01/03/03
Date d'expiration
03/12/03
24/03/05
27/10/05
27/04/09
06/12/09
29/05/10
28/02/11
16,69
13,55
13,55
12,20
16,36
18,85
27,10
105 620
107 754
135 074
117 100
217 100
8 866
0
Nombre total d'actions
pouvant être souscrites
- dont nombre d'actions
pouvant être souscrites
par un membre du
Conseil d’Administration
et les membres du
Comité de Direction
(dans leur composition
antérieure au
19 décembre 2000)
- dont nombre d'actions
pouvant être souscrites
par un membre
du Directoire
(dans sa composition
actuelle)
- nombre de dirigeants
concernés
Prix de souscription
(euros)
Nombre d'actions
souscrites
au 31 mars 2001
79
Brought to you by Global Reports
▼
Evolution du capital
Dates
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
crées
Primes
Primes
Capital
Capital
(en francs) (en euros) (en francs) (en euros)
Capital
(nombre
d’actions)
21.03.1991
Augmentation du capital
apport en nature
374 582
actions
de 100 frs
d’apport :
377 403 520
127 758 200
1 277 582
16.12.1991
Division du nominal 10
Attribution gratuite de
6 actions nouvelles
pour 10 anciennes
204 413 120
20 441 312
9 182 533
fusion :
de 10 frs 1 467 318 152
296 238 450
29 623 845
Augmentation de capital
par conversion
d’obligations
94 400
actions
de 10 frs
d’émission :
12 390 000
297 182 450
29 718 245
et exercice d’option de
souscription d’actions
10 868
actions
de 10 frs
d’émission :
1 467 180
297 291 130
29 729 113
Augmentation de capital
par conversion
d’obligations
1 019 200
actions
de 10 frs
d’émission :
133 770 000
307 483 130
30 748 313
et exercice d’option de
souscription d’actions
5 743
actions
de 10 frs
d’émission :
775 305
307 540 560
30 754 056
31.03.1996
Augmentation de capital
par conversion
d’obligations
6 080 368
actions
de 10 frs
d’émission :
798 048 300
368 344 240
36 834 424
4.12.1996
Augmentation de capital
consécutive au paiement
du dividende en actions
1 278 989 d’émission :
actions 127 272 195,39
de 10 frs
381 134 130
38 114 413
31.03.1998
Augmentation de capital
consécutive à la levée
d’option de souscription
d’actions
10 753
actions
de 10 frs
d’émission :
1 070 031,03
381 241 660
38 124 166
31.03.2000
Augmentation de capital
consécutive à la levée
d’option de souscription
d’actions
58 064
actions
de 10 frs
d’émission :
4 803 202,52
381 822 300
38 182 230
30.05.2000
Augmentation de capital
consécutive à la
conversion du capital
social en euros par
prélèvement sur les
réserves disponibles
0
0
30.06.2000
Augmentation de capital
consécutive à la levée d’option
de souscription d’actions
198 332
2 518 696,16
61 408 899,20 38 380 562
13.10.2000
Augmentation de capital
consécutive à la levée d’option
de souscription d’actions
78 659
1 082 396,96
61 534 753,60 38 459 221
et au paiement du
dividende en actions
867 048
26 540 339,28
62 922 030,40 39 326 269
19.12.2000
Augmentation de capital
apport en nature
5 000 000
162 000 000
70 922 030,40 44 326 269
31.03.2001
Augmentation de capital
consécutive à la levée d’option
de souscription d’actions
51 331
738 739,46
71 004 160,00 44 377 600
Augmentation de capital
consécutive à la
conversion d’OCEANES
21
879,90
71 004 193,60 44 377 621
Rémunération des apports
consécutifs à la
fusion absorption de
Rémy & Associés
31.03.1994
31.03.1995
80 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
0 61 091 568
38 182 230
▼
Information générale
Répartition actuelle du capital et des
droits de vote
Droits de vote, nombre d’actionnaires, informations sur
les actionnaires détenant 2 % ou plus et sur la nature de
leur participation, pacte, capital détenu par le personnel,
autocontrôle
Répartition du capital au 31 mars 2001
ACTIONNAIRES
Actions
%
% droits de vote(1)
Orpar
Récopart
Blekos Holding BV(2)
Rémy Cointreau (autocontrôle)
Public
21 143 866
6 270 339
5 000 000
3 435
11 959 981
47,65 %
14,13 %
11,27 %
0,01 %
26,95 %
62,88 %
9,62 %
7,67 %
0,00 %
19,83 %
Total
44 377 621
100,00 %
100,00 %
(1) Il existe des droits de vote double.
(2) Anciennement Bols Holding B.V.
Les fonds d’épargne du personnel représentent moins de 1 % du capital de Rémy Cointreau.
Il n’y a pas d’autres actionnaires à notre connaissance détenant plus de 5 % du capital et plus de 10 % des droits
de vote.
Le nombre d’actionnaires est d’environ 15 000 personnes physiques ou morales.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
Nombre de titres de capital et de droits de vote
Actions et droits de vote des membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2001
Actionnaires
Actions
%
Actions avec
droit de vote
double
Droits de
vote
%
M. François Hériard Dubreuil
M. Marc Hériard Dubreuil
M. André Hériard Dubreuil
M. Pierre Cointreau
M. Brian Ivory
M. Eduardo Malone
M. Jürgen Reimnitz
M. Patrick Duverger
M. Robert Jan van Ogtrop
M. Rolly van Rappard
M. John Wong
Blekos Holding
10
10
15
50
10
10
10
10
10
10
10
5 000 000
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
11,27
10
10
15
2
0
0
0
0
0
0
0
0
20
20
30
52
10
10
10
10
10
10
10
5 000 000
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
7,67
Total
5 000 155
11,27
37
5 000 192
7,67
81
Brought to you by Global Reports
▼
▼
Modifications dans la répartition
du capital au cours des trois,
dernières années
Aucune modification n’est intervenue au cours de
l’exercice 1998-1999.
Personnes qui contrôlent la société
et information sur leur participation
La société Orpar est contrôlée à 99,79 % par la société
Andromède dont le contrôle est assuré par la famille
Hériard Dubreuil.
Au cours de l’exercice 1999-2000, l’exercice de
58 064 options de souscription d’actions a entraîné une
augmentation du capital de 580 640 francs qui a été porté
à 381 822 300 francs. La société Orpar détenait plus de la
moitié du capital et des droits de vote. La société
Récopart détenait plus de 10 % du capital et des droits de
vote.
Au cours de l’exercice 2000-2001, la conversion du
capital en euros, l’exercice de 328 322 options de
souscription d’actions, l’exercice de l’option de paiement
du dividende en actions, l’apport en nature des actions de
la société Koninklijke Erven Lucas Bols N.V., la
conversion d’Océanes ont entraîné une augmentation de
capital de 12 795 759,21 euros. La société Orpar détenait
plus du tiers du capital et plus de la moitié des droits de
vote.
La société Récopart et la société Blekos Holding
détenaient chacune plus de 10 % du capital et plus de
5 % des droits de vote.
Organigramme simplifié au 31 mars 2001
FAMILLE HÉRIARD
DUBREUIL
BLEKOS HOLDING(1)
(1)
Pierre COINTREAU
100 %
50,82 %
ORPAR
11,27 %
PUBLIC
GROUPE
ANDROMÈDE
26,95 %
47,65 %
49,18 %
RÉCOPART
14,13 %
RÉMY COINTREAU
Blekos Holding détient depuis le 2 mai 2001, 5,6 % du capital de Rémy Cointreau, le flottant passe à 32,6 %.
82 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Information générale
Organisation au 31 mars 2001
RÉMY COINTREAU
COGNAC &
BRANDY
Rémy Martin
Cognac de Luze
St Rémy
Seguin
Clés des Ducs
SPIRITUEUX
St James
Mount Gay
Bally
Arraigo
Ponche Cuba
RMS Brandy
CHAMPAGNE
& VINS
LIQUEURS
Cointreau
Passoa
Galliano
Jaya
Izarra
Pisang Ambon
Vaccari
Piper-Heidsieck
Charles Heidsieck
F. Bonnet
Blues Pyrenees
RÉMY AMÉRIQUE
(2)
BOLS
Bols Liqueurs
Bols Blue
Bols Brandy
Bols Genever
Bols Corenwyn
Bols Vodka
Metaxa
Bokma
Hartevelt
Coebergh
MAXXIUM(2)
détenu par Rémy Cointreau, Highland Distillers, Jim Beam Brands et Vin & Sprit.
III - BOURSE ET ACTIONNARIAT
▼
Les actions de Rémy Cointreau sont cotées à la Bourse de Paris (Premier marché) et à la Bourse de Francfort.
Action Rémy Cointreau sur 18 mois
en euros
janvier 2000
février 2000
mars 2000
avril 2000
mai 2000
juin 2000
juillet 2000
août 2000
septembre 2000
octobre 2000
novembre 2000
décembre 2000
janvier 2001
février 2001
mars 2001
avril 2001
mai 2001
juin 2001
Volume
Cours
Moyen
Plus
Haut
Plus
Bas
Capitaux
en millions
808 944
652 087
550 871
380 354
933 274
3 315 984
1 346 975
1 501 623
631 707
576 994
742 930
825 677
1 255 991
2 014 274
1 111 455
2 661 530
2 463 201
1 198 088
22,51
21,28
20,53
20,76
23,56
30,32
33,90
37,65
35,84
34,57
40,78
40,28
37,55
33,88
31,95
34,54
37,14
36,40
23,60
23,48
22,50
22,49
25,69
37,90
36,85
41,00
39,70
39,50
45,74
45,40
44,40
36,45
34,70
39,20
39,37
38,45
21,19
18,83
18,80
19,23
21,00
22,58
30,93
33,41
32,20
28,65
36,51
35,22
31,50
31,50
27,10
32,54
35,60
33,32
18,25
13,90
11,19
7,90
22,12
106,51
46,65
56,45
22,81
19,98
30,91
32,46
45,32
69,05
34,77
90,88
90,34
44,26
Source : Euronext Paris
Au 31 mars 2001, la capitalisation boursière de Rémy Cointreau s’élevait à 1 453 millions d’euros.
83
Brought to you by Global Reports
▼
Dividende
Affectation du résultat 1999-2000
Le résultat de l'exercice 1999-2000 a été affecté, sur proposition du conseil d'administration de Rémy Cointreau et
approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Rémy Cointreau du 24 août 2000, de la manière suivante :
(en francs)
Bénéfice de la société au 31 mars 2000
Report à nouveau débiteur
422 041 076,08
(402 666 792,10)
Résultat distribuable
19 374 283,98
Prélèvement sur les réserves disponibles
205 969 690,02
Montant total distribuable
225 343 974,00
Affectation à la réserve légale
A titre de distribution de dividendes,
soit F. 5,90 par action, assorti d’un avoir fiscal
de F. 2,95 par action
68 817,00
225 275 157,00
Total
225 343 974,00
Dividendes versés par Rémy Cointreau au titre des cinq derniers exercices (en francs)
Exercice
au 31 mars
1995-1996
1996-1997
1997-1998
1998-1999
1999-2000
4,60
2,30
4,60
2,30
-
-
5,90
2,95
- dividende net par action
- avoir fiscal par action
Paiement du dividende en actions
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Cette faculté a été utilisée par l’assemblée générale des actionnaires de Rémy Cointreau du 24 août 2000 au titre du
dividende mis en distribution pour l’exercice 1999-2000.
Prescription
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits
et sont alors reversés à l’État.
IV.
ORGANES DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE
▼
Consécutivement à l’approbation de l’apport d’actions
Koninklijke Erven Lucas Bols N.V., l’Assemblée
du 19 décembre 2000 a décidé de modifier le mode
d’administration de la Société par adoption de la
formule à Directoire et Conseil de Surveillance régie par
les articles L. 225-57 à L. 225-93 du code de commerce.
Composition du Conseil de Surveillance
Président
M. François Hériard Dubreuil
(nommé le 19 décembre 2000)
Président du Conseil d’Administration d’Orpar
Membre du Conseil de Surveillance de Diosos Sabaté
Président du Directoire de Récopart
Directeur général et Administrateur d’Andromède
84 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Vice-président du Conseil de Surveillance
de Piper-Heidsieck
Administrateur de différentes sociétés
de Rémy Cointreau (1)
Membres du Conseil de Surveillance
M. Marc Hériard Dubreuil
(nommé le 19 décembre 2000)
Directeur général et Administrateur d’Andromède
Administrateur d’Orpar
Membre du Directoire de Récopart
Membres du Conseil de Surveillance
de Piper-Heidsieck
Administrateur de différentes sociétés
de Rémy Cointreau (1)
Information générale
CVC Capital Partners
(nommé le 19 décembre 2000)
représenté par M. Hugo Van Berckel
M. André Hériard Dubreuil
(nommé le 19 décembre 2000)
Président d’Honneur de Rémy Cointreau
Vice-président et Administrateur d’Andromède
Administrateur d’Orpar
Administrateur de différentes sociétés
de Rémy Cointreau(1)
M. Patrick Duverger
(nommé le 19 décembre 2000)
Ancien Directeur général de la Société Générale
Administrateur de CGU France, de CGU Participations
Administrateur de Faurecia
Administrateur de Soparexo
Administrateur du Crédit du Nord
Membre du Conseil de Surveillance
de Pinault-Printemps-Redoute
Représentant permanent de la
Société Générale auprès de : Accor, Salvepar
M. Brian Ivory
(nommé le 19 décembre 2000)
Non-executive director of Bank of Scotland
Chairman, Personal Banking Board, Bank of Scotland
Ancien Chairman and Chief Executive of
Highland Distillers plc
Ancien Chairman of Macallan Glenlivet plc Chairman
of the National Galleries of Scotland
M. Eduardo Malone
(nommé le 19 décembre 2000)
Président directeur général de Chargeurs
Vice-président directeur général de Pathé
Vice-président de l’Union des industries textiles
M. Robert-Jan van Ogtrop
(coopté le 1er mars 2001)
Administrateur d’Avendis CV
Administrateur de Botapol Holding BV, Unipol BV
M. Jürgen Reimnitz
(nommé le 19 décembre 2000)
Président du Conseil de Surveillance
d’Air Liquide GmbH
Président du Conseil de Surveillance
de Merrill Lynch Mercury KAGmbH
Administrateur de Mercury Selected Trust S.A. /
Mercury Offshore Sterling Trust S.A.
Membre du Comité consultatif central
de la Commerzbank AG
Membre du Conseil de Surveillance
de Bongrain S.A.
Membre du Conseil de Surveillance
d’Alcan Deutschland GmbH
Membre de United Nations,
Investments Committee
M. Rolly van Rappard
(nommé le 19 décembre 2000)
Non-executive director des sociétés suivantes :
Euromax Holdings
Kappa Packaging
Cementbouw Holdings
Wavin Group
Veen B&K Group
Beter Bed Group
Meneba Beheer
Acordis Group
M. John Wong
(nommé le 19 décembre 2000)
Directeur général de Maxxium China Ltd
▼
M. Pierre Cointreau
(nommé le 19 décembre 2000)
Président du Conseil de Surveillance de Récopart
Président du Conseil d’Administration
de Cointreau S.A.
Président d’Honneur de la Foire Exposition d’Anjou
Administrateur de différentes sociétés
de Rémy Cointreau (1)
Composition du Directoire
Président
Mme Dominique Hériard Dubreuil
(nommée le 19 décembre 2000)
Président du Conseil d’Administration
de E. Rémy Martin & Cie S.A.
Directeur général et Administrateur d’Andromède
Administrateur d’Orpar
Président du Conseil de Surveillance
de Piper-Heidsieck
Président de Vinexpo
Administrateur de la
Fédération des Exportateurs de Vins et Spiritueux de France
Administrateur du Comité Colbert
Membres du Directoire :
M. Huub van Doorne
(nommé le 19 décembre 2000)
Président du Conseil d’Administration de
CLS Rémy Cointreau
Directeur général et administrateur de
Cointreau SA et de E. Rémy Martin & C°
Administrateur de différentes sociétés
de Rémy Cointreau (1)
M. Jean-Pierre Giraud
(nommé le 19 décembre 2000)
Président du Directoire
de Piper-Heidsieck Compagnie Champenoise
Président du Conseil d’Administration
de Champagnes, P & C Heidsieck
Président du Conseil d’Administration
de Champagne F. Bonnet
Président du Conseil d’Administration
de la Société Anonyme Fournier et Cie
M. Mathijs Emondts
(nommé le 19 décembre 2000)
Supervisory Board member in Voortzetting Rutte NV
Supervisory Board member in Avandis CV
Advisory Board member
Orange Winefund of Kempen & C°
85
Brought to you by Global Reports
Fonctionnement des organes
de Direction et de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé de douze
membres.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance qui
est âgé de plus de quatre-vingt-dix ans ne peut excéder le
tiers des membres en fonction. Lorsque cette limite vient
à être dépassée en cours de mandat, le membre du
Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
Le Directoire est composé de cinq membres.
▼
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est
âgé de plus de soixante-cinq ans. Le membre du
Directoire ayant dépassé cet âge, est réputé
démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine
réunion du Conseil de Surveillance.
Commissions constituées au sein
du Conseil de Surveillance
Commission " Audit "
Cette commission est composée de quatre membres du
Conseil de Surveillance :
- Monsieur Patrick Duverger, président
- Monsieur Jürgen Reimnitz
- Monsieur Rolly van Rappard
- Monsieur Marc Hériard Dubreuil
Commission " Stratégie développement "
Cette commission est composée de cinq membres du
Conseil de Surveillance :
- Monsieur François Hériard Dubreuil, président
- Monsieur Patrick Duverger
- Monsieur Eduardo Malone
- Monsieur Robert Jan van Ogtrop
- Monsieur Rolly van Rappard
Commission " Stratégie marketing "
Cette commission est composée de quatre membres du
Conseil de Surveillance :
- Monsieur Marc Hériard Dubreuil, président
- Monsieur Brian Ivory
- Monsieur John Wong
- Monsieur Robert Jan van Ogtrop
86 Rémy Cointreau 2000-2001
Brought to you by Global Reports
Commission " Rémunération "
Cette commission est composée de cinq membres du
Conseil de surveillance :
- Monsieur Brian Ivory, président
- Monsieur Jürgen Reimnitz
- Monsieur Eduardo Malone
- Monsieur François Hériard Dubreuil
- Monsieur Pierre Cointreau
Ces commissions formulent des recommandations dans
ces différents domaines au Conseil de Surveillance. Elles
n’interviennent pas directement auprès du Directoire.
▼
▼
M. Bruno Mouclier
(nommé le 19 décembre 2000)
Directeur général de Financière Rémy Cointreau
Intérêts des dirigeants dans le capital
de la société ou dans une société
contrôlée par ou qui contrôle la société
Rémunération des dirigeants
La rémunération globale allouée aux membres des
organes d’administration et de direction de
Rémy Cointreau s’est élevée, au niveau du Groupe,
à 10 870 000 francs pour l’exercice clos le 31 mars 2001.
Rémunération des administrateurs et des membres du
Conseil de Surveillance
La rémunération globale allouée aux membres du
Conseil d’Administration et à compter du 19 décembre
2000 aux membres du Conseil de Surveillance pour
l’exercice de leur mandat au sein de la société
Rémy Cointreau s’est élevée à 1 200 000 francs pour la
période du 1er avril 2000 au 31 mars 2001.
Plan d’options de souscription d’actions
Au 31 mars 2001, les membres du Directoire
bénéficiaient des options de souscription d’actions
suivantes :
- Madame Dominique Hériard Dubreuil
- Monsieur Huub van Doorne
- Monsieur Jean-Pierre Giraud
- Monsieur Mathijs Emondts
- Monsieur Bruno Mouclier
73 226
129 864
86 863
40 000
47 380
Brought to you by Global Reports
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