I Constitution

Chapitre 22 : Les sociétés d'exercice
libéral (SEL)
Différentes professions libéral peuvent se regrouper. Les SEL sont des sociétés de capitaux.
L'objet est civil mais sa forme est commerciale.
SELARL :
SELAFA :
SELAS :
SELCA :
SEPEL:
SPFPL :
Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée
Société d'Exercice Libéral A Forme Anonyme
Société d'Exercice Libéral à Actions simplifiées
Société d'Exercice Libéral en Commandite par Actions
Société d'Exercice Libéral En Participation
Société de Participations Financières de Professions Libérales
I Constitution
A) Immatriculation
La société ne peut être immatriculée qu'après agrément par une autorité ou son inscription sur
la liste de l'ordre professionnel.
B) Associés et capital
1) Nombre d'associé minimum
o
o
o
o
o
o
2 pour la SELARL et la SELAS
1 pour la SELASU et la SELARL
2 pour la SEPEL
3 pour la SELAFA
4 pour la SELCA (1 commandité et 3 commanditaires)
Le nombre vari pour la SPFPL
2) Le capital
Le capital minimum est le même que celui de la société correspondante.
Chapitre 22 : Les sociétés d'exercice libéral (SEL)
Droit des sociétés
Les personnes physiques ou morales exerçant la profession de l'objet social doivent détenir
directement ou indirectement plus de 50% du capital et du droit de vote.
Personne pouvant détenir le complément :
 Les personnes physiques ou personnes morales de la profession de l'objet social
 Pendant 10 ans : les retraités professionnels de la société
 Les ayants droits pendant 5 ans après le décès d'un associé professionnel
 Une société créer par les salariés afin de racheté leur entreprises.
 A des SPFPL
C) La cession des titres
o Dans la SELARL : la cession à des tiers non associés est soumise à l'agrément
préalable de la majorité des associés représentant les ¾ des parts exerçant la
profession.
o Dans les SELAFA : l'agrément est obligatoire mais il est organisé par les statuts,
l'agrément pourra être donné par les 2/3 des membres exerçant la profession, du CS,
du CA.
o Dans les SELAS : l'agrément des 2/3 des actionnaires exerçant la profession.
o Dans la SELCA : l'agrément des 2/3 des commandités.
D) Comptes courant d'associé
Ils ne doivent pas dépasser 2 fois le montant de la participation en capital (professionnels).
Pour l'associé non professionnel le compte courant est au maximum égal à sa participation.
E) La responsabilité des associés
o Limité pour SELARL, SELAFA, SELAS et les commanditaires dans la SELCA.
o Illimité pour les commandités dans la SELCA.
La responsabilité par rapport aux actes professionnels est infinie et solidaire.
F) Les dispositions spécifique au SELCA
Les commandités doivent être des personne physiques professionnels (1 ou plusieurs). Les
commanditaires aux minimum 3 ne peuvent s'immiscé dans la gestion externe ou interne de la
SELCA.
La SELCA à une double structure : un organe technique professionnel (commandité) composé
des professionnels et des porteurs de parts.
Chapitre 22 : Les sociétés d'exercice libéral (SEL)
Droit des sociétés
G) Les dispositions spécifique au SEPEL
Elle n'a pas la personnalité moral, mais à une dénomination et soumise à une publicité et une
inscription à l'ordre.
En principe dans un SEP la responsabilité est indéfinie et conjointe mais dans une SEPEL elle
est indéfinie et solidaire.
La SEP est inscrit au tableau de l'ordre sinon il faut l'autorisation du préfet du département.
Pour les officier ministériel (notaire, huissier) il faut l'autorisation du procureur de la
république.
En cas de retrait d'un associé, une indemnité compensatrice est versée à l'associé.
II Fonctionnement
Il correspond à celui des sociétés correspondante néanmoins il existe des règles spécifique
A) Les dirigeants sociaux
Les dirigeants des SELARL, SELCA et SELAS sont désignés par les associés exerçant la
profession libérale.
Dans la SELAFA, les DG, MDD, PCA, PCS, les 2/3 des administrateurs et des MCS doivent
être associés exerçant la profession au sein de la société.
Les actionnaires n'exerçant pas leur profession dans les SELAFA et les SELCA peuvent
participer au conseil d'administration et de surveillance dans la limite du tiers.
B) Les conventions réglementées
Dans les SEL lorsqu'une convention réglementée est conclues entre des sociétés ayant des
dirigeants communs ou entre la société et l'un de ses associés, ces conventions doivent faire
l'objet d'une procédure préalable et d'approbation.
Dans les SEL, deux catégories de conventions réglementées :
o Lorsque les conventions portent sur les conditions d'exercice de la profession des
associés, seul les professionnels exerçant au sein de la société peuvent prendre part
aux délibérations des assemblées.
o Les conventions n'ayant aucun rapport avec les conditions dans lesquelles l'activité est
exercée son autorisées et approuvées dans les conditions de droit commun.
Chapitre 22 : Les sociétés d'exercice libéral (SEL)
Droit des sociétés