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Droit des sociétés CM 6-7-9
C. DEVOIR D’ALERTE .
Saisir le juge ou les dirigeants s’il estime qu’il y a des faits de nature à compromettre la santé
de l’entpze et la continuité de son exploitation.
III. LA RESPONSABILITE
A. CIVILE
Le gérant est responsable à l’égard de la société mais aussi des tiers, des conséquences
dommageables, des fautes ou des négligeances qu’il aura commis durant son mandat.
Responsable de ses fautes mais aussi de celles de ses collaborateurs…
Pour engager sa resp, la faute doit être prouvée par le demandeur : obligation de moyen. (et
non de résultat)
La faute s’apprécie par référence à la conduite d’un commissaire aux comptes diligent et actif
(facile à prouver) placé dans la même situation.
Il faut aussi montrer un lien de causalité entre la faute et le dommage subi :
 Saisir le tribunal de Gde Instance dans les 3 ans suivant la faute.
 Sanctions = radiation de l’ordre, dommages et intérêts (mais pas de prison)
B. PENALE
 Si il a occulté des faits délictueux (abus de biens, fausses factures, financement de partis
politiques)
------- 5 ans de prison, 75000 € d’amende
 Si viol des règles d’indpdce ou d’incompatibilité :
------- 6 mois de prison, 7500 € d’amende (si casier judiciaire alors pas le dt d’être
commissaire aux comptes)
 Si violation du secret professionnel :
------- 6 mois de prison, 7500 € d’amende
 Si délit de confirmation d’info mensongère :
------- 6 mois de prison, 7500 € d’amende

Droit des sociétés CM 6-7-9
CHAPITRE 6 LES MUTATIONS DE LA SA
SECTION 1 : LES VARIATIONS DE CAPITAL
Capital social intangible : convocation de l’AGE
I. L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Nouveaux apports : modification du capital social, donc modif des statuts : très lourd…
Incorporation de réserve : équilibre non modifié dc pas de modif des statuts : plus souple…
A. APPORTS NOUVEAUX
En nature ou en numéraire :
 En numéraire : proposer à des tiers solvables l’ouverture du capital social, pbme
d’équilibre entre fonds propres et emprunts : si trop d’emprunts, la banque peut
prendre possession de la société su jour au lendemain (=décision discrétionnaire).
L’AGE décide cette augmentation, reçue par le CA : élaboration d’un plan qui doit
être validé par le commissaire aux comptes.
Qd validé, de nouveau présenté à l’AGE qui l’accepte ou non.
Qd accepté : libération immédiate du quart de la somme, le reste dans les 5 ans.
- possible que le dt préférentiel de souscription : en cas d’augmentation de capital en
numéraire, les actionnaires en place auront priorité pour acheter les actions nouvelles
proportionnellement à leurs parts.
- autre clause : la preuve d’émission : égalité financière. Ticket d’entrée à payer car dt sur les
réserves (auxquels il n’avait pas le dt en tant que nvel arrivant.)
 En nature : AGE + com aux comptes… même règles que en numéraire.
Pbme de fiscalité : immeuble taxé à 26%.
B. INCORPORATION DE RESERVES
Intérêt : réserves : part du bénef non mise en distribution ----- l’AGO décide de la majorité
simple d’accroître le capital.
---- distribution d’actions gratuites et échappent à tte imposition, moins de formalisme.
II. LA REDUCTION DU CAPITAL
Surtt motivée par les pertes.
A. MOTIVEE PAR LES PERTES
Qd plus FR ou de réserves, on attaque le capital social : pb les capitaux propres n’existent
plus alors qu’ils intangibles.
Minimum légal : 37000 €

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Si augmente au minimum on peut le réduire sur convocation d’AGE. Chaque actionnaire va
rendre un certain nb de parts. Chgmt des statuts. Tous les actionnaires supportent cette
réduction à hauteur de leurs apports. Les créanciers ne peuvent pas s’opposer à cette
réduction.
B. REDUCTION DE Kal NON MOTIVEE PAR LES PERTES
Obj trop forts au départ
Réduction qui permet aux actionnaires de récupérer la part de leurs actions et des réserves
se passe tjs bien, assez souple
III.. L’AMORTISSEMENT DU Kal
Remboursement anticipé du montant des apports sans entraîner de réduction de Kal social. Se
passe qd société vraiment in bonis. Amortissement réalisé sur le prélèvement des bénéfices ou
des réserves (sur les Kx propres). Le Kal social reste intact et les actionnaires restent
actionnaires.
IV. LA PERTE DE LA MOITIE DU Kal
Cessaion des paiements suivi de liquidation judiciaire immédiate sauf si la somme est rendur
tt de suite.
Principe de l’intangibilité du Kal.
SECTION 2. LA TRANSFORMATION ET LA DISSOLUTION
I. la transformation
Quand la SA n’est plus la forme la mieux adaptée
Cdt°
 que la SA ait au moins 2 ans d’existence
 les 2 derniers bilans approuvés (2 derniers exos)
 rapport du commissaire aux comptes attestant que le montant des Kx propres >
montant du Kal social
En quoi la transforme-t-on ?  en général SA devient SAS (socT par actions simplifiées) car
bcp plus souple, moins légaliste, permet aux actionnaires de plus s’exprimer.
II. la dissolution
Qd boni : 2 solutions
 dissolution avec partage entre associés
 soit conservation des immeubles sociaux  SA  en société civile
où on loue des immeubles (partage des dividendes avec les revenus
immobiliers)

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TITRE 1
Sous titre 2 les autres sociétés par actions
CHAPITRE 1 La SAS
Due à la rigidité de la SA
But : offrir une forme d’organisation aussi proche qu’une société régie par un contrat où tt
serait organisé par la convention des parties (1994)
Au départ possible que si régie par des personnes morales et non physiques. Pas satisfaisant
(que SA qui crée des filiales)
12 juillet 1999 : pers physiques peuvent créer et être associés d’une SAS + assouplissement
des cdt° de création de création et de fctionnement de la SAS.
SECTION 1 LA CONSTITUTION DE LA SAS
Création de tte part ou transformation d’une autre société (dans ce cas commissaire à la
transformation…)
Souple (car forme de ctt), les associés peuvent être personnes morales (à but non lucratif ou
non) ou physiques.
La pluralité d’associés n’est pas requise : possible que un seul associé (SASU 
unipersonnelle)
Kal minimum 37000€, apports en industrie INTERDITS (donc en numéraire ou en nature).
La SAS ne peut jms être cotées en bourse car société contractuelle (les règles sont fixées
entre associés mais pas par la loi).
Objet social : commercial ou civile
Mais société commerciale car forme commerciale même si objet social civil.
Règles de forme de la SAS : voir chapitre SA.
SECTION 2 LE FONCTIONNEMENT DE LA SAS
I. La direction et l’administration de la SAS
A. Les statuts des organes de direction
 Les statuts juridiques
Les statuts déterminent librement les cdt° de direction de la société, fixent les cdt° de
nomination et de révocation des dirigeants ainsi que le nb et durée de mandat, mode de
rémunération et les pouvoirs des dirigeants
Aucune obligation légale : doit figurer dans les statuts
Une seule personne peut diriger ET administrer.
Une loi impose juste qu’il y ait un préz (au minimum). Rôle : respecter la société à l’égard des
tiers (cette fct° peut être assurée par une personne morale).
Statuts : le préz peut être choisi parmi les actionnaires ou en dehors d’eux
 Peuvent décider de créer des organes exécutifs : organes collégiaux à leur choix
(conseil d’adm…)
 Fixent le mode de décision : quelle majorité (simple, qualifiée, ou même absolue)
 Déterminent les pouvoirs des dirigeants : cumul de mandats avec ctt de W ou non, cdt°
de cessation des fct° du prez
 Prévoient les indemnisations ou non en cas de révocation
 Fixent les rémunérations (discrétion appréciée pour le SAS)

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 Statuts fiscal et social
SAS assimilée fiscalement à la SAS  de même par le dirigeant.
S’il perçoit un salaire  protection sociale comme un salarié mais ne bénéficie pas d’assurce
chômage (contrairement à la SA).
B. les pouvoirs des organes de direction
Prez investi des pouvoirs les + étendus pour respecter la société à l’égard des tiers.
Peut etre assisté par d’autres personnes :les statuts doivent alors préciser comment est alors
engagée la responsabilité du prez ou si délégation de pouvoir autorisée (et dc transfert de
responsabilité)
conseillé que les statuts prévoient des règles limitatives de pouvoir, notamment que
certaines décisions ne pourront être prises qu’à l’unanimité : approbation du budget, des
comptes sociaux du plan stratégique, désignation des commissaires aux comptes,
investissement qui dépassent un certain plafond, ouverture ou fermeture d’un site, acte de ???
ou de garantie, emprunts,, transaction conclue à titres inhabituels…
C. La surveillance des organes de direction dans la SAS
1999 : la loi ne prévoit aucune mesure de contrôle du prez de la société. Si rien dans les
statuts alors… RIEN.
Les statuts dvppent les organes de surveillance : en gal création d’un conseil de surveillance
ou nomination de censeurs ou de contrôleurs statuaires.
La loi exige juste la nomination par les associés d’un commissaire aux comptes (ou 2 si
comptes consolidés)
En + un expert de gestion peut être peut être nommé
* commissaire aux comptes : approuver les comptes sociaux, remettre un rapport + surveiller
les conventions passées par le dirigeant.
Pour les conventions rien n’est prévu par la loi, le commissaire aux comptes doit fiare un
rapport aux associés.
II. les décisions collectives
ATTENTION : différent de la SA
Liberté totale : statuts fixent les modalités : pas nécessairement proportionnalité entre droit de
vote et qté de Kx apportés. Les actions à droit de vote multiple autorisées sans pb.
Mode de consultation des associés fixé par les statuts (AG, consultation écrite, signature d’un
acte unanime). Mais la loi intervient pour recadrer : AG obligatoire pour les :
 décisions de modification de Kal
 fusion ou scission
 dissolution
 transformation de la société
 nomination de commissaires aux comptes
 approbation des comptes annuels
 affectation des bénéfices
Ces décisions doivent être prises à la majorité. Toute autre décision peut être prise à une
minorité SI LES STATUTS LE PREVOIENT.