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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers
1 PRESENTATION DE L'OPERATION
En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (l' "AMF"), la société Wessanen France Holding, société par actions simplifiée au capital de
63.500.000 euros, dont le siège social est sis 217 chemin du Grand-Revoyet - 69230 Saint Genis Laval, dont le
numéro d'identification est 343 173 647 R.C.S. Lyon, (ci-après "Wessanen France Holding" ou l' "Initiateur"),
s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Distriborg Groupe, société
anonyme au capital de 6.132.610 euros, dont le siège social est sis 217 chemin du Grand-Revoyet - 69230 Saint
Genis Laval, dont le numéro d'identification est 970 502 761 R.C.S. Lyon, et dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment B du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000061178 (ci-après
"Distriborg Groupe" ou la "Société"), d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix de 157 euros
par action dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' "OPR" ou l' "Offre"), qui sera immédiatement
suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire").
ING Belgium SA/NV, société anonyme de droit belge au capital de 2.350.000.000 €, dont le siège social est sis à
Bruxelles (Belgique) – avenue Marnix 24, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro d’entreprise 0403.200.393, dont l’établissement principal en France, dénommé ING Belgium SA,
Succursale en France (ci-après "ING") est situé Cœur Défense – Tour A – La Défense 4 – 110 Esplanade du
Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit,
conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation et vise la totalité des actions de la Société non
détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit 6.613 actions ordinaires de la Société, au jour du dépôt
du présent projet d'Offre.
1.1 Contexte de l'Opération
1.1.1 Historique
La société Distriborg Groupe (Société Française de DISTRIBution ORGanisée) est créée en 1970. Son activité
principale à l’époque est la gestion des rayons de produits diététiques et naturels en grandes surfaces.
En juillet 2000, suite à une Offre Publique d’Achat, initiée par Wessanen France Holding SAS, la société intègre
le Groupe Royal Wessanen. Au terme de cette Offre Publique d’Achat, Wessanen France Holding SAS,
directement et indirectement, détient 87,79% du capital et 86,68% des droits de vote de Distriborg Groupe.
1.1.2 Franchissement du seuil de 95% du capital et des droits de vote de Distriborg Groupe par Wessanen
France Holding
Le 2 septembre 2008 Distriborg Groupe et Wessanen France Holding annocaient le franchissement du seuil de
95% du capital et de droits de vote de Distriborg Groupe par Wessanen France Holding.
L’avis suivant était publié le 5 septembre 2008 au Bulletin des annonces légales obligatoires :
"Le Directoire de Royal Wessanen nv, société cotée sur Euronext Amsterdam (symbole : WES), ci-après
dénommée "Wessanen", et Distriborg Groupe, société cotée sur Euronext Paris (symbole : BORG), ci-après
dénommée "Distriborg", informent que la filiale de Wessanen, Wessanen France Holding SAS, a conclu un
accord ce 1er septembre 2008 avec les Laboratoires Lehning, portant sur l'acquisition de la totalité de leurs
159.667 actions Distriborg, soit 9,92% du capital de Distriborg.
Le prix convenu dans le cadre de cette transaction était de € 140 par action, soit un total de 22,4 millions
d'Euros. Il n'existe pas de transaction connexe à cette opération. Le cours de bourse de clôture en date du
29 août 2008 (dernière cotation) s'établissait à € 130.
Suite à cette acquisition, Wessanen France SAS détient désormais - directement et indirectement - 99,6% des
actions de Distriborg Groupe et 99,7% des droits de vote. Dès lors, Wessanen France Holding SAS à l’intention
de lancer, dans les meilleurs délais, une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les
0,4% des actions Distriborg qu'elle ne détient pas encore. Le prix de l'offre publique sera fixé par Wessanen, sur
la base des travaux réalisés par un expert indépendant, conformément à l'article 261-1 II du règlement général
de l'AMF".