Avril 2016 - PwC France

N° 6
Avril 2016
Edito
Le début de cette année 2016 est l’occasion pour les autorités
européennes et internationales de faire le bilan sur 2015 et de
présenter leur programme de travail pour 2016. Ces autorités ont
réalisé des évaluations, formulé des recommandations et publié
des consultations sur de nombreux sujets et notamment sur les
fonds propres, la liquidité et les exigences de supervision. Comme
chaque année, le Comité de Bâle et l’EBA ont respectivement mené
leurs exercices d’évaluation de la mise en œuvre de Bâle III et de
CRD IV/CRR. En ce début d’année, l’EBA a d’ores et déjà annoncé
la méthodologie et les scénarios macroéconomiques qu’elle
appliquera pour la réalisation de son exercice de stress tests 2016.
D’autre part, 2016 s’inscrit comme une année phare en matière de
protection de la clientèle, puisque la directive sur les services de
paiement a été publiée au journal officiel de l’Union européenne et
que le règlement général sur la protection des données sera bientôt
adopté puis publié.
Dans la section « Analyses et Perspectives », nous reviendrons sur
les discussions en cours concernant la future réforme de Bâle IV
avec Aurore Ringeard, senior manager chez PwC et interviewerons
Omar Boutaleb, directeur chez PwC sur les principales évolutions
du cadre réglementaire des risques de marché tel que défini par le
Comité de Bâle dans son texte final de janvier 2016. Suite à notre
petit-déjeuner sur la Rentrée réglementaire : MIF2, PRIIPS qui
s’est tenu mi-mars, nous avons aussi interviewé Laurent Degabriel,
Associé chez PwC sur les moments importants de cet événement.
Sommaire
Analyses et perspectives
1
L’Actualité - prudentielle
12
L’Actualité - protection clientèle
32
L’Actualité - autres réglementations
41
L’Actualité - comptable
56
Agenda et publications PwC
59
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Analyses et perspectives
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Rentrée réglementaire :
retour sur notre conférence du 10 mars 2016
2
Revue Fondamentale du Trading Book :
les principales évolutions du cadre règlementaire
sur le risque de marché et leurs impacts
6
Réforme du calcul des risques pondérés :
pourquoi les régulateurs se refusent à parler
de « Bâle IV » ?
8
PwC
1
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Associé
Laurent Degabriel
Rentrée réglementaire :
retour sur notre conférence du 10 mars 2016
Vous êtes récemment arrivé au sein de
PwC pour prendre la responsabilité
d’un Centre d’Intelligence
Réglementaire ; pourriez-vous
nous en dire un peu plus sur les
missions de ce nouveau centre ?
La création de ce centre d’intelligence vise
à regrouper et renforcer les ressources
consacrées aux sujets réglementaires par
PwC France dans le domaine des services
financiers. Capitalisant sur les initiatives
déjà menées, cette nouvelle équipe a pour
vocation d’assurer une mission de veille mais
surtout d’intelligence qui permette à PwC de
consolider son positionnement et son offre de
services dans le domaine du « Regulatory ».
Nous souhaitons pouvoir mieux identifier
et de manière encore plus anticipatoire les
grands enjeux stratégiques, organisationnels
et opérationnels que représentent pour nos
clients et prospects du secteur financier,
la mise en place ou la révision de textes
législatifs, à l’échelle européenne et française.
Nous pourrons ainsi renforcer notre offre de
conseil et de services pour leur permettre de
mieux affronter tous ces défis.
PwC a organisé le 10 mars dernier une
conférence sur la MiF II ; quels ont été
les points forts de cette conférence ?
Effectivement, nous avons souhaité
renouer avec la pratique des « Regulatory
snapshots » qui visent à informer et discuter
régulièrement avec nos clients des grands
sujets réglementaires du moment tant en
termes de nouvelles obligations que de
nouvelles opportunités.
Lors de notre évènement du 10 mars, nous
avons souhaité faire un point global sur un
certain nombre de réglementations dans
le domaine de la protection des clients
particuliers investisseurs. Nous avons
notamment couvert MiF II, PRIIPS et IDD.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Cela fait beaucoup d’acronymes
en une phrase, pouvons-nous les
reprendre un à un en commençant
justement par MiF II ?
Effectivement, procédons par étapes et
commençons par un rapide rappel du contenu
des différents textes.
Sur la nouvelle Directive sur les Marchés
d’Instruments Financiers (MiF II dans son
abréviation française), je crois que tout
le monde connait les points principaux et
surtout a conscience que ce texte marque
une forte évolution dans le champ de la
réglementation financière, notamment par la
portée des nouvelles obligations imposées aux
acteurs du secteur financier et les nouvelles
règles de transparence de marchés qu’il
engendre.
Premièrement, sur la partie protection des
investisseurs, le texte illustre la volonté claire
de réglementer toutes les étapes du processus
d’investissement et pas seulement la partie
information ou conseil. La MIF comprend de
nouvelles obligations notamment en matière
de gouvernance produits ou de possibilités
de suspension de distribution de produits
financiers par les régulateurs nationaux et
européens.
Deuxièmement sur la partie marchés, les
nouvelles règles de transparence imposées
sur les obligations et les dérivés et inspirées
des règles existantes sur les actions sont
elles aussi très structurantes en termes de
transparence et de reporting.
De son côté, la Directive sur la Distribution
Assurance (IDD dans son abréviation
anglaise) reprend beaucoup des objectifs et
des règles de MiF II sur la partie protection
des clients tant en termes de devoir de
conseil que de devoir d’information avec
notamment les dispositions sur le document
d’information produits (PID) et les étend aux
produits d’assurance. Toutefois, par rapport
à MIF II, certaines différences sont à signaler
notamment en termes de conditions sur les
PwC
2
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
rétrocessions de commissions qui sont plus
souples ou d’exigences de formation qui sont
en revanche plutôt plus strictes avec une
obligation minimum de 15 heures.
Le Règlement sur les produits packagés
d’investissement de détail et fondés sur
l’assurance (PRIIPS dans son abréviation
anglaise) est peut-être moins connu car il
a tendance à être éclipsée par MiF et IDD.
Pourtant, si ses objectifs sont plus concentrés
car ils portent exclusivement sur l’information
produit, son champ d’application est très vaste
puisqu’il inclut tout produit structuré quelque
soit sa forme juridique, fonds, titre négociable
ou dépôt bancaire. C’est donc et c’est une
première, une réglementation transversale
qui s’applique aux secteurs bancaire,
assurance et investissement.
Ce texte met en place un nouveau document
d’information clés (KID dans son abréviation
anglaise) qui doit donner en 3 pages
toutes les informations sur les objectifs,
le fonctionnement, le niveau de risque et
le coût du produit en question. Il doit être
préparé par le producteur mais remis par le
distributeur au client investisseur en amont
de la souscription du produit.
Bien que ressemblant au document
d’information clés investisseurs dans le
cadre de la Directive UCITS, les informations
demandées et surtout les modalités de calcul
de risque sont très différentes.
Quel est le calendrier de mise en
place de ces différentes directives ?
Sur MIF II, le calendrier est en cours de
changement avec un report d’un an, donc
au 1er janvier 2018, de la date d’entrée en
application. Formellement, la proposition de
décalage de la Commission Européenne doit
encore être approuvée par les législateurs
européens mais cela est en bonne voie.
Sur IDD le calendrier est le même que celui de
MiF II révisé à savoir début 2018.
En revanche, le calendrier sur PRIIPS est
beaucoup plus court puisque le règlement doit
entrer en application fin 2016.
Cela semble promettre un printemps
réglementaire chargé ?
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
En prenant en compte seulement les aspects
de protection des clients, les chantiers
réglementaires pour les prochains mois sont
très importants et doivent être menés parfois
encore avec une certaine incertitude sur les
textes réglementaires finaux.
Ainsi sur MiF II, nous attendons toujours
la publication des actes délégués par la
Commission Européenne. Ces derniers
doivent contenir l’essentiel des dispositions en
matière de protection des investisseurs, leur
publication était attendue pour mars, et est
désormais prévue pour mai.
Toutefois, sur ces aspects de protection des
investisseurs, nous n’attendons pas de grande
différence avec le conseil technique délivré
par l’ESMA en décembre 2014. Une certaine
exception à cette proximité entre les deux
textes pourrait être les dispositions sur la
recherche et les possibilités de paiement
de cette recherche via les commissions de
courtage.
Dans les autres domaines tels que les règles
sur les rétrocessions de commissions ou le
reporting sur les coûts, il ne devrait pas y
avoir de changement important.
La prochaine étape après la publication
des actes délégués sera la publication des
standards techniques qui regroupent les
aspects de transparence de marches. La
publication de ces derniers risque aussi d’être
retardée et devrait intervenir pour partie
avant l’été et pour la suite après l’été.
Le réprésentant de l’AMF qui est intervenue
à la conférence du 10 mars nous a précisé le
calendrier de la transposition de la Directive
en droit français qui interviendra avant le
3 juillet 2016.
Sur PRIIPS, les prochaines étapes sont la
publication des standards techniques par le
comité joint des Autorités Européennes de
Supervision qui doit intervenir aux alentours
de début avril.
Sur IDD, les textes de niveau II qui seront
préparés par EIOPA sont prévus pour 2016 et
2017.
Exactement et c’était d’ailleurs le thème
central de notre conférence.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
PwC
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Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Quels sont les grands enjeux
engendrés par ces différents textes
et comment y faire face dans
les meilleures conditions ?
Mais au-delà des défis représentés
individuellement par chaque
texte, qu’en est-il des interactions
entre les différents textes ?
Les enjeux sont lourds. Chaque texte
comporte ses propres défis et doit bien sûr
être considéré individuellement. Mais il
est aussi important de regarder ces textes
ensemble car ils comportent beaucoup
d’interactions les uns avec les autres.
J’y viens, notamment grâce au schéma
ci-dessous.
Un ensemble réglementaire susceptible d’avoir
des impacts importants
Transparence
accrue des
produits
Prenons les tout d’abord un par un.
Sur MiF II, les enjeux sont bien connus surtout
sur les aspects de protection des investisseurs
Les nouvelles exigences en termes de
transparence sur les coûts et de reporting
obligent les acteurs du secteur financier à
de lourds investissements. Sur les aspects
gouvernance produits qui représentent
l’une des innovations majeures de MiF II, les
obligations restent plus incertaines tant les
textes de niveau II ont besoin d’être connus
et au-delà de ces derniers tout travail de
clarification que l’ESMA pourra apporter via
des questions/réponses sur lesquelles nous
savons qu’ils travaillent seront les bienvenus.
Sur PRIIPs, les enjeux nous paraissent avoir
été moins clairement identifiés et ils sont
pourtant nombreux.
La production du document d’information
clé (DIC) va requérir la collecte de beaucoup
d’informations tant sur les caractéristiques
du produit que sur ses coûts. De plus,
l’appréciation et la communication du niveau
de risque du produit concerné nécessitent des
capacités calculatoires importantes et des
méthodologies très différentes de celles qui
sont utilisées dans le cadre du DICI UCITS.
Enfin, IDD comporte de nouvelles
obligations pour les assureurs tant en termes
d’information sur les produits commercialisés
qu’en termes d’obligations de qualité du
conseil. Les obligations de formation ne sont
pas non plus à négliger.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
ID
Mi
FF
D
II
Impact sur l’offre
de services
PR
IIP
S
Impact
sur la gamme
de produits
Contraintes
alourdies en
termes de
fabrication et
d’informations
Nouvelle
interaction
producteurs /
distributeurs
TECHNOLOGIE
MiF II, PRIIPS et IDD ont de fortes
interactions car ils portent sur des sujets
communs tels que l’information des
investisseurs sur le fonctionnement du
produit et sur les coûts. Les sujets de marché
cible se retrouvent aussi bien dans MiF II que
dans PRIIPS et bien sur les obligations de
conseil ne sont pas si différentes entre MiF II
et IDD.
Combinés les uns aux autres, ces différents
textes sont susceptibles d’avoir des impacts
extrêmement importants non seulement sur
l’offre mais aussi sur la demande de produits
d’investissement.
En effet, avec les nouvelles contraintes
imposées, les distributeurs pourraient
revoir la gamme de produits offerts et les
producteurs les schémas de distribution qu’ils
utilisent. De la même façon, la plus grande
transparence des coûts des différents produits
pourrait avoir des conséquences sur l’appétit
des clients pour les différents produits et
notamment ceux qui présentent des niveaux
de marge relativement élevés.
PwC
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Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Ce qui est vrai pour les produits l’est encore
plus pour les services. Les restrictions sur
les possibilités de recevoir des rétrocessions
pourraient remettre en cause non
seulement l’offre de gestion de portefeuille
discrétionnaire mais aussi l’offre de conseil.
Et ce d’autant plus que les aspects
technologiques doivent bien sûr être pris
en considération. L’automatisation de
certains services que permet l’innovation
technologique pourrait être de nature à
compenser par exemple l’effet négatif sur le
modèle économique des restrictions sur les
rétrocessions.
Ces enjeux semblent colossaux ?
Ils le sont et cela a été très clairement
confirmé par les représentants de l’industrie
financière qui participaient à notre table
ronde qui s’est tenue lors de la conférence du
10 mars.
Il était aussi intéressant de les voir commenter
les aspects calendriers et notamment
comment pouvait être utilisées l’année
supplémentaire avant l’entrée en application
de MiF II.
Comme l’a souligné le représentant de l’AMF,
le délai avant l’entrée en application de la MiF
doit être pleinement utilisée, non pas pour
faire une pause mais pour continuer la mise
en conformité des dispositifs et des systèmes
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
tant les implications de ces nouveaux textes
sont importantes.
Sans ralentir le rythme, certains acteurs
en profitent toutefois pour prendre un peu
de recul et réfléchir si les changements
initialement prévus, souvent dans l’urgence
compte tenu du nombre élevé de nouvelles
réglementations, ne doivent pas être
revisités dans une optique plus stratégique
et plus transversale des différents textes
réglementaires ; avoir donc une approche
globale des transformations requises par
MIF, PRIIPS et IDD plutôt qu’une démarche
séparée.
Dans cette optique plus stratégique, les
changements réglementaires peuvent aussi
générer des opportunités.
Répondre par anticipation aux obligations
réglementaires, aller au-delà de ces dernières
peuvent parfois être des facteurs de
différenciation porteurs de développement.
Avez-vous d’autres conférences
prévues dans les prochains mois ?
Tout à fait
Nous avons prévu une conférence en avril sur
les sujets de Private Equity et une conférence
en juin pour aller plus dans le détail des
enjeux opérationnels mais aussi stratégiques
de PRIIPS et IDD.
PwC
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Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Directeur
Omar Boutaleb
Revue Fondamentale du Trading Book :
les principales évolutions du cadre règlementaire
sur le risque de marché et leurs impacts
Frontière
Trading
/
Banking
book
Plus de trois ans après avoir lancé la première
consultation sur la refonte du cadre réglementaire sur le risque de marché, le Comité de Bâle
a publié un document final sur le sujet. Pour
en savoir plus sur la Revue Fondamentale du
Trading Book (FRTB), Omar Boutaleb, spécialiste des risques de marché et de la valorisation des instruments financiers au sein de PwC
a répondu à nos questions.
Omar, peux-tu nous expliquer
pourquoi le régulateur a souhaité
remettre à plat le cadre prudentiel
encadrant les risques de marché ?
Tout d’abord il faut rappeler que le premier
document consultatif a été publié par le
Comité de Bâle il y a plus de 3 ans et demi
et qu’un long chemin a été parcouru depuis
cette première publication : deux documents
consultatifs, études d’impacts et nombreux
échanges avec l’industrie bancaire. Même si
certaines dispositions du texte ont beaucoup
fait débat et n’ont pas pu faire l’objet d’études
d’impacts approfondies, le Comité de Bâle
a finalement décidé de finaliser cette
réglementation en janvier 2016.
Le nouveau texte, dont l’entrée en vigueur est
prévue pour janvier 2019, est la réponse du
Comité de Bâle aux faiblesses structurelles
du cadre actuel mises en évidence par la crise
financière notamment. Parmi elles :
•La frontière jugée trop poreuse entre le
Trading Book et le Banking Book,
•L’approche standard actuelle peu sensible
aux risques,
•Le manque de cohérence de l’approche
Modèle Interne actuelle.
Quelles sont les principales
évolutions du texte et quels sont
les objectifs recherchés ?
Pour les trois sujets d’attention que je viens
d’évoquer, des évolutions importantes sont
envisagées par le Comité de Bâle.
Les principales évolutions liées à la frontière
entre le Trading Book et le Banking Book
sont :
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
FRTB
Méthode
standard
Modèle
interne
•Une nouvelle définition de la frontière
basée sur l’intention de négociation des
instruments financiers et la définition d’une
liste d’appartenance de ces instruments
(Banking vs Trading Book) ;
•Des contraintes de transfert des
instruments entre les deux portefeuilles ;
•Des contraintes sur les dérivés internes
entre le Banking book et le Trading book.
Vous l’aurez compris, l’objectif recherché ici
par le régulateur et de limiter les opportunités
d’arbitrage de traitement réglementaire entre
Banking Book et Trading Book comme cela a
pu être observé pendant la crise.
Les évolutions majeures concernant
l’approche standard sont :
•Une mesure basée sur les sensibilités plus
complexe à mettre en œuvre que l’approche
actuelle : c’est d’ailleurs l’un des points qui
posent beaucoup de difficultés aux banques
en termes de mise en œuvre opérationnelle,
y compris pour les grandes banques
d’investissement.
•Les portefeuilles de titrisations et de
corrélation (ABS, CDO etc) qui sont
désormais obligatoirement traités en
approche standard.
•Un add-on sur les nominaux des deals avec
des pay-offs non linéaires a été mis en
place pour prendre en compte les risques
résiduels qui ne sont pas captés dans
l’approche standard. La mise en place de cet
add-on a été l’un des points les plus discutés
par l’industrie bancaire car elle s’avère
très pénalisante en fonds propres pour les
banques.
PwC
6
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
•L’approche standard doit désormais être
calculée et reportée sur tout le périmètre,
c’est-à-dire même pour les portefeuilles
pour lesquels une approche en modèle
interne est approuvée par le régulateur.
Enfin, l’approche en Modèle Interne évolue
avec :
•Le remplacement de la VaR et de la Stressed
VaR par l’Expected Shortfall qui mesure en
fait la moyenne des pertes les plus extrêmes
et non pas uniquement un niveau de perte à
un quantile donné comme avec la VaR. On
s’intéresse donc désormais aux niveaux des
pertes qui peuvent intervenir au-delà de ce
quantile.
•Le remplacement de l’IRC (Incremental Risk
Charge) et du CRM (Comprehensive Risk
Measure) qui sont des mesures datant de
Bâle 2.5 par le DRC (Default Risk Charge).
Le DRC calcule le risque de défaut sur les
produits Equity, de crédit et de titrisation.
Il ne calcule pas le risque de migration
qui est censé être capturé dans l’Expected
Shortfall.
•Le calcul d’une exigence en capital
supplémentaire pour les NMRF (Non
Modelable Risk Factors) via des scénarios de
stress. Le Comité de Bâle considère qu’un
facteur de risque est NMRF s’il y a moins
de 24 données observables sur une année
ou lorsqu’il y a plus d’un mois entre deux
observations.
•L’introduction de différences en termes
d’horizons de projection des risques en
fonction de la liquidité des facteurs de
risque qui peuvent aller jusqu’à 6 mois pour
les facteurs les moins liquides.
•Une calibration stressée sur une longue
période.
•Des contraintes strictes d’éligibilité par desk
et par facteur de risque pour pouvoir être
homologuée en modèle interne.
•La nécessité de comparer systématiquement
les résultats de l’approche modèle interne
avec ceux de l’approche standard.
On voit bien les objectifs recherchés par
ces évolutions tant au niveau de l’approche
standard que de l’approche en modèle
interne sont, d’une part, une réduction de la
variabilité des risques pondérés de marché
et d’autre part, une meilleure comparabilité
des risques pondérés entre les différents
établissements.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
A-t-on une idée des impacts
des propositions du Comité
de Bâle sur le capital ?
De manière générale, on s’attend à une
augmentation non négligeable de la charge en
capital des établissements. Les portefeuilles
contenant des produits dérivés complexes
devraient même être assez sévèrement
pénalisés en capital par rapport à ce qu’on a
pu observer jusque-là, du fait des scénarios
de stress des NMRF et de l’application d’un
add-on sur les nominaux des deals.
La dernière étude d’impacts chiffre cette
augmentation comme suit :
•Une multiplication par 4,2 de la charge
en capital totale actuelle en appliquant la
nouvelle approche standard à l’ensemble
des portefeuilles ;
•Une augmentation de la charge en capital
sur les titrisations de 2,2 fois ;
•Une augmentation en capital de 30 % avec
l’approche interne pour les banques qui
traitent des produits complexes pour les
raisons évoquées précédemment.
Et quels sont les autres impacts
attendus en ce qui concerne la
filière Risque de marché ?
Le FRTB va avoir des impacts importants en
termes de gouvernance, de méthodologie, de
données et de systèmes d’information de la
filière Risque de marché et notamment :
•L’intégration / la coordination accrue entre
les fonctions Risques et Finance ;
•Le développement de nouvelles
méthodologies pour les deux approches ;
•L’accroissement de la volumétrie, de la
granularité et de la qualité des données
nécessaires au calcul qui nécessite de
définir le dispositif cible de gestion des
données ;
•Le traitement des contraintes de
réconciliation des données à un niveau
desk ;
•Le développement d’une nouvelle
infrastructure pour l’approche standard ;
•Une contrainte très forte sur l’infrastructure
du modèle interne liée à une forte
augmentation du nombre de calculs requis.
PwC
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Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
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Senior Manager
Aurore Raingeard
Réforme du calcul des risques pondérés : pourquoi
les régulateurs se refusent à parler de « Bâle VI » ?
Depuis fin 2014, le Comité de Bâle a publié un ensemble de propositions ayant pour objectif de
réviser les méthodes de calcul des risques pondérés du dénominateur du ratio de solvabilité. Il
s’agit de revoir en profondeur à la fois les approches standards et celles basées sur les modèles
internes et de créer, au travers de l’instauration d’un floor sur les risques de crédit et les risques
opérationnels, un lien entre ces différentes approches.
Les objectifs de ces propositions sont de trouver le juste équilibre entre simplicité et sensibilité
au risque, de promouvoir la comparabilité entre les risques pondérés des banques et de
s’assurer que l’approche standard constitue une alternative appropriée et complémentaire des
approches basées sur les modèles internes.
Ces propositions complètent les mesures de la réforme dite « Bâle III » initiée suite à la crise
en 2010 qui ne concernaient que marginalement les modalités de calcul des risques pondérés
(titrisation, credit value adjustment…).
Toutefois, au vu de l’ampleur de la révision proposée, l’industrie parle déjà de « Bâle IV ».
Dans une interview du 22 octobre 2015, William Coen, Secrétaire général du Comité de Bâle,
réfutait cette qualification et indiquait que les autorités internationales de régulation du
secteur financier ne cherchent pas à relever les niveaux de fonds propres des banques : « Il n’y
a pas d’opinion prévalant au sein du Comité de Bâle selon laquelle nous aurions besoin d’encore
plus de capitaux. Je crois que nous avons la bonne démarche en ce qui concerne les montants
de capitaux. Il n’est pas dans notre intention de relever les niveaux de capitaux ».
Panorama de la révision du calcul des risques pondérés
À regarder de plus près, cependant, le lecteur averti pourrait laisser poindre un certain
scepticisme sur le sujet, tant les impacts chiffrés pourraient être matériels si les calibrations
proposées étaient retenues.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
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Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
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Concernant le risque de crédit, le Comité de Bâle avait proposé dans sa première consultation
de décembre 2014 d’abandonner la détermination mécanique des pondérations de risque en
fonction des notations externes dans l’approche standard. Les pondérations devaient être
déterminées en fonction d’indicateurs spécifiques selon les expositions. Par exemple, pour
les expositions sur les banques, les pondérations devaient être déterminées en fonction des
niveaux de ratios de capital (ratio CET1) et de la qualité des actifs des banques (ratio de nonperforming loans).
Dans son second document de consultation de décembre 2015, le Comité de Bâle réintroduit
de manière non mécanique les notations externes dans la détermination des pondérations
de risques pour les expositions bancaires et corporates. La pondération de risque déterminée
à partir des notations externes constitueraient une pondération plancher sujette aux due
diligences de l’établissement qui pourraient conduire à l’augmenter. En revanche, le Comité
maintient ses propositions concernant les expositions sur l’immobilier avec le recours à
l’indicateur de la Loan-to-Value pour la détermination de la pondération applicable.
Le tableau ci-après présente les pondérations actuelles de l’approche standard avec celles
proposées dans ce second document de consultation :
Approche standard pour le risque de crédit - Comparaison entre pondérations actuelles et
pondérations proposées
Catégorie d’exposition
Pondérations
actuelles
Pondérations
envisagées
Indicateurs
Souverains
0 à 150 %
Travaux distincts en cours
Banques
20 à 150 %
20 à 150 %
Entreprises
20 à 150 %
20 à 150 % et 85 % pour
les PME
Clientèle de détail
75 %
75%
Immobilier résidentiel
35 %
35 % à 150 %
Capacité de
remboursement
Immobilier professionnel
50 à 100 %
60 % à 150 %
Ratio Loan-to-value
Actions d’EC ou d’EI
100 à 250 %
150 % à 250 %
Selon la nature de
l’instrument
FCC de 0 %
pour les
engagements
révocables à tout
moment
FCC entre 10 % et 20 %
Ratio Loan-to-value
Hors-bilan
Concernant les risques opérationnels, le Comité de Bâle a fait le constat que la méthodologie de
mesure du risque opérationnel selon l’approche standard actuelle qui est proportionnelle au
PNB est sans lien avec le dispositif de gestion des risques de la banque. Plus encore, il présente
des impacts contre-intuitifs en période durable de taux bas. Dans ce contexte, le Comité a
proposé en octobre 2014 les modifications suivantes :
•L’élargissement de l’indicateur de référence que constitue le PNB avec un indicateur plus
largement basé sur le compte de résultat, mais excluant les frais généraux, les provisions, les
impôts et taxes...
•La création d’un barème progressif de risque opérationnel.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
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Analyses et
perspectives
L’Actualité –
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L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Le tableau ci-dessous présente les coefficients proposés en fonction du niveau de PNB de
l’établissement.
Propositions sur Comité de Bâle - Risque opérationnel
Coefficients proposés par fourchette de PNB
B1 (€ millions)
Coefficient
0 - 100
10 %
> 100 - 1 000
13 %
> 1 000 - 3 000
17 %
> 3 000 - 30 000
22 %
> 30 000
30 %
Deutsche Bank estime ainsi que les risques opérationnels des grandes banques européennes
pourraient être majorés d’environ 50%, ce qui correspond en pratique à l’augmentation
de risques opérationnels imposée par le superviseur suisse en 2013 à Crédit Suisse et UBS
(Deutsche Bank Markets Research, 3 septembre 2015).
Au-delà des aspects d’impacts quantitatifs, il ne faut pas sous-estimer les impacts
organisationnels liés à la collecte des données nécessaires pour calculer les risques pondérés
en application des indicateurs proposés par le Comité de Bâle : adaptation des systèmes
d’information, saisie, rafraichissement et contrôle des données sont des chantiers de taille.
L’horizon de temps envisagé pour la mise en œuvre de ces refontes des risques pondérés est à
l’échelle des changements annoncés, soit vraisemblablement 2019/2020.
Alors à votre avis, est-il pertinent, sinon légitime, de parler de « Bâle IV »?
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
PwC
10
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
État d’avancement des révisions des risques pondérés
Thème
État d’avancement
Risque de crédit
- 1er consultation en décembre 2014.
2nd consultation en décembre 2015.
- QIS en 2016."
Introduction d'indicateurs complémentaires aux
notations externes pour la détermination des
pondérations.
- 1er consultation en octobre 2014.
2nd consultation attendue début 2016.
Elargissement de l'indicateur de référence
utilisé pour le calcul du risque opérationnel et
création d'un barême progressif.
Risques de marché
Texte final en janvier 2016 pour une
entrée en application au 1er janvier 2019.
La nouvelle approche standard sert de
référence pour les approches avancées.
Réduction des arbitrages réglementaires entre
le banking et le trading book. Approche par
“desk”.
Risque de crédit
- Texte final en janvier 2016.
Réduction des options de modélisation à la
main des banques.
Risque opérationnel
Consultation attendue début 2016
et devant être finalisée fin 2016.
La méthode AMA pourrait être supprimée car
trop complexe.
Risques de marché
Texte final en janvier 2016 pour une
entrée en application au 1er janvier 2019.
Passage de la VAR à l’Expected Shortfall (perte
moyenne au-delà de la VAR) et renforcement
des contraintes d’utilisation (modélisation, back
testing…).
- 1er consultation en décembre 2014.
Introduction d’un floor permanent limitant
l’économie de risques pondérés procurée par
les méthodes internes par rapport aux
approches standards. Calibrage final en attente
des chantiers sur les risques de crédit et
opérationnels en Apprches standards et
avancées.
Titrisation
Consultation début 2016.
Reconnaissance de pondérations de risque
plus favorables pour les titrisations de haute
qualité.
Risque de taux
Consultation en juin 2015.
Possible introduction d’une mesure du risque
de taux en Pilier 1 ou en Pilier 2 renforcé.
Communication financière
Texte final en janvier 2015.
Elargissement et standardisation des
informations à publier au titre du Pilier 3 sur les
risques pondérés.
Approches
standards
Approches
avancées
Floor
Risque opérationnel
Risque de crédit et
risque opérationnel
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
PwC
11
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
L’Actualité,
L’Actualité prudentielle
autres réglementations
International
13
Europe17
France
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
31
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12
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
International
Stabilité financière
Recenser les banques d’importance
systémique mondiale
Le 12 janvier 2016, le Comité de Bâle a
publié un document intitulé Banques
d’importance systémique mondiale :
méthodologie d’évaluation et exigence
de capacité additionnelle d’absorption
des pertes. Il a été demandé à un
échantillon de banques de communiquer
aux autorités nationales une série
d’indicateurs qui ont ensuite été agrégés
et utilisés pour leur attribuer un score.
Les banques au-delà d’un certain
score seront recensées comme G-SIB
puis réparties dans des tranches pour
déterminer leur exigence de capacité
d’absorption des pertes plus élevée. La
méthodologie comporte des modèles
de déclaration, des taux de change
moyens annuels et en fin d’exercice, des
dénominateurs utilisés pour calculer
les scores des banques de l’échantillon,
des informations sur le classement
par tranches (fixé fin 2012) et des
publications individuelles de G-SIB.
Maîtrise des risques systémiques
associés au système bancaire
parallèle
Le 17 décembre 2015, le Comité de
Bâle a publié une consultation relative
à l’identification et à l’évaluation du
risque d’intervention (step-in risk), dans
laquelle il propose un cadre conceptuel
pour la maîtrise des risques systémiques
associés au système bancaire parallèle
et de leur impact sur les banques. Le
risque d’intervention est le risque
qu’une banque fournisse à une autre
entité en difficulté un soutien financier
allant au-delà de ses obligations
contractuelles.
Le cadre proposé se concentre sur
l’identification des entités qui se
trouvent en dehors du périmètre
de consolidation réglementaire du
groupe, mais auxquelles une banque
peut apporter un soutien financier
pour se protéger du risque de
réputation émanant de ses liens avec
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
lesdites entités. Les indicateurs du
risque d’intervention qui permettent
d’établir la relation entre la banque et
l’entité du système bancaire peuvent
recouvrir des critères tels que les liens
financiers, le statut de sponsor, la
participation aux prises de décision ou
les liens opérationnels. Les autorités
de supervision et les banques tiendront
peut-être compte d’autres critères
annexes dans leur évaluation définitive.
Le Comité de Bâle définit les approches
possibles pour remédier aux risques
d’intervention à travers des mesures
prudentielles, notamment :
•une approche de conversion, qui
impose des exigences quantitative à
la banque dans les cas où l’entité qui
présente un risque d’intervention
reste en dehors du périmètre de
consolidation ;
•une approche de consolidation,
afin que l’entité soit incluse dans
le périmètre de consolidation
réglementaire.
Le Comité de Bâle mènera une étude
quantitative d’impact (QIS) au premier
semestre 2016 pour recueillir des
données sur la nature et l’étendue des
risques d’intervention. Associées aux
réponses reçues dans le cadre de la
consultation, ces données orienteront
ses délibérations concernant le cadre
définitif.
La consultation s’est clôturée le 17 mars
2016.
Programme du FSB pour 2016
Le 22 février 2016, le Comité de stabilité
financière (FSB) a publié la lettre de
son président, Mark Carney, adressée
aux ministres des finances et aux
gouverneurs des banques centrales des
pays du G20 en amont de la conférence
de Shanghai du 26 et 27 février.
La lettre expose les priorités du FSB’S
pour 2016 qui sont :
•le soutien à la mise en œuvre complète
et cohérente de réformes post-crise,
tout en restant prêt à remédier à leurs
éventuelles conséquences inattendues.
•la résolution des faiblesses émergentes
du système financier, y compris
les risques potentiels associés à la
finance de marché, aux activités de
gestion d’actifs, à la conduite des
établissements financiers et aux
activités de correspondant banking.
•la promotion d’infrastructures
financières robustes, en partenariat
avec le Comité sur les Paiements et
les Infrastructures du Marché (CPMI)
et l’Organisation Internationale de
Commissions de Valeurs (IOSCO)
pour évaluer des exigences pesant
sur les contreparties centrales
(CCP) en matière de résilience, de
rétablissement et de résolution.
La lettre décrit plus en détail le
programme de travail du FSB pour 2016.
Supervision
Publications des informations en
matière de risques
Le 7 décembre 2015, le Conseil de
Stabilité Financière (FSB) a publié
deux rapports et une déclaration
du « Enhanced Disclosure Task
Force »(EDTF).
Le rapport 2015 sur l’avancement de
la mise en application des principes
et des recommandations du groupe
EDTF, constitue le 3ème rapport du
groupe sur ce thème et s’intéresse à
40 établissements nationaux considérés
comme systémiques. Ce rapport met
à jour le rapport de 2014 en incluant
des auto-évaluations des banques
et des évaluations réalisées par des
utilisateurs. Il ressort de ce rapport
que la majorité des progrès réalisés
l’année dernière concernent la mise en
application des recommandations sur
les actifs grevés et non grevés, ainsi que
sur les plans d’actions mis en œuvre afin
de satisfaire aux ratios de fonds propres
et aux exigences minimum de fonds
propres prévus par le Pilier 1.
PwC
13
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Le rapport sur les impacts de l’approche
des pertes de crédit attendues et les
informations communiquées par les
banques dans le cadre de la gestion
des risques souligne les problèmes
qui peuvent se poser avec la mise en
application des nouveaux standards
comptables sur les pertes de crédit
attendues. Les banques devront
notamment se conformer à ces
nouveaux standards en adaptant leurs
systèmes et leurs processus internes,
ce qui se nécessitera d’importants
investissements.
La déclaration de l’EDTF réaffirme la
position du groupe de travail sur les
recommandations 5 et 19 relatives
aux traitements des réserves de
liquidités d’urgence au regard des
recommandations de l’EDFT.
Comptabilisation des pertes de crédit
attendues
Le 18 décembre 2015, le Comité de
Bâle a publié ses recommandations
relatives au risque de crédit et à la
comptabilisation des pertes de crédit
attendues, document dans lequel
il expose des recommandations
prudentielles relatives aux bonnes
pratiques en matière de risque de crédit
pour les banques qui appliquent un
cadre comptable fondé sur les pertes de
crédit attendues (ECL). Ce document
remplace les recommandations
précédentes du Comité de Bâle
concernant une saine évaluation du
risque de crédit et des prêts, publiées
en 2006, qui traitaient des concepts
de provisionnement ainsi que de
l’utilisation des données et des processus
dans l’évaluation du risque de crédit à
des fins comptables et de respect des
fonds propres réglementaires.
Ces recommandations portent
principalement sur les expositions
assimilables à des prêts, c’est-à-dire les
prêts, engagements de prêts et contrats
de garantie financière. Elles s’articulent
autour de 11 principes, et présentent
le point de vue du Comité de Bâle
concernant le traitement approprié des
normes de comptabilisation des ECL et
la manière dont ces normes devraient
s’intégrer dans le cadre réglementaire
et les pratiques des banques en matière
de risque de crédit. Mais elles ne
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
couvrent pas les exigences de fonds
propres réglementaires concernant le
provisionnement des pertes attendues
aux termes du cadre de Bâle applicables
aux fonds propres.
Mise en œuvre des principes
d’agrégation des données sur les
risques
Le 16 décembre 2015, le Comité de Bâle
a publié son rapport d’avancement sur
l’adoption des Principes aux fins de
l’agrégation des données sur les risques
et de la notification des risques, le
troisième depuis que les Principes ont
été publiés en janvier 2013. Il conclut
que, même si les banques ont progressé
dans leur mise en œuvre, d’importants
défis subsistent et il se peut que
certaines banques n’arrivent pas à se
conformer aux Principes en temps et en
heure. Il a émis des recommandations,
notamment concernant le fait que les
superviseurs nationaux devraient mener
des examens plus approfondis et plus
spécialisés pour évaluer les faiblesses
et le fait que la conformité des banques
devrait être soumise à une évaluation
indépendante début 2016.
Les banques désignées comme
d’importance systémique mondiale
(G-SIB) devaient mettre en œuvre
l’intégralité de ces Principes d’ici
2016. Le Comité de Bâle a également
recommandé que les superviseurs
nationaux veillent à ce que les banques
d’importance systémique nationale
appliquent ces Principes dans les
trois ans suivant leur identification en
tant que telles.
De plus amples recommandations
pour un contrôle bancaire efficace
Le 21 décembre 2015, le Comité de
Bâle a publié une consultation sur ses
orientations relatives à l’application
des Principes fondamentaux pour
un contrôle bancaire efficace à la
réglementation et au contrôle des
établissements relevant de l’inclusion
financière. Cette consultation s’appuie
sur les travaux précédents du Comité
de Bâle pour élargir les orientations
relatives à l’application des principes
fondamentaux pour un contrôle
bancaire efficace.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Le document examine les risques
que présentent les établissements
financiers qui s’efforcent de toucher
les clients n’ayant pas ou peu accès
au financement, lesquels sont définis
comme des individus ne disposant
d’aucun compte dans un établissement
financier officiel. Ces orientations visent
à soutenir les superviseurs dans leur
approche réglementaire et prudentielle
des changements et de l’innovation
dont font preuve ses établissements en
matière de produits, de services et des
canaux de distribution pour toucher
cette clientèle. Elles abordent également
des questions liées à la protection
des consommateurs, à la lutte contre
le blanchiment d’argent et contre le
financement du terrorisme.
Le Comité de Bâle émet des
recommandations supplémentaires
pour 19 de ses principes fondamentaux,
nécessaires à leur mise en application
dans le cadre du contrôle des
établissements qui établissent des
relations avec des clients n’ayant
pas ou peu accès au financement.
Le Comité de Bâle n’élabore pas
de nouveaux principes, et n’exclut
l’applicabilité d’aucun de ces principaux
fondamentaux aux évolutions liées à
l’inclusion financière.
La consultation s’est clôturée le 31 mars
2016.
Amélioration et consolidation du
Pilier 3
Le 11 mars 2016, le Comité de Bâle a
publié un document de consultation sur
la révision des exigences en matière de
communication financière du Pilier 3
de Bâle 3 finalisées en janvier 2015.
Ces dispositions constituent un cadre
consolidé et renforcé du Pilier 3.
Les propositions de ce document de
consultation incluent les éléments
suivants :
•l’ajout d’un tableau de bord des
indicateurs principaux ;
•la communication de risques
pondérés calculés selon les approches
standardisées de Bâle 3 ;
•un renforcement de la granularité
des informations relatives aux
ajustements de la prudent valuation.
PwC
14
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Les propositions incluent aussi des
informations complémentaires au
Pilier 3 reflétant les réformes en cours
du cadre réglementaire. Celles-ci
concernent :
•le régime du Total-Loss Absorbing
Capacity (TLAC) pour les banques
d’importance systémiques ;
•le dispositif de calcul du risque
opérationnel en cours de proposition, et
•le dispositif final en matière de risques
de marché.
Le Comité de Bâle recevra les
commentaires des utilisateurs des
informations du Pilier 3 sur les
propositions de ce document de
consultation jusqu’au 10 juin 2016.
Résultats du rapport d’évaluation de
l’entrée en application de Bâle III
Le 2 mars 2016, le Comité de Bâle
a publié les résultats de la revue de
l’entrée en application des exigences de
Bâle III. Le Comité a défini un processus
rigoureux d’évaluation des impacts des
normes de Bâle III pour les banques et
il a publié les résultats des exercices
précédents depuis 2012. Les données
concernent 230 banques comprenant
101 banques du « Groupe 1 » définies
comme les banques internationalement
actives qui ont des fonds propres Tier
1 supérieurs à 3 milliards de € et
129 banques du « Groupe 2 » incluant
toutes les autres banques.
En application complète de Bâle II sans
phasage, les données au 30 juin 2015
montrent que toutes les grandes banques
internationalement actives respectent
le minimum de CET1 requis par Bâle III
aussi bien que le niveau cible de 7.0 %
(incluant les surcharges de capital sur
les établissements systémiques qui leur
sont applicables).
Les rapports d’évaluation collectent
aussi les données concernant les
exigences de liquidités de Bâle III. Le
LCR moyen des banques du groupe 1
s’établit à 123,6 % au 31 décembre 2015
en faible baisse par rapport au 125,3 %
au 30 juin 2015. Pour les banques, le
LCR moyen s’établit à 140,1 % en baisse
par rapport à 144,3 % six mois plus
tôt. 80 % des banques de l’échantillon
(160 banques) présentaient un LCR
moyen égal ou supérieur à 100 % tandis
que toutes les banques affichaient un
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
LCR supérieur au 60 % minimum requis
en 2015.
Concernant le NSFR, les banques du
groupe 1 présentent un NSFR moyen de
11,9 % et celles du groupe 2 de 114,0 %.
Solvabilité et fonds propres
Le Comité de Bâle réexamine le
risque de crédit
Le 10 décembre 2015, le Comité de Bâle
a publié un document consultatif intitulé
Révision de l’approche standard pour le
risque de crédit. Dans les propositions
initiales, toute référence aux notes de
crédit externes avait été supprimée
et les pondérations de risque étaient
déterminées à partir d’un nombre limité
de déterminants alternatifs du risque.
Les commentaires reçus ont indiqué que
l’élimination pure et simple des notes
n’était ni nécessaire ni souhaitable.
Les propositions révisées réintroduisent
l’utilisation des notations pour les
expositions sur les banques et sur les
entreprises, mais imposent une exigence
de vérification préalable qui pourrait
aboutir à une pondération plus élevée.
Ces propositions prévoient également
des approches alternatives pour les
juridictions qui n’autorisent pas le
recours aux notations externes à des
fins réglementaires. Elles modifient
en outre les pondérations de risque
des expositions sur immobilier, en
proposant d’utiliser le ratio prêt/valeur
(loan-to-value ratio, LTV) comme
facteur de risque principal aux fins de
la pondération et de les classer en trois
catégories. Bien que les propositions
révisées ne définissent plus le ratio de
couverture du service du prêt comme
facteur de risque principal, l’évaluation
de la capacité de remboursement d’un
emprunt est nécessaire et constitue
un facteur essentiel de souscription.
Les propositions traitent également
des expositions sur les banques
multilatérales de développement, la
clientèle de détail et les éléments de
hors-bilan.
L’approche du traitement des expositions
sur les entités souveraines, les banques
centrales et les organismes du secteur
public n’entre pas dans le périmètre
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
de ces propositions. Le Comité de Bâle
revoit ces expositions dans le cadre
d’une révision plus générale des risques
liés aux emprunteurs souverains. Il
entend mener une étude d’impact en
2016 et révisera le calibrage de ces
propositions en fonction des résultats de
cette étude.
Le Comité de Bâle vise à équilibrer
sensibilité au risque et complexité,
mais il reconnaît qu’il pourrait y avoir
un manque de comparabilité entre les
juridictions utilisant les notations et les
autres.
Il accueillera avec intérêt le point de vue
des répondants sur la question de savoir
si ces différences peuvent être encore
réduites, et comment.
La consultation s’est clôturée le
11 mars 2016. Le Comité de Bâle prévoit
de finaliser la révision des normes d’ici
fin 2016.
Importantes révisions sur les fonds
propres en matière de risque de
marché
Le 14 janvier 2016, le Comité de Bâle
a publié une note explicative sur les
exigences minimales révisées de
fonds propres en matière de risque de
marché. Ce cadre de référence entrera
en vigueur le 1er janvier 2019. Les
réformes portent sur des difficultés non
résolues dans Bâle 2.5, telles qu’une
frontière réglementaire inadaptée entre
le portefeuille bancaire et le portefeuille
de négociation, et des faiblesses dans le
cadre de valeur en risque.
Le Comité de Bâle estime que cela a
incité les banques à arbitrer entre leur
portefeuille bancaire et leur portefeuille
de négociation en ce qui concernait leurs
exigences de fonds propres, et à prendre
des risques « extrêmes » (risques de
pertes dues à des événements rarissimes).
Le Comité de Bâle a confirmé les
instruments qui pouvaient être inclus
dans le portefeuille de négociation
et les limites strictes imposées à tout
écart. Il a également proposé de limiter
les mouvements d’instruments entre
le portefeuille de négociation et le
PwC
15
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
portefeuille bancaire. Les banques
paieront une charge fixe en fonds
propres pour toute réduction de la
charge de fonds propres découlant du
mouvement d’instruments.
Cette proposition remplace les valeurs
en risque normales et en situation
de crise par un seul indicateur
d’insuffisance attendue, valable pour
l’approche standard comme pour
l’approche des modèles internes.
Les banques devraient calibrer cet
indicateur sur une période de tension
forte sur les marchés et envisager des
horizons de liquidité changeants. Ces
modifications visent à remédier tant
aux risques extrêmes qu’au risque
d’illiquidité du marché.
Les autorités de surveillance des
banques seront en mesure de revoir
l’utilisation des modèles internes pour
chaque salle de marché, contrairement
au cadre actuel qui ne permet un tel
examen qu’au niveau de l’entreprise
dans son ensemble. Cela permettra aux
autorités de surveillance de décider plus
facilement d’interdire l’utilisation des
modèles internes si besoin.
Révision des exigences de capital au
titre du risque opérationnel
Le 4 mars 2016, le Comité de Bâle
a publié une consultation sur
ses propositions de révision des
exigences de capital au titre du risque
opérationnel. La nouvelle approche de
mesure standardisée (Standardised
Measurement Approach – SMA) pour
le risque opérationnel est construite
à partir du précédent document de
consultation publié en octobre 2014.
Ces propositions font partie des objectifs
du Comité de mettre en place une
approche plus équilibrée et plus sensible
aux risques permettant la comparaison
entre établissements. La SMA répond
à un certain nombre de faiblesses de
l’approche actuelle, en particulier :
•La SMA replacera les 3 approches
actuelles pour le calcul des
exigences de fonds propres au
titre du risque opérationnel, y
compris l’approche avancée (AMA)
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
simplifiant significativement le cadre
réglementaire ;
•La méthodologie révisée combine
une mesure du risque opérationnel
issue des états financiers – le ‘Business
Indicator’ (BI) – avec l’historique
des pertes opérationnelles propres à
l’établissement. Cette approche offre
un cadre plus sensible aux risques et
une homogénéité dans les modes de
calcul des exigences de capital entre
les banques et les implantations ;
•L’option d’utiliser une approche
basée sur les modèles internes pour
mesure le risque opérationnel –
l’Advanced Measurement Approaches
(AMA) – a été supprimée. Le Comité
considère que la modélisation
du risque opérationnel pour le
calcul d’exigences de capital est
extrêmement complexe et que
l’approche avancée a conduit à une
variabilité excessive des risques
pondérés et à des niveaux insuffisants
de fonds propres pour certaines
banques.
« Ces propositions constituent une
étape importante dans l’achèvement des
réformes post-crise pour cette année. »
a indiqué le Président du BCBS, Stefan
Ingves. Il a précisé que le Comité allait
mener des études d’impacts (QIS)
afin d’affiner le calibrage des normes
proposées et a ajouté que : « Pour la
plupart des banques, le Comité considère
que ces propositions auront un impact
neutre sur leur besoin en fonds propres.
Alors que les objectifs de cette réforme
ne sont pas d’augmenter de manière
significative les exigences en capital, il
est inévitable que certains établissements
voient augmenter le besoin minimal de
fonds propres ».
Les commentaires sur ce document de
consultation et ses propositions sont
attendues pour le 3 juin 2016.
Bâle met à jour ses FAQ
Le 23 février 2016, le Comité de Bâle
a mis à jour ses questions les plus
fréquemment posées (FAQ) sur le suivi
de Bâle III. De nouvelles questions liées
aux :
•actifs en défaut dans le calcul des
fonds propres ;
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
•forme de compensation à déclarer
pour certaines créances en espèces.
Le Comité de Bâle a également modifié
les instructions du risque opérationnel.
Evaluation des réformes récentes
Le 9 mars 2016, le Comité de Bâle a
publié un document de travail dont
l’objectif est d’évaluer les réformes
récentes. Il est composé de 3 documents
sur les fonds propres, la liquidité et les
interactions entre les fonds propres
et les exigences de supervision.
Bien qu’il existe plusieurs études sur
les conséquences des exigences de
fonds propres, il en existe peu sur
les conséquences des exigences en
matière de liquidité et sur les outils de
supervision. Ceci est en partie lié au fait
que les exigences en fonds propres sont
en vigueur depuis un certain temps,
supérieur à un cycle économique alors
que les exigences en matière de liquidité
et les autres outils de supervision,
tels que les coussins, les politiques
macroprudentielles et les stress tests
ont été mis en place depuis la crise
financière récente.
Le document sur les fonds propres
analyse un grand nombre de documents
qui évaluent l’impact des exigences de
fonds propres. L’essai sur la liquidité et
son interaction avec les fonds propres
identifie un certain nombre de canaux
potentiels à travers lesquels les besoins
de liquidités peuvent avoir une incidence
sur le comportement des banques, leur
bilan et leur rentabilité. Enfin, l’essai
sur les autres exigences prudentielles
évalue (1) si des mesures autres que
les exigences de capital et de liquidité
complètent de manière adéquate
ces règles en rendant le système
bancaire plus résilient ; (2) si les règles
réglementaires plus simples peuvent
être plus robustes aux événements de
stress extrêmes que celles en place et si
(3) les tests de stress peuvent améliorer
la robustesse.
PwC
16
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
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Europe
Stabilité financière
Évaluation des risques du secteur
bancaire
Le 21 décembre 2015, l’EBA a publié
son évaluation des risques du secteur
bancaire européen. Selon ce rapport,
les banques continuent à renforcer leurs
fonds propres grâce à une augmentation
des bénéfices non distribués. Il y est
également indiqué que le ratio de prêts
dépréciés et échus est passé de 7 % à
fin 2014 à 6,4 % au premier semestre
2015. Mais la rentabilité des banques
reste faible car le secteur fait face à
des pressions sur les marges, dues
à la faiblesse des taux d’intérêt et à
la concurrence en provenance des
établissements du système bancaire
parallèle et des entreprises « fintech ».
De plus, les banques ont éprouvé des
difficultés dans certaines juridictions en
raison de la mauvaise qualité des actifs
détenus. L’EBA a souligné les risques liés
aux systèmes d’information, notamment
les risques cybernétiques et les risques
de mauvaise conduite. Les réponses au
questionnaire d’évaluation des risques
montrent que les banques s’attendent
à des signes d’amélioration concernant
les coûts potentiels d’une mauvaise
conduite et des litiges associés.
En juin 2015, les expositions agrégées
des banques de l’UE aux marchés
émergents étaient de 2 300 milliards
d’euros. L’EBA prévoit qu’une
dépréciation supplémentaire de ces
monnaies pourrait avoir un effet
négatif sur les expositions des banques
européennes, soit en entraînant
des défaillances, soit à travers leur
exposition aux matières premières. Les
banques européennes sont également
fortement exposées aux intermédiaires
financiers non bancaires, à concurrence
de 1 000 milliards d’euros. Les
données utilisées dans le rapport
montrent que l’exposition moyenne
des banques aux fonds monétaires et
aux fonds monétaires OPCVM s’élève
respectivement à 29 % et 6 % de leurs
fonds propres éligibles.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’EBA met à jour son tableau de bord
des risques du secteur bancaire
européen
Le 23 février 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a publié la mise à
jour périodique de son tableau de bord
des risques résumant les principaux
risques et vulnérabilités du secteur
bancaire basé sur l’évolution d’un
ensemble d’indicateurs de risque dans
l’UE. Le tableau de bord est basé sur
un plus grand échantillon de banques
(154 établissements) et l’« Annexe
statistique » fournit de nouvelles
données sur les banques de l’UE. Les
rapports publiés dans le tableau de bord
sont calculés en fonction du « Guide
méthodologique sur les indicateurs de
risque et détaillés outils d’analyse des
risques ».
Des outils macroprudentiels pour les
établissements non bancaires ?
Le 4 janvier 2016, le Conseil européen
du risque systémique (ESRB) a publié
un rapport sur l’immobilier commercial
et sur la stabilité financière dans l’UE. Il
constate qu’il n’existe pas de définition
commune de l’immobilier commercial
au sein de l’UE mais note qu’une telle
définition sera importante à l’avenir
pour les travaux analytiques et sur les
données. Il observe également que les
données sur ce marché sont rares ou
incomplètes, ce qui rend difficile une
comparaison précise des risques. Il
suggère que des données détaillées et
cohérentes soient mises à disposition
des banques centrales et des autorités
de surveillance à moyen terme. L’EBA
relève également que sur les marchés de
l’immobilier commercial, contrairement
à l’immobilier résidentiel, une part
significative du financement est fournie
par des établissements non bancaires.
Par conséquent, pour l’immobilier,
l’EBA suggère le recours à des outils
macroprudentiels reposant sur l’activité
tels que les limites prêt/valeur, les ratios
de couverture des intérêts et les ratios
de couverture du service de la dette. Elle
recommande en outre de combiner ces
outils à l’accroissement des mesures et
des pondérations de risques inspirées
de la directive sur les gestionnaires
de fonds d’investissement alternatifs
(AIFMD) pour limiter l’endettement
des fonds d’investissement alternatifs.
Elle estime que l’efficacité des
investissements dans l’immobilier
commercial et la stabilité des marchés
dédiés à l’immobilier commercial
pourrait être renforcée à travers
l’utilisation d’approches de valorisation
sur le long terme. Elle reconnaît que
des travaux complémentaires sont peutêtre nécessaires en ce qui concerne la
réciprocité pour les pays non-membres
de l’UE et les secteurs autres que
bancaires.
Outils macroprudentiels
transfrontières
Le 29 janvier 2016, l’ESRB a publié
une série de documents relatifs aux
outils macroprudentiels de l’UE.
Parmi ces documents, on compte deux
recommandations, deux décisions
et une mise à jour du chapitre 11 du
manuel de l’ESRB (qui couvre les
effets transfrontières de la politique
macroprudentielle et de la réciprocité
dans le domaine bancaire).
La première recommandation (datée
du 11 décembre 2015) porte sur la
reconnaissance et la définition des
taux de coussin contracyclique pour
les expositions envers des pays tiers.
L’ESRB a rempli son mandat aux
termes du CRD en veillant à ce que le
même taux de coussin contracyclique
s’applique partout dans l’UE pour les
expositions envers un pays tiers. La
deuxième recommandation (datée du
15 décembre 2015) traite de l’évaluation
des impacts transfrontières des mesures
de politique macroprudentielle et de la
réciprocité facultative en la matière. Elle
définit un cadre de gestion des impacts
transfrontières et établit un mécanisme
de réciprocité facultative.
La première décision (datée du
11 décembre 2015) couvre l’évaluation
PwC
17
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
de l’importance des pays tiers
vis-à-vis du système bancaire de
l’Union européenne, en lien avec la
reconnaissance et la fixation des taux de
coussin contracyclique. Elle précise les
circonstances dans lesquelles la liste des
pays tiers importants peut être modifiée,
et introduit des seuils quantitatifs.
La deuxième décision (datée du
15 décembre 2015) porte sur le cadre
de coordination pour la notification des
mesures de politique macroprudentielle
nationale par les autorités compétentes,
ainsi que sur la publication d’avis et
de recommandations par l’ESRB. Elle
abroge la décision ESRB/2014/2. Elle
établit un cadre de procédure commun
en vertu duquel l’ESRB publie des avis
et des recommandations une fois que les
États membres ont adopté des mesures
macroprudentielles.
Analyse des expositions au système
bancaire parallèle
Le 15 décembre 2015, l’EBA a publié
un rapport sur les expositions des
entreprises au système bancaire
parallèle. Il a été demandé aux
entreprises fournissant des informations
de déclarer leurs expositions à des
entités individuelles du système
bancaire parallèle, en mettant l’accent
sur les expositions individuelles d’une
valeur – après exemptions et limitation
du risque de crédit – au moins égales
à 0,25 % des fonds propres éligibles de
l’entreprise.
Selon l’EBA, environ 25 % des
expositions déclarées par les
établissements étaient classées dans
les catégories « intermédiation de
crédit fondée sur des titrisations » et
« financement d’entités financières ».
Par ailleurs, un autre quart de ces
établissements avaient des contreparties
du type fonds spéculatifs, fonds
de capital-investissement, fonds
immobiliers, fonds à revenus fixes
et autres fonds (c’est-à-dire fonds
d’investissement autres que les fonds
monétaires). Toujours selon l’EBA,
l’exposition moyenne agrégée des
banques par établissement déclarant,
mesurée en termes de fonds propres
éligibles, était supérieure pour les fonds
d’investissement (autres que les fonds
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
monétaires) et pour les établissements
d’intermédiation de crédit fondée sur
des titrisations.
Ces types de contreparties affichaient
également les valeurs d’exposition
les plus fortes en euros. L’EBA a aussi
constaté que la plupart des expositions
au système bancaire parallèle (80 %)
étaient détenues par des banques
dont les bilans étaient supérieurs à
3 milliards d’euros. Les expositions
aux entités du système bancaire
parallèle déclarées par les entreprises
d’investissement sont nettement plus
réduites que celles des établissements
de crédit, s’élevant à peine au-dessus de
0 %.
Supervision
Priorités 2016 de la BCE en matière
de supervision
Le 6 janvier 2016, la BCE a publié un
document intitulé Supervision bancaire
de la BCE : priorités 2016 du mécanisme
de surveillance unique (SSM), dans
lequel elle identifie cinq priorités qui
guident son approche de la supervision.
Elle identifie comme risque principal
le risque lié au modèle d’activité et à la
rentabilité, en raison du niveau élevé des
dépréciations d’actifs et de la période
prolongée de faibles taux d’intérêt. Elle
évoque également le risque de crédit,
l’adéquation des fonds propres, la
gouvernance des risques et la qualité des
données, ainsi que le risque de liquidité.
Cette liste n’est pas exhaustive. La
BCE entend mener divers examens
thématiques dans trois domaines
distincts. Le premier examen porte sur
les facteurs de rentabilité au niveau des
différentes banques et entre les modèles
d’activité. Son objectif est d’identifier
les banques souffrant d’une rentabilité
structurellement faible (par exemple,
trop forte dépendance de la banque à
l’abaissement des critères d’octroi des
crédits ou au financement à court terme,
ou hausse des expositions aux risques
ne correspondant pas à l’appétence pour
le risque signalé par la banque). Dans
un deuxième temps, la BCE prévoit
d’évaluer l’incidence potentielle d’IFRS 9
sur les pratiques de provisionnement
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
des banques ainsi que sur la façon dont
elles se préparent à son introduction.
En troisième lieu, elle se penchera sur
le respect par les banques des principes
définis par le Comité de Bâle pour une
agrégation des données sur le risque et
une déclaration des risques – y compris
informatiques – efficaces.
Dans le cadre de sa supervision, la BCE
envisage de recourir au SSM pour
analyser :
•les banques détenant un niveau
élevé de créances douteuses,
notamment celles qui concentrent
leurs expositions dans le domaine de
l’immobilier, et les détériorations de la
qualité de crédit des prêts ;
•la qualité et la composition des fonds
propres des banques ;
•la qualité et la cohérence des
procédures d’évaluation, par les
banques, de l’adéquation de leur
capital interne (ICAAP) ;
•la préparation des banques en vue de
l’exigence minimale de fonds propres
et d’engagements éligibles (MREL) et
de la capacité totale d’absorption des
pertes (TLAC) ;
•les modèles internes des banques à
travers un examen ciblé ;
•la fiabilité des processus d’évaluation
interne, par les banques, de
l’adéquation de leur niveau de
liquidité.
En outre, la BCE compte utiliser le SSM
pour clarifier ses attentes vis-à-vis des
organes de direction des banques.
Une législation favorable à la
croissance
Le 5 février 2016, la Commission
européenne a publié un discours du
commissaire Lord Jonathan Hill lors de
la cinquième conférence anniversaire
de l’EBA. Il a souligné le travail de
la Commission et son approche de
la future législation. Selon lui, les
banques européennes sont plus fortes,
mieux capitalisées et plus résilientes
par rapport à il y a cinq ans. Lord Hill
a soutenu que la législation doit
trouver un équilibre entre la stabilité
financière et la croissance économique.
La Commission européenne prendra
cette approche sur le TLAC, le NSFR, le
PwC
18
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
ratio de levier et d’autres règlements.
Lord Hill souhaite également simplifier
les exigences de reporting, encourager
l’investissement et poser des obstacles à
la libre circulation des capitaux.
Les défis à venir pour l’EBA
Le 5 février 2016, Andrea Enria,
Président de l’EBA, a prononcé
le discours d’ouverture lors de la
cinquième conférence anniversaire
de l’EBA à Londres. Andrea Enria a
souligné les réalisations de l’EBA au
cours des dernières années, et les
nouveaux défis à venir. Le premier défi
de l’EBA sera de surveiller la bonne
mise en œuvre et le renforcement
proportionné du contenu dans le
Simple Rulebook. L’EBA souhaite
réduire l’intensité de la production
réglementaire et rendre son travail de
régulation plus pratique.
Supervision des petites et moyennes
banques
Le 22 février 2016, Sabine
Lautenschläger, vice-président du
conseil de surveillance de la BCE,
a parlé des défis que représentent la
supervision des petites et moyennes
banques dans la zone euro à la Banking
Evening of the Deutsche Bundesbank
Regional Office à Stuttgart. Il y a 3 300
groupes bancaires dans la zone euro,
dont 3 200 qui sont classées comme
petites et moyennes entreprises et sont
indirectement supervisés par la BCE.
Sabine Lautenschläger estime que la
supervision des petites et moyennes
banques, qui ont tendance à avoir une
orientation régionale, doit tenir compte
des différences nationales tout en
respectant des normes élevées. Dans
l’ensemble, les petites et moyennes
banques de la zone euro sont stables
avec un ratio Tier 1 moyen de 15,2 %.
Cependant leur rentabilité est faible, un
point qui a été aggravé par la période
prolongée de taux d’intérêt faibles.
Sabine Lautenschläger a fait valoir que
les banques peuvent augmenter leur
rentabilité en utilisant la digitalisation
et en se concentrant essentiellement
sur les revenus liés aux commissions.
Le Mécanisme de surveillance unique
(SSM) et les superviseurs nationaux
élaborent des normes et des outils
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
adaptables qui peuvent prendre en
compte la taille et le profil de risque
d’une banque. La BCE développe une
nouvelle méthodologie du processus
de surveillance prudentielle et
d’évaluation des risques (SREP) destinée
aux petites et moyennes banques, qui
sera susceptible d’être utilisé par les
superviseurs nationaux à partir de 2018.
La Commission européenne
publie des normes sur les collèges
d’autorités de surveillance
Le 28 janvier 2016, la Commission
européenne a publié au Journal officiel
un règlement délégué comportant les
normes techniques et les modalités
de fonctionnement opérationnel des
collèges d’autorités de surveillance. Ce
règlement s’applique aux établissements
de crédit et aux entreprises
d’investissement qui possèdent des
filiales et des succursales dans les
États membres et dans des pays tiers.
La surveillance de ces établissements
implique une autorité de surveillance
sur base consolidée ainsi que les
autorités des pays où ils sont présents.
La Commission européenne demande
à l’autorité de surveillance sur base
consolidée d’établir la cartographie
du groupe d’établissements afin
d’identifier les membres du collège de
surveillance. L’autorité de surveillance
sur base consolidée doit inviter les
banques centrales du Système européen
de banques centrales (ESCB), l’EBA
et les autres autorités de surveillance
compétentes à devenir membres du
collège.
La Commission européenne permet
à l’autorité de surveillance sur base
consolidée et au collège de surveillance
d’échanger des informations
confidentielles dans le cadre
d’évaluations des risques de groupe.
L’autorité de surveillance sur base
consolidée et le collège de surveillance
doivent prendre des décisions
communes concernant les situations
d’urgence et la communication externe.
En outre, la Commission européenne
fournit des lignes directrices à l’autorité
de surveillance sur base consolidée
pour qu’elle entretienne des échanges
pertinents avec les membres du collège.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Le règlement entrera en vigueur
20 jours après sa publication au Journal
officiel.
Evaluation de la mise en œuvre du
CRD IV au 30 juin 2015
Le 2 mars 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a publié son
neuvième rapport relatif à l’exercice
de suivi CRD IV - CRR / Bâle III sur
le système bancaire européen. Cet
exercice, mené en parallèle avec celui
mené par le Comité de Bâle au niveau
mondial, permet la collecte des résultats
globaux sur les fonds propres – basés
sur les risques ou non (effet de levier) et les ratios de liquidité - le LCR et le
NSFR - pour les banques dans l’Union
européenne. Il résume les résultats en
utilisant les données au 30 juin à 2015.
Les résultats montrent une amélioration
des niveaux de fonds propres des
banques européennes, respectant en
grande partie les exigences de fonds
propres réglementaires à venir, avec
seulement un très petit nombre de
banques qui souffrent de déficits
de capitaux potentiels. Les déficits
représentant la différence entre le
niveau actuel et le niveau de fonds
propres avec application complète de
CRDIV, sont en diminution continue
depuis la mi-2011, et sont maintenant
à leur niveau le plus bas (1 milliard
d’euros par rapport à une exigence CET1
de 7 %) au 30 juin 2015.
Pour la première fois, l’exercice de
suivi analyse le ratio de levier, tel que
défini dans la législation européenne,
en liaison avec l’analyse des ratios de
fonds propres définis en fonction des
risques pondérés. L’analyse indique que
le ratio d’endettement est en effet une
contrainte réglementaire contraignante
pour un nombre important d’institutions
dans l’échantillon.
En ce qui concerne le LCR, le ratio
moyen à fin juin 2015 est de 121,2 %
pour les banques du groupe 1 et 156,7 %
pour les banques du groupe 2. Quatre
cinquièmes des banques participantes
présentent un ratio LCR supérieur à
100 %, tandis que neuf banques sur dix
ont un ratio LCR au-dessus du minimum
requis de 70 % (ratio minimum à partir
PwC
19
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
de Janvier 2016). En outre, l’analyse
montre qu’il y a eu une augmentation
du LCR des banques au fil du temps, ce
qui peut être attribué à des ajustements
structurels (à la fois une augmentation
des actifs liquides de haute qualité
(HQLA) et une diminution des sorties
nettes) ainsi qu’au recalibrage du LCR.
En ce qui concerne le NSFR, les banques
des groupes 1 et 2 banques montrent
un ratio moyen de 104 % et 111 %,
respectivement, avec un déficit global
de financement stable à 341 milliards
d’euros. Près des trois quarts des
banques participantes respectent déjà
l’exigence minimale NSFR de 100 %. Par
rapport aux périodes précédentes, il y a
eu une augmentation continue du NSFR
des banques, qui est principalement due
à la quantité croissante de financement
stable disponible (ASF) pour les deux
groupes.
Evaluation annuelle des collèges de
superviseurs de l’UE
Le 1er mars 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a publié son
évaluation annuelle des collèges de
superviseurs de l’UE, le forum dans
lequel les décisions conjointes sur les
fonds propres et les plans de trésorerie
et de résolution sont organisées pour
les groupes bancaires transfrontaliers
de l’UE. Le rapport évalue comment
les collèges ont fonctionné au cours de
2015 et identifie les principales activités
de la supervision efficaces des groupes
bancaires transfrontaliers de l’UE en
2016. En outre, il attire l’attention des
superviseurs sur certains éléments
spécifiques pour 2016, en particulier
les prêts non performants (NPL),
l’assainissement des bilans, la viabilité
du business model, le risque de conduite
et les risques informatiques.
Les exigences du Plan d’action des
collèges de l’EBA 2015 qui visaient
à améliorer le fonctionnement des
collèges de surveillance dans l’UE,
ont été remplies dans une mesure
raisonnable.
Globalement, la qualité des évaluations
des risques des groupes bancaires
transfrontaliers, l’un des principaux
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
résultats du travail des collèges a
encore amélioré. Un effort significatif
a été réalisé dans la fréquence et la
qualité des réunions des collèges.
Cependant, l’EBA a également souligné
des inconvénients importants, en ce qui
concerne certains aspects des processus
décisionnels conjoints, la qualité des
documents de décision conjoints, et
les demandes de plans individuels de
rétablissement en dehors du processus
de décision collégial.
L’articulation des besoins en capitaux
dans le cadre de l’exercice des stress
tests stressés des années précédentes
restait encore un défi en 2015. En
particulier, les domaines où des
améliorations sont nécessaires est la
granularité des exigences de fonds
propres par type de risque, ainsi que le
manque d’articulation cohérente des
exigences supplémentaires en capital
des décisions conjointes.
Le processus de décision commune
formelle sur l’évaluation des plans
de rétablissement des groupes a été
lancé pour la grande majorité des
collèges surveillés. Un défi important
pour un grand nombre de collèges de
surveillance a été le traitement des
plans de rétablissement pré-existants
sur base individuelle ou les demandes
des autorités d’accueil pour les plans
individuels pour les filiales de groupes
bancaires transfrontaliers qui ont été
faites en dehors du processus de décision
commune définie par BRRD.
Le rapport porte également des éléments
spécifiques à l’attention des collèges
pour 2016 et souligne la nécessité pour
les superviseurs de se concentrer sur
l’assainissement continu des bilans
et de la réduction des créances non
performing des portefeuilles existants
et d’accorder une attention particulière
à la viabilité des business models des
banques.
Solvabilité et fonds propres
L’évaluation des systèmes de
protection institutionnels
Le 19 février 2016, la BCE a lancé
une consultation sur l’approche pour
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
la reconnaissance des systèmes de
protection institutionnels (IPS) à des
fins prudentielles. La BCE n’accordera
son autorisation qu’après l’évaluation
au cas par cas de l’éligibilité des IPSs à
des fins de surveillance prudentielle.
Les entreprises importantes et moins
importantes peuvent faire partie du
même système de protection.
Dans de tels cas, la BCE envisage
de mettre en place un processus
de coordination avec les autorités
nationales compétentes pour évaluer
les entreprises. Les avantages pour les
institutions autorisées sont notamment
une pondération de 0 % pour les
contreparties qui sont membres du
même système de protection. Ces
expositions sont également exemptées
de l’application des limites des grands
risques. Les entreprises sont admissibles
à la déduction des participations de leurs
fonds propres et appliquent des taux de
sortie inférieurs et des taux d’entrée plus
élevés pour le calcul de leur LCR.
Bien que ces prescriptions fournissent
des indications supplémentaires, la BCE
rappelle qu’il ne s’agit pas de nouvelles
exigences réglementaires et que les
entreprises ne doivent pas les interpréter
comme des règles juridiquement
contraignantes. Ces prescriptions feront
partie du guide de la BCE sur les options
et facultés du droit communautaire.
La loi a été publiée pour consultation
publique le 11 novembre 2015 et est
actuellement en cours de finalisation.
La modélisation du risque de marché
Le 3 février 2016, l’EBA a publié le
document de consultation relatif
à son projet de normes techniques
réglementaires sur la méthodologie
d’évaluation des risques de marché et
l’utilisation des modèles internes dans
le cadre du règlement concernant les
exigences prudentielles applicables
aux établissements de crédit et aux
entreprises d’investissement (CRR).
L’EBA a été mandatée pour développer
des normes techniques réglementaires
(RTS) pour évaluer les positions de
marché importantes, l’utilisation de
modèles internes pour les besoins en
capital et les changements de modèle.
PwC
20
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’EBA conseille aux établissements
d’évaluer régulièrement leurs positions
de marché importantes en fonction de
leurs entités juridiques et des catégories
de risque pour lesquels ils cherchent
l’approbation pour l’utilisation de leurs
modèles internes. Les établissements
devront également assurer que ce
modèle interne fonctionne pendant
au moins un an d’une manière stable.
L’EBA prévoit de mettre cette exigence
comme une condition préalable pour
les banques présentant des demandes
d’homologation de modèles internes.
Les établissements ont besoin d’avoir
une gouvernance stricte de l’utilisation
de modèles internes. L’EBA estime
qu’un représentant de la direction doit
assumer la responsabilité de l’unité de
risque de l’entreprise. Les entreprises
doivent avoir une représentation
appropriée de la fonction risque au
niveau du conseil d’administration.
Les règles de gouvernance couvrent
également la rémunération variable
des membres du personnel et la
séparation des responsabilités pour
le développement et la validation
des modèles. Des limites internes,
principalement basées sur la valeur en
risque, sera l’élément central pour le
contrôle des activités de négociation.
La proposition définit également les
méthodes pour traiter la survenance du
risque, et la négociation de corrélations.
L’EBA fixe les délais de revue des
approches fondées sur les notations
internes (IRB)
Le 4 février 2016, l’EBA a publié un
avis sur la revue des approches fondées
sur les notations internes (IRB). Elle
a établi le plan et le calendrier des
changements de l’approche IRB. Cet avis
est pertinent pour les établissements qui
utilisent cette approche pour calculer
leurs exigences de fonds propres. Le
plan d’examen réglementaire couvre
quatre phases à partir de maintenant
jusqu’à la fin de 2020, lorsque les
établissements devront avoir pris toutes
les modifications nécessaires. Lors
de la première phase, l’EBA évaluera
la méthodologie IRB et publiera les
dernières normes techniques pour le
premier trimestre de 2016. Elle prévoit
de se concentrer sur la définition du
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
défaut dans la deuxième phase et publier
les lignes directrices finales, et les
normes techniques connexes pour cette
zone d’ici mi-2016. Elle a l’intention
de revoir le calcul des différents
paramètres de risques tels que la perte
en cas de défaut, la probabilité de défaut
et le traitement des actifs en souffrance
au cours de la troisième phase. L’EBA
prévoit de publier des lignes directrices
finales sur ce sujet d’ici la mi-2017. La
dernière phase comprend l’examen des
techniques d’atténuation du risque de
crédit, la date limite provisoire pour la
publication des derniers RTS sur cette
question sera fin 2017. L’EBA propose
une procédure d’agrément prudentiel
en deux étapes. La première étape
consistera à évaluer les procédures et les
systèmes informatiques utilisés dans le
calcul du défaut. Et la deuxième étape se
concentrera sur les paramètres de risque
et le traitement des actifs en souffrance.
Adoptions notables par l’EBA
Le 17 février 2016, l’EBA a publié le
procès-verbal du Conseil de supervision
de l’EBA. La réunion a eu lieu les 8 et
9 décembre 2015 et couvrait un large
éventail de sujets allant de l’adoption de
la protection de crédit pour la titrisation,
l’avenir des modèles internes et les
politiques saines de rémunération.
Une des adoptions importantes par le
Conseil de supervision était le droit à
la protection financée de crédit fournie
par des investisseurs privés pour les
titrisations synthétiques.
En outre, le Conseil a validé son
rapport sur le ratio de financement
stable (NSFR) avec des modifications
mineures. Ces modifications portent sur
la façon dont l’EBA examinera à l’avenir
l’impact du NSFR sur les produits
dérivés et les banques avec des business
models différents.
Mais l’avenir des modèles internes dans
l’UE se trouve toujours dans la balance.
En effet, l’EBA a décidé d’attendre
de nouveaux développements au
niveau international avant de prendre
des décisions. D’autres adoptions
comprennent des lignes directrices
finales sur les politiques saines de
rémunération et la reconnaissance des
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
protections de crédit pour les grandes
expositions.
La République tchèque active
son coussin de fonds propres
contracyclique
Le 18 décembre 2015, le Comité
européen du risque systémique (ESRB)
a publié une présentation mise à jour
des taux de coussins de fonds propres
contracycliques. La République
tchèque est le seul pays à avoir
modifié son coussin de fonds propres
contracycliques. La Banque nationale
tchèque a augmenté son taux à 0,5 %
car elle considère que l’économie entre
dans une phase plus expansionniste
caractérisée par un renforcement de la
reprise du crédit et un assouplissement
des normes de crédit. Ce changement
deviendra effectif au 1er janvier 2017.
La Suède et la Norvège prévoient
toujours de relever fin juin 2016 leurs
coussins contracycliques à 1,5 %, contre
1 % actuellement. Aucun autre pays
de l’Union européenne/de l’Espace
économique européen (EEE) n’a informé
l’ESRB d’une fixation des coussins
contracyliques au-dessus de 0 %.
La Commission européenne évite
la fragmentation des marchés de
dérivés
Le 12 décembre 2015, la Commission
européenne a publié un règlement
d’exécution qui proroge de six mois la
période de transition durant laquelle
toutes les contreparties centrales situées
hors de l’UE seront automatiquement
considérées comme des contreparties
centrales éligibles aux fins des exigences
de fonds propres de CRD IV. Cette
éligibilité automatique s’applique
indépendamment des travaux de l’ESMA
sur la reconnaissance d’équivalence
sur les contreparties centrales situées
hors de l’UE. Les entreprises de l’UE
auraient été soumises à des exigences
de fonds propres nettement plus élevées
pour leurs expositions à des dérivés
compensés par des contreparties
centrales situées hors de l’UE si le
régime transitoire n’avait pas été
prorogé.
PwC
21
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Quel impact des exigences de fonds
propres sur le prêt aux PME ?
physiques au Parlement européen et au
Conseil d’ici le 28 juin 2016.
Le 22 décembre 2015, la Direction
générale de la stabilité financière, des
services financiers et de l’union des
marchés des capitaux (DG FISMA) de
la Commission européenne a publié la
synthèse des réponses à la consultation
sur l’incidence possible du règlement
CRR et de la directive CRD IV sur
le financement de l’économie, dans
laquelle elle relève une divergence
d’opinion entre les représentants du
secteur d’une part et les régulateurs,
les think-tanks et autres parties
prenantes, d’autre part. Les réponses
se sont concentrées sur le processus de
recapitalisation des banques ainsi que
sur les prêts aux PME et aux projets
d’infrastructure. Plus de la moitié des
réponses provenaient des représentants
du secteur, en grande majorité
des banques. Géographiquement
parlant, plus de la moitié des réponses
provenaient également de trois États
membres : la Belgique, le Royaume-Uni
et l’Allemagne.
Révision du régime prudentiel des
entreprises d’investissement
De manière générale, la plupart des
parties prenantes se sont accordées à
dire que la CRD IV et le CRR avaient
amélioré la résilience du secteur
bancaire européen. Mais aucun
consensus ne s’est dégagé autour du
facteur supplétif en faveur des PME,
les banques considérant que ce facteur
démontrait déjà son efficacité (bien
qu’elle soit moins forte qu’espérée), les
autorités de régulation et de supervision
se montrant au contraire sceptiques
quant à son impact sur le prêt aux
PME. La majorité des répondants
comprennent le raisonnement qui a
présidé à la création d’une catégorie
d’actifs séparés pour les projets
d’infrastructure, mais certaines
autorités publiques et de supervision ont
exprimé leur désaccord. Sur ce point, les
banques ont avancé que les exigences du
CRR affectaient leur capacité à prêter,
mais les autorités publiques ne partagent
pas ce point de vue.
La Commission européenne doit rendre
son rapport concernant l’incidence des
exigences de fonds propres du CRR
sur le prêt aux PME et aux personnes
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Le 14 décembre 2015, l’Autorité
bancaire européenne (EBA) a publié
un rapport dans lequel elle expose ses
recommandations pour un nouveau
régime prudentiel des entreprises
d’investissement au sens de la MIFID,
adoptant une approche plus adaptée
que l’actuel cadre CRD qui s’applique
à ces entreprises. Ce rapport est le
résultat de l’évaluation initiale de l’EBA
en appui aux travaux de la Commission
européenne relatifs à la refonte du cadre
prudentiel applicable aux entreprises
d’investissement.
Ces dernières années, il est apparu
de plus en plus clairement que
la CRD, conçue essentiellement
pour s’appliquer aux banques, n’était
pas particulièrement adaptée aux
entreprises d’investissement. Le régime
actuel ne prend pas suffisamment en
compte la diversité des entreprises
d’investissement en termes de nature,
de taille et de complexité, ni les risques
spécifiques associés à leurs activités.
L’élaboration d’un nouveau cadre
pouvant combler ces lacunes demandera
des efforts importants et une évaluation
plus approfondie.
À ce stade précoce, l’EBA recommande :
•d’envisager une nouvelle classification
des entreprises d’investissement
qui ferait la distinction entre
les entreprises « assimilables à
des banques », pour lesquelles le
cadre CRD s’appliquerait dans son
intégralité, les entreprises « non
systémiques » et celles « sans services
interconnectés » ;
•de concevoir un nouveau régime
prudentiel pour les entreprises « non
systémiques » ;
•de proroger l’exemption prévue par le
CRR pour les négociants en matières
premières jusqu’à ce que le nouveau
régime soit mis en place ou, du moins,
jusqu’en 2020.
Pour la prochaine phase de sa révision,
l’EBA prévoit de collecter des données
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
au niveau des entreprises pour étayer
le calibrage des nouvelles règles et le
développement d’une politique. Elle
compte produire un deuxième rapport
plus approfondi, bien qu’elle n’ait
pas donné d’indication quant à une
éventuelle date de publication.
Tests de résistance 2016
Le 16 décembre 2015, l’EBA a publié un projet de
lignes directrices sur les tests de résistance et les
tests de résistance prudentiels. Ces propositions
fournissent des orientations aux entreprises dans
la conception et la conduite de leur programme
de tests de résistance. Elles décrivent également
la gamme de tests de résistance prudentiels et
soutiennent les autorités compétentes dans leur
évaluation qualitative des programmes de tests de
résistance ainsi que dans l’utilisation des résultats
quantitatifs découlant de ces tests dans la mise
en œuvre du processus de surveillance prudentielle et d’évaluation des risques (SREP).
Ce projet de lignes directrices définit :
• la taxonomie des tests de résistance ;
• le type d’exercices réalisés dans le cadre du test
de résistance et l’utilisation des résultats dans
l’évaluation de l’adéquation des fonds propres et
de la liquidité aux termes du SREP ; et
• le processus de test de résistance inversé dans
le cadre de tests de résistance normaux et dans
le cadre de la planification du redressement.
Ce projet de lignes directrices fournit également
des informations plus détaillées sur le risque
de liquidité, le risque de conduite et les frais de
contentieux, les risques de prêt de devises, les
modèles économiques, l’agrégation de données
et l’utilisation des tests de résistance inversés.
La consultation s’est clôturée le 18 mars 2016.
Le 18 décembre 2015, l’EBA a également publié
un document consultatif concernant un projet de
lignes directrices sur les tests de résistance et les
tests de résistance prudentiels. Ce projet couvre
les tests de résistance effectués par les établissements, l’évaluation prudentielle des tests de
résistance par ces mêmes établissements et les
tests de résistance prudentiels.
Le projet de lignes directrices reflète les enseignements du test de résistance mené dans toute
PwC
22
...
Analyses et
perspectives
...
L’Actualité –
prudentielle
l’UE en 2014 et s’appuie sur l’examen collégial de
la mise en œuvre des lignes directrices du Comité
européen des superviseurs bancaires (CEBS) sur
les tests de résistance.
Le 24 février 2016, l’Autorité bancaire européenne
(EBA) a publié la méthodologie et les scénarios
macroéconomiques pour son exercice de stress
test 2016 à l’échelle européenne. Les stress tests
sont conçus pour fournir aux superviseurs, aux
banques et aux autres acteurs du marché un cadre
analytique commun pour comparer systématiquement et évaluer la résilience des banques de l’UE
aux chocs économiques.
La méthodologie commune évalue la solvabilité
et couvre tous les types de risques principaux, y
compris : le risque de crédit et de la titrisation, le
risque de marché, le risque souverain, le risque
de financement et les risques opérationnels et de
conduite. Les stress tests 2016 à l’échelle européenne sont réalisés sur les modèles des banques
et les résultats sont ensuite challengés par les
autorités compétentes. Pour assurer une certaine cohérence, la méthodologie contient des
contraintes clés comme une hypothèse statique
du bilan, ce qui exclut toute action des banques
visant à atténuer les effets défavorables de variation des paramètres, et une série de caps et floors,
par exemple sur les actifs pondérés des risques.
Pour cet exercice, aucun seuil de capital n’a été
défini de manière à ce que les résultats donnent
des informations utiles dans le cadre des processus d’évaluation menés par les superviseurs (SREP)
en vertu desquels les décisions seront prises sur
les niveaux de fonds propres appropriés.
L’EBA est chargée de coordonner l’exercice et
agira comme un centre de données pour la diffusion finale des résultats en ligne avec un engagement d’améliorer la transparence du secteur
bancaire de l’UE. Les autorités compétentes vérifieront la qualité des résultats et décideront de
toute mesure de surveillance nécessaire dans le
cadre du processus SREP.
L’EBA prévoit de publier les résultats de l’exercice
au début de Q3 2016.
La BCE émet des recommandations
relatives aux politiques de dividendes
Une recommandation de la BCE
relative aux politiques de distribution
des dividendes (BCE/2015/049)
a été publiée au Journal officiel le
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
30 décembre 2015. La BCE a identifié
quatre niveaux d’adéquation aux
exigences de fonds propres, chacun
associé à une recommandation pour
le versement des dividendes. Les
banques qui n’ont pas encore atteint
les niveaux complets (fully loaded) de
leurs ratios de fonds propres devraient
en particulier appliquer une politique
de distribution des dividendes qui leur
permette de conserver des bénéfices
suffisants pour garantir, au minimum,
le suivi d’une trajectoire linéaire
visant à atteindre les niveaux complets
requis pour les ratios à la date retenue
pour l’achèvement de l’introduction
progressive. Le niveau complet désigne
un ratio d’adéquation des fonds propres
conforme aux exigences, à l’issue de
l’introduction progressive de toutes les
exigences, y compris les dispositions
transitoires. La date d’achèvement de
l’introduction progressive est fixée au
31 décembre 2018.
Cette recommandation s’adresse
aux banques qui verseront en 2016
des dividendes au titre de l’exercice
2015. Elle concerne les banques qui se
trouvent sous la supervision directe de
la BCE dans le cadre du mécanisme de
surveillance unique et les régulateurs
des États membres de la zone euro (pour
les communications à venir) en lien avec
les banques de moindre importance
qu’ils supervisent directement. La
BCE avait émis une recommandation
similaire en janvier 2015.
Restriction des distributions
L’EBA a publié un avis sur l’interaction
du pilier 1, du pilier 2 et de l’exigence
globale de coussin de fonds propres aux
termes du CRR et de la CRD IV, ainsi
que sur les restrictions applicables aux
distributions. Elle examine notamment
les problèmes liés au montant maximal
distribuable (MDA) que les entreprises
doivent calculer si elles ne satisfont
pas à l’exigence globale de coussin de
fonds propres. Les distributions incluent
les dividendes, les rachats d’actions,
les paiements liés à des instruments
de fonds propres additionnels de
catégorie 1 (AT1) et les rémunérations
variables.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Les recommandations de l’EBA tiennent
compte du fait que la Commission
européenne est en train de revoir les
dispositions de CRD IV relatives aux
montants maximaux distribuables pour :
•éviter les divergences d’interprétation
et assurer une plus grande cohérence
au sein des États membres ;
•réexaminer l’interdiction actuelle de
distribution pesant sur les instruments
de fonds propres AT1 lorsqu’aucun
bénéfice n’est réalisé pour un exercice
donné, afin de permettre une
flexibilité prudentielle limitée.
Publication homogénéisée du ratio
de levier
Le 16 février 2016, la Commission
européenne a publié le règlement
d’exécution (UE) 2016/200 au
Journal officiel, qui prévoit la mise en
œuvre des normes techniques pour
la publication du ratio de levier (LR).
Les établissements doivent publier
les informations relatives au ratio de
levier conformément aux formats des
reporting mis à jour du LR du CRR et
les instructions d’accompagnement.
L’obligation faite aux établissements
de renseigner et de publier ces formats
de reporting signifie que les exigences
suivantes de l’article 451 (1) du
règlement CRR doivent être publiées
de manière uniforme pour toutes les
informations relatives au LR effectuées
après le 17 février 2016 :
•le montant du LR, et le choix de LR, tel
que visé à l’article 499 (2) de la CRR ;
•la ventilation de l’ensemble des
expositions du LR ;
•le rapprochement du LR avec les états
financiers ;
•le montant des éléments fiduciaires ;
•la description du processus utilisé
pour gérer le risque d’endettement
excessif et les facteurs qui ont eu
un impact sur le LR au cours de la
période.
Mais les établissements qui sont
normalement tenus de divulguer
des informations sur une base sousconsolidée sont dispensés de remplir
certaines parties du modèle au niveau
sous-consolidé.
PwC
23
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Limitation de l’exposition aux
établissements du système bancaire
parallèle
Le 14 décembre 2015, l’EBA a publié des
orientations relatives à la fixation de
limites aux expositions sur des entités du
système bancaire parallèle qui exercent
des activités bancaires en dehors d’un
cadre réglementé, conformément à
l’article 395, alinéa 2 du CRR. Ces
orientations obligent les entreprises
à fixer des limites à leurs expositions
individuelles et agrégées sur les entités
du système bancaire parallèle dans le
cadre de leurs processus internes. Cette
mesure a pour objectif de répondre aux
préoccupations tant microprudentielles
que macroprudentielles concernant
l’exposition du système bancaire
réglementé aux entités du système
bancaire parallèle. Plutôt que de
fixer des limites quantitatives, ces
orientations ont pour vocation de
responsabiliser les banques en leur
demandant de démontrer qu’elles
renforcent les diligences appropriées
avant de prendre des décisions de
prêt. Il peut notamment s’agir de
déterminer si la contrepartie effectue de
l’intermédiation de crédit et quel est son
statut réglementaire. Les orientations
préconisent un seuil de matérialité
de 0,25 % des fonds propres éligibles,
ce qui pour la plupart des entreprises
représente 97 % du total de leurs
expositions.
Elles proposent également des
définitions des termes « entités du
système bancaire parallèle », « activités
bancaires » et « cadre réglementé ».
Ces définitions sont en ligne avec un
précédent avis de l’EBA ainsi qu’avec
un rapport sur le périmètre des
établissements de crédit. Les fonds
monétaires sont inclus dans la définition
d’une « entité du système bancaire
parallèle ». Les fonds d’investissement
alternatifs sont généralement inclus
dans la définition à moins qu’ils aient
une couverture limitée ou qu’ils ne
soient pas habilités à accorder des prêts
ou à racheter des expositions de prêts
de tiers figurant au bilan. Les OPCVM
autres que des fonds monétaires sont
exclus.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Ces orientations seront applicables à
compter du 1er janvier 2017.
IAS 19 sans incidence sur les fonds
propres
Le 6 janvier 2016, la Commission
européenne a publié un rapport sur
l’incidence de la norme comptable
internationale IAS 19 révisée sur
la volatilité des fonds propres des
établissements de crédit et des
entreprises d’investissement. Elle
conclut que la norme IAS 19 révisée
et les changements prudentiels
correspondants ne se traduiront pas
par une volatilité excessive des fonds
propres des entreprises. Par conséquent,
elle ne prévoit pas de présenter de
proposition législative en vue d’amender
le CRR. La Commission européenne
était tenue d’élaborer ce rapport en
vertu du CRR et il lui avait été demandé
de tenir compte du rapport de l’Autorité
bancaire européenne (EBA) publié sur
cette question le 24 juin 2014.
Correspondance des notations
externes pour les positions de
titrisation
Le 15 février 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a publié un projet
final de normes techniques (ITS) sur la
cartographie des notations des agences
de notation externes pour les positions
de titrisation. Ces ITS feront partie du
Single Rulebook du secteur bancaire
visant à renforcer l’harmonisation
réglementaire dans l’Union européenne
et permettra aux notations de crédit sur
les titrisations attribuées par les agences
de notation de crédit d’être utilisées
pour le calcul des exigences de fonds
propres des établissements.
Ces ITS spécifient la correspondance ou
« mapping » entre les notations de crédit
et des échelons de qualité de crédit
applicables aux positions de titrisation
pour lesquelles l’approche standard (SA)
ou l’ approche notations internes (IRB)
pour les titrisations sont utilisés.
Suite à sa consultation, l’EBA a reçu des
commentaires d’un certain nombre de
participants qui étaient généralement
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
en accord avec les propositions. L’EBA
a apporté des modifications mineures à
ces ITS.
À court terme, ces ITS maintiennent
le mapping actuel en place pour toutes
les agences de notation externes. La
cartographie est prise en charge par
le résultat d’une analyse d’impact,
ainsi que par des considérations
qualitatives. L’EBA envisage également
l’élaboration d’une méthodologie de
cartographie systématique spécifique
à la titrisation principalement basée
sur la performance historique des
notations de titrisation. Toutefois, l’EBA
estime qu’une certaine prudence est
nécessaire, pour le moment, en raison
d’un certain nombre de facteurs, y
compris la représentativité des données
utilisées et la révision en cours du cadre
réglementaire pour les exigences de
fonds propres sur les titrisations, tant au
niveau international et de l’UE. L’EBA a
cependant l’intention de réexaminer ces
normes.
Compte tenu des défis que la
cartographie basée sur la performance
historique des notations de titrisation
pose, ces ITS ne dispensent pas les
investisseurs de leur obligation de
réaliser des diligences raisonnables
et appropriées sur les positions de
titrisation.
Contrôle des fonds propres éligibles
Le 26 janvier 2016, la Commission
européenne a publié un rapport au
Parlement européen et au Conseil sur
l’examen de l’adéquation de la définition
des « fonds propres éligibles » en
application du CRR. La notion de « fonds
propres » du CRR a été remplacée le 1er
janvier 2014 par celle de « fonds propres
éligibles ».
La Commission européenne a demandé
à l’EBA ainsi qu’aux autorités nationales
de recueillir des informations
concernant l’impact du nouveau régime
sur les établissements. Dans son rapport,
elle note que les informations recueillies
pendant la première année d’application
de la notion de « fonds propres éligibles »
n’ont révélé aucun problème particulier.
PwC
24
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Mais elle reconnaît que les résultats
sont liés à l’expérience encore limitée
qui a pu être acquise jusqu’alors. La
Commission européenne a néanmoins
décidé de continuer à contrôler
l’application du nouveau régime. Nous
pouvons tabler sur la poursuite de ce
contrôle dans les années à venir. La
période transitoire de trois ans pour la
mise en œuvre du régime prendra fin le
31 décembre 2016.
L’EBA demande une extension des
délais fixés par le CRD
Le 28 janvier 2016, l’EBA a publié
une lettre adressée à la Commission
européenne, datée du 18 décembre 2015
et intitulée Demande de révision des
dates butoirs de soumission des projets
de normes techniques fixés par CRR/
CRD IV. L’EBA n’est pas en mesure de
respecter ces dates butoirs en raison
d’un « manque de ressources persistant ».
L’EBA expose ses préférences de
délais pour les normes techniques
de réglementation et d’exécution qui
auraient dû être soumises fin 2015
au plus tard, pour certaines normes
techniques de réglementation relatives
aux modèles internes et prévues pour
courant 2016, ainsi que pour deux
rapports exigés par le CRR/CRD IV et
des normes techniques d’exécution de
2015 concernant la BRRD.
Finalisation des exigences
d’évaluation prudente
Le règlement délégué de la Commission
européenne relatif à des normes
techniques de réglementation
concernant l’évaluation prudente en
vertu de l’article 105, paragraphe 14
du CRR a été publié le 28 janvier 2016
au Journal officiel, à la suite de la
publication d’une révision de la version
définitive de ces normes par l’EBA en
janvier 2015.
Ces normes techniques de
réglementation exposent la méthode
de calcul des corrections de valeur
supplémentaires (AVA) pour
comptabiliser les justes valeurs de tous
les actifs détenus à la juste valeur. Les
AVA qui en découlent sont déduites des
fonds propres de base de catégorie 1.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Les entreprises dont l’exposition aux
positions évaluées à la juste valeur est
limitée bénéficient d’une approche
simplifiée, tandis que l’approche
principale s’applique pour les autres.
Le règlement relatif à ces normes
techniques de réglementation est entré
en vigueur le 16 février 2016.
Échanges entre les autorités de
surveillance au sujet de l’approbation
des modèles internes
Le règlement d’exécution de la
Commission concernant des normes
techniques d’exécution précisant la
procédure de décision commune à
suivre pour les demandes relatives à
certaines autorisations prudentielles
introduites par le CRR a été publié le
28 janvier 2016 au Journal officiel. Ces
normes régissent les interactions entre
la principale autorité de surveillance
d’un groupe et les autorités de
surveillance dans d’autres juridictions
où le groupe exerce ses activités. Ces
autorisations portent sur l’utilisation
des modèles internes pour le risque de
crédit, le risque de contrepartie et le
risque de marché.
Revue régulière des modèles internes
Le 4 février 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a publié un avis
précisant les principes et le calendrier
pour la mise en œuvre de l’examen des
approches fondées sur les notations
internes (NI). L’objectif de l’avis est
de fournir des orientations à la fois
aux autorités compétentes et aux
établissements assujettis sur les
modalités de l’examen prévu et sur sa
mise en œuvre. L’avis est soutenu par un
rapport qui résume les commentaires
reçus lors de la consultation publique sur
le document de discussion de l’EBA sur
l’avenir des approches NI.
Cet avis et le rapport font partie
du travail de l’EBA d’identifier les
principales mesures réglementaires
nécessaires pour traiter les principaux
facteurs de variabilité dans la mise
en œuvre des modèles IRB. Les
changements proposés au cadre
réglementaire dans cet avis visent à
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
répondre à la préoccupation actuelle de
manque de comparabilité des exigences
de fonds propres déterminées selon les
approches IRB par les institutions.
En particulier, dans son avis, l’EBA
réitère sa position en faveur de
l’utilisation continue des approches
NI et introduit des changements qui
visent à harmoniser les définitions
et les pratiques de surveillance dans
la définition du défaut, l’estimation
des paramètres de risque et le
traitement des actifs en souffrance et
les techniques d’atténuation du risque
de crédit. Ces changements devraient
être complétés par des modifications
du cadre sous-jacent - au-delà de ce
qui est actuellement autorisé dans la
législation européenne - afin de réduire
la variabilité excessive dans la mise en
œuvre des modèles internes.
Afin d’assurer une utilisation efficace
des ressources dans les institutions
et les autorités de surveillance, l’EBA
appelle à une approche flexible dans
la mise en œuvre de cet examen
réglementaire. À cette fin, l’avis établit
un calendrier global qui exige que
tous les changements liés à l’examen
réglementaire soient finalisés d’ici la fin
de l’année 2020 au plus tard. Dans le
même temps, l’avis fait remarquer que
les changements spécifiques nécessaires
devraient être déterminés conjointement
avec l’autorité compétente concernée.
Avec cette approche, l’EBA a établi
un équilibre entre les préoccupations
de l’industrie concernant la charge
opérationnelle de mise en œuvre
des changements et un calendrier
suffisamment ambitieux pour répondre
aux préoccupations relatives à la
variabilité observée dans les exigences
de fonds propres.
Un NSFR simplifié pour les petites
banques
Le 24 février 2016, l’EBA a publié le
compte-rendu de la réunion du Banking
Stakeholder Group. La réunion a eu
lieu le 15 décembre 2015. Les parties
prenantes ont discuté des publications
à venir et des risques et vulnérabilités
PwC
25
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
dans le système bancaire de l’UE.
Un rapport important à venir sur
l’évaluation de l’impact et du calibrage
du NSFR a été annoncé. Il pourrait y
avoir une possibilité de simplifier le
calcul du ratio et de rendre des rapports
différents pour les petites banques.
L’EBA a également noté une future
publication sur la proportionnalité,
liée à des exigences prudentielles
pour les preneurs de risque et aux
rémunérations. L’EBA prévoit de
publier un avis sur l’application des
principes de proportionnalité relative
à la rémunération à cet égard. L’EBA a
reconnu que les banques européennes
ont renforcé leurs ratios de fonds
propres en 2015, mais elle reste
préoccupée par la qualité de ces actifs.
Redressement et résolution
Règlements délégués BRRD adoptés
Les 2 et 4 février 2016, la Commission
européenne a adopté deux règlements
délégués faisant suite à la directive
BRRD.
Les textes précisent les critères et
les circonstances dans lesquelles les
autorités de résolution peuvent exercer
certains de leurs pouvoirs en vertu de
la BRRD. Le premier règlement délégué
énonce :
•les critères qu’une autorité de
résolution devrait prendre en compte
lors de l’examen d’une demande de
report de paiement des contributions
extraordinaires ex post au fond de
résolution ;
•les critères pour déterminer les
fonctions d’une entreprise et son
secteur d’activité.
La Commission européenne a indiqué
que, dans la préparation du premier
règlement délégué, elle a suivi de près
les lignes directrices de l’EBA publiées
en mars 2015 respectivement sur les
contributions ex post aux dispositions
financières et les fonctions essentielles
et le secteur d’activité. Mais dans le cas
du report des contributions ex post,
la Commission européenne n’a pas
suivi le conseil de l’EBA selon lequel
les autorités de résolution devraient
prendre en compte les indicateurs
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
macroprudentiels. La Commission
européenne a préféré une méthodologie
qui reflète l’impact d’un paiement sur
une entreprise individuelle.
Le second règlement délégué clarifie
les circonstances exceptionnelles dans
lesquelles les exclusions du bail-in
peuvent être nécessaires en raison
de l’impossibilité de renflouement
interne dans un délai raisonnable, la
préservation des fonctions critiques
et les secteurs d’activité de base,
l’évitement de la contagion généralisée
ou une diminution de la valeur (le
principe du « no creditor worse off »).
Là encore, la Commission européenne
a suivi de près les normes techniques
de l’EBA publiées en mars 2015 sur les
exclusions de l’outil de renflouement
interne.
Désaccord entre l’EBA et la
Commission européenne sur les
critères de fixation du MREL
Le 3 février 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a publié un avis à
la Commission européenne exprimant
son désaccord sur certaines de ses
propositions d’amendements de
son projet de normes techniques
réglementaires (RTS) sur les critères
de fixation du minimum requis pour les
fonds propres et passifs éligibles (MREL)
et en encourageant l’adoption rapide de
la norme.
Le 3 juillet 2015, l’EBA a présenté son
projet final de RTS à la Commission
européenne, qui comprenait des
références aux conditions d’accès à la
résolution, des dispositions spécifiques
pour la mise en œuvre du MREL pour les
institutions systémiques, et une option
pour définir une période de transition
de mise en conformité limitée.
Le 17 décembre 2015, la Commission
européenne a proposé un certain
nombre d’amendements aux RTS
soumis par l’EBA. En particulier, elle
a proposé de modifier la référence à
l’obligation de partage des charges entre
les actionnaires et les créanciers des
institutions d’importance significative.
Bien que l’EBA soit d’accord avec
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
l’argument de la Commission selon
lequel les RTS ne peuvent pas définir
un niveau harmonisé de MREL, elle
est en désaccord avec certains de ces
amendements car elle estime que la
stabilité juridique est nécessaire lors
de l’établissement du MREL pour une
institution systémique qui peut avoir
besoin d’accéder aux fonds du fonds de
résolution.
En outre, la Commission a proposé
de supprimer plusieurs dispositions
spécifiques relatives aux critères de
fixation du MREL pour les institutions
systémiques, à la consultation entre les
autorités compétentes et de résolution
sur des questions spécifiques et la limite
supérieure de la période de conformité
de transition. L’EBA est en désaccord
avec ces amendements car elle estime
qu’ils réduiraient l’efficacité des RTS en
termes de promotion de la coopération
et de la convergence lors de mise en
œuvre du MREL.
Déterminer la valeur des
engagements dérivés dans le cadre
d’une résolution
Le 17 décembre 2015, l’EBA a publié le
projet définitif de normes techniques de
réglementation précisant la méthode de
valorisation des engagements résultant
de produits dérivés aux fins de la
résolution par renflouement interne. De
par cette méthode, l’EBA vise à fournir
aux autorités de résolution de l’UE un
moyen de déterminer la valeur des
engagements dérivés des établissements
de crédit soumis à une procédure de
résolution.
La BRRD donne aux autorités de
résolution des pouvoirs de dépréciation
et de conversion à l’égard des passifs
d’un établissement de crédit, y compris
les engagements résultant de contrats
dérivés. Selon le projet de normes
techniques de réglementation, les
contreparties de dérivés se voient
accorder la possibilité de démontrer
l’existence de transactions de
remplacement commercialement
raisonnables dans un délai donné. Si
elles n’ont pas recours à cette option,
les autorités de résolution appliqueront
PwC
26
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
une méthode légale étayée par des
données de marché observables ou
d’autres informations pertinentes.
Pour les dérivés faisant l’objet d’une
compensation centrale, le projet de
normes techniques de réglementation
tient compte du cadre d’EMIR et
propose un processus s’appuyant
sur la procédure de défaillance et de
valorisation des contreparties centrales.
Le projet de normes techniques de
réglementation a été soumis à la
Commission européenne pour adoption.
Il fera également l’objet d’un examen
par le Parlement européen et le Conseil
avant d’être publié au Journal officiel.
Amélioration des scénarios de
planification du redressement
Le 8 décembre 2015, l’EBA a publié un
rapport comparatif sur les scénarios
de planification du redressement. Les
entreprises relevant de la BRRD sont
tenues d’élaborer des scénarios de ce
type.
Le rapport de l’EBA comporte quatre
grandes conclusions. Tout d’abord, bien
que les scénarios doivent être aussi
adaptés que possible à un établissement
spécifique, leur pertinence n’était pas
toujours clairement établie - ce manque
de clarté pouvant empêcher d’évaluer
correctement les options individuelles
de redressement. En outre, selon
l’EBA, la description des scénarios
(aussi bien du point de vue qualitatif
que quantitatif) et de leurs impacts
(en termes absolus et au regard des
indicateurs de redressement pertinents),
n’était pas suffisamment détaillée et
ne permettait pas d’en saisir la gravité.
Il s’agit pourtant d’une exigence
fondamentale définie par la BRRD.
Il a souvent été observé que la
description des événements et des
impacts était statique et figée dans le
temps, au lieu de se présenter sous la
forme d’une séquence d’événements, ce
qui empêche une évaluation complète
de la capacité globale de redressement
fournie par les options. Enfin, le lien
implicite entre les scénarios d’un
plan et ses indicateurs et options est
souvent vague, ce qui ne permet pas
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
de procéder à l’évaluation pleine et
entière de l’adéquation entre le système
d’indicateurs et la capacité globale de
redressement.
Ce rapport a pour but d’aider les
entreprises à identifier les meilleures
pratiques et à évaluer leur position par
rapport à celle de leurs pairs afin qu’elles
puissent se conformer aux exigences de
la BRRD concernant les scénarios des
plans de redressement.
Amélioration de la coopération
Le 24 décembre 2015, la Commission
européenne a publié un accord entre
le Parlement européen et la Conseil
de résolution unique (SRB) sur les
modalités pratiques de l’exercice de la
responsabilité démocratique et du suivi
de l’accomplissement, par le SRB, des
missions qui lui sont confiées dans le
cadre du mécanisme de supervision
unique (SRM). Le SRB prévoit de
soumettre au Parlement européen un
rapport annuel qu’il présentera en
audition publique. Outre les obligations
régissant les informations que devra
fournir le SRB, l’accord détaille les
contenus de ce rapport annuel ainsi
que le cadre des auditions publiques
ordinaires et des réunions spéciales
confidentielles. Il expose le contenu
du code de conduite du SRB et la
coopération qu’il doit apporter au
Parlement européen dans le cadre de
ses enquêtes. Les parties prévoient de
réévaluer cet accord tous les trois ans.
Les décisions discrétionnaires des
pays membres créent des problèmes
pour le renflouement interne
Le 25 janvier 2016, la commission
ECON a publié un briefing en vue d’une
audition avec Elke König, présidente du
Conseil de résolution unique (SRB). Ce
briefing décrit les priorités du SRB, à
savoir la planification de la résolution
et la suppression des obstacles à la
résolution, ainsi que la constitution
du SRB et le recrutement à cette fin. Il
définit ainsi dans les grandes lignes la
manière dont l’exigence minimale de
fonds propres et d’engagements éligibles
(MREL) sera déterminée.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Le briefing décrit les propositions faites
par les États membres pour modifier la
hiérarchie des créanciers qui crée des
déséquilibres de concurrence. Il s’agit
notamment pour l’Allemagne d’obtenir
une subordination statutaire qui modifie
la hiérarchie des créances afin que les
obligations prioritaires non garanties
soient classées à un rang inférieur que
les autres engagements prioritaires non
garantis. Des propositions similaires
en Italie placent les dépôts des grandes
entreprises à un rang plus élevé que
les autres engagements prioritaires
non garantis. La France et l’Espagne
s’expriment en faveur pour la création
d’une nouvelle catégorie d’instruments
(« catégorie 3 ») qui se placerait en
dessous des obligations prioritaires mais
plus haut que les dettes subordonnées.
Contrairement aux propositions
statutaires, il s’agirait là d’une forme de
subordination contractuelle.
L’audience d’Elke König par la
commission ECON s’est déroulée le
28 janvier 2016.
Financement du SRF
Le 8 décembre 2015, la Commission
européenne a salué la mise en place
de l’accord de financement relais
(bridge financing) afin que le Fonds
de résolution unique (SRF) puisse être
opérationnel de manière crédible à
partir du 1er janvier 2016. Ces accords
temporaires, qui consistent en des lignes
de crédit nationales, ont été mis en
place comme option en dernier recours,
notamment durant les premières
années de la période transitoire de sept
ans, tandis que le SRF constitue ses
ressources. Le SRB a également accueilli
positivement cette évolution.
La Commission européenne s’est
félicitée de la ratification de l’accord
par la Grèce et a appelé le Luxembourg,
seul membre de l’Union bancaire à
ne pas encore avoir ratifié le texte, à
suivre cet exemple. La Commission
européenne a déclaré que ses membres
poursuivront en 2016 leur réflexion sur
les mesures nécessaires pour continuer
l’approfondissement de l’Union
bancaire.
PwC
27
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Orientations pour les plans de
réorganisation des activités
Le 17 décembre 2015, l’EBA a publié son
projet définitif de normes techniques de
réglementation et ses lignes directrices
sur les plans de réorganisation des
activités aux termes de la BRRD.
Lorsqu’une autorité de résolution
utilise l’instrument de renflouement
interne, la BRRD impose à l’entreprise
concernée de préparer et de soumettre,
dans un délai d’un mois, un plan de
réorganisation de ses activités visant
à rétablir sa viabilité à long terme.
L’entreprise doit ensuite soumettre des
rapports d’avancement tous les six mois
pendant la période de réorganisation.
L’autorité de résolution évaluera le plan
en lien avec l’autorité compétente et
jugera s’il est apte à rétablir la viabilité à
long terme de l’entreprise ou demandera
à ce qu’il soit modifié pour remédier à
d’éventuelles préoccupations.
Les normes techniques de
réglementation exigent que la stratégie
de réorganisation soit prudente et tienne
compte des forces et des faiblesses de
l’entreprise, du marché concerné et de
la conjoncture macroéconomique. Les
lignes directrices imposent à l’autorité
de résolution ainsi qu’aux autorités
compétentes d’évaluer la crédibilité
du plan, l’adéquation de la stratégie
et sa cohérence avec les objectifs et
les règles de la politique publique.
Les lignes directrices contiennent
également des dispositions utiles sur la
coordination entre autorités en ce qui
concerne le traitement des plans et de
rapports d’avancement, que ce soit au
niveau de l’État membre ou de l’Union
européenne.
Les principaux changements sont les
suivants :
•l’entreprise fournira aux autorités
des informations pour leur
permettre d’évaluer l’impact de la
réorganisation sur ses fonctions
critiques et sur sa stabilité financière,
mais ce sont les autorités (plutôt que
l’entreprise) qui évalueront l’impact
de la réorganisation sur le système
financier et sur la stabilité financière
globale ;
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
•le plan devra exposer la manière
dont l’entreprise compte satisfaire
à ses exigences prudentielles et
réglementaires (y compris en ce qui
concerne l’exigence minimale de fonds
propres et d’engagements éligibles) à
l’avenir ;
•les autorités devront s’assurer que
le plan fait apparaître nommément
les personnes qui, au sein de
l’entreprise, s’engagent et prennent la
responsabilité du plan en interne.
Les normes techniques de
réglementation sont entrées en vigueur
20 jours après leur publication au
Journal officiel et les lignes directrices
seront applicables trois mois après leur
publication dans toutes les langues
officielles de l’UE.
Contrats financiers - Nécessité de
précision
Le 17 décembre 2015, l’EBA a publié son
projet définitif de normes techniques de
réglementation et ses lignes directrices
sur la liste minimale d’informations sur
les contrats financiers aux termes de la
BRRD.
La BRRD donne aux autorités de
résolution le pouvoir de suspendre
temporairement les droits de résiliation
de toute partie à un contrat avec un
établissement défaillant. À l’appui d’un
tel pouvoir, les autorités compétentes
et les autorités de résolution peuvent
exiger d’un établissement qu’il tienne
des registres détaillés des contrats
financiers. Les normes techniques
de réglementation précisent la liste
minimale des informations devant
figurer dans ces registres.
Le premier projet de normes techniques
de réglementation a été publié pour
consultation le 6 mars 2015, et le projet
définitif devait être soumis le 3 juillet
2015. Le retard semble dû aux efforts
déployés par l’EBA pour aligner ces
exigences avec l’approche de l’ESMA
concernant les règlements EMIR et SFT.
Dans la mesure où la date de finalisation
reste floue, l’EBA prévoit de continuer
à suivre les évolutions réglementaires
en la matière et d’amender ses normes
techniques de réglementation le cas
échéant.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Les modifications dans le projet définitif
de normes techniques de réglementation
sont les suivantes :
•suppression de la référence à la
« conservation [des informations]
dans un endroit central d’une base de
données relationnelle à laquelle les
autorités compétentes et les autorités
de résolution peuvent avoir accès » –
en revanche, l’entité concernée devra
rendre disponibles et transmettre les
informations demandées dans le délai
indiqué dans la demande ;
•insistance sur le fait que les autorités
compétentes et les autorités de
résolution pourront exiger que des
informations supplémentaires soient
consignées dans les registres détaillés
imposés par les normes techniques de
réglementation ;
•modification des champs de
renseignement présentés en annexe
pour refléter les échanges de l’EBA
avec l’ESMA, autoriser la consignation
de certaines informations au niveau de
l’accord cadre lorsqu’elles concernent
l’ensemble des transactions régies
par l’accord-cadre en question et
permettre l’exclusion de champs de
renseignement non applicables à
certains types de contrats financiers.
Les normes techniques de
réglementation ont été soumises à
la Commission européenne pour
approbation et entreront en vigueur 20
jours après leur publication au Journal
officiel.
Soutien financier de groupe aux
termes de la BRRD
Le 9 décembre 2015, l’EBA a finalisé
ses orientations précisant les conditions
préalables à un soutien financier
de groupe. Les orientations doivent
maintenant être traduites dans les
langues officielles de l’UE et elles
entreront en vigueur deux mois et
un jour après leur publication dans
toutes les langues sur le site de l’EBA.
Les orientations doivent être lues en
parallèle du projet définitif de normes
techniques de réglementation sur la
fourniture d’un soutien financier de
groupe et avec les normes techniques
d’exécution concernant les informations
à publier sur les accords de soutien
financier de groupe.
PwC
28
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
La BRRD exige de l’EBA qu’elle
développe les normes techniques de
réglementation et les orientations
visant à établir un cadre de référence
commun ainsi qu’une approche pour
les groupes transnationaux afin de
faciliter le soutien de groupe à une entité
en difficulté. Les normes techniques
de réglementation et les orientations
visent à préserver la stabilité financière
de manière générale ainsi qu’à veiller
sur les intérêts des entités du groupe
concernées et de leurs créanciers
respectifs.
Parallèlement, les normes techniques
d’exécution imposent aux entités du
groupe concernées de dévoiler les
détails de leurs accords de soutien de
groupe sur leur site internet de manière
à ce que ceux-ci soient accessibles aux
actionnaires, aux créanciers ainsi qu’à
toute future partie prenante.
Les autorités compétentes doivent
confirmer à l’EBA si elles se conforment
à ces règles ou indiquer les raisons pour
lesquelles elles ne s’y conforment pas.
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
les parties n’ont aucun lien et agissent
de manière indépendante dans leur
propre intérêt. Elle propose également
que les établissements effectuent un
test objectif de ces conditions à l’aide
des informations disponibles lorsqu’ils
s’engagent dans l’opération.
Les lignes directrices suggèrent qu’une
opération satisfait aux conditions sur
le transfert des risques si elle n’accroît
pas de manière significative le risque de
crédit et si elle n’affecte pas la situation
de fonds propres et de liquidités de
l’établissement initiateur.
Outre des commentaires généraux,
l’EBA sollicite des retours sur la
possibilité de tester les conditions de
concurrence normale dans tous les cas
de figure. Les commentaires portant
sur l’application des lignes directrices
qu’elle propose à l’évaluation des
opérations exécutées par un tiers sont
également les bienvenus.
La consultation sera close le
20 avril 2016.
Éviter le soutien implicite
Etablissements systémiques
Le 20 janvier 2016, l’EBA a publié
un document intitulé CP/2016/01 Document consultatif sur un projet de
lignes directrices relatives au soutien
implicite aux termes de l’article 248,
paragraphe 2 du règlement (UE) No
575/2013. Ces lignes directrices
visent à préciser en quoi consiste une
opération réalisée dans des conditions
de concurrence normale et quelles sont
les conditions de transfert des risques.
L’EBA propose que les établissements qui
ne parviennent pas à se conformer aux
exigences pertinentes soient obligés de
détenir des fonds propres pour toutes
leurs expositions titrisées.
Modèles et méthode pour les
établissements d’importance
systémique mondiale
Le CRR dispose qu’un établissement
ne fournit pas de soutien implicite s’il
exécute l’opération dans des conditions
de concurrence normales et que cette
dernière continue de respecter les
conditions relatives à l’importance du
transfert des risques. Dans ses lignes
directrices, l’EBA définit une opération
dans des conditions de concurrence
normales comme une opération où
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Le 13 janvier 2016, l’EBA a publié des
modèles et des orientations portant
sur le recensement des établissements
d’importance systémique mondiale
(G-SII). Ce document contient un
projet d’orientations révisées sur
la spécification plus poussée des
indicateurs d’importance systémique
globale, un projet définitif de normes
techniques modifiant le règlement
délégué (UE) No 1222/2014 de
la Commission et précisant la
méthodologie selon laquelle les G-SII
sont recensés, ainsi qu’un projet définitif
de normes techniques d’exécution
modifiant le règlement d’exécution
(UE) No 1030/2014 de la Commission
et précisant les formats harmonisés et
les dates aux fins de la publication des
valeurs utilisées pour recenser les G-SII.
L’EBA confirme les informations devant
être publiées et le format approprié. Les
exigences de publication s’appliquent
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
aux grandes entités dont l’exposition
globale dépasse 200 milliards d’euros, et
pas seulement aux établissements déjà
recensés comme G-SII. Ces nouveaux
modèles et orientations découlent des
changements introduits par le Comité
de Bâle en matière de recensement des
G-SII. La liste des banques d’importance
systémique mondiale et celle des
établissements d’importance systémique
mondiale sont identiques.
Reporting
Harmonisation des exigences
d’informations aux fins du SREP
Le 11 décembre 2015, l’EBA a publié
un document consultatif intitulé
Orientations sur les informations ICAAP
et ILAAP recueillies aux fins du SREP. Ces
orientations ont pour but de :
•rendre plus cohérentes les évaluations
prudentielles du processus
d’évaluation de l’adéquation du capital
interne (ICAAP) et du processus
d’évaluation de l’adéquation de la
liquidité interne (ILAAP) ;
•renforcer la fiabilité des estimations
de capital et de liquidité dans le
cadre d’ILAAP et d’ICAAP ainsi que
leur utilisation dans l’évaluation
de l’adéquation du capital et de la
liquidité des établissements ;
•veiller à ce que les exigences
de liquidité et de fonds propres
additionnels soient déterminées dans
le respect des recommandations du
SREP.
Outre la spécification des éléments
d’information, ces orientations fixent
des critères généraux pour que les
autorités compétentes organisent la
collecte d’informations ICAAP et ILAAP
auprès des établissements et qu’elles
utilisent ces informations aux fins de
leur évaluation des autres éléments du
SREP.
Il est prévu que ces orientations
deviennent applicables le 30 juin 2016
mais elles pourront être appliquées au
cycle 2016 du SREP.
La consultation était ouverte jusqu’au
11 mars 2016.
PwC
29
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’EBA reporte la collecte des données
de référence
Le 21 décembre 2015, l’EBA a publié
une mise à jour du statut de son
projet définitif de normes techniques
d’exécution sur les portefeuilles de
référence. L’EBA a publié son projet
définitif de normes techniques
d’exécution en mars 2015, dans le cadre
d’un paquet de dispositions relatives à
l’analyse comparative prudentielle des
approches internes pour le calcul des
exigences de fonds propres aux termes
de la CRD IV.
L’EBA avait proposé que les banques
soumettent chaque année la majeure
partie des données exigées par les
normes techniques d’exécution avant
le 11 avril, et ce, à compter de 2016. La
Commission européenne n’ayant pas
encore adopté ces normes, l’EBA indique
qu’il est fort probable que les dates de
remise pour 2016 soient repoussées et
que la date de remise pour les données
d’évaluation initiale de marché soit
alignée sur la date de remise des autres
données. Les dates de remise révisées
seront précisées dans les normes
techniques d’exécution lorsque celles-ci
seront publiées au Journal officiel.
L’EBA amende ses normes techniques
de reporting applicables aux
établissements financiers
Le 8 mars 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a publié son projet
final de normes techniques d’exécution
(ITS) modifiant le règlement d’exécution
de la Commission (UE) n° 680/2014 sur
les rapports de surveillance.
Ce projet final comprend des
modifications mineures portant sur
les modèles et les instructions que
l’EBA a jugé nécessaire pour refléter
certaines des réponses publiées dans
son unique Rulebook Q & A, pour
l’aligner sur les exigences d’information
relatives aux coussins de fonds propres
ainsi que pour corriger les références
juridiques et autres erreurs mineures.
Les modifications devraient être
applicables pour les rapports à partir de
décembre 2016.
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Pour aider les utilisateurs à mieux
comprendre les modifications, l’EBA
a également publié une version des
annexes de cette version finale des
ITS en format suivi des modifications.
En outre, les règles de validation, le
modèle de point de données (DPM) et
les taxonomies reflétant les modèles
modifiés - collectivement appelés « cadre
de presse 03/2016 » - ont également été
publiés.
Reporting LCR et éléments
supplémentaires de suivi de la liquidité
Le 10 mars 2016, le règlement d’exécution (UE)
2016/322 de la Commission européenne du
10 février 2016 modifiant le règlement d’exécution (UE) no 680/2014 définissant des normes
techniques d’exécution en ce qui concerne l’information prudentielle à fournir par les établissements sur l’exigence de couverture des besoins de
liquidité a été publié au Journal officiel de l’Union
européenne.
Ce règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication (soit le 29 Mars 2016)
et s’appliquera à compter du 10 septembre 2016.
Le règlement d’exécution (UE) 2016/313 de la
Commission du 1er mars 2016 portant modification du règlement d’exécution (UE) no 680/2014
en ce qui concerne les éléments du suivi de la
liquidité supplémentaires entrera en vigueur le
31 mars 2016. Ce règlement modifie le chapitre 7
du règlement d’exécution (UE) no 680/2014 de la
Commission qui prévoit que les déclarations des
établissements de crédit concernant les liquidités se fassent sur une base individuelle et sur une
base consolidée.
Pour accroître la surveillance effective de la liquidité, il convient d’exiger la déclaration d’éléments
du suivi de la liquidité supplémentaires conformément aux exigences de CRR, ce qui inclut un aperçu
plus exhaustif de la position de liquidité d’un établissement, de manière proportionnée à la nature,
à la taille et à la complexité de ses activités.
Les éléments supplémentaires du suivi de la liquidité à déclarer devront comprendre:
• des éléments de suivi basés sur la concentration des fonds par contrepartie et par type
de produit ;
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
• et des éléments de suivi basés sur les prix pour
différentes durées de financement et pour les
opérations de refinancement, qui constituent
des informations utiles au fil du temps, en
permettant aux autorités de surveillance de
connaître les variations d’écarts de taux de
financement (funding spreads), de volumes et
d’échéances.
Les déclarations d’éléments du suivi de la liquidité supplémentaires devraient être utilisées par
les autorités compétentes, dans le cadre du processus de contrôle et d’évaluation prudentiels et
dans le cadre des collèges d’autorités de surveillance, et elles serviront d’outil d’alerte précoce
pour la surveillance courante.
Consultation sur les informations
relatives à l’évaluation prudente
Le 4 mars 2016, l’Autorité bancaire
européenne (EBA) a lancé une
consultation publique sur l’inclusion
d’une évaluation prudente dans
les états de reporting COREP, le
référentiel d’information par lequel
les institutions bancaires de l’UE
reportent les informations nécessaires
à leur supervision. Les modifications
proposées par l’EBA reflètent les
exigences d’évaluation prudente du
règlement délégué (UE) n° 2016/101.
Cette consultation publique était ouverte
jusqu’au 30 mars 2016.
Dans le cadre de l’harmonisation du
reporting réglementaire européen
(COREP), l’EBA propose une série de
modifications au cadre du COREP. Les
changements permettront l’inclusion
des nouvelles exigences en matière
de déclaration des informations
sur l’évaluation prudente, ainsi
que des exigences supplémentaires
d’information sur le risque de crédit.
L’information recueillie permettra
aux superviseurs bancaires de l’UE
d’évaluer la façon dont les institutions
bancaires se conforment aux exigences
en matière d’évaluation prudente fixée
par la législation européenne et les
normes techniques connexes élaborées
par l’EBA, ainsi que toute l’information
financière supplémentaire requise par
les autorités compétentes pour effectuer
leurs tâches de supervision.
• des éléments de suivi basés sur la concentration de la capacité de rééquilibrage par émetteur ou par contrepartie;
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
PwC
30
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
France
Redressement et résolution
Contributions ex ante aux dispositifs
de financement pour la résolution
Le 9 décembre 2015, la Décision
n° 2015-CR-01 du 24 novembre 2015
portant adaptation pour l’année 2015
du règlement délégué (UE) n° 2015/63
de la Commission européenne du
21 octobre 2014 complétant la directive
2014/59/UE du Parlement européen
et du Conseil en ce qui concerne les
contributions ex ante aux dispositifs
de financement pour la résolution a été
publiée au journal officiel.
Concernant la levée des contributions
en 2015, la décision s’applique
aux établissements de crédit, aux
entreprises d’investissement au sens
de l’article L. 531-4, sauf exception et
aux sociétés de financement soumises
à l’obligation de remettre un plan
préventif de rétablissement.
La décision prévoit que l’ACPR calcule
pour l’année 2015 les contributions
qui doivent être versées en proportion
de profil de risque des établissements,
sur la base des informations fournies
au 31 décembre 2013, sur la base du
niveau-cible annuel du dispositif de
financement pour la résolution et sur
la base des dépôts couverts arrêtés
annuellement au 31 décembre 2014.
formulaire déclaratif pour les calculs
de contributions au fonds de résolution
national à compter de l’année 2016 a été
publiée au journal officiel.
de l’exercice 2014, ainsi qu’une
méthodologie d’identification de ces
établissements et de détermination des
taux de coussin associés.
Cette décision s’applique aux
établissements non soumis à une
contribution au Fonds de résolution
unique, mais à une contribution à la
résolution calculée par l’ACPR.
Conformément l’arrêté du
3 novembre 2014, l’ACPR a publié la
méthodologie utilisée qui reprend
les orientations de l’EBA. Cette
méthodologie s’opère en 2 phases :
•La première phase s’appuie sur le
calcul d’un score de systémicité à
partir des indicateurs obligatoires
listés dans l’orientation de
l’EBA. Elle permet d’établir une
liste d’établissements désignés
automatiquement comme A-EIS et
ceux automatiquement exclus ;
•La deuxième phase permet de
compléter cette liste par jugement
du superviseur sur la base d’une liste
d’indicateurs optionnels à sélectionner
dans une liste proposée dans les
orientations.
Selon les scores des A-EIS, l’exigence de
coussin A-EIS est appliquée au niveau
consolidé par l’ACPR. Leur mise en
oeuvre progressive (« phase in ») est
programmée sur 4 ans (comme les
coussins EISm).
Conformément l’article 14 du règlement
délégué 2015/63 de la Commission du
21 octobre 2014 complétant la directive
2014/59/UE du Parlement européen
et du Conseil en ce qui concerne les
contributions ex ante aux dispositifs de
financement pour la résolution, l’ACPR
doit collecter des informations afin de
calculer la contribution au fonds de
résolution national.
Dans ce cadre, les établissements
doivent remettre à l’ACPR un formulaire
déclaratif qui est validé par un dirigeant
responsable de l’établissement ou par
une personne ayant reçu délégation.
Les informations doivent être transmises
au plus tard le 1er février de chaque
année, à l’exception des informations
transmises pour l’année 2016 qui
devaient être remises au plus tard le
15 février 2016.
La décision s’applique aux contributions
calculées à compter de l’année 2016.
La décision précise :
•la méthodologie de calcul utilisée pour
2015 pour les contributions ex ante
aux dispositifs de financement pour
la résolution, élaborée en procédant
à des adaptations des principes de
calcul du règlement délégué dans le
cas de données manquantes.
•la procédure de perception des
contributions annuelles auprès des
établissements concernés.
Etablissements systémiques
Contributions au fonds de résolution
national
Liste des autres établissements
d’importance systémique
Le 4 février 2016, la décision du
Collège de résolution n° 2016-CR- 01
du 25 janvier 2016 portant sur le
L’ACPR a publié le 30 décembre 2015
la liste des Autres établissements
systémiques (A-EIS) au titre
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Liste des établissements
d’importance systémique
L’ACPR a publié le 15 décembre 2015 la
liste des Établissements d’Importance
Systémique mondiale (EISm) au titre
de l’exercice 2014 conformément aux
dispositions de l’article L511-41-1 A VI
du Code monétaire et financier.
Surveillance complémentaire des
conglomérats financiers
L’ACPR a publié le 1er décembre 2015,
l’Instruction n° 2015-I-25 qui abroge
purement et simplement l’instruction
n° 2005-04 relative à la surveillance
complémentaire des conglomérats
financiers qui prévoyait des exigences
complémentaires en matière
d’adéquation de fonds propres. Pour
mémoire, cette instruction imposait aux
conglomérats financiers de remettre
les éléments de calcul de l’exigence
complémentaire de fonds propres
qui leur était applicable. La nouvelle
instruction est entrée en application dès
sa publication.
PwC
31
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
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L’Actualité
protection clientèle
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France 40
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perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
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International
Supervision
L’IOSCO souligne les risques liés au
financement participatif
Le 21 décembre 2015, l’Organisation
internationale des commissions de
valeurs (IOSCO) a publié un texte sur la
régulation du financement participatif.
À partir des résultats d’une enquête
sur les approches de ses membres en
matière de régulation du financement
participatif, l’IOSCO a souligné un
certain nombre de risques auxquels
les régulateurs devraient, selon elle,
accorder de l’attention. Parmi ces
risques, la probabilité élevée de défaut
ou de défaillance des start-up, la fraude
et le blanchiment d’argent, la défaillance
des plateformes, l’illiquidité et l’absence
de pertinence.
À ce stade, l’IOSCO ne propose pas
encore d’approche internationale
commune en matière de supervision du
financement participatif, car la plupart
des régimes réglementaires n’ont été mis
en place que récemment. Toutefois, elle
encourage les régulateurs à s’inspirer
des mesures prises par d’autres organes
de supervision pour limiter les risques
inhérents au marché :
•personnalisation des conditions
d’inscription sur les portails de
financement ;
•mise en place d’obligations de
communication d’informations
pour les émetteurs et les portails de
financement ;
•limitation des services qui peuvent
être fournis par les plateformes de
financement ;
•signature obligatoire d’une
déclaration par les investisseurs,
dans laquelle ils reconnaissent avoir
compris les risques ;
•limitation de la taille des
investissements effectués par une
seule personne par offre et pour un
délai donné ;
•nomination obligatoire d’un
dépositaire tiers chargé de détenir les
actifs des investisseurs.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’IOSCO ajoute que les régulateurs
devraient prendre en compte les
éventuelles implications transfrontières,
dans la mesure où le financement
participatif se fait souvent via des
plateformes web ou mobile. Afin
d’atténuer ces risques, les régimes
de financement participatif limitent
généralement la levée de fonds
transfrontière en exigeant que
l’émetteur ou les gestionnaires
du portail de financement soient
enregistrés dans le pays concerné.
Certaines juridictions ont également
envisagé d’explorer des approches
combinées de gestion des risques
et opportunités liés à l’aspect
transfrontière du financement
participatif.
Indices de référence
Revue de la mise en œuvre des
principes de l’IOSCO par les
administrateurs des IBOR
Le 26 février 2016, l’IOSCO a publié son
rapport concernant sa seconde revue de
la mise en œuvre de ses principes par
les administrateurs de l’EURIBOR, du
LIBOR et du TIBOR.
étant entendu que l’amélioration de
la qualité du benchmark n’est pas un
exercice ponctuel mais doit constituer
un exercice permanent.
Criminalité financière
Guide sur l’ouverture de compte
Le 4 février 2016, le Comité de Bâle
a publié une mise à jour du Guide sur
l’ouverture de compte publié en 2003.
Ce guide constitue l’annexe 4 des lignes
directrices sur les saines pratiques de
gestion des risques de blanchiment et de
financement du terrorisme publiées en
2014.
La révision de ce guide prend en compte
les recommandations et les orientations
du GAFI. Il inclut notamment des
tableaux recensant les informations
à demander a minima afin de
satisfaire aux obligations relatives à la
connaissance client. Il précise également
les données complémentaires qui
peuvent être demandées aux clients.
Concernant les principes en matière
de gouvernance, de transparence et
de responsabilité, cette revue montre
que la majorité des recommandations
faites lors de la première revue ont été
mises œuvre par les 3 administrateurs.
La revue met en évidence que tous
les administrateurs ont développé et
amélioré leurs politiques et procédures
dans un certain nombre de domaines
incluant la gestion des conflits d’intérêt,
la consultation des parties prenantes et
la supervision interne.
Concernant les principes relatifs à la
qualité du benchmark, cette revue
montre que les 3 administrateurs
mènent des travaux d’évolution de
leurs benchmarks. Ces travaux sont
au stade de la consultation et de
la planification. Le niveau de mise
en œuvre des principes de l’IOSCO
dépendra de l’issue de ces travaux
PwC
33
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Europe
Supervision
La Commission européenne annonce
une révision des règles relatives à la
consommation
Le 11 janvier 2016, la Commission
européenne a annoncé qu’elle allait
réaliser un « bilan de qualité » (fitness
check) du droit de la consommation de
l’UE en 2016-2017, dans le cadre de son
programme pour une réglementation
affûtée et performante. Ce bilan
comprendra une évaluation globale
de la réglementation pour déterminer
si le cadre réglementaire de l’UE
dans le domaine du marketing et de
la protection des consommateurs est
adéquat. La Commission européenne a
également publié une feuille de route
précisant le périmètre et l’objectif de
cette évaluation, ainsi que les critères
qu’elle utilisera pour réaliser ce bilan
de qualité. L’examen portera sur les six
directives suivantes :
•la directive concernant les clauses
abusives de contrats (93/12/CEE),
•la directive relative à l’indication des
prix (98/6/CE),
•la directive sur la vente et les garanties
(1999/44/CE),
•la directive sur les pratiques
commerciales déloyales (2005/29/CE),
•la directive en matière de publicité
trompeuse et de publicité comparative
(2006/114/CE),
•la directive relative aux actions en
cessation (2009/22/CE).
La Commission européenne indique
que la directive relative aux droits
des consommateurs (2011/83/
CE) sera évaluée dans un rapport
distinct, dont les résultats viendront
nourrir les conclusions de ce bilan de
qualité. L’objectif global de ce bilan
est d’analyser l’efficacité, l’efficience,
la cohérence, la pertinence et la
valeur ajoutée de la réglementation
contenue dans ces directives. Il s’agira
notamment d’évaluer si les directives
ont permis de protéger efficacement des
consommateurs et si des modifications
sont nécessaires. La Commission
européenne examinera également
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
l’éventualité d’une harmonisation
accrue des règles de protection des
consommateurs, la possibilité de
consolider le droit de la consommation
en un seul dispositif européen et
la nécessité d’étendre les règles de
protection des consommateurs aux PME
dans le cadre des transactions B2B.
La Commission européenne demande
à ce que les commentaires relatifs
à la feuille de route soient soumis
d’ici début février 2016. Le bilan de
qualité comprendra un certain nombre
de consultations et la Commission
européenne table sur une publication
des résultats de l’évaluation au
deuxième trimestre 2017.
Programme de travail pour la
convergence de la surveillance
Le 11 février 2016, l’Autorité
Européenne des Marchés Financiers
(ESMA) a publié son premier
Programme de travail 2016 pour une
surveillance convergente (SCWP).
Il s’inscrit dans la mise en œuvre de
son Orientation Stratégique pour
2016-2020.
Le programme de travail fournit une
vision globale des travaux de l’ESMA
en 2016 afin de promouvoir une
supervision européenne cohérente,
solide et efficace. L’ESMA, a ainsi
identifié plusieurs axes de travail
prioritaires au regard du contexte actuel
et définit une méthodologie.
Les priorités pour 2016 sont :
•préparer la mise en œuvre et la
supervision cohérente, efficace et
solide de la réglementation MIF 2 ;
•finaliser les données et les
infrastructures informatiques
nécessaires afin de permettre
une mise en œuvre efficace de la
règlementation MIF 2 ;
•faciliter une supervision solide et
cohérente du marché des dérivés et en
particulier des contreparties centrales
européennes ;
•soutenir l’application effective du plan
de la Commission européenne relatif à
l’Union des Marchés des Capitaux.
L’ESMA entend également apporter
un soutien aux autorités nationales
notamment à travers des workshops, des
cas pratiques ou encore une assistance à
la médiation.
Risques et avantages des conseils
automatisés
Le 4 décembre 2015, le comité mixte des
autorités européennes de surveillance
(JCESA) a publié un document de
discussion sur l’automatisation des
conseils financiers. Il fait remarquer
que les modèles automatisés, tels
que les « robots-conseillers », sont de
plus en plus utilisés par les banques,
les assureurs et les entreprises
d’investissement, mais qu’il n’existe pas
de lignes directrices croisées au sein
de l’UE pour les conseils de ce type - ni
même une définition standard entre
les différents marchés. Le comité mixte
expose une définition large des conseils
automatisés, regroupant ainsi tout
modèle :
•utilisé par les consommateurs sans
aucune intervention humaine (ou une
intervention très limitée) ;
•qui utilise des algorithmes pour
analyser les données fournies par les
consommateurs afin de leur proposer
un produit ;
•que les consommateurs perçoivent
comme un outil capable de leur
fournir des conseils d’ordre financier.
S’appuyant sur les modèles existants,
le JCESA relève un certain nombre
d’avantages et de risques pour les
consommateurs comme pour les
entreprises. Pour les consommateurs,
les bénéfices peuvent être les suivants :
frais moins élevés, accès plus large
aux conseils financiers et résultats
plus cohérents – bien que cela puisse
également représenter un risque si
de nombreux modèles utilisent le
même algorithme et produisent par
conséquent le même résultat. Parmi les
PwC
34
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
autres risques auxquels sont exposés
les consommateurs figurent l’excès
de confiance dans les résultats et la
méconnaissance du fonctionnement du
modèle. Pour les entreprises, les risques
et les avantages sont sensiblement les
mêmes – elles peuvent toucher plus
largement le marché mais il se peut
qu’elles délivrent des conseils inadaptés
car il leur est plus difficile de contrôler
un outil que sur des conseillers humains.
Le JCESA souhaite recueillir l’avis
des acteurs du secteur concernant
ces avantages et ces risques, et savoir
comment les entreprises perçoivent la
croissance dans cette sphère d’activité.
La période de consultation s’est clôturée
le 4 mars 2016.
Stimuler les services financiers de
l’UE
Le 10 décembre 2015, la Commission
européenne a publié un livre vert
sur les services financiers intitulé De
meilleurs produits, un plus large choix
et davantage d’opportunités pour les
consommateurs et les entreprises. Elle
lance un appel à commentaires sur la
manière de créer un marché européen
plus robuste pour les services financiers,
afin de stimuler la concurrence, de
renforcer la transparence et d’élargir le
choix sur le marché de détail.
La Commission européenne souhaite
identifier les obstacles auxquels sont
confrontés les consommateurs lorsqu’ils
font appel aux services financiers
dans d’autres États membres, et
élaborer des solutions pour supprimer
ces obstacles, en ayant notamment
recours aux nouvelles technologies. La
Commission européenne veut simplifier
les démarches pour les entreprises
souhaitant proposer des produits
financiers de détail dans les autres
États membres, afin de donner aux
consommateurs accès à une gamme
de produits élargie. Elle considère
également que les produits et services
financiers devraient bénéficier d’une
portabilité si les citoyens s’installent
dans un autre État membre de l’UE.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
La Commission soumet un certain
nombre de sujets à la discussion,
notamment :
•Quels obstacles empêchent les
entreprises de fournir directement
des services financiers dans d’autres
États membres, et les consommateurs
d’acheter directement des produits
dans d’autres États membres ?
•Dans quelle mesure les
consommateurs ont-ils accès aux
informations concernant les offres de
produits financiers transfrontières ?
•Quels seraient les meilleurs moyens
d’informer les consommateurs
des différents produits et services
financiers disponibles dans l’UE
afin de faciliter le changement de
prestataire ?
•Les consommateurs peuvent-ils
obtenir des réparations financières
adaptées en cas de vente abusive de
produits financiers et d’assurance de
détail ?
•Quelles mesures peuvent être prises
au niveau de l’UE pour aider les
entreprises à créer des services
financiers numériques innovants et à
les proposer dans toute l’Europe ?
Ce document complète d’autres priorités
clés de la Commission européenne, à
savoir le marché unique numérique,
l’union des marchés de capitaux et la
stratégie pour le marché unique.
La consultation s’est clôturée le
18 mars 2016. La Commission
européenne prévoit de passer en
revue les éléments recueillis pendant
la consultation à l’occasion d’une
conférence début 2016. Un plan d’action
sur les services financiers de détail
devrait suivre l’été prochain.
Taux et indices de référence
La BCE modifie les taux de référence
de l’euro
Le 7 décembre 2015, la BCE a annoncé
des changements concernant les taux de
change de référence de l’euro. En tant
qu’administrateur, la BCE veut garantir
l’intégrité du taux de référence et établir
une distinction claire avec les indices
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
de change de référence utilisés dans le
cadre de transaction.
À compter du 1er juillet 2016, les taux de
change de référence de l’euro de la BCE,
fondés sur une observation ponctuelle
à 14 heures 15 (heure d’Europe
centrale), seront publiés aux alentours
de 16 heures (heure d’Europe centrale).
Les taux de référence de la BCE sont
destinés à être utilisés uniquement à des
fins d’information et non dans le cadre
de transactions.
La méthodologie de fixation des taux
de référence reste transparente et
inchangée, bien que la BCE puisse
envisager de retarder la publication des
taux de référence au jour ouvré suivant
si l’activité de transaction n’enregistre
pas de recul.
Ces ajustements reflètent les nouvelles
normes internationales concernant les
indices de référence, qui résultent d’une
vigilance accrue en raison des scandales
de manipulation.
Le règlement sur les indices de
référence continue de progresser
Après être parvenu le 25 novembre
à un accord politique préliminaire
concernant le règlement européen sur
les indices de référence, le Comité des
représentants permanents (COREPER)
a soumis le texte de compromis au
Parlement européen le 9 décembre
2015. Ce règlement garantit l’exactitude
et l’intégrité des indices utilisés comme
indices de référence dans l’UE.
Outre les indices de référence utilisés
dans les instruments et contrats
financiers, le texte de compromis inclut
désormais les indices de référence
qui « mesurent la performance des
fonds d’investissement dans l’UE ».
Il distingue également trois types
d’indices (critique, important et non
important). Ces types sont définis à
partir de seuils quantitatifs gradués
et en fonction de la disponibilité de
solutions de remplacement appropriées.
Les exigences applicables à chaque
type d’indices sont proportionnées
aux risques de manipulation. En outre,
PwC
35
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
trois indices de référence sectoriels (à
savoir les données réglementées, les
taux d’intérêt et les indices de référence
de matière première) sont soumis à des
régimes distincts, qui peuvent dans
certains cas se substituer aux exigences
applicables aux trois autres types
d’indices de référence.
Le texte de compromis est maintenant
entre les mains du Parlement et du
Conseil dans son ensemble pour
approbation finale. Aucun calendrier
d’approbation n’est fourni, mais le texte
ne devrait pas changer en substance
avant d’entrer en vigueur.
Point de vue de l’ESMA sur les indices
et les marchés
Le 28 janvier 2016, l’ESMA a publié un
avis concernant un projet de normes
techniques d’exécution sur les indices
importants et les marchés reconnus
aux termes du CRR, ainsi qu’une lettre
adressée à la Commission européenne
à ce sujet. En vertu du CRR, l’ESMA est
tenue d’élaborer des normes techniques
de réglementation précisant les marchés
reconnus et les indices importants
éligibles. L’ESMA désapprouve
l’inclusion de deux indices suggérés
par la Commission européenne et
propose en revanche l’ajout de quatre
autres indices. Elle a également
procédé à la mise à jour des listes en
fonction d’autres changements devenus
nécessaires depuis la soumission de son
projet de normes techniques d’exécution
en janvier 2015. L’ESMA prévoit que
les listes répertoriant les indices et les
marchés nécessiteront une mise à jour
régulière. L’ESMA recommande à la
Commission européenne d’envisager
l’élaboration d’un mécanisme plus
efficace que la modification des normes
techniques d’exécution pour tenir ces
listes à jour.
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
de référence (“benchmarks”). L’ESMA
sollicite la contribution des parties
prenantes pour définir ses futures
propositions de ses projets de normes
réglementaires techniques (RTS)
et de ses avis techniques (TA) à la
Commission européenne.
Les indices de référence sont utilisés
sur les marchés financiers comme une
référence à des prix d’instruments
financiers et de mesure du rendement
des fonds d’investissement. Ils
constituent un élément important pour
de nombreux contrats financiers et leur
intégrité est essentielle aux marchés
financiers et aux investisseurs. L’objectif
du règlement sur les indices de référence
est d’améliorer la gouvernance et le
contrôle du processus de construction
des indices de référence afin de s’assurer
de leur fiabilité et de la protection des
utilisateurs.
Les changements visent à :
• améliorer la qualité des données
sources et les méthodes utilisées par les
administrateurs de référence ;
• veiller à ce que les contributeurs aux
indices de référence fournissent des
données adéquates et soient soumis à
des contrôles appropriés ; et
• assurer la supervision et la viabilité
des indices critiques.
Consultation sur le règlement des
indices de référence
L’ESMA souhaite des commentaires des
parties prenantes dans les domaines
suivants :
•définition des indices de référence ;
•exigences relatives à la fonction de
contrôle des indices de référence ;
•exigences pour les données sources
des indices de référence ;
•exigences en matière de gouvernance
et de contrôle pour les contributeurs
des indices de référence supervisés ;
•autorisation et enregistrement d’un
administrateur ; et
•exigences de transparence en ce qui
concerne la méthodologie des indices
de référence.
Le 16 février 2016, l’Autorité
européenne des marchés financiers
(ESMA) a publié un document de
discussion relatif à la mise en œuvre
technique du règlement sur les indices
La date exacte d’entrée en vigueur du
règlement sur les indices de référence
entrera n’est pas encore connu car il n’a
pas encore été publié au Journal officiel
de l’UE.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Abus de marché
La Commission européenne se
rapproche de la mise en œuvre du
règlement MAR
Le 17 décembre 2015, la Commission
européenne a adopté un règlement
délégué et ses annexes complétant le
règlement MAR sur les abus de marché.
Le règlement et ses annexes définissent :
•les 13 organismes publics et
banques centrales de pays tiers qui
sont exemptés de l’application du
règlement MAR (dont le Canada, la
Suisse et les États-Unis) ;
•les indicateurs de manipulations
du marché consistant à donner des
indications fausses ou trompeuses ou à
fixer les cours à un niveau anormal ou
artificiel, et les indicateurs consistant
à recourir à des procédés fictifs ou
à d’autres formes de tromperie ou
d’artifice (par exemple « rash and
cash ») ;
•des seuils minimaux qui dispensent
les participants au marché des quotas
d’émission de publier des informations
privilégiées ;
•les autorités nationales compétentes
devant être notifiées des reports
de la publication d’informations
privilégiées ;
•les moments pendant lesquels un
émetteur peut négocier au cours d’une
période d’arrêt (à savoir la période
de 30 jours avant la publication d’un
rapport annuel ou semestriel selon
les règles fixées par la plate-forme de
négociation ou par le droit national) ;
•une liste non exhaustive de 14 types
de transactions à notifier par les
dirigeants.
Si le Parlement européen et le Conseil
n’y voient aucune objection, le
règlement délégué entrera en vigueur
20 jours après sa publication au Journal
officiel. Il s’appliquera en même temps
que le règlement MAR, à compter du
3 juillet 2016.
Consultation de l’ESMA sur le
règlement MAR
Le 28 janvier 2016, l’ESMA a publié un
document consultatif intitulé Projet de
PwC
36
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
lignes directrices sur le règlement relatif
aux abus de marché (MAR). Ces lignes
directrices fournissent des orientations
concernant les procédures, les exigences
en matière d’enregistrement et les
processus de notification à utiliser pour
les sondages de marché et lors de la prise
de décision concernant le retardement
de la publication d’informations
sensibles de marché.
S’agissant des bonnes pratiques en
matière de sondages de marché, l’ESMA
propose que les entreprises :
•identifient dans leur organisation
un service chargé de recueillir les
sondages de marché, bien qu’elles
puissent décider de ne pas en
recueillir ;
•prennent la responsabilité de
déterminer, de manière indépendante,
si elles détiennent des informations
privilégiées du fait des sondages de
marché, et le cas échéant, d’évaluer la
pertinence de ces informations ;
•établissent des procédures sur
la base du besoin d’en connaître
pour la communication interne des
sondages de marché et fournissent
à leur personnel une formation
appropriée sur la manière de gérer ces
informations ;
•conservent une trace des décisions en
lien avec leurs procédures pour une
période de cinq ans.
L’ESMA a également défini les
circonstances dans lesquelles les
entreprises peuvent ou ne peuvent pas
retarder la publication d’informations
privilégiées. Parmi les motifs légitimes,
on peut citer les cas où la publication
pourrait porter préjudice à des
négociations ou mettre en péril la
propriété intellectuelle, ou lorsque la
viabilité financière de l’entreprise est
menacée. Mais le retard de publication
risque d’être considéré comme trompeur
pour le public si ces informations
contrastent fortement avec les
informations préalablement annoncées
ou indiquées.
La consultation a été clôturée le
31 mars 2016. Les lignes directives
définitives devraient être publiées dans
le courant du printemps.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
La Commission européenne fixe les
critères définissant les pratiques de
marché admises
La Commission européenne a publié un
règlement complémentaire fixant les
critères, la procédure et les exigences
définissant une pratique de marché
admise (AMP) conformément à
l’article 13 du règlement sur les abus de
marché du 26 février 2016 (MAR). Ce
règlement vise à assurer l’harmonisation
de la définition des AMP à travers l’UE.
MAR définit une AMP comme un
comportement considéré comme ayant
été réalisé pour des raisons légitimes.
Conformément au règlement MAR,
les États membres peuvent établir des
AMP. S’ils le font, ils doivent utiliser les
critères énoncés dans le règlement, et
identifier :
•les personnes qui peuvent effectuer
l’AMP ;
•les instruments financiers auxquels
l’AMP sera applicable ;
•quand l’AMP sera effectuée ;
•les montants maximaux de capitaux
qui pourront être manipulés en lien
avec l’AMP.
Les autorités compétentes sont tenues
de notifier à l’ESMA et aux régulateurs
des autres États membres, si elles ont
l’intention d’établir une pratique de
marché comme une AMP. Un modèle
de notification est inclus dans l’annexe
du règlement. Le règlement entrera en
vigueur le 3 juillet 2016.
Criminalité financière
Uniformisation de la publication des
sanctions
Le 2 décembre 2015, l’EBA a publié un
rapport sur la publication anonyme
des sanctions administratives. Aux
termes de la CRD IV, l’EBA devait
soumettre un rapport à la Commission
européenne pour établir si les États
membres respectaient leurs obligations
de publication des informations relatives
aux sanctions en cas d’infraction à la
CRD IV et au CRR. L’EBA s’est rendu
compte que certains États membres
n’avaient pas mis en place de site
Internet dédié pour faciliter l’accès
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
à ce type d’informations et que les
autorités de supervision de certains
États membres n’avaient publié ces
informations que dans leur langue.
L’EBA a également publié sur son site
Internet les liens vers les sites des
autorités de supervision nationales
qui fournissent le détail des sanctions
infligées – Publication des sanctions
administratives, conformément à
l’article 68 de la CRD IV.
Les unités de lutte contre la
criminalité financière et le terrorisme
appellent à l’adoption anticipée de la
4ème directive
Le 2 février 2016, la Commission
européenne a annoncé une série de
mesures visant à renforcer la lutte
contre le financement du terrorisme.
Elle a également publié son projet de
plan d’action, une page Web de Q & A
ainsi qu’une fiche d’information.
Elle souhaite que les Etats membres
s’engagent à appliquer la 4ème directive
d’ici la fin 2016. Par ailleurs, elle
propose également de modifier la
4ème directive d’ici la fin du deuxième
trimestre 2016.
La Commission européenne souhaite
ainsi renforcer la règlementation
européenne en matière de criminalité
financière en modifiant la 4ème directive
comme suit :
•Inclure une liste de mesures de
diligence obligatoires que les
institutions financières devront
mener à bien sur les flux financiers en
provenance de pays considérés comme
ayant des lacunes stratégiques en
matière de LCB-FT ;
•Renforcer les pouvoirs des unités
de renseignement financier afin
qu’elles puissent demander plus
d’informations, et accéder plus
rapidement et plus facilement aux
informations sur le détenteur des
comptes bancaires et de paiement
(par la mise en place de registres
nationaux centralisés ou systèmes de
récupération de données centrales des
États membres) ;
•Intégrer les plateformes d’échange
de devises virtuelles dans le champ
PwC
37
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
de la règlementation, ce qui signifie
que désormais les contrôles et due
diligences devront être appliqués
au client dans le cas d’échange de
monnaie virtuelle en monnaie réelle ;
•Mieux répondre aux risques liés aux
instruments prépayés anonymes
(comme les cartes prépayées)
en abaissant les seuils afin que
l’identification des clients devienne
obligatoire, et en élargissant les
exigences de vérification.
La Commission européenne s’est
également intéressée à la manière dont
les mesures de gel des avoirs de l’ONU
peuvent être transposées de façon plus
efficace dans l’UE, à la criminalisation
du blanchiment d’argent à travers l’UE,
à la limitation des paiements en espèces,
et à des mesures permettant de tracer
les paiements intra-UE dans le cadre
de la lutte contre le financement du
terrorisme. La Commission Européenne
souhaite que toutes ces actions soient
menées d’ici la fin 2017.
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
cyber sécurité et respectent les normes
minimales de sécurité des réseaux et de
l’information.
Les opérateurs de services essentiels
incluent les entreprises de services
financiers telles que les établissements
de crédit, les plateformes de négociation
et les contreparties centrales. La
Directive leur imposera de mettre en
œuvre des mesures de cyber sécurité
accrues pour prévenir les cyberattaques
à l’encontre d’infrastructures critiques,
et les obligera à notifier toute atteinte
aux données dans ces services essentiels
aux autorités compétentes.
Les États membres auront 21 mois pour
transposer la Directive dans leur droit
national et 6 mois supplémentaires pour
identifier les opérateurs de services
essentiels. Les entreprises devraient
rester vigilantes quant à la manière dont
les États membres vont appliquer cette
directive, car des différences pourraient
émerger au niveau local.
Cybersécurité
Protection des données
La directive Cybersécurité en passe
d’être adoptée
Le 18 décembre 2015, le texte définitif
de la directive sur la sécurité des
réseaux et des systèmes d’information,
plus connue sous le nom de directive
Cyber sécurité, texte approuvé par le
Parlement européen et le Conseil, a
été publié (en attendant sa publication
officielle au Journal officiel). La
directive vise à :
•renforcer les capacités de cyber
sécurité des États membres ;
•améliorer la coopération entre États
membres à travers la création d’un
réseau d’équipes d’intervention
en cas d’incident lié à la sécurité
informatique ;
•accroître les mesures de sécurité et la
notification des atteintes aux données
pour les opérateurs de services
essentiels et les services numériques
clés, tels que les moteurs de recherche
et les services informatiques en nuage
(cloud computing).
Elle a également pour but de veiller à ce
que les opérateurs de services essentiels
dans l’UE renforcent leurs mesures de
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Le règlement européen sur la
protection des données en passe
d’être adopté
À l’issue de presque quatre ans de
négociations, la législation européenne
la plus exposée aux pressions financières
à ce jour est en passe d’être adoptée et
publiée au Journal officiel. Le Parlement
européen et le Conseil ont trouvé un
accord sur le texte du règlement général
sur la protection des données (GDPR) le
18 décembre 2015.
Les principaux éléments du GDPR sont
les suivants :
•le renforcement des droits des
personnes en matière de données, tels
que le droit d’accès, de suppression
et de modification des données
personnelles, ainsi que la portabilité
des données d’un prestataire de
service à l’autre pour favoriser la
concurrence ;
•le consentement obligatoire doit être
donné librement, il est révocable à
tout moment, et n’est donné qu’en vue
de la réalisation de l’objet particulier
du contrat ;
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
•l’exigence d’une protection des
données dès la conception et
par défaut à travers la mise en
œuvre de mesures techniques et
organisationnelles adaptées ;
•l’assurance de la sécurité du
traitement, notamment à travers la
pseudonymisation et le cryptage des
données personnelles ;
•l’introduction d’une obligation de
notification de toute violation des
données dans les 72 heures à l’autorité
de contrôle ;
•l’autorisation des transferts de
données hors de l’UE seulement si
les conditions relatives au caractère
adéquat de la protection telles
que définies par la Commission
européenne sont remplies,
ou moyennant des garanties
appropriées telles que des règles
d’entreprise contraignantes, des
clauses contractuelles types ou une
certification approuvée ;
•l’introduction d’amendes pouvant
s’élever à 4 % du chiffre d’affaires
annuel mondial de l’entreprise ou
à 20 millions d’euros lorsque les
droits des personnes concernées
sont bafoués, ou à 2 % ou 10 millions
d’euros lorsque les responsables
du traitement ou les sous-traitants
manquent à leurs obligations en
vertu du règlement ou se soustraient
à un ordre de l’autorité chargée de la
protection des données.
Le GDPR devrait s’appliquer non
seulement aux entités situées dans l’UE,
mais également à toute entité qui détient
ou utilise des données personnelles de
ressortissants de l’UE, à l’intérieur et à
l’extérieur de l’UE.
Les entreprises auront une période de
deux ans et vingt jours à compter de la
publication du GDPR au Journal Officiel
pour mettre en œuvre les mesures
exigées.
Rémunérations
Identification des preneurs de risques
significatifs
La décision de la BCE sur la procédure
visant à exclure des membres du
personnel de la présomption selon
PwC
38
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
laquelle ils ont une incidence
significative sur le profil de risque
d’un établissement de crédit soumis
à la surveillance prudentielle
(BCE/2015/38) a été publiée au Journal
officiel le 1er décembre 2015. Cette
décision porte sur les exigences de
rémunération qui spécifient, aux termes
de la CRD IV, les critères quantitatifs sur
la base desquels les collaborateurs sont
considérés comme ayant une incidence
significative sur le profil de risque d’un
établissement. Elle énonce les conditions
de la procédure applicable tant à la
notification qu’à la demande d’accord
préalable de la BCE. Un tel accord
autorise un établissement de crédit
à exclure des collaborateurs ou des
catégories de collaborateurs remplissant
les critères quantitatifs.
Cette décision s’applique aux
établissements de crédit établis dans
les États membres de la zone euro ainsi
qu’aux succursales, dans la zone euro,
d’établissements de crédit basés hors de
la zone euro. La décision est entrée en
vigueur le 2 décembre 2015.
Orientations définitives sur les saines
politiques de rémunération
Le 21 décembre 2015, l’EBA a publié
ses orientations définitives sur les
saines politiques de rémunération
ainsi que son avis sur l’application de
la proportionnalité sur les dispositions
relatives à la rémunération dans
CRD IV. Ces orientations complètent les
exigences de CRD IV qui sont entrées
en vigueur en janvier 2014 et tiennent
compte de l’avis de l’EBA sur l’utilisation
des primes, publié en octobre 2014.
Elles définissent les exigences
applicables aux politiques de
rémunération, ainsi que les processus
et accords de gouvernance associés
qui devraient être appliqués lors
de la mise en œuvre des politiques
de rémunération. Ces orientations
incluent :
•des critères spécifiques pour que
les établissements relient toutes les
composantes de la rémunération à la
part variable ou à la part fixe, afin que
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
les plafonds de bonus soient calculés
de manière cohérente ;
•des détails sur la manière dont les
éléments de rémunération tels que
les primes, les bonus à l’embauche,
les primes de maintien en poste et les
indemnités de départ devraient être
comptabilisés au fil du temps ;
•la clarification du processus
visant à identifier les catégories de
personnel auxquelles s’appliquent
les dispositions de rémunération
spécifiques prévues par CRD IV ;
•les détails de l’application des accords
d’échelonnement et des instruments
de versement afin de garantir
que la rémunération variable est
alignée sur les profils de risque des
établissements.
Dans son avis sur l’application de la
proportionnalité, l’EBA recommande
que des mesures législatives soient
prises afin de garantir l’application
cohérente des exigences de
rémunération aux termes de CRD IV
à travers l’UE. Ce changement
législatif devrait étayer les exemptions
spécifiques à l’application des accords
d’échelonnement et des instruments de
paiement, lorsque certains critères sont
remplis. Selon ces exemptions, certains
petits établissements dépourvus de
complexité ne sont pas tenus de se
conformer aux exigences, de même que
les entreprises plus grandes dont les
personnels ne reçoivent qu’une faible
part variable.
Les autorités compétentes de l’UE ont
deux mois pour exprimer leur intention
de se conformer aux orientations de
l’EBA ou pour expliquer pourquoi elles
ne s’y conformeront pas. Les orientations
seront applicables à compter du
1er janvier 2017, et remplaceront les
orientations précédentes établies par le
CEBS, prédécesseur de l’EBA.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
produits et de services bancaires de
détail. La consultation fait suite à
l’identification des mauvaises politiques
de rémunération comme élément clé de
la vente abusive de services et produits
financiers. L’EBA fait remarquer que
les effets de la vente abusive sont
nombreux : incidence négative sur
les consommateurs, pression injuste
sur les personnels commerciaux et
réputation entachée des établissements
financiers. Le projet d’orientations
de l’EBA vise donc à fournir un cadre
aux établissements financiers pour
qu’ils mettent en place des politiques
et des pratiques de rémunération
dans l’optique de renforcer les liens
entre facteurs incitatifs et traitement
équitable des consommateurs. Elles
doivent également permettre de réduire
le risque de vente abusive et les coûts
qui en résultent pour l’image des
entreprises.
Les propositions d’orientations
s’appliqueront aux rémunérations
versées au personnel employé par
les établissements de crédit, les
créanciers, les intermédiaires de crédit,
les établissements de paiement et les
établissements de monnaie électronique.
Les produits couverts comprennent les
hypothèques, les emprunts personnels,
les dépôts, les comptes de paiement,
les services de paiement et la monnaie
électronique. Ces orientations portent
sur trois aspects :
•la conception des politiques et des
pratiques de rémunération ;
•la documentation et l’accessibilité des
politiques de rémunération ;
•l’approbation et le suivi des politiques
de rémunération.
L’EBA souhaite recueillir des avis sur
chacune de ces orientations, qu’elle
compte finaliser et publier à l’été 2016.
La consultation s’est clôturée le
22 mars 2016.
Nouvelles exigences de rémunération
pour les personnels commerciaux
Le 22 décembre 2015, l’EBA a lancé
une consultation sur son projet
d’orientations relatives aux politiques
et aux pratiques de rémunération
liées à la vente et à la fourniture de
PwC
39
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
France
Supervision
Etude de l’AMF - comportement des
internautes
L’AMF a publié le 16 décembre 2015
une étude réalisée par Médiamétrie/
Netrating concernant les comportements
des internautes français en matière de
placements financiers et d’épargne.
Cette étude s’inscrit dans le cadre de
sa mission de protection de l’épargne
investie en produits financiers,
l’information des investisseurs et le bon
fonctionnement des marchés.
Cette étude montre que l’agence
bancaire est le 1er point de contact des
internautes détenteurs de placements
et le canal de souscription privilégié. En
matière d’épargne financière, l’agence
bancaire reste l’acteur incontournable,
bien qu’internet occupe une place
grandissante. De plus, l’internet
s’est largement inscrit dans les
comportements des usagers en matière
de gestion de placement. La consultation
des comptes internet est l’opération la
plus courante réalisée sur internet.
Mobilité bancaire
Le décret n° 2016-73 du 29 janvier 2016
relatif au service d’aide à la mobilité
bancaire et aux plans d’épargnelogement inactifs a été publié le
31 janvier 2016.
Ce décret met en œuvre les articles
L. 312-1-7 et L. 312-20 du CMF, relatifs,
respectivement à la mobilité bancaire et
aux plans d’épargne-logement inactifs.
Ce décret définit les notions de virement
régulier et virement récurent comme
« toute opération présentée au moins
deux fois, par le même émetteur, au
crédit du compte du client au cours des
treize mois précédant l’accord formel
mentionné à ce même article. ».
Il précise également les informations
que doit contenir la documentation
relative à la mobilité bancaire (ex :
le rôle de l’établissement d’arrivée
et de l’établissement de départ,
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
les délais d’accomplissement des
différentes étapes, les possibilités de
recourir au processus de médiation
mentionné, etc.) ainsi que les obligations
de l’établissement de départ et d’arrivée
vis-à-vis de ses clients en cas de nonrespect de leurs obligations en matière
de mobilité bancaire.
Le décret apporte également des
adaptations à l’article R. 312-20 du CMF
relatif aux comptes bancaires inactifs.
L’entrée en vigueur du décret est
échelonnée du 1er février 2016 au
6 février 2017.
Criminalité financière
Lignes directrices sur l’obligation de
déclaration d’information à Tracfin
L’ACPR et Tracfin ont publié
conjointement le 19 novembre 2015
des lignes directrices conjointes
sur les obligations de déclaration et
d’information à TRACFIN.
Ces lignes directrices permettent
ainsi aux entreprises assujetties
de connaître les attentes de la
cellule de renseignement financier
et du régulateur concernant leur
obligation de déclaration de soupçon
et la communication systématique
d’informations à Tracfin dans les
cas prévus par le Code monétaire et
financier.
•les mesures de vigilance à effectuer
dans le cadre des opérations de
rapatriement de fonds provenant de
l’étranger avec régularisation fiscale
et notamment l’obligation de procéder
à un examen renforcé ;
•dans le cadre d’un examen
renforcé : l’exigence d’un document
suffisamment probant pour justifier
l’origine et/ou la provenance des
fonds, la consignation des résultats
par écrit ;
•la nécessité de former l’ensemble du
personnel et notamment les chargés
de clientèle, afin de leur permettre de
détecter les anomalies ;
•le rappel de l’abrogation du seuil de
150 000 euros pour déterminer un
critère d’alerte ;
•si une opération est qualifiée de
suspecte, l’examen des autres
opérations d’un client sur
l’ensemble de ses comptes ouverts,
contrats d’assurance ou de bons de
capitalisation anonymes souscrits au
nom ou par le client concerné ou dont
il est bénéficiaire.
Commission consultative Lutte contre
le blanchiment d’argent
L’ACPR a publié le 20 janvier 2016 la
décision n° 2016-P-01 du 12 janvier 2016
qui met à jour la composition de la
commission consultative Lutte contre le
blanchiment.
Les lignes directrices, actualisent
la version de juin 2010 et intègrent
les évolutions règlementaires et la
jurisprudence de la commission des
sanctions de l’ACPR.
Parmi les éléments précisés, on notera
les points suivants :
•une liste des éléments relatifs à la
connaissance de la relation d’affaire à
recueillir ;
•l’actualisation de la connaissance de
la relation d’affaires intervient au
moment de la première réactivation de
la relation ;
PwC
40
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
L’Actualité,
autres réglementations
International42
Europe44
France54
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
PwC
41
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
International
Marchés de capitaux
Rapport sur les risques des marchés
capitaux en 2016
Le 2 mars 2016, l’IOSCO a publié son
rapport sur les risques des marchés
de capitaux en 2016 qui identifie et
examine les principales tendances
des marches financiers et des risques
potentiels pour la stabilité financière.
Ce panorama est un rapport prospectif
orienté sur les problématiques
spécifiques des marchés de titres et qui
pourraient devenir une menace pour le
système financier global. Ce rapport a
bénéficié de l’augmentation des données
disponibles sur les marchés de titres
même si des manques persistent ainsi
que de l’apport d’experts de marchés. Il
complète les travaux d’identification des
risques menés par le FSB et le FMI.
Infrastructure des marchés
Réaliser des évaluations de crédit
saines
Le 22 décembre 2015, l’IOSCO a
publié un document intitulé Saines
pratiques des grands intermédiaires
en matière d’évaluation de la qualité
du crédit et d’utilisation des notations
de crédit externes. Elle y expose
12 recommandations de pratiques
saines dont les régulateurs devraient
tenir compte dans le cadre de leur
supervision des intermédiaires de
marché. Elle considère également que
les grands intermédiaires de marché
pourraient juger ces pratiques utiles
dans l’élaboration et la mise en œuvre
de méthodes autres que l’utilisation
des notations de crédit pour évaluer la
qualité du crédit.
L’IOSCO a été poussée à agir par
des préoccupations concernant une
dépendance excessive des acteurs
du marché – tels que les courtiersnégociants – aux notations de crédit
depuis la crise financière globale. Ce
rapport fait suite à une consultation
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
publiée en mai 2015. L’IOSCO a élaboré
ces pratiques saines à l’aide d’une
enquête et de tours de table auprès des
intermédiaires de marché dans ses
juridictions membres.
Continuité d’activité pour les
infrastructures de marché
Le 22 décembre 2015, l’IOSCO a
publié un rapport sur les mécanismes
permettant aux plateformes de
négociation de gérer efficacement
les risques posés par la négociation
électronique et les plans de continuité
d’activité. Elle y examine les mesures
prises par les plateformes de
négociation pour s’assurer de leur bon
fonctionnement et du caractère sécurisé
de leur accès, ainsi que les mesures
relatives à leurs plans de continuité
d’activité. Elle s’est également penchée
sur les outils réglementaires visant
à gérer des risques en matière de
négociation électronique et à s’assurer
de la robustesse des systèmes des
plateformes de négociation et de leurs
plans de continuité d’activité. L’IOSCO
recommande aux régulateurs d’imposer
aux plateformes de négociation la mise
en place de mécanismes pour améliorer
la résilience, la fiabilité et l’intégrité
de leurs systèmes critiques. Elle leur
recommande également d’exiger que les
plateformes de négociation élaborent,
tiennent à jour et mettent en œuvre
des plans de continuité d’activité, et
énumère un certain nombre de pratiques
saines destinées à ces plateformes.
En parallèle, l’IOSCO a publié un
rapport sur la planification du
redressement et de la continuité
d’activité des intermédiaires de marché,
dans lequel elle expose les résultats
d’une étude auprès des intermédiaires
et des régulateurs, portant sur les
éventuelles perturbations et lacunes
des plans de continuité d’activité
et des stratégies de redressement
des intermédiaires de marché. En
l’occurrence, l’IOSCO s’attend à ce
que les régulateurs s’assurent que les
intermédiaires de marché rédigent et
tiennent à jour des plans de continuité
d’activité. Mais elle souhaite que ces
plans soient mis à jour lorsque survient
une modification significative des
opérations, de la structure, de l’activité
ou de l’implantation d’un intermédiaire
de marché (alors que dans le cas des
plateformes de négociation, ces plans
doivent être tenus à jour « en fonction
des besoins »). Elle énumère également
un certain nombre de saines pratiques
pour les intermédiaires de marché.
Ces normes et saines pratiques ont fait
l’objet d’un communiqué de presse.
Compensation des instruments
financiers de change
Le 5 février 2016, le Comité sur les
infrastructures de paiement et de
marché (CPMI) et l’Organisation
Internationale des Commissions
de Valeurs (IOSCO) ont publié une
déclaration commune. Elle s’applique
uniquement à la compensation
d’instruments financiers de change par
des contreparties centrales.
D’une part, le CPMI et l’IOSCO
rappellent que pour satisfaire aux
exigences des Principes pour les
infrastructures des marchés financiers
(PFMI), les CCP sont responsables des
processus de règlement mis en œuvre.
Pour cela, les CCP doivent s’assurer de
disposer de ressources suffisamment
solides et liquides pour couvrir les
insuffisances qui pourraient intervenir
dans le règlement des transactions dans
toutes les devises en cas de défaut.
D’autre part, les CCP doivent être
également capables de comprendre
et de gérer les risques bilatéraux
qui pourraient survenir au cours du
règlement. Pour cela, il leur appartient
de mener les diligences appropriées
sur leurs participants, de rédiger
contractuellement les conditions de leur
accord et de s’assurer de l’information
de l’ensemble des parties.
PwC
42
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Réutilisation du collatéral non-cash
Le 23 février 2016, le Comité de
stabilité financière (FSB) a publié un
rapport sur les mesures applicables à
la réutilisation du collatéral non-cash.
Le collatéral non-cash est réutilisé
(“re-use”) lorsqu’un intervenant de
marché, tel qu’une banque, reçoit des
titres en collatéral pour une transaction
et vend subséquemment, met en
garantie ou transfère ce collatéral
dans le cadre d’une autre opération.
Le collatéral peut être reçu par un
intervenant de marché comme résultat
d’une variété de transactions, telles
que les mises en pensions ou les prêts
de titres. Si ce collatéral est éligible au
“re-use”, le preneur de collatéral peut
l’utiliser comme collatéral pour d’autres
opérations.
La réutilisation du collatéral joue un
rôle important dans le fonctionnement
des marchés financiers : il accroît le
collatéral disponible et réduit ainsi les
coûts de la liquidité et du financement
des opérations pour les intervenants de
marchés dès lors qu’un pool de collatéral
donné peut être réutilisé pour plusieurs
opérations.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Dans le même temps, cette pratique
présente des risques pour le système
financier, créant par exemple un
accroissement de l’interconnexion
entre les intervenants de marché et
pouvant contribuer à une augmentation
excessive de l’effet de levier des entités
individuelles et du système financier.
Il est donc essentiel que les régulateurs
améliorer leur compréhension des
pratiques de réutilisation du collatéral et
des impacts potentiels sur la stabilité du
système financiers.
Ce rapport décrit les mesures
envisageables pour la réutilisation du
collatéral non cash et les données y
afférant qui pourraient être incluses
dans les normes globales de données
sur le financement des titres du FSB. Les
autorités devraient reporter au FSB ces
données au niveau national. Le rapport
a pour objectif d’être un point de départ
aux discussions entre les intervenants
de marché pour la définition de
mesures applicables à la réutilisation du
collatéral.
PwC
43
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Europe
Marchés de Capitaux
Les limites de l’union bancaire
européenne
Le 4 février 2016, Claudia Buch, viceprésident de la Deutsche Bundesbank,
a parlé des limites actuelles de
l’Union bancaire européenne (EBU),
et a discuté des opportunités de
croissance offertes par l’Union des
marchés de capitaux (CMU). Buch
a prôné l’abolition du traitement
préférentiel de la dette souveraine dans
la réglementation prudentielle, une
telle faveur augmentant l’exposition
au risque souverain. Elle a également
fait valoir que la discrétion nationale
autour de l’utilisation du renflouement
interne devrait être limitée à de rares
circonstances strictement définies,
en faisant observer que l’imposition
d’une décision consensuelle des
parties prenantes concernées serait un
véritable obstacle institutionnel. En ce
qui concerne le « troisième pilier » de
l’UE - le régime commun de garantie
des dépôts - Buch a fait valoir que les
mécanismes de partage des risques
ne devraient être mis en place que si
les pouvoirs pour contrôler la prise de
risque sont également transférés aux
superviseurs de niveau de l’UE. Buch
a fait valoir que certaines conditions
préalables indispensables ont été
nécessaires avant qu’un tel système
de garantie des dépôts soit adopté.
Ceux-ci comprenaient la réglementation
concernant le risque de crédit et
de concentration des expositions
souveraines des banques, ainsi que
les lois sur l’insolvabilité des banques.
Bien que très en faveur du CMU, Buch
a fait valoir que l’accent devrait être
davantage mis sur l’intégration des
marchés boursiers afin que les intérêts
des investisseurs rallient la croissance
des entreprises.
L’ESMA s’intéresse aux marchés
obligataires
Le 10 décembre 2015, Steven Maijoor,
président de l’ESMA, a insisté sur
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
la manière dont l’ESMA soutenait
les initiatives réglementaires pour
redynamiser les marchés obligataires
européens, qui ont enregistré une
croissance de 42 % ces cinq dernières
années. Steven Maijoor a indiqué
que l’ESMA prévoyait d’approuver les
récentes initiatives liées à l’Union des
marchés de capitaux, qui visent à rendre
le marché obligataire plus accessible
aux PME et à améliorer la liquidité en
encourageant les émissions de titres
de créance. Par exemple, les récentes
propositions de modifications de la
directive Prospectus sont dues à la
volonté de supprimer les appellations
« de gros » et « de détail » pour les titres
de créance.
De plus, Steven Maijoor a défendu
l’approche de l’ESMA quant à
l’élaboration de règles de transparence
des marchés obligataires qui préservent
l’équilibre entre la visibilité du marché
et la protection de sa liquidité. Il
a avancé que, selon les critères de
MIFID II, seuls 5 % des instruments
obligataires étaient classés comme
« liquides » et donc potentiellement
soumis aux règles de déclaration des
transactions. Steven Maijoor a fait
observer que l’univers des transactions
concernées pouvait être encore restreint
en exemptant les transactions plus
larges. Il a affirmé qu’il n’y avait aucun
lien automatique de cause à effet entre
un accroissement de la transparence et
une réduction de la liquidité et a conclu
en disant que les règles avaient été
calibrées pour maximiser la liquidité,
en prenant pour exemple les États-Unis,
où un marché plus robuste existait dans
un environnement réglementaire plus
strict.
Disparités dans l’exécution du SSR
Le 5 janvier 2016, l’ESMA a publié un
examen collégial de la manière dont
les autorités de régulation des États
membres exécutaient le règlement sur
la vente à découvert (SSR). Son examen
se concentre sur la manière dont les
autorités de régulation respectent
l’exemption de tenue de marché fixée
par le SSR. En vertu de cette exemption,
certains teneurs de marchés ne sont pas
soumis aux restrictions sur les ventes à
découvert non couvertes (à nu), ni aux
exigences de publication des positions
courtes nettes importantes prises sur
des actions ou sur des titres de la dette
souveraine. L’ESMA souhaitait vérifier si
les autorités de régulation européennes
appliquaient les modalités et les critères
d’éligibilité à cette exemption dans le
respect des lignes directrices de l’ESMA
correspondantes.
L’ESMA a fait porter son examen sur les
pays possédant le plus grand nombre de
teneurs de marché bénéficiant de cette
exemption, à savoir l’Allemagne, l’Italie,
le Royaume-Uni, la Suède et la Hongrie.
Elle a constaté une grande diversité
d’application dans la manière dont les
régulateurs surveillent les procédures
de notification et les entreprises.
Certains d’entre eux ne cherchent pas
suffisamment à s’assurer au préalable
que le teneur de marché respecte les
exigences organisationnelles pour
utiliser les exemptions existantes.
L’ESMA a également constaté que
certains régulateurs appliquent une
approche particulière pour chaque
entreprise dans le cadre du traitement
des notifications d’exemptions, plutôt
que d’examiner ces notifications
instrument par instrument comme
défini dans ses lignes directrices.
Elle estime que certains régulateurs
accordent une trop grande confiance à la
surveillance exercée par les plateformes
de négociation concernant la conformité
des teneurs de marché avec leurs règles.
L’ESMA a soumis son examen collégial
à la Commission européenne pour
revue. Elle s’attend à ce que la
Commission européenne clarifie et
fixe l’interprétation correcte du SSR, et
éventuellement à ce qu’elle précise la
définition du teneur de marché dans le
cadre de sa revue du SSR à venir.
PwC
44
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
MIFID & MIFIR II
Plus de temps pour MIFID II
Après de nombreuses spéculations, la Commission
européenne a retardé l’application de la directive
MIFID II au 3 janvier 2018. La directive modificatrice a été publiée le même jour, et identifie le
défi de la construction de réseaux de collecte de
données (en particulier entre les lieux de négociation, les autorités nationales compétentes et
l’ESMA) comme la principale cause de ce retard.
La Commission européenne a expliqué que les
données de référence collectées à partir des lieux
de négociation et les internalisateurs systématiques sont absolument nécessaires pour mettre
en œuvre l’ensemble de la directive MIFID II. Cela
inclut le dispositif de reporting des transactions,
le cadre de la transparence, le régime des dérivés de matières premières et du Trading Haute
Fréquence. Les établissements devraient donc
prendre note de ce délai, mais continuer à reconnaître les défis liés à leur mise en conformité à
MIFID II. Le pragmatisme démontré par les régulateurs dans le contexte d’une échéance très courte
est susceptible de s’amoindrir avec des délais
moins serrés. En outre, la directive modificatrice
ne change pas la date à laquelle les États membres
doivent transposer la directive MIFID II - qui reste
le 3 juillet 2016.
Nouvelles normes techniques
d’exécution de MIFID II
Le 11 décembre 2015, l’ESMA a publié
un nouveau projet définitif de normes
techniques d’exécution relatives à des
formulaires, modèles et procédures
concernant :
•les dispositifs de coopération pour les
plateformes de négociations qui ont
une importance considérable dans un
État membre d’accueil ;
•la suspension et le retrait
d’instruments financiers de la
négociation ;
•l’agrément des prestataires de services
de communication de données ;
•la déclaration des positions ;
•la coopération des autorités
compétentes aux enquêtes et aux
procédures d’agrément ;
•la soumission d’informations
concernant les sanctions et mesures.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
La Commission européenne a trois mois
(prorogation possible d’un mois) pour
adopter ces normes techniques.
Consultation de l’ESMA sur les
orientations relatives à MIFIR
Le 23 décembre 2015, l’ESMA a publié
un document consultatif dans lequel
elle sollicite les points de vue sur
son projet d’orientations relatif aux
normes techniques de réglementation
MIFIR concernant la déclaration
des transactions, les données de
référence relatives aux instruments, la
conservation des enregistrements et la
synchronisation des horloges.
Ce projet d’orientations s’intéresse
principalement à des scénarios de
transaction spécifiques et à la manière
de déclarer ces transactions. Ces
scénarios sont décrits en détail et
accompagnés de modèles techniques
précis. L’ESMA reconnaît qu’il n’est pas
possible de couvrir l’ensemble du spectre
des transactions possibles, et que ces
scénarios ne représentent pas une liste
exhaustive. Les entreprises déclarantes
doivent choisir l’orientation applicable
pour élaborer un rapport valide.
Les entreprises d’investissement au
sens de MIFID devraient voir cette
consultation comme une occasion de
relier leurs modèles d’exécution des
transactions aux scénarios décrits,
afin d’identifier tous les éléments
qui nécessitent une clarification
supplémentaire ou des exemples,
ou encore les endroits auxquels les
orientations ne correspondent pas à
leurs attentes. Ce dernier point sera
d’une importance toute particulière
pour les entreprises qui ont déjà
rédigé (ou sont en train de rédiger)
des instructions détaillées en vue de
la transformation de leur système de
déclaration de déclaration aux fins de
conformité avec MIFIR.
La consultation contient également
des orientations sur la conservation
des enregistrements par les opérateurs
de plateformes de négociation et
les exigences de synchronisation
des horloges qui s’appliquent tant
aux opérateurs des plateformes de
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
négociation qu’à leurs membres ou
participants.
L’ESMA indique qu’elle examinera
les commentaires reçus dans le cadre
de cette consultation au deuxième
trimestre 2016 et qu’elle envisage
de publier un rapport à ce sujet dans
la seconde moitié de l’année. La
publication pourrait donc intervenir
bien au-delà d’avril/mai, contrairement
à ce que pensaient initialement certaines
entreprises.
La consultation s’est clôturée le
23 mars 2016.
Orientations de MIFID sur les
connaissances et les compétences
du personnel
Le 17 décembre 2015, l’ESMA a publié
des orientations spécifiant les critères
minimaux pour l’évaluation des
connaissances et des compétences du
personnel selon MIFID II. Cette exigence
s’applique explicitement au personnel
des entreprises d’investissement qui
fournit des conseils en investissement
ou des informations sur les instruments
financiers, les services financiers ou les
services accessoires.
Les entreprises d’investissement
doivent, sur demande des autorités
nationales compétentes, démontrer que
leur personnel et leurs agents liés sont
en mesure de remplir leurs obligations
en matière d’information des clients et
d’évaluation du caractère adéquat et
approprié des produits.
•L’ensemble du personnel (nouveau
et existant) doit posséder les
qualifications adéquates et acquérir
l’expérience appropriée pour satisfaire
à ces nouvelles exigences.
•Le personnel peut travailler sous
supervision pendant au maximum
quatre ans avant d’obtenir le niveau
d’expérience requis.
•Les normes pour les conseillers
en investissement sont plus fortes
que pour le personnel qui fournit
uniquement des informations sur les
produits et les services.
•Les entreprises doivent élaborer
des règles et des procédures pour
évaluer, entretenir et actualiser les
connaissances de leur personnel.
PwC
45
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Ces orientations seront applicables à
compter du 3 janvier 2017.
Préoccupations au sujet de la vente
croisée
Clarification de la vente croisée selon
MIFID II
Après la publication d’orientations
relatives à MIFID II par l’ESMA
en décembre 2015, les Autorités
européennes de surveillance ont soulevé
des préoccupations concernant des
incohérences dans la réglementation au
sujet de la vente croisée. Les directives
MIFID II, MCD, PAD et IMD disposent
chacune d’une base juridique, d’une
terminologie, d’un champ d’application,
d’un niveau de granularité, et d’une
date d’entrée en vigueur qui leur sont
propres. Les ESA craignent que les
différences sectorielles au sein de la
réglementation européenne existantes
constituent un obstacle arbitraire à la
bonne protection des consommateurs.
Le 22 décembre 2015, l’ESMA a publié
ses lignes directives concernant la
vente croisée aux termes de MIFID II,
dans lesquelles elle clarifie la manière
dont certaines entreprises devraient
présenter les informations relatives aux
tarifs et aux risques lorsque les produits
sont vendus en lot ou incorporent
différents services. Ces lignes directives
fournissent également des orientations
sur les pratiques de rémunération et de
formation.
Durant la période de consultation, les
parties prenantes et les régulateurs ont
exprimé leurs préoccupations quant
au fait qu’une application plus large de
ces orientations au-delà de MIFID II
risque d’entrer en conflit avec plusieurs
autres réglementations bancaires et
d’assurance. L’ESMA a donc décidé
d’appliquer ces lignes directrices sur la
vente croisée uniquement aux :
•entreprises d’investissement relevant
de MIFID II ;
•établissements de crédit engagés dans
des activités régies par MIFID II ;
•OPCVM et gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs engagés
dans des activités de conseil en
investissement ou de gestion
discrétionnaire de portefeuille.
Dans une lettre datée du 26 janvier 2016
et adressée à Jonathan Hill, commissaire
européen à la DG FISMA, les ESA
défendent un paquet d’exigences unique
regroupant les produits bancaires,
d’investissement et d’assurance.
Toutefois, il est nécessaire de modifier
les textes de niveau 1 pour assurer
une cohérence réglementaire dans
l’ensemble du secteur financier. Les ESA
ont donc enjoint Jonathan Hill à réviser
la législation existante et à évaluer
comment les autorités de supervision
financière conjointes de l’UE pouvaient
réguler la vente croisée transsectorielle
de manière plus efficace.
Identification des produits complexes
Ces lignes directrices englobent :
•la communication complète des
informations relatives aux tarifs et aux
coûts, de manière claire et opportune ;
•la communication complète des
caractéristiques autres que tarifaires
et des risques ;
•la communication claire du « caractère
optionnel de l’achat » ;
•l’élaboration de règles prévoyant une
formation adéquate et le traitement
des conflits d’intérêts ;
•un débat sur les droits de rétractation
postérieurs à la vente.
L’ESMA fournit également une liste
de scénarios illustratifs ainsi que
des exemples de comportements
problématiques.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Le 5 février 2016, l’ESMA a publié des
lignes directrices sur les instruments
de dette complexes et les dépôts
structurés. Elle a ainsi décrit ses critères
d’évaluation de la dette complexe et
des dépôts structurés pour aider les
établissements à opérer une distinction
entre les produits complexes et
non complexes. Ce guide aidera les
établissements à compléter leurs tests
de pertinence MIFID II, et à améliorer
la protection des investisseurs. Dans ses
lignes directrices, l’ESMA a évoqué les
quatre domaines spécifiques suivants :
•les titres de créance comportant un
dérivé ;
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
•les titres de créance incluant un
montage qui rend difficile pour le
client la compréhension du risque ;
•les dépôts structurés incluant un
montage qui rend difficile pour le
client la compréhension du coût de la
sortie avant la date d’échéance.
L’ESMA inclut une liste non exhaustive
d’exemples pour aider les établissements
à identifier les produits ci-dessus.
Les établissements qui fournissent
des services sans conseil devraient
examiner ce texte afin de s’assurer
que leur compréhension des produits
complexes et non complexes est bien
conforme avec les lignes directrices de
l’ESMA. L’utilisation des exemples de
l’ESMA peut aider à s’assurer que leurs
tests d’adéquation sont axés sur les bons
produits.
Préoccupation sur les documents
d’informations clés
Le 5 février 2016, le Groupe des
intervenants des marchés financiers
de l’ESMA (SMSG) a exprimé sa
« préoccupation sérieuse » sur un
élément du document d’information clé
(KIDS) au titre du règlement PRIIPs.
Le SMSG craignait que les données
historiques ne soient pas incluses dans
les KIDs. Il a fait valoir que le Niveau 1
du texte PRIIPs est ambigu sur la
question, ce qui a conduit les Autorités
de supervision européennes à conclure
que les données historiques ne doivent
pas être incluses. Le Groupe estime que
cela serait «gravement préjudiciable»
aux investisseurs particuliers et à leur
capacité à comprendre et comparer
les PRIIPs. Le groupe a ajouté qu’il
représenterait un pas en arrière dans la
protection des investisseurs, et rendrait
les informations du KID sur les risques
et les avantages de moindre valeur pour
les investisseurs de détail. En outre,
le SMSG craint que l’exclusion des
données historiques puisse également
conduire à des données retirées de
documents similaires en vertu de la
législation OPCVM. Le SMSG a alerté
le Parlement européen et le Conseil sur
ses préoccupations dans une lettre en
date du 13 octobre 2015, qui a appelé à
réexaminer la question. Le Parlement
européen et le Conseil n’ont pas encore
répondu à cette lettre.
PwC
46
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Infrastructure des marchés
Retard de mise en œuvre de MAR et
CSDR
Suite à la décision de retarder la mise
en œuvre MIFID II, la Commission
Européenne a proposé d’apporter des
modifications au règlement sur les abus
de marché (MAR) ainsi qu’au règlement
sur les dépositaires centraux de titres
(CSDR) dans un règlement modificatif
du 10 février 2016. Les dispositions de
MAR et CSDR relatives aux OTF, aux
marchés de croissance des PME et aux
quotas d’émission ne seront pas non plus
applicables jusqu’en janvier 2018.
Exigences prudentielles pour les
dépositaires centraux de titres
Le 15 décembre 2015, l’EBA a publié son
projet définitif de normes techniques
de réglementation précisant les
exigences prudentielles applicables
aux dépositaires centraux de titres
(CSD), aux termes du règlement (UE)
no 909/2014 (« règlement CSD »). Ces
normes techniques de réglementation
visent à harmoniser le calcul des
exigences de fonds propres dans les
différents États membres et à définir
un cadre prudentiel pour les CSD qui
fournissent des services accessoires de
type bancaire. Elles ont pour vocation
de garantir une protection adéquate
à l’égard du risque opérationnel,
juridique, économique, de garde et
d’investissement.
Outre les exigences de fonds propres,
les normes techniques fixent des
obligations supplémentaires aux CSD
fournissant des services accessoires de
type bancaire :
•une surcharge en capital
supplémentaire fondée sur les risques,
notamment de liquidité, résultant de
l’octroi de crédit intrajournalier ;
•des modalités pour le cadre et les
outils en matière de suivi, de mesure,
de gestion et de publication des
risques de crédit et de liquidité, y
compris intrajournaliers ;
•un cadre de garanties fixant des
décotes et des limites de concentration
ou une gestion des garanties.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Les CSD fournissant des services
annexes de type bancaire sont tenus
de se conformer au CRR. L’EBA a donc
examiné les éventuelles différences
entre les régimes CRR et CSD afin de
s’assurer que les règles les plus strictes
en matière de supervision prudentielle
s’appliqueraient, tel que requis par le
règlement CSD.
Lors de l’élaboration de ses normes,
l’EBA a tenu compte des principes du
FSB pour les infrastructures de marché
financier (FMI) et des principes du
Comité de Bâle pour le suivi et la gestion
de la liquidité intrajournalière.
Examen des risques posés par
l’interopérabilité des contreparties
centrales
Le 18 janvier 2016, l’ESRB a
publié son premier rapport annuel
sur les implications des accords
d’interopérabilité des contreparties
centrales en matière de risque
systémique. L’objectif de ce rapport est
d’aider l’ESMA à déterminer s’il convient
ou non d’étendre le champ d’application
réglementaire de ces accords. L’ESRB
conclut que l’interopérabilité des
contreparties centrales offre un certain
nombre d’avantages au marché à
travers la réduction des expositions
agrégées grâce à une efficacité accrue
des conditions de compensation, la
diminution des risques de liquidité grâce
à des appels de marge intrajournaliers
réduits, et la réduction des frais
d’adhésion des contreparties centrales.
Toutefois, à la lumière des risques
systémiques posés par la contagion entre
des contreparties centrales liées, l’ESRB
conclut également qu’un renforcement
de la coordination réglementation
dans les domaines suivants pourrait
permettre de calmer les inquiétudes
restantes :
•harmonisation possible des critères
d’adhésion pour les contreparties
centrales interopérables ;
•ajout d’appels de marge auprès des
membres compensateurs afin de
couvrir les risques résultant des
accords d’interopérabilité ;
•standardisation accrue des modèles de
marge utilisés pour les marges entre
contreparties centrales ;
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
•prise en compte des expositions envers
les contreparties centrales liées dans
les tests de résistance.
L’ESRB a également plaidé en faveur
d’une clarification supplémentaire
de la manière dont les accords
d’interopérabilité fonctionnent à
l’issue de la défaillance en cascade des
contreparties centrales lorsqu’il existe
une exposition entre contreparties
centrales non couverte.
En conclusion, l’ESRB estime
que, compte tenu de son rôle dans
l’évaluation des risques systémiques
posés par l’interopérabilité des
contreparties centrales, il devrait tenir
un rôle plus important dans l’élaboration
de prochaines lignes directrices.
Rapport sur les risques et les coûts
des accords d’interopérabilité des
CCP
Le 1 mars 2016, l’Autorité européenne
des marchés financiers (ESMA) a
publié son rapport final sur le risque
systémique et les incidences financières
des accords d’interopérabilité entre les
chambres de compensation centrales
(CCP) établis en vertu du règlement
européen sur l’infrastructure de marché
(EMIR).
La mise en œuvre du rachat forcé
Le 1er février 2016, l’ESMA a publié ses
normes techniques relatives au CSDR,
en mettant l’accent sur les questions
litigieuses autour des rachats forcés
dans le cadre de processus de règlementlivraison en échec de longue durée. Ses
normes incluent quelques précisions
importantes :
•les parties à la transaction (par
opposition aux membres des
dépositaires centraux de titres (CSD),
aux CSD eux-mêmes ou aux lieux
de négociation) seront responsables
de l’exécution des rachats pour
les transactions n’ayant pas été
compensées par une chambre de
compensation ;
•les participants défaillants seront
tenus responsables des rachats
si le différentiel de prix n’est pas
payé mais pas s’ils fournissent des
compensations en espèces ;
PwC
47
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
•dans les cas où le prix du rachat est
inférieur au prix de la transaction,
la différence correspondante est
considérée comme payée ;
•le processus de rachat est déclenché
sept jours ouvrables après la date
de règlement prévue pour tous les
instruments, sauf pour les actions (qui
disposent d’un délai de quatre jours).
Il semble que l’ESMA ait répondu
à certaines des préoccupations de
la place en fournissant autant de
latitude que possible dans le texte
de niveau 1, par exemple autour du
rôle des participants aux CSD et le
délai avant lequel l’exigence de rachat
forcée est déclenchée. Mais l’industrie
continue de craindre que les rachats
forcés auront un impact négatif sur les
marchés obligataires et les opérations
de financement de titres en raison des
coûts élevés des market-makers qui
fournissent la liquidité.
L’ESMA met à jour les registres en
ligne
Le 1er février 2016, l’ESMA a
annoncé qu’elle a migré ses registres
conformément à la directive MIF et au
règlement sur les contrats d’échanges
(SSR) sur son portail Web. L’ESMA tient
à jour les registres qui fournissent les
codes d’identification que les entreprises
utilisent dans le reporting de leurs
transactions. Cette migration concerne
les codes d’identification pour les listes
suivantes :
•les actions admises à la négociation
sur des marchés réglementés (MR),
•les actions exonérées
•les internalisateurs systématiques ;
•les marchés réglementés ;
•les plateformes multilatérales de
négociation ;
•les chambres de compensation.
L’ESMA a déclaré que ces données
seront disponibles sur les deux portails
du 1er février 2016 au 31 mars 2016. Puis
le 1er avril 2016, l’ancien portail sera
fermé et ne sera plus accessible.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
EMIR
Obligation de compensation
Le Règlement délégué 2015/2205 de la commission du 6 août 2015 complétant le règlement
648/2012 du Parlement européen et du Conseil
par des normes techniques de réglementation en
ce qui concerne l’obligation de compensation a été
publié le 1er décembre 2016 au Journal officiel de
l’Union européenne.
Le règlement prévoit qu’à compter du 21 juin 2016,
certaines catégories de contrats et de contrepartie intervenant sur les marchés de produits dérivés
négociés de gré à gré, seront soumises à l’obligation de compensation.
Les contrats dérivés de taux libellés en euros,
en livres sterling, en yens japonais et en dollars
concernés sont les suivants :
• les swaps de taux d’intérêt fixe contre variable ;
• les swaps de base ;
• les Forward Rate Agreements (FRA) ;
• les swaps indexés sur le taux à un jour.
Les contreparties soumises à l’obligation de compensation sont réparties en 4 catégories.
À compter du 21 juin 2016, la catégorie 1 se verra
imposer cette obligation. Sont donc concernées
« les contreparties qui, à la date d’entrée en vigueur
du présent règlement, sont membres compensateurs au sens de l’article 2, paragraphe 14, du
règlement EMIR, pour au moins une des catégories de dérivés de gré à gré mentionné ci-dessus, d’au moins une des contreparties centrales
agréées ou reconnues avant cette date pour la
compensation d’au moins une de ces catégories». Pour les catégories 2, 3 et 4, la date d’effet
de l’obligation de compensation s’échelonnera du
21 décembre 2016 au 21 décembre 2018.
Pour rappel, le règlement EMIR pose le principe
d’une obligation de compensation centrale de certains dérivés négocié de gré à gré suffisamment
liquides et standardisés. Dans ce cadre, l’ESMA
a analysé les dérivés et les contreparties centrales soumises à l’obligation de compensation.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Gérer le risque de marge
Le 14 décembre 2015, l’ESMA a publié
une consultation sur les propositions
de modification du règlement EMIR
qui prévoient une période de risque
minimale d’un jour (margin period
of risk, MPOR) pour les exigences de
marge des contreparties centrales
dans le cadre de transactions menées
sur une base brute. La MPOR vise à
faciliter la portabilité des actifs client
d’un membre compensateur à l’autre,
en cas d’insolvabilité du premier
membre. Elle veille à ce que les membres
compensateurs soumettent une marge
initiale suffisante pour qu’elle agisse
comme tampon. À l’heure actuelle, une
MPOR de deux jours est exigée sous
EMIR. Mais cette mesure s’est montrée
être un obstacle à la reconnaissance
des contreparties centrales américaines
régies par la loi Dodd-Frank.
À partir des retours faits par les
parties prenantes, l’ESMA a conclu
que le régime américain retient en fait
davantage de marge au niveau des
contreparties centrales car celle-ci est
collectée sur une base brute plutôt que
nette, même si la MPOR est d’un jour au
lieu de deux. Par conséquent, l’ESMA
propose que les contreparties centrales
de l’UE offrent les deux modèles de
marge (deux jours sur une base nette ou
un jour sur une base brute).
La Commission européenne a adopté
ces propositions de modifications,
cela permet aux Etats-Unis et à l’UE
de sortir de l’impasse dans laquelle ils
se trouvaient et menaçait de conduire
à une fragmentation des marchés de
dérivés. La consultation s’est clôturée le
1er février 2016.
Mettre fin à l’impasse des
contreparties centrales
Le 10 février 2016, pour mettre fin au
débat sur la reconnaissance mutuelle des
CCP, les régulateurs de la Commission
européenne et des États-Unis ont
convenu d’une « approche commune »
afin de reconnaître réciproquement
leurs contreparties centrales. Leur
accord est conçu pour protéger
PwC
48
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
les marchés des produits dérivés
transatlantiques. Pendant des années,
chaque juridiction avait accordé des
exemptions limitées dans le temps sans
pour autant parvenir à un compromis.
Leurs désaccords de fond tenaient
essentiellement à des règles américaines
en matière de marge que l’UE jugeait
trop laxiste, et à l’hésitation de l’UE à
soumettre les États-Unis aux exigences
d’enregistrement étendues. Les
régulateurs ont convenu que les
États-Unis en quête de reconnaissance
des contreparties centrales de l’UE
feront en sorte qu’ils recueillent des
marges suffisantes pour résister à une
période de liquidation de deux jours. Les
CCP des États-Unis devront également
avoir des modèles de marge initiales qui
atténuent les risques de procyclicité,
qui conduiront probablement à des
exigences plus élevées de marge globale.
Les États-Unis ont également convenu
d’alléger les exigences d’inscription pour
les CCP non-américains. La consultation
de l’ESMA sur les propositions de
modifications du règlement EMIR du
14 décembre 2015 prévoit une période
de risque minimale d’un jour (margin
period of risk, MPOR) pour les exigences
de marge des contreparties centrales
dans le cadre de transactions menées
sur une base brute.
En l’absence d’un tel accord, les CCP
des États-Unis auraient été interdites
d’entrée sur le marché dans des
opérations soumises à des exigences
EMIR de compensation obligatoire.
Les entreprises européennes auraient
également fait face à des exigences
de fonds propres plus élevées pour
l’ensemble de leurs transactions
compensées avec des CCP américaines.
Les deux autorités européennes et
américaines prévoient d’annoncer les
déterminations formelles d’équivalence
sous peu.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Questions / réponses relatives au
règlement EMIR
Le 4 février 2016, l’ESMA a mis à jour
ses Q&A relatives au règlement EMIR.
Cette mise à jour portait sur la capacité
des CCP à gérer le risque de position en
se basant sur les reporting de la valeur
notionnelle au niveau de la position
pour les comptes et les contreparties.
Conformément au règlement EMIR, les
contreparties centrales peuvent liquider
les positions détenues par les membres
compensateurs insolvables quand ils ont
été incapables de transférer ces positions
vers d’autres membres compensateurs.
L’ESMA a confirmé que les CCP peuvent
couvrir ou remplacer ces positions pour
se protéger contre le risque de marché,
et dans le cadre de ce processus, elles
peuvent exécuter une ou plusieurs de
ces transactions à travers un certain
nombre de comptes dont dispose un
membre compensateur pour des raisons
d’efficacité opérationnelle. Par exemple,
la CCP peut inclure toutes les positions
à couvrir ou à liquider dans une
vente aux enchères à un seul prix. En
conséquence, les coûts de la couverture
ou de liquidation doivent être alloués
aux clients concernés en fonction de la
valeur de marché des positions.
Le 16 février 2016, l’ESMA a publié une
nouvelle mise à jour des questions/
réponses relatives au règlement EMIR.
Ce document a pour objectif de
promouvoir des pratiques communes,
ainsi que de fournir une vision claire
des différentes dates d’entrée en
application des normes techniques de
règlementation et d’exécution.
Cette mise à jour clarifie la manière
dont l’obligation de compensation
doit s’appliquer aux swaps résultant
de l’exercice des swaptions, incluant
la période de pré-alimentation et
l’approche de pré-alimentation qui a
été adoptée par l’ESMA dans sa norme
technique de réglementation, entrée en
vigueur le 21 décembre 2015.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Liste des CCPs
Le 19 février 2016, l’ESMA a publié
une liste actualisée des chambres de
compensation autorisées dans le cadre
de la règlementation EMIR.
Amélioration de l’accès aux données
transactionnelles
Le 11 décembre 2015, l’ESMA a
publié une consultation portant
sur la modification des normes
techniques d’EMIR pour améliorer
l’accès réglementaire aux données
transactionnelles des référentiels
centraux. L’ESMA propose d’imposer
aux référentiels centraux l’utilisation
de connexions FTP sécurisées pour
fournir aux régulateurs un meilleur
accès à de grandes quantités de données
sur lesquelles il est possible d’effectuer
des recherches, au lieu de se fier aux
portails Internet qui se sont montrés peu
fonctionnels. En outre, l’ESMA cherche
à standardiser le format des synthèses
de données prédéfinies fournies par les
référentiels centraux, et à s’assurer que
les référentiels centraux fournissent
aux régulateurs la possibilité d’effectuer
des requêtes ponctuelles sur certains
champs de données.
L’ESMA a également recommandé
que les référentiels centraux aient
l’obligation d’utiliser une méthode XML
certifiée ISO 20002 lors de la
transmission des données afin de
garantir que les régulateurs disposent
d’un format commun à partir duquel
agréger les rapports sur les transactions.
Les ESAs publient le projet final des
normes techniques sur les exigences
de marge pour les dérivés non
compensés sur une CCP
Le 8 mars 2016, les autorités
européennes de surveillance (EBA,
ESMA et EIOPA - ESAs) ont publié la
version finale des normes techniques
réglementaires (RTS) décrivant le cadre
du règlement EMIR.
PwC
49
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Ces RTS couvrent les techniques
d’atténuation des risques liés à l’échange
de garanties pour couvrir les risques
découlant des dérivés de gré à gré
(OTC) et non compensés sur une CCP.
Ils précisent également les critères
concernant les exemptions intragroupes
et les définitions des obstacles pratiques
et juridiques au transfert rapide de
fonds entre les contreparties. Ces
normes visent à accroître la sécurité
des marchés de dérivés dans l’Union
européenne.
Le projet de RTS contient les dispositions
suivantes :
1. Pour les dérivés OTC non compensés
par une contrepartie centrale (CCP),
le projet de RTS requiert que les
contreparties échangent à la fois les
marges initiales et les variations. Cela
permettra de réduire le risque de crédit
de contrepartie, d’atténuer tout risque
systémique potentiel et d’assurer
l’harmonisation avec les normes
internationales.
2. Le projet de RTS définit la liste des
garanties admissibles à l’échange
des marges, les critères permettant
de s’assurer que la garantie est
suffisamment diversifiée et non
soumise à un risque d’évolution
des cours défavorable, ainsi que les
méthodes pour déterminer les haircuts de garantie appropriées .
3. Le projet de RTS fixe les
procédures opérationnelles liées à
la documentation, les évaluations
juridiques de l’applicabilité des accords
et le moment de l’échange de la
garantie.
4. Le projet de RTS couvre les
procédures applicables aux
contreparties et aux autorités
compétentes relatives au traitement
des contrats de dérivés.
Les RTS seront appliquées de manière
proportionnée pour permettre aux
contreparties de se mettre en conformité
progressivement avec les exigences.
Les contreparties centrales (CCP)
font face à leurs responsabilités
Le 5 février 2016, l’IOSCO a publié une
déclaration relative à la compensation
des instruments de change. Cette
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
déclaration précise que les contreparties
centrales, conformément aux Principes
relatifs aux instruments des marchés
financiers (PFMI), sont responsables de
l’efficacité de la compensation en dépit
de la flexibilité opérationnelle qui leur
est accordée pour ce type d’instrument.
Étant entendu que les instruments de
change livrables impliquent le règlement
simultané des obligations dans plus
d’une devise, l’IOSCO reconnaît que les
contreparties centrales peuvent utiliser
des accords de « paired settlement » qui
attribuent des obligations de livraison
bilatérales entre les participants.
Cependant, conformément aux PFMI, les
contreparties centrales doivent toujours
veiller à maintenir des ressources
extrêmement liquides et disponibles
pour couvrir les déficits de liquidités
substantielles dans des conditions
de marché extrêmes mais possibles.
Ces ressources peuvent inclure des
accords par lesquels les participants
prêtent ou vendent à une contrepartie
centrale les devises nécessaires pour
assurer le règlement le jour même des
échanges de devises. Plus largement,
l’IOSCO souligne que les contreparties
centrales doivent garantir le même
niveau de confiance concernant le
règlement des obligations le jour
même, indépendamment du fait que
ces obligations vont à une contrepartie
centrale, ou à une autre contrepartie
conformément aux dispositions des
“paired settlement”.
Financement de titres
La Commission européenne publie le
SFTR
La Commission européenne a publié le
texte définitif de niveau 1 du règlement
relatif aux opérations de financement
sur titres (SFTR) au Journal officiel
le 23 décembre 2015. En cohérence
avec le texte qui a été approuvé par le
Parlement européen en octobre, le SFTR
instaure une transparence accrue pour
les opérations de financement sur titres,
telles que les swaps et le prêt de titres,
en imposant :
•la déclaration des opérations de
financement sur titres aux référentiels
centraux ;
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
•la fourniture de déclarations
plus poussées sur les SFT par
les gestionnaires de fonds
d’investissements alternatifs et
d’OPCVM dans leurs documents
précontractuels et leurs rapports
périodiques ;
•l’obtention d’un consentement écrit
de la part des contreparties en cas
de réutilisation des garanties, après
communication des risques.
L’ESMA consulte au sujet du
Règlement sur le financement des
opérations sur titres
Le 11 mars 2016, l’Autorité européenne
des marchés financiers (ESMA) a
publié un document de travail sur
les règles relatives au Règlement sur
le financement des opérations sur
titres(SFTR).
Le SFTR, publié en Décembre 2015,
est la réponse de l’Union européenne
à l’initiative mondiale visant à
apporter plus de transparence
aux activités du système bancaire
parallèle. Les nouvelles règles sur
la transparence exigent que les
acteurs des marchés financiers et non
financiers communiquent les détails
de leurs opérations de financement des
valeurs mobilières. Ces informations
comprennent la composition de la
garantie, si la garantie est disponible
pour être réutilisée, la substitution de
garantie à la fin de la journée et les
haircuts appliquées.
Le document de consultation contient
des propositions de mise en œuvre
du cadre d’information dans le cadre
du SFTR, y compris les tableaux des
champs relatifs aux données à déclarer
et les conditions d’enregistrement
dans les Trade Repositories (TR) qui
acceptent les reporting des opérations
de financement de titres.
Conformément aux exigences de
SFTR de construire à partir des
infrastructures préexistantes, des
processus et des formats introduits pour
les reporting des contrats dérivés aux
référentiels centraux opérationnels,
l’ESMA a développé ses propositions
en se basant sur son expérience avec
PwC
50
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
EMIR et d’autres régimes de reporting
à l’échelle européenne afin d’aligner les
normes de présentation dans la mesure
du possible.
L’ESMA sollicite les commentaires
de toutes les parties prenantes, en
particulier, des entités actives dans
les marchés des repos et des prêts/
emprunts de titres, ainsi que des
personnes effectuant des buy/sell-back
et des prêts sur marge, des TRs, des
contreparties centrales (CCP) et des
dépositaires centraux de titres.
La consultation se termine le
22 avril 2016. L’AEMF utilisera
les réponses à son document de
consultation pour élaborer des règles
détaillées sur la base de laquelle il
publiera une seconde consultation dans
la seconde moitié de 2016. L’ESMA
enverra son projet de règlement
pour approbation à la Commission
européenne pour le 13 Janvier 2017.
Prospectus
Publication de questions-réponses
révisées sur les prospectus
Le 15 décembre 2015, l’ESMA a publié
une mise à jour de ses questionsréponses sur les prospectus. Elle a révisé
sa réponse sur les seuils d’exemption,
en clarifiant comment calculer les seuils
de 12 mois pour les petites offres au
public de valeurs mobilières et de titres
autres que de capital. Elle a également
ajouté une question concernant le
niveau d’informations obligatoires à
communiquer dans un prospectus pour
les titres susceptibles de faire l’objet
d’une procédure de dépréciation ou de
conversion (c’est-à-dire de renflouement
interne) aux termes de la BRRD.
À propos de la mise en place du seuil de
12 mois et de 5 millions d’euros pour les
valeurs mobilières, l’ESMA précise que :
•les offres de titres de capital et de
titres de créance devraient être prises
en compte de manière distincte, à
savoir que l’entreprise sera éligible
à l’exemption si elle a effectué une
émission de titres de créance de
4 millions d’euros et une émission de
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
titres de capital de 2 millions d’euros
dans une même période de 12 mois ;
•le calcul ne devrait pas prendre en
compte les offres émises sur une
période de 12 mois dans le cadre d’une
exemption différente, ou les offres
pour lesquelles un prospectus a été
approuvé.
À propos de la fixation du seuil de
12 mois et de 75 millions d’euros pour
les titres autres que de capital :
•toutes les valeurs mobilières
concernées par l’exemption devraient
être ajoutées ensemble : ainsi, si des
titres de créance conventionnels à
taux fixe d’une valeur de 70 millions
d’euros ont été émis en janvier, une
offre de 10 millions d’euros de titres
de créance à taux variable dans la
même période de 12 mois ne nécessite
pas de prospectus ;
•de même que pour les valeurs
mobilières, le calcul ne devrait pas
prendre en compte les offres émises
sur une période de 12 mois dans le
cadre d’une exemption différente,
ou les offres pour lesquelles un
prospectus a été approuvé.
Selon l’ESMA, les émetteurs doivent
décider si le prospectus doit ou
non inclure des informations
complémentaires liées au renflouement
interne. Mais lorsque les émetteurs
estiment que le risque de renflouement
interne est « significatif », l’ESMA
s’attend à voir apparaître des
informations complémentaires dans
la synthèse du prospectus, ainsi que
dans la section consacrée aux facteurs
de risque. En l’occurrence, le caractère
significatif du renflouement interne
dépend de sa probabilité et de son
éventuel impact sur les investisseurs.
L’ESMA fixe également le minimum
qu’elle souhaite voir les émetteurs
déclarer.
Système de garantie des dépôts
La Commission européenne réagit
face au non-respect de la directive
DGS
Le 10 décembre 2015, la Commission
européenne a officiellement demandé
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
à 10 États membres de transposer
intégralement la directive relative aux
systèmes de garantie des dépôts (DGS).
Le délai de transposition de ces règles en
droit interne a expiré le 3 juillet 2015,
mais la Belgique, Chypre, l’Estonie,
la Grèce, l’Italie, le Luxembourg, la
Pologne, la Roumanie, la Slovénie et la
Suède n’ont pas respecté cette échéance.
Ces États se sont vu accorder deux
mois pour transposer ces règles dans
leur législation nationale. Dans le cas
contraire, la Commission européenne
pourrait saisir la Cour de justice de
l’Union européenne.
La mise en œuvre intégrale de la DGSD
et de la directive sur le redressement
et la résolution des crises bancaires
(BRRD) est une condition préalable
à l’utilisation future du système
européen de garantie des dépôts
par les États membres de la zone
euro. La Commission européenne a
également ouvert le 22 octobre 2015
des procédures d’infraction contre six
États membres (Luxembourg, Pays-Bas,
Pologne, République tchèque, Roumanie
et Suède) qui n’ont pas transposé la
BRRD.
L’absence de mise en œuvre, par
certains États membres de la zone
euro, de ces mesures essentielles à la
concrétisation totale de l’Union bancaire
a causé des inquiétudes en Allemagne.
Le ministre des finances allemand,
Wolfgang Schäuble, a fait part de ses
préoccupations lors d’une réunion
publique des ministres des finances de la
zone euro le 7 décembre 2015.
Mise en conformité avec les lignes
directrices sur les systèmes de
garantie des dépôts (DGS)
Le 4 février 2016, l’EBA a publié son
tableau précisant quels États membres
respectaient ou étaient en train de se
mettre en conformité avec les lignes
directrices relatives au système de
la garantie des dépôts publiées le
22 septembre 2015. Dans le cas des Etats
de l’EEE, les informations sont fournies
sur une base volontaire.
PwC
51
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Les lignes directrices précisent
les objectifs et les principes de
contributions au DGS, et fournissent des
indications sur les éléments à prendre en
compte dans l’élaboration de méthodes
de calcul des contributions fondées
sur les risques. Parce que la directive
autorise les DGS à utiliser leurs propres
méthodes d’évaluation des risques pour
calculer les contributions, l’intention
des lignes directrices était d’assurer une
approche cohérente des contributions
fondées sur les risques. La majorité des
Etats ont soit déjà respecté, soit ont
l’intention de se conformer aux lignes
directrices.
Mais la Lettonie et la Finlande
n’entendent pas se conformer à
une partie des lignes directrices.
La Lettonie affirme que ses propres
méthodes fondées sur les risques ont été
approuvées par l’autorité compétente,
notifié à l’EBA et reflètent le modèle
économique local. De son côté, la
Finlande déclare que ses règles sont
conformes aux lignes directrices à
une exception près (l’indicateur de
rendement des actifs) et cela a fait
l’objet d’une décision de l’Autorité
finlandaise de stabilité financière. Nous
attendons de voir si l’EBA prendra toute
action contre les Etats non conformes
quand elle publiera son rapport annuel
auprès du Parlement européen et de la
Commission Européenne en juin.
Orientations sur les accords de
coopération entre les systèmes de
garantie des dépôts
Le 15 février 2016, l’EBA a publié
des lignes directrices sur les accords
de coopérations entre les systèmes
de garantie des dépôts (DGS),
conformément à la directive 2014/49/
UE sur les systèmes de garantie des
dépôts.
Cette directive a pour objectif
d’améliorer la protection des
dépositaires et notamment par une
compensation plus rapide en cas de
faillite d’une entité appartenant à
l’Union européenne qui est établie dans
un autre État membre.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
Conformément à la directive, les lignes
directrices visent à permettre une
approche cohérente et à faciliter les
accords de coopération entre les DGS et
précisent les prescriptions minimales
que doivent contenir l’accord de
coopération pour parvenir à leur rapide
et cohérente conclusion.
Elles prévoient notamment les modalités
de remboursement des dépositaires par
le DGS local d’une banque établie dans
un autre État membre, les modalités
de transfert des contributions d’un
DGS vers un autre DGS dans le cas où
un établissement de crédit cesse d’être
membre d’un DGS et rejoint un autre
DGS ou encore les modalités de prêt
entre les DGSs.
D’autre part, les lignes directrices
fournissent des conseils sur la manière
de procéder lorsqu’un DGS local effectue
un paiement à un dépositaire au nom
d’un DGS appartenant à un autre État
membre.
Enfin, ces lignes directrices permettront
à l’EBA d’intervenir dans le cadre d’une
médiation si les autorités nationales ne
parviennent pas à se mettre d’accord ou
en cas de désaccord sur l’interprétation
d’un accord.
Paiements
La Commission européenne publie la
DSP2 au Journal officiel
La Commission européenne a publié
la deuxième directive sur les services
de paiement (2015/2366/UE) au
Journal officiel le 23 décembre 2015.
La DSP2 abroge la directive initiale
(2007/64/CE) et apporte un certain
nombre de changements au régime
actuel de services de paiement de l’UE,
notamment :
•la régulation des prestataires tiers de
services de paiement ;
•un système d’identification client
robuste ;
•une meilleure protection des
consommateurs contre la fraude et les
paiements non autorisés ;
•de nouvelles obligations d’information
pour les paiements effectués en
dehors de l’UE ou dans des devises
tierces.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
La directive est entrée en vigueur le
12 janvier 2016 et les États membres
doivent la transposer dans leur droit
national d’ici le 13 janvier 2018.
L’EBA énonce les normes de passeport
selon DSP2
Le 11 décembre 2015, l’EBA a publié
un document consultatif portant sur
un projet de normes techniques de
réglementation précisant le cadre
de la coopération et de l’échange
d’informations entre les autorités
compétentes concernant la notification
des passeports conformément à
DSP2. Ce projet définit un cadre
d’informations harmonisé pour la
fourniture transfrontalière de services
de paiement. Il détaille une terminologie
commune et les modèles types que
les autorités compétentes devront
utiliser pour garantir la cohérence et
l’efficacité du processus, ainsi que des
caractéristiques spécifiques portant sur
le format, le canal de transmission et la
langue.
La consultation s’est clôturée close le
11 mars 2016.
L’EPC améliore le système SEPA pour
les cartes
Le 8 décembre 2015, le Conseil
européen des paiements (EPC) a
publié la version 7.1 de son volume
de standardisation des cartes SEPA
(« volume SCS »). Ce document définit
une série d’exigences standards
applicables à toutes les parties prenantes
des cartes SEPA pour s’assurer que les
porteurs de carte européens puissent
effectuer des paiements et retirer de
l’argent partout dans l’UE.
Le volume SCS a été mis à jour pour
inclure des exigences de sécurité
liées aux paiements mobiles et
électroniques et refléter la mise en
œuvre du règlement 2015 relatif aux
commissions d’interchange. Le respect
du volume SCS est facultatif et repose
sur une autodéclaration. Toutes les
parties prenantes qui souhaitent s’y
conformer doivent mettre en œuvre
les changements nécessaires d’ici
décembre 2018.
PwC
52
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
SEPA pour les cartes
Dans un discours prononcé à l’occasion
de la conférence de la Banque de
France le 18 janvier 2016, Yves Mersch,
membre du directoire de la BCE, a
partagé sa vision de l’achèvement de
l’espace unique de paiement en euros
(SEPA) pour les cartes. Un espace
de paiement par carte harmonisé,
compétitif et innovant est logiquement
l’étape suivante dans la constitution
du marché européen des paiements
à la suite de la migration au système
SEPA pour les virements et pour les
prélèvements en 2014. Mais, selon
Yves Mersch, trois facteurs – la
standardisation des processeurs de
cartes, l’interopérabilité des cartes et des
terminaux de paiement, et les mesures
de sécurité pour empêcher la fraude –
sont essentiels pour accompagner le
déploiement de SEPA pour les cartes.
Yves Mersch reconnaît que les solutions
de paiement innovantes constituent
un défi pour le secteur des cartes, mais
estime que le potentiel de croissance des
paiements par carte dans l’UE demeure
considérable.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Synergies des affaires de T2S et
TARGET2
L’Eurosystème sollicite les commentaires
sur les avantages de combiner les
infrastructures de règlement des
titres et des paiements. La BCE et les
banques centrales nationales de la
zone euro ont publié le 15 février 2016
un document consultatif relatif à leur
vision de l’Eurosystème pour l’avenir de
l’infrastructure du marché financier de
l’Europe. Ils suggèrent la consolidation
technique du T2S et TARGET2 qui
réduirait les coûts, offrirait une capacité
multi-devises et élargirait l’offre
de services pour les participants du
marché. Cependant ils ne décrivent pas
comment cela pourrait être réalisé. Les
participants à la consultation peuvent
commenter la façon dont les plateformes
de consolidation pourraient améliorer
les services en temps réel des systèmes
de règlement à l’avenir. La consultation
s’est terminée le 4 avril 2016.
PwC
53
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
France
Système de garantie des dépôts
représentés par des certificats admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Contributions au DGS
L’ACPR a publié le 15 décembre 2015,
l’instruction n° 2015-I-26 modifiant
l’instruction n° 2009-04 du 19 juin 2009
relative aux remises complémentaires
pour le calcul des contributions dues
par les établissements assujettis aux
systèmes de garantie des dépôts, des
titres et des cautions.
D’une part, l’instruction prévoit que les
tableaux sont remis annuellement sur la
base des chiffres arrêtés au 31 décembre
et sont adressés au secrétariat général
de l’ACPR dans les trois mois suivant la
date d’arrêté par télétransmission.
D’autre part l’instruction actualise
les termes utilisés à la suite de
la publication de l’arrêté du
27 octobre 2015, puis en application
du 6° de l’article L.312-16 du code
monétaire et financier.
Parallèlement, l’Arrêté du ministre du
3 décembre 2015 portant homologation
du deuxième volet des modifications du
RGAMF a été publié au Journal Officiel
du 4 décembre 2014.
Ce second volet, qui fait suite à
la transposition de la directive
Transparence et à la publication le
16 septembre 2015 des premières
modifications du RGAMF, prévoit entre
autre •un renforcement de la transparence
sur les franchissements de seuils pour
tenir compte des positions adoptées
par l’ESMA ;
•la suppression de l’information pro
forma ;
•une possible souplesse concernant
le choix de la langue utilisée pour
l’information règlementée ;
•le choix de l’État membre d’origine
est considéré comme une information
règlementée.
Directive Transparence
Transposition de la directive
Transparence
L’ordonnance n° 2015-1576 du
3 décembre 2015 achève la transposition
de la directive 2013/50/UE du
Parlement européen et du Conseil du
22 octobre 2013, dite la « Directive
Transparence Révisée ».
Cette ordonnance complète et renforce
le régime de sanction, ainsi que le
champ des obligations d’informations
relatives aux franchissements de seuils
concernant les émetteurs de titres côtés
sur un marché règlementé.
Enfin l’ordonnance transpose à l’article
L. 451-1 du CMF la définition du terme
« émetteur ». Il s’agit d’une personne ou
une entité dont les titres financiers sont
admis aux négociations sur un marché
réglementé ou dont les titres financiers,
admis ou non aux négociations, sont
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Les modifications apportées au RGAMF
font suite à une consultation publique
dont les réponses ont été publiées le
4 décembre 2015.
Gouvernement d’entreprise
Recommandations de l’AMF
L’AMF a publié, le 22 décembre 2015,
sa mise à jour de la recommandation
consolidée n° 2012-02, relative
à la présentation consolidée des
recommandations contenues dans les
rapports annuels AMF.
Cette nouvelle version reprend
l’ensemble des recommandations et
pistes de réflexion applicables aux
sociétés déclarant se référer au Code
AFEP-MEDEF ; et inclut les évolutions
du code AFEP-MEDEF à la suite de sa
mise à jour en novembre 2015.
Les nouvelles recommandations de
l’AMF concernent la préparation et
la présentation des informations,
la communication des sociétés en
cas de départ d’un dirigeant, et les
rémunérations variables des dirigeants
mandataires sociaux.
Consolider l’offre de la place
financière de Paris
Le Groupe de travail Paris Europlace
a publié le 14 janvier 2016 un rapport
intitulé « Marché mondial des
infrastructures, consolider l’offre de la
place financière de Paris »
Ce rapport est issu des réflexions d’un
groupe de travail regroupant les parties
prenantes associées au financement des
infrastructures (groupes industriels,
BTP et services, investisseurs privés
et publics, banques et administrations
publiques). Face à la baisse de
compétitivité de la Place de Paris et
aux menaces auxquelles elle doit faire
face, notamment due à l’évolution
défavorable du marché (diminution des
dépenses publiques d’investissement,
moindre recours aux outils et acteurs
privés), le groupe de travail a formulé
15 recommandations dont les
principales sont les suivantes :
•Une meilleure connaissance
des marchés et la contribution à
l’émergence des projets finançables au
sein des marchés français, européens
et émergents
•Le développement de l’écosystème
de la Place de Paris pour accroître sa
part de marché globale en maintenant
le Pôle d’excellence de la Place de
Paris, en optimisant les instruments
de soutien public et en portant une
attention particulière aux marchés
émergents.
OPCVM
Guide de l’AMF
L’AMF a publié le 3 février 2016, un
guide à l’attention des sociétés de
gestion de portefeuille concernant
l’entrée en application de la directive
UCITS 5.
PwC
54
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
Ce guide a pour objectif de répondre aux
interrogations des sociétés de gestion
de portefeuille concernant les impacts
de l’entrée en application de la directive
UCITS 5 et sa transposition en droit
français. Il aborde les questions relatives
à:
•L’entrée en vigueur de la directive ;
•La fonction de dépositaire ;
•Les politiques de rémunérations.
Le guide permet également de mettre
en perspective, le régime de la directive
UCITS 5 avec la directive AIFM.
Pour rappel, la directive 2014/91/UE,
dite la directive UCITS 5 a été publiée au
Journal officiel de l’Union Européenne
le 28 août 2014 et est entrée en vigueur
le 18 mars 2016. La directive est
accompagnée d’un règlement délégué et
d’orientations de l’Autorité européenne
des marchés financiers. Cette directive
apporte à des modifications à la
4ème directive OPCVM et s’intéresse
spécifiquement aux missions et aux
responsabilités du dépositaire, les
politiques de rémunérations des sociétés
de gestion de portefeuille, ainsi que
les sanctions qui leur sont applicables.
Elle a également pour objectif
d’harmoniser les règles avec la directive
AIFM, transposée en droit français en
juillet 2013.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
PwC
55
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
L’Actualité - comptable
IFRS News
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
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56
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
IFRS News
L’édition Décembre 2015/Janvier 2016
de notre publication IFRS News aborde
les thèmes suivants :
•Chiffre d’affaires - Le groupe de
ressources de transition (TRG) évoque
les achats optionnels, les licences et
d’autres sujets.
•Instruments financiers - Nouvelles
du TRG en matière de dépréciation et
d’amortissement.
•Définition d’une entreprise - Exposésondage du FASB.
•Actualités : les IFRS aux États-Unis.
•Rappels de clôture.
•Du côté de Cannon Street :
-- Contrats d’assurance.
-- Classement et évaluation des
paiements fondés sur des actions.
•Le Père Noël et la norme sur le
crédit-bail.
•Horoscope comptable 2016.
•Rejets de l’IFRIC : IAS 10.
L’édition Février 2016 de notre
publication IFRS News aborde les
thèmes suivants :
•IFRS 16 Contrats de location : coup
d’œil sur la nouvelle norme.
•Amendements de la norme IAS 12 :
comptabilisation des actifs d’impôts
différés sur les pertes latentes.
•Décisions récentes de l’IFRIC : divers
sujets.
•La juste valeur d’un bloc de titres cotés
est-elle toujours égale à P*Q ?
•Actualités :
-- Contrats d’assurance.
-- Revenus provenant des contrats
avec des clients.
-- Mesure des intérêts dans
les entreprises associées et
joint-ventures.
•Rejets de l’IFRIC : IAS 12.
L’édition Mars 2016 de notre publication
IFRS News aborde les thèmes suivants :
•Mesures alternatives de performance Une analyse de l’état actuel.
•Plus d’orientations pour les banques IFRS 9 dépréciation.
•IAS 7 amendement - Comment mettre
en œuvre la nouvelle orientation.
•Actualités :
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
-- Contrats d’assurance.
-- écarts d’acquisition et dépréciation.
-- Participations dans des entreprises
associées et coentreprises.
•Rejets IC : IAS 16.
Les deux publications sont destinées
aux grandes banques actives au
niveau international, mais d’autres
banques peuvent également trouver ces
orientations pertinentes et utiles.
Déclaration des dépréciations pour
les banques
Recommandations du Comité de Bâle
Dans notre publication In Brief - L’EDTF
recommande l’application d’IFRS 9,
Informations à fournir concernant les
dépréciations, nous examinons les
implications du rapport Impact des
approches concernant des pertes de
crédit attendues sur les déclarations
de risques des banques publié en
novembre 2015 par le Groupe de travail.
L’EDTF recommande que les banques
déclarent ces informations dans leur
rapport annuel afin d’aider le marché à
comprendre leur approche en matière
de pertes de crédit attendues pour le
provisionnement des dépréciations, tel
que défini dans IFRS 9. L’EDTF souligne
que ces informations sont demandées
avant et après l’adoption des nouvelles
exigences de dépréciation aux termes
d’IFRS 9, et doivent donc figurer dans
les rapports annuels pour les exercices
clos au 31 décembre 2015.
Pour rappel, IFRS 9 introduit une
nouvelle approche de provisionnement
des instruments financiers basée sur
les pertes de crédit attendues (Expected
Credit Losses – ECL), ce qui constitue
un mouvement radical par rapport
à l’approche actuelle de la norme
IAS 39 basée sur un modèle de pertes
encourues.
Suite à la publication de la norme
IFRS 9, deux organes - le Comité de Bâle
et l’Enhanced Disclosure Task Force
(EDTF) - ont récemment publié leurs
orientations concernant les exigences
relatives aux pertes de crédit attendues
d’IFRS 9, comme présentés dans la
section Actualité prudentielle de notre
lettre.
Entre autres choses, le Comité de
Bâle souligne l’importance d’inclure
une large gamme d’informations
prospectives pertinentes, raisonnables
et justifiables, y compris des données
macro-économiques, afin de mesurer
les pertes attendues d’une banque. En
particulier, les banques ne devraient
pas ignorer les évènements futurs
même lorsqu’ils ont une faible
probabilité de se produire ou parce
qu’ils augmentent significativement le
montant des provisions. Cependant, le
Comité reconnait que dans certaines
circonstances exceptionnelles,
l’information relative à un évènement
futur peut ne pas être justifiable ou
constituer un élément de présomption,
et devrait, dans ce cas être exclu de la
détermination des pertes attendues.
De l’avis du Comité, l’utilisation des
expédients pratiques dans IFRS 9
devrait être limitée aux banques non
actives au niveau international. Cette
limitation inclut une restriction au
recours à l’exemption applicable aux
expositions de financement présentant
un « faible risque de crédit » (bien qu’il
puisse y avoir un domaine où elle soit
applicable pour les titres).
L’utilisation de l’exemption de l’IFRS 9
pour le risque de crédit faible permet
de ne pas évaluer s’il y a eu une
augmentation significative du risque
de crédit depuis la comptabilisation
initiale de ces instruments financiers
qui présentent un faible risque de crédit
(par exemple, investment grade). Ne pas
être en mesure de tirer parti de cette
exemption pourrait impliquer plus de
travail et d’analyse par les banques.
PwC
57
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
prudentielle
Informations supplémentaires à
fournir sur le tableau des flux de
trésorerie
L’IASB a publié un amendement à
IAS 7, Tableau des flux de trésorerie,
qui introduit des informations
supplémentaires à fournir afin de
permettre aux utilisateurs des états
financiers évaluer les variations des
passifs découlant des activités de
financement. Cet amendement est
applicable à compter du 1er janvier 2017,
sous réserve de son adoption par l’UE.
Modifications de la nouvelle norme
relative au chiffre d’affaires
Notre publication intitulée Nouvelle
norme relative au chiffre d’affaires Modifications à l’horizon étudie les
modifications proposées par le FASB et
l’IASB concernant la nouvelle norme
relative au chiffre d’affaires publiée en
mai 2014. Elle jauge l’impact de chacune
des propositions et les points sur
lesquels le FASB et l’IASB ont adopté des
approches différentes.
Indicateurs alternatifs de
performance
Dans notre publication intitulée
Pratiques de déclaration des indicateurs
alternatifs de performance (APM) au sein
du FTSE 100, nous nous intéressons à
l’utilisation des indicateurs alternatifs de
performance dans les rapports annuels.
En octobre 2015, l’ESMA a publié ses
lignes directrices sur les APM, qui
s’appliquent à toutes les communications
à compter du 3 juillet 2016. Nous
avons entrepris cet examen car nous
nous attendons à un accroissement
de l’attention réglementaire dans ce
domaine. Il ressort de notre étude que
l’utilisation des APM est répandue et que
les entreprises les décrivent de manière
très variée. La plupart des entreprises
essayent d’expliquer les APM et de les
rapprocher d’indicateurs GAAP, mais ce
lien n’est pas toujours facile à trouver.
Les investisseurs interrogés trouvent
les APM utiles mais aimeraient plus de
transparence quant aux informations
fournies dans le rapport annuel. Les
entreprises doivent se préparer pour
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
L’Actualité –
protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
savoir comment appliquer ces lignes
directrices et s’assurer qu’elles publient
des informations transparentes,
objectives et comparables.
Amendements à IAS 12,
Impôts sur le résultat
L’IASB a publié des amendements
applicables à compter du 1er janvier 2017
dans le but de clarifier les exigences
de comptabilisation des actifs
d’impôt différé sur les pertes latentes,
notamment dans le cas où un actif est
évalué à la juste valeur et que cette juste
valeur est inférieure à la base imposable
de l’actif en question.
Les amendements précisent les principes
existants de la norme IAS 12. Ils ne
sont pas limités à un type ou une classe
d’actifs spécifiques mais ils clarifient
plusieurs des principes généraux qui
sous-tendent la comptabilisation des
impôts différés actifs.
Les principaux amendements précisent
qu’une différence temporaire est
calculée en comparant la valeur
comptable d’un actif par rapport à son
assiette fiscale à la fin de la période
considérée.
Lorsqu’une entité détermine si oui ou
non une différence temporelle existe,
elle ne devrait pas prendre en compte :
•les modalités attendues de
recouvrement des actifs connexes
(par exemple, par la vente ou par
utilisation) ; ou
•s’il est probable que tout actif
d’impôt différé résultant d’une
différence temporelle déductible soit
recouvrable.
L’IASB a précisé que :
1. déterminer l’existence et le montant
des différences temporelles ; et
2. estimer le bénéfice imposable futur
sur lequel les actifs d’impôts différés
peuvent être utilisés sont deux étapes
distinctes.
L’Actualité –
comptable
Agenda et
publications PwC
conséquent, si une entité considère qu’il
est probable qu’il puisse réaliser plus que
la valeur comptable d’un actif à la fin
d’une période considérée, elle devrait
intégrer cette hypothèse dans son
estimation de son bénéfice imposable
futur.
En termes d’impacts sur le bénéfice
taxable futur, la déduction fiscale
résultant de la reprise des actifs
d’impôts différés sera exclue du bénéfice
imposable futur estimé utilisé pour
évaluer la recouvrabilité des actifs.
Voir notre publication In Brief – L’IASB
publie des amendements de périmètre
restreint à IAS 12, Impôts sur le chiffre
d’affaires pour plus de détails.
IAS 39 Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation Séparation d’un floor incorporé dans
un contrat hôte à taux variable
L’IFRIC a émis une décision de rejet
qui soulève des problématiques
d’interprétation. Nous y reviendrons lors
de notre prochaine lettre.
IFRS5 Actifs non courants
disponibles à la vente et transactions
interrompues
L’IFRIC a confirmé que le montant de la
dépréciation qui devrait être reconnue
pour un groupe d’élimination ne serait
pas limité par la juste valeur diminuée
des coûts d’élimination ou de la valeur
d’utilité de ces actifs non courants qui
entrent dans le champ d’application
de la norme IFRS 5. Par conséquent,
un actif non courant comptabilisé
selon IFRS 5 pourrait être évalué
à un montant inférieur à sa valeur
recouvrable selon IAS 36.
L’estimation du bénéfice imposable
futur comprend intrinsèquement la
prévision que l’entité va récupérer plus
que la valeur comptable d’un actif. Par
PwC
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Analyses et
perspectives
L’Actualité –
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protection clientèle
L’Actualité – autres
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L’Actualité –
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Abréviations utilisées
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Principales consultations ouvertes
Date de clôture
des réponses
Document
20/04/2016
Consultation on Guidelines on implicit support for securitisation transactions
EBA
22/02/2016
Discussion paper on draft RTS and ITS under the Securities Financing Transaction Regulation
ESMA
10/06/2016
Pillar 3 disclosure requirements - consolidated and enhanced framework - consultative document
Basel Committee
03/06/2016
Standardised Measurement Approach for operational risk - consultative document
Basel Commitee
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Institution
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Abréviations utilisées
ACN
Autorité Compétente Nationale
ACPR
Autorité de Contrôle prudentiel et de résolution
AMF
Autorité des marchés financiers
ANC
Autorité des Normes Comptables (France)
AQR
Asset Quality Review
BCE
Banque Centrale Européenne
BRRD
Directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution
COREP
COREP
CRD IV
Directive 2013/36/UE du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité
des établissements de crédit et la surveillance prudentielle
CRR
Règlement UE n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielle
CVA
Credit Valuation Adjusted
DGSD
Directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts (DGSD)
DPM
Data Point Model
EBA
European Banking Authority
ECAI
External Credit Assessment Institutions
EIOPA
Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles
EMIR
European Market Infrastructure Regulation UE/648/2012
EMU
Economic and Monetary Union
ESA
Autorités de Supervision Européennes
ESMA
European Securities & Market Authority
ESRB
Comité européen du risque systémique
FINREP
Financial Reporting
FMI
Fonds Monétaire International
FSB
Financial Stability Board
GAFI
Groupe d’action financière (FATF en anglais)
G-SIFI
Établissements financiers d'importance systémique mondiale
IAIS
Association internationale des superviseurs d'assurance
IASB
Comité des normes comptables internationales
IFRS
International Financial Reporting Standard
IOSCO
Organisation internationale des commissions de valeurs
ISDA
Association internationale des swaps et dérivés
ITS
Implementing technical standard
LCR
Liquidity Coverage Ratio (ratio d eliquidité à 30 jours)
LOU
Local Operational Units
LEI
Legal Entity Identifier
MCR
Minimum Capital Requirement
MIFID II
Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers
MIFIR
Règlement UE 600/2014 concernant les marchés d’instruments financiers
MREL
Minimum requirement for own funds and eligible capital
MSU
Mécanisme de Surveillance Unique
NSFR
Net s Stable Funding Ratio (ratio de liquidité à moyen terme)
PSP
Prestataire de services de paiement
RCAP
Regulatory Consistency Assessment Programme
RTS
Regulatory technical standard
(G)-SIB
Banque d’Importance Systémique (Mondiale)
TLAC
Total Loss Absorbency Capacity
UTI
Unique trade identifier
XBRL
Extensible Business Reporting Language
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
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Nos publications récentes
19th Global Annual
Global CEO Survey
La 19ème édition de l’étude
annuelle mondiale menée
par PwC a sondé l’opinion
de 1 400 dirigeants dans
83 pays. Il ressort que plus
de 66 % des personnes
sondées considèrent que
leur entreprise fait face à
davantage de menaces depuis
les 3 dernières années.
Les enjeux au cœur des
préoccupations concernent
notamment les incertitudes
géopolitiques et la volatité
des taux de chance. Il
apparaît également qu’en
2016, la confiance des
dirigeants dans l’économie
mondiale a diminué. Seul
27 % estime que la croissance
mondiale va s’améliorer cette
année et seulement 35 % sont
confiants dans leur capacité
à générer une croissance
du chiffre d’affaires de leur
entreprise.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
Protecting against
market abuse and
misconduct risk - A
holistic approach to
surveillance
Cette publication, basée sur
l’expérience de PwC au sein
de différentes structures du
secteur financier, permet de
mettre en exergue les points
essentiels d’un système
efficace de surveillance afin
de lutter contre les abus de
marché.
PwC Market Abuse
Surveillance Survey 2016
Au cours des cinq dernières
années, les institutions
financières ont subi
d’importances pertes dues
aux scandales liés aux abus
de marchés. En réponse à ces
scandales, les régulateurs
ont imposé aux institutions
financières de surveiller les
activités de trading afin
d’identifier et de prévenir
de potentiel abus de
marché. PwC a mené une
étude de décembre 2015 à
janvier 2016 auprès des 20
des plus grandes banques, sur
les aspects de surveillance
des abus de marché afin
d’évaluer les estimations
faites par les banques face à
cette problématique.
Cette étude permet ainsi aux
institutions financières de
comprendre la manière dont
les banques ont appréhendé
les développements
réglementaires, les lignes
directrices adoptées par le
secteur émergent, ainsi que
les capacités de surveillance
dont dispose le secteur
financier.
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62
Analyses et
perspectives
L’Actualité –
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protection clientèle
L’Actualité – autres
réglementations
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Banque
Nos publications récentes
Investment firm review:
A new prudential
framework
Learning from OFAC:
OFSI and the future of UK
sanctions enforcement
Cette note analyse le premier
rapport de l’EBA et de l’ESMA
sur l’examen des entreprises
d’investissement, publié le
14 décembre 2015. L’étude
des autorités européennes
couvre toutes les entreprises
non bancaires qui exercent
des services d’investissement
et des activités règlementées
par la directive MIF.
Ces entreprises seront
désormais requalifiées
comme « établissements
bancaires assimilés, « non
systémique » ou « non
interconnectés ». L’EBA
estime ainsi qu’une grande
partie de ces entreprises
seront considérées comme
appartenant à l’une des
deux dernières catégories,
pour lesquelles un nouveau
régime prudentiel sera
imposé. L’EBA dans son
rapport analyse l’état actuel
de la situation et propose des
recommandations pour les
étapes futures.
Avec la mise en place,
en avril 2016, de l’Office
of Financial Sanctions
Implementation (OFSI),
cette étude s’interroge de
quelle manière ce nouveau
bureau pourrait tirer parti
de l’expérience de l’OFAC et
l’avenir de l’exécution des
sanctions anglaises.
Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016
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L’Actualité – autres
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L’Actualité –
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Agenda et
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Le marché de la cyberassurance : la révolution
commence maintenant
Alors que la fréquence et la
gravité des cyber-attaques
n’ont cessé d’augmenter au
cours des deux dernières
décennies, l’étude menée
par PwC révèle que moins
de 5 % des entreprises
françaises possèdent une
cyber-assurance. Il ressort de
cette étude que les grandes
entreprises ont conscience
des cyber-risques qu’elles
encourent, alors que les TPE
et le PME sous évaluent les
risques. Par ailleurs, si les
Français sont conscients
d’être exposés à de tels
risques, ils le sont nettement
moins de l’offre existante en
matière de cyber-assurance.
Asset Management
Assurencae
Nos publications récentes
Asset Management 2020
and beyond: Transforming
your business for a new
global tax world
En 2020, une entreprise
de gestion d’actif qui traite
des risques fiscaux serat-elle considérée comme
compétitive ou non ?
Les impôts seront une part
importante des activités,
nécessiteront les ressources
spécifiques et une net plus
généralement pour le secteur
des services financiers ?
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Centre d’Intelligence Réglementaire FS
Laurent Degabriel
Associé
01 56 57 89 35
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Réglementation Bancaire et Prudentielle
Nicolas Montillot
Associé
01 56 57 77 95
[email protected]
Sebastien d’Aligny
Directeur
01 56 57 15 32
[email protected]
Ludivine Gimet
Senior Manager
01 56 57 75 65
[email protected]
Aurore Raingeard
Senior Manager
01 56 57 75 90
[email protected]
Réglementation Insurance
Christine Billy
Associée
01 56 57 85 77
[email protected]
Marc Ripault
Directeur
01 56 57 12 86
[email protected]
Réglementation Asset Management
Isabelle Hamel
Directrice
01 56 57 13 10
[email protected]
Valérie Ries
Directeur
01 56 57 82 27
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Normes IFRS
Nicolas Mordaunt-Crook
Avocat, Associé
01 56 57 42 40
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Cyril Kanony
Associé
01 56 57 69 87
[email protected]
Manon Carissimo
Avocat, Directeur
01 56 57 53 04
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Myriam Montillot
Directeur
01 56 57 81 15
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Les textes réglementaires sont pris en compte du 1er décembre 2015 au jusqu’au 11 mars 2016.
« Les informations contenues dans cette publication ne peuvent en aucun cas être assimilées à des prestations de services ou de conseil rendues par leurs auteurs ou éditeurs.
Aussi, elles ne peuvent être utilisées comme un substitut à une consultation rendue par une personne professionnellement compétente. Cette publication est la propriété de
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