Document de base

SPIE SA
Société anonyme au capital de 39 634 070 euros
Siège social : 10, Avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France
532 712 825 R.C.S. Pontoise
DOCUMENT DE BASE
En application de son règlement général, notamment de l’article 212-23, l’Autorité des marchés
financiers a enregistré le présent document de base le 19 mai 2015 sous le numéro I.15-038. Ce
document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note
d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur et engage la
responsabilité de ses signataires.
L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code monétaire et
financier, a été effectué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est
complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas
l’authentification par l’Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers
présentés.
Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais auprès de SPIE, 10, Avenue
de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France, ainsi que sur les sites Internet de SPIE
(www.spie.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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REMARQUES GÉNÉRALES
La société SPIE SA, société anonyme de droit français, au capital social de 39 634 070 euros, dont le
siège social est sis 10, Avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France, immatriculée sous le
numéro d’identification 532 712 825 (RCS Pontoise) est dénommée la « Société » dans le présent
document de base. L’expression le « Groupe » ou le « Groupe SPIE » désigne, sauf précision
contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations.
L’expression le « Consortium » désigne les investisseurs financiers ayant acquis le contrôle de la
Société en 2011, soit Clayton, Dubilier & Rice, Ardian et la Caisse de Dépôt et de Placement du
Québec.
Le présent document de base décrit le Groupe tel qu’il existera après la réalisation des opérations de
réorganisation décrites au paragraphe 7.1.3 du présent document de base.
Afin de donner une information comptable permettant d’appréhender la situation financière du
Groupe, le présent document de base comprend les états financiers suivants :
- les comptes consolidés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2014, 31
décembre 2013 et 31 décembre 2012, préparés conformément aux normes d’information
financière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles
qu’applicables à ces dates ; et
- les informations financières pro forma de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2013, préparées comme si l’ensemble des acquisitions effectuées en 2013, notamment les
activités Service Solutions d’Hochtief, avaient été acquises au 1er janvier 2013 ;
Dans le présent document de base, la référence aux données « pro forma » désigne les informations
financières pro forma susmentionnées. Les informations financières pro forma 2013 sont présentées
uniquement pour illustration et ne représentent pas les résultats qui auraient été produits si les
acquisitions avaient réellement été réalisées à ces dates.
Le présent document de base contient des indications sur les perspectives et axes de développement
du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de
termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour
objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire »,
« souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante
ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être
interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations
sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le
Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées
notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la
matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document
de base est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du
Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits
au Chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de base. La réalisation de tout ou partie
de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats
financiers du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés
comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

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Le présent document de base contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions
concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Outre les estimations
réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe
proviennent principalement d’une étude réalisée à la demande de la Société par un expert de
réputation internationale (voir le chapitre 23 « Informations provenant de tiers, déclaration d’experts
et déclarations d’intérêts » du présent document de base) ainsi que d’études et statistiques de tiers
indépendants et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents,
les fournisseurs et les clients du Groupe (en particulier, les classements du Groupe par rapport à ses
principaux concurrents sont fondés sur les chiffres d’affaires publiés par ceux-ci au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2014). Certaines informations contenues dans le présent document de
base sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui
n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des
méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités
obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie
quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne
soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait
applicable.
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages
présentés dans le présent document de base ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux
présentés dans le présent document de base peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été
obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

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Table des matières
Page
1. PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................... 6
1.1 Responsable du document de base................................................................................................... 6
1.2 Attestation du responsable du document de base .......................................................................... 6
2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ................................................................. 7
2.1 Commissaires aux comptes titulaires .............................................................................................. 7
2.2 Commissaires aux comptes suppléants ........................................................................................... 7
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES .............................................................. 8
4. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................ 12
4.1 Risques liés aux secteurs d’activités du Groupe ........................................................................... 12
4.2 Risques liés aux activités du Groupe ............................................................................................. 15
4.3 Risques liés à la Société ................................................................................................................... 23
4.4 Risques de marché .......................................................................................................................... 27
4.5 Risques juridiques ........................................................................................................................... 34
4.6 Assurances et gestion des risques................................................................................................... 36
5. INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE .......................................................................... 42
5.1 Histoire et évolution ........................................................................................................................ 42
5.2 Investissements ................................................................................................................................ 43
6. APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE.................................................................................. 46
6.1 Présentation générale ...................................................................................................................... 46
6.2 Forces et atouts concurrentiels du Groupe ................................................................................... 47
6.3 Stratégie ........................................................................................................................................... 54
6.4 Présentation des marchés et de la position concurrentielle ........................................................ 57
6.5 Description des principales activités du Groupe .......................................................................... 64
6.6 Facteurs de dépendance .................................................................................................................. 82
6.7 Environnement législatif et réglementaire .................................................................................... 82
7. ORGANIGRAMME ....................................................................................................................... 89
7.1 Organigramme juridique du Groupe ............................................................................................ 89
7.2 Filiales et participations .................................................................................................................. 92
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ............................................ 95
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées .............................................. 95
8.2 Facteurs environnementaux susceptibles d’influencer l’utilisation des immobilisations
corporelles du Groupe .................................................................................................................... 95
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU GROUPE .............. 97
9.1 Présentation générale ...................................................................................................................... 97
9.2 Analyse des résultats pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013 .... 104

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9.3 Analyse des résultats pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 .... 111
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE ......................................................................... 119
10.1 Présentation générale .................................................................................................................... 119
10.2 Ressources financières et passifs financiers ................................................................................ 119
10.3 Nouveau contrat de crédit syndiqué ............................................................................................ 131
10.4 Présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe . 133
10.5 Flux de trésorerie consolidés ........................................................................................................ 134
10.6 Ecarts d’acquisitions d’actifs (goodwill) ...................................................................................... 145
10.7 Obligations contractuelles et engagements hors bilan ............................................................... 145
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ................................... 146
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS ........................................ 147
12.1 Tendances d’activités .................................................................................................................... 147
12.2 Perspectives d’avenir à moyen terme .......................................................................................... 147
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES .............................................................. 149
13.1 Estimations du Groupe relatives à la période du 1er janvier 2015 au 31 mars 2015 ............... 149
13.2 Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 .............................................. 153
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE .......................................................................................................... 156
14.1 Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle ................................. 156
14.2 Déclarations relatives aux organes d’administration ................................................................ 168
14.3 Conflits d'intérêts .......................................................................................................................... 169
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ....................................................................................... 170
15.1 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux .............................. 170
15.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux
fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages .......................................... 175
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...... 176
16.1 Mandats des membres des organes d’administration et de direction ...................................... 176
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du conseil d'administration à la
société ou à l'une quelconque de ses filiales ................................................................................ 176
16.3 Comités du conseil d’administration ........................................................................................... 176
16.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise................................................................... 179
16.5 Contrôle interne ............................................................................................................................ 180
17. SALARIÉS..................................................................................................................................... 181
17.1 Présentation ................................................................................................................................... 181
17.2 Participations et stock-options détenues par les membres du conseil d’administration et de la
direction générale .......................................................................................................................... 186
17.3 Accords de participation et d’intéressement .............................................................................. 186
17.4 Actionnariat salarié....................................................................................................................... 187
17.5 Avantages postérieurs à l’emploi ................................................................................................. 188