FEmmEs Et gouvErnancE

EDITO
Durant le premier trimestre 2014, notre Club a dédié l’espace de sa tribune et de ses
newsletters au thème de la gouvernance d’entreprise, qui a fait l’objet en France d’une riche
production en droit ainsi qu’en soft law depuis une dizaine d’années.
CLUB DE RÉFLEXION
FEMMES ET GOUVERNANCE
NEWSLETTER DÉCEMBRE 2014
Laura Restelli-Brizard
Avocate associée
Puzzle Avocats
Valérie Mouchabac-Hutman
Banquier privé
Banque Transatlantique
Valérie Mouchabac
Co-fondatrice du Club
La rentrée du Club (entre autres !) a été placée, quant à
elle, sous le signe de la croissance et de la compétitivité,
qui font cruellement défaut à la France ces temps-ci. Le 3
octobre dernier, Pierre Gattaz, président du MEDEF, est
venu partager avec les membres de notre Club sa vision
pour la France entrepreneuriale de demain. Il se xe un cap
ambitieux : créer 1 million d’emplois en cinq ans et abaisser
le taux de chômage de 11% à 9%. An de favoriser le
retour à l’emploi, la France doit désormais, et avant tout,
s’appuyer sur une politique en faveur de la compétitivité et
de la croissance des entreprises. Le Pacte de responsabilité
doit se traduire par la mutation d’une logique de sanctions
et de contraintes à un système de motivation et de
reconnaissance. Pierre Gattaz souligne qu’il faut restaurer
la confiance, pour inventer collectivement un nouveau
dialogue économique, social, pragmatique et adapté à la
situation économique de la France et aux dés du XXIème
siècle. Avec vigueur et élan, il croit en ce nouveau rebond.
Mais la croissance ne s’improvisant pas, il nous enjoint
d’aller la chercher, collectivement et énergiquement, pour
provoquer ce sursaut nécessaire au retour à l’emploi.
Le 6 novembre 2012, le Gouvernement Ayrault annonçait
l’adoption du Pacte pour la Croissance, la Compétitivité
et l’Emploi, visant à redynamiser l’industrie française,
restaurer la compétitivité des entreprises et renforcer
l’attractivité de la France pour les investisseurs étrangers.
Ce Pacte avait été adopté suite à la remise par Louis
Gallois d’un rapport sur la compétitivité de l’économie,
qui déplorait une perte importante de compétitivité de
la France depuis dix ans. Le Gouvernement avait ainsi
annoncé 35 actions concrètes pour remettre la France
sur le chemin de la croissance et de l’emploi, construit
autour de huit leviers de compétitivité. Deux ans après
l’adoption de ce Pacte, qui se devait d’être un succès, où en
sommes-nous? Notre pays a-t-il retrouvé, sinon le chemin
de la croissance, au moins celui de la conance, préalable
nécessaire au redressement économique?
Les économies européennes doivent composer avec de
profondes mutations internationales. Elles sont en proie
à des difficultés économiques internes, menacées par
de nouveaux concurrents et bousculées par des règles
du jeu qui évoluent. Dans ce contexte mouvementé, où
l’industrie européenne continue de perdre du terrain au
niveau mondial, l’Europe doit faire face à de nouveaux
dés en matière de concurrence internationale. Comment
remettre l’Europe sur les rails d’une reprise durable ? Des
réformes structurelles seront-elles mises en œuvre ? La
reprise économique est impossible sans la croissance,
qui repose elle-même sur la compétitivité internationale.
Pour fonder sa croissance sur l’industrie et ses services,
l’Europe doit adopter une position réaliste sur les
marchés mondiaux et s’inscrire pragmatiquement dans la
mondialisation. La politique de la concurrence doit prendre
en compte l’environnement international qui connaît
de profonds bouleversements. Les marchés mondiaux
sont de plus en plus concurrentiels, la concurrence est
non seulement à l’œuvre entre les entreprises privées,
mais aussi entre les économies en tant que zones
d’investissement et nations exportatrices.
De nouvelles concurrences émergent dans des zones
économiques qui ne sont pas soumises aux mêmes
restrictions réglementaires de la concurrence et Directives
sur l’aide publique. Avec ou sans aides publiques, directes
ou indirectes, les entreprises des pays émergents peuvent
devenir des acteurs clés sur les marchés européens.
C’est la prise de conscience de la dynamique de la
concurrence, plutôt que de sa nature gée et de l’horizon
où elle s’applique, qui met en lumière la mondialisation des
marchés et la vitesse de leur développement.
Cette crise, combinée à un environnement économique
difficile, pose un autre sujet : celui du capital humain
comme levier de compétitivité et de croissance durable.
Des études récentes le démontrent, et Marie-Ange
Andrieux le précise dans cette newsletter : les facteurs
de compétitivité et de croissance se déplacent des actifs
techniques et nanciers vers les actifs immatériels. Dans
certains pays dits matures, les investissements immatériels
dépasseraient désormais les investissements matériels:
leur structure montre qu’environ deux tiers relèvent,
directement ou indirectement, du capital humain. Le
capital humain deviendrait donc le facteur de compétitivité
incontournable pour réinventer un modèle de croissance
plus compétitive à long terme et impliquant les diverses
parties prenantes.
Investir dans le capital humain et repenser la gouvernance :
corollaires indispensables au retour à la croissance ?
Laura Restelli-Brizard
et Valérie Mouchabac-Hutman
Co-fondatrices Club de réexion Femmes et Gouvernance
Sous l’égide de

CLUB DE RÉFLEXION
FEMMES ET GOUVERNANCE
Quel lien entre capital humain, compétitivité et
croissance durable ?
Les analyses de dirigeants et d’organisations
internationales comme l’OCDE ou la Banque Mondiale
convergent avec les recherches académiques : les
facteurs de compétitivité et de croissance se déplacent
des actifs techniques et financiers vers les actifs
immatériels, de manière croissante la nouvelle source de
richesse des nations4. Les investissements immatériels5
atteignent déjà des niveaux signicatifs aux Etats-Unis
et au Japon (11% PIB), au Canada, Royaume-Uni, et en
Suède (entre 9 et 10% PIB), en Belgique, aux Pays-Bas,
en Finlande, France, Allemagne, Slovénie et Hongrie
(entre 7 et 8% PIB). Les investissements immatériels
dépasseraient désormais les investissements matériels
dans certains pays dont les Etats-Unis et la Royaume-Uni.
Par ailleurs, la structure des investissements immatériels
montre qu’environ deux tiers relèvent directement ou
indirectement du capital humain.
La part du capital immatériel dans la valeur des
entreprises n’a cessé d’augmenter sur les dernières
décennies, passant par exemple de 17% en 1975 à
81% en 2009 sur le S&P5006. Le capital immatériel
représenterait environ les deux-tiers de la valeur
des entreprises cotées au niveau mondial, moyenne à
moduler selon des disparités sectorielles. Même si la part
imputable au capital humain reste difcile à déterminer
(et d’ailleurs est-ce vraiment opportun de le faire?),
certains experts lui reconnaissent un impact transversal
sur nombre d’autres actifs immatériels (innovation,
processus organisationnels, capital relationnel avec les
clients et parties prenantes…).
Le capital humain devient donc le facteur de
compétitivité incontournable pour réinventer un
modèle de croissance plus compétitive à long terme
et inclusive des parties prenantes, alors que la crise a
pointé les limites d’approches trop financiarisées et
court termistes. Cet impératif est en forte résonnance
avec l’évolution des besoins des consommateurs
de l’avoir plus au vivre mieux et autrement, exprimant
l’exigence qualitative d’une performance sociétale et
environnementale nécessairement complémentaire
d’objectifs monétaires quantitatifs.
Selon les recherches de la Tribune Sciences Po, une
corrélation positive existe entre l’investissement
immatériel et la croissance du PIB, la productivité du
travail (entre 1995 et 2007, la quote-part de cette
productivité attribuée à l’investissement immatériel est
estimée entre 20% à 25% en Europe (dans 14 pays
dont la France) et 27% aux EU), les résultats nanciers
des entreprises. Tous les secteurs sont concernés, à
l’évidence celui des services ou des NBI8 mais aussi
l’industrie, dont l’investissement immatériel renforce
la compétitivité: l’industrie allemande contribue à la
moitié des investissements immatériels du pays, bien
que représentant beaucoup moins que la moitié du PIB.
Une course à la croissance et à l’emploi par l’immatériel
et le capital humain est engagée pour la reconquête
par la France et l’Europe de parts de richesse dans
l’économie du XXIième siècle. Car, les pays émergents,
qui captent déjà deux-tiers de la croissance mondiale,
ont identifié ces enjeux sur lesquels ils investissent
massivement: d’ailleurs, leur corrélation entre
investissement immatériel et PIB est plus élevée que
dans les pays matures. La Chine, qui fait de l’innovation
et de la knowledge economy une de ses priorités 2020,
passe d’un modèle made in China à designed in China.
Pourtant, la France, cinquième puissance économique
mondiale, figure au 21ième rang de l’Indice Capital
Humain du WEF (Singapour est troisième, l’Allemagne
6ième).
Quelles bonnes pratiques de valorisation du capital
humain de l’entreprise ?
Face à ce constat, la Tribune Sciences Po propose une
dynamique de soft power autour de bonnes pratiques de
valorisation du capital humain dans l’entreprise où les
hommes agissent en générateurs de valeur sans être
considérés comme centres de coûts.
Au-delà du développement des compétences, expérience
et talents individuels autour d’une vision sur les métiers
actuels et futurs où une formation orientée comme
un investissement et la GPEC deviennent leviers
du changement vers l’entreprise de demain, il s’agit
de catalyser l’efficience d’une intelligence collective
rassemblée autour d’un projet entrepreneurial et de
valeurs, pour que la somme des parties soit supérieure
au tout.
Compte tenu de leurs spécificités de taille, secteur,
stratégie et culture, les entreprises doivent structurer
leur propre modèle de valorisation du capital humain,
comme un avantage concurrentiel discriminant. Toutefois,
réussir cette alchimie humaine repose sur la capacité
de l’entreprise à mettre en synergies une combinaison
de savoir-faire et savoir-être, facteurs de compétitivité
qualitative identifiés comme suit au travers de nos
interviews de dirigeants et d’experts :
Marie-Ange Andrieux
Directeur de la Tribune
Sciences Po de l’économie
de l’immatériel
Co présidente d’AFECA1
et EWoB2
Sous l’égide de
TRIBUNE
La Tribune Sciences Po de l’économie de l’immatériel3 publie un ouvrage sur ses travaux 2013-
2014 : «Capital humain : quelle innovation pour un choc de compétitivité? », synthétisés dans
cet article, autour de propositions opérationnelles pour mieux valoriser le capital humain, levier
de compétitivité hors coût et de croissance durable créatrice d’emplois.

- intégrer l’actif long terme capital humain dans
une stratégie équilibrée coûts et hors coûts : le
capital humain doit faire partie du business plan de
l’entreprise, et prendre une place équitable dans les
arbitrages investissement/financement, notamment
lorsque l’entreprise connaît une croissance forte,
des opérations de fusions-acquisitions, des ruptures
technologiques, des changements de processus
majeurs ou des modications du périmètre d’activité (à
l’occasion de dé/relocalisations ou de restructurations),
- élargir la gouvernance au capital humain, en le
mettant plus systématiquement à l’agenda du conseil
d’administration, auquel devraient être présentés
la stratégie capital humain comme le suivi de ses
résultats avec une sélection limitée mais appropriée
d’indicateurs. Les travaux des comités du Conseil
pourraient s’enrichir de cette dimension : analyse de
la cartographie des risques en élargissant les risques
nanciers aux risques extra nanciers relatifs au capital
humain au sein du Comité d’audit, recommandations
du comité des rémunérations d’intégrer dans la
rémunération variable des dirigeants des critères
long terme relatifs à la valorisation du capital humain,
expression par le comité de nomination d’une exigence
de talents en ce domaine lors de la sélection des
dirigeants actuels ou futurs (plans de succession),
- dynamiser l’innovation9 pour en capter toutes
les sources qui se diversifient fortement, alliant de
façon croissante créativité interne et externe (ex:
co-création de l’offre avec les clients et parties
prenantes), technologique et non technologique (ex:
relation client, procédé de commercialisation, nouveau
concept ou business model), en misant sur l’intelligence
collective (animée par réseaux internes, communautés
professionnelles, tribus d’innovation…), quand le
partage fait la valeur,
- adapter les processus organisationnels et les modes
de management, dépassant un verticalisme désormais
insufsant, en s’appuyant sur les leviers du numérique,
vers une entreprise apprenante10 et collaborative …
mais en sachant gérer certains risques potentiellement
disruptifs de hiérarchie et de culture,
- en complément des indicateurs RSE (où la France
est déjà très avancée), mesurer le capital humain
par quelques critères extra nanciers appropriés (à
sélectionner avec vigilance pour que l’investissement
reste marginal), en vue d’un pilotage enrichi et plus
intégré11 de la performance durable de l’entreprise,
où la contribution du capital humain à la création de
valeur est rendue davantage visible et compréhensible,
- communiquer sur ce capital humain pour une
reconnaissance et une valorisation efciente par les
marchés de cet investissement ainsi que l’obtention
de son nancement équitable (enjeu tout particulier
pour les PME-ETI12). L’objectif est surtout de donner
confiance aux parties prenantes dans un business
model avec de la vision et du sens où les valeurs font la
valeur. Comme perspective positive, la Tribune Sciences
Po souligne les développements de l’analyse et du
rating extra nanciers, ainsi que différentes initiatives
pionnières de prise en compte du capital humain par
certains acteurs des marchés financiers (analystes
nanciers et extra nanciers, investisseurs13, institutions
boursières…).
A un niveau plus macro-économique, la Tribune Sciences
Po propose quelques lignes d’une politique économique,
scale et nancière pour lever certains freins et libérer
le mieux investir dans le capital humain tant au niveau
des acteurs économiques que des territoires et lières.
Les travaux de la Tribune Sciences Po se veulent lanceurs
d’alerte sur l’urgente utilité de cette compétitivité de
nature différente, indispensable à la restauration des
marges des entreprises par une offre innovante à forte
valeur ajoutée, dans une économie des usages, des
fonctionnalités et de l’immatériel.
Sous l’égide de
Intégrer le capital
humain dans
la stratégie et
la gouvernance
de l’entreprise
participe à une
dynamique
différenciante de
conmpétitivité
long terme,
de croissance
durable et
inclusive
1 AFECA (Association des Femmes diplômées d’Expertise Comptable
administrateurs)/www.femmes-experts-comptables.com
2 EWoB (European Women on Boards)/www.
europeanwomenonboards.eu
3 «Capital humain : quelle innovation pour un choc de compétitivité ? »
dans la collection des études institutionnelles du CSOEC, en partenariat
avec le CSOEC, la FFP et Easybourse, à partir d’une combinaison de
recherches académiques, de décryptage de l’actualité des affaires et
d’interviews de dirigeants d’entreprises et d’institutions nationales
ou internationales (www.boutique-experts-comptables.com/capital-
humain-c2x14751014 ou www.easybourse.com)
4 Voir par ailleurs de l’auteur « Economie de l’immatériel : quels enjeux
de compétitivité et de croissance durable ? » Revue Analyse Financière
n°39
5 Malgré le manque de mesures macroéconomiques à cet égard, les
investissements immatériels étant difcilement identiables en tant
que tels parce que le plus souvent considérés comme des charges
intermédiaires, en comptabilité nationale (malgré quelques récentes
améliorations comme l’intégration dans le PIB des bases de données,
des résultats de la R&D…)
6 Source : Standards & Poors
7 Source : Brand Finance - Global Intangible Finance Tracker
8 Nanotechnologie, Biotechnologie, Intelligence collective
9
Voir par ailleurs de l’auteur : « Gouvernance de l’innovation quels
enjeux de compétitivité ? » - Revue DFCG Echanges
10 D’après l’OCDE, les entreprises apprenantes génèrent les meilleures
innovations de pointe.
11 Voir les travaux de l’IIRC (International Integrated Reporting
Committee), où le capital humain est reconnu comme un des 6
capitaux majeurs de l’entreprise.
12 85% de 415 entreprises interrogées par BPI France reconnaissent
rencontrer des difficultés à trouver des financements pour des
investissements immatériels dont en matière de capital humain
13 Ex : le fonds AXA WF Framington Human Capital investit, avec un
package de critères dédiés, dans des entreprises misant sur le capital
humain, observant une tendance de ces entreprises à surperformer
sur le long terme.

CLUB DE RÉFLEXION
FEMMES ET GOUVERNANCE
Femmes et Gouvernance : Michel de Fabiani,
vous avez acquis au cours de votre carrière
une parfaite connaissance des grands groupes
internationaux, comme dirigeant et comme
administrateur. Pouvez-vous nous décrire en
quelques mots votre parcours ?
M. de Fabiani : J’ai effectué mes 35 ans de parcours exécutif
dans le groupe BP, incluant des fonctions dans trois joint-
ventures avec des groupes italien, français puis américain.
J’ai notamment occupé le poste de CEO de la joint-venture
BP MOBIL en Europe. J’ai enn été nommé président de la
région Europe du groupe BP, couvrant un territoire de la
Russie à l’Algérie, en incluant la Turquie. Autant dire que les
questions de gouvernance ont toujours été au centre de mes
activités, qu’il s’agisse de traiter les relations géopolitiques,
les questions de concurrence, d’éthique, de responsabilité
sociale et d’environnement. Ces différentes expériences
m’ont naturellement conduit à occuper des positions
d’administrateur non exécutif. J’ai été administrateur de
Rhodia pendant dix ans et j’ai rejoint les groupes Vallourec et
Valeo, ainsi que des sociétés non cotées à capital concentré
ou familial.
F&G : Quelle perception avez-vous de l’enjeu
que représente la mixité au sein des conseils
d’administration ?
M. de F : Cette question pourrait également se poser à
l’échelle de la société en général, laquelle doit refléter, à
tous les niveaux, ses composantes techniques, humaines et
sociologiques. La mixité représente un aspect fondamental
de la diversité et doit donc être respectée. Le conseil
d’administration doit lui aussi reéter la société au sein de
laquelle, et pour laquelle, il agit. C’est une évidence pour
moi. Ce qui est regrettable, c’est qu’il ait fallu légaliser sur
le sujet pour rétablir une situation qui aurait dû s’imposer
naturellement.
F&G : Suite à l’introduction du Say on Pay un
bilan chiffré positif a été dressé, avec un taux
d’approbation moyen des résolutions de 92,6%.
Au-delà des chiffres, quel enseignement peut-on
tirer de la première année d’application d’un tel
principe ?
M. de F : 2014 marque une année de transition en France.
Les scores ont moins de sens que les questions et réactions
soulevées, aussi minoritaires soient-elles. Un effort intense
a été fourni, dans la préparation et le plus de transparence,
pour traiter enfin l’intégralité des questions liées aux
politiques de rémunération et d’indemnités. Ces efforts vont
aussi permettre d’expliquer dans quelle mesure la politique
de rémunération sert la stratégie de l’entreprise et valorise la
performance de la société et l’atteinte d’objectifs ambitieux.
Les scores sont certes élevés, mais il est plus pertinent
d’examiner les sujets qui ont posé problème et d’analyser
les votes négatifs et les abstentions. Le Royaume-Uni est très
en avance sur ces sujets : toute critique soulevée lors d’une
assemblée générale est dûment notée et examinée par le
conseil d’administration.
F&G : Désormais obligatoire, la présence des
représentants de salariés au sein des conseils
d’administration redéfinit le visage de la
gouvernance des grands groupes. Quels sont les
nouveaux enjeux induits par cette évolution?
Quelles sont les clés selon vous pour que la
représentation des salariés au sein des conseils
d’administration s’exerce avec succès?
M. de F : La représentation des salariés actionnaires est déjà
un fait : la nouvelle règlementation instaure une extension de
cette situation. Il est crucial que les représentants des salariés
soient intégralement informés et associés aux processus de
décision du conseil d’administration, avec les mêmes règles
et les mêmes devoirs, comme la condentialité des débats
par exemple. Un effort de formation devra leur être proposé,
comme à tout autre administrateur.
F&G : Les évolutions règlementaires en
matière de gouvernance conduisent les grands
groupes vers toujours plus de transparence.
Comment concilier ces nouvelles contraintes
avec la nécessité de préserver une certaine
confidentialité inhérente à la stratégie des
grandes entreprises ?
M. de F : C’est une évolution logique lorsque les concurrents
sont soumis aux mêmes règles. La question se pose lorsque
les concurrents sont des sociétés fermées, non cotées ou
cotées sur des places très exotiques. On entend parler ici
ou là d’études de retrait de la côte : cela n’est à mon sens
pas souhaitable. Mais il faut alors bien admettre que certaines
informations sensibles ne pourront être communiquées qu’a
posteriori.
Sous l’égide de
Club de réexion
Femmes et Gouvernance
26, avenue Franklin D. Roosevelt
75008 Paris
T [phone]
[email protected]
INTERVIEW
Michel de Fabiani