Les États financiers consolidés 157 Comptes Sociaux 217

Les États fi nanciers consolidés 157
7.1_ Comptes Consolidés au 31 décembre 2010
RFA
158
7.2_ Rapport des Commissaires aux Comptes
surlescomptesconsolidés
RFA
215
Comptes Sociaux 217
8.1_ Commentaire sur les comptes sociaux de la
Compagnie Générale des Etablissements Michelin
RFA
218
8.2_ Comptes annuels de la Compagnie Générale
desÉtablissements Michelin
RFA
219
8.3_ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes annuels 232
8.4_ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
surlesconventions et engagements réglementés 233
8.5_ Variation des capitaux propres 234
8.6_ Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2010 235
8.7_ Résultat de la société au cours
descinqderniersexercices 236
Informations complémentaires 237
9.1_ Personne responsable
RFA
238
9.2_ Contrôleurs légaux des comptes 239
9.3_ Incorporation par référence des comptes 2008
et2009
RFA
242
9.4_ Document d’Information Annuel 242
Assemblée générale mixte du
13mai 2011 247
10.1_ Rapport des Gérants et projets de résolutions 248
10.2_ Rapport du Conseil de Surveillance 259
10.3_ Rapports des Commissaires aux Comptes 260
10.4_ Rapport complémentaire de la Gérance sur
l’augmentation de capital décidée le 27septembre
2010 surdélégation de l’Assemblée générale
du7mai 2010 262
Table de concordance 265
11.1_ Table de concordance du Rapport de Gestion
CodedeCommerce 266
11.2_ Table de concordance du Document de Référence 267
Michelin en bref 5
1.1_ Profi l 6
1.2_ Organigramme juridique simplifi é 7
1.3_ Histoire et évolution de la Société 7
1.4_ Sites de production 8
Le rapport de gestion
RFA
11
2.1_ Enjeux et stratégie 12
2.2_ Les marchés du pneumatique en 2010 17
2.3_ Évolution des ventes nettes deMichelin 24
2.4_ Commentaires sur le compte derésultat consolidé 28
2.5_ Commentaires sur le bilan consolidé 36
2.6_ Commentaires sur les fl ux detrésorerie consolidés 41
2.7_ Retour sur capitaux investis (ROCE) 43
2.8_ Plan Horizon 2010 44
2.9_ Information sur les tendances 47
2.10_ Faits marquants 48
2.11_ Facteurs de risque 53
2.12_ Contrats importants 58
2.13_ Changement de contrôle 58
2.14_ Informations sur les délais depaiement 59
2.15_ Changements signifi catifs de la situation fi nancière
oucommerciale 59
2.16_ Répartition du capital etdesdroits de vote 60
Chiffres clés 61
3.1_ Ventes 62
3.2_ Résultats 64
3.3_ Segments de reporting 66
3.4_ Structure des coûts 69
3.5_ Flux de trésorerie et bilan 74
3.6_ Chiffres clés et données consolidées sur 7 ans 79
2_
3_
1_ Gouvernement d’entreprise 81
4.1_ La société en commandite par actions 82
4.2_ Fonctionnement des organes d’Administration
etdeDirection 84
4.3_ Organes d’Administration, deDirection et de
Surveillance etDirection Générale 88
4.4_ Rémunérations et avantages, stock-options:
montants alloués aux organes de Direction et
deSurveillance (parlaSociétéetsesfi liales) 94
4.5_ État récapitulatif des opérations sur les actions
Michelin réalisées par les mandataires sociaux et
leurs proches aucoursdel’année2010 105
4.6_ Rapport du Président duConseildeSurveillance
sur la composition, lesconditions depréparation
etd’organisation destravaux duConseil
deSurveillance etsurlesprocédures de contrôle
interne et degestion desrisques misesenplace
parlaSociété 106
4.7_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES,
ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.226-10-1
DU CODE DE COMMERCE, SURLE RAPPORT DU
PRESIDENT DU CONSEIL DESURVEILLANCE 114
Michelin etsesactionnaires 115
5.1_ Renseignements sur la Société 116
5.2_ Données boursières 118
5.3_ Relations avec les actionnaires 121
5.4_ Documents accessibles au public 121
5.5_ Informations complémentaires concernant le capital 122
Performance et Responsabilité
Michelin 131
6.1_ Informations sociales etenvironnementales
2010 publiées au titre de la loi surles Nouvelles
Régulations Économiques 132
6.2_ Informations sociales 2010 133
6.3_ Informations environnementales 2010 148
6.4_ Rapport d’examen de l’un des Commissaires
aux Comptes surlesprocessus d’établissement
decertaines informations sociales et
environnementales , ainsi que sur certains
indicateurs sociaux et environnementaux publiés
dans le Document de Référence 2010 du groupe
Michelin 156
4_
5_
6_
7_
8_
9_
10_
11_
Les éléments du Rapport Financier Annuel
sont clairement identifi és dans le sommaire
à l’aide du pictogramme
RFA
SOMMAIRE
Message de Michel Rollier 2

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité desmarchés
financiers le 7 mars 2011, conformément à article 212-13 de son Règlement
Général.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une
note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.
Ce document a été rédigé par l’émetteur et engage la responsabilité de
sonsignataire.
DOCUMENT
DERÉFÉRENCE 2010

MESSAGE DE MICHEL ROLLIER
«AVEC SA NOUVELLE ÉTAPE DE CONQUÊTE, MICHELIN
LANCE SON PROJET LE PLUS AMBITIEUX DEPUIS 30 ANS»
Comment s’est passé 2010 ?
Grâce à la remarquable mobilisation des équipes à tous les niveaux,
Michelin a largement bénéficié de la reprise. Tous les marchés du
pneumatique ont progressé à un rythme plus rapide qu’attendu
en début d’année, en première monte comme en remplacement.
En Europe et en Amérique du Nord, la demande s’est fortement
redressée, mais nous n’avons pas retrouvé les volumes d’avant
lacrise. Sur les nouveaux marchés, en Asie, en Amérique du Sud,
en Russie, la croissance a été et reste très soutenue.
Dans ce contexte favorable, nous avons réalisé une croissance de
plus de 20% avec une hausse des volumes supérieure à 13 %.
Notre marge opérationnelle s’élève à 9,5 % avec un niveau record
de résultat opérationnel : près de 1,7 milliard d’euros. Notre résultat
net dépasse 1 milliard d’euros.
Cela souligne clairement les progrès structurels réalisés depuis cinq
ans. Notre plan Horizon 2010 s’est concrétisé par une efficacité et
une compétitivité accrues dans tous les domaines.
En cinq ans nous avons réalisé plus de 1 milliard d’euros d’économies
et nous avons amélioré notre productivité industrielle de 35%.
Etcela avec une amélioration spectaculaire de la sécurité au travail :
le taux de fréquence atteint le niveau record de 1,19 et 34 usines ou
activités n’ont connu aucun accident avec arrêt de travail en 2010.
Michelin sort de la crise renforcé, prêt à tirer profit des formidables
perspectives de ses marchés. Le succès de l’augmentation de capital
de 1,2 milliard d’euros réalisée en octobre dernier nous en donne
les moyens.
Comment évoluent vos marchés ?
800 millions de véhicules roulent aujourd’hui dans le monde et
probablement 1,6 milliard en 2030. Les marchés du pneumatique
vont donc se développer fortement avec une croissance très soutenue
en Chine, en Amérique du Sud, en Inde, en Russie, auMoyen-Orient.
Ces marchés pourraient croître de près de 10% par an ; la Chine
sera probablement aussi importante que l’Europe ou l’Amérique du
Nord d’ici 2020 à 2030. C’est une évolution majeure.
Dans le même temps, en réponse au renchérissement des matières
premières et de l’énergie, au durcissement des réglementations,
l’industrie du transport s’est engagée dans une profonde
transformation pour consommer moins et mieux, réduire ses coûts
et ses impacts sur l’environnement. Ces nouvelles exigences vont
permettre aux meilleurs, dont nous sommes, de faire la différence.
Nous observons enfin une diversité croissante des besoins des
clients qui s’explique par des situations économiques de plus en plus
différenciées et par l’arrivée d’une génération élevée avec Internet
et les téléphones mobiles.
Quelle est la situation de Michelin au regard de ces
évolutions ?
La croissance du marché mondial du pneumatique et l’adaptation
du transport aux enjeux du développement durable sont des
opportunités historiques pour Michelin.
Sur le plan géographique, nous avons engagé un rééquilibrage en
ligne avec l’évolution du marché. La mise en service de capacités
importantes et performantes au Brésil, en Chine et en Inde va nous
permettre de profiter à plein de leur croissance à partir de 2012.
Sur le plan technologique, nous avons anticipé ces évolutions et
structuré notre Recherche & Développement pour répondre à ces
nouveaux enjeux. Nous mettons sur le marché des pneus plus
légers et plus performants : ils consomment moins de matières
premières et pourtant, ils sont plus sûrs, roulent plus longtemps et
font économiser du carburant. Cet équilibre des performances et
la capacité à les faire progresser ensemble sont la caractéristique
de la Marque MICHELIN dont la signature «Une meilleure façon
d’avancer» exprime bien que notre Groupe recherche à la fois la
performance de ses produits, mais aussi leur capacité à répondre
aux exigences du développement durable.
Nous sommes aussi précurseurs dans la vente de performances
et de services. Plébiscités par nos grands clients professionnels, ils
contribueront plus largement demain aux solutions de mobilité
durable, notamment dans les grandes métropoles où les propulsions
électriques sont promises à un bel avenir.
Face aux enjeux du futur, notre démarche Performance et
Responsabilité Michelin démontre chaque jour sa force et
sonactualité. Elle est présente dans tous les actes de l’entreprise et
les principes énoncés dans la Charte Performance et Responsabilité
Michelin sont appliqués partout dans le monde pour toutes les
cultures. Aussi avons-nous décidé d’adhérer en 2010 au Pacte
Mondial des Nations Unies. A travers cette signature, nous
souhaitons montrer plus encore notre engagement en faveur des
droits de l’homme, du droit du travail, de l’environnement et dela
lutte contre la corruption, de manière responsable et durable.
Les coûts des matières premières augmentent
fortement. Serez-vous en mesure de les répercuter
dans vos prix ?
Nous l’avons fait tout au long de l’année 2010 pour tous nos
produits et sur tous les marchés. Nous sommes absolument
déterminés à protéger nos marges et nous sommes en bonne
position pour le faire. Pourquoi ? Parce que les avantages supérieurs
que nous apportons aux constructeurs automobiles en termes de
performances environnementales et aux utilisateurs en termes
de sécurité, de durée de vie et d’économie de carburant sont
clairement reconnus et valorisés. Plus les réglementations seront
sévères, plus les matières premières et l’énergie seront chères, plus
la qualité de notre offre prendra de la valeur. La preuve en est que
nous n’avons jamais vendu autant de pneus tourisme à la marque
MICHELIN qu’en 2010 et cela, aussi bien sur les marchés matures
que sur les marchés à forte croissance.
Vous avez présenté en octobre dernier votre nouvelle
étape de conquête 2011-2015. Quelles sont vos
orientations ?
Notre stratégie pour les cinq ans à venir s’articule autour de trois
grands axes.
Le premier est une croissance forte et diversifiée. Nous visons
25% de croissance en volume d’ici 2015 et 50 % d’ici 2020 par
MICHELIN Document de Référence 20102

Concrètement, comment cette transition va-t-elle
s’organiser ?
Si l’Assemblée générale extraordinaire accepte ces propositions,
jeresterai gérant commandité, Jean-Dominique Senard le deviendra
et Didier Miraton restera gérant non commandité.
Je continuerai à exercer mon rôle actuel et d’ici un an et demi
àdeux ans, une fois la transition assurée, je pourrai me retirer.
Jean-Dominique Senard et Didier Miraton, j’en suis certain, sauront
conduire le Groupe avec le leadership requis, dans le plein respect
des valeurs de Michelin.
Notre croissance sera aussi responsable : à travers la Démarche
Performance et Responsabilité Michelin, nous poursuivrons
nos efforts en matière d’amélioration des conditions de travail,
de formation, de diversité, de relations avec nos partenaires et
d’empreinte environnementale de nos sites.
Enfin et surtout, nous comptons sur le professionnalisme et
l’engagement de notre personnel. C’est grâce à lui que Michelin a
grandi et franchi les obstacles qui lui ont permis de devenir leader.
Avec son plan stratégique 2011-2015, Michelin lance son projet
le plus ambitieux depuis 30 ans. Nous nous appuierons sur notre
programme d’engagement réciproque Avancer Ensemble pour
réussir ensemble. Je suis confiant : nous réussirons.
Vous avez également annoncé la préparation de votre
succession alors que votre mandat court jusqu’en 2017.
N’est-ce pas trop tôt ?
Le moment me semble tout à fait opportun. Michelin engage
dans d’excellentes conditions une nouvelle phase de conquête :
la passation de témoin doit se faire sans rupture pour le bien de
l’Entreprise, de ses actionnaires et de ses salariés.
J’ai longuement mûri cette réflexion avec le Conseil de Surveillance.
Jean-Dominique Senard et moi travaillons ensemble étroitement
depuis six ans : j’ai pu apprécier ses grandes qualités humaines et
professionnelles. Je sais que, le moment venu, je pourrai lui passer le
relais en confiance. Sa nomination comme Gérant commandité sera
proposée à l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011.
Je souhaite aussi que la gouvernance de Michelin soit adaptée.
Dans cet objectif, je vais proposer de limiter à 4 ans, renouvelables
une ou plusieurs fois, le mandat de tout nouveau Gérant.
LeConseil de Surveillance verrait son rôle actuel confirmé.
Samission d’appréciation de la qualité de la gestion de la gérance
serait formalisée dans les statuts. Il devrait aussi approuver
lerenouvellement ou la révocation des futurs Gérants ainsi que
leur rémunération fixe au lieu d’être seulement consulté comme
aujourd’hui.
la conquête des nouveaux marchés et la valorisation de notre offre
sur les marchés matures.
Notre second axe est le renforcement de notre compétitivité. Nous
avons désormais des usines de plus en plus performantes dans les pays
matures. Nous devons préserver cet acquis, gagner encore en flexibilité
et en productivité, poursuivre notre démarche de progrès continu.
Nous investirons 1,6 milliard d’euros par an sur la période 2011-
2015 pour soutenir nos objectifs de croissance et de compétitivité :
c’est une véritable accélération.
Le troisième axe est le maintien de notre performance économique.
Nous visons un résultat opérationnel nettement supérieur à
2 milliards d’euros en 2015, un ROCE de plus de 9 % et une
génération de trésorerie disponible positive sur toute la période.
Dans un contexte exigeant, qu’il s’agisse de concurrence ou de
hausse des matières premières, ce sont des objectifs ambitieux.
Quels seront vos leviers de croissance ?
Le premier levier est notre capacité à satisfaire les besoins réels de
nos clients par l’innovation. Cela a toujours été la force de Michelin
pour différencier son offre de produits et de services. Notre capacité
d’innovation est forte. Les nouvelles organisations en place pour
accélérer les développements et les lancements vont la démultiplier.
La marque MICHELIN, son extraordinaire capital de confiance et
de sympathie, sont un levier puissant. Notre croissance se réalisera
d’abord avec la marque MICHELIN dont l’équilibre des performances
répond aux attentes des clients et de la société.
Parallèlement, nous développerons le segment des pneus
économiques performants qui représente plus de 40 % du marché
mondial. Notre portefeuille de marques sera le fer de lance de ce
relais de croissance.
Notre croissance viendra enfin des services que nous allons enrichir
et diversifier.
Pour réussir cette nouvelle étape de conquête, notre politique d’accès
au marché sera un levier important. Elle reposera sur une relation
forte avec tous les acteurs de la distribution. Nous renforcerons aussi
nos services aux clients professionnels en nouant des partenariats
stratégiques avec de grands distributeurs, en étoffant notre offre
aux flottes de transport.
MICHEL ROLLIER
Gérant
MICHEL ROLLIER
MESSAGE DE MICHEL ROLLIER
MICHELIN Document de Référence 2010 3

MICHELIN Document de Référence 20104