Dispositions relatives aux infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes au regard du registre du commerce et des sociétés Code de la santé publique Partie réglementaire Quatrième partie : Professions de santé Livre III : Auxiliaires médicaux Titre VIII : Dispositions communes et compétences respectives de l'Etat et de la région Chapitre Ier : Dispositions diverses applicables aux auxiliaires médicaux Section 3 : Sociétés d'exercice libéral constituées par des professionnels relevant des titres Ier, II, IV et VII du présent livre Sous-section 1 : Constitution Article R4381-8 Les dispositions de la présente section régissent les sociétés constituées en application du titre Ier de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales et dont l'objet social est l'exercice en commun de l'une des professions suivantes : 1° Infirmier ou infirmière ; 2° Masseur-kinésithérapeute ; 3° Pédicure-podologue ; 4° Orthophoniste ; 5° Orthoptiste ; 6° Diététicien. Article R4381-9 Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, émanant d'une société mentionnée à l'article R. 4381-21 indiquent : 1° Sa dénomination sociale, précédée ou suivie immé diatement, selon le cas : a) Soit de la mention "société d'exercice libéral à responsabilité limitée" ou de la mention "SELARL" ; b) Soit de la mention "société d'exercice libéral à forme anonyme ou de la mention "SELAFA" ; c) Soit de la mention "société d'exercice libéral en commandite par actions" ou de la mention "SELCA" ; d) Soit de la mention "société d'exercice libéral par actions simplifiée" ou de la mention "SELAS" ; 2° L'indication de la profession ; 3° L'énonciation du montant de son capital social e t de son siège social. Article R4381-10 La société est constituée sous la condition suspensive de son agrément par le préfet du département du siège de la société. La demande d'agrément de la société d'exercice libéral est présentée collectivement par les associés et adressée au préfet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagnée : 1° D'un exemplaire des statuts et, s'il en a été ét abli, du règlement intérieur de la société ainsi que, le cas A jour au 15 juin 2008 échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ; 2° D'un certificat d'inscription de chaque associé exerçant au sein de la société sur la liste dressée par le préfet du département de sa résidence professionnelle ou, pour les associés non encore inscrits sur ces listes, la justification de la demande d'agrément ; 3° D' une attestation du greffier du tribunal de commerce, ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés ; 4° D'une attestation des associés indiquant : a) La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ; b) Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales ou actions représentatives de ce capital ; c) L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social. Toute modification des statuts et des éléments figurant au présent article est transmise au préfet sans délai et dans les formes mentionnées à cet alinéa. Le règlement intérieur, s'il a été établi après la constitution de la société, est communiqué au préfet dans le mois suivant son établissement. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés constituées de professionnels relevant d'un ordre, et qui font l'objet d'une inscription au tableau dans les conditions fixées par les articles R. 4113-4 à R. 4113-10. Section 5 : Sociétés civiles professionnelles constituées par des professionnels relevant des titres Ier et II du présent livre Sous-section 1 : Constitution Paragraphe 1 : Dispositions générales Article R4381-25 Les sociétés régies par la présente section ont pour objet l'exercice en commun de la profession d'infirmier ou d'infirmière ou de masseur-kinésithérapeute. Ces sociétés reçoivent la dénomination de sociétés civiles professionnelles d'infirmiers ou d'infirmières ou de masseurs-kinésithérapeutes. La responsabilité de chaque associé à l'égard de la personne qui se confie à lui demeure personnelle et entière, sans préjudice de l'application de l'article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relat ive aux sociétés civiles professionnelles. Article R4381-26 Les sociétés civiles professionnelles d'infirmiers ou d'infirmières ne peuvent comprendre plus de dix associés. Les sociétés civiles professionnelles de masseurs-kinésithérapeutes ne peuvent comprendre plus de six associés. Article R4381-27 La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste des sociétés civiles professionnelles d'infirmiers ou d'infirmières ou de masseurs-kinésithérapeutes établie dans chaque département par le préfet. Elle jouit de la personnalité morale à compter de cette inscription. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés constituées de professionnels A jour au 15 juin 2008 relevant d'un ordre, et qui font l'objet d'une inscription au tableau dans les conditions fixées par les articles R. 4113-28 à R. 4113-33. Article R4381-29 Avant son inscription, la société est tenue de communiquer au préfet une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social ou du tribunal de grande instance statuant commercialement. Cette attestation constate le dépôt au greffe de la demande et des pièces et actes nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés, dans les conditions définies par la réglementation relative à ce registre et par les articles R. 4381-37 à R. 4381-39. Paragraphe 2 : Statuts, capital social, parts sociales Article R4381-33 Sans préjudice des dispositions dont la loi n° 66-8 79 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ou d'autres articles de la présente section rendent l'insertion obligatoire dans les statuts de la société, ceux-ci indiquent : 1° Les noms, prénoms, domiciles des associés, leur situation matrimoniale et, le cas échéant, l'existence de clauses, d'actes opposables aux tiers ou de décisions restrictives de la libre disposition de leurs biens ; 2° La durée pour laquelle la société est constituée ; 3° L'adresse du siège social ; 4° La nature et l'évaluation distincte de chacun de s apports effectués par les associés ; 5° Le montant du capital social, le nombre, le mont ant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ; 6° L'affirmation de la libération totale ou partiel le, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social ; 7° Le nombre de parts sociales attribuées à chaque apporteur en industrie. Les statuts ne peuvent comporter aucune disposition tendant à obtenir d'un associé un rendement minimum ou de nature à porter atteinte à la liberté de choix du malade. Article R4381-34 Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle d'infirmiers ou d'infirmières ou de masseurs-kinésithérapeutes, en propriété ou en jouissance : 1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobilier s, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle, ou, s'il est ayant droit d'un infirmier décédé, à la clientèle de son auteur ; 2° D'une manière générale, tous autres objets mobil iers à usage professionnel ainsi que tous documents et archives ; 3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de l a profession ; 4° Toutes sommes en numéraire. L'industrie des associés qui, en vertu de l'article 10 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relativ e aux sociétés civiles professionnelles, ne concourt pas à la formation du capital peut donner lieu à l'attribution de parts sociales. Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l'article 26 de la loi précitée, un associé d'une société de masseurs-kinésithérapeutes ne peut posséder plus de 50 % du nombre total des parts représentant le capital social. A jour au 15 juin 2008 Article R4381-35 Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement. Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15 Euros. Les parts sociales correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit. Paragraphe 3 : Immatriculation et publicité Article R4381-37 Par dérogation aux articles 22, 24 et 26 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil, la société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus à ces articles. Article R4381-38 La demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est établie dans les conditions prévues à l'article 11 du décret n° 84-4 06 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés, à l'exception des 8°, 9° et 10° de cet ar ticle. Toutefois, la demande reproduit sans autre justification les extraits d'actes de naissance, les renseignements prévus au 1° de l'article R. 4381-33 complétés par les date et lieu de naissance de chacun des associés et la mention de leur nationalité. Elle indique également les nom et prénoms du gérant ou que tous les associés sont gérants. Article R4381-39 Les cabinets secondaires prévus à l'article R. 4381-75 ne sont pas soumis à l'inscription complémentaire ou à l'immatriculation secondaire prévues par les articles 9 et 20 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 rel atif au registre du commerce et des sociétés. Ils sont toutefois considérés comme des établissements dont l'adresse est indiquée dans la demande d'immatriculation de la société, conformément aux dispositions du B de l'article 15 du même décret. Article R4381-40 Le préfet adresse une ampliation de la décision d'inscription de la société sur la liste des sociétés civiles professionnelles d'infirmiers ou d'infirmières ou de masseurs-kinésithérapeutes au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement où a été déposée la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ; cette ampliation justifie que la société dispose de l'autorisation nécessaire à l'exercice de son activité et que les associés disposent eux-mêmes de l'autorisation, des diplômes ou des titres nécessaires à l'exercice de cette activité. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société. Sous-section 2 : Fonctionnement de la société Paragraphe 2 : Cessions et transmissions de parts sociales Article R4381-63 La publicité de la cession des parts est accomplie conformément aux dispositions de l'article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titr e IX du livre III du code civil. Dans le cas prévu au deuxième alinéa de l'article R. 4381-54, la publicité de la cession est accomplie par dépôt dans les mêmes conditions de deux copies de la sommation adressée au cédant accompagnées des justifications de la notification ou de la signification de cette sommation. A jour au 15 juin 2008