Financement des entreprises

Pratique du droit des affaires – financement des entreprises
Cours du 26 janvier 2010 - Institut d’Etudes Politiques d’Aix-en-Provence
Me Jean-François Louit
Avocat au barreau de Paris
Maître de conférences associé
12 rue Magellan, 75008 Paris, France
Tel : +33 (0)1 5856 4848
www.ws-a.com
Sommaire

INTRODUCTION
 1.




LES PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
1.1
1.2
1.3
1.4
 2.
Les crédits
Les titres de créances : obligations et autres titres de créances
La titrisation et l’affacturage
Le crédit-bail/ leasing
LES PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE CRÉDIT –
QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES





2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
Aspects pratiques : la documentation
Les modalités du crédit
Rappel de certaines clauses spécifiques
Les sûretés
Rappel sur quelques limitations réglementaires à l’octroi du crédit
2
Introduction
3
Introduction
 Classification selon l’objet du financement considéré :
 Besoin général en fonds de roulement
 Difficultés financières
 Existence d’un projet spécifique :
– acquisition de société
– acquisition d’équipement, de stocks
– acquisition d’immeuble
– construction d’immeuble
– construction de projets, d’infrastructure
– mise en place d’un projet, d’une joint-venture
– refinancement
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Introduction
 Classification selon le mode de financement : autofinancement vs.
fonds extérieurs (capacité d’exiger le remboursement)
 emprunt
 émission d’instruments financiers – titres de créances
 mobilisation de créances
 Mixte
 Risque : cessation des paiements de l’emprunteur
 Notion de cessation des paiements
 Période suspecte
 Droit des procédures collectives français peu favorable aux créanciers
5
1.
LES PRINCIPAUX TYPES DE
FINANCEMENT
6
1.
LES PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
1.1
Les crédits
 Définition – réglementation :
 l’ouverture de crédit est « la convention par laquelle un établissement de crédit
s’engage à mettre un certain crédit, pour une certaine durée, à la disposition
d’un de ses clients » Lamy Droit du Financement.
 l’ouverture de crédit est une promesse de prêt et donne lieu à un prêt lorsque les
fonds sont tirés
 le crédit donne lieu à la mise en place d’un contrat de crédit (cf. ci-après)
 règles applicables : le code civil (cf. art. 1905 et suivants sur le prêt à intérêt), le
code monétaire et financier (cf. art. L.313-1 et suivants sur les crédits)
 NB : non visées ici, les règles relatives au crédit à la consommation.
7
1.
LES PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
1.1
Les crédits
 Champ d’utilisation : type de financement le plus courant
 tous types de financement (général, d’acquisition, immobilier, de projet, etc.)
 pour tout type de montant
 Diversité : suivant les montants prêtés et les risques, il peut être
nécessaire que le crédit soit consenti par plusieurs prêteurs suivant les
schémas suivants :
 crédit bilatéral : un prêteur/ un ou plusieurs emprunteur(s)
 crédit syndiqué (syndicat bancaire, pool bancaire, crédit consortial) : plusieurs
prêteurs/ un ou plusieurs emprunteur(s) : participation ouverte
 club deal : petits groupes de banques historiquement proches de l'entreprise et qui
se partagent entre elles la dette dite senior. Un re-développement récent depuis
l'été 2007 et le début de la crise des subprimes : participation fermée
8
1.
LES
1.1
Les crédits
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Subordination/ rang (senior, mezzanine, subordonné) : lors des
opérations avec effet de levier (type LBO), l'important levier financier
recherché nécessite de mettre différents niveaux de financement avec des
risques croissants :
 dette senior : « dette bénéficiant de garanties spécifiques et dont le
remboursement se fait prioritairement par rapport aux autres dettes, dites
dettes subordonnées. » Vernimmen
 dette mezzanine : lors de financements d’acquisition, « dette très subordonnée qui
s'interpose entre la dette senior (…) et les capitaux propres. L'investisseur
en dette mezzanine ne sera donc remboursé qu'après le remboursement complet
de toutes les tranches de la dette senior. Compte tenu du niveau de risque
encouru, il exigera une rémunération élevée généralement assortie de bons de
souscription d'actions qui pourront améliorer la rentabilité de son crédit. »
Vernimmen
9
1.
LES
1.1
Les crédits
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 dette junior : lors de financements d’acquisition, « la dette junior (ou subordonnée)
est le second niveau de dette. Elle peut prendre la forme d'un financement
mezzanine ou d'un emprunt obligataire à haut rendement dont le remboursement
intervient après celui de la dette senior. » Vernimmen
 conséquences : plus le rang est subordonné, plus le risque est grand 
augmentation du taux d’intérêt en fonction du niveau de risque
 contractuellement : une convention de subordination est signée entre les divers
créanciers et l’emprunteur.
10
1.
LES
1.2
Les titres de créances : obligations et autres titres de
créances
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Définition – réglementation :
 « Une obligation est un titre de créance négociable représentatif d'une fraction
d'un emprunt émis par une entreprise, une entité du secteur public ou l'Etat »
Vernimmen
 Réglementation : le code de commerce (par ex. art. L.228-38 et suivants), le code
monétaire et financier
 Réglementation relative à l’appel public à l’épargne (offre au public de titres
financiers - cf. ordonnance du 22 janvier 2009) : le code monétaire et financier
(art. L.411-1 et suivants), le règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers – conséquences de l’appel public à l’épargne
11
1.
LES
1.2
Les titres de créances : obligations et autres titres de
créances
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Champ d’utilisation : financement d’acquisition (type LBO), financement
général
 Tous types de financement (général, d’acquisition, immobilier, de projet, etc.)
 En pratique, pour des montants d’un certain volume
12
1.
LES
1.2
Les titres de créances : obligations et autres titres de
créances
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Diversité : une grande variété de produits et des innovations portant sur
les divers éléments : durée, modalités de paiement des intérêts et du
remboursement, taux, prix d’émission, droits attachés :
 Titres mixtes : obligations convertibles en actions (OCA), obligations échangeables
en actions (OEA), obligations à bons de souscription d’actions (OBSA ou warrant),
obligations remboursables en actions, etc.
 Selon le mode de rémunération : OBSO (obligations à bons de souscription
d’obligations), OPL (obligations partiellement libérées), OSCAR (obligations
spéciales à coupon à réinvestir), obligations échangeables, zéro coupon ou coupon
unique, etc.
 Autres titres de créances : titres de créances négociables et titres participatifs
 Mixte avec d’autres types de financements.
 Frontière dette / capital
13
1.
LES
1.3
La titrisation et l’affacturage
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Définition – réglementation :
 Financement à partir des créances de l’entité concernée
 Titrisation : schéma par lequel une société transfère certaines de ses créances
à une société ad hoc, qui se finance en émettant des titres (par ex. ses
obligations) souscrits par des investisseurs. Ce type de schéma peut être mis en
place par recours à un fonds commun de titrisation.
 « Les actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés
dans une société ad hoc qui en fait l'acquisition en se finançant par l'émission de
titres souscrits par des investisseurs. L'entité ainsi créée perçoit les flux d'intérêts
et de remboursement sur les créances qu'elle a achetées aux banques et les
reverse aux investisseurs via le paiement d'intérêts et le remboursement de leurs
titres. Initialement cette technique a été utilisée par les établissements de
crédit dans le but de refinancer une partie de leurs encours c'est-à-dire
transformer en titres négociables des prêts à la clientèle. » Vernimmen
14
1.
LES
1.3
La titrisation et l’affacturage
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Intérêt pour les entreprises : source alternative de financement, amélioration du
besoin en fonds de roulement (réduction du portefeuille de créances), réduction
des capitaux engagés.
 Réglementation : le code monétaire financier (art. L.214-5 et L.214-42-1 et
suivants sur les organismes de titrisation)
 Technique de cession des créances : bordereau de titrisation ou subrogation (1251
et s. du code civil)
15
1.
LES
1.3
La titrisation et l’affacturage
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Champ d’utilisation : existence d’un gisement de créances de qualité
 Diversité : il existe également des titrisations portant sur des actifs autres
que des créances (cf. matériel, stock, immeubles)
 NB : cf. également l’affacturage (factoring) : schéma par lequel une société
transfère certaines de ses créances à un établissement de crédit (société
d’affacturage ou factor), qui assurera ensuite le recouvrement de ces
créances moyennant rémunération. La technique de cession : subrogation
ou cession Dailly. Avec ou sans recours contre le créancier initial
16
1.
LES
1.4
Le crédit-bail/ leasing
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Définition – réglementation :
 Intérêt pour les parties : intérêt pour le bailleur (il conserve la propriété du bien) et
intérêt pour le preneur (apport initial limité, avantages fiscaux et comptables)
 Crédit-bail (leasing) : « contrat de location d'une durée déterminée, passé
entre une entreprise (industrielle ou commerciale) et une banque ou un
établissement spécialisé, et assorti d'une promesse de vente à l'échéance du
contrat. L'utilisateur n'est donc pas juridiquement propriétaire du bien mis à sa
disposition pendant la durée du contrat. » Vernimmen
 =mode de financement d'achats de biens d'équipement, de biens de consommation
durables effectués par des sociétés financières spécialisées acquérant la propriété
de ces biens pour le compte d'un tiers et les lui confiant en location pour une durée
plus ou moins longue. Au terme de la période locative, le preneur a en principe la
faculté d'acquérir la propriété du bien pour un faible prix, déterminé dès la
conclusion du contrat.
17
1.
LES
1.4
Le crédit-bail/ leasing
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Sale and lease-back : le lease-back, qui se pratique aussi bien pour du matériel
que pour des immeubles, se présente comme une technique dérivée du crédit-bail.
C’est une « procédure par laquelle une firme propriétaire d’un bien d’équipement
ou à usage professionnel le cède à une société de crédit-bail qui le remet
immédiatement à sa disposition par une opération de crédit-bail mobilier ou
immobilier selon la nature du bien cédé. » Vernimmen
 =mode de financement par lequel une entreprise propriétaire d'un bien
d'équipement ou d'un immeuble professionnel le vend à une société de crédit-bail
qui le lui reloue immédiatement dans le cadre d'un contrat de crédit-bail au terme
duquel l'utilisateur locataire peut, en levant l'option d'achat stipulée à son profit,
redevenir propriétaire du bien. Le crédit-bailleur joue un rôle essentiel puisqu'il est
à la fois vendeur, preneur et acheteur du bien.
 Réglementation : notamment le code monétaire et financier (cf. art. L.313-7 et
suivants)
18
1.
LES
1.4
Le crédit-bail/ leasing
PRINCIPAUX TYPES DE FINANCEMENT
 Champ d’utilisation :
 Financement d’investissements mobiliers (équipement, par ex. avion) ou
immobiliers.
 Diversité :
 Divers types d’équipements (avions, rames de tramway, matériel informatiques,
machines, immeubles), etc.
19
2.
LES PRINCIPAUX MÉCANISMES
CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE CRÉDIT
– QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
20
2.
LES
2.1
Aspects pratiques : la documentation
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
 Le term-sheet : termes financiers et principales conditions (montant,
maturité, taux d’intérêt, sûretés, principales stipulations des contrats). En
général : rédaction par les banques ;
 La lettre de mandat (commitment letter) : engagement de financement par
les banques, conditions de l’engagement des banques, coûts et
commissions, confidentialité, exclusivité, règles de syndication. En général :
rédaction par les banques ;
 Les lettres de commission : commission d’arrangement, de non-utilisation,
d’agent, etc. En général : rédaction par les banques ;
 Les contrats : contrat de crédit, de sûretés, d’émission obligataire, de
subordination, etc. En général : rédaction par le conseil des banques ;
 Les avis juridiques. Rédaction par les conseils ;
 Les prospectus/ offering circulars : appel public à l’épargne. Rédaction par
les conseils et les banques.
21
2.
LES
2.2
Les modalités du crédit
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
 Modalités :
 Montant et objet
 Devise : une ou plusieurs (détermine également les taux et les jours
ouvrés)
 Mise à disposition des sommes : une ou plusieurs fois, selon des conditions
de tirage (conditions suspensives)
 Taux d’intérêt (cf. fixe ou variable/ Euribor-Europe, Libor-Londres, Eonia-au
jour le jour), période d’intérêt, dates de paiement d’intérêt
 Remboursement normal : en une fois (bullet), par échéances (amortissable)
 Déclarations et garanties
 Engagements spécifiques (par ex. ratios financiers)
 Changement de parties (prêteurs, emprunteurs)
22
2.
LES
2.3
Rappel de certaines clauses spécifiques
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
 Taux effectif global (TEG) :
 Les règles relatives au taux effectif global des crédits sont fixées par les articles L.
313-1 et L. 313-2 du code de la consommation ci-après reproduits :
23
2.
LES
2.3
Rappel de certaines clauses spécifiques
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
 « Art.L. 313-1-Dans tous les cas, pour la détermination du taux effectif global du
prêt comme pour celle du taux effectif pris comme référence, sont ajoutés aux
intérêts les frais, commissions ou rémunérations de toute nature, directs ou
indirects, y compris ceux qui sont payés ou dus à des intermédiaires intervenus
de quelque manière que ce soit dans l'octroi du prêt, même si ces frais,
commissions ou rémunérations correspondent à des débours réels.
Toutefois, pour l'application des articles L. 312-4 à L. 312-8, les charges liées aux
garanties dont les crédits sont éventuellement assortis ainsi que les honoraires
d'officiers ministériels ne sont pas compris dans le taux effectif global défini ci
dessus, lorsque leur montant ne peut être indiqué avec précision antérieurement
à la conclusion définitive du contrat.
En outre, pour les prêts qui font l'objet d'un amortissement échelonné, le taux
effectif global doit être calculé en tenant compte des modalités de
l'amortissement de la créance.
Un décret en Conseil d'Etat déterminera les conditions d'application du présent
article. »
24
2.
LES
2.3
Rappel de certaines clauses spécifiques
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES

« Art.L. 313-2-Le taux effectif global déterminé comme il est dit à l'article
L.313-1 doit être mentionné dans tout écrit constatant un contrat de prêt régi
par la présente section.
Toute infraction aux dispositions du présent article sera punie d'une amende
de 4 500 euros. »

Exemple de clause : « Les Parties constatent pour les besoins des articles
L.313-4 du Code monétaire et financier, L.313-1 et L.313-2, R.313-1 et
R.313-2 du Code de la consommation, qu'en raison de certaines
caractéristiques du Crédit (et en particulier de la variabilité du taux d'intérêt
applicable aux Avances et de la possibilité pour l'Emprunteur de sélectionner
la devise et la durée de la Période d'Intérêts de chaque Avance), le taux
effectif global ne peut pas être calculé à la date de la présente convention.
Cependant, les Emprunteurs Initiaux reconnaissent avoir reçu une lettre de
l'Agent leur indiquant un taux effectif global indicatif calculé à partir
d'exemples de taux de période et de durée de période. Les Parties
reconnaissent que cette lettre fait partie intégrante de la présente
convention. »
25
2.
2.3
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
Rappel de certaines clauses spécifiques
• prohibition de l’anatocisme : « Les intérêts échus des capitaux peuvent
produire des intérêts, ou par une demande judiciaire, ou par une convention
spéciale, pourvu que, soit dans la demande, soit dans la convention, il s'agisse
d'intérêts dus au moins pour une année entière » (art. 1154 code civil).
• Exemple de clause : « Sans préjudice de leur exigibilité à tout moment,
les intérêts de retard échus et non payés seront capitalisés avec le montant
impayé au titre duquel ils seraient dus, dans la mesure où ils seraient dus pour
au moins une année entière au sens de l'article 1154 du Code civil. »
• MAC (material adverse change) clause (ou clause d’effet significatif
défavorable)
26
2.
2.3
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
Rappel de certaines clauses spécifiques
• Clauses fiscales : gestion des problématiques de retenue à la source. NB :
fiscalité des financements, en particulier dans des relations internationales
• Exemple de clause dite de gross-up : « Si une retenue à la source doit
être effectuée par un emprunteur, le montant de son paiement devra être
majoré pour atteindre un montant égal, après déduction de la retenue à la
source, à celui dont il aurait été redevable si le paiement n'avait pas supporté
une retenue à la source. »
• Exemple de contrat de crédit standardisé : le LMA (Loan Market
Association) – standard form de droit français / boiler plate
27
2.
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
2.4
Les sûretés
• Les principales sûretés : selon le type de financement (incluses ou non dans
les contrats de crédit)



Usuelles :
▪ Nantissement de comptes bancaires
▪ Nantissement de parts/ de compte de titres
▪ Nantissement de créances (loyers, assurance, autre)
▪ Cession Dailly de créances (loyers, assurance, autre)
▪ Caution, engagement de solidarité
Spécifiques, selon l’actif financé :
▪ Immeubles : hypothèque, privilège de prêteurs de deniers
▪ Actifs corporels : nantissement de stocks, nantissement de matériel et
outillage
▪ Nantissement de marques
NB : la réforme de 2006
28
2.
2.4
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
Les sûretés
• La gestion des sûretés en cas de prêteurs multiples : difficultés pour les
inscriptions, la représentation des créanciers, les décisions, etc
 Le recours à l’agent des sûretés (security agent de droit anglais)
une nouveauté : art. 2328-1 du code civil : « Toute sûreté réelle peut être
constituée, inscrite, gérée et réalisée pour le compte des créanciers de l'obligation
garantie par une personne qu'ils désignent à cette fin dans l'acte qui constate cette
obligation. »
 La notion de parallel debt au profit de l’agent des sûretés
 La fiducie : art. 2011 et suivants du code civil : « La fiducie est l'opération par
laquelle un ou plusieurs constituants transfèrent des biens, des droits ou des
sûretés, ou un ensemble de biens, de droits ou de sûretés, présents ou futurs, à un
ou plusieurs fiduciaires qui, les tenant séparés de leur patrimoine propre, agissent
dans un but déterminé au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires. »
29
2.
2.4
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
Les sûretés
• Rappel des problématiques d’intérêt social et d’assistance financière (cf.
mécanismes d’upstream et cross-stream guarantees) : difficultés liées aux
prêts (et/ou sûretés) consentis par des sociétés à leur société-mère, grandmère, sœur ou cousine :
 Assistance financière : art. L.225-216 du code de commerce (« Une société ne
peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la
souscription ou de l’achat de ses propres actions. »). Champ d’application : SA, SAS
et SCA (sont exclues SCI, SNC, SARL). Pas de procédure de white wash
 Abus de biens sociaux : art. L.242-6 alinéa 3 du code de commerce (SA et, par
renvoi, SAS et SCA) et L.241-3 alinéa 4 (SARL) (« Est puni (…) le fait pour (…) 3°
Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme
de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils
savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une
autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou
indirectement ; »). Champ d’application : SA, SAS, SCA et SARL (sont exclues SCI,
SNC).
30
2.
2.4
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
Les sûretés
 Conformité à l’intérêt social : art. 1848 et 1850 du code civil, art. L.223-22 et
L.225-251 du code de commerce. Champ d’application : toutes sociétés.
31
2.
2.5
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
Rappel sur quelques limitations réglementaires à l’octroi du
crédit
• « Il est interdit à toute personne autre qu’un établissement de crédit
d’effectuer des opérations de banque [NB : incluant les opérations de
crédit] à titre habituel » (art. L.511-5 du code monétaire et financier)
Obligation : être agréé par la Banque de France (cf.
vérification possible de la liste des établissements agréés sur le
site de la Banque de France)


Sanctions pénales : 3 ans d’emprisonnement et/ou € 375.000
(art. L.571-3 du code monétaire et financier)

Sanctions civiles : nullité de l’acte en question – question
débattue
32
2.
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
2.5
Rappel sur quelques limitations réglementaires à l’octroi du
crédit
•
Il existe des exceptions (art. L.511-6 et L.511-7 du code monétaire et financier)
Sont incluent notamment :

L’octroi de délais ou avances de paiement à des cocontractants dans le
cadre d’une activité professionnelle

Les opérations de trésorerie entre sociétés soumises au contrôle
effectif (direct ou indirect) d’une même société

L’émission de valeurs mobilières (cf. obligations)
•
Il est également interdit d’utiliser une dénomination sociale permettant de
laisser croire que la société est agréée en qualité d’établissement de crédit (art.
L.511-8 du code monétaire et financier)

Des principes similaires s’appliquent aux activités réglementées des
prestataires de services d’investissement (art. L.531-1 du code monétaire
et financier)  art. L.321-1 du code monétaire et financier.
33
2.
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
2.6
Les contrats de couverture
•
Objectif : couvrir les risques sur les intérêts, les devises
• Documentation : des contrats standardisés (cf. les modèles
International Swaps and Derivatives Association ou Fédération des
Banques Françaises)
• Une grande diversité de produits (swaps de taux, de devises ; caps ;
etc.)
34
2.
LES
PRINCIPAUX MÉCANISMES CONTRACTUELS EN MATIÈRE DE
CRÉDIT – QUELQUES MÉCANISMES JURIDIQUES
2.7
International : des mécanismes similaires
• Une documentation relativement standardisée (cf. l’exemple du LMA), langue
anglaise fortement utilisée en pratique
• Des concepts inspirés de la pratique anglo-saxonne (par ex. l’agent des
sûretés)
• Des mécanismes adaptés en matière de sûretés dans les différentes
juridictions (par ex. floating charge anglais) ; les sûretés sont généralement
soumises à la loi de l’actif grevé
•
Particularités : par ex. les financements islamiques
35