Groupe Sojitz Code d’Éthique et de Bonne Conduite Travailler avec intégrité. Établir la confiance. Chers collaborateurs, Message du président-directeur général de Sojitz Depuis plus d’un siècle, notre entreprise a manifesté sa détermination inébranlable à faire preuve d’intégrité dans la gestion de ses affaires. Fidèles à cet engagement, nous nous sommes construit dans le monde entier une réputation de respect des lois et de l’éthique et avons gagné la confiance de nos partenaires. C’est pourquoi nous nous efforçons d’exploiter au mieux nos diverses fonctions et notre envergure mondiale afin de développer des activités tout à la fois bénéfiques aux communautés locales et socialement responsables. Je souhaite que vous soyez tous fiers d’appartenir au groupe Sojitz et que cette fierté transparaisse dans la façon dont vous accomplissez les tâches qui vous sont confiées. Quel que soit votre rôle dans notre entreprise, les décisions que vous prenez ont une influence sur notre réputation et sont essentielles à la poursuite de notre croissance et de notre développement. Ce Code d’Éthique et de Bonne Conduite (ou Code) définit les principes fondamentaux et les valeurs éthiques élevées que doivent respecter tous les collaborateurs de notre groupe dans le monde entier. Il impose également que tous les membres du Groupe Sojitz respectent à la fois, l’esprit et la lettre des lois et réglementations applicables à nos activités commerciales. Je vous encourage à exploiter les ressources mentionnées dans le Code : elles vous permettront de mieux comprendre comment ces principes s’appliquent à votre propre travail. Par la mise en œuvre des principes et normes éthiques du Code dans l’ensemble du Groupe Sojitz, nous cherchons à être une entreprise citoyenne et responsable, à protéger la santé, la sécurité et la dignité de nos collaborateurs, à gérer nos lieux de travail de manière responsable et respectueuse, et à réduire les risques auxquels l'entreprise est confrontée, notamment le préjudice potentiel à sa notoriété et à sa réputation. Nous avons pris l’engagement de promouvoir et entretenir un environnement de travail positif et une culture basée sur la communication ouverte où vous pouvez poser des questions et faire part de vos préoccupations au moment où elles surgissent. Je vous demande de prendre le temps de lire et de comprendre notre Code, puis de vous y référer lorsque vous serez confrontés à des situations difficiles. En travaillant avec intégrité et en restant résolument concentrés sur l’harmonisation des résultats commerciaux et la satisfaction de nos partenaires, nous garantissons l’amélioration de notre réputation en tant que partenaire commercial de confiance et assurons le succès et le dynamisme de notre entreprise pour les années à venir. YOJI SATO PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2 NOTRE CONDUITE PROFESSIONNELLE 11 Table des matières * Le présent Code d’Éthique et de Bonne Conduite (Code) contient des Contrôle des échanges commerciaux 12 Conformité de la chaîne d’approvisionnement 13 Responsabilité produit 14 Concurrence 15 Conflits d’intérêts 16 Échange de cadeaux et de divertissements 17 Pots-de-vin et corruption 18 Blanchiment d’argent et prévention des escroqueries 21 Demandes d’informations de la part du gouvernement 27 Délit d’initié 28 NOTRE CAPACITÉ À PRENDRE DES DÉCISIONS ÉTHIQUES ET À SIGNALER LES PRÉOCCUPATIONS 29 Prendre des décisions éthiques 30 Poser des questions, manifester des préoccupations et signaler des infractions 31 APPLICABILITÉ ET RESPONSABILITÉ DE CE CODE D’ÉTHIQUE ET DE BONNE CONDUITE 32 informations générales, suivies de conseils spécifiques ou d’instructions relatives à vos activités professionnelles regroupés dans les rubriques CONSEILS DE BASE. Ce Code s’applique à tous les collaborateurs de notre Groupe. Lorsque ce Code spécifie « notre entreprise » ou Message du Président-Directeur Général 2 Déclaration de principe et Slogan du Groupe Sojitz Principes Directeurs de Sojitz Responsabilité Sociale de Sojitz 4 5 6 Activités communautaires et politiques 21 À propos de notre Code d’Éthique et de Bonne Conduite 7 NOS BIENS ET NOS INFORMATIONS 22 Informations confidentielles et appartenant à l'entreprise 23 NOS COLLABORATEURS 8 9 Protection des données à caractère personnel 24 Environnement positif Sécurité informatique (SI) 25 Création et gestion des documents comptables 26 Relations avec les investisseurs et les médias 27 « nous », cela désigne l’ensemble des entités et des filiales du Groupe dans le monde entier. Hygiène et sécurité 10 3 DÉCLARATION DE PRINCIPE DU GROUPE SOJITZ Le Groupe Sojitz crée de la valeur et de la prospérité en reliant le monde avec un esprit d'intégrité. Slogan du Groupe Sojitz 4 PD Principes Directeurs de Sojitz Le Groupe Sojitz a pour objectif de créer de la valeur pour nos partenaires en alignant nos collaborateurs fiables et compétents sur les cinq principes suivants : Confiance : Créer une confiance durable. Persévérance : Persévérer jusqu’au succès. Défi : Prendre des risques calculés. Innovation : Innover avec anticipation. Rapidité : Rechercher la rapidité. 5 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) de Sojitz Politique de responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Sojitz Nous nous efforcerons d’exercer notre activité en harmonie avec la société et l’environnement, en respectant sans faillir la déclaration de principe du Groupe Sojitz. Dans l’esprit de la déclaration de principes du Groupe Sojitz, il nous est apparu que cette RSE constituait une priorité de notre gestion et une valeur d’entreprise, et nous reconnaissons que la prise en charge de cette responsabilité constitue une partie de notre mission. La RSE ne consiste pas seulement à s’acquitter des obligations légales mais aussi à dépasser le stade de la simple conformité et à investir davantage dans le capital humain, l’environnement et les relations avec les partenaires. • Œuvrer en faveur de la RSE préservation de l’environnement mondial et de la résolution des problèmes de pauvreté et de violation des droits de l’homme ; • Faire preuve d’équité dans nos La RSE ne consiste pas seulement à s’acquitter des obligations légales mais aussi à dépasser le stade de la simple conformité et à investir davantage dans le capital humain, l’environnement et les relations avec les partenaires. Le fait de dépasser les simples obligations légales peut aussi avoir un impact direct sur la productivité : ceci ouvre la voie au changement et à la réconciliation entre développement social et compétitivité accrue. En tant que membre de la communauté internationale et en tant qu’entreprise citoyenne responsable, nous devons de bonne foi nous efforcer de : • Contribuer à la construction d’une société durable en intégrant la responsabilité sociale dans nos stratégies professionnelles, nos structures de gestion et notre fonctionnement ; activités professionnelles et nous opposer à toute discrimination ou tentative d’intimidation illégale de certains de nos collaborateurs ou collaboratrices sur des motifs de race, couleur de peau, religion, sexe, grossesse, origine nationale, âge, handicap ou tout autre motif répréhensible au regard de la loi ; et • Empêcher les pots-de-vin et la corruption sous toutes ses formes dans le cours des activités de l’entreprise. Pour obtenir plus de renseignements au sujet de la RSE, cliquez sur le lien « Corporate Social Responsibility » (Responsabilité sociale d'entreprise) à l’adresse www.sojitz.com ou www.sojitz.com/en. 6 À Propos de notre Code d’Éthique et de Bonne Conduite Comme mentionné dans ce qui précède, nous nous engageons à vivre et à travailler en respectant certaines valeurs qui font du Groupe Sojitz et de ses Collaborateurs des partenaires exceptionnels et dignes de confiance pour tous les intervenants. Il est important d’agir en personnes responsables et en bons citoyens au sein de l'entreprise ainsi que de consacrer du temps et des ressources à la promotion du progrès social au travers de notre activité commerciale internationale. Les règles et réglementations définies de l'entreprise sont distinctes de nos valeurs – en respectant nos valeurs, ces règles et réglementations peuvent être aisément respectées. Les sections suivantes de notre Code contiennent les règles et réglementations de l'entreprise qui doivent être respectées : Nos collaborateurs ; Notre conduite professionnelle ; et Nos biens et informations. La dernière section de notre Code, Notre capacité à prendre des décisions éthiques et à manifester des préoccupations est informelle et doit être analysée et revisitée lorsque nous sommes confrontés à des difficultés sur notre lieu de travail. Comme mentionné dans ce qui précède, nous nous engageons à vivre et à travailler en respectant certaines valeurs qui font du Groupe Sojitz et de ses Collaborateurs des partenaires exceptionnels et dignes de confiance pour tous les intervenants. 7 Nos Collaborateurs Nos collaborateurs constituent l’un de nos actifs les plus précieux. Notre entreprise s’appuie sur l’assemblage unique de leurs talents, de leurs expériences et de leurs points de vue pour bâtir sa réussite. Nous tenons à promouvoir un environnement de travail fédératif, respectueux, sûr et sain qui permette à tous nos collaborateurs de travailler dans les meilleures conditions. 8 Environnement positif Nous nous efforçons d’offrir un environnement de travail positif, respectueux des droits de l’homme et de la vie privée. Nous veillons également à offrir un environnement de travail sans harcèlement où ne s’exerce aucune discrimination basée sur la race, la couleur, la religion, le sexe, la grossesse, l’origine nationale, l’âge, le handicap, le statut social ou tout autre caractère protégé par la loi. De plus, nous cherchons à améliorer continuellement l’ouverture de notre milieu de travail en insistant sur la communication entre chaque collaborateur et son responsable, ainsi qu’entre collaborateurs, tout particulièrement en raison de nos contextes différents, afin que chacun d’entre nous puisse s’acquitter de ses tâches plus efficacement et avec davantage de respect mutuel et de confiance. Nous comprenons qu’il est important de trouver un équilibre entre travail et vie privée et nous soutenons les actions de nos collaborateurs en ce sens. CONSEILS DE BASE •É galité des chances en matière d’emploi. Nous avons pour règle d’offrir des opportunités égales d'emploi aux employés et candidats dans le respect des lois de chacun des pays où nous exerçons notre activité. • Pratiques en matière de main-d’œuvre. Nous nous engageons à des pratiques justes en matière de main-d’œuvre et nous ne recourons pas, en particulier, au travail d’enfants contraints ou sous contrat. •R espect mutuel. Nous nous engageons à promouvoir un environnement Nous comprenons qu’il est important de trouver un équilibre entre travail et vie privée et nous soutenons les actions de nos collaborateurs en ce sens. de travail dans lequel chacun est respecté et nous ne tolérons pas le harcèlement qui peut s’exercer entre autres, sans limitation, sous la forme de déclarations, de courriels, d'images, d'actions ou gestes choquants, non désirés, intimidants, nuisant aux résultats dans le travail ou contribuant sans nécessité à mettre mal à l’aise, humilier ou blesser autrui. 9 Hygiène et sécurité La protection de la santé et de la sécurité de nos collaborateurs constitue une de nos valeurs clés. En nous appuyant sur la bonne gestion de nos responsables et la coopération de tous, nous nous engageons à fournir un environnement de travail sûr et encourageant au travail. Nous avons tous la responsabilité, y compris ceux d’entre nous qui sont impliqués dans la fabrication directe, de nous conformer aux lois, règles, pratiques et précautions en matière d’hygiène et de sécurité, afin de nous protéger de même que nos collègues et nos clients. Nous pensons qu’il est important pour chacun de finir chaque journée sans accident. CONSEILS DE BASE •A ctes préjudiciables à la sécurité. Il est important de porter au plus tôt à la connaissance de votre responsable tout acte préjudiciable à la sécurité, comportement à risque, presque accident ou exposition inutile au danger menaçant la santé ou la sécurité de quelqu’un. •E n cas d’accident corporel. Signalez rapidement et précisément tous les En nous appuyant sur la bonne gestion de nos responsables et la coopération de tous, nous nous engageons à fournir un environnement de travail sûr et encourageant au travail. accidents corporels. Un signalement rapide et précis nous permet de prendre des mesures afin d’éviter que le problème ne se reproduise. Le manquement à signaler les accidents corporels augmente les risques de récidive, peut retarder l’application d’un traitement médical approprié et peut engager la responsabilité de notre entreprise ainsi que des amendes conséquentes. •C apacité à travailler. Nous n’autorisons pas la possession, l’utilisation ou la vente de drogues illégales sur le site de l’entreprise ; nous ne permettons pas non plus que vous accomplissiez votre travail sous l’influence d’alcool ou de drogues illégales. •V iolence sur le lieu de travail. Nous interdisons les menaces, les actes de violence ou d’intimidation, de même que la possession ou la vente d’armes à feu ou autres armes sur le site de l’entreprise ou dans l’exercice d’une activité quelconque de notre entreprise. 10 Notre Conduite Professionnelle Confiance, respect mutuel et éthique constituent l’essence de nos relations avec nos partenaires professionnels, nos clients, nos collègues et tous nos autres interlocuteurs. Dans le cadre de ces relations, nous devons mener notre activité en portant au plus haut degré notre sens de l’éthique et de l’intégrité, en accordant toujours notre comportement à la lettre et à l’esprit des règles de l’entreprise ainsi que des lois et règlements applicables, et en faisant preuve de discernement professionnel. 11 Contrôle des échanges commerciaux Nous nous engageons à nous soumettre aux contrôles relatifs aux échanges commerciaux et de nous conformer aux lois correspondantes dans les pays où s’exerce notre activité ainsi qu’aux programmes de contrôle nationaux ou régionaux ayant pour objet le maintien de la sécurité et de la paix au niveau international. Les lois relatives aux échanges commerciaux régissent la circulation des biens, des services et des technologies au travers des frontières nationales et s’appliquent à de nombreux aspects de nos activités, et non pas seulement à l’expédition de produits. Ces contrôles des échanges commerciaux peuvent aussi s’appliquer à l’échange d’informations à l’intérieur des frontières nationales ou au travers de celles-ci, y compris dans le cas de courriels et d’accès Web. Les lois relatives aux échanges commerciaux régissent la circulation des biens, des services et des technologies au travers des frontières nationales et s’appliquent à de nombreux aspects de nos activités, et non pas seulement à l’expédition de produits. •S urveillance des partenaires CONSEILS DE BASE •E xactitude des classifications. Classifiez correctement et affectez le bon code de tarif (Système harmonisé, alias code SH) afin de permettre de déterminer les droits de douane et taxes convenables. N’oubliez pas qu’il est interdit par la loi de sous-estimer la valeur des marchandises sur les documents commerciaux dans le but de réduire les droits de douane et taxes, ainsi que de participer indûment à des programmes impliquant des tarifs douaniers préférentiels. •C lassifications pour l’exportation. Avant d’exporter un produit, un logiciel ou une technologie, vérifiez toujours sa classification pour l’exportation, afin de déterminer s’il faut obtenir une autorisation spéciale telle qu’une licence d’exportation. •E xamen des transactions. Passez en revue vos transactions enfin de vous assurer qu’elles ne tombent pas sous le coup de lois restreignant les transactions avec certains pays sanctionnés, avec certaines personnes, ou pour certains usages prohibés. commerciaux. Menez une enquête sur vos partenaires commerciaux, vos fournisseurs ainsi que sur les tierces parties impliquées dans vos transactions, en utilisant pour cela les listes de vigilance établies par les gouvernements, et vérifiez soigneusement quel est le client final et quelle utilisation sera faite du produit. En outre, assurezvous que les transactions ne comportent pas d’intermédiaires destines à contourner les lois contrôlant les échanges commerciaux. •U tilisation de courtiers en douane tiers. Dans la mesure où nous sommes responsables en dernier recours, n’accordez pas une confiance excessive aux courtiers en douane et prestataires de services tiers et fixez des règles garantissant que nous et nos agents saurons fournir des informations exactes et complètes aux autorités compétentes en ce qui concerne la valeur des marchandises, le pays d’origine et autres données requises, tout particulièrement lorsqu’il s’agit de transactions dans lesquelles nous assumons un risque en tant qu’importateur ou exportateur. 12 CONSEILS DE BASE •C onformité aux lois. Vérifiez, Conformité de la chaîne d’approvisionnement Pour fournir à nos clients des produits et services de qualité, nous comptons sur notre réseau de fournisseurs et sur notre chaîne d’approvisionnement. Il est essentiel que nos fournisseurs directs et indirects s’engagent comme nous à conduire leurs affaires avec intégrité, d’une manière sûre et en s’appuyant sur des pratiques légales, efficaces et honnêtes. Un tel engagement de leur part nous donne l’assurance que les relations que nous entretenons avec eux ne nuiront pas à notre réputation. en liaison avec vos fournisseurs directs et l’ensemble de votre chaîne d’approvisionnement, le bon respect des lois applicables en matière de travail, de protection de l’environnement, d’hygiène et sécurité et de commerce international. Des mesures de sécurité proportionnelles aux risques doivent être mises en place sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, depuis le point de fabrication du produit, tout au long de son transport international et jusqu’à son arrivée à la destination prévue. • Surveillance. Contrôlez vos fournisseurs directs ainsi que ceux de votre chaîne d’approvisionnement afin de vous assurer de leur réputation, de leur qualification et de leur capacité à répondre aux exigences en matière de sécurité physique, en les évaluant et approuvant avant que des matériels, composants, produits ou services ne leur soient achetés. Une fois les fournisseurs sélectionnés, assurez-vous que Il est essentiel que nos fournisseurs directs et indirects s’engagent comme nous à conduire leurs affaires avec intégrité, d’une manière sûre et en s’appuyant sur des pratiques légales, efficaces et honnêtes. leur engagement est clairement défini et consigné dans un contrat fournisseur approprié. •P as de conflits d’intérêts. Assurez- vous que la sélection d’un fournisseur direct ou indirect ne crée pas de conflit d’intérêts réel ou apparent. • Protection des informations confidentielles et propriétaires de l’entreprise. Protégez au moyen d’un accord de confidentialité nos données personnelles ou confidentielles et autres informations confidentielles dont nous sommes propriétaires et protégez de même toutes les données personnelles et autres informations transmises par nos fournisseurs et couvertes par un tel accord. 13 Responsabilité produit Nous nous efforçons de garantir que les produits livrés à nos clients sont sûrs et de haute qualité. Souvent, nous ne sommes pas directement impliqués dans la fabrication des produits que nous fournissons et distribuons à nos clients dans le monde entier. Dans un tel cas, nous devons déterminer comment vérifier la sécurité et la qualité du produit et comment gérer contractuellement la responsabilité potentielle du fait de ce produit entre le fabricant, notre client et nous, à chaque étape de la chaîne d’approvisionnement. Il est important pour nous de vérifier la sécurité et la qualité des produits, et de gérer contractuellement la responsabilité potentielle du fait de ces produits à chaque stade de la chaîne d'approvisionnement. •R éclamations en responsabilité CONSEILS DE BASE •C onformité aux lois. Pour tous les produits que vous obtenez auprès de fabricants et que vous fournissez et distribuez à nos clients, informez-vous en détail des lois applicables, des exigences en matière d’étiquetage de produits, des niveaux de garantie, des normes de sécurité et de contrôle qualité, des procédures de réclamation en cas de produit défectueux et des mesures de protection du consommateur. •G estion de la responsabilité produit. Assurez-vous que tous les produits que vous fournissez et distribuez à nos clients sont bien accompagnés de la garantie produit standard du fabricant : le fait que notre entreprise dispose d’une assurance ne dispense pas d’obtenir la protection d’une garantie appropriée lors des transactions commerciales. produit. Lorsque vous recevez une réclamation en responsabilité produit, transmettez toutes les informations aux personnes appropriées au sein de notre entreprise, vérifiez sans tarder tous les faits matériels et, particulièrement lorsqu’il y va de la sécurité publique, efforcezvous d’agir de façon raisonnable, en accord avec les personnes compétentes au sein de notre entreprise, afin de prévenir la répétition du problème, qu’il s’agisse d’un danger ou d’autres réclamations. •U tilisation du nom de l’entreprise sur les produits. Comprenez bien ce qu’implique légalement le fait d’afficher le nom de notre entreprise sur un produit, que ce soit en tant que « vendeur », « agent commercial », « fabricant », « importateur », etc. Toute demande d’un partenaire commercial visant à utiliser le nom de notre entreprise doit être examinée avec un représentant régional du département Juridique et/ ou Conformité, afin d’éviter toute responsabilité légale non nécessaire. 14 CONSEILS DE BASE • Lorsque l’on traite avec toute personne. Respectez toutes les lois et Concurrence Nous sommes partisans d’une concurrence libre et loyale. La plupart des pays dans lesquels nous travaillons ont adopté des lois sur la concurrence destinées à promouvoir un marché libre, ouvert et concurrentiel et à : • i nterdire les accords et ententes visant à entraver la libre concurrence tels que les cartels et le trucage des appels d’offres ; • c ontrôler les comportements abusifs des entreprises en position dominante sur le marché tels que le dumping, la vente liée et la détermination illégale des prix ; • i mposer que les fusions, acquisitions et certaines autres transactions soient signalées, fassent l’objet d’une analyse préalable et dans certains cas d’une approbation, afin d’interdire les transactions qui élimineraient ou réduiraient notablement la concurrence. Les lois sur la concurrence sont complexes et leur portée est mondiale. Ces lois peuvent s’appliquer différemment compte tenu de situations particulières ; c’est pourquoi il est essentiel que vous consultiez un représentant régional du département Juridique et/ou Conformité dès l’amorce de nouvelles initiatives commerciales. Les infractions aux lois sur la concurrence peuvent avoir des conséquences sérieuses tant pour notre entreprise que pour nos collaborateurs. Les sanctions peuvent aller d’amendes conséquentes à des peines de prison dans certains pays. réglementations en vigueur relatives à la concurrence. Ne proposez pas ou ne concluez pas de contrats ou ententes – express ou implicites, formels ou informels, écrits ou oraux – ou ne communiquez avec personne, y compris des concurrents, agents, courtiers, clients et autres concernant : • l a soumission à un appel d’offres ou la préparation des conditions d’offres pour toute autre fin que celle de remporter le marché ; et • la restriction ou la fixation du prix, l’allocation de clients ou de lignes de produits, la division de territoires ou de marchés, ou la définition d’autres conditions dans lesquelles nous-mêmes ou un client pouvons revendre ou louer un produit ou un service à une tierce partie. • Directives supplémentaires lors de transactions avec des concurrents. Parallèlement aux points ci-dessus, ne proposez pas et ne participez pas à des accords ou ententes, explicites ou implicites, formels ou informels, écrits ou oraux, et ne discutez d’aucun des sujets qui suivent avec un concurrent : •p rix, méthodes de tarification, prix minimum et maximum, stabilisation des prix ; • c ours en Bourse passés, présents ou à venir, production, capacité ou volume des ventes, y compris accord pour limiter la capacité ; •p art de marché ; •m odalités et conditions de vente, conditions de crédit ; • c oûts, bénéfices ou marges bénéficiaires ; et •o ffre de produits et services, méthodes de distribution. Les lois sur la concurrence sont complexes et leur portée est mondiale. 15 Conflits d’intérêts Un conflit d’intérêts existe lorsque vos intérêts privés interfèrent ou semblent simplement interférer avec les intérêts de notre entreprise. Toutes les décisions professionnelles doivent être prises exclusivement au mieux des intérêts de notre entreprise, et non en vue d’un gain personnel, quel qu’il soit. Vous devez travailler objectivement et effectivement pour notre entreprise. CONSEILS DE BASE • I ntérêts financiers personnels. Il peut y avoir conflit d’intérêts si vous, ou l’un de vos proches, avez des intérêts financiers, un emploi ou un poste de dirigeant chez un de nos concurrents, fournisseurs ou distributeurs. De plus, il peut exister un conflit d’intérêts si vous, ou l’un de vos proches, avez réalisé directement ou indirectement un investissement financier significatif dans une entreprise qui est en concurrence, qui fait des affaires, ou souhaite en faire, avec notre entreprise. Vous devez faire connaître à votre responsable hiérarchique tous les intérêts financiers, de même que les emplois ou positions dirigeantes au sein de concurrents, fournisseurs ou distributeurs, détenus par vous-même ou par un membre de votre famille. •R elations avec des membres de la famille. Il peut y avoir conflit d’intérêts lorsqu’un membre de votre famille ou quelqu’un ayant une autre relation personnelle avec vous travaille dans votre département ou dans votre équipe d’encadrement. Tout conflit d’intérêts potentiel de ce type doit être divulgué à votre supérieur hiérarchique ou au représentant régional du département Juridique et/ou de Conformité pour obtenir des conseils supplémentaires. Toutes les décisions professionnelles doivent être prises exclusivement au mieux des intérêts de notre entreprise, et non en vue d’un gain personnel, quel qu’il soit. •A ctivités professionnelles extérieures. Il peut y avoir conflit d’intérêts si vous avez une deuxième activité salariée ou une entreprise personnelle susceptible d’entrer en conflit avec vos responsabilités vis-à-vis de notre entreprise. Vous ne pouvez exercer une autre activité nuisant à votre capacité d’accomplir votre travail au sein de notre entreprise ; vous devrez peut-être demander l’approbation de notre entreprise avant de démarrer une telle activité. Cela peut inclure la conduite d’activités professionnelles extérieures durant les heures de travail, l’utilisation des biens, des équipements ou des informations de l’entreprise pour un usage extérieur à celle-ci, ou le fait d’occuper un emploi séparé chez un fournisseur ou un concurrent de notre entreprise. Pour plus de conseils, consultez votre représentant local des Ressources humaines ou reportez-vous au manuel de l’employé disponible sur votre site ainsi qu’aux règlements. •O ccasions au sein de l’entreprise. Il peut y avoir conflit d’intérêts lorsque vous profitez d’occasions s’offrant à vous sous la forme d’informations obtenues au travers de notre entreprise, de ses clients, de ses fournisseurs, de ses sous-traitants, de ses consultants ou autres partenaires commerciaux. Vous ne pouvez pas entrer en compétition avec notre entreprise ou tirer un bénéfice personnel d’occasions découvertes ou créées grâce à votre utilisation des biens ou des informations de l’entreprise, ou grâce au poste que vous occupez dans celle-ci. 16 Échange de cadeaux et invitations La notion de cadeau ou invitation recouvre toute chose de valeur, qu’il s’agisse d’argent, de remise, de prêt, de service, de prix, de voyage, d’utilisation d’un véhicule d’une autre entreprise, d’utilisation d'un lieu de villégiature, de titres et autres valeurs mobilières, de repas, d’entrées à une manifestation sportive, de parcours de golf, de tickets ou de bons d’achat. Le fait de proposer ou d’accepter des cadeaux et des invitations d'une importance inappropriée peut nuire gravement à notre activité et à notre réputation et peut s’avérer illégal. Une invitation ou un cadeau offert ou reçu n’est pas approprié s’il crée une obligation, s’il met le donateur ou le destinataire dans une situation où l’une des deux parties est avantagée ou s’il est fait dans le but d’influer sur une décision professionnelle. CONSEILS DE BASE •C onformité aux lois et aux normes industrielles en vigueur et directives de la société. Vous devez vous conformer aux lois, règlements, normes industrielles et coutumes locales, aux directives de la Politique anticorruption du Groupe Sojitz, ainsi qu’aux règles plus strictes imposées pour votre activité au niveau départemental ou régional. •C hamp d’application des règles en matière de cadeaux et invitations. Les règles relatives aux cadeaux et invitations s’appliquent toute l’année, même durant la période des fêtes, et elles ne s’appliquent pas seulement à vous, mais également à votre épouse, à votre partenaire ou aux membres de votre famille. Il vous incombe de faire preuve de bon sens et de respecter les règles même si vous utilisez vos propres fonds et ne cherchez pas à obtenir le remboursement du cadeau ou de l’invitation. Les cadeaux et invitations ne sont jamais appropriés s’ils sont destinés à illégalement influencer toute personne. •C ertains cadeaux et invitations ne sont jamais appropriés. Les cadeaux et invitations ne sont jamais appropriés s’ils sont destinés à illégalement influencer toute personne, sont en échange d’avantages ou de faveurs illégaux, ou sont donnés en infraction à toute loi ou réglementation ou, à votre connaissance, aux règles de l’employeur du destinataire. •E xactitude des documents comptables. Dans tous les cas, le cadeau ou l’invitation doit faire l’objet d’une documentation précise et être justifié par des reçus, conformément aux politiques de l'entreprise correspondantes. •L orsque vous recevez un cadeau inapproprié. Si un cadeau ou une invitation inappropriés vous sont offerts, vous devez les refuser puis le signaler à votre supérieur hiérarchique ou, si cela est requis par les Directives de la Politique anti-corruption de Sojitz, à votre Responsable régional des Affaires Anti-corruption. •É viter les apparences de compromission. Dans de nombreuses situations, donner des cadeaux ou invitations est totalement inapproprié. Ces cadeaux ou invitations doivent être donnés de manière transparente, de manière à éviter toute situation ressemblant à l’attribution ou à l’acceptation d’un pot-de-vin, d’une commission ou d’un dessous-detable, ou paraissant influer sur votre capacité à prendre des décisions au mieux des intérêts de notre entreprise. 17 Pots-de-vin et corruption Nous interdisons toute tentative de corruption dans nos transactions commerciales, quel que soit le pays. La plupart des pays ont des lois interdisant la corruption qui peuvent s’appliquer même lorsque le délit est commis hors des frontières. Une infraction à ces lois constitue un délit grave et peut entraîner des amendes pour notre entreprise et pour ses employés, ainsi que des peines de prison pour ces derniers. Même la simple apparence d’une infraction à ces lois peut avoir des conséquences sérieuses sur la réputation de notre entreprise. CONSEILS DE BASE •T raiter avec toute personne. Vous ne devez pas donner, offrir ou proposer d’espèces ni tout objet de valeur, directement ou indirectement, à toute personne afin d’influencer la décision de cette personne, d’obtenir un avantage commercial illicite ou de conclure un arrangement malhonnête, ni autrement pour aider notre entreprise à obtenir ou conserver un marché. •T ransactions avec des représentants gouvernementaux. Vous ne devez donner, offrir ou promettre, directement ou indirectement, aucune somme d’argent non autorisée, aucun avantage ou aucun objet de valeur à un représentant gouvernemental ou autre personne agissant dans le cadre d’une fonction officielle. certains pays dans lesquels nous exerçons notre activité. Les versements incitatifs sont définis dans le cadre de cette politique comme des versements de faible montant, non officiels, visant à obtenir, accélérer ou faciliter l’exécution par un représentant gouvernemental, d’une action ou d’un service de routine dont notre Entreprise est autrement habilitée à bénéficier. Dans le rare cas où une situation se présente dans laquelle un versement incitatif est urgemment requis pour éviter un danger imminent sur la vie ou la santé d’un membre du personnel de l'entreprise, ou la destruction illégale immédiate des biens privés ou de l’entreprise, et qu’il n’existe pas d’autre recours raisonnable que de réaliser le paiement, le membre du personnel de l'entreprise ne sera pas sanctionné pour avoir fait ce versement incitatif de manière exceptionnelle afin d’éviter ce danger imminent. Dans ces cas cependant, vous devez immédiatement signaler le paiement et les circonstances l’entourant à votre Responsable régional des Affaires Anticorruption. •V ersements incitatifs. Les versements incitatifs sont généralement interdits aux termes de la politique de l'entreprise et peuvent enfreindre les lois de 18 Pots-de-vin et corruption (suite) •U tilisation d’Agents tiers. Nous satisfaisons souvent nos obligations par le biais de partenariats avec des tiers, tels qu'agents, représentants, entrepreneurs indépendants, consultants, distributeurs et fournisseurs. Nous pourrions être confrontés à une responsabilité basée sur la conduite illégale de tiers si nous participons ou approuvons la conduite illégale, ou avons connaissance d’une probabilité élevée que les actions d’une tierce partie au nom de l'entreprise puissent enfreindre les lois anti-corruption. Nous prenons par conséquent, les mesures appropriées pour aider à faire en sorte que les relations commerciales ne soient nouées qu’avec des tiers qualifiés et dignes de confiance. •D ans la sélection et le contrôle des relations avec les agents tiers, vous ne pouvez pas engager un agent tiers au nom de l'entreprise, à moins que l’engagement n’ait été approuvé conformément aux Directives de la Politique anticorruption du groupe Sojitz, qui exige : •U ne diligence raisonnable sur les partenaires tiers, afin de s’assurer de leur bonne réputation, qu’ils sont qualifiés et que la rémunération demandée est raisonnable et dans les prix normaux du marché ; •L ’approbation préalable du Responsable régional des Affaires Anti-corruption ; •U n accord écrit contenant certaines dispositions afin de protéger l'entreprise contre le risque que l’agent ait recours à la corruption dans le cadre de l’exécution de son engagement, comprenant le respect des lois anti pot-de-vin et anti-corruption en vigueur ; Même la simple apparence d’une infraction à ces lois peut avoir des conséquences sérieuses sur la réputation de notre entreprise. •E n fonction du niveau de risque, exiger potentiellement que l’agent proposé se conforme au Code, à la Politique anti-corruption du groupe Sojitz (ou à sa propre politique anti-corruption), ou votre politique anti pot-de-vin et anti-corruption régionale ; qu’il participe à une formation anti-corruption ; et qu’il atteste de son respect de la Politique anticorruption du groupe Sojitz, entre autres exigences ; et •C ontrôle continu de la présence d'alertes potentielles dans la conduite de l’agent tiers et de changements potentiels dans le champ d’application de l’engagement. 19 Pots-de-vin et corruption (suite) • Contributions politiques. Les contributions politiques à des représentants gouvernementaux peuvent présenter un risque de corruption. Toutes les contributions politiques au nom de l'entreprise doivent être approuvées au préalable par le Responsable régional des Affaires Anti-corruption ; •D ons caritatifs. Les dons à des organisations caritatives peuvent constituer une manière appropriée pour l'entreprise de susciter la bonne volonté dans la communauté locale. Aucun don ne peut être fait à des fins illicites. Par exemple, aucun don ne peut être fait à une organisation caritative affiliée à un représentant gouvernemental, contrepartie privée ou représentant d’une contrepartie si le don est fait dans Tous les dons caritatifs au nom de l'entreprise doivent être approuvés au préalable par le Responsable régional des Affaires Anticorruption. l’intention d’obtenir un avantage commercial pour l'entreprise ou toute autre personne en incitant le représentant gouvernemental, la contrepartie privée ou le représentant de la contrepartie à agir ou ne pas agir. Tous les dons caritatifs au nom de l'entreprise doivent être approuvés au préalable par le Responsable régional des Affaires Anticorruption ; • I nvestissements et partenariats. L'entreprise pourrait être passible d’infractions de potde-vin ou autres infractions de corruption commises par les sociétés cibles qu’elle acquiert par l’intermédiaire d’une fusion ou d’une acquisition, ou pour des infractions de pot-de-vin et de corruption commises par divers types de partenaires. Les membres du personnel de l'entreprise travaillant sur les investissements et partenariats doivent contacter le Responsable régional des Affaires Anti-corruption pour lancer une procédure appropriée de diligence raisonnable anticorruption avant d’effectuer tout investissement de ce type ou de conclure tout partenariat. Aucun investissement ou partenariat ne peut être entrepris sans avoir reçu l’approbation préalable du Responsable régional des Affaires Anti-corruption. •E xactitude des documents comptables. Les documents comptables et comptes de l'entreprise doivent être tenus de manière suffisamment détaillée pour illustrer de manière fiable et honnête les transactions et cessions d’actifs. Tous les dirigeants de l’entreprise, ses employés, ses agents, sont tenus d’enregistrer de manière exacte et transparente toutes les transactions réelles ainsi que les versements, y compris les versements incitatifs lorsqu’ils sont autorisés, le tout en conformité avec les règles de contrôle de la comptabilité interne. Il est interdit de faire des saisies comptables fausses, trompeuses, incomplètes, inexactes ou fictives dans les documents comptables de l'entreprise. 20 Activités communautaires et politiques Blanchiment d’argent et prévention des escroqueries Nous nous engageons à nous conformer totalement à l’ensemble des lois destinées à lutter contre le blanchiment d’argent, l’escroquerie et le terrorisme dans le monde entier. Il y a blanchiment d’argent lorsque des individus ou des entreprises poursuivant des activités criminelles – qu’il s’agisse d’escroquerie, de terrorisme, de trafic de stupéfiants, de corruption ou de fraude – essaient de « blanchir » le produit de leurs crimes afin de le dissimuler ou de lui donner une apparence de légitimité. CONSEILS DE BASE •A ctivités professionnelles légitimes. Nous n’entretenons de relations d’affaires qu’avec des clients de bonne réputation et des fournisseurs poursuivant des activités professionnelles légitimes avec des fonds provenant de sources licites. Nous ne conclurons de transaction commerciale avec aucune organisation qui est ou a été influencée ou compromise dans le crime organisé et le terrorisme. Ne pas détecter les relations et transactions pouvant mettre notre entreprise en danger peut nuire gravement à notre intégrité et à notre réputation. •V érifications et contrôles préalables. Chaque activité de l’entreprise doit mettre en place des procédures appropriées d’enquête préalable afin d’analyser les risques, en particulier dans le cas de nouveaux clients, et doit prendre des mesures raisonnables en vue de prévenir et détecter toute transaction financière inacceptable ou suspecte. •S ignalement des activités suspectes. Si vous détectez une transaction suspecte, signalez le problème à un représentant régional du département Juridique et/ou Conformité et coopérez comme il se doit avec les représentants de la Loi chargés d’enquêter. Au cours de nos activités dans le monde entier, nous nous efforçons de développer et d’entretenir des relations de confiance avec nos partenaires locaux en dialoguant et en participant à des activités ayant un impact sur les communautés locales. Nous pensons qu’il est important de soutenir nos communautés par notre participation et nos dons ; nous encourageons nos collaborateurs à en faire de même CONSEILS DE BASE •A ctivités communautaires. Nous vous encourageons à vous comporter en membre actif de vos communautés et à participer à leurs activités comme vous le souhaitez, en vous souvenant que vous pratiquez ces activités à titre purement personnel et nullement au nom de notre entreprise et en restant en toutes circonstances en règle vis-à-vis de la loi. •A ctivités politiques et contributions. Les règles relatives à l’exercice d’activités politiques diffèrent grandement d’un pays à l’autre, elles sont complexes, et les sanctions envers les contrevenants sont souvent importantes. Avant de vous engager dans des activités politiques ou de contribuer financièrement à un parti au nom de notre entreprise, consultez votre représentant régional du département Juridique et/ou Conformité et agissez en concertation avec ce dernier. Nous nous engageons à nous conformer totalement à l’ensemble des lois destinées à lutter contre le blanchiment d’argent, l’escroquerie et le terrorisme. 21 Nos biens et nos Informations Nous avons tous l’obligation de protéger les biens et les informations de notre entreprise, de les utiliser de manière appropriée, avec intégrité et dans l’intérêt de celle-ci, et de répondre aux besoins et attentes de nos partenaires. Il est impératif de veiller à l’exactitude, à l’exhaustivité, à la confidentialité et à la disponibilité des informations dont nos partenaires et nous-mêmes avons besoin pour assurer notre succès mutuel. À cette fin, nous devons comprendre l’importance et la valeur de ces biens et de ces informations et mettre en place des mesures de sécurité efficaces. Au travers de ces dernières, nous nous efforçons d’améliorer les relations de confiance que nous entretenons avec nos partenaires immédiats et avec la société en général. 22 Informations confidentielles et appartenant à l'entreprise Les informations confidentielles qui sont la propriété exclusive de notre entreprise constituent un actif de valeur. Les informations dites « propriétaires » incluent la propriété intellectuelle telle que les secrets commerciaux, les brevets, marques déposées et droits d’auteur, tout autant que les plans d’entreprise, les idées d’ingénierie et de fabrication, les conceptions, les bases de données et les archives. Les informations confidentielles incluent les stratégies commerciales, les transactions actuelles et potentielles, les contrats en cours de signature, les résultats financiers non publiés, les nouveaux produits, les informations concernant les salaires, les données financières, les résultats de recherche n’ayant pas encore été publiés, de même que toute autre information non connue du public qui pourrait être exploitée par nos concurrents ou nuirait à notre entreprise ou à nos clients si elle était divulguée. Les informations confidentielles incluent aussi les informations appartenant à d’autres, par exemple à des fournisseurs envers lesquels notre entreprise s’est engagée à préserver la confidentialité de leurs données. Une grande partie des informations propriétés de l'entreprise peuvent également être considérées comme des informations confidentielles. Vous avez l’obligation de prendre toutes mesures appropriées en vue d’optimiser la valeur et/ou de préserver la confidentialité de ces actifs. Une grande partie des informations propriétés de l'entreprise peuvent également être considérées comme des informations confidentielles. CONSEILS DE BASE •D roits des tiers. Assurez-vous d’avoir bien compris les droits de propriété intellectuelle des tierces parties, en particulier lorsque vous débutez de nouvelles transactions commerciales. Si vous suspectez que toute information de tierce partie a été divulguée ou vous a été transmise de manière inappropriée, vous devez consulter votre département régional Juridique et/ou de Conformité pour obtenir des conseils supplémentaires. •D ivulgation d’informations. Si des informations confidentielles ou appartenant à l'entreprise sont portées à votre connaissance ou si vous y avez accès, vous ne devez les divulguer à personne, hormis à ceux d’entre nous qui ont besoin de les connaître et sont informés de leur nature confidentielle ou exclusive. Vous ne devez pas partager à l’extérieur de l’entreprise des informations exclusives ou confidentielles sans en avoir reçu l’autorisation et sans qu’un accord de confidentialité ait été conclu avec la tierce partie à laquelle ces informations seront communiquées. •U tilisation des informations. Vous ne devez pas utiliser des informations confidentielles ou exclusives à votre propre profit ou au profit de proches, tels que des amis ou des membres de votre famille. • Si vous quittez l’entreprise. Toutes les obligations de confidentialité qui vous étaient imposées lorsque vous travailliez pour notre entreprise continueront de s’appliquer même lorsque vous ne serez plus employé par celle-ci. 23 Protection des données à caractère personnel Un nombre sans cesse croissant de pays renforcent leur législation en matière de collecte et d’utilisation des données individuelles à caractère médical, financier ou autres informations personnelles sensibles. De plus, la législation de nombreux pays protège les données personnelles des employés et des partenaires professionnels. Le terme « données personnelles » recouvre l’ensemble des informations pouvant être utilisées pour identifier spécifiquement un individu (et, dans certains pays, une entité juridique), y compris l’adresse postale, le numéro de carte bancaire, le numéro national d’identification, le numéro de passeport, certaines informations sensibles émanant du service du personnel, la date de naissance ou l’âge, le numéro de téléphone personnel, l’adresse de messagerie électronique personnelle. De plus en plus, un nombre croissant de pays ont adopté des lois et réglementations concernant la collecte, le traitement et le transfert des informations sensibles et des « secrets d’État ». Nous nous engageons à gérer les données personnelles de manière responsable et respecter les lois protégeant la vie privée. CONSEILS DE BASE •C omprenez les limites fixées à l’utilisation des données personnelles. Sachez s’il existe des données personnelles dans le secteur où vous travaillez et comprenez quelles sont les limites légales et contractuelles quant à leur utilisation. •S oyez vigilant en matière de protection des données personnelles. Prenez des mesures appropriées pour mettre en sécurité ces données personnelles, conformément aux lois en vigueur (c’est-à-dire codez les informations, protégez-les par mot de passe, rangez-les sous clé, etc.). Nous nous engageons à gérer les données personnelles de manière responsable et respecter les lois protégeant la vie privée. •C onformez-vous aux lois de protection des données à caractère personnel. Ne collectez et n’utilisez de données personnelles que dans les limites autorisées par les lois et règlements en vigueur concernant la protection des données privées, et uniquement pour des motifs professionnels légitimes. Conformément aux politiques régionales relatives à la conservation des données, supprimez de manière appropriée les données personnelles qui ne sont plus nécessaires à des fins professionnelles. Ne partagez pas de données personnelles avec d’autres employés, sauf s’ils en ont besoin pour leur travail, ni avec des fournisseurs, sauf si toutes les précautions appropriées ont été prises pour protéger ces données personnelles. •A yez connaissance des lois et réglementations relatives à la collecte, au traitement et aux transferts des informations. • « Transferts transfrontaliers des informations personnelles ». Certains pays interdisent le transfert transfrontalier de certaines données personnelles sans l’accord express des employés ou une approbation explicite légale ou réglementaire. Ces lois peuvent s’appliquer à toute information personnelle gérée par le biais des « systèmes d’information », qui peuvent inclure les appareils mobiles. • « Secrets d’État ». Certaines lois interdisent la divulgation et la transmission transfrontalière des « secrets d’État » et définissent ce terme de manière très large. Les secrets d’État peuvent même inclure des données commercialement importantes, telles que des informations concernant l’économie nationale et le développement social. 24 CONSEILS DE BASE •R ègles et procédures de sécurité Sécurité informatique (SI) Les ressources informatiques de notre entreprise sont essentielles pour notre activité et doivent être protégées avec le plus grand soin. Ces ressources informatiques comprennent, par exemple, les ordinateurs de bureau, ordinateurs portables et assistants personnels fournis par l’entreprise, les téléphones et systèmes de messagerie vocale de l’entreprise. Vous êtes responsable de la protection des ressources technologiques que l’entreprise vous a confiées, tout comme vous devez contribuer à la protection de l’ensemble des biens de l’entreprise. de l’entreprise en matière d’informatique. Connaissez et respectez les règles et procédures de sécurité s’appliquant à votre région, en matière d’informatique ; si vous avez des questions ou des doutes, consultez votre service informatique. • Activité suspecte. Contactez immédiatement votre supérieur hiérarchique ou le représentant informatique de votre entreprise si vous avez des doutes sur l’authenticité d’un courrier électronique ou si vous notez une activité inhabituelle sur votre ordinateur. Faites preuve de prudence lorsque vous décidez d’ouvrir les pièces jointes et liens d’un courrier électronique. • Mots de passe et autres •U tilisation et propriété des ressources technologiques. Vous devez faire preuve de discernement et de bon sens lorsque vous utilisez les ressources technologiques de notre entreprise. Elles sont conçues avant tout pour nos besoins professionnels ; toutefois, il est permis de les utiliser exceptionnellement et occasionnellement pour un usage personnel. Les ressources technologiques de notre entreprise sont sa propriété exclusive. protections d’accès. Protégez les informations confidentielles et les ressources technologiques de notre entreprise : chiffrez les données et protégez- les par mot de passe, mais ne divulguez pas ces derniers. •S urveillance par l’entreprise et accès aux ressources technologiques. Là où la loi l’autorise, notre entreprise se réserve le droit de surveiller l’utilisation de l’Internet et de la messagerie électronique, d’établir la liste des sites Internet que vous visitez et d’écouter vos messages enregistrés. •P rotégez les ressources technologiques et signalez toute perte ou vol. Les ressources technologiques doivent être protégées de tout accès non autorisé et ne doivent pas être abandonnées sans surveillance lorsque vous voyagez. Signalez immédiatement toute perte ou vol à votre responsable ainsi qu’aux services de police si nécessaire ou autre autorité compétente. 25 Création et gestion des documents comptables Toutes les données créées par les collaborateurs de l’entreprise doivent être le reflet exact des transactions et événements associés, et les documents résultants doivent être gérés de manière à permettre à notre entreprise de mener correctement ses activités et de répondre à ses obligations. Notre direction, nos actionnaires, nos créanciers et autres parties prenantes comptent sur notre intégrité tout autant que sur la disponibilité des documents comptables que nous créons. Lorsque nous n’enregistrons pas correctement les informations et ne gérons pas nos documents comptables de manière appropriée, nous risquons de porter atteinte à notre réputation, de perdre des contrats ainsi que la confiance de nos partenaires. Notre direction, nos actionnaires, nos créanciers et autres parties CONSEILS DE BASE prenantes •C réation des documents comptables et publication des comptent sur résultats. Vous devez apporter un soin spécial à la préparation, à la soumission, à la publication notre intégrité ainsi qu’à toute autre forme de divulgation des informations tout autant comptables de l’entreprise, que ce soit au format papier que sur la ou électronique. En particulier, tous les livres comptables, les documents et les comptes disponibilité doivent refléter avec exactitude les transactions et événements des documents et présenter intégralement honnêtement toutes les comptables que etinformations pertinentes. Ainsi, les descriptions de tout paiement dans les archives de l’entreprise nous créons. doivent représenter honnêtement et exactement les activités, transactions et cessions d’actifs de l’entreprise. Ces documents doivent aussi se conformer aux principes comptables généralement admis ainsi qu’à notre système de contrôles internes pour le pays où s’exerce votre activité. •G estion appropriée des documents comptables. Vous devez tenir une comptabilité qui s’accorde avec les règles de notre entreprise s’appliquant à votre activité, votre région ou fonction, passer régulièrement en revue les documents comptables sous votre contrôle et vous assurer qu’ils sont correctement détruits à l’issue de la période de rétention légale. De plus, si vous êtes informé de l’existence, du risque ou de l’imminence d’une procédure judiciaire, d’une enquête ou d’un audit, vous devez conserver tous les documents afférents à ces événements. 26 Relations avec les investisseurs et les médias Dans le cadre de leur activité, nos collaborateurs communiquent régulièrement avec nos nombreux partenaires, investisseurs, représentants gouvernementaux, analystes financiers, marchés boursiers, médias ainsi qu’avec d’autres contacts externes importants. Notre réputation dépend de l’à-propos, du sérieux, de l’exactitude et de l’opportunité des informations qu’ils communiquent. CONSEILS DE BASE •C ommunication par personnes autorisées. Nous n’autorisons que certaines personnes à s’adresser aux médias et à la communauté financière. Si vous n’y êtes pas autorisé mais si vous êtes contacté par des journalistes ou d’autres personnes à propos des activités de l’entreprise, de ses résultats, de ses plans, de sa position officielle sur un sujet, transmettez ces demandes à votre responsable hiérarchique ainsi qu’au département Relations publiques à Tokyo. •O pportunité et exactitude des communications. Si vous êtes chargé de publier certaines informations concernant notre entreprise, vous devez le faire de manière opportune, exacte et cohérente en ce qui concerne la politique de gestion, les activités commerciales, la situation financière et les autres activités communes de notre Groupe, ainsi que dans le respect des lois et réglementations en vigueur. En outre, nous sommes fermement convaincus qu’il est souhaitable de communiquer opportunément, exactement et avec cohérence, même lorsque la divulgation des informations n’est pas obligatoire, afin de permettre à nos partenaires de mieux comprendre notre entreprise. Demandes d’informations de la part du gouvernement Nos activités sont hautement contrôlées et très étendues, c’est pourquoi les autorités officielles sont souvent amenées à nous demander certaines informations. Nous sommes prêts à coopérer avec chaque requête raisonnable et valable émanant d'un organisme gouvernemental. Cependant, nous souhaitons que nos collaborateurs agissent de manière appropriée, afin de préserver le droit de notre entreprise à toutes les protections et garanties prévues par la loi, y compris l’assistance d’un conseiller juridique si nécessaire. CONSEILS DE BASE •P réservation des documents comptables. Assurez-vous de bien préserver les documents comptables et autres éléments d’information relatifs à toute enquête ou procédure judiciaire entamée par le gouvernement ou une de ses agences de contrôle ; pensez également à neutraliser les systèmes électroniques de destruction automatique de ces informations, de façon à éviter toute disparition de documents pertinents et d’informations relatives à ces circonstances •C omment répondre aux demandes des autorités. Toutes les demandes d’informations émanant couramment d’une instance gouvernementale, de même que les citations à comparaître, les décisions judiciaires, les demandes de dépositions, témoignages, interviews ou documents, doivent être signalées à un représentant régional du département Juridique et/ou Conformité. • I nspections officielles. Toute demande d’inspection de nos établissements ou d’exécution d’un mandat de perquisition doit être immédiatement dirigée vers un représentant régional du département Juridique et/ou Conformité. Vous devez autoriser l’accès lorsqu’il est requis par la loi locale. 27 CONSEILS DE BASE •R espect des lois. Nous nous Délit d’initié Dans l’exercice de notre activité, nous pouvons avoir connaissance d’informations substantielles inconnues du grand public concernant notre entreprise ou d’autres entreprises, avant qu’elles ne soient rendues publiques. Le fait d’utiliser ces informations pour en tirer un bénéfice financier ou un autre avantage personnel - soit en commettant un délit d’initié, c’està-dire en achetant ou vendant, directement ou indirectement, les titres de n’importe quelle société y compris ceux de Sojitz Corporation, soit en transmettant un secret d’initié, c’est-à-dire en informant d’autres personnes de l’intérêt qu’elles auraient à acheter ou vendre les titres d’une entreprise quelle qu’elle soit - est contraire aux règles de notre entreprise et peut constituer une infraction à la loi. Nous adhérons aux principes d’équité et d’ouverture des marchés boursiers du monde entier, et pensons que chacun doit y avoir le même potentiel de réussite. engageons à respecter les lois relatives au délit d’initié des pays dans lesquels nous exerçons notre activité. Vous ne devez pas commettre de délit d’initié ni transmettre de secret d’initié en utilisant des informations internes, y compris celles qu’un investisseur sensé jugerait importantes pour une prise de décision d’investissement, comme par exemple : • t oute information non annoncée officiellement concernant une fusion, une acquisition ou cession d’activité, une ligne de produits ou une technologie ; • l es résultats financiers non publiés ainsi que les tendances et prévisions concernant les profits, pertes ou futures augmentations de capital ; • l es faits nouveaux en matière de contrôles, de contentieux judiciaire ou de contrats ; • l a création de liens commerciaux importants ou leur dissolution ; ainsi que • t oute autre information qui, si elle était divulguée, affecterait vraisemblablement le cours d’une valeur boursière ou influerait sur votre décision d’acheter, vendre ou conserver celle-ci. •P réservation de la confidentialité. Maintenez la confidentialité des informations de l’entreprise et ne transmettez pas d’information à quiconque à l’extérieur, sauf si notre activité l’exige. 28 Notre Capacité à Prendre Des Décisions Éthiques Et à Signaler Les Préoccupations Nous nous efforçons d’orienter et de former nos employés à défendre les normes éthiques les plus strictes et à éviter ou à détecter les infractions à la loi et aux politiques de notre entreprise. Nous encourageons également nos employés à manifester leurs inquiétudes, de bonne foi, par l’intermédiaire de plusieurs canaux de signalement. Notre programme de conformité évolue : nous le revoyons régulièrement et l’améliorons pour l’adapter à l’évolution des exigences en la matière. 29 Prendre des décisions éthiques Compte tenu de l’activité commerciale complexe de notre entreprise, prendre les bonnes décisions peut relever du défi. Étant donné que nous ne pouvons pas anticiper toutes les situations susceptibles de se présenter, il est important que vous ayez une procédure d’analyse des situations nouvelles présentant des risques potentiels ou réels en matière de conformité. Les règles, procédures et conseils définis dans ce Code sont destinés à vous aider dans cette analyse. Renseignez-vous d’abord, agissez ensuite. Si vous avez un doute sur la conduite à adopter dans une situation donnée, faites-vous aider par votre responsable ou par un représentant régional du département Juridique et/ou Conformité. Nous souhaitons que vous vous laissiez guider par ce Code, par les règles et procédures définies au niveau de votre région, par votre sens personnel du bien et du mal, ainsi que par vos réponses aux questions suivantes : Suis-je en possession de tous les éléments ? Que me demande-t-on précisément de faire ? Ce comportement est-il légal ? Le comportement en cause est-il conforme au Code et aux règles de notre entreprise ? Ai-je discuté du problème avec mon responsable ? Ce comportement s’accorde-t-il aux valeurs clés de notre entreprise? Le comportement en cause est-il juste ou paraîtil contraire à l’éthique ou peu convenable ? Ai-je sollicité l’aide d’autres ressources au sein de l’entreprise ? Si mon comportement avait été filmé puis diffusé à la télévision, en serais-je ou non gêné ? 30 Poser des questions, manifester des préoccupations et signaler des infractions Nous vous encourageons à faire part ouvertement de vos questions et préoccupations, afin d’éviter toute prise de décision inappropriée ou toute action qui enfreindrait nos règles. Vous avez l'obligation de faire connaitre les infractions que vous avez perçues à nos normes pour lesquelles les intérêts de notre entreprise ou l’intégrité de nos collaborateurs sont en jeu. Nous sanctionnons toute tentative de représailles, afin que chacun puisse faire part, en toute sécurité et de bonne foi, de ses inquiétudes en matière d’éthique et de conformité. POSER DES QUESTIONS, MANIFESTER DES PRÉOCCUPATIONS ET SIGNALER DES INFRACTIONS Nous vous encourageons, en tout premier lieu, à rechercher l’aide de votre hiérarchie ainsi que d’autres ressources locales qui étudieront avec vous ces problèmes de conformité. Vous pouvez aussi contacter votre interlocuteur habituel au sein des Ressources humaines, un représentant régional du département Juridique et/ou Conformité ou encore l’assistance téléphonique lorsque vous avez de bonne foi des inquiétudes quant à la conformité. Lorsque le Code indique que vous devez consulter un représentant régional du département Juridique et/ou Conformité et qu’aucun n’est disponible pour vous venir en aide, contactez votre responsable administratif afin qu’il recherche un conseil juridique extérieur et en informe sans tarder le département Juridique et/ou Conformité à Tokyo ou le département commercial ou administratif approprié à Tokyo à ce sujet. Votre identité sera tenue confidentielle et votre déclaration traitée avec discrétion. SYSTÈME D’ALERTE ÉTHIQUE DE SOJITZ Parallèlement à toute ligne d’assistance régionale pour vos opérations, nous avons mis en place une ligne d’assistance éthique mondiale afin que vous puissiez signaler de bonne foi vos soupçons ou les infractions avérées. Le système d'alerte éthique de Sojitz est disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, dans presque toutes les langues. Lorsque vous utilisez l’assistance téléphonique, il n’est pas obligatoire de décliner votre identité, à moins que cela soit exigé par des lois ou règlements spécifiques au pays dans lequel vous travaillez. Votre identité sera tenue confidentielle et votre déclaration traitée avec discrétion. Elles ne seront communiquées qu’à un nombre limité de personnes chargées de prendre en compte les problèmes soulevés et d’enquêter. Vos informations personnelles seront conservées et utilisées dans le respect des lois protégeant la vie privée. 31 •C e Code d’Éthique et de Bonne Conduite a été créé dans le cadre du programme de conformité du Groupe Sojitz et approuvé par le conseil d’administration de Sojitz Corporation ; il s’applique aux membres de ce conseil ainsi qu’à tous les collaborateurs de l’entreprise, y compris ceux liés par un contrat temporaire ou de sous-traitance. Toutes les filiales opérationnelles du Groupe Sojitz doivent prendre des actions de même nature, ou celles qu’elles jugeront nécessaires et appropriées à leur entité, en vue d’approuver et d’adopter ce Code d’Éthique et de Bonne Conduite en tant que règles pour leur société. •N ous tenons les directeurs pour responsables de la conduite de leurs collaborateurs, et nous attendons de tous les collaborateurs ayant un poste de supervision qu’ils définissent le ton approprié et qu’ils favorisent une culture de la conformité. Applicabilité et responsabilité de ce Code d’Éthique et de Bonne Conduite •C e Code d’Éthique et de Bonne Conduite ne prétend pas couvrir toutes les contraintes légales spécifiques à chacun des pays où nous exerçons notre activité. Ces directives s’appliquent à l’ensemble de nos activités dans le monde entier. Les exigences peuvent différer d’une juridiction à l’autre, c’est pourquoi il est important que vous étudiiez à la fois ces directives et les règles locales propres à votre activité qui traitent plus spécifiquement des exigences légales de la juridiction dans laquelle vous travaillez. Au cas où certaines parties du Code d’Éthique et de Bonne Conduite seraient en contradiction avec les lois en vigueur localement, ce sont ces dernières qui prévaudront, y compris ce qui concerne les représentants du personnel. • L es normes définies dans ce document, de même que les règles associées, peuvent évoluer de temps à autre. Vous avez la responsabilité de connaître les lois, réglementations, normes, règles et procédures relatives à votre activité et de vous y conformer. •C e Code d’Éthique et de Bonne Conduite doit être considéré comme une politique d’entreprise. Comme pour toute politique d’entreprise, le respect du Code d’Éthique et de Bonne Conduite est considéré comme un préalable à l’emploi dans notre entreprise. Ce Code d’Éthique et de Bonne Conduite n’est ni un contrat de travail à durée déterminée ni une garantie d’emploi permanent. • T oute infraction à ce Code d’Éthique et de Bonne Conduite peut donner lieu à une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement. • L a version la plus récente de ce document est disponible dans la section sur l’intranet de notre entreprise, à l’adresse http://eagle.sojitz.com. ©Sojitz Corporation, 2016. Tous droits réservés 32