Rapport Annuel 2007
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Rapport Annuel 2007 Anaïs Payen Cliente Toupargel Groupe en 2007 3 628 collaborateurs 363 M€ de chiffre des ventes 2 enseignes page Panorama financier Le mot du président Le système de vente Toupargel La marque Toupargel Place du Marché Historique L’environnement de marché et stratégie Le marché alimentaire L’Activité “Surgelés” L’Activité “Frais et Epicerie” Le gouvernement d’entreprise Toupargel Leader de la livraison à domicile de produits Surgelés aux particuliers • 3 366 collaborateurs • 346 M€ de chiffre des ventes • 1 350 000 clients • 7.3 millions de commandes livrées par an • 36 % de part de marché • Près de 1 000 produits Surgelés Place du Marché 4 Le fonctionnement Le contrôle L’organisation Le développement durable Une gouvernance responsable Nos 3 628 collaborateurs Des fournisseurs partenaires La maîtrise des risques L’impact environnemental Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur Les informations boursières Les principaux chiffres et ratios Les comptes consolidés Le rapport de gestion du Groupe Les facteurs de risques Les comptes consolidés p 06 p 08 p 10 p 11 p 12 p 14 p 17 p 18 p 22 p 34 p 39 p 40 p 46 p 50 page 6 Toupargel Groupe page 15 Rapport d’activité p 55 p 56 p 58 p 65 p 66 p 69 p 73 p 74 p 81 p 85 p 85 p 92 p 96 Les comptes sociaux p 143 Le rapport de gestion de Toupargel Groupe SA p 144 Les comptes sociaux p 148 Le spécialiste de la livraison de produits Frais et d’Epicerie Les informations juridiques p 165 Le responsable p 173 du document de référence • 252 collaborateurs • 17 M€ de chiffre des ventes • 65 000 clients essentiellement situés dans le quart Nord-Est de la France • 2 700 produits Frais et d’Epicerie livrés à domicile Le tableau de concordance p 174 page 77 Rapport financier page 165 Autres informations Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2008, conformément au Chapitre 1er du Titre 1er du Livre II du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s’il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations : - les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels et le rapport général relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 et figurant dans le document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007 sous le n° D. 07-0283, - les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels et le rapport général relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 et figurant dans le document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2006 sous le n° D. 06.0349. Date de fin de rédaction du présent rapport : 11 avril 2008 - Rapport annuel édité en 1 600 exemplaires. Panorama financier 2007 Répartition du chiffre des ventes par activité Le chiffre des ventes (en M€) L’activité “Surgelés”, avec un chiffre des ventes de 346.4 M€, a représenté 95 % du chiffre des ventes du Groupe en 2007. L’activité “Frais et Epicerie”, avec 16.7 M€, a représenté 5 % du chiffre des ventes. Le chiffre des ventes du Groupe est en baisse en 2007 de 4.2 % à 363.1 M€. L’activité “Surgelés” recule de 4.9 % à 346.4 M€ correspondant à une augmentation du panier moyen de 1.2 % et à une baisse du nombre de commandes de 6 % du fait d’une prospection de nouveaux clients inférieure à 2006 et d’une moindre fidélisation des clients créés antérieurement à 2007. L’activité “Frais et Epicerie” réalise un chiffre des ventes de 16.7 M€, en hausse de 12.4 % par rapport à l’exercice précédent. Cette progression résulte d’une amélioration du panier moyen et d’une prospection soutenue de nouveaux clients. Activité "Surgelés” 95 % 371 + 2.4 % - 0.2 % 379.9 379.2 363.1 2005 2006 2007 - 4.2 % 5% Activité "Frais et Epicerie” 2004 Les performances 2007 La baisse du chiffre des ventes a impacté les résultats du Groupe en 2007. Le résultat opérationnel passe de 37.8 M€ à 28.5 M€. La marge opérationnelle (résultat opérationnel/chiffre des ventes) représente 7.8 % du chiffre d’affaires contre 10 % en 2006. Le résultat net s’établit à 17.7 M€ (2006 : 24 M€), la marge brute d’autofinancement ressort à 28.5 M€. 2007 Normes IFRS - en M€ Surgelés Frais et Epicerie Chiffres d’affaires 346.4 Marge commerciale 2006 Groupe Groupe 16.7 363.1 379.2 198.8 7.9 206.7 216 Résultat opérationnel 27.6 (3.0) Marge opérationnelle 8% Résultat net part du Groupe Marge nette Marge brute d’autofinancement Holding 3.9 28.5 7.8 % 18.5 (2.1) 1.3 17.7 (2.4) 2.5 28.5 5.3 % 4.9 % 28.4 4 37.8 10 % 24 6.3 % 34.8 PANORAMA FINANCIER 2007 La structure financière (en M€) La marge brute d’autofinancement Les capitaux propres passent de 78.0 M€ en 2006 à 76.6 M€ en 2007, après d’une part, la distribution d’un dividende de 15.2 M€ le 31 mai 2007 au titre de 2006 et d’autre part, l’acquisition d’actions propres valorisées au 31 décembre 2007 pour 4.2 M€. L’endettement net est passé de 16.0 M€ au 31 décembre 2006 à 29.0 M€ au 31 décembre 2007. Il est impacté par des éléments non récurrents fin décembre 2007. Le ratio endettement net/ capitaux propres ressort à 37.8 % fin 2007 contre 20.5 % fin 2006. (en M€) La marge brute d’autofinancement est passée de 34.8 M€ en 2006 à 28.5 M€ en 2007. 34.8 34 28.9 28.5 Capitaux propres Endettement net 78 76.6 68.7 2004 2005 2006 2007 49.6 37.4 29 22.1 16 2004 2005 2006 Les résultats et dividendes par action 2007 (en €) Résultat par action Dividende par action 2.38 2.21 Les investissements (en M€) Après d’importants investissements en 2004 et 2005 (près de 50 M€), liés à la construction de deux plates-formes logistiques et au renouvellement de la flotte des véhicules de l’ancienne filiale Agrigel (fusionnée avec Toupargel), le niveau d’investissements s’établit à un niveau normatif en 2006 et 2007 (11.3 M€). Ceux-ci correspondent essentiellement à diverses constructions et aménagements pour 2.3 M€, le renouvellement de la flotte de véhicules pour 6.1 M€, des matériels informatiques pour 1.2 M€ et des matériels et outillages pour 1.2 M€. 29.1 1.85 1.76 1.50 1.50(p) 1.50 0.40 2004 (p) 2005 2006 2007 proposé à l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2008 sur une base de 10 103 282 actions de 0.10 € chacune. Le dividende proposé au titre de l’année 2007 est de 1.5 € par action (mise en paiement le 30 juin 2008), équivalent à celui de l’année 2006. En 2007, le taux de distribution (dividende/résultat net) ressort à 86 % contre 63 % en 2006. 19.9 2004 2005 11.3 11.3 2006 2007 Les effectifs moyens 5 3 520 3 640 3 744 3 628 2004 2005 2006 2007 Roland Tchénio Président Directeur Général LE GROUPE TOUPARGEL Le mot du président Après trois années de forte progression des résultats, le Groupe Toupargel a connu en 2007 une année plus difficile. En effet, le chiffre d’affaires est passé de 379,2 M€ à 363,1 M€, le résultat opérationnel de 37,8 M€ à 28,5 M€ (soit une marge opérationnelle de 7.8 %) et le résultat net de 24 M€ à 17.7 M€ (soit une marge nette de 4.9 %). 2007 : une année difficile pour l’activité “Surgelés” Depuis 2003, date du rapprochement entre Toupargel et Agrigel, l’entreprise a été complètement transformée. Cela a permis de dégager des synergies et d’améliorer les résultats entre 2003 et 2006. Ces modifications ont aussi entraîné des perturbations qui ont eu une conséquence négative sur nos ventes (turn-over de commerciaux, effets sur la fidélisation de la clientèle). Ceci a été amplifié en 2007 par le contexte économique – baisse du pouvoir d’achat, hausse du prix des matières premières. Adapter notre service de livraison Sur l’aspect du service, la livraison sera réorganisée afin de concentrer nos tournées de livraison et ainsi livrer plus de clients en effectuant moins de kilomètres dans la même plage horaire. Nous allons développer le service de livraison en fin de journée où cela est nécessaire. 2007 : progression de l’activité “Frais et Epicerie” L’activité “Frais et Epicerie”, avec l’enseigne Place du Marché, qui représente près de 5 % de l’activité du Groupe, connaît quand à elle une progression organique de chiffre d’affaires de plus de 12 %. Nos efforts vont se concentrer sur les clients pour mieux les servir et les fidéliser. 2008 : retour aux fondamentaux pour l’activité “Surgelés” Nos efforts vont se concentrer sur les clients pour mieux les servir et les fidéliser. Pour cela, nous devons mieux les connaître (activité, habitat, habitudes), favoriser et adapter les contacts notamment des nouveaux clients, élargir nos plages horaires de prises de commandes et de livraison, leur proposer les produits qu’ils attendent et agrandir nos champs de prospection. Renforcement des équipes Enfin, et pour permettre de réussir nos projets, nous renforçons nos équipes avec l’arrivée d’un Directeur Général Opérationnel en charge des équipes de vente, de livraison et de développement Surgelés et d’une Directrice Marketing en charge du Marketing Ventes et Produits, et des Achats. L’offre Internet Le Groupe, afin d’élargir son offre, va mettre en place un site Internet marchand et dans un premier temps le développera d’ici fin 2008 pour son activité Place du Marché. Les perspectives Notre objectif est de retrouver à moyen terme une marge opérationnelle de 10 %. Pour 2008, et malgré un marché des matières premières tendu, notre ambition est de renouer avec la croissance. Le Groupe vise un chiffre d’affaires de 370 M€ à 380 M€ et un résultat opérationnel de 30 M€ à 34 M€. Une gamme renforcée Nous allons nous concentrer sur les 30 % de produits réalisant 70 % de notre chiffre d’affaires, mais aussi élargir notre gamme à marque propre et nous enrichir de nouvelles offres : terroir, halal, santé. Dividendes 2007 Confiant en l’avenir du Groupe et en sa stratégie, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2008 un dividende de 1.5 € par action, équivalent à celui de 2007 et représentant un rendement de 7.5 % par rapport au cours de bourse de fin mars 2008. 7 Le système de vente 2 Prise de commande par téléphone Les télévendeurs contactent l’ensemble des clients afin d’enregistrer leurs commandes. Ils les conseillent, les aident, leur proposent des nouveautés, des promotions… Pour les produits Surgelés, la fréquence d’appel est de 14 fois par an. Pour les produits Frais et d’Epicerie, elle est hebdomadaire. Un logiciel d’aide à la vente assiste les télévendeurs dans leur démarche commerciale. 1 Le client sélectionne ses produits sur catalogue Au moment de la livraison de sa commande ou par voie postale, le client reçoit son catalogue, 14 fois par an pour les produits Surgelés, 13 fois par an pour les produits Frais et d’Epicerie. Il peut dès lors le parcourir tranquillement, et sélectionner ses produits pour sa prochaine commande. De la prise de commande à la livraison 5 6 Conditionnement Acheminement vers les agences Les produits sont rangés dans des cartons individuels par les conditionneurs. Chaque produit est contrôlé grâce à un code barre, comme à la caisse d’un supermarché. Des contrôles successifs sont réalisés afin de garantir l’exactitude de la commande. Les cartons, identifiés par les codes barres, sont palettisés en fonction des tournées de livraison, puis transférés par gros porteurs vers les agences de livraison correspondantes. 8 LE GROUPE TOUPARGEL 3 4 Transfert des commandes vers les plates-formes logistiques Prélèvement en zone de stockage Les produits commandés sont préparés en chambre froide, puis acheminés en zone de conditionnement. Les commandes sont transmises informatiquement vers l’une des 4 plates-formes dédiées à l’activité “Surgelés”, ou vers celle de Chalon-sur-Saône pour l’activité “Frais et Epicerie”. 8 Le client réceptionne par téléphone à domicile sa commande à domicile Le règlement de la commande s’effectue à la livraison. Le livreur remet le catalogue suivant. 7 Près de 1,4 million de clients livrés sans rupture de la chaîne du froid Les commandes sont livrées par les Attachés Service Clients, 72 h après l’appel téléphonique, sans rupture de la chaîne du froid. 9 Toupargel Leader de la livraison à domicile de produits surgelés Toupargel a fait le choix stratégique de s’appuyer sur des ressources internes et contrôle ainsi l’ensemble des processus de l’activité, de la prospection à la livraison. L’appel téléphonique personnalisé : un outil d’aide à la fidélisation Une prospection efficace pour créer de nouveaux clients 950 télévendeurs, basés sur 34 agences de télévente, contactent par téléphone 14 fois par an 1 350 000 clients pour enregistrer leurs commandes. Afin de stimuler les ventes et de favoriser la fidélisation, les télévendeurs proposent systématiquement des offres commerciales attractives, ciblées et adaptées aux attentes des clients. La prospection de nouveaux clients s’effectue soit par téléphone (téléprospection), soit directement sur le terrain. Toupargel compte à son effectif 170 téléprospecteurs répartis sur 6 agences de téléprospection et 280 prospecteurs terrain. L’association de ces deux systèmes a permis à Toupargel de créer 420 000 nouveaux clients en 2007 . Une offre large et qualitative de produits surgelés Une implantation nationale Plus de 900 références, de l’apéritif au dessert, en passant par les produits bruts, les plats cuisinés, sont mises en avant dans les catalogues, envoyés ou remis au moment de la livraison, à l’ensemble des clients. Parmi cette large gamme, se trouvent des produits de marque nationale, régionale ou encore à marque propre Toupargel. Quatre valeurs ont guidé la constitution de cette offre : la qualité, la praticité, l’originalité et la compétitivité. Son réseau commercial et ses infrastructures logistiques et de livraison permettent à Toupargel de couvrir l’ensemble du territoire français et d’avoir une implantation homogène. Saint-Omer Amiens Tergnier Argentan Vire Brest La préparation des commandes sur 4 plates-formes dédiées Strasbourg Nancy Alençon Janville Colpo Fougères Amboise Dijon Besançon Nantes En 2007, les 4 plates-formes dédiées à l’activité “Surgelés”, et situées à Argentan (61), à Montauban (82), Vichy Poitiers Montluçon à Poitiers (86) et à Civrieux d’Azergues (69) ont préparé plus de 7 millions de commandes. Grâce à des outils informatiques Limoges Clermont-Ferrand Lyon performants, la maîtrise de la traçabilité des commandes est Annecy totale. Ainsi, l’identification de chacune des commandes des La Tour du Pin Angoulême Montrond clients, mais aussi de chacun des produits, est possible à tout Grenoble moment. Valence Bordeaux Souillac Une livraison à domicile, rapide et gratuite, sans rupture de la chaîne du froid Rodez Une fois les commandes préparées, elles sont acheminées par des camions gros porteurs vers une centaine d’agences de livraison qui sont implantées sur tout le territoire français. Ainsi, grâce à un réseau d’agences de livraison dense, 72 heures après l’appel téléphonique, le client reçoit sa commande, à domicile, sans rupture de la chaîne du froid. 10 Pau Montauban Manosque Marseille Lezignan Plate-forme de préparation des commandes Agence de télévente Toupargel, la marque Des produits, un service pour répondre au mieux aux besoins de chaque client Les produits signés Toupargel : un gage de qualité Une gamme de produits à marque propre a été lancée en 2005 et développée autour de quatre valeurs : originalité, qualité, compétitivité, praticité. L’objectif est de valoriser le savoir-faire de l’enseigne Toupargel et de renforcer la notoriété de la marque en la plaçant jusque dans le congélateur des clients. La signature Toupargel garantit au consommateur la qualité des produits proposés. Le déploiement de la marque propre se fait depuis 2005 sur des familles de produits jugées stratégiques, et porte sur des gammes complètes. Près de 100 nouveaux produits Toupargel ont été lancés en 2007. La signature Toupargel est montée en gamme avec le lancement de la gamme Premium “Les fins Gourmets”. La gamme signée Toupargel a représenté 16 % du chiffre d’affaires du Groupe et comptait 240 références fin 2007. En 2008, 100 nouveaux produits signés Toupargel seront proposés. La gamme sera renforcée sur les entrées, les plats cuisinés et les desserts. Fin 2008, elle représentera près de 35 % de l’offre des produits surgelés. 11 Place du Marché Le spécialiste de la livraison à domicile de produits Frais et d’Epicerie Un positionnement unique et stratégique Une prospection active et performante Place du Marché, c’est une nouvelle façon de distribuer des produits frais et d’épicerie. En dupliquant les facteurs clés de succès du système de vente de l’activité “Surgelés”, Place du Marché est le premier acteur à proposer la livraison à domicile de produits frais, d’épicerie, d’hygiène et de droguerie avec prise de commande par téléphone. Ainsi, Place du Marché se positionne différemment de ses principaux concurrents, filiales de la grande distribution qui opèrent essentiellement par le biais d’Internet et qui répondent aux besoins d’une clientèle plus urbaine. En s’appuyant sur le savoir-faire du “Surgelés” en matière de prospection, Place du Marché a su séduire 48 500 nouveaux clients en 2007. Grâce à ses actions de téléprospection et de prospection terrain menées de front et de façon intensive, l’activité “Frais et Epicerie” a renforcé sa présence dans ses zones de chalandise. Une implantation régionale Comme l’activité “Surgelés”, Place du Marché se concentre sur les communes de moins de 10 000 habitants où les commerces de proximité sont absents. Ainsi, l’entreprise répond à un véritable besoin. Un centre d’appels regroupant 40 télévendeurs, 16 agences de livraison, une plate-forme logistique de 16 000 m2, située à Chalonsur-Saône, capable de préparer jusqu’à 8 000 commandes par jour, permettent à Place du Marché de couvrir le quart Nord-Est de la France. Aujourd’hui, Place du Marché livre 65 000 clients. Plus de 2 700 produits qualitatifs Verdun Courtisols Gaye Une gamme de plus de 2 700 références, composée de produits frais, d’épicerie, de droguerie, d’hygiène, est présentée dans un catalogue et éditée 13 fois par an. Metz Le télévendeur propose de manière hebdomadaire les offres produits aux Raddon clients de Place du Fayl Billot Marché. Comme pour Besançon l’activité “Surgelés”, les Dijon critères de sélection des Chalon-sur-Saône produits sont la qualité et l’originalité. Void Ludres Sélestat Rambervillers Clermont-Ferrand Lyon Sorbiers Agence de livraison Agence de télévente Plate-forme de préparation des commandes 12 Cécile Ferrera Télévendeuse Historique 1983 En 2007, Toupargel a célébré ses 60 ans ! 1984 1947 Création de Toupargel Surgelés. 1969-1981 1987 A partir de 1969, Toupargel Surgelés développe la vente de produits surgelés aux particuliers par camion-magasin. 1982 1988 Création de Toupargel SA par Roland Tchénio, à la suite de la reprise de Toupargel Surgelés. 1983-1997 Un virage stratégique est engagé, le modèle de Toupargel est créé : la vente de produits surgelés aux particuliers avec prise de commande par téléphone, préparation sur des plates-formes dédiées et livraison 48 h à 72 h après. La société se développe par croissance externe. Toupargel réalise une quarantaine d’acquisitions de sociétés de distribution de produits surgelés et confirme son expertise en intégration de sociétés et de fonds de commerce. 2003 2006 1997 En décembre, Toupargel SA est introduit au Second Marché. Son chiffre des ventes : 85 millions d’euros. 2000-2001 Mise en place de l’activité “Frais et Epicerie” avec la construction d’un centre d’appels et d’une plate-forme de préparation de commandes à Chalon-sur-Saône. 2002 Changement de dimension : Toupargel SA acquiert la société Frigédoc (marque Agrigel), le leader de la distribution à domicile de produits surgelés (240 M€). Cette acquisition permet au Groupe, avec un chiffre d’affaires total de 362 M€, de prendre la position de leader avec 36 % du marché de la livraison à domicile et de couvrir l’ensemble du territoire français. 2006 Une seule enseigne, une équipe, une organisation, un métier pour l’activité “Surgelés”. Fin de la réorganisation logistique mi-2006 permettant une baisse des coûts. Harmonisation des conditions de rémunérations et accords Groupe. Extension de la marque propre avec les légumes et plats préparés. 2007 Mise en place d’un nouveau logiciel de télévente et de livraison plus performant. Toupargel passe à la télévision avec deux spots diffusés sur toutes les grandes chaînes nationales et le câble, une première dans le domaine de la distribution de produits surgelés ! 2004-2005 2008 Toupargel met en place trois grands chantiers : Années de convergence entre Toupargel et Agrigel. Les synergies entre les sociétés permettent d’optimiser le fonctionnement du Groupe : achats, qualité, marketing, logistique, informatique… et de faire progresser fortement les résultats. Deux nouvelles plates-formes de préparation de commandes (Argentan et Montauban) sont mises en service. Lancement de la marque Toupargel, avec la gamme des produits glacés. - pour séduire de nouveaux clients, le Groupe teste un mode de prospection plus “doux” s’appuyant sur la complémentarité de la prospection par téléphone et du terrain ; - pour mieux fidéliser les nouveaux clients, Toupargel met en place une équipe dédiée au plan national, à Villeurbanne ; - pour mieux servir les clients, une nouvelle organisation des livraisons est en test. 14 Le rapport d’activité Environnement de marché et stratégie Le marché alimentaire p.18 Une population française attirée par les villes de moins de 10 000 habitants Une part du budget alimentaire restreinte Les seniors à la recherche d’une alimentation de qualité p.20 Concilier nouveaux modes de vie et bonne santé p.20 L’Activité “Surgelés” p.18 p.19 p.22 Le marché du surgelé et des glaces p.22 Toupargel en 2007 p.26 L’Activité “Frais et Epicerie” P.34 La distribution de produits alimentaires à domicile p.34 Place du Marché en 2007 p.37 Le marché alimentaire Sur le marché alimentaire français, dominent 4 tendances majeures de consommation : les Français privilégient les petites communes, leur budget alimentaire se restreint, les seniors sont de plus en plus nombreux, et les consommateurs font plus attention à leur régime alimentaire. Une population française attirée par les villes de moins de 10 000 habitants Le bilan démographique 2007 estime la population de la France métropolitaine et des départements d'outre-mer à 63.8 millions de personnes au 1er janvier 2008. Les naissances dépassent à nouveau 800 000 en 2007 et l’âge moyen des femmes à la maternité progresse. Des ménages de plus en plus petits Avec en moyenne 2.31 personnes par foyer ce chiffre ne cesse de baisser (il était de 2.4 en 1999). On compte 27.2 millions de foyers en France. (Source : INSEE) Les Français plébiscitent les petites communes (moins de 10 000 habitants) Ces communes connaissent une croissance soutenue car elles attirent les retraités et les jeunes couples avec enfants qui cherchent de bonnes conditions de vie. Mais attention, ces villes qui gagnent en population sont des communes rurales proches des pôles urbains alors que les communes isolées continuent de se dépeupler. (Source : LSA - 26 janvier 2006) 18 La nouvelle pyramide des âges et ses conséquences En 2050, nous devrions être 70 millions d'habitants en France avec une espérance de vie allant jusqu’à 115 ans. Cependant, grâce à la remontée inattendue du taux de fécondité, une stabilisation du nombre de moins de 60 ans dans la population est prévue. Et ce contrairement aux prévisions de l'INSEE en 2001 : les chercheurs imaginaient jusque là une baisse de la population malgré l'augmentation des personnes âgées. Les projections pour les années à venir sont donc différentes : il y aura finalement un équilibre entre les jeunes et les plus de 60 ans. (Source : RMC -16 janvier 2008) De ce scénario découlent un certain nombre de problématiques : - système national de solidarité à redéfinir ; - politique de maintien à domicile des personnes âgées ; - nouveaux besoins en matière de services aux particuliers ; - nécessité d’un redéploiement des commerces de proximité (aujourd’hui près d’une commune sur deux se retrouve sans aucun commerce de proximité). (Source : Les Echos - 09 juin 2006) L’ENVIRONNEMENT DE MARCHE ET STRATEGIE > 27.2 millions de foyers en France. > 11 millions de ces foyers habitent dans des communes de moins de 10 000 habitants. > 4 millions d’entre eux ont utilisé au moins une fois le service de livraison à domicile. > 1 commune sur 2 ne bénéficie pas de commerce de proximité. > En 30 ans, le nombre de petites épiceries a été divisé par 6, le nombre de boucheries par 3. > Les achats alimentaires des Français représentent 122.7 milliards d’euros, le 3e poste de dépenses des foyers français. Thinstock LLC©2007 Jupiterimages > Avec 5.6 milliards d’euros de chiffre d’affaires, le marché des surgelés et glaces capte 98 % des foyers et représente 4.3 % des achats des ménages. > Avec 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires, la livraison à domicile de produits surgelés et glaces est le 2e réseau de distribution de produits surgelés et glaces. (Sources TNS Secodip, INSEE, Syndigel) Une part du budget alimentaire restreinte pour financer de nouveaux besoins En quarante ans, la dépense de consommation par habitant a été multipliée par 2.7 en monnaie constante. L’environnement du consommateur a changé : l’extension de la grande distribution, l’évolution des modes de vie, l’apparition de nouveaux produits ont modifié les comportements de consommation. La perte de vitesse des dépenses traditionnelles a été pour partie compensée par le dynamisme des produits à haute technologie. Ceux-ci ont pris le relais des appareils électroménagers, désormais largement diffusés. Néanmoins, la plus grande partie du budget des ménages continue à être utilisée pour les dépenses alimentaires et le logement. Celui-ci a détrôné l’alimentation comme premier poste de la consommation depuis une vingtaine d’années. En 2005, les ménages français ont consacré 122.7 milliards d’euros aux dépenses alimentaires (hors boissons et boissons alcoolisées). Le poids de ce poste de dépense dans le budget des ménages est en constante diminution : 13.9 % en 2005 contre 15.1 % en 1995, pour laisser place à des dépenses de logement, chauffage et de loisirs, culture de plus en plus importantes. (Source : LSA - 14 septembre 2006) 19 L’évolution du pouvoir d’achat préoccupe de plus en plus les Français. Et depuis 1970, on observe que la place de l’alimentation dans le budget des ménages continue de baisser. De plus, la sensibilité au prix sur la moyenne des marchés de l'alimentaire ne cesse de croître : 24.5 % des ménages déclarent choisir des produits bon marché contre 23.8 % l'année précédente. Les foyers continuent à se désintéresser des grandes surfaces alimentaires et la fréquence de leurs visites se réduit, ce qui développe la concurrence entre les enseignes. (Sources : Revue de marché Toupargel 13 mars 2007) Les seniors à la recherche d’une alimentation de qualité Par leur poids démographique conséquent dans la population et leur revenu disponible élevé, les séniors représentent un marché intéressant. L’alimentation est fortement liée à l’âge. Les séniors dépensent en moyenne 25 % de plus que les moins de 50 ans pour l’alimentation. (Source : CREDOC - 2005) Dans leur grande majorité, les séniors sont prêts “à payer le prix” si cela se justifie. 70 % des séniors se déclarent attachés aux GMS traditionnelles car ils trouvent des produits bénéfiques pour leur santé (Label Rouge, Bio…) et une plus grande diversité qu’en magasins discount. (Source : Linéaires - juin 2006) S’ils dépensent moins d’argent pour se nourrir, les Français ont également une alimentation moins riche, passent beaucoup moins de temps à table et à préparer les repas et mangent de plus en plus souvent hors de chez eux. La façon de manger s’est également modifiée. Les Français mangent moins de viandes et abats, de sucres et dérivés et de produits laitiers. La consommation d’aliments “snacking” (pizzas, sandwich…), de produits céréaliers, de légumes et de poissons et produits de la mer s’est maintenue. Les Français mangent davantage de fruits frais et transformés et de glaces. Les consommateurs cherchent avant tout des produits équilibrés pour la santé avec une consommation de produits sains en augmentation et une baisse des produits mauvais pour la santé et nuisibles à l’environnement, ils recherchent également des produits pratiques tels que des tartes salées, des plats cuisinés, des yaourts à boire et des produits plaisir “authentiques”. (Source : AFSSA - 12 décembre 2007) L’équilibre nutritionnel : un marché de plus en plus contrôlé De plus en plus sensibles aux questions d’équilibre nutritionnel, les Français commencent doucement à modifier leurs habitudes alimentaires. S’ils ont massivement pris conscience des problèmes du surpoids et de son impact sur la santé, ils peinent pourtant à modifier leur comportement alimentaire. Seulement 26 % des français déclarent manger 5 fruits et légumes par jour à cause du manque de choix et du coût de ces produits. Entre 1997 et aujourd’hui, le Français a pris 2.1 kg et le nombre d’obèses a augmenté de 40 % pour atteindre 5.9 millions d’individus. Ainsi, la problématique nutritionnelle gagne du terrain. En 2006, un nouveau produit sur trois lancé en France revendiquait une promesse santé. Pour clarifier l’offre auprès des consommateurs, une nouvelle législation européenne, applicable depuis juillet 2007, concernant “les allégations relatives à la santé ou aux valeurs nutritionnelles”, fixe les conditions d’apposition des promesses santé. Elle en établit une liste, valeurs précises et quantifiables à la clef. L’industriel doit faire la preuve scientifique des vertus prétendument apportées au bien-être nutritionnel de l’individu. De plus, le produit doit aussi répondre à un profil nutritionnel qui entre dans la notion d’alimentation équilibrée. Il ne doit pas être trop gras, trop salé ou trop sucré pour pouvoir alléguer d’un bénéfice pour la santé, ou simplement pour vanter son allégation nutritionnelle. (Sources : Linéaires - avril 2007, LSA - mai 2007) Les produits bios plébiscités Les produits bios font l’objet d’un engouement sans précédent. 75% des acheteurs de produits bio s’approvisionnent, au moins en partie en GMS. 43 % des Français en consomment au moins une fois par semaine, un taux de pénétration qui a progressé de 16 points depuis 2003. D’une année sur l’autre, le bio gagne de nouveaux secteurs : hier les fruits et légumes (16 % du marché alimentaire bio), la viande et les produits laitiers ; aujourd’hui l’épicerie sucrée et salée, le textile et les cosmétiques, demain les surgelés qui représentent aujourd’hui 20 Bananastock©2007Jupiterimages Concilier nouveaux modes de vie et bonne santé seulement 1 % du marché alimentaire bio. (Sources : Points de Vente-septembre 2007, Linéaires - avril 2007, LSA - mai 2007) Le commerce équitable : un secteur en pleine croissance Le nombre d’entreprises ayant un ou plusieurs produits labellisés Max Havelaar a été multiplié par huit en cinq ans. Les GMS représentent plus de 80 % du chiffre d’affaires du secteur, les circuits spécialisés (magasins du commerce équitable et bio) 10 à 15 %, et la restauration hors domicile et la distribution automatique 5 à 10 %. Les études prospectives tablent sur un chiffre d’affaires France de 500 millions d’euros en 2011 et de 1.4 milliard en 2016. Le taux de notoriété du commerce équitable en France a atteint 80 % en mars 2007 selon un sondage réalisé par Ipsos. Cependant, la consommation de produits labellisés Max Havelaar avec 2 € par an et par habitant reste modeste en France quand elle atteint près de 5 € aux Pays-Bas et en Angleterre et plus de 19 € en Suisse. (Source : LSA - 19 avril 2007, LSA - 12 avril 2007, Linéaires - avril 2007) Allergies alimentaires Santé &Régime alimentaire Obésité L’obésité est un excès de poids dû à un excès de graisses. L’indice de masse corporel (lMC) se calcule en divisant le poids (en kg) par le carré de la taille (en m) pour l’adulte entre 20 et 65 ans, il est préférable d’avoir un IMC compris entre 18.5 et 25. En dessous de 18.5, on parle de minceur et au-dessus de 25 de surpoids. A partir de 30, on parle d’obésité. (Source : Programme National Nutrition Santé 2008) Chiffres-clés de l’obésité > En 2006, 1 milliard de personnes sont en surpoids dans le monde dont 300 millions d’obèses. > En France, près de 6 millions de personnes sont touchées par l’obésité, et plus de 20 millions sont en surpoids. Plus d’un tiers des Français sont trop gros. > 20 % des petits Européens en âge d’aller à l’école sont déjà en surpoids. D’ici à 2010, cette proportion passera à 40 % si aucune mesure n’est prise. > La catégorie de population la plus touchée est les hommes entre 40 et 60 ans. > Entre 18 et 29 ans, 4.9 % de la population est en surpoids, ce chiffre passe à 15.6 % pour les plus de 65 ans. > En France, certaines régions sont plus touchées que d’autres, c’est le cas du Nord et de l’Est. Les allergies alimentaires touchent entre 2.1 et 3.8 % de la population française soit plus d’un million de personnes. Ce chiffre est en constante augmentation, et de nombreux cas ne sont pas décelés. Les allergies alimentaires touchent surtout les enfants, 8 % d’entre eux sont concernés. L’âge auquel ils sont le plus sensibles aux allergies se situe entre 1 et 3 ans. Il existe une très grande variété d’allergènes. Les enfants sont généralement touchés par des allergies au blanc d’œuf ou aux arachides. Les adultes sont plus sensibles aux drupacées* et ombellifères**. Les symptômes d’une allergie alimentaire sont variés. Ils peuvent aller de l’eczéma ou urticaire à des douleurs digestives. Mais la crainte principale en cas d’allergie est le choc anaphylactique qui peut être mortel. En France, la législation actuelle impose que tous les ingrédients soient mentionnés sur l’emballage. Cependant, les marques proposant des produits spécifiques sont encore rares, d’où la difficulté pour les allergiques de trouver des produits qui leur conviennent. (Source : Programme National Nutrition Santé). * Drupacées : ayant les caractéristiques d’une drupe, une drupe étant un fruit charnu, renfermant un noyau à une seule graine : cerise, prune, pruneau, abricot, pèche… ** Ombellifères : qui porte des ombelles. Parmi les plantes ombellifères, on rencontre les types suivants: aneth, angélique, anis, berce, carotte, céleri, ciguë, coriandre, cumin, panais, panicaut, persil… L’Activité “Surgelés” Environnement de marché et stratégie Avec un chiffre des ventes de l’ordre de 1 milliard d’euros et 4 millions de foyers consommateurs, la livraison à domicile de produits surgelés est le 2e réseau de distribution de surgelés après les GMS. Le marché du surgelé et des glaces Des produits et un service adaptés aux nouveaux modes de vie Le marché global des surgelés consommés à domicile capte 98 % des foyers français (ménages ayant acheté au moins une fois dans l’année tous circuits de distribution confondus). Il a évolué de 2.1 % par rapport à 2006* et représente un chiffre d’affaires de l’ordre de 5.5 milliards d’euros. La progression de la consommation de produits surgelés sur les dix dernières années s’explique par l’évolution des modes de vie : recherche de gains de temps et de qualité de l’alimentation, amélioration du niveau d’équipement des ménages en congélateurs et micro-ondes, (aujourd’hui 91 % des foyers sont équipés d’une fonction congélation et 81 % possèdent un micro-ondes), modification des structures familiales (augmentation du nombre de célibataires et de couples sans enfant), baisse du temps de préparation des repas et des heures de repas de plus en plus flexibles (nomadisme alimentaire dû aux contraintes professionnelles et familiales), offre de produits variée qui propose des aliments de qualité alliant praticité et rapidité de préparation. (Source : TNS SECODIP) * Chiffres 2007 non connus à la date de rédaction du présent rapport. Le marché français du surgelé en 2006 Valeur Mds d’euros Evolution 2006/05 Volume Evolution 2006/05 Produits surgelés 4.49 +2.3 % 1 010 000 tonnes +1.7 % Glaces 1.05 +1.2 % 261.6 millions de litres +3.4 % Total consommation à domicile 5.54 +2.1 % (Sources : SNFPS-SFIG, Syndigel) 22 L’ENVIRONNEMENT DE MARCHE ET STRATEGIE Le marché national de la consommation à domicile de produits surgelés et de glaces en 2006 La livraison à domicile de produits surgelés : un autre mode de consommation En 2006, le marché de la consommation à domicile de surgelés et glaces a connu diverses tendances suivant les circuits de distribution. Les hypers et supermarchés (+1 % en valeur) ont regagné du terrain en développant notamment leurs offres économiques et promotionnelles. Ils confirment ainsi leur retour à la croissance observé depuis deux ans. Représentant aujourd’hui moins de la moitié du marché du domicile, les hypers et supermarchés restent fréquentés par 90 % des ménages. Le hard discount (-2 % en valeur) souffre d’une concurrence accrue entre les enseignes de ce circuit de distribution et du retour en grâce des hypers et supermarchés. Les magasins spécialisés (+10 % en valeur), marché quasi totalement fédéré sous les enseignes Picard et Thiriet, ont encore fait preuve d’un profond dynamisme du fait de l’ouverture de nouveaux magasins. La livraison à domicile a progressé de 1.5 % par rapport à 2005 et représente 23.3 % du marché. (Sources : TNS Worldpanel, Syndigel) C’est un marché qui n’est pas comparable à la vente de produits surgelés en magasins traditionnels. D’une part, les motivations d’achat des clients de sociétés de livraison à domicile sont spécifiques : ils recherchent le confort d’achat (nul besoin de se déplacer), le respect de la chaîne du froid et enfin, la qualité et le choix des produits par rapport aux magasins traditionnels. La livraison à domicile de produits surgelés s’exerce principalement en zone rurale, suivant deux méthodes de vente : - la vente immédiate par camionmagasin : dans ce cas, les vendeurs effectuent leurs tournées à l’aide d’un véhicule poids lourd, véritable magasin ambulant contenant 250 à 350 références produits. Début 2007, la vente en camion-magasin, représente un chiffre d’affaires de plus de 80 M€, soit 8 % du marché (source interne) ; - la vente suivie de la livraison : la prise de commande s’effectue soit par des vendeurs itinérants, soit par des vendeurs au téléphone. Ici, les fonctions vente, logistique et livraison sont dissociées. Cela nécessite des centres d’appels (pour la prise de commandes par téléphone), des outils industriels (des plates-formes de préparation de commandes) et des véhicules de livraison. La vente par téléphone est le mode de vente prépondérant sur ce marché ; Toupargel en a été le précurseur. 1.6 % 1.7 % 1.5 % 1.5 % 21 % 22 % 22.2 % 23.3 % 13.7 % 14.6 % 15.9 % 16.8 % 12 % 12.3 % 12.7 % 11.9 % 51.7 % 2003 49.4 % 2004 47.7 % 2005 autres livraison à domicile magasins spécialisés hard discount 46.5 % hypers + supermarchés 2006 Le poids des différents circuits sur le marché de la consommation à domicile 23 Un marché saisonnier Les ventes de produits sont soumises à une certaine saisonnalité au cours de l’année. Le positionnement des fêtes de Pâques dans le calendrier influe sur les ventes de début d’année. La météorologie estivale a également un impact sur les ventes des mois de juillet et août, notamment sur les ventes de glaces. Le mois de décembre connaît une forte activité en raison des fêtes de fin d’année. L’évolution du calendrier annuel fait également varier le nombre de jours travaillés sur l’année. Un marché en évolution L’année 2007 a vu une hausse significative des prix des matières premières et il n’y a pas de signe de décrue pour 2008. Les céréales sont particulièrement touchées : le prix du blé, de l’orge et du maïs ont augmenté de plus de 50 % en six mois. Cette augmentation est le résultat de mauvaises récoltes en Australie et en Ukraine, de la production croissante d’éthanol pour les biocarburants, et d’une demande mondiale en forte progression, notamment en Asie. Ces hausses impactent les prix de la viande, particulièrement les volailles (les céréales représentant 70 % de leur alimentation) avec une hausse de plus de 20 % sur un an, mais aussi le porc et la viande bovine, elle-même frappée par la réduction des élevages. Le lait, le beurre et les œufs sont également impactés, avec des effets sur les prix des produits à base de pâte : crêpes, feuilletés, viennoiserie, pâtisserie, mais également sur les glaces… sans omettre les hausses sur le cacao : +24 %, et sur de nombreux fruits : pommes, myrtilles, framboises… Les produits halieutiques sont également touchés du fait de la raréfaction de plusieurs espèces de poissons : cabillaud, églefin, merlu… et de la répercution de la hausse du prix du gasoil. Par ailleurs, la mise en place d’une taxe de 2 % sur les ventes de poissons, fruits de mer et préparations culinaires contenant plus de 30 % de produits de la mer va également pénaliser ces produits. Les acteurs du marché de la livraison à domicile En France, le marché de la livraison à domicile de produits surgelés aux particuliers est relativement concentré. Toupargel s’affiche en leader avec 36 % de part de marché. Les trois sociétés Thiriet, Maximo et Argel représentent plus de 47 % du marché. Des acteurs régionaux tels que Croquegel, La Banquise, Bofrost et Eismann se partagent les 17 % restants. Argel 8% Autres 17 % Toupargel 36 % Maximo 17 % Thiriet 22 % Répartition du marché français de la livraison à domicile de produits surgelés (Source interne) (Autres : Bofrost, Eismann, Croquegel, Picard…) Thiriet : le groupe familial, basé à Eloyes dans les Vosges, fort de 2 550 salariés, a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires consolidé de 383 M€ (+5.9 % par rapport à 2005), un résultat opérationnel de 19.5 M€ et un résultat net consolidé de 15.7 M€. Il est positionné sur deux activités complémentaires : - La fabrication de pâtisseries et crèmes glacées surgelées, métier historique du Groupe. Thiriet est aujourd’hui le troisième fabricant de crèmes glacées (derrière Unilever et Nestlé) en France, avec une usine de production basée à Eloyes. - La distribution de produits surgelés avec deux canaux de vente distincts : • La distribution à domicile aux particuliers (61 % du chiffre d’affaires consolidé) : l’enseigne prépare et sert plus d’un million de clients à domicile en télélivraison en s’appuyant sur 5 plates-formes logistiques principales (situées à Eloyes, Cherré, Rosières, Labastide Saint-Pierre et Donzère), plus de 80 centres de distribution, un centre d’appels et 850 camions. • La distribution en magasins sous enseigne Thiriet (22 % du chiffre d’affaires consolidé) : 300 000 clients sont accueillis chaque mois dans les 160 magasins du groupe. Thiriet a également conclu des partenariats avec des distributeurs étrangers ( Japon, Portugal, Suisse, Pays-Bas). (Source : www.thiriet.com, Comptes annuels Thiriet). Elle enregistre plus de 2 millions de commandes par an en télévente et livre plus de 300 000 foyers en France à l’exception de la région Est. (Sources : www.argel.fr, Argel, Even). Maximo : le groupe familial, basé à Reims, a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires consolidé estimé à 281 M€ dont 58 % en livraison à domicile de produits surgelés. (Sources : Journal des Finances du 28 avril 2007 - Interne et sous réserves). Historiquement positionné sur la livraison de produits secs, d’épicerie et de droguerie aux particuliers, le groupe s’est engagé dans la livraison de produits surgelés à domicile en 1980. Il s’appuie aujourd’hui sur un effectif de 2 700 personnes, 3 plates-formes de stockage et de préparation (Alençon, Verdun, Nancy), 1 200 camions et 50 agences pour servir plus de 600 000 clients sur la moitié Nord de la France suivant deux systèmes de vente (précommande et télévente). (Source : www.maximo.fr). Le marché européen des produits surgelés Argel : le 4e distributeur de produits surgelés à domicile est une filiale du Groupe Even, coopérative agricole regroupant plus de 2 000 agriculteurs bretons et réalisant environ 900 M€ de chiffre d’affaires sur 4 activités distinctes (produits laitiers, viande et plats cuisinés frais et surgelés, nutrition et distribution). Argel a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de 77 M€. La société s’appuie sur un effectif de 850 personnes, 2 plates-formes de préparation de commandes (Nîmes et Landerneau) et 70 agences de livraison. La consommation européenne de surgelés et glaces Le marché européen de la consommation de produits surgelés est évalué à 35.9 milliards d’euros en 2005 dont 23 milliards d’euros pour la consommation des ménages. Le Royaume-Uni et l’Allemagne sont les principaux marchés en Europe avec des ventes estimées à 6 milliards d’euros en 2005. La consommation par habitant des pays nordiques européens est la plus élevée au monde. En Europe, elle varie fortement d’un pays à l’autre. La Suède détient la plus forte consommation de produits surgelés par habitant, alors que l’Italie ne s’est pas vraiment laissée séduire par les produits surgelés. Les évolutions démographiques et sociales ont largement favorisé ce développement avec un changement des habitudes alimentaires. Le développement du travail des femmes, du vieillissement de la population et des foyers mono-parentaux ont favorisé une demande pour des produits plus pratiques, nécessitant un temps de préparation réduit tels que les produits prêts à cuisiner. 49.7 44.8 43.3 34.5 34.3 22.1 21.6 19.8 12.4 de è Su i e g vè or N ne Un ym ya o R e- Al lem ag ne ce an Fr Es g pa ue B iq elg as -B s y Pa Consommation par personne et par an pour l’année 2002 (en kg) (Source interne) 24 lie Ita L’ENVIRONNEMENT DE MARCHE ET STRATEGIE Perspectives du marché européen Autres Desserts 13.1 % 3.6 % A base de pommes de terre 7.4 % Légumes Prêts à cuisiner 30.8 % 9.2 % Viandes 14.6 % Produits de la mer 21.3 % Répartition par familles de produits en 2005 (Source Datamonitor) Le marché européen de consommation de produits surgelés devrait atteindre 41.1 milliards d’euros en 2009 soit une croissance annuelle moyenne de 3.4 % entre 2005 et 2009. La Belgique devrait enregistrer le taux de croissance le plus élevé dans les années à venir (croissance moyenne annuelle de 4.5 % entre 2005 et 2009) suivie de l’Allemagne (croissance annuelle moyenne de 3.8 %). Les acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés en Europe Avec des chiffres des ventes respectifs de l’ordre de 1.1 milliard d’euros et 600 millions d’euros, Bofrost et Eismann sont 32.1 30.1 2000 2002 34.6 35.9 2004 2005 les principaux acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés en Europe. En Allemagne, marché équivalent à celui de la France avec 1.1 milliard d’euros, ces deux sociétés germaniques ont acquis une position dominante avec respectivement 70 % et 29 % du marché. Elles sont également implantées dans de nombreux pays européens. (Sources : Bofrost, Eismann). Bofrost : leader de la distribution directe de produits surgelés en Europe avec 239 agences implantées dans 12 pays (Allemagne, Belgique, Italie, France, Slovénie, Yougoslavie, Grèce, Espagne, Autriche, PaysBas…). Le groupe emploie 9 600 personnes et possède plus de 3 000 camions-magasins pour assurer la livraison de 4.2 millions de consommateurs. Positionné en France depuis 1995, le groupe réalise environ 30 M€ de chiffre d’affaires sur la livraison à domicile aux particuliers dans ce pays. Plus de 300 collaborateurs sont répartis sur 11 agences. Le groupe cherche à intensifier son développement sur les régions Nord, Est et Sud. (Sources : Bofrost, Comptes Annuels Bofrost). Eismann : la société cédée en avril 2007 au management et à Intermediate Capital Group plc. (leader européen indépendant du financement mezzanine) est spécialisée dans la livraison à domicile aux particuliers de produits surgelés par camion-magasin. 37.3 2006 (e) 39.9 38.6 2007 (e) 2008 (e) 41.1 2009 (e) Evolution de la consommation de produits surgelés en Europe (en milliards d’euros) (Source : Datamonitor) 6.7 6.0 6.5 5.6 5.2 5.5 2005 2009 (e) 3.2 (e) : estimation 3.6 1.6 1.8 1.3 1.5 0.8 0.9 CAGR CAGR CAGR CAGR CAGR CAGR CAGR 2.8 % 3.8 % 1.4 % 3.0 % 3.0 % 3.6 % 4.5 % RoyaumeAllemagne France Espagne Italie Pays-Bas Belgique Uni Evolution de la consommation de produits surgelés par pays (en milliards d’euros). CGAR : Compound Annual Growth Rate – Taux moyen de croissance annuelle (Source : Datamonitor) 25 Pays Les principaux acteurs du marché européen Allemagne Bofrost, Eismann Autriche Bofrost, Eismann Belgique Bofrost, Eismann, JRM, Ijsboerke, Ijsventje, HS Carte, Isjpalais, Shopkeepers Espagne Bofrost, Eismann, Marlua France Toupargel, Thiriet, Maximo, Argel, Bofrost, Eismann, Gimbert Surgelés, Croquegel, La Ferme du Froid, La Banquise Italie Bofrost, Eismann, Islandia Pays-Bas Bofrost, Eismann, Fribo, De Yskoning, Ijspalais, De DiepVriesMan Bofrost, Eisman Suisse (Source Interne) Toupargel, avec un chiffre des ventes de 346 millions d’euros sur le marché français exclusivement est le 3e acteur européen. Depuis son rapprochement avec la société Family Frost, en décembre 2007, Eismann est présente dans 17 pays européens. L’enseigne s’appuie sur un effectif de 6 500 personnes. Elle livre 1 350 produits sous la marque Eismann (dont 400 en Allemagne) à 3 millions de clients en Europe. En fonction des spécificités de chaque pays, de chaque ville, Eismann adapte ses systèmes de livraison et de prises de commandes. Le groupe, qui s’appuie sur un réseau de vendeurs franchisés, favorise la livraison directe, mais dans les grandes agglomérations il privilégie la prise de commandes par téléphone. En 2007, Eismann a acquis une activité de fabrication de crèmes glacées basée en Hongrie. En France, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 83 M€ en 2006 dont 44 M€ en livraison à domicile aux particuliers. Eismann possède également et uniquement en France une activité de vente aux professionnels. Celle-ci a représenté 39 M€ de chiffre d’affaires en 2006. Disposant de 27 dépôts et 300 camions, Eismann livre les régions Alsace, Nord-Pas de Calais, Ile de France, Normandie, Pays de la Loire, Poitou-Charentes, Limousin et Sud-Ouest. (Sources : Eismann, www.eismann.de, Comptes Annuels Eismann). Toupargel en 2007 La vente par téléphone : un modèle de vente unique et maîtrisé Toupargel a été le premier acteur dès 1985 à organiser la totalité de ses ventes par téléphone. Janvier 2007, une seule enseigne : Toupargel Le rapprochement Toupargel-Agrigel (société acquise en 2003) s’est matérialisé progressivement chez les clients des deux enseignes par l’évolution du système de vente d’Agrigel (du camion-magasin vers la vente par téléphone), la mise en place d’une gamme produits unique, d’une même approche commerciale avec un seul catalogue, d’opérations commerciales identiques. Cette évolution a abouti dans un premier temps à la fusion juridique en septembre 2006 entre les deux enseignes pour se concrétiser en janvier 2007 avec la mise en place d’une enseigne commerciale unique “Toupargel”. Un système de vente en 3 étapes clés - La vente par téléphone : une démarche active 14 fois par an, tous les clients de l’activité “Surgelés” sont systématiquement appelés. En plus de l’enregistrement des commandes déjà prêtes, la proposition des principales offres commerciales permet de stimuler les ventes. - La préparation des commandes sur des plates-formes dédiées Chaque étape de préparation est rationalisée dans le plus grand respect de la chaîne du froid, tout en maîtrisant totalement la traçabilité des commandes. - La livraison à domicile dans un délai de 72 h La maîtrise du dernier kilomètre permet d’optimiser cette dernière étape. Les avantages de la vente par téléphone - une gamme très large adaptée à chaque saison, - un respect de la chaîne du froid, - un niveau de stock faible et un taux de rupture quasi-nul, - une meilleure productivité de la vente et de la livraison, - des frais de vente moindres et une compétitivité accrue, - des métiers professionnalisés. Une couverture nationale et une forte pénétration dans les zones rurales Jean-Marie Rodet Formateur développement “Mon métier est un challenge quotidien, le développement est la clé de la réussite de notre entreprise, et en 2007, la mise en place de la méthode de prospection “deux acteurs” a permis de renforcer la fidélisation de nos clients et d’augmenter nos parts de marché sur les zones pilotes. Cette méthode se base sur la complémentarité des deux modes de prospection : d’abord un prospecteur à pied visite le prospect, lui remet un catalogue en lui présentant l’entreprise, puis deux jours après, un téléprospecteur l’appelle pour proposer une offre découverte et prendre une éventuelle commande. Cette méthode de prospection, plus douce pour le prospect, est moins stressante pour nos collaborateurs. Les premiers tests ont été concluants !” 26 Toupargel est présent dans 93 départements (sauf Paris et la Corse) et livre 34 429 communes sur les 36 600 communes françaises. Avec ses 1 350 000 clients ayant passé au moins une commande en 2007, le taux de pénétration atteint 6.14 %. 79 % des clients habitent des communes de moins de 10 000 habitants et 67 % des communes de moins de 5 000 habitants. Le taux de pénétration sur ces communes est de l’ordre de 10 %. Le profil clients La cliente-type de Toupargel est une femme (à 88 %) âgée de 58 ans en moyenne. Elle est retraitée (53 %) et appartient à un foyer de 2.6 personnes. Les familles ont en moyenne 2 enfants dont l’âge moyen est 15 ans. 78 % des clients habitent une maison. (Source Baromètre de satisfaction 2007 auprès de 800 clients Toupargel). Les mobiles d’achat chez Toupargel (Source Baromètre de satisfaction 2007 auprès de 800 clients Toupargel) 59 % des clients interrogés achètent leurs produits surgelés exclusivement chez Toupargel (60 % en 2006). Les trois premières raisons évoquées pour expliquer ce choix sont la fidélité à l’enseigne (43 %) la livraison à domicile (40 %) et la meilleure qualité des produits (13 %). L’ENVIRONNEMENT DE MARCHE ET STRATEGIE La gamme, les produits Toupargel Les valeurs de la gamme Le développement de la gamme est guidé par quatre valeurs transversales que les nouveaux produits doivent porter en fonction de leurs spécificités. Ces valeurs sont : • la qualité, en termes d’ingrédients, de recettes, de conditionnements, • la praticité, avec la recherche de modes de cuisson ou de réchauffage rapides et simples, • l’originalité, avec le développement de produits différenciant ou la valorisation d’allégations qualitatives distinctives, • la compétitivité, en termes de recette et de prix, par rapport aux produits équivalents proposés sur le marché. Une valeur complémentaire, la naturalité, est également recherchée via la proscription d’un certain nombre d’ingrédients entrant dans la composition des produits développés. Cette démarche sera intensifiée sur les produits à marque propre, avec une suppression progressive des ajouts de conservateurs au cours de la fabrication des produits surgelés, le remplacement progressif des arômes de synthèse par des arômes naturels ou de nature identique, et la limitation des matières grasses partiellement hydrogénées. Progressivement, l’ensemble des produits de la gamme répondra à ces exigences. La perception des produits de marque Toupargel (Source Baromètre de satisfaction 2007 auprès de 800 clients Toupargel) 40 % des clients interrogés ont déjà consommé des produits de marque Toupargel. 98 % de ces clients se déclarent satisfaits de la qualité, 98 % du choix proposé et 94 % du rapport qualité/prix de ces produits. Un quart de la gamme porte la signature Toupargel Toupargel a entamé en 2005 une politique de produits à marque propre. Le déploiement de la marque propre se fait sur des gammes jugées stratégiques, et porte sur des gammes complètes, afin de créer de véritables évènements pour notre clientèle. L’objectif est de proposer à moyen terme près de 500 références portant la signature Toupargel, afin de valoriser le savoir faire de l’enseigne et de renforcer la notoriété de la marque en la plaçant jusque dans le congélateur des clients. Cette politique permet d’élever le niveau qualitatif et la différenciation de notre gamme, et facilite la maîtrise des spécifications de nos produits. Enfin, le développement des produits à marque propre contribue à la compétitivité de l’enseigne et à sa rentabilité. La gamme de produits à marque propre représente un quart de l’assortiment à fin 2007, soit 240 références. 2007 : la signature Toupargel monte en gamme 2007 a marqué un virage dans le déploiement de la marque Toupargel, avec le lancement de la segmentation Premium “Les Fins Gourmets” : coquilles cuisinées proposées dans de nouveaux formats, de nouvelles recettes, pâtisseries à partager, profiteroles… De même, de nombreuses références existantes ont vu leurs recettes retravaillées afin d’augmenter la qualité perçue par les consommateurs : pâtes à garnir pur beurre et non plus margarine, pizzas individuelles cuisson sur pierre… En outre, des recettes inédites ont été lancées directement sous la signature Toupargel : “Les légumes cuisinés pour vous”, les gratins complets familiaux, les plats du jour à l’italienne… Enfin, la marque Toupargel signe dorénavant des viandes et volailles : découpes de bœuf charolais, volailles panées préfrites. 2008 : des produits signés Toupargel plus accessibles Afin d’augmenter le taux de pénétration de ses références les plus lourdes, Toupargel agit sur deux axes principaux, la diminution des prix de vente grâce à une réduction de la taille de certains emballages et le lancement de recettes classiques bien connues de nos consommateurs. 27 Anne-Christine Barbaresi Chef produits “Ma mission est de sélectionner les nouveaux produits de la gamme. Pour cela, la politique du Groupe est très claire : la qualité passe avant tout ! Nos produits doivent avoir un goût irréprochable, mais cela ne suffit pas. Ils doivent aussi être attractifs de par leur présentation. Aussi le packaging est-il très étudié, surtout en ce qui concerne les produits à marque propre. La finalité de mon travail est de donner envie au client de déguster nos produits lorsqu’il ouvre son congélateur. Dans cette optique, je dois régulièrement goûter les produits du marché pour m’assurer que nos produits sont au moins équivalents, voire meilleurs que ceux de nos confères. Enfin, dans sa démarche de qualité, Toupargel privilégie les produits sans colorant, ni conservateur et dont les arômes sont dits naturels, avec un véritable objectif de diminuer les substances dîtes additives. Avec Toupargel, le plaisir est dans l'assiette !” En 2008, les familles les plus concernées par les nouveautés de marque Toupargel sont les entrées, les plats cuisinés et les desserts. Une offre large, ciblée et segmentée Composée de plus de 900 références permanentes, la gamme Toupargel est adaptée aux besoins d’une clientèle composée majoritairement de foyers habitant en zone rurale ou périurbaine. C’est la raison pour laquelle Toupargel commercialise une offre large de produits bruts (viandes, poissons, volailles, légumes) bien adaptée à cette clientèle, qui représente plus de la moitié du chiffre d’affaires de la société. Ainsi, la gamme de découpes de viandes de bœuf charolaises constitue une exclusivité sur le marché de la livraison à domicile. Glaces Apéritifs, entrées Boulangerie, pâtisserie 9% 7% 21 % 10 % 9% 25 % Légumes, garnitures Viandes, volailles 19 % Plats cuisinés, aides culinaires Produits de la mer Le conditionnement des produits est plus important que celui proposé par les magasins spécialisés et la GMS en raison de la moindre disponibilité des commerces de proximité en milieu rural, de la fréquence de livraison et de la taille des congélateurs de nos clients. Un large choix de gammes dédiées en livraison à domicile Toupargel commercialise depuis de nombreuses années une offre de produits cacher. En 2008, Toupargel crée deux nouvelles gammes dédiées, avec une offre de produits halal (lancement national), et une offre de produits adaptés aux régimes alimentaires (lancement régional en test) pour les consommateurs souffrant de pathologies (diabète de type 2, hypertension artérielle, cholestérol, dysphagie, obésité…) d’intolérances (lactose, gluten) ou d’allergies alimentaires. Des marques nationales légitimes Avec près de 110 références à marque nationale qui représentent 3 % de son chiffre d’affaires, Toupargel propose les signatures plébiscitées par les consommateurs, dans les familles qui le nécessitent (légumes, glaces, viandes élaborées). Les autres produits sont commercialisés sans mise en avant de marque ou seront progressivement remplacés par des produits à marque propre. Répartition du chiffre d’affaires 2007 Toupargel par famille de produits (Source interne) La clientèle Toupargel comptant un grand nombre de personnes seules ou de couples seniors, l’offre de produits individuels est développée (entrées, plats cuisinés individuels, pâtisseries individuelles, glaces…) en complément des formats destinés aux familles. Toupargel propose en outre une gamme segmentée, laissant une place significative aux produits “plaisirs”, plus particulièrement recherchés par une clientèle périurbaine active à la recherche de produits qualitatifs et pratiques. Marque Toupargel Marques nationales 3 % 16 % 81 % Marques neutres Répartition du chiffre d’affaires 2007 Toupargel selon la marque des produits (Source interne) 28 Une majorité de produits “Origine France” Près de 75 % des produits commercialisés sont fabriqués en France. Les produits originaires d’Europe ou du Monde sont principalement des produits bruts. Monde 17 % Europe 8 % 75 % France Répartition du chiffre d’affaires 2007 Toupargel selon la provenance des produits (Source interne) Un positionnement tarifaire optimisé Les prix de vente pratiqués par Toupargel sont généralement comparables à ceux des acteurs du marché de la livraison à domicile. Le positionnement tarifaire de Toupargel a été sensiblement optimisé en 2007, grâce aux baisses de prix pratiquées sur les produits à marque nationale et les produits basiques. Par rapport à la Grande Distribution, moins de 110 articles vendus sous une marque nationale peuvent faire l’objet d’une comparaison tarifaire. Les prix de vente de Toupargel sont supérieurs aux prix de vente des GMS, car ils incluent les frais de livraison. Une première en 2007 : Toupargel à la télé ! En octobre 2007, Toupargel a fait le choix stratégique de lancer une campagne télé d’envergure. Pourquoi des spots publicitaires à la télé ? > Parce qu’il était nécessaire de dynamiser l’activité de Toupargel. Une campagne de publicité adaptée à l’image de qualité et d’efficacité de l’entreprise et visant une clientèle intéressée par la livraison à domicile constituait un nouvel atout pour le Groupe, et une aide certaine aux équipes de prospection, de télévente de livraison. La télé : la meilleure façon d’être vu, entendu, retenu > La télé est le média roi. Les Français y consacrent en moyenne 3h35 par jour. Grâce à son pouvoir de démonstration, la télé est le média le plus convaincant et le plus efficace. Depuis début 2007, la grande distribution classique ne s’en prive pas et Toupargel lui a emboîté le pas… Deux saynètes sympathiques sur fond de chanson populaire > Les deux spots diffusés commencent en chanson sur l’air de “Il court, il court, le furet“ et se terminent sur le même thème musical par “Faites appel à Toupargel !”. Les deux films mettent respectivement en scène une femme et une famille en train de feuilleter le catalogue, de passer commande à une télévendeuse, et d’accueillir un Attaché Service Clients au moment de la livraison. Des films conçus pour faire réagir immédiatement les téléspectateurs > Aisément mémorisable grâce à sa ritournelle, chaque film se termine par le slogan chanté “Faites appel à Toupargel !” suivi du numéro à composer : le 32 13. Objectif : créer l’envie et la possibilité immédiate de demander le catalogue. 8 points Impact notoriété : Toupargel a gagné 8 points de notoriété globale. (Source : Baromètre IPSOS Observeur du 26 au 30 novembre 2007) 29 29 Les actions clients Une bonne écoute pour répondre et devancer les attentes des clients Notre offre produits : le fruit d’un benchmarking permanent Toupargel est en permanence à l’écoute du marché et de ses clients, pour sélectionner des produits répondant à leurs attentes, en veillant à proposer toutes les références génériques qu’ils plébiscitent, en garantissant la compétitivité et la rentabilité de notre offre. Une innovation produits raisonnée, garante d’une activité pérenne Soucieux de différencier son offre par rapport à celle du marché, Toupargel anticipe les tendances pour réagir en temps réel aux évolutions de la consommation. La priorité des développements est définie très en amont pour leur donner toutes les chances de durer. Leurs lancements sont sécurisés et confiés à des partenaires industriels. Une sélection produits rigoureuse pour garantir la satisfaction client L’introduction d’une nouveauté potentielle est conditionnée par la réussite des tests organoleptiques réalisés par notre panel de dégustation. Le conditionnement, le visuel, le goût, la praticité de mise en œuvre, tous ces paramètres sont passés au crible pour donner aux nouveaux produits les atouts de la réussite. Un service consommateurs dédié L’année 2007 a été marquée par la constitution d’une base de données centralisée, reprenant l’ensemble des remontées clients et le détail des modalités de traitement mises en œuvre. L’intérêt de cette base est double. En effet, elle permet d’une part d’identifier rapidement les réclamations récurrentes et d’en accélérer le traitement de fond, par la mise en place d’actions d’amélioration continue des produits et processus. Et d’autre part, permet à chaque télévendeur d’accéder en temps réel au détail des remontées opérées par ses clients ainsi qu’à l’état de leur traitement, ce qui lui permet d’utiliser à bon escient chaque incident rencontré dans le parcours de la relation tissée avec ses clients. En 2008, il est prévu de procéder à de nouvelles évolutions, telles que la formalisation des envois de messages aux livreurs, lorsqu’un client de la tournée en cours nous contacte pour modifier ses souhaits en matière de livraison : horaires, adresse… Ceci doit tendre à améliorer la qualité de service apportée aux clients. Nathalie Harrault Chargée d’études clients “Connaître parfaitement nos clients et nos produits, voilà ma mission ! Objectif : faire en sorte que notre offre rencontre exactement les besoins de nos clients. Grâce au logiciel de vente Lydis.net qui renferme les informations clients (habitudes d’achats, taille du foyer, etc…), nous définissons des groupes de clients-types à qui nous proposons des offres personnalisées. A terme, ce logiciel devrait nous permettre d’améliorer encore la connaissance de nos clients, et donc de leur proposer des offres toujours mieux adaptées. Si nous parvenons à répondre parfaitement aux attentes de notre clientèle, voire même à anticiper ses envies, nous gagnons leur fidélité ! Cette méthode permet aussi de reconquérir des clients dits « en fuite » (qui commandent de moins en moins), en ciblant leurs besoins.” 30 Une évaluation régulière de l’indice de satisfaction de nos clients Depuis 1998, Toupargel mesure chaque année le taux de satisfaction clients. Un échantillon représentatif de nos clients est interrogé sur les services, les offres et les produits de Toupargel et Place du Marché. Ce qui permet d’établir une courbe de satisfaction clients sur différents items, d’identifier les points d’amélioration et de mettre en place des actions correctives. En 2008, et dans la lignée des années précédentes, les clients Toupargel se déclarent satisfaits de leur enseigne, à hauteur de 99 %, dont 60 % de très satisfaits. La satisfaction porte tant sur le plan du service - 99 % de satisfaction pour la prise de commande et la livraison - que sur l’offre produits. Toupargel obtient 99 % de satisfaction sur la qualité produits (comme en 2007), 98 % sur le choix et 95 % sur les marques proposées. Cette satisfaction globalement élevée amène 98 % des clients à déclarer vouloir continuer à commander (contre 99 % en 2007), prouvant ainsi leur attachement à nos services. Une information transparente sur nos produits Dans un souci d’information permanente de ses clients, Toupargel apporte un maximum de précisions sur les produits, sur les emballages et dans les catalogues. Parallèlement, la force de vente dispose d’un outil informatique lui permettant de répondre aux interrogations plus pointues concernant la gamme produits. Les produits à marque propre font l’objet d’un cahier des charges évolutif, établi avec nos fournisseurs. Pour faciliter la gestion et sécuriser les données, ces cahiers des charges sont stockés dans l’outil “Trace One” de manière électronique. Mais au-delà de l’aspect pratique et réactif, cet instrument est un véritable outil de communication interne pour la qualité. Grâce à lui, les laborantines en charge des contrôles produits sur les différents sites et les conseillères du service consommateurs peuvent disposer d’informations précises et à jour, pour les contrôles et pour répondre aux interrogations de nos clients. L’ENVIRONNEMENT DE MARCHE ET STRATEGIE Une communication commerciale vépéciste Toupargel remet à ses clients, 14 fois par an, un magazine adapté à la vente à distance. Ce magazine, entièrement conçu et réalisé en interne, diffusé à près d’1.3 million d’exemplaires, présente la totalité dela gamme. Il met en avant près de 150 produits qui représentent plus de 50 % du chiffre d’affaires du mois. En 2007, Toupargel a conçu et édité près de 18 millions de magazines. Le magazine est distribué aux clients au moment de la livraison, ou envoyé par voie postale en cas d’absence de commande. Il est accompagné d’une lettre personnalisée adaptée au profil du client. Le magazine est composé de deux parties distinctes et dissociables : • La partie “magazine“ qui provoque l’envie et génère l’achat d’impulsion, offre des rubriques rédactionnelles et produits (nouveautés, fiches recettes, reportage produits, programme fidélité…) pour jouer la proximité clients et valoriser l’offre promotionnelle. • La partie “Guide et Tarif” présente l’intégralité de l’offre et remplit le rôle “service” en vue d’achats plus réfléchis. Ce tarif segmenté est désormais encarté au centre du catalogue et offre une meilleure visibilité de l’ensemble de l’offre produits. En 2007, le magazine s’est étoffé de suppléments “Délices” valorisant les gammes produits à fort potentiel telles que viandes, volailles et glaces. Un programme de fidélisation permet aux clients d’accumuler des points fidélité, puis de les utiliser contre des remises ou une collection appelée en interne “Fil rouge”. Ce dernier présente, tout au long de l’année, une collection exclusive de 14 objets. En 2007, la collection de livres de recettes “La Cuisine des métiers” a séduit la majorité des clients, et au total ce sont plus de 2 millions de livres que Toupargel a distribués. Un catalogue “Boutique cadeaux” est également proposé avec une offre large d’objets que les clients peuvent obtenir en échange de leurs points fidélité avec ou sans participation financière. Pour renforcer les liens avec ses clients, Toupargel organise régulièrement des opérations hors catalogues ciblées, aux objectifs variés : fidélisation d’un segment de clientèle ou réactivation de clients, augmentation de la fréquence d’achat, du panier, échantillonnage pour faire déguster et ainsi améliorer la pénétration d’un produit prometteur, etc. L’accueil des nouveaux clients est un moment privilégié chez Toupargel. Lors de la première livraison, le livreur présente Toupargel à son nouveau client. Il lui remet également un livre de bienvenue afin de mieux découvrir Toupargel, ses services et ses produits. Collection “Fil rouge” 2007 La Cuisine des métiers. Le magazine, très apprécié des clients, 99 % de satisfaction, est le premier vecteur d’image du Groupe. (Source Baromètre Interne) Le catalogue Toupargel, véritable outil d’aide à l’achat, est conçu comme un magazine. Début 2008, il a évolué pour répondre encore mieux aux attentes des clients. Un magazine attractif, avec une partie “Guide et Tarif” centrale, très claire, et des suppléments thématiques. 31 Perspectives : un retour aux fondamentaux Après une année 2007 difficile, un retour aux “fondamentaux” est orchestré en 2008 pour retrouver le chemin de la croissance. Sont concernés, les clients, les produits, le service et les équipes commerciales. Ces quatre axes de travail convergent autour de deux priorités : - Créer de nouveaux clients : une nouvelle méthode de prospection combinant prospection à pied et téléprospection sera progressivement mise en place, de nouveaux secteurs de vente seront développés, de nouvelles gammes de produits seront lancées. René Steinhauser Denis Czubinski Chef de projet de livraison Chef de projet informatique “La satisfaction de notre client est la priorité de notre activité livraison, nous devons tout mettre en œuvre pour améliorer le service que nous lui fournissons. Pour atteindre cet objectif nous avons élaboré en 2007 un grand projet livraison, il consiste à livrer davantage de clients en effectuant moins de kilomètres et en étendant la plage horaire de livraison jusqu'à 20 h. Nous analysons ce test dans la perspective de le déployer sur toute la France.” “En 2008, deux projets informatiques majeurs seront mis en place : - le remplacement des terminaux de paiement mobiles, utilisés par les 1 000 Attachés Services Clients. Les terminaux actuels seront remplacés par des machines plus performantes, et offriront plus de fonctionnalités pour un meilleur service clients et plus de sécurité dans le paiement des commandes ; - le déploiement du logiciel Distriplanner sur l’activité “Surgelés”. Grâce à ce logiciel déjà en place sur l’enseigne Place du Marché, chaque Responsable Service Clients obtient en cartographie, l’image des commandes à J+2. Cela facilite l’organisation humaine et technique des tournées de livraisons. Tout le monde, clients et collaborateurs, y gagnera en souplesse et efficacité.” - Fidéliser nos clients : une équipe de télévente sera totalement dédiée au suivi des nouveaux clients dans les premiers mois suivant leur première commande, l’outil informatique de gestion des prises de commandes et des livraisons sera enrichi afin de gérer plus efficacement la relation clients, le développement de produits à marque propre se poursuivra pour renforcer le positionnement de notre savoir faire en terme de sélection produits tout en maintenant une politique tarifaire adaptée. Le Groupe prévoit de mutualiser en 2008-2009 sur une même zone de livraison les prises de commandes et les livraisons des clients Toupargel et exAgrigel. Dans le schéma de la nouvelle organisation des livraisons, la France entière sera desservie par 113 agences de livraison, chacune couvrant un territoire d’environ 5 000 km2. Cette organisation se traduira par une réduction de la pénibilité du travail de chaque livreur (moins de kilomètres parcouru) et une amélioration du service rendu aux clients (plages horaires de livraison élargies, possibilité de re-livraison en cas d’absence). 32 Thierry Avenas Conseiller culinaire 33 L’Activité “Frais et Epicerie” La livraison à domicile touche une population très diversifiée. La fréquence d’utilisation augmente avec le revenu et la présence d’enfants dans le ménage. Le marché de la distribution de produits alimentaires : un marché en évolution Livraison à domicile : de l’épicier de campagne au cybermarché La livraison à domicile de produits alimentaires a été relancée au milieu des années 90, en phase avec le rôle croissant des services dans la stratégie des distributeurs, en particulier celle des supermarchés de proximité. Plus récemment, les distributeurs nationaux ont saisi l’opportunité offerte par Internet pour lancer les cybermarchés. (Source : CREDOC - 2002). Ce marché peut se classifier ainsi : - les épiciers de campagne, constitués d’entreprises atomisées, avec des gammes produits courtes et effectuant généralement des tournées hebdomadaires, - les magasins de proximité urbains proposant comme service complémentaire à la clientèle de leur zone de chalandise, la livraison à domicile, - les cybermarchés : en France, le chiffre d’affaires de l’e-commerce est estimé à 16 milliards d’euros en 2007. Il connait un essor rapide avec une croissance de 35 % par rapport à 2006 (Source : FEVAD) alors que la connexion haut débit se démocratise auprès des foyers. Le nombre de cyberacheteurs au 4e trimestre 2007 a franchi un nouveau record avec 19.8 millions d’acheteurs en ligne, soit une croissance de 12 % sur un an. Cette croissance s’accompagne d’une évolution du profil général des clients des sites de e-commerce. Ainsi, 8 internautes de 25-34 ans sur 10 ont déjà acheté en ligne. Ce sont également eux qui enregistrent la plus forte progression en un an : + 28 %. Cette évolution du profil s’accompagne d’une véritable démocratisation. Les internautes CSP*progressent autant que les CSP+ : ils sont 18 % de plus qu’il y a un an à acheter en ligne. (Source : Médiamétrie). D’une manière générale, une augmentation des sommes dépensées par les internautes est observée. En 2007, le montant moyen d’une transaction est passé de 88 € à 91 €, en hausse de 4 %. En moyenne, un acheteur en ligne dépense environ 800 € par an et effectue près de 9 commandes par an sur internet. Les cybermarchés profitent de la maturité croissante du e-commerce et des cyberacheteurs. 6 000 Français passent quotidiennement une commande via un site cybermarchand contre 4 000 en 2006. Chaque client dépense selon les sites, * CSP : Catégorie Socio-Professionnelle. 34 L’ENVIRONNEMENT DE MARCHE ET STRATEGIE de 160 € à 210 € à chaque commande. Le modèle des cybermarchés se précise : enrichissement de l’offre produits, meilleure maîtrise des coûts logistiques, qualité de service amélioré, sites web plus ergonomiques, tarifs de livraison abordables. Moins d’une dizaine de sites Internet proposent un service e-commerce d’alimentation générale. Les principaux sont Ooshop (Groupe Carrefour), Telemarket, Auchan Direct (Groupe Auchan) et Houra (Cora). Ces intervenants effectuent les prises de commande par Internet et accessoirement par téléphone (appels entrants). Ils livrent essentiellement Paris et la région parisienne. Ils développent depuis deux ans la livraison dans les grandes agglomérations de Province. Le marché représente un chiffre d’affaires global de plus de 250 M€ en 2006. (Source : LSA – mars 2007). Est également présente sur ce marché, la société Maximo, positionnée sur la livraison à domicile de produits secs et d’épicerie et de produits surgelés. Maximo aurait réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 120 M€ en 2006 sur l’activité “Produits secs et d’épicerie” (Source interne et sous réserves). Sa couverture géographique s’étend sur la moitié Nord de la France. L’offre est composée de 5 000 produits secs, d’épicerie et de droguerie. Les prises de commandes sont effectuées par des vendeurs terrains en parallèle de l’activité “Surgelés” (voir p 24). Les cybermarchés en Europe De nombreux cybermarchés se partagent le marché en Europe mais seules deux sociétés sont aujourd’hui rentables. Le groupe britannique Tesco, par l’intermédiaire de sa filiale Tesco.com, s’affiche comme le leader mondial des cybermarchés avec une base de 850 000 clients. En Grande-Bretagne, il prépare selon un système de picking en magasins et livre chaque semaine 250 000 commandes avec une flotte de 1 860 camionnettes. Fort de son succès, Tesco a récemment dédié un entrepôt situé dans le Sud de Londres pour soulager le picking en magasins. Le chiffre d’affaires de cette activité a progressé de 29.2 % à 1 226 M£ (1 594 M€, EUR/GBP au 5 mars 2008) en 2006. Le résultat avant charges exceptionnelles a augmenté de 48.5 % à 83.4 M£ (108 M€, EUR/GBP au 5 mars 2008). Des activités ont été développées aux EtatsUnis (où Tesco possède 20 magasins) et en Corée du Sud. (Source : www.tesco.com) En Suisse, la société Leshop.ch connaît depuis quelques années une forte croissance suite à son alliance stratégique signée en 2003 avec Migros, leader suisse du commerce de détail. Elle affiche aujourd’hui une part de marché de 66 % en Suisse. La société prépare à partir de ses plates-formes de Bremgarten et Ecublens 25 000 commandes par mois et sous-traite à PostLogistics la livraison de ses 41 500 clients réguliers. Leshop.ch Les principaux cybermarchés en France Chiffre d’affaires 2006 Evolution 2006/2005 Résultat d’exploitation 2006 Auchan direct 56 M€ +4% - 0.3 M€ Houra 67 M€ + 18 % - 0.2 M€ Ooshop 67 M€ + 16 % - 8.9 M€ Télémarket 58 M€ + 30 % NC Cybermarchés (Source : LSA) 35 a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 92.3 M CHF (58 M€, EUR/CHF au 5 mars 2008), en progression de 43 % par rapport à 2006. La rentabilité opérationnelle a été atteinte au cours du premier semestre 2006 mais est retombée dans le rouge suite au lancement de la plateforme d’Ecublens fin 2006. La Fédération des coopératives Migros détient 90.5 % du capital de LeShop.ch SA. Les 9.5 % restants sont détenus par des investisseurs privés. Pour la livraison de produits surgelés à ses clients, Leshop.ch a conclu, en mars 2005, un partenariat avec la société Eismann. (Source : www.leshop.ch). Stéphane Minaudier Attaché Service Clients L’ENVIRONNEMENT DE MARCHE ET STRATEGIE Place du Marché en 2007 Un positionnement exclusif sur un marché en création Couverture et profil des clients Le modèle de Place du Marché duplique les clés du succès de la livraison à domicile de produits surgelés de Toupargel : - Une gamme large avec plus de 2 700 produits de qualité, - Un contact client hebdomadaire, - Des animations commerciales mensuelles, - des catalogues de vente : • Semestriels pour les produits secs, droguerie et hygiène, • Mensuels pour les produits frais et les promotions, - Une clientèle ciblée : les ménages habitant les communes de moins de 10 000 habitants. Place du Marché est implanté dans 26 départements du Nord-Est de la France, ainsi que dans les régions autour de Clermont Ferrand, Saint-Etienne et Lyon. Les clients créés depuis 2002 et actifs en télévente sont moins ruraux et plus jeunes que les clients traditionnellement issus du circuit vente en camion-magasin : - la moyenne d’âge des nouveaux clients créés est de 53 ans ; - 73 % des clients actifs en télévente habitent des communes de moins de 10 000 habitants. Les clients de la télévente ayant plus de 2 ans d’ancienneté ont commandé en moyenne 17 fois dans l’année 2007 pour un panier moyen de plus de 55 euros, en évolution de plus de 5 % par rapport à l’année précédente. Laurent Invernizzi Responsable Achats et Approvisionnements “La mission de mon équipe ? Atteindre deux objectifs principaux : décrocher les meilleurs prix d’achats auprès de nos fournisseurs afin de permettre au service marketing de fixer les prix de vente les plus compétitifs pour nos clients, et obtenir des livraisons en temps et heure, pour assurer le meilleur service. Grâce à notre affiliation à la centrale d’achats de Casino nous bénéficions de toute la puissance de cette enseigne, mais le succès de notre mission tient surtout à l’établissement de relations pérennes avec nos fournisseurs, ce qui constitue l’une de nos priorités quotidiennes !” Le modèle de Place du Marché duplique les clés du succès de la livraison à domicile de produits surgelés de Toupargel. Sur la voie de la croissance L’activité historique de Néodis, la vente des produits frais par camion-magasin, a été progressivement transformée en télévente sous l’enseigne Place du Marché entre les années 2002 à 2005. Depuis fin 2005, l’activité de Place du Marché est entièrement basée sur la télévente et grâce à l’accélération de la création de nouveaux clients, l’enseigne enregistre une croissance à deux chiffres. L’année 2007 a vu la poursuite de cette tendance avec une progression de 12.3 % du chiffre d’affaires à 16.7 M€. Les deux éléments clés de la croissance de 2007 sont les 48 600 nouveaux clients livrés (+ 5.6 % en 2007 par rapport à 2006) et un panier moyen en hausse de 7.7 % par rapport à 2006. 2007 : une offre de produits encore plus qualitative Vins et alcools Hygiène, 6% maison 7% Boissons 9% Fruits et légumes 9% 1 % Animaux 25 % Produits laitiers, crèmerie, desserts 25 % 18 % Epicerie Produits frais, traiteur, poissons, viandes, charcuterie Répartition du chiffre d’affaires 2007 par famille de produits (Source interne) 37 Fabian Utzig Directeur Général Place du Marché ”Désormais, avec notre nouveau système d'organisation des livraisons, nous sommes capables de livrer au moins une fois par semaine toute commande entrante*. Ce système, plus flexible au niveau des horaires et en matière de gestion humaine permet d'assurer un meilleur service client. Grâce à cette expérience, nous allons pouvoir développer un site internet marchand pour Place du Marché. La mise en place de ce site est prévue pour fin 2008. Les clients pourront alors commander en direct, et nous serons capables de satisfaire la demande sur l'ensemble du territoire couvert par Place du Marché.” * commandes entrantes : commandes à l’initiative du client, contrairement au système de vente traditionnel du Groupe basé sur les appels sortants. Une affiliation auprès de la centrale d’achats du Groupe Casino Depuis 2006, le Groupe Toupargel adhère à EMC Distribution, centrale d’achats du Groupe Casino. Sur la base de conditions d’achats performantes, Place du Marché s’approvisionne ainsi en partie auprès des entrepôts de Casino, ou en direct auprès de fournisseurs référencés par EMC Distribution. Notamment, Place du Marché bénéficie à travers cet accord du droit de commercialiser les produits à Marque Casino ; représentant fin 2007 environ 16 % de l’assortiment produits, la Marque Casino est appréciée par les clients de Place du Marché. Des produits frais de qualité Avec une part du chiffre d’affaires en 2007 de 60 %, l’offre de 1 150 produits frais représente le cœur d’activité. L’offre se structure autour de produits non marketés de qualité, de produits à marques Nationales, et de produits à marque Casino. Les indispensables pour tous les jours Les indispensables pour tous les jours sont les produits d’épicerie, les boissons, les produits pour bébé, les produits d’hygiène, beauté et entretienet les produits pour animaux. Cette offre de 1 700 produits s’articule autour des 20/80 du marché, avec tous les produits de consommation courante, avec des univers de nouvelles marques à découvrir, et avec de nombreux produits à marque Casino. Le positionnement prix Les prix de vente, englobant le service de la livraison à domicile, sont supérieurs à ceux des GMS et comparables avec les prix pratiqués par des superettes en centre ville ou à la campagne. Communication clients sur le modèle d’entreprise du Groupe Place du Marché, en s’appuyant sur le savoir-faire du Groupe, diffuse auprès de ses clients 2 supports commerciaux : un catalogue semestriel, “le Guide des indispensables”, présentant une offre de 1 700 produits d’épicerie, pour la maison, et pour la personne, et un magazine mensuel, “le Rendez-Vous”, présentant plus de 1 150 produits frais et des promotions. 38 Pour faciliter la prise de commande, Place du Marché édite des bons de commande thématiques personnalisés qui proposent les produits les plus achetés par le client. Ce bon de commande est remis aux clients au moment de la livraison pour préparer la commande suivante. Depuis 2004, Place du Marché mène le même programme de fidélisation que celui de Toupargel. Les clients Place du Marché collectionnent des points fidélité et bénéficient d’avantages clients, comme la Boutique Cadeaux ou la Collection de l’année. Perspectives Dans la continuité de 2007, Place du Marché investira considérablement dans la création de nouveaux clients en 2008. La tendance positive de fidélisation amorcée en 2007 sera renforcée par la mise en place du nouveau système informatique du Groupe dès le printemps. Des offres clients personnalisées seront mises en place grâce à une meilleure qualification du fichier clients. Par ailleurs, la mise en place d'un site web marchand, prévue vers la fin de l'année, permettra d’accompagner le développement de l'activité. En parallèle, la mise en commun des outils avec l'activité "surgelés" sera poursuivie ; après le regroupement des agences de livraison, la mutualisation des livraisons aux clients grâce aux camions bi-températures sera testée en cours d’année. La réalisation de ces chantiers permettra à Place du Marché d’atteindre à moyen terme l’objectif d’équilibre financier. Le gouvernement d’entreprise Le fonctionnement Organigramme juridique Relations mère-filiales Le Conseil d’Administration Les Comités du conseil Le contrôle Rapport du Président sur le Gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur les contrôles internes Le contrôle externe L’organisation Le Comité Exécutif L’organisation fonctionnelle L’organisation opérationnelle L’organisation logistique 1 p.40 p.40 p.40 p.41 p.45 p.46 p.46 p.48 p.49 p.50 p.50 p.50 p.52 p.54 En 1987, la commission des Nations Unies sur l’Environnement et le Développement publiait le Rapport Brundtland, du nom de sa présidente, Gro Harlem Brundtland, et intitulé “Our Common Future”. Ce document est devenu la conception directrice du développement durable tel qu’on l’entend aujourd’hui encore. Le gouvernement d’entreprise et le fonctionnement Toupargel Groupe se conforme au régime sur le Gouvernement d’entreprise en vigueur en France. Organigramme juridique au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 100 % 100 % Périmètre de consolidation 2006 et 2007. • Les sociétés Toupargel et Eismann (extérieure au Groupe) ont mis en place courant 2007 un GIE dont l’objet est la négociation conjointe de conditions d’achats. Ce GIE n’a pas enregistré de produits et dépenses en 2007. • Les sociétés Toupargel et Agrigel ont fusionné le 30 septembre 2006 avec effet au 1er janvier 2006. • La société mère Toupargel-Agrigel SA a été dénommée Toupargel Groupe lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. Relations mère - filiales Toupargel Groupe SA est la holding du Groupe Toupargel. Toupargel Groupe SA facture des travaux de direction et de gestion à ses filiales Toupargel et Place du 40 Marché. Ceci fait l’objet d’une convention réglementée (voir rapport spécial). Elle perçoit des dividendes de sa filiale Toupargel. LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Toupargel Groupe SA gère pour le compte de ses filiales la trésorerie du Groupe. A ce titre, Toupargel Groupe SA est amenée à facturer à ses filiales des produits financiers et de même, ses filiales sont amenées à lui en facturer (voir rapport spécial). Toupargel Groupe SA est société tête du Groupe dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale (régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI). A ce titre, elle comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale et assure le règlement des impôts (voir rapport spécial). Les filiales Toupargel et Place du Marché sont amenées à se facturer entre elles ponctuellement des prestations de personnel, des mises à disposition de sites, des prestations de prospection et des rétrocessions de marchandises. Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, évalue les projets, propose à l’Assemblée Générale les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires. A la connaissance de la société, aucun des administrateurs n’a dans le passé encouru de condamnation pour fraude, n’a fait l’objet d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation, incrimination ou sanction publique officielle. Composition du conseil d’Administration Administrateurs indépendants (voir tableau p. 45) Messieurs Roland Tchénio et Maurice Tchénio sont frères. Monsieur Maurice Sabah est cousin de Messieurs Roland et Maurice Tchénio. Il n’existe aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Le Groupe Toupargel a choisi de mettre en place une politique de transparence vis-à-vis de ses partenaires, notamment actionnaires. C’est ainsi qu’un administrateur indépendant a été nommé en 2001, Monsieur Charles Waldman et un second en 2002, Monsieur Hartmut Kramer. Un censeur a été nommé en 2002. Il s’agit de la société H & R Consulting, représenté par Monsieur Paul Hurtut. Ces administrateurs et le censeur ont été choisis pour leur connaissance, leur capacité de jugement et leur expérience. Ceux-ci n’entretiennent avec la Société, le Groupe ou la Direction aucune relation de quelque nature que ce soit, d’affaires, familiales ou autres, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le Conseil ne dispose pas d’Administrateurs élus par les salariés. Les membres désignés du Comité d’Entreprise assistent aux réunions du Conseil d’Administration. Maurice Tchénio, Roland Tchénio, Hartmut Kramer, Charles Waldman, Maurice Sabah, Paul Hurtut et Pierre Novarina 41 La composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2007 Roland Tchénio Fonction au sein du Conseil d’Administration Date de la première nomination et échéance du mandat Fonction principale au 31 décembre 2007 Président 1982 - 2012 Président Directeur Général Administrateur 1982 - 2009 Président Directeur Général d’Apax Partners Administrateur 1982 - 2009 Président Directeur Général de Roumi Administrateur 2001 - 2012 Professeur à l’Insead Administrateur 2002 - 2008 Retraité Administrateur 2004 - 2010 Directeur Général Adjoint, Directeur Administratif et Financier et de la Communication Censeur 2003 - 2009 Consultant 64 ans, Français Détient directement 2 499 598 actions et indirectement 2 864 269 actions à travers la société civile TT Investissements Maurice Tchénio 65 ans, Français Détient directement 129 000 actions et indirectement 3 000 000 actions au travers de Apax Partners SNC Maurice Sabah 63 ans, Français Détient 4 000 actions. Charles Waldman 61 ans, Français Détient 50 actions Hartmut Kramer 61 ans, Allemand Détient 400 actions Pierre Novarina 55 ans, Français Détient 21 658 actions Le censeur H & R Consulting Gérant Paul Hurtut 63 ans, Français 42 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres mandats Biographie Sociétés du Groupe • Président : Toupargel et Place du Marché Société cotée • Vice Président du conseil de surveillance de VDI Group. Sociétés non cotées • Administrateur : Apax Partners & Cie Gérance, Apax Partners SA, HEC, MBA Harvard, carrière de 10 ans, de 1972 à 1982, chez Schlumberger et Chargeurs, Président Directeur Général de Toupargel Groupe depuis 1982. Financière Pierre Martinet et Asvel Basket. • Gérant : Société Civile TT Investissements, SCI Mauryland, Sarl Mauryland et SCI Boulevard Lannes. Sociétés cotées • Président Directeur Général : Apax Partners et Cie Gérance SA, associé commandiée gérant d’Altamir Amboise SCA. Sociétés non cotées • Associé gérant : Apax Partners SNC. • Président Directeur Général : Apax Partners SA. • Président : MMG SAS. • Représentant permanent de Morgan International Participations HEC, MBA Harvard, a débuté sa carrière à l’IDI, puis co-fonde le groupe Apax Partners en 1972. Il est PDG de Apax Partners SA (Private Equity) et co-fondateur de l’AFIC. au sein de Morgan SA et de Rue du Commerce au sein d’Apax Partners SA • Gérant des Sociétés Civiles : Galilée Partenaires, Cimarosa, Lonchamp, Copernic Partenaires, SE Wagram, SE Bizet, Moussecarie, Etoile II. • Gérant au sein d’Apax Partners des Sociétés Civiles : Capri, Equa, Firoki, Carmel. Sociétés non cotées • Président Directeur Général : Roumi, Textim EM Lyon, Président Directeur Général de Roumi SA (import export textile) depuis 1970. ESSEC, Maîtrise de sciences économiques, DBA Harvard Business School, Professeur de Marketing à l’INSEAD depuis 1982, spécialiste de la distribution. Sociétés cotées • Administrateur : Kingfisher plc (UK), GSE SAS (France), Alfesca Ltd (Islande). MBA Harvard, a exercé les fonctions suivantes : membre du directoire de Fissler Gruppe, vice-président de Tengelmann Gruppe, Associé-gérant de Peek & Cloppenburg, Président Directeur Général du Groupe Redcats et membre du directoire de PPR. Sociétés et organismes non cotés • Administrateur : Fermob SA (mobilier de jardin), Diplômé de l'ESCP et Expert Comptable, Deloitte de 1975 à 1985 (Missions d’audit, de conseil et d’expertise), il a rejoint le Groupe en 1986 dont il est Directeur Général Adjoint. Middlenext (Comité des Valeurs Moyennes), Syndigel (syndicat professionnel). • Gérant : SCI Mapahua • Membre de comités d’audit et de risques. HEC, missions d’audit et de conseil dans le groupe Andersen France pendant 30 ans ; responsable du secteur agro-alimentaire. A quitté ses fonctions d’associé senior en août 2001. 43 Accès à l’information des administrateurs Chaque Conseil d’Administration fait l’objet de l’envoi préalable à ses membres de données sur l’évolution du Groupe ainsi que sur les sujets à aborder. Un reporting mensuel est envoyé à chaque membre du Conseil d’Administration. Fonctionnement Le Conseil d’Administration dispose d’un règlement intérieur. Ce règlement intérieur décrit la mission du Conseil d’Administration, sa composition, son fonctionnement (fréquence, lieux de réunion, comité notamment). Il rappelle les devoirs des Administrateurs : respect des lois et des statuts et intérêt social, indépendance, loyauté, professionnalisme, détention d’actions, obligations de déclaration de transaction. Le règlement intérieur rappelle la nécessité d’évaluation périodique du Conseil d’Administration avec comme objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Une évaluation du Conseil a été initiée lors du Conseil d’Administration du 14 novembre 2006. A la connaissance de la société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard du Groupe (et/ou d’autres devoirs), des membres du Conseil d’Administration et dirigeants et leurs intérêts privés. Conseils d’Administration tenus en 2007 Le nombre de séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2007 s’est élevé à quatre, 16 février, 24 avril, 30 juillet et 25 octobre 2007. Il s’est tenu une séance le 15 février 2008. Le taux de présence aux Conseils d’Administration tenus en 2007 est de 89 % Le collège des commissaires aux comptes était présent aux réunions. Les réunions ont été consacrées notamment à l’examen des rapports et des projets, ainsi que des comptes consolidés et sociaux périodiques et annuels, avec audition du Comité d’Audit. Pouvoirs du Directeur Général Suite à la décision du Conseil d’Adminis- tration du 5 juillet 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, aucune limitation formelle n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. Conventions Les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2007 ou au cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des commissaires aux comptes inclus dans le présent rapport. Les conventions courantes conclues à des conditions normales font l’objet d’une liste communiquée au Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes et à la disposition sur demande des actionnaires. Intérêts des dirigeants • Le Groupe Toupargel Groupe n’entretient aucune relation d’exploitation, n’a conclu aucun arrangement ni accord avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d’Administration sont mandataire social ou dirigeant à l’exception de l’Asvel Basket, dont Monsieur Roland Tchénio est administrateur et dont Toupargel Groupe sponsorise l’équipe, ceci faisant l’objet d’une convention réglementée (voir le rapport spécial des commissaires aux comptes). • Au 31 décembre 2007, les actions détenues par les membres du Conseil d’Administration représentent 84.32 % du capital et 90.71 % des droits de vote. • Les jetons de présence sont exclusivement réservés aux administrateurs indépendants. Leur montant au cours de l’exercice 2007 s’élève à 21 K€ (montant autorisé par l’Assemblée Générale pour l’exercice 2007 : 50 K€), versés à Messieurs Kramer (18 K€), y compris sa participation au Comité d’Audit, et Waldman (2 K€). Il est précisé que la société H&R Consulting (censeur), représentée par Monsieur Paul Hurtut, a perçu un montant d’honoraires de 10 K€ en 2007. Toupargel Groupe SA (5 personnes) Toupargel (10 personnes) Place du Marché (10 personnes) Agrigel (10 personnes) • Un membre du Conseil d’Administration Monsieur Pierre Novarina (Toupargel Groupe), bénéficie d’un contrat de travail chez Toupargel Groupe. Monsieur Roland Tchénio, Président, perçoit une rémunération de la part de Toupargel Groupe. • La rémunération brute totale versée en 2007 à Monsieur Roland Tchénio, Président Directeur Général, par Toupargel Groupe SA s’est élevée à 188 K€ (2006 : 184 K€). Il ne perçoit aucune rémunération variable et ne bénéficie d’aucun avantage en nature. La rémunération brute versée en 2007 par Toupargel Groupe à Monsieur Pierre Novarina, administrateur, s’est élevée à 161 K€, dont part variable 13 K€ (2006 : 146 K€). Monsieur Novarina, en tant que titulaire d’un contrat de travail bénéficie du régime de la participation légale. Monsieur Novarina ne bénéficie pas d’avantage en nature. Messieurs Roland Tchénio et Pierre Novarina ne bénéficient pas de prime de départ. Il n’existe pas de prime d’arrivée pour les mandataires sociaux. • Aucun système de régime de retraite complémentaire spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Messieurs Roland Tchénio et Pierre Novarina bénéficient du régime de retraite mis en place pour l’ensemble des cadres du Groupe. La provision pour retraite et la provision pour médaille du travail comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007, pour Monsieur Pierre Novarina s’élèvent respectivement à 63 K€ et 6 K€. • Le montant global de la rémunération versé aux membres du Comité Exécutif (11 personnes, composition page 51) s’est élevé en 2007 à 1359 K€ (2006 : 1 473 K€ pour 12 personnes). • Le montant de la rémunération versé aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées est la suivante : 2007 2006 2005 675 K€ 632 K€ 622 K€ 1 243 K€ 1 236 K€ 865 K€ 396 K€ 385 K€ 396 K€ Fusion avec Toupargel 44 1 467 K€ LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • Toupargel Groupe SA et ses filiales n’ont accordé aucun prêt et n’ont garanti aucune dette à des membres des organes d’administration ou à des sociétés extérieures au Groupe ayant des administrateurs communs. • Le Conseil d’Administration a mis en œuvre, dans sa séance du 28 juin 2003, les plans d’option d’achat et de souscription d’actions décidés par les Assemblées Générales Extraordinaires des 15 mai 2002 et 15 mai 2003. Ceuxci sont réservés aux salariés du Groupe. Monsieur Pierre Novarina, administrateur, bénéficiait de 20 000 options, qu’il a levées au cours de l’exercice 2005. 19 100 actions sont nanties. • Il est précisé que Monsieur Roland Tchénio a, en février 2005, apporté 2 800 000 actions de Toupargel Groupe à la société civile TT Investissements dont Monsieur Roland Tchénio est le Les comités du Conseil Le Comité Stratégique Il est présidé par Roland Tchénio et comprend Maurice Tchénio et Pierre Novarina (administrateurs) et les principaux directeurs du Groupe Toupargel. Sa mission consiste à débattre des orientations stratégiques du Groupe après avoir reçu une information complète sur les principales données et de préparer leur mise en œuvre. Il s’est réuni une fois en 2007. Le taux de présence était de 100 %. Le Comité d’Audit Il est présidé par Monsieur Hartmut Kramer, administrateur indépendant, et est assisté par la société H & R Consulting, censeur, représenté par Monsieur Paul Hurtut. Une charte du Comité d’Audit a été élaborée. Elle précise sa mission (assister le Conseil d’Administration dans son rôle de surveillance), sa composition, son fonctionnement, son degré d’autorité, ses responsabilités et objectifs. Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2007. Son taux de présence est de 100 %. Le Comité d’Audit, au cours de ses séances, s’est forgé une opinion sur les comptes annuels et périodiques, et a auditionné les commissaires aux comptes. Il s’est informé sur la maîtrise des risques et sur le contrôle interne au sein du Groupe et a auditionné plusieurs directeurs. Le Comité des Rémunérations Autres Comités Il a été décidé la mise en place d’un Comité des Rémunérations lors de la séance du Conseil d’Administration du 16 février 2007. Il est composé de Monsieur Maurice Tchénio qui le préside et de Monsieur Maurice Sabah. Sa première réunion a eu lieu le 5 décembre 2007. Son taux de présence a été de 100 %. Le Conseil d’Administration n’a pas mis en place de comité des nominations. Le Conseil traite directement les missions généralement dévolues à ce comité. 45 gérant. La société TT Investissement a acquis 9 757 actions au cours du 2ème trimestre 2007, 32 500 actions au cours du 3ème trimestre 2007 et 22 012 actions au mois de novembre 2007, soit 64 269 actions au cours de l’année 2007. Monsieur Maurice Tchénio a acquis 25 000 actions le 3 août 2007. Enfin Monsieur Pierre Novarina a acquis 2 558 actions et cédé 9 741 au cours de l’année 2007. Le contrôle Ce rapport a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration conformément à l’article L.255-37 du Code du Commerce modifié par la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003 et la loi pour la confiance et la modernisation de l’économie du 26 juillet 2005. Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Préambule Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe. Le Groupe Toupargel comporte deux secteurs d’activité : • l’activité “Surgelés“ avec la société Toupargel, • l’activité “Frais et Epicerie“ avec la société Place du Marché. Cette activité représente 5 % du volume d’affaires. Au 28 mars 2003, le Groupe a fortement changé de dimension avec l’acquisition de la société Agrigel, dont le chiffre des ventes représentait sur une base annuelle près de 2.5 fois le chiffre des ventes des entités du périmètre 2002. Ceci a entraîné des modifications dans l’organisation et le fonctionnement. Depuis 2003, de nouvelles structures ont été mises en place. Elles sont décrites dans la partie “Gouvernement d’entreprise” et dans la partie “Organisation” du rapport annuel. L’organisation et le fonctionnement continueront encore à évoluer en 2008. Le Groupe doit en conséquence s’adapter de façon permanente. Le fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que la limitation des pouvoirs du Directeur Général sont décrits dans le chapitre “Le gouvernement d’entreprise” du document de référence. Y est aussi décrit l’activité du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2007. Une évaluation des travaux du Conseil a été initiée fin 2006. Concernant les rémunérations, parts variables et avantages de toutes natures de 2007, le Conseil a été amené à les examiner. Il est précisé que seuls 46 Monsieur Roland Tchénio et Monsieur Pierre Novarina perçoivent une rémunération de la part du Groupe et seul Monsieur Pierre Novarina dispose d’une part variable liée à l’atteinte d’une part d’un objectif de résultat et d’autre part d’objectifs personnels. Les administrateurs indépendants (deux) perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’analyse des risques est développée dans le chapitre “Facteurs de risques” du document de référence. Définition du contrôle interne Le contrôle interne en vigueur dans la société a pour objet : • de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ; • de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité, les risques d’erreurs ou de fraudes ; • de s’assurer de la sauvegarde des actifs ; • de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l’extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société. Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Référentiel utilisé Le Groupe applique progressivement le cadre de référence et le guide d’application publié par l’Autorité des Marchés Financiers. LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Processus de contrôle interne • Environnement de contrôle Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des entités qui la composent dès l’arrivée des collaborateurs et au travers d’un processus d’intégration. Le Groupe a élaboré une charte éthique, qui a été déployée fin 2007 et début 2008. De même, des délégations de pouvoirs ont été mises en place. Une commission interne “CNIL” a été mise en place (deux réunions, en 2007 et début 2008) afin de vérifier le respect par le Groupe des recommandations de la CNIL et procéder aux éventuelles régularisations. Définition des fonctions et missions : chaque poste est décrit de façon précise et les missions et objectifs sont régulièrement mis à jour. Ceux-ci sont assortis “d’incentives”. Formation du personnel : les actions de formation du personnel orientées sur les métiers présents dans le Groupe ont pour but d’entraîner le personnel aux opérations que celui-ci a à mettre en œuvre. • Principaux acteurs - Le Conseil d’Administration, dont les missions sont de définir la stratégie, évaluer les projets, proposer à l’Assemblée Générale les mandataires sociaux, contrôler la gestion et veiller à la qualité des informations fournies aux actionnaires. Le Conseil d’Administration dispose d’un règlement intérieur. Un reporting mensuel, mis en place en 2004, permet d’assurer le suivi des opérations ; - Le Comité d’Audit (voir Gouvernement d’Entreprise), ce comité dispose d’une charte ; - Le Comité des Rémunérations (voir Gouvernement d’Entreprise) ; - Le Comité des Risques, chargé d’établir une cartographie des risques pouvant influer sur l’entreprise et chargé de définir des plans d’actions ; - La commission interne “CNIL” (voir ci-dessus) ; - Le Comité Exécutif ; - Les Directions Générales ; - Les responsables opérationnels ou fonctionnels et notamment : • La Direction Qualité en charge du système de management de la qualité, des contrôles qualité, des agréments des plates-formes, du service consommateurs d’une part et du respect des normes environnementales d’autre part ; • Les Directions Informatiques en charge de la sécurité et de la maintenance des systèmes d’information ; • La Direction des Ressources Humaines, responsable de l’application des lois, règlements, accords sociaux et qui met en œuvre la politique de gestion des ressources humaines ; • La Direction Financière avec le Contrôle de Gestion ; • L’Audit avec une double mission de vérification de l’application du Système de Management de la Qualité et du contrôle interne. • Principales références et actions - Le recensement des risques majeurs : sous l’égide du Comité des Risques, une démarche a abouti à l’élaboration d’une cartographie des risques majeurs. La cartographie est revue périodiquement et la mise en œuvre des recommandations suivie. Les risques liés aux projets en cours sont particulièrement analysés. - Le recensement des risques professionnels : sous l’égide de la Direction des Ressources Humaines, le recensement des risques professionnels a abouti à l’élaboration d’un “document unique” par entité, dont la mise en œuvre des recommandations est suivie. - La charte qualité : la charte qualité a été conçue en groupes de travail associant tous les métiers de l'entreprise chez Toupargel, en 2000. Elle fait partie des éléments mis en place dans le cadre de la démarche d'élaboration du Système de Management de la Qualité et elle place la satisfaction du client au cœur des préoccupations des différents services. - Le Système de Management de la Qualité : il identifie les processus de l'entreprise, les décrit. Il évalue les risques associés et définit les moyens de maîtrise à savoir contrôle, procédures (manuel), indicateurs et compétences. Enfin, il définit les plans d'actions. - Le diagnostic environnemental : celuici a débuté en 2004. Il vise à intégrer l’environnement dans nos pratiques. - Les manuels de procédures : ils décrivent les procédures applicables au sein de chaque entité. Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière • Principaux acteurs - La Direction Financière du Groupe en charge de la consolidation, du reporting Groupe, de la communication financière, de la planification et du reporting auprès du Conseil d’Administration. - Le contrôle de gestion (qui dépend de la Direction Financière) et qui produit les états financiers avec la comptabilité, les tableaux de bord, les budgets). - La fonction de vérification de la qualité du Contrôle Interne assurée par l’audit. 47 • Principales références et actions - Plan de comptes généraux commun à toutes les entités du Groupe, - Plans analytiques permettant le suivi des centres de profits et de coûts, - Processus d’arrêté des comptes : planning d’arrêté mensuel, trimestriel, annuel, - Manuel de révision, permettant la justification des comptes, - Procédures de consolidation : règles et méthodes comptables, liasses de consolidation, planning, - Processus budgétaire et suivi mensuel, - Reporting : format unique de reporting interne et liasse de reporting au Conseil d’Administration, - Communication financière : procédures, formats et définition stricte des rôles. Le Groupe dont l’activité est la distribution de produits alimentaires aux particuliers porte un effort particulier sur les suivis notamment : - de chiffre d’affaires ( journalier, mensuel, avec une analyse multicritère détaillée), - de la marge commerciale ( journalier, mensuel avec une analyse détaillée des composantes), - des inventaires physiques, - des frais de personnel : reporting social (mensuel), - des coûts véhicules (coûts directs, sinistralité), - des coûts téléphoniques (mensuel). Il est précisé que la plupart des coûts font l’objet de tableaux de bord périodiques (mensuel, trimestriel, semestriel). Les éléments des comptabilités et du contrôle de gestion sont revus et commentés en Comité Exécutif et en Conseil d’Administration. • Vérification de la régularité et de la fiabilité des informations - Dans le cadre du plan d’audit, les applications de procédures sont régulièrement vérifiées notamment dans les agences commerciales pour les flux d’encaissement, au siège, sur le respect des procédures d’engagement et d’approbation de factures. - Les comptes sont révisés à la fois en interne et par les auditeurs externes. - La régularité des opérations est revue par des cabinets externes spécialisés (social, fiscalité, audit comptable). Plan d’actions 2008 - 2009 Les principales lignes du plan d’action 2008 - 2009 sont les suivantes : • Mise en œuvre du plan d’audit interne (notamment revue des processus Ressources Humaines) ; • Procédures : mises à jour ; • Contrats : recensement des principaux contrats en vigueur au sein du Groupe. Fait à Civrieux d’Azergues, le 11 avril 2008 Roland Tchénio Observations des commissaires aux comptes sur le rapport du Président SOCIETE D’AUDIT FINANCIER ET DE CONTROLE INTERNE 127 avenue de Saxe 69003 LYON DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL GROUPE Société Anonyme - 13 Chemin des Prés Secs - 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2007 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Toupargel Groupe et en application des dispositions de l’article L.225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel françaises. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président, ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; - déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce. Lyon et Villeurbanne, le 28 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes SOCIETE D’AUDIT FINANCIER ET DE CONTROLE INTERNE Jacques CONVERT Associé Gérant DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER 48 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le contrôle externe Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 81 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne représenté par Monsieur Olivier Rosier, nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Société d’Audit Financier et de Contrôle Interne (SAFICI) 127 avenue de Saxe - 69003 Lyon représentée par Monsieur Jacques Convert, nommée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2007 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Béas 7-9 Villa Houssaye 92200 Neuilly-sur-Seine nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Jean Vuillermoz 1 avenue Félix Faure - 69007 Lyon nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2007 pour une période de six exercices et dont le mandat expire après la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Honoraires des commissaires aux comptes (hors frais) Safici (2007)/Elisabeth Baylot (2006) Montant Pourcentage 2007 2006 2007 2006 en K€ Audit • Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – Emetteur – Filiales intégrées globalement • Autres diligences et prestations directement liées à la missiondu commissaire aux comptes – Émetteur – Filiales intégrées globalement Sous-total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement • Juridique, fiscal, social • Autres Total 24 20 100 % 100 % 24 20 100 % 24 20 100 % Jean-Claude Delbois Auditeur interne “Pour analyser et maîtriser les risques de toutes natures, un Comité des risques a été mis en place en 2002. Mon rôle au sein de ce comité est d’évaluer la fréquence et l'impact de tous les dysfonctionnements pouvant perturber notre activité, grâce à une méthodologie structurée. Mon métier ? C’est l’écoute. Pour auditer et cartographier les risques, je rencontre régulièrement tous les acteurs de l’entreprise afin de les questionner sur leur métier et d’identifier avec eux les risques potentiels liés à leur activité, le meilleur moyen d’être en phase avec la réalité du terrain !” 49 Deloitte & Associés Montant Pourcentage 2007 2006 2007 2006 31 83 27 95 26.7 % 71.6 % 21.8 % 76.6 % 100 % 2 116 2 124 1.7 % 100 % 1.6 % 100 % 100 % 116 124 100 % 100 % L’organisation Cette organisation vise à renforcer l'efficacité opérationnelle du Groupe tout en permettant la mutualisation des moyens et outils entre les deux activités. Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif est au cœur du dispositif de Gouvernance de Toupargel Groupe . Il met en œuvre la stratégie du Groupe et supervise les activités et projets. L’organisation fonctionnelle Les directions fonctionnelles sont transversales pour les deux structures opérationnelles sauf les directions Marketing et Achats qui sont pilotées de façon autonome, par chaque enseigne. Les principales missions des directions fonctionnelles La Direction Marketing • Le service Marketing Ventes “Contribuer à la création et fidélisation des clients” Mettre en place les outils et moyens pour développer le chiffre d’affaires et la marge commerciale. Equipes supervisées : Marketing Ventes, Éditions, Fidélisation clients. • Le service Marketing Produits “Faire vivre la gamme produits” Définir la stratégie Marketing Produits, piloter la politique produits et assurer la coordination de la politique de prix. Equipes supervisées : Développement produits, Conseiller culinaire, Veille concurrentielle. • La Direction Achats et Approvisionnements ”Se procurer les meilleurs produits aux meilleures conditions d’achat” Suivre les cahiers des charges définis par le Marketing Produits, optimiser la gestion 50 du flux produits, en développant les partenariats avec les fournisseurs. Equipes supervisées : Achats, Approvisionnements, Administration des achats. • La Direction Qualité “Garantir la qualité des produits et des services et assurer la sécurité alimentaire.” Services supervisés : Qualité produits, Agréments sanitaires, Système de Management de la Qualité et Gestion de crise alimentaire, Service Consommateurs. • La Direction Système d’Information “Concevoir et mettre en place des outils informatiques nécessaires au fonctionnement du Groupe.” Services supervisés : Etudes et développement, Administration des réseaux et de la téléphonie, Support utilisateur, Production informatique, Support applicatif, Administration d’Internet et d’Intranet, Système décisionnel. • La Direction Ressources Humaines “Accueillir et accompagner les collaborateurs, assurer l’ensemble des missions liées à la gestion des hommes, au développement de leurs compétences afin d’accroître leur efficacité, adhésion et motivation.” Services supervisés : Administration du personnel, Formation, Ressources humaines, Paie. L’organisation fonctionnelle Le Comité Exécutif Les structures opérationnelles Les directions fonctionnelles • Marketing (Marketing Produits, Marketing Ventes et Achats) • Toupargel • Place du Marché • Qualité • Logistique • Système d’Information • Ressources Humaines • Finances - Communication Technique Christian Camus François Richard Yves Madec DSI Réseaux, Exploitation et Business Intelligence (Etudes informatiques) 53 ans Directeur Logistique (ESC Rouen) 60 ans Directeur Marketing Produits (ESC, Clermont) 46 ans François Bernet Directeur des Ressources Humaines (IEP Paris) 58 ans Cécile Agbo Directrice Marketing (EM Lyon, MBA) 38 ans Bernard Charvolin DSI Études et développements (Études informatiques) 55 ans Pierre Novarina Florence Petitcolas Fabian Utzig Directeur Général de Place du Marché (Ingénieur en Mécanique Université de Dortmund) 42 ans Pierre Alsac Directeur Achats Approvisionnements (ESSEC) 48 ans Roland Tchénio Responsable Marketing Ventes (ESC, Dijon) 45 ans Président Directeur Général (HEC, Harvard) 64 ans Eric Decroix Directeur Général Opérationnel (Master ESSEC) 40 ans Directeur Général Adjoint (Finances, Communication, Direction technique) (ESCP, Exp. Comptable) 55 ans Valérie Bedouet Directrice Qualité (Ingénieur agro-alimentaire, DESS CAAE) 40 ans Le comité Exécutif • La Direction Finances, Communication et Services Techniques “Assurer, coordonner le pilotage financier et définir la stratégie Communication du Groupe.” Services supervisés : Comptabilité, Contrôle de gestion, Analyse financière, Juridique, Communication, Services Techniques. • La Direction Logistique “Assurer la préparation des commandes au jour le jour et leur acheminement dans les délais vers les agences de livraison.” Le Comité des Risques Mis en place en 2002, il est animé par Pierre Novarina et est composé de Directeurs du Groupe, ainsi que de Paul Hurtut (cf. Gouvernement d’entreprise), en tant que consultant externe. Sa mission est d’établir une cartographie des risques pouvant influer significativement sur le Groupe, de suivre les plans et projets en termes de risques, de définir des plans d’actions et de suivre leur réalisation. Ce comité s’est réuni deux fois en 2007. Le taux de présence était de 100 %. L’organisation opérationnelle L’organisation opérationnelle, sa mission : les activités de vente et de livraison Activité “Surgelés” Une nouvelle organisation de l’infrastructure commerciale L’infrastructure a évolué avec le passage de 10 à 8 régions commerciales permettant de couvrir l’ensemble du territoire. Cette organisation vise notamment une bonne adéquation entre le positionnement des agences de télévente et de livraison. Chaque région est managée par un directeur régional garant des résultats de sa région. Celui-ci a sous sa responsabilité les responsables d’agence de télévente (2 à 4 selon la région) et un responsable régional de livraison qui dirige et anime l’ensemble des agences de livraison de sa région. Fin 2007, l’infrastructure commerciale “Surgelés” comportait 34 agences de télévente, 113 agences de livraison, permettant de couvrir la totalité du territoire national. Sur l’ensemble de l’année, cette infrastructure a permis aux 910 télévendeurs et 1 120 livreurs de servir 1.35 million de clients, en traitant 7.3 millions de commandes. Développement : une complémentarité entre la téléprospection et la prospection terrain En 2007, 420 000 clients ont été créés par : D’une part, la téléprospection, dont la principale mission est d’assurer la maintenance du fichier clients de chaque secteur de vente. Elle est réalisée à partir de cinq Le Comité Opérationnel Roland Tchénio Frédéric Vittenet Romain Tchénio Marc Bouvet Eric Baron Philippe Bareau Jean-Jacques Charentus Yan Thibaut Thierry Poiraud Région Est Région Sud-Est Région Rhône-Alpes Région Centre-Ouest Région Centre Normandie Région Centre Région Ouest Développement Florence Petitcolas François Bernet Vincent Guiard Cécile Agbo Eric Decroix Didier Martin René Steinhauser Jocelyne Seguin Responsable Marketing Ventes Directeur Ressources Humaines Centre de Formation Directrice Marketing Directeur Général Opérationnel Projet Livraison Projet Livraison Téléprospection Villeurbanne 52 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE agences de téléprospection et un centre d’appels national, avec 170 collaborateurs en équivalent temps plein. La téléprospection a permis de générer 38 % des nouveaux clients en 2007. D’autre part, la prospection-terrain (ou prospection à pied) qui a pour mission d’assurer le lancement des nouveaux secteurs de vente et de compléter les fichiers des secteurs existants. Elle est réalisée par des équipes réparties dans les 8 régions commerciales dirigées par des responsables régionaux de développement et sous la responsabilité de chaque directeur régional. Ces équipes regroupent en moyenne 280 collaborateurs sur l’année, qui ont permis de générer 62 % des nouveaux clients créés en 2007. Par ailleurs, des tests sont en cours pour étendre un nouveau mode de prospection en deux temps, basé sur la complémentarité des deux méthodes. Une première étape, gérée par la prospection terrain, permet lors d’une visite, la remise d’un catalogue et la prise de rendez-vous, puis dans un deuxième temps, le relais est assuré par les téléprospecteurs qui appellent le prospect deux jours plus tard pour la prise de commande. - Le Comité Opérationnel Il assure le management commercial (directeurs Régionaux). Il est réuni 10 fois par an pour organiser et coordonner la mise en place des outils et actions sur le terrain. Activité “Frais et Epicerie” Le centre d’appels de Place du Marché est basé à Chalon-sur-Saône. 116 personnes sont regroupées dans les services de : - téléprospection, - fidélisation des nouveaux clients, - télévente. L’équipe commerciale est complétée par cinq équipes de prospection à pied reparties sur le territoire couvert par Place du Marché. Les 17 agences de livraison de Place du Marché couvrent le Nord Est de la France, ainsi que les régions de Clermont-Ferrand, de Saint-Etienne et de Lyon. Désormais, 10 de ces 17 agences sont hébergées dans des locaux communs à l’activité “Surgelés”. Les responsables des agences de livraison optimisent au quotidien les tournées de livraison pour assurer le respect des créneaux d’horaires de livraison exprimés par les clients ainsi les facteurs économiques. Parc automobile composé de plus de 1 700 véhicules - 386 voitures, - 1234 camions de livraison, - 23 gros porteurs, - 38 tracteurs, - 37 semi-remorques. Le parc immobilier Toupargel est propriétaire de 33 agences, d’une plate-forme (Poitiers) et bénéficie de contrats de crédit-bail immobilier pour son siège, ses plates-formes de Civrieux d’Azergues, Argentan et Montauban et pour une agence. Place du Marché est propriétaire de 5 agences et bénéficie d’un contrat de crédit-bail immobilier pour sa plate-forme de Chalon-sur-Saône. Les autres sites du Groupe (environ 125) sont en location. Le parc informatique - 2 500 postes informatiques avec une majeure partie avec écran plat, tous de moins de 5 ans, - plus de 300 systèmes d'impression, - 7 postes Macintosh pour la station PAO, - 80 serveurs Windows/Linux - 140 sites reliés au réseau, - 5 serveurs HP 3000, 1 serveur IBM iSeries - 19 serveurs HP 9000/Integrity, - 2 SAN HP EVA3000/4000, - 2 librairies de sauvegarde. Les propriétés immobilières de Toupargel Groupe Ville Adresse ALENCON AMBOISE AMIENS ANNECY AUBIERE BLETTERANS BREST BRIEC de l’ODET CHOLET CLERMONT-FERRAND COURTESOUPE COURRIERES COURTISOLS CRISSEY DIJON FOUGERES GAYE GRENOBLE JANS JEUXEY LA HAYE DU PUITS LA TOUR DU PIN LEZIGNAN LIMOGES MANOSQUE MEHUN SUR YEVRE MONTLUCON MONTROND LES BAINS PAU PLOUFRAGAN POITIERS RADDON SAINT-OMER SAINT-DIE SAINT-PAULIEN TERGNIER VIRE VOID VACON 53 61170 St Léger/Sarthe 5 Boulevard de l’Avenir 37530 Nazelle Negron ZI de la Briquetterie 80800 Villers Bretonneux ZI Pringy Gare 74371 Pringy ZI Les Ribes 63170 Aubiere 4 Chemin de Savignols 39140 Bletterans 8 rue Paul Sabatier 29801 Brest Cedex 9 ZI des Pays Bas 29150 Briec de l’Odet 5 rue de la Flèche 49300 Cholet ZA La Novialle 63670 La Roche Blanche Hameau de Courtesoupe 775800 Pierre Levée Rue des Colombes 62710 Courrieres Rue de Cheppe 51460 Courtisols 2 rue de la Mare 71530 Crissey Avenue de Tavaux 21800 Chevigny St-Sauveur 33, rue Frères Lumière 35133 La Selle en Luitre Rue de la Fromagerie 51120 Gaye Rue des Abattoirs 38120 Le Fontanil Lieu dit la Ferme 44170 Jans 1 rue du Centre 88000 Jeuxey La Rachinellerie 50250 La Haye du Puits ZI de Bieze 38110 St Clair de la Tour RN 13 11200 Lezignan Corbieres Rue Panhard Levassor 87021 Limoges Cedex 09 Parc Industriel St Maurice 04100 Manosque ZAD des Aillis 18500 Mehun/Yevre Rue Ambroise Croizat 03410 Domerat ZA de Plancieux 42210 Montrond Les Bains Rue de l’Aubisque 64121 Serres Castets Zone Industrielle des Chatelets 22440 Ploufragan 226 Route de Nouaille 86281 St Benoit Cedex Rue Boigey 70280 Raddon-Chapendu Impasse de l’Industrie 62500 St Martin au Laert 23 rue de la Paix 88100 St Die ZA de Nolhac 43350 St Paulien 20 rue Hoche Prolongée 02700 Tergnier ZI de la Planche 14500 Vire Avenue de Strasbourg 55190 Void Vacon Superficie 897 m2 1 434 m2 749 m2 666 m2 3 300 m2 303 m2 1 070 m2 790 m2 501 m2 3 287 m2 3 618 m2 630 m2 119 m2 1 326 m2 1 380 m2 1 200 m2 393 m2 3 100 m2 446 m2 340 m2 430 m2 900 m2 410 m2 1 200 m2 1 450 m2 570 m2 880 m2 1 398 m2 790 m2 1 130 m2 3315 m2 900 m2 1 600 m2 355 m2 950 m2 3 500 m2 1 150 m2 382 m2 L’organisation logistique a en charge la préparation quotidienne des commandes sur des plates-formes dédiées et leur acheminement vers les agences de livraison. Jean-Jacques Jermer Chef de Groupe “Sur la plate-forme logistique, mon rôle et celui de mon équipe est de gérer le stock dynamique, où les préparateurs de commande viennent prélever les produits avant le conditionnement en cartons. Objectif ? Assurer le réapprovisionnement du stock pour éviter les ruptures, afin de ne pas interrompre la chaîne de préparation des commandes. Pour nous aider à piloter le stock, nous utilisons des outils informatiques spécifiques et procédons à des inventaires réguliers.” L’organisation logistique Activité “Surgelés” souplesse et de sécurité, absorption de la hausse des coûts d’emballage en développant une nouvelle approche de conditionnement et optimisation des transports internes. La préparation des commandes de l’activité “Surgelés“ est effectuée sur 4 plates-formes logistiques distinctes : - La plate-forme de Civrieux d’Azergues, située au Nord de Lyon, est opéraActivité “Frais et Epicerie” tionnelle depuis 1992. Les chambres Place du Marché froides représentent un volume de En 2007, la plate-forme de Chalon sur 19 000 m3. La capacité de production Saône a préparé un ensemble de 398 000 est de 3 millions de commandes par commandes, livrées aux clients de Place du an. Cette plate-forme assure la prépaMarché. La plate-forme (un bâtiment de ration quotidienne des commandes 16 000 m2 sur un terrain de 40 000 m2) est livrées par les agences de livraison du conçue pour préparer et livrer 8 000 Centre Est de la France, commandes par jour, soit quelques - Mise en service en 1995, la plate-forme 200 000 produits – ce qui permet d’accomde Poitiers, de conception identique à pagner la croissance organique de l’activité celle de Lyon, d’une surface de 3 300 m2 sur les années à venir. (10 000 m3 de chambres froides), couvre Les commandes préparées à Chalon sont les besoins du Centre Ouest de la France. ensuite acheminées vers les agences de Elle a une capacité de préparation de livraison par 3 semi-remorques et un 1 200 000 commandes par an, camion 19 t. L’équipe logistique compte 2 - La plate-forme d’Argentan (8 000 m , 51 personnes à la fin de l’année 2007. 3 30 000 m de chambres froides) a été mise en route début 2005. Elle possède Atelier de découpe de viandes une capacité de préparation de 4 millions (Toupargel Production) de commandes par an. Elle couvre toute Avec un effectif de 25 personnes, l’atelier la moitié Nord de l’hexagone, de découpe de viandes de Grenoble a - La plate-forme de Montauban (7 000 m2, assuré la plus grande partie des approvi28 000 m3 de chambres froides) est sionnements de viandes piècées en bœuf opérationnelle depuis novembre 2005. charolais, veau et porc de l’activité Elle a une capacité annuelle de prépara“Surgelés”. La production de produits finis tion de 2 millions de commandes. s’est élevée à près de 500 tonnes en 2007. Un système d’information commun répond aux besoins du Groupe en termes de supply chain (process), avec SAP pour les achats et approvisionnements et LM7 (groupe Savoye) pour la gestion des entrepôts. La préparation des commandes achevée au niveau des plates-formes, les Argentan agences de livraison 12 000 commandes par jour 75 000 articles sont approvisionnées par le réseau “navettes” (60 chauffeurs, 38 semiremorques). Poitiers 4 000 commandes par jour Les actions engagées en 2007 ont 25 000 articles essentiellement porté sur la maîtrise Civrieux 7 000 commandes par jour des outils logistiques, sur une 45 000 articles amélioration de la productivité et une réactivité à l’évolution de l’entreprise (baisse de l’intérim). 8 000 commandes par jour En 2008, plusieurs axes d’amé55 000 articles Montauban lioration seront envisagés : traitement des commandes à 72 heures (contre 48 heures auparavant) pour plus de 54 Le développement durable “Le développement durable est un développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures de répondre aux leurs. ” Rapport Brundtland 1, 1987. Une gouvernance responsable Nos 3628 collaborateurs Des fournisseurs partenaires La maîtrise des risques L’impact environnemental de notre activité 1 p.56 p.58 p.65 p.66 p.69 En 1987, la commission des Nations Unies sur l’Environnement et le Développement publiait le Rapport Brundtland, du nom de sa présidente, Gro Harlem Brundtland, et intitulé “Our Common Future”. Ce document est devenu la conception directrice du développement durable tel qu’on l’entend aujourd’hui encore. Une gouvernance responsable Toupargel s’est vu Créer de la valeur dans la plus grande décerner en 2007 transparence du gouvernement d'entreprise avec une vision globale des sociétés du le 2e prix L'objectif est de créer de la valeur dans la plus grande Groupe. Elles visent à renforcer l'efficacité transparence. du Groupe en optimisant du “Gouvernement Différents organes se répartissent la gou- opérationnelle l'organisation du travail et la gestion des d'entreprise : moyens ; d’Entreprise Valeurs vernance - un Conseil d'Administration dans lequel - un Comité Opérationnel composé du Moyennes” ont été nommés deux administrateurs management commercial dont le but est indépendants ainsi qu'un censeur ; d’organiser et de coordonner la mise en remis par l’Agéfi, un Comité Stratégique composé d'une place des actions et outils sur le terrain ; partie du Conseil d'Administration et un Comité des Risques mis en place pour son engagement des principaux directeurs du Groupe. - courant 2002 dont la mission est la préCe comité délibère sur toutes les quesvention des risques majeurs ; dans une démarche tions essentielles du Groupe et affine - chaque société du Groupe a une strucla stratégie ; ture opérationnelle de management. de progrès. - un Comité d’Audit mis en place fin 2005. comité assiste le Conseil d’AdminisAdhésion au “Pacte Mondial” Ce prix distingue Ce tration dans son rôle de surveillance ; (Global Compact) un Comité des Rémunérations, mis les émetteurs en place en février 2007, qui assiste le des Nations Unies Toupargel est signataire du Pacte Mondial d’Administration sur les politirépondant au niveau Conseil des Nations Unies, une initiative internaques salariales ; qui rassemble des entreprises, des d’excellence exigé - un Comité Exécutif représentatif de tionale membres de la société civile et du monde l'ensemble des sociétés du Groupe qui des affaires, des agences des Nations Unies, par les investisseurs, assure la direction générale du Groupe pour promouvoir 10 principes universels et supervise l'exécution de la stratégie la transparence définie par le Conseil d'Administration ; en matière d’environnement, d’éthique et de droit du travail. Toupargel s’est engagé à Directions Fonctionnelles Transet la mise en place - des respecter, à promouvoir et à intégrer ces 10 versales : Marketing, Qualité, Logistique, du “Pacte Mondial” dans sa Informatique, Ressources Humaines, effective Finances. Ces directions permettent une principes stratégie, sa culture d’entreprise et ses des bonnes pratiques application cohérente des plans d'actions activités au quotidien. de Corporate Governance. 56 Le développement Environnement durable Pour Toupargel, c’est développer des intérêts équilibrés et partagés entre les collaborateurs, les clients, les partenaires et les actionnaires. Détecter, anticiper et prévenir les risques environnementaux engendrés par notre activité. Social • Garantir la non-discrimination à l’embauche. • Préserver la santé et la sécurité de nos clients et de nos collaborateurs. Les 10 principes du Pacte Mondial 1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence. 2. A veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'homme. 3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective. 4. L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. 5. L'abolition effective du travail des enfants. 6. L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. 7. Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement. 8. A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement. 9. A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. 10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Economique • Assurer un service aux habitants des zones géographiques où les commerces de proximité sont peu présents. • Créer des emplois sur des bassins économiques peu privilégiés. • Etablir des relations équilibrées et pérennes avec nos fournisseurs partenaires. • Prendre en compte les nouvelles habitudes de consommation des Français basées sur la praticité, le confort et le gain de temps. 3628 collaborateurs*, une diversité de talents acteurs de la performance Chiffres-clés Lors des nombreux rapprochements qu’il a vécus, Toupargel Groupe s’est enrichi des diversités des hommes et des femmes qui le composent aujourd’hui. Cette diversité de culture et de savoir-faire constitue une des forces du Groupe. Elle permet au Groupe de se développer et de mener une politique ressources humaines dynamique et responsable. 3 777 est l’effectif total du Groupe Toupargel au 31 décembre 2007, hors intérim. Il se décompose de la manière suivante entre les différentes activités : Holding 10 Activité “Surgelés” 3 480 Activité “Frais et Epicerie” 287 Effectif total inscrit du Groupe au 31 décembre 2007 (hors intérim) 31/12/2007 Activité "Surgelés" Holding Contrats à durée indéterminée dont temps partiels Contrats à durée déterminée dont temps partiels * Effectif 97 % 7% 3% 3 680 266 97 5 98 % 7% 2% 3 707 281 95 2 287 100 % 3 777 100 % 3 802 37 7% 271 7% 283 % Effectif 100 % 10 % 10 1 97 % 7% 3% 3 393 228 87 5 97 % 13 % 3% 277 37 10 10 100 % 3 480 100 % 1 7% 233 13 % Effectif annuel moyen en équivalent temps plein Effectif Les salariés à temps partiel représentent 7 % de l’effectif total du Groupe. Pour la majeure partie, ces salariés sont employés dans les centres de téléprospection. Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent 3 % de l’effectif total du Groupe. Ces contrats à durée déterminée sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents. L’effectif de l’activité “Surgelés” représente 92.1 % de l’effectif total. L’effectif de l’activité 58 Groupe % Effectif 10 % % Groupe Effectif % Total dont temps partiels 31/12/2006 Activité "Frais et Epicerie" % “Frais et Epicerie” représente 7.6 % de l’effectif total. L’effectif de la holding représente 0.3 % de l’effectif total. Répartition hommes/femmes 2007 Hommes 56 % Femmes 44 % 2006 58 % 42 % 2005 60 % 40 % Une répartition hommes/femmes qui se stabilise avec le temps. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut 2007 Activité "Surgelés" Holding % Effectif Cadres Agents de maîtrise Employés VRP Total % 2006 Activité "Frais et Epicerie" Effectif % Groupe Effectif % Groupe Effectif % Effectif 9 1 5% 6% 83 % 5% 179 211 2 792 184 2% 10 % 88 % 6 25 221 5% 6% 84 % 5% 194 236 3 014 184 5% 5% 72 % 17 % 203 184 2 706 651 10 100 % 3 366 100 % 252 100 % 3 628 100 % 3 744 1% 38 1% 5 1% 43 2% 82 Dont personnel mis à disposition Le recours au personnel intérimaire reste marginal et correspond à des rempla- cements d’absence essentiellement en logistique. Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par métier 2007 Activité "Surgelés" Holding % Vente et livraison Prospection Encadrement commercial Administration commerciale et autres Total Commercial Logistique Services centraux Total NS Effectif 10 10 Dont personnel mis à disposition Effectif par âge % Effectif 2006 Activité "Frais et Epicerie" % Effectif Les salariés ayant moins de 2 ans d’ancienneté représentent 44 % de l’effectif. 19 % des salariés ont 15 ans d’ancienneté ou plus. Femmes Hommes Effectif % Effectif 2 039 452 225 44 % 22 % 9% 112 55 22 59 % 14 % 7% 2 151 507 247 58 % 15 % 6% 2 188 555 238 3% 110 2% 5 3% 115 3% 116 84 % 11 % 5% 100 % 2 826 359 181 3 366 77 % 20 % 3% 100 % 194 51 7 252 83 % 11 % 5% 100 % 3 020 410 198 3 628 83 % 12 % 5% 100 % 3 097 446 202 3 744 1% 38 2% 5 1% 43 2% 82 63 9 + de 60 ans 52 119 55 à 59 ans 304 50 à 54 ans 156 15 à 19 ans 56 244 294 + de 20 ans 60 281 118 261 45 à 49 ans 10 à 14 ans 160 182 40 à 44 ans 355 215 Effectif par ancienneté % Groupe 61 % 13 % 7% 7 L’âge moyen des salariés est de 37 ans et 4 mois, il est stable par rapport à 2006. En 2007, la moitié des embauches du Groupe ont été des salariés de moins de 26 ans. La pyramide des âges garantit à moyen terme un renouvellement des classes d’âges partant à la retraite. Groupe 292 351 35 à 39 ans 346 269 284 30 à 34 ans 524 386 289 431 285 25 à 29 ans 282 162 18 à 24 ans Pyramide des âges Groupe au 31/12/2007 59 6 à 9 ans 3 à 5 ans 1 à 2 ans 448 279 moins d'un an Pyramide des anciennetés Groupe au 31/12/2007 Turn-over 2007 2006 Holding Toupargel Place du Marché Groupe Groupe Commerciale NS 26 % 30 % 26 % 32 % Logistique NS 14 % 8% 14 % 23 % Administrative NS 9% - 8% 7% Total NS 24 % 26 % 24 % 30 % Total (hors prospection) NS 13 % 8% 12 % 16 % Le turn-over correspond au nombre de départs de salariés sous contrat à durée indéterminée (tous motifs) et sous contrat à durée déterminée (uniquement pour une raison imprévisible) par rapport à l’ensemble de l’effectif présent sur la période. Il s’élève à 24 % pour le Groupe, métier de la prospection inclus. Il s’élève à 12 %, hors prospection. Pour pallier le fort turn-over en prospection, des processus de recrutement et des parcours spécifiques d’intégration ont été mis en place afin de réduire le turn-over des premières semaines de contrat. Le turnover total est passé de 30 % en 2006 à 24 % en 2007. Hors prospection, il est passé de 16 % à 12 %. Les processus de recrutement vont continuer à être renforcés afin de poursuivre cette baisse du turn-over au profit d’une meilleure fidélisation des équipes. Absentéisme Le nombre total de jours d’absence pour maladie pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève à 39 658 jours (contre 39 535 en 2006). Le nombre total de jours d’absence pour accident du travail pour l’ensemble des sociétés du Groupe est de 5 049 jours (contre 5 084 en 2006). Le nombre moyen de jours d’absence par personne s’élève à 11 jours pour les absences maladie et à 1.4 par jour pour les accidents du travail. Recruter La politique de recrutement du Groupe est fondée sur des principes de diversité et de non discrimination. A travers cette politique, le Groupe développe une culture et une identité basées sur une éthique et des valeurs partagées. Les nouveaux collaborateurs bénéficient d’un parcours d’accueil et d’intégration individuel et spécifique en fonction de leur métier. Cette phase d’accueil est assurée par le responsable opérationnel. Parallèlement, l’équipe de Direction reçoit les nouveaux collaborateurs au siège de la société lors de réunions d’accueil cinq fois par an. Ces réunions ont pour vocation d’informer les nouveaux collaborateurs sur le Groupe, d’échanger avec eux et aussi de leur faire partager les valeurs du Groupe. Un livret de bienvenue est remis à chaque nouveau collaborateur pour l’informer sur l’ensemble de l’environnement social du Groupe. Développer La volonté du Groupe est de développer tous les talents. Les programmes de formation du Centre de formation illustrent parfaitement cette démarche. Six formateurs, issus du management terrain du Groupe dispensent des cursus de formation “métiers” ou interviennent en accompagnement terrain auprès de nouveaux collaborateurs ou pour répondre à une problématique particulière. Leur action est également préventive dans la gestion des risques notamment routiers. En 2007, ils ont formé au total 2 047 stagiaires par le biais de 566 jours de formation. Toupargel fait également appel à des organismes externes notamment dans les domaines de la sécurité et du management. 1.5 % de la masse salariale du Groupe est investi en formation. Fidéliser Dans un contexte de forts changements, la volonté du Groupe est de rester à l’écoute des hommes et des femmes sur le terrain. Afin de mieux comprendre les attentes des collaborateurs du Groupe, Toupargel est à l’initiative d’une enquête interne d’opinion proposée à ses 3 600 collaborateurs. Objectif de cette enquête : connaître, comprendre et répondre aux attentes des collaborateurs en mesurant leur degré d’engagement et de satisfaction. L’enquête réalisée en 2007 est la première. En 2009, une deuxième enquête mesurera les évolutions dans leurs attentes et la capacité du Groupe à les satisfaire. Le Groupe encourage la mobilité interne entre les différents sites et sociétés du Groupe. Une bourse de l’emploi consultable sur intranet permet à chacun de connaître les différents postes à pourvoir et d’être responsable de la gestion de sa propre carrière. Un programme d’analyse des entretiens annuels de performance de l’encadrement permet d’anticiper et d’organiser des parcours de carrière par la détection de potentiel et des souhaits d’évolution. Brigitte Morant Responsable d’Agence “Mobilité n’est pas un vain mot chez Toupargel. Entrée comme téléactrice en 2004, puis superviseur, je suis aujourd’hui la nouvelle Responsable d’Agence de Grenoble. Une évolution rapide grâce à des personnes qui m’ont fait confiance et à un système qui permet aux plus motivés d’évoluer rapidement. J’aime les défis et ce nouveau poste en est un de taille ! Manager une équipe ne s’improvise pas, c’est pourquoi j’ai bénéficié d’un parcours de formation adapté à cette évolution. Mes conseils pour avancer ? Être motivé bien sur, considérer son équipe et ne pas hésiter à parler de ses souhaits d’évolution !” 60 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rémunérer Jean-Christophe Héraud Formateur “Grâce à notre Centre de Formation interne, nous avons pu former près de 3 000 collaborateurs en 2007. Pour 2008, nous avons de nouveaux projets : mettre en place des niveaux de formation supplémentaires, et élaborer une collection de DVD sur les métiers de la télévente et de la supervision dédiée aux managers. Autant de nouveaux défis à relever pour l’équipe du Centre de Formation, toujours en collaboration avec les équipes présentes sur le terrain !” Handicap, s’engager pour l’avenir 2007 a vu le jour d’un nouvel engagement pour l’avenir : intégrer dans notre politique ressources humaines, l’insertion des travailleurs handicapés. Une analyse spécifique métier/ handicap est en cours afin de favoriser, quand c’est possible, l’insertion d’un travailleur handicapé. Une campagne de sensibilisation sur le handicap au travail est en cours par le biais du journal interne. L’objectif est de rendre accessible aux travailleurs handicapés un maximum de postes à pourvoir. Pour beaucoup, le handicap, c’est ça… …mais dans la réalité, c’est plutôt Déficience motrice (amputation) Allergies Maladies invalidantes Maladies cardiovasculaires Déficience auditive Déficience intellectuelle ou handicap mental Déficience visuelle Déficience psychique ou maladie mentale Déficience motrice … La structure des rémunérations est spécifique à chaque métier en fonction des objectifs de réalisation inhérents à ceux-ci. Ces structures sont décrites dans des barèmes de rémunération pour la téléprospection, la télévente, la prospection, la livraison et la logistique. Les barèmes sont susceptibles d’évoluer chaque année à l’occasion des négociations annuelles. Pour l’encadrement, un système d’évaluation annuelle de la performance permet de déterminer des objectifs quantitatifs et qualitatifs et la part variable de leur rémunération. A la partie individuelle de la rémunération vient s’ajouter la partie collective. Des accords de participation existent au sein de Toupargel et de Place du Marché. Côté Toupargel il existe un Plan Epargne Entreprise. L’épargne salariale est investie dans quatre Fonds Communs de Placements au choix des collaborateurs en fonction de leurs objectifs de placement à court ou long terme. Ces FCP sont gérés par des organismes financiers de renom national. Il s’agit de FCP multientreprises, aucun de ces fonds ne détient d’actions Toupargel Groupe. Les montants de la participation se sont élevés à : en K€ Toupargel et Holding Évolution Base 100 en 1997 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2 359.3 2 740.9 2 859.1 3 239.8 2 937.2 2 546.8 3 901.2 4 572.3 4 854.8 4 880.0 3 622.6 100 % 116 % 121 % 137 % 124 % 108 % 165 % 194 % 206 % 207 % 154 % Préserver La santé et la sécurité des collaborateurs sont une priorité pour notre Groupe, leur garantir un environnement et des conditions de travail sûrs est une exigence. Sept CHSCT (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d’accompagner notre exigence de sécurité et d’amélioration des conditions de travail. Le risque spécifique de notre métier étant le sinistre véhicules, le Groupe travaille depuis de nombreuses années à réduire la sinistralité grâce à des partenariats spécifiques dans ce domaine : évaluation comportementale, audit/formation à la conduite, programme de prévention. Pour compléter ces démarches, un document d’auto-évaluation des risques professionnels a été mis en place. 94 accidents du travail ou de trajet ont été comptabilisés en 2007. Des régimes de prévoyance et frais de santé pour les collèges cadres et non cadres ont été institués par accords d’entreprise. Ces accords ont été négociés dans le respect des exigences de responsabilité sociale. Ainsi l’ensemble des salariés de Toupargel bénéficie des mêmes garanties prévoyance et des mêmes prestations santé. L’entreprise s’est engagée dans cette démarche en 61 Place du Marché 62.2 94.8 28.4 participant financièrement à ces régimes de protection pour les salariés. 94 accidents du travail ou de trajet ont été comptabilisés en 2007 sur l’ensemble des effectifs de Toupargel Groupe. Ces accidents ainsi que leur fréquence font l’objet d’un suivi régulier. Dialoguer Depuis 2006, les institutions représentatives du personnel sont unifiées au sein d’une Unité Economique et Sociale pour l’activité “Surgelés”. Le dialogue social se diversifie et s’enrichit dans un climat de dialogue actif et constructif. Des réunions entre les organisations syndicales et les directions des sociétés sont régulièrement organisées. Elles ont donné lieu à la conclusion d’accords d’entreprise dont les principaux sont listés ci-dessous : Toupargel • Accord annuel sur les salaires, • Accord relatif au droit syndical, • Accord relatif à la gestion des astreintes. Place du Marché • Accord annuel sur les salaires ainsi qu’un dispositif de formation et de communication pour les collaborateurs. Communiquer Parce que chaque collaborateur est à la fois acteur de la performance et ambassadeur du Groupe, être à son écoute et mettre à sa disposition toutes les informations liées à l’activité, aux décisions stratégiques ou à la vie du Groupe, est prioritaire. L’intranet, outil de communication et de collaboration Un nouvel intranet a vu le jour en 2007. Il concerne tous les collaborateurs de l’activité “Surgelés”. Au-delà d’un outil de communication, Toupargel a la volonté de faire de l’intranet un outil transversal de collaboration pour les différents métiers de l’entreprise, avec pour objectif prioritaire, fédérer les équipes par une diffusion simultanée et régulière d’informations, par une uniformisation des méthodes de travail et donc par une meilleure implication des collaborateurs. L’espace RH du site intranet “tam-tam” permet de communiquer en toute transparence et fiabilité toutes les informations concernant l’environnement social. Une segmentation Manager/Collaborateur mais aussi métiers permet de cibler des profils pour mieux communiquer. Les autres rubriques de l’intranet permettent à chacun à la fois de s’informer sur l’actualité du Groupe, mais aussi, via des boîtes à idées, de partager des informations ou de poser des questions spécifiques à chaque direction fonctionnelle. Un livret de Bienvenue Plus qu’un livret d’accueil, le livret de bienvenue Toupargel est un document inédit conçu pour accompagner chaque collaborateur dans son parcours au sein de l’entreprise. Il contient, comme il se doit, toutes les informations sociales dont chaque collaborateur a besoin au quotidien. Mais au-delà, il décrit et explique la culture d’entreprise, ses valeurs, comment mieux vivre ensemble, tout ce qui fonde l’identité de Toupargel Groupe. Ce livret constitue un document précieux à garder et à consulter régulièrement. En cela, il constitue un outil de référence pour chaque collaborateur. Réalisé en interne par les équipes Ressources Humaines, Communication et PAO, il s’adresse aux collaborateurs Toupargel hors Place du Marché qui bénéficieront d’un livret propre. Des rencontres régulières Depuis plusieurs années et malgré une implantation très atomisée sur le territoire français, le Groupe Toupargel réunit fréquemment ses collaborateurs, pour diffuser une information exhaustive et transparente sur l’évolution du Groupe. Deux objectifs essentiels : d’une part, faire le point sur l’année en cours et présenter les perspectives de l’année à venir et d’autre part et surtout, fédérer les équipes autour d’un projet d’entreprise. La réunion de septembre 2007, a rassemblé plus de 300 collaborateurs cadres et agents de maîtrise au Palais des Congrès de Lyon. La forme participative de la réunion a permis des rencontres et des échanges fructueux entre les collaborateurs et les métiers. L’ensemble des collaborateurs a été réuni en janvier 2008 sur plusieurs sites en France afin de présenter le bilan 2007 et les perspectives 2008. Des trophées collectifs et individuels ont été remis lors de ces réunions de façon à saluer le travail de chacun. Les médaillés du travail étaient aussi à l’honneur. 62 Le livret de bienvenue est un outil précieux pour que chaque collaborateur partage la culture d’entreprise Toupargel. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Un journal interne commun pour un projet d’entreprise unique Afin de favoriser l’émergence d’une culture Groupe, un journal commun aux deux enseignes a été mis en place : Fraîch’Attitude. Il informe cinq fois par an les collaborateurs des projets en cours, des résultats et des événements sur l’ensemble des sites des différentes sociétés. Le journal est envoyé au domicile de chaque collaborateur. Bilans sociaux Toupargel et Place du Marché établissent leur propre bilan social sur un modèle commun harmonisé. www.toupargel.fr Le site institutionnel présente la politique Ressources Humaines du Groupe et diffuse les nouvelles offres d’emplois. Un e-mail est à disposition de toute personne désireuse de communiquer avec la Direction des Ressources Humaines : [email protected]. Le sponsoring de l’Asvel, levier de cohésion interne Le Groupe Toupargel sponsorise pour trois saisons le club de basket de l’ASVEL. Ce partenariat est pour tous les collaborateurs du Groupe Toupargel l’occasion de se retrouver autour d’un projet fédérateur et convivial, notamment lors des matchs auxquels ils sont régulièrement conviés pour soutenir l’équipe mais aussi à travers les informations sur les performances du club relayées via le journal interne et l’Intranet. Sur la saison 2006/ 2007, plus de 1 000 collaborateurs ont pu assister aux matchs joués par l’ASVEL à domicile ou à l’extérieur (cf. p. 64). Ethique Destinée à l’ensemble des collaborateurs, la Charte Ethique de Toupargel a pour but de formaliser des principes d’actions qui doivent constituer le fondement des relations envers les autres collaborateurs, l’entreprise, les clients, les partenaires et fournisseurs, les actionnaires du Groupe. Compte tenu de notre forte présence sur le réseau routier liée à notre activité, elle précise également le comportement à adopter sur la route. Le respect des principes d’actions de cette charte contribuera à la pérennité de l’entreprise et à son développement. Cette charte est construite autour de cinq principes forts qui sont : - la Responsabilisation, le Respect, la Transparence, la Confiance et l’Intégrité. Elle contribue à la réalisation du projet d’entreprise axé sur quatre valeurs. & Valeurs d’entreprise Des valeurs partagées par tous les collaborateurs - la Passion du client les collaborateurs de l’entreprise s’engagent à satisfaire les besoins de nos clients par une écoute attentive et un engagement quotidien. - l’Excellence opérationnelle dans un esprit de responsabilité, chacun s’attache à améliorer ses performances, à anticiper les dysfonctionnements et à résoudre tout problème significatif dans les meilleurs délais. -l’Ambition l’entreprise promeut chez chacun de ses collaborateurs la créativité, le développement du leadership et de ses objectifs. 63 - l’Esprit d’équipe l’entreprise promeut la transparence, la responsabilité personnelle, l’équité, l’initiative et la communication positive entre chaque collaborateur. Toupargel est fortement ancré “En 2007, dans le tissu économique local depuis 60 ans. Toupargel Voulant affirmer son rôle sociétal, le Groupe s'implique fortement dans des projets qui contribuent à la notoriété et au rayonnement de Lyon et de la région. Après avoir fait le choix du sponsoring sportif du club a versé 502 K€ dans des actions de mécénat de basket de l'Asvel et du mécénat social de l’association du Petit Monde, Toupargel contribue au développement culturel de la région, en étant notamment partenaire des Biennales de Lyon. social et culturel” Toupargel : acteur de la vie locale et régionale Toupargel Les biennales de Lyon Toupargel a choisi de contribuer au développement culturel de la région, en devenant partenaire des Biennales de Lyon. En 2007, la Biennale d’Art Contemporain s’est tenue du mois de septembre au mois de décembre ; en 2008, la Biennale de la Danse aura lieu du 6 au 30 septembre 2008. a fait le choix de sponsoriser le club de basket l’Asvel Lyon Villeurbanne pour trois saisons (budget : 930 K€ de 2006 à 2008) Club renommé au palmarès brillant : 16 fois Champion de France et vainqueur de sept Coupes de France. Ce choix a été guidé par le fait que le basket est un sport populaire, proche du Groupe, de ses clients et aussi de ses collaborateurs. Le basket qui est la 4ème discipline sportive en nombre de licenciés en France bénéficie d’une image de sport “propre et transparent” mais aussi d’un sport de proximité, de convivialité et de simplicité, en parfaite cohérence avec l’image que le Groupe souhaite développer. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Des fournisseurs partenaires pour progresser ensemble Un contrat de fourniture qui assure la pérennité des relations Avec ce contrat, basé sur des engagements mutuels, nos fournisseurs s’engagent à respecter les textes législatifs ainsi que les nouvelles dispositions réglementaires et les impératifs liés à notre métier. Ils doivent aussi s’engager par ce contrat pour leurs fournisseurs, contracteurs et prestataires. En fixant un cadre structuré et transparent, ce contrat nous permet d’établir des relations pérennes, essentielles en particulier pour le développement des produits à notre marque, mais aussi pour une collaboration efficace avec pour objectif d’aboutir à un développement partagé. La signature de ce contrat engage notamment nos fournisseurs à respecter les conventions particulières qui font état de normes relatives au travail des enfants que l’Organisation Internationale du Travail a fait adopter et de manière plus large les principes listés dans le “Pacte Mondial”, relativement aux droits de l’Homme, au droit du Travail et de l’Environnement. (Cf. p 56/57). Un partenariat basé sur la communication Nos fournisseurs sont également nos partenaires. A ce titre, nous leur communiquons régulièrement les informations principales concernant l’évolution du Groupe. Daniel Cornic Directeur Général de Cornic “Notre collaboration avec Toupargel est historique ! Elle date déjà d’une vingtaine d’années. A l’époque, Toupargel comme Cornic étaient des entreprises de taille bien plus modeste. Cornic était le premier fournisseur en produits de la mer d’Agrigel, le rapprochement Toupargel-Agrigel a donc permis de renforcer les liens commerciaux préexistants. Aujourd’hui, nos relations sont extrêmement harmonieuses. Nous partageons des valeurs communes telles que la fidélité. Nous croyons en la pérennité de la relation entre nos deux entreprises. Nous nous efforçons d’être au rendez-vous des attentes du Groupe. Nous tâchons par exemple d’être force de proposition sur tous les aspects de notre offre. En matière de produits, nous proposons des espèces nouvelles et originales qui permettent à Toupargel de se différencier de la concurrence. Récemment, nous avons proposé du loup de Norvège, meilleur et encore peu connu contrairement à son cousin d’Islande. Nous mettons l’accent sur le conditionnement, pour répondre exactement aux attentes des consommateurs. Enfin, en matière de Développement Durable, domaine cher à Toupargel comme à Cornic, nos deux entreprises ont à cœur de réduire l' impact de leur activité sur l’environnement. C’est ainsi que nous proposerons très bientôt une offre de produits MSC*, qui, nous l’espérons, saura séduire ce client cher à nos yeux qu’est Toupargel !” * Le MSC (Marine Stewardship Council) est une organisation internationale indépendante ayant développé un programme d’éco-étiquetage pour les pêcheries durables. La présence de ce logo assure que les produits proviennent d’une pêche durable. Plus d’infos sur www.msc.org 65 La maîtrise des risques, un souci permanent L’entreprise est aujourd’hui entièrement dépendante de systèmes intégrés où toutes les fonctions sont reliées les unes aux autres. Un dysfonctionnement peut se démultiplier pour toucher toutes les fonctions. La gestion des risques par un recensement systématique et objectif contribue à maîtriser ”les crises”. Recenser scrupuleusement les risques majeurs et professionnels Pour évaluer l’ensemble des risques auxquels peut être exposé le Groupe et mettre en place des plans d’actions, nous nous appuyons sur la Direction Qualité du Groupe, l’Audit Interne et le Comité des Risques créé en 2002. Dans une entreprise de distribution agroalimentaire, les risques majeurs sont avant tout liés à la sécurité alimentaire, d’où l’importance de la Direction “Qualité” qui est un véritable pivot dans la gestion globale des risques de l’entreprise. Elle est structurée en 4 pôles : La gestion de la Qualité des produits pour en garantir la conformité aux spécifications et cahiers des charges conclus avec nos partenaires, Le système de management de la qualité incluant la gestion du système documentaire conçu sur la base de la norme ISO 9001 et les audits qualité internes, La gestion des informations et réponses aux demandes clients, à travers le service consommateurs, La sécurité alimentaire, via l’audit des fournisseurs, la formation des collaborateurs à l’hygiène et au respect de la chaîne du froid, la mise en place du dispositif de gestion de crise alimentaire… Par ailleurs, l’audit interne a une approche préventive sur les risques majeurs et les risques professionnels. Son rôle est d’aider les directions du Groupe à identifier les risques, les évaluer en terme de fréquence et de gravité et de déterminer les priorités. Garantir la qualité et la sécurité alimentaire chaque jour par la continuité dans la démarche de mise en place de notre Système de Management de la Qualité, selon le référentiel ISO 9001. L’ensemble des agences Toupargel est couvert par notre Système de Management de la Qualité, qui se matérialise par la mise en place de règles de fonctionnement et d’organisation écrites, dans l’objectif de satisfaire nos clients et de maîtriser les risques, parmi lesquels nous comptons le non respect de la chaîne du froid. 66 En 2007, le chantier d’uniformisation du système de management de la qualité des agences a été mené dans la continuité de ce qui avait été fait en 2006. L’axe de travail prioritaire a été d’uniformiser les pratiques sur le terrain (gestion des enregistrements de températures, bonnes pratiques d‘hygiène…). Concernant les plates-formes de préparation de commandes du Groupe, un audit qualité interne y a été mis en œuvre en 2007. S’en sont suivies des séances de travail LE DÉVELOPPEMENT DURABLE destinées à mettre en place des actions concrètes avec les collaborateurs concernés, en vue de traiter les écarts constatés. Une partie des directions fonctionnelles est également couverte par ce même système, reposant sur des processus, des consignes, des instructions, des enregistrements... La démarche entreprise au sein des services centraux a été prorogée en 2007 et le sera de nouveau en 2008. L’Audit Qualité, est aujourd’hui utilisé pour valider le respect des dispositions pré- établies par le Système de Management de la Qualité ; c’est un outil de progrès qui contribue largement à l’amélioration continue. Des contrôles permanents En 2007, la démarche d’agrément des sites de fabrication de nos fournisseurs a été poursuivie, afin de valider les conditions d’hygiène et de sécurité de fabrication des produits portant notre marque dans les unités de production de nos fournisseurs. Le processus d’agrément des sites de fabrication a été révisé pour prendre en compte le niveau de sécurité alimentaire présenté. Ainsi, les sites certifiés selon un référentiel de sécurité alimentaire reconnu (ISO 22000, BRC, IFS…) font l’objet de visites orientées satisfaction clients (qualité produits, respect des cahiers des charges…). Alors que les sites non certifiés font l’objet d’un audit ciblé sécurité alimentaire par une tierce partie, préalablement à la visite d’agrément du Service Qualité. Une fois les produits réceptionnés sur nos plates-formes de préparation de commandes, ils sont suivis et contrôlés, de la mise à quai des transporteurs jusqu’à leur livraison chez nos clients ; en effet, les réceptionnaires réalisent des contrôles Valérie Bédouet Directrice Qualité “Mon métier consiste à prévenir les risques alimentaires liés à notre activité et à veiller au respect des procédures établies au sein du Groupe. Le service qualité s’articule autour de quatre pôles principaux, en interaction permanente : - la Qualité Produits, qui vise l’ensemble de notre gamme via l'élaboration de cahiers des charges, et la mise en œuvre de contrôles qualité internes et externes ; - la Sécurité Alimentaire, qui assure notamment les audits fournisseurs, la formation des collaborateurs aux règles d’hygiène et de respect de la chaîne du froid, et qui définit les modalités de gestion d’une éventuelle crise alimentaire ; - le Système de Management de la Qualité (SMQ), dont l’objectif est de mettre en place des procédures reconnues et appliquées basées sur le référentiel ISO 9001, et d'en vérifier l'application par tous les services de l’entreprise via l'audit qualité interne ; - le Service Consommateurs, qui permet de recueillir, de traiter, et de consolider l’ensemble des remontées clients, pour mieux les fidéliser et pour mener des actions d'amélioration continue en interne comme avec les partenaires du Groupe. L’intégralité de notre système est basée sur la prévention et l’anticipation. Il permet d’éviter les dysfonctionnements et d’être paré en cas d’incident. Nous garantissons ainsi à nos clients un service et des produits aussi irréprochables que possible !” 67 préétablis dont les résultats sont enregistrés via le système d’information (propreté camions, température, conformité visuelle, dates limites de consommation optimales des produits) ; suivent des contrôles réalisés par nos laborantines, selon des plans de contrôles définis pour chacun des laboratoires internes (un laboratoire par plateforme de préparation de commandes) ; à ceci s’ajoutent des contrôles en laboratoires extérieurs, notamment pour les analyses microbiologiques. Les plans de contrôles des produits portant notre marque, ont encore été renforcés, en interne, comme en externe, en 2007. Enfin, de manière transversale, des suivis de températures sont réalisés pendant le stockage, la préparation de commandes, le transport en vue de garantir l’absence de rupture de la chaîne du froid. En 2008, il est prévu de renforcer encore les contrôles sur les produits portant notre marque, afin d’assurer la maîtrise de leur qualité. Maîtrise de la traçabilité et gestion de crise alimentaire Christine Bentéo Assistante Qualité à Civrieux “Mes terrains d’action sont la plate-forme de Civrieux et mon laboratoire d’analyses. Sur la plate-forme logistique, j’interviens régulièrement à différents niveaux : en réception des produits lorsque les contrôles réalisés par le Service Logistique mettent en évidence des anomalies (températures…), dans le cadre des audits hygiène hebdomadaires, mais également dans le cadre de contrôles inopinés sur nos produits pour vérifier la non rupture de la chaîne du froid. Au laboratoire, j’effectue des tests afin de m’assurer que chaque référence est bien conforme à nos exigences en termes de poids, aspect, odeur, couleur, goût et que l’emballage est en accord avec les caractéristiques du produit et conforme à la législation en vigueur.” Du fait de notre système de vente et de notre organisation, nous sommes en mesure de connaître l’ensemble des clients ayant commandé une référence donnée, en cas d’alerte sanitaire sur la référence concernée et en vue de gérer au plus vite une crise alimentaire. En 2007, nous avons décidé d’allouer de nouvelles ressources à notre service de gestion de crise permettant de joindre nos clients très rapidement en cas de rappel d’un produit. Ainsi, grâce à ce dispositif, un message vocal peut être adressé à chaque client livré avec la référence concernée par l’alerte sanitaire. Ceci présente d’autant plus d’intérêt qu’il vient en complément de notre numéro téléphonique accessible 24 heures sur 24, mis en place en 2005 et destiné à réceptionner en aval les appels de nos fournisseurs, dans le cadre d’une crise alimentaire potentielle. Formation à l’hygiène et au respect de la chaîne du froid En 2007, les collaborateurs des platesformes de préparation de commandes ont suivi une formation à l’issue de laquelle leur a été remis notre Guide de Bonnes Pratiques d’Hygiène et de Respect de la Chaîne du froid conçu pour les sensibiliser aux dispo- sitions applicables en la matière. Cet outil doté de fiches reprenant l’essentiel des points à retenir par poste occupé, s’est révélé être un support adapté à la multiplicité des tâches impactées par l’hygiène et le respect de la chaîne du froid en logistique. Un travail de mise en conformité permanent avec la législation en vigueur Ceci passe notamment par le maintien du niveau exigé dans le cadre des agréments sanitaires délivrés par la Direction des Services Vétérinaires, pour les plates-formes de préparation de commandes. L’activité de découpe de viandes du site grenoblois Toupargel Production est pour sa part agréée. Il est à noter que suite aux évolutions de la législation au niveau européen, et notamment à la mise en application des Règlements européens du “Paquet Hygiène” au 1er janvier 2006, l’obligation de détention d’un agrément sanitaire fait l’objet de discussions au niveau de nos plates-formes. Mais, ceci n’enlève en rien notre obligation de résultats en termes d’hygiène et d’absence de rupture de la chaîne du froid. En revanche, cette obligation subsiste pour notre atelier de découpe. Anticiper les risques engendrés par notre activité de livraison Plus de 1700 véhicules, camions de livraison, gros porteurs ou autres circulent chaque jour sur le territoire français. Conscients des risques que nous pouvons engendrer par le trafic routier et autoroutier, nous avons mis en place avec le Centre de Formation du Groupe et des partenaires extérieurs un plan de prévention des risques Brochure de sensibilisation à la gestion de crise alimentaire, destinée aux collaborateurs Toupargel. 68 automobiles. Ainsi, chaque Attaché Service Clients (chauffeur livreur) qui intègre le Groupe passe des examens de psychomotricité. Ces candidats peuvent ensuite être soumis à des tests de conduite. Des stages de formation pratique sont ensuite dispensés régulièrement tout au long du parcours de nos chauffeurs livreurs. Thinkstock LLC ©2008 Jupiter LE DÉVELOPPEMENT DURABLE L’impact environnemental de notre activité (Décret n° 2002-L21 du 20 février 2002, art. D143-3) de prendre en compte les prescripaudit de site, ce référentiel est utilisé en L’activité du Groupe Afin tions du décret, un référentiel d’audit vue de faire un état des lieux et de précoest une activité environnement, a été mis en place avec niser les mesures d’amélioration. de distribution l’aide d’un prestataire spécialisé. A chaque (achat, stockage, Consommations significatives de ressources vente, livraison). et matières premières Elle peut être 2007 2006 17 621 m 17 000 m considérée Eau 28 534 879 kwh 29 640 212 kwh comme globalement Electricité Carburant 8 848 862 litres 9 075 000 litres non polluante. Cartons achetés 2 800 tonnes 3 435 tonnes Aussi, elle n’a pas d’épuration communale la plus proche développé Liste des rejets affectant pour traitement avant de rejoindre le milieu l’environnement jusqu’à présent gravement naturel. Les eaux de lavage de l’atelier de (arrêté du 30 avril 2002) découpe de viande (effluents de nature d’indicateurs Néant. organique = effluents assimilables àdes effluents de particuliers), passent préaladédiés. L’eau 3 De manière générale, les activités de Toupargel nécessitent une quantité d’eau très limitée. Les principales sources de consommation d’eau sont les suivantes : - Les eaux sanitaires, - Les eaux utilisées dans les agences pour le lavage des camionnettes assurant la livraison des produits chez les clients. Chaque agence possède un compteur qui lui permet de suivre sa consommation mensuellement et donc de détecter des anomalies éventuelles en termes de surconsommation. - Les eaux de lavage des installations de notre atelier de découpe de viande. Rejets d’eaux : toutes les eaux usées (sanitaires et de lavage) rejoignent la station 69 3 blement par un bac à graisse pour récupération des graisses animales. Les eaux pluviales des plates-formes logistiques sont susceptibles d’être polluées par les particules d’hydrocarbures des véhicules. Ces eaux passent par des séparateurs d’hydrocarbures puis rejoignent la station d’épuration communale. L’air La principale source d’émission de rejets gazeux est liée à l’activité de réfrigération nécessaire pour respecter la chaîne du froid des produits surgelés lors du stockage jusqu’à la livraison finale du client. En contrepartie les fluides frigorigènes sont générateurs de gaz à effets de serre. Les plus dangereux, les CFC (chlorofluorocarbones), sont interdits et donc non utilisés. Communication interne destinée aux collaborateurs Toupargel Groupe. Pour une “Ecolo’Attitude” au travail ! De nombreux gestes très simples peuvent contribuer à économiser l’énergie et à participer au respect de l’environnement. Nous en avons selectionné quatre, les “4 éco-gestes” de Toupargel, pour que chacun d’entre nous, chaque jour, contribue à son niveau au développement durable. 4 éco-gestes : 1 au travail aussi j’agis ! J’allume utile Allumer quand vous travaillez, oui ! Laisser allumer quand vous quittez le bureau, non ! Aussi, pensez tout simplement à éteindre la lumière quand vous sortez d’une pièce. De même, éteignez votre ordinateur, votre écran et vos imprimantes lorsque vous ne les utilisez pas de manière prolongée. Si on additionnait la consommation de tous les ordinateurs de France laissés en veille, cela représenterait la consommation électrique annuelle d’une ville de 1 200 000 habitants. 2 J’imprime utile Tout message ou document ne nécessite pas d’être systématiquement imprimé. A vous d’en juger. Sachez cependant qu’en entreprise, on évalue qu’une page imprimée sur 10 n’est jamais utilisée… Or, pour elle, plus d’un million d’arbres sont sacrifiés ! Un employé de bureau utilise près de 80 kg de papier chaque année soit l'équivalent de 2 arbres et de 2 000 litres d’eau. 3 J’économise l’eau Partout l’eau se raréfie et coûte de plus en plus cher en traitements (6 millions d’analyses par an). Le temps n’est plus au gaspi et chacun d’entre nous doit y veiller… Un robinet ouvert pendant 3 minutes, c'est l'équivalent de 36 bouteilles d'eau de 1 l... qui partent dans l'évier. Un robinet qui goutte, c’est 35 000 litres d’eau perdue par an ! 4 Je roule tout doux Avec un baril de pétrole à 100 dollars, le conseil va de soi ! Une conduite souple permet non seulement d’économiser du carburant mais aussi de réduire les émanations de CO 2. Alors que ce soit au travail ou pour y arriver, privilégiez la douceur. Chaque litre d’essence brûlée génère 6 kilos de dioxine de carbone dans l’atmosphère. 84 % des émissions de C02 sont produits par le transport routier. Le transport qui est le plus grand consommateur d’énergie est à l’origine d’un quart de l’émission de gaz à effet de serre. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le Groupe emploie : – des HCFC (hydrochlorofluorocarbones) qualifiés de substances de transition autorisées jusqu’en 2015, – des HFC (hydrofluorocarbones) qualifiés de substances de substitution et qui ne participent pas à l’appauvrissement de la couche d’ozone. Pour prévenir d’éventuelles fuites de ces fluides, les installations de froid sont contrôlées annuellement au niveau de leur étanchéité. La récupération des fluides est effectuée par des sociétés agréées par les Préfectures. Les déchets Les déchets générés sont : - des déchets non dangereux (= assimilables à des ordures ménagères) qui sont principalement des palettes, cartons caisses, films plastiques, des déchets bureaux ; - des déchets “dangereux” qui sont principalement des huiles de vidange de véhicules, des néons. Un travail est en cours pour s’assurer que les déchets collectés sont envoyés dans des centres de traitement autorisés par la Préfecture. Plus particulièrement pour les déchets d’emballage, Toupargel a adhéré à ÉcoEmballage et pour limiter la quantité de déchets générés, le suremballage des produits est limité au carton nécessaire à la livraison du client. Les cartons sont généralement récupérés et recyclés auprès de professionnels agréés. Le sol Les produits susceptibles d’être potentiellement nuisibles pour le sol sont essentiellement du gasoil (distribution pour les véhicules) et des huiles (ateliers). Le gasoil est stocké dans des cuves souterraines en double enveloppe avec détecteur de fuite ou dans des cuves maçonnées permettant de faire un contrôle visuel de l’étanchéité des cuves. Les huiles sont stockées à l’intérieur des bâtiments. L’énergie La puissance des compteurs EDF a été diminuée dans l’ensemble des structures, pour une réduction du coût des contrats et une consommation adaptée aux besoins. Les locaux ont été mis aux normes électriques, pour exclure les risques de courtscircuits et sécuriser la consommation d’électricité. Des pompes à chaleur ont été installées dans les agences en construction ou récemment construites. Les pompes à chaleur permettent de récupérer l’énergie du sol, de l’air ou de l’eau (chez Toupargel c’est le système de récupération de l’air qui est utilisé) et diminuer ainsi le recours à l’électricité classique ou à l’énergie fossile, cause première du réchauffement climatique. Au-delà du bridage des véhicules de livraison et des navettes, les Attachés Service Clients et chauffeurs de navettes ont été sensibilisés à une conduite plus douce, moins consommatrice de gasoil et moins polluante. Le GPS contribue également à réduire les parcours et à moins stresser au volant, source de risques d’accidents et de consommation accrue. En matière de recyclage des papiers et des cartons - Sur les plates-formes, tous les cartons (fournisseurs et clients) sont recyclés. A Poitiers et Civrieux, la procédure consiste à les compacter et à les stocker dans des bennes spécifiques. A Argentan et Montauban, ils sont compactés puis ficelés en balles de 600 kg. Bennes et balles sont récupérées par un prestataire qui les achemine en centre de tri. Ils sont ensuite recyclés et retournent dans le circuit. - La récupération des cartons de livraison chez les clients par les ASC est un engagement de Toupargel vis-à-vis d’Eco- Emballage. Toutes les agences doivent désormais procéder à la récupération de leurs cartons sauf demande contraire des clients. Nos clients approuvent cette démarche responsable de Toupargel qui lutte ainsi contre le gaspillage et pour l’environnement. - Tous nos documents (catalogues, magazines, brochures...) sont imprimés par des entreprises labélisées "Imprim'vert", engagées à réduire l'impact de leur activité sur l'environnement. Le papier des magazines Toupargel et Place du Marché bénéficie en outre d'un label PEFC (qui garantit la protection des ressources forestières). Enfin, les films utilisés pour emballer les catalogues sont "à dégradation contrôlée" et se détruisent plus rapidement qu'un plastique standard. - Le Groupe travaille à une nouvelle procédure de recyclage du papier utilisé par les services centraux. Cette organisation sera effective courant 2008. Les nuisances olfactives Aucune matière première et/ou produit surgelé distribué n’est susceptible d’occasionner des nuisances olfactives. Seuls les déchets d’animaux issus de la découpe pourraient être concernés mais ces derniers sont conservés au frais et éliminés deux fois par semaine. Les nuisances auditives Le Groupe est amené à utiliser des groupes de froid dont le niveau sonore peut être élevé dans les agences de livraison et les plates-formes notamment au moment des départs et des retours des véhicules. Le Groupe s’attache donc à localiser ces sites dans des zones non habitées. Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique De par les impacts potentiels limités du Groupe énumérés ci-dessus et leur maîtrise actuelle, il n’y a pas de rejets directs dans Depuis début 2007, des chambres froides ventilées ont été installées dans les agences de livraison. La ventilation par air froid consomme moins d’énergie que les plaques de réfrigération. 71 le milieu naturel en fonctionnement normal. Les atteintes précitées sont donc peu probables. Démarches d’évaluation ou certification entreprises Le diagnostic environnemental a été effectué par le Groupe en 2004 (démarche subventionnée par l’ADEME [Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie]). Le Groupe n’envisage pas dans l’immédiat de faire reconnaître son orga- nisation en matière d’environnement par des tiers. Cependant, l’approche environnementale a été intégrée dans les pratiques, afin de s’assurer de la non-atteinte de l’environnement de manière pérenne. Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité du Groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière Seules nos plates-formes logistiques et notre atelier de découpe de viande sont des installations classées pour la protection de l’environnement et autorisées à cet effet auprès de la Préfecture. Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement Le coût de traitement des déchets du Groupe s’établit à environ180 K€. Existence au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement La gestion des contraintes environnementales se fait au niveau de la Direction Qualité. Les accidents de pollution possibles se résument essentiellement aux conséquences d’incendies éventuels ; le risque de déversement accidentel, en dehors des aires de distribution de gasoil, est très limité de par la faible quantité de produits liquides autres employés. Pour prévenir le risque incendie, des contrôles Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Néant. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement Aucune décision judiciaire en matière d’environnement n’est en cours et le Groupe n’a pas provisionné d’indemnités dans ses comptes 2007. Objectifs assignés aux filiales à l’étranger Non applicable. 72 Virginie Besnard Chef de fabrication (édition) “L’environnement ! Chez Toupargel on s’engage pour le préserver. Conscients d’être de grands consommateurs de papier, nous tâchons de limiter notre impact sur l’environnement. Nous sélectionnons donc des imprimeurs labellisés Imprim’vert et nos catalogues sont édités chez un imprimeur certifié PEFC* qui garantit la traçabilité du papier dont le bois provient de forêts gérées durablement. Et pour renforcer cet engagement, nos catalogues transmis par voie postale sont emballés dans un film plastique Bi@mail à dégradation contrôlée, se fragmentant rapidement à l'air libre. Nous nous tournons aussi vers des papiers recyclés et poursuivons nos efforts en ce sens.” * Programme for the Endorsement of Forest Certification Schemes annuels des moyens de lutte incendies et des installations électriques sont réalisés ; le personnel est formé à la manipulation des moyens de lutte incendie. Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur Les informations boursières Qui sont nos actionnaires L’évolution du cours, des volumes et des capitaux échangés L’évolution de la capitalisation boursière Les achats ou ventes de titres de la société La politique de dividendes Les dividendes nets L’établissement assurant le service financier Les caractéristiques attachées aux modes de détention des titres Le prestataire de services d’investissement assurant la liquidité du titre Les publications diffusées en 2007 destinées aux actionnaires et aux professionnels La Directive Transparence Les autres documentations Les actions vers les actionnaires individuels Les prix reçus par Toupargel Les publications au BALO de 2007 et début 2008 Les actions vers les analystes et gérants de fonds Le budget Les relations avec la presse Les analystes financiers ayant publié sur la valeur en 2007 Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs L’agenda 2008 Les principaux chiffres et ratios p.74 p.74 p.74 p.75 p.76 p.76 p.76 p.77 p.77 p.77 p.78 p.78 p.78 p.78 p.78 p.79 p.79 p.79 p.79 p.79 p.79 p.79 p.81 Les informations boursières Fiche technique du titre Qui sont nos actionnaires ? Date d’introduction au Second Marché 3 décembre 1997 Source Euroclear (TPI au14 mars 2008) et Natixis (Nominatifs au 14 mars 2008) Prix d’introduction Le total des actionnaires nominatifs et au porteur s’élevait au 14 mars 2008 à plus de 2 400 (dont particuliers 2 200) (Source Euroclear et Natixis), (2 600 au 14 mars 2008 et 1 600 au 8 mars 2006). Parmi l’actionnariat, les sociétés de gestion et les institutionnels représentent 10 % du nombre d’actions total. Public Code ISIN 3.81 € FR0000039240 Code Bloomberg TOU Code Reuters TPGEL.PA Appartenance à un indice CAC Small 90, SBF 250 Euronext Paris Compartiment B Auto-détention 1.4 % Autres administrateurs 0.3 % Eligibilité au PEA oui Membre de Middlenext oui Capital au 31/12/2007 1 010 328.20 € Nombre de titres ordinaires Nominal 10 103 282 0.10 € Cours ajusté au 31/12/2007 26.50 € Flottant en % du capital au 31/12/2007 14.21 % 53.1 % 31.0 % Classification sectorielle 5330 FTSE (ICB) (Food & Drugs Retailers) Sous secteur 5337 (Food Retailers & Wholesalers) 14.2 % Groupe Maurice Tchénio Groupe familial Roland Tchénio L’évolution du cours, des volumes et des capitaux échangés 350 000 Cours en euros Nombre de titres échangés 50 € 45 € 300 000 40 € 250 000 35 € 30 € 200 000 25 € 150 000 Flottant au 31/12/2007 38 M€ 100 000 Capitalisation boursière au 31/12/2007 267.7 M€ 50 000 20 € 15 € 10 € 0 5€ 0€ Janv. Fév. Mars 74 Avril Mai Juin Juillet 2007 Août Sept. Oct. Nov. Déc. Janv. Fév. 2008 LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE ET DE L’INVESTISSEUR Le volume moyen mensuel d’échanges de février 2007 à février 2008 s’établit à plus de 105 000 titres. Période Cours le plus haut (en €) Cours le plus bas (en €) Nombre de titres échangés Capitaux échangés (en k€) 3.81 4.61 4.50 4.95 4.31 4.42 10.34 32.80 33.47 43.78 44.42 48.10 45.00 47.20 39.67 40.70 40.70 36.95 29.80 29.26 28.63 26.90 27.20 22.00 3.36 2.42 2.00 4.25 3.77 3.99 8.64 15.76 30.24 39.09 39.63 42.00 43.85 38.90 37.81 38.50 35.00 25.87 26.40 26.60 26.05 25.80 19.32 18.20 678 620 1 645 368 1 032 660 648 832 441 400 994 008 880 584 527 353 635 074 706 511 145 686 299 743 52 047 77 435 266 679 57 818 97 467 202 918 19 233 40 681 83 603 20 271 51 757 102 634 2 512.65 6 460.39 3 463.91 3 197.04 1 831.26 1 731.48 7 969.07 12 693.00 19 870.00 29 164.69 6 027.46 13 815.45 2 300.60 3 343.75 10 291.22 2 295.39 3 848.12 5 821.24 533.86 1 161.63 2 326.01 536.16 1 206.38 2 097.03 Décembre 1997 Année 1998 Année 1999 Année 2000 Année 2001 Année 2002 Année 2003 Année 2004 Année 2005 Année 2006 Janvier 2007 Février 2007 Mars 2007 Avril 2007 Mai 2007 Juin 2007 Juillet 2007 Août 2007 Septembre 2007 Octobre 2007 Novembre 2007 Décembre 2007 Janvier 2008 Février 2008 (Source Euronext) L’évolution de la capitalisation boursière (en K€) (de février 2007 à février 2008) 500 000 450 000 400 000 350 000 300 000 250 000 200000 150 000 100 000 50 000 0 Fév. Mars Avril Mai Juin Juillet 2007 75 Août Sept. Oct. Nov. Déc. Janv. Fév. 2008 Les achats ou ventes des titres de la société Voir le détail des autorisations dans “les Informations Juridiques” (p.159) Au 31 décembre 2006, Toupargel Groupe ne détenait aucune action propre. Au 31 décembre 2007, Toupargel Groupe détient 147 900 actions propres valorisées 3 940 K€, imputé sur les capitaux propres. Sur les 147 900 actions propres, 146 000 sont affectées au plan de stock-options approuvé par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale du 12 mai 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter les propres actions de la société pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a autorisé le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 1.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats, en vue : • de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés de son groupe, • d’assurer la régularisation du cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contre tendance sur le marché d’un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, aux termes d’un contrat de liquidité conforme au modèle établi par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnu par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, conforme au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions sont financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Il est proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008 d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 2 % du capital social pour les mêmes finalités. La politique de dividendes Toupargel Groupe SA a distribué de façon constante, jusqu’en 2005, environ 20 % de son résultat consolidé. Au titre de l’exercice 2006, il a été distribué 63 % du résultat net consolidé. Au titre de l’exercice 2007, il est proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008 de distribuer 15 155 K€, le 30 juin 2008, (1.50 € par action), représentant 86 % du résultat net consolidé. A périmètre constant, la société entend maintenir pour les exercices à venir un taux de distribution élevé. 1,50 € 1,50 € 1,50 € (p) 2005 2006 2007 0,40 € 2004 Évolution du dividende par action (en euros) (p) proposé à l'Assemblée Générale du 30 avril 2008 Les dividendes nets en euros 1998 (versé en 1999) 1999 (versé en 2000) 2000 (versé en 2001) 2001 (versé en 2002) 2002 (versé en 2003) 2003 (versé en 2004) 2004 (versé en 2005) 2005 (versé en 2006) 2006 (versé en 2007) 2007 (versé en 2008) (p) (1) Dividende Avoir fiscal 0.0575 0.0875 0.10 0.10 0.10 0.20 0.40 1.50 1.50 1.50 (p) 0.0275 0.045 0.05 0.05 0.05 0.10 Abattement de 50 % sur la totalité du montant Abattement de 40 % sur la totalité du montant Abattement de 40 % sur la totalité du montant (1) Abattement de 40 % sur la totalité du montant (1) : proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008. : à compter du 1er janvier 2007, les personnes physiques domiciliées en France bénéficient sur option, du prélèvement au taux de 18 %. Cette option fait perdre le bénéfice de l’abattement de 40 %. 76 LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE ET DE L’INVESTISSEUR L’établissement assurant le service financier Toupargel Groupe SA a mandaté Natixis pour assurer le service financier. Pour la gestion des titres inscrits au nominatif pur il convient de s’adresser à : Service Opérationnel 10-12 Avenue Winston Churchill 94677 Charenton Le Pont Cedex Natixis Siège Social 45 rue St Dominique 75007 Paris Tél. 01 58 32 38 69 Les caractéristiques attachées aux modes de détention des titres Nominatif Porteur administré pur Lieu de dépôt des actions Chez un intermédiaire financier au choix Chez Natixis Frais de gestion et droits de garde A la charge de l’actionnaire selon la tarification de son intermédiaire financier Gratuits Ordre de bourse Adressé à l’intermédiaire financier Adressé à Natixis Déclaration fiscale annuelle L’intermédiaire financier adresse à l’actionnaire un imprimé fiscal unique (IFU) regroupant toutes les opérations de son compte titres Participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire doit demander à son intermédiaire financier de procéder aux formalités en vue de sa participation à l’Assemblée et adresser une attestation de participation à Toupargel Groupe. Toupargel Groupe lui adressera alors une carte d’admission à l’Assemblée Générale Adressé à l’intermédiaire financier (des délais peuvent survenir pour convertir les titres au porteur avant de réaliser la vente). Natixis adresse à l’actionnaire un IFU regroupant les opérations concernant le titre Toupargel Groupe Toupargel Groupe adresse automatiquement à l’actionnaire un avis de convocation avec un formulaire de vote à distance ou de procuration lui permettant de communiquer à Toupargel Groupe ses instructions en vue de participer à l’Assemblée Générale Le prestataire de services d’investissement assurant la liquidité du titre Oddo Tél 01 44 51 85 00 12 boulevard de la Madeleine 75440 Paris Cedex 09 Conformément aux dispositions édictées par la charte AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement), un contrat d’animation et de liquidité a été conclu entre Toupargel Groupe SA et la Société de Bourse Oddo, le 1er décembre 2006, avec une mise en application au 1er janvier 2007, en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Toupargel Groupe. A l’ouverture du compte, 77 Toupargel Groupe a porté au crédit du compte de liquidité la somme de 100 000 euros. Au 28 janvier 2008, la somme supplémentaire de 30 000 euros a été portée au crédit du compte de liquidité. Les publications diffusées en 2007 destinées aux actionnaires et aux professionnels • Rapport annuel 2006, diffusé en 2 000 exemplaires en français et en version électronique en anglais. Ce rapport a été envoyé aux analystes, gérants de fonds, institutions, banques et actionnaires individuels qui en avaient fait la demande et diffusé via le site Internet. • Plaquette de présentation de la société, diffusée en 3 500 exemplaires. • Rapport sur l’activité 2006 diffusé aux actionnaires lors de la convocation à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. • Communiqués sur les chiffres d’affaires et résultats trimestriels en français et en anglais. Une campagne Boursorama a été mise en place à l’occasion de la publication des résultats annuels 2007. La Directive Transparence Dans le cadre de la Directive Transparence, imposée par le Règlement Général de l’AMF, entrée en vigueur le 20 janvier 2007, Toupargel utilise un diffuseur professionnel pour la diffusion effective et intégrale de son information réglementée. Les autres documentations • Les documents juridiques : les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, rapports des contrôleurs légaux et du Conseil d’Administration ainsi que la liste des conventions courantes peuvent être consultés au siège social de Toupargel Groupe SA, 13 chemin des Prés Secs 69380 Civrieux d’Azergues. La société tient à la disposition de tout actionnaire qui en ferait la demande le bilan social de Toupargel, ainsi que celui de Place du Marché, prévu par les articles L 438-1 et suivants du code du travail. • Site Internet : www.toupargel.fr Toupargel met à la disposition du public son site institutionnel en français et en anglais : le rapport annuel y est téléchargeable. Y sont également publiées toutes les informations réglementées communiquées à l’AMF. Toupargel est répertorié sur un certain nombre de sites Internet externes dont ceux d’Euronext, de l’AMF et d’Hugingroup. Depuis 2006, les rapports trimestriels d’activité sont consultables sur le site de Toupargel. Les actions vers les actionnaires individuels Toupargel a participé en 2007 au salon Actionaria à Paris, les 16 et 17 novembre. Le stand a reçu près de 700 visiteurs. Les prix reçus par Toupargel 2007 : Prix du meilleur rapport annuel 2006 des sociétés cotées hors de l’indice SBF 120, décerné par la Vie Financière et les Echos. Prix de la Gouvernance remis par l’AGEFI (2e prix). 2005 : Trophée Midcaps de l’Excellence, sur la base de l’analyse de la performance globale de la société, décerné par Euronext, Middlenext et Oddo & Cie. Trophée Midcaps de la performance économique sur la base de l’analyse de la croissance, de la profitabilité et de la rentabilité de la société, décerné par Euronext, Middlenext et Oddo & Cie. Prix Distribution et Services au Grand Prix de l’Entrepreneur 2004 décerné à Roland Tchénio au niveau national et en région Rhône-Alpes. Prix de la communication financière par Boursorama (3e prix). 2004 : Elu meilleur site financier 2004 par Boursorama (2e prix). Trophée Performance de la Croissance en Rhône-Alpes décerné par Le Nouvel Objectif Rhône-Alpes et par la Lyonnaise de Banque. 2002 : Prix Cristal de la transparence financière, décerné par Investir (catégorie Second Marché). 2000 : Prix du meilleur rapport annuel 1999 du Second Marché, décerné par la Vie Financière. 78 LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE ET DE L’INVESTISSEUR L’agenda 2008 (*) 29 avril 2008 Publication du chiffre d’affaires et des résultats du 1er trimestre 2008 (après bourse). 30 avril 2008 Assemblée Générale des Actionnaires à Lyon. 30 juin 2008 Mise en paiement des dividendes. 31 juillet 2008 Publication du chiffre d’affaires et des résultats du 1er semestre 2008. Conférence téléphonique à 17h30 sur le chiffre d’affaires et les résultats semestriels. 30 octobre 2008 Publication du chiffre d’affaires et des résultats du 3e trimestre 2008 (après bourse). 21 et 22 novembre 2008 Salon Actionaria à Paris (Palais des Congrès). 19 janvier 2009 Publication du chiffre d’affaires du 4e trimestre 2008 (après bourse). * dates sous réserve de modifications Les publications au BALO de 2007 et début 2008 02.02.2007 Chiffre d’affaires du 4e trimestre 2006 23.03.2007 Avis de réunion valant avis de convocation à l’AGO du 27 avril 2007 11.04.2007 Comptes annuels 2006 07.05.2007 Décision d’affectation du résultat 2006 09.05.2007 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 08.08.2007 Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2007 29.08.2007 Comptes semestriels au 30 juin 2007 14.11.2007 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2007 18.01.2008 Chiffre d’affaires du 4e trimestre 2007 Les actions vers les analystes et gérants de fonds Toupargel Groupe a participé à près de 25 manifestations avec des analystes et gérants en one to one ou en conférence. Une réunion SFAF a été organisée en février 2007 à l’occasion de la présentation des résultats annuels 2006. Cette réunion a été retransmise en direct en audio conférence via le site Internet Toupargel. La publication du chiffre d’affaires et des résultats semestriels, effectuée en août 2007, a été suivie d’une conference téléphonique réunissant institutionnels et analystes financiers. Budget Les dépenses directes de marketing boursier se sont élevées à 150 K€ en 2007 (208 K€ en 2006) Les relations avec la presse Le Groupe Toupargel entretient des relations régulières avec la presse financière, la presse économique, la presse régionale, la radio et la TV par des envois de communiqués, des interviews et a tenu une conférence de presse en 2007. Les analystes financiers ayant publié sur la valeur en 2007 Christophe Chaput - Oddo Midcaps [email protected] Jérôme Chosson - IDMidcaps [email protected] Christine Ropert - Gilbert Dupont [email protected] David Autin - Groupe Viel Tradition [email protected] Séverine Blé - Fortis [email protected] Guy Francheteau - Fideuram-Wargny [email protected] Charles Henri de Mortemart Berenberg Bank charles-henri.mortemart @berenberg.de Raphael Hillaire - KBC Securities [email protected] Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs Responsables de l’information Roland Tchénio Président Directeur Général. Pierre Novarina Directeur Général Adjoint, en charge de la communication financière. 79 Cyril Tezenas du Montcel Analyste financier, relations analystes, relations presse. Contacts Email : [email protected] Tél : 04 72 54 10 00 Lucie Mariller Préparatrice de commandes LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE ET DE L’INVESTISSEUR Les principaux chiffres et ratios Le compte de résultat en millions d’euros 2004 2005 2006 2007 Chiffre des ventes Ebitda (1) Résultat opérationnel Coût financier Résultat courant avant impôts Impôts Résultat net part du Groupe Capacité d’autofinancement 371.0 42.3 31.8 -3.1 28.7 -10.3 18.4 28.9 379.9 50.7 35.8 -1.4 34.4 -12.1 22.3 34.0 379.2 46.6 37.8 -1.0 36.8 -12.8 24.0 34.8 363.1 36.8 28.5 -1.4 27.1 -9.4 17.7 28.5 Variation 2006/2007 -4.2 % -21.1 % -24.7 % 40.0 % -26.5 % -26.5 % -26.3 % -18.2 % (1) Résultat opérationnel - résultat des cessions d’actifs immobilisés - reprises de provisions + dotation aux amortissements et provisions Le bilan Total du bilan Capitaux propres Endettement brut Endettement net Actif non courant Investissements industriels Variation du fonds de roulement Besoin en fonds de roulement (BFR) Variation du BFR Trésorerie Variation Trésorerie 2004 2005 2006 2007 182.0 49.6 47.4 37.4 138.6 19.9 -32.6 -41.6 -0.5 10.9 -32.1 191.9 68.7 37.3 22.2 151.8 29.1 -4.7 -50.5 -8.9 15.2 4.2 173.7 78.0 18.7 16.0 151.3 11.3 -7.9 -46.0 4.5 2.8 12.4 180.3 76.6 34.8 29.0 151.4 11.2 15.3 -33.7 12.3 5.8 3.0 81 Les ratios 2004 Résultat net par action (en €) Capacité d’autofinancement par action (en €) Actif net comptable par action (en €) Couverture des frais financiers (1) (x fois) Ratio de levier (2) (x fois) Gearing (3) Marge opérationnelle (4) Marge nette (5) Rentabilité des capitaux propres (ROE) (6) Rentabilité de l’actif (7) Taux de rotation de l’actif (8) (x fois) Retour sur capitaux employés (ROCE) (9) 2005 1.85 2.89 4.96 7.8 0.88 75.0 % 8.6 % 5.0 % 58.9 % 17.5 % 2.0 21.7 % 2006 2.21 3.37 6.82 20.6 0.44 32.0 % 9.4 % 5.9 % 48.1 % 18.7 % 2.0 23.5 % 2.38 3.44 7.72 23.1 0.34 20.0 % 10.0 % 6.3 % 44.5 % 21.8 % 2.2 23.6 % (1) (4) (8) (2) (5) (9) Résultat opérationnel/charges financières Endettement net bancaire/excédent brut d’exploitation (3) Endettement net/fonds propres Résultat opérationnel/chiffre des ventes Résultat net/chiffre des ventes (6) Résultat net/fonds propres (avant résultat) (7) Résultat opérationnel/actif total 2007 1.75 2.82 7.58 15.8 0.79 38.0 % 7.8 % 4.9 % 30.1 % 15.8 % 2.0 15.9 % Chiffre des ventes/actif total Résultat opérationnel après impôt apparent/ immobilisations nettes + BFR. Les investissements en millions d’euros 2004 2005 2006 2007 Industriels (CAPEX) Financiers 19.9 28.9 11.3 11.3 Total 19.9 28.9 11.3 11.3 1.5 1.5 1.2 1.2 3.1 3.1 2.5 2.5 CAF / CAPEX CAF / Investissements totaux Les investissements se sont élevés à 11 335 K€ en 2007. L’investissement annuel normatif du Groupe Toupargel se situe entre 10 et 15 millions d’euros. Il concerne principalement le renouvellement des véhicules tous les 5/6 ans, la mise aux normes des agences commerciales et l’acquisition de matériels informatiques. En 2004 et 2005, les investissements étaient respectivement de 19 868 K€ et 28 883 K€. Ce niveau élevé et non récurrent d’investissement résulte de la réorganisation de l’activité “Surgelés” (faisant suite à l’acquisition de la société Agrigel en 2003) avec la construction des plates-formes logistiques d’Argentan et de Montauban, l’acquisition de matériels pour ces platesformes et de la transformation de la flotte des véhicules de livraison d’Agrigel. L’effectif moyen en équivalent temps-plein 2003 2004 2005 2006 2007 3 330 3 520 3 640 3 744 3 628 82 Le rapport financier Les comptes consolidés Le rapport de gestion du Groupe p.86 Les facteurs de risques p.92 Les comptes consolidés p.96 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2007 p.96 p.97 p.98 p.99 p.100 • Notes sur les principes comptables et méthodes d’évaluation et notes générales Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture Principes de consolidation et méthodes d’évaluation Périmètre de consolidation et dates de clôture Données 2005 pro-forma Information sectorielle • Notes sur le bilan Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Note 10 Note 11 Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Immobilisations Détail des impôts différés Stocks Créances courantes et actifs destinés à être cédés Dépréciation de l’actif courant Disponibilités et équivalents de trésorerie Capitaux propres consolidés Provision pour avantages postérieurs à l’emploi Autres passifs non courants Endettement financier net Détail des dettes courantes Instruments financiers Gestion des risques liés aux instruments financiers • Notes sur le compte de résultat Note 19 Note 20 Note 21 Note 22 Note 23 Note 24 Note 25 Note 26 Note 27 Note 28 Chiffre des ventes Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Provisions Autres charges/Autres produits Coût financier net Impôt sur les bénéfices Résultat net Calcul du résultat par action normal et dilué • Notes sur les engagements et autres informations Note 29 Engagements hors bilan liés à l’activité courante Note 30 Autres engagements et autres informations Note 31 Parties liées Rapport des commissaires aux comptes p.141 Le rapport de gestion du Groupe Organigramme juridique au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 Périmètre de consolidation 2007 et 2006 100 % 100 % Tous les actifs nécessaires à l’exploitation sont inclus dans le périmètre de consolidation. Précisions • Les sociétés Toupargel et Agrigel ont fusionné le 30 septembre 2006 avec effet au 1er janvier 2006. • La société mère Toupargel-Agrigel SA a été dénommée Toupargel Groupe lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. • Les sociétés Toupargel et Eismann (extérieure au Groupe) ont mis en place courant 2007 un GIE dont l’objet est la négociation conjointe de conditions d’achats. Ce GIE n’a pas enregistré de produits et dépenses en 2007. Les ventes de marchandises (en K€) 371 046 379 900 379 170 2004 2005 2006 363 148 Arrêté des comptes individuels et consolidés Les comptes individuels et consolidés de Toupargel Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration tenu le 15 février 2008. Roland Tchénio, Président des SAS Toupargel et Place du Marché a arrêté le 15 février 2008 les comptes de ces sociétés. Les comptes consolidés ont été communiqués le 20 février 2008 par voie de réunions et de média. Lesdits comptes sont soumis à l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale le 30 avril 2008, conformément à l’article L.225-100 du Code de Commerce. Présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés ont été établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS. 86 2007 Le chiffre des ventes consolidé hors taxes pour l’année 2007 atteint 363 148 K€ contre 379 170 K€ en 2006. LES COMPTES CONSOLIDÉS Le chiffre des ventes entre les différentes activités et les différents modes de commercialisation se répartit ainsi : 2004 2004 2005 2005 2006 2006 2007 2007 Activité “Surgelés” Vente à distance Vente en Laisser sur Place Vente par preneur d’ordres Divers Sous-total 275 441 71 151 10 773 876 358 241 358 053 540 7 808 799 367 200 356 155 340 953 7 356 765 364 276 4 715 748 346 416 Activité “Frais et Épicerie” Vente en Laisser sur Place Vente à distance Sous-total 5 051 7 754 12 805 12 700 12 700 14 894 14 894 16 732 16 732 371 046 379 900 379 170 363 148 en K€ 2003 Pro forma 2003 TOTAL • L’activité “Surgelés” a réalisé en 2007 un chiffre des ventes de 346.4 M€, en baisse de 4.9 %. La baisse qui était de 6 % au cours des neuf premiers mois de 2007 s’est rétractée à 2.2 % au cours du 4ème trimestre 2007. Sur l’année 2007, le panier moyen a augmenté de 1.2 % et le nombre de commandes a baissé de 6 % du fait d’une prospection de nouveaux clients inférieure à 2006 et d’une moindre fidélisation de clients créés antérieurement à 2007. • L’activité “Frais et Epicerie” a réalisé un chiffre des ventes de 16.7 M€ contre 14.9 M€ en 2006, grâce à une prospection soutenue de nouveaux clients et une hausse de plus de 15 % du panier moyen. Saisonnalité des ventes La saisonnalité des ventes est marquée par les éléments suivants : la position des fêtes de Pâques sur le 1er trimestre ou le 2e trimestre influe sur les ventes de début d’année. La météorologie estivale a également un impact sur les ventes du 3e trimestre, notamment sur les ventes de glaces. Le 4e trimestre connaît une forte activité en K€ Activité “Surgelés” 1er trimestre 2e trimestre Sous-total 1er semestre 3e trimestre 4e trimestre Sous-total 2e semestre Sous-total Divers surgelés (1) (2) 2004 (12 mois) Le chiffre des ventes par trimestre et par activité se décompose de la façon suivante : 2005 (12 mois) 65 61 126 62 65 127 89 191 90 446 179 637 79 027 98 701 177 728 357 365 876 Total Activité “Surgelés” 253 358 241 Activité “Frais et Epicerie” 1er trimestre 2e trimestre Sous-total 1er semestre 3e trimestre 4e trimestre Sous-total 2e semestre 64 65 129 66 66 132 3 333 3 357 6 690 3 108 3 007 6 115 26.0 % 26.2 % 52.2 % 24.3 % 23.5 % 47.8 % Total Activité “Frais et Épicerie” 261 12 805 100.0 % Chiffre des ventes (1) Nbre de jours travaillés en 2007 (2) en raison des fêtes de fin d’année. L’évolution du calendrier annuel fait également varier le nombre trimestriel de jours travaillés. 25.0 % 25.3 % 50.3 % 22.1 % 27.6 % 49.7 % 100.0 % 91 836 91 996 183 832 80 794 101 775 182 569 366 401 799 25.1 % 25.1 % 50.2 % 22.1 % 27.8 % 49.8 % 100.0 % 367 200 371 046 91 209 91 537 182 746 79 111 101 654 180 765 363 511 765 23.5 % 24.9 % 48.5 % 24.2 % 27.4 % 51.5 % 12 700 100.0 % 24.7 % 24.7 % 49.5 % 23.9 % 26.6 % 50.5 % 14 894 100.0% 379 170 2007 (12 mois) 89 508 82 950 172 458 73 797 99 413 173 210 345 668 748 25.9 % 24.0 % 49.9 % 21.3 % 28.8 % 50.1 % 100.0 % 346 416 3 686 3 680 7 366 3 561 3 967 7 528 : représente des ventes à des distributeurs de produits surgelés avec qui le Groupe n’entretient aucun lien capitalistique. : nombre de jours de vente en 2006 Activité “Surgelés” 253 et Activité “Frais et Epicerie” 260. 87 25.1 % 25.2 % 50.3 % 21.8 % 28.0 % 49.7 % 100.0 % 364 276 2 986 3 168 6 154 3 068 3 478 6 546 379 900 2006 (12 mois) 4 050 4 126 8 176 3 968 4 588 8 556 24.2 % 24.7 % 48.9 % 23.7 % 27.4 % 51.1 % 16 732 100.0 % 363 148 La marge commerciale (en K€) Les ventes de prestations de services (en K€) La marge commerciale passe de 57 % en 2006 à 56.9 % en 2007. La marge de l’activité “Surgelés”, 198 750 K€, est quasi stable à 57.4 %, celle de l’activité “Frais et Epicerie”, à 7 953 K€, progresse de 46.8 % à 47.5 %. Jusqu’en 2005, les ventes de prestations de services étaient essentiellement constituées de prestations logistiques facturées par la société A Logistique (4 899 K€ en 2005, 4 218 K€ en 2004). Cette société est sortie du périmètre de consolidation fin 2005 (cession à un tiers). 216 878 216 017 5 818 4 890 207 414 206 703 2004 2004 2005 2006 2005 241 106 2006 2007 2007 Le résultat opérationnel (en K€) Le coût financier Il s’élève à 28 467 K€ contre 37 824 K€ en 2006. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre des ventes) passe de 10.0 % à 7.8 %. Le résultat opérationnel de l’activité “Surgelés“ passe de 36 548 K€ à 27 591 K€ (soit une marge opérationnelle de 8 % contre 10 % en 2006), celui de l’activité “Frais et Epicerie” de - 3 022 K€ à - 2 988 K€ et celui de la holding de 4 298 K€ à 3 864 K€. Les charges de personnel passent de 108 386 K€ (28.6 % du chiffre des ventes) à 111 781 K€ (30.8 % du chiffre des ventes), du fait essentiellement de l’harmonisation des conditions de rémunération dans l’activité «Surgelés» intervenue courant 2006. Les charges externes se montent à 50 183 K€ contre 54 310 K€ en 2006. La diminution provient essentiellement de la baisse des postes interim (- 2 300 K€) et transports et déplacements (-1 592 K€). Les impôts et taxes passent de 6 597 K€ en 2006 à 7 103 K€ en 2007. La dotation aux amortissements s’élève à 10 349 K€ contre 9 481 K€ en 2006. Le poste provisions enregistre une reprise de 1 516 K€. Le résultat des cessions d’actifs immobilisés (essentiellement des véhicules) se monte à 534 K€ contre 490 K€ en 2006. Il s’élève à - 1 375 K€ contre - 988 K€ en 2006. Cette variation provient pour l’essentiel de la hausse des taux monétaires. 35 830 Le résultat net revenant au Groupe (en K€) Il passe de 24 042 K€ à 17 695 K€. La marge nette (résultat net/ chiffre des ventes) passe de 6.3 % à 4.9 %. La part de l’activité “Surgelés” s’élève à 18 475 K€ contre 24 143 K€ en 2006, soit une marge nette (résultat net / chiffre des ventes) de 5.3 % contre 6.6 % en 2006, celle de l’activité “Frais et Epicerie” à - 2 136 K€ (- 2 197 K€ en 2006), celle de la holding à 1 356 K€ contre 2 096 K€ en 2006. 24 042 22 304 18 376 17 695 37 824 31 789 28 467 2004 2005 2006 2004 2007 88 2005 2006 2007 LES COMPTES CONSOLIDÉS La capacité d’autofinancement (en K€) L’endettement financier brut (en K€) Elle s’élève à 28 478 K€ contre 34 797 K€ en 2006. La capacité d’autofinancement correspondant à l’activité “Surgelés” passe de 33 998 K€ à 28 377 K€, celle correspondant à l’activité “Frais et Epicerie” de - 2 595 K€ à – 2 402 K€, celle de la holding de 3 394 K€ à 2 503 K€. Il s’élève à 34 806 K€ contre 18 742 K€ en 2006. La part des dettes liées aux retraitements des contrats de locationfinancement passe de 18 742 K€ à 16 806 K€, dont 8 571 K€ correspondent aux crédit-bails immobiliers (10 698 K€ en 2006) et 8 235 K€ aux crédits-bails mobiliers (8 044 K€ en 2006). La hausse de l’endettement au 31 décembre 2007 résulte du tirage de billets pour 18 000 K€ (aucun tirage fin 2006), du fait des évènements suivants : • l’échéance fournisseurs de fin d’année 2007 (7 500 K€) a été débitée fin 2007 alors qu’en 2006 (même niveau d’échéance), elle l’avait été le 2 janvier 2007, • le Groupe a remboursé fin décembre 2007 au Trésor Public la somme de 2 325 K€ au titre de la taxe d’équarrissage de 2002 et 2003 (litige en cours). 33 978 34 797 28 940 28 478 47 427 37 355 2004 2005 2006 34 806 2007 Les capitaux propres (en K€) Ils se montent, avant répartition des résultats, à 76 573 K€ contre 78 030 K€ en 2006. Les dividendes versés en 2007 au titre de 2006 se sont élevés à 15 152 K€ (2006 : 15 149 K€). Par ailleurs, la société a acquis en 2007 des actions propres valorisées au 31 décembre 2007 pour 3 940 K€, qui viennent en moins des capitaux propres. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat) passe de 44.5 % à 30.1 %. Le retour sur les capitaux employés (résultat opérationnel après impôt / immobilisations nettes + B.F.R.) passe de 23.6 % en 2006 à 15.9 % en 2007. 78 030 76 573 68 678 18 742 2004 2005 2006 2007 L’endettement financier net (en K€) Il est passé de 15 964 K€ à 28 979 K€ au 31 décembre 2007. Cette hausse résulte de la hausse de l’endettement brut (voir cidessus) et de l’utilisation ponctuelle de la trésorerie notamment en acomptes d’impôt-société (3 700 K€) qui seront remboursés en 2008 d’une part et du rachat d’actions propres (4 174 K€) d’autre part. Le ratio endettement net sur fonds propres passe de 20.5 % au 31 décembre 2006 à 37.8 % au 31 décembre 2007. 49 587 37 426 28 979 2004 2005 2006 22 181 2007 15 964 2004 89 2005 2006 2007 Les investissements Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Elles se sont élevées à 11 335 K€ contre 11 297 K€ en 2006. Les entrées d’immobilisations corporelles correspondent essentiellement à : - l’acquisition de véhicules pour 6 137 K€, dont 6 075 K€ financés en crédit-bail, - diverses constructions et aménagements pour 2 280 K€, - l’acquisition de matériels informatiques pour 1 187 K€, - l’acquisition de matériels et outillages pour 1 196 K€. Les désinvestissements 2007 correspondent essentiellement à la sortie de matériels roulants et de bâtiments (cession pour 1 102 K€ et plus-value de 534 K€). entre le 1er juin 2001 et le 31 décembre 2003, qui représente un produit éventuel de 4 672 K€. Cette somme n’est pas provisionnée dans les comptes. Les litiges connus à la date d’arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions suivant la méthode décrite en note 2.15 de l’annexe aux comptes consolidés et dont le détail figure en note 14 de la même annexe. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice. Evénements postérieurs à la clôture Evolution prévisible en 2008 Aucun événement postérieur à la clôture d’importance significative pour le Groupe n’est à relever. Compte tenu de l’évolution du chiffre des ventes et des différentes composantes de coûts, le Groupe a pour ambition à terme de retrouver la marge opérationnelle de 2006 (résultat opérationnel/ chiffre des ventes), soit 10 %. Ceci sera notamment rendu possible par une amélioration des coûts de livraison et de prise de commandes. Pour 2008, le Groupe ambitionne un chiffre des ventes compris entre 370 et 380 M€ et un résultat opérationnel compris entre 30 et 34 M€. Le programme d’investissements s’élève à 13 M€ dont 7 M€ concernent la flotte véhicules, 2.6 M€ les constructions et aménagements et 2.5 M€ l’informatique. Procédures judiciaires et d’arbitrage Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé), qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, à l’exception de l’action de demande de restitution de la taxe sur les achats de viande et de la taxe additionnelle versées à l’administration fiscale 90 Christine Bentéo Assistante Qualité Les facteurs de risques Risques liés aux évolutions du coût des marchandises : les variations de l’offre et la demande au niveau mondial ou régional et les conditions climatiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix des marchandises concernées. Le positionnement de Toupargel à l’extrémité de la chaîne de valeur de son activité permet un report des augmentations tarifaires sur le client final. PRÉAMBULE Risque : événement ou action qui affecte la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité. Toupargel a établi une politique de gestion des risques visant au respect de l’intérêt de ses salariés, des consommateurs, de l’environnement et de la défense du patrimoine de ses actionnaires. Le Groupe a mis en place en 2002 un Comité des Risques afin de recenser et hiérarchiser les risques. Des procédures alternatives sont mises en place en fonction du niveau d’occurrence des risques et de leur impact financier pour le Groupe (voir partie sur l’organisation). Risques particuliers liés à l’activité Sensibilité aux risques politiques : le Groupe est implanté exclusivement en France. Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent sur le secteur mature de la distribution alimentaire dont les taux de croissance varient peu. Dans les périodes de ralentissement économique, les intentions d’achat des consommateurs peuvent être dictées par des considérations spécifiques et sont susceptibles d’affecter l’évolution du chiffre d’affaires. Risque stratégique : les différentes analyses (Secodip, Insee) observent que la part de marché de la livraison à domicile se maintient d’année en année sur le marché des surgelés. La population dans les communes de moins de 10 000 habitants augmente plus vite que la population métropolitaine et l’évolution de la pyramide des âges va vers un vieillissement de la population en France. Au regard du positionnement du Groupe sur ce type de population, il peut être considéré qu’il n’existe pas de risque à court ou moyen terme de disparition du métier. Concurrence : l’activité “Surgelés” représente 95 % du chiffre des ventes et la totalité du résultat opérationnel du Groupe en 2007. Les barrières à l’entrée, ainsi que les avantages concurrentiels préservent le Groupe du risque de dissipation rapide de son volume d’affaires. Le maintien et l’augmentation de celui-ci sont liés au recrutement de nouveaux clients. Pour ce faire, le Groupe dispose de plusieurs centres de prospection. Les niveaux de prix des produits sont équivalents à ceux des concurrents directs. Les niveaux de prix par rapport à la grande distribution sont de l’ordre de 15 % à 20 % supérieurs sur les produits surgelés comparables, du fait du coût de livraison. Tensions sur les approvisionnements : des phénomènes de rareté peuvent apparaître périodiquement sur certains produits (notamment les poissons). L’exposition de Toupargel est équivalente à celles des autres distributeurs. Des transferts de consommation se font vers d’autres produits. 92 Risques liés aux évolutions du coût des matières premières : le Groupe présente une sensibilité à l’évolution du prix du carburant. Le poste carburant a représenté 2.2 % du chiffre d’affaires en 2007. La mutualisation en cours des tournées de livraison de l’activité “Surgelés” permettent d’atténuer les hausses éventuelles du prix du carburant à court terme. Risques liés à la saisonnalité et aux conditions climatiques : les cycles de consommation saisonniers et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les ventes du Groupe. La position des fêtes pascales sur le premier ou le second trimestre a un impact sur le chiffre d’affaires trimestriel. Des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner un recul des ventes de glaces. Risques liés aux prises de participation : le métier développé par Place du Marché, la livraison à domicile de produits alimentaires (hors surgelés), est considéré comme étant en phase de démarrage. Le plan de développement de la société permet d’augurer un équilibre des comptes à l’horizon 2011 - 2012. Le goodwill relatif à Place du Marché se monte à 1 986 K€. Un “impairment test” effectué fin 2007 sur les comptes consolidés, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, n’a pas entraîné de décision de dépréciation du goodwill. La valeur nette des immobilisations corporelles se monte au 31 décembre 2007 à 6 355 K€, dont 5 381 K€ pour la plate-forme et les matériels logistiques de Chalonsur-Saône. Celle-ci est financée par un crédit bail immobilier dégressif sur 12 ans mis en place en avril 2002. Il reste à payer 2 229 K€ (hors intérêt) au 31 décembre 2007. Les titres Place du Marché sont provisionnés à 100 % dans les comptes sociaux de Toupargel Groupe, ainsi qu’une partie du compte-courant. Risques généraux d’exploitation – Risques fournisseurs : compte-tenu de la présence sur le marché d’un grand nombre de producteurs, la défaillance de l’un d’eux est de faible conséquence sur les approvisionnements. Le Groupe est en partenariat avec près de 200 fournisseurs pour l’activité “Surgelés” et 90 pour l’activité “Frais et Epicerie”. Le principal fournisseur a représenté 4 % des achats de marchandises en 2007, les cinq premiers fournisseurs 17.9 %. – Pertes de clients : le chiffre d’affaires moyen annuel hors taxes d’un client fidèle s’élève à 355 euros environ en “Surgelés” et 930 euros en “Frais et Epicerie”. – Impayés : le Groupe est amené à facturer des coopérations commerciales à ses fournisseurs. Une analyse de la santé LES COMPTES CONSOLIDÉS financière de chaque fournisseur a été mise en place afin de prévenir tout risque d’insolvabilité. Le poste clients particuliers représente moins de 2 jours de chiffre des ventes, le montant des impayés (chèques sans provision) n’est pas significatif. – Risques postaux (distribution des catalogues) : Toupargel a mis en place une solution alternative de portage des catalogues par les livreurs. – Risques d’attrition du fichier France Telecom : la prospection par téléphone de nouveaux clients est effectuée à partir du fichier fourni par France Telecom. La démocratisation du téléphone portable et l’ouverture du marché des télécommunications à de nouveaux opérateurs contribuent à l’attrition du fichier des lignes fixes France Telecom. Le Groupe Toupargel développe une méthode de prospection couplant la prospection en porte à porte et par téléphone. – Risques de blocage des routes : pour ses approvisionnements et ses livraisons, Toupargel est soumis aux mêmes risques que toute société de distribution alimentaire. Risques industriels et environnementaux Risques liés à la sécurité alimentaire – Risques “froid” : le Groupe a mis en place, d’une part des procédures de suivi de la non-rupture de la chaîne du froid et, d’autre part, des procédures dérogatoires afin de pallier les risques de panne. La préparation des commandes de produits surgelés peut ainsi être basculée d’une plate-forme à l’autre dans un délai de 72 heures. Chaque plate-forme est équipée d’alarmes “froid” et fait l’objet d’astreinte du personnel le weekend. Une couverture “perte de froid” est par ailleurs incluse dans le contrat d’assurance. – Risques “produits” : principal événement pouvant affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs, le risque produit fait l’objet de toutes les attentions. Un plan de contrôles bactériologiques a été élaboré et mis en œuvre en fonction des risques produits. Une assurance Responsabilité Civile complète le dispositif. Sa couverture est de 10 M€ en RC avant livraison et 8 M€ en RC après livraison. Les risques liés aux produits sont de surcroît limités, du fait du niveau de stock inférieur à trente jours de ventes et, pour les produits surgelés, du fait de la limite d’utilisation optimale comprise entre neuf mois et deux ans. Le Groupe a mis en place, pour les produits surgelés, une traçabilité aussi bien amont qu’aval lui permettant notamment de pouvoir lister les consommateurs de chaque produit. Au niveau commercial, le Groupe subit les conséquences des crises pouvant apparaître (ESB, grippe aviaire, etc.). Comme 93 tout distributeur, la largeur de la gamme lui permet d’atténuer leurs effets économiques. Dans le cadre de la prévention des risques et plus particulièrement du risque de crise alimentaire, nous rassemblons périodiquement nos fournisseurs et les sensibilisons à la gestion de crises alimentaires afin qu’ils puissent se préparer le cas échéant à gérer les retraits et rappels de produits et à communiquer au besoin en cas de crise avérée. De notre côté, nous nous sommes rapprochés d’une agence de communication spécialisée dans la gestion de crise alimentaire, et nous avons élaboré avec elle nos propres outils : manuel de gestion de crise, fiches réponses par type de risque potentiel pouvant ternir notre image et celle des produits que nous distribuons. Risques d’intrusion et d’incendie : la plupart des sites sont équipés de systèmes de détection d’intrusion. Les locaux informatiques névralgiques sont pourvus de système de prévention d’incendie. Concernant les entrepôts présentant une sensibilité au feu, du fait des panneaux d’isolation, le Groupe fait procéder chaque année à des contrôles par des experts externes et met en œuvre les procédures de prévention et d’intervention afin de minimiser le risque. Risques d’accidents de la route : le Groupe exploite plus de 1 700 véhicules et est soumis aux risques d’accidents de la route. Le Groupe développe depuis plusieurs années un programme de prévention sous l’égide d’une commission interne de sécurité automobile et en partenariat avec une société spécialisée. Risques de démantèlement des installations industrielles : en cas d’arrêt de l’exploitation de plates-formes logistiques, le Groupe serait soumis à une obligation légale de retraitements de certains produits et matières. Toutefois, en l’absence de décision d’arrêt prévisible à un horizon raisonnable et au vu du caractère non significatif des retraitements éventuels, le Groupe ne se considère pas exposé à ce risque. Risques informatiques : ils ont fait l’objet d’un recensement. Des mesures de protection ont été mises en place : doublement des machines, protection contre les incendies. Risques environnementaux : l’activité du Groupe n’est pas de nature à entraîner de risques majeurs. L’assurance RC couvre la pollution accidentelle à hauteur de 1 000 K€. Un diagnostic environnemental a été effectué en 2004 sur divers sites pilotes, représentatifs de nos différents types d’activités : une plate-forme de préparation de commandes, une agence de prise de commandes et de livraison et notre atelier de découpe de viandes. L’objectif de ce diagnostic a été de concevoir un questionnaire d’audit environnemental, utilisable sur l’ensemble de nos sites, dans le cadre des audits réalisés chaque année. Risques juridiques et fiscaux Risques liés aux litiges (voir note 14 des comptes consolidés) Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l’objet de provisions récapitulées en note 14 de l’annexe aux comptes consolidés. Les litiges prud’homaux représentent la majeure partie des litiges : 55 dossiers représentant une demande totale des parties adverses de 4 475 K€, provisionnée à hauteur de 1 558 K€. Il n’existe pas d’autre litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière du Groupe Toupargel, son activité, son résultat. Un contrôle URSSAF est en cours sur la holding Toupargel Groupe à la date de rédaction du présent rapport (résultat non connu) et des contrôles ont eu lieu en 2007 sur Toupargel et Place du Marché qui n’ont pas entraîné de redressement. Par ailleurs, deux contrôles sur la TVA étaient en cours à la cloture de 2006, l’un sur Place du Marché, qui a abouti en 2007 à un redressement accepté de 22 K€, l’autre sur Toupargel qui a abouti à un redressement accepté non significatif. Un contrôle est en cours sur la base de la valeur locative du site de SaintMarcel de Place du Marché. La lettre d’observation reçue en 2008 est constestée. Risques liés aux évolutions de la législation Dans le cadre du développement de son activité, le Groupe effectue des démarchages par téléphone et en porte à porte auprès des particuliers. Cette pratique, licite en France, est encadrée par la législation dans certains pays européens. Bien que l’activité des centres d’appels représente une part non négligeable de la vie économique française, il n’est pas exclu que la législation évolue. Dans ce cas, le Groupe ajustera son action de développement. Risques liés aux instruments financiers Les risques (risque de crédit, risque de liquidité, risque de marché) sont traités en note 18 de l’annexe aux comptes consolidés. Autres risques Dépendance à l’égard du personnel-clé : la société est dépendante de ses principaux dirigeants dont l’indisponibilité pourrait affecter l’exploitation du Groupe. La structuration de l’organigramme opérationnel limite cet impact. 94 Risques sociaux : - Tensions sociales : l’exposition du Groupe n’appelle pas de commentaire spécifique. LES COMPTES CONSOLIDÉS Assurances et couvertures des risques Politique d’assurance La politique d’assurance a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe, de le préserver des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et de minimiser l’impact des sinistres sur le bilan et le compte de résultat.La démarche de la politique d’assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d’exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l’assurance par l’intermédiaire de nos courtiers ou choisir d’auto-assurer dans le cas de risques d’exploitation Nature de l’assurance Tous Risques Sauf Responsabilité Civile courants. Afin d’optimiser son coût d’assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques (incendie, bris de machines, risques alimentaires, sinistres véhicules, etc.) sous l’égide du Comité des Risques. Le Groupe a mis en place un reporting régulier de suivi des sinistres notamment véhicules lui permettant de piloter les actions de prévention et de formation. Le Groupe dispose de contrats d’assurance dans des compagnies notoirement solvables et dont le courtage est assuré par AON. Le résumé des garanties principales est le suivant : Garanties principales Dommages aux biens, risques locatifs, frais supplémentaires avec franchise par sinistre de 56 K€ Limite d’indemnité par sinistre : 19 999 K€ Exploitation : tous dommages dont corporels dont pollution 132 000 K€ 10 000 K€ 10 000 K€ 1 000 K€ Après livraison 8 000 K€ Responsabilité mandataires sociaux Litiges mettant en cause Flotte automobile RC, dommages corporels aux tiers RC, dommages matériels aux tiers 4 000 K€ Dommages propres : autoassurance sauf pour les gros porteurs de moins de 4 ans Auto-mission Marchandises transportées Dommages Ouvrages Montant assuré Déplacements professionnels des salariés Uniquement pour les véhicules de plus de 3.5 T Plates-formes de Chalon-sur-Saône, Argentan et Montauban Sans limitation 100 000 K€ Valeur du bien moins franchise de 15 K€ Franchise 0.3 K€ Contenu Le montant total des primes, y compris conservation, au titre de 2007 se monte à 994 K€ TTC, soit 0.28 % du chiffre des ventes. A la date du 31 décembre 2007 et à celle de la rédaction du présent rapport, aucun sinistre majeur et/ou significatif susceptible de modifier tant les conditions futures de couvertures que les montants globaux des primes d’assurance et de l’autoassurance n’est intervenu. le risque maximal (destruction complète du parc de véhicules de livraison) s’élève en valeur à neuf à environ 40 M€. Cette probabilité n’est pas pertinente, les véhicules étant disséminés sur le territoire national. Le montant des coûts de flotte véhicules suite à sinistre pris en charges directement au cours de l’exercice s’élève à 410 K€, soit 0.12 % du chiffre des ventes (contre 601 K€ en 2006, soit 0.16 % du chiffre des ventes). A la connaissance de la société, il n’existe pas de risque significatif non assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut assurer qu’il ne subira aucune perte non couverte. Couvertures sociales Le Groupe a mis en place des contrats de prévoyance et de retraite complémentaire en faveur des salariés du Groupe. Autoassurance : le Groupe ne dispose pas de captive et utilise les solutions classiques d’autoassurance. Pour la “tous risques sauf” la franchise s’élève à 56 K€ par sinistre. Au cours des derniers exercices, le montant pris en charge à ce titre n’est pas significatif. Pour le risque véhicules et notamment les dommages propres, Le Groupe a mis en place auprès d’une compagnie d’assurance un fonds destiné à couvrir les indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Une dotation est effectuée chaque année. La différence entre l’évaluation des droits et la valeur du fonds fait l’objet d’une provision pour retraite. 95 Les comptes consolidés Bilan consolidé en K€ Note 2007 2006 2005 Goodwill 6.2 97 901 97 901 97 901 Immobilisations incorporelles nettes 6.2 494 610 433 Immobilisations corporelles nettes 6.3 52 547 52 191 51 121 6.4 445 587 634 151 387 151 289 151 840 Titres disponibles à la vente Autres actifs financiers non courants 191 Impôts différés actif 1 560 Total de l'actif non courant Stocks 8 11 018 11 872 15 132 Clients 9 3 559 3 155 5 133 Actifs destinés à être cédés 9 178 Autres actifs courants Disponibilités et équivalents de trésorerie 9 8 285 4 611 4 595 11 5 827 2 778 15 174 28 867 22 416 40 034 180 254 173 705 191 874 Total de l'actif courant Total de l'ACTIF Capital Réserves consolidées Résultat consolidé Capitaux propres part du Groupe 12 1 010 1 010 1 007 57 868 52 978 45 367 17 695 24 042 22 304 76 573 78 030 68 678 76 573 78 030 68 678 2 925 3 286 3 680 6 780 Intérêts minoritaires Total des fonds propres Provision pour avantages du personnel 13 Autres passifs non courants 14 6 932 7 355 7 2 496 655 15 18 673 12 497 31 001 31 026 23 793 41 461 29 853 36 758 45 902 29 479 Impôts différés passif Dettes financières long terme Total des dettes non courantes Fournisseurs 16 Autres passifs courants 16 26 669 28 879 Dettes financières court terme 16 16 133 6 245 6 354 72 655 71 882 81 735 180 254 173 705 191 874 Total des dettes courantes Total du PASSIF 96 LES COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé en K€ Ventes de marchandises (1) Note 2007 (12 mois) 2006 (12 mois) 2005 (12 mois) 19 363 148 379 170 379 900 Ventes de prestations de services 106 241 5 818 Autres produits des activités ordinaires 371 55 335 363 625 379 466 386 053 (156 445) (163 153) (163 022) 206 703 216 017 216 878 Produits des activités ordinaires Coût d'achat des marchandises vendues (2) Marge commerciale (1)-(2) Charges de personnel 20 (111 781) (108 386) (107 151) Charges externes 21 (50 183) (54 310) (61 038) Impôts et taxes 22 Amortissements 6.16 (7 103) (6 597) (6 613) (10 349) (9 481) (10 972) Provisions 23 1 511 217 (1 436) Autres produits/autres charges 24 (1 342) (422) (579) 534 490 588 28 467 37 824 35 830 428 649 354 Résultat des cessions d'actifs immobilisés Résultat opérationnel Produits financiers Coût financier brut Coût financier net 25 Résultat avant impôt (1 803) (1 637) (1 742) (1 375) (988) (1 388) 27 092 36 836 34 442 Charge d’impôt sur le résultat 26 (9 397) (12 794) (12 138) Résultat net de l'ensemble consolidé 27 17 695 24 042 22 304 Part revenant au Groupe 27 17 695 24 042 22 304 Résultat par action (en euros) 28 1,76 2,38 2,21 Résultat par action dilué (en euros) 28 1,76 2,38 2,21 1,50 1,50 1,50 Part revenant aux minoritaires (p) Dividende par action (en euros) (p) : proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008. 97 Tableau des flux de trésorerie en K€ 2007 2006 2005 17 695 24 042 22 304 10 783 9 590 1 757 10 755 9 328 1 913 4 11 674 11 210 709 218 171 Activité Résultat net part du groupe Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation • Amortissements et provisions • Variation des impôts différés • Rémunérations payées en actions • Résultat de cession A Logistique • Retraitement IFRS sans incidence monétaire • Plus-values de cessions Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées • (Augmentation) Diminution des stocks • (Augmentation) Diminution des comptes clients y compris comptes rattachés et autres créances • Augmentation (diminution) des comptes fournisseurs • Autres dettes Variation du besoin en fonds de roulement (30) (534) 28 478 854 (490) 34 797 2 996 (634) 33 978 650 (4 078) (6 905) (2 210) (12 339) 1 962 (9 144) (335) (4 521) 6 239 3 963 (1 930) 8 922 Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 16 139 30 276 42 900 (11 193) (113) (11 222) 142 1 102 (11 326) (362) (10 935) (29) 1 326 (28 883) (419) (28 581) 117 3 087 94 720 (10 091) (10 000) (24 982) (15 152) 23 948 482 14 (15 149) 10 052 827 256 (4 174) (8 117) 7 (28 665) (3 967) 10 361 53 633 712 (7) (20 530) (2 999) (32 672) (12 745) 3 049 2 778 5 827 (12 396) 15 174 2 778 5 173 10 001 15 174 Investissements Acquisitions d’immobilisations • Immobilisations incorporelles • Immobilisations corporelles • Variation immobilisations financières Cessions d’immobilisations Cession A Logistique Remboursement compte courant A Logistique Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Financement Dividendes versés Encaissements provenant d’emprunts Encaissements de subventions Encaissements sur augmentation de capital Encaissements sur cession d'actions propres Variation actions propres (contrat de liquidité) Remboursements d’emprunts nets de subventions Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Notes : - La trésorerie d’ouverture au 31 décembre 2005, 10 001 K€, diffère de la trésorerie de clôture au 31 décembre 2004, 10 933 K€, du fait du retraitement des actions auto-détenues affectées au plan de stock-options, 932 K€, en moins des capitaux propres au 1er janvier 2005, conformément à la norme IAS 32 mise en œuvre à compter du 1er janvier 2005. - Les investissements et le financement incluent les locations financement dans les rubriques “immobilisations corporelles” et “encaissements provenant d’emprunts” et “encaissements de subventions”. 98 LES COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de variation des capitaux propres consolidés en K€ Nombre d’actions Capitaux propres au 1er janvier 2005 10 000 000 Capital social Réserves consolidées 1 000 Affectation du résultat 2004 Actions propres 2004 ( cession) Actions propres 2005 (contrat liquidité) Rémunérations payées en actions Augmentation de capital 72 382 29 416 18 376 18 376 (18 376) Dividendes versés 712 (2) 206 206 626 626 7 (3 967) 1 007 Affectation du résultat 2005 Actions propres 2006 (contrat liquidité) Ecarts actuariels (SORIE) Augmentation de capital 29 300 (3 967) 22 304 22 304 45 367 22 304 68 678 22 304 (22 304) 11 11 191 191 254 254 (15 149) (15 149) 3 Prime d'émission Dividendes versés 48 792 (2) Résultat au 31 décembre 2005 10 072 382 Capitaux propres 712 7 Prime d'émission Capitaux propres au 31 décembre 2005 Résultat net 3 Résultat au 31 décembre 2006 24 042 24 042 52 978 24 042 78 030 Affectation du résultat 2006 24 042 (24 042) Actions propres 2007 (4 174) Capitaux propres au 31 décembre 2006 10 101 682 1 010 Ecarts actuariels (SORIE) Contrat de liquidité Augmentation de capital 179 179 (-19) (19) 1 600 Prime d'émission Dividendes versés 14 14 (15 152) (15 152) Résultat au 31 décembre 2007 Capitaux propres au 31 décembre 2007 (4 174) 10 103 282 1 010 Note : Il n’y a aucun intérêt minoritaire. 99 57 868 17 695 17 695 17 695 76 573 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2007 Toupargel Groupe est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du code de commerce. La société a son siège social 13 Chemin des Prés secs à Civrieux d’Azergues (69380) et est cotée à Paris au compartiment B d’Euronext Paris. Le Groupe Toupargel est spécialisé dans la livraison à domicile de produits surgelés et de produits frais et d’épicerie. Les comptes et informations sont présentés en milliers d’euros (K€), sauf les informations par action présentées en euros. La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 180 254 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net de 17 695 K€. Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2007, dans sa séance du 15 février 2008. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2008. NOTES SUR LES PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION ET NOTES GÉNÉRALES NOTE 1 – Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture 1.1 Faits marquants de l’exercice La société Toupargel-Agrigel SA a été dénommée Toupargel Groupe lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. Le capital social de Toupargel Groupe est passé de 1 010 168 euros à 1 010 328 euros à la suite de la levée d’options de souscription d’actions. Le nombre d’actions est passé de 10 101 682 à 10 103 282. L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a autorisé la société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 1.5 % du capital social en vue de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et dirigeants des sociétés du Groupe. Un GIE a été créé le 29 août 2007 entre Toupargel et Eismann avec pour objet de réaliser des opérations de négociation auprès de fournisseurs communs. 1.2 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif risquant de modifier les éléments financiers présentés n’est intervenu entre la date de clôture des comptes au 31 décembre 2007 et la date du Conseil d’Administration ayant arrêté ces comptes (15 février 2008). NOTE 2 – Principes de consolidation et méthodes d’évaluation 2.1 Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés de Toupargel Groupe au 31 décembre 2007 ont été établis en appliquant le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. La société a notamment mis en œuvre les normes et interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 à savoir : 100 IFRS 7 : Instruments financiers : informations à fournir. IFRS 7 complète les principes de comptabilisation, d’évaluation et de présentation des actifs et passifs financiers énoncés dans IAS 32 et IAS 39. Ces principes imposent aux entités de fournir des informations dans leurs états financiers sur l’importance des instruments financiers, leur nature et l’étendue des risques découlant de ces instruments financiers, notamment des informations minimum spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché, y compris une analyse de la sensibilité aux risques de marché. Les nouvelles informations relatives aux instruments financiers sont détaillées dans les notes 17 et 18 de la présente annexe. Amendement complémentaire à IAS 1 : cet amendement introduit des informations nouvelles sur le capital d’une entreprise et sur sa façon de le gérer. Ces nouvelles informations sont présentées dans la note 12.7 ci-après. Les autres normes d’application obligatoire en 2007 sont sans effet sur les comptes consolidés. Les comptes consolidés n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées au 31 décembre 2007 mais non encore obligatoires dont l’application peut être anticipée. La société ne s’attend pas à ce que les nouvelles règles modifient de manière substantielle le contenu ou la présentation de ses états financiers consolidés à l’exception de l’interprétation IFRIC 13 relatif au traitement comptable des programmes de fidélité clients (voir note 2.15 a). Règles de présentation des états de synthèse Le bilan consolidé est présenté selon le critère de distinction “courant”/“non courant” défini par la norme IAS 1. Ainsi, les dettes financières, les provisions et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d’un an en “non courant” et la part à moins d’un an en “courant”. Le compte de résultat consolidé est présenté par nature, selon l’un des modèles proposés par le conseil national de la comptabilité (CNC) dans sa recommandation 2004-R-02. LES COMPTES CONSOLIDÉS Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation de son tableau des flux de trésorerie prévue par la même recommandation. au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (rubrique “produits financiers”). Actifs non courants 2.2 Méthodes d’évaluation Les comptes annuels des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation retenus pour le Groupe. Ils sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés. Estimations de la direction L’établissement des comptes consolidés implique l’utilisation d’estimations et d’hypothèses ayant une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif. Ces estimations sont établies, sur la base d’une continuité d’exploitation, en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou si de nouvelles informations venaient modifier ou compléter celles-ci. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations effectuées par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent sur : • Les hypothèses retenues pour l’évaluation de certaines provisions : provisions pour points fidélité et pour départ en retraite et médailles du travail ; • Les hypothèses et estimations utilisées pour la mise en œuvre des tests de dépréciation annuels sur les goodwill ; • Des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers et des paiements en actions. La nature et le montant de ces estimations sont présentés dans les notes détaillées des rubriques comptables correspondantes. Jugements de la direction Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines : • la détermination des provisions relatives aux litiges, • l’appréciation des durées d’utilisation de certaines immobilisations corporelles. 2.3 Méthode de consolidation Toutes les filiales, qui sont contrôlées par le Groupe, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer les avantages de ses activités. Il est présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote. Tous les soldes et transactions entre sociétés consolidées du Groupe sont éliminés en consolidation. 2.4 Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Par exception, le Groupe peut-être amené à enregistrer des transactions en monnaies étrangères. Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis 101 2.5 Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles Conformément à la norme IAS 16, “Immobilisations corporelles” et à la norme IAS 38 “Immobilisations incorporelles”, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36, “Dépréciation d’actifs”, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles dont la durée d’utilisation est définie, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à la valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Pour les goodwill dont la durée de vie n’est pas définie, le même test de dépréciation est réalisé chaque année. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée) ; pour les goodwill, la dépréciation constatée est irréversible. Goodwill : le poste goodwill n’a pas connu de variation depuis la transition aux normes comptables IFRS au 1er janvier 2004 ; à cette date, deux catégories d’actifs incorporels ont été regroupées dans cette rubrique comptable : - les goodwill déjà déterminés en normes françaises qui n’ont pas été modifiés en IFRS s’agissant exclusivement de goodwill apparus à l’occasion d’opérations antérieures à la date de transition : en effet, conformément à l’exemption prévue par IFRS 1 sur la norme IFRS 3 relative au retraitement rétrospectif des regroupements d’entreprises, les valeurs attribuées en principes français aux actifs et passifs des sociétés acquises n’ont pas été remises en cause ; - les fonds de commerce qui ne répondaient plus à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable au sens d’IAS 38 ; Les normes IFRS imposent de ne plus amortir les goodwill. Comme indiqué ci-dessus, des tests de dépréciation sont mis en place, conformément à IAS 36, au minimum une fois par an (généralement en fin d’année) au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté lors de l’acquisition. Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe sont constituées des deux entités juridiques : Toupargel et Place du Marché. A noter que suite à la fusion intervenue en 2006 entre Toupargel et Agrigel, les deux anciennes U.G.T. Toupargel et Agrigel ont été regroupées. La méthodologie suivie consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités du Groupe, à la valeur nette comptable des groupes d’actifs correspondants (y compris goodwill et BFR). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de sept ans et d’une valeur terminale (méthode des discounted cash flows). Immobilisations incorporelles : elles concernent principalement des progiciels, amortis linéairement sur leur durée d’utilisation estimée (1 à 5 ans). Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire ou le mode dégressif, ce dernier étant, pour certains types d’actifs (parc de véhicules), le plus représentatif du rythme de consommation des avantages procurés par ces actifs. Pour les biens acquis neufs, les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : Agencements terrains Constructions et agencements Matériels industriels Agencements Matériels de transport Matériels de bureau et informatiques Mobiliers MODE DURÉE Linéaire 7 à 15 ans Linéaire 7 à 25 ans Linéaire Linéaire Linéaire/Dégressif 3 à 10 ans 4 à 10 ans 1 à 6 ans Linéaire 3 à 5 ans Linéaire 5 à 10 ans Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Contrats de location-financement et contrats de locations simples : les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de locationfinancement, ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété, sont traitées comme des immobilisations acquises à crédit et comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrain, constructions, matériel roulant) sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir. Ces immobilisations sont amorties en fonction des durées de vie et méthodes précisées ci-dessus. Les charges de loyers relatives aux contrats de location simple, qui ne répondent pas à ces critères sont maintenues en charges opérationnelles. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges sauf ceux engagés pour une prolongation de la durée d’utilisation du bien. 2.6 Actifs financiers non courants Conformément à la norme IAS 32, “Instruments financiers, informations à fournir et présentation”, les actifs financiers non courants incluent, les titres disponibles à la vente et la part à plus d’un an des prêts et créances (y compris la partie “restricted cash” du contrat de liquidité lié au rachat des actions propres). Ces actifs sont comptabilisés en fonction de leur nature, sur la base des règles suivantes : 102 -Les titres disponibles à la vente : ces titres représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d’utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur d’utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité. -Les prêts et créances sont constitués des créances rattachées à des participations non consolidées, des prêts au personnel et des dépôts versés dans le cadre des baux commerciaux : ils sont comptabilisés suivant la méthode du coût amorti estimée équivalente à la valeur d’entrée. Ils peuvent faire l’objet d’une perte de valeur s’il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. 2.7 Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés sont inscrits au bilan en actifs et passifs non courants, dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils seront récupérés ou payés au-delà de l’exercice à venir. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés au sein du groupe d’intégration fiscale constitué entre les sociétés : Toupargel Groupe (holding de contrôle), Toupargel et Place du Marché, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale. Conformément à IAS 12, les impôts différés calculés sur des éléments directement enregistrés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés (hormis, de manière indirecte, les impôts différés actifs relatifs aux provisions pour retraites), conformément à la norme IAS 12, ne sont pas actualisés. Actifs courants 2.8 Stocks Conformément à la norme IAS2, les stocks sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. a - Stocks de marchandises (produits surgelés et produits frais et d’épicerie) : les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût d’achat moyen pondéré est calculé à partir des prix d’achat facturés, majorés des frais de transport et minorés des ristournes différées et assimilées. b - Stocks de produits transformés : les produits faisant l’objet d’une transformation à l’unité de boucherie et de conditionnement Toupargel Production sont valorisés au coût de production, minoré de la valeur des déchets et des ristournes différées. Ces stocks sont classés avec les stocks de marchandises. c - Stocks de cadeaux : les stocks de cadeaux liés aux opérations commerciales sont valorisés au coût d’achat. d - Provisions : une provision est constituée pour ramener la valeur du stock à sa valeur nette de réalisation, dans les conditions suivantes : Stocks de marchandises et produits finis Provision à 100 % : • lorsque, à la date d’inventaire, la date de péremption des produits surgelés est inférieure à trois mois, • lorsque le produit est déréférencé définitivement du catalogue des ventes. LES COMPTES CONSOLIDÉS Provision déterminée au cas par cas : • lorsque le produit a un caractère de saisonnalité et que son stock est important, notamment au regard des ventes attendues, • lorsque le produit a une rotation lente. Stocks de cadeaux Provision à 100 % : • lorsque l’opération commerciale est terminée. 2.9 Clients et autres actifs courants Les rubriques “clients et autres actifs courants” sont essentiellement constituées : • De créances commerciales ou prêts à moins d’un an qui constituent des actifs financiers courants : ces actifs sont enregistrés à leur juste valeur, lors de leur initiation puis au coût amorti qui est assimilé au coût nominal. Ils font l’objet d’une actualisation lorsque leur ancienneté est supérieure à un an. L’écart entre la juste valeur et le montant comptabilisé au bilan est imputé en compte de résultat dans la rubrique “Provisions”. Les chèques revenus impayés à leur deuxième présentation sont dépréciés intégralement pour leur valeur hors taxes. Les autres créances courantes sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. • Des instruments financiers dérivés actifs : le Groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques sur taux d’intérêt afin de limiter son exposition à ceux-ci. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture et évalue, conformément à IAS 39, ses instruments financiers dérivés à leur juste valeur. Cette juste valeur lorsqu’elle est créditrice est présentée au bilan passif dans la rubrique “autres passifs courants”. Le Groupe comptabilise la variation de la juste valeur des instruments dérivés en contrepartie du compte de résultat, dans la rubrique “coût financier brut”. • Des créances à caractère social ou fiscal qui sont évaluées à leur valeur nominale. 2.10 Actifs non courants destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5, les immobilisations disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquelles un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés, et dont la vente à moins d’un an est très probable, sont classées comme étant destinées à être cédées parmi les actifs courants. Ces immobilisations sont évaluées au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d’une dépréciation. Le Groupe ne détenait aucun actif de cette nature à la date du 31 décembre 2006 et 2005 et détenait trois actifs de cette nature au 31 décembre 2007. 2.11 Disponibilités et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend : les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie sans risque, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, égale à la valeur liquidative à la date de clôture. 103 Capitaux propres part du groupe 2.12 Actions propres Conformément à l’IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d’actions lié au contrat de liquidité et au plan de stocks options, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres lié au plan de stocks options est imputé sur les capitaux propres pour son montant net d’impôt-société et ne contribue pas au résultat de l’exercice. La partie “restricted cash” du contrat de liquidité est enregistré en actif financier non courant. Dettes non courantes et courantes 2.13 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”, une provision est comptabilisée, lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de fonds au bénéfice de tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Les provisions comprennent notamment : • les obligations relatives aux indemnités de départ en retraite et médailles du travail, • les provisions pour points fidélité clients, • les provisions pour litiges, • les provisions pour restructuration. Les provisions sont ventilées entre passifs courants et passifs non courants en fonction de l’échéance attendue. Une information est donnée dans les notes détaillées sur les actifs et passifs éventuels, si l’impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Lorsque cela a un impact significatif, les provisions sont actualisées. 2.14 Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés Les salariés du Groupe Toupargel bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, primes de fin d’année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur le temps de travail…), d’avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de départ à la retraite, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires) et d’autres avantages à long terme (primes jubilaires). Avantages à court terme : les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes du Groupe et figurent parmi les autres dettes courantes. Avantages postérieurs à l’emploi : les avantages postérieurs à l’emploi font l’objet de modalités différentes de couverture décrite ci-après : Régimes à cotisations définies : les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Pour le Groupe Toupargel Groupe, il s’agit des régimes publics de retraite (sécurité sociale et régimes de retraite complémentaire). De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe. Régimes à prestations définies : dans le cadre des régimes à prestations définies, l’employeur a une obligation vis-à-vis des salariés. Ces régimes peuvent : - soit être financés au fur et à mesure de l’emploi, par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus des employeurs, et par le versement par ces fonds des montants dus aux bénéficiaires dans la limite des sommes disponibles ; - soit être directement versés par l’employeur aux bénéficiaires lors de l’exercice des droits attribués. Au sein du Groupe Toupargel, les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite. La société Toupargel dispose d’un fonds de couverture (contrat d’assurance) au titre de ses engagements de départ en retraite qui est régulièrement alimenté par des versements de l’employeur sans que l’employeur ne soit libéré de ses obligations envers ses salariés. Ce fonds est comptabilisé en tant qu’actif dédié à la couverture du régime. Compte tenu des clauses du contrat d’assurance, la compagnie gestionnaire a interdiction d’investir les fonds disponibles dans les actions de Toupargel Groupe. De même, les placements effectués par le fonds sont des placements sans risque quand au montant du capital investi. Sur la base des dispositions propres à chaque régime à prestations définies (définies par la loi, les conventions collectives ou les accords d’entreprise), un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur (“projected benefits obligations” ou PBO). Cette valeur actualisée des obligations, évaluée régime par régime, donne lieu à la comptabilisation d’une provision pour son montant qui excède la juste valeur des actifs de couverture correspondants et, le cas échéant, des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée des obligations futures évolue annuellement en fonction des facteurs suivants : Facteurs récurrents - augmentations dues à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coûts des services rendus au cours de l’exercice”), - augmentations dues à la “désactualisation” correspondant à une année de moins par rapport à la date à laquelle les droits seront payés (“coût financier”), - diminutions liées à l’exercice des droits (“prestations servies”). Facteurs ponctuels - variations (écarts actuariels) dues à des modifications des hypothèses actuarielles à long terme (inflation, taux d’augmentation salariale, taux de turn over, tables de mortalité, taux d’actualisation ou âge de départ à la retraite, etc.) et à des effets d’expérience (ex : écart entre date de départ prévue et date de départ effective) ; - variations dues à des modifications dans les avantages accordés (réductions ou liquidations des régimes existants). La juste valeur des actifs (filiale Toupargel uniquement) donnés en gestion au fonds spécialisé qui collecte, place et administre les sommes versées par l’employeur, varie en fonction : • des versements reçus des employeurs (“cotisations”), • des versements effectués aux bénéficiaires des prestations (”prestations servies”), • du rendement des actifs, y compris les modifications de leur valeur de marché. Concernant la reconnaissance en résultat des écarts actuariels (pertes ou profits) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, la société a opté, à compter du 1er janvier 2006, conformément à IAS 19 révisée, pour la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l’intégralité des écarts actuariels. Précédemment 104 la société utilisait la méthode dite “du corridor”. L’incidence à l’ouverture de ce changement de méthode (Sorie) d’un montant net de 191 K€ (soit brut 292 K€) a été imputé sur les réserves consolidés. Les modifications des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, lorsqu’elles interviennent, donnent lieu à la comptabilisation étalée du coût des services passés (incidence de la modification des droits au titre de la période de travail déjà réalisée) sur la durée moyenne de vie active probable résiduelle des bénéficiaires. La réduction ou la liquidation d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés. La note 13 détaille : • les modalités d’octroi des avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies, • les hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements au titre des trois derniers exercices, • l’évolution de la situation financière des régimes à prestations définies, • et leur incidence sur les états financiers. Autres avantages à long terme accordés pendant la période d’emploi : pour le Groupe Toupargel, les avantages à long terme concernent les médailles du travail (primes jubilaires). Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur en matière de médailles du travail (méthode des “projected benefits obligations” ou “PBO”’). Les médailles du travail ne possèdent pas d’actif de couverture. Cette valeur actualisée des obligations ainsi évaluée donne lieu à la comptabilisation d’une provision non courante au passif du bilan (autres passifs non courants). Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux avantages à long terme (médailles du travail) sont immédiatement et intégralement appréhendés par le résultat. 2.15 Autres provisions a - Provision pour points fidélité clients : dans le cadre de la politique de fidélisation de la clientèle, les sociétés du Groupe Toupargel Groupe accordent à leurs clients des points fidélité. Les clients ont ainsi la possibilité d’accumuler, en fonction des achats réalisés, des points de fidélité, ces derniers leur permettant d’obtenir un avantage (cadeaux, remises sur certains produits du catalogue, etc.). La société provisionne dans ses comptes, à la clôture, le montant de l’avantage correspondant à un pourcentage des points acquis au 31 décembre et non encore utilisés. Le pourcentage est déterminé en fonction du taux de transformation attendu des points. Le taux de transformation attendu tient compte de l’historique et de la politique de fidélisation mise en place pour l’exercice suivant. Cette provision est conforme à l’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 du Comité d’Urgence du CNC relatif à la comptabilisation des droits à réduction ou avantages en nature accordés par les entreprises à leurs clients. Le Groupe tiendra compte en 2008 de l’interprétation IFRIC 13 relative au traitement comptable des programmes de fidélité clients. La variation de provision sera présentée en variation du chiffre des ventes. Les comptes antérieurs seront retraités. La société ne s’attend pas à ce que cette application impacte de façon substantielle la marge commerciale du Groupe. Elle sera sans effet sur le résultat opérationnel. LES COMPTES CONSOLIDÉS b - Litiges devant les tribunaux : concernant les litiges devant les tribunaux, une appréciation des risques est effectuée en fonction des demandes des parties adverses. Cette provision est réajustée au fur et à mesure de l’avancement des procédures. c - Provisions pour restructuration : la provision est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance proche ou d’un début d’exécution. Le coût provisionné correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts de préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux coûts liés aux fermetures de sites. 2.16 Dettes financières Conformément à IAS 39, les dettes financières qui comprennent : • des emprunts et autres financements, notamment des emprunts de financement de crédit-bail, • et des découverts bancaires, sont ventilées entre dettes financières non courantes et dettes financières courantes selon leur échéance (supérieure ou inférieure à 12 mois). Au cas particulier des financements octroyés sur une période pluriannuelle mais utilisables au gré de l'emprunteur qui va souscrire des crédits au moyen de billets remboursables à court terme, conformément à IAS 1,60, c’est la faculté entière et irrévocable de l’emprunteur de pouvoir renouveler le crédit pour une période supérieure à 12 mois après la date de clôture qui détermine le classement en dette financière non courante. Les dettes financières sont évaluées à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti à leur date d’entrée au bilan. 2.17 Autres passifs non courants Outre la partie non courante des provisions et passifs éventuels décrites en note 2.14, les autres passifs non courants sont constitués des subventions reçues. Subventions monétaires liées à des actifs Les subventions reçues et versées aux organismes de crédit-bail immobilier son retraitées et inscrites en autres passifs non courants. Conformément à l’option offerte par IAS 20, ces subventions sont enregistrées en produits différés parmi les autres dettes courantes ou non courantes suivant leur échéance. Elles sont rapportées au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations qu’elles contribuent à financer. La quote-part de subventions rapportée au compte de résultat est présentée dans la rubrique “autres produits des activités ordinaires”. Subventions publiques monétaires liées au résultat Les subventions sont reconnues en résultat dès lors qu’il existe une assurance raisonnable que : • l’entité bénéficiaire du Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions, • les subventions seront reçues. Conformément à l’option ouverte par IAS 20, les subventions liées au résultat sont présentées, parmi les produits opérationnels, au sein de la rubrique “autres produits des activités ordinaires”. Les subventions sont évaluées à leur valeur nominale à leur date d’entrée dans le bilan. 105 2.18 Fournisseurs et autres passifs courants Les rubriques “fournisseurs” et autres ”passifs courants” sont essentiellement constituées : • Des dettes commerciales qui constituent des passifs financiers courants : ces passifs sont enregistrés à leur juste valeur, lors de leur initiation puis au coût amorti qui est assimilé au coût nominal. Ils font l’objet d’une actualisation lorsque leur échéance est supérieure à un an. L’écart entre la juste valeur et le montant comptabilisé au bilan est imputé en compte de résultat. • Des instruments financiers dérivés passifs tels que décrits en note 2.9. • Des dettes fiscales et sociales évaluées à leur valeur nominale 2.19 Engagements hors bilan Le Groupe a défini et mis en place un processus visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. Ce processus prévoit la centralisation, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants : • sûretés personnelles (avals, cautions et garantie), • sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages), • locations simples, obligations d’achats et d’investissements, • autres engagements. 2.20 Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises et les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Les produits de l’activité sont enregistrés conformément aux règles de reconnaissance des revenus prévues par à IAS 18. • Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que le transfert à l’acheteur des risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable. Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisées en déduction du revenu. Les actions commerciales prenant la forme d’attribution d’avantages gratuits accordés aux clients (programmes de fidélité) sont comptabilisées dans les charges opérationnelles et provisionnées conformément aux prescriptions d’IAS 37 “provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”. Le Groupe mettra en application en 2008 l’interprétation IFRIC 13 et comptabilisera en variation du chiffre des ventes la variation de provision (voir note 2.15). • Production : La vente à la clientèle des produits transformés et conditionnés à l’unité Toupargel Production n’est pas dissociée de la vente des autres marchandises. En conséquence, les produits correspondants sont comptabilisés en ventes de marchandises. De même, les achats de produits bruts à transformer sont inscrits en achats de marchandises et les stocks de matières et de produits finis en stocks de marchandises. • Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçues ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. 2.21 Coût d’achat des marchandises vendues Il comprend les achats de marchandises, les variations de stocks et les remises, ristournes et assimilés sur achats de marchandises. Les participations publicitaires et autres accords de coopération commerciale conclus et facturés par le Groupe Toupargel Groupe à ses fournisseurs n’ont pas été considérés, selon IAS 18, comme représentatifs de la rémunération d’un réel service identifié rendu par Toupargel Groupe à ses fournisseurs dont la juste valeur pourrait être estimée de façon fiable. En conséquence, les montants comptabilisés à ce titre sont assimilés à des remises sur achats et sont appréhendés en moins du coût des marchandises vendues. La quote-part de ces sommes relative aux achats non consommés à la clôture est enregistrée en moins de la valeur des stocks. 2.22 Charges de personnel : rémunérations payées en actions principalement l’effet des coûts de restructuration et des litiges ou événements très inhabituels et avant prise en compte : • du coût de l’endettement financier net, • des autres produits et charges financières, • des impôts sur le résultat. 2.25 Coût financier net Le coût financier net comprend : • le coût financier brut constitué des charges d’intérêts sur emprunts, contrats de location-financement et découverts bancaires, • les autres produits et charges financiers constitués d’escomptes de règlement, de produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie, de variations de provisions à caractère financier, des dividendes de sociétés non consolidées. 2.26 Charge d’impôt sur le résultat Lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a opté pour le retraitement des seuls contrats de stock-options (options de souscription et d’achats d’actions) dénoués en actions attribués après le 7 novembre 2002 et pour lesquels la date d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 (IFRS 2). La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risques, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. La juste valeur est figée à la date d’attribution ; elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserves. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et d’hypothèses de départ. A l’échéance de la période d’acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves que les options aient été levées ou non. 2.23 Charges externes a - Frais de recherche et développement : dans le cadre de son activité, la société n’est pas conduite à supporter, de manière régulière, de dépenses de recherche ou de développement. Toutes les charges engagées pour développer et améliorer les services à la clientèle sont enregistrées en charges opérationnelles de l’exercice. b - Frais de publicité, de marketing et de prospection des nouveaux clients : les dépenses qui sont engagées pour assurer la promotion de la marque et des produits distribués par le Groupe, auprès des clients et consommateurs, sont enregistrées en charges de l’exercice à l’exception des cadeaux ayant encore une utilité commerciale qui sont valorisés en stocks et des frais de catalogue se rapportant à des campagnes de ventes futures qui sont inscrits, à l’actif du bilan, en charges constatées d’avance au sein de la rubrique “autres créances courantes”. De même, les frais supportés pour la prospection de nouveaux clients sont enregistrés en charges. 2.24 Résultat opérationnel Le Groupe utilise le résultat opérationnel comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel correspond au résultat de l’ensemble consolidé après prise en compte : • des plus ou moins-values de cessions d’actifs, • des dépréciations d’actifs, • des autres produits et charges opérationnels qui comprennent 106 a – Impôts exigibles et différés : la charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées déterminées comme indiqué en note 2.7. b - Intégration fiscale : les sociétés Toupargel Groupe, Toupargel et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de Groupe de sociétés selon les dispositions de l’article 223 A à U du C.G.I. La société Toupargel Groupe, tête du Groupe intégré, comptabilise en charge d’impôt exigible dans son résultat consolidé, conformément à la convention d’intégration fiscale souscrite, les économies d’impôt ou les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale. La convention en vigueur garantit la neutralité fiscale du régime d’intégration fiscale pour chaque société membre de l’intégration fiscale. 2.27 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant au Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice, à l’exception des actions d’auto-contrôle. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital (options de souscription ou d’achat d’actions), compte tenu de la probabilité de souscription au regard du prix du marché. Le résultat net dilué prend en compte le nombre d’actions à créer sur la base du cours au 31 décembre selon la méthode dite du “rachat d’actions” qui suppose que les fonds recueillis, lors de l’exercice des options de souscription, sont affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période. 2.28 Information sectorielle L’analyse des critères prévus par la norme IAS 14 permettant de déterminer des secteurs d’activité et des secteurs géographiques (structure de l’organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire..) a conduit à l’identification d’un premier niveau d’information sectorielle liée aux secteurs d’activité, qui se ventilent comme suit : Activité “Surgelés” : elle représente l’essentiel des revenus du Groupe et est portée par l’entité juridique Toupargel, dont elle constitue la seule source de revenus ; Activité “Frais et Epicerie” : elle est portée par la filiale Place du Marché dont elle constitue la seule source de revenus. LES COMPTES CONSOLIDÉS Le Groupe exerçant de manière exclusive son activité en France, la présentation des revenus et résultats par secteur géographique n’est pas applicable. 2.29 Tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est établi conformément à IAS 7 selon la méthode indirecte. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissements et de financement. L’incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d’investissement. Elle correspond au prix effectivement payé au cours de l’exercice, dans le cadre de la politique de croissance externe, ajusté de la trésorerie active/ passive acquise. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. La capacité d’autofinancement est calculée en ajustant le résultat net des amortissements et provisions (hors variations de provisions sur actifs circulants ayant un caractère de charges décaissables), des résultats de cession, et des charges calculées (produits et charges directement imputés sur les réserves tels que les avantages liés aux paiements en actions qui se dénouent par des actions). Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. Les intérêts encaissés sont inclus dans ces flux d’investissement. Le Groupe inclut dans les flux d’investissement les locations-financement. Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice, les dividendes versés, ainsi que les émissions ou remboursement d’emprunts et les subventions d’investissement sont inclus dans cette catégorie. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie, • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (inclus parmi les dettes financières courantes). NOTE 3 - Périmètre de consolidation et date de clôture La date de clôture est le 31 décembre. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2007 comprend les sociétés suivantes : • Toupargel Groupe SA, holding du Groupe consolidé, • Toupargel SAS, Activité “Surgelés” • Place du Marché SAS, Activité “Frais et Epicerie” ainsi que 50 % du GIE Eismann - Toupargel créé le 29 août 2007. Montant du capital Nombre de titres du capital Capitaux propres au 31.12.2007 Montant de la participation Nombre de titres détenus Pourcentage détenu Méthode de consolidation Siège social N° SIREN Code NAF Ce GIE n’a enregistré aucune écriture au cours de l’exercice 2007 (les flux d’achat étant appréhendés directement dans les comptes des entités membres du GIE). Les comptes sociaux qui ont été retenus pour la consolidation au 31 décembre 2007 concernent pour Toupargel Groupe SA, Toupargel SAS et Place du Marché SAS une période de douze mois correspondant à l’arrêté comptable statutaire de ces entités. Toupargel Place du Marché 25 000 K€ 1 250 000 actions 56 722 K€ 83 438 K€ 1 250 000 actions 100 % Intégration globale 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D’AZERGUES 957 526 858 4711 A 100 K€ 100 000 actions (2 464 K€) 100 000 actions 100 % Intégration globale 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D’AZERGUES 325 743 516 4791 B 107 NOTE 4 – Données 2005 pro-forma la filiale Agrigel et des sociétés externes. Les facturations externes se sont élevées en 2005 à 4 899 K€. A Logistique a dégagé en 2005 un résultat opérationnel de 444 K€, un résultat net de 273 K€ et une marge brute d’autofinancement de 723 K€ (parts dans les comptes consolidés). Le résultat de cession de cette société s’est élevé à -171 K€. Les principaux actifs de A Logistique étaient constitués des immobilisations corporelles (plate-forme et matériels industriels essentiellement) qui représentaient en valeur brute 2 533 K€ et en valeur nette 1 525 K€. Les réserves consolidées de A Logistique s’élevaient à 166 K€. Le Groupe a cédé le 30 décembre 2005, sa filiale détenue à 100 %, A Logistique. Son exploitation est incluse dans le compte de résultat consolidé jusqu’à cette date. Bien que cette cession n’ait pas entraîné pour le Groupe en 2005 une variation significative de l’activité nécessitant la production de comptes pro-forma conformément aux dispositions du règlement prospectus, Toupargel a souhaité présenter, en vue d’éclairer le lecteur, les principaux soldes des comptes de résultat 2005 comme si la cession d’A Logistique était intervenue au 1er janvier 2005. Cette société avait une activité de prestataire logistique et gérait une plate-forme de stockage de masse. Elle avait comme clients, 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 Pro forma Chiffre des ventes (hors Groupe) 363 148 379 170 379 900 379 900 Marge commerciale 206 703 216 017 216 878 216 837 Résultat opérationnel courant 28 467 37 824 35 830 35 386 Coût financier net (1 375) (988) (1 388) (1 360) Résultat avant impôt 27 092 36 836 34 442 34 026 Résultat net de la période 17 695 24 042 22 304 22 031 en K€ NOTE 5 - Information sectorielle Surgelés en K€ 2007 2006 Frais - Épicerie 2005 2007 2006 Holding 2005 2007 2006 Consolidé 2005 2007 2006 2005 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Chiffre des ventes (hors Groupe) 346 416 364 276 367 200 16 732 14 894 12 700 Produits des activités ordinaires 346 772 364 518 373 166 16 853 14 917 12 856 Marge commerciale 198 750 209 043 211 307 7 953 6 974 5 571 Résultat opérationnel 31 31 363 148 379 170 379 900 363 625 379 466 386 053 206 703 216 017 216 878 27 591 36 548 35 622 (2 988) (3 022) (3 671) 3 864 4 298 3 879 28 467 37 824 35 830 (573) 430 (245) (127) (353) (164) (675) (1 065) (979) (1 375) (988) (1 388) Résultat avant impôt 28 259 36 979 35 635 (3 183) (3 376) (3 938) 2 016 3 233 2 745 27 092 36 836 34 442 Charge d'impôt (9 784) (12 835) (12 478) 1 047 1 178 1 381 (660) (1 137) (1 041) (9 397) (12 794) (12 138) Résultat net de la période 18 475 (2 136) (2 197) (2 556) 1 356 2 096 1 704 (171) 534 489 588 2 503 3 394 3 461 28 478 34 797 33 978 97 901 Coût financier net Résultat des cessions 24 143 23 156 17 695 24 042 22 304 473 422 11 61 67 748 Capacité d'autofinancement 28 377 33 998 33 664 (2 402) (2 595) (3 147) Goodwill 95 915 95 915 95 915 1 986 1 986 1 986 97 901 97 901 461 606 431 33 4 2 494 610 433 Immobilisations corporelles 46 192 45 054 43 377 6 355 7 137 7 744 52 547 52 191 51 121 Autres passifs non courants 5 836 6 200 5 397 1 083 1 140 1 366 13 15 17 6 932 7 355 6 780 Retraite 2 705 3 099 3 466 127 96 145 93 91 69 2 925 3 286 3 680 Investissements 11 109 11 045 28 877 226 252 123 11 335 11 297 29 000 Amortissement 9 509 8 506 9 572 840 975 1 400 10 349 9 481 10 972 Effectifs 3 366 3 504 3 420 252 231 211 3 628 3 744 3 640 Immobilisations incorporelles Les ventes inter-secteurs sont négligeables. 108 10 9 9 LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTES SUR LE BILAN NOTE 6 - Immobilisations 6.1 Récapitulation a - Variation des immobilisations brutes en K€ Goodwill Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles Titres disponibles à la vente Autres actifs financiers 206 15 736 59 161 186 780 29 060 8 871 2 741 191 76 267 634 69 116 204 228 11 442 6 769 Total 1er janvier 2005 Acquisitions Cessions / Sorties Cession A Logistique 98 086 2 222 420 185 3 85 530 28 581 8 695 2 553 1er janvier 2006 Acquisitions Cessions / Sorties 97 901 2 639 362 25 102 863 10 935 6 361 31 décembre 2006 Acquisitions Cessions / Sorties 97 901 2 976 113 132 107 437 11 226 6 458 587 83 225 208 901 11 422 6 815 31 décembre 2007 97 901 2 957 112 205 445 213 508 (1) : Les immobilisations incorporelles correspondent aux logiciels. Les entrées d’immobilisations corporelles en 2007 correspondent essentiellement à : - l’acquisition de véhicules pour 6 137 K€, dont 6 075 K€ financés en crédit-bail, - diverses constructions et aménagements pour 2 280 K€, - l’acquisition de matériels informatiques pour 1 187 K€, - l’acquisition de matériels et outillages pour 1 196 K€. Les cessions d’actif immobilisés se montent à 1 102 K€ (résultat : 534 K€). Elles sont essentiellement constituées du résultat de la vente de véhicules (renouvellement du parc) et de bâtiments. b - Variation des amortissements/provisions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres disponibles à la vente 2 040 169 117 3 48 347 10 804 6 381 1 028 75 117 31 décembre 2005 Amortissements Reprises 2 206 185 25 51 742 9 296 5 792 53 948 9 481 5 817 31 décembre 2006 Amortissements Reprises 2 366 229 132 55 246 10 120 5 886 57 612 10 349 6 018 31 décembre 2007 2 463 59 480 61 943 en K€ 1er janvier 2005 Amortissements Reprises Cession A Logistique Goodwill 109 75 Autres actifs financiers Total 50 462 11 090 6 456 1 148 Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent en : en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Amortissement logiciels Amortissement immobilisations corporelles Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Amortissement immobilisations corporelles 229 5 292 900 3 928 10 120 185 5 780 899 2 617 9 296 169 5 950 559 4 294 10 803 Total 10 349 9 481 10 972 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 97 901 97 901 97 901 c - Immobilisations nettes en K€ Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 494 610 433 52 547 52 191 51 121 445 587 634 151 387 151 289 150 280 Titres disponibles à la vente 191 Autres actifs financiers Total 6.2 Goodwill et immobilisations incorporelles Les 97 901 K€, inscrits en goodwill, se décomposent en : • actifs incorporels liés à Toupargel soit 95 915 K€, • actifs incorporels liés à Place du Marché, soit 1 986 K€, résultant d’acquisitions antérieures de sociétés absorbées ou d’acquisitions de fonds de commerce. Des tests d’éventuelles pertes de valeur sont effectués à chaque clôture sur la base de plans à sept ans approuvés par le Conseil d’Administration. La méthode est celle des “discounted cashflows” (DCF) développée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) telle que décrite en note 2.5. Le taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini, utilisés pour les besoins de l’estimation de la valeur recouvrable, sont respectivement pour les filiales de l’activité “Surgelés” de 9,5 % et 2 % en 2007 (identique à 2006) et pour la filiale Place du Marché (activité “Frais et Epicerie”) de 11.5 % et 0.5 %, en 2007 (identique à 2006). Les taux de Place du Marché sont plus conservateurs, cette activité étant en phase de développement et la prime de risque étant plus importante. Les taux d’actualisation retenus pour ces calculs correspondent au coût moyen pondéré du capital et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par IAS 36 ; les hypothèses retenues en terme d’évolution du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont, pour l’activité “Surgelés”, conformes aux données de marché disponibles et prennent en compte, pour l’activité “Frais et Epicerie”, le retournement favorable de tendance observé depuis la fin de l’exercice 2005. Il convient de préciser que les hypothèses d’investissements retenues pour la détermination du cash flow en valeur terminale intègrent les effets de l’intégration croissante entre l’activité surgelés et l’activité frais/épicerie dans le domaine logistique (mutualisation des agences). Les tests réalisés en 2007 et 2006 concernant les goodwill portés par les UGT (2 en 2006 et 2007 : Toupargel et Place du Marché) n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. La sensibilité du calcul de la valeur recouvrable aux variations du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini des cash flow, pour le calcul d’une éventuelle dépréciation des goodwill de l’activité “Frais et épicerie” est présentée dans le tableau ci-dessous. en K€ Sensibilité Sensibilité du taux d’actualisation Ecart valeur recouvrable – valeur comptable des actifs de l’UGT “Frais et Epicerie” + 1.5 % - 1.5 % - 1 056 K€ 1 849 K€ Sensibilité du taux à l’infini - 0.5 % 0.5 % Ecart valeur recouvrable – valeur comptable des actifs de l’UGT “Frais et Epicerie” - 74 K€ 479 K€ 110 LES COMPTES CONSOLIDÉS 6.3 Détail des immobilisations corporelles a - Détail 31/12/2007 en K€ Amortists. ou provis. Montant brut 31/12/2006 31/12/2005 Montant net Montant net Montant net Terrains acquis 1 424 Terrains en crédit-bail 1 146 Total terrains 2 570 162 Constructions acquises 14 380 8 100 6 280 5 477 3 533 Constructions en crédit-bail 20 457 6 901 13 556 14 467 10 711 Total constructions 34 837 15 001 19 836 19 944 14 244 Installations techniques acquises 14 717 8 494 6 223 6 514 4 822 Total instal. techniques - Mat. outillage 14 717 8 494 6 223 6 514 4 822 Autres immobilisations acquises 32 978 24 231 8 747 8 975 10 547 Autres immobilisations en crédit-bail 24 979 10 584 14 395 13 980 11 824 Total autres immobilisat. corporelles 57 957 34 815 23 142 22 955 22 371 938 274 7 499 938 Immobilisations en cours Total 162 1 262 1 368 1 525 1 146 1 136 660 2 408 2 504 2 185 111 019 58 472 52 547 52 191 51 121 46 582 17 485 29 097 29 583 23 195 dont total des contrats de location-financement b - Incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location-financement en K€ Crédit-bails immobiliers Crédit-bails concédé Crédit-bails mobiliers Total Le retraitement a entraîné : - une diminution des redevances 2 108 6 011 8 119 - une augmentation de la dotation aux amortissements (900) (3 928) (4 828) - une augmentation des frais financiers (463) (230) (693) 205 (325) (120) - une diminution des autres produits Impact sur le résultat au 31.12.2007 950 1 528 2 478 Impact sur les réserves consolidées au 31.12.2007 410 6 687 7 097 Impact sur le résultat au 31.12.2006 1 142 1 2 780 3 923 Impact sur le résultat au 31.12.2005 602 (9) 1 300 1 893 Tous les contrats de location-financement prévoient à l’échéance une option d’achat pour un prix : - pour le parc de véhicules, de 1 % de la valeur d’origine des actifs, - pour les actifs industriels, égal à une valeur symbolique de 1 € à 139 K€. 6.4 Détail des autres actifs financiers non courants 31/12/2007 en K€ Amortists. ou provis. Montant brut Montant net 31/12/2006 31/12/2005 Montant net Montant net Titres disponibles à la vente 191 Prêts et autres immobilisations financières 252 252 367 420 Dépôts et cautionnements 193 193 220 214 Total 445 445 587 825 111 NOTE 7 - Détail des impôts différés en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 1 007 209 169 1 247 2 632 1 131 95 99 1 680 3 005 1 267 220 86 1 672 3 245 2 302 1 412 1 107 8 111 819 692 174 188 5 128 1 776 1 085 609 10 (-16) 34 162 3 660 1 685 (2 496) (655) 1 560 – Provision pour retraite – Organic – Provision congés payés – Participation des salariés Impôts différés actif – Retraitements de crédit-bails mobiliers et locations financières – Retraitements de crédit-bails immobiliers – Retraitements amortissements dérogatoires – Provision hausse de prix – Instruments financiers – Reclassement autres impôts – Impôts différés sur terrain crédit-baux Impôts différés passif Total net NOTE 8 - Stocks 31/12/2007 31/12/2006 Dépréciation Valeur au Valeur au Valeur au coût ou valeur coût ou valeur coût ou valeur nette de nette de nette de réalisation réalisation réalisation en K€ Valeur au coût Produits Frais - Epicerie Marchandises surgelées Produits bruts (Toupargel Production) Produits finis transformés surgelés Produits marketing Total 1 268 8 616 50 194 1 218 8 422 679 1 111 412 11 674 656 31/12/2005 679 699 1412 8 779 47 1067 567 422 13 888 57 538 227 11 018 11 872 15 132 NOTE 9 – Créances courantes et actifs destinés à être cédés 9.1 Détail des créances en K€ – Clients – Actifs destinés à être cédés (1) – Autres créances courantes Fournisseurs débiteurs Personnel et comptes rattachés Etat et comptes rattachés Créances diverses Charges constatées d’avance Total net (1) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 3 559 178 8 285 683 191 5 514 529 1 368 3 155 5 133 4 611 864 151 1 130 917 1 549 4 595 2 108 105 912 1 470 12 022 7 766 9 728 : Les actifs destinés à être cédés concernent les actifs immobiliers de Jeuxey, Saint Dié (Place du Marché) et Aubière (Toupargel). Leur valeur de marché étant estimée supérieure à leur valeur comptable, ces montants figurent au bilan pour leur valeur comptable nette. 112 LES COMPTES CONSOLIDÉS 9.2 Détail des charges constatées d’avance en K€ Achats divers Services extérieurs Autres services extérieurs Impôts et taxes Charges financières Divers Total net de l’actif 31/12/2007 31/12/2006 294 401 657 31/12/2005 301 326 880 1 41 517 513 266 83 42 49 1 549 1 470 16 1 368 NOTE 10 - Dépréciation de l’actif courant 10.1 Au 31 décembre 2007 en K€ Sur actif circulant Stocks Clients Autres créances courantes Total 31/12/2006 Dotations Reprises 31/12/2007 606 1 364 2 1 972 656 327 43 1 026 606 1 172 1 1 779 656 519 44 1 219 31/12/2005 Dotations Reprises 31/12/2006 850 1 257 76 2 183 606 221 827 850 114 74 1 038 606 1 364 2 1 972 31/12/2004 Dotations Reprises 31/12/2005 481 367 137 985 805 775 314 1 894 436 149 111 696 850 993 340 2 183 10.2 Au 31 décembre 2006 en K€ Sur actif circulant Stocks Clients Autres créances courantes Total 10.3 Au 31 décembre 2005 en K€ Sur actif circulant Stocks Clients Autres créances courantes Total 113 NOTE 11 - Disponibilités et équivalents de trésorerie Le Groupe Toupargel place ses excédents de trésorerie en SICAV de trésorerie à court terme et sans risque. 11.1 Décomposition en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Autres valeurs de placement Trésorerie 518 5 309 2 778 11 972 3 202 Total 5 827 2 778 15 174 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 11.2 Inventaire en K€ BNP Kleber Cash Invest Poste monétaire Poste Première monétaire E BAREP Court Terme Sicav de trésorerie Actions propres Total net de l’actif 518 9 531 681 46 1 714 11 972 518 11 972 502 16 114 LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 - Capitaux propres consolidés 12.1 Composition du capital social Le capital est composé 10 103 282 actions de 0.10 euro de nominal. Il était de 10 101 682 actions de 0.10 euro de nominal au 31 décembre 2006. Il a été augmenté de 1 600 actions à la suite de la levée d’options de souscription d’actions. 12.2 Passage des réserves sociales aux réserves consolidées ToupargelGroupe SA en K€ Réserves sociales au 31/12/2007 43 903 Retraitements des comptes individuels - Annulation prov. à caractère de réserves - Impôts différés - Crédits d’impôts - Contrats de location financement immobilier - Contrats de location financement mobilier - Provision pour retraite Retraitements de consolidation - Annulation des dividendes - Amortis. des écarts d’éval. relatifs aux constructions - Amortis. des goodwills non affectés - Annulation dépréciation des sociétés intégrées Retraitements IFRS - Annul. amortissements goodwill - Annulation des actions propres Retraitements permanents d’intégration globale - Réserves antérieures acquisition - Correction de la valeur acquisition titres consolidés - Annulation des fusions - Annulation plus-values sur cession d'immobilisations (survaleurs) - Augmentation capital par incorporation Total des retraitements Réserves consolidées au 31/12/2007 Capital social de Toupargel Groupe SA Capitaux propres au 31/12/2007 Toupargel Place du Marché Total 28 405 (2 658) 69 650 3 166 (1 586) 74 (639) 3 252 2 187 241 (127) 3 240 (2 270) (45) (3 252) 1 913 6 447 (2 705) (93) (15 000) 15 000 (49) (2 649) 4 100 6 688 (2 925) (49) (2 649) 6 801 6 801 268 268 (4 174) (4 174) (13 964) (712) (922) 19 (14 676) 772 (903) (143) 16 976 (5 143) (143) 11 833 (14 991) 21 752 (848) 5 913 28 912 50 157 (3 506) 75 563 50 157 (3 506) 76 573 772 1 010 29 922 1 010 12.3 Informations sur les options de souscription ou d’achat Un seul plan a été mis en œuvre. Dates d’Assemblée 15 février 2002 (plan de souscription) 15 mai 2003 (plan d’achat) Date du Conseil d’Administration 28 juin 2003 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou 185 900 achetées dont pouvant être souscrites ou achetées par : - les mandataires sociaux 50 000 - les 10 premiers attributaires salariés 118 000 Point de départ d’exercice des options 28 juin 2005 Date d’expiration 28 juin 2009 Prix de souscription ou d’achat Nombre d’actions souscrites au 31/12/2007 8.75 € 103 282 115 Nombre d’actions souscrites au cours de l’exercice 1 600 Nombre d’actions achetées au 31/12/2007 81 418 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice Néant Options de souscription et d’achat d’actions annulées au cours de l’exercice Néant Options de souscription restantes 1 200 Options d’achat restantes Néant Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social restantes Néant Options d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social Néant Les actions remises sont incessibles durant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). La levée des options d’achats d’actions n’a pas entraîné de charges au titre de l’exercice 2007, la période d’acquisition des droits s’étant terminée en 2005. L’Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir au bénéfice des salariés et/ou des mandataires de la société ou de ses filiales des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la société dans la limite maximum de 2 % du nombre d'actions formant le capital social. Au 31 décembre 2007, le Conseil d’Administration n’avait pas encore fait usage de cette autorisation. 12.4 Rachat d’actions propres Au 31 décembre 2006, Toupargel Groupe ne détenait aucune action propre. Au 31 décembre 2007, Toupargel Groupe détient 146 000 actions propres, acquises pour 4 124 K€, en vue d’affectation au plan de stock-options approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2007 et 1 900 actions au titre du contrat de liquidité, valorisées 50 K€. Ces montants sont inscrits en moins des capitaux propres. 12.5 Affectation du résultat 2007 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de distribuer un dividende de 1.50 euro par action (15 155 K€) au titre de l’exercice 2007. 12.6 Etat des produits et charges comptabilisés en K€ 2007 2006 2005 17 695 273 24 042 790 22 304 (94) (273) Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 179 517 Total des produits et charges reconnus sur la période 17 874 24 559 22 304 Attribuable aux : – actionnaires de Toupargel Groupe – intérêts minoritaires 24 559 24 559 22 304 Résultat de la période Reconnaissance des gains et pertes actuariels en capitaux propres Gains (pertes) avant impôts résultat de l'évaluation à la juste valeur - des instruments de couverture des flux de trésorerie - des actifs financiers disponibles à la vente Autres Effet d'impôt Effets des changements de méthodes comptables Mise en œuvre IAS 32/39 (hors retraitement actions propres) Mise en œuvre IAS 19 révisée Autres (326) (82) Variation des capitaux propres liée aux changements de méthodes comptables (326) (82) Attribuable aux : – actionnaires de Toupargel Groupe – intérêts minoritaires (326) (82) 12.7 Politique de gestion des fonds propres La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le Groupe n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des circonstances et des besoins. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés. NOTE 13 - Provision pour avantages postérieurs à l’emploi (régime à prestations définies) Le poste de provision pour retraite (avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre des régimes à prestations définies) évolue de la manière suivante : 116 LES COMPTES CONSOLIDÉS • Au 31 décembre 2007 en K€ 31/12/2006 Effet capitaux propres (SORIE) Augmentations Diminutions 31/12/2007 3 286 (274) 353 440 2 925 31/12/2005 Changement de méthode IAS 19 révisé (SORIE) Augmentations Diminutions 31/12/2006 3 680 (291) 502 (605) 3 286 31/12/2004 Augmentations Diminutions Reprises A Logistique (cession) 31/12/2005 3 785 147 113 139 3 680 Provisions pour indemnités de départ en retraite • Au 31 décembre 2006 en K€ Provisions pour indemnités de départ en retraite • Au 31 décembre 2005 en K€ Provisions pour indemnités de départ en retraite Les indemnités de départ en retraite des sociétés du Groupe Toupargel sont déterminées par différentes conventions collectives. La convention applicable au Groupe est la convention collective de commerce de gros (brochure JO 3044), la convention collective des VRP a été appliquée aux salariés disposant de ce statut. 13.1 Description du régime Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d’un salarié. L’indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l’ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (généralement date d’entrée dans le Groupe) et la date à laquelle Hypothèses retenues pour les calculs (1) Taux de croissance des salaires Dont taux d'inflation future Taux d'actualisation Durée d'activité moyenne (étalement écarts actuariels) Taux de rendement attendu des actifs Rendement réel des actifs Taux de charges sociales (suivant catégories) Age de départ (suivant catégories) (1) les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (généralement date de départ). Les calculs ont été effectués individuellement et les résultats cumulés au niveau des sociétés et du Groupe. La nouvelle loi sur le financement de la sécurité sociale qui interdit la mise à la retraite par l’employeur des salariés âgés de moins de 65 ans, à compter du 1er janvier 2010 et soumet à taxation toutes les mises à la retraite avant 65 ans, est sans incidence sur l’évaluation de la provision dans la mesure où celle-ci est déterminée avec une hypothèse de départ à l’initiative du salarié. 13.2 Hypothèses de calcul Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d’hypothèses à long terme fournies par l’entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement. 2007 2006 2005 3% 2% 5.25 % 2% 2% 4.50 % 2 % à 2.5 % 2% 4% env 8 ans 4.5 % 4.4 % 46.2 % 60/65 ans 5 à 11 ans 4.5 % 4.5 % 44 à 48 % 60/65 ans 5 à 11 ans 4.5 % 4.0 % 44 à 48 % 60/65 ans y compris toutes les hypothèses d’évolution de carrière, promotions, ancienneté et autres, sur l’ensemble de la carrière et inflation comprise. 117 13.3 Evolution de la situation financière des régimes à prestations définies La synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Valeur actualisée des obligations 3 620 3 844 4 580 Juste valeur des actifs du régime (695) (558) (485) Profits et (pertes) actuariels non comptabilisés Solde figurant au poste de provisions pour retraite (415) 2 925 3 286 3 680 L’évolution détaillée de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 3 844 4 662 4 174 Coût des services rendus au cours de l'exercice 212 251 231 Coût financier 165 184 185 (327) (459) (125) Valeur actualisée des obligations Solde au début de l'exercice Coût des services passés Prestations servies Réduction et liquidation (191) Profits et (pertes) actuariels sur les obligations (SORIE à/c de 2006) (274) (794) Sortie de périmètre (A Logistique) 390 (84) Solde à la clôture de l'exercice 3 620 3 844 4 580 558 485 440 25 22 20 Valeur actualisée de la juste valeur des actifs du régime Solde au début de l'exercice Rendement attendu des actifs du régime Cotisations payées 200 105 109 Prestations servies par le fonds (87) (50) (25) (1) (4) (59) 695 558 485 (499) 52 499 (47) (790) (365) Profits et (pertes) actuariels sur actifs du régime (SORIE à/c de 2006) Sortie de périmètre (A Logistique) Solde à la clôture de l'exercice Ecarts actuariels et coûts des modifications des régimes non reconnus Solde au début de l'exercice de l'exercice Amortissement de l'année des écarts actuariels non reconnus Amortissement de l'année des coûts non reconnus des modifications Ecarts actuariels non reconnus nets apparus au cours de l'exercice Coûts non reconnus des modifications apparues au cours de l'exercice Sortie de périmètre (A Logistique) 790 (54) Solde non reconnu à la clôture de l'exercice (415) 118 LES COMPTES CONSOLIDÉS 13.4 Incidence de l’évolution des régimes à prestations définies sur les états financiers a - Bilan en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 3 785 Solde de l'exercice précédent Etat actuariel à l'ouverture enregistré par capitaux propres (Sorie) Charges de l'exercice Prestations servies nettes des remboursements reçus du fonds Cotisations payées au régime (augmentation des actifs) Etat actuariel de l'exercice (Sorie à compter de 2006) Cession A Logistique (mouvement de périmètre) 3 286 352 (240) (200) (273) 3 680 499 502 (500) (105) (790) Solde de clôture de l'exercice 2 925 3 286 3 680 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Coût des services rendus par les bénéficiaires en activité Coût financier Produits estimés des actifs du régime Réduction / liquidation de régime Ecarts actuariels comptabilisés 212 165 (25) 340 184 (22) 231 185 (20) (191) (47) Charge nette (en résultat opérationnel) 352 502 158 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Provisions Subventions 4 836 2 096 5 507 1 848 5 611 1 169 Total 6 932 7 355 6 780 396 (100) (109) 37 (329) b - Compte de résultat en K€ NOTE 14 - Autres passifs non courants 14.1 Récapitulatif en K€ 14.2 Détail des provisions • Au 31 décembre 2007 Montant au 31/12/2006 Augmentations Litiges Prud’hommaux Litiges devant autres tribunaux Médailles du travail Points fidélité clients Risques divers 1 461 65 1 244 2 183 554 1 049 27 6 16 235 Total 5 507 1 333 en K€ 119 Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Montant au 31/12/2007 339 15 149 389 426 613 50 23 1 558 27 1 101 1 810 340 1 318 686 4 836 • Au 31 décembre 2006 en K€ Montant au 31/12/2005 Augmentations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) 436 32 108 412 414 353 51 Litiges Prud’hommaux Litiges devant autres tribunaux Médailles du travail Points fidélité clients Risques divers Provision pour impôts 1 051 133 913 2 593 719 202 1 199 15 439 2 374 Total 5 611 2 029 Montant au au 31/12/2004 Augmentations Litiges Prud’hommaux Litiges devant autres tribunaux Médailles du travail Points fidélité clients Risques divers Provision pour impôts 2 009 128 814 1 167 1 316 201 Total 5 635 Reclassement Montant au 31/12/2006 1 461 65 1 244 2 183 554 125 (202) 1 402 529 (202) 5 507 Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Reprises A Logistique (cession) Montant au 31/12/2005 238 102 265 1 526 153 14 715 6 96 100 475 5 481 91 234 8 41 2 298 1 397 814 111 • Au 31 décembre 2005 en K€ 70 1 051 133 913 2 593 719 202 5 611 14.3 Commentaires Contrôles URSSAF Des contrôles ont eu lieu sur les trois sociétés du Groupe en 2007. Elles ont entraîné pour Toupargel SAS un crédit sur 2008 (non provisionné) de 62 K€. La lettre d’observation pour Place du Marché mentionne un crédit de 11 K€ sur 2007. La lettre d’observation n’a pas été reçue pour Toupargel, mais entraînera probablement un crédit également. Litiges Prudhommaux Les sociétés du Groupe sont engagées dans divers litiges prud’homaux individuels. Comme précisé en note 2.15, chaque litige fait l’objet d’une évaluation du risque et une provision est comptabilisée en conséquence. Les provisions sont revues en fonction de l’avancement des dossiers et d’une évaluation du risque réel encouru à la clôture. A la date de rédaction de la présente annexe, aucun élément significatif ne remet en cause les provisions comptabilisées. Médailles du travail (primes jubilaires) Les engagements sont provisionnés dans les comptes individuels de chaque société du Groupe. Points fidélité clients Dans le cadre des opérations commerciales que le Groupe met en place, ce dernier accorde à ses clients des points leur permettant d’obtenir un avantage (cadeaux, remises sur certains produits du catalogue, etc.). 120 Risques divers Ils sont constitués de provisions essentiellement liées à la restructuration du réseau commercial. Provisions pour impôts et taxes • Impôt sur les sociétés : aucun contrôle n’a eu lieu en 2007 et n’est en cours à la date de rédaction du présent rapport. • TVA : deux contrôles sur la TVA étaient en cours au 31 décembre 2007, l’un sur Place du Marché, qui a abouti en 2007 à un redressement accepté de 22 K€, l’autre sur Toupargel qui a abouti en 2007 à un redressement accepté non significatif. • TVA sur les péages : le Groupe a récupéré au cours de l’exercice 2007, la TVA sur les péages des années 1996 à 2000, ce pour 225 K€ (inscrits en autres produits). • Taxe d’équarrissage - recours en cours : à l’instar de la plupart des sociétés de distribution alimentaire françaises, les sociétés du Groupe ont entamé des actions contentieuses de demandes de restitution de la taxe sur les achats de viandes et de la taxe additionnelle versées de 2001 à 2003. Leurs éventuelles restitutions (4 672 K€) par l’Administration ne sont pas provisionnées dans les comptes. • Base valeur locative : un contrôle est en cours au 31 décembre 2007 sur la valeur locative du site de Saint Marcel (Place du Marché), servant de base à la taxe foncière et en partie à la taxe professionnelle. La lettre d’observations reçue début 2008 entraînerait un redressement, contesté, de l’ordre de 100 K€. LES COMPTES CONSOLIDÉS • Fiscalité différée : les charges futures d’impôt concernant les provisions réglementées et les plus-values sur immobilisations corporelles et terrains en report et sursis d’imposition font l’objet de provisions pour impôts. Litiges : récapitulation des demandes et provisions au 31 décembre 2007 Demandes parties adverses en K€ Nombre de dossiers Demandes Groupe Provisions Toupargel (non provisionnées) 1ère instance Appel Cassation Total 4 475 392 1 558 27 Litiges Prud’hommaux Litiges commerciaux Taxe équarrissage Autres 55 2 2 1 993 365 2 289 27 193 Total 59 2 358 2 316 193 4 867 1 585 5 119 Remboursements Montant au 31/12/2007 À —1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans 7 884 16 806 6 133 8 637 18 000 10 000 8 000 34 806 16 133 16 637 2 036 Montant au 31/12/2006 À —1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans 435 4 672 12 NOTE 15 - Endettement financier net 15.1 Endettement financier net au 31 décembre 2007 en K€ Dettes liées au retr. loc. financières Montant au 31/12/2006 18 742 Lignes de crédit Total des emprunts Augmentations 5 948 18 000 18 742 23 948 7 884 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Disponibilités et équivalents de trésorerie Endettement net 2 036 518 2 778 5 309 2 778 5 827 15 964 28 979 15.2 Endettement financier net au 31 décembre 2006 en K€ Montant au 31/12/2005 Augmentations Remboursements Intérêts courus Emprunts Place du Marché 205 205 Lignes de crédit 20 000 Dettes liées au retr. loc. fin. 17 135 10 052 8 445 18 742 6 245 8 970 3 527 Emprunts auprès des établissements de crédit 37 340 10 052 28 650 18 742 6 245 8 970 3 527 18 742 6 245 8 970 3 527 Dettes financières diverses 15 Total des emprunts 37 355 Valeurs mobilières de placement 11 972 Disponibilités 20 000 15 10 052 28 665 3 202 2 778 Disponibilités et équivalents de trésorerie 15 174 2 778 Endettement net 22 181 15 964 121 15.3 Endettement financier net au 31 décembre 2005 Montant au 31/12/2004 en K€ Intérêts courus Emprunts Place du Marché Dettes liées au retr. loc. fin. 13 919 Emprunts auprès des établissements de crédit 47 412 1 À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans 280 205 13 000 20 000 10 360 7 144 17 135 6 134 8 602 2 399 10 361 20 433 37 340 6 339 28 602 2 399 15 15 37 355 6 354 28 602 2 399 15 47 427 Montant au 31/12/2005 9 484 33 000 Total des emprunts Remboursements 9 Lignes de crédit Dettes financières diverses Augmentations 10 361 20 433 Valeurs mobilières de placement 4 975 11 972 Disponibilités 5 026 3 202 Disponibilités et équivalents de trésorerie 10 001 15 174 Endettement net 37 426 22 181 • Le Groupe dispose de plusieurs lignes de crédits à moyen terme, mobilisables pour un montant utilisable de 30 000 K€ au 31 décembre 2007, dont 20 000 K€ concernent la ligne de crédit de 50 000 K€ décrite ci-dessous. • Une ouverture de crédit a été mise en place par un pool de banques au bénéfice de Toupargel Groupe SA pour un montant de 50 000 K€, à compter du 29 octobre 2004 et jusqu’au 31 décembre 2009, amortissable semestriellement à compter du 30 juin 2005 par tranche de 5 000 K€. Le taux des intérêts applicable est l’Euribor de la période de tirage, augmenté d’une marge variable fonction du ratio de levier consolidé. Ce ratio correspond aux dettes financières nettes consolidées divisées par l’excédent brut d’exploitation consolidé, suivant le tableau ci-après : Ratio Marge R > à 1.50 1.30 < R <= 1.50 1.10 < R <= 1.30 0.9 < R <= 1.10 0.8 < R <= 0.9 R <= 0.8 1.40 % l’an 1.20 % l’an 1.00 % l’an 0.85 % l’an 0.65 % l’an 0.55 % l’an Les dettes financières nettes consolidées s’entendent du montant (hors intérêts courus) des emprunts à court, moyen et long terme, contractés auprès des organismes financiers, majoré de la part en capital des engagements de crédit-bail mobilier, immobilier ou de location financière avec option d’achat et diminué du montant consolidé des disponibilités et valeurs mobilières de placement. L’excédent brut d’exploitation consolidé s’entend du résultat d’exploitation consolidé (normes françaises), plus les dotations et moins les reprises aux amortissements et/ou provisions d’exploitation (hors participation des salariés) et après comptabilisation des autres produits et charges. La marge variable est révisée deux fois l’an au 30 juin et au 31 décembre. L’ouverture de crédit est soumise à une commission de non-utilisation de 0.20 %. 122 205 20 000 Covenants L’ouverture de crédit est soumise au respect des ratios financiers suivants, calculés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre : Dettes financières nettes consolidées Situation nette comptable consolidée doit être ≤ à 1.10 en 2004 et 2005 et < à 1 en 2006 et les années suivantes Le ratio : Le ratio : Dettes financières nettes consolidées Excédent brut d’exploitation consolidé doit être < à 2.5 Les définitions des dettes financières consolidées et de l’excédent brut d’exploitation consolidé sont précisées ci-dessus. La situation nette comptable consolidée est égale au capital, augmentée de la prime d’émission de fusion et d’apport, augmentée des réserves, augmentée ou diminuée du résultat net de l’année, augmentée du report à nouveau créditeur et diminuée du report à nouveau débiteur. Toupargel Groupe SA a la possibilité de renoncer de façon anticipée à tout ou partie du crédit par tranche de 5 000 K€. Les covenants ont été respectés en 2005, 2006 et 2007. • Une ouverture de crédit a été mise en place par une banque au profit de Toupargel SAS pour un montant de 10 M€, à compter du 1er août 2007 et pour une durée indéterminée. Selon l’utilisation des billets, le taux des intérêts applicable est déterminé sur la base de l’Euribor de la période de tirage augmenté d’une marge de 0.30 %. • Les montants mobilisables à chaque date d’arrêté des comptes sont les suivants : en K€ 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 20 000 10 000 10 000 10 000 Au 31 décembre 2007, 18 000 K€ sont mobilisés. 10 000 LES COMPTES CONSOLIDÉS 15.4 Dettes liées au retraitement des contrats de location-financement • Au 31 décembre 2007 en K€ Crédit-bails immobiliers Crédit-bails mobiliers Total 31/12/2006 Augmentations Remboursements 10 698 31/12/2007 2 127 8 571 8 044 5 948 5 757 8 235 18 742 5 948 7 884 16 806 La baisse du poste dettes liées aux crédit-bails mobiliers concerne les véhicules (Toupargel). Sur les 8 571 K€ de crédits-bails immobiliers restant dus au 31 décembre 2007, 8 237 K€ sont indexés sur l’Euribor. • Au 31 décembre 2006 en K€ 31/12/2005 Augmentations Remboursements 31/12/2006 Crédit-bails immobiliers 8 269 5 004 2 575 10 698 Crédit-bails mobiliers 8 866 5 049 5 871 8 044 17 135 10 053 8 446 18 742 Total • Au 31 décembre 2005 en K€ 31/12/2004 Augmentations Remboursements 31/12/2005 Crédit-bails immobiliers 4 918 4 412 1 061 8 269 Crédit-bails mobiliers 9 001 5 948 6 083 8 866 13 919 10 360 7 144 17 135 Total 15.5 Dettes financières diverses • Au 31 décembre 2007 en K€ Dépôts et cautionnements reçus 31/12/2006 Augmentations Remboursements 0 31/12/2007 0 • Au 31 décembre 2006 en K€ Dépôts et cautionnements reçus 31/12/2005 15 Augmentations Remboursements 31/12/2006 15 • Au 31 décembre 2005 en K€ Dépôts et cautionnements reçus 31/12/2004 15 123 Augmentations Remboursements 31/12/2005 15 15.6 Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette avant impôts, est de 4,5 % pour l’exercice 2007. Il a été déterminé en se basant sur le tirage moyen annuel des lignes de crédit, l’endettement moyen annuel relatif aux créditsbails mobiliers et immobiliers et en pondérant le coût financier brut afférent à chaque type de dette. en K€ en K€ 2007 2006 2005 Coût moyen de la dette 4.5 % 3.6 % 3.0 % Dette moyenne annuelle Coût financier brut Coût de la dette Coût moyen pondéré de la dette 22 917 1 058 4.6 % 2.8 % 7 118 2 497 325 138 52 1 573 4.6 % 5.5 % 0.9 % 0.4 % 7 601 115 227 3 3.0 % 2.6 % 0.4 % Lignes de crédit Crédits-bails immobiliers Toupargel Place du Marché Intérêts sur instruments financiers Coût financier brut (sur dette à taux variable) Crédits-bails mobiliers Toupargel Place du Marché Coût financier brut (sur dette à taux fixe) 230 Total coût financier brut 1 803 4.5 % NOTE 16 - Détail des dettes courantes en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Fournisseurs Personnel Sécurité sociale et organismes sociaux Etat et collectivités Dettes sur immobilisations Autres dettes Autres dettes Dettes financières à court terme 29 853 11 875 13 130 1 227 419 18 26 669 16 133 36 758 13 153 11 416 3 501 793 16 28 879 6 245 45 902 13 368 10 450 5 281 278 102 29 479 6 354 Total 72 655 71 882 81 735 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Total bilan NOTE 17 - Instruments financiers 17.1 Actifs financiers en K€ Instruments dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs Instruments dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Titres disponibles à la vente Prêts et créances 31/12/2007 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option 213 213 5 003 5 003 5 216 124 5 827 5 827 5 827 11 043 LES COMPTES CONSOLIDÉS en K€ Titres disponibles à la vente Prêts et créances Instruments dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs Instruments dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total en K€ Instruments dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs Instruments dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Titres disponibles à la vente 220 5 305 5 305 Titres disponibles à la vente Prêts et créances Clients et autres débiteurs Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2005 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option Prêts et créances 191 191 Total bilan 220 5 525 en K€ Total 31/12/2006 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option 2 778 2 778 2 778 118 303 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Total bilan 215 406 10 041 10 041 10 256 31/12/2007 Non courant Courant 15 174 25 621 31/12/2006 31/12/2005 220 5 305 191 215 10 041 213 5 004 5 827 2 778 15 174 213 11 044 8 303 25 621 5 827 a - Titres disponibles à la vente Aucun titre disponible à la vente n’était détenu par le Groupe au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2005, le Groupe détenait 191 K€ de titres disponibles à la vente correspondant à des titres de participation de sociétés non cotées. Ces titres ont été cédés en 2006. 15 174 213 5 004 10 831 Total 15 174 31/12/ 2007 en K€ 31/12/ 2006 Titres disponibles à la vente 191 31/12/2006 Evaluation ultérieure en K€ Dividendes Variation de juste valeur Capitaux propres Résultat Effet de change 31/12/ 2005 Résultat de cession Dépréciation (45) Total 125 b - Prêts et créances au coût amorti en K€ 31/12/2007 Brut Prêts et créances au coût amorti 31/12/2006 Dépréciation Net 233 Brut 31/12/2005 Dépréciation Net Brut Dépréciation Net 233 368 368 420 Client et autres débiteurs 5 336 564 4 772 6 303 1 366 4 937 10 955 1 334 9 621 420 Total 5 569 564 5 005 6 671 1 366 5 305 11 375 1 334 10 041 Les postes sont détaillés en note 9. Les produits et les charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants : 31 décembre 2007 en K€ Intérêts 31 décembre 2006 Evaluation ultérieure Dépréciation en K€ 302 Résultat Résultat Evaluation ultérieure Dépréciation Intérêts (220) 31 décembre 2005 en K€ Intérêts Evaluation ultérieure Dépréciation Résultat (1 004) c - Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Des instruments dérivés en couverture de la dette ont été mis en place dans le cadre de la politique de gestion du risque du Groupe et sont analysés dans les notes 18.1 et 17.2 b. d - Trésorerie et équivalents de trésorerie La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 18. Au 31 décembre 2007, les placements de trésorerie s’élèvent à 518 K€. Aucun placement de trésorerie n’était détenu au 31 décembre 2006. Ils s’élevaient à 11 972 K€ au 31 décembre 2005. Les excédents de trésorerie sont placés en SICAV de trésorerie monétaires. En 2005, le Groupe avait placé une partie de ses excédents en SICAV de trésorerie dynamiques. En 2006 et 2007, en K€ Instruments dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs Instruments dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total le Groupe a placé ses excédents en SICAV de trésorerie monétaires court terme, sans risque. En 2007, la crise financière des subprimes n’a donc eu aucun effet direct sur les placements de trésorerie du Groupe. L’évolution de la trésorerie et équivalents de trésorerie est détaillée en note 11. La rémunération des placements de trésorerie est présentée en note 25. e - Juste valeur des actifs financiers Les échéances clients étant inférieures à 6 mois, la valeur faciale des actifs financiers a été considérée comme étant égale à leur juste valeur. 31 décembre 2007 (juste valeur) Modèles avec Modèles avec Prix cotés données données observables inobservables Juste valeur Valeur bilan Total Total 213 213 213 5 004 5 004 5 004 518 5 309 5 827 5 827 518 10 526 11 044 11 044 126 LES COMPTES CONSOLIDÉS en K€ 31 décembre 2006 (juste valeur) Modèles avec Modèles avec Prix cotés données données observables inobservables Instruments dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs Instruments dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total en K€ Instruments dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs Instruments dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total 89 Total Total 220 220 5 305 5 305 5 305 2 778 2 778 2 778 8 303 8 303 8 303 Juste valeur Valeur bilan Total Total 406 406 406 10 041 10 041 89 10 041 89 3 202 15 174 15 174 13 649 25 710 25 710 89 11 972 Valeur bilan 220 31 décembre 2005 (juste valeur) Modèles avec Modèles avec Prix cotés données données observables inobservables 11 972 Juste valeur 17.2 Passifs financiers Les différentes catégories de passifs financiers au 31 décembre 2007 sont les suivantes : en K€ Dettes financières Instruments financiers dérivés Fournisseurs et autres créanciers Autres passifs financiers Courant 31/12/2007 Non courant Total 16 133 18 373 34 806 30 289 30 289 31/12/2006 31/12/2005 18 742 47 37 566 37 355 89 46 282 31/12/2006 31/12/2005 a - Dettes financières Les dettes financières sont analysées en note 15. Courant 31/12/2007 Non courant Total Tirages sur facilités de crédit Emprunts sur location financement Autres emprunts 10 000 6 133 8 000 10 673 18 000 16 806 18 742 20 000 17 135 220 Total emprunts 16 133 18 673 34 806 18 742 37 355 16 133 18 673 34 806 18 742 37 355 en K€ Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie Total dettes financières Les profits et pertes, principalement constitués d’intérêts, enregistrés en résultat sur les dettes financières sont présentés en note 25. 127 b - Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés au passif sont évalués à la juste valeur et s’analysent comme suit : en K€ Courant 31/12/2007 Non courant 31/12/2006 31/12/2005 Total Instruments financiers dérivés sur la dette 47 89 Total 47 89 Ces instruments sont mis en place dans le cadre de la politique de gestion du risque du Groupe et sont analysés en note 18. en K€ Les produits d’intérêts comptabilisés sur les instruments financiers qui ne sont pas réévalués à la juste valeur par le résultat s’élèvent à : 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 (5) (89) 32 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 29 870 36 773 46 004 419 30 289 793 37 566 278 46 282 Impact des instruments financiers sur le résultat c - Fournisseurs et autres créanciers en K€ Fournisseurs et autres dettes Avances et acomptes reçus Dettes sur immobilisations Fournisseurs et autres créanciers d - Juste valeur des passifs financiers en K€ Prix cotés Instruments financiers dérivés Fournisseurs et autres créanciers Tirages sur facilités de crédit Emprunts sur location financement - taux fixe - taux variable Autres emprunts bancaires 31 décembre 2007 Modèles avec paramètres observables Modèles avec paramètres inobservables Juste valeur Encours bilan 29 870 18 000 29 870 18 000 29 870 18 000 6 770 8 237 8 569 8 237 47 870 62 877 64 676 Modèles avec paramètres inobservables Juste valeur Encours bilan 47 37 566 47 37 566 ND 10 280 8 461 10 280 ND 54 554 6 770 8 237 Total dettes financières 15 007 Les échéances fournisseurs étant inférieures à 6 mois, la valeur faciale des actifs financiers a été considérée comme étant égale à leur juste valeur. en K€ Instruments financiers dérivés Fournisseurs et autres créanciers Tirages sur facilités de crédit Emprunts sur location financement - taux fixe - taux variable Autres emprunts bancaires Total dettes financières Prix cotés 31 décembre 2006 Modèles avec paramètres observables 47 37 566 ND 10 280 ND ND : Non Disponible. 128 37 566 LES COMPTES CONSOLIDÉS en K€ Prix cotés 31 décembre 2005 Modèles avec paramètres observables Instruments financiers dérivés Fournisseurs et autres créanciers Tirages sur facilités de crédit Emprunts sur location financement - taux fixe - taux variable Autres emprunts bancaires Modèles avec paramètres inobservables 89 46 282 20 000 ND 7 765 Total dettes financières ND 66 282 Juste valeur Encours bilan 89 46 282 20 000 89 46 282 20 000 ND 7 765 9 370 7 765 ND 83 506 ND : Non Disponible. Note 18 – Gestion des risques liés aux instruments financiers La gestion des risques de crédit, de liquidité et de marché est centralisée et suivie par la Direction Financière. En fonction de l’évolution des différentes expositions du Groupe, des arbitrages sont effectués afin de minimiser ces risques. 18.1 Risque de crédit Dans le cadre de ses activités de gestion de trésorerie, le Groupe est exposé au risque de crédit. Les opérations de marché sont réalisées dans la limite des autorisations fixées par la Direction Financière pour chaque contrepartie. Pour le Groupe, les contreparties sur les instruments financiers sont : - pour les créances commerciales, des débiteurs (constitués principalement de créances de coopération commerciale avec les fournisseurs) pour lesquels le Groupe dispose au passif de dettes commerciales au moins équivalentes, - pour les disponibilités et équivalents de trésorerie, des banques ou des institutions de premier plan toutes dotées d’une excellente notation par les agences de rating. Au 31 décembre 2007, le Groupe dispose de valeurs de placement pour un montant total de 518 K€ auprès de La Banque Postale, établissement financier public, au risque de crédit limité. Créances en souffrance mais non dépréciées : 31 décembre 2007 Actifs dépréciés Actifs en souffrance à la date de clôture en K€ 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois Au-delà d’1 an Actifs ni dépréciés ni en souffrance Total Total Prêts et créances au coût amorti Créances et autres débiteurs 4 771 4 771 564 233 233 5 335 Total 4 771 4 771 564 233 5 568 Actifs dépréciés Actifs ni dépréciés ni en souffrance Total 31 décembre 2006 Actifs en souffrance à la date de clôture en K€ 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois Au-delà d’1 an Total Prêts et créances au coût amorti Créances et autres débiteurs 4 936 4 936 1 366 Total 4 936 4 936 1 366 129 368 368 6 302 368 6 670 31 décembre 2005 Actifs dépréciés Actifs en souffrance à la date de clôture en K€ 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois Au-delà d’1 an Actifs ni dépréciés ni en souffrance Total Total Prêts et créances au coût amorti Créances et autres débiteurs 10 041 10 041 1 334 Total 10 041 10 041 1 334 420 420 11 375 420 11 795 18.2 Risque de liquidité Toupargel Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme (voir note 15) auprès de banques de premier plan, qui lui permettent de garantir une flexibilité de ses sources de financement. En s’appuyant sur un outil d’analyse interne, la Direction Financière a pour mission de maintenir une liquidité suffisante à tout moment, en gérant la trésorerie du Groupe et Au 31 décembre 2007 en K€ Instruments financiers dérivés Fournisseurs et autres créanciers Tirages sur facilités de crédit Emprunts sur location financement - taux fixe - taux variable Autres emprunts Autres dettes Autres passifs financiers Total en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions juridiques. Au 31 décembre 2007, les lignes de crédit ont été mobilisées pour un montant de 18 000 K€. Au 31 décembre 2007, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l’encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants : 2008 2009 2010 2011 2012 > 5 ans Total Total valeur au bilan 8 846 459 459 459 459 10 459 21 140 18 000 4 787 1 923 2 586 1 701 1 111 1 613 225 1 224 2 1088 2 099 8 711 9 648 8 569 8 237 15 556 4 746 3 183 1 908 1 549 12 558 39 499 34 806 Au 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, les informations sont non disponibles. 18.3 Risques de marché a - Risque de change Compte tenu du caractère très limité des transactions réalisées dans une devise différente de l’euro, le risque de change peut être jugé négligeable. b - Risque de taux d’intérêt La politique suivie par le Groupe Toupargel en matière de gestion des risques de taux répond au triple objectif de sécurité, liquidité et rentabilité. La gestion du risque de taux est centralisée et suivie périodiquement par la Direction Financière. La dette consolidée de Toupargel Groupe SA est indexée pour majeure partie au taux variable Euribor. Dans le cadre de son activité financière, Toupargel Groupe SA peut avoir recours, sur la base d’une analyse des différentes expositions aux risques de marché de taux, à des instruments financiers avec pour objectif de réduire ces expositions et d’optimiser son coût de financement. Toupargel disposait au 31 décembre 2005 des 2 couvertures suivantes : • Swap Euribor 6 M Post / Euribor 6 M Départ : 30 juin 2003, Maturité : 31 mars 2010 Structure d’amortissement : voir échéancier ci-contre 130 Toupargel Groupe SA paie Euribor 6M Post (base act/360) Toupargel Groupe SA reçoit Euribor 6M (base act/360) Les paiements s’effectuent les 31 mars et 30 septembre • Tunnel à prime nulle Départ : 30 juin 2003, Maturité : 31 mars 2010 Structure d’amortissement : voir échéancier ci-après Tunnel à prime nulle contre Euribor 6M Post (base act/360) avec un écart entre les strikes du cap et du floor de 2.20 %. (Floor à 2.05 % et cap à 4.25 %) Echéancier : Début de période Fin de période Nominal 30 juin 2003 30 septembre 2003 31 mars 2004 30 septembre 2004 31 mars 2005 30 septembre 2005 31 mars 2006 29 septembre 2006 30 mars 2007 28 septembre 2007 31 mars 2008 30 septembre 2008 31 mars 2009 30 septembre 2009 30 septembre 2003 31 mars 2004 30 septembre 2004 31 mars 2005 30 septembre 2005 31 mars 2006 29 septembre 2006 30 mars 2007 28 septembre 2007 31 mars 2008 30 septembre 2008 31 mars 2009 30 septembre 2009 31 mars 2010 35 500 000 34 250 000 33 000 000 30 875 000 28 750 000 26 375 000 24 000 000 21 750 000 19 500 000 17 000 000 14 500 000 11 750 000 9 000 000 9 000 000 LES COMPTES CONSOLIDÉS Ces deux instruments de couverture ont été restructurés le 12 mai 2006. La partie au-delà du 30 mars 2007 a été résiliée en 2006 moyennant une soulte de 66.5 K€ reçue et enregistrée en produit financier par Toupargel Groupe SA. La transaction restructurée s’est traduite par un flux à payer de 5 K€ le 30 mars 2007. Détail des engagements faisant l’objet d’un risque de taux en K€ Lignes de crédit 2008 2009 2010 Crédit-bails immobiliers 20 000 (mobilisables) 10 000 (mobilisables) 10 000 (mobilisables) Taux Couverture 6 883 5 467 3 738 Euribor Euribor non non Analyse de la dette brute par nature de taux Au 31 décembre 2007, la dette nette du Groupe est indexée pour 75 % à taux variable et 25 % à taux fixe portant essentiellement sur le crédit bail sur matériel de transport. Instruments financiers exposés au risque de taux L’impact sur les passifs et actifs financiers des dérivés en couverture du risque de taux d’intérêt est le suivant : Dette brute 31/12/2007 en K€ Avant Variable (1) Fixe (2) Total Impact des dérivés 31/12/2006 Après Avant Impact des dérivés 26 237 8 569 26 237 8 569 10 280 8 461 (10 280) 34 806 34 806 18 741 (10 280) 31/12/2005 Après Avant Impact des dérivés Après 27 765 9 575 (26 375) 8 461 1 390 9 575 8 461 37 340 (26 375) 10 965 Dette nette 31/12/2007 (1) en K€ Avant Variable (1) Fixe (2) Total Impact des dérivés 31/12/2006 Après Avant Impact des dérivés 20 410 8 569 20 410 8 569 7 502 8 461 (7 502) 28 979 28 979 15 963 (7 502) (2) la dette variable est exposée à un risque de variation des flux de trésorerie Prêts et créances au coût amorti Les prêts et créances ont une durée inférieure à 6 mois. Par conséquent, le risque de taux inhérent à ces actifs est limité. Dérivés de taux en K€ c - Analyse de sensibilité : couverture du risque de taux d’intérêt L’analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette financière nette libellée en taux variable à la date de clôture, aucun instrument financier n’étant utilisé à cette date. Pour le risque de taux d’intérêt, la sensibilité correspond à une variation instantanée de la courbe de taux de +1 et -1 % par rapport aux taux d’intérêts en vigueur à la date de clôture. Au 31 décembre 2007, l’impact d’une hausse instantanée des taux d’intérêts de 1 % sur l’ensemble des courbes de taux augmenterait 131 Après Avant Impact des dérivés 12 591 9 575 (12 591) 8 461 8 461 22 166 Après 9 575 9 575 la dette fixe est exposée à un risque de variation de la juste valeur de la dette Dérivés en couverture du risque de taux d’intérêt Les dérivés détenus en couverture du risque de taux d’intérêt sont présentés ci-après : 31/12/2007 Total valeur de marché Couverture de juste valeur Couverture des flux de trésorerie Dérivés non qualifiés de couverture Total 31/12/2005 31/12/2006 Total valeur de marché 31/12/2005 Total valeur de marché 47 47 89 89 de 262 K€ le coût financier net du Groupe. L’impact négatif sur le résultat net, en tenant compte du taux réel d’imposition, serait de 171 K€. Au 31 décembre 2007, l’impact d’une baisse instantanée des taux d’intérêts de 1 % sur l’ensemble des courbes de taux diminuerait de 262 K€ le coût financier net du Groupe. L’impact positif sur le résultat net, en tenant compte du taux réel d’imposition, serait de 203 K€. NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 19 – Chiffre des ventes 19.1 Décomposition du chiffre des ventes par activité 31/12/2007 31/12/2006 K€ Répartition K€ 340 953 93.9 % 356 155 4 715 1.3 % 7 356 31/12/2005 Répartition K€ Répartition 93.9% 358 059 94.3 % 540 0.1 % 1.9% 7 808 2.1 % Activité “Surgelés” Vente à distance Vente en Laisser sur Place Vente par preneurs d'ordres Divers Sous-total 748 0.2 % 765 0.2% 799 0.2 % 346 416 95.4 % 364 276 96.1% 367 206 96.7 % 16 732 4.6 % 14 894 3.9% 12 694 3.3 % 363 148 100.0 % 379 170 100.0% 379 900 100.0 % Activité “Frais - Épicerie” Vente à distance Total 19.2 Toupargel Production Les ventes de produits transformés (viandes) et conditionnés (poissons, gibiers) à l’unité Toupargel Production ont représenté 4 015 K€ (contre 2 936 K€ en 2006), les achats correspondant à 3 043 K€ (contre 1 647 K€ en 2006). Les stocks au 31 décembre 2007 des matières brutes étaient à zéro (contre 47 K€ au 31 décembre 2006), les stocks de produits finis s’élevaient à 6 79 K€ (contre 1 068 K€ au 31 décembre 2006). NOTE 20 – Charges de personnel 20.1 Détail en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Salaires 80 240 78 294 76 911 Stock-options 206 Charges sociales 27 598 24 908 24 606 3 622 4 880 4 855 321 304 573 111 781 108 386 107 151 Participation et intéressement Autres charges de personnel Total 20.2 Effectif Effectif moyen annuel en équivalent temps plein 31/12/2007 ToupargelGroupe SA Toupargel Place du Marché Total Groupe 31/12/2006 31/12/2005 Total Groupe Total Groupe Cadres 9 179 6 194 203 212 Agents de maîtrise 1 211 25 237 184 174 184 651 771 VRP 184 Employés-Ouvriers Total dont personnel mis à disposition 10 2 792 221 3 013 2 706 2 483 3 366 252 3 628 3 744 3 640 38 5 43 82 118 Les salariés d’A Logistique, société vendue fin 2005, sont sortis du périmètre au 30 décembre 2005. 132 LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 21 - Charges externes en K€ 31/12/2007 Electricité Carburant et lubrifiants Autres matières et fournitures non stockées Emballages Sous-traitance Locations Entretien et réparations Assurances Etudes, documentations Honoraires Intérimaires Catalogues, routage, communication Parrainage et mécénat Transport, déplacements Télécommunications Affranchissements Services bancaires Divers Total La ligne Parrainage et Mécénat comprend un don en vue du financement de l’acquisition par l’Etat d’un “trésor national” pour 31/12/2006 31/12/2005 1 879 8 046 1 381 2 913 1 490 3 733 6 210 965 565 1 478 1 322 8 989 458 6 426 2 463 298 1 023 544 1 948 8 339 1 865 2 824 1 478 4 458 5 948 978 503 1 429 3 622 8 295 421 8 018 2 363 240 1 045 536 1 893 8 245 1 890 2 887 2 139 6 250 6 777 1 312 1 306 1 184 3 705 8 259 364 10 599 2 236 431 994 567 50 183 54 310 61 038 500 000 € diminués du crédit d’impôt (90 %), soit en net 50 000 €. NOTE 22 - Impôts et taxes en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Taxe professionnelle 2 582 2 869 2 992 Impôts et taxes liés au personnel 3 251 2 285 2 138 464 Impôts et taxes liés aux véhicules 288 453 Organic 607 634 731 Autres impôts et taxes 318 271 288 57 85 7 103 6 597 IFA Total 133 6 613 NOTE 23 - Provisions en K€ 31/12/2007 Dotations Reprises 1 026 656 327 43 1 333 1049 27 6 16 235 1 779 606 1 172 1 2 004 952 65 149 389 449 Dépréciation de fonds de commerce Dépréciation – Stocks – Clients – Débiteurs divers Provisions – Litiges Prud’hommaux – Litiges devant autres tribunaux - Médailles du travail - Points fidélité clients - Risques divers - Provision pour impôts Retraite Total Net 31/12/2006 31/12/2005 15 102 87 102 (117) (1 198) (369) (626) (203) (87) 958 (6) (169) (1 425) 556 (1) (34) 2 374 3 885 1 511 216 (1 436) 753 (50) 845 (42) 671 (97) 38 143 373 214 211 244 (107) 74 (97) (409) 66 (330) 410 166 NOTE 24 - Autres produits/Autres charges en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Redevances Jetons de présence Pertes sur créances Amendes fiscales PSE Mali sur rachat actions propres Charges diverses (272) (21) (1 106) (8) (119) (17) (21) (186) (5) (289) (140) (317) (90) (21) (176) (3) (436) (220) (223) Autres charges (1 666) (835) (1 169) Pénalités perçues sur achats Rentrées sur créances amorties Remboursement TVA sur péages autoroute Quote part subvention amortie Produits divers Remboursement équarrissage 15 5 225 28 51 27 3 6 4 28 355 Autres produits 324 413 590 (1 342) (422) (579) Total 134 446 NOTE 25 - Coût financier net en K€ Produits nets valeurs mobilières de placement Escomptes obtenus Autres produits financiers Reprise provisions financières Produits financiers Opérations en commun Intérêts dettes financières Coût financier brut Coût financier net 31/12/2007 134 31/12/2006 31/12/2005 82 293 53 351 178 120 428 649 54 179 46 75 354 (1 803) (1 803) (1 637) (1 637) (1 742) (1 742) (1 375) (988) (1 388) LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 26 - Impôt sur les bénéfices 26.1 Analyse de la charge d’impôt en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Impôts exigibles (7 659) (10 881) (11 429) Impôts différés (1 738) (1 913) (709) (9 397) (12 794) (12 138) – Impôts exigibles (245) (329) (587) – Impôts différés (55) (62) (23)9 Rappels d’impôts Impôts nets Incidence des contributions d’impôts (permanente de 3 % et temporaire de 3.30 %) Intégration fiscale : l’application du régime fiscal de groupe de sociétés (Note 2.26) n’a eu aucun effet sur la charge d’impôt (contre 0 K€ en 2006). Impôts différés : les taux d’impôts différés retenus s’élèvent 34.43 % en 2007, comme en 2006 et en 2005 à 34.93 % et 35.43 % en 2004. 26.2 Taux d’impôt effectif L’écart entre le niveau d’impôt résultant de l’application du taux d’imposition de droit commun en vigueur en France et le montant en K€ Résultat des sociétés intégrées avant impôt Taux moyen d'imposition en vigueur Impôt théorique Incidences : – contribution exceptionnelle de 3.3 % (franchise) – différences permanentes entre résultat comptable et résultat taxable – rappels d'impôts – retraitement des stocks options – retraitement cession A Logistique – autres différences Impôt effectivement constaté Taux d'impôt effectif d’impôt effectivement constaté dans l’exercice s’analyse de la façon suivante : 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 27 092 34.43 % (9 328) 36 836 34.43% (12 682) 34 443 34.93 % (12 031) 25 (73) 25 (141) 4 76 (53) (72) (58) (21) (9 397) 34.68 % (12 794) 34.73 % (12 138) 35.01 % 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 26.3 Impôts différés au bilan en K€ Impôts différés actifs 2 632 3 005 3 245 Impôts différés passifs 5 128 3 660 1 685 Impôts différés nets (2 496) (655) 1 560 En raison du régime d’intégration fiscale, il n’existe pas de déficits fiscaux reportables sur l’ensemble du périmètre. 135 26.4 Décomposition des impôts différés par nature de différences temporelles en K€ 31/12/2006 – Engagements de retraite (1) – Charges à déductibilité différée – Participation des salariés Différences temporelles – Immobilisations corporelles (crédit-bail) – Amortissements dérogatoires – Divers – Impôt sur provisions pour hausse de prix – Impôt société sur terrains en crédit-bail Différences temporelles liées aux retraitements de consolidation Impôts différés nets à l’actif (1) Impact résultat Reclassement 31/12/2007 1 131 194 1 680 (30) 184 (433) (94) 1 007 378 1 247 3 005 (2 861) (609) (19) (10) (162) (279) (853) (498) (92) 2 (26) (94) 2 632 (3 714) (1 107) (111) (8) (188) (3 661) (1 467) (656) (1 746) (5 128) (94) (2 496) : les 94 K€ en reclassement correspondent à l’effet de l’application d’IAS 19 (impôt différé du SORIE). NOTE 27 - Résultat net 27.1 Part dans le résultat consolidé des sociétés intégrées en K€ Résultat consolidé Résultat social 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 13 551 16 310 10 316 21 048 (3 420) 9 945 19 059 7 361 14 483 195 (4 357) 26 441 41 309 36 741 Toupargel Groupe SA Toupargel Agrigel A Logistique Place du Marché 1 357 18 474 2 096 24 143 (2 136) (2 197) 1 704 7 489 15 394 273 (2 556) Total 17 695 24 042 22 304 27.2 Retraitements de consolidation en K€ Résultat social au 31 décembre 2007 Toupargel Groupe SA Toupargel Place du Marché 13 551 16 310 (3 420) 26 441 (92) (1 065) (1 628) (1 727) 1 423 689 1 578 102 (7) 1 065 18 261 (49) (4) Total Retraitements – Impôts différés – Crédit d’impôt – Annulation provisions réglementées – Contrats de location financ. immobiliers – Contrats de location financ. mobiliers – Provision pour retraite – Annulation des dividendes – Annulation dépréciation titres et compte courant – Autres instruments financiers (11) (15 000) 3 908 66 Total des retraitements (12 194) 2 164 1 284 (8 746) 1 357 18 474 (2 136) 17 695 Résultat consolidé au 31 décembre 2007 136 1 441 950 1 529 87 (15 000) 3 908 66 LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 28 - Calcul du résultat par action normal et dilué a - Calcul du résultat net par action Résultat net part revenant au groupe par action de base (en K€) Nombre moyen d'actions (1) Résultat net par action (en €) (1) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 17 695 24 042 22 304 10 053 260 10 101 682 10 072 382 1.76 2.38 2.21 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 : Voir c) détermination du nombre d’actions ci-dessous. b - Calcul du résultat net par action dilué Résultat net part revenant au groupe par action de base (en K€) Nombre moyen d'actions dilué (1) Résultat net par action (en €) (1) 17 695 24 042 22 304 10 054 155 10 103 892 10 095 655 1.76 2.38 2.21 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 10 103 282 10 101 682 10 072 382 10 101 682 10 072 382 10 053 260 10 101 682 10 072 382 1 200 2 800 32 200 : Voir c) détermination du nombre d’actions ci-dessous. c - Détermination du nombre d’actions Nombre d'actions ordinaires émises (capital social) Nombre d'actions d'autocontrôle (actions propres et contrat de liquidité) (1) Nombre d'actions en circulation au 31/12/2007 (2) -147 900 9 955 382 Effet de la pondération des émissions d'actions pour exercice d'option et des actions d'autocontrôle (nb moyen versus nombre au 31/12/2007) (3) Nombre moyen d'actions retenu pour calcul résultat net par action (1)-(2) Options de souscription restantes Cours d'exercice des options (en €) 97 878 8.75 8.75 8.75 10 500 24 500 281 750 Cours moyen de l'action (en €) 34.5 41.53 31.56 Nombre d'actions théoriquement rachetées avec fonds recueillis 304 590 8 927 (4) Nombre d'actions théorique supplémentaire 896 2 210 23 273 10 054 155 10 103 892 10 095 655 Fonds recueillis à la souscription Nombre moyen d'actions retenu pour calcul résultat net par action dilué (3)-(4) 137 NOTES SUR LES ENGAGEMENTS ET AUTRES INFORMATIONS NOTE 29 - Engagements hors bilan liés à l’activité courante a - Engagements donnés en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 2 229 2 783 3 541 Cautions et garanties données Cautions et garanties données • Caution solidaire de Toupargel Groupe SA pour 2 229 K€ vis-àvis de Place du Marché dans le cadre du contrat de crédit-bail immobilier de Chalon-sur-Saône. Ce contrat est retraité dans les comptes consolidés en emprunts et immobilisations. b - Engagements reçus en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 12 000 37 000 25 180 139 621 12 139 37 621 Lignes de crédit mobilisables non utilisées Subventions Total Lignes de crédit : la société Toupargel Groupe SA dispose au 31 décembre 2007 d’une ligne de crédit moyen terme de 20 000 K€, utilisée à hauteur de 8 000 K€ à cette date. Par ailleurs, sa filiale Toupargel dispose également d’une ligne de crédit à moyen terme, mobilisable pour un montant utilisable total de 10 000 K€, intégralement mobilisée. Subventions • Plate-forme d’Argentan - Toupargel : à l’occasion de la construction de la plate-forme d’Argentan (61), Toupargel a obtenu des accords de subvention pour lesquelles il reste à recevoir au 31 décembre 2007 : - Conseil Régional 104 K€, - Conseil Général 35 K€, 25 180 Les subventions reçues à l’occasion de la mise en service des plates-formes ci-dessous ont comme condition un maintien des emplois créés durant une période : - Chalon sur Saône (Place du Marché, 2002) 1 454 K€ (conditions : maintien jusqu’en 2009) - Argentan (Toupargel, 2006) 900 K€ (conditions : maintien jusqu’en 2011) - Montauban (Toupargel, 2006) 392 K€ (conditions : maintien jusqu’en 2011) • Agence de La Roche Blanche - Toupargel : à l’occasion de l’agrandissement de l’agence de La Roche Blanche (63), Toupargel s’est vu accordé une subvention de 150 K€, sous réserve d’un investissement de 1 100 K€ et de la création de 50 emplois, pour laquelle elle a reçu en 2006, un acompte de 53 K€. Le solde n’a pas été inscrit en engagements reçus, étant soumis à conditions. c - Engagements réciproques Contrats de location-financement : ils sont retraités dans les comptes consolidés (en emprunts, frais financiers et immobilisations). Les engagements de redevance sont les suivants : Redevances à - d’1 an Redevances à + d’1 an et - de 5 ans Redevances à + de 5 ans Total Constructions 2 237 5 853 2 184 10 274 Véhicules 4 731 3 793 Total 6 968 9 646 en K€ L’incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location-financement est donnée en note 6.3 b. 138 8 524 2 184 18 798 LES COMPTES CONSOLIDÉS Locations Échéances futures en K€ Total 2008 2009 2010 Baux commerciaux 2 177 1 534 574 67 Matériel de transport 204 170 30 4 Matériel bureautique 5 5 2 386 1 709 604 71 Total • Baux commerciaux : le Groupe occupe des terrains et constructions en location d’exploitation. La charge relative aux exercices 2007, 2006 et 2005 s’élève respectivement à 2 683 K€, 2 738 K€ et 3 375 K€. Autres principaux engagements réciproques en K€ 2011 2 2 • Véhicules, matériel bureautique : le Groupe dispose pour une partie de sa flotte de véhicules légers de contrats de mise à disposition incluant la location, l’entretien et le remplacement. Ces contrats n’ont pas été retraités en immobilisations et dettes, étant considérés comme des contrats de prestations. De même, les contrats de mise à disposition de matériel bureautique ont un caractère de prestations et n’ont pas été retraités. 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Commandes d'immobilisations Engagements d'achats marchandises (court terme) Sponsoring - Mécénat 439 7 970 305 300 13 269 360 1 942 19 890 160 Total 8 714 13 929 21 992 d - Engagements complexes • Engagements liés aux emprunts (garanties, clauses de défaut) : voir note 15. • Entités ad hoc : le Groupe ne dispose pas d’entité ad hoc. • Toupargel Groupe a constitué, en date du 29 août 2007, un GIE avec la société Eisman en vue de négocier auprès des fournisseurs des conditions d’achats communes, les commandes-fournisseurs étant gérées distinctement du groupement par chacune des Exercices suivants 2008 sociétés partenaires. Chaque membre du GIE est responsable solidairement et indéfiniment des dettes du groupement. Le GIE n’est pas consolidée au 31 décembre 2007 dans la mesure où ses flux (limités aux coûts de fonctionnement refacturés sans marge aux deux sociétés-memres) ne sont pas significatifs. • Opérations de titrisation : le Groupe n’est pas engagé dans des opérations de titrisation. NOTE 30 – Autres engagements et autres informations a - Droit Individuel à la Formation (DIF) La loi du 4 mai 2004 ouvre droit pour les salariés des entreprises françaises à un droit individuel à la formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de 6 ans (soit un maximum de 120 heures par salarié). L'avenant n°2 du 14 octobre 2004 à la CCN "Commerces de Gros" porte ce droit individuel à la formation à 21 heures pour un salarié à temps plein (soit un maximum de 126 heures). Les droits non encore utilisés à la date du 31 décembre 2007 qui représentent un total d’heures de 193 409 heures (contre 131 257 au 31 décembre 2006 et 74 029 au 31 décembre 2005), ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision au 31 décembre 2007. Le Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) est en effet considéré, comme un passif éventuel, l’historique des modalités d’utilisation de ce droit ne mettant pas en évidence de surcoûts probables significatifs, en matière de formation professionnelle continue. b - Plus-values sur éléments non amortissables Les fusions successives, placées sous le régime de faveur, ont entraîné, chez Toupargel Groupe SA, ses filiales, et dans les sociétés absorbées, le report d’imposition de plus-values sur éléments non amortissables et en particulier sur fonds de commerce, titres de participation et terrains. Les plus-values latentes sur terrain ont fait 139 l’objet d’une provision pour impôt. Les autres impositions latentes revêtent un caractère purement éventuel, s’agissant d’éléments constitutifs et substantiels du fonds de commerce du Groupe. Les plus-values en sursis d’imposition réalisées lors des fusions, qui ne font pas l’objet d’un impôt différé et éliminées dans les comptes consolidés, sont les suivantes : • Fonds de commerce 26 857 K€ (goodwill en conso) • Titres de participation 3 681 K€ (réserves non distribuées en conso) • Total 30 538 K€ A la suite de la loi de finances rectificative pour 2004 (article 39), les plus values à long terme sont progressivement exonérées d’impôt : imposition à 15 % en 2005, à 8 % en 2006, et exonération à compter de 2007 à l’exception de l’imposition d’une quote-part de frais et charges de 5 %. Ceci concerne pour le Groupe les plus values sur titres de participation en différé d’imposition soit 3 681 K€. c - Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur Au 31 décembre 2007, 33 600 actions Toupargel Groupe SA sont nanties. NOTE 31 – Parties liées 31.1 Les dirigeants (mandataires sociaux) 31.3 Relations intra-groupe a - Rémunération La rémunération totale comporte une rémunération fixe et une partie variable. Le total des revenus bruts 2007 pour les dirigeants s’élèvent à : Rémunération fixe : 336 K€ Rémunération variable : 13 K€ • Toupargel Groupe assure pour le compte de ses filiales Toupargel et Place du Marché des prestations de direction et de gestion. Les montants facturés à ces sociétés au titre de 2007 s’élèvent respectivement à 5 872 K€ et 159 K€. • Toupargel Groupe est tête de groupe dans le cadre de la convention d’intégration fiscale en vigueur. • Toupargel Groupe assure pour le compte des sociétés du Groupe la gestion de la trésorerie. • Toupargel Groupe a accordé sa caution solidaire vis-à-vis de Place du Marché dans le cadre du contrat de crédit-bail immobilier de Saint Marcel (2 229 K€ au 31 décembre 2007). • Toupargel SAS a refacturé à Place du Marché des marchandises (10 K€), des frais liés à la mise à disposition de locaux (92 K€), à la prospection pour compte (252 K€) à des frais de réseaux (16 K€), à du personnel détaché (271 K€) et à des débours divers (40 K€). • Place du Marché a refacturé à Toupargel SAS des marchandises (6 K€) et des débours divers (6 K€). b - Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés en 2007 s’élève à 21 K€ (bénéficiaires : administrateurs indépendants). c - Avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme Le montant des indemnités de retraite provisionnées au 31 décembre 2007 et concernant les mandataires sociaux s’élève à 69 K€. Le montant des provisions pour médailles du travail s’élève à 6 K€. 31.2 Autres parties liées Il n’existe pas de transactions avec les autres parties liées au sens de la norme IAS 24 : les actionnaires, les entreprises associées et co-entreprises. 140 LES COMPTES CONSOLIDÉS SOCIETE D’AUDIT FINANCIER ET DE CONTROLE INTERNE 127 avenue Maréchal de Saxe 69003 LYON DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL GROUPE Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs - 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2007 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Toupargel Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La société procède annuellement à un test de dépréciation de ses goodwills, selon les modalités décrites dans les notes 2.5 et 6.2 des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et vérifié que les notes 2.5 et 6.2 donnent une information appropriée. • Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et charges et engagements sociaux, tel que décrit en notes 2.14, 2.15, 13 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Lyon et Villeurbanne, le 28 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes Société d’Audit Financier et de Contrôle Interne Jacques CONVERT Associé Gérant DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER 141 Les comptes sociaux Le rapport de gestion de Toupargel Groupe SA Les comptes sociaux p.144 p.148 Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007 Note 1 Note 2 p.152 Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture Règles et méthodes comptables Informations sur le bilan et le compte de résultat Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Note 10 Note 11 Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Immobilisations financières Créances Valeurs mobilières de placement Evolution du capital de Toupargel Groupe Informations sur les options de souscription ou d’achat Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Autres dettes Eléments relevant de plusieurs postes du bilan Produits et charges d’exploitation Effectif moyen Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts sur les sociétés Calcul du résultat par action normal et dilué Engagements financiers et autres informations Note 18 Note 19 Note 20 Note 21 Engagements hors bilan Plus-values sur éléments amortissables Liste des filiales et participations sociaux Rapport général des commissaires aux comptes p.161 Rapport spécial des commissaires aux comptes p.162 Le rapport de gestion de Toupargel Groupe SA L’activité et les résultats La présentation des comptes annuels Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2006. Les événements importants de la période Le capital social est passé de 1 010 168 euros à 1 010 328 euros à la suite de levées d’options de souscription d’actions. Le nombre d’actions est passé de 10 010 168 à 10 103 282. L’activité et les résultats de Toupargel Groupe SA La production vendue de services représente 6 031 K€ contre 6 333 K€ en 2006. La société a facturé au titre de l’exercice 2007 à ses filiales des prestations de directions générale et opérationnelle pour 6 031 K€ (contre 6 302 K€ en 2006). Les charges d’exploitation sont composées d’autres achats et charges externes pour 935 K€ contre 849 K€ en 2006. Ils concernent pour l’essentiel des frais juridiques, d’audit, de sponsoring et les coûts liés à la cotation en Bourse. Les frais de personnel se sont élevés à 1 166 K€ (contre 1 164 K€ en 2006). Le résultat d’exploitation ressort à 3 871 K€ contre 4 271 K€ en 2006. Les produits financiers 15 132 K€ sont constitués de : - dividendes perçus de Toupargel : 15 000 K€ au titre de 2006, (les dividendes comptabilisés en 2006 s’élevaient à 11 300 K€), - produits de cessions de SICAV pour 62 K€, - intérêts intra-groupe pour 68 K€. Les charges financières, 5 965 K€ (contre 1 488 K€ en 2006), comprennent une provision sur les titres Place du Marché de 3 262 K€, une provision sur le compte-courant Place du Marché pour 412 K€, une provision pour dépréciation des actions propres pour 234 K€, les intérêts sur tirage de billets pour 688 K€ (contre 580 K€ en 2006), les frais financiers intra-groupe pour 1 242 K€ (contre 730 K€ en 2006). Le résultat financier ressort à 9 167 K€ contre 19 560 K€ en 2006. Le résultat exceptionnel s’élève à 5 K€. Compte tenu d’un impôt sur les bénéfices créditeur de 508 K€, du fait de l’application du régime de l’intégration fiscale (contre 140 K€ créditeur en 2006), le résultat net ressort à 13 551 K€ contre 10 316 K€ en 2006. Concernant le bilan, les immobilisations financières passent de 86 700 K€ à 83 457 K€, du fait de la dotation complémentaire sur les titres Place du Marché pour 3 262 K€. Elles sont composées des titres Toupargel pour 83 438 K€. Les titres Place du Marché (brut : 6 155 K€) sont complètement provisionnés. L’actif circulant est essentiellement composé de créances sur le Groupe pour 3 270 K€ et d’acompte Impôt Société pour 3 700 K€. Les valeurs mobilières de placement comprennent des actions propres en 144 vue d’octroi au programme de stock-options (3 889 K€ net de provisions) et d’actions propres du contrat de liquidité (50 K€). Il n’y avait pas d’actions propres fin 2006. La trésorerie se monte à 3 668 K€ (contre 1 550 K€ en 2006). Les fonds propres passent de 46 501 K€ à 44 914 K€, après distribution d’un dividende en mai 2007 de 15 152 K€ (contre 15 149 K€ en 2006). Les dettes financières sont de 8 000 K€ contre zéro fin 2006. Les dettes d’exploitation passent de 997 K€ à 977 K€. Les autres dettes passent de 45 028 K€ à 46 500 K€ et représentent les avances des filiales. L’activité et les résultats des filiales et sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation Toupargel (comptes sociaux) Toupargel (SAS) a réalisé un chiffre des ventes de 346 426 K€ contre 364 309 K€ en 2006. Le coût d’achat des marchandises passant de 164 299 K€ à 154 188 K€, la marge commerciale ressort à 192 238 K€ contre 200 010 K€ en 2006. La production vendue de services, essentiellement composée de participations publicitaires, se monte à 6 609 K€ contre 9 147 K€ en 2006. L’excédent brut d’exploitation s’élève à 30 049 K€ contre 40 387K€ en 2006. Les autres achats et charges externes passent de 64 507 K€ à 59 765 K€. La facturation de prestations par Toupargel Groupe s’élève à 5 872 K€ (contre 6 158 K€ en 2006). Les impôts et taxes passent de 6 165 K€ à 6 564 K€. Les charges de personnel passent de 98 154 K€ à 102 469 K€. Les transferts de charges, reprises de provisions et autres charges s’élèvent à 6 005 K€ (4 481 K€ en 2006). Les dotations aux amortissements et provisions se montent à 7 395 K€ (contre 8 203 K€ en 2006). Le résultat d’exploitation ressort à 27 379 K€ contre 36 418 K€ en 2006. Le résultat financier s’élève à 1 220 K€ contre 1 026 K€ en 2006. Le résultat exceptionnel s’élève à -969 K€ (-494 K€ en 2006), dont 790 K€ de résultat de cession d’immobilisations. La participation des salariés passe de 4 880 K€ à 3 623 K€, la charge d’impôt sur les sociétés se monte à 7 698 K€ contre 11 022 K€ en 2006. Le bénéfice social de l’exercice est de 16 310 K€ contre 21 048 K€ en 2006. La capacité d’autofinancement sociale passe, quant à elle, de 27 269 K€ à 19 133 K€. L’actif immobilisé net passe de 60 878 K€ à 60 379 K€. Toupargel a réalisé 5 252 K€ d’investissements. Ils concernent principalement de l’immobilier et des agencements pour 2 016 K€, du matériel industriel pour 1 151 K€, du matériel bureautique et mobilier pour 1 206 K€ et des logiciels pour 80 K€. Par ailleurs, Toupargel a financé en leasing le renouvellement de sa flotte de véhicules pour 5 948 K€. L’actif circulant passe de 64 138 K€ à 67 035 K€. Les fonds propres s’élèvent à 56 722 K€ contre 54 017 K€ après la distribution à Toupargel Groupe d’un dividende de 15 000 K€ au titre de 2006. Les provisions pour risques et charges passent de 7 855 K€ à 4 871 K€, les dettes de 63 145 K€ à 65 822 K€. LES COMPTES SOCIAUX Place du Marché (comptes sociaux) Place du Marché (SAS) a réalisé un chiffre des ventes de 16 735 K€ contre 14 911 K€ en 2006. Le coût d’achat des marchandises passe de 9 414 K€ à 10 991 K€, la marge commerciale ressort à 5 744 K€ contre 5 497 K€ en 2006. La production vendue de services, essentiellement composée de participations publicitaires, se monte à 2 220 K€ contre 1 483 K€ en 2006. L’excédent brut d’exploitation s’élève à - 3 112 K€ contre - 3 078 K€ en 2006. Les autres achats et charges externes passent de 4 315 K€ à 4 518 K€, y compris 159 K€ de prestations versées à Toupargel Groupe. Les frais de personnel passent de 5 346 K€ à 6 065 K€. Les dotations aux amortissements et provisions se montent à 509 K€ contre 646 K€ en 2006. Le résultat d’exploitation ressort à - 3 415 K€ contre - 3 603 K€ en 2006. Le résultat exceptionnel s’élève à 50 K€ (contre 13 762 K€ en 2006) ; 2006 avait enregistré en produits un abandon de créance avec clause de retour à meilleur fortune de sa maison-mère pour 13 700 K€. Le résultat net social s’établit à - 3 420 K€ pour 9 945 K€ en 2006. La marge brute d’autofinancement sociale s’établit à - 3 137 K€ contre 10 369 K€ en 2006. L’actif immobilisé net passe de 2 001 K€ à 1 872 K€. L’actif circulant passe de 3 071 K€ à 3 001 K€. Les fonds propres se montent à - 2 464 K€ contre 938 K€ en 2006. Les provisions pour risques et charges s’établissent à 178 K€ contre 169 K€ au 31 décembre 2006. Les dettes d’exploitation passent de 2 517 K€ à 3 431 K€ en 2007. Les autres dettes s’élèvent à 3 724 K€ (contre 1 449 K€ en 2006) et sont constituées d’avances de la holding. Informations sur les charges non fiscalement déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du code général des impôts, il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat net fiscal au titre des articles 39.4 et 39.5 du même code. Frais de recherche et de développement La société n’a pas encouru de frais de ce type au cours de l’exercice et d’exercices antérieurs. Litiges et faits exceptionnels A la connaissance de la société, il n’existe pas de litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l’activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Evénements postérieurs à la clôture Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est susceptible d’avoir une influence sur l’activité, la situation financière, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Les dirigeants Composition du Conseil d’Administration et mandats Voir Gouvernement d’Entreprise, page 39. Intérêt des dirigeants Voir Gouvernement d’Entreprise, page 39. L’impact social et environnemental de l’activité Ces informations sont traitées dans le chapitre “Développement durable”, page 55. Autres informations Prise de participation Aucune prise de participation n’a eu lieu au cours de l’exercice. Répartition du capital et des droits de vote au 14 mars 2008 (Source : enquêtes effectuées auprès d’Euroclear (TPI) et Natixis pour les titres nominatifs). Nombre d’actions % du capital Roland Tchénio (1) TT Investissements Groupe familial Roland Tchénio Apax Partners SNC (2) Maurice Tchénio Groupe Maurice Tchénio 2 499 598 2 864 269 5 363 867 3 000 000 129 000 3 129 000 24.74 % 28.35 % 53.09 % 29.69 % 1.28 % 30.97 % 4 999 016 2 864 269 7 863 285 6 000 000 133 000 6 133 000 32.34 % 18.53 % 50.87 % 38.82 % 0.86 % 39.68 % Concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio 8 492 867 84.06 % 13 996 285 90.55 % Autres administrateurs Auto-détention Public 26 108 148 864 1 435 443 0.26 % 1.47 % 14.21 % 26 108 0.17 % 1 435 443 9.28 % 10 103 282 100.00 % 15 457 836 100.00 % TOTAL (1) (2) Nombre de droits de vote % de droits de vote : directement ou indirectement : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Monsieur Maurice Tchénio. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire que le “groupe familial Roland Tchénio” et le “groupe Maurice Tchénio” détenant directement ou indirectement, seul ou de 145 concert, plus de 2 % du capital et des droits de vote. (Voir informations détaillées p. 172). Participation des salariés au capital Montant des dividendes et des avoirs fiscaux Les salariés et anciens salariés de la société et des sociétés liées ne détiennent aucune action dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de fonds communs de placement d’entreprise. Par ailleurs, un salarié du Groupe bénéficie d’options de souscription représentant 1 200 actions, levables jusqu’au 28 juin 2009. Opérations effectuées par la société sur ses propres titres Programme 2007 - 2008 L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 1.5 % du capital social, en vue de consentir des options d’achat d’actions au profit de ses salariés et dirigeants du Groupe et en vue d’assurer la régularisation du cours. La société a acquis, en aout et novembre 2007, 146 000 actions propres acquises pour 4 124 K€ (71 000 à 28.50 euros et 75 000 à 28 euros) pour le premier objectif. Une provision pour dépréciation de 234 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2007 (ajustement au cours de bourse). Elle détient 1 900 actions propres, valorisées 50 K€ au 31 décembre 2007 pour le second objectif. Options de souscription ou d’achat d’actions Un seul plan a été mis en œuvre. • Dates d’Assemblée 15 février 2002 (plan de souscription) 15 mai 2003 (plan d’achat) • Date du Conseil d’Administration 28 juin 2003 • Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées dont pouvant être souscrites 185 900 ou achetées par : - les mandataires sociaux 50 000 - les 10 premiers attributaires salariés 118 000 • Point de départ d’exercice des options 28 juin 2005 • Date d’expiration 28 juin 2009 • Prix de souscription ou d’achat 8.75 € • Nombre d’actions souscrites au 31/12/2007 103 282 • Nombre d’actions souscrites au cours de l’exercice 1 600 • Nombre d’actions achetées au 31/12/2007 81 418 • Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice Néant • Options de souscription et d’achat d’actions annulées au cours de l’exercice Néant • Options de souscription restantes 1 200 • Options d’achat restantes Néant • Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social restantes Néant • Options d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social Néant Les actions remises sont incessibles durant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). • L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou mandataires du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 2 % du capital social. Le Conseil d’Administration n’a pas mis en œuvre le plan au 31 décembre 2007. 146 en € 1998 (versé en 1999) 1999 (versé en 2000) 2000 (versé en 2001) 2001 (versé en 2002) 2002 (versé en 2003) 2003 (versé en 2004) 2004 (versé en 2005) 2005 (versé en 2006) 2006 (versé en 2007) 2007 (versé en 2008) (p) Dividende (1) Avoir fiscal (2) 0.0575 0.0875 0.10 0.10 0.10 0.20 0.40 1.50 1.50 1.50 0.0275 0.045 0.05 0.05 0.05 0.10 Abattement de 50 % Abattement de 40 % Abattement de 40 % Abattement de 40 % (p) : proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008. : compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d’actions par quatre (AGE du 20 février 2004). (2) : à compter du 1er janvier 2007, les personnes physiques domiciliées en France bénéficient sur option, du prélèvement au taux de 18 %. Cette option fait perdre le bénéfice de l’abattement de 40 %. (1) LES COMPTES SOCIAUX Résultats des cinq derniers exercices Date d’arrêté Durée de l’exercice Capital en fin d’exercice Capital social (en K€) Nombre d’actions ordinaires (1) Opérations et résultats (en K€) Chiffre d'affaires Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Amortissements et provisions Résultat net Dividendes versés Résultat par action(en euros) Résultat après impôt, participation avant dot et reprise amortissements et provisions Résultat après impôt, participation, dot et reprise amortissements et provisions Dividende attribué par action (en euros) Effectif (p) (1) 31/12/2007 12 mois 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 12 mois 31/12/2003 12 mois 1 010 10 103 282 1 010 10 101 682 1 007 10 072 382 1 000 10 000 000 1 000 10 000 000 6 031 6 333 6 362 6 200 5 078 16 949 813 20 893 25 763 8 663 508 (3 906) 13 551 15 155 140 9 364 10 316 15 153 461 (2 295) 19 059 15 149 1 076 (6 898) 19 941 3 967 2 375 (3 077) 7 961 1 989 1.73 0.09 2.12 2.02 0.80 1.35 1.02 1.89 1.99 0.80 (p) 1.50 1.50 1.50 0.40 0.20 10 9 9 9 8 (p) : proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008 : la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d’actions par quatre (AGE du 20 février 2004) a été extrapolée sur les exercices antérieurs afin de faciliter la comparaison. 147 Les comptes sociaux Bilan en K€ Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 ACTIF Immobilisations financières 3 ACTIF IMMOBILISE 83 457 86 700 83 438 83 438 83 457 86 700 Créances 4 9 163 4 136 Valeurs mobilières de placement 5 3 940 Disponibilités 6 800 11 252 3 668 1 550 1 864 176 155 194 ACTIF CIRCULANT 16 947 5 841 20 110 TOTAL DE L’ACTIF 100 404 92 541 103 548 1 010 1 010 1 007 Charges constatées d’avance 4 PASSIF Capital social (dont versé 1 010 K€) 6 Prime d'émission 894 880 627 Réserve légale 101 101 100 Réserves réglementées Autres réserves 29 358 34 194 30 285 Résultat de l’exercice 13 551 10 316 19 059 51 078 CAPITAUX PROPRES 44 914 46 501 Provisions pour risques et charges 8 13 15 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 8 000 17 20 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 351 367 350 Dettes fiscales et sociales 626 630 1 556 Autres dettes 10 DETTES TOTAL DU PASSIF 148 46 500 45 028 30 547 55 477 46 025 52 453 100 404 92 541 103 548 LES COMPTES SOCIAUX Compte de résultat en K€ Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 6 031 6 333 6 363 3 12 6 034 6 345 6 363 (935) (849) (1 090) (46) (35) (24) Salaires et traitements (819) (820) (765) Charges sociales (347) (344) (330) (16) (16) (16) Production vendue Reprises sur amortissements, transferts de charges 12 Produits d’exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Autres charges Dotation aux provisions Charges d’exploitation 12 RESULTAT D’EXPLOITATION (10) (15) (2 163) (2 074) (2 240) 3 871 4 271 4 123 15 000 11 300 18 123 386 204 Opérations en commun 5 Produits financiers de participation Autres produits financiers 132 Reprise sur provisions et transferts de charges Produits financiers 9 362 14.1 21 048 18 327 Dotations aux provisions financières (3 908) Intérêts et charges assimilées (2 057) (1 488) (1 351) (5 965) (1 488) (3 851) Charges financières 14.2 RESULTAT FINANCIER 14 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (2 500) 9 167 19 560 14 476 13 038 23 831 18 604 RESULTAT EXCEPTIONNEL 15 5 (13 655) (6) Impôt sur les bénéfices 16 508 140 461 13 551 10 316 19 059 RESULTAT NET SOCIAL Résultat par action (en euros) 17 1.35 1.02 1.89 Résultat par action dilué (en euros) 17 1.35 1.02 1.89 1.50 1.50 1.50 (p) Dividende par action (en euros) (p) 15 132 proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008. 149 Tableau des flux de trésorerie en K€ 31/12/2007 (12 mois) 31/12/2006 (12 mois) 31/12/2005 (12 mois) Activité Résultat net 13 551 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation • Amortissements et provisions 10 316 19 059 3 260 (3 264) (199) 3 260 (3 264) (205) • Plus-values de cession 6 Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées 16 811 7 052 18 860 (5 048) 2 703 1 666 1 451 13 572 28 Variation du besoin en fonds de roulement (1) (3 597) 16 275 1 694 Flux net de trésorerie généré par l’activité 13 214 23 327 20 554 • Augmentation (diminution) des comptes clients y compris comptes rattachés et autres créances • Augmentation (diminution) des dettes Investissements Cessions d'immobilisations financières 95 Acquisitions d’immobilisations (19) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (19) 95 Financement Dividendes versés (15 152) Encaissements provenant d’emprunts (15 149) (3 967) 256 633 (20 000) (13 009) 8 000 Augmentation de capital et prime d'émission 14 Remboursements d’emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (7 138) (34 893) (16 343) VARIATION DE TRESORERIE 6 057 (11 566) 4 306 Trésorerie d’ouverture 1 550 13 116 8 809 Trésorerie de clôture 7 607 1 550 13 116 (1) Y compris variation des comptes courants et comptes de cash pooling groupe. 150 LES COMPTES SOCIAUX Tableau de variation des capitaux propres en K€ Nombre d’actions Capitaux propres au 31 décembre 2004 10 000 000 Capital social Réserves sociales 1 000 Résultat net 14 413 19 939 Affectation du résultat 2004 19 939 (19 939) Dividendes versés (3 967) Résultat au 31 décembre 2005 Augmentation de capital 7 Prime d’émission Capitaux propres au 31 décembre 2005 1 007 Affectation du résultat 2005 Dividendes versés 19 059 19 059 (19 059) (15 149) 29 300 3 1 010 Affectation du résultat 2006 Dividendes versés 10 316 10 316 (10 316) (15 152) 46 501 (15 152) 13 551 13 551 1 600 Prime d’émission Capitaux propres au 31 décembre 2007 253 35 175 Résultat au 31 décembre 2007 Augmentation de capital 10 316 3 253 10 101 682 51 078 (15 149) 10 316 Prime d’émission Capitaux propres au 31 décembre 2006 627 31 012 Résultat au 31 décembre 2006 Augmentation de capital 19 059 7 627 10 072 382 35 352 (3 967) 19 059 72 382 Capitaux propres 14 10 103 282 1 010 151 30 353 14 13 551 44 914 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007 La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan, dont le total s’établit à 100 404 K€, et au compte de résultat, qui se solde par un bénéfice net de 13 551 K€. NOTE 1 – Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de bourse à la date de clôture de l’exercice. 2.4 Disponibilités et équivalents de trésorerie 1.1 Faits marquants de l’exercice La société Toupargel-Agrigel SA a été dénommée Toupargel Groupe lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. Le capital social de Toupargel Groupe est passé de 1 010 168 euros à 1 010 328 euros à la suite de la levée d’options de souscription d’actions. Le nombre d’actions est passé de 10 101 682 à 10 103 282. L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a autorisé la société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 1.5 % du capital social en vue de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et dirigeants des sociétés du Groupe et d’assurer la régularisation du cours de bourse. 1.2 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif risquant de modifier les éléments financiers présentés n’est intervenu entre la date de clôture des comptes au 31 décembre 2007 et la date du Conseil d’Administration ayant arrêté ces comptes (15 février 2008). NOTE 2 – Règles et méthodes comptables 2.1 Principes généraux appliqués Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code de Commerce et de la partie réglementaire correspondant à l’intégration du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. 2.2 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres des sociétés. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à la valeur d’inscription à l’actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente) et de la valeur d’usage. La valeur d’usage est déterminée sur la base des avantages économiques futurs attendus de ces participations représentés par des flux de trésorerie futurs actualisés après prise en compte de l’endettement de la filiale. Les flux de trésorerie retenus pour pratiquer l’évaluation sont ceux générés par la filiale qui constitue une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Les modalités d’évaluation de cette valeur d’usage des participations sont, par ailleurs, conformes à celles prévues par la norme IAS 36. Dès lors que les titres de la filiale sont dépréciés à 100 %, une provision sur le compte courant est constatée pour tenir compte d’une valeur actuelle négative des titres. 2.3 Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. 152 Une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place entre Toupargel Groupe SA et ses filiales. La trésorerie comprend : les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie sans risque, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, égale à la valeur liquidative à la date de clôture. 2.5 Actions propres L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a autorisé la société à racheter ses propres actions en vue de consentir des options d’achat au profit des salariés et dirigeants du Groupe et en vue d’assurer la régularisation du cours de bourse. Celles-ci sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au prix d’acquisition. 2.6 Provisions pour risques et charges Définition : une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’évènements passés, qui entraînera probablement une sortie de fonds et dès lors qu’une estimation fiable de son montant peut être effectuée. Provision pour médailles du travail (primes jubilaires) : la société a opté pour l’enregistrement dans ses comptes sociaux de la totalité de ses engagements en matière de médailles du travail, dont les conditions d’octroi sont définies par les accords d’entreprise en vigueur. La dette relative à l’engagement de la société concernant les médailles du travail est constatée au passif du bilan, dans la rubrique “provision pour risques et charges”. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la société utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d’inflation et d’actualisation). Le taux de revalorisation générale des salaires est de 3 % (2 % en 2006), le taux d’actualisation de 5.25 % (contre 4.5 % en 2006). 2.7 Instruments financiers – Risque de taux Le Groupe a utilisé des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition à la fluctuation des taux d’intérêt. Aucun instrument financier relatif au risque de taux n’est en cours. 2.8 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel Les produits et les charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante LES COMPTES SOCIAUX de l’entreprise, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. 2.9 Impôt sur les sociétés Intégration fiscale Les sociétés Toupargel Groupe SA, Toupargel et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de groupe de sociétés selon les dispositions de l’article 223 A à U du C.G.I. La société Toupargel Groupe SA, tête du groupe intégré, comptabilise, conformément à la convention d’intégration fiscale souscrite, dans son résultat, les économies d’impôt ou les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale. En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Toupargel Groupe SA et ses filiales intégrées, chaque société calcule son impôt comme en l’absence d’intégration fiscale. 2.10 Engagements en matière de retraite Ils ne font pas l’objet d’une provision. La part des obligations de la société concernant les indemnités de départ à la retraite est indiquée en engagement hors bilan nette des actifs de couverture. Les engagements sont ceux résultant de la convention collective nationale de commerce de gros secteur alimentaire. La société utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d’inflation et d’actualisation). L’âge de départ à la retraite retenu est de 60 ans. Le taux de revalorisation général des salaires est de 3 % (2 % en 2006) suivant les catégories socioprofessionnelles et suivant les sociétés, le taux d’actualisation de 5.25% (contre 4.5 % en 2006). La provision inclut les charges patronales. 2.11 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Conformément à la réglementation comptable française et pour le calcul du résultat par action, les actions propres détenues dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions consentis aux salariés ainsi que celles détenues pour la régularisation du cours de bourse sont considérées comme étant en circulation. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital (options de souscription), compte tenu de la probabilité de souscription au regard du prix du marché. Le résultat net dilué prend en compte le nombre d’actions à créer sur la base du cours au 31 décembre selon la méthode dite du “rachat d’actions” qui suppose que les fonds recueillis, lors de l’exercice des options de souscription, sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période. 2.12 Tableau des flux de trésorerie Les dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs circulants sont exclues de la marge brute d’autofinancement, ayant un caractère de charges décaissables. NOTE 3 - Immobilisations financières 31/12/2007 en K€ Amortists. ou provis. Montant brut 31/12/2006 31/12/2005 Montant net Montant net Montant net 83 438 83 438 3 262 7 526 86 700 83 438 86 700 83 438 Titres Toupargel Titres Place du Marché Titres Agrigel 83 438 6 155 6 155 Titres de participation 89 593 6 155 83 438 6 155 83 457 Autres immobilisations financières Total 75 912 19 199 89 612 Du fait de l’absorption au 30 septembre 2006 d’Agrigel par Toupargel, il ne subsiste plus qu’une seule ligne -Toupargel- égale au cumul de la valeur des titres Toupargel et Agrigel au 31 décembre 2005. La provision sur les titres Place du Marché est passée de 2 893 K€ à 6 155 K€ (provision à 100 %). NOTE 4 - Créances en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Clients groupe Etat Groupe (IS) Comptes courants Groupe (net) Charges constatées d'avance 2 132 3 762 2 048 642 1 446 3 269 176 155 1 463 8 2 407 2 922 194 Total 9 339 4 291 6 994 Le compte courant de la filiale Place du Marché a été provisionné au 31 décembre 2007 à hauteur de 412 K€. 153 NOTE 5 – Valeurs mobilières de placement en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 SICAV de trésorerie 11 245 Actions propres 4 174 Dépréciation actions propres (234) 7 3 940 11 252 Total Dans le cadre du plan de rachat d’actions voté à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007, et en vue de l’attribution d’options d’achat d’actions, Toupargel Groupe a acquis en août et novembre 2007 146 000 actions propres (71 000 titres à 28.50 € et 75 000 à 28 €) pour 4 124 K€. Une provision pour dépréciation de 234 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2007 en ajustement au cours de bourse. Par ailleurs, Toupargel Groupe détenait 1 900 actions, au 31 décembre 2007, au titre du contrat de liquidité, valorisées 50 K€. 5.1 Inventaire des SICAV en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 BNP KCI 9 531 Barep court terme 1 714 Total 11 245 NOTE 6 – Evolution du capital de Toupargel Groupe SA 6.1 Evolution Date Nature des opérations 16.02.1982 Constitution, apports en numéraire 30.05.1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves 25.10.1997 Réduction du nominal de l’action de 15 euros à 0.30 euro 29.05.2001 20.02.2004 Augmentation de capital par incorporation de réserves Augmentation de capital (euros) Nombre d’actions Nominal (euros) Prime (euros) Capital après opération (euros) 38 112.00 2 500 15.00 Néant 38 112 724 132.00 50 000 15.00 Néant 762 245 2 500 000 0.30 Néant 762 245 2 500 000 0.40 Néant 1 000 000 10 000 000 0.10 Néant 1 000 000 1 007 238.20 237 755.00 Division du nominal par 4 (de 0.40 € à 0.10 € ) et multiplication par 4 du nombre d’actions 31.12.2005 Augmentation de capital 7 238.20 10 072 382 0.10 626 104.3 30.06.2006 Augmentation de capital 2 810.00 10 100 482 0.10 243 065 1 101 048.20 30.09.2006 Augmentation de capital 120.00 10 101 682 0.10 10 380 1 010 168.20 30.07.2007 Augmentation de capital 160.00 10 103 282 0.10 13 840 1 010 328.20 6.2 Libération – Nantissement Toutes les actions sont entièrement libérées. Au 31 décembre 2007, 33 600 actions Toupargel Groupe SA sont nanties. 154 LES COMPTES SOCIAUX NOTE 7 - Informations sur les options de souscription ou d’achat Un seul plan a été mis en œuvre. • Nombre d’actions achetées au 31/12/2007 • Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice • Options de souscription et d’achat d’actions annulées au cours de l’exercice • Options de souscription restantes • Options d’achat restantes • Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social restantes • Options d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social • Dates d’Assemblée 15 février 2002 (plan de souscription) 15 mai 2003 (plan d’achat) • Date du Conseil d’Administration 28 juin 2003 • Nombre total d’actions pouvant 185 900 être souscrites ou achetées dont pouvant être souscrites ou achetées par - les mandataires sociaux 50 000 - les 10 premiers attributaires salariés 118 000 • Point de départ d’exercice des options 28 juin 2005 • Date d’expiration 28 juin 2009 • Prix de souscription ou d’achat 8.75 € • Nombre d’actions souscrites au 31/12/2007 103 282 • Nombre d’actions souscrites au cours de l’exercice 1 600 81 418 Néant Néant 1 200 Néant Néant Néant Les actions remises sont incessibles durant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). NOTE 8 - Provisions pour risques et charges en K€ 31/12/2006 Médailles du travail Augmentations Reprises 15 31/12/2007 13 2 NOTE 9 - Emprunts et dettes financières Montant au 31/12/2006 en K€ Augmentations Lignes de crédit Remboursements 8 000 8 000 • Une ouverture de crédit a été mise en place par un pool de banques au bénéfice de Toupargel Groupe SA pour un montant de 50 000 K€, à compter du 29 octobre 2004 et jusqu’au 31 décembre 2009, amortissable semestriellement à compter du 30 juin 2005 par tranche de 5 000 K€. Le taux des intérêts applicable est l’Euribor de la période de tirage, augmenté d’une marge variable fonction du ratio de levier consolidé. Ce ratio correspond aux dettes financières nettes consolidées divisées par l’excédent brut d’exploitation consolidé, suivant le tableau ci-après : Ratio Marge R > à 1.50 1.30 < R <= 1.50 1.10 < R <= 1.30 0.9 < R <= 1.10 0.8 < R <= 0.9 R <= 0.8 1.40 % l’an 1.20 % l’an 1.00 % l’an 0.85 % l’an 0.65 % l’an 0.55 % l’an Montant au 31/12/2007 155 De 1 à 5 ans A + 5 ans 8 000 (hors participation des salariés) et après comptabilisation des autres produits et charges. La marge variable est révisée deux fois l’an au 30 juin et au 31 décembre. L’ouverture de crédit est soumise à une commission de non-utilisation de 0.20 %. Covenants : L’ouverture de crédit est soumise au respect des ratios financiers suivants, calculés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre : Dettes financières nettes consolidées Situation nette comptable consolidée doit être ≤ à 1.10 en 2004 et 2005 et < à 1 en 2006 Le ratio : Le ratio : Les dettes financières nettes consolidées s’entendent du montant (hors intérêts courus) des emprunts à court, moyen et long terme, contractés auprès des organismes financiers, majoré de la part en capital des engagements de crédit-bail mobilier, immobilier ou de location financière avec option d’achat et diminué du montant consolidé des disponibilités et valeurs mobilières de placement. L’excédent brut d’exploitation consolidé s’entend du résultat d’exploitation consolidé (normes françaises), plus les dotations et moins les reprises aux amortissements et/ou provisions d’exploitation A -1 an Dettes financières nettes consolidées Excédent brut d’exploitation consolidé doit être < à 2.5 Les définitions des dettes financières consolidées et de l’excédent brut d’exploitation consolidé sont précisées ci-dessus. La situation nette comptable consolidée est égale au capital, augmentée de la prime d’émission de fusion et d’apport, augmentée des réserves, augmentée ou diminuée du résultat net de l’année, augmentée du report à nouveau créditeur et diminuée du report à nouveau débiteur. Toupargel Groupe SA a la possibilité de renoncer de façon anticipée à tout ou partie du crédit par tranche de 5 000 K€. Les covenants ont été respectés en 2005, 2006 et 2007. • Les montants mobilisables à chaque date d’arrêté des comptes sont les suivants : en K€ 31/12/ 2008 31/12/ 2009 31/12/ 2010 31/12/ 2011 31/12/ 2012 10 000 Au 31 décembre 2007, un montant de 8 000 K€ a été mobilisé. NOTE 10 - Autres dettes en K€ Compte-courants – Agrigel – Toupargel – Place du Marché Total 31/12/2007 31/12/2006 46 500 43 765 1 263 46 500 45 028 31/12/2005 28 392 2 155 30 547 Ce poste représente les en-cours de trésorerie des filiales placés auprès de Toupargel Groupe SA dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2004. NOTE 11 – Eléments relevant de plusieurs postes du bilan Le tableau ci-après reprend les soldes comptables existant à la clôture avec les entreprises liées. en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 83 438 83 438 7 526 Actif immobilisé Titres immobilisés (Toupargel) Titres immobilisés (Place du Marché) 3 262 Titres immobilisés (Agrigel) 75 912 Total 83 438 86 700 83 438 2 132 2 047 1 463 3 270 1 446 10 281 Actif circulant Clients divers Autres créances Toupargel Place du Marché Agrigel 1 149 Total 5 402 3 493 46 500 43 765 12 893 Dettes Emprunts, dettes financières diverses (Toupargel ) Fournisseurs (Toupargel) Autres dettes Toupargel Agrigel 2 155 28 392 Place du Marché 1 263 Total 46 500 156 45 028 30 547 LES COMPTES SOCIAUX NOTE 12 - Produits et charges d’exploitation Les produits d’exploitation sont constitués des prestations de services facturées par Toupargel Groupe SA à ses filiales (prestations de directions générales et opérationnelles). Les charges d’exploitation sont essentiellement des charges de personnel et des frais liés à la cotation en bourse. NOTE 13 - Effectif moyen en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Cadres 9 8 8 Employés 1 1 1 Total 10 9 9 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 15 000 11 300 18 100 68 264 23 2 74 163 48 41 NOTE 14 - Résultat financier 14.1 Produits financiers en K€ Dividendes Groupe Intérêts cash pooling Autres produits Produits cessions valeurs mobilières de placement 62 Reprise dépréciation des titres Place du Marché 3 262 Reprise compte-courant Place du Marché 6 100 Total 15 132 21 048 18 327 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Toupargel a versé 15 000 K€ à Toupargel Groupe SA au titre des dividendes de l’exercice 2006. 14.2 Charges financières en K€ Dépréciation actions propres 234 Dépréciation compte courant Place du Marché 3 674 Intérêts cash pooling 1 242 730 337 815 758 1 014 5 965 1 488 3 851 Autres charges financières Total 2 500 Les autres charges financières sont composées de : en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Charges de couverture 51 131 Intérêts débiteurs 76 47 32 Intérêts sur ligne de crédit 688 580 949 Total 815 758 1 014 157 33 NOTE 15 - Résultat exceptionnel en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Valeur nette comptable des immobilisations financières sorties (100) Mali sur rachat actions propres (220) Abandon de créances (13 700) Charges exceptionnelles diverses (5) Charges exceptionnelles (13 705) Reprise provision actions propres (320) 220 Cessions immobilisations financières 94 Produits exceptionnels divers 5 50 Produits exceptionnels 5 50 314 Total 5 (13 655) (6) L’abandon de créance (avec clause de retour à meilleure fortune) consenti au cours de l’exercice 2006 concerne la société Place du Marché pour un montant de 13 700 K€. NOTE 16 - Impôts sur les sociétés Intégration fiscale L’économie d’impôt comptabilisée par Toupargel Groupe SA, dans le cadre de cette intégration fiscale sur la base des résultats des comptes annuels au 31 décembre 2007 des sociétés du Groupe s’élève à 1 333 K€ (2006 : 0 K€). NOTE 17 - Calcul du résultat par action normal et dilué a - Calcul du résultat net par action 31/12/2007 Résultat social (en K€) Nombre moyen d’actions (1) Résultat net par action (en K€) 31/12/2006 31/12/2005 13 551 10 316 19 059 10 053 260 10 101 682 10 072 382 1.35 1.02 1.89 (1) : Voir c - Détermination du nombre d’actions ci-après. b - Calcul du résultat net par action dilué Résultat social (en K€) Nombre moyen d’actions dilué (1) Résultat net par action (en €) (1) : Voir c - Détermination du nombre d’actions ci-après. 158 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 13 551 10 316 19 059 10 054 155 10 103 892 10 095 655 1.35 1.02 1.89 LES COMPTES SOCIAUX c - Détermination du nombre d’actions en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Nombre d'actions ordinaires émises (capital social) 10 103 282 10 101 682 10 072 382 10 101 682 10 072 382 10 053 260 10 101 682 10 072 382 Options de souscription restantes 1 200 2 800 32 200 Cour d'exercice des options (en €) 8.75 8.75 8.75 Nombre d'actions d'autocontrôle (actions propres et contrat de liquidité) (1) Nombre d'actions en circulation au 31/12/2007 -147 900 9 955 382 (2) Effet de la pondération des émissions d'actions pour exercice d'option et des actions d'autocontrôle (nb moyen versus nombre au 31/12/2007) (3) Nombre moyen d'actions retenu pour calcul résultat net par action (1)-(2) Fonds recueillis à la souscription 97 878 10 500 24 500 281 750 Cours moyen de l'action (en €) 34.5 41.53 31.56 Nombre d'actions théoriquement rachetées avec fonds recueillis 304 590 8 927 (4) Nombre 896 2 210 23 273 10 054 155 10 103 892 10 095 655 d'actions théorique supplémentaire Nombre moyen d'actions retenu pour calcul résultat net par action dilué (3)-(4) NOTE 18 - Engagements hors bilan Engagements donnés en K€ 2007 2006 2005 Cautions et garanties données Indemnités départ retraite 2 229 2 783 3 541 91 91 69 Toupargel Groupe SA a donné sa caution solidaire vis à vis de Place du Marché en garantie du contrat de crédit-bail immobilier de Chalon-sur-Saône (montant en capital au 31 décembre 2007 : 2 229 K€) au profit de l’organisme de crédit-bail immobilier. Indemnités conventionnelles de départ à la retraite : les engagements d’indemnités conventionnelles de départ à la retraite se montent au 31 décembre 2007 à 91 K€ charges comprises. Engagements reçus en K€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Lignes de crédit mobilisables non utilisées 12 000 30 000 20 000 Clause de retour à meilleure fortune 13 700 13 700 Total 25 700 43 700 Lignes de crédit : la société Toupargel Groupe SA dispose au 31 décembre 2007 d’une ligne de crédit moyen terme de 20 000 K€, utilisée pour 8 000 K€. Engagements réciproques Néant. Engagements complexes Engagements liés aux emprunts (garanties, clauses de défaut) : voir note 9. 159 20 000 Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune : Toupargel Groupe SA a consenti fin 2006 à Place du Marché un abandon de créances de 13 700 K€ avec clause de retour à meilleure fortune en cas de reconstitution de sa situation nette à hauteur de 1 M€. NOTE 19 - Plus-values sur éléments amortissables La fusion intervenue le 1er janvier 1995 avec la Société d’Investissement du Centre (SIC) a entraîné le report d’imposition de plusvalues sur titres de participation pour un montant de 3 681 K€. Ce report provenait lui-même de fusions intervenues en 1992 dans le Groupe SIC - Clairgel. A la suite de la loi de finances rectificative pour 2004 (article 39), les plus-values à long terme sont progressivement exonérées d’impôt : imposition à 15 % en 2005, à 8 % en 2006 et exonération à compter de 2007 à l’exception de l’imposition d’une quote-part de frais et charges de 5 %. Ceci concerne pour Toupargel Groupe SA les plus-values sur titres de participation en différé d’imposition, soit 3 681 K€. NOTE 20 - Liste des filiales et participations (en K€) Filiales (+ de 50 %) Dénomination Siège Toupargel 69380 Civrieux d’Azergues Place du Marché 69380 Civrieux d’Azergues Capital Quote-part 25 000 K€ Capitaux propres 56 722 K€ 100 % Dividendes reçus 15 000 K€ Capital Quote-part 100 K€ Capitaux propres 100 % Dividendes reçus (2 464 K€) Valeur brute des titres 83 438 K€ Valeur nette des titres 83 438 K€ Valeur brute des titres 6 155 K€ Valeur nette des titres Prêts, avances Chiffre d’affaires 353 035 K€ Cautions et avals donnés Résultat Prêts, avances 16 310 K€ Chiffre d’affaires 18 955 K€ Cautions et avals donnés Résultat (3 420 K€) NOTE 21 – Mandataires sociaux a - Rémunération c - Avantages postérieurs à l’emploi et La rémunération totale comporte une rémunération fixe et une avantages à long terme partie variable. Le total des revenus bruts 2007 pour les dirigeants s’élèvent à : • Rémunération fixe : 336 K€ • Rémunération variable : 13 K€ b - Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés en 2007 s’élève à 21 K€ (bénéficiaires : administrateurs indépendants). 160 Le montant des indemnités de retraite provisionnées au 31 décembre 2007 concernant les mandataires sociaux s’élève à 69 K€. Le montant des provisions pour médailles du travail les concernant s’élève à 6 K€. LES COMPTES SOCIAUX SOCIETE D’AUDIT FINANCIER ET DE CONTROLE INTERNE 127 avenue Maréchal de Saxe 69003 LYON DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL GROUPE Société Anonyme - 13 chemin des Prés Secs - 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2007 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Toupargel Groupe, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les règles de dépréciation des immobilisations financières et notamment des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Lyon et Villeurbanne, le 28 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes Société d’Audit Financier et de Contrôle Interne Jacques CONVERT Associé Gérant DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER 161 SOCIETE D’AUDIT FINANCIER ET DE CONTROLE INTERNE 127 avenue Maréchal de Saxe 69003 LYON DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL GROUPE Société Anonyme - 13 chemin des Prés Secs - 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2007 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la société ASVEL Basket Nature et objet : Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2006, a approuvé la poursuite du contrat de sponsoring et parrainage conclu avec Ocade Sport, organisateur des manifestations de l’ASVEL Basket. Modalités : Les budgets qui ont été fixés pour les 3 saisons prévues au contrat sont les suivants : • 2005/2006 : 300 K€ hors taxes • 2006/2007 : 310 K€ hors taxes • 2007/2008 : 320 K€ hors taxes. Avec les sociétés Toupargel et Place du Marché 1. Nature et objet : La convention d’intégration fiscale faisant suite à l’option pour le régime prévu aux articles 223 A et suivants du CGI s’est poursuivie au cours de l’exercice. Votre société, tête du groupe intégré, comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale. Modalités : Au titre de cette convention : • Toupargel a transmis à sa maison mère un résultat fiscal bénéficiaire de 23 888 K€ ; • Place du Marché a transmis un résultat fiscal déficitaire de 3 375 K€. 2. Nature et objet : La convention de trésorerie, signée en 2003 avec les sociétés, Toupargel et Place du Marché afin de procéder à la centralisation de la trésorerie des sociétés du Groupe, a continué de produire ses effets. Ainsi, au 31 décembre 2007, les comptes courants présentent les soldes suivants au bilan de votre société : • Place du Marché : 3 682 K€ (solde débiteur) • Toupargel : 43 140 K€ (solde créditeur) Modalités : Les produits (taux Euribor 3 mois + 0,40%) et charges (taux Euribor 3 mois) d’intérêts comptabilisés au titre de l’exercice 2007 ressortent par les montants suivants : • Place du Marché : 68 K€ (produit) • Toupargel : 1 242 K€ (charge) La convention de trésorerie entre Toupargel Groupe et Toupargel est mise en œuvre au sein d’un accord de cash pooling. Avec la société Toupargel 1. Nature, objet et modalités : Votre société assure, pour le compte de sa filiale Toupargel, des travaux de direction et de gestion. Ces prestations ont été facturées à Toupargel aux conditions suivantes : • Prestation de communication : 10 K€ HT par an • Prestation de direction qualité : 100 K€ HT par an • Prestation de direction informatique : 120 K€ par an • Prestations juridiques et fiscales : 50 K€ HT par an • Prestation de marketing produits : 0.5% du chiffre d’affaires (1) HT • Prestation de direction générale : 1.1% du chiffre d’affaires (1) HT (1) Le chiffre d’affaires soumis à la redevance est le chiffre d’affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers Le produit total ainsi comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’est élevé à 5 872 K€. 162 LES COMPTES SOCIAUX 2. Nature, objet et modalités : Votre société bénéficie d’un contrat de licence de marque à titre gratuit afin de pouvoir utiliser le nom Toupargel dont sa filiale est titulaire. Avec la société Place du Marché Nature, objet et modalités : Votre société assure, pour le compte de sa filiale Place du Marché, des travaux de direction et de gestion. Ces prestations ont été facturées à Place du Marché aux conditions suivantes : • Prestation de direction qualité : 10 K€ HT par an • Prestation de direction informatique : 10 K€ HT par an • Prestations juridiques et fiscales : 5 K€ HT par an • Prestation de marketing produits : 0.3% du chiffre d’affaires (1) HT • Prestation de direction générale : 0.5% du chiffre d’affaires (1) HT (1) Le chiffre d’affaires soumis à la redevance est le chiffre d’affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers. Le produit total ainsi comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’est élevé à 159 K€. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Lyon et Villeurbanne, le 28 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes Société d’Audit Financier et de Contrôle Interne Jacques CONVERT Associé Gérant DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER 163 Les informations juridiques Renseignements de caractère général Renseignements concernant le capital p.166 p.169 Les informations juridiques Renseignements de caractère général Dénomination Sociale TOUPARGEL Groupe (Article 2 des statuts). Date de création aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d’apports, de souscriptions ou d’achats d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite. (Article 3 des statuts) La société a été constituée le 16 février 1982 et les statuts ont été déposés le 10 septembre 1982 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. (Article 1 des statuts). Registre du commerce et des sociétés Siège Social 325 307 098 RCS LYON 13, chemin des Prés Secs - 69380 Civrieux d’Azergues (Article 4 des statuts) Tel : 04 72 54 10 00 Code NAF Durée de vie N° gestion au Greffe 6430 Z La durée de la société est fixée à 99 années entières et consécutives à compter du 10 septembre 1982, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 10 septembre 2081, sauf dissolution anticipée dans les cas prévus aux présents statuts ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre-vingt-dix-neuf années. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Conseil d’Administration sera tenu de provoquer une décision collective des actionnaires pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des actionnaires sera, dans tous les cas, rendue publique. (Article 5 des statuts) Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la législation française et notamment par les dispositions des chapitres IV et V du Livre deuxième du Code de Commerce. (Article 1 des statuts) Exercice social L’année sociale commence le 1er janvier de chaque année, et finit le 31 décembre suivant. (Article 26 des statuts) Objet social La société a pour objet : • la distribution de denrées alimentaires sous toutes ses formes, • toutes opérations industrielles, commerciales mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, • la participation de la société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés, françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment 166 96B 02580 Greffe du Tribunal de commerce 44, rue de Bonnel - 69003 Lyon Assemblées Générales Les Assemblées Générales d’Actionnaires sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, aux dépôts, aux lieux indiqués, de l’avis de convocation, du certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’Assemblée. Les formalités doivent être accomplies cinq (5) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun avis de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes nuls. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout autre actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. LES INFORMATIONS JURIDIQUES Pour tout pouvoir adressé à la société sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d’Administration et défavorable pour les projets de résolutions refusés par ce dernier. Tout actionnaire a le droit d’obtenir dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. (Articles 21 à 24 des statuts) Renseignements sur les valeurs mobilières Droits attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. L’Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 1997 a autorisé l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis 4 ans au moins, à condition que le titulaire en ait fait la demande à la société à l’expiration du délai de 4 ans. (Article 12 des statuts) Négociabilité des actions Toutes les actions sont librement cessibles. Elles ne sont actuellement inscrites sur aucune autre cote que celle du compartiment B d’Euronext Paris. Forme des actions Les actions entièrement libérées sont au choix de l’actionnaire, nominatives, au porteur pur et simple ou au porteur identifiable. Elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les dispositions prévues par les textes en vigueur. La société reste en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (Article 10 des statuts) Franchissements de seuils légaux et statutaires Seuils légaux Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33.33 %, 50 %, 66.66 %, 90 % et 95 % du capital de la société et/ou des droits de vote, devra se conformer aux dispositions visées par l’article L 233-7 du Code de Commerce et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de non respect de cette obligation, les dispositions prévues par l’article L 233-14 du Code de Commerce s’appliqueront. (Article 12 des statuts) Seuils statutaires Les statuts prévoient un seuil de détention déclaratif supplémentaire de 2 % du capital social, à partir duquel tout actionnaire est soumis aux dispositions légales d’information sur le niveau de sa participation, tel que ces obligations sont prévues à l’article L 233-7 du Code de Commerce. Le non-respect des obligations est sanctionné par les dispositions de l’article L233-14. (Article 12 des statuts) Franchissements Tout actionnaire est également tenu d’informer la société dans un délai de cinq jours, lorsque sa participation devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. (Loi Sécurité Financière du 1er août 2003 - Article 233-7 modifié) Identification des détenteurs La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité, l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la société conférant immé- 167 diatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (Article 10 des statuts) Affectation et répartition du bénéfice La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé en premier lieu sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (Article 28 des statuts) Mise en paiement des dividendes L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan, établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. (Article 29 des statuts) Contrats importants A ce jour, les sociétés du Groupe n’ont pas conclu de contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal de leurs 168 affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. LES INFORMATIONS JURIDIQUES Renseignements concernant le capital Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Acquisition par la société de ses propres actions Programme 2006 - 2007 L’Assemblée Générale du 12 mai 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter les propres actions de la société pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions seront achetées et vendues en vue d’assurer la liquidité du marché par le prestataire de services d’investissement. La société a établi un communiqué sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers et sur son propre site qui contient toutes les informations comprises normalement dans une note d’information soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Un bilan semestriel est communiqué sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers et sur le site de la société. Programme 2007 - 2008 L’Assemblée Générale du 27 avril 2007, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 1.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat peut toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne peut être supérieur à 13 637 K€. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue : • de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés de son groupe, • d’assurer la régularisation du cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contre tendance sur le marché d’un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, aux termes d’un contrat de liquidité conforme au modèle établi par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnu par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, conforme au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions sont financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Les actions actuellement détenues directement ou indirectement en nom propre sont confiées au prestataire de services d’investissement choisi par le Conseil d’Administration et sont affectées à l’objectif du programme de rachat défini ci-dessus. Programme 2008 - 2009 Il est proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2008, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 2 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 70 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 14 144 K€. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue : 169 • de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés de son groupe, • d’assurer la régularisation du cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contre tendance sur le marché d’un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, aux termes d’un contrat de liquidité conforme au modèle établi par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnu par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, conforme au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Les actions actuellement détenues directement ou indirectement en nom propre seront confiées au prestataire de services d’investissement choisi par le Conseil d’Administration et seront affectées à l’objectif du programme de rachat défini ci-dessus. Capital social Le capital social s’élève à la somme de 1 010 328.20 euros, divisé en 10 103 282 actions de 0.10 euro chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. (Article 6 des statuts) Capital potentiel Il a été mis en place le 28 juin 2003 un plan d’option autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002 (plan de souscription) pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2003 (plan d’achat). Le nombre d’options attribuées était de 200 000. Les actions auto-détenues ont été affectées au plan de stock-options (81 418 actions). 14 100 options de souscription ont été annulées. 103 282 options de souscription ont été levées à la date du 31 décembre 2007 entraînant une augmentation totale de 10 328.20 euros. Le solde des options de souscription levables s’élève à 1 200. L’augmentation de capital potentielle, en cas d’exercice des options sous forme de souscription d’actions nouvelles est donc de 280 euros. Le capital potentiel est donc de 1 010 448.20 euros. Pour les anciens actionnaires, le pourcentage de dilution potentiel est donc négligeable. Capital autorisé non émis Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé, par les Assemblées Générales Extraordinaires des 15 mai 2002 et 15 mai 2003, à émettre (voir ci-dessous) des options de souscription et d’achat d’actions dans la limite de 2 % du nombre d’actions formant le capital social. Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois est donnée pour une durée de trente huit mois respectivement à compter du 15 mai 2002 et du 15 mai 2003. Cette autorisation a donné lieu le 28 juin 2003 à une attribution de 200 000 options (soit 2 % du capital). Compte tenu des actions auto-détenues affectées au plan de stock-options (81 418 actions), des options annulées (14 100), des options de souscription levées au 31 décembre 2006 (101 682), l’augmentation de capital potentielle, en cas d’exercice des options sous forme de souscription d’actions nouvelles restant à lever, est donc de 120 euros. Le capital potentiel est donc de 10 010 448.20 euros. Pour les anciens actionnaires, le pourcentage de dilution potentiel est négligeable. Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 à émettre des options de souscription d’actions et des options d’achat d’actions dans la limite de 2 % du nombre d’actions formant le capital social. Cette autorisation dont le Conseil peut faire usage en une ou plusieurs fois est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de cette Assemblée. Le Conseil n’a pas fait usage de cette autorisation à la date de rédaction du présent rapport. Options de souscription et options d’achat Les Assemblées Générales des 15 mai 2002 et 15 mai 2003 ont autorisé le Conseil à émettre et/ou consentir des options de souscription et d’achat d’actions réservées aux salariés et/ou dirigeants mandataires de la société, comme de toute société contrôlée par cette dernière, au sens de l’article 225-180 du Code de Commerce, dans la limite d’une fraction du capital représentant 2 % du nombre d’actions formant à l’époque le capital social. Le Conseil d’Administration du 28 juin 2003 a attribué, à ses salariés et/ou dirigeants mandataires de la société et des sociétés contrôlées, 2 % du nombre d’actions formant le capital social soit 50 000 actions, devenues 200 000 actions à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004. Le prix d’exercice a été fixé à 35 euros par le Conseil d’Administration. Compte tenu de la division du nominal par 4, ce prix est devenu 8.75 euros. 170 La levée des options est effective à compter du 30 juin 2005 jusqu’au 28 juin 2009. Les actions remises sont incessibles pendant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). Toutes les options d’achats (81 418) ont été levées durant l’exercice 2005. Les options de souscription levées depuis l’origine du plan jusqu’à fin 2007 se montent à 103 282. 14 100 options ont été annulées et 1 200 options n’ont pas été levées. Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 à émettre des options de souscription d’actions et des options d’achat d’actions dans la limite de 2 % du nombre d’actions formant le capital social. Cette autorisation dont le Conseil peut faire usage en une ou plusieurs fois est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de cette Assemblée. Le Conseil n’a pas fait usage de cette autorisation à la date de rédaction du présent rapport. LES INFORMATIONS JURIDIQUES Pacte d’actionnaires Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Messieurs Roland Tchénio (groupe familial Roland Tchénio) et Maurice Tchénio (Apax Partners SNC et à titre personnel) agissent de concert. Nantissement d’actions Au 31 décembre 2007, 33 600 actions sont nanties. Evolution du capital de Toupargel Groupe SA Date Nature des opérations 16.02.1982 Constitution, apports en numéraire 30.05.1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves 25.10.1997 Réduction du nominal de l’action de 15 € à 0.30 € 29.05.2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves 20.02.2004 Division du nominal par 4 (de 0.40 € à 0.10 € ) et multiplication par 4 du nombre d’actions Augmentation de capital (euros) Nombre d’actions 38 112.00 2 500 724 132.00 237 755.00 Prime (euros) Capital après opération (euros) 15.00 Néant 38 112.00 50 000 15.00 Néant 762 245.00 2 500 000 0.30 Néant 762 245.00 2 500 000 0.40 Néant 1 000 000.00 10 000 000 0.10 Néant 1 000 000.00 Nominal (euros) 31.12.2005 Augmentation de capital 7 238.20 10 072 382 0.10 626 104.3 1 007 238.20 30.06.2006 Augmentation de capital 2 810.00 10 100 482 0.10 243 065 1 101 048.20 30.09.2006 Augmentation de capital 120.00 10 101 682 0.10 10 380 1 010 168.20 30.07.2007 Augmentation de capital 160.00 10 103 282 0.10 13 840 1 010 328.20 Répartition du capital et des droits de vote au 14 mars 2008 (source : enquêtes effectuées auprès d’Euroclear (TPI) et Natixis pour les titres nominatifs) Nombre d’actions % du capital Roland Tchénio (1) 2 499 598 24.74 4 999 016 32.34 TT Investissements 2 864 269 28.35 2 864 269 18.53 Groupe familial Roland Tchénio 5 363 867 53.09 7 863 285 50.87 Apax Partners SNC (2) 3 000 000 29.69 6 000 000 38.82 129 000 1.28 133 000 0.86 Maurice Tchénio 3 129 000 30.97 6 133 000 39.68 Concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio 8 492 867 84.06 13 996 285 90.55 26 108 0.26 26 108 0.17 Auto-détention Public TOTAL (2) % de droits de vote Groupe Maurice Tchénio Autres administrateurs (1) Nombre de droits de vote 148 864 1.47 1 435 443 14.21 1 435 443 9.28 10 103 282 100.00 15 457 836 100.00 : directement ou indirectement : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Monsieur Maurice Tchénio. 171 La société a été informée en février 2005 du franchissement des seuils de 2 %, 5 %, 10 %, 20 %, du capital de Toupargel Groupe et des seuils de 2 %, 5 %, 10 % des droits de vote par la société civile TT Investissements, à la suite de l’apport à cette dernière de 2 800 000 actions par Monsieur Roland Tchénio. L’opération d’apport par Monsieur Roland Tchénio de 2 800 000 actions de Toupargel Groupe à la société civile TT Investissements dont Monsieur Roland Tchénio est le gérant est purement interne au groupe familial Roland Tchénio qui contrôle entièrement cette société. Elle n’a aucun impact sur le contrôle de Toupargel Groupe, le groupe familial de Roland Tchénio composé de Monsieur Roland Tchénio, son épouse Madame Nicole Silberstein et sa fille Mademoiselle Tania Tchénio détenant de concert 5 363 867 actions (sur 10 103 282 actions composant le capital social) soit 53.09 % du capital et détenant 50.87 % des droits de vote de la société (7 863 285 droits de vote sur 15 457 836 droits de vote totaux). Monsieur Maurice Tchénio détient en son nom propre 129 000 actions et 3 000 000 actions via la SNC Apax Partners, le tout représentant 30.97 % du capital et 39.68 % des droits de vote. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital et des droits de vote. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 31/12/2004 Roland Tchénio et famille Capital % Droits de vote % 56.04 60.48 TT Investissements 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % 27.84 35.32 24.74 32.02 24.74 27.80 17.63 27.72 17.93 14/03/2008 Capital % Droits de vote % 32.34 24.74 32.34 28.35 18.53 28.35 18.53 Capital % Droits de vote % Groupe familial Roland Tchénio 56.04 60.48 55.64 52.95 52.46 49.95 53.09 50.87 53.09 50.87 Apax Partners SNC 30.00 32.37 29.78 37.78 29.70 38.43 29.69 38.81 29.69 38.82 1.03 0.69 1.03 0.69 1.28 0.86 1.28 0.86 Maurice Tchénio Groupe Maurice Tchénio 30.00 32.37 30.82 38.46 30.73 39.12 30.97 39.67 30.97 39.68 Concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio 87.08 93.41 86.46 91.41 83.19 89.07 84.06 90.54 84.06 90.55 Autres administrateurs 0.81 0.50 1.16 0.74 0.33 0.21 0.26 0.17 0.26 0.17 Auto-détention 0.81 Public TOTAL 1.46 1.47 11.30 6.09 12.38 7.85 16.48 10.72 14.22 9.29 14.21 9.28 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 Des salariés peuvent être à titre personnel actionnaires de la société. Ils sont considérés comme étant dans le public. 172 Le responsable du document de référence Roland Tchénio Président Directeur Général Attestation du responsable du document de référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les rapports de gestion, figurant des pages 86 à 90 pour les comptes consolidés et 144 à 147 pour les comptes sociaux, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Fait à Civrieux d’Azergues, le 11 avril 2008 Roland Tchénio Président Directeur Général 173 Tableau de concordance En application de l’article 28 du règlement 809-2004 sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus par référence : • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006, présentés respectivement aux pages 89 à 130 et 131 du document de référence n°D05-0283 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007 ; • les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et le rapport général des commissaires aux comptes présentés respectivement aux pages 137 à 151 et 152 du document de référence n°D07-0283 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007 ; • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement aux pages 77 à 135 et 136 du document de référence n°D06-0349 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2006 ; • les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport général des commissaires aux comptes présentés respectivement aux pages à 144 et 157 et 158 du document de référence n°D06-0349 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2006 ; Les chapitres des documents de références 2005 et 2004 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence. Page du Rapport Annuel 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Nom et fonction des personnes responsables du document de référence p 173 1.2 Déclaration des personnes responsables du document de référence p 173 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur p 49 2.2 Changement des contrôleurs légaux NA 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 Informations financières historiques p 81 et 82 3.2 Informations financières pour des périodes intermédiaires NA 4. FACTEURS DE RISQUES p 92 à 95 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 5.1 Histoire et évolution de la société p 14 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur p 166 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur p 166 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur p 166 5.1.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur p 166 5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur p 14, 26 à 27, 36 à 38 5.2 Investissements p 82 et 90 5.2.1 Principaux investissements réalisés p 90 5.2.2 Principaux investissements en cours p 90 5.2.3 Principaux investissements futurs p 82 et 90 6. APERCU DES ACTIVITES 6.1 Principales activités p 8 à 12 6.1.1 Principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis p 8 à 12, 28, 36 6.1.2 Principales activités par secteurs géographiques p 10 et 12 6.2 Principaux marchés p 18 à 38 6.3 Evénements exceptionnels de l’activité p 145 6.4 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication NA 6.5 Position concurrentielle p 18 à 38 7. ORGANIGRAMME 7.1 Description sommaire du groupe p 40 7.2 Liste des filiales p 40 et 41 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1 Immobilisations corporelles p 53 et 111 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles p 69 à 72 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 9.1 Situation financière p 86 à 90 9.2 Résultat d'exploitation p 88 9.2.1 Evolution de la situation financière et résultat des opérations effectuées p 86 à 90 9.2.2 Evolution du chiffre d’affaires et explications p 86 à 87 9.2.3 Stratégie ou facteurs ayant ou pouvant influer sur les opérations p 92 à 93 10. TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1 Capitaux de l'émetteur p 89 et 99 10.2 Source et montant des flux de trésorerie p 98 10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement p 121 à 124 10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux p 122 10.5 Sources de financement des investissements futurs p 138 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES p 106 174 LE TABLEAU DE CONCORDANCE 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1 Principales tendances ayant affecté l’exercice p7 12.2 Tendance connue susceptible d'influer sur les perspectives p 18 à 20, 23 et 24 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE p 90 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 14.1 Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux p 40 à 43 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale p 41, 44 et 45 15. REMUNERATION ET AVANTAGES 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés p 44 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages p 44 et 140 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 Date d'expiration du mandat des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance p 42 et 43 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance p 44 16.3 Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération p 45 16.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement p 40 17. SALARIES 17.1 Nombre de salariés p 58 à 59 17.2 Participations et stock options p 61 et 146 17.3 Accord de participation des salariés dans le capital p 61, 115, 116 et 146 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Actionnariat p 171 et 172 18.2 Droits de vote p 171 et 172 18.3 Contrôle direct ou indirect p 171 et 172 18.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la société NA 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES NA 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 20.1 Informations financières historiques p 4, 5, 81 et 82 20.2 Informations financières pro forma p 108 20.3 Etats financiers p 96 à 140, 148 à 160 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles p 141, 161 et 173 20.5 Date des dernières informations financières vérifiées p3 20.6 Informations financières intermédiaires et autres NA 20.7 Politique de distribution des dividendes p 76 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage p 90, 94, 120 et 121 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale p 90 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1. Capital social p 169 à 172 21.1.1 Montant du capital souscrit p 170 21.1.2 Actions non représentatives du capital NA 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues p 170 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription NA 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et obligation attachée au capital souscrit NA 21.1.6 Informations sur le capital faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel p 170 21.1.7 Historique du capital social p 171 21.2 Acte constitutif et statuts p 166 à 168 21.2.1 Objet social p 166 21.2.2 Résumé des dispositions contenues dans l'acte constitutif p 166 à 168 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes p 167 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires p 167 21.2.5 Convocation et admission aux assemblées générales des actionnaires p 166 et 167 21.2.6 Disposition pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle p 167 21.2.7 Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée p 167 21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital p 166, 167 et 169 22. CONTRATS IMPORTANTS p 168 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS NA 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC p 78 à 79 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS p 40 à 41, 107, 144, 145 et 160 Crédit photos : Gilles Defaix - Studio Guy Renaux - ©2008 Utopik Photos 175 www.toupargel.fr 13, chemin des Prés Secs 69380 Civrieux d’Azergues Tél. 04 72 54 10 00 - Fax 04 72 54 10 30 mail : infofi[email protected] SA au capital de 1010 328,20 € 325 307 098 RCS Lyon - Code NAF 6430 Z Imprimé sur papier recyclé sans chrome garanti FSC par Multis labellisé
