LES STRUCTURES DE SOCIÉTÉS `LES PLUS POPULAIRES

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LES STRUCTURES DE SOCIÉTÉS 'LES PLUS POPULAIRES POUR EXPLOITER
UNE ENTREPRISE PROFESSIONNELLE
Les ordres professionnels profitent de la possibilité d'adopter un règlement permettant à leurs
membres d'exercer leur profession par le biais d'une société en nom collectif à responsabilité
limitée (« SENCRL ») ou par le biais d'une société par actions. Plusieurs de ces ordres se sont
prévalus de ce privilège à ce jour, soit :
PROFESSION
TITRE DU REGLEMENT
Administrateur agréé
Règlement sur l'exercice de la profession d'administrateur a réé en société.
Audio prothésiste
Règlement sur l'exercice de la profession d'audio prothésiste en société.
Avocat
Règlement sur I 'exercice de la profession d'avocat en société et en
multidisciplinarité
Comptable agréé
Règlement sur l'exercice de la profession de com table a réé en société
Comptable général
accrédité
Règlement sur I 'exercice de la profession de comptable général licencié en société
Dentiste
Règlement sur l'exercice de la profession de dentiste en société
Denturologiste
Règlement sur l'exercice de la profession de denturologiste en société
Médecin
Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société .
Médecin vétérinaire
Règlement sur l'exercice de la profession de médecin vétérinaire en société.
Notaire
Règlement sur l'exercice de la profession de notaire en société.
Opticien d'ordonnances
Règlement sur l'exercice de la profession d'opticien d'ordonnances en société.
Optométriste
Règlement sur l'exercice de la profession d'optométriste en société .
Pharmacien
Règlement sur I 'exercice de la pharmacie en société.
Technologue en imagerie
médicale ou radio-
oncologie
Règlement sur I 'exercice de la profession en société de technologue en imagerie
médicale ou de technologue en radio-oncologie.
Traducteur, terminologue
ou interprète a réé
Règlement sur I 'exercice de la profession de traducteur, terminologue ou interprète
a réé en société.
Dans le présent texte, nous aborderons, en premier lieu, la réglementation permettant aux
professionnels d'exercer leurs activités dans le cadre d'une société par actions. Nous ferons un
survol des raisons fiscales pour lesquelles les professionnels choisissent de pratiquer leur
profession par l'intermédiaire d'une société par actions et nous terminerons par la description des
structures d'entreprises les plus utilisées par les professionnels.
l . LA LÉGISLATION - GÉNÉRALITÉS
La plupart des règlements ont été rédigés suivant un modèle semblable et comportent d'importantes
similarités quant aux restrictions imposées à la société professionnelle. Ces restrictions doivent

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être enchâssées dans les statuts constitutifs de la société professionnelle lors de leur dépôt au
Registraire des entreprises du Québec.
I .I . DÉTENTION DES ACTIONS DES SOCIÉTÉS PROFESSIONNELLES
De façon générale, les règlements comportent des restrictions concernant la détention des actions.
Une distinction est généralement faite entre les actions comportant plein droit de vote en toutes
circonstances et les actions ne comportant pas un tel droit.
1.1 , l . Actions comportant plein droit de vote
Les actions comportant plein droit de vote doivent généralement être détenues totalement ou à tout
le moins majoritairement par des membres de l'ordre professionnel. Dans le cas où l'ordre
professionnel le permet, cette détention peut être directe ou indirecte, par le biais d'une société ou
d'une fiducie.
Certaines restrictions concernant, entre autres, la détention d'actions comportant plein droit de
vote peuvent être contenues dans des règlements spécifiques. A titre d'exemple, les laboratoires
d'imagerie médicale sont régis par la Loi sur les laboratoires médicaux, la conservation des
organes, des tissus, des gamètes el des embryons et la disposition des cadavres en plus des
règlements plus généraux. Suivant l'article 30.2 de la Loi sur les laboratoires médicaux, les actions
comportant plein droit de vote d'une société exploitant un laboratoire d'imagerie médicale doivent
être détenues à plus de 50 % par des médecins titulaires d'un certificat de spécialiste en radiologie
diagnostique délivré par le Collège des médecins du Québec ou par des sociétés détenues par de
tels médecins.
Suivant ce même article, il n'est pas possible pour les actionnaires d'une société exploitant un
laboratoire d'imagerie médicale de se rapatrier les pouvoirs du conseil d'administration en signant
une convention unanime d'actionnaires. L'exploitation d'un tel laboratoire nécessite l'obtention
d'un permis supplémentaire
De façon générale, lorsque la mise en place d'une fiducie ou d'une société de gestion est envisagée,
il peut être préférable d'émettre au professionnel des actions comportant droit de vote et sans droit

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de participation et d'émettre des actions ne comportant aucun droit de vote mais ayant droit de
participation à la fiducie ou à la société de gestion.
l . 1 2. Autres types d'actions
Les autres types d'actions, comme les actions avec droit de participation, doivent généralement
être détenues totalement ou à tout le moins majoritairement par des membres de l'ordre
professionnel, des parents ou alliés d'un membre de l'ordre professionnel. Une fois de plus, cette
détention peut être directe ou indirecte, par le biais d'une société ou d'une fiducie.
Pour l'incorporation des médecins par exemple, le règlement permet expressément la détention de
moins de 50 % des actions sans droit de vote par un ou plusieurs des professionnels suivants
administrateur agréé, avocat, comptable agréé, comptable général accrédité, comptable en
management accrédité ou notaire8
1 2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Généralement, seuls des membres de l'ordre professionnel visé peuvent être membres du conseil
d'administration de la société professionnelle.
1.3. NOM DE LA SOCIÉTÉ PROFESSIONNELLE
Plusieurs lois et règlements établissent un encadrement concernant le nom donné à la société
professionnelle. Les lois et règlements généraux relatifs aux sociétés, les règlements autorisant la
pratique de la profession en société sont autant de textes législatifs qui doivent être analysés avant
d'effectuer un choix de nom. Pour certaines professions, le nom du professionnel doit figurer dans
le nom de la société. Par exemple, pour les pharmaciens, le nom de la société ne doit comporter
que le nom d'un ou plusieurs pharmaciens, précédé ou suivi respectivement des mots
« pharmacie » ou pharmacien(s) »
La dénomination numérique n'est généralement pas permise
1.4. GARANTIE DE LA RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

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Le professionnel qui incorpore sa pratique doit, suivant la mise en place de la société, veiller à ce
que cette dernière souscrive à une assurance responsabilité professionnelle. La société doit
s'engager à souscrire et maintenir en vigueur cette garantie contre la responsabilité professionnelle.
Cette assurance peut être 'l'assurance collective proposée ou exigée par l'ordre professionnel ou
une assurance privée qui remplit les critères de l'article 86.1 du Code des professions. Le
professionnel doit obtenir un document attestant que la société est couverte en cas de faute
professionnelle avant d'effectuer la démarche auprès de l'ordre professionnel afin que le
professionnel soit autorisé à exercer ses activités par le biais de sa société.
8 Par. d) de l'article I (2e al.) ou Art. l, par. 2, al. d) du Règlement sur l'exercice de la profession médicale.
9 Supra, note 5.
10 A titre d'exemple, l'article 7.01 du Code de déontologie des avocats, R.R.Q, c. B-l, r.3.
1 .5. DÉCLARATION À L'ORDRE PROFESSIONNEL
Le professionnel qui souhaite exercer ses activités par l'intermédiaire d'une société doit être
autorisé à le faire. A ce titre, il doit envoyer une déclaration à son ordre professionnel, indiquant
les renseignements demandés concernant la société, soit, entre autres, sa forme juridique et la
nature des activités exercées, l'actionnariat et un document attestant la garantie contre la
responsabilité professionnelle.
Suivant l'envoi de cette déclaration à l'ordre professionnel et le paiement des droits requis, l'ordre
professionnel peut soit demander des renseignements supplémentaires, soit autoriser le
professionnel à exercer ses activités au sein de la société.
2. LA LÉGISLATION - PARTICULARITÉS
Certains règlements autorisant la pratique d'une profession en société sont marginaux et méritent
une attention particulière.
2.1. LA MULTIDISCIPLINARITÉ
Plusieurs règlements autorisant la pratique d'une profession en société permettent que des membres
appartenant à d'autres ordres professionnels détiennent des actions avec droit de vote de la société

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professionnelle. Ces derniers peuvent de surcroît détenir des actions avec droit de participation. Ce
faisant, ces règlements autorisent le regroupement de professionnels appartenant à différents ordres
dans une seule et même société professionnelle.
La plupart des règlements autorisant la multidisciplinarité ne prévoient comme seule limitation que
les droits de vote rattachés aux actions doivent être détenus majoritairement par des membres de
professions régies par le Code des professions. Toutefois, certains sont plus limitatifs. A titre
d'exemple, les optométristes ne peuvent incorporer leur pratique professionnelle qu'avec des
opticiens d'ordonnances, à l'exclusion des professionnels appartenant aux autres ordres
professionnels, et doivent s'assurer de conserver en tout temps plus de 50 % des droits de vote