Rapport annuel - Bourse Direct

r appor t annuel HighCo 2004
20, rue des jardins
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www.highco.fr
consulting . communication . solutions
HighCo
rappor t annuel 2004
Sommaire
Chapitre 1
Présentation de l’activité HighCo
2 à 13
Repères
Message des présidents
Un groupe référent dans les Marketing Services
Une culture issue de valeurs fortes
Un cœur de mission et trois divisions
Chiffres-clés
14 à 21
Développement durable
Un gouvernement d'entreprise équilibré
Une prise de parole singulière
Les actionnaires
R E P È R E S
22 à 55
Activités
Un modèle unique
Consulting
Communication
Solutions
57 à 180
Chapitres 2 à 8
Éléments juridiques et financiers
181
Table de concordance
3
Mesdames et Messieurs, chers actionnaires,
Après deux années difficiles, HighCo renoue en
2004 avec la croissance et publie des résultats très
encourageants pour l’avenir, grâce notamment à ses
activités Solutions.
C’est donc avec confiance et enthousiasme que nous
abordons 2005, année où HighCo fêtera ses 15 ans
d’existence ! 15 années pendant lesquelles HighCo
n’aura cessé de chercher à améliorer la relation
entre les consommateurs, les réseaux de grande
distribution et les groupes de grande consommation.
En 2004, le retour de la croissance organique avec
4 trimestres de hausses consécutives et l’amélioration
sensible de la rentabilité d’exploitation, sont le fruit
de trois faits principaux :
> Le plan de restructuration, a amené notamment
des réductions et des variabilités de coûts. Cette
politique aura encore un impact en 2005.
> Le plan de réorganisation stratégique concerne
en priorité le désengagement du Groupe dans ses
activités Conseil à l’étranger. La cession de Haygarth
au Royaume-Uni s’est d’ores et déjà achevée en
mars dernier. La division Communication du Groupe
se concentrera donc, à terme, sur la France.
En 2004, sur ce périmètre France, les activités
Consulting et Communication ont réalisé un
exercice en très net progrès grâce notamment
à la confiance renouvelée de ses principaux clients.
Nous restons confiants sur la capacité de ces
entreprises à retrouver leur niveau de rentabilité,
conforme au secteur.
> La division Solutions quant à elle, a réalisé une
année 2004 remarquable. Syracuse France, Shelf
Service Belgique,TMH Espagne et TMH Italie ont
dominé le marché de l’émission des coupons de
réduction et d’échantillons. L’évolution du commerce
en Europe, la montée du hard discount, et plus
récemment, les évolutions de la loi Galland en France,
renforcent l’attractivité et l’impact des Solutions
“agressives” et “efficaces” de nos filiales.
Parallèlement, l’activité traitement des données
accomplit une année 2004 record. ScanCoupon
franchit 50% de part de marché en France et signe la
réussite d’un pari ambitieux engagé en 1995 par le
groupe ! Après de longues années de batailles
juridiques, de développements technologiques et de
construction d’un outil logistique ultra moderne,
HighCo récolte les fruits de ses efforts et de son
engagement d’entrepreneur audacieux et pugnace.
PromoControl, en Belgique, réalise également les
meilleurs résultats de son histoire, grâce au
développement de nouveaux services.
L’ensemble des collaborateurs de HighCo, que nous
remercions pour tous les efforts et l’énergie qu’ils
ont insufflés dans le groupe en 2004, abordent 2005
avec optimisme, ambition, volonté et enthousiasme.
Nos meilleurs résultats, associés à notre
désengagement des activités Conseil à l’étranger,
vont nous permettre de continuer à améliorer notre
position en France dans les activités de Conseil,
mais aussi et surtout, de renforcer nos efforts de
développement des activités Solutions en Europe
tant en émission qu’en traitement.
Après avoir mené ces actions de restructuration
et de réorganisation stratégique, HighCo repose
désormais sur un projet, des valeurs, une culture
d’entreprise, des femmes et des hommes
remarquables.
HighCo redevient un des groupes de communication
les plus dynamiques (+4,6% de croissance organique de
la marge brute) et les plus rentables (16,1% de marge
d’exploitation en 2004 et 20% annoncé en 2007).
“Plus que jamais l’avenir est prometteur pour HighCo
et pour ses actionnaires !”
Nous vous remercions de votre confiance.
Respectueusement.
R E P È R E S
Mes sage des Présidents
Frédéric Chevalier
(Président fondateur)
Richard Caillat
(Président)
5
Créé en 1990 sur un postulat
iconoclaste “la publicité ne suffit plus”,
HighCo est aujourd’hui un groupe de
référence dans les Marketing Services.
HighCo conseille et accompagne
ses clients dans la résolution de
toutes les problématiques
stratégiques et opérationnelles
de communication.
Dès sa création, HighCo a misé sur la montée
en puissance des marketing services sur un marché
alors dominé par la publicité.
Aujourd’hui, HighCo occupe une place majeure
dans les marketing services et ses différents
domaines d’activité : conseil en stratégie
de marque, design identitaire, CRM, communication
commerciale, marketing direct, promotion,
publishing, incentive, relations publiques, trade
marketing, plate-forme d’édition, échantillonnage,
émission et traitement de coupons de réduction.
Grâce à sa capacité d’innovation et son pragmatisme,
HighCo a développé des sociétés performantes sur
leur marché et compte plus de 800 collaborateurs.
Apporter des réponses “sur mesure”
Depuis sa création, HighCo s’est développé dans
la perspective d’offrir aux entreprises des réponses
spécifiques sur le mode conseil et également des
“solutions marketing” par la création d’outils multi
annonceurs.
Développer un modèle performant
Son organisation transversale permet à HighCo
de diriger ses clients vers les techniques de
communication les plus performantes et de leur
apporter une expertise complète et intégrée.
R E P È R E S
Un groupe référent dans
les Mar keting Ser vices
Quelques dates majeures
1990 – Création de HighCo.
1999 – Le Groupe élargit son périmètre au
1994 – Par la création de ScanCoupon,
conseil stratégique sur la marque.
le Groupe prend position sur le territoire
1999 – WPP Group plc, un des leaders
des solutions marketing.
mondiaux de la communication, présent
1996 – L'introduction en Bourse offre à HighCo
dans plus de 100 pays, entre dans le capital
un nouveau potentiel de développement.
du Groupe.
1998 – L'offre de Marketing Services devient
2004 – HighCo accélère le développement
complète par l'intégration de l’agence conseil
de ses activités “Solutions”.
en communication K agency.
2005 – HighCo fêtera ses 15 ans.
7
Pour HighCo, l’Innovation
est un état d’esprit,
le Pragmatisme un trait de caractère
et l’Exemplarité un mode de
fonctionnement
En France comme en Europe, chacune des sociétés
du Groupe s’inspire des valeurs qui ont fait le succès
de HighCo.
Depuis près de quinze ans, le Groupe s’est toujours
attaché à appliquer cette philosophie des affaires.
Innovation
HighCo a créé une culture de l’innovation en
intégrant les technologies dans tous les métiers
de la communication.
Pragmatisme
Une idée n’a de valeur que lorsqu’elle fait preuve
de sa performance. Quelle que soit l’idée, les
collaborateurs du Groupe traduisent le concept
en actions concrètes avec le souci de la mesure
de l’efficacité et de la rentabilité pour les clients.
Exemplarité
Devenir référent sur le marché implique un
comportement exemplaire. Pour cela, les dirigeants
doivent faire de la pédagogie par l’exemple. Chacun
doit contribuer au modèle. L’amélioration des
performances du principal capital dans nos métiers,
le capital humain, génère de la richesse et contribue
à la performance du Groupe.
R E P È R E S
Une culture issue de valeur s for tes
9
HighCo a construit un modèle
intégrant l’ensemble des métiers
de la communication, organisé autour
de trois divisions complémentaires et
interdépendantes.
Consulting
La mission de la division converge vers la valorisation
de la marque. D’abord conseil stratégique elle
s’exprime ensuite par l’identité visuelle sur différents
outils et supports (packaging, architecture
commerciale…).
Communication
De l’agence transversale conseil en communication
à la plate-forme d’édition, cette division met sa
créativité et ses expertises au service des marques
et des enseignes (communication commerciale,
promotion, marketing direct, trade marketing…).
Solutions
Les sociétés de cette division conçoivent et gèrent
une grande diversité de solutions “clés en main” de
recrutement et de fidélisation de client (couponing,
échantillonnage, base de données marketing…).
R E P È R E S
Un cœur de mission et trois divisions
11
Des résultats 2004 supérieurs aux objectifs
annoncés
L'ensemble des objectifs 2004 annoncés par le
Groupe (retour de la croissance organique,
progression d'environ 30% du résultat d'exploitation
et de la capacité d'autofinancement et diminution de
l'endettement ) ont été dépassés :
> La marge brute (75,45 M€) a progressé
organiquement de 4,6%
> Le résultat d'exploitation (12,13 M€) a connu
une croissance de 58,6%
> La capacité d'autofinancement (8,47 M€) a,
quant à elle, progressé de 42,7%
> Enfin, la dette brute (38,12 M€) a reculé de 37,1%.
Trois objectifs majeurs ont orienté la gestion du
Groupe :
> la gestion des charges indirectes d'exploitation
(notamment au sein des divisions Consulting et
Communication France)
> la poursuite du désendettement. Ce résultat est
en partie obtenu par une augmentation de capital
menée en avril 2004 qui a permis de lever environ
11 M€ et par l'amélioration du cash flow qui a
permis le remboursement d'échéances bancaires
importantes en 2004.
> Le désengagement progressif des activités de
communication à l'étranger qui a conduit le Groupe
à céder son agence britannique Haygarth au premier
trimestre 2005.
72,45
75,45
2003
2004
Marge brute (en M€)
HighCo a retrouvé en 2004
le chemin de la croissance avec
une marge brute consolidée
de 75,45 M€ en progression
de 4,6% à périmètre et taux de
change constant.
12,13
7,65
2003
2004
8,47
5,94
Des perspectives 2005 favorables
En 2005, le Groupe compte poursuivre sa croissance,
améliorer sa marge opérationnelle et sa capacité
d'autofinancement. Ces perspectives favorables
conjuguées à la cession de Haygarth au RoyaumeUni vont permettre au Groupe d’accelérer
son développement sur les activités de Solutions.
2003
2004
60,61
38,12
R E P È R E S
Chiffres-clés
Répartition de la marge brute 2004
par activité
2003
REX consolidé (en M€)
HighCo a dépassé ses objectifs
d’amélioration de rentabilité
d’exploitation. Le REX
consolidé 2004 s’affiche à
12,13 M€ dégageant une marge
brute opérationnelle de 16,10%.
Capacité
d’autofinancement
consolidée
La capacité d’autofinancement
du Groupe se redresse de près
de 43% à 8,47 M€ et va
permettre au Groupe de
renforcer son développement
sur ses activités de Solutions.
Endettement financier brut
(en M€)
L’endettement financier brut
du Groupe a baissé de 37%
en 2004. La cession de l’agence
de communication Haygarth
au Royaume-Uni début 2005
poursuit le mouvement de
désendettement entamé en 2004.
2004
Répartition de la marge brute 2004
par zone géographique
59% Communication
49% France
37% Solutions
21% Belgique
4% Consulting
18% Royaume-Uni
12% Europe du Sud
Les activités de Solutions ont continué leur montée
en puissance et représentent 37% de la marge brute
du Groupe (44% pro forma compte tenu de la
cession de Haygarth).
Près de 70% de la marge brute est réalisée en
France et en Belgique (85% pro forma compte tenu
de la cession de Haygarth au Royaume-Uni).
13
D É V E L O P P E M E N T
D U R A B L E
“C’est donc avec confiance et
enthousiasme que nous abordons
2005, année où HighCo fêtera ses
c o m p é t e n c e s15foans
n dd’existence”
atrices
Des
e t u n a t o u t , l ’ h y p e r p r ox i m i t é
15
Le mode de gouvernement
d’entreprise de HighCo a
progressivement évolué d’une société
avec un fondateur actionnaire
majoritaire, à une société anonyme
à directoire et conseil de surveillance
cotée en bourse.
D É V E L O P P E M E N T
Un dispositif complet de décision
et de contrôle
L'appel au capital risque en 1994, puis l'introduction
en Bourse du Groupe en 1996, ont assujetti
le Groupe aux règles de gestion et de
communication de l'information financière.
La mise en place d'un directoire et d'un conseil
de surveillance en 1995 s'est accompagnée d'une
internationalisation des deux instances consécutives
à l'entrée dans le capital de WPP Group plc en 1999
et au développement européen du Groupe à partir
de 2001.
Le conseil de surveillance est composé pour
moitié de conseillers indépendants retenus
pour leurs connaissances opérationnelles (métiers
et/ou compétences techniques).
L'équilibre des pouvoirs mis en place au travers
du directoire et du conseil de surveillance
se complète par la mise en place de différents
comités et actions :
> Le comité d'audit composé de trois conseillers
(dont deux indépendants) a pour mission
de contrôler les comptes sociaux, consolidés
et de suivre les principaux risques, engagements
hors bilan du Groupe. Il donne son avis sur le choix
et la rémunération des commissaires aux comptes.
> Le comité des rémunérations adresse des
recommandations au conseil sur la rémunération
et les avantages et mécanismes d'incitation proposés
aux dirigeants.
> Un règlement intérieur définit les relations entre
le directoire et le conseil de surveillance. Une charte
éthique édicte les règles de comportement
d'assiduité et de confidentialité au sein du conseil.
D U R A B L E
Un gouver nement
d’entrepr ise équilibré
Didier Chabassieu et Olivier Michel
(directeurs généraux)
Le conseil de surveillance
(de gauche à droite)
Nicolas Butin (président), Philippe Gerin (vice-président),
Yves Lafarge, Christopher Sweetland, Stephen Morris (conseillers),
Mark Read (absent).
17
La politique de communication
de HighCo se veut résolument sobre
et singulière.
Des événements pour créer de la visibilité
Un des événements majeurs, reconduit depuis 2003,
est le Forum des Marques. Devant un large public de
dirigeants d'entreprise, de directeurs marketing,
de journalistes et d'étudiants, le Forum des Marques
a réuni plus de 30 experts et 300 participants à la
Maison de Radio France.
D É V E L O P P E M E N T
Des talents mis en lumière
Au-delà de ses nombreuses expertises
professionnelles, le Groupe est riche des talents
individuels de ses collaborateurs. Peinture, musique,
sculpture, photographie, dessin, collage et céramique
comptent parmi les “expressions personnelles”
les plus représentatives.
En 2004, le Groupe a mis en place une grande
opération “Mobiliser tous nos talents pour mieux
révéler les vôtres”. De nombreux collaborateurs
du Groupe ont participé en présentant des œuvres
personnelles. Les plus significatives ont été mises
en avant dans la carte de vœux, adressée aux
clients et partenaires du Groupe.
Aux côtés de Mécènes du Sud
Historiquement ancré dans le sud de la France,
HighCo s'est associé aux initiatives de la fondation
Mécènes du Sud, avec sept autres entreprises
de la région. Le Groupe a participé au soutien,
à la création contemporaine issue de la grande
région de Marseille.
“
D U R A B L E
Parmi les prix reçus
par HighCo en 2004,
K agency a été récompensée
par le Grand Prix Stratégies
du marketing relationnel et opérationnel
pour Spécial K de Kellogg’s”
Une prise de parole singulière
La nuit, tous les chats sont gris, dit-on. On pourrait tout aussi bien dire : l’ennui c’est que tous
les chats sont gris. Ou encore : dans l’ennui, tous les chats sont gris, ce qui revient pratiquement
au même. Les “chagris” sont innombrables, les chats bleus beaucoup plus rares !
Se singulariser, être remarqué, remarquable. Ne rien faire comme personne pour que tout le
monde ait envie de faire comme vous. C’est ça être “Blue Cat”.
Ce livre, co-écrit par Richard Caillat, président de HighCo et Alix Brijatoff, conseil en stratégie
et création, jette un sort à toutes les idées reçues avec beaucoup d’humour.
Be Blue Cat est une injonction à laisser parler haut et fort la singularité qui est en chacun de nous.
Les auteurs illustrent leur propos en désignant selon eux, les cas “Blue Cat” pris dans l’univers des
personnalités d’hier et d’aujourd’hui, d’artistes, inventeurs, musiciens, popstars, politiques,
sportifs, entreprises et marques. (Jacques-Marie Laffont Éditeur).
Richard Caillat (président du Groupe) au Forum des Marques
Géraldine Myoux (directrice de la communication)
19
HIGH CO
Politique d'information financière
Chaque évènement majeur pouvant affecter
l'entreprise de manière significative fait généralement
l'objet d'un communiqué diffusé aux agences de
presse, aux analystes financiers et mis en ligne sur
le site Internet du Groupe (www.highco.fr).
De manière générale, HighCo communique
régulièrement l'évolution de ses activités lors des
réunions d'analystes et par communiqués de presse.
D É V E L O P P E M E N T
D U R A B L E
Les actionnaires
Le calendrier prévisionnel 2005 des annonces
financières de la Société du Groupe :
> chiffre d'affaires et marge brute 2004
mercredi 2 février 2005
> comptes annuels 2004
mardi 29 mars 2005
> chiffre d'affaires et marge brute
1er trimestre 2005
mercredi 27 avril 2005
> assemblée générale et résultats 2004
vendredi 24 juin 2005
> chiffre d'affaires et marge brute
2e trimestre 2005
mercredi 27 juillet 2005
> comptes semestriels 2005
lundi 26 septembre 2005
> chiffre d'affaires et marge brute
3e trimestre 2005
mercredi 26 octobre 2005
> chiffre d'affaires et marge brute 2005
mercredi 1er février 2006
Juil
MM (20)
Oct
Jan 04
Avr
Juil
Oct
Jan 05
Avr
Historique du cours de bourse
Guide de l’actionnaire
> Place de cotation :
> Compartiment de référence :
> Indices :
> Segment :
> Code ISIN :
> Code Reuters :
> Code Bloomberg :
> Code FTSE :
Euronext
Compartiment C
SBF 250, CAC Small90,
CAC Mid&Small 190, IT CAC 50
Next Economy
FR0000054231(actions) et
FR00000304388 (BSAR)
HIGH.PA
HCO FP
50-54-545 (Communication/
Medis multimedia)
HighCo est maintenant coté sur Eurolist, compartiment C, suite à
la réforme de la cote de Euronext début 2005. HighCo fait
également partie du SBF 250 et des nouveaux indices Small90 et
Mid&Small 190 mis en place au mois de février 2005.
Capitalisation boursière (au 15 avril 2005)
108,2 M€ sur la base d'un cours à 9,65 € et de 11 210 666 titres
Répartition de l’actionnariat (au 5 avril 2005)
(sur la base de 11 210 666 titres et de 12 304 615 droits de vote)
En % de capital
En % de droit de vote
8,42% Managers
14,44% Managers
34,06% Louiseholding (WPP Groupe plc)
31,06% Louiseholding (WPP Groupe plc)
57,52% Flottant
54,53% Flottant
21
A C T I V I T É S
HighCo conseille et accompagne
ses clients dans la résolution
de toutes les problématiques
de communication stratégiques
et opérationnelles.
23
A C T I V I T É S
Un modèle unique
HighCo a construit un modèle
intégrant l’ensemble des métiers de la communication,
organisé autour de trois divisions
complémentaires et interdépendantes :
Consulting, Communication, Solutions.
25
La marque constitue
La division Consulting HighCo apporte
Ces deux sociétés se positionnent sur
Une année 2004 positive
l'élément référent de toute
aux entreprises cette dimension-clé dans
deux versants complémentaires du conseil.
et porteuse de nouveaux
stratégie de communication.
leurs stratégies de communication.
Thebrandcity s'attache à la stratégie de
développements
Elle fonde sa culture et guide
Au sein de cette division, HighCo s'est allié
l'entreprise, son développement, ses
Face à la concurrence des départements
son développement. Elle est
des compétences reconnues de longue
messages majeurs en s'appuyant sur la
spécialisés des grandes agences
un repère pour tous ses
date, voire même historiques pour
marque et ses fondamentaux. Lonsdale,
publicitaires, ou cabinets spécialisés
publics et un capital pour
Lonsdale qui fut la première agence de
accompagne plus expressément la marque
ou encore d’experts très médiatisés…
l'entreprise.
design créée en France, et de Thebrandcity
dans ses expressions les plus “visibles”, du
La division Consulting a renoué avec la
pour le conseil en stratégie de marque.
packaging à l'architecture commerciale.
croissance en 2004.
A C T I V I T É S
Consulting
Marge Brute “Consulting”* (en M€)
3,19
2003
Conseiller les acteurs de la marque
dans sa stratégie, son expression, son déploiement.
3,38
2004
* MB des sociétés Thebrandcity et Lonsdale
27
Thebrandcity conseille et
Des méthodes pour accompagner
table de plus en plus disputé,Thebrandcity
exercice, orienté son activité vers
accompagne les entreprises
ses clients
a défini cinq plate-formes de marque
l’innovation grâce à la mise au point
dans la définition de leur
Durant l’année 2004,Thebrandcity a
distinctes. Ces plate-formes ont ensuite été
de process et d’expertises inédits.
stratégie de marque.
confirmé sa capacité à accompagner
traduites en guidelines créatifs, permettant
les plus grands annonceurs.
de redéfinir les territoires spécifiques de
Ainsi, pour permettre au groupe
chacune de ces marques. (exemple
Arc International de conforter sa place
ci-dessous : la marque Studio Nova).
de leader sur un marché des arts de la
Thebrandcity a également au cours de cet
A C T I V I T É S
Consulting
“
Thebr andcity
Thebrandcity conseille
des nombreuses marques
dans l’univers du luxe,
(Lancôme,Thierry Mugler parfums),
des acteurs du monde de l’assurance
(GAN, Groupama), de l’industrie pharmaceutique
(Biogaran) et de la grande consommation
(Groupe Danone).”
Studio Nova, une marque « mode »
pour Arc International
Parmi les cinq marques pour lesquelles
a été constituée une plate-forme,
Thebrandcity a développé pour Studio Nova,
Vincent Massoteau
(directeur général)
un territoire de marque ancré dans les tendances.
29
Lonsdale est une agence
Lonsdale renforce
lui a demandé de réaliser ses chartes
le développement de l’enfant et ses
en design identitaire.
sa présence sur le corporate
d’édition commerciale et de marque.
comportements d’achat ont été mises
Elle a pour mission de créer
Réputée pour ses réalisations dans
Une nouvelle expertise phare
en œuvre. Lonsdale a ainsi accompagné
l’ensemble des signes de la
le packaging, l’agence a fait en 2004
dans l’univers de l’enfant
Nestlé dans la création des ses marques
Marque et de la mettre en
la démonstration de sa compétence
L’expérience effective de l’agence dans
de nutrition infantile “P’tit Menu”,“Cœur
scène : packaging, design
en communication corporate. Le groupe
l’univers de l’enfant a été largement
de saveur”,“Mon potager”. Les éditions
produit, identité visuelle,
immobilier Marignan lui a confié la mise
confortée par la création d’un
Magnard, groupe Albin Michel, ont fait
charte graphique,
en œuvre d’un programme très large de
département dédié, Kids Expert.
appel à l’agence pour repositionner
théâtralisation et architecture
développement de son identité (voir
Des méthodologies spécifiques ont été
l’offre jeunesse.
commerciale.
encadré). L’assureur GAN, de son côté,
définies, des études portant sur
A C T I V I T É S
Consulting
Lonsdale
Le savoir faire Lonsdale au service
du déploiement de la marque Marignan
Après la création d’un système identitaire
pour les trois marques filles du groupe immobilier
Marignan Bouwfonds-ABN-AMRO,
Lonsdale accompagne la marque dans tout son déploiement :
création de la ligne graphique corporate, création du stand
du Salon Immobilier, refonte du site web, de l’identité sonore…
Pour “Marignan Habitat”, l’agence a créé la ligne graphique
de l’ensemble des supports imprimés, décliné cette ligne
sur l’architecture des nouveaux bureaux de vente
Philippe Roblin
(directeur général)
Chantale Coussaud
(directrice générale)
et créé les plaquettes de commercialisation des programmes immobiliers.
31
Si les investissements
publicitaires ont enregistré
une croissance moyenne de
3 à 4% en France et de 5 à 6%
dans le monde, le marché
reste complexe.
La multiplication des acteurs
(consultants, agences, SSII…)
et la rationalisation des
budgets des annonceurs
obligent à une vision globale
des problématiques
marketing ainsi qu’à une
approche hyper spécialisée.
Agir sur les comportements des
on-line, magazine d’entreprise
pré-presse et de la logistique,
consommateurs pour augmenter
B to B et B to C, motivation de
Media Cosmos est spécialisée
le “capital client” des marques
force de vente, événementiel,
dans la communication sur le
et des enseignes est l’obsession
relations publiques et relations
point de vente.
des agences de la division
presse.
Communication de HighCo.
Trade Up est spécialisée dans
Chacune avec son credo et ses
le Trade marketing et les
spécificités métiers.
partenariats, 15e Avenue est
K agency regroupe les métiers
référent dans la communication
du marketing relationnel &
commerciale, Pole Production,
opérationnel, communication
regroupe le savoir-faire du
A C T I V I T É S
Communication
Déployer tous les médias, outils et supports
de communication au service de nos clients.
Marge Brute “Communication”
Marge Brute “Communication”
par zone géographique (en 2004)
par type d’agence (en 2004)
51 % France
70 % agences transversales
30 % Royaume-Uni
30 % agences spécialisées
19 % Europe du Sud
33
K agency réunit tous les
métiers de la relation clients
on & off-line : marketing
direct, promotion, fidélisation,
communication commerciale,
relations publiques, relations
presse, publishing, stimulation
et événementiel.
K agency revendique une vision
singulier. K agency asseoit son
envie de faire comme vous.
K agency a fait de la création et du conseil
évolutive de la relation client
positionnement sur cette vision.
C’est être “Blue Cat” !
ses deux leviers prioritaires de performance
Jusqu’à aujourd’hui, l’approche était
“La nuit tous les chats sont gris”, dit-on.
K agency a développé une méthode
En 2004, K agency a été 6 fois primée :
relationnelle, la marque conduisait,
On pourrait tout aussi bien dire :
“Blue Cat” pour identifier et faire briller
> Grand Prix Stratégies du marketing relationnel
le consommateur suivait. Désormais,
“L’ennui, c’est que tous les chats
la singularité des marques et des
et opérationnel pour “Special K” de Kellogg’s.
nous sommes dans le marketing de
sont gris”. Ou encore : “Dans l’ennui,
consommateurs.
> Top Com d’Argent (catégorie Consumer) pour le
fusion : la marque et le consommateur
tous les chats sont gris”.
À travers cette méthode, K agency
magazine “Club Cofinoga Plus” et Top Com d’Argent
passent un accord d’échange,
Ce qui revient pratiquement au même.
accompagne les entreprises,
(catégorie Campagne Presse) pour “Sauter”.
d’expérience et d’émotion. Le contrat
Les chats gris sont innombrables, les
les institutions, les marques et les
> Mondial du Marketing Relationnel et Promotionnel,
devient désir, le deal devient partage, et
chats bleus beaucoup plus rares !
enseignes pour leur permettre
deux prix :“Murphy’s House” des Brasseries
le bénéfice devient expérience. Pour
Se singulariser, être remarqué,
d’identifier, de réveiller et de valoriser
Heineken et “Special K” de Kellogg’s.
atteindre cette fusion entre la marque et
remarquable, ne rien faire comme
ce qui les rend “Blue Cat”, et générer de
> Prix Phenix UDA pour “Special K” de Kellogg’s.
ses consommateurs, il faut être unique,
personne pour que tout le monde ait
l’efficacité et de la performance.
A C T I V I T É S
Communication
K agency
De la promotion à la mise en place
d'une relation privilégiée pour “Special K” de Kellogg’s
Ce qui devait être une opération promotionnelle
un peu sophistiquée, relayée par un site Internet, s'est mué
en une opération modèle de marketing fusionnel.
En mettant en place un coaching virtuel,
K agency a permis à Special K de promouvoir
les qualités de son produit et de créer une relation quotidienne
avec la consommatrice, effective dès que celle-ci souhaite
reprendre en main son alimentation.
Numéro vert, conseil en ligne, cadeau “forme” et, bien entendu,
packaging spécifique font partie du dispositif. Cette action
est en pleine cohérence avec le positionnement du produit,
Catherine Michaud
(Président)
Jean-Christophe Coisy
(Vice-Président)
la diététique-plaisir et ses codes associant le bleu et le rouge.
35
Agence espagnole du Groupe, Comunica dispose
de trois unités intégrées : publicité, promotion et CRM.
En 2004, l’agence a ouvert deux bureaux à Barcelone
et à Lisbonne.
En phase avec les métiers
Une agence à taille humaine
aux côtés de ses principaux clients.
de HighCo, 15e Avenue
15e Avenue s'appuie sur la compétence
Système U, SFR, Point Fort Fichet,
revendique une véritable
et l'implication d'une équipe d'une
Mobiclub, Embryolisse, comptent parmi
expérience dans les réseaux
vingtaine de personnes dont la plupart
les clients majeurs.
de distribution et un
des collaborateurs bénéficie de la double
En 2004, l'agence a ainsi accompagné
positionnement expert
expérience agence/annonceur.
Système U dans la déclinaison de son
dans la communication
Son sens de la proximité a permis à
30e anniversaire au travers de l'ensemble
commerciale.
l'agence de s’inscrire dans la durée,
des outils promotionnels.
“
15e Avenue valorise
son expertise
de la communication
commerciale
auprès de clients occupant
une place de choix sur leurs
marchés respectifs”
A C T I V I T É S
Communication
15 e Avenue
Agence implantée au Royaume-Uni, son organisation
repose également sur un modèle transversal avec une
expérience dans la promotion et le CRM. HighCo a cédé
Haygarth à son management en mars 2005.
Une campagne d’envergure !
S’appuyant sur son expertise en matière de communication
commerciale des enseignes et réseaux de distribution,
15e Avenue a conçu une campagne d’envergure pour
Système U donnant un très fort retentissement à
la célébration des 30 ans de l’enseigne. Prévue pour se
décliner tout au long de l’année 2005, elle valorise l’étroite
36
Daniel Viard
(vice-président)
relation que les magasins entretiennent avec leurs clients.
37
Basée à Aix-en-Provence,
Des compétences affirmées
Des expériences nouvelles
43 collaborateurs font
Trade Up accompagne industriels
En 2004,Trade Up consolide son
de Trade Up la première
et enseignes de la réflexion à la mise
expertise internationale en
agence spécialisée dans le
en œuvre “clés en main” d’opérations
accompagnant Géant Pologne dans le
Trade Marketing et la relation
Trade Marketing ou de programmes
lancement de son programme de
industrie-commerce.
de fidélisation.
fidélisation et en développant pour le
“
Trade Up est la seule
agence française
à développer des actions
Trade Marketing,
regroupant jusqu’à 100 marques
partenaires et des réseaux
de 120 à 2 300 points de vente.”
groupe Casino une opération sous
licence Star Wars mise en place dans
17 enseignes de 10 pays.
A C T I V I T É S
Communication
Tr ade Up
La Beauté chez Géant
En partenariat avec plusieurs grandes marques nationales
et les“ Victoires de la Beauté”,Trade Up a géré une vaste
opération de fidélisation pour les clients porteurs
de la carte Géant. Pendant trois jours, ces clients ont bénéficié
d’offres promotionnelles, d’un conseil personnalisé dans
Céline Dargent et Valérie Segrétain
(directrices générales)
l’Espace Beauté spécialement mis en place dans les magasins
et d’échantillons offerts par les marques partenaires.
39
Media Cosmos est l’une des
entités historiques du groupe.
Présente dans l’univers de la
distribution, elle propose une
très large gamme de supports
de communication sur le
point de vente.
Un concept unique
une visibilité accrue sur le point de
Sa mission est de commercialiser
vente. Pour rester, année après année,
des supports publicitaires sur le lieu
force de proposition, Media Cosmos
de vente, du stop rayon à la radio
mène une veille concurrentielle
de l’enseigne en passant par les affiches
permanente. L’agence est partenaire
au sol et les dépliants promotionnels.
chaque année de plus de
La société propose aux industriels
600 industriels.
A C T I V I T É S
Communication
“
Alain Raynal
(président directeur général)
Media Cosmos
75% des décisions d’achat
se prennent sur les lieux
de vente.”
Frédérique Le Penven
(directrice générale)
41
Pole Production propose aux
Une plate-forme complète
Réactivité et pérennité
En 2004, Pole Production a créé
annonceurs et aux agences
de services intégrés
Dans un contexte concurrentiel dominé
une centrale de référencement afin
de communication un
L'activité de Pole Production est en
par la course à la taille des plates-formes,
d'améliorer sa performance et sa
ensemble de services
phase avec l'évolution de la demande des
Pole Production reste une société à
compétitivité, et gagné de nouveaux
d’édition, du pré-presse
annonceurs qui préfèrent confier une
circuit court.
clients, LG Goldstar, Brasserie Fischer,
à la logistique.
mission globale à une plate-forme d’édition
L’entité privilégie le contact direct et la
Pizza Hut, KFC, Lever Fabergé
plutôt que gérer de multiples fournisseurs.
responsabilisation des collaborateurs sur
(Dove, Sunsilk, Skip, Axe…)
Pole Production développe ses activités
chaque dossier. Elle a instauré des
et Bergère de France.
auprès de ses propres clients et gère la
relations privilégiées avec ses clients
production des agences de HighCo.
depuis plus de cinq ans.
A C T I V I T É S
Communication
Pole Production
En partenariat avec K agency,
Pole Production a réalisé tous les supports
de communication de l’enseigne Sport 2000 :
prospectus, catalogues, PLV, ILV, affichage.
Edwige Schaufelberger
(manager)
Christelle Capitaine
(manager)
Yann Glatron
(manager)
43
La division Solutions propose
aux industriels et aux
distributeurs des solutions
marketing particulièrement
efficaces (couponing,
échantillonnage,
animations…). L’expertise
marketing et commerciale,
la maîtrise technique et
l’intégration des nouvelles
technologies ont fait de la
division Solutions un réseau
leader en Europe sur les
outils de recrutement
et de fidélisation.
Dédiées à la conception et la mise en
compensation d’offres promotionnelles
La réussite de ces entités a conduit le
œuvre d’opérations massives (couponing,
(bons de réduction, offres de
Groupe à transposer ces modèles à
échantillonnage, animations…), Syracuse,
remboursement…) et le traitement de
l’échelle européenne.
Shelf Service et TMH n’ont cessé d’innover
données. Ces sociétés ont développé des
À ce titre,TMH et Shelf Service ont
afin de proposer aux marques et aux
technologies inédites de suivi
décliné en Espagne, Italie et Belgique
enseignes des mécaniques efficaces en
opérationnel, de gestion des flux
des concepts et des savoir-faire, initiés
hors-media : point de vente, foyer, street
financiers et d’analyse marketing, qui leur
en France par Syracuse. De leur côté,
marketing, réseaux partenaires… Ces
ont permis d’offrir aux marques et aux
PromoControl et ScanCoupon se sont
entités disposent de positions dominantes
distributeurs des outils de mesure d’impact
associés pour la mise en œuvre de
sur leurs marchés, le large spectre de
et de prospective inédits. L’innovation
solutions transnationales couvrant la
leurs compétences limitant la concurrence
technologique leur a permis de réinventer
France et le Bénélux.
directe.
leur marché en redéfinissant ses standards
La division Solutions a connu son
En aval, ScanCoupon et PromoControl
et de connaître en 2004, une croissance
4e exercice consécutif de forte croissance
sont des prestataires spécialisés dans la
à deux chiffres.
(+ 23% en 2004).
3 milliards*
de coupons diffusés en Europe
150 millions*
A C T I V I T É S
d'échantillons distribués en France
Solutions
230 millions*
de bons compensés en France et en Belgique
Plus de 6 000*
coupons différents créés dans le Groupe
*volume HighCo.
Proposer aux industriels des solutions
de recrutement et de fidélisation “clés en main”.
Marge Brute « Solutions »
Marge Brute « Solutions »
par zone géographique
par types de métiers
58% Belgique
39% France
3% autres pays
52% émission de coupon,
échantillonage
48% Clearing
45
Incontournable sur les
Syracuse propose aux annonceurs
Une montée en puissance
réseaux partenaires, campus, roadshows
marchés du couponing et de
des mécaniques promotionnelles
L’année 2004 a été marquée par la
événementiels, boulangeries,
l’échantillonnage, Syracuse
puissantes et efficaces. Leader de
montée en puissance de l’activité
campings…
met à la disposition des
l’émission de bons de réduction en
échantillonnage. Les opérations ciblées
marques, une large palette de
France, Syracuse propose des supports
proposées par Syracuse permettent une
solutions de marketing
massifs et diversifiés en boîte aux lettres,
promotion du produit dans les contextes
opérationnel.
en hypermarchés, en asile-colis
les plus propices à la découverte et à
ou sur Internet.
l’achat : entrées d’hypermarchés,
“
Plus de 600 marques
de grande consommation
font confiance à Syracuse
chaque année”
A C T I V I T É S
Solutions
Syr acuse
Recruter en partenariat avec La Redoute
Un partenariat exclusif entre Redcats La Redoute
et Syracuse permet aujourd'hui aux industriels
de la grande consommation de s'associer
à des opérations puissantes et ciblées.
Expédiées dans les colis de La Redoute,
Daxon ou Vert Baudet, les offres s'articulent autour
de thématiques porteuses : jeunes enfants, bien-être,
Noël... Les envois sont ciblés sur des critères
issus de la base de données Redcats qui comprend
Raphaël Hodin
(directeur général)
13 millions de clients actifs et plus de 500 critères.
47
Shelf Service est le leader
Un produit phare : le “Cash Point”
de Shelf Service visitent près de
Des accords avec la distribution
de la diffusion de coupons
“Cash Point” est un système qui permet
1400 points de vente chaque semaine.
Shelf Service a des accords de
sur le point de vente en
aux industriels de proposer aux
Une offre élargie
partenariat avec les plus grands groupes
Belgique et au Luxembourg.
consommateurs des bons de réduction
L’entité a récemment développé l’activité
de distribution, dont Delhaize et
dans les plus grandes enseignes de
de couponing hors magasin via
Carrefour, et participe aussi bien
distribution, et ce directement en rayons,
“Best Shopping”, (magazine de bons
au succès des enseignes que des marques
face aux produits. Pour assurer ce
de réduction distribué dans les boîtes
de grande consommation.
service, les équipes de merchandisers
aux lettres).
A C T I V I T É S
Solutions
“
Shelf Ser vice
La Belgique est le deuxième pays
au monde après les Etats-Unis,
dans l’utilisation de bons de réduction
par les consommateurs”
Ces cinq dernières années, le nombre total
de bons passés en caisse a progressé de 48%
alors que le nombre d'actions Cash Point
Richard Jans Bastin et Gerrit van Reeth
Raphael Popovitch
a quant à lui progressé lui de 59%.
49
TMH Espagne et TMH Italie
Des marchés prometteurs
Des transferts d’expérience
“Il Genio della Spesa” en Italie. De même,
sont les fers de lance du
en Espagne et en Italie
TMH Espagne et TMH Italie s’attachent
“le chéquier Malin” français est devenu
Groupe dans le développement
Ces deux pays accélèrent leur ouverture
à dupliquer l’expérience de la France et
en 2004 “Mister Sconto” en Italie.
des activités de diffusion
aux techniques promotionnelles utilisées
de la Belgique sur leur territoire respectif.
TMH Espagne enregistre une croissance
de coupons et d’échantillons
dans les pays anglo-saxons. Le nombre
C’est ainsi que le guide de coupons de
spectaculaire dans la distribution
en Europe du Sud.
de coupons diffusés et utilisés par habitant
réduction “Bien Choisir” est devenu
d’échantillons. De même, TMH Italie est
est en constante progression.
“Festival de Bonos” en Espagne et
en phase de lancement de cette activité.
“
TMH Espagne
84 millions de coupons émis,
6,5 millions d’échantillons distribués.”
A C T I V I T É S
Solutions
“
TMH Espagne
TMH Italie
TMH Italie
75 clients en une année d’activité”
Nivea recrute des jeunes urbains
Pour accompagner le lancement d'Aqua Cool pour homme
et Balance pour les femmes, deux déodorants pour jeunes
urbains de 25 à 35 ans,TMH Espagne a distribué
450 000 échantillons dans 25 centres de thalasso,
200 salles de sports et 80 magasins d'articles de sport.
Luis Castañeda
(directeur général TMH Espagne)
Luca Cenci
(directeur général TMH Italie)
51
122
81
55
31
Volume annuel de coupons compensés
par ScanCoupon, en France
(en millions)
2001
2002
2003
2004
ScanCoupon est spécialisée
Chambre de compensation
Analyse des données
de marché très importants, en progression
dans la compensation de
des bons de réduction
Le traitement informatique des coupons
de 50% du nombre de coupons
coupons de réduction et dans
La mission de ScanCoupon consiste dans
permet aux marques de connaître en
compensés, de 81 millions en 2003
le traitement des données
un premier temps à collecter auprès des
temps réel l’impact de leur campagne sur
à 122 millions en 2004. Les derniers
promotionnelles.
distributeurs des coupons de réduction
les ventes grâce aux outils statistiques
accords industriels signés fin 2004
utilisés par les consommateurs, puis à les
on-line mis en place par ScanCoupon.
projettent ScanCoupon comme numéro 1
scanner pour déterminer les montants
Une performance 2004
du marché français.
que chaque industriel devra rembourser
remarquable
au distributeur.
La société enregistre des gains de parts
A C T I V I T É S
Solutions
“
Olivier Hublau
(directeur général)
ScanCoupon
En France, 250 millions
de bons traités pour
5 à 6 milliards de coupons émis”.
ScanCoupon s'est installée dans un nouveau
bâtiment de 2000 m2, début 2005.
53
120
107
94
79
Volume annuel de coupons compensés
par PromoControl, en Belgique
(en millions)
2001
2002
2003
2004
Spécialiste du traitement
Incontournable au Bénélux
traité 120 millions de coupons
de jeux-concours, recensement et
de coupons de réduction
L’activité historique de PromoControl
de réduction en 2004.
analyses statistiques on-line de toutes
et de la gestion de jeux-
est la compensation des bons de
De nouveaux axes de développement
les actions promotionnelles “below the
concours depuis 20 ans,
réduction utilisés en Belgique et au
PromoControl diversifie ses activités en
line” en Belgique et au Luxembourg…
PromoControl est référent au
Luxembourg. Le taux d’utilisation des
proposant de nouveaux services aux
Bénélux.
coupons de réduction par les
industriels et aux marques : gestion des
consommateurs belges est le plus élevé
offres différées de remboursement,
en Europe. À ce titre, PromoControl a
campagnes 100% remboursées, gestion
A C T I V I T É S
Solutions
“
PromoControl
En Belgique, 120 millions
de bons traités
100% des bons de réduction contrôlés et
remboursés par PromoControl. En 2004,
PromoControl a remboursé 73 millions d’euros
aux consommateurs.”
Près de 50 marques ont participé
à la campagne 100% remboursé pour l’enseigne GB.
Ivan Dochez
(administrateur délégué)
55
>>
59
Chapitre 2
Responsables du document de référence
et du contrôle des comptes
Sommaire
Avis des responsables du contrôle des comptes
>>
61
Chapitre 3
Rapport de gestion social et consolidé
3.1 Groupe HighCo
3.2 La société mère : HighCo SA
3.3 Principaux facteurs de risques du Groupe
3.4 Faits exceptionnels et litiges
3.5 Marques et brevets
3.6 Résultats de la Société au cours des cinq dernières exercices
3.7 Autorisation d’émissions accordées par l’assemblée générale
3.8 Annexes au rapport de gestion
Rapport du conseil de surveillance
>>
87
Chapitre 4
Comptes consolidés, comptes sociaux
et rapports
4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2004
4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2004
Rapports des commissaires aux comptes
>> 132
Chapitre 5
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
5.1 Renseignements concernant l’émetteur
5.2 Renseignements de caractère général concernant le capital
>> 145
Chapitre 6
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d’entreprise
6.1 Composition et fonctionnement des organes de direction
et de surveillance
6.2 Intérêts des dirigeants
Rapport du président sur les travaux du conseil et du contrôle interne
Rapport des commissaires aux comptes
>> 160
Chapitre 7
Assemblée générale mixte du 24 juin 2005
7.1 Ordre du jour
7.2 Présentation par le directoire des résolutions
7.3 Rapport des commissaires aux comptes
7.4 Projets de texte des résolutions
>> 178
Chapitre 8
Évolution récente
>> 181
Table de concordance
du document de référence
>> 182
Glossaire
Rapport annuel HighCo 2004
57
58
Rapport annuel HighCo 2004
Responsables du document de référence
et du contrôle des comptes
Chapitre 2
2. Responsables du document de référence et du contrôle des comptes
2.1 Responsable du document
de référence
Date du premier mandat : 26 juin 2003, en remplacement
Frédéric Chevalier, président du directoire.
restant à courir.
de Fabrice Barrabès pour la durée du mandat de ce dernier
Durée initiale du mandat : six exercices.
2.2 Attestation du responsable
du document de référence
Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue
« À notre connaissance, les données du présent document
sur les comptes 2006.
de l'assemblée générale des actionnaires statuant
sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière,
2.4 Avis des commissaires aux comptes
sur le document de référence
les résultats et les perspectives du groupe HighCo.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la
Ces données ne comportent pas d'omissions de nature à en
société HighCo et en application de l’article du Titre 1er du
altérer la portée. »
Livre II du règlement général de l’AMF, nous avons procédé,
Frédéric Chevalier
conformément aux normes professionnelles applicables
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
en France, à la vérification des informations portant sur la
2.3 Responsables du contrôle des comptes
situation financière et les comptes historiques données
Commissaires aux comptes titulaires :
dans le présent document de référence.
Cabinet Jean Avier SA
représenté par Jean Avier
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité
50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence.
de Monsieur Frédéric Chevalier, président du directoire.
Date de début du premier mandat : 1 novembre 1989.
Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des
Durée du mandat en cours : six exercices.
informations qu’il contient portant sur la situation financière
Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue
et les comptes.
er
de l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes 2007.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à apprécier la
Ernst & Young Audit
sincérité des informations portant sur la situation
représenté par Christine Blanc-Patin
financière et les comptes, à vérifier leur concordance
Faubourg de l'Arche,11, allée de l'Arche 92400 Courbevoie.
avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport.
Date du premier mandat : 30 janvier 1996.
Elles ont également consisté à lire les autres
Durée du mandat en cours : six exercices.
informations contenues dans le document de référence,
Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue
afin d’identifier le cas échéant les incohérences
de l'assemblée générale des actionnaires statuant
significatives avec les informations portant sur la
sur les comptes 2006.
situation financière et les comptes, et de signaler les
informations manifestement erronées que nous aurions
Commissaires aux comptes suppléants :
relevées sur la base de notre connaissance générale
Daniel Ghio
de la société acquise dans le cadre de notre mission.
2, rue Dumont-d'Urville 83000 Toulon.
Les données prospectives présentées correspondent à
Date du premier mandat : 28 juin 2002.
des objectifs des dirigeants, et non à des données
Durée du mandat en cours : six exercices.
prévisionnelles isolées résultant d’un processus
Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue
d’élaboration structuré.
de l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes 2007.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour
les exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004
Jérôme Magnan
arrêtés par le directoire, ont fait l'objet d'un audit par
408, avenue du Prado – BP 116 –
nos soins, selon les normes professionnelles applicables
13267 Marseille Cedex 08.
en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Rapport annuel HighCo 2004
59
Responsables du document de référence
et du contrôle des comptes
Chapitre 2
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes,
présentées dans ce document de référence.
mardi 29 mars 2005
• chiffre d'affaires et marge brute 1er trimestre 2005
mercredi 27 avril 2005
• assemblée générale annuelle
vendredi 24 juin 2005
Aix-en-Provence et Marseille, le 9 mai 2005
• chiffre d'affaires et marge brute 2e trimestre 2005
mercredi 27 juillet 2005
Les Commissaires aux comptes
• comptes semestriels 2005
lundi 26 septembre 2005
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
• chiffre d'affaires et marge brute 3e trimestre 2005
mercredi 26 octobre 2005
• chiffre d'affaires et marge brute 2005
mercredi 1er février 2006
Le présent document de référence inclut par ailleurs :
> le rapport sur les comptes consolidés et le rapport
général au 31 décembre 2004 des commissaires
Simultanément à toute annonce lors des réunions
aux comptes (respectivement page 127 et page 128
ou par communiqués de presse, l'information est mise
du document de référence) comportant la justification
en ligne sur le site Internet de la Société : www.highco.fr.
des appréciations des commissaires aux comptes établie
en application des dispositions de l'article L 225-235 du
Code de commerce ;
> le rapport des commissaires aux comptes (page 159
du présent document de référence), établi en application
du dernier alinéa de l'article L 225-235 du Code de
commerce, sur le rapport du président du conseil de
surveillance de la Société HighCo décrivant les procédures
de contrôle interne relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
2.5 Responsable de l'information
Olivier Michel, directeur général et financier
Téléphone : 01 41 11 65 00
Télécopie : 01 41 11 65 10
E-mail : [email protected]
2.6 Politique d'information
Chaque évènement majeur pouvant affecter l'entreprise
de manière significative fait généralement l'objet d'un
communiqué diffusé aux agences de presse, aux analystes
financiers et mis en ligne sur le site Internet de la Société.
De manière générale, HighCo communique régulièrement
l'évolution de ses activités lors des réunions d'analystes et
par communiqués de presse.
Ci-dessous, le calendrier prévisionnel 2005 des annonces
financières de la Société :
• chiffre d'affaires et marge brute 2004
60
mercredi 2 février 2005
• comptes annuels 2004
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3. Rapport de gestion social et consolidé
(exercice clos le 31 décembre 2004)
3.1
3.1.1
Groupe HighCo
Présentation générale
Cette croissance a été financée en actions par appel public
à l'épargne (2001) ou par augmentation de capital réservée,
HighCo est un groupe de communication spécialisé dans
soit à WPP Group plc (1999 et 2001), soit aux fondateurs
le marketing opérationnel. Le Groupe est présent dans
des sociétés acquises. Le retournement des marchés
plusieurs pays européens (France, Royaume-Uni, Belgique,
financiers, dès 2001, a également poussé le Groupe à
Espagne, Portugal et Italie).
financer ses acquisitions par recours à l'endettement
Il opère plus particulièrement sur trois types de métiers
en 2002).
(crédit syndiqué de 17 M€ en 2001, Obsar de 19 M€
(divisions) :
> La réflexion stratégique sur la marque (Consulting) qui
Après avoir subi des contre-performances dans ses activités
a représenté 4,5% de l'activité* ;
Communication à l'étranger, le Groupe a engagé en 2004
> Le conseil en marketing et communication
un recentrage qui l'a amené à ceder son agence de
(Communication) pour 59% de son activité* ;
communication britannique (« Haygarth ») le 24 mars 2005.
> Les solutions marketing de recrutement et de fidélisation
de clients (Solutions) pour 36,5% de son activité*.
HighCo reste aujourd'hui un opérateur reconnu sur des
activités qui vont de la promotion des ventes au marketing
HighCo a poursuivi, depuis son introduction en Bourse
direct, du trade marketing aux campagnes d'échantillonnage,
en 1996, le développement de ses métiers et son ouverture
de la distribution de bons de réduction à la collecte de
à l'international par croissance externe, avec la volonté
données marketing pour des clients aussi bien de la grande
d'atteindre une taille critique en Europe sur ses deux
distribution, que du secteur des produits de grande
principaux métiers que sont la Communication et les
consommation.
Solutions (95,5% de la marge brute 2004).
3.1.2 Activité et résultats 2004 : objectifs financiers dépassés
3.1.2.1 Principaux indicateurs d'activité et de rentabilité de l'exercice 2004
2004
2003
% variation
n/n-1
% variation
n/n-1 PF**
306,27
264,63
+15,7%
+16,2%
Marge brute
75,45
72,45
+4,1%
+4,6%
Résultat d'exploitation (REX)
12,13
7,65
+58,6%
–
Résultat courant avant impôts (RCAI)
10,19
5,77
+76,6%
–
Résultat exceptionnel
-2,45
-4,46
–
–
(en M€)
Chiffre d'affaires
Résultat net des sociétés intégrées
6,02
0,97
–
–
Amortissement des survaleurs
-40,77
-30,51
–
–
Résultat net part du Groupe
-34,72
-29,77
–
–
Variation 2004/2003 à données publiées
communication financière sur la marge brute qui est le
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2004 s'établit
véritable « baromètre » de son niveau d'activité (ventes
à 306,27 M€ en progression de 15,7% à données publiées.
moins coûts directs des ventes).
Dans un contexte de reprise du marché de la communication
Le chiffre d'affaires n'est pas un indicateur pertinent
en Europe, le Groupe a retrouvé le chemin de la croissance
d'activité pour les groupes de communication. Il en est de
dès le 1er semestre (+3,9%). Cette tendance s'est confirmée
même pour le groupe HighCo qui a une activité importante
au second semestre (+4,4%). La marge brute consolidée de
de commercialisation d'espaces publicitaires sur les points
l'exercice 2004 s'établit à 75,45 M€ en progression de
de vente. Depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa
4,1% à données publiées.
* Pourcentage de la marge brute consolidée.
** À périmètre et taux de change constants.
Rapport annuel HighCo 2004
61
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Le résultat d'exploitation (REX) progresse de 4,48 M€
Variation 2004/ 2003 à périmètre et taux de change
– soit près de 59% – pour s'établir à 12,13 M€ sous l'effet
constants
de la reprise d'activité (progression de la marge brute de
Des données pro forma à périmètre et taux de change
3 M€) et de la baisse de 1,48 M€ des charges indirectes
constants sont établies afin de favoriser la comparaison des
d'exploitation. La marge opérationnelle consolidée (ratio
données 2003 à celles publiées en 2004.
REX/marge brute) progresse de manière sensible à 16,1 %
en 2004 contre 10,6% en 2003.
Compte tenu de la progression de la livre britannique
contre l'euro (taux moyen £/€ de 0,67851 en 2004 contre
Le résultat financier s'établit à - 1,95 M€ en 2004 contre
taux moyen de 0,69154 en 2003), de la première
-1,88 M€ en 2003, compte tenu de la hausse du coût du
consolidation de TMH Italie en 2004 et des sorties
crédit lié à la renégociation des covenants bancaires du
de périmètre de Made in K, Haygarth Australie et
premier semestre 2004. Le résultat courant avant impôts
de VDC interactive, les variations pro forma (à périmètre
(RCAI) est de 10,19 M€ en 2004 contre 5,77 M€ en 2003,
et taux de change constants) sont les suivantes :
en progression de 76,6% à données publiées.
> la variation du chiffre d'affaires à périmètre et taux de
change constants s'établit à 16,2% ;
Le résultat exceptionnel est de - 2,45 M€ en 2004 contre
> selon la même méthode, la progression de la marge
- 4,46 M€ en 2003, essentiellement constitué de 1,20 M€ de
brute est de 4,6%. L'objectif de retour à la croissance
coûts de restructuration, 0,45 M€ d'indemnités et pénalités
d'activité en 2004 a été atteint et même dépassé avec
et de 0,44 M€ de créances irrécouvrables sur exercices
quatre trimestres consécutifs de croissance (T1 +2,7%,
antérieurs (défaillance de clients).
T2 +5,8%, T3 +6,5%, et T4 +3,2%) ;
> les charges d'exploitation ont baissé de 0,8% à périmètre
Après impact de la fiscalité, le résultat net des sociétés intégrées
et taux de change comparables reflétant une réduction des
s'affiche à 6,02 M€ en 2004 contre 0,98 M€ en 2003.
charges indirectes d'exploitation de 0,50 M€ ;
> le résultat d'exploitation a donc progressé de 3,81 M€ ,
Enfin, le Groupe a continué de revoir la valorisation de ses
soit 46% à périmètre et taux de changes constants.
survaleurs et a décidé de comptabiliser une dépréciation
La marge opérationnelle s'établit à 16,1% en 2004 contre
exceptionnelle de 33,3 M€ de ses survaleurs (dont
11,5% pro forma 2003.
26,8 M€ sur « Haygarth »). La charge totale
d'amortissements (linéaire et exceptionnel) des survaleurs
est donc de 40,8 M€ en 2004. Compte tenu de cette charge
(non cash), la perte nette du Groupe en 2004 est de 34,7 M€
contre une perte de 29,8 M€ en 2003.
3.1.2.2 Analyse par divisions
2004
(en M€)
Chiffre d’affaires
Marge brute
REX
2003
Consulting
Communication
Solutions
Total
4,05
252,2
50,02
306,27
Consulting
Communication
Solutions
Total
4,5
218,66
41,47
264,63
3,38
44,51
27,56
75,45
3,83
46,01
22,6
72,45
-0,71
4,22
8,62
12,13
-1,74
3
6,39
7,65
-21%
9,5%
31,2%
16,1%
-45,4%
6,5%
28,3%
10,6%
1
Marge opérationnelle
(en %)
Division Consulting
principaux clients de la division et avec la diminution de
La marge brute de ce segment d'activité s'établit à 3,38 M€
1,03 M€ des pertes d'exploitation : - 0,71 M€ en 2004
en baisse de 11,9% à périmètre et taux de change £/€
dégageant une marge opérationnelle négative de 21% en
constants. Les activités du HighCo institute ont été fermées.
2004 contre -1,74 M€ et marge négative de 45% en 2003.
Le reste de la division (les sociétés Thebrandcity et Lonsdale)
a connu une croissance positive de 3,2% en 2004. Les
Division Communication
mesures de restructuration prises en 2003 ont porté leurs
Les activités de communication du Groupe continuent
fruits avec un niveau d'activité en progression sur les
d'afficher des performances contrastées. La marge brute de
1
62
REX après imputation des coûts de holding au prorata de la marge brute du segment sur marge brute consolidée.
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
ce segment d'activité s'établit à 44,51 M€ en baisse de 3%
> les activités de consulting sont uniquement développées
à périmètre et taux de change £/€ constants.
en France ;
Le résultat d'exploitation de la division Communication
> le Groupe ne détient pas d'agence de communication en
est de 4,22 M€ en 2004, dégageant une marge
Belgique et n'est présent dans ce pays que dans les métiers
opérationnelle de 9,5 % en 2004 contre 6,5% en 2003.
de solutions ;
En France, «K agency» a retrouvé le chemin de la croissance
> au Royaume-Uni et en Espagne, les agences de
et fortement réduit ses pertes d'exploitation. Les agences
communication représentent l'essentiel de l'activité.
spécialisées du Groupe ont continué de développer leur
savoir-faire dans le marketing de la grande distribution. La
La marge brute réalisée en France représente 48,7%
marge brute des agences françaises a progressé de 9% en
de la marge brute du Groupe. Elle s'élève à 36,73 M€
2004. La marge opérationnelle a atteint 11%.
et a progressé de 12,4% à périmètre et taux de change
constants. Le résultat d'exploitation se redresse fortement
À l'étranger, les performances de l'ensemble des agences
à 4,97 M€ , traduisant une marge opérationnelle de 13,5%
de communication du Groupe ont continué à être
en 2004.
décevantes au Royaume-Uni (« Haygarth » - 15%) et les
Le Groupe a réalisé 51,3% de son activité à l'étranger,
perspectives se sont dégradées sensiblement à partir du T2
soit 38,72 M€ de marge brute, en baisse de 1,90% à
en Espagne (Comunica -12%). La contribution des agences
périmètre et taux de change constants. Le résultat
étrangères au REX consolidé reste positive mais a baissé
d'exploitation est de 7,16 M€ représentant une marge
de près de 2,7 M€ en 2004. La marge opérationnelle
opérationnelle de 19%.
dégagée est de 7,9%.
Le développement des activités Solutions du Groupe
3.1.2.4 Structure de bilan et capacité
d’autofinancement 2004 : Objectifs atteints
avec la baisse sensible de l'endettement.
s'est révélé une nouvelle fois particulièrement satisfaisant en
La restructuration financière du premier semestre 2004
Division Solutions
2004. La marge brute de cette division s'établit à 27,56 M€
s'est traduite notamment par :
en progression de 23% à périmètre constants. Avec un
> une augmentation de capital de 11,21 M€ (10,91 M€
résultat d'exploitation de 8,62 M€ en 2004, la division
net) qui a permis à HighCo de rembourser sa dette
Solutions a été l'activité la plus rentable du Groupe
Oceane auprès de Louiseholding (WPP Group plc)
avec une marge opérationnelle de 31,2% en 2004 contre
et de lever 2,8 M€ supplémentaires qui ont été affectés
28,3% en 2003.
aux remboursements des échéances bancaires 2004 ;
> une première négociation avec les banques sur
Les sociétés de la division ont continué de bénéficier de
les « covenants » (cf. § 3.1.3 « Faits marquants »).
l'aspect plus tactique des produits commercialisés à de
nombreux clients en Europe (bons de réduction, campagnes
La perte nette de 34,72 M€ de l'exercice (liée principalement
d'échantillonnage « clés en main », données statistiques
à l'amortissement exceptionnel de survaleurs) a réduit
consommateurs).
les fonds propres du Groupe qui s'établissent à 49,33 M€
au 31décembre 2004 contre 72,77 M€ au 31décembre2003.
En 2004, les activités de compensation de bons de réduction
Le Groupe s'était fixé un objectif clé de désendettement
sur les marchés français (ScanCoupon) et belge
en 2004. La dette brute du Groupe s'établit à 38,12 M€
(PromoControl) ont fortement contribué à la croissance de
au 31 décembre 2004 en baisse sensible de 37% par rapport
la division et ont largement dépassé leurs objectifs 2004.
à fin 2003 (Conversion de l'Oceane, remboursement
d'un tiers du crédit syndiqué et baisse des concours bancaires
La duplication des produits s'est poursuivie de manière
courants). Compte tenu d'un montant de disponibilités et
satisfaisante en Espagne, une joint-venture a été ouverte en
de valeurs mobilières de placement à l'actif de 17,01 M€,
Italie (TMH Italia). Enfin Shelf Service en Belgique a
la dette nette s'établit à 21,11 M€ au 31 décembre 2004
confirmé sa position de leader dans l'émission de coupons
contre 36,48 M€ au 31 décembre 2003.
de réduction en grande distribution.
La trésorerie nette du Groupe est de 14,03 M€ en baisse
de 1,3 M€ par rapport à fin 2003.
3.1.2.3 Analyse par zones géographiques
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au
Cette segmentation est beaucoup moins pertinente car le
cours de l'exercice sont les suivants :
Groupe n'opère pas dans chaque pays sur ses trois métiers :
> CAF consolidée de 8,47 M€ ;
Rapport annuel HighCo 2004
63
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
> variation positive du besoin en fonds de roulement
Ouverture de la négociation au second semestre 2004
d'exploitation de 1,66 M€ ;
en vue de la cession de « Haygarth »
> augmentation de capital de 10,93 M€ net.
L'ouverture des négociations en vue de cette cession a été
approuvée par le conseil de surveillance du 16 juin 2004, a donné
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie
lieu au lancement d'un mandat de recherche de repreneurs
au cours de l'exercice sont les suivants :
potentiels et enfin à la cession de « Haygarth » en mars 2005.
> investissements industriels (Capex) de 1,60 M€ ;
> trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales
Division Consulting
(compléments de prix, rachat de minoritaires, prises de
Les faits marquants sont constitués par :
participation) de 4 M€ ;
> une stabilisation de l'activité sur les principaux clients des
> remboursement net d'emprunts de 16,69 M€.
sociétés Thebrandcity et Lonsdale ;
> le point mort d'exploitation de la division en forte baisse
3.1.3
Faits marquants 2004
(arrêt du HighCo institute).
Groupe
Restructuration financière du premier semestre 2004
Division Communication
Augmentation de capital (avec maintien du droit
En France
préférentiel de souscription) en avril 2004
La nouvelle équipe de management de « K agency »,
L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
conduite par Catherine Michaud qui a rejoint le Groupe
de souscription présentée du 8 avril au 23 avril 2004 pour
en mai 2004, s'est appliquée à repositionner l'agence,
un montant total de 11 209 010 € a reçu un large succès.
à redimensionner ses équipes et à pérenniser la relation
La demande globale a représenté 135% de l'émission.
avec les clients historiques.
La souscription finale de Louiseholding (WPP Group plc) a
été de 715 324 actions à titre irréductible et de
Le 26 mai 2004, Kellogg's et « K agency » ont reçu le
241 216 actions à titre réductible, soit 956 540 actions
Grand Prix du marketing relationnel et opérationnel 2004
(4,78 M€) représentant 43% de l'émission. Il est rappelé
Stratégies, en partenariat avec la Poste pour la saga Spécial K,
que Louiseholding a souscrit par compensation avec
ainsi que le Prix Grande consommation.
la créance constituée par 55 235 Oceane émises
le 2 mai 2001 à échéance du 30 avril 2004.
Trade Up, société basée à Aix-en-Provence, s'est attachée à
Cette émission est inscrite dans le cadre de la restructuration
diversifier sa clientèle au niveau régional (gains des budgets
financière du Groupe suite aux contre-performances
Pebeo, Cabesto…) et a renforcé ses relations avec des
économiques de l'exercice 2003. Elle a permis d'assainir
comptes du groupe Casino (Banque Casino, Géant Pologne).
la structure du bilan en réduisant l'endettement net du
Groupe et de lever 2,8 M€ supplémentaires, affectés aux
Faute de véritable décollage, de nouvelles activités
remboursement des échéances bancaires 2004.
qui avaient été créées en 2002 avec la création des
Le nombre total d’actions HighCo en circulation s’établit
joint-ventures K brand alliances et Nathalie Simon & Co
désormais à 11 210 666. Louiseholding détient au jour du présent
en partenariat avec des managers ont été arrêtées au cours
rapport 34,06% du capital et 31,03% des droits de vote.
du premier semestre 2004.
Aboutissement des négociations
En 2004, doit être relevée également la montée en
sur les covenants bancaires en juin 2004
puissance de RMT Animation, nouveau département dédiée
Les négociations sur les covenants bancaires, menées
à l'animation en magasins de RMT, filiale commune créée
avec les banques en vue de la définition de nouveaux ratios
avec l'un des principaux clients du Groupe.
d'endettement, suite aux contre-performances de 2003,
ont abouti :
À l'étranger
> à la conclusion avec les banques le 26 mars 2004
En Espagne, Comunica a ouvert un bureau à Barcelone.
d'un avenant au crédit syndiqué multidevises de 17 M€,
Le Groupe s'est implanté au Portugal avec la création en
> et à des modifications du contrat d'émission de l'Obsar
mai 2004, – dans le cadre du développement des activités
de 19 M€, adoptées par l'assemblée générale des obligataires
de Comunica en Espagne –, de Comunicação, société dont
du 24 juin 2004.
le siège social est à Lisbonne et dont l'activité est dédiée
aux activités de publicité, trade marketing et marketing
relationnel. Cette société est détenue à 70% par
64
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
HighCo Management Spain et à hauteur de 30 % par les
Dans le cadre de sa politique de duplication de l'activité,
fondateurs de Comunica.
de commercialisation de coupons de réduction, et à l'issue
d'une phase test de coopération lancée en juillet 2003,
Au Royaume-Uni, « Haygarth » a enregistré la perte des
le Groupe s'est implanté en Italie le 16 février 2004.
budgets Paramount et Rana.
Une société de droit italien,TMH Italia, a été créée, dont
le siège est à Milan. 51% de son capital est détenu par
Division Solutions
Syracuse et 49% par quatre personnes physiques (dont
En France
deux chargées du management).
En décembre 2004, le directoire de Syracuse composé
La division Solutions est désormais pilotée par
3.1.4 Politique d'investissements
Recherche et développement
Richard Caillat et Syracuse par Raphaël Hodin.
Les principaux investissements du Groupe au cours
d'Olivier Phéline et d'Alexandre Leroy, a été remplacé.
Sur les activités de compensation de bons de réduction,
de l'exercice 2004 s'élèvent à 1,60M€ contre 1,90M€
ScanCoupon a continué sa montée en puissance en
en 2003 et portent en priorité sur le renouvellement
prenant de nouvelles parts de marché tout en faisant
du matériel informatique et les logiciels.
évoluer son offre (gain d'un contrat portant sur la gestion
Les investissements de l'exercice représentent en 2004,
des bons U émis par l'ensemble des magasins à l'enseigne U).
2,1% de la marge brute du Groupe contre 2,6% en 2003.
ScanCoupon a traité 122 millions de coupons en 2004,
Aucun investissement de recherche et de développement
contre 81 millions en 2003.
n'a été réalisé en 2004. Les montants activés
correspondent au développement des applications
En septembre 2004, HighCo et E LaSer (Groupe Galeries
informatiques de ScanCoupon sur les années antérieures.
Lafayettes) se sont associés pour créer la joint-venture
des solutions packagées pour la gestion des programmes
3.1.5 Événements importants
depuis la clôture de l'exercice 2004
de fidélisation.
Cession de « Haygarth »
Higher. Les objectifs de ce rapprochement sont de fournir
Au terme d’un processus « ouvert » au troisième trimestre
Les deux groupes européens HighCo et E LaSer se
2004 et finalisé le 24 mars 2005, « Haygarth » a été cédée
connaissent et travaillent ensemble depuis plusieurs années.
à son management pour une valeur de 6,2 M£.
Leurs métiers étant complémentaires et leurs cibles identiques,
La décomposition du prix est la suivante :
la joint-venture s'est naturellement imposée. Par héritage,
– 4,8M£ au 24 mars 2005,
la joint-venture cible les acteurs de la grande distribution.
– 1,4M£ environ, provenant de la cession de 239956titres
Mais elle vise également les banques, les opérateurs de
HighCo, détenus par le management de « Haygarth », qui sera
télécommunications et les fournisseurs d'accès Internet.
réalisée progressivement à compter du 29 mars 2005, dans
le cadre d’un mandat «soignant», conclu avec un prestataire
Le Groupe a quasiment achevé son désengagement des
de services d’investissement.
activités technologiques avec la cession en février 2004
de VDC interactive à son dirigeant opérationnel (CA 2003
État des négociations avec les banques
de 0,39 M€, RCAI 2003 de -0,09 M€).
La perte nette de 34,72 M€ de l'exercice (liée principalement
à l'amortissement exceptionnel de survaleurs) a réduit
À l'étranger
les fonds propres du Groupe qui s'établissent à
Jean-Bernard Gabriel, manager opérationnel de
49,33 M€ au 31 décembre 2004 contre 72,77 M€
Shelf Service, a quitté ses fonctions courant décembre2004.
au 31 décembre 2003.
En conséquence, le Groupe n'a pas atteint les niveaux
Shelf Service a consolidé sa position de leader de l'émission
minimum de fonds propres qu'il s'était engagé à respecter
de coupons sur les points de vente. Elle a obtenu le
au 31 décembre 2004 sur un crédit syndiqué de 11,3 M€
renouvellement de sa convention avec le groupe Delhaize.
et une Obsar de 19 M€. La bonne tenue de l'exploitation
Comme ScanCoupon en France, PromoControl en Belgique
a permis au Groupe de respecter l'ensemble des autres
a vu son activité de clearing des coupons de réduction,
covenants bancaires de gearing et de dette nette/capacité
se développer sensiblement, grâce au développement
d’autofinancement au 31 décembre 2004.
du département fulfillment et à l’opération
Les bonnes perspectives 2005 ainsi que la cession de « Haygarth »
« 100% remboursé » qui a connu un grand succès.
permettent au Groupe de mener de façon constructive
Rapport annuel HighCo 2004
65
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
l’optimisation du profil de remboursement de sa dette afin de
Comme en 2003, la diminution des effectifs dans la division
retrouver les moyens financiers nécessaires pour renforcer
Communication concerne surtout les agences HighCo
son développement sur les métiers de Solutions.
Communication en France et « Haygarth » au Royaume-Uni.
La division Solutions, a pour sa part connu une augmentation
Refonte de la côte d'Euronext
sensible de ses effectifs essentiellement en France en
Dans le cadre de la création, le 21 février 2005, du marché
raison du fort développement continu de l'activité de
boursier unique : Marché Eurolist by Euronext, l'action
compensation des bons de réduction (ScanCoupon).
HighCo (code ISIN FR000054231) a intégré le
À l'exception de Comunica, le Groupe n'a pas connu de
compartiment de capitalisation C regroupant les
difficultés particulières de recrutement.
capitalisations inférieures à 150 M€ (groupe de valeur 17).
Depuis le 3 janvier 2005, date du lancement par Euronext Paris
Par zones géographiques
de la nouvelle gamme d'indices, HighCo a intégré les indices
> 479 collaborateurs en France contre 492
au 31 décembre 2003, soit 58% de l'effectif total
CAC Small 90 et CAC Mid and Small 190.
du Groupe avec deux implantations :
Division Communication
– Aix-en-Provence : 47% de l'effectif,
La division enregistre les gains des budgets SpirCommunication,
– Région parisienne : 53% de l'effectif
Altadis et la perte d’un budget SNCF. À l'étranger,
> 344 collaborateurs à l'étranger contre 330 au 31 décembre
Comunica a perdu le budget Kia Motors.
2003, soit 42% dans 5 pays :
Tous ces budgets sont inférieurs à 1 M€ de marge brute.
– Royaume-Uni : 121
– Belgique : 106
Division Solutions
– Espagne : 110
La filiale belge Shelf Service a lancé la commercialisation
– Portugal : 4
d'un guide de coupons de réduction aux Pays-Bas.
– Italie : 3
Pour faire face à son développement, ScanCoupon, qui
a traité 122 millions de coupons en 2004 et comptait au
28 février 2005, 137 collaborateurs désormais, a transféré
Zone géographique Effectifs moyens 2004 Quote-part Groupe
France
488
61%
Etranger
315
39%
courant février 2005 son activité et son siège social dans
un nouveau bâtiment situé à Aix-en-Provence, parc de la
Rémunérations
Duranne, plus grand et mieux adapté à ses spécificités.
La politique générale du Groupe, en matière de rémunération
et de mécanisme d'incitation, fait partie des points
3.1.6 Description des ressources humaines
et de l'environnement social du Groupe
sur lesquels le comité des rémunérations, mis en place
3.1.6.1 Groupe (France et étranger)
au conseil de surveillance.
Effectif et recrutements
Le Groupe s'attache à accorder dans chaque pays,
Au 31 décembre 2004, l'effectif total du Groupe est stable
une rémunération proportionnelle au niveau
par rapport au 31 décembre 2003 avec 823 collaborateurs
de compétences, de formation, de responsabilités
contre 822.
et de performance de chacun, et à assurer un niveau
Cet effectif est réparti de la façon suivante :
de vie conforme à la législation locale en termes de
le 20 mars 2002, est chargé de formuler des propositions
droit du travail.
Par divisions2
À certains postes, la rémunération est composée d'une part
> Division Consulting : 34 collaborateurs contre 39
variable, permettant d'associer la rétribution des
au 31 décembre 2003 ;
collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs personnels.
> Division Communication : 469 collaborateurs contre
Le montant total des rémunérations3 brutes versées par
500 au 31 décembre 2003 ;
le Groupe en 2004 s'est élevé à 30,6 M€ contre 31,3 M€
> Division Solutions : 320 collaborateurs contre 283
en 2003.
au 31 décembre 2003
Le montant des cotisations patronales du Groupe s'est
Division
Consulting
34
4%
Communication
464
58%
Solutions
305
38%
2
3
66
Effectifs moyens 2004 Quote-part Groupe
élevé en 2004 à 9,8 M€ contre 10,3 M€ en 2003.
Départs
En 2004, le Groupe a procédé à 121 licenciements
pour motifs économiques ou motifs personnels
L’effectif de 47 personnes de la holding est répartie dans les divisions au prorata de la marge brute.
Hors intéressement.
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
dont 54 en France et 67 à l'étranger :
Heures supplémentaires
> dans les divisions Communication et Consulting :
Le nombre d'heures supplémentaires s'est élevé à 976 et
100 licenciements ;
concerne, comme en 2003, essentiellement ScanCoupon.
> dans la division Solutions : 21 licenciements.
Le montant des coûts de restructuration s'élève à environ
Absentéisme
1,3 M€ en 2004.
En dehors des cas courants (par exemple, la maladie),
l'absentéisme dans le Groupe est peu significatif.
Conditions d'hygiène et de sécurité
Le taux d'absentéisme moyen est de 3,45%.
Le Groupe veille aux conditions d'hygiène et de sécurité.
Il n'existe pas de risques majeurs, compte tenu de la nature
Main-d'œuvre extérieure
des activités du Groupe. En France, notamment,
La main-d'œuvre extérieure représente 1483 jours de travail.
la Médecine du travail a été consultée en vue d'améliorer
les conditions de travail dans l'entreprise.
Organisation du temps de travail
Un comité d'hygiène et sécurité des conditions de travail
Accord loi Robien
(CHSCT) a été mis en place en septembre 2004 au sein de
> HighCo Communication, K incentive : depuis le 30 mars
la société ScanCoupon. HighCo Communication va
1998, les salariés ont bénéficié de 23 jours de RTT par an.
également se doter prochainement d'un CHSCT.
Des formations « Secouristes et sauveteurs du travail »
Accord loi Aubry
et « Prévention-Incendie » ont été dispensées sur le site
> HighCo,Trade Up, K publishing, ScanCoupon, Syracuse,
d'Asnières-sur-Seine et au sein de la société ScanCoupon.
Kiosque Eco, Pole Production : depuis le 12 mai 1999,
les salariés ont bénéficié de 23 jours de RTT par an ;
Égalité professionnelle
> Lonsdale : depuis le 14 août 2001, les salariés ont
Le Groupe, qui compte 68% de femmes, mène une politique
bénéficié de 22 jours de RTT par an.
d'égalité professionnelle entre hommes et femmes en
organisant le recrutement, la gestion des carrières et le
Pour ce qui concerne les sociétés Thebrandcity,
développement personnel des collaborateurs équitablement
Media Cosmos, HighCo institute et Syracuse on-line,
sans discrimination, notamment au niveau des rémunérations.
les salariés bénéficient de 11 jours de RTT par an.
Conventions de l'Organisation internationale du travail
> ScanCoupon signera au premier trimestre 2005
Le Groupe n'est implanté que dans les pays de l'Union
un nouvel accord pour les 35 heures prévoyant les
européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de
modalités suivantes :
l'Organisation internationale du travail et qui disposent
– pour les employés du centre de traitement : 35 heures
tous d'une législation protectrice en matière sociale, dans
hebdomadaires, soit 7 heures par jour sur 5 jours ;
tous domaines couverts par ces conventions.
– pour les employés (autres que le centre de traitement)
En France, du fait d'une gestion centralisée des ressources
et techniciens agents de maîtrise : 37 heures hebdomadaires
humaines, HighCo contrôle le respect par ses filiales
et 11 jours de RTT par an ;
des dispositions fondamentales du droit du travail.
– pour les cadres : forfait de 218 jours, ce qui représente
Dans les autres pays de l'Union européenne où le Groupe est
pour l'année 2005, 11 jours de repos supplémentaires.
implanté (Belgique, Espagne, Royaume-Uni, Portugal, Italie), des
vérifications du respect du droit du travail sont effectuées.
Formation
L'ensemble des sociétés utilise et/ou dépasse les
Sous-traitance
obligations légales en matière de formation continue.
Les sociétés du Groupe ont ponctuellement recours
En 2004, les dépenses de formation se sont élevées à
à la sous-traitance, notamment pour des prestations de
142,6 K€ contre 171,2 K€ en 2003.
consulting, de création et les travaux éditoriaux.
Le Groupe entretient des relations étroites avec des écoles
3.1.6.2 En France
de commerce et BTS/IUT, notamment par le recours à des
Recrutements
stagiaires, apprentis et personnes sous contrat de qualification.
58 collaborateurs ont été embauchés sous contrat à durée
indéterminée, 280 sous contrat à durée déterminée4
149 collaborateurs ont bénéficié durant l'année 2004
dont 14 en contrat d'alternance.
d'actions de formation. Celles-ci étant essentiellement
4
Ce chiffre ne tient pas compte des sorties ou transformations en CDI, effectuées en cours d’année.
Rapport annuel HighCo 2004
67
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
axées sur des thèmes juridiques, de communication
Dans sa région historique d'implantation, le Groupe
interpersonnelle, relation d'agence/annonceurs, activités
s’implique dans les domaines :
de création, cohésion d'équipe, informatique, management
> de l'emploi – comme en 2003, la plupart des embauches
et de mise en œuvre de projets stratégiques.
par le Groupe en 2004 ont été faites sur le site d'Aix-enProvence, ce qui a nécessité la création d'un nouveau site
Actions sociales
d'exploitation pour la société ScanCoupon –;
Différentes manifestations sont financées et organisées
> de l’enseignement et de la formation, à travers
pour les collaborateurs, notamment en vue de faciliter
une représentation au conseil d’administration
l'intégration des entités rejoignant le Groupe.
du groupe Euromed ;
> du développement économique régional et, en tant que
Depuis le 1er janvier 2002, un régime de prévoyance et
membre associé de la Chambre de commerce et d’industrie
de mutuelle permettant à l'ensemble des collaborateurs
de Marseille, en participant à la commission Promed dans le
de bénéficier d'une couverture complète, a été uniformisé.
cadre du développement Euro Méditerranée ;
> de la culture, par le soutien à la création contemporaine
La contribution versée par le Groupe aux organismes
régionale qui s'est traduit par une participation à la création
gérant le 1% logement a permis à un certain nombre
de l'association Mécènes du Sud.
de collaborateurs de bénéficier :
– de prêts avantageux,
Intéressement, participation et plan d'épargne
– d'aides à la location.
entreprise
Intéressement
Comité d'entreprise
Des accords d'intéressement régis par les articles L 441-2
ScanCoupon s'est doté en 2004 d'un comité d'entreprise.
et suivants du Code du travail sont en vigueur au sein des
sociétés HighCo, Lonsdale,Thebrandcity,TradeUp, Kincentive
Travailleurs handicapés
et K publishing.
Le Groupe participe à l'insertion des travailleurs handicapés
Ces accords, qui ont pour but d'associer davantage les
soit en versant une contribution à l'Agefiph, soit en recourant
salariés aux performances de l'entreprise, retiennent un
aux services des centres d'aide par le travail, soit par
calcul basé sur la marge brute, ou le résultat d'exploitation
recrutement direct.
(REX) ou le résultat courant avant impôts (RCAI).
Rémunérations
Au titre de 2004, le montant de l’intéressement
D'une manière générale, la rétribution des collaborateurs
s’élève à 192 K€ et concerne 48 collaborateurs contre
se décompose de la façon suivante : une rémunération fixe
53 collaborateurs en 2003.
statutaire et, pour certains des managers, une rémunération
Les sommes versées à ce titre au personnel du Groupe
variable en fonction des objectifs financiers et des indicateurs
pour chacune des cinq dernières années sont les suivantes :
de performances.
Le niveau des charges sociales est fonction du montant des
Année
rémunérations, et est en moyenne de 43% pour les charges
> 2000
889
patronales et 21,5% pour les charges salariales.
> 2001
1 299
Le montant total des rémunérations5 brutes versées
> 2002
557
en 2004 en France s'est élevé à 16,99 M€
> 2003
135
contre 17,7 M€ en 2003.
> 2004
106
Montant en K€
Le montant des cotisations patronales versées en France
en 2004 s'est élevé à 6,76 M€ contre 7,06 M€ en 2003.
Participation
ScanCoupon signera en 2005 un accord de participation.
Impact territorial des activités
Sur le site d'Aix-en-Provence où est implanté le siège social
Plan d'épargne entreprise
depuis sa création, le Groupe employait 224 collaborateurs
Il existe actuellement dans le Groupe des plans d'épargne
en 2004 contre 203 en 2003.
entreprise auxquels peuvent adhérer les salariés des
sociétés HighCo,Trade Up,Thebrandcity, HighCo
En région parisienne, l'impact territorial des activités
Communication, Lonsdale, K publishing et K incentive.
du Groupe est non significatif.
Ces plans d'épargne peuvent recevoir, dans la limite
5
68
Hors intéressement.
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
du quart de la rémunération d'un salarié, les sommes
à des objectifs de sécurité et de rendement différents.
provenant de l'intéressement et, s'agissant de HighCo
Parmi eux, le FCPE GSC 917 Actionnariat permet aux
Communication, les sommes provenant de la
salariés de HighCo et de Trade Up d'investir en actions
participation.
HighCo.
Ces plans d'épargne permettent d'investir l'épargne dans
L'entreprise participe à l'effort des salariés par la prise
des fonds communs dont les caractéristiques répondent
en charge des frais de fonctionnement.
3.1.6.3 À l'étranger
«Haygarth»
(Royaume-Uni)
Comunica
(Espagne)
Comunicação
(Portugal)
The Marketing
House
(Espagne)
PromoControl
(Belgique)
127
92
2
7,8
42
61,1
3
123
dont 118
à temps plein
102
4
8
dont
1 mi-temps
42
64
3
dont
1 mi-temps
CDI
–
88
4
8
42
64
–
CDD
–
14
0
–
–
–
–
Licenciements
personnels
1
32
–
–
4
–
0
Licenciements
économiques
8
21
–
–
1
–
0
Départs
volontaires
30
–
–
–
2
–
0
Recours
occasionnel
9 free lance
Recours
rare
–
NS
37,5 h/semaine
39 h/semaine
–
–
38 h/semaine
38 h/semaine
40 h/semaine
2,50%
-
–
–
6,66%
1,6%
0
Montant total
annuel
de 4,26 M£
contre4,54M£
en 2003
Montant total
annuel
de 4,3 M€
contre 4,01 M€
en 2003
NS
Montant total
annuel
de 1,64 M€
en 2003
à 1,58 M€
en 2004
Montant total
annuel
de 2,7 M€ en
2003 à 2,9 M€
en 2004
Formations
au management,
à la négociation,
à l’informatique
Formations
linguistiques
et graphiques
Formations
comptable
informatique
et sociale
Programme
de formation
2004-2005
(4 jours
par salarié)
Données sociales
2004
Effectif moyen
en 2004
Effectif
au 31.12.04
Main d’œuvre
Extérieure
Temps de travail
Absentéisme
Évolution des
rémunérations
Formations
–
–
–
Shelf Service
(Belgique)
TMH Italia
Recours régulier Recours régulier
–
NA
–
3.1.7 Conséquences environnementales
de l'activité du Groupe
progression de son activité en France mais manque de
Compte tenu de la nature des activités de prestataire
la forte baisse d'activité connue dans ce pays en 2004.
visibilité sur les perspectives de son agence espagnole après
de services et de conseil du Groupe, les conséquences
sur l'environnement sont non significatives.
> Division Solutions (44% de l'activité*).
Comme lors des quatre précédents exercices, la croissance
3.1.8
Perspectives et stratégies
devrait être encore forte que soit dans le domaine
Activité 2005
de l’émission de coupons de réduction et de campagnes
> Divisions Consulting et Communication (56% de l'activité*).
d'échantillonnage que dans le domaine de la compensation
Le contexte économique devrait continuer à s'améliorer
des coupons de réduction.
en Europe avec la poursuite de la reprise du marché de la
communication (prévision de croissance du marché
> Plus globalement, le Groupe réalise un bon début d'année
publicitaire Européen de 2,6% à prix constants (Source :
(croissance de la marge brute du bimestre janvier-février
ZenithOptimedia Advertising Expenditure Forecasts
supérieure à 7%) et vise à nouveau en 2005 un objectif
– décembre 2004). Le Groupe prévoit une légère
de croissance à périmètre constant.
* Activité : % marge brute 2004 hors « Haygarth ».
Rapport annuel HighCo 2004
69
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Rentabilité, capacité d’autofinancement,
structure financière 2005
3.2.2
Résultats de l'exercice
Les perspectives d'activité de ces deux principales divisions
Le chiffre d'affaires est constitué de prestations
et la poursuite des mesures de restructuration, entreprises
de management, administratives, comptables, financières,
tout au long de l'exercice 2004, devraient permettre
juridiques, fiscales et informatiques aux filiales,
au groupe d'améliorer de nouveau sa marge opérationnelle
ainsi que de refacturations à celles-ci de frais de loyer
(REX/marge brute) en 2005.
et de fonctionnement.
Chiffre d'affaires
Il s'élève à 5,85 M€ en 2004 contre 6,23 M€ en 2003.
Le Groupe vise un objectif de progression à deux chiffres
de sa capacité d’autofinancement.
Résultat d'exploitation
Dans le cadre de sa réflexion sur sa structure financière
Son résultat d'exploitation s'élève à - 4,51 M€
et compte tenu de la cession de « Haygarth », le Groupe
contre - 3,93 M€ en 2003.
a engagé des négociations avec son pool bancaire
afin d’optimiser le profil de remboursement de sa dette,
Les produits financiers
et ainsi retrouver les moyens financiers pour renforcer le
Les produits financiers, s'élevant à 15,61M€, sont
développement des métiers de Solutions.
constitués principalement des dividendes reçus des filiales
à hauteur de 11,01M€, des revenus des placements
Objectif moyen terme 2007
à court terme de la trésorerie excédentaire ainsi que
La poursuite du mouvement stratégique amorcé en 2004
de différences positives de change à hauteur de 2,11M€
devrait permettre au Groupe de réaliser plus de 60%
et d'une reprise de provision pour dépréciation de titres
de son activité* dans les Solutions en 2007.
consolidés pour 2,47M€.
Compte tenu de ses perspectives de croissance moyen
terme, de la poursuite d'une gestion rigoureuse de son
Charges financières
point mort d'exploitation, et de son recentrage sur des
Les charges financières, s'élevant à 44,24 M€, comprennent
métiers plus rentables, le Groupe vise l'objectif d'atteindre
principalement des provisions sur titres de participation
une marge opérationnelle de plus de 20% en 2007.
pour 39,67 M€ contre 58,94 M€ en 2003, qui ont dû être
constituées sur les participations suivantes : « Haygarth »,
3.2
La société mère : HighCo S.A.
3.2.1 Rôle de la société mère,
ses relations avec les filiales
HighCo Communication, Pole Production, HighCo
HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.
de change sur des placements en GBP à hauteur de 1,02 M€.
Management Spain, Syracuse on-line et HighCo ventures,
les intérêts d'emprunts à hauteur de 3,55 M€ et les pertes
Le résultat financier s'élève à - 28,63 M€ contre - 46,75 M€
Au 31 décembre 2004, elle contrôlait directement
en 2003.
ou indirectement 19 sociétés françaises et 14 sociétés
Le résultat courant avant impôts ressort à - 33,1 M€
réparties en Belgique, en Espagne, au Royaume-Uni,
contre - 50,67 M€ en 2003.
au Portugal et en Italie.
Le résultat exceptionnel, s'élevant à - 1,30 M€ contre
- 4,59 M€ en 2003, est constitué principalement du mali
Au fil des années, elle s'est dotée d'équipes spécialisées
sur cession d'actions propres et de la cession de titres de
à même d'assurer la fourniture aux filiales de fonctions
participation (VDC interactive).
non directement productives : management, administration
générale, ressources humaines, communication, gestion,
Après une économie d'impôts de 2,04 M€, liée au régime
comptabilité, finance, juridique et fiscalité, assurance
d'intégration fiscale en vigueur dans le Groupe, le résultat net
et informatique.
ressort à -32,56 M€ contre -50,65 M€ en 2003.
Une telle organisation permet de rationaliser et d'optimiser
La structure du bilan est la suivante :
les frais généraux du Groupe et permet aux filiales
À l'actif :
de se focaliser sur leurs activités commerciales et
> figurent principalement, les titres de participation dans
leurs performances attendues.
les filiales à hauteur de 86,7 M€, ainsi que les créances sur
La holding assure également la gestion centralisée et
les filiales au titre des prestations de service et les créances
optimisée de la trésorerie du Groupe.
en comptes courants résultant de la gestion centralisée de
La holding employait 47 personnes au 31 décembre 2004.
la trésorerie au niveau du Groupe.
* Activité : % marge brute 2004 hors « Haygarth ».
70
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Au passif :
3.2.4
> apparaît un montant de capitaux propres qui ressort
Au 31 décembre 2004, le capital social s'élevait à 5 605 333 €,
Évolution du capital
à 42,36 M€ en baisse de 34% par rapport à 2003 en raison
divisé en 11 210 666 actions ordinaires d'une valeur nominale
de la perte enregistrée. Le total des dettes financières
unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et
s'élève à 71,73 M€, constitué par les emprunts classiques
entièrement libérées.
destinés à financer la croissance externe pour 15,3 M€
et 19 M€ d'emprunts obligataires (Obsar) : le solde
Entre le 1er janvier 2004 et la date du présent rapport,
résultant en majorité des dettes en compte courant,
le capital social a été augmenté deux fois suite à
résultant elles-mêmes de la gestion centralisée de la
l'augmentation de capital réalisée le 5 mai 2004 d'un
trésorerie par le Groupe.
montant prime incluse de 11 209 010 € par création de
2 241 802 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale
3.2.3
Participations et réorganisations
et de l'exercice de 1 653 options de souscription d'actions
Participations
donnant lieu à une augmentation de capital de 826,50 €
Prise de participation de 50% dans le capital de la
constatée par le directoire du 3 janvier 2005.
société Higher (joint-venture à 50/50 avec E LaSer).
Prise de participation de 10% dans le capital de la société
CGM (Centre de gestion des Marques) contrôlée
par Georges Lewi et dont l'activité est le conseil,
le benchmark entre entreprises et la formation en stratégie
et problématique de marque.
Cession intégrale de la filiale VDC interactive le 25 février
2004 à son manager. La filiale VDC interactive acquise
en 1998 – dont l'activité consiste dans l'exploitation
d'un concept de chaîne de TV privée interactive – a réalisé
en 2003 un chiffre d'affaires de 0,39 M€ et une perte
courante avant impôt de 0,09 M€.
Réorganisations
Au cours de l'exercice 2004, il a été procédé
aux opérations suivantes :
> dissolution de la joint-venture Nathalie Simon & Co
et absorption par HighCo le 26 avril 2004 ;
> dissolution de la joint-venture K brand alliances
et absorption par HighCo le 15 juin 2004 ;
> cession, dans le cadre d'une réorganisation intra groupe,
de HighCo Communication à Pole Production de
sa branche d'activité « Fabrication », comprenant
les travaux d'exécution, de gravure, d'impression,
de documents publicitaires (PLV, affiches, prospectus...),
ainsi que leur conditionnement, leur transport et la
logistique liée à cette activité) le 12 mai 2004 ;
> augmentation de capital en numéraire de 10 M€
de HighCo Communication réservée à HighCo par
capitalisation de créance et transformation en SAS,
le 22 décembre 2004.
Rapport annuel HighCo 2004
71
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.2.5
Informations sur l'actionnariat au 31 décembre 2004
31/12/03
Principaux actionnaires
Nombre
d’actions
F. Chevalier(1)
(2)
Managers et salariés
% capital
31/12/04
% droits
de vote
Nombre
d’actions
% capital
% droits
de vote
833 592
9,30%
15,28%
833 592
7,44%
12,67%
1 109 994
12,38%
17,58%
906 789
8,09%
12,96%
2 861 299
31,91%
26,43%
3 817 839
34,06%
29,23%
58 058
0,65%
-
0
-
-
4 104 268
45,77%
40,71%
5 652 446
50,42%
45,14%
8 967 211
100,00%
100,00%
11 210 666
100,00%
100,00%
(3)
Louiseholding
(WPP Group plc)
Autodétention(4)
Flottant
Total
(1)
Cumul d'actions en direct et via le FCPE GSC 917 Actionnariat.
Le 9 février 2004, Frédéric Chevalier a déclaré le franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital, atteignant 10,59% du capital (déclaration AMF
n°204C0412 du 18 mars 2004). Le 12 mai 2004, il a déclaré le franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital à la suite à l'augmentation de capital
du 5 mai 2004, ainsi que le franchissement à la baisse du seuil de 20% des droits de vote par le concert Frédéric Chevalier (déclaré le 1er décembre 1999).
(2)
Dont le concert Stephen Morris. Le 17 février 2004, celui-ci a déclaré le franchissement à la hausse du seuil de 5% des droits de vote par suite de
l'attribution automatique de droits de vote doubles (déclaration AMF n°204C0297 du 27 février 2004).
(3)
Le 23 juillet 2004, la société Louiseholding a déclaré le franchissement à la hausse du seuil du tiers du capital de HighCo, suite à l'augmentation de capital
du 5 mai 2004, (déclaration AMF n° 204C0948 du 26 juillet 2004), ce franchissement ayant fait l'objet d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer
une offre publique (Décision n° 204C0365 du 10 mars 2004 publiée au BALO du 12 mars 2004).
(4)
Au 22 mars 2004, il n'existe aucune action d'autodétention. Au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004, il n’existe aucune action d’autocontrôle.
actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits
3.2.6 Options de souscription et d'achat
d'actions
de vote.
Le 12 octobre 2004, sur autorisation du conseil de
La principale évolution fait suite à l'augmentation de capital
surveillance et après avis du comité des rémunérations,
en numéraire du 5 mai 2004 avec maintien du droit
ont été consenties à Frédéric Chevalier, Richard Caillat,
préférentiel de souscription.
Didier Chabassieu et Olivier Michel, membres
À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres
du directoire, 80 000 options de souscription d'actions
La participation et le pourcentage de droits de vote du
chacun, soit un total de 320 000 options, donnant droit
groupe WPP à travers sa filiale Louiseholding, premier
à la souscription d'un nombre total de 320 000 actions au
actionnaire depuis octobre 1999, ont augmenté
prix unitaire de 6,68 €.
respectivement d'environ 2% et 3%. La participation de
Au 31 décembre 2004, et après ajustement suite à
Frédéric Chevalier est passée de 9,30% à 7,44% et son
l'augmentation de capital en numéraire du 5 mai 2004,
pourcentage de droits de vote de 15,28% à 12,67%.
le nombre total d'options de souscription d'actions
La part des managers (dont Frédéric Chevalier) dans
La société n'a attribué aucune option d'achat.
le capital et les droits de vote s'est sensiblement réduite
1653 options de souscription d'actions ont été levées
passant respectivement de 21,68% à 15,53% et de 32,86%
en 2004 par un salarié.
valides était de 514 244, représentant 4,59% du capital.
à 25,63%.
La part du flottant dans le capital qui était de 45,77% au
3.2.7
Ajustement effectué sur les Obsar
31 décembre 2003, est désormais de 50% à fin 2004.
Les porteurs de bons de souscription d'actions
remboursables HighCo (code ISIN FR0000304388)
Actionnariat des salariés
ont été informés, par un avis publié au BALO du 5 mai 2004
Au 31 décembre 2004, et à la connaissance de la Société,
et dans La Tribune du 6 mai 2004, des modifications
les actions détenues par les managers et salariés (en dehors
apportées aux conditions d'exercice de leurs bons.
de Frédéric Chevalier) représentaient 8% du capital social.
Du fait de la réalisation, le 5 mai 2004, de l'augmentation
72
942 944 titres détenus par les salariés et anciens salariés,
de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel
y compris Frédéric Chevalier, représentant 8,41% du capital
de souscription et conformément au contrat d'émission,
social, faisaient l'objet d'une gestion collective dans le cadre
un BSAR permet désormais de souscrire non plus une,
du FCPE GSC 917 Actionnariat.
mais, après ajustement, 1,03 action nouvelle HighCo.
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.2.8
Évolution du cours de Bourse en 2004
s'est progressivement rapproché de ce prix.
Au 31décembre2004, le cours de l'action, qui était de 7,68 €
Au second semestre, le succès de l'opération de l'augmentation
à la clôture, a enregistré une hausse de 8,94% par rapport
de capital, puis la présentation de résultats semestriels
au 31 décembre 2003.
marquant un retour à la croissance ont, dans un contexte
Au premier semestre et dans le contexte d'une
économique et boursier plus favorable, permis un net
augmentation de capital en numéraire au prix de 5 €
raffermissement du cours de bourse avec une hausse de 49,7%
par action, le cours qui s'établissait autour de 10 €
entre le 19 mai 2004 (cours à 5,13 €) et le 31 décembre 2004.
3.2.9
Rémunération des mandataires sociaux
Les rémunérations brutes et avantages de toute nature versés de manière directe et indirecte en 2004 aux mandataires sociaux
de HighCo par les sociétés du Groupe s'établissent comme suit :
Mandataires sociaux de HighCo au 31 décembre 2004
Rémunérations et avantages (en €)
Dont partie fixe6
Membres du directoire
Frédéric Chevalier
270 000
230 000
Richard Caillat
287 000
230 000
Didier Chabassieu
258 000
210 000
246 800
226 800
121 595
121 595
Nicolas Butin (président)
2 440
-
Philippe Gerin (vice-président)
2 440
-
Yves Lafargue
3 050
-
Société WPP Group plc
3 660
--
Olivier Michel
7
Bernice Lovell-Clark
Membres du conseil de surveillance
Société Louiseholding
-
8
Stephen Morris
401 816
-
À l'exception de Bernice Lovell-Clark dont la totalité de la rémunération a été versée par la filiale Syracuse UK,
les membres du directoire ont perçu une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.
3.2.10 Transactions effectuées en 2004 par les dirigeants sur les titres de la société
Flux bruts
du premier semestre
Achat
Nombre de mandataires sociaux concernés
Nombre de titres
Prix moyen pondéré
Flux bruts
du second semestre
Vente
Achat
Vente
2
1
0
1
1 072 7409
116 200
-
116 200
5,48€
9,41€
-
7,76€
3.2.11 Dividendes versés
Au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes, soit parce que le Groupe a privilégié sa
croissance externe (2001), soit en raison du niveau insuffisant des résultats (2002, 2003).
6
Dont prime d'expatriation.
Rémunérations versées par Syracuse UK – cours €/£ au 31 décembre 2004 de 0,70505.
Rémunérations versées par Haygarth – cours €/£ au 31 décembre 2004 de 0,70505 (+ 2440 € de jetons de présence).
9
Y compris la souscription de Louiseholding à l'augmentation de capital de mai 2004.
7
8
Rapport annuel HighCo 2004
73
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.2.12 Mandats des commissaires aux comptes et honoraires
Aucun mandat de commissaires aux comptes de la Société n'est venu à expiration en 2004.
Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :
Ernst & Young
Honoraires 2004
(en €)
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen
des comptes individuels
et consolidés
Missions accessoires
Sous-total
Cabinet Jean Avier SA
Montant
Pourcentage
Montant
Exercice
2003
%
Exercice
2003
Montant
Pourcentage
Montant
Exercice
2003
%
Exercice
2003
633 851
90%
395 000
81%
91 500
100%
-
-
60 500
8,6%
-
-
-
-
-
-
694 351
98,6%
395 000
81%
91 500
100%
-
-
12 000
1,4%
95 000
19%
0
100%
80 500
100%
Autres prestations
À l’étranger
Juridiques, fiscales, sociales
Sous-total
12 000
1,4%
95 000
19%
0
100%
Total
706 351
100%
490 000
100%
91 500
100%
Les prestations de type missions fiscales, due diligences, ont fait l'objet d'un avis favorable du comité d'audit du conseil
de surveillance.
3.2.13 Mandats sociaux
au cours moyen de 5,72 €. Les frais de négociation se sont
Au 31 décembre 2004, la composition du directoire
élevés à 2 303 €. Aucun achat n'a été effectué.
et du conseil de surveillance est la suivante :
Au 31 décembre 2004, la Société ne détenait aucune
Membres du directoire
action propre.
Frédéric Chevalier
L'assemblée générale mixte du 28 juin 2004 a autorisé,
Richard Caillat
en remplacement du programme précédent, un nouveau
Didier Chabassieu
programme d'une durée de dix-huit mois permettant au
Olivier Michel
directoire de procéder à des rachats d'actions de la Société
Bernice Lovell-Clark
dans la limite de 5% du capital social.
Membres du conseil de surveillance
L'assemblée générale mixte a fixé à 18 € par action, le prix
Nicolas Butin (président)
maximal d'achat et à 3,50 € par action le prix minimal
Philippe Gerin (vice-président)
de vente.
Yves Lafargue
Cette assemblée a renouvelé l'autorisation au directoire
Société WPP Group plc
d'annuler, en une ou plusieurs fois et sur sa seule décision
Société Louiseholding
tout ou partie des actions de la Société acquises par celle-ci
Stephen Morris
au titre des autorisations d'achat d'actions de la Société
conférées au directoire, dans la limite de 10% du capital
En 2004, l'assemblée générale annuelle a renouvelé le
par période de vingt-quatre mois.
mandat de Philippe Gerin, membre du conseil de
Ce programme, dont la mise en œuvre a été décidée
surveillance.
par le directoire du 9 juillet 2004 a fait l'objet d'une note
Les mandats de membres du conseil de surveillance
d'information n°04-677 du 15 juillet 2004 visée par l'AMF.
de WPP Group plc et de Louiseholding arrivent
Dans le cadre de ce programme de rachat, le directoire
à expiration lors de l'assemblée générale annuelle
n'a procédé à aucun achat ni vente.
se prononçant sur les comptes 2004.
La Société est à jour de ses déclarations, concernant les
74
3.2.14 Rachats d'actions de la Société
ventes de ses propres titres. Elle adresse ses tableaux
Courant 2004, la société a procédé à la vente de 58 058 actions
déclaratifs mensuellement à l'AMF.
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.3
Principaux facteurs de risques
du Groupe
3.3.1 Risques liés au secteur d'activité
du Groupe
> la réglementation générale liée à la publicité, et notamment
la publicité trompeuse et les obligations d'information des
consommateurs ;
> les droits de la propriété intellectuelle et en particulier
Le Groupe est exposé aux risques inhérents à son secteur
les droits d'auteur et les droits des marques. Ces domaines
d'activité :
répondent à des régimes juridiques complexes pouvant
> une certaine volatilité des investissements en communication
donner lieu à des contentieux dont le risque est d'autant
des clients en fonction de la situation économique,
plus élevé que les auteurs et titulaires de marque(s)
du moral des entreprises... – les budgets de communication
bénéficient d'une forte protection et qu'il existe une difficulté
pouvant être parmi les premiers touchés en cas de
pratique à avoir connaissance de tous les éléments pouvant
dégradation de la situation économique et des entreprises ;
bénéficier d'une protection ;
> un environnement très concurrentiel (mises en compétition
> le droit à l'image des personnes et des biens ;
fréquentes, gain mais aussi réduction ou perte rapide
> les règles spécifiques aux opérations promotionnelles
de budgets, étant précisé que les contrats peuvent
(loteries, concours, primes, offres sur les prix,…) ;
en général être résiliés unilatéralement par le client,
> la réglementation spécifique à certains secteurs d'activité
moyennant le respect de délais de préavis variables
(alcool, tabac, produits pharmaceutiques) ;
en fonction de l'ancienneté de la relation) ;
> la réglementation liée à l'utilisation des nouvelles
> une organisation des groupes comportant pour des
technologies, dans le cadre des activités des divisions
raisons commerciales, historiques, liées aux acquisitions
Solutions et Communication (Internet, marketing
(earn out) souvent de nombreuses entités juridiques
électronique, e-mailing, prospection, SMS…).
avec des cultures et des métiers différents ;
> une pression corrélative sur les prix ;
En France, les risques de contentieux existent dans le
> l’importance du facteur humain aussi bien dans le cadre
domaine de la réglementation du droit d'auteur et du droit
des acquisitions (recours quasi généralisé à des systèmes
des marques, en raison de la complexité de leurs régimes
d'earn out) que dans la relation agence-annonceurs
juridiques et de la forte protection conférée à l'auteur
(risques de perte de clients en cas de départs de certaines
et au titulaire de la marque, à laquelle s'ajoutent, dans la
catégories de collaborateurs malgré la mise en place de
pratique, des problèmes de disponibilité et d'information.
dispositifs contractuels, nécessité de s’attacher les services
de collaborateurs qualifiés, etc.). Ainsi, pour l’agence
Ces risques sont difficilement quantifiables : le montant
espagnole Comunica, l’existence de managers fondateurs
des dommages et intérêts que pourrait devoir acquitter
de l’entreprise entretenant des relations fortes avec le
l'agence, soit à l'issue d'une action intentée à son encontre,
principal client et le poids économique de ce client pour
soit en garantie d'un client lui-même poursuivi, étant
l’agence, constituent un facteur de risque ;
fonction du préjudice estimé subi et quantifié par le juge.
> les fluctuations et la nature de la réglementation (la loi Sapin
pour les agences effectuant de l'achat d'espaces publicitaires,
Des risques de mise en cause de la responsabilité d'une
la loi Galland et sa réforme en cours, susceptibles d'affecter
filiale peuvent exister en raison d'une mauvaise exécution
les agences travaillant avec la grande distribution) ;
d'un contrat, risques d'autant plus élevés que l'agence peut
> les conflits d'intérêts, liés à l'existence de clients
être amenée à devoir livrer à un client une prestation
concurrents gérés par un même groupe, et ceci, malgré
« clés en main » (de la création jusqu'à la logistique de
les précautions prises.
l'opération), avec de fortes contraintes de délais, tout en
faisant intervenir de nombreux prestataires et sous-traitants.
3.3.2
Risques juridiques
Au titre de leurs activités de conseil en communication,
Les risques identifiés sont analysés par les équipes internes
de création publicitaire et d'organisation d'opérations
avec l'aide des conseils externes spécialisés qui sont
promotionnelles, les entités du Groupe concernées sont
régulièrement consultés, notamment avant la mise en place
tenues d'une obligation générale de conseil à l'égard
d'opérations promotionnelles.
de leurs clients y compris sur le plan juridique.
En France, des mesures préventives ont été mises en place
Elles doivent, en France à ce titre, particulièrement veiller
en 2004 telles que les actions de formation/sensibilisation
au respect des règles de la propriété intellectuelle et des
des équipes opérationnelles, et une révision de la chaîne
réglementations applicables, dans les domaines suivants :
des documents commerciaux.
Rapport annuel HighCo 2004
75
à la réglementation nationale de leur pays d'implantation,
3.3.6 Assurances et couvertures
des risques
l'harmonisation de la législation au niveau européen étant
Montant des primes versées par le Groupe
dans les domaines ci-dessus peu avancée.
Le montant total des sommes versées en primes10
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Les agences situées à l'étranger doivent se conformer
d'assurances par le Groupe en 2004 est de 409,2 K€
3.3.3 Risques industriels et
environnementaux
contre 485 K€ en 2003.
En tant que prestataire de services et compte tenu de son
Politique de couverture
secteur d'activité, le Groupe n'a pas d'activités polluantes
En France
ou comportant des risques pour l'environnement.
Le Groupe se prémunit contre les conséquences de certains
des risques liés à ses activités en souscrivant des polices
3.3.4
Risques dépendance clients
d'assurance classiques couvrant les risques de dommages
Le Groupe propose une offre de services très large à de
aux biens (pour les locaux – contrats appelés « Multirisque
nombreux clients en Europe.
professionnelle» – et pour l'ensemble du matériel informatique
Sur l’exercice 2004, le premier client représente 14,5%
de téléphonie – contrats appelés « Bris de machines » –),
de la marge brute, les cinq premiers clients représentent
de responsabilité civile et de perte d'exploitation.
28,1% de la marge brute et les dix premiers clients
du Groupe représentent 34,4% de la marge brute.
Sa politique est de couvrir largement les filiales en ce qui
Dans ses activités de Consulting et de Communication,
concerne les montants et les garanties et d'effectuer des
les relations avec les principaux clients historiques sont
révisions régulières des polices en fonction du développement
restées fortes en 2004.
et des changements des activités et de l'évolution des risques.
Le premier client de l’agence espagnole Comunica
Parallèlement, l'harmonisation des couvertures entre les
représente plus de 30% de sa marge brute. Cette situation,
filiales se poursuit.
conjuguée à l’existence d’un management local entretenant
des relations fortes avec lui, constitue un facteur de risques.
En ce qui concerne la couverture « Responsabilité civile »,
Au 31 décembre 2004, 48,7% de la marge brute est réalisée
un contrat a été établi au niveau du Groupe.
en France, 18% au Royaume-Uni, 21,3% en Belgique,
11,8% en Espagne et 0,2% en Italie.
Depuis 1996 (date d'entrée en Bourse du Groupe),
L’équilibre est maintenu entre les clients issus de
seuls cinq sinistres sont survenus représentant 5,11%
différents secteurs : secteur de la distribution alimentaire
du montant total annuel garanti.
et non-alimentaire (environ 38,5% de la marge brute),
secteur des produits de grande consommation (environ
Le Groupe dispose d'un contrat « Flotte automobile ».
34,5%) et des Services (environ 27%).
Chaque filiale a souscrit une police d'assurance
3.3.5. Risques dépendance fournisseurs
« Bris de machines », qui couvre principalement les outils
Les fournisseurs du Groupe sont principalement constitués :
informatiques et les logiciels, la bureautique
> pour les activités de la division Communication
et la téléphonie, et une police multirisque professionnelle
par les prestataires intervenant dans les domaines de la
couvrant les risques survenant dans les locaux occupés.
création graphique et publicitaire, de l’imprimerie, de la
En ce qui concerne le traitement des coupons de réduction,
fourniture de primes et d’objets publicitaires, de l’achat
qui fait largement appel aux outils informatiques et à
d’espaces et d’édition, de la PLV, de la fourniture
l’Internet et en raison de la particularité de cette activité,
d’images, de la production média et de l’événementiel,
une police spéciale a été mise en place couvrant la perte
de la distribution par voie postale ou autre ;
d'exploitation en cas de bris de machines (notamment
> pour les activités de la division Solutions,
dommage affectant le serveur), une partie de la perte de
par les fournisseurs de papier, de logiciels, de prestations
chiffre d'affaires ainsi que l'arrêt du travail des salariés, et
informatiques, d’espaces publicitaires, de PLV, d’animation.
les risques spéciaux, susceptibles d'entraîner la perte des
coupons confiés par les annonceurs.
Le Groupe n’est dépendant d’aucun fournisseur.
Une cellule de référencement des fournisseurs a été mise
en place au niveau du Groupe en 2003 pour optimiser les
achats en France.
10
76
Sont inclus, le montant des primes IARD (Incendie Accident Risques divers) et celui des primes de Prévoyance pour le personnel.
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Il existe une police « Homme clé », concernant
Automobiles
Frédéric Chevalier.
Garanties des véhicules en flotte : sécurité des conducteurs,
L'ensemble de ces contrats a été souscrit auprès de
responsabilité civile, dommages tous accidents, protection
compagnies parmi les premières du marché mondial,
juridique (défense, recours), vol, incendie, bris de glace sans
disposant de garanties de solvabilité.
franchise, catastrophes naturelles.
Police souscrite par Pole Production (activité : édition),
Niveau de couverture
appelée « Mission Collaborateurs » et destinée à couvrir
Responsabilité civile couvrant toutes les filiales
certains salariés de la filiale se déplaçant avec leur véhicule
du Groupe
personnel lors de missions pour la société.
Montant des garanties :
> RC professionnelle : 1,52 M€ (par année d'assurance)
Homme clé
couvrant les filiales des risques éventuels vis à vis des tiers
Assurance prise sur le président fondateur du Groupe,
lors de l'exécution d'une mission exécutée par elles.
Frédéric Chevalier.
> biens confiés : 0,30 M€
> Total capital assuré : 7,62 M€
> RC exploitation : 7,62 M€ couvrant les filiales des
risques éventuels vis à vis des tiers au sein même des
Pour les coupons de réductions confiés à ScanCoupon
locaux (voisins, propriétaires, clients…).
Assurance perte d'exploitation suite à bris de machines
> Total capital assuré : 2,1 K€
Multirisque professionnelle
Assurance risques spéciaux (incendie, perte).
(couverture de tous les locaux occupés HighCo
> Total capital assuré : 11 K€
et par toutes ses filiales)
Incendie, événements climatiques, dégâts des eaux, vol, bris
À l'étranger
de glace, catastrophes naturelles …
Chaque filiale est couverte contre les conséquences des
> Montant total garanti : 6,36 M€
risques liés à ses activités par des polices d'assurance visant
les risques de dommages aux biens, de responsabilité civile
Bris de machines
et sur certaines activités de perte d'exploitation, voire des
Ensemble des matériels nécessaires à l'activité de bureau
risques spécifiques (transport de bons pour PromoControl).
(bureautique, informatique, téléphonie…)
> Capitaux garantis : 4,10 M€
« Haygarth »
(Royaume-Uni)
Comunica
(Espagne)
PromoControl
(Belgique)
Risques
garantis
Responsabilité professionnelle
Interruption d’exploitation
Responsabilités employeurs
Public & products
Argent et marchandises
en transit
Tous les véhicules de la société
Assurances hommes clés sur
4 managers dont Stephen Morris
Responsabilité civile
Multirisques
Responsabilité civile
Incendie/vol
Accident du travail
Vie dirigeant
Risques spécifiques :
transport de bons,
risques informatiques
Montants
de la
couverture
Responsabilité professionnelle : 5 M£
Responsabilités employeurs : 10 M£
Public & products : 5 M£
Hommes clés (2): 1,59 M£
Dommages immobiliers tous risques :
1,4 M£
Informatique : 0,51 M£
Accident du travail :1 M£
Stock en transit : 0,9 M£
Responsabilité civile : Incendie/vol : 1,03 M€
1,5 M€
Risques informatiques :
Multirisques :
0,28 M€
Équipement bureautique :
0,66 M€
Locaux : 1,88 M€
Shelf Service
(Belgique)
Responsabilité civile
Incendie/vol véhicules
Responsabilité civile
illimitée
Incendie/vol : 1 M€
Rapport annuel HighCo 2004
77
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.3.7 Risques technologiques
se résume aux outils bureautiques et de PAO
ScanCoupon et PromoControl dans le domaine
pour lesquels le Groupe a mis systématiquement
du clearing des coupons de réduction s'appuient fortement
en place des procédures de sauvegarde sur chaque site.
sur l'outil informatique.
implique notamment des activités de transport, de stockage,
3.3.8 Risques de marché
(taux, change, actions)
de remboursement des coupons de réduction et de traitement
Risques de liquidité
informatique des campagnes.
Endettement consolidé brut
Dans le cadre de son déménagement sur un nouveau
Au 31 décembre 2004, la dette brute du Groupe est de
site d'exploitation plus adapté, le Groupe a renforcé
38,12 M€ dont 2,98 M€ de concours bancaires
les systèmes de sécurité.
courants, qui représentent 28% des autorisations
Syracuse on-line, dans le secteur émergent de l'émission
de découvert du Groupe. La dette brute du Groupe a
de coupons de réduction on-line, utilise les technologies
donc diminué de 37% par rapport au 31 décembre 2003,
récentes adaptées à cette activité. Ces trois filiales
où elle s'élevait à 60,61 M€.
L'activité de ScanCoupon dans le domaine de traitement
disposent d'équipes informatiques dédiées.
Pour les autres filiales, l'utilisation de l'informatique
Le détail de l'endettement brut est le suivant :
Entités
Caractéristique
titre émis
Capital restant
Devise
dû en €
d'utilisation
Taux
de référence
Type
amortissement
Emprunt classique
174 257
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
Emprunt classique
132 880
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
Emprunt classique
784 489
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
Crédit syndiqué
11 197 504
GBP
Libor
2 annuités
2005-2006
Emprunt classique
126 786
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
Emprunt classique
2 678 438
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
Obsar
19 019 853
EUR
Euribor 3 mois
2 annuités
2006-2007
Concours bancaires courants
Intérêts courus non échus
2 980 904
193 820
EUR
Eonia
Découvert
Comunica
Emprunt classique
362 869
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
PromoControl
Emprunt classique
73 249
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
HighCo SA
Groupe
HighCo
Shelf Service
Emprunt classique
271 328
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
« Haygarth »
Emprunt classique
125 163
GBP
Libor
Mensuel
2007
2008
Total
Couverture
Swap de taux
38 121 540
L’échéancier de remboursement est le suivant :
(en €)
Crédit syndiqué
Obsar
Autres emprunts
ICNE
Total dette brute (hors CBC)
78
Rapport annuel HighCo 2004
2005
2006
5 530 837
5 666 667
–
–
2009
–
–
9 509 927
9 509 927
–
–
2 651 831
1 549 893
442 143
64 933
20 659
193 820
–
–
–
–
8 376 489
16 726 486
9 952 070
64 933
20 659
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Trésorerie au 31 décembre 2004
Dette nette consolidée
La trésorerie du Groupe est composée à l'actif de 17,01 M€
La dette nette représente 21,11 M€, en diminution de 42%
de disponibilités et valeurs mobilières de placement
par rapport au 31 décembre 2003, date à laquelle elle
et au passif, 2,98 M€ de concours bancaires courants.
s'élevait à 36,48 M€.
Ainsi, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 14,03 M€.
Le taux d'endettement net (gearing) est de 42,77%.
Cette trésorerie nette comprend 0,95 M€
non disponibles, à l'actif de la société RMT, joint-venture
« Covenants »
détenue à 50%.
Les dettes contractées par HighCo comportent
La trésorerie nette, hors joint-venture, est donc de 13,08 M€
des engagements à respecter. À défaut, les banques
au 31 décembre 2004.
ont la faculté de demander le remboursement anticipé
dans les conditions suivantes : pour les Obsar, sur décision
La trésorerie du Groupe bénéficie du financement
de l'assemblée générale des porteurs d'obligations
d'une partie de son poste clients par affacturage.
(majorité des deux tiers, et possibilité de régularisation
Ainsi, les sociétés HighCo Communication, K incentive,
par la société avant la tenue de l'assemblée), et pour
K publishing, Lonsdale, Pole Production,Trade Up utilisent
ce qui concerne le crédit syndiqué multidevises, sur
l’affacturage avec recours. La société Comunica, quant à
décision des banques dont la quote-part représente plus
elle, utilise l'affacturage sans recours.
de 66,66% du montant total de l'emprunt total.
Les montants des créances cédées avec recours
Les principaux covenants sont liés au crédit syndiqué
au 31 décembre 2004, ayant fait l'objet d'avances par
multidevises de 17 M€, contracté le 9 août 2001
les affactureurs sont :
pour l'acquisition de « Haygarth », aux obligations
> HighCo Communication
4 066 628 €
assorties de bons de souscription d'actions
> K incentive
223 686 €
remboursables (Obsar) de 19 M€, contractées le
> K publishing
412 468 €
19 juillet 2002. Ils imposent le respect de trois catégories
> Lonsdale
317 182 €
de critères basés sur la situation nette consolidée, le
> Pole Production
2 639 848 €
rapport endettement sur situation nette et le rapport
> Trade Up
3 963 493 €
endettement sur capacité d’autofinancement.
Tableau des covenants après renégociation au premier semestre 2004 :
Crédit syndiqué
Obsar
11,33 M€11 à taux variable
19 M€ à taux variable
2 annuités de 5,7 M€
août 2005 – 2006
2 annuités égales
juillet 2006 – 2007
> 60 M€
> 80 M€
Dette nette / fonds propres < 0,7
Dette nette / fonds propres < 0,7
Dette nette / CAF < 4,5
Au 31/12/2004 : dette nette / CAF < 4,5
Ensuite : dette nette / CAF < 4
Type emprunt
Amortissement
Covenant Fonds propres
Covenant Dette / fonds propres
Covenant Dette / CAF
Comme annoncée par la Société dans un communiqué
Risque de taux
du 2 février 2005, la contre-performance des activités de
Au 31 décembre 2004, la dette du Groupe est totalement
communication au Royaume-Uni et la dégradation récente
indexée à taux variable court terme (dont 70,30% sur
des résultats et perspectives en Espagne entraînent une
l'Euribor 3 mois et 29,70% sur le Libor Sterling).
dépréciation exceptionnelle des survaleurs au second
semestre d'environ 20 M€. Cette dépréciation a entraîné
Couverture de taux de l'Obsar
la baisse des fonds propres. De ce fait, au 31 décembre 2004,
Dans le cadre contractuel de l'Obsar, HighCo paie
le Groupe ne respecte pas les covenants de fonds propres sur
des intérêts trimestriels calculés sur le taux variable
le crédit syndiqué et sur l'Obsar.
Euribor 3 mois.
Par ailleurs, et suite à la cession de « Haygarth »
Une couverture de taux de cet emprunt a été signée
le 24 mars 2005, la Société a initié avec son pool bancaire
le 11 avril 2003 puis initiée le 21 juillet 2003. Il s'agissait
des négociations, en vue d’optimiser le profil de
d'un swap, dit « KO 5,25% » contre taux fixe 3,10%,
remboursement de sa dette.
conclu avec Calyon.
11
Montant à l'origine de 17 M€. Une annuité de 5,7 M€ a été remboursée en août 2004.
Rapport annuel HighCo 2004
79
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Depuis, cette couverture de taux a été modifiée par
3.4.1
Litiges12
avenant signé le 18 mai 2004 et utilisé à partir du
Contentieux K publishing / Mail Marketing
19 juillet 2004.
La filiale K publishing a signé un contrat de régie publicitaire
avec Mail Marketing, lui concédant la régie exclusive
Cet avenant est un swap de l'Euribor 3 mois (taux de
de la publicité d'un consumer magazine. Kpublishing facturait
l'Obsar) contre l'Euribor 12 mois post-compté. Le mark to
à Mail Marketing les pages vendues. Plusieurs factures
market (valeur de marché) de ce swap représente
n'ayant pas été réglées par Mail Marketing, K publishing a
un coût pour le Groupe de 113 000 € au 31 décembre 2004.
donc, après mises en demeure, assigné Mail Marketing
devant le tribunal de commerce à l'effet de recouvrer la
Sensibilité de la dette à l'évolution des taux
somme de 252 K€.
Sur l'exercice 2005, l'impact d'une variation de 1% des taux
de référence court terme de la part variable des emprunts
Contentieux Thebrandcity / Veolia
du Groupe aurait l'impact suivant sur le résultat financier :
Thebrandcity a assigné Veolia en octobre 2004 devant
> dette classique : 28 776 €
le tribunal de commerce de Paris afin que lui soit réglée des
> crédit syndiqué (à taux de change constant) : 78 557 €
prestations réalisées en 2002 pour un montant de 123 K€.
> Obsar : 190 199 €
Soit un total de : 297 532 €
Contentieux Trade Up / IMC
En conséquence de la résiliation d'un contrat de licence
Risque de change
signé en 1996, portant sur l'exploitation d'un stylo
La marge brute du Groupe publiée de 75,45 M€ au
électronique à encre conductrice, et en application
31 décembre 2004 est répartie à 82,18% dans la zone euro
des dispositions de ce contrat, la filiale Trade Up a demandé
(France, Belgique, Espagne) et 17,82% au Royaume-Uni,
à la société IMC le remboursement d'une avance sur
le risque de change porte exclusivement sur la livre sterling.
redevances de licence pour un montant total de 183 K€,
Le risque de change le plus important reste celui
puis a dû assigner IMC en décembre 2004 pour solliciter
concernant l'acquisition de « Haygarth », pour laquelle
le remboursement de cette somme.
le Groupe s'est endetté, au moyen du crédit syndiqué
multidevises en livres sterling, de l'ordre de 7,9 M£,
Contentieux HighCo Communication / ITF
au 31 décembre 2004.
La filiale HighCo Communication a assigné la société ITF
devant le tribunal de commerce de Paris et lui réclame
Compte tenu du projet de cession « Haygarth » dont
1,4 M€ de dommages et intérêts pour rupture abusive
le prix sera fixé en livres sterling, aucune couverture de
du contrat.
change n'a été mise en place au 31 décembre 2004.
Une variation de 1% du taux de change €/£ sterling
Contentieux HighCo Communication / Stage Craft
au 31 décembre 2004 se traduit par un impact au bilan et
Stage Craft a assigné HighCo Communication devant le
au compte de résultat de 112 K€.
tribunal de commerce de Bobigny, afin que cette dernière
soit déclarée civilement responsable du vol de matériels
Risque sur actions
audiovisuels estimé à 68 K€ qui avait été loué dans le
Au 31 décembre 2004, le groupe HighCo dispose de 7 545€
cadre d'un séminaire.
de valeurs mobilières de placement de type actions (et ne
détient aucune action propre).
Contentieux prud'homaux
Il existe une dizaine de litiges prud'homaux en cours.
3.4
Faits exceptionnels et litiges
À la connaissance de la Société, il n'existe pas de litiges,
3.4.2
arbitrage ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir ou
Un litige existait entre l'un des clients de « Haygarth »,
Affaire Interlotto
ayant eu dans un passé récent une incidence significative
Interlotto, et Camelot, société qui gère la loterie nationale
sur la situation financière, le résultat, l'activité et le
au Royaume-Uni. Une transaction est intervenue.
patrimoine de la Société et du Groupe hormis les faits et
Toutefois, compte tenu de la situation financière
litiges ci-après.
d'Interlotto et des frais du litige, les paiement effectuées
à cette dernière, dans le cadre de la transaction, n'ont pas
permis à Interlotto de régler à « Haygarth » un montant
total de créances de 650 K€.
12
80
En ce qui concerne le provisionnement comptable de ces litiges, le Groupe applique les règles et principes comptables en vigueur.
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.5
3.5.1
Marques et brevets
Marques – Noms de domaines
3.5.2
Brevet
ScanCoupon détient un brevet français relatif à son
Le Groupe possède un portefeuille de 259 marques.
«système de traitement automatisé» des coupons
Certaines ont fait en 2004, ou font actuellement, l'objet
de réduction. Le titre a été délivré le 25 avril 1997.
d'une extension de leur protection sur le plan international.
Le Groupe continue actuellement à protéger sa propriété
3.5.3
Litiges sur les marques
intellectuelle et à enregistrer des noms de domaines
Il n'existe pas de litige significatif sur les marques.
sur Internet.
Fait les 22 et 24 mars 2005
Le directoire
Rapport annuel HighCo 2004
81
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.6
3.6.1
Annexes au Rapport de gestion
Annexe 1
Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
Exercice 00 Exercice 01 Exercice 02 Exercice 03 Exercice 04
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
2 060 467
4 347 000
1 351 578
2 173 500
8 959 211
8 967 211
11 210 666
–
–
–
–
–
–
70 026
220 940
278 664
220 940
1 154 950
220 940
1 129 470
–
1 430 071
Chiffre d'affaires hors taxes
2 301 058
5 336 919
6 167 464
6 231 194
5 845 718
Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
6 666 977
4 605 881
3 573 927
(5 353 311)
3 522 193
Impôt sur les bénéfices
(478 863)
(5 896 915)
(3 742 633)
(4 610 388)
(1 890 390)
–
–
–
Nombre d’actions ordinaires
Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)
existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
– par conversion d'obligations
– par exercice de droits de souscription
4 479 605,50 4 483 605,50
5 605 333
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Participation des salariés due au titre de l'exercice
–
–
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
4 220 016
5 606 832
Résultat distribué
1 171 260
–
–
–
–
1,3225
1,2075
0,8166
(0,8285)
0,4828
0,78
0,645
0,0327
(5,649)
(2,9040)
0,1875
–
–
–
–
292 766 (50 655 476) (32 556 011)
III – RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
IV – PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)
3.6.2
33
45
47
52
47
1 484 147
1 837 553
2 891 943
2 542 079
2 447 682
486 923
646 972
1 045 946
1 036 711
1 030 513
Annexe 2
Autorisations d'émission accordées par l'assemblée générale
Tableau récapitulatif
État des autorisations accordées par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2004
Titres concernés
Durée de l'autorisation
et expiration
Montant nominal
maximal d'émission
Utilisations
des autorisations
Émission avec droit préférentiel de souscription13
(augmentation de capital toutes valeurs
confondues)
26 mois
28 août 2006
3 M€15
Non utilisé
Émission sans droit préférentiel de souscription13
(augmentation de capital toutes valeurs mobilières
confondues)14
26 mois
28 août 2006
3 M€15
Non utilisé
Augmentation de capital par incorporation
de réserves13
26 mois
28 août 2006
60 M€
Non utilisé
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents d'un PEE/PPESV16
12 mois
28 juin 2005
0,15 M€
Non utilisé
Obligations classiques et assimilées
26 mois
28 août 2006
80 M€
Non utilisé
13
Utilisable en cas d'OPA/OPE jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes 2004 (non utilisé).
Utilisable pour la même durée en cas d'OPE initiée par la société.
Plafond global du montant nominal des émissions de valeurs mobilières autorisées par l'AGM du 28 juin 2004.
16
Plafond s'imputant sur celui de l'augmentation de capital par incorporation de réserves.
14
15
82
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.6.3
Annexe 3
Autres mandats et fonctions exercés ou ayant été exercés
par les mandataires sociaux de HighCo S.A. en 2004
> gérant de Shaolin SARL (mise en sommeil),
> représentant permanent de Booster Invest SAS,
administrateur de Easy Voyage SA.
Coprésidents :
Mandats ayant été exercés en France au cours
de l'exercice 2004 :
Frédéric Chevalier, président du directoire
> président du directoire de HighCo Communication SA
Autres mandats exercés en France
au 31 décembre 2004 :
> président du conseil de surveillance de Syracuse SA,
> représentant de HighCo, président de Lonsdale SAS,
> membre du comité d'orientation de Nathalie Simon & Co SAS,
> représentant de HighCo, président de HighCo institute SAS,
> membre du comité de surveillance de K brand alliances SAS,
> représentant permanent de HighCo, administrateur
> administrateur de VDC interactive SA (cédée),
de Thebrandcity SA,
> représentant permanent de HighCo, administrateur
de Media Cosmos SA,
> représentant permanent de HighCo, administrateur
de Syracuse on-line SA,
> représentant permanent de HighCo au conseil
de surveillance de Syracuse SA,
> membre du comité de surveillance de Kiosque Eco SAS,
> président de Booster Invest SAS,
> représentant de Booster Invest SAS au conseil
de surveillance d'Optima-on-line SA
(transformée en SAS),
> administrateur de Pratic Shopping SA.
Mandats exercés à l'étranger :
> représentant permanent de HighCo, gérant de The
Marketing House SARL (Espagne),
> représentant permanent de HighCo, gérant de MH Trade
SARL (Espagne),
> représentant permanent de HighCo Communication,
administrateur de Comunica SA (Espagne),
> représentant permanent de HighCo Communication,
président de HighCo Management Spain SARL (Espagne),
> administrateur de PromoControl SA (Belgique),
> administrateur de Medysis SA.
> administrateur de Haygarth Group Ltd (Royaume Uni),
Mandats ayant été exercés en France au cours de
l'exercice 2004 :
> administrateur de Syracuse UK SA (Royaume Uni),
> administrateur de Shelf Service SA (Belgique).
> président du conseil de surveillance de Kiosque Eco SA
(transformée en SAS),
> président du conseil de surveillance de HighCo
Communication SA (transformée en SAS),
Autres membres du directoire :
Didier Chabassieu, membre du directoire
Autres mandats exercés en France :
> représentant permanent de HighCo, administrateur
> président de Kiosque Eco SAS,
de VDC interactive SA (cédée).
> représentant de HighCo, membre du comité
Mandats exercés à l'étranger :
> représentant permanent de HighCo, administrateur
de Haygarth Group Ltd (Royaume-Uni).
de surveillance de Kiosque Eco SAS,
> vice-président du conseil de surveillance
de ScanCoupon SA,
> vice-président du conseil de surveillance de Syracuse SA,
Richard Caillat, membre du directoire -
> membre du comité exécutif de Higher SAS,
directeur général
> représentant de HighCo, président de HighCo ventures SAS,
Autres mandats exercés en France
au 31 décembre 2004 :
> représentant permanent de HighCo ventures SAS,
> administrateur de Thebrandcity SA,
> président du conseil de surveillance d'Optima-on-line SA,
> président de Trade Up SAS,
> président du conseil de surveillance de Médiastay SA.
> représentant permanent de HighCo Communication,
Mandats ayant été exercés en France au cours
de l'exercice 2004 :
président de K publishing SAS,
> représentant permanent de Trade Up, administrateur
de Media Cosmos SA,
administrateur de WND Sport SA.
> président-directeur général de VDC interactive SA (cédée),
> représentant permanent de HighCo, au conseil
> représentant de HighCo, président de Pole Production SAS,
de surveillance de HighCo Communication SA
> gérant de K incentive SARL,
(transformée en SAS),
> membre du comité de direction de Régie Média Trade SAS.
> directeur général unique de Syracuse SA,
> président du conseil de surveillance de ScanCoupon SA,
> membre du comité exécutif de Higher SAS,
> représentant permanent de HighCo, au conseil de
surveillance de Kiosque Eco SA (transformée en SAS),
> représentant de HighCo ventures, membre du comité
d'orientation de Nathalie Simon & Co SAS,
Rapport annuel HighCo 2004
83
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
> représentant de HighCo ventures, membre du comité
de surveillance de K brand alliances SAS,
Philippe Gerin, vice-président du conseil
de surveillance
> administrateur de VDC interactive SA (cédée).
Mandats exercés en France :
Mandats exercés à l'étranger :
> administrateur de SDAO (société de distribution
> représentant permanent de HighCo, administrateur
de PromoControl SA (Belgique),
> représentant permanent de HighCo ventures,
Automobile d'Orsay) SA,
> vice-président de l'A.I.A. (association loi 1901 :
association des Artistes Indépendants Aixois).
administrateur de Comunica SA (Espagne),
> administrateur de Haygarth Group Ltd (Royaume-Uni).
Yves Lafargue, membre du conseil de surveillance
Mandats exercés en France :
Olivier Michel, membre du directoire
> administrateur de Mr. Bricolage SA,
Autres mandats exercés en France :
> gérant de Cofinter SARL.
> président-directeur général de Thebrandcity SA,
Mandats ayant été exercés en France
au cours de l'exercice 2004 :
> représentant permanent de HighCo, membre du conseil
de surveillance de ScanCoupon SA,
> président du conseil de surveillance de Syracuse SA,
> président-directeur général de Syracuse on-line SA,
> membre du comité de surveillance de Kiosque Eco SAS,
> vice-président et membre du conseil de surveillance
de C2G Informatique SA (jusqu'au 26 décembre 2004),
> vice-président et membre du conseil de surveillance
de Financière C2G SA (jusqu'au 26 décembre 2004),
> administrateur de Syracuse on-line SA,
Mandats exercés à l'étranger :
> président du conseil de surveillance de Mediastay SA,
> président de MVAL (Maroc),
> représentant permanent de HighCo, administrateur
> administrateur de MFD (île Maurice),
de Welcome Real-Time SA.
Mandats ayant été exercés en France au cours
de l'exercice 2004 :
Stephen Morris, membre du conseil de surveillance
> vice-président du conseil de surveillance de Kiosque Eco
> directeur de France Demeures SA,
SA (transformée en SAS),
> vice-président du conseil de surveillance de
HighCo Communication SA (transformée en SAS).
Mandats exercés à l'étranger :
> représentant permanent de ScanCoupon, administrateur
Mandats exercés en France :
Mandats exercés à l'étranger :
> directeur de Haygarth Group Ltd, Haygarth Promotional
Marketing, Haygarth Direct, Haygarth Design, Interlotto,
Courtney Investments et Syracuse UK (Royaume-Uni).
> président d'Inferno et de Grasshoper (Royaume-Uni).
de PromoControl SA (Belgique),
> représentant permanent de HighCo, administrateur
de Comunica SA (Espagne),
Société WPP Group plc, membre du conseil de surveillance (représentée par Christopher Sweetland*)
> directeur de Comunicação (Portugal)
Mandats exercés :
> administrateur de Haygarth Group Ltd (Royaume-Uni)
> aucun autre mandat exercé.
> administrateur de Shelf Service SA (Belgique).
(*) a remplacé Laurence Mellman lors du conseil de surveillance
du 16 février 2004.
Bernice Lovell-Clark, membre du directoire
Autres mandats exercés à l'étranger :
> directrice d'Inferno (Royaume-Uni),
Société Louiseholding, membre du conseil
> directrice de Grasshoper (Royaume-Uni),
de surveillance (représentée par Mark Read**)
> membre du Trustee of Rainbow Trust (Royaume-Uni).
Mandats exercés :
> aucun autre mandat exercé
Nicolas Butin, président du conseil de surveillance
Mandats exercés en France :
(**) désigné en mars 2004 en remplacement d'Eric Salama.
> administrateur de Latin SA,
> administrateur de Vasseur SA,
> gérant de Netplaque SARL,
> gérant de Tropiques SARL.
84
Rapport annuel HighCo 2004
84
CONSULTING
Organigramme simplifié au 31 décembre 2004
98,09%
100%
99,82%
99,99%
COMMUNICATION
100%
100%
Thebrandcity
S.A. – France
Lonsdale
S.A.S. – France
HighCo Communication
S.A.S. – France
Pole Production
S.A.S. – France
Trade Up
S.A.S. – France
Création & Distribution
S.A.S. – France
63,20%
100%
K incentive
S.A.R.L. – France
K publishing
S.A.S. – France
39,92%
60,07%
100%
Média Cosmos
S.A. – France
Haygarth Group Ltd
UK
50%
100%
100%
100%
100%
99,89%
SOLUTIONS
100%
50%
99,80%
100%
99,99%
AUTRES
PARTICIPATIONS
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
3.6.4 Annexe 4
99,99%
12,90%
10%
Syracuse
S.A. – France
Kiosque Eco
S.A.S. – France
Higher
S.A.S. – France
64,58%
50,94%
50%
HighCo Management Spain
Espagne
Syracuse on-line*
S.A. – France
TMH Italia
S.A.S. – Italie
70%
100%
100%
Régie Média Trade
S.A.S. – France
Haygarth Promotional
Marketing Ltd – UK
Haygarth Direct Ltd
UK
Haygarth Design Ltd
UK
Comunicação
Portugal
Comunica
Espagne
The Marketing House
Espagne
100%
MH Trade SL
Espagne
Syracuse UK**
S.A. – UK
* détenue à 35% par HighCo
** détenue à 50% par Haygarth UK
Shelf Service
S.A. – Belgique
PromoControl
S.A. – Belgique
ScanCoupon
S.A. à Dir. – France
HighCo ventures
S.A.S. – France
Welcome Real-time
S.A. – France
20%
19,88%
WND Sport
S.A. – France
Mediastay
S.A. à Dir. – France
C.G.M.
S.A.S. – France
Rapport annuel HighCo 2004
85
Rapport de gestion social et consolidé
Chapitre 3
Rapport du conseil de surveillance
Mesdames, Messieurs,
Dans le cadre de la mission que lui confèrent la loi et les
Les choix difficiles qui ont dû être faits en 2004 ne doivent
statuts de l’entreprise, le conseil de surveillance a assuré,
cependant pas vous masquer une réalité plus réjouissante :
tout au long de l’exercice 2004, le contrôle du directoire
la consolidation et le développement de positions fortes
de votre Société.
dans notre corps de métier, ainsi que le redressement des
activités françaises de communication. Ces actions positives
Pendant cette année, nous avons suivi les efforts
ont permis le retour de votre Société à des résultats
du directoire pour, d’une part, trouver des solutions de
opérationnels plus satisfaisants, et lui ouvrent aujourd’hui
sortie des activités de Communication hors de France,
des perspectives qu’elle a les moyens d’exploiter pour
et d’autre part pérenniser et développer les fortes
les années à venir.
positions de votre Société dans le domaine des Solutions.
Ce dernier secteur constitue désormais le socle du
Nous n’avons pas d’observations à formuler sur les
Groupe pour les années à venir.
comptes 2004 tels qu’ils vous sont présentés, et nous
vous invitons à adopter l’ensemble des résolutions qui
Dans le cadre de notre mission « courante », le directoire
sont soumises à votre vote.
nous a présenté, trimestre par trimestre, l’évolution
du chiffre d’affaires, des marges et des résultats, tant par
secteurs d’activité que par zones géographiques.
Sur recommandation du comité des rémunérations,
Fait le 26 avril 2005
le conseil a fixé les rémunérations et avantages des
membres du directoire et leurs répartitions entre parties
fixes et variables.
Sur les comptes qui vous sont présentés aujourd’hui, le
conseil, en séance plénière ou par le biais de son comité
d’audit, a demandé et obtenu des précisions sur les points
suivants :
> nature et décomposition des postes exceptionnels du
compte de résultats ;
> structure de l’endettement au bilan et perspectives de
réorganisation de ce poste ;
> méthode de réévaluation des participations, calcul des
survaleurs qui en découlent, et choix de leur méthode
d’amortissement ;
> suivi des engagements hors bilan ;
> existence de litiges en cours et évaluation de leurs
implications ;
> existence éventuelle d’observations formulées par les
commissaires aux comptes ;
> incidence de la mise en place des normes IFRS.
Le conseil a enfin suivi avec une particulière attention,
depuis son origine, le processus qui a mené à la cession
de la filiale « Haygarth » en mars 2005. Nous avons
considéré avec le directoire que cette solution devait
être choisie parmi les différentes options qui restaient
envisageables.
86
Rapport annuel HighCo 2004
Le conseil de surveillance
4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2004
4.1.1 Bilan consolidé
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
4. Comptes consolidés, comptes sociaux et rapports
31/12/04
brut
Actif (en €)
Amortissements
et provisions
31/12/04
net
31/12/03
net
31/12/02
net
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé
–
–
–
–
–
(1) (2) p. 96
6 682 845
4 487 882
2 194 963
2 734 771
3 333 277
(3) p. 97
157 596 866
92 185 528
65 411 338
107 885 270
132 161 503
Immobilisations corporelles
(4) p. 98
17 204 924
11 523 163
5 681 761
7 106 446
8 601 390
Immobilisations financières
(5) p. 99
5 822 287
4 048 231
1 774 056
1 744 807
3 126 922
22 566
–
22 566
25 118
1 150 409
187 329 488
112 244 804
75 084 684
119 496 412
148 373 501
1 283 062
14 166
1 268 896
480 117
119 934
Immobilisations incorporelles
Écarts d'acquisition
Titres de participation mis en équivalence
Total actif immobilisé
Actif circulant
Stocks et en-cours
(6) p. 99
Avances et acomptes versés
(7) p. 100
81 767
–
81 767
123 646
135 573
Clients et comptes rattachés
(7) p. 100
49 945 696
1 883 761
48 061 935
67 069 969
79 302 939
Autres créances
(7) p. 100
18 307 883
32 014
18 275 869
17 110 202
17 064 770
(8) p. 100
796 836
789 291
7 545
160 293
2 476 792
(111) p. 90
17 005 581
–
17 005 581
23 968 459
21 434 496
87 420 825
2 719 232
84 701 593
108 912 686
120 534 504
Valeurs mobilières
Disponibilités
Total actif circulant
Comptes de régularisation et assimilés
(9) p. 100
Total actif
2 046 058
–
2 046 058
2 509 103
2 915 326
276 796 371
114 964 036
161 832 335
230 918 201
271 823 331
Passif (en €)
31/12/04
net
31/12/03
net
31/12/02
net
Capital
5 605 333
4 483 606
4 479 606
Primes d'émission, de fusion, d'apport…
68 576 126
96 079 041
96 039 441
Réserves consolidées
10 803 305
3 809 728
6 434 127
Titres d'autocontrôle
–
-885 140
-900 667
Résultat de l'exercice
-34 725 436
-29774 386
-2 690 909
77 755
96 047
114 339
-1 011 686
-1 035 966
–
Subventions
Écart de conversion
Total capitaux propres
(10) p. 101
49 325 397
72 772 930
103 475 937
Intérêts minoritaires
(11) p. 102
19 383
790
152 709
Provisions pour risques et charges
(12) p. 102
1 108 493
2 054 552
570 026
(14) p. 105
38 121 540
60 605 770
57 186 303
40 918 167
57 810 090
64 412 398
Dettes
Dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
14 336 987
19 515 947
26 514 002
Autres dettes
16 349 360
16 890 058
18 517 746
Total dettes
109 726 054
154 821 865
166 630 449
Comptes de régularisation et assimilés
Total passif
(16) p. 106
1 653 008
1 268 064
994 210
161 832 335
230 918 201
271 823 331
Rapport annuel HighCo 2004
87
4.1.2 Compte de résultat consolidé
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
31/12/04
31/12/03
31/12/02
306 271 330
875 061
–
197 713
–
428 831
667 000
264 630 958
29 209
7 597
274 143
-11 073
204 960
227 647
258 325 924
74 713
47 269
2 183 100
–
224 284
–
Total produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation
Autres charges d'exploitation
308 439 935
265 363 441
260 855 290
249 446 604
1 791 128
40 500 401
4 474 879
95 105
209 429 575
1 894 176
41 736 207
4 412 418
238 311
193 812 344
1 708 438
41 397 247
4 521 683
323 315
Total charges d'exploitation
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Intérêts et produits assimilés
Produits nets sur cession de VMP
Reprises sur amortissements et provisions financiers
296 308 117
12 131 818
257 710 687
7 652 754
241 763 027
19 092 263
1 467 901
281 169
419 958
1 934 425
295 704
710
5 152 091
212 885
666 870
2 169 028
2 230 839
6 031 846
168 340
3 945 755
495 471
3 615 099
613 513
7 054 533
4 114 095
-1 945 067
10 186 751
4 110 570
-1 879 731
5 773 023
7 668 046
-1 636 200
17 456 063
475 330
949 895
963 382
1 340 248
3 968 913
4 710 593
890 547
1 348 007
–
2 388 607
10 019 754
2 238 554
3 050 060
1 177 658
614 798
4 716 805
7 746 080
2 018 523
2 839 318
1 941 664
1 470 733
4 842 516
- 2 453 909
1 710 356
6 022 486
25 648
40 768 258
- 34 720 124
- 34 725 436
5 312
0,58
- 3,33
- 3,33
14 481 408
- 4 461 654
335 580
975 789
-240 679
30 507 582
-29 772 472
-29 774 386
1 914
0,08
-3,34
-3,34
6 251 715
- 4 013 161
2 955 343
10 487 559
-1 226 379
11 761 657
- 2 500 477
- 2 690 909
190 432
1,05
- 0,30
- 0,30
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires
Production stockée
Production immobilisée
Transfert de charge d'exploitation
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation
Autres produits d'exploitation
Total produits financiers
Charges financières
Dotations aux amortissements et provisions financiers
Intérêts et charges assimilés
(17) p. 107
Total charges financières
RÉSULTAT FINANCIER
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations de capital
Reprises provisions exceptionnelles
(18) p. 107
Total produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations de capital
Dotations aux amortissements et provisions
(19) p. 107
Total charges exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
Quote-part résultat mis en équivalence (MEQ)
Amortissements écart d'acquisition
RÉSULTAT NET TOTAL
RÉSULTAT PART DU GROUPE
Résultat part des minoritaires
Résultat net avant survaleurs par action*
Résultat net par action*
Résultat net dilué par action**
(20) p. 108
(13) p. 103
* Basé sur un nombre de titres moyen : 10 435 452 au 31 décembre 2004, 8 901 459 au 31 décembre 2003 et 8 837 160 au 31 décembre 2002.
** Une perte ne se diluant pas, le résultat net dilué par action au 31 décembre 2004, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002, est égal
au résultat net par action.
88
Rapport annuel HighCo 2004
Titres donnant accès au capital
Nombre de titres
Ouvrant droit
à nombre d’actions
Prix d’exercice
Date d’expiration
Stock-options
514 244
514 244
de 6,68 € à 26,68 €
de 01/07/07 à 12/10/11*
Obsar
728 730
750 595
30 €
19/07/06
40 000
165 232
22,92 €
01/03/06
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Instruments dilutifs
BCE
* En fonction des options émanant des huit plans encore valides à ce jour
Pour le calcul du bénéfice par action, compte tenu
des niveaux de prix, les BCE et BSAR ne sont pas pris
en compte. Seules le sont les actions pouvant être
souscrites par levée des options à un prix compris
entre 6,68 € et 13,66 € soit 331 361 actions.
Nombre d’actions servant de base au calcul du résultat par action
31/12/04
Actions ordinaires à l'ouverture
8 967 211
Actions émises sur la période
2 243 455
Autocontrôle
Nombre d'actions basiques
Stock-options
–
11 210 666
331 361
Obsar
–
BCE
–
Nombre d'actions diluées
11 542 027
Rapport annuel HighCo 2004
89
4.1.3 Tableau de financement consolidé
31/12/04
31/12/03
31/12/02
Détermination du CAF
Résultat net
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Dotations
- 34 720 124
- 29 772 472
- 2 500 485
(1) (2) (3) p. 96-97
45 249 246
37 091 915
18 367 594
(12) p. 102
- 1 495 282
- 4 916 263
- 1 226 243
Reprises
Divers (dont résultat dilution Welcome Real-time en 2003)
–
- 714 324
–
- 25 648
240 679
1 226 379
- 959 219
-1 260 773
-1 157 261
Résultat net de cession d'actifs
227 763
4 943 100
593 657
Subvention virée au résultat
- 18 292
- 18 292
- 18 292
Charges à étaler
210 231
342 079
–
8 468 675
5 935 649
15 285 349
8 468 675
5 935 649
15 285 349
Résultat des sociétés mises en équivalence
Impôts différés
(13) p. 103
CAF CONSOLIDÉ
Variation de la trésorerie d'exploitation
CAF consolidé
Variation du BFR d'exploitation (voir détail)
Total
1 661 640
1 248 170
6 458 688
10 130 315
7 183 819
21 744 037
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations
(1) (4) p. 96-98
- 1 602 686
- 2 083 370
- 4 012 719
Cessions d'immobilisations
(1) (4) p. 96-98
153 908
206 727
316 162
Variation des autres immobilisations financières
(5) p. 99
278 229
2 157 192
- 1 164 589
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales
(3) p. 97
Total
- 3 996 327
- 10 123 110
- 14 194 479
- 5 166 876
- 9 842 561
- 19 055 625
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement
Dividendes versés
- 1 194
- 50 007
- 231 081
Souscription d'emprunts
(14) p. 105
755 675
899 413
21 396 851
Remboursement d'emprunts
(14) p. 105
-17 444 921
- 4 163 625
- 43 706 569
Augmentation de capital
(10) p. 101
10 934 960
43 600
74 675
-528 600
-536 854
–
Total
-6 284 080
-3 807 473
-22 466 124
VARIATION DE LA TRÉSORERIE
-1 320 641
-6 466 215
-19 777 712
Trésorerie à l'ouverture
15 352 863
21 819 078
41 596 790
-930
-201 633
–
Écart de conversion -divers
dont incidence des variations des taux de change sur les disponibilités
Trésorerie à la clôture
VARIATION
La trésorerie à la clôture est constituée de 50% de
(en €)
la trésorerie de la société joint-venture RMT (consolidée
VMP
en intégration proportionnelle) – soit 954 834 €
spécifiquement dédiés au financement de la joint-venture,
et ne pouvant être utilisés à d'autres fins.
Ainsi, la trésorerie disponible pour le Groupe est
de 13,08 M€.
À noter que le montant au 31 décembre 2003 de 50%
de la trésorerie de cette joint-venture, était de 6,54 M€.
90
Rapport annuel HighCo 2004
14 032 222
15 352 863
21 819 078
-1 320 641
-6 466 215
-19 777 712
Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture
160 293
7 545
Disponibilités
23 968 459
17 005 581
CBC
- 8 775 889
- 2 980 904
Total
15 352 863
14 032 222
Variation du besoin en fonds de roulement
31/12/04
Stocks
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
31/12/03
1 268 896
480 117
Créances clients
48 061 935
67 069 969
Créances diverses
14 745 525
14 459 733
CCA
Total des besoins
1 611 107
1 863 921
65 687 463
83 873 740
802 029
1 064 727
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs
40 118 916
56 745 363
Dettes sociales
5 362 552
5 001 059
Dettes fiscales
9 623 747
14 514 888
15 697 270
–
16 890 058
5 702 000
1 653 008
1 268 064
Total des ressources
73 257 522
95 484 159
Besoin en fonds de roulement
- 7 570 059
- 11 610 419
Autres dettes
dont compléments de prix à payer
PCA
Variation du BFR y compris dettes sur acquisitions d'immobilisations financières
- 4 040 360
Variation du BFR d’exploitation
4.1.4
1 661 640
Information sectorielle
4.1.4.1 Par division
(en €)
31/12/04
Consulting Communication
31/12/03
Solutions
Total
Consulting
Communication
Solutions
Chiffre d'affaires
4 052 739
252 195 482
50 023 109
306 271 330
4 498 816
218 707 560
41 424 582
264 630 958
Résultat d'exploitation
- 710 420
4 216 444
8 625 794
12 131 818
- 1 740 485
3 003 088
6 390 152
7 652 754
(en €)
31/12/04
Consulting Communication
Total
31/12/03
Solutions
Total
Consulting
Communication
Solutions
Total
Actifs
Actifs immobilisés
Capital souscrit non appelé
–
–
–
–
–
–
–
Immobilisations incorporelles
486 086
147 402
1 561 475
2 194 963
568 098
222 488
1 944 185
2 734 771
Immobilisations corporelles
417 037
3 336 775
1 927 949
5 681 761
515 659
4 633 207
1 957 580
7 106 446
3 612 083
41 491 950
20 307 305
65 411 338
4 374 000
81 100 770
22 410 500
107 885 270
100 348
295 861
93 635
489 844
100 348
320 390
38 083
458 821
–
–
–
1 284 212
–
–
–
1 311 104
Écarts d'acquisition
Immobilisations financières
Immobilisations financières non affectées
Total actifs immobilisés
75 062 118
–
119 496 412
Rapport annuel HighCo 2004
91
4.1.5.2. Par zone géographique
Chiffre d'affaires
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Résultat d'exploitation
31/12/04
31/12/03
France
Étranger
Total
France
Étranger
Total
231 932 770
74 338 560
306 271 330
183 198 615
81 432 343
264 630 958
4 968 442
7 163 376
12 131 818
-889 491
8 542 245
7 652 754
(en €)
31/12/04
France
31/12/03
Étranger
Total
France
Étranger
Total
1 059 472
1 675 299
Actifs
Actifs immobilisés
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Écarts d'acquisition
739 581
1 455 382
2 194 963
2 734 771
1 346 221
4 335 540
5 681 761
2 444 452
4 661 994
7 106 446
34 459 864
30 951 474
65 411 338
39 924 599
67 960 671
107 885 270
361 201
128 643
489 844
364 112
94 709
458 821
Immobilisations financières
Immobilisations financières non affectées
–
–
1 284 212
–
–
1 311 104
Total actifs immobilisés
–
–
75 062 118
–
–
119 496 412
La division Consulting comprend les sociétés suivantes :
La division Solutions comprend les sociétés suivantes :
> Thebrandcity, Lonsdale et HighCo institute.
> Syracuse, Syracuse UK, Kiosque Eco, Shelf Service,
Syracuse on-line,The Marketing House,TMH Italia,
La division Communication comprend les sociétés
ScanCoupon, PromoControl,VDC interactive (en 2003),
suivantes :
Higher et HighCo ventures.
> HighCo Communication, K incentive,Trade Up,
92
Kpublishing, Made in K (en 2003), Shaolin, Media Cosmos,
Les charges à étaler de la holding, liées aux acquisitions,
Pole Production, « Haygarth », Comunica, Comunicação,
sont affectées par société concernée. Les frais de
K brand alliances et Nathalie Simon & Co (jusqu'au 30 juin
fonctionnement sont affectés au prorata de la marge brute
2004 pour ces deux dernières sociétés).
de la division sur la marge brute consolidée.
Rapport annuel HighCo 2004
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
4.1.5 Annexes aux comptes consolidés
au 31 décembre 2004
(évaluation à la « juste valeur »). La partie résiduelle non
4.1.5.1 Principes comptables
d'acquisition ». Ils sont amortis sur vingt ou dix ans en
Application de la réglementation 99-02
fonction de la nature de l'activité. La société peut être
Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec
amenée à constater des amortissements exceptionnels
les « nouvelles règles et méthodes relatives aux comptes
quand la revalorisation de ses actifs met en évidence un
consolidés » approuvés par arrêté du 22 juin 1999 portant
indice de perte de valeur.
affectée est portée à l'actif sous la rubrique « Écarts
homologation du règlement 99-02 du Comité de
réglementation comptable.
Impôts différés
Conformément à la nouvelle réglementation sur les prises de
Les impôts différés ont été calculés tant sur les différences
contrôle postérieures au 31 décembre 1999, les actifs et les passifs
temporaires que sur les déficits fiscaux reportables des
des sociétés acquises ont été évalués à la « juste valeur ».
sociétés du Groupe lorsqu'il y avait forte probabilité de
récupération de ces déficits.
Consolidation
En application du report variable, l'effet des éventuelles
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo
variations du taux d'imposition sur les impôts différés
exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif
constatés antérieurement est enregistré en compte de
sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale ;
résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux
cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des
deviennent effectifs.
titres de participation, la totalité des actifs et des passifs de
ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la
Frais de recherche et développement
totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les
Les frais de recherche sont immobilisés quand ils
droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.
correspondent à des projets clairement identifiés dont la
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo
réalisation et la rentabilité s'avèrent quasi certaines et dont
exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint
la faisabilité technique a été démontrée.
sont consolidés suivant la méthode de l'intégration
Ces frais sont amortis de façon linéaire sur une durée
proportionnelle. Cette méthode consiste à substituer au
maximale de 5 ans.
bilan, à la valeur des titres de participation, la quote-part de
la société mère dans chacun des éléments du patrimoine
Fonds de commerce
de sa filiale.
Les fonds de commerce acquis font l'objet dans les comptes
Les sociétés dans lesquelles le groupe HighCo exerce une
consolidés d'un amortissement sur 10 ans.
influence notable, sans en assurer le contrôle, sont
consolidées par mise en équivalence.
Autres immobilisations incorporelles
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties
sont éliminées.
selon la méthode linéaire sur des périodes qui
Le Groupe consolide les comptes de sociétés belges,
correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui
espagnoles, britanniques et italienne. La consolidation des
n'excèdent pas cinq ans à l'exclusion d'un logiciel de
comptes des filiales belges, espagnoles, britanniques et italienne
merchandising chez Shelf Service.
n'a nécessité aucun retraitement d'homogénéité significatif.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût
Les comptes des filiales hors zone euro sont convertis au
historique, frais financiers exclus.
taux de clôture pour les postes de bilan et au taux moyen
de l'exercice pour le compte de résultat ainsi que pour les
Immobilisations corporelles
flux de trésorerie. Le résultat présenté dans les capitaux
La valeur brute des immobilisations corporelles figure au
propres est au taux moyen, l'écart avec les taux de clôture
bilan, au coût de revient d'origine ou à la valeur nette
faisant partie des réserves consolidées.
comptable, si elles ont fait l'objet d'un apport.
Écarts d'acquisition
Les immobilisations corporelles sont amorties selon
L'écart de première consolidation constaté à l'occasion
le mode linéaire.
d'une prise de participation (différence entre le prix
Les durées d'amortissement généralement retenues sont
d'acquisition et la quote-part des capitaux propres retraités
les suivantes :
de la société consolidée à la date de l'acquisition) est, le cas
> agencement :
échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé
> matériel industriel :
3 ans à 10 ans
7 ans
Rapport annuel HighCo 2004
93
7 à 10 ans
Pour ce qui est de l'attribution de titres d'autres
> matériel de transport :
4 à 5 ans
sociétés du Groupe, une provision pour risques et
> mobilier, matériel de bureau et informatique :
4 à 7 ans
charges est comptabilisée dans les comptes consolidés
lorsque les conditions d'attribution futures sont
Titres de participation des sociétés non consolidées
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
> aménagements, installations :
remplies.
La valeur brute des titres de participation des sociétés non
consolidées figurant au bilan est constituée de leur coût
Résultat exceptionnel
d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond
Les éléments exceptionnels correspondent aux produits et
à leur valeur d'usage pour le Groupe : elle est déterminée
charges résultant d'évènements ou d'opérations clairement
en tenant compte de la quote-part de situation nette
distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne
et des perspectives de rentabilité. Une provision pour
sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière
dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire
régulière et fréquente.
ainsi définie est inférieure à la valeur d'acquisition.
Les participations non consolidées ne représentent qu'un
Modalités de calcul des résultats par action
intérêt non significatif au regard de l'image fidèle des
Le résultat net par action correspond au rapport entre
comptes consolidés.
le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions, en
circulation au cours de l'exercice, en excluant les actions
Créances clients
d'autocontrôle déduites des capitaux propres.
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.
Le résultat net dilué par action correspond au rapport
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est
entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions,
constituée. Par ailleurs, certaines sociétés du Groupe ont
en circulation au cours de l'exercice, en excluant les
souscrit une assurance recouvrement auprès de la SFAC.
actions d'autocontrôle déduites des capitaux propres et en
tenant compte de l'effet dilutif, généré par les options de
Indemnités de départ à la retraite
souscription d'actions et augmentations de capital.
Compte tenu de l'évolution du Groupe et de la
réglementation, une valorisation est en cours.
Provisions pour risques et charges
Des provisions sont comptabilisées lorsqu' à la fin de la
Retraitement des contrats de location-financement :
période concernée, HighCo a une obligation légale,
Au vu de la faible importance des engagements en France,
réglementaire ou contractuelle résultant d'évènements
la non-application en France de la méthode préférentielle
antérieurs, qu'il est probable qu'une sortie de ressources
n'a pas d'impact significatif sur le bilan et le compte
soit nécessaire pour solder l'obligation et que le montant
de résultat. Dans le cadre du passage aux IFRS, notre
peut être évalué de façon fiable. Le montant constaté en
société s'est dotée d'un logiciel qui permettra d'effectuer
provision représente la meilleure estimation du risque à la
e retraitement.
date d'établissement du bilan consolidé.
Frais d'émission et d'acquisition de titres
Les coûts externes considérés comme des frais d'émission
4.1.5.2 Évolution du périmètre de consolidation
en 2004
sont imputés sur la prime d'émission. Les charges externes
a) Évolution 2004
constituant des frais d'acquisition sont inclus dans le coût
Entrées dans le périmètre
d'acquisition des titres et par conséquent dans les survaleurs.
> prise de participation par Syracuse de 51%
dans TMH Italia, le 1er janvier 2004
94
Comptabilisation des stocks-options et BCE accordés
> prise de participation par HighCo SA de 50%
aux salariés et aux membres du directoire
dans la société Higher (joint-venture avec E LaSer),
Pour ce qui concerne l'attribution de titres de la
le 6 septembre 2004
mère, ils ne sont pas comptabilisés par HighCo SA
> prise de participation par HighCo SA de 10%
à la date de leur attribution. Cependant, à la date
dans la société CGM (Centre de gestion des marques)
d'exercice des options, la société enregistre les actions
le 1er septembre 2004
émises en augmentation de capital sur la base
> création de Comunicação, société de droit portugais
des souscriptions effectuées par les salariés et
(détenue à 70% par HighCo Management Spain et à
membres du directoire.
hauteur de 30% par les fondateurs de Comunica).
Rapport annuel HighCo 2004
Sorties du périmètre
d'activité «Fabrication», comprenant les travaux d'exécution,
> cession de la société VDC interactive le 25 février 2004
de gravure, d'impression, de documents publicitaires (PLV,
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
affiche, prospectus...) ainsi que leur conditionnement, leur
Autres évolutions
transport et la logistique liée à cette activité, le 12 mai 2004.
> dissolution de la SCI Perspectives et absorption par
Ces quatre dernières opérations n'ont pas eu d'impact
HighCo SA
dans les comptes consolidés puisqu'elles ont eu lieu à
> dissolution de la joint-venture Nathalie Simon & Co
l'intérieur du périmètre de consolidation.
et absorption par HighCo ventures le 26 avril 2004
> dissolution de la joint-venture K brand alliances
Évènements post clôture
et absorption par HighCo ventures le 15 juin 2004
La cession de la filiale « Haygarth » a été finalisée
> cession, dans le cadre d'une réorganisation intra groupe, de
le 24 mars 2005. Les comptes annuels tiennent compte
HighCo Communication à Pole Production de sa branche
de la totalité des impacts de cette cession.
b) Périmètre de consolidation
Le Groupe HighCo comporte les sociétés suivantes :
Raison sociale
Forme
N° SIREN
Capital
en %
Siège
% de
contrôle
%
d'intérêt
Méthode
Aix-en-Provence, France
Société
mère
Société
mère
Intégration globale
100,00%
Intégration globale
70,00%
70,00%
Intégration globale
HighCo
SA
353 113 566 5 605 333
Comunica
SA
RC Madrid vol. 15685 1 483 939
Madrid, Espagne 100,00%
Comunicação
LTA
RC Lisboa 506905136
Lisboa, Portugal
Création & Distribution
SAS
421 175 720
38 120
Paris, France 100,00%
100,00%
Intégration globale
Haygarth Group Ltd
LTD RC London n° 2496952
163 027
Londres, Royaume-Uni 100,00%
100,00%
Intégration globale
HighCo Communication
SAS
350 047 684 2 732 160
Asnières-sur-Seine, France 100,00%
100,00%
Intégration globale
432 694 735
38 113
Asnières-sur-Seine, France 100,00%
100,00%
Intégration globale
RC Madrid vol. 18537 1 843 445
Madrid, Espagne 100,00%
100,00%
Intégration globale
Intégration globale
HighCo institute
HighCo Management Spain SL
HighCo ventures
Higher
SAS
SARL
SAS
5 000
431 548 239
38 200
Aix-en-Provence, France
99,99%
99,99%
SAS
479 054 801
50 000
Paris, France
50,00%
50,00% Int. proportionnelle
K incentive
SARL
414 771 816
7 623
Asnières-sur-Seine, France
63,20%
63,20%
Intégration globale
Kiosque Eco
SAS
402 741 219
155 495
Asnières-sur-Seine, France 100,00%
100,00%
Intégration globale
K publishing
SAS
393 820 147
58 176
Asnières-sur-Seine, France 100,00%
100,00%
Intégration globale
Lonsdale
SAS
402 716 195
600 000
Paris, France 100,00%
100,00%
Intégration globale
Media Cosmos
SA
421 176 090
363 240
Paris, France
99,99%
99,99%
Intégration globale
4 116 Pozuelo de Alarcon, Espagne 100,00%
100,00%
Intégration globale
99,99%
99,99%
Intégration globale
Waterloo, Belgique 100,00%
100,00%
Intégration globale
MH Trade
SARL
RC Madrid vol. 9824
Pole Production
SAS
PromoControl
SA
RC Nivelles n° 052569
211 470
Régie MédiaTrade
SAS
428 251 862
40 000
SA
403 096 670
628 586
SARL
423 457 514
7 700
SA RC Bruxelles n° 552036
198 500
Asse, Belgique 100,00%
ScanCoupon
Shaolin
Shelf Service
408 368 512 1 007 370
Aix-en-Provence, France
Paris, France
50,00%
50,00% Int. proportionnelle
Aix-en-Provence, France
99,99%
99,99%
Intégration globale
Asnières-sur-Seine, France 100,00%
100,00%
Intégration globale
100,00%
Intégration globale
Syracuse
SA
391 477 387
44 464
Asnières-sur-Seine, France
99,89%
99,89%
Intégration globale
Syracuse on-line
SA
428 950 125
269 260
Asnières-sur-Seine, France
99,58%
99,51%
Intégration globale
Syracuse UK
SA
RC London n° 2560084
3
Londres, Royaume-Uni 100,00%
99,95%
Intégration globale
Thebrandcity
411 226 467
93 630
Paris, France
98,09%
98,09%
Intégration globale
TMH Italia
SARL
SA
4 275 850 966
25 000
Milan, Italie
51,00%
50,94%
Intégration globale
The Marketing House
SARL
RC Madrid vol. 9665
3 005 Pozuelo de Alarcon,Espagne 100,00%
100,00%
Intégration globale
100,00%
Intégration globale
Trade Up
SAS
402 948 434 1 232 000
WND Sport
SA
387 648 694
45 735
Aix-en-Provence, France 100,00%
Marseille, France
20,00%
20,00% Mise en équivalence
Rapport annuel HighCo 2004
95
4.1.5.3 Compléments d’information au bilan et au compte de résultat
(1) Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements
Immobilisations incorporelles
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Valeurs brutes (en €)
31/12/03
Augmentations
de l'exercice
Variations
de périmètre
Cessions /
diminutions
de l'exercice
Autres
mouvements
sans impact cash
31/12/04
Frais d'établissement
59 605
1 600
–
–
-13 940
47 265
Fond de commerce
991 987
–
–
–
–
991 987
Frais de recherche
1 018 433
–
–
–
–
1 018 433
Autres immobilisations
4 615 856
85 129
-79 990
–
4 165
4 625 160
6 685 881
86 729
-79 990
–
-9 775
6 682 845
31/12/03
Dotations
de l'exercice
Variations
de périmètre
Autres
mouvements
sans impact cash
31/12/04
TOTAL
Amortissements
des immobilisations incorporelles
Cessions /
Diminutions
de l'exercice
Frais d'établissement
48 438
2 745
–
–
-12 396
38 787
Fond de commerce
422 170
77 748
–
–
–
499 918
Frais de recherche
735 489
123 562
–
–
–
859 051
Autres immobilisations
TOTAL
2 745 013
448 403
-79 990
–
-23 300
3 090 126
3 951 110
652 458
-79 990
–
-35 696
4 487 882
Autres
mouvements
sans impact cash
31/12/04
Valeurs nettes (en €)
Immobilisations incorporelles
31/12/03
Acquisitions
Dotations
de l’exercice
Cessions /
Diminutions
de l'exercice
Frais d'établissement
11 167
1 600
2 745
–
-1 544
8 478
Fond de commerce
569 817
–
77 748
–
–
492 069
Frais de recherche
282 944
–
123 562
–
–
159 382
Autres immobilisations
TOTAL
1 870 843
85 129
448 403
–
27 465
1 535 034
2 734 771
86 729
652 458
–
27 465
2 194 963
Cessions de
l’exercice
31/12/04
(2) Détail des frais de recherche et développement
Valeurs brutes (en €)
Frais de R & D
31/12/03
Augmentations
de l'exercice
Variations
de périmètre
Kiosque Eco
69 242
–
–
–
69 242
ScanCoupon
949 191
–
–
–
949 191
1 018 433
–
–
–
1 018 433
TOTAL
Amortissements des frais de R&D
31/12/03
Dotations
de l'exercice
Variations
de périmètre
Reprises de
l’exercice
31/12/04
Kiosque Eco
69 242
–
–
–
69 242
ScanCoupon
666 247
123 562
–
–
789 809
TOTAL
735 489
123 562
–
–
859 051
valeurs nettes (en €)
Frais de R & D
Kiosque Eco
96
31/12/03
–
Dotations
de l'exercice
Variations
de périmètre
Cessions de
l’exercice
–
–
–
31/12/04
ScanCoupon
282 944
123 562
–
–
159 382
TOTAL
282 944
123 562
–
–
159 382
Rapport annuel HighCo 2004
(3) Écarts d’acquisition
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Détail par sociétés
(en €)
Valeur brute
31/12/04
Valeur nette
31/12/03
Total
amort.
Valeur nette
31/12/04
Comunica
17 544 266
17 915 113
-1706 500
878 569
Création & Distribution
11 881 200
10 012 819
15 377
601 827
4 414 000
5 292 569
10 916 044
–
601 827
9 426 369
«Haygarth»
57 499 255
30 417 581
–
1 738 147
26 815 001
28 553 148
1 864 433
HighCo Communication
23 537 841
18 199 809
421 540
115 226
-14 551
1 285 435
1 314 000
2 599 435
15 585 823
–
42 154
–
42 154
73 072
-40
4
–
-2
–
-2
6
K publishing
Lonsdale
3 122 907
2 285 913
–
163 279
–
163 279
2 122 634
2 883 996
2 498 603
–
144 200
–
144 200
2 354 403
Pole Production
5 082 842
2 042 885
–
680 961
–
680 961
1 361 924
PromoControl
8 788 631
7 106 655
–
439 432
–
439 432
6 667 223
889 113
0
–
–
–
–
0
11 170
0
–
–
–
–
0
Kiosque Eco
Kincentive
ScanCoupon
Shaolin
Shelf Service
Augmentation Amortissement Amortissement
exceptionnel
13 016 344
11 289 792
–
664 105
–
664 105
10 625 687
Syracuse
3 486 837
1 299 119
–
433 039
–
433 039
866 080
Syracuse on-line
1 700 000
1 368 178
–
171 022
–
171 022
1 197 156
Thebrandcity
2 276 502
1 875 397
–
117 717
500 000
617 717
1 257 680
The Marketing House
5 215 885
1 231 530
–
72 443
281 000
353 443
878 087
238 575
226 646
–
11 929
–
11 929
214 717
157 596 865
107 885 270
-1 705 674
7 444 257
33 324 001
40 768 258
65 411 338
WND Sport
Total
Le montant brut des survaleurs est passé de 160,02 M€ à
Méthode de valorisation
157,60 M€, soit une baisse de 2,42 M€ qui correspond
La méthode utilisée est la même que celle au
essentiellement :
31 décembre 2003. Elle consiste à prendre en compte
> pour 1,7 M€ à une diminution du complément de prix
les cash flow futurs estimés et les évènements ou
payé en juillet 2004 sur Comunica (provision de 4,56 M€ au
circonstances significatifs dont l'impact réduirait la juste
31 décembre 2003 pour 2,85 M€ effectivement versés)
valeur de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable.
> et pour 0,7 M€ à la sortie de périmètre de
Cette méthode a été validée par les commissaires
VDC interactive.
aux comptes.
Les groupes d'actifs (UGT ou unités génératrices de
Le montant des amortissements de l'année s'élève à
trésorerie) définis sont les suivants :
40,77 M€ :
> Consulting France
> les amortissements linéaires s'élèvent à 7,44 M€ ;
> Communication France
> des amortissements exceptionnels ont été constatés
> Émission France
pour 33,32 M€ :
> sociétés autonomes : « Média Cosmos », ScanCoupon,
• « Haygarth »
• Comunica
26,82 M€
The Marketing House, Shelf Service, PromoControl,
4,41 M€
Comunica, « Haygarth ».
• HighCo Communication
1,31 M€
Les cash flow futurs ont été estimés sur cinq années
• Thebrandcity
0,50 M€
à partir de 2005, en prenant comme hypothèse pour 2005,
• The Marketing House
0,28 M€
les budgets opérationnels des filiales.
Pour les années 2006 à 2009, les hypothèses retenues par
En effet, la revalorisation au 31 décembre 2004 des écarts
société et/ou UGT sont fonction des situations
d'acquisition a amené HighCo à constater l'existence
concurrentielles (nature des activités et potentiel de
d'indicateurs de perte de valeur sur ces sociétés.
développement par pays).
Les taux de croissance d'activité retenus à partir de 2006
se situent pour la plupart des entités entre 2 et 5%.
Rapport annuel HighCo 2004
97
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Le taux d'actualisation retenu est de 13%.
prix viendront augmenter l'écart d'acquisition au cours de
Cas particulier de « Haygarth »
l'exercice où ils auront été déterminés.
Une dépréciation exceptionnelle de 26,8 M€ a été
Les versements de ces compléments de prix sont
constatée sur la société « Haygarth », compte tenu
conditionnés pour la plupart, à la présence des dirigeants
de la valorisation de l'entreprise au 31 décembre 2004
dans le Groupe à la date de leur versement.
et de la prise en compte de l'impact estimé de
Comunica
déconsolidation au 1er janvier 2005.
Les compléments de prix à venir pourraient courir jusqu'en
Compléments de prix
2007 et sont calculés en fonction de la moyenne des résultats
Les protocoles d'acquisition de certaines sociétés
2002 à 2006. Compte tenu des résultats 2004, aucun
prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats
complément de prix n'est plus envisageable à ce jour. Le
des exercices futurs. Les prix d'acquisition définitifs seront
montant du prix variable payé en 2004 est de 2 850 000 €.
donc fonction de ces résultats futurs. Ces suppléments de
(4) Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements
Valeurs brutes des immobilisations corporelles
(en €)
Construction
Augmentations
de l'exercice
31/12/03
Variations
de périmètre
Cessions /
diminutions
de l'exercice
Autres
mouvements
sans impact cash*
31/12/04
1 945
–
–
–
549 211
551 156
Installations techniques,
matériel et outillage
5 617 278
161 125
–
915 795
-100 068
4 762 540
Autres immobilisations
12 686 766
1 327 666
-354 913
966 213
-844 923
11 848 383
66 662
27 165
-50 982
42 845
18 372 651
1 515 956
-354 913
1 882 008
- 446 762
17 204 924
Dotations
de l'exercice
Variations
de périmètre
Cessions /
diminutions
de l'exercice
Autres
mouvements*
31/12/04
Avances et acomptes
Total
Amortissements des immobilisations corporelles
(en €)
Construction
Installations techniques,
matériel et outillage
Autres immobilisations
Total
31/12/03
1 642
27 782
–
–
158 127
187 551
1 993 134
385 237
–
915 795
2 164 937
3 627 513
9 271 429
1 965 471
-208 772
954 237
-2 365 792
7 708 099
11 266 205
2 378 490
-208 772
1 870 032
-42 728
11 523 163
Valeurs nettes des immobilisations corporelles
(en €)
Construction
31/12/03
Acquisitions
Cessions /
Dotations de diminutions
l’exercice
de l'exercice
31/12/04
303
–
27 782
–
–
391 084
363 605
Installations techniques,
matériel et outillage
3 624 144
161 125
385 237
–
–
-2 265 005
1 135 027
Autres immobilisations
3 415 337
1 327 666
1 965 471
11 976
-146 141
1 520 869
4 140 284
66 662
27 165
–
–
–
-50 982
42 845
7 106 446
1 515 956
2 378 490
11 976
-146 141
-795 118
5 681 761
Avances et acomptes
Total
* Les autres mouvements sont constitués des écarts de conversion et des reclassements comptables
98
Variations
Autres
de périmètre mouvements*
Rapport annuel HighCo 2004
(5) Tableau de variation des immobilisations financières et provisions
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Valeurs brutes des immobilisations financières
Augmentation Variations de Diminutions
de l’exercice
périmètre
de l'exercice
Cessions
de l’exercice
Autres
mouvements
(en €)
31/12/03
Titres des filiales et participations
5 205 515
–
–
–
–
–
5 205 515
562 767
192 059
- 5 901
133 954
–
1 801
616 772
5 768 282
192 059
- 5 901
133 954
–
1 801
5 822 287
25 118
–
–
2 552
–
–
22 566
5 793 400
192 059
- 5 901
136 506
–
1 801
5 844 853
31/12/03
Dotations
de l’exercice
Reprises
de l'exercice
31/12/04
Prêts et autres immobilisations
financières
Sous-total
Titres de participation mis
en équivalence
Total
31/12/04
Provisions sur immobilisations financières
(en €)
Titres des filiales et participations
4 022 437
Autres immobilisations financières
Total
–
Variations
de périmètre
–
–
4 022 437
1 038
24 756
–
–
25 794
4 023 475
24 756
–
–
4 048 231
Valeurs nettes des immobilisations financières
(en €)
31/12/03
Titres des filiales et participations
Autres
mouvements
31/12/04
–
–
–
–
1 183 078
561 730
33 349
- 5 901
–
1 801
590 978
1 744 808
33 349
- 5 901
–
1 801
1 774 056
25 118
-2 552
–
–
–
22 566
1 769 926
30 797
- 5 901
–
1 801
1 796 622
Titres de participation mis
en équivalence
Total
Cessions
de l'exercice
1 183 078
Prêts et autres immobilisations
financières
Sous-total
Variations
Variations
de l’exercice de périmètre
Au 31 décembre 2004, les immobilisations financières sont
essentiellement constituées :
> des titres de participation détenus par la société
HighCo SA dans Welcome Real-time (participation à
hauteur de 12,93%) et de ceux détenus par la société
HighCo ventures dans la société Médiastay (ex-Jeune 2000) ;
> des titres mis en équivalence de la société WND Sport ;
> des prêts et dépôts et cautionnements versés.
(6) Stocks et en-cours
(en €)
31/12/04
31/12/03
Total
1 268 896
480 117
Ce poste est constitué au 31 décembre 2004 de stocks de
matières premières pour 127 K€, de stocks de marchandises
pour 14 K€ et de stocks d'encours de production pour
1128 K€.
L'augmentation de ce poste est due à un changement
de présentation des travaux en cours correspondant
à la production de services sur les opérations non terminées
à la clôture.
Rapport annuel HighCo 2004
99
(7) Échéancier des créances au 31 décembre 2004
Montant brut
Plus d'un an
Prêts, dépôts et cautionnements
616 772
–
616 772
Sous-total
616 772
–
616 772
2 045 257
2 045 257
–
Clients et comptes rattachés
47 982 206
47 982 206
–
États, impôts et taxes
14 011 496
14 011 496
–
4 296 387
4 296 387
–
68 335 346
68 335 346
–
1 611 107
1 611 107
–
70 563 225
69 946 453
616 772
Actif circulant :
Clients douteux
Débiteurs divers
Sous-total
Charges constatées d'avance
Total
(8) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont composées
à 99% de produits actions. Une provision est constatée
lorsque la valeur de marché à la date de clôture est
inférieure au prix d'acquisition.
La méthode de comptabilisation respecte la règle FIFO.
La valeur d'inventaire s'élève à 7 545 €.
(9) Comptes de régularisation actif et assimilés
(en €)
Charges constatées d'avance
Loyer
Achats
349 825
1 098 558
Assurances
96 686
Abonnements
37 386
Crédit-bail
23 480
Intérêts
Total des charges constatées d'avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Total
5 172
1 611 106
434 951
2 046 057
La dotation des charges à étaler de 2004 s’élève à 210 K€.
100
Moins d'un an
Actif immobilisé :
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Rapport annuel HighCo 2004
(10) Variation des capitaux propres consolidés
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Situation au 31/12/01
Augmentations de capital :
1. Levée de stock-options
Nombre
d'actions
composant
le capital
Capital
Primes
Report à
nouveau
2 173 500 4 347 000 89 893 882
Décision
du directoire
1 000
du 24/04/02
2. Division de la valeur
Décision
nominale des actions par 4,
de l'AGM
6 523 500
soit de 2 € à 0,50 €
du 28/06/02
3. Levée de stock-options
Décision
du directoire
2 000
du 28/06/02
4. Émission d'actions nouvelles
Décision
en rémunération de l'apport
de l'AGE
de 380 actions de la société
du 14/10/02
235 849
Comunica et 200 actions
de Positiva
5. Émission d'actions nouvelles
Décision
en rémunération de l'apport
de l'AGE
19 362
de 1600 actions de la société du 14/10/02
Next Step
6. Levée de stock-options
Décision du
du directoire
4 000
du 27/11/02
Frais liés aux opérations
–
de capital
Actions autodétenues
–
Amortissement
–
subvention d'investissements
Autres*
–
Résultat de l'exercice 2002
–
Situation au 31/12/02
8 959 211
Augmentations de capital :
Levées de stock-options
Décision
du directoire
8 000
du 17/12/03
Actions autodétenues
–
Amortissement subvention
–
d'investissements
Autres*
–
Résultat de l'exercice 2003
–
Situation au 31/12/03
8 967 211
Augmentations de capital :
Émission de 2 241 802 actions Décision
nouvelles à 0,5 € de nominal
de l'AGE
2 241 802
avec une prime d'émission
du 01/03/04
de 4,5 €
Levée de stock-options
Décision
du directoire
1 653
du 03/01/05
Frais liés aux opérations
–
de capital
Actions autodétenues
–
Affectation du résultat 2003
–
Amortissement subvention
–
d'investissements
Autres*
–
Résultat de l'exercice 2004
–
Situation au 31/12/04
11 210 666
Subvention Bénéfices
d’invescumulés
tissements conservés
868
132 631
6 634 550
Autres
Capitaux
propres
-653 101 008 278
2 000
35 250
–
–
–
–
37 250
–
–
–
–
–
–
–
1 000
17 625
–
–
–
–
18 625
117 925
5 882 074
–
–
–
– 5 999 999
9 681
416 800
–
–
–
–
426 481
2 000
19 800
–
–
–
–
21 800
–
-225 990
–
–
–
–
- 225 990
–
–
–
–
–
- 900 667
- 900 667
–
–
–
–
-18 292
–
–
4 479 606
–
–
96 039 441
–
–
868
–
–
114 339
4 000
39 600
–
–
–
–
–
–
–
–
–
15 527
15 527
-18 292
–
-18 292
–
-18 292
– - 200 638 - 200 638
- 2 690 909
– - 2690909
3 943 641 -1101 958 103 475 937
–
43 600
–
–
–
–
–
–
4 483 606 96 079 041
–
–
868
1 120 901 10 088 109
–
–
–
– 11 209 010
–
– -969 456 -969 456
– - 29774 386
– -29774 386
96 047 - 25830 745 - 2 055 887 72 772 930
827
7 901
–
–
–
–
8 728
–
-282 778
–
–
–
–
-282 778
–
–
– -37 316 146
–
-868
–
–
–
37 317 014
332 234
–
332 234
–
–
–
-18 292
–
–
–
–
–
5 605 333 68 576 127
–
–
0
–
-18 292
–
–
29 000
29 000
– -34 725435
– -34 725 435
77 755 -23 239 166 - 1 694 653 49 325 397
* Principalement liés aux écarts de conversion.
Rapport annuel HighCo 2004
101
(11) Variations des intérêts minoritaires
Situation au 31 décembre 2003
790
Distribution de dividendes
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
- 1 194
Résultat au 31 décembre 2004
5 312
Autres*
14 475
Total
19 383
* Correspond essentiellement à une variation d’intérêts minoritaires liée à
des variations de périmètre (nouvelle entité consolidée).
(12) États des provisions
(en €)
Dotations
de l'exercice
31/12/03
Reprises
de l'exercice
Variations
de périmètre
Autres
mouvements
31/12/04
Provisions pour risques et charges
Provisions pour impôts différés
Provisions pour risques
Sous-total
273 006
–
90 420
–
-3 731
178 855
1 781 546
858 937
1 363 071
–
-347 774
929 638
2 054 552
858 937
1 453 491
–
- 351 505
1 108 493
Provisions pour dépréciations sur
Immobilisations financières
4 023 475
24 756
–
–
–
4 048 231
636 380
153 475
564
–
–
789 291
39 825
13 747
–
-39 406
–
14 166
1 646 933
399 576
316 325
-723
154 300
1 883 761
32 014
–
–
–
–
32 014
Sous-total
6 378 627
591 554
316 889
-40 129
154 300
6 767 463
Total général
8 433 179
1450 491
1 770 380
-40 129
- 197 205
7 875 956
Valeurs mobilières de placement
Stocks
Comptes clients
Créances diverses
Détails des reprises de l'exercice par filiales
(en €)
Impôts différés
Utilisées
–
Non-utilisées
Solde
90 420
90 420
Risques
HighCo Communication
HighCo SA
Nathalie Simon & Co
Trade Up
K incentive
1 363 071
143 939
–
143 939
1 200 730
–
1 200 730
5 544
–
5 544
11 940
–
11 940
918
–
918
Valeurs mobilières de placement
Comunica
564
564
–
Clients
« Haygarth »
HighCo SA
Kiosque Eco
Comunica
PromoControl
Syracuse on-line
Syracuse
Thebrandcity
TOTAL
102
Rapport annuel HighCo 2004
564
316 325
124 454
–
124 454
6 395
–
6 395
12
–
12
3 800
–
3 800
20 564
–
20 564
6 062
–
6 062
636
–
636
154 402
–
154 402
1 679 960
90 420
1 770 380
Nature des provisions pour risques et charges
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
31/12/03
Reprises
utilisées
Dotations
Reprises
non utilisées
Reclassement
31/12/04
Exploitation
105 684
656 561
66 097
–
–
696 148
Financier
411 605
4 406
415 730
–
–
281
1 264 257
197 970
881 244
–
- 347 774
233 209
273 006
–
–
90 420
-3 731
178 855
2 054 552
858 937
1 363 071
90 420
- 351 505
1 108 493
Exceptionnel
Impôts différés
Total
Les dotations d'exploitation sont liées essentiellement à des risques prud'homaux et à des litiges clients.
La reprise de provision financière concerne l'Oceane pour 416 K€.
Les reprises sur provisions exceptionnelles concernent essentiellement la reprise de provisions de l'impact net du rachat
des stocks-options de Syracuse pour 785 K€.
Il n'existe pas d'autres éléments qui nécessitent une provision pour risques et charges.
(13) Impôts
Détail de l’impôt
Thebrandcity, HighCo ventures, Shaolin,Trade Up,
31/12/04
Kiosque Eco, K publishing, HighCo Communication,
Impôts différés
- 959 219
ScanCoupon, Pole Production, Syracuse, Création &
Impôts théoriques sur les bénéfices
4 707 792
Primes d'intégration
2 038 217
Impôts exigibles
2 669 575
Total impôts
1 710 356
(En €)
Distribution, Media Cosmos, Lonsdale, HighCo institute.
Le résultat fiscal d'ensemble au 31 décembre 2004 est
déficitaire. Le Groupe ayant utilisé dès 2003 l'intégralité
de ses bénéfices fiscaux disponibles afin de reporter ses
déficits fiscaux en arrière (avec constatation d'une créance
de carry back), le déficit fiscal d'ensemble reportable en
HighCo SA est la société tête de Groupe d'une intégration
avant au 31 décembre 2004 s'élève globalement à 9,5 M€.
fiscale. En 2004, les filiales intégrées fiscalement sont :
Les sociétés intégrées fiscalement ayant des perspectives
de rentabilité dans un avenir proche, l'impôt différé
correspondant au déficit de l'année a été activé.
Assiette des impôts différés passifs
(en €)
31/12/03
Charges à étaler
636 215
Cessions internes
Provisions réglementées
Total
Taux d'impôts différés
Montant des impôts différés passifs
Variation
31/12/04
- 214 734
421 481
10 862
- 10 862
-
148 155
- 40 950
107 205
795 232
- 266 546
528 686
34,33%
-0,50%
33,83%
273 003
-94 149
178 854
31/12/04
Assiette des impôts différés actifs
(en €)
31/12/03
Variation
Cessions internes
22 868
- 22 868
-
199 581
18 137
217 718
Déficit reportable
6 858 270
2 654 315
9 512 585
Amortissement anglo-saxon
1 000 017
- 53 075
946 942
8 080 736
2 596 509
10 677 245
Organic, effort construction
Total
Taux d'impôts différés
Montant des impôts différés actifs
Dont effet du taux de change
sans impact résultat
34,33%
- 0,50%
33,83%
2 774 115
837 995
3 612 110
–
- 22 955
–
Rapport annuel HighCo 2004
103
Part de l’impôt sur les résultats courant et exceptionnel
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Résultats avant impôts
Impôts
Résultat net
Courant
10 186 751
- 2 500 540
7 686 211
Exceptionnel
- 2 453 909
790 184
- 1 663 725
Résultat des sociétés mises en équivalence
Amortissement des survaleurs
Total
25 648
25 648
- 40 768 258
- 40 768 258
- 33 009 768
- 1 710 356
- 34 720 124
Preuve d’impôts
(en €)
Base
Résultat net part du Groupe
IS
- 34 725 436
–
5 312
–
1 710 356
–
-25 648
–
-33 035 416
–
Taux d’imposition français
–
34,3%
Charge d’imposition théorique
–
-11 341 058
Différence de taux/filiales étrangères
–
31 892
Différences permanentes
–
14 100 863
Déficits non activés
–
27 799
Utilisation de déficits antérieurs non activés
–
-407 781
Taux différé/taux de l’année
–
46 008
Autres
–
-747 367
Charge d’impôt dans le compte de résultat
–
1 710 356
Part des minoritaires
Impôts sur les sociétés
Résultat des sociétés MEQ
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Nature des écarts
(en €)
Valeur
Actif-Passif
impôts différés
01/01/04
Change
-
Variation
du périmètre
Variation
Charge
Valeurs
Actif-Passif
impôts différés
31/12/04
Déficits et amortissements
réputés différés actifs
2 354 444
863 662
–
–
–
3 218 106
Décalages temporaires
- 149 900
136 877
- 55 910
–
–
- 68 933
MIS
–
–
–
–
–
–
Retraites
–
–
–
–
–
–
- 50 862
14 594
–
–
–
- 36 268
Amortissements dérogatoires
Cessions internes
4 121
–
–
- 4 121
–
–
–
–
–
–
–
–
343 306
–
–
–
- 22 955
320 351
Moins-values/cessions
Amortissement anglo-saxon
Autres
Total
–
–
–
–
–
–
2 501 109
1 015 133
- 55 910
-4 121
- 22 955
3 433 256
Impôts différés à l’actif au 01/01/04
Impôts différés au passif au 01/01/04
Actif net impôts différés au 01/01/04
104
Produits
+
Rapport annuel HighCo 2004
2 774 115
- 273 006
2 501 109
Impôts différés à l’actif au 31/12/04
Impôts différés au passif au 31/12/04
Actif net impôts différés au 31/12/04
3 612 111
- 178 855
3 433 256
Détails des déficits fiscaux non activés
Syracuse on-line
Déficits fiscaux non activés
Economie potentielle d’impôt
2 100
710
229
77
48
16
K incentive
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en K€)
The Marketing House
(14) Échéances des dettes au 31 décembre 2004
(en €)
Montant brut
Moins de 1 an
1 an à 5 ans
Plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires
19 019 853
–
19 019 853
–
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
18 350 317
10 759 711
7 590 606
–
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
751 370
597 682
153 688
–
38 121 540
11 357 393
26 764 147
–
40 918 167
40 918 167
–
–
Dettes sociales
5 362 552
5 362 552
–
–
Dettes fiscales
8 974 435
8 974 435
–
–
55 255 154
55 255 154
–
–
Dettes d'exploitation
Autres dettes
Total dettes
Comptes de régularisation et assimilés
Total
16 349 352
16 349 352
–
–
109 726 046
82 961 899
26 764 147
–
1 653 016
1 653 016
–
–
111 379 062
84 614 915
26 764 147
–
Variation des dettes financières
(en €)
HighCo SA
Nature
Solde ouverture
Nouveaux
emprunts
Remboursement
dette
Variation
périmètre
Solde clôture
Oceane
7 622 430
–
7 622 430
N/a
–
Obsar
19 019 853
–
–
N/a
19 019 853
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit
23 125 858
–
8 031 504
N/a
15 094 354
Comunica
Dette classique Euribor
896 972
–
534 103
N/a
362 869
Shelf Service
Dette classique Euribor
367 861
–
96 533
N/a
271 328
PromoControl
Dette classique Euribor
–
430 800
357 551
N/a
73 249
«Haygarth »
Dette classique Libor
355 681
–
230 518
N/a
125 163
Intérêts courus sur emprunts
441 227
324 875
572 282
N/a
193 820
51 829 882
755 675
17 444 921
8 775 889
2 585 420
8 380 405
60 605 771
3 341 095
25 825 326
Groupe HighCo Sous total emprunts
Concours bancaires courants
Total
–
N/a
–
35 140 636
2 980 904
38 121 540
Rapport annuel HighCo 2004
105
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(15) Contribution des sociétés au résultat*
(en €)
31/12/04
31/12/03
HighCo
- 3 940 670
- 897 853
Comunica
- 3 946 640
1 559 527
-69 167
–
2 387 976
2 633 879
- 26 908 456
- 21 995 452
HighCo ventures
-434 895
-337 900
HighCo institute
-132 831
118 877
- 5 441 103
- 8 842 206
HighCo Management Spain
-51 203
-535
Higher
-95 534
_
74 163
- 93 281
Kiosque Eco
-19 355
51 285
K publishing
- 381 187
- 787 223
Lonsdale
- 361 886
- 864 665
–
- 1 298 148
74 638
-53 461
Pole Production
- 591 537
- 424 533
PromoControl
1817 388
869 508
ScanCoupon
3 006 696
906 278
SCI Perspectives
–
-3 331
Shaolin
–
–
1230 634
1 518 189
- 3 512
342 596
Syracuse UK
-80 755
- 181 980
Thebrandcity
- 1098 778
- 1 313 722
- 393 634
- 119 985
TMH Italia
11 450
–
Trade Up
614 355
169 744
VDC interactive
–
- 475 472
Welcome Real-time
–
-253 081
13 719
473
- 34 720 124
-29 772 472
Comunicação
Création & Distribution (dont Media Cosmos et Régie Média Trade)
« Haygarth»
HighCo communication (dont K incentive)
K brand alliances
Made in K
Nathalie Simon & Co
Shelf Service
Syracuse (dont Syracuse on-line)
The Marketing House (dont MH Trade)
WND Sport
Total
* Contribution des sociétés aux résultats avant élimination des mouvements intra groupe et après imputation des amortissements du goodwill.
(16) Produits constatés d’avance
(en €)
Produits d’exploitation
106
Rapport annuel HighCo 2004
2004
1 653 008
(17) Détail des produits financiers
31/12/04
31/12/03
1 467 901
1 934 424
1 438 529
1 786 620
29 372
147 805
Produits nets sur cession de VMP
281 169
295 704
Reprises sur amortissements et provisions
419 958
710
2 169 028
2 230 838
31/12/04
31/12/03
Intérêts et charges assimilées
3 945 755
3 615 099
Intérêts sur emprunts et assimilés
2 138 386
1 974 589
Pertes de change
1 020 902
1 233 421
786 467
407 089
168 340
495 471
4 114 095
4 110 570
31/12/04
31/12/03
68 160
186 601
388 878
45 807
Quote-part subvention versée au résultat
18 292
18 292
Produit de dilution de Welcome Real-time
–
699 574
A&F
812 184
389 974
Reprise sur titres
A
151 198
4 710 593
Opérations en capital
D
–
2 698 473
Produits de cession d'immobilisations corporelles & incorporelles
153 992
216 577
Produits de cession d'immobilisations financières
165 949
–
Résultat de déconsolidation 2003 : Made in K / 2004 : VDC interactive
629 954
1 053 863
2 388 607
10 019 754
Nature du produit
Intérêts et produits assimilés
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Gains de change
Autres produits financiers
Total
(18) Détail des charges financières
(en €)
Nature de la charge
Autres charges financières
Dotation aux amortissements et aux provisions
Total
(19) Détail des produits exceptionnels
(en €)
Nature des produits :
Opérations de gestion
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs
Divers
E
Provisions
Reprise sur restructuration
Cessions de titres et créances
Total
Rapport annuel HighCo 2004
107
(20) Détail des charges exceptionnelles
31/12/04
31/12/03
Nature des charges :
Opérations de gestion
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Coûts de restructuration et indemnités transactionnelles
A
1 191 596
2 612 492
Autres indemnités
B
449 674
1 053 863
Coût d'attribution de stocks options
F
785 000
–
Divers
E
355 936
323 988
144 716
226 939
Amendes, pénalités et frais de contentieux
41 895
227 419
Créances irrécouvrables
81 243
272 105
11 686
–
1 165 972
753 082
–
6 697 410
–
295 586
9 756
146 107
162 135
–
Titres Welcome Real-time
–
446 845
Stocks-options à attribuer
–
785 000
442 907
640 572
4 842 516
14 481 408
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Opérations en capital
D
VNC d'immobilisations corporelles & incorporelles cédées
VNC d'immobilisations financières
VNC titres syzygy AG en 2003
Autres VNC
Provisions
Amortissement exceptionnel sur immobilisations
incorporelles, corporelles et financières
Indemnités transactionnelles
A
Créances
C
Total
Les principaux éléments du résultat exceptionnel
D - Impact des cessions de participations
sont les suivants :
et restructurations juridiques
A - Coûts nets des restructurations
La moins value de cession d'éléments d'actif s'élève à
Les transactions nettes des reprises sur provisions de
- 0,23 M€ et se décompose essentiellement comme suit :
l'exercice s'élèvent à - 1,2 M€ et se décomposent (en M€)
> 0,26 M€ de moins-value de cession de VDC interactive
par filiales ainsi :
> 0,04 M€ de moins-value sur Nathalie Simon & Co
> HighCo Communication
0,33
et K brand alliances
> Shelf Service
0,26
> 0,14 M€ de produits de cessions d'immobilisations
> « Haygarth »
0,24
corporelles.
> Thebrandcity
0,17
> HighCo (holding)
0,10
E - Opérations de gestion diverses
> ScanCoupon
0,05
Les produits divers nets des charges diverses s'élèvent
> Syracuse
0,04
à 0,03 M€.
B - Indemnités diverses
F - Solde attribution stocks-options
Elles s'élèvent à - 0,45 M€ dont 0,31 M€ sur les contrats
de la société Syracuse
Peugeot,Ada, et une indemnité Urssaf.
(reprise provisions et charges de l'année)
Sans impact résultat.
C - Provisions clients non recouvrables
Pour 0,44 M€ dont Artrad 0,27 M€ (exercices antérieurs).
108
Rapport annuel HighCo 2004
(21) Engagements financiers hors bilan
Engagements donnés
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Crédit-bail mobilier
(en €)
Valeur d'origine
Redevances
de l'exercice
Redevances cumulées
au 31/12/04
Redevances
restant à payer
moins d'1 an
Redevances
restant à payer
1 an à 5 ans
Lonsdale
49 727
17 708
26 562
17 708
9 321
Thebrancity
13 857
5 034
7 132
5 034
3 075
6 700
1 906
3 337
1 907
2 451
HighCo
233 101
68 020
127 898
67 024
59 269
HighCo Communication
340 343
97 231
136 444
117 917
123 850
ScanCoupon
92 511
22 672
50 197
22 994
30 955
Trade Up
99 945
20 786
87 045
15 616
7 825
Media Cosmos
53 180
17 000
26 321
19 215
13 293
Pole Production
36 969
6 385
30 265
5 361
5 957
926 333
256 742
495 201
272 776
255 996
HighCo institute
Total
Les contrats de crédit-bail concernent essentiellement du matériel de bureau et informatique.
Cautionnements
Nantissements
Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès
> Nantissement 0,65% des titres HighCo Communication
de leurs factors :
au profit du Crédit commercial de France et Crédit agricole.
> HighCo Communication et ses filiales : 2,9 M€
> Nantissement 100% des titres PromoControl au profit
> Trade Up : 2,8 M€
de BNP Paribas, Crédit commercial de France,
> Lonsdale : 400 K€
Crédit agricole,Worms.
> Pole Production : 457 K€
> Nantissement des titres Shelf Service au profit
du Crédit commercial de France.
Cautions pour garantir des engagements commerciaux
auprès de fournisseurs :
Covenants
> Pole Production : 137 K€ (expiration 2e semestre 2005)
Les dettes contractées par HighCo comportent des
> ScanCoupon : 100 K€ (indéterminé)
engagements à respecter. À défaut, les banques prêteuses
ont la possibilité de demander le remboursement anticipé.
Cautions au profit de bailleurs :
Les principaux covenants sont liés au crédit syndiqué multi-
> Media Cosmos : 110 K€ (expiration 31 mars 2011)
devises de 17 M€, contracté le 9 août 2001 pour
> Welcome Real-time : 76 K€ (expiration 29 février 2009)
l'acquisition d'«Haygarth» et aux obligations assorties
> ScanCoupon : 300 K€ (échéance 2012)
de bons de souscription d'actions remboursables (Obsar)
de 19 M€ contractées le 19 juillet 2002. Ils imposent
Cautions au titre de crédit-bail
le respect de trois catégories de critères basés sur la
> HighCo Communication : 67 K€
situation nette consolidée, le rapport endettement sur
> Thebrandcity : 18 K€
situation nette et le rapport endettement sur capacité
> Lonsdale : 13 K€
d'autofinancement.
> ScanCoupon : 55 K€
Tableau des covenants après renégociation au premier semestre 2004
Type emprunt
Amortissement
Covenant Fonds propres
Covenant Dette / fonds propres
Covenant Dette / CAF
Crédit syndiqué
Obsar
11,33 M€ à taux variable
19 M€ à taux variable
2 annuités de 5,7 M€
août 2005 – 2006
2 annuités égales
juillet 2006 – 2007
> 60 M€
> 80 M€
Dette nette / fonds propres < 0,7
Dette nette / fonds propres < 0,7
Dette nette / CAF < 4,5
Au 31/12/04 : dette nette / CAF < 4,5
Ensuite : dette nette / CAF < 4
Rapport annuel HighCo 2004
109
Comme annoncée par la Société dans un communiqué
du 2 février 2005, la contre-performance des activités
récente des résultats et perspectives en Espagne entraînent
une dépréciation exceptionnelle des survaleurs au second
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
de communication au Royaume-Uni et la dégradation
semestre d'environ 20 M€. Cette dépréciation
a entraîné la baisse des fonds propres. De ce fait,
au 31 décembre 2004, le Groupe ne respecte pas les
covenants de fonds propres sur le crédit syndiqué de
17 M€ et sur l'Obsar de 19 M€.
Par ailleurs, à la suite de la cession de « Haygarth », la
société a initié avec son pool bancaire des négociations en
vue d'optimiser le profil de remboursement de sa dette.
Indemnités de départ à la retraite :
Compte tenu de l'évolution du Groupe et de la
réglementation, une valorisation est en cours.
Engagements liés aux opérations de croissance externe :
Dans le cadre des protocoles d'acquisition encore en
vigueur (Comunica), les principaux engagements donnés
aux vendeurs sont les suivants :
Sauf dégradation des résultats et de survenance
d'événements graves, laisser pendant la période d'earn out
les dirigeants vendeurs continuer à assurer la direction et
la gestion quotidienne de l'entreprise, ces derniers devant
toutefois requérir l'approbation préalable de HighCo, sur
les opérations importantes.
Les vendeurs peuvent être libérés de leur clause de non
concurrence et d'exclusivité en cas de non versement de
l'earn out, s'il est dû.
Engagements reçus
Cautionnements
La Sofaris est garante auprès du Crédit commercial de
France, à hauteur de 40% du prêt contracté par HighCo,
pour l'acquisition des titres K publishing.
110
Rapport annuel HighCo 2004
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Engagements liés aux opérations de croissance externe
un délai en général de 3 ans, voire en cas de perte très
Dans le cadre des protocoles d’acquisition encore en
significative de clientèle (Comunica) ;
vigueur (Comunica), les principaux engagements reçus des
> clauses de non concurrence concernant les dirigeants
vendeurs sont les suivants :
vendeurs clés.
> garanties d’actif, passif, valables généralement pour la
Cette présentation n’omet pas d’engagement hors bilan
durée des prescriptions, juridiques et fiscales, applicables
significatif, selon les normes comptables en vigueur.
avec franchise de l’ordre de 10 à 15 K€ et plafonnées en
(22) Risques de marché (taux, changes, actions)
général au montant de la partie fixe du prix de vente ou à
la valeur des titres apportés.
Risques de liquidité
Ces engagements sont garantis essentiellement sous forme
Endettement consolidé brut
de séquestre des titres HighCo, reçus par les vendeurs
Au 31 décembre 2004, la dette brute du Groupe est de
dans le cadre des échanges de titres liés aux opérations ;
38,12 M€ dont 2,98 M€ de concours bancaires courants,
> clauses d’incessibilité temporaire sur ces mêmes titres
qui représentent 28% des autorisations de découvert
avec échelonnement dans le temps, des libérations,
du groupe. La dette brute du Groupe a donc diminué
essentiellement en 2004 et surtout en 2005,
de 37% par rapport au 31 décembre 2003, où elle s’élevait
> clauses de révision de prix et/ou perte de l’earn out
à 60,61 M€.
en cas de départ des principaux dirigeants vendeurs dans
Ventilation endettement brut par société (en €)
Entités
Caractéristique
titre émis
Devise
d'utilisation
Taux
de référence
Type
amortissement
Emprunt classique
174 257
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
Emprunt classique
132 880
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
Emprunt classique
784 489
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
Crédit syndiqué
11 197 504
GBP
Libor
2 annuités
2005-2006
Emprunt classique
126 786
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
Emprunt classique
2 678 438
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
Obsar
19 019 853
EUR
Euribor 3 mois
2 annuités
2006-2007
Concours bancaires courants
Intérêts courus non échus
2 980 904
193 820
EUR
Eonia
Découvert
Emprunt classique
362 869
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
HighCo SA
Groupe
HighCo
Capital
restant dû
Comunica
PromoControl
Emprunt classique
73 249
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
Shelf Service
Emprunt classique
271 328
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
« Haygarth »
Emprunt classique
125 163
GBP
Libor
Mensuel
2007
2008
Total
Couverture
Swap de taux
38 121 540
Échéancier de la dette
(en €)
Crédit syndiqué
Obsar
Autres emprunts
ICNE
Total dette brute (hors CBC)
2005
2006
2009
5 530 837
5 666 667
–
–
–
–
9 509 927
9 509 927
–
–
2 651 831
1 549 893
442 143
64 933
20 659
193 820
–
–
–
–
8 376 489
16 726 486
9 952 070
64 933
20 659
Rapport annuel HighCo 2004
111
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Trésorerie au 31 décembre 2004
Cet avenant est un swap de l’Euribor 3 mois (taux de
La trésorerie du Groupe est composée à l’actif de 17,01 M€
l’Obsar) contre l’Euribor 12 mois post-compté. Le mark to
de disponibilités et valeurs mobilières de placement et au
market (valeur de marché) de ce swap représente un coût
passif de 2,98 M€ de concours bancaires courants.
pour le Groupe de 113 000 € au 31 décembre 2004.
Ainsi, la trésorerie nette du Groupe s’élève à 14,03 M€.
Sensibilité de la dette à l’évolution des taux
Sur l’exercice 2005, l’impact d’une variation de 1% des
Cette trésorerie nette comprend 0,95 M€ non
taux de référence court terme de la part variable des
disponibles, à l‘actif de la société joint-venture RMT
emprunts du Groupe aurait l’impact suivant sur le résultat
détenue à 50%.
financier :
La trésorerie nette, hors joint-venture, est donc de 13,08 M€
> dette classique :
28 776 €
au 31 décembre 2004.
> crédit syndiqué (à taux de change constant) :
78 557 €
La trésorerie du Groupe bénéficie du financement d’une
Soit un total de :
190 199 €
> Obsar :
297 532 €
partie de son poste clients par affacturage.
Les sociétés Lonsdale, HighCo Communication,Trade Up,
Risque de change
Pole Production, K incentive, K publishing utilisent
La marge brute du Groupe publiée de 75,45 M€ au
l’affacturage avec recours.
31 décembre 2004 est répartie à 82,18% dans la zone euro
(France, Belgique, Espagne) et 17,82% au Royaume-Uni,
Les montants des créances cédées au 31 décembre 2004,
le risque de change porte exclusivement sur la livre sterling.
ayant fait l’objet d’avances sont :
Le risque de change le plus important reste celui
317 182 €
concernant l’acquisition de la société Haygarth, pour
4 066 628 €
laquelle le Groupe s’est endetté, au moyen du crédit
> Lonsdale
> HighCo Communication
> K incentive
> K publishing
223 686 €
syndiqué multi-devises en livres sterling, de l’ordre de
412 468 €
7,9 M£, au 31 décembre 2004.
> Trade Up
3 963 493 €
Compte tenu du projet de cession d’Haygarth dont le prix
> Pole Production
2 639 848 €
sera fixé en livres sterling, aucune couverture de change n’a
été mise en place au 31 décembre 2004.
Dette nette consolidée.
La dette nette représente 21,11 M€, en diminution de 42%
Au 31 décembre 2004, la variation de 1% du taux de
par rapport au 31 décembre 2003, où elle s’élevait à 36,48 M€.
change €/£ représente un risque de change 112 K€.
Le taux d’endettement net (gearing) est de 42,78%.
Risque sur actions
Risque de taux
Au 31 décembre 2004, le groupe HighCo dispose de 7545 €
Au 31 décembre 2004, la dette du Groupe est totalement
de valeurs mobilières de placement de type action (et ne
indexée à taux variable court terme (dont 70,30% sur
détient aucune action propre).
l’Euribor 3 mois et 29,70% sur le Libor Sterling).
(23) Autres titres donnant accès au capital
Couverture de taux de l'Obsar
Émission d’Obsar
Dans le cadre contractuel de l'Obsar, HighCo paie
Les porteurs de bons de souscription d’actions
des intérêts trimestriels calculés sur le taux variable
remboursables HighCo ont été informés, par un avis publié
Euribor 3 mois.
au BALO, le 5 mai 2004 des modifications apportées aux
conditions d’exercice de leurs bons du fait de la réalisation
Une couverture de taux de cet emprunt a été signée
en mai 2004 de l’augmentation de capital en numéraire
le 11 avril 2003 puis initiée le 21 juillet 2003. Il s’agissait
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
d’un swap, dit « KO 5,25% » contre taux fixe 3,10%, conclu
actionnaires. Conformément aux modalités du contrat
avec Calyon.
d’émission d’Obsar, la nouvelle parité d’exercice a été
ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital
Depuis, cette couverture de taux a été modifiée par avenant
pré-citée et portée de 1 à 1,03 action pour un bon de
signé le 18 mai 2004 et utilisé à partir du 19 juillet 2004.
souscription d’action remboursable en action à compter
du 12 mai 2004.
112
Rapport annuel HighCo 2004
Bons de créateurs d’entreprise
précédente 40 000 bons de créateurs d’entreprise donnant
L’assemblée générale mixte du 14 octobre 2002 a autorisé
droit à 165 232 actions nouvelles.
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
le directoire à émettre un total de 200 000 bons de
créateurs d’entreprise aux membres du directoire.
Options de souscription d’actions
Cette autorisation, n’ayant pas été utilisée avant sa date
Au 31 décembre 2004, il existe 514 244 options de
d’expiration le 14 octobre 2003, est désormais caduque.
souscription d’actions HighCo encore valides, représentant en
Restent toutefois en vigueur sur la base d’une autorisation
cas d’exercice de la totalité de celles-ci 4,6% du capital actuel.
Dont :
Date AG
autorisant
le plan
Date
du
directoire
Nombre
total
d'actions
pouvant être
souscrites
30/06/1997
01/07/1997
67 125
–
–
13
02/07/2000
5,28
44 433
–
–
30/06/1997
08/03/1999
20 654
–
–
9
08/03/2002
9,02
6 000
3 099
2
30/06/1997
10/01/2000
8 262
–
–
1
10/01/2003
13,66
–
8 262
1
30/06/1997
28/02/2000
6 196
–
–
2
28/02/2003
19,82
–
3 099
1
30/06/1997
07/11/2000
202 308
–
–
285
07/11/2004
26,15
–
64 842
97
30/06/1997
01/03/2001
35 111
–
–
3
01/03/2005
22,92
–
–
–
30/06/1997
14/06/2001
15 544
–
–
38
14/06/2005
24,94
–
12 327
24
30/06/1997
16/01/2002
43 373
–
–
17
16/01/2006
26,63
–
19 999
9
28/06/2002
26/08/2002
82 616
82 616
2
2
26/08/2006
21,67
–
82 616
2
28/06/2002
12/10/2004
320 000
320 000
4
4
12/10/2008
6,68
–
320 000
4
50 433
514 244
140
Total
Nombre Nombre de Nombre de
Date
Prix de
Nombre
d’actions mandataires bénéficiaires d'exercice souscription d'actions
pouvant être
sociaux
des options
souscrites
souscrites concernés
par les
mandataires
sociaux
801 189
374
Nombre
Nombre
d'options
de
attribuées bénéficiaires
et valides
d'options
valides
Compte tenu des conditions d’exercice : présence des salariés, le cas échéant objectifs financiers à atteindre.
Les options de souscription d’actions qui ont été consenties au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, par la société
ou par toute société du Groupe, aux dix premiers salariés et aux mandataires de la société et de toute société comprise
dans ce périmètre et dont le nombre d’options ainsi consenties ou levées est le plus élevé, sont résumées comme suit :
Options consenties
Options levées
Nombre d’options
concernées
Nombre de salarié(s)
concerné(s)
Prix moyen
pondéré (en €)
Date du Plan
320 000
4
6,68
12/10/04
1 653
1
5,28
01/07/97
(24) Effectif
31/12/04
31/12/03
Cadres
374
405
Employés
449
417
Total
823
822
Rapport annuel HighCo 2004
113
(25) Actionnariat au 31 décembre 2004
Nombre d'actions
en %
Droits de vote
en %
en direct
797 437
7,11%
1 589 750
12,17%
FCP
942 944
8,41%
1 758 912
13,47%
3 817 839
34,06%
3 817 839
29,23%
–
–
–
–
5 652 446
50,42%
5 893 133
45,12%
11 210 666
100,00%
13 059 634
100,00%
Managers-Salariés
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Actionnaires
Louiseholding (WPP Group plc)
Auto-détention
Flottant
Total des actionnaires
(26) Rémunération des cadres dirigeants
La rémunération versée aux membres du directoire (mandat social et contrat de travail) est de 1183395 € sur l’exercice 2004.
4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2004
4.2.1 Bilan HighCo SA, exercice 2004
Actif (en €)
31/12/04
brut
Amortissements
et provisions
31/12/04
net
31/12/03
net
31/12/02
net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Total actif immobilisé
525 209
480 917
44 292
122 238
152 725
2 263 167
1 387 563
875 604
1 111 613
1 280 765
184 515 245
97 841 328
86 673 917
113 392 780
171 984 662
187 303 621
99 709 808
87 593 813
114 626 631
173 418 152
–
–
–
–
–
Actif circulant
Stocks et en-cours
Avances et acomptes versés
–
–
–
18 081
36 963
Clients et comptes rattachés
1 899 157
–
1 899 157
1 599 565
2 338 348
26 906 509
1 476 146
25 430 363
25 034 997
18 778 180
Autres créances
Valeurs mobilières
Disponibilités
Total actif circulant
Comptes de régularisation et assimilés
Total de l'actif
1 047
–
1 047
1 047
–
1 071 855
–
1 071 855
6 813 659
3 363 059
29 878 568
1 476 146
28 402 422
33 467 349
24 516 550
784 289
–
784 289
967 217
1 234 229
217 966 478
101 185 954
116 780 524
149 061 197
199 168 931
Passif (en €)
31/12/04
net
31/12/03
net
31/12/02
net
Capital
5 605 333
4 483 606
4 479 606
Primes d'émission, de fusion, d'apport…
68 576 126
96 079 041
96 039 441
Réserves
Résultat de l'exercice
Subventions
Total capitaux propres
Provisions pour risques et charges
652 557
13 991 883
13 699 117
-32 556 011
-50 655 476
292 766
77 755
96 047
114 339
42 355 760
63 995 101
114 625 269
–
415 730
–
Dettes
Dettes financières
71 727 988
80 930 726
71 206 825
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 209 352
1 586 296
2 538 680
Dettes fiscales et sociales
1 344 090
840 540
978 016
Autres dettes
7 504
1 245 514
9 718 380
Total dettes
74 288 934
84 603 076
84 441 901
135 830
47 290
101 761
116 780 524
149 061 197
199 168 931
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif
114
Rapport annuel HighCo 2004
4.2.2 Compte de résultat social, exercice 2004
31/12/04
31/12/03
31/12/02
5 845 791
6 231 194
6 167 464
26 230
-1 349
1 200 366
5 872 021
6 229 845
7 367 830
5 473 281
5 574 938
7 315 554
314 510
310 431
353 246
Charges de personnel
3 478 195
3 578 790
3 937 889
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation
1 102 004
669 798
718 300
18 146
22 119
2 824
Total charges d'exploitation
10 386 136
10 156 076
12 327 813
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
- 4 514 115
- 3 926 231
- 4 959 983
11 773 700
8 741 612
14 772 962
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation
et transfert de charges d'exploitation
Total produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Autres charges d'exploitation
Produits financiers
Produits financiers de participation
Produits nets sur cession de VMP
17 256
46 642
234 602
Gains de change
1 343 974
1 675 986
3 016 381
Reprises sur provisions et amortissements financiers
2 471 948
5 391 149
1 840 545
15 606 878
15 855 389
19 864 490
3 552 965
2 436 935
5 233 704
Total produits financiers
Charges financières
Intérêts et charges assimilées
Pertes de change
Dotations aux amortissements et provisions financiers
Charges nettes sur VMP
Total charges financières
1 020 876
1 229 740
3 231 612
39 666 273
58 938 053
7 543 127
–
–
–
44 240 114
62 604 728
16 008 443
RÉSULTAT FINANCIER
- 28 633 236
- 46 749 339
3 856 047
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
- 33 147 351
- 50 675 570
- 1 103 936
34 167
1 034
164 209
–
45 792 275
5 562 495
337 493
4 625 546
–
18 292
18 292
18 292
389 952
50 437 147
5 744 996
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
793 314
1 073 378
195 058
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
885 932
53 632 666
7 287 619
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels
Subventions virées au résultat
Total produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Dotations aux amortissements et provisions
Total charges exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
9 756
321 397
608 250
1 689 002
55 027 441
8 090 927
- 1 299 050
- 4 590 294
- 2 345 931
- 1 890 390
- 4 610 388
-3 742 633
Total des produits
21 868 851
72 522 381
32 977 316
Total des charges
54 424 862
123 177 857
32 684 550
Bénéfice ou perte
- 32 556 011
- 50 655 476
292 766
Rapport annuel HighCo 2004
115
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
4.2.3 Annexes aux comptes sociaux, exercice 2004
4.2.3.1 Principes comptables
Les protocoles d'acquisition de certaines sociétés
Les comptes ont été établis conformément aux
prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats
dispositions du Code de commerce, articles 9 et 11,
des exercices futurs.
décret n° 83 du 29 novembre 1983, articles 7, 21, 24 début,
24-1, 24-2, 24-3.
Comptabilisation des stocks options et BCE accordés
Les conventions générales comptables ont été appliquées,
aux salariés et aux membres du directoire
dans le respect du principe de prudence, conformément
Ils ne sont pas comptabilisés par HighCo SA
aux hypothèses de base :
à la date de leur attribution. Cependant, à la date
> continuité de l'exploitation ;
d'exercice des options, la société enregistre
> permanence des méthodes comptables d'un exercice
les actions émises en augmentation de capital sur
à l'autre ;
la base des souscriptions effectuées par les salariés
> indépendance des exercices ;
et membres du directoire.
> et conformément aux règles générales d'établissement et
de présentation des comptes annuels.
Frais d'émission et d'acquisition de titres
Les coûts externes considérés comme des frais d'émission
La méthode de base retenue pour l'évaluation des
sont imputés sur la prime d'émission nets d'impôts. Les
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
charges externes constituant des frais d'acquisition sont
historiques.
comptabilisées en charges.
Les principes comptables appliqués sont essentiellement
Créances clients
les suivants :
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur
Immobilisations incorporelles
nominale.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la
méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est
leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas 5 ans.
constituée quand la valeur d'inventaire est inférieure
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût
à la valeur comptable.
historique, frais financiers exclus.
Indemnités de départ à la retraite
Immobilisations corporelles
Compte tenu de l'évolution du Groupe et de la
La valeur brute des immobilisations corporelles figure au
réglementation, une valorisation est en cours.
bilan au coût de revient d'origine.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le
4.2.3.2 Évolution 2004
mode linéaire.
a) Entrées dans le périmètre
Les durées d'amortissement généralement retenues sont
> prise de participation par Syracuse de 51%
les suivantes :
dans TMH Italia, le 1er janvier 2004
> installation et aménagement : 6 à 10 ans ;
> prise de participation par HighCo SA de 50%
> agencement : 3 à 10 ans ;
dans la société Higher (joint-venture avec E LaSer),
> matériel industriel : 7 ans ;
le 6 septembre 2004
> matériel et outillage : 5 ans ;
> prise de participation par HighCo SA de 10%
> mobilier, matériel de bureau et informatique : 4 à 7 ans.
dans la société CGM (Centre de gestion des marques)
le 1er septembre 2004
Évaluation des titres de participation
> création de Comunicação, société de droit portugais
Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix
(détenue à 70% par HighCo Management Spain et à
d'acquisition (hors frais accessoires) et sont dépréciés
hauteur de 30% par les fondateurs de Comunica).
lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur
116
d'inventaire La valeur d'utilité est fondée notamment
b) Sorties du périmètre
sur les capitaux propres et sur les perspectives de
> cession de la société VDC interactive le 25 février 2004
rentabilité de chacune des société estimées sur la base
> dissolution de la joint-venture Nathalie Simon & Co et
des projections des flux de trésorerie futurs.
absorption par HighCo ventures le 26 avril 2004
Rapport annuel HighCo 2004
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
> dissolution de la joint-venture K brand alliances et
réorganisation intra-groupe, de HighCo Communication à
absorption par HighCo ventures le 15 juin 2004
Pole Production de sa branche d'activité « Fabrication »,
> dissolution de la SCI Perspectives.
comprenant les travaux d'exécution, de gravure,
d'impression, de documents publicitaires (PLV, affiches,
c) Autres évolutions
prospectus...) ainsi que leur conditionnement,
> cession le 12 mai 2004, dans le cadre d'une
leur transport et la logistique liée à cette activité.
4.2.3.3 Tableau des filiales et participations, exercice 2004 (*)
Raison sociale
Siège social
CGM
Paris, France
Creation & Distribution
Capital
(en €)
N° SIREN
454 078 676
500
Capitaux
propres
hors capital
(en €)
% de
contrôle
% d'intérêt
Valeur
comptable
brute des
titres
Valeur
comptable
nette des
titres
–
10,00%
10,00%
1
1
Chiffre
d'affaires
HT
(en €)
Résultat
(**)
Cautions
et avals
(en K€)
Prêts
Dividendes
encaissés
(en €)
–
–
–
–
–
Paris, France
421 175 720
38 120
3 817
100,00%
100,00%
13 470 739
13 470 739
4 855 424
2 289 395
–
110
2 048 910
Londres, Angleterre
RC London n°2496952
163 027
5 946 215
100,00%
100,00%
59 088 452
9 464 000
24 246 364
1 284 430
–
–
1 820 352
HighCo Communication
Asnières-sur-Seine, France
350 047 684
2 732 160
8 043 517
99,82%
99,82%
36 812 145
10 424 202
14 432 954
- 5 682 357
–
2 567
HighCo institute
Asnières-sur-Seine, France
432 694 735
38 113
3 813
100,00%
100,00%
38 114
38 114
245 778
-132 825
–
Madrid, Espagne
RC Madrid vol. 18537
1 843 445
14 226 632
100,00%
100,00%
18 434 448
11 794 000
–
1 630 679
–
Haygarth
HighCo Management Spain
–
118 471
–
2 363 838
HighCo Promotion
Aix-en-Provence, France
–
7 622
–
–
–
3 994
–
–
–
–
–
–
HighCo ventures
Aix-en-Provence, France
431 548 239
38 200
-979 536
99,99%
99,99%
38 199
–
54 520
-236 032
–
–
–
Paris, France
479 054 801
50 000
-1
50,00%
50,00%
25 000
25 000
25 800
-191 065
–
–
–
Asnières-sur-Seine, France
402 741 219
155 495
17 134
100,00%
100,00%
407 026
407 026
881 206
22 749
–
–
93 424
Higher
Kiosque Eco
Lonsdale
Pole Production
PromoControl
ScanCoupon
Shaolin
Paris, France
402 716 195
600 000
-583 442
100,00%
100,00%
5 488 165
1 958 000
2 461 242
-141 059
–
414
–
Aix-en-Provence, France
408 368 512
1 007 370
24 227
99,99%
99,99%
6 941 535
1 862 000
19 292 885
90 597
–
589
248 481
Waterloo, Belgique
RC Nivelles n°052569
211 470
193 744
100,00%
100,00%
9 023 325
9 023 325
8 362 620
2 256 820
–
–
1 140 000
Aix-en-Provence, France
403 096 670
628 587
1 015 286
99,99%
99,99%
5 867 333
5 867 333
15 275 235
3 024 889
–
455
–
Asnières-sur-Seine, France
423 457 514
7 700
-6 326
100,00%
100,00%
10 718
10 718
–
–
–
–
–
Shelf Service
Asse, Belgique
RC Bruxelles n° 552036
198 500
1 591 583
100,00%
100,00%
13 549 672
13 549 672
14 167 524
1 894 739
–
–
2 495 000
Syracuse
Asnières-sur-Seine, France
391 477 387
44 464
197 011
99,89%
99,89%
5 074 676
5 074 676
8 534 042
457 408
–
–
724 536
Syracuse on-line
Asnières-sur-Seine, France
428 950 125
269 260
-210 631
34,99%
34,99%
1 700 000
303 450
932 999
138 310
–
–
–
Thebrandcity
Paris, France
411 226 467
93 630
-891 354
98,09%
98,09%
2 643 487
885 753
1 452 322
-481 085
–
18
–
Trade Up
Aix-en-Provence, France
402 948 434
1 232 000
1 204 909
100,00%
100,00%
1 231 698
1 231 698
16 510 064
883 286
–
2 800
–
Welcome Real-time
Aix-en-Provence, France
403 099 625
566 188
–
12,93%
12,93%
4 546 250
1 173 698
–
–
–
76
TOTAL filiales et participations directes
184 394 976 86 563 404
–
11 053 012
* Filiales et participations directes.
** Depuis la date d'entrée.
Rapport annuel HighCo 2004
117
4.2.3.4 Compléments d'information au bilan et au compte de résultat
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(1) Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes (en €)
Fonds de commerce
Augmentations
de l'exercice
31/12/03
Cessions / diminutions
de l'exercice
31/12/04
1 677
–
–
1 677
Autres immobilisations
517 996
5 536
–
523 532
Total
519 673
5 536
–
525 209
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
–
–
Amortissements des
Immobilisations incorporelles
31/12/03
Frais d'établissement
–
Fonds de commerce
31/12/04
–
–
–
–
–
Autres immobilisations
397 435
83 482
–
480 917
Total
397 435
83 482
–
480 917
(2) Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements
Valeurs brutes (en €)
31/12/03
Augmentations
de l'exercice
Cessions / diminutions
de l'exercice
31/12/04
Installations techniques,
matériel et outillage
90 095
–
–
90 095
Autres immobilisations
2 148 623
75 432
50 982
2 173 073
Total
2 238 718
75 432
50 982
2 263 167
Amortissements des
immobilisations corporelles (en €)
31/12/03
Installations techniques,
matériel et outillage
Autres immobilisations
Total
52 733
Dotations
de l'exercice
Reprises de l'exercice
et autres mouvements
31/12/04
7 647
–
60 380
1 074 371
252 812
–
1 327 183
1 127 104
260 459
–
1 387 563
(3) Tableau de variation des immobilisations financières et provisions
31/12/03
Augmentations
de l'exercice
174 109 382
11 184 273
898 677
184 394 978
1 014 954
4 719
899 406
120 267
175 124 336
11 188 992
1 798 083
184 515 245
Provisions sur immobilisations
financières (en €) sur
31/12/03
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
31/12/04
Titres de filiales et participations
61 410 159
38 190 127
1 768 714
97 831 572
321 397
9 756
321 397
9 756
61 731 556
38 199 883
2 090 111
97 841 328
Valeurs brutes (en €)
Titres de filiales et participations
Prêts et autres immobilisations
financières
Total
Autres immobilisations
financières
Total
118
Rapport annuel HighCo 2004
Cessions
de l'exercice
31/12/04
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Variation des titres de filiales et participation
Les reprises correspondent aux reprises de provisions sur
> augmentation de capital HighCo Communication par
titres pour les montants suivants :
incorporation du compte-courant (+ 10 M€)
> Thebrandcity : 368 K€
> rachat de participation complémentaire aux dirigeants
> Lonsdale : 679 K€
d'une filiale (+ 1 M€)
> VDC interactive : 722 K€
> prise de participation de 25 K€ dans Higher
(joint-venture 50/50 avec E LaSer).
Les montants provisionnés ont été calculés suite à la
> dissolution de la SCI Perspectives (-1,5 K€)
valorisation de chacune des participations par la méthode
> cession de VDC interactive (-0,9 M€)
des cash flows futurs.
Estimation des compléments de prix à venir
Variation des provisions sur autres immobilisations
Les protocoles d'acquisition de certaines sociétés
financières
prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats
Les dotations de l'année (10 K€) correspondent
des exercices futurs. Les prix d'acquisition définitifs seront
à une dotation sur un prêt. Les reprises de l'année
donc fonction de ces résultats futurs.
correspondent aux reprises de provisions pour
Ces suppléments de prix viendront augmenter l'écart
dépréciation des actions propres (cession au cours
d'acquisition au cours de l'exercice où ils auront été
de l'année).
déterminés.
Les versements de ces compléments de prix sont
conditionnés, pour la plupart, à la présence des dirigeants
dans le Groupe à la date de leur versement.
Comunica
Les compléments de prix à venir pourraient courir
jusqu'en 2007 et sont calculés en fonction de la moyenne
des résultats 2002 à 2006.
Compte tenu des résultats 2004, aucun complément
de prix n'est plus envisageable à ce jour.
Le montant du prix variable payé en 2004 est
de 2 850 K€.
Variation des prêts et autres immobilisations financières
Les actions propres autodétenues au nombre de 58 058
ont été cédées en totalité (programme N° 02-729
du 12 juin 2002 visé par la COB) (- 0,9 M€)
Variation des provisions sur titres de filiales
et participation
Les dotations de l'année correspondent aux provisions sur
titres pour les montants suivants :
> Haygarth : 20 263 K€
> HighCo Communication : 8 489 K€
> Pole Production : 1 363 K€
> HighCo Management Spain : 6 640 K€
> Syracuse on-line : 1 397 K
> HighCo ventures : 38 K€
Rapport annuel HighCo 2004
119
(4) Échéancier des créances à la clôture de l'exercice
(en €)
Montant brut
Moins d'un an
Plus d'un an
Prêts
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
De l'actif immobilisé :
19 511
19 511
–
Dépôts et cautionnements
100 756
–
100 756
Sous total
120 267
19 511
100 756
22 298 365
22 298 365
–
Clients et comptes rattachés
1 899 157
1 899 157
–
Débiteurs divers
3 978 144
842 756
3 135 388
28 175 666
25 040 278
3 135 388
De l'actif circulant :
Comptes courants
Sous total
Charges constatées d'avance
Total
371 624
371 624
–
28 667 557
25 431 413
3 236 144
Le montant des débiteurs divers de 3 978 144 € est composé pour 3 135 388 € d’une créance de carry back dont
l’échéance a été considérée à plus d’un an.
(5) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont constatées
à leur prix d’acquisition. Une provision est constatée
lorsque la valeur de marché à la date de clôture est
inférieure au prix d’acquisition.
(6) Comptes de régularisation actif et assimilés
Charges constatées d'avance
(en €)
Loyer
229 970
Achats
63 072
Assurances
56 591
Abonnement
6 685
Crédit-bail
11 528
Intérêts
3 778
Total
371 624
Charges à répartir sur plusieurs exercices (en €)
31/12/03
Augmentation
Dotations
31/12/04
604 216
–
191 551
412 665
(7) Produits constatés d’avance (en €)
(9) Charges à payer
Aucun produit d’exploitation
(en €)
(8) Transfert de charges (en €)
Non significatif
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
144 209
Dettes fiscales et sociales
876 719
Disponibilités, charges à payer
Total
120
Rapport annuel HighCo 2004
183 532
11 142
1 213 107
(10) Produits à recevoir
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(en €)
Factures à établir
44 338
Personnel
16 226
État
952
Total
18 344
(11) État des provisions
(en €)
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
415 730
–
415 730
–
415 730
–
415 730
–
61 731 556
38 199 883
2 090 111
97 841 328
6 395
–
6 395
–
31/12/03
31/12/04
Provisions pour risques et charges
autres provisions
Sous total
Provisions pour dépréciation
sur immobilisations financières
sur comptes clients
sur autres créances
287 504
1 476 146
287 504
1 476 146
Sous total
62 025 455
39 676 029
2 384 010
99 317 474
Total général
62 441 185
39 676 029
2 799 740
99 317 474
> les reprises de l’année portent sur la reprise de
> les dotations aux provisions pour dépréciation des
provisions de la prime de remboursement des obligations
autres créances sont constituées des dotations pour
(capitalisation de la créance de remboursement de
dépréciation de comptes courants de HighCo ventures
l’Oceane sous forme d’augmentation de capital) ;
pour 1 476 K€ et les reprises de provisions sont
> le détail de la variation des provisions sur immobilisations
constituées de la reprise de provision sur compte courant
financières est donné au paragraphe 4.2.3.4 (3) page 118 ;
de VDC interactive pour 287 K€.
(12) Échéances des dettes à la clôture de l’exercice
(en €)
Moins d’1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
19 019 853
–
19 019 853
–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
15 120 420
7 736 393
7 384 028
Emprunts et dettes financières divers
Montant brut
183 532
183 532
–
–
Fournisseurs et comptes rattachés
1 209 352
1 209 352
–
–
Dettes sociales
1 043 857
1 043 857
–
–
Dettes fiscales
Comptes courants
Dettes diverses
Total dettes
Comptes de régularisation et assimilés
Total
300 233
300 233
–
–
37 404 183
37 404 183
–
–
7 504
7 504
–
–
74 288 934
47 885 054
26 403 881
–
135 830
135 830
–
–
74 424 764
48 020 884
26 403 881
–
Rapport annuel HighCo 2004
121
(13) Détail des produits exceptionnels
(14) Détail des charges exceptionnelles
Nature du produit (en €)
Nature de la charge (en €)
sur opérations de gestion
- produits sur exercices antérieurs
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
sur opérations de gestion
34 167
sur provision
- reprise de provision actions propres
321 397
- divers
16 096
Quote-part subvention versée au résultat
Total
18 292
101 258
- mali sur actions propres
552 907
- pénalités, amendes
105 996
- divers
33 153
sur opérations en capital
389 952
Les produits exceptionnels sont essentiellement constitués
- indemnités transactionnelles
- VNC titres VDC interactive
882 600
- dissolution SCI Perspectives
3 332
sur provisions
- dotations sur prêts
de la reprise de provision sur actions propres auto-détenues.
Total
9 756
1 689 002
Les charges exceptionnelles sont essentiellement constituées pour les opérations de gestion des indemnités transactionnelles
et du mali enregistré sur la cession des actions propres ainsi que de la VNC de sortie de titres de VDC interactive.
(15) Impôts
La société HighCo. est placée sous le régime de
provision en application de l’avis n°2005-B du 2 mars 2005
l’intégration fiscale. En 2004, les filiales intégrées
du comité d’urgence, publié le 16 mars 2005, qui précise
fiscalement sont :Thebrandcity , HighCo ventures,
que « la société mère qui comptabilise en résultat, en
Shaolin,Trade Up, Kiosque Eco, K publishing,
application de la convention d’intégration fiscale,
High Co Communication, Scan Coupon, Pole Production,
l’économie d’impôt résultant de l’utilisation au niveau du
Syracuse, Création & Distribution, Media Cosmos,
Groupe intégré des déficits fiscaux des filiales, doit
Lonsdale, HighCo institute.
constater une provision à concurrence du passif
Le résultat fiscal d’ensemble est de - 2 654 316 €.
correspondant à la consommation des déficits par les
Les économies générées par l’intégration fiscale sont
filiales qu’elle devra leur restituer». Compte tenu du
comptabilisées au niveau de la société intégrante HighCo.
caractère très récent de la diffusion de cet avis par rapport
Le produit d’impôt s’élève à 2 038 217 € pour l’exercice
à la date d’arrêté des comptes annuels, aucune provision
2004.
n’a été constitué dans l’attente de la finalisation des
En l’absence d’intégration fiscale, le résultat fiscal de la
analyses concernant le caractère probable ou non de ces
société est de - 8 300 936 €.
restitutions, notamment au regard des situations fiscales
Au 31 décembre 2004, la Société n’a pas constitué de
prévisionnelles de chacune des filiales concernées.
(16) Engagements hors bilan
Engagements donnés :
Crédit-bail mobilier (en €)
Valeur d’origine
Redevances de l’exercice
Redevances cumulées
au 31/12/04
Redevances restant
à payer moins 1 an
Redevances restant
à payer de 1 à 5 ans
233 101
68 020
127 898
67 024
59 269
(Uniquement constitué de matériel informatique)
Cautionnements
Cautions pour garantir des engagements commerciaux
Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès
auprès de fournisseurs :
de leurs factors :
> Pole Production : 137 K€ (expiration 2e semestre 2005)
> HighCo Communication et ses filiales : 2,9 M€
> ScanCoupon : 100 K€ (indéterminé)
> Trade Up : 2,8 M€
> Lonsdale : 400 K€
> Pole Production : 457 K€
122
Rapport annuel HighCo 2004
Covenants
> Media Cosmos : 110 K€ (expiration 31/03/11)
Les dettes contractées par HighCo comportent des
> Welcome Real-time : 76 K€ (expiration 29/02/09)
engagements à respecter. À défaut, les banques prêteuses
> Scancoupon : 300 K€ ( échéance 2012)
ont la possibilité de demander le remboursement anticipé.
Les principaux covenants sont liés au crédit syndiqué multi-
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Cautions au profit de bailleurs :
Cautions au titre du crédit-bail
devises de 17 M€, contracté le 9 août 2001 pour
> HighCo Communication : 67 K€
l’acquisition d’« Haygarth » et aux obligations assorties de
> Thebrandcity : 18 K€
bons de souscription d’actions remboursables (Obsar) de
> Lonsdale : 13 K€
19 M€ contractées le 19 juillet 2002. Ils imposent le respect
> ScanCoupon : 55 K €
de trois catégories de critères basés sur la situation nette
consolidée, le rapport endettement sur situation nette et le
Nantissements
rapport endettement sur capacité d’autofinancement.
> nantissement 0,65% des titres HighCo Communication
au profit du Crédit commercial de France et Crédit agricole.
> nantissement 100% des titres PromoControl au profit
de BNP Paribas, Crédit commercial de France,
Crédit agricole,Worms.
> nantissement des titres Shelf Service au profit
du Crédit commercial de France.
Tableau des covenants après renégociation du premier semestre 2004 :
Crédit syndiqué
Obsar
11,33 M€ à taux variable
19 M€ à taux variable
2 annuités de 5,7 M€
août 2005 – 2006
2 annuités égales
juillet 2006 – 2007
> 60 M€
> 80 M€
Dette nette / fonds propres < 0,7
Dette nette / fonds propres < 0,7
Dette nette / CAF < 4,5
Au 31/12/04 : dette nette / CAF < 4,5
Ensuite : dette nette / CAF < 4
Type emprunt
Amortissement
Covenant Fonds propres
Covenant Dette / fonds propres
Covenant Dette / CAF
Comme annoncée par la Société dans un communiqué
Engagements liés aux opérations de croissance externe
du 2 février 2005, la contre-performance des activités de
Dans le cadre des protocoles d’acquisition encore en
communication au Royaume-Uni et la dégradation récente
vigueur (Comunica), les principaux engagements donnés
des résultats et perspectives en Espagne entraînent une
aux vendeurs sont les suivants :
dépréciation exceptionnelle des survaleurs au second
Sauf dégradation des résultats et de survenance
semestre d’environ 20 M€. Cette dépréciation
d’événements graves, engagement à laisser pendant la
a entraîné la baisse des fonds propres. De ce fait,
période d’earn out, les dirigeants vendeurs, continuer à
au 31 décembre 2004, le Groupe ne respecte pas les
assurer la direction et la gestion quotidienne de l’entreprise,
covenants de fonds propres sur le crédit syndiqué de
ces derniers devant toutefois requérir l’approbation
17 M€ et sur l’Obsar de 19 M€.
préalable de HighCo sur les opérations importantes.
La Société a donc initié avec son pool bancaire des
Les vendeurs peuvent être libérés de leur clause de non
négociations, en vue de définir de nouveaux covenants et
concurrence et d’exclusivité en cas de non versement de
de fixer les conditions du remboursement du crédit
l’earn out, s’il est dû.
syndiqué suite à la cession de « Haygarth ».
Engagements reçus
Indemnités de départ à la retraite
Cautionnements
Compte tenu de l’évolution du Groupe et du changement
La Sofaris est garante auprès du Crédit commercial de
de réglementation, une valorisation est en cours.
France, à hauteur de 40% du prêt contracté par HighCo,
pour l’acquisition des titres K publishing.
Rapport annuel HighCo 2004
123
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Engagements liés aux opérations de croissance externe
> clauses de révision de prix et/ou perte de l’earn out
Dans le cadre des principaux protocoles encore
en cas de départ des principaux dirigeants vendeurs dans
en vigueur (Comunica), les principaux engagements reçus
un délai en général de trois ans, voire en cas de perte très
des vendeurs sont les suivants :
significative de clientèle (Comunica) ;
> garanties d’actif, passif, valables généralement pour la
> clauses de non concurrence concernant les dirigeants
durée des prescriptions, juridiques et fiscales, applicables
vendeurs clés.
avec franchise de l’ordre de 10 à 15 K€ et plafonnées
Cette présentation n’omet pas d’engagement hors bilan
en général au montant de la partie fixe du prix de vente
significatif, selon les normes comptables en vigueur.
ou à la valeur des titres apportés – ces engagements sont
garantis essentiellement sous forme de séquestre
(17) Risques de marché (taux, changes, actions)
des titres HighCo, reçus par les vendeurs dans le cadre
Risque de liquidité
des échanges de titres liés aux opérations ;
La dette brute de la société HighCo est de 34,32 M€
> clauses d’incessibilité temporaire sur ces même titres
dont 0,03 M€ de concours bancaires courants.
avec échelonnement dans le temps, des libérations,
La dette nette représente 33,25 M€, amortie
essentiellement en 2004 et surtout en 2005 ;
progressivement jusqu’en 2007.
Ventilation endettement brut
Caractéristique titre émis
Capital restant dû
(en €)
Devise
d'utilisation
Taux de référence
Type amortissement
Couverture
Emprunt classique
174 257
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
–
Emprunt classique
132 880
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
–
Emprunt classique
Crédit syndiqué
Emprunt classique
Emprunt classique
784 489
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
–
11 197 504
GBP
Libor
2 annuités 2005-2006
–
126 786
EUR
Euribor 3 mois
Mensuel
–
2 678 438
EUR
Euribor 3 mois
Trimestriel
–
19 019 853
EUR
Euribor 3 mois
2 annuités 2006-2007
Swap de taux
26 066
EUR
Eonia
Découvert
–
ICNE
183 532
EUR
–
–
–
Total
34 323 805
Obsar
Concours bancaires courants
Risque de taux
Risque de change
Au 31 décembre 2004, la dette de la société HighCo
Le risque de change porte exclusivement sur la livre
est indexée totalement à taux variable court terme
sterling et concerne l’acquisition de « Haygarth »,
(dont 67,38% sur l’Euribor 3 mois et 32,62% sur
pour laquelle HighCo s’est endettée, au moyen du crédit
le Libor Sterling).
syndiqué multidevises en livres sterling, de l’ordre
de 7,9 M€, au 31 décembre 2004. Compte tenu du projet
Couverture de taux de l'Obsar
de cession d’Haygarth dont le prix sera fixé en livres
Dans le cadre contractuel de l'Obsar, HighCo paie
sterling, aucune couverture de change n’a été mise
des intérêts trimestriels calculés sur le taux variable
en place au 31 décembre 2004.
Euribor 3 mois.
Une couverture de taux de cet emprunt a été signée
Risque sur actions
le 11 avril 2003 puis initiée le 21 juillet 2003. Il s’agissait
N/a
d’un swap, dit « KO 5,25% » contre taux fixe 3,10%, conclu
avec Calyon.
Depuis, cette couverture de taux a été modifiée par avenant
signé le 18 mai 2004 et utilisé à partir du 19 juillet 2004.
Cet avenant est un swap de l’Euribor 3 mois (taux de
l’Obsar) contre l’Euribor 12 mois post-compté.
124
Rapport annuel HighCo 2004
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
(18) Composition du capital social
Nombre
Valeur nominale
Actions composant le capital social en début d'exercice
8 967 211
0,50
Augmentation de capital 5 mai 2004
2 241 802
0,50
1 653
0,50
11 210 666
0,50
Actions émises au cours de 2 semestre
e
Actions composant le capital social en fin d'exercice
Dans le cadre du programme de rachat, le directoire a vendu la totalité des actions propres autodétenues.
(19) Autres titres donnant accès au capital
Bons de créateurs d’entreprise
Émission d’Obsar
L’assemblée générale mixte du 14 octobre 2002 a autorisé
Les porteurs de bons de souscription d’actions
le directoire à émettre un total de 200 000 bons de
remboursables HighCo ont été informés, par un avis
créateurs d’entreprise aux membres du directoire.
publié au BALO, le 5 mai 2004 des modifications apportées
Cette autorisation, n’ayant pas été utilisée avant sa date
aux conditions d’exercice de leurs bons du fait de la
d’expiration le 14 octobre 2003, est désormais caduque.
réalisation en mai 2004 de l’augmentation de capital en
Restent toutefois en vigueur sur la base d’une autorisation
numéraire avec maintien du droit préférentiel de
précédente 40 000 bons de créateurs d’entreprise
souscription des actionnaires.
donnant droit à 165 232 actions nouvelles.
Conformément aux modalités du contrat d’émission
d’Obsar, la nouvelle parité d’exercice a été ajustée
Options de souscription d’actions
pour tenir compte de l’augmentation de capital
Au 31 décembre 2004, il existe 514 244 options de
pré-citée et portée de 1 à 1,03 action pour un bon
souscription d’actions encore valides, représentant en cas
de souscription d’action remboursable en action à
d’exercice de la totalité de celles-ci 4,6% du capital actuel.
compter du 12 mai 2004.
Dont :
Date AG
autorisant
le plan
Date
du
directoire
Nombre
total
d'actions
pouvant être
souscrites
30/06/1997
01/07/1997
67 125
–
–
13
01/07/2000
5,28
44 433
–
–
30/06/1997
08/03/1999
20 654
–
–
9
08/03/2002
9,02
6 000
3 099
2
30/06/1997
10/01/2000
8 262
–
–
1
10/01/2003
13,66
–
8 262
1
30/06/1997
28/02/2000
6 196
–
–
2
28/02/2003
19,82
–
3 099
1
30/06/1997
07/11/2000
202 308
–
–
285
07/11/2004
26,15
–
64 842
97
30/06/1997
01/03/2001
35 111
–
–
3
01/03/2005
22,92
–
–
–
30/06/1997
14/06/2001
15 544
–
–
38
14/06/2005
24,94
–
12 327
24
30/06/1997
16/01/2002
43 373
–
–
17
16/01/2006
26,63
–
19 999
9
28/06/2002
26/08/2002
82 616
82 616
2
2
26/08/2006
21,67
–
82 616
2
28/06/2002
12/10/2004
320 000
320 000
4
4
12/10/2008
6,68
–
320 000
4
50 433
514 244
140
Total
801 189
Nombre Nombre de Nombre de
Date
Prix de
Nombre
d’actions mandataires bénéficiaires d'exercice souscription d'actions
pouvant être
sociaux
des options
(en €)
souscrites
souscrites concernés
par les
mandataires
sociaux
374
Nombre
Nombre
d'options
de
attribuées bénéficiaires
et valides* d'options
valides
* Compte tenu des conditions d’exercice : présence des salariés, le cas échéant objectifs financiers à atteindre.
Rapport annuel HighCo 2004
125
et de toute société comprise dans ce périmètre et dont
consenties au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004,
le nombre d’options ainsi consenties ou levées est le plus
par la Société ou par toute société du Groupe,
élevé, sont résumées comme suit :
aux dix premiers salariés et aux mandataires de la Société
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Les options de souscription d’actions qui ont été
Options consenties
Nombre d’options
concernées
Nombre de salarié(s)
concerné(s)
Prix moyen
pondéré (en €)
Date du Plan
320 000
4
6,68
12/10/04
1 653
1
5,28
01/07/97
Options levées
Au cours de l’exercice 2004, 320 000 options de souscription d’actions ont été consenties aux mandataires sociaux
de HighCo.
(20) Effectif
31/12/04
31/12/03
Cadres
23
25
Employés
24
27
Total
47
52
(21) Rémunération brute des cadres dirigeants
La rémunération allouée aux membres du directoire
(mandat social et contrat de travail) est de 1 183 395 €
sur l’exercice 2004.
(22) Dettes et créances vis à vis des sociétés
du Groupe
Le montant des dettes fournisseurs envers les sociétés du
groupe, s’élève à 428 711 €.
Le montant des créances sur les sociétés du groupe,
s’élève à 1 960 858 €.
La position nette des comptes courants avec les sociétés
du Groupe s’élève à - 14 489 710 €.
Les charges et produits financiers concernant les
entreprises liés se sont élevés respectivement à 965 794 €
et 11 749 094 € (dont dividendes 11 053 012 €).
(23) Sociétés établissant des comptes consolidés
HighCo SA, société mère du groupe HighCo, établit des
comptes consolidés, conformément à ses obligations.
126
Rapport annuel HighCo 2004
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
valeur des écarts est déterminée notamment en fonction
assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des
des cash flows futurs estimés.
comptes consolidés de la société HighCo relatifs à
Nous avons procédé à l'appréciation des approches
l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints
retenues par la société pour déterminer la juste valeur des
au présent rapport.
écarts d'acquisition, ainsi qu'à l'appréciation, sur la base des
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
informations disponibles à ce jour, des données et
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la
une opinion sur ces comptes.
Direction.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes
I. Opinion sur les comptes consolidés
assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
notre opinion sans réserve, exprimée dans la première
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments
partie de ce rapport.
probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes
III.Vérification spécifique
comptables suivis et les estimations significatives retenues
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément
pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
aux normes professionnelles applicables en France, à la
d'ensemble.
vérification des informations relatives au groupe, données
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
dans le rapport de gestion.
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard
sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
consolidation.
Les Commissaires aux comptes
II - Justification des appréciations
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Comme indiqué dans le paragraphe « Ecarts d'acquisition »
du point 4.1.5.1 « Principes comptables » et dans le
paragraphe (3) « Ecarts d'acquisition » du point 4.1.5.3
de l'annexe, votre société constitue, le cas échéant, une
dépréciation accélérée des écarts d'acquisition lorsqu'il
existe un indice de perte de valeur de ces actifs. La juste
Rapport annuel HighCo 2004
127
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
Votre société constitue, le cas échéant, une provision pour
assemblées générales, nous vous présentons notre rapport
dépréciation des titres lorsque leur valeur d'utilité est
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
inférieure à la valeur comptable, tel que cela est décrit dans
> le contrôle des comptes annuels de la société HighCo,
la note précitée et dans le paragraphe « variation des
tels qu'ils sont joints au présent rapport,
provisions sur titres de filiales et participation » du point
> la justification de nos appréciations,
4.2.3.4. de l’annexe.
> les vérifications spécifiques et les informations prévues
Nous avons procédé à l'appréciation des approches
par la loi.
retenues par la société pour déterminer la valeur d'utilité
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
des titres de participation, ainsi qu'à l'appréciation, sur la
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
base des informations disponibles à ce jour, des données et
une opinion sur ces comptes.
hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la
Direction.
I. Opinion sur les comptes annuels
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes
Nous avons effectué notre audit selon les normes
assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels
notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de
justifiant les données contenues dans ces comptes.
ce rapport.
Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté
III.Vérifications et informations spécifiques
des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.
Nous avons également procédé, conformément aux
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
normes professionnelles applicables en France, aux
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité
des règles et principes comptables français, réguliers et
et la concordance avec les comptes annuels des
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
informations données dans le rapport de gestion du
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
directoire et dans les documents adressés aux actionnaires
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
sur la situation financière et les comptes annuels.
exercice.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation
II - Justification des appréciations
et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous
En application des dispositions de l'article L. 225-235
ont été communiquées dans le rapport de gestion.
du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance
les éléments suivants :
Le paragraphe « Evaluation des titres de participation » de
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
la note 4.2.3.1 « Principes comptables » de l'annexe expose
les modalités de détermination de la valeur d'utilité des
Les Commissaires aux comptes
titres de participation, qui est fondée notamment sur les
capitaux propres et les perspectives de rentabilité future
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
estimées sur la base des projections des flux de trésorerie
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
futurs.
128
Rapport annuel HighCo 2004
(exercice clos le 31 décembre 2004)
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de
L'engagement de Louiseholding est soumis à la condition
votre société, nous vous présentons notre rapport
que le cours de bourse de la Société soit supérieur à 5 €
sur les conventions réglementées.
le premier jour de l'ouverture de la période de souscription
de l'augmentation de capital.
En application de l'article L 225-88 du Code de commerce,
> Incidence sur le résultat
nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de
Néant
l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
> Autorisation
Conseil de surveillance du 4 février 2004.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
Modification des contrats de travail
des mandataires sociaux
et les modalités essentielles de celles dont nous avons été
( I ) Versement d'un bonus exceptionnel en 2004
avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
Nature, objet et modalités de ces conventions
bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
Versement d'un bonus qualitatif de 40 000 €
d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt
à Frédéric Chevalier, de 57 000 € à Richard Caillat,
qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de
de 48 000 € à Didier Chabassieu et de 20 000 €
leur approbation.
à Olivier Michel pour la réalisation des objectifs
« qualitatifs » 2003 fixés par le conseil de surveillance
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
du 15 septembre 2003.
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
Modification en conséquence des contrats de travail de
vérifier la concordance des informations qui nous ont été
Didier Chabassieu et de Olivier Michel1.
données avec les documents de base dont elles sont issues.
Incidence sur le résultat
Conventions autorisées et conclues au
cours de l'exercice
Souscription par la société Louiseholding
(WPP Group) à une augmentation
de capital de 11 209 010 €
Charge constatée dans les comptes, comprenant les bonus
Nature, objet et modalités de ces conventions
Conseils de surveillance du 15 septembre 2003
La convention conclue entre HighCo SA et Louiseholding
et du 16 février 2004.
versés au titre des contrats de travail2 et les charges
sociales afférentes : 98 345 €.
Autorisation
prévoit :
de Louiseholding sur HighCo SA à la date de l'ouverture
( II ) Modification des rémunérations des membres du directoire
de la souscription à l'augmentation de capital de 2 241 802
Nature, objet et modalités de ces conventions
actions au prix unitaire de 5 € ;
Évolution de la rémunération fixe annuelle brute 2004
> l'engagement de Louiseholding de souscrire à
des membres du directoire.
l'augmentation de capital à hauteur de sa créance Oceane
Modification en conséquence des contrats de travail
à titre réductible et irréductible (environ 8,44 M€) ;
de Olivier Michel et Didier Chabassieu1.
> l'exigibilité anticipée de la créance Oceane
> les modalités de la souscription par Louiseholding et
de la libération de cette souscription.
1
2
Les autres membres du directoire, sauf Bernice Lovell-Clark, en bénéficient au titre de leur mandat social.
Didier Chabassieu et Olivier Michel.
Rapport annuel HighCo 2004
129
Membres
du directoire
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Tableau récapitulatif des rémunérations brutes annuelles fixes versées par HighCo SA (en €)
Rémunération
fixe 2004
au titre
du mandat social
Frédéric Chevalier
138 440
Richard Caillat
Rémunération fixe 2004
au titre du contrat de travail
Dont prime
d’expatriation
Total
Évolution
2003/2004
91 560
–
230 000
+ 46 871
230 000
–
–
230 000
+ 28 700
Didier Chabassieu
–
210 000
–
210 000
+ 8 700
Olivier Michel
–
210 000
16 800
226 800
+ 18 180
Bernice Lovell-Clark
–
–
–
–
–
du directoire ne perçoivent aucune rémunération d'autres
Conventions approuvées
antérieurement dont l'exécution
s'est poursuivie au cours de l'exercice
entités du groupe.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967,
Hormis Bernice Lovell-Clark qui a perçu une rémunération
de 121 595 €, versée par la filiale Syracuse UK, les membres
nous avons été informés que l'exécution des conventions
Incidence sur le résultat
suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs,
Charges constatées dans les comptes comprenant les
s'est poursuivie durant le dernier exercice.
salaires versés au titre des contrats de travail
(Frédéric Chevalier, Didier Chabassieu et Olivier Michel)
Contrats de prestations de services
et les charges sociales afférentes 751 431 €.
Nature, objet et modalités de ces conventions
HighCo SA est une holding animatrice. À ce titre, elle
Autorisation
fournit des prestations de services à ses filiales dans les
Conseil de surveillance du 14 septembre 2004.
domaines informatique, comptable et financier,
administratif, des ressources humaines, de la politique
(III) Mise en place d'un système de bonus
sur objectifs 2004
commerciale, des achats et de la stratégie de
communication, de façon à leur permettre de réaliser des
Nature, objet et modalités de ces conventions
économies de structure et de coût et de se consacrer
3
Mise en place en faveur des membres du directoire , d'un
entièrement à leur métier et à leurs résultats.
système de bonus global valable au titre des exercices
2004, 2005 et 2006, calculé comme suit :
Modalités
- 2% du résultat d'exploitation consolidé avant bonus à
L'objectif est de répartir intégralement les charges de la
l'atteinte de 90% de l'objectif de REX.
holding – augmentée d'une marge de 7,5 % – entre les
En cas de dépassement de l'objectif de REX, versement
filiales bénéficiaires des prestations, selon les clés suivantes :
d'un bonus complémentaire égal à 20 % de la fraction
> comptable, financier, commercial, stratégie, communication
supérieure à l'objectif.
et gestion financière : répartition au prorata de la marge
- Bonus total plafonné à 4 % du résultat d'exploitation
brute de la filiale par rapport à la marge brute de
consolidé avant bonus du directoire et à 120 000 € par
l'ensemble des filiales utilisatrices ;
personne.
> informatique : répartition au prorata du nombre de
postes informatiques de la filiale par rapport au nombre
Modification en conséquence des contrats de travail
total de postes informatiques de l'ensemble des filiales
de Didier Chabassieu et de Olivier Michel4.
utilisatrices ;
> ressources humaines : répartition au prorata de l'effectif
Incidence sur le résultat
moyen annuel de la filiale, par rapport à l'effectif moyen
Dotation d'une provision comprenant les
annuel global de l'ensemble des filiales utilisatrices ;
salaires versés au titre des contrats de travail
> référencement des fournisseurs intervenant dans la
(Frédéric Chevalier, Didier Chabassieu et Olivier Michel)
production d'opérations marketing, proposé aux sociétés
et les charges sociales afférentes de 424 861 €.
du Groupe : répartition au prorata des achats réalisés.
Autorisation
Si ces clés n'apparaissaient plus pertinentes, d'autres plus
Conseil de surveillance du 14 septembre 2004.
appropriées seraient retenues, les interventions
3
4
130
Sauf Bernice Lovell-Clark.
Les autres membres du directoire en bénéficient au titre de leur mandat social, sauf Bernice Lovell-Clark.
Rapport annuel HighCo 2004
exceptionnelles pouvant donner lieu à rémunération
Conventions d'indemnisation
complémentaire.
Nature, objet et modalités de ces conventions
Comptes consolidés,
comptes sociaux et rapports
Chapitre 4
Indemnisation en cas de révocation du mandat
Les services sont facturés trimestriellement sous forme
de membre du directoire (sauf démission ou révocation
d'acomptes provisionnels, à hauteur d'un quart de la
pour des faits graves).
rémunération annuelle globale, fixée en fin d'exercice n-1
ou en début d'exercice n, sur la base des budgets prévisionnels
Modalités
pour ce qui concerne la marge brute et sur la base des
Indemnité équivalente à deux ans de rémunération calculée
données réelles de l'année précédente. Une régularisation
sur la base de la rémunération fixe brute versée, tant au
a lieu dans les 30 jours de la clôture de l'exercice en
titre du mandat social que du contrat de travail, au cours
fonction des données réelles de l'exercice.
des 3 derniers mois précédant la révocation. À défaut de
concomitance entre la révocation du mandat et la rupture
Filiales concernées
du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date
Pole Production,Thebrandcity, K publishing,Trade Up,
de la notification de la rupture de ce dernier.
Lonsdale, Scan Coupon, HighCo Communication,
HighCo Institute, Kiosque Eco, Syracuse, Syracuse on-line,
Personnes concernées
PromoControl, Shelf Services, Media Cosmos,
Fréderic Chevalier, Richard Caillat, Didier Chabassieu et
Création & Distribution, Haygarth et Comunica.
Olivier Michel
Incidence sur le résultat
Incidence sur le résultat
Montants facturés sur l'exercice 2004 : 3 298 777 € HT.
Néant.
Autorisation
Autorisation
Conseils de surveillance du 15 janvier 2001, du 20 mars 2002,
Conseil de surveillance du 18 décembre 2003.
du 18 septembre 2002 et du 11 décembre 2002.
Prime d'expatriation
Conventions de prestations juridiques
Nature objet et modalités de ces conventions
Nature objet et modalités de ces conventions
Compte tenu des déplacements à l'étranger de
Fourniture de prestations de services juridiques aux filiales.
Didier Chabassieu et Olivier Michel, dans le cadre de
l'exécution de leur contrat de travail, une prime d'expatriation
Modalités
leur a été attribuée à compter du 1er janvier 2002.
Rémunération au temps passé, sur la base de taux horaires
différents selon la qualification des intervenants et révisables.
Versements mensuels bruts provisoires de 1 400 €,
donnant lieu à une régularisation l'année suivant
Filiales concernées
celle de son versement en fonction des jours passés
Pole Production,Thebrandcity, K publishing,Trade Up,
effectivement à l'étranger.
ScanCoupon, HighCo Communication, Kiosque Eco,
Syracuse, Syracuse on-line, HighCo institute,
Incidence sur le résultat
Media Cosmos, Lonsdale, K incentive, HighCo ventures,
24 073 €
Création & Distribution, PromoControl et Shelf Service.
Autorisation
Incidence sur le résultat
Conseil de surveillance du 20 mars 2002.
Montants facturés sur l'exercice 2004 : 213 191 € HT.
Autorisation
Conseils de surveillance des 15 janvier 2001
Le 29 avril 2005
et 18 septembre 2002.
Les commissaires aux comptes
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
Rapport annuel HighCo 2004
131
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
5. Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
5.1 Renseignements
concernant l'émetteur
des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour
Dénomination : HighCo
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
constituer le fonds de réserve légale.
de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend
Siège social : Parc du Golf - Bâtiment 2 -
son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
350, avenue de la Lauzière - BP 346 000 -
légale est descendue au-dessous de ce dixième.
13799 Aix-en-Provence Cedex 3 - France
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil
l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes
de surveillance de droit français, régie par les articles L 225-57
mises en réserve, en application de la loi et des statuts, et
à L 225-93 du Code de commerce, les articles 96 et
augmenté du report bénéficiaire.
suivants du décret du 23 mars 1967.
Après prélèvement des sommes portées en réserve,
Date de constitution : 1er novembre 1989
en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever
La Société prendra fin le 11 février 2089, sauf cas de
toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation
prorogation ou de dissolution anticipée décidée par
de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
l'assemblée générale extraordinaire.
extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Objet social (article 2 des statuts)
Le solde est réparti entre tous les actionnaires
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à
> l'acquisition et la gestion de valeurs mobilières, de tous
chacun d'eux.
titres de propriété industrielle, ainsi que la réalisation de
toutes prestations de services au profit des sociétés dont
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices
les titres sont détenus ;
de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre,
> la participation de la Société par tous moyens,
décider la mise en distribution de sommes prélevées
directement ou indirectement, dans toutes opérations
sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de
expressément les postes de réserve sur lesquels
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ;
les prélèvements sont effectués.
> et généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution
immobilières, pouvant se rattacher directement ou
ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux
indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous
propres sont - ou deviendraient à la suite de celle-ci -
objets similaires ou connexes.
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Registre du Commerce et des Sociétés
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être
353 113 566 RCS Aix-en-Provence
incorporé en tout ou partie au capital.
Code APE
Les pertes – s'il en existe – sont, après l'approbation des
741J
comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau
pour être imputées sur les bénéfices des exercices
Exercice social (article 37 des statuts)
ultérieurs jusqu'à extinction.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine
le 31 décembre.
Assemblées générales
(extraits des articles 28, 30 et 31 des statuts)
132
Répartition statutaire des bénéfices
Convocation
(extrait de l'article 39 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées soit par le
[…] Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant,
directoire, soit – à défaut – par le conseil de surveillance,
Rapport annuel HighCo 2004
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
soit par le ou les commissaires aux comptes, soit par toute
extraordinaires et spéciales, sont ceux prévus par la loi.
autre personne habilitée à cet effet.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu
quotité du capital qu'elle représente.
indiqué dans la convocation.
Droit de vote double
Participation
(extrait de l'article 32 des statuts)
Tout actionnaire peut assister aux assemblées, sur simple
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux
justification de son identité et de la propriété de ses
autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles
titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit
représentent, a été attribué par l'assemblée générale
d'un dépôt, aux lieux mentionnés dans l'avis de
extraordinaire du 4 avril 1996 à toutes les actions
convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une
constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte
inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom
jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être
d'un même actionnaire titulaire, même si cette inscription
accomplies trois jours au moins avant la date de
est antérieure à l'assemblée générale extraordinaire du
l'assemblée générale.
4 avril 1996.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre
En cas d'augmentation de capital par incorporation de
actionnaire ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire
bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles,
doit justifier de son mandat.
le droit de vote double est conféré dès leur émission
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement
actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles
incapables et les personnes physiques représentant des
il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur
personnes morales actionnaires prennent part aux
ou transférée en propriété perd le droit de vote double.
assemblées, qu'ils soient ou non personnellement
Néanmoins, le transfert par suite de succession,
actionnaires.
de liquidation de communauté de biens entre époux
ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen
ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre
d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les
le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans
conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant,
indiqué plus haut.
figurer sur le même document que la formule de procuration.
La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote
[…]
double qui peut être exercé au sein de la société
absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois
jours avant la date de réunion de l'assemblée, faute de quoi
Clauses statutaires particulières
il n'en sera pas tenu compte.
Existence de seuils statutaires
Les actionnaires peuvent adresser leur formule de
(extrait de l'article 11 des statuts)
procuration et de vote par correspondance concernant toute
L'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996
assemblée générale, soit sous forme papier, soit par
a introduit dans les statuts une clause prévoyant que
télétransmission.
toute personne – agissant seule ou de concert –
qui vient à détenir un pourcentage du capital
Tenue
ou des droits de vote (si le nombre et la répartition
Les assemblées sont présidées par le président du conseil
des droits de vote ne correspondent pas au nombre
de surveillance ou, en son absence, par le vice-président ou
et à la répartition des actions) au moins égal à 1%
par le membre du conseil de surveillance désigné à cet effet.
ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil
Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires
de 50%, doit informer de sa participation ainsi que
aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.
des variations ultérieures de cette participation.
L'information doit être communiquée à la Société
Quorum – vote
dans un délai de quinze jours par lettre recommandée
(extrait de l'article 32 des statuts)
avec demande d'avis de réception adressée
La compétence et le quorum des assemblées ordinaires,
au siège social.
Rapport annuel HighCo 2004
133
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Les informations mentionnées au paragraphe précédent
donner droit, dans un délai de trois ans à compter de
sont également faites dans les mêmes délais lorsque la
leur date de mise en place, à des titres représentant
participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.
au maximum 5% du capital de la Société ainsi que
(b) des émissions d'actions de la Société pouvant
À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-
représenter au total par an jusqu'à 10% du capital,
dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
sur la base du capital existant au 31 décembre de l'année
déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées
précédant la date d'émission, dans le but exclusif de
d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de
rémunérer des acquisitions par la Société, d'actions ou
déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
de titres d'autres sociétés ;
actionnaires, détenant ensemble 5% du capital ou des
> la dissolution amiable de la Société ou de l'une de ses filiales ;
droits de vote, en font la demande lors de cette assemblée.
> l'utilisation par le directoire de toute autorisation
donnée par l'assemblée générale des actionnaires pour le
Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne
rachat des titres de la Société.
retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans
(article 10 des statuts)
5.2 Renseignements de caractère général
concernant le capital
5.2.1 Montant du capital souscrit et nombre
d'actions émises
La Société est en droit, dans les conditions légales et
Depuis le 1er janvier 2004, le capital social a été augmenté
réglementaires en vigueur, de demander à tout moment
à deux reprises :
contre rémunération à sa charge à l'organisme chargé de
> suite à une augmentation de capital en numéraire de
la compensation des titres, selon le cas : le nom ou la
1 120 901 €, (11 209 010 € prime incluse) réalisée le 5 mai
dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année
2004 sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire
de constitution et l'adresse des détenteurs de titres
du 1er mars 2004 ;
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
> suite à une levée de stock options constatée par le
ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité
directoire le 3 janvier 2005 ayant donné lieu à une
de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant,
augmentation de capital de 826,50 €.
suivant la date de régularisation de la notification.
Titres aux porteurs identifiables
les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être
À la date du présent document, le capital social s'élève à
cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine des
5605333 € divisé en 11210666 actions ordinaires de 0,50 €
sanctions prévues à l'article 226-13 du Code pénal.
chacune de valeur nominale, entièrement libérées, et toutes
de même catégorie.
Conseil de surveillance
Le nombre total de droits de vote est de 12 304 615,
(extraits des articles 18 et 22 des statuts)
compte-tenu de 1 093 949 actions à droits de vote double,
L'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant
la Société ne détenant aucune de ses propres actions.
à une majorité renforcée des trois quarts est requise pour
les opérations suivantes1 :
> la cession par la Société, de quelque manière que ce soit,
de tout ou partie des participations de la Société, de tout ou
partie du fonds de commerce ou de tout actif de la Société
ou de ses filiales, dans la mesure où la valeur de l'élément
cédé représente plus de 10% de la capitalisation boursière
de la Société, sur la base de la capitalisation boursière
existant trois jours avant la date prévue de cession ;
> l'émission de nouvelles actions ou valeurs mobilières ou la
mise en œuvre d'opérations ayant pour effet l'acquisition ou
la souscription immédiate ou à terme de nouvelles actions
ou valeurs mobilières, étant précisé cependant que pourront
être mis en place ou décidés sans autorisation préalable :
(a) des plans de souscription ou d'acquisition d'actions
au profit des salariés du Groupe, dont l'exercice pourra
1
134
Ces dispositions ont fait l'objet d'une communication au Conseil des marchés financiers et d'une publication par celui-ci le 1er décembre 1999 (n°199C1887).
Rapport annuel HighCo 2004
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
5.2.2. Évolution du capital social depuis l'introduction en Bourse
Date
de l'opération
04/04/96
Nature
de l'opération
Augmentation du capital
dans le cadre de l'introduction
au Nouveau Marché de la Bourse
de Paris du 15 avril 1996
Augmentation
de capital
(en francs)
Prime
d'émission
(en francs)
Nombre
de titres émis
Montant cumulé Nombre cumulé
du capital social
de titres
(en francs)
1 454 550
40 000 125
145 555
10 532 860
1 053 286
30/06/98
Augmentation de capital
Apport de titres Kenya
443 920
12 207 800
44 392
10 976 780
1 097 678
21/12/98
Augmentation de capital
Apport de titres Editum
179 600
4 713 400
17 960
11 156 380
1 115 638
15/10/99
Augmentation de capital
réservée à Thistleclub France
1 524 390
48 472 324
152 439
12 680 770
1 268 077
30/11/99
Augmentation de capital
Apport de titres Syracuse
et Contrepoint
619 140
19 511 430
61 914
13 299 910
1 329 991
24/01/002
Levée d'options de souscription
15 000
199 500
1 500
13 314 910
1 331 491
22/05/00
Augmentation de capital
Apport de titres PromoControl
152 630
8 725 741
15 263
13 467 540
1 346 754
31/07/00 et
08/11/002
Levée d'options
de souscription
18 000
239 400
1 800
13 485 540
1 348 554
22/12/00
Augmentation de capital
Apport de titres MPC 15e Avenue
30 240
2 209 424
3 024
13 515 780
1 351 578
09/02/01
Émission d'Actions nouvelles
assorties de bons à option
de souscription et d'acquisition
d'actions nouvelles et/ou
existantes (Abseane)
2 090 000
121 295 512
209 000
15 605 780
1 560 578
22/03/012
Levée d'options de souscription
10 000
133 000
1 000
15 615 780
1 561 578
30/04/01
Augmentation de capital :
Apport de titres de Shelf Service
Apport de titres
de The Marketing House
Apport de titres
de Géogroupe Conseil
Apport de titres
de Comme Évènements
Apport de titres
de Ayrault et Associés
757 120
42 941 575,04
75 712
16 372 900
1 637 290
476 720
27 908 422
47 672
16 849 620
1 684 962
52 980
3 179 011,97
5 298
16 902 600
1 690 260
65 740
3 925 434
6 574
16 968 340
1 696 834
131 000
7 821 879
13 100
17 099 340
1 709 934
4/09/012
Levée d'options
de souscription d'actions
13 950
185 535
1 395
17 113 290
1 711 329
26/10/012
Levée d'options
de souscription d'actions
20 000
266 000
2 000
17 133 290
1 713 329
21/12/01
Augmentation de capital réservée
à Louiseholding (WPP Group plc)
Augmentation de capital :
Apport de titres de Haygarth Ltd
Apport de titres de Yeah Man !
2 569 820
149 142 408
256 982
19 703 110
1 970 311
1 946 670
85 220
112 977 193
4 945 839
194 667
8 522
21 649 780
21 735 000
2 164 978
2 173 500
2
Dates du directoire constatant les levées.
Rapport annuel HighCo 2004
135
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Date
de l'opération
21/12/01
2
Nature
de l'opération
Conversion de capital en euros
Augmentation de capital
Augmentation
de capital
(en euros)
Prime
d'émission
(en euros)
Nombre
de titres émis
1 033 521
–
–
Montant cumulé Nombre cumulé
du capital social
de titres
(en euros)
4 347 000
2 173 500
24/04/02
Levée d'options de souscription
d'actions
2 000
35 250
1 000
4 349 000
2 174 500
28/06/022
Levée d'options de souscription
d'actions
Division par 4 de la valeur nominale
1 000
17 625
500
4 350 000
2 175 000
4 350 000
8 700 000
14/10/02
Augmentation de capital :
Apport de titres Comunica
Apport de titres Next Step
117 925
9 681
5 882 074
416 800
235 849
19 362
4 467 924,50
4 477 605,50
8 935 849
8 955 211
19 800
4 000
4 479 605,50
8 959 211
27/11/022
Levée d’options de souscription
d’actions
2 000
24/11/032
Levée d’options de souscription
d’actions
4 000
39 600
8 000
4 483 605,50
8 967 211
5/04/04
Augmentation de capital en
numéraire avec maintien du droit
préférentiel de souscription
1 120 901
10 088 109
2 241 802
5 604 506,50
11 209 013
826,5
7 901,34
1 653
5 605 333
11 210 666
3/01/052
Levée d’options de souscription
d’actions
5.2.3. Capital autorisé non émis
négociations sur l'un des marchés réglementés et, en tant
L'assemblée générale mixte du 28 juin 2004, mettant fin
que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces
aux délégations données au directoire par l'assemblée
titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à
générale mixte du 28 juin 2002, a autorisé le directoire aux
ces titres de capital et valeurs mobilières ;
termes de nouvelles délégations données pour une durée
> dans la limite du plafond indépendant de ces plafonds ci-
de vingt-six mois, à procéder à l'émission avec ou sans
dessus, de 60 M€, d'augmenter le capital social, en une ou
maintien du droit préférentiel de souscription des
plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il
actionnaires d'actions de la Société ou de valeurs
déterminera, par incorporation au capital de réserves,
mobilières – y compris de bons de souscription émis de
bénéfices ou primes, suivi de la création et de l'attribution
manière autonome à titre gratuit ou onéreux – donnant
gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions
accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
de HighCo dont la souscription pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances.
Ces autorisations pouvant être utilisées dans les conditions
Elle a fixé à un montant nominal de 3 M€ le plafond
légales en période d'offre publique d'achat ou d'échange
maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme
portant sur des valeurs mobilières de la Société et ce,
résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de
jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les
cette délégation et à 80 M€, le montant nominal global des
comptes de l'exercice 2004.
émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital.
Pour une durée d’un an :
Cette même assemblée a donné tous pouvoirs au directoire
> de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation
à l'effet :
de capital social dans la limite d'un plafond indépendant des
plafonds ci-dessus, de 150 K€, réservée aux salariés et
Pour une durée de vingt-six mois :
anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont
liées, adhérents d'un PEE ou d'un PPESV, par l'émission
> dans la limite maximale des plafonds ci-dessus de 3 M€
d'actions nouvelles de numéraire, ou incorporation au
et 80 M€, de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs
capital, de réserves, bénéfices ou primes, et attribution
mobilières donnant accès, immédiat et/ou à terme, à des
gratuite d'actions. Dans ce dernier cas, le montant de
actions HighCo en rémunération des titres apportés à toute
l'augmentation de capital s'imputera sur le plafond ci-dessus
offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par
de 60 M€.
HighCo sur les titres d'une autre société admis aux
Ces autorisations n'ont pas été utilisées.
2
136
Dates du directoire constatant les levées.
Rapport annuel HighCo 2004
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
5.2.4 Autorisation de rachat d'actions
Caractéristiques des obligations
L'assemblée générale mixte du 28 juin 2004 a autorisé,
Nominal unitaire
en remplacement du programme précédent qui expirait
La valeur nominale unitaire des Obsar s'élève à 261 €.
le 26 décembre 2004, un nouveau programme d'une durée
de dix-huit mois permettant au directoire de procéder
Prix d'émission
à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 5%
Le pair, payable en une seule fois à la date de règlement.
du capital social au 28 juin 2004, soit à un nombre maximum
de 560450 actions.
Date de jouissance et de règlement
L'assemblée générale mixte a fixé à 18€ par action le prix
19 juillet 2002
maximal d'achat et à 3,50 € par action le prix minimal de vente.
Durée de l'emprunt
Le montant maximal des fonds affectés à ce programme a
À la date de règlement prévue, la durée de vie totale est de
été plafonné à 6,50 M€.
cinq ans et la durée moyenne est de quatre ans et demi.
L'assemblée générale mixte du 28 juin 2004, statuant
Taux nominal, intérêts
aux conditions des assemblées extraordinaires et
Les obligations porteront intérêts au taux Euribor 3 mois
conformément à l'article L 225-209 du Code de
payable trimestriellement à terme échu les 19 juillet,
commerce, a autorisé le directoire à annuler, en une
19 octobre, 19 janvier et 19 avril de chaque année et pour
ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société
la première fois le 19 octobre 2002.
acquises au titre des autorisations d'achat d'actions de la
Société conférées au directoire, dans la limite de 10% du
Taux de rendement actuariel brut
capital par période de vingt-quatre mois, à réduire
Marge actuarielle nulle par rapport à l'Euribor 3 mois.
corrélativement le capital social, à imputer la différence
entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur
Amortissement normal
nominale sur les primes et réserves disponibles de son
Les obligations seront amorties en deux annuités égales ou
choix et à modifier, en conséquence, les statuts et
sensiblement égales les 19 juillet 2006 et 19 juillet 2007 par
accomplir toutes formalités nécessaires.
remboursement au pair, soit 261 € par obligation.
Ce programme a fait l'objet d'une note d'information
Amortissement anticipé
n°04-677 du 15 juillet 2004 visée par l'Autorité des
Possible :
marchés financiers (AMF).
> à tout moment, par rachat en Bourse ou hors Bourse,
ou par offres publiques ;
Dans le cadre de ce programme de rachat – et à la date du
> au gré de la Société en totalité ou en partie à chaque date
présent document –, la Société n'a procédé à aucun achat
de paiement d'intérêts à compter du 19 juillet 2002 jusqu'au
et ne possède aucune de ses propres actions. Elle n'a pas
19 juillet 2007, à un prix de remboursement anticipé égal au
mis en place de contrat de liquidité.
pair majoré du montant d'intérêts correspondant à la période
d'intérêts se terminant à la date de remboursement.
La Société est à jour de ses déclarations concernant ses
Dans ces deux hypothèses, les obligations ainsi amorties
propres titres et adresse ses tableaux déclaratifs
par anticipation seront imputées proportionnellement sur
mensuellement à l'AMF.
chacune des deux annuités relatives aux obligations.
5.2.5 Autres titres donnant
accès au capital
Obligatoire :
5.2.5.1 Émission d'Obsar
en œuvre le remboursement anticipé des Bsar ou au
Sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des
moins 87% des Bsar auraient été exercés à la demande
actionnaires du 28 juin 2002 et du conseil de surveillance
de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la Société,
du 12 juin 2002, le directoire a, par décisions des 4 et
la Société remboursera la totalité des obligations en
> dans l'éventualité où la Société déciderait de mettre
10 juillet 2002, procédé à l'émission de 72 873 obligations
circulation à un prix de remboursement anticipé égal
assorties de bons de souscription d'actions remboursables
au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée
(Obsar), représentant un montant nominal de 19019853€
pour le remboursement, au plus tard deux mois après
(note d'opération n° 02-857 visée par la COB).
la date de publication de l'avis aux porteurs de Bsar
du remboursement des Bsar
Rapport annuel HighCo 2004
137
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Exigibilité anticipée en cas de défaut
Parité d'exercice - prix de souscription
Le contrat d'émission prévoit des cas d'exigibilité anticipée
Les porteurs de bons de souscription d'actions remboursables
des obligations, au prix de remboursement anticipé, en cas de
HighCo ont été informés, par un avis publié au BALO
défaut de l'émetteur ou de l'une de ses filiales importantes :
le 5 mai 2004 et dans La Tribune du 6 mai 2004,
> en cas de défaut de paiement par la Société à sa date
des modifications apportées aux conditions d'exercice de
d'exigibilité des intérêts dus ;
leurs bons du fait de la réalisation le 5 mai 2004 de
> en cas d'inexécution par la Société de toute autre
l'augmentation de capital en numéraire de 11 209 010 €.
stipulation relative aux obligations ;
Un Bsar permettra désormais de souscrire (après
> en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres
ajustement) 1,03 action nouvelle HighCo au prix de 30 €
dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société
libérable en espèces, soit au cours de la Bourse du 10 juillet
ou de l'une de ses filiales importantes, pour un montant
2002 au soir de 26,10 € majorée d'une prime de 15%.
total au moins égal à 1,5 M€, à leur échéance ou, le cas
échéant, à l'expiration de tout délai de grâce applicable ;
Peuvent être créées un total de 750 595 actions, soit 6,69%
> dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée, relatif à un
du capital, représentant un montant maximal d'augmentation
autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales
de capital de 375 297,50 € et une levée de fonds de
importantes (telles que définies ci-dessous), se serait
22 517 850€, qui viendra en déduction de la dette.
produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été par
écrit déclaré exigible de façon anticipée ;
Période d'exercice
> dans le cas où la Société ne respecterait plus l'un des
Sous réserve des stipulations relatives au «remboursement
engagements suivants :
anticipé des Bsar au gré de l'émetteur » et des conditions
• maintenir un minimum de situation nette consolidée de 80 M€.
de suspension de l'exercice de ces Bsar, les Bsar pourront
• maintenir le rapport de son endettement financier
être exercés à tout moment du 19 juillet 2002 au
net sur sa situation nette consolidée inférieur à 0,70.
• maintenir le rapport de son endettement financier
net/capacité d’autofinancement inférieur à 4.
19 juillet 2006 (« période d'exercice »).
Sous réserve des modalités de remboursement anticipé des
Bsar, les Bsar qui n'auront pas été exercés au plus tard
le 19 juillet 2006 deviendront caduques et perdront toute valeur.
L'assemblée générale des obligataires du 24 juin 2004 :
• a renoncé à demander le remboursement anticipé pour
Remboursement des Bsar au gré de l'émetteur
non-respect au titre de l'exercice 2003, d'une situation
La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment,
nette consolidée de 80 M€ et du ratio d'endettement
à compter du 19 juillet 2005 jusqu'à la fin de la période
net/cash flow de 4 ci-dessus ;
d'exercice, au remboursement anticipé de la totalité des
• a défini un nouveau ratio d'endettement net/capacité
Bsar restant en circulation au prix de 0,01 € ; toutefois, un
d’autofinancement devant rester inférieur à 4,5 au
tel remboursement anticipé ne sera possible que si la
31 décembre 2004
moyenne arithmétique, calculée sur vingt jours de Bourse
puis à 4 à la clôture des exercices suivants jusqu'au
consécutifs choisis par la Société parmi les quarante jours
remboursement ;
de Bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de
• a majoré de 0,80% le taux d'intérêt sur les périodes
remboursement anticipé, des produits
s'achevant les 18 juillet 2004 et 18 octobre 2004.
(a) du cours de clôture de l'action HighCo
et (b) de la parité d'exercice en vigueur à chacune des
Représentant de la masse
dates, excède 39 €.
Thomas Bouvet 14, rue Bleue 75009 Paris.
Rachat et annulation des Bsar
Cotation des obligations
Possible à tout moment, en Bourse ou hors Bourse ou par
Les obligations sont cotées séparément des Bsar
offres publiques. Les Bsar, rachetés en Bourse ou hors
sous le code ISIN FR0000166043.
Bourse ou par voie d'offres publiques, seront annulés.
Caractéristiques des bons de souscription d’actions
Cotation des Bsar
remboursables
Les Bsar sont cotés séparément des obligations, sous le
Nombre de Bsar attachés à chaque obligation
code ISIN FR0000304388.
À chaque obligation, sont attachés 10 Bsar, soit un total de
728 730 Bsar.
138
Rapport annuel HighCo 2004
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Jouissance des actions souscrites par exercice des Bsar :
trente-huit mois, à attribuer aux salariés du Groupe des
Les actions nouvelles, souscrites par exercice des Bsar,
options d'achat ou des options de souscription d'actions,
porteront jouissance du premier jour de l'exercice social
dans la limite de 10% du capital au moment de l'utilisation
au cours duquel les Bsar auront été exercés et le prix de
par le directoire, compte tenu des options encore
souscription versé.
existantes à cette date et des ajustements susceptibles
d'être opérés. Le prix auquel les actions peuvent être
5.2.5.2 Bons de créateurs d'entreprise
souscrites, ne sera pas inférieur à la moyenne des cours
À la date du présent document, il existe 40 000 bons de
cotés des vingt dernières séances au moment de
créateurs d'entreprise encore valides, qui – après
l'attribution, avec faculté d'y appliquer une décote dans les
réajustement suite à l'augmentation de capital en numéraire
conditions légales.
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires du 5 mai 2004 – représentent en cas d'exercice
Il n'a été attribué jusqu'alors que des options de
de la totalité de ces bons un total de 165 232 actions
souscription d'actions.
nouvelles au prix unitaire de 22,92 € soit 1,47% du capital.
La date limite de levée de ces bons de créateurs
Au 4 avril 2005 et après réajustement suite à
d'entreprise est fixée au 1er mars 2006.
l'augmentation de capital du 5 mai 2004, il existe
467 667 options de souscription d'actions encore valides,
5.2.5.3 Options de souscription d'actions
représentant en cas d'exercice de la totalité de celles-ci
L'assemblée générale mixte du 28 juin 2002 a renouvelé
4,17% du capital actuel. Ce pourcentage est de 5,64%
l'autorisation donnée au directoire pour une durée de
avec les bons de créateurs d'entreprise.
Dont
Date AG
autorisant
le plan
Date
Nbre total
Nbre
Nbre de
Nbre de
Date
Prix de
Nbre
du
d'actions
d’actions mandataires bénéficiaires de début souscription d'actions
directoire pouvant être pouvant être
sociaux
d'exercice
en €
souscrites
souscrites souscrites concernés
des options3
par les
mandataires
sociaux
Nbre
Nbre
d'options
de
attribuées bénéficiaires
et valides4 d'options
30/06/1997
01/07/1997
67 125
–
–
13
01/07/2000
5,28
44 433
0
0
30/06/1997
08/03/1999
20 654
–
–
9
08/03/2002
9,02
6 000
3 099
2
30/06/1997
10/01/2000
8 262
–
–
1
10/01/2003
13,66
0
8 262
1
30/06/1997
28/02/2000
6 196
–
–
2
28/02/2003
19,82
0
3 099
1
30/06/1997
07/11/2000
202 308
–
–
285
07/11/2004
26,15
0
60 813
94
30/06/1997
01/03/2001
35 111
–
–
3
01/03/2005
22,92
0
0
0
30/06/1997
14/06/2001
15 544
–
–
38
14/06/2005
24,94
0
12 327
24
30/06/1997
16/01/2002
43 373
–
–
17
16/01/2006
26,63
0
18 759
8
28/06/2002
26/08/2002
86 616
86 616
2
2
26/08/2006
21,67
0
41 308
1
28/06/2002
12/10/2004
320 000
320 000
4
4
12/10/2008
6,68
0
320 000
4
50 433
467 667
135
TOTAL
801 189
374
Options de souscription ou d'achat consenties au cours de l'exercice 2004 par la Société ou toute société du Groupe
– aux dix premiers salariés du Groupe non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers :
Nombre d'options
Options consenties
Options levées
3
4
Prix moyen pondéré
(en €)
Date du Plan
–
–
–
1 653
5,28
01/07/1997
Dates limites de levée : 10 ans pour les attributions faites jusqu'au 28 février 2000 ; 7 ans pour les suivantes.
Compte tenu des conditions d'exercice : présence des salariés, le cas échéant, objectifs financiers à atteindre.
Rapport annuel HighCo 2004
139
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Options de souscription ou d’achat consenties au cours de l’exercice 2004 par la Société ou toute société du Groupe
– à chaque mandataire social et options levées par ces derniers5 :
Prix moyen pondéré
(en €)
Nombre d'options
Options consenties
Frédéric Chevalier
Richard Caillat
Didier Chabassieu
Olivier Michel
80
80
80
80
000
000
000
000
6,68
6,68
6,68
6,68
12/10/2004
12/10/2004
12/10/2004
12/10/2004
0
-
-
Options levées
5.2.6
Date du Plan
Dilution potentielle maximale
La dilution potentielle, liée aux titres donnant accès au capital, est la suivante :
Nature des titres
Nombre de titres
Nombre d'actions
Prix d'émission
en €
Période
d’exercice
Dilution potentielle
maximale6
Bsar
728 730
750 595
30
Entre le 19/07/02
et le 19/07/06
6,5%
BCE
40 000
165 232
22,92
Entre le 08/10/03
et le 01/03/06
1,43%
Stock Options
467 667
467 667
Entre 5,28 et 26,63
Entre le 08/03/02
et le 12/10/11
4,05%
1 236 397
1 383 494
–
–
11,98%
TOTAL
Actionnariat
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
À la date du 4 avril 2005 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo
est la suivante :
Actionnaires
Nombre d'actions
en %
Droits de vote
en %
Frédéric Chevalier
En direct
4 688
0,04%
9 376
0,08%
578904
5,16%
1 157808
9,41%
En direct*
247 092
2,20%
494 184
4,02%
FCPE GSC 917 Actionnariat
114 040
1,02%
114 040
0,93%
3 817 839
34,06%
3 817 839
31,03%
0
0%
0
0%
6448103
57,52%
6711368
54,54%
11 210 666
100,00%
12 304 615
100,00%
FCPE GSC 917 Actionnariat
Managers-Salariés
Louiseholding (WPP)
Autodétention et autocontrôle
Flottant
Total des actionnaires
* Au nominatif
Franchissement de seuils
À la connaissance de la Société, aucune autre personne
Le 5 août 2003, la société Financière de l'Échiquier - EBPF
ne détenait à cette date plus de 5% du capital social et
a fait au Conseil des marchés financiers une déclaration
des droits de vote. À la date du présent document et
de franchissement de seuil (n° 203C1228). Elle a déclaré à
à la connaissance de la Société, Bernice Lovell-Clark7 est la
cette date détenir 469 139 actions et droits de vote
seule autre personne à détenir au moins 1% du capital ou
HighCo, soit 5,24% du capital et 4,6% des droits de vote
des droits de vote.
existants au 5 août 2003.
5
Des précisions sont données page 149 chapitre 6.
Pour le calcul du bénéfice par action, compte tenu des niveaux de prix, les BCE et les Bsar ne sont pas prises en compte. Seules le sont les actions pouvant être
souscrites par levée des options à un prix compris entre 6,68 € et 13,66 €, soit 331 361 actions.
7
Un concert ayant donné lieu à la décision du CMF n°202 C0674 du 12 juin 2002 a été déclaré entre Bernice Lovell-Clark et les trustees de « The Bernice
Lovell-Clark Life Interest Trust ».
6
140
Rapport annuel HighCo 2004
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Les franchissements de seuil déclarés en 2004
du 5 mai 2004 (déclaration AMF n° 204C0948
sont les suivants :
du 26 juillet 2004), ce franchissement ayant fait l'objet
– Le 9 février 2004, Frédéric Chevalier a déclaré
d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer
le franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital,
une offre publique (décision n° 204C0365
atteignant 10,59% du capital (déclaration AMF n°204C0412
du 10 mars 2004, publiée au BALO du 12 mars 2004).
du 18 mars 2004).
– Le 17 février 2004, le concert Stephen Morris8 a
Les franchissements de seuils déclarés en 2005 sont
déclaré le franchissement à la hausse du seuil de 5% des
les suivants :
droits de vote par suite de l'attribution automatique de
– le 9 mars 2005, Frédéric Chevalier a déclaré le
droits de vote doubles (déclaration AMF n°204C0297
franchissement à la baisse du seuil de 10% en droits de
du 27 février 2004).
vote ainsi que le franchissement à la baisse du seuil de 10%
– Le 12 mai 2004, Frédéric Chevalier a déclaré
en capital par le concert Frédéric Chevalier
le franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital à la
(déclaration AMF n° 205C0425 du 16 mars 2005).
suite de l'augmentation de capital du 5 mai 2004, ainsi que
– le 4 avril 2005, le concert Stephen Morris a déclaré
le franchissement à la baisse du seuil de 20% des droits de
le franchissement à la baisse du seuil de 5% en droits
vote par le concert Frédéric Chevalier.
de vote (déclaration AMF n° 205C0574 du 5 avril 2005).
– Le 23 juillet 2004, la société Louiseholding a déclaré
le franchissement à la hausse du seuil du tiers du capital
de HighCo à la suite de l'augmentation de capital
Évolution du capital social au cours des trois dernières années
31/12/02
Nombre
d’actions
31/12/03
% capital
% droits
de vote
833 592
9,30%
16,68%
Managers et salariés
1 606 210
17,92%
Louiseholding
(WPP Group Plc)
2 869 276
F. Chevalier9
Autodétention*
Flottant
Total
Nombre
d’actions
31/12/04
% capital
% droits
de vote
Nombre
d’actions
% capital
% droits
de vote
833 592
9,30%
15,28%
833 592
7,44%
12,67%
17,80%
1 109 994
12,38%
17,58%
906 789
8,09%
12,96%
32,03%
28,94%
2 861 299
31,91%
26,43%
3 817 839
34 ,06%
29,23%
58 767
0,66%
–
58 058
0,65%
–
0
–
–
3 591 366
40,08%
36,59%
4 104 268
45,77%
40,71%
5 652 446
50,42%
45,14%
8 959 211
100,00%
100,00%
8 967 211
100,00%
100,00%
11 210 666
100,00%
100,00%
* Au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004, il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.
Au cours de la période 2002 à 2003, la participation de
– La participation de Frédéric Chevalier est passée de
Frédéric Chevalier et celle de WPP Group plc, à travers sa
9,30% à 7,44% et son pourcentage de droits de vote de
filiale Louiseholding, sont restées stables, celle des
15,28% à 12,67%,
managers et salariés a diminué, principalement en raison de
– La part des managers (dont Frédéric Chevalier)
départs et de l'expiration d'engagements d'incessibilité
dans le capital et les droits de vote s'est sensiblement
temporaire sur les actions (lock up) concernant certains
réduite, suite à cette opération passant de 21,68% à 15,53%
d'entre eux.
en capital et de 32,86% à 25,63% en droits de vote.
À la suite de l'augmentation de capital du 5 mai 2004 avec
maintien du droit préférentiel de souscription :
La part du flottant dans le capital qui était de 40% en 2002
– Louiseholding, principal actionnaire depuis octobre 1999,
est désormais de 50% à fin 2004.
a porté sa participation de 31,91% à 34,06% et son
pourcentage de droits de vote de 26,76% à 29,52%,
étant rappelé que le franchissement du seuil du tiers du
capital a fait l'objet d'une dérogation de l'AMF à l'obligation
de déposer une offre publique (décision n° 204C0365
du 10 mars 2004 publiée au BALO du 12 mars 2004),
8
9
Un concert ayant donné lieu à la décision du CMF n°202 C0674 du 12 juin 2002 a été déclaré entre Stephen Morris et les trustees de « The Stephen Morris
Life Interest Trust » et de « The Stephen Morris Children Settlement Trust ».
Cumul d'actions en direct et via le FCPE GSC 917 Actionnariat.
Rapport annuel HighCo 2004
141
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Évolution de l'action de concert Frédéric Chevalier
Catherine Philipot, Bernard Chevalier, Michel Simon et de
À la date du présent document de référence,
Bernice Lovell-Clark, cette dernière ayant été nommée
le concert déclaré au Conseil des marchés financiers
au directoire de HighCo le 21 décembre 2001, a rejoint
(décision n°199C1887 du 1 décembre 1999) est composé
le concert Frédéric Chevalier (déclaration n°202C0674
de Frédéric Chevalier, Didier Chabassieu, Richard Caillat,
du 4 janvier 2002).
er
31/12/02
Total concert Frédéric Chevalier
31/12/03
31/12/04
% capital
% droits
de vote
% capital
% droits
de vote
% capital
% droits
de vote
15,30%
23,30%
15,31%
22,73%
10,69%
17,38%
Pacte d'actionnaires
actionnaires dirigeants envers lesquels un engagement
Pacte d'actionnaires du 6 septembre 1999
de cession avait été pris.
Dans le cadre de l'acquisition de 230 000 actions
Ce droit sera exercé selon les modalités différentes selon
par la société Thistleclub France (entité de
qu'il intervient ou non en période d'offre. Le prix de la
WPP Group plc) et la souscription par cette même société
préemption devra être égal à celui que le cédant pourrait
10
le 15 octobre 1999 de 152 439 actions nouvelles
obtenir en cas de cession à un tiers :
de HighCo, Frédéric Chevalier, le FCPE GSC 917
> une déclaration des signataires qu'ils n'entendent en
Actionnariat et la société Thistleclub France ont conclu
aucune manière agir de concert au sens de l'article L 233-10
un pacte d'actionnaires qui a été soumis au Conseil des
du Code de commerce ;
marchés financiers (publication CMF n°199C1887
> en outre, les statuts de la Société ont été modifiés afin de
du 1er décembre 1999).
prévoir que certaines décisions prises par le directoire ou
Aux termes de la convention, les actionnaires ont pris
proposées par le directoire à l'assemblée générale des
les engagements suivants :
actionnaires nécessitent le consentement préalable du conseil
> l'investisseur et ses représentants disposeront de deux
de surveillance statuant à une majorité qualifiée des trois quarts.
sièges (sur six) au conseil de surveillance de la Société.
Ces décisions sont listées aux articles 18 et 22 des statuts.
L'actionnaire principal fera ses meilleurs efforts pour faire
Le Conseil des marchés financiers a considéré que
élire ou coopter deux représentants de l'investisseur
Frédéric Chevalier et les actionnaires dirigeants agissant de
au conseil de surveillance, de façon à permettre à
concert avec lui n'agissaient pas de concert avec la société
l'investisseur, qui ne souhaite pas être présent au
Thistleclub France vis-à-vis de la société HighCo.
directoire, de bénéficier d'une information régulière
Par ailleurs, la société Louiseholding, qui a repris
sur la conduite des affaires de la Société ;
la participation de la société Thistleclub France, suite à
> l'actionnaire principal fera ses meilleurs efforts
une fusion-absorption, a repris à son compte l'intégralité
pour que la Société informe l'investisseur de tout élément
des engagements pris par cette dernière et a effectué
lui permettant de remplir les obligations d'information qui
les déclarations en ce sens auprès des autorités boursières.
lui sont imposées par les réglementations de la Bourse de
Londres et du Nasdaq ;
Avenant du 18 juin 2002
L'actionnaire principal et l'investisseur ont déclaré
Un avenant au pacte d'actionnaires du 18 juin 2002, conclu
partager le souci de ne pas perturber le marché à la
entre Frédéric Chevalier, le FCPE GSC 917 Actionnariat et
suite de l'acquisition de sa participation par l'investisseur
la société Louiseholding (WPP Group Plc) a été déclaré au
et considérer que le transfert de tout ou partie des
Conseil des marchés financiers.
intérêts de l'une ou l'autre partie dans HighCo serait
Cet avenant contient les dispositions suivantes :
susceptible d'affecter la rareté des actions de HighCo ;
> le report de l'exercice du droit de préemption de cinq
> un droit mutuel de préemption d'une durée de cinq ans à
ans applicable à l'expiration de la période d'inaliénabilité ;
compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité de deux
> une déclaration selon laquelle les parties déclarent ne
ans sauf en cas de cession :
pas agir de concert à l'égard de HighCo ;
(a) à une société contrôlée ou contrôlante, ou sous contrôle
> le maintien des autres dispositions de la convention.
commun au sens de l'article L 233-63 du Code de commerce,
(b) à toute personne nommée au conseil de surveillance,
Engagements de conservation
(c) entre l'actionnaire principal et le FCPE GSC 917
À la date du présent document, les engagements
Actionnariat, et (d) de 30 000 actions à deux
d’incessibilité d’actions sont tous expirés.
10
142
Cette opération a fait l'objet d'une note d'opération, visée par la Commission des opérations de Bourse sous le visa n°99-1270 en date du 13 octobre 1999.
Rapport annuel HighCo 2004
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Nantissement des titres HighCo
À la connaissance de la Société, les nantissements d'actions de la Société sont les suivants :
Bénéficiaire
Date du départ Date d’échéance
des nantissements des nantissements des nantissements
Nom de l’actionnaire concerné
Frédéric Chevalier/FCPE GSC 917
Actionnariat
Société générale
30/10/02
N/a
Conditions
Nombre
de levée
d’actions nanties
des nantissements de l’émetteur
Remboursement
de crédit
TOTAL
% de capital
nanti
de l’émetteur
69 635
0,62%
69 635
0,62%
Nantissement d'actifs
Type de nantissement
Date de départ Date d’échéance Montant d’actif
du nantissement du nantissement
nanti (a)
Total du poste % correspondant
de bilan (b)
(a)/(b)
S/immobilisations incorporelles
–
–
–
–
–
S/immobilisations corporelles
–
–
–
–
–
18/04/03
15/02/01
30/04/01
23/09/05
31/03/07
30/03/06
67 757
9 023 325
13 549 672
–
–
–
–
–
–
22 640 754
86 673 917
S/immobilisations financières
actions HighCo Communication
actions PromoControl
actions Shelf Service
TOTAL
26,12%
5.2.7. Marché des titres de l'émetteur
HighCo a intégré le compartiment de capitalisation C
HighCo est cotée exclusivement sur le Nouveau Marché
regroupant les capitalisations inférieures à 150 M€
d'Euronext Paris SA depuis avril 1996. Depuis le 2 janvier
(groupe de valeur 17).
2004, HighCo est sortie de l'indice Next 150 d'Euronext.
Code ISIN FR0000054231 : actions
Depuis le 3 janvier 2005, date du lancement par Euronext Paris
Code ISIN FR00000166043 : obligations émises
de la nouvelle gamme d'indices, HighCo a intégré les indices
le 19 juillet 2002 (Obsar)
CAC Small 90 et CAC Mid and Small 190.
Code ISIN FR00000304388 : Bsar attachés aux
Dans le cadre de la création, le 21 février 2005, du marché
obligations émises le 19 juillet 2002 (Obsar)
boursier unique, Marché Eurolist by Euronext, l’action
Volume des transactions et évolution du cours de l'action HighCo
Code ISIN FR0000054231 : actions
Total transaction
(titres)
Moyenne
volume quotidien (titres)
Cours moyen
(en €)
Cours du mois
le plus bas (en €)
Cours du mois
le plus haut (en €)
2004
Janvier
104 059
4 955
7,14
6,81
7,48
Février
89 793
4 490
6,41
6,10
7,00
Mars
187 545
8 154
7,10
6,31
7,95
Avril
216 410
10 821
6,14
5,46
6,60
Mai
259 647
12 364
5,36
5,06
5,88
Juin
287 941
13 088
5,93
5,25
6,31
Juillet
173 723
7 897
6,18
5,87
7,00
Août
102 291
4 650
6,46
6,03
6,85
Septembre
152 789
6 945
6,48
6,02
7,20
Octobre
297 133
14 149
7,50
6,52
7,95
Novembre
246 162
11 189
7,77
7,51
8,65
Décembre
283 442
12 324
8,02
7,03
8,48
Janvier
263 596
12 552
8,51
7,80
9,40
Février
662 949
33147
8,48
7,83
10,00
Mars
834 808
39 753
8,69
8,15
9,47
2005
Rapport annuel HighCo 2004
143
Renseignements de caractère général
concernant HighCo et son capital
Chapitre 5
Évolution boursière des Bsar
Code ISIN FR00000304388 : bons attachés aux obligations émises le 19 juillet 2002 (Obsar)
Total transaction
(titres)
Moyenne
volume quotidien (titres)
Cours moyen
(en €)
Cours du mois
le plus bas (en €)
Cours du mois
le plus haut (en €)
2004
Janvier
–
–
–
–
–
Février
–
–
Mars
740
740
0,20
0,20
0,20
Avril
4 214
526
0,21
0,20
0,22
Mai
122
122
0,22
0,22
0,22
Juin
–
–
–
–
–
Juillet
–
–
–
–
–
Août
–
–
–
–
-
25 846
8 615
0,21
0,20
0,23
–
–
–
–
–
Novembre
10 080
10 080
0,21
0,21
0,21
Décembre
–
–
–
–
–
Janvier
1700
1700
0,20
0,20
0,20
Février
–
–
–
–
–
Mars
–
–
–
–
–
Avril
–
–
–
–
–
Septembre
Octobre
2005
Service des titres
Le service des actions nominatives est assuré par la société BNP Paribas Securities Services – Services aux Émetteurs –
Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.
5.2.8. Dividendes
L'assemblée générale du 28 juin 2004 statuant sur les comptes
> Sur le report à nouveau créditeur pour 868 €
2003 a décidé d'affecter comme suit le résultat de l'exercice
> Sur les autres réserves pour 13 338 462 €
s'élevant à (50 655 476) € :
> Sur le compte prime d'émission pour 37 316 146 €
Au cours des trois derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende.
Exercices
Dividende net
(en €)
Avoir fiscal
(en €)
Revenu global
(en €)
2003
8 967 211
–
–
–
2002
8 959 211
–
–
–
2001
8 694 000
–
–
–
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un
La politique du Groupe sur la distribution de dividendes
délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice,
au cours des cinq dernières années a été, sauf exception
sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
sur l’exercice 2000, de ne pas distribuer des dividendes
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise
pour privilégier son développement.
en paiement sont prescrits.
144
Nombre d’actions
Rapport annuel HighCo 2004
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
6. Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
HighCo est dirigé par un directoire, composé de cinq
Enfin, depuis plusieurs années, le conseil de surveillance
membres sous le contrôle d'un conseil de surveillance
est composé pour moitié de membres indépendants,
de six membres.
en application des préconisations faites en matière de
gouvernement d'entreprise.
L'adoption dès 1994 de la forme à directoire et conseil de
collégial chargé de la direction de la stratégie et de la
6.1 Composition et fonctionnement
des organes de direction et de surveillance
gestion et un organe chargé de la supervision et du
Le directoire
contrôle de l'action de la direction.
Rôle et fonctionnement
surveillance a permis une séparation claire entre un organe
Le directoire est en charge de la direction et de la gestion
Aucun membre du directoire ne peut être membre du
de HighCo. Le président du directoire représente
conseil de surveillance et réciproquement.
la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le directoire et le conseil de surveillance sont attentifs aux
Il détermine en particulier les grandes lignes de la politique
règles du gouvernement d'entreprise.
générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle et
financière.
La Société a progressivement intégré les principales
préconisations faites en matière de gouvernement
Il intervient dans les seules limites de l'objet social,
d'entreprise, transposables compte tenu de la situation
des statuts de la Société et des pouvoirs expressément
spécifique du Groupe (sa taille, son évolution et la
attribués (par la loi et les statuts) au conseil de surveillance
composition de son conseil de surveillance) qui reflète
et aux assemblées d'actionnaires.
un équilibre dicté par des accords particuliers1.
Les réunions peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions
Ainsi, ont été créés en 2002 un comité des rémunérations
sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration
et en 2003 un comité d'audit.
n'est pas autorisé.
Composition
Le directoire, désigné par le conseil de surveillance du 19 mars 2003 pour une durée de quatre ans, est composé des cinq
membres rééligibles suivants :
Date de première nomination
Date d'expiration du mandat
Fonctions principales exercées
dans la Société ou le Groupe
Frédéric Chevalier
27/05/94
19/03/07
Président
Directeur Développement
Richard Caillat
27/05/94
19/03/07
Président
Directeur Clientèle grands comptes
Didier Chabassieu
4/03/96
19/03/07
Directeur général
Directeur des acquisitions
Olivier Michel
8/06/00
19/03/07
Directeur général et financier
21/12/01
19/03/07
Directeur Développement
de la division Communication
Nom et prénom
Bernice Lovell-Clark
L'information sur les autres mandats exercés dans toute
une charte revue périodiquement en fonction de
société par chaque membre du directoire est donnée
l'évolution de la réglementation et contenant, – avec le
pages 83 et 84.
rappel le cas échéant de la réglementation applicable –, les
Comme le conseil de surveillance, le directoire a adopté
engagements des membres ayant trait à la confidentialité,
1
Description des accords page 142.
Rapport annuel HighCo 2004
145
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
la transparence et à l'abstention pour un membre en
visioconférence pour ses réunions.
possession d'une information privilégiée non publique de
En 2004, il a été constaté la présence moyenne de quatre à cinq
procéder à des transactions sur les titres de la société.
membres du conseil de surveillance sur les six en fonction.
Le conseil de surveillance
Le règlement intérieur, adopté le 22 mars 2004, explicite
Rôle et fonctionnement
les rôles respectifs du directoire et du conseil de
Le conseil de surveillance exerce les pouvoirs de
surveillance ainsi que leurs relations, organise les travaux
vérification et de contrôle de la gestion du directoire
du conseil, précise et renforce les modalités d'accès à
que lui confère la loi.
l'information du conseil, et définit le rôle des comités.
Ce règlement précise que, lors de sa réunion qui suit la
Il approuve préalablement les opérations soumises à son
clôture des comptes annuels, le conseil fait un point de son
autorisation en vertu de la loi et des statuts qui lui
fonctionnement au cours de l'exercice écoulé. Ce point a
octroient des pouvoirs d'autorisation supplémentaires sur
été fait par le conseil lors de sa réunion du 22 février 2005.
un certain nombre d'opérations importantes (voir page 134).
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des
En dehors de ces dispositions, il n'existe pour l'instant pas
membres du directoire.
de mesures d'évaluation des performances du conseil.
À toute époque de l'année, il peut effectuer toutes
Une charte, revue périodiquement, contient, avec le rappel
vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire
– le cas échéant – de la réglementation applicable, les
communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou
engagements des membres ayant trait à la confidentialité,
plusieurs membres, tous mandats spéciaux.
la disponibilité, la transparence et l’abstention pour un
membre en possession d’une information privilégiée
Les décisions sont prises à la majorité simple hormis
non publique, de procéder à des transactions sur les titres
certaines décisions, précisées page 134 qui requièrent une
de la Société.
majorité renforcée des trois quarts des membres. En cas de
partage, la voix du président est prépondérante.
Pour 2004, à titre de jetons de présence, une somme de
10980€ a été répartie entre les membres du conseil de
Le conseil de surveillance s'est réuni à six reprises au cours
surveillance en fonction de l'assiduité aux séances du conseil.
de l'exercice 2004. Il a été systématiquement conduit à
chacune de ses séances à examiner l’évolution de l’activité
Composition
trimestrielle du Groupe, ses résultats semestriels et
Le nombre de membres est statutairement fixé à
annuels, les prévisions, le budget élaboré par le directoire
six membres, nommés pour une durée de six ans,
et son suivi, différents indicateurs (structure de la dette,
rééligibles et qui prennent le titre de conseiller.
situation de la trésorerie, évolution des effectifs, comptes
courants intra groupe, cours de bourse, garanties, risques...).
L'accès aux fonctions de membre du conseil de surveillance
Il a également été amené à prendre des décisions sur des
est interdit aux membres du directoire, à tout salarié de la
cessions d’actifs, les propositions des comités,
Société ainsi qu'aux commissaires aux comptes anciens ou
les rémunérations des dirigeants et l’octroi de garanties.
actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions légales.
Un calendrier des réunions sur l'année est préalablement
En application des préconisations faites en matière de
arrêté. Chaque membre reçoit avant la réunion
gouvernement d'entreprise, siègent au conseil de
des éléments financiers sur le Groupe et un dossier
surveillance trois membres indépendants qui ne sont,
présentant les points figurant à l'ordre du jour de
selon les critères d'Euronext et du rapport Bouton, ni
la réunion. Le conseil entend le directeur général et
actionnaires significatifs, ni salariés, ni anciens salariés du
financier à chaque réunion et, le cas échéant peuvent
Groupe2, ni clients ou fournisseurs ou banquiers significatifs
recourir à des experts.
du Groupe et qui n'ont pas d'autres liens susceptibles
d'entraver leur capacité de jugement indépendant.
Trois à quatre membres du directoire assistent aux
Aucun n'a de liens familiaux avec un mandataire social, n'a
réunions et présentent au conseil, dans leur(s) domaine(s)
été commissaire aux comptes dans le Groupe et n'exerce
de compétence respectif(s), les points figurant à l'ordre du
la fonction de membre du conseil de surveillance de
jour. Le conseil a la possibilité d'utiliser les moyens de
HighCo depuis plus de douze ans.
2
146
Au cours des cinq dernières années.
Rapport annuel HighCo 2004
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Ces membres indépendants sont Nicolas Butin,
En 1995, en qualité de consultant, il a négocié pour
Philippe Gerin et Yves Lafargue.
la Société, la première étape préalable à son introduction
Deux sociétés du groupe britannique WPP, principal
en Bourse. Il gère aujourd'hui un portefeuille de
actionnaire, siègent depuis octobre 1999, date de son
participations minoritaires. Depuis 1996, il est président
entrée dans le capital de HighCo, au conseil de
du conseil de surveillance de HighCo.
surveillance. Il s’agit de la société de droit anglais
WPP Group plc et de sa filiale de droit français et
Philippe Gerin, vice-président,
actionnaire de HighCo, Louiseholding.
dont le mandat vient à expiration en 2010.
Numéro 2 mondial des groupes de communication,WPP
Âge : 66 ans.
compte parmi ses clients plus de 330 entreprises du
Nationalité : française.
Fortune Global 500. Ce groupe compte 72 000
Carrière : Il a démarré sa carrière professionnelle
collaborateurs répartis dans 1700 établissements à travers
chez Casino où de chef de division il devient tour à tour
104 pays. Sa marge brute s’établit à 4,3 milliards de livres
directeur de supermarché, puis directeur d'entrepôt,
au 31 décembre 2004.
puis directeur de la Centrale d'achat produits frais,
directeur des achats alimentaires et enfin directeur
Le 13 février 2004,WPP Group plc a désigné
des promotions au sein du marketing. Il est
Christopher Sweetland, demeurant 32 Herondale Avenue,
aujourd'hui retraité.
London SW18 3JL, en qualité de représentant permanent
de WPP Group plc au conseil de surveillance, en
Yves Lafargue, conseiller,
remplacement de Laurence Mellman.
dont le mandat vient à expiration en 2006.
Âge : 62 ans.
Le 26 mars 2004, Louiseholding (WPP Group plc)
Nationalité : française.
a désigné Mark Read, demeurant 43 Redcliffe Road,
Carrière : Docteur-ingénieur, expert en management
London SW10 9NJ, en qualité de représentant
et logistique, il a travaillé chez Promodès puis dans
permanent au conseil de surveillance, en remplacement
le groupe Bolloré où il a été directeur général de FDS,
d’Éric Salama.
directeur Stratégie et Développement de SCAC,
directeur général adjoint de SDV. Il est actuellement
Le 24 mars 2005, date de la vente par HighCo de l’intégralité
gérant de Cofinter, société d'expertise et conseils
du capital de Haygarth Group Limited, Stephen Morris,
en ingénierie logistique auprès des professionnels
son président et principal acquéreur, a démissionné
dans leurs opérations d'externalisation, de coopération
de ses fonctions de conseiller. Le conseil de surveillance
logistique et de management d'entreprises de transport
se réunira courant juin 2005 afin de désigner par cooptation,
et de logistique.
un nouveau conseiller.
Mark Read, représentant permanent
La composition actuelle du conseil, la variété et le niveau
de Louiseholding, conseiller,
des parcours professionnels – tous de haut niveau
dont le mandat vient à expiration en 2005.
en entreprise –, lui permettent de disposer de la
Âge : 38 ans.
compétence nécessaire pour remplir sa mission.
Nationalité : britannique.
Carrière : Diplômé en économie de l’université de
Chaque membre du conseil de surveillance doit détenir
Cambridge, il a exercé auprès de la Banque royale
au moins une action de la Société (article 21 des statuts).
d’Écosse ses premières fonctions. De 1995 à 1999,
Il n'existe pas actuellement de membres élus
il est conseiller en stratégie, développement et
par les salariés.
restructuration, au sein du cabinet Booz-Allen & Hamilton.
Il devient ensuite directeur de stratégie du groupe WPP
Le conseil de surveillance est composé des membres
et intervient pour des clients majeurs. Depuis 2002,
suivants :
il est directeur général de WPP.com. Le groupe WPP
Nicolas Butin, président,
a annoncé, début avril 2005, sa nomination à son board.
dont le mandat vient à expiration en 2006.
L'assemblée générale annuelle, appelée à statuer
Âge : 46 ans.
sur les comptes de l'exercice 2004, sera invitée
Nationalité : française.
à se prononcer sur le renouvellement du mandat de
Carrière : Après HEC, il crée et rachète des entreprises.
conseiller de Louiseholding.
Rapport annuel HighCo 2004
147
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Christopher Sweetland, représentant permanent
Les principales missions du comité d'audit sont :
de WPP Group plc, conseiller,
> l'examen des comptes sociaux et consolidés, des risques
dont le mandat vient à expiration en 2005.
significatifs et des engagements hors bilan significatifs ;
Âge : 50 ans.
> l'examen du périmètre des sociétés consolidées ;
Nationalité : britannique.
> le suivi des procédures d'audit interne ;
Carrière : Après l’université, il a rejoint KPMG à Londres
> en ce qui concerne les commissaires aux comptes, l'avis
en qualité d’auditeur, puis a travaillé neuf ans pour Pepsico,
sur leur rémunération, la vérification de leur indépendance ;
notamment comme directeur régional financier pour
> les pratiques de communication de l'information ainsi
l’Europe centrale, avant de rejoindre le groupe WPP
que la qualité et la sincérité des rapports financiers
en 1989. Il a d’abord travaillé dans une filiale opérationnelle
de la Société.
avant d’accéder en 2000, aux fonctions qu’il exerce
aujourd’hui : adjoint de Paul Richardson (directeur financier
Le comité d'audit peut entendre les commissaires
du groupe WPP), il s’occupe des relations avec les
aux comptes, les directeurs financiers, les responsables de
investisseurs, des dépenses d’investissement, des plans de
la trésorerie, les directeurs généraux.
financement et des actifs immobiliers.
Sont membres de ce comité, Nicolas Butin
L'assemblée générale annuelle, appelée à statuer
et Yves Lafargue, tous deux « indépendants ».
sur les comptes de l'exercice 2004, sera invitée
à se prononcer sur le renouvellement du mandat de
Le comité d'audit s'est réuni quatre fois en 2004
conseiller de WPP Group plc.
et a entendu la direction financière de la Société ainsi que
les commissaires aux comptes, sur le passage aux normes
Comités du conseil de surveillance
IFRS et sur certains points d'analyse financière.
Comité des rémunérations
Ont également été examinés par ce comité, l'état
Lors de la réunion du 20 mars 2002, a été créé un comité
d'avancement du projet de passage aux normes IFRS,
des rémunérations chargé d'adresser des avis au conseil
le contrôle interne, le choix d'un cabinet devant réaliser
de surveillance sur la rémunération et les mécanismes
une mission de due diligence et l'organisation des équipes
d'incitation offerts aux dirigeants du Groupe.
comptables et financières.
Ce comité, qui n'a qu'un rôle consultatif rend compte au
conseil de ses travaux et formule des propositions.
Deux tiers de ses membres sont des membres
« indépendants » du conseil de surveillance.
En font actuellement partie, Nicolas Butin,
Christopher Sweetland et Yves Lafargue.
Le comité des rémunérations s'est réuni à trois reprises
en 2004, en vue de proposer au conseil de surveillance
des propositions relatives à la rémunération des dirigeants
du Groupe, en particulier sur sa partie variable. Il a ainsi
proposé l'instauration d'un système de bonus conditionné à
la réalisation d'objectifs de résultat d'exploitation consolidé
et l'attribution d'options de souscription d'actions.
Ces propositions ont été adoptées par le conseil
de surveillance.
Comité d'audit
Le conseil de surveillance a décidé lors de sa séance
du 18 décembre 2003 la mise en place d'un comité d'audit
intervenant pour la première fois sur les comptes 2004.
148
Rapport annuel HighCo 2004
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
6.2 Intérêts des dirigeants
Rémunération des membres du directoire
Rémunération des membres des organes de direction
En 2004 comme l'année précédente, la rémunération des
et de surveillance
membres du directoire est essentiellement constituée
Au titre de l'exercice 2004, le montant global brut des
d'une partie fixe. À celle-ci, s'est ajoutée le versement sur
rémunérations versées aux membres du directoire (mandat
décision du conseil de surveillance du 16 février 2004, d'un
social et contrat de travail) a été de 1 183 395 € et les
bonus défini en 2003 par le conseil de surveillance sur
jetons de présence des membres du conseil de surveillance
proposition du comité des rémunérations, ce bonus étant
ont été de 10 980 euros.
conditionné à l'atteinte d'objectifs « qualitatifs ».
Partie fixe* en €
reçue en 2004
Partie variable
reçue en 2004
Rémunération totale
brute reçue en 2004
Frédéric Chevalier
2004
2003
Richard Caillat
230 000**
183 029
40 000
40 000
270 000
223 029
2004
2003
Didier Chabassieu
230 000***
201 300
57 000
40 000
287 000
241 300
2004
2003
Olivier Michel
210 000
201 300
48 000
40 000
258 000
241 300
2004
2003
Bernice Lovell-Clark
226 800
208 620
20 000
40 000
246 800
248 620
121 595
124 978
0
0
121 595
124 978
TOTAL 2004
1 018 395
165 000
1 183 395
TOTAL 2003
919 228
160 000
1 079 228
2004
2003l
* Dont prime d'expatriation versée à titre de provision et d'une régularisation en début d'année suivante
en fonction du nombre de jours exact passés à l'étranger.
** Dont 138 440 € au titre de son contrat de travail.
*** Au titre de son mandat social.
Rémunération des membres du conseil de surveillance
de créateurs d'entreprise, réservés à six membres
Une résolution fixant à 15 245 € le montant global
du directoire à raison de 10 000 chacun, chaque bon,
maximal des jetons de présence alloués au conseil
émis à 0,152 €, donnant droit à souscrire à 4 actions
de surveillance a été soumise à l'assemblée générale
et pouvant être exercés sur une période de quatre ans
mixte du 30 juin 1997.
avec étalement des levées comme suit :
Cette décision est toujours en vigueur.
> 4 000 à partir d'octobre 2003
> 3 000 à partir d'octobre 2004
Stock-options
> 3 000 à partir d'octobre 2005
Sur autorisation du conseil de surveillance du
Conformément aux dispositions de l'article 163 bis
14 septembre 2004, le directoire du 12 octobre 2004 a
du Code général des Impôts, les BCE sont incessibles.
décidé l'attribution d'un total de 320 000 options de
Leur exercice est conditionné à la présence du
souscription aux membres français du directoire
bénéficiaire à la date d'exercice.
selon la répartition indiquée page 140.
À la date du présent document de référence,
Bons de créateurs d'entreprise
40 000 bons de créateurs d'entreprise sont encore
Sur autorisation de l'assemblée générale mixte
valides et non exercés permettant de souscrire,
du 19 octobre 2000, et après approbation du conseil
après ajustement consécutif à l'augmentation de capital
de surveillance, le directoire qui a constaté que
du 5 mai 2004, à un total de 165 232 actions nouvelles
les conditions légales étaient réunies, a émis
au prix de 22,92 €.
les 1 mars 2001 et 25 septembre 2001, 60 000 bons
er
Rapport annuel HighCo 2004
149
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Prêts et garanties accordés ou constitués
en faveur des membres des organes
de direction et de surveillance
Néant.
Intérêt des dirigeants dans le capital de l'émetteur,
d'une filiale, d'un client ou d'un fournisseur significatif
Le pourcentage d'actions HighCo et de droits de vote,
détenus directement ou indirectement au 4 avril 2005
par les dirigeants3 sont les suivants :
Actions
Droits de vote
Directoire
Frédéric Chevalier
5,21%
9,49%
Richard Caillat
0,01%
0,01%
Didier Chabassieu
0%
0%
Olivier Michel
0%
0%
2,20%
4,02%
0,03%
0,05%
Philippe Gerin
0%
0%
Yves Lafargue
0%
0%
WPP Group plc
0%
0%
34,06 %
31,03 %
Bernice Lovell-Clark
Conseil de surveillance
Nicolas Butin
Louiseholding
Conventions conclues par HighCo avec des mandataires
sociaux ou des actionnaires détenant plus de 10%
des droits de vote et relevant des articles L 225-86
et suivants du Code de commerce.
Les conventions réglementées sont décrites dans le
rapport spécial des commissaires aux comptes
page 129 et suivantes.
3
150
Y compris les titres détenus le cas échéant via le FCPE GSC 917 Actionnariat.
Rapport annuel HighCo 2004
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Rapport du président du conseil de surveillance relatif
aux conditions de préparation et d’organisation des travaux
du conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place
par le groupe HighCo.
I - Conditions de préparation et
d’organisation des travaux du conseil
Trois membres sur six sont indépendants : Nicolas Butin,
Dans sa séance du 22 mars 2004, le conseil de surveillance
Deux membres sont des représentants du principal
a adopté un règlement intérieur et une charte en vue
actionnaire WPP Group plc. Le 13 février 2004,
d'améliorer son fonctionnement, expliciter les rôles
WPP Group plc a désigné Christopher Sweetland,
respectifs du directoire et du conseil de surveillance ainsi
en qualité de nouveau représentant permanent en
que leurs relations, organiser les travaux du conseil,
remplacement de Laurence Mellman.
préciser et renforcer les modalités d'accès à l'information
Le 26 mars 2004, la société Louiseholding (filiale de
du conseil, et définir le rôle des comités.
WPP Group plc) a désigné Mark Read en qualité de nouveau
Philippe Gerin et Yves Lafargue.
représentant permanent en remplacement d’Éric Salama.
Le lecteur peut également se reporter au chapitre 6
« Gouvernement d'entreprise » du rapport annuel 2004.
Un membre, Stephen Morris, ayant démissionné
le 24 mars 2005 dans le cadre de la cession de Haygarth,
Règles spécifiques de fonctionnement et
d'organisation du conseil de surveillance
le conseil de surveillance procédera à la cooptation d'un
nouveau membre courant juin 2005.
Composition
Le nombre de membres est statutairement fixé à six membres
Délais moyens de convocation du conseil
nommés pour une durée de six ans et rééligibles. L'âge
Les délais moyens constatés de convocation formelle du
moyen des membres est de 52 ans.
conseil de surveillance en 2004 sont de treize jours, étant
précisé que le planning des quatre réunions trimestrielles
L'accès aux fonctions de membre du conseil de surveillance
pour l'année à venir est fixé à l'avance par le conseil. Le
est interdit aux membres du directoire, ainsi qu'aux
planning 2005 a été fixé par le conseil du 14 décembre 2004.
Commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs
Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de
parents et alliés dans les conditions légales.
convocation de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci
En application des préconisations faites en matière de
si les circonstances l'exigent.
gouvernement d'entreprise, siègent au conseil de
surveillance trois membres indépendants qui ne sont, selon
Représentation des membres
les critères d'Euronext et du rapport Bouton, ni actionnaires
Chaque membre a la possibilité de se faire représenter
1
significatifs, ni salariés, ni anciens salariés du Groupe , ni clients
aux séances du conseil par un autre membre. Cette faculté
ou fournisseurs ou banquiers significatifs du Groupe, et qui
a été utilisée à une seule occasion en 2004.
n'ont pas d'autres liens susceptibles d'entraver leur capacité
de jugement indépendant.
Présidence des séances du conseil
La présidence des séances est assurée par le président
Aucun n'a de liens familiaux avec un mandataire social, n'a
du conseil de surveillance ou en son absence par
été commissaire aux comptes dans le Groupe et n'exerce
le vice-président. En 2004, le président, Nicolas Butin,
la fonction de membre du conseil de surveillance de HighCo
a présidé toutes les séances du conseil.
depuis plus de douze ans.
Lors de sa séance du 22 mars 2004, le conseil a examiné,
conformément à son règlement intérieur, la situation des
membres vis-à-vis de ces critères d'indépendance.
1
Au cours des cinq dernières années.
Rapport annuel HighCo 2004
151
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Visioconférence
Le conseil a demandé au directoire de lui fournir lors des
Les statuts autorisent l'utilisation de la visioconférence.
réunions quelques indicateurs supplémentaires sur le
Le règlement intérieur en précise les modalités.
Groupe en particulier, des ratios
sur les ressources humaines (ratios marge brute par salarié,
Le président peut décider d'organiser des réunions par
coûts de personnel avant bonus et hors coûts de
voie de visioconférence, en particulier lorsque la tenue
restructuration…).
de réunions du conseil, est nécessaire dans des délais très
rapides.
Présence de non membres
En 2004, en moyenne, trois à quatre membres du directoire
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
ont assisté aux réunions et ont présenté au conseil,
la majorité, les membres du conseil qui participent à la
dans leurs domaines de compétence respectifs, les points
réunion par des moyens de visioconférence.
figurant à l'ordre du jour.
Dans ce cas, le président en informe préalablement la
Le directeur juridique France a assisté à toutes les réunions
direction de la Société de façon à lui permettre d'organiser
du conseil et a assumé les fonctions de secrétaire
techniquement le fonctionnement des moyens de
de séance.
visioconférence. Après confirmation par la Société de la
faisabilité technique de la réunion, il informe les membres
Fréquence des réunions du conseil et taux moyen
du conseil de surveillance de l'utilisation de ce procédé.
de présence des membres
Le conseil de surveillance s'est réuni à six reprises en 2004.
Ce procédé est toutefois exclu pour la nomination des
membres du directoire et du président du directoire,
En 2004, il a été constaté la présence moyenne de
l'élection du président et du vice-président du conseil
quatre à cinq membres du conseil de surveillance
de surveillance.
sur les six en fonction. Un seul des deux représentants
de WPP Group plc a assisté aux séances.
Le procès-verbal de la réunion indique les membres qui
ont participé à la réunion par voie de visioconférence.
Conventions de l'article L 225-86 du Code de commerce
Les incidents de retransmission sont mentionnés dans le
Au cours de l'exercice 2004 des conventions nouvelles de
procès-verbal.
l'article L 225-86 ont été conclues sur autorisation
préalable du conseil. En outre les conventions courantes
Ce procédé a été utilisé une seule fois le 4 février 2004 pour
« significatives » au sens de l'article L 225-87 du Code
assurer la présence des membres à une réunion convoquée
de commerce ont été communiquées au conseil.
dans des délais rapides pour se prononcer sur l'augmentation
de capital en numéraire réalisée en mai 2004.
Autorisation d'octroi de cautions, avals et garanties,
sûretés, cessions de participations
Prises de décisions
Le conseil a autorisé en 2004 le directoire à émettre,
Les décisions sont prises à la majorité simple, – avec voix
au nom de la Société, des cautions aval et garanties
prépondérante du président en cas de partage – , hormis
dans la limite d'un montant de 500 000 €. Sur cette
certaines décisions, relatives aux émissions de valeurs
enveloppe, le directoire a consenti pour 248 241 €
mobilières, aux décisions de cessions de participations et
de garanties pour couvrir exclusivement des engagements
de dissolutions importantes, au rachat d'actions propres,
pris par des filiales du Groupe pour les besoins de leurs
qui requièrent une majorité renforcée des trois quarts
activités, à l'égard de tiers. Par ailleurs, le conseil a autorisé
des membres.
spécifiquement l'octroi de garanties à des sociétés
d'affacturage en vue de garantir les engagements de trois
Information des membres
filiales, et ce, pour un montant total de 5,8 M€.
Avant chaque réunion, le directoire a communiqué à
152
chaque membre du conseil, les informations financières
En ce qui concerne les sûretés destinées à garantir
et comptables, de la période concernée et selon le cas,
les engagements de la Société elle-même, le conseil a
les comptes annuels, semestriels, les données trimestrielles,
renouvelé son autorisation au directoire le 16 juin 2004
les indicateurs de risques ainsi qu'un rapport comportant
pour un montant maximum de 500 000 € pour un an.
les informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
En juin 2004, le conseil de surveillance a autorisé
Rapport annuel HighCo 2004
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
le directoire à lancer le processus de vente des entités
18 décembre 2003, ce comité s'est réuni à quatre reprises
étrangères de la division Communication, en particulier
en 2004. Le comité d'audit a entendu la direction financière
Haygarth. Le conseil a suivi à chacune de ses réunions
de la Société ainsi que les commissaires aux comptes, sur
suivantes les étapes de ce processus qui ont abouti
le passage aux normes IFRS et sur certains points
le 24 mars 2005 à la cession de Haygarth, les conseillers
d'analyse financière.
concernés par cette opération n’ayant pas participé aux débats.
Ont également examinés par ce comité l'état
d'avancement du projet de passage aux normes IFRS, le
Comités
contrôle interne, le choix d’un cabinet devant réaliser une
Le conseil a constitué deux comités destinés à améliorer
mission de due diligence et l'organisation des équipes
son fonctionnement et la préparation de ses décisions
comptables et financières.
en amont. Ces comités sont le comité des rémunérations,
créé le 20 mars 2002, et le comité d'audit, créé
Le comité d'audit est composé de deux membres
le 18 décembre 2003. Leurs rôles respectifs ont été
indépendants : Nicolas Butin et Yves Lafargue.
précisés par le règlement intérieur adopté par le conseil,
le 22 mars 2004.
Les principales missions du comité d'audit sont :
> l'examen des comptes sociaux et consolidés, des risques
Le comité des rémunérations
significatifs et des engagements hors bilan significatifs ;
Le comité des rémunérations adresse des recommandations
> l'examen du périmètre des sociétés consolidées ;
au conseil sur la rémunération et l'ensemble des avantages
> le suivi des procédures d'audit interne ;
et mécanismes d'incitations offerts aux dirigeants, y compris
> en ce qui concerne les commissaires aux comptes,
les stock-options et les bons de souscription. Il propose
donner un avis sur leur rémunération, la vérification
des règles de détermination de la part variable de la
de leur indépendance.
rémunération des dirigeants et contrôle l'application des
règles qu'il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par
Le comité d'audit peut entendre les commissaires aux
le conseil. Il peut intervenir également sur la politique
comptes, les directeurs financiers, les responsables de la
générale du Groupe en matière de rémunérations, de
trésorerie et les directeurs généraux.
stock-options, et d'incitation des managers du Groupe
et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
Évaluation
Dans ce cas, un ou plusieurs membres du directoire
Le conseil a effectué un point sur son fonctionnement
assistent à la réunion.
lors de sa séance du 22 février 2005.
En dehors de ces dispositions, il n'existe pas pour l'instant
Le comité des rémunérations est composé de
de mesures d'évaluation des performances du conseil.
Christopher Sweetland, qui a remplacé Laurence Mellman
en février 2004, et de deux membres indépendants :
Charte
Yves Lafargue et Nicolas Butin. Il s'est réuni trois fois
La charte contient, – avec le rappel le cas échéant de la
en 2004, avant chaque réunion du conseil de surveillance.
réglementation applicable –, les engagements des membres
ayant trait à la confidentialité, la disponibilité, la transparence
Il a formulé au conseil de surveillance des propositions
et à l'abstention pour un membre en possession d'une
en matière de rémunérations fixes, et/ou variables pour 2004,
information privilégiée non publique, de procéder à des
et sur les mécanismes d'incitation à long terme à mettre en
transactions sur les titres de la Société. Sur ce dernier
place par l'attribution d'options de souscription d'actions aux
point, information sur la nouvelle réglementation applicable
membres français du directoire. Sur la partie variable des
a été fournie à chaque membre.
rémunérations, il a proposé l'instauration d'un système de
bonus conditionné à la réalisation d'objectifs de résultat
Jetons de présence
d'exploitation consolidé. Le comité des rémunérations a
En 2004, à titre de jetons de présence, une somme
également proposé de supprimer le bonus « qualitatif ».
de 10 980 € a été répartie entre les membres du conseil
Toutes ces propositions ont été adoptées par le conseil de
de surveillance en fonction de l'assiduité aux séances
surveillance.
du conseil.
Le comité d'audit
La mise en place d'un comité d'audit ayant été décidé le
Rapport annuel HighCo 2004
153
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
II - Procédures de contrôle interne mises
en place par le Groupe
> Le trésorier Groupe
> Le directeur juridique
> Les contrôleurs de gestion
Le président du conseil de surveillance a demandé
> Le responsable de la gestion des ressources humaines
au directoire de réunir les informations relatives aux
> Le responsable informatique.
mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe,
qui étaient nécessaires à l'établissement de son rapport.
Il n'existe pas de structure spécialisée d'audit interne, ni
Le groupe de travail interne constitué en 2004 sur le
de référentiel précis, la direction générale ayant toutefois
contrôle interne, afin de faire un état précis des risques
engagé une réflexion en 2004 sur ces points.
existants et un recensement des mesures de contrôle
Une fois par an au moins la direction générale
interne en vigueur dans le Groupe, a poursuivi ses travaux.
et les principaux responsables de la holding identifient et
examinent les principaux risques existant dans le Groupe
Objectifs du contrôle interne
et leur traitement.
Les mesures et procédures de contrôle interne du groupe
HighCo ont pour objectif, à partir d'une analyse des
Le directoire agit sous le contrôle d'un conseil de
principales sources de risques propres à l'entreprise et
surveillance de six membres dont trois sont indépendants
d'une réflexion sur l'encadrement de ces risques, de veiller
au sens des « normes » du gouvernement d'entreprise.
à ce que les opérations réalisées et les décisions de gestion
respectent le cadre fixé par le directoire et le conseil de
Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le conseil
surveillance, les lois et règlements actuellement en vigueur
de surveillance s'est doté le 22 mars 2004 d'un comité
ainsi que les procédures internes du Groupe.
d'audit qui est intervenu pour la première fois sur l'exercice
2004 et dont la mission définie par le règlement intérieur,
Elles visent prioritairement à s'assurer de la fiabilité et de la
s'étend aux procédures d'audit interne. (Cf. § Conditions
sincérité des informations financières, comptables et de
de préparation et d'organisation des travaux du conseil)
gestion communiqués par l'entreprise.
Contrôle juridique et opérationnel des filiales
Présentation du contrôle interne de HighCo –
Organisation générale –- Acteurs
Contrôle du processus de décision
Le contrôle interne s'exerce dans le cadre suivant :
En France, il existe une concentration assez forte
Sur le plan juridique
La société HighCo, cotée, est la holding animatrice du
des mandats sociaux et de la représentation légale
Groupe, et à ce titre centralise les fonctions suivantes :
des filiales entre les mains des membres du directoire
> la définition de la stratégie et la conduite des affaires
de la société mère.
du Groupe,
La préparation et la validation de l'ensemble des décisions
> la politique financière et l'optimisation de la trésorerie,
des organes légaux et statutaires des filiales et de la société
> l'animation des divisions commerciales,
mère (assemblées, conseils d'administration, etc.) sont
> la communication du Groupe,
centralisées au niveau du service juridique de la holding.
> la politique de croissance externe, de rapprochement
À l'étranger, un membre au moins du directoire
et de partenariat,
de la société mère siège systématiquement aux conseils
> la fonction ressources humaines,
d'administration. Les dirigeants de droit que sont
> la fonction juridique et fiscale,
les managers opérationnels locaux doivent recueillir
> la fonction informatique.
l'autorisation du conseil avant toute décision importante.
Des seuils de signification ont été définis par société.
Deux membres du directoire ont plus particulièrement en
154
charge la direction générale et supervisent les directions
Sur le plan opérationnel
financière, informatique, juridique, fiscale et des ressources
Les réunions mensuelles par division, réunissant trois
humaines.
membres du directoire, les contrôleurs de gestion
Le contrôle interne et la coordination des différents
et les managers opérationnels par division permettent
acteurs sont centralisés et gérés au niveau de la direction
à la fois un contrôle a priori à travers la validation des
générale qui s'appuie sur les responsables des différentes
budgets et des décisions importantes à prendre par le
fonctions Groupe, à savoir :
management, et un contrôle a posteriori des décisions
> Le directeur financier
à travers le suivi budgétaire.
Rapport annuel HighCo 2004
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
S'agissant plus spécifiquement des filiales européennes,
En matière d'assurances
qui disposent d'une plus grande autonomie, la direction
(responsabilité civile, dommages aux biens)
générale, les responsables des divisions commerciales,
Les risques liés à l'activité du Groupe sont présentés
la direction financière et le responsable des affaires fiscales
au chapitre 3 du rapport annuel 2004.
et juridiques du Groupe effectuent des visites périodiques
tout au long de l'année.
Le contrôle est effectué au niveau du service juridique,
qui centralise en France la mise en œuvre et la gestion
Contrôle du cadre juridique et contractuel de l'activité
des couvertures. Une remise à plat des couvertures
commerciale
et des polices a été effectuée fin 2004 avec l'intermédiaire
Les risques identifiés sont analysés par le service juridique
du Groupe en matière d'assurance.
interne, – qui comprend quatre personnes –, avec l'aide
des conseils externes spécialisés qui sont régulièrement
Compte tenu de l'évolution rapide des structures, des
consultés, notamment avant la mise en place d'opérations
niveaux et de la nature des activités, un contrôle régulier
promotionnelles significatives.
de l'adéquation de la couverture des filiales est effectué afin
d'effectuer des révisions périodiques des polices avec l'aide
A été mise en place une procédure de validation
d'un spécialiste externe.
systématique par le service juridique des projets de
contrats des filiales France/étranger significatifs avec
Auprès des filiales étrangères, le contrôle est effectué par
définition de seuils de signification.
voie de questionnaire annuel.
La gestion des litiges commerciaux en France est
avocats spécialisés. La gestion des litiges sociaux relève du
Procédures et méthodes de contrôle interne
relatives au traitement de l'information
comptable et financière
service des ressources humaines qui fait appel
Le contrôle interne de l'information comptable et
systématiquement à des avocats spécialisés avec lesquels
financière s'organise autour des éléments suivants :
des accords ont été passés.
le reporting de gestion uniformisé ; les méthodes
Pour la France, la conclusion des principaux contrats,
comptables communes au sein du Groupe, la planification
le traitement des questions liées à la propriété intellectuelle,
des procédures d'arrêtés.
centralisée par le service juridique en relation avec les
aux baux, au droit des sociétés, et au droit boursier font
également l'objet d'une gestion centralisée.
La fonction comptable et de gestion
Sous l'autorité de la direction générale, la direction
Il incombe aux responsables opérationnels des filiales
financière assume les missions essentielles de mise en
de s'assurer, le cas échéant avec l'aide de conseils externes,
cohérence des données financières du Groupe. Elle conçoit
de la conformité des prestations commerciales avec
et met en place les méthodes, procédures et référentiels
la réglementation spécifique applicable à leurs activités
comptables et de gestion du Groupe. Ainsi, elle assure la
en particulier celle de la distribution, de la publicité et
production des comptes consolidés du Groupe et des
des droits d'auteur,… le service juridique effectuant
comptes sociaux de HighCo SA dans des délais répondant
des contrôles a posteriori, ainsi qu'une partie de veille
aux exigences des marchés financiers et des obligations
législative et réglementaire et un contrôle du choix
légales ; elle pilote le processus budgétaire et prévisionnel
des conseils externes.
et produit le reporting mensuel de gestion dans les
En 2004 et début 2005, le service juridique a effectué
meilleurs délais, en assurant la consolidation et la
des actions de formation/sensibilisation juridiques auprès
cohérence des données ; elle produit la documentation
de plusieurs agences du Groupe.
nécessaire à la communication financière des résultats
et la synthèse du reporting de gestion pour le directoire
À l'étranger, le contrôle du processus de décision
du Groupe.
du management local s'effectue par le biais de reporting
juridiques réguliers (en réponse à un questionnaire adressé
L'organisation
chaque trimestre par la direction juridique) et à travers
La fonction comptable du Groupe réunit la fonction
des relais locaux que sont les avocats spécialisés
comptable et le contrôle de gestion. Son effectif est
qui interviennent en relation avec le spécialiste interne
d'environ cinquante personnes pour l'ensemble des filiales
des affaires juridiques du Groupe.
françaises et étrangères ainsi que pour la holding.
Rapport annuel HighCo 2004
155
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Cette fonction assure la production des comptes, le reporting
Le reporting mensuel comporte une information
et les déclarations fiscales des différentes sociétés françaises
documentée sur les résultats réels à date par rapport
et étrangères. La direction financière est en charge de la
au budget et par rapport aux données de l'exercice
production, de l'analyse et de la restitution des comptes
antérieur, des commentaires sur les évolutions
consolidés du Groupe pour toutes les phases du cycle de
intervenues ou attendues, les principaux indicateurs
gestion (budget, reporting mensuels, réestimés annuels
de performance, le suivi du besoin en fonds de roulement
périodiques, comptes statutaires semestriels et annuels).
et de la trésorerie.
À chaque fin de trimestre, les nouvelles prévisions
La fonction contrôle de gestion est représentée et
annuelles sont présentées par les filiales, accompagnées
organisée à chaque niveau de l'organisation managériale
d'une analyse des écarts avec les précédentes prévisions.
du Groupe (filiale, division). Ces services de contrôle de
gestion sont coordonnés par la direction financière.
Pour le processus de reporting, le Groupe a retenu un
La plupart des contrôleurs de gestion font l'objet
principe d'unification des méthodes, des plans de
d'un double rattachement au sein de l'entité
comptes analytiques communs à toutes les sociétés, et
d'appartenance et à la direction financière du Groupe.
d'harmonisation des formats de restitution. Ces données
sont intégrées mensuellement pour chacune des sociétés
Le processus budgétaire et les re-prévisions
dans une base de données multidimensionnelle sur un
Le reporting comptable et de gestion unifié
serveur centralisé.
Le processus budgétaire est décliné pour l'ensemble des
filiales et business units de HighCo SA Les principales
La procédure de suivi de la trésorerie
étapes du processus budgétaire sont les suivantes :
Contrôle des risques de liquidité, de taux, de change
> en novembre, élaboration par chaque entité d'un budget
L'exposé des risques auxquels le Groupe est exposé
pour l'année suivante faisant l'objet d'une présentation à la
en matière de liquidité, de taux et de change est exposé
direction financière et à la direction générale, ainsi que
au chapitre 3 du Rapport annuel 2004.
d'une prévision de fin d'année pour l'année en cours;
> en décembre, présentation des budgets de chaque
Le suivi, l'analyse et l'ensemble des travaux en matière
société/business unit par la direction générale au
de trésorerie sont centralisés par le responsable
directoire.Après validation du budget par le directoire et
de la trésorerie Groupe rattaché à la direction financière
présentation au conseil de surveillance, les filiales sont
du Groupe.
informées des hypothèses acceptées ou rejetées.
Une centralisation de trésorerie a été mise en place
Le reporting mensuel constitue l'outil privilégié de suivi, de
contrôle et de pilotage de la direction générale du Groupe.
concernant la plupart des sociétés françaises du Groupe
(cash pooling), ainsi que la transmission centralisée
des soldes bancaires par télétransmission chaque jour
La division communication France s'est dotée du logiciel
pour les autres comptes bancaires, assurant une
de gestion Gespub qui allie des fonctions de gestion
information immédiate et fiable sur la situation de
commerciale (devis, suivi de projet, suivi des temps passés,
trésorerie au jour le jour. Des rapprochements bancaires
facturation) et des fonctions de suivi financier des activités
sont effectués tous les jours et contrôlés chaque semaine
(analyse des marges, reporting).
par la trésorerie du Groupe au vu des soldes comptables
Les filiales HighCo Communication, K publishing et
et bancaires.
K incentive en sont équipées. En 2005 cet outil sera étendu
à Pole Production et Trade up.
Un reporting hebdomadaire est effectué par la trésorerie
du Groupe et la direction financière à la direction générale,
Le reporting mensuel, présenté par société ou business unit,
présentant la situation de trésorerie à date pour la France
comporte des données chiffrées, des commentaires
et l'étranger ainsi que la situation prévisionnelle
sur les évolutions, ainsi que des indicateurs de mesure
sur 12 mois glissants.
de la performance. Le rapprochement des informations
156
comptables et des données prévisionnelles, associé à
Afin d'améliorer ce suivi de la trésorerie, la direction
l'analyse mensuelle à chaque niveau de l'organisation
financière et la direction générale ont décidé la mise
du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité
en place en 2004 de budgets mensuels de trésorerie avec
des informations produites.
suivi et analyse des écarts.
Rapport annuel HighCo 2004
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Le processus d'établissement des comptes consolidés
La migration du logiciel de consolidation a été effectuée
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec
afin de rendre cet outil compatible avec les nouvelles
les « Nouvelles règles et méthodes relatives aux comptes
normes, et l'équipe en charge de la consolidation statutaire
consolidés », approuvés par arrêté du 22 juin 1999 portant
a suivi une formation spécifique.
homologation du règlement 99-02 du comité de
réglementation comptable.
Les travaux d'analyse ont été présentés aux commissaires
aux comptes et au comité d'audit au fur et à mesure de
Pour l'élaboration des comptes consolidés statutaires
l'avancement du projet, pour validation avant toute
annuels et semestriels, le Groupe utilise un outil
communication quantifiée et exhaustive au marché .
informatique de consolidation unique.
En ce qui concerne l'application de la norme IAS 19
Un mois après la date de clôture (soit fin janvier et fin
« Avantages du personnel », il a été fait appel
juillet), chaque filiale transmet au Groupe une balance
à un cabinet extérieur.
détaillée de ses comptes sociaux ainsi qu'une liasse
de consolidation unifiée qui détaille les variations pour
De même, pour la mise en œuvre de la norme IFRS 2,
la période, de tous les postes d'actifs et de passifs ainsi
la valorisation des avantages accordés sous forme de
que tous les flux et les soldes intercompagnies.
stock-options a été confiée à un organisme extérieur.
Ces balances individuelles et liasses de consolidation sont
validées par les commissaires aux comptes.
A été retenu le calendrier progressif de communication
suivant :
En présence de clause d'earn out, des contrôles accrus sont
> Résultats semestriels 2004 : communication de la liste
effectués par le Groupe en liaison avec les commissaires
des principales normes ayant un impact sur les comptes
aux comptes. Dans ce cadre, une mission a été menée en
du Groupe,
Espagne au deuxième trimestre 2004.
> Résultats annuels 2004 : présentation plus détaillée des
principaux impacts par norme,
La consolidation est réalisée par une personne ainsi que
> Avant la fin du 1er semestre 2005 : publication du bilan
la production des comptes consolidés (annexes comprises)
d'ouverture au 1 janvier 2004 en normes IFRS.
sous la supervision de la direction financière. Un audit
de ces éléments est ensuite effectué par les commissaires
Le contrôle du risque fiscal
aux comptes avant publication.
Le Groupe a mis en place en avril 2002 une fonction fiscale
afin, en particulier, de contrôler le respect de la législation
Adoption des normes IFRS
fiscale, tant en France qu'à l'étranger par les différentes
En application du règlement européen n°1606/2002
entités du Groupe. Une procédure de suivi a été mise en
et conformément à la norme IFRS 1, «Adoption
place, à travers l'envoi chaque semestre de questionnaires
des normes IFRS en tant que référentiel comptable»,
aux responsables financiers des filiales étrangères
les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice
et la mise en place d'un calendrier de suivi des échéances
clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes
fiscales pour la France. Chaque filiale française fait l'objet
comptables internationales (IFRS) en vigueur au
d'une revue fiscale limitée tous les trimestres ; des
31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au titre
entretiens avec les responsables financiers et avocats
de l'exercice 2004 établis selon les mêmes normes.
spécialisés ont lieu chaque semestre dans chaque filiale
Afin d'assurer l'homogénéité des politiques comptables
étrangère. Le responsable de la fiscalité choisit les conseils
et de leur mise en œuvre au sein du Groupe, le projet de
fiscaux (en particulier à l'étranger) et a établi une
conversion IFRS est mené par la direction financière qui
obligation de reporting avec ces cabinets sur les questions
anime l'ensemble du projet pour le Groupe.
significatives.
La première phase, du projet dite « diagnostic », visant
Tous les contrôles fiscaux sont gérés par le responsable
à identifier et à mesurer les écarts entre les nouvelles
fiscal, en liaison avec des avocats spécialisés, de même que
normes et la pratique actuelle en vigueur au sein du
les aspects fiscaux des opérations de restructuration et
Groupe, a été finalisée au cours du premier semestre 2004.
l'intégration fiscale.
Est en cours une phase de quantification définitive
Des missions fiscales spécifiques ont été menées en 2004
des impacts des nouvelles normes IFRS.
sur certaines sociétés du Groupe.
Rapport annuel HighCo 2004
157
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
En matière informatique / technologique
Ce département va se doter en 2005, pour la France,
En France, la fonction informatique est centralisée
d'un nouvel outil informatique de reporting social
(9 personnes) à l'exception de l'informatique de production
permettant la collecte d'informations sociales plus
des activités de compensation de bons de réduction
complètes et facilitant leur analyse.
(ScanCoupon) ou d'émission de bons de réduction on line
(Syracuse on-line) qui ont, comme les filiales à l'étranger,
Il est fait appel à des avocats spécialisés sur des points
leurs propres équipes.
particuliers sur lesquels des risques ont été identifiés.
Les compétences sont multiples puisque l'équipe
À l'étranger, le contrôle interne s'effectue par le biais des
informatique gère :
visites, réunions de reporting et questionnaires.
> Les infrastructures internes de communication : réseaux,
accès Internet, liaisons louées, systèmes de messagerie,
Au moins une fois par an, la direction générale fait le point
téléphonique fixe et mobile ;
au niveau du Groupe sur l'ensemble des questions relatives
> l'informatique « graphique » (équipes de création et
aux ressources humaines.
d'exécution des différentes agences du Groupe) ;
> la gestion de la relation clients (bases de prospection et
Le groupe HighCo se place dans une logique d'amélioration
de développement commercial) ;
de son dispositif de contrôle interne, de conduite d'une
> la gestion commerciale (progiciels ou plates-formes
action permanente d'identification et de d'encadrement
propres à certaines filiales) ;
des principaux risques de l'entreprise.
> la gestion financière et sociale (logiciels de comptabilité,
de consolidation statutaire, de trésorerie, de paie) ;
> l'application de reporting mensuel (en Hyperion Essbase) ;
> la bureautique ;
Fait le 15 avril 2005
> l'intranet/Internet.
Nicolas Butin
La direction générale du Groupe et le responsable
informatique France ont continué à recourir en 2004
à des experts externes pour piloter la politique informatique.
Certaines des recommandations qui en sont issues sont
progressivement mises en application (cohérence et
homogénéité du parc, outil de gestion « Pythéas asset
management » du parc matériel et logiciel, formation
utilisateurs).
L'outil centralisé de gestion des sauvegardes a été renforcé
et un système de remontées automatiques d'alerte
de sauvegarde sur Blackberry a été mis en place.
Les collaborateurs ont été sensibilisés sur le fait
de travailler/sauvegarder leurs données sur le réseau afin
de minimiser les risques de pertes de données lors des
restaurations suites à des incidents informatiques
En matière sociale
En France, la fonction Ressources humaines du Groupe
est centralisée au niveau de la holding sous la supervision
de la direction générale.
Le département Ressources humaines gère ainsi
les entrées des salariés, effectue le suivi des contrats,
de la paie, des cotisations, des congés et RTT, des mutuelles
et prévoyances, des départs et litiges prud'homaux, ainsi
que l'intéressement, le PEE, la représentation des salariés, etc.
158
Rapport annuel HighCo 2004
Président du conseil de surveillance
Organes de direction et de surveillance,
gouvernement d'entreprise
Chapitre 6
Rapport des commissaires aux comptes établi
en application du dernier alinéa de l'article L 225-235
du Code de commerce sur le rapport du président du conseil
de surveillance de la société HighCo, pour ce qui concerne
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la
l’élaboration et au traitement de l’information comptable
société HighCo et en application des dispositions du
et financière, contenues dans le rapport du président
dernier alinéa de l’article L 225-235 du Code de
du conseil de surveillance, établi en application des
commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
dispositions du dernier alinéa de l’article L 225-68
rapport établi par le président de votre société
du Code de commerce.
conformément aux dispositions de l’article L 225-68
du Code de commerce au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2004.
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
Il appartient au président du conseil de surveillance
de rendre compte, dans son rapport, notamment des
Les Commissaires aux comptes
conditions de préparation et d’organisation des travaux
du conseil de surveillance et des procédures de contrôle
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
interne mises en place au sein de la société.
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
Il nous appartient de vous communiquer les observations
qu’appellent de notre part les informations données dans
le rapport du président, concernant les procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine
professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert
la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier
la sincérité des informations données dans le rapport du
président, concernant les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière. Ces diligences consistent
notamment à :
> prendre connaissance des objectifs et de l’organisation
générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière, présentés dans le
rapport du président ;
> prendre connaissance des travaux sous-tendant les
informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation
à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à
Rapport annuel HighCo 2004
159
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
7.Assemblée générale mixte du 24 juin 2005
7.1 Ordre du jour
I - De la compétence de l'assemblée
générale ordinaire :
1 – rapport de gestion du directoire sur l'exercice clos
le 31 décembre 2004 ;
2 – rapports des commissaires aux comptes ;
3 – rapport du conseil de surveillance et de son président ;
4 – approbation des comptes sociaux et des comptes
consolidés ; quitus aux membres du directoire
options de souscription ou d'achat d'actions ;
19 – autorisation au directoire en vue d'attribuer
gratuitement des actions au profit des salariés
et/ou mandataires sociaux de la Société et des autres
entités qui lui sont liées ;
20 – délégation au directoire à l'effet de réaliser une
augmentation de capital réservée aux salariés du
Groupe adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise ;
21 – pouvoirs en vue des formalités.
et du conseil de surveillance ;
5 – approbation des conventions visées aux articles L 225-86
et suivants du Code de commerce ;
6 – affectation du résultat de l'exercice clos
le 31 décembre 2004 ;
7 – renouvellement du mandat de deux membres
7.2 Présentation par le directoire
des résolutions
Le présent rapport a pour objet de présenter à l'assemblée
générale le texte et les finalités des résolutions qui lui sont
proposées.
du conseil de surveillance ;
8 – autorisation de rachat par la Société
de ses propres actions ;
II - De la compétence de l'assemblée
générale extraordinaire :
9 – rapport du directoire ;
Résolutions relevant de l’assemblée
générale ordinaire
Approbation des comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2004 :
La première résolution a pour objet d'approuver les
opérations et les comptes annuels de HighCo SA.
10 – rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
La deuxième résolution soumet les comptes consolidés
11 – autorisation à donner au directoire de réduire
du groupe à l'approbation de l'assemblée générale.
le capital social par annulation des actions rachetées
12 – modifications statutaires ;
Approbation des conventions visées par l'article
L 225-86 du Code de commerce
13 – délégation de compétence au directoire en vue
La troisième résolution concerne les conventions réglementées
en application du programme de rachat d'actions ;
d'augmenter le capital social par émission d'actions ou
par l'article L 225-86 du Code de commerce, qui ont été
de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital
autorisées par le conseil de surveillance au cours de l'exercice
avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
2004 et celles qu'il a autorisées antérieurement et qui se sont
14 – délégation de compétence au directoire en vue
poursuivies en 2004. Ces conventions font l'objet d'un rapport
d'augmenter le capital par émission d'actions
spécial des commissaires aux comptes figurant page 129
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
du présent chapitre.
accès au capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription ;
15 – augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital
La quatrième résolution vise dans un premier temps
avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
en application de la loi de finances rectificative
16 – délégation de compétence au directoire en vue
d'augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ;
17 – délégation au directoire à l'effet de procéder à
du 30 décembre 2004 de virer la totalité du compte
« Réserve spéciale des plus-values à long terme » s'élevant
à 204 591€, au compte « Réserves ordinaires ».
Il serait ensuite procédé à l'affectation de la perte de
l'émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières
l'exercice en l'imputant en premier lieu et à due
diverses en vue de rémunérer des apports en nature
concurrence sur cette réserve ordinaire ainsi dotée,
consentis à la Société ;
puis pour le solde, sur les primes d'émission qui seraient
18 – autorisation au directoire en vue de consentir des
160
Affectation du résultat de l'exercice clos
le 31 décembre 2004
Rapport annuel HighCo 2004
ramenées ainsi à 36 020 115 €.
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Renouvellement des mandats de deux membres
du conseil de surveillance
d'annuler tout ou partie des actions acquises dans les
Les cinquième et sixième résolutions ont pour objet
limite de 5% par période de vingt-quatre mois et de réduire
le renouvellement du mandat de membre du conseil de
en conséquence le capital social. Cette autorisation donnée
surveillance de la société de droit anglais WPP Group plc
pour dix-huit mois, fait l'objet du rapport spécial des
et de sa filiale française Louiseholding, cette dernière étant
commissaires aux comptes, prévu par la loi figurant page 165
avec 34% du capital le premier actionnaire de la Société.
du présent chapitre.
conditions prévues par la résolution précédente, dans la
Ces deux sociétés siègent au conseil de surveillance depuis
leur entrée dans le capital de la Société en octobre 1999.
Modifications statutaires
Leur mandat serait renouvelé pour une durée de six ans
Les neuvième et dixième résolutions proposent
conformément aux statuts.
trois modifications statutaires :
Renouvellement de l'autorisation de rachat
par la Société de ses propres actions
d'adapter l'article 8 des statuts de façon à intégrer les
La septième résolution confère au directoire les autorisations
dispositions de l'ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004
nécessaires pour opérer en bourse sur les actions HighCo
qui distingue désormais la délégation de pouvoirs
pour le compte de la Société, dans les conditions prévues
que l'assemblée générale peut accorder au directoire
par la nouvelle réglementation issue notamment du
en vue de fixer les modalités d'émission de titres
règlement n°2273/2003 de la Commission européenne
qu'elle a décidée, soit une délégation de compétence
du 22 décembre 2003, qui restreint et encadre davantage
de vingt-six mois maximum, permettant au directoire
les possibilités d'intervention d'une société sur ses propres
de décider lui-même dans la limite d'un plafond,
titres.
une émission de titres ;
Même si la Société a toujours effectué des interventions
> la seconde, objet de la dixième résolution, transpose
restreintes sur son titre, et n'en détient à ce jour aucun,
l'ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004, qui laisse
il est nécessaire que le directoire ait la possibilité de
désormais le soin au directoire de décider lui-même
procéder à de tels rachats, notamment en raison de la
des émissions d'obligations ordinaires, celles-ci constituant
liquidité limitée de son titre.
aujourd'hui l'un des modes de financement d'une
> la première, objet de la neuvième résolution, propose
entreprise au même titre que d'autres opérations
Les quatre objectifs de ce programme correspondent aux
de crédit. Il est en conséquence proposé de supprimer
objectifs considérés désormais comme légitimes par la
la disposition de l'article 33 des statuts accordant ce droit
réglementation et sont détaillés dans la résolution soumise
à l'assemblée générale ;
au vote de l'assemblée générale, et dans la note
d'information visée par l'Autorité des marchés financiers,
> la troisième modification vise à préciser un point des
qui sera publiée par la Société.
statuts, par la suppression de la disposition de l'article 33
des statuts accordant le droit à l'assemblée générale,
Les modalités suivantes sont similaires à celles du
« le cas échéant », de fixer la rémunération du président
programme en cours.
et du vice-président du conseil de surveillance,
Le nombre maximal d'actions que la Société peut acquérir
cette compétence appartenant au conseil de surveillance
est limité à 5% du capital social et le montant maximal
selon la loi et l'article 22 des statuts.
global des fonds destinés au rachat des actions de la
Société est plafonné à 6,50 M€.
Délégation de compétence consentie au directoire
en vue d'augmenter le capital social
Le prix maximal d'achat est de 18 € et le prix minimum
par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières
de vente de 5 €.
Au cours des dernières années, l'assemblée a donné
au directoire les autorisations nécessaires lui permettant
Résolutions relevant de l’assemblée
générale extraordinaire
d'obtenir, avec rapidité et souplesse, auprès du marché,
Autorisation d'annulation par la Société
de ses propres actions
Depuis qu'elles existent, le directoire a mis en œuvre
La huitième résolution confère au directoire l'autorisation
en réalisant une émission d’Abseane de 18,8 M€
les moyens de financer son développement.
ces autorisations à deux reprises. La première fois
Rapport annuel HighCo 2004
161
en février 2001, et la seconde en juillet 2002 en procédant
du marché. Il est précisé en outre que le directoire
à une émission d’Obsar de 19 M€.
et les commissaires aux comptes établiraient chacun
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
des rapports complémentaires mis à la disposition des
Des changements notables du régime légal des valeurs
actionnaires dans les conditions légales.
mobilières et des délégations d'émission sont intervenus
Le décret du 10 février 2005 prévoit que désormais le prix
avec l'ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004
d'émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours
et son décret d'application du 10 février 2005.
des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,
Pour tenir compte de ces changements, le directoire est
éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.
conduit à proposer d'accorder de nouvelles autorisations
dans la limite de plafonds identiques pour les principaux
Augmentation du montant des émissions en cas
d'entre eux, à ceux que l'assemblée générale mixte
de demandes excédentaires
du 28 juin 2004 a fixés, étant précisé que le directoire ne
La treizième résolution autorise le directoire avec
pourra faire usage de ces autorisations qu'avec l'accord
l'autorisation du conseil de surveillance à augmenter
préalable du conseil de surveillance.
le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans les trente jours de la
Il est précisé que ces délégations de compétence
clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite
ne permettent pas l'émission d'actions de préférence ainsi
de 15% de l'émission initiale et au même prix retenu pour
que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant
l'émission initiale, en prévision du succès de l'opération.
accès à de telles actions.
Cette possibilité d'introduire un élément de souplesse
La onzième résolution délègue, pour une durée de vingt-six
supplémentaire dans les émissions est désormais prévue
mois, au directoire la compétence de décider l'émission,
par l'ordonnance précitée du 24 juin 2004.
avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions,
titres de capital, valeurs mobilières donnant accès au capital.
Délégation de compétence à l'effet de décider
d'augmenter le capital par incorporation de réserves,
Le montant des augmentations de capital social susceptibles
bénéfices ou primes
d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme,
La quatorzième résolution autorise pour vingt-six mois
ne pourra être supérieur à 3 M€ en nominal,
le directoire avec l'autorisation du conseil de surveillance
et le montant nominal des valeurs mobilières
à augmenter le capital social, dans la limite de 40 M€
représentatives de créances donnant accès au capital
(contre 60 M€ en 2004) par incorporation au capital de
susceptibles d'être émises en vertu de cette présente
réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de
délégation ne pourra excéder un montant de 80 M€
l'attribution gratuite de titres ou de l'élévation du nominal
ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour
des titres, ou de la combinaison de ces deux modalités.
de l'émission. Ces plafonds sont communs à ceux
des émissions sans droit préférentiel de souscription,
Délégation à l'effet de procéder à l'émission de titres
objet de la résolution suivante.
en vue de rémunérer des apports en nature dans la
limite de 10% du capital
La douzième résolution délègue pour une durée identique,
Rendue possible par l'ordonnance précitée du 24 juin 2004,
au directoire la compétence de décider l'émission, d'actions,
et dans les limites que celles-ci a définies, la quinzième
titres de capital, valeurs mobilières donnant accès au capital,
résolution autorise pour vingt-six mois, le directoire avec
sans qu'ait à s'exercer le droit préférentiel de souscription
l'autorisation du conseil de surveillance, à émettre des
des actionnaires.
titres dans la limite de 10% du capital social, en vue de
Cette autorisation permet au directoire de saisir
rémunérer des apports en nature consentis à la Société.
rapidement des opportunités financières et d'effectuer
dans de brefs délais des émissions auprès d'investisseurs
Cette procédure reste soumise aux règles régissant les
intéressés en France ou à l'étranger, ce qui suppose que ne
apports en nature, notamment à celles relatives à l’appréciation
puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription.
de leurs valeurs par un commissaire aux apports.
Dans l'hypothèse où il serait fait usage de cette faculté, les
162
actionnaires pourraient bénéficier d'un droit de
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital
souscription prioritaire pendant un délai et selon des
effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur
modalités que fixerait le directoire en fonction des usages
le plafond global prévu par la onzième résolution.
Rapport annuel HighCo 2004
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Il est proposé que l'assemblée générale donne au directoire
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive
les pouvoirs nécessaires notamment pour approuver
au terme d’une période d’acquisition fixée par le directoire
l'évaluation des apports, décider l'augmentation de capital
qui ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la
en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la
décision d’attribution par le directoire. Les bénéficiaires
prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la
devront conserver ces actions pendant une durée fixée par
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
le directoire, qui ne pourra être inférieure à 2 ans à
augmentation et procéder à la modification des statuts.
compter de la décision d’attribution définitive.
Autorisation au directoire en vue d'émettre
L'autorisation requise est consentie pour la durée maximale
des stock-options
légale de trente-huit mois, identique à celle prévue
La seizième résolution propose le renouvellement
ci-dessus pour les autorisations d'attribution de stock-
de l'autorisation donnée au directoire par l'assemblée
options.
générale mixte du 28 juin 2002, d'émettre des options
Le directoire, aurait cependant la faculté avec l'accord du
de souscription ou d'achat d'actions en faveur des salariés
conseil de surveillance, de procéder à l'attribution gratuite
ou mandataires sociaux du Groupe, celle-ci venant
d'actions dans la limite de 10% du capital existant au jour
à expiration le 28 août 2005.
de l'assemblée générale en tenant compte des options de
Même si cet outil de fidélisation et d'incitation paraît
souscriptions ou d'achat d'actions exerçables à la date de
aujourd'hui moins attractif, la Société souhaite, en fonction
l'attribution par le directoire.
des particularités de ce dispositif, se garder la faculté d'en
attribuer.
Ce plafond de 10% est commun à celui de l'autorisation
d'émettre des stock-options présenté au paragraphe
Ce renouvellement est prévu dans des termes similaires à
précédent.
ceux de l'autorisation en cours, en particulier en ce qui
concerne :
Le directoire ne pourra utiliser cette autorisation qu'en
> le délai de l'autorisation : trente-huit mois correspondant
respectant les dispositions statutaires, prévoyant l'accord
au délai maximum légal ;
préalable du conseil de surveillance.
> le nombre total des options pouvant être consenties :
10% du capital, à la différence près que ce pourcentage
Autorisation de réaliser des émissions réservées
est calculé par rapport au capital existant au jour
aux salariés
de l'assemblée générale accordant l'autorisation, et non
En application de l'article 29-1 de la loi du 19 février 2001
au jour de l'attribution par le directoire. Il est précisé que
sur l'épargne salariale, modifié par l'ordonnance du
ce plafond de 10% est commun à celui de l'autorisation
24 juin 2004, lors de toute décision d'augmentation de
d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et
capital par apport en numéraire, l'assemblée générale doit
mandataires sociaux, présentée au paragraphe suivant ;
se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser
> la possibilité d'une décote maximale de 5% sur le prix
une augmentation de capital réservée aux salariés.
des actions sous-jacentes, au lieu des 20% maximum
(non utilisés) de l'autorisation en voie d'expiration.
Dans les termes de la dix-huitième résolution, le directoire
Le directoire ne pourra utiliser cette autorisation qu'en
propose que l'assemblée générale lui délègue pour
respectant les dispositions statutaires, prévoyant l'accord
vingt-six mois sa compétence à l'effet de procéder s'il le
préalable du conseil de surveillance.
juge opportun, avec l'accord du conseil de surveillance, à
une augmentation de capital, dans la limite d'un montant
Attribution gratuite d'actions au profit des salariés
nominal maximum représentant 1% du capital social au
et/ou mandataires sociaux du Groupe
jour de l'autorisation de l'assemblée générale, par émission
La dix-septième résolution propose d'utiliser la faculté
d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières et, le cas
offerte aux sociétés par l'article 83 de la loi de finances
échéant, par l'attribution d'actions gratuites, en faveur
pour 2005, de procéder à des attributions gratuites
des salariés de la Société et des sociétés du Groupe
d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe,
selon un dispositif voisin de celui des stock-options dont
Le montant nominal s'imputera sur le plafond maximal
elles pourraient toutefois constituer une alternative plus
de 3 M€ d'augmentation de capital fixée par la onzième
attractive pour les bénéficiaires.
résolution ci-dessus.
Rapport annuel HighCo 2004
163
Le directoire pourra décider de fixer sur le prix de
souscription une décote, prévue par la loi, jusqu’à 20%
l’action de la Société sur le Marché Eurolist by Euronext
lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
maximum par rapport à la moyenne des cours côtés de
décision fixant la date d’ouverture des souscriptions et
jusqu’à 30% maximum de cette même moyenne lorsque la
durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou
égale à dix ans.
Le directoire ne pourra utiliser cette autorisation qu'en
respectant les dispositions statutaires, prévoyant l'accord
préalable du conseil de surveillance.
Pouvoirs en vue des formalités
La dix-neuvième résolution confère les pouvoirs nécessaires
pour effectuer les formalités rendues nécessaires par le
vote des résolutions précédentes.
164
Rapport annuel HighCo 2004
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation
d'actions achetées (8e résolution)
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
7.3 - Rapports des commissaires au comptes
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes
Votre directoire vous demande de lui déléguer, pour
de la société HighCo SA, et en exécution de la mission
une période de dix-huit mois, au titre de la mise en œuvre
prévue à l'article L 225-209, al. 5, du Code de commerce
de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres
en cas de réduction du capital par annulation d'actions
actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 5%
achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à
de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions
vous faire connaître notre appréciation sur les causes et
ainsi achetées.
conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
et conditions de la réduction du capital envisagée,
professionnelles applicables en France. Ces normes
étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans
requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant
la mesure où votre assemblée approuve au préalable
à examiner si les causes et conditions de la réduction
l'opération d'achat, par votre société, de ses propres
du capital envisagée sont régulières.
actions.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par
votre société, dans la limite de 5% de son capital, de ses
propres actions, dans les conditions prévues à l'article
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
L 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation
d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre
Les commissaires aux comptes
assemblée générale et serait donnée pour une période de
dix-huit mois.
164
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
Rapport annuel HighCo 2004
165
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs
mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription
(11e, 12e, 13e et 15e résolution)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
compétence pour décider des opérations visées à la 11e et
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
12e résolution et fixer les conditions d'émission et vous
société et en exécution de la mission prévue par le Code
propose de supprimer, dans la 12e résolution votre droit
de commerce et notamment les articles L 225-135,
préférentiel de souscription.
L 225-136 et L 228-92, nous vous présentons notre
rapport sur les projets d’émissions d'actions et de diverses
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes
professionnelles applicables en France. Ces normes
appelés à vous prononcer.
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
vérifier les modalités de détermination du prix d'émission
Votre directoire vous propose :
des titres de capital à émettre.
> de lui déléguer la compétence à l’effet de décider
l’émission :
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de
• d’actions, titres de capital ou titre de valeurs mobilières
l'émission proposée, nous n'avons pas d'observation à
donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou
formuler sur les modalités de détermination du prix
donnant droit à l'attribution de titres de créances,
d'émission des titres de capital à émettre données dans
avec maintien du droit préférentiel de souscription
le rapport du directoire au titre de la 12e résolution,
(11e résolution),
étant rappelé que nous ne nous prononçons pas sur les
• d’actions, titres de capital ou titre de valeurs mobilières
modalités de détermination du prix d'émission des titres
donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou
de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre
donnant droit à l'attribution de titres de créances
des 12e et 15e résolutions, qui ne sont pas précisées dans
(12e résolution), avec faculté pour le directoire d'instituer
le rapport du directoire.
un droit de priorité au profit des actionnaires et étant
rappelé que cette délégation pourra être utilisée en cas
Le montant du prix d'émission des titres de capital à
d’offre publique d’échange initiée par votre société,
émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur
> de lui déléguer le pouvoir à l’effet d'émettre :
les conditions définitives dans lesquelles l'émission sera
• des actions, titres de capital ou titres ou valeurs
réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de
mobilières diverses notamment donnant droit ou
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous
pouvant donner accès au capital de la société dans la
est faite dans la 12e résolution.
limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société (15e résolution).
Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967,
nous établirons un rapport complémentaire lors de la
Le montant nominal global des augmentations de capital
réalisation de l'émission par votre directoire.
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
ne pourra excéder 3 M€. Dans le cas où des titres de
créances seraient émis, le montant maximum de
l'endettement qui en résulterait s'élèverait à 80 M€.
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
Le nombre de titres à créer pourra être augmenté dans
les conditions prévues à l'article L 225-135-1 du Code de
commerce si vous adoptez la
13e
Les commissaires aux comptes
résolution.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport,
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, dans le
cadre de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, la
166
Rapport annuel HighCo 2004
166
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'ouverture d'options
de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de certains membres du personnel
et de mandataires sociaux (16e résolution)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
société et en exécution de la mission prévue par l'article
professionnelles applicables en France. Ces normes
L 225-177 du Code de commerce et par l'article 174-19
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
du décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent
vérifier que les modalités proposées pour la fixation du
rapport sur l'ouverture d'options de souscription ou
prix de souscription ou d'achat sont mentionnées dans le
d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel
rapport du directoire, qu'elles sont conformes aux
salarié ou de certains d'entre eux, ainsi qu'aux mandataires
dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les
sociaux définis par la loi, tant de la société HighCo SA que
actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement
des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui
inappropriées.
sont liés dans les conditions prévues par l'article
L 225-180 du Code de commerce, que ces sociétés ou
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les
groupements soient françaises ou étrangers.
modalités proposées.
Le nombre total des options qui seront ainsi offertes ne
pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre
d'actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
le capital social au moment de l’utilisation par le directoire.
Les commissaires aux comptes
Il appartient au directoire d'établir un rapport sur
les motifs de l'ouverture des options de souscription
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.
Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités
proposées pour la fixation du prix de souscription
ou d'achat.
166
Rapport annuel HighCo 2004
167
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Rapport des commissaires aux comptes sur l'attribution gratuite d'actions existantes
ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
(17e résolution)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les
société et en exécution de la mission prévue par l'article
informations données dans le rapport du directoire
L 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi
portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite
le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite
d'actions.
d'actions existantes ou à émettre au profit des membres
du personnel salarié et des mandataires sociaux de la
société HighCo SA et des sociétés qui lui sont liées au sens
de l'article L 225-197-2 du Code de commerce.
Votre directoire vous propose de l'autoriser à attribuer
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
Les commissaires aux comptes
gratuitement des actions existantes ou à émettre,
étant précisé que le nombre total d’actions attribuées
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
au jour de la décision du directoire. Il lui appartient d'établir
un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir
procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant,
de nos observations sur les informations qui vous sont
ainsi données sur l'opération envisagée.
En l'absence de norme professionnelle applicable à
cette opération, issue d'une disposition législative
du 30 décembre 2004, nous avons mis en œuvre les
diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces
diligences ont consisté à vérifier notamment que les
modalités envisagées et données dans le rapport du
directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions
prévues par la loi.
168
Rapport annuel HighCo 2004
168
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs
mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée
aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (18e résolution)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Le montant du prix d'émission des titres de capital à
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur
société, et en exécution de la mission prévue par les
les conditions définitives dans lesquelles l'émission sera
articles L 225-138 et L 228-92 du Code de commerce,
réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de
nous vous présentons notre rapport sur le projet
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous
d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières
est faite dont le principe entre cependant dans la logique
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
de l'opération soumise à votre approbation.
à terme, à des actions ordinaires de la Société et, le cas
échéant, par l’attribution d’actions gratuites d'un montant
Conformément à l'article 155-2 du décret du
nominal maximum représentant 1% du capital social au
23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire
jour de la décision du directoire et dans la limite du
lors de l'émission par votre directoire.
plafond fixé à la 11e résolution, réservée aux salariés de
HighCo SA et des sociétés liées à cette société au sens des
dispositions de l'article L 225-180 du Code de commerce,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre
Aix-en-Provence et Marseille, le 29 avril 2005
Les commissaires aux comptes
approbation en application des dispositions des articles
L 225-129-6 du Code de commerce et L 443-5 du Code
Cabinet Jean Avier SA
Ernst & Young Audit
du travail.
Monsieur Jean Avier
Madame Christine Blanc-Patin
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport,
de lui déléguer la compétence pour décider de cette
opération et fixer les conditions d'émission et vous
propose de supprimer votre droit préférentiel de
souscription.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à
vérifier les modalités de détermination du prix d'émission
des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de
l'émission proposée, nous n'avons pas d'observation à
formuler sur les modalités de détermination du prix
d'émission des titres de capital à émettre données dans le
rapport du directoire.
168
Rapport annuel HighCo 2004
169
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
7.4 - Projet des résolutions
I - De la compétence de l’assemblée
générale ordinaire
à 204 591 € au compte « Réserves ordinaires »,
Première résolution (Approbation des comptes sociaux
> sur le compte « Réserves ordinaires » 204 591 €
2°) puis d'imputer la perte de l'exercice s'élevant à
(32 556 011) € comme suit :
de l'exercice clos le 31 décembre 2004)
qui passe ainsi de 204 591 € à 0 €,
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
> le solde sur les comptes prime d'émission 32 351 420 €
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
qui passent ainsi de 68 371 535 € à 36 020 115 €.
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
du rapport du conseil de surveillance et de son président,
Il est rappelé qu'au cours des 3 derniers exercices, il n'a été
ainsi que des rapports des commissaires aux comptes,
distribué aucun dividende.
approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes
sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004, se soldant
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat
par une perte de (32 556 011) €.
de membre du conseil de surveillance de la société
Louiseholding)
Elle approuve spécialement le montant global des dépenses
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
fiscalement non déductibles des bénéfices s'élevant à
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
48 149 €, ne donnant pas lieu à impôt.
après avoir pris connaissance du rapport du directoire et
du rapport du conseil de surveillance, constatant que le
L'assemblée générale donne aux membres du directoire et
mandat de Louiseholding, société par actions simplifiée au
du conseil de surveillance quitus de l'exécution de leurs
capital de 10 005 830 euros dont le siège social est situé
mandats pour l'exercice écoulé.
40, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée sous le
numéro 414 872 051 RCS Paris, vient à expiration
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés
à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler
de l'exercice clos le 31 décembre 2004)
ce mandat qui, conformément aux dispositions statutaires,
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
statuera en 2011 sur les comptes de l'exercice clos
après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du
le 31 décembre 2010.
rapport du conseil de surveillance et du rapport des
commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils lui ont été
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de
présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le
membre du conseil de surveillance de la société
31 décembre 2004, se soldant par une perte nette part du
WPP Group plc)
Groupe de (34 725 436) €.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
Troisième résolution (Approbation des conventions
après avoir pris connaissance du rapport du directoire et
visées par l'article L 225-86 du Code de commerce)
du rapport du conseil de surveillance, constatant que le
Après avoir pris connaissance du rapport spécial des
mandat de la société de droit anglais,WPP Group plc,
commissaires aux comptes sur les conventions visées par
27 Farm street, London W1J 5RJ, vient à expiration à l'issue
l'article L 225-86 du Code de commerce, l'assemblée
de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin
requises pour les assemblées ordinaires, approuve
à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2011 sur
successivement dans les conditions de l'article L 225-88 du
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Code de commerce, chacune des conventions qui y sont
mentionnées.
Septième résolution (Renouvellement de l'autorisation
de rachat par la Société de ses propres actions)
170
Quatrième résolution (Affectation du résultat de
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
l'exercice clos le 31 décembre 2004)
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
après avoir pris connaissance du rapport du directoire et
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
des éléments figurant dans la note d'information visée par
décide :
l'Autorité des marchés financiers, autorise le directoire,
1°) en premier lieu de virer la totalité du compte
conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du
« Réserve spéciale des plus-values à long terme » s'élevant
Code du commerce et du règlement n°2273/2003 de la
Rapport annuel HighCo 2004
170
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter
En cas d'augmentation de capital par incorporation de
les propres actions de la Société.
réserves et attributions de titres gratuits ainsi qu'en cas,
La présente autorisation a pour objet de permettre à la
soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les
Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses
prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient
actions propres prévues par la loi, en vue de :
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
> l'animation de marché ou de la liquidité de l'action par
composant le capital social avant l'opération, et ce nombre
l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement
après l'opération.
au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte
déontologique reconnue par l'Autorité des marchés
L'assemblée générale décide que la présente autorisation
financiers ;
est donnée pour une durée de dix-huit mois, à compter du
> l'achat pour conservation et remise ultérieure à
jour de la présente assemblée, et met fin, pour la fraction
l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée
éventuelles de croissance externe ;
générale mixte du 28 juin 2004 aux termes de sa sixième
> l'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires
résolution.
sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour
L'assemblée générale prend acte que, conformément à la
le service d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan
loi, le directoire a établi une note d'opération relative au
d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite
présent programme de rachat d'actions, et l'a soumise au
d'actions aux salariés en fonction de leurs performances,
visa de l'Autorité des marchés financiers.
par application des dispositions des articles L 225-197-I
et suivants du Code de commerce ;
Tous pouvoirs sont conférés au directoire en vue d'assurer
> l'annulation éventuelle d’actions, sous réserve dans ce
l'exécution de la présente autorisation.
dernier cas, du vote par l'assemblée générale
extraordinaire d'une résolution spécifique.
II - De la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions
Huitième résolution (Renouvellement de l'autorisation
pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou
d'annulation par la Société de ses propres actions
de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à
acquises dans le cadre d'un programme de rachat)
tout moment y compris en période d'offre publique. Ces
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
moyens incluent l'utilisation de la trésorerie disponible et
et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
le recours à des instruments financiers dérivés,
après avoir entendu le rapport du directoire et le rapport
(notamment achat et vente d'options d'achat, achat et
spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, à
vente d'options de vente), sous réserve que l'utilisation de
compter de ce jour, à :
ces instruments financiers n'entraîne pas un accroissement
> annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision,
significatif de la volatilité du cours.
tout ou partie des actions de la Société acquises par celle-ci
au titre des autorisations d'achats d'actions de la Société
L'assemblée générale décide que cette autorisation
conférées au directoire, dans la limite de 5% du capital par
conférée au directoire pourra être mise en œuvre dans les
période de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement
conditions suivantes :
le capital social ;
> le nombre maximal d'actions que la Société pourra
> imputer la différence entre la valeur d'achat des titres
acquérir ne pourra excéder la limite de 5% du capital social
annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves
existant au jour de la présente assemblée, correspondant à
disponibles de son choix ;
un nombre maximum de 560 533 actions, en ce compris
> modifier, en conséquence, les statuts et accomplir
les actions détenues à ce jour ;
toutes les formalités nécessaires.
> le montant maximal global des fonds destinés au rachat
des actions de la Société ne pourra pas dépasser 6,50 M€,
La présente autorisation est donnée pour une durée
> les prix d'achat et de vente limites seront les suivants ;
de dix-huit mois et met fin à l'autorisation donnée par
– prix maximum d'achat par action : 18 € par action,
l'assemblée générale mixte du 28 juin 2004 dans sa
hors frais d'acquisition,
septième résolution.
– prix minimum de vente : 5 € par action,
hors frais de cession.
170
Rapport annuel HighCo 2004
171
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Neuvième résolution (Modifications statutaires suite à
préalable du conseil de surveillance statuant
l'ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004)
dans les conditions de l'article 18, alinéas 2 et 3 (v)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
des statuts (majorité des trois quarts) –, en une ou
et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il
après avoir entendu le rapport du directoire décide de
appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou
mettre en harmonie les statuts avec l'ordonnance
monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence
n°2004-604 du 24 juin 2004 en procédant à la modification
à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit
statutaire suivante :
préférentiel de souscription, d'actions, titres de capital ou
titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de
Il est ajouté à l'article 8 des statuts un nouvel alinéa après
souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou
le 2e alinéa, relatif aux modifications du capital, rédigé
onéreux ou de bons d'acquisition – donnant accès ou
comme suit :
pouvant donner accès au capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créances.
« L'assemblée générale peut toutefois déléguer au
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour
directoire dans les conditions prévues par la loi (i) soit
une durée de vingt-six mois à compter de la présente
déléguer au directoire le pouvoir de fixer les modalités
assemblée.
d'émission de tout titre de capital ou valeurs mobilières (ii)
L'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de
soit conformément aux articles L 225-129-2 à L 225-129-6
tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
du Code de commerce, déléguer au directoire sa
actions de préférence est exclu.
compétence pour décider d'une augmentation de capital
3) décide que le montant des augmentations de capital
par émission de tout titre de capital ou valeurs mobilières.»
social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3 M€ en nominal,
Dixième résolution (Autres modifications statutaires)
montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
et de majorité requises pour les assemblées
conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs
extraordinaires, après avoir entendu le rapport du
mobilières donnant droit à des actions, que le montant
directoire, décide de supprimer de la liste figurant à
nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
l'alinéa 3 de l'article 33 des statuts relatif aux pouvoirs de
donnant accès au capital susceptibles d'être émises
l'assemblée générale ordinaire, les dispositions suivantes :
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
> « Fixer le cas échéant les rémunérations du président et
un montant de 80 M€ ou sa contre-valeur en monnaies
du vice-président »,
étrangères au jour de l'émission.
> « Autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi
4) décide que les actionnaires ont, proportionnellement
que la constitution de sûretés réelles qui pourraient leur
au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
être conférées ».
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la
présente résolution ;
172
Onzième résolution (Délégation de compétence consentie
5) décide que si la souscription à titre irréductible et, le cas
au directoire en vue d'augmenter le capital social par
échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité
émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières
d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles
donnant accès au capital avec maintien du droit
que définies ci-dessus, le directoire pourra dans l'ordre
préférentiel de souscription)
qu'il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi,
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
l'émission au montant des souscriptions reçues sous la
et de majorité requises pour les assemblées générales
condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie
du directoire et du rapport spécial des commissaires aux
des titres non souscrits, soit offrir au public, en faisant
comptes et conformément aux dispositions des articles
publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres
L 225-129-2 et L 228-92 du Code du commerce :
non souscrits, sur le marché français et/ou international
1) constate la caducité de la délégation donnée par
et/ou à l'étranger ;
l'assemblée générale mixte du 28 juin 2004 par le vote
6) l’assemblée générale prend acte, et décide, en tant que
de sa neuvième résolution ;
de besoin, que la présente délégation :
2) délègue au directoire la compétence de décider, sur ses
– emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières,
seules décisions, – sous condition de l'autorisation
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
Rapport annuel HighCo 2004
172
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à
mobilières pourront donner droit ;
terme, ne pourra être supérieur à 3 M€ en nominal,
– et comporte renonciation expresse des actionnaires à
montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant
leur droit préférentiel de souscription aux actions
supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
auxquelles donneront droit celles des valeurs mobilières
conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs
qui prendraient la forme d’obligations convertibles ou les
mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal
bons de souscription qui seraient émis de manière
maximal des augmentations de capital susceptibles d'être
autonome.
réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur
Douzième résolution (Délégation de compétence
dans la onzième résolution ;
consentie au directoire en vue d'augmenter le capital
> le montant nominal des valeurs mobilières
par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs
représentatives de créances donnant accès au capital
mobilières donnant accès au capital avec suppression
susceptibles d'être émises en vertu de la présente
du droit préférentiel de souscription)
délégation ne pourra excéder un montant de 80 M€
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour
et de majorité requises pour les assemblées générales
de l'émission, étant précisé que ce montant nominal
le plafond global d'augmentation de capital de 3 M€ fixé
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
s'imputera sur le montant nominal de 80 M€ fixé dans
du directoire et du rapport spécial des commissaires aux
la onzième résolution ;
comptes et conformément aux dispositions des articles
5) décide que la somme revenant ou devant revenir à la
L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code du commerce :
Société pour chacune des actions émises ou à émettre
1) constate la caducité de la délégation donnée par
dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en
l'assemblée générale mixte du 28 juin 2004 par le vote de
compte, en cas d'émission de bons de souscriptions
sa dixième résolution ;
d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins
2) délègue au directoire la compétence de décider, sur ses
égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
seules décisions, – sous condition de l'autorisation préalable
séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement
du conseil de surveillance statuant dans les conditions de
diminuée d'une décote maximale de 5% conformément
l'article 18 alinéas 2 et 3 (v) des statuts (majorité des trois
aux dispositions de l'article 155-5 modifié du décret du
quarts) –, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
23 mars 1967 ;
aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger,
6) décide que la présente délégation pourra être utilisée à
en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée
l'effet de procéder à l'émission de titres de capital de la
par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec
Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions,
de la Société, en rémunération de titres apportés à une
titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris
offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres
de bons de souscription émis de manière autonome à titre
d'une autre société admise aux négociations sur l'un des
gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition – donnant
marchés réglementés visés à l'article L 225-148 susvisé ;
accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit
7) l’assemblée générale prend acte et décide, en tant que
à l'attribution de titres de créances.
de besoin, que la présente délégation :
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour
– emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières,
une durée de vingt-six mois à compter de la présente
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
assemblée.
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
L'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de
mobilières pourront donner droit ;
tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
– et comporte renonciation expresse des actionnaires à
actions de préférence est exclu ;
leur droit préférentiel de souscription aux actions
3) décide de supprimer le droit préférentiel de
auxquelles donneront droit celles des valeurs mobilières
souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital
qui prendraient la forme d’obligations convertibles ou les
ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au
bons de souscription qui seraient émis de manière
directoire le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires,
autonome.
un droit de priorité pour les souscrire en application des
dispositions de l'article L 225-135 du Code du commerce.
4) décide :
> que le montant des augmentations de capital social
172
Rapport annuel HighCo 2004
173
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
Treizième résolution (Augmentation du nombre d'actions,
3) décide que les droits formant rompus ne seront ni
titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
négociables, ni cessibles et que les titres correspondants
d'augmentation de capital avec ou sans droit
seront vendus, les sommes provenant de la vente seront
préférentiel de souscription)
alloués aux titulaires des droits dans un délai fixé par
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
décret en Conseil d'État ;
et de majorité requises pour les assemblées générales
4) décide que le montant de l'augmentation de capital
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
susceptible d'être ainsi réalisé, augmenté du montant
du directoire, autorise le directoire, – sous condition de
nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits
l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant
des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
dans les conditions de l'article 18, alinéas 2 et 3 (v), des
actions et indépendamment du plafond fixé à la onzième
statuts (majorité des trois quart) –, conformément aux
résolution ne pourra être supérieur à 40 M€ ;
dispositions de l'article L 225-135-1 du Code de commerce,
5) confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans
pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
les conditions prévues par la loi et par les statuts de la
assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions,
société, tous pouvoirs conformément à l'effet de mettre en
dans la limite du plafond global fixée sous la onzième
œuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;
résolution, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières
6) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
à émettre en cas d'augmentation du capital social de la
délégation antérieure ayant le même objet.
société avec ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans les trente jours de la clôture de la
Quinzième résolution (Délégation à l'effet de procéder
souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15% de
à l'émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières
l'émission initiale et au même prix retenu pour l'émission
diverses en vue de rémunérer des apports en nature
initiale, conformément aux dispositions de l'article 155-4
consentis à la société)
modifié du décret du 23 mars 1967 ou toute disposition
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
applicable, étant précisé que la limite prévue au 1° du I de
et de majorité requises pour les assemblées générales
l'article L 225-134 du Code du commerce (trois quart des
extraordinaires dans le cadre de l'article L 225-147 alinéa 6
souscriptions), sera augmentée dans les mêmes
du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
proportions.
rapport du directoire délègue, pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente assemblée générale, au
Quatorzième résolution (Délégation de compétence
directoire, les pouvoirs nécessaires, – en respectant les
à l'effet de décider d'augmenter le capital par
dispositions des articles 18 et 22 prévoyant l'autorisation
incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
préalable du conseil de surveillance –, à l'effet de procéder
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du
à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs
rapport du directoire, statuant dans le cadre des articles
mobilières diverses notamment donnant ou pouvant
L 225-129, L 225-129-2 et L 225-130 du Code de
donner accès au capital de la société dans la limite de 10%
commerce, aux conditions de quorum et de majorité
du capital social, au moment de l'émission, en vue de
requises des assemblées générales extraordinaires :
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
1) constate la caducité de la délégation donnée par
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
l'assemblée générale mixte du 28 juin 2004 par le vote de
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
sa treizième résolution ;
l'article L 225-147 du Code de commerce ne sont pas
2) délègue au directoire sa compétence, pour une durée de
applicables. L'assemblée précise que, conformément à la loi,
vingt-six mois à compter de la présente assemblée,
le directoire statue alors sur le rapport du ou des
à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses
commissaires aux apports mentionné à l'article L 225-127
seules décisions, – sous condition de l'autorisation
du Code de commerce.
préalable du conseil de surveillance statuant dans les
174
conditions de l'article 18, alinéas 2 et 3 (v), des statuts
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital
(majorité des trois quarts) –, en une ou plusieurs fois,
effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur
aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital
le plafond global prévu par la onzième résolution.
de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire
de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation
notamment pour approuver l'évaluation des apports,
du nominal des titres de capital existants, ou de la
décider l'augmentation de capital en résultant, en constater
combinaison de ces deux modalités ;
la réalisation, prélever sur la prime d'apport les sommes
Rapport annuel HighCo 2004
174
Société au titre des articles L 225-208 et L 225-209 du
nouveau capital après chaque augmentation et procéder à
Code de commerce ;
la modification des statuts.
> prend acte que la présente autorisation comporte, au
profit des bénéficiaires des options de souscription,
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
Seizième résolution (Autorisation au directoire en vue
renonciation expresse des actionnaires à leur droit
d'émettre des stock-options)
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
au fur et à mesure des levées d'option ;
et de majorité requises pour les assemblées
> confère tous pouvoirs au directoire à l'effet de fixer les
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
autres conditions et modalités de l'attribution des options
du directoire et du rapport spécial des commissaires aux
et de leur levée et, notamment, à l'effet de :
comptes :
• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties
> autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des
les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,
articles L 225-177 et suivant du Code de commerce, à
fixer les conditions d'ancienneté qu'ils devront remplir ; décider
consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires
des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions
ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription
pourront être ajustés, notamment dans les cas prévus aux
d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre
articles 174-8 et suivants du décret du 23 mars 1967 ;
d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes
• fixer les conditions requises pour pouvoir exercer les options;
de la société provenant de rachats effectués dans les
• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi
conditions prévues par la loi ; cette autorisation est donnée
consenties, étant précisé que la durée des options
pour une durée de trente huit mois, à compter de la
ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de
présente assemblée ;
leur date d'attribution ;
> décide que ces options pourront être consenties aux
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits
membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux,
attachés aux options en cas d'opérations financières
ainsi qu'aux mandataires sociaux définis par la loi, tant de la
entraînant la modification du capital social ;
société HighCo que des sociétés ou groupements d'intérêt
• fixer une incessibilité temporaire, ne pouvant excéder
économique qui lui sont liés dans les conditions prévues par
3 ans, des actions souscrites ou achetées au moyen des options;
l'article L 225-180 du Code de commerce, que ces sociétés
• fixer la date à partir de laquelle les actions nouvelles
ou groupements soient françaises ou étrangères ;
porteront jouissance ;
> décide que le nombre total des options qui seront ainsi
• effectuer toutes formalités à l'effet de rendre définitive
offertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter
toute augmentation de capital résultant de la présente
un nombre d'actions supérieur à 10% du nombre d'actions
autorisation, et modifier les statuts en conséquence ;
composant le capital social au jour de la présente assemblée,
• si bon lui semble, et sur sa seule décision, imputer les frais
compte tenu des options encore existantes et exerçables à
des augmentations de capital résultant de la présente
la date de l'attribution des options par le directoire ;
résolution sur le montant des primes afférentes à ces
> décide que s'imputeront sur ce même plafond de 10% du
augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nombre d'actions composant le capital social, les actions
nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e
attribuées gratuitement en application de la dix-septième
du nouveau capital, après chaque augmentation.
résolution ;
> décide, en cas d'octroi d'options de souscription, que le
L'assemblée générale décide de mettre fin à l'autorisation
prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera
donnée au directoire de consentir des options de
fixé au jour où les options seront consenties par le directoire
souscription ou d'achat d'actions par l'assemblée générale
et ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des premiers
mixte du 28 juin 2002, dans sa dix-septième résolution.
cours cotés de l'action sur le marché Eurolist by Euronext
174
lors des vingt séances de bourse précédant ce jour ;
Dix-septième résolution (Autorisation au directoire
> décide, en cas d'octroi d'options d'achat, que le prix
en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit
d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où
des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société
les options seront consenties par le directoire et ne pourra
et des autres entités qui lui sont liées)
être ni inférieur à 95% de la moyenne des premiers cours
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
cotés de l'action sur le marché Eurolist by Euronext lors
et de majorité requises pour les assemblées générales
des vingt séances de bourse précédant ce jour ; ni inférieur
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la
du directoire et du rapport spécial des commissaires aux
Rapport annuel HighCo 2004
175
assemblée
Assemblée
générale
générale
mixte
mixte
du 24 juin 2005
du 24 juin 2005
Chapitre 7
comptes, et conformément aux dispositions des articles
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence
L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise
à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des
le directoire, – en respectant les dispositions des articles
salariés du Groupe adhérents à un Plan d'épargne
18 et 22 prévoyant l'autorisation préalable du conseil de
d'entreprise)
surveillance –, à procéder en une ou plusieurs fois à une
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au
et de majorité requises pour les assemblées générales
profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
et des autres entités qui lui sont liées au sens de l'article
du directoire et du rapport spécial des commissaires aux
L 225-197-2 et suivants du Code de commerce.
comptes, prenant acte des dispositions de l'article L 443-5
modifié du Code du travail, et statuant conformément aux
L'assemblée générale décide que :
dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et
> la somme du nombre d'actions attribuées gratuitement
L 225-138-1 du Code de commerce :
aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe en vertu
1) constate la caducité de la délégation donnée par
de la présente autorisation et du nombre d'options
l'assemblée générale mixte du 28 juin 2004 par le vote de
consenties et exerçables ne pourra être supérieure au
sa quinzième résolution ;
plafond applicable à l'attribution d'options de souscription
2) délègue au directoire sa compétence à l'effet de
ou d'achat d'actions en vertu de la seizième résolution qui
procéder, – en respectant les dispositions des articles
précède, soit 10% du capital au jour de la présente
18 et 22 prévoyant l'autorisation préalable du conseil de
assemblée ;
surveillance –, s'il le juge opportun, à une augmentation de
> l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera
capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le
époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt six mois à
directoire qui ne pourra être inférieure à 2 ans à compter
compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la
de la décision d'attribution par le directoire. Les
limite d'un montant nominal maximum représentant 1%
bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une
du capital social au jour de l'autorisation donnée par la
durée fixée par le directoire, qui ne pourra être inférieure
présente assemblée par émission d'actions ordinaires ou de
à 2 ans à compter de la décision d'attribution définitive ;
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
> le directoire procédera aux attributions gratuites
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de
d'actions et déterminera notamment l'identité des
la Société et, le cas échéant, par l'attribution d'actions
bénéficiaires des attributions, les conditions et le cas
gratuites, étant précisé que ce montant nominal s'imputera
échéant les critères d'attribution des actions ;
sur le plafond maximal d'augmentation de capital fixée par
> le directoire disposera des pouvoirs nécessaires pour
la onzième résolution ci-dessus ;
mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation à son
3) décide que la présente délégation emporte suppression du
Président et/ou à l'un des ses membres avec son accord, la
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
présente délégation, dans les conditions décrites ci-dessus
nouvelles ou d'autres titres à émettre au profit des salariés de
et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et
la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des
pourra notamment fixer, le cas échéant, les conditions
dispositions de l'article L 225-180 du Code de commerce qui
d'émission, constater la réalisation des augmentations de
sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d'épargne entreprise
capital qui en résultent, procéder à la modification des
Groupe (ou à tout Fonds commun de placement à créer dont
statuts et faire le nécessaire.
ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;
4) concernant le prix de souscription à émettre, décide de
L'assemblée générale prend acte que la présente décision
fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours
comporte renonciation de plein droit des actionnaires
côtés de l'action de la Société sur le Marché Eurolist by
pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en
Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour
cas d'émission d'actions nouvelles.
de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions
et à de 30% de cette même moyenne lorsque la durée
La présente autorisation est consentie pour une durée de
d'indisponibilité prévue par le plan en application de
trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
l'article L 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale
à dix ans.Toutefois, l'assemblée générale autorise
expressément le directoire à réduire la décote
susmentionnée s'il le juge opportun.
176
Rapport annuel HighCo 2004
176
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
> arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions
attribuées à chacun d'eux ;
Assemblée générale mixte
du 24 juin 2005
Chapitre 7
par la loi, pour :
> arrêter la date et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu
de la présente délégation en conformité avec les
prescriptions légales et statuaires, et notamment,
déterminer le prix de souscription en respectant les règles
définies ci-dessus, fixer les dates d'ouverture et de clôture
des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de
libérations des actions ;
> constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
> accomplir, directement ou par mandataire, toutes
opérations et formalités ;
> apporter aux statuts les modifications corrélatives aux
augmentations
du capital social ;
> et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire
en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des
augmentations successives du capital social.
Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un
original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir
tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
176
Rapport annuel HighCo 2004
177
Activité du premier trimestre 2005
HighCo poursuit sa croissance au premier trimestre 2005
Marge brute (en M€)*
Évolution récente
Chapitre 8
Evolution récente
TI 2005
TI 2004
publié
7,58
10,20
Conseil
TI 2004
pro forma
% variation N/N-1
pro forma**
7,45
+ 1,7%
Solutions
8,11
6,97
6,96
+ 16,6%
Consolidé
15,69
17,17
14,41
+ 8,9%
* Données non auditées.
** A périmètre constant (compte tenu de la déconsolidation des sociétés « Haygarth », Syracuse UK et HighCo institute au 1er janvier 2005).
La marge brute consolidée du premier trimestre ressort à
« Haygarth », Stephen Morris a démissionné de ses
15,69 M€ en progression de 8,9% à périmètre constant.
fonctions de conseiller.
Cette performance conforte le Groupe dans sa nouvelle
orientation stratégique et dans son objectif de croissance
Le conseil de surveillance se réunira courant juin 2005 afin
pour 2005.
de désigner par cooptation, un nouveau conseiller.
Le premier trimestre marque la poursuite de la croissance
des activités de Conseil (Consulting et Communication)
Négociations avec les banques
qui progresse de 1,7% ce trimestre (progression de 3,8%
La cession de « Haygarth » a permis au Groupe d'encaisser
en France, baisse de 8,1% en Espagne). Les activités de
successivement 4,8 M£ au closing du 24 mars 2005 puis
Solutions restent le moteur de croissance du Groupe avec
1,48 M£ (soit 2 153 914,05 €) dans le cadre de la cession
une forte progression au T1 de 16,6% à périmètre constant.
de 239 956 titres HighCo détenus par le management
de « Haygarth » et dont le produit de cession était
Cession de « Haygarth » (précisions)
irrévocablement acquis à HighCo.
Au terme d'un processus « ouvert » au troisième
Conformément à ses engagements avec son pool bancaire,
trimestre 2004 et finalisé le 24 mars 2005, « Haygarth » a
HighCo a alors procédé au remboursement anticipé total
été cédée à ses managers, – parmi lesquels son président
de son crédit syndiqué pour un montant de 7,87 M£.
Stephen Morris –, pour une valeur de 6,28 M£.
Le Groupe poursuit des discussions de manière très
La décomposition du prix est la suivante :
constructive avec son pool pour refinancer son Obsar de
> 4,8 M£ au 24 mars 2005,
19 M€ (maturité Juillet 2006 et Juillet 2007) par un
> 1,48 M£ provenant de la cession de 239 956 titres
nouveau crédit syndiqué d'environ 20 M€ amortissable
HighCo détenus par le management de « Haygarth ». Cette
semestriellement jusqu'en décembre 2009.
cession a été effectuée du 29 mars 2005 au 7 avril 2005
Cette opération, qui permet au Groupe d'optimiser son
dans le cadre d'un mandat “ soignant ” conclu avec un
profil de remboursement de sa dette, devrait être finalisée
Prestataire de Services d'Investissement.
au deuxième trimestre 2005. La société informera le
marché de l’aboutissement de ces négociations.
Le 4 avril 2005, le concert Stephen Morris a déclaré à
l'AMF et à la société le franchissement à la baisse du seuil
de 5% en droits de vote (déclaration AMF n°205C0574 du
5 avril 2005).
Conversion aux normes IFRS
(International Financial Reporting
Standards)
En application du règlement européen 1606/2002 du
Il a déclaré par lettre en date du 11 avril 2005 adressée à la
19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales,
société, la vente, par l'intermédiaire du même PSI de
les comptes consolidés du groupe HighCo au titre de
l'intégralité des titres qu'il détenait dans le capital de HighCo.
l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis
selon les normes comptables internationales IAS / IFRS
Le 24 mars 2005, jour de la réalisation de la cession de
178
Rapport annuel HighCo 2004
applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par
est en cours de finalisation. Les travaux d'analyse sont
les normes IAS/FRS seront ceux de l'exercice 2005,
présentés aux commissaires aux comptes au fur et à
présentés avec en comparatif au titre de l'exercice 2004,
mesure de l'avancement du projet, pour validation.
établi selon le même référentiel, à l'exception des normes
IAS 32/IAS 39 qui seront appliquées à compter
En vue de la publication des états financiers comparatifs
du 1 janvier 2005.
pour l'exercice 2005, une note préliminaire détaillée et
er
Afin de publier cette information comparative, HighCo doit
chiffrée des impacts des normes IFRS sur le bilan
préparer un bilan d'ouverture au 1 janvier 2004, date
d'ouverture au 1er janvier 2004 et sur les comptes
à laquelle les impacts définitifs de la transition seront
consolidés 2004 comparatifs sera disponible d'ici la fin du
enregistrés en capitaux propres lors de la publication des
2e semestre 2005, et au plus tard lors de la publication des
comptes consolidés 2005 (l'impact de l'application des
comptes semestriels 2005.
er
Évolution récente
Chapitre 8
l'Union européenne. Les premiers comptes publiés selon
normes IAS 32 et IAS 39 sera enregistré dans les capitaux
Dans ce contexte, le groupe HighCo a mis en place un
Descriptions des principales divergences
déjà identifiées
projet de conversion aux normes IFRS, avec pour objectif
À ce stade du projet, le groupe HighCo a identifié les
d'identifier les principales différences de méthodes
principales divergences entre les méthodes d'évaluation
comptables et de préparer le bilan d'ouverture au
et de présentation définies par les normes IFRS (sur la base
1er janvier 2004 ainsi que les comptes consolidés
des normes disponibles à fin mars 2005) et les principes
comparatifs clos le 31 décembre 2004, selon les normes
et méthodes comptables français actuellement suivis par le
IFRS applicables en 2005.
Groupe. Ces informations ont été préparées en appliquant
propres au 1er janvier 2005).
les normes et interprétations IFRS que le Groupe estime
Description du projet et état
d'avancement
devoir appliquer pour la préparation de ses comptes
Afin d'assurer l'homogénéité des politiques comptables
Les principales sources de différences identifiées
et de leur mise en œuvre au sein du groupe, le projet de
en matière d'évaluation et de présentation à ce stade
conversion IFRS est mené par la direction financière
et pouvant avoir un impact supérieur à 500 K€ sont
qui anime l'ensemble du projet pour le groupe. Lorsque
les suivantes ;
nécessaire, le Groupe s'est fait assister par des experts
> IAS 1 : changement dans la présentation des états
indépendants pour la mise en œuvre de certaines normes.
financiers, notamment suite à la disparition du résultat
La première phase du projet dite « diagnostic » visant à
exceptionnel, et la réintégration au niveau du résultat
identifier les écarts entre les nouvelles normes et les
opérationnel des charges de dépréciation des écarts
principes comptables français en vigueur actuellement
d'acquisition, ainsi que la présentation du bilan
au sein du Groupe a débuté en 2003 et a été finalisée
avec la séparation des éléments court terme des éléments
au cours du premier semestre 2004. La migration du
long terme ;
logiciel a été effectuée afin de rendre cet outil compatible
> IAS 18 : retraitement de la présentation du chiffre
avec les normes IFRS. L'équipe en charge de la
d'affaires et des charges directes de l'activité de
consolidation statutaire a suivi une formation spécifique.
commercialisation d'espaces publicitaires sur le point
Certaines normes et interprétations importantes, qui
de vente. Ce retraitement n'a aucun impact sur la marge
seront en vigueur au 31 décembre 2005, ne sont pas
brute et les résultats nets du Groupe ;
encore publiées dans leur version définitive par l'IASB. De
> IAS 17 : retraitement obligatoire des contrats de location
plus, certaines normes publiées par l'IASB ne sont pas
financement ;
encore approuvées par l'Union européenne. Compte tenu
> IAS 19 : comptabilisation obligatoire d'une provision au
des révisions attendues de certaines de ces normes
titre de tous les avantages long terme accordés aux salariés
ou de la perspective de publications de nouvelles normes,
(notamment pour les indemnités de départ en retraite) ;
le Groupe n'est donc pas, à ce stade du projet, en mesure
> IFRS 2 : l'application de la norme IFRS 2 sur le paiement
d'identifier et d'estimer l'incidence chiffrée du passage aux
en actions aura pour conséquence de comptabiliser une
IFRS. Les principaux retraitements sur le bilan d'ouverture
charge de personnel liée à l'attribution des options de
au 1er janvier 2004 ainsi que sur les comptes clos
souscription ou d'achat d'actions attribuées par le Groupe
au 31 décembre 2004 ont été identifiés et chiffrés ;
à ses employés ;
toutefois la revue exhaustive d'identification et de
> IFRS 3 et IAS 36 : la norme IFRS 3 sur les regroupements
quantification des écarts avec les normes actuelles
d'entreprises ne prévoit plus d'amortissement linéaire des
consolidés comparatifs au 31 décembre 2005.
Rapport annuel HighCo 2004
179
écarts d'acquisition positifs. L'amortissement est remplacé
par un test annuel et obligatoire de perte de valeur.
de certaines de ses sociétés, en utilisant la méthode des
cash flows futurs actualisés par unité génératrice de
trésorerie ;
> IAS 38 : les fonds de commerce reconnus lors de
regroupements d'entreprises devront probablement être
reclassés dans les écarts d'acquisition correspondants ;
Évolution récente
Chapitre 8
Pour ce faire, HighCo est en cours d'établir la valorisation
> IAS 32 et 39 : la norme impose comptabilisation
obligatoire au bilan et à la juste valeur de tous les
instruments dérivés (notamment les instruments de
couverture des risques de taux- swaps), ainsi que la
décomposition en une composante dettes et une
composante capitaux propres des instruments hybrides,
notamment les Obsar. La norme impliquera également la
réintégration dans les états financiers consolidés du
Groupe des créances cédées au factor.
La norme IFRS 1 relative à la première adoption
des normes IFRS en tant que référentiel comptable prévoit
des dispositions spécifiques pour la transition aux IFRS et
des options qui sont actuellement à l'étude par le groupe.
Le groupe High Co prévoit à ce stade de retenir les
exceptions facultatives suivantes :
> pas de retraitement des regroupements d'entreprises
antérieurs au 1er janvier 2004 ;
> comptabilisation intégrale des écarts actuariels
sur les provisions pour avantages long terme accordés
aux salariés ;
> application de la norme IFRS 2 aux plans de
stock-options postérieurs au 7 novembre 2002 ;
> pas de remise à zéro des écarts de conversion inclus
dans les capitaux propres du bilan d'ouverture.
Le groupe HighCo prévoit également de ne pas appliquer de
façon anticipée les normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2004,
et donc d'appliquer ces deux normes à compter du
1er janvier 2005.
180
Rapport annuel HighCo 2004
Table de concordance du document de référence
Informations rapport annuel
Pages
Attestations des responsables
> attestation du responsable du document de référence
> attestation des contrôleurs légaux des comptes
> politique d'information
59
59, 60
60
Renseignements de caractère général
Émetteur
> réglementation applicable
Capital
> particularités
> capital autorisé non émis
> capital potentiel
> tableau d'évolution du capital
Marché des titres
> tableau d'évolution des cours et volumes
> dividendes
132
134
136
140
135, 136
143, 144
73, 144
Capital et droits de vote
> répartition actuelle du capital et des droits de vote
> évolution de l'actionnariat
> pactes d'actionnaires
140
141, 142
142
Activité du Groupe
> organisation du Groupe (relations mère et filles, information sur les filiales)
> chiffres-clés du Groupe
> informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays)
> marchés et positionnement concurrentiel de l'émetteur
> politique d'investissements
> indicateurs de performance
70, 85, 106, 117
12, 13, 61
12, 26, 33, 45, 62, 63
27, 33, 44, 45, 53, 54
65
21, 61, 62, 63, 73
Analyse des risques du Groupe
> facteurs de risques :
• risques de marché
• risques particuliers liés à l'activité
• risques juridiques
• risques industriels et/ou liés à l'environnement
> assurances et couverture des risques
78
75, 76
75
76
76, 77
Patrimoine, situation financière et résultats
> comptes consolidés et annexes
> engagements hors bilan
> honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
> comptes sociaux et annexes
87 à 114
109
74
114 à 126
Gouvernement d'entreprise
> composition et fonctionnement des organes de direction, de surveillance
> composition et fonctionnement des comités
> intérêts des dirigeants mandataires sociaux
> dix premiers salaries non mandataires sociaux (options consenties et levées)
> conventions réglementées
> rapport du président du conseil de surveillance relatif aux procédures de contrôle interne
> rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance
145 à 148
148
149, 150
139
129 à 131
151 à 158
159
Évolution récente et perspectives
> évolution récente
> perspectives
178, 179, 180
13, 69, 70
Rapport annuel HighCo 2004
181
Glossaire
Division Consulting
> En France
HighCo institute,Thebrandcity, Lonsdale
Division Communication
> En France
« Haygarth » (Royaume-Uni),
Comunica (Espagne),
Comunicação (Portugal)
Division Solutions
> En France
> En Europe
« Syracuse », Higher, ScanCoupon
Syracuse UK (Royaume-Uni),
Shelf Service (Belgique),The Marketing House
(Espagne),TMH Italia (Italie),
PromoControl (Belgique)
« Groupe de sociétés »
« K agency »
HighCo Communication, K incentive, K publishing
« Media Cosmos »
Création & distribution, Media Cosmos, Régie Media Trade
« Syracuse »
Syracuse, Syracuse on-line, Kiosque Eco
« Haygarth »
Haygarth Group Ltd, Haygarth Promotional Marketing Ltd,
Haygarth Australie Ltd, Haygarth Design Ltd,
Haygarth Direct Ltd
HighCo Management Spain
Société mère formée de The Marketing House, Comunica,
Comunicação
182
Rapport annuel HighCo 2004
Abseane
AG
AGE
Agefiph
« K agency »,Trade Up, « Media Cosmos »,
Pole Production
> En Europe
Sigles - termes
AGM
AGO
BALO
BCE
BFR
Bsar
CAF
ou Cash flow
Cash pooling
Carry back
Actions nouvelles assorties de bons à options de
souscription et d’acquisition d’actions nouvelles
et/ou existantes
Assemblée Générale
Assemblée Générale Extraordinaire
Association de gestion du fonds pour
l’insertion des personnes handicapées
Assemblée Générale Mixte
Assemblée Générale Ordinaire
Bulletin des annonces légales obligatoires
Bons de Créateurs d’Entreprise
Besoin en Fonds de Roulement
Bons de souscription d’actions remboursables
Capacité d’autofinancement
Centralisation de trésorerie
Report en arrière de déficits fiscaux sur les
bénéfices des trois exercices précédents
CBC
Concours bancaires courants
CCA
Charges constatées d’avance
Covenants
Engagements à respecter sous peine
d’exigibilité anticipée d’une dette
Earn out
Partie du prix d’acquisition d’une société, payable
à terme et dépendant des résultats futurs
EONIA
Euro OverNight Index Average (taux diffusé
par la Fédération française bancaire de l’Union
Européenne)
Euribor
European Interest Bank Offered Rate (taux diffusé
par la Fédération française bancaire de l’Union
Européenne)
FCP
Fond Commun de Placement
FCPE
Fond Commun de Placement d’Entreprise
Gearing
Endettement net
Goodwill
Survaleur
Holding
Société mère
IAS
Inter Accounting Standard : normes comptables
internationales
IASB
Inter Accounting Standard Board : comité
exécutif des normes comptables internationales
ICNE
Intérêts Courus Non Échus
IFRS
International Financial Reporting Standards
IS
Impôt Société
Joint-venture
Filiale commune
Libor Sterling London Interest Bank Offered Rate (taux diffusé
par la Fédération française bancaire de l’Union
Européenne)
Lock up
Engagement d’incessibilité temporaire
Mark to market Valeur de marché
MEQ
Mise En Équivalence
N/a
Non applicable
NS
Non Significatif
Obsar
Obligations assorties de bons de souscriptions
d’actions remboursables
Oceane
Obligations à option de conversion en actions
nouvelles et/ou d’échange en actions existantes
On-line
Se dit de données, de ressources ou de services
que l’on peut atteindre via un réseau, en direct
PEE
Plan d’Épargne Entreprise
PCA
Produits Constatés d’Avance
PDM
Part De Marché
PLV
Publicité sur le Lieu de Vente
PPESV
Plan d’Épargne Entreprise Salarial Volontaire
R&D
Recherche et Développement
REX
Résultat d’Exploitation
Swap
Contrat d’échange de taux d’intérêts
VMP
Valeur Mobilière de placement
VNC
Valeur Nette Comptable
Notes
Rapport annuel HighCo 2004
183
Notes
184
Rapport annuel HighCo 2004
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mai 2005,
conformément à l’article 211-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété
par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.