important : si vous avez des incertitudes quant au contenu du

IMPORTANT : SI VOUS AVEZ DES INCERTITUDES QUANT AU CONTENU DU
PRÉSENT
PROSPECTUS,
VEUILLEZ
CONSULTER
VOTRE
CONSEILLER
PROFESSIONNEL.
Henderson Investment Funds Limited, l’« authorised corporate director » (« ACD »,
société de gestion de droit anglais de SICAV anglaises) de la Société, est la personne
responsable des informations contenues dans le présent Prospectus. À la connaissance de
l’ACD (qui a pris toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour s’en assurer),
lesdites informations ne contiennent aucune déclaration inexacte ou trompeuse et ne
comportent aucune omission d’éléments dont l’inclusion est requise par le Guide des
organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Henderson Investment Funds
Limited en assume la responsabilité en conséquence.
PROSPECTUS
DE
HENDERSON GLOBAL CARE FUNDS
(Société d’investissement à capital variable
à responsabilité limitée,
constituée en Angleterre et au Pays de Galles
sous le numéro IC15 et référencée auprès de la FCA sous le numéro 187364)
Ce document constitue le Prospectus de Henderson Global Care Funds, préparé
conformément au Guide des organismes de placement collectif en valeurs mobilières.
Le présent Prospectus est daté du 4 novembre 2016 et entre en vigueur à cette date.
Des exemplaires du présent Prospectus ont été envoyés à la FCA et au Dépositaire.
Aucune personne n’a été autorisée par la Société à fournir des informations ou émettre
des déclarations concernant l’émission d’Actions autres que celles qui sont contenues
dans le Prospectus. Les éventuelles informations fournies et déclarations émises ne
doivent pas être considérées comme provenant de la Société. L’envoi du présent
Prospectus (et des rapports qui peuvent l’accompagner) et l’émission d’Actions ne
sauraient en aucun cas sous-entendre que les affaires de la Société n’ont pas changé
depuis la date des présentes.
La distribution du présent Prospectus et l’émission d’Actions peuvent faire l’objet de
restrictions dans certaines juridictions. La Société exige des personnes entrant en
possession du présent Prospectus qu’elles s’informent de ces restrictions éventuelles et
qu’elles les respectent. Le présent Prospectus ne constitue pas une offre ou une
sollicitation de la part d’une personne quelconque dans une juridiction au sein de laquelle
une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée ou à l’attention de toute personne
auprès de laquelle il serait illégal de faire une telle offre ou sollicitation.
Les Actions décrites dans le présent Prospectus n’ont pas été et ne seront pas
immatriculées aux États-Unis en vertu du « Securities Act » (Loi sur les valeurs
mobilières) de 1933 (la « Loi de 1933 »), de l’« Investment Company Act » (Loi sur les
sociétés d’investissement) de 1940 ni des lois sur les valeurs mobilières d’aucun État des
États-Unis. Les Actions ne peuvent être proposées à la souscription, vendues ou
attribuées directement ou indirectement aux États-Unis ou pour le compte ou au profit
d’un Résident américain (dit « US Person ») au sens défini ci-dessous.
On entend par « U.S. Person » tout ressortissant ou résident aux États-Unis d’Amérique,
dans ses territoires et possessions, en ce compris l’État et le District de Columbia et
toutes les zones soumises à leur juridiction (en ce compris le Commonwealth de Puerto
Rico), toute société de capitaux, fiducie, société de personnes ou autre entité créée ou
constituée en vertu du droit des États-Unis d’Amérique, de l’un de ses États ou toute
succession ou fiducie (« trust ») dont le revenu est soumis à l’impôt fédéral sur le revenu
des États-Unis, quelle qu’en soit la source. Cette expression comprend aussi toute
personne relevant de la définition du terme « U.S. Person » dans le Règlement S pris en
application de la Loi de 1933.
Le Royaume-Uni a promulgué une loi lui permettant de se conformer à ses obligations eu
égard aux directives de l’Union européenne et aux conventions internationales de
conformité fiscale, y compris les dispositions des États-Unis généralement désignées sous
le terme de « FATCA ». Par conséquent, le Gestionnaire peut devoir communiquer des
informations, y compris le nom, l'adresse, le numéro d’identification fiscale du
contribuable et des informations sur les investissements et paiements concernant
certains investisseurs des Organismes de placement aux autorités fiscales britanniques
(HM Revenue & Customs- HMRC), qui peuvent à leur tour échanger ces informations avec
leurs homologues étrangères des juridictions compétentes.
i
En signant le formulaire de souscription en vue de souscrire des Parts, chaque Détenteur
de parts potentiel accepte de fournir sur demande du Gestionnaire ou de son mandataire
des informations afin de permettre aux Organismes de placement de se conformer à leurs
obligations en vertu de cette loi. Si un Détenteur de parts ne fournit pas les informations
nécessaires, le Gestionnaire devra en informer le HM Revenue & Customs. Les Actions de
la Société ne sont inscrites à la cote d’aucune Bourse.
Les investisseurs potentiels ne peuvent traiter le contenu du présent Prospectus comme
des conseils relatifs à la législation, à la fiscalité, aux investissements ou à tout autre
sujet et il leur est recommandé de consulter leurs propres conseillers professionnels pour
ce qui est de l’acquisition, de la détention et de la vente des Actions.
Les dispositions de l’Acte constitutif sont opposables à chacun de ses Actionnaires (qui
sont supposés en avoir connaissance).
Le présent Prospectus a été approuvé par Henderson Investment Funds Limited pour les
besoins de la section 21 de la loi américaine sur les services et marchés financiers
(Financial Services and Markets Act) de 2000.
Il repose sur les informations, la législation et la pratique en vigueur à sa date de
publication. La Société ne peut être tenue à l’application d’un prospectus périmé dès lors
qu’elle a publié un nouveau prospectus. Les investisseurs sont invités à vérifier auprès de
l’ACD qu’ils sont en possession du dernier prospectus publié.
Le présent Prospectus, le Formulaire de souscription, le Document d'informations clé pour
l’investisseur
et
le
Document
d'informations
complémentaires
pour
l’investisseur
constituent le contrat entre le Gestionnaire et les Détenteurs de parts. Les dernières
versions de chacun de ces documents sont disponibles à la section documentation du site
Internet www.henderson.com.
ii
TABLE DES MATIÈRES
Article
Page
1.
DÉFINITIONS ............................................................................................ 1
2.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ................................................................ 6
3.
SOUSCRIPTION, RACHAT ET CONVERSION DES ACTIONS .............................. 11
4.
ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ ..................................................................... 25
5.
FACTEURS DE RISQUE............................................................................... 29
6.
GESTION ET ADMINISTRATION ................................................................... 38
7.
COMMISSIONS ET FRAIS ........................................................................... 45
8.
ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES ET DROITS DE VOTE................................. 53
9.
FISCALITÉ ............................................................................................... 55
10.
LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ OU D’UN COMPARTIMENT ................................ 60
11.
INFORMATIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ............................................................ 63
ANNEXE I ............................................................................................................ 70
CARACTÉRISTIQUES DU COMPARTIMENT ................................................................ 70
ANNEXE II ........................................................................................................... 76
MARCHÉS BOURSIERS ADMISSIBLES ET MARCHÉS DE PRODUITS DÉRIVÉS
ADMISSIBLES ...................................................................................................... 76
ANNEXE III .......................................................................................................... 78
POUVOIRS DE GESTION D’INVESTISSEMENT ET D’EMPRUNT DE LA SOCIÉTÉ ............... 78
ANNEXE IV ........................................................................................................ 112
LISTE DES COMPARTIMENTS DONT L’ACD EST ÉGALEMENT L’AUTHORISED
CORPORATE DIRECTOR (SOCIÉTÉ DE GESTION DE DROIT ANGLAIS DE SICAV
ANGLAISES) OU GESTIONNAIRE ........................................................................... 112
ANNEXE V.......................................................................................................... 114
PERFORMANCE HISTORIQUE ................................................................................ 114
RÉPERTOIRE ...................................................................................................... 119
Ce document est important ; vous êtes invité à lire toutes les informations qu’il contient.
Si vous avez des incertitudes quant à la signification d’informations contenues dans le
présent document, veuillez consulter votre Conseiller professionnel.
iii
1.
DÉFINITIONS
« ACD »
Henderson
Investment
Funds
Limited,
l’« authorised corporate director » (société de
gestion de droit anglais de SICAV anglaises) de
la Société ;
« Banque agréée »
s’agissant d’un compte bancaire ouvert par la
Société :
(a)
si le compte est ouvert dans une agence
bancaire au Royaume-Uni ;
(i)
la Bank of England ; ou
(ii)
la
banque
centrale
d’un
État
membre de l’OCDE ; ou
(iii)
une banque ; ou
(iv)
une société de crédit foncier ; ou
(v)
une banque supervisée par la
banque centrale ou par un autre
organisme
de
réglementation
bancaire d’un État membre de
l’OCDE ; ou
(b)
si le compte est ouvert ailleurs ;
(i)
une banque visée au point (a) ;
ou
(ii)
un
établissement
de
crédit
constitué dans un État de l’EÉE
autre
que
le
Royaume-Uni
et
dûment autorisé par l’autorité de
réglementation
de
l’État
concerné ; ou
(iii)
une banque réglementée sur l’Île
de
Man
ou
les
Îles
anglo-
normandes ; ou
(c)
une banque supervisée par la South
African Reserve Bank ;
-1-
« Compartiment
s’agissant
d’une
obligataire »
Henderson,
les
autre
SICAV
compartiments
gérée
par
obligataires
identifiés en Annexe IV au présent Prospectus ;
« Catégorie » ou
s’agissant d’Actions, désigne (selon le contexte)
« Catégories »
l’ensemble des Actions liées à un Compartiment
donné ou une ou plusieurs catégories précises
d’Actions liées à un Compartiment donné ;
« COLL »
désigne le chapitre ou la règle concernée du
Guide des organismes de placement collectif en
valeurs mobilières ;
« Guide COLL »
le Guide des organismes de placement collectif
en valeurs mobilières publié par la FCA, tel que
modifié ou remis en vigueur en tant que de
besoin ;
« Société »
Henderson Global Care Funds ;
« Conversion »
la conversion d’Actions d’une Catégorie d’un
Compartiment en Actions d’une autre Catégorie
du
même
Compartiment ;
« convertir »
et
« converti » seront interprétés en conséquence ;
« le Gardien »
BNP Paribas Securities Services ;
« Heure limite des
l’heure limite des transactions pour chacun des
transactions »
Compartiments, telle qu’indiquée en Annexe I
au présent Prospectus ;
« Jour de transaction »
du
lundi
au
vendredi
(à
l’exception
(sauf
décision contraire de l’ACD) du dernier jour
ouvrable
fermeture
précédant
des
Noël,
banques
de
ou
tout
jour
jour
de
férié
en
Angleterre et au Pays de Galles et de tout autre
jour déclaré par l’ACD comme un jour de
fermeture de la société) et tout autre jour à la
discrétion de l’ACD ;
« Dépositaire »
The Royal Bank of Scotland plc
À compter du 1er octobre 2011, le Dépositaire
sera National Westminster Bank plc ;
« Administrateur » ou
les administrateurs de la Société au moment
-2-
« Administrateurs »
concerné (y compris l’ACD) ;
« État de l’EÉE »
un État membre de l’Union européenne et tout
autre État de l’Espace économique européen ;
« Gestion efficace de
l’utilisation
de
techniques
et
d’instruments
portefeuille » ou « GEP »
dérivés (relatifs aux titres et aux instruments du
marché monétaire approuvés) pour réaliser l’un
ou plusieurs des objectifs suivants : réduction
des risques, réduction des coûts ou génération
de
capital
ou
compatibles
de
avec
revenus
le
supplémentaires
profil
de
risque
d’un
Compartiment ;
« Établissement
l’un des établissements admissibles tels que
admissible »
définis dans le glossaire du Manuel de la FCA
(FCA Handbook) ;
« Compartiment d’actions »
s’agissant de la Société, l’un des compartiments
Henderson Global Care Growth Fund, Henderson
Global Care UK Income Fund et Henderson
Institutional Global Care Managed Fund et,
s’agissant de toute autre SICAV gérée par
Henderson,
les
compartiments
d’actions
identifiés en Annexe IV au présent Prospectus ;
« fraction »
une
Action
de
plus
petite
coupure
(étant
entendu que cent Actions de plus petite coupure
constituent une Action de plus grosse coupure) ;
« FCA »
la Financial Conduct Authority ;
« Manuel FCA »
le
Manuel
de
règles
et
recommandations
(« Handbook of Rules and Guidance ») de la
FCA, tel que modifié au moment concerné ;
« Compartiment » ou
un compartiment de la Société (une partie des
« Compartiments »
actifs de la Société regroupés séparément)
auquel des actifs et passifs particuliers de la
Société peuvent être affectés et qui est investi
conformément
applicable
à
à
ce
l’objectif
d’investissement
compartiment
ou,
le
cas
échéant, un compartiment d’une autre SICAV
gérée par Henderson ;
« SICAV gérée par
toute société d’investissement à capital variable
-3-
Henderson »
constituée en Angleterre et au Pays de Galles et
gérée par l’ACD, décrite plus en détail en
Annexe IV
au
présent
Prospectus
(tel
que
modifié en tant que de besoin) ;
« Acte constitutif »
l’acte constitutif de la Société, tel que modifié
en tant que de besoin ;
« Gestionnaire
Henderson
Global
Investors
Limited,
le
d’investissement »
gestionnaire d’investissement de l’ACD en ce qui
concerne la Société ;
« ISA »
un compte d’épargne individuel en vertu du
Règlement américain de 1998 sur les comptes
d’épargne individuels intitulé « The Individual
Savings Account Regulations 1998 », tel que
modifié ou remis en vigueur occasionnellement ;
« Valeur nette
la valeur du patrimoine de la Société ou de tout
d’inventaire » ou « VNI »
Compartiment (selon le contexte) moins le
passif de la Société (ou du Compartiment
concerné)
calculé
conformément
à
l’Acte
constitutif ;
« OCDE »
L’Organisation
de
coopération
et
de
développement économiques est un groupe de
pays membres qui cherchent et élaborent une
politique économique et sociale ;
« Règlement sur les
le règlement de 2001 intitulé « Open-Ended
SICAV »
Investment Companies Regulations 2001 », tel
que modifié ou remis en vigueur en tant que de
besoin ;
« patrimoine »
le patrimoine de la Société dont le Guide COLL
exige
qu’il
soit
mis
en
garde
auprès
du
Dépositaire ;
« Règlement »
le Règlement sur les SICAV et le Manuel de la
FCA (en ce compris le Guide COLL) ;
« SDRT »
le Droit complétant le droit de timbre (« Stamp
Duty Reserve Tax ») ;
« Action » ou « Actions »
une ou plusieurs actions de la Société (y
compris des Actions de plus grosses coupures et
des fractions) ou, selon le cas, une ou plusieurs
-4-
actions
de
toute
autre
SICAV
gérée
par
Henderson ;
« Actionnaire »
un détenteur d’Actions inscrites au registre de la
Société ou, selon le cas, un détenteur d’Actions
inscrites au registre de toute autre SICAV gérée
par Henderson ;
« Prêts de titres »
la Société et le Gestionnaire d’investissement
ont conclu un programme de prêt de titres et
BNP Paribas Securities Services agit en qualité
d’Agent de prêt de titres. En vertu desdits
accords, les titres d’un
temporairement
cédés
Compartiment sont
à
des
emprunteurs
approuvés en échange d’une garantie dédiée à
la
gestion
efficace
du
portefeuille.
Le
Compartiment concerné conserve la garantie en
vue d’obtenir un remboursement dans le cas où
l’emprunteur ne parviendrait pas à restituer les
titres prêtés ;
« Agent de prêt de titres »
BNP Paribas Securities Services ;
« Échange »
l’échange, lorsqu’il est permis, d’Actions d’un
Compartiment contre des Actions d’un autre
Compartiment ;
« OPCVM »
Organisme de placement collectif de valeurs
mobilières ;
« États-Unis » ou « É.-U. »
les États-Unis d’Amérique ;
« U.S Person »
tout résident aux États-Unis ou autre personne
identifiée à l’article 902 du Règlement pris en
application de la Loi de 1933, telle que modifiée
ou exclue de la définition d’une « Personne non
résidente
américaine »
Person »)
telle
(« Non-United
qu’utilisée
à
States
l’article 4.7
du
règlement de la Commodity Futures Trading
Commission ;
« Point d’évaluation »
le
point
d’évaluation
pour
chacun
des
Compartiments, tel qu’indiqué en Annexe I du
présent Prospectus ;
« TVA »
Taxe sur la valeur ajoutée.
-5-
2.
2.1
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
Généralités
Henderson Global Care Funds est une société d’investissement à capital variable
immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro IC15 et agréée
par la FCA à compter du 14 octobre 1998. La Société a été certifiée par la FCA
comme respectant les conditions nécessaires pour qu’elle puisse jouir des droits
conférés par la Directive de la CE sur les organismes de placement collectif en
valeurs mobilières. La Société a une durée illimitée.
Les Actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la Société.
L’ACD est aussi l’« authorised corporate director » (société de gestion de droit
anglais de SICAV anglaises) d’autres sociétés d’investissement à capital variable
et le gestionnaire de divers fonds d’investissement courants. Vous pouvez
trouver de plus amples informations en Annexe IV.
Siège social :
201 Bishopsgate, London EC2M 3AE.
Adresse pour signification :
Le siège social est l’adresse du lieu de réception, au Royaume-Uni, de la
signification à la Société de notifications ou d’autres documents qui doivent ou
peuvent lui être signifiés.
Devise de base :
la devise de base de la Société et de chaque Compartiment est la livre sterling.
Capital social :
Maximum
£100 000 000 000
Minimum
£5 000 000
Les Actions n’ont pas de valeur nominale. Le capital social de la Société est, à
tout moment, égal à la somme des Valeurs nettes d’inventaire de chacun des
Compartiments.
2.2
La structure de la Société
Les Compartiments :
La Société est un OPCVM structuré sous la forme d’une société à compartiments,
lesquels peuvent être constitués en tant que de besoin par l’ACD avec
l’approbation de la FCA. Lors de l’introduction de chaque nouveau Compartiment
ou Catégorie, un prospectus révisé est préparé, qui décrit les informations
pertinentes correspondantes.
-6-
Les actifs de chaque Compartiment sont traités comme distincts de ceux de
chaque autre Compartiment et sont investis conformément à l’objectif et à la
politique d’investissement applicables à ce Compartiment.
Les Compartiments disponibles sont les suivants :

Henderson Global Care Growth Fund

Henderson Global Care UK Income Fund

Henderson Institutional Global Care Managed Fund
Tous les Compartiments sont des investissements remplissant les critères
d’inclusion dans un ISA d’actions et de parts sociales. Les Compartiments,
notamment leurs objectifs et politiques d’investissement, sont décrits en détail
en
Annexe I.
Chaque
Compartiment
peut
être
offert
à
l’ensemble
des
investisseurs particuliers.
Chaque Compartiment a un portefeuille distinct auquel les actifs et passifs de ce
Compartiment sont attribuables. En ce qui concerne les Actionnaires, chaque
Compartiment est traité comme une entité distincte.
Les Compartiments sont des portefeuilles d’actifs séparés et, en conséquence, les
actifs d’un Compartiment appartiennent exclusivement à ce Compartiment et ne
sauraient être utilisés ou mis à disposition pour couvrir (directement ou
indirectement) les obligations de ou les créances sur toute autre personne
physique ou morale, y compris la Société et tout autre Compartiment, et ne sont
pas disponibles à cette fin.
Sous réserve de ce qui précède, chaque Compartiment se verra imputer les
passifs, charges, frais et coûts de la Société attribuables à ce Compartiment et,
au sein des Compartiments, les charges seront réparties entre les Catégories
conformément aux conditions d’émission des Actions de ces Catégories. Tous les
actifs, passifs, charges, frais ou coûts qui ne peuvent être attribués à un
Compartiment spécifique peuvent être imputés par l’ACD de la manière qu’il juge
équitable pour les Actionnaires en général. Cette répartition sera normalement
proportionnelle à la Valeur nette d’inventaire des Compartiments concernés.
2.3
Actions
Catégories d’Actions au sein des Compartiments :
Pour chaque Compartiment, plusieurs Catégories d’Actions peuvent être émises.
Chaque Compartiment comporte actuellement un certain nombre de Catégories
disponibles, qui se distinguent par des critères de souscription et une structure
de frais qui leur sont propres. L’ACD peut, à sa discrétion, accepter des
-7-
opérations en deçà des minima indiqués. Vous pouvez trouver de plus amples
informations en Annexe I.
Un plan d’épargne régulière est à la disposition des investisseurs désireux
d’investir dans des Actions de Catégorie A. De plus amples informations figurent
à la section « Plan d’épargne régulière » du présent Prospectus.
Les Actions de Catégorie Z peuvent être souscrites par des membres de sociétés
du groupe Henderson, des compartiments gérés par des sociétés du groupe
Henderson et d’autres investisseurs, à la discrétion de l’ACD. Les frais de gestion
des investissements de la Catégorie Z sont imputés en dehors du Compartiment
sur accord entre l’ACD et chaque investisseur.
Les niveaux minimaux de souscription et de participation sont indiqués, pour
chaque Catégorie d’Actions, en Annexe I.
Les Actions de catégorie couverte en euros sont des catégories d’actions
couvertes. Les catégories d’actions couvertes permettent à l’ACD de recourir à
des transactions de couverture en devises pour atténuer l’incidence des
fluctuations de la parité entre la devise des Actions de ces catégories (la
« Devise de référence ») et la livre sterling, qui est la devise de base du
Compartiment concerné (la « Devise de base »).
L’ACD peut utiliser des contrats à terme de gré à gré sur devises, des contrats à
terme normalisés sur devises, des transactions sur options sur devises, des
swaps de devises, des opérations de couverture avec échange de taux d’intérêt
ou d’actions (ou les autres instruments autorisés dans l’Annexe III (Pouvoirs et
limites d’investissement)) afin de protéger la Devise de référence contre la
Devise de base et la devise dans laquelle sont libellés les actifs sous-jacents du
Compartiment concerné.
Les coûts et bénéfices de ces opérations de couverture de change seront
exclusivement acquis aux investisseurs en Actions de la catégorie couverte en
euros par référence à la valeur des participations respectives dans ces
catégories. Ils comprennent le coût de mise en place d’une couverture et la
répartition des plus et moins-values résultant des opérations de couverture. Les
opérations en devises n’entraîneront pas d’effet de levier pour les Actions de la
catégorie couverte en euros. Le montant de chaque catégorie d’actions à couvrir
comprendra le capital et les revenus, sachant de l’ACD entend couvrir entre
95 % et 105 % de la valeur de chaque catégorie d’Actions couverte. Tout
ajustement visant à maintenir la couverture dans cette fourchette cible ne sera
effectué que si le changement nécessaire est important. Ainsi, les catégories
d’Actions couvertes en euros ne seront pas entièrement protégées contre les
fluctuations de change.
-8-
En outre, chaque Catégorie pourra mettre à disposition des Actions de
distribution nette et des Actions de capitalisation nette. Les types d’Actions
actuellement disponibles pour chaque Compartiment sont indiqués dans la
description détaillée du Compartiment concerné en Annexe I.
Les détenteurs d’Actions de distribution ont droit au paiement du revenu
attribuable à ces Actions aux dates d’allocation intermédiaires et annuelles
pertinentes. Les détenteurs d’Actions de capitalisation n’ont pas droit au
paiement du revenu attribuable à ces Actions, ce revenu étant automatiquement
transféré et incorporé dans les actifs du Compartiment concerné aux dates de
clôture des comptes intermédiaires et/ou annuels correspondantes. Cette
contrainte se reflète dans le prix de l’Action de capitalisation.
L’Acte constitutif permet l’émission d’Actions de distribution brute et d’Actions de
capitalisation brute, ainsi que d’Actions de distribution nette et d’Actions de
capitalisation nette. Les Actions nettes sont des Actions dont le revenu est
distribué périodiquement aux Actionnaires concernés (dans le cas des Actions de
distribution) ou incorporé périodiquement aux actifs (dans le cas des Actions de
capitalisation), dans les deux cas conformément à la législation fiscale, net de
tout impôt ou taxe déduit ou comptabilisé par la Société. Les Actions brutes sont
des Actions de distribution ou de capitalisation pour lesquelles, conformément à
la législation fiscale pertinente, la distribution ou l’incorporation aux actifs est
effectuée sans déduction ou comptabilisation d’impôts et taxes par la Société.
Seules des Actions de distribution nette et de capitalisation nette sont
disponibles. Dans le présent Prospectus, toutes les références à des Actions de
distribution et de capitalisation désignent des Actions de distribution nette et des
Actions de capitalisation nette.
La souscription d’Actions brutes n’est ouverte qu’aux investisseurs remplissant
les critères de paiement brut des distributions d’intérêt ou des capitalisations.
Sont concernés les sociétés, les gérants de fonds d’investissement courants, les
SICAV, certains fonds de pension, certaines œuvres de bienfaisance et certaines
personnes qui ne sont pas résidentes ordinaires au Royaume-Uni. Pour une liste
complète, veuillez vous reporter à la Partie 4 du règlement de 2006 sur les Fonds
de
placement
agréés
(fiscalité)
(« Authorised
Investment
Funds
(Tax)
Regulations 2006 ») et au Chapitre 11, Partie 15 de la loi sur l’impôt sur les
revenus de 2007 (« Income Tax Act 2007 »).
Lorsqu’un Compartiment comporte différentes Catégories, chacune d’elles peut
être assortie de charges différentes et, de ce fait, les montants déduits des
différentes Catégories peuvent l’être dans des proportions inégales. Dans ces
circonstances, les intérêts proportionnels des Catégories d’un Compartiment
donné seront ajustés en conséquence.
-9-
Les Actionnaires ont le droit (sous réserve de certaines restrictions) de convertir
tout ou partie de leurs Actions d’une Catégorie d’un Compartiment en Actions
d’une autre Catégorie du même Compartiment ou d’échanger des Actions d’un
Compartiment en Actions de la même Catégorie ou d’une autre Catégorie d’un
Compartiment différent de la Société ou d’une autre SICAV gérée par Henderson.
Vous pourrez trouver le détail des dispositifs de conversion et d’échange et des
restrictions s’y rapportant dans la section intitulée « Conversion et échange » du
présent Prospectus ou en contactant l’ACD.
- 10 -
3.
SOUSCRIPTION, RACHAT ET CONVERSION DES ACTIONS
Le bureau de négociation de l’ACD est ouvert de 9 heures à 17 heures 30 chaque
Jour de transaction pour recevoir les demandes par courrier postal, télécopie,
téléphone (à la discrétion de l’ACD, sur appel au 0845 608 8703) ou par des
plates-formes de négociation électronique (telles qu’EMX) pour la souscription, le
rachat et l’échange des Actions. En outre, l’ACD peut occasionnellement prendre
des dispositions pour permettre la négociation d’Actions par d’autres moyens de
communication. Toutes les souscriptions initiales doivent être accompagnées
d’un formulaire de souscription, qui peut être obtenu auprès de l’ACD. Les heures
limites de réception des ordres pour les transactions afférentes à chaque
Compartiment sont indiquées en Annexe I.
Pour l’instant, le transfert de titre de propriété par communication électronique
est accepté à la discrétion absolue de l’ACD, qui peut refuser les transferts
électroniques.
L’ACD acceptera les instructions de transfert ou de renonciation au titre de
propriété afférent à des Actions sur la foi d’un pouvoir communiqué par un
moyen électronique et adressé par l’Actionnaire ou remis en son nom par une
personne autorisée par la FCA, sous réserve :
(a) d’accord préalable entre l’ACD et la personne qui fait la communication
portant sur les éléments suivants :
(i) des moyens électroniques par lesquels cette communication peut
être transmise et
(ii) de la manière dont ces communications seront identifiées
comme accordant le pouvoir nécessaire ;
(b) d’assurance par toute personne qui donnerait ce pouvoir au nom de
l’investisseur qu’elle a obtenu le mandat requis de l’Actionnaire par écrit ; et
(c) que l’ACD ait établi à sa satisfaction que toute communication électronique
prétendue faite par un Actionnaire ou son mandataire émane effectivement de
cette personne.
3.1
Souscription d’Actions
Procédure :
Les Actions peuvent être achetées directement à l’ACD ou par l’intermédiaire de
votre conseiller professionnel ou d’un autre intermédiaire. Tout intermédiaire qui
vous recommande un investissement dans la Société peut avoir droit à une
commission de l’ACD.
- 11 -
Les investisseurs désireux d’acquérir des Actions brutes des Compartiments
obligataires sont tenus de remplir une Déclaration d’admissibilité et un
Engagement, qui peuvent être obtenus auprès de l’ACD.
L’ACD a le droit de rejeter, pour des motifs raisonnables, toute demande de
souscription d’Actions, en totalité ou en partie et, dans ce cas, l’ACD retournera
tout montant envoyé ou le solde de ce montant, aux risques du souscripteur.
Les éventuels montants de souscription restants après qu’un nombre entier
d’Actions a été émis ne seront pas retournés au souscripteur. Des Actions de plus
petites coupures seront émises à la place. Une Action de plus petite coupure est
équivalente à un centième d’une Action de plus grosse coupure.
Un ordre d’achat d’Actions ne sera réputé accepté par l’ACD qu’à réception de
fonds compensés correspondant à la demande. Le règlement doit intervenir à la
fin des opérations le quatrième jour ouvrable après l’émission des Actions. Faute
de règlement dans ce délai, l’ACD a le droit d’annuler toute Action émise au titre
de la demande.
Tout souscripteur a le droit d’annuler sa demande d’achat d’Actions à tout
moment au cours de la période de 14 jours suivant la date à laquelle il reçoit un
avis d’annulation de l’ACD. Si le souscripteur décide d’annuler le contrat et que la
valeur de l’investissement a baissé au moment où l’ACD reçoit l’avis d’annulation
complété, il ne recevra pas en remboursement le montant total versé, mais le
montant correspondant à la baisse de valeur sera déduit de la somme investie
initialement. Depuis le 6 avril 2010, qui est probablement au T2 2010, seuls les
souscripteurs ayant reçu un avis ont le droit d’annuler leur demande d’achat
d’Actions de la manière décrite ci-dessus.
Afin de se conformer à la loi mettant en application les directives de l’Union
européenne et les obligations du Royaume-Uni en vertu des différents accords
intergouvernementaux relatifs à l'échange automatique d'informations afin
d'améliorer la conformité fiscale internationale (y compris les dispositions des
États-Unis généralement désignées sous le terme de FATCA), l’ACD (ou son
mandataire) collectera et pourra déclarer des informations au HM Revenue &
Customs concernant des Actionnaires et leurs investissements à ces fins, en ce
compris des informations afin de vérifier leur identité et leur situation fiscale.
Lorsque l’ACD ou son mandataire en fait la demande, les Actionnaires doivent
leur fournir ces informations, afin de permettre à la Société d’honorer ses
obligations en vertu de cette loi. Si un Actionnaire ne fournit pas les informations
nécessaires, l’ACD devra en informer le HMRC.
En ce qui concerne les souscriptions, l’ACD fait usage de l’exemption de
« règlement-livraison » tel qu'autorisé par le Manuel FCA, qui prévoit un délai
d’un jour au cours duquel les fonds versés à l’ACD pour acheter des Actions ne
- 12 -
sont pas traités comme des fonds du client. Si l’ACD n'a pas transféré les fonds
pour la souscription au Dépositaire à la fin de ce délai d’un jour, il les placera sur
un compte bancaire du client jusqu’à ce qu’il puisse faire le virement.
Les fonds qui ne sont pas détenus en tant que fonds du client ne seront pas
protégés contre le risque d'insolvabilité de l’ACD.
En convenant de souscrire des Actions des Fonds, les Actionnaires acceptent que
l’ACD applique l’exemption de règlement-livraison sur les souscriptions, tel
qu’expliqué ci-avant. L’ACD est également autorisé à appliquer cette exemption
lorsqu’il passe par des systèmes de règlement commerciaux et en souscrivant
des Actions, les Actionnaires acceptent que l’ACD puisse faire usage de ces
systèmes de cette manière.
Documents que le souscripteur recevra :
Un avis d’exécution détaillant le nombre et le prix des Actions souscrites sera
émis au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant l’exécution de cet ordre,
accompagné, le cas échéant, d’un avis informant le souscripteur de son droit
d’annuler.
Aucun certificat d’Actions ne sera émis concernant les Actions. La propriété des
Actions sera attestée par une écriture au Registre des Actionnaires de la Société.
Des relevés de distribution périodique afférente aux Actions indiqueront le
nombre
d’Actions
détenues
par
le
destinataire.
Des
relevés
individuels
concernant les Actions d’un Actionnaire seront émis automatiquement le 5 avril
et le 5 octobre de chaque année, ces dates passant au 30 juin et au 31 décembre
de chaque année à compter de juin 2010. Des relevés peuvent aussi être émis à
tout moment à la demande de l’Actionnaire inscrit au registre.
La Société a le pouvoir d’émettre des Actions au porteur, mais ne prévoit pas
actuellement de le faire.
3.2
Plan d’épargne régulière
Les Actions de Catégorie A de tous les Compartiments peuvent être souscrites
par le biais du plan d’épargne régulière Henderson. Pour investir de cette
manière, les Actionnaires doivent remplir une autorisation de prélèvement
automatique et l’envoyer conformément aux instructions de l’ACD avant que les
contributions ne puissent débuter. Les versements mensuels peuvent être
augmentés, diminués (dans la limite du montant mensuel minimum) ou
suspendus à tout moment sur notification écrite à la partie désignée par l’ACD. Si
toutefois les paiements ne sont pas versés au plan d’épargne régulière pendant
plus de trois mois et que l’Actionnaire détient un montant inférieur à la
participation minimum pour cette Catégorie, l’ACD se réserve alors le droit de
racheter l’intégralité des participations détenues par l’Actionnaire dans cette
- 13 -
Catégorie. Aucun avis d’exécution ne sera émis en faveur des Actionnaires qui
investissent par le biais d’un plan d’épargne régulière. Si vous investissez par le
biais d’un ISA, veuillez vous reporter aux conditions générales de votre ISA au
sujet de la possibilité d’investir régulièrement.
Souscriptions et participations minimum :
Le montant minimum de souscription initiale, de souscription ultérieure et de
participation, pour chaque Catégorie d’Actions d’un Compartiment, est indiqué en
Annexe I. L’ACD peut, à sa discrétion, dans ce qu’il considérera comme des
circonstances particulières, accepter des souscriptions et/ou des participations
inférieures aux minima.
Si, après un rachat, la participation détenue dans une Catégorie d’Actions passe
en-deçà de la participation minimum applicable à cette Catégorie, l’ACD a le
pouvoir discrétionnaire d’exiger le rachat de l’intégralité de la participation de cet
Actionnaire dans cette Catégorie d’Actions.
3.3
Rachat d’Actions
Procédure :
Chaque Actionnaire a le droit de demander à la Société de racheter ses Actions
chaque Jour de transaction, à moins que la valeur des Actions que l’Actionnaire
souhaite présenter au rachat ne soit telle que l’Actionnaire détiendra des Actions
d’une valeur inférieure au minimum requis pour cette Catégorie, auquel cas
l’Actionnaire pourra se voir demander de présenter au rachat l’intégralité de sa
participation dans cette Catégorie d’Actions du Compartiment concerné.
L’ACD fait également usage de l’exemption de « règlement-livraison » tel que
mentionné ci-avant lorsqu’il procède au rachat d’Actions. Les fonds devant être
versés aux Actionnaires suite à un rachat ne doivent pas nécessairement être
considérés comme des fonds du client, à condition que le produit du rachat soit
versé à l’Actionnaire dans un délai d’un jour. Si, pour quelque raison que ce soit,
l’ACD est dans l’impossibilité de payer un Actionnaire dans ce délai, il placera les
fonds sur un compte bancaire du client jusqu'à ce qu’il soit en mesure de
procéder au paiement.
Les fonds qui ne sont pas détenus en tant que fonds du client ne seront pas
protégés contre le risque d'insolvabilité de l’ACD.
En convenant de souscrire des Actions des Fonds, les Actionnaires acceptent que
l’ACD applique l’exemption de règlement-livraison sur les rachats, tel qu’expliqué
ci-avant. L’ACD est également autorisé à appliquer cette exemption lorsqu’il
passe par des systèmes de règlement commerciaux et en souscrivant des
Actions, les Actionnaires acceptent que l’ACD puisse faire usage de ces systèmes
de cette manière.
- 14 -
Documents que recevra l’Actionnaire qui présente des Actions au rachat :
Un avis d’exécution détaillant le nombre et le prix des Actions rachetées sera
adressé à l’Actionnaire qui les a présentées (ou au premier Actionnaire nommé,
en cas de pluralité d’Actionnaires) avec (en l’absence d’instructions écrites
suffisantes) un formulaire de renonciation à remplir et valider par l’Actionnaire
(ou, en cas de pluralité des Actionnaires, par tous les Actionnaires conjoints) au
plus tard à la fin de la journée de transaction faisant suite à l’exécution de
l’ordre. Le paiement des rachats sera émis dans les quatre jours ouvrables
suivant (a) la réception par l’ACD du formulaire de renonciation (ou d’autres
instructions écrites suffisantes) dûment signé et rempli par tous les Actionnaires
concernés, accompagné de toute autre preuve de propriété adéquate et (b) le
Point d’évaluation suivant la réception par l’ACD de la demande de rachat, s’il est
plus tardif.
Montant minimum de rachat :
Un Actionnaire peut présenter au rachat une partie de sa participation, mais
l’ACD se réserve le droit de rejeter une demande de rachat si la valeur des
Actions d’un Compartiment présentées au rachat est inférieure au montant
minimum de participation indiqué en Annexe I.
3.4
Conversion et échange
Sous réserve des éventuelles restrictions d’admissibilité des investisseurs à une
Catégorie d’Actions donnée, un Actionnaire d’un Compartiment peut, à tout
moment :
(i) demander la conversion de tout ou partie des Actions d’une Catégorie
d’un Compartiment qu’il détient en une autre Catégorie d’Actions du même
Compartiment ; ou
(ii) demander l’Échange de tout ou partie des Actions d’un Compartiment
qu’il détient contre des Actions d’un autre Compartiment de la Société.
Conversions
Les conversions seront effectuées par l’ACD qui enregistrera le changement de
Catégorie des Actions dans le Registre de la Société.
Si un Actionnaire souhaite convertir des Actions, il doit en faire la demande à
l’ACD de la même manière que pour une vente, comme indiqué ci-dessous.
L’ACD exécutera les instructions de conversion d’Actions dès que possible,
sachant
que cette exécution
peut
ne pas intervenir au prochain Point
d’évaluation ; les instructions peuvent être conservées et traitées avec les
instructions de conversion communiquées par d’autres Actionnaires et, dans
- 15 -
certains cas, jusqu’à la fin de la période comptable concernée. Les Actionnaires
doivent contacter l’ACD pour plus d’informations sur la date d’exécution d’une
conversion.
Les conversions ne sont généralement pas traitées comme des cessions pour les
besoins de la taxe sur les plus-values au Royaume-Uni et, sous réserve que les
accords de couverture pour l'ancienne catégorie et la nouvelle catégorie soient
les mêmes, aucun droit complétant le droit de timbre ne sera à acquitter au titre
de la conversion.
Les conversions ne donnent pas lieu à l’application de frais.
Le nombre d’Actions de la nouvelle Catégorie à émettre sera fonction du cours
des Actions initiales à convertir.
Échanges
Sous réserve des restrictions ci-dessous, un Actionnaire peut à tout moment
échanger tout ou partie des Actions d’une Catégorie d’un Compartiment (Actions
d’origine) qu’il détient contre des Actions d’un autre Compartiment (Actions
nouvelles).
Le nombre d’Actions nouvelles émises sera fonction des cours respectifs des
Actions nouvelles et des Actions d’origine au Point d’évaluation applicable au
moment où les Actions d’origine sont présentées au rachat et les Actions
nouvelles émises. Les investisseurs désireux d’échanger en faveur d’une
Catégorie
brute
d’un
Compartiment
obligataire
doivent
impérativement
renseigner au préalable une Déclaration d’admissibilité et un Engagement,
disponibles auprès de l’ACD.
Les instructions d’échange seront irrévocables et l’Actionnaire concerné n’aura
pas le droit d’annuler la transaction. Des avis d’exécution détaillant l’échange
seront envoyés au plus tard le jour ouvrable suivant le Point d’évaluation en
référence duquel le prix de l’échange d’Actions a été calculé.
Ni l’ACD ni le Dépositaire ne sont tenus de donner suite à une demande
d’échange ou de conversion d’Actions si la valeur des Actions à échanger ou
convertir est inférieure au montant minimum autorisé pour une transaction ou si
cette transaction entraîne la détention par l’Actionnaire d’Actions de toute
catégorie en-deçà de la participation minimum requise pour cette catégorie
d’Actions. En outre, l’ACD peut rejeter une demande d’échange si les Actions
nouvelles sont liées à un Compartiment sans Actions en circulation ou si l’ACD a
le droit, en application du COLL, de refuser de donner suite à une demande de
l’Actionnaire portant sur le rachat d’Actions de l’ancienne catégorie ou l’émission
d’Actions de la nouvelle catégorie. L’échange peut donner lieu à des frais, qui ne
- 16 -
dépasseront pas le montant des frais initiaux alors applicables à la souscription
d’Actions nouvelles.
Les Actionnaires qui ont investi en Actions de catégorie I couverte en euros ne
peuvent effectuer d’échange que dans une autre catégorie de devises d’un
Compartiment, c’est-à-dire la catégorie en euros (si elle est disponible).
Veuillez noter qu’un échange d’Actions d’un Compartiment contre des
Actions d’un autre Compartiment est traité comme un rachat des Actions
d’origine et une souscription d’Actions nouvelles et que, pour les
personnes soumises à l’impôt au Royaume-Uni, il constituera une
réalisation pour les besoins de l’impôt sur les plus-values.
Un Actionnaire qui échange des Actions d’un Compartiment contre des
Actions d’un autre Compartiment (ou d’une Catégorie à une autre) ne
bénéficie pas du droit légal de retrait ou d’annulation de la transaction.
Pour plus de détails sur l’échange en faveur d’un autre organisme de
placement collectif Henderson, veuillez contacter l’ACD.
3.5
Frais de négociation
Le prix par Action auquel les Actions sont achetées ou rachetées est la Valeur
nette d’inventaire par Action. Les commissions de souscription, de rachat ou de
dilution sont à payer en sus du prix.
Commission de souscription :
L’ACD peut imposer des droits sur la souscription d’Actions de chaque Catégorie.
La commission de souscription actuelle, exprimée en pourcentage du montant
investi par un Actionnaire potentiel, est indiquée en Annexe I. Elle doit être
versée par l’Actionnaire à l’ACD.
L’ACD peut décider d’augmenter la commission de souscription dans le respect
du Guide COLL.
Commission de rachat :
L’ACD peut imposer des droits sur le rachat d’Actions de chaque Catégorie. Le
détail de toutes les commissions de rachat actuellement en vigueur est présenté
en Annexe I. Les Actions de toute Catégorie émises pendant la période au cours
de laquelle le présent Prospectus est en vigueur ne seront soumises à aucune
commission de rachat à l’avenir si aucune commission n’est actuellement
appliquée.
L’ACD ne peut introduire de nouvelle commission de rachat que dans le respect
du Règlement.
- 17 -
S’agissant de l’imposition d’une commission de rachat comme indiqué plus haut,
si des Actions de la Catégorie en question du Compartiment concerné ont été
achetées à des dates différentes par l’Actionnaire qui les présente au rachat, les
Actions ainsi présentées sont réputées être les premières Actions souscrites par
cet Actionnaire.
En cas de changement de taux ou de méthode de calcul d’une commission de
rachat, le détail du taux ou de la méthode de calcul antérieurs sera disponible
auprès de l’ACD.
3.6
Commissions d’échange et de conversion
Lors de l’échange d’Actions entre Compartiments, l’Acte constitutif autorise l’ACD
à appliquer une commission sur l’échange. La commission est une application de
la commission de souscription alors applicable aux Actions nouvelles. Si une
commission de rachat est exigible au titre des Actions d’origine, elle pourra
devenir exigible au lieu ou en sus de la commission de souscription alors
applicable aux Actions nouvelles. La commission d’échange est à payer par
l’Actionnaire à l’ACD. L’ACD peut, à sa discrétion, appliquer une commission
d’échange plus faible que celle indiquée ci-dessus.
Aucune
commission
n’est
actuellement
appliquée
à
l’échange
entre
Compartiments ni à la conversion de Catégories de la Société.
Pour le détail des commissions d’échange en faveur d’un autre organisme de
placement collectif Henderson, veuillez contacter l’ACD.
L’échange entre actions nettes et brutes est soumis à des restrictions énoncées
dans la section « Échange » du présent Prospectus.
3.7
Autres informations sur la négociation
Dilution :
Le coût réel de la souscription ou du rachat d’investissements dans un
Compartiment peut être supérieur ou inférieur au cours de marché moyen utilisé
pour calculer le cours de l’Action, par exemple en raison des commissions de
négociation ou de la réalisation de transactions à un prix différent du cours de
marché moyen. Un Compartiment peut subir une dilution (réduction) de la valeur
de son patrimoine par suite des frais engagés dans la négociation des
investissements sous-jacents et de tout écart entre les prix d’achat et de vente
de ces investissements. Il n’est toutefois pas possible de prédire avec exactitude
si
une
dilution
se
produira
à
un
moment
quelconque.
Dans
certaines
circonstances (par exemple d’importants volumes d’opérations), la dilution peut
avoir
un
effet
défavorable
important
existants/restants dans un Compartiment.
- 18 -
sur
les
intérêts
des
Actionnaires
Afin de prévenir la dilution et de protéger les intérêts des Actionnaires
existants/restants, l’ACD a le pouvoir de procéder à un ajustement de dilution,
mais ne peut exercer ce pouvoir qu’aux fins de réduire la dilution d’un
Compartiment ou de recouvrer un montant déjà payé ou qu’il prévoit
raisonnablement de payer à l’avenir en relation avec l’émission ou l’annulation
d’Actions. Si un ajustement pour dilution est effectué, la valeur du capital du
Compartiment ne sera pas affectée défavorablement par la dilution.
Si l’ACD décide de ne pas procéder à un ajustement de dilution, cette décision ne
doit pas être prise afin de créer un bénéfice ou d’éviter une perte pour le compte
de l’ACD.
Le
prix
de
chaque
Catégorie d’Actions d’un
Compartiment
sera
calculé
séparément, mais tout ajustement de dilution affectera le prix des Actions de
chaque Catégorie de manière identique, en termes de pourcentage.
Pour déterminer le taux d’un ajustement de dilution, l’ACD peut, afin de réduire
la volatilité, prendre en considération la tendance d’un Compartiment à
l’expansion ou à la contraction, ainsi que les transactions sur Actions à un Point
d’évaluation donné.
En
particulier,
un
ajustement
de
dilution
peut
être
effectué
dans
les
circonstances suivantes :
(i)
sur
un
Compartiment
connaissant
des
souscriptions
nettes
(souscriptions moins rachats) importantes par rapport à sa taille ;
(ii)
sur un Compartiment connaissant des rachats nets (rachats moins
souscriptions) importants par rapport à sa taille ;
(iii)
dans tout autre cas où l’ACD estime que les intérêts des Actionnaires
existants/restants
et
des
Actionnaires
potentiels
nécessitent
l’imposition d’un ajustement pour dilution.
Veuillez vous reporter au paragraphe 4.5 pour plus d’informations sur le calcul de
l’ajustement de dilution.
Au cours de la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, aucun
ajustement de dilution n’a été appliqué au compartiment Henderson Global Care
Growth Fund, au compartiment Henderson Institutional Global Care Managed
Fund ou au compartiment Henderson Global Care UK Income Fund.
3.8
Market timing
L’ACD peut refuser une nouvelle souscription ou un échange en provenance d’un
autre Compartiment s’il a des motifs raisonnables de refuser cette souscription
- 19 -
ou cet échange. En particulier, l’ACD peut exercer ce pouvoir discrétionnaire s’il
estime que l’Actionnaire a pratiqué ou prévoit de pratiquer des activités de
market timing (synchronisation du marché).
Pour les besoins des présentes, les activités de market timing comprennent des
techniques
d’investissement
impliquant
des
opérations
à
court
terme
d’investissement et de cession d’Actions, en général pour profiter de variations
du cours de ces Actions entre les Points d’évaluation de la Société. Les
opérations à court terme de cette nature peuvent souvent porter atteinte aux
Actionnaires investis dans une optique à long terme, en particulier parce que la
fréquence des opérations peut gonfler les frais de transaction et affecter la
performance à long terme.
3.9
Blanchiment d’argent
La législation en vigueur au Royaume-Uni visant à empêcher le blanchiment
d’argent rend l’ACD responsable du respect de la réglementation de lutte contre
le blanchiment d’argent. Pour la bonne application de ces procédures, il se peut
que les investisseurs se voient demander de fournir une preuve d’identité lors de
la souscription ou de la présentation d’Actions au rachat. Tant qu’une preuve
d’identité satisfaisante n’est pas fournie, l’ACD se réserve le droit de refuser
l’émission d’Actions, de payer le produit d’un rachat d’Action ou de payer à
l’investisseur le revenu afférent aux Actions.
3.10
Transferts
Les Actionnaires ont le droit de transférer leurs Actions à une autre personne
physique ou morale. Tous les transferts doivent se faire par écrit sous la forme
d’un ordre de mouvement approuvé par l’ACD à cette fin. Les ordres de
mouvement remplis doivent impérativement être retournés à l’ACD pour que
celui-ci enregistre le transfert. Veuillez noter que les Actions brutes des
Compartiments obligataires ne peuvent être souscrites que par certaines
catégories d’investisseurs, qui doivent impérativement remplir une Déclaration
d’admissibilité et un Engagement (qu’ils obtiendront auprès de l’ACD) avant que
les Actions brutes ne puissent être transférées.
Il n’est pas actuellement possible d’effectuer un transfert de titre de propriété
par communication électronique.
3.11
Restrictions et transfert et rachat obligatoires
L’ACD peut occasionnellement imposer toutes restrictions qu’il estime utiles afin
d’assurer qu’aucune Action n’est acquise ou détenue par toute personne en
violation de la législation ou des exigences (ou de toute interprétation d’une loi
ou réglementation par une autorité compétente) d’un quelconque pays ou
territoire ou qui entraînerait pour la Société une obligation fiscale que la Société
- 20 -
ne pourrait recouvrer ou du fait de laquelle elle subirait toute autre conséquence
dommageable. Dans ce cadre, l’ACD peut, notamment, rejeter à son gré toute
demande de souscription, de rachat, de transfert, de conversion ou d’échange
d’Actions.
S’il est porté à la connaissance de l’ACD que toute Action (les « Actions
affectées ») :
i)
est détenue en propriété directe ou effective en violation de toute loi
ou réglementation gouvernementale (ou de toute interprétation d’une
loi ou réglementation par une autorité compétente) de tout pays ou
territoire ; ou
ii)
aurait pour effet d’exposer la Société à une obligation fiscale qu’elle ne
pourrait pas recouvrer elle-même ou que la Société subirait toute
autre
conséquence
d’enregistrement
en
dommageable
vertu
de
(y
toute
compris
loi
ou
une
obligation
réglementation
gouvernementale sur les valeurs mobilières ou les investissements
dans tout pays ou territoire) ; ou
iii)
est détenue de quelque manière que ce soit en vertu de laquelle le ou
les Actionnaires concernés ne remplissent pas les critères leur
permettant de détenir ces Actions ou s’il estime raisonnablement que
tel est le cas,
l’ACD peut signifier un avis à l’Actionnaire ou aux Actionnaires détenteurs des
Actions affectées, leur demandant de transférer ces Actions à une personne
remplissant les critères ou ayant le droit de les détenir ou qu’une demande écrite
de rachat de ces Actions lui soit présentée conformément au Guide COLL. Si,
dans un délai de trente jours après la date de cet avis, tout Actionnaire auquel
un tel avis est signifié ne transfère pas les Actions affectées à une personne
qualifiée pour les détenir, ne soumet pas de demande écrite de rachat de cellesci à l’ACD et n’établit pas de manière satisfaisante pour l’ACD (dont le jugement
est sans appel et contraignant) que lui-même ou le propriétaire effectif remplit
les critères et a le droit de détenir les Actions affectées, il sera réputé, à
expiration de ce délai de trente jours, avoir remis une demande écrite de rachat
ou d’annulation (à la discrétion de l’ACD) de l’ensemble des Actions affectées.
Tout Actionnaire qui réalise qu’il détient ou possède des Actions affectées doit
immédiatement, à moins d’avoir déjà reçu un avis tel que décrit ci-dessus, soit
transférer l’ensemble des Actions affectées à une personne habilitée à les détenir
ou présenter à l’ACD une demande écrite de rachat de l’ensemble de ses Actions
affectées.
- 21 -
Lorsqu’une demande écrite de rachat d’Actions affectées est remise ou réputée
remise, ce rachat (s’il est effectué) sera effectué de la manière prévue dans le
Guide COLL.
3.12
Émission d’Actions en échange d’actifs en nature
L’ACD peut prendre des dispositions pour que la Société émette des Actions en
échange d’actifs autres que numéraire, mais ne le fera que si le Dépositaire a
pris un soin raisonnable à s’assurer que l’acquisition de ces actifs par la Société
en échange des Actions concernées ne risque pas d’entraîner un préjudice
important pour les intérêts des Actionnaires.
L’ACD veillera à ce que l’intérêt effectif afférent aux actifs soit transféré à la
Société à compter de l’émission des Actions.
L’ACD n’émettra d’Actions d’aucun Compartiment en échange d’actifs dont la
détention
ne
serait
pas
conforme
à
l’objectif
d’investissement
de
ce
Compartiment.
3.13
Rachats en nature
Si un Actionnaire demande le rachat d’Actions, l’ACD pourra, à sa discrétion, s’il
considère l’opération substantielle au vu de la taille totale du Compartiment
concerné ou comme avantageuse ou dommageable à un égard quelconque pour
le Compartiment, prendre des mesures, après en avoir avisé l’Actionnaire, pour
qu’au lieu d’un paiement des Actions en numéraire, la Société transfère à
l’Actionnaire des biens ou, si l’Actionnaire le demande, le produit net de la vente
des biens concernés. Avant que le produit du rachat des Actions ne devienne
exigible, l’ACD devra impérativement informer l’Actionnaire par écrit du fait que
le bien concerné ou le produit de la vente du bien concerné sera transféré à cet
Actionnaire, de sorte que l’Actionnaire puisse acquérir le produit net du rachat
plutôt que le bien correspondant s’il le désire.
L’ACD sélectionnera le bien à transférer en concertation avec le Dépositaire, mais
ne le fera que si le Dépositaire a pris un soin raisonnable à s’assurer que les
biens concernés ne risquent pas d’entraîner un préjudice important pour les
intérêts des Actionnaires.
3.14
Suspension des opérations de la Société
L’ACD peut, avec l’accord préalable du Dépositaire et doit sans délai si le
Dépositaire le demande, suspendre temporairement l’émission, l’annulation, la
vente et le rachat d’Actions de tout ou partie des Compartiments lorsque, du fait
de
circonstances
exceptionnelles,
cette
suspension
est
dans
l’ensemble des Actionnaires du ou des Compartiments concernés.
- 22 -
l’intérêt
de
L’ACD et le Dépositaire doivent impérativement s’assurer que la suspension ne
persistera uniquement que tant qu’elle est justifiée par l’intérêt des Actionnaires.
L’ACD ou le Dépositaire (selon le cas) informera immédiatement la FCA de la
suspension et de la raison de celle-ci et fera suivre dès que possible cet avis par
une confirmation écrite de la suspension et de son motif à la FCA et à
l’organisme de réglementation de chaque État de l’EÉE où le Compartiment
concerné est commercialisé.
L’ACD informera les Actionnaires dès que possible après le début de la
suspension, en fournissant le détail des circonstances exceptionnelles ayant
mené à la suspension, de manière claire, juste et non trompeuse et en donnant
aux Actionnaires des informations détaillées sur le moyen de trouver des
informations supplémentaires sur la suspension.
Si une telle suspension intervient, l’ACD publiera sur son site Internet ou par
d’autres moyens généraux des informations suffisamment détaillées pour tenir
les Actionnaires correctement informés de la suspension y compris, lorsqu’elle
est connue, sa durée possible.
Pendant la durée de la suspension, aucune des obligations énoncées dans la
section 6.2 (Négociation) du Guide COLL ne s’appliquera, mais l’ACD respectera
autant que possible, au vu de la suspension, les dispositions de la section 6.3
(Évaluation et tarification).
La suspension prendra fin dès que possible après que les circonstances
exceptionnelles ayant mené à ladite suspension auront cessé, mais l’ACD et le
Dépositaire examineront formellement la suspension au moins tous les 28 jours
et informeront la FCA de l’examen et de toute modification des informations
communiquées aux Actionnaires.
L’ACD peut convenir de négocier des Actions pendant la suspension, auquel cas
toutes les transactions acceptées pendant la suspension et en cours avant celleci seront exécutées à un prix calculé au premier Point d’évaluation suivant la
reprise de la négociation des Actions.
3.15
Rachats différés
En période de forte activité de rachat, afin de protéger les intérêts des
Actionnaires restants, l’ACD peut différer tous les rachats d’un Point d’évaluation
au prochain Point d’évaluation dès lors que les demandes de rachat dépassent
10 % de la valeur du Compartiment concerné. L’ACD pourra ainsi faire coïncider
la vente de biens de l’organisme avec le niveau des rachats et de ce fait réduire
l’incidence de la dilution sur le Compartiment concerné. Lors du Point
d’évaluation suivant, toutes les opérations relatives au Point d’évaluation
- 23 -
précédent seront effectuées avant de prendre en considération les opérations
concernant un Point d’évaluation plus récent.
3.16
Droit applicable
Toutes les transactions relatives aux Actions sont régies par le droit anglais.
3.17
Déménagement aux États-Unis
Veuillez noter que si vous êtes un investisseur existant détenant des actions de la
Société et que vous déménagez aux États-Unis, la Société devra vous traiter
comme une U.S. Person, au sens du Glossaire.
Étant donné que la Société n’a pas été enregistrée en vertu de la loi américaine
de 1940 sur les sociétés d’investissement intitulée U.S. Investment Company Act
et que ses Actions n’ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine sur les
valeurs mobilières de 1933 intitulée U.S. Securities Act, la Société, pour se
conformer
à
la
réglementation
américaine,
ne
pourra
accepter
aucune
souscription (transferts et échanges compris). Les souscriptions mensuelles par
prélèvement
automatique
seront
également
supprimées.
Les
Actionnaires
existants pourront toutefois toujours demander le rachat de leurs participations à
tout moment.
- 24 -
4.
ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ
Les Actions ont un prix unique. Le prix d’une Action est calculé par référence à la
Valeur nette d’inventaire du Compartiment auquel elle se rapporte. La Valeur
nette d’inventaire par Action d’un Compartiment est actuellement calculée aux
heures indiquées en Annexe I chaque Jour de transaction.
L’ACD peut à tout moment pendant un jour ouvrable procéder à une évaluation
supplémentaire s’il le juge souhaitable. L’ACD informera le Dépositaire de toute
décision de procéder à une telle évaluation supplémentaire.
L’ACD, après chaque évaluation, informera le Dépositaire du prix des Actions, de
chaque Catégorie de chaque Compartiment, y compris le montant de tout
ajustement de dilution effectué au titre de toute souscription ou de tout rachat
d’Actions (selon le cas).
Lorsque cela est permis et sous réserve du Règlement, l’ACD peut, dans
certaines circonstances (par exemple un événement important postérieur à la
clôture d’un marché) remplacer un prix par un prix plus approprié qui, selon son
opinion, reflète un prix juste et raisonnable pour cet investissement.
4.1
Calcul de la Valeur nette d’inventaire
La valeur du patrimoine de la Société ou d’un Compartiment (selon le cas) est la
valeur de son actif moins la valeur de son passif, déterminées conformément aux
dispositions suivantes :
4.1.1
Tous les éléments du patrimoine (y compris les créances) doivent être
inclus, sous réserve des dispositions suivantes :
4.1.2
Les éléments du patrimoine qui ne sont pas en numéraire (ou autres
actifs visés au paragraphe 4.1.3 ci-dessous) seront évalués comme suit
et les prix utilisés (sous réserve de ce qui suit) seront les derniers prix
qu’il est possible d’obtenir :
4.1.2.1
parts ou actions d’un organisme de placement collectif :
(a)
si un prix unique est donné pour la souscription et le
rachat de parts ou d’actions, à ce prix ; ou
(b)
si des prix différents sont indiqués pour la souscription et
le rachat, à la moyenne des deux prix, à condition que le
prix d’achat ait été réduit des éventuelles commissions de
souscription et que le prix de rachat ait été augmenté de
toute commission de sortie ou de rachat imputable à cette
transaction ; ou
- 25 -
(c)
si, selon l’opinion de l’ACD, le prix obtenu n’est pas fiable,
si aucun prix négocié récent n’est disponible ou si aucun
prix récent n’existe, à une valeur qui, selon l’opinion de
l’ACD, est juste et raisonnable ;
4.1.2.2
contrats dérivés négociés en Bourse :
(a)
si un prix unique est donné pour l’achat et la vente du
contrat dérivé négocié en Bourse, à ce prix ; ou
(b)
si des prix acheteur et vendeur différents sont donnés, à la
moyenne de ces deux prix ;
4.1.2.3
les contrats dérivés négociés de gré à gré sont évalués
suivant
la
méthode
convenue
entre
l’ACD
et
le
Dépositaire ;
4.1.2.4
tout autre investissement :
(a)
si un prix unique est donné pour la souscription et le
rachat du titre, à ce prix ; ou
(b)
si des prix différents sont donnés pour la souscription et le
rachat, à la moyenne de ces deux prix ;
(c)
si, selon l’opinion de l’ACD, le prix obtenu n’est pas fiable,
si aucun prix négocié récent n’est disponible ou si aucun
prix récent n’existe, à une valeur qui, selon l’opinion de
l’ACD, est juste et raisonnable ;
4.1.2.5
actifs autres que ceux décrits aux points 4.1.2.1, 4.1.2.2,
4.1.2.3 et 4.1.2.4 ci-dessus : à une valeur qui, selon
l’opinion de l’ACD, représente un cours moyen du marché
juste et raisonnable.
4.1.3
La trésorerie et les montants détenus sur des comptes courants, de
dépôt et de marge et sous forme d’autres dépôts à terme seront
évalués à leurs valeurs nominales.
4.1.4
Pour déterminer la valeur de l’actif concerné, toutes les instructions
données pour émettre ou annuler des Actions seront réputées (sauf
preuve du contraire) avoir été exécutées et tout paiement de
numéraire effectué ou reçu et toute mesure consécutive requise par le
Règlement ou l’Acte constitutif sera réputée (sauf preuve du contraire)
avoir été prise.
- 26 -
4.1.5
Sous réserve des dispositions des paragraphes 4.1.6 et 4.1.7 ci-après,
les accords de vente ou d’achat inconditionnels d’actifs existants mais
inexécutés
seront
supposés
exécutés
et
toutes
les
mesures
consécutives requises seront réputées avoir été prises. Ces accords
inconditionnels ne doivent pas nécessairement être pris en compte s’ils
ont été conclus peu avant l’évaluation et si, selon l’opinion de l’ACD,
leur omission sera sans incidence importante sur le montant net final
de l’actif.
4.1.6
Les contrats à terme normalisés ou les CFD dont l’exécution n’est pas
encore exigible, ainsi que les options vendues ou achetées non
expirées et non exercées ne seront pas inclus dans le cadre du
paragraphe 4.1.5.
4.1.7
Tous les accords connus ou qui devraient raisonnablement avoir été
connus de la personne qui évalue l’actif doivent être inclus dans le
cadre du paragraphe 4.1.5.
4.1.8
Déduire un montant estimé de l’obligation fiscale prévue (sur les
plus-values latentes lorsque des obligations ont été accumulées et sont
à payer sur l’actif de la Société, sur les plus-values réalisées au titre de
périodes comptables antérieures et en cours, et sur les résultats quand
des obligations ont été accumulées) y compris (selon le cas et sans
limitation), la taxe sur les plus-values, l’impôt sur le revenu, l’impôt
sur les sociétés, les taxes sur les transactions et tout impôt, taxe ou
droit étranger.
4.1.9
Déduire un montant estimé de toute obligation à payer sur l’actif et de
tout impôt ou taxe sur celui-ci, en considérant les éléments périodiques
comme cumulés de jour en jour.
4.1.10
Déduire le montant de principal de tout emprunt non soldé, quelle que
soit sa date d’exigibilité, ainsi que tout intérêt couru mais impayé sur
les montants empruntés.
4.1.11
Ajouter un montant estimé des créances accumulées au titre de l’impôt
de quelque nature qu’il soit et qui pourraient être récupérables.
4.1.12
Ajouter tout autre crédit ou montant à verser à l’actif.
4.1.13
Les montants ou valeurs en devises autres que la livre sterling doivent
être convertis au Point d’évaluation concerné à un taux de change ne
risquant pas d’entraîner un préjudice important pour les intérêts des
Actionnaires existants ou potentiels.
4.1.14
Ajouter une somme représentant tout intérêt ou revenu accumulé,
exigible ou réputé accumulé mais non reçu.
- 27 -
4.2
Prix par Action de chaque Compartiment et de chaque Catégorie
Le prix par Action auquel les Actions sont achetées ou présentées au rachat est
la Valeur nette d’inventaire par Action, sous réserve de tout ajustement de
dilution applicable. Toute commission de souscription ou de rachat est à payer en
sus du prix.
4.3
Base de tarification
L’ACD négocie sur une base de prix à terme (« forward pricing »). Un prix à
terme est le prix calculé au prochain Point d’évaluation, une foi que la
souscription ou le rachat est réputé accepté par l’ACD.
4.4
Publication des prix
Le dernier prix des Actions sera publié quotidiennement à 9 heures sur le site
Internet d’Henderson à l’adresse www.henderson.com le jour ouvrable suivant
chaque point d’évaluation ; il est également disponible sur simple appel à l’ACD
au 0800 832 832.
4.5
Calcul de l’ajustement de dilution
Pour décider de procéder ou non à un ajustement de dilution, l’ACD doit
s’appuyer sur les bases d’évaluation suivantes :
4.5.1
lorsque, par référence à un Point d’évaluation, la valeur cumulée des
Actions de toutes les Catégories d’un Compartiment émises est
supérieure à la valeur cumulée des Actions de toutes les Catégories
annulées :
4.5.1.1
l’ajustement éventuel
doit impérativement être à la
hausse ; et
4.5.1.2
l’ajustement de dilution ne doit pas être supérieur à
l’estimation raisonnable, selon l’ACD, de la différence
entre ce que le prix aurait été si l’ajustement de dilution
n’avait pas été pris en compte et ce que le prix aurait été
si l’actif avait été évalué sur la base de la meilleure offre
disponible
sur
le
marché,
majorée
des
frais
de
transaction ; ou
4.5.2
lorsque, par référence à un Point d’évaluation, la valeur cumulée des
Actions de toutes les Catégories d’un Compartiment annulées est
supérieure à la valeur cumulée des Actions de toutes les Catégories
émises :
- 28 -
4.5.2.1
l’ajustement éventuel
doit impérativement être à la
baisse ; et
4.5.2.2
l’ajustement de dilution ne doit pas être supérieur à
l’estimation raisonnable, selon l’ACD, de la différence
entre ce que le prix aurait été si l’ajustement de dilution
n’avait pas été pris en compte et ce que le prix aurait été
si l’actif avait été évalué sur la base de la meilleure offre
disponible
sur
le
marché,
diminuée
des
frais
de
transaction.
5.
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs potentiels doivent prendre en considération les facteurs de
risque suivants avant d’investir dans la Société (ou, si des risques particuliers
s’appliquent à des Compartiments précis, dans ces Compartiments).
5.1
Généralités
Les investissements de la Société sont soumis aux fluctuations normales du
marché, ainsi qu’à d’autres risques inhérents à l’investissement en valeurs
mobilières. Aucune garantie ne peut être donnée quant à l’appréciation de la
valeur des investissements. La valeur des investissements et les revenus en
découlant peuvent augmenter ou diminuer et il est possible que les investisseurs
ne récupèrent pas le montant initialement investi dans la Société. Rien ne
permet de garantir que l’objectif d’investissement d’un Compartiment sera
effectivement atteint. Aucune garantie n’est donnée ni déclaration faite en ce
sens.
La performance passée n’est pas une indication des rendements futurs.
5.2
Incidence de la commission de souscription ou de rachat
Lorsqu’une commission de souscription ou de rachat est imposée, l’investisseur
qui réalise ses Actions à l’issue d’une courte période risque (même en l’absence
de baisse de valeur des investissements concernés) de ne pas récupérer le
montant investi initialement.
En particulier, lorsqu’une commission de rachat est exigible, les investisseurs
sont informés que le pourcentage auquel cette commission est calculée est
fonction de la valeur de marché et non de la valeur initiale des Actions. Si la
valeur de marché des Actions a augmenté, la commission de rachat présentera
une augmentation correspondante.
- 29 -
Les Actions doivent donc être considérées comme des investissements à moyen
ou long terme.
5.3
Dilution
Les investisseurs sont priés de noter que dans certaines circonstances, un
ajustement de dilution peut être appliqué lors de la souscription ou du rachat
d’Actions (voir la section « Autres informations sur la négociation » de ce
Prospectus). En l’absence d’ajustement de dilution, le Compartiment en question
peut subir une dilution susceptible de limiter la croissance du capital.
5.4
Imputation des charges au capital
Lorsque l’objectif d’investissement d’un Compartiment est de privilégier la
génération d’un revenu par rapport à la croissance du capital, ou si le
dégagement d’un revenu et la croissance du capital sont d’importance égale, la
totalité ou une partie de la commission de l’ACD peut être imputée au capital
plutôt qu’au revenu. Ce traitement de la commission de l’ACD augmentera le
montant du revenu (éventuellement imposable) disponible pour distribution aux
Actionnaires du Compartiment concerné mais pourra limiter la croissance du
capital.
5.5
Suspension de la négociation des Actions
Il est rappelé aux investisseurs que, dans certaines circonstances, leur droit de
faire procéder au rachat d’Actions (notamment par échange) peut être suspendu
(se reporter à la section « Suspension des opérations de la Société » du présent
Prospectus).
5.6
Passif de la Société
Comme expliqué au paragraphe 2.2 ci-dessus, en application du Règlement sur
les SICAV, chaque Compartiment est un portefeuille d’actifs distincts, qui ne
peuvent être utilisés que pour couvrir le passif de ce Compartiment ou régler les
créances sur celui-ci. Bien que le Règlement sur les SICAV prévoie la séparation
des engagements entre les Compartiments, le concept de séparation des
engagements est relativement récent. En conséquence, lorsque des créanciers
locaux font valoir leur créance devant des tribunaux étrangers ou dans le cadre
de contrats de droit étranger, on ne sait pas encore si le tribunal étranger
donnera droit aux dispositions du Règlement sur les SICAV relatives à la
séparation des engagements et aux investissements croisés. Il est donc
impossible d’être certain que les actifs d’un Compartiment seront en toute
circonstance parfaitement isolés des engagements d’un autre Compartiment de
la Société.
- 30 -
Nonobstant ce qui précède, cependant, les Actionnaires ne sont pas responsables
des dettes de la Société. Une fois qu’il a payé le prix de souscription des Actions,
l’Actionnaire n’est plus tenu à aucun autre paiement à la Société.
5.7
Taux de change
Les fluctuations de change peuvent affecter défavorablement la valeur des
investissements dans un Compartiment et, selon la devise de référence de
l’investisseur,
elles
peuvent
affecter
défavorablement
la
valeur
de
son
investissement en Actions.
5.8
Marchés émergents
Les investissements effectués sur des marchés émergents peuvent s’avérer plus
volatils que les investissements pratiqués sur des marchés plus développés.
Certains
de
ces
marchés
sont
susceptibles
d’avoir
des
gouvernements
relativement instables, des économies basées sur un petit nombre d’industries et
des marchés boursiers sur lesquels un nombre limité de titres est traité. Bon
nombre de marchés émergents ne possèdent pas de réglementation très
développée et les normes standard d’information peuvent s’avérer moins
rigoureuses que celles des pays développés.
Les risques d’expropriation, de nationalisation et d’instabilité sociale, politique et
économique sont plus importants sur les marchés émergents que sur les
marchés des pays plus développés.
Les considérations reprises ci-dessous constituent un bref résumé des risques les
plus communément associés à l’investissement sur les marchés émergents :
Titres frauduleux – Étant donné le défaut de structure réglementaire, il est
possible que les valeurs dans lesquelles des investissements sont faits se
révèlent être frauduleuses. Il est dès lors possible que des pertes soient subies.
Manque de liquidité – L’accumulation et la vente de participations peuvent
s’avérer plus difficiles en termes de coût et de temps et être de manière générale
plus difficiles que sur des marchés plus développés. De même, la volatilité peut
être accrue du fait d’un manque de liquidité. Bon nombre de marchés émergents
sont de petite taille, avec des volumes de transaction moindres et souffrent d’un
défaut de liquidité et d’une volatilité des prix significative.
Fluctuations des Devises – Des changements importants dans les devises des
pays dans lesquels des investissements sont effectués par rapport à la devise de
référence d’un Compartiment donné peuvent se produire postérieurement à un
investissement dans ces devises par la Société. Ces changements peuvent
affecter d’une façon importante le rendement d’ensemble du Compartiment. En
ce qui concerne les devises de certains pays émergents, il est impossible de faire
appel à des techniques de couverture des risques liés aux devises.
- 31 -
Risques inhérents au règlement et au dépôt des titres – Les systèmes de
règlement et de dépôt au sein des pays émergents ne sont pas aussi développés
que ceux qui prévalent sur les marchés développés. Les normes peuvent s’avérer
moins strictes, et les autorités de surveillance et réglementaires être beaucoup
moins développées. Il peut en résulter des risques de voir le règlement souffrir
de délais indus et le numéraire ou les valeurs se retrouver désavantagés.
Restrictions d’Investissement et de Rapatriement – Dans certains cas les
marchés émergents peuvent restreindre l’accès des investisseurs étrangers aux
titres. Par conséquent, certaines actions pourraient ne pas être toujours
disponibles pour un Compartiment en raison du fait que le nombre maximum
d’actionnaires
étrangers
autorisé
ou
d’investissements
permis
pour
des
actionnaires étrangers a été atteint. De plus, le rapatriement à l’étranger, par
des investisseurs étrangers, de leur part des bénéfices nets, de capitaux et de
dividendes peut être restreint ou requérir l’accord du gouvernement concerné. La
Société n’investira que sur des marchés sur lesquels elle estime que de telles
restrictions sont acceptables. Aucune garantie ne peut cependant être donnée
qu’aucune restriction supplémentaire ne sera imposée à l’avenir.
Comptabilité – Les normes, les pratiques et les exigences de communication
régissant la comptabilité, la révision des comptes et la préparation des rapports
financiers applicables aux sociétés de marchés émergents diffèrent de celles qui
s’appliquent au sein des marchés plus développés en termes de nature, de
qualité et d’opportunité de l’information destinée aux investisseurs ; de ce fait il
peut être difficile d’évaluer les possibilités d’investissement correctement.
5.9
Catégories d’Actions couvertes
Des transactions de couverture peuvent être conclues, que la valeur de l’euro
soit orientée à la baisse ou à la hausse par rapport à la livre sterling et, de ce
fait,
lorsque
cette
couverture
est
mise
en
place,
elle
peut
protéger
substantiellement les investisseurs dans la catégorie concernée contre une baisse
de la valeur de la livre sterling par rapport à l’euro, mais elle peut aussi
empêcher les investisseurs de bénéficier d’une éventuelle augmentation de
valeur de la livre sterling.
Bien que l’ACD puisse tenter de couvrir le risque de change, rien ne permet de
garantir qu’il y parviendra et cette couverture peut entraîner des inadéquations
entre la position en devises du Compartiment concerné et la catégorie d’Actions
couverte correspondante. Dans la mesure où les engagements ne sont pas
séparés entre différentes catégories d’Actions, il est possible que, dans certains
cas isolés, les opérations de couverture de devises concernant une catégorie
d’Actions engendrent des passifs affectant potentiellement la Valeur nette
d’inventaire d’autres catégories d’Actions du même Compartiment ou d’autres
Compartiments.
- 32 -
Les investisseurs dans des catégories d’Actions couvertes doivent savoir que
l’avertissement sur les risques intitulé « Taux de change » reste applicable à leur
investissement.
5.10
Instruments de dette et à taux fixe
Les instruments à taux fixe sont particulièrement affectés par les tendances de
taux d’intérêt et d’inflation. Si les taux d’intérêt augmentent, la valeur du capital
est susceptible de baisser, et vice versa. L’inflation réduira également la valeur
réelle du capital. La valeur d’un instrument à taux fixe baissera en cas de défaut
ou de révision à la baisse de la notation de crédit de l’émission. De manière
générale, plus le taux d’intérêt est élevé, plus important est le risque de crédit
perçu de l’émetteur. Les obligations à rendement élevé et à notation de crédit
faible (également appelées obligations « sub-investment grade ») présentent
potentiellement un risque plus élevé (risque de crédit plus élevé) que les
obligations « investment grade ». Une obligation « sub-investment grade » a une
note de crédit attribuée par Standard and Poor’s inférieure à BBB ou son
équivalent.
Il peut arriver occasionnellement que le Compartiment Henderson Institutional
Global Care Managed Fund détienne des obligations « sub investment grade ».
Ces obligations ont une notation de crédit inférieure à celle des obligations
« investment grade » et présentent un degré de risque plus important.
5.11
Obligations et devises étrangères
Il peut arriver que les Compartiments obligataires investissent en obligations et
devises étrangères. Ces marchés peuvent réagir à des influences différentes de
celles qui affectent les compartiments sous-jacents et, de ce fait, s’accompagner
d’un degré de risque plus élevé.
5.12
Instruments dérivés
Les Compartiments ne peuvent utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de
gestion efficace de portefeuille. S’ils sont utilisés de cette manière, les
instruments dérivés ne risquent pas d’augmenter le profil de risque des
Compartiments.
5.13
Gestion efficace du portefeuille
Les Compartiments utilisent la gestion efficace du portefeuille (GEP) en vue de
réduire les risques et/ou les coûts dans les Compartiments et de produire un
capital
ou
des
revenus
supplémentaires
dans
les
Compartiments.
Les
Compartiments peuvent utiliser des instruments dérivés (options, contrats à
terme, opérations à terme et contrats sur différence compris), des emprunts, des
avoirs liquides et un prêt de titres pour la gestion efficace du portefeuille. Cela
ne vise aucunement à ce que l’utilisation de produits dérivés pour la gestion
- 33 -
efficace du portefeuille vienne augmenter la volatilité des Compartiments. En
effet, la GEP sert à réduire la volatilité. Cependant, dans des situations difficiles,
l’utilisation de produits dérivés d’un Compartiment peut s’avérer être inefficace
dans le cadre d’une opération de couverture ou de GEP et, par conséquent, un
Compartiment peut subir une perte importante.
La capacité d’un Fond à utiliser des stratégies de GEP peut être limitée par les
conditions du marché, des restrictions réglementaires et des considérations
fiscales. Tous les revenus ou le capital générés par des techniques de gestion
efficace du portefeuille seront versés aux Compartiments.
Le Gestionnaire d’investissement peut utiliser une ou plusieurs contreparties
distinctes pour effectuer des transactions au nom desdits Compartiments. Le
Compartiment peut être tenu de nantir ou de céder la garantie versée à partir de
l’actif du Compartiment concerné en vue d’obtenir de tels contrats conclus dans
le cadre d’une gestion efficace du portefeuille, notamment en ce qui concerne les
dérivés (options, contrats à terme, opérations à terme et contrats sur différence
compris) et le Prêt de titres. Il existe un risque qu’une contrepartie ne parvienne
pas à honorer l’intégralité ou une partie de ses dispositions contractuelles, en
vertu de la disposition relative au remboursement des garanties et à tous les
autres paiements dus au Compartiment concerné.
De manière générale, les contreparties doivent au minimum avoir une note « A »
attribuée par une des agences de notation Fitch, Moody et S&P. Les contreparties
seront des entités ayant une personnalité juridique, habituellement situées dans
des juridictions de l’OCDE et généralement limitées aux grandes institutions
financières des principales économies. Elles feront l’objet d’une surveillance
continue par une autorité publique et devront être financièrement solides. Une
contrepartie peut être un associé de l’ACD ou le Gestionnaire d’investissement,
ce qui peut donner lieu à un conflit d’intérêts. Veuillez contacter l’ACD pour plus
de détails sur sa politique sur les conflits d’intérêts.
Les Compartiments peuvent s’engager dans des prêts et emprunts de titres. En
vertu de ces accords, les Compartiments feront l’objet d’une exposition au risque
de crédit pour les contreparties liées à tout Prêt de titres ou emprunt. Il est
possible de réduire l’ampleur de ce risque, voire de l’éliminer, par la perception
d’une garantie adaptée d’une qualité suffisamment élevée.
Les Prêts de titres et les emprunts représentent toutes les formes de gestion
efficace du portefeuille destinées à améliorer le rendement d’un Compartiment
en utilisant une méthode permettant de réduire les risques. L’Agent de prêt de
titres recevra une rémunération de la contrepartie de l’emprunt et, bien
qu’abandonnant ses droits de vote sur les titres prêtés, conserve le droit aux
dividendes.
- 34 -
Prêt de titres
Le Prêt
de titres peut
impliquer des risques supplémentaires pour les
Compartiments. En vertu de ces contrats, les Compartiments auront une
exposition au risque de crédit lié aux contreparties utilisées. L’ampleur de ce
risque de crédit peut être réduit ou éliminé par la réception d’une garantie
adaptée. L’Agent de prêt de titres devra veiller à ce que le montant et la qualité
de la garantie perçue soient suffisants avant ou au moment où les titres prêtés
sont en mouvement. Cette garantie sera ensuite retenue pendant toute la durée
de l’opération de prêt et ne sera remboursée qu’une fois les titres prêtés reçus ou
remboursés au Compartiment concerné.
5.14
Gestion des garanties
En cas de défaillance ou de difficulté opérationnelle d’une contrepartie, les titres
prêtés peuvent ne pas être remboursés ou ne pas être remboursés dans les
meilleurs délais. Si l’emprunteur de titres ne parvient pas à restituer les titres
prêtés par un Compartiment, il existe alors un risque que la garantie perçue sur
lesdites opérations puisse avoir une valeur de marché inférieure à celle des titres
prêtés, que ce soit en raison d’une tarification inexacte de la garantie, de
mouvements défavorables sur le marché de la valeur de la garantie, d’une
détérioration de la cote de crédit de l’émetteur de la garantie ou d’une illiquidité
du marché sur lequel la garantie est négociée. Les retards de remboursement
des titres prêtés peuvent limiter la capacité des Compartiments à effectuer la
vente de titres ou à répondre aux demandes de rachat. Tout défaut de la
contrepartie associé à une baisse de la valeur de marché de la garantie en
dessous de celle de la valeur des titres prêtés peut entraîner une réduction de la
valeur d’un Compartiment.
La garantie perçue dans le cadre du Prêt de titres et d’accords d’emprunt se fera
dans un compte de dépôt chez le Dépositaire. Les Compartiments seront exposés
au risque que le Dépositaire ne soit pas en mesure de satisfaire pleinement à son
obligation de restituer la garantie au moment nécessaire en cas de faillite du
Dépositaire.
Les conventions d’honoraires liées au Prêt de titres peuvent donner lieu à des
conflits d’intérêts dans une situation où les risques sont pris en charge par le
Compartiment concerné, mais où les frais sont partagés entre le Compartiment
et son Agent de prêt de titres et lorsque l’agent peut faire des compromis sur la
qualité de la garantie et de la contrepartie.
Les Prêts de titres et les accords d’emprunt représentent toutes les formes de
gestion efficace du portefeuille destinées à améliorer le rendement d’un
Compartiment en utilisant une méthode permettant de réduire les risques. Le
prêteur recevra une rémunération de la contrepartie de l’emprunt et, bien
- 35 -
qu’abandonnant ses droits de vote sur les titres prêtés, conserve le droit aux
dividendes.
5.15
Fiscalité
La législation fiscale actuellement en vigueur est susceptible de changer à
l’avenir, ce qui pourrait affecter la valeur de vos investissements. Veuillez vous
reporter à la section intitulée « Fiscalité » du présent Prospectus pour plus
d’informations sur la fiscalité des Compartiments.
5.16
Risque d’inflation
Les rendements dépendront de la croissance du Compartiment, des taux d’intérêt
pertinents et de l’incidence de l’inflation dans le temps.
5.17
Risque de performance
Il y aura une variation de la performance entre Compartiments ayant des
objectifs similaires en raison des différences entre les actifs sélectionnés. Le
degré
de
risque
lié
à
l’investissement
dépend
du
profil
de
risque
du
Compartiment choisi.
5.18
Risque de garde
Il peut exister un risque de perte lorsque les actifs des Compartiments sont
détenus en garde, qui pourrait résulter de l’insolvabilité, de la négligence ou
d’une action frauduleuse d’un dépositaire ou d’un dépositaire par délégation.
5.19
Risque éthique
Les Compartiments peuvent ne pas être en mesure d’investir dans certains
secteurs et sociétés, en raison d’une sélection réalisée sur des critères éthiques.
Cela peut signifier qu’ils sont plus sensibles aux variations de prix que d’autres
Compartiments.
5.20
EMIR
Le Règlement (UE) n° 648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les
contreparties centrales et les référentiels centraux (« EMIR »), entré en vigueur
le 16 août 2012, introduit des exigences uniformes en matière de produits
dérivés de gré à gré en imposant que certains dérivés de gré à gré soient soumis
au visa d’une contrepartie centrale réglementée (« CPP »). En outre, EMIR
impose la communication aux référentiels centraux de certaines informations sur
les produits dérivés négociés de gré à gré et en Bourse et comprend des
dispositions en vue de la mise en place de procédures et arrangements
appropriés pour mesurer, surveiller et atténuer le risque d’exploitation et le
risque de crédit de la contrepartie dans le cas des dérivés négociés de gré à gré
- 36 -
qui ne sont pas soumis à compensation obligatoire. À terme, ces exigences
comprendront probablement l’échange et la séparation des garanties par les
parties, y compris par la Société.
Si certaines des obligations du règlement EMIR sont déjà entrées en vigueur, un
certain nombre d’entre elles font l’objet d’une introduction progressive. En outre,
on ne sait pas encore clairement si la Directive OPCVM sera modifiée de manière
à refléter les exigences du règlement EMIR. Par conséquent, il est difficile de
prédire le plein
impact
du règlement EMIR sur la Société et sur les
Compartiments, qui pourrait comprendre une augmentation du coût global
d’acquisition et de rétention de produits dérivés négociés de gré à gré. Les
Administrateurs et le Gestionnaire d’investissement effectueront un suivi de la
situation. Les investisseurs potentiels et les Actionnaires doivent toutefois savoir
que les modifications résultant du règlement EMIR peuvent à terme affecter
défavorablement la capacité des Compartiments à appliquer leurs politiques
d’investissement respectives et à réaliser leurs objectifs d’investissement.
- 37 -
6.
GESTION ET ADMINISTRATION
6.1
Situation réglementaire
L’ACD, le Dépositaire, le Gestionnaire d’investissement et BNP Paribas Securities
Services sont agréés et réglementés par la FCA, 25 The North Colonnade, Canary
Wharf, London E14 5HS.
6.2
ACD
L’ACD est Henderson Investment Funds Limited, une société privée par actions
constituée en Angleterre et au Pays-de-Galles le 17 janvier 1992.
Siège social et bureau principal :
201 Bishopsgate, London EC2M 3AE
Capital social :
Capital social autorisé de 5 millions de
livres
sterling ;
capital
émis
et
libéré
1 million de livres sterling
Société mère ultime :
Henderson Group plc, société anonyme
cotée en Bourse, constituée à Jersey
L’ACD est chargé de la gestion et de l’administration des affaires de la Société
dans le respect du Guide COLL. Les administrateurs de l’ACD sont :
P Wagstaff
G Kitchen
C Chaloner
G Foggin
M Skinner
H J de Sausmarez
Chacun des administrateurs est un salarié de Henderson Administration Limited,
qui est également une filiale de Henderson et a des responsabilités variées au
sein du Groupe. Sous réserve de ce qui précède, aucun des administrateurs n’a
d’activité professionnelle substantielle en dehors de celles qui sont liées à
l’activité
de
l’ACD.
L’ACD
peut
déléguer
des
fonctions
de
gestion
et
d’administration à des tiers, notamment des collaborateurs, sous réserve des
règles énoncées dans le Guide COLL. Le détail des fonctions actuellement
déléguées par l’ACD figure dans la présente section 6.
- 38 -
L’ACD intervient en tant que gestionnaire de divers fonds d’investissement
courants et en tant que « authorised corporate director » (société de gestion de
droit anglais de SICAV anglaises) d’autres sociétés d’investissement à capital
variable. Veuillez vous reporter à l’Annexe IV pour des informations plus
détaillées.
Modalités de nomination :
La nomination de l’ACD est intervenue dans le cadre d’un accord du 6 février
2004 entre la Société et l’ACD (l’« Accord de nomination de l’ACD »).
L’Accord de nomination de l’ACD prévoit que la nomination de l’ACD peut être
révoquée sur préavis écrit de 12 mois de l’ACD ou de la Société à l’autre partie, à
condition que ce délai de préavis n’expire pas avant le troisième anniversaire de
l’Accord de nomination de l’ACD ou, dans certaines circonstances, avec effet
immédiat, sur notification écrite signifiée par l’ACD à la Société ou par le
Dépositaire ou la Société à l’ACD. La révocation ne peut prendre effet qu’après
l’approbation du changement d’ACD par la FCA.
L’ACD a droit au paiement proportionnel de ses honoraires et débours jusqu’à la
date de révocation, ainsi qu’au remboursement de toutes les dépenses engagées
à bon escient dans le cadre du règlement ou de la réalisation de toute obligation
en cours. Aucun dédommagement pour perte de fonction n’est prévu dans
l’accord. L’Accord de nomination de l’ACD prévoit des indemnités pour l’ACD sauf
en cas de situation résultant directement d’une négligence, d’une fraude ou d’un
manquement délibéré de l’ACD dans l’exécution de ses fonctions et obligations.
L’ACD n’est aucunement tenu de rendre compte au Dépositaire ou aux
Actionnaires des éventuels bénéfices qu’il réalise sur l’émission ou la réémission
d’Actions ou l’annulation d’Actions qu’il a rachetées. La commission à laquelle
l’ACD a droit est indiquée dans la section intitulée « commissions à payer à
l’ACD » du présent Prospectus.
Bien qu’il n’ait pas l’intention de le faire, si, à l’avenir, l’ACD cède ses activités à
un autre authorised corporate director (société de gestion de droit anglais de
SICAV anglaises), un gestionnaire, ou un tiers, il peut transférer les fonds du
client qu'il détient à ce moment-là à cet autre authorised corporate director,
gestionnaire ou tiers sans avoir à obtenir l’accord spécifique des Actionnaires
sous réserve que l’ACD honore ses obligations en vertu des réglementations
relatives aux fonds du client qui figurent dans le Manuel FCA au moment de la
cession.
6.3
Le Dépositaire
National Westminster Bank Plc est le Dépositaire.
- 39 -
Le Dépositaire s’est constitué en société anonyme cotée en Bourse en Angleterre.
Son siège social et bureau principal sont sis 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR.
La société mère ultime du Dépositaire est The Royal Bank of Scotland Group plc,
constituée en Écosse. La principale activité du Dépositaire est la fourniture de
services bancaires
Responsabilité du Dépositaire
Le Dépositaire est responsable de la bonne garde du patrimoine structuré et de
la surveillance des flux de trésorerie du Compartiment, et a l’obligation de
s’assurer
que
certaines
procédures
menées
par
l’ACD
sont
réalisées
conformément aux règles applicables ainsi qu’aux documents relatifs au
Patrimoine.
Modalités de nomination :
Le Dépositaire a été nommé en vertu d’une Convention de dépôt en date du
18 mars 2016, conclu entre l’ACD, la Société et le Dépositaire (la « Convention
de dépôt »).
En vertu de la Convention de dépôt, le Dépositaire est libre de rendre des
services similaires à d’autres, et le Dépositaire, la Société et l’ACD sont soumis à
l’obligation de ne pas divulguer des informations confidentielles.
En vertu de la Convention de dépôt, les pouvoirs, les devoirs, les droits et les
obligations du Dépositaire, de la Société et de l’ACD doivent, dans le cadre de
tout conflit, être remplacés par les règles de la FCA.
En vertu de la Convention de dépôt, le Dépositaire sera responsable envers la
Société de toute perte d’instruments financiers détenus en dépôt ou de toutes les
dettes contractées par la Société en raison de l’omission par négligence ou
intentionnelle du Dépositaire de respecter ses obligations.
Toutefois,
la
Convention
de
dépôt
dédouane
le
Dépositaire
de
toute
responsabilité, sauf en cas de fraude, d’omission volontaire, de négligence ou de
défaut de faire preuve de diligence et de procéder à des vérifications préalables
dans l’exécution ou non-exécution de ses obligations.
Elle prévoit également que la Société devra indemniser le Dépositaire de toute
perte subie dans l’exécution ou la non-exécution de ses obligations, sauf en cas
de fraude, d’omission volontaire, de négligence ou de manquement quant à son
obligation de diligence et de vérifications préalables de sa part.
La Convention de dépôt peut être résiliée par le biais d’un préavis de 90 jours
par la Société ou le Dépositaire ou prématurément en cas de manquements ou
d’insolvabilité d’une partie. Toutefois, la résiliation de la Convention de dépôt ne
- 40 -
pourra prendre effet, ni le Dépositaire s’en retirer volontairement, avant la
nomination d’un nouveau Dépositaire.
Les détails des honoraires à payer au Dépositaire sont donnés dans le présent
prospectus.
Délégation des fonctions de garde de valeurs :
Le Dépositaire est autorisé à déléguer (et autorise son délégué à sous-déléguer)
la garde du Patrimoine structuré.
Le Dépositaire a délégué la garde du Patrimoine structuré à BNP Paribas
Securities Services (« le Gardien »). À son tour, le Gardien a délégué la garde
des actifs sur certains marchés dans lesquels la Société peut investir à différents
sous-délégués
(« sous-gardiens »).
Une
liste
des
sous-gardiens
figure
à
l’Annexe VI. Les investisseurs doivent noter que la liste des sous-gardiens est
uniquement mise à jour à chaque révision du Prospectus. L’ACD dispose d’une
liste actualisée des sous-gardiens disponible sur demande.
Les informations à jour concernant le Dépositaire, ses fonctions, ses conflits
d’intérêts et la délégation de ses fonctions de garde seront mises à la disposition
des actionnaires sur demande.
6.4
Le Gestionnaire d’investissement
L’ACD a nommé le Gestionnaire d’investissement, Henderson Global Investors
Limited, pour lui fournir des services de gestion d’investissement, de conseil et
certains services administratifs. En outre, le Gestionnaire d’investissement sera
chargé de la fourniture à l’ACD de services de comptabilité du compartiment, de
gestion des titres et de trésorerie, ainsi que d’autres services administratifs (les
« Services d’administration des investissements »).
Le Siège social du Gestionnaire d’investissement est sis 201 Bishopsgate, London
EC2M 3AE. Comme l’ACD, le Gestionnaire d’investissement est membre du
groupe de sociétés Henderson.
La principale activité du Gestionnaire d’investissement est la fourniture de
services de gestion d’investissements.
Modalités de nomination :
Le Gestionnaire d’investissement a été nommé par un accord du 6 février 2004
conclu entre le précédent ACD et le Gestionnaire d’investissement (l’« Accord de
nomination du Gestionnaire d’investissement »).
Sous réserve des contrôles appropriés imposés par l’ACD, de toutes les lois et
réglementations pertinentes, du présent Prospectus et de l’Acte constitutif, le
- 41 -
Gestionnaire d’investissement a toute discrétion pour prendre des décisions
d’investissement au jour le jour et négocier les investissements dans le cadre de
la gestion des investissements de la Société, sans en référer préalablement à
l’ACD.
Le Gestionnaire d’investissement a le droit de déléguer la fourniture des Services
d’administration des investissements à d’autres sociétés du groupe Henderson,
ainsi qu’à des tiers, avec le consentement préalable de l’ACD.
L’Accord de nomination du Gestionnaire d’investissement prévoit que l’ACD
indemnise le groupe Henderson (sauf dans toute situation résultant directement
d’une fraude, d’une négligence ou d’un manquement délibéré de sa part). L’ACD
peut avoir droit, en vertu des dispositions d’indemnisation prévues dans l’Accord
de nomination de l’ACD, au recouvrement auprès de la Société de montants qu’il
aurait payés au titre des indemnités visées dans l’Accord de nomination du
Gestionnaire d’investissement.
L’Accord de nomination du Gestionnaire d’investissement peut être résilié sur
préavis écrit de trois mois du Gestionnaire d’investissement ou de l’ACD à l’issue
d’une
période
initiale
de
six
mois
ou
immédiatement
dans
certaines
circonstances.
6.5
Administration et enregistrement
L’ACD a nommé Henderson Administration Limited pour fournir certains services
d’administration de Compartiment (dont la comptabilité des compartiments).
Henderson Administration Limited délègue à son tour ses fonctions à BNP Paribas
Securities Services. Le siège social de BNP Paribas Securities Services est sis 55
Moorgate, London EC2R 6PA. La principale activité de BNP Paribas Securities
Services est la fourniture de services d’administration et d’enregistrement.
La fonction d’administration des clients et de tenue des registres est assurée par
International Financial Data Services Limited et International Financial Data
Services (UK) Limited (« IFDS »). Le siège social d’IFDS est sis IFDS House, St
Nicholas Lane, Basildon, Essex SS15 5FS.
6.6
Le Commissaire aux comptes
Le Commissaire aux comptes de la Société est PricewaterhouseCoopers LLP 141
Bothwell Street, Glasgow. G2 7EQ.
6.7
Conseiller juridique
La Société est conseillée par Eversheds LLP sise One Wood Street, London, EC2V
7WS.
- 42 -
6.8
Registre des Actionnaires
Le Registre des Actionnaires et le sous-registre du Plan ISA sont tenus par IFDS
dans ses bureaux sis IFDS House, St Nicholas Lane, Basildon, Essex SS15 5FS et
peuvent être consultés à l’adresse précitée pendant les heures ouvrables
normales
par
tout
Actionnaire
ou
mandataire
dûment
habilité
de
tout
Actionnaire.
6.9
Conflits d’intérêts
L’ACD,
le
Gestionnaire
d’investissement
et
d’autres
sociétés
du
groupe
Henderson plc peuvent occasionnellement exercer des fonctions de gestionnaire
d’investissement ou de conseiller d’autres fonds ou compartiments qui suivent
des objectifs d’investissement semblables à ceux des Compartiments. Il est donc
possible que l’ACD et/ou le Gestionnaire d’investissement puissent, dans le cadre
de leur activité, être confrontés à des conflits d’intérêts potentiels avec la Société
ou un Compartiment donné, ou qu’un conflit existe entre la Société et d’autres
compartiments
gérés
par
l’ACD.
Toutefois,
l’ACD
et/ou
le
Gestionnaire
d’investissement respecteront dans ce cas leurs obligations aux termes de
l’Accord de nomination de l’ACD et de l’Accord de nomination du Gestionnaire
d’investissement, respectivement et, en particulier, leur obligation d’agir dans le
meilleur intérêt de la Société dans toute la mesure du possible, s’agissant de
leurs obligations vis-à-vis d’autres clients, lorsqu’ils exercent une activité
d’investissement susceptible de donner lieu à des conflits d’intérêt.
Lorsqu’un conflit d’intérêts ne peut être évité, l’ACD et le Gestionnaire
d’investissement veilleront à ce que la Société et les autres organismes de
placement collectif qu’ils gèrent soient traités de manière équitable.
L’ACD
reconnaît
qu’il
peut
exister
des
situations
dans
lesquelles
les
arrangements organisationnels ou administratifs en place pour la gestion des
conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, de manière raisonnablement
certaine, que les risques d’atteinte aux intérêts de la Société ou de ses
Actionnaires seront évités. Si une telle situation venait à se produire, l’ACD en
informera les Actionnaires suivant la forme appropriée.
Le Dépositaire peut exercer les fonctions de dépositaire d’autres sociétés
d’investissement à capital variable et de gérant de trust (« trustee ») ou de
chargé de la garde d’autres organismes de placement collectif.
Il est possible que le Dépositaire et/ou ses délégués et sous-délégués puissent,
au cours de ses ou leurs activités, être impliqués dans d’autres activités
financières et professionnelles qui peuvent parfois donner lieu à des conflits
d’intérêts potentiels avec les OPCVM ou un Compartiment particulier et/ou
d’autres fonds gérés par l’ACD ou d’autres fonds pour lesquels le Dépositaire agit
à titre de dépositaire, de fiduciaire ou de gardien. Cependant, le cas échéant, le
Dépositaire devra tenir compte de ses obligations en vertu de la Convention de
dépôt et des Règlements et devra en particulier faire preuve d’efforts
- 43 -
raisonnables pour veiller à ce qu’une éventuelle participation de ce genre ne
compromette pas l’exercice de ses fonctions et que tous les conflits susceptibles
d’émerger soient résolus de manière équitable et dans le meilleur intérêt des
Actionnaires collectivement, dans la mesure du possible, compte tenu de ses
obligations vis-à-vis d’autres clients.
Néanmoins, étant donné que le Dépositaire fonctionne indépendamment de la
Société, des Actionnaires, de l’ACD et de ses fournisseurs associés, et du
Gardien, le Dépositaire ne prévoit pas de conflits d’intérêts avec l’une des parties
susmentionnées.
Les informations à jour concernant (i) le nom du Dépositaire, (ii) la description
de ses fonctions et des conflits d’intérêts susceptibles de survenir entre la
Société, les actionnaires ou l’ACD et le dépositaire, et (iii) la description de toute
fonction de garde déléguée par le Dépositaire, la description de tout conflit
d’intérêts qui pourrait découler de cette délégation et la liste indiquant l’identité
de chaque délégué et sous-délégué, seront mises à la disposition des
Actionnaires sur demande.
- 44 -
7.
COMMISSIONS ET FRAIS
7.1
Généralités
Chaque Compartiment constitué après le remplacement du présent Prospectus
peut supporter ses propres frais d’établissement directs.
Toutes les commissions ou tous les frais à acquitter par un Actionnaire ou à
partir de l’actif de la Société sont décrits dans la présente section 7.
7.2
Commission à payer à l’ACD
En rémunération de l’exécution de ses fonctions et responsabilités, l’ACD a droit
à une commission de gestion annuelle sur chaque Compartiment. La commission
de gestion annuelle est calculée et accumulée quotidiennement par référence à la
Valeur nette d’inventaire du Compartiment le Jour de transaction précédent et le
montant dû au titre de chaque mois doit être payé le dernier jour ouvrable du
mois. La commission de gestion des Compartiments actuelle (exprimée en
pourcentage annuel de la Valeur nette d’inventaire de chaque Compartiment) est
indiquée en Annexe I.
L’ACD a également droit au remboursement de tous les débours raisonnables et
justifiés effectués dans le cadre de l’exécution de ses fonctions.
La TVA est exigible sur ces commissions ou charges le cas échéant.
Lorsque l’objectif d’investissement d’un Compartiment est de privilégier la
génération d’un revenu par rapport à la croissance du capital, ou si le
dégagement d’un revenu et la croissance du capital sont d’importance égale, la
totalité ou une partie de la commission de l’ACD peut être imputée au capital
plutôt qu’au revenu, comme indiqué en Annexe I, sous réserve de l’approbation
du Dépositaire. Ce traitement de la commission de l’ACD augmentera le montant
du
revenu
(éventuellement
imposable)
disponible
pour
distribution
aux
Actionnaires du Compartiment concerné, mais pourra limiter la croissance du
capital.
Si les frais d’une Catégorie, au cours de toute période, dépassent son revenu,
l’ACD pourra prélever cet excédent sur l’actif attribuable à cette Catégorie.
Toute augmentation de la commission de gestion, de la commission de
performance ou des frais administratifs généraux (indiqués plus bas) ne peut
être appliquée par l’ACD que dans le respect des exigences énoncées dans le
Guide COLL.
7.3
Frais de l’ACD
La Société payera aussi à l’ACD, sur l’actif de l’organisme, tous les frais engagés
par l’ACD ou ses délégués correspondant aux types décrits ci-dessous à la
- 45 -
section « Autres paiements à partir de l’actif de l’organisme de la Société », en
ce compris les frais de conseil juridique et professionnel de l’ACD et de ses
délégués liés à la bonne exécution des fonctions de l’ACD pendant la durée de
l’Accord de nomination de l’ACD ou se rapportant aux documents modifiant ledit
Accord.
7.4
Frais administratifs généraux
Les Frais administratifs généraux remboursent l’ACD des frais, charges,
commissions et débours suivants, qu’il a acquittés au nom des Compartiments :

les commissions et débours à payer au titre de l’Administration du
Compartiment (en ce compris les frais de comptabilité du compartiment) et
de leurs délégués respectifs, sauf indication contraire dans le présent
Prospectus ;

les commissions et débours relatifs à la constitution et à la tenue du
Registre des Actionnaires (et de tout sous-registre), ainsi que les charges
imputées par l’Agent administratif du Compartiment, l’agent administratif
du client, le Teneur de registre, leurs délégués respectifs ou toute autre
entité en relation avec la négociation d’Actions et les fonctions connexes ;

tous les frais engagés dans le cadre de la production, de la distribution et
de la répartition des revenus et autres paiements aux Actionnaires ;

tous les frais relatifs à la préparation et au calcul de la Valeur nette
d’inventaire et du prix des Actions des Compartiments, ainsi qu’à leur
publication et leur diffusion (en ce compris le coût des données/sources
d’information électroniques) et le coût de l’obtention de notations des
compartiments et les frais afférents aux indices de référence ;

les droits perçus par la FCA en vertu de la loi de 2000 sur les services et
marchés financiers intitulée Financial Services and Markets Act et les droits
correspondants de toute autorité de réglementation d’un pays ou territoire
hors
du
pays
dans
lequel
les
Actions
sont
ou
pourraient
être
décaissements
des
commercialisées légalement ;

les
commissions,
frais,
charges,
débours
et
commissaires aux comptes et de tout prestataire de services ou conseiller
de la Société en matière fiscale, juridique et autre y compris (pour plus de
clarté), tous les frais de justice résultant de toute action instituée par un
Actionnaire ;

tous les frais engagés dans le cadre d’assemblées de détenteurs (y compris
les assemblées convoquées sur requête de détenteurs et à l’exclusion de
l’ACD ou d’un collaborateur de l’ACD) ;
- 46 -

tous les frais engagés dans la production et la répartition de dividendes ou
d’autres paiements de la Société ;

tous les frais engagés dans le cadre de la modification de l’Acte constitutif,
de l’Accord de nomination de l’ACD, du Prospectus et du Prospectus
simplifié, du Document d’informations clé pour l’investisseur ou de toute
autre communication précontractuelle requise par la loi ou un règlement ou
tout autre document pertinent requis aux termes du Règlement ;

les frais engagés dans le cadre de la souscription et du maintien d’une
police d’assurance en relation avec la Société et/ou ses Administrateurs (y
compris l’ACD) et le Dépositaire ;

tous les frais engagés dans le cadre des tâches de secrétaire général, y
compris le coût de la tenue des registres de procès-verbaux et des autres
documents que la Société doit tenir ;

tous les frais engagés dans le cadre de la préparation, de la traduction, de
production (impression comprise) et de la distribution des rapports
annuels,
semestriels
ou
autres
ou
des
informations
fournies
aux
Actionnaires, comptes, états, avis d’opéré et autres documents similaires,
tout prospectus (en ce compris les prospectus simplifiés (en dehors du coût
de distribution de prospectus simplifiés), le document d’informations clés
pour l’investisseur ou tout autre document de divulgation précontractuelle
requis par la loi ou la réglementation (qu’il concerne la Société ou un
Compartiment)), tout acte constitutif et tous frais engagés du fait de mises
à jour périodiques ou de modifications de tout prospectus ou acte
constitutif et tous les autres frais administratifs ;

tout montant à acquitter par la Société en vertu de dispositions
d’indemnisation contenues dans l’Acte constitutif ou tout accord avec tout
agent de la Société ;

tous les paiements dus par ailleurs en vertu du Guide COLL ;

tous les frais engagés dans le cadre de la communication avec les
investisseurs ;

tous les frais et débours engagés dans le cadre de l’ajout et de
l’organisation initiale de tout nouveau Compartiment, l’inscription d’Actions
à la cote d’un marché boursier, une offre d’Actions (en ce compris la
préparation, la traduction, l’impression et la distribution de tout Prospectus
(à l’exclusion des frais et débours liés à la distribution de tout prospectus
simplifié ou de tout Document d’informations clés pour l’investisseur ou
toute autre communication précontractuelle imposée par la législation ou la
réglementation) et documents d’introduction en Bourse) et la création, la
- 47 -
conversion et l’annulation d’Actions d’un Compartiment nouveau ou
existant ;

certains engagements liés à un regroupement ou une restructuration
intervenant après le transfert d’avoirs à la Société en contrepartie de
l’émission d’Actions, de la manière détaillée dans le Règlement de la FCA ;

les commissions et débours de tout agent payeur, agent d’information ou
autre entité dont la nomination par la Société est rendue obligatoire par
une autorité de tutelle ;

les redevances, droits de licence et autres paiements assimilés relatifs à
l’utilisation d’éléments de propriété intellectuelle ; et

toute TVA applicable à ces charges le cas échéant.
Les frais administratifs généraux correspondant à chaque Catégorie d’Actions
sont indiqués en Annexe I.
Les frais administratifs généraux sont calculés comme un pourcentage des avoirs
de l’organisme. Le montant que payera chaque Catégorie d’Actions de chaque
Compartiment dépend des frais imputables à chaque Catégorie d’Actions, selon
que cette Catégorie est une Catégorie « particuliers » ou une Catégorie
« institutions ». Les frais administratifs généraux sont cumulés sur une base
quotidienne et sont payables à l’ACD par chaque Catégorie d’Actions suivant une
périodicité mensuelle.
En raison de la méthode de calcul des frais administratifs généraux à payer à
l’ACD, ceux-ci peuvent s’avérer supérieurs ou inférieurs aux frais et débours que
l’ACD serait en droit d’imputer à un compartiment particulier suivant la méthode
d’imputation traditionnelle. Il peut donc être considéré que l’application de la
méthode
des
frais
administratifs
généraux
reviendrait
pour
certains
compartiments autorisés au Royaume-Uni et gérés par l’ACD à « subventionner »
ses autres compartiments autorisés au Royaume-Uni. L’ACD estime toutefois que
l’application de frais administratifs généraux est plus efficace, transparente et
régulière que les méthodes d’imputation conventionnelles et que le degré de
subvention croisée potentielle est faible par rapport aux gains d’efficacité et de
transparence. En outre, l’ACD assume le risque de baisse de la valeur de marché
de ses compartiments au point que les frais administratifs généraux ne le
dédommagent pas totalement des frais et débours qu’il serait autrement en droit
d’imputer à ces compartiments. L’ACD offre de ce fait une protection supérieure
aux investisseurs en ce qui concerne les frais.
Afin de s’assurer que les frais administratifs généraux sont fixés, avec le temps,
à un niveau qui reflète équitablement les frais et débours que l’ACD serait en
droit d’imputer à l’ensemble de ses compartiments autorisés au Royaume-Uni
- 48 -
suivant
la
méthode
d’imputation
conventionnelle,
l’ACD
procédera
périodiquement et, au minimum, annuellement, à une revue du fonctionnement
et du montant des frais administratifs généraux.
L’ACD n’a pas de comptes à rendre aux Actionnaires au cas où le cumul des
commissions générées par les frais administratifs généraux au cours d’une
période donnée dépasserait les frais et débours que l’ACD serait en droit
d’imputer à l’ensemble de ses compartiments suivant la méthode d’imputation
conventionnelle.
Afin d’éviter tout doute, toute déduction et tout revenu résultant du Prêt de titres
est exclu des frais administratifs généraux.
7.5
Commission du Gestionnaire d’investissement
La commission et les frais du Gestionnaire d’investissement (majorés de la TVA
éventuellement applicable) dus au titre de la fourniture de services de gestion
d’investissement seront payés par l’ACD à partir de sa commission.
7.6
Revenus du Prêt de titres
Les Prêts de titres génèrent des revenus supplémentaires au profit du
Compartiment concerné. 85 % de ces revenus seront au profit du Compartiment
concerné, sur lesquels l’agent du Prêt de titres retiendra un maximum de 15 %,
incluant les coûts directs et indirects de l’exécution du programme de prêts et de
la mise à disposition de l’infrastructure opérationnelle et des garanties
nécessaires, en plus de la conformité et de la surveillance des risques.
7.7
Commission du Dépositaire
La rémunération du Dépositaire, payable à partir des avoirs, est une charge
périodique calculée à un taux annuel (sous forme de pourcentage) de la valeur
des avoirs de chaque Compartiment comme indiqué ci-dessous, les avoirs de
chaque Compartiment étant évalués et cette rémunération s’accumulant et étant
payée sur la même base que la charge périodique due à l’ACD. L’ACD et le
Dépositaire sont convenus que la rémunération du Dépositaire relative à chaque
Compartiment sera calculée jusqu’à nouvel avis suivant une échelle mobile
comme suit :
Plage de bande
Commission
Sur la valeur nette
0 010 %
d’inventaire du
Compartiment
- 49 -
Le Dépositaire a également droit, sur les avoirs de chaque Compartiment, à une
rémunération au titre de l’exécution ou de l’organisation de l’exécution des
fonctions qui lui sont dévolues par l’Acte constitutif ou le Guide COLL. La
rémunération du Dépositaire visée dans le présent paragraphe s’accumule
lorsque la transaction ou une autre opération pertinente est effectuée, pour être
payée à terme échu à la prochaine date de paiement des frais périodiques du
Dépositaire ou dès que possible après cette date. Le Dépositaire ne perçoit
actuellement pas de rémunération ni de frais de gestion tels que visés dans le
présent paragraphe.
Le Dépositaire est autorisé à augmenter sa rémunération de la manière décrite
pour la commission de l’ACD à la section 7.2 ci-dessus, si l’augmentation est
jugée importante et sur préavis aux Actionnaires si l’augmentation est réputée
constituer une modification entraînant obligation de notification selon le Guide
COLL.
7.8
Frais du Dépositaire (frais de garde compris)
Outre
la
rémunération
visée
plus
haut,
le
Dépositaire
aura
droit
au
remboursement des frais qu’il aura engagés à bon droit dans le cadre de
l’exécution de ses fonctions ou de l’exercice de tout pouvoir qui lui est conféré
relativement à la Société et à chaque Compartiment, sous réserve de
l’approbation de l’ACD.
Le Dépositaire a désigné BNP Paribas Securities Services comme Banque
dépositaire des avoirs de la Société et a droit au remboursement de la
Commission de la Banque dépositaire sous la forme de charges de la Société. La
rémunération de BNP Paribas Securities Services relative à son intervention en
tant que Banque dépositaire est calculée à un taux ad valorem déterminé par le
territoire ou le pays dans lequel des avoirs du Compartiment sont détenus. Le
taux le plus faible actuellement applicable est de 0,005 % et le taux le plus élevé
de 0,4 %. En outre, la Banque dépositaire applique des frais de transaction qui
sont fonction du territoire ou du pays dans lequel la transaction est effectuée.
Ces frais de transaction sont actuellement compris entre 10 GBP et 120 GBP par
transaction.
Le Dépositaire a également droit au remboursement, sur les avoirs de chaque
Compartiment, de la rémunération facturée par la Banque dépositaire pour ces
services dont conviennent ponctuellement l’ACD, le Dépositaire et la Banque
dépositaire, s’agissant de services délégués à la Banque dépositaire par le
Dépositaire pour l’exécution ou l’organisation de l’exécution des fonctions
dévolues au Dépositaire par l’Acte constitutif ou le Guide COLL. La rémunération
facturée aux termes du présent paragraphe est acquise au moment où la
transaction ou autre opération pertinente est effectuée et payée à terme échu. La
Banque dépositaire ne perçoit actuellement aucune rémunération ni frais de
gestion aux termes du présent paragraphe.
- 50 -
La Banque dépositaire est autorisée à augmenter sa rémunération, sous réserve
de l’accord du Dépositaire et de l’ACD, de la même manière que pour
l’augmentation de la commission de l’ACD décrite à la section 7.2 plus haut.
Les frais suivants peuvent aussi être payés sur les avoirs du Compartiment :
(i)
tous les frais imposés par et les débours de tout mandataire désigné par
le Dépositaire pour l’assister dans l’exécution de ses fonctions ;
(ii)
tous les frais et débours engagés dans le cadre du recouvrement et de la
distribution de revenus ;
(iii)
tous les frais et débours engagés en relation avec la préparation du
rapport annuel du Dépositaire aux actionnaires.
Sous réserve de la réglementation sur la TVA en vigueur, un montant de TVA au
taux en vigueur peut être à payer en sus de la rémunération du Dépositaire, de
la rémunération de la Banque dépositaire et des débours précités.
En cas de liquidation de la Société, de résiliation d’un Compartiment ou de rachat
de l’ensemble des Actions en circulation d’une Catégorie donnée, le Dépositaire a
droit au paiement proportionnel de sa commission et de ses débours jusqu’à la
date de cette liquidation, de cette résiliation ou de ce rachat, ainsi qu’au
remboursement de toutes les dépenses engagées à bon escient dans le cadre du
règlement
ou
de
la
réception
de
toute
obligation
en
cours.
Aucun
dédommagement pour perte de fonction n’est prévu dans l’accord conclu avec le
Dépositaire.
7.9
Autres paiements à partir des avoirs de la Société
Conformément au Règlement sur les SICAV et au Guide COLL, les paiements
suivants peuvent être effectués en toute légalité à partir des avoirs des
Compartiments :
7.9.1
les commissions de courtage, charges fiscales et autres débours
nécessaires dans le cadre de la réalisation de transactions pour les
Compartiments concernés et qui figurent normalement dans les avis
d’opéré, avis de confirmation et comptes d’écart de prix, selon le cas ;
7.9.2
les intérêts des emprunts autorisés par le Règlement de la FCA et les
charges supportées dans le cadre de la mise en place ou de
l’amortissement de ces emprunts, ou encore de leur négociation ou de
leur renégociation ;
7.9.3
les
impôts,
taxes
et
droits
à
payer
au
titre
des
avoirs
des
Compartiment ou de l’émission d’Actions d’un Compartiment, en ce
- 51 -
compris les droits de timbre ou autres droits afférents au transfert à la
Société d’actifs acquis en échange de l’émission d’Actions ;
7.9.4
toute taxe sur la valeur ajoutée ou assimilée relative à tous frais ou
débours identifiés ci-dessus ; et
7.9.5
les dépenses engagées dans le cadre de l’acquisition et de la cession
d’investissements.
7.10
Répartition des commissions et frais entre les Compartiments
Toutes les commissions, tous les droits et tous les frais précités (à l’exclusion de
ceux qui sont supportés par l’ACD) seront imputés au Compartiment au titre
duquel ils ont été engagés. Lorsqu’une dépense n’est pas considérée comme
imputable à un Compartiment en particulier, elle est normalement imputée à
tous les Compartiments au prorata de la Valeur nette d’inventaire des
Compartiments, bien que l’ACD ait le pouvoir de répartir ces commissions et frais
de la manière qu’il juge équitable pour les Actionnaires en général.
- 52 -
8.
ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES ET DROITS DE VOTE
8.1
Assemblée générale annuelle
Conformément au Règlement de 2005 intitulé « Open-Ended Investment
Companies (Amendment) Regulations 2005 », la Société a choisi de se dispenser
de la tenue d’assemblées générales annuelles de la Société.
8.2
Assemblées par Catégorie et par Compartiment
Les dispositions ci-dessous, sauf si le contexte l’exige autrement, s’appliquent
aux assemblées de Catégories et aux assemblées de Compartiments de la même
manière qu’aux assemblées générales de la Société, mais par référence aux
Actions de la Catégorie ou du Compartiment concerné, ainsi qu’aux Actionnaires,
à la valeur et aux cours de ces Actions.
8.3
Demande de convocation d’assemblées
L’ACD peut demander la convocation d’une assemblée générale à tout moment.
Les Actionnaires peuvent aussi demander la convocation d’une assemblée
générale de la Société. Une demande de convocation émanant des Actionnaires
doit impérativement énoncer l’objet de l’assemblée et être datée et signée par
des Actionnaires qui, à la date de la convocation, sont inscrits au registre comme
détenant au moins un dixième en valeur de l’ensemble des Actions alors en
circulation. La demande de convocation doit être déposée au siège social de la
Société. L’ACD est tenu de convoquer une assemblée générale dans les huit
semaines suivant la réception d’une telle demande.
8.4
Avis de convocation et quorum
Les Actionnaires recevront un avis de convocation à une assemblée générale au
moins quatorze jours avant la date de celle-ci et ont le droit d’être comptés dans
le quorum et de voter à cette assemblée soit en personne, soit par procuration.
Le quorum devant être réuni à une assemblée est de deux Actionnaires, présents
en personne ou par procuration. Le quorum à respecter pour une assemblée
ajournée est d’une personne ayant le droit d’être comptée dans le quorum. Les
avis de convocation aux assemblées et aux assemblées ajournées seront envoyés
aux Actionnaires aux adresses inscrites au registre.
8.5
Droits de vote
Au cours d’une assemblée générale, lors d’un vote à main levée, chaque
Actionnaire qui (s’agissant d’une personne physique) est présent en personne ou
(s’agissant d’une personne morale) est présent en la personne de son
représentant dûment autorisé à cet effet, possède un vote.
Pour un vote à bulletin secret, chaque Actionnaire peut voter soit en personne,
soit par procuration. Les droits de vote afférents à chaque Action correspondent
- 53 -
à la proportion des droits de vote afférents à l’ensemble des Actions en
circulation représentée par le cours de l’Action par rapport aux cours cumulés de
toutes les Actions en circulation à la date tombant sept jours avant l’envoi de
l’avis de convocation à l’assemblée.
Un Actionnaire qui a droit à plus d’un vote n’est pas tenu, s’il vote, d’utiliser tous
ses votes ou d’exprimer tous les votes qu’il utilise dans le même sens.
À moins que le Guide COLL ou l’Acte constitutif de la Société n’exige une
résolution extraordinaire (qui nécessite le vote positif de 75 % des votes
exprimés à l’assemblée pour que la résolution soit adoptée), toute résolution
requise par le Guide COLL sera adoptée à la majorité simple des votes
valablement exprimés pour et contre la résolution.
Si une résolution (en ce compris une résolution extraordinaire) est requise pour
délibérer lors d’une assemblée des Actionnaires et qu’il est interdit de voter à
tous les Actionnaires en l’application du paragraphe 4.4.8R(4) du Guide COLL, il
ne sera pas nécessaire de convoquer une telle assemblée et une résolution
pourra, après que le Dépositaire aura donné son accord écrit à cette procédure,
être adoptée avec le consentement écrit d’Actionnaires représentant au moins
50 % ou, pour une résolution extraordinaire, au moins 75 % des Actions en
circulation.
L’ACD ne peut pas être compté dans le quorum pour une assemblée et ni l’ACD
ni aucun collaborateur (tel que le terme « associate » est défini dans le Guide
COLL) de l’ACD n’a le droit de voter à une assemblée de la Société, sauf au titre
des Actions détenues par l’ACD ou son collaborateur pour le compte ou
conjointement avec une personne qui, si elle est l’Actionnaire inscrit au registre,
aurait eu le droit de voter et de laquelle l’ACD ou son collaborateur a reçu des
instructions de vote.
S’agissant d’Actionnaires conjoints, le vote du plus ancien des codétenteurs
votants, en personne ou par procuration, doit être accepté à l’exclusion des votes
des autres Actionnaires conjoints. Pour les besoins de ce vote, on entend par
ancienneté l’ordre dans lequel les noms des codétenteurs sont inscrits au registre
des Actionnaires.
Dans ce contexte, on entend par « Actionnaires » les Actionnaires existant à la
date tombant sept jours avant l’envoi de l’avis de convocation à l’assemblée en
question, à l’exclusion des Actionnaires dont l’ACD sait qu’ils ne sont pas
Actionnaires au moment de l’assemblée.
8.6
Modification des droits afférents à une Catégorie
Les droits afférents à une Catégorie ou à un Compartiment ne peuvent être
modifiés que par application du Guide COLL.
- 54 -
9.
FISCALITÉ
9.1
Généralités
Les informations ci-dessous constituent un guide général reposant sur la
législation en vigueur au Royaume-Uni et la pratique de l’administration fiscale
britannique (« HM Revenue & Customs »), toutes deux étant susceptibles de
modification.
En
particulier,
les
taux
d’imposition
visés
ci-dessous
sont
susceptibles d’être modifiés. Ces informations résument la situation fiscale des
Compartiments et des investisseurs résidents du Royaume-Uni et qui détiennent
des Actions à titre d’investissements. Il est recommandé aux investisseurs ayant
des doutes sur leur situation fiscale ou susceptibles d’être assujettis à l’impôt
dans une juridiction autre que le Royaume-Uni de solliciter un avis professionnel.
Le gouvernement a mis en place une réglementation instaurant le nouveau
régime dit de « tax-elected funds ». À la date du présent Prospectus, l’ACD
n’avait pas pris la décision d’opter pour que l’un des Compartiments devienne un
« tax-elected
fund ».
L’ACD
est
toutefois
attentif
à
l’évolution
de
la
réglementation et continue d’examiner la situation ; il se pourrait donc qu’il
choisisse d’opter pour le statut de « tax-elected fund » (« TEF ») pour un ou
plusieurs Compartiment si cela lui semble avantageux.
Les TEF ne sont concrètement pas soumis à l’impôt sur le revenu au RoyaumeUni, la fiscalité étant appliquée au niveau de l’investisseur qui est seul imposable
à ce titre. Pour les besoins de l’impôt au Royaume-Uni, les distributions de
revenu d’un TEF (et les montants capitalisés) sont répartis en deux types de
revenus entre les mains des investisseurs, à savoir les distributions de
dividendes et les distributions autres que des dividendes. Leur taille reflète la
nature du type de revenu dégagé par le TEF au cours de la période.
9.2
Les Compartiments
Chaque Compartiment est traité comme une société d’investissement à capital
variable distincte pour les besoins de l’impôt au Royaume-Uni.
Les Compartiments eux-mêmes sont généralement exonérés d’impôt britannique
sur les plus-values réalisées en cas de cession des investissements qu’ils
détiennent (y compris les titres et produits dérivés qui versent des intérêts).
Les dividendes de sociétés du Royaume-Uni et d’ailleurs et les distributions de
dividendes
par
des
fonds
d’investissement
courants
et
des
sociétés
d’investissement à capital variable du Royaume-Uni (à l’exception de toute partie
réputée ne pas donner droit à un avoir fiscal) sont généralement exonérés
d’impôt lorsqu’ils sont reçus par un Compartiment. Chaque Compartiment sera
soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de 20 % sur les autres catégories de
revenus,
mais
après
déduction
des
- 55 -
charges
déductibles
(y compris les
commissions et les frais convenus de l’ACD et du Dépositaire). Si un
Compartiment est assujetti à un impôt étranger non récupérable sur des revenus
perçus, ce montant peut normalement être déduit de tout impôt exigible au
Royaume-Uni au titre de ce revenu, ou traité comme une charge.
9.3
Actionnaires
Revenu :
Jusqu’au 5 avril 2016, les distributions de dividendes seront payées avec un
crédit d'impôt de 10 %. Les personnes physiques résidentes du Royaume-Uni et
assujetties à l’impôt sur le revenu au taux de base n’auront aucune charge
fiscale supplémentaire. Les contribuables assujettis à des taux majorés devront
payer un montant supplémentaire d’impôt sur le revenu équivalant à 25 % de
leur produit net, tout comme les contribuables à taux majoré (qui devront payer
un impôt supplémentaire sur la distribution de l’ordre de 30,56 % du montant
perçu). Les personnes qui ne sont pas des contribuables ne peuvent pas faire
valoir de crédit d’impôt sur les distributions de dividendes.
Le gouvernement britannique a annoncé qu’à compter du 6 avril 2016, il n’y
aurait plus de crédit d'impôt rattaché aux dividendes. Les 5 000 premières livres
sterling de dividendes annuels perçus (ou réputés perçus) par des personnes
physiques résidentes du Royaume-Uni ne seront pas assujetties à l’impôt sur le
revenu. Au-dessus de cette somme, les taux d'imposition qui s'appliquent aux
dividendes seront de 7,5 % pour les contribuables au taux de base, de 32,5 %
pour les contribuables assujettis à des taux majorés et de 38,1 % pour les
contribuables à taux majoré.
Tout Actionnaire personne morale résident du Royaume-Uni qui n’est pas
exonéré de l’impôt sur le revenu et qui reçoit des distributions de dividendes
peut être obligé de les diviser en deux (la division sera indiquée sur le récépissé
fiscal). Toute partie représentant des dividendes reçus d’une société au
Royaume-Uni ou d’une société qui ne se trouve pas au Royaume-Uni sera traitée
comme un revenu de dividende et aucun autre montant d’impôt ne sera
généralement exigible à ce titre. Le reste sera reçu sous la forme d’un paiement
annuel après déduction de l’impôt sur le revenu au taux de base et les
Actionnaires personnes morales peuvent devoir acquitter un impôt sur le
montant brut. Le crédit d’impôt sur le revenu de 20 % peut être déduit de leur
obligation au titre de l’impôt sur les sociétés ou une partie de celui-ci peut leur
être remboursée, selon le cas. La proportion du crédit d’impôt qui peut être
remboursée ou déduite sera indiquée sur le récépissé fiscal.
Jusqu’au 5 avril 2016, les Actionnaires non-résidents au Royaume-Uni n’auront
généralement pas le droit de réclamer à l’administration fiscale britannique
quelque partie que ce soit du crédit d’impôt afférent à une distribution de
dividendes,
bien
qu’ils
satisfassent
- 56 -
normalement
leur
obligation
fiscale
britannique afférente à cet élément de revenu. Ils peuvent aussi être en mesure
de déduire le crédit d’impôt de leur obligation fiscale dans leur propre pays. À
compter du 6 avril 2016, lorsqu’il n’y aura plus de crédit d’impôt rattaché aux
dividendes,
les
Actionnaires
non-résidents
au
Royaume-Uni
ne
seront
généralement pas assujettis à l'impôt sur le revenu au titre des distributions de
dividendes au Royaume-Uni (à moins qu’ils exercent leurs activités au RoyaumeUni par le biais d’un établissement permanent).
Péréquation des revenus :
La péréquation des revenus ne s’applique actuellement qu’au Compartiment
Henderson Global Care UK Income Fund.
S’agissant du Compartiment Henderson Global Care UK Income Fund, une partie
du prix de souscription d’une Action reflète la quote-part pertinente du revenu
cumulé reçu ou à recevoir par le Compartiment. Ce montant de capital est
restitué à l’Actionnaire (ou, dans le cas d’Actions de capitalisation, est capitalisé)
avec la première attribution de revenu afférent à une Action émise au cours
d’une période comptable. Le montant représentant la péréquation des revenus
dans le prix de l’Action est un rendement du capital et n’est pas en soi imposable
entre les mains des Actionnaires, mais doit être déduit par eux du prix des
Actions pour les besoins du calcul de tout assujettissement à l’impôt sur les plusvalues.
Plus-values :
Les Actionnaires ayant leur résidence fiscale au Royaume-Uni peuvent être
assujettis à l’impôt sur les plus-values en ce qui concerne les plus-values
résultant du rachat, du transfert ou de toute autre cession d’Actions (mais pas en
cas de conversion entre Catégories d’un même Compartiment).
Une partie de l’augmentation du prix des Actions de capitalisation est due à
l’accumulation
d’attributions de revenus (y compris, le cas échéant, la
péréquation des revenus, mais à l’exclusion des crédits d’impôt). Ces montants
doivent être ajoutés au coût d’acquisition des Actions lors du calcul de la plusvalue réalisée au moment de leur cession.
Obligations déclaratives :
Afin de se conformer à la loi mettant en application les directives de l’Union
européenne et les obligations du Royaume-Uni en vertu des différents accords
intergouvernementaux relatifs à l'échange automatique d'informations afin
d'améliorer la conformité fiscale internationale (y compris les dispositions des
États-Unis généralement désignées sous le terme de FATCA), l’ACD (ou son
mandataire) collectera et pourra déclarer des informations au HM Revenue &
- 57 -
Customs concernant des Actionnaires et leurs investissements à ces fins, en ce
compris des informations afin de vérifier leur identité et leur situation fiscale.
Lorsque l’ACD ou son mandataire en fait la demande, les Actionnaires doivent
leur fournir ces informations, afin de permettre à la Société d’honorer ses
obligations en vertu de cette loi. Si un Actionnaire ne fournit pas les informations
nécessaires, l’ACD devra en informer le HM Revenue & Customs.
SDRT
Suite à l’abolition du droit complétant le droit de timbre sur les opérations de
gestion
des parts dans des fonds d'investissement
agréés, il
n’y aura
généralement pas d'assujettissement au droit complétant le droit de timbre
lorsque les actionnaires cèderont ou demanderont le rachat de leurs actions.
Toutefois, lorsque le rachat est effectué par un rachat en nature non
proportionnel, un assujettissement au titre du droit complétant le droit de timbre
peut s'appliquer.
9.4
Compartiments « TEF » (Tax-Elected Funds)
Les TEF et les personnes qui investissent dans ces compartiments sont décrits
dans les paragraphes 9.2 à 9.3 plus haut pour ce qui est des plus-values. Le
traitement fiscal de leur revenu est toutefois différent.
TEF - résultat
Les TEF ont le droit de déduire le montant brut de toutes les distributions autres
que des dividendes effectuées à partir de leur résultat imposable. Les TEF ne
devraient donc pas avoir d’obligation fiscale au Royaume-Uni au titre de leur
résultat.
Actionnaires - revenu
Tous les TEF qui dégagent un revenu distribuable effectueront des distributions
aux investisseurs (qui seront réinvesties automatiquement dans le Compartiment
dans le cas des Actions de capitalisation).
Tout investisseur résident au Royaume-Uni qui reçoit des distributions (ou est
réputé en recevoir dans le cas d’Actions de capitalisation) peut être obligé de les
diviser en deux (auquel cas la division sera indiquée sur le récépissé fiscal).
L’attribution dépendra de la nature du revenu enregistré par le TEF.
Distribution par le TEF (dividende) : Toute partie du résultat d’un TEF
représentant des dividendes ou certains autres types de revenus liés aux avoirs
constituera une distribution par le TEF (dividende) pour les besoins de l’impôt
britannique. Il doit être traité de la même manière qu’une distribution de
dividende par un Compartiment n’ayant pas opté pour le statut de TEF entre les
- 58 -
mains d’investisseurs résidents au Royaume-Uni, comme décrit en 0 plus haut à
la section « Revenu ».
Distribution par le TEF (autre que dividende) : Toute partie du résultat d’un TEF
représentant d’autres types de revenus constituera une distribution par le TEF
(autre que dividende) pour les besoins de l’impôt britannique. Elle sera en
général payée après déduction de l’impôt sur le revenu au taux de base et
s’accompagnera d’un crédit d’impôt sur le revenu. Ce paiement doit être traité de
la même manière qu’une distribution d’intérêts par un Compartiment qui n’a pas
opté pour le statut de TEF entre les mains d’investisseurs résidents au RoyaumeUni, c’est-à-dire globalement de la même manière qu’un paiement d’intérêts.
Les investisseurs non-résidents du Royaume-Uni devront généralement traiter
toutes les distributions de TEF comme des dividendes (assortis de crédits
d’impôt, le cas échéant) dans leurs systèmes fiscaux nationaux, selon leur
situation personnelle.
- 59 -
10.
LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ OU D’UN COMPARTIMENT
La Société ne sera liquidée que s’il s’agit d’une société non enregistrée en vertu
de la Partie V de la loi sur les faillites de 1986 (Insolvency Act) ou conformément
au Guide COLL. Un Compartiment ne peut être clôturé que suivant les
stipulations de la section 7.3 du Guide COLL.
Si la Société ou un Compartiment doit être liquidé conformément au Guide COLL,
cette liquidation ne peut débuter qu’après approbation de la FCA. La FCA ne peut
donner cette approbation que si l’ACD fournit une déclaration (suite à une
enquête sur les affaires de la Société) selon laquelle soit la Société sera en
mesure d’honorer ses obligations dans les 12 mois suivant la date de la
déclaration, soit la Société sera incapable de le faire. La Société ne peut pas être
liquidée en application du Guide COLL si la fonction d’ACD est vacante au
moment concerné.
La Société peut être liquidée ou un Compartiment doit être clôturé en application
du Guide COLL :
1.
si une résolution extraordinaire est adoptée par les Actionnaires en ce
sens ; ou
2.
une fois que la période (le cas échéant) fixée dans l’Acte constitutif pour
la durée de la Société ou d’un Compartiment particulier a expiré ou si un
événement intervient pour lequel l’Acte constitutif prévoit que la Société
ou un Compartiment particulier doit être liquidé (par exemple, si le
capital social de la Société ou (s’agissant d’un Compartiment) la Valeur
nette d’inventaire du Compartiment est inférieure à son minimum
prescrit ou si un changement de la législation ou de la réglementation
d’un pays indique, selon l’opinion de l’ACD, qu’il est souhaitable de
clôturer le Compartiment) ; ou
3.
à la date indiquée dans tout accord donné par la FCA à la demande de
révocation de l’ordre d’autorisation concernant la Société ou de clôture
du Compartiment concerné formulée par l’ACD ; ou
4.
à la date d’effet d’un plan d’arrangement dûment approuvé qui doit
avoir pour effet que l’Organisme cesse de détenir tout avoir de
l’organisme ; ou
5.
dans
le
cas
d’un
Compartiment,
à
la
date
d’effet
d’un
plan
d’arrangement dûment approuvé qui doit avoir pour effet que le
Compartiment cesse de détenir tout avoir de l’organisme ; ou
6.
à la date à laquelle tous les Compartiments relèvent du point 5 ci-dessus
ou ont autrement cessé de détenir des avoirs de l’organisme, nonobstant
- 60 -
le fait que l’Organisme puisse avoir des actifs et passifs qui ne peuvent
être attribués à un Compartiment en particulier.
En présence de l’une des situations décrites ci-dessus :
1.
les sections 6.2 (Négociation), 6.3 (Évaluation et tarification) et 5
(Pouvoirs d’investissement et d’emprunt) du Guide COLL cesseront de
s’appliquer à la Société ou au Compartiment concerné ;
2.
la Société cessera d’émettre et annulera les Actions de la Société ou du
Compartiment concerné et l’ACD cessera de vendre ou de racheter des
Actions ou de prendre des dispositions pour que la Société les émette ou
les annule en relation avec la Société ou le Compartiment concerné ;
3.
aucun transfert d’Action ne sera inscrit au registre et aucun autre
changement ne sera apporté au Registre des Actionnaires sans la
sanction de l’ACD ;
4.
si la Société est liquidée, elle cessera d’exercer son activité sauf dans la
mesure où cette activité est dans l’intérêt de la liquidation de la
Société ;
5.
le statut et les pouvoirs sociaux de la Société et, sous réserve des points
1 et 4 ci-dessus, les pouvoirs de l’ACD seront maintenus jusqu’à la
dissolution de la Société.
L’ACD, dès que possible après l’intervention de l’événement déclencheur de la
liquidation de la Société ou du Compartiment, réalisera les actifs et honorera les
passifs de la Société et, après avoir acquitté ou conservé une provision suffisante
au titre de toutes les obligations payables à bon droit et une provision destinée à
couvrir le coût de la liquidation, prendra des dispositions pour que le Dépositaire
effectue
une
ou
plusieurs
distributions
intermédiaires
du
produit
aux
Actionnaires, en proportion de leurs droits à participer aux avoirs de la Société
ou du Compartiment. Si l’ACD n’a pas préalablement informé les Actionnaires de
la proposition de liquidation de la Société ou de clôture du Compartiment, il
devra, dès que possible après le commencement de la liquidation de la Société
ou de la clôture du Compartiment, signifier aux Actionnaires un avis écrit de
commencement de la procédure. Une fois que l’ACD a fait en sorte que tous les
avoirs soient réalisés et toutes les obligations de la Société ou du Compartiment
concerné honorées, il prendra des dispositions pour que le Dépositaire effectue
une distribution finale aux Actionnaires, au plus tard à la date à laquelle est
adressé aux Actionnaires le décompte final de tout solde résiduel, proportionnelle
aux participations qu’ils détiennent dans la Société ou dans le Compartiment
concerné.
- 61 -
Dès que raisonnablement possible après l’achèvement de la liquidation de la
Société ou du Compartiment concerné, l’ACD informera la FCA de l’achèvement
de la liquidation.
Une fois la liquidation de la Société achevée, la Société sera dissoute et tout
montant (y compris les distributions non réclamées) restant sur le compte de la
Société sera versé au tribunal par l’ACD dans un délai d’un mois après la
dissolution.
Après l’achèvement de la liquidation de la Société ou d’un Compartiment, l’ACD
est tenu de préparer un compte final reprenant le déroulement de la liquidation
et décrivant la distribution des avoirs. Le commissaire aux comptes de la Société
rédigera un rapport sur les comptes finaux, comportant son opinion sur la bonne
préparation de ces comptes. Ces comptes finaux et le rapport du commissaire
aux comptes doivent être envoyés à la FCA et à chaque Actionnaire (ou au
premier nommé dans le cas d’Actionnaires conjoints) inscrit au registre des
Actionnaires, dans les deux mois suivant l’achèvement de la liquidation ou de la
clôture.
- 62 -
11.
INFORMATIONS D’ORDRE GÉNÉRAL
11.1
Périodes comptables
L’exercice comptable annuel de la Société prend fin chaque année le 31 mars
(date de référence comptable). La période comptable intermédiaire prend fin
chaque année le 30 septembre.
11.2
Imputation des revenus‎
L’imputation des revenus est effectuée au vu des revenus disponibles à
l’imputation pour chaque période comptable.
Les distributions de revenus correspondant à chaque Compartiment dans lequel
des Actions de distribution sont émises sont versées au plus tard à la date
d’imputation annuelle des revenus, soit le 31 mai, et au plus tard à la date
d’imputation semestrielle des revenus, soit le 30 novembre de chaque année. Les
distributions sont versées directement sur le compte bancaire ou de société de
crédit foncier de l’Actionnaire.
En ce qui concerne les Compartiments dans lesquels sont émises des Actions de
capitalisation, les revenus sont incorporés au capital du Compartiment et sont
reflétés dans le cours de chacune de ces Actions de capitalisation à la fin de la
période comptable concernée.
Dans le cas des Compartiments dans lesquels sont émises des Actions de
distribution, un dispositif de réinvestissement des revenus par la souscription
d’Actions de distribution supplémentaires est disponible, les frais de souscription
(le cas échéant) étant généralement supprimés dans ce cas.
Si une distribution reste non réclamée pendant une période de six ans après
qu’elle est devenue payable, elle sera annulée et reviendra au Compartiment
concerné (ou, s’il a cessé d’exister, à la Société). Les demandes de distributions
qui n’ont pas été versées doivent être adressées à l’ACD avant l’expiration du
délai de six ans.
Les revenus disponibles pour imputation sont déterminés conformément au
Guide COLL et à l’Énoncé des pratiques recommandées en matière de normes
comptables applicables aux fonds d’investissement de l’IA (Statement of
Recommended Practice for Accounting Standards for Investment Funds).
Les revenus distribuables comprennent tous les revenus reçus ou à recevoir pour
chaque Compartiment au titre de la période comptable concernée, après
déduction des frais et charges nets payés ou à payer à partir de ces revenus et
après avoir procédé aux ajustements que l’ACD juge appropriés, après
consultation avec le commissaire aux comptes du Compartiment, dans le respect
des dispositions du Guide COLL relatives aux questions fiscales et autres.
- 63 -
Toutefois, à compter du 1er avril 2007, les revenus sur les titres de créance tels
que des obligations ont été calculés sur la base du Rendement effectif. La base
du Rendement effectif traite toute projection de plus- ou de moins-value sur un
titre de créance (comparée à l’échéance ou à la valeur nominale) comme un
revenu qui, avec tout flux futur attendu de revenus liés au titre de créance, est
amorti sur la durée de vie de ce titre de créance (jusqu’à son échéance) pour
calculer un rendement effectif qui est utilisé pour le calcul du revenu
distribuable.
11.3
Rapports annuels
L’ACD préparera un rapport synthétique et un rapport exhaustif à chaque
échéance semestrielle et annuelle, adressera le rapport synthétique à tous les
Actionnaires et mettra le rapport exhaustif à la disposition des Actionnaires qui
en font la demande. Le rapport annuel de la Société sera publié dans les quatre
mois suivant la fin de chaque période comptable annuelle et le rapport semestriel
sera publié dans les deux mois suivant la clôture de la période intermédiaire. Ces
rapports indiqueront également la marche à suivre pour obtenir des copies
supplémentaires,
la
personne
à
contacter
en
cas
de
non-réception
de
distributions et s’il y a eu subdivision ou consolidation d’Actions.
11.4
Documents de la Société
Les documents suivants peuvent être consultés sans frais pendant les heures
ouvrables
normales
chaque
jour
ouvrable
aux
bureaux
de
l’ACD,
201
Bishopsgate, London EC2M 3AE :
(a)
les derniers rapports annuel et semestriel de la Société ;
(b)
le Prospectus ;
(c)
l’Acte constitutif (tel que modifié) ; et
(d)
les conventions essentielles visées ci-dessous.
Les Actionnaires peuvent obtenir auprès de l’ACD des copies des documents ciavant. L’ACD peut imposer des frais, à sa discrétion, pour effectuer des copies
des documents demandés par des non-Actionnaires (à l’exception des copies de
la dernière version du prospectus de la Société et des derniers rapports annuel et
semestriel de la Société, qui sont à la disposition, sans frais, de toute personne
qui en fait la demande). L’ACD peut imposer des frais, à sa discrétion, pour
effectuer des copies des documents identifiés au point (d) plus haut lorsque des
Actionnaires en font la demande.
- 64 -
11.5
Conventions essentielles
Les conventions suivantes, qui ne sont pas des contrats conclus dans le cadre
normal de l’activité, ont été signées par la Société et sont ou peuvent être
essentielles :
(a)
l’Accord de nomination de l’ACD en date du 6 février 2004, entre la
Société et l’ACD ; et
(b)
l’Accord de nomination du Dépositaire en date du 6 février 2004,
entre la Société et le Dépositaire.
Le détail de ces conventions est présenté dans la section intitulée « Gestion et
administration » du présent Prospectus.
11.6
Réclamations
Les réclamations concernant le fonctionnement ou la commercialisation de la
Société peuvent être soumises au Responsable de la conformité de l’ACD, 201
Bishopsgate, London EC2M 3AE ou, si vous souhaitez par la suite porter votre
réclamation à un niveau supérieur, au Service du médiateur financier (Financial
Ombudsman Service), Exchange Tower, London E14 9SR.
11.7
Politique de rémunération de l’ACD
La politique de rémunération établie par l’ACD est en conformité avec les
exigences du Manuel de la FCA (la « Politique de rémunération »). La Politique
de rémunération veille à ce que la rémunération du personnel qui y est soumis
soit calculée d’une manière qui soit compatible et qui favorise une gestion
efficace des risques, et s’applique au personnel travaillant pour l’ACD dont les
activités ont ou peuvent avoir un impact significatif sur le profil de risque de
l’ACD ou des Compartiments. La Politique de rémunération traite notamment des
éléments suivants :
•
Évaluation de la performance de chaque membre du personnel ;
•
Restrictions sur l’attribution de la rémunération variable garantie ;
•
Équilibre entre la rémunération fixe et variable ;
•
Versement d’une rémunération sous forme de parts ou d’actions de
l’OPCVM ;
•
Période de report obligatoire d’au moins 3 ans pour le paiement d’une
partie importante de la composante variable de la rémunération ;
•
Réduction ou annulation de la rémunération en cas de sous-performance.
- 65 -
L’ACD examinera tous les liens directs entre la rémunération des personnes
situées dans les camps adverses d’un conflit d’intérêts et les liens de
rémunération qui peuvent influencer un individu de manière à favoriser un
produit ou un service particulier. L’ACD a mis en place des mesures permettant
d’éviter toute influence inappropriée d’un employé sur un autre et, en particulier,
lorsqu’une personne qui influe sur l’évolution de carrière ou la rémunération d’un
individu peut exercer une influence indue sur l’intégrité du jugement de cette
personne. Les détails de la Politique de rémunération mise à jour, notamment
une description de la façon dont la rémunération et les avantages sociaux sont
calculés
et
l’identité
des
personnes
responsables
de
l’attribution
de
la
rémunération et des avantages (y compris la composition du comité de
rémunération,
le
cas
échéant),
sont
disponibles
sur
le
site
web
(www.henderson.com). Une copie papier de la Politique de rémunération est
disponible gratuitement au siège social de l’ACD sur demande.
11.8
Gestion des risques
L’ACD fournira à l’Actionnaire qui en fera la demande des informations
complémentaires sur les éléments suivants :
11.8.1
les limites quantitatives applicables en matière de gestion des risques
de tout Compartiment ;
11.8.2
les méthodes employées en relation avec le point 1 ci-avant ; et
11.8.3
toute évolution récente du risque et des rendements des principales
catégories d’investissements.
11.9
Absence de justification des bénéfices
Ni l’ACD, ni le Dépositaire, ni le Gestionnaire d’investissement, ni aucun de leurs
collaborateurs, ni le commissaire aux comptes (une « personne affectée ») n’est
tenu de rendre compte à une autre personne affectée ou aux Actionnaires des
éventuels bénéfices ou avantages (par ex. box profits) qu’il réalise ou dégage des
opérations suivantes :
11.10
•
négociation de parts d’un Compartiment ;
•
toute transaction relative à des avoirs de l’organisme ; ou
•
la prestation de services à la Société.
Indemnisation
L’Acte constitutif contient des dispositions d’indemnisation des Administrateurs,
d’autres dirigeants et du commissaire aux comptes de la Société contre toute
responsabilité dans certaines circonstances, à l’exclusion de leur négligence,
défaillance,
manquement
à
leurs
obligations
ou
abus
de
confiance,
et
d’indemnisation du Dépositaire si sa responsabilité est invoquée dans certaines
- 66 -
circonstances, à l’exclusion de son défaut d’exercice de la prudence et de la
diligence requises.
11.11
Avis
Les avis et autres documents relatifs aux Compartiments seront envoyés à
l’adresse de l’Actionnaire inscrite au registre ou par un moyen électronique
conforme à la connaissance qu’a l’ACD ou le Dépositaire de la manière dont
l’Actionnaire souhaite ou s’attend à recevoir l’avis ou le document, à condition
que la méthode choisie permette au destinataire de connaître ou d’enregistrer
l’heure de réception et qu’elle soit raisonnable eu égard au contexte.
11.12
Diversité réelle de propriété
Les Actions des Compartiments sont et resteront largement disponibles. Les
catégories d’investisseurs prévues sont les investisseurs particuliers (auxquels il
est recommandé de solliciter un avis financier indépendant avant d’investir dans
un Compartiment) et les investisseurs institutionnels. Différentes Catégories
d’Actions d’un Compartiment sont émises à destination de différents types
d’investisseurs.
Les Actions des Compartiments sont et resteront commercialisées et mises à
disposition de manière suffisamment importante pour atteindre les catégories
d’investisseurs
prévues
pour
chaque
Catégorie
d’Actions
et
de
manière
appropriée afin d’attirer ces catégories d’investisseurs.
11.13
Dispositions destinées à faciliter le choix futur du statut de « tax-elected
fund »
Les Compartiments ne peuvent pas avoir d’activité immobilière au Royaume-Uni
ou à l’étranger (tel que le terme « property business » est défini pour les besoins
de la section 69Z46 du Règlement de 2006 sur les fonds de placement agréés
(fiscalité) (« Authorised Investment Funds (Tax) Regulations 2006 »).
Aucun Compartiment ne peut contracter ou être partie à une forme de dette dont
les intérêts dépendent des résultats de ce Compartiment ou de la valeur de ses
actifs, ou si les intérêts sont supérieurs au rendement commercial normal du
principal, ou encore si le capital à rembourser est supérieur au montant prêté ou
s’il
n’est
pas
raisonnablement
comparable
aux
montants
généralement
remboursables sur des titres cotés (comme décrit dans la section 69Z47 du
Règlement de 2006 sur les fonds de placement agréés (fiscalité) (« Authorised
Investment Funds (Tax) Regulations 2006 »).
- 67 -
11.14
Stratégie d’exercice des droits de vote
L’ACD a une stratégie de détermination du moment et de la manière de voter
relative aux droits afférents aux participations détenues par l’Organisme au
bénéfice de chaque Compartiment. Un résumé de cette stratégie est disponible
auprès de l’ACD, de même que le détail des mesures prises pour chaque
Compartiment sur la base de cette stratégie.
11.15
Pratique de meilleure exécution
L’ACD a l’obligation de faire en sorte de servir au mieux les intérêts des
Actionnaires lorsqu’il passe des ordres de transaction aux sociétés de négociation
de titres. L’ACD suit la qualité des contrats d’exécution qu’il a passés avec les
courtiers auxquels il a recours et effectue rapidement tous les changements
requis dès qu’il en établit le besoin. Pour obtenir plus de détails sur la politique
interne de l’ACD, veuillez le contacter.
11.16
Mesures d’incitation
Le Gestionnaire d’investissement et/ou les Sous-gestionnaires d’investissement
peuvent effectuer des transactions par l’intermédiaire de courtiers aux termes
desquelles le courtier s’engage à utiliser une partie des commissions perçues sur
ces opérations pour couvrir ses propres frais ou les coûts de tiers encourus pour
la prestation de certains services d’analyse et d’autres biens et services
admissibles au bénéfice du Gestionnaire d’investissement et/ou des Sousgestionnaires d’investissement. Les services qui peuvent être payés en vertu de
ces accords sont ceux autorisés en vertu des règles de la Financial Conduct
Authority, à savoir ceux qui ont trait à l’exécution de transactions pour le compte
de clients ou la prestation de services de recherche en investissements au
bénéfice du Gestionnaire d’investissement et/ou des Sous-gestionnaires.
La politique de l’ACD relative à ces « Contrats de partage de commission » est
disponible sur simple demande.
11.17
Intérêts
L’ACD ne verse aucun intérêt sur les fonds du client qu'il peut détenir.
11.18
Sommes ou actifs non réclamés
Toute somme due (hors distributions non réclamées qui seront restituées au
Fonds) ou tout actif dû aux Actionnaires qui n’est pas réclamé pendant une
période de six ans (pour les sommes en numéraire) ou douze ans (pour les
actifs) cessera d’être considéré comme des fonds du client ou des actifs du client
et pourra être versé à une œuvre caritative agréée au choix de l’ACD. L’ACD
prendra toutes les mesures raisonnables pour contacter les Actionnaires eu égard
- 68 -
à toute somme ou tout actif non réclamé conformément aux obligations établies
dans le Manuel FCA avant d’effectuer un tel versement à une œuvre caritative.
Le paiement de tout solde non réclamé à une œuvre caritative n’empêchera pas
les Actionnaires de réclamer les fonds ou les actifs à l’avenir.
Si les fonds ou les actifs du client (à l’exception des distributions non réclamées)
sont égaux ou inférieurs au montant minimal établi par la FCA (25 GBP
maximum pour les Actionnaires individuels et 100 GBP maximum pour les
Actionnaires professionnels), les mesures devant être prises par l’ACD pour
retrouver la trace des Actionnaires en question avant de verser les fonds ou les
actifs à une œuvre caritative sont moins nombreuses, mais l’ACD prendra
néanmoins des mesures pour vous contacter.
- 69 -
ANNEXE I
CARACTÉRISTIQUES DU COMPARTIMENT
Dénomination
Henderson Global Care Growth Fund
(référencé auprès de la FCA sous le numéro 636467)
Type de Compartiment
OPCVM
Objectif
et
politique
d’investissement
Atteindre une plus-value à long terme et une croissance
des revenus au moyen d’investissement dans un choix
d’actions, de valeurs convertibles et de titres à taux fixe
dans le monde entier. L’investissement ne sera réalisé que
dans des entreprises dont les produits et services sont
reconnus par l’ACD comme améliorant l’environnement et
la vie de la communauté
Origine du Compartiment
Le Compartiment est issu du changement de dénomination
du NPI Global Care Growth Fund effectué le 20 février
2004. Le Compartiment a été initialement lancé sous le
nom de NPI Global Care Unit Trust le 11 juillet 1991.
Point d’évaluation
12 heures chaque Jour de transaction
Heure
limite
transactions
des
Statut ISA
Catégories d’Actions
type d’Actions
Droit
d’entrée
Commission
de rachat
12 heures chaque Jour de transaction
Investissement remplissant les critères d’inclusion dans un
ISA d’actions et de parts sociales
et
Actions de distribution de catégorie A
Actions de capitalisation de catégorie A en euro (couvertes)
Actions de capitalisation de catégorie A en euro (non
couvertes)
Actions de distribution de catégorie I
Actions de capitalisation de catégorie I
Actions de capitalisation de catégorie I en euro (couvertes)
Actions de capitalisation de catégorie I en euro (non
couvertes)
Actions de capitalisation de catégorie Z
Actions A
Actions
(dont
I**
libellées en
euro
couvertes
et non
couvertes)
4,50%
Néant
Actions I
libellées
en euro
couvertes
et non
couvertes
Actions Z*
Néant
Néant
À la
discrétion
de l’ACD,
3%
maximum
À la
discrétion
de l’ACD,
3%
maximum
- 70 -
À la
discrétion
de l’ACD,
3%
maximum
À la
discrétion de
l’ACD, 3 %
maximum
du montant
du montant
des
souscription
s détenues
pendant
moins de
90 jours***
du montant
des
souscription
s détenues
pendant
moins de
90 jours***
Commission
annuelle de
l’ACD
1,50%
0,75%
0,75%
Néant
Frais
administrati
fs généraux
0,18%
0,075%
0,045%
0,045%
Actions
I**
(en livres
sterling)
Actions I
en euro
(couvertes)
Actions Z*
€1 500
£3 000 000
€750 000
£10 000 000
£1 000
£100
€1 500
€750
£3 000 000
£10 000
€75 000
€37 000
£10 000 000
£1 000 000
£100
€750
£10 000
€37 000
£1 000 000
Commission
annuelle
de l’ACD
prélevée sur
les
du montant
des
souscription
s détenues
pendant
moins de
90 jours***
des
souscriptions
détenues
pendant
moins de
90 jours***
Revenus
Investissement
minimum
Actions
A
Montant
forfaitaire
Participation
Participation
supplémentaire
Rachat
£1 000
Actions
A
en euro
(couvertes)
Les nouveaux minima d’investissement ne s’appliqueront pas aux comptes
existants mais seulement aux nouveaux investissements engagés par des
Actionnaires existants
* Se reporter au détail des caractéristiques des Actions de la Catégorie Z dans la section
« Actions » du présent Prospectus. Les frais de gestion des investissements liés aux
Actions de la Catégorie Z sont imputés en dehors du Compartiment sur accord entre
l’ACD et chaque investisseur.
** Précédemment Catégorie B. Les minima s’appliquent aux actions souscrites après le
1er août 2012.
*** Ne s’applique qu’aux Actions des catégories A, I et Z souscrites après le 5 avril 2010.
- 71 -
Dénomination
Henderson Global Care UK Income Fund
(référencé auprès de la FCA sous le numéro 636466)
Type de Compartiment
OPCVM
Objectif
et
politique
d’investissement
Dégager un revenu avec une perspective de croissance du
capital en investissant dans des sociétés qui contribuent au
bien-être social, à la protection et à l’utilisation raisonnée
de l’environnement naturel. Pour réaliser ces objectifs, la
politique d’investissement de l’ACD consiste à investir
essentiellement dans des sociétés britanniques.
Origine du Compartiment
Le Compartiment est issu du changement de dénomination
du Henderson Global Care Income Fund effectué le 16
juillet 2007. Le Compartiment a été initialement lancé sous
le nom de NPI Global Care Income Unit Trust le 15 mai
1995.
Point d’évaluation
12 heures chaque Jour de transaction
Heure
limite
transactions
des
Statut ISA
Catégories d’Actions
type d’Actions
12 heures chaque Jour de transaction
Investissement remplissant les critères d’inclusion dans un
ISA d’actions et de parts sociales
et
Actions de distribution de catégorie A
Actions de distribution de catégorie I
Actions de capitalisation de catégorie Z
Actions A
Actions I**
Actions Z*
Droit d’entrée
4,50%
Néant
Néant
Commission de
rachat
À la
discrétion de
l’ACD, 3 %
maximum du
montant des
souscriptions
détenues
pendant
moins de
90 jours***
À la
discrétion de
l’ACD, 3 %
maximum du
montant des
souscriptions
détenues
pendant
moins de
90 jours***
À la
discrétion de
l’ACD, 3 %
maximum du
montant des
souscriptions
détenues
pendant
moins de
90 jours***
Commission
annuelle de
l’ACD
1,50%
0,75%
Néant
Frais
administratifs
généraux
0,18%
0,075%
0,045%
Commission
annuelle
de l’ACD
Capital
- 72 -
prélevée sur le
Investissemen
t minimum
Montant
forfaitaire
Participation
Participation
supplémentaire
Rachat
Actions A
Actions Z*
£1 000
Actions
I**
£3 000 000
£1 000
£100
£3 000 000
£10 000
£10 000 000
£1 000 000
£100
£10 000
£1 000 000
£10 000 000
Les nouveaux minima d’investissement ne s’appliqueront pas aux comptes
existants mais seulement aux nouveaux investissements engagés par des
Actionnaires existants
* Se reporter au détail des caractéristiques des Actions de la Catégorie Z dans la section
« Actions » du présent Prospectus. Les frais de gestion des investissements liés aux
Actions de la Catégorie Z sont imputés en dehors du Compartiment sur accord entre
l’ACD et chaque investisseur.
** Précédemment Catégorie B. Les minima s’appliquent aux Actions souscrites après le
1er août 2012.
*** Ne s’applique qu’aux Actions des catégories A, I et Z souscrites après le 5 avril 2010.
- 73 -
Dénomination
Henderson Institutional Global Care Managed Fund
(référencé auprès de la FCA sous le numéro 636468)
Type de Compartiment
OPCVM
Objectif
et
politique
d’investissement
Réaliser une croissance du capital supérieure à la moyenne
sur le long terme en investissant dans un éventail d’actifs
comprenant des actions et des titres à taux fixe
britanniques et étrangers. Chaque société est sélectionnée
pour sa position de premier plan dans les domaines social
et environnemental dans la région où elle exerce ses
activités.
Origine
Compartiment :
Le Compartiment est issu du changement de dénomination
du NPI Global Care Managed Fund effectué le 20 février
2004. Le Compartiment a été initialement lancé sous le
nom de NPI Global Care Managed Unit Trust le 13 avril
2000.
du
Point d’évaluation
Heure
limite
transactions
12 heures chaque Jour de transaction
des
Statut ISA
Catégories d’Actions
type d’Actions
12 heures chaque Jour de transaction
Investissement remplissant les critères d’inclusion dans un
ISA d’actions et de parts sociales
et
Actions de capitalisation de catégorie A
Actions de capitalisation de catégorie I
Actions de capitalisation de catégorie Z
Actions A
Actions I**
Actions Z*
Droit
d’entrée
4,50%
Néant
Néant
Commissio
n de rachat
À la discrétion de
l’ACD, 3 %
maximum du
montant des
souscriptions
détenues pendant
moins de
90 jours***
1,50%
À la discrétion de
l’ACD, 3 %
maximum du
montant des
souscriptions
détenues pendant
moins de
90 jours***
0,75%
À la discrétion de
l’ACD, 3 %
maximum du
montant des
souscriptions
détenues pendant
moins de
90 jours***
Néant
0,18%
0,075%
0,045%
Commissio
n annuelle
de l’ACD
Frais
administrat
ifs
généraux
Commissio
n annuelle
de l’ACD
prélevée
Revenus
- 74 -
sur les
Investisse
ment
minimum
Montant
forfaitaire
Participation
Participation
supplémenta
ire
Épargne
mensuelle
Rachat
Actions A
Actions I**
Actions Z*
£1 000
£500 000
£10 000 000
£1 000
£100
£500 000
£10 000
£10 000 000
£1 000 000
£50
S/O
S/O
£100
£10 000
£1 000 000
Les nouveaux minima d’investissement ne s’appliqueront pas aux comptes
existants mais seulement aux nouveaux investissements engagés par des
Actionnaires existants
* Se reporter au détail des caractéristiques des Actions de la Catégorie Z dans la section
« Actions » du présent Prospectus. Les frais de gestion des investissements liés aux
Actions de la Catégorie Z sont imputés en dehors du Compartiment sur accord entre
l’ACD et chaque investisseur.
** Précédemment Catégorie B. Les minima s’appliquent aux Actions souscrites après le
1er août 2012. Pour les Actions souscrites avant le 1er août 2012, la participation
minimale s’élève à 500 000 GBP et le montant minimum de chaque investissement
ultérieur est de 10 000 GBP.
*** Ne s’applique qu’aux Actions des catégories A, I et Z souscrites après le 5 avril 2010.
- 75 -
ANNEXE II
MARCHÉS BOURSIERS ADMISSIBLES ET MARCHÉS DE PRODUITS DÉRIVÉS
ADMISSIBLES
Tous les Compartiments peuvent réaliser des transactions sur des marchés boursiers et
de produits dérivés établis dans un État de l’EÉE sur lesquels des valeurs mobilières
admises à la cote officielle de l’État membre de l’EÉE sont négociées ou échangées. Ces
marchés ne figurent donc pas expressément dans la liste ci-dessous.
En outre, un maximum de 10 pour cent de la valeur de chaque Compartiment peut être
investi dans des valeurs mobilières qui ne sont pas des titres approuvés.
Chaque Compartiment peut également effectuer des opérations sur les marchés boursiers
et de produits dérivés identifiés ci-dessous :
Global Care
Growth
Marchés
boursiers
admissibles :
Australie
Australian
Securities
Exchange
Bermudes
Bermuda Stock Exchange
Brésil
BM & F Bovespa SA
Canada
TSX Venture
Exchange
Toronto Stock Exchange
Hong Kong
The
Hong
Kong
Stock
Exchange
The Hong Kong GEM
Indonésie
Indonesia Stock Exchange
Israël
Tel Aviv Stock Exchange
Japon
Tokyo Stock Exchange – 1st,
2nd, REITs & Mothers Market
Nagoya Stock Exchange
Osaka Securities Exchange
Sapporo Stock Exchange
JASDAQ Securities Exchange
Corée du Sud
Korea Exchange Incorporated
Malaisie
Bursa Malaysia
Mexique
Bolsa Mexicana de Valores
Nouvelle-Zélande
New Zealand Stock Exchange
Philippines
Global Care UK
Income




Institutional
Global Care
Managed
Growth














































76

Global Care
Growth
The
Philippine
Stock
Exchange
Singapour
SGX Singapore Exchange
Afrique du Sud
JSE,
Johannesburg
Stock
Exchange
Suisse
SIX Swiss Exchange
Taïwan
Taiwan Stock Exchange
Thaïlande
Stock Exchange of Thailand
(SET)
Turquie
Istanbul Stock Exchange
États-Unis
NYSE MKT LLC
Boston Stock Exchange
Chicago Stock Exchange
NASDAQ
New York Stock Exchange
NYSE Arca
NASDAQ OMX PHLX
Marchés
de
produits
dérivés admissibles :
Australie
ASX Derivatives
Global Care UK
Income

Institutional
Global Care
Managed
Growth








































































Canada
Montreal Exchange
Hong Kong
Hong Kong Exchanges (HKEx)
Japon
Tokyo Stock Exchange (TSE)
Osaka Securities Exchange
Corée
Korean
Exchange
Incorporated (KRX)
Malaisie
Bursa Malaysia Derivatives
Nouvelle-Zélande
New Zealand Futures and
Options Exchange
Singapour
Singapore Exchange
États-Unis
CME Group Inc
New York Futures Exchange
77
ANNEXE III
POUVOIRS DE GESTION D’INVESTISSEMENT ET D’EMPRUNT DE LA SOCIÉTÉ
1.
Règles générales applicables à l’investissement
Les avoirs de chaque Compartiment seront investis dans le but de réaliser
l’objectif d’investissement de ce Compartiment, mais dans les limites
concernant les OPCVM énoncées au Chapitre 5 du Guide COLL et dans le
présent Prospectus. Ces limites s’appliquent à chaque Compartiment de la
manière résumée ci-dessous.
1.1
Diversification prudente des risques
L’ACD a l’obligation de s’assurer que, compte tenu des objectifs et politiques
d’investissement des Compartiments, les avoirs de chaque Compartiment
concourent à assurer une répartition prudente des risques.
1.2
Couverture
1.2.1
Lorsque le Guide COLL autorise la conclusion d’une transaction ou la
détention d’un investissement (par exemple un investissement en titres
sans capital versé ou avec paiement partiel du capital et le pouvoir général
d’acceptation ou de souscription) seulement si les obligations potentielles
résultant des transactions d’investissement ou de la rétention n’entraînent
aucun manquement aux limitations fixées dans le Chapitre 5 du Guide
COLL, il convient de supposer que l’obligation maximum possible des
Compartiments aux termes de n’importe laquelle des autres règles doit
également être provisionnée.
1.2.2
Lorsqu’une règle énoncée dans le Guide COLL permet d’effectuer une
transaction d’investissement ou de conserver un investissement seulement
si cette transaction ou cette rétention ou autre transaction similaire est
couverte :
1.2.2.1
il convient de supposer que dans le cadre de l’application de
chacune
de
impérativement
ces
règles,
satisfaire
les
Compartiments
simultanément
toute
doivent
autre
obligation relative à la couverture ; et
1.2.2.2
aucun élément de couverture ne peut être utilisé plus d’une
fois.
78
2.
2.1
OPCVM - Dispositions générales
Sous réserve de l’objectif et de la politique d’investissement d’un Compartiment,
les avoirs de ce Compartiment doivent, sauf indication contraire dans le Chapitre 5
du Guide COLL, se composer exclusivement de tout ou partie des éléments
suivants :
2.1.1
valeurs mobilières ;
2.1.2
instruments du marché monétaire agréés ;
2.1.3
produits dérivés et opérations à terme autorisés (options, contrats à terme,
opérations à terme et contrats sur différence compris) ;
3.
3.1
2.1.4
dépôts autorisés ; et
2.1.5
parts autorisées d’organismes de placement collectif.
Valeurs mobilières
Une valeur mobilière est un investissement relevant des articles 76 (Actions, etc.),
77 (Instruments de création ou de reconnaissance d’une dette), 78 (Titres du
gouvernement
et
investissements)
titres
et
80
publics),
79
(Certificats
(Instruments
représentatifs
ouvrant
de
droit
certains
à
titres)
des
de
l’ordonnance d’application de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers
(activités réglementées)(« Financial Services and Markets Act 2000 (Regulated
Activities) Order ») (l’« Ordonnance sur les activités réglementées »).
3.2
Un investissement n’est pas une valeur mobilière si le titre de propriété y afférent
ne peut pas être cédé ou ne peut être cédé qu’avec le consentement d’un tiers.
3.3
Pour l’application du paragraphe 3.2 de la présente Annexe à un investissement
émis par une personne morale et qui est un investissement relevant des articles
76 (Actions, etc.) ou 77 (Instruments de création ou de reconnaissance d’une
dette) de l’Ordonnance sur les activités réglementées, la nécessité d’obtenir le
consentement de la personne morale ou de tout membre ou détenteur d’obligation
de celle-ci peut être ignorée.
3.4
Un investissement n’est pas une valeur mobilière à moins que l’obligation de son
détenteur à contribuer aux dettes de l’émetteur ne soit limitée au montant alors
impayé par son détenteur au titre de l’investissement concerné.
3.5
Un Compartiment ne peut investir dans une valeur mobilière que si celle-ci remplit
les critères suivants :
3.5.1
la perte potentielle qu’un Compartiment peut subir du fait de la détention
de la valeur mobilière est limitée au montant payé pour celle-ci ;
79
3.5.2
sa liquidité ne compromet pas la capacité de l’ACD à s’acquitter de son
obligation de rachat d’Actions à la demande de tout Actionnaire remplissant
les critères énoncés dans le Manuel de la FCA ;
3.5.3
une évaluation fiable est disponible pour cette valeur mobilière comme
suit :
3.5.3.1
dans le cas d’une valeur mobilière admise ou négociée sur un
marché admissible, lorsqu’il existe des prix exacts, fiables et
réguliers, qui sont soit des cours de marché, soit des prix mis
à disposition par des systèmes d’évaluation indépendants des
émetteurs ;
3.5.3.2
dans le cas d’une valeur mobilière non admise ni négociée sur
un
marché
admissible,
lorsqu’il
existe
une
évaluation
périodique dérivée d’informations de l’émetteur de la valeur
mobilière
ou
d’un
service
compétent
d’analyse
des
investissements ;
3.5.4
des informations appropriées sont disponibles pour cette valeur mobilière
comme suit :
3.5.4.1
dans le cas d’une valeur mobilière admise ou négociée sur un
marché admissible, lorsqu’il existe des informations régulières,
exactes et complètes à la disposition du marché concernant la
valeur mobilière ou, le cas échéant, le portefeuille de la valeur
mobilière ;
3.5.4.2
dans le cas d’une valeur mobilière non admise ni négociée sur
un
marché
admissible,
lorsqu’il
existe
des
informations
régulières et exactes à la disposition de l’ACD concernant la
valeur mobilière ou, le cas échéant, le portefeuille de la valeur
mobilière ;
3.5.5
elle est négociable ; et
3.5.6
ses risques sont identifiés de manière satisfaisante par le processus de
gestion du risque de l’ACD.
3.6
À moins qu’il n’y ait des informations à la disposition de l’ACD qui entraîneraient
une décision différente, une valeur mobilière admise ou négociée sur un marché
admissible est présumée :
3.6.1
ne pas compromettre la capacité de l’ACD à s’acquitter de son obligation de
rachat de parts à la demande de tout Actionnaire remplissant les critères
correspondants ; et
80
3.6.2
3.7
être négociable.
Les avoir d’un Compartiment peuvent être investis à concurrence de 5 % de leur
valeur en bons de souscription.
4.
4.1
Compartiments à capital fixe constituant des valeurs mobilières
Une part ou une action d’un compartiment à capital fixe doit être considérée comme une
valeur mobilière pour les besoins de l’investissement par un Compartiment à condition
qu’elle remplisse les critères applicables aux valeurs mobilières énoncés au paragraphe
3.5 et soit :
4.1.1
lorsque le compartiment à capital fixe est constitué sous forme de société
d’investissement ou de fonds d’investissement :
4.1.1.1
il est soumis aux mécanismes de gouvernement d’entreprise
appliqués aux sociétés ; et
4.1.1.2
lorsqu’une autre personne exerce une activité de gestion
d’actifs pour son compte, cette personne est soumise à la
réglementation nationale pour les besoins de la protection des
investisseurs ; ou
4.1.2
lorsque le compartiment à capital fixe est constitué en vertu du droit des
contrats :
4.1.2.1
il est soumis à des mécanismes de gouvernement d’entreprise
équivalents à ceux qui s’appliquent aux sociétés ; et
4.1.2.2
il est géré par une personne soumise à la réglementation
nationale pour les besoins de la protection des investisseurs.
5.
Valeurs mobilières liées à d’autres actifs
5.1
Un Compartiment peut investir dans tout autre placement qui sera considéré
comme étant une valeur mobilière pour les besoins de l’investissement par un
Compartiment, à condition que ce placement :
5.1.1
remplisse les critères constituant les valeurs mobilières visés dans la
section 3.5 plus haut ; et
5.1.2
qu’il soit garanti par ou lié à la performance d’autres actifs, qui
peuvent différer de ceux dans lesquels un Compartiment peut investir.
5.2
Lorsqu’un investissement visé à la section 5.1 contient une composante dérivée
incorporée, les exigences visées à cette section en matière de produits dérivés et
de contrats à terme s’appliqueront à cette composante.
81
6.
Instruments du marché monétaire approuvés (les Compartiments ne
peuvent pas investir dans des Instruments du marché monétaire)
6.1
Un instrument du marché monétaire approuvé est un instrument du marché
monétaire normalement négocié sur le marché monétaire, qui est liquide et a
une valeur qui peut être déterminée avec exactitude à tout moment.
6.2
Un instrument du marché monétaire est considéré comme négocié normalement
sur le marché monétaire s’il :
6.2.1
a une échéance à l’émission plafonnée à 397 jours ;
6.2.2
a une échéance résiduelle maximale de 397 jours ;
6.2.3
subit des ajustements réguliers du rendement conformément à l’état
du marché monétaire au moins tous les 397 jours ; ou
6.2.4
a un profil de risque, notamment en termes de risque de crédit et de
taux d’intérêt, correspondant à celui d’un instrument dont l’échéance
est telle que visée en 0 ou 0 ou est soumis à des ajustements du
rendement comme indiqué en 0.
6.3
Un instrument du marché monétaire sera considéré comme liquide s’il peut être
vendu à un coût limité dans un délai suffisamment court, compte tenu de
l’obligation de l’ACD de racheter des Actions à la demande de tout Actionnaire
remplissant les critères correspondants.
6.4
Un instrument du marché monétaire sera considéré comme ayant une valeur
pouvant être déterminée avec exactitude à tout moment si des systèmes
d’évaluation exacts et fiables, remplissant les critères suivants, sont disponibles :
6.4.1
ils permettent à l’ACD de calculer une valeur nette d’inventaire en
conformité avec la valeur à laquelle l’instrument détenu dans un
Compartiment pourrait être échangé entre des parties informées et
disposées dans le cadre d’une transaction dans des conditions de pleine
concurrence ; et
6.4.2
ils reposent soit sur des données du marché, soit sur des modèles
d’évaluation, notamment des systèmes reposant sur le coût amorti.
6.5
Un instrument du marché monétaire qui est normalement négocié sur le marché
monétaire et est amis ou négocié sur un marché admissible doit être présumé
liquide et avoir une valeur qui peut être déterminée avec exactitude à tout
moment, à moins que l’ACD dispose d’informations à même d’entraîner une
conclusion différente.
82
7.
Valeurs
mobilières
et
instruments
du
marché
monétaire
devant
généralement être admis ou négociés sur un Marché admissible
7.1
Les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire approuvés détenus
dans un Compartiment doivent impérativement être :
7.1.1
admis ou négociés sur un marché admissible (tel que décrit aux
paragraphes 8.3.1 ou 8.3.2) ; ou
7.1.2
négociés sur un marché admissible (tel que décrit au paragraphe 8.4) ;
ou
7.1.3
s’agissant d’un instrument du marché monétaire approuvé non admis
ni négocié sur un marché admissible, conformes au paragraphe 9.1 ;
ou
7.1.4
des valeurs mobilières récemment émises, à condition que :
7.1.4.1
les conditions d’émission comprennent un engagement à
solliciter l’admission sur un marché admissible ; et
7.1.4.2
cette admission est obtenue dans un délai d’un an après
l’émission.
7.2
Un Compartiment ne peut toutefois investir plus de 10 % de ses avoirs dans des
valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire approuvés autres
que ceux visés au paragraphe 7.1.
8.
Régime des marchés admissibles : objectif
8.1
Afin de protéger les investisseurs, les marchés sur lesquels des
investissements des Compartiments sont négociés ou échangés doivent être de
qualité
adéquate
(« admissibles »)
au
moment
de
l’acquisition
de
l’investissement et jusqu’à sa cession.
8.2
Lorsqu’un marché cesse d’être admissible, les investissements sur ce marché
cessent d’être des titres approuvés. Dans la section 7.2, la limitation à 10 % des
investissements dans des titres non approuvés est applicable ; le dépassement
de cette limite du fait qu’un marché cesse d’être admissible est généralement
considéré comme un manquement fortuit.
8.3
Un marché est admissible pour les besoins du règlement s’il est :
8.3.1
un marché réglementé tel que défini dans le Manuel de la FCA ; ou
8.3.2
un
marché
d’un
État
de
l’EÉE
régulièrement et est ouvert au public.
83
qui
est
réglementé,
fonctionne
8.4
Un marché qui ne remplit pas les conditions énoncées au paragraphe 8.3 de la
présente Annexe est admissible pour les besoins du Chapitre 5 du Guide COLL
si :
8.4.1
l’ACD, après consultation du Dépositaire et notification à celui-ci, décide
que le marché est approprié pour l’investissement des avoirs d’un
Compartiment ou la négociation de ceux-ci ;
8.4.2
le marché figure sur une liste incluse dans le Prospectus ; et
8.4.3
le Dépositaire a pris un soin raisonnable à établir que :
8.4.3.1
des accords de garde adéquats peuvent être mis en place
pour les investissements négociés sur ce marché ; et
8.4.3.2
toutes les mesures raisonnables ont été prises par l’ACD
pour décider de l’admissibilité du marché.
8.5
Selon le paragraphe 8.4.1, un marché ne doit pas être considéré comme
approprié à moins qu’il soit réglementé, qu’il fonctionne régulièrement, qu’il soit
reconnu par un organisme de réglementation étranger, qu’il soit ouvert au
public, qu’il soit suffisamment liquide et qu’il ait des dispositifs adéquats pour la
transmission sans entrave des revenus et du capital aux investisseurs ou pour
leur compte.
8.6
Les marchés boursiers admissibles pour chaque Compartiment sont identifiés en
Annexe II.
8.7
De nouveaux marchés boursiers admissibles ne peuvent être ajoutés à la liste
existante que conformément au Manuel de la FCA.
9.
Instruments du marché monétaire ayant un émetteur réglementé (les
Compartiments ne peuvent pas investir dans des instruments du marché
monétaire)
9.1
Outre les instruments admis ou négociés sur un marché admissible, un
Compartiment peut investir dans un instrument du marché monétaire approuvé à
condition qu’il satisfasse aux obligations suivantes :
9.1.1
l’émission ou l’émetteur est réglementé pour les besoins de la
protection des investisseurs et de l’épargne ; et
9.1.2
l’instrument est émis ou garanti conformément au paragraphe 10 cidessous.
9.2
L’émission ou l’émetteur d’un instrument du marché monétaire qui n’est pas
négocié sur un marché admissible, doit être considéré comme réglementé pour
les besoins de la protection des investisseurs et de l’épargne si :
84
9.2.1
l’instrument est un instrument du marché monétaire approuvé ;
9.2.2
des informations appropriées sont disponibles concernant l’instrument
(en ce compris des informations permettant une évaluation adéquate
des risques de crédit liés à l’investissement dans cet instrument)
conformément au paragraphe 11 ci-dessous ; et
9.2.3
l’instrument est librement cessible.
10.
Émetteurs et garants d’instruments du marché monétaire
10.1
Un Compartiment peut investir dans un instrument du marché monétaire
approuvé s’il est :
10.1.1
émis ou garanti par l’une des entités suivantes :
10.1.1.1
une autorité centrale d’un État membre de l’EÉE ou, si
l’État membre de l’EÉE est un État fédéral, l’un des
membres constituant la fédération ;
10.1.1.2
une autorité régionale ou locale d’un État membre de
l’EÉE ;
10.1.1.3
la Banque centrale européenne ou une banque centrale
d’un État membre de l’EÉE ;
10.1.1.4
l’Union
européenne
ou
la
Banque
européenne
d’investissement ;
10.1.1.5
un État non membre de l’EÉE ou, dans le cas d’un État
fédéral, l’un des membres constituant la fédération ;
10.1.1.6
un organisme international public auquel appartiennent un
ou plusieurs États membres de l’EÉE ; ou
10.1.2
émis par un organisme dont des titres sont négociés sur un marché
admissible ; ou
10.1.3
émis ou garanti par un établissement qui est :
10.1.3.1
soumis à une surveillance prudentielle selon des critères
définis par le droit de la Communauté européenne ; ou
10.1.3.2
soumis à des règles prudentielles considérées par la FCA
comme au moins aussi rigoureuses que celles énoncées
dans le droit de la Communauté européenne, et les
respectant.
85
10.2
Un établissement doit être considéré comme satisfaisant à l’obligation énoncée
en 10.1.3.2 s’il est soumis à des règles prudentielles, les respecte et remplit un
ou plusieurs des critères suivants :
10.2.1
il est situé dans l’Espace économique européen ;
10.2.2
il est situé dans un pays de l’OCDE appartenant au Groupe des Dix ;
10.2.3
il bénéficie au minimum d’une notation de qualité « investment
grade » ;
10.2.4
à partir d’une analyse approfondie de l’émetteur, on peut démontrer
que les règles prudentielles applicables à cet émetteur sont au moins
aussi rigoureuses que celles énoncées dans le droit de la Communauté
européenne.
11.
11.1
Information appropriée concernant les instruments du marché monétaire
Dans le cas d’un instrument du marché monétaire approuvé tel qu’énoncé en
10.1.2 ou émis par un organe du type visé dans la section 5.2.10EG du Guide
COLL ou émis par une autorité décrite en 10.1.1.2 ou un organe international
public décrit en 10.1.1.6 mais non garanti par une autorité centrale aux termes
du paragraphe 10.1.1.1, les informations suivantes doivent être disponibles :
11.1.1
des informations sur l’émission ou le programme d’émission et la
situation juridique et financière de l’émetteur avant l’émission de
l’instrument,
vérifiées
par
des
tiers
disposant
de
qualifications
appropriées et non soumis à instruction de la part de l’émetteur ;
11.1.2
des mises à jour régulières de ces informations et chaque fois qu’un
événement important intervient ; et
11.1.3
des statistiques disponibles et fiables sur l’émission ou le programme
d’émission.
11.2
Dans le cas d’un instrument du marché monétaire approuvé, émis ou garanti
par un établissement au sens du paragraphe 10.1.3, les informations suivantes
doivent être disponibles :
11.2.1
des informations sur l’émission ou le programme d’émission ou sur la
situation juridique et financière de l’émetteur avant l’émission de
l’instrument ;
11.2.2
des mises à jour régulières de ces informations et chaque fois qu’un
événement important intervient ; et
86
11.2.3
des statistiques disponibles et fiables sur l’émission ou le programme
d’émission ou d’autres données permettant une évaluation appropriée
des risques de crédit liés à l’investissement dans ces instruments.
11.3
Dans le cas d’un instrument du marché monétaire approuvé :
11.3.1
correspondant aux paragraphes 10.1.1.1, 10.1.1.4 ou 10.1.1.5 ; ou
11.3.2
émis par une autorité décrite au paragraphe 10.1.1.2 ou un organe
international public décrit au paragraphe 10.1.1.6 et garanti par une
autorité centrale décrite au paragraphe 10.1.1.1 ;
des informations doivent être disponibles au sujet de l’émission ou du
programme d’émission ou sur la situation juridique et financière de l’émetteur
avant l’émission de l’instrument.
12.
12.1
Diversification : généralités
Cette règle de diversification ne s’applique pas aux titres du gouvernement et
titres publics.
12.2
Dans le cadre de cette obligation, les sociétés incluses dans le même groupe
pour les besoins des comptes consolidés tels que définis en application de la
Directive 83/349/CEE du même groupe conformément aux normes comptables
internationales sont considérées comme un organisme unique.
12.3
Les dépôts auprès d’un même organisme ne doivent pas dépasser 20 % de la
valeur des avoirs d’un Compartiment.
12.4
Les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire approuvés émis par
un organisme unique ne doivent pas dépasser 5 % de la valeur des avoirs d’un
Compartiment, étant entendu que la limite de 5 % est relevée à 10 % pour un
maximum de 40 % de la valeur des avoirs d’un Compartiment (les obligations
couvertes ne doivent pas être prises en compte dans l’application de la limite de
40 %). Dans ce cadre, des certificats représentant certains titres sont traités
comme équivalents au titre sous-jacent.
12.5
La limite de 5 % est relevée à 25 % de la valeur des avoirs d’un Compartiment
en ce qui concerne les obligations couvertes, étant entendu que lorsqu’un
Compartiment investit plus de 5 % dans des obligations couvertes émises par
un organisme unique, la valeur totale des obligations couvertes détenues ne
doit pas dépasser 80 % de la valeur des avoirs du Compartiment. Aucun des
Compartiments ne peut actuellement investir dans des obligations couvertes.
12.6
L’exposition à une contrepartie donnée dans le cadre d’une transaction sur
produit dérivé négocié de gré à gré ne doit pas dépasser 5 % de la valeur des
87
avoirs d’un Compartiment. Cette limite est portée à 10 % lorsque la
contrepartie est une Banque agréée.
12.7
Les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire approuvés émis par
le même groupe ne doivent pas dépasser 20 % de la valeur des avoirs d’un
Compartiment.
12.8
Les parts d’un organisme de placement collectif donné ne doivent pas dépasser
20 % de la valeur des avoirs d’un Compartiment.
12.9
Le Manuel de la FCA prévoit que lors de l’application des limites fixées aux
paragraphes 12.3, 12.4 et 12.6 et sous réserve du paragraphe 12.5, la
combinaison d’au moins deux des éléments suivants ne doit pas représenter
plus de 20 % de la valeur des avoirs d’un Compartiment :

des valeurs mobilières (en ce compris des obligations couvertes) ou
des instruments du marché monétaire approuvés émis par ; ou

des dépôts effectués auprès de ; ou

des expositions résultant de transactions sur produits dérivés
négociés de gré à gré effectuées avec un organisme unique.
13.
Risque de contrepartie et concentration des émetteurs
13.1
L’ACD doit veiller à ce que le risque de contrepartie résultant d’un produit dérivé
négocié de gré à gré soit soumis aux limites énoncées dans les paragraphes 12.6
et 12.9 ci-avant.
13.2
Lors
du
calcul
de
l’exposition
d’un
Compartiment
à
une
contrepartie
conformément aux limites énoncées au paragraphe 12.6, l’ACD doit utiliser la
valeur de marché positive du contrat de produit dérivé négocié de gré à gré avec
cette contrepartie.
13.3
L’ACD peut compenser les positions en produits dérivés négociés de gré à gré
d’un
Compartiment
avec la même contrepartie, à condition de pouvoir
légalement faire exécuter les accords de compensation conclus avec la
contrepartie pour le compte du Compartiment.
13.4
Les accords de compensation visés au paragraphe 13.3 ci-avant ne sont
admissibles qu’en ce qui concerne les produits dérivés négociés de gré à gré avec
la même contrepartie et non en relation avec d’autres expositions que le
Compartiment pourrait avoir contractées auprès de la même contrepartie.
13.5
L’ACD peut réduire l’exposition des avoirs de l’organisme à une contrepartie à un
produit dérivé négocié de gré à gré par la réception d’une garantie. La garantie
88
reçue doit être suffisamment liquide pour pouvoir être vendue rapidement à un
prix proche de son évaluation préalable à la vente.
13.6
L’ACD doit prendre la garantie en compte lors du calcul de l’exposition au risque
de contrepartie conformément aux limites visées au paragraphe 12.6 quand il
transmet une garantie à une contrepartie de gré à gré pour le compte d’un
Compartiment.
13.7
Une garantie transmise conformément au paragraphe 13.6 peut être prise en
considération sur une base nette seulement si l’ACD est en mesure de faire
exécuter légalement les accords de compensation conclus avec cette contrepartie
pour le compte de ce Compartiment.
13.8
S’agissant de l’exposition résultant de produits dérivés négociés de gré à gré
comme visé au paragraphe 12.6, l’ACD est tenu d’inclure dans le calcul toute
exposition au risque de contrepartie à un produit dérivé négocié de gré à gré.
13.9
L’ACD est tenu de calculer les limites de concentration par émetteur visées au
paragraphe 12.6 sur la base de l’exposition sous-jacente créée par le recours à
des produits dérivés négociés de gré à gré selon l’approche par les engagements.
14.
14.1
Diversification : titres du gouvernement et titres publics
La section qui suit s’applique aux titres du gouvernement et aux titres publics
(« de tels titres »).
14.2
Quand la part en valeur des avoirs d’un Compartiment investi dans de tels titres
émis par un organisme donné ne dépasse pas 35 %, il n’y a pas de limite au
montant qui peut être investi dans de tels titres ou dans une émission donnée.
14.3
Un Compartiment peut investir plus de 35 % de la valeur de ses avoirs dans de
tels titres émis par un organisme donné, à condition que :
14.3.1
l’ACD, avant d’engager cet investissement, ait consulté le Dépositaire
et, de ce fait, considère que l’émetteur de tels titres est un émetteur
approprié au vu des objectifs d’investissement du Compartiment
concerné ;
14.3.2
la proportion en valeur des avoirs d’un Compartiment constituée de
tels titres d’une émission donnée ne dépasse pas 30 % ;
14.3.3
les avoirs comprennent de tels titres émis par cet émetteur ou un autre
émetteur et correspondant à six émissions différentes au moins ;
14.3.4
14.4
les divulgations requises par la FCA ont été effectuées.
Nonobstant
les
stipulations
du
paragraphe 12.1
et
sous
réserve
des
paragraphes 14.2 et 14.3 ci-avant, les titres du gouvernement et les titres
89
publics émis par cet organisme doivent être pris en compte lors de l’application
de la limite de 20 % visée au paragraphe 12.9 concernant un organisme
unique.
15.
Investissement dans des organismes de placement collectif
15.1
Un maximum de 5 % de la valeur des avoirs du régime de chaque
Compartiment peut être investi dans des parts ou des actions d’autres
organismes de placement collectif (le « Deuxième organisme ») à condition
que :
15.1.1
le Deuxième organisme soit un organisme de titres ou de bons de
souscription, ou encore un organisme à compartiments dont chaque
subdivision est investie comme s’il s’agissait d’un organisme de titres
ou de bons de souscription (en ce compris certains organismes
reconnus, tels que définis dans la loi sur les services et marchés
financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act), ainsi que
d’autres
organismes
de
placement
collectif sous
réserve de la
satisfaction de certaines conditions) ; et
15.1.2
le
Deuxième
organisme
comporte
des
modalités
interdisant
la
détention de plus de 5 % de la valeur des avoirs du régime sous forme
de
parts
d’organismes
de
placement
collectif.
Si
le
Deuxième
organisme est un organise à compartiments, les dispositions du
présent paragraphe 15.1 s’appliquent à chaque compartiment comme
s’il s’agissait d’un organisme distinct.
15.1.3
L’investissement ne peut être effectué dans d’autres organismes de
placement collectif gérés par l’ACD ou un collaborateur de l’ACD que si
l’instrument constituant cet organisme indique qu’il sera soumis à des
restrictions ou spécialisé dans une aire géographique ou un secteur
économique précis et à condition qu’il n’y ait pas de double imputation
des frais de souscription.
Investissement dans des fonds du groupe Henderson
15.2
Les Compartiments peuvent investir dans des organismes de placement collectif
gérés ou exploités par, ou dont l’« authorised corporate director » (société de
gestion de droit anglais de SICAV anglaises) est l’ACD d’un Compartiment ou
l’un de ses collaborateurs.
90
15.3
Si un Compartiment achète ou vend un intérêt dans un organisme géré ou
administré par l’ACD ou par l’un de ses associés, l’ACD doit verser au
Compartiment concerné, au plus tard à la clôture des opérations le quatrième
jour ouvrable suivant l’achat/la vente, les droits d’entrée relatifs à l’achat ou les
droits de sortie relatifs à la vente.
16.
Investissement dans des titres sans capital versé ou avec paiement
partiel du capital
16.1
Le pouvoir d’investissement ne comprend une valeur mobilière ou un instrument
du marché monétaire approuvé dont toute partie du montant reste impayée que
s’il est raisonnablement prévisible que le montant de tout appel existant et
potentiel
au
titre
de
toute
somme
impayée peut
être honoré par
un
Compartiment, au moment où le paiement est requis, sans contrevenir aux
règles énoncées dans le Chapitre 5 du Guide COLL.
17.
Instruments dérivés : généralités
Les Compartiments ne peuvent utiliser des instruments dérivés qu’à
des fins de gestion efficace de portefeuille. Utilisés de cette manière,
les instruments dérivés ne risquent pas d’augmenter le profil de risque
des Compartiments.
17.1
Une transaction sur instruments dérivés ou une transaction sur instruments à
terme ne doit être effectuée que si elle est d’un type décrit au paragraphe 18
(Transactions autorisées (instruments dérivés et à terme)) ci-dessous et que la
transaction est couverte, comme l’exige le paragraphe 30 (Couverture de
l’investissement dans des instruments dérivés) de la présente Annexe.
17.2
Lorsqu’un Compartiment investit dans des instruments dérivés, l’exposition aux
actifs sous-jacents ne doit pas dépasser les limites indiquées dans le Guide COLL
en matière de diversification (COLL 5.2.11R Diversification : généralités, COLL
5.2.12R Diversification : titres du gouvernement et titres publics), sauf en ce qui
concerne les instruments dérivés d’indice, auxquels s’appliquent les règles qui
suivent.
17.3
Si une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire approuvé
comprend un instrument dérivé incorporé, ce dernier doit être pris en compte
dans l’évaluation du respect de la présente section.
17.4
Une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire approuvé comprend
un instrument dérivé incorporé s’il contient un composant remplissant les
critères suivants :
17.4.1
en vertu de ce composant, tout ou partie des flux de trésorerie qui
seraient autrement requis par la valeur mobilière ou l’instrument du
marché monétaire approuvé qui fonctionne comme un contrat hôte
91
peut être modifié par application d’un taux d’intérêt défini, d’un prix
d’instrument financier, d’un taux de change, d’un indice de prix ou de
taux, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit ou d’une autre
variable et, de ce fait, varier d’une manière similaire à un instrument
dérivé indépendant ;
17.4.2
ses caractéristiques et risques économiques ne sont pas étroitement
liés à ceux du contrat hôte ; et
17.4.3
il a une incidence importante sur le profil de risque et le prix de la
valeur mobilière ou de l’instrument du marché monétaire approuvé.
17.5
Une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire approuvé ne
comprend
pas
d’instrument
dérivé
incorporé
s’il
a
un
composant
contractuellement cessible indépendamment de la valeur mobilière ou de
l’instrument du marché monétaire approuvé. Ce composant sera réputé
constituer un instrument distinct.
17.6
Lorsqu’un Compartiment investit dans un instrument dérivé indiciel, à condition
que l’indice concerné corresponde à la description figurant dans le paragraphe 19
(Indices financiers sous-jacents à des instruments dérivés), il n’est pas
nécessaire de prendre en considération les composants sous-jacents de l’indice
pour les besoins des sections COLL 5.2.11R et COLL 5.2.12R.
17.7
Gestion efficace de portefeuille
17.7.1 La Société peut utiliser son patrimoine pour conclure des transactions à
des fins GEP. Les transactions de gestion efficace de portefeuille
autorisées (à l’exclusion des contrats de Prêt de titres) sont des
transactions
sur
instruments
dérivés
(options,
contrats
à
terme
normalisés, transactions à terme et CFD compris) négociées ou échangées
sur un marché d’instruments dérivés admissible, des options ou CFD
assimilables à des options hors Bourse, ou des contrats à terme
normalisés synthétiques, dans certaines circonstances. Les marchés
d’instruments dérivés admissibles sont des marchés pour lesquels le
Gestionnaire, après consultation avec le Dépositaire, a décidé qu’ils
conviennent pour les besoins de l’investissement ou de la négociation des
avoirs au vu des critères pertinents énoncés dans le Guide COLL et des
directives formelles sur les marchés admissibles publiées par la FCA,
telles que modifiées occasionnellement. Les marchés
d’instruments
dérivés admissibles pour les Compartiments sont identifiés en Annexe II.
17.7.2 L’ajout de nouveaux marchés de produits dérivés éligibles ou de nouveaux
marchés de valeurs mobilières sera conforme au COLL.
92
17.7.3 Toutes
les
opérations
à
terme doivent
être effectuées avec une
contrepartie approuvée (Institutions admissibles, institutions du marché
monétaire, etc.).
17.7.4 Il n’existe aucune limite au montant des avoirs pouvant être utilisés à des
fins de gestion efficace de portefeuille, étant entendu que les transactions
doivent satisfaire trois impératifs :
17.7.4.1
le
Gestionnaire
doit
raisonnablement
estimer
que
la
transaction est en adéquation économique avec la gestion
efficace de portefeuille de la Société. Cela signifie que, dans
le cas de transactions engagées afin de réduire le risque ou
le coût (ou les deux), la transaction, seule ou combinée à
d’autres, diminuera un risque ou un coût d’une nature ou
d’un niveau qu’il est raisonnable de réduire.
La gestion efficace de portefeuille ne doit en aucun cas
comprendre des transactions spéculatives.
17.7.4.2
L’objectif d’une transaction de gestion efficace de portefeuille
doit être d’atteindre l’un des buts suivants pour la Société :
17.7.4.2.1
Réduction
du
risque.
Cet
objectif
permet
d’utiliser la technique de couverture de change
croisée afin de protéger tout ou partie de
l’avoir contre une devise que le Gestionnaire
estime excessivement exposée au risque, en
faveur d’une autre devise. Cet objectif permet
aussi d’utiliser une allocation tactique d’actifs.
17.7.4.2.2
Réduction du coût. Les objectifs de réduction
du
risque
séparément,
d’utiliser
l’allocation
ou
du
coût,
permettent
temporairement
tactique
ensemble
au
la
Gestionnaire
technique
d’actifs.
ou
de
L’allocation
tactique d’actifs permet au Gestionnaire de
modifier
l’exposition
par
l’utilisation
d’instruments dérivés plutôt que par la vente
et l’acquisition d’avoirs. Si une transaction de
la Société se rapporte à l’acquisition réelle ou
potentielle
de
valeurs
mobilières,
le
Gestionnaire doit avoir pour intention que la
Société investisse dans des valeurs mobilières
dans un délai raisonnable et doit ensuite
veiller, à moins que la position elle-même ait
93
été liquidée, à ce que l’intention soit réalisée
dans ce délai raisonnable.
17.7.4.2.3
Le dégagement d’un capital ou d’un revenu
supplémentaire
pour
la
Société
(dites
« stratégies d’amélioration ») sans risque ou
avec un niveau de risque suffisamment faible
pour être acceptable. Le niveau de risque est
suffisamment faible pour être acceptable dès
lors
que
le
Gestionnaire
estime
raisonnablement que la Société est certaine
(ou certaine en l’absence d’événements qui ne
sont pas raisonnablement prévisibles) d’en
tirer un bénéfice. Le dégagement d’un capital
ou d’un revenu supplémentaire peut résulter
de l’exploitation d’imperfections du cours ou de
la réception d’une prime à la vente d’options
d’achat ou de vente couvertes (même si
l’avantage est obtenu au prix de la possibilité
d’un avantage encore plus grand) ou aux
termes de contrats de Prêt de titres tels que
permis par le Guide COLL (voir plus bas).
L’objectif pertinent doit se rapporter aux avoirs
(identifiés précisément ou non) acquis ou dont
l’acquisition est envisagée pour la Société ou
aux recettes en numéraire prévues de la
Société, si elles doivent être reçues à un
moment donné et s’il est probable qu’elles
seront reçues dans un délai d’un mois.
17.7.4.3
Chaque transaction de gestion efficace de portefeuille doit
être couverte « globalement » (à savoir, après avoir fourni
une couverture des transactions de gestion efficace de
portefeuille existantes, il existe une couverture adéquate
pour une autre transaction, de sorte qu’il ne peut pas y avoir
d’endettement). Les avoirs et liquidités ne peuvent être
utilisés qu’une seule fois à des fins de couverture et, de
manière générale, les avoirs ne peuvent pas être utilisés
pour la couverture s’ils font l’objet d’un contrat de Prêt de
titres. La transaction de prêt incorporée à une transaction de
prêt de devises dos à dos n’a pas besoin d’être couverte.
94
18.
Transactions autorisées (instruments dérivés et à terme)
18.1
Une transaction sur instrument dérivé doit porter sur un instrument dérivé
approuvé ou être conforme au paragraphe 22 (Transactions sur instruments
dérivés négociés de gré à gré).
18.2
Une transaction sur instrument dérivé doit avoir un sous-jacent constitué d’un
ou plusieurs des éléments suivants auxquels l’organisme est dédié : valeurs
mobilières, instruments du marché monétaire approuvés autorisés en vertu des
paragraphes 7.1.1 à 7.1.3, dépôts, instruments dérivés autorisés en vertu du
présent paragraphe, parts d’organisme de placement collectif autorisées en
vertu du paragraphe 15 (Investissement dans des organismes de placement
collectif), indices financiers remplissant les critères énoncés au paragraphe 20,
taux d’intérêt, taux de change et devises.
18.3
Une transaction sur instrument dérivé approuvé doit être effectuée sur un
marché d’instruments dérivés admissible ou conformément au règlement d’un
tel marché.
18.4
Une transaction sur instrument dérivé ne doit pas avoir pour effet que le
Compartiment s’écarte de ses objectifs d’investissement tels qu’énoncés dans
l’Acte constitutif du Compartiment et la dernière version publiée du présent
Prospectus.
18.5
Une transaction sur instrument dérivé ne doit pas être contractée si l’effet
souhaité est de créer la possibilité d’une vente sans couverture d’un(e) ou
plusieurs valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire approuvés, de
parts d’organismes de placement collectif ou d’instruments dérivés, étant
entendu qu’une vente n’est pas considérée comme non couverte si les
conditions énoncées au paragraphe 22.2 sont satisfaites.
18.6
Toute transaction à terme doit être conclue avec une Institution admissible ou
une Banque agréée.
18.7
Un instrument dérivé comprend un investissement remplissant les critères
suivants :
18.7.1
il
permet
le
transfert
du
risque
de
crédit
du
sous-jacent
indépendamment des autres risques associés à ce sous-jacent ;
18.7.2
il n’entraîne pas la livraison ou le transfert d’autres actifs que ceux
visés à la section 5.2.6AR du Guide COLL, liquidités comprises ;
18.7.3
dans le cas d’un instrument dérivé négocié de gré à gré, il respecte les
exigences stipulées au paragraphe 23 ; et
95
18.7.4
ses risques sont correctement identifiés par le processus de gestion du
risque de l’ACD et ses mécanismes de contrôle interne en cas
d’asymétrie des informations sur le risque entre l’ACD et la contrepartie
à l’instrument dérivé résultant de l’accès potentiel de la contrepartie à
des informations non publiques ou à des personnes dont les actifs sont
utilisés comme sous-jacent par cet instrument dérivé.
18.8
Un Compartiment ne peut pas effectuer de transaction sur instruments dérivés
de matières premières.
19.
Indices financiers sous-jacents aux instruments dérivés
19.1
Les indices financiers visés au paragraphe 19.2 sont ceux qui remplissent les
critères suivants :
19.1.1
l’indice est suffisamment diversifié ;
19.1.2
l’indice représente un point de référence adéquat pour le marché
auquel il se rapporte ; et
19.1.3
19.2
l’indice est publié de manière appropriée.
Un indice financier est suffisamment diversifié :
19.2.1
s’il est composé de telle sorte que les fluctuations des cours ou les
activités de négociation concernant un composant n’ont pas d’influence
exagérée sur la performance de l’indice dans son ensemble ;
19.2.2
s’il est composé d’actifs dans lesquels un Compartiment est autorisé à
investir, sa composition est au moins diversifiée conformément aux
exigences relatives à la diversification et à la concentration visées dans
la présente section ; et
19.2.3
s’il est composé d’actifs dans lesquels un Compartiment ne peut pas
investir, il est diversifié d’une manière équivalente à la diversification
obtenue par les exigences relatives à la diversification et à la
concentration énoncées dans la présente section.
19.3
Un indice financier représente un point de référence adéquat pour le marché
auquel il se rapporte :
19.3.1
s’il mesure la performance d’un groupe représentatif de sous-jacents
de manière pertinente et appropriée ;
19.3.2
s’il est révisé ou rééquilibré périodiquement afin de s’assurer qu’il
continue à refléter les marchés auxquels il se rapporte, suivant des
critères à la disposition du public ; et
96
19.3.3
si les sous-jacents sont suffisamment liquides pour permettre aux
utilisateurs de le répliquer si nécessaire.
19.4
Un indice financier est publié de manière appropriée :
19.4.1
si son processus de publication repose sur des procédures saines de
collecte des cours, et s’il calcule et publie par la suite la valeur de
l’indice, y compris les procédures de fixation des cours pour les
composants pour lesquels il n’y a pas de cours de marché disponible ;
et
19.4.2
si des informations substantielles sur des questions telles que le calcul
de l’indice, les méthodologies de rééquilibrage, les changements
affectant l’indice ou toute difficulté opérationnelle à fournir des
informations ponctuelles ou exactes sont fournies largement et
ponctuellement.
19.5
Lorsque la composition des éléments sous-jacents à une transaction sur
instrument dérivé ne satisfait pas aux exigences afférentes à un indice
financier, les éléments sous-jacents à cette transaction, lorsqu’ils satisfont les
exigences
afférentes
aux
autres
sous-jacents
conformément
au
paragraphe 19.2, seront considérés comme une combinaison de ces sousjacents.
20.
Transactions relatives à l’acquisition d’avoirs
20.1
Un instrument dérivé ou une transaction à terme qui entraînera ou pourrait
entraîner la livraison d’avoirs pour le compte d’un Compartiment ne peut être
contracté que si cet avoir peut être détenu sur le compte de ce Compartiment et
que l’ACD a pris un soin raisonnable à déterminer que la livraison de l’avoir
dans le cadre de la transaction n’interviendra pas ou n’entraînera pas de
manquement aux règles énoncées dans le Guide COLL.
21.
Obligation de couverture des ventes
21.1
Aucun accord d’un Compartiment ou au nom de celui-ci portant sur la cession
d’avoirs ou de droits ne peut être conclu à moins que l’obligation d’effectuer
cette cession et toute autre obligation similaire ne puisse être honorée
immédiatement par ce Compartiment par la livraison d’avoirs ou la cession
(« assignment » ou, en Écosse, « assignation ») de droits, et que les avoirs et
droits précités ne soient la propriété d’un Compartiment au moment de l’accord.
Cette obligation ne s’applique pas aux dépôts.
22.
Transactions sur instruments dérivés négociés de gré à gré
22.1
Toute transaction sur instrument dérivé négocié de gré à gré aux termes du
paragraphe 19.1 doit :
97
22.1.1
concerner un contrat à terme normalisé, une option ou un CFD ;
22.1.2
être conclue avec une contrepartie approuvée ; une contrepartie à une
transaction sur instruments dérivés n’est approuvée que si elle est une
Institution admissible ou une Banque agréée ; ou une personne dont
l’autorisation (y compris toute obligation ou limitation), telle que
publiée par le Registre de la FCA ou dont l’autorisation de l’État
d’origine lui permet de conclure la transaction en qualité de principal
hors Bourse. (Les contreparties doivent au minimum avoir une note
« A » attribuée par une des agences de notation Fitch, Moody et S&P.
Les contreparties seront des entités ayant une personnalité juridique,
habituellement situées dans des juridictions de l’OCDE et généralement
limitées aux grandes institutions financières des principales économies.
Elles feront l’objet d’une surveillance continue par une autorité
publique et devront être financièrement solides.) ;
22.1.3
être effectuée selon des modalités approuvées ; les termes de la
transaction sur instruments dérivés ne sont approuvés que si l’ACD
procède au moins quotidiennement à une évaluation fiable et vérifiable
concernant cette transaction, correspondant à sa juste valeur et qui ne
repose
pas
uniquement
sur
des
cotations
de
marché
par
la
contrepartie, et si l’ACD peut conclure une ou plusieurs autres
transactions pour vendre, liquider ou clôturer cette transaction à tout
moment, à sa juste valeur ;
22.1.4
pouvoir
être
évaluée
de
manière
fiable ;
une
transaction
sur
instruments dérivés ne peut être évaluée de manière fiable que si
l’ACD a pris un soin raisonnable pour déterminer que, pendant la durée
de vie de l’instrument dérivé (si la transaction est exécutée), il pourra
évaluer
l’investissement
concerné
avec
un
degré
d’exactitude
raisonnable :
22.1.4.1
sur la base d’une valeur de marché à jour dont l’ACD et le
Dépositaire sont convenus qu’elle est fiable ; ou
22.1.4.2
si la valeur visée au paragraphe 23.1.4.1 n’est pas
disponible, sur la base d’un modèle de fixation du prix
dont l’ACD et le Dépositaire sont convenus qu’il utilise une
méthodologie adéquate reconnue ; et
22.1.5
sous réserve d’évaluation vérifiable : une transaction sur instruments
dérivés n’est soumise à une évaluation vérifiable que si, pendant toute
la durée de vie de l’instrument dérivé (si la transaction est exécutée),
la vérification de l’évaluation est effectuée par :
98
22.1.5.1
un tiers approprié qui est indépendant de la contrepartie
de l’instrument dérivé, à une fréquence adéquate et de
telle manière que l’ACD peut la vérifier ; ou
22.1.5.2
un service de l’ACD indépendant du service chargé de
gérer les avoirs du Compartiment et équipé de manière
adéquate à cette fin.
22.2
Pour les besoins du paragraphe 23.1.3 ci-dessus, on entend par « juste valeur »
le montant auquel un actif peut être échangé ou un passif réglé entre parties
informées et disposées dans le cadre d’une transaction dans des conditions de
pleine concurrence.
22.3
Gestion des garanties
La garantie doit être suffisamment diversifiée en termes de pays, de marchés et
d’émetteurs. Le critère de diversification suffisante quant à la concentration de
l’émetteur est considéré comme étant respecté si le Compartiment perçoit d’une
contrepartie des opérations de gestion de portefeuille efficace et de gré à gré
des dérivés, un panier de garanties avec une exposition maximale à un
émetteur donné de 20 % de la valeur liquidative du Compartiment.
Lorsqu’un Compartiment est exposé à plusieurs contreparties, les différents
paniers de garanties doivent être cumulés pour calculer la limite d’exposition de
20 % à un seul émetteur. Par dérogation au présent sous-paragraphe, un
Compartiment peut être entièrement garanti par nantissement de titres dans
différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou
garantis par un État membre, une ou plusieurs de ses collectivités locales, un
pays tiers ou un organisme public international dont un ou plusieurs États
membres font partie. Un tel Compartiment devrait recevoir des titres d’au
moins six émissions différentes, les titres d’une même émission ne pouvant
cependant
pas
représenter
plus
de
30 %
de
la
valeur
liquidative
du
Compartiment.
La garantie reçue doit être émise par une entité indépendante de la contrepartie
et ne doit pas présenter une corrélation élevée avec la performance de la
contrepartie.
Les évaluations sont effectuées quotidiennement. Une marge est appliquée aux
opérations de garantie de sorte que, en fonction de la combinaison des titres
prêtés et du type de garantie reçue, la valeur de la garantie requise devra être
comprise entre 102,5 % à 110 % de la valeur des titres empruntés. La garantie
est quotidiennement marquée sur le marché pour maintenir une garantie
excédentaire de 102,5 % à 110 % en vue d’agir comme une assurance pour les
conditions volatiles du marché. Cependant, la volatilité du marché augmente le
risque que la garantie perçue sur ces opérations puisse avoir une valeur de
99
marché inférieure à celle des titres prêtés. Si ce scénario coïncide avec un
défaut d’une contrepartie, cela pourrait se traduire par une réduction de la
valeur d’un Compartiment. Cette méthodologie fournit une base transparente
sur laquelle la valeur de marché de la garantie est calculée et les taux de décote
respectifs sont appliqués.
Quant au Prêt de titres, la trésorerie peut être enregistrée, mais n’est
généralement pas acceptée comme garantie. Si une garantie est perçue en
espèces, elle ne pourra être réinvestie. Une garantie hors trésorerie ne peut
être vendue, réinvestie ou engagée par la Société.
La garantie et les actifs sous-jacents au Prêt de titres (et qui restent des actifs
du Compartiment) seront retenus dans un compte de garde ou un registre tenu
chez le Gardien.
22.3.1
Prêt de titres
Les types de garanties éligibles pour un Prêt de titres et des
opérations d’emprunt sont approuvés par le Gestionnaire
d’investissement et peuvent être composés de titres émis ou
garantis par un État membre de l’OCDE ou par leurs autorités
locales ou des institutions et organismes supranationaux à l’échelle
régionale, de l’UE et mondiale, généralement soumis à une notation
minimale à long terme de crédit d’au moins A- par une ou plusieurs
agences de notation majeure ou actions. La garantie doit être
hautement liquide et négociée sur un marché réglementé. La
garantie est soumise à une marge de sécurité sur une échelle
mobile basée sur la combinaison de l’instrument sous-jacent étant
prêté et de l’actif perçu en garantie.
23.
Évaluation d’instruments dérivés négociés de gré à gré
23.1
Pour les besoins du paragraphe 23.1.3, l’ACD est tenu :
23.1.1
de mettre en place, d’appliquer et de maintenir des arrangements et
procédures assurant une évaluation appropriée, transparente et juste
des expositions d’un Compartiment aux instruments dérivés négociés
de gré à gré ; et
23.1.2
de veiller à ce que la juste valeur des instruments dérivés négociés de
gré
à
gré
fasse
l’objet
d’une
évaluation
adéquate,
exacte
et
indépendante.
23.2
Si les arrangements et procédures visés plus haut impliquent l’exécution de
certaines activités par des tiers, l’ACD est tenu de respecter les exigences de la
100
section 8.1.13 R du règlement SYSC (Obligations supplémentaires imposées aux
sociétés de gestion) et des sections 6.6A.4 R (4) à (6) (Diligences préalables
requises des gestionnaires agréés d’OPCVM) du Guide COLL.
23.3
Les arrangements et procédures visés dans le présent règlement doivent être :
23.3.1
adéquats et proportionnels à la nature et la complexité de l’instrument
dérivé négocié de gré à gré concerné ; et
23.3.2
documentés de manière suffisante.
24.
Gestion des risques
24.1
L’ACD applique un processus de gestion des risques (comprenant une politique
de gestion des risques), soumise au visa du Dépositaire, qui lui permet de suivre
et de mesurer à tout moment le risque lié aux positions d’un Compartiment et
leur contribution au profil de risque global du Compartiment.
24.2
Les informations détaillées ci-dessous relatives au processus de gestion des
risques doivent faire l’objet d’une notification régulière de l’ACD à la FCA et ce au
minimum une fois par an :
24.2.1
une présentation fidèle et exacte des types de transactions sur
instruments dérivés et sur contrats à terme devant être utilisés au sein
d’un Compartiment, ainsi que de leurs risques sous-jacents et de toute
limite quantitative pertinente ;
24.2.2
les méthodes d’estimation des risques afférents aux transactions sur
instruments dérivés et sur contrats à terme.
24.3
L’ACD est tenu d’informer la FCA à l’avance de tout ajout important aux
informations détaillées visées aux paragraphes 25.2.1 ou 25.2.2 ci-dessus.
25.
Investissement dans des dépôts (les Compartiments ne peuvent pas
investir dans des dépôts)
25.1
Un Compartiment peut investir dans des dépôts seulement auprès d’une Banque
agréée et si ceux-ci sont remboursables à vue ou peuvent être retirés et que leur
échéance ne dépasse pas 12 mois.
26.
Influence significative
26.1
La Société ne doit pas acquérir de valeurs mobilières émises par une personne
morale et assorties de droits de vote (que ce soit ou non sur la quasi-totalité des
questions) lors d’une assemblée générale de cette personne morale si :
101
26.1.1
immédiatement avant l’acquisition, le cumul des titres détenus par la
Société
confère
à
celle-ci
le
pouvoir
d’influencer
de
manière
substantielle la conduite des affaires de cette personne morale ; ou
26.1.2
26.2
l’acquisition donne ce pouvoir à la Société.
Pour les besoins du paragraphe 27.1, la Société doit être considérée comme
possédant le pouvoir d’influencer de manière substantielle la conduite des
affaires d’une personne morale si elle peut, du fait des valeurs mobilières
qu’elle détient, exercer ou contrôler l’exercice de 20 % des droits de vote de
cette personne morale (sans tenir compte de toute suspension temporaire des
droits de vote relatifs aux valeurs mobilières de cette personne morale).
27.
Concentration
La Société :
27.1
ne doit pas acquérir de valeurs mobilières autres que des titres de créance qui :
27.1.1
ne sont pas assortis d’un droit de vote sur toute question à une
assemblée générale de la personne morale qui les a émis ; et
27.1.2
27.2
représentent plus de 10 % des titres émis par cette personne morale ;
ne doit pas acquérir plus de 10 % des titres de créance émis par un émetteur
unique ;
27.3
ne doit pas acquérir plus de 25 % des parts d’un organisme de placement
collectif ;
27.4
ne doit pas acquérir plus de 10 % des instruments du marché monétaire
approuvés émis par un organisme unique ;
27.5
n’est pas tenue au respect des limites fixées aux paragraphes 28.2, 28.3 et
28.4 de la présente Annexe si, au moment de l’acquisition, le montant net en
circulation de l’investissement concerné ne peut être calculé.
28.
Organismes répliquant un indice
28.1
Nonobstant la section 5.2.11R du Guide COLL (Diversification : généralités), un
Compartiment peut investir jusqu’à 20 % en valeur de ses avoirs en actions et
obligations émises par le même organisme si la politique d’investissement
déclarée consiste à répliquer la composition d’un indice pertinent tel que défini
ci-dessous.
28.2
La réplication de la composition d’un indice pertinent fait référence à la
réplication de la composition des actifs sous-jacents de cet indice, en ce compris
102
l’utilisation de techniques et d’instruments autorisés aux fins de gestion efficace
de portefeuille.
28.3
La limite de 20 % peut être relevée pour un Compartiment donné jusqu’à 35 %
de la valeur des avoirs, mais pour un organisme seulement et lorsqu’une
situation exceptionnelle du marché le justifie.
28.4
Dans le cas d’un Compartiment répliquant un indice, les avoirs ne doivent pas
nécessairement consister en l’exacte composition et pondération du sous-jacent
de l’indice concerné si l’objectif d’investissement du Compartiment est de
dégager un résultat comparable à la réplication d’un indice plutôt qu’une
réplication exacte.
28.5
Les indices visés plus haut sont ceux qui remplissent les critères suivants :
28.5.1
leur composition est suffisamment diversifiée ;
28.5.2
l’indice représente un point de référence adéquat pour le marché
auquel il se rapporte ; et
28.5.3
28.6
l’indice est publié de manière appropriée.
La composition d’un indice est suffisamment diversifiée si ses composants
respectent les exigences de diversification et de concentration décrites dans la
présente section.
28.7
Un indice représente un point de référence adéquat si son fournisseur applique
une méthodologie reconnue qui n’entraîne généralement pas l’exclusion d’un
émetteur majeur du marché auquel il fait référence.
28.8
Un indice est publié de manière appropriée si :
28.8.1
il est accessible au public :
28.8.2
le fournisseur d’indice est indépendant de l’OPCVM qui réplique
l’indice ; cela n’empêche pas les fournisseurs d’indice et l’OPCVM de
faire partie du même groupe, à condition que des arrangements
efficaces soient en place pour la gestion des conflits d’intérêts.
29.
Exposition aux instruments dérivés
29.1
Les Compartiments peuvent investir dans des transactions sur instruments
dérivés et à terme à condition que l’exposition à laquelle le Compartiment
s’engage du fait de cette transaction même est correctement couverte dans le
cadre de ses avoirs. L’exposition comprendra toute mise de fonds initiale
relative à cette transaction.
103
29.2
La couverture garantit qu’un Compartiment n’est pas exposé au risque de perte
d’avoirs, notamment de fonds, dans une mesure supérieure à la valeur nette de
l’avoir. En conséquence, un Compartiment doit détenir des avoirs suffisants, en
valeur ou en quantité, pour couvrir l’exposition résultant d’une obligation
dérivée à laquelle le Compartiment s’est engagé. Le paragraphe 31 (Couverture
de l’investissement dans des instruments dérivés) ci-dessous décrit les
exigences détaillées de couverture de ce Compartiment.
29.3
La couverture relative à une transaction sur instruments dérivés ou à terme ne
doit pas être utilisée pour constituer une couverture d’une autre transaction sur
instruments dérivés ou à terme.
30.
Couverture d’un investissement en instruments dérivés
30.1
Un Compartiment peut investir dans des instruments dérivés et à terme dans le
cadre de sa politique d’investissement, à condition que :
30.1.1
son exposition globale relative aux transactions sur instruments
dérivés et à terme détenues dans le Compartiment ne dépasse pas la
valeur nette des avoirs de l’organisme ; et que
30.1.2
son exposition globale aux actifs sous-jacents ne dépasse pas, en
cumul, les limites d’investissement énoncées au paragraphe 12 cidessus.
31.
Calcul quotidien de l’exposition globale
31.1
L’ACD est tenu de calculer l’exposition globale d’un Compartiment au moins
quotidiennement.
31.2
Pour les besoins de la présente section, l’exposition doit être calculée sur la base
de la valeur actualisée des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, des
fluctuations de marché futures et du moment où les positions peuvent être
liquidées.
32.
Calcul de l’exposition globale
32.1
L’ACD est tenu de calculer l’exposition globale de tout Compartiment qu’il gère
soit comme :
32.1.1
l’exposition et l’endettement supplémentaires générés par le recours à
des transactions sur instruments dérivés et à terme (y compris des
instruments dérivés incorporés tels que visés au paragraphe 17
(Instruments dérivés : généralités), qui ne peuvent pas dépasser
100 % de la valeur nette des avoirs de l’organisme d’un Compartiment,
par la méthode de l’approche par les engagements ; ou
104
32.1.2
le risque de marché de l’organisme d’un Compartiment, par la méthode
de la valeur à risque.
32.2
L’ACD est tenu de veiller à ce que la méthode sélectionnée ci-dessus soit
appropriée, au vu de :
32.2.1
la stratégie d’investissement appliquée par le Compartiment ;
32.2.2
des types et de la complexité des transactions sur instruments dérivés
et à terme utilisées ; et
32.2.3
la proportion des avoirs de l’organisme comprenant des transactions
sur instruments dérivés et à terme.
32.3
Si un Compartiment emploie des techniques et instruments comprenant des
contrats de mise en pension ou des transactions de Prêt de titres conformément
au paragraphe 35 (Prêt de titres) afin de générer un effet de levier ou une
exposition supplémentaires au risque de marché, l’ACD est tenu de prendre en
considération ces transactions lors du calcul de l’exposition globale.
32.4
Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par valeur à risque une
mesure de la perte maximum attendue à un niveau de confiance donné sur la
période concernée
33.
Couverture et emprunt
33.1
Les liquidités obtenues par emprunt et les emprunts dont l’ACD considère
raisonnablement qu’une Institution admissible ou une Banque agréée s’est
engagée à fournir sont disponibles pour servir de couverture tant que les limites
normales d’emprunt (voir plus ci-après) sont respectées.
33.2
Si, pour les besoins du présent paragraphe, un Compartiment emprunte un
montant en devises auprès d’une Institution admissible ou d’une Banque agréée
et conserve un montant dans une autre devise au moins égal à l’emprunt alors
en dépôt auprès du prêteur (ou son mandataire ou personne interposée)
conformément au paragraphe 34.1, le présent paragraphe 34.2 s’applique alors
comme si la devise empruntée, et non la devise déposée, faisait partie de
l’avoir.
34.
Prêt de titres
34.1
L’ACD peut demander au Dépositaire de conclure des opérations de Prêt de
titres ou de pensions sur titres à l’égard d’un Compartiment. La conclusion
d’opérations de Prêt de titres pour le compte d’un Compartiment est autorisée
pour
la
génération
de
revenus
supplémentaires
Compartiment, et donc pour ses investisseurs
105
au
bénéfice
de
ce
34.2
La méthode précise de Prêt de titres autorisée dans la présente section n’est en
fait pas une transaction qui est un prêt dans le sens normal du terme. Il s’agit
plutôt d’un arrangement du type décrit dans la section 263B de la loi de 1992
sur la fiscalité des plus-values imputables (« Taxation of Chargeable Gains
Act ») aux termes de laquelle le prêteur transfère des titres à l’emprunteur
autrement que par vente et l’emprunteur doit transférer ces titres ou des titres
de même type et de même montant en retour au prêteur à une date ultérieure.
Conformément à la bonne pratique de marché, une transaction distincte de
transfert d’actifs est également effectuée pour apporter une garantie au
« prêteur » afin de le couvrir contre le risque d’exécution non satisfaisante de la
restitution future des titres.
34.3
Le Prêt de titres permis par cette section peut être exercé par un Compartiment
lorsqu’il semble raisonnablement au Compartiment qu’il est approprié de le faire
en vue de dégager un revenu supplémentaire avec un degré de risque
acceptable.
34.4
La Société ou le Dépositaire sur demande de la Société peut conclure un contrat
de Prêt de titres ou un contrat de mise en pension du type décrit à la section
263B de la loi de 1992 sur la fiscalité des plus-values imputables (« Taxation of
Chargeable Gains Act ») (sans l’extension conférée par la section 263C), mais
seulement si toutes les modalités de l’accord aux termes duquel les titres
doivent être acquis à nouveau par le Dépositaire pour le compte du
Compartiment revêtent une forme acceptable pour le Dépositaire et sont
conformes à la bonne pratique du marché, si la contrepartie remplit les critères
énoncés à la section 5.4.4 du Guide COLL et si une garantie est fournie pour
garantir l’obligation de la contrepartie. La garantie doit être acceptable pour le
Dépositaire, adéquate et suffisamment immédiate.
34.5
Les contreparties des transactions sur titres doivent être des institutions
financières très bien cotées, spécialisées dans ce type de transactions de prêt et
approuvées par le Gestionnaire d’investissement. Les contreparties sont
choisies en tenant compte des critères qui incluent le statut juridique, le pays
d’origine
et
les cotes de crédit
minimales. De manière générale, les
contreparties doivent au minimum avoir une note « A » attribuée par une des
agences de notation Fitch, Moody’s et S&P. Les contreparties seront des entités
ayant une personnalité juridique, habituellement situées dans des juridictions
de l’OCDE et généralement limitées aux grandes institutions financières des
principales économies. Elles feront l’objet d’une surveillance continue par une
autorité publique et devront être financièrement solides. Les types de garantie
admissibles sont approuvés par le Gestionnaire d’investissement et peuvent
être des gilts britanniques, des certificats de dépôt, des bons du Trésor, des
titres d’emprunt d’État, des obligations et des actions en euros ou en livres
sterling. Les valorisations sont effectuées quotidiennement et une marge est
appliquée aux opérations de garantie de sorte que, en fonction de la
106
combinaison des titres prêtés et du type de garantie reçu, la valeur de la
garantie requise soit comprise entre 102,5 % et 110 % de la valeur des titres
prêtés. Cependant, la volatilité du marché augmente le risque que la garantie
reçue pour ces transactions ait une valeur de marché inférieure à celle des
actions prêtées. Si ce scénario coïncide avec le défaut de paiement d’une
contrepartie,
cela
peut
entraîner
la
moins-value
d’un
Compartiment ;
cependant, dans des circonstances normales, l’indemnité de l’Agent de prêt de
titres devrait couvrir tout manque à gagner.
34.6
Le Dépositaire est tenu de veiller à ce que la valeur de la garantie soit à tout
moment au moins égale à la valeur des titres transférés par le Dépositaire.
Cette obligation peut être considérée comme remplie pour les garanties dont la
validité est sur le point d’expirer ou a expiré si le Dépositaire prend un soin
raisonnable à établir qu’une garantie suffisante sera à nouveau transférée au
plus tard à la clôture des opérations le jour de l’expiration.
34.7
Tout accord portant sur le transfert, à une date future, de titres ou d’une
garantie (ou l’équivalent de l’un ou de l’autre) peut être considéré, pour les
besoins de l’évaluation dans le cadre du COLL 6.3, comme un accord
inconditionnel de vente ou de transfert d’avoirs, que l’avoir concerné fasse ou
non partie des avoirs d’un Compartiment.
34.7
La proportion maximale des actifs sous gestion de chacun des Compartiments
pouvant être soumise à un Prêt de titre est de 100 %.
34.8
La proportion maximale prévue des actifs sous gestion de chacun des
Compartiments qui, dans la pratique, pourrait faire l’objet d’un Prêt de titres
est de 50 %. En outre, la proportion maximale de tout titre détenu qui peut
être emprunté à un moment donné est de 80 %. Cela reflète la transparence de
politique interne de l’ACD qui se décline par le biais de l’émission de rapports
quotidiens reçus de l’Agent de prêt de titres.
35.
Liquidités et quasi-liquidités
35.1
Aucune liquidité ou quasi-liquidité ne doit être conservée dans les avoirs des
Compartiment sauf lorsque cela peut être raisonnablement considéré comme
nécessaire pour permettre :
35.1.1
le rachat de parts ; ou
35.1.2
la gestion efficace d’un Compartiment conformément à son objectif
d’investissement ; ou
35.1.3
de
satisfaire
considérés
d’autres
comme
objets
accessoires
Compartiment.
107
qui
peuvent
raisonnablement
être
à
l’objectif
d’investissement
d’un
35.2
Pendant la durée de la période initiale, les avoirs des Compartiments peuvent se
composer de liquidités et quasi-liquidités sans limitation.
36.
Généralités
36.1
Il n’est pas prévu qu’un Compartiment détienne un intérêt dans un bien
immobilier ou un bien mobilier corporel.
36.2
L’objectif et la politique d’investissement d’un Compartiment peuvent justifier
qu’il ne soit pas intégralement investi à certains moments. Ceci se produira
uniquement lorsque l’ACD estimera raisonnablement que cela est nécessaire
pour permettre le rachat des Actions ou à la gestion efficace d’un Compartiment
conformément
à
son
objectif
d’investissement
ou
à
une
fin
qui
peut
raisonnablement être considérée comme accessoire à l’objectif d’investissement
d’un Compartiment.
36.3
Lorsqu’un Compartiment investit dans des parts ou actions d’un autre
organisme de placement collectif géré ou exploité par l’ACD ou par un
collaborateur de l’ACD ou se défait de telles parts ou actions, l’ACD est tenu de
payer au Compartiment, à la clôture des opérations le quatrième jour ouvrable,
le montant des éventuels frais préliminaires dans le cas d’un achat et, dans le
cas d’une vente, les éventuels frais engagés dans le cadre de la cession.
36.4
Un manquement potentiel à l’une de ces limites n’empêche pas l’exercice des
droits conférés par les investissements détenus par un Compartiment mais, en
cas de manquement important, l’ACD est alors tenu de prendre les mesures
nécessaires pour rétablir la conformité avec les limites d’investissement dès que
possible en tenant compte des intérêts des Actionnaires.
36.5
Le Guide COLL permet à l’ACD d’utiliser certaines techniques lors de
l’investissement dans des instruments dérivés pour gérer l’exposition d’un
Compartiment à des contreparties spécifiques et en relation avec l’utilisation de
garanties pour réduire l’exposition globale au risque relatif aux instruments
dérivés négociés de gré à gré ; par exemple, un Compartiment peut prendre
des garanties de contreparties auprès desquelles il a engagé une position sur
instrument dérivé négocié de gré à gré et utiliser cette garantie pour compenser
son exposition à la contrepartie du fait de la position en instruments dérivés
négociés de gré à gré, afin de se conformer aux limites de diversification des
contreparties. Le Guide COLL permet aussi à un Compartiment d’utiliser des
instruments dérivés pour vendre à découvert (convenir de livrer l’actif concerné
sans le détenir au sein de l’organisme) sous certaines conditions.
36.6
Aucun
Compartiment
ne
peut
investir
Compartiment de la Société.
37.
Pouvoir général d’emprunter
108
dans
des
Actions
d’un
autre
37.1
La Société peut, conformément au présent paragraphe, emprunter des fonds
pour les besoins des Compartiments à la condition que l’emprunt doit être
remboursé sur les avoirs. Ce pouvoir d’emprunter est soumis à l’obligation des
Compartiments de se conformer à toute restriction énoncée dans l’instrument
constitutif des Compartiments. La Société ne peut emprunter qu’à une
Institution admissible ou une Banque agréée. L’ACD est tenu de s’assurer que
tout emprunt est contracté à titre temporaire et que les emprunts ne sont pas
continuels et, à cette fin, l’ACD doit en particulier tenir compte de la durée de
toute période d’emprunt et du nombre d’occasions où il est fait recours à
l’emprunt au cours d’une période donnée. En outre, l’ACD est tenu de s’assurer
qu’aucune période d’emprunt n’est supérieure à trois mois, qu’il s’agisse d’un
montant
spécifique
ou
autrement,
sans
le
consentement
préalable
du
Dépositaire, qui ne peut être donné qu’aux conditions qui lui semblent
appropriées pour assurer que l’emprunt ne cesse pas d’être exclusivement
temporaire.
37.2
La Société ne doit pas émettre de titre obligataire à moins qu’il ne reconnaisse
ou crée un emprunt respectant les exigences précitées.
37.3
L’ACD est tenu de s’assurer que l’emprunt contracté par le Compartiment ne
dépasse pas, au cours d’un jour ouvrable, 10 % de la valeur des avoirs du
Compartiment. « Emprunt » comprend, en plus de l’emprunt conventionnel,
tout autre arrangement (y compris une combinaison d’instruments dérivés)
destiné à parvenir à une injection temporaire de fonds dans le patrimoine en
prévoyant de rembourser ce montant. Pour une Société, emprunter ne
comprend aucun arrangement dans le cadre duquel la Société doit payer à un
tiers (l’ACD inclus) des frais d’établissement que la Société a le droit d’amortir
et qui ont été payés par un tiers pour le compte de la Société.
37.4
Aucun montant contenu dans les avoirs d’un Compartiment ne peut être prêté
et, pour les besoins de cette interdiction, un montant est prêté par un
Compartiment s’il est versé à une personne (le « bénéficiaire ») à la condition
d’être remboursé, que ce soit par le bénéficiaire ou non. L’acquisition d’un titre
obligataire n’est pas un prêt, pas plus que n’est le placement de liquidités en
dépôt ou sur un compte courant. Ces règles n’empêchent pas une Société de
fournir à un dirigeant de la Société des fonds destinés à couvrir les dépenses
qu’il devra engager pour les besoins de la Société (ou afin de lui permettre de
s’acquitter correctement de ses fonctions de dirigeant de la Société) ou de faire
toute chose destinée à permettre à un dirigeant d’éviter d’engager cette
dépense.
37.5
Les avoirs d’un Compartiment autres que des liquidités ne doivent pas être
prêtés par dépôt ou autrement sauf pour les besoins du Prêt de titres tel que
décrit plus haut.
37.6
Les transactions permises par le paragraphe 34 ne sont pas des prêts à ces fins.
109
37.7
Les avoirs d’un Compartiment ne doivent pas être hypothéqués.
37.8
Lorsque des transactions sur instruments dérivés ou à terme sont utilisées pour
le compte d’un Compartiment conformément à tout article du Chapitre 5 du
Guide COLL, aucune mention dans le présent paragraphe n’empêche le
Compartiment ou le Dépositaire, à la demande du Compartiment, de :
37.8.1
prêter, mettre en dépôt, nantir ou grever les avoirs pour des motifs de
marge ; ou
37.8.2
transférer des avoirs aux termes d’un accord relatif à des besoins de
marge, à condition que l’ACD considère raisonnablement que l’accord
et les arrangements de marge pris aux termes de celui-ci (y compris en
ce qui concerne le niveau de la marge) offrent une protection suffisante
aux Actionnaires.
38.
Pouvoir général d’acceptation ou de vente de placements
38.1
Tout pouvoir conféré par le Chapitre 5 du Guide COLL d’investir dans des
valeurs mobilières peut être utilisé pour contracter des transactions auxquelles
s’applique cette section, sous réserve du respect de toute restriction énoncée
dans l’Acte constitutif. Cette section s’applique à tout accord ou entente : qui
constitue un accord de prise ferme primaire ou secondaire ou qui envisage que
des titres seront ou pourront être émis ou souscris ou acquis pour le compte du
Compartiment.
38.2
Cette faculté ne s’applique pas à une option ou à l’achat d’une valeur mobilière
qui confère un droit de souscription ou d’acquisition d’une valeur mobilière ou
de conversion d’une valeur mobilière en une autre.
38.3
L’exposition d’un Compartiment à des accords et ententes tels qu’énoncés ciavant doit être couverte chaque jour ouvrable et être telle que si toutes les
obligations possibles auxquelles ils donnent naissance devaient être honorées
immédiatement et intégralement, un tel événement n’entraînerait aucun
dépassement d’une limite indiquée dans ce chapitre.
39.
Garanties et indemnités
39.1
La Société ou le Dépositaire, pour le compte de la Société, ne doit fournir
aucune garantie ou indemnité relative aux obligations de quelque personne que
ce soit.
39.2
Aucun avoir d’un Compartiment ne peut être utilisé pour couvrir une obligation
résultant d’une garantie ou d’une indemnité relative aux obligations d’une
personne quelle qu’elle soit.
110
39.3
Ces exigences ne s’appliquent pas aux indemnités ou garanties données en
relation avec des exigences de marge si les transactions sur instruments dérivés
ou contrats à terme sont utilisés conformément au Chapitre 5 du Guide COLL
ou, s’agissant de la Société, une indemnité relevant du règlement 62(3) (Nullité
des exonérations de responsabilité) du Règlement sur les SICAV ; une
indemnité (autre que toute disposition de celle-ci qui est nulle en vertu de la
section 62 du Règlement sur les SICAV) donnée au Dépositaire contre toute
responsabilité qu’il a contractée en conséquence de la garde de tout avoir par
lui-même ou par toute personne engagée par lui pour l’assister dans l’exécution
de ses fonctions de garde des avoirs, et à une indemnité donnée à une
personne qui liquide un organisme si l’indemnité est donnée pour les besoins
d’arrangements par lesquels tout ou partie des avoirs de cet organisme
deviennent les premiers avoirs de la Société et les détenteurs de parts de cet
organisme deviennent les premiers actionnaires de la Société.
111
ANNEXE IV
LISTE DES COMPARTIMENTS DONT L’ACD EST ÉGALEMENT L’AUTHORISED
CORPORATE DIRECTOR (SOCIÉTÉ DE GESTION DE DROIT ANGLAIS DE SICAV
ANGLAISES) OU GESTIONNAIRE
SICAV
Henderson Global Funds
Henderson Investment Fund OEIC
Henderson Investment Funds Series I
Henderson Investment Funds Series II
Henderson Investment Funds Series III
Henderson Investment Funds Series IV
Henderson OEIC
Henderson Multi-Manager Investment OEIC
Henderson Secured Loans Fund
Henderson Strategic Investment Funds
Henderson UK & Europe Funds
Henderson UK Property PAIF
Fonds d’investissement courants
Henderson Asian Dividend Income Unit Trust
Henderson Fixed Interest Monthly Income Unit Trust
Henderson Global Growth Fund
Henderson Institutional Absolute Return Bond Fund
Henderson Institutional Cash Fund
Henderson Institutional Credit Fund
Henderson Institutional Diversified Credit Fund
Henderson Institutional Global (50/50) Index Opportunities Fund
112
Henderson Institutional High Alpha Credit Fund
Henderson Institutional High Alpha Gilt Fund
Henderson Institutional High Alpha UK Equity Fund
Henderson Institutional Mainstream UK Equity Fund
Henderson Institutional UK Index Opportunities Trust
Henderson Institutional UK Equity Tracker Fund
Henderson Money Market Unit Trust
Henderson Multi Asset Credit Fund
Henderson Multi-Manager Distribution Fund
Henderson Multi-Manager Diversified Fund
Henderson Multi-Manager Income & Growth Fund
Henderson Multi-Manager Global Select Fund
Henderson Sterling Bond Unit Trust
Henderson UK Strategic Income Unit trust
Des informations supplémentaires sur ces compartiments sont disponibles sur simple
demande à l’ACD.
113
ANNEXE V
PERFORMANCE HISTORIQUE
DONNÉES DE PERFORMANCE AU 31 DECEMBRE 2015
Dénomination
Henderson Global
Care Growth A
IA Global Sector
Henderson
Institutional Global
Care Managed A
IA Mixed
investment 4085% Shares
Sector
Henderson Global
Care UK Income A
IA UK Equity
Income & Growth
Sector
Pourcentage
de croissance
1 an au
31/12/2015
Pourcentage
de croissance
1 an au
31/12/2014
Pourcentage
de croissance
1 an au
31/12/2013
Pourcentage
de croissance
1 an au
31/12/2012
Pourcentage
de croissance
1 an au
31/12/2011
3,01 %
2,80 %
10,98 %
6,98 %
31,21 %
21,70 %
7,54 %
9,65 %
-11,70 %
-9,34 %
3,09 %
9,41 %
22,64 %
10,30 %
-4,19 %
2,68 %
4,85 %
14,61 %
10,15 %
-5,42 %
8,37 %
6,71 %
31,06 %
18,29 %
-1,19 %
6,16 %
3,17 %
25,22 %
14,78 %
-2,43 %
(Source : Morningstar, cours moyens, revenu net investi, net de commissions, GBP)
La performance passée n’est pas une garantie de la performance future. La valeur de vos
placements et les revenus en découlant peuvent augmenter ou diminuer et il est possible
que vous ne récupériez pas le montant initialement investi. Cette situation peut résulter
de fluctuations des marchés, mais aussi de variations des taux de change entre la livre
sterling et la devise dans laquelle est libellé un placement sous-jacent particulier.
114
ANNEXE VI
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
LISTE DES DELEGUES DU DEPOSITAIRE
Pays
Nom de l’agent
Emplacement
ARGENTINE
EUROCLEAR BANK S.A
- Indirect via HSBC Bank Argentina S.A. pour
les capitaux propres
BRUXELLES
AUSTRALIE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
SYDNEY
AUTRICHE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
FRANCFORT
DISTANCE)
BAHREÏN
HSBC BANK MIDDLE EAST LTD
BAHREÏN
BANGLADESH
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED
DHAKA
BELGIQUE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
PARIS
DISTANCE) /
BRUXELLES
BÉNIN
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
BERMUDES
BANK OF BERMUDA (HSBC Group)
BERMUDES
BOSNIE
HERZÉGOVINE
UNICREDIT BANK AUSTRIA AG VIENNA
- Indirect via UniCredit Bank d.d., Sarajevo
VIENNE
(PLATE-FORME)
BOTSWANA
STANDARD CHARTERED BANK OF BOTSWANA LTD
GABORONE
BRÉSIL
BANCO BNP PARIBAS BRASIL SA**
SAO PAULO
BULGARIE
UNICREDIT BULBANK A.D.
SOFIA
BURKINA
FASO
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
CANADA
ROYAL BANK OF CANADA (INVESTOR & TREASURY
SERVICES)
TORONTO
CHILI
BANCO DE CHILE (CITIBANK N.A)
SANTIAGO DE CHILE
CHINE
HSBC BANK (CHINA) COMPANY LIMITED
SHANGHAI
COLOMBIE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SOCIEDAD
FIDUCIARIA BOGOTA**
BOGOTA
COSTA RICA
BANCO BCT S.A.
SAN JOSÉ
CROATIE
UNICREDIT BANK AUSTRIA AG VIENNA
- Indirect via Zagrebacka Banka d.d., Zagreb
CHYPRE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
VIENNE
(PLATE-FORME)
ATHÈNES
DISTANCE)
RÉPUBLIQUE
TCHÈQUE
CITIBANK EUROPE PLC PRAGUE BRANCH
PRAGUE
DANEMARK
NORDEA BANK DANMARK A/S
COPENHAGUE
ÉQUATEUR
BANCO DE LA PRODUCCION SA-PRODUBANCO
QUITO
ÉGYPTE
CITIBANK N.A. Égypte
LE CAIRE
115
(À
(À
(À
ESTONIE
AS SEB PANK
TALLINN
FINLANDE
NORDEA BANK FINLAND PLC
HELSINKI
FRANCE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
PARIS
ALLEMAGNE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
FRANCFORT
GHANA
STANDARD CHARTERED BANK OF GHANA LTD
ACCRA
GRÈCE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
ATHÈNES
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
HONG KONG
HONGRIE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
BUDAPEST
ISLANDE
ISLANDSBANKI
REYKJAVIK
INDE
BNP PARIBAS**
MUMBAI
INDONÉSIE
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED, JAKARTA
JAKARTA
CLEARSTREAM BANKING SA
LUXEMBOURG
EUROCLEAR BANK SA
BRUXELLES
IRLANDE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
LONDRES
ISRAËL
CITIBANK N.A. ISRAËL
TEL AVIV
ITALIE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
MILAN
CÔTE
D’IVOIRE
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
JAPON
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED, TOKYO
TOKYO
JORDANIE
STANDARD CHARTERED BANK, JORDAN BRANCH
AMMAN
KAZAKHSTAN
JSC CITIBANK KAZAKHSTAN
ALMATY
KENYA
STANDARD CHARTERED BANK PLC
NAIROBI
RÉPUBLIQUE
DE CORÉE
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED, SEOUL
SEOUL
KOWEÏT
HSBC BANK MIDDLE EAST LTD
KOWEÏT (LA VILLE)
LETTONIE
AS SEB BANKA
RIGA
LIBAN
HSBC BANK MIDDLE EAST LTD
BEYROUTH
LITUANIE
AB SEB BANKAS
VILNIUS
MALAISIE
HSBC BANK MALAYSIA BERHAD, KUALA LUMPUR
KUALA LUMPUR
MALI
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
MALTE
CLEARSTREAM BANKING SA
LUXEMBOURG
ÎLE MAURICE
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED, PORT-LOUIS
PORT-LOUIS
MEXIQUE
BANCO NACIONAL DE MEXICO (BANAMEX)
VILLE DE MEXICO
GUINÉE
BISSAU
HONG
KONG
SAR
INTERNATION
AL CSD
INTERNATION
AL CSD
116
MAROC
BANQUE MAROCAINE POUR LE COMMERCE ET
L’INDUSTRIE**
CASABLANCA
NAMIBIE
STANDARD BANK OF NAMIBIA LIMITED
WINDHOEK
PAYS-BAS
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
PARIS (À DISTANCE)
NOUVELLEZÉLANDE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
SYDNEY
NIGER
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
NIGÉRIA
STANBIC IBTC BANK
LAGOS
NORVÈGE
NORDEA BANK NORGE ASA
OSLO
OMAN
HSBC BANK OMAN SAOG
MUSCAT
PAKISTAN
CITIBANK N.A. KARACHI
KARACHI
PÉROU
CITIBANK DEL PERU
LIMA
PHILIPPINES
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED, MANILA
MANILLE
POLOGNE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
VARSOVIE
PORTUGAL
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
PARIS
DISTANCE) /
LISBONNE
QATAR
HSBC BANK MIDDLE EAST LTD
DOHA
ROUMANIE
CITIBANK EUROPE PLC BUCHAREST BRANCH
BUCAREST
RUSSIE
AO
CITIBANK
(JOINT
STOCK
COMMERCIAL BANK CITIBANK)
MOSCOU
ARABIE
SAOUDITE
SAUDI ARABIA BRITISH BANK(HSBC GROUP)
RIYADH
SÉNÉGAL
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
SERBIE
UNICREDIT BANK AUSTRIA AG VIENNA
- Indirect via UniCredit Bank Srbija d.d.,
Belgrade
VIENNE
FORME)
SINGAPOUR
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
SINGAPOUR
RÉPUBLIQUE
SLOVAQUE
CITIBANK EUROPE PLC BRATISLAVA BRANCH
BRATISLAVA
SLOVÉNIE
UNICREDIT BANKA SLOVENIJA D.D. LJUBLJANA
- Indirect via UniCredit Bank Slovenija d.d.,
Ljubljana
LJUBLJANA
AFRIQUE DU SUD
JOHANNESBOURG
ESPAGNE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
MADRID
SRI LANKA
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED, COLOMBO
COLOMBO
SWAZILAND
STANDARD BANK OF SWAZILAND LIMITED
MBABANE
SUÈDE
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL)
STOCKHOLM
SUISSE
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
ZURICH
TAIWAN, ROC
HSBC BANK (TAIWAN) LIMITED
TAIPEI
TANZANIE
STANBIC BANK TANZANIA LIMITED
DAR ES SALAAM
AFRIQUE
SUD
DU
117
COMPANY
(À
(PLATE-
THAÏLANDE
HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORP
LIMITED, BANGKOK
BANGKOK
TOGO
STANDARD CHARTERED BANK CÔTE D’IVOIRE SA
ABIDJAN
TUNISIE
UNION INTERNATIONALE DES BANQUES (SGSS)
TUNIS
TURQUIE
TEB SECURITIES SERVICES**
ISTANBUL
OUGANDA
STANDARD CHARTERED BANK UGANDA LIMITED
KAMPALA
UKRAINE
UNICREDIT BANK AUSTRIA AG VIENNA
- Indirect via PJSC Ukrsotsbank, Kiev
VIENNE
(PLATE-FORME)
EAU (Dubaï)
HSBC BANK MIDDLE EAST LTD
DUBAÏ
HSBC BANK MIDDLE EAST LTD
DUBAÏ
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.**
LONDRES
URUGUAY
BANCO ITAU URUGUAY S.A.
MONTEVIDEO
ÉTATS-UNIS
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH**
NEW YORK
VENEZUELA
CITIBANK N.A.
CARACAS
VIETNAM
HSBC BANK (VIETNAM) LTD
HO CHI MINH CITY
ZAMBIE
STANDARD CHARTERED BANK PLC
LUSAKA
ZIMBABWE
STANDARD
LIMITED
UAE
(Abu
Dhabi)
ROYAUMEUNI
CHARTERED
BANK
ZIMBABWE
HARARE
**BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg.
118
RÉPERTOIRE
La Société et son siège social :
Henderson Global Care Funds
201 Bishopsgate
London EC2M 3AE
ACD :
Henderson Investment Funds Limited
201 Bishopsgate
London EC2M 3AE
Dépositaire :
National Westminster Bank Plc
135 Bishopsgate
London EC2M 3UR
Gestionnaire d’investissement :
Henderson Global Investors Limited
201 Bishopsgate
London EC2M 3AE
Agent administratif du Compartiment :
BNP Paribas Securities Services
55 Moorgate
London EC2R 6PA
Agent administratif des clients et Teneur de registre :
International Financial Data Services Limited and International Financial Data Services
(UK) Limited
IFDS House
St Nicholas Lane
Basildon
Essex SS15 5FS
Conseillers juridiques :
Eversheds LLP
One Wood Street
London EC2V 7WS
Commissaire aux comptes :
PricewaterhouseCoopers LLP
141 Bothwell Street
Glasgow, G2 7EQ
119
Document publié par Henderson Investment Funds Limited
201 Bishopsgate
London EC2M 3AE
Henderson Investment Funds Limited est agréée et réglementée par la Financial Conduct
Authority. Constituée en Angleterre et au Pays de Galles. Une filiale de Henderson Group
Limited.
120