1 CONTRAT DE MANDAT D’ACHAT MEDIA (marché public de services article 30 du Code des marchés publics) ENTRE LES SOUSSIGNES : Département de la Vienne Domicilié à Poitiers cedex 86008 ( France) Hôtel du Département Place Aristide Briand – BP 319 Représenté par le Président du Conseil Général, Monsieur Claude BERTAUD, dûment habilité à l’effet des présentes, ci-après dénommé « l’Annonceur », et/ou « Département de la Vienne », « Mandant », D’UNE PART, ET La Société Havas Média France Société Anonyme Au capital de 5.260.544 Euros Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre Sous le numéro B 403 201 767 Domiciliée à Puteaux 92806 (France) 11 Square Léon Blum Représentée par Monsieur Dominique DELPORT, agissant en qualité de Directeur Général, dûment habilité à l’effet des présentes, Ci-après dénommée « Le Mandataire », et/ou « Havas Média France », D’AUTRE PART, Il est convenu ce qui suit, Cg86 2 ARTICLE 1 - OBJET L’Annonceur donne mandat exclusif au Mandataire, qui agira au nom et pour le compte du mandant dans le respect des règles auxquelles ce dernier est soumis, notamment celles relevant du code des marchés publics, de négocier et d’acheter ses espaces publicitaires dans les différents médias et supports diffusés en France au sens de la loi n°93-122 du 29 janvier 1993 (Titre II, chapitre II, articles 20 à 29) , concernant les campagnes de publicité ayant un lien avec le parc du Futuroscope. Le budget affecté par l’Annonceur pour l’année 2009 sera d’au maximum 2 500 000 euros TTC nets cours d’ordre, honoraires du Mandataire inclus. Par exception au principe d’exclusivité défini ci-avant, l’Annonceur pourra procéder librement à des achats d’espace spécifiques, après en avoir informé préalablement et par écrit le Mandataire, exception faite pour la Presse Quotidienne Régionale, pour laquelle l’Annonceur effectue d’ores et déjà ses achats d’espaces en direct. ARTICLE 2 - SERVICES RENDUS A L’ANNONCEUR Le Mandataire s’engage à rendre à l’Annonceur les services suivants : 2.1 Stratégie Média A partir des objectifs marketing, de la stratégie de communication et éventuellement du montant indicatif des budgets affectés, le Mandataire soumettra sa recommandation média détaillée et justifiée : - 2.2 analyse des cibles conso/média et des stratégies média concurrentes, détermination des seuils d’investissements nécessaires, recommandation sur les niveaux d’exposition efficaces dans le temps, recommandation de répartition des investissements par média et calendrier annuel d’action. Médiaplanning et optimisation Le Mandataire recommandera, justifiera et optimisera des plans média : - choix des supports, choix des emplacements, construction des calendriers descriptifs des campagnes, calcul de performances média. Cette prestation s’appuiera sur : ♦ Les études de références disponibles telles: - AEPM OJD IPSOS MEDIAMAT MEDIAMETRIE AFFIMETRIE ♦ L’utilisation d’outils informatiques d’aide à la décision, tels: Cg86 modèles de prévision d’audience en Télévision, modèles d’optimisation, modèles d’expertise qualitative des réseaux d’affichage, modèles de construction de plans en Radio, Télévision et Presse. 3 ♦ Les outils d’analyse de la concurrence. L’exploitation de la pige TNS Media Intelligence nécessite : - l’abonnement annuel de l’Annonceur SEML Nouvelle du Parc du Futuroscope aux données pluri-média TNS Media Intelligencee (ne concerne pas le Département de la Vienne) ; l’abonnement annuel du Mandataire aux données détaillées des investissements média sur le ou les secteurs d’activité de l’Annonceur. Le Mandataire fera ses meilleurs efforts pour négocier le coût des analyses auprès des organismes. ♦ Les bilans de campagnes (quantitatifs et qualitatifs) : 2.3 bilan des performances constatées (Télévision) et des emplacements, bilan financier des achats d’espaces. Prestations concernant le Conseil en multimédia - Internet 2.3.1 Conseil média / médiaplanning Etablissement de la recommandation et du plan média : - choix des supports - choix des emplacements - construction des calendriers - collecte des contraintes techniques Périmètre : espace Web classique (tous formats) Sont exclus : - les opérations spéciales Web - les médias hors-Web : SMS, emailing, TVI, etc. Ces prestations feront, si besoin, l’objet d’un devis spécifique soumis pour accord préalable à l’Annonceur. Le conseil média Web pourra porter sur de l’espace publicitaire français. 2.3.2 Suivi et optimisation - vérification de mise en ligne (créations et hyperliens) le 1er jour optimisation de la campagne reporting bilan : analyse détaillée des performances de la campagne, enseignements Type de tracking : PAP / clics / post-clic (brut / en nombre de visiteurs uniques), source ad server agence. 2.3.3 Trafficking (trafic) Cette prestation s’effectuera sur devis après accord préalable de l’annonceur. Le Mandataire réalisera le trafficking des campagnes Web : Cg86 programmation de la campagne dans le serveur de bannières (de créations conformes aux contraintes techniques), coordination pour la mise en place éventuelle de marqueurs sur le site de l’Annonceur, support technique auprès de l’Annonceur, transmission des liens aux régies, mise en ligne technique. 4 2.3.4 Tracking (serveur de bannières) Cette prestation s’effectuera sur devis après accord préalable de l’Annonceur. Le Mandataire utilisera la technologie choisie par Havas Media France (serveur de bannière) qui permet l’optimisation en temps réel des campagnes, et la mesure du retour sur investissement (clics, visites/ventes sur le site de l’Annonceur). Le serveur de bannières peut être exploité de différentes façons : - a) pour les impressions Media : l’objet publicitaire est hébergé sur, et délivré par, l’ad server. Le serveur de bannières peut alors mesurer l’affichage, le clic et les actions sur le site de l’Annonceur. - b) pour le suivi des clics : l’objet publicitaire est hébergé et délivré par l’éditeur, le serveur de bannières ne mesurant que les clics et les actions sur le site de l’Annonceur. 2.3.5 Autres Prestations - E-Mailing SMS, TVI, etc. Prestations sur devis préalable soumis pour accord à l’Annonceur. 2.4 Gestion de l’achat d’espace ♦ La négociation auprès des supports sélectionnés des emplacements d’achat d’espace, de taux et de remises accordés au Mandant : - saisies d’opportunités, optimisation des conditions générales de vente, gestion des tarifs. ♦ L’établissement de devis chiffrés selon la procédure définie à l’article 3. ♦ L’envoi des ordres d’achat aux supports. ♦ L’administration de l’achat : - lancement des ordres correspondant au plan média, contrôle des factures des supports, gestion des litiges liés à la parution. L’Annonceur conserve l’entière responsabilité du contenu des messages et publicités diffusés. 2.5 Prestations de Conseil en sponsoring et partenariat Cette prestation couvre la mise en place d’opérations spéciales en TV, presse, radio, affichage et internet. C'est-à-dire la recommandation media, le planning, la négociation de l’espace, le suivi, la gestion administrative comme pour les opérations classiques. 2.6 Prestations en évènementiel Conception, création et/ou mise en place d'événements hors média destinés à créer une rupture dans le quotidien des cibles (grand public, B to B ou corporate) dans le but d'informer, de présenter, de motiver, de faire acheter. Cg86 5 ARTICLE 3 – DEVIS Sur la base du plan média et préalablement à tout achat d’espace, le Mandataire établira, après avoir, le cas échéant, mis en œuvre les règles applicables à l’annonceur pour la passation de ses contrats pour chaque campagne publicitaire, un devis comprenant : ♦ L’état des réservations d’espaces détaillé par support et insertion en mentionnant : ± = = + - la date de diffusion, le format, l'emplacement, le tarif de base, les majorations ou minorations tarifaires, le tarif appliqué en brut, la remise professionnelle ou référentielle, les dégressifs et remises cours d’ordre, le montant net cours d’ordre, la rémunération du Mandataire (figurant à l’article 6 du contrat), les frais techniques éventuels liés aux parutions ou diffusions. ♦ Un calendrier des investissements média par mois de parution ou de diffusion. ♦ Une estimation budgétaire des remises accordées par les supports utilisés, calculée sur la base des volumes engagés par l’Annonceur. L’Annonceur retournera au Mandataire un exemplaire signé de l’état de réservation des espaces et ce, dans un délai suffisant pour que le Mandataire puisse effectuer les réservations définitives auprès des différents supports. En aucun cas, le Mandataire ne pourra s'engager pour le compte de l’Annonceur sans l’accord préalable écrit par ce dernier de l’état de réservations (par le biais d’un bon de commande). ARTICLE 4 - EXECUTION DES ORDRES Les contrats d'insertion sont soumis aux conditions générales de vente des différents supports dont l’Annonceur a connaissance. Toutefois les paiements effectués par le mandant Département de la Vienne au support de publicité concerné le seront dans un délai de 45 jours à compter de la réception de la facture, et après vérification du service fait. Ces factures seront à envoyer, en ce qui concerne le Département de la Vienne, à l’adresse suivante : Conseil Général de la Vienne Direction adjointe des Investissements du Futuroscope Place Aristide Briand BP319 86008 Poitiers cedex. L’Annonceur pourra modifier, reporter ou annuler tout ou partie des ordres en cours, à charge pour lui de respecter les conditions et délais stipulés par les supports et d'assumer, en tout état de cause, les conditions financières de ses décisions. Ses instructions devront parvenir par écrit au Mandataire dans des délais suffisants pour permettre à celui-ci de les retransmettre aux supports et de préserver au mieux les intérêts de l’Annonceur. Si les instructions d’annulation transmises par écrit au Mandataire lui parvenaient après les Cg86 6 délais minimum stipulés dans les conditions générales de vente des supports ou si l’annulation intervenait après que le plan eut été validé par l’Annonceur et confirmé par le Mandataire auprès des supports, l’Annonceur serait alors redevable envers le Mandataire d’une indemnité égale à 80% de la rémunération que le Mandataire aurait eu vocation à percevoir si cet ou ces ordres avaient été réalisés. ARTICLE 5 - CONTROLE DES PARUTIONS Le Mandataire assurera la pige des insertions. Le Mandataire tiendra informé l’Annonceur des conditions dans lesquelles ses messages publicitaires auront été diffusés. En cas d'erreur ou de défaut, le Mandataire adressera immédiatement une réclamation téléphonique au support, confirmée par écrit, et en informera simultanément l’Annonceur et son agence de publicité le cas échéant. Le dédommagement que devra réclamer le Mandataire auprès du support sera fixé par l’Annonceur après avis technique de l'Agence de publicité le cas échéant et du Mandataire. Le Mandataire ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable en cas de mauvaise qualité ou d’absence de parution due au support, non plus que des résultats obtenus en termes d’audience et de contacts dès lors qu’il aurait rempli toutes les obligations mises à sa charge par le présent contrat. ARTICLE 6 – REMUNERATION DU MANDATAIRE En rémunération des services décrits à l’article 2 ci-avant, l’Annonceur versera au Mandataire des honoraires dont le montant est fixé de la façon suivante : - Achats d’espaces classiques nationaux –TV, Presse, Radio, Cinéma, Affichage (articles 2.1, 2.2 et 2.4) :1,8 % du montant net cours d’ordre des achats d’espaces de l’Annonceur. Pour le support TF1, la rémunération sera de 1,8 % du montant net fin d’ordre des achats d’espaces de l’Annonceur. - Achats d’espaces classiques locaux (articles 2.1, 2.2 et 2.4) : 7% du montant net cours d’ordre des achats d’espaces de l’Annonceur. - Affichage Longue Conservation : 5% du montant net cours d’ordre. - Partenariat, opérations spéciales : - 8 % sur le montant net fin d’ordre des achats d’espaces de l’Annonceur si la gestion de la production est confiée au Mandataire, - 5 % sur le montant net fin d’ordre des achats d’espaces de l’Annonceur si la gestion de la production n’est pas confiée au Mandataire. - Evenementiel : 8 % sur le montant net total du coût de l’opération. - Internet (conseil, mediaplanning et achat espace Display) : (articles 2.3 et 2.4) : 10 % du montant net fin d’ordre des achats d’espaces de l’Annonceur, ainsi que : - Mise en place des opérations (trafficking, art.2.3.4) :1 400 opération - Tracking (art.2.3.4) : CPM = 0,35 Euro HT du 1000 CPC = 0,03 Euro HT par clic - Streaming vidéo : CPM = 1 Euro HT du 1000 Cg86 Euros HT par 7 Par montant net cours d’ordre, on entend le montant net des achats d’espaces après déduction de tous dégressifs et de toutes remises ou primes cours d’ordre mais avant que ne soient déduites les remises de fin d’année et notamment celles résultant du cumul des mandats. Par montant net fin d’ordre, on entend le montant net des achats d’espaces après déduction de tous dégressifs et de toutes remises ou primes y compris les remises de fin d’année et notamment celles résultant du cumul des mandats. Les achats d’espaces sponsoring, marketing direct ou publicité financière pourront faire l’objet d’une rémunération spécifique convenue entre les parties. Frais de déplacements : A la demande de l’Annonceur, les collaborateurs du Mandataire pourront participer à des réunions hors Région Parisienne et/ou à l’étranger. Les coûts relatifs au transport et hébergement pour ces collaborateurs seront refacturés, à prix coûtant après avoir été soumis pour accord préalable à l’Annonceur. ARTICLE 7 – FACTURATION 7.1 Facturation des espaces L’Annonceur règlera directement les achats d’espace passés en application de l’article 2 ci-dessus sur la base des factures émises par les supports, dont copie sera simultanément adressée par le support au Mandataire. Le Mandataire devra vérifier que chaque facture correspond bien au coût des annonces diffusées. Pour l’annonceur Département de la Vienne, le délai de paiement sera de 45 jours à partir de la réception de la facture, à l’adresse suivante : Conseil Général de la Vienne Direction adjointe des Investissements du Futuroscope Place Aristide Briand BP319 86008 Poitiers cedex. Le comptable assignataire des paiements du Département de la Vienne est : Monsieur le Payeur Départemental Paierie départementale 11 rue Riffault - BP 549 86020 Poitiers Cedex Les retards de règlement de l’achat d’espace du fait de l’Annonceur feront l’objet d’intérêts de retard facturés par les supports selon les modalités fixées dans leurs conditions générales de vente. En cas de retard de paiement de l’achat d’espace du fait du Département de la Vienne, le Mandataire ne pourra être tenu pour responsable des conséquences éventuelles sur le calcul des remises commerciales accordées par les supports conformément à leurs conditions générales de vente. 7.2 Rémunération du Mandataire La rémunération, telle que définie à l’article 6 du présent contrat, sera facturée chaque Cg86 8 fin de mois de diffusion ou de parution. La facturation de la rémunération du Mandataire est payable à réception de facture par l’Annonceur Département de la Vienne dans les 45 jours suivants. Les versements seront imputés au compte bancaire suivant : Ouvert au nom de : Havas Media France Domiciliation : Crédit Mutuel – Banque de l’Economie – 6 rue de Ventadour 75001 PARIS Code banque : 11899 Code guichet : 00124 N° de compte : 00025928345 Clé Rib : 59 IBAN : FR7611899001240002592834559 BIC : CMCIFR2A ARTICLE 8 – LIENS FINANCIERS Au moment de la signature du contrat, le Mandataire s’engage à indiquer par écrit, dans un document annexé au présent contrat, les liens financiers qu’il entretient, ou que son Groupe entretient, avec des supports ou des régies ainsi que le montant des participations. Pendant la durée du contrat, le Mandataire s’engage à indiquer par écrit les liens financiers constitués ou modifiés ou le montant des participations ayant fait l’objet de modifications. ARTICLE 9 – CONFIDENTIALITE Tant pendant la durée du présent contrat qu’après son expiration, le Mandataire s’engage à tenir confidentiels tous documents et informations communiqués par l’Annonceur et/ou ses Agences de publicité concernant notamment ses produits, plans, campagnes, budgets, projets de développement. Ces informations ne peuvent être utilisées qu’aux fins des missions confiées au Mandataire. Elles ne peuvent donc être communiquées à aucun tiers autre que les supports et médias concernés. Cela concerne également tous les travaux non aboutis ou les projets de plans médias en gestation à l’expiration du contrat. ARTICLE 10 – DUREE ET FIN DU CONTRAT Ce contrat de mandat est conclu pour une durée d’un an à partir de sa notification par le Mandant (par LRAR) au Mandataire. Ce contrat pourra faire l’objet d’une reconduction expresse d’une année supplémentaire. La décision de reconduction sera prise au plus tard par l’Annonceur Département de la Vienne par LRAR un mois avant la date de fin de contrat. Le Mandataire ne peut refuser la reconduction. La décision prise, le cas échéant, par l’Annonceur Département de la Vienne de ne pas reconduire la convention n’ouvrira pas droit au Mandataire à indemnité à ce titre. A la fin du contrat, ou à tout autre moment, le Mandataire s’engage à restituer à l’Annonceur ou à toute autre personne désignée par lui tous les documents de travail appartenant à l’Annonceur. Le Mandataire s’engage à informer en fin de contrat l’Annonceur, ou la personne désignée par lui, des ordres d’achats d’espace en cours et des engagements déjà pris, et facilitera leur transfert. Cg86 9 ARTICLE 11– ELECTION DE DOMICILE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION Pour l’exécution des présentes et de leur suite, chacune des parties élit domicile en son siège social. Pour tout litige concernant l’interprétation, l’exécution ou la résiliation du présent contrat, les parties font attribution de juridiction au tribunal administratif de Poitiers. Fait à , en deux exemplaires, le Pour Havas Media France, Monsieur Dominique DELPORT Directeur Général Cg86 Pour le Département de la Vienne, Monsieur Claude BERTAUD Président du Conseil Général 10 ANNEXE I LIENS FINANCIERS LOI SAPIN – ARTICLE 24 - HAVAS SPORTS.NET Régie de ventes d’espaces publicitaires de clients opérateurs sportifs sur Internet Participation indirecte d’HAVAS dans HAVAS SPORT .NET 99,80% L’EVENEMENTIEL France - Participation indirecte d’HAVAS dans L’EVENEMENTIEL France 99 % En complément des liens directs et indirects décrits ci-dessus, il est précisé que le Groupe BOLLORE, qui détient une participation significative et minoritaire dans le Groupe HAVAS, contrôle les sociétés suivantes : - Cg86 DIRECT SOIR, BOLLORE INTERMEDIA, REGIE 8, MATIN PLUS.