PARTIE A - ANNEXE - RÉSUMÉ CONCERNANT LES TITRES Les

PARTIE A - ANNEXE - RÉSUMÉ CONCERNANT LES TITRES
Les résumés sont établis sur la base des éléments d’informations (ci-après les Eléments) présentés
dans les sections A à E (A.1 à E.7) ci- dessous. Le présent Résumé contient tous les Eléments
requis pour les Titres, l’Emetteur et le Garant de CGMHI (si l’Emetteur est CGMHI) ou pour le
Garant de CGMFL (si l’Emetteur est CGMFL). Dans la mesure où certains Eléments ne sont pas
requis, des écarts dans la numérotation des Eléments présentés peuvent être constatés. Par ailleurs,
pour certains des Eléments requis pour ce type de titres, d’émetteur et de garant, il est possible
qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au titre de cet Elément. Dans ce cas, une
brève description de l’Elément concerné est présentée dans le résumé et est accompagnée de la
mention « Sans objet ».
SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
Elément
Titre
A.1
Avertissement
général
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus de Base et aux Conditions Définitives applicables.
Toute décision d’investir dans les Titres concernés doit être fondée
sur un examen exhaustif du Prospectus dans son ensemble, y
compris tous documents incorporés par référence et les Conditions
Définitives applicables. Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus de Base et les Conditions Définitives
applicables est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant
peut, selon la législation nationale de l'État Membre où l'action est
intentée, avoir à supporter les frais de traduction de ce Prospectus
de Base et des Conditions Définitives applicables avant le début de la
procédure judiciaire. Aucune responsabilité civile ne sera
recherchée dans les Etats Membres auprès des personnes ayant
présenté le résumé, y compris sa traduction, à moins que le
contenu du résumé ne soit jugé trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de
Base et des Conditions Définitives applicables, ou à moins qu’il ne
fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans les Titres.
A.2
Consentement
Les Titres peuvent être offerts dans des circonstances où il n’existe
aucune exemption de l’obligation de publier un prospectus en vertu de
la Directive Prospectus (une Offre Non Exemptée).
Offre Non Exemptée en Belgique:
Sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, CGMHI et
Citigroup, Inc. consent(ent) à l’utilisation du présent Prospectus de Base
pour les besoins de la présentation d’une Offre Non Exemptée de Titres
par Deutsche Bank AG, Brussels Branch (Succursale Bruxelles) (étant
dénommé: un Offreur Autorisé) en Belgique).
1
Elément
Titre
Le consentement de CGMHI et Citigroup, Inc. visé ci-dessus est donné
pour des Offres Non Exemptées de Titres pendant la période de 25 avril
2016 (inclus) jusqu’au 24 mai 2016 (inclus) (la Période d’Offre belge).
Dans l’hypothèse où le présent Prospectus de Base serait remplacé par
un prospectus de base de l’Emetteur approuvé et publié pendant la durée
de la Période d’Offre, le consentement de l’Emetteur serait réputé avoir
pris fin à la date à laquelle des Conditions Définitives pour une
quelconque Offre Non Exemptée ont été publiées (la Période de
Consentement).
Les conditions du consentement de CGMHI et Citigroup, Inc. sont
telles que ce consentement :
(a) n’est valable que pendant la Période d’Offre belge ou, si elle est plus
courte, la Période de Consentement ; et
(b) ne porte que sur l’utilisation de ce Prospectus de Base pour faire des
Offres Non Exemptées de la Tranche de Titres concernée en Belgique.
UN INVESTISSEUR QUI A L’INTENTION D’ACQUÉRIR OU
QUI ACQUIERT DES TITRES DANS UNE OFFRE NON
EXEMPTÉE AUPRÈS D’UN OFFREUR AUTORISÉ LE FERA,
ET LES OFFRES ET VENTES DE TELS TITRES À UN
INVESTISSEUR PAR CET OFFREUR AUTORISÉ SE FERONT
CONFORMÉMENT
AUX
CONDITIONS
ET
AUTRES
MODALITÉS EN PLACE ENTRE CET OFFREUR AUTORISÉ
ET L’INVESTISSEUR EN QUESTION, NOTAMMENT EN CE
QUI CONCERNE LE PRIX, LES ATTRIBUTIONS ET LES
CONDITIONS DE RÈGLEMENT. L’INVESTISSEUR DEVRA
S’ADRESSER À L’OFFREUR AUTORISÉ AU MOMENT DE
L’OFFRE POUR QU’IL LUI FOURNISSE LES INFORMATIONS
EN QUESTION ET L’OFFREUR AUTORISÉ SERA
RESPONSABLE DE CES INFORMATIONS.
2
SECTION B – ÉMETTEUR ET GARANT
À INCLURE POUR LES TITRES ÉMIS PAR CGMHI UNIQUEMENT :
B.1
Raison
sociale et
nom
commercial
de l’Emetteur
Citigroup Global Markets Holdings Inc. (CGMHI)
B.2
Siège social/
forme
juridique/
législation
qui régit
l’activité et
pays
d’origine de
l’Emetteur
CGMHI est une société immatriculée dans l’État de New York et
régie par les lois de l’État de New York.
B.4b
Information
sur la
tendance
L’environnement bancaire et les marchés dans lesquels le Groupe
exerce ses activités continueront d’être fortement influencés par
l’évolution de l’économie américaine et mondiale, y compris les
conséquences de la crise de la dette souveraine dans l’Union
Européenne, l’application de la récente réforme financière et la
réglementation associée à celle-ci.
B.5
Description
du Groupe
CGMHI est une filiale intégralement détenue par Citigroup Inc.
Citigroup Inc. est une société holding et sert principalement les
intérêts de ses obligations grâce aux dividendes et avances reçus
de ses filiales (Citigroup Inc. et ses filiales étant ci-après
dénommés : le Groupe).
Citigroup Inc. est une société holding globale et diversifiée offrant
des services financiers, dont les divisions fournissent aux
particuliers, entreprises, gouvernements et institutions une large
gamme de produits et prestations financières. Citigroup Inc.
compte approximativement 200 millions de comptes clients et
opère dans plus de 160 pays et juridictions. Citigroup Inc. opère
actuellement, pour les besoins de reporting de gestion, au moyen
de deux segments d’activités principales : Citicorp, qui regroupe
les activités de Banque de Détail Globale de Citigroup Inc.
(Citigroup Inc.'s Global Consumer Banking businesses) (qui
consiste en des Activités Régionales de Banque de Détail
(Regional Consumer Banking) en Amérique du Nord, Europe,
Moyen-Orient et Afrique, Asie et Amérique Latine), et le Groupe
de Clients Institutionnels (Institutional Clients Group) (Banque et
Marchés et Services de Valeurs Mobilières) ; et Citi Holdings,
qui regroupe des activités de Courtage et Gestion d’Actifs
(Brokerage and Asset Managements), de Prêts à la Consommation
(Local Consumer Lending) et un Pool Spécial d’Actifs (Special
3
Asset Pool). Un troisième segment regroupe les activités
Entreprises/Autres (Corporate/Other).
B.9
Prévision ou
estimation du
bénéfice
Sans objet, car CGMHI n’a fait aucune prévision ou estimation du
bénéfice dans le Prospectus de Base.
B.10
Réserves
contenues
dans le
rapport
d’audit
Sans objet, car il n’existe aucune réserve dans le rapport d’audit
sur les informations financières historiques contenues dans le
Prospectus de Base.
B.12
Informations
financières
historiques
clés
sélectionnées
Le tableau ci-dessous résume des informations financières clés
extraites du Rapport Financier de CGMHI pour l’exercice fiscal
clos le 31 décembre 2014 :
Au 31 décembre ou pour
l’exercice clos le 31 décembre
2014
(audité)
2013
(audité)
2012
(audité)
(en millions d’U.S. dollars)
Postes
sélectionnés
Compte de Résultat :
du
Chiffre d’affaires consolidé,
net des frais financiers
11.751
10.347
8.499
Résultat (perte) consolidé des
activités poursuivies, avant
impôts sur le résultat
(1.052)
(1.218)
(1.125)
Résultat net consolidé (perte)
(1.718)
(910)
(782)
Total de l’actif
412.264
411.509
418.216
Dettes à long terme
42.207
42.391
44.259
24.883
17.901
6.689
Postes
Bilan:
sélectionnés
du
Capitaux
propres
(intégralement libérés) :
Attribuables aux actionnaires
4
ordinaires
Le tableau ci-dessous résume des informations financières clés
extraites du rapport et des états financiers intermédiaires non
audités de CGMHI, pour la période de six mois close le 30 juin
2015 :
Pour la période de six mois
close le 30 juin
2015
(non audité)
2014
(non audité)
(en millions d’U.S. dollars)
Postes
sélectionnés
Compte de Résultat :
du
Chiffre d’affaires, net des
frais financiers
6.175
6.655
Résultat (perte) avant impôts
sur le résultat
1.887
(1.777)
Résultat net (perte nette) de
CGMHI
1.596
(2.393)
Postes
Bilan:
sélectionnés
du Au 30 juin 2015
Au 31
décembre
2014
(non audité)
(audité)
(en millions d’U.S. dollars)
Total de l’actif
424.293
412.264
Dettes à long terme
54.007
42.207
26.383
24.883
Capitaux
propres
(intégralement libérés):
Attribuables aux actionnaires
ordinaires
Déclarations relatives à l’absence de changement significatif ou
de changement défavorable significatif
Il ne s’est produit : (i) aucun changement significatif dans la
situation financière ou commerciale de CGMHI ou de CGMHI et
5
de ses filiales dans leur ensemble depuis le 30 juin 2015, et (ii) il
ne s’est produit aucun changement défavorable significatif dans la
situation financière, les activités ou les perspectives de CGMHI
ou de CGMHI et de ses filiales dans leur ensemble depuis le 31
décembre 2014.
B.13
Evénements
impactant la
solvabilité de
l’Emetteur
Sans objet car il ne s’est produit aucun événement récent
particulier à CGMHI qui présente un intérêt significatif pour
l’évaluation de sa solvabilité depuis le 31 décembre 2014.
B.14
Dépendance
de l’Emetteur
à d’autres
entités du
Groupe
Voir l’Elément B.5 description de CGMHI et de ses filiales, et
position de CGMHI au sein du Groupe.
B.15
Principales
activités de
l’Emetteur
CGMHI, qui opère par l’intermédiaire de ses filiales, offre une
gamme complète de services de banque d’investissement et de
courtage en valeurs mobilières. L’Emetteur opère dans le segment
Groupe de Clients Institutionnels (qui inclut les activités Valeurs
mobilières et Banque).
B.16
Entités ou
personnes
détenant ou
contrôlant
l’Emetteur
CGMHI est une filiale intégralement détenue par Citigroup Inc.
B.17
Notations de
crédit
Les titres d’emprunt senior à long/court terme de CGMHI sont
notés BBB+/A-2 par Standard & Poor’s Financial Services LLC
et A/F1 par Fitch, Inc., et ses titres d’emprunt senior à long terme
sont notés Baa1 par Moody’s Investor Services, Inc.
Une notation n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou
de détention des titres concernés et peut être suspendue, réduite ou
révoquée à tout moment par l’agence de notation qui l’a attribuée.
B.18
Description
de la
Garantie
Les Titres émis seront inconditionnellement et irrévocablement
garantis par Citigroup, Inc. en vertu de l’Acte de Garantie
CGMHI (CGMHI Deed of Guarantee). Les obligations en vertu
de l’Acte de Garantie CGMHI sont des obligations directes,
inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de
Citigroup Inc. et prennent et prendront rang pari passu par rapport
à toutes les autres dettes non assorties de sûretés et non
subordonnées de Citigroup Inc. (sous réserve des dettes
privilégiées en vertu de dispositions impératives de la loi
6
applicable).
B.19
Informations
concernant le
Garant
B.19/B.1
Raison
sociale et
nom
commercial
du Garant
Citigroup Inc.
B.19/B.2
Siège social/
forme
juridique/
législation
qui régit
l’activité et
pays
d’origine du
Garant
Citigroup Inc. est une société établie au Delaware et constituée
conformément au Code des Sociétés de l’Etat du Delaware
(Delaware General Corporation Law).
B.19/
B.4b
Information
sur la
tendance
L’environnement bancaire et les marchés dans lesquels le Groupe
exerce ses activités continueront d’être fortement influencés par
l’évolution de l’économie américaine et mondiale, y compris les
conséquences de la crise de la dette souveraine dans l’Union
Européenne, l’application de la récente réforme financière et la
réglementation associée à celle-ci.
B.19/B.5
Description
du Groupe
Citigroup Inc. est une société holding et sert principalement les
intérêts de ses obligations grâce aux dividendes et avances reçus
de ses filiales (Citigroup Inc. et ses filiales étant ci-après
dénommés : le « Groupe »). Citigroup Inc. est une société
holding globale et diversifiée offrant des services financiers, dont
les divisions fournissent aux particuliers, entreprises,
gouvernements et institutions une large gamme de produits et
prestations financières. Citigroup Inc. compte approximativement
200 millions de comptes clients et opère dans plus de 160 pays et
juridictions. Citigroup Inc. opère actuellement, pour les besoins de
reporting de gestion, au moyen de deux segments d’activités
principales : Citicorp, qui regroupe les activités de Banque de
Détail Globale de Citigroup Inc. (Citigroup Inc.'s Global
Consumer Banking businesses) (qui consiste en des Activités
Régionales de Banque de Détail (Regional Consumer Banking) en
Amérique du Nord, Europe, Moyen-Orient et Afrique, Asie et
Amérique Latine), et le Groupe de Clients Institutionnels
(Institutional Clients Group) (Banque et Marchés et Services de
Valeurs Mobilières) ; et Citi Holdings, qui regroupe des activités
de Courtage et Gestion d’Actifs (Brokerage and Asset
Managements), de Prêts à la Consommation (Local Consumer
Lending) et un Pool Spécial d’Actifs (Special Asset Pool). Un
troisième segment regroupe les activités Entreprises/Autres
(Corporate/Other).
7
B.19/B.9
Prévision ou
estimation du
bénéfice
Sans objet, car Citigroup Inc. n’a fait aucune prévision ou
estimation du bénéfice dans le Prospectus de Base.
B.19/B.10
Réserves
contenues
dans le
rapport
d’audit
Sans objet, car il n’existe aucune réserve dans le rapport d’audit
sur les informations financières historiques contenues dans le
Prospectus de Base.
B.19/B.12
Informations
financières
historiques
clés
sélectionnées
Le tableau ci-dessous résume des informations financières clés
extraites des états financiers consolidés de Citigroup, Inc.,
contenus dans le Formulaire 10-K 2015 déposé par Citigroup, Inc.
auprès de la SEC le 26 février 2016 :
Au 31 décembre ou
pour l’exercice clos le
31 décembre
2015
(audité)
2014
(audité)
(en millions d’U.S.
dollars)
Postes sélectionnés du Compte de
Résultat :
Chiffre d’affaires total, net des frais
financiers
76.354
77.219
Résultat des activités poursuivies
17.386
7.504
Résultat net
Postes sélectionnés du Bilan
17.242
7.310
1.731.210
1.842.181
Total des dépôts
907.887
899.332
Dettes à long terme (y compris U.S.$
25.293 et U.S.$ 26.180 au 31
décembre
2015
et
2014,
respectivement, à la juste valeur)
201.275
223.080
Total des fonds propres
221.857
210.185
Total de l’actif
Déclarations relatives à l’absence de changement significatif ou
de changement défavorable significatif
8
Il ne s’est produit : (i) aucun changement significatif dans la
situation financière ou commerciale de Citigroup Inc. ou de
Citigroup Inc. et de ses filiales dans leur ensemble depuis le 31
décembre 2015, et (ii) il ne s’est produit aucun changement
défavorable significatif dans la situation financière, les activités
ou les perspectives de Citigroup Inc. ou de Citigroup Inc. et de ses
filiales dans leur ensemble depuis le 31 décembre 2015.
B.19/B.13
Evénements
impactant la
solvabilité du
Garant
Sans objet car il ne s’est produit aucun événement récent
particulier à Citigroup Inc. qui présente un intérêt significatif pour
l’évaluation de sa solvabilité depuis le 31 décembre 2015.
B.19/B.14
Dépendance
du Garant à
d’autres
entités du
Groupe
Voir l’Elément B19/B.5 description de Citigroup Inc. et de ses
filiales, et position de Citigroup Inc. au sein du Groupe.
B.19/B.15
Principales
activités du
Garant
Citigroup Inc. est une société holding globale et diversifiée offrant
des services financiers, dont les divisions fournissent aux
particuliers, entreprises, gouvernements et institutions une large
gamme de produits et prestations financières.
B.19/B.16
Entités ou
personnes
détenant ou
contrôlant le
Garant
Citigroup Inc. n’a connaissance d’aucun actionnaire ou groupe
d’actionnaires liés qui contrôle directement ou indirectement
Citigroup Inc.
B.19/B.17
Notations de
crédit
Les titres d’emprunt senior à long/court terme de Citigroup Inc.
sont notés BBB+/A-2 par Standard & Poor’s Financial Services
LLC, Baa1/P-2 par Moody’s Investors Service, Inc. et A/F1 par
Fitch, Inc.
Une notation n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou
de détention des titres concernés et peut être suspendue, réduite ou
révoquée à tout moment par l’agence de notation qui l’a attribuée.
9
SECTION C. – VALEURS MOBILIÈRES
Elément
Titre
C.1
Description
des
Titres/ISIN
Les Titres sont émis en Série. Le numéro de Série est GMTCH0085. Le
numéro de Tranche est 1.
C.2
Devise
Les Titres sont libellés en couronne norvégienne (NOK) et la devise
prévue pour les paiements en vertu des Titres est NOK.
C.5
Restrictions à
la libre
négociabilité
des Titres
Les Titres seront négociables, sous réserve des restrictions d’offre, de
vente et de transfert en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique, dans
l’Espace Economique Européen, au Royaume-Uni, en Australie, en
Autriche, dans le Royaume de Bahreïn, au Brésil, au Chili, en Colombie,
au Costa Rica, en République de Chypre, au Danemark, en République
Dominicaine, dans le Centre Financier International de Dubaï, en
Equateur, au Salvador, en Finlande, en France, au Guatemala, au
Honduras, dans la Région Administrative Spéciale de Hong Kong, en
Hongrie, en Irlande, en Israël, en Italie, au Japon, dans l’Etat du Koweït,
au Mexique, en Norvège, à Oman, au Panama, au Paraguay, au Pérou, en
Pologne, au Portugal, dans l’Etat du Qatar, dans la Fédération de Russie,
au Royaume d’Arabie Saoudite, à Singapour, en Suisse, à Taiwan, en
République de Turquie, dans les Emirats Arabes Unis et en Uruguay, et
sous réserve des lois de toute juridiction dans laquelle les Titres sont
offerts ou vendus.
C.8
Droits
attachés aux
Titres,
y
compris leur
rang et toute
restriction
qui leur est
applicable
Les Titres seront soumis à des modalités concernant, entre autres, les
questions suivantes :
Le Code ISIN (International Securities Identification Number) est
XS1346528372. Le Code Commun est 134652837.
Rang de Créance des Titres
Les Titres constitueront des obligations non subordonnées et non
assorties de sûretés de l’Emetteur et prennent et prendront rang pari
passu et au prorata entre eux et pari passu au moins avec toutes les
autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées de
l’Emetteur, à l’exception des obligations pouvant être privilégiées en
vertu de dispositions de la loi qui sont à la fois impératives et
d’application générale).
Clause de maintien de l’emprunt à son rang et de défaut croisé
Les modalités des Titres ne contiendront pas de clause de maintien de
l’emprunt à son rang ni de clause de défaut croisé au titre de l’Emetteur
ou du Garant.
Cas de défaut
Les modalités des Titres stipuleront, entre autres, les cas de défaut
suivants : (a) défaut de paiement de toute somme en principal ou intérêts
due en vertu des Titres, s’il perdure pendant une période de 30 jours dans
le cas d’intérêts ou de 10 jours dans le cas du principal, dans chaque cas
après la date d’échéance ; (b) défaut d’exécution ou violation de tout
autre engagement par l’Emetteur , s’il perdure pendant une période de 60
10
Elément
Titre
jours après la date de signification d’une notification écrite par des
porteurs détenant 25 pour cent au moins du montant en principal des
Titres en circulation, spécifiant la nature de ce défaut ou de cette
violation et exigeant qu’il y soit remédié ; (c) événements se rapportant à
la dissolution ou la liquidation de l’Emetteur ou à une procédure
similaire affectant l’Emetteur ; et (d) nomination d’un administrateur
judiciaire ou autre mandataire de justice similaire ou autre mesure
similaire prise au titre de l’Emetteur.
Fiscalité
Tous les paiements relatifs aux Titres seront effectués libres de toute
retenue à la source ou de tout prélèvement libératoire au titre de tous
impôts et taxes imposés (i) au Luxembourg si l’Emetteur est CGMFL, ou
au Royaume-Uni dans le cas du Garant, ou (ii) aux Etats-Unis, si
l’Emetteur est Citigroup Inc. ou CGMHI, sous réserve d’exceptions
spécifiées par la loi et de certaines catégories de Titres qui ne sont pas
traités comme des titres de créance pour les besoins de l’impôt fédéral
sur le revenu aux Etats-Unis. Dans ce cas, des intérêts supplémentaires
seront payables au titre de ces impôts et taxes, sous réserve des
exceptions spécifiées.
Assemblées Générales
C.9
Description
des droits
attachés aux
Titres, y
compris le
taux d’intérêt
nominal, la
date d’entrée
en jouissance
et la date
d’échéance
des intérêts,
description
du sousjacent sur
lequel le taux
est fondé (si
le taux n’est
pas fixe),
date
d’échéance et
modalités
Les modalités des Titres contiennent des dispositions relatives à la
convocation d’assemblées générales des titulaires de ces Titres, afin
d’examiner des questions affectant leurs intérêts en général. Ces
dispositions permettront à des majorités définies de lier tout les titulaires,
y compris ceux qui n’ont pas assisté et voté à l’assemblée concernée et
ceux qui ont voté d’une manière contraire à celle de la majorité.
Voir l’Elément C.16 et l’Elément C.18 ci-dessous.
11
Elément
Titre
d’amortissem
ent de
l’emprunt, et
indication du
rendement
C.10
Si
le
paiement des
intérêts
produits par
le Titre émis
est lié à un
(des)
instrument(s)
dérivé(s),
explications
claires
et
exhaustives
de nature à
permettre
aux
investisseurs
de
comprendre
comment la
valeur de leur
investisseme
nt
est
influencée
par celle du
ou
des
instrument(s)
sousjacent(s), en
particulier
dans les cas
où les risques
sont les plus
évidents.
C.11
Admission à
la
négociation
C.15
Description
de la manière
dont la valeur
de
l’investissem
ent est
influencée
par celle du
ou des
Voir l’Elément C.15 et l’Elément C.18 ci-dessous.
Une demande a été présentée à l’Irish Stock Exchange en vue de faire
admettre les Titres à la négociation sur l’Irish Stock Exchange.
Les intérêts payés et le montant dû sont déterminés par référence à la
performance du ou des sous-jacents concernés. Si un montant d’intérêts
est calculé en appliquant la "clause de calcul des intérêts en fonction de
la performance intermédiaire", la "clause de calcul des intérêts en
fonction de la performance intermédiaire twin win" ou de la "clause de
calcul des intérêts en fonction de la performance intermédiaire reverse",
le montant de ces intérêts est déterminé par référence à la performance
du ou des sous-jacents concernés.
12
Elément
C.16
Titre
instruments
sous-jacents
Date
d’échéance et
date finale de
référence
Voir également l’Elément C.18 ci-dessous.
La date d’échéance est le 7 juin 2023 (sous réserve d’ajustement si cette
date n’est pas un jour ouvré). Voir les dispositions relatives aux dates
d’évaluation figurant dans l’Elément C.18 ci-dessous en relation avec la
date finale de référence.
Remboursement Anticipé
Voir "Cas de Défaut" dans l’Elément C.8 ci-dessus et "Jours de
Perturbation, Cas de Perturbation du Marché et Ajustements" ci-dessous
pour des informations sur le remboursement anticipé en relation avec les
Titres.
En outre, (a) les Titres peuvent être remboursés par anticipation pour
certaines raisons fiscales ; et (b) si l’Emetteur détermine que l’exécution
de ses obligations en vertu d’une émission de Titres ou si le Garant
détermine que l’exécution de ses obligations en vertu de l’Acte de
Garantie CGMHI garantissant ces Titres est devenue ou deviendra
illégale, en totalité ou en partie, pour un motif quelconque, l’Emetteur
pourra rembourser les Titres par anticipation et paiera, si et dans la
mesure où la loi applicable le permet, pour chaque Titre, un montant égal
au montant de remboursement anticipé.
C.17
C.18
Procédure de
règlement
des
instruments
dérivés
Produit des
instruments
dérivés
Le montant de remboursement anticipé payable lors de tout
remboursement anticipé des Titres sera un montant dont l’Agent de
Calcul déterminera être la juste valeur marchande (un tel montant doit
comprendre les montants des intérêts) à la date désignée par l’Emetteur,
A CONDITION QUE, afin de déterminer la juste valeur marchande des
Titres après un cas de défaut, les conditions financières de l’Emetteur ne
soient pas prises en compte, l’Emetteur étant présumé avoir la capacité
de complétement remplir ses obligations liées aux Titres.
Les Titres sont des Titres à règlement en espèces.
Le montant d’intérêts (s’il y a lieu) dû à chaque date de paiement
des intérêts est déterminé conformément aux dispositions ci-dessous
relatives aux intérêts.
Le montant d’intérêts (s’il y a lieu) au titre de chaque montant de calcul
et d’une date de paiement des intérêts sera le montant d’intérêts calculé
par référence aux dispositions applicables aux intérêts indexés sur la
performance, calculés par référence à la clause de calcul des intérêts en
fonction de la performance intermédiaire stipulées ci-dessous.
Définitions
Dates
13
Elément
Titre
Une date de paiement des intérêts est chaque date spécifiée comme
telle dans le Tableau ci-dessous.
Une date d’évaluation des intérêts est, au titre d’une date de paiement
des intérêts, chaque date ou les dates spécifiées comme telles pour cette
date de paiement des intérêts dans le Tableau ci-dessous (sous réserve
d’ajustement – voir "Jours de Perturbation, Cas de Perturbation du
Marché et Ajustements" ci-dessous.
La ou les dates de déclenchement (strike) des intérêts est 31 mai 2016
(sous réserve d’ajustement – voir "Jours de Perturbation, Cas de
Perturbation du Marché et Ajustements" ci-dessous). (spécifier, pour
chaque cas de barrière des intérêts et montant d’intérêts indexé sur la
performance concerné, si une ou plusieurs dates différentes de
déclenchement des intérêts s’appliquent).
Définitions relatives au(x) sous-jacent(s) servant au calcul des intérêts, à
la performance de ce ou ces sous-jacents et aux niveaux de ce ou ces
sous-jacents
Un sous-jacent d’intérêts désigne le sous-jacent ou chacun des sousjacents spécifiés comme un sous-jacent pour les besoins des dispositions
relatives aux intérêts dans l’Elément C.20 ci-dessous.
Le ou les sous-jacents performance intermédiaire pour une date de
paiement des intérêts sont étant donné que la clause "observation du
sous-jacent unique" s’applique, le sous-jacent d’intérêts
La performance intermédiaire au titre d’une date de paiement des
intérêts sera déterminée conformément à la clause "observation du sousjacent unique", ce qui signifie que la performance intermédiaire au titre
d’une date de paiement des intérêts, déterminée par l’agent de calcul, est
un montant exprimé sous la forme d’un pourcentage, égal au niveau de
référence des intérêts du sous-jacent d’intérêts pour cette date de
paiement des intérêts, moins son niveau de déclenchement des intérêts,
le tout divisé par son niveau initial d’intérêts ; ce calcul est exprimé par
la formule suivante :
niveau de référence des intérêts pour cette date de paiement des intérêts – niveau
de déclenchement des intérêts
niveau initial d’intérêts
Le niveau de déclenchement des intérêts pour un sous-jacent
d’intérêts est, au titre d’une date de paiement d’intérêts, le niveau initial
d’intérêts de ce sous-jacent d’intérêts.
Le niveau de référence des intérêts désigne, au titre d’une date
d’évaluation des intérêts ou, selon le cas, de plusieurs dates d’évaluation
des intérêts, de la date de paiement des intérêts correspondante et du
sous-jacent d’intérêts ou de chaque sous-jacent d’intérêts :
afin de déterminer le montant des intérêts indexés sur la
14
Elément
Titre
performance déterminé conformément aux dispositions applicables
aux intérêts indexés sur la performance intermédiaire "le niveau de
clôture à la date d’évaluation des intérêts", à savoir le niveau de
clôture du sous-jacent, pour ce sous-jacent d’intérêts et la date
d’évaluation des intérêts concernée
Le niveau initial des intérêts signifie, au titre d’une date d’évaluation
des intérêts ou, selon le cas, de plusieurs dates d’évaluation des intérêts
et pour le sous-jacent d’intérêts ou chaque sous-jacent d’intérêts :
afin de déterminer le montant des intérêts indexés sur la
performance déterminé conformément aux dispositions applicables
aux intérêts indexés sur la performance intermédiaire" le niveau de
clôture à la date de déclenchement des intérêts", à savoir le niveau
de clôture du sous-jacent, pour ce sous-jacent d’intérêts et cette date
de déclenchement des intérêts
Définitions applicables pour déterminer le montant des intérêts dus à
une date de paiement des intérêts
Le montant des intérêts déterminé conformément aux dispositions
applicables aux intérêts indexés sur la performance intermédiaire
signifie que le montant des intérêts au titre de chaque montant de
calcul et à une date de paiement des intérêts, s’ils sont dus en
application des stipulations ci-dessus, seront payables à la date de
paiement des intérêts concernée, et déterminés par l’agent de calcul
comme le produit du montant de calcul (MC) et de la valeur absolue
(Abs) (soit la valeur positive en pourcentage du pourcentage, sans
tenir compte de son signe) de la performance intermédiaire du ou des
sous-jacents performance intermédiaire pour cette date de paiement
des intérêts [multiplié par le taux de participation aux intérêts
concerné (TPI), exprimé sous la forme de la formule suivante :
MC x performance intermédiaire applicable du ou des sousjacents performance intermédiaire x TPI
Le montant de calcul ou MC est NOK 10.000.
Le taux de participation aux intérêts ou TPI est, au titre d’une date de
paiement des intérêts, le taux en pourcentage spécifié pour cette date de
paiement des intérêts sous la rubrique "TPI" dans le Tableau ci-dessous.
TABLEAU
niveau
de
déclenc
hement
des
intérêts
date(s)
d’évaluation
des intérêts
montant
intérêts
plafond
des
15
TPI (%)
Date de paiement des intérêts
Elément
Titre
niveau
initial des
intérêts
31 mai 2017
NOK600
100%
niveau
initial des
intérêts
31 mai 2018
NOK600
50%
niveau
initial des
intérêts
31 mai 2019
NOK600
33,3333%
niveau
initial des
intérêts
1er juin 2020
NOK600
25%
niveau
initial des
intérêts
31 mai 2021
niveau
initial des
intérêts
31 mai 2022
niveau
initial des
intérêts
31 mai 2023
5 jours ouvrables
suivant la date de
valuation
5 jours ouvrables
suivant la date de
valuation
5 jours ouvrables
suivant la date de
valuation
5 jours ouvrables
suivant la date de
valuation
NOK600
20%
5 jours ouvrables
suivant la date de
valuation
NOK600
16,6667%
5 jours ouvrables
suivant la date de
valuation
14.2857%
NOK600
5 jours ouvrables
suivant la date de
valuation
Le montant de remboursement anticipé dû à la date de
remboursement sera déterminé conformément aux dispositions
suivantes :
Remboursement
Le montant de remboursement par montant de calcul sera NOK 10.000.
Jours Perturbés, Evènements de Perturbation de Marché et
Ajustements
Les termes et conditions des Titres contiennent certaines dispositions,
le cas échéant, liées à des évènements affectant le(s) sous-jacent(s) en
cause, leur modification ou cessation, les dispositions de perturbation
de paiement et de perturbation de marché, ainsi que les dispositions
liées aux corrections subséquentes du niveau d’un sous-jacent et des
détails des conséquences de tels évènements. De telles dispositions
peuvent, le cas échéant, permettre à l’Emetteur de demander à l’agent
de calcul de déterminer quels sont les ajustements devant être
effectués à la suite de la réalisation de l’évènement en cause (qui peut
inclure le report de toute valorisation requise ou la substitution d’un
autre sous-jacent et/ou, en cas de cout de couverture accru, les
ajustements pour faire peser sur les Détenteurs de Titres de tels couts
16
Elément
C.19
C.20
Titre
Prix
d’exercice/
prix
de
référence
final
Sous-jacent
de couverture (en ce compris, mais sans y être limité, réduire tout
montant payable en lien avec les Titres afin de refléter ces couts
accrus)) et/ou en cas de réalisation de perturbation, le paiement dans la
devise locale plutôt que dans la devise pertinente spécifiée, la
déduction ou le paiement par le(s) Détenteur(s) de Titres des montants
relatifs à toute taxe applicable, retard de paiement ou distributions, la
détermination des taux d’échanges applicables prenant en compte
toutes les informations disponibles et/ou (quand cela est permis par la
loi) procurer la remise physique de tout sous-jacent à la place d’un
paiement en liquide (ou vice-versa) et/ou, en cas d’intérêt de fonds
commun, les ajustements afin de « monétiser » l’intérêt de fonds
commun affecté par l’évènement d’ajustement en cause et ajuster les
montants payables en vertu des Titres pour prendre en compte une
telle monétisation) ou, le cas échéant, annuler les Titres et payer un
montant égal au montant du rachat anticipé tel que spécifié à
l’Elément C.16 ci-dessus.
Voir l’Elément C.18 ci-dessus
Chaque sous-jacent spécifié dans la colonne "description du sous-jacent"
du Tableau ci-dessous qui est un sous-jacent pour les besoins du calcul
des intérêts conformément aux dispositions de l’Elément C.18 ci-dessus,
comme indiqué dans le Tableau ci-dessous, et qui relève de la
classification spécifiée pour ce sous-jacent dans le Tableau ci-dessous.
Des informations sur les sous-jacents peuvent être obtenues en
consultant la page électronique spécifiée pour ce sous-jacent dans le
Tableau ci-dessous et auprès d’autres sources écrites ou électroniques
internationalement reconnues.
Description du sous- Classification
sous-jacent
Page Electronique
jacent
pour
les
besoins
du
calcul
des
intérêts
Nordea 1 – Stable Return
Fund EUR share (ISIN:
LU0227384020)
C.21
Indication
du marché
sur lequel
les Titres
seront
négociés
Fonds
d’investissement
Oui
Bloomberg page: NABSRBE
LX <Equity>
Une demande a été présentée à l’Irish Stock Exchange en vue de faire
admettre les Titres à la négociation sur l’Irish Stock Exchange.
SECTION D – RISQUES
Elémen
t
Titre
D.2
Risques
clés
Certains facteurs sont susceptibles d’affecter la capacité de CGMHI à
17
Elémen
t
Titre
propres
aux
Emetteurs
remplir ses obligations en vertu des Titres émis par lui et la capacité de
Citigroup Inc. à remplir ses obligations en tant que garant des Titres
émis par CGMHI, notamment parce que cette capacité dépend des
revenus des filiales de Citigroup Inc., que Citigroup Inc. peut être tenu
d’utiliser ses liquidités disponibles pour conforter la position financière
de ses filiales bancaires, plutôt que pour remplir les obligations qui lui
incombent en vertu des Titres, que l’activité de Citigroup Inc. peut être
affectée par les conditions économiques, le crédit, le marché et le risque
de liquidité du marché, par la concurrence, le risque pays, le risque
opérationnel, les politiques fiscales et monétaires adoptées par les
autorités réglementaires compétentes, les risques de réputation et les
risques juridiques, ainsi que par certaines considérations réglementaires.
CGMHI est une société holding qui n’a pas un volume important
d’activité générant des revenus. CGMHI sert principalement les intérêts
de ses obligations grâce aux dividendes et avances reçus de ses filiales.
Ses filiales qui opèrent dans le secteur des opérations sur titres ne
peuvent payer des dividendes qu’à condition que ce paiement soit
conforme aux exigences réglementaires applicables qui leur sont
imposées par les autorités réglementaires fédérales et étatiques. Leurs
filiales respectives peuvent également être soumises à des contrats de
crédit qui peuvent également restreindre leur capacité à payer des
dividendes. Si ces filiales ne réalisent pas des revenus suffisants pour
satisfaire aux exigences réglementaires applicables, ou si ces exigences
sont modifiées pour restreindre davantage la capacité de ces filiales à
payer des dividendes à CGMHI, la capacité de CGMHI à remplir ses
obligations en vertu des Titres émis par lui pourra s’en trouver
défavorablement affectée. Les Titres émis par CGMHI bénéficieront
d’une garantie de Citigroup, Inc. Nonobstant ce qui précède, les
investisseurs potentiels doivent noter que les Cas de Défaut au titre du
Garant de CGMHI sont limités aux événements énumérés dans les
Modalités 9(a)(i) et 9(a)(ii) des Modalités Générales des Titres, qui
visent des cas de défaut de paiement du principal ou des intérêts des
Titres, mais n’incluent pas le cas d’insolvabilité ou de faillite du Garant
de CGMHI (ou tout cas similaire), tout autre défaut du Garant de
CGMHI ou le cas dans lequel l’Acte de Garantie CGMHI (CGMHI
Deed of Guarantee) ne serait pas pleinement en vigueur et en effet (ou
prétendu tel). En conséquence, quand bien même le Garant de CGMHI
serait-il déclaré insolvable ou ferait-il l’objet d’une procédure de faillite,
ou quand bien même déclinerait-il ses responsabilités en vertu de l’Acte
de Garantie de CGMHI, les titulaires de Titres émis par CGMHI ne
seront pas en mesure de déclencher un Cas de Défaut en vertu des Titres,
et ne pourront donc pas obtenir que les Titres deviennent immédiatement
exigibles et payables, et les Titres ne seront donc pas remboursables
avant leur échéance (à moins qu’il ne se soit produit, entre-temps, un
Cas de défaut pour non-paiement des intérêts ou du principal, faillite ou
autre défaut de CGMHI). Il est possible que les titulaires de Titres
reçoivent, à l’échéance, un revenu inférieur à celui qu’ils auraient reçu
s’ils avaient pu déclencher le remboursement immédiat des Titres dans
ces circonstances.
18
Elémen
t
Titre
Certains facteurs sont susceptibles d’affecter la capacité de CGMHI à
remplir ses obligations en vertu des Titres émis par lui, notamment car
cette capacité est dépendante du fait que les entités du groupe,
auxquelles il prête et pour qui il lève des fonds lors de l’émission des
Titres, exécutent leurs obligations à son égard en temps voulu. En outre,
cette capacité et la capacité de Citigroup, Inc. à remplir ses obligations
en vertu de la garantie des Titres émis par CGMHI, dépendent des
conditions économiques, du crédit, du risque de marché, du risque de
liquidité du marché, de la concurrence, du risque pays, du risque
opérationnel, des politiques fiscales et monétaires adoptées par les
autorités réglementaires compétentes, des risques de réputation et des
risques juridiques, et de certaines considérations réglementaires.
D.3
Risques
propres
Titres
clés
aux
Les investisseurs doivent noter que les Titres (y compris les Titres
stipulés remboursables au pair ou au-dessus du pair) sont soumis au
risque de crédit de CGMHI et Citigroup Inc. En outre, les Titres
peuvent être vendus, rachetés ou remboursés par anticipation et, dans ce
cas, le prix de vente, de rachat ou de remboursement peut être inférieur à
l’investissement initial de l’investisseur. Certains autres facteurs sont
importants pour évaluer les risques liés à un investissement dans une
émission de Titres, y compris, sans caractère limitatif : (i) le risque de
perturbation des évaluations, (ii) l’ajustement au contexte, la substitution
du ou des sous-jacents concernés et/ou un remboursement anticipé à la
suite d’un cas d’ajustement ou d’illégalité, (iii) le différé des paiements
des taux d’intérêt et/ou l’assujettissement des taux d’intérêt à un
minimum et/ou maximum, (iv) l’annulation ou la réduction d’offres
publiques ou le report de la date d’émission, (v) les activités de
couverture de l’Emetteur et/ou de l’un quelconque de ses affiliés, (vi)
des conflits d’intérêts entre l’Emetteur et/ou l’un quelconque de ses
affiliés et les titulaires de Titres, (vii) la modification des modalités des
Titres par des votes majoritaires liant tous les titulaires, (viii) l’exercice
par l’Emetteur et l’Agent de Calcul de pouvoirs discrétionnaires d’une
manière qui affecte la valeur des Titres ou entraîne le remboursement
anticipé des Titres, (ix) un changement de la loi, [(x) l’absence de
liquidité de Titres dont la valeur nominale est constituée de multiples
entiers, (xi) l’assujettissement de paiements à des prélèvements fiscaux à
la source ou autres impôts, (xii) le fait que des honoraires et
commissions ne soient pas pris en compte pour déterminer les prix des
Titres sur un marché secondaire, (xiii) l’absence de marché secondaire,
(xiv) le risque de change, (xv) le fait que la valeur de marché des Titres
soit affectée par différents facteurs indépendants de la solvabilité de
CGMHI et Citigroup Inc., tels les conditions du marché, les taux
d’intérêt et de change et la situation macroéconomique et politique et
(xvi) le fait que des notations de crédit ne reflètent pas tous les risques.
Voir également l’Elément D.6 ci-dessous
D.6
Risques
propres
Titres
clés
aux
et
LES INVESTISSEURS PEUVENT PERDRE TOUT OU PARTIE
DE LEUR INVESTISSEMENT. CGMHI NE DÉCLARE PAS QUE
LA
LISTE
CI-DESSOUS
EST
EXHAUSTIVE.
LES
19
Elémen
t
Titre
avertissement
INVESTISSEURS
POTENTIELS
DOIVENT
LIRE
LE
PROSPECTUS DE BASE DANS SON INTÉGRALITÉ ET
FORMER LEUR PROPRE AVIS SUR CGMHI.
Un investissement dans les Titres peut entraîner des risques significatifs,
que n’impliquerait pas un investissement dans un titre de créance qui a
un montant principal fixe et qui porte des intérêts soit à un taux fixe soit
à un taux variable déterminé par référence à des taux d’intérêt publiés.
Les risques liés à un Titre particulier dépendront des modalités de ces
Titres, mais pourront inclure, sans caractère limitatif, la possibilité de
changements significatifs dans les prixs du ou des Sous-jacents
concernés. Ces risques dépendent généralement de facteurs sur lesquels
ni l’Emetteur concerné ni, si l’Emetteur concerné est CGMHI, le Garant
de CGMHI, ou, si l’Emetteur concerné est CGMFL, le Garant de
CGMFL n’ont de contrôle et qui ne peuvent être facilement prévus, tels
les événements économiques et politiques, ainsi que l’offre et la
demande du ou des Sous-jacents concernés. Ces dernières années, les
taux de change des devises ainsi que les prix du ou des Sous-jacents
concernés ont été très volatils, et cette volatilité pourrait se reproduire à
l’avenir. Cependant, les fluctuations de ces taux ou prix qui se sont
produites par le passé ne sont pas nécessairement indicatives des
fluctuations susceptibles de se produire pendant la durée de vie d’un
Titre. Le risque de perte résultant du lien avec le ou les Sous-jacents
concernés peut être substantiel. Les Investisseurs doivent noter que leurs
investissements dans les Titres peuvent les exposer à des paiements et/ou
livraisons qui sont déterminés par référence à une ou plusieurs valeurs
d’indices d’actions, indices d’inflation, indices de matières premières,
matières premières, actions, certificats d’actions étrangères, fonds
indiciels cotés, fonds communs de placement, devises, warrants, indices
propriétaires (qui peuvent être liés ou référencés à une ou plusieurs
classes d’actifs), contrats à terme sur dividendes, taux d’intérêt ou autres
bases ou formules de référence (le(s) Sous-jacent(s), soit directement
soit inversement, ce qui peut, pour les Titres à règlement physique,
entraîner le remboursement des Titres sous la forme de certains actifs.
SECTION E – OFFRE
Elémen
t
Titre
E.2b
Utilisation
produit
l’offre
du
de
Le produit net de l’émission des Titres par CGMHI servira à couvir les
besoins généraux de financement, en ce comprise la réalisation d’un
bénéfice.
E.3
Modalités
conditions
l’offre
et
de
Les Titres font l’objet d’une Offre Exemptée, dont les modalités et
conditions sont plus amplement détaillées ci-dessous et dans les
Conditions Définitives applicables.
Une Offre Non Exemptée peut être faite en Belgique (l’Offre belge)
20
pendant la période comprise entre le 25 avril 2016 (inclus) et le 24 mai
2016 (inclus). Cette période peut être raccourcie à l’option de
l’Emetteur. L’Emetteur se réserve le droit d’annuler l’Offre belge.
Le prix d’offre est égal à NOK 10.200 par montant de calcul. Le
montant minimum de souscription s’élève à NOK 10.000 en montant
principale des Titres. L’Emetteur peut refuser tout ou partie d’une
demande de souscription de Titres dans le cadre de l’Offre belge.
E.4
Intérêts
de
personnes
physiques
et
morales
pouvant influer
sensiblement
sur l’émission/
l’offre
L’Agent Placeur recevra le paiement de maximum 6 % à titre de
commissions en relation avec l’émission de Titres. A la connaissance de
l’Emetteur aucune personne participant à l’offre des Titres ne détient un
intérêt pouvant influer sensible sur l’Offre.
E.7
Estimation des
dépenses
facturées
à
l’investisseur
par l’Emetteur
ou un Offreur
Autorisé
L’Emetteur ne facture aucune dépense à l’investisseur.
21