RÉSUMÉ DU PROGRAMME Ce résumé doit être

RÉSUMÉ DU PROGRAMME
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base. Toute décision
d’investir dans les Valeurs Mobilières doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus,
en ce compris les documents incorporés par référence. Suite à la transposition des dispositions
pertinentes de la Directive Prospectus dans chaque État membre de l’Espace économique
européen, aucune responsabilité civile ne peut être attribuée aux Personnes Responsables de
chaque État membre sur la seule base du résumé, y compris sa traduction, sauf si le résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base, en
ce compris toute information incorporée par référence. Lorsqu'une action concernant
l'information contenue dans le Prospectus de Base est intentée devant le tribunal d'un Etat
membre de l’Espace économique européen, l'investisseur plaignant peut, conformément à la
législation nationale de l’État membre dans lequel l'action est introduite, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
Les termes et expressions définis dans les «Conditions générales des Valeurs Mobilières » et
dans les Conditions Définitives ou le Supplément à ce Prospectus de base ont la même
signification ci-après.
L’Émetteur : Citigroup Funding Inc.
Le Garant : Citigroup Inc.
Description : Programme de valeurs mobilières à moyen terme en euros
Intermédiaire : Citigroup Global Market Limited
Distributeur : Citigroup Global Markets Limited
L’Émetteur ou le Garant peut le cas échéant révoquer le
mandat d’un distributeur dans le cadre du Programme ou
désigner des distributeurs supplémentaires, que ce soit
pour une seule Tranche ou le Programme complet. Les
références aux « Distributeurs Permanents » dans le
Prospectus de Base visent les personnes définies ci-dessus
comme Distributeurs ainsi que les personnes désignées
comme distributeurs supplémentaires pour le Programme
complet (et dont le mandat n’a pas été révoqué). Les
références aux "Distributeurs" visent quant à elles tous les
Distributeurs Permanents ainsi que toutes les personnes
désignées comme distributeurs supplémentaires pour une
ou plusieurs Tranches.
Agent fiscal et teneur Citibank N.A., siège de Londres, ou Citigroup Global de
registre (Registrar): Markets Deutschland AG & Co. KgaA, selon leur
nomination pour une Série spécifique de Valeurs
Mobilières.
Volume : Jusqu’à U.S.$ 20.000.000.000 (ou l’équivalent dans
d’autres devises tel que calculé lors de la décision

d'émettre des Valeurs Mobilières) un montant principal
globalisé des Valeurs Mobilières en circulation à tout
moment.
Devises : Sous réserve du respect de toutes les lois, réglementations
et directives applicables, les Valeurs Mobilières peuvent
être émises en dollars américains, dollars australiens,
dollars canadiens, couronnes danoises, euros, dollars de
Hong Kong, dollars de la Nouvelle-Zélande, zloty
polonais, livres sterling, rands sud-africains, couronnes
suédoises, francs suisses, ou yens japonais ou dans toutes
autres devises si l’Émetteur, le Garant et les Distributeurs
en conviennent ainsi.
Les Valeurs Mobilières qui doivent être rachetées dan
l'année de leur date d'émission peuvent être soumises aux
limitation de valeurs nominales et de distribution décrites
ci-dessous « Maturités »; lorsque le produit de l'émission
doit être accepté au Royaume-Uni.
Changement de valeur nominale : Les Conditions Définitives peuvent prévoir que des
Valeurs Mobilières peuvent être libellées de nouveau en
euros. Les dispositions, applicables à un tel changement
de valeur nominal, sont exposées dans la Condition 18.
Maturités : Toute date de maturité est soumise au respect des lois,
réglementations et directives applicables.
Les Valeurs Mobilières qui doivent être rachetées dans
l'année de leur date d'émission seront considérés, si le
produit de l'émission est accepté au Royaume-Uni, comme
des dépôts au sens de l'article 19 du Financial Services
and Markets Act 2000 (le « FSMA ») relatif à
l'interdiction de l'acceptation des dépôts, à moins que ces
Valeurs Mobilières soient offertes uniquement aux
personnes visées à l’Article 9(2) du Financial Services
and Markets Order 2001 (Activités Réglementées) et aient
une valeur nominale d’au moins £ 100.000 ou une somme
équivalente (voir « Plan de Distribution »).
Conformément à la loi luxembourgeoise relative aux
prospectus de valeurs mobilières qui transpose la
Directive Prospectus, les prospectus pour la cotation
d’instruments du marché monétaire qui ont une maturité à
l’émission inférieure à 12 mois et qui répondent à la
définition de titres ne sont pas soumis aux dispositions de
la loi relatives à l’approbation et ne doivent pas être
approuvés par la CSSF.

Valeur nominale : La valeur nominale des Valeurs Mobilières Définitives
sera spécifiée sur la Valeur Mobilière elle-même ou dans
les Conditions Définitives, sous réserve de la conformité à
toutes lois, réglementations et directives applicables.
Bien qu’il n’existe pas de valeur nominale minimum pour
les Valeurs Mobilières Australiennes (Australian
Domestic Notes), le montant minimum de souscription
pour ces valeurs mobilières sera de A$ 500.000 sans tenir
compte des montants prêtés par l'Émetteur ou ses associés
à l’acheteur.
Mode d’émission : Les Valeurs Mobilières seront émises sur une base
syndiquée ou non-syndiquée. Les Valeurs Mobilières
seront émises en une ou plusieurs Séries (qui peuvent être
émises à la même date ou en plusieurs Tranches à des
dates différentes). Les Séries de Valeurs Mobilières
peuvent être émises par Tranche sur une base continue et
sans aucun volume d’émission minimum, sous réserve de
la conformité à toutes lois, réglementations et directives
applicables.
Les Valeurs Mobilières ultérieures pourront être émises
dans le cadre d'une Série existante.
Forme des Valeurs Mobilières : Les Valeurs Mobilières seront émises soit sous la forme
au porteur uniquement (« Valeurs Mobilières au Porteur »)
soit sous la forme nominative uniquement (« Valeurs
Mobilières Nominatives »). Chaque Tranche de Valeur
Mobilières au Porteur sera initialement représentée par
une Valeur Mobilière Globale temporaire au porteur (une
« Valeur Mobilière Globale temporaire ») qui sera
déposée (a) à la date d’émission, auprès d'un gardien
commun, ou d'un dépositaire commun pour le compte
d’Euroclear Bank et de Clearstream, Luxembourg lorsqu'il
s'agit d’une Tranche destinée à être liquidée par les
services Euroclear Bank et/ou Clearstream, Luxembourg,
et (b) conformément à ce qui a été convenu entre le
Garant, l'Emetteur et le Distributeur lorsqu'il s'agit d’une
Tranche destinée à être liquidée par un système de
compensation différent de ou complémentaire à Euroclear
Bank et Clearstream, Luxembourg ou délivrée en dehors
d’un système de compensation. Aucun intérêt ne sera dû
sur la Valeur Mobilière Globale temporaire, sous réserve
des dispositions du « Résumé des articles relatifs aux
Valeurs Mobilières lorsqu'elles sont en Forme Globale ou
enregistrée au nom d’un mandataire pour un système de
compensation. » La participation dans une Valeur
Mobilière Globale temporaire sera échangeable, au jour de
la Date d'Echange ou ultérieurement à celle-ci, contre une
participation dans une valeur mobilière globale

permanente au porteur (une « Valeur Mobilière Globale
permanente ») ou, si les Conditions Définitives le
prévoient, contre des Valeurs Mobilières au porteur
Définitives. Les Valeurs Mobilières Globales temporaires
et les Valeurs Mobilières Globales permanentes sont
désignées ensemble comme les « Valeurs Mobilières
Globales ». Les participations dans les Valeurs Mobilières
Globales permanentes seront échangeables contre des
Valeurs Mobilières au porteur Définitives comme décrit
dans le « Résumé des articles relatifs aux Valeurs
Mobilières en forme globale ou enregistrée au nom d’un
mandataire pour un système de compensation. ». Les
Valeurs Mobilières Nominatives seront représentées par
des certificats définitifs (« Certificats »), un Certificat
étant émis par investisseurs, pour la totalité de son
investissement en Valeurs Mobilières nominatives d’une
Série. Les Valeurs Mobilières Nominatives qui sont
détenues par Euroclear Bank ou Clearstream,
Luxembourg, seront enregistrées au nom de mandataires
d'Euroclear Bank et Clearstream, Luxembourg ou au nom
d'un mandataire commun pour les deux, et le/les
Certificat(s) ( « Certificat Global ») sera/seront délivré(s)
au dépositaire approprié ou, le cas échéant, à un
dépositaire commun.
Nonobstant ce qui précède, les Valeurs Mobilières
Australiennes :
•seront émises sous une forme nominative et sans
certificat (ou inscrite) et seront créées par un Deed Poll à
exercer par l’Émetteur et soumises aux lois de l'Etat de
New South Wales en Australie (le « Deed Poll»), tel que
mentionné dans les Conditions Définitives;
•prendront la forme d’entrées dans un registre à tenir par
un teneur de registre australien désigné par l’Émetteur et
le Garant et spécifié dans les Conditions Définitives (le
« Teneur de registre australien ») (Australian Registrar) ;
•prévoiront que les paiements en principal et intérêts
seront effectués à Sydney ;
•prévoiront que l’Émetteur et le Garant seront soumis aux
tribunaux de l'Etat de New South Wales et désigneront un
agent de l’exécution dans l'Etat de New South Wales, tel
que spécifié dans les Conditions Définitives;
•peuvent être cotées à l’ASX; et

•pourront être déposées dans le système Austraclear
System géré par Austraclear Limited (ABN 94 002 060
773).
•Prix d’émission : les Valeurs Mobilières peuvent être
émises pour un montant correspondant à leur montant
principal ou à un montant inférieure ou supérieur. Les
Valeurs Mobilières partiellement payées peuvent
également être émises, le Prix d’Emission étant payable en
deux ou plusieurs tranches.
Le prix et le nombre des Valeurs Mobilières à émettre en
vertu du Programme seront déterminés par l’Émetteur, le
Garant et le Distributeur au moment de l’émission,
conformément aux conditions du marché en vigueur.
Valeurs Mobilières à taux Les intérêts sur les Valeurs Mobilières à Taux d’Intérêt
d’intérêt Fixe : fixes seront payables en arriérés à la date ou aux dates
spécifiées chaque année dans les Conditions Définitives.
Valeurs Mobilières à taux flottant: Les Valeurs Mobilières à Taux Flottant produiront des
intérêts fixés séparément pour chaque Série en référence à
EURIBOR, LIBOR, LIBID ou LIMEAN (ou tout autre
indice de référence qui peut être spécifié dans les
Conditions Définitives) ajusté en fonction de la marge
applicable. Les périodes d’intérêt seront spécifiées dans
les Conditions Définitives.
Valeurs mobilières à double devise : Les Paiements (que ce soit par rapport au principal ou
aux intérêts et que ce soit à maturité ou non) par rapport
aux Valeurs mobilières à double devise seront effectués
dans les devises et aux taux de change tels que convenus
entre l’Emetteur et les Distributeurs concernés
préalablement à l’émission et repris dans les Conditions
Définitives applicables.
Valeurs mobilières liées à des indices : Les Paiements (que ce soit par rapport au
principal ou aux intérêts et que ce soit à maturité ou non)
par rapport aux Valeurs mobilières liées à des indices
seront calculés par rapport à un ou plusieurs indices ou
formules tels que convenus entre l’Emetteur et les
Distributeurs concernés préalablement à l’émission et
repris dans les Conditions Définitives applicables.
Valeurs mobilières liées à l’inflation : Les Paiements (que ce soit par rapport au
principal ou aux intérêts et que ce soit à maturité ou non)
par rapport aux Valeurs mobilières liées à des indices
seront calculés par rapport à un ou plusieurs indices ou
formules d’inflation tels que convenus entre l’Emetteur et