02/10/15 - Rapport annuel Haut Comité de Gouvernement d

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Sommaire
Préface ............................................................................................................................. 5
1ERE PARTIE RAPPORT 2015 DU HAUT COMITE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................... 6
1. Activités du Haut Comité en 2014-2015 ......................................................................................... 9
1.1. Réunions et contacts extérieurs .............................................................................................. 9
1.2. Consultations par les sociétés ................................................................................................. 9
1.3. Initiatives du Haut Comité ..................................................................................................... 10
1.4. Règles de communication extérieure du Haut Comité ......................................................... 11
2. Thèmes prioritaires abordés par le Haut Comité en 2014-2015 ................................................... 11
2.1. « Motivations et justifications » du choix du mode de gouvernance ................................... 11
2.2. Administrateurs salariés ........................................................................................................ 12
2.3. Nombre de mandats détenus par les administrateurs non exécutifs ................................... 12
2.4. Pratique des réunions hors la présence des exécutifs .......................................................... 13
2.5. Règles applicables aux rémunérations variables pluriannuelles ........................................... 14
2.6. Rémunération des présidents non exécutifs ......................................................................... 15
2.7. Rémunération des dirigeants de sociétés en commandite par actions ................................ 16
2.8. Régimes de retraites supplémentaires .................................................................................. 16
3. Suivi des principales recommandations émises par le Haut Comité en 2014............................... 18
3.1. Indépendance des administrateurs ....................................................................................... 19
3.2. Cumul du mandat social et du contrat de travail .................................................................. 20
3.3. Résolutions consultatives sur les rémunérations .................................................................. 20
3.4. Autres questions liées aux rémunérations ............................................................................ 21
4. Autres questions importantes ....................................................................................................... 24
4.1. Proportion de femmes dans les conseils ............................................................................... 24
4.2. Saisine de l’assemblée en cas de cession d’actifs importante .............................................. 24
4.3. Indemnités de prise de fonctions .......................................................................................... 24
4.4. Indemnités de départ et indemnités transactionnelles ........................................................ 25
4.5 Clause de non-concurrence ................................................................................................... 26
4.6 Application du Code par les sociétés n’appartenant pas à l’indice SBF 120 ......................... 26
2EME PARTIE RAPPORT ANNUEL SUR L’APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DES SOCIETES COTEES ................................................................................................................. 29
Méthodologie ....................................................................................................................................... 31
1. Mode de direction ......................................................................................................................... 32
1.1. Mode de direction adopté..................................................................................................... 32

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1.2. Missions confiées au président du conseil d'administration ................................................ 36
2. Missions et prérogatives confiées à un administrateur référent .................................................. 38
3. Conseil d'administration ou de surveillance ................................................................................. 41
3.1. Nombre d'administrateurs .................................................................................................... 41
3.2. Indépendance des administrateurs ....................................................................................... 41
3.3. Liens d'affaires significatifs .................................................................................................... 49
3.4. Informations sur les administrateurs .................................................................................... 51
3.5. La proportion de femmes dans les conseils .......................................................................... 52
3.6. La proportion de représentants des salariés dans les conseils ............................................. 53
3.7. Rémunération des membres du conseil ................................................................................ 54
3.8. Durée et échelonnement des mandats des administrateurs ................................................ 56
3.9. Informations sur les séances du conseil ................................................................................ 58
3.10. Evaluation du conseil ......................................................................................................... 59
3.11. Réunion des administrateurs non exécutifs ...................................................................... 63
3.12. Règlement intérieur .......................................................................................................... 64
4. Comités du conseil ........................................................................................................................ 65
4.1. Comité d'audit ....................................................................................................................... 65
4.2. Comité des rémunérations .................................................................................................... 70
4.3. Comité de sélection ou des nominations .............................................................................. 73
5. Nombre de mandats ...................................................................................................................... 76
6. Mise en œuvre de la règle "appliquer ou expliquer" par les sociétés .......................................... 77
7. Contrat de travail et mandat social ............................................................................................... 78
8. La rémunération des principaux dirigeants mandataires sociaux ................................................. 81
8.1. Obligation de conservation d’actions .................................................................................... 81
8.2. Information sur la rémunération fixe et variable des principaux dirigeants mandataires
sociaux ............................................................................................................................................... 82
8.3. Options de souscription ou d’achat d’actions ....................................................................... 87
8.4. Actions de performance ........................................................................................................ 91
8.5. Indemnités de prise de fonctions, de départ et de non concurrence ................................... 94
8.6. Retraites ................................................................................................................................ 97
8.7. Tableau récapitulatif des avantages des dirigeants mandataires sociaux .......................... 100
8.8. Consultation des actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux ................ 100
Annexe 1 Liste des sociétés du SBF 120 et du CAC 40 .................................................................. 102
Annexe 2 Liste des sociétés non incluses dans l'étude ................................................................. 103
Annexe 3 Sociétés en commandite par actions ............................................................................. 104

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Préface
Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise vient d’achever son deuxième exercice. Il
constate, comme le font la plupart des observateurs, que les pratiques de gouvernance des
entreprises françaises se sont de nouveau améliorées. La conformité aux recommandations
du code Afep-Medef, pour les entreprises qui y font référence, est un élément important de
ces bonnes pratiques, qui font l’objet d’une attention croissante des « parties prenantes ».
Loin de constituer seulement une charge supplémentaire pour les sociétés, ces
recommandations permettent aux conseils d’administration et de surveillance de jouer
pleinement leur rôle et d’apporter leur contribution à la création de valeur par l’entreprise,
tout en respectant les spécificités de celle-ci grâce à la souplesse du principe « appliquer ou
expliquer ».
On observe d’ailleurs une convergence des règles et des dispositifs en cette matière dans les
pays d’Europe. L’attention se porte maintenant de façon renforcée sur le suivi
(« monitoring ») des pratiques de gouvernance. Le Haut Comité répond de façon originale et
efficace à cette préoccupation. Ses interventions (« auto-saisines ») reçoivent le plus souvent
un accueil favorable des sociétés auxquelles elles s’adressent, et les recommandations
correspondantes sont très généralement prises en compte. Par ailleurs, l’expérience prouve
que les consultations qu’il rend ont un rôle utile de prévention et ont permis d’éviter des
« accidents ». Ces interventions et consultations ne portent d’ailleurs pas que sur les
questions de rémunération des dirigeants, mais aussi sur des questions de gouvernance
proprement dite, par exemple l’indépendance des administrateurs.
Institution qui n’a pas véritablement d’équivalent en Europe, le Haut Comité croit contribuer
utilement à l’attractivité de la place française, tout en respectant là aussi les spécificités de
notre modèle économique.
Denis Ranque
Président du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise