BRED BANQUE POPULAIRE
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BRED BANQUE POPULAIRE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles L.512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit, au capital de 683 808 254,28 euros Siège social : 18, quai de la Rapée – 75012 PARIS 552 091 795 R.C.S. PARIS PROSPECTUS AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE DE 151 957 381,86 EUROS PAR EMISSION DE 14 810 661 PARTS SOCIALES NOUVELLES AU PRIX UNITAIRE DE 10,26 EUROS, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION A TITRE IRREDUCTIBLE A RAISON DE 1 PART SOCIALE NOUVELLE POUR 4,5 PARTS SOCIALES ANCIENNES. LA SOUSCRIPTION S'ETENDRA DU JEUDI 1ER SEPTEMBRE AU JEUDI 8 DECEMBRE 2016 INCLUS. Ce prospectus incorpore par référence : - Les rapports annuels de la BRED Banque Populaire relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015 déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mai 2014 (rapport annuel 2013), le 9 juillet 2015 (rapport annuel 2014) et le 31 mai 2016 (rapport annuel 2015), et mis en ligne sur le site internet de la Banque, - Le document de référence de BPCE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2016 sous le numéro D.16-0134, et son actualisation déposée le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0134-A01. La BRED Banque Populaire recommande à l’investisseur de consulter attentivement le chapitre 4 relatif aux facteurs de risques. Visa de l'Autorité des marchés financiers En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 16-367 en date du 29 juillet 2016 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par la BRED Banque Populaire et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le présent prospectus peut être consulté sur le site internet de la BRED Banque Populaire (www.bred.fr), sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et est disponible, sans frais, au siège social de la BRED Banque Populaire (18, quai de la Rapée – 75012 PARIS). 1 PLAN GENERAL DU PROSPECTUS (Article 25 du Règlement (CE) N°809/2004 de la Commission des Communautés Européennes du 29 avril 2004) TABLE DES MATIERES PAGES 3 A 6 PREMIERE PARTIE : RESUME DU PROSPECTUS PAGES 7 A 15 DEUXIEME PARTIE : PAGE 16 ATTESTATION DU RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS TROISIEME PARTIE : DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE PAGE 17 QUATRIEME PARTIE : PAGES 18 A 39 FACTEURS DE RISQUES LIES A LA BRED BANQUE POPULAIRE ET AUX PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET DE L'EMISSION CINQUIEME PARTIE : PAGES 40 A 51 EMISSION DE PARTS SOCIALES (Annexe III du Règlement (CE) N°809/2004 de la Commission des Communautés Européennes du 29 avril 2004) SIXIEME PARTIE : PAGES 51 A 89 PRESENTATION DE LA BRED BANQUE POPULAIRE (Annexe I du Règlement (CE) N°809/2004 de la Commission des Communautés Européennes du 29 avril 2004) 2 TABLE DES MATIERES 1ERE PARTIE - RESUME DU PROSPECTUS ............................................................................................. 7 2EME PARTIE - ATTESTATION DU RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ...................................................................................................................................... 16 3EME PARTIE - DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE ............................................................. 17 4EME PARTIE - FACTEURS DE RISQUES LIES A LA BRED BANQUE POPULAIRE ET AUX PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET DE L'EMISSION ..................................................................................... 18 1. FACTEURS DE RISQUES LIES A LA BRED BANQUE POPULAIRE ...................................................................................... 18 1.1. RISQUE DE CREDIT .................................................................................................................................................................. 18 1.1.1. Définition ....................................................................................................................................................................... 18 1.1.2. Statistiques d’exposition aux risques de crédit ............................................................................................................... 18 1.1.3. Présentation du dispositif de gestion des risques de crédit .............................................................................................. 22 1.1.4. Présentation du dispositif de contrôle des risques de crédit ............................................................................................ 23 1.2. RISQUES DE MARCHE .............................................................................................................................................................. 24 1.2.1. Définition ....................................................................................................................................................................... 24 1.2.2. Le suivi et la mesure des risques de marché au sein de la BRED .................................................................................... 24 1.2.3. Présentation du dispositif de gestion des risques de marché ........................................................................................... 27 1.2.4. Présentation du dispositif de contrôle des risques de marché .......................................................................................... 28 1.3. RISQUES DE BILAN ................................................................................................................................................................... 28 1.3.1. Définition ....................................................................................................................................................................... 29 1.3.2. Statistiques d’exposition aux risques de bilan................................................................................................................. 29 1.3.3. Gestion des risques de bilan ............................................................................................................................................ 29 1.3.4. Contrôle de la gestion des risques de bilan ...................................................................................................................... 30 1.4. RISQUE OPERATIONNEL .......................................................................................................................................................... 30 1.4.1. Définition ....................................................................................................................................................................... 30 1.4.2. Eléments de mesure des Risques Opérationnels.............................................................................................................. 30 1.4.3. La gestion des Risques Opérationnels ............................................................................................................................. 30 1.4.4. Le dispositif de contrôle permanent des risques opérationnels ........................................................................................ 33 1.5. RISQUE DE NON-CONFORMITE ET DE REPUTATION ................................................................................................................ 33 1.5.1. Définition ....................................................................................................................................................................... 33 1.5.2. Le dispositif de conformité .............................................................................................................................................. 33 1.5.3. Organisation du contrôle ................................................................................................................................................ 34 1.6. RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE ET FINANCIERE ........................................................................................ 35 1.7. RISQUES LIES A L’EVOLUTION DE LA LEGISLATION ET DE LA REGLEMENTATION ................................................................. 35 1.8. RISQUES LIES AU REDRESSEMENT ET A LA RESOLUTION DES DEFAILLANCES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT .................. 36 1.9. RISQUES LIES AUX IMPLANTATIONS INTERNATIONALES DE LA BRED ................................................................................. 36 1.10. RISQUES LIES A LA DEFAILLANCE DU DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES........................................................................ 36 2. FACTEURS DE RISQUES LIES AUX PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET DE L'EMISSION........................................... 37 2.1. CONDITIONS DE LIQUIDITE..................................................................................................................................................... 37 2.2. RENDEMENT ........................................................................................................................................................................... 37 2.3. RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES PARTS SOCIALES ............................................................................................ 37 2.4. ABSENCE DE DROIT SUR L'ACTIF NET ..................................................................................................................................... 38 2.5. ABSENCE DE VALEUR DES DROITS DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................ 38 2.6. LIMITATION DES DROITS DE VOTE LIEE AU STATUT COOPERATIVE DE LA BANQUE .............................................................. 38 2.7. RISQUE DE PERTE EN CAPITAL ................................................................................................................................................ 38 2.8. RANG DE SUBORDINATION ..................................................................................................................................................... 38 2.9. OBLIGATIONS ATTACHEES AU STATUT DE SOCIETAIRE ......................................................................................................... 39 2.10. FISCALITE DES PARTS SOCIALES ............................................................................................................................................ 39 2.11. CHANGEMENT LEGISLATIF ................................................................................................................................................... 39 5EME PARTIE - EMISSION DE PARTS SOCIALES ................................................................................... 40 1. PERSONNE RESPONSABLE ......................................................................................................................................................... 40 2. FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................................. 40 3. INFORMATIONS DE BASE ........................................................................................................................................................... 40 3.1. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET AVANT L’AUGMENTATION DE CAPITAL .............................................. 40 3 3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT .................................................................................................................................. 40 3.3. INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION................................................................... 41 3.4. RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT ............................................................................................................... 41 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES................................................................. 41 4.1. NATURE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ....................................................................................................................... 41 4.2. LEGISLATION APPLICABLE AUX PARTS SOCIALES .................................................................................................................. 41 4.3. MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES PARTS SOCIALES ....................................................................................................... 42 4.4. MONNAIE DE L'EMISSION ....................................................................................................................................................... 42 4.5. DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES EMISES................................................................................................................... 42 4.6. AUTORISATION – DECISION D'EMISSION ............................................................................................................................... 43 4.7. PERIODE DE SOUSCRIPTION .................................................................................................................................................... 43 4.8. RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES PARTS SOCIALES ............................................................................................ 43 4.9. REGLE RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT, AU RETRAIT ET AU RACHAT OBLIGATOIRES ....................................... 43 4.10. EXISTENCE D'OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT SUR LE CAPITAL DE LA BRED BANQUE POPULAIRE....................................... 43 4.11. RETENUE A LA SOURCE APPLICABLE A L’INTERET VERSE AUX PARTS SOCIALES ................................................................. 44 5. CONDITIONS DE L'OFFRE ........................................................................................................................................................... 46 5.1. CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES D'UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION ........................................ 46 5.1.1. Conditions auxquelles l’offre est soumise........................................................................................................................ 46 5.1.2. Prix de souscription ........................................................................................................................................................ 46 5.1.3. Période et procédure de souscription............................................................................................................................... 46 5.1.4. Révocation ou suspension de l’offre ................................................................................................................................ 46 5.1.5. Réduction de la souscription et mode de remboursement des sommes excédentaires ...................................................... 46 5.1.6. Montant maximum et/ou minimum d’une souscription ................................................................................................ 46 5.1.7. Délai de retrait d’une demande de souscription .............................................................................................................. 47 5.1.8. Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles ......................................................................................... 47 5.1.9. Modalités de publication des résultats de l’offre ............................................................................................................. 47 5.1.10. Exercice et négociabilité du droit préférentiel de souscription ...................................................................................... 47 5.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES .................................................................................... 47 5.2.1. Catégories d’investisseurs potentiels concernés par l’offre .............................................................................................. 47 5.2.2. Intention de souscription des principaux sociétaires ...................................................................................................... 48 5.2.3. Information préallocation ............................................................................................................................................... 48 5.2.4. Notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué .................................................................................... 48 5.2.5. Surallocation et rallonge ................................................................................................................................................. 48 5.3. FIXATION DU PRIX................................................................................................................................................................... 48 5.3.1. Prix de souscription ........................................................................................................................................................ 48 5.3.2. Publication du prix de l’offre .......................................................................................................................................... 48 5.3.3. Droit préférentiel de souscription restreint ou supprimé ................................................................................................ 48 5.3.4. Disparité entre le prix de l’offre au public et le coût supporté par les membres des organes d’administration ou de direction ................................................................................................................................................................................... 48 5.4. PLACEMENT ET PRISE FERME .................................................................................................................................................. 48 5.4.1. Coordination de l’offre .................................................................................................................................................... 48 5.4.2. Identité des intermédiaires chargés du service financier ................................................................................................. 48 5.4.3. Identité des parties à une convention de prise ferme ou une convention de placement ................................................... 48 5.4.4. Convention de prise ferme .............................................................................................................................................. 48 6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION.......................................................................... 48 6.1. DEMANDE D’ADMISSION A LA NEGOCIATION ....................................................................................................................... 48 6.2. MARCHES REGLEMENTES OU SONT DEJA NEGOCIEES DES PARTS SOCIALES .......................................................................... 49 6.3. OPERATIONS SUR LE CAPITAL SIMULTANEES ......................................................................................................................... 49 6.4. GARANTIE DE LIQUIDITE ........................................................................................................................................................ 49 6.5. STABILISATION........................................................................................................................................................................ 49 7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE.......................................................................... 49 7.1. IDENTITE DES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ................................................................ 49 7.2. NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES .............................................................................................. 49 7.3. CONVENTION DE BLOCAGE .................................................................................................................................................... 49 8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/À L'OFFRE............................................................................................................................ 49 9. DILUTION........................................................................................................................................................................................ 49 9.1. MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT DE L’OFFRE .............................................................................. 49 9.2. DILUTION RESULTANT DU REFUS DE SOUSCRIPTION DES SOCIETAIRES EXISTANTS............................................................... 49 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................................................................. 50 10.1. CONSEILLERS ........................................................................................................................................................................ 50 4 10.2. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES ................................................................................ 50 10.3. RAPPORT D'EXPERT INCLUS DANS LE PROSPECTUS .............................................................................................................. 50 10.4. INFORMATIONS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE ............................................................................................................ 50 6EME PARTIE - PRESENTATION DE LA BRED BANQUE POPULAIRE .................................................... 51 1. PERSONNE RESPONSABLE ......................................................................................................................................................... 51 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ................................................................................................................................ 51 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ............................................................................................................... 51 3.1. PRESENTATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES .............................................................. 51 3.2. PRESENTATION DES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES SELECTIONNEES ........................................................ 52 3.2.1. Produit net bancaire (PNB) ............................................................................................................................................ 52 3.2.2. Résultats ......................................................................................................................................................................... 52 4. FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................................. 53 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR..................................................................................................................... 53 5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ............................................................................................................................... 53 5.1.1. Dénomination sociale et sigle.......................................................................................................................................... 53 5.1.2. Registre du Commerce et des Sociétés et code APE ........................................................................................................ 53 5.1.3. Date de constitution et durée de la société ...................................................................................................................... 53 5.1.4. Siège social, forme juridique et législation ...................................................................................................................... 54 5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur .................................................................... 54 5.2. INVESTISSEMENTS ................................................................................................................................................................... 54 5.2.1. Investissements réalisés durant les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 .................................................. 54 5.2.2. Investissements en cours ................................................................................................................................................ 56 5.2.3. Investissements à venir................................................................................................................................................... 56 6. APERÇU DES ACTIVITÉS ............................................................................................................................................................. 56 6.1. PRINCIPALES BRANCHES D'ACTIVITES DE LA BRED BANQUE POPULAIRE ........................................................................... 56 6.2. PRINCIPAUX MARCHES ........................................................................................................................................................... 57 6.3. EVENEMENTS EXCEPTIONNELS............................................................................................................................................... 62 6.4. SITUATION DE DEPENDANCE EVENTUELLE............................................................................................................................ 62 6.5. POSITION CONCURRENTIELLE ................................................................................................................................................ 62 7. ORGANIGRAMME......................................................................................................................................................................... 63 7.1. ORGANIGRAMME DU GROUPE BPCE AU 31 DECEMBRE 2014 ............................................................................................... 63 7.2. PRINCIPALES FILIALES DE LA BRED BANQUE POPULAIRE.................................................................................................... 64 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ...................................................................................................................................................... 65 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT .......................................................................................... 65 9.1. SITUATION FINANCIERE ......................................................................................................................................................... 65 9.2. RESULTAT D'EXPLOITATION ................................................................................................................................................... 67 9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation ........................................................................ 67 9.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets ......................................................................... 67 9.2.3. Autre facteur pouvant influencer les opérations de la BRED Banque Populaire ............................................................ 67 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ...................................................................................................................................................... 67 10.1. CAPITAUX DE L’EMETTEUR AU 31 DECEMBRE 2014 ............................................................................................................. 67 10.2. SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE ................................................................................................................. 69 10.3. CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE L’EMETTEUR ................................................................... 70 10.4. RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX .................................................................................................................... 70 10.5. SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS VISES AU POINT 5.2.3 ET 8 ..................... 70 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .......................................................................................... 70 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES .................................................................................................................................. 70 12.1. PRINCIPALES TENDANCES .................................................................................................................................................... 70 12.2. TENDANCES SUSCEPTIBLES D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA BRED BANQUE POPULAIRE .......... 70 12.3. EVENEMENTS RECENTS......................................................................................................................................................... 70 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .................................................................................................................... 70 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE................ 71 14.1. IDENTITE DU DIRECTEUR GENERAL ET DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .................................................. 71 14.2. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ................................................. 75 5 15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ........................................................................................................................................ 75 15.1. REMUNERATION ET AVANTAGE EN NATURE DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ................ 75 15.2. PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES .................................................................................................................. 76 15.3. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................................. 76 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION.......................................................... 77 16.1. DATE D'EXPIRATION DES MANDATS ET FONCTIONS ET DATE D'ENTREE EN FONCTION ...................................................... 77 16.2. CONTRATS DE SERVICES LIANT LA BRED BANQUE POPULAIRE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION ................................................................................................................................................................................ 77 16.3. LES COMITES SPECIALISES .................................................................................................................................................... 77 16.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................................................................................................... 79 17. SALARIÉS....................................................................................................................................................................................... 79 17.1. NOMBRE DE SALARIES .......................................................................................................................................................... 79 17.2. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .............................................. 80 17.3. PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL ....................................................................................................................... 80 18. PRINCIPAUX SOCIETAIRES ...................................................................................................................................................... 80 18.1. PRINCIPAUX SOCIETAIRES .................................................................................................................................................... 80 18.2. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX SOCIETAIRES .................................................................................................................. 80 18.3. DETENTION DU CAPITAL DE LA BRED BANQUE POPULAIRE.............................................................................................. 80 18.4. CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA BRED BANQUE POPULAIRE ..................................................................................... 81 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS ................................................................................................................................ 81 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES A LA BRED BANQUE POPULAIRE ........................................................ 81 20.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ........................................................................................................................ 81 20.2. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA .......................................................................................................................... 81 20.3. ÉTATS FINANCIERS ............................................................................................................................................................... 82 20.4. VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES .................................................................... 82 20.4.1. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ............................................................................ 82 20.4.2. Contrôle des autres informations contenues dans le prospectus ................................................................................... 82 20.5. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES ........................................................................................................... 82 20.6. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES ................................................................................................ 82 20.7. INTERETS VERSES AUX PARTS................................................................................................................................................ 85 20.7.1. Intérêts versés aux parts sociales au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ................................................................. 85 20.7.2. Limitation de l’intérêt versé aux parts sociales de la BRED Banque Populaire ............................................................ 85 20.8. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ......................................................................................................................... 85 20.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ............................................................... 85 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................................................................. 85 21.1. CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................................................... 85 21.1.1. Composition du capital ................................................................................................................................................. 85 21.1.2. Actions non-représentatives du capital ......................................................................................................................... 85 21.1.3. Parts sociales détenues par la BRED Banque Populaire ou ses filiales.......................................................................... 86 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription...................................................... 86 21.1.5. Capital souscrit et non libéré ........................................................................................................................................ 86 21.1.6. Option sur le capital ..................................................................................................................................................... 86 21.1.7. Dernière modification du capital social ......................................................................................................................... 86 21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ........................................................................................................................................... 86 21.2.1. Objet social ................................................................................................................................................................... 86 21.2.2. Dispositions des statuts relatives au Conseil d’administration et à la Direction Générale ........................................... 87 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie de parts sociales existantes ............................................. 87 21.2.4. Modification des droits des sociétaires .......................................................................................................................... 87 21.2.5. Convocations et conditions d'admission aux Assemblées Générales ............................................................................. 88 21.2.6. Disposition des statuts empêchant un changement de contrôle de la BRED Banque Populaire ................................... 88 21.2.7. Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée ..................................................................................... 88 21.2.8. Conditions régissant la modification du capital social .................................................................................................. 88 22. CONTRATS IMPORTANTS......................................................................................................................................................... 89 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS......... 89 23.1. RAPPORT D'EXPERT INCLUS DANS LE PROSPECTUS .............................................................................................................. 89 23.2. INFORMATIONS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE ............................................................................................................ 89 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................................................................... 89 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ....................................................................................................................... 89 6 1ERE PARTIE - RESUME DU PROSPECTUS Visa n° 16-367 en date du 29 juillet 2016 Section A – Introduction et Avertissement A.1 Avertissement au lecteur - Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus, - toute décision d’investir dans les parts sociales concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l'investisseur, - lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et - une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s’il ne fournit pas, ou en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces parts sociales. A.2 Consentement à l'utilisation du prospectus Sans objet, aucun consentement de l’Emetteur à l’utilisation du prospectus n’est accordé. Section B – Emetteur B.1 Raison sociale et nom commercial Raison sociale : BRED Banque Populaire Nom commercial : BRED Banque Populaire B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine Siège social : 18, quai de la Rapée – 75012 Paris Forme juridique : société anonyme coopérative de banque populaire Droit applicable : La BRED Banque Populaire est régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du Code de commerce, le chapitre I er du titre I du livre V et le titre III du Code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par ses statuts. La Société est, en outre, soumise aux décisions de caractère général et notamment à celle relative au système de garantie du réseau des banques populaires, édictées par BPCE dans le cadre des compétences dévolues à cette dernière par les articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L 512-106 et L 512-107 du code monétaire et financier. Pays d’origine : France B.3 Nature des opérations et principales activités La BRED Banque Populaire effectue, à titre habituel, les opérations de banque et connexes définies aux articles L.311-1 et suivants du Code monétaire et financier, ainsi que des prestations de services d’investissement et des activités accessoires comme le courtage d’assurance. Six pôles d’activités sont identifiés à la BRED Banque Populaire : 7 B.4a la banque commerciale France, regroupant l’ensemble des activités des agences, des cercles patrimoniaux, des centres d’affaires, de la banque de grande clientèle et des filiales liées à ces métiers ; la banque commerciale à l’international et TOM ; le financement du commerce international ; l’ALM (gestion actif-passif) ; la direction des marchés de capitaux ; la gestion consolidée des investissements. Principales tendances récentes Le cadre réglementaire de la résolution et du bail-in a été stabilisé au cours de l’année 2015. De nouveaux indicateurs complémentaires aux ratios de solvabilité et de levier vont être mis en œuvre sous la forme, d’une part, d’un minimum de fonds propres et de dettes éligibles (MREL) et, d’autre part, de la détermination d’une capacité totale à répondre aux pertes en continuité d’activité (TLAC). Le Groupe BPCE a d’ores et déjà mis en place le pilotage interne de ces indicateurs. Le MREL est entré en vigueur au 1er janvier 2016. La directive sur la résolution bancaire (BRRD) prévoit que son niveau soit fixé banque par banque par le comité de résolution unique (CRU/SRB). A cette fin, le CRU a lancé au 1er semestre 2016 une collecte de données et fixera le niveau de MREL du Groupe BPCE au 2ème semestre 2016. A la différence du niveau de MREL déterminé banque par banque, l’exigence en TLAC, qui ne concerne que les établissements d’importance systémique mondiale (dont le Groupe BPCE fait partie), est à ce jour fixée par le FSB à 16% des risques pondérés à son entrée en vigueur en 2019 et rehaussée à 18% des risques pondérés à compter de 2022. Ces mesures sont complétées pour la zone euro par un fonds de résolution unique (FRU) constitué progressivement sur une période de huit ans. La contribution de la BRED constitue depuis 2015 une charge significative. Le secteur bancaire français évolue dans un environnement de baisse des taux d’intérêt qui affecte les taux d’intérêts pratiqués sur les actifs productifs d’intérêts et entraîne une baisse des produits d’intérêts provenant des activités de prêt. Le Groupe BRED est mobilisé pour compenser le bas niveau des taux d’intérêts par une baisse du coût des ressources et un volume accru d’activité. Cette stratégie permet au groupe BRED de maintenir une orientation positive de son produit net bancaire au 1er semestre 2016. B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient 8 La BRED Banque Populaire fait partie du Groupe BPCE, dont l'organisation est ainsi schématisée : B.6 Principaux actionnaires Le capital social de la BRED Banque Populaire était détenu, le 31 décembre 2015, par 142 211 sociétaires dont aucun ne détient plus de 5% du total des parts sociales. B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Emetteur Informations financières historiques clés sélectionnées Exercice clos le Comptes consolidés (en millions d’euros sauf précision contraire) 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 Produit Net Bancaire 954,8 972,3 1 057,2 Résultat Net d’Exploitation 259,5 271,7 335,6 Bénéfice net consolidé part du groupe 182,6 200,4 238,1 46,5 51,8 54,7 573,3 627,2 683,8 2 599,1 2 885,0 3 205,9 Total Bilan (en milliards d’euros) Capital social Capitaux propres consolidés part du groupe 31/12/2013 (Proforma Bâle 3) 31/12/2014 31/12/2015 (Bâle 3 phasé) (Bâle 3 phasé) 9 Ratio de solvabilité global (1) 12,5% 13,6% 14,3% Dont B2 Tier 1 / B3 Common Equity Tier 1 12,5% 13,6% 14,3% Informations financières intermédiaires (données non auditées par les commissaires aux comptes) Comptes consolidés (en millions d’euros sauf précision contraire) 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2016 Produit Net Bancaire 485,9 542,8 557,7 Résultat Net d’Exploitation 135,5 184,9 178,3 Bénéfice net consolidé part du groupe 98,4 126,4 143,1 Total Bilan (en milliards d’euros) 47,9 54,4 62,1 573,3 629,4 683,8 2 736,7 3 009,3 3 306,3 Capital social Capitaux propres consolidés part du groupe 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2016 (Bâle 3 phasé) (Bâle 3 phasé) (Bâle 3 phasé) Ratio de solvabilité global 1 12,95% 13,43% 14,09% Dont B2 Tier 1 / B3 Common Equity Tier 1 12,67% 13,43% 14,09% Changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Emetteur Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe BRED n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés. B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées Sans objet, il n'a pas été établi d'informations financières pro forma. B.9 Prévision ou estimation de bénéfice Sans objet, la Société choisit de ne pas mentionner de prévision ou d'estimation de bénéfice. B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet, les rapports d'audit sur les comptes consolidés 2015, 2014 et 2013 ne contiennent pas de réserves. B.11 Fonds de roulement net La BRED Banque Populaire atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations actuelles et pour faire face aux obligations à venir pour les 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le prospectus. La BRED Banque Populaire respecte les ratios de liquidité tels que fixés par la réglementation bancaire. Avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 14,27 % au 31 décembre 2015, le groupe BRED est confiant dans sa capacité à respecter les nouvelles exigences prudentielles et à disposer d’un montant de Common Equity Tier 1 supérieur au seuil fixé par l’Autorité bancaire européenne. Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature et catégorie des parts sociales nouvelles Les parts sociales de la BRED Banque Populaire sont des parts de sociétaires au sens de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d’une quote-part du capital de la BRED Banque Populaire. 1 Ce ratio est calculé selon la règlementation issue des accords de Bâle 3 telle que transposée dans la Directive et le règlement CRD 4/CRR. Il inclut le compromis Danois pour les titres d’assurance. 10 C.2 Devise d’émission Euro C.3 Nombre et valeur nominale des parts sociales émises L’augmentation de capital en numéraire s’élève à 151 957 381,86 euros, par émission au pair de 14 810 661 parts sociales nouvelles, émises à leur valeur nominale, soit 10,26 euros par part sociale, entièrement libérées à l'émission. C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes Les parts sociales nouvelles seront créées avec jouissance au 15 décembre 2016 et seront, pour le surplus, soumises, au même titre que les parts anciennes, à toutes les dispositions des statuts. La détention de parts sociales ouvre droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, et donne droit à un intérêt dont le taux est fixé annuellement par l'assemblée générale de la banque dans la limite du taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (article 9 des statuts). Depuis le 8 février 2016, la période de référence utilisée pour le calcul du TMO est de trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale. Les sociétaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant nominal des parts qu'ils possèdent (article 9 des statuts). La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale. Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la Société et à la défense de ses intérêts (article 9 des statuts). Chaque sociétaire a autant de voix qu'il possède de parts. En application de l'article L. 512-5 du Code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société (article 33 des statuts). Les sociétaires d'une banque populaire ne peuvent, en aucun cas, à aucun moment et sous quelque forme que ce soit, recevoir en remboursement de leur apport une somme excédant la fraction libérée des parts sociales dont ils sont titulaires. En particulier, les réserves et provisions constituées par la société ne peuvent donner lieu à une répartition entre ses membres (article L. 512-7 du Code monétaire et financier). Toutefois, BPCE peut autoriser les banques populaires à incorporer à leur capital social une fraction de leurs réserves. Cette incorporation ne peut intervenir qu'à l'occasion d'une augmentation de capital réalisée pour moitié au plus par ladite incorporation et, pour le reste par une souscription en numéraire. En outre, la fraction de réserves ainsi incorporée ne saurait dépasser la moitié desdites réserves. En cas d'incorporations successives, la fraction de réserves incorporables ne peut excéder la moitié de l'accroissement de réserves constatées depuis la précédente incorporation (Article R. 512-1-1 du Code monétaire et financier). C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité Aux termes des articles 10 et 11 des statuts, les parts ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du conseil d'administration. Sont admis comme sociétaires toutes personnes physiques ou morales participant ou non aux opérations de banque et aux services de la BRED Banque Populaire, agréées par le conseil d'administration, et reconnues digne de crédit. En cas de refus d'admission, le conseil n'a pas à faire connaître les motifs de son refus. En cas de refus d'agrément d'un cessionnaire, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans les trois mois suivant la décision de refus. Les parts sont rachetées à un prix qui ne peut être supérieur à la valeur nominale. Si, au terme du délai ci-dessus, les parts n'ont pas été rachetées, le sociétaire cédant peut réaliser la cession initialement prévue. C.6 Demande d’admission à la négociation des actions ordinaires 11 Sans objet. Les parts sociales BRED Banque Populaire ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé. C.7 Politique en matière de dividendes La rémunération des parts sociales prend la forme d'un intérêt statutaire, dont le taux est fixé chaque année par l'assemblée générale des sociétaires. Malgré leur dénomination légale d’intérêt, les revenus des parts sociales constituent au plan fiscal des dividendes d’actions françaises et suivent le même régime fiscal que ces derniers. A titre indicatif et sans préjuger des taux futurs, les intérêts versés à chaque part sociale au titre des exercices 2013, 2014 et 2015 ont été de : 0,262 euro au titre de l’exercice 2013 (soit un rendement de 2,62 % du montant nominal moyen de la part sociale en 2013), ouvrant intégralement droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% visé par l’article 158-3 du Code Général des Impôts. 0,191 euro au titre de l’exercice 2014 (soit un rendement de 1,89 % du montant nominal moyen de la part sociale en 2014), ouvrant intégralement droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% visé par l’article 158-3 du Code Général des Impôts. 0,184 euro au titre de l’exercice 2015 (soit un rendement de 1,80 % du montant nominal moyen de la part sociale en 2015), ouvrant intégralement droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% visé par l’article 158-3 du Code Général des Impôts. Section D – Risques D.1 Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité Facteurs de risques liés à la BRED Banque Populaire : - risques de crédit, - risques de marché (risques de taux, de change, de bourse, de signature, de contrepartie), - risques de bilan (risques global de taux et de liquidité), - risque opérationnel, - risques de non-conformité et de réputation, - risques liés à la conjoncture économique et financière, - risques liés à l’évolution de la législation et de la réglementation, - risques liés au redressement et à la résolution des défaillances, - risques liés aux implantations internationales de la BRED, - risques liés à la défaillance du dispositif de gestion des risques. D.3 Principaux risques propres aux parts sociales Liquidité et restriction à la libre négociabilité des parts Aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité des parts, qui est fonction de : - l’existence de contreparties à l’achat, - l’agrément du Conseil d’administration. Rendement La rémunération des parts sociales : - est plafonnée au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMO) publié par le ministre chargé de l’économie, la période de référence utilisée pour le calcul dudit TMO est de trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, - n’est pas garantie car elle est conditionnée à la décision de l’assemblée générale, comme tout dividende. Absence de droit sur l'actif net Les sociétaires n’ont droit qu’au remboursement de la valeur de leurs parts, sans que ce remboursement puisse excéder la valeur nominale en cours au jour de la cession et sans aucun droit sur les réserves. Absence de valeur des droits de souscription 12 Compte-tenu du statut coopératif de la société, les droits de souscription confèrent à leur titulaire un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital mais ne sont pas négociables. Limitation des droits de vote Aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu’il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société. Risque de perte en capital Les parts sociales étant représentatives du capital social, l’assemblée générale extraordinaire pourrait être amenée, en cas de pertes, à voter une réduction du capital par diminution de la valeur nominale. Dans ce cas, l’investisseur doit être conscient qu’il subirait une perte en capital. Absence de droit sur l'excédent d'actif en cas de liquidation En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des banques populaires, l'excédent d'actif, dûment constaté après extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital aux détenteurs de parts sociales, est versé au fonds collectif de garantie institué par les articles L.512-8 et L.512-9 du Code monétaire et financier. Obligations attachées au statut de sociétaire La propriété d'une part comporte l'obligation de se conformer aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale, et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la société et à la défense de ses intérêts. Risques liés à la fiscalité des parts sociales L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait que les intérêts versés aux parts sociales sont soumis à la fiscalité et prélèvements sociaux. Ils ne doivent pas se fonder uniquement sur les informations fiscales fournies dans ce prospectus, mais consulter leurs propres conseils afin d’évaluer l’impact fiscal de cet investissement sur leur situation propre. Changement législatif Les modalités et informations relatives aux parts sociales décrites dans le présent Prospectus sont fondées sur les lois en vigueur (y compris fiscales) à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une modification de la législation (y compris un changement de la réglementation fiscale) postérieure à la date du présent Prospectus. Section E – Offre E.1 Montant total net du produit de l’émission Les frais légaux et administratifs liés à l'opération seront de l'ordre de 200 000 euros. L'opération ne donne pas lieu à la rémunération d'intermédiaires financiers. Le produit net de l’émission s’élève en conséquence à 151 757 381,86 euros. E.2a Raison de l’offre Cette opération permettra, avec le concours des mises en réserves annuelles, d'accroître les fonds propres de la banque pour soutenir son activité et accompagner son développement. En outre, l'offre au public s’inscrit dans une volonté d’élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, mais aussi de récompenser les sociétaires au travers de l'augmentation du nominal des parts par incorporation de réserves. E.3 Modalités et conditions de l’offre Montant de l'émission : 151 957 381,86 euros. Nombre de parts sociales émises : 14 810 661 parts sociales nouvelles. 13 Prix de souscription : les parts sociales sont émises à leur valeur nominale, soit 10,26 euros par part sociale. La libération du prix de souscription interviendra le 15 décembre 2016 par prélèvement sur le compte des souscripteurs ouvert à la BRED Banque Populaire. Date de jouissance des parts sociales nouvelles : 15 décembre 2016. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible : la souscription est réservée par priorité aux sociétaires actuels, qui bénéficient d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible à raison de 1 part nouvelle pour 4,5 parts actuellement détenues. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : compte tenu du statut coopératif de la société, les parts sont toujours négociées à leur valeur nominale et les droits de souscription n'ont pas de valeur : ils confèrent seulement à leur titulaire la possibilité d'être servi à titre préférentiel. Dans ces conditions, les transferts de droits sont rarissimes et aucun marché n'est organisé pour leur négociation. Période de souscription : la souscription sera ouverte du 1er septembre 2016 au 8 décembre 2016, ces deux dates incluses. Réception des souscriptions : les souscriptions, matérialisées par un ordre de souscription, seront reçues à toutes les agences de la BRED Banque Populaire ou par courrier postal adressé à l’adresse suivante : BRED Banque Populaire – PEO 9705 A – 4 Route de la Pyramide - 75132 PARIS Cedex 12. Modalités et délais de délivrance des parts sociales : les parts sociales nouvelles seront inscrites sur les comptes individuels ouverts à la BRED Banque Populaire au nom des souscripteurs à la date d'établissement du certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Mode d'inscription en compte des parts sociales : les parts sociales de la BRED Banque Populaire sont nominatives et sont inscrites sur les comptes individuels ouverts à la BRED Banque Populaire au nom des souscripteurs. Incorporation de réserves : sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en numéraire, le capital sera augmenté par incorporation d’une somme maximale de 4 072 931,95 euros, prélevée sur les réserves libres et, corrélativement, le nominal des parts sociales anciennes et nouvelles sera augmenté de 10,26 à 10,31 € le 16 décembre 2016. Plafond de détention : Le Conseil d’administration, dans sa séance du 28 septembre 2015, a décidé de fixer un plafond de détention par sociétaire à compter du 1er novembre 2015 : le montant maximum de parts sociales pouvant être détenu par un sociétaire personne physique a été fixé à 50 000 euros. Cette limite n’est pas applicable aux situations antérieures au 31 octobre 2015 : les encours détenus par des sociétaires excédant ce plafond au jour de la mise en application de ce dispositif ne sont donc pas concernés. Par ailleurs, ce plafond ne trouve pas à s’appliquer en cas : E.4 - d’exercice de droits préférentiels de souscription lors d’augmentations de capital, d’attribution de parts gratuites ou d’élévation du nominal de la part consécutives à une incorporation de réserves de la Banque, - dans le cadre de la procédure de paiement de l’intérêt annuel en parts sociales, - lorsque la Direction Générale, qui en informera le Conseil d’administration, décidera d’y déroger dans le cas d’une succession ou d’une donation de parts sociales. Cette dérogation sera accordée aux personnes physiques, titulaires d’un compte Bred, dont la détention de parts BRED n’excède pas 25% des avoirs détenus par le client (à la BRED ou dans d’autres établissements bancaires) - lorsque la Direction Générale, qui en informera le Conseil d’administration, décidera d’y déroger. Cette dérogation sera accordée aux personnes physiques titulaires d’un compte BRED, dont la détention de parts BRED n’excède pas 10% des avoirs détenus par le client (à la BRED ou dans d’autres établissements bancaires). Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission 14 Il n’existe pas d’intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’émission. E.5 Personne ou entité offrant de vendre des parts sociales et conventions de blocage Personne ou entité offrant de vendre des parts sociales : sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. Conventions de blocage : sans objet, il n'existe pas de convention de blocage. E.6 Montant et pourcentage de dilution Aucune dilution de valeur ne résulte de l'émission de parts sociales, la valeur de ces parts étant leur valeur nominale puisque les sociétaires n'ont pas vocation aux réserves (article L. 512-7 du Code Monétaire et Financier : "les sociétaires d'une banque populaire ne peuvent, en aucun cas, à aucun moment et sous quelque forme que ce soit, recevoir en remboursement de leur apport une somme excédant la fraction libérée des parts sociales dont ils sont titulaires. En particulier, les réserves et provisions constituées par la société ne peuvent donner lieu à une répartition entre ses membres"). L'entrée de non-sociétaires au capital au cas où l'augmentation ne serait pas souscrite par les sociétaires actuels dans l'exercice de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible conduira, bien entendu, à une augmentation du nombre des sociétaires. Mais il est rappelé qu'aucun sociétaire actuel ne détient de participation significative. E.7 Estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur Sans objet, les souscriptions sont réalisées sans frais. 15 2EME PARTIE - ATTESTATION DU RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS 1. PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Monsieur Olivier KLEIN, Directeur Général. 2. ATTESTATION J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus. Les informations financières historiques consolidées relatives aux exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015, présentées dans les Rapports annuels 2013, 2014 et 2015 et incorporées par référence, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux. Ces rapports contiennent des observations figurant page 142 du rapport annuel 2013, page 172 du rapport annuel 2014 et page 168 du rapport annuel 2015. 16 3EME PARTIE - DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE Ce prospectus incorpore par référence : - Les rapports annuels de la BRED Banque Populaire relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015 déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mai 2014 (rapport annuel 2013), le 9 juillet 2015 (rapport annuel 2014), et le 31 mai 2016 (rapport annuel 2015) et mis en ligne sur le site internet de la Banque, - Le document de référence de BPCE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2016 sous le numéro D.16-0134, et son actualisation déposée le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0134-A01. Ces informations sont incorporées par référence dans les présentes et sont réputées en former partie intégrante. Tableau de correspondance avec les informations incorporées par référence Rubrique de l’annexe I du Règlement du 29 avril 2004 3. Informations financières sélectionnées 3.1. Présentation des informations financières historiques sélectionnées 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 6.2. Principaux marchés 7. Organigramme 7.2. Principales filiales 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1. Situation financière 10. Trésorerie et capitaux 10.1. Capitaux de l’émetteur 10.2. Tableau des flux de trésorerie 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1. Identité du Directeur Général et des membres du Conseil d’administration 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.3. Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1. Informations financières historiques 20.3. Etats financiers 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.7.1. Intérêts versés aux parts sociales 21. Informations complémentaires 21.1.1. Composition du capital 25. Informations sur les participations Pages du rapport Pages du rapport Pages du rapport annuel 2015 annuel 2014 annuel 2013 correspondantes correspondantes correspondantes 74 à 76 74 à 76 66 à 68 48 et 49 49 à 52, 55 à 63 49 50 à 52, 55 à 63 54 et 55 47 à 50 52 à 60 52 à 60 56 à 62 47,48, 64 à 72 47,48, 64 à 70 43, 44, 51 à 53 66 et 67 80 66 et 67 80 52 et 53 72 10 et 11 10 et 11 16 et 17 19 à 23 17 à 21 23 à 25 74 à 167 74 à 171 66 à 141 74 à 167 74 à 171 66 à 141 168 et 169 172 et 173 142 et 143 299 301 213 298 301 213 Toute information qui ne serait pas indiquée dans la table de correspondance ci-dessus, mais faisant partie des documents incorporés par référence est fournie à titre d’information uniquement. 17 4EME PARTIE - FACTEURS DE RISQUES LIES A LA BRED BANQUE POPULAIRE ET AUX PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET DE L'EMISSION 1. FACTEURS DE RISQUES LIES A LA BRED BANQUE POPULAIRE Les risques présentés dans cette partie sont, selon la BRED Banque Populaire, les principaux risques auxquels elle est exposée. Les dispositifs de gestion et de contrôle des risques décrits ci-après ont pour vocation d’encadrer et de maîtriser les risques et non de garantir l’absence de risques. Les données et graphiques présentés dans cette partie sont issus du rapport annuel 2015 de la BRED Banque Populaire. 1.1. RISQUE DE CREDIT 1.1.1. Définition Le risque de crédit représente le risque de perte résultant de l’incapacité des clients ou de contreparties de la BRED à faire face à leurs obligations contractuelles de remboursement. Le risque de crédit inclut également le risque de contrepartie relatif aux opérations de marché. 1.1.2. Statistiques d’exposition aux risques de crédit Vue générale de l’exposition En 2015, les engagements corporates et professionnels BRED Social ont atteint 11,2 Md€ (bilan et hors-bilan), montant identique à 2014. La concentration des risques s’est modifiée en 2015. Les 15 premiers engagements représentent, en 2015, 9 % du total (contre 16 % en 2014). La part des engagements inférieurs à 2 M€ s’est accrue à 46 %, (contre 40 % en 2014). Les répartitions par secteur économique sont stables. La part des services aux entreprises avec 56 % des engagements globaux reste prépondérante. Les engagements dans les secteurs de l’industrie et du commerce sont quasi identiques à l’année précédente. Les engagements de la BRED sont segmentés en 5 classes d’actifs (particulier, professionnel, corporate, interbancaire, souverain) ; une notation interne est attribuée à chaque tiers en fonction de la qualité de crédit perçue. Les répartitions 18 des engagements par qualité de crédit et par segment sont représentées dans les graphiques ci-dessous. 19 ** Les engagements sont notés Haute qualité : Dont 10,3 milliards noté 1 et 0,87 milliard noté 3. Analyse des entrées en contentieux 2015 Le montant des entrées en douteux et contentieux atteint 310,3 M€. Elles représentent 1,52 % des encours, ventilés entre les particuliers (0,98 %), les professionnels (2,77 %) et les corporates (1,48 %). L’encours de créances douteuses et contentieuses atteint 1 107,3 M€. Le taux de provisionnement des entrées en contentieux et douteux est de 31,4 %. Toutes ces informations sont déclinées dans les tableaux et graphiques ci-après. Engagements en millions d'euros Particuliers Professionnels Corporates Total Entrées en contentieux et douteux Taux d'entrée en contentieux et douteux 7 876 77 3 680 102 8 878 131 20 434 310,3 Encours Groupe BRED au bilan et au hors bilan (hors titres de transaction, Taux de provisionnement des entrées en contentieux et douteux Encours contentieux et douteux Provisions sur encours contentieux et douteux 0,98% 26,2% 204,4 93,2 2,77% 39,3% 382,8 218,9 1,48% 28,3% 520,0 247,1 1,52% 31,4% 1 107,3 559,2 actions, titrisations et intragroupe). Hors SCM. Hors provisions EPS. 20 21 1.1.3. Présentation du dispositif de gestion des risques de crédit La gestion des risques de crédit à la BRED Banque Populaire repose notamment sur une stricte indépendance de la Direction des engagements par rapport aux filières commerciales. La Direction des engagements intervient dans la décision et le suivi des engagements. Elle dispose de collaborateurs dans les directions opérationnelles régionales, qui assurent, outre la décision de crédit, une diffusion de la politique de crédit et des bonnes pratiques pour assurer une maîtrise du risque satisfaisante. La Direction des Risques de Crédit (DRC) dépend de la Direction des Risques, rattachée à la Direction des Risques de la Conformité et des Contrôles Permanents, elle-même rattachée directement à la Direction générale. La DRC assure, en totale indépendance par rapport aux filières commerciales et à la Direction des engagements, le contrôle permanent de second niveau des risques de crédit. Les principaux éléments du dispositif de maîtrise des risques de crédit sont : un système de délégation de pouvoir intuitu personae, revu annuellement par la Direction des engagements et la DRC ; une notation interne fortement intégrée dans les processus de décision ; des critères de division des risques ; le suivi au fil de l’eau des engagements, grâce à un système automatisé de « contrôle des positions », de déchéance du terme pour les concours amortissables et de suivi des comptes en anomalie ; une détection et une prévention renforcées des risques sur la clientèle des particuliers, des professionnels et des entreprises, grâce à la mise à disposition du réseau et de sa hiérarchie d’outils de pilotage ; un suivi permanent exercé par la Direction des engagements, via les délégués risques en place dans chaque Direction régionale. Des actions de formation sont régulièrement menées par la Direction des engagements et la DRC. Des formations générales sur le dispositif interne de gestion et de maîtrise des risques de crédit sont réalisées auprès des nouveaux entrants et des collaborateurs du réseau dans le cadre des itinéraires métiers et des parcours « superbanque ». Les délégués risques interviennent en outre au sein des directions régionales pour des actions de formation locale. La DRC intervient notamment sur le thème de la notation interne. La prise de décision est organisée autour de deux grands principes : une autorisation préalable pour toute opération de crédit, la délégation de l’analyse et de l’approbation des dossiers au niveau de compétence le plus adapté : la ligne commerciale, la Direction des engagements, le Comité de crédit pour les engagements significatifs. Les pouvoirs de crédit sont exprimés en « risque nominal et résiduel », adaptés à chaque marché et comportent certaines restrictions d’utilisation. Pour les engagements les plus importants, la décision fait intervenir au moins deux personnes. À partir de 5 millions d’euros, les dossiers sont présentés par la Direction des engagements au Comité de crédit et donnent lieu à une analyse contradictoire menée par la DRC. Le Comité de crédit examine les engagements les plus 22 importants consentis par les filiales. Ces prises de décisions s’opèrent dans le respect de normes de division unitaire, dont les montants sont fixés en fonction de la taille et de la qualité de la clientèle exprimée par la notation interne. Seul le Comité de crédit peut décider d’autorisations allant au-delà des normes de division unitaire, de manière temporaire ou durable. Le recouvrement sur la clientèle est organisé en deux services : un service de recouvrement amiable qui intervient en premier niveau et un service contentieux qui agit par voie judiciaire et assure le suivi des dossiers en procédure collective. Le recouvrement des engagements les plus importants sur la clientèle des entreprises et des professionnels est assuré par la Direction des affaires spéciales au sein de la Direction des engagements. La Direction des engagements centralise la constitution et le suivi de l’évolution des provisions pour créances douteuses et contentieuses. Ce suivi est en particulier réalisé mensuellement au sein du Comité de provisionnement auquel participe la DRC. Les principes de tarification des crédits sont définis par le Comité de tarification actif-passif (COTAP), dont la Direction financière assure la préparation et le secrétariat, et auquel sont représentées la Direction des risques, la Direction des marchés et du marketing, ainsi que les Directions de réseaux. Les décisions du COTAP sont prises à la lumière de données de marché (taux pratiqués par la concurrence, parts de marché) et des analyses de rentabilité produites par la Direction financière ainsi que d’éclairages apportés par la Direction des risques sur le coût du risque attendu. Les exploitants conservent la possibilité de solliciter des tarifications dérogatoires selon une architecture délégataire définie par le COTAP, remontant hiérarchiquement au sein des Directions de réseaux et, pour les dérogations les plus importantes, jusqu’à la Direction financière. 1.1.4. Présentation du dispositif de contrôle des risques de crédit Contrôles de premier niveau Les responsables hiérarchiques opérationnels exercent des contrôles de premier niveau. Les délégués de la Direction des engagements assurent, au sein des Directions régionales, au-delà de leur mission de décision sur les demandes de financement émanant des structures commerciales, une mission de suivi du bon fonctionnement des comptes et de la bonne fin des engagements. D’une part, ils interviennent quotidiennement dans la validation d’opérations sur les comptes qui entraînent des dépassements dans les autorisations accordées. D’autre part, ils assurent un suivi régulier des fonctionnements anormaux des comptes et interviennent auprès des responsables commerciaux et de leur hiérarchie pour qu’une régularisation soit faite. Ces délégués suivent également le respect par les clients du bon remboursement des crédits contractés. Enfin, ils interviennent en tant que réviseur dans le processus de notation à dire d’expert de la clientèle des professionnels. Contrôles de deuxième niveau La DRC établit chaque année un plan de contrôle annuel qui regroupe les contrôles à réaliser au niveau Groupe BRED, en liaison avec les filiales pour les contrôles relevant de celles-ci. La DRC anime de ce fait des actions de contrôle thématique ou de méthodologie, actions qui sont relayées le cas échéant par les contrôleurs permanents de second niveau dans les filiales. Le contrôle permanent de deuxième niveau du risque de crédit qui est pris en charge par la DRC repose notamment sur plusieurs activités : un contrôle a posteriori des décisions de crédit sur les dossiers relevant de la Direction des engagements et de la ligne commerciale ; un contrôle a priori des décisions de crédit sur les dossiers de prêts de clientèles de professionnels ou corporate ayant dérogé aux critères établis dans la politique de crédit ; une analyse contradictoire a priori des dossiers relevant des comités de crédit. Dans le cadre de ce processus contradictoire systématique, l’analyse réalisée porte notamment sur la situation économique et financière, le niveau d’endettement après opération en cours, les garanties, le grappage, le respect des normes de division des risques, le respect des normes de fonds propres, la notation ; la validation de la notation interne de la clientèle corporate ; 23 le suivi de fonctionnements anormaux de comptes et de la bonne mise en œuvre de régularisations annoncées ; la surveillance et l’analyse du processus global de notation (qualité des données, complétude de la notation…) ; la surveillance du grappage des contreparties, notamment en présence de groupes formels ou informels. A l’occasion de leurs interventions, les contrôleurs de la DRC effectuent un contrôle sur le respect des pouvoirs et des délégations ; La réalisation de missions de contrôles qui concernent soit des entités commerciales du réseau soit des directions de siège. Chaque mission se conclut par l’établissement d’un rapport qui intègre d’éventuelles préconisations ou orientations ainsi qu’un suivi de mission. Parallèlement des missions thématiques peuvent être réalisées. La DRC remonte régulièrement auprès de la BPCE, via l’outil PILCOP, les travaux et résultats de ses contrôles de deuxième niveau. Concernant le contrôle du risque de crédit des filiales, en liaison avec les organes de contrôle permanent des filiales et conformément à la charte de contrôle interne du Groupe BRED, la DRC exerce en particulier : un contrôle a posteriori direct ou indirect des décisions de crédit ; une analyse contradictoire des dossiers dont l’importance nécessite soit un avis soit une décision de la maisonmère en Comité de crédit Groupe BPCE. 1.2. RISQUES DE MARCHE 1.2.1. Définition Le risque de marché se définit comme le risque de perte lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d’intérêt, taux de change, volatilité…). On distingue trois principales composantes pour le risque de marché : Le risque de taux d’intérêt, que l’évolution ultérieure des taux d’intérêt fait courir au porteur d’une créance ou d’une dette ; Le risque de change, qui concerne les créances et dettes libellées en devises, et réside dans le risque de variation du prix de ces devises par rapport à la monnaie nationale ; Le risque de variation de cours de la position détenue sur un actif financier déterminé. 1.2.2. Le suivi et la mesure des risques de marché au sein de la BRED Le calcul des exigences en fonds propres, via le ratio d’adéquation des fonds propres, sert à donner une mesure synthétique des risques globaux et par nature. Au 31 décembre 2015, l’exigence en fonds propres de la BRED (calculée comme 8 % des actifs pondérés en risque) est de 80 M€ au titre des risques de marché et 61 M€ au titre du risque de contrepartie. Ce niveau d’exigence est stable depuis l’année dernière. La BRED Banque Populaire utilise aussi des indicateurs de stress scénarii qui donnent des mesures de pertes potentielles calculées à partir de fluctuations normatives ou extrêmes des principaux paramètres de marchés. 24 Les scénarios de risques définis ci-dessus, appliqués à l’ensemble Salle des marchés et Gestion Consolidée des Investissements, évoluent de la manière suivante : Des mesures synthétiques de valeur en risque (ou « VaR ») permettent par ailleurs de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance donné (exemple : 99 %) et un horizon de détention des positions d’un jour. Ces mesures sont élaborées et suivies quotidiennement sur l’ensemble des activités de négociation de la BRED. Un indicateur de VaR est calculé par BPCE sur le périmètre des activités de négociation de la BRED. Cet indicateur bénéficie des mêmes méthodes et économétries que les calculs réalisés au niveau du Groupe BPCE. Quatre indicateurs de VaR sont calculés ; deux à partir d’un modèle paramétrique de variance-covariance (avec une méthode dite JP Morgan et une méthode dite du Comité de Bâle) et deux autres à partir d’un modèle historique utilisant les scénarios extrêmes recensés sur une période d’observation de référence de un ou deux ans. Sur 2015, la VaR augmente en cours d’année pour retrouver ses niveaux initiaux en fin d’année. Les évolutions sont liées à des acquisitions ponctuelles de titres bancaires et aux variations d’expositions aux taux d’intérêt. 25 L’ensemble du dispositif est complété par un suivi spécifique des risques de contreparties intégrant les risques de défaillance, mais également les risques de pertes en valeur de marché liées aux variations des marges de signatures. Le portefeuille de titres souverains est composé à 87%, au 31/12/2015, de signatures supérieures à AA. La répartition des risques émetteurs non souverains par notation et durée restant à courir au 31 décembre 2015, était la suivante : 26 Plus de la moitié du bilan des activités de marché a une à échéance inférieure à un an et 89% à 5 ans. 1.2.3. Présentation du dispositif de gestion des risques de marché Les principaux risques de marché de la BRED sont liés aux activités de la Salle des marchés et de la direction financière. En 2015, la Salle des Marchés a poursuivi sa trajectoire commerciale tout en l’inscrivant dans la loi de séparation bancaire. L’organisation des activités s’articule autour des trois unités internes définies en 2014 : o Solutions de Placement, dont l’objet est d’entretenir une relation commerciale régulière avec des clients actifs sur les marchés et qui ont des intérêts habituels d’émetteur ou d’investisseur monétaire ; o Solutions d’Investissement, dont l’objet est de fournir un accès aux produits de marché, sur différentes classes d’actifs, à ses clients, professionnels ou non. L’unité entretient pour cela des activités de tenue de marché et de service d’investissement à la clientèle ; o Solutions de Financement, qui a pour objet de mettre en relation des besoins convergents de financement de la part d’entreprises cotées ou non, clientes ou non de la BRED, d’une part, et d’investissement de nos clients institutionnels, d’autre part, en structurant des opérations dans ce sens. La Direction Financière est composée de trois unités : o Gestion de bilan, qui assure la gestion actif/passif o Trésorerie, qui assure la gestion saine et prudente de la trésorerie du Groupe BRED o GCI (Gestion Consolidée des Investissements) qui gère un portefeuille d’actifs avec une intention de détention moyen-long terme. L’objectif de gestion de ce portefeuille est de bénéficier de revenus récurrents ou de constituer des plus-values latentes. Au sein de la GCI, NJR est une filiale qui investit essentiellement sur des actifs titrisés éligibles au refinancement Banque Centrale et de l’immobilier. La direction de la modélisation, rattachée à la Direction des Risques de la Conformité et des Contrôles Permanents est en charge notamment : de la matérialisation des mesures de risques ; de la conception et de la gestion des modèles de valorisation des risques ; de la vérification des paramètres de marchés retenus ; du calcul quotidien du respect des limites ; de la production des reportages relatifs aux risques et résultats de marchés ; du développement des outils de suivi ; depuis mi-2015, de la production du PNB contradictoire de la Salle des Marchés et de son analyse par facteur de risques. La Direction des Risques de Marché (DRM) : veille à l’identification et à la cartographie des risques de marché ; contrôle la définition des normes et méthodes de mesure des risques de marché ; 27 assure la validation tant fonctionnelle que théorique des modèles et des méthodologies de valorisation des risques proposés par la direction de la modélisation ; propose le système d’encadrement des risques de marché ; participe au contrôle de 2e niveau de la qualité des données de risque et de résultat ; surveille l’évolution des indicateurs de risques – en particulier vis-à-vis des limites définies – et veille à la résolution des dépassements ; assure un contrôle a posteriori de la bonne application des décisions des comités compétents sur les risques de marché ; réalise des reportages de synthèse (information régulière des organes exécutif et de surveillance) ; sensibilise les collaborateurs et participe à leur formation sur les risques de marché. La cellule de contrôle du résultat quotidien, dédiée au calcul contradictoire du PNB quotidien des activités de marché a été intégrée mi-2015 à la Direction de la modélisation (pour la partie production) et à la DRM (pour la partie contrôle). La gestion opérationnelle s’exerce dans le cadre de mandats de risques adressés aux opérateurs; depuis 2014, ces mandats de risque sont signés par les opérateurs. Ils comprennent notamment un dispositif de limites et de produits autorisés, définis a priori. Le Comité des risques du Conseil et le Conseil d’administration revoient les limites de marché et examinent les dépassements actifs et passifs. 1.2.4. Présentation du dispositif de contrôle des risques de marché Les contrôles de premier niveau incombent aux opérationnels des activités de marchés et à leur hiérarchie, qui doivent s’assurer tant de l’adaptation permanente de leur organisation et de leurs procédures, afin de répondre aux objectifs du contrôle interne, que de la surveillance permanente des limites qui leur sont préalablement allouées. En 2012, la BRED a renforcé le contrôle de premier niveau de la Salle des marchés en recrutant un contrôleur dédié au premier niveau. La hiérarchie du front office fait calculer et assure un contrôle de premier niveau du résultat quotidien des opérations. Au niveau du back-office, les contrôles de premier niveau incluent : quotidiennement, un rapprochement des positions, effectué automatiquement entre les applicatifs FO et BO, et une validation des opérations au fil de l’eau conduite sur la base des justificatifs reçus ; divers rapprochements effectués mensuellement en stock, manuellement, entre les applicatifs FO et BO sur les flux passés pour s’assurer de l’adéquation des flux calculés dans les outils du front office et les flux réellement versés ou reçus. La Direction du contrôle de gestion assure un contrôle par un rapprochement régulier des données économiques du front-office et comptables du back-office. Par ailleurs, le PNB contradictoire produit par la Direction de la modélisation permet des contrôles, notamment de la DRM. La DRM assure le suivi des consommations de limites et le respect de celles-ci. Les éventuels dépassements font l’objet d’une communication hebdomadaire à l’organe exécutif. Au-delà des limites, des alertes ont été mises en place et un suivi des seuils de consommation à 90 % est également effectué. En 2015, le dispositif d’alertes s’est enrichi d’indicateurs matérialisant la prise en compte des exigences découlant de la loi bancaire française. La DRM vérifie par ailleurs le respect du mandat de risque, notamment des produits autorisés par desk, et l’adéquation des stratégies. La DRM assure en outre la validation des méthodologies de calcul (développées par la Direction de la modélisation) et de valorisation ainsi que des indicateurs de risques. Le contrôle du risque comptable au titre des opérations de marché entre dans le périmètre de la fonction « révision finances ». Des contrôleurs permanents assurent le contrôle des procédures back-office et remontent les risques opérationnels et techniques liés à la chaîne de traitement de validation, confirmation et exécution du Back Office. Ils rapportent les conclusions de leur contrôle à la Direction des Risques ainsi qu’à la Révision finances et à la Direction de la Conformité des Services d’Investissement. La Direction de la conformité assure le respect des procédures de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LAB/LFT). Le cas échéant, elle vérifie les entrées en relation, a posteriori en procédure allégée et en amont dans le cadre des dossiers décrits comme sensibles. 1.3. RISQUES DE BILAN 28 1.3.1. Définition Les risques de bilan recouvrent les risques de liquidité, et de taux et de change : Le risque de liquidité se définit comme le risque pour un établissement de ne pouvoir faire face à ses engagements, ou de ne pouvoir, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable, dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; Le risque de taux d’intérêt global se définit comme le risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt, du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché ; Le risque de change structurel se définit comme le risque qui affecte les créances et titres libellés en devises, détenus dans le cadre du portefeuille bancaire ou des participations, du fait des variations du prix de ces devises exprimées en monnaie nationale. 1.3.2. Statistiques d’exposition aux risques de bilan La sensibilité de la marge d’intérêts du Groupe BRED Banque Populaire à une hausse de 1% des taux de marché est présentée ci-dessous : L’impact global d’une hausse de 1 % des taux sur la marge d’intérêt est positif pour la BRED à 13,3 M€. Si l’impact d’une hausse des taux court est négatif (-0,1 M€) compte tenu du stock et des productions futures de prêts, la marge d’intérêt bénéficie à l’inverse de la hausse des taux sur le développement du portefeuille de crédits à long terme. IMPASSE DE LIQUIDITÉ STRESSÉE AU 31/12/2015 (SCENARII DE STRESS BPCE) La structure de bilan de la BRED lui assure une bonne autonomie dans les scénarios de stress de liquidité BPCE (intensité dite forte). Ces stress de liquidité intègrent des scénarios de fuite du passif compensés par une baisse de la production et la mobilisation des titres éligibles au refinancement banque centrale disponibles. L’impasse positive indique que la banque dispose de suffisamment de ressources liquides pour faire face à la fuite du passif. 1.3.3. Gestion des risques de bilan La gestion et le suivi des risques de bilan et de trésorerie s’articulent autour de deux directions opérationnelles – les Directions de l’ALM et de la Trésorerie, qui constituent chacune une unité interne –, et de deux directions de contrôle de deuxième niveau, la Direction des risques de bilan et la Direction des risques de marché. Créée fin 2014 dans le cadre de l’application des dispositions de la loi de séparation et de régulation des activités bancaires (loi 2013-72) et de l’arrêté du 9 septembre 2014, la Direction de la trésorerie (DTRE) assure la mise en œuvre 29 de la politique de gestion de trésorerie et n’a pas d’autre activité de marché que la gestion saine et prudente de la trésorerie. La DALM est responsable de la gestion des équilibres financiers de la banque et de ses filiales dans le cadre d’une vision consolidée. Son périmètre d’intervention comprend la gestion actif/passif, le refinancement (hors périmètre dévolu à la Direction de la Trésorerie cf. ci-après) et la gestion des réserves de liquidité, des fonds propres et de la solvabilité. La Direction de la Trésorerie définit la politique en matière d’opérations de trésorerie assortie d’un dispositif d’encadrement, validée en comité par la Direction Générale après avis de la Direction des risques. La mission principale est de piloter les flux en intra-day et de gérer les prévisions de trésorerie afin d’en assurer l’équilibre quotidien et la sécurité financière à court terme. La Direction des risques de bilan assure le contrôle de deuxième niveau de l’activité de gestion financière en matière de risques de bilan. Elle veille à la réalité et à la pertinence des contrôles de premier niveau mis en place ainsi qu’à la fiabilisation des processus générateurs de risque. Ces différentes missions sont menées en lien avec la Direction finances Groupe BPCE et la Direction des risques Groupe BPCE, qui ont la charge de définir et valider : les conventions ALM (lois d'écoulement en particulier) ; les indicateurs de suivi, les règles et périodicité de reporting ; les conventions et processus de remontée d'informations, les normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, ainsi que sur le suivi des plans d'action. 1.3.4. Contrôle de la gestion des risques de bilan Afin de sécuriser la surveillance des risques de bilan, assurée au premier niveau par la DALM et au deuxième niveau par la DRB, les directions ont mis en place des contrôles de premier et de deuxième niveau. La production des indicateurs ALM fait l’objet de différents contrôles tout au long de la chaîne de production afin de s’assurer qu’il n’y a pas de pertes d’information dans le processus et que les données sont bien cadrées avec le bilan comptable. Les éventuels écarts et rejets sont identifiés puis soit justifiés soit retraités. L’évolution des indicateurs doit être expliquée par l’évolution du bilan. Ces éléments sont formalisés par des états de contrôle de premier niveau revus par la Direction des risques de bilan en amont de la production des reportings. De la même manière, la validité des éventuels retraitements effectués par la DALM en aval de Fermat est également revue par la Direction des risques de bilan. La Direction des risques de bilan BRED contrôle également le déploiement des méthodologies définies au niveau du Groupe BPCE, la mise en œuvre des décisions prises dans les comités BRED et le respect des orientations données par l’organe exécutif. Enfin, la Direction des risques BRED contrôle le respect des limites ALM et des produits autorisés. 1.4. RISQUE OPERATIONNEL 1.4.1. Définition Selon l’article 10 j de l’arrêté du 3 novembre 2014, le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable aux procédures, aux personnels, aux systèmes internes, ou à des évènements extérieurs y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des évènements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, le risque de fraude interne et externe définit à l’article 324 du règlement UE n°575/2013 et les risques liés au modèle. 1.4.2. Eléments de mesure des Risques Opérationnels S’agissant des principaux risques identifiés en 2015, l’état COREP au 31 décembre 2015 présente un stock de pertes et provisions de 16 millions d’euros. La variation depuis l’année dernière correspond à l’augmentation du montant des pertes brutes notamment liée à la fraude externe, catégorie bâloise la plus impactée pour notre établissement. Vient ensuite la catégorie « exécution, livraison et gestion des processus », catégorie qui était en tête l’année dernière. 1.4.3. La gestion des Risques Opérationnels 30 La politique de risques opérationnels du Groupe BRED complète la Charte des Risques Groupe BPCE, la Charte de Contrôle Interne Groupe BPCE, les directives internes de la BRED ainsi que le Référentiel des Normes et Méthodes de Risques Opérationnels Groupe BPCE. Le département des Risques Opérationnels de la DRG BPCE assure l’animation de la filière Risques Opérationnels. Le périmètre de la politique couvre le Groupe BRED (BRED SA + entités filiales). La surveillance permanente du risque opérationnel est assurée par la Direction des Risques Opérationnels (DRO) et par la Direction des Contrôles Permanents (DCP). La DRO est rattachée à la Direction des Risques, elle-même rattachée à la Direction des Risques de la Conformité et des Contrôles permanents de la BRED (DRCCP). La DCP est rattachée à la DRCCP. Cette surveillance s’organise autour de l’identification, l’évaluation et le suivi des plans d’actions opérationnels. Le dispositif s’appuie sur la collecte des incidents, la cartographie des risques opérationnels et le suivi d’indicateurs prédictifs de risques. Le Comité des Risques exécutif décide de la mise en œuvre de la politique de maîtrise des risques opérationnels. Il s’assure de la fiabilité du dispositif, suit le niveau des risques et les principaux incidents au travers de reportings internes et des états COREP. La Direction Générale est informée, via les présentations en Comités dédiés (Comité des risques exécutif, Comité des risques du conseil, comité de coordination des fonctions de contrôle), des principaux éléments de suivi du dispositif des risques opérationnels. Pour assurer sa mission, la DRO s’appuie sur un réseau décentralisé de correspondants risques opérationnels désignés au sein des directions opérationnelles de la BRED et des filiales. Elle exerce une veille et une formation métier continue afin d’améliorer les différents dispositifs en place et de garantir un déploiement homogène du dispositif de maîtrise des risques opérationnels. En particulier, elle : participe à la préparation du Comité en charge des risques opérationnels et produit les tableaux de bord et reportages, instruments de pilotage de la politique de gestion de risque qui répondent aux exigences réglementaires ; s’assure de l’exhaustivité et de la cohérence des données du reporting COREP ; reporte au Directeur des Risques qui informe l’organe délibérant, dans le cadre des obligations réglementaires (deux fois par an dont une fois au titre du rapport sur le contrôle interne) ; alerte la Direction des Risques Groupe de BPCE de tout incident avéré entrant dans le périmètre de la procédure d’alerte Groupe (dont article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014) et assure une veille sur les risques opérationnels majeurs ; participe selon les cas, à des comités associant d’autres fonctions transverses ou métiers (qualité, monétique…) ; participe à la cotation des risques cartographiés. Au sein du Groupe BRED, le RSSI est rattaché au Secrétaire Général. Les acteurs de la Politique de Sécurité des Systèmes d’Information, leurs droits, devoirs et missions sont décrits dans la Directive n°73 sur la Sécurité du Système d’Information. La filière SSI Groupe BRED dispose de 4,65 ETP et d’un budget de prestations externes pour diligenter des missions d’audit de sécurité. Le Secrétaire Général et le RSSI coprésident, respectivement, en tant que Président et Secrétaire, le comité de sécurité des systèmes d’information Groupe BRED (CoSSI), qui réunit les représentants des Directions concernées (informatiques, risques, …). Ce Comité s’est réuni périodiquement en 2015. Le RSSI participe par ailleurs aux Comités informatique, architecture, pilotage et suivi des projets, ainsi que conformité nouveaux produits/processus. La participation à ces diverses instances lui confère une vision transverse de la Sécurité du Système d’Information et lui permet d’intervenir en amont des évolutions du SI de la BRED Banque Populaire. 31 Le Groupe BPCE a élaboré une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information Groupe (PSSI-G). Cette politique définit les principes directeurs en matière de protection des systèmes d’information (SI) et précise les dispositions à respecter d’une part, par l’ensemble des établissements du Groupe en France et à l’étranger et, d’autre part, au travers de conventions, par toute entité tierce dès lors qu’elle accède aux SI d’un ou plusieurs établissements du Groupe. La PSSI-G matérialise les exigences de sécurité du groupe. Elle est composée d’une Charte SSI, de 430 règles classées en 19 thématiques2 et 3 documents d’instructions organisationnelles3. Elle fait l’objet d’une révision annuelle dans le cadre d’un processus d’amélioration continue. Ces documents et leurs révisions ont été approuvés par le Directoire ou le comité de Direction Générale de BPCE le 7 avril 2010, le 10 janvier 2011, le 7 mai 2013 et le 23 juin 2014, puis circularisés à l’ensemble des établissements du Groupe. La révision 2015 n’a pas apporté de changement. La PSSI-G constitue un socle minimum auquel chaque établissement doit se conformer. À ce titre, la BRED a mis en place en septembre 2011 une Charte SSI locale déclinant la Charte SSI Groupe. Revue en janvier 2015, cette Charte SSI s’applique à la BRED, aux filiales de la BRED Banque Populaire, ainsi qu’à toute entité tierce, par le biais de conventions, dès lors qu’elle se connecte aux SI de la BRED. À cette Charte SSI se rattachent les 430 règles de sécurité issues de la PSSI-G. La PSSI-G et la PSSI de la BRED font l’objet d’une révision annuelle, dans le cadre d’un processus d’amélioration continue. Enfin, afin de faire face à la sophistication des attaques de cybersécurité, dans un contexte où les systèmes d’information du groupe sont de plus en plus ouverts sur l’extérieur, le groupe a mis en place fin 2014 un dispositif de vigilance cybersécurité, baptisé VIGIE qui a été renforcé en 2015 par une analyse en profondeur des sites et des menaces ciblant potentiellement le groupe (DeepWeb, DarkWeb). En 2015, VIGIE a également assuré une veille permanente, un partage des incidents rencontrés dans le groupe et des plans d’actions associés. VIGIE regroupe, à ce jour, 17 entités (i-BP, BRED Banque Populaire, Crédit Coopératif, CASDEN Banque Populaire, Natixis, Banque Palatine, IT-CE, BPCE, BTK, BMOI, Banque des Mascareignes, BCP Luxembourg, Banque de Madagascar, BICEC, BNC, BDSPM, S-money), 2 membres de l’équipe Lutte contre la Fraude aux Moyens de Paiements ainsi que 3 membres de l’équipes SSI de BPCE. VIGIE est également en liaison avec l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’information, la Direction Centrale de la Police Judiciaire et les principaux établissements de la place bancaire. La politique de Continuité d’Activité est régie par une Charte Groupe BPCE, modifiée selon l’Arrêté du 13 novembre 2014 en Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité-PUPA. La Charte PUPA inclut des règles de continuité suivies par le Responsable du Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité (RPUPA). Il met en place les solutions de contournement afin de répondre aux trois scénarios d’Indisponibilité du Système d’Information, Indisponibilité des Immeubles et Indisponibilité des Compétences. Des scénarios de Robustesse viennent compléter le dispositif, tels que la Crue de Seine, l’attentat et la cyber-attaque. Le RPUPA anime les correspondants de la continuité d’activité des filières identifiées comme essentielles à la continuité d’activité et met en place les tests et exercice annuels. A ce titre, la BRED a participé en mars 2016 à l’exercice de Place Séquana, sur le thème de la Crue 1910. Le déploiement de solutions de continuité Métiers est instruit avec les filières métiers et les données stockées sur un serveur partagé, dont l’accès est limité aux correspondants PCA et à leurs suppléants. Une Cellule de Crise Décisionnelle et des Cellules de Crises Métiers sont activées en cas d’incident majeur. La BRED s’est dotée en 2014 d’un outil d’alerting et de gestion de crise performant, offrant la possibilité de mobiliser les membres par mail, SMS et conférence téléphonique. Cet outil s’est avéré précieux lors des attentats de 2015 et des inondations récentes de fin mai 2016. Authentification des clients pour les opérations de Banque à Distance et de Paiement en ligne ; Sécurité des accès à Internet ; Sécurité de la messagerie électronique ; Contrôle des accès logiques ; Sécurité des réseaux informatiques ; Lutte contre les codes malveillants ; Sécurité de la téléphonie ; Sécurité du poste de travail ; Sécurité des développements informatiques ; Gestion des traces informatiques ; Sensibilisation et formation à la SSI des ressources humaines ; Sécurité des systèmes et des équipements ; Sécurité des prestations sous-traitées ou externalisées ; Gestion des sauvegardes, des archives et des supports amovibles ; Sécurité de l'exploitation et de la production informatiques ; Sécurité des réseaux informatiques sans fil, ; Sécurité de l’informatique nomade ; Sécurité de l’information numérique confidentielle ; Authentification des clients pour les opérations de Banque à Distance et de Paiement en ligne, Sécurité des Locaux Informatiques. 3 Fonctionnement de la filière SSI du Groupe BPCE, Contrôle permanent SSI, classification des actifs sensibles du SI. 2 32 1.4.4. Le dispositif de contrôle permanent des risques opérationnels Le dispositif de contrôle permanent des risques opérationnels est organisé au sein de notre établissement en conformité avec l’arrêté 2014-11-03 sur le contrôle interne et la Charte des Risques Groupe, récemment mise à jour et approuvée par le Directoire de BPCE le 19 octobre 2015. Il repose sur deux niveaux distincts : Contrôles des risques opérationnels de premier niveau Les contrôles de premier niveau sont effectués par les responsables opérationnels de chaque direction de la BRED ou entité filiale. Formalisés sous forme de tableau ou de référentiels de premier niveau progressivement déployés depuis 2014 dans l’outil groupe PILCOP, le dispositif s’est au fil du temps doté de moyens méthodologiques homogènes : Contrôles opérationnels et/ou hiérarchiques des responsables sur les risques opérationnels de leurs activités ; Procédures écrites (avec une évaluation annuelle par le contrôle de second niveau du taux de couverture des activités opérationnelles) ; Dispositif formalisé de déclarations des pertes et incidents (outil PARO). Contrôles des risques opérationnels de second niveau S’agissant des contrôles de deuxième niveau, la direction du Contrôle Permanents est responsable de la réalisation des contrôles de deuxième niveau de risques opérationnels pour l’ensemble du groupe BRED et de la restitution des résultats de ces contrôles ; est en charge de la surveillance du dispositif de contrôle permanent de 2 ème niveau, notamment à travers le contrôle de la réalisation des plans annuels de contrôle permanents de deuxième niveau du groupe BRED (autres filières de risque). Elle s’appuie sur un réseau de contrôleurs permanents, centralisés ou décentralisés (réseau commercial et filiales), dont le rôle est de : réaliser les contrôles de deuxième niveau tels que prévus par le plan de contrôle annuel validé par la direction des Risques Opérationnels pour chaque entité du groupe BRED ; sur la base d’une évaluation du dispositif de contrôles de premier niveau, contribuer à la pertinence et la formalisation des contrôles hiérarchiques et autocontrôles ; par la formulation de préconisations, solliciter des responsables opérationnels la mise en place de plans d’actions assortis d’échéances définies et en assurer le suivi. Accompagnés dans leur démarche de contrôle, les contrôleurs de deuxième niveau organisent leur plan annuel, selon les directions ou filiales, vers la couverture de processus, activités opérationnelles ou encore de services dont les risques sont cartographiés. Un suivi et un contrôle régulier des indicateurs de risque (pertes et incidents) permettent en outre une adaptation régulière des plans d’action aux éventuelles alertes et enjeux opérationnels. Le nombre d’ETP affectés au contrôle et au suivi des Risques Opérationnels (hors PCA et RSSI) est de 32,72 au 31/12/2015. 1.5. RISQUE DE NON-CONFORMITE ET DE REPUTATION 1.5.1. Définition Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législatives ou réglementaires, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles ou déontologiques, ou d’instructions de l’organe exécutif prises notamment en application des orientations de l’organe délibérant. Le risque de réputation est le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’établissement ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses sociétaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. 1.5.2. Le dispositif de conformité 33 Chaque direction opérationnelle est responsable de la gestion des risques de non-conformité inhérents à son domaine d’activité et aux contrôles de premier niveau. Elle s’appuie sur une veille réglementaire spécifique à son métier, diffusée sous forme de circulaires par les services compétents de BPCE. Les Directions de marchés, avec l’appui de la Direction de la conformité, prennent en compte l’ensemble des contraintes réglementaires dans les développements mis en œuvre pour la création de nouveaux produits ou l’évolution des processus existants. Les risques de non-conformité sont gérés par deux directions rattachées au Directeur des Risques, de la conformité et des contrôles permanents de la banque, membre du Comex : la Direction de la conformité et la Direction de la conformité des services d’investissements. En vertu des articles 6 et 7 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, ces deux directions s’assurent également du respect au sein des filiales du Groupe BRED des diligences relatives aux risques de non-conformité, au regard de leurs activités, de leur localisation et des exigences réglementaires auxquelles elles sont tenues. La Direction de la conformité La Direction de la conformité participe au contrôle permanent du Groupe BRED. Elle est organisée en « filière », entendue comme l’ensemble des fonctions telles que définies dans sa charte. La Direction de la conformité, dont le responsable est déclaré auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, assure une fonction de contrôle permanent de second niveau. La Direction de la conformité a pour objectifs : de prévenir le risque de non-conformité, notamment le risque LAB-FT. de préserver l’image et la réputation du Groupe BRED auprès de ses clients, ses collaborateurs et partenaires. Dans ce cadre, elle conduit toute action de nature à renforcer la conformité des opérations réalisées au sein du Groupe BRED, dans le respect constant de l’intérêt de ses clients, de ses collaborateurs et de ses partenaires. La Direction de la conformité est chargée de s’assurer de la cohérence et de l’efficience de l’ensemble du contrôle de conformité, sachant que chaque filiale du Groupe et chaque filière opérationnelle ou de contrôle de la maison mère restent responsables de la conformité de ses activités et de ses opérations. Elle est l’interlocutrice privilégiée de l’ACPR, TRACFIN, de la CNIL, du Défenseur des Droits et de la DGCCRF. La Direction de la conformité des services d’investissement La Direction de la conformité des services d’investissement est chargée du respect de la déontologie financière par les collaborateurs et par la banque pour toutes ses activités de prestataire de services d’investissement (PSI). À ce titre, elle veille au respect des règles portant sur l’exercice des services d’investissement visés par le Code monétaire et financier et le règlement général de l’AMF et sur les obligations spécifiques de l’établissement en qualité de teneur de comptes conservateur et d’émetteur. Les agréments exercés par la BRED portent sur la réception, la transmission d’ordres et l’exécution pour compte de tiers, la négociation pour compte propre, la gestion de portefeuille, la prise ferme, les placements garantis et non garantis et le conseil en investissement. La Direction de la conformité des services d’investissement s’assure de la cohérence et efficience des dispositifs de contrôles des filiales sous agrément. 1.5.3. Organisation du contrôle La Direction de la conformité La Direction de la conformité dispose d’une cartographie des risques de non-conformité lui permettant : - d’orienter ses actions sur les domaines d’activité particulièrement sensibles au regard des exigences réglementaires et déontologiques ; - de formaliser ou d’impulser des plans de contrôle adaptés aux activités de la banque et de ses filiales, en relation avec la Direction des risques et ses interventions dans les Comités de Pilotage des filiales (Comités « Sponsor »). 34 Département Conformité Bancassurance La surveillance et l’accompagnement s’exercent en amont du déploiement des nouveaux processus ou de la mise en gamme de nouveaux produits et donnent lieu à une validation (sans réserve ou sous condition préalable) par le Comité Nouveaux Produits et Processus, présidé par le Directeur de la conformité. Ce comité est piloté par le responsable du département conformité bancassurance, et est composé, du RSSI et du responsable des risques opérationnels rattaché à la Direction des risques. Il a pour périmètre la BRED et les filiales pour lesquelles la Direction de la conformité intervient par délégation. Le Département conformité bancassurance opère également des contrôles sur les dispositions à caractère réglementaire intégrées dans les contrats de services passés avec les « prestataires de services externalisés essentiels ». Département Sécurité financière Le département de sécurité financière a pour mission de signaler à Tracfin les mouvements financiers susceptibles de relever d’une opération de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme. À ce titre, le pôle engage des contrôles sur les comptes à l’appui des demandes d’enquête adressées par les chargés de clientèle en fonction du résultat des analyses assurées par ces derniers sur les opérations atypiques identifiées par l’outil de détection. Ces analyses donnent lieu à des contrôles de deuxième niveau pris en charge par les responsables des opérations (RCO) placés sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction des risques et selon une méthodologie relevant du Pôle lutte contre le blanchiment. Un suivi de ces traitements est effectué par le Département sécurité financière de la Direction de la conformité, qui assure également des contrôles qualitatifs par sondage, ces contrôles donnant lieu, si nécessaire, à des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs concernés. La Direction de la conformité des services d’investissement La principale mission du Responsable de la Conformité des Services d’Investissement (RCSI) est de s’assurer du respect de la déontologie financière par les collaborateurs et par la banque pour toutes ses activités de Prestataire de Services d’Investissement (PSI), telles que définies par l’Autorité des Marchés Financiers dans son Règlement Général. Dans ce cadre, le RCSI a publié un recueil de procédures, assorties de documents réglementaires explicatifs pédagogiques et déclaratifs. Comme chaque année, il a établi un rapport de conformité pour l’AMF, présentant une cartographie précise de la conformité BRED au travers de 230 questions générales et d’un audit de 37 prescriptions à respecter. Le RCSI effectue une veille réglementaire constante des différents textes publiés par l’AMF, mais aussi ceux l’ACPR compte tenu des sujets communs notamment sur la commercialisation des instruments financiers liés à l’assurance-vie. 1.6. RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE ET FINANCIERE La persistance ou la dégradation des conditions macro-économiques et de marché défavorables, à la suite notamment d’une aggravation de la crise de la dette souveraine, pourraient impacter les institutions financières. L’activité de la BRED est en très grande majorité concentrée sur la France avec un produit net bancaire (PNB) de 989 millions d’euros sur un total de 1057 millions d’euros au 31 décembre 2015. Le PNB étranger représente 68 millions d’euros. 1.7. RISQUES LIES A L’EVOLUTION DE LA LEGISLATION ET DE LA REGLEMENTATION La BRED Banque Populaire est soumise à un cadre réglementaire étendu en France et dans les autres pays où elle exerce ses activités. En tant que banque, et de par son appartenance à un Groupe désigné d’importance systémique par le conseil de stabilité financière, la BRED Banque Populaire opère dans un cadre réglementaire spécifique et en cours d’évolution. En réponse à la crise financière, les gouvernements ont adopté ou sont en train de soumettre au processus parlementaire un certain nombre de mesures réglementaires qui impliquent des changements majeurs par rapport au cadre actuel : loi bancaire du 26 juillet 2013, réglementation Bâle III (CRD IV / CRR), réglementation Solvabilité 2, infrastructures de marché européennes (EMIR), MIFID 2, projet français de réforme des banques, Union bancaire européenne et mécanisme de résolution unique… 35 La mise en œuvre des nouvelles mesures pourrait engendrer de nouvelles contraintes pour l’établissement, notamment : un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité ; une augmentation de certains coûts (refinancements, mise en conformité, réorganisation…). L’ampleur de ces mesures (en particulier celles qui sont encore à l’étude ou non finalisées) et leur impact sur la situation des marchés financiers en général, et de la BRED Banque Populaire en particulier, sont encore difficiles à déterminer précisément à ce jour. 1.8. RISQUES LIES AU REDRESSEMENT ET A LA RESOLUTION DES DEFAILLANCES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Le mécanisme de prévention et de résolution des crises bancaires, introduit par la loi bancaire du 26 juillet 2013, donne pouvoir au collège de résolution de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) d’imposer, en cas de défaillance, diverses mesures impactant directement les détenteurs du capital (y compris les sociétaires détenant les parts sociales d’établissements coopératifs) et créanciers subordonnés : changements structurels d’organisation, émission de nouveaux titres, annulation de certains titres de capital ou de dette subordonnée ou conversion de dette subordonnée en capital, intervention du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution… 1.9. RISQUES LIES AUX IMPLANTATIONS INTERNATIONALES DE LA BRED Les résultats de la BRED Banque Populaire sont exposés aux conditions économiques, politiques et financières des pays et régions où elle poursuit ses activités. Une évolution défavorable des conditions économiques ou politiques affectant ces pays et régions pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats et la situation financière de la BRED ou ses filiales. Le Produit Net Bancaire (PNB) généré par les activités internationales de la BRED représente 6,59 % du PNB consolidé de l’exercice 2013 et 6,33% du PNB consolidé de l’exercice 2014 et 6,43% du PNB consolidé de l’exercice 2015. 1.10. RISQUES LIES A LA DEFAILLANCE DU DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Le système de gestion des risques de la BRED Banque Populaire pourrait connaître des défaillances et l’exposer à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entraîner des pertes importantes. 36 2. FACTEURS DE RISQUES LIES AUX PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET DE L'EMISSION L’Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les principaux risques inhérents à l’investissement dans les parts sociales, sans pour autant que cette liste soit exhaustive. Avant toute décision d’investissement, l’investisseur potentiel doit examiner attentivement toute information incluse dans le présent prospectus (y compris les documents incorporés par référence) et notamment les facteurs de risque ci-dessous. 2.1. CONDITIONS DE LIQUIDITE Il est rappelé que, en conséquence du caractère coopératif de la banque, les parts sociales ne sont pas cotées. Leur valeur ne dépend pas des marchés financiers et reste donc stable. Compte tenu de la fixité du capital, la cession des parts sociales est subordonnée à l’existence d’une contrepartie à l’achat et il n'existe pas d'engagement de tiers de garantir la liquidité des parts sociales de la BRED Banque Populaire. Ainsi, aucune assurance formelle ne peut être donnée quant à leur liquidité. Les investisseurs doivent être conscients que la liquidité des parts sociales peut être faible ou nulle et qu’ils pourraient ne pas être en mesure de céder facilement leurs parts sociales. En pratique, le marché interne des cessions de parts est organisé par la banque. En 2015, les règles de fonctionnement de ce marché ont été aménagées afin d’en améliorer la liquidité : Le marché est désormais ouvert toute l’année, même en période d’augmentation de capital et de convocation d’une assemblée générale. Un mécanisme d’auto-portage a été mis en place afin de régler dans un délai de trois mois maximum les ordres de vente de sociétaires en difficulté (invalidité, divorce…) qui ne seraient pas absorbés par le fonctionnement habituel du marché (4). Il est rappelé que les investissements en parts sociales n’ont pas vocation à être de courte durée. La souscription de parts sociales est considérée comme un élément d’adhésion durable à la démarche coopérative. 2.2. RENDEMENT Les parts sociales donnent droit à un intérêt dont le taux est fixé annuellement par l'assemblée générale ordinaire de la BRED Banque Populaire, dans la limite du taux plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains). Depuis le 8 février 2016, la période de référence utilisée pour le calcul du TMO est de trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale. L’intérêt annuel est versé (généralement début juin) aux sociétaires détenant leurs parts au jour de la clôture de l’exercice (31/12), au prorata (en jours calendaires) de la durée de détention des parts au cours de l’exercice. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la rémunération des parts sociales, l’assemblée générale ordinaire de la BRED Banque Populaire pouvant décider de n’accorder aucun intérêt au titre de l’exercice considéré. 2.3. RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES PARTS SOCIALES Aux termes de l’article 10 et 11 des statuts, les parts ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du conseil d'administration. Sont admis comme sociétaires toutes personnes physiques ou morales participant ou non aux opérations de banque et aux services de la BRED Banque Populaire, agréées par le conseil d'administration, et reconnues digne de crédit. En cas de refus d'admission, le conseil n'a pas à faire connaître les motifs de son refus. En cas de refus d'agrément d'un cessionnaire, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans les trois mois suivant la décision de refus. Les parts sont rachetées à un prix qui ne peut être supérieur à la valeur nominale. 4 Conformément à la décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2016, le nombre de parts sociales détenues par la Banque dans ce cadre de cet auto-portage ne peut excéder 10% du capital de la société. 37 Si, au terme du délai ci-dessus, les parts n'ont pas été rachetées, le sociétaire cédant peut réaliser la cession initialement prévue (article 11 des statuts). 2.4. ABSENCE DE DROIT SUR L'ACTIF NET Bien que représentatives d'une quote-part du capital social de la Banque, les parts sociales ne donnent pas de droit sur l'actif net. Les sociétaires d'une banque populaire ne peuvent, en aucun cas, à aucun moment et sous quelque forme que ce soit, recevoir en remboursement de leur apport une somme excédant la valeur nominale en vigueur au moment de leur sortie. En particulier, les réserves et provisions constituées par la société ne peuvent donner lieu à une répartition entre ses membres (article L.512-7 du Code monétaire et financier). Toutefois, BPCE peut autoriser les banques populaires à incorporer à leur capital social une fraction de leurs réserves. Cette incorporation ne peut intervenir qu'à l'occasion d'une augmentation de capital réalisée pour moitié au plus par ladite incorporation et, pour le reste par une souscription en numéraire. En outre, la fraction de réserves ainsi incorporée ne saurait dépasser la moitié desdites réserves. En cas d'incorporations successives, la fraction de réserves incorporables ne peut excéder la moitié de l'accroissement de réserves constatées depuis la précédente incorporation (article R 512-11 du Code monétaire et financier). 2.5. ABSENCE DE VALEUR DES DROITS DE SOUSCRIPTION Compte tenu du statut coopératif de la société, les parts sont toujours négociées à leur valeur nominale. Les droits de souscription confèrent uniquement à leur titulaire la possibilité d'être servi à titre préférentiel lors des augmentations de capital. Dans ces conditions, les transferts de droits sont rarissimes – ils ont été inexistants pour les opérations réalisées depuis 1960 – et aucun marché n'est organisé pour leur négociation. 2.6. LIMITATION DES DROITS DE VOTE LIEE AU STATUT COOPERATIVE DE LA BANQUE Si la détention de parts sociales donne droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, les investisseurs doivent être conscients qu’aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu’il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société. 2.7. RISQUE DE PERTE EN CAPITAL Les parts sociales étant représentatives du capital, l’assemblée générale extraordinaire pourrait être amenée, en cas de pertes, à voter une réduction du capital par diminution de la valeur nominale. Dans ce cas, l’investisseur doit être conscient qu’il subirait une perte en capital. La BRED Banque Populaire bénéficie de la couverture du mécanisme de solidarité interne au Groupe BPCE. Néanmoins, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital reste sujet au risque de défaut de l’émetteur et du groupe BPCE. Il est précisé que les parts sociales ne sont pas éligibles au mécanisme de garantie des investisseurs, prévu à l’article L.322-1 du Code monétaire et financier, ainsi qu’au mécanisme de garantie des déposants, prévu à l’article L. 312-4 du même code. En effet, le mécanisme de garantie des investisseurs garantit uniquement l’existence de ces titres lorsqu’ils sont conservés par une société tierce à l’émetteur. Ce n’est pas le cas des parts sociales de la BRED, qui assure elle-même la conservation des parts souscrites par ses sociétaires. 2.8. RANG DE SUBORDINATION En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des banques populaires, l'excédent d'actif, dûment constaté après extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital aux détenteurs de 38 parts sociales, est versé au fonds collectif de garantie institué par les articles L.512-8 et L.512-9 du Code monétaire et financier. 2.9. OBLIGATIONS ATTACHEES AU STATUT DE SOCIETAIRE La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la société et à la défense de ses intérêts (article 9 des statuts). 2.10. FISCALITE DES PARTS SOCIALES Les investisseurs doivent être conscients qu’ils peuvent être tenus de payer des impôts et autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur. L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait : que les intérêts versés aux parts sociales sont soumis à la fiscalité et aux prélèvements sociaux, qu’ils ne doivent pas se fonder uniquement sur les informations fiscales fournies dans ce prospectus, mais consulter leurs propres conseils afin d’évaluer l’impact fiscal de cet investissement sur leur situation personnelle. 2.11. CHANGEMENT LEGISLATIF Les modalités et informations relatives aux parts sociales décrites dans le présent Prospectus sont fondées sur les lois en vigueur à la date du Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une modification de la législation postérieure à la date du présent Prospectus. 39 5EME PARTIE - EMISSION DE PARTS SOCIALES 1. PERSONNE RESPONSABLE L'attestation et les informations relatives à la personne responsable des informations contenues dans le prospectus figurent en page 16 du présent document. 2. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque liés aux parts sociales objet de la présente émission sont présentés dans la 4ème partie. 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET AVANT L’AUGMENTATION DE CAPITAL La BRED Banque Populaire atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations actuelles et pour faire face aux obligations à venir pour les 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le prospectus. La BRED Banque Populaire respecte les ratios de liquidité tels que fixés par la réglementation bancaire. Avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 14,27 % 5 au 31 décembre 2015, le groupe BRED est confiant dans sa capacité à respecter les nouvelles exigences prudentielles et à disposer d’un montant de Common Equity Tier 1 supérieur au seuil fixé par l’Autorité bancaire européenne. 3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT Le tableau ci-dessous présente la capitalisation du groupe BRED Banque Populaire basée sur les données financières consolidées au 30 juin 2016 (en millions d’euros) – avant affectation du résultat : En millions d'euros 30/06/2016 Capitaux propres part du groupe : a. Capital social et primes liées b. Réserves consolidées c. Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres d. Résultat de l’exercice Total 691,3 2 383,2 88,7 143,1 3 306,3 Endettement au 30 juin 2016 (hors Dettes envers les établissements de crédit) : Total des dettes courantes : faisant l’objet de garanties : 0 faisant l’objet de nantissements : 0 sans garantie ni nantissement : 3 929 millions d’euros Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes à long termes) : faisant l’objet de garanties : 0 faisant l’objet de nantissements : 0 Ce ratio est calculé selon la règlementation issue des accords de Bâle 3, telle que transposée dans la Directive et le règlement CRD 4/CRR. Il inclut le compromis Danois pour les titres d’assurance. Les impacts Bâle 3 dépendront du contenu final des règles. 5 40 - sans garantie, ni nantissement : 494 millions d’euros. Le tableau ci-dessous présente l’endettement financier du Groupe BRED Banque Populaire basé sur les données financières au 30 juin 2016 (en milliers d’euros) : En milliers d'euros 30/06/2016 Liquidités A. Trésorerie 3 930 909 B. Equivalents de trésorerie (détail) C. Titres de placement D. Total (A) + (B) + (C) 3 930 909 E. Créances financières à court terme Dettes financières courantes à court terme F. Dettes bancaires à court terme G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 3 863 326 H. Autres dettes financières à court terme I. Total (F) + (G) + (H) 65 194 3 928 520 J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D) - 2 389 Endettement financier net à moyen et long terme K. Emprunts bancaires à plus d’un an L. Obligations émises 266 314 M. Autres emprunts à plus d’un an 227 296 N. Total (K) + (L) + (M) O. Endettement financier net (J) + (N) 493 610 491 220 Ce tableau n’inclut ni les dépôts clientèle ni la dette envers les établissements de crédit qui s’élevaient au 30 juin 2016 respectivement à 29,3 milliards d’euros et 9,4 milliards d’euros. 3.3. INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION Il n’existe pas d’intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’émission. 3.4. RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT Cette opération permettra, avec le concours des mises en réserves annuelles, d'accroître les fonds propres de la banque pour soutenir son activité et accompagner son développement. En outre, l'offre au public s’inscrit dans une volonté d’élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, mais aussi de récompenser les sociétaires au travers de l'augmentation du nominal des parts par incorporation de réserves (cf. point 4.6 ci-dessous). 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES 4.1. NATURE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES Les parts sociales de la BRED Banque Populaire sont des parts de sociétaires au sens de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d’une quote-part du capital de la BRED Banque Populaire. 4.2. LEGISLATION APPLICABLE AUX PARTS SOCIALES 41 Les parts sociales de la BRED Banque Populaire sont régies par les articles L.512-2 et suivants du Code monétaire et financier, et l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires, notamment la loi du 13 mars 1917, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et le décret du 21 décembre 1936. Toutes les contestations qui, pendant la durée de la BRED Banque Populaire ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la BRED Banque Populaire et ses sociétaires, soit entre les sociétaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, sont soumises à la juridiction du tribunal du lieu du siège social de la BRED Banque Populaire émettrice. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. 4.3. MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales de la BRED Banque Populaire sont obligatoirement nominatives et sont inscrites sous une forme dématérialisée sur les comptes individuels ouverts à la BRED Banque Populaire au nom des souscripteurs. 4.4. MONNAIE DE L'EMISSION L'émission des parts sociales sera effectuée en euros. 4.5. DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES EMISES Les parts sociales nouvelles seront créées avec jouissance au 15 décembre 2016 et seront soumises, au même titre que les parts anciennes, à toutes les dispositions des statuts. Droit à rémunération La détention de parts sociales donne droit à un intérêt dont le taux est fixé annuellement par l'assemblée générale de la banque dans la limite du taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (article 9 des statuts). Les sommes non réclamées dans le délai de cinq ans sont prescrites en faveur de l’Etat. Depuis le 8 février 2016, la période de référence utilisée pour le calcul du TMO est de trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale. L’intérêt annuel est versé (généralement début juin) aux sociétaires détenant leurs parts au jour de la clôture de l’exercice (31/12), au prorata (en jours calendaires) de la durée de détention des parts au cours de l’exercice. Droit de vote La détention de parts sociales ouvre droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations (article 9 des statuts). Chaque sociétaire a autant de voix qu'il possède de parts. En application de l'article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société (article 33 des statuts). Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie Le Conseil d'administration a décidé de maintenir le droit préférentiel de souscription des sociétaires à raison de 1 part nouvelle pour 4,5 parts actuellement détenues. Droit de participation au bénéfice de l’émetteur Les sociétaires d'une banque populaire ne peuvent, en aucun cas, à aucun moment et sous quelque forme que ce soit, recevoir en remboursement de leur apport une somme excédant la fraction libérée des parts sociales dont ils sont titulaires. En particulier, les réserves et provisions constituées par la société ne peuvent donner lieu à une répartition entre ses membres (article L. 512-7 du Code monétaire et financier). 42 Toutefois, BPCE peut autoriser les banques populaires à incorporer à leur capital social une fraction de leurs réserves. Cette incorporation ne peut intervenir qu'à l'occasion d'une augmentation de capital réalisée pour moitié au plus par ladite incorporation et, pour le reste par une souscription en numéraire. En outre, la fraction de réserves ainsi incorporée ne saurait dépasser la moitié desdites réserves. En cas d'incorporations successives, la fraction de réserves incorporables ne peut excéder la moitié de l'accroissement de réserves constatées depuis la précédente incorporation (article R 512-11 du Code monétaire et financier). Absence de participation à tout excédent en cas de liquidation En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques Populaires, l'excédent d'actif, dûment constaté après extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital, sera attribué au fonds collectif de garantie institué par les articles L.512-8 et L.512-9 du Code monétaire et financier. BPCE peut également lui donner pour tout ou partie une autre affectation conforme aux intérêts des banques populaires. 4.6. AUTORISATION – DECISION D'EMISSION L'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2014 a délégué au Conseil d'administration la compétence d’augmenter le capital social, d'une somme maximale de 400 millions d’euros, par souscription de parts en numéraire et éventuellement, pour partie, par incorporation de réserves. Le Conseil d'administration a décidé, le 26 mai 2016, de faire usage de cette délégation en procédant à une augmentation de capital en numéraire de 151 957 381,86 euros, par émission au pair de 14 810 661 parts sociales nouvelles de 10,26 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 part sociale nouvelle pour 4,5 parts sociales anciennes, dans les conditions définies dans le présent Prospectus. Sous réserve de la réalisation effective des augmentations en numéraire, le capital sera augmenté par incorporation de réserves d'une somme maximale de 4 072 931,95 euros prélevée sur les réserves libres, et corrélativement, le nominal des parts sociales anciennes et nouvelles sera augmenté, le 16 décembre 2016, de 10,26 à 10,31 euros. 4.7. PERIODE DE SOUSCRIPTION La souscription sera ouverte du jeudi 1er septembre au jeudi 8 décembre 2016 inclus. Les parts sociales nouvelles seront inscrites sur les comptes individuels ouverts à la BRED Banque Populaire au nom des souscripteurs à la date d'établissement du certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, prévue le 16 décembre 2016. 4.8. RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES PARTS SOCIALES Aux termes de l’article 10 et 11 des statuts, les parts ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du conseil d'administration. Sont admis comme sociétaires toutes personnes physiques ou morales participant ou non aux opérations de banque et aux services de la BRED Banque Populaire, agréées par le conseil d'administration, et reconnues digne de crédit. En cas de refus d'admission, le conseil n'a pas à faire connaître les motifs de son refus. En cas de refus d'agrément d'un cessionnaire, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans les trois mois suivant la décision de refus. Les parts sont rachetées à un prix qui ne peut être supérieur à la valeur nominale. Si, au terme du délai ci-dessus, les parts n'ont pas été rachetées, le sociétaire cédant peut réaliser la cession initialement prévue (article 11 des statuts). 4.9. REGLE RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT, AU RETRAIT ET AU RACHAT OBLIGATOIRES Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. 4.10. EXISTENCE D'OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT SUR LE CAPITAL DE LA BRED BANQUE POPULAIRE Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. 43 4.11. RETENUE A LA SOURCE APPLICABLE A L’INTERET VERSE AUX PARTS SOCIALES Malgré leur dénomination légale d’intérêt, la rémunération des parts sociales est assimilée, au plan fiscal, aux dividendes d’actions françaises et suivent le même régime fiscal que ces derniers. Les personnes physiques et morales doivent s’assurer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Le régime fiscal décrit ci-après est communiqué en application de la législation en vigueur à la date à laquelle ce document a été rédigé. Il est susceptible d’être modifié ultérieurement par le législateur. Les personnes domiciliées fiscalement hors de France doivent se conformer à la législation en vigueur dans leur Etat de résidence. Parts sociales souscrites par des personnes morales L’intérêt encaissé par les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) est pris en compte pour la détermination du bénéfice imposable à l’IS et ce dans les conditions de droit commun. L’intérêt encaissé par les organismes sans but lucratif non soumis à l’IS dans les conditions de droit commun est soumis à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 15%. Parts sociales souscrites par des personnes physiques domiciliées fiscalement en France Les revenus des parts sociales sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, au titre de l'année de leur perception après application, le cas échéant, de l’abattement de 40%. Ils supportent par ailleurs, sauf demande expresse de dispense faite par le sociétaire, un prélèvement forfaitaire obligatoire, non libératoire de l’impôt sur le revenu, opéré à la source par l’établissement payeur au taux de 21% sur le montant brut des revenus. Ce prélèvement fait office d’acompte d’impôt sur le revenu et est ainsi imputable sur l’impôt calculé selon le barème progressif. Tout excédent éventuel sera restitué au contribuable. Dans le cas où le sociétaire souhaiterait être dispensé de ce prélèvement, il devra produire auprès de l’établissement payeur des intérêts une attestation sur l’honneur mentionnant que le revenu fiscal de référence du foyer fiscal auquel il appartient, déterminé au titre de l’avant-dernière année précédant celle du paiement des intérêts, est inférieur à un seuil fixé par la loi (au 1er janvier 2016) à : - 50 000 euros pour un célibataire, veuf ou divorcé, - 75 000 euros pour un couple marié ou lié par un PACS, soumis à une imposition commune. Cette attestation doit être produite chaque année, au plus tard, le 30 novembre de l’année qui précède celle du paiement des intérêts. Les revenus des parts sociales supportent également les prélèvements sociaux, au taux global de 15,5 % depuis le 1er janvier 2014, prélevés à la source par l'établissement payeur, à savoir : - la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,20 %, dont 5,1 % déductible des revenus soumis à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de son versement ; - la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 % ; - le prélèvement social de 4,5 % et sa contribution additionnelle de solidarité de 0,3 % ; - le prélèvement de solidarité de 2 %. Parts sociales souscrites dans un PEA Conformément aux articles L. 221-30 à L. 221-32 du Code monétaire et financier, les personnes physiques sont autorisées à souscrire des parts sociales dans le cadre d’un Plan d’épargne en actions (PEA). Pendant la durée du plan, les dividendes, plus-values de cession et autres produits que procurent les placements effectués dans le PEA ne sont pas imposables à l’impôt sur le revenu à condition d’être réinvestis dans le PEA. Si le titulaire retire ses fonds avant 5 ans, le PEA est clôturé et le gain net réalisé depuis l’ouverture du plan est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de : 22,5 % si le plan a moins de deux ans ; ou de 19 % si le plan a entre 2 et 5 ans au moment du retrait. 44 Ces taux sont majorés des prélèvements sociaux en vigueur. Si le retrait est réalisé après 5 ans, à compter de l’ouverture du PEA, le gain net est totalement exonéré de l’impôt sur le revenu mais supporte néanmoins les prélèvements sociaux. Avant huit ans, le retrait entraîne la clôture du PEA. Les parts sociales ne sont pas éligibles au PEA-PME visé aux articles L.221-32-1 à L.221-32-3 du Code monétaire et financier. Parts sociales souscrites par des personnes physiques domiciliées fiscalement hors France Les revenus des parts sociales sont assimilés par le droit fiscal français à des dividendes et suivent par conséquent le régime fiscal y afférent. Dans ces conditions, les revenus des parts sociales versés à des sociétaires domiciliés hors de France sont soumis à une retenue à la source (article 119 bis-2 du CGI) de droit interne au taux de : - 21% lorsque le bénéficiaire effectif de ces revenus est domicilié fiscalement dans un Etat de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales; - 15% lorsque le bénéficiaire effectif est un organisme sans but lucratif ayant son siège dans un autre Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 s'ils avaient leur siège en France ; - 30% dans les autres cas ; - 75% pour les revenus payés dans un Etat ou territoire non coopératif. La clause "dividendes" de la plupart des conventions fiscales internationales conclues par la France avec les Etats de résidence des bénéficiaires, prévoit la réduction du taux de cette retenue à la source et parfois sa suppression. L'application des dispositions des conventions fiscales internationales est alors obtenue dans le cadre d'une demande de remboursement du différentiel constaté entre le taux de retenue à la source de droit interne et le taux de retenue à la source conventionnel. La demande de remboursement doit être réalisée avant le 31 décembre de la deuxième année suivant celle du versement de la retenue à la source. Elle doit être adressée au Centre des impôts des non-résidents à l’appui du formulaire général 5000 et du formulaire « dividendes » 5001 visés par l’administration fiscale du pays de résidence du bénéficiaire des revenus. Le sociétaire est toutefois susceptible de bénéficier immédiatement des avantages conventionnels (taux réduit ou suppression de la retenue) dans le cadre d’une procédure dite « simplifiée » s’il présente une attestation de résidence (formulaire 5000) visée par l’administration fiscale de l’Etat de sa résidence fiscale à l’établissement payeur avant la mise en paiement des revenus. Avertissement Toute personne physique ou morale doit s’assurer de la fiscalité s’appliquant à son cas particulier. Le régime fiscal ci-dessus décrit est fondé sur la législation en vigueur au moment de la rédaction de ce prospectus. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ce régime est susceptible d’être modifié à tout moment par le législateur. Les personnes domiciliées hors France doivent se conformer au régime fiscal applicable à leur pays de résidence. 45 5. CONDITIONS DE L'OFFRE 5.1. CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES D'UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION 5.1.1. Conditions auxquelles l’offre est soumise Sont admises comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et services de la BRED Banque Populaire, toutes personnes physiques ou morales. Pour être admis comme sociétaire, il faut être agréé par le conseil d'administration et être reconnu digne de crédit (article 11 des statuts). La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la société et à la défense de ses intérêts (article 9 des statuts). 5.1.2. Prix de souscription Les parts sociales sont émises à leur valeur nominale, soit 10,26 euros par part sociale. L’augmentation de capital en numéraire s’élève à 151 957 381,86 euros, par émission au pair de 14 810 661 parts sociales nouvelles. 5.1.3. Période et procédure de souscription La souscription sera ouverte du 1er septembre au 8 décembre 2016, ces deux dates incluses. Les souscriptions, matérialisées par un ordre de souscription, seront reçues à tous les guichets de la BRED Banque Populaire ou par courrier postal adressé à l’adresse suivante : BRED Banque Populaire – PEO 9705 A – 4 Route de la Pyramide – 75132 PARIS CEDEX 12. La libération du prix de souscription interviendra le 15 décembre 2016 par prélèvement sur le compte des souscripteurs ouvert à la BRED Banque Populaire. Les fonds provenant de la souscription seront déposés en temps voulu, à la banque BRED Banque Populaire, 18, quai de la Rapée à Paris 12ème, laquelle, en sa qualité de dépositaire, établira le certificat constatant le dépôt des fonds prévu à l'article L. 225-146 du Code de commerce. 5.1.4. Révocation ou suspension de l’offre Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. 5.1.5. Réduction de la souscription et mode de remboursement des sommes excédentaires Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sauf décision contraire de l’assemblée, se réserve le droit de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à conditions que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Dans l'hypothèse où le seuil de 75 % ne serait pas atteint à la fin de la période de souscription, l'opération d'augmentation de capital ne serait pas réalisée et les sommes correspondantes aux souscriptions ne seraient pas prélevées sur le compte des souscripteurs. 5.1.6. Montant maximum et/ou minimum d’une souscription Le Conseil d’administration, dans sa séance du 28 septembre 2015, a décidé de fixer un plafond de détention par sociétaire à compter du 1er novembre 2015 : le montant de parts sociales pouvant être détenu par un sociétaire personne physique a été fixé à 50 000 euros. Cette limite n’est pas applicable aux situations antérieures au 31 octobre 2015 : les encours détenus par des sociétaires excédant ce plafond au jour de la mise en application de ce dispositif ne sont donc pas concernés. 46 Par ailleurs, ce plafond ne trouve pas à s’appliquer en cas : d’exercice de droits préférentiels de souscription lors d’augmentations de capital, d’attribution de parts gratuites ou d’élévation du nominal de la part consécutives à une incorporation de réserves de la Banque, dans le cadre de la procédure de paiement de l’intérêt annuel en parts sociales, lorsque la Direction Générale, qui en informera le Conseil d’administration, décidera d’y déroger dans le cas d’une succession ou d’une donation de parts sociales. Cette dérogation sera accordée aux personnes physiques, titulaires d’un compte BRED, dont la détention de parts BRED n’excède pas 25% des avoirs détenus par le client (à la BRED ou dans d’autres établissements bancaires) lorsque la Direction Générale, qui en informera le Conseil d’administration, décidera d’y déroger. Cette dérogation sera accordée aux personnes physiques titulaires d’un compte BRED, dont la détention de parts BRED n’excède pas 10% des avoirs détenus par le client (à la BRED ou dans d’autres établissements bancaires). 5.1.7. Délai de retrait d’une demande de souscription Hormis le cas prévu à l’article 212-25 du Règlement Général de l’AMF (droit de retrait pendant au moins deux jours de négociation après la publication d’une note complémentaire au Prospectus), les investisseurs ne sont pas autorisés à retirer leur souscription. 5.1.8. Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles Les parts sociales sont obligatoirement nominatives (article L. 512-6 du Code monétaire et financier). Les parts sociales nouvelles seront inscrites sur les portefeuilles-titre ou les PEA ouverts à la BRED Banque Populaire au nom des souscripteurs à la date d'établissement du certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, prévue le 16 décembre 2016. 5.1.9. Modalités de publication des résultats de l’offre Un communiqué, relatif à la réalisation de l’augmentation de capital et à l’élévation du montant nominal des parts sociales, paraîtra le 16 décembre 2016 sur le site internet de la BRED (www.bred.fr). Postérieurement à l'établissement du certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital, un avis sera inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Le procès-verbal de la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital, auquel sera annexé le certificat du dépositaire, sera également déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, ainsi que les statuts mis à jour. 5.1.10. Exercice et négociabilité du droit préférentiel de souscription Les sociétaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible durant la totalité de la période de souscription. Ils peuvent, durant ce délai, céder en totalité ou partiellement leurs droits de souscription ou acquérir ceux qui leurs seraient nécessaires, sous réserve de l'agrément des cessionnaires par le Conseil d'administration, dans les mêmes formes que celles requises pour les cessions de parts sociales. En pratique, compte tenu du statut coopératif de la société, les parts sont toujours négociées à leur valeur nominale et les droits de souscription n'ont pas de valeur : ils confèrent seulement à leur titulaire la possibilité d'être servi à titre préférentiel. Dans ces conditions, les transferts de droits sont rarissimes – ils ont été inexistants pour les opérations réalisées depuis 1960 – et aucun marché n'est organisé pour leur négociation. 5.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES 5.2.1. Catégories d’investisseurs potentiels concernés par l’offre Les sociétaires actuels (qui bénéficient d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible) et les clients de la BRED non encore sociétaires. 47 5.2.2. Intention de souscription des principaux sociétaires Sans objet, aucun sociétaire ne détenant plus de 5% du capital. 5.2.3. Information préallocation Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. 5.2.4. Notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué Le relevé de compte mensuel, adressé aux souscripteurs après le 16 décembre 2016, mentionnera le nombre de parts sociales nouvelles qui leur a été alloué. 5.2.5. Surallocation et rallonge Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. 5.3. FIXATION DU PRIX 5.3.1. Prix de souscription Les parts sociales sont émises à leur valeur nominale, soit 10,26 euros par part sociale. 5.3.2. Publication du prix de l’offre Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire ne faisant pas l’objet d’une cotation sur un marché. 5.3.3. Droit préférentiel de souscription restreint ou supprimé Le droit préférentiel de souscription à titre irréductible a été maintenu. Mais il n'a pas été instauré de droit préférentiel à titre réductible. 5.3.4. Disparité entre le prix de l’offre au public et le coût supporté par les membres des organes d’administration ou de direction Néant. 5.4. PLACEMENT ET PRISE FERME 5.4.1. Coordination de l’offre Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. 5.4.2. Identité des intermédiaires chargés du service financier Le service financier est géré par la BRED Banque Populaire. 5.4.3. Identité des parties à une convention de prise ferme ou une convention de placement Aucune convention de prise ferme ou de placement n'a été conclue dans le cadre de l'émission. 5.4.4. Convention de prise ferme Aucune convention de prise ferme ou de placement n'a été conclue dans le cadre de l'émission. 6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 6.1. DEMANDE D’ADMISSION A LA NEGOCIATION 48 Les parts sociales de la BRED Banque Populaire ne sont pas cotées et les parts émises ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur des marchés réglementés. 6.2. MARCHES REGLEMENTES OU SONT DEJA NEGOCIEES DES PARTS SOCIALES Aucun, les parts sociales ne sont pas cotées. 6.3. OPERATIONS SUR LE CAPITAL SIMULTANEES Sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en numéraire, le capital sera augmenté par incorporation d’une somme maximale de 4 072 931,95 euros, prélevée sur les réserves libres et, corrélativement, la valeur nominale des parts sociales anciennes et nouvelles passera de 10,26 à 10,31 €. 6.4. GARANTIE DE LIQUIDITE Il n'existe pas de garantie de liquidité. 6.5. STABILISATION Sans objet, les parts sociales de la BRED Banque Populaire n’étant pas cotées. 7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE 7.1. IDENTITE DES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE Sans objet. 7.2. NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES Sans objet. 7.3. CONVENTION DE BLOCAGE Sans objet. 8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/À L'OFFRE Les frais légaux et administratifs liés à l'opération seront de l'ordre de 200 000 euros. L'opération ne donne pas lieu à la rémunération d'intermédiaires financiers. Le produit net de l’émission s’élève en conséquence à 151 757 381,86 euros. 9. DILUTION 9.1. MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT DE L’OFFRE Aucune dilution ne résulte de l'émission de parts sociales, les sociétaires n'ayant aucune vocation aux réserves (article L. 512-7 du Code Monétaire et Financier : "les sociétaires d'une banque populaire ne peuvent, en aucun cas, à aucun moment et sous quelque forme que ce soit, recevoir en remboursement de leur apport une somme excédant la fraction libérée des parts sociales dont ils sont titulaires. En particulier, les réserves et provisions constituées par la société ne peuvent donner lieu à une répartition entre ses membres"). 9.2. DILUTION RESULTANT DU REFUS DE SOUSCRIPTION DES SOCIETAIRES EXISTANTS Aucune dilution de valeur ne résulte de l'émission de parts sociales, la valeur de ces parts étant leur valeur nominale puisque les sociétaires n'ont pas vocation aux réserves. 49 L'entrée de non-sociétaires au capital au cas où l'augmentation ne serait pas souscrite par les sociétaires actuels dans l'exercice de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible conduira, bien entendu, à une augmentation du nombre des sociétaires. Mais il est rappelé qu'aucun sociétaire actuel ne détient de participation significative. 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1. CONSEILLERS Sans objet 10.2. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES Les informations contenues dans la troisième partie relative à l'émission de parts sociales ont fait l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes. En application de l’article 212-15 du règlement général de l’AMF, les Commissaires aux comptes de la société ont effectué une lecture d’ensemble du prospectus de la société et ont établi une lettre de fin de travaux à destination de la société qui l’a transmise à l’AMF. 10.3. RAPPORT D'EXPERT INCLUS DANS LE PROSPECTUS Sans objet, aucun rapport établi par une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus dans le présent prospectus. 10.4. INFORMATIONS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE Sans objet, les informations reproduites dans le présent prospectus ont été établies par la BRED Banque Populaire. 50 6EME PARTIE - PRESENTATION DE LA BRED BANQUE POPULAIRE 1. PERSONNE RESPONSABLE L'attestation et les informations relatives à la personne responsable des informations contenues dans le prospectus figurent en page 16 du présent document. 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires : PRICEWATERHOUSECOOPERS SAS KPMG SA REPRESENTE PAR REPRESENTE PAR Mme Anik CHAUMARTIN et M. Nicolas MONTILLOT 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Mme Marie-Christine JOLYS Tour Eqho – CS 60055 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Commissaires aux Comptes suppléants : M. Etienne BORIS 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex KPMG AUDIT FS I 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3.1. PRESENTATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES Exercice clos le Comptes consolidés (en millions d’euros sauf précision contraire) 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 Produit Net Bancaire 954,8 972,3 1 057,2 Résultat Net d’Exploitation 259,5 271,7 335,6 Bénéfice net consolidé part du groupe 182,6 200,4 238,1 46,5 51,8 54,7 573,3 627,2 683,8 2 599,1 2 885,0 3 205,9 Total Bilan (en milliards d’euros) Capital social Capitaux propres consolidés part du groupe 31/12/2013 31/12/2014 (Proforma Bâle 3) (Bâle 3 phasé) 31/12/2015 (Bâle 3 phasé) Ratio de solvabilité global 6 12,5% 13,6% 14,3% Common Equity Tier 1 12,5% 13,6% 14,3% 6 Ce ratio est calculé selon la règlementation issue des accords de Bâle 3 telle que transposée dans la Directive et le règlement CRD 4/CRR. Il inclut le compromis Danois pour les titres d’assurance. 51 3.2. PRESENTATION DES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES SELECTIONNEES Les informations contenues dans cette section n’ont pas fait l’objet d’un audit des commissaires aux comptes. Comptes consolidés (en millions d’euros sauf précision contraire) 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2016 Produit Net Bancaire 485,9 542,8 557,7 Résultat Net d’Exploitation 135,5 184,9 178,3 Bénéfice net consolidé part du groupe 98,4 126,4 143,1 Total Bilan (en milliards d’euros) 47,9 54,4 62,1 573,3 629,4 683,8 2 736,7 3 009,3 3 306,3 Capital social Capitaux propres consolidés part du groupe 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2016 (Bâle 3 phasé) (Bâle 3 phasé) (Bâle 3 phasé) Ratio de solvabilité global 7 12,95% 13,43% 14,09% Common Equity Tier 1 12,67% 13,43% 14,09% 3.2.1. Produit net bancaire (PNB) Le produit net bancaire (PNB) du Groupe BRED progresse de 14,8 millions d’euros (+ 2,7%) au 1er semestre 2016 par rapport au 1er semestre 2015 pour atteindre 557,7 millions d’euros. Retraité des éléments exceptionnels, la croissance du PNB du Groupe BRED est de 4,4%. 3.2.2. Résultats Les charges de personnel (+ 3,9 millions d’euros) et les amortissements (- 0,2 millions d’euros) sont maîtrisés au regard de la progression du PNB. Les autres charges d’exploitation (+ 12,6 millions d’euros) sont impactées par l’augmentation de la cotisation au Fonds de Résolution Unique et les dépenses engagées dans le cadre de projets informatiques (évolutions réglementaires et développement du digital). Le résultat brut d’exploitation s’établit à 222,7 millions d’euros. Le coût du risque s’élève à 44,5 millions d’euros (+ 5,2 millions d’euros), la baisse du coût du risque sur la Banque commerciale France étant compensée par des compléments de provisions passés sur un crédit du secteur pétrolier désormais provisionné à 100%. Après prise en compte de la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence et de la plus-value de 21,6 millions d’euros réalisée sur la vente d’immeubles d’exploitation, le résultat avant impôts s’accroît de 8,1% à 209,4 millions d’euros. Le résultat net atteint 143,1 millions d’euros, en hausse de 13,2%. 7 Ce ratio est calculé selon la règlementation issue des accords de Bâle 3 telle que transposée dans la Directive et le règlement CRD 4/CRR. Il inclut le compromis Danois pour les titres d’assurance. 52 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 2016 En millions d’euros 30/06/2015 30/06/2016 Variation / réel S1 2015 Marge d'intérêts Commissions brutes Frais bancaires 344,4 252,0 -53,5 360,4 250,8 -53,5 4,6% -0,5% 0,0% PRODUIT NET BANCAIRE 542,8 557,7 2,7% Frais de personnel Autres charges générales d'exploitation Amortissements -182,6 -116,6 -19,5 -186,5 -129,2 -19,3 2,1% 10,8% -1,2% CHARGES D'EXPLOITATION -318,7 -335,0 5,1% RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 224,2 222,7 -0,6% Coût du risque Provisions collectives -39,6 0,4 -42,4 -2,1 6,9% NS RESULTAT D'EXPLOITATION 184,9 178,3 -3,6% 12,9 0,4 -4,6 10,3 21,8 -0,9 -20,7% NS NS RESULTAT AVANT IMPÔTS 193,6 209,4 8,1% Impôt sur le résultat RESULTAT NET -66,5 127,1 -65,7 143,7 -1,3% 13,1% Intérêts minoritaires RESULTAT NET part du groupe -0,7 126,4 -0,6 143,1 -9,0% 13,2% 58,7% 60,1% QP résultat net entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur autres actif Perte de valeur écart d’acquisition Coefficient d’exploitation 4. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risques liés à la BRED Banque Populaire sont présentés dans la 4ème partie du présent prospectus (pages 18 et suivantes). 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 5.1.1. Dénomination sociale et sigle BRED Banque Populaire (sigle : BRED) 5.1.2. Registre du Commerce et des Sociétés et code APE La BRED Banque Populaire est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795. Code APE 6419 Z 5.1.3. Date de constitution et durée de la société 53 Créée en octobre 1919 et venant d’entrer dans la dernière décennie de la durée de 99 ans fixée par ses fondateurs, la durée de la société a été prorogée de 99 nouvelles années lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2010, soit jusqu’en 2109. 5.1.4. Siège social, forme juridique et législation Pays d’origine : France Siège social : 18, quai de la Rapée – 75012 PARIS – Tél.: 01 48 98 60 00 Forme juridique et législation : La BRED Banque Populaire est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital fixe régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du Code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du Code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par ses statuts. La Société est, en outre, soumise aux décisions de caractère général et notamment à celle relative au système de garantie du réseau des banques populaires, édictées par BPCE dans le cadre des compétences dévolues à cette dernière par les articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L 512-106 et L 512-107 du code monétaire et financier. 5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur La BRED a étendu progressivement sa circonscription géographique en métropole : cantonné à la banlieue Est de Paris à l’origine, son territoire recouvre aujourd’hui une grande partie de Paris (rive droite) et de l’Ile-de-France, les départements de la Seine-Maritime, de l’Eure et du Calvados en Normandie ainsi que quelques arrondissements de Picardie. Elle s’est en outre implantée progressivement dans tous les DOM depuis le milieu des années 80, avec une accélération depuis 2000 grâce à l’achat à l’Agence française de Développement de quatre sociétés de crédit dans les DOM, fin 2003, et des prises de participations minoritaires dans des établissements bancaires en Nouvelle Calédonie et en Polynésie. Elle a récemment amorcé une stratégie de développement à l'international (Djibouti, Vanuatu, Fidji, Laos, Cambodge et Chine) en ciblant des régions moins touchées par la crise et partageant un passé fort avec la France. 5.2. INVESTISSEMENTS 5.2.1. Investissements réalisés durant les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 Investissements immobiliers et informatiques (hors acquisition du siège administratif de Joinville-le-Pont) (en milliers d’euros) METROPOLE et DOM-TOM 2015 % 2014 % 2013 % Immobilier Fonds de commerce Droits au bail Construction Matériels de bureau Agencements et mobiliers 16 397 0 55 29 17 16 296 63% 0% 0% 0% 0% 63% 6 768 0 566 0 16 6 186 46% 0% 4% 0% 0% 42% 7 643 0 0 0 53 7 590 52% 0% 0% 0% 0% 52% Informatique Matériels informatiques Logiciels Automates 9 499 3 368 3 441 2 690 37% 13% 13% 10% 7 821 2 604 4 750 467 54% 18% 33% 3% 7 060 1 997 4 191 872 48% 14% 29% 6% TOTAL BRED (hors Joinville) 25 896 14 589 14 703 54 Investissements immobiliers et informatiques liés à l’acquisition du siège administratif de Joinville-le-Pont (en milliers d’euros)8 Investissements siège de Joinville-le-Pont (date de début d’amortissement : le 16 janvier 2015 principalement) 2015 Immobilier Fonds de commerce Terrain Droits au bail Construction Matériels de bureau Agencements et mobiliers % 2014 % 121 371 0 40 378 0 61 928 5 19 060 825% 0% 275% 0% 421% 0% 130% 17 0 0 0 0 0 17 68% 0% 0% 0% 0% 0% 68% 3 285 2 678 605 1 22% 18% 4% 0% 8 8 0 0 32% 32% 0% 0% Informatique Matériels informatiques Logiciels Automates TOTAL ACQUISITION SIEGE JOINVILLE 124 655 25 TOTAL BRED 150 552 14 615 En 2014, la BRED a acquis un immeuble situé à la frontière de Joinville-le-Pont et du 12ème arrondissement de Paris. D'une superficie de 19.000 m² répartis sur 9 étages, cet ensemble immobilier, qui bénéficie d'excellentes conditions d'accessibilité et d’une double certification environnementale, accueille 1 150 salariés depuis janvier 2015. Ventilation par projet (en milliers d’euros) METROPOLE et DOM-TOM Déménagement du centre technique informatique Modernisation du système d’information Rénovation et création d’agences Travaux de rénovation des sièges Changement des postes de travail informatiques Projets GAB (automates) Modernisation relation client Back office prêts, flux et moyens de paiement Divers TOTAL 2015 2014 2013 0 0% 0 0% 0 0% 3 382 15 226 2 101 500 2 877 1 423 370 17 13% 59% 8% 2% 11% 5% 1% 0% 3 914 5 512 1 418 111 481 2 479 675 0 27% 38% 10% 1% 3% 17% 5% 0% 4 551 4 499 3 314 394 820 599 526 0 31% 31% 23% 3% 6% 4% 4% 0% 25 896 14 589 ACQUISITION SIEGE JOINVILLE 124 655 25 TOTAL BRED 150 552 14 615 14 703 14 703 Les amortissements ont démarré au 19 janvier 2015. Les données de Joinville ont été actualisées pour tenir compte des montants investis et amortis en 2015. 8 55 5.2.2. Investissements en cours BRED Banque Populaire Ventilation des investissements sur les principaux projets de la banque en milliers d’euros METROPOLE ET OUTRE-MER IMMOBILIER 2014 2015 2016 15 600 22 000 25 850 Créations, Extensions ou transferts d'agences 1 680 5 700 6 050 Rénovation et aménagement des agences 6 600 8 550 7 800 Divers 0 0 Travaux dans les sièges : - Travaux sièges la Rapée 875 790 8 000 - Travaux sièges administratifs de Créteil et St Simon 300 150 0 Travaux dans autres immeubles métropole 1 080 50 760 Sécurité 2 715 3 955 1 280 Outre-mer 2 350 2 805 1 960 12 505 11 470 34 160 10 415 10 340 25 330 2 090 1 130 8 830 28 105 33 470 60 010 INFORMATIQUE Matériels informatiques et logiciels Automates TOTAL La totalité de ces investissements seront réalisés en France (métropole et outre-mer) et financés sur fonds propres. 5.2.3. Investissements à venir Afin de poursuivre son développement en Asie du Sud-Est, la BRED Banque Populaire est en cours de la création d’une banque au Cambodge (BRED BANK Cambodia) dotée d’un capital de 30 millions de dollars. L’objectif est de créer une banque spécialisée sur la clientèle de particuliers et d’entreprises au sein de notre réseau Asie du Sud-Est, constitué de la Banque Franco Lao, du bureau de représentation au Myanmar et de nos activités informatiques BRED IT en Thaïlande. L’obtention de la licence préalable à l’ouverture est prévue pour la fin d’année 2016. 6. APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1. PRINCIPALES BRANCHES D'ACTIVITES DE LA BRED BANQUE POPULAIRE La BRED Banque Populaire effectue, à titre habituel, les opérations de banque et connexes définies aux articles L.311-1 et suivants du Code monétaire et financier, ainsi que des prestations de services d’investissement et des activités accessoires comme le courtage d’assurance. Les données présentées ci-dessous sont issues du rapport annuel 2015 de la BRED Banque Populaire. Le Groupe que forme la BRED Banque Populaire est organisé en six pôles d’activité : la banque commerciale France, regroupant l’ensemble des activités des agences, des cercles patrimoniaux, des centres d’affaires, de la banque de grande clientèle et des filiales liées à ces métiers ; la banque commerciale à l’international et TOM ; le financement du commerce international (BIC-BRED) ; l’ALM (gestion actif-passif) ; la direction des marchés de capitaux ; la gestion consolidée des investissements. La contribution de chacun des pôles d’activité aux principaux agrégats du compte de résultat consolidé IFRS du Groupe BRED est présentée ci-dessous, après retraitement des éléments exceptionnels : 56 Les données présentées ci-dessous pour 2013 ne sont pas issues du rapport annuel 2015 de la BRED Banque Populaire. La contribution de chacun des pôles d’activité aux principaux agrégats du compte de résultat consolidé IFRS du Groupe BRED est présentée ci-dessous, sans retraitement des éléments exceptionnels : (en millions d’euros) PNB RBE Résultat courant (avant participation et hors provision collectives) Banque commerciale France Banque commerciale à l’international et TOM Financement du commerce international ALM Direction des marchés de capitaux Gestion consolidée des investissements 2013 756,4 223,6 2014 802,0 269,1 2015 819,9 277,9 2013 45,2 9,3 2014 46,3 7,3 2015 51,7 12,9 2013 7,2 3,0 2014 4,2 -0,3 2015 5,0 -3,9 2013 -1,6 -2,9 2014 5,8 4,0 2015 11,0 9,5 2013 66,3 37,5 2014 76,9 42,0 2015 85,0 47,3 2013 81,3 70,2 2014 40,0 35,5 2015 84,8 75,6 156,6 183,7 220,7 25,2 25,8 23,0 -11,4 -0,3 -15,1 -2,9 4,0 9,5 45,4 45,0 47,3 69,3 36,3 66,2 6.2. PRINCIPAUX MARCHES L’activité de la BRED est en très grande majorité concentrée sur la France avec un produit net bancaire (PNB) de 989 millions d’euros sur un total de 1 057 millions d’euros au 31 décembre 2015. Le PNB étranger représente 68 millions d’euros. Par activité, le PNB France se décompose ainsi : 831 millions d’euros sur la banque commerciale France et l’ALM, 85 millions d’euros sur la direction des marchés de capitaux (activités de marché), 71 millions d’euros sur les opérations financières (gestion consolidée des investissements hors filiale NJR classée dans le PNB étranger). Par activité, le PNB Etranger se décompose ainsi : 54 millions d’euros sur la banque commerciale à l’international et le financement du commerce international (BIC-BRED Suisse), 14 millions d’euros sur les opérations financières (filiale NJR). La banque commerciale en France 57 À fin 2015, le réseau bancaire de la BRED compte 342 agences de proximité (dont 83 Outre-Mer), 16 centres d’affaires (dont 5 Outre-Mer), 6 centres BRED Premier (dont 5 Outre-Mer), 11 centres d’expertise patrimoniale (dont 3 OutreMer), un cercle dédié à la gestion de fortune et enfin 4 centres professionnels Outre-Mer. Ce pôle intègre également les filiales dont les métiers sont connexes à la banque commerciale (assurance, prévoyance, gestion d’actifs, etc.). Les dépôts monétaires collectés auprès de la clientèle de la banque commerciale en France s’élèvent à 15,9 milliards d’euros. Les dépôts à vue moyens de la BRED progressent de 18 % par rapport à décembre 2014, reflétant la proactivité commerciale du réseau, tandis que les encours moyens d’épargne à régime spécial (Livret A, épargne logement etc.) sont en hausse de 6 %. Les encours moyens de dépôts à terme augmentent de 7 % par rapport à décembre 2014. Les encours moyens d’assurance-vie s’élèvent en décembre 2015 à 5,8 milliards d’euros, en croissance de 3,7 % par rapport à décembre 2014. Les encours moyens d’OPCVM monétaires se sont établis à 1 milliard d’euros après deux années marquées par des taux monétaires quasi nuls. En ce qui concerne les crédits, les encours progressent de 1,1 milliard d’euros sur douze mois, soit +7,9 %, pour s’établir à 15 milliards d’euros, marque du fort engagement de la banque dans l’accompagnement des projets de la clientèle. On note en particulier la croissance de 11 % des encours de crédit habitat, 14 % pour les crédits à la consommation et 13 % pour les crédits d’équipement. 58 La progression des encours de crédits a été la plus forte sur les segments des particuliers (+11,3 %) et des entreprises (+0,4 milliard d’euros). Dans un contexte très concurrentiel, le développement du fonds de commerce existant et les efforts de conquête externe permettent au PNB hors éléments exceptionnels de la banque commerciale en France de continuer à progresser. Celuici augmente de 35,9 millions d’euros, soit +4,6 %, pour s’établir à 813,9 millions d’euros. Cette croissance durable est d’abord portée par le réseau d’agences, de cercles patrimoniaux et de centres d’affaires de la BRED (+26,1 millions d’euros, soit +4,5 %). La banque de grande clientèle, dont le PNB croît de 4,2 millions d’euros, soit + 4,6 %, a également eu une activité soutenue en 2015. Dans un environnement de taux particulièrement défavorable, la BRED a poursuivi son développement commercial avec une progression de ses encours moyens de crédits hors clientèle financière de 8 % et de ses encours moyens de dépôts monétaires hors clientèle financière de 10 %. La marge d'intérêt hors exceptionnels gagne 14,9 M€ (+3,5 %) pour s’établir à 435,6 M€. La BRED bénéficie d’un effet volume positif de 47 M€ compensant l’effet taux négatif de 34 M€. Les effets volumes importants des crédits et des dépôts des agences leur permettent d’accroître leur marge d’intérêts de 2,3 %. Les autres structures de la banque commerciale France affichent également de belles progressions de leur marge d’intérêts : +2,5 % pour les centres d’affaires et +11,8 % pour la banque de grande clientèle qui a été particulièrement active sur les segments des institutionnels, des solutions de financement et des activités immobilières. Les commissions nettes de la banque commerciale en France gagnent 21 M€ (+5,9 %). Les commissions de la BRED (hors filiales) progressent globalement de 14,3 M€, tirées par les commissions liées à l’activité de crédit en hausse de 3,4 M€ (+ 10 %) et les commissions sur cartes qui s’accroissent de 4,2 M€ (+9 %). La distribution de produits de prévoyance et d’assurance non-vie génère 2,4 M€ (+ 8 %) de commissions supplémentaires tandis que les commissions sur placements en assurance vie sont en hausse de 0,7 M€ (+6 %), reflétant les performances commerciales du réseau. 59 Les charges d’exploitation hors éléments exceptionnels de la banque commerciale en France sont en augmentation de 17,4 M€, soit +3,3 % sur l’exercice, traduisant la volonté de la BRED d’investir dans les hommes et les infrastructures pour assurer une croissance durable de son PNB. Le coût du risque avéré diminue de 4,1 M€ pour s’établir à 63,3 M€. Le taux de provisionnement des créances douteuses ressort à 41 % et celui des créances contentieuses est prudemment établi à 66 %. Le résultat courant avant impôts de la banque commerciale en France (hors éléments exceptionnels et provisions collectives) s’élève ainsi à 211,1 M€, en hausse de 12,2 % traduisant le dynamisme commercial et la rentabilité du réseau. La banque commerciale à l’international et TOM Présente dans des zones géographiques à croissance particulièrement élevée (Océanie, Asie du Sud-Est, Corne de l’Afrique), les filiales à l’international du Groupe BRED disposent d’une grande capacité d’adaptation leur permettant de suivre les évolutions de leur marché et d’être en mouvement de conquête. Ce pôle comprend : - BCI Mer Rouge, BRED Vanuatu, BRED BANK Fiji, la Banque Franco-Lao et la plateforme informatique BRED IT basée en Thaïlande, consolidés par intégration globale ; - des participations dans la Banque Calédonienne d’Investissement (49,9 %), Acleda au Cambodge (12,25 %), BCEL Public au Laos (10 %) et la Socredo à Tahiti (15 %), dont les résultats ne sont mis en équivalence qu’au niveau du résultat courant ; - de l’activité de banque correspondante pour le compte d’établissements bancaires étrangers. Les encours de ressources clientèle des filiales consolidées par intégration globale sont en nette augmentation de près de 17 % à 750 M€ (décembre 2015 contre décembre 2014 à taux de change constant9) grâce notamment aux contributions de BCI Mer Rouge (+71 M€), BRED BANK Fiji (+24 M€) et de BRED Vanuatu (+14 M€). Les encours de crédits progressent de 13 % (à taux de change constant) pour atteindre 553 M€ en fin d’exercice. La croissance est portée par BRED BANK Fiji (+30 M€) et la Banque Franco-Lao (+27 M€). La contribution de la banque commerciale à l’international et TOM au PNB hors éléments exceptionnels du Groupe BRED croît de 21,4 % pour atteindre 51,7 M€. Cette performance s’explique notamment par les réussites commerciales des filiales bancaires (+4,2 M€) et des effets change favorables sur ces mêmes filiales (+ 5,5 M€). 9 Les progressions des encours sont présentées à taux de change constant pour exclure l'impact de la variation des taux de change. Cet impact a été éliminé en appliquant le même taux de change (celui de 2015) aux données en devises relatives aux exercices 2014 et 2015. 60 Les charges d’exploitation hors éléments exceptionnels augmentent de 3,5 M€, pénalisées par des effets changes défavorables sur les filiales bancaires de 4,2 M€. Le différentiel avantageux entre la progression du PNB (+21,4 %) et celle des charges d’exploitation (+10 %) permet au résultat brut d’exploitation de progresser de 5,6 M€. Après prise en compte d’un coût du risque de 8,7 M€, impacté notamment par une politique d’assainissement du portefeuille de la BCI Mer Rouge, et du résultat des participations mises en équivalence de 25,6 M€ en hausse de 17,7 %, le résultat courant avant impôts hors éléments exceptionnels est en hausse de 15,5 % à 29,8 M€, contre 25,8 M€ en 2014. La filiale de financement du commerce international Le pôle de financement du commerce international est spécialisé dans les transactions commerciales de marchandises et l’accompagnement du développement d’entreprises de négoce actives dans les matières premières énergétiques, agricoles et les métaux. Ce pôle est composé des entités BIC-BRED et BIC-BRED Suisse, laquelle était une succursale de BIC BRED jusqu’à l’obtention en août 2015 de l’agrément de l’autorité de tutelle suisse lui permettant de devenir un établissement bancaire de plein exercice. Pour sa première année en tant que banque de plein exercice, BIC-BRED Suisse affiche de belles performances, avec des encours clientèle de 137 M€ et un PNB de 2,4 M€ à fin décembre 2015. BIC BRED compte quant à elle 79 M€ d’encours clientèle et génère un PNB de 2,4 M€. Globalement, le pôle présente des encours clientèle en augmentation de 3,6 % et génère un PNB de 5 M€ en hausse de 19,4 % malgré l’environnement économique défavorable subi en 2015 (baisse du prix des matières premières). Les charges d’exploitation engagées par ce pôle en 2015, qui s’élèvent à 8,9 M€, sont impactées par les investissements nécessaires au déploiement du nouveau statut bancaire de BIC-BRED Suisse. Le coût du risque, qui s’établit à 11,1 M€ traduit la situation délicate d’un crédit octroyé à une raffinerie de pétrole antérieurement à l’arrivée de la nouvelle équipe et à la filialisation. Le résultat courant du pôle ressort ainsi à -15,1 M€. L’ALM 10 La direction de l’ALM assure le refinancement du Groupe BRED et pilote les grands équilibres financiers, notamment en matière de solvabilité et de liquidité. Elle veille à la protection du PNB du groupe contre les risques de taux et de change. La contribution de l’ALM au résultat courant est restée élevée à 4,1 M€ grâce aux revenus générés par le portefeuille de couverture de taux porté pour le compte de la banque commerciale France. La direction des marchés de capitaux La direction des marchés de capitaux a poursuivi le développement commercial des solutions proposées à sa clientèle. Les opérations de change avec la clientèle d’entreprises, dont le nombre a bondi de 89 % en 2015, ont généré un produit net bancaire en augmentation de 54 %, grâce notamment à une augmentation de 36 % du nombre de clients actifs. Le service de liquidité, qui offre à une clientèle d’investisseurs internationaux des solutions de placements monétaires, s’est également fortement développé avec une progression de 58 % de ses dépôts et de plus de 37 % de l’intermédiation de papiers monétaires (billets de trésorerie, euroCPs, certificats de dépôt, etc.). Enfin, une offre de solutions de financement, axée sur l’origination de dette, notamment auprès de la clientèle d’ETI, a rencontré un franc succès, avec une quinzaine d’opérations réalisées en 2015. 10 L’ALM (Asset Liability Management ou Gestion Actif Passif) a pour charge d'estimer et de piloter l'équilibre entre les ressources et les emplois de l'établissement afin d'en maîtriser les risques 61 Ces différentes réalisations se traduisent par une hausse de 10,5 % du PNB qui atteint 85 M€ et une contribution au résultat courant de 47,5 M€. La gestion consolidée des investissements Le pôle de gestion consolidé des investissements est constitué des activités d’investissement (y compris NJR) et du fonds de roulement (incluant l’immobilier d’exploitation, COFIBRED et la participation dans BPCE). Le résultat courant dégagé par ces activités s’inscrit en hausse de 15,7 M€. Ses principales composantes sont un dividende de 16,8 M€ sur les titres BPCE, des plus- values dégagées sur le portefeuille titres de 12,3 M€ (dont 10,7 M€ sur Bercy), une contribution de 10 M€ de NJR et un gain de change de 2,3 M€ réalisé par BRD China. 6.3. EVENEMENTS EXCEPTIONNELS Les informations présentées dans les points 6.1 et 6.2 ci-dessus n'ont pas été influencés par des évènements exceptionnels. 6.4. SITUATION DE DEPENDANCE EVENTUELLE Le système de garantie et de solidarité intragroupe en vigueur au sein du Groupe BPCE a pour objet, conformément à l’article L.512-107 6° du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux des Banques populaires et des Caisses d’épargne et de prévoyance. En sa qualité d’organe central, BPCE est chargée de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en créant un fonds de Garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. A l’exception du mécanisme de garantie, la BRED Banque Populaire n’est dépendante d’aucun brevet ou licence ni d’aucun contrat d’approvisionnement industriel, commercial ou financier. 6.5. POSITION CONCURRENTIELLE L’implantation géographique régionale très spécifique de la BRED Banque Populaire - sur une partie de la région parisienne, la Normandie, la Seine et Marne et l’Outre-mer - rend délicate toute comparaison en termes de parts de marché. La BRED appartient au réseau des Banques Populaires, 4ème réseau bancaire en France avec 16 Banques Populaires régionales11, de la Casden Banque Populaire et le Crédit Coopératif (ci-après la « Banque populaire »). La Banque Populaire est : - la première banque des entreprises12, - la première banque des franchiseurs et des franchisés13, - la deuxième banque des artisans et commerçants14, - la deuxième banque des professions libérales15, - la troisième banque des agriculteurs16, 11 Source : document de référence BPCE. Source : TNS SOFRES, « Les PME – ETI et les banques » 2015. 13 Source : 12e enquête annuelle de la Franchise CSA 2015. 14 Source : enquête CSA Pépites 2013-2014. 15 Source : étude CSA, mai 2013. 16 Source : document de référence BPCE. 12 62 7. ORGANIGRAMME 7.1. ORGANIGRAMME DU GROUPE BPCE AU 31 DECEMBRE 2015 Deuxième groupe bancaire en France17, grâce à ses deux enseignes phares que sont Banque Populaire et Caisse d’Epargne, le Groupe BPCE et ses 108 000 collaborateurs sont au service de 35 millions de clients dont 8,9 millions de sociétaires. Les entreprises du groupe exercent leur métier de banquier au plus près des besoins des personnes et des territoires. Avec les 18 Banques Populaires, les 17 Caisses d’Epargne, Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International, le Groupe BPCE propose à ses clients une offre complète de produits et services : solutions d’épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d’assurance, d’investissement, etc. Fidèle à son statut coopératif, le groupe les accompagne dans leurs projets et construit avec eux une relation dans la durée, contribuant ainsi à plus de 20 % du financement de l’économie française. Son modèle de banque universelle repose sur une architecture à trois niveaux : • les deux réseaux coopératifs avec les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, acteurs incontournables au cœur des régions ; • l’organe central BPCE, en charge de la stratégie, du contrôle et de l’animation du groupe ; • les filiales de BPCE parmi lesquelles Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International. Par ailleurs, l’ensemble des établissements de crédit affiliés à BPCE bénéficie d’un système de garantie et de solidarité. Le périmètre des établissements affiliés est principalement composé des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Natixis. 17 Parts de marché : 22,4 % de part de marché en épargne clientèle et 20,7 % en crédit clientèle (source : Banque de France T3-2015 – toutes clientèles non financières). 63 7.2. PRINCIPALES FILIALES DE LA BRED BANQUE POPULAIRE La grande majorité des filiales et participations du Groupe BRED Banque Populaire est détenue par l’intermédiaire de la holding COFIBRED. QUOTE-PART FILIALES SIEGE SOCIAL ACTIVITE DU CAPITAL DETENUE COFIBRED 18, quai de la Rapée 75012 PARIS (France) 100 % COFIBRED détient un portefeuille de participations dans des sociétés du Groupe BRED Banque Populaire. BCI MER ROUGE Place Lagarde BP 2122 Djibouti 51 % Banque Banque Calédonienne d’Investissement 54 avenue de la Victoire 98849 NOUMEA Nouvelle-Calédonie 49,9 % Banque Cette société, centrée sur le financement à court terme du commerce international, réalise une part prépondérante de ses activités sur les pays du pourtour méditerranéen, l'Europe Centrale et les pays de l'Est. BIC-BRED 18, quai de la Rapée 75012 PARIS (France) 99,99 % Banque Internationale de Commerce – BRED (Suisse) SA 1, Place Longemalle 1204 Genève 100 % Banque 100 % Gestion des flux, conseil à l’international, prise de participations 100 % Société financière 99,99 % Assurance IARD 99,91 % Assurance-vie BRED GESTION NJR INVEST PREPAR IARD PREPAR VIE PROMEPAR Asset Management SOFIAG SOFIDER 18, quai de la Rapée 75012 PARIS (France) Chaussée de La Hulpe 181 1170 Watermael-Boitsfort Belgique Tour Franklin 101 quartier Boieldieu 92040 La Défense (France) Tour Franklin 101 quartier Boieldieu 92040 La Défense (France) 18, quai de la Rapée 75012 PARIS (France) 12 Boulevard du Général de Gaulle 97200 Fort de France France 3 rue Labourdonnais 97477 Saint Denis cedex France 100 % Société de gestion sous mandat de portefeuilles de valeurs mobilières. 100 % Société de crédit 100 % Société de crédit BRED COFILEASE 18 quai de la Rapée 75012 PARIS (France) 100 % Société de crédit-bail BRD CHINA 4 – 18 Fu Sheng Town Government Building, Jiangbei District, CHONGQING République Populaire de Chine 100 % Société financière SBE 22 rue de Courcelles 75008 PARIS (France) 50 % Banque 64 BRED VANUATU Port Vila République du Vanuatu 85 % Banque Banque FrancoLao 11 Lane Xang Avenue Vientiane Capital, LAO PDR Laos 54 % Banque 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES La BRED est propriétaire de la plupart de ses immeubles d’exploitation et notamment de ses sièges sociaux et administratifs (65% des surfaces des immeubles d’exploitation). 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9.1. SITUATION FINANCIERE Les données présentées dans ce tableau sont issues du rapport annuel 2015 de la BRED Banque Populaire. ACTIF En milliards d'euros 2013 2014 2015 Caisse, banques centrales 3,1 1,7 4,9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 5,2 0,1 6,3 0,3 7,4 0,2 13,9 15,7 13,8 7,0 9,7 9,0 14,2 14,8 16,0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 1,0 0,9 0,9 Actifs d'impôts courants et différés 0,2 0,2 0,2 Comptes de régularisation et actifs divers 1,3 1,4 1,6 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0,2 0,3 0,3 Immeubles de placement 0,2 0,2 0,2 Immobilisations corporelles 0,1 0,3 0,3 46,5 51,8 54,7 2013 2014 2015 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 2,1 3,4 3,1 Instruments dérivés de couverture 0,4 0,6 0,4 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Total actif PASSIF En milliards d'euros Dettes envers les établissements de crédit 9,3 8,1 7,8 21,9 25,7 28,0 Dettes représentées par un titre 2,4 2,9 3,6 Passifs d'impôts courants et différés 0,0 0,1 0,0 Comptes de régularisation et passifs divers 1,2 1,3 1,6 Provisions techniques des contrats d'assurance 5,9 6,4 6,5 Provisions 0,2 0,2 0,2 Dettes subordonnées 0,4 0,3 0,3 Dettes envers la clientèle Capitaux propres Total passif 2,6 2,9 3,2 46,5 51,8 54,7 65 Exercice 2015 Au 31 décembre 2015, le total de bilan consolidé du Groupe BRED s’élève à 54,7 milliards d’euros, en hausse de 2,9 milliards d’euros sur douze mois. Le poste Caisse, Banques centrales augmente de 3,2 milliards d’euros pour s’établir ponctuellement à 4,9 milliards d’euros en fin d’exercice sous l’effet de forts dépôts clientèle en fin d’exercice. Les actifs financiers à la juste valeur par résultat augmentent de 1,1 milliards d’euros pour atteindre 7,4 milliards d’euros, une progression provenant pour l’essentiel du portefeuille d’OAT de la direction des marchés de capitaux. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sont globalement stables à 3,1 milliards d’euros. Les actifs financiers disponibles à la vente se montent à 13,8 milliards d’euros, en baisse de 1,9 milliards d’euros suite à l’arrivée à l’échéance d’une souche d’OAT en juillet 2015. Ils sont constitués d’obligations et autres titres à revenus fixes pour 11,4 milliards d’euros et d’actions et autres titres à revenus variables à hauteur de 2,4 milliards d’euros. Les prêts et créances sur les établissements de crédit s’établissent à 9 milliards d’euros, en baisse de 0,7 milliards d’euros. L’évolution de ce poste s’explique essentiellement par la diminution des titres reçus en pension livrée. Les dettes envers les établissements de crédit s’établissent à 7,8 milliards d’euros en baisse de 0,3 milliards d’euros sous l’effet conjugué d’une augmentation de 1,7 milliards d’euros des comptes et emprunts à terme et d’une contraction de 2,1 milliards d’euros des titres donnés en pension. Les prêts et créances sur la clientèle s’élèvent à 16 milliards d’euros en fin d’exercice, contre 14,8 milliards d’euros à fin décembre 2014, une progression essentiellement imputable à la hausse des encours de crédit à l’habitat et à l’équipement. Les dettes envers la clientèle, correspondant aux dépôts confiés par la clientèle, augmentent de 2,3 milliards d’euros en 2015 et s’établissent à 28 milliards d’euros. Les dettes représentées par un titre, constituées des certificats de dépôts et bons à moyen terme négociables émis par la BRED auprès de ses clients, s’élèvent à 3,6 milliards d’euros, contre 2,9 milliards d’euros à fin 2014. Les provisions techniques des contrats d’assurance sont stables à 6,5 milliards d’euros. Exercice 2014 Au 31 décembre 2014 le total de bilan consolidé du groupe BRED s’élève à 51,8 milliards d’euros en hausse de 5,4 milliards d’euros sur douze mois. Le poste Caisse, Banques centrales diminue de 1,4 milliard d’euros pour s’établir à 1,7 milliards d’euros en fin d’exercice, le taux de dépôt négatif pratiqué par la Banque Centrale Européenne ayant conduit à optimiser ce poste. Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat augmentent chacun de 1,2 milliards d’euros pour atteindre respectivement 6,3 milliards d’euros et 3,4 milliards d’euros. L’essentiel de cette variation est lié à la baisse des taux et non à un effet volume. Les actifs financiers disponibles à la vente se montent à 15,7 milliards d’euros en progression de 1,9 milliards d’euros. Ils sont constitués d’obligations et autres titres à revenus fixes pour 13,5 milliards d’euros et d’actions et autres titres à revenus variables à hauteur de 2,2 milliards d’euros. Les prêts et créances sur les établissements de crédits s’élèvent à 9,7 milliards d’euros, en hausse de 2,7 milliards d’euros. L’évolution de ce poste s’explique essentiellement par l’augmentation des titres reçus en pension livrée qui découle ellemême en partie de la stratégie de réduction des dépôts en banque centrale. Les dettes envers les établissements crédits, incluant les titres mis en pension livrées, s’établissent à 8,1 milliards d’euros, soit une baisse de 1,2 milliards d’euros résultant notamment du remboursement du TLTRO de la Banque Centrale Européenne. 66 Les prêts et créances sur la clientèle s’élèvent à 14,8 milliards d’euros en fin d’exercice contre 14,2 milliards d’euros un an plus tôt, une progression imputable à la hausse des encours de crédit à l’habitat et à l’équipement. Les dettes envers la clientèle, correspondant aux dépôts confiés par la clientèle, se montent à 25,7 milliards d’euros, en hausse de 3,8 milliards d’euros sur un an. Au-delà de ses réussites commerciales en matière de collecte de dépôts stables, la BRED a également bénéficié de dépôts importants de sa clientèle institutionnelle. Les dettes représentées par un titre, constituées des certificats de dépôts et bons à moyen terme négociables émis par la BRED auprès de ses clients, s’élèvent à 2,9 milliards d’euros contre 2,4 milliards d’euros à fin 2013. Les provisions techniques des contrats d’assurance gagnent 0,5 milliards d’euros pour atteindre 6,4 milliards d’euros, la progression provenant pour l’essentiel de la collecte d’épargne en assurance-vie et de l’effet de valorisation des actifs sur l’exercice. Exercice 2013 L’ensemble des actifs à la juste valeur par résultat, disponibles à la vente ou détenus jusqu’à l’échéance, a diminué de 0,8 milliards d’euros en 2013 avec en parallèle une diminution des dettes envers les établissements de crédit et clientèle financière de 3 milliards d’euros. La distribution de crédits, qui a progressé de 0,1 milliards d’euros en 2013, est entièrement financée par les ressources clientèle. Il apparait, cette année encore, que le total des ressources clientèle est nettement supérieur à celui des emplois (+7,8 milliards d’euros). Les fonds propres sont en baisse sur l’exercice du fait de l’opération de rachat des certificats coopératifs d’investissement qui n’est que partiellement compensé par l’émission de parts sociales de 151 M€ intervenue en fin d’année par la mise en réserve de 171 M€ de résultat 2013 non distribué. 9.2. RESULTAT D'EXPLOITATION 9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation Une partie du produit net bancaire (PNB) du Groupe BRED dépend des marchés financiers et cette partie, ainsi que le résultat correspondant, peuvent être volatils compte tenu des évolutions du sous-jacent. Le PNB de la direction des marchés de capitaux est historiquement assez réduit par rapport au PNB total : 7,98 % en moyenne sur les cinq dernières années. Le tableau ci-dessous (données non auditées) met en évidence le PNB de la direction des marchés de capitaux par rapport au PNB total (comptes consolidés, en millions d’euros) : En millions d’euros PNB direction des marchés de capitaux PNB total Part dans le PNB total 2011 2012 2013 2014 2015 84,6 74,4 66,3 76,9 85,0 957,9 903,2 954,8 972,2 1 057,2 8,80 % 8,20 % 6,94 % 7,91 % 8,04 % 9.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets Néant. 9.2.3. Autre facteur pouvant influencer les opérations de la BRED Banque Populaire Le durcissement des contraintes réglementaires existantes et l’introduction de nouvelles contraintes réglementaires, peuvent peser sur la rentabilité de certaines activités et restreindre la capacité des banques à financer l’économie. 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1. CAPITAUX DE L’EMETTEUR AU 31 DECEMBRE 2015 67 Les capitaux propres consolidés ressortent à 3,2 milliards d’euros, soit une hausse de 321 millions d’euros sur l’exercice résultant notamment du résultat net de 238 millions d’euros, d’émissions de parts sociales et d’incorporations de réserves de 57 millions d’euros, de l’augmentation de 37 millions d’euros des plus-values latentes et autres réserves recyclables, et de la distribution d’intérêts aux parts sociales au titre de l’exercice 2014 pour 11 millions d’euros. Le tableau ci-dessous détaille les fonds propres prudentiels du Groupe BRED et est issu du rapport annuel 2015 de la BRED Banque Populaire. 68 10.2. SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DES FLUX NETS DE TRESORERIE (issu du rapport annuel 2015 de la BRED Banque Populaire) 69 10.3. CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE L’EMETTEUR La BRED dispose de 288 millions d’euros de dettes subordonnées au 30 juin 2016. Ce montant évolue au gré des tombées et des émissions par BPCE pour le compte des Banques Populaires. Par ailleurs, le Groupe BRED dispose de dettes envers les établissements de crédits pour un montant de 9 798 millions d’euros (données non auditées par les Commissaires aux Comptes). 10.4. RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX Il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la BRED Banque Populaire. 10.5. SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS VISES AU POINT 5.2.3 ET 8 La BRED Banque Populaire ne recourt pas à des sources de financement extérieures. 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES L’activité de la BRED n’est pas concernée. 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1. PRINCIPALES TENDANCES Le cadre réglementaire de la résolution et du bail-in a été stabilisé au cours de l’année 2015. De nouveaux indicateurs complémentaires aux ratios de solvabilité et de levier vont être mis en œuvre sous la forme, d’une part, d’un minimum de fonds propres et de dettes éligibles (MREL) et, d’autre part, de la détermination d’une capacité totale à répondre aux pertes en continuité d’activité (TLAC). Le Groupe BPCE a d’ores et déjà mis en place le pilotage interne de ces indicateurs. Le MREL est entré en vigueur au 1er janvier 2016. La directive sur la résolution bancaire (BRRD) prévoit que son niveau soit fixé banque par banque par le comité de résolution unique (CRU/SRB). A cette fin, le CRU a lancé au 1 er semestre 2016 une collecte de données et fixera le niveau de MREL du Groupe BPCE au 2ème semestre 2016. A la différence du niveau de MREL déterminé banque par banque, l’exigence en TLAC, qui ne concerne que les établissements d’importance systémique mondiale (dont le Groupe BPCE fait partie), est à ce jour fixée par le FSB à 16% des risques pondérés à son entrée en vigueur en 2019 et rehaussée à 18% des risques pondérés à compter de 2022. Ces mesures sont complétées pour la zone euro par un fonds de résolution unique (FRU) constitué progressivement sur une période de huit ans. La contribution de la BRED constitue depuis 2015 une charge significative. Le secteur bancaire français évolue dans un environnement de baisse des taux d’intérêt qui affecte les taux d’intérêts pratiqués sur les actifs productifs d’intérêts et entraîne une baisse des produits d’intérêts provenant des activités de prêt. Le Groupe BRED est mobilisé pour compenser le bas niveau des taux d’intérêts par une baisse du coût des ressources et un volume accru d’activité. Cette stratégie permet au groupe BRED de maintenir une orientation positive de son produit net bancaire au 1er semestre 2016. 12.2. TENDANCES SUSCEPTIBLES D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA BRED BANQUE POPULAIRE Le durcissement des contraintes réglementaires existantes et l’introduction de nouvelles contraintes réglementaires, peuvent peser sur la rentabilité de certaines activités et restreindre la capacité des banques à financer l’économie. 12.3. EVENEMENTS RECENTS Aucun événement récent notable n’est à signaler. 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 70 La BRED Banque Populaire ne procède pas à la publication de prévisions ou d’estimations du bénéfice. 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14.1. IDENTITE DU DIRECTEUR GENERAL ET DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Directeur Général M. Olivier KLEIN 18, quai de la Rapée 75012 Paris Mandat ou fonction exercé à la BRED Banque Populaire Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (les mandats en italique ne sont plus exercés) Directeur Général - Président du Conseil d’administration de Promepar Asset Management - Président (SAS) de Perspectives Entreprises - Président (SAS) de Perspectives & Participations - Vice-Président du Conseil d’administration de Banque Franco Lao - Vice-Président du Conseil de surveillance de SOCFIM - Directeur Général (administrateur) de Cofibred (Compagnie Financière de la BRED) - Directeur Général de la Banque Internationale du Commerce – BRED - Administrateur de Banque Internationale du Commerce – BRED - Administrateur de Banque Internationale de Commerce – BRED (Suisse) SA - Administrateur de BRED Bank Cambodia - Administrateur de Natixis Asset Management - Administrateur de Natixis Global Asset Management - Administrateur de Prepar Iard - Administrateur de Bred Bank Fidji - Administrateur de Bred Gestion - Administrateur de Unigestion Asset Management - Administrateur de FNBP - Administrateur de Nexity - Membre du Conseil de surveillance de Prepar Vie - Membre du Conseil de surveillance de Tikehau IM - Représentant permanent de la BRED Banque Populaire au Conseil de la Banque Calédonienne d’Investissement - Représentant permanent de la BRED Banque Populaire au Conseil de la BCI Mer Rouge - Représentant permanent de la BRED Banque Populaire au Conseil d’administration de la Sofiag (Société Financière Antilles- Guyane) - Représentant permanent de la BRED Banque Populaire au Conseil d’administration de la Sofider (Société Financière pour le Développement de la Réunion) - Représentant permanent de Cofibred au Conseil de Click and Trust - Représentant permanent de la BRED Banque Populaire au Conseil de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel d’Outre-mer Le Conseil d'administration M. Stève GENTILI Président du 18, quai de la Rapée Conseil 75012 Paris d'administration - Président du Conseil d’administration de Banque Internationale de Commerce-BRED (BIC – BRED) - Président du Conseil d’administration de Banque Internationale de 71 M. François MARTINEAU 250 bis boulevard Saint Germain 75007 Paris M. Georges TISSIE 5, avenue du Général Balfourier 75016 Paris M. Bruno BLANDIN Résidence Fort Fleurd’épée Bas Fort 97190 Gosier 1er Vice-Président Vice-Président Secrétaire Commerce – BRED (Suisse) SA - Président du Conseil d’administration de Bred Gestion - Président du Conseil d’administration de Bred Cofilease - Président du Conseil d’administration de Cofibred - Président du Conseil d’administration de Natixis Institutions Jour - Président du Conseil d’administration de Spig - Président du Conseil d’administration de Pramex International - Président du Conseil d’administration de la Fondation d’entreprise BRED - Président du Conseil d’administration de NJR Invest (en tant que représentant de la BRED) - Président du Conseil d’administration de ABPCD - Vice-Président du Conseil de surveillance de BPCE - Administrateur de Bercy Gestion Finances + - Administrateur de BCI Mer Rouge - Administrateur de BRED Gestion - Administrateur de BRED Cofilease - Administrateur de SPIG - Administrateur de BICEC - Administrateur de Générale des Eaux Guadeloupe – groupe Veolia - Administrateur de Natixis Algérie - Administrateur de Prepar Iard - Administrateur de Promepar Asset Management - Administrateur de Natixis Pramex International Milan - Administrateur de la Banque Commerciale Internationale (BCI Congo) - Administrateur de Thales - Avocat à la Cour - Gérant de SCP Lussan et Associés - Vice-Président de l’Associations mutuelles le Conservateur - Vice-Président des Assurances mutuelles le Conservateur - Administrateur du Conservateur Finance - Administrateur d’AXA Assurances Vie Mutuelle - Administrateur d’AXA Assurances Iard - Administrateur d’AXA - Directeur à la Confédération Générale des Petites et Moyennes Entreprises (CGPME) - Administrateur de Cofibred - Président du Conseil d’administration du BRED Gestion - Gérant des Etablissements Claude Blandin & Fils Sarl - Gérant de Holding tête de Groupe (ECB), Caraïbes Marchand de biens, B6, Sca Bonne Mère, Sci Alpha, Sci Martot 321, Sci B&P, Sci Beta, Sci Boyer Saint Rose, Sci Californie 97, Sci CBP, Sci de l’Angle, Sci l’Epi Epinay, Sci de l’Espérance, Sci de l’Union-Champigny, Sci de l’Union-Delessert, Sci Delta, Sci Descartes-Champs, Sci du Guesclin Dinan, Sci Energie, Sci Epsilon Voie Verte, Sci Forest Hill, Sci Gamma, Sci la Droue Rambouillet, Sci les Neuvilliers-Vire, Sci la Pierre Plantée Ales, Sci Loire Sud Nantes, Sci Moise Polka, Sci Phil Villiers le Bel, Sci Theta Eiffel, Sci Prabat, Sci Pyrénées Paris 20ème, Sci Sentier de Falaise, Sci Thema, Sci Turgoti Cherbourg, Sci Wagram Etoile, Sci Eta Lareinty, Sci du Tregor Lannion, Sarl Efo Morangis, Sarl le Parc d’activité de Jabrun, Sarl La Lamentine, Sarl la plaine de colin, Sarl le hauts de colin, Sci Iota Jabrun, Sci Lambda 3 Parc d’activités, Sci Kappa Lamartine, Sci Marengo Collery, Sci Omicron Frebault, Sci Rivière aux Herbes, Sci Sigma Dugazon - Gérant d’Areborg Continu - Gérant d’Areborg Guadeloupe - Gérant d’Areborg Martinique - Gérant de Leroy Somer Caraïbes Services L .S.C.S - Directeur Général délégué de Blandin Automobiles SAS - Directeur Général délégué de Blandin distribution Antilles SAS - Directeur Général délégué de Energy Caraïbes Services SAS, 72 M. Gérard KUSTER 24, avenue Yves du Manoir 75017 Paris Secrétaire Adjoint Mme Michèle CLAYZAC 198, boulevard de Créteil 94100 Saint Maur des Fosses Secrétaire Adjoint M. Michel CHATOT 23, avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt Administrateur - Directeur Général délégué de Blandin SAS - Directeur Général délégué de Bca - Directeur Général délégué des parfumeurs réunis - Président du Conseil d’administration de Tridom - Président du Conseil d’administration d’ECB Immo - Président du Conseil d’administration d’Elit-Park, Elit-Park Nation 12 -Administrateur de Bred Cofilease -Administrateur de Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel d’Outre-mer -Administrateur d’ l’IEDOM, Institut d’Emission des Départements d’Outre-mer) -Administrateur de l’Union des Entreprises Medef Guadeloupe UDE Medef -Administrateur de Fedom (Fédération des DOM/TOM) - Administrateur de Canal Overseas - Administrateur de Port autonome de Guadeloupe - Représentant permanent de Cofeg au Conseil d’administration de SofiagSociété Financière Antilles-Guyane - Consul Honoraire d’Allemagne en Guadeloupe, Martinique et Guyanne - Conseil Directeur de The Conference Board Bruxelles - Vice-Président du Cercle d’Ethique des Affaires - Administrateur de Prépar Courtage - Administrateur de Promepar Asset Management - Administrateur de Transparency International France - Chargé de mission auprès du Secrétaire Général du Groupe GDF Suez - Présidente de l’Union des Acef Paris et sa région - Présidente de l’Association pour le Crédit et l’Epargne des Fonctionnaires de Paris et sa région - Présidente du Comité du sociétariat du Conseil d’administration de la BRED Banque Populaire et du Conseil des sociétaires de la succursale BRED Banque Populaire de Saint-Maur-des-Fossés - Administrateur de l’Union des Acef du territoire BRED - Administrateur de la Fédération Nationale des Acef Socacef - Administrateur de la Fondation d’entreprise BRED - Représentant permanent de la BRED Banque Populaire à la Chambre Régionale de l’Economie Sociale et Solidaire d’Ile-de-France - Vice-Président de la Fédération Nationale des Acef Socacef - Administrateur de la Fnas - Administrateur de BRED Initiatives - Directeur de Cabinet du Directeur Général de la CPAM du Val-de-Marne - Contrôleur général de la Caisse des Dépôts - Président du Conseil d’administration d’Immobilier Insertion Défense Emploi (2 IDE), AREPA - Administrateur de Services, Conseil Expertises Territoires (SCET) - Censeur de Cofibred - Directeur adjoint de la Direction du développement territorial et du réseau de la Caisse des Dépôts - Directeur du Réseau des directions régionales et responsable des fonctions supports de la Caisse des Dépôts 73 M. Jean-Claude BOUCHERAT 95, avenue Ledru Rollin 94170 Le Perreux sur Marne Administrateur M. Jean-Pierre FOURES 108, avenue Thiers 93340 Le Raincy Administrateur Mme Anne BAY 57, rue Saint Jacques 75005 PARIS Administrateur Mme Isabelle PASTORET Mme Isabelle GRATIANT 36, rue de Sibuet 75012 Paris Censeur Administrateur M. Pierre MURRETLABARTHE 8, rue d’Ouessant 75015 Paris Administrateur M. Philippe NOYON 2, rue du pré-dessaules 02810 Marigny-enOrxois Administrateur M. Raphaël POCHET 3, impasse des Aulnes Administrateur - Président du Conseil économique, social environnemental régional d’Ile de France - Président de l’Assemblée des CESER de France - Président du Conseil d’administration de l’association gestionnaire du Centre hospitalier spécialisé en pneumologie de Chevilly-Larue - Président du Comité de suivi de la fusion CHSP / Gustave Roussy à Villejuif - 1er Vice-président de l’Association de formation professionnelle Infa - Vice-président du Comité légion d’honneur de la section Nogent-sur-Marne / Le-Perreux-sur-Marne - Administrateur de l’OPH Valophis Habitat du Val-de-marne - Administrateur de l’Institut Gustave Roussy à Villejuif - Administrateur de la fondation INFA à Nogent-sur-Marne - Administrateur de la Maison de l’Europe de Paris - Administrateur de l’Etablissement public foncier régional d’Ile-de-France - Membre du Conseil d’Administration de la cellule économique du BTP et matériaux de construction d’Ile de France - Membre du Conseil de surveillance de l’Agence régionale de développement - Président de l’assemblée des Conseils économiques et sociaux de France - Administrateur de l’Opac du Val-de-Marne - Co-gérant de Sec Sarl - Gérant de Eirpace Sarl - Président du Conseil des sociétaires de la BRED Banque Populaire de Seine SaintDenis - Président du Conseil des sociétaires de la BRED Banque Populaire de Paris Est - Administrateur de Bred Gestion - Administrateur de Banque Internationale de Commerce-BRED - Administrateur de Banque Internationale de Commerce – BRED (Suisse) - Administrateur de la Fondation d’Entreprise BRED - Co-gérante – Directeur administratif et financier – Agence de communication Nostromo – Paris - Chargé de mission auprès du Directeur, Direction du Développement – Veolia Eau - Responsable Conduite du changement, Direction des Ressources Humaines, Eau de Paris Contrôleur général au Ministère des Finances, du Commerce et de l’Industrie - Professeur (Université) - Présidente du Conseil d’administration de BRED Cofilease - Administrateur de Click and Trust - Administrateur de Prepar Courtage - Administrateur de la Fondation d’entreprise BRED - Conseiller Maître honoraire à la Cour des Comptes - Président de la Commission de contrôle des marchés des sociétés d’autoroutes - Président du Comité National de gestion des risques en agriculture - Président de Assad XV - Président d’Etablissement National des Invalides de la Marine (ENIM) - Administrateur de Promepar Asset Management - Administrateur de BRED Initiatives - Gérant de Computer Component Services, Rivière Noire - Président du conseil d’administration du Gimac Santé au travail - Président du conseil d’administration de Spig - Président de RPPST (Réseau de services de santé au travail) - Administrateur de Cofibred - Administrateur de la Fondation d’entreprise BRED - Administrateur de Sofider - Administrateur de BRED Initiatives - Consultant en conseil et formation de cadres des métiers de la sécurité 74 92330 Sceaux M. Jacques SZMARAGD 22, rue de la Corbinais 35800 DINARD 92130 Issy-lesMoulineaux Mme Leïla TURKI 14, rue Maurice Champeau 92130 Issy-lesMoulineaux Nathalie BRIOT 2, rue Edouard Branly 92130 Issy-lesMoulineaux Mme Patricia LEWIN 28, rue Tronchet 75009 PARIS Administrateur Administrateur - Administrateur de Mutuelle Centrale de Réassurance - Directeur Général de l’union des mutuelles d’assurance Monceau - Administrateur de Monceau Assurances - Administrateur de Capma-Campi - Administrateur de Prepar Iard - Administrateur de Mudetaf - Président du Conseil de surveillance de Prépar-Vie - Gérant de Szmaragd & Cie - Président d’Assicuratrice Edile - Administrateur d’Asefa - Administrateur d’Assbau - Censeur de Multiassistance France - Responsable au sein d’une société de gestion d’actifs - Gérante d’Ask Consulting Administrateur - Consultante / relations institutionnelles et lobbying - Chef de Cabinet et chargée des relations institutionnelles du Président de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME) Administrateur Chef de cabinet du Directeur Général des relations internationales et de la stratégie du Ministère de la Défense A la connaissance du Conseil d’administration et de la Direction générale : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un de ses membres ; aucun de ses membres n’a été associé (en qualité de membre du Conseil d’administration, de direction ou de surveillance, ou comme dirigeant) à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 14.2. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Il n’existe pas de conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction de la BRED Banque Populaire. 15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15.1. REMUNERATION ET AVANTAGE EN NATURE DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Dirigeants Les rémunérations versées en 2015 par la société à ses dirigeants sociaux ont été les suivantes : En qualité de Président, Monsieur Stève GENTILI a perçu une rémunération brute globale de 450 000 €. En qualité de Directeur Général, Monsieur Olivier KLEIN a perçu une rémunération fixe brute globale de 500 000 €, à laquelle s’ajoute un complément variable de 400 000 €. Le complément de rémunération variable versé au Directeur Général est plafonné à 80 % de la rémunération fixe brute annuelle, et déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs préalablement définis par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. 75 Ce complément de rémunération variable ne peut être attribué en cas de résultat du Groupe BRED négatif (critère de performance financière) ou de ratio de solvabilité consolidé inférieur au minimum réglementaire (critère de solidité financière), En outre, en cas de ratio de solvabilité consolidé Groupe BPCE inférieur au minimum réglementaire, le Conseil de Surveillance de BPCE propose une réfaction – comprise entre 50 et 100 % - sur les variables attribuables. Cette part variable est soumise à des modalités de différé, qui prévoient notamment : - un étalement dans le temps d’une part significative de la rémunération variable accordée ; - une indexation sur l'évolution des capitaux propres consolidés (part du groupe, hors opérations sur le capital et réévaluation des titres de BPCE ou de ses filiales, et dividendes de BPCE) depuis le 31 décembre de l'exercice au titre duquel la rémunération variable a été attribuée ; cette indexation étant plafonnée au taux d’intérêt servi aux parts sociales de la BRED sur la période de différé considérée ; - une acquisition définitive subordonnée aux critères de performance et de solidité financières susvisés ainsi qu’à une condition de présence. Le Président et le Directeur Général disposent d’un véhicule de fonction. Membres du Conseil d'administration En 2015, le Conseil d'administration a réparti entre ses membres la somme fixée par l'Assemblée Générale au titre des indemnités compensatrices de temps passé, soit 280 000 euros, à raison de 15 000 euros par ayant droit, à savoir : MM. Stève Gentili, François Martineau, Georges Tissié, Bruno Blandin, Gérard Kuster, Mme Michèle Clayzac, M. Jean-Claude Boucherat, Mme Nathalie Briot, M. Michel Chatot, M. Jean-Pierre Fourès, Mme Isabelle Gratiant, M. François Messina, M. Pierre Murret-Labarthe, M. Philippe Noyon, M. Raphaël Pochet, M. Jacques Szmaragd, Mme Leïla Turki, M. Daniel Giron. Mme Isabelle Pastoret a perçu 10 000 euros en qualité de censeur. 15.2. PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES Monsieur Stève GENTILI : régime de protection sociale complémentaire et supplémentaire des Présidents (BPCE). Ce régime se compose d’une complémentaire santé, d’une prévoyance et d’une retraite. Les appels de cotisations se sont élevés à la somme de 99 927,70 € au titre de l’exercice 2015. Monsieur Olivier KLEIN : régime de retraite supplémentaire des Directeurs Généraux (BPCE). Les appels de cotisations se sont élevés à la somme de 306 818,18 € au titre de l’exercice 2015. 15.3. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG En milliers d’euros (montants indiqués HT) Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous-total Prestations rendues par le réseau aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres Sous-total Total 2015 Montant % 459 65,4 230 229 243 500 80,0 210 290 34,6 57 186 702 702 PWC 2014 Montant % 100 125 2015 Montant % 486 89,8 230 256 20,0 55 2014 Montant % 484 77,9 246 238 10,2 55 137 22,1 55 70 625 137 100 541 100 622 100 625 100 541 100 622 100 76 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1. DATE D'EXPIRATION DES MANDATS ET FONCTIONS ET DATE D'ENTREE EN FONCTION Le Directeur Général M. Olivier KLEIN Le Conseil d'administration M. Stève GENTILI M. François MARTINEAU M. Georges TISSIE M. Bruno BLANDIN Mme Michèle CLAYZAC M. Gérard KUSTER Mme Anne BAY M. Jean-Claude BOUCHERAT Mme Nathalie BRIOT M. Michel CHATOT M. Jean-Pierre FOURES Mme Isabelle GRATIANT Mme Patricia LEWIN M. Pierre MURRET-LABARTHE M. Philippe NOYON M. Raphaël POCHET M. Jacques SZMARAGD Mme Leïla TURKI 16.2. CONTRATS DE SERVICES LIANT LA Mandat ou fonction Année d'expiration du mandat Date d'entrée en fonction Directeur Général 2017 28/09/2012 2020 28/05/1998 2020 2019 2018 2019 2022 2022 2019 2020 2019 2017 2022 2020 2020 2019 2020 2019 2019 25/05/1989 20/05/2003 21/05/1997 28/05/1998 24/05/2005 26/05/2016 20/05/2003 27/05/2014 23/05/2013 24/09/1999 27/09/2000 28/09/2015 19/05/1994 27/02/1998 28/05/2009 20/05/2003 21/05/2011 Président du Conseil d'administration 1er Vice-président Vice-président Secrétaire Secrétaire adjoint Secrétaire adjoint Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur BRED BANQUE POPULAIRE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION Il n'existe pas de contrats de services, autres que les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 16.3. LES COMITES SPECIALISES Jusqu’en 2015, le Comité d’audit et des risques était unique et possédait une double compétence. En application de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, le Conseil d’administration a décidé le 27 mai 2015 de le scinder en deux comités, à savoir un Comité d’audit et des comptes et un Comité des risques. Le comité d’audit et des comptes Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, au sein des entités d’intérêt public, la mission de ce comité est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce comité est notamment chargé : . du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ; . du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne ; . d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou renouvellement par l'assemblée générale ; . du suivi de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des 77 articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ; . de s’assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance et de prévention des conflits d’intérêt, . d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes tels que définis à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce. Le Comité d’audit et des comptes rend compte systématiquement au Conseil de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Pour assurer ses missions, le Comité d’audit et des comptes rencontre régulièrement les principaux directeurs, les responsables internes chargés de l’élaboration des comptes ainsi que les Commissaires aux comptes chargés de leur contrôle et l’Inspection générale de la banque. L’Inspecteur général et le Directeur des risques et du contrôle permanent sont régulièrement invités à leurs réunions. M. Gérard KUSTER, Président du Comité susvisé a été choisi par le Conseil d’administration comme membre indépendant en matière financière ou comptable et de déontologie. Ce comité est composé de sept membres : M. Gérard KUSTER, M. Jacques SZMARAGD, M. Bruno BLANDIN, M. Michel CHATOT, M. François MARTINEAU, M. Pierre MURRET-LABARTHE, Mme Leïla TURKI. Le comité des risques Le Comité des risques exerce les missions dévolues par les articles L. 511-92 et suivants du Code monétaire et financier. A ce titre, il a pour mission principale : . d’apporter son expertise au Conseil sur la stratégie globale de l’établissement et sur l’appétence en matière de risques, tant actuels que futurs, . d’assister le Conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs et par le responsable de la fonction de la gestion des risques, . d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Le Comité des risques rend compte systématiquement au Conseil de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. L’Inspecteur général et le Directeur des risques et du contrôle permanent sont régulièrement invités à leurs réunions. Ce Comité est composé de sept administrateurs : M. Gérard KUSTER, M. Jacques SZMARAGD, M. Bruno BLANDIN, M. Michel CHATOT, M. François MARTINEAU, M. Pierre MURRET-LABARTHE, Mme Leïla TURKI. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations assiste le Conseil d’administration dans la définition des principes de la politique de rémunération dans le respect des dispositions du chapitre VII du titre IV de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne et des dispositions réglementaires en vigueur. A ce titre, il prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence sur les risques assumés par la banque. Composé majoritairement de membres choisis en son sein par le Conseil eu égard à leur indépendance et à leur compétence pour analyser les politiques et pratiques en matière de rémunérations, ce comité procède à un examen annuel : - des principes de la politique de rémunération de l'entreprise ; - des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l'entreprise ; - de la politique de rémunération variable des preneurs de risques et des dirigeants, qui doit être conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de la banque et comprendre des mesures destinées à éviter les conflits d'intérêts. 78 Ce comité est composé de cinq membres : M. Georges TISSIE, M. Jean-Claude BOUCHERAT, M. Jacques SZMARAGD, Mme Isabelle GRATIANT, M. Raphael POCHET. Le Comité des nominations La création du Comité des nominations a été décidée en décembre 2014 par le Conseil, en application des textes transposant en droit français la Directive européenne CRD IV relative à la gouvernance des établissements de crédit. Conformément aux articles L. 511-98 et suivants du Code monétaire et financier, le Comité des nominations est chargé de mettre en œuvre le processus de sélection des candidats qualifiés aux postes d’administrateur, de conduire l’évaluation du Conseil et, plus généralement, d’assister le Conseil d’administration sur les questions relatives au gouvernement d’entreprise. Le Comité des nominations exerce notamment les missions suivantes : - il identifie et recommande au Conseil des candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur, en vue de proposer leur candidature à l’assemblée générale ; - il évalue l’équilibre et la diversité des connaissances et des compétences des administrateurs, d’une part et le temps à consacrer aux fonctions exercées au sein du Conseil, d’autre part ; - il examine la politique de recrutement des dirigeants responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques ; - le Comité fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil ; - il évalue périodiquement la structure, la taille, la composition et l’efficacité du Conseil et lui soumet toutes recommandations utiles. Ce comité est composé de cinq membres : M. Georges TISSIE, M. Jean-Claude BOUCHERAT, M. Jacques SZMARAGD, Mme Isabelle GRATIANT, Raphael POCHET. 16.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Compte tenu de son statut de société coopérative de banque populaire, les modalités de fonctionnement des instances de la BRED Banque Populaire ne s’inscrivent pas dans le cadre du régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France, mais dans celui de la charte du gouvernement d’entreprise dans les Banques Populaires de février 2007. Les Banques populaires, banques coopératives, privilégient naturellement leurs sociétaires-clients. Ceux-ci sont au cœur de leur organisation. Leurs Conseils d’administration sont composés d’administrateurs qui sont des sociétaires-clients parmi d’autres. La prévention des conflits d’intérêts concernant nos administrateurs, dans le domaine des crédits, est notamment assurée par la compétence reconnue au Comité des Risques Groupe. Bien avant la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, les Banques populaires ont optimisé l’efficacité de l’action de leurs organes d’administration et de direction en séparant les fonctions de stratégie et de contrôle de celles de leur mise en œuvre et de la gestion opérationnelle, par la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Conseil d’administration tient sa légitimité des sociétaires réunis en Assemblée générale ; l’Assemblée générale annuelle est un temps fort de notre vie sociétaire, avec ce qu’il implique en termes de large participation des sociétaires, d’informations dispensées, de transparence, de pédagogie et de dialogue. Par ailleurs, l’animation de notre sociétariat revêt diverses formes, en fonction des choix de chaque Banque populaire dans le cadre des orientations du Groupe. La charte détaille, dans cette optique du gouvernement de l’entreprise Banque populaire, les responsabilités respectives du Conseil d’administration, du Président et du Directeur Général de la Banque populaire régionale et de toute autre Banque populaire à vocation nationale ainsi que des comités consultatifs institués par le Conseil d’administration. 17. SALARIÉS 17.1. NOMBRE DE SALARIES 79 Effectif inscrit au 31 décembre (BRED et filiales françaises) Effectif permanent BRED (CDI temps plein) Techniciens Cadres TOTAL 2013 2014 2015 4 003 4 058 4 118 Hommes Femmes 450 869 1 319 967 677 1 644 Total Hommes Femmes 431 868 1 299 925 710 1 635 1 417 1 546 2 963 Total 1 356 1 578 2 934 Hommes 442 867 1 309 Femmes 876 697 1 573 Total 1318 1564 2 882 17.2. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Fonction ou mandat Le Conseil d'administration M. Stève GENTILI M. François MARTINEAU M. Georges TISSIE M. Bruno BLANDIN Mme Michèle CLAYZAC M. Gérard KUSTER M. Jean-Claude BOUCHERAT Mme Nathalie BRIOT M. Michel CHATOT M. Jean-Pierre FOURES Mme Isabelle GRATIANT Mme Patricia LEWIN M. François MESSINA M. Pierre MURRET-LABARTHE M. Philippe NOYON M. Raphaël POCHET M. Jacques SZMARAGD Mme Leïla TURKI Le Directeur Général M. Olivier KLEIN Nombre de parts sociales BRED Banque Populaire détenues au 31 décembre 2015 Président du Conseil d'administration 1er Vice-président Vice-président Secrétaire Secrétaire adjoint Secrétaire adjoint Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Directeur Général 14 488 1 844 1 010 2 787 1 098 1 565 481 100 1 024 4 010 13 418 260 3 517 2 173 2 683 1 208 299 100 20 17.3. PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL Il n'existe aucun accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la BRED Banque Populaire. 18. PRINCIPAUX SOCIETAIRES 18.1. PRINCIPAUX SOCIETAIRES Aucun sociétaire de la BRED Banque Populaire ne détient plus de 5 % du capital social. 18.2. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX SOCIETAIRES Il n’existe pas différentes catégories de droits de vote dans les organes sociaux de la BRED Banque Populaire. 18.3. DETENTION DU CAPITAL DE LA BRED BANQUE POPULAIRE 80 Au 31 décembre 2015, le capital de la BRED Banque Populaire était détenu par 142 211 sociétaires, dont aucun ne détenait plus de 5% du capital social. 18.4. CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA BRED BANQUE POPULAIRE Sans objet, aucun sociétaire de la BRED Banque Populaire ne détient plus de 5 % du capital social. 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint (consolidation par intégration proportionnelle) pour la part non éliminée en consolidation (coentreprises) ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées). 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES A LA BRED BANQUE POPULAIRE 20.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES Les comptes annuels consolidés des trois derniers exercices sont disponibles : - dans le rapport annuel 2015 : pages 74 à 167 - dans le rapport annuel 2014 : pages 74 à 171 - dans le rapport annuel 2013 : pages 66 à 141 20.2. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA Sans objet, la BRED Banque Populaire n’a pas établi d'informations financières pro-forma. 81 20.3. ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés des trois derniers exercices sont disponibles : - dans le rapport annuel 2015 : pages 74 à 167 - dans le rapport annuel 2014 : pages 74 à 171 - dans le rapport annuel 2013 : pages 66 à 141 20.4. VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES 20.4.1. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Les rapports de Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés des trois derniers exercices sont disponibles : - dans le rapport annuel 2015 : pages 168 et 169 - dans le rapport annuel 2014 : pages 172 et 173 - dans le rapport annuel 2013 : pages 142 et 143 20.4.2. Contrôle des autres informations contenues dans le prospectus Les Commissaires aux comptes ont également établi, en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de commerce, un rapport sur le rapport du Président du Conseil d'administration, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces rapports sont disponibles : - dans le rapport annuel 2015 : page 32 - dans le rapport annuel 2014 : page 32 - dans le rapport annuel 2013 : page 35 20.5. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES Conformément au règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées remonte à moins de quinze mois avant la date du présent prospectus. 20.6. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES Situation au 31 mars 2016 La situation au 31 mars 2016 de la BRED Banque Populaire a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°49 du 22 avril 2016. Les données chiffrées indiquées dans la situation au 31 mars 2016 (données sociales en normes françaises) n’ont pas été auditées. BILAN DE LA BRED BANQUE POPULAIRE AU 31 MARS 2016 (en milliers d'euros) ACTIF Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées 31/03/2015 3 380 266 31/03/2016 3 542 181 9 849 687 8 395 285 Créances sur les établissements de crédit 11 947 735 11 702 176 Opérations avec la clientèle 12 687 678 13 962 564 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 296 860 4 883 735 Actions et autres titres à revenu variable 436 248 656 307 Participations et autres titres détenus à long terme 749 138 751 662 Parts dans les entreprises liées 986 233 985 540 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 4 897 4 558 219 772 215 237 82 Autres actifs 1 520 489 1 806 718 Comptes de régularisation 1 524 094 1 423 787 48 603 097 48 329 750 Total de l'Actif PASSIF Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 31/03/2015 31/03/2016 0 0 9 175 323 8 322 527 29 298 570 29 071 998 Dettes représentées par un titre 3 487 504 4 104 367 Autres passifs 2 033 872 1 907 915 Comptes de régularisation 1 991 564 2 278 153 Provisions 231 903 240 650 Dettes subordonnées 324 381 296 453 Fonds pour risques bancaires généraux 148 243 158 908 1 911 737 1 948 779 627 181 683 808 4 604 7 482 1 009 580 1 130 209 0 0 Capitaux propres hors FRBG (+/–) - Capital souscrit - Primes d'émission - Réserves - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+/–) Total passif HORS BILAN 24 677 17 280 245 695 110 000 48 603 097 48 329 750 31/03/2015 31/03/2016 Engagements donnés - Engagements de financement 3 040 726 3 669 863 - Engagements de garantie 1 876 599 1 789 568 - Engagements sur titres 2 447 434 634 316 - Engagements de financement 7 869 715 6 056 939 - Engagements de garantie 2 254 320 2 801 355 - Engagements sur titres 3 450 565 934 584 Engagements reçus : Situation au 30 juin 2016 La situation au 30 juin 2016 de la BRED Banque Populaire a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°89 du 25 juillet 2016. Les données chiffrées indiquées dans la situation au 30 juin 2016 (données sociales en normes françaises) n’ont pas été auditées. 83 BILAN DE LA BRED BANQUE POPULAIRE AU 30 JUIN 2016 (en milliers d'euros) ACTIF 30/06/2015 30/06/2016 Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 051 416 3 798 061 Effets publics et valeurs assimilées 9 345 718 9 252 582 Créances sur les établissements de crédit 10 656 760 13 004 146 Opérations avec la clientèle 12 852 988 14 753 970 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 226 848 4 968 202 Actions et autres titres à revenu variable 548 015 1 029 597 Participations et autres titres détenus à long terme 749 383 751 802 Parts dans les entreprises liées 986 233 1 012 562 0 0 4 053 5 917 219 353 218 013 Autres actifs 1 289 002 1 816 392 Comptes de régularisation 1 295 826 1 320 197 45 225 595 51 931 441 30/06/2015 30/06/2016 0 0 8 060 109 9 798 328 Opérations de crédit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total de l'Actif PASSIF Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 26 671 776 28 563 767 Dettes représentées par un titre 4 156 724 4 336 375 Autres passifs 1 788 112 3 969 932 Comptes de régularisation 1 951 298 2 463 604 Provisions 231 875 242 954 Dettes subordonnées 316 788 288 593 Fonds pour risques bancaires généraux 148 243 158 908 1 900 670 2 108 980 627 181 683 808 4 604 1 134 208 0 7 482 1 290 410 0 24 677 17 280 110 000 110 000 45 225 595 51 931 441 30/06/2015 30/06/2016 - Engagements de financement 3 328 039 5 235 496 - Engagements de garantie 1 840 285 1 810 637 - Engagements sur titres 1 619 466 2 556 381 - Engagements de financement 7 827 744 8 364 951 - Engagements de garantie 2 498 571 2 996 064 - Engagements sur titres 2 167 866 2 996 025 Capitaux propres hors FRBG (+/–) - Capital souscrit - Primes d'émission - Réserves - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+/–) Total passif HORS BILAN Engagements donnés Engagements reçus : 84 20.7. INTERETS VERSES AUX PARTS 20.7.1. Intérêts versés aux parts sociales au titre des exercices 2013, 2014 et 2015 Malgré leur dénomination légale d’intérêt, les revenus des parts sociales constituent au plan fiscal des dividendes d’actions françaises et suivent le même régime fiscal que ces derniers. A titre indicatif et sans préjuger des taux futurs, les intérêts versés à chaque part sociale au titre des exercices 2013, 2014 et 2015 ont été de : 0,262 euro au titre de l’exercice 2013 (soit un rendement de 2,62 % du montant nominal moyen de la part sociale en 2013), ouvrant intégralement droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% visé par l’article 158-3 du Code Général des Impôts. 0,191 euro au titre de l’exercice 2014 (soit un rendement de 1,89 % du montant nominal moyen de la part sociale en 2014), ouvrant intégralement droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% visé par l’article 158-3 du Code Général des Impôts. 0,184 euro au titre de l’exercice 2015 (soit un rendement de 1,80 % du montant nominal moyen de la part sociale en 2015), ouvrant intégralement droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% visé par l’article 158-3 du Code Général des Impôts. 20.7.2. Limitation de l’intérêt versé aux parts sociales de la BRED Banque Populaire Les parts sociales ne peuvent recevoir qu'un intérêt qui est fixé annuellement par l'assemblée générale, sans que son montant puisse excéder le taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, qui fait l’objet d’une publication semestrielle par le Ministre de l’Economie. 20.8. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Au cours des douze derniers mois, il n’est intervenu aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la BRED Banque Populaire. 20.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe BRED n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés. 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21.1. CAPITAL SOCIAL 21.1.1. Composition du capital Le capital actuel de la société est de 683 808 254,28 euros. Il est divisé en 66 647 978 parts sociales de valeur nominale de 10,26 euros, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Nombres de parts sociales A l’ouverture de l’exercice A la clôture de l’exercice Exercice 2013 41 622 857 56 758 441 Exercice 2014 56 758 441 61 488 311 Exercice 2015 61 488 311 66 647 978 La BRED n’a pas émis d’instruments financiers donnant accès au capital. 21.1.2. Actions non-représentatives du capital La BRED Banque Populaire n’a pas émis d’actions non représentatives du capital. 85 21.1.3. Parts sociales détenues par la BRED Banque Populaire ou ses filiales Au 30 juin 2016, PREPAR-VIE, compagnie d’assurances du Groupe BRED détenue à 99,9% par COFIBRED, détenait : 1 072 860 parts sociales pour le compte de sa clientèle, 1 636 032 parts sociales pour son propre compte. 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription La BRED Banque Populaire n’a pas procédé à l'émission de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. 21.1.5. Capital souscrit et non libéré La totalité des parts sociales de la BRED Banque Populaire ont été libérées lors de leur souscription (article 10 des statuts). 21.1.6. Option sur le capital Sans objet 21.1.7. Dernière modification du capital social Les dernières modifications du capital ont eu lieu : le 12 juillet 2013 (réduction du capital social d’un montant nominal de 104 057 150 € par voie de rachatannulation de 10 405 715 CCI). Le capital social a été ramené de 520 285 720 € à 416 228 570 € ; le 6 décembre 2013 (augmentation de capital en numéraire par émission de parts sociales et augmentation de capital par incorporation de réserves). Le capital social a été porté de 416 228 570 € à 573 260 254,10 € ; le 19 septembre 2014 (augmentation de capital en numéraire par émission de parts sociales et augmentation de capital par incorporation de réserves). Le capital social a été porté de 573 260 254,10 € à 627 180 772,20 € ; le 27 mai 2015 (fusion absorption de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel d’Outre-Mer et augmentation de capital en rémunération de l’actif net apporté). Le capital social a été porté de 627 180 772,20 € à 629 453 128,20 € ; le 21 décembre 2015 (augmentation de capital en numéraire par émission de parts sociales et augmentation de capital par incorporation de réserves). Le capital social a été porté de 629 180 772,20 € à 683 808 254,28 €. 21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 21.2.1. Objet social La Société a pour objet (article 3 des statuts) : I - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d'apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et plus généralement d'effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier. II - La Société peut aussi effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement, d’intermédiation en assurance. III - La Société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l'exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se 86 rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation. 21.2.2. Dispositions des statuts relatives au Conseil d’administration et à la Direction Générale Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé de 5 à 18 membres, nommés pour 6 ans par l’assemblée générale des sociétaires et rééligibles. Pour être nommé administrateur, il faut être âgé de moins de 68 ans, avoir un crédit incontesté et posséder au moins 100 parts sociales. Le nombre d’administrateurs âgés de 68 ans ou plus ne peut excéder le tiers des membres du Conseil. La cooptation est possible, sous réserve de ratification par l’Assemblée, dans les conditions prévues par la loi. Les administrateurs peuvent recevoir, à titre d’indemnité compensatrice de temps passé, une rémunération dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, après accord de BPCE, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil d’administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l’entend. Le Conseil se réunit au moins 6 fois par an. Il statue valablement en présence de la majorité des membres en fonctions, sans possibilité de délégation, et ses décisions sont prises à la majorité des présents. Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l’entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il peut créer des comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions. Le Bureau du Conseil comprend le Président, nommé pour 6 ans dans la limite de la durée de son mandat d’administrateur et rééligible sans que son mandat puisse se poursuivre au-delà de l’Assemblée réunie après son 70ème anniversaire, un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire. Le Président représente le Conseil d’administration dont il organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes et s’assure que les administrateurs sont en en mesure de remplir leur mission. Il prépare avec le Directeur Général les orientations et objectifs généraux et veille au respect de leur exécution. Le Directeur Général Le Directeur Général, qui ne peut être un administrateur, est nommé par le Conseil, sur proposition du Président pour une durée de 5 ans renouvelable sans que son mandat puisse dépasser son 65ème anniversaire. En application de l’article L. 512-107 du Code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans le cadre de l’objet social, sous réserves des pouvoirs attribués aux assemblées et au conseil et des limitations internes en matière de crédit et de cession de participations. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les conventions intervenant entre la société et l’un des administrateurs ou le directeur général, sauf si elles portent sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises à la procédure légale d’autorisation prévue par la loi. 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie de parts sociales existantes Il n’existe qu’une seule catégorie de parts sociales. Les droits attachés aux parts sociales sont décrits à l’article 4.5 de la cinquième partie du présent prospectus. 21.2.4. Modification des droits des sociétaires La modification des droits des sociétaires suppose un aménagement des statuts par décision de l’assemblée générale des sociétaires dans les conditions prévues par les textes en vigueur applicables aux sociétés commerciales, étant toutefois observé que l’agrément de BPCE est requis préalablement. 87 21.2.5. Convocations et conditions d'admission aux Assemblées Générales Convocations aux Assemblées Générales Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi ; notamment les parts étant nominatives, la convocation peut être faite par lettre ordinaire adressée à chaque sociétaire. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans la convocation. Le délai entre l'envoi de la lettre de convocation et la date de l'assemblée est de quinze jours au moins. Conditions d'admission aux Assemblées Générales Tout sociétaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut cependant être donné pour l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire tenues le même jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Tout sociétaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les sociétaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance, concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans la convocation, par télétransmission. Le Conseil d'administration peut également décider que les sociétaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation. 21.2.6. Disposition des statuts empêchant un changement de contrôle de la BRED Banque Populaire Les parts ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du Conseil d'administration par virement de compte à compte (article 10 des statuts). En application de l'article L. 512-5 du Code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société (article 33 II des statuts). 21.2.7. Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Les parts sont nominatives et aucun seuil n’existe pour cette divulgation. En application de la réglementation bancaire (règlement CRBF 96-16 du 20 décembre 1996 relatif aux modifications de situation des établissements de crédit et des entreprises d’investissement), toute opération permettant à une personne agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L. 233-4 du code de commerce, une participation dans une entreprise assujettie doit être notifiée par cette ou ces personnes à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, préalablement à sa réalisation, lorsque l'une de ces deux conditions est remplie : – la fraction des droits de vote détenus par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ; – l'entreprise assujettie devient, ou cesse d'être, la filiale de cette ou ces personnes. 21.2.8. Conditions régissant la modification du capital social 88 Les modifications liées au capital social, en ce qu’elles entraînent une modification des statuts, sont soumises à l'agrément préalable de BPCE (articles 8 et 35 des statuts), qui est également spécifiquement requis pour toute incorporation de réserves. 22. CONTRATS IMPORTANTS Néant. 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 23.1. RAPPORT D'EXPERT INCLUS DANS LE PROSPECTUS Sans objet, aucun rapport établi par une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus dans le présent prospectus. 23.2. INFORMATIONS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE Sans objet, les informations reproduites dans le présent prospectus ont été établies par la BRED Banque Populaire. 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Le prospectus peut être consulté sur le site internet de la BRED Banque Populaire (www.bred.fr), sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et est disponible, sans frais, au siège social de la BRED Banque Populaire (BRED Banque Populaire – 8168 L - 18, quai de la Rapée – 75012 PARIS). Sont également consultables sans frais au siège social de la BRED Banque Populaire (18, quai de la Rapée à Paris 12 ème), les documents suivants : - les statuts de la BRED Banque Populaire ; - les rapports annuels de la BRED Banque Populaire et de ses filiales pour les exercices 2013, 2014 et 2015; - le document de référence de BPCE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2016 sous le numéro D.16-0134, et son actualisation déposée 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0134-A01. Les rapports annuels 2013, 2014 et 2015 de la BRED Banque Populaire sont disponibles sur le site www.bred.fr et par courrier. 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la BRED Banque Populaire détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats sont disponibles dans le rapport annuel (pages 52 à 62). 89
