Guide-SARL

Tout savoir sur
la création
d’une SARL
Sommaire
1- Nombre d’associés
2- Responsabilité
3- Règles de gesion
4- Régime social
5- Régime iscal
6- Rédacion des statuts
7- Etapes de créaion
8- Conseils
Sommaire du guide
Lancer une entreprise peut être un acte diicile. Que vous soyez un arisan, une
entreprise de services, un site e-commerce ou une startup, vous montez votre
acivité pour plus d’indépendance, de revenus ou même pour suivre votre
passion. Après avoir pris votre décision, vous êtes confronté à de muliples
challenges qui n’ont rien à voir avec votre domaine d’experise.
Dans ce guide, vous trouverez toutes les explicaions sur la forme juridique
SARL ( le nombre d’associés, leurs responsabilités, l’organisaion de la gesion
quoidienne, le régime iscal et social d’un associé).
Nous espérons vous donner toutes les cartes en main pour prendre les
meilleures décisions et ainsi faire de Captain Contrat, un acteur dans la réussite
de votre projet.
1. Nombre d’associés
La Société À Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique très répandue en
France. Très adaptée aux peites et moyennes entreprises, le succès de SARL ient de
sa caractérisique principale : la limitaion de la responsabilité de ses associés. La
SARL a un patrimoine propre et séparé du patrimoine personnel des associés. Ceuxci sont donc protégés si la société contracte des detes.
En 2015, la SARL représentait 19% des créaions d’entreprises et son équivalent à un
seul associé, l’EURL, représentait 29% des nouvelles entreprises créées.
Forme juridique à plusieurs associés
Vous pouvez créer une SARL dès que vous êtes associés à plusieurs personnes
physiques ou morales. Atenion : vous ne pouvez dépasser les 100 associés.
Pour pouvoir être associé d’une SARL, la personne physique ou morale doit efectuer
un apport au capital de la société en contreparie de la remise d’acions.
A SAVOIR : Il n’existe plus de montant minimum imposé.
En contreparie de votre apport au capital, vous recevez un certain nombre d’acions.
Ces dernières vous permetent d’avoir un droit de regard sur la vie de l’entreprise.
2. Responsabilité
Quelle est la responsabilité de l’associé ?
1er cas : vous êtes un associé de la SARL ainsi que le gérant
Il est obligatoire de nommer un gérant dans une SARL.
Le gérant d’une SARL est la personne désignée qui assurera la gesion quoidienne
de la société.
Celui-ci peut être l’un des associés ou un iers (qui a été désigné comme
mandataire).
L’étendue de votre pouvoir en tant que gérant est déinie dans les statuts. C’est
pourquoi il est recommandé d’être vigilent dans la rédacion de cete clause
présente dans les statuts.
En tant que gérant, vous engagez votre responsabilité civile et/ou pénale en cas
de fautes de gesion commises dans l’exercice de vos foncions.
Qu’est qu’une faute de gesion ?
Une faute de gesion ne fait l’objet d’aucune déiniion précise par la loi. Elle est
appréciée par les tribunaux au cas par cas. On peut la déinir comme tout acte ou
omission d’un dirigeant qui serait contraire à l’intérêt social.
Exemples :
- Négligence et passivité
- Acte de gesion contraire à l'intérêt de l'entreprise
- Infracions et fraudes
2. Responsabilité
Quelle est la responsabilité de l’associé ?
2ème cas : vous êtes un associé de la SARL mais non le gérant
La responsabilité de l’associé d’une SARL est limitée à ses apports.
En tant qu'associé non gérant, vous ne pourrez pas être poursuivi sur votre
patrimoine personnel pour des detes contractées par votre société. Vous risquez
uniquement de perdre votre invesissement.
Il est cependant fait excepion à ce principe si vous êtes considéré comme le
dirigeant de fait de votre entreprise. Dans ce cas, votre responsabilité est la même
que celle du gérant de droit c’est à dire celui désigné dans les statuts : votre
patrimoine personnel pourra être engagé si vous commetez une faute de gesion.
3. Règles de gestion
Comment organiser la gestion dans votre SARL ?
1er cas : prise de décision par le gérant
La gesion de la société est déinie par les associés qui sont libres d’organiser la
direcion de la SARL comme ils le souhaitent.
Cependant, le président de la SARL qu'ils ont nommé peut gérer librement (c'est à
dire sans l'aval des associés) la gesion quoidienne de l'entreprise.
Des obligaions dictées par la loi lui imposent de convoquer une assemblée générales
sur certaines décisions. Contrairement à la SAS où il existe le principe de liberté
contractuelle, certaines formalités de prises de décisions sont ixées par la loi et
doivent être respectées par l’ensemble des associés.
Exemples de décisions:
- Augmentaion de capital
- Approbaions des comptes
- Transfert de siège social
Les associés peuvent aussi déinir dans les statuts d'autres décisions qui nécessitent
une approbaion. De plus, le président à pour rôle de convoquer l'ensemble des
associés aux assemblées générales.
Découvrez notre guide sur l’approbaion des comptes ici.
3. Règles de gestion
Comment organiser la gestion dans votre SARL ?
2ème cas : prise de décision par le gérant non associé
Dans le cadre d'une assemblée générale, l'ensemble des associés se réunissent pour
approuver et déinir un certain nombre d'acions et de décisions.
En tant qu'associé de la SARL, vous allez devoir approuver collecivement les
comptes annuels de la société, dans les condiions déterminées par les statuts. Puis
viennent les décisions sur les orientaions concernant la poliique future de
l’entreprise.
C'est dans ce contexte que l'afectaion du résultat inancier est décidée.
3 choix sont possibles:
1)
la mise en réserve
2)
l'augmentaion de capital
3)
la distribuion en dividendes.
A SAVOIR :
Les décisions sont prises à la majorité simple des votes, soit 50% des parts plus une
voix, au minimum.
4. Régime social
Votre régime social dépend de la forme juridique que vous allez retenir et de votre
paricipaion au sein de l'entreprise. Deux régimes sociaux sont possibles : le
régime des assimilés salariés (AS) et le régime des travailleurs non-salariés (TNS).
Le régime juridique englobe la protecion se rapportant à l’assurance maladiematernité, aux allocaions familiales, à l’incapacité de travail, invalidités-décès et à
la retraite.
Votre régime social dépend de votre nombre de parts
Le gérant d’une SARL qui exerce une acivité dans la société, qu’il soit associé ou non,
relève d’un régime social diférent si celui-ci est minoritaire/égalitaire ou majoritaire.
Qu’est ce que cela signiie ?
Le régime social ayant un impact important sur la gesion et le coût de votre future
rémunéraion, nous vous invitons à être atenif aux diférents opions qui s’ofrent à
vous ain de déterminer la situaion la plus avantageuse à votre situaion.
A SAVOIR : Il est généralement conseiller de se faire accompagner par un expert.
4. Régime social
Option n°1
1er cas : vous êtes gérant associé minoritaire ou égalitaire
Le gérant associé minoritaire ou égalitaire (soit 50% du capital) et les gérants
relèvent du régime des assimilés salariés.
Vous pouvez obtenir une rémunéraion au travers d'un mandat social (pour le gérant)
ou d'un contrat de travail. Vous bénéicierez d’une protecion sociale idenique à
celle des salariés ailiés au régime général de la sécurité sociale (URSAFF).
Vous proiterez également, à revenu équivalent, d’une meilleure assurance vieillesse
que les travailleurs indépendants.
A SAVOIR :
C'est une diférence importante par rapport à un associé majoritaire de SARL qui
relève de son coté du régime des travailleurs non salariés (TNS).
4. Régime social
Quelles conséquences pour moi ?
Le régime assimilé salarié étant plus protecteur que celui de TNS, celui-ci est plus
coûteux. Votre salaire est imposé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des
traitements et salaires. Vous pouvez y déduire vos frais professionnels réels ou avec
un abatement de 10% (voir l'opion la plus avantageuse pour vous).
Si aucune rémunéraion n'est versée, la société ne doit pas payer de coisaions
sociales contrairement au régime des TNS.
ATTENTION :
L’assimilé salarié d’une SARL n’est pas automaiquement ailié à l'assurance
chômage. Vous pouvez cependant contracter une assurance auprès d'un organisme
spécialisé.
En cas de non rémunéraion, vous pouvez coninuer de bénéicier de l'ARE.
4. Régime social
Option n°2
2ème cas : vous êtes gérant associé majoritaire
Les associés majoritaires (détenant avec leurs co-gérants, enfants mineurs, conjoint,
partenaire, et société contrôlée par un gérant, plus de 50% des parts) relèvent du
régime des travailleurs non salariés (TNS).
Vous êtes donc ailié au RSI, le Régime Social des Indépendants devient votre
interlocuteur social unique. Vous bénéicierez d’une protecion sociale spéciique
aux chefs d'entreprises français. Celle-ci comporte certaines spéciicités.
Une des diférences importante est le fait de devoir payer des coisaions sociales
même si vous ne vous versez pas de rémunéraion.
Ces coisaions obligatoires sont calculées sur une base forfaitaire déterminée par le
RSI. Vos coisaions sociales seront acquitées, au choix, chaque mois ou chaque
trimestre.
Retrouvez des études de cas sur notre aricle de blog sur la rémunéraion d’un
dirigeant de SARL.
4. Régime social
Quelles conséquences pour moi ?
Le régime Travailleurs Non Salariés (TNS) est moins coûteux que celui des Assimilés
salariés (AS) en termes de coisaions sociales : celles-ci correspondent à environ
47% du salaire net perçu pour les premiers contre 82% pour les seconds !
Corrélaivement, le régime TNS est moins protecteur que celui des AS.
Votre salaire est imposé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et
salaires. Vous pouvez y déduire vos frais professionnels réels ou un abatement de
10% (voir l'opion la plus avantageuse pour vous).
ATTENTION :
Tout comme les autres associé, vous n’êtes pas automaiquement ailié à
l'assurance chômage. Vous pouvez cependant contracter une assurance auprès d'un
organisme spécialisé.
En cas de non rémunéraion, vous pouvez coninuer de bénéicier de l'ARE.
5. Régime fiscal
Le choix du régime iscal est à efectuer lors de la déclaraion d’existence de
l’entreprise ou de l’acivité.
Pour rappel, le régime iscal permet principalement de déterminer la méthode de
calcul du bénéice imposable. Ce choix va également impacter la fréquence de vos
déclaraions.
Le créateur d’entreprise n’est pas forcément libre de choisir son régime iscal, les
opions dépendant du statut juridique retenu dans le lancement de son projet.
Les 2 régimes les plus populaires
Un entrepreneur peut choisir entre 2 régimes iscaux :
1.
Impôts sur les sociétés (IS)
2.
Impôts sur le revenu (IR)
5. Régime fiscal
Cas n°1 : Impôt sur les sociétés (IS)
Par défaut, une SARL est soumis à l'IS.
Les bénéices sont imposés au nom de la société en 2 temps:
1. Au taux réduit de 15% pour une parie d’entre eux (maximum 38 120€)
2. Au taux de 33,33% pour le reste.
Exemple pour un bénéice à 40k€:
15% de 38 120€ = 5718 €
33,33% de 1880€ = 621€
TOTAL A PAYER: 6339 € (5718+621)
ATTENTION :
Pour bénéicier du taux réduit, certaines condiions sont nécessaires:
- Votre chifre d'afaires est inférieur à 7 630 000 € H.T
- Votre capital de la société a été enièrement versé (donc, libéré) par les associés et
est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques.
5. Régime fiscal
Cas n°2 : Impôt sur le revenu (IR)
Il est aussi possible de décider de choisir le régime de l'IR. Par conséquent, le résultat
de la SARL n'est pas imposé au niveau de la société mais directement au niveau de
l’associé unique.
A SAVOIR :
Ce choix est noiiée au service des impôts dans les trois premiers mois du première
exercice de l’entreprise.
ATTENTION :
Cete opion n'est valable que pendant les 5 premières années de la société et ne
peut pas être renouvelé.
Cependant, il est possible de metre in à cete opion avant la in des 5 exercices.
6. Rédaction des statuts
La rédacion des statuts de SARL est une étape pariculièrement importante car le
foncionnement de cete forme pariculière de société dépend quasi enièrement
de ce qui est indiqué dans les statuts : c’est ce qu’on appelle la liberté statutaire.
Quels sont les clauses à insérer dans les statuts ?
Les clauses à insérer
On retrouve un certain nombre de clauses pour déinir :
•
La dénominaion social de l’entreprise, c’est-à-dire son nom
L’ associé unique peut choisir n'importe quelle dénominaion sociale si elle n’est pas
uilisée par une autre enité ou personne physique. Il est conseillé d’efectuer une
recherche d’antériorité auprès de l’INPI.
•
L’adresse du siège social
Il est possible d’enregistrer la société chez soi, dans des bureaux ou chez une société
de domiciliaion. Un jusiicaif pour le Grefe est à prévoir.
•
L’objet social, qui déinit les acivités de l’entreprise
L’objet social doit être licite et de nature civile, commerciale ou libérale. La
formulaion de l’objet social est très importante pour éviter de « cloisonner »
l’entreprise dans une acivité trop précise.
•
Le montant du capital social
La loi ne prévoit aucun minimum obligatoire. A noter que certaines clauses sont à
rajouter si des apports en nature sont efectués.
6. Rédaction des statuts
2. Les clauses spéciales
En supplément des clauses obligatoires, les statuts SARL ont souvent d’autres
clauses ain que la société foncionne correctement.
•
Clause relaive à la nominaion du gérant et des autres dirigeants
Bien que le gérant d’une SARL puisse être nommé dans les statuts, il est plutôt
conseillé d’en faire un acte séparé sous forme de clause pour déterminer l’étendue
de ses pouvoirs, durée des foncions et rémunéraion.
•
Clause relaive à l’exclusion d’un associé
Indispensable pour éviter les problèmes. Sans cete clause, un associé ne peut
juridiquement être exclu de la société et peut provoquer une situaion de blocage.
•
Clauses relaives à la méthode de résoluion des conlits entre associés
Les conlits entre associés peuvent avoir un impact signiicaif sur la vie de
l’entreprise. Pour aniciper les problèmes, on peut prévoir une clause sur la gesion
des conlits, à compléter par un pacte d’associés.
7. Etapes de création
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de création d’une entreprise ?
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8. Conseils
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quesions juridiques
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Et si on vous aidait dans vos
démarches juridiques ?
74% des chefs d’entreprises déclarent que si c’était à refaire, ils choisiraient à
nouveau de diriger une entreprise (source Ipsos).
Pourtant lors de leur créaion, 54% des créateurs ont eu des diicultés pour
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