In het jaar

Proposition de fusion sur la fusion silencieuse prévue par le transfert de l'ensemble
du capital de la Société Anonyme Benvitec Constructions Services, abrégé SA ‘BCS’ à
la Société Anonyme Plastique Constructions Technologie, abrégée SA ‘PCT’, en
unissant toutes les actions de la SA BCS dans la SA PCT.
(Conformément aux articles 719 et 720 du Code des Sociétés)
Sont réunis ici:
d'un côté:
1. Les administrateurs de la SA BCS, avec son siège social à l'avenue de Spirou 22,
6220 Fleurus, numéro d'entreprise BE 0457.948.876. Constituée par acte passé
devant notaire Alain France Gilly, le 25 Avril 1996, enregistré à Charleroi le 6 mai
1996.
Administrateurs suivants sont présents:
- DSEA-Entrepreneurs SA, Akkerstraat 12, 2470 Retie, ici représentée par son
représentant permanent Johan Smet, Akkerstraat 12, 2470 Retie
- G & R consult GCV, Molenweg 86, 3530 Houthalen, ici représentée par son
représentant permanent Pellens Louis, Molenweg 86, 3530 Houthalen
- BHM SA koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, ici représentée par ses administrateurs
Johan Smet et Louis Pellens.
Tous les administrateurs.
La société précitée, la SA BCS est également ci-après dénommée "société à acquérir."
2. Les administrateurs de la SA PCT, basé à Koolijnlaan 185, 3582 Beringen, numéro
d'entreprise BE 0452.628.724. Constituée par acte passé devant notaire Walter
Vanhencxthoven Herentals, remplaçant son collègue notaire Herman Van Hemeldonck
Olen, légalement empêché, le 2 mai 1994, publié dans les annexes du Moniteur belge du 26
mai 1994, sous le numéro 940526-330.
Administrateurs suivants sont présents:
- DSEA-Entrepreneurs SA, Akkerstraat 12, 2470 Retie, ici représentée par son
représentant permanent Johan Smet, Akkerstraat 12, 2470 Retie
- G & R consult GCV, Molenweg 86, 3530 Houthalen, ici représentée par son
représentant permanent Pellens Louis, Molenweg 86, 3530 Houthalen
- BHM SA koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, ici représentée par ses administrateurs
Johan Smet et Louis Pellens.
Tous les administrateurs.
La société précitée, la SA PCT est également ci-après dénommée "société
absorbante".
Les soussignés déclarent à soumettre une proposition en vue de la fusion, dans
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lequel l'ensemble des actifs de la SA BCS, les droits et obligations à la suite de la
dissolution sans liquidation, sera transférés à la SA PCT, qui détient déjà la totalité
des actions le SA BCS.
Il est une fusion silencieuse, car toutes les actions de la SA BCS sont déjà détenues
par la SA PCT.
Par conséquent, ils ne seront pas de nouvelles actions émises.
Pour se conformer aux articles 719 et 720 du Code des Sociétés, les soussignés
vont soumettre cette proposition de fusion aux réunions de leurs actionnaires
respectifs, qui se lit comme suit:
A. Le type, le nom, l’objet, et le siège social des sociétés qui fusionnent :
1. La société à acquérir, étant la SA BCS, avec siège social, l'avenue de Spirou 22,
6220 a pour objet :
- L’exécution d’études et de travaux ainsi que la développement d’applications
dans le domaine de l’environnement au sens le plus général du terme, plus
particulièrement et de manière non exhaustive.
- Tout travail relative à l’aménagement, l’exploitation, l’assainissement et la
couverture des décharges et de dépôts industriels, en particulier la pose de
géosynthétiques, géocomposites, réseaux de conduites, réseaux de
dégazage, cuves, puits, …
- Tout le traitement des sols dans le cadre d’assainissements in-situ ou on-site.
- Tout le travail relative à la pose de tuyauteries en matières synthétiques,
destiné à diverses applications comme épuration des eaux, le transport de
fluides, la pose de câbles, …
- Tout le travail de drainage et d’égouttage en matières synthétiques (eaux de
pluie, eaux usées, eaux industrielles …)
- La fabrication et l’installation de conduites, pipes … industrielles ainsi que de
toute pièce spéciale (puits, citernes, collecte de percolats, stockage d’eaux
usées, …) en matières synthétiques.
- La conception, la fabrication, la livraison et l’installation de séparateurs en
matières synthétiques (eaux, huiles, graisses, …)
- L’exécution d’étude et de reconnaissances géologiques, géotechniques,
hydrogéologiques, dans le cadre des applications environnementales
mentionnées ci-dessus.
- L’exécution d’études et de missions de consultance dans le domaine des
techniques de l’environnement appliquées au Génie Civil.
- L’exécution d’études et de missions de consultance industrielles dans le
domaine de l’environnement, de la Sécurité et de l’Hygiène.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières et
participer à toutes entreprises se rapportant directement ou indirectement à son
objet social notamment par voie d’apport, de souscription, de cession de
participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et affaires, tant en Belgique qu’à l’étranger.
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2. La société absorbante, étant la SA PCT, basée Koolmijnlaan 185, 3582
Beringen, a pour objet :
a) La vente, montage et d'assemblage de constructions en plastiques et
constructions connexes dans le sens le plus large.
b) Société pour la pose de câbles et tuyaux divers tels que l'eau et toutes sortes
de conduits de tuyaux en plastique tels que la construction de pipelines pour le
transport et la distribution d'eau, de gaz, produits liquide ou gazeux.
c) Société pour la construction d’ égouts: parmi eux comprennent des tuyaux en
matière vitrée ou synthétique destinés à recueillir l'eau de pluie et des eaux
usées.
d) Société pour les travaux de drainage par drains en plastique.
e) Société pour la fabrication et l'installation des pipelines et des conduites
industrielles: comprend la pose de la ventilation, le chauffage de l'air chaud, la
climatisation et tuyaux et la calorifugeage de conduites et canalisations en
plastiques.
f) Société pour installer des équipements spéciaux comme l'installation, la mise
en place, l'entretien et la réparation des installations spéciales telles que la mise
en place des usines ou des ateliers et des stations-pompage.
g) Société pour la fabrication, la fourniture et l'installation de toutes sortes de
séparateurs en plastique pour produits liquides tels que le stockage des huiles
usées, des eaux usées et autres liquides. Installation de réservoirs en plastique
pour le stockage de liquides.
h) Société qui fait principalement des éléments en métaux ferreux et non-ferreux,
métaux précieux, matières plastiques thermoplastiques et thermodurcissables ou
de matériaux composites corrélatives et dans tout autre matériau de substitution
produits manufacturés, transformés, modifiés, dans lequel la connaissance est
nécessaire est propre à la métallurgie, la construction mécanique et électrique .
i) Société de fournir des services et des conseils dans le sens le plus large.
j) Tous les études, services et activités liés à l'entreposage (stockage) et la
manutention des matières premières ainsi que le commerce et le transport des
matières premières.
k) L'adoption de bâtiments, privés et publics, le commerce et la fabrication,
l'importation et l'exportation de matériaux de construction et l'équipement
pour l’installation complet- à la fois architecturale, électriques, mécaniques et
techniques - de toutes sortes de bâtiments - toutes sortes de bâtiments,
installations, des tuyaux, des pièces et autres, qui sont utiles pour l'entreposage
sécuritaire des matières premières.
l) la réalisation de tous les travaux de construction afin de construire l'immobilier,
de la vendre plus tard ou à la location.
m) La fabrication, l'importation et l'exportation, l'installation et le montage de
raccords de tuyauterie et installation du réservoir, ainsi que l'exécution de toutes
sortes de terrassement.
n) Le bail, l'achat et la vente, commerce de gros et de détail, l'importation et
l'exportation, la conception, la fabrication, la contractualisation, la construction, la
réparation, la restauration et l'installation de toutes les constructions métalliques.
o) Le génie électrique et mécanique.
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Il peut effectuer toutes les activités commerciales, industrielles et financières, et
toutes les transactions de biens mobiliers et immobiliers, qui sont directement ou
indirectement liées à son objet ou activités qui contribueront à son
développement d'entreprise.
La société assurera la gestion et le contrôle, en sa qualité de directeur,
liquidateur ou autrement, à exercer un contrôle sur, et fournir des conseils à des
sociétés liées ou filiales. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en
nature, de fusion, de souscription, participation, intervention financière ou
autrement, prendre des participations dans d'autres existant ou créer des
sociétés ou des entreprises en Belgique ou à l'étranger, et dont le rapport ou
analogique avec de nature à favoriser son but.
Il peut aussi permettre à tous les prêts ou de prêts accordés par des tiers à des
sociétés liées garantissent.
L’objet de la société absorbante, la SA PCT, suit cette fusion silencieuse sera modifié
comme suit:
a) La vente, montage et d'assemblage de constructions en plastiques et
constructions connexes dans le sens le plus large.
b) Société pour la pose de câbles et tuyaux divers tels que l'eau et toutes sortes de
conduits de tuyaux en plastique tels que la construction de pipelines pour le
transport et la distribution d'eau, de gaz, produits liquide ou gazeux.
c) Société pour la construction d’ égouts: parmi eux comprennent des tuyaux en
matière vitrée ou synthétique destinés à recueillir l'eau de pluie et des eaux usées.
d) Société pour les travaux de drainage par drains en plastique.
e) Société pour la fabrication et l'installation des pipelines et des conduites
industrielles: comprend la pose de la ventilation, le chauffage de l'air chaud, la
climatisation et tuyaux et la calorifugeage de conduites et canalisations en
plastiques.
f) Société pour installer des équipements spéciaux comme l'installation, la mise en
place, l'entretien et la réparation des installations spéciales telles que la mise en
place des usines ou des ateliers et des stations-pompage.
g) Société pour la fabrication, la fourniture et l'installation de toutes sortes de
séparateurs en plastique pour produits liquides tels que le stockage des huiles
usées, des eaux usées et autres liquides. Installation de réservoirs en plastique pour
le stockage de liquides.
h) Société qui fait principalement des éléments en métaux ferreux et non-ferreux,
métaux précieux, matières plastiques thermoplastiques et thermodurcissables ou de
matériaux composites corrélatives et dans tout autre matériau de substitution
produits manufacturés, transformés, modifiés, dans lequel la connaissance est
nécessaire est propre à la métallurgie, la construction mécanique et électrique .
i) Société de fournir des services et des conseils dans le sens le plus large.
j) Tous les études, services et activités liés à l'entreposage (stockage) et la
manutention des matières premières ainsi que le commerce et le transport des
matières premières.
k) L'adoption de bâtiments, privés et publics, le commerce et la fabrication,
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l'importation et l'exportation de matériaux de construction et l'équipement
pour l’installation complet- à la fois architecturale, électriques, mécaniques et
techniques - de toutes sortes de bâtiments - toutes sortes de bâtiments, installations,
des tuyaux, des pièces et autres, qui sont utiles pour l'entreposage sécuritaire des
matières premières.
l) la réalisation de tous les travaux de construction afin de construire l'immobilier, de
la vendre plus tard ou à la location.
m) La fabrication, l'importation et l'exportation, l'installation et le montage de
raccords de tuyauterie et installation du réservoir, ainsi que l'exécution de toutes
sortes de terrassement.
n) Le bail, l'achat et la vente, commerce de gros et de détail, l'importation et
l'exportation, la conception, la fabrication, la contractualisation, la construction, la
réparation, la restauration et l'installation de toutes les constructions métalliques.
o) Le génie électrique et mécanique.
p) L'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail;
- Dans les produits pour les vitrines, magasin, publicité, stands d'exposition et des
expositions;
- Dans les matières plastiques pour l'industrie, la construction, la décoration
intérieure et de la publicité à la fois pour les produits finis et les produits semi-finis;
- Dans divers produits en celluloïd;
- En cadeau et d'articles-cadeaux et de petits meubles.
q) Fabrication, la transformation et la construction de divers produits de plastiques,
métal, bois et verre avec application dans l'industrie, la construction, la décoration
intérieure et de la publicité.
r) Conception, fabrication et installation d'articles spéciaux de publicité, enseignes
lumineuses, les écrans, cadeaux et articles de cadeau, et petit mobilier
s) la production et l'installation des meubles de bureau, magasin, cuisine, salle de
bains et atelier.
Il peut effectuer toutes les activités commerciales, industrielles et financières, et
toutes les transactions de biens mobiliers et immobiliers, qui sont directement ou
indirectement liées à son objet ou activités qui contribueront à son développement
d'entreprise.
La société assurera la gestion et le contrôle, en sa qualité de directeur, liquidateur ou
autrement, à exercer un contrôle sur, et fournir des conseils à des sociétés liées ou
filiales. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de
souscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre des
participations dans d'autres existant ou créer des sociétés ou des entreprises en
Belgique ou à l'étranger, et dont le rapport ou analogique avec de nature à favoriser
son but.
Il peut aussi permettre à tous les prêts ou de prêts accordés par des tiers à des
sociétés liées garantissent.
Avec la fusion, le nom de la société absorbante sera changé en "Benvitec Plastics
SA".
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B. La date à partir de laquelle sont attendus les opérations des sociétés
acquises à être comptabilisées réalisée pour le compte de la société
absorbante
La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbés, à être jugé pour
des fins comptables de la société absorbante, est de 1 Janvier 2015.
Toutes les transactions depuis la date déclarée faites par les sociétés à acquérir,
doivent être pris en charge par la société absorbante, et les résultats acquis seront
enregistrées dans les comptes de la société absorbante.
C. Diverses déclarations
1. Il n’y a pas, dans les entreprises qui sont absorbé, d’administrateurs qui ont des
droits spéciaux, ni porteurs de titres autres que des actions, donc il ne faut pas
attribué pour cette raison des avantages particuliers.
2. Pas d'avantage spéciaux sont accordés aux membres des organes directeurs des
entreprises concernées.
D. Déclaration finale
Le projet de fusion sera déposé par chacune des sociétés qui fusionnent au moins
six semaines avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, à le
greffe du tribunal de commerce compétent.
Conçu à Beringen le 18/05/2015 en quatre exemplaires.
Les administrateurs des sociétés à fusionner:
Pour BCS SA:
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Pour PCT SA
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