Texte des résolutions

Ipsos
Société anonyme au capital de 11 331 646,75 euros
35, rue du Val de Marne - 75013 Paris
304 555 634 RCS Paris
Projets de résolutions soumis à
l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 avril 2013
Ordre du jour
1. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
— Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2012 ;
— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil
d’administration et le contrôle interne ;
— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’action ;
— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d'actions ;
— Lecture des rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des
commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport
du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à
l'élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et mise en distribution du dividende;
— Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
— Ratification de la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité d'administrateur ;
— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
— Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;
— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
— Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission de titres de capital et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos ;
— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer, gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou des
groupements qui lui sont liés, sans droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre ;
— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation
d’actions ;
— Pouvoirs pour formalités.
Texte des résolutions
1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont
été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisent par un bénéfice de 25 253 034 €.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend
acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non
déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé
et les annexes, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisent par un bénéfice de 81 969 000 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et mise en distribution du
dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de
l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 25 253 034 € de la façon suivante :
Origines du résultat à affecter :
Bénéfice de l’exercice 25 253 034€
Report à nouveau antérieur 48 030 333€
Total 73 283 367€
Affectation du résultat :
Réserve légale 2 093€
Dividendes 28 985 565€
Le solde, au poste report à nouveau 44 295 709€
Total 73 283 367€
L’Assemblée générale décide de fixer à 0,64 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre
2012 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.
Le détachement du coupon interviendra le 1
er
juillet 2013. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2013.
Le montant global de dividende de 28 985 565 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le
capital social de 45 326 587 au 31 décembre 2012 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 36 642
actions.
Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir
compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas
échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription
d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.
Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article
158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice
Dividende net / action
Quote
-
part
du dividende éligible à
l’abattement (1)
2011 0,63 € 100%
2010 0,60 € 100%
2009 0,51 € 100%
(1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et bénéficiant aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,
prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions de refacturation conclues par la Société
avec certaines de ses filiales, telles qu'elles y sont visées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité
d'administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code
de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité de membre Conseil
d'administration en remplacement de Monsieur Wladimir Mollof, pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016. Cette cooptation a été décidée par le Conseil
d'administration du 10 janvier 2013.
Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n°2273/2003 de la
Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% des actions composant
le capital de la Société à quelque moment que ce soit (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette
limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de la présente autorisation).
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre décroissant :
— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou
lui seront liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément
aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions de la
Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans le cadre des dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et généralement toute attribution, allocation ou cession
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront
liées, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan
d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, et réaliser toute opération de
couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les Autorités de marché et aux
époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration
agira ;
— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conformément à une charte de
déontologie de l'AMAFI, reconnue par l’AMF ;
— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen,
immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation
applicable ;
— de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, dans les conditions et sous réserve de l’adoption
de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale ;
— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif
qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le
capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
— le montant maximum des fonds destinés au rachat des actions de la Société est fixé à 250 000 000 €
— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas
l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions
composant le capital social à la date
considérée ;
— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens autorisés par la réglementation
en vigueur, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie
d’offre publique, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché ou de gré à
gré. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de
rachat d’actions ;
— le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, ne pourra excéder 5% du
nombre d'actions composant le capital social conformément aux dispositions légales applicables.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et mettre en œuvre
la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous
ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes
formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale
ordinaire du 5 avril 2012 dans sa dixième résolution, d’acheter des actions de la Société.
2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission de
titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos) —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, et
L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale,
à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la
Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne du
groupe Ipsos.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à
émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de
résulter des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 550 000 €, étant précisé que :
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente autorisation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution adoptée
par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2012 (soit 5.650.000 €) ainsi que sur le montant
nominal maximal fixé à la treizième résolution adoptée par cette même Assemblée générale extraordinaire (soit
1.690.000 €) ; et
(ii) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre
des ajustements effectués pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des
actions et des titulaires de droits donnant accès aux actions.
L’Assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail
et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L’Assemblée générale
autorise le Conseil d’administration à réduire cette décote ou à ne pas en consentir s’il le juge opportun, afin de
tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le
Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou
d’autres valeurs mobilières dans les conditions mentionnées ci-dessous.
En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux
bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.
L’Assemblée générale décide que, dans le cas ou les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans
le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des
actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le
cadre d’une augmentation ultérieure.

Le Conseil d’administration disposera, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment pour :
— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens
salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions
ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou
de l’attribution
gratuite ;
— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières
nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de
cette attribution ;
— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou
les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi
créées ;
— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives
à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale
mixte du 5 avril 2012 dans sa vingt-et-unième résolution.
Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des
actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés
ou groupements qui lui sont liés, sans droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à
procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société
au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-
197-2 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation s’inscrit dans le cadre d’attributions qui viseraient jusqu’à 900 cadres dirigeants et salariés,
étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer plus de 0,03 % du capital de la
Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, et ce dans la limite du plafond
global de 1% défini au paragraphe ci-après.
Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder
1% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration,
sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant
précisé que ce plafond s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution adoptée
par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2012 (soit 5.650.000 €) ainsi que sur le montant
nominal maximal fixé à la treizième résolution adoptée par cette même Assemblée générale extraordinaire (soit
1.690.000 €).
Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions
attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et
disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance
individuelle ou collective. Il usera de cette faculté notamment pour les actions attribuées gratuitement aux
mandataires sociaux éligibles.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale
de 2 ans et les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2
ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le
Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires