LE TRAITEMENT FISCAL ET SOCIAL DES STOCK OPTIONS : LE

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LE TRAITEMENT FISCAL ET SOCIAL DES STOCK OPTIONS :
LE RÉGIME ITALIEN ET BRÈVE COMPARAISON AVEC LE
RÉGIME FRANÇAIS
par Alberto Crosti , Dottore Commercialista e Revisore Contabile –
Milan
LA NORMATIVE ITALIENNE
La Loi italienne reconnaît aux plans de stock option une taxation favorable : à la place d’ assujettir
les plans à la taxation réservée aux salariés (impôts plus cotisations sociales , soit patronales soit
salariales) la taxation se limite , si certaines conditions sont satisfaites ,à celle envisagée pour les
plus – values sur les valeurs mobilières , ce régime étant bien plus attractif.
Le régime fiscal italien est réglé par l' art. 51 du TUIR (Code des impôts directes) . L’ article en
question discipline deux situations différentes:
- la première concerne les plans d’ option qui sont étendus à la généralité des salariés
(actionnariat diffus): alinéa 2 lett. g de l' art. 51
- la seconde concerne par contre les plans d'option accordés à une partie très limitée des salariés
(ou aux administrateurs , qui sont considérés par la Loi italienne en général comme travailleurs
autonomes assimilés aux salariés) : alinéa 2 lett. g bis de l’ art. 51.
Si on se réfère à la première situation, les conditions requises pour ne pas assujettir à la taxation
prévue sur des revenus salariés les actions reçues sont les suivantes:
- valeur maximum des actions offertes, pour période d'impôt, ne constituant pas revenu de
travail dépendant: € 2.065,83
- maintien des actions pour trois ans
- en général le salarié n'a pas l’obligation de déboursement financier pour pouvoir acquérir les
actions offertes: il s’ agit donc d'un véritable « fringe benefit » complémentaire de la
rétribution, situation qui justifie l' obligation de ne pas revendre les actions pendant les trois
ans suivants à leur acquisition
Si par contre on se réfère à la seconde situation, le cadre normatif est bien plus complexe, celui-ci
ayant eu au cours du 2006 un parcours confus et contradictoire: il semblerait qu ‘ on est parvenu à
une stabilité normative et interprétative. En synthèse, en accord avec l’alinéa 2 lett. G bis de l’
article 51 , on ne considère pas comme revenu imposable de travail salarié la différence entre la
valeur des actions au moment de l’ exercice de l’ option et le montant qui a été payé par le salarié
pour exercer l’option , si les conditions suivantes sont respectées :
o le montant payé par le salarié doit être au moins égal à la valeur des actions au
moment de l’ octroi de la stock option
o le pourcentage des droits de vote, ou de participation, en tête au salarié ne peut pas
dépasser 10% du capital social
L'alinéa 2 bis pose d’ autres liens afin de reconnaitre le bénéfice fiscal aux actions. Elles doivent
être (alternativement):
o émises par la société avec laquelle le bénéficiaire entretient le rapport de travail
o émises par la société qui contrôle1 la société avec laquelle le bénéficiaire entretient le
rapport de travail
1 Les critères pour la définition du contrôle sont établis par l’ art. 2359 du Code Civil italien

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o émises par la contrôlée de la société avec laquelle le bénéficiaire entretient le rapport
de travail
o émises par les société contrôlées par la société qui contrôle la société avec laquelle le
bénéficiaire entretient le rapport de travail
o émises par une société cotée sur les marchés réglementés: cette condition doit être
respectée au moment où les options sont exercées .La condition de la cotation doit
être vérifiée en tête à la société émettrice : la société qui délibère le plan n’ a pas l’
obligation d’ être cotée, à condition que les actions offertes soient cotées
- l' option ne doit pas être exercée avant trois ans de la date de l’ offre : l’ Administration
Financière a établi que cette condition doit être contractuellement prévue dans le contrat d’
offre 2
- le bénéficiaire des actions doit maintenir pour une période d’ au moins cinq ans suivants à
l’exercice de l’ option un investissement dans les titres objet de l’ option au moins égal à la
différence entre la valeur des actions à l' exercice et le montant payé par le bénéficiaire pour
l' exercice de l’ option: cette différence constitue le « fringe benefit » réalisé par le
bénéficiaire qui ne peut pas être monétisé ou de toute façon donné en garantie pendant une
période de cinq ans. Les actions qui font partie de cette différence sont donc incessibles . Il
faut remarquer que le nombre des actions incessibles doit être établi au moment de l’
exercice : s’il arrive que la valeur des actions en question pendant les cinq ans suivants se
réduit ou augmente, le bénéficiaire n’ est pas obligé d ‘augmenter ses actions , ou de les
vendre en considération du fait qu’ on doit se référer au nombre des actions plutôt qu’ à la
valeur 3. Même en cas où le bénéficiaire vend ou donne en garantie seulement une partie
des actions incessibles , tout le montant est assujetti à la taxation comme revenu de travail
salarié 4
LA TAXATION ET LA POSSIBILITÉ’ DE DOUBLE IMPOSITION
Les situations dans les quelles le bénéficiaire pourrait se trouver sont les suivantes :
Premier cas : le bénéficiaire vend au même temps toutes les actions (soit les actions cessibles , soit
celles incessibles) le jour même de l’ exercice (ou en tous cas pendant le cinq ans): le régime de
taxation réduite n’ est pas applicable – le bénéficiaire sera assujetti à deux taxations :
- la première en tant que salarié selon les barèmes prévus par l’ IRPEF (impôt qui frappe les
revenus des particuliers) : la base imposable est égale à la différence entre la valeur des
actions au moment de l’ exercice et le montant payé par le bénéficiaire pour exercer l’
option
- la deuxième en tant que bénéficiaire d’ une plus value , constituée par la différence entre la
valeur des actions sur le marché le jour de la vente et la valeur des actions au moment de l’
exercice : la plus value est taxée par un impôt substitutif qui frappe le « capital gain »
(12,50%) .
Deuxième cas : le bénéficiaire vend tout d’ abord les actions cessibles et , avant le délai de cinq ans
, toutes les autres actions : ce cas origine une double taxation , étant donné que :
- la première cession origine une plus value (différence entre le prix de vente et le montant
correspondu par le bénéficiaire pour acquérir les actions offertes) taxée par un impôt
substitutif au taux de 12,50%
- la deuxième tout d’ abord empêche d’appliquer le régime de taxation réduite , ensuite elle
entraine l’ imposition de tout le montant du « fringe benefit » comme revenu de travail
salarié : on a donc une double imposition étant donné que le montant déjà assujetti à l’ impôt
substitutif est encore taxé
2 Circulaire du Ministère des Finances n. 11/E du 16 Février 2007
3 Circulaire du Ministère des Finances n. 11/E du 16 Février 2007
4 Circulaire du Ministère des Finances n. 1/E du 19 Janvier 2007

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Quel est le moyen prévu par la législation italienne pour éviter cette double imposition ? Il faut
remplir une demande de remboursement conformément aux provisions dont à l’ article no. 38 du
DPR no. 602 du 19735
Troisième cas : le dernier cas est le seul qui permet d’ appliquer sur toutes les actions optées la
taxation de faveur à la place de la taxation comme salarié . Le bénéficiaire tout d’ abord vend les
actions cessibles et il attend cinq ans avant de vendre les autres :
- la première vente origine une plus value (différence entre le prix de vente et le montant
correspondu par le bénéficiaire) taxée par un impôt substitutif au taux de 12,50%, ce régime
étant moins lourde de l’ IRPEF selon les barèmes officiels
- la deuxième suit le même traitement (taxée par un impôt substitutif au taux de 12,50%)
Du point de vue pratique , au moment de l’ exercice des actions offertes en option , on pourrait
constater les comportements suivants :
- le bénéficiaire exerce son option et il correspond le montant fixé au moment de l’ octroi du
plan : il possède toutes les actions optées
- ou , plus fréquemment , la société émettrice se limite à compenser l’ opération et seulement
les actions incessibles sont physiquement attribuées au bénéficiaire
LA LIASION DANGEREUSE ENTRE L'EMPLOYEUR ET LE BÉNÉFICIAIRE
Le délai de cinq ans origine un lien très étroit, assez long et dangereux, entre l ‘ employeur et le
bénéficiaire du plan actionnaire : le moment de la cession des actions devient redevable pour l ‘
assujettissement soit à la fiscalité soit aux cotisations sociales (patronales et salariales).
Au moment de la cession des actions incessibles , celle – ci intervenant dans le délai de cinq ans , le
bénéficiaire pourrait se trouver dans une des situations suivantes:
- il est encore salarié de l’ employeur par moyen du quel il a obtenu l’ octroi du plan
- il est salarié auprès d’ un autre employeur ,ou à la retraite
- il n’ est plus salarié ni à la retraite
Première situation : il est encore salarié de l’ employeur par moyen du quel il a obtenu l’ octroi du
plan
Cette hypothèse représente la situation la plus claire : la vente détermine la taxation selon les règles
du travail salarié . Par conséquence , les cotisations sociales soit à la charge de l’ employeur soit du
salarié seront dues , comme l’ IRPEF
Deuxième situation : il est salarié auprès d’un autre employeur ou à la retraite
L’ ancien employeur doit communiquer au nouvel employeur (ou à l’ institut de la prévoyance
sociale) la valeur du « fringe benefit » qui doit être assujetti à la taxation , pour permettre la correcte
application des règles : l’ assujettissement soit à la taxation soit à la contribution sociale sont à la
charge de nouvel employeur , qui pourra soutenir les charges d’une offre d’ actions faite par un
autre employeur
Troisième situation : il n’ est ni salarié ni à la retraite
Dans ce cas les retenues fiscales et les cotisations sociales (patronales et salariales ) doivent être
opérées par l ‘ ancien (en tous cas par le dernier) employeur, une fois que le bénéficiaire aura
communiqué la cession des actions. Le bénéficiaire est obligé de garantir à l'employeur la
couverture financière nécessaire pour permettre au substitut d’ impôt 6de verser soit les retenues
fiscales soit les charges sociales salariales . Il pourrait arriver que l’ ancien employeur , presque à la
fin du délai de cinq ans , soit obligé à verser les cotisations sociales à sa charge , n’ ayant plus
aucun lien avec le bénéficiaire et donc devoir enregistrer une perte exceptionnelle.
Est – ce que la société par moyen de laquelle le salarié est bénéficiaire d’ un plan de stock options
devrait provisionner à bilan le risque de devoir payer les cotisations sociales patronales dans les
5 Circulaire du Ministère des Finances n. 1/E du 19 Janvier 2007
6 L’ employeur opère en tant que substitut soit pour les cotisations salariales soit pour les impôts qui sont à la charge du
salarié

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cinq ans à venir ? On n’ a pas une réponse précise : personnellement je retiens que au moins dans la
« Nota Integrativa » on pourrait indiquer l’ éventualité de cette possible situation passive.
La loi prévoit la mise en place d’ un système rigide et formel de communication et de
renseignement :
• en premier lieu entre l’ employeur ,le bénéficiaire du plan et le nouvel employeur si le
bénéficiaire a changé de travail (ou l’ institut de prévoyance) afin de permettre aux
employeurs d'accomplir correctement à une obligation précise : la communication concerne
la valeur et les conditions du plan d’ option.
• deuxièmement entre l'employeur et le bénéficiaire : le premier est obligé d’ informer le
bénéficiaire qu ‘ il doit en temps utile signaler la vente des actions même après la cessation
du rapport de travail.
• enfin à la vente des actions le bénéficiaire doit renseigner son employeur (ou s’ il n’ est pas
employé , l’ ancien employeur) de l’ opération
UNE BRÈVE COMPARAISON AVEC LA NORMATIVE FRANÇAISE
La comparaison entre les deux systèmes normatives sera effectuée en tenant en considération les
paramètres suivants:
- Plans d'actionnariat diffus et plans destinés à une catégorie des collaborateurs
- Le sujet qui émet les actions
- Le délai d’ indisponibilité
- Quand l' exercice constitue un revenu de travail salarié et quand il origine une plus-value
- Quand l' exercice est assujetti à la contribution sociale
- Quand le prix d’ achat des actions est inférieur au prix de l’ offre
- Assignation des actions et impôt sur la fortune
PLANS D'ACTIONNARIAT DIFFUS ET PLANS DESTINÉS À UNE PARTIE DES
COLLABORATEURS
ITALIE
La normative italienne distingue de manière nette les deux cas d’ espèces en les traitant
différemment du point de vue soit fiscal soit des cotisations sociales
FRANCE
Au contraire la normative française traite les deux situations de façon tout à fait similaire .
LE SUJET QUI ÉMET LES ACTIONS
ITALIE
La normative italienne requit que les actions objet de l’ offre satisfont aux conditions déjà
indiquées en précédence
FRANCE
La situation française est la suivante:
- Toutes les sociétés par actions peuvent mettre en place un plan de "stock option." En effets
la réglementation des stocks options octroyées par une société anonyme non cotée n’ est pas
la même prévue par la normative générale : une série de réglementations "ad hoc » " est
mise en place afin de dépasser quelques difficultés techniques, comme par exemple celles
concernant la modalité de fixation du prix d’ exercice
- en relation au rapport de contrôle ou de participation, la France réglemente la
problématique de la manière suivante: le bénéficiaire peut recevoir d’offres d'actions s'il est
salarié d’ une société
o dont au moins 10% du capital est détenu directement ou indirectement par la société
émettrice
o qui détient au moins 10% du capital de la société émettrice
o dont au moins 50% du capital est détenu directement ou indirectement d'une société
qui , à son tour , détient au moins 50% du capital de la société émettrice
Les dispositions examinées sont valables même dans le cas de sociétés résidents à l' étranger .

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Tout ce qui précède permet de définir la réglementation française comme plus favorable à la
formulation de plans d' encouragement et de fidélisation des salariés : d'un côté les plans peuvent
être proposés par un nombre des sociétés plus large que celui des société cotées , de l’ autre le
pourcentage de 10% est beaucoup plus bas que le pourcentage indiqué par la législation italienne
pour qualifier une participation comme participation de contrôle.
Il y a cependant un autre aspect qui doit être considéré: si l' offre d'actions est proposée à un
nombre restreint de salariés ou de "mandataires sociaux", ayant des fonctions de haut niveau, les
actions devront être cotées.
Enfin le seuil maximum de participation que le bénéficiaire peut avoir dans la société émettrice les
actions est établi, dans les deux Pays, à 10%
LE DELAI D’ INDISPONIBILITE’
ITALIE
Le traitement fiscal des offres d'actions est affecté par deux délais :
- le premier : trois ans, délai qui doit s’ écouler de la date de l'offre à celle de l' exercice
- le deuxième : cinq ans , délai qui doit passer de la date de l' exercice à la vente ou cession à
garantie, des actions reçues, pour la partie de la valeur qui constitue un « fringe benefit » (la
différence entre la valeur des actions à l' exercice et le montant qui a été payée par le salarié
pour obtenir l' assignation)
En conclusion le bénéficiaire italien est obligé d’ attendre au moins huit ans avant de pouvoir
réaliser son « fringe benefit » en exemption fiscale (sauf pour l’ impôt sur les plus-values à
12,50%) et des cotisations sociales : il s’ agit d’ un délai très long, et qui n’ est pas justifié par
aucune motivation qui puisse être retenue valide
FRANCE
Le système français permet au bénéficiaire de pouvoir mieux gérer la fiscalité de son « fringe
benefit » . Dépassé le premier délai temporal de quatre ans d ‘indisponibilité fiscale, qui incorpore
déjà les trois ans d'indisponibilité contractuelle, le bénéficiaire a plusieurs possibilités pour réduire
la taxation :
- réaliser le « fringe benefit » (vente des actions) dans les premiers deux ans suivants l’
assignation des actions : il sera assujetti à une certaine taxation
- échelonner la cession des actions dans les autres deux ans suivants, en réduisant ultérieurement
la taxation
- finalement, si les actions sont conservées pour un délai de huit ans , leur cession ne sera pas
taxée, sauf pour la taxation qui frappe normalement les plus – values
En synthèse :
o les huit ans d'indisponibilité des actions coté bénéficiaire italien se comparent tout d’
abord avec les quatre ans d'indisponibilité pour le confrère français , comparables aux
premiers trois prévus par la loi italienne , et avec les huit ans supplémentaires requis
pour jouir de l'exemption fiscale totale
o dans la première partie de la seconde fraction temporale (les premiers quatre ans sur
huit) le bénéficiaire français peut débloquer son paquet d'actions graduellement en
jouissant en chaque cas d'une taxation réduite vis à vis de celle prévue pour le travail
salarié
o si il attend encore quatre ans, le bénéficiaire sort de la taxation
Alors que le bénéficiaire italien, pour une période de huit ans, est assujetti à la pleine taxation sur le
revenu de travail salarié , si les conditions prévues par la normative ne sont pas respectées, son
homologue français, après quatre ans, peut procéder au désinvestissement imposé de plus en plus
par une taxation décroissante au fur et à mesure que le temps se découle .
QUAND L' EXERCICE ORIGINE UN REVENU DE TRAVAIL SALARIE’
ITALIE