Rapport Financier - Disneyland Paris Corporate

EU R O D IS N E Y S. C. A .
Rapport Financier
RAPPORT ANNUEL 2005
R a p p o rt F ina ncie r 2 0 0 5
Sommaire
Rapport général du Gérant sur le Groupe Euro Disney S.C.A.
1
Etats Financiers Consolidés
11
Rapport général du Conseil de Surveillance sur le Groupe Euro Disney S.C.A.
39
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les Etats Financiers Consolidés
41
Rapport spécial du Gérant sur la transition aux normes IFRS
43
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la transition aux normes IFRS
58
Eléments financiers des cinq derniers exercices d’Euro Disney S.C.A.
60
Structure d’organisation du Groupe Euro Disney S.C.A.
61
Organigramme du Groupe Euro Disney S.C.A.
63
Eléments financiers des cinq derniers exercices du Groupe Euro Disney S.C.A.
64
Rapport général du Gérant sur le
Groupe Euro Disney S.C.A.
INTRODUCTION
Le 23 février 2005, Euro Disney S.C.A. (la « Société ») a
finalisé une augmentation de capital par le biais d’une
émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de
souscription, qui constituait la dernière étape d’une
restructuration globale (la « Restructuration ») des
engagements financiers de la Société et de ses filiales
consolidées (le « Groupe »). La Restructuration ainsi
achevée, le Groupe a désormais l’opportunité de
poursuivre une stratégie destinée à attirer de nouveaux
visiteurs dans les parcs à thèmes et de nouveaux clients
dans les hôtels et d’accroître le nombre de visites par une
satisfaction accrue des visiteurs et par une meilleure
perception du produit grâce à un plan élargi de
développement à plusieurs facettes.
Depuis l’an dernier avec le spectacle La Légende du Roi Lion,
le Groupe a lancé un programme pour améliorer son offre
produits, tant dans le Parc Disneyland que dans le Parc
Walt Disney Studios. Au début du second semestre de
l’exercice 2005, la Société a inauguré Space Mountain:
Mission 2, une nouvelle expérience passionnante pour fêter
le 10ème anniversaire de l’une de ses attractions les plus
populaires.
En avril 2006, la Société prévoit d’ouvrir, dans le Parc
Disneyland, Buzz Lightyear Laser Blast. Cette attraction
interactive met en scène Buzz l’Eclair et les personnages du
film de Pixar Animation Studios présenté par Walt Disney
Pictures, Toy Story 2. Buzz recrute les visiteurs pour l’aider
à combattre le redoutable empereur Zurg. Embarqués
dans une navette spatiale équipée de lasers, les visiteurs
tournent et « twistent » à travers la galaxie tout en tirant sur
les jouets ennemis à la solde de Zurg. A chaque cible
atteinte, les visiteurs accumulent des points qui leur
permettent de gravir les échelons au sein de l’escadron
d’élite de Buzz l’Eclair et de l’aider à sauver l’univers.
Au cours de l’exercice 2007, de nouvelles attractions
passionnantes sont prévues dans le parc Walt Disney
Studios. Tout d’abord, un nouveau land passionnant
comprenant plusieurs nouvelles attractions, Toon Studios,
devrait ouvrir. Toon Studios sera suivi par la très populaire
et symbolique Tower of Terror, dont l’ouverture est prévue
lors de l’exercice 2008. Ces attractions sont destinées à
accroître l’attrait et la capacité de Disneyland Resort Paris,
à souligner l’expérience des visiteurs cibles et à engendrer
une hausse de la fréquentation des parcs et du taux
d’occupation des hôtels ainsi que l’augmentation de la
dépense moyenne par visiteur.
Le budget des dépenses totales au titre de ce programme
d’investissement pour les exercices 2005 à 2009 s’élève à
environ 240 millions d’euros, dont près de 39 millions
d’euros ont été dépensés à la fin de l’exercice 2005.
RESTRUCTURATION FINANCIERE
En septembre 2004, le Groupe a trouvé un accord avec ses
prêteurs et The Walt Disney Company (« TWDC ») sur une
restructuration globale de ses engagements financiers. La
Restructuration a été finalisée le 23 février 2005 à la suite
de la réalisation définitive de l’ensemble des conditions
requises par l’accord.
Les principaux éléments de la Restructuration étaient les
suivants :
• Une augmentation de capital d’un montant brut de
253,3 millions d’euros, avant déduction des frais liés à
l’augmentation de capital. La Société a émis
2,8 milliards de nouvelles actions au prix unitaire de
0,09 euro ;
• Une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d’euros a
été octroyée à la Société par TWDC pour remplacer la
ligne de crédit de 167,7 millions d’euros arrivée à
expiration. De plus, TWDC a accordé un abandon de
créance de 10,0 millions d’euros sur la ligne de crédit
arrivée à expiration et a converti 110,0 millions d’euros
sur le solde en dette subordonnée à long terme ;
• Report du remboursement de la dette du Groupe pour
partie de façon inconditionnelle et pour partie de façon
conditionnelle (en fonction de la performance
financière de la Société), et suppression de l’obligation
de constituer des dépôts de garantie (les 100,6 millions
d’euros de dépôts existants ont été utilisés pour
rembourser par anticipation certaines dettes) ; en
contrepartie, les taux d’intérêt applicables à certaines
dettes ont été augmentés ;
• Report du paiement d’une partie de la rémunération de
la gérance et des redevances de licence dues à des
sociétés affiliées à TWDC au titre des exercices à venir,
en partie de façon inconditionnelle (125 millions
d’euros au total) et en partie de façon conditionnelle
(200 millions d’euros au maximum) en fonction de la
performance financière de la Société pour la partie
conditionnelle ;
• Acquisition par la Société de 82 % du capital d’Euro
Disney Associés S.C.A. (« EDA »), en contrepartie de
l’apport de la quasi-totalité de ses éléments d’actif et de
passif (des filiales de TWDC conservant le solde du
capital d’EDA, soit 18 %). Cette opération a eu pour objet
d’éviter à la Société de devoir payer à EDA 292,1 millions
d’euros (auxquels s’ajoutent 16 millions d’euros
d’intérêts), correspondant au prix d’exercice d’options au
titre de certains contrats de location et de sous-location,
dont la levée aurait été nécessaire afin de conserver ses
droits sur le Parc Disneyland et certaines de ses
attractions clés (qui étaient auparavant louées par EDA);
• Obtention des autorisations des banques pour la mise en
place d’un plan de développement de nouvelles
attractions dans les Parcs à Thèmes pour 240 millions
d’euros et pour la poursuite des investissements liés à la
maintenance et à l’amélioration des actifs existants.
La Restructuration, telle que décrite ci-dessus permet au
Groupe de dégager d’importantes liquidités, de bénéficier
de dispositifs de protection permettant d’atténuer les
fluctuations de l’activité (par les reports conditionnels de
certaines dépenses) et de disposer des ressources
nécessaires pour investir dans de nouvelles attractions. Par
la suite, le compte de résultat du Groupe sera affecté par
l’impact des charges d’intérêts sur les dettes, le report des
redevances de licence et de la rémunération du Gérant, en
partie compensés par l’impact des produits d’intérêt sur les
disponibilités et la part plus importante des intérêts
minoritaires. L’augmentation des intérêts minoritaires
correspond à la quote-part d’intérêt dans EDA, qui est
détenue par des filiales détenues indirectement à 100 % par
TWDC après l’apport de la quasi-totalité de ses éléments
d’actif et de passif par la Société.
Les autres éléments significatifs de la Restructuration et
ses impacts sur le Groupe sont décrits dans le Document
de Référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers le 10 janvier 2005, sous le
numéro R-05-03, ainsi que dans les états financiers de
l’exercice 2005.
REORGANISATION JURIDIQUE AU SEIN DU GROUPE
Selon les termes de la réorganisation juridique résultant de
la Restructuration, telle que décrite ci-dessus, EDA est
devenue une filiale détenue à 82 % au sein du Groupe
consolidé en 2005.
Jusqu’à la réorganisation juridique résultant de la
Restructuration, Euro Disney S.C.A. ne détenait aucune
participation dans le capital d’EDA, filiale à 100 % de
TWDC, qui faisait partie intégrante du Groupe consolidé en
tant que société de financement, dans la mesure où son
activité consistait à financer et à louer en crédit-bail au
Groupe les actifs du Parc à Thèmes.
Suite à la finalisation de la Restructuration, la quasi-totalité
des actifs et passifs d’Euro Disney S.C.A. a été apportée à
EDA, qui est alors devenue une filiale détenue à 82 % par
Euro Disney S.C.A. et principale société d’exploitation du
Groupe, des filiales de TWDC en détenant le solde, soit 18 %.
La réorganisation juridique au sein du Groupe n’a pas eu
d’effet sur le contrôle effectif qu’exerce Euro Disney
S.C.A. sur EDA, dans le cadre de l’établissement des états
financiers consolidés. Dans la mesure où le changement
02 - 03 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
de détention de EDA par la Société reflète une
transaction entre actionnaires portant sur les entités
consolidées et présentant les caractéristiques d’une
opération sous contrôle commun il a été enregistré
directement par le biais des capitaux propres et des
intérêts minoritaires. Comme décrit ci-dessous, la
nouvelle affectation entre le résultat part du Groupe et les
intérêts minoritaires a été reflétée dans les comptes
consolidés, à partir du 1er octobre 2004.
RESUME DES RESULTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2005
Le chiffre d’affaires augmente de 3 % pour atteindre un
montant record de 1 076,0 millions d’euros au titre de
l’exercice 2005, grâce à la hausse des dépenses moyennes
par visiteur dans les Parcs à Thèmes et à celle des activités
de développement immobilier, partiellement compensées
par la baisse des dépenses moyennes par chambre dans les
hôtels. Le taux d’occupation des hôtels a atteint 80,7 % et la
fréquentation des Parcs à Thèmes s’établit à 12,3 millions de
visiteurs.
La perte nette (part du Groupe) est de 94,9 millions d’euros
en 2005, en baisse de 50,3 millions d’euros par rapport à la
perte de 145,2 millions d’euros en 2004, du fait
principalement de l’impact de la Restructuration et de la
baisse des charges exceptionnelles. Grâce à un gain
ponctuel résultant d’un abandon consenti par TWDC dans
le cadre de la Restructuration, les charges exceptionnelles
de l’exercice sont en diminution par rapport à l’exercice
précédent au cours duquel avait été constatée la mise au
rebut des installations d’une attraction qui fera place à Buzz
Lightyear Laser Blast. Les intérêts minoritaires dans la perte
de l’ensemble consolidé ont augmenté au cours de
l’exercice, en raison de la part accrue de TWDC dans EDA,
selon les termes de la Restructuration.
Le résultat avant charges financières nettes, dotations aux
amortissements et provisions, éléments exceptionnels,
impôts sur les sociétés et intérêts minoritaires
(« EBITDA ») est en baisse et s’établit à 117,1 millions
d’euros contre 122,9 millions d’euros, traduisant la hausse
des charges d’exploitation qui est principalement due à
l’augmentation des frais de personnel, partiellement
compensée par la hausse du chiffre d’affaires. Cette hausse
des frais de personnel est essentiellement liée à une
augmentation des salaires, qui inclut l’impact de
l’augmentation du salaire minimum en France ainsi qu’à
une baisse des subventions liées à la mise en place des 35
heures. L’EBITDA exprimé en pourcentage du chiffre
d’affaires s’établit à 11 % au titre de l’exercice 2005, contre
12 % au titre de l’exercice 2004.
Le Groupe a généré un flux de trésorerie d’exploitation de
18,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2005, malgré
une perte nette, dans la mesure où une part significative des
charges d’exploitation du Groupe correspond aux charges
d’amortissement. Par rapport à l’exercice précédent, le flux
de trésorerie d’exploitation a diminué de 106,2 millions
d’euros, traduisant principalement le paiement des
redevances de licence et de la rémunération du Gérant au
titre de l’exercice 2004, ainsi que le paiement des intérêts
courus sur les emprunts CDC Walt Disney Studios, qui
étaient tous deux contractuellement différés jusqu’en 2005.
RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE
GROUPE EURO DISNEY S.C.A.
RESULTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE
2005
Commentaires sur les composantes du résultat opérationnel
(EN MILLIONS D’EUROS)
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Charges financières nettes
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Impôts
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du Groupe)
EXERCICE
2005
1 076,0
(1 102,9)
(26,9)
(87,9)
(114,8)
0,4
(1,1)
(115,5)
20,6
(94,9)
EXERCICE
2004
1 048,0
(1 071,9)
(23,9)
(105,7)
(129,6)
(22,3)
(151,9)
6,7
(145,2)
MONTANT
28,0
(31,0)
(3,0)
17,8
14,8
22,7
(1,1)
36,4
13,9
50,3
VARIATION
EXERCICE
2005
(33,6)
6,7
(26,9)
144,0
117,1
11%
EXERCICE
2004
(25,6)
1,7
(23,9)
146,8
122,9
12 %
MONTANT
(8,0)
5,0
(3,0)
(2,8)
(5,8)
-
%
3%
(3) %
(13) %
17 %
11 %
102 %
n/m
24 %
207 %
35 %
Analyse de l’EBITDA et des secteurs
(EN MILLIONS D’EUROS)
Secteur des Activités touristiques
Secteur des Activités de développement immobilier
Résultat d’exploitation
Dotations aux amortissements
EBITDA (1)
En pourcentage du chiffres d’affaires
VARIATION
%
(31) %
294 %
(13) %
(2) %
(5) %
1 ppt
(1) En raison de l’augmentation significative des charges d’amortissement à compter de l’exercice 2004 qui a résulté de la consolidation des sociétés de
financement, à la suite d’un changement de principes comptables, ainsi que des charges financières significatives du Groupe dues à la structure de
l’endettement, la direction a retenu l’EBITDA comme outil clef de mesure de la performance périodique des activités du Groupe. La direction estime que
l’EBITDA est un outil d’évaluation utile de l’activité du Groupe, cependant il ne mesure pas la performance financière telle qu’elle est définie selon les règles
et principes comptables français et ne doit pas être considéré comme un substitut aux autres indicateurs que sont le résultat net ou les flux de trésorerie
dans l’évaluation des résultats financiers du Groupe.
STATISTIQUES OPERATIONNELLES
Le tableau ci-après présente les indicateurs clés de l’activité du Groupe :
Visiteurs des Parcs à Thèmes (en millions) (1)
Dépenses par visiteur des Parcs à Thèmes (en euros) (2)
Taux d’occupation des Hôtels (3)
Dépenses totales par chambre (en euros) (4)
EXERCICE
2005
12,3
44,3
80,7 %
179,1
EXERCICE
2004
12,4
42,7
80,5 %
186,6
VARIATION
MONTANT
(0,1)
1,6
(7,5)
%
(1) %
4%
0,2ppt
(4) %
(1) Le nombre de visiteurs des parcs à thèmes est enregistré sur la base de la première entrée, c’est-à-dire qu’une personne visitant les deux parcs dans la même
journée ne sera comptée qu’une seule fois.
(2) Montants HT moyens par jour, comprenant le prix d’entrée et les dépenses en restauration et marchandises et autres services dans les Parcs à Thèmes.
(3) Nombre de chambres occupées par jour en pourcentage du nombre de chambres total (le nombre de chambres total est d’environ 5 800 chambres).
(4) Montants HT moyens par jour, comprenant le prix de la chambre et les dépenses en restauration et marchandises et autres services dans les hôtels.
La dépense moyenne par visiteur dans les parcs et la dépense moyenne par chambre dans les hôtels ont été impactées
par le changement de l’allocation du prix de vente des forfaits vacances entre les chambres d’hôtels et les entrées dans
les Parcs à Thèmes, au cours de l’exercice 2005, l’allocation la plus importante étant celle des entrées dans les Parcs
à Thèmes.
COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE DU RESULTAT OPERATIONNEL
Chiffre d’affaires par activité
Le chiffre d’affaires du Groupe est généré par les activités suivantes :
(EN MILLIONS D’EUROS)
Parcs à Thèmes
Hôtels et Disney Village
Autres
Activités touristiques
Activités de développement immobilier
Total chiffre d’affaires
EXERCICE
2005
549,7
394,6
103,0
1 047,3
28,7
1 076,0
EXERCICE
2004
531,3
405,2
99,7
1 036,2
11,8
1 048,0
VARIATION
MONTANT
18,4
(10,6)
3,3
11,1
16,9
28,0
%
3%
(3) %
3%
1%
143 %
3%
Le chiffre d’affaires des Parcs à Thèmes augmente de 3 % pour s’établir à 549,7 millions d’euros contre 531,3 millions
d’euros pour l’exercice précédent, en raison d’une augmentation de la dépense moyenne par visiteur. L’augmentation
du chiffre d’affaires reflète une hausse des dépenses liées aux entrées, aux marchandises et à la restauration. Les
changements modestes des prix d’entrée, y compris l’augmentation de l’allocation du prix de vente des forfaits
vacances aux entrées dans les Parcs à Thèmes, ont eu un impact favorable sur les dépenses liées aux entrées.
Le chiffre d’affaires des hôtels et du Disney Village est en baisse de 3 % pour s’établir à 394,6 millions d’euros contre
405,2 millions d’euros pour l’exercice précédent, reflétant une baisse de 4 % de la dépense moyenne par chambre.
Cette diminution résulte en particulier d’un changement de l’allocation du prix de vente des forfaits vacances entre
les chambres d’hôtels et les entrées dans les Parcs à Thèmes.
Les autres revenus (qui incluent principalement les redevances de participants et les services de transport et de
voyages proposés aux visiteurs) augmentent de 3,3 millions d’euros pour s’établir à 103,0 millions d’euros, en raison
principalement de l’augmentation des services de transport et de voyages vendus aux visiteurs, partiellement atténuée
par une légère baisse des redevances de participants.
Le chiffre d’affaires généré par les activités de développement immobilier augmente par rapport à l’exercice précédent
reflétant les ventes prévues de terrains à des tiers, qui sont destinés à des constructions tant résidentielles que
commerciales, telles que la construction d’habitations situées près du golf et l’extension du programme de « time
share » et du centre commercial.
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation se décomposent de la manière suivante :
(EN MILLIONS D’EUROS)
Charges d’exploitation directes (2)
Dépenses de marketing et ventes
Frais généraux et administratifs
Dotations aux amortissements
Redevances et rémunération du gérant
Total charges d’exploitation
EXERCICE
2005
697,6
104,0
97,9
144,0
59,4
1 102,9
EXERCICE
2004 (1)
663,5
112,6
91,3
146,8
57,7
1 071,9
VARIATION
MONTANT
34,1
(8,6)
6,6
(2,8)
1,7
31,0
%
5%
(8) %
7%
(2) %
3%
3%
(1) Certains reclassements ont été apportés à la présentation des comptes de l’exercice 2004 afin de la rendre comparable à celle de l’exercice 2005.
(2) Les charges d’exploitation directes comprennent les frais de personnel opérationnel, les coûts de revient de la nourriture, des boissons, des marchandises
vendues, des services de transport et des terrains vendus, ainsi que des charges diverses telles que les dépenses liées à la consommation d’énergie, à la
maintenance, aux dépenses de rénovation des actifs, aux assurances et aux impôts et taxes.
L’augmentation des charges d’exploitation est liée à la hausse des frais de personnel.
Les charges d’exploitation de l’exercice 2005 augmentent de 3 %, reflétant une hausse des charges d’exploitation
directes et des frais généraux et administratifs, partiellement compensée par une baisse des dépenses de marketing
et ventes. Les charges d’exploitation directes augmentent de 34,1 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent,
traduisant principalement l’augmentation des charges de personnel et un coût de revient des terrains plus important
du fait de ventes de terrains plus importantes, partiellement compensés par une économie non récurrente sur les
impôts et taxes suite à la Restructuration.
04 - 05 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE
GROUPE EURO DISNEY S.C.A.
Les frais généraux et administratifs sont également en hausse suite à l’augmentation des charges de personnel. Les
dépenses de marketing et ventes diminuent de 8,6 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, reflétant une
diminution des dépenses publicitaires au cours du premier semestre de l’exercice 2005.
La hausse des frais de personnel est principalement liée à une augmentation des salaires, en particulier à l’impact de
l’augmentation du salaire minimum en France, ainsi qu’à une baisse des subventions liées à la mise en place des
35 heures. Au titre de l’exercice 2005, les charges de personnel et coûts assimilés s’élèvent à 427,3 millions d’euros,
en hausse de 7 %, contre 398,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2004.
En excluant, les frais de personnel et le coût de revient des terrains, les charges d’exploitation totales sont en baisse
de 8,7 millions d’euros, soit 1 %.
CHARGES FINANCIERES NETTES
Les charges financières nettes se décomposent comme suit :
(EN MILLIONS D’EUROS)
Produits financiers
Charges financières
Charges financières nettes
EXERCICE
2005
3,9
(91,8)
(87,9)
EXERCICE
2004
2,8
(108,5)
(105,7)
VARIATION
MONTANT
1,1
16,7
17,8
%
39 %
15 %
17 %
Les charges financières nettes ont diminué de 17,8 millions d’euros et s’établissent à 87,9 millions d’euros pour
l’exercice 2005. Cette baisse résulte principalement de la conversion en capital de la dette d’EDA envers des filiales
de TWDC, dans le cadre de la Restructuration et de la baisse des charges d’intérêt effectif.
RESULTAT EXCEPTIONNEL ET IMPOTS
Le résultat exceptionnel s’améliore de 22,7 millions par rapport à l’exercice précédent, traduisant un gain de 10,0
millions d’euros suite à l’abandon d’une partie de la ligne de crédit octroyée par TWDC dans le cadre de la
Restructuration et à une perte de 9,2 millions d’euros, constatée sur l’exercice 2004, liée à la mise au rebut des
installations du Visionarium, une attraction du Parc Disneyland, qui a été fermée au cours de l’exercice 2004 pour
être remplacée par Buzz Lightyear Laser Blast, qui devrait ouvrir en avril 2006. Des coûts ont été engagés lors des
exercices 2005 et 2004 au titre de la restructuration de la dette du Groupe et s’élèvent à 8,6 millions d’euros et
12,6 millions d’euros respectivement.
La charge d’impôt sur les sociétés correspond à un montant d’impôt non récurrent, suite à des changements dans
l’intégration fiscale du Groupe dus à la Restructuration. Les déficits fiscaux reportables du Groupe, d’environ
1 milliard d’euros au 30 septembre 2005, sont indéfiniment reportables et s’imputeront sur l’impact fiscal de
bénéfices futurs.
INTERETS MINORITAIRES
Les intérêts minoritaires reflètent la part de tiers dans les résultats financiers des filiales de la Société. Au titre de
l’exercice 2004, les intérêts minoritaires traduisent la part des tiers dans les sociétés de financement consolidées. Au
titre de l’exercice 2005, les intérêts minoritaires traduisent la part des tiers dans les sociétés de financement
consolidées ainsi que l’impact de la Restructuration.
Suite à la restructuration juridique et financière de la Société, la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été
apportée à une filiale détenue à 82 % par la Société, EDA, les filiales de TWDC en détenant le solde, soit 18 %. Les
effets de la Restructuration ont été reflétés à compter du 1er octobre 2004 dans les comptes consolidés de la Société.
Par conséquent, le compte de résultat traduit une affectation de 18 % des pertes consolidées d’EDA pour l’exercice
2005 aux filiales de TWDC en tant que détentrices des intérêts minoritaires d’EDA.
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
La perte de l’exercice 2005 s’élève à 94,9 millions d’euros, contre une perte nette de 145,2 millions d’euros au titre de
l’exercice précédent, soit une amélioration de 35 % (50,3 millions d’euros).
INVESTISSEMENTS, FINANCEMENTS ET LIQUIDITES
Investissements
(EN MILLIONS D’EUROS)
Secteur Activités touristiques
Secteur Activités de développement immobilier
Total
EXERCICE
2005
94,8
94,8
EXERCICE
2004
28,7
0,6
29,3
VARIATION
MONTANT
66,1
(0,6)
65,5
%
230 %
(100) %
224 %
Les investissements du secteur des activités touristiques incluent principalement les dépenses liées au plan de
développement pluri-annuel d’un montant global de 240 millions d’euros approuvé pendant la Restructuration. Au
cours de l’exercice 2005, 39,4 millions d’euros ont été dépensés pour le développement et la construction des
améliorations des Parcs à Thèmes incluant l’attraction Buzz Lightyear Laser Blast pour le Parc Disneyland, Toon
Studios et Tower of Terror pour le Parc Walt Disney Studios. De plus, les investissements de l’exercice incluent
l’achèvement de Space Mountain : Mission 2 et Wishes, qui ont été à l’honneur lors de la célébration, cet été, du 50ème
anniversaire de l’ouverture de Disneyland Park en Californie ainsi que d’autres améliorations des actifs existants.
Les investissements de l’exercice 2004 du secteur des activités touristiques incluaient principalement les coûts de
développement et de mise en scène du nouveau spectacle La Légende du Roi Lion, qui est présenté plusieurs fois par
jour sur la scène de Vidéopolis au Parc Disneyland, des améliorations apportées aux festivals d’Halloween et de Noël
ainsi que d’autres améliorations des actifs existants.
ENDETTEMENT
Les emprunts du Groupe au 30 septembre 2005 sont détaillés ci-dessous :
(EN MILLIONS D’EUROS)
CDC Prêts ordinaires
CDC Prêts subordonnés
Emprunts de la Phase IA
Emprunts de la Phase IB
Avances Associés – Phase IA
Avances Associés – Phase IB
Emprunts TWDC
Ligne de Crédit TWDC
Sous-Total
Intérêts courus
Total emprunts
EXERCICE 2005
SEPTEMBRE
2004 AUGMENTATIONS
DIMINUTIONS
127,5
125,0
(10,0)
783,8
59,8
(125,0)
340,1
(66,6)
150,5
(29,5)
304,9
96,9
(3,7)
17,3
135,0
125,0
(125,0)
1 946,0
319,8
(359,8)
106,8
23,8
(93,2)
2 052,8
343,6
(453,0)
SEPTEMBRE
2005
242,5
718,6
273,5
121,0
304,9
93,2
152,3
1 906,0
37,4
1 943,4
La dette du Groupe (excluant les intérêts courus) a diminué de 40,0 millions d’euros pour s’établir à 1 906,0 millions
d’euros au 30 septembre 2005 contre 1 946,0 millions d’euros au 30 septembre 2004 suite au remboursement
d’emprunts de 114,8 millions d’euros, à l’abandon de créance de 10 millions d’euros de la part de TWDC sur la ligne
de crédit de 167,7 millions qui a expiré, partiellement compensé par l’augmentation des emprunts liée à la conversion
de 59,8 millions d’euros d’intérêts courus de l’emprunt Walt Disney Studios en dette subordonnée à long terme et à
la conversion de 25 millions d’euros de redevances de licence et de rémunération du Gérant en dette subordonnée à
long terme.
TRESORERIE
Au 30 septembre 2005, comme présenté dans les tableaux de financement consolidés, les disponibilités et les valeurs
mobilières de placement s’élèvent à 287,7 millions d’euros, en hausse de 156,4 millions d’euros par rapport à
l’exercice précédent.
Cette augmentation des disponibilités et des valeurs mobilières de placement est plus spécifiquement liée à :
– Flux de trésorerie générés par l’exploitation
– Flux de trésorerie utilisés pour les opérations d’investissement
– Flux de trésorerie générés par les opérations de financement
06 - 07 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
18,4 millions d’euros
(72,7) millions d’euros
210,7 millions d’euros
RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE
GROUPE EURO DISNEY S.C.A.
Les flux de trésorerie générés par l’exploitation s’élèvent
à 18,4 millions d’euros, en baisse de 106,2 millions
d’euros par rapport à l’exercice précédent, traduisant le
paiement, au cours de l’exercice 2005, des redevances de
licence et de la rémunération du gérant au titre de
l’exercice 2004 et l’augmentation des paiements
d’intérêts.
Suite à la Restructuration, le 23 février 2005, la quasitotalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à
EDA. En conséquence de la réorganisation juridique,
l’augmentation des intérêts détenus par la Société dans
EDA a été enregistrée comme un reclassement entre les
capitaux propres et les intérêts minoritaires pour un
montant de 215,5 millions d’euros.
Les flux de trésorerie utilisés pour les opérations
d’investissement s’élèvent à 72.7 millions, reflétant les
dépenses d’investissement liées principalement aux
projets décrits ci-dessus dans le paragraphe
« Investissements ».
Conformément à ce qui était prévu par la
Restructuration, l’augmentation de capital de la Société a
été définitivement réalisée le 23 février 2005, ce qui s’est
traduit par l’émission de 2,8 milliards d’actions nouvelles
au prix unitaire de 0,09 euro pour un montant de 253,3
millions d’euros.
Les flux de trésorerie générés par les opérations de
financement s’élèvent à 210,7 millions d’euros, grâce
notamment à l’augmentation brute de capital de 253,3
millions d’euros, diminuée de 17,4 millions d’euros de
commissions et frais d’augmentation de capital versés
aux institutions financières et aux conseils. De plus, le
Groupe a remboursé 114,8 millions d’euros de dettes
dont 100,6 millions d’euros de remboursements
correspondant à l’utilisation de dépôts de garantie
bancaires détenus par les prêteurs de la Société et à 5,0
millions d’euros correspondant au remboursement sur la
précédente ligne de crédit octroyée par TWDC. Le
Groupe a également versé 14,4 millions d’euros de coûts
liés à la renégociation des termes des contrats de dette.
Au 30 septembre 2005, les disponibilités et valeurs
mobilières de placement du Groupe s’élèvent à 287,7
millions d’euros, dont 48,3 millions d’euros
appartiennent aux sociétés de financement consolidées.
Compte tenu des disponibilités existantes, de la ligne de
crédit de 150,0 millions d’euros octroyée par TWDC, non
encore utilisée, et de la possibilité de différer, de manière
conditionnelle et inconditionnelle, le paiement de
certaines redevances de licence, de la rémunération du
Gérant et de charges d’intérêts prévues par la
Restructuration, la Société estime disposer de ressources
suffisantes pour un avenir prévisible.
Selon les termes de ses accords de financement, le
Groupe est soumis à des engagements qui limitent ses
activités d’investissement et de financement. A partir de
l’exercice 2006, le Groupe doit atteindre des
engagements de performance financière qui
nécessiteront une croissance des revenus. En supposant
que la croissance du chiffre d’affaires générée, entre
autres choses, par l’impact du plan pluriannuel
d’investissement du Groupe décrit ci-dessous, sera
réalisée, le Groupe estime que son résultat d’exploitation
sera suffisant pour respecter ses engagements.
CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres ont augmenté pour s’établir à 295,7
millions d’euros au 30 septembre 2005 contre un
montant négatif de 59,9 millions d’euros au 30
septembre 2004 traduisant les effets de la
Restructuration, partiellement compensés par la perte de
l’exercice.
Au 30 septembre 2005, TWDC détenait, par
l’intermédiaire de filiales détenues à 100 %, 39,8 % des
actions de la Société (40,6 % au 30 septembre 2004) et
10 % des actions de la Société étaient détenues par des
trusts au bénéfice du Prince Alwaleed Bin Talal Bin
Abdulaziz Al Saud et de sa famille (15,9 % au 30
septembre 2004). Aucun autre actionnaire n’a indiqué à
la Société détenir plus de 5 % du capital social de la
Société. Il n’est pas proposé de distribution de dividendes
au titre de l’exercice 2005 et aucun dividende n’a été mis
en distribution au titre des exercices 2004, 2003 et 2002.
RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS
Le Groupe est exposé aux variations des taux de change
et des taux d’intérêt. Dans le cadre normal de ses
activités, le Groupe suit des politiques et procédures
définies pour gérer son exposition aux variations des taux
d’intérêt et de taux de change en utilisant principalement
des swaps et des contrats à terme. La politique du Groupe
en la matière consiste à opérer sur le marché des taux de
change et des taux d’intérêt seulement dans les limites
jugées nécessaires pour atteindre ses objectifs. Le
Groupe n’effectue pas d’opérations de taux d’intérêt à des
fins spéculatives.
Le Groupe dispose d’un endettement, de valeurs
mobilières de placement et de créances à long terme à
taux variables d’une importance significative.
Considérant ces engagements et instruments financiers
qui fluctuent en fonction de l’évolution des taux d’intérêt,
une variation hypothétique défavorable de 10 % des taux
d’intérêt, au 30 septembre 2005 et 2004, affecterait les
flux de trésorerie à court terme du Groupe à hauteur de
1,2 million d’euros et 1,0 million d’euros, respectivement.
Ce montant exclut l’impact positif qu’une telle variation
de taux d’intérêt pourrait avoir sur les produits financiers
générés par les valeurs mobilières de placement.
L’exposition du Groupe au risque de variation des taux de
change provient, pour l’essentiel, de ventes libellées en
livres sterling et d’achats libellés en dollars. Le Groupe
utilise principalement des contrats à terme pour couvrir
ces risques. Pour ces instruments qui fluctuent en
fonction de l’évolution des taux de change, une variation
hypothétique défavorable de 10 % des taux du dollar et de
la livre (sans tenir compte de la corrélation entre les
devises) entraînerait une diminution de leur valeur de
marché à hauteur de 7,6 millions d’euros et 1,1 millions
d’euros, au 30 septembre 2005 et 2004, respectivement.
Cette diminution n’aurait pas d’impact sur les résultats
du Groupe car les pertes relatives à ces instruments
seraient compensées par des gains équivalents sur les
opérations sous-jacentes.
ADOPTION DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES
Le Groupe adoptera les normes comptables
internationales (« IFRS ») au début de l’exercice 2006.
Jusqu’à l’exercice 2005 inclus, le Groupe a appliqué les
principes comptables français. Le Groupe a préparé un
rapport spécial détaillant les impacts de l’adoption des
IFRS sur les états financiers du Groupe, qui sera inclus
dans le rapport annuel.
L’adoption des normes IFRS aura un impact sur le
classement de certains éléments et sur les informations
communiquées dans les états financiers du Groupe. De
plus, la méthode d’amortissement des immobilisations
sera modifiée afin de tenir compte des durées de
dépréciation de composants prédéfinis. Le Groupe
cessera de provisionner par avance le coût des grosses
réparations, et comptabilisera d’une part les composants
immobilisables et d’autre part les dépenses de grosses
réparations non immobilisables lorsqu’elles seront
encourues. L’impact de l’adoption des normes IFRS sur
le compte de résultat du Groupe au titre de l’exercice
2006 ne devrait pas être significatif.
attraction Buzz Lightyear Laser Blast dans le Parc
Disneyland, ainsi que des stratégies de marketing, de
ventes et de prix intégrées, sont une opportunité pour
augmenter les volumes et accroître le chiffre d’affaires.
L’augmentation de chiffre d’affaires visée par le Groupe
pour l’exercice 2006, si elle est réalisée, sera
partiellement utilisée afin de couvrir l’augmentation
prévue
des
charges
d’exploitation,
reflétant
principalement la hausse des frais de personnel due aux
augmentations de salaires et à la baisse des subventions
liées à l’adoption de la semaine de 35 heures.
La stratégie de développement du Groupe lui permettra
d’affecter une partie de l’augmentation de ses ressources
à l’augmentation des investissements et des dépenses de
grosses réparations. Au cours de l’exercice 2006, le
Groupe prévoit d’enregistrer une hausse significative des
dépenses d’investissement, qui pourraient atteindre un
total d’environ 150 millions d’euros, tel qu’actuellement
budgété par le Groupe (contre 72,8 millions d’euros au
titre de l’exercice 2005). Cette hausse sera
principalement due à l’achèvement en 2006 de Buzz
Lightyear Laser Blast dans le Parc Disneyland et la
poursuite de la construction des nouvelles attractions,
dont l’ouverture est prévue dans les prochaines années.
Le Groupe prévoit des dépenses significatives, bien que
quelque peu réduites, pour l’exercice 2007. Par la suite,
une part des investissements continuera d’être focalisée
sur les améliorations des Parcs à Thèmes et des hôtels.
REMUNERATIONS, FONCTIONS ET MANDATS DES
MANDATAIRES SOCIAUX
Voir annexe 1 « Mandats des membres du Conseil de
Surveillance ».
PERSPECTIVES
Le Groupe estime que la mise en place de sa stratégie de
développement et de croissance et l’amélioration de sa
flexibilité financière résultant de la Restructuration lui
donne une opportunité significative pour améliorer sa
performance financière, dans un marché des parcs à
thèmes en Europe prévu en croissance.
Grâce à la Restructuration, le Groupe a bénéficié d’une
amélioration significative de sa trésorerie. En outre, la
stratégie du Groupe visant à augmenter le nombre de
visiteurs a pour but d’accroître son chiffre d’affaires, ce
qui devrait induire une augmentation de l’EBITDA à
moyen terme. Dans le même temps, l’effet combiné du
rétablissement des redevances de licence à taux plein et
de la rémunération du Gérant (qui continueront à
accroître en dépit du report partiel de leur paiement), des
charges d’intérêt et des amortissements résultant de la
consolidation des sociétés de financement continuera à
affecter le résultat d’exploitation et le résultat net. Le
Groupe anticipe des pertes au minimum pour plusieurs
des prochains exercices.
La direction a pour objectif d’améliorer à la fois le
nombre de visiteurs et le taux d’occupation au cours de
l’exercice 2006 et estime que les événements saisonniers
et les nouveaux investissements tels que la nouvelle
08 - 09 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Les informations, hypothèses et estimations utilisées par le
Groupe pour déterminer ses objectifs sont susceptibles de
changer ou d’être modifiées en raison d’incertitudes
économiques, financières ou concurrentielles. En
particulier, le nombre de visiteurs pourrait être affecté par
de nombreux facteurs, dont certains échappent au contrôle
du Groupe, notamment l’état de l’industrie européenne du
tourisme et du voyage (y compris l’impact potentiel de
l’augmentation du prix du pétrole), les considérations
géopolitiques, les facteurs affectant le marché touristique
français (telles que les conditions climatiques et l’économie
en général), la perception de l’attractivité de Disneyland
Resort Paris par rapport à d’autres destinations touristiques,
et la capacité du Groupe à mettre en œuvre avec succès sa
stratégie de développement et à atteindre les objectifs fixés
par cette stratégie. Par conséquent, la Société ne peut
donner aucune assurance sur la réalisation des objectifs
décrits dans cette section et ne s’engage nullement à mettre
à jour ou à réviser les informations fournies.
Chessy, le 15 novembre 2005
pour le Gérant, Euro Disney S.A.S.
Karl L. Holz, Président
RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE
GROUPE EURO DISNEY S.C.A.
ANNEXE 1
REMUNERATION, FONCTIONS ET MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les mandataires sociaux du Groupe sont le Gérant (Euro Disney S.A.S., personne morale), et les membres du Conseil
de Surveillance.
Rémunération du Gérant, Euro Disney S.A.S. :
Euro Disney S.A.S. est le Gérant d’Euro Disney S.C.A., EDA et EDL Hôtels S.C.A. Au cours de l’exercice 2005, la
rémunération due à Euro Disney S.A.S. en sa qualité de Gérant s’est élevée à 10,8 millions d’euros.
Rémunération, fonctions et mandats des membres du Conseil de Surveillance :
La rémunération globale versée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2005 s’est élevée à
121 948 euros. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est proportionnelle à leur assiduité aux
réunions du Conseil. Concernant la rémunération individuelle allouée à chacun des membres du Conseil de
Surveillance ainsi que la liste de leurs fonctions et mandats, voir ci-après. Les employés et les cadres de TWDC ne
perçoivent pas de rémunération au titre de leur fonction de membres du Conseil de Surveillance.
Rémunération des membres du comité de direction générale du Groupe Euro Disney :
La composition et le nombre des membres du comité de direction du Groupe ont varié au cours de l’exercice 2005.
La rémunération globale des membres du comité de direction générale d’Euro Disney durant leur mandat s’est élevée
à 6,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2005. Au 30 septembre 2005, les membres du comité de direction générale
détenaient ensemble 34,5 millions d’options de souscription d’actions Euro Disney S.C.A.
Les membres du Conseil de surveillance, qui sont membres du Conseil de surveillance d’Euro Disney S.C.A. et d’Euro
Disney Associés S.C.A., sont :
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ FRANÇAISE ET ÉTRANGÈRE
Antoine Jeancourt-Galignani,
Gecina (jusqu’en juin 2005)
Président du Conseil d’administration
Président
SNA Holding (Bermuda) Ltd
Rémunération : 45 735 €
AGF
Gecina
Kaufman & Broad S.A.
SNA-Re (Bermuda) Ltd
Administrateur
SNA SAL, Liban
Société Générale
Total Fina Elf
Jetix N.V., Pays-Bas (jusqu’en septembre 2005)
Membre du Conseil de surveillance
Hypo Real Estate Holding AG, Allemagne
Philippe Labro
PhLCommunication S.A.R.L.
Directeur de Projets – Conception, Réalisation
Rémunération : 22 866 €
Direct 8
Vice-Président
Ediradio (RTL)
Membre du Conseil de Surveillance
Dr Jens Odewald
Odewald & Compagnie GmbH, Berlin
Rémunération : 22 856 €
Odewald & Compagnie Gesellschaft für
Président et Directeur des opérations
Beteiligungen GmbH, Berlin
Tuja Holding GmbH
Président du Conseil de surveillance
Trans-o-Flex Schnell – Lieferdienst GmbH, Weinheim
Tchibo Holding AG, Hamburg
Membre du Conseil de surveillance
Laurence Parisot
Ifop-Asecom Latin America (Argentine)
Rémunération : 22 866 €
Ifop CMR (Toronto)
Ifop Participations S.A.
Président-directeur général
Ifop S.A. (jusqu’en septembre 2005)
Ifop Westwego (Canada)
Optimum S.A. (jusqu’en juin 2005)
Medef
Président
Havas S.A. (depuis juin 2005)
Administrateur
Michelin S.C.A. (depuis mai 2005)
Membre du Conseil de surveillance
Conseil économique et social
Conseiller
Gradiva S.A.R.L.
MP3
Gérant
IFOP-Tite Live S.A.R.L. (jusqu’en juin 2005)
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE FONCTIONS ET MANDATS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE FRANÇAISE ET ETRANGERE
James A. Rasulo
ARDC-Ocala 201, LLC
Rémunération : Character Concepts (Division of Walt Disney World Co.)
Disney Business Productions, LLC
Président
W.D. Attractions, Inc.
Walt Disney Parks and Resorts, LLC
Disney Regional Entertainment Florida
Mighty Ducks Hockey Club, Inc. (jusqu’en avril 2005) Président et Directeur et administrateur
Walt Disney Parks and Resorts Online
Directeur et administrateur
Club 33
Compass Rose Corporation
DCSR, Inc.
Disney Entertainment Productions
Disneyland, Inc.
Disney Magic Corporation
Disney Regional Entertainment, Inc.
Disney Wonder Corporation
Président et administrateur
Euro Disney Corporation
Magic Kingdom, Inc.
Vista Title Insurance Agency, Inc.
Walt Disney Entertainment
Walt Disney Imagineering Research &
Development, Inc.
Walt Disney Touring Productions
WCO Parent Corporation
WCO Land Corporation
Vice-Président et administrateur
WCO Leisure, Inc.
Disney Worldwide Services, Inc
Senior Vice-Président
Disney Realty Inc
Directeur et Vice-Président exécutif
Disney Incorporated
Disneyland International
Walt Disney Travel Co., Inc.
Walt Disney World Co.
Walt Disney World Hospitality & Recreation
Administrateur
Corporation
WCO Hotels, Inc.
From Time to Time, Inc.
Vista Communications, Inc.
Anthony Martin Robinson
Center Parks UK Plc.
Président
Compensation : 7 622 €
Regus Plc
Directeur
Thomas O. Staggs
Disney Enterprises, Inc.
Senior Vice-Président et
Rémunération : Directeur Financier
The Walt Disney Company
Senior Vice-Président et Directeur Financier
Président du Comité d’investissement
ABC, Inc.
ABC News Online Investments, Inc.
Disney Media Ventures, Inc.
Vice-Président exécutif
Disney TeleVentures, Inc.
Disney Worldwide Services, Inc.
Allemand Subsidiary, Inc.
Administrateur
B.V. Film Finance Co. II
EDL Holding Company
EDL S.N.C. Corporation
Euro Disney Investments, Inc.
Président et Administrateur
WDW Services II, Inc.
WDT Services, Inc.
Jetix Europe N.V.
Larkspur International Sales, Inc.
Président
WDWH&R Services, Inc.
ABC Family Worldwide, Inc.
Directeur Financier
Steamboat Ventures, LLC
Membre
La rémunération indiquée ci-dessus représente la rémunération payée par le Groupe au cours de l’exercice 2005. La
rémunération des membres du Conseil de Surveillance est proportionnelle à leur assiduité aux réunions du Conseil.
10 - 11 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Etats Financiers Consolidés
BILANS CONSOLIDES
(EN MILLIONS D’EUROS)
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif circulant
Stocks
Créances :
Clients et comptes rattachés
Autres
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges à répartir
Total Actif
2005
3
4
55,6
2 295,2
11,3
2 362,1
52,4
2 343,9
115,3
2 511,6
57,6
928,0
1 332,2
2 317,8
5
39,2
41,5
41,8
6
74,0
72,7
76,9
7
8
79,8
280,8
10,1
483,9
48,1
2 894,1
59,8
120,8
10,6
305,4
59,6
2 876,6
45,9
34,9
11,2
210,7
55,1
2 583,6
39,0
1 442,5
(1 185,8)
295,7
106,3
96,9
1 943,4
10,8
1 235,7
(1 306,4)
(59,9)
339,6
98,2
2 052,8
802,5
291,4
(9,5)
1 084,4
152,8
120,1
867,5
62,8
295,2
358,0
93,8
2 894,1
73,3
284,3
357,6
88,3
2 876,6
56,9
214,3
271,2
87,6
2 583,6
9
Capitaux propres
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
10
10
10
Intérêts minoritaires
Autres fonds propres
Provision pour risques et charges
Emprunts
Dettes à court terme
Sociétés liées
Créditeurs et débiteurs divers
Produits constatés d’avance
Total Passif
SEPTEMBRE
2004
NOTES
11
12
13
14
15
16
17
Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.
2003
COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES
(EN MILLIONS D’EUROS)
Produits d’exploitation
2005
1 076,0
EXERCICE
2004
1 048,0
19
(1 102,9)
(26,9)
(1 071,9)
(23,9)
(915,1)
132,4
25
3,9
(91,8)
(87,9)
(114,8)
0,4
(1,1)
(115,5)
20,6
(94,9)
2 771,7
(0,03)
2,8
(108,5)
(105,7)
(129,6)
(22,3)
(151,9)
6,7
(145,2)
1 062,0
(0,14)
(193,8)
49,0
(55,5)
(200,3)
(67,9)
11,9
(56,0)
(56,0)
1 056,0
(0,05)
NOTES
18
Charges d’exploitation
Résultat avant loyers de crédit-bail et charges financières nettes
Résultat financier
Loyers de crédit-bail
Produits financiers
Charges financières
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Impôts
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du Groupe)
Nombre moyen d’actions (en millions)
Résultat net par action (en euro)
14
20
21
11
10
2
Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.
12 - 13 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
2003
1 047,5
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
NOTES
2005
(94,9)
EXERCICE
2004
(145,2)
11
(20,6)
(6,7)
19
144,0
1,0
146,8
24,2
65,6
52,1
(10,6)
(21,4)
2,3
8,0
18,4
(2,7)
0,3
107,9
124,6
48,6
(3,1)
(8,5)
88,1
(72,8)
0,1
(72,7)
(28,6)
(0,2)
(28,8)
45,4
(72,9)
(1,3)
(28,8)
253,3
(17,4)
(114,8)
104,0
(14,4)
210,7
(0,4)
22,5
(66,2)
(10,5)
(4,5)
(59,1)
40,0
(15,0)
(59,6)
(34,6)
Variations de trésorerie
Trésorerie au début de la période
Trésorerie à la fin de la période
156,4
131,3
287,7
36,7
94,6
131,3
24,7
21,3
46,0
Informations complémentaires :
Paiement d’intérêts
Loyers de crédit-bail, net
93,2
-
61,1
-
20,3
95,0
14 (a)
59,8
-
-
19 (b)
25,0
-
-
14 (g)
10
12
10,0
215,5
-
152,5
384,1
-
(EN MILLIONS D’EUROS)
Résultat net (part du Groupe)
Intérêts minoritaires
Eléments opérationnels ne donnant pas lieu à un mouvement de trésorerie :
Dotations aux amortissements
Avances reçues des Sociétés de Financement (Phase I)
Autres
Variations des :
Créances
Stocks
Dettes
Flux de trésorerie nets liés à l’exploitation
Cession d’immobilisations corporelles
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles
Autres
Flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement
Augmentation brute de capital
Paiement des frais d’augmentation de capital
Nouveaux emprunts
Remboursement des emprunts
Diminution (augmentation) des dépôts de garantie bancaires et autres dépôts
Frais de négociation de la dette
Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement
Transactions financières et d’investissement sans flux de trésorerie :
Transfert des intérêts courus des emprunts subordonnés CDC en emprunts
Différé de la rémunération du Gérant et des redevances de licence de l’exercice
2005 en emprunts
Abandon de créance de la part de TWDC sur la ligne de crédit
de 167,7 millions d’euros
Reclassement entre les pertes cumulées et les intérêts minoritaires
Conversion d’obligations remboursables en action
Transfert des emprunts et intérêts courus d’EDA en intérêts minoritaires
Rapprochement avec le bilan :
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Concours bancaires courants (classés en créditeurs et charges à payer)
Trésorerie à la fin de la période (1)
3
10
10
4
2005
10,1
280,8
(3,2)
287,7
SEPTEMBRE
2004
10,6
120,8
(0,1)
131,3
2003
(56,0)
-
2003
11,2
34,9
(0,1)
46,0
(1) Inclut 48,3 millions d’euros, et 49,1 millions d’euros de disponibilités et de valeurs mobilières de placement des sociétés de financement consolidées
respectivement au 30 septembre 2005 et au 30 septembre 2004.
Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.
1.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITE ET DES NEGOCIATIONS FINANCIERES
1.1
DESCRIPTION DE L’ACTIVITE
Euro Disney S.C.A. (la « Société »), ses filiales (le « Groupe Contrôlé Juridiquement ») et les sociétés de financement consolidées
(globalement le « Groupe ») ont commencé l’exploitation commerciale de Disneyland Resort Paris le 12 avril 1992, jour de
l’ouverture officielle (l’« Ouverture »). Le Groupe exploite à Marne-la-Vallée (France) Disneyland Resort Paris qui comprend deux
Parcs à Thèmes (collectivement les « Parcs à Thèmes »), le Parc Disneyland et le Parc Walt Disney Studios, qui a ouvert ses
portes au public le 16 mars 2002, sept hôtels à thèmes, deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village et
un parcours de golf. Le Groupe gère également le développement immobilier et l’extension des infrastructures du site.
La Société est cotée en bourse et est indirectement détenue à 39,8 % par une société elle-même détenue à 100 % par
The Walt Disney Company (« TWDC »). La gestion est confiée à Euro Disney S.A.S. (le « Gérant »), entité
indirectement détenue à 100 % par TWDC. L’associé commandité de la Société est EDL Participations S.A.S., une
autre filiale détenue indirectement à 100 % par TWDC. Au terme d’une réorganisation juridique au sein du Groupe,
la Société est devenue une société holding. La quasi-totalité des éléments d’actif et de passif de la Société a été
apportée à Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA »), qui est devenue la principale société d’exploitation du Groupe.
EDA est détenu à 82 % par la Société. La gestion est confiée à Euro Disney S.A.S. Les 18 % restant sont détenus de
manière égale par deux filiales, elles-mêmes indirectement détenues à 100% par TWDC. Les sociétés comprises dans
le périmètre de consolidation de l’exercice 2005, ainsi que leurs principales activités sont présentées ci-dessous. Les
changements intervenus depuis l’exercice précédent sont mentionnés dans les notes de bas de tableau.
SOCIETE (1)
Euro Disney S.C.A.
Euro Disney Commandité S.A.S.
Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA ») (2) (3)
EDL Hôtels S.C.A.
% DE PARTICIPATION ACTIVITE PRINCIPALE
Société Mère
100
82
82
Société Mère
Associé commandité d’Euro Disney Associés S.C.A.
Exploitant des Parcs à Thèmes, du Disneyland Hôtel, du
Ranch Davy Crockett et du parcours de golf, et gestion du
développement immobilier
Exploitant de 5 des 7 hôtels à thèmes du Groupe et du Disney
Village, collectivement les Installations de la Phase IB
Hotel New-York Associés S.N.C. (2)
Newport Bay Club Associés S.N.C. (2)
0
0
Société de financement des actifs de la Phase IB
Société de financement des actifs de la Phase IB
Sequoia Lodge Associés S.N.C. (2)
Hotel Cheyenne Associés S.N.C. (2)
0
0
Société de financement des actifs de la Phase IB
Société de financement des actifs de la Phase IB
Hotel Santa Fe Associés S.N.C. (2)
Centre de Divertissements Associés S.N.C. (2)
0
0
Société de financement des actifs de la Phase IB
Société de financement des actifs de la Phase IB
Centre de Congrès Newport S.A.S. (2)
0
EDL Hôtels Participations S.A.S.
82
Société de financement des actifs du Centre de Congrès du
Newport Bay Club
Associé commandité d’EDL Hôtels S.C.A.
EDL Services S.A.S.
Euro Disneyland S.N.C.
(« Société de Financement de la Phase IA »)(2)
82
Gérant des Sociétés de financement de la Phase IB
0
Société de financement des actifs de la Phase IA
Euro Disney Vacances S.A.S.
82
Tour opérateur proposant des forfaits vacances à Disneyland
Resort Paris
Filiale espagnole d'Euro Disney Vacances S.A.S. (sans
activité)
Euro Disney Vacaciones S.A.
81.9
Val d’Europe Promotion S.A.S.
Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.R.L. (1)
82
41
Société de promotion immobilière
Société créée conjointement avec le Pierre & Vacances,
chargée d’une étude de faisabilité
S.E.T.E.M.O. Imagineering S.A.R.L.
82
ED Spectacles S.A.R.L.
82
Société chargée de la réalisation d'études et du suivi de la
construction des attractions
Exploitant du Buffalo Bill's Wild West Show
Débit de Tabac S.N.C.
Convergence Achats S.A.R.L. (1)
82
41
Débitant de tabac au Disney Village
Centrale de référencement en partenariat avec Groupe Flo
pour les achats en nourriture et boissons
ED Resort Services S.A.S.
ED Finances 1,2,3,4 S.N.C.
82
82
Filiale actuellement sans activité
Filiales (4) actuellement sans activité
(1) Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à l’exception de Convergence Achats S.A.R.L. et Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.R.L. qui
sont consolidés par consolidation proportionnelle. A l’exception de Convergence Achats S.A.R.L. et Euro Disney Vacaciones S.A., toutes les sociétés ont leur
siège social à Chessy, Marne-la-Vallée, France.
(2) A compter du 1er octobre 2003, ces entités sont consolidées suite à l’adoption de nouvelles règles comptables qui concernent les sociétés de financement
(Voir note 2). A l’exception d’EDA et du Centre de Congrès Newport S.A.S., les entités clôturent au 31 décembre. Les états financiers consolidés ont cependant
été établis sur 12 mois se terminant le 30 septembre.
(3) Anciennement Euro Disney Associés S.N.C., a été transformée en Euro Disney Associés S.C.A. le 30 septembre 2004. Au cours de l’exercice 2005, le
pourcentage d’intérêt dans cette entité est passé de 0% à 82%, suite à la réorganisation juridique décrite en note 1-4.
14 - 15 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
1.2
FINANCEMENT DE DISNEYLAND RESORT PARIS
Le Groupe Contrôlé Juridiquement est propriétaire du
Parc Walt Disney Studios, du Disneyland Hôtel, du
Ranch Davy Crockett, du parcours de golf et des terrains
sur lesquels se situent les cinq autres hôtels et le Disney
Village. Le Groupe loue en crédit-bail les autres actifs
d’exploitation comme indiqué ci-après :
Phase IA
En 1989, divers contrats ont été signés entre la Société et
Euro Disneyland S.N.C. (la « Société de Financement de
la Phase IA ») pour la construction et le financement du
Parc Disneyland. Conformément au contrat de cessionbail initial, tous les actifs du Parc Disneyland existant à
l’Ouverture et les terrains sur lesquels ils sont situés ont
été vendus par la Société à la Société de Financement de
la Phase IA, puis ont été loués à la Société. En 1994, le
contrat de cession-bail original a été modifié de telle sorte
que les droits de la Société suivant les termes du contrat
ont été transférés à Euro Disney Associés S.N.C., une
filiale indirectement détenue à 100 % par TWDC qui, à
son tour, les a sous-loués à la Société. En septembre
2004, Euro Disney Associés S.N.C. a été transformée en
société en commandite par action (S.C.A.) puis, dans le
cadre de la Restructuration, est devenue une filiale
détenue à 82 % par la Société. Suite à cette
réorganisation juridique, le contrat de sous-location
entre la Société et EDA a été dénoncé. EDA continue à
louer ces actifs à la Société de Financement de la Phase
IA. Le Groupe ne détient aucune participation dans la
Société de Financement de la Phase IA.
Phase IB
En 1991, divers contrats ont été signés pour la
construction et le financement de cinq hôtels : l’Hôtel
New York, le Newport Bay Club, le Sequoia Lodge, l’Hôtel
Cheyenne, l’Hôtel Santa Fe, et le centre de
divertissements Disney Village (collectivement, les
« Installations de la Phase IB »). Dans le cadre de contrats
de cession bail, les Installations de la Phase IB ont été
vendues par la Société à six sociétés en nom collectif
créées pour les besoins du financement de la Phase IB
(les « Sociétés de Financement de la Phase IB »). Ces
installations sont louées à EDL Hôtels S.C.A. qui les
exploite. Le Groupe ne détient aucune participation dans
les Sociétés de Financement de la Phase IB.
Dans la suite du présent document, la Société de
Financement de la Phase IA et les Sociétés de
Financement de la Phase IB sont globalement
dénommées les « Sociétés de Financement de la Phase I ».
Actifs complémentaires du Parc Disneyland
En 1994, la Société a conclu un contrat de cession-bail
avec EDA portant sur certains actifs du Parc Disneyland
construits après l’Ouverture. Conformément à ce contrat,
ces actifs ont été vendus par la Société et par la Société de
Financement de la Phase IA à EDA, pour être ensuite
loués à la Société. En 2005, EDA est devenue une filiale
détenue à 82 % par la Société, ce qui a entraîné la
dénonciation du contrat. Par conséquent, ces actifs
précédemment loués sont désormais détenus et gérés
par le Groupe Contrôlé Juridiquement.
Centre de Congrès Newport Bay Club
En 1996, divers contrats ont été signés avec Centre de
Congrès Newport S.A.S., filiale indirectement détenue à
100 % par TWDC pour la construction et le financement
d’un second centre de congrès, adjacent au Newport Bay
Club. Conformément à un contrat de cession-bail, les
actifs du Centre de Congrès Newport Bay Club ont été
vendus par EDL Hôtels S.C.A. à Centre de Congrès
Newport S.A.S. Ce centre de congrès est loué en retour à
EDL Hôtels S.C.A., qui en est l’exploitant.
Dans la suite du présent document, la Société de
Financement de la Phase IA, les Sociétés de
Financement de la Phase IB, et Centre de Congrès
Newport S.A.S., sont globalement dénommées les
« Sociétés de Financement ».
1.3
RESTRUCTURATION JURIDIQUE ET FINANCIERE
En septembre 2004, le Groupe a trouvé un accord avec
ses prêteurs et TWDC sur une restructuration globale de
ses engagements financiers (la « Restructuration »). La
Restructuration a été finalisée le 23 février 2005 à la suite
de la réalisation définitive de l’ensemble des conditions
requises par l’accord.
Les principaux éléments de la Restructuration étaient les
suivants :
• Une augmentation de capital d’un montant brut de
253,3 millions d’euros, avant déduction des frais
liés à l’augmentation de capital. La Société a émis
2,8 milliards de nouvelles actions au prix unitaire de
0,09 euro (voir Note 10) ;
• Une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d’euros a
été octroyée à la Société par TWDC pour remplacer la
ligne de crédit de 167,7 millions d’euros arrivée à
expiration. De plus, TWDC a accordé un abandon de
créance de 10,0 millions d’euros sur la ligne de crédit
arrivée à expiration et a converti 110,0 millions d’euros
sur le solde en dette subordonnée à long terme (voir
Note 14) ;
• Report du remboursement de la dette du Groupe pour
partie de façon inconditionnelle et pour partie de façon
conditionnelle (en fonction de la performance
financière de la Société), et suppression de l’obligation
de constituer des dépôts de garantie (les 100,6 millions
d’euros de dépôts existants ont été utilisés pour
rembourser par anticipation certaines dettes) ; en
contrepartie, les taux d’intérêt applicables à certaines
dettes ont été augmentés (voir Notes 4 et 14) ;
• Report du paiement d’une partie de la rémunération
de la gérance et des redevances de licence dues à des
sociétés affiliées à TWDC au titre des exercices à venir,
en partie de façon inconditionnelle (125 millions
d’euros au total) et en partie de façon conditionnelle
(200 millions d’euros au maximum) en fonction de la
performance financière de la Société pour la partie
conditionnelle (voir Notes 14 et 19) ;
• Acquisition par la Société de 82 % du capital d’EDA,
en contrepartie de l’apport de la quasi-totalité de ses
éléments d’actif et de passif (des filiales de TWDC
conservant le solde du capital d’EDA, soit 18 %). Cette
opération a eu pour objet d’éviter à la Société de devoir
payer à EDA 292,1 millions d’euros (auxquels
s’ajoutent 16 millions d’euros d’intérêts),
correspondant au prix d’exercice d’options au titre de
certains contrats de location et de sous-location, dont
la levée aurait été nécessaire afin de conserver ses
droits sur le Parc Disneyland et certaines de ses
attractions clés (qui étaient auparavant louées par
EDA) (voir Notes 1-4, 10 et 11) ;
• Obtention des autorisations des banques pour la mise
en place d’un plan de développement de nouvelles
attractions dans les Parcs à Thèmes pour 240 millions
d’euros et pour la poursuite des investissements liés à
la maintenance et à l’amélioration des actifs existants.
Par la suite, le compte de résultat du Groupe sera affecté
par l’impact des charges d’intérêts sur les dettes, le report
des redevances de licence et de la rémunération du
Gérant, en partie compensés par l’impact des produits
d’intérêt sur les disponibilités et la part plus importante
des intérêts minoritaires. L’augmentation des intérêts
minoritaires correspond à la quote-part d’intérêt dans
EDA, qui est détenue par des filiales détenues
indirectement à 100 % par TWDC après l’apport de la
quasi-totalité de ses éléments d’actif et de passif par la
Société.
1.4 REORGANISATION JURIDIQUE AU SEIN DU GROUPE
Suite à la mise en place de la réorganisation juridique,
partie intégrante de la Restructuration décrite ci-dessus,
EDA est devenue une filiale détenue à 82 % du Groupe
Juridiquement Contrôlé. Jusqu’à la réorganisation
juridique résultant de la Restructuration, Euro Disney
S.C.A. ne détenait aucune participation dans le capital
d’EDA, filiale à 100 % de The Walt Disney Company
(« TWDC »), qui faisait partie intégrante du Groupe
consolidé en tant que société de financement, dans la
mesure où son activité consistait à financer et à louer en
crédit-bail au Groupe les actifs du Parc à Thèmes. Suite à
la finalisation de la Restructuration, la quasi-totalité des
actifs et passifs de la Société a été apportée à EDA, qui est
alors devenue une filiale détenue à 82 % par Euro Disney
S.C.A. et principale société d’exploitation du Groupe, des
filiales de TWDC en détenant le solde, soit 18 %. La
réorganisation juridique au sein du Groupe n’a pas eu
d’effet sur le contrôle effectif qu’exerce ED S.C.A. sur
EDA, dans le cadre de l’établissement des états financiers
consolidés. Dans la mesure où le changement de
détention de EDA par ED S.C.A. reflète une transaction
entre actionnaires portant sur les entités consolidées et
présentant les caractéristiques d’une opération sous
contrôle commun il a été enregistré directement par le
biais des capitaux propres et des intérêts minoritaires. Par
ailleurs, suivant les termes et modalités de la
Restructuration, cette nouvelle affectation entre le Groupe
et les intérêts minoritaires a eu un impact sur les résultats
de la période du 1er octobre 2004 (voir Notes 10 et 11).
16 - 17 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
2.
PRINCIPALES REGLES ET METHODES
COMPTABLES
Règles générales
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en
conformité avec les règles et principes comptables
français et conformément aux Règlements n° 99-02 du
Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
Ces principes ont été intégralement appliqués pour
préparer les états financiers consolidés pour les exercices
clos les 30 septembre 2003, 2004 et 2005, à l’exception
du changement de principe comptable, relatif à la
consolidation des sociétés de financement au cours de
l’exercice 2004, décrits ci-dessous, qui affectent la
comparabilité des exercices présentés.
Principes de consolidation
A compter du début de l’exercice 2004 (1er octobre 2003),
le Groupe a adopté les nouvelles règles comptables de
consolidation que l’article 133 de la Loi de Sécurité
Financière a rendues obligatoires et qui portent sur la
consolidation des Sociétés de Financement, entités dont
le Groupe ne détient juridiquement aucun titre de capital.
Conformément à ces nouvelles règles, les Sociétés de
Financement auxquelles le Groupe loue en crédit-bail la
majeure partie de ses actifs d’exploitation, ont été
intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.
Auparavant, les redevances de crédit-bail versées à ces
Sociétés de Financement étaient comptabilisées dès
qu’elles étaient encourues et les modalités des contrats de
crédit-bail et des engagements contractuels relatifs aux
loyers et aux dettes des Sociétés de Financement étaient
décrites dans l’annexe aux états financiers. L’incorporation
des actifs des Sociétés de Financement dans les comptes
consolidés du Groupe suite aux nouvelles règles
comptables a eu pour effet d’augmenter les
immobilisations et les emprunts du Groupe. Les créances
du Groupe sur les Sociétés de Financement ont été
éliminées dans les comptes consolidés et les capitaux
propres consolidés ont été réduits. Cette diminution des
capitaux propres consolidés résulte principalement de
l’amortissement cumulé des actifs détenus par les
Sociétés de Financement, qui était supérieur pour les
mêmes périodes aux redevances de crédit-bail payées par
le Groupe. Ce changement comptable a également eu un
impact sur la classification et le montant des charges
enregistrés dans le compte de résultat. Cela a entraîné une
hausse des dotations aux amortissements et des charges
d’exploitation ainsi qu’une diminution des charges de
redevances de crédit-bail.
Pour permettre les comparaisons, le Groupe présente
dans la Note 29 des états financiers supplémentaires en
base pro-forma en complément des états financiers
publiés pour l’exercice 2003. Les informations pro-forma
ont été préparées en considérant l’impact de ces
changements comptables sur l’exercice 2003.
Utilisation d’estimations
La préparation de ces états financiers nécessite
l’utilisation d’estimations et d’hypothèses faites par la
direction du Groupe qui affecte les montants présentés
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
dans ces états financiers. Les montants réels peuvent se révéler différents de ces estimations. Certains reclassements
ont été effectués sur la présentation des comptes consolidés des exercices 2004 et 2003 afin de la rendre conforme
à celle des comptes consolidés de l’exercice 2005.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le Groupe suit pour ses principaux secteurs d’activité des principes de reconnaissance du revenu adaptés aux
caractéristiques de ces secteurs. Le Groupe enregistre le chiffre d’affaires pour le secteur des Activités touristiques
lorsque le service est fourni aux visiteurs. Par ailleurs, le chiffre d’affaires des Activités touristiques inclut des
redevances de participants, qui sont comptabilisées en produits selon le mode linéaire sur la durée des accords. Pour
le secteur des Activités de développement immobilier, le chiffre d’affaires est enregistré pour les ventes de terrain à
la conclusion de chaque contrat, alors que le chiffre d’affaires lié aux contrats de services et aux baux à construction
est reconnu lorsque le service est rendu.
Actifs faisant l’objet de contrats de crédit-bail
Le Groupe a conclu des contrats de crédit-bail pour la plupart de ses actifs détenus par des Sociétés de Financement
dédiées. Jusqu’à la mise en place du changement comptable décrit ci-dessus, conformément aux options offertes par
les règles comptables françaises, le Groupe comptabilisait ces transactions comme des opérations de location dans le
compte de résultat sur la ligne loyers de crédit-bail et charges financières nettes. Depuis le 1er octobre 2003, les
Sociétés de Financement sont consolidées dans les états financiers du Groupe. Tous les autres contrats de location
sont enregistrés en charges d’exploitation.
Immobilisations
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont
calculés suivant le mode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes :
Immobilisations incorporelles
Ouvrages d’infrastructures secondaires
Constructions et attractions
Agencements, installations, matériels et mobiliers
DUREES D’UTILISATION ESTIMEES
2 à 20 ans
40 ans
10 à 40 ans
2 à 25 ans
Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels, à des droits d’exploitation et à des coûts de
production de spectacles et de films pour les attractions des Parcs à Thèmes.
Les dépenses futures de rénovation font l’objet d’une provision pour grosses réparations dans les charges
d’exploitation selon le mode linéaire sur la période comprise entre deux rénovations.
Les charges financières liées à la production des immobilisations ou à l’acquisition et au développement des terrains
sont incorporées dans leur coût en utilisant un taux d’intérêt moyen pondéré sur l’ensemble des emprunts. Les
projets en cours sont immobilisés lorsque leur faisabilité technique et économique a pu être établie.
Stocks
Les stocks sont évalués au plus bas du coût d’acquisition ou de la valeur nette de réalisation. Les coûts d’acquisition
sont déterminés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Impôts
En raison de la Restructuration, le Groupe ne peut se placer sous le régime de l’intégration fiscale pour les entités du
Groupe Juridiquement Contrôlé au titre de l’exercice 2005. Par conséquent, chaque entité juridique produira sa
propre déclaration d’impôt. Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant
impôt donnent lieu à la constatation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable sur la base des
taux et règles fiscales résultant des textes fiscaux en vigueur à la clôture de l’exercice et qui seront applicables lorsque
la différence se réalisera. Il n’est constaté d’impôt différé actif que dans la mesure où la récupération des différences
temporaires déductibles est quasi certaine.
Frais d’émission d’emprunt
Les frais d’émission d’emprunt sont amortis linéairement sur la durée de l’emprunt correspondant. En cas de rachat
et/ou d’annulation de l’emprunt, les frais d’émission non amortis, calculés au prorata, sont enregistrés en charges et
s’imputent sur le résultat de l’opération. Les frais de renégociation ou de modification des emprunts existants sont
comptabilisés en charges exceptionnelles au fur et à mesure qu’ils sont encourus.
Engagements en matière de retraite et indemnités assimilées
Les cotisations versées à des caisses de retraite ou à des caisses de retraite complémentaire sont constatées en charge
au fur et à mesure qu’elles sont encourues, et ne génèrent aucun engagement futur. Les indemnités de départ à la
retraite payées conformément aux dispositions prévues par la convention collective du Groupe sont comptabilisées
en charges lorsqu’elles sont payées. Le Groupe a choisi de faire une mention en annexe et de ne pas comptabiliser
l’obligation future liée à cet accord (voir Note 26).
Gestion de risque de change et de taux d’intérêt
Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe utilise divers instruments financiers dont des swaps de devises et de
taux d’intérêt, des contrats à terme et des options, pour gérer le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt et des
devises étrangères. Le Groupe affecte ces instruments financiers, qualifiés d’opérations de couverture, à des actifs et
des dettes spécifiques ou à des transactions prévues. Lorsque ces actifs sont cédés, ces dettes sont remboursées ou
ces transactions prévues sont annulées, le Groupe constate le gain dégagé ou la perte subie au titre de ces instruments
financiers. Pour les swaps de taux d’intérêt et de devises, le Groupe enregistre en produits ou charges financiers, sur
la durée de ces contrats, le différentiel devant être payé ou reçu en fonction des modalités de ces instruments et des
variations des taux d’intérêt du marché et des positions de change. Les pertes et les gains provenant de ces
instruments et générés par des débouclages anticipés de ces contrats sont différés et amortis sur la durée restante
initialement prévue. Les gains et pertes provenant des instruments sur devises sont comptabilisés de manière
concomitante à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.
Opérations en devises
Les opérations libellées en devises sont enregistrées en euros au dernier cours de change en vigueur à la fin du mois
précédant leur comptabilisation. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros
au cours de change de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à la
clôture de l’exercice est inscrite au bilan dans le poste « autres créances » et « autres dettes ». Les pertes latentes de
change font l’objet d’une provision pour risque en totalité, sauf lorsqu’elles font l’objet d’une couverture à terme.
Subventions d’exploitation
Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits d’exploitation dès qu’elles sont octroyées et certaines
quant à leur montant.
Résultat net par action et résultat net dilué par action
Le résultat net par action et le résultat net dilué par action s’obtiennent en divisant le résultat net de la période par la
moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant la période. Le résultat net dilué par action exclut les
actions potentielles qui pourraient être créées par conversion en actions de divers instruments (obligations
remboursables en actions, obligations convertibles en action, stock options et bons de souscription) car leur effet sur
le calcul du résultat dilué par action est anti-dilutif.
Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie retrace l’évolution des disponibilités et des valeurs mobilières de placement dont
l’échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur
coût d’acquisition ou au cours du marché, si celui-ci est inférieur. Les disponibilités et les valeurs mobilières de
placement comprennent les disponibilités des sociétés de financement consolidées qui ne peuvent être utilisées par
le Groupe Contrôlé Juridiquement pour financer l’exploitation.
Transition aux normes IFRS
A compter du 1er octobre 2005 (premier jour de l’exercice 2006), le Groupe doit préparer ses états financiers
consolidés selon les normes comptables internationales (« IFRS »). Jusqu’à l’exercice 2005 inclus, le Groupe a
appliqué les principes comptables français. Le Groupe a réalisé son passage aux normes IFRS et a préparé un rapport
spécial sur le changement de référentiel qui sera inclus dans le rapport annuel.
18 - 19 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
EXERCICE 2005
(EN MILLIONS D’EUROS)
Immobilisations incorporelles
Terrains et ouvrages d’infrastructure secondaire
Constructions et attractions
Installations, matériels et mobiliers
Constructions en cours
Sous-total
Amortissements cumulés
SEPTEMBRE
2004 AUGMENTATIONS
108,2
548,4
2 946,5
611,5
1.1
23,7
94,2
4 238,3
95,3
(1 842,0)
(140,0)
2 396,3
(44,7)
DIMINUTIONS
(1,2)
(0,1)
(1,3)
0,5
(0,8)
TRANSFERTS
AJUSTEMENTS
10,3
0,3
9,2
20,9
(40,7)
-
SEPTEMBRE
2005
118,5
548,7
2 954,5
633,4
77,2
4 332,3
(1 981,5)
2 350,8
Des immobilisations corporelles d’une valeur nette comptable de 1 514 millions d’euros au 30 septembre 2005 sont
hypothéquées ou nanties dans le cadre des contrats de prêts, y compris la plupart des actifs du Groupe, à l’exception
du Parc Walt Disney Studios. Durant l’exercice 2005, le montant des intérêts incorporés au coût des immobilisations
en cours s’élève à 0,8 millions d’euros
La valeur brute des immobilisations louées en crédit-bail, et les amortissements correspondants, qui sont comptabilisés
dans les états financiers du Groupe, sont résumés comme suit (voir Note 25 pour une description complète) :
SEPTEMBRE 2005
VALEUR AMORTISSEMENTS
(EN MILLIONS D’EUROS)
Immobilisations incorporelles
Terrains et infrastructures secondaires
Constructions et attractions
Installations, matériels et mobiliers professionnels
BRUTE
2,6
175,4
2 051,9
371,4
2 601,3
CUMULES
(2,4)
(86,4)
(910,2)
(370,6)
(1 369,6)
VALEUR NETTE
COMPTABLE
0,2
89,0
1 141,7
0,8
1 231,7
La charge d’amortissements calculée selon le mode linéaire, qui a été constatée dans les états financiers du Groupe
au titre des actifs loués en crédit-bail, s’est élevée à 80,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2005 et 75,2 millions
d’euros au titre de l’exercice 2004.
4.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
(EN MILLIONS D’EUROS)
Dépôts de garantie bancaires
Autres
(a)
SEPTEMBRE
EXERCICE 2005
2004 AUGMENTATIONS
DIMINUTIONS
100,6
(100,6)
14,7
(3,4)
115,3
(104,0)
SEPTEMBRE
2005
11,3
11,3
(a) Dépôts de garantie bancaires
Conformément aux accords de financement du Groupe, des dépôts de garantie étaient maintenus au bénéfice de
certains prêteurs au 30 septembre 2004. Suite à la réalisation de la Restructuration, le solde des dépôts de garantie bancaires
au 30 septembre 2004 a été utilisé pour rembourser certaines dettes de façon anticipée au cours de l’exercice 2005 aux
prêteurs seniors du Groupe. Le Groupe n’est plus obligé de maintenir ces dépôts de garantie (voir Notes 1-3 et 14).
5.
STOCKS
Ce poste comprend principalement des marchandises, de la nourriture et des boissons destinées à être vendues ainsi que des
fournitures diverses. Les montants figurant au bilan tiennent compte d’une provision pour dépréciation pour stock obsolète
ou à rotation lente de 3,7 millions d’euros et de 3,9 millions d’euros aux 30 septembre 2005 et 2004, respectivement.
6.
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Ce poste représente principalement les créances du Groupe à l’égard des tours opérateurs et des agents de voyages
sur des ventes de billets d’entrée dans les Parcs à Thèmes, de nuitées d’hôtels et d’autres services proposés. Il inclut
également les créances sur les participants. La provision pour dépréciation des créances douteuses s’élève à 2,0
millions d’euros au 30 septembre 2005 et au 30 septembre 2004. Aux 30 septembre 2005 et 2004, le poste des clients
et comptes rattachés comprenait des créances dont l’échéance était supérieure à un an pour un montant de
respectivement 0,6 millions d’euros et 2,2 millions d’euros.
7.
AUTRES CREANCES
SEPTEMBRE
(EN MILLIONS D’EUROS)
T.V.A.
Autres
2005
37,9
41,9
79,8
2004
38,0
21,8
59,8
Les autres créances comprennent des avances et acomptes reçus des fournisseurs et des créances diverses à recevoir.
Les échéances de ces créances sont inférieures à un an.
8.
DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement du Groupe aux 30 septembre 2005 et 2004 incluent
respectivement 48,3 millions d’euros et 49,1 millions d’euros de disponibilités et valeurs mobilières de placement des
Sociétés de Financement consolidées, qui ne sont pas disponibles pour le Groupe Contrôlé Juridiquement. Ce poste
comprend également des certificats de dépôt et des placements monétaires à court terme, comptabilisés à leur coût
d’acquisition, proche de leur valeur de marché au 30 septembre 2005 et 2004.
9.
CHARGES A REPARTIR
(EN MILLIONS D’EUROS)
Contributions aux équipements publics (a)
Frais d’émission des emprunts
Autres (b)
SEPTEMBRE
EXERCICE 2005
2004 AUGMENTATIONS
DIMINUTIONS
47,6
(6,2)
9,2
(2,5)
2,8
15,5
(18,3)
59,6
15,5
(27,0)
SEPTEMBRE
2005
41,4
6,7
48,1
(a) Contributions aux équipements publics
Les contributions aux équipements publics comprennent principalement un versement de 34,3 millions d’euros
effectué par le Groupe à la S.N.C.F. (Société Nationale des Chemins de Fer Français), au titre de sa contribution à la
construction de la gare du T.G.V. (Train à Grande Vitesse) située au sein du Disneyland Resort Paris. Cette
contribution est amortie sur 20 ans à compter de l’ouverture de la gare en 1994. Ce poste comprend également les
contributions financières à la construction d’infrastructures primaires, telles que les réseaux routiers et les réseaux
de distribution d’eau potable, de gaz et d’électricité. Ces coûts sont amortis sur une durée de 20 ans. Les contributions
aux équipements publics sont présentées nettes d’amortissements cumulés qui s’élèvent à 41,6 millions d’euros au
30 septembre 2005 contre 37,6 millions d’euros au 30 septembre 2004.
(b) Autres
Le solde au 30 septembre 2004 ainsi que les augmentations au titre de l’exercice 2005 représentent des coûts qui ont
été imputés sur la prime d’émission relative à l’augmentation de capital prévue par la Restructuration (voir Note 10).
20 - 21 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
10. CAPITAUX PROPRES
NOMBRE
D’ACTIONS
(EN MILLIERS)
(EN MILLIONS D’EUROS)
Au 30 septembre 2003
1 055 938
Effet cumulé du changement de principe comptable (note 2)
Réduction du nominal de l’action
Conversion des ORAs et des OBSAs
26 742
Résultat net (part du Groupe)
Au 30 septembre 2004
1 082 680
Reclassement entre les réserves consolidées et les
intérêts minoritaires chez EDA. (basé sur une
répartition 82%/18%)
Augmentation de capital, nette de 18,3 millions
d’euros de frais d’augmentation de capital
2 814 969
Perte de l’exercice 2005 (part du Groupe)
Au 30 septembre 2005
3 897 649
CAPITAL
SOCIAL
802,5
(792,0)
0,3
10,8
PRIME
D’EMISSION
291,4
792,0
152,3
1 235,7
-
-
28,2
206,8
39,0
1 442,5
RESERVES
CONSOLIDEES
(9,5)
(1 151,7)
(145,2)
(1 306,4)
215,5
(94,9)
(1 185,8)
TOTAL
1 084,4
(1 151,7)
152,6
(145,2)
(59,9)
215,5
235,0
(94,9)
295,7
Nombre d’actions
Le nombre d’actions, figurant dans le tableau ci-dessus, correspond au nombre d’actions composant le capital appelé,
souscrit et libéré de la Société.
Capital social et prime d’émission
Conformément à la septième résolution de l’assemblée générale mixte qui s’est tenue le 25 mars 2004, le capital
social de la Société a été réduit de 792 millions d’euros, en réduisant le nominal de chaque action de 0,76 euro à 0,01
euro, en date d’effet du 9 juillet 2004.
Le 11 juillet 2004, la Société a émis 26 725 580 nouvelles actions lors de la conversion des ORAs à leur date
d’échéance (voir Note 12) et 16 988 actions nouvelles ont été émises lors de l’exercice de 47 826 OBSAs au cours de
l’exercice 2004.
Conformément à ce qui était prévu par la Restructuration, l’augmentation de capital de la Société a été définitivement
réalisée en février 2005, ce qui s’est traduit par l’émission de 2,8 milliards d’actions nouvelles au prix unitaire de 0,09
euro pour un montant de 253,3 millions d’euros (voir Note 1-3).
Réserves consolidées
Au 30 septembre 2005 et 2004, les réserves consolidées comprennent une réserve légale non distribuable s’élevant
à 16,9 millions d’euros.
Le 1er octobre 2002 (premier jour de l’exercice 2003), le Groupe a adopté de nouvelles règles de consolidation
concernant les dépenses de grosses réparations. Au 1er octobre 2003 (premier jour de l’exercice 2004), le Groupe a
mis en place de nouvelles règles comptables obligatoires, concernant la consolidation des Sociétés de Financement
dédiées. L’impact rétroactif de ces changements a été enregistré en tant qu’ajustement des réserves consolidées (voir
Note 2).
Suite à la Restructuration, la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à EDA. Comme indiqué en
Note 1-4, les effets de la réorganisation juridique ont été enregistrés dans les comptes consolidés du Groupe à compter
du 1er octobre 2004. L’augmentation des intérêts détenus par la Société dans EDA a été enregistrée comme un
reclassement entre les capitaux propres et les intérêts minoritaires pour un montant de 215,5 millions d’euros (voir
Note 11(a) ci-dessous).
Bons de souscription
Dans le cadre de la restructuration financière de 1994, la Société a émis 290 millions de bons de souscription. Ces
bons donnaient à leurs porteurs le droit de souscrire, au prix de 6,10 euros, à 1,069 action nouvelle de la Société pour
trois bons détenus. Ils avaient une durée de vie de 10 ans et ont expiré en juillet 2004.
11. INTERETS MINORITAIRES
EXERCICE 2005
(EN MILLIONS D’EUROS)
EDA (a)
Centre de Congrès Newport S.A.S. (b)
Sociétés de Financement de la Phase I
(c)
SEPTEMBRE
2004
294,7
7,8
37,1
339,6
PART DU
RESULTAT NET
(20,7)
0,1
(20,6)
AUTRES
(215,5)
2,8
(212,7)
SEPTEMBRE
2005
58,5
7,9
39,9
106,3
Les intérêts minoritaires correspondent à une partie des capitaux propres des Sociétés de Financement consolidées,
dans lesquelles le Groupe Contrôlé Juridiquement n’a ni droit ni obligation :
(a)
EDA
Jusqu’à la réorganisation juridique résultant de la Restructuration, Euro Disney S.C.A. ne détenait aucune
participation dans le capital d’EDA, filiale à 100 % de TWDC, qui faisait partie intégrante du Groupe consolidé
en tant que société de financement, dans la mesure où son activité consistait à financer et à louer en crédit-bail
au Groupe les actifs du Parc à Thèmes.
Suite à la finalisation de la Restructuration, la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à
EDA, qui est alors devenue une filiale détenue à 82 % par Euro Disney S.C.A., les filiales de TWDC en détenant
le solde, soit 18 %.
Comme expliqué en Note 10, afin de refléter le nouveau pourcentage de détention dans le Groupe résultant de
l’apport, 215,5 millions d’euros d’intérêts minoritaires cumulés ont été reclassés et augmentent les réserves
consolidées du Groupe.
L’affectation des pertes de l’exercice 2005 entre les intérêts minoritaires d’EDA et le Groupe reflète le nouveau
taux de détention à partir du 1er octobre 2004.
(b)
Centre de Congrès Newport S.A.S.
Suite à la consolidation de cette société de financement par crédit-bail détenue à 100 % par TWDC , au début
de l’exercice 2004, des intérêts minoritaires de 7,8 millions d’euros ont été enregistrés par le Groupe. Ces
intérêts minoritaires représentent la part des pertes cumulées de Centre de Congrès Newport S.A.S. sur
lesquelles le Groupe n’a ni droit ni obligation.
(c)
Sociétés de Financement de la Phase I
Les intérêts minoritaires représentent le capital social de ces sociétés et les loyers variables de crédit-bail de la
Phase I au bénéfice des associés de la Société de Financement de la Phase IA et qui sont par conséquent
enregistrés en charges d’exploitation.
12. AUTRES FONDS PROPRES
Dans le cadre de la restructuration financière de 1994, la Société a émis 2 500 121 obligations remboursables
en actions (« ORA »). Ces ORA avaient une valeur nominale de 60,98 euros et portaient intérêt au taux de 1 %
l’an et avaient une durée de vie de 10 ans. Les ORA ont été remboursées à l’échéance le 11 juillet 2004 par
l’émission de 26,7 millions d’actions nouvelles de la Société.
13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(EN MILLIONS D’EUROS)
Provision pour grosses réparations (a)
Autres provisions (b)
(a)
SEPTEMBRE
EXERCICE 2005
2004 AUGMENTATIONS
DIMINUTIONS
87,8
20,3
(22,3)
10,4
7,2
(6,5)
98,2
27,5
(28,8)
SEPTEMBRE
2005
85,8
11,1
96,9
Provision pour grosses réparations
Les dotations de l’exercice 2005 représentent l’ajustement de la provision sur la base des dépenses de rénovation
futures estimées au 30 septembre 2005. Les reprises de l’exercice 2005 représentent le coût des rénovations
réalisées durant cet exercice.
22 - 23 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
(b)
Autres provisions
Le montant des provisions au 30 septembre 2005 comprenait principalement les coûts estimés de divers litiges
d’ordre juridique et de réclamations d’ordre administratif. Le montant des provisions non utilisées qui ont été
reprises n’est pas significatif.
14. EMPRUNTS
SEPTEMBRE 2005 (3)
(EN MILLIONS D’EUROS)
Emprunts senior CDC (a)
Emprunts subordonnés CDC (a)
Emprunts Phase IA (b)
Emprunts Phase IB (c)
Avances Associés Phase IA (d)
Avances Associés Phase IB (e)
Emprunts TWDC (f)
Lignes de crédit TWDC (g)
Sous-total
Intérêts courus
Total emprunts
TAUX
D’INTERET
CONTRACTUEL (1)
5,51 %
4,87 %
5,18 %
5,18 %
3,00 %
3,35 %
2,33 %
2,18 %
4,47 %
EMPRUNTS
CREDIT
BAIL
(2)
211,9
149,4
188,7
103,0
304,9
93,2
17,3
1 068,4
17,0
1 085,4
DIRECT
30,6
569,2
84,8
18,0
135,0
837,6
20,4
858,0
TOTAL
242,5
718,6
273,5
121,0
304,9
93,2
152,3
1 906,0
37,4
1 943,4
SEPTEMBRE
2004
127,5
783,8
340,1
150,5
304,9
96,9
17,3
125,0
1 946,0
106,8
2 052,8
VARIATION
115,0
(65,2)
(66,6)
(29,5)
(3,7)
135,0
(125,0)
(40,0)
(69,4)
(109,4)
(1) Le taux d’intérêt contractuel correspond au taux d’intérêt moyen pondéré de chaque emprunt. Pour les emprunts à taux d’intérêt variables, le taux est basé
sur les taux d’intérêt du 30 septembre 2005, plus la marge applicable. Ces taux ne sont pas nécessairement représentatifs des taux d’intérêt futurs
(2) Correspond aux emprunts des Sociétés de Financement consolidées. Ces dettes sont sous-jacentes aux engagements contractuels de crédit-bail du Groupe.
(3) Au 30 septembre 2005, le Groupe n’avait pas de couverture de taux d’intérêt.
(a)
Emprunts auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations (« CDC »)
Les emprunts du Groupe auprès de la CDC sont les suivants :
SEPTEMBRE 2005
(EN MILLIONS D’EUROS)
Emprunts Phase I
Emprunts Walt Disney Studios
SENIOR
242,5
242,5
SUBORDONNES
277,7
440,9
718,6
TOTAL
520,2
440,9
961,1
SEPTEMBRE
2004
530,2
381,1
911,3
VARIATION
(10,0)
59,8
49,8
Le prêt senior est garanti par des hypothèques sur le terrain et les immeubles du Parc Disneyland, du
Disneyland Hôtel et du Ranch Davy Crockett et les installations annexes. Le prêt subordonné ne fait l’objet
d’aucune garantie. Les paiements liés au service de la dette sont bi-annuels et les remboursements de principal
commenceront lors de l’exercice 2008. A l’origine, ces emprunts portaient intérêts à un taux fixe de 7,85 %.
Cependant, à compter du 30 septembre 1999, les modalités de ces emprunts ont été modifiées afin de réduire
le taux d’intérêt fixe à 5,15 % et afin de reporter la date d’échéance finale à l’exercice 2024. Au 30 septembre 2005
et 2004, les intérêts courus relatifs aux emprunts Phase I s’élevaient à 12,1 millions d’euros et 25,0 millions
d’euros, respectivement.
L’impact de la Restructuration sur les emprunts CDC Phase I comprend le report de 3,5 ans des échéances de
remboursement de principal prévues entre 2004 et 2016. En contrepartie, le taux d’intérêt portant sur 48,3
millions d’euros de principal a été augmenté d’un taux fixe de 5,15 % par an à 7,15 % payable semestriellement
et un montant de 10 millions de principal a été remboursé par anticipation à la date effective de la
Restructuration. De plus, conformément aux termes de la Restructuration, 125 millions d’euros d’emprunts
subordonnés ont été convertis en emprunts seniors lors de l’exercice 2005.
Le 30 septembre 1999, la Société a conclu un accord de financement relatif à l’octroi par la CDC de prêts
subordonnés, destinés à financer une partie des coûts de construction du Parc Walt Disney Studios, pour un
montant global de 381,1 millions d’euros. Le contrat de financement initial comprenait quatre tranches, dont
deux tranches de 76,2 millions d’euros chacune, qui arrivent à terme, respectivement, au cours des exercices
2015 et 2021, et deux tranches de 114,3 millions d’euros chacune, qui arrivent à terme, respectivement, au cours
des exercices 2025 et 2028. Ces emprunts portent intérêts au taux fixe annuel de 5,15 %, sauf si, conformément
aux modalités des contrats d’emprunts, le
paiement des intérêts ou du principal était reporté,
période durant laquelle le taux d’intérêt
s’appliquant aux montants différés serait égal au
plus fort des 2 taux suivants : EURIBOR plus une
marge de 200 points de base (4,15 % au 30
septembre 2004) ou 5,15 %.
Selon les termes initiaux du contrat de prêt pour le
parc Walt Disney Studios, la date du paiement
effectif des intérêts annuels dépend du niveau de
la trésorerie disponible à chaque échéance
annuelle de paiement (31 décembre). Le paiement
des intérêts annuels dus aux 31 décembre 2001,
2002 et 2003 a été reporté pour un montant total
de 57,9 millions d’euros (incluant les intérêts sur
intérêts) conformément aux modalités des
contrats de prêts au 30 septembre 2004. Suite à la
Restructuration, les intérêts dus au 31 décembre
2004 ont été reportés jusqu’à la date effective de la
Restructuration et ont été entièrement payés le
23 février 2005. La Restructuration a entraîné la
conversion en dette subordonnée à long terme des
intérêts reportés de 2001 à 2003 pour un montant
de 59,8 millions d’euros (incluant des intérêts
courus jusqu’au 23 février 2005), portant intérêts
au taux fixe de 5,15 %. Cette dette subordonnée ne
sera pas exigible avant le remboursement des
emprunts et avances associés des Sociétés de
Financement des Phases IA et IB et des emprunts
seniors CDC. Par la suite, les paiements d’intérêts
interviendront annuellement le 31 décembre, tout
en tenant compte des dispositions mentionnées
dans le paragraphe ci-dessous.
restructuration financière de 1994). Les
obligations relatives à ce contrat de financement
sont garanties par des hypothèques sur le terrain et
les immeubles du Parc Disneyland, du Disneyland
Hôtel, du Ranch Davy Crockett et des installations
annexes. Les emprunts portent intérêts au taux
EURIBOR plus marge, qui a varié au cours du
temps. Au cours de l’exercice 2005, le taux
d’intérêt applicable à ces emprunts était EURIBOR
plus une marge de 3 % (5,18 % au 30 septembre
2005).
L’impact de la Restructuration sur l’emprunt Phase
IA comprend le report de 3,5 ans des échéances de
remboursement de principal, la dernière échéance
demeurant inchangée, en mai 2012. En
contrepartie, le taux d’intérêt a été augmenté pour
atteindre EURIBOR plus 3 % et un montant de
66,6 millions d’euros de principal a été remboursé
de façon anticipée à la date effective de la
Restructuration en utilisant les dépôts de garantie
(voir Note 4). Au 30 Septembre 2005 et 2004, les
intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élevaient à
1,2 million d’euros et 0,1 million d’euros,
respectivement.
(c)
De plus, suite à la Restructuration, la CDC a
accepté d’abandonner 2,5 millions d’euros
d’intérêts par an au titre des emprunts du Parc
Walt Disney Studios à compter du 31 décembre
2004 jusqu’à 2011 et de reporter de façon
conditionnelle et convertir en dette subordonnée à
long terme les paiements d’intérêts à hauteur de
20,1 millions d’euros maximum pour chaque
exercice 2005 à 2012 et de 22,6 millions d’euros
par an pour chacun des exercices 2013 et 2014.
L’impact de la Restructuration sur l’emprunt Phase
IB comprend le report de 3,5 ans des échéances de
remboursement de principal, la dernière échéance
intervenant au plus tard le 5 novembre 2012. En
contrepartie, le taux d’intérêt a été augmenté pour
atteindre EURIBOR plus 3 % et un montant de
29,5 millions d’euros de principal a été remboursé
de façon anticipée à la date effective de la
Restructuration en utilisant les dépôts de garantie
(voir Note 4). Au 30 Septembre 2005 et 2004, les
intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élevaient à
0,9 million d’euros et 0,7 million d’euros,
respectivement.
Par conséquent, au cours de l’exercice 2005, des
abandons inconditionnels de 4,2 millions d’euros
ont été enregistrés. Aucun report conditionnel n’a
été déclenché au titre de l’exercice 20051. Au
30 septembre 2005 et 2004, les intérêts courus
relatifs aux emprunts Walt Disney Studios
s’élevaient à 14,6 millions d’euros et 73,4 millions
d’euros, respectivement.
(b)
Emprunt de la Phase IA
Dans le cadre de l’accord de financement conclu
avec un syndicat international de banques la
Société et la Société de Financement de la Phase IA
ont emprunté 972,6 millions d’euros à l’origine
(dont 504,0 millions d’euros ont fait l’objet d’un
remboursement anticipé au titre de la
Emprunt de la Phase IB
Conformément à l’accord de financement initial,
EDL Hôtels S.C.A. et les Sociétés de Financement
de la Phase IB ont emprunté 410,1 millions
d’euros auprès d’un syndicat international de
banques (dont 210,3 millions d’euros ont fait
l’objet d’un remboursement anticipé au titre de la
restructuration financière de 1994). Les
obligations relatives à cet emprunt sont garanties
par des hypothèques sur les actifs de la Phase IB.
Le remboursement du principal a commencé au
cours de l’exercice 1998 et s’achèvera au cours de
l’exercice 2012. Les emprunts portent intérêts au
taux EURIBOR plus une marge, qui a varié au
cours du temps. Au cours de l’exercice 2005, le
taux d’intérêt applicable à ces emprunts était
EURIBOR plus une marge de 3 % (5,18 % au
30 septembre 2005).
(d)
Avances associés – Phase IA
Conformément à l’accord de financement, la
Société de Financement de la Phase IA a emprunté
1. Dans un souci de clarté, il convient de noter que bien qu’aucun différé conditionnel n’ait été enregistré au cours de l’exercice 2005, cet exercice servira de
base pour déterminer le différé conditionnel au titre de l’exercice 2006.
24 - 25 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
(e)
(f )
304,9 millions d’euros auprès de ses associés à un
taux fixe de 3 %. Ces avances ne font l’objet
d’aucune garantie et sont subordonnées aux
emprunts CDC Phase I et à l’emprunt Phase IA. Le
remboursement du principal commencera dès que
la Société de Financement de la Phase IA réalisera
un bénéfice fiscal. Conformément à la
restructuration financière de 1994, ces emprunts
ont fait l’objet d’un abandon d’intérêt jusqu’à la fin
de l’exercice 2003 et portaient intérêts à taux fixe
après abandon de 1,38 %. Au 1er octobre 2003
(premier jour de l’exercice 2004), le taux d’intérêt
de ces avances a été rétabli au taux fixe contractuel
de 3 %. L’impact de la Restructuration sur les
avances associées Phase IA comprend le report de
3,5 ans des échéances de remboursement de
principal, directement ou indirectement. Au
30 Septembre 2005 et 2004, les intérêts courus
relatifs à ces avances associés s’élevaient à 1,6
million d’euros et 2,0 millions d’euros,
respectivement.
à 100 % par TWDC, qui, depuis le 1er octobre 2003
(premier jour de l’exercice 2004) est incluse dans
les états financiers consolidés du Groupe, en tant
que société de financement ad-hoc.
Avances associés – Phase IB
Conformément à l’accord de financement, les
Sociétés de Financement de la Phase IB ont
emprunté 121,9 millions d’euros (dont 25,0
millions d’euros ont fait l’objet d’un
remboursement anticipé dans le cadre de la
restructuration financière de 1994) auprès de leurs
associés. Ces Avances Associés de la Phase IB sont
composées de 18,8 millions d’euros d’emprunt
bancaire portant intérêts au taux EURIBOR plus
3 % (5,18 % au 30 septembre 2005) et 78,0 millions
d’euros portant intérêts à un taux fixe de 3%. Ces
avances sont garanties par des hypothèques sur les
actifs de la Phase IB. Pour la partie à taux fixe des
avances associés, le remboursement du principal
débutera dès que les Sociétés de Financement de la
Phase IB réaliseront un bénéfice fiscal.
Conformément à la restructuration financière de
1994, la partie à taux fixe de ces avances a fait
l’objet d’un abandon d’intérêt jusqu’à la fin de
l’exercice 2003 et portait intérêts à taux fixe après
abandon de 1,95 %. Au 1er octobre 2003 (premier
jour de l’exercice 2004), le taux d’intérêt de ces
avances a été rétabli au taux fixe contractuel de 3 %.
L’impact de la Restructuration sur les avances
d’associés de la Phase IB inclut le report de 3,5 ans
des échéances de remboursement en principal,
directement ou indirectement. Au 30 Septembre
2005 et 2004, les intérêts courus relatifs à ces
avances associés s’élevaient à 0,4 million d’euros.
Dette Subordonnée Long-Terme – Report
inconditionnel de la rémunération du Gérant et des
redevances de licence
De plus, conformément aux termes de la
Restructuration, TWDC a accepté de différer de
façon inconditionnelle et de convertir en dette
subordonnée à long terme une partie de la
rémunération du Gérant et des redevances de
licence pour un montant maximum de 25 millions
d’euros dû au titre de chacun des exercices 2005 à
2009. Les montants différés transformés en dette
subordonnée à long terme portent intérêts
composés au taux annuel EURIBOR 12 mois. Le
principal sera remboursable à partir de 2023, après
remboursement intégral des prêts seniors et des
prêts subordonnés octroyés par le Groupe (à
l’exception des emprunts CDC pour le Parc Walt
Disney Studios) et les intérêts seront
remboursables annuellement à partir de janvier
2017. Au 30 septembre 2005, aucun intérêt couru
n’était enregistré sur cette dette.
Emprunts TWDC
Les emprunts TWDC représentent les sommes
empruntées par Centre de Congrès S.A.S., détenue
Dette Subordonnée Long-Terme – Report du solde de
la ligne de crédit qui a expiré
Conformément aux termes de la Restructuration,
TWDC a accordé au Groupe un prêt subordonné à
long terme d’un montant de 110 millions d’euros
portant intérêts au taux EURIBOR 12 mois, les
intérêts étant capitalisés annuellement, et n’étant
exigible qu’après le remboursement total des
dettes au titre de la Phase I et des emprunts
seniors CDC. Ce prêt a été accordé en tant que
remboursement total du solde de la ligne de crédit
existant de 167,7 millions d’euros octroyée par
TWDC, qui a expiré le 23 février 2005, comme
décrit ci-dessous. Au 30 septembre 2005, les
intérêts courus relatifs à cette dette s’élevaient à 1,6
millions d’euros.
Centre de Congrès Newport S.A.S.
Suite à la consolidation de cette Société de
Financement, les emprunts du Groupe incluent le
prêt octroyé par TWDC à Centre de Congrès
Newport S.A.S. pour financer la construction du
centre de convention du Newport Bay Club, qui a
ouvert durant l’exercice 1998. Le solde de ce prêt au
30 septembre 2005 s’élève à 17,3 millions d’euros et
porte intérêts au taux EURIBOR 6 mois plus
0,20 %. Au 30 septembre 2005 et 2004, les intérêts
courus relatifs à ce prêt s’élevaient à 5,0 millions
d’euros et 4,6 millions d’euros, respectivement.
(g)
Ligne de Crédit TWDC
Dans le cadre de la restructuration financière de 1994, TWDC a donné son accord pour que soit mise à
disposition du Groupe, jusqu’en juin 2004, une ligne de crédit, non assortie de sûretés, d’un montant de
167,7 millions d’euros, portant intérêts au taux EURIBOR (2,39 % au 30 septembre 2004). Au cours de
l’exercice 2004, TWDC a donné son accord pour proroger cette ligne de crédit afin de faciliter les négociations
dans le cadre de la Restructuration.
Au cours de l’exercice 2005, conformément aux termes de la Restructuration, la Société a remboursé
5,0 millions d’euros sur la ligne de crédit qui a expiré, TWDC a abandonné 10,0 millions d’euros sur le solde et
a converti le solde de 110,0 millions d’euros en dette subordonnée à long terme, comme indiqué ci-dessus en
Note 14.
A la date effective de la Restructuration, la ligne de crédit existante octroyée par TWDC d’un montant de
167,7 millions a expiré et une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d’euros a été mise en place, portant
intérêts au taux EURIBOR. Cette ligne de crédit sera réduite à 100 millions d’euros le 1er octobre 2009 et expire
le 30 septembre 2014. La Société n’avait pas effectué de tirage sur la nouvelle ligne de crédit au 30 septembre
2005.
Charges financières
Les charges financières s’établissent à 91,8 millions d’euros pour l’exercice 2005. Ces charges se décomposent en
intérêts pour 83,5 millions d’euros et en charges financières diverses pour 8,3 millions d’euros incluant des frais de
commission sur cartes bancaires et l’amortissement des frais d’émission d’emprunt.
Engagements
Les accords de financement du Groupe comprennent des engagements entre le Groupe et les prêteurs qui ont été
modifiés de manière significative suite à la Restructuration. Ces engagements renégociés portent toujours sur des
restrictions en matière d’endettement et d’investissements, la communication de certaines informations financières
et le respect de certains ratios financiers basés sur des flux de trésorerie réalisés et prévisionnels (tels que définis dans
nos accords avec les banques) pour les besoins du paiement du service de la dette. Ce dernier ratio devra être respecté
à partir de l’exercice 2006.
Echéancier des dettes
Au 30 septembre 2005, l’échéancier de remboursement du principal des emprunts à long terme du Groupe est le
suivant :
(EN MILLIONS D’EUROS)
2006
2007
2008
2009
2010
Au-delà
60,1
86,2
93,7
1 666,0
1 906,0
15. DETTES A COURT TERME ENVERS LES SOCIETES LIEES
Les dettes à court terme envers les sociétés liées comprennent principalement des dettes relatives aux redevances de
licence et à la rémunération du Gérant envers des filiales, indirectement détenues à 100 %, de TWDC et d’autres
coûts associés à l’exploitation et au développement de Disneyland Resort Paris. Les échéances de ces dettes sont
inférieures à un an.
26 - 27 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
16. CREDITEURS ET CHARGES A PAYER
(EN MILLIONS D’EUROS)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sociales
TVA
Autres dettes
SEPTEMBRE
2005
143,7
68,4
19,3
63,8
295,2
2004
130,6
65,3
23,5
64,9
284,3
Au 30 septembre 2005, le poste créditeurs et charges à payer comprenait des dettes dont l’échéance est supérieure
à un an pour un montant de 20,3 millions d’euros.
17. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
Ce poste comprend principalement des loyers reçus d’avance sur les terrains donnés en bail à construction à des tiers
partenaires immobiliers et des redevances des participants constatées en produits linéairement sur la durée des
contrats, ainsi que des montants facturés aux visiteurs antérieurement à leur visite.
Les produits constatés d’avance au 30 septembre 2005 seront comptabilisés en revenus au cours des exercices
suivants comme suit :
(EN MILLIONS D’EUROS)
2006
2007
2008
2009
2010
Au-delà
52,3
3,2
2,6
2,2
2,6
30,9
93,8
18. INFORMATION SECTORIELLE
Le Groupe a deux segments d’activité : les Activités touristiques (qui comprennent l’exploitation des Parcs à Thèmes,
des Hôtels, et du Disney Village), et les Activités de développement immobilier. La performance des secteurs d’activité
est évaluée principalement au vu du résultat avant loyer de crédit-bail, et charges financières nettes, résultat
exceptionnel et impôts et, au vu du résultat avant charges financières nettes, dotations aux amortissements et
provisions, éléments exceptionnels, impôt sur les sociétés, et intérêts minoritaires (« EBITDA »). Le Groupe n’évalue
pas la performance de ses différents secteurs d’activité au regard de la valeur des immobilisations de chacun de ses
secteurs. Les règles et méthodes comptables appliquées à ces segments sont identiques à celles décrites dans la
Note 2.
Le tableau ci-dessous présente l’information par secteur :
EXERCICES
(EN MILLIONS D’EUROS)
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR
Activités touristiques
Activités de développement immobilier
Total chiffre d’affaires
2005
2004
1 047,3
28,7
1 076,0
1 036,2
11,8
1 048,0
CHARGES D’EXPLOITATION PAR SECTEUR
Activités touristiques
Activités de développement immobilier
Total charges d’exploitation
(1 080,9)
(22,0)
(1 102,9)
(1 061,8)
(10,1)
(1 071,9)
(33,6)
6,7
(26,9)
(25,6)
1,7
(23,9)
RESULTAT AVANT LOYER DE CREDIT BAIL ET CHARGES FINANCIERES NETTES
Activités touristiques
Activités de développement immobilier
Total résultat avant loyer de crédit bail et charges financières nettes
19. CHARGES D’ EXPLOITATION
Le tableau ci-dessous présente les charges d’exploitation du Groupe par catégorie :
(EN MILLIONS D’EUROS)
Charges d’exploitation directes (a)
Dépenses de marketing et ventes
Frais généraux et administratifs
Dotations aux amortissements
Redevances et rémunération du Gérant (b)
EXERCICES
2005
697,6
104,0
97,9
144,0
59,4
1 102,9
2004(1)
663,5
112,6
91,3
146,8
57,7
1 071,9
(1) Certains reclassements ont été apportés à la présentation des comptes de l’exercice 2004 afin de la rendre comparable à celle de l’exercice 2005.
(a)
Charges d’exploitation directes
Les charges d’exploitation directes comprennent les frais de personnel opérationnel, les coûts de revient de la
nourriture, des boissons, des marchandises vendues, des services de transport et des terrains vendus, ainsi que
des charges diverses telles que les dépenses liées à la consommation d’énergie, à la maintenance, aux
rénovations, aux assurances et aux impôts et taxes.
(b)
Redevances et rémunération du Gérant
Les redevances de licence correspondent essentiellement à des sommes versées à une filiale, indirectement
détenue à 100 %, de TWDC conformément à un contrat qui permet au Groupe d’utiliser les droits de propriété
intellectuelle ou industrielle présents ou futurs, détenus par TWDC, qui sont attachés aux attractions et aux
autres installations du site. Le Groupe est également autorisé à vendre des marchandises incorporant des droits
de propriété intellectuelle détenus par TWDC. La rémunération du Gérant est due à Euro Disney S.A.S., le
Gérant de la Société, comme prévu dans les statuts de la Société. Les redevances de licence et la rémunération
du Gérant sont fonction, principalement, du chiffre d’affaires et sont actuellement payables annuellement.
Au cours de l’exercice 1999, après cinq années d’abandon prévues par la restructuration financière de 1994, les
redevances de licence ont été rétablies à la moitié des taux initiaux et la rémunération du Gérant a été rétablie
à un taux réduit. Les redevances de licence ont été complètement rétablies le 1er octobre 2003 (premier jour de
l’exercice 2004) et la rémunération du Gérant sera progressivement rétablie jusqu’à l’exercice 2018.
28 - 29 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Dans le cadre de la Restructuration, TWDC a accepté de différer le paiement de la rémunération du Gérant et
des redevances de licence dues par le Groupe à des filiales de TWDC, de façon inconditionnelle pour un
montant total de 125 millions d’euros, et de façon conditionnelle pour un montant maximum de 200 millions
d’euros, selon les modalités suivantes :
• TWDC a accepté de différer de façon inconditionnelle et de convertir en dette subordonnée à long terme une
partie de la rémunération du Gérant et des redevances de licence pour un montant de 25 millions d’euros dû
au titre de chacun des exercices 2005 à 2009. Les montants différés transformés en dette subordonnée à
long terme portent intérêts composés au taux annuel EURIBOR 12 mois. Le principal sera remboursable à
partir de 2023, après remboursement intégral des prêts seniors et des prêts subordonnés octroyés par le
Groupe (à l’exception des emprunts CDC pour le Parc Walt Disney Studios) et les intérêts seront
remboursables annuellement à partir de janvier 2017 (voir Note 14).
Les redevances de licence au titre de l’exercice 2005 s’élèvent à 48,7 millions d’euros et la rémunération du
Gérant s’élève à 10,8 millions d’euros. Conformément au report inconditionnel décrit ci-dessus, 25 millions
d’euros ont été convertis en dette long terme.
• TWDC a accepté de différer de façon conditionnelle et de convertir en dette à long terme la rémunération du
Gérant et, si nécessaire, les redevances de licence pour un montant de 25 millions d’euros dû au titre de
chacun des exercices 2007 à 2014. Le montant du report, le cas échéant, sera déterminé par référence à un
indicateur de performance défini dans l’accord de rééchelonnement et basé sur la performance financière du
Groupe. Si la performance financière du Groupe, telle que traduite dans le calcul de l’indicateur de
performance, est inférieure au montant de référence mentionné dans l’accord de rééchelonnement pour un
exercice donné, alors le montant reporté au titre de cet exercice sera égal à la différence (jusqu’à un montant
maximal de 25 millions d’euros). Les montants reportés convertis en dette subordonnée à long terme auront
les mêmes conditions d’intérêt et de remboursement que ceux applicables aux montants reportés de façon
inconditionnelle décrits ci-dessus. Au cours de l’exercice 2005, aucun montant n’a été reporté de façon
conditionnelle au titre de cet accord.
De plus, le Groupe possède des passifs conditionnels qui résultent de la renonciation par TWDC, en mars 2003, aux
redevances de licence et à la rémunération du gérant dues au titre des deuxième, troisième et quatrième trimestres
de l’exercice 2003. Les redevances de licence et la rémunération du gérant, d’un montant total de 8.1 millions d’euros
se sont élevées à, respectivement 5,6 millions d’euros et 2,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2003, traduisant
une renonciation globale de 24,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2003. Le montant auquel TWDC a renoncé
au titre de l’exercice 2003 peut redevenir exigible si le montant du résultat avant loyers de crédit-bail et charges
financières nettes excluant les dotations aux amortissements excède 450 millions d’euros au titre de l’un quelconque
des exercices 2004 à 2008. Au 30 septembre 2005, aucune provision concernant ces passifs conditionnels n’a été
enregistrée.
20. RESULTAT EXCEPTIONNEL
(EN MILLIONS D’EUROS)
Coûts de Restructuration (a)
Mises au rebut / cessions d’immobilisations (b)
TWDC Credit-Line forgiveness (voir Note 14g) – Abandon de créance
Provisions pour risques et dépréciation d’actifs, mouvement net
Autres
EXERCICES
2005
(8,6)
(0,5)
10,0
(0,3)
(0,2)
0,4
2004
(12,6)
(9,4)
(1,4)
1,1
(22,3)
(a)
Coûts de la Restructuration
Au cours de l’exercice 2005 et de l’exercice 2004, le Groupe a dépensé 8,6 millions d’euros et 12,6 millions
d’euros respectivement liés à la négociation de la Restructuration, incluant principalement des honoraires et des
montants payés à ses prêteurs et à des tiers, en lien avec les négociations de la Restructuration.
(b)
Mises au rebut / Cessions d’immobilisations
Au cours de l’exercice 2004, le Groupe a enregistré 9,2 millions d’euros de mise au rebut d’équipement d’une
attraction du Parc Disneyland, qui est en cours de remplacement.
21. IMPOTS SUR LES SOCIETES
L’impôt sur les sociétés est calculé en utilisant le taux de l’impôt en vigueur en France à la date de clôture du bilan.
Pour les exercices 2005 et 2004, ce taux était de 34,9 % et de 35,4 %, respectivement.
Dans le cadre de la Restructuration juridique et financière, le Groupe a effectué une réorganisation juridique. Par
conséquent le Groupe ne peut se placer sous le régime de l’intégration fiscale au titre de l’exercice 2005. L’impôt sur
les sociétés dû au titre de l’exercice 2005 s’élève à 1,1 million d’euros. Aucun impôt sur les sociétés n’a été payé par le
Groupe au titre de l’exercice 2004 du fait des pertes fiscales du Groupe.
Au 30 septembre 2005, les déficits fiscaux reportables s’élèvent à environ un milliard d’euros et peuvent être reportés
indéfiniment. Cependant, étant donné le caractère incertain de l’imputation future de ces reports déficitaires, le
Groupe n’a pas reconnu de créance d’impôt différé.
22. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Depuis 1994, les actionnaires de la Société ont approuvé la mise en place de quatre différents plans d’options de
souscription d’actions de la Société à émettre à un prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours des actions
de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options. Le délai de validité des
options est au maximum de 10 ans à partir de leur date d’émission. Elles peuvent être levées par tranche de 25 %
maximum par année, à compter de la date du premier anniversaire de la date d’attribution. En cas de départ de la
Société, les options que le bénéficiaire n’est pas en droit d’exercer au dernier jour de ce délai sont caduques de plein
droit après un délai spécifique.
Le tableau ci-dessous résume les mouvements concernant les plans d’options de souscription d’actions au cours des
exercices 2005 et 2004 :
PRIX D’EXERCICE
MOYEN PONDERE
(EN €)
Solde au 30 septembre 2003
NOMBRE D’OPTIONS
(EN MILLIERS)
29 310
Options attribuées
Options exercées
Options annulées
Solde au 30 septembre 2004
(2 761)
26 549
0,99
1,03
Options attribuées
Options exercées
Options annulées
Options attribuées – ajustement dilutif (1)
Solde au 30 septembre 2005
52 566
(7 673)
26 791
98 233
0,13
(1,13)
0,39
0,26
1,02
(1) Options attribuées suite à l’augmentation de capital.
Au 30 septembre 2005, les informations relatives aux options de souscription d’actions sont présentées dans le
tableau suivant :
OPTIONS ATTRIBUEES VALIDES
DUREE DE VIE
PRIX D’EXERCICE
€ 0,13 – 0,40
€ 0,40 – 0,80
€ 0,80 – 0,84
NOMBRE MOYENNE AVANT
D’OPTIONS
EXPIRATION
(EN MILLIERS)
(EN ANNEES)
76 630
21 354
249
98 233
30 - 31 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
6,6
3,9
0,4
6,0
OPTIONS EXERCABLES
PRIX
MOYEN
D’EXERCICE
€ 0,20
€ 0,48
€ 0,84
€ 0,26
NOMBRE
D’OPTIONS
(EN MILLIERS)
21 548
15 278
249
37 075
PRIX
MOYEN
D’EXERCICE
€ 0,34
€ 0,49
€ 0,84
€ 0,41
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
23. INSTRUMENTS FINANCIERS
23.1 GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTERET
Le Groupe procède à des opérations de swaps de taux d’intérêt et autres instruments de couverture afin de gérer son
exposition aux variations de taux d’intérêt. Ces fluctuations de taux d’intérêt influent sur le niveau des produits
financiers, et des charges financières.
Le tableau suivant indique le montant nominal du principal de la dette couvert par des instruments de couverture de
taux d’intérêts au cours des exercices 2005 et 2004.
(EN MILLIONS D’EUROS)
Solde au 30 septembre 2003
Nouveaux contrats
Instruments échus/ débouclés
Solde au 30 septembre 2004
Nouveaux contrats
Instruments échus/ débouclés
Solde au 30 septembre 2005
PRINCIPAL
COUVERT
531,7
(471,7)
60,0
(60,0)
-
Au cours de l’exercice 2003, le Groupe a conclu plusieurs accords de swaps qui sont entrés en application aux
alentours du 30 septembre 2003 et qui ont une échéance d’au moins un an expirant au plus tard en novembre 2004.
Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d’intérêt fixes compris entre 2,05 % et 3,56 % et reçoit des
intérêts variables calculés d’après l’Euribor 3 mois ou l’Euribor 6 mois sur les montants du principal couvert.
Une perte de respectivement 0,1 million d’euros et 5,6 millions d’euros a été comptabilisée en 2005 et 2004 en
charges financières au titre des écarts de taux d’intérêt résultant des instruments de couverture de taux. La valeur de
marché de ces contrats est estimée correspondre au gain ou à la perte pour le Groupe qui résulterait du débouclage
de ses instruments de couverture de taux d’intérêt. Au 30 septembre 2005 et au 30 septembre 2004, compte tenu du
niveau des taux d’intérêt à ces dates et du risque de contrepartie, ce montant est nul.
23.2 GESTION DU RISQUE DE CHANGE
L’exposition du Groupe au risque de change résulte pour l’essentiel des variations du dollar américain et de la livre
sterling.
La politique du Groupe consiste à réduire la volatilité des résultats et de la trésorerie résultant des fluctuations des
marchés des changes afin de pouvoir se concentrer sur ses activités opérationnelles. En conséquence, le Groupe
utilise divers instruments dont la valeur varie en fonction des fluctuations des taux de change, afin de garder
inchangée la valeur des actifs, des dettes, des engagements de dépenses et des recettes prévues, libellés en devises.
Aux 30 septembre 2005 et 2004, le Groupe a mis en place des opérations de couverture pour respectivement
78,3 millions d’euros et 17,2 millions d’euros, correspondant à des opérations à terme de devises et des options. La
valeur de marché de ces contrats est estimée correspondre à la perte ou au gain qui résulterait du débouclage de ces
instruments. Au 30 septembre 2005 et 2004, cette valeur correspondait à un profit de 0,4 million d’euros et à une
perte de 0,2 million d’euros respectivement.
23.3 RISQUE DE CONTREPARTIE
La direction estime qu’il n’existe pas de risque significatif de contrepartie relatif aux instruments financiers détenus
par le Groupe. Le Groupe utilise différentes catégories d’instruments de couverture à terme. Aux 30 septembre 2005
et 2004, le Groupe n’a pas eu à garantir les engagements relatifs à ces instruments.
24. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS
Les actifs du Groupe sont financés par des capitaux propres, des emprunts et des contrats de crédit-bail. Les créditsbailleurs au titre des contrats de crédit-bail sont des sociétés de financement ad hoc comprises dans le périmètre de
consolidation du Groupe. En conséquence, les engagements au titre des contrats de crédit-bail ne sont pas retenus
dans les comptes consolidés et les emprunts des Sociétés de Financement figurent en dettes dans le bilan consolidé
du Groupe.
Les engagements financiers du Groupe liés à son endettement ont été contractés en plusieurs phases, qui
correspondent globalement aux différentes phases décrites dans la Note 1.2. La CDC figure parmi les principaux
prêteurs du Groupe, aussi bien au titre de prêts seniors que de prêts subordonnés (y compris des prêts consentis en
1999 pour financer la construction du Parc Walt Disney Studios). Les autres prêteurs sont des syndicats bancaires.
Le Groupe bénéficie également d’avances consenties par les associés des sociétés de financement ad hoc à ces sociétés
auprès desquelles le Groupe loue certains actifs (ces associés sont pour la plupart des banques ou des sociétés
financières). Enfin, le Groupe dispose également d’une ligne de crédit consentie par TWDC.
Les engagements du Groupe au titre des prêts qui lui ont été consentis ainsi que les autres engagements sont décrits
plus en détail dans les Notes 14, 19b et 25. Le tableau ci-dessous présente les emprunts du Groupe, ainsi que les
engagements conditionnels et les garanties au 30 septembre 2005 :
ECHEANCE DES DETTES
(EN MILLIONS D’EUROS)
Emprunts CDC
Emprunts Phase I
Emprunts Parc Walt Disney Studios - Subordonnés
Financement des actifs de la Phase IA (Principalement Parc Disneyland)
Emprunts (1)
Avances d’associés
Financement des actifs de la Phase IB (Hôtels et Disney Village)
Emprunts (1)
Avances d’associés (1)
TWDC – Centre de Congrès Newport Bay Club
Emprunts TWDC
Emprunts subordonnés – Report du solde de la ligne de crédit
Emprunts subordonnés – Report de la rémunération du gérant et des
redevances de licence
Total Emprunts
Engagements conditionnels (2)
Engagements de location simple (3)
Indemnités de départ à la retraite (4)
Engagements d’achat (5)
Autres engagements long terme (6)
Total Engagements contractuels (7)
SEPTEMBRE
2005
MOINS
D’1 AN
1-5 ANS
520,2
440,9
961,1
-
7,7
7,7
512,5
440,9
953,4
273,5
304,9
578,4
-
174,9
174,9
98,6
304,9
403,5
121,0
93,2
17,3
231,5
-
50,5
3,2
53,7
70,5
90,0
17,3
177,8
110,0
-
-
110,0
25,0
135,0
1 906,0
207,5
65,2
11,3
1,6
20,3
2 211,9
11,2
1,1
12,3
236,3
24,6
31,4
0,5
4,9
297,7
25,0
135,0
1 669,7
182,9
22,6
11,3
15,4
1 901,9
DE
PLUS
5 ANS
(1) Le Groupe Contrôlé Juridiquement (la Société et ses filiales) est solidairement responsable ou s’est porté garant de ces engagements selon les termes des
ouvertures de crédit (voir ci-dessous).
(2) Inclut 24,6 millions d’euros de renonciation de TWDC aux redevances de licence et à la rémunération du Gérant (voir note 19b) et 182,9 millions d’euros de
rémunération de développement de TWDC soumise à condition (voir ci-dessous).
(3) Représente la valeur des engagements de location simple, tels que décrits dans la note 25-2.
(4) Représente l’engagement lié aux indemnités de départ à la retraite, calculé par un actuaire. La totalité de l’engagement est présenté dans la colonne « plus
de 5 ans » dans la mesure où le Groupe estime qu’il n’y aura pas de départs à la retraite significatifs au cours des 5 prochains exercices (voir notes 2 et 26).
(5) Représente le risque potentiel maximum lié aux obligations d’achat envers les participants sponsors.
(6) Représente une obligation contractuelle envers le département de Seine et Marne comptabilisée sur la ligne « Créditeurs et Débiteurs divers » du bilan
consolidé.
(7) Incluant (en millions d’euros)
Au passif du bilan
1 926,3
Engagements hors bilan
285,6
2 211,9
De plus, le Groupe a fourni d’autres garanties de performance à des partenaires contractuels. Le Groupe pourrait être
tenu de payer, fonction d’éléments futurs, un montant allant de 0 à 31,5 millions d’euros au titre de ces garanties.
La Société est solidairement responsable de tous les engagements de la Société de Financement de la Phase IA au
titre de l’emprunt de la Phase IA, jusqu’à sa dernière échéance de remboursement prévue en février 2012. Ces
engagements représentent un montant de 188,7 millions d’euros au 30 septembre 2005.
32 - 33 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
EDL Hôtels S.C.A. a garanti l’ensemble des engagements des Sociétés de Financement de la Phase IB au titre de
l’Emprunt de la Phase IB et des Avances Associés de la Phase IB jusqu’à leur dernière échéance prévue de
remboursement (2017 au plus tard). Ces engagements représentent un montant de 196,2 millions d’euros au
30 septembre 2005.
Conformément aux termes de la restructuration financière de 1994, la Société s’est engagée à verser, en une fois, une
rémunération de développement de 182,9 millions d’euros à TWDC, sous certaines conditions relatives à la création
et au financement d’une seconde phase de développement. Pour obtenir l’approbation des Prêteurs sur le
financement du Parc Walt Disney Studios, TWDC a accepté de modifier les modalités de cette rémunération de
développement, de telle sorte que celle-ci ne sera pas due avant que certains événements ne se produisent, parmi
lesquels le remboursement de l’endettement bancaire actuel de la Société et des Emprunts CDC pour le Parc Walt
Disney Studios et la réalisation d’un certain niveau de flux de trésorerie.
Le Groupe fait l’objet de diverses procédures et réclamations relatives aux opérations de construction et d’exploitation
pour lesquelles la direction a constitué des provisions. La direction considère que l’aboutissement de ces procédures
n’engendrera pas de coûts supplémentaires significatifs pour le Groupe et qu’il n’y aura pas d’impact significatif sur
sa trésorerie ou sur son résultat d’exploitation.
25. ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL
Le Groupe Contrôlé Juridiquement est propriétaire du Parc Walt Disney Studios, du Disneyland Hôtel, du Ranch
Davy Crockett, du parcours de golf et des terrains où ils sont situés ainsi que des terrains où se situent les autres
hôtels et le Disney Village. Il loue en crédit-bail la quasi-totalité des autres installations opérationnelles de Disneyland
Resort Paris. Au cours des exercices précédents l’exercice 2004, conformément à l’option offerte par les règles
comptables françaises, le Groupe n’avait pas immobilisé les actifs faisant l’objet de ces contrats et avait, en
conséquence, comptabilisé en charges le montant des loyers. Depuis l’exercice 2004, le Groupe a dû consolider les
Sociétés de Financement qui possèdent les actifs loués en crédit-bail (voir Note 2).
25.1 CONTRATS DE CREDIT-BAIL DU PARC DISNEYLAND ET DES HOTELS
Description
Le Groupe loue, directement ou indirectement, le Parc Disneyland, les Installations de la Phase IB et le Centre de
Congrès Newport Bay Club auprès de sept Sociétés de financement spécialement créées à cet effet, qui sont toutes
consolidées dans les états financiers du Groupe depuis le 1er octobre 2003 (premier jour de l’exercice 2004) (voir Note
2). Les principaux termes de chacun de ces contrats sont décrits ci-après :
• Crédit-bail du Parc Disneyland (Phase IA)
La structure juridique de la Phase IA a été modifiée au cours de l’exercice 2005 suite à la finalisation de la
Réorganisation. Conformément à la structure juridique mise en place en 1994, la Société de Financement de la Phase
IA louait en crédit-bail le Parc Disneyland à Euro Disney Associés S.N.C. (« EDA S.N.C. »), une filiale détenue à 100%
par TWDC. Le montant des loyers annuels dus au titre de ce contrat de crédit-bail incluaient le coût du financement
et les autres frais de gestion de la Société de Financement de la Phase IA. De plus, ce contrat contenait également un
loyer variable basé sur le nombre de visiteurs payants du Parc Disneyland. Conformément à cette structure, EDA
S.N.C. sous-louait le Parc Disneyland à la Société pour une durée de 12 ans avec une fin prévue en 2006, pour un
loyer quasi équivalent à celui facturé par la Société de Financement de la Phase IA à EDA S.N.C. Au terme du Contrat
de Sous-Location d’une durée de 12 ans, la Société avait la possibilité de lever l’option d’achat du bail de EDA S.N.C.
pour un montant d’environ 78.7 millions d’euros. Si la Société avait décidé de ne pas exercer cette option et, par
conséquent, d’arrêter de louer en crédit-bail le Parc Disneyland, EDA S.N.C. aurait pu continuer de louer les actifs
avec l’option de pouvoir acheter ceux-ci pour une valeur approchant le montant de l’encours de la dette de la Société
de Financement de la Phase IA ainsi que des montants supplémentaires liés à la date d’exercice. En revanche, si EDA
S.N.C. avait décidé de mettre fin au Contrat de Crédit-Bail, elle aurait dû alors payer à la Société de Financement de
la Phase IA une somme égale à 75 % de la dette de celle-ci. EDA S.N.C. aurait alors pu vendre ou louer les actifs en
question pour le compte de la Société de Financement de la Phase IA afin de rembourser les emprunts restant dus,
les éventuels produits supplémentaires lui restant acquis.
Suite à la Restructuration, EDA S.N.C. a été transformé en société en commandite par actions en 2005 et est devenue
une filiale détenue à 82 % par la Société. Par conséquent, le contrat de sous-location entre EDA et la Société a été
dénoncé. EDA continue actuellement de louer les actifs de la Phase IA à la Société de Financement de la Phase IA
conformément au contrat de crédit-bail ci-dessus.
• Crédit-bail des actifs complémentaires du Parc Disneyland
Suite à la Restructuration, le contrat de crédit-bail des actifs complémentaires du Parc Disneyland a été modifié au
cours de l’exercice 2005. En 1994, EDA (à l’époque filiale détenue à 100 % par TWDC) a acquis certaines
immobilisations corporelles correspondant en majeure partie à des attractions du Parc Disneyland, construites après
l’Ouverture, pour une valeur nette comptable s’élevant à 213,4 millions d’euros. Ces actifs ont ensuite été donnés en
location à la Société pour une période de 12 ans, moyennant le paiement d’un loyer annuel fixe de 2,1 millions d’euros.
Au terme de ce contrat de location, terme prévu en 2006, la Société pouvait soit acquérir ces immobilisations pour
un montant de 213,4 millions d’euros, soit conclure avec EDA un nouveau contrat de crédit-bail d’une durée de 12 ans
à des conditions similaires à celles caractérisant le financement de l’option d’achat décrit ci-dessous. Si l’option
d’achat avait été levée, TWDC aurait accepté de procurer un financement d’une durée de huit ans, portant intérêts au
taux de 1 % l’an. En revanche, si la Société avait choisi de contracter un nouveau crédit-bail, elle aurait eu l’option, au
terme de ce crédit-bail, d’acquérir ces immobilisations pour un montant symbolique.
Suite à la Réorganisation, en 2005, EDA est devenue une filiale détenue à 82 % par la Société, ce qui a, par
conséquent, entraîné la dénonciation du contrat de crédit-bail. Par conséquent, ces actifs, qui étaient loués
précédemment en crédit-bail, sont détenus et exploités par le Groupe Contrôlé Juridiquement.
• Crédit-bail des hôtels (Phase IB)
EDL Hôtels S.C.A. loue en crédit-bail les Installations de la Phase IB auprès des six Sociétés de Financement de la
Phase IB. Ces contrats de crédit-bail prendront fin en février 2011. Le Groupe a la possibilité d’acquérir à tout moment
au cours de la période de location les actifs loués en crédit-bail pour une valeur approchant le montant de l’encours
de la dette des Sociétés de Financement de la Phase IB.
• Crédit-bail des hôtels - Centre de Congrès Newport Bay Club
EDL Hôtels S.C.A. a signé un contrat de cession-bail avec Centre de Congrès Newport S.A.S. pour la construction et
le financement du Centre de Congrès Newport Bay Club. Le contrat de cession-bail a débuté en novembre 1997 et a
une durée de vingt ans, au terme duquel EDL Hôtels S.C.A. pourra lever l’option d’achat du centre de congrès pour
un montant symbolique. Les loyers annuels dus au titre de ce contrat sont calculés en fonction des coûts de
construction des actifs et d’un taux d’intérêt EURIBOR 6 mois plus 20 points de base.
Charges de location et engagements et valeur comptable des actifs loués
Dans la mesure où le Groupe consolide les Sociétés de Financement auprès desquelles il loue en crédit-bail ces actifs
décrits ci-dessus, le coût historique et l’amortissement des actifs (voir Note 3) et les emprunts garantis associés (voir
Note 14) sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe.
25.2 CONTRATS DE LOCATION
Le Groupe a également conclu des engagements de location, portant principalement sur du matériel informatique et
de bureau et des véhicules dont les loyers s’élèvent à 31,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2005 contre
30,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2004. Les montants minimums d’engagements de location non résiliables
se répartissent comme suit au 30 septembre 2005 :
(EN MILLIONS D’EUROS)
2006
2007
2008
2009
2010
Au-delà
11,2
9,9
8,6
6,6
6,3
22,6
65,2
26. PERSONNEL
L’effectif moyen du Groupe se répartit comme suit :
Cadres
Non-cadres
34 - 35 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
2005
2 565
9 684
12 249
EXERCICE
2004
2 376
9 786
12 162
2003
2 328
9 895
12 223
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Les frais de personnel encourus au titre des exercices 2005 et 2004 se sont élevés respectivement à 392,0 millions
d’euros et 366,0 millions d’euros.
Les employés du Groupe cotisent à des caisses de retraite conformément à la réglementation française. Certains
employés cotisent également à une caisse complémentaire. Les cotisations de retraite, versées par les employés et le
Groupe, sont déterminées en fonction du montant des salaires bruts. Les cotisations de retraite versées par le Groupe
sont constatées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues.
De plus, des indemnités de départ à la retraite sont payées conformément aux dispositions prévues par la convention
collective du Groupe. Conformément à cette convention, une indemnité de départ à la retraite s’échelonnant de
0,5 mois à 3 mois de salaire brut au maximum est versée aux employés quittant le Groupe à l’âge de 60 ans ou plus,
s’ils font état au minimum d’un an d’ancienneté.
L’engagement lié aux indemnités de départ a été calculé par un actuaire en utilisant un taux d’inflation estimé de
1,5 %, un taux d’actualisation de 4,0 % et une augmentation générale des charges de personnel comprise entre 2,25 %
et 2,75 % et en prenant l’hypothèse que les dates de départ à la retraite sont déterminées par les employés.
Au 30 septembre 2005, les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite ont été évalués à 11,3 millions
d’euros contre 8,6 millions d’euros au 30 septembre 2004.
27. REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance s’élève à 121 948 euros au titre de
l’exercice 2005 contre 106 755 euros au titre de l’exercice 2004. Les salariés de TWDC ne perçoivent aucune
rémunération au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance.
28. INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DU GROUPE SELON LES PRINCIPES
COMPTABLES GENERALEMENT ADMIS AUX ETATS-UNIS
Les informations relatives aux résultats du Groupe selon les principes comptables généralement admis aux EtatsUnis seront disponibles sur notre site Internet www.eurodisney.com lorsque le document de référence « Form 20-F »
sera déposé à la « Securities and Exchange Commission » (SEC).
29. RAPPROCHEMENT INFORMATIONS FINANCIERES « PRO FORMA » ET PUBLIEES
Les réconciliations ci-dessous présentent les informations financières sur une base pro forma comme si le
changement de règle et principe comptable décrit ci-dessous avait été effectif sur la totalité de l’exercice 2003.
Consolidation des Sociétés de Financement (effectif le 1er jour de l’exercice 2004) :
A compter du début de l’exercice 2004 (1er octobre 2003), le Groupe a adopté les nouvelles règles comptables de
consolidation que l’article 133 de la Loi de Sécurité Financière a rendues obligatoires et qui portent sur la consolidation
des Sociétés de Financement, entités dont le Groupe ne détient juridiquement aucun titre de capital. Conformément
à ces nouvelles règles, les Sociétés de Financement auxquelles le Groupe loue en crédit-bail la majeure partie de ses
actifs d’exploitation, ont été intégrées dans les comptes consolidés du Groupe. Auparavant, les loyers de crédit-bail
versés à ces Sociétés de Financement étaient comptabilisés dès qu’ils étaient encourus et les modalités des contrats
de crédit-bail et des engagements contractuels relatifs aux loyers et aux dettes des Sociétés de Financement étaient
décrites dans l’annexe aux états financiers. L’incorporation des actifs des Sociétés de Financement dans les comptes
consolidés du Groupe suite aux nouvelles règles comptables a eu pour effet d’augmenter les immobilisations et les
emprunts du Groupe. Les créances du Groupe sur les Sociétés de Financement ont été éliminées dans les comptes
consolidés et les capitaux propres consolidés ont été réduits. Cette diminution des capitaux propres consolidés résulte
principalement de l’amortissement cumulé des actifs détenus par les Sociétés de Financement, qui était supérieur
pour les mêmes périodes aux redevances de crédit-bail payées par le Groupe. Ce changement comptable a également
un impact sur la classification et le montant des charges reportées dans le compte de résultat. Cela a entraîné une
hausse des dotations aux amortissements et des charges d’exploitation ainsi qu’une diminution des charges de
redevances de crédit-bail.
Réconciliation entre pro forma et publié
BILAN CONSOLIDE
SEPTEMBRE 2003
IMPACT DES
(EN MILLIONS D’EUROS)
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif circulant
Stocks
Créances :
Clients et comptes rattachés
Autres
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges à répartir
Total Actif
Capitaux propres
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
Intérêts minoritaires
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Emprunts
Dettes à court terme
Sociétés liées
Créditeurs et charges à payer
Produits constatés d’avance
Total Passif
36 - 37 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
PUBLIE
57,6
928,0
1 332,2
2 317,8
CHANGEMENTS
DE METHODE
1,3
1 533,0
(1 227,7)
306,6
PRO FORMA
58,9
2 461,0
104,5
2 624,4
41,8
-
41,8
76,9
45,9
34,9
11,2
210,7
55,1
2 583,6
7,1
48,6
55,7
8,5
370,8
76,9
53,0
83,5
11,2
266,4
63,6
2 954,4
802,5
291,4
(9,5)
1 084,4
152,8
120,1
867,5
(1 151,6)
(1 151,6)
(41,3)
1 580,9
802,5
291,4
(1 161,1)
(67,2)
(41,3)
152,8
120,1
2 448,4
56,9
214,3
271,2
87,6
2 583,6
(43,3)
26,1
(17,2)
370,8
13,6
240,4
254,0
87,6
2 954,4
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Réconciliation entre pro forma et publié
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
EXERCICE 2003
IMPACT DU
(EN MILLIONS D’EUROS)
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Résultat avant charges financières nettes
Charges financières nettes
Loyers de crédit-bail
Produits financiers
Charges financières
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du Groupe)
Nombre moyen d’actions (en millions)
Résultat net par action (en euros)
PUBLIE
1 047,5
(915,1)
132,4
(193,8)
48,9
(55,4)
(200,3)
(67,9)
11,9
(56,0)
1 056
(0,05)
CHANGEMENT
DE METHODE
(0,7)
(99,6)
(100,3)
PRO FORMA
1 046,8
(1 014,7)
32,1
193,8
(45,1)
(59,6)
89,1
(11,2)
0,1
8,8
(2,3)
-
3,8
(115,0)
(111,2)
(79,1)
12,0
8,8
(58,3)
1 056
(0,05)
CHARGES D’EXPLOITATION PAR NATURE
EXERCICE 2003
IMPACT DU
(EN MILLIONS D’EUROS)
Charges d’exploitation directes
Dépenses de marketing et ventes
Frais généraux et administratifs
Dotations aux amortissements
Redevances et rémunération du gérant
Total charges d’exploitation
PUBLIE
639,5
105,2
96,7
65,6
8,1
915,1
CHANGEMENT
DE METHODE
15,7
83,9
99,6
PRO FORMA
655,2
105,2
96,7
149,5
8,1
1 014,7
Réconciliation entre pro forma et publié
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
EXERCICE 2003
IMPACT DU
(EN MILLIONS D’EUROS)
Résultat net (part du Groupe)
Intérêts minoritaires
Eléments opérationnels ne donnant pas lieu à un mouvement de trésorerie
Dotations aux amortissements
Avances reçues des Sociétés de Financement (Phase I)
Autres
Variations des :
Créances
Stocks
Dettes
Flux de trésorerie nets liés à l’exploitation
Cession d’immobilisations corporelles
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles
Augmentation des charges à répartir
Autres
Flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement
Nouveaux emprunts
Remboursement et rachat des emprunts
Augmentation du dépôt bancaire de garantie
et autres dépôts
Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement
Variations de trésorerie
Trésorerie au début de la période
Trésorerie à la fin de la période
Informations complémentaires :
Paiement d’intérêts
Loyers de crédit-bail, net
PUBLIE
(56,0)
-
CHANGEMENT
DE METHODE
(2,3)
(8,8)
PRO FORMA
(58,3)
(8,8)
65,6
52,1
(10,6)
83,8
(52,1)
2,3
149,4
(8,3)
48,6
(3,1)
(8,5)
88,1
45,4
(72,9)
(1,3)
(28,8)
40,0
(15,0)
(2,2)
15,9
36,6
0,2
0,2
(36,6)
46,4
(3,1)
7,4
124,7
45,4
(72,7)
(1,3)
(28,6)
40,0
(51,6)
(59,6)
(34,6)
24,7
21,3
46,0
(36,6)
0,2
48,4
48,6
(59,6)
(71,2)
24,9
69,7
94,6
20,3
95,0
36,9
(95,0)
57,2
-
SEPTEMBRE 2003
IMPACT DES
(EN MILLIONS D’EUROS)
Rapprochement avec le bilan :
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Concours bancaires courants (classés en créditeurs et charges à payer)
Trésorerie à la fin de la période (1)
PUBLIE
11,2
34,9
(0,1)
46,0
CHANGEMENTS
DE METHODE
48,6
48,6
PRO FORMA
11,2
83,5
(0,1)
94,6
(1) Inclut 48,6 millions d’euros de disponibilités et de valeurs mobilières de placement des Sociétés de Financement consolidées au 30 septembre 2003
38 - 39 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Rapport général du Conseil de Surveillance
sur le Groupe Euro Disney S.C.A.
Mesdames, Messieurs
Nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport
général sur la gestion d’Euro Disney S.C.A. (la
« Société ») et de ses filiales consolidées (collectivement,
le « Groupe ») pour l’exercice clos le 30 septembre 2005
(l’« Exercice 2005 »).
Vous trouverez une présentation détaillée de l’Exercice
2005 dans le rapport du Gérant sur les comptes
consolidés du Groupe. Nous n’avons pas de
commentaires particuliers à formuler sur ce rapport,
que nous avons pu examiner et dont vous avez pu
prendre connaissance.
Jusqu’à l’Exercice 2005, le Groupe a appliqué les
principes comptables français en vigueur. Depuis le
1er octobre 2005 (premier jour de l’exercice fiscal 2006),
le Groupe doit préparer ses états financiers consolidés
selon les normes comptables internationales (dites
« normes IFRS »). Conformément à cette obligation, le
Groupe a anticipé sur cette démarche en préparant la
mise en œuvre des normes IFRS au cours de l’Exercice
2005 et a préparé un rapport spécial sur cette phase de
transition.
Le résultat du Groupe pour l’Exercice 2005 fait ressortir
une perte nette de 94,9 millions d’euros, contre une
perte nette de 145,2 millions d’euros enregistrée au titre
de l’exercice précédent (l’ « Exercice 2004 »). Cette
amélioration s’explique principalement par l’effet
combiné de la réorganisation juridique et de la
restructuration financière du Groupe réalisées en 2005
(ensemble, la « Restructuration »), ainsi que par la
baisse des charges exceptionnelles.
Grâce à un gain ponctuel résultant d’un abandon de
créances consenti par The Walt Disney Company
(« TWDC ») dans le cadre de la Restructuration, les
charges exceptionnelles de l’Exercice 2005 sont en effet
en diminution par rapport à l’Exercice 2004, au cours
duquel avait été constatée la mise au rebut des
installations de l’attraction « Visionarium » du Parc
Disneyland qui sera remplacée par une nouvelle
attraction, « Buzz Lightyear Laser Blast ».
Le chiffre d’affaires total du Groupe pour l’Exercice 2005
a augmenté de 3 % pour atteindre un montant de 1.076,0
millions d’euros, à comparer aux 1.048,0 millions
d’euros enregistrés pour l’Exercice 2004.
Cette progression est due pour l’essentiel à la hausse des
dépenses par visiteur dans les Parcs à Thèmes – dont le
chiffre d’affaires est en hausse de 3% par rapport à
l’exercice précédent – partiellement compensée par une
baisse des dépenses dans les hôtels.
La fréquentation des Parcs à Thèmes s’établit à
12,3 millions de visiteurs pour l’Exercice 2005, tandis
que le taux d’occupation moyen des hôtels a atteint
80,7% sur l’année.
L’Exercice 2005 aura vu l’achèvement de la
Restructuration. Les principaux éléments de la
Restructuration ont consisté en un réaménagement de
la dette du Groupe, un report conditionnel et
inconditionnel de certaines obligations contractuelles,
une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d’euros, une
augmentation de capital et une réorganisation juridique
du Groupe.
L’augmentation de capital a été réalisée le 23 février
2005 pour un montant brut de 253,3 millions d’euros,
avant déduction des frais liés à l’opération (mais prime
d’émission incluse). A cette occasion, la Société a émis
2,8 milliards d’actions nouvelles de valeur nominale de
0,01 euro au prix unitaire de 0,09 euro.
Cette augmentation de capital permettra au Groupe de
développer de nouvelles attractions dans les parcs à
thèmes au cours des années 2005 à 2009, pour un
montant total d’environ 240 millions d’euros, tout en
assurant la poursuite des investissements liés à la
maintenance et à l’amélioration des actifs existants.
S’agissant de la réorganisation juridique, celle-ci a
consisté en un apport de la quasi-totalité des actifs,
passifs et éléments hors-bilan de la Société à la société
Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA »), en échange
d’une participation de 82 % dans le capital d’EDA
(TWDC en détenant le solde de façon indirecte par le
biais de filiales intégralement contrôlées).
Comme nous l’avons expliqué dans notre rapport de
l’année dernière, l’objectif de la réorganisation juridique
était de réduire les engagements financiers de votre
Société, au titre de la structure de crédit-bail relative au
Parc Disneyland, d’environ 292 millions d’euros. A
l’issue de cette réorganisation juridique, votre Société est
donc devenue une société holding, ayant pour principal
actif sa participation de 82 % dans EDA et pour activité
principale d’exploiter désormais Disneyland Resort Paris
de manière indirecte, par l’intermédiaire de sa filiale
EDA.
Il est à l’évidence trop tôt pour apprécier l’impact complet
de la Restructuration ainsi que celui du plan de
croissance qui a été mis en œuvre. Pour autant, le
Conseil de Surveillance demeure confiant dans le fait que
les nouveaux investissements et une nouvelle stratégie
en matière de marketing, de prix et de ventes, devraient
avoir un effet positif sur la fréquentation et les dépenses
des visiteurs, et donc sur la rentabilité. Mais il est
également important de noter que cela dépendra
beaucoup de la santé du marché du tourisme et du
voyage en Europe au cours des prochaines années.
Nous vous informons que le Conseil de Surveillance de la
Société s’est réuni trois fois pendant l’Exercice 2005 pour
examiner la situation financière du Groupe, ses activités,
ses perspectives et sa stratégie, et que le Comité d’Audit
s’est réuni à trois reprises au cours de l’Exercice 2005
afin d’examiner, pour le compte du Conseil de
Surveillance, le processus d’élaboration des états
financiers et son contrôle, la teneur du contrôle interne
et la revue de celui-ci. En outre, le Comité d’Audit a
procédé à la revue des fonctions d’audit interne et
externe.
Sur la base de ce qui précède, nous vous recommandons
d’approuver les comptes consolidés du Groupe pour
l’Exercice 2005 tels qu’ils vous sont présentés, en ce
compris toutes les opérations qu’ils traduisent.
Chessy, le 22 novembre 2005.
Pour le Conseil de Surveillance
Antoine Jeancourt-Galignani
Président du Conseil de Surveillance
40 - 41 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Rapport général des Commissaires aux Comptes
sur les Etats Financiers Consolidés
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
CADERAS MARTIN
63, RUE DE VILLIERS
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
76, RUE DE MONCEAU
75008 PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 30 septembre 2005
Aux Actionnaires
EURO DISNEY S.C.A.
Chessy
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre Assemblée Générale, nous avons procédé au
contrôle des comptes consolidés de la société
Euro Disney S.C.A. relatifs à l’exercice clos le
30 septembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par Euro Disney
S.A.S., Gérant d’Euro Disney S.C.A. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur
ces comptes.
1.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l’ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus,
nous attirons votre attention sur les incidences de la
restructuration financière et de la réorganisation
juridique telles que décrites en notes 1.3 et 1.4.
2.
Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du
Code de Commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Dans le cadre de notre appréciation des règles et
principes comptables suivis par votre société, nous
avons revu la traduction comptable et l’information y
afférente donnée en annexe relatives à la réorganisation
juridique au sein du groupe consolidé. Nous avons ainsi
vérifié le caractère approprié du traitement comptable de
la nouvelle répartition entre les intérêts minoritaires et
la part du groupe dont l’effet dans les comptes
consolidés a été constaté le 1er octobre 2004, compte
tenu des modalités de la restructuration telles que
décrites dans les notes 1.4, 10 et 11 de l’annexe.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre
de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation
de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
3.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des
informations données dans le rapport sur la gestion du
groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur
leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 novembre, 2005
Les Commissaires aux Comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
CADERAS MARTIN
Jean-Christophe Georghiou
Associé
Antoine Gaubert
Associé
42 - 43 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Rapport spécial du Gérant sur la
transition aux normes IFRS
1.
INTRODUCTION
L’Union Européenne a adopté le référentiel comptable
IFRS (International Financial Reporting Standards)
émis par l’IASB (International Accouting Standards
Board). En vertu de la directive 1606/2002 du 19 juillet
2002, les entreprises cotées sur un marché réglementé
dans l’un des pays membres ont l’obligation de
présenter leurs états financiers consolidés pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005,
conformément aux normes IFRS.
Euro Disney S.C.A. et ses filiales consolidées (le
« Groupe »), qui ont, jusqu’à l’exercice 2005 inclus,
appliqué les principes comptables français sont soumis
à cette obligation. En conséquence, le Groupe doit
établir ses états financiers consolidés en appliquant les
normes IFRS à compter de l’exercice clos le
30 septembre 2006.
Les données comparatives de l’exercice clos le
30 septembre 2005 devront également être
communiquées lors de la présentation des résultats
financiers de l’exercice 2006 établis conformément aux
normes IFRS. Pour être en mesure de publier cette
information comparative, le Groupe a préparé un bilan
consolidé d’ouverture au 1er octobre 2004 (le premier
jour de l’exercice 2005), qui constitue le point de départ
de l’application des normes IFRS. Le cumul des impacts
quantitatifs de la transition aux normes IFRS
(conformément à la norme IFRS 1 « Première adoption
des Normes internationales d’informations financières ») sur
le bilan établi au 1er octobre 2004 selon les règles et
principes comptables français, a été enregistré
directement en capitaux propres. Ce rapport décrit, avec
les notes explicatives, l’impact du passage en normes
IFRS sur les états financiers du Groupe, comme suit :
• Capitaux propres consolidés entre le 1er octobre 2004
et le 30 septembre 2005 ;
• Compte de résultat consolidé pour l’exercice clos le
30 septembre 2005 ;
• Bilan consolidé 30 au septembre 2005.
Il fournit également une description des principaux
impacts des retraitements IFRS sur le tableau consolidé
des flux de trésorerie.
L’impact sur les états financiers de l’exercice clos le
30 septembre 2005 du passage aux normes IFRS a été
analysé par les commissaires aux comptes (cf. section 4
du présent rapport). En conséquence, la direction a
décidé de publier cette information en concomitance
avec son rapport annuel de l’exercice 2005.
2.
LES CONVENTIONS COMPTABLES
ADOPTEES
Les conventions comptables adoptées par le Groupe
dans l’établissement de ses premiers états financiers
IFRS sont conformes aux normes IFRS telles
qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 septembre
2005. Les normes comptables publiées par l’IASB en
septembre 2005 ont été approuvées par l’Union
Européenne, à l’exception de certaines parties de la
norme IAS 39, « Instruments financiers : comptabilisation
et évaluation » qui a été révisée et approuvée le 14 avril
2005.
Etant donné que l’information comparative 2005
publiée avec les comptes consolidés 2006 doit être
établie sur la base des normes applicables au
30 septembre 2006, le Groupe pourra être amené à
modifier les informations contenues dans ce document
pour refléter les modifications apportées aux normes
IFRS et de l’approbation de ces modifications par la
Commission européenne. De plus, le Groupe se réserve
la faculté de modifier certaines options et méthodes de
comptabilisation appliquées dans ce document jusqu’à
la publication finale des états financiers de son exercice
2006.
Pour l’établissement de son bilan d’ouverture au
1er octobre 2004, le Groupe a appliqué les principes
relatifs à la première adoption des normes IFRS
conformément à la norme IFRS 1.
Dans ce rapport, les normes IFRS ont été appliquées
avec effet rétroactif comme si le Groupe les avait
toujours appliquées. Toutefois, la norme IFRS 1 autorise
un certain nombre d’exceptions pour le traitement
rétroactif, ce qui a impacté l’adoption des normes IFRS
par le Groupe, comme suit :
• Exceptions obligatoires : Par exemple, la norme IFRS
1 exige que les estimations effectuées à la date de la
transition doivent être cohérentes avec les
estimations faites au même moment en appliquant
les règles et principes comptables français (c’est-àdire qu’elle interdit l’utilisation des évaluations a
posteriori pour corriger les estimations effectuées en
retenant les principes comptables français
précédents). De même, la norme IFRS 1 ne permet
pas la qualification rétrospective en opérations de
couverture visee par la norme IAS 39 « Instruments
financiers : comptabilisation et évaluation. »
• Exceptions facultatives :
Le Groupe a opté pour une application rétroactive pour :
– les retraites et autres avantages des salariés de la norme IAS 19 « Avantages des salariés »,
– les instruments financiers de la norme IAS 32, « Instruments financiers : informations à fournir et présentation »
et de la norme IAS 39, « Instruments financiers », à l’exception de la qualification en opérations de couverture
des transactions de couverture (voir ci-avant).
Le Groupe n’a pas opté pour une application rétroactive pour :
– le retraitement aux termes des obligations de la première adoption prévues dans la norme IFRS 1 en relation
avec la norme IFRS 2 « Rémunérations payées en actions », qui a été limité aux instruments de capitaux propres
attribués après le 7 novembre 2002 (date de publication de l’exposé sondage de la norme IFRS 2) et non
intégralement acquis au 1er janvier 2005.
Seules ont été mentionnées les exceptions applicables au Groupe.
3.
RAPPROCHEMENTS ENTRE PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS ET NORMES IFRS
3.1
TABLEAU DES CHANGEMENTS RELATIFS AUX CAPITAUX PROPRES
Le tableau ci-dessous présente le rapprochement des mouvements ayant affecté les capitaux propres consolidés en
appliquant d’une part les règles et principes comptables français et en adoptant d’autre part les normes IFRS entre le
1er octobre 2004 et le 30 septembre 2005 :
FORMAT : AUGMENTATION/(DIMINUTION)
(EN MILLIONS D’EUROS)
Capitaux Propres – Groupe
Intérêts Minoritaires
Situation nette selon les principes
comptables français
IC – approche par composants (1)
IC – subvention publiques (1)
IC – contrats de location (1)
Passifs financiers et coûts des emprunts
Instruments financiers – dérivés
Abandons d’intérêts/apports concédés
part TWDC (2)
Retraites et autres avantages au personnel
Paiement basé sur des actions
Reconnaissance du revenu
Total des ajustements
Situation nette selon les principes comptables
internationaux
Capitaux Propres – Groupe
Intérêts Minoritaires
NOTES
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.5
3.4.6
3.4.7
3.4.8
3.4.9
3.4.10
1er OCT
2004
(59,9)
339,6
AUGMENTATION
DE
CAPITAL
235,0
-
EXERCICE
REORG.
JURIDIQUE
215,5
(215,5)
2005
AUTRES
RESULTAT NET
2,8
(94,9)
(20,6)
30 SEPT
2005
295,7
106,3
279,7
95,8
(11,9)
(1,0)
(73,3)
(0,3)
235,0
-
-
2,8
-
(115,5)
(1,6)
(0,1)
0,3
73,4
0,6
402,0
94,2
(12,0)
(0,7)
0,1
0,3
(8,8)
(1,6)
(1,1)
-
-
12,7
0,1
12,8
(10,0)
(0,9)
(0,1)
0,8
62,4
2,7
(9,7)
(0,8)
74,1
278,6
(61,0)
339,6
235,0
235,0
-
15,6
12,8
2,8
(53,1)
(43,7)
(9,4)
(1) IC signifie Immobilisations Corporelles.
(2) TWDC signifie The Walt Disney Company.
44 - 45 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
215,5
(215,5)
476,1
358,6
117,5
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR LA
TRANSITION AUX NORMES IFRS
3.2 COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE 2005
Les ajustements nécessaires pour convertir en normes IFRS le compte de résultat établi selon les règles et principes
comptables français, à la suite de la première adoption des normes IFRS, ont été classés en deux catégories :
• Les ajustements ayant un impact sur les résultats nets consolidés, et
• Les reclassements qui impactent uniquement la manière dont les éléments sont classés dans le compte de résultat.
EXERCICE 2005
PRINCIPES
COMPTABLES
FRANCAIS
(EN MILLIONS D’EUROS)
Notes
AJUSTEMENTS
IFRS
3.4
0,8
RECLASSEMENTS
IFRS
3.5
(36,2)
IFRS
Chiffre d’affaires
1 076,0
Charges d’exploitation
(1 102,9)
(1,6)
31,6
Résultat d’exploitation
% du chiffre d’affaires
(26,9)
-3%
(0,8)
(4,6)
(32,3)
-3%
Produits financiers
Charges financières
Gain relatif à l’extinction des dettes modifiées (1)
Résultat des sociétés mises en équivalence (1)
3,9
(91,8)
(87,9)
(114,8)
0,1
14,3
58,9
73,3
72,5
(4,4)
(0,7)
(5,1)
(9,7)
4,0
(81,9)
58,9
(0,7)
(19,7)
(52,0)
(10,1)
-
9,7
-
(1,1)
Résultat courant
Résultat Exceptionel (2)
Impôts
0,4
(1,1)
1 040,6
(1 072,9)
Résultat net
(115,5)
62,4
-
(53,1)
Résultat net affectable à :
Actionnaires de la société mère
Intérêts minoritaires
(94,9)
(20,6)
51,2
11,2
-
(43,7)
(9,4)
Résultats de base et dilué par action (en euros) (4)
(0,03)
(0,02)
Informations complémentaires
Résultat d’exploitation
Plus: Dotations aux amortissements
EBITDA (3)
EBITDA % du chiffre d’affaires
(26,9)
144,0
117,1
11%
(0,8)
2,2
1,4
(4,6)
(0,2)
(4,8)
(32,3)
146,0
113,7
11%
(1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat en normes IFRS.
(2) Cette ligne n’est plus utilisée dans le compte de résultat en normes IFRS.
(3) La direction estime que l’EBITDA est un outil d’évaluation utile de l’activité du Groupe, cependant il ne mesure pas la performance financière telle qu’elle est
définie selon les règles et principles comptables français et ne doit pas être considéré comme un substitut aux autres indicateurs que sont le résultat
opérationnel, le résultat net ou les flux de trésorerie dans l’évaluation des résultats financiers du Groupe.
(4) Les résultats de base par action sont calculés en divisant le résultat net affectable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d’actions en
circulation au cours de l’exercice. Au 30 septembre 2005, les résultats de base et dilué par action sont équivalents dans la mesure où l’inclusion des
98 millions d’actions potentielles dans le calcul du résultat dilué par action aurait eu un impact anti-dilutif.
3.2.1 Détails des ajustements nécessaires pour la conversion en normes IFRS du compte de résultat de l’exercice
2005 établi selon les règles et principes comptables français
FORMAT : AUGMENTATION/(DIMINUTION)
(EN MILLIONS D’EUROS)
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
INSTRUMENTS
FINANCIERS
ABANDON
SUR LA LIGNE
DE CREDIT
TWDC
3.4.1-4
-
3.4.5-6
-
3.4.7
-
Notes
Chiffre d’affaires
PAIEMENTS
RETRAITES
3.4.8
-
BASES SUR
DES ACTIONS
REVENUS
3.4.10
0,8
3.4.9
-
TOTAL
AJUSTEMENTS
0,8
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
(0,9)
(0,9)
0,3
0,3
-
(0,9)
(0,9)
(0,1)
(0,1)
0,8
(1,6)
(0,8)
Produits financiers
Charges financières
Gain relatif à l’extinction des dettes modifiées (1)
Résultat des sociétés mises en équivalence (1)
Résultat courant
(0,5)
(0,5)
(1,4)
14,8
58,9
73,7
74,0
-
(0,9)
(0,1)
0,1
0,1
0,9
0,1
14,3
58,9
73,3
72,5
Résultat Exceptionnel (2)
Impôts
(0,1)
-
-
(10,0)
-
Résultat net
(1,5)
74,0
(10,0)
(0,9)
(0,1)
0,9
62,4
Résultat net affectable aux :
Actionnaires de la société mère
Intérêts minoritaires
(1,2)
(0,3)
60,7
13,3
(8,2)
(1,8)
(0,7)
(0,2)
(0,1)
-
0,7
0,2
51,2
11,2
(1)
(2)
-
-
-
(10,1)
-
Nouvelle ligne dans le compte de résultat aux normes IFRS.
Cette ligne n’est plus utilisée dans le compte de résultat aux normes IFRS.
3.2.2 Détails des reclassements nécessaires pour la conversion en normes IFRS du compte de résultat de l’exercice
2005 établi selon les règles et principes comptables français
REVENUS
D’AGENCE
(EN MILLIONS D’EUROS)
NOTES
Chiffre d’affaires
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
3.5.2
(36,4)
FORMAT AUGMENTATION/(DIMINUTION)
COMMISSIONS DE
GROUPEMENT CARTES DE CREDIT
ELEMENTS EN
D’INTERET ET GAIN ET PERTE
TOTAL
RECLASSEMENTS
EXCEPTIONEL
ECONOMIQUE
DE CHANGE
3.5.3
-
3.5.8
0,2
3.5.9
-
(36,2)
36,4
-
(1,3)
(1,3)
0,5
0,7
(4,0)
(4,0)
31,6
(4,6)
Produits financiers
Charges financières
Gain relatif à l’extinction des dettes modifiées (1)
Résultat des sociétés mises en équivalence (1)
-
(8,4)
(8,4)
(0,7)
(0,7)
4,0
4,0
(4,4)
(0,7)
(5,1)
Résultat courant
-
(9,7)
-
-
(9,7)
Résultat Exceptionel (2)
Impôts
-
9,7
-
-
-
9,7
-
Résultat net
-
-
-
-
-
(1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat en normes IFRS.
(2) Cette ligne n’est plus utilisée dans le bilan en normes IFRS.
46 - 47 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR LA
TRANSITION AUX NORMES IFRS
3.3
BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2005
Les ajustements nécessaires pour convertir en normes IFRS le bilan établi selon les règles et principes comptables
français, à la suite de la première adoption des normes IFRS, ont été classés en deux catégories :
• Les ajustements ayant un impact sur les capitaux propres consolidés, et
• Les reclassements qui impactent uniquement la manière dont les éléments sont classés dans le bilan.
PRINCIPES
COMPTABLES
FRANCAIS
(EN MILLIONS D’EUROS)
Notes
Actifs à long terme
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement (1)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations financières
Autres (1)
Actifs à court terme
Stocks
Clients et autres créances
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Autres (1)
Charges à répartir (2)
Total Actif
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Réserves consolidées
Révaluation d’actif et autres reserves (1)
Intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres (1)
Passifs à long terme
Provisions pour risques et charges
Emprunts
Produits constatés d’avance
Autres (1)
Passifs à court terme
Créditeurs et charges à payer
Emprunts à court terme (1)
Instruments financiers dérivés (1)
Produits constatés d’avance (1)
Provisions pour risques et charges (1)
Total Passif
(1) Nouvelle ligne dans le bilan en normes IFRS.
(2) Cette ligne n’est plus utilisée dans le bilan en normes IFRS.
AJUSTEMENTS
IFRS
3,4
RECLASSEMENTS
IFRS
3,5
IFRS
2 295,2
55,6
11,3
2 362,1
(5,9)
9,6
3,7
(2,0)
43,4
(0,6)
6,7
47,5
2 287,3
43,4
55,6
10,7
16,3
2 413,3
39,2
153,8
290,9
483,9
0,4
0,4
(8,2)
(0,4)
8,9
0,3
39,2
146,0
290,5
8,9
484,6
48,1
-
(48,1)
2 894,1
4,1
(0,3)
39,0
1 442,5
(1 185,8)
295,7
12,7
50,2
0,1
63,0
173,0
(173,0)
-
106,3
11,1
-
117,4
402,0
74,1
-
476,1
96,9
1 943,4
93,8
2 134,1
(85,7)
(15,5)
(2,2)
33,3
(70,1)
0,4
(37,9)
(50,0)
20,6
(66,9)
358,0
358,0
0,1
0,1
16,1
0,5
50,0
66,6
2 894,1
4,1
(0,3)
2 897,9
39,0
1 628,2
(1 308,6)
0,1
358,7
11,6
1 890,0
41,6
53,9
1 997, 1
374,2
0,5
50,0
424,7
2 897,9
3.3.1 Détails des ajustements nécessaires pour la conversion en normes IFRS du bilan de l’exercice 2005 établi
selon les règles et principes comptables français
FORMAT : AUGMENTATION/(DIMINUTION)
SATIONS
CORPORELLES
INSTRUMENTS
FINANCIERS
ABANDON
SUR LA LIGNE
DE CREDIT
TWDC
3.4.1-4
3.4.5-6
3.4.7
3.4.8
3.4.9
3.4.10
(4,5)
9,6
5,1
-
-
-
-
(5,9)
9,6
3,7
-
0,4
-
-
-
-
0,4
-
0,4
-
-
-
-
0,4
-
-
-
-
-
-
-
5,5
-
-
-
-
4,1
IMMOBILI(EN MILLIONS D’EUROS)
Notes
Actifs à long terme
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement (1)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations financières
Autres (1)
(1,4)
(1,4)
Actifs à court terme
Stocks
Clients et autres créances
Disponibilités et valeurs
mobilières de placement
Autres (1)
Charges à répartir (2)
Total Actif
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Réserves consolidées
Révaluation d’actif et autres réserves (1)
Intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres (1)
Passifs à long terme
Provisions pour risques et charges
Emprunts
Produits constatés d’avance
Autres (1)
(1,4)
RETRAITES
BASES SUR
DES ACTIONS
REVENUS
66,8
66,8
0,3
0,3
12,7
(8,2)
4,5
(8,0)
(8,0)
14,7
81,5
0,1
0,4
(1,8)
2,7
(1,7)
(9,7)
(85,7)
1,5
(0,3)
1,5
(83,0)
(17,0)
22,1
5,1
(2,7)
(2,7)
Passifs à court terme
Créditeurs et charges à payer
Emprunts à court terme (1)
Instruments financiers dérivés (1)
Produits constatés d’avance (1)
Provisions pour risques et charges (1)
Total Passif
PAIEMENTS
0,1
0,1
(1,4)
(0,1)
0,1
-
TOTAL
AJUSTEMENTS
(0,6)
(0,6)
12,7
50,2
0,1
63,0
-
(0,2)
(0,8)
11,1
74,1
9,7
9,7
-
0,8
0,8
(85,7)
(15,5)
(2,2)
33,3
(70,1)
-
-
-
-
-
0,1
0,1
5,5
-
-
-
-
4,1
(1) Nouvelle ligne dans le bilan aux normes IFRS.
(2) Cette ligne plus utilisée dans le bilan aux normes IFRS.
48 - 49 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR LA
TRANSITION AUX NORMES IFRS
3.3.2 Détails des reclassements pour la conversion en normes IFRS du bilan de l’exercice 2005 établi selon les
règles et principes comptables français en normes IFRS
FORMAT : AUGMENTATION/(DIMINUTION)
COURT
ABANDON GROUPEMENTS
TERME/ IMMEUBLES DE
CHARGES A
D’INTERETS
D’INTERET
(EN MILLIONS D’EUROS)
Notes
Actifs à long terme
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement (1)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations financières
Autres (1)
Actifs à court terme
Stocks
Clients et autres créances
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Autres (1)
DE TWDC
TOTAL
ECONOMIQUE RECLASSEMENTS
LONG TERME
PLACEMENT
REPARTIR
3.5.4
3.5.5
3.5.6
3.5.7
3.5.8
(0,6)
(0,6)
(43,4)
43,4
-
41,4
6,7
48,1
-
-
0,6
0,6
-
(8,9)
8,9
-
-
Charges à répartir (2)
-
-
(48,1)
-
Total Actif
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Réserves consolidées
Révaluation d’actif et autres réserves (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(37,9)
(50,0)
20,6
(67,3)
-
-
-
0,4
0,4
0,4
(37,9)
(50,0)
20,6
(66,9)
16,8
0,5
50,0
67,3
-
-
-
(0,7)
(0,7)
16,1
0,5
50,0
66,6
-
-
-
-
(0,3)
Intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres (1)
Passifs à long terme
Provisions pour risques et charges
Emprunts
Produits constatés d’avance
Autres (1)
Passifs à court terme
Créditeurs et charges à payer
Emprunts à court terme (1)
Instruments financiers dérivés (1)
Produits constatés d’avance (1)
Provisions pour risques et charges (1)
Total Passif
(1) Nouvelle ligne dans le bilan aux normes IFRS.
(2) Cette ligne n’est plus utilisée dans le bilan aux normes IFRS.
173,0
(173,0)
-
0,1
(0,4)
(0,3)
(2,0)
43,4
(0,6)
6,7
47,5
(0,3)
-
(8,2)
(0,4)
8,9
0,3
(48,1)
(0,3)
173,0
(173,0)
-
(0,3)
3.4 DESCRIPTION DES AJUSTEMENTS NECESSAIRES POUR
LA CONVERSION EN NORMES IFRS DES ETATS
FINANCIERS ETABLIS SELON LES REGLES ET PRINCIPES
COMPTABLES FRANCAIS
3.4.1 Immobilisations corporelles - Approche par
composants (norme IAS 16)
Selon les principes comptables français : Les
immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût
historique déduction faite des amortissements cumulés
et des dépréciations cumulées pour pertes de valeur, et
sont amorties sur leur durée d’utilité estimée.
Selon les normes IFRS : Les immobilisations corporelles
seront également inscrites à leur coût historique
déduction faite des amortissements cumulés et des
dépréciations pour pertes de valeur, et seront amorties
sur leur durée d’utilité estimée.
Le Groupe a décidé de ne pas appliquer les options
suivantes autorisées par les normes IFRS :
• L’exception prévue dans la norme IFRS 1, qui consiste
à évaluer certains éléments des immobilisations
corporelles à leur juste valeur à la date de transition en
normes IFRS et à retenir cette juste valeur comme
coût historique supposé des actifs à la date du bilan
d’ouverture établi en normes IFRS, et
• Le modèle de réévaluation prévu dans la norme IAS
16, « Immobilisations corporelles », qui consiste à
réévaluer les immobilisations corporelles à leur juste
valeur à chaque fin de période.
Approche par composants – Les normes IFRS exigent
également que les actifs soient définis en retenant
l’approche par composants, qui consiste à identifier
séparément les actifs comptabilisés avec suffisamment
de précision pour que les actifs appartenant à un
ensemble d’actifs plus important soient amortis
séparément sur leur durée d’utilité. Les dépenses
ultérieures destinées au remplacement du composant
d’une immobilisation corporelle donnée seront
capitalisées et le composant remplacé sera mis au
rebut. Toute dépense ultérieure, autre que les dépenses
améliorant de manière significative la durée de vie ou
l’utilité de l’actif concerné, sera constatée en charges
lorsqu’elle sera encourue.
Les livres comptables des immobilisations du Groupe
présentant déjà un niveau élevé de détail, la création de
composants additionnels dans le bilan d’ouverture n’a
pas eu d’impact significatif.
Grosses réparations programmées – Dans le cadre des règles
et principes comptables français les dépenses futures de
rénovation font l’objet d’une provision pour grosses
réparations constituées de façon linéaire pendant la
période séparant deux réparations. En normes IFRS, les
dépenses de grosses réparations programmées seront
constatées en charges lorsqu’elles seront encourues, à
50 - 51 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
l’exception des dépenses qui répondent à la définition d’un
composant d’immobilisation (à savoir : remplacement
et/ou amélioration d’un composant existant).
En conséquence, pour la conversion en normes IFRS du
bilan établi selon les règles et principes français, le solde
des provisions pour grosses réparations, d’un montant de
87,7 millions d’euros au 1er octobre 2004, a été extourné
et porté au crédit des capitaux propres. De plus, les
dépenses de grosses réparations programmées qui ont
été encourues par le passé ont été analysées en détail
pour identifier celles qui répondaient à la définition de
composants d’immobilisations. Il résulte de cette analyse
que la valeur nette comptable des immobilisations
corporelles a été augmentée de 8,1 millions d’euros et les
capitaux propres ont été crédités à due concurrence au 1er
octobre 2004. Ainsi, l’impact net de l’adoption des
normes IFRS sur les capitaux propres d’ouverture au titre
du traitement comptable des grosses réparations
programmées s’élève à 95,8 millions d’euros.
Valeurs résiduelles – Selon les normes IFRS et en
cohérence avec les principes comptables français,
aucune valeur résiduelle n’a été prise en compte car le
Groupe envisage d’utiliser ses immobilisations
corporelles pendant la totalité de leur durée d’utilité.
3.4.2 Immobilisations corporelles – Subventions
publiques (norme IAS 20)
Selon les principes comptables français : Le Groupe a
bénéficié de subventions des collectivités territoriales
d’un montant de 12,3 millions d’euros pour acquérir des
terrains entre les exercices 1990 et 2000, pour aider le
Groupe à développer les infrastructures nécessaires
pour le site. Ces subventions ont été comptabilisées en
produits constatés d’avance et constatés de façon linéaire
en produits exceptionnels sur les 10 années suivant leur
date d’attribution. Au 1er octobre 2004, le solde des
produits constatés d’avance relatifs à l’ensemble des
subventions est de 0,4 million d’euros.
Selon les normes IFRS : Il est possible d’opter pour le
même traitement que celui prévu par les principes
comptables français actuels ou de porter les subventions
en diminution du coût d’acquisition de l’actif auquel
elles se rapportent. Le Groupe a choisi de changer de
méthode et de comptabiliser ces subventions en
diminution du coût des terrains concernés.
3.4.3 Immobilisations corporelles – Contrats de
location (norme IAS 17)
Selon les principes comptables français : Le Groupe
comptabilise en loyers l’ensemble des contrats de
location lorsque les sommes sont contractuellement
dues et ne capitalise pas les locations qui répondent à la
définition d’une transaction de financement.
Selon les normes IFRS : Les loyers qui se traduisent par le
transfert au locataire de presque tous les risques et
avantages afférents à la propriété de l’actif sont
comptabilisés comme un financement d’actif.
Conformément à la norme IAS 17, les actifs loués dans le
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR LA
TRANSITION AUX NORMES IFRS
cadre de contrats correspondant à des contrats de location
financière sont capitalisés et amortis sur leur durée
d’utilité et les obligations afférentes au contrat de location
sont comptabilisées comme des emprunts. Les paiements
de loyers sont ventilés entre le remboursement des
emprunts et le paiement des intérêts sur la base du taux
marginal d’emprunt du Groupe. De plus, en référentiel
IFRS, les paiements des contrats de location simples
(résultant des contrats de location autres que les contrats
de crédit-bail) doivent être comptabilisés en charges de
façon linéaire sur la durée de la location à moins qu’une
autre méthode ne soit plus représentative du rythme de
l’avantage donné à l’utilisateur.
immobilisations corporelles (terrains) liées à des baux à
construction à long terme signés avec des tiers.
Pour l’établissement de son bilan d’ouverture en
application des normes IFRS, le Groupe a analysé ses
engagements liés aux contrats de location au 1er octobre
2004 pour identifier les contrats de location
correspondant à une transaction de financement. Suite à
cette analyse, les capitaux propres ont augmenté de 0,6
million d’euros et ont été comptabilisés au 1er octobre
2004 des actifs immobilisés d’une valeur nette de 4,7
millions d’euros et des emprunts d’un montant de 4,1
millions d’euros.
L’analyse des dépréciations d’actifs sur le bilan
d’ouverture en normes IFRS a été réalisée au 1er octobre
2004 et n’a pas donné lieu à ajustement.
Au cours de l’exercice 2005, aucun nouveau contrat de
location n’a été capitalisé. De plus, un ajustement de 1,6
million d’euros a été porté au débit des capitaux propres
d’ouverture en normes IFRS, pour ajuster les charges
liées aux contrats de location simple pour refléter l’impact
de la méthode linéaire par rapport à la méthode utilisée en
principes comptables français qui consiste à comptabiliser
en charge les sommes contractuellement dues.
3.4.4 Immobilisations corporelles – Dépréciation des
actifs (norme IAS 36)
Selon les principes comptables français : Le Groupe
effectue régulièrement des tests de dépréciation de ses
actifs immobilisés pour s’assurer que la valeur nette
comptable des immobilisations corporelles n’excède pas
leur valeur d’usage ou leur juste valeur. Selon les
principes comptables français, les flux de trésorerie
opérationnels non actualisés des deux segments
d’activités du Groupe que sont les activités touristiques
et les activités de développement immobilier, ont été
regroupés pour le besoin des calculs.
Selon les normes IFRS : La norme IFRS 36 requiert que
le Groupe effectue un test de dépréciation au moment
du bilan d’ouverture du 1er octobre 2004 et chaque fois
qu’il existe des indicateurs de dépréciation. Pour le
besoin de ces tests, et conformément à la méthode
utilisée en application des principes comptables
français, les actifs d’exploitation ont été regroupés en
unités génératrices de trésorerie qui correspondent aux
deux segments d’activité du Groupe.
L’unité génératrice de trésorerie des activités
touristiques comprend les parcs à thèmes, les hôtels, le
Disney Village et les installations y afférent. L’unité
génératrice de trésorerie des activités de développement
immobilier
comprend
essentiellement
des
En normes IFRS, une provision pour dépréciation est
enregistrée lorsque la valeur recouvrable d’unité
génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur nette
comptable de l’actif utilisé. Pour le Groupe, la valeur
recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie
représente sa « valeur d’usage » qui est calculée comme
la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés
qui devraient être générés par l’utilisation continue des
immobilisations corporelles et de leur cession à la fin de
leur durée d’utilisation.
3.4.5 Dettes financières et intérêts (normes IAS 23, 32
et 39)
Selon les principes comptables français : Actuellement,
le Groupe enregistre ses dettes financières à leur coût
d’origine. Les charges d’intérêts sont traitées selon la
méthode des dettes engagées en utilisant le taux
contractuel. De plus, les frais d’émission des emprunts
sont différés et étalés sur la durée contractuelle des
emprunts concernés ; cependant les coûts engagés pour
renégocier ou modifier les termes de la dette existante
sont comptabilisés en charges exceptionnelles dès qu’ils
sont encourus.
Selon les normes IFRS : Les emprunts et les effets à
payer et à recevoir sont comptabilisés selon la méthode
du taux d’intérêt effectif. Les coûts d’émission des
emprunts sont différés et amortis sur la durée
contractuelle de la dette concernée. Si les modifications
négociées s’avèrent significatives, les frais engagés pour
la renégociation des termes des instruments de la dette
existante sont constatés en charges financières lorsqu’ils
sont encourus. Les coûts relatifs aux modifications non
significatives de la dette existante sont différés et
constatés en charges financières en utilisant la méthode
du taux d’intérêt effectif sur la durée de vie résiduelle de
la dette renégociée.
Le portefeuille de la dette du Groupe englobe des dettes
fixes et variables contractées pour le financement de la
construction de Disneyland Resort Paris. Certains
éléments de ce portefeuille ont été restructurés ou
modifiés substantiellement lors des négociations qui
ont été finalisées au cours des exercices 1994, 2000 et
2005. Les modifications des accords de prêt du Groupe
intervenues au cours des différents exercices ont porté
sur des abandons d’intérêts et des reports de paiement
du principal. Conformément aux règles et principes
comptables français, ces modifications ont été
comptabilisées compte tenu des conditions
contractuelles au titre des années concernées et n’ont
pas été prises en compte dans l’évaluation des prêts du
Groupe restant à rembourser ni dans l’évaluation des
charges d’intérêts pour les périodes qui n’ont pas été
impactées par ces modifications.
Du fait de l’application des normes IFRS, le bilan d’ouverture au 1er octobre 2004 (premier jour de l’exercice 2005)
intègre une réduction des capitaux propres de 82,8 millions d’euros qui représente l’impact de la méthode du taux
d’intérêt effectif sur les charges d’intérêts cumulées du Groupe à cette date. De plus, le bilan d’ouverture et les états
financiers de l’exercice 2005 ont été retraités pour des montants non significatifs apparus lors du traitement des coûts
de restructuration de la dette, des contrats de crédit-bail et de l’actualisation des dettes courantes et des créances
clients à long terme pour tenir compte de l’effet temps dans leur valorisation.
Le tableau ci-dessous résume les ajustements et les emprunts nets* à la date du bilan d’ouverture :
Reconcilation des emprunts au 1er octobre 2004 :
FORMAT : AUGMENTATION/(DIMINUTION)
(EN MILLIONS D’EUROS)
Normes Françaises – 1er Octobre 2004
Ajustements IFRS :
Ajustements résultant de la Restructuration de 1994
Ajustements résultant de la Restructuration de 2005
Sous-total Méthode du taux d’intérêt Effectif
Dettes liées aux contrats de crédit-bail
Normes IFRS – 1er Octobre 2004
PRINCIPAL (1)
1 968,5
4,1
1 972,6
COUTS
D’EMISSION
D’EMPRUNT
DIFFERES (2)
(9,2)
ACTUALISATION
D’EMPRUNTS
-
(9,5)
(9,5)
(18,7)
-
DETTES
PROVISIONNEES
SUR MTIE (3)
EMPRUNTS
-
1 959,3
82,8
82,8
82,8
NET
82,8
(9,5)
73,3
4,1
2 036,7
(1) Hors intérêts courus mais comprenant une dette à long terme, d’un montant de 22,5 millions d’euros au 1er octobre 2004, classée en « Créditeurs et charges
à payer » en normes françaises et en « Autres dettes à long termes » en normes IFRS.
(2) Les coûts d’émission d’emprunt différés sont classées sur la ligne « Charges à répartir » dans le bilan aux normes françaises et sur la ligne « Autres actifs »
dans le bilan aux normes IFRS.
(3) MTIE signifie Méthode du Taux d’Intérêt Effectif. Les dettes liées à la MTIE sont classées dans la ligne « Autres passifs à long terme » dans le bilan aux normes
IFRS.
Au cours de l’exercice 2005, le Groupe et ses partenaires ont finalisé une importante restructuration. Les termes de
plusieurs prêts du Groupe ont été modifiés de manière significative. Conformément aux paragraphes 39-42 de la
norme IFRS 39, les prêts modifiés de façon significative ont été comptabilisés comme une extinction de la dette
existante qui a été imputée sur une ligne spécifique des charges financières du compte de résultat.
L’écart entre la juste valeur de la nouvelle dette et la valeur comptable de la dette existante a généré un gain de
58,9 millions d’euros suite à l’extinction de la dette. Les prêts qui ont été modifiés de façon significative ont été de
nouveau comptabilisés à leur valeur de marché à la date effective de la restructuration (23 février 2005) reflétant une
réduction de 19,3 millions d’euros par rapport à leur valeur nominale. Cette réduction sera amortie en charge
d’intérêts sur la durée des prêts restant à courir. Au 30 septembre 2005, le solde de la réduction non encore amorti
s’élevait à 17 millions d’euros. Selon les règles et principes comptables français, il n’a été procédé à aucun ajustement
sur les valeurs comptables des prêts modifiés.
Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les emprunts nets* et les charges financières établis d’une
part conformément aux principes comptables français et d’autre part en normes IFRS au 30 septembre 2005 et pour
l’exercice clos à cette date :
52 - 53 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR LA
TRANSITION AUX NORMES IFRS
Reconciliation des emprunts au 30 septembre 2005 :
PRINCIPAL (1)
1 926,3
(EN MILLIONS D’EUROS)
Normes françaises – 30 septembre 2005
Ajustements IFRS :
Ajustements résultant de la Restructuration de 1994
Ajustements résultant de la Restructuration de 2005
Coûts d’émissions d’emprunts – Phases IA/IB
Actualisation des dettes à long terme
Sous-total Méthode du taux d’intérêt effective
Dettes liées aux contrats de crédit-bail
Normes IFRS – 30 septembre 2005
1,5
1 927,8
FORMAT : AUGMENTATION/(DIMINUTION)
COUTS
D’EMISSION
DETTES
D’EMPRUNT
ACTUALISATION PROVISIONNEES
(2)
DIFFERES
D’EMPRUNTS
SUR MTIE (3)
(6,7)
-
(11,2)
1,5
(9,7)
(16,4)
(17,0)
(4,2)
(21,2)
(21,2)
25,1
1,3
26,4
26,4
EMPRUNTS
NET
1 919,6
25,1
(26,9)
1,5
(4,2)
(4,5)
1,5
1 916,6
(1) Hors intérêts courus mais comprenant une dette à long terme, d’un montant de 20,3 millions d’euros au 30 septembre 2005, classée en « Créditeurs et
charges à payer » en normes françaises et en « Autres dettes à long termes » en normes IFRS.
(2) Les coûts d’émission d’emprunt différés sont classées sur la ligne « Charges à répartir » dans le bilan aux normes françaises et sur la ligne « Autres actifs »
dans le bilan aux normes IFRS.
(3) Les actualisations sont classées sur la même ligne que les éléments liés à ces actualisations dans le bilan aux normes IFRS.
(4) Les dettes liées aux provisions relatives à la méthode du taux d’intérêt effectif sont classées sur la ligne « Autres passifs à long terme » dans le bilan aux normes
IFRS.
* Les emprunts nets représentent le capital des prêts restant à rembourser ou des autres obligations à long terme, augmenté des intérêts courus et déduction
faite des frais d’émission d’emprunt à étaler et de l’actualisation des emprunts.
Reconcilation des charges financières au 30 septembre 2005 :
CONTRATS DE
CHARGES
D’INTERET
84,2
(EN MILLIONS D’EUROS)
Normes Françaises – Exercice 2005
Ajustements IFRS :
Ajustements liés à la Méthode du Taux
d’Intérêt Effectif
Charges d’Intérêt relatives aux emprunts
liés aux contrats de crédit-bail
Autres
Sous-total Ajustements IFRS
Normes IFRS – Exercice 2005
COUVERTURE
TAUX D’INTERET
0,1
(4,3)
-
0,5
(3,8)
80,4
0,1
INTERETS
CAPITALISÉS
(0,8)
(0,8)
COUTS
D’EMISSION
DES EMPRUNTS
2,4
COMMISSIONS
& AUTRES
5,9
-
-
(1,3)
(1,3)
1,1
(0,8)
(0,8)
5,1
TOTAL
91,8
(4,3)
0,5
(2,1)
(5,9)
85,9
3.4.6 Instruments financiers – Dérivés (normes IAS 32 et 39)
Selon les principes comptables français : Les instruments financiers sont évalués au coût historique et les variations
de leur juste valeur ne sont pas enregistrées dans les états financiers. Actuellement, le Groupe utilise des produits
dérivés pour couvrir ses flux de trésorerie futurs contre les risques de taux d’intérêt et ses flux de trésorerie dans des
devises autres que l’euro. Les flux de trésorerie associés à ces produits dérivés sont comptabilisés selon le principe
des créances acquises et des dettes engagées pour compenser les gains et les pertes générés par les flux de trésorerie
sous-jacents objets de la couverture.
Selon les normes IFRS : Les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur dans le bilan. Les variations de la
juste valeur de ces instruments doivent être enregistrées dans le compte de résultat à moins qu’il ne s’agisse d’un
instrument de couverture de flux de trésorerie, auquel cas les mouvements de juste valeur seront considérés comme
des éléments constitutifs des capitaux propres.
Les ajustements nets relatifs aux dérivés de taux d’intérêt et de change dans le bilan d’ouverture et les états financiers
de l’exercice 2005, en vertu des normes IFRS, n’ont pas été significatifs.
3.4.7 Abandons d’intérêts/Apports concédés par TWDC
au cours de l’exercice 2005
Selon les principes comptables français : Les abandons
ou les contributions émanant de l’actionnaire principal
sont comptabilisés en produits exceptionnels.
Selon les normes IFRS : Le cadre théorique de l’IASB
prévoit au paragraphe 35 que les transactions sont
comptabilisées et présentées en fonction de leur
substance économique et pas seulement en fonction de
leur forme juridique.
Au cours de l’exercice 2005, The Walt Disney Company
(« TWDC »), qui consolide le Groupe dans ses états
financiers, a accordé au Groupe un abandon définitif de
10 millions d’euros sur le remboursement du solde
d’une ligne de crédit arrivant à expiration. De plus,
TWDC a versé au Groupe 2,7 millions d’euros de
liquidités pour le financement d’une amélioration du
système informatique destinée à satisfaire les besoins en
informations financières de TWDC. En appliquant les
principes comptables français, l’abandon de 10 millions
d’euros de la ligne de crédit a été comptabilisé en
produits exceptionnels, alors que les liquidités versées
pour l’amélioration du système informatique ont été
enregistrées en produits constatés d’avance au 30
septembre 2005 et devaient être comptabilisées en
produits sur la durée de vie de l’amélioration du système
informatique. En appliquant le principe de la primauté
de la substance sur l’apparence conformément aux
normes IFRS, l’abandon de dette et l’apport de trésorerie
pour l’amélioration du système informatique consentis
par TWDC ont été comptabilisés en tant qu’apports de
capitaux supplémentaires par TWDC et non comme un
produit.
3.4.8 Retraites et autres avantages des salariés (norme
IAS 19)
Selon les principes comptables français : Actuellement, le
Groupe évalue et publie les engagements en matière de
retraite dont bénéficient les employés. Toutefois, cette
obligation n’est pas comptabilisée dans ses états financiers.
Selon les normes IFRS : Les engagements en matière de
retraite doivent être comptabilisés dans les états
financiers. Les hypothèses actuarielles utilisées par le
Groupe pour les informations communiquées en
principes comptables français sont cohérentes avec
celles utilisées pour comptabiliser ses engagements aux
termes des normes IFRS.
Tous les employés du Groupe cotisent à des caisses de
retraite conformément à la réglementation française.
Certains employés cotisent également à une caisse
complémentaire. Les cotisations sont versées aux caisses
de retraite par les employés et par le Groupe. Les
cotisations de retraite versées par le Groupe sont constatées
en charges lorsqu’elles sont encourues. Le Groupe n’a pas
d’engagement futur portant sur ces avantages.
Indépendamment des cotisations aux caisses de retraite
telles que décrites ci-dessus, les conventions collectives du
54 - 55 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Groupe prévoient des indemnités de départ allant de un
mois et demi à 3 mois de salaire brut pour les employés
quittant le Groupe à l’âge de 60 ans ou plus s’ils font état
au minimum d’un an d’ancienneté. Au 1er octobre 2004, le
calcul actuariel de l’engagement lié à cet avantage
atteignait 8,8 millions d’euros. Ce montant a été inscrit au
bilan du Groupe comme l’exige la norme IAS 19.
3.4.9 Rémunération sous forme d’actions
(norme IFRS 2)
Selon les principes comptables français : Euro Disney
S.C.A. a attribué des options de souscription d’actions à
certains employés du Groupe. Selon les principes
comptables français, aucune charge n’est constatée eu
égard à l’attribution des options de souscription d’actions.
Au moment de l’exercice des options de souscription
d’actions, Euro Disney S.C.A. émet de nouvelles actions
par augmentation de capital. Seul le prix d’exercice reçu
pour ces actions, qui donne lieu à une écriture ayant pour
contrepartie le capital social et la prime d’émission, est
comptabilisé dans les états financiers.
Selon les normes IFRS : La norme IFRS 2 exige la
comptabilisation d’une charge égale à la juste valeur des
services rendus par les employés en contrepartie des
instruments de capitaux propres qui leur ont été
attribués. La dépense de rémunération relative aux
options de souscription d’actions (que le Groupe évalue
à la date d’attribution en utilisant le modèle BlackScholes-Merton) est différée puis imputée au compte de
résultat sur la période pendant laquelle les options
peuvent être levées.
Conformément aux obligations prévues par la première
adoption des normes IFRS pour l’application de la
norme IFRS 2, seule la comptabilisation des options de
souscription d’actions des employés attribuées après le
7 novembre 2002 et non entièrement acquises au
1er janvier 2005 nécessite un ajustement avec effet
rétroactif. Le Groupe n’ayant pas attribué de nouvelles
options de souscription d’actions pendant cette période,
la norme IFRS 2 n’a pas d’impact sur les états financiers
du bilan d’ouverture au 1er octobre 2004 (premier jour de
l’exercice 2005).
En septembre 2005, Euro Disney S.C.A. a attribué
53 millions d’options de souscription d’actions au
management, ce qui donne lieu à une dépense de
rémunération totalisant 2,8 millions d’euros, nette des
abandons estimés. Cette dépense sera reconnue pendant
la période de quatre années de jouissance des options.
Pour l’exercice 2005, la dépense de rémunération
relative à cette attribution était de 0,1 million d’euros
(calculée au prorata).
3.4.10 Comptabilisation des revenus (norme IAS 18)
Selon les principes comptables français : Les activités
opérationnelles du Groupe sont réparties sur deux
segments : les activités touristiques et les activités de
développement immobilier. Selon les principes
comptables français, les revenus sont évalués à leur
valeur nominale lorsqu’ils sont acquis.
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR LA
TRANSITION AUX NORMES IFRS
Dans les activités touristiques du Groupe, les revenus
sont générés principalement par les services offerts aux
visiteurs et par les ventes de marchandises, de
nourriture et de boissons. Les revenus générés par les
services sont comptabilisés au moment où ils sont
fournis aux visiteurs, alors que les ventes de
marchandises, de nourriture et de boissons sont
comptabilisées au niveau du point de vente. Ces activités
génèrent également des revenus liés à des contrats à
long terme de partenariat conclus avec diverses sociétés
tierces qui contribuent aux services proposés aux
visiteurs du Groupe. Ces revenus sont comptabilisés sur
une base linéaire pendant la durée des contrats.
Pour les activités de développement immobilier, les
transactions comprennent principalement des ventes de
terrains à des promoteurs (occasionnellement avec des
conditions de paiement différé), des opérations de baux à
construction et des services de gestion et de
développement de projets vendus à des tiers. Les revenus
liés aux ventes de terrains sont comptabilisés au moment
de la signature et du transfert de propriété. Les revenus
générés par les contrats de baux à construction sont
comptabilisés sur une base linéaire pendant la durée du
contrat, alors que les produits associés aux services de
gestion et de développements de projets sont
comptabilisés lorsque la prestation du service est rendue.
Selon les normes IFRS : La règle définie dans la norme
IAS 18 est cohérente avec les principes de
comptabilisation des revenus appliqués actuellement
par le Groupe conformément aux principes comptables
français, à l’exception de la règle sur l’évaluation des
produits générés par des transactions qui donnent lieu à
des paiements intervenant sur une période plus longue
que le cycle d’exploitation (un an pour le Groupe). La
norme IAS 18 prévoit au paragraphe 11 que l’évaluation
du produit de ces transactions soit actualisée. De plus,
l’application de la règle prévue par la norme IAS 18 qui
concerne la comptabilisation des produits générés par
des contrats portant sur plusieurs éléments, peut exiger
que le Groupe diffère les produits provenant de
transactions futures pouvant avoir été comptabilisés sur
des périodes de temps plus courtes en principes
comptables français. Le bilan d’ouverture établi en
normes IFRS au 1er octobre 2004 (premier jour de
l’exercice 2005) intègre l’impact d’une commission
différée payée par un fournisseur pendant la période du
contrat concerné (conformément aux principes
comptables français, cette commission a été
comptabilisée en totalité l’année où elle a été perçue) et
celui de l’actualisation des produits associés à la vente de
terrains avec paiements échelonnés.
3.4.11 Consolidation des entités ad-hoc
(norme IAS 27, SIC 12)
Selon les principes comptables français : Conformément
à la loi de Sécurité Financière, le Groupe consolide
actuellement les sociétés de financement qui sont en
substance contrôlées par le Groupe. Les entités ad-hoc
ainsi consolidées détiennent une partie substantielle des
actifs d’exploitation du Groupe.
Selon les normes IFRS : Les filiales contrôlées par une
société mère doivent être consolidées. La norme IAS 27,
« Etats financiers consolidés et comptabilisation des
participations dans les filiales », étend, via SIC-12, la
définition des filiales en y incluant les entités qui
réalisent des activités pour le compte ou au nom de
l’entreprise présentant les états financiers. Les critères
de contrôle sont les suivants :
• l’entité ad-hoc réalise des activités au nom de
l’entreprise présentant les états financiers ;
• l’entreprise présentant les états financiers dispose de
pouvoirs de décision (directement ou indirectement
au travers d’un mécanisme d’auto-pilotage) ;
• l’entité présentant les états financiers a le droit
d’obtenir la majeure partie des avantages des entités
ad-hoc ; ou
• l’entreprise présentant des états financiers conserve
la majorité des risques résiduels ou inhérents aux
entités ad-hoc ou à leurs actifs.
L’application de la norme IAS 27 et de la SIC 12 n’a
nécessité aucun ajustement des états financiers établis
selon les principes comptables français.
3.4.12 Impôts sur le résultat (norme IAS 12)
Selon les principes comptables français : Les différences
temporaires entre le résultat imposable et le résultat
consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation
d’impôts différés calculés selon la méthode du report
variable sur la base des taux et des règles fiscales
résultant des textes fiscaux en vigueur à la clôture de
l’exercice et qui seront applicables lorsque la différence
deviendra effective.
Selon les normes IFRS : Généralement, le traitement
comptable prévu par la norme IAS 12, « Impôt sur les
revenus », est cohérent avec la méthode retenue
actuellement par le Groupe conformément aux
principes comptables français.
Les écarts temporaires entre le résultat fiscal et le
résultat consolidé avant impôt du Groupe sont minimes.
De plus, le Groupe faisait état d’environ 0,9 milliard
d’euros et 1,0 milliard d’euros de déficits fiscaux
reportables au 1er octobre 2004 et au 30 septembre 2005,
respectivement. En application des principes
comptables français, les actifs d’impôts différés liés à ces
pertes fiscales reportables ont été comptabilisés
conformément au principe de prudence édicté par les
principes comptables français en matière de
comptabilisation de cet actif.
La mise en conformité avec la norme IAS 12 n’a
nécessité aucun ajustement des états financiers établis
selon les principes comptables français.
3.5
DESCRIPTION DES RECLASSEMENTS EN NORMES IFRS
3.5.1 Présentation générale du compte de résultat
D’après la norme IFRS 1, le compte de résultat peut être
présenté par nature ou par destination. Le Groupe
présente pour l’instant son compte de résultat par
destination et n’a pas encore pris de décision sur le fait
de maintenir la présentation actuelle ou d’adopter une
présentation des coûts par nature. Cette décision sera
prise avant la publication des états financiers du Groupe
pour le premier semestre de l’exercice 2006, qui sera la
première publication des résultats du Groupe présenté
conformément aux normes IFRS. Cette décision ne
devrait pas modifier la présentation même du compte de
résultat mais pourrait affecter le contenu des notes aux
états financiers.
De plus, la ligne « Résultats exceptionnels » figurant
actuellement dans le compte de résultat établi selon les
principes comptables français n’apparaîtra plus en
format IFRS. La ligne « Résultats des sociétés mises en
équivalence » a été ajoutée au compte de résultat établi
en normes IFRS (voir section 3.5.8. du présent rapport).
3.5.2 Revenus d’agence (norme IAS 18)
Selon les principes comptables français : Actuellement,
le Groupe classe les revenus générés par les ventes aux
visiteurs des prestations de voyages fournies par des
tiers sans déduire le coût de ventes afférents à ces
services.
Selon les normes IFRS : Les revenus générés par le
Groupe en qualité de mandataire et non directement
doivent être inscrits nets des coûts afférents (le revenu
constitue la commission nette de telles transactions).
Les activités du Groupe comprennent celles exercées par
Euro Disney Vacances S.A.S. (« EDV »), une agence de
voyages française sous licence. EDV fournit des services
d’agences de voyages à des particuliers souhaitant
réserver un séjour à Disneyland Resort Paris. En plus
des produits spécifiques Disneyland Resort Paris, EDV
propose également des prestations de voyages (par
exemple par avion ou par train, ou des locations de
voitures) et des excursions hors du site d’Euro Disney
(par exemple Paris ou la Vallée de la Loire). De plus, le
Groupe a signé des contrats avec plusieurs hôtels
détenus par des tiers localisés soit sur le site du Resort
soit dans les environs, ce qui donne au Groupe le droit
de vendre des chambres dans ces hôtels dans les
packages de voyage proposés par EDV.
Dans le cadre des normes IFRS, ces transactions satisfont
aux critères des prestations de mandataires et sont
comptabilisées en revenus nets (coûts des ventes exclus).
3.5.3 Eléments exceptionnels
Selon les principes comptables français : Certains types
de revenus et de dépenses sont actuellement classés en
éléments exceptionnels, notamment les pertes et profits
exceptionnels sur la vente ou la mise au rebut
d’immobilisations, les coûts de restructuration et les
coûts de pré-ouverture de parcs à thèmes.
56 - 57 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Selon les normes IFRS : La catégorie des éléments
exceptionnels n’existe pas. Les normes IFRS classent ces
coûts comme des coûts d’exploitation ou des coûts
financiers selon leur nature ou leur destination.
3.5.4 Présentation générale du bilan
Dans la norme IAS 1, la distinction entre les éléments
courants et non courants du bilan constitue le
changement le plus significatif de la présentation du
bilan en normes IFRS par rapport au bilan établi selon
les principes comptables français.
De plus, conformément aux principes comptables
français, les intérêts minoritaires ont été présentés
séparément des capitaux propres. Dans les normes
IFRS, les intérêts minoritaires sont présentés au sein
des capitaux propres.
Les nouvelles lignes et les lignes qui ne sont plus
incluses dans le bilan établi en normes IFRS sont
indiquées dans la section 3.3 de ce rapport.
3.5.5 Immeubles de rapport (norme IAS 40)
Selon les principes comptables français : Un immeuble
de rapport est comptabilisé au coût d’acquisition,
déduction faite des cumuls d’amortissements et de
dépréciation.
Selon les normes IFRS : Un immeuble de rapport est
défini comme un bien immobilier (terrain et/ou
immeuble, ou partie d’un immeuble) détenu à des fins
de location et/ou d’appréciation du capital, et non pour :
• une utilisation pour la production ou la fourniture de
marchandises, de services ou à des fins
administratives ; ou
• la vente dans le cadre de l’activité courante.
Les normes IFRS donnent la possibilité d’évaluer un
immeuble de rapport à sa juste valeur ou à son coût
d’acquisition. Dans la méthode de la juste valeur, un
immeuble de rapport est évalué à sa juste valeur sans
déduction des coûts de transaction, les ajustements de
valeur étant portés dans le compte de résultat le cas
échéant. Dans la méthode du coût d’acquisition, les
immeubles de rapport sont comptabilisés au coût
d’acquisition, déduction faite des amortissements et des
dépréciations.
Le Groupe loue des terrains d’une valeur nette
comptable de 43,4 millions d’euros à différents tiers
dans le cadre de baux de construction. Ces biens
constituent des immeubles de rapport aux termes des
normes IFRS et sont inscrits en tant que tels sur une
ligne distincte du bilan. Le Groupe a opté pour
l’évaluation de ses biens au coût d’acquisition.
3.5.6 Charges à répartir
Actuellement, le bilan établi selon les principes
comptables français comprend une rubrique « Charges
à répartir » qui inclut les coûts d’émission d’emprunts à
répartir et diverses contributions versées aux pouvoirs
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR LA
TRANSITION AUX NORMES IFRS
publics locaux pour la construction de certaines
infrastructures secondaires sur le site du resort.
Dans le bilan établi en normes IFRS, la ligne « charges
à répartir » n’existe plus. Les coûts d’émission des
emprunts à répartir ont été reclassés sur la ligne
« Autres actifs à long terme ». Les contributions du
Groupe aux coûts d’infrastructures du site du resort ont
été transférées dans les « Immobilisations corporelles ».
3.5.7 Abandons définitifs accordés par TWDC à
l’occasion de la restructuration financière de 1994
Selon les principes comptables français : Les abandons
ou contributions reçus d’un actionnaire sont
comptabilisés en produits exceptionnels. Les autres
formes d’aide consenties par un actionnaire principal
sont comptabilisées selon la nature juridique de la
transaction.
Selon les normes IFRS : Le cadre de l’IASB prévoit au
paragraphe 35 que les transactions sont comptabilisées et
présentées conformément à leur substance économique
et pas seulement en fonction de leur nature juridique.
Au cours de l’exercice 1994, le Groupe a entrepris une
restructuration financière majeure. Dans le cadre de
cette restructuration, TWDC s’est engagée à faire les
concessions et les contributions suivantes en faveur du
Groupe :
• TWDC a accepté d’abandonner définitivement 184,2
millions d’euros de dettes courantes dues par le
Groupe à TWDC en mars 1994,
• TWDC a accepté de souscrire 152,4 millions d’euros
d’obligations remboursables en actions émises par le
Groupe dans le cadre de la restructuration de 1994.
Les obligations avaient une durée de 10 ans et un taux
d’intérêt de 1 %. La juste valeur de ces obligations, si
l’on tient compte du taux d’intérêt courant et des
conditions de conversion au moment de leur
émission, a été estimée à 49,4 millions d’euros
représentant pour le Groupe un avantage de 114,3
millions d’euros. Les 49,4 millions d’euros de juste
valeur comprenaient 11,2 millions d’euros d’intérêts
liés à ces obligations. Ces obligations sont arrivées à
échéance le 11 juillet 2004.
Chacune des transactions décrites ci-dessus a été
analysée en normes IFRS, en appliquant le principe de
la substance économique par rapport à celui de la nature
juridique. En conséquence, les reclassements suivants
par rapport aux classements établis selon les principes
comptables français ont été opérés entre le report à
nouveau et la prime d’émission pour refléter l’apport
supplémentaire en capital de TWDC :
(EN MILLIONS D’EUROS)
Abandon définitif de dettes courantes
Intérêts des obligations convertibles en actions
Total des reclassements
(184,2)
11,2
(173,0)
Voir section 3.4.7 pour une analyse des
abandons/apports supplémentaires de TWDC au cours
de l’exercice 2005.
3.5.8 Co-entreprises
Selon les principes comptables français : Les entités
pour lesquelles un contrôle conjoint est juridiquement
établi dans un accord contractuel, sont comptabilisées
selon la méthode de consolidation proportionnelle.
Selon les normes IFRS : Les entités sous contrôle
conjoint par accord contractuel peuvent être consolidées
par la méthode de consolidation proportionnelle ou par
la méthode de mise en équivalence.
Actuellement, le Groupe détient conjointement deux coentreprises :
• Convergence Achats S.A.R.L. – co-entreprise avec le
Groupe Flo pour la négociation des contrats d’achats
alimentaires, et
• Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.R.L. – coentreprise avec Pierre et Vacances pour effectuer une
étude de faisabilité portant sur un développement
potentiel du resort.
Les activités associées à ces entreprises sont
actuellement comptabilisées selon la méthode de la
consolidation proportionnelle. Le Groupe a changé de
méthode de consolidation de ces entités et opté pour la
méthode par mise en équivalence conforme aux
principes comptables américains. L’ajustement n’a pas
d’impact net sur les capitaux propres.
3.5.9 Commissions de Cartes de Crédit et Gains et
Pertes de changes
Actuellement, les charges liées aux commissions de
cartes de crédit ainsi que les gain et pertes de change
sont classées en charges financière dans le compte de
résultat établi selon les principes comptables français.
Selon les normes IFRS, les charges liées aux commissions
de cartes de crédit et la gains et pertes de change seront
comptabilisées en charges d’exploitation directes.
3.5.10 Impact des ajustements IFRS sur le tableau de
financement
Les retraitements et les reclassements générés par la
première adoption des normes IFRS n’ont pas d’impact
significatif sur la trésorerie. Le retraitement lié au
changement de méthode de consolidation des coentreprises a pour effet de diminuer la trésorerie de
0,3 million d’euros au 30 septembre 2005.
Le tableau de financement requis par la norme IAS 7 est
assez proche de celui que le Groupe présente déjà sur la
base des principes comptables français. Par conséquent,
il est peu probable qu’il y ait un changement majeur
dans la présentation du tableau consolidé des flux de
trésorerie.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur la transition aux normes IFRS
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
CADERAS MARTIN
63, RUE DE VILLIERS
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
76, RUE DE MONCEAU
75008 PARIS
RAPPORT SPECIFIQUE DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES INFORMATIONS IFRS 2005
Aux Actionnaires
EURO DISNEY S.C.A.
Chessy
Mesdames, Messieurs,
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre
qualité de commissaires aux comptes de la société Euro
Disney S.C.A., nous avons effectué un audit des
informations IFRS 2005 présentant l’impact attendu du
passage au référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union
européenne, sur le tableau de variation des capitaux
propres consolidés et le bilan consolidé au 30 septembre
2005 ainsi que sur le compte de résultat consolidé de
l’exercice clos à cette date (« les Informations
Financières IFRS »), telles qu’elles sont présentées dans
les parties 2 et 3 de la note « Transition aux IFRS » jointe
au présent rapport.
Les Informations Financières IFRS ont été établies sous
la responsabilité du Gérant, Euro Disney S.A.S., dans le
cadre du passage au référentiel IFRS, tel qu’adopté dans
l’Union européenne, pour l’établissement des comptes
consolidés de l’exercice 2006, à partir du bilan et du
compte de résultat inclus dans les comptes consolidés
de l’exercice clos le 30 septembre 2005 préparés en
conformité avec les règles et principes comptables
français (les « Comptes Consolidés »), qui ont fait l’objet
de notre part d’un audit selon les normes
professionnelles applicables en France. Notre audit nous
a conduit à exprimer une opinion sans réserve sur ces
Comptes Consolidés. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d’exprimer une opinion sur les
Informations Financières IFRS.
58 - 59 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les Informations
Financières IFRS ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces Informations Financières. Il
consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour leur
établissement et à apprécier leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée
ci-après.
A notre avis, les Informations Financières IFRS ont été
établies, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément aux règles d’élaboration décrites dans les
notes annexes, lesquelles précisent comment la norme
IFRS 1 et les autres normes comptables internationales
adoptées dans l’Union européenne ont été appliquées et
indiquent les normes, interprétations, règles et
méthodes comptables qui, selon la direction, devraient
être applicables pour l’établissement des comptes
consolidés de l’exercice 2006 selon le référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus,
nous attirons votre attention sur la partie 2 de la note qui
expose les raisons pour lesquelles l’information
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LA TRANSITION AUX NORMES IFRS
comparative présentée dans les comptes consolidés de
l’exercice 2006 pourrait être différente des Informations
Financières IFRS présentées ci-avant.
Par ailleurs, nous rappelons que, s’agissant de préparer le
passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne pour l’établissement des comptes consolidés
de l’exercice 2006, les Informations Financières IFRS ne
constituent pas des comptes consolidés établis selon le
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
permettant de donner, au regard de ce référentiel, une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 novembre 2005
Les Commissaires aux Comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
CADERAS MARTIN
Jean-Christophe Georghiou
Associé
Antoine Gaubert
Associé
Eléments financiers des cinq derniers exercices
d’Euro Disney S.C.A.
2005
Capital en fin d’Exercice
Capital social (en euros)
38 976 490
Nombre d’actions ordinaires existantes
3 897 649 046
Nombre maximal d’actions futures à créer :
– par conversion d’obligations convertibles
– par conversion d’Obligations Remboursables
– en Actions (ORA)
– par exercice de Bons de Souscription d’Actions
– par exercice des options de souscription d’actions
98 233 131
Opérations et résultats de l’Exercice (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires (H.T.)
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices/(produit d’impôt)
Résultat net
Dividendes
Bénéfice par action (en millions d’euros)
Résultat par action après impôts mais avant
amortissements et provisions
Résultat par action après impôts, amortissements
et provisions
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen
Montant de la masse salariale (en millions d’euros)
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (en millions d’euros)
EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE
2004
2003
2002
2001
10 826 803
1 082 680 292
802 512 670
1 055 937 724
804 883 343
1 055 937 724
804 768 524
1 055 787 093
-
-
-
23 158 755
26 549 130
26 728 794
103 338 319
29 309 663
26 728 794
103 338 319
33 347 171
26 728 794
103 338 319
25 325 000
13,9
(782,1)
0,2
(781,3)
-
951,1
(104,2)
(2,6)
(140,9)
-
(0,2)
(0,09)
(0,2)
-
(0,13)
-
937,7
(5,8)
(5,2)
(110,2)
-
961,2
6,7
(2,8)
(46,1)
-
910,4
48,3
(8,4)
31,0
-
NS
0,01
0,05
(0,10)
-
(0,04)
-
0,03
-
11
0,8
12 082
259,1
12 143
265,8
12 389
255,3
11 029
227,4
0,3
101,0
94,3
91,7
74,5
60 - 61 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Structure d’Organisation du Groupe Euro Disney S.C.A.
SOCIETE « HOLDING »
Euro Disney S.C.A. (la « Société »)
Euro Disney S.C.A. est la société holding du Groupe et
est la société cotée. Le principal actif de la Société est sa
participation de 82 % dans le capital de sa filiale, Euro
Disney Associés S.C.A. L’associé commandité de la
Société est EDL Participations S.A.S., une filiale de
TWDC et le Gérant de la Société est Euro Disney S.A.S.,
qui est également une filiale de TWDC.
SOCIETES D’EXPLOITATION
Euro Disney Associés S.C.A.(« EDA »)
EDA exploite le Parc Disneyland, le Parc Walt Disney
Studios, le Disneyland Hotel, le Ranch Davy Crockett
ainsi que le golf et gère les activités de développement
immobilier du Groupe.
EDA est une filiale détenue directement par la Société,
qui détient 82 % de son capital. Les 18 % restant sont
détenus par deux filiales indirectes de TWDC : EDL
Corporation S.A.S. et Euro Disney Investments S.A.S.
Les associés commandités d’EDA sont Euro Disney
Commandité S.A.S., une société détenue à 100 % par la
Société, Euro Disney Investments S.A.S. et EDL
Corporation
S.A.S.,
deux
sociétés
détenues
indirectement à 100 % par TWDC. Le Gérant est Euro
Disney S.A.S.
EDL Hôtels S.C.A.
EDL Hôtels S.C.A., société indirectement détenue à 100
% par EDA, exploite tous les Hôtels autres que le
Disneyland Hotel et le Ranch Davy Crockett, ainsi que le
Disney Village ; elle est constituée sous la forme d’une
société en commandite par actions régie par les mêmes
principes qu’EDA.
L’associé commandité d’EDL Hôtels S.C.A. est EDL
Hôtels Participations S.A.S., une société par actions
simplifiée détenue à 100 % par la Société. Le gérant
d’EDL Hôtels S.C.A. est Euro Disney S.A.S., qui est
également le gérant de la Société et d’EDA.
SOCIETES DE FINANCEMENT
A compter du 1er octobre 2003 (premier jour de
l’Exercice 2004), les Sociétés de Financement décrites ci
dessous ont été intégrées dans les comptes consolidés
du Groupe (voir le paragraphe intitulé « Principes des
consolidation » dans la note 2 des états financiers
consolidés).
Société de Financement de la Phase IA
La Société de Financement de la Phase IA, constituée
sous forme de société en nom collectif, est propriétaire
du Parc Disneyland et le loue à EDA.
Les associés de la Société de Financement de la Phase IA
sont des banques, institutions financières et sociétés qui
détiennent au total 83 % de son capital, et Euro
Disneyland Participations S.A.S., une société par actions
simplifiée contrôlée indirectement à 100 % par TWDC,
qui en détient 17 %. Le Groupe ne détient aucune part de
la Société de Financement de la Phase IA. Toutefois, la
Société est solidairement responsable d’une partie
significative de l’endettement de la Société de
Financement de la Phase IA (approximativement deux
tiers de l’encours au titre de l’Emprunt de la Phase IA).
Les associés de la Société de Financement de la Phase IA
sont indéfiniment et solidairement responsables des
engagements financiers de celle-ci. Toutefois, les
banques parties à l’Emprunt de la Phase IA et la CDC,
pour les prêts participatifs de la CDC, ont en pratique
renoncé à tout recours à l’encontre des associés de la
Société de Financement de la Phase IA. Les charges
d’intérêts supportées durant la période de construction
et les charges d’amortissement depuis l’ouverture du
Parc Disneyland le 12 avril 1992 jusqu’au 31 décembre
1996 ont engendré des pertes fiscales pour la Société de
Financement de la Phase IA. Le statut juridique de la
Société de Financement de la Phase IA permet à ses
associés de prendre directement en charge ces pertes
fiscales dans leurs propres résultats fiscaux. En
conséquence, les associés ont consenti à la Société de
Financement de la Phase IA des avances d’associés
subordonnées portant intérêts à un taux inférieur au
taux du marché.
La Société de Financement de la Phase IA est gérée par
la Société de Gérance d’Euro Disneyland S.A.S., une
société détenue indirectement à 100 % par TWDC.
Sociétés de Financement de la Phase IB
Les Sociétés de Financement de la Phase IB sont toutes
constituées sous la forme de sociétés en nom collectif
régies par les mêmes principes que la Société de
Financement de la Phase IA. Chacune de ces sociétés (i)
est locataire en vertu d’un contrat de bail à construction
du terrain appartenant à EDL Hôtels S.C.A. sur lequel
est situé l’hôtel financé ou le Disney Village selon le cas,
(ii) est propriétaire de l’hôtel en question ou du Disney
Village selon le cas, et (iii) donne en location ledit hôtel
ou le Disney Village à EDL Hôtels S.C.A.
Les associés des Sociétés de Financement de la Phase IB
sont des banques et institutions financières qui sont des
prêteurs des Sociétés de Financement de la Phase IB. Le
Groupe ne détient aucune part des Sociétés de
Financement de la Phase IB. EDL Hôtels S.C.A., filiale de
la Société, a cependant garanti aux prêteurs et associés
des Sociétés de Financement de la Phase IB le respect par
les Sociétés de Financement de la Phase IB des
engagements de celles-ci au titre des financements qui
leur ont été accordés. Les associés des Sociétés de
Financement de la Phase IB sont indéfiniment et
solidairement responsables des obligations des Sociétés
de Financement de la Phase IB. Toutefois, les prêteurs
des Sociétés de Financement de la Phase IB ont renoncé
à tout recours contre les associés des Sociétés de
Financement de la Phase IB. Les charges d’intérêts
supportées au cours de la période de construction et les
charges d’amortissement du 12 avril 1992 au
31 décembre 1995 (à l’exception du Centre de
Divertissements Associés S.N.C. qui a généré des pertes
fiscales jusqu’au 31 décembre 1998) ont engendré des
pertes fiscales pour les Sociétés de Financement de la
Phase IB. La structure juridique des Sociétés de
Financement de la Phase IB a permis à leurs associés de
prendre en charge directement ces pertes fiscales dans
leurs propres résultats fiscaux. En conséquence, les
associés ont consenti aux Sociétés de Financement de la
Phase IB des avances portant intérêts à un taux inférieur
au taux du marché.
En vertu des statuts respectifs des Sociétés de
Financement de la Phase IB, le gérant des différentes
Sociétés de Financement de la Phase IB est EDL Services
S.A.S., une filiale à 100 % d’EDA.
Centre de Congrès Newport S.A.S.
Centre de Congrès Newport S.A.S., filiale détenue
indirectement à 100 % par TWDC, a conclu, d’une part,
un bail à construction avec EDL Hôtels S.C.A. en vertu
duquel elle a financé et fait construire le Centre de
Congrès Newport Bay Club et, d’autre part, un contrat de
crédit-bail en vertu duquel elle loue cet immeuble à EDL
Hôtels S.C.A., qui dispose au titre de ce contrat de créditbail d’une option d’achat sur l’immeuble.
62 - 63 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ORGANIGRAMME DU GROUPE EURO DISNEY S.C.A.
Sociétés du Groupe
The Walt Disney Company
100 %
EDL Corporation S.A.S.
100 %
Walt Disney
International France S.A.S.
100 %
Euro Disney Investments S.A.S.
99,9 %
EDL
Participations S.A.S.
Prince
Alwaleed*
100 %
EDL
Holding Company
100 %
Walt Disney
Participations S.A.S.
Centre de Congrès
Newport S.A.S.
100 %
100 %
10 %
Euro Disney
S.A.S.
50,22 %
Public
Société de Gérance
d’Euro Disneyland S.A.S.
39,78 %
Euro Disneyland
S.N.C.
17 %
EURO DISNEY
S.C.A.
100 %
Euro Disney
Commandité S.A.S.
Euro Disneyland
Participations S.A.S.
Euro Disneyland
Imagineering S.A.R.L.
82 %
18 %
100 %
EDL Services
S.A.S.
99,99 %
Euro Disney Associés
S.C.A.
EDL Hôtels
S.C.A.
0,00001 %
100 %
Hôtel New-York
Associés S.N.C.
EDL Hôtels
Participations S.A.S.
100 %
ED Resort Services
S.A.S.
Newport Bay Club
Associés S.N.C.
100 %
Val d Europe
Promotion S.A.S.
Sequoia Lodge
Associés S.N.C.
80 %
ED Spectacles
S.A.R.L.
100 %
Euro Disney
Vacances S.A.S.
Cheyenne Hotel
Associés S.N.C.
0,00001 %
50 %
Les Villages Nature de Val
d’Europe S.A.R.L.
20 %
0,00001 %
Hotel Santa Fe
Associés S.N.C.
50 %
Convergence Achats
S.A.R.L.
100 %
SETEMO Imagineering
S.A.R.L.
Centre de Divertissements
Associés S.N.C.
99,9 %
Euro Disney Vacaciones
S.A.
40 %
50 %
Débit de Tabac
S.N.C.
60 %
ED Finances S.N.C.
(4 entities)
50 %
Filiales directes et/ou indirectes de TWDC
Lien de capital en %
Filiales directes et/ou indirectes d’Euro Disney S.C.A.
Société de Financement de la Phase IA
Sociétés de Financement de la Phase IB
Gérance
Associé commandité
* via KINGDOM 5-KR-135. Ltd, une société dont les actions sont détenues par les trusts au bénéfice du Prince Alwaleed et de sa famille.
100 %
100 %
100 %
Eléments financiers des cinq derniers exercices du
Groupe Euro Disney S.C.A.
(EN MILLIONS D’EUROS, SAUF INDICATION CONTRAIRE)
2005
2004
1 047,3
1 036,2
PRO FORMA
2003(1)
2002
2001
1 043,9
964,3
Données financières relatives au compte de résultat :
Chiffre d’affaires par secteur :
Tourisme
Développement immobilier
1 023,2
28,7
11,8
23,6
27,3
37,2
1 076,0
1 048,0
1 046,8
1 071,2
1 001,5
EBITDA(2)
117,1
122,9
181,6
239,8
239,2
Marge opérationnelle
(26,9)
(23,9)
32,1
175,7
185,2
Loyers de crédit-bail et charges financières nettes
(87,9)
(105,7)
(111,2)
(170,8)
(147,5)
Résultat courant
(114,8)
(129,6)
(79,1)
4,9
37,7
Résultat net
(94,9)
(145,2)
(58,3)
(33,1)
30,5
Résultat net par action (en euros)
(0,03)
(0,14)
(0,05)
(0,03)
0,03
2005
2004
PRO FORMA
2003(1)
2002
2001
Flux de trésorerie nets liés à l’exploitation
18,4
124,6
124,7
48,7
143,6
Investissements(3)
94,8
29,3
24,8
277,5
243,9
Actif consolidé
2 894,1
2 876,6
2 954,4
2 708,6
3 110,7
Emprunts consolidés
1 943,4
2 052,8(4)
2 448,4
821,3
1 141,2
Fonds propres et quasi fonds propres
295,7
(59,9)
85,6
1 397,6
1 430,7
Intérêts minoritaires
106,3
339,6(4)
(41,3)
–
–
2005
2004
2003
2002
2001
Chiffre d’affaires total
Données financières relatives au tableau
de financement et au bilan :
Indicateurs clés de l’activité :
Parcs à Thèmes
Fréquentation (en millions de visiteurs)
12,3
12,4
12,4
13,1
12,2
Dépenses moyennes par visiteur (en euros, TVA exclue)(5)
44,3
42,7
40,7
40,1
38,9
80,7%
80,5 %
85,1 %
88,2 %
86,0 %
179,1
186,6
183,5
175,1
168,6
Hôtels
Taux d’occupation(6)
Dépense moyenne par chambre (en euros, TVA exclue)(7)
(1) A compter du 1er octobre 2003, le Groupe a adopté les nouvelles règles comptables que la loi de Sécurité Financière a rendues obligatoires et qui portent sur
la consolidation des Sociétés de Financement, entités dont le Groupe ne détient juridiquement aucun titre de capital. Les informations pro forma présentées
ci-dessus pour l’Exercice 2003 incluent l’impact de ce changement de méthode comptable à compter du 1er octobre 2002.
(2) L’EBITDA représente la marge opérationnelle avant loyers de crédit-bail, charges financières nettes, dotations aux amortissements, éléments exceptionnels
et impôt sur les sociétés.
(3) Les investissements comprennent les acquisitions relatives aux immobilisations corporelles, incorporelles et aux charges différées. Depuis le 1er octobre 2002
(premier jour de l’exercice 2003), le Groupe a adopté de nouveaux principes comptables, relatifs aux dépenses de rénovation des actifs. En conséquence, les
dépenses de rénovation des actifs, qui étaient auparavant enregistrées en charges à répartir et amorties sur cinq ans, font désormais l’objet d’une provision
pour grosses réparations constatée selon le mode linéaire sur la période comprise entre deux rénovations.
(4) A compter du 30 septembre 2004, EDA, une des Sociétés de Financement consolidées du Groupe, a été recapitalisée, ce qui a induit une diminution de
384,1 millions d’euros des emprunts et une augmentation équivalente des intérêts minoritaires.
(5) Montants HT moyens par jour comprenant le prix d’entrée et les dépenses en restauration, marchandises et autres services dans les Parcs à Thèmes.
(6) Nombre de chambres occupées par jour en pourcentage du nombre de chambres total (environ 5 800 chambres).
(7) Montants HT moyens par jour comprenant le prix de la chambre et les dépenses en restauration, marchandises et autres services dans les Hôtels.
64 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
Notes
Notes
© Disney, Euro Disney S.C.A., société en commandite par actions, au capital de 38 976 490,46 euros
334 173 887 RCS MEAUX – B.P.100 – 77777 Marne-la-Vallée Cedex 4 - France
EU R O D IS N E Y S. C. A .
Rapport Financier
RAPPORT ANNUEL 2005
R a p p o rt F ina ncie r 2 0 0 5