Rapport au Parlement 2005 Message du président Avis de la Commission de surveillance Sommaire Sommaire P.03 Le message du président de la Commission de surveillance P.05 La composition de la Commission de surveillance P.07 Le statut de l’Etablissement public et le rôle de la Commission de surveillance P.09 Les points marquants 2005 P.11 L’établissement public t L'activité bancaire t La gestion sous mandat des caisses et des fonds de retraites publics t Le développement territorial P.21 Les fonds d’épargne t La gestion des fonds d'épargne t Les emplois t La création de la Banque Postale P.31 La CNCE t La mise en œuvre de l’accord CNCE/Caisse des Dépôts t Les faits marquants et résultats de la CNCE P.33 Les filiales t CNP Assurances : l’assurance de personnes t Filiales immobilières : Icade – SNI t CDC Entreprises : le capital investissement t Filiales de services : Evolution de C3D, Transdev, Egis, CDA, VVF Vacances P.47 Le pilotage du groupe t Le pilotage stratégique et financier t Le pilotage budgétaire t Les relations sociales t Le suivi et la maîtrise des risques t Le suivi des rapports de la Cour des Comptes P.53 Annexe 1 : le rapport sur la gouvernance et le contrôle interne P.59 Annexe 2 : le règlement intérieur de la Commission de surveillance Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 1 | Message du président Dans un environnement économique affichant un taux de croissance de 1,4 % pour la France et pour la zone euro, 2005 a été pour la Caisse des Dépôts une année de fort développement. Le Groupe, une fois son organisation clarifiée, a accompagné les réformes engagées par les Pouvoirs Publics en particulier celles du logement social, de la rénovation urbaine, de la cohésion sociale et de la décentralisation. Il a affirmé sa vocation d’investisseur à long terme par des réalisations particulièrement utiles au pays. Il a clarifié ses domaines d’interventions tant en matière d’intérêt général que pour les activités concurrentielles. provision pour risques et charges et une plus forte dotation au Fonds pour risques bancaires généraux. L’offre de financement du logement a été adaptée et rénovée pour tenir compte d’un contexte concurrentiel accru. Les équipes de la Direction des fonds d’épargne ont été fortement mobilisées par la création de la Banque Postale. Message du président de la Commission de surveillance La Caisse des Dépôts a, en particulier, apporté le plus grand soin à la mise en place du régime additionnel de la fonction publique et aux placements du Fonds de réserve pour les retraites. Par sa participation à l’Agence nationale de rénovation urbaine, elle a contribué à l’engagement de la centaine de projets agréés par cet organisme. Elle a également participé à la mise en œuvre des premiers partenariats publics privés destinés à des projets de développement territorial. Fidèles à leurs missions, les filiales immobilières, Icade et la Société Nationale Immobilière, et les filiales de services, Transdev, Egis, La Compagnie des Alpes et VVF Vacances ont amélioré significativement leurs résultats. La Caisse des Dépôts a enregistré un résultat net consolidé de 2 087 M€, en augmentation de 34 % par rapport au résultat pro forma de 2004. Ce montant constitue une performance jamais atteinte auparavant. Le dividende versé à l’Etat au titre de 2005 s’élèvera à 696 M€, soit un tiers du résultat net. Un autre tiers sera consacré aux investissements d’intérêt général et le dernier tiers sera affecté aux fonds propres. L’Etablissement public a contribué à hauteur de 54 % à la formation du résultat avec 1 129 M€, les 46 % restants représentent la contribution des filiales et de la CNCE, soit 958 M€. Le résultat dégagé par la gestion des fonds d’épargne en 2005 a été de 894 M€, soit une diminution de 29 % par rapport au résultat 2004. Ceci trouve son origine dans la diminution de la reprise de 2005 constitue le premier exercice complet depuis la mise en œuvre de “Refondation”. La participation de la CNCE au résultat net consolidé de la Caisse des Dépôts s’élève à 389 M€, soit une augmentation de 28 % par rapport à la contribution pro forma 2004. CNP Assurances a enregistré, à nouveau en 2005, de très bonnes performances avec une hausse de plus de 25 % du chiffre d’affaires consolidé à 27 Md€ et une progression de 15 % du résultat net consolidé en normes françaises. Sa contribution au résultat du Groupe s’établit à 313 M€. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 3 | Les filiales immobilières, les filiales de services et CDC Entreprises ont contribué à hauteur de 256M€ au résultat net part du Groupe, soit un quasidoublement par rapport à leur contribution 2004. Enfin, la Commission de surveillance a encouragé le rôle actif d’investisseur institutionnel de long terme de la Caisse des Dépôts, exercé dans un cadre clarifié conformément aux propositions du Comité consultatif de gouvernance. Le rôle de la Commission de surveillance a été de veiller à la mise en œuvre des orientations stratégiques décidées par la Direction générale tout en s’assurant de la qualité de la gestion de la Caisse et de la protection des dépôts qui lui sont confiés. Elle s’est efforcée d’exercer ses missions dans le respect de ses règles de gouvernance alliant rigueur, dynamisme et transparence. La Commission de surveillance a tenu 21 séances en s’appuyant sur les avis des Comités spécialisés réunis à 15 reprises. A sa demande, elle a auditionné l’ensemble des responsables des filiales du groupe. Enfin, elle a actualisé son règlement intérieur adopté en 2003. Au total, l’année 2005 a été marquée par des résultats très satisfaisants, un pilotage renforcé du Groupe et la poursuite de sa stratégie d’investisseur de long terme au service du pays. Philippe AUBERGER | 4 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Composition au 31 décembre 2005 Composition de la Commission de surveillance de la Commission de surveillance 5 4 2 8 7 3 1 6 t Philippe AUBERGER 1 t Député, président t Gouverneur de la Banque de France représenté par Pierre HERIAUD t Député t Jean-Pierre BALLIGAND 2 t Pierre SIMON Philippe MARINI François LAVONDES t Xavier MUSCA 7 Directeur général du Trésor et de la Politique Economique 3 Conseiller d'Etat Honoraire t 6 Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris Sénateur, Rapporteur général de la Commission des Finances du Sénat t Jean-Paul REDOUIN* Sous-gouverneur de la Banque de France Député t Christian NOYER t Jacques MOUTON 8 Président du Conseil de surveillance de la Caisse nationale des caisses d’épargne Henri TOUTEE Conseiller d'Etat t Jean RECOULES 4 Conseiller-Maître Honoraire à la Cour des comptes t t Yves ULLMO 5 Conseiller-Maître Honoraire à la Cour des comptes Brigitte GOTTI Directeur de Cabinet du président de la Commission de surveillance * Jean-Paul Redouin est remplacé par Jean-Pierre Landau, sous-gouverneur de la Banque de France depuis le 23 janvier 2006. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 5 | Le statut de l’Etablissement public La Loi de finances du 28 avril 1816, titre X, articles 98 à 115, crée un établissement spécial sous le nom de “Caisse des dépôts et consignations”. Cette loi, adoptée dans le cadre de la Constitution de l’époque, institue la Caisse des Dépôts dépositaire général au nom de l’Etat. Cette loi place la Caisse des dépôts et consignations “de la manière la plus spéciale sous la surveillance et la garantie de l’autorité législative”, avec un statut particulier destiné à assurer à sa gestion une indépendance complète, notamment en la faisant relever du Parlement par l’intermédiaire de la Commission de surveillance, représenté à la Commission par trois députés et un sénateur. La Commission de surveillance établit un rapport sur la direction morale et la situation matérielle de l’Etablissement au cours de l’année expirée, qu’elle adresse au Parlement avant le 2 juillet. D’abord destinée à susciter la confiance du public et à convaincre le citoyen que l’Etat peut être un dépositaire digne de foi, elle devient très vite un instrument utile pour l’Etat lui-même. La Caisse des Dépôts joue donc au fil du temps un rôle de plus en plus important, au gré des évolutions de l’intervention économique de l’Etat, appliquant la même règle : maintenir l’inviolabilité des fonds qui lui sont confiés par les citoyens. La Loi de finances du 28 avril 1816 indique, en effet, que les membres de la Commission de surveillance “vérifieront, toutes les fois qu’ils le jugeront utile, l’état des caisses, la bonne tenue des écritures et tous les détails administratifs”, tandis que l’Ordonnance du 22 mai 1816 dispose que le directeur général “donnera à la Commission de surveillance, toutes les fois qu’elle le requerra, tous les documents et renseignements qu’elle jugera utiles pour sa surveillance”. Le statut de l’Etablissement public et le rôle de la Commission de surveillance La Caisse des Dépôts est dirigée par un directeur général qui, depuis la loi du 8 août 1994, est nommé pour cinq ans, par décret pris en Conseil des ministres. En 2003, la Commission de surveillance sous l’impulsion de son président, s’est dotée, pour la première fois de son existence, d’un règlement intérieur qui précise les droits et les devoirs de la Commission et organise ses relations avec la direction générale de la Caisse des Dépôts. Il est actualisé chaque année. Il est joint en annexe 2. Le règlement intérieur définit également le rôle des Comités spécialisés que la Commission de surveillance a constitués en son sein pour renforcer sa capacité d’analyse et de surveillance. Ces Comités sont des structures dont la vocation est d’approfondir un certain nombre de sujets pour préparer les séances de la Commission de surveillance qui conserve le pouvoir de décision. Les deux Comités spécialisés sont présidés par Pierre Hériaud, Député et membre de la Commission de surveillance. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 7 | t Le Comité d’examen des comptes et des risques Il a notamment pour mission d’examiner : - - - les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels, les modalités de détermination des provisions, la gestion globale du bilan, les engagements hors bilan, le périmètre d’activité du Groupe (organisation, orientations stratégiques, cessions et acquisitions), le suivi du contrôle interne et des risques, le programme annuel de l’audit et le suivi des recommandations. Le Comité d’examen des comptes et des risques s’est réuni neuf fois en 2005. t Le Comité des fonds d’épargne Il a notamment pour mission d’examiner : les conditions de la collecte et son coût, le montant des fonds d’épargne et leur rémunération, les emplois des fonds d’épargne, l’équilibre de leur gestion, les risques encourus et les modalités de constitution des réserves, les prélèvements qu’ils peuvent supporter au profit de l’Etat (montant de la rémunération de la garantie de l’Etat). Le Comité des fonds d’épargne s’est réuni six fois en 2005. | 8 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Cinq faits majeurs ont marqué l’évolution du groupe Caisse des Dépôts. t L’année 2005 constitue le premier exercice complet après la mise en œuvre de l’accord signé le 1er juillet 2004 entre la Caisse des Dépôts et la Caisse nationale des caisses d’épargne (CNCE) La Caisse des Dépôts détient 35 % du capital de la CNCE et par le biais de certificats coopératifs d’investissement, son intérêt économique global aux résultats de la CNCE s’élève à 40,21 %. Les anticipations de performances retenues lors de l’élaboration du plan d’affaires à moyen terme de la CNCE ont été confirmées en 2005 par un accroissement de 28 % de la contribution de la CNCE au résultat de la Caisse des Dépôts. Cette évolution est principalement due à la baisse du coût du risque et à la progression de 16 % du produit net bancaire de la banque d’investissement. En mars 2006, le groupe Caisse d’épargne et la Banque Populaire ont rendu public un projet de rapprochement d’une partie de leur activité. Réunie le 15 mars 2006, la Commission de surveillance a soutenu la volonté de la Caisse des Dépôts de faire valoir ses intérêts patrimoniaux et ses droits. Le 6 juin 2006, la Caisse des Dépôts et la CNCE ont conclu un accord qui organise les conditions de cession par la Caisse des Dépôts de sa participation de 35 % dans la CNCE. Cet accord qui valorise dans de bonnes conditions ses intérêts patrimoniaux, conforte sa stratégie et le développement de ses filiales. Il a ainsi également été pris acte de la lettre d’intention qui précise les contreparties industrielles obtenues par la Caisse des Dépôts. La Commission de surveillance sera très attentive à la bonne mise en œuvre de ces accords. t La gestion des fonds d’épargne a été marquée par la reconfiguration de l’offre de prêts et la création de la Banque Postale. Pour mieux s’adapter aux besoins des empunteurs, la Direction des fonds d’épargne a pris des mesures pour rendre plus attractive l’offre de prêts. Ainsi, concomitamment à la baisse globale de 20 points de base de la rémunération versée aux réseaux collecteurs des Livrets A et Bleu et aux aménagements consentis par le ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie sur les conditions de distribution des prêts infrastructures et TCSP, deux nouveaux prêts ont été commercialisés. Ils sont destinés au financement du foncier, l’un au portage foncier et l’autre à l’acquisition foncière. Les points marquant 2005 Les points marquants 2005 Par ailleurs, pour accompagner les efforts des organismes de logement social, la durée des prêts à l’amélioration de l’habitat a été portée à 25 ans et celle des prêts à la construction à 40 ans. La création de l’Etablissement de Crédit Postal est effective depuis le 1er janvier 2006. Elle a nécessité une mobilisation importante des équipes tout au long de l’année 2005. Les travaux menés avec la Direction générale du Trésor et de la politique économique et La Poste ont permis d’aboutir aux conclusions reprises dans le projet de loi sur la régulation des activités postales, adopté le 12 mai 2005 par le Parlement et acté dans le décret examiné par la Commission de surveillance le 25 mai 2005. Le montant global des transferts réalisés fin décembre 2005 a porté sur 38 Md€ de dépôts, dont 31,1 Md€ sur l’épargne logement, 18 Md€ de prêts et 1,6 Md€ de fonds propres. L’ensemble des opérations s’est déroulé sans aucune difficulté. t L’activité de la Direction des retraites a connu un fort développement. Le régime de retraite additionnelle de la fonction publique qui permet aux fonctionnaires de bénéficier de revenus complémentaires après la cessation de leur activité professionnelle, est opérationnel depuis le 1er janvier 2005. Les premiers versements aux bénéficiaires ont été effectués le 1er avril 2006. La Direction des retraites s’est également vu confier la gestion de la Retraite des Mines. Près de 15 000 personnes cotisent à ce régime. Le montant des prestations versées aux 375 000 bénéficiaires et ayants droit s’élève à 1,9 Md€ par an. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 9 | Au total, ce sont 415 agents qui ont été transférés de la Caisse autonome nationale de la sécurité sociale dans les mines (CANSSM) à la Caisse des Dépôts. Les équipes chargées de cette nouvelle activité sont situées à Paris pour le service liquidation et à Metz pour la gestion de la population des mineurs de l’Est. t CDC Entreprises, filiale dédiée à l’activité de capital investissement créée en juillet 2004 a fait l’objet d’un audit stratégique. Filiale à 100 % de la Caisse des Dépôts, cette entité couvre tous les segments de marché : financement de la création, du développement et de la transmission d’entreprises. CDC Entreprises gère 4,2 Md€ d’actifs, dont 2,1 Md€ investis par la Caisse des Dépôts. Elle occupe une place majeure sur le marché français du capital investissement. Elle a la spécificité de réunir les activités d’intérêt général, développées depuis 1998 par la Caisse des Dépôts pour promouvoir le développement du capital investissement et des activités concurrentielles. La Commission de surveillance avait souhaité que toutes les difficultés que pourrait poser la juxtaposition de deux types d’activités dans un même ensemble soient levées. Le dispositif adopté en 2004 répondait aux préoccupations de la Commission de surveillance, régulièrement informée du développement de CDC Entreprises. Toutefois, une réflexion stratégique sur l’organisation mise en place a été engagée en juillet 2005. Elle a préconisé, pour donner plus de lisibilité aux interventions de CDC Entreprises, la constitution de deux entités distinctes : l’une centrée sur les missions d’intérêt général, dédiée au capital risque et au capital développement et l’autre, sur les activités concurrentielles, principalement les opérations de LBO. Cette nouvelle organisation présentée à la Commission de surveillance en décembre 2005 sera mise en œuvre en 2006. | 10 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 t Enfin, pour assurer la croissance rentable de ses filiales, la Caisse des Dépôts a poursuivi la simplification de ses structures de pilotage. La disparition effective de la holding C3D en 2005 permet à la Direction générale d’assurer directement le rôle d’actionnaire de ses filiales immobilières et de ses filiales de services. Quatre opérations majeures ont été conduites en 2005. La première concerne la reconfiguration du pôle immobilier de la Caisse des Dépôts : Icade, après le transfert de quatre de ses entités relevant du secteur social et de l’économie mixte à la Société Nationale Immobilière (SNI), est devenue un acteur dédié à l’immobilier concurrentiel opérant sur trois domaines, le logement, le tertiaire et les partenariats publics-santé. Cette opération a contribué au succès de l’introduction en bourse d’Icade le 12 avril 2006. La SNI est maintenant le pôle immobilier d’intérêt collectif de la Caisse des Dépôts. Avec 205 000 logements, elle est devenue le premier bailleur national. Elle est également dotée d’un pôle d’activités de services aux collectivités territoriales et aux sociétés d’économie mixte. Egis, poursuivant son objectif de rentabilité a concrétisé en septembre la cession de sa filiale allemande Dorsch Consult à un opérateur d’Outre Rhin. Enfin, l’ouverture du capital du pôle concurrentiel VVF a été engagée avec la conclusion, le 7 avril 2006, d’un accord stratégique avec Finama, filiale de Groupama. VVF pourra ainsi procéder aux investissements nécessaires à la rénovation de ses sites immobiliers. L’activité bancaire Les prestations bancaires sont au cœur des missions d’intérêt général confiées à la Caisse des dépôts et consignations. Elles s’exercent dans le respect du droit de la concurrence, principalement en direction des clientèles dont les dépôts requièrent une protection particulière. La Commission de surveillance note que la Direction bancaire maintient l’objectif exigeant d’assurer le service rendu aux meilleurs standards de qualité et de sécurité sur ses quatre grandes missions : t t t t banque du service public de la Justice : notaires, administrateurs et mandataires judiciaires, fonds des clientèles protégées, huissiers, banquier des clients institutionnels de la Caisse des Dépôts, mandataire et gestionnaire de programmes publics, banquier de la Sécurité Sociale. L’encours global géré en 2005, numéraire et titres, s’est élevé à près de 68 Md€, contre 66 Md€ en 2004, soit une progression de 3 % Le portefeuille d’activité concerne 49 000 clients dont 17 000 comptes de particuliers détenus majoritairement par des personnes protégées par la loi. t t le développement de l’activité sous mandat exercée selon trois axes : les mandats par délégation de service public, comme les établissements publics autoroutiers, sur la gestion desquels les privatisations en cours devraient avoir des conséquences, l’accompagnement des politiques européennes et la tenue du Registre national des quotas d’émission de gaz à effet de serre, dont la mise en œuvre en 2005 a été un succès. le retour à une gestion stabilisée du compte de trésorerie de l’ACOSS et le développement d’une offre de prestations aux URSSAF. Le partenariat avec la Direction générale de la Comptabilité publique a été rénové par la convention signée en 2001 et le décret du 20 janvier 2003 qui précisent le cadre d’action du réseau du Trésor public agissant sur l’ensemble du territoire et les conditions de rémunération du service des préposés, La Direction bancaire vise désormais, hors impact de variation de périmètre d’activités, une stabilisation des effectifs des préposés mis à disposition pour assurer la qualité du service aux clients. La Direction bancaire a développé la banque électronique “CDCNet” qui est utilisée aujourd’hui par près de 9 000 clients pour plus d’1 Md€ de transactions par mois. Pour l’avenir, la Direction bancaire, fidèle au management par la qualité pour l’ensemble des segments de sa clientèle et à ses performances quantitatives, retient les axes de développement prioritaires suivants : L’exercice a été marqué par six faits principaux : t t t t t le développement des relations de partenariat avec la Chancellerie et les professions juridiques, la forte croissance des fonds confiés par les notaires, corrélée au marché immobilier ; l’encours des dépôts a augmenté d’un tiers en quatre ans, le projet d’échange de données informatiques avec les études de notaires est bien engagé, la modernisation de la gestion des consignations. La consignation est un moyen efficace pour renforcer la protection des fonds nécessitant une attention particulière. Un premier rapport annuel a été remis à la Chancellerie. Il a également été décidé de promouvoir cette activité en régions. le soutien au Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires pour la mise en place de l’Observatoire économique des entreprises en difficulté, L’Etablissement public L’établissement public t t t t poursuivre l’action engagée auprès des huissiers de justice pour renforcer la sécurité des fonds qui leur sont confiés, renforcer le rôle de la Caisse des Dépôts dans la protection des majeurs incapables, en relation avec la Chancellerie et le ministère des Affaires Sociales, en développant les relations avec les huissiers de justice et en apportant un complément de sécurité aux personnes protégées par la loi, promouvoir au sein de la Caisse des Dépôts et du réseau des préposés, l’activité de consignations visà-vis de cibles potentielles, développer les services destinés aux clients institutionnels de la Caisse des Dépôts, renforcer l’utilité sociale de la Caisse des Dépôts avec la gestion de ses mandats : nouveaux registres, prise en charge de l’Agence de l’innovation industrielle et adaptation de la gestion des établissements publics autoroutiers, Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 11 | t t maintenir le niveau de satisfaction élevé des clients de la Direction bancaire, en adoptant l’offre à leurs besoins et en améliorant l’efficacité et la sécurité des processus. La Commission de surveillance prend acte des éléments fournis qui mettent en évidence les coûts de la Direction bancaire rapportés au total des encours gérés et qui montrent une productivité croissante. La Commission de surveillance note que la ligne de conduite de la Direction bancaire demeure identique : avec un objectif permanent d’optimisation des performances, respecter strictement le champ d’activité des missions réglementaires qui lui sont dévolues sans s’interdire de répondre aux sollicitations de clientèles lorsque celles-ci y trouvent un avantage spécifique. (voir procès-verbal de la séance du 9 novembre 2005) ACOSS La Caisse des Dépôts est le banquier de l’Agence centrale des organismes de sécurité sociale (ACOSS). Elle assure une tenue de compte à haute valeur ajoutée, garantissant la liquidité du dispositif et le bon paiement des prestations et allocations. Elle optimise la gestion de la trésorerie de la Sécurité sociale par une consolidation et une restitution en temps réel des flux de recettes et de dépenses du régime général. Elle autorise un flux tendu entre les recettes provenant des URSSAF et les paiements des prestations par les caisses locales. Cette mutualisation est un facteur de rationalisation des besoins de financement et de réduction des coûts. En 2005, la Caisse des Dépôts a autorisé un plafond d’avance au régime général de 13 Md€. La convention CDC/ACOSS doit être renouvelée en 2006. Les reprises de dettes effectuées par la CADES laissent entrevoir un besoin de financement de 18,5 Md€ en 2006. La Commission de surveillance prend acte de la stabilisation du rôle de la Caisse des Dépôts dans le financement de l’ACOSS. (voir procès-verbal de la séance du 9 novembre 2005) | 12 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 La Caisse des Dépôts gère, sous mandats, 52 institutions de retraites qui, globalement concernent 2,8 millions de pensionnés, soit un retraité français sur cinq, plus de 7 millions de cotisants et 80 000 employeurs. Les principaux régimes gérés sont : la CNRACL pour les agents des collectivités territoriales et de la fonction publique hospitalière, l’Ircantec pour le régime complémentaire des agents non titulaires de l’Etat et des collectivités publiques, le FSPOEIE pour les ouvriers titulaires des établissements industriels de l’Etat. Elle gère également des régimes de retraites supplémentaires, tels que Fonpel pour les élus locaux et des fonds relevant de la solidarité nationale. Ces gestions sont exercées selon les orientations arrêtées par les mandats des conseils d’administration et des Pouvoirs publics et sous leur contrôle. Les cotisations encaissées se sont élevées à 17,9 Md€, en accroissement de 15 % par rapport à 2004 et les prestations versées à 14,9 Md€, en augmentation de 20 %. L’année 2005 a été marquée par la mise en œuvre opérationnelle de deux nouveaux mandats de gestion : le régime de la Retraite additionnelle de la fonction publique et celui de la Caisse des mines. A noter que la Direction des retraites prendra en charge en 2006 la gestion du Fonds d’insertion pour les personnes handicapées dans la Fonction publique, institué par la loi du 11 janvier 2005. La Commission de surveillance se félicite de la dimension d’acteur de référence de la retraite publique acquise ainsi par la Direction des retraites qui a su intégrer, grâce à sa réactivité et à ses efforts de productivité, les deux nouvelles missions qui lui ont été confiées. La Direction des retraites tout en maintenant ses priorités de performance, de qualité et de force de proposition reconnues dans le secteur de la retraite, se prépare à relever les défis suivants : t t l’arrivée à l’âge de la retraite des générations du baby-boom qui va engendrer une très forte augmentation de l’activité, la gestion financière de volumes plus importants, t t la complexification des carrières des affiliés qui va modifier le traitement de l’information, la dématérialisation des échanges et la diffusion des nouvelles technologies de l’information, les évolutions juridiques et fiscales de l’activité de gestion de fonds. L’Etablissement public La gestion sous mandat des Caisses et fonds de retraites publics Il est noté avec satisfaction que les relations de la Caisse des Dépôts avec ses mandants font désormais l’objet de conventions d’orientation et de gestion. Celles-ci favorisent la transparence des objectifs et des prestations correspondantes sur une base de facturation équilibrée. La Commission de surveillance salue l’effort de productivité réalisé par la Direction des retraites et ses initiatives qui accompagnent la réforme nationale des retraites : la simplification des procédures, le droit à l’information. La loi d’août 2003 relative à la réforme des retraites donne, en effet, obligation à tous les organismes gestionnaires de retraite de fournir aux assurés une information consolidée et globale. La Caisse des Dépôts et les régimes qu’elle gère ont pris toutes les dispositions pour répondre à ces obligations et participent activement aux travaux de Groupement d’Intérêt Public “info retraite”. En décembre 2005, la Commission de surveillance a été informée de la préparation d’un décret modifiant le texte de 1990 relatif à l’Ircantec. Les ministères de tutelle souhaitent introduire une disposition visant à mettre en concurrence la gestion du régime. Depuis, la refonte de l’Ircantec semble avoir été momentanément suspendue. Toutefois, la Commission de surveillance a émis le souhait d’examiner, le moment venu, le projet de décret avant la saisine du Conseil d’Etat, en rappelant aux ministres de tutelle qu’elle est très attachée à ce que la gestion du régime de l’Ircantec, qui donne satisfaction à son Conseil d’administration, puisse se poursuivre dans des conditions optimales à la Caisse des Dépôts. (voir procès-verbaux des séances des 5 janvier et 7 décembre 2005) Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 13 | Le président de la Commission de surveillance précise que la présentation des principales avancées 2005 du Fonds de réserve pour les retraites (FRR) est effectuée à titre d’information de la Commission puisque le FRR dispose d’un Conseil de surveillance, composé notamment de Parlementaires. A fin 2005, le total du bilan du FRR s’élevait à près de 27Md€, dont 75 % des actifs ont été investis sur les marchés. Le processus d’investissement est étroitement lié à l’évolution du marché. Le niveau historiquement bas des taux a conduit à s’écarter temporairement de l’allocation stratégique initiale qui prévoit 55% investis en actions. Une réflexion sera engagée en 2006 pour décider de sa révision, l’investissement en actions représentant aujourd’hui 65 %. Les appels d’offres lancés en 2005 pour orienter les placements vers le capital investissement ou l’investissement socialement responsable permettront d’activer les mandats de gestion correspondants dès le premier semestre 2006. La Commission de surveillance note les évolutions organisationnelles retenues par le directoire du FRR pour renforcer ses compétences, notamment dans le domaine de la gestion financière. Actuellement, la gestion financière des encours est totalement externalisée. Une réflexion sur l’internalisation de certains mandats sera entreprise à la demande de la Direction du budget. Le président de la Commission de surveillance fait part de son intérêt pour une information complémentaire de la Commission de surveillance sur les relations et les responsabilités respectives concernant le FRR, les fonctions de gestion et de contrôle, le rôle de la Direction des back-offices au sein du Contrôle général et les fonctions supports de la Direction des retraites. (voir procès-verbal de la séance du 5 janvier 2005) | 14 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 La Caisse des Dépôts, investisseur public, est un partenaire de long terme des collectivités territoriales. Elle contribue par son expertise et ses compétences d’investisseur à l’émergence et la réalisation des projets des décideurs locaux. t t Elle intervient en relais et en partenariat avec des opérateurs privés, pour mettre au service des politiques publiques nationales et locales, les moyens nécessaires à la couverture des besoins géographiques, économiques ou sociaux, non spontanément satisfaits par le marché. Sur longue période, la Caisse des Dépôts consacre environ un tiers de son résultat consolidé à ces interventions, majoritairement composées d’investissements, de garanties, de préfinancements de subventions et d’appui à l’ingénierie. Ces missions sont exercées par la Direction du développement territorial qui s’appuie sur le réseau des 25 directions régionales de la Caisse des Dépôts. Pour développer ces activités d’intérêt général, le réseau des directions régionales, doté de 600 collaborateurs, est organisé par territoire avec trois lignes de métiers identifiées : investisseur, prêteur pour le financement du logement social et des infrastructures, gestionnaire de fonds protégés. La région demeure le point d’entrée des collectivités locales, qui sont à l’initiative des projets de développement économique du territoire instruits par le réseau. 2005 a été marqué par l’essor des investissements et l’accroissement des activités. Ainsi, 295 M€ ont été majoritairement concentrés dans des projets locaux, en appui de la décentralisation. Ce montant est à comparer aux 253 M€ investis en 2004. Les principales activités relèvent des domaines suivants : t 226 M€ pour l’accompagnement des politiques de rénovation urbaine et le développement d’investissements immobiliers dans le logement et les équipements publics, sanitaires, culturels ou sportifs. La Caisse des Dépôts s’est également investie sur les projets de partenariat public/privé et sur le démarrage des pôles de compétitivité, avec un ancrage local. Ce domaine d’actions est en accroissement de plus de 50 % par rapport à 2004 où ces projets avaient mobilisé 150 M€, 37 M€ pour le développement numérique des territoires qui ont permis de finaliser des partenariats pour le financement des réseaux et de contribuer activement à la modernisation de l’Administration, soit une augmentation de 48 %, 32 M€ pour la création et la transmission des petites entreprises et le développement de l’économie sociale, en appui notamment du Plan de cohésion sociale, soit une évolution de 7 % de l’activité. L’Etablissement public Le développement territorial Pour être exhaustif, il faut mentionner ici, pour mémoire, le financement des PME et PMI et de l’innovation, qui contribue au développement économique régional. Cette activité, adossée au pôle de Capital investissement CDC Entreprises, reste en lien étroit avec le réseau territorial, notamment pour le capital risque régional. Elle est présentée dans la partie CDC Entreprises du présent rapport. La Commission relève les points fondamentaux qui ont caractérisé l’activité du réseau en 2005. Les missions d’investissement ont pris le pas sur les interventions en ingénierie. Les métiers de prêteur et de banquier s’inscrivent dans un contexte de plus en plus concurrentiel. (voir procès-verbaux des séances des 9 mars et 14 septembre 2005) t La rénovation urbaine et les investissements immobiliers L’ensemble des opérations mises en œuvre pour accompagner les politiques de rénovation urbaine se décline maintenant en trois axes. Le premier est constitué par les investissements immobiliers sur fonds propres de la Caisse des Dépôts. Parallèlement à son activité de prêteur sur fonds d’épargne, la Caisse des Dépôts en tant qu’investisseur, a engagé, en 2005, 195 M€ dans des opérations de revitalisation urbaine et dans des projets territoriaux structurants en appui des politiques locales ou nationales. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 15 | Ces investissements ont principalement porté sur le logement intermédiaire pour pallier la carence d’offre de logements (70 M€ ont été consacrés à la construction de près de 900 logements), l’immobilier d’activités pour 55 M€ , les centres commerciaux pour 25 M€, le secteur sanitaire et social à hauteur de 20 M€ et les loisirs urbains pour 5 M€. Par ailleurs, la Caisse des Dépôts ayant contribué activement aux réflexions des pouvoirs publics qui ont donné une nouvelle dimension aux partenariats public/privé, elle s’est mobilisée sur une vingtaine de projets. Elle est engagée dans la conclusion de l’Institut de la Vision à Paris et la réalisation de l’autoroute ferroviaire Perpignan/Luxembourg. Le deuxième axe rassemble les activités exercées dans le cadre de la convention signée en 2003 entre la Caisse des Dépôts, le MINEFI et le ministère chargé de la Ville, pour coordonner leurs interventions respectives. La mise en place, au printemps 2004, de l’Agence nationale pour la rénovation urbaine se traduit au 31 décembre 2005 par un accord sur 150 dossiers qui visent la démolition de 69 000 logements, la reconstruction de 64 000 logements sociaux et la réhabilitation de 132 000 logements. En 2005, la Caisse des Dépôts a engagé près de 20 M€ sur l’enveloppe quinquennale de 150 M€ pour le financement des études opérationnelles, l’appui aux projets, le montage d’opérations immobilières, la réalisation d’études stratégiques et le fonctionnement de l’ANRU. Enfin, le troisième axe concerne les participations de la Caisse des Dépôts dans les sociétés d’économie mixte et les sociétés d’investissement local. Ces véhicules sont au cœur des dispositifs du développement territorial. Le travail important de restructuration a porté ses fruits. Le réseau est intervenu sur des créations de filiales, la finalisation de plans de développement et le renforcement et la sécurisation de la vie sociale. Le secteur des entreprises locales de distribution a été identifié comme nouveau terrain d’intervention. Au total, 11 M€ ont été engagés sur ce volet d’activités. t Le développement numérique des territoires En 2005, la Caisse des Dépôts a poursuivi ses investissements dans les projets de réseaux Internet à haut débit, dans les services et dans le développement des usages. | 16 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Elle a consacré 37 M€ à cette activité dans un environnement clarifié. Les projets numériques des collectivités locales sont maintenant reconnus comme des services d’intérêt économique général. Le Parlement a adopté un cadre législatif permettant aux collectivités locales d’être opératrices de réseaux sur le territoire national. Ainsi, la Caisse des Dépôts a pu concrétiser des partenariats dans des projets de réseaux haut débit avec des investisseurs privés. Elle se positionne en investisseur avisé. En 2005, elle s’est engagée sur neuf projets issus de délégations de services publics pour un montant global de 31,3 M€. Elle a poursuivi ses investissements dans les services Internet en contribuant activement à la modernisation de l’Administration : t t t t l’accompagnement des collectivités locales dans le déploiement du plan d’administration électronique, ADELE, la dématérialisation des procédures avec la société Achat public.com, plateforme des achats publics de l’Etat et le projet FAST (Fournisseur d’accès sécurité transactionnel) qui assure la dématérialisation du contrôle de légalité et qui a donné naissance à la Société CDC Confiance Electronique Européenne, le Service Public local, service Internet du Citoyen, maintenant diffusé par l’ensemble des préfectures et 650 collectivités, le projet de déploiement du “cartable numérique” initié en 2003 comptant maintenant près de 200 000 utilisateurs (élèves, parents et enseignants). En 2005, la Caisse des Dépôts a participé, aux côtés du ministère de la Santé et de la CNAM, à la constitution du groupement d’intérêt public destiné à engager les études préliminaires et les premières expérimentations régionales du Dossier Médical Personnel. Elle consolide ainsi sa position dans le domaine de la confiance numérique. Enfin, concernant la diffusion des usages d’Internet, le programme cyber bases se concrétise maintenant par la mise à disposition de 349 espaces, soit un accroissement de deux tiers du parc en un an. L’objectif initial de 400 cyber bases en quatre ans sera donc atteint. Le financement des petites entreprises et de l’économie sociale Ce domaine d’activités regroupe l’ensemble des interventions centrées sur le développement économique des territoires et de l’économie sociale : création et transmission de petites entreprises, soutien au secteur associatif, partenariat avec les grandes associations de collectivités territoriales et promotion du Fonds de cohésion sociale. En 2005, la Caisse des Dépôts y a consacré 32 M€ ce qui porte ses engagements totaux depuis le lancement du programme PME emploi, en 1998, à un total de 192 M€. Pour les très petites entreprises, la Caisse des Dépôts a contribué avec 5,4 M€ d’apport aux associations de prêts d’honneur à la création de près de 21 000 emplois et au soutien de 100 000 entreprises, avec un effet de levier de 4 sur les prêts bancaires. Elle a poursuivi son rôle structurant auprès des réseaux de l’accompagnement et de la création d’entreprises, tant aux niveaux national que local avec ses principaux partenaires : l’Association pour le droit à l’initiative économique (ADIE), France Active, France Initiative Réseau, le Réseau Entreprendre, le Réseau des Boutiques de Gestion, …. et le ministre de la Cohésion sociale, pour accompagner la loi de Cohésion sociale. En décembre 2004, la Commission de surveillance avait demandé une présentation détaillée des actions engagées en faveur de l’économie sociale et notamment celles qui conduisent à intervenir en fonctionnement dans les associations, de manière à apprécier les interventions concernées et procéder à leur évaluation. Cet exercice a été réalisé lors de la Commission de surveillance du 9 mars 2005, après examen du dossier en Comité d’examen des comptes et des risques. La Commission de surveillance a constaté que le risque encouru dans ces activités est globalement bien maîtrisé. t t t t L’ancrage territorial des 114 fonds locaux d’aide au conseil associatif a été consolidé avec 7 500 projets accompagnés et une participation directe plus importante des collectivités locales, afin d’assurer la dégressivité des financements de la Caisse des Dépôts demandée par la Commission de surveillance en décembre 2004. La Caisse des Dépôts, dans le cadre du programme “zones franches urbaines” de la convention Borloo pour le développement économique des quartiers, a signé, le 24 février 2005, avec Oséo bdpme une convention visant la mise en œuvre de prêts participatifs de développement pour l’extension des activités économiques d’entreprises implantées en zones franches urbaines. Le réseau des directions régionales a été associé au réseau Oséo bdpme pour la mise en œuvre de ce plan. 2 M€ ont été apportés par la Caisse des Dépôts pour cette intervention au groupe Oséo qui assure la distribution des prêts. Enfin, le rôle de la Caisse des Dépôts dans l’économie sociale, a été renforcé par la mise en œuvre de la convention signée en novembre 2004 avec le MINEFI L’Etablissement public t t Elle prend acte des orientations prises en matière de dégressivité des aides au secteur associatif. Elle souligne la nécessité de respecter scrupuleusement les engagements que la Caisse des Dépôts a pris avec l’Etat. Elle recommande des améliorations en matière de délais de mise en place des différentes interventions programmées et d’indicateurs de performances objectifs. Elle souligne l’attention qui doit être portée au risque de distorsion de concurrence avec le secteur marchand. Elle souhaite pouvoir dégager les orientations générales sur l’accompagnement du plan Borloo qui implique la Caisse des Dépôts et suscite de fortes attentes. L’Etat a confié à la Caisse des Dépôts le mandat de gestion du fonds de cohésion sociale, doté par l’Etat de 73 M€ sur cinq ans et abondable par les collectivités territoriales. Ce fonds est géré depuis avril 2005 par la Caisse des Dépôts. Il doit permettre le développement du microcrédit, grâce à un dispositif de garantie qui vise à la fois le microcrédit professionnel pour favoriser la création d’entreprises ou d’activité par les personnes en difficulté et le microcrédit social pour l’insertion sociale et professionnelle de particuliers exclus du crédit bancaire ou de l’accès au logement. Le Secours Catholique, le groupe Banques Populaires et le Crédit Coopératif, le Crédit Mutuel et les Caisses d’Epargne sont devenus partenaires du Fonds, qui a engagé 4 M€ en 2005 en fonds de garantie. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 17 | Concernant l’appui aux territoires, l’année 2005 a été marquée par le renouvellement de la majorité des conventions avec les grandes associations nationales (l’Association des régions de France, l’Assemblée des communautés de France, l’Assemblée des départements de France et l’Association des maires de France) et la poursuite des partenariats avec la Datar et la Mission opérationnelle transfrontalière. Enfin, l’information des collectivités locales est proposée à travers un nouveau pôle issu du rapprochement de deux services : Mairie-Conseils utilisé par plus de 16.000 communes rurales ou groupements de communes et Localtis, portail gratuit d’informations. L’objectif de ce service est d’accompagner la décentralisation et de développer l’intercommunalité. L’activité de prêteur sur fonds d’épargne mobilise le réseau. Les versements de prêts progressent de 5,3 % par rapport à 2004 pour s’élever à 4,5 Md€. Toutefois, hors infrastructures, la progression se limite à 1 % avec 4,15 Md€ de prêts versés. L’encours sur fonds d’épargne s’érode du fait des remboursements anticipés d’une ampleur inégalée, malgré la forte mobilisation des directions régionales et de la Direction des fonds d’épargne en matière de gestion de la dette. Le volume de prêts signés en régions est inférieur à la cible prévue : 4,5 Md€ pour 4,7 Md€ visés. | 18 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 L’activité est contrastée par nature de financements, allant d’un accroissement de 23 % des prêts à l’amélioration à un repli de 21 % des financements d’hébergement adapté et de recomposition du parc HLM. Ce bilan mitigé trouve ses origines dans une concurrence inédite sur les flux et les encours. Enfin, le réseau des directions régionales a fortement contribué en 2005 à positionner la Caisse des Dépôts comme banquier du service public et des clientèles institutionnelles. Les actions commerciales ont permis d’atteindre les objectifs fixés : accroissement des dépôts des huissiers, renforcement des relations avec les administrateurs mandataires judiciaires, développement de 58 % des connexions sur la banque en ligne CDC Net et augmentation des encours de placement des OPCVM. L’activité de gestion sous mandat a été, en 2005, mobilisatrice de moyens importants en régions, centrés sur la gestion décentralisée de programmes financés par les fonds structurels européens. Le dispositif d’évaluation de l’activité mis en œuvre en 2005 a souligné l’intérêt de centraliser à la Direction bancaire l’essentiel de l’activité de back-offices en maintenant un appui relationnel au niveau des directions régionales. t Les relations avec Oséo Dans l’hypothèse où Oséo bdpme exprimerait de nouveaux besoins de financement, la Commission de surveillance devrait en être saisie avec suffisamment d’anticipation. Le refinancement demandé devra tenir compte de l’évolution de la liquidité de la section Codevi résultant de la mise au régime de droit commun de La Poste et des Caisses d’Epargne. Fin 2004, le rapprochement de l’Anvar, la Bdpme et l’Agence des PME a été opéré pour former le groupe Oséo. Les relations de partenariats visent principalement le domaine de l’entreprise. Elles ont été clarifiées de la manière suivante. La Caisse des Dépôts était liée par des relations capitalistiques, financières et partenariales à la BDPME. Pour la création et la transmission, le fonds Sofaris Régions intervient en garantie des prêts aux créateurs d’entreprises. Par ailleurs, la Caisse des Dépôts a financé à hauteur de 6 M€ l’enveloppe globale du Prêt à la création d’entreprises (PCE) distribué par Oséo bdpme. Enfin, dans le cadre de l’accord de distribution de prêts participatifs de développement dans les zones franches urbaines ,conclu en 2004 avec la Bdpme, la Caisse des Dépôts a apporté 2 M€ de financement en 2005. A l’occasion de la création d’Oséo, il a été rappelé qu’il ne devait pas y avoir de confusion entre le financement du fonctionnement de structures publiques relevant d’une problématique budgétaire au niveau de l’Etat et le rôle d’investisseur de la Caisse des Dépôts. La Caisse des Dépôts détient maintenant près de 43 % du capital d’Oséo bdpme aux côtés de l’Etat. Le président d’Oséo est venu présenter la stratégie et les objectifs de son groupe le 22 juin 2005 devant la Commission de surveillance. Concernant le financement des PME, la Caisse des Dépôts investit en fonds propres et la Bdpme intervient en prêts et en garanties. La filiale de capital investissement de la Bdpme est maintenant consolidée et présidée par CDC Entreprises. Oséo bdpme, doté d’un actif estimé à 870 M€ est reconnu pour ses missions de garantie et de cofinancement. Enfin, le GIE Oséo Services, qui réunit Oséo et la Caisse des Dépôts, assure les fonctions d’observatoire des PME et développe les services en ligne du Groupe. Le mode de financement initial de ses activités reposait largement sur la ressource Codevi, devenue onéreuse et dont il convient d’apprécier pour l’avenir le risque de liquidité, notamment avec les conséquences de la création de la Banque Postale. La Commission de surveillance appelle l’attention de la Caisse des Dépôts sur la nécessité de suivre régulièrement l’évolution d’Oséo bdpme, dont elle détient une part importante du capital. La Commission de surveillance, dans sa séance du 12 février 2003, avait donné son accord au plan de refinancement global de la Bdpme, d’un montant de 700 M€, pour la période 2003/2005, financés sur fonds d’épargne. Le 20 juillet 2005, elle a pris acte du dernier prêt de 146 M€, clôturant l’enveloppe triennale. Le prêt est octroyé au taux de l’OAT “sec” à 10 ans, soit 3,28 %, inférieur de 0,5 % au coût de la ressource. L’Etablissement public Deux dossiers relatifs au développement des missions d’intérêt général de la Caisse des Dépôts ont, par ailleurs, été examinés en Commission de surveillance. (voir procès-verbaux des séances des 19 janvier, 22 juin, et 20 juillet 2005) Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 19 | t Lutte contre le changement climatique La Mission climat créée en décembre 2002 a porté ses fruits, puisque son action a été saluée en 2005 par la Présidence de la République. Elle recouvre quatre initiatives principales : t t t t la constitution d’un fonds d’investissement européen d’une taille de 100 M€ dont 25 M€ apportés par la Caisse des Dépôts, rejointe par FORTIS, la CNCE, les AGF, la CNP, la Société Générale, Dexia et la Casa General de la Depositos du Portugal, la mise en œuvre et la tenue du registre des quotas d’émission de carbone centralisé à la Caisse des Dépôts, maintenant adopté par près d’une douzaine de pays européens, l’action de la Caisse des Dépôts en faveur des projets domestiques valorisant les réductions d’émission, le leadership actif de l’Etablissement dans la progression de la réflexion du grand public sur les enjeux de développement durable. La Commission de surveillance salue le rôle acquis par la Caisse des Dépôts à la faveur de ces activités. Elles témoignent des initiatives financières innovantes prises par la Caisse des Dépôts dans un domaine d’utilité mondiale. (voir procès-verbal de la séance du 9 mars 2005) | 20 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 t La gestion des fonds d’épargne Les principales avancées 2005 concernent la poursuite de l’adoption des recommandations du rapport Nasse et Noyer sur l’équilibre des fonds d’épargne, approuvées par la Commission de surveillance le 5 mars 2003, l’aménagement de l’offre de prêts pour s’adapter aux besoins des organismes et la création de l’établissement de crédit postal avec le transfert de l’activité épargne logement de la Caisse nationale d’épargne. La Commission de surveillance a été sollicitée à douze reprises sur des dossiers liés à la gestion des fonds d’épargne, le Comité des fonds d’épargne s’étant lui-même réuni six fois. En application du Code monétaire et financier, la Commission doit donner son avis sur le montant prélevé sur les fonds d’épargne en contrepartie de la garantie accordée par l’Etat aux fonds. Le montant global prélevé en 2005 au titre de la rémunération de la garantie de l’Etat a représenté 1,197 Md€. Ce montant, conforme à celui prévu par la Loi de finances initiale 2005, est en retrait de 26% par rapport au prélèvement de 2004, qui était de 1,614 Md€. Il reflète la baisse tendancielle des résultats des fonds d’épargne avec un coût de la ressource très proche du rendement moyen des actifs. La Caisse des Dépôts centralise et gère, à la demande de l’Etat, une large part des dépôts d’épargne placés sur les livrets exonérés d’impôts (livret A, livret Bleu, Codevi, livret d’épargne populaire, ....), diffusés par les Caisses d’Epargne, La Poste et les réseaux bancaires. Le flux d’épargne centralisée à la Caisse des Dépôts se traduit en 2005 par une décollecte nette de 7,6 Md€, tous produits confondus, alors qu’il était de 1,8 Md€ en 2004, dû pour l’essentiel à la baisse du taux des produits d’épargne. Les flux constatés sur les différents produits sont les suivants : une décollecte de 3,6 Md€ pour le livret A, imputable à la baisse du taux de rémunération, un retrait de 2,7 Md€ pour le Codevi, lié principalement à l’alignement sur le droit commun du taux de centralisation des dépôts des Caisses d’Épargne, une décollecte de 1,4 Md€ pour le livret d’épargne populaire. Le repli affecte également les plans épargne logement CNE de La Poste (– 0,5 Md€) et les plans d’épargne populaire (– 0,36 Md€). Seul le compte épargne logement affiche une collecte nette supplémentaire de 0,2 Md€. Les fonds d’épargne Les fonds d’épargne Au 31 décembre 2005, l’encours des fonds d’épargne centralisés à la Caisse des Dépôts, s’élevait à 223 Md€, intérêts capitalisés compris, contre 225 Md€ au 31 décembre 2004, soit une réduction de 1 %. Les encours sur livrets A et B représentent, comme en 2004, 52 % du total. Après transfert à la Banque Postale (*) des dépôts de la Caisse nationale d’épargne, hors Livret A et Livret Jeunes de La Poste, le montant des encours s’établit à 184 Md€, soit une sortie nette de près de 39 Md€, ainsi répartie : 31,5 Md€ au titre de l’épargne logement, 3 Md€ pour le livret B, 1,9 Md€ pour le livret d’épargne populaire, 1,1 Md€ pour le livret jeunes et 0,9 Md€ pour le Plan d’épargne populaire (PEP). Les livrets A et Bleu constituent 60,8 % du total des encours après transfert. Le résultat dégagé en 2005 par la gestion de l’ensemble des fonds d’épargne, s’établit à 0,9 Md€, en diminution de 29 % par rapport au résultat 2004 de 1,27 Md€. L’essentiel de cette variation trouve son origine par une diminution de la reprise de provision pour risques et charges (51 M€ à fin 2005 contre 208 M€ à fin 2004) et par une plus forte dotation au FRBG (462 M€ contre 286 M€ en 2004). Le produit net bancaire demeure stable à 1,4 Md€, les plus-values atteignent un niveau de 741 M€ contre 700 M€ en 2004 (+ 6 %) Avant plus-value, le taux demeure très faible à 0,26 % par rapport au coût moyen de la ressource. Ce taux était de 0,56 % en 2000. Pour assurer la liquidité et la rentabilité du dispositif, les fonds d’épargne non employés sous forme de prêts, soit 53 % du total des fonds d’épargne, sont placés sur les marchés financiers, contre 53,5 % en 2004. 2005 marque donc une rupture : la forte baisse de la collecte et le maintien de l’encours des prêts se traduisent par une diminution de 2 % de l’actif financier porté ainsi de 129 Md€ à fin 2004 à 127 Md€ à fin 2005. Après transfert à la Banque Postale, la valeur du portefeuille financier est ramenée à 106 Md€, soit 53 % de l’actif total. (*) Voir ci-après “La création de l’Etablissement de crédit postal”. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 21 | Les actifs de taux sont passés de 121 Md€ en 2004 à 112 Md€ à fin 2005, soit une diminution de 8 %, mais restent largement prépondérants en représentant 88 % du portefeuille d’actifs financiers, en cohérence avec la structure de la ressource. En valeur bilan, les actions représentent, avec 7,4 Md€ à fin 2005 contre 6,7 Md€ en 2004, 5,8 % du total du portefeuille d’actifs financiers. Ce portefeuille a été constamment alimenté à hauteur de 500 M€ sur l’année, conformément au programme d’investissement. En valeur de marché, le montant des actions atteint 12 Md€. Le portefeuille d’actions des fonds d’épargne a pleinement profité du rebond des marchés en apportant une performance globale de 23,2 % sur l’exercice 2005 à comparer à celle de 9 % sur l’exercice 2004. La performance relative du portefeuille par rapport à l’indice composite retenu comme référence (70 % CAC 40 / 30 % STOXX 200) est de 0,87 %. Les revenus provenant des prêts sont de 4,4 Md€, alors que ceux issus des emplois financiers s’élèvent à 4,8Md€, contre 4,7 Md€ et 5,1 Md€ en 2004. Le rapport de gestion des fonds d’épargne et des comptes certifiés 2004 a été présenté à la Commission de surveillance le 23 mars 2005. Le résultat dégagé en 2004 par la gestion de l’ensemble des fonds d’épargne, a été de 1,27 Md€, en progression de 12 % par rapport au résultat de 1,13 Md€ de 2003. Cette évolution s’explique principalement par la baisse de la rémunération des déposants, qui est passée de 0,688 Md€ en 2003 à 0,611 Md€ en 2004 et par le maintien à 0,700 Md€ du niveau des plus-values réalisées sur le portefeuille d’actifs financiers. La performance globale de 9 % du portefeuille d’actions a permis de compenser l’érosion continue du rendement. t Les prélèvements sur fonds d’épargne La Commission de surveillance s’est prononcée le 11 mai 2005 sur le montant du prélèvement opéré en 2005 sur les fonds d’épargne, au titre de l’exercice 2004. Saisie pour avis d’un projet de décret pris en application de la Loi de finances pour 2005, la Commission prend acte que le montant du prélèvement proposé de 1 099 M€ est inférieur à celui du montant inscrit en Loi de finances, qui est de 1 197 M€. Le complément de 98 M€ ne pourrait être apporté qu’en sollicitant le Fonds de réserve pour le financement du logement (FRFL). La Commission de surveillance rappelle son attachement à une nouvelle baisse du taux de commissionnement des réseaux collecteurs et à une diminution concomitante du taux des prêts au logement social. Elle émet des réserves d’ordre juridique sur l’opération décidée par le ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie, qui consiste à abonder le Fonds de réserve du Livret d’Epargne Populaire à hauteur de 51 M€ provenant de la section Codevi, dont la situation financière est fragile. Après un tour de table, la Commission de surveillance émet l’avis suivant qui a été adressé au ministre le 12 mai 2005. Avis de la Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, relatif au prélèvement 2005, sur les résultats 2004 des fonds d’épargne La Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, réunie lors de sa séance du 11 mai 2005, a examiné le projet de décret du ministre de l’économie des finances et de l’industrie fixant le montant des crédits nécessaires à la rémunération de la garantie de l’Etat sur les fonds d’épargne. Elle a approuvé le projet de décret, fixant à 1 099 M€ le prélèvement sur les résultats 2004. Il se décompose ainsi : t 811 M€ prélevés sur le Fonds de réserve et de garantie des Caisses d’Epargne (FRGCE), t 288 M€ prélevés sur le Fonds de réserve et de garantie de la Caisse nationale d’épargne (FRGCNE). | 22 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Elle se prononcera dans le courant du deuxième semestre 2005 sur le prélèvement sur le Fonds de réserve du financement du logement (FRFL) au vu : t d’une prévision actualisée des résultats des fonds d’épargne pour 2005 intégrant, le cas échéant, l’effet de la baisse du taux de commissionnement que la Commission de surveillance appelle de ses vœux, t des modalités proposées pour l’extinction du FRFL sur les deux années à venir. La Commission note également, après examen des prévisions de résultats 2005 que le montant de 1 850 M€ retenu dans la Loi de finances 2006 sera difficile à atteindre. Elle propose que la question du prélèvement 2006 soit débattue dès le printemps prochain, sans attendre la préparation de la Loi de finances 2007. Les fonds d’épargne La Commission de surveillance a réitéré la demande exprimée lors de sa séance du 15 décembre 2004 d’une nouvelle baisse des taux de commissionnement des réseaux dans le double objectif : t d’améliorer les résultats annuels, t de rendre plus attractive l’offre de prêts des fonds d’épargne pour contribuer au financement du plan gouvernemental de construction de 500 000 logements sociaux en cinq ans. L’avis suivant, formulé à l’issue de la séance de la Commission de surveillance a été transmis au MINEFI le 15 décembre 2005. Avis de la Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations La Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, réunie dans sa séance du 14 décembre 2005, a pris connaissance du projet de décret de prélèvement de 98 M€ et de la lettre du ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie du 12 décembre 2005. (voir procès-verbal de la séance du 11 mai 2005) La Commission de surveillance constate qu’avec ce prélèvement complémentaire, le versement total effectué est conforme au montant inscrit dans la Loi de Finances initiale 2005, soit 1 197 M€. La Commission de surveillance a délibéré sur le projet de décret relatif au prélèvement complémentaire 2005 lors de sa séance du 14 décembre 2005. Les éléments examinés par le Comité des fonds d’épargne puis la Commission de surveillance, mettent en évidence la continuité des deux tendances : l’importance croissante des plus-values dans la progression du produit net bancaire des fonds d’épargne compensant l’érosion du rendement d’actifs de taux et la part croissante des ressources non récurrentes dans la formation du résultat. Le Comité des Fonds d’Epargne du 6 décembre 2005 a constaté l’étroitesse des perspectives d’avenir : le FRFL arrivant à extinction en 2006, ne pourra plus compenser les répercussions d’une éventuelle détérioration des résultats sur les prélèvements opérés par l’Etat au titre de sa garantie. La Commission de surveillance considère qu’il est nécessaire de réfléchir à un nouveau dispositif de rémunération en bonne et due forme, indépendant des contingences budgétaires. A la faveur de l’examen des dernières prévisions de résultats 2005, elle souligne que plus de la moitié de la capacité de prélèvement estimée à ce jour pour 2006 correspond à des ressources non récurrentes. L’extinction du Fonds de réserve du financement du logement en 2006 pose d’ores et déjà la question du potentiel de prélèvement à partir de l’exercice 2007. La Commission de surveillance lancera, dès 2006, une réflexion destinée à proposer un nouveau mode de rémunération de la garantie de l’Etat. Enfin, un aménagement de la rédaction du projet de décret est proposé : t la référence au décret relatif au premier prélèvement 2005 est souhaitée, t la modification de l’Article 1 : “Le montant du prélèvement complémentaire nécessaire à la rémunération de la garantie de l’Etat mentionné à l’Article 5-1 du décret du 29 mars 1993 est fixé au titre de l’année 2005 à 98 millions d’euros”. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 23 | t La mise en œuvre des recommandations du rapport Nasse-Noyer En 2003, la Commission de surveillance en approuvant les principes fondamentaux retenus par les auteurs du Rapport, à savoir l’évaluation systématique des coûts associés aux missions de service public exercées au moyen de l’épargne réglementée, le respect de la neutralité concurrentielle vis-à-vis des marchés, la nécessaire clarification des relations financières entre l’Etat et les fonds d’épargne, avait concentré son attention sur les quatre priorités suivantes. La gouvernance des fonds d’épargne a été renforcée par la création au sein de la Commission de surveillance d’un Comité des fonds d’épargne. Il se réunit régulièrement (six fois en 2005) pour examiner les conditions de la collecte, les emplois, l’équilibre des fonds d’épargne et en faire rapport à la Commission de surveillance. Concernant les taux servis aux épargnants, le Comité a examiné semestriellement les variations éventuelles de taux résultant de l’application mécanique du dispositif d’indexation du taux du livret A. Sur la base de l’analyse approfondie de sa période d’application, le Comité recommande le maintien sans aménagement de la formule d’indexation du taux du livret A. Concernant la priorité relative à la rémunération des établissements collecteurs, elle a trouvé sa première application en 2004 avec la décision du MINEFI du 15 décembre 2004, appliquée depuis le 1er janvier 2005 d’une diminution de 10 points de base des commissions versées aux réseaux collecteurs des Livrets A et Bleu. Une nouvelle baisse de 10 points de base est intervenue le 1er novembre 2005, par décision du MINEFI du 12 octobre 2005. Enfin, s’agissant de la sécurité financière des fonds centralisés, en réponse au souhait de la Commission de surveillance, le Code des Investissements en vigueur depuis janvier 2002 a été examiné par le Comité des fonds d’épargne le 10 mars 2005. Il a émis le constat suivant : Le Comité des fonds d’épargne s’est réuni pour examiner ce sujet le 10 mars 2005. Il en ressort que le Code des investissements actuel ne présente aucun frein à l’optimisation de l’allocation de l’actif. Les ratios qu’il prévoit par types d’actifs financiers sont compatibles avec les objectifs de la Direction des fonds d’épargne. A l’expérience de trois années d’application, seuls quelques aménagements marginaux s’avèreraient souhaitables. A l’issue de ces travaux, le ministre a notifié le 18 novembre 2005 à la Caisse des Dépôts le nouveau code des investissements. L’allocation d’actifs des fonds d’épargne a également fait l’objet d’une réflexion approfondie. La Direction des fonds d’épargne a présenté au Comité des fonds d’épargne le 31 janvier et le 21 mars 2006, l’aboutissement de son analyse relative à la taille du portefeuille d’investissement. Il a été proposé de fixer un double plafond : un plafond en termes de risque de liquidité, décroissant en fonction de l’échéance des titres détenus, et un plafond en montant de titres de taux fixé à 50 % du portefeuille d’actifs de taux au lieu de 30 % précédemment. Ces propositions seront soumises en 2006 à la Commission de surveillance. En conclusion, l’essentiel des recommandations du rapport Nasse-Noyer a été mis en œuvre ou sont devenues caduques avec l’évolution du contexte général. Deux préconisations restent à traiter : la simplification du mécanisme juridique des Codevi et la mise en place d’un document normant et clarifiant les relations entre l’Etat et la Caisse des Dépôts pour la gestion des fonds d’épargne. Le rapport particulier de la Cour des Comptes recommande également l’existence d’un texte de ce type. En outre, des marges de progrès existent encore en matière d’évaluation ex ante des missions, notamment sur les activités nouvelles ou exercées en marge du cœur de métier des fonds d’épargne. | 24 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Les emplois des fonds d’épargne A fin 2005, hors impact de la Banque Postale, l’encours des prêts à l’actif du bilan se tasse légèrement à 112,2 Md€, contre 112,5 Md€ en 2004. Cette évolution traduit la baisse de leur part relative dans le total du bilan, qui est passée de 52 % en 2000 à 47 % en 2005. La répartition des encours par nature est la suivante : 84,4 Md€ pour les prêts habitat et politique de la ville (– 800 M€), 18,5 Md€ pour les prêts épargne logement (+ 1,5 Md€), 6 Md€ pour les prêts divers (– 100 M€) et 3,3 Md€ pour les prêts d’équipement dont 400 M€ aux prêts “infrastructures et transports collectifs en site propre”. t t La relance des politiques publiques en faveur de la rénovation urbaine et du logement social ne se traduit pas encore dans l’évolution des emplois des fonds d’épargne. Les prêts habitat et politique de la ville connaissent une diminution de 0,9 % qui résulte du maintien du niveau des versements de nouveaux prêts à 4,5 Md€, largement supérieurs aux amortissements naturels de 3,8 Md€ en 2005, contre 4,2 Md€ en 2004, mais aussi par la croissance de 1,1 Md€ des remboursements anticipés. L’encours des prêts épargne logement est porté par un marché immobilier particulièrement dynamique et par la faiblesse des taux. Il représente 16,5 % de l’encours global à fin 2005, avant transfert à la Banque Postale. Les prêts divers, essentiellement portés par les fonds Codevi, sont stables. L’encours des prêts d’équipement a été divisé par plus de deux en cinq ans. Les prêts infrastructures et transport collectif en site propre (TCSP), qui représentent plus de 400 M€ d’encours, prennent le relais des anciens prêts. t Le financement de la politique de la ville et du renouvellement urbain Compte tenu des priorités données par les Pouvoirs Publics au financement de la politique de la ville et au renouvellement urbain, un éclairage de l’action de la Caisse des Dépôts est détaillé ci-après. le prêt renouvellement urbain (PRU),réservé aux projets portés par l’Agence nationale pour la rénovation urbaine (ANRU), finance à la fois des opérations touchant le logement (reconstruction après démolition, amélioration des logements locatifs sociaux, résorption de l’habitat privé indigne et insalubre) et les aménagements et équipements urbains. Une enveloppe de 2,3 Md€ pour la période 2003/2005, bonifiée par l’Union d’économie sociale pour le logement, a permis de proposer le PRU à un taux de 2,50 % en 2005. le prêt projet urbain (PPU), destiné aux projets en faveur des quartiers dégradés ou en voie de dégradation, relevant de la politique de la ville ou d’opérations contractualisées (contrats d’agglomération et contrats de pays), finance uniquement les investissements hors logements. Son taux est passé de 3,45 % à 3,20 % au 1er août 2005. Les fonds d’épargne t La relative stabilité de la consommation annuelle des prêts à la politique de la ville, à près de 700 M€, dissimule une évolution contrastée des deux prêts. Après l’année 2004 qui a vu le lancement opérationnel de l’Agence nationale pour la rénovation urbaine (ANRU), dont la Caisse des Dépôts est partenaire, l’année 2005 a connu une progression de 21 % des PRU avec 582,6 M€ de versements. Les opérations de production de logements nouveaux et de réhabilitations ont mobilisé 72 % de ce montant. Cette activité va se développer fortement dans les prochaines années. Au 31 décembre 2005, 150 projets avaient été validés par l’ANRU et 94 conventions financières, d’une durée de cinq ans, étaient signées. Sur le volume total d’investissement de 17 Md€ que ces projets mobiliseront de 2005 à 2010, la Caisse des Dépôts financera 6,2 Md€, dont 4,7 Md€ en PRU. Les versements de PPU destinés aux opérations hors logements ont diminué de 29 %. Le taux de ce produit, malgré la baisse intervenue en août 2005, le pénalise face au marché très concurrentiel des prêts aux collectivités locales. La Caisse des Dépôts intervient dans le financement des actions en faveur de la politique de la ville au moyen de deux prêts spécifiques : Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 25 | t La rénovation de l’offre de prêts Dans un contexte de forte demande, la Direction des fonds d’épargne a pris des mesures visant à rendre son offre de prêts plus attractive. Elle poursuit l’expérimentation de conventions globales pluriannuelles de prêts avec les organismes de logements sociaux et avec les collectivités territoriales. La Caisse des Dépôts a décidé, en 2004, de consacrer une enveloppe exceptionnelle de 2 Md€ sur cinq ans à la rénovation du parc locatif social, pour favoriser la réhabilitation de 100 000 logements locatifs sociaux supplémentaires. Cette enveloppe bonifiée sur les fonds propres de la Caisse des Dépôts, au titre de ses missions d’intérêt général, permet de proposer des prêts au taux révisable de 2,95 %, pour un taux de référence de 3,45 %. Ainsi, les prêts dédiés à l’amélioration du parc locatif social ont progressé de 23 % en signature à 555 M€. La Direction des fonds d’épargne a lancé en 2005 la commercialisation de deux prêts destinés au financement du foncier, l’un adapté au portage foncier, l’autre au financement à long terme d’acquisitions foncières. t Le financement des infrastructures et des transports urbains La mise en œuvre de l’enveloppe de 4 Md€ décidée à l’été 2003, concomitamment à la réduction du taux du livret A a fait l’objet de discussions relatives aux modalités d’application. Le dispositif a été arrêté par le ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie le 27 janvier 2004. L’enveloppe est utilisable sur cinq ans à compter du 1 er janvier 2004. Les prêts sont d’une durée maximale d’amortissement de 30 ou 35 ans avec un différé d’amortissement de 3 ans au plus. Pour le financement des grands projets d’infrastructures présentant un caractère exceptionnel, une diversification mesurée de l’offre de prêts est autorisée : prêts à taux révisables, adossés au coût global de la ressource des fonds d’épargne, prêts à taux fixes ou indexés sur l’Euribor, sous une double condition de neutralité de l’impact sur les besoins en fonds propres et sur les résultats des fonds d’épargne, donc avec une couverture adéquate des risques. Pour accompagner l’effort des organismes de logement social dans la mise en œuvre du Plan de cohésion sociale et le Programme de rénovation urbaine, les Pouvoirs Publics ont décidé d’accepter la proposition de la Caisse des Dépôts d’allonger significativement la durée de ses prêts : 25 ans pour les prêts à l’amélioration, 40 ans pour les prêts à la construction. La sous-enveloppe de 0,5 Md€ réservée aux transports urbains, destinée principalement aux collectivités locales dont les financements sont fongibles et couverts par le marché, s’inscrit dans une logique de strict adossement et est distribuée à un taux révisable en fonction de celui du livret A. Ce taux peut être égal au coût d’ensemble de la ressource du livret A, augmenté d’une marge de 5 points de base. Enfin, grâce à la diminution des taux de commissions versés aux réseaux collecteurs, le taux des nouveaux prêts a baissé de 15 centimes en 2005. Cette révision de taux est définitivement acquise et bénéficie aux bailleurs sociaux, indépendamment des variations du taux du Livret A. La première évaluation du dispositif après douze mois d’application a montré que la quasi-totalité de l’enveloppe destinée aux transports collectifs en sites propres (TCSP) était engagée, alors qu’un seul projet de 82 M€ avait fait l’objet d’un financement sur l’enveloppe de 3,5 Md€ dédiée aux infrastructures. La Commission de surveillance approuve ces orientations qui répondent à la justification même de l’existence du Livret A et au rôle spécifique que doit exercer la Caisse des Dépôts pour accompagner les Pouvoirs Publics dans l’adaptation de la politique du logement. Cette situation a conduit la Commission de surveillance, dans sa séance du 2 février 2005, à demander au MINEFI “la révision des conditions d’octroi des prêts en matière d’infrastructures pour qu’elles soient rendues aussi attractives que celles retenues pour les transports collectifs en sites propres”. | 26 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Dans le strict cadre de l’enveloppe exceptionnelle de 3,5 Md€ de financement des grands projets d’infrastructure de transport, les prêts pourront être : t t offerts à taux fixes ou indexés sur l’Euribor avec pour minima le taux de l’OAT équivalente majorée de 0,05 % ou l’Euribor, également indexés sur l’indice des prix à la consommation hors tabac dans des conditions actuariellement neutres pour les fonds d’épargne. Pour favoriser le développement de cette offre indexée sur l’inflation, intéressante pour les fonds d’épargne, la durée de ces prêts pourra, si nécessaire, être portée à 40 ans. Les autres conditions fixées dans la lettre du 27 janvier 2004 du MINEFI, notamment celles du montant alloué par projet, sont maintenues. La Caisse des Dépôts veillera tout particulièrement à assurer la neutralité concurrentielle des conditions proposées. Cette enveloppe sera gérée dans le cadre d’un coût actuariel et d’un montant en fonds propres affectés à ces opérations de 100 M€ maximum. Le second bilan de la consommation de l’enveloppe de 4 Md€ a été établi en juin 2005. Il a montré que l’enveloppe des prêts dédiés aux TCSP était pratiquement consommée, alors que l’enveloppe affectée aux infrastructures de transport n’était utilisée qu’à hauteur de 175 M€ pour 3,5 Md€. Le président de la Commission de surveillance et le directeur général de la Caisse des Dépôts ont donc fait part au ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie de la demande de mise en œuvre de fongibilité de 200 M€ entre les deux sous-enveloppes en portant le montant total de celle réservée aux TCSP de 500 à 700 M€ et en réduisant de 3,5 à 3,3 Md€ celle dédiée aux infrastructures. Cette demande a été acceptée. Le Premier ministre a annoncé le 1er septembre 2005 la mise à disposition par la Caisse des Dépôts de 300 M€ supplémentaires pour les TCSP. Afin de mettre en œuvre cette décision, le ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie a décidé de porter à 800 M€ la sous-enveloppe TCSP au sein de l’enveloppe totale de 4 Md€ dédiée aux infrastructures de transports. Au 31 décembre 2005, les signatures de prêts s’élevaient à 394 M€, 253 M€ pour les TCSP et 141 M€ pour les infrastructures. Le dynamisme constaté pour les TCSP résulte principalement de la redéfinition des conditions financières intervenues fin 2004. Dans le domaine des infrastructures, les besoins de financement portent sur des volumes très élevés mais la complexité et l’ampleur des opérations nécessitent des phases de montages importantes et retardent d’autant la signature des contrats. Les fonds d’épargne Dans sa séance du 23 mars 2005, la Commission de surveillance a pris acte des aménagements consentis par le ministre. (voir procès-verbaux des séances des 2 février, 9 et 23 mars, 11 mai, 22 juin, 14 et 28 septembre, 9 novembre et 14 décembre 2005) t La création de l’Etablissement de crédit postal La Direction des fonds d’épargne a préparé la création de l’Etablissement postal en réalisant notamment le transfert de l’activité d’épargne logement qui avait fait l’objet d’une convention de gestion signée le 26 février 2004. Les travaux menés conjointement entre la Direction des fonds d’épargne et la Direction générale du Trésor et de la politique économique, ont permis d’aboutir à des conclusions reprises dans la préparation du projet de loi sur la régulation des activités postales qui a été adopté par le Parlement le 12 mai 2005. Ce texte précise les modalités de transfert des fonds déposés à la Caisse des Dépôts, au titre de la section épargne logement de la CNE, à l’Etablissement de crédit postal. Ce transfert est intervenu dans le cadre d’une transmission à titre universel. La loi précise, par ailleurs, que la responsabilité de la Caisse des Dépôts au titre de la gestion desdits fonds, ne saurait être engagée lorsque ces sommes auront été transférées à l’Etablissement de crédit postal. Le calendrier des opérations et les conditions des transferts fixées par le décret 2005-1068, sur lequel la Commission a émis un avis favorable dans sa séance du 25 mai 2005, étaient les suivants : Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 27 | t t t t transfert en valeur comptable de la section Epargne logement de la Caisse nationale d’épargne (CNE), transfert en valeur comptable du PEP CNE après prélèvement de 19 M€ de fonds propres versés au FRGCE, exercice d’une créance de restitution pour le LEP, le Codevi et le livret B de la CNE, exercice de la créance de restitution par La Poste pour le livret jeune. Avis de la Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations La Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, réunie lors de sa séance du 25 mai 2005, a examiné, à la demande du ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie, le projet de décret pris pour l’application de l’Article 8 de la loi relative à la régulation des activités postales, adoptée le 12 mai 2005. Elle a approuvé ce projet de décret et a, par ailleurs, pris acte du projet d’arrêté fixant les règles d’emplois des sommes déposées sur les comptes pour le développement industriel, ouverts auprès de l’établissement de crédit visé par l’Article 8 de la loi relative à la régulation des activités postales. Les transferts ont été opérés en deux temps (de la CNE ou de la Caisse des Dépôts à La Poste, puis de cette dernière à la Banque Postale), selon les modalités intégrant les spécificités de la période de fin d’exercice à laquelle le transfert a lieu : contraintes de flux, de jours ouvrés, contraintes de la place financière,… Le montant global des transferts s’établit ainsi : 38 Md€ de dépôts dont 31,1 Md€ sur l’épargne logement, 18 Md€ de prêts et 1,6 Md€ de fonds propres. Une convention de transfert décrit l’ensemble des opérations et adaptations nécessaires. Trois nouvelles conventions (livret A, LEP et Codevi) ont permis de remettre en place la centralisation de droit commun vers la Caisse des Dépôts par la Banque Postale dans le nouveau dispositif. Le livret jeune de La Poste a été traité par échanges de courriers entre La Poste et la Caisse des Dépôts parallèlement à la convention organisant le transfert. | 28 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Le dispositif de projet mis en place par la Direction des fonds d’épargne a mobilisé une trentaine de collaborateurs de plusieurs directions de la Caisse des Dépôts et a donné lieu à la consultation d’un cabinet de conseil juridique. La Poste a été associée en amont de manière à faciliter la finalisation des modalités opératoires des transferts. La suppression de la centralisation des produits visés par le transfert n’est pas génératrice de rupture d’activité à la Direction des fonds d’épargne, du fait du caractère diffus des tâches concernées. La diminution de la centralisation n’occasionnera pas de difficulté en termes de liquidité et de capacité de financement des missions traditionnelles des fonds d’épargne : les sections concernées par ces missions, à savoir la section “livrets A et B CNE”, “livret A CEP” et “LEP” ne sont que marginalement touchées par le transfert. En outre, le transfert devrait améliorer à terme d’environ 100 M€ par an la rentabilité des fonds d’épargne, les ressources LEP CNE et livret jeune Poste étant actuellement très onéreuses. Sur la base des travaux effectués dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes n’ont pas formulé d’observation sur les principes et modalités de traitement des opérations de transfert. L’ensemble des opérations s’est déroulé les 30 et 31 décembre 2005 sans aucune difficulté. Lors de sa première séance de l’exercice 2006, la Commission de surveillance a salué le travail des équipes de la Caisse des Dépôts et en particulier celle de la Direction des fonds d’épargne. (voir procès-verbaux des séances des 16 février et 25 mai 2005) Eurodisney Le Comité des fonds d’épargne et la Commission de surveillance sont régulièrement informés des engagements financiers de la Caisse des Dépôts dans la Société Eurodisney. Les fonds d’épargne t Les prêts Eurodisney qui représentent 948,5 M€ au 31 décembre 2005 ont été maintenus en encours douteux : 520,2 M€ pour le premier parc et 428,3 M€ pour le second. Lors des prochains arrêtés comptables la question du maintien de cet encours en “douteux” devra être abordée, notamment au regard de l’évolution de la situation financière de la contrepartie et du respect du business plan, défini lors de la restructuration opérée en 2004. Cette dernière a permis une réduction de la perte nette et le financement des investissements prévus pour renouveler les attractions du parc. Les conditions d’exploitation de la société restent néanmoins difficiles. (voir procès-verbal de la séance du 7 juin 2005) Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 29 | L’année 2005 est le premier exercice complet après la mise en œuvre de l’opération Refondation le 1er juillet 2004. L’accord CDC/CNCE a permis au groupe Caisse d’Epargne, en intégrant l’ensemble Eulia/CDC Ixis de devenir une grande banque universelle, dotée de plus de 18 Md€ de fonds propres. Le groupe Caisse des Dépôts, en conservant 35 % de la CNCE s’est positionné comme l’actionnaire stratégique, renforçant ainsi son rôle de grand investisseur de long terme. A ce titre, la Commission de surveillance a été tenue régulièrement informée en 2005 des activités et de l’évolution du groupe CNCE. t Les faits marquants Dans la continuité des accords Refondation, l’année 2005 a été marquée par la poursuite de la structuration du groupe Caisse d’Epargne autour de ses métiers et le renforcement du dispositif de pilotage et de surveillance des risques consolidés du Groupe. La consolidation des activités de la “banque commerciale” s’est poursuivie sur quatre segments : t t t t le pôle services immobiliers a été consolidé et élargi, avec la fusion du Crédit foncier de France et d’Entenial, groupe acquis en 2004, le rattachement du groupe Perexia à la CNCE et le rapprochement de Gestrim et Lamy, pour constituer un leader de l’administration de biens en France, la filière “entreprises” a été réorganisée par la combinaison des expertises des Caisses d’Epargne et d’Oceor comme réseaux de proximité locale et régionale, de la Banque Palatine, ancienne Banque Sanpaolo, au service des PME et d’Ixis CIB, centrée sur les grandes entreprises, la banque privée du Groupe a vu naître en juin 2005 la Compagnie 1818 pour fédérer les activités de gestion privée du Groupe, enfin, le positionnement assurance a été renforcé par la création, en novembre 2005, d’une holding destinée à regrouper les participations communes avec la Macif et la Maif, en application du partenariat industriel et stratégique conclu en octobre 2004. Les activités de “banque d’investissement” ont été structurées en 2004 autour de trois pôles qui sont maintenant reconnus sur leurs marchés respectifs : t t t les marchés et financements (Ixis Corporate & Investment Bank) : le groupe a confirmé son effort de conquête auprès des entreprises au moyen notamment de l’accord capitalistique et industriel signé avec Lazard début 2005, la gestion d’actifs (Ixis Asset Management Group) : l’année a été marquée par la stabilisation de l’organisation, suite aux restructurations menées fin 2004, à l’issue de l’opération Refondation, les métiers de titres (Ixis Investor Services) : le partenariat avec le Crédit Agricole s’est concrétisé, au cours de l’été 2005 avec la création de la holding CACEIS ayant vocation à devenir un des tout premiers acteurs mondiaux. CNCE : participation stratégique CNCE : participation stratégique La mise en conformité du dispositif de pilotage et de surveillance des risques a constitué l’un des grands chantiers de la CNCE avec notamment le renforcement des services centraux et des outils de pilotage et de contrôle et le déploiement d’une filière Risques couvrant l’ensemble du Groupe. Un plan d’actions a été élaboré pour répondre aux exigences de la Commission Bancaire. Le Comité d’Audit est chargé, avec l’aide de l’inspection générale de la CNCE, de s’assurer de sa bonne exécution. La CNCE s’est fixée, en accord avec la Direction générale de la Caisse des Dépôts, comme objectif d’être en position de “cotabilité” à fin 2006. Cet objectif a été confirmé à la Commission de surveillance dans sa séance du 14 septembre 2005. La Caisse des Dépôts entend poursuivre son objectif premier : accompagner le développement du groupe Caisse d’Epargne au côté des CEP, en demeurant un actionnaire significatif sur le long terme, garant de stabilité. La Commission de surveillance a pris acte de ces évolutions. Elle veillera à ce que le potentiel de croissance de la CNCE puisse se réaliser conformément aux résultats prévus par la mise en œuvre de l’accord CDC/CNCE. (voir procès-verbaux des séances des 20 avril, 25 mai, 14 septembre et 7 décembre 2005) Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 31 | t Les résultats 2005 Par le biais des Certificats Coopératifs d’Investissement, la Caisse des Dépôts a un intérêt économique global de 40,21 % aux résultats du groupe CNCE. En 2005, le groupe CNCE contribue au résultat net consolidé du groupe Caisse des Dépôts à hauteur de 389 M€, soit une progression de 28 % par rapport à la contribution 2004 pro forma* de 303 M€. Les résultats 2005 montrent une bonne performance de la CNCE, notamment sur les activités de financement et d’investissement. Le résultat net part du Groupe progresse de 20 % à 1 103 M€, sous l’effet de la hausse du PNB de 16 %, de la hausse des frais généraux de 13 %, qui augmentent de 410 M€, de la baisse du coût du risque réduite de 71 M€ et l’amélioration de 157 M€ du résultat sur actifs immobilisés et de la hausse de 201 M€ des impôts. Le résultat net bancaire de la banque d’investissement progresse de 17 % avec une augmentation de 79 M€ dont 41 M€ résultant de la gestion d’actif et celui de la banque commerciale est en hausse de 4 %, en accroissement de 29 M€. Le produit net bancaire du groupe CNCE s’élève à 4 598 M€, en progression de 16 % par rapport à 2004 (référence pro forma). La banque d’investissement y contribue à hauteur de 59 % avec un PNB de 2 695 M€, en augmentation de 16 %, la banque commerciale pour 36,5 %, avec un PNB de 1 691 M€, en accroissement de 11 % et la holding pour 4,5 % avec un PNB de 214 M€, en hausse de 60 %. (*) Pour permettre la comparaison entre les exercices 2004 et 2005, un pro forma 2004 correspondant au périmètre actuel du groupe Caisse des Dépôts a été établi avec, notamment l'élimination de la plus-value générée par l'opération Refondation. Les comptes pro forma de la CNCE utilisés pour sa contribution aux comptes pro forma de la Caisse des Dépôts retracent également des éléments non liés à l'opération Refondation. | 32 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 t CNP : l’assurance de personnes CNP Assurances est le 1er assureur de personnes en France. Il développe son activité sur trois domaines qui sont la constitution et la valorisation de l’épargne, la préparation de la retraite et la prévoyance pour faire face aux aléas de l’existence. Depuis mai 2005, les perspectives de développement annoncées ont trouvé leur concrétisation avec une très forte hausse de l’activité, une gestion performante des investissements et un cours de bourse en constante augmentation. En France, le Groupe accompagne plus de 14 millions de clients. A l’international, il développe, avec ses filiales, le modèle de bancassurance éprouvé en France. Les résultats 2005 montrent, en effet, une forte croissance de l’ensemble des indicateurs et notamment des réalisations d’affaires nouvelles dans un contexte de forte progression du marché français. Un point sur l’activité de CNP Assurances a été présenté à la Commission de surveillance le 11 mai 2005. Il portait sur les résultats 2004 et les perspectives à moyen terme. Les résultats 2004 ont montré la poursuite des bonnes performances de CNP Assurances avec une progression de 8 % à 267 M€ contre 247 M€ en 2003. Le chiffre d’affaires consolidé, s’est établi à 21,4 Md€, en accroissement de 10,2 % par rapport à celui de 2003. A noter que le chiffre d’affaires des produits de retraite a affiché une hausse de 44 %, en particulier grâce au lancement de nouveaux produits de retraite individuelle. Le chiffre d’affaires réalisé hors de France s’est élevé à 846 M€, en hausse de près de 6 % pour représenter 4 % du chiffre d’affaires global. Le développement à l’international constitue une priorité. Avec une progression de près de 9 % d’encours gérés, soit 167,3 Md€ au 31 décembre 2004, CNP Assurances a maintenu sa position de leader de l’assurance-vie en France. La bonne tenue des marchés boursiers a permis d’atteindre un niveau record de la valeur intrinsèque* de la CNP, portée ainsi à 50,1 € par action au 31 décembre 2004, contre 45,5 € en 2003, soit plus 10 % pour la deuxième année consécutive. (voir procès-verbal du 11 mai 2005) * La valeur intrinsèque est une notion retenue par les analystes anglo-saxons du secteur de l'assurance. Elle permet d'expertiser la valeur actualisée des contrats en portefeuille. Les filiales Les filiales En normes comptables françaises, le chiffre d’affaires s’établit à 26,9 Md€ en progression de 25 % par rapport à 2004. A périmètre et change constants, il progresse de 13 %. La variation de la collecte nette CNP de 21 % est supérieure de deux points à celle du marché. Le résultat net part du Groupe en normes françaises augmente de 15 % pour atteindre 725 M€. La contribution de CNP Assurances au résultat net du Groupe s’élève à 313 M€, soit un accroissement de 17 %. Les objectifs présentés à la Commission de surveillance ont été atteints. t Le chiffre d’affaires réalisé sur les produits et unités de compte dont les marges sont supérieures, atteint 5,4 Md€ en normes IFRS. Il a doublé en un an. t Le développement à l’étranger est consolidé avec l’acquisition, le 17 février 2005, de 57,5 % de FinecoVita en Italie, filiale d’assurance vie du quatrième groupe bancaire italien Capitalia, la poursuite des activités des filiales au Brésil, au Portugal et en Argentine et la confirmation d’un projet en Chine. En assurance emprunteur, CNP Assurances a ouvert des succursales à Madrid et Milan et accompagne ses clients au Portugal, en Italie, en Belgique, en République Tchèque, en Grèce et en Hongrie. Au total pour 2005, le chiffre d’affaires réalisé hors de France s’élève à 3,4 Md€ en normes IFRS, soit un montant quatre fois supérieur à celui enregistré en 2004. t La reprise en direct de l’activité de distribution exercée précédemment par le Trésor Public affiche de belles performances, avec un élargissement de la gamme proposée par les conseillers de CNP Trésor. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 33 | t La gestion des investissements mise en place par CNP Assurances vise à concilier des rémunérations compétitives, le respect des engagements pris et la maîtrise des risques. Le savoir faire et la rigueur de CNP Assurances dans le domaine de la gestion actif/passif doivent lui permettre de faire face à des situations contrastées des marchés financiers. Les passifs relatifs aux contrats s’élevaient à 212,4 Md€ en progression de près de 20 % par rapport au 31 décembre 2004 et de 12 % à périmètre et charges constants. La marge de solvabilité après dividende était couverte au 31 décembre 2005 à hauteur de 335 %, dont 111 % par les seuls fonds propres et assimilés, sans prise en compte des plus-values latentes. Le cours de bourse de CNP Assurances a progressé de 26,4 % sur l’année 2005. Depuis l’introduction en bourse en octobre 1998, le cours de bourse a pratiquement triplé. Fin 2005, la capitalisation boursière s’élevait à 9Md€, répartis sur plus de 138,5 millions de titres. La valeur intrinsèque (embedded value) de la CNP a ainsi atteint, au 31 décembre 2005, 54,90 € par action après dividende et coût de portage de la marge de solvabilité, ce qui représente une progression de 9,6 % par rapport à 2004, où elle était de 50,10 €. Sur les trois dernières années, la progression est de plus de 30 %. Les trois objectifs du plan stratégique de la CNP sont ambitieux : conserver le leadership en France, acquérir une dimension européenne et renforcer la démarche d’amélioration de la rentabilité. Ces différents éléments qui montrent une excellente santé de CNP Assurances, seront examinés par la Commission de surveillance lors de sa séance du 14 juin 2006. Les filiales immobilières Les orientations stratégiques prises en 2003 ont permis de constituer, en 2005, deux pôles immobiliers puissants et indépendants : Icade, développeur immobilier de la Caisse des Dépôts du secteur concurrentiel, coté en bourse le 12 avril 2006 et la Société Nationale Immobilière (SNI), centrée sur l’intérêt collectif, détenue à 100 % par le groupe Caisse des Dépôts. t La reconfiguration du pôle immobilier L’évolution importante des deux entités a été régulièrement suivie par la Commission de surveillance qui avait émis le souhait, dès 2004, lors de l’acquisition de la totalité du capital de la SNI que les métiers de l’immobilier de la Caisse des Dépôts lui soient présentés dans le détail. La Direction générale a informé la Commission de surveillance, le 16 février 2005, de son projet de reconfiguration des activités immobilières de la Caisse des Dépôts, fondé sur la volonté de clarifier la stratégie et le positionnement respectifs d’Icade et de la SNI. Icade a vocation à assurer son développement sur un marché pleinement concurrentiel. Pour quatre de ses filiales relevant du secteur du logement social ou de l’économie mixte – SCIC Habitat, la SCET, Icade Cités et GFF Habitat –, une étude d’opportunité de leur transfert à la SNI, ancrée sur les activités d’intérêt collectif a été lancée. La Commission de surveillance a accueilli favorablement cette initiative, en recommandant un soin particulier à la communication externe à adopter pour éviter toute interprétation dommageable à la continuité de l’engagement de la Caisse des Dépôts dans le logement social, alors même que ce projet vise à valoriser les activités relatives au parc locatif social de SCIC Habitat. La séance du 25 mai 2005 a permis à la Commission de surveillance de prendre connaissance des principaux résultats de l’étude de réorganisation. Le président de la SNI confirme que le rapprochement avec les quatre sociétés issues d’Icade permet la constitution d’un pôle tourné vers le partenariat avec les administrations publiques et les collectivités territoriales, | 34 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Deux complémentarités opérationnelles sont mises en évidence : le rapprochement de deux entités, SNI et SCIC Habitat, dotées chacune d’un fort potentiel d’investissement, respectivement dans le domaine du logement intermédiaire et dans celui du logement social, et la constitution d’un pôle de services, autour de la SCET, d’Icade Cités et de GFF Habitat, capable d’impulser des synergies avec le réseau des sociétés d’économie mixte. Les objectifs visés par le groupe SNI ainsi reconfiguré sont les suivants : produire un flux de 1 500 logements intermédiaires par an et 2 000 à 2 500 logements sociaux, grâce aux synergies du pôle de services attendues en matière d’identification de foncier. Il est souligné que l’ancrage local indispensable des entités de SCIC Habitat sera préservé. A terme, le périmètre du groupe SNI pourrait détenir et exploiter 200 000 logements et dégager 1 Md€ de produits locatifs, lui donnant ainsi la première place dans son secteur au niveau national. Par ailleurs, pour apporter des réponses globales et coordonnées aux projets d’aménagement initiés par les collectivités locales, mixant le plus souvent logements sociaux et intermédiaires, Icade et la SNI ont élaboré des protocoles de collaboration. Le président d’Icade présente sa stratégie post-transfert. Le chiffre d’affaires s’élève à 1 Md€, réparti entre le logement (55 à 60 %), le tertiaire (25 à 30 %) et les partenariats publics santé (10 à 20 %). ainsi à son actionnaire une marge de manœuvre plus importante. Les filiales capable de concourir efficacement aux objectifs gouvernementaux en matière de logement social et d’externalisation des logements de l’Etat. La séance du 7 décembre 2005 a été l’occasion de débattre de la possibilité d’introduction en bourse d’Icade au printemps 2006. Trois étapes successives ont marqué l’évolution stratégique d’Icade depuis les deux dernières années : t l’acquisition de deux sociétés foncières, EMGP et la Foncière des Pimonts et le doublement concomitant des fonds propres d’Icade, t la transformation d’une fédération de petites et moyennes entités. en un opérateur intégré, axé sur le développement commercial, t la clarification de la stratégie immobilière du groupe Caisse des Dépôts qui, après transfert à la SNI du pôle logement social et des activités d’intérêt collectif, fait d’Icade un acteur dédié à l’immobilier concurrentiel. L’objectif d’Icade est d’accéder à la taille des grands opérateurs européens pour offrir la meilleure rentabilité récurrente à son actionnaire. Le programme d’investissement à moyen terme s’élève à 1,8 Md€. Son financement serait le suivant : 1 Md€ par endettement supplémentaire, 400 M€ d’apport de capitaux par l’introduction en bourse et 300 M€ par l’optimisation de la trésorerie. La Commission de surveillance a pris acte de ces orientations. (voir Procès-verbaux des séances des 16 février, 25 mai et 7 décembre 2005) Trois gammes de métiers coexistent au sein de chaque domaine d’intervention : la promotion immobilière, concevoir en commercialisant les actifs, les activités du foncier, détenir et arbitrer des actifs, et les services, entretenir et améliorer les actifs. La stratégie d’Icade vise à assurer un développement rentable avec une prise de risques limitée. L’objectif visé est une croissance de 50 % à horizon 2007 et un doublement du résultat opérationnel. Pour être utilement comparée à ses grands concurrents en termes de rentabilité et de professionnalisme, Icade vise l’ouverture de son capital sur le marché, en offrant Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 35 | L’introduction en bourse a été préparée dans un calendrier tendu qui a toutefois permis à la Commission de surveillance d’examiner, de manière très approfondie, ses tenants et aboutissants. t t Une réunion du Comité d’examen des comptes et des Risques s’est tenue le 21 mars 2006 en présence des banques conseils et des commissaires aux comptes. Sur ses recommandations, la Commission de surveillance, dans sa séance du 5 avril 2006 a émis un avis favorable à l’opération. Avis de la Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, relatif à l’ouverture du capital d’Icade La Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations a été tenue régulièrement informée des conditions d’ouverture du capital d’Icade. A sa demande, un Comité d’examen des comptes et des risques restreint s’est tenu le 21 mars dernier, pour recueillir une synthèse des éléments disponibles à cette date sur les étapes-clés du calendrier de l’introduction en bourse, les valorisations et les hypothèses centrales retenues par les banques-conseils, les notes d’études des analystes des banques du Syndicat de Placement et l’avis des commissaires aux comptes. Pour sa séance du 5 avril 2006, la Commission de surveillance a été informée des décisions arrêtées lors du Conseil d’administration d’Icade réuni le 27 mars 2006 pour fixer la fourchette de prix de l’opération, dont les éléments-clés sont les suivants : > la fourchette de prix s’établit de 24,95 à 28,95 €, ce qui correspond à une valeur des titres d’Icade avant augmentation de capital et après dividende, comprise entre 1 675 M€ et 1 943 M€, pour une valeur centrale de 1 809 M€, > le nombre maximal total d’actions nouvelles offertes est de 27 721 744, il se répartit de la façon suivante : t offre initiale de 22 044 088 actions, 90 % au titre du Placement global garanti (placement institutionnel), 10 % au titre de l’Offre à prix ouvert (placement auprès des personnes physiques), | 36 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 actions supplémentaires dans le cadre de l’option de surallocation exerçable en tout ou partie jusqu’au 11 mai 2006, (15 % de l’offre initiale) : 3 306 613, Offre réservée aux salariés (ORS): 2 371 043 (2,5 % maximum après l’option de surallocation), avec un prix décoté de 20 %, soit une fourchette de 19,96 à 23,16 €, clôture le 24 mai 2006, > la Caisse des Dépôts signera un engagement de conservation des titres de 180 jours à compter du 11 avril 2006, > la répartition du capital et des droits de vote, dans l’hypothèse de l’exercice intégral de l’option de surallocation et de la souscription intégrale de l’ORS, sera la suivante : Caisse des Dépôts : 70,8 %, Public : 26,7 %, Salariés : 2,5 %. Compte tenu des informations recueillies, la Commission de surveillance a donné un avis favorable à l’ouverture du capital d’Icade dans le respect des conditions qui lui ont été présentées. Concrétisées le 12 avril 2006 par l’introduction en bourse de la Société Icade sur le marché d’Euronext, l’opération a été un succès auprès des institutionnels qui ont souscrit 14 fois le montant offert, comme des particuliers pour 1,77 fois. La valorisation boursière d’Icade en fin de séance, le premier jour de cotation, s’élevait à 2,94 Md€. t Icade En 2005, Icade a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 1.179 M€ (en normes IFRS), en hausse de près de 19 %. Son excédent brut opérationnel (EBO) a progressé de plus de 61 % pour atteindre 201 M€, soit 17 % du chiffre d’affaires contre 12,5 % en 2004. Le résultat net part du Groupe augmente de 17 % à 71 M€. En normes comptables françaises, il s’élève à 65 M€, soit une variation de 15 % par rapport au résultat de 2004. La contribution d’Icade au résultat Caisse des Dépôts est stable à 57 M€ pour 56 M€ en 2004, en normes françaises. Sur le marché du logement, Icade a poursuivi sa progression avec un chiffre d’affaires de 700,6 M€ en hausse de 9 %. Icade a renforcé de façon significative sa position dans le secteur tertiaire avec une hausse du chiffre d’affaires de 87 %, à 38,4 M€. En promotion, l’entreprise a signé un contrat de vente en état futur d’achèvement, la réalisation d’un ensemble immobilier à Antony. Trois opérations de bureaux ont été livrées à Montreuil-sous-Bois et à Aubervilliers. Sur le foncier, Icade a obtenu le permis de construire du quartier commercial de la Porte d’Aubervilliers, pour 60 000 m2. Enfin, elle a pris une participation dans la société immobilière des magasins “Monsieur Bricolage”. Dans les services, Icade poursuit le développement de ses activités dans le cadre du mandat de l’ensemble immobilier de la Tour Montparnasse, obtenu en 2005. Icade continue à se développer dans le domaine des partenariats publics-santé, avec un chiffre d’affaires 2005 de 94,6 M€. En promotion, Icade a remporté plusieurs appels d’offres dont “les Docks en Seine” et “l’Institut de la vision – Centre hospitalier national d’ophtalmologie des Quinze-Vingt”. Six opérations d’une surface totale de 33 647 m2 ont été livrées en 2005. Huit nouvelles opérations ont été lancées, dont une résidence médicalisée de 7 000 m2 à Laval, dans le cadre d’un partenariat public/privé (PPP). Dans le métier de services, Icade a créé la marque Icade Santé regroupant les activités santé d’Icade G3A et d’Icade Sethri-Setae. t La Société Nationale Immoblilière L’année 2005 a été marquée par la constitution autour de la Société Nationale Immobilière (SNI) du pôle immobilier d’intérêt collectif de la Caisse des Dépôts. Avec 203 000 logements en France (70 000 logements intermédiaires et 133 000 logements sociaux), la SNI est devenue le premier bailleur national. Elle est maintenant dotée d’un pôle d’activités de services aux collectivités territoriales et aux sociétés d’économie mixte (SEM). Les filiales En promotion, l’entreprise a développé les mises en chantiers pour atteindre 4 295 logements et lots, soit + 38 %. Les premiers programmes d’accession à la propriété en zone urbaine sensible livrés en 2005 (Mantes-la-Jolie et Toulouse) sont des succès commerciaux. Dans le métier de services, elle a poursuivi le développement de son activité de gérance et de syndic par l’intégration à 100 % du Cabinet Villa. Les chiffres-clés 2005 sont structurés en deux parties : d’une part, les comptes consolidés de l’ensemble du périmètre fiscalisé et, d’autre part, le périmètre dit “combiné” qui inclut le pôle “logement social” non fiscalisé. En 2005, la SNI a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 435 M€ contre 390 M€ en 2004, en progression de 11 %. Cette évolution résulte principalement de l’effet de la création du pôle de services qui a dégagé 37 M€ et de taux d’indexation des loyers très favorables. Le résultat net part du Groupe s’est établi à 65 M€ contre 88 M€ en 2004. Cet infléchissement résulte de la combinaison de la diminution de 58 M€ du résultat exceptionnel dû au ralentissement volontaire du rythme des cessions de logements et de l’accroissement de 17 M€ lié à la mise en conformité comptable des immobilisations (règlement CRC 2002-10). La contribution de la SNI au résultat de la Caisse des Dépôts s’élève à 50 M€. Elle était de 9 M€ pour le second semestre 2004, la SNI étant comptablement consolidée depuis le 1er juillet 2004. Au total, l’année 2005 traduit une consolidation des grands équilibres avec un taux de rentabilité des capitaux propres investis de 11 % et un ratio de dettes nettes sur capitaux propres stabilisé à 2,4. L’offre de la SNI s’est organisée autour de trois axes de développement : le logement locatif avec une gamme complète allant du logement social et intermédiaire au secteur libre et incluant des résidencesservices pour étudiants, jeunes travailleurs et personnes âgées, l’aménagement et la valorisation foncière avec 160 SEM d’aménagement travaillant en réseau avec la SCET et l’externalisation de patrimoines publics sous diverses formes : portage de Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 37 | t constructions neuves, acquisitions de parcs existants, prises de baux emphytéotiques avec réhabilitations ou contrats de gestion. Consolidation et inflexion sont les deux mots-clés pour caractériser l’année 2005. Les consolidations ont porté sur le renouvellement patrimonial avec plus de 1 000 logements livrés, l’acquisition de près de 800 logements et 1 050 cessions. Elles ont concerné aussi la valorisation patrimoniale puisque plus de 110 M€ de travaux sur le parc ont été réalisés et 2 400 logements réhabilités. Enfin, des externalisations d’actifs immobiliers publics ont été conclues avec quatre Conseils généraux qui ont transféré à la SNI la gestion de leur parc départemental de casernes de gendarmerie, soit un total de 720 équivalents logements pour un investissement de 11,9 M€. Une vingtaine de transferts supplémentaires sont attendus en 2006. La prospection de parcs existants a été élargie depuis l’automne 2005 aux parcs des Services départementaux d’incendie et de secours (SDIS). Les inflexions résultent notamment de la constitution du pôle de services et de la reprise du parc locatif des 13 Entreprises sociales pour l’habitat (ESH) d’Icade, regroupant 13 000 logements, dont près de 30 000 pour étudiants et résidences-services. Cette opération a déplacé le centre de gravité patrimonial du Groupe vers le logement social tout en renforçant sa présence locale. En 2006, le groupe SNI, en s’appuyant sur l’élargissement de sa gamme de produits de logements et sur le renforcement de son ancrage local issu du réseau des 220 SEM assisté par son pôle de services, doit devenir un partenaire de référence pour les élus locaux et les grands réservataires publics. Adossé à un actionnaire fort et stable et conforté par ses premiers résultats, le groupe SNI doit consolider sa position d’acteur majeur naturel des opérations d’externalisation d’actifs immobilier publics. La Commission de surveillance a pris acte de ces évolutions lors de sa séance du 8 mars 2006. | 38 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 CDC Entreprises : le capital investissement CDC Entreprises, filiale à 100 % de la Caisse des Dépôts, réunit l’ensemble des activités de capital investissement de l’Etablissement public. Elle intervient directement et indirectement sur l’ensemble des segments de ce marché : création, développement et transmission d’entreprises. Via des fonds spécialisés, elle gère les activités du Programme PME Innovation et des fonds ouverts à des tiers auxquels est associé le groupe Caisse d’Epargne. Avec 4,2 Md€ d’actifs gérés, dont 2,1 Md€ investis par la Caisse des Dépôts, CDC Entreprises occupe une place majeure sur le marché français du capital investissement qui, avec plus de 8 Md€ investis en 2005, occupe le troisième rang mondial après les Etats-Unis et le Royaume Uni. t L’organisation de CDC Entreprises L’organisation de CDC Entreprises a donné lieu, un an après la constitution, en juillet 2004, du pôle Capital Investissement de la Caisse des Dépôts, à une réflexion stratégique présentée en deux temps à la Commission de surveillance : le 6 juillet 2005 pour discuter des premières orientations préconisées puis le 7 décembre 2005 pour l’informer des conclusions de l’audit effectué par le Cabinet KPMG, approuvées par le Conseil de surveillance de CDC Entreprises. La réforme décidée vise à donner plus de transparence et de lisibilité aux interventions de CDC Entreprises. Le diagnostic effectué préconise une articulation sur deux axes structurants : les missions d’intérêt général, principalement dédiées au capital risque et au capital développement et les grandes opérations dans le “non coté” de type LBO. Il plaide également pour la mise en place de deux pôles indépendants, au sein desquels seront rendues autonomes, d’une part, l’activité d’opérateur pour gestion des fonds et, d’autre part, l’activité d’investisseur pour la détention des portefeuilles. L’évolution des segments “fonds de fonds” et “dette mezzanine” devra être précisée. Enfin, l’investissement dans les valeurs moyennes cotées sera transféré à la Direction finances et stratégie. (voir procès-verbaux des séances des 6 juillet et 7 décembre 2005) t Faits marquants 2005 Avec une progression de 8 % des actifs gérés qui s’élèvent à fin 2005 à 4,2 Md€, CDC Entreprises a dégagé un produit net bancaire de 175 M€, en hausse de 14 % par rapport à 2004. Sa contribution au résultat consolidé de la Caisse des Dépôts s’établit à 114 M€ en 2005 contre 50 M€ en 2004. La mise en œuvre du programme PME Innovation est réalisée par la filiale FP Gestion, dédiée aux activités d’intérêt général. FP Gestion gère des fonds de fonds, en prenant des participations minoritaires dans des organismes de capital investissement. Elle investit aux côtés d’autres acteurs publics et privés en s’attachant à exercer sur ces derniers un effet d’entraînement. Elle le fait en priorité sur les segments du capital investissement régional, national et du capital risque technologique. Son action vise à favoriser le développement de ces marchés et à accroître l’efficacité des outils de financement, en veillant au respect des règles de la concurrence. 135 M€ ont été engagés en 2005 : t 65 M€ dans des fonds de capital risque, t 59 M€ dans des fonds de capital développement nationaux et régionaux, t 11 M€ en garanties d’aides et impulsions. Les principaux décaissements de l’année 2005 sont les suivants : t 33,4 M€ ont été investis dans des fonds de capital risque (renforcement des fonds d’amorçage existants et premiers closings des fonds Banexi IV, Demeter….). t Un montant de 31,2 M€ a été consacré aux fonds de capital investissement régional. La Commission de surveillance recommande de promouvoir le regroupement des organismes régionaux de capital investissement, dont la taille est insuffisante en volume de fonds et en compétences professionnelles pour répondre aux impératifs du capital investissement régional. Ces rapprochements rendront plus efficace l’action de la Caisse des Dépôts. t Le Fonds de fonds technologique (FFT), doté de 150 M€ a été lancé. Il prend le relais du Fonds pour le capital risque (FPCR). Il se caractérise par des critères d’intervention rénovés, plus sélectifs et investit dans des fonds de bonne taille, capables d’accompagner à plus long terme le développement des entreprises technologiques à fort potentiel de croissance. Au 31 décembre, on dénombrait 67 fonds technologiques nationaux, 15 régionaux et 5 internationaux. Les filiales La Commission de surveillance a donné un avis favorable au projet de réorganisation qui lui a été présenté. Elle veillera à être informée régulièrement de sa mise en oeuvre en 2006. Le réseau des fonds d’investissement régionaux et nationaux est associé au dispositif gouvernemental des pôles de compétitivité. FP Gestion intervient également directement via deux fonds d’investissement : t le Fonds de co-investissement pour les jeunes entreprises (FCJE), totalement investi depuis avril 2005, qui a financé cinq nouvelles entreprises technologiques sur les quatre premiers mois de l’année, t le Fonds patrimoine et création (P & C), lancé en juillet 2005, qui a pour vocation d’intervenir dans des sociétés “culturelles et patrimoniales” matures et rentables, réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 5 M€ et dont l’activité s’exerce notamment dans les secteurs de l’édition littéraire, du cinéma, de l’audiovisuel, de la musique et du luxe. Enfin, pour être exhaustif, il faut noter que la filiale CDC Entreprises Valeur moyenne est intervenue sur les nouveau et second marchés, étapes de financement immédiates après le non coté. Cette activité est exercée au titre des portefeuilles de placement de la Caisse des Dépôts sur les petites capitalisations. Concernant la gestion pour compte de tiers, CDC Entreprises a confirmé en 2005 sa volonté d’être un acteur important, en s’appuyant sur cinq sociétés de gestion de fonds de capital investissement. Elle couvre l’ensemble des besoins de financement en fonds propres des entreprises technologiques ou de l’industrie traditionnelle : CDC Entreprises Innovation (capital risque technologique), CDC Entreprises Services industrie (capital développement et capital transmission pour des entreprises dont la valorisation est inférieure à 75 M€), CDC Entreprises Capital (LBO pour des entreprises dont la valorisation est supérieure à 75 M€), IFE Conseil (financement mezzanine) et Fondinvest Capital (fonds de fonds primaires et secondaires). Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 39 | t Les filiales de services Les principales opérations de financement réalisées en 2005 ont concerné les sociétés suivantes : t Bois et Chiffons, CLI Santé, t Arkadin, Xytis Pharmaceutical, t Frères Blanc, t des refinancements comme Gerflor et Autobar En octobre 2004, le directeur général a fait part à la Commission de surveillance de sa volonté de supprimer la holding C3D, compte tenu de la maturité et des spécificités des entités qui lui étaient rattachées et de piloter directement les quatre filiales de services et la filiale immobilière Icade, traitée ci-avant. Les principales cessions ont été les suivantes : t Ipsen (introduction en bourse), t Carso, t Freever. L’extinction de C3D est effective depuis 2005. Le pilotage des filiales de services est maintenant assuré par la Direction finances et stratégie. Les responsables de Transdev, d’Egis, de la Compagnie des Alpes et de VVF Vacances sont désormais en relation directe avec le directeur général. Ils présentent leurs plans d’affaires et leurs résultats à la Commission de surveillance. Les premières auditions intervenues en 2005 ont été très appréciées des membres de la Commission de surveillance. Les éléments fournis, aussi bien en termes stratégiques qu’opérationnels, contribuent à améliorer très significativement l’information de la Commission de surveillance. t Transdev Transdev est un opérateur majeur de transport public en Europe. Il assure les déplacements d’un milliard de passagers par an, à travers 84 réseaux urbains, 43 réseaux interurbains en France, en Grande-Bretagne, au Portugal, en Italie, en Allemagne et en Australie. Le Groupe gère un parc de 8 800 autocars et autobus, 850 tramways et métros légers, 20 rames de trains régionaux et 20 navettes fluviales. Avec 7 réseaux de tramways (Grenoble, Melbourne, Montpellier, Nantes, Nottingham, Orléans et Strasbourg), 2 métros (Porto et Gênes) et 4 réseaux en construction (Edimbourg, Mulhouse, Tenerife et Valenciennes), Transdev occupe une place de leader mondial sur ce métier. 2005 a été une année de poursuite de la croissance de Transdev, notamment à l’international. En 2005, le chiffre d’affaires de Transdev s’est établi à 800 M€, en hausse de 16 % par rapport à 2004, avec une contribution au résultat du Groupe de 15 M€, en progression de 12 %. La rentabilité des capitaux propres est de 13 % avec un ratio d’endettement maîtrisé de 1. | 40 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 A noter que la filiale London United a été sacrée “opérateur de transport de l’année” aux London Transport Awards, pour la deuxième année consécutive. En France, le Groupe a élargi son implantation par la création, dans le Nord-Est, d’une société régionale qui a intégré un nouveau groupe familial de transport interurbain et par l’attribution des réseaux de Laon et de Saint-Quentin. Des contrats d’exploitation sur des réseaux liés à des filiales ou à des SEM ont été renouvelés : Limoges, Grenoble, Romans, Thionville Vallée de la Fensch et Fort-de-France. Les réseaux d’Orléans, de Grenoble et de MontBlanc Bus, se sont vus attribuer le label Qualité Transdev. En mars 2005, la politique d’innovation et de qualité de Transdev s’est concrétisée par la signature, à Nantes, de la première Charte d’engagements BusWay ®, un nouveau concept de transport par bus sur voie réservée, présentant la même qualité de service que le tramway. A noter : Transdev a dû procéder au règlement d’une amende de 3 M€, prononcée à son encontre par le Conseil de la concurrence, ainsi qu’à deux autres opérateurs de transports, sanction confirmée en appel sur la base d’indices susceptibles de caractériser des ententes locales. En résumé, 2005 constitue une année de croissance saine et conforme aux objectifs. La Commission de surveillance a pris connaissance des résultats 2005 lors de sa séance du 1er février 2006, au cours de laquelle ont également été précisées les perspectives de développement de Transdev et celles du partenariat avec la RATP qui prolongent et renforcent le constat établi par la Commission de surveillance le 2 février 2005. Les filiales La position de Transdev à l’international a été renforcée par trois acquisitions majeures et un partenariat public/privé novateur. En Italie, Transdev a fait l’acquisition d’un groupe de transport milanais et est entré au capital de la société exploitant le réseau multimodal de Gênes. C’est la première fois, en Italie, qu’une grande ville attribue, sur appel d’offres, la gestion de son réseau à un partenaire privé. En Grande-Bretagne, Transdev a acquis l’entreprise municipale de Bournemouth et le groupe Blazefield, opérateur de services urbains et interurbains dans les régions de Manchester et de Leeds. Transdev entre ainsi, grâce à ces deux dernières acquisitions, sur le marché dérégulé britannique. Transdev progresse dans le cadre d’une stratégie claire, portée par sa direction. Le développement international doit se poursuivre sans nuire toutefois à la visibilité de l’entreprise auprès des collectivités locales françaises. (voir procès-verbaux des séances des 2 février, 12 et 20 juillet 2005) Les objectifs 2006 de Transdev se présentent dans ces perspectives. Ils visent à conforter le périmètre d’action acquis en 2005, poursuivre la croissance pour conforter Transdev dans son rôle d’opérateur européen, adapter le dispositif de pilotage et enfin, faire évoluer la marque de Transdev pour mieux lier son ancrage local et les atouts du Groupe. Le financement de cette croissance nécessitera une augmentation des fonds propres de l’ordre de 100 M€. La Commission de surveillance apporte son soutien au processus de croissance maîtrisée mis en œuvre par Transdev, articulé sur l’évolution de son activité sur le marché international et, concomitamment, la consolidation de ses interventions sur le marché national. L’offre de Transdev proposée aux collectivités locales françaises contribue activement au maintien de la concurrence. Par ailleurs, le secteur des transports urbain est en lien étroit avec les domaines de l’habitat, de la ville, de l’environnement, qui mobilisent également la Caisse des Dépôts. Concernant la RATP, la structure de partenariat n’a pas pu être simplifiée et le volume d’affaires ne s’est pas accru. La Commission de surveillance a pris acte de la modestie des réalisations du partenariat avec la RATP et du handicap en terme d’image pour Transdev. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 41 | Trois faits majeurs sont apparus en 2005 : t le principe de réciprocité promu par les autorités européennes, selon lequel seules les entreprises soumises elles-mêmes à la concurrence pourraient se porter candidates dans le cadre d’appels d’offres publics, guide de plus en plus les collectivités donneuses d’ordres. Le partenariat noué en 2002 avec la RATP constitue d’ores et déjà, alors même que la question est encore débattue au niveau européen, un handicap pour Transdev vis-à-vis des collectivités organisatrices d’appels d’offres. t La montée en puissance des PPP impose la constitution de consortiums dans lesquels Transdev peut parfaitement jouer seul le rôle d’opérateur technique. t Enfin, sur certains projets, une compétition directe a pu s’observer. La structuration du partenariat et l’organisation de la gouvernance favorisent d’éventuels blocages, notamment pour nouer des alliances en vue d’accélérer la croissance de Transdev. les conditions du partenariat se sont dégradées ; elles nuisent au développement de Transdev, car le concept de réciprocité se répand en Europe, et à sa gouvernance : les deux sociétés sont concurrentes et les instances de pilotage ne peuvent jouer leur rôle, ni à la RATP Développement, ni à Transdev. En conséquence, elle considère qu’il est indispensable qu’en 2006, à l’occasion de la sortie du capital de RATP Développement, l’ensemble des relations capitalistiques entre le Groupe et la RATP soit reconfiguré. La Commission de surveillance recommande le rachat des parts détenues par la RATP dans Transdev à travers la structure Financière Transdev. Il appartiendra à la Caisse des Dépôts d’indiquer à la Commission de surveillance, une fois cette opération réalisée, si Transdev doit ou non s’appuyer sur d’autres partenaires français ou européens pour poursuivre son développement. Le président conclut l’examen de la question du partenariat en prenant acte d’une situation de blocage. t La Commission de surveillance souhaite un éclaircissement rapide de la situation. C’est pourquoi, en s’appuyant sur la volonté exprimée par le directeur général de la Caisse des Dépôts et par le président de Transdev de mettre un terme au partenariat global avec la RATP, le président a envoyé en vue de reconfigurer l’ensemble des relations capitalistiques entre le groupe Caisse des Dépôts et la RATP, la recommandation suivante au ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie et à celui des Transports. Recommandation de la Commission de surveillance relative à Transdev Dans sa séance du 1er février dernier, la Commission de surveillance a examiné le bilan 2005 et les perspectives d’avenir de Transdev. En février 2005, elle avait constaté la modestie des réalisations conclues dans le cadre du partenariat avec la RATP. En 2006, la Commission de surveillance observe que | 42 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Egis Le groupe Egis exerce des activités d’ingénierie des infrastructures aux côtés des leaders mondiaux du secteur. Il développe également des services complémentaires dans le montage de projets et l’exploitation de concessions. Les résultats sont satisfaisants à l’exception de ceux de la filiale allemande Dorsch Consult, cédée en 2005. En France, les activités d’Egis s’inscrivent dans les politiques d’aménagement des territoires par l’Etat et les collectivités territoriales. En 2005, le Groupe a poursuivi sa diversification dans les secteurs aéroportuaire et ferroviaire. Avec la vente de Dorsch Consult, 2005 a été marquée par un retour à la rentabilité du groupe Egis. Le chiffre d’affaires en normes comptables françaises a atteint 372 M€ contre 359 M€ en 2004, soit une progression de 4 %. 48 % de l’activité sont réalisés hors de France. La contribution au résultat de la Caisse des Dépôts s’élève à 15 M€, alors qu’en 2004, elle représentait une perte de 6 M€, dont – 10,8 M€ imputables à la filiale Dorsch. Les principaux résultats 2004 d’Egis ont été présentés le 22 juin 2005. Les perspectives stratégiques visent à finaliser dans les meilleurs délais la cession de Dorsch Consult, initiée en 2004 avec l’appui de la Commission de surveillance, à mettre en place une organisation plus efficace pour accroître la rentabilité du groupe Egis, dont le ratio excédent brut opérationnel sur chiffre d’affaires était fin 2004 de 2,5 %, soit de deux points inférieurs à celui de la moyenne des concurrents et, enfin, à nouer des partenariats. Après avoir fait réaliser les études juridiques, comptables et financières préalables, le groupe Egis a préparé cette cession en faisant un large appel à la concurrence des repreneurs potentiels. Les filiales La cession de la filiale allemande A trois reprises, la Commission de surveillance a, en 2005, pris connaissance de l’évolution de la procédure de cession de Dorsch Consult, filiale allemande, source de pertes pour le groupe Egis. Il s’avère que le repreneur qui offre les meilleures garanties, sur le plan technique et qui fait appel, outre les provisions déjà constituées, à la soulte la plus faible, est le groupe Hoffmann Röder. Après examen de cette offre, sous réserve de réunir les garanties bancaires nécessaires pour assurer la couverture des risques de l’ensemble des contrats en cours et au vu des consultations juridiques qui apparaissent offrir des garanties jugées satisfaisantes, la Commission de surveillance estime qu’elle peut donner un avis favorable à ce projet de cession. Ainsi, le groupe Egis continuera à améliorer ses performances opérationnelles et sa rentabilité globale. La Commission de surveillance apporte son soutien à cette stratégie, en soulignant que le marché de l’ingénierie dépend pour une large part de décisions publiques structurantes en matière d’investissements. A l’issue de deux séances précisant la procédure ouverte par Egis pour la cession de Dorsch Consult, la Commission de surveillance a émis l’avis suivant, le 20 juillet 2005 : Avis de la Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, relatif à la cession d’Egis Deutschland Gmbh La Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, s’est réunie le 20 juillet 2005 afin d’examiner le projet de cession d’Egis Deutschland Gmbh, filiale d’Egis. Elle a constaté que depuis l’acquisition de cette entreprise, celle-ci a eu une exploitation constamment déficitaire et qu’il n’a pas été possible de dégager des synergies significatives avec les autres parties du groupe Egis. Dans ces conditions, parmi les différentes solutions envisagées, la cession en bloc d’Egis Deutschland Gmbh apparaît comme la moins onéreuse financièrement et la plus acceptable d’un point de vue technique, juridique et social. (voir procès-verbaux des séances des 22 juin, 12 et 20 juillet 2005) La cession d’Egis Deutschland au groupe Hoffmann Röder est intervenue le 2 septembre 2005, dans les conditions financières présentées à la Commission de surveillance le 20 juillet 2005. Les faits marquants Une nouvelle équipe de direction, dotée d’un président et d’un directeur général, a été mise en place à la tête du groupe Egis qui réunit aujourd’hui 3 800 collaborateurs dans le monde, dont 2 500 en France. L’activité 2005 s’est décomposée ainsi sur les trois métiers du Groupe : 82 % d’ingénierie, 13 % d’exploitation et 5 % de montage de projets. Concernant l’aménagement des territoires, les principales opérations ont été les suivantes : Scetauroute a assuré l’ingénierie et la direction des travaux de 240 kilomètres d’autoroutes ouvertes en 2005 : A 28 Rouen/Aleçon, A 89 Centre (Bordeaux/Lyon) et de l’autoroute A 29 (Neuchatelen-Bray/Amiens). Semaly, dans le domaine des transports, participe à l’aménagement des grandes villes françaises : Grenoble, Le Mans, Lyon, Marseille, Montpellier, Nantes, Paris, Strasbourg, Toulouse… Isis est un acteur reconnu des systèmes de transport intelligents et de l’ingénierie d’exploitation. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 43 | BCEOM et BDPA ont remporté des succès significatifs, notamment en Pologne et en Roumanie, dans les pays du Maghreb (Tunisie, Maroc), en Afrique du Sud et en Asie (Inde). Egis a élargi son offre aux services aéroportuaire et ferroviaire A Chypre, Egis Projects a remporté, dans le cadre d’un consortium, le contrat de concession pour la construction et l’exploitation des aéroports de Larnaka et de Pafos. Ce projet s’appuiera sur les compétences d’ingénierie d’Egis Aéroport. Egis Rail participe à la maîtrise d’œuvre de projets de lignes à grande vitesse à l’exemple de la LGV Rhin/Rhône. t La Compagnie des Alpes Les résultats 2005 et les perspectives 2006 de la Compagnie des Alpes présentés le 11 février 2006 à la Commission de surveillance, ont confirmé la bonne santé de la Compagnie des Alpes, comptant parmi les leaders européens des loisirs familiaux, grâce à deux activités complémentaires, le ski et les parcs de loisirs. Elle exploite 14 domaines skiables et 15 sites de divertissement familial répartis dans six pays d’Europe, dans lesquels elle accueille plus de 20 millions de visiteurs par an. La diversification dans le secteur des parcs de loisirs, réalisée en 2002 avec l’acquisition de Grévin & Cie, constitue un relais de croissance naturel pour la Compagnie des Alpes. C’est aussi un moyen de réduire l’intensité de l’exposition aux risques liés à la concentration de l’activité Domaines skiables : désormais, l’exploitation du Groupe se déroule sur toute l’année, le risque climatique est mieux diversifié et le risque de fréquentation est mieux réparti. Enfin, les modèles économiques des deux secteurs sont très complémentaires sur le plan de la production des cash flow et des besoins en investissements. Le chiffre d’affaires total du Groupe s’établit à 374 M€, en progression de 0,5 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net part du Groupe se stabilise à 26 M€, soit 7 % du chiffre d’affaires consolidé, en retrait de 16 % par rapport à 2004. La contribution au résultat de la Caisse des Dépôts est de 10 M€, en retrait de 30 % par rapport à 2004. La hausse de l’activité des parcs de loisirs n’a pas totalement compensé la baisse de l’activité neige. La stratégie du groupe Compagnie des Alpes est de poursuivre son développement sur le ski et les parcs de loisirs. La Commission de surveillance a souligné que la politique de diversification de la Compagnie des Alpes menée avec prudence a produit des effets bénéfiques. Il est opportun qu’elle se poursuive avec des risques maîtrisés pour arriver à un partage d’activité équilibré entre les deux domaines neige et loisirs. L’exploitation des domaines skiables dans le cadre de concessions de services publics octroyées par des collectivités locales justifie pleinement la participation de la Caisse des Dépôts au financement de la Compagnie des Alpes. Celle-ci ne va pas de soi pour l’exploitation de parcs de loisirs, notamment à l’international. Une éventuelle future augmentation de capital devra faire l’objet d’un dossier documenté et argumenté. (voir procès-verbal de la séance du 16 février 2005) t VVF Vacances Au cours du dernier exercice, clos le 30 septembre 2005, la Compagnie des Alpes a poursuivi sa stratégie de développement dans les domaines skiables d’altitude et dans les parcs d’attractions. Les données 2005 sont plus favorables que celles de 2004. Le volume d’activité en 2005 est de 145 M€ dont la part principale correspond aux 52 villages et résidences en France gérés en direct (40.000 lits). Le chiffre d’affaires est en progression de 0,7 %. Le résultat net part du Groupe renoue avec les bénéfices pour s’établir à 1 M€ contre – 0,85 M€ en 2004. Ce rétablissement constituait l’essentiel des objectifs économiques visés et ceci malgré la diminution de la commercialisation des séjours du pôle associatif de VVF (VVF Villages – VVF Association). Une nouvelle station, Serre-Chevalier et deux parcs, Planète Sauvage en Loire Atlantique et la Mer de Sable dans l’Oise, ont été acquis par le Groupe. L’exercice 2005 a permis de lancer la mise en œuvre du plan présenté à la Commission de surveillance en 2004, permettant au pôle concurrentiel de VVF de | 44 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Le projet de développement du pôle concurrentiel de VVF (VVF Vacances – exploitation et VVF Patrimoine – immobilier) a pour objectif de : t t t finaliser la séparation entre le pôle concurrentiel et le pôle associatif afin de simplifier l’organisation et de clarifier la gouvernance, accélérer l’ambitieux projet industriel de rénovation des sites (investissement d’environ 135 M€) et de développement de l’activité, garantir le périmètre d’exploitation de VVF Vacances, gage d’un maintien de relations de confiance avec les collectivités locales d’accueil. Le plan adopté vise à réunir le patrimoine et l’exploitation du pôle concurrentiel de VVF sous une seule et unique société holding, sous l’autorité d’un management unique et sélectionner un partenaire ayant vocation à en prendre le contrôle, la Caisse des Dépôts maintenant une participation significative mais minoritaire. L’ouverture du capital du pôle concurrentiel de VVF a été engagée en mars 2005 par l’organisation d’un appel d’offres au terme duquel, cinq candidats potentiels ont été retenus. A l’issue des dues diligences menées avec l’assistance d’un banquier conseil, les offres fermes déposées le 7 juin ont permis de sélectionner trois finalistes. C’est avec le Groupe Finama que la Caisse des Dépôts et VVF Association ont poursuivi les négociations qui ont abouti en décembre 2005 à la mise au point d’un projet consistant dans la mise en œuvre du projet industriel de développement de l’entreprise proposé par la direction et présenté le 18 janvier 2006 à la Commission de surveillance, après avis du Comité d’entreprise commun de l’UES de VVF Vacances. Avis de la Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, relatif à l’ouverture du capital de VVF. Les filiales reconquérir sa compétitivité et remettre à niveau son patrimoine d’exploitation. Dix sites ont pu être rénovés en 2004-2005, soit 10 % du parc, essentiellement sur les sites neige dont l’activité a connu consécutivement une croissance significative fin 2005 début 2006. Régulièrement informée sur les conditions d’ouverture du capital du pôle concurrentiel de VVF, regroupant les sociétés anonymes VVF Vacances et VVF Patrimoine et leurs filiales, la Commission de surveillance a examiné, dans sa séance du 18 janvier 2006 : t les éléments relatifs aux aspects financiers, économiques et contractuels de la cession et de la garantie, t le pacte d’actionnaires et notamment les principes de gouvernance et les clauses d’évolution de l’actionnariat, t les données-clés du projet industriel. La représentante de la Direction générale du Trésor et de la politique économique a confirmé que cette opération ne nécessitait pas une saisine de la Commission des participations et des transferts. Compte tenu des informations recueillies, la Commission de surveillance a donné un avis favorable à l’ouverture du capital du pôle concurrentiel de VVF à Finama/Acto via la Financière de la Santoline. L’accord entre la Caisse des Dépôts, VVF Association et Finama Private Equity, filiale de Groupama a été signé le 7 avril 2006. La DGCCRF a rendu un avis favorable le 17 mai 2006 sur le dossier. Ces accords sont soumis à l’approbation du ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie. Ils permettront à ACTO, fonds géré par Finama Private Equity de se porter acquéreur de la majorité du capital de VVF Vacances et VVF Patrimoine. Le projet impliquera des salariés qui auront la possibilité de détenir jusqu’à 5 % du capital. La Caisse des Dépôts en conservera 40 % et bénéficiera d’un droit de regard renforcé sur les décisions stratégiques de l’entreprise. (voir procès-verbaux des séances des 6 avril, 11 mai, 6, 12 et 20 juillet et 14 décembre 2005) La Commission de surveillance a émis un avis favorable au projet documenté qui lui a été présenté le 18 janvier 2006. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 45 | t Le pilotage stratégique et financier Le pilotage stratégique et financier du groupe Caisse des Dépôts est l’instrument de la mise en œuvre de son projet stratégique. La Direction finances et stratégie est au cœur du processus de décision de l’Etablissement et des filiales du Groupe. Elle assure cinq missions principales. Elle suit la réalisation des objectifs et des prévisions de résultats financiers du groupe Caisse des Dépôts et en assure la présentation semestrielle à la Commission de surveillance. La Direction finances et stratégie assure également le reporting relatif aux risques comptables. Le pilotage stratégique et financier des filiales anciennement rattachées à la holding C3D et de la participation stratégique de la CNCE est assuré par la Direction finances et stratégie, représentée dans les instances de décisions des entités. Elle y exerce le rôle d’actionnaire de la Caisse des Dépôts. Elle conduit notamment le processus de planification stratégique au niveau de chaque filiale du Groupe et de chaque métier de la Caisse des Dépôts, qui débouche sur des lettres d’objectifs discutées et signées par le directeur général. Le bilan de la gestion actif et passif de la Section générale de la Caisse des Dépôts, présenté à la Commission de surveillance le 18 janvier 2006, montre que les objectifs 2005 initiaux ont globalement été atteints. Au 31 décembre 2005, la décomposition du portefeuille d’actifs était la suivante : 17,4 Md€ investis en obligations soit 43 % du total, 12,1 Md€ en actions soit 30 %, 8,9 Md€ en participations soit 22 % et 1,8 Md€ en patrimoine immobilier et forestier soit 5 %. Les investissements en obligations sont portés par deux portefeuilles. Le portefeuille d’investissements, dont les titres sont détenus jusqu’à leur échéance, est le plus important avec 13,8 Md€. Il a augmenté de 700 M€ d’encours en 2005 et généré 740 M€ de produits. Le taux de rendement du portefeuille est de près de 5,5 % en 2005 contre 5,2 % en 2004. Le portefeuille de placement a atteint 3,5 Md€ à fin décembre. Il est réservé aux arbitrages avec un objectif de performance à horizon d’un an. Le portefeuille actions de 12,1 Md€ affiche une performance sur les “actions européennes”, supérieure de près de deux points à celle du benchmark, soit 25,34 % contre 23,42 %. La performance 2005 s’établit à 7,23 % pour le portefeuille d’actions américaines, alors que celle du comparatif est de 4,91 %. Le pilotage du Groupe Le pilotage du groupe Pour les placements immobiliers et capital investissement, les résultats sont en ligne avec les prévisions. Enfin, à noter que la Caisse des Dépôts a la possibilité, conformément au Code monétaire et financier, d’émettre des titres de créances selon un programme d’émission dont elle saisit la Commission de surveillance. 2006 est la première année d’application de cette disposition. La Commission de surveillance a donné son accord sur le programme et a fixé pour l’année l’encours maximal de titres de créances émis à 24 Md€. (décision de la Commission de surveillance du 18 janvier 2006). La Direction finances et stratégie participe à la mise en œuvre des orientations du Comité consultatif de gouvernance créé en 2004 sous l’impulsion du directeur général. Ce comité, présidé par René Barbier de La Serre a notamment produit une “charte de l’administrateur” et des “principes généraux de gouvernance”. A la suite de ces travaux, le guide de vote en assemblée générale a été modernisé. Il permet à la Caisse des Dépôts de défendre des positions homogènes dans toutes les assemblées générales d’actionnaires auxquelles elle participe. La fonction d’investisseur institutionnel de la Caisse des Dépôts est désormais clairement identifiée. Grâce à la taille et à la diversité de son portefeuille d’actifs financiers, la Caisse des Dépôts est un des principaux animateurs des marchés financiers de la Place de Paris. Elle est notamment le premier investisseur en actions. Soucieuse de la défense de ses intérêts patrimoniaux et soutenant la stratégie de développement des entreprises dans lesquelles elle investit, elle a participé, Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 47 | depuis 2004, à des opérations importantes de recomposition du capital de grandes entreprises françaises (Accor, ouverture du capital des autoroutes, Dexia, RTE, Véolia). Ces efforts de lisibilité et la volonté d’agir en investisseur avisé de long terme faciliteront la mise en œuvre de la demande du Premier ministre du 1er mars 2006 de voir renforcé le rôle d’investisseur en actions de la Caisse des Dépôts. Les grands projets de développement du Groupe, coordonnés par la Direction finances et stratégie en 2005 ont concerné les domaines suivants. Les travaux de coordination IAS/Bâle II sont en cours dans la perspective du remplacement de l’actuel ratio de solvabilité. L’objectif vise à mettre l’Etablissement public en conformité avec les méthodes standard fin 2006, tout en préservant la souplesse nécessaire pour une évolution ultérieure vers des méthodes plus avancées. Le suivi des risques financiers de la Section générale, selon les nouvelles normes, est quasiment opérationnel, des travaux complémentaires devant être menés sur les risques de crédits des fonds d’épargne. (voir procès-verbal de la séance du 28 septembre 2005) La mise en œuvre des normes IAS/IFRS * présente un enjeu majeur pour la Caisse des Dépôts. Le groupe de travail piloté par la Direction Finances et Stratégie a poursuivi sa mission en vue de la mise en place d’un bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2006 et d’une publication des comptes de la Caisse des Dépôts en IFRS au 31 décembre 2007. Les sections d’épargne sont intégrées dans le processus. Le point d’étape présenté le 28 septembre 2005 à la Commission de surveillance a souligné les principaux effets de ces nouvelles règles : les titres de placement et les titres d’activité de portefeuille seront comptabilisés au bilan à leur valeur de marché. En revanche, la constatation d’une baisse conjoncturelle de valeur de ces titres ne donnera plus lieu à provisions pour dépréciation ni, corrélativement, à reprise de provisions. En conséquence, les variations de valeur des titres se répercuteront directement sur le volume de fonds propres sans affecter le niveau de résultat. La volatilité induite par le nouveau dispositif est, selon la première simulation présentée, à peu près neutralisée au niveau du résultat. La Commission de surveillance prend acte avec satisfaction des travaux menés et note que les nouveaux critères d’investissement qui vont s’imposer vont conférer à la dimension risque une part prédominante, alors que jusqu’à présent le résultat prévisionnel prévalait dans la prise de décision. * IAS : International Accounting Standard IFRS : International Financial Reporting Standard | 48 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 La Direction finances et stratégie a conduit les négociations avec le ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie qui a souhaité transférer à la Caisse des Dépôts la gestion administrative du Consortium de réalisation (CDR). L’Etat souhaite que soit assurée jusqu’à son terme la défense de ses intérêts. Le transfert à la Caisse des Dépôts de la gestion administrative du CDR et des autres défaisances, est un gage d’expertise et de sécurité sur le long terme. La Commission de surveillance, informée du projet le 20 octobre 2004, a pris connaissance de la convention de gestion en mars 2005. Il est confirmé que les instances de gouvernance et de décision du CDR conservent leur plein exercice. Des dispositions contractuelles ont été prises pour que la Caisse des Dépôts soit exonérée des risques contentieux portés par le CDR. (voir procès-verbal de la séance du 23 mars 2005) Le pilotage budgétaire Le rapport sur l’exécution du budget 2004, présenté à la Commission de surveillance le 23 mars 2005, a montré que les efforts engagés pour maîtriser les dépenses de fonctionnement de la Caisse des Dépôts continuaient à porter leurs fruits. L’exécution très rigoureuse des moyens et les mesures prises en cours d’année pour réduire les dépenses, ont permis de limiter l’augmentation des charges brutes 2004 à 0,9 % par rapport au budget réalisé en 2003. Les remboursements sont en légère hausse de 0,5 %. Les charges nettes, amortissement compris, augmentent de 3,2 %, demeurant ainsi sous le plafond de 3,5 % fixé en juillet 2004. Ces évolutions confirment la volonté du directeur général de piloter avec rigueur et fermeté le budget du Groupe. Les mesures d’économie adoptées ont également permis d’opérer des redéploiements et de réaliser des opérations non prévues dans le budget initial. L’important chantier d’organisation interne visant à accroître la performance opérationnelle de l’Etablissement public, engagé en 2003, se poursuit. Il s’articule en quatre axes : la rationalisation de l’organisation, l’évolution des fonctions de pilotage, l’organisation des fonctions support et le pilotage et le contrôle des charges de fonctionnement. La Commission de surveillance s’est félicitée de ces résultats. L’exécution du budget 2004 a été pilotée avec efficacité. Elle demeure attentive à l’évolution structurelle des remboursements faits à la Caisse des Dépôts par ses filiales. Elle salue les efforts engagés. (voir procès-verbal de la séance du 23 mars 2005) Le budget 2005, présenté le 15 décembre 2004 à la Commission de surveillance, marque un tournant dans l’évolution budgétaire de la Caisse des Dépôts. Il met en œuvre, pour la première fois, les principes adoptés par la Commission de surveillance à l’été dernier. Il s’articule en trois parties : des plans de performances des directions avec des objectifs chiffrés, les prévisions de dépenses et de recettes et l’évolution des principaux postes de dépenses. Les charges brutes augmentent de 2 % par rapport à l’exécution 2004, progression qui témoigne des substantiels progrès accomplis pour maîtriser les dépenses globales de la Caisse des Dépôts. Les remboursements 2005 sont prévus en augmentation de 0,9 %, objectif atteignable par un pilotage ferme et exigeant des remboursements réels. Le pilotage du Groupe t Le rapport d’étape de l’exécution du budget au 30 juin 2005 a été présenté à la Commission de surveillance le 19 octobre 2005. Les consommations enregistrées montraient que l’exécution budgétaire se déroulait dans des conditions satisfaisantes, grâce aux mesures principales suivantes : l’amélioration de la fonction achat, la rationalisation des dépenses immobilières d’entretien et d’investissement, la poursuite de la réduction des dépenses de fonctionnement informatique en faveur du développement et, enfin, l’effort considérable engagé dans la gestion des effectifs. Finalement, à périmètre constant, les charges de fonctionnement courant se sont élevées au 31 décembre 2005 à 691,9 M€ pour un budget initial de 723,3 M€, soit une progression contenue de 1 % par rapport à l’exécution 2004. Les charges nettes ont atteint 365,9 M€ avec une croissance de 3,5 % conforme à l’objectif fixé. Dans son rapport sur l’exécution du budget, lors de la séance du 22 mars 2006, François Lavondes a souligné les conditions très satisfaisantes de l’exercice, qui traduisent la continuité de la politique de maîtrise des dépenses, en conformité avec la stratégie validée. La qualité de la politique budgétaire s’apprécie dans la durée. Le budget 2006, présenté le 14 décembre 2005 à la Commission de surveillance, s’inscrit dans la continuité, avec la volonté d’optimiser la performance de la Caisse des Dépôts et de garantir les conditions de son développement. En application des normes adoptées en 2004, le niveau prévu des charges nettes s’établit à 390,5 M€ en augmentation de 3,5 % par rapport à la réalisation 2005. Ce chiffre correspond à un montant de 723,3 M€ pour le fonctionnement courant (ou charges brutes), en progression de 1,5 % par rapport aux dépenses 2005. (voir procès-verbaux des séances des 14 décembre 2005 et 22 mars 2006). Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 49 | t Les relations sociales L’année 2005 a été une année particulièrement importante en matière de gestion des ressources humaines, du fait de l’intégration des personnels de la Caisse des mines et de la suppression de la holding C3D. La volonté de passer d’une logique de gestion administrative des effectifs à une logique de gestion prévisionnelle de l’activité, des emplois et des compétences a permis d’absorber ces mouvements dans un climat social serein. Par ailleurs, l’année 2005 a été notamment marquée par les négociations respectives de l’Accord-cadre, du dispositif d’intéressement, ainsi que de l’accord sur l’égalité professionnelle. Les quatre principales orientations qui guident la gestion des ressources humaines sont les suivantes : t La limitation de la progression de l’effectif au sein de l’Etablissement public. La Direction générale a pris l’engagement de maintenir cet effectif à hauteur de 4 975 emplois, t Le maintien d’un équilibre entre les flux d’entrées et de sorties qui constitue un impératif majeur de la gestion des effectifs. t L’impulsion de la mobilité. La mobilité a été encouragée, grâce à un effort important de formation et à un exercice rigoureux d’anticipation des besoins. t Le rééquilibrage entre les domaines fonctionnel et opérationnel. La priorité est donnée aux activités directement opérationnelles. Les fonctions support ont vu leurs effectifs réduits. Ces axes s’inscrivent dans un contexte démographique critique : la pyramide des âges situe la moyenne d’âge des effectifs à 47 ans. Le retour de collaborateurs actuellement mis à disposition doit également être géré. Ils ont nécessité le maintien d’un dialogue social fort, notamment pour la renégociation de l’Accord-cadre signé le 20 décembre 2005 pour la période 2006/2008 qui est entré en vigueur le 1er janvier 2006 après de nombreuses discussions avec les instances représentatives du personnel. Le Rapporteur de la Commission de surveillance en charge du budget, s’est félicité des objectifs visés par le nouvel accord : l’équilibre entre l’intérêt de la Caisse | 50 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 des Dépôts et celui des salariés et l’abandon du dispositif de cessation anticipée d’activité. Il est conçu autour de trois priorités : la mobilité au service des parcours professionnels, la formation pour valoriser les compétences, l’emploi des seniors pour intégrer l’impact de la pyramide des âges (11 % des agents sont âgés de 55 à 64 ans), facteur d’intégration et de cohésion sociale. L’Accord-cadre 2006/2008 traduit la volonté de la Direction générale de gérer les flux de personnel, les âges, les compétences et les carrières des collaborateurs. La Commission de surveillance prend acte de ces objectifs et s’en félicite. Elle demeure attachée au bon équilibre entre les personnels de droit privé et de droit public, tant en termes de mobilités et recrutements, qu’en terme de rémunérations. (voir procès-verbaux des séances des 23 mars 2005 et 22 mars 2006) Le suivi et la maîtrise des risques Par référence aux dispositions de l’article 117 de la loi 2003-76 du 1er août 2003 de Sécurité Financière, le président de la Commission de surveillance, en accord avec le directeur général, a souhaité compléter le présent rapport par une synthèse descriptive de l’organisation de la gouvernance et du contrôle interne de la Caisse des Dépôts, joint en annexe. En complément, sont développés ici les éléments d’appréciation de la Commission de surveillance du dispositif de contrôle des risques et les faits marquants 2005. Concernant le contrôle des risques permanents, il ressort des rapports semestriels 2005 présentés à la Commission de surveillance les points suivants : t la production d’une note de synthèse jointe au rapport sur les risques donnant une vision plus prospective et intégrant les quelques points clés que le management de la Caisse des Dépôts considère comme prioritaires pour l’avenir, t la mise en place au sein de la Direction des risques et du contrôle interne du suivi du risque de nonconformité, risque de sanction, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, né du non-respect des dispositions propres aux activités bancaires ou financières. t les avancées en matière de contrôle : Des compléments ont été apportés au rapport sur les risques : une information détaillée sur le Capital investissement, le marché de l’immobilier et ses risques, l’introduction d’éléments sur les risques de liquidité, l’explicitation de la formation des plusvalues au mois le mois, une première estimation des impacts de Bâle II, les risques industriels potentiels pour les filiales de services. Six sujets appellent une vigilance particulière en termes de risques : t la concomitance d’une conjoncture de taux bas et d’un risque de reprise de l’inflation, t l’impact du portefeuille actions sur le résultat du Groupe, t le risque inflation pour l’activité des fonds d’épargne, t les répercussions de l’évolution du périmètre d’activité du Groupe sur les circuits d’information internes. Les efforts devront être poursuivis. Des progrès sont attendus pour la remontée des éléments financiers de CDC Entreprises, t t le renforcement de la sécurité opérationnelle du dispositif CDC/Fonds de réserve pour les retraites, l’analyse du dimensionnement du portefeuille d’actifs dédié à la gestion alternative. Le pilotage du Groupe t La Commission de surveillance a pris acte de ces avancées lors de ses séances des 6 avril 2005 et 26 avril 2006, en saluant les efforts accomplis par la Direction des risques et du contrôle interne pour obtenir du Réseau risque qu’il apporte des informations toujours plus pertinentes. Concernant l’Audit interne, parallèlement aux missions d’audit réalisées, trois événements ont marqué l’exercice écoulé : t l’intégration à l’Audit central de la Mission évaluation et le lancement d’une réflexion sur ses orientations et son programme d’actions, t la poursuite de la mise en œuvre de la réorganisation de la fonction “Audit” consécutive à l’opération Refondation et à la suppression de la holding C3D, t une coordination accrue avec la Direction des Risques et du Contrôle Interne. Les principaux enseignements des 118 missions conduites en 2005 visent quatre domaines : la maîtrise des systèmes d’information, la nécessité de renforcer les fonctions de maîtrise d’ouvrage, le cadre des délégations pour lequel le socle juridique doit être consolidé, la maîtrise des risques liés aux opérations de croissance externe de filiales avec l’objectif de systématiser les audits post-acquisitions et, enfin, le cadre déontologique personnel et professionnel. Le plan d’action 2006 qui s’inscrit dans un programme triennal (2006/2008) est axé sur trois thèmes majeurs : la performance, le pilotage et la gouvernance du Groupe et la maîtrise des risques. (voir procès-verbaux des séances des 6 avril 2005 et 5 avril 2006) Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 51 | t Le suivi des rapports de la Cour des Comptes Le président de la Commission de surveillance tient à la disposition de tous les membres de la Commission les rapports de la Cour des Comptes concernant le Groupe. Un point annuel est effectué à la Commission de surveillance pour suivre la mise en œuvre des recommandations de la Cour. Quatre rapports particuliers ont été rendus par la Cour des Comptes en 2005. Dans son rapport sur les comptes et la gestion de la Compagnie entrepôts et magasins généraux de Paris (EMGP), la Cour a jugé pertinente la stratégie retenue, tout en recommandant la constitution de nouvelles réserves foncières. Le rapport particulier sur la fonction comptable du 21 novembre 2005 a mis en avant trois points : t la nouvelle organisation comptable a été jugée opportune pour la qualité des comptes de l’Etablissement, t les fonctions du caissier général et le compte de gestion : des éléments ont été fournis à la Cour, pour démontrer l’amélioration apportée à la tenue des comptes, notamment pour la comptabilité de premier niveau. Une réflexion de fond a été lancée, à la demande de la Cour, sur le rôle du caissier. Un premier document de principe sera prochainement proposé à la Cour pour définir un dispositif global et cohérent, t le passage aux normes IAS-IFRS : la Cour estimait dans son rapport que les choix effectués par la Direction générale devraient être évoqués en Commission de surveillance. Cet exercice a été fait en septembre 2005 et fera l’objet d’un examen régulier de mise en œuvre des objectifs : publication des comptes consolidés au 31 décembre 2007 selon les normes IAS-IFRS avec un comparatif 2006 pro-forma, amélioration de la fiabilité des comptes et transparence financière, distinction des fonds propres, des capitaux permanents et de la dette. Le rapport du 19 juillet 2005 sur l’équilibre financier et la gestion des fonds d’épargne, insiste sur la progression de la transparence des coûts de gestion et sur la clarification des relations entre l’Etat et la Caisse des Dépôts. | 52 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Ce rapport a déjà été évoqué à deux reprises en Comité des fonds d’épargne. La clarification des relations en termes de rémunération et de gestion est indispensable. Le “document normatif” en cours de finalisation par la Direction des fonds d’épargne sera discuté, le moment venu, en Commission de surveillance. Dans le rapport sur la fonction achat de la Caisse des Dépôts, la Cour incite la Caisse des Dépôts à mieux garantir les principes d’égalité d’accès et de mise en concurrence. Depuis la publication du rapport en juin 2005, sont intervenus plusieurs éléments : t la publication de l’ordonnance et du décret d’application, qui reconnaissent à la Caisse des Dépôts, la qualité de pouvoir d’adjudicateur non soumis au Code des marchés de l’Etat, t l’organisation d’une plateforme d’achats qui a déjà permis de réaliser des économies budgétaires. La Cour des Comptes est très attachée à ce que la Commission de surveillance soit bien informée de ses rapports et de la mise en œuvre de ses recommandations. Le rendez-vous annuel pris maintenant depuis trois ans avec le CECR, préalablement à la séance de la Commission de surveillance traitant des rapports de la Cour, constitue un moyen de s’assurer que cet objectif est correctement rempli. (voir procès-verbaux des séances des 11 mai 2005 et 5 avril 2006) Rapport sur la gouvernance et le contrôle interne La gouvernance de la Caisse des Dépôts repose sur les relations existant entre, d’une part, la Commission de surveillance, instance de contrôle de la Caisse des Dépôts “placée de la manière la plus spéciale sous la surveillance et la garantie de l’autorité législative” par la loi de 1816 et, d’autre part, la Direction exécutive de l’Etablissement. Afin de garantir une gouvernance satisfaisante de la Caisse des Dépôts, la Commission de surveillance a adopté en 2003, en plein accord avec le directeur général, un règlement intérieur qui définit ses droits et devoirs. Il est diffusé à tous les directeurs du Groupe. Il est revu annuellement en tant que de besoin. Pour exercer pleinement ses missions de contrôle et de surveillance, la Commission a tenu 21 séances en 2005, conformément au calendrier annuel de ses travaux. Elle s’est appuyée sur les deux comités spécialisés, créés en son sein ; le Comité d’examen des comptes et des risques, réuni 9 fois et le Comité des fonds d’épargne, réuni 6 fois. Pour l’exécutif, le directeur général s’est doté en 2003 d’un Comité de direction qu’il préside. Il le réunit chaque semaine, selon l’ordre du jour, en configuration Etablissement public, en présence des seuls directeurs de l’Etablissement public, ou en configuration Groupe, avec les responsables des filiales de premier rang du Groupe. Un Comité consultatif sur la gouvernance d’entreprise a été créé en mars 2004, à l’initiative du directeur général de la Caisse des Dépôts. Présidé par René Barbier de la Serre. Il comprend deux membres de la Commission de surveillance, deux membres du Comité de direction de la Caisse des Dépôts, trois personnalités extérieures et le président du Conseil de surveillance de la CNP. Il a permis d’aider la Caisse des Dépôts à élaborer un cadre de référence sur les questions de gouvernance relatives à ses participations. Il a notamment rédigé la “Charte de l’administrateur représentant la Caisse des Dépôts”, les “Principes généraux sur le gouvernement d’entreprise” et les “Règles de vote par type de résolutions de l’actionnaire Caisse des Dépôts en Assemblée générale”. Dans un souci de transparence, le président de la Commission de surveillance, en accord avec le directeur général a souhaité que le rapport annuel au Parlement soit complété par le présent rapport d’information sur le contrôle interne de la Caisse des Dépôts, conformément aux dispositions de l’article 117 de la loi 2003-76 du 1er août 2003 de Sécurité Financière. Ce rapport décrit de manière synthétique l’organisation de la Direction des risques et du contrôle interne et celle de l’Audit interne. t Les risques et le contrôle interne t 1. Organisation Rapport sur la gouvernance Annexe 1 Le Contrôle interne de la Caisse des Dépôts est fondé sur les dispositions édictées par le Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF 97-02) et ses mises à jour, auxquelles la Caisse des Dépôts se soumet de sa propre initiative. Il est impulsé par la Direction des risques et du contrôle interne. Celle-ci s’appuie sur un document de référence intitulé “Principes d’organisation du Contrôle interne”, réalisé dès 1999 et actualisé en 2004. Le Contrôle interne prend également en compte les dispositions prévues par l’Autorité des marchés financiers, la Loi de sécurité financière et la loi relative aux Nouvelles régulations économiques. Le directeur des risques et du contrôle interne est directement rattaché au directeur général de la Caisse des Dépôts. Il est membre du Comité de direction du groupe Caisse des Dépôts. La Direction des risques et du contrôle interne est organisée autour de quatre pôles fonctionnels : t le pôle des risques financiers qui exerce un contrôle technique et indépendant sur les dossiers relevant des risques de marché, de crédit et d’investissement, t le pôle des contrôles permanents, chargé de la coordination des actions d’identification, de quantification et de réduction des risques opérationnels (cartographie des risques, bases incidents, validation des procédures, plans de continuité, sécurité des systèmes d’information, environnement comptable et juridique, coordination avec la gestion des assurances) et de la supervision du risque de nonconformité, t le pôle de pilotage des projets transversaux, en particulier le reporting des risques (rapport semestriel à la Commission de surveillance, reporting mensuel au directeur général…) et le projet Bâle II, t le pôle déontologie et lutte contre le blanchiment. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 53 | Les objectifs de la Caisse des Dépôts en matière de contrôle interne sont : t la conformité des actions aux buts et objectifs fixés à l’Entreprise, aux lois et réglementations ainsi qu’aux règles et procédures internes en vigueur, t la maîtrise des risques encourus au regard d’une utilisation économe et efficiente des ressources, t la fiabilité et l’intégrité des informations financières et de gestion. Le Contrôle interne de la Caisse des Dépôts est articulé autour du principe de séparation progressive des fonctions opérationnelles et de contrôle : t au premier niveau, des contrôles permanents exercés au sein des métiers par les opérationnels euxmêmes, t au deuxième niveau, des actions de contrôle exercées par des personnes ou organes hiérarchiquement distincts des entités opérationnelles, t le contrôle permanent exercé par la Direction des risques et du contrôle interne avec pour double objectif d’impulser les réflexions méthodologiques, notamment celles répondant aux évolutions réglementaires et aux recommandations des audits internes et externes et de s’assurer de la validité, de la conformité et du respect de l’ensemble du dispositif. Dans ce cadre, les filiales dont la Caisse des Dépôts assure un contrôle direct, définissent leur organisation du contrôle interne en fonction de leur taille ou de leur activité par référence à ces principes. Elles font partie du réseau de contrôle interne. En revanche, les deux participations stratégiques de l’Etablissement public, soumises aux dispositions prévues en matière de contrôle interne par leur instance de tutelle (Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles pour la CNP et Commission bancaire pour la CNCE) sont dotées d’un système de contrôle plus indépendant où le lien avec la Caisse des Dépôts est réalisé par les représentants désignés au sein des instances de gouvernance. Le contrôle interne s’exerce dans le cadre suivant : t Le réseau de contrôle interne et de documentation Les contrôleurs de risque des métiers et des filiales constituent le réseau du contrôle interne réuni de manière bimestrielle par la Direction des risques et du contrôle interne, à l’occasion du suivi de projets et plans d’actions en cours ainsi que d’échanges de bonnes pratiques. | 54 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 Le réseau de contrôle interne dispose d’un système documentaire sécurisé, permettant de consulter l’ensemble des documents de référence liés au contrôle interne (normes, chartes, procédures, etc.). t t t les procédures d’engagement Les règles de gouvernance de la Caisse des Dépôts prévoient que les décisions d’investissement ou de cession doivent être prises après consultation d’un Comité d’engagement. Selon les montants concernés, celui-ci est présidé, soit par un représentant du métier ou un représentant de la filiale, soit par le directeur général ou son représentant. Il permet la prise en compte des avis de la Direction des finances et de la stratégie, du Service juridique et fiscal et de la Direction des risques et du contrôle interne. la gestion des délégations Les pouvoirs conférés au directeur général de la Caisse des Dépôts sont décrits dans le Code monétaire et financier. Le directeur général procède alors par délégation de signature en faveur des directeurs et de certains cadres par arrêtés, publiés au Journal officiel. Le Secrétaire général assiste le directeur général et le supplée spécialement en ce qui concerne l’administration de l’Etablissement. 2. Missions 2.1. Le suivi des risques financiers Les risques financiers du Groupe et des fonds d’épargne sont suivis par la Direction des risques et du contrôle interne qui a vocation à exercer un deuxième regard indépendant sur toutes les activités génératrices de risques financiers. Elle contrôle directement le risque de crédit des portefeuilles de la Caisse des Dépôts et des fonds d’épargne. Le suivi du risque de crédit est effectué de la manière suivante. Sur les portefeuilles de titres à revenu fixe, les limites de risques de crédit sont fixées pour chaque émetteur par le comité des risques de contrepartie, instance commune aux fonds d’épargne et à la section générale, sur proposition de la Direction des risques et du contrôle interne, à partir de son analyse du risque de ces contreparties. En outre, les contreparties de l’activité bancaire réglementée et des prêts des fonds d’épargne font l’objet de cotations en risque par des services d’analyse dédiés au sein des métiers, suivant des méthodes validées par la Direction des risques et du contrôle interne. Les investissements immobiliers et les investissements financiers non cotés de l’activité de portefeuille de la Caisse des Dépôts font l’objet d’une procédure d’engagement analogue, les décisions sont présentées au comité d’investissement immobilier ou au comité d’investissement financier, tous deux présidés par le directeur de la stratégie. En ce qui concerne le suivi du risque actions, la Section générale et la Direction financière des fonds d’épargne valorisent leurs portefeuilles de négociation en valeur de marché. Pour les actions cotées détenues en direct, elles utilisent trois approches complémentaires : les indicateurs de sensibilité à des indices composites de référence (Value at Risk, VaR), variances absolue et relative aux indices et scenarii de stress. Il en va de même pour les portefeuilles de taux de négociation de la section générale. Le risque de portefeuille de valeurs moyennes géré par CDC Entreprises est évalué à l’aide d’outils de VaR. La Direction des risques et du contrôle interne participe aux comités de gestion périodiques où il est rendu compte des risques financiers des portefeuilles : il s’agit de comités de gestion financière mensuels, présidés respectivement par les directeurs de la stratégie et des fonds d’épargne ou leurs représentants et de comités trimestriels de suivi des portefeuilles, présidés par le directeur général. Rapport sur la gouvernance La Direction des risques et du contrôle interne vérifie quotidiennement le respect de ces limites. Pour les risques de crédit et d’investissement, chaque engagement doit faire l’objet d’une décision d’un comité d’engagement de la direction concernée où peut s’exprimer un avis sur le risque de l’opération, indépendamment du service qui en est à l’origine. A partir d’un certain montant, les comités sont présidés par le directeur du métier, voire le directeur général ou son représentant. La Direction du contrôle interne est membre de droit de tous les comités de niveau direction. 2.2. Les risques opérationnels Ils sont gérés par des contrôleurs de risques rattachés hiérarchiquement à leur direction et fonctionnellement à la Direction des risques et du contrôle interne. Le suivi des risques opérationnels reprend les pratiques de place préconisées par le Comité de Bâle et met en œuvre une panoplie de six outils d’analyse, de gestion et d’action : t les cartographies de risques (de type autoévaluation) sont déployées dans tous les métiers et filiales de la Caisse des Dépôts. Elles ont été mises à jour en juin 2004 et alimentent la réflexion sur les contrats d’assurance. t des bases de données d’incidents sont déployées au sein de tous les métiers. t des indicateurs d’alerte sont produits par une partie des métiers. t des plans de contrôles, prenant notamment en compte la gestion du risque de non-conformité sont en cours d’élaboration au niveau de l’ensemble des métiers et des filiales de la Caisse des Dépôts, y compris dans les directions fonctionnelles, t un Plan de continuité d’entreprise est décliné au niveau de chaque métier de la Caisse des Dépôts sous forme de Plan de continuité des activités. Ces plans, ainsi que le site de repli de la Caisse des Dépôts, sont testés à intervalles réguliers, afin de vérifier leur niveau d’opérabilité. t la sécurité des systèmes d’information fait l’objet d’une approche transversale particulière (cartographie spécifique, plan de secours,…) Pour effectuer le suivi du risque de taux et de bilan global, la section générale et les fonds d’épargne disposent d’équipes dédiées de gestion actif/passif, dotées de progiciels qui évaluent périodiquement le risque de taux global des bilans respectifs, sous le contrôle de la Direction des risques et du contrôle interne. La Caisse des Dépôts a procédé en 2005 à un appel d’offres en vue du renouvellement de ses principaux contrats d’assurances : dommages aux biens, flotte automobile et responsabilité civile d’exploitation. A cette occasion, le ratio couverture/coût a été sensiblement amélioré. Les méthodes utilisées intègrent des approches complémentaires : écart de taux, sensibilité aux risques de taux par tranche de maturité, scenarii et VaR. Enfin, le réseau assurances du Groupe permet la mutualisation des connaissances et expériences dans le domaine assurantiel avec les filiales. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 55 | 2.3. Le pilotage des projets transversaux t Le reporting sur les risques et le contrôle interne Deux documents informent les instances de gouvernance sur l’évolution des risques encourus par l’Etablissement public et ses filiales. Le tableau de bord mensuel du directeur général comporte les informations essentielles concernant la consolidation des risques de crédit des portefeuilles ainsi que les indicateurs de risques de marché de type VaR, tracking error et sensibilité sur les différents portefeuilles financiers. Le rapport semestriel sur les risques est un document destiné à la Commission de surveillance. Il consolide les contributions des acteurs du contrôle interne et des risques et détaille, par nature, les risques encourus par l’Etablissement et leur impact. Il fournit, en outre, un état des réalisations et des projets en cours dans ces domaines. Il dresse une analyse détaillée en termes de risques de marché (actions, taux, change), de crédit et de risques opérationnels des différents métiers et filiales du groupe Caisse des Dépôts. t Le projet Bâle II Le scénario d’adaptation aux normes Bâle II, décidé en 2004, visant à permettre à l’Etablissement de satisfaire aux normes réglementaires sur une base volontaire prévoit une conformité aux normes standard pour fin 2006. L’année écoulée a vu la finalisation des études préalables qui ont abouti à la décision de mettre en place un système d’information. La décision de progresser vers les méthodes avancées sera prise en 2006, pour un début de mise en œuvre en 2007. Ces nouvelles normes réglementaires constituent un référentiel de progression méthodologique en matière de contrôle interne. Elles conduisent notamment à réaliser un inventaire exhaustif du risque de crédit. Elles permettront également de rassembler et synthétiser les données dans un système d’information unique. 2.4. La Déontologie et la Lutte contre le blanchiment La déontologie recouvre à la fois la déontologie personnelle et la déontologie professionnelle. Les nouveaux arrivants au sein du Groupe se voient remettre un dossier | 56 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 comprenant la Charte de déontologie du Groupe et les principales normes et procédures en vigueur. Les personnels occupant des fonctions sensibles sont encadrés par une procédure actualisée en 2005 qui les astreint à un certain nombre d’obligations. Des contrôles sur les opérations relatives à leurs comptes titres sont effectués. Une procédure de Groupe relative aux jetons de présence et rémunérations accessoires réactualisée récemment réaffirme le principe de gratuité de la fonction d’administrateur et organise les modalités pratiques de sa mise en œuvre. La Direction des risques et du contrôle interne exploite une base des mandats pour assurer la gestion de l’information relative aux mandats sociaux des dirigeants, notamment au titre des dispositions législatives concernant le cumul. En matière de lutte contre le blanchiment, le dispositif en place fait désormais l’objet d’un reporting sur l’ensemble du Groupe. Des actions de formation à destination des personnels et des préposés de la Direction de la comptabilité publique sont réalisées t 3. Information comptable et financière Le reporting spécifique au risque comptable est assuré par le département comptabilité et pilotage financier de la Direction finances et stratégie. La filière comptable, placée sous la responsabilité des services comptables, au sein de la Direction finances et stratégie, a défini son organisation et son fonctionnement dans le respect du règlement CRBF 97-02. La fonction comptable de l’Etablissement public prévoit deux niveaux de contrôle : le premier assuré par les comptables de proximité au sein des back-offices et le second par le département comptabilité et pilotage financier de la Direction finances et stratégie. L’ensemble des sujets normatifs présentant un enjeu majeur pour la Caisse des Dépôts sont analysés par le service des normes de la Direction finances et stratégie et donnent lieu à une prise de position interprétative après validation des commissaires aux comptes. L’activité de ce service a été soutenue en 2005 compte tenu d’un contexte réglementaire comptable et d’un environnement de contrôle interne en évolution. Ces évolutions normatives ont conduit les services comptables de la Direction finances et stratégie à choisir un nouvel outil de consolidation, actuellement au stade de l’analyse et du paramétrage. Il se substituera à l’outil précédent à l’issue de la consolidation des comptes de fin d’année 2006. Au-delà des aspects normatifs, les échanges avec les commissaires aux comptes de l’Etablissement public, se traduisent par des réunions régulières de coordination planifiées avec la Direction finances et stratégie, l’Audit et la Direction des risques et du contrôle interne, tant pour les arrêtés de comptes que pour les revues de contrôle interne. Le déploiement du collège des commissaires aux comptes de l’Etablissement public dans le Groupe se poursuit pour tenir compte des évolutions organisationnelles. Ainsi, la suppression de la holding C3D et les nouvelles règles relatives au nom cumul des mandats des commissaires aux comptes nécessitent l’adaptation du plan d’unification des mandats de commissaires aux comptes par les filiales anciennement rattachées à C3D. Les comités mis en place au niveau de l’Etablissement public, pour une meilleure approche en amont des risques comptables ont été pleinement opérationnels (comité des provisions, comité des engagements hors bilan, comité des nouvelles structures…). t L’Audit interne t 1. Organisation L’audit, dans le groupe Caisse des Dépôts, répond à la définition internationale de l’Audit interne, approuvée en 2000 par l’Institut français de l’Audit interne IFACI : “L’Audit interne est une activité indépendante et objective qui donne à une organisation une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide cette organisation à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance d’entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité”. Rapport sur la gouvernance Par ailleurs, le groupe de travail en charge du chantier de l’application des normes IAS/IFRS a poursuivi ses travaux en vue de la mise en place d’un bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2006 et d’une publication des comptes de la Caisse des Dépôts en IFRS au 31 décembre 2007. Enfin, des travaux de coordination IAS/Bâle II sont en cours dans la perspective du remplacement de l’actuel ratio de solvabilité. Il constitue un élément du dispositif de contrôle interne de l’Entreprise, qui intervient a posteriori et se distingue ainsi du contrôle des risques et des autres formes de contrôle a priori mis en œuvre par le réseau de la Direction des risques et du contrôle interne. Depuis 1997, l’Audit Interne dispose d’une charte qui précise les principes, l’organisation, les méthodes d’audit communes à l’ensemble des services d’audit du Groupe et aussi les droits et devoirs des audités : t le périmètre d’intervention de l’Audit couvre l’ensemble des activités des services et entités faisant partie du groupe Caisse des Dépôts, t les services qui composent l’Audit du Groupe sont indépendants des services audités. Ils sont directement rattachés à l’organe exécutif des entités couvertes par leur périmètre d’audit, t les missions assurées par l’Audit suivent une procédure contradictoire qui permet aux services audités de faire valoir, notamment par écrit, leur point de vue, t les rapports faits par le réseau d’Audit sont communiqués aux mandants des missions ainsi qu’aux responsables des entités auditées et des services en charge du contrôle des risques. En 2006, cette charte, tout en réaffirmant les mêmes principes, fera l’objet d’une mise à jour intégrant les changements de périmètres et d’organisation du Groupe. L’Audit du groupe Caisse des Dépôts est assuré par plusieurs services constituant le réseau d’audit du groupe : t le service central d’audit, placé auprès du directeur général, couvre l’ensemble du périmètre du Groupe. Il assure le pilotage, la coordination et l’animation du réseau d’audit; t les services d’audit des filiales (CNP, Transdev, Icade, SNI, VVF, CDA, Egis), rattachés fonctionnellement au service central d’audit, assurent les missions d’audit sur leur périmètre. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 57 | t 2. Missions Le programme annuel est fondé notamment sur les cartographies des risques, réalisées sous l’égide de la Direction des risques et du contrôle interne, ainsi que sur les analyses menées par les services d’audit des filiales, en liaison avec les membres du Comité de direction du Groupe. Il est validé en Comité de direction du Groupe, puis présenté au Comité d’examen des comptes et des risques et à la Commission de surveillance de la Caisse des Dépôts. Les missions peuvent porter sur tous les processus, fonctions ou activités participant aux dispositifs de contrôle interne. Certaines missions peuvent être déclenchées en cours d’année de façon inopinée, notamment sur la conformité d’opérations. Les missions ont pour objet de fournir une évaluation étayée dans un rapport écrit et contradictoire. Les dysfonctionnements constatés font l’objet de recommandations d’actions correctives précisant le service en charge et le délai de leur mise en œuvre. Les recommandations font l’objet d’un suivi de leur mise en œuvre, soit par les services d’audit, soit par les services responsables de leur mise en œuvre. Un rapport de suivi doit être systématiquement établi. Pour ce faire, chaque direction est dotée d’un comité de suivi des recommandations animé par le correspondant de l’audit qui a pour mission de contrôler les éléments déclarés par les services, d’apprécier le degré de mise en œuvre de recommandations et de formaliser les décisions dans un compte rendu destiné à l’audit central. Depuis plusieurs années, le réseau d’audit a mis en place : t des outils méthodologiques (conduite technique des missions, bibliothèque de connaissances). La documentation est régulièrement mise à jour afin, notamment, de tenir compte de l’évolution de l’environnement réglementaire (Loi de sécurité financière, IAS), t des outils informatiques de partage de la connaissance. Une plate-forme de suivi des missions et des recommandations a été mise en place fin 2001; elle est déployée dans tous les services d’audit du réseau et auprès des correspondants risques de l’Etablissement public. Cette base permet de consolider l’ensemble des recommandations émises par les services d’audit, d’établir des cartes de risques sur les recommandations d’audit et de faciliter le suivi des recommandations. | 58 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 L’audit a terminé près de 70 missions en 2005. Plus de la moitié des 800 recommandations émises vise à corriger les risques opérationnels. Les recommandations portent pour l’essentiel sur l’amélioration ou la consolidation des dispositifs de contrôle (procédures, formalisation et organisation des contrôles permanents et sur le pilotage des activités). t 3. Relations avec les autres organes de contrôle Les services d’Audit du Groupe entretiennent des relations étroites avec les autres organes de contrôle internes et externes intervenant dans le Groupe, notamment avec : t les Comités spécialisés et la Commission de surveillance. Le chef de service de l’audit central assiste aux réunions des Comités spécialisés et présente annuellement le programme d’audit ainsi que le bilan d’activité du réseau à la Commission de surveillance de la Caisse des Dépôts, t la Direction des risques et du contrôle interne et son réseau. Au cours de ses missions, l’Audit veille au respect des normes et procédures édictées par la Direction des risques et du contrôle interne et s’assure de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques impulsé par les services en charge du contrôle des risques. La Direction des risques et du contrôle interne et ses correspondants dans les métiers s’assurent de la mise en œuvre des recommandations émises par le service central de l’audit sur le périmètre qui les concerne, t les commissaires aux comptes du Groupe. Dans le cadre de la coordination des travaux avec les commissaires aux comptes, l’Audit est destinataire des rapports, des recommandations et des travaux de synthèse émis par les commissaires aux comptes. Les rapports d’Audit interne peuvent être consultés par les commissaires aux comptes, t la Cour des comptes. Le chef du Service central de l’audit du Groupe est destinataire de tous les rapports émis sur le périmètre du Groupe. Cette transmission est assurée par le Secrétaire général de la Caisse des Dépôts qui assure les relations avec la Cour. Règlement intérieur de la Commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations La loi du 28 avril 1816 place la Caisse des Dépôts “de la manière la plus spéciale sous la surveillance et la garantie de l’autorité législative”, avec un statut particulier destiné à assurer à sa gestion son indépendance complète, notamment en la faisant relever du Parlement par l’intermédiaire de la Commission de surveillance. En référence à l’article L 518-1 du Code monétaire et financier introduit par l’article 143 de la Loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, “la Caisse des dépôts et consignations et ses filiales constituent un groupe public au service de l’intérêt général et du développement économique du pays. Ce groupe remplit des missions d’intérêt général en appui des politiques publiques conduites par l’Etat et les collectivités locales et peut exercer des activités concurrentielles”. t ARTICLE 1 : Composition de la Commission de surveillance La Commission de surveillance est composée : de trois membres de l’Assemblée nationale, d’un membre du Sénat, de deux conseillers d’Etat, des deux conseillers-maîtres à la Cour des comptes, du gouverneur ou de l’un des sous-gouverneurs de la Banque de France, du président ou de l’un des membres de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris, du directeur général du Trésor et de la politique économique, du président du Conseil de surveillance de la Caisse nationale des caisses d’épargne. Le président de la Commission de surveillance est élu par celle-ci en son sein. C’est traditionnellement un parlementaire. Il est notamment chargé de présenter au Parlement avant le 2 juillet le rapport annuel de la Commission de surveillance. Ce rapport donne lieu à une audition devant les commissions des finances des deux assemblées. Les membres de la Commission sont nommés pour trois ans. Le mandat des membres sortants peut être reconduit. t ARTICLE 2 : Missions de la Commission de surveillance Règlement intérieur Annexe 2 La Commission de surveillance exerce d’une manière générale la surveillance et le contrôle de la Caisse des dépôts et consignations. Elle contrôle la gestion des fonds d’épargne. Elle vérifie au moins une fois par mois, par l’intermédiaire d’un de ses membres, l’état des caisses. Elle présente au directeur général les observations qu’elle juge nécessaires. Elle peut proposer au Gouvernement les réformes qu’elle juge utiles concernant l’Etablissement public, la gestion des fonds d’épargne et le Groupe. Elle approuve le rapport annuel présenté au Parlement. Elle désigne, sur proposition du directeur général, les commissaires aux comptes de la caisse des dépôts et leurs suppléants. Elle est saisie du programme d’émission de titres de créance de la Caisse des dépôts et consignations préalablement à son exécution et en fixe l’encours annuel maximal. t ARTICLE 3 : Information de la Commission de surveillance Pour l’exercice de sa mission de surveillance et de contrôle, la Commission reçoit du directeur général tous les renseignements qu’elle juge utiles concernant l’Etablissement public et l’ensemble du Groupe. Elle est notamment tenue informée en temps utile : a) en ce qui concerne l’Etablissement public : des orientations stratégiques du directeur général, de l’organisation de l’Etablissement et des modifications envisagées ainsi que des rapports d’évaluation des ressources et des emplois de la section générale, notamment en ce qui concerne les actions et programmes d’intérêt général, des modalités d’amortissement et de provisionnement, des bilans et résultats prévisionnels, ainsi que des réalisations en cours et en fin d’année Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 59 | b) en ce qui concerne les fonds d’épargne : des prévisions et réalisations concernant les ressources et les emplois des fonds d’épargne, des prévisions de prélèvements pour l’année à venir, du coût de leurs ressources et des produits de leur emploi, des risques encourus par les fonds d’épargne, et d’une manière générale de la gestion et des comptes des fonds d’épargne. c) en ce qui concerne le Groupe : de l’organigramme du Groupe et des caractéristiques des principales filiales, des modifications envisagées concernant le périmètre du Groupe (acquisitions et cessions) et son organisation, des participations et partenariats existants et envisagés et, de manière générale, des opérations de développement, des bilans et des résultats sociaux consolidés du Groupe et des principales filiales, de l’état des risques encourus par le Groupe. Le directeur général informe régulièrement et, au minimum une fois par an, la Commission de surveillance des mandats sociaux externes confiés aux dirigeants du Groupe, et, en particulier, de l’évolution de la représentation de la Caisse des Dépôts au sein des sociétés cotées. Quand le directeur général désigne un collaborateur du Groupe pour représenter la Caisse des dépôts au conseil d’une société, il en informe la Commission. La Commission de surveillance veille à ce que la doctrine du gouvernement d’entreprise adoptée par le directeur général soit conforme aux dispositions législatives et réglementaires et aux intérêts patrimoniaux de la Caisse des Dépôts. t ARTICLE 4 : Avis et observations de la Commission de surveillance La Commission de surveillance émet un avis dans les cas suivants : les projets de décrets qui affectent la Caisse des dépôts et consignations ou dont la mise en œuvre nécessite son concours, le montant de la rémunération de la garantie accordée par l’Etat aux fonds d’épargne, | 60 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 - - - - le projet de budget présenté au ministère de l’Economie et des Finances et de l’Industrie, le montant de la contribution représentative de l’impôt sur les sociétés (CRIS), ainsi que celui du dividende versé à l’Etat. les taux et les modes de calcul des comptes de dépôts et des sommes consignées. les opérations soumises à la Commission des Participations et des Transferts et plus généralement celles qui relèvent du ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie Il ne peut être mis fin aux fonctions du directeur général qu’après avis de la Commission qui peut décider de le rendre public ou sur proposition de celle-ci. La Commission peut formuler au directeur général toutes observations sur les opérations et projets portés à sa connaissance et notamment ceux prévus par l’Article 3. Celles-ci ne sont pas obligatoires pour lui. t ARTICLE 5 : Fonctionnement La Commission de surveillance se réunit normalement deux fois par mois selon un programme annuel et le calendrier qu’elle adopte. Avant chaque séance, le président adresse, en temps utile, aux membres de la Commission de surveillance un ordre du jour détaillé et un dossier complet préparé par les services du directeur général. Les membres de la Commission de surveillance ne peuvent se faire représenter, à l’exception du directeur du Trésor qui peut l’être par l’un de ses collaborateurs ayant reçu délégation permanente à cet effet. Le directeur général participe aux séances de la Commission. Il peut se faire assister des collaborateurs de son choix. Le président dirige les débats; il veille au respect de l’ordre du jour. Sur chaque point inscrit, il donne la parole au directeur général et sollicite les observations de chacun des membres de la Commission de surveillance. Les avis et observations de la Commission de surveillance sont adoptés par consensus ou par un vote. En Chaque réunion fait l’objet d’un procès-verbal dont le projet est soumis aux membres avant d’être adopté par la Commission. L’ensemble des procès-verbaux, consignés dans un registre, est annexé au rapport annuel présenté au Parlement. t ARTICLE 6 : Comités spécialisés de la Commission de surveillance Pour préparer ses travaux, la Commission de surveillance peut faire appel soit à un seul Rapporteur, soit à des comités spécialisés créés en son sein, qui ont un rôle technique d’analyse et d’étude. La Commission de surveillance conserve le pouvoir d’appréciation sur tous les sujets examinés par les comités spécialisés. Les Comités sont composés de membres de la Commission de surveillance, qui acceptent leur désignation par celle-ci. Le directeur du Trésor peut s’y faire représenter. La Commission de surveillance nomme leur président et éventuellement leurs rapporteurs. Les comités peuvent procéder à l’audition de personnalités qualifiées extérieures à la Caisse. Ils peuvent également demander des audits ou expertises. Le directeur général met à la disposition de la Commission de surveillance les crédits nécessaires à cet effet. Règlement intérieur cas de partage, la voix du président est prépondérante. Le Secrétaire général de la Caisse des Dépôts assure le secrétariat des séances de la Commission. Les membres de la Commission de surveillance ne perçoivent aucune rémunération pour leur participation aux séances de la Commission. Toutefois, pour les travaux d’expertises qu’ils réalisent à la demande du président et, en particulier ceux relatifs aux Comités spécialisés, ils pourront se voir allouer une indemnité. Le secrétariat des comités est assuré par le Cabinet du président de la Commission de surveillance. Il veille notamment aux convocations et à la diffusion des ordres du jour, à la préparation des séances, à l’envoi des dossiers en temps utile. Il établit un compte-rendu et un relevé des décisions prises et consigne dans un registre les suites qui y sont données. t 6.1. Le Comité d’examen des comptes et de l’évaluation des risques (CECR) Il a notamment pour mission d’examiner : les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels, les modalités de détermination des provisions, la gestion globale du bilan, les engagements hors bilan, le périmètre d’activité du Groupe (organisation, orientations stratégiques, cessions et acquisitions), le suivi du contrôle interne et des risques, le programme annuel de l’audit et le suivi des recommandations. - Le président de chaque comité convoque les séances. Il arrête l’ordre du jour. Tous les membres de la Commission de surveillance sont informés des séances des comités ; ils reçoivent en temps utile les dossiers préparatoires ; ils peuvent participer aux séances s’ils le souhaitent. Sauf exception, les comités se réunissent en présence de représentants du directeur général. Les résultats des travaux des comités sont présentés à la Commission de surveillance par leur président ou par le rapporteur désigné. Pour conduire leurs travaux, les comités s’appuient sur les services de la Caisse, du contrôleur général et de l’Audit, ainsi que sur les constatations et observations des commissaires aux comptes. Ils utilisent également les rapports de la Cour des Comptes, ainsi que les réponses qui y sont faites par le directeur général. Il est associé à la définition du programme des commissaires aux comptes. Il peut connaître de leur désignation. Il peut être appelé à les consulter en dehors de la présence de la direction générale. Il se réunit au minimum trois fois par an. Caisse des Dépôts | Message du président - Avis de la Commission de surveillance | 61 | t 6.2. Le Comité des Fonds d’épargne Il a notamment pour mission d’examiner : les conditions de la collecte et son coût, le montant des fonds d’épargne et leur rémunération, les emplois des fonds d’épargne, l’équilibre de leur gestion, les risques encourus et les modalités de constitution des réserves, les prélèvements qu’ils peuvent supporter au profit de l’Etat (montant de la rémunération de la garantie de l’Etat). Il se réunit au minimum trois fois par an, dont une fois au mois de juin pour examiner les prévisions des prélèvements susceptibles d’être opérés dans l’année à venir sur la base des hypothèses et données disponibles. A partir de ces estimations, la Commission de surveillance fait des recommandations relatives au prélèvement sur les fonds d’épargne en vue de l’établissement du projet de loi de finances pour l’année à venir. t ARTICLE 7 : Obligations Les membres de la Commission de surveillance et les personnes qui assistent à ses séances sont astreints à l’obligation de discrétion concernant le déroulement des débats et l’ensemble des informations données. En tant que membres de la Commission de surveillance, ils s’interdisent de rendre publiques des positions qui seraient contraires à celles prises par la Commission et qui concerneraient le fonctionnement, les missions ou les participations de la Caisse des Dépôts. Lorsqu’un parlementaire, membre de la Commission de surveillance, décide de déposer ou de signer un amendement d’ordre législatif concernant la Caisse des Dépôts, il en fait part à la Commission de surveillance ou à son président. Lorsque les informations communiquées relèvent de la catégorie des informations dites privilégiées, les participants à la Commission de surveillance ou aux comités spécialisés sont tenus à une obligation de secret qui interdit la communication à tout tiers. Lorsqu’un membre de la Commission de surveillance a un intérêt personnel dans l’une des affaires examinées, il ne doit pas participer aux débats la concernant. | 62 | Caisse des Dépôts | Rapport au Parlement 2005 E d i t i o n : D i re c t i o n d e l a c o m m u n i c a t i o n C a i s s e d e s D é p ô t s - J u i n 2 0 0 6 . C o n c e p t i o n e t c r é a t i o n : P u b l i c i s C o n s u l t a n t s 56, rue de Lille - 75356 Paris 07 SP Tél. : 33 1 58 50 00 00 www.caissedesdepots.fr