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Société anonyme au capital de 4.525.352,30 euros
Siège social : 6 place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris
RCS Paris 418 093 761
DOCUMENT DE REFERENCE
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
le 22 mai 2015 sous le numéro D. 15-0527 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété
par une note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l’article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 avril 2014 sous le numéro D.14-0373, respectivement aux pages 122 à 157 inclus et 120 à 121 inclus ;
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2013 sous le numéro D.13-0444, respectivement aux pages 134 à 167 inclus et 132 à 133 inclus ;
- Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 avril 2014 sous le numéro D.14-0373, respectivement aux pages 101 à 119 inclus et 95 à 96 inclus ;
- Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2013 sous le numéro D.13-0444, respectivement aux pages 113 à 131 inclus et 107 à 108 inclus ;
- Les rapports de gestion relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 qui sont inclus dans les documents de référence de la Société déposés auprès de l’Autorité des
marchés financiers respectivement le 16 avril 2014 sous le numéro D.14-0373 aux pages 183 à 198 et le 26 avril 2013 sous le numéro D.13-0444 aux pages 194 à 207 ;
- Les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 qui sont inclus dans les documents de
référence de la Société déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers respectivement le 16 avril 2014 sous le numéro D.14-0373 aux pages 97 à 100 et le 26 avril 2013 sous le numéro
D.13-0444 aux pages 109 à 112.
Les autres informations figurant dans les deux documents de référence visés ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations fournies dans le présent document de
référence et ne sont pas incorporées par référence dans le présent document de référence.
Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Hi-Media, 6 place du Colonel Bourgoin, 75012 Paris. Le document
de référence peut être consulté sur les sites Internet de Hi-Media (www.hi-media.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-
france.org).

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CHAPITRE 1 – PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 6
1.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE .......................................................................6
1.2. DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ...........................................................6
CHAPITRE 2 – CONTROLEURS LEGAUX 7
2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ............................................................................................7
2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS ...........................................................................................7
CHAPITRE 3 – INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 8
3.1. CHIFFRES CLÉS .......................................................................................................................................8
3.2. MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................8
CHAPITRE 4 – FACTEURS DE RISQUES 9
CHAPITRE 5 – INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 10
5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ .............................................................................................. 10
5.2. INVESTISSEMENTS ................................................................................................................................ 13
CHAPITRE 6 – APERCU DES ACTIVITES 14
6.1. MÉTIERS DE HIMEDIA GROUP .............................................................................................................. 14
6.2. LE PAIEMENT EN LIGNE ....................................................................................................................... 42
6.3. AVANTAGES COMPETITIFS ET FACTEURS CLES DU SUCCES ................................................................... 67
6.4. RÉGLEMENTATIONS ............................................................................................................................. 68
CHAPITRE 7 – ORGANIGRAMME 81
7.1. ORGANISATION DU GROUPE ................................................................................................................. 81
7.2. STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE ..................................................................................................... 81
7.3. FILIALES SIGNIFICATIVES ..................................................................................................................... 82
CHAPITRE 8 – PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 83
8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES .................................................................................. 83
8.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ............................................. 83
CHAPITRE 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 84
9.1. SITUATION FINANCIÈRE ........................................................................................................................ 84
9.2. RÉSULTAT D’EXPLOITATION................................................................................................................. 89
CHAPITRE 10 - TRESORERIE ET CAPITAUX 92
CHAPITRE 11 - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 93
CHAPITRE 12 - INFORMATION SUR LES TENDANCES 94
12.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L’EXERCICE EN COURS OU SUSCEPTIBLES D’AFFECTER
L’EXERCICE EN COURS 94
CHAPITRE 13 - ESTIMATIONS DU BENEFICE 95
13.1. OBJECTIFS FINANCIERS À MOYEN TERME ............................................................................................. 95
13.2. OBJECTIFS DE CHIFFRE D’AFFAIRES ...................................................................................................... 95
CHAPITRE 14 - ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 97
14.1. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................................... 97
14.2. CONFLITS D’INTÉRÊT ......................................................................................................................... 100
CHAPITRE 15 - REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS 101
CHAPITRE 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 103
16.1. RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................ 103
16.2. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................................. 103
16.3. ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................................................. 103
16.4. DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ........................................................... 104
16.5. INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS CONCLUES
AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ................................................................................... 104
16.6. INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES
DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ .................................. 104
16.7. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉES OU CONSTITUÉES EN FAVEUR DES ORGANES D’ADMINISTRATION . 104

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CHAPITRE 17 - SALARIES 105
17.1. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS ................................................................................................................ 105
17.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS .................................................................................................. 105
17.3. ACCORDS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION DES SALARIES .................................................... 107
CHAPITRE 18 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 108
18.1. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ............................................................................ 108
18.2. DROITS DE VOTE DIFFÉRENT ............................................................................................................... 108
18.3. CONTRÔLE ......................................................................................................................................... 108
18.4. ACCORD RELATIF AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE ............................................................................ 108
CHAPITRE 19 - OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 109
CHAPITRE 20 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT
LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 110
20.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ET ÉTATS FINANCIERS .................................................... 110
CHAPITRE 21 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 183
21.1. CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................. 183
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ......................................................................................................... 185
CHAPITRE 22 – CONTRATS IMPORTANTS 189
CHAPITRE 23 – INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS 190
CHAPITRE 24 – DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 191
CHAPITRE 25 - INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 192
DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES 193
A1 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS
DE PRÉPARATIONS ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ............................................................................................. 193
A2 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235
DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE HI-MEDIA ...... 206
A3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU
PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ...................................................................................................................... 209
A4 - RAPPORT DE GESTION ............................................................................................................................... 208
A5 – DESCRIPTIF DE PROGRAMME DE RACHAT ................................................................................................. 230

4
Informations requises par le rapport financier
Chapitre
Page
Attestation du responsable du document
Chapitre 1
6
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière des risques,
et liste des délégations en matière d’augmentation du capital
de la Société Mère et de l’ensemble consolidé
(articles L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)
Informations requises par l’article L 225-100-3 du Code de
Commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique
Informations relatives aux rachats d’actions
(articles 225-211, alinéa 2, du Code de Commerce)
A4
209
Etats financiers
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels
Comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
Comptes Pro forma
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes pro
forma
Chapitre 20
117
110
141
139
179
178

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Mot du Président
Chère Madame, Cher Monsieur,
Merci de votre intérêt pour notre société.
Depuis plusieurs années, nous affirmons notre projet de construire un groupe indépendant de services dans les media et le
commerce électronique. Pour ce faire, nous avons développé de façon autonome nos savoir-faire et nos outils
technologiques dans les domaines de la publicité et des paiements sur Internet. Nous avons progressivement organisé nos
activités autour de deux pôles homogènes : HiMedia pour les activités publicitaires et HiPay pour le paiement en ligne,
réunis sous la bannière de HiMediaGroup.
HiMediaGroup s’est donné pour ambition de permettre à ses clients : annonceurs, sites de e-commerce, media
d’information digitaux … de s’approprier ces outils essentiels à leur activité que sont la gestion de la publicité et des
paiements sur Internet. HiMediaGroup recherche l’« empowerment » de ses clients et leur progression en termes
d’autonomie vis-à-vis des outils du monde digital. Au moment où notre univers concurrentiel se concentre autour de
plateformes globales que sont certains réseaux sociaux, moteurs de recherche et plateformes de distribution numériques, il
nous apparaît en effet opportun d’apporter une alternative plus orientée sur le service personnalisé et l’expertise humaine.
Les évolutions du marché, des technologies et des usages nous ont récemment obligé à repenser chacun de nos services et
de leur positionnement. C’est un succès avéré pour certains segments et c’est encore une mutation en cours pour d’autres.
Au cours de ces réflexions, nous avons également été amenés à anticiper une divergence et une autonomie de plus en plus
grande de nos deux branches principales : HiPay et HiMedia. Aussi, le conseil d’administration a-t-il décidé à l’unanimité
de céder les participations non stratégiques dans l’édition de sites puis de procéder à la cotation séparée de HiPay et de
HiMedia. Ceci, dans un but d’une meilleure création de valeur pour nos actionnaires et d’une meilleure lisibilité de
chacun des métiers pour nos équipes et nos clients.
La cession des activités d’édition du Groupe a permis de le désendetter et de le doter de moyens financiers conséquents,
lesquels seront répartis entre les deux entités HiMedia et HiPay. Elles seront ainsi dotées des équipes, des technologies et
des moyens financiers nécessaires à leur développement dans les prochaines années.
Ce projet sera présenté à l’assemblée générale des actionnaires de HiMedia Group qui, le cas échéant, se réunirait une
dernière fois pour donner un nouveau départ à deux entités spécialisées et bien positionnées sur leurs marchés respectifs.
Merci à nouveau pour votre fidélité et votre soutien.
Cyril Zimmermann