RappoRt annuel 2010

Rallye
RAPPORT ANNUEL 2010
2010 RALLYE

Rapport Annuel 2010
RALLYE
Société anonyme au capital de 132 900 009 euros
054 500 574 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
Téléphone : 01 44 71 13 73 – Télécopie : 01 44 71 13 70
Internet : www.rallye.fr – E-mail : [e-mail] Conception et réalisation :
Crédit photos : Paolo Verzone, Photothèque Groupe Casino, Alexis Frespuech, Anne van der Stegen, David Pell,
Andres Mayr, Steve Murez Vianney Tisseau, Dominique Le Lann, Photothèque Groupe GO Sport, D.R.
Imprimé sur Satimat Green, papier en partie recyclé certifié FSC.

Rapport Annuel 2010 R allye 01
03 MESSAGE DU PRÉSIDENT
04 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE
AU 31 DÉCEMBRE 2010 ET CHIFFRES CLÉS
06 RAPPORT DE GESTION
06 FAITS MARQUANTS
11 PANORAMA DES ACTIVITÉS
17 PANORAMA FINANCIER
21 PERSPECTIVES
22 CAPITAL ET ACTIONNARIAT
25 DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
29 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
52 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
60 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
62 COMPTES CONSOLIDÉS
62 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
64 BILAN CONSOLIDÉ
66 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
68 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
70 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
160 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES COMPTES CONSOLIDÉS
162 COMPTES SOCIAUX
162 COMPTE DE RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ
163 BILAN DE LA SOCIÉTÉ
164 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
165 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
185 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES SOCIAUX
186 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
191 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 MAI 2011
197 RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
DU 4 MAI 2011
202 RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DU 4 MAI 2011
213 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
213 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
220 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LE CAPITAL
228 INFORMATIONS BOURSIÈRES
233 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ -
GESTION DES RISQUES
237 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
ET DU CONTRÔLE DES COMPTES
239 TABLE DE CONCORDANCE
Sommaire
RALLYE
Le présent document de référence comprend le rapport financier annuel :
Attestation du responsable ;
Rapport de gestion ;
Comptes consolidés ;
Comptes annuels ;
Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux ;
Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ;
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne.

02 Rapport Annuel 2010 R al ly e
Administration
de la société
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jean-Charles NAOURI (1)
Président
André CRESTEY (1)
Vice-Président
Didier CARLIER
Représentant de la société Foncière Euris (1)
Philippe CHARRIER (1)
Administrateur indépendant
Jean CHODRON DE COURCEL (1)
Administrateur indépendant
Jacques DERMAGNE (1)
Administrateur indépendant
Jacques DUMAS (1)
Administrateur
Jean-Marie GRISARD
Représentant de la société Finatis (1)
Didier LÉVÊQUE
Représentant de la société Matignon Corbeil Centre (1)
Odile MURACCIOLE
Représentant de la société Eurisma (2)
Gabriel NAOURI
Représentant de la société Euris (1) (3)
Christian PAILLOT (1)
Administrateur indépendant
Jean LÉVY (1)
Censeur
DIRECTION GÉNÉRALE
Jean-Charles NAOURI
Président-Directeur général
Didier CARLIER
Directeur général adjoint
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ERNST & YOUNG et Autres (1)
représenté par Monsieur Pierre BOURGEOIS
KPMG Audit
Département de KPMG SA
représenté par Monsieur Patrick-Hubert PETIT
(1) Renouvellements proposés à l’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2011
(2) Nomination de la Société Eurisma à l’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2011
(3) Raification de la nomination de la Société Euris à l’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2011

Rapport Annuel 2010 R allye 03
Au cours des dernières années, Casino, principale filiale de Rallye,
a renforcé son profil de croissance grâce à des positions de
leader à l’International sur des pays à fort potentiel ainsi qu’un
portefeuille d’activités diversifié en France, avec une prépondé-
rance des formats de proximité et de discount et une position de
numéro 1 dans le e-commerce non alimentaire B to C.
En 2010, la croissance organique de Casino s’est accélérée à
+4,7%. Cette bonne performance, acquise dans un contexte
macro-économique qui demeure dégradé en Europe, témoigne
de deux évolutions favorables qui convergent : en France, la
tendance des ventes s’est améliorée progressivement et la crois-
sance des formats de proximité, notamment de Franprix du fait
d’une expansion soutenue et de Cdiscount, s’est accélérée ; à
l’international, les activités ont enregistré une très forte progression
(+22,3%), sous l’effet d’une croissance organique à deux chiffres
(+10,8%) et de l’impact favorable des taux de changes.
Casino a atteint en 2010 les objectifs d’excellence opérationnelle
et financière qu’il s’était fixé pour la période 2009-2010 en termes
de réduction des coûts, de diminution des stocks et de cessions
d’actifs (1,4 milliard d'euros pour un objectif de 1 milliard d'euros).
La dette financière nette a ainsi été réduite à 3 845 millions d'eu-
ros à fin décembre 2010 (contre 4 072 millions d'euros fin 2009),
avec un ratio DFN / EBITDA ramené à 1,97x fin 2010, inférieur à
l’objectif de 2,2x.
En 2011, Casino se fixe pour objectifs le renforcement de sa part
de marché en France, grâce notamment à la poursuite de l’ex-
pansion sur les formats de proximité et de discount, la progres-
sion de la marge de Franprix-Leader Price, le maintien à l’interna-
tional d’une croissance organique élevée et rentable ainsi que la
poursuite de la stratégie de rotation des actifs avec un objectif de
cessions de 700 millions d'euros.
Le résultat opérationnel courant de Groupe GO Sport s’inscrit qua-
siment à l’équilibre, tandis que le chiffre d’affaires est en léger recul
de -1,5%. Les ventes de GO Sport France ont en effet été pénalisées
en début d’année par les travaux de rénovation des principaux
magasins pour mise au nouveau concept, compensés par une forte
amélioration de tendance au second semestre soutenue notam-
ment par les performances encourageantes des magasins réno-
vés. La hausse des ventes de Courir a confirmé le succès de son
repositionnement et la relance de sa dynamique commerciale. En
Pologne, la performance encourageante du 4ème trimestre atteste
de la pertinence du nouveau concept de magasin, à l’image de
celui lancé en France, et désormais déployé dans un tiers du parc.
Groupe GO Sport entend continuer la mise en œuvre de ses plans
d’actions axés sur une plus grande différenciation de l’offre et le
déploiement des nouveaux concepts GO Sport et Courir.
Conformément à la décision stratégique annoncée, la cession
du portefeuille d’investissements de Rallye, évalué à 435 millions
d'euros au 31 décembre 2010, se poursuit avec 79 millions d'eu-
ros d’actifs cédés au cours de l’exercice 2010.
Au total, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant
consolidés de Rallye sont en croissance respective de 8,4% et
4,8%, le résultat net part du groupe des activités poursuivies
atteignant 12 millions d'euros contre 79 millions d'euros en 2009.
Cette diminution provient principalement de la hausse des frais
financiers, liée aux nombreux refinancements réalisés depuis l’au-
tomne 2009 et à la position de liquidité élevée qui induit un coût
de portage important. Elle s’explique également par l'absence
de plus-value de cession significative, l'exercice précédent ayant
bénéficié de la cession d'actions Mercialys.
Rallye bénéficie d’une situation de liquidité renforcée, avec
1,7 milliard d'euros de lignes de crédit confirmées, non utilisées
et immédiatement disponibles, faisant suite au refinancement en
février 2011 du crédit syndiqué dont le montant a été porté à
735 millions d'euros et l’échéance étendue à 2016, et près de
800 millions d'euros de disponibilités.
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale du
4 mai 2011 le versement d’un dividende de 1,83euro par action,
stable par rapport à 2009, dont un acompte de 0,80euro a
été mis en paiement le 7 octobre 2010. Les actionnaires auront
la possibilité d’opter pour le paiement en actions du solde de
1,03euro.
Enfin, je remercie vivement l’ensemble des collaborateurs de
Rallye ainsi que tous les partenaires, qui, par leur motivation et
leur engagement, permettent au Groupe d’envisager l’avenir
avec confiance.
Jean-Charles NAOURI
MESSAGE DU PRÉSIDENT