24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) FINATIS Société anonyme au capital de 84 852 900 euros. Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 712 039 163 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Documents comptables annuels. A. – Comptes sociaux. I. – Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d'euros). Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Actif immobilisé : Immobilisations financières brutes 262,7 Dépréciations Immobilisations financières nettes 1 Total de l'actif immobilisé 262,7 -0,2 -0,4 262,5 262,3 262,5 262,3 Actif circulant : Créances d'exploitation brutes 0,3 Dépréciations -0,2 Créances d'exploitation nettes 2 0,1 Valeurs mobilières de placement brutes 0,4 Dépréciations Valeurs mobilières de placement nettes 3 0,4 Disponibilités Total de l'actif circulant 0,0 0,0 0,0 0,5 262,5 262,8 Comptes de régularisation et assimilés Total de l'actif Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres : Capital social 84,8 84,8 Primes d'émission, de fusion, d'apport 83,1 83,1 9,3 9,3 1,4 18,2 Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves 16,3 Report à nouveau 30,5 14,4 Acomptes sur dividendes -8,4 -8,4 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Résultat net de l'exercice Total des capitaux propres 4 Bulletin n° 62 13,9 52,3 230,9 253,7 Provisions Dettes : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 31,1 8,5 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,1 0,1 Dettes fiscales et sociales 0,4 0,5 Dettes sur immobilisations 0,0 0,0 Autres dettes 0,0 0,0 31,6 9,1 262,5 262,8 Total des dettes 5 Comptes de régularisation et assimilés Total du passif II. – Compte de résultat. (En millions d'euros). Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Produits d'exploitation : Produits des opérations de location simple Prestations de services et produits accessoires Autres produits de gestion Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Total des produits d'exploitation 0,2 0,2 Charges d'exploitation : Achats et charges externes 0,6 0,4 Impôts, taxes et versements assimilés 0,0 0,0 Salaires et charges sociales 0,0 0,0 Dotations aux amortissements, dépréciatons et aux provisions Autres charges Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation 0,2 0,8 0,4 -0,6 -0,4 15,4 54,3 Produits financiers : Produits financiers de participation Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 0,2 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement et de TIAP Total des produits financiers 0,0 0,0 15,6 54,3 1,1 1,6 1,1 1,6 Charges financières : Dotations aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et de TIAP Total des charges financières 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Résultat financier 6 Résultat courant avant impôt Bulletin n° 62 14,5 52,7 13,9 52,3 Produits exceptionnels : Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles : Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux dépréciatons et provisions Total des charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 7 Résultat net de l'exercice 0,0 0,0 13,9 52,3 III – Annexe comptes sociaux au 31/12/2005. (M€ = en millions d'euros). I. – Faits caractéristiques de l'exercice. Finatis a poursuivi son activité de gestion de titres de participation et de valeurs mobilières. La participation dans Euris a été maintenue à 84,6 % du capital. Au titre de l’exercice 2004, le dividende net s’est élevé à 6,50 € par action dont 1,50 € versé en acompte en 2004 et le solde, soit 5,00 € versé en 2005. En outre, Finatis a versé en septembre 2005 un acompte sur dividende de 1,50 € par action au titre de l’exercice 2005. Le résultat financier au 31 décembre 2005 comprend essentiellement l'encaissement par Finatis de distributions d’Euris pour 15,4 M€ contre 54,3 M€ en 2004. Le bénéfice net au 31 décembre 2005 s'élève à 13,9 M€ contre un bénéfice de 52,3 M€ en 2004. II. – Principes, règles et méthodes comptables. Méthodes de comptabilisation et d'évaluation.– Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des règles françaises d'établissement et de présentation des comptes annuels conformément au Plan Comptable Général et aux textes parus à la date d’arrêté des comptes. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Immobilisations financières. – Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. En fin d’année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d’usage telle que définie par le Plan comptable général en tenant compte de critères multiples, tels que, par exemple, actif net comptable, actif net réévalué, valeur de rendement ou de rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement. Une dépréciation des titres est comptabilisée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable brute. Les dividendes sont enregistrés à la date de décision de distribution pour leurs montants nets de crédit d'impôt. Créances. – Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable. Valeurs mobilières de placement. – Elles comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée chaque fois que la valeur estimative est inférieure à la valeur comptable brute, ligne par ligne. La valeur estimative est déterminée de la manière suivante : – la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et parts de fonds communs de placement ; – les titres cotés sont évalués sur la base du cours de Bourse moyen du mois de décembre. Opérations en devises – .Les opérations en devises sont enregistrées au cours des devises à la date des transactions. Les créances, valeurs mobilières de placement, disponibilités et emprunts en devises sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les investissements en devises faisant l’objet d’une couverture de change, les écarts de conversion qui en résultent sont compensés par devises et figurent à l’actif ou au passif pour leur solde net en euros afin de donner une meilleure image des opérations de couverture à la clôture de l’exercice. Les pertes de change latentes éventuelles se rapportant aux créances et dettes en monnaies étrangères entraînent s'il y a lieu la constitution d'une provision pour risques. Si une opération en devises est assortie d'une couverture de change, la provision n'est toutefois constituée qu'à concurrence du risque non couvert. La prise en compte en résultat des effets de change dégagés sur les emprunts en devises, qui constituent des opérations de couverture, a lieu lors de la cession des éléments ainsi couverts. Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les opérations de change à terme sont exclusivement effectuées pour couvrir les risques de change, elles sont converties au cours de clôture de l'exercice. La prise en compte en résultat des effets de change dégagés sur ces opérations a lieu lors de la cession des éléments ainsi couverts. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 III. – Notes sur le bilan actif. Note 1. Immobilisations financières. (en millions d'euros) 01/01/2005 Augmentations Diminutions Virement de compte à compte 31/12/2005 Valeur brute : Titres de participation (*) 262.7 262.7 Total valeur brute 262.7 262.7 Dépréciations : Titres de participation 0.4 Total dépréciations Valeur nette 0.2 0.2 0.4 0.2 0.2 262.3 0.2 262.5 (*) concernent des entreprises liées pour 262.7 M€. Note 2. Créances. Les autres créances sont à moins d’un an. Note 3. Valeurs mobilières de placement. (en millions d'euros) 01/01/2005 Valeur brute Augmentations 0.4 Diminutions 0.8 0.0 - - - 0.4 0.8 0.0 Dépréciations Valeur nette 0.4 31/12/2005 0.4 IV. – Notes sur le bilan passif. Note 4 – Tableau de variation des capitaux propres. Le capital social s'élève à 84,8 M€. Il est composé de 5 656 860 actions de 15 € de valeur nominale. (en millions d'euros) Affectation du résultat 2004 31/12/2004 Mouvements de l'exercice Résultat 2005 31/12/2005 Capital social 84.8 84.8 Primes d’émission, de fusion, d’apport 83.1 83.1 9.3 9.3 Réserve légale Réserves réglementées (1) 18.2 Autres réserves Report à nouveau 14.4 15.6 Résultat 52.3 -52.3 Acompte sur dividende Capitaux propres 1.4 16.3 16.3 0.5 30.5 -8.4 8.4 -8.4 253.7 -28.3 -8.4 28.3 8.4 Dividendes distribués Nombre d'actions. -16.8 5 656 860 13.9 13.9 13.9 230.9 -8.4 5 656 860 au 31/12/2005 : - réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 1.4 M€ Note 5 – Dettes. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (en millions d'euros) Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont à moins d'un an Bulletin n° 62 dont à plus d'un an et à moins de 5 ans dont à plus de 5 ans 31.1 10.3 Dettes fournisseurs 0.1 0.1 Dettes fiscales et sociales 0.4 0.2 0.2 31.6 10.6 21.0 Total dont charges à payer 20.8 0.1 0.1 V. – Notes sur le compte de résultat. Note 6 – Résultat financier. (en millions d'euros) 2005 Dividendes (*) 2004 15.4 Reprises sur dépréciations et provisions 54.3 0.2 Total des produits financiers 15.6 54.3 Charges d'intérêts sur emprunts -1.1 -1.6 Total des charges financières -1.1 -1.6 Résultat financier 14.5 52.7 (*) Les dividendes correspondent aux distributions d' Euris (entreprise liée). Note 7 – Impôt sur les bénéfices. Ventilation de l'impôt 2005 (en millions d'euros) avant impôt Résultat courant impôt correspondant 13.9 Résultat exceptionnel Total après impôt 0,0 13.9 - - - 13.9 0,0 13.9 VI. – Autres informations. Engagements reçus. – La partie non utilisée des lignes de crédits confirmées au 31 décembre 2005 s’élève à 69,2 M€. Engagements donnés. – Néant. Engagements réciproques. – Néant. Dettes garanties par des sûretés réelles. – La société Finatis a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participation pour garantir des emprunts dont l'encours s'élevait à 30,8 M€ au 31 décembre 2005. 5. Engagements pris en matière de pensions et obligations similaires. – Néant. 6. Effectif moyen. – L’effectif est d’un mandataire social rémunéré. 7. Rémunération des organes de direction et d’administration (montants exprimés en euros). – Le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction versé en 2005 s’est élevé à 22 745 €; Le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2005 s’est élevé à 7 500 €. 8. Comptes consolidés. – La Société établit des comptes consolidés. Les comptes de Finatis sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Groupe Euris. VII. – Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2005. (en millions d'euros). 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Sociétés ou groupes de sociétés Capital Autres Quote-part Valeur comptable élémentsde de Capital Nette capitaux détenue (en Brute propres %) hors résultat 1 2 3 4 Bulletin n° 62 Prêts & Avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société 6 7 5 Chiffre Bénéfice ou d'affaires Perte du Hors Taxes dernier du dernier exercice exercice clos écoulé 8 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 9 10 A. Renseignements détaillés (titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société) : 1. Filiales (50% au moins du capital détenu) : Euris 83 rue du Faubourg SaintHonoré 75008 Paris 54202852700027 240,7 146,9 84,6 262,3 262,3 0,4 0,2 0,0 17,2 15,4 2. Participations (10 à 50% du capital détenu) B. Renseignements globaux (titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société) : Participations dans les sociétés françaises 0,0 VIII. – Projet d'affectation et de répartition. Euros Montant disponible : Bénéfice de l'exercice 13 938 719,84 Report à nouveau 30 448 606,92 Disponible 44 387 326,76 Affectation et répartition : Acompte sur dividendes versé le 23/09/2005 (1,50€ net/action) Solde distribution de dividendes 2005 (5,00 € net/action) 8 485 290,00 28 284 300,00 Report à nouveau après affectation 7 617 736,76 Total égal au disponible 44 387 326,76 B. - Comptes consolidés. I. - Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros). Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Actifs non-courants : Goodwill 3 6 894 5 556 Immobilisations incorporelles 3 327 277 Immobilisations corporelles 4 5 709 4 768 Immeubles de placement 5 885 656 Participations dans les entreprises associées 6 553 1 276 Actifs financiers 8 714 936 100 131 178 153 Actifs financiers de couverture Actifs d'impôts différés 9 Autres actifs non-courants Total des actifs non-courants 19 15 15 379 13 768 Actifs courants : Stocks 10 2 245 1 910 Clients 11 1 231 1 020 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Autres créances Bulletin n° 62 12 1 094 22 49 Autres actifs financiers 13 259 183 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 2 902 2 851 Actifs détenus en vue d'être cédés 20 Créance d'impôt 119 3 7 872 6 861 23 251 20 629 Total des actifs courants Total actifs Passif Notes 845 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres : Capital Primes et réserves 85 85 3 632 2 249 Ecarts de conversion 496 62 Résultat consolidé 313 448 4 526 2 844 Total des Capitaux Propres 15 Dont Part du groupe Dont Intérêts minoritaires 520 412 4 006 2 432 Passifs non-courants : Provisions à long terme 16 264 116 Passifs financiers 17 8 649 9 483 Autres dettes 18 56 13 Passifs d'impôts différés 9 Total des passifs non-courants 279 478 9 248 10 090 Passifs courants : Provisions à court terme 16 183 189 3 935 3 323 17 2 989 2 180 66 13 19 2 246 1 990 20 58 Dettes fournisseurs Autres passifs financiers Dette d'impôt exigible Autres dettes Passifs associés à des actifs détenus en vue d'être cédés Total des passifs courants Total capitaux propres et passifs 9 477 7 695 23 251 20 629 II. - Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros). Notes Chiffre d'affaires 2 Autres produits de l'activité Exercice 2005 Exercice 2004 23 595 21 862 295 270 -17 761 -16 246 Charges de personnel -2 270 -2 159 Charges externes -2 174 -2 009 -636 -562 1 049 1 156 Prix de revient des ventes Amortissements et provisions Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels 21 Résultat opérationnel -249 49 800 1 205 Coût de l'endettement financier net 22 -397 -347 Autres produits et charges financiers 23 33 -70 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Résultat avant impôt Charge d'impôt 24 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 6 et 25 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Bulletin n° 62 436 788 -133 -372 10 32 313 448 313 448 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires 18 52 295 396 3,1 9,2 Par action, en euros : Résultat net part du groupe 26 III. - Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros). Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Flux de trésorerie généré par l'activité : Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 313 448 Dotations aux amortissements 551 504 78 21 293 -6 Dotations / reprises de provisions (sauf actif circulant) Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (1) Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 14 13 Autres produits et charges calculés 78 50 1 014 582 -142 -52 -10 -32 21 15 Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables Plus et moins-values de cession Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Capacité d'autofinancement (CAF) 1 196 961 332 416 133 372 1 661 1 749 -243 -386 50 38 1 468 1 401 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -900 -756 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 179 108 -136 -157 Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements) Charge d'impôt (y compris impôts différés) CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l'activité (2) Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers 82 20 -684 -421 -2 29 -1 461 -1 177 -37 -25 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -75 -129 Augmentations et réductions de capital en numéraire 237 11 Incidence des variations de périmètre (3) Variation des prêts et avances consentis Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Emission de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) 590 Achats et ventes d'actions propres 175 128 Augmentations des emprunts et dettes 810 2 140 -1 340 -1 148 Diminutions des emprunts et dettes Intérêts financiers nets versés -382 -404 (C) -22 573 (D) 12 -8 (A+B+C+D ) -3 789 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Incidence des variations de cours des devises Variation de la trésorerie nette Trésorerie nette d'ouverture (E) 2 460 1 671 Trésorerie nette de clôture (Note 14) (F) 2 457 2 460 Variation de la trésorerie nette (F-E) -3 789 (1) En 2005, cette rubrique comprend l'effet du dénouement de l'equity swap CORA pour 302 M€, cf note 8. (2) Variation du BFR liée à l'activité 50 38 Stocks -86 -126 Fournisseurs 276 -46 Clients 9 28 Autres -149 182 (3) Incidence des variations de périmètre Prix d'acquisition des titres -684 -421 -925 -442 Dont CBD -528 Dont Vindémia -198 Dont Geimex -60 Dont BC distribution -67 Dont Laurus -110 Dont SFEHS -21 Cession de titres 135 Trésorerie des filiales 106 21 IV. - Variation des capitaux propres de l'ensemble consolidé. (En millions d’euros). Capital Primes Réserves Résultats et enregistrés directement en capitaux propres résultats consolidés Capitaux propres au 01/01/2004 85 79 144 32 Total Part du Groupe Intérêts minoritaires Total de l'ensemble consolidé 340 2 053 2 393 Opérations sur capital Opérations sur titres auto-détenus Dividendes versés -25 Écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -25 -133 -158 30 30 32 62 8 8 5 13 Variation de périmètre Résultat de l'exercice Divers Capitaux propres au 31/12/2004 85 79 147 147 52 52 396 448 7 7 -68 -61 412 2 432 2 844 279 279 -37 -140 -177 118 316 434 178 70 Opérations sur capital (1) Opérations sur titres auto-détenus Dividendes versés Écarts de conversion -37 118 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Bulletin n° 62 15 15 Variation de périmètre Emission d'instrument de capitaux propres (TSSDI) (2) 3 18 337 337 590 590 Résultat de l'exercice 18 18 295 313 Divers -6 -6 -106 -112 520 4 006 4 526 Capitaux propres au 31/12/2005 85 79 153 203 (1) L'apparition de minoritaires dans Mercialys correspond à 212 M€. (2) Le groupe Casino a procédé en début d'année 2005 à la mise sur le marché de 600 M€ de titres "super subordonnés" à durée indéterminée (TSSDI), soit 590 M€ net de frais d'émission. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des douze derniers mois. En raison de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, et dans la mesure où ces titres ont été souscrits par des tiers, cet instrument est classé en capitaux propres - intérêts minoritaires. V. - Annexe aux comptes consolidés. (données en millions d’euros). I. - Règles et méthodes comptables Principes généraux. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Finatis, arrêtés au 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004, ont été établis conformément aux normes internationales d’information financières IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes. Les effets chiffrés de la transition aux IFRS sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2004 sont décrits dans la note VII « Transition aux IFRS ». Une information préliminaire détaillée de la transition avait été présentée dans le rapport annuel 2004. Depuis la communication de cette information, un certain nombre de modifications liées à l’évolution des normes ou de leurs interprétations, de reclassements et d’ajustements ont été effectués sur les comptes 2004. La base de préparation des informations financières 2005 et 2004 décrite dans les notes ci-après résulte : – des normes et interprétations applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 ; – des normes IAS 32 et IAS 39 d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 pour lesquelles le groupe a décidé d'une application anticipée dès le 1er janvier 2004 ; – de la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions pour laquelle le groupe a décidé d'une application pour les plans émis à compter du 7 novembre 2002. Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations ci-dessous, publiés en 2004 ou 2005 et applicables de manière obligatoire à une date future : – IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » ; – IFRS 4 « Révision concernant les garanties financières » ; – L’amendement d’IAS 1 « Présentation des états financiers - Informations à fournir sur le capital ». Pour l’établissement de son bilan d’ouverture, le Groupe s’est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 "Première application du référentiel IFRS" qui traite de la première application des normes internationales et des exceptions au principe d’application rétrospective de l’ensemble des normes IFRS. Le principe général de la première application des IFRS est l'application rétrospective sur le bilan d'ouverture des principes comptables en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS. En conséquence, le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan présenté selon le règlement CRC 99-02 : – élimination des actifs et passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation des IFRS ; – comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n'étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel ; – reclassement éventuel de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS. L'incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d'ouverture. Selon ce principe, pour l'établissement de son bilan d'ouverture IFRS, le Groupe a reclassé d'immobilisations incorporelles en goodwill, sans reconnaissance d'intérêts minoritaires, les emplacements commerciaux et les parts de marché figurant au bilan du Groupe en normes françaises car ces actifs ne répondent pas à la définition IFRS des immobilisations incorporelles. De plus, le groupe a retenu les options suivantes quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS : – les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas fait l’objet de retraitements rétrospectifs ; – les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant cumulé au 1er janvier 2004 ; – le montant cumulé des écarts de conversion au 1er janvier 2004 est remis à zéro en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres d’ouverture restant inchangé. Il ne sera en conséquence pas tenu compte, dans les résultats de cession futurs d'entités consolidées ou associées, des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS ; – la méthode du coût historique a été maintenue pour l’ensemble des actifs, à l’exception des terrains des sociétés du périmètre dit « centralisé » de Casino (périmètre historique en France), de Monoprix ainsi que des terrains des entrepôts d'Asinco (Franprix & Leader Price), pour lesquels la juste valeur au 1er janvier 2004 a été retenue comme coût présumé. La réévaluation en découlant a été portée en capitaux propres. De son côté, le Groupe Laurus a procédé à la réévaluation, maintenue dans les comptes du Groupe, de certains de ses actifs ; – les cessions de créances Dailly non décomptabilisantes en IFRS ont été consolidées dès le 1er janvier 2004. Les comptes, libellés en euros, sont établis au coût historique à l’exception des dérivés, des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur et des actifs ou groupe d’actifs détenus en vue d’être cédés qui sont évalués au plus faible de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Il convient de noter que les instruments financiers qui font l’objet d’une couverture de risque de taux sont également évalués à leur juste valeur. Positions comptables prises par le Groupe en l’absence de dispositions spécifiques prévues par les normes. Certaines positions comptables sont liées à des problématiques en cours d’analyse par l’IFRIC ou l’IASB. En l'absence de norme ou d'interprétation applicable aux situations décrites ci-dessous, la direction du Groupe a utilisé son jugement pour définir et appliquer les positions comptables les plus pertinentes. Ces positions, décrites de manière détaillée dans les rubriques appropriées de la note sur les principes comptables, concernent les points suivants : 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 – Acquisitions d’intérêts minoritaires ; – Engagements fermes ou conditionnels d’achat d’intérêts minoritaires. Méthodes de consolidation. Les filiales, les co-entreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est apprécié sur la base des droits de vote actuels et potentiels. Les entités ad hoc sont intégrées après une analyse de l’exposition du groupe aux risques et avantages de l’entité et sont, le cas échéant, consolidées même en l’absence de droits de vote. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’associés en vertu d’un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les entités associées sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. Date de clôture. A l’exception de quelques filiales peu significatives et de C’Discount dont la date de clôture est dorénavant fixée au 31 mars, les sociétés du périmètre consolidé clôturent leurs comptes au 31 décembre. Regroupements d’entreprises. Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception des actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Enfin, les intérêts minoritaires sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les acquisitions d’intérêts minoritaires ne sont pas traitées actuellement par le référentiel IFRS, et les réflexions en cours de l’IASB sur la comptabilisation de ce type de transactions s’inscrivent dans le cadre des amendements attendus sur la norme IFRS 3 "Regroupements d’entreprises". Aussi, et en l’absence de règles particulières, le Groupe a conservé la méthode appliquée selon les textes français. En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe avant l’acquisition, est comptabilisée en tant que goodwill. Entreprises consolidées relevant d’un secteur d’activité différent. Les comptes des sociétés Banque du Groupe Casino et Store Consumer Finance sont élaborés selon les normes applicables aux établissements financiers. Dans les comptes consolidés leur classement suit les normes générales IFRS. Ainsi, les crédits à la clientèle figurent en clients, le refinancement des crédits à la clientèle en autres dettes courantes, et les produits de l’activité crédit en chiffre d’affaires. Conversion des comptes exprimés en devises. Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros de la manière suivante : – les postes du bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; – les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période, lorsque celui-ci est proche des cours de change en vigueur aux dates de transactions ; – les flux sont convertis au taux moyen de la période, lorsque celui-ci est proche des cours de change en vigueur aux dates de transactions. Les écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés résultent donc : – de la variation entre les cours de clôture de l’exercice précédent et ceux de l’exercice en cours sur les capitaux propres d'ouverture ; – de la différence entre taux de change moyen et taux de change à la clôture sur le résultat de la période et sur les flux de variation des capitaux propres. Goodwill et Immobilisations incorporelles. La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose : – un caractère identifiable et séparable ; – l'existence d'avantages économiques futurs ; – le contrôle de ces avantages ; – un coût déterminable de façon fiable ; Les immobilisations acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises qui ne répondent pas à ces critères sont considérées comme un goodwill. Goodwill : A la date d'acquisition, le goodwill est évalué à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il a perdu de la valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le groupe sont décrites au paragraphe "Dépréciation des actifs" ci-après. La différence négative entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis (goodwill négatif) est enregistrée directement en résultat de l'exercice. Immobilisations incorporelles : 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprise à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d'utilisation prévue pour chaque catégorie de biens : Nature des biens Frais de développement Durée d'amortissement 3 ans Logiciels 3 à 8 ans Marques acquises non amortissables Droits au bail non amortissables Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Compte tenu du caractère indéfiniment renouvelable des droits au bail et des marques acquises, leur durée d'utilité ne peut être déterminée, ils ne sont donc pas amortis. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement sur la durée attendue d'utilisation pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle nulle : Nature des biens Terrains Durée d'amortissement Non amortissables Constructions (Gros oeuvre) 40 ans Etanchéité toiture et protection incendie de la coque 15 ans Agencements et aménagements des terrains 10 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans Installations techniques, matériels et outillage 5 à 10 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Les composants "Etanchéité toiture et protection incendie de la coque" ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant "Gros oeuvre". Location financement. Les contrats de location sont traités comme des contrats de location financement dès lors qu’ils transfèrent au preneur la majeure partie des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués, que la propriété des biens soit ou non transférée en fin de contrat. Les biens dont le groupe a la disposition par contrat de location financement, sont traités dans le bilan et le compte de résultat consolidé comme s’ils avaient été acquis par emprunt. En conséquence, les postes d’immobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l’origine par le bailleur en contrepartie d’un «emprunt» inscrit au passif. Ces montants financés correspondent à la juste valeur des biens loués ou à la valeur actuelle des paiements minimaux à venir au titre de la location si elle est inférieure. Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées : – par une dotation aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées ; – par une charge financière relative à l’emprunt. Les biens en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité estimée de manière similaire aux autres immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure sauf s’il existe une option d’achat dont l’exercice est probable. Immeubles de placement. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 40. Dans le groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles. Prix de revient des immobilisations. Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôts. S’agissant d’immobilisations corporelles et incorporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. Selon le traitement de référence de la norme IAS 23, les coûts d’emprunt directement rattachables aux immobilisations sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont reconnus. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Dépréciation des actifs. La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l’objet de tests de dépréciations annuels systématiques, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme avant impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps et les risques spécifiques des actifs. La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le groupe a retenu la structure de son reporting interne. Compte tenu de la relative homogénéité de l’activité de chacune des filiales du groupe, et afin d’assurer un suivi cohérent dans le temps, le groupe a défini ses principales filiales comme Unités Génératrices de Trésorerie. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise. Actifs financiers. Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention : – les actifs détenus jusqu’à l’échéance ; – les prêts et créances ; – les actifs évalués en juste valeur par résultat ; – les actifs disponibles à la vente. A l’exception des actifs évalués à leur juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts d'acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Actifs détenus jusqu'à l'échéance : il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement. Le groupe ne dispose pas à ce jour de ce type d'actif. Prêts et créances : ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers. Le Groupe procède à des mobilisations de créances auprès d'institutions financières. Le risque de dilution attaché aux créances mobilisées initialement enregistrées au bilan (risque d'annulation de la créance pour cause d'avoirs émis ou de paiements par compensation) est considéré comme inexistant. Il s'agit en pratique de créances relatives à des factures émises au titre de prestations rendues en application du contrat liant le Groupe aux fournisseurs concernés et tenant compte du niveau d'activité réalisé avec ces derniers. Les autres risques et avantages attachés à ces créances ont été transférés au cessionnaire. En conséquence, la quasi-totalité des risques et avantages existants à la date de clôture ayant été transférée au cessionnaire, ces créances sont sorties du bilan. Actifs évalués en juste valeur par résultat : ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est à dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Actifs disponibles à la vente : ils représentent tous les autres actifs financiers, en particulier les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres immobilisés de l’activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée et significative. Dans ces cas, le profit ou la perte enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat. Décomptabilisation : un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : – les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré ou ; – les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions. Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité. Si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. Dans les autres cas, il convient d'analyser si le transfert de contrôle de l'actif a eu lieu : – si le cédant n'a pas conservé le contrôle de l'actif, il est décomptabilisé dans sa totalité ; – si le cédant a conservé le contrôle de l'actif transféré, il doit maintenir à son bilan une portion de l'actif transféré représentative du maintien de son implication et comptabilise un passif associé. Les actifs financiers non-courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur (cf. paragraphe : « Instruments dérivés et comptabilité de couverture »). Stocks. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de valorisation utilisée dans le groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques et l'ensemble des avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions : – Placement à court terme ; – Placement très liquide ; – Placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ; – Risque négligeable de changement de valeur. Actifs et passifs détenus en vue d'être cédés. Une entité doit classer un actif non courant dans le cadre d'une cession d'actif isolé (ou un groupe d'actifs et de passifs courants et non courants dans le cadre de la cession d'une activité) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue ces actifs au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan. Capitaux propres. Instruments de capitaux propres et instruments composés : le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le groupe. Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres. Actions propres : lorsque le groupe rachète ses propres actions, elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice. Paiements en actions. Options sur actions : Des options d'achat d'actions et des options de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions", la juste valeur des options est évaluée à la date d'attribution et est constatée en charges dans le compte de résultat par étalement sur la période d'acquisition des droits par les salariés. La juste valeur des options est déterminée dans le groupe en utilisant les modèles de valorisation Black & Scholes et trinomial, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits. Le groupe a procédé à la valorisation de l’ensemble des options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l’exercice des options restent à acquérir. Le dénouement de ces plans se fait par livraison d’actions ce qui permet d’affecter ces options en capitaux propres. Actions gratuites sous conditions de performance : Des actions gratuites sous condition de performance ont été accordés à des salariés de plusieurs sociétés du groupe au cours de l’exercice. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciée annuellement pendant une période de trois ans et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d’actions gratuites acquises au titre de l’exercice. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des contributions annuelles. Les critères retenus sont propres à chacune des sociétés concernées. Provisions. Engagements de retraite et assimilés : Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. En France, le groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée, pour l’essentiel, selon la méthode des unités de crédit projetées et prend en compte les charges sociales y afférentes. Les taux de charges utilisés varient selon les sociétés en fonction des modalités de départ prévues. En application des règles locales, la filiale nord-américaine fait face aux engagements sociaux qu'elle assume vis-à-vis de ses salariés par la constitution d'un fonds financier. Il n’existe pas d’engagements comparables significatifs dans les autres filiales internationales contrôlées par le groupe. Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture : – taux de rotation des personnels ; – taux d’augmentation des salaires ; – taux d’actualisation ; – taux de mortalité ; – taux de rendement des actifs. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 La variation des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée en résultat en application du principe du corridor avec étalement des écarts qui excèdent 10% de la valeur la plus élevée entre le montant de l'engagement et la valeur de marché des actifs de couverture. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ces régimes. Les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés, font l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l’ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée. Autres provisions : une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels électroménagers, audio et vidéo..., vendus avec garantie, le groupe enregistre dans ses comptes une provision pour charges. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration n'est comptabilisée que dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe. Passifs financiers. Les emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti en utilisant un taux d’intérêt effectif. Dans le cas d’une comptabilité de couverture, l’emprunt est en plus, estimé à sa juste valeur. Lorsqu’un instrument financier comporte différents composants, l’émetteur doit classer les différents composants séparément selon qu’ils ont des caractéristiques de dettes ou de capitaux propres. Ainsi, les options permettant au porteur de convertir une dette en instruments de capitaux propres de l’émetteur doivent être classées en capitaux propres dans le bilan consolidé. Il convient de noter que les options permettant au porteur de convertir une dette en titres d’une filiale intégrée globalement par l’émetteur, relèvent également de ce mode de comptabilisation. L’allocation du montant nominal entre les différents composants doit être réalisée à l’émission. La valeur de la part capitaux propres est calculée par différence entre la valeur nominale et la composante dette. Cette dernière correspond à la valeur de marché d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option de conversion ou d’échange. Instruments dérivés et comptabilité de couverture. Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur et toute variation de leur juste valeur est comptabilisée en résultat. Le groupe utilise la possibilité offerte par le norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture : – en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement. – en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts, et en résultat pour la partie inefficace. Engagements d'achats donnés aux minoritaires. Le groupe a donné des engagements d’achats (puts) de participations dans des filiales consolidées par intégration globale. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achats donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en "passifs financiers" pour leur valeur actualisée si le prix est fixe et pour leur juste valeur si le prix est variable. Cette juste valeur est définie comme étant soit la valeur actualisée du montant fixe attendu, soit la valeur issue des éléments variables intégrant par définition l'effet de l'actualisation. La contrepartie de ces passifs financiers, outre la disparition des intérêts minoritaires correspondants, n’est pas clairement précisée par les normes. Dans l’attente d’une position de l’IFRIC, et après une consultation de place, le groupe a opté pour la comptabilisation en goodwill de la différence entre la valeur actualisée du prix d’exercice des options et le montant des intérêts minoritaires annulés des capitaux propres. Ce goodwill est réajusté chaque année de la variation du prix d’exercice des options et de la variation des intérêts minoritaires. Ce traitement, qui est celui qui serait appliqué si les options étaient exercées aujourd’hui, est celui qui traduit le mieux la réalité de la transaction. Il pourrait cependant devoir être modifié si une interprétation ou une norme venaient le remettre en cause à l’avenir. Définition générale de la juste valeur. La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Classification des actifs et passifs en courant et non courant. Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "actifs courants", de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les charges du mois suivant la clôture sont classés en "passifs courants". Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de 12 mois. Les impôts différés sont, quand à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants. Produits des activités ordinaires. Le chiffre d’affaires intègre les ventes réalisées dans les magasins, les cafétérias et les entrepôts, les revenus des activités financières, les revenus locatifs et diverses prestations réalisées par les établissements. Les autres produits de l'activité comprennent divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages et les redevances liées à l'activité de franchise. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Prix de revient des ventes. Le « Prix de revient des ventes » intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques. Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée par le Groupe (frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt). Ces frais, initialement inclus dans les rubriques de charges : frais de personnel, autres charges et dotation aux amortissements et aux provisions, sont reclassés en prix de revient des ventes. Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à la comptabilisation de factures à établir ou d'avoirs à émettre. Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des dépréciations. Frais avant ouverture et après fermeture. Les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de la survenance. Autres produits et charges opérationnels. Le groupe applique la recommandation 2004-R02 du Conseil National de la Comptabilité selon laquelle les produits et charges non récurrents sont présentés distinctement pour ne pas fausser la lecture de la performance opérationnelle courante du groupe. Coût de l'endettement financier net. Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, les résultats de couverture de taux et de change y afférents. Autres produits et charges financiers. Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne sont pas de nature opérationnelle et qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non concernés par la comptabilité de couverture, les résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite) et les résultats de change portant sur des éléments exclus de l'endettement financier net. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément. Impôts sur les bénéfices. L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du groupe, corrigés de la fiscalité différée. Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres d’intégration fiscale. Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporaires d’imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Les passifs d’impôt différé comptabilisés sont : – les différences temporaires imposables sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l'opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; – et les différences temporaires taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et co-entreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan et conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés. Il existe par ailleurs une charge fiscale latente sur des plus-values consécutives à l’ouverture du capital de certaines filiales. Il n’est pas envisagé, compte tenu des contraintes fiscales propres à ces opérations, que cette charge d’impôt latent puisse devenir exigible. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »). Résultat par action. Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Information sectorielle. En application de la norme IAS 14, le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur d’activité, le second, par secteur géographique. Cette présentation est fondée sur les systèmes internes d'organisation et sur la structure de gestion du groupe. Le secteur d'activité correspond aux trois activités principales exercées dans le groupe : la grande distribution, la vente d’articles de sport et les autres activités. II.- Notes aux états financiers consolidés. Note 1. Périmètre de consolidation. Au cours de l’exercice 2005, le périmètre de consolidation a évolué de la manière suivante : Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Nom de la société Bulletin n° 62 Secteur d'activité Pays Opération Date Méthode de consolidation Ross Akard Acquisition LP Immobilier Etats-Unis Première consolidation 01/07/2005 IG Centrum Development SARL Immobilier Luxembourg Acquisition 02/12/2005 IG Centrum GD SP Zoo Immobilier Pologne Acquisition 23/12/2005 IP Centrum Lacina SP Zoo Immobilier Pologne Acquisition 23/12/2005 IP AM Finances SA Holding France Acquisition 29/12/2005 IG Matignon Rousseau SAS Holding France Acquisition 06/07/2005 IG Parinvest SAS Holding France Création 30/09/2005 IG Capédis SAS Grande Distribution France Acquisition 01/06/2005 IG C'Asia SAS Grande Distribution France Création 01/01/2005 IP Holding France Acquisition 01/10/2005 IP Fructidor SNC Grande Distribution France Acquisition 01/01/2005 IG Geimex SA (1) Grande Distribution France Acquisition 01/10/2005 IP Holding Brésil Acquisition 01/07/2005 IG ENTREES Exim SA Masmanidis LTDA (2) Plateau des Glières SCI Immobilier France Acquisition 01/01/2005 IG SMNA SNC Grande Distribution France Création 01/01/2005 IG Sodemad SAS Grande Distribution France Création 23/05/2005 IG Sous-groupe Mercialys (3) Immobilier France Création 14/10/2005 IG Spice Investments Mercosur SA Holding Uruguay Création 23/12/2005 IG Vieri LTDA (2) Holding Brésil Acquisition 01/07/2005 IP CHANGEMENTS DE METHODE DE CONSOLIDATION CBD (2) Grande Distribution Brésil Augmentation du % de détention 01/07/2005 ME->IP Holding France Augmentation du % de détention 06/01/2005 ME->IG Vindémia SA (4) Grande Distribution Océan Indien Augmentation du % de détention 01/10/2005 IP->IG Brukrohold BV Immobilier Pays-Bas Cession Canzonetta BV Immobilier Pays-Bas Cession 06/07/2005 Euroinvest BV Immobilier Pays-Bas Cession 06/07/2005 Geant Kredyt Banque Pologne Cession 01/01/2005 Junichar SA Grande Distribution France Fusion 01/01/2005 Kamili SA Grande Distribution France Fusion 01/01/2005 La Bruyère SA SORTIES 06/07/2005 Ces variations de périmètre ne sont pas suffisamment significatives pour nécessiter l’établissement de comptes pro-forma. (1) La société Geimex, propriétaire de la marque Leader Price à l'international, est sous le contrôle conjoint de Casino et de la famille Baud depuis fin septembre 2005. (2) Le Groupe et la famille d'Abilio Diniz ont signé un accord de partenariat aux termes duquel le Groupe, jusqu'alors actionnaire minoritaire, exerce désormais un contrôle conjoint avec la famille d'Abilio Diniz sur le Groupe CBD. Selon l'accord signé le 8 juillet 2005, le Groupe détient 50 % des droits de vote et 68,8% du capital du holding de contrôle de CBD (Vieri) qui détient lui-même une participation de 28,8% du capital et 65,6% des droits de vote de CBD. Le processus de prise de décision est structuré à deux niveaux : – les décisions déléguées au Conseil d'Administration de CBD, – les autres décisions qui sont de la compétence du Conseil d'Administration du holding. Le contrôle conjoint de CBD est organisé entre les parties par un pacte d'actionnaires qui prévoit la manière dont sont exercés les droits des parties dans Vieri et, en conséquence, dans CBD. Le Conseil d'Administration du holding est composé de 4 membres désignés par les deux parties.Les deux parties ont des droits équivalents sur les principales décisions stratégiques : acquisitions ou cessions d'actifs, endettement, distribution de dividendes, opérations de croissance externe, … Un pacte d'actionnaires lie également le Groupe et Abilio Diniz au niveau de CBD, pacte qui les engage à voter dans le même sens que le holding Vieri. (3) Dans le but de valoriser ses actifs, le Groupe a souhaité réorganiser son patrimoine en transférant une partie de ses actifs en France à une nouvelle société foncière créée à cet effet pouvant bénéficier du statut de SIIC (Société d'Investissement Immobilier Cotée), permettant une exonération d'impôt sur les sociétés sous certaines conditions. Cette société, Mercialys, a donc reçu l'ensemble des murs des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes situées sur des sites hypermarchés et supermarchés du groupe Casino et des cafétérias ainsi que quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des superettes loués à des tiers. La SCI Vendôme Commerces, filiale du groupe AXA, a apporté quant à elle à Mercialys la propriété d'un centre commercial. Mercialys a été introduite à la Bourse de Paris : EUROLIST (compartiment A) le 14 octobre 2005. Au 31 décembre 2005 le Groupe détient 75,3% du capital de Mercialys. (4) Le Groupe a acquis 36,66% du capital de Vindémia auprès du Groupe Bourbon, après l'exercice par ce dernier de son option de vente, pour un montant de 198 M€ et porté ainsi sa participation à 70% du capital de Vindémia. Note 2. Information sectorielle. Le secteur d'activité "Grande distribution" correspond au sous-groupe Casino, le secteur d'activité "Articles de sport" concerne le sous-groupe Groupe Go Sport et le secteur d'activité " Autres " correspond à l'activité immobilière et au portefeuille d'investissements financiers. Au 31 décembre 2005 : Secteur primaire : Activité 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (en millions d'euros) Grande distribution (1) Chiffre d'affaires sectoriel Résultat opérationnel avant amortissements et provisions Amortissements des actifs sectoriels Articles de sport Autres 723 66 23 595 1 568 13 35 1 616 -521 -20 -6 -547 -16 -1 -3 -20 1 031 -8 26 1 049 -4 10 425 1 673 22 698 3 553 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 14 Valeur nette comptable des actifs sectoriels 20 600 Participations dans les entreprises associées 550 Total des actifs sectoriels Total des passifs consolidés (hors capitaux propres) Coût des investissements Effectif moyen Total 2005 22 806 Provisions (y compris dépréciation du Goodwill) Résultat sectoriel (2) Bulletin n° 62 21 150 425 1 676 23 251 14 527 297 3 901 18 725 2 266 21 12 2 299 141 586 5 849 96 147 531 (1) L'activité de Mercialys et des ses filiales (Immobilier) est incluse dans la colonne "Grande distribution". (2) Le résultat sectoriel comprend les dépréciations du Goodwill mais ne comprend pas les autres produits et charges opérationnels. Ces éléments s'élèvent à - 249 M€ et concernent principalement l'activité "Grande distribution" pour - 290 M€ et l'activité "Autres" pour 41 M€. Secteur secondaire : Zone géographique (en millions d'euros) France Autres pays européens Amérique du Amérique du Nord Sud Asie Océan Indien Chiffre d'affaires sectoriel 17 762 894 1 617 1 621 1 282 424 Valeur nette comptable des actifs sectoriels 13 446 1 381 771 2 623 660 645 697 123 42 1 073 66 298 Coût des investissements Non affectés Eliminations Total 2005 -5 3 725 23 595 23 251 2 299 Au 31 décembre 2004 : Secteur primaire : Activité (en millions d'euros) Grande distribution Chiffre d'affaires sectoriel Résultat opérationnel avant amortissements et provisions Amortissements des actifs sectoriels Provisions (y compris dépréciation du Goodwill) Articles de sport Autres 21 186 648 28 21 862 1 645 11 32 1 688 -474 -21 -3 -498 -4 -34 -10 25 1 156 -30 Résultat sectoriel (1) 1 141 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Total 2004 32 Valeur nette comptable des actifs sectoriels 17 799 Participations dans les entreprises associées 1 274 Total des actifs sectoriels Total des passifs consolidés (hors capitaux propres) Coût des investissements Effectif moyen 32 397 1 157 19 353 2 1 276 19 073 397 1 159 20 629 14 059 263 3 463 17 785 1 113 15 13 1 141 118 479 5 655 101 124 235 (1) Le résultat sectoriel comprend les dépréciations du Goodwill mais ne comprend pas les autres produits et charges opérationnels. Ces éléments s'élèvent à 49 M€ et concernent principalement l'activité "Grande distribution" pour 27 M€ et l'activité "Autres" pour 22 M€. Secteur secondaire : Zone géographique (en millions d'euros) Chiffre d'affaires sectoriel France 17 445 Autres pays européens 779 Amérique du Amérique du Nord Sud 1 578 635 Asie 1 164 Océan Indien 268 Non affectés Eliminations Total 2004 -7 21 862 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Valeur nette comptable des actifs sectoriels Bulletin n° 62 12 743 1 355 598 1 232 590 155 943 49 55 28 59 7 Coût des investissements 3 956 20 629 1 141 Note 3. Goodwill et immobilisations incorporelles. 1) Décomposition. (en millions d'euros) 31/12/2005 Brut 31/12/2004 Amortissements et pertes de valeur (1) Net Brut Amortissements et pertes de valeur (1) Net Concessions, marques, licences, enseignes 29 -20 9 32 -19 13 Droit au bail 95 -3 92 71 -2 69 Logiciels 196 -77 119 147 -53 94 Autres immobilisations incorporelles 139 -32 107 132 -31 101 Immobilisations incorporelles Goodwil Total Immobilisations incorporelles et Goodwill 459 -132 327 382 -105 277 6 899 -5 6 894 5 557 -1 5 556 7 358 -137 7 221 5 939 -106 5 833 (1) Les pertes de valeur représentent 13 M€ au 31 décembre 2005 et 3 M€ au 31 décembre 2004. 2) Variations : (En millions d'euros) Immobilisations incorporelles Concessions, marques, licences, enseignes Au 1er janvier 2004, valeur nette cumulée Droit au bail Logiciels Goodwill Autres immobilisations incorporelles 14 52 52 6 18 Sorties de l'exercice -1 -1 Dotations aux amortissements de l'exercice -4 Total Immobilisations incorporelles et Goodwill Total 134 252 5 300 5 552 63 15 102 166 268 -2 -22 -37 -41 -45 -86 -15 -41 -2 -2 10 9 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprise Actifs générés en interne Autres augmentations 5 Pertes de valeur de l'exercice Effet des variations de change -1 5 Variation liée aux engagements d'achats donnés aux minoritaires Reclassements et autres mouvements Au 31 décembre 2004, valeur nette cumulée -2 13 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprise 69 Autres augmentations (1) Sorties de l'exercice 21 Pertes de valeur de l'exercice Au 31 décembre 2005, valeur nette cumulée 141 -7 5 -2 277 5 556 5 833 1 17 -1 3 2 2 3 3 44 86 718 804 -1 -4 -62 -66 -8 -34 -2 -3 -4 -7 5 8 51 59 -59 -59 Variation liée aux engagements d'achats donnés aux minoritaires Reclassements et autres mouvements (2) 141 -4 -26 Effet des variations de change -2 101 -3 Dotations aux amortissements de l'exercice -2 -11 -1 3 4 -41 94 1 Actifs générés en interne 5 -34 -4 1 28 -33 -8 694 686 9 92 119 107 327 6 894 7 221 (1) L'augmentation du Goodwill de 718 M€ au 31 décembre 2005 correspond principalement à l'acquisition du co-contrôle de CBD, du contrôle de Vindémia et de Gemeix. (2) Les reclassements des écarts d'acquisition s'expliquent principalement par le goodwill de CBD présenté, au 31 décembre 2004, dans la valeur des "Participations dans les entreprises associées". Les actifs générés en interne sont principalement composés des projets informatiques et notamment Gold (gestion des flux de marchandises). Note 4. Immobilisations corporelles. 1) Décomposition : 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (en millions d'euros) Bulletin n° 62 31/12/2005 Brut 31/12/2004 Amortissements Net Brut Amortissements et pertes de valeur (1) Terrains et agencements 1 298 Constructions et agencements Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles Net et pertes de valeur (1) -42 1 256 1 151 -52 1 099 3 429 -993 2 436 4 508 -2 491 2 017 2 839 -867 1 972 3 615 -1 918 9 235 -3 526 5 709 1 697 7 605 -2 837 4 768 (1) Les pertes de valeur représentent 56 M€ au 31 décembre 2005 et 38 M€ au 31 décembre 2004. 2) Variations : (en millions d'euros) Terrains et Agencements Constructions et agencements Autres immobilisations corporelles Total Immobilisations corporelles Au 1er janvier 2004, valeur nette cumulée 1 049 1 890 1 616 4 555 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprise 5 18 3 26 Autres augmentations Sorties de l'exercice Dotations aux amortissements de l'exercice Pertes de valeur 72 171 502 745 -25 -58 -52 -135 -5 -109 -334 -448 0 0 -5 -5 -2 33 -2 29 5 27 -31 1 Au 31 décembre 2004, valeur nette cumulée 1 099 1 972 1 697 4 768 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprise 162 271 127 560 Effet des variations de change Reclassements et autres mouvements Autres augmentations 47 191 642 880 -64 -25 -40 -129 -6 -118 -348 -472 0 -3 -15 -18 Effet des variations de change 24 63 38 125 Reclassements et autres mouvements -6 85 -84 -5 1 256 2 436 2 017 5 709 Sorties de l'exercice Dotations aux amortissements de l'exercice Pertes de valeur Au 31 décembre 2005, valeur nette cumulée 3) Immobilisations financées en location financement : (en millions d'euros) 31/12/2005 Brut Terrains Constructions Matériels et autres immobilisations Immobilisations financées en location financement 31/12/2004 Amortissements Net Brut Amortissements Net 92 -2 90 83 -2 81 422 -132 290 385 -134 251 633 -480 153 580 -428 152 1 147 -614 533 1 048 -564 484 Note 5. Immeubles de placement. 1) Variations : (en millions d'euros) Au 31 décembre 2004 Brut Amortissements 718 -62 Pertes de valeur Net 656 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises Bulletin n° 62 135 -7 Autres acquisitions 39 -7 32 Sorties de l'exercice -16 1 -15 -3 -3 18 -1 17 139 -69 70 1 033 -148 885 Amortissements de l'exercice 128 Pertes de valeur Effet des variations de change Reclassements et autres mouvements Au 31 décembre 2005 2) Evaluation : Les immeubles de placement sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Leur juste valeur au 31 décembre 2005 s'élève à 1 276 M€. Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes au Groupe entre le printemps 2005 (patrimoine de Mercialys) et la fin d’année 2005 (patrimoine de Foncière Euris et de ses filiales directes et patrimoine d’Euristates). L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché ouvert, soutenue par des indicateurs du marché, conformément aux standards internationaux d'évaluation. La réalisation de ces expertises a été confiée pour la France à AtisReal Expertise, à Galtier, et à ING Real Estate, et pour les Etats-Unis à Bonz And Company, Inc. Ces expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la R.I.C.S. (Royal Institution of Chartered Surveyors) pour la France et aux Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) et au Federal Financial Institutions Reform, Recovery and Enforcement Act of 1989 (FORREA) pour les Etats-Unis, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (« COB ») et du Conseil National de la Comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. L’ensemble des actifs composant le patrimoine a été soumis à expertise et a fait l’objet d’enquêtes d’urbanisme, d’études de marché et de concurrence et de visites in situ. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif. La première, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. La deuxième, l’approche par discounted cash flow (« DCF »), permet de tenir compte année après année des augmentations de loyer prévisionnelles, de la vacance, et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées par le bailleur. Ces flux sont alors actualisés. Il est prévu, pour le portefeuille propre à Foncière Euris, Euristates et à leurs filiales directes, que l’évaluation future des immeubles de placement soit réalisée par les mêmes experts indépendants chaque année. Pour la société Mercialys, un tiers du portefeuille fera l’objet d’une expertise complète, avec visites de sites, et environ deux tiers du portefeuille devraient faire l’objet d’une actualisation de sa valorisation par l’expert ayant procédé à la valorisation précédente. Le portefeuille de Mercialys ayant été évalué par des experts indépendants au printemps 2005. Il a été procédé en interne à une actualisation de la valeur vénale au 31 décembre 2005 en se fondant sur : – la prise en compte des derniers loyers connus (loyers du dernier trimestre 2005), – des taux de capitalisation de fin 2005, en diminution de 0,30% sur ceux retenus par les experts en début d'année 2005. 3) Loyers nets : (en millions d'euros) Exercice 2005 Produits locatifs des immeubles de placement Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période Loyers nets Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période Exercice 2004 137 124 -6 -5 131 119 -37 -33 A l'exception des actifs immobiliers apportés à Mercialys, placés sous le régime fiscal des apports à une SIIC et que la société s'est engagée à conserver pendant 5 ans, les autres actifs immobiliers n'ont pas de régime particulier. Note 6. Participations dans les entreprises associées. Exito (Colombie), Feu Vert, Smart & Final del Noroeste (Mexique), Laurus (Pays-Bas) ainsi que les sociétés du sous-groupe RLP Investissement détenues à moins de 50% sont les principales sociétés consolidées par mise en équivalence. Le Groupe exerce sur ces sociétés une influence notable. Pour le cas particulier de Laurus détenu à 44,99 %, les éléments suivants, de droit ou de fait, démontrent l’absence de contrôle par Casino sur cette société : – Laurus NV est une "structure company" au sens du droit des sociétés néerlandais. Dans ce type de société, l'essentiel du contrôle est entre les mains du conseil de surveillance et l'assemblée générale, dans laquelle Casino ne dispose que de 44,99 % des droits de vote, a un rôle réduit ; – l’accord de gouvernance signé avec Laurus et les banques n’est pas un pacte d’actionnaires mettant en place un concert. Cet accord autorise Casino à bénéficier de deux sièges sur cinq au conseil de surveillance tant que Casino n'aura pas au moins 50% des droits de vote. Les autres sièges sont occupés par des membres indépendants. Casino n’a pas le droit de nommer le CEO mais simplement d'en proposer le nom, la décision appartenant au conseil de surveillance en tant qu'organe collégial ; 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 – l'assemblée générale n’est pas autorisée à révoquer individuellement un membre du conseil de surveillance, mais seulement le conseil dans son ensemble. Dans ce cas, elle devrait demander au tribunal de commerce de procéder à sa nomination collégiale et celle ci ne pourrait à nouveau qu'intégrer deux membres Casino sur cinq du fait de l'accord de gouvernance ; – l’option détenue par Casino sur 6,2 % du capital et des droits de vote ne sera exerçable qu'au 1er juillet 2007 ; – Laurus n’a pas de liens de dépendance économique avec Casino ; – aux termes d’un contrat d’assistance technique, Casino fournit des prestations de conseil inhérentes à l’activité d’un distributeur portant principalement sur les achats et la logistique ; – Casino n’accorde pas de garantie sur les crédits de Laurus NV ni vis-à-vis de ses fournisseurs, ni vis-à-vis de ses banques ; – Laurus NV a une parfaite autonomie opérationnelle : seulement deux personnes d’origine Casino sont présentes dans les équipes de Laurus, sans qu’elles soient au comité de direction. Par ailleurs, pour les raisons décrites dans la note VII sur la transition aux IFRS, les intérêts du Groupe dans la société Laurus et ses filiales n’ont pas été consolidés selon la méthode de l’intégration globale pour la période allant du 1er janvier au 8 mars 2005, date de renégociation des accords relatifs à cette option. L'annexe aux comptes consolidés de Laurus au 31 décembre 2005 indique qu'il existe une incertitude quant au respect du principe de continuation de l'exploitation de la société, dont les contraintes de trésorerie exigent le succès des opérations de cession des activités Konmar et Edah, annoncées début 2006 et en cours de réalisation. La direction de Laurus est confiante quant au résultat de ces opérations de cession et, dans ces conditions, le principe de continuité de l'exploitation pour l'évaluation des actifs et des passifs a été retenu pour l'élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2005 de Laurus. S’agissant de la valeur de la participation dans Laurus détenue par le Groupe et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, elle a été déterminée conformément aux principes d’IAS 28, et sur la base d’une étude demandée à une banque indépendante, en retenant la valeur la plus élevée entre la juste valeur (définie par le cours de bourse) et la valeur d’utilité (mesurée par les flux de trésorerie actualisés). C’est cette dernière qui a été retenue et comparée à la valeur comptable de la participation dans Laurus. Une perte de valeur de 34 M€ a résulté de cette comparaison et a été constatée dans les états financiers. L’approche par les flux de trésorerie actualisés suppose naturellement le maintien en existence de Laurus et se trouve donc soumise à la même incertitude que celle décrite plus haut pour Laurus elle-même. 1) Variations des participations dans les entreprises associées au 31 décembre 2005 : (en millions d'euros) Pays 31/12/2004 % de détention Valeur des titres mis en équivalence Pertes de valeur Quote-part de résultat Dividendes versés Variations périmètre et change 31/12/2005 Valeur des titres mis en équivalence % de détention Sociétés : Groupe Feu vert France 38,00% 44 3 CBD (a) Brésil 27,38% 713 10 Exito Colombie 35,59% 154 12 Laurus Pays-Bas 44,99% 316 - - 43 - - Entreprises associées du Groupe Franprix & Leader Price Autres sociétés Total -34 38,00% 32 190 35,59% 1 258 44,99% -4 -1 51 - 7 10 - -15 -684 553 -25 10 - -8 -3 -34 44 -723 13 6 1 276 -3 (a) Le Groupe CBD est consolidé par intégration proportionnelle à compter du 1er juillet 2005. La valeur des participations dans les entreprises associées comprend la quote-part du goodwill reconnu par le Groupe lors de leur acquisition. 2) Comptes abrégés 2005 retraités aux normes IFRS des principales entreprises associées : (en millions d'euros, pour la quote-part détenue) Chiffre d'affaires, hors taxes Résultat net Actifs non courants Exito Quote-part Laurus Quote-part % 35,59 % 44,99 426 1 421 12 -25 252 496 Actifs courants 90 150 Total actif 342 646 Situation nette 206 258 7 38 Passifs courants 129 350 Total passif 342 646 Passifs non courants Les contributions d'Exito et Laurus aux capitaux propres consolidés sont négatives à hauteur de 37 M€ et 66 M€ en raison essentiellement, pour Exito, des évolutions défavorables des taux de change. 3) Transactions avec les entreprises associées : Il n'existe pas de transactions significatives réalisées avec les sociétés mises en équivalence à l'exception d'une facturation de 3 M€ émise dans le cadre d'un contrat de prestation de services conclu avec Laurus. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 4) Valeur boursière des participations dans les entreprises associées cotées : (en millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Exito 209 105 Laurus 147 211 Total 356 316 Dans les deux cas, la valeur des flux actualisés de trésorerie est supérieure à la valeur boursière ci-dessus. Feu Vert SA et les autres sociétés sont des entités privées non cotées. Par conséquent, il n'existe pas de cours pour déterminer la juste valeur de ces investissements. 5) Quote-part des passifs éventuels : Il n'existe pas de passifs éventuels non comptabilisés dans les entreprises associées. Note 7. Participations dans les co-entreprises. Les sociétés Monoprix, SCI Opéra, Distridyn, Far Eastern Géant (Taïwan), Grupo Disco de Uruguay, Régie Média Trade, IRTS, C'Asia, Groupe Alexa (Allemagne) et Geimex, détenues à hauteur de 50%, sont les principales sociétés consolidées par la méthode de l’intégration proportionnelle, le Groupe y exerçant un contrôle conjoint. Par ailleurs, les sociétés Banque du Groupe Casino, Store Consumer Finance, Vieri, Club Avantages, Exim et le Groupe CBD, sont consolidés selon la méthode d’intégration proportionnelle, les accords conclus entre les partenaires et le Groupe Casino prévoyant l'exercice du contrôle conjoint sur leurs activités. Comptes abrégés 2005 retraités aux normes IFRS des principales co-entreprises : (En millions d'euros) dont CBD Quote-part 34,26 % Total dont Monoprix Quote-part 50,00 % Produits 4 426 1 025 1 883 Charges -4 346 -1 004 -1 818 Actifs non courants 3 098 972 962 Actifs courants 1 694 714 319 Total actif 4 792 1 686 1 281 Situation nette 2 334 839 493 542 342 117 Passifs non courants Passifs courants 1 916 505 671 Total passif 4 792 1 686 1 281 Il n'existe pas de passifs éventuels non comptabilisés dans les co-entreprises à l'exception de risques considérés comme possibles mais non probables donc non provisionnés chez CBD pour 29 M€. Note 8. Actifs financiers non courants. 1) Décomposition : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 312 218 Titres de participation de sociétés non consolidées 119 151 1 6 432 375 Autres actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers disponibles à la vente Prêts 50 52 Dérivés actifs non courants(1) 24 313 105 77 Loyers prépayés (2) Dépôts, cautionnements et autres 15 10 Créances rattachées aux participations 92 113 Dépréciations -4 -4 714 936 Actifs financiers non courants 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 (1) La diminution des dérivés actifs non courants correspond à l’impact du dénouement de l’equity swap Cora. En octobre 2001, le Groupe avait conclu avec un établissement financier un engagement ferme et réciproque d'acheter un bloc de titres représentant 42,39 % du capital de la société holding du Groupe Cora. Cet engagement pouvait être exercé à tout moment jusqu'au 21 mai 2011, après prorogation pour une période de 5 ans, pour un prix d'exercice forfaitaire de 850 M€, et pour autant que Cora approuvait la transaction envisagée ou qu'il n'existait pas de dispositions contractuelles entre le Groupe et Cora s'opposant à sa réalisation. Si toutefois, au terme de l'engagement, le Groupe n'avait pas agi dans ce sens, il aurait été procédé à une vente aux enchères du bloc d'actions. En contrepartie de l'engagement ainsi accordé, le Groupe se serait porté financièrement garant vis-à-vis de l'établissement financier de la valeur d'actif de 850 M€ du sous-jacent, tant au cours de la vie de l'option qu'au moment des enchères, si tel avait dû être le cas. Dans cette dernière hypothèse, le Groupe se serait obligé à dédommager l'établissement financier de l'éventuelle différence négative entre le produit des enchères et la valeur de 850 M€, tout excédent par rapport à celle-ci lui étant en revanche acquis. Il est rappelé que Cora avait engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris en vue de voir prononcer l’annulation de la vente des titres par Carrefour à Deutsche Bank ainsi que l’annulation de l’equity swap. Cet engagement assimilable à un produit dérivé tel que défini par IAS 39 a été évalué à la juste valeur avec effet des variations de valeur en résultat. Au cours du dernier trimestre 2005, le Groupe a décidé d'engager des négociations avec le Groupe Louis Delhaize aux termes desquelles ce groupe achètera 42,39 % du capital de sa filiale GMB pour 850 millions d'euros. L'accord a été finalisé début 2006, et a fait l'objet d'un communiqué le 16 mars 2006. Selon cet accord, les titres seront cédés, le 2 mai 2006, au groupe Louis Delhaize par Casino après réalisation de son engagement auprès de Deutsche Bank. Cet accord entraîne l'arrêt définitif des procédures entre le Groupe Louis Delhaize, d'une part, et Casino, Deutsche Bank et Carrefour, d'autre part. Les conséquences comptables de cet accord, enregistrées dès le 31 décembre 2005, représentent une charge de 302 M€ enregistrée dans les autres charges opérationnelles 2005 (cf. note 21). La charge nette d’impôt est de 198 M€. (2) Les loyers prépayés correspondent à un droit d'utilisation de terrains dans certains pays, sur une durée moyenne de 30 ans, dont le coût est étalé sur la durée d'utilisation. 2) Variation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS) : (en millions d'euros) 2005 2004 Au 1er janvier 375 392 Augmentations 162 48 Diminutions (1) -134 -96 Variations de la juste valeur 23 18 Pertes de valeur -2 -1 Variations de périmètre et de change 14 13 Autres Au 31 décembre -6 1 432 375 (1) Les diminutions regroupent les cessions et les remboursements de capital. Par ailleurs, il a été constaté 4 M€ d'ajustement de juste valeur antérieurement enregistré en capitaux propres et transféré en résultat 2005. Note 9. Impôts différés 1) Variation des actifs d’impôts différés : (En millions d'euros) 2005 2004 Situation au 1er janvier 153 82 Produit (charge) de l'exercice -14 74 Effets de variations de taux de change, de périmètre et reclassements 12 -9 Variations constatées directement en capitaux propres 27 6 178 153 Situation au 31 décembre 2) Variation des passifs d’impôts différés : (En millions d'euros) Situation au 1er janvier Charge (produit) de l'exercice Effets de variations de taux de change, de périmètre et reclassements Variations constatées directement en capitaux propres 2005 2004 478 411 -210 68 11 -1 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Situation au 31 décembre Bulletin n° 62 279 478 3) Impôts différés actifs et passifs selon leur origine : (En millions d'euros) Actifs 31/12/2005 Immobilisations incorporelles Passifs 31/12/2004 31/12/2005 Net 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004 22 10 -22 -2 276 341 -691 -858 -415 -517 -136 -104 -136 -104 Stocks 76 84 -20 -18 56 66 Instruments financiers 86 7 -11 -35 75 -28 9 7 -31 -56 -22 -49 77 50 Immobilisations corporelles dont contrats de location financement Autres actifs Provisions Provisions réglementées Autres passifs dont emprunts sur location financement Reports fiscaux déficitaires Actifs ( Passifs) d'impôts différés nets 8 3 -2 80 48 -81 -49 -81 -49 -13 -11 133 159 146 170 77 67 77 67 73 37 73 37 765 706 -101 -325 -866 -1 031 Impôts différés actifs au bilan 178 153 Impôts différés passifs au bilan -279 -478 -101 -325 Solde net Au 31 décembre, le groupe dispose de reports fiscaux déficitaires activés dont l’échéance se répartit comme suit : (en millions d'euros) 2005 2004 2005 4 2006 4 5 2007 5 6 2008 6 3 2009 6 1 45 14 Sans limite 7 4 Total 73 37 2010 et au-delà Les déficits fiscaux reportables sont localisés principalement dans les sociétés : – Foncière Euris ; – Géant Polska ; – C’Discount ; – dans les filiales d'Asinco ; – et dans les filiales françaises et polonaises du Groupe Go Sport. Les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés ou les options fiscales mises en place justifient l’activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires. L'impôt différé sur les retraitements de consolidation est essentiellement dû au retraitement des immobilisations au coût historique. Un échéancier de recouvrement de la créance d'impôt différé a été établi. Les taux d'impôt retenus sont ceux en vigueur dans chacun des pays ou, le cas échéant les taux d'impôt votés pour les années à venir en cas de changement. Note 10. Stocks. (En millions d'euros) 31/12/2005 Valeur 31/12/2004 Dépréciations brute Grande distribution Articles de sport Autres Total Valeur Valeur nette brute Dépréciations Valeur nette 2 084 38 2 046 1 748 -27 1 721 203 -7 196 178 -5 173 3 16 2 245 1 942 -32 1 910 3 2 290 -45 Compte tenu de l'activité, les stocks sont principalement constitués de marchandises. Note 11. Clients. 16 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (En millions d'euros) Bulletin n° 62 31/12/2005 31/12/2004 Créances clients et comptes rattachés 966 791 Dépréciations clients et comptes rattachés -73 -67 Créances de l'activité de crédit 371 328 Dépréciations de l'activité de crédit Total -33 -32 1 231 1 020 Note 12. Autres créances. (En millions d'euros) 31/12/2005 Autres créances (1) Comptes courants des sociétés non consolidées Dépréciations des autres créances et comptes courants 31/12/2004 926 677 48 47 -36 -35 Dérivés actifs hors couverture 15 22 Charges constatées d'avance(2) 141 134 1 094 845 Total (1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. (2) Les charges constatées d’avance sont, pour l’essentiel, constituées d’achats, de loyers, de charges locatives et de primes d’assurances comptabilisés lors de l’année courante et relatives à des périodes postérieures à celle-ci. Note 13. Autres actifs financiers courants. (En millions d'euros) 31/12/2005 Créances financières à court terme 31/12/2004 9 Titres de placement 71 Dérivés actifs sur couverture de juste valeur Autres actifs financiers courants 20 179 163 259 183 Note 14. Trésorerie nette. (En millions d'euros) 31/12/2004 Augmentation Variation de juste Diminution valeur et autres 31/12/2005 variations Equivalents de trésorerie Disponibilités Trésorerie brute Crédits spots et lignes confirmées Concours bancaires courants Trésorerie nette 2 323 -163 119 2 279 528 45 50 623 2 851 -118 169 2 902 -77 -15 -6 -98 -314 -47 14 -347 2 460 -180 177 2 457 Le poste trésorerie inclut à hauteur de 120 M€ la trésorerie reçue au titre d'une mobilisation de créances satisfaisant les critères de sortie d'actifs financiers d'IAS 39 et exposés dans la note décrivant les principes comptables applicables aux créances clients. Dans le cadre de ces opérations de mobilisations de créances, le groupe cède également des demandes d'acomptes. Ne répondant pas à la définition d'un actif financier une dette est enregistrée en contrepartie de la trésorerie reçue de la banque à la date de cession. La dette se monte à 30 M€ au 31 décembre 2005. Au 31 décembre 2005, les équivalents de trésorerie sont constitués d'OPCVM de trésorerie "monétaires euros" et autres. Pour déterminer si un placement était effectivement éligible au classement d'équivalent de trésorerie, le Groupe s'est conformé au communiqué de l'AMF du 8 mars 2006 relatif au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie". Conformément à ce communiqué, le Groupe a analysé ses placements en conformité avec la démarche formulée par l’AFG et par l’AFTE. Deux catégories ont été distinguées : – les OPCVM classés par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » qui sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères tels que rappelés dans les principes comptables ; – les OPCVM de trésorerie, autres que les OPCVM « monétaire euro », satisfaisant à des critères juridiques, qualitatifs ou quantitatifs, cumulatifs définis ci-après : 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 1) Placement à court terme : l’indice de référence de l’OPCVM est un indice du marché monétaire (EONIA, EURIBOR 3 mois…), et la durée de placement recommandée est inférieure ou égale à 12 mois ; 2) Placement très liquide : l’OPCVM a une valeur liquidative quotidienne ou hebdomadaire, ce qui permet de souscrire ou de racheter ses parts sur un pas quotidien ou hebdomadaire, sans délai de préavis particulier, ni pénalité de sortie telle qu’elle rendrait inopérante une possibilité de rachat pendant la durée de placement recommandée ; 3) Placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie : eu égard à sa faible volatilité historique, au critère de liquidité ; de par son indexation sur un indice du marché monétaire, le montant envisageable de cession de l’OPCVM de trésorerie est aisément prévisible, à quelques points de base près ; 4) Placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur : la sensibilité de l’OPCVM a été constamment inférieure à 0,5 au cours des 12 derniers mois, ou depuis la date de référence de son objectif de gestion, la performance est principalement liée à l’évolution du marché monétaire et l’OPCVM possède un historique attestant de la régularité de la progression de sa performance. Sur la base d'un examen systématique de ces différents critères de manière rétrospective, le Groupe a conclu à la qualification d'équivalents de trésorerie de ses placements au 31 décembre 2005. Note 15. Capitaux propres. 1) Capital : Le capital social s'élève à 85 M€. Il est composé de 5 656 860 actions de 15 € de valeur nominale. 2) Détail des primes et réserves : Les primes d’émission, de fusion et d’apport sont celles de la société mère. Les réserves consolidées comprennent les réserves retraitées de la société mère, ainsi que : – la quote-part revenant au Groupe des capitaux propres retraités de chacune des filiales diminuée de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentée du goodwill éventuel ; – l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ; – les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ; – les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie. 3) Ecarts de conversion : Ce compte comprend la part revenant au Groupe des écarts de conversion, positifs ou négatifs, liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères. Ventilation des écarts de conversion par pays : (En millions d'euros) Pays Part du groupe Ouverture au 01/01/ 2005 Brésil 3 Part des minoritaires Variation Total au 31/12/2005 69 Ouverture au 01/01/ 2005 72 5 Variation Total des écarts de conversion au 31/12/2005 Total au 31/12/2005 170 175 247 Argentine -3 4 1 -6 8 2 3 Colombie 4 10 14 7 26 33 47 Uruguay 1 7 8 2 17 19 27 Venezuela -5 -1 -6 -15 -1 -16 -22 Etats-Unis -1 6 5 -13 30 17 22 0 2 2 0 5 5 7 Taiwan Thaïlande -4 6 2 -17 28 11 13 Pologne 36 14 50 70 32 102 152 Autres Total -1 1 0 -1 1 0 0 30 118 148 32 316 348 496 Note 16. Provisions. 1) Décomposition et variations : (en millions d'euros) Service après-vente Divisions au 31/12/2004 Dotations de l'exercice 30 Reprises de l'exercice (1) 28 Variation de périmètre et transfert Variation de change Provisions au 31/12/2005 30 28 Médaille du travail 19 1 Retraite 43 15 Services rendus 14 Couverture sociale Casino USA 30 6 -1 4 Litiges divers(2) 28 13 15 2 1 29 113 91 107 126 3 226 1 13 Risques et charges divers (2) 20 9 -4 45 14 Restructurations 9 3 6 Litige commercial US 1 12 1 39 6 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Programme de fidélité 18 24 18 3 Total des provisions 305 193 186 126 9 447 27 dont non courant 116 34 13 121 6 264 dont courant 189 159 173 5 3 183 (1) Dont reprises de provisions devenues sans objet : 8 M€. (2) Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires …), fiscale ou économique (contrefaçons...). 2) Engagements de retraite et avantages assimilés : Les engagements du Groupe en matière de régime à prestations définies sont principalement de deux ordres : – En France, il s'agit des indemnités de fin de carrière et d'un régime de retraite complémentaire dont tous les bénéficiaires sont aujourd'hui pensionnés ; – Aux Etats-Unis, Smart & Final a pris des engagements en matière de pension et frais médicaux vis-à-vis de ses salariés ou ex-salariés. (en millions d'euros) France 12-2005 International 12-2004 12-2005 Total 12-2004 12-2005 12-2004 Provision au bilan : Valeur actualisée des obligations couvertes 111 113 88 64 199 177 Juste valeur des actifs du régime -80 -81 -62 -48 -142 -129 31 32 26 16 57 48 Sous-total Valeur actualisée des obligations non couvertes Gains / (pertes) actuariels non comptabilisés 12 9 30 23 42 32 4 1 -19 -8 -15 -7 Coût des services passés non encore comptabilisés Provision comptabilisée au bilan 0 47 42 37 31 84 73 81 82 48 37 129 119 3 3 3 4 6 7 6 12 6 12 -4 -4 -3 -2 -7 -6 Juste valeur des actifs du régime : Juste valeur en début d'exercice Rendement effectif Cotisation Prestations payées Variations de périmètre Variations de change Juste valeur en fin d'exercice 0 0 7 -4 8 -4 80 81 62 48 142 129 42 39 31 44 73 83 9 9 7 6 16 15 -4 -4 -6 -12 -10 -16 0 -2 Variation des provisions : Provision en début d'exercice Charge de l'exercice Décaissements Variations de périmètre Variations de change Provision à la clôture de l'exercice 47 41 1 -4 1 -6 4 -3 4 -3 37 31 84 73 Charge totale comptabilisée en résultat : En résultats financiers : Coût financier 4 4 6 5 10 9 -1 -1 -5 -4 -6 -5 6 6 5 5 11 11 0 0 Coût des services passés comptabilisés 0 0 Effet des réductions / liquidations 0 0 15 15 Rendement attendu des actifs En frais de personnel : Coût des services rendus Ecart actuariel comptabilisé Charge de l'exercice 0 9 9 7 6 3.5 % - 4.5 % 4,5 % - 5 % 6,0 % 6,0 % 2,5 % - 2,75 % 2,5 % - 2,75 % 4,0 % 4 % - 4,5 % 62 - 65 ans Hypothèses actuarielles principales : Taux d'actualisation Taux d'augmentation des salaires Age de départ à la retraite 62 - 64 ans 62 - 64 ans 62 - 65 ans Taux de rendement attendu des actifs 3,5 % - 5 % 3,5 % - 5 % 9,0 % 9,0 % Taux d'évolution des coûts médicaux - - 10,0 % 10,0 % Les taux de rotation utilisés correspondent aux taux effectivement constatés par tranche d'âge. Les régimes à cotisations définies sont principalement composés des avantages retraites et s'élèvent à 230 M€. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Note 17. Passifs financiers. 1) Décomposition : (En millions d'euros) Notes 31/12/2005 31/12/2004 Emprunts obligataires 6 048 7 361 Autres emprunts 1 591 1 115 Contrats de crédit bail Emprunts (part à plus d'un an) Dettes financières non courantes (1) Passifs financiers non courants Emprunts obligataires Autres emprunts Contrats de crédit bail Emprunts (part à moins d'un an) Dettes financières courantes (2) Dérivés passifs aux financements 251 197 7 890 8 673 759 810 8 649 9 483 1 320 880 752 200 62 54 2 134 1 134 395 652 15 3 Crédits spots 14 98 77 Concours bancaires courants 14 347 314 2 989 2 180 -100 -131 -259 -183 Passifs financiers courants Actifs financiers de couverture non courants Autres actifs financiers 13 11 279 11 349 Equivalents de trésorerie Dette financière 14 -2 279 -2 323 Disponibilités 14 -623 -528 8 377 8 498 Dette financière nette (1) Les dettes financières non courantes correspondent, comme indiqué dans les règles et méthodes comptables, aux engagements d’achats (puts) donnés aux minoritaires, essentiellement des filiales du groupe Franprix & Leader Price (pour 2004 et 2005) et Vindémia (pour 2005 uniquement), exerçables dans un délai supérieur à un an. (2) Les dettes financières courantes correspondent, comme indiqué dans les règles et méthodes comptables, aux engagements d’achats (puts) donnés aux minoritaires exerçables dans un délai inférieur à un an, essentiellement des filiales du groupe Franprix & Leader Price. Au 31 décembre 2004, ce poste comprend également la dette correspondant à la non décomptabilisation des créances cédées pour 307 M€. 2) Echéancier : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 à moins d'un an 2 914 1 974 entre un et cinq ans 6 047 6 608 à plus de cinq ans 2 318 2 767 11 279 11 349 Dette financière 3) détail de la dette financière : EMPRUNTS OBLIGATAIRES Rallye 1999 Devise Taux EUR taux fixe EUR taux fixe EUR taux fixe EUR taux fixe Emprunt obligataire 2006 Rallye 2001 (1) 4,625% Emprunt obligataire échangeable 2006. Rallye 2003 (2) 3,250% OCEANE 2008 Rallye 2003 (3) 3,750% Taux d'intérêt effectif 4,75% Montant en M€ 270 Maturité 7 ans Echéance mars-06 5 ans 8,18% 460 7,87% 264 6 mois juin-06 5 ans janv.-08 10 ans 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Emprunt obligataire échangeable 2013 Rallye 2004 3,250% EUR taux fixe EUR taux fixe EUR taux variable Emprunt obligataire 2009 Rallye 2004 5,375% Emprunt obligataire 2011 HMB 2000 (4) 5,625% Emprunt Zéro coupon 2008 Casino 1999 taux fixe EUR taux fixe EUR taux variable 4,750% Placement privé italien 2006 Casino 2004 (5) 0,100% Obligations indexées 2007 Casino 2004 (5) E3M + 0,45% EUR Obligations indexées 2008 Casino 2004 (5) E3M + 0,725% taux fixe EUR taux fixe USD taux fixe EUR taux fixe EUR taux fixe USD taux fixe EUR taux fixe 6,000% Placement privé 2009 Casino 2002 (6) 5,920% Emprunt obligataire 2009 Casino 2003 5,452% Emprunt obligataire 2010 Casino 2002 5,250% Placement privé 2011 Casino 2004 6,460% Emprunt obligataire 2011 Casino 2002 4,750% EUR taux fixe USD taux variable Emprunt obligataire 2012 Casino 2002 juil.-13 5,58% 500 5 ans janv.-09 5,82% 500 7 ans oct.-11 183 8 ans juin-08 4,89% 454 7 ans juil.-06 0,10% 30 3 ans nov.-06 2 ans 2,82% 81 3 mois mars-07 3 ans 2,93% 78 3 mois mars-08 4 ans 3,04% 76 3 mois mars-09 4 ans 5,875% Emprunt obligataire 2008 Casino 2002 3 mois taux variable EUR Emprunt obligataire 2007 Casino 2001 300 taux variable E3M + 0,60% EUR Obligations indexées 2009 Casino 2002 6,91% E3M + 0,40% EUR Emprunt obligataire 2006 Casino 2003 Bulletin n° 62 6,000% 5,96% 500 11 mois nov.-07 6,13% 1 100 7 ans mars-08 5,92% 10 7 ans nov.-09 5,46% 475 7 ans juin-09 5,36% 500 7 ans avr.-10 6,56% 255 9 ans nov.-11 4,81% 400 7 ans juil.-11 6,13% 700 10 ans févr.-12 50 5 ans 2007 Emprunt obligataire 2007 Total emprunts obligataires 7 186 (1) Emprunt obligataire échangeable contre des actions ordinaires Casino (OEAO) émis par la société Rallye pour un montant de 460 M€. Une obligation est remboursable en numéraire le 30 juin 2006 et assortie d’une option d’échange, exerçable au gré du porteur du 31 janvier 2003 jusqu’au 30 juin 2006 contre 1,0196 action ordinaire Casino existant en portefeuille. Le nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2005 est 3 382 353 (2) Emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions Rallye à raison de 1,02 action pour 1 obligation remboursable au plus tard le 1er janvier 2008 à 109,7% du nominal. Le montant nominal de l’émission s’élève à 264 M€. Le nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2005 est de 6 011 362. (3) Emprunt obligataire échangeable contre des actions ordinaires Casino (OEAO) émis par la société Rallye pour un montant de 300 M€. Une obligation est remboursable en numéraire au plus tard le 1er juillet 2013 à 119,07% du nominal et assortie d’une option d’échange exerçable à tout moment au gré du porteur jusqu’au 1er juillet 2013 contre une action Casino. La société Rallye dispose d’une option de remboursement anticipé à partir du 1er juillet 2006. Les porteurs d’obligations bénéficient d’une option de remboursement anticipé les 1er juillet 2008 et 2011. (4) Emprunt obligataire constitué d’un nominal de 150 M€ et 33 M€ d’intérêts capitalisés. (5) Casino, Guichard-Perrachon a émis le 23 décembre 2004 trois séries d’obligations indexées sur le cours de l’action Casino pour un montant total de 236 M€. Les trois tranches s’élèvent à 81 M€, 78 M€ et 76 M€, et leurs dates d’échéances sont respectivement fixées au 30 mars 2007, 30 mars 2008 et 30 mars 2009. Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l'évolution du cours de l'AO Casino : il sera d’un montant minimum de 60 M€, et son montant maximum sera de 280 M€. La dette est inscrite au bilan pour la valeur actualisée du montant maximum de remboursement.L’indexation sur le cours de l’action Casino constitue un dérivé qui est inscrit à l’actif pour sa juste valeur dont la variation d’une période sur l’autre transite par le compte de résultat. (6) Casino Guichard-Perrachon a émis en juin 2002 un emprunt obligataire de 559 M€ d’une durée de sept ans. Cet emprunt a été entièrement souscrit par FINOVADIS SNC, une société en nom collectif détenue à hauteur de 99% par une banque et à hauteur de 1% par Casino, Guichard-Perrachon. La quote-part de l’obligation qui se trouve être financée par les investisseurs externes constitue une dette hors-groupe, apparaissant en emprunt dans les comptes consolidés à hauteur de 475 M€ (nominal de 400 M€ + intérêts capitalisés). Emprunts bancaires Alpetrol Devise Taux EUR taux fixe EUR taux variable Montant en M€ Maturité Échéance 100 4 ans nov.-06 112 5 ans 3 mois juil.-07 Emprunt structuré HMB Emprunt structuré 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Rallye Bulletin n° 62 EUR taux variable 240 5 ans juil.-10 EUR taux variable 200 5 ans juil.-10 EUR taux variable 34 8 ans févr.-07 EUR taux variable 14 8 ans févr.-07 EUR taux variable 100 6 ans sept.-07 EUR taux fixe 162 5 ans déc.-06 Emprunt structuré Cobivia Emprunt structuré Casino Emprunt syndiqué Casino Emprunt syndiqué Casino Emprunt bancaire Casino Emprunt structuré Autres emprunts bancaires EUR 1 106 Total emprunts bancaires 2 068 Ajustement de juste valeur à amortir 105 Intérêts courus sur emprunts 205 Variation de la juste valeur de la dette 29 Instruments dérivés Juste valeur sur dette 90 Dérivés actifs -359 Engagements donnés aux minoritaires (Puts) 1 079 Emprunts de location financement 313 Autres emprunts 118 Concours bancaires courants et crédits spots 445 Total des dettes financières 11 279 Note 18. Autres dettes non-courantes. Les autres dettes non courantes correspondent à des dettes dont l'échéance est supérieure à 12 mois pour 40 M€ et à un dérivé relatif à une promesse d'achat d'actions pour 16 M€. Note 19. Autres dettes courantes. (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dettes sur immobilisations Comptes courants des sociétés non consolidées Dettes fiscales et sociales 171 127 70 135 1 045 1 067 Dettes diverses 521 317 Financement de l'activité de crédit 394 278 Produits constatés d'avance 30 20 Dérivés passifs hors couverture 15 46 2 246 1 990 Autres dettes courantes Note 20. Actifs et passifs détenus en vue d’être cédés. Le Groupe a annoncé le 17 octobre 2005 la cession des murs de ses entrepôts à la société Mines de la Lucette (fonds immobilier Morgan Stanley Real Estate Funds), portant sur 13 sites d'une surface totale de 418 000 m[U+x00b2] répartis sur le territoire français. L'opération s'accompagne de la conclusion, pour 12 des 13 entrepôts cédés, de baux commerciaux majoritairement pour une durée ferme de 9 ans entre Mines de la Lucette et Easydis, filiale à 100 % de Casino spécialisée dans la logistique. Ces contrats analysés au regard des critères d'IAS 17 sont des contrats de location simple. La finalisation de la transaction est intervenue le 03 avril 2006. Cette transaction s'est traduite dès le deuxième semestre 2005 par les conséquences comptables suivantes : – Reclassement des actifs détenus en vue d'être cédés pour 115 M€ ; – Reclassement des passifs associés à des actifs détenus en vue d'être cédés pour 58 M€. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Note 21. Autres produits et charges opérationnels. (En millions d'euros) Exercice 2005 Résultat de cessions d'actifs Exercice 2004 31 18 Dégrèvement taxe sur les achats de viande 34 Changement d'estimation sur la juste valeur de la dette 22 Résultats de dilution (1) 110 37 Autres produits opérationnels 31 24 Autres produits opérationnels 194 113 Dénouement equity swap Cora (2) -302 Pertes de valeur des actifs (3) -58 Provisions et frais sur litiges USA -13 -13 Charges sur opérations Mercialys -15 Charges non-courantes Brésil -16 Autres charges opérationnelles -39 -51 Autres charges opérationnelles -443 -64 -249 49 Total autres produits et charges opérationnels (1) Cette rubrique concerne principalement Mercialys en 2005 et Itau et Sendas en 2004. Aux termes de traités d’apport signés le 23 août 2005, le Groupe Casino a transféré à Mercialys, sans effet rétroactif, dans le cadre d’apports partiels d’actifs l’ensemble des murs des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes situées sur des sites hypermarchés et supermarchés du Groupe Casino. A la même date et sous les mêmes conditions, la SCI Vendôme Commerces, société filiale d’AXA, a pour sa part transféré la propriété d’un centre commercial situé à Angers. Afin de permettre la levée de fonds qui visent à se donner les moyens financiers de sa stratégie de croissance, et de bénéficier du statut fiscal des SIIC, la société a décidé son introduction en bourse qui s’est traduite par une augmentation de capital et prime d'émission de 230 M€. A l’issue de ces opérations, le Groupe Casino détient 75,3% du capital de la société Mercialys. Cette opération s'est traduite dans les comptes du Groupe par la reconnaissance d'un profit de dilution de 93 M€, égal à la quote-part, souscrite par les minoritaires, de la différence entre la valeur d’apport des immeubles et leur valeur historique dans les comptes consolidés. (2) Le dénouement de l'équity swap Cora est décrit en note 8. (3) Les dépréciations d'actifs 2005 concernent principalement la participation de Laurus pour 34 M€ (cf. note 6), et des terrains hors exploitation en Pologne pour 14 M€. Note 22. Coût de l’endettement financier net. (En millions d'euros) Exercice 2005 Exercice 2004 Résultat de cession des équivalents de trésorerie 30 29 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 29 13 59 42 -436 -391 -5 13 -15 -11 -456 -389 -397 -347 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture Résultat de change sur opérations de financement Charges financières de crédit-bail Coût de l'endettement financier brut Total du coût de l'endettement financier net Note 23. Autres produits et charges financiers. (En millions d'euros) Produits financiers de participation Exercice 2005 Exercice 2004 4 7 12 45 1 1 Produits d'escompte financier 27 27 Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture 51 25 Autres produits financiers 42 58 137 163 Gains de change (hors opérations de financement) Produits d'actualisation Produits financiers 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Pertes de change (hors opérations de financement) -15 Charges d'actualisation -16 -7 Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture -14 -40 Variation négative de juste valeur des autres actifs financiers -3 -86 Autres charges financières Charges financières Total autres produits et charges financiers -50 -56 -50 -104 -233 33 -70 Note 24. Charge d’impôt. Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effectivement constatée : (En millions d'euros) Exercice 2005 Résultat net Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Charge d'impôt Résultat avant impôt et quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence Charge d'impôt théorique Exercice 2004 313 448 10 32 -133 -372 436 788 -152 -279 % 34,93 % 35,43 7 -1 Impact net des charges et produits non déductibles / non imposables -36 -119 Effet des déficits non activés -53 -51 - -77 Taux d'impôt applicable Impacts dus à des taux d'imposition différents Effet de la désactivation des déficits Effet des moins-values à long terme non activées Dépréciation des goodwill Résultats exonérés (produits de dilution) Autres charges et produits non déductibles/ non imposables - -1 -12 - 43 7 -14 3 49 27 - 30 Taxe exceptionnelle (nette de reprise d'impôt différé)(1) 5 -7 Produits d'impôt sur frais d'acquisition de titres CBD 6 - Produits d'impôt sur moins-value de cession de titres CBD chez Segisor 21 - Divers 17 4 Divers impôts Produit d'impôt sur perte de 50% des warrants CBD Charge d'impôt effectivement constatée Taux d'impôt effectivement constaté -133 -372 % 30,39 % 47,23 (1) Taxe exceptionnelle de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme. Note 25. Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. (en millions d'euros) Feu Vert Exercice 2005 Exercice 2004 3 3 CBD 10 27 Exito 12 8 -25 -22 Entreprises associées du Groupe Franprix & Leader Price 13 14 Autres sociétés -3 2 10 32 Laurus Total 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Afin de ne pas altérer la comparabilité des exercices, la dépréciation pour perte de valeur de 34 M€ comptabilisée sur Laurus a été classée en « Autres charges opérationnelles ». Note 26. Résultat net par action. Résultat net, part du groupe Exercice 2005 Résultat net, part du groupe (en M€) Nombre moyen pondéré d'actions sur la période Exercice 2004 18 52 5 656 860 5 656 860 3,1 9,2 Résultat net, part du groupe, par action (en euros) Le résultat par action 2004 de 9,2 euros diffère de celui de 7,7 euros publié dans nos comptes semestriels 2005. L'évolution s'explique par les corrections relatives au résultat 2004 telles que décrites en note VII transition aux IFRS (amélioration de 1,5 euros par action). III.- Autres informations. Note 1. Engagements hors bilan et autres obligations contractuelles. 1. Engagements liés à l'activité courante : en M€ 31.12.2005 Cautions et garanties bancaires reçues Lignes de crédit confirmées non utilisées Total des engagements reçus Cautions et garanties données Réserve de crédit autorisée à la clientèle (1) Autres engagements donnés 31.12.2004 66 20 4 013 4 314 4 079 4 334 137 58 1 100 777 144 156 Total des engagements donnés 1 381 991 Autres engagements réciproques 230 166 230 166 Total des engagements réciproques (1) Les engagements de financement (réserve de crédit autorisée) donnés aux clients de Banque du Groupe Casino pour 1 100 M€ peuvent être utilisés à tout moment. Ils sont ici compris au sens admis par la Commission Bancaire pour le calcul des ratios, c’est-à-dire hors clients inactifs depuis 2 ans. Par ailleurs, une ligne de crédit non utilisée à hauteur de 69 M€ est disponible pour le financement de l'activité de crédit. Par ailleurs, le groupe Casino a fait l'objet de redressements fiscaux portant sur l'exercice 1998 concernant, d'une part, la récupération de déficits fiscaux jugée abusive par l'administration fiscale et, d'autre part, la déductibilité d'une provision pour dépréciation d'immobilisations. Le groupe conteste ces analyses et est confiant quant à l'issue favorable de ces contentieux. En conséquence, aucune provision n'est constatée à ce titre. La société Alpétrol a conclu en décembre 2002, un contrat d’échange (« Equity Swap ») d’un montant nominal de 100 M€ avec la société HSBC Bank Plc. Cette opération financière pourra donner lieu à l’acquisition par HSBC Bank Plc d’actions ordinaires (AO) ou d’actions à dividendes prioritaires (ADP) Casino sur demande d’Alpétrol. Dans le cadre de ce contrat d’échange, Alpetrol bénéficie d’une option d’achat consentie par HSBC Bank Plc portant sur des ADP et des AO Casino, au prix déterminé sur la base de leurs cours officiels de clôture respectifs au jour de Bourse qui précède celui de l’exercice de l’option d’achat. Aux termes de cette option d’achat, le nombre total des AO Casino susceptibles d’être acquises par Alpetrol ne pourra pas excéder 1 300 000. Cette option d’achat pourra être levée pendant toute la durée du contrat d’échange, soit au plus tard le 16 décembre 2007. Alpétrol a consenti à HSBC Bank Plc une option de vente sur des ADP Casino, le prix des ADP Casino étant déterminé sur la base du cours officiel de clôture des ADP Casino le jour de Bourse qui précède celui de l’exercice de l’option de vente. Cette option de vente pourra, sous certaines conditions, être levée pendant toute la durée du contrat d’échange, soit au plus tard le 16 décembre 2007. Les titres à charger dans l’Equity Swap peuvent être achetés par HSBC Bank Plc soit auprès de Rallye ou de l’une de ses filiales, soit sur le marché. Les ressources financières levées par Rallye peuvent ainsi s’élever au maximum à 100 M€. Au 31 décembre 2005, le mécanisme d’equity swap n’est pas chargé. 2. Engagements liés aux opérations exceptionnelles : en M€ CVG émis à l'occasion de l'OPE sur Monoprix Total des engagements donnés Equity swap Deutsche Bank / Cora (1) Promesses d'achats d'actions (2) Monoprix (2.1) 31.12.2005 31.12.2004 0 27 0 27 850 850 1 404 1 666 865 861 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Franprix & Leader Price (2.2) Bulletin n° 62 331 273 0 324 Disco (2.3) Vindémia 71 59 Autres (2.4) 137 149 Autres engagements réciproques (3) 130 Total des engagements réciproques 2 384 2 516 (1) L'engagement hors bilan résultant du mécanisme d'option d'achat des titres de la société holding du groupe Cora s'élève à 850 M€. L'option sera exercée le 2 mai 2006 et les titres cédés au Groupe Louis Delhaize pour le même montant (cf. note 8). (2) La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale ne figurent pas en engagements hors bilan mais sont comptabilisés en "passifs financiers" pour leur valeur actualisée. (2.1) Monoprix : le groupe Galeries Lafayette bénéficie d'une option de vente des 50% de Monoprix qu'il détient, option exerçable à partir du 11 janvier 2006 jusqu'à la fin des accords, soit le 20 mars 2028. Jusqu'au 31 mars 2009, le prix d'exercice sera le plus élevé soit d'un prix par action indexé (*) soit de la somme de 50% du prix indexé et de 50% d'une valeur d'expertise. A compter du 1er avril 2009, le prix d'exercice sera le prix à dire d'expert. Casino bénéficie d'une option d'achat portant sur 10% des titres Monoprix à prix d'expert majoré d'une prime de 21% exerçable à compter du 1er avril 2009 et jusqu'à la fin des accords. A partir de la date d'exercice de l'option d'achat par Casino, et pendant une durée de 12 mois, Galeries Lafayette bénéficiera d'une option de vente portant sur sa participation résiduelle de 40% de Monoprix au même prix d'expert majoré d'une prime de 21%. La valorisation de 865 M€ est estimée sur la base du prix minimum indexé. Le prix réellement payé pourrait être supérieur. La juste valeur de Monoprix étant, au 31 décembre 2005, supérieure au prix minimum à payer, aucun dérivé n’est reconnu en tant qu’instrument financier. (*) Le prix indexé est égal à 219 euros par action Monoprix, majorés d'un intérêt au taux de l'EURIBOR 3 mois plus 210 points de base capitalisé prorata temporis à compter du 20 mars 2003, et diminués de la somme des dividendes ou autres distributions versés à chaque action Monoprix entre le 20 mars 2003 et la date d'exercice de la promesse d'achat, elle-même majorée d'un intérêt calculé au même taux. (2.2) Franprix & Leader Price : options portant sur les actions d'un grand nombre de sociétés non encore détenues par Casino. Ces promesses d'achat courent jusqu’en 2020 et leur prix est fonction des résultats opérationnels des entités concernées. (2.3) Uruguay : les actionnaires familiaux bénéficient d'une promesse d'achat consentie par Casino sur 42 % du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette société, avec un prix minimum de 59 M$ majoré d'un intérêt au taux de 5% par an. (2.4) Les autres promesses d'achat accordées concernent principalement une promesse d'achat accordée par Monoprix à Galeries Lafayette pour 37 M€ exerçable jusqu'au 31 janvier 2008, deux promesses d'achat portant sur les titres de la société Sendas Distribuidora (Brésil) pour un montant de 83 M€, et un engagement d'achat portant sur 3% du capital d'Exito qui a été exercé début 2006. D'autre part, les actionnaires de référence du groupe Exito bénéficient d'une promesse d'achat accordée par Casino sur 40,41% du capital. L'exercice de cette option est toutefois conditionné à la détention préalable par Casino du contrôle de la société ou à la capacité préalable de Casino de désigner plus de la moitié des membres du conseil d'administration. Par ailleurs, le Groupe bénéficie d'une promesse de vente portant sur 6,24% du capital de Laurus, exerçable à compter du 1er juillet 2007 et jusqu'au 31 décembre 2009, et de deux promesses de vente portant sur les titres de la société Banque du Groupe Casino. La première a été exercée début janvier 2006 sur 9% du capital de la société. La seconde, porte sur 40% des titres de la société et est exerçable jusqu'en juin 2025 avec un préavis de 18 mois. (3) Les autres engagements réciproques sont constitués de l'engagement d'apport relatif à la cession de 13 entrepôts à Mines de la Lucette pour un montant brut de 188 M€, minoré d'une dette de 58 M€. 3. Créances, dettes et autres engagements garantis par des sûretés réelles : - Le Groupe a reçu des cautions et nantissements en garantie de créances dont l'encours s'élevait à 86 M€ au 31 décembre 2005. - Le Groupe a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participation pour garantir des emprunts et des engagements dont l'encours consolidé s'élevait à 981 M€ au 31 décembre 2005. Note 2. Engagements sur contrats de location financement et contrats de location simple. Preneur de location financement sur actifs immobiliers : Le Groupe a des contrats de location financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placements. Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante : (En M€) 31/12/2005 Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements à moins d'un an 63 55 entre un et 5 ans 158 132 à plus de 5 ans 172 93 Paiements minimaux totaux au titre de la location 393 280 Moins les montants représentant des charges de financement 113 Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location 280 280 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Preneur de location financement sur actifs mobiliers : Le Groupe a des contrats de location financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements. Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante : (En M€) 31/12/2005 Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements à moins d'un an 11 10 entre un et 5 ans 19 17 0 0 30 27 à plus de 5 ans Paiements minimaux totaux au titre de la location Moins les montants représentant des charges de financement 3 Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location 27 27 Preneur de location simple actifs immobiliers : Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants : (En M€) 31/12/2005 Paiements minimaux à moins d'un an 304 entre un et 5 ans 604 à plus de 5 ans 574 Total 1 482 Preneur de location simple actifs mobiliers : Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans l'intérêt du Groupe d'acheter ces actifs. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants : (En M€) 31/12/2005 Paiements minimaux à moins d'un an 28 entre un et 5 ans 18 à plus de 5 ans 0 Total 46 Bailleur de location simple : Le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants : (En M€) 31/12/2005 Paiements minimaux à moins d'un an 107 entre un et 5 ans 137 à plus de 5 ans 17 Total 261 Note 3. Transactions avec les parties liées. Les parties liées sont : – les sociétés mères ; – les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ; – les filiales ; – les entreprises associées ; – les co-entreprises ; – les membres du conseil d'administration et membres du comité de direction. Les transactions avec les parties liées résumées ci dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les entreprises détenues entre 20% et 50% sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et consolidées selon les méthodes de la mise en équivalence ou de l'intégration proportionnelle. Ces transactions se font sur une base de prix de marché 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. 1 Transactions avec la société mère Les comptes du groupe Finatis sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Groupe Euris, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 348 847 062) et dont la date de clôture est le 31 Décembre 2005. Les transactions entre le groupe Finatis et la société Groupe Euris au cours de l'exercice 2005 n'ont pas de caractère significatif. 2 Transactions avec les co-entreprises et les entreprises associées (En millions d'euros) 2005 Montant des transactions 2004 Montant des soldes Total des transactions avec les co-entreprises : Prêts 6 Créances Montant des transactions 12 Montant des soldes 3 6 16 21 -1 5 8 40 13 32 Dettes Charges 38 23 Produits 27 11 -14 1 Total des transactions avec les entreprises associées : Prêts Créances 15 Dettes 14 23 5 8 2 1 2 Charges Produits 6 7 3 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction (En millier d'euros) 31/12/2005 Avantages à court terme hors charges patronales (1) 31/12/2004 1 131 Avantages à court terme : charges patronales Total 667 52 211 1 183 878 (1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés. Note 4. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture. Risques de taux : La stratégie du Groupe repose sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à variabiliser chaque ligne d'endettement pour bénéficier de la baisse des taux et également se couvrir contre une hausse des taux. Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe utilise différents instruments dérivés de taux. Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux, collars, cap, floor ou options qui peuvent être utilisés seuls ou combinés. Bien qu'ils ne soient pas tous éligibles à la comptabilité de couverture, tous les instruments de taux d'intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci dessus. La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant ces instruments dérivés à taux variable et à taux fixe. La note 17c. détaille la liste des emprunts avec les principales caractéristiques de taux y afférents. L'exposition du Groupe porte sur le risque de variation de taux d'intérêt des emprunts émis à taux variable. Sensibilité au taux d’intérêt : (En millions d'euros) < 1an 1 à 5 ans > 5ans Emprunts obligataires 1 499 3 499 2 155 Emprunts bancaires 1 871 314 3 Location financière 140 112 61 Autres dettes 445 0 0 29 0 0 3 984 3 925 2 219 2 279 0 0 623 0 0 Mobilisation de créances Total dette (1) Equivalents de trésorerie Disponibilités 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Total actif 2 902 0 0 Position nette avant swaps 1 082 3 925 2 219 Swap prêteur taux fixe 4 399 Swap emprunteur taux fixe -1 305 Options 0 Total Swaps et options 3 094 Position nette après swaps 4 176 Position nette à renouveler à moins d'un an Variation de 1% - 4 176 42 Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'exercice Variation des frais financiers 0,89 37 Coût de l’endettement financier net Impact relatif à l’évolution des taux sur les frais financiers nets 395 9,4 % (1) L’échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux. Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les dettes liées aux puts et les intérêts courus non échus ne sont pas inclus dans ce total. Risques de change : Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture, notamment pour couvrir des achats de marchandises ainsi qu’un portefeuille d’investissements financiers en devises. S’agissant de la couverture des achats de marchandises effectués en dollars dans la zone euro, la politique du Groupe consiste à couvrir l’intégralité des budgets d’achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés. S’agissant du portefeuille d’investissements financiers, comptabilisés à la juste valeur dans les actifs financiers disponibles à la vente (voir note 8), la politique du groupe est de couvrir par des ventes à terme les investissements libellés en devises étrangères et pour un nominal correspondant à leur juste valeur en devise. Risques de liquidité : La répartition par échéance et par devise des dettes à plus d'un an figure dans la note 17 de l'annexe aux comptes consolidés. Le Groupe a pour politique de disposer en permanence d’importantes lignes de crédits confirmées pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2005, les lignes de crédits confirmées non utilisées s’élevaient à 4 013 M€ pour le Groupe. Risques sur actions : Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à détenir des titres de sociétés cotées et s’expose donc à la variation des marchés boursiers. Au 31 décembre 2005, l’exposition du Groupe était marginale. Juste valeur des instruments financiers : Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur sont décrits dans la note relative aux règles et méthodes comptables. La juste valeur des instruments financiers cotés est déterminée par référence au cours de Bourse à la date de clôture. Celle des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des instruments cotés, similaires en nature et maturité est déterminée par référence au cours de Bourse de ces instruments et ajustée le cas échéant. Pour les autres instruments non cotés, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation telles que les modèles d'évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché. Enfin, la juste valeur des instruments dérivés utilisés dans le cadre de la couverture du risque de change est déterminé par rapport au cours de clôture de la devise au 31 décembre 2005. Comptabilité de couverture : Couverture du risque de taux : Le Groupe applique la comptabilité de couverture de juste valeur pour les instruments dérivés émis en couverture des emprunts à taux fixe, de façon à couvrir une partie du risque de variation de juste valeur associée au risque de taux d'intérêt. L'objectif est de couvrir une partie du risque de variation de juste valeur associée au risque de taux d'intérêt d'un emprunt à taux fixe. La juste valeur des instruments dérivés placés en comptabilité de couverture de juste valeur s'élève à 166 M€ au 31 décembre 2005. Couverture du risque de change : Le Groupe n'applique pas la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme de devises portant sur la couverture des achats de marchandises effectués en dollars. Par ailleurs, le groupe investit dans des actifs financiers en devise, non consolidés et classés en actifs disponibles à la vente. La politique pratiquée est de couvrir les valeurs estimatives de ces investissements, ligne par ligne essentiellement par le biais de ventes à terme dans la devise concernée, pour un montant correspondant à la juste valeur de l’investissement. La juste valeur des instruments dérivés placés en comptabilité de couverture de juste valeur a donné lieu à la comptabilisation de 6 M€ d’instruments dérivés passifs au 31 décembre 2005. Note 5. Cours de conversion des devises employées. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Devises employées Code devises Bulletin n° 62 2005 Cours pour 1 euro Cours de clôture 2004 Cours pour 1 euro Cours moyen Cours de clôture Cours moyen Dollar américain USD 1,180 1,245 1,362 1,243 Dollar taïwanais TWD 38,840 40,028 43,233 41,538 Livre Sterling GBP 0,685 0,684 0,705 0,679 Peso uruguayen . UYU 28,043 30,481 35,625 35,588 Peso argentin ARS 3,584 3,639 4,060 3,662 Zloty polonais PLN 3,860 4,023 4,085 4,532 Baht thaïlandais THB 48,437 50,055 53,089 50,047 Peso colombien COP 2 705,500 2 894,701 3 269,780 3 264,000 Real brésilien BRL 2,750 3,038 3,621 3,634 Forint hongrois HUF 252,870 248,043 245,970 251,783 Bolivar vénézuélien VEB 2 540,790 2 621,960 2 616,920 2 351,000 Note 6. Evènements postérieurs à la clôture Les principaux événements postérieurs à la clôture et qui pourront avoir une incidence sur les comptes du Groupe sont les suivants : – Le 3 janvier 2006, Casino a exercé l’option d’achat portant sur 9% des titres de la société Banque du Groupe Casino. Les termes du pacte d’actionnaires restant inchangés, pacte qui prévoit une gestion commune de la société avec le Groupe Cofinoga, Banque du Groupe Casino restera consolidée selon la méthode de l’intégration proportionnelle en 2006 ; – Le 20 janvier 2006, le Groupe a acquis 3% complémentaires du capital d’Exito (Colombie) portant sa participation dans cette société à 38,6% ; – Le 14 mars 2006, Casino a cédé un bloc de 15% du capital de Mercialys au prix de 21,75 € par action. La plus-value de cession qui sera enregistrée en 2006 s'élèvera à 82 M€ après impôt. A l’issue de cette opération, le Groupe détient 60,3% de Mercialys ; – Le 16 mars 2006, les Groupes Casino et Louis Delhaize ont annoncé avoir signé un accord aux termes duquel le groupe Louis Delhaize achètera pour 850 M€ 42,39% du capital de sa filiale GMB. Ces titres seront cédés par Casino après exercice de son option d'achat auprès de Deutsche Bank. Cet accord entraîne l'arrêt définitif des procédures entre le groupe Louis Delhaize, d'une part, et Casino, Deutsche Bank et Carrefour, d'autre part. Les conséquences comptables de cet accord, enregistrées dès le 31 décembre 2005, sont décrites en note 8 ; – Au terme d’une réflexion stratégique globale comprenant la revue exhaustive du portefeuille d’activités afin de recentrer le Groupe Casino sur ses marchés les plus rentables et les plus créateurs de valeur, Casino a annoncé le 16 mars 2006 la mise en oeuvre d’un plan de cession d’actifs de 2 Md€, qui s’achèvera fin 2007, visant à céder les activités non stratégiques. Les opérations récentes (dénouement de l’equity swap Cora et cession de 15% de Mercialys) constituent une première étape de ce programme de cessions. VI.- Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2005. Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME Le périmètre comprend 1 105 sociétés, dont 148 établies à l'étranger (en 2004 : 1 074 sociétés, dont 155 établies à l'étranger). Sociétés Siège social Secteur d'activité N° Siren ou pays 31/12/2005 % d'intérêt 31/12/2004 % de contrôle Société mère % d'intérêt % de contrôle Finatis SA* 75008 Paris Holding 712 039 163 Euris SA 75008 Paris Holding 542 028 527 IG 100,00 100,00 100,00 Société mère 100,00 Carpinienne de Participations (La) SA* 75008 Paris Holding 768 801 243 IG 99,1 99,1 99,1 99,1 CITE SAS 75008 Paris Holding 411 491 079 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Dofinance SAS 75008 Paris Holding 399 358 993 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Editeuris SAS 75008 Paris Holding 383 493 707 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Euriscom SNC 75008 Paris Holding 345 149 454 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Eurisma SAS 75008 Paris Holding 343 718 102 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Euristech SAS 75008 Paris Holding 348 055 484 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Marigny-Artois SAS 75008 Paris Holding 419 725 551 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Park Street Investments Int. Ltd W1Y 3HA London Holding Grande Bretagne IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Saris SAS 75008 Paris Holding 344 212 063 IG 100,0 100,0 100,0 100,0 Euristates Inc. Wilmington, Delaware 19801 Holding Etats-Unis IG 71,1 80,4 72,4 80,4 555 Watertown LLC Wa t e r t o w n , Massachusetts 02472 Immobilier Etats-Unis IG 67,8 100,0 68,2 100,0 Alameda Main LP Dover, Delaware 19901 Immobilier Etats-Unis IG 67,8 100,0 68,2 100,0 EREC Ventures LLC Wilmington, Delaware 19801 Holding Etats-Unis IG 69,6 100,0 70,0 100,0 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 EREC Ventures II LLC Wilmington, Delaware 19801 Holding Etats-Unis IG 70,9 100,0 72,1 100,0 Euris North America Corp Wilmington, Delaware 19801 Holding Etats-Unis IG 71,1 100,0 72,4 100,0 ENAC Ventures LLC Wilmington, Delaware 19802 Holding Etats-Unis IG 70,6 100,0 72,0 100,0 Euris Real Estate Corp Wilmington, Delaware 19801 Holding Etats-Unis IG 71,1 100,0 72,4 100,0 Parande Brooklyn Corp Wilmington, Delaware 19808 Holding Etats-Unis IG 71,1 100,0 72,4 100,0 Parande Brooklyn Ventures LLC Wilmington, Delaware 19808 Holding Etats-Unis IG 68,0 95,7 69,3 95,7 Ross Akard Acquisition LP Dallas, Texas Immobilier Foncière Euris SA* 75008 Paris Holding Alexa GmbH Düsseldorf Immobilier Etats-Unis IG 59,1 85,0 - - 702 023 508 IG 89,5 91,1 89,8 91,4 Allemagne IP 32,2 50,0 33,5 50,0 Alexanderplatz Voltairestrasse GmbH Berlin Immobilier Allemagne IG 64,4 90,0 67,0 90,0 Alta Marigny Carré de Soie SNC 75002 Paris Immobilier 449 231 463 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 Apsys International SA 75116 Paris Immobilier 404 137 242 ME 17,9 20,0 18,0 20,0 Brukrohold BV Delft Immobilier Pays-Bas ME - - 35,8 40,0 Canzonetta BV Delft Immobilier Pays-Bas ME - - 26,9 30,0 Caserne de Bonne (La) SCI (ex Le Parc La Roche) 75116 Paris Immobilier 477 667 976 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC 75116 Paris Immobilier 440 309 573 IG 71,6 80,0 71,8 80,0 Centrum Development SARL Luxembourg Immobilier Luxembourg IG 89,5 100,0 - - Centrum GD SP Zoo Gdynia Immobilier Pologne IP 44,7 50,0 - - Centrum Handlowe Platan SP Zoo (ex Centrum C) Janki Immobilier Pologne IG 71,6 100,0 71,8 100,0 Centrum Lacina SP Zoo Poznan Immobilier Pologne IP 44,7 50,0 - - Centrum LP SP Zoo Janki Immobilier Pologne IG 67,1 75,0 67,3 75,0 Centrum J Luxembourg SARL Luxembourg Immobilier Luxembourg ME 44,7 50,0 44,9 50,0 Centrum K Luxembourg SARL Luxembourg Immobilier Luxembourg ME 26,8 30,0 26,9 30,0 Centrum NS Luxembourg SARL Luxembourg Immobilier Luxembourg ME 35,8 40,0 35,9 40,0 Centrum Z Luxembourg SARL Luxembourg Immobilier Luxembourg IG 71,6 80,0 71,8 80,0 Centrum Platan SP Zoo Janki Immobilier Pologne IG 71,6 100,0 71,8 100,0 CLC SP Zoo Janki Immobilier Pologne IG 67,1 100,0 67,3 100,0 Deux Lions (Les) SCI 75116 Paris Immobilier 450 947 494 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 Euroinvest BV Delft Immobilier Pays-Bas ME - - 44,8 50,0 Halles des Bords de Loire (Les) SCI 75116 Paris Immobilier 477 667 067 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 Herbiers (Les) SCI 75008 Paris Immobilier 438 759 193 IG 71,6 80,0 71,8 80,0 Marigny-Belfort SA 75008 Paris Immobilier 421 204 561 IG 89,3 99,8 89,6 99,8 Marigny Concorde SAS 75008 Paris Immobilier 433 584 182 IG 89,5 100,0 85,7 95,5 Marigny-Elysées SAS 75008 Paris Holding 419 728 035 IG 89,5 100,0 89,8 100,0 Marigny Expansion SAS 75008 Paris Holding 433 586 096 IG 89,5 100,0 89,8 100,0 Marigny Foncière SAS 75008 Paris Holding 433 585 882 IG 89,5 100,0 89,8 100,0 Marigny Garonne SNC 75008 Paris Immobilier 444 818 785 IG 89,5 100,0 85,7 100,0 Marigny Participation SAS 75008 Paris Holding 428 721 674 IG 89,5 100,0 89,8 100,0 Marigny-Tours SAS 75008 Paris Holding 418 201 562 IG 89,5 100,0 89,8 100,0 Matignon Abbeville SAS 75008 Paris Immobilier 392 843 298 IG 89,5 100,0 89,7 100,0 Matignon-Bail SAS 75008 Paris Immobilier 344 211 974 IG 89,5 100,0 89,8 100,0 Matignon Corbeil Centre SAS 75008 Paris Holding 392 679 247 IG 89,5 100,0 89,8 100,0 Moulins à vent (Les) SAS 75008 Paris Immobilier 350 354 874 IG 89,5 100,0 89,7 100,0 Palais des Marchands SCI 75116 Paris Immobilier 448 218 339 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 Parc Agen Boe (Le) SCI 75116 Paris Immobilier 450 946 991 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 Parc Alfred Daney (Le) SCI 75116 Paris Immobilier 477 660 120 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 Pont de Grenelle SCI 75008 Paris Immobilier 447 523 648 ME 35,8 40,0 35,9 40,0 Ruban Bleu Saint-Nazaire (SCI) 75116 Paris Immobilier 477 660 013 IP 44,8 50,0 44,9 50,0 SNC du Centre commercial Grand Argenteuil 75008 Paris Immobilier 408 595 361 IG 76,1 85,0 76,3 85,0 SCCV des Jardins de Seine 1 75008 Paris Immobilier 422 192 682 IG 76,1 85,0 76,3 85,0 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 SCCV des Jardins de Seine 2 75008 Paris Immobilier 422 192 740 IG 76,1 85,0 76,3 Sofaret SCI 75008 Paris Immobilier 338 630 957 IG 71,6 80,0 71,8 85,0 80,0 Rallye SA* 75008 Paris Holding 054 500 574 IG 59,7 79,6 64,4 82,4 100,0 Alpétrol SAS 75008 Paris Holding 325 337 475 IG 59,7 100,0 64,4 AM Finances SA 75008 Paris Holding 414 818 989 IG 59,7 100,0 - - MFD Inc. (ex Athlete's Foot Group Inc.) GA 30331 Atlanta Holding Etats-Unis IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Bruyère (La) SA 75017 Paris 409 961 950 IG 40,0 67,0 21,9 34,0 Casdev SAS 75008 Paris Holding 437 868 409 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Cobivia SAS 75008 Paris Holding 318 906 146 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Clearfringe LTD WIY 3HA London Holding GrandeBretagne IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Finaviv SAS 75008 Paris Holding 439 207 853 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Genty Immobilier SAS 75008 Paris Immobilier 324 309 699 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 H.M.B SAS 75008 Paris Holding 582 079 679 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Kerrous SAS 75008 Paris Holding 349 920 454 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Kergorju SCI 29200 Brest Immobilier 323 354 589 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Magasins Jean SAS 29200 Brest Grande distribution 303 469 332 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Matignon Sablons SAS 75008 Paris Immobilier 392 712 816 IG 59,7 100,0 Matimmob 1 SAS 75008 Paris Immobilier 405 262 817 IG Mermoz Kléber SAS 75008 Paris Holding 433 586 138 IG Miramont Finance & Distribution SA 75008 Paris Holding 328 276 324 IG O.C.P. SAS 75008 Paris Holding 572 016 681 Parcade SAS 75008 Paris Holding 413 357 864 Perrières (Des) SCI 75008 Paris Immobilier Sables (Les) SCI 75008 Paris Sivigral SCI Soparin SAS Holding 64,4 100,0 100,0 64,4 100,0 59,7 100,0 64,4 100,0 59,7 100,0 64,4 100,0 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 342 781 093 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Immobilier 348 637 869 IG 37,3 62,5 40,3 62,5 75008 Paris Immobilier 308 697 499 ME 23,9 40,0 25,8 40,0 75008 Paris Holding 348 637 869 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 59,7 Sybellia SAS 75008 Paris Holding 420 504 680 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Syjiga SAS 75008 Paris Holding 425 090 032 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Parande SAS 75008 Paris Holding 414 838 615 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Matignon Neuilly SAS 75008 Paris Holding 398 352 153 IG 59,7 100,0 62,5 97,0 Matignon Rousseau SAS 75008 Paris Holding 433 586 187 IG 56,8 95,0 - - Matignon-Tours SAS 75008 Paris Holding 409 530 235 IG 75,8 100,0 78,7 100,0 Montech SAS 75008 Paris Holding 432 223 477 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Montparnet SAS 75008 Paris Holding 432 309 227 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Parande Développement SAS 75008 Paris Holding 433 586 229 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Parande Ventures (partnership) New-York Holding Etats-Unis IG 59,2 99,0 63,8 99,0 Parantech SAS 75008 Paris Holding 432 147 676 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Parantech Expansion SAS 75008 Paris Holding 433 584 232 IG 59,7 100,0 64,4 100,0 Parinvest SAS 75008 Paris Holding 433 872 040 IG 59,7 100,0 - - Groupe Go Sport SA* 94266 Fresnes Sport 958 808 776 IG 45,3 80,4 48,9 80,4 Buissières (Les) SAS 38360 Sassenage Immobilier 067 500 397 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Club Sports Diffusion SA 1050 Bruxelles Sport Belgique IG 45,3 99,9 48,8 99,9 Courir France SAS 94260 Fresnes Sport 428 559 967 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Delort Sports SARL 38360 Sassenage Sport 344 720 115 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Go Sport France SAS 38360 Sassenage Sport 428 560 031 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Go Sport Hungary KFT 2151 Fot (Budapest) Sport Hongrie IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Go Sport International SAS 38360 Sassenage Sport 428 560 221 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Go Sport Les Halles SNC 38360 Sassenage Sport 329 021 463 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Gosport.com SAS 38360 Sassenage Sport 431 734 193 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Go Sport Polska SP Zoo 02801 Varsovie Sport Pologne IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Grand Large Sport SAS 38360 Sassenage Sport 412 271 421 IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Limpart Investments BV 1102 Amsterdam Sport Pays-Bas IG 45,3 100,0 48,9 100,0 Casino, Guichard-Perrachon SA* 42100 Saint-Etienne Grande distribution 554 501 171 IG 28,7 62,5 33,1 63,8 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Acos SNC 42100 Saint-Etienne Grande distribution 383 302 668 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Groupe Anfilco (Disco) Montevideo Grande distribution Uruguay IP 14,4 50,0 16,5 50,0 Banque du Groupe Casino SA 75116 Paris Banque 434 130 423 IP 14,6 51,0 16,9 51,0 Béguines (Les) SCI 42100 Saint-Etienne Immobilier 312 730 369 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Bergsaar BV Amsterdam Holding Pays-Bas IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Groupe Big C * Lupini Grande distribution Thaïlande IG 18,1 63,2 20,9 63,2 Bonuela Caracas Holding Venezuela IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Capédis SAS 44240 La Chapelle sur G r a n d e Erdre distribution 377 966 486 IG 28,7 100,0 - - C'Asia SAS 42100 Saint-Etienne Grande distribution 480 885 409 IP 14,4 50,0 - - Casiband SAS 75009 Paris Immobilier 411 021 512 IG 2,9 10,0 3,3 10,0 Casino Cafétéria SAS 42100 Saint-Etienne Restauration 342 043 528 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Casino Carburants SAS 42100 Saint-Etienne Stationsservices 428 267 942 IG 28,7 100,0 26,3 79,4 Casino Entreprise SAS 42100 Saint-Etienne Nouvelles activités 422 919 548 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 100,0 Casino Information Technology SAS 42100 Saint-Etienne Services 444 524 177 IG 28,7 100,0 33,1 Casino International SAS 42100 Saint-Etienne Services 424 064 780 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Casino Services SAS 42100 Saint-Etienne Services 428 267 249 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Casino USA Inc. Californie Grande distribution Etats-Unis IG 28,6 99,7 33,0 99,7 Casino Vacances SNC 75009 Paris Voyages 414 047 852 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Cativen Caracas Grande distribution Venezuela IG 17,3 50,0 19,9 50,0 Sao Paulo Grande distribution Brésil IP 9,8 50,0 9,1 27,4 C'Discount SA 33700 Merignac E- commerce 424 059 822 IG 22,2 66,7 25,2 66,7 Club Avantages SAS 42100 Saint-Etienne Cartes fidélité 409 864 683 IP 18,9 66,0 21,8 66,0 Coboop BV Amsterdam Holding Pays-Bas IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Codim 2 SA (Groupe Codim) 20200 Bastia Grande distribution 400 594 412 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 100,0 CBD (Companhia Distribuiçao)* Brasileira de de Comacas SNC 42100 Saint-Etienne Achats 428 270 003 IG 28,7 100,0 33,1 Cuersup SA 42100 Saint-Etienne Holding 420 233 983 IG 28,7 99,9 33,1 99,9 Devoto Montevideo Grande distribution Uruguay IG 27,3 95,1 31,5 100,0 Dinetard SCI 42100 Saint-Etienne Immobilier 315 999 029 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Distribution Casino France SAS 42100 Saint-Etienne Grande distribution 428 268 023 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Distridyn SA 75008 Paris Grande distribution 325 366 334 IP 14,4 50,0 16,5 50,0 Easydis SAS 42160 AndrézieuxBouthéon Logistique 383 123 874 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 EMC Distribution SAS 75116 Paris Achats 428 269 104 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Espace Gdansk SARL Varsovie Grande distribution Pologne IG 28,7 100,0 33,1 100,0 EXIM SA 75001 Paris Holding 419 749 189 IP 9,8 34,0 - - Groupe Exito* Medellin Grande distribution Colombie ME 10,2 35,6 11,8 Far Eastern Géant Company Ltd Taipei Grande distribution Taïwan IP 14,4 50,0 16,5 50,0 Groupe Feu Vert 69570 Dardilly Grande distribution 327 359 980 ME 10,9 38,0 12,6 38,0 35,6 Finovadis SNC 92800 Puteaux Financier 441 788 569 IG 0,3 1,0 0,3 1,0 Floréal SA 42100 Saint-Etienne Grande distribution 950 405 928 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Fox SA 42100 Saint-Etienne Grande distribution 428 638 084 IG 28,6 99,7 33,0 99,7 Fructidor SNC 42100 Saint-Etienne Grande distribution 351 601 729 IG 28,7 100,0 - - Géant Argentina Capital Federal Argentina Grande distribution Argentine IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Géant Kredyt Varsovie Financier Pologne IP - - 16,6 40,0 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Géant Foncière BV Amsterdam Holding Pays-Bas IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Géant Holding BV Amsterdam Holding Pays-Bas IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Géant International BV Amsterdam Holding Pays-Bas IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Géant Inversiones Montevideo Financier Uruguay IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Géant Polska Varsovie Grande distribution Pologne IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Geimex SA 75001 Paris Grande distribution 303 765 291 IP 14,4 50,0 - - Gelase SA Bruxelles Holding Belgique IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Germinal SNC 42100 Saint-Etienne Grande distribution 352 710 586 IG 28,6 99,8 33,0 100,0 Hodey SA 7 8 11 4 M a g n y Hameaux Holding 395 287 436 IG 28,7 99,9 33,1 100,0 Imagica SAS 42100 Saint-Etienne Nouvelles activités 420 233 843 IG 28,7 100,0 Immobilière Groupe Casino Services SAS 42100 Saint-Etienne Immobilier 424 064 707 IG 28,7 100,0 - - International Fruit France SAS (Casitalia) 06000 NICE Grande distribution 418 750 972 IG 28,7 100,0 23,2 70,0 IRTS SARL Le Grand Saconnex Junichar SA 7 8 11 4 M a g n y Hameaux Kamili SA les Services 33,1 100,0 Suisse IP 14,4 50,0 16,5 50,0 Grande distribution 352 777 494 IG - - 33,1 99,9 42100 Saint-Etienne Grande distribution 352 362 602 IG - - 33,0 99,8 Komogo SA 42100 Saint-Etienne Nouvelles activités 420 233 751 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Lanin Montevideo Holding Uruguay IG 27,3 95,1 31,5 95,1 Larenco Montevideo Holding Uruguay IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Laurus NV* 5201 Hertogenbosch Grande distribution Pays-Bas ME 12,9 45,0 14,9 45,0 Leader Price Pologne Varsovie Grande distribution Pologne IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Libertad SA Cordoba Grande distribution Argentine IG 28,7 100,0 33,1 100,0 les AD's- L'Immobilière Groupe Casino SAS 42100 Saint-Etienne Immobilier 428 269 856 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Marushka Holding BV Amsterdam Holding Pays-Bas IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Masmanidis LTDA Sao Paulo Holding Brésil IG 28,7 100,0 - - Messidor SNC 42100 Saint-Etienne Grande distribution 351 601 745 IG 28,6 99,8 33,0 99,8 Groupe Monoprix* 92516 Boulogne- Grande Billancourt distribution 552 018 020 IP 14,4 50,0 16,5 50,0 Nésitic SAS 42100 Saint-Etienne Société financière 428 250 732 IG 28,4 51,3 32,7 51,3 NRG Varsovie Grande distribution Pologne IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Océan (De l') SCI 13127 Vitrolles Immobilier 440 601 995 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Opéra SCI 77183 Beaubourg Immobilier 433 908 068 IP 14,4 50,0 16,5 50,0 Croissy- Pachidis SA 42100 Saint-Etienne Holding 420 233 777 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Paglop SA 42100 Saint-Etienne Holding 428 250 898 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Plateau des Glières SCI 42100 Saint-Etienne Immobilier 453 906 919 IG 28,7 100,0 - - Plesia SA 42100 Saint-Etienne Holding 420 233 850 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Prical 2 SNC 20260 Calvi Grande distribution 480 266 956 IG 28,7 100,0 - - Régie Média Trade SAS 75008 Paris Services 428 251 862 IP 14,4 50,0 16,5 50,0 Restauration Collective Casino SAS 42100 Saint-Etienne Restauration 440 322 808 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 RMC 2 SNC 42160 AndrézieuxBouthéon Transport 400 319 661 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Saowanee Bangkok Grande distribution Thaïlande IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Ségisor SA 42100 Saint-Etienne Holding 423 944 677 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Serca SAS 42100 Saint-Etienne Grande distribution 325 079 457 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 SFEHS SA 42100 Saint-Etienne Grande distribution 712 045 178 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Smart & Final Inc. (SFI)* Californie Grande distribution Etats-Unis IG 16,2 56,6 19,0 57,5 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Smilodon SA 42100 Saint-Etienne Holding 423 944 529 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 SMNA SNC 42100 Saint-Etienne Grande distribution 428 267 439 IG 28,7 100,0 - - Sodemad SAS 42100 Saint-Etienne Grande distribution 482 714 086 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Soderip SNC 42100 Saint-Etienne Immobilier 389 737 305 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Spice Investissements Mercosur SA Montevideo Holding Uruguay IG 28,7 100,0 - - Spice 2000 Investment SA Rio de Janeiro Grande distribution Brésil IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Store Consumer Finance FCC 75116 Paris Financier France IP 14,6 51,0 16,9 51,0 Sudéco SAS 42100 Saint-Etienne Grande distribution 348 877 044 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Tevir SA 42100 Saint-Etienne Holding 428 268 874 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Thor SNC 42100 Saint-Etienne Grande distribution 383 124 104 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 TPLM SARL 42100 Saint-Etienne Grande distribution 326 590 775 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Uranie SAS 42100 Saint-Etienne Grande distribution 380 236 547 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Vieri LTDA Sao Paulo Holding Vindémia SA Sainte-Marie (Réunion) Grande distribution Brésil IP 19,8 50,0 - - Océan Indien IG 20,1 70,0 11,0 33,3 Mercialys SA* 42100 Saint-Etienne Immobilier 424 064 707 IG 21,6 75,3 - - Bourg en Bresse Kennedy SCI 42100 Saint-Etienne Immobilier 431 412 113 IG 20,9 96,5 31,9 96,5 Kerbernard SCI 42100 Saint-Etienne Immobilier 777 501 396 IG 21,3 98,3 32,5 98,3 Mercialys Gestion SAS 42100 Saint-Etienne Immobilier 484 531 561 IG 21,6 100,0 - - Toulon Bon Rencontre SCI 42100 Saint-Etienne Immobilier 431 413 012 IG 20,9 96,7 - - Asinco SA (groupe Franprix/Leader Price) 75002 Paris Grande distribution 343 045 316 IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Baud SA 94430 Chennevières sur G r a n d e Marne distribution 414 265 165 IG 27,3 100,0 31,4 100,0 Groupe Cogefisd 75017 Paris Grande distribution 377 563 648 IG 17,2 60,0 19,9 60,0 Cogeleader SARL 67150 Erstein Holding 448 043 679 IG 11 51 12,7 51 DBA SNC 56312 Lorient Distribution Leader Price SNC 77220 Armainvilliers Groupe Figeac Holding 390 849 479 IG 11 51 12,7 51 Grande distribution 384 846 432 IG 21,5 100,0 24,8 100,0 75017 Paris Grande distribution 344 316 708 IG 17,2 60,0 19,9 60,0 Franprix Holding SA 75002 Paris Grande distribution 955 200 621 IG 27,3 95,0 31,4 95,0 H2A 92700 Colombes Financier 437 812 316 IG 17,2 60,0 19,9 60,0 L.C.I. 94600 Choisy le Roi Financier 418 398 764 IG 17,2 60,0 19,9 60,0 Leader Price Argentina SA Buenos Aires Grande distribution Argentine IG 28,7 100,0 33,1 100,0 Leader Price Holding SA 75002 Paris Grande distribution 419 695 341 IG 21,5 75,0 24,8 75,0 Groupe Leadis 94430 Chennevières-sur- G r a n d e Marne distribution n.a. IG 14,6 51,0 16,9 51,0 Lecogest SARL 92500 Rueil Malmaison Groupe Minimarché 94430 Chennevières-sur- G r a n d e Marne distribution Pro Distribution SA 92370 Chaville Groupe Retail Leader Price 94430 Chennevières-sur- G r a n d e Marne distribution R.L.P. Investissement SA 77220 Armainvilliers Gretz Holding Holding Gretz- 390 050 944 IG 11,0 51,0 12,7 51,0 n.a. IG 27,3 100,0 31,4 100,0 422 464 313 IG 10,9 60,0 12,6 60,0 n.a. IG 21,5 100,0 24,8 100,0 Grande distribution 392 077 954 IG 21,5 100,0 24,8 100,0 Sarjel 94100 St-Maur des Fossés Financier 389 376 023 IG 17,2 60,0 19,9 60,0 Sédifrais SA 95560 Montsoult Grande distribution 341 500 858 IG 22,1 100,0 25,5 100,0 Socogem SA 75017 Paris Holding 421 757 261 IG 8,6 50,0 - - Sodigestion 92000 Nanterre Financier 441 740 917 IG 17,2 60,0 19,9 60,0 Groupe Sofigep 92500 Rueil-Malmaison Grande distribution 338 884 976 IG 16,8 58,5 19,4 58,5 * sociétés cotées. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 VII.-Transition aux IFRS. Impacts sur le comparatif 2004 au bilan et au compte de résultat consolidé : Les réconciliations des états financiers établis selon les principes comptables français et selon les normes IFRS au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 ont été présentées dans le rapport annuel 2004. Les tableaux présentés ci-après tiennent compte dans le comparatif 2004 de quelques modifications apportées depuis cette publication, notamment un reclassement pour un montant de 1 192 M€ entre les passifs financiers non courants et les passifs financiers courants. Les états présentés à titre de comparatif 2004 ont également été modifiés en ce qui concerne les engagements d'achat donnés aux minoritaires. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés (puts) relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en "passifs financiers". Ces passifs financiers sont comptabilisés pour leur valeur actualisée si le prix est fixe et, selon de récents travaux préparatoires de l'IFRIC, pour leur juste valeur si le prix est variable. Pour tenir compte de cette position, le Groupe a modifié les comptes présentés à titre de comparatif 2004 pour la partie des puts à prix variable : les passifs financiers ont été augmentés de 61 M€, les goodwill majorés de 74 M€, et les charges de désactualisation incluse dans les autres charges financières réduites de 13 M€. En application de la norme IAS 39, la valorisation des dérivés a également été ajustée sur le comparatif 2004, entraînant une minoration des capitaux propres de 13 M€ et une augmentation des produits et charges financiers de 11 M€. Impacts sur les états financiers : Compte de résultat 2004 – Passage des normes françaises aux IFRS : (en millions d'euros) Notes Chiffre d'affaires 2 Autres produits de l'activité 2 Prix de revient des ventes 2 Charges de personnel Normes françaises * Ajustements IAS/IFRS Rapport annuel 2004 23 856 -17 351 Ajustements IAS/IFRS Définitifs Comparatif 2004 IAS/IFRS -1 994 -1 994 21 862 262 270 270 1 115 1 105 -16 246 1&3 -2 374 217 215 -2 159 Charges externes 1 -2 480 468 471 -2 009 Amortissements et provisions 1 -575 8 13 -562 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels 1 1 076 76 80 1 156 -123 162 172 49 953 238 252 1 205 Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net 1 -315 -26 -32 -347 Autres produits et charges financiers 1 77 -143 -147 -70 715 69 73 788 Résultat avant impôt Charge d'impôt -339 -38 -33 -372 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1&4 35 -2 -3 32 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 411 29 37 448 411 29 37 448 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires 48 -3 4 52 363 32 33 396 * Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS/IFRS . Bilan consolidé au 31 décembre 2004 – Passage des normes françaises aux IFRS : (en millions d'euros) Notes Normes françaises * Ajustements IAS/IFRS Rapport annuel 2004 Ajustements IAS/IFRS Définitifs Comparatif 2004 IAS/IFRS ACTIFS NON-COURANTS : Goodwill 5&9 1 626 3 857 3 930 5 556 Immobilisations incorporelles 5&9 4 090 -3 813 -3 813 277 6, 7 & 9 4 260 512 508 4 768 656 656 656 Immobilisations corporelles Immeubles de placement 8 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Participations dans les entreprises associées 10 1 007 259 Actifs financiers 11 658 270 269 Actifs financiers de couverture Actifs d'impôt différé 4 Actifs du régime 3 Total des actifs non-courant 1 276 278 936 131 131 -21 153 174 -12 15 15 15 11 815 1 744 1 953 13 768 ACTIFS COURANTS : Stocks 2 2 146 -236 -236 1 910 Clients 11 972 284 48 1 020 796 -87 98 894 282 183 183 3 062 -191 -211 2 851 3 3 Autres créances Autres actifs financiers 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 Actifs détenus en vue d'être cédés Total des actifs courants TOTAL ACTIF 6 976 52 -115 6 861 18 791 1 796 1 838 20 629 CAPITAUX PROPRES : Capital 85 85 Primes et réserves 4 021 -1 760 -1 772 2 249 Ecarts de conversion -1 511 1 569 1 573 62 Résultat consolidé Total des Capitaux Propres 411 29 37 448 3 006 -162 -162 2 844 175 237 237 412 2 831 -399 -399 2 432 161 -59 -45 116 9 552 1 116 -69 9 483 13 13 Dont Part du groupe Dont Intérêts minoritaires PASSIFS NON-COURANTS : Provisions à long terme Passifs financiers 7 & 11 Autres dettes Impôts différés 4 Total des passifs non-courants 62 430 416 478 9 775 1 487 315 10 090 PASSIFS COURANTS : Provisions à court terme Dettes fournisseurs Autres passifs financiers 215 -12 -26 189 3 322 2 1 3 323 442 489 1 738 2 180 11 Autres dettes 2 031 -8 -28 2 003 6 010 471 1 685 7 695 18 791 1 796 1 838 20 629 Total des passifs courants TOTAL PASSIF * Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS/IFRS Réconciliation des capitaux propres (normes françaises / IFRS) au 1er janvier et au 31 décembre 2004 : Impacts nets d'impôt différé en M€ Notes 01/01/04 Actions propres Résultat de l'exercice Dividendes versés Ecart de conversion Variation minoritaires Autres mouve- 31/12/04 ments Capitaux propres part du groupe normes françaises 143 Intérêts minoritaires - normes françaises 2 802 Capitaux propres totaux - normes françaises 2 945 48 -25 21 -44 363 -205 17 -44 411 -230 38 -12 175 -68 -34 2 831 -68 -46 3 006 Incorporation coopérations commerciales dans les stocks 2 -114 -17 -1 -132 Modification durée d'amortissement des constructions 6 250 25 5 280 Réévaluation des terrains en France 6 495 495 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Reclassement d'immobilisations incorporelles en goodwill sans reconnaissance d'intérêts minoritaires 5 Annulation amortissement du goodwill 9 -607 7 9 -17 Annulation des actions propres 11 -488 Valorisation des options d'achats de sociétés 11 102 Put Franprix / Leader Price 11 -193 -2 Coût amorti des emprunts 11 94 -35 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 11 55 -3 Capitaux propres part du groupe normes IFRS - 2 -598 80 Tests de dépréciation des actifs Divers Bulletin n° 62 -129 80 -1 203 -18 59 -5 -52 -51 340 -23 72 27 -77 -57 13 65 45 -132 15 412 59 -24 52 143 -231 18 -25 9 30 Intérêts minoritaires - normes IFRS 2 053 108 396 -133 32 61 -85 2 432 Capitaux propres totaux - normes IFRS 2 393 108 448 -158 62 61 -70 2 844 Notes explicatives sur la transition (exercice 2004) : Les impacts mentionnés ci-après sont exprimés en millions d’euros (M€) et présentés nets de l’effet d’impôt attaché au retraitement considéré. 1- Présentation des états financiers (IAS 1) : Bilan : La norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers rend obligatoire la distinction au bilan entre les éléments courants et les éléments non courants. Un élément courant est défini comme un actif ou un passif destiné à être consommé ou vendu dans le cadre du cycle d’exploitation et dont l’échéance est inférieure à 12 mois. Compte de résultat : Le Groupe présente son compte de résultat par nature en suivant la Recommandation N° 2004-R 02 du Conseil National de la Comptabilité. Ainsi, certains éléments non récurrents ont été inclus dans le résultat opérationnel, sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels ». Cette ligne comprend notamment les dépréciations d’actifs, y compris la provision pour dépréciation du goodwill et les sorties d’immobilisations. Le Groupe présente par ailleurs un résultat opérationnel courant excluant la ligne « Autres produits et charges opérationnels », ce nouvel agrégat étant sensiblement équivalent au résultat d’exploitation en normes françaises. Le résultat financier est présenté en deux lignes : « Coût de l’endettement financier net » et « Autres produits et charges financiers ». 2- Produits des activités ordinaires (IAS 18) et stocks (IAS 2) : La définition des produits des activités ordinaires conduit à une comptabilisation différente des produits entraînant des reclassements du chiffre d’affaires, soit en « Autres produits de l’activité », soit en minoration des comptes de charges (coût d’achat des marchandises vendues, publicité…). Dans les comptes du groupe, l’application de cette norme induit le reclassement d’une partie du chiffre d’affaires (notamment les coopérations commerciales) en « autres produits de l’activité » et pour l’essentiel en réduction du coût d’achat des marchandises. Par ailleurs, la norme IAS 2 indique que le stock doit comprendre tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, doivent être pris en compte pour la comptabilisation des stocks consolidés, les frais logistiques, qui viennent en majoration du coût d’achat des marchandises net de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -114 M€ et au 31 décembre 2004 : -132 M€ ; – Impact sur le résultat 2004 : -17 M€. 3- Avantages du personnel (IAS 19) et paiements en actions (IFRS 2) : La norme IAS 19 stipule que tous les avantages postérieurs à l’emploi doivent être comptabilisés et que la variation des écarts actuariels sur ces avantages postérieurs à l’emploi doit être comptabilisée en résultat. Ces écarts proviennent des variations des hypothèses de calcul : taux de rotation du personnel, taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, taux de mortalité. Lors de la première application, les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en diminution des capitaux propres pour le montant cumulé au 1er janvier 2004, soit 43 M€. La variation future des écarts actuariels sera comptabilisée en résultat au-delà d’un corridor de 10%. Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur des actions doivent donner lieu à comptabilisation d’une charge lorsque les biens ou les services reçus en contrepartie de ces paiements sont consommés. Ainsi, les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés doivent être comptabilisées selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées est déterminée à leur date d’attribution et cette charge doit être étalée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés. La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation Black & Scholes et trinomial, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Le groupe a procédé à la valorisation de l’ensemble des options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005. L’application de cette norme IFRS 2 est sans effet sur les capitaux propres du groupe. La charge constatée au titre d’un exercice (à savoir 12 M€ pour l’exercice 2004) est directement neutralisée dans les capitaux propres. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 4- Impôt sur le résultat (IAS 12) : L’actualisation des impôts différés actifs et passifs n’est pas permise. Distributions potentielles des entreprises associées (mises en équivalence) : à moins d’un accord formel prévoyant la non-distribution des bénéfices, l’impôt de distribution éventuel est comptabilisé. Impact des changements de taux : lorsque le changement de taux porte sur des éléments préalablement comptabilisés en capitaux propres, l’impact est comptabilisé en capitaux propres et non en résultat. Les passifs d’impôt différé sur les écarts d’évaluation affectés aux terrains ainsi que la suppression des effets de l’actualisation viennent en minoration des capitaux propres. – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -42 M€ et au 31 décembre 2004 : -40 M€ ; – Impact sur le résultat 2004 : -6 M€. 5- Immobilisations incorporelles (IAS 38) : La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle suppose : – Un caractère identifiable et séparable ; – Le contrôle d’une ressource ; – L’existence d’avantages économiques futurs. Les emplacements commerciaux, les fonds de commerce et les parts de marché figurant au bilan du Groupe en normes françaises ne répondent pas à cette définition. Ils sont reclassés en goodwill sans reconnaissance d’intérêts minoritaires. Les impacts sont les suivants : – Emplacements commerciaux, fonds de commerce et parts de marchés reclassés au 1er janvier 2004 : -3 730 M€ et 31 décembre 2004 : - 3 751 M€, avec en contrepartie une majoration du goodwill de 3 123 M€ au 1er janvier 2004 et 3 158 M€ au 31 décembre 2004 ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -607 M€ et 31 décembre 2004 : - 598 M€ ; – Impact sur le résultat 2004 : +7 M€. 6- Immobilisations corporelles (IAS 16) : Evaluation des immobilisations corporelles : Lors de la première application des normes IFRS, la norme IFRS 1 offre la possibilité de procéder à la réévaluation de tout ou partie des immobilisations corporelles. Comme indiqué dans le paragraphe « options liées à la première application des normes IFRS », le groupe a opté pour la réévaluation des terrains qui figurent parmi les actifs des sociétés du périmètre France dit « centralisé » du groupe Casino, de Monoprix et d’Asinco, pour les entrepôts du groupe Franprix / Leader Price. Toutes les autres immobilisations corporelles demeurent enregistrées à leur coût d’entrée historique. La valeur réévaluée a été déterminée sur la base des travaux d’évaluation d’experts immobiliers indépendants. – Impact sur les terrains : + 766 M€ ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 : + 495 M€. Pour l’évaluation postérieure à la comptabilisation initiale, deux traitements sont autorisés : – Le traitement de référence : comptabilisation au coût amorti diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur ; – Autre traitement autorisé : réévaluation périodique des immobilisations. Le groupe Finatis a opté pour le traitement de référence. Amortissements des immobilisations corporelles : Les durées d’amortissement doivent correspondre à la durée d’utilité prévue du bien. Le montant amortissable est égal au coût de l’immobilisation diminué, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. Pour les constructions, la durée d’amortissement retenue est désormais de 40 ans, contre 20 ans en normes françaises, afin de mieux traduire la réalité de la durée de vie économique des biens concernés. La valeur résiduelle est considérée comme nulle. L’application de cette nouvelle durée est rétrospective. – Impact sur les constructions au 1er janvier 2004 : + 373 M€ ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : + 250 M€ et au 31 décembre 2004 : +280 M€ ; – Impact sur le résultat 2004 : + 25 M€. 7-Contrats de location (IAS 17) : La norme distingue les contrats de location financement, qui ont pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif loué, des contrats de location simple. La conséquence comptable de cette distinction est la constatation à l’actif des immobilisations faisant l’objet de contrats de location financement en contrepartie d’une dette financière. – Impact sur les actifs au 1er janvier 2004 : +79 M€ brut (+49 M€ net), au 31 décembre 2004 : +59 M€ brut (+33 M€ net) ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -3 M€ et au 31 décembre 2004 : -2 M€ ; – Impact sur la dette financière nette au 1er janvier 2004 : + 54M€, et au 31 décembre 2004 : + 36 M€. 8-Immeubles de placement (IAS 40) : Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire pour en retirer des loyers et pour en valoriser le capital. Au sein du groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement. Un reclassement est effectué à partir des comptes « terrains » et « constructions ». – Impact du reclassement au 1er janvier 2004 : + 686 M€ et au 31 décembre 2004 : + 657 M€. 9-Dépréciation des actifs (IAS 36) : Dans les comptes consolidés établis selon les normes françaises, les écarts d’acquisition sont systématiquement amortis sur une durée d’utilité estimée n’excédant pas quarante ans. En application d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises – et IAS 36 révisée, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004 mais font l’objet de tests de dépréciation, une fois l’an, afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible. – Impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2004 : +80 M€ ; – Impact sur le résultat 2004 : +80 M€. 10-Etats financiers consolidés et individuels (IAS 27) : Les états financiers consolidés sont les états financiers d’un groupe d’entreprises contrôlé par une société mère. Le contrôle se matérialise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les options d’achat d’actions (calls) immédiatement exerçables doivent être prises en compte pour déterminer la nature du contrôle d’une entreprise. La norme n’introduit pas de changement au regard des pratiques actuelles du groupe à l’exception de la prise en compte des options d’achat d’actions. 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Au 1er janvier 2004, le groupe Casino était titulaire d’options d’achat de titres Laurus pouvant être exercées à tout moment et portant sur un bloc représentant 12,28 % du capital, ce qui, ajouté au pourcentage de 38,72 % déjà détenu, lui donnait potentiellement la qualité d’actionnaire majoritaire. Par un accord intervenu en mars 2005, les parties sont convenues de reporter le début de la période d’exercice de l’option au 1er janvier 2006. La norme IAS 27 précise qu’en présence d’options d’achat de titres susceptibles d’être exercées à tout moment, les options d’achat doivent être prises en compte pour la détermination du pourcentage de contrôle, et par voie de conséquence de la méthode de consolidation à retenir. L’application mécanique des textes aurait conduit à intégrer globalement Laurus dans le bilan d’ouverture du 1er janvier 2004, puis à revenir à la mise en équivalence en 2005, tout en présentant alors des comptes pro forma 2004 avec Laurus mis en équivalence. Dans ces conditions, et afin de préserver la lisibilité des états financiers et leur comparabilité dans le temps, le groupe a choisi de maintenir la mise en équivalence de Laurus pour l’exercice 2004. Si les intérêts relatifs à la participation dans Laurus avaient été consolidés selon la méthode de l'intégration globale pour les besoins des comptes au 31 décembre 2004, les capitaux prorpes de l'ensemble consolidé, la dette financière et le chiffre d'affaires de la période close à cette même date auraient été supérieurs réspectivement d'un montant de 131 M€, 234 M€ et 3 504 M€. 11-Instruments financiers (IAS 32 et 39) : Le groupe Finatis a opté pour une application des normes IAS 32 et 39 dès le 1er janvier 2004. Ce choix a été réalisé dans un souci de transparence et afin de faciliter la comparaison avec l’exercice 2005. Actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs financiers « disponibles à la vente » sont évalués à leur juste valeur selon IAS 39, alors qu’ils étaient comptabilisés au coût historique, et le cas échéant dépréciés, en normes françaises. Ce retraitement concerne les titres des sociétés non consolidées, les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) et certaines valeurs mobilières de placement qui sont inscrits à leur juste valeur dans le bilan du 1er janvier 2004. Les ajustements de juste valeur (positifs ou négatifs) sont enregistrés en capitaux propres dans un poste d'écarts de réévaluation. Ces actifs disponibles à la vente font l’objet d’une dépréciation (impairment), comptabilisée en résultat sans possibilité de reprise, lorsqu’il existe une indication objective d’évènements générateurs de pertes. – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : + 55 M€ et au 31 décembre 2004 : + 65 M€. Actifs et passifs financiers : Les prêts, créances et dettes à long terme doivent faire l’objet d’une actualisation si son effet est significatif, alors que celle-ci est interdite en normes françaises. – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -17 M€ et au 31 décembre 2004 : -19 M€. Un actif ou un passif financier ne peut être décomptabilisé que lorsque l'entreprise perd le contrôle des droits contractuels qui le constituent. Les conditions du programme actuel de mobilisation de créances de Casino ne permettent pas le transfert de la majeure partie des risques liés aux créances cédées. La comptabilisation de cet actif doit être maintenue. – Impact sur la dette financière nette au 1er janvier 2004 : + 295 M€ et au 31 décembre 2004 : + 307 M€. Actions propres : En normes françaises, les actions propres destinées à couvrir des plans d’options octroyés aux salariés sont classées en valeurs mobilières de placements et évaluées conformément au principe décrit au niveau des règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes consolidés. Les actions d’autocontrôle viennent en réduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Le compte de résultat enregistre par voie de provision les pertes latentes sur actions propres classées en valeurs mobilières de placement ainsi que les plus ou moins values de cessions y afférentes. Les variations de provisions sont enregistrées en charges ou produits financiers. En normes IFRS, la totalité des actions propres ou d’autocontrôle vient en réduction des capitaux propres et aucune variation de valeur n’est enregistrée par rapport au coût d’acquisition. Lorsque les actions d’autocontrôle viennent à être cédées, les capitaux propres sont reconstitués pour la valeur de cession. L’élimination des actions de filiales consolidées considérées préalablement comme des intérêts minoritaires engendre une augmentation du pourcentage de détention du groupe. – Impact sur la dette financière nette au 1er janvier 2004 : + 490 M€ et au 31 décembre 2004 : + 190 M€ ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -488 M€ et au 31 décembre 2004 : -231 M€ ; – Impact sur le résultat de l’exercice 2004 : + 59 M€. Autres fonds propres : En IFRS et contrairement aux principes français, il n'existe pas de rubrique intermédiaire « Autres fonds propres » entre les capitaux propres et les dettes. Il est alors nécessaire d’analyser la substance de l’opération afin de déterminer si ces titres constituent en tout ou partie une dette financière, sont représentatifs de capitaux propres ou doivent être décomposés pour partie en dette et pour partie en capitaux propres. L’obligation subordonnée à durée de vie indéterminée émise par la société Nésitic en décembre 2001 et le prêt subordonné Monoprix venu à expiration courant 2004, ne comportant pas de composantes capitaux propres, sont reclassés en dettes financières. – Impact sur les dettes financières au 1er janvier 2004 : + 181 M€ et au 31 décembre 2004 : + 162 M€. Emprunts et dettes financières : Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières alors que les principes français prévoyaient leur inscription en charges à répartir. A ce titre, les frais, primes d’émission et les primes de remboursement sont reclassés en diminution des emprunts lors de la première application des IFRS et sont amortis de manière actuarielle. Lorsqu’un instrument financier comporte différents composants, l’émetteur doit les classer séparément selon qu’ils ont des caractéristiques de dettes ou de capitaux propres. Ainsi, les options permettant au porteur de convertir une dette en instruments de capitaux propres de l’émetteur doivent être classées en capitaux propres dans le bilan consolidé. Il convient de noter que les options permettant au porteur de convertir une dette en titres d’une filiale intégrée globalement par l’émetteur, relèvent également de ce mode de comptabilisation. L’allocation du montant nominal entre les différents composants doit être réalisée à l’émission. La valeur de la part capitaux propres est calculée par différence entre la valeur nominale et la composante dette. Cette dernière correspond à la valeur de marché d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option de conversion. – Impact sur les dettes financières au 1er janvier 2004 : -109 M€ et au 31 décembre 2004 : -67 M€ ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : 94 M€ et au 31 décembre 2004 : 59 M€ ; – Impact sur le résultat de l’exercice 2004 : -35 M€. Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture : 24 mai 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62 Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur en IFRS alors qu’ils étaient généralement mentionnés en engagements hors bilan selon les principes français. Toute variation de juste valeur de ces instruments dérivés est comptabilisée en résultat. La norme donne la possibilité d'appliquer la comptabilité de couverture : - en cas de couverture de juste valeur (emprunts à taux fixe swappés à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent. - en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts, et en résultat pour la partie inefficace. Le groupe applique le principe de la comptabilité de couverture pour les emprunts couverts dès l'émission afin de limiter la volatilité des résultats. – Impact sur la dette financière nette au 1er janvier 2004 : + 108 M€ et au 31 décembre 2004 : -16 M€ ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -9 M€ et au 31 décembre 2004 : +1 M€ ; – Impact sur le résultat de l’exercice 2004 : + 8 M€. Les options d'achat portant notamment sur les titres des sociétés GMB (Cora), Laurus et Disco Uruguay sont inscrites au bilan à leur juste valeur. Le cas échéant, les sommes restant à payer sur le prix d'acquisition de ces options viennent augmenter la dette financière. – Impact sur la dette financière nette au 1er janvier 2004 : + 102 M€ et au 31 décembre 2004 : +76 M€ ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : +102 M€ et au 31 décembre 2004 : +27 M€ ; – Impact sur le résultat de l’exercice 2004 : -52 M€. Engagements d’achats donnés aux minoritaires : Le Groupe a donné des engagements d’achats (puts) de participations dans des filiales consolidées par intégration globale. Les sommes correspondantes figurent en « Engagements hors bilan » en normes françaises. Selon les normes IAS 32-39, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale doivent être comptabilisés en dettes financières. La contrepartie de cette dette financière, outre la disparition des intérêts minoritaires correspondants, n’est pas clairement précisée par les normes. Dans l’attente d’une position de l’IFRIC, et après une consultation de place, le Groupe a opté pour la comptabilisation en goodwill de la différence entre la valeur actualisée du prix d’exercice des options et le montant des intérêts minoritaires annulés des capitaux propres. Ce goodwill sera réajusté chaque année de la variation du prix d’exercice des options et de la variation des intérêts minoritaires. Ce traitement, qui est celui qui serait appliqué si les options étaient exercées aujourd’hui, est celui qui traduit le mieux la réalité de la transaction. Il pourrait cependant devoir être modifié si une interprétation ou une norme venait le remettre en cause à l’avenir. Le montant des engagements donnés aux intérêts minoritaires, essentiellement des sociétés Franprix / Leader Price, est comptabilisé en dettes financières. De plus, la renégociation d’accords avec certains de ces minoritaires dans le courant du premier semestre 2004 a entraîné, pour les options de vente à prix fixe, une actualisation financière des sommes à payer en tenant compte du report de la date d’exercice des options. – Impact sur la dette financière au 31 décembre 2004 : + 1 007 M€ ; – Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 : -193 M€ et au 31 décembre 2004 : -57 M€ ; – Impact sur le résultat de l’exercice 2004 : -2 M€. Incidences des retraitements sur les flux de trésorerie et la dette financière nette : La plupart des retraitements effectués au titre de l’application des normes IFRS sont sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. De plus, les différences entre le tableau des flux de trésorerie établi selon les normes IFRS et celui établi selon les normes françaises ne sont pas significatives. En particulier, aucune nouvelle entité ne sera consolidée en IFRS alors qu’elle était exclue du périmètre de consolidation en normes françaises, et aucune entité ne se verra appliquer une méthode de consolidation différente de celle qui lui était appliquée en normes françaises. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre l’endettement financier net présenté dans les comptes établis selon les normes françaises et l’endettement financier net calculé selon les normes IFRS : (En millions d'euros) Notes Endettement financier net selon les normes françaises 6 801 Capitalisation contrats location financement 7 36 Annulation actions propres 11 190 Reclassement autres fonds propres en dettes 11 162 Constatation de la dette correspondante aux puts 11 1 007 Juste valeur de la dette et des instruments dérivés 11 -16 Solde à verser sur option CORA 11 76 Mobilisation de créances non déconsolidante 11 307 Frais, primes d'émission et options 11 -67 Divers Endettement financier net selon les normes IFRS 0604933 31/12/2004 - 2 8 498