Document E - Actusnews

[SFC]
Apport par Frameliris SNC
de 255.999 actions de Société Holding de Casinos SAS (anciennement Société Française de Casinos)
à Société Française de Casinos SA (anciennement La Tête dans les Nuages SA)
Annexe au rapport du conseil d’administration de Société Française de Casinos présenté à l’assemblée
générale extraordinaire du 25 octobre 2007
En application de son règlement général, notamment de l'article 212-34, l’Autorité des marchés
financiers a apposé sur le présent document le numéro d’enregistrement E. 07-152 en date du
11 octobre 2007. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le numéro d’enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du
Code monétaire et financier, après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il
atteste que l’information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue
de l’admission ultérieure sur Eurolist d'Euronext Paris des titres, qui, sous réserve de l’accord de
l’assemblée générale des actionnaires, seront émises en rémunération des apports.
L’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Société Française de Casinos a été
publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 août 2007, un avis de report a été publié au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires du 14 septembre 2007 et l'avis de convocation mentionnant la valeur de
l'apport et sa rémunération a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 octobre 2007.
Le présent document incorpore par référence le document de référence de Société Française de Casinos déposé
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mai 2007 sous le numéro D. 07-0466 (le « Document de
Référence ») et de l’actualisation dudit Document de Référence déposée auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 11 octobre 2007 sous le numéro D. 07-0466-A01 (l’« Actualisation »), ainsi que les Documents
de Référence déposés auprès de l’Autorité des Marchés financiers le 2 août 2006 et le 13 mai 2005,
respectivement sous les numéros D. 06-0738 et D. 05-0691.
Des exemplaires du présent document, du Document de Référence et de l’Actualisation sont disponibles, sans
frais, au siège social : 9, rue de Téhéran – 75008 Paris, sur le site Internet de l’émetteur (http://www.sfc.com)
ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.

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RESUME DU DOCUMENT
AVERTISSEMENT
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent document. Toute décision d’investir dans le
capital de Société Française de Casinos doit être fondée sur un examen exhaustif de ce document.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le document est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des états membres de la
Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter
les frais de traduction du document avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont
présenté le résumé n’engent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document.
Caractéristiques principales de l’apport effectué par Frameliris SNC à Société Française de Casinos
SA (l’« Apport » ou l’« Opération »):
Apporteur Frameliris, société en nom collectif (« Frameliris »)
Capital social : 7.298.584 €
Siège social : 14, avenue de Messine – 75008 PARIS
Immatriculation : RCS PARIS B 424 411 544
Emetteur – Bénéficiaire des
apports Société Française de Casinos, anciennement dénommée
La Tête Dans les Nuages, société anonyme (« SFC »,
« Société Française de Casinos » ou la « Société »)
Capital social : 2.969.898,25 euros
Siège social : 9 rue de Téhéran - 75008 Paris
Immatriculation : RCS Paris B 393 010 467
Actifs apportés 255.999 actions de Société Holding de Casinos,
(anciennement dénommée Société Française de Casinos),
représentant 44,44% de son capital et de ses droits de vote
SOCIETE HOLDING DE CASINOS (« SHC »), société
par actions simplifiée,
Capital social : 2.304.000 euros
Siège social : 9, rue de Téhéran, 75008 Paris
Immatriculation : RCS Paris B 400 396 156
La présentation détaillée de la SHC est exposée au
paragraphe 5

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Motifs et buts de l’Apport L’Apport a pour but de permettre à la Société de détenir
indirectement à travers SHC et ses filiales la propriété des
casinos de Gruissan, Châtel-Guyon et Port la Nouvelle et
finalise l’acquisition d’un relais de croissance lui
donnant :
- une dimension nouvelle, tant en ce qui concerne ses
actifs, sa capacité d’autofinancement que ses résultats ;
- de nouvelles perspectives de croissance grâce au
potentiel de développement attendu par la Société du
marché des casinos (croissance propre du marché des
jeux, croissance anticipable de l’étendue de la
proposition commerciale des jeux autorisés, croissance
enfin du fait des possibilités offertes par les jeux en
ligne à moyen terme du fait de l’évolution du média
Internet) ;
- une base d’activité plus diversifiée centrée sur le jeu et
les loisirs ;
- une visibilité à moyen terme liée au caractère que la
Société anticipe être récurrent de l’activité, des résultats
et de la capacité d’autofinancement ; et
- un potentiel de croissance externe qui est plus
difficilement réalisable avant l’Apport en raison du
caractère fermé du marché des jeux virtuels en salle.
L’Apport a également pour objectif de renforcer la
notoriété et l’attractivité, y compris boursière, de la
Société, et de la positionner comme pôle d’activités à
caractère ludique, virtuelles ou non. L’Apport vise à
soutenir le développement de l’activité traditionnelle de
la Société d’exploitation de centre de jeux virtuels.
Impact pro forma Ces informations sont renseignées au paragraphe 4
(« INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ») du
présent Document.
Elles reposent sur des hypothèses de construction détaillées
au paragraphe 4 ci-après et notamment sur :
- la réalisation de l'Apport décrit au présent
Document ;
- l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant
global de 5.062.500 € auprès d'investisseurs privés
réalisée en juillet 2007 ; et

4
- la réalisation d'une augmentation de capital future
que la Société a l'objectif de réaliser après l'Apport
décrit au présent Document d'un montant maximum
de 15.000.000 €. Cette augmentation de capital est
un objectif que s'est fixé la Société. Celle-ci n'est
donc pas certaine et dépendra notamment des
résultats de l’analyse du marché au moment de
l’opération. Par ailleurs, elle ne pourra, pour des
raisons de calendrier, avoir lieu avant la fin du mois
d’Octobre 2007.
Sur la base des hypothèses de construction, deux états
proforma ont été établis. Le premier dans l'hypothèse où le
casino et l'hôtel Gruissan seraient inclus dans le périmètre
de SFC, le second dans l'hypothèse où le casino et l'hôtel
de Gruissan ne seraient pas inclus dans le périmètre de
SFC.
Les données pro forma résumées ci-dessous sont fournies à
titre d’information et ne sont donc nécessairement
représentatives ni de ce qu’auraient été les comptes du
groupe si les opérations avaient effectivement été réalisées
le 31 octobre 2006 ni de ce que seront les performances
futures. En raison de leur nature, elles traitent d’une
situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent
pas la situation financière ou les résultats effectifs du
groupe.
Extraits du bilan consolidé (avec Gruissan)
Avec Gruissan Consolidé publié Proforma
En milliers d'euros 31/10/06
1
30/04/07
2
31/10/06
1
30/04/07
2
Actifs non courants 53.255 48.229 54.544 49.517
Actifs non courants
8.864 7.580 17.125 15.842
Total de l'actif
62.119 55.809 71.669 65.359
Capitaux propres
18.893 18.074 34.181 33.363
Passifs non courants
15.532 13.475 15.532 13.475
Passifs non courants
27.694 24.620 21.955 18.251
(1)Exercice de 10 mois du 1
er
janvier 2006 au 31 octobre 2006.
(2) Période de 6 mois du 1
er
novembre 2007 au 30 avril 2007.

5
Extraits des comptes de résultat (avec Gruissan)
Avec Gruissan Consolidé publié Proforma
En milliers d'euros 31/10/06
1
30/04/07
2
31/10/06
1
30/04/07
2
Produits des activités
ordinaires 10.380 7.833 10.380 7.833
Résultat opérationnel courant 438 (555) 438 (555)
Résultat opérationnel
506 (491) (494) (491)
Résultat avant impôts
(143) (1.074) (1.143) (1.074)
Résultat net de l'ensemble
consolidé
939 (893) 19 (893)
Résultat net part du groupe
759 (586) 248 (586)
(1)Exercice de 10 mois du 1
er
janvier 2006 au 31 octobre 2006.
(2) Période de 6 mois du 1
er
novembre 2007 au 30 avril 2007.
Extraits du bilan consolidé (sans Gruissan)
Sans Gruissan Consolidé publié Proforma
En milliers d'euros 31/10/06
1
30/04/07
2
31/10/06
1
30/04/07
2
Actifs non courants 53.255 48.229 34.251 29.983
Actifs courants
8.864 7.580 27.752 28.573
Total de l'actif
62.119 55.809 62.003 58.556
Capitaux propres
18.893 18.074 34.697 34.173
Passifs non courants
15.532 13.475 8.699 6.813
Passifs non courants
27.694 24.620 18.606 58.556
(1)Exercice de 10 mois du 1
er
janvier 2006 au 31 octobre 2006.
(2) Période de 6 mois du 1
er
novembre 2007 au 30 avril 2007.
Extraits des comptes de résultat (sans Gruissan)
Sans Gruissan Consolidé publié Proforma
En milliers d'euros 31/10/06
1
30/04/07
2
31/10/06
1
30/04/07
2
Produits des activités
ordinaires 10.380 7.833 10.380 4.331
Résultat opérationnel courant 438 (555) 438 (1.121)
Résultat opérationnel
506 (491) 1.191 (1.057)
Résultat avant impôts
(143) (1.074) 542 (954)
Résultat net de l'ensemble
consolidé
939 (893) 535 (600)
Résultat net part du groupe
759 (586) 535 (422)
(1)Exercice de 10 mois du 1
er
janvier 2006 au 31 octobre 2006.
(2) Période de 6 mois du 1
er
novembre 2007 au 30 avril 2007.