Comptes consolidés de l`exercice clos le 31 décembre 2012

Document de Référence 2012
Visa de l’Autorité des marchés fi nanciers
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18avril 2013. Il pourra
être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés
Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société M.R.M., 11,
place Edouard VII – 75009 Paris – et sur son site Internet (http://www.mrminvest.com) ainsi que sur le site Internet de
l’Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org).
En application de l’article 28 du règlement européen 809/2004, les informations suivantes sont incluses par
référence dans le présent document de référence:
• les comptes sociaux et consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et
consolidés pour l’exercice clos le 31décembre 2011 tels que présentés dans le document de référence visé par
l’AMF sous le numéro D. 12-0435 en date du 26avril 2012;
• les comptes sociaux et consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et
consolidés pour l’exercice clos le 31décembre 2010 tels que présentés dans le document de référence déposé
auprès de l’AMF sous le numéro D. 11-0407 en date du 29avril 2011.

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20122
Sommaire
4. Gouvernement d’entreprise 117
4.1 Information sur les dirigeants 117
4.2 Conseil d’administration 117
4.3 Gouvernement d’entreprise 122
4.4 Rémunérations 123
4.5 Rapport du Président duConseil
d’administration sur le fonctionnement
duConseil etsurlecontrôleinterne 125
4.6 Rapport desCommissaires auxcomptes,
établi en application de l’article L.225-235
du C ode de commerce sur le rapport du
Président du Conseil d’administration de la
société M.R.M. SA 137
4.7 Rapport spécial desCommissaires
auxcomptes surlesconventions
etengagements réglementés 139
4.8 Commissaires aux comptes 142
4.9 Honoraires desCommissaires auxcomptes 143
4.10 Opérations avec les apparentés 143
5. Contrats importants 144
6. Information sur lesparticipations 145
7. Assemblée Générale Mixte
du13mai 2013 146
7.1 Rapport du Conseil d’administration à
l’assemblée générale à caractère ordinaire
et extraordinaire endate du 13mai 2013 146
7.2 Ordre du jour et texte des projets de
résolutions soumis à l’assemblée générale
à caractère ordinaire et extraordinaire du
13mai 2013 156
8. Responsable del’information
fi nancière 169
9. Calendrier fi nancier 170
10. Documents accessibles aupublic 171
1. Renseignements concernant
l’activitédeM.R.M. 4
1.1 Présentation générale de la Société 4
1.2 Chiffres clés 4
1.3 Historique de la Société 12
1.4 Présentation de la Société 14
1.5 Organigramme juridique du Groupe 33
1.6 Organisation du Groupe 35
1.7 Ressources humaines 36
1.8 Recherche et développement 36
1.9 Politique environnementale 37
1.10 Changements signifi catifs de la situation
fi nancière oucommerciale 38
2. Facteurs de risque 40
2.1 Risques juridiques 40
2.2 Risques industriels etenvironnementaux 41
2.3 Risques de marché– Risques fi nanciers 46
2.4 Assurances 48
3. Renseignements decaractèregénéral
concernant l’émetteur etsoncapital 49
3.1 Informations générales 49
3.2 Information sur le capital 51
3.3 Cours de bourse 54
3.4 Schéma d’intéressement des salariés 54
3.5 Politique de distribution de dividendes 55
3.6 Rapport de gestion relatif à l’exercice clos
le31décembre2012 55
3.7 Comptes consolidés de l’exercice clos
le31décembre 2012 72
3.8 Rapport des Commissaires aux comptes
surles comptes consolidés de l’exercice
closle31décembre 2012 102
3.9
Comptes sociaux de l’exercice clos le
31décembre 2012 104
3.10 Rapport des Commissaires auxcomptes
sur lescomptes annuels de l’exercice clos
le31décembre 2012 115

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 3
11. Attestation duresponsable
dudocument de référence 172
11.1 Responsable du document de référence 172
11.2 Attestation du responsable du document de
référence 172
12. Table de concordance 173

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20124
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT
L’ACTIVITÉDEM.R.M.
1.
1.1 Présentation générale de la Société
Société foncière cotée mixte qui a opté pour le statut SIIC à
compter du 1erjanvier 2008, M.R.M. détient un portefeuille
d’actifs composé d’immeubles à usage de bureaux et
d’immeubles à usage de commerces, dont une part est
stabilisée et l’autre en cours de valorisation.
Les immeubles en cours de valorisation correspondent à des
actifs immobiliers qui ont été acquis en l’état et qui doivent faire,
avant leur commercialisation, l’objet de travaux de rénovation.
Ces travaux sont destinés à mettre ces biens en adéquation avec
les attentes des locataires en termes d’aspects et d’équipements
notamment électriques, informatiques et climatiques.
Le patrimoine de M.R.M. s’est constitué par les opérations
de fusion et d’apports des sociétés Dynamique Bureaux et
Commerces Rendement en date du 12décembre 2007, et
par des acquisitions en direct ou au travers de sociétés fi liales
depuis septembre2007.
M.R.M., dont les opérations immobilières sont gérées par
CBRE Global Investors, fi liale du leader mondial des services
immobiliers CBRE, met en œuvre une stratégie dynamique
de valorisation et de gestion des actifs, alliant rendement et
appréciation en capital.
1.2 Chiffres clés
1.2.1 Physionomie du patrimoine du Groupe
Données générales au 31décembre 2012
Patrimoine M.R.M. 31/12/2012
Valeur(1) du patrimoine hors droits inscrite dans les comptes consolidés 269,0M€
Surface totale 146621m2
Répartition en valeur 57% commerces/22% bureaux stabilisés/
21% bureaux en cours de commercialisation
Cessions réalisées en 2012 22,5 M€
(1) Basée sur les expertises de Catella Valuation et Savills au 31décembre 2012.
Par rapport au 31décembre 2011, le patrimoine a diminué de 6,4% en valeur compte tenu des cessions réalisées en 2012. Toutefois, à
périmètre comparable, soit hors effet des cessions 2012, la valeur du patrimoine a progressé de 1,3%.
L’évolution du patrimoine, telle que comptabilisée dans les comptes consolidés au 31décembre 2012 (cf. paragraphe3.7du présent
document), se décompose comme suit:
La variation de juste valeur négative de 3,5millions d’euros ressortant à fi n décembre2012, résulte essentiellement de la baisse des valeurs
d’expertise des immeubles de bureaux en cours de commercialisation et celles des immeubles loués localisés en deuxième couronne de la
région parisienne. Cette baisse refl ète l’évolution du marché de l’investissement dans le contexte actuel d’incertitudes macro-économiques
et caractérisé par une demande focalisée sur les actifs «prime» situés dans le quartier central des affaires de Paris et générant des revenus
locatifs sécurisés par des baux longs.
L’ensemble du patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une
valorisation à la date du 31décembre 2012 par deux sociétés
d’expertise, CatellaValuation et Savills. Ces deux sociétés
sont indépendantes: elles n’ont pas de lien et ne sont
pas en situation de confl it d’intérêt avec la sociétéCBRE.
Ces expertises ont été réalisées selon des méthodes
reconnues et homogènes dans le temps, en conformité avec
les normes françaises et internationales d’évaluation que sont
la Charte de l’Expertise Immobilière réalisée par l’ensemble
des associations d’experts immobiliers français et les principes
RICS («Appraisal and valuation Manual» publié par la «Royal
Institution of Chartered Surveyors»). Les précédents travaux
d’expertise avaient été réalisés en juin2012.
Le Groupe fait évaluer son patrimoine deux fois par an. En
vue de se mettre en conformité avec le Code de Déontologie
des SIIC, le Groupe prévoit de mettre en place un système
de rotation de ses experts dès décembre2013.
La méthodologie retenue par les experts repose sur la mise
en œuvre combinée de différentes techniques d’évaluation.
À savoir, l’approche par capitalisation ainsi que l’approche
par les fl ux futurs actualisés.

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 5
Renseignements concernant l’activitédeM.R.M 1
Chiffres clés
Coordonnées des experts
Catella Valuation
25, boulevard de l’Amiral-Bruix
75116 Paris
Tél.: 0156797979
Savills
14, rue Auber
75009 Paris
Tél.: 0144517300
Approche méthodologique
D’une manière concrète, toute expertise repose sur une visite
approfondie des actifs immobiliers.
Par ailleurs, les experts consultent la documentation juridique,
administrative, technique et économique relative à chacun des
actifs immobiliers. La consultation de la documentation relative
aux immeubles constitue le préalable indispensable à toute
évaluation d’actif. La phase de valorisation repose au cas par
cas, selon les particularités des immeubles, sur les méthodes
suivantes selon les défi nitions de la Charte de l’Expertise.
Propriété et occupation
L’expert se base sur les informations fournies par la Société
concernant le type de propriété, son étendue, la jouissance
du bien, les usages autorisés et autres renseignements.
L’expert suppose que ces informations sont exactes, mises
à jour et complètes et que les biens se trouvent en situation
régulière au regard des lois et règlements en vigueur.
Urbanisme et voirie
En matière d’urbanisme et de voirie, les informations recueillies
verbalement auprès des autorités locales responsables sont
supposées exactes. Aucun acte ou certifi cat d’urbanisme n’est
demandé dans le cadre des missions de l’expert. L’expert
vérifi e par ailleurs qu’il n’existe pas de projet d’urbanisme ou
de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée
ou affecter directement la propriété des biens considérés.
Surfaces
Il n’est en général procédé à aucun métrage des surfaces
par un géomètre.
Les surfaces indiquées sont celles qui ont été fournies par
les architectes ou les gestionnaires de l’immeuble et sont
supposées exactes.
Équipements et matériel
Les évaluations incluent les équipements et installations
normalement considérés comme faisant partie des installations
de l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas
de vente ou location. Les éléments d’équipement et le matériel
ainsi que leurs fondations spécifi ques et supports, le mobilier,
les véhicules, le stock et les outils d’exploitation ainsi que
les installations des locataires sont exclus des évaluations.
Biens en construction ou en réhabilitation
Pour les biens en cours de construction ou de réhabilitation,
l’expert expose le stade atteint par la construction, les
dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date
de l’estimation, selon les informations fournies par la Société.
Il est tenu compte des engagements contractuels des parties
impliquées dans la construction et de toute dépense estimée
obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet.
Pour les biens récemment achevés, il n’est pas tenu
compte des rétentions, dépenses de construction en cours
de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour
lesquelles un engagement aurait été pris.
Coûts de réalisation
Dans leurs estimations, les experts ne tiennent pas compte
des coûts de transaction, de l’assujettissement à toute taxe qui
pourrait être exigible dans le cas d’une cession, ni d’éventuelles
hypothèques ou toute autre inscription fi nancière de ce type
sur l’immeuble. Les estimations sont réalisées hors TVA.
Méthodes d’évaluation des actifs
Les conclusions développées par les experts se réfèrent à la
notion de valeur vénale ainsi qu’à la notion de valeur locative.
La valeur locative de marché correspond à la contrepartie
fi nancière (annuelle ou mensuelle) des biens expertisés:
• dans des conditions de marché au jour de l’expertise, pour
usage du bien dans le cadre d’un nouveau bail;
• dans des conditions d’exploitation normale et correspondant
à l’affectation actuelle du bien.