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Projet de note d’information déposée auprès de l’AMF en date du 22 avril 2009
VET’AFFAIRES PROJET DE NOTE D’INFORMATION Page 1 de 53
PROJET DE NOTE D’INFORMATION
RELATIVE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR
VET’AFFAIRES
PORTANT SUR 350 000 ACTIONS VET AFFAIRES
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL
Présentée
Etablissement Présentateur Conseil de la Société
Prix de l’Offre : 13,00 euros par action VET’AFFAIRES (coupon attaché)
Durée de l’Offre : du 28 mai au 26 juin 2009 inclus
Le présent projet de note d’information a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 22 avril 2009,
conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-16 de son Règlement général.
Ce projet de note d’information a été établi par VET’AFFAIRES et engage la responsabilité de ses signataires.
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Avis important
La conformité de l’Offre emportera visa de la note d’information, lequel deviendra effectif dès la publication le 27 mai
2009 dans les conditions définies à l’article 231-37 du Règlement général de l’AMF d’un communiqué de presse
indiquant que la dixième résolution relative à l’offre publique de rachat d’actions et à la réduction de capital a été
valablement adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VET’AFFAIRES devant se
tenir le 27 mai 2009.
Des exemplaires du présent projet de note d’information sont disponibles sur le site internet de l’AMF www.amf-
france.org et sur le site internet de VET’AFFAIRES www.vetaffaires.fr et sans frais auprès de :
VET’AFFAIRES
9, rue du Progrès
44 840 LES SORINIERES
Aurel BGC
15-17, rue Vivienne
75 002 PARIS
Genesta
8, rue Weber
75 016 PARIS
Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de VET’AFFAIRES seront
mises à la disposition du public conformément à l’article 231-38 du Règlement général de l’AMF, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.
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TABLE DES MATIERES
TABLE DES MATIERES....................................................................................................................................................... 2
1. PRESENTATION DE L’OPERATION............................................................................................................................. 4
1.1. Conditions générales de l’Offre............................................................................................................................. 4
1.2. Motifs de l’Offre et intentions de la Société............................................................................................................ 4
1.2.1. Motifs de l’Offre.................................................................................................................................................................4
1.2.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir........................................................................................................5
1.3. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’Offre ........................................................................ 5
1.4. Caractéristiques de l’Offre .................................................................................................................................... 6
1.4.1. Termes de l’OPRA ............................................................................................................................................................6
1.4.2. Titres visés par l’OPRA .....................................................................................................................................................6
1.4.3. Prix de l’Offre.....................................................................................................................................................................6
1.4.4. Mécanismes de réduction .................................................................................................................................................6
1.4.5. Modalités de l’Offre ...........................................................................................................................................................7
1.5. Cadre juridique de l’Offre...................................................................................................................................... 7
1.6. Calendrier indicatif de l’Offre ................................................................................................................................ 9
1.7. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger............................................................................................................ 9
1.8. Engagement des principaux actionnaires de VET’AFFAIRES.............................................................................. 10
1.9. Régime fiscal de l’Offre ...................................................................................................................................... 10
1.9.1. Régime fiscal pour la Société..........................................................................................................................................11
1.9.2. Régime fiscal pour les actionnaires dont les actions seront rachetées dans le cadre de l’Offre ....................................11
1.10. Modalités de financement de l’Offre.................................................................................................................... 14
1.11. Incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de la Société .............................. 15
1.11.1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote ............................................................................................15
1.11.2. Incidence sur les capitaux propres et les résultats consolidés .......................................................................................18
1.11.3. Incidence sur la capitalisation boursière .........................................................................................................................19
2. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE............................................................................................... 20
2.1. Plan d’affaires utilisé pour l’évaluation de la Société............................................................................................ 20
2.1.1. Hypothèses retenues ......................................................................................................................................................20
2.1.2. Synthèse du plan d’affaires.............................................................................................................................................23
2.2. Données financières servant de base à l’évaluation ............................................................................................ 24
2.3. Méthodes d’évaluation retenues ......................................................................................................................... 24
2.3.1. Cours de bourse..............................................................................................................................................................25
2.3.2. Multiples boursiers de sociétés comparables .................................................................................................................27
2.3.3. Actualisation des flux de trésorerie disponibles (« Discounted Cash Flow »).................................................................30
2.4. Méthodes d’évaluation écartées ......................................................................................................................... 33
2.4.1. Actif net comptable (« ANC ») et Actif net réévalué (« ANR »).......................................................................................33
2.4.2. Transactions comparables..............................................................................................................................................33
2.4.3. Actualisation des flux de dividendes futurs (« DDM »)....................................................................................................33
2.5. Synthèse des éléments d’appréciation du prix d’offre .......................................................................................... 34
3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.................................................................................................................. 35
3.1. Contexte et Objectifs de la mission ..................................................................................................................... 35
3.1.1. Contexte..........................................................................................................................................................................35
3.1.2. Objectifs de la mission ....................................................................................................................................................35
3.2. Présentation de l’Expert Indépendant ................................................................................................................. 36
3.3. Déclaration d’indépendance et rémunération de l’Expert Indépendant ................................................................. 36
3.4. Présentation synthétique de l’activité .................................................................................................................. 37
3.5. Observations sur les travaux d’évaluation réalisés par Genesta Corporate Finance ............................................. 38
3.5.1. Observations sur les méthodes retenues........................................................................................................................38
3.5.2. Observations sur la référence au cours de bourse .........................................................................................................39
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3.5.3. Observations sur la méthode des comparables boursiers..............................................................................................40
3.5.4. Observations sur la méthode du DCF.............................................................................................................................43
3.6. Récapitulatif des valeurs et analyse de la prime.................................................................................................. 48
3.6.1. Récapitulatif des valeurs .................................................................................................................................................48
3.6.2. Analyse de la prime offerte..............................................................................................................................................49
3.7. Conclusion......................................................................................................................................................... 49
3.8. Annexes ............................................................................................................................................................ 50
3.8.1. Primes moyennes de marché selon différents analystes fin 2008 ..................................................................................50
3.8.2. Recherche de bétas ........................................................................................................................................................50
4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ...................................................................................................... 51
5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION ......... 53
5.1. Pour l’Etablissement Présentateur...................................................................................................................... 53
5.2. Pour la Société VET’AFFAIRES ......................................................................................................................... 53
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1. PRESENTATION DE L’OPERATION
1.1. Conditions générales de l’Offre
Le Directoire de la société VET’AFFAIRES (ci-après la "Société" ou "VET’AFFAIRES"), dans ses séances des
15 et 20 avril 2009, a approuvé le principe d’un rachat d’actions VET’AFFAIRES auprès de ses actionnaires portant
sur environ 20,7 % de son capital social dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions (ci-après « OPRA »
ou l’« Offre ») en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du
Code de commerce.
L’Offre est effectuée sous réserve du vote, par l’Assemblée Générale Mixte convoquée par le Directoire de
VET’AFFAIRES pour le 27 mai 2009 de la dixième résolution relative à l’offre publique de rachat d’actions et à la
réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 667 857,71 euros.
En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le 22 avril 2009, Aurel BGC,
agissant pour le compte de VET’AFFAIRES, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une OPRA.
Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Aurel BGC garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par VET’AFFAIRES dans le cadre de l’Offre.
L’Offre porte sur 350 000 actions VET’AFFAIRES au prix unitaire de 13,00 euros.
1.2. Motifs de l’Offre et intentions de la Société
1.2.1. Motifs de l’Offre
Conformément aux objectifs tels que décrits dans la dixième résolution à voter dans le cadre de la prochaine
Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 27 mai 2009, les actions acquises dans le cadre de la présente Offre
ont vocation à être annulées.
Cette opération correspond à :
- une offre de liquidité faite par la Société à ses actionnaires, significatifs ou non, sachant que ces derniers
ne disposent pas d’une liquidité suffisante sur le marché secondaire du titre, surtout dans le contexte de
marché actuel, en particulier en ce qui concerne les sociétés Small Caps.
- une optimisation de la structure financière de la Société via un ajustement de son enveloppe de trésorerie
disponible aux besoins de VET’AFFAIRES pour conduire sereinement sa stratégie, la Société jugeant
aujourd’hui son niveau de trésorerie disponible comme étant excédentaire. L’opération est compatible
avec les besoins de financement prévisionnels liés au développement de VET’AFFAIRES.
Cette opération constitue une opportunité pour l’ensemble des actionnaires qui le souhaiteraient de réaliser tout
ou partie de leur investissement, en fonction de leur propre stratégie vis-à-vis de la Société, du cours de bourse
actuel et de ses perspectives à court et moyen terme.
Pour tous les actionnaires qui n’apporteraient pas à l’Offre, cette opération aura un effet relutif. Ainsi, l’Offre est
relutive en termes de bénéfice net par action et renforce l’attrait du titre pour les investisseurs qui continueraient
à accompagner la Société.
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1.2.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir
1.2.2.1. Stratégie, orientation en matière d’activité
VET’AFFAIRES entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie qui est la sienne actuellement, avec
la poursuite de l’extension progressive de son réseau de magasins en France, sur la base du modèle éprouvé
adopté depuis de nombreuses années.
Au travers de son positionnement de spécialiste de la distribution hard discount de vêtements, possédant un
réseau de 86 magasins en France, VET’AFFAIRES maîtrise la totalité du processus depuis la conception du produit
jusqu’à la vente aux particuliers en passant par le sourcing en Asie.
Renouvellement de l’offre, élargissement des gammes de produits en fonction des attentes des consommateurs,
mise en place de nouveaux rayons, VET’AFFAIRES entend poursuivre les efforts qui ont fait son succès ces
dernières années, à savoir une offre de produits à prix hard discount en constante évolution afin de toujours mieux
satisfaire ses clients.
1.2.2.2. Intentions concernant l’emploi
Aucun changement en matière d’emplois n’est attendu du fait de l’Offre.
1.2.2.3. Statut juridique de la Société et composition des organes sociaux et de direction
Il n’est pas envisagé d’apporter de modifications aux dispositions statutaires relatives à l’objet social ou aux
modalités de direction de VET’AFFAIRES à la suite de l’Offre. L’opération n’entraînera pas de changement au sein
de la direction en place.
1.2.2.4. Intentions concernant la cotation des actions VET’AFFAIRES à l’issue de l’Offre
Cette opération n’aura pas pour conséquence le retrait des actions VET’AFFAIRES du marché Euronext C de NYSE
Euronext Paris.
1.2.2.5. Politique de distribution de dividendes
VET’AFFAIRES poursuivra sa politique de distribution de dividendes, en fonction de sa capacité distributive.
VET’AFFAIRES n’a pas l’intention d’apporter à l’Offre les actions auto-détenues (139 788 actions, soit 8,26 % du
capital au 15 avril 2009), dont 12 297 sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité, 77 546 sont réservées à
l’attribution d’actions gratuites et 49 945 pour la réalisation d’opération de croissance externe.
Les projets de croissance externe initialement envisagés ne se réalisant pas et le nombre d’actions à attribuer
gratuitement aux salariés étant limité à 37 800, le Directoire de la Société va procéder à la réallocation de
89 000 actions auto-détenues en vue de leur annulation. L’annulation de ces 89 000 actions se réaliserait
simultanément à celle résultant de l’opération faisant l’objet de la présente note d’information.
1.3. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’Offre
A la connaissance de la Société, à l’exception de l’engagement des membres du concert Rémy LESGUER de ne pas
apporter à l’Offre les actions VET’AFFAIRES qu’ils détiennent (voir le paragraphe 1.8 « Engagements des principaux
actionnaires de VET’AFFAIRES »), aucun accord n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur l’Offre.
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