document de reference

DOCUMENT
DE REFERENCE
2001
En application de son règlement n°95-01, la Commission des opérations de bourse a
enregistré le présent document de référence le 24 avril 2002 sous le numéro R- 02 – 076
Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une
note d'opération visée par la Commission des opérations de bourse.
Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses
signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés.
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Sommaire correspondant au tableau
de passage du document de référence
Chapitre I - Responsables du document de référence,
du contrôle des comptes et attestations
1.1. Responsable du document de référence
1.2. Attestation du responsable du document de référence
1.3. Responsables du contrôle des comptes
1.3.1. Commissaires aux comptes titulaires
1.3.2. Commissaires aux comptes suppléants
1.4. Attestation des commissaires aux comptes
1.5. Responsable de l’information
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Chapitre II - Renseignements de caractère général
concernant l'émetteur et son capital
2.1. Renseignements concernant l’émetteur
2.1.1. Dénomination sociale
2.1.2. Date de constitution
2.1.3. Siège social
2.1.4. Durée de vie
2.1.5. Forme juridique
2.1.6. Registre du commerce et des sociétés
2.1.7. Code NAF et dénomination du secteur d’activité
2.1.8. Code FTSE et dénomination du secteur d’activité
2.1.9. Objet social (article 2 des statuts)
2.1.10. Exercice social
2.1.11. Assemblées générales
2.1.12. Affectation et répartition des bénéfices
2.1.13. Modalités de paiement des dividendes
2.1.14. Titres au porteur identifiable
2.1.15. Seuils statutaires
2.1.16. Droit de vote double
2.1.17. Rachat par la société de ses propres actions
2.1.18. Cessibilité des actions
2.1.19. Consultation des documents sociaux
2.2. Renseignements concernant le capital social
2.2.1. Capital social
2.2.2. Evolution du capital social
2.2.3. Capital autorisé
2.2.4 Capital potentiel
2.3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote
2.3.1. Répartition du capital et des droits de vote
2.3.2. Pacte d’actionnaires
2.3.3. Nantissement
2.4. Marché des titres de l'émetteur
2.5. Dividendes
2.5.1. Politique de distribution des dividendes
2.5.2. Délai de prescription
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Chapitre III - Renseignements concernant
l’activite de l’émetteur
3.1. Présentation de ITESOFT
3.1.1. Historique de la société
3.1.2. Une expertise au service d’une productivité accrue
3.1.3. Positionnement de l’activité sur la chaîne de valeur
3.1.4. Chiffres clés consolidés
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Document de référence 2001
3.2. Marché et concurrence
3.2.1. Le marché de la capture des flux d'informations en Europe
3.2.2. Structure de la concurrence
3.2.3. Principaux concurrents directs sur le marché européen
3.2.4. Analyse de la concurrence indirecte
3.3. L’offre ITESOFT
3.3.1. Une large gamme de solutions
3.3.2. Illustrations des processus de traitement des flux d’informations
3.3.3. Les sources de revenus
3.3.4. Une expertise technologique forte
3.3.5. Les avantages de l’offre ITESOFT
3.3.6. Des références prestigieuses
3.3.7. Exemples d’applications
3.4. Organisation et moyens
3.4.1. Organigramme juridique
3.4.2. Les ventes
3.4.3. Le marketing et la communication
3.4.4. La recherche et développement
3.4.5. Le support clients
3.4.6. Les ressources humaines
3.4.7. Moyens techniques
3.5. Stratégie de développement et objectifs financiers
3.5.1. Les axes stratégiques prioritaires
3.5.2. Les moyens à mettre en œuvre
3.5.3. Eléments prévisionnels chiffrés
3.6. Analyse des facteurs de risques
3.6.1. Risques liés à la technologie
3.6.2. Risques juridiques
3.6.3. Risques liés à la concurrence
3.6.4. Risques liés à la capacité de recruter et de fidéliser les collaborateurs
3.6.5. Risques clients
3.6.6. Risques fournisseurs
3.6.7. Risque lié à la maîtrise de la croissance
3.6.8. Acquisitions futures et intégration des acquisitions
3.6.9. Risques liés aux personnes clés
3.6.10. Risques de change
3.6.11. Risques de taux
3.6.12. Risques de crédit
3.6.13. Risques de couverture
3.6.14. Faits exceptionnels et litiges
3.6.15. Risques et conséquences de l'activité en matière d'environnement
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Chapitre IV - Comptes d'ITESOFT
4.1. Comptes consolidés 2000 et 2001
4.1.1. Bilans consolidés au 31 décembre (en K€)
4.1.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre (en K€)
4.1.3. Résultat net par action
4.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
4.1.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés
4.1.6. Annexe aux comptes consolidés
4.2. Rapport des commissaires aux comptes relatif
aux comptes consolidés
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4.3. Comptes sociaux 2000 et 2001
4.3.1. Bilans clos au 31 décembre (en €)
4.3.2. Compte de résultat au 31/12/01
4.3.3. Annexes aux comptes annuels au 31/12/01
4.4. Rapport général des commissaires aux comptes
relatif aux comptes annuels 2001
4.5. Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
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Chapitre V - Organes d’administration et de direction
5.1. Conseil d’administration
5.2. Politique en matière de gouvernement d'entreprise
5.3. Comité de direction
5.4. Autres mandats exercés par les administrateurs
5.5. Rémunération des organes d’administration et de direction
5.6. Intéressement et participation
5.7. Information sur les BSPCE et stock-options
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Chapitre VI - Résolutions proposées à l'assemblée générale
du 15 mai 2002
6.1. Projet des résolutions relevant de la compétence
de l'assemblée générale ordinaire
6.2. Projet des résolutions relevant de la compétence
de l'assemblée générale extraordinaire
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CHAPITRE I
Responsables du document de référence,
du contrôle des comptes et attestations
1.1. Responsable du
document de référénce
Cabinet Ernst & Young Audit
705, rue St-Hilaire - CS 500 00134048 Montpellier Cedex 3
représenté par Monsieur Antoine PESKINE
L’Assemblée Générale Mixte du 3 novembre
2000 a procédé à la nomination du cabinet
ERNST & YOUNG AUDIT représenté par
M. Antoine PESKINE en tant que second commissaire aux comptes titulaire.
Monsieur Didier CHARPENTIER, Président du
Conseil d'Administration.
1.2. Attestation du
responsable du document
de référence
"A ma connaissance, les données du présent
document de référence sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité,
la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur les droits
attachés aux titres offerts. Elles ne comportent
pas d'omission de nature à en altérer la portée".
Date d'expiration du mandat : Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
1.3.2. Commissaires aux comptes
suppléants
Société Fiduciaire des Arcs
21, rue d’Hauteville – 75010 Paris
représenté par Monsieur Philippe Guthmann
Le Président du conseil d'administration
Didier Charpentier
Date du premier mandat : 30 juin 1992, renouvelé par l’AG du 28 juin 1996.
1.3. Responsables du contrôle
des comptes
Date d'expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
1.3.1. Commissaires aux comptes
titulaires
Monsieur Jean Delrieu
705, rue St-Hilaire - CS 500 00134048 Montpellier Cedex 3
Monsieur Alain Reyftmann
Résidence Espérou – Bât. 51A
193, le Grand Mail – 34080 Montpellier
Date du premier mandat : 30 juin 1992, renouvelé par l’AG du 28 juin 1996.
L’Assemblée Générale Mixte du 3 novembre
2000 a procédé à la nomination de Monsieur
Jean DELRIEU en tant que second commissaire aux comptes suppléant.
Date d'expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Date d'expiration du mandat : Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
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1.4. Attestation des commissaires aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ITESOFT et en application du règlement
COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données
dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration
d'ITESOFT. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant
sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur
concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les
autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de
signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données
prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels pour les exercices clos les 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001, arrêtés par
le Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve mais avec des observations relatives aux changements de méthodes comptables pour l'exercice clos le 31 décembre 2000, et sans réserve ni observation pour l'exercice clos le 31 décembre 2001.
Les comptes consolidés, établis pour la première fois au 31 décembre 2001 et arrêtés par le Conseil
d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Pour les informations portant sur la situation financière et les comptes ayant fait l’objet de retraitements pro forma, nos diligences ont consisté à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes
et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces
conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l’établissement
de ces informations avec celles suivies pour l’établissement des derniers comptes historiques ayant
fait l’objet d’un audit et, le cas échéant, à vérifier leur concordance avec les comptes historiques présentés dans le document de référence.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
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Document de référence 2001
Concernant les informations pro forma contenues dans le présent document de référence, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l’effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement
envisagée, d’une opération ou d’un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement
représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée.
Le 22 avril 2002.
Les commissaires aux comptes
Alain Reyftmann
Ernst & Young Audit
Antoine Peskine
1.5. Responsable de l’information
Monsieur Didier Charpentier, Président
Adresse : Parc d’Andron, Le Séquoïa – 30470 Aimargues
Tél. : +33 (0)4.66.35.77.00 – Fax : +33 (0)4.66.35.77.01
e-mail : [email protected]
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CHAPITRE 2
Renseignements de caractère général
concernant l’émetteur et son capital
2.1.8 Code FTSE et dénomination
du secteur d'activité
2.1. Renseignements
concernant l’émetteur
977 Software
2.1.1. Dénomination sociale
ITESOFT.
2.1.9. Objet social
(article 2 des statuts)
La dénomination sociale de la société est
ITESOFT, suite à l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 20 décembre 1993 qui a changé " ITECA – Informatique et Technologies
Avancées " en " ITESOFT – Informatique et
Technologies Avancées " et à l’Assemblée
Générale Mixte du 3 novembre 2000 qui a changé " ITESOFT – Informatique et Technologies
Avancées " en " ITESOFT ".
La société a pour objet tant en France qu'à l’étranger :
- Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de
fiabilité pour la capture et le traitement de flux
d'informations ;
- Toutes activités, prestations de services et
transactions, notamment dans le domaine de
l'informatique, de l'électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés à l'objet ci-dessus ou aux
techniques et technologies avancées ;
- Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de la société ;
- Le tout directement ou indirectement pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit seule
ou avec des tiers, par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport de commandite,
de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en
gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
- Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des
objets spécifiés ou a tout autre objet similaire
ou de nature à favoriser le développement du
patrimoine social.
2.1.2. Date de constitution
La société a été constituée initialement, le 22 juin
1984 sous la forme d’une société à responsabilité limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991,
en société anonyme à Conseil d’Administration
régie par la loi du 24 juillet 1966 et par le décret
du 23 mars 1967.
2.1.3. Siège social
Parc d’Andron, le Sequoïa
30470 Aimargues - FRANCE
2.1.4. Durée de vie
La durée de vie de la société est de 99 ans, à
compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés le 23 Juillet 1984,
sauf dissolution anticipée ou prorogation.
2.1.5. Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Conseil
d’Administration.
2.1.10. Exercice social
2.1.6. Registre du Commerce
et des Sociétés
L’exercice social commence le 1er janvier et finit
le 31 décembre de chaque année.
330 265 323 RCS Nîmes.
2.1.11. Assemblées générales
2.1.7. Code NAF et dénomination
du secteur d’activité
Les assemblées générales sont convoquées,
tenues et délibèrent conformément à la loi et
aux règlements.
722Z Réalisation de progiciels.
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Document de référence 2001
2.1.12. Affectation et répartition
des bénéfices
droits de vote , ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme à la baisse.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte
de l’exercice.
2.1.16. Droit de vote double
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du
capital qu’elles représentent est attribué, en
application de l’article 21 des statuts et par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins
à compter de la date d’inscription au nominatif
au nom d’un même actionnaire.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième
du capital social ; il reprend son cours lorsque,
pour une raison quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le
bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en
application de la loi et des statuts, et augmenté
du report bénéficiaire.
2.1.17. Rachat par la société
de ses propres actions
2.1.17.1. Finalités du programme de rachat
Les actions achetées pourront être utilisées par
ordre de priorité, aux fins :
- de régulation de cours par intervention sur le
marché,
- de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût
d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,
- de remise des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou toute autre manière
à l’attribution d’actions de la Société,
- de mise en œuvre de programme d’achat
d’actions par les salariés et/ou octroi d’options d’achat d’actions aux salariés.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement
au
nombre
d’actions appartenant à chacun d’eux.
2.1.13. Modalités de paiement
des dividendes
L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à
chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le
paiement du dividende en action dans les
conditions légales, ou en numéraire.
2.1.14. Titres au porteur
identifiable
Conformément à l’article 263-1 de la loi du 24
juillet 1966, la société peut recourir à tout
moment auprès de la SICOVAM à la procédure
d’identification des titres au porteur.
2.1.17.2. Cadre juridique
En application des articles L 225-209 à L 225212 du Code du Commerce et conformément
au Règlement 98-02 du 6 septembre 1998 de la
Commission des Opérations de Bourse,
l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre
2000, statuant à titre ordinaire, a autorisé le
Conseil d'Administration de la Société, sous
2.1.15. Seuils statutaires
L’Assemblée Générale Mixte du 3 novembre
2000 a décidé de la mise en place d’un seuil de
déclaration de 5% du capital social ou des
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d’actions aux termes de l’une quelconque de ces
opérations.
condition suspensive de l'admission des
actions de la Société à la cote du Nouveau
Marché, à opérer en bourse sur une partie de
ses propres actions.
2.1.17.6. Financement
Pour financer les éventuels rachats d’actions, la
Société utilisera sa trésorerie courante et n’envisage pas de remettre en cause le plan de
financement de son business plan. Il n’est pas
prévu d’avoir recours à de l’endettement pour
financer de tels rachats.
2.1.17.3. Part maximale du capital
susceptible d’être rachetée
et montant maximal payable
par la société
La part maximale du capital de la société dont
le rachat est autorisé s’élève à un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du
capital de la société.
La société se réserve la possibilité d’utiliser la
totalité de cette autorisation.
La société ne pourra toutefois, en aucun cas,
directement ou indirectement détenir plus de
10 % de son capital social.
En tout état de cause, la société s’engage à
maintenir une liquidité suffisante pour son titre
et compatible avec les règles de fonctionnement du Nouveau Marché.
2.1.17.7. Durée et calendrier
du programme de rachat
Le programme de rachat a été autorisé pour
une durée de 18 mois à compter du
3 novembre 2000.
La 7e résolution proposée à l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002 prévoit la mise en
place d'un nouveau programme de rachat (voir
p. 89). Compte-tenu qu'aucune note d'information n'a été visée par la COB cette résolution ne
rentrera pas immédiatement en vigueur après le
vote de l'assemblée.
2.1.17.4. Modalités des rachats
Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment
par voie de rachat de blocs. La part du programme pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres pourra couvrir
l’intégralité du programme de rachat d’actions,
l’autorisation donnée par l’assemblée générale
ne limitant pas la part du programme pouvant
être réalisée par voie d’acquisition de blocs.
2.1.17.8. Incidence financière du
programme de rachat d’actions
2.1.17.5. Prix maximum d’achat et prix
minimum de vente
Pour le cessionnaire
Le programme étant prioritairement destiné à
des opérations de régularisation de cours, il ne
devrait pas avoir d’incidence sur les capitaux
propres et le résultat net sauf baisse du cours
imprévisible à ce jour.
2.1.17.9. Régime fiscal du rachat
Le rachat par la Société de ses propres titres en
vue de leur annulation n’a généralement pas
d’incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant,
entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de
vue fiscal. Par ailleurs, cette opération ne rend
pas le précompte exigible. Seul le rachat par la
Société de ses propres titres, sans annulation
ultérieure, aurait une incidence sur son résultat
imposable dans la mesure où les titres seraient
ensuite cédés ou transférés à un prix différent
du prix de rachat.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder
quatre fois le prix du premier cours coté dans le
cadre de l’introduction en Bourse soit 35,6 € et
le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 50 % du prix d’introduction en Bourse
soit 4,45 €.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites
ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un
regroupement de titres, les prix déterminés ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total
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Document de référence 2001
2.1.17.11. Opérations réalisées dans
le cadre de ce programme
Pour le cédant
Les rachats étant effectués conformément à
l’article 217-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet
1966, les gains réalisés à cette occasion seront
soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l’article 39 duodeciès du C.G.I..
Les gains réalisés par les personnes physiques
seront soumis au régime des gains de cession
de valeurs mobilières ou de droits sociaux, c’est
à dire à une imposition au taux actuel proportionnel de 16 % (26 % avec les prélèvements
sociaux), en vertu de l’article 92-B du C.G.I.,
lorsque le seuil annuel de cession est dépassé
(actuellement fixé à 7.650 €).
Au 31 décembre 2001, cette autorisation avait
donné lieu à l'acquisition de 57.240 actions, au
cours moyen de 2,83 €.
2.1.18. Cessibilité des actions
Aucune clause statutaire ne restreint la libre
cessibilité des titres.
2.1.19. Consultation des
documents sociaux
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège
social de la société.
Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à l’imposition en France.
2.2. Renseignements
concernant le capital social
2.1.17.10. Intention des personnes
contrôlant, seules ou
de concert, la société
2.2.1. Capital social
Au 31 décembre 2001, le capital social de la
société est de 313.335 €, divisé en 5.222.250
actions de 0,06 € de nominal chacune entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Les actionnaires fondateurs n’ont pas fait part
de leur intention s’agissant de l’éventuelle cession d’actions dont ils sont propriétaires dans le
cadre du programme de rachat.
2.2.2. Evolution du capital social
Date
22/06/84
16/08/89
28/10/89
31/05/91
26/03/92
2/03/92
30/12/99
30/12/99
3/11/00
8/02/01
Nature de l'opération
Nominal Augmentation
de capital
Constitution numéraire
100 F
Augmentation de capital
100 F
par incorporation de réserves
Augmentation de capital en numéraire 100 F
Augmentation de capital par
100 F
incorporation de réserves
Augmentation de capital
100 F
en numéraire
Augmentation de capital
100 F
en numéraire
Augmentation de capital par
157,43 F
incorporation de réserves
Conversion en euros
Division du nominal
Augmentation de capital
24 €
0,06 €
0,06 €
11
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50 000 F
393 000 F
Prime
d'émission
brute
-
Nombre
cumulé
de titres
500
4 430
50 000 F
443 000 F
117 000 F
169 000 F
-
5 600
7 290
560 000 F
729 000 F
123 300 F
-
8 523
852 300 F
200 000 F
-
10 523
1 052 300 F
604 332,53 F
-
10 523 1 656 632,53 F
60 783 €
10 523
- 4 209 200
8 955 362 € 5 222 250
Capital
social
252 552 €
252 552 €
313 335 €
2.2.3.Capital autorisé
2.2.3.1. Assemblée Générale Mixte
du 3 novembre 2000
tal, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions préalablement rachetées par la
Société, dans la limite d'un montant nominal
global maximum de 21.600 €, correspondant
à 360.000 actions.
Celle-ci a autorisé le Conseil d’Administration :
• Sous la condition suspensive de l’introduction
de la société sur le Nouveau Marché de la
Bourse de Paris avant le 31 Juillet 2001, à
procéder à une augmentation de capital
social, d’un montant maximal de 200 000 €,
en une ou plusieurs fois, avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à une
quotité du capital de la société (Dix-Huitième
et Dix-Neuvième résolutions)
En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10 % du
capital de la Société ne pourra bénéficier d'une
telle option.
Cette autorisation est donnée pour une période
de 5 ans à compter du 3 novembre 2000. Elle
emporte, au profit des bénéficiaires des
options, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions
susceptibles d'être souscrites au fur et à mesure des levées d'options.
Venant s’imputer sur ce montant, l’Assemblée
Générale Mixte a autorisé le Conseil
d’Administration à émettre contre espèce, dans
la limite d’un montant nominal d’augmentation
de capital de 85 000 €, des actions nouvelles
dans le cadre de l’admission des actions de la
société à la cote du Nouveau Marché de la
Bourse de Paris.
Le Conseil d’Administration en date du 8 février
2001 a attribué 232.800 options de souscription
d’actions ; le prix de souscription des actions
sous option étant égal au prix du placement
dans le cadre de l’introduction à la cote du
Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
L'augmentation de capital effectivement réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse
ayant été de 60 783 €, le solde restant de l'autorisation est de 139 217 €.
Le solde des options de souscription d’actions,
soit 127.200 options, pourra être attribué par le
Conseil d’Administration, postérieurement à l’introduction à la cote du Nouveau Marché de la
Bourse de Paris ; dans ce cas, le prix ne pourra
pas être inférieur à la moyenne des premiers cours
cotés aux vingt séances de bourse précédant le
jour ou l’option sera consentie, aucune option ne
pouvant être consentie moins de vingt séances de
bourse après le détachement des actions d’un
coupon donnant droit à un dividende ou à une
augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi
d’options d’achat, ce prix ne pourra être inférieur
à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L 225-208
à L 225-212 du Code Commerce.
L’Assemblée Générale Mixte a décidé que les
autorisations d’émissions mentionnées ci-dessus pourront être utilisées en tout état de cause
et même en cas et en période d’offre publique
d’achat ou d’échange visant les titres de la
Société, et ce , jusqu’à la tenue de la prochaine
Assemblée Générale de la Société appelée à
31 décembre 2000.
• Sous la condition suspensive de l’admission
des actions de la Société à la cote du
Nouveau Marché de la Bourse de Paris avant
le 31 Juillet 2001, à consentir au bénéfice des
membres du personnel qu'il désignera parmi
les salariés et éventuellement des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui
lui sont liées, des options donnant droit à la
souscription d'actions nouvelles de la Société
à émettre à titre d'augmentation de son capi-
Les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai de
7 ans à compter de la date à laquelle elles
auront été consenties.
12
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
L'assemblée générale mixte, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et statuant conformément aux
dispositions de l'article L 225-138 du Code du
Commerce (anciennement article 186-3 de la loi
du 24 juillet 1966) et de l'article 443-5 du Code
du Travail :
- autorise le conseil d'administration et lui délègue, sous condition suspensive de l'introduction
des actions de la société sur un marché réglementé de la Bourse de Paris au plus tard le
31 juillet 2001, les pouvoirs nécessaires à l'effet
d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, sur ses
seules délibérations, par émission d'actions
réservées aux salariés et anciens salariés de la
société et des sociétés qui lui sont liées au sens
de l'article L 225-180 du Code du Commerce
(anciennement article 208-4 de la loi du 24 juillet
1966), adhérents au plan d'épargne d'entreprise
dans la limite d'un montant nominal maximum
de 10.000 € ;
- constate et décide que cette délégation emporte, au profit des salariés et anciens salariés de la
société et des sociétés qui lui sont liées au sens
de l'article L 225-180 du Code du Commerce
(anciennement article 208-4 de la loi du 24 juillet
1966), adhérents au plan d'épargne d'entreprise, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles susceptibles d'être émises;
- décide que le prix de souscription des actions
nouvelles sera déterminé le jour où le conseil
d'administration décidera d'utiliser la présente
délégation pour augmenter le capital et émettre
le nombre d'actions y correspondant et ne
pourra être, en tout état de cause, ni inférieur
de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés
de l'action lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du conseil
d'administration, ni supérieur à cette moyenne
ou à tout autre montant prévu par les lois et
règlements en vigueur.
2.2.3.2. Assemblée Générale Mixte
du 28 mai 2001
L'Assemblée a renouvelé, jusqu'à la tenue de
l'assemblée Générale appelée statuer sur les
comptes de l'exercice 2001, l'autorisation d'utiliser les autorisations d’émissions données par
l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre
2000, en tout état de cause et même en cas et
en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société.
2.2.4. Capital potentiel
2.2.4.1. Plan de BSPCE
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 1999 a adopté un plan de BSPCE
dont les conditions sont résumées dans le tableau ci-dessous.
Caractéristiques
Date de l’AGE
Nombre de personnes concernées (*)
dont membres du comité de direction
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
dont nombre d’actions pouvant être souscrites
par les membres du comité de direction
Point de départ d’exercice des BSPCE
Date d’expiration
Prix de souscription
Modalités d’exercice
Nombre d’actions souscrites
1er juin 2002
20 juin 2004
0,72 €
Selon 1 des 5 cas prévus dans le tableau ci-dessous
0
(*) A l’origine, les BSPCE avaient été attribués à 10 personnes dont une qui a quitté la société depuis.
13
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Plan de BSPCE
29 juin 1999
9
5
437 600
381 600
Les titulaires de BSPCE pourront souscrire les actions nouvelles dans les proportions suivantes :
Modalités d’exercice BSPCE
Du 1er/06/2002 au 20/06/2002
Du 1er/06/2003 au 20/06/2003
Du 1er/06/2003 au 20/06/2004
Le 21/06/2004
Cas 1
1/3
1/3
1/3
-
2.2.4.2. Plan de stock-options
Cas 2
1/3
2/3
-
Cas 3
1/2
1/2
-
Cas 4
100 %
-
Cas 5
Caducité
1re année suivant la date d’attribution,
• à hauteur cumulée de 40% (10 % + 30 %) à partir de la fin de la 2e année suivant la date d’attribution
•à
hauteur
cumulée
de
70 %
(10 % + 30 % + 30 %) à partir de la fin de la 3e
année suivant la date d’attribution,
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin
de la 4e année suivant la date d’attribution
L’assemblée générale mixte du 3 novembre
2000 a autorisé le Conseil d’Administration à
émettre des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société
dans la limite d’un montant nominal global
maximum de 21.600 € correspondant à
360.000 actions de la société.
Le Conseil d'Administration du 8 février 2001 a
adopté le Règlement du plan qui stipule que :
Les actions résultant de l’exercice des stockoptions sont incessibles pendant le délai d’indisponibilité légal (soit une période de 4 ans à compter de
la date d’attribution de l’option à la date de rédaction du présent document de référence).
Les stock-options pourront être exercées au
plus tard 7 ans après leur date d’attribution et
au plus tôt :
• à hauteur de 10% à partir de la fin de la
a - Conseil d’Administration en date du 8 février 2001
Le Conseil d'Administration a décidé d’attribuer 232.800 options donnant chacune droit à la souscription d’une action de la Société dans les conditions suivantes :
Caractéristiques
Date d’Assemblée Générale Mixte
3 novembre 2000
Date du Conseil d’Administration devant attribuer la première partie des options
8 février 2001
Nombre de personnes concernées
90
Dont membres du comité de direction
6
Nombre d’options de souscription attribuées
Dont membres du comité de direction
232.800
73.000
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration de l’exercice des options
232.800
8 février 2001
7 février 2008
8,9 € (1)
Cf. Règlement du Plan et (1)
Prix de souscription
Modalités d’exercice
(1) Le Conseil d'Administration du 7 août 2001 a modifié le prix d'exercice de ces options à 2,67 € par action et ajusté leur
période d'incessibilité, conformément à l'évolution de la loi, au 7 août 2005.
14
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
b - Conseil d’Administration en date du 7 août 2001
Le Conseil d'Administration a décidé d’attribuer 7.350 options donnant chacune droit à la souscription d’une action de la Société dans les conditions suivantes :
Caractéristiques
Date d’Assemblée Générale Mixte
Date du Conseil d’Administration
Nombre de personnes concernées
Dont membres du comité de direction
Nombre d’options de souscription attribuées
Dont membres du comité de direction
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration de l’exercice des options
Prix de souscription
Modalités d’exercice
c- Options en vigueur au 31 décembre 2001
Au 31 décembre 2001, compte-tenu des départs
de salariés intervenus, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 222.700 pour 91 bénéficiaires (dont 73.000 en faveur de 6 membres du
comité de direction), toutes exerçables au prix de
2,67 € par action.
0
7.350
7 août 2001
6 août 2008
2,67 €
Cf. Règlement du Plan
- D. Charpentier : néant
- P. Lijour : 221.600 actions pour un prix d'exercice par action de 0,72 € et 5.000 actions
pour un prix d'exercice par action de 2,67 €
- J.-M. Pédréno : 48.000 actions pour un prix
d'exercice par action de 0,72 € et 5.000
actions pour un prix d'exercice par action de
2,67 €.
2.2.4.3. Stock-options des mandataires
et des 10 principaux salariés
bénéficiaires
Par ailleurs, les 10 salariés ayant reçu le nombre de BSPCE ou d'options le plus élevé détiennent au 31 décembre 2001 des droit de
souscription portant sur un total de 256.000
actions.
Les BSPCE ou stock-options en faveur des
mandataires sociaux leur donnaient accès au
31 décembre 2001 à
Options de souscription ou
Nombre d’options
d'achat d'actions consenties
attribuées/d’actions
à chaque mandataire social et
souscrites
options levées par ces derniers
ou achetées
Options attribuées pendant l'exercice :
D. CHARPENTIER
néant
P. LIJOUR
J.-M. PEDRENO
Options levées durant l’exercice
par chaque mandataire social
5.000
5.000
néant
15
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3 novembre 2000
7 août 2001
15
0
7.350
Prix
Dates
d’échéance
Plan
2,67 €
2,67 €
07/02/08
07/02/08
AGE 03/11/00
AGE 03/11/00
Options de souscription ou d'achat
Nombre total d’options
d'actions consenties aux dix premiers
attribuées/d’actions
salariés non mandataires attributaires
souscrites ou achetées
et options levées par ces derniers
Options consenties, durant l’exercice, par
88.000
l’émetteur et par toute société comprise dans
le périmètre d’attribution des options, aux dix
salariés de l’émetteur et de toute société
comprise dans ce périmètre, dont le nombre
d’options ainsi consenties est le plus élevé
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés
visées précédemment levées, durant l’exercice,
par les dix salariés de l’émetteur et de
ces sociétés, dont le nombre d’options
ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
Prix
moyen
pondéré
Plan
2,67 €
AGE 03/11/00
néant
2.3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote
2.3.1. Répartition du capital et des droits de vote
2.3.1.1. Au 15 mars 2002 (hors capital potentiel)
Capital
Droits de vote
Nb actions
3.192.600
500.000
266.750
206.200
4.400
%
61,14
9,57
5,10
3,95
0,09
Nb de vote
6.385.200
500.000
533.500
412.400
8.800
%
72,35
5,67
6,04
4,67
0,10
4.169.950
79,85
7.839.900
88,83
66.186
1,27
0
0,00
Public
986.114
18,88
986.114
11,17
TOTAL
5.222.250
100 %
8.826.014
100 %
D. Charpentier
SASU CDML*
J.-M. Pédréno
P. Lijour
Divers nominatifs
Total
Autocontrôle
* La SASU CDML est détenue à 100 % par D. CHARPENTIER
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement, indirectement
ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
16
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Document de référence 2001
2.3.1.2. Au 15 mars 2002, après prise en compte de la dilution issue de l’exercice
des BSPCE
Capital
Droits de vote
Nb actions
3.192.600
500.000
427.800
314.750
1.200
%
56,41
8,83
7,56
5,56
0,03
Nb
6.385.200
500.000
634.000
581.500
2.400
%
68,92
5,40
6,84
6,28
0,03
Total
7 salariés
Autocontrôle
Public
4.436.350
171.000
66.186
986.114
78,39
3,02
1,17
17,42
8.103.100
174.400
0
986.114
87,47
1,88
0,00
10,65
TOTAL
5.659.650
100%
9.263.614
100 %
D. Charpentier
SASU CDML
P. Lijour
JM Pédréno
Divers nominatifs
2.3.1.3. Modification intervenues au
cours des deux dernières années
2.4. Marché des titres
de l’émetteur
Depuis l'introduction au Nouveau Marché, le
seul franchissement de seuil signalé à la société a concerné le transfert par D. CHARPENTIER
de 500.000 actions vers la SASU CDML, qu'il
détient à 100 %. A l'issue, la participation globale de celui-ci demeure strictement inchangée.
La société est cotée sur le Nouveau Marché
d'EURONEXT Paris, sous le libellé ITESOFT, code
EUROCLEAR 7834, et a rejoint depuis le 1er janvier
2002 le segment de marché NEXT ECONOMY.
L'Introducteur-Teneur de Marché est AURELLEVEN, 29, rue de Berri 75008 PARIS.
2.3.2. Pacte d’actionnaires
Le service des titres et la centralisation du service financier de la Société sont assurés par
NATEXIS BANQUES POPULAIRES, 45, rue
Saint-Dominique 75007 Paris.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaire à ce jour.
2.3.3. Nantissement
Aucune action ou actif de la société ne fait l’objet d’un nantissement.
Statistiques au 31 mars 2002 (source: EURONEXT) :
Cours en €
Volumes
10
100000
8
80000
6
60000
4
40000
2
20000
0
0
Février 01*
Septembre 01
Mars 02
* 14 séances, la première cotation étant intervenue le 9 février 2001.
La capitalisation boursière s'établit à 6,8 millions d'euros à la clôture du 29 mars 2001.
17
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2.5. Dividendes
2.5.1. Politique de distribution des dividendes
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes nets au titre des 3 derniers exercices.
Année
Montant global
46.522,41 €
0
0
1998
1999
2000
Dividende
net unitaire*
0,011 €
0
0
(*) ajusté de la division du nominal
2.5.2. Délai de prescription
La Société a l’intention d’affecter tous les fonds
disponibles au financement de ses activités et
de sa croissance et n’a, en conséquence, pas
l’intention de distribuer de dividendes pendant
au moins 2 ans.
Les dividendes non réclamés dans un délai de
5 ans à compter de la date de mise en paiement
seront prescrits au profit de l’Etat (article 2277
du Code Civil).
18
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CHAPITRE 3
Renseignements concernant
l’activité de l’émetteur
Créée à Nîmes en 1984 par son actuel
Président, ITESOFT est au départ une SSII
dédiée au développement de logiciels dans les
environnements nouveaux que sont Unix et
Oracle.
En 1999, ITESOFT rachète et intègre l'activité
Traitement Automatique de Documents de l’un
de ses concurrents français, Matra Systèmes &
Information, filiale du groupe Matra. Cette
acquisition permet d'ajouter 30 nouveaux
clients ainsi que des technologies nouvelles de
reconnaissance de caractères et de mots cursifs.
Avec le soutien d’un financement ANVAR,
ITESOFT oriente en 1989 ses activités de
recherche vers le développement de technologies de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant
les technologies émergentes de réseaux de
neurones.
Après un exercice 2000 qui voit son activité progresser de plus de 78 %, à 11,3 millions d'euros, et sa rentabilité d'exploitation (résultat
d'exploitation/chiffre d'affaires) atteindre près
de 20 %, ITESOFT fait son entrée le 8 février
2001 sur le Nouveau Marché d'EURONEXT
Paris.
Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel
destiné à la lecture automatique de formulaires
FormScan.
L'année 2001 est marquée par l'accélération du
développement international avec l'acquisition au
mois d'août de la société britannique HRH
Business Technology. En septembre, ITESOFT
lance ITESOFT.Invoice, premier logiciel français
de traitement automatique des factures fournisseurs.
Néanmoins, le marché se révèle par ailleurs
beaucoup plus difficile que prévu et le groupe
enregistre sur l'année un recul de son activité à
périmètre constant.
3.1. Présentation de ITESOFT
3.1.1. Historique de la société
Au cours des années suivantes, ITESOFT enrichit
sa gamme de logiciels innovants de lecture automatique de documents (LAD) avec CheckScan
(lecture de chèques) et QuizScan (lecture de
questionnaires), puis, FormId destiné l’identification et l’indexation automatique du type de document numérisé.
3.1.2. Une expertise au service
d’une productivité accrue
ITESOFT vend ses produits et les prestations
associées aux grands utilisateurs de documents papier, notamment les organismes
sociaux, administrations, entreprises de VPC,
banques et compagnies d’assurances.
ITESOFT conçoit et commercialise une gamme
de solutions logicielles, simple d’utilisation, permettant une automatisation de la saisie de
divers supports papier (formulaires, bordereaux,
chèques, questionnaires,...) et numériques (formulaires Internet, fichiers EDI, e-mails ...) et leur
intégration au sein des systèmes d'information
des entreprises.
En 1998, Philippe Lijour rejoint la société en tant
que Directeur Général Opérations. ITESOFT est
alors leader en France pour la lecture automatique de document, avec plus de 170 sites
installés et plusieurs centaines de milliers de
pages lues par jour.
La gamme ITESOFT constitue un véritable outil
d'optimisation tant qualitative (moins d'erreurs
de saisie, valorisation de certains postes de travail) que quantitative (maximisation de la capacité de traitement, réduction des coûts, retour
sur investissement rapide ..) de la chaîne de
traitement des divers flux d'informations
entrants.
Fin 1998, face aux besoins de ses clients, à la
croissance de l'e-business et au développement des besoins de gestion de la relation client
(CRM), ITESOFT enrichit son offre en proposant
une solution intégrée de capture des flux d'information (XDataFlow).
19
Brought to you by Global Reports
ressources vers des tâches productives et
surtout d’améliorer la relation avec les clients.
ITESOFT propose ainsi, à une clientèle de
grands comptes, des solutions logicielles de
lecture automatique de documents (LAD) et de
gestion électronique de documents (GED) leur
permettant de capturer, indexer, lire, stocker,
archiver sous forme numérique l’ensemble des
flux d’informations liés à leur métier, qu’ils
soient sous forme de documents papier ou
électroniques, avec un des meilleurs niveaux
reconnus de fiabilité, d'automatisation et de
sécurité du marché.
Ces solutions peuvent naturellement s’intégrer au
sein de systèmes plus globaux, également orientés
vers la qualité de gestion et la rapidité, tels que :
• la gestion et l'organisation de l'entreprise (gestion intégrée, ERP, Supply Chain Management),
• la relation client (CRM) par la gestion des
documents, du dossier client et par une
connaissance personnalisée des clients dans
les centres d’appels,
• le commerce électronique au travers des formulaires électroniques et des portails
Internet/Intranet,
• le télétravail grâce à l'architecture distribuée,
• l'encaissement par la maîtrise du traitement
du chèque et des documents associés,
• la gestion de la connaissance (Knowledge
Management).
Ces outils puissants d’aide à la productivité offrent plusieurs avantages :
• L'identification et la lecture automatique de
documents apportent une diminution des
coûts des tâches répétitives et une amélioration de la fiabilité, notamment en ce qui
concerne la saisie de masse de documents
papier (ex : formulaires, chèques, bons de
commandes, etc...).
• La gestion électronique des documents et des
flux conduit à un allégement des traitements
administratifs, à la réduction des délais.
• L’intégration avec le reste du système d’information de l’entreprise permet de réorienter les
Ainsi, ITESOFT définit sa mission de la façon
suivante : " Développer les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement
des flux d'information ".
3.1.3. Positionnement de l’activité sur la chaîne de valeur
POSITIONNEMENT DE ITESOFT SUR LA CHAINE DE VALEUR DE LA CAPTURE
ET DE LA GESTION DE L’INFORMATION
20
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
Tout au long de la chaîne de traitement, des interfaces avec le système d’information de l’entreprise (de type ERP ou autre) permettent
d’échanger des données, de vérifier la cohérence des informations capturées et de déclencher
des traitements. Les documents et données sont
ensuite stockées dans des serveurs de gestion
électronique de document (GED) ainsi que dans
les applications de gestion de l'entreprise.
Par rapport aux autres éditeurs logiciels intervenant dans la gestion des informations (relation
clients, logistique, connaissance, ...) ITESOFT
se positionne sur la capture et le traitement des
flux de données.
En amont de la chaîne, les logiciels de numérisation sont associés à des équipements de type
scanner ou assimilés achetés généralement
auprès des grands fabricants mondiaux (Kodak,
Fujitsu, …). Les informations électroniques sont
obtenues aux travers d'interfaces avec les
applications concernées (mail, email, formulaire
électronique, fax, EDI,...).
Ces outils permettent la mise en place de solutions avancées de travail dynamique (workflow)
et de consultation en temps réel pouvant aller
jusqu’au dossier électronique client, comme
élément de la gestion de la relation client (CRM).
3.1.4. Chiffres clés consolidés
CA
Résultat
Résultat
Résultat
Résultat
1998
(K€)
5 011
d’exploitation
501
courant av.IS
490
net avant amortissement des survaleurs 320
net
320
Bénéfice par action *
Dividende net *
Capital
Capitaux propres
Actif immobilisé net
Dettes financières
Total Bilan
0,076 €
0,011 €
160
974
144
1 030
3 896
1999
(K€)
6 363
234
221
220
220
0,05 €
253
1 147
398
862
4 689
2000
(K€)
11 333
1 920
1 930
1 362
1 362
0,32 €
253
2 579
706
631
9 251
2001
(K€)
11 564
(720)
(535)
(311)
(455)
(0,09) €
313
10 497
2 772
722
17 862
(*) après prise en compte de la division du nominal par 400
• Gestion de processus ("Business process
management"),
• Gestion de librairies applicatives ("Repository
management"),
• Génération de documents ("Document generation"),
• Service intégré de librairie ("Library service
infrastructure"),
• Service intégré de gestion des flux
("Groupflow infrastructure").
3.2. Marché et concurrence
3.2.1. Le marché de la capture
des flux d'informations
en Europe
3.2.1.1. Structure
Le cabinet d’étude Strategy Partners, dans son
étude intitulée EDM Europe 99 Market report
sur le marché de la gestion électronique de
documents, distingue les segments suivants:
• Capture
de
documents
("Document
capture"),
21
Brought to you by Global Reports
ITESOFT se positionne sur le marché de la capture des flux d'informations ("Data extraction") qui
est un sous-segment du marché "Document capture". Les informations peuvent être "capturées"
sur des documents papiers, dans des fichiers
EDI, des formulaires électroniques Internet, etc...
Le sous-segment "Data extraction" sur lequel
est positionné ITESOFT, a représenté 124 M$
en 1998, et devrait connaître une forte croissance au cours des prochaines années pour atteindre plus de 570 M$ en 2003, soit un taux de
croissance moyen de 35,3 %, supérieur à celui
du segment "Document capture".
Strategy Partners évalue le marché global des
logiciels de GED en Europe à 961 M$ en 1998
et le segment "Document capture" à 198 M$.
EVOLUTION DU MARCHÉ EUROPÉEN DU LOGICIEL DE LA CAPTURE
DES FLUX D’INFORMATIONS (“DATA EXTRACTION”)
Millions de $
600
572,5
500
414,9
400
293,2
300
204,5
200
155,5
123,9
100
1998
1999
2000
2001
2002
2003
Source : Strategy Partners.
Les principaux facteurs de cette croissance
sont les suivants :
• Progrès récents des technologies de reconnaissance de caractères (OCR, ICR) dont le
niveau de fiabilité et le rapport performancesprix, incitent de plus en plus de grands utilisateurs à s’équiper en systèmes de lecture
automatique en remplacement de la saisie
manuelle traditionnelle.
• Progrès des technologies adaptatives de
reconnaissance de documents (IDR), qui suscitent de nouveaux domaines d’applications,
pour des documents de moins en moins
structurés.
• Fort développement des flux électroniques,
en complément des flux papiers, dans le
contexte de la montée en puissance progressive de l’e-business. Les logiciels de capture
de données ont vocation à devenir de plus en
plus hybrides en termes de sources de flux
traités.
• Intégration croissante avec des logiciels applicatifs opérationnels pour lesquels il existe une
forte demande (systèmes de Customer
Relationship Management, centres d’appels,
ou Entreprise Ressources Planning).
22
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
3.2.1.2. Actualisation des prévisions de
croissance du marché
teur à moyen terme pour les raisons indiquées cidessus par Strategy Partners.
Au vu de ses propres réalisations, ainsi que des
chiffres publiés par un certain nombre de concurrents européens, ITESOFT estime que le marché
européen a été en recul en 2001 dans la zone euro
et a connu une croissance modérée hors zone
euro (principalement Royaume-Uni et Suède).
3.2.1.3. Analyse de la demande
par secteur d’activité
Ce marché touche de nombreux secteurs mais
certains devraient le plus fortement contribuer
à sa croissance : il s’agit de l’administration,
des services, des télécommunications ainsi
que du secteur financier.
Cette évolution semble conjoncturelle et ITESOFT
estime que le marché reste structurellement por-
ANALYSE DE LA DEMANDE PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ EN 1998
Autres
Banque
Santé
12 %
4%
Services 5 %
Commerce
6%
et logistique
6%
33 %
20 %
14 %
Industrie
5 % Assurances
Administrations
Source : Strategy Partners.
Les moteurs de cette croissance sont les suivants :
• ambitions des gouvernements européens de
mettre en ligne de plus en plus de formulaires
administratifs, renforcée par l’amélioration du
ratio performance/prix,
• mise en place d'applications pour l'amélioration de la relation clients (CRM) pour les secteurs télécoms, services et financier.
3.2.1.4. Analyse de la demande par pays
La demande est assez concentrée sur les principaux marchés européens :
ANALYSE DE LA DEMANDE PAR PAYS EN 1998
Reste de l'Europe
Espagne
et Portugal
4%
Belgique et
5%
Luxembourg
7%
Suède
7%
Allemagne
17 %
25 %
11 %
24 %
Italie
5%
Royaume-Uni
France
Source : Strategy Partners
23
Brought to you by Global Reports
Les études de marché effectuées à la demande
de ITESOFT en Allemagne et au Royaume-Uni
donnent des estimations assez proches de celles de Strategy Partners.
société est également présente en Europe. Les
deux sociétés réunies annoncent représenter
un CA annuel de 45 M$ en 2001.
Cardiff Software, acteur majeur du marché
américain, possède des filiales en Europe.
3.2.2. Structure de la concurrence
Par rapport à ces concurrents, ITESOFT estime
que son principal point faible réside dans son
manque de présence à l’international.
Le marché européen des logiciels de capture et
notamment de capture de données est atomisé.
Certains éditeurs sont importants sur leur marché domestique, mais aucun acteur majeur ne
s’impose au niveau européen, surtout si l’on ne
considère que les ventes de licences de logiciels.
3.2.4. Analyse de la concurrence
indirecte
Afin d’avoir une approche exhaustive de la
concurrence, doivent être prises en compte des
solutions techniques différentes ayant pour
finalité l'amélioration de la saisie des informations. Parmi celles-ci, peuvent être citées :
ITESOFT bénéficie d’une position de leadership
sur le marché français, avec une part de marché
estimée à 30 % en 2000 par Strategy Partners
avec une définition très large du marché. En se
limitant plus strictement au marché des grands
utilisateurs, ITESOFT estime sa part de marché
autour de 50 % pour 2001.
Echange de données informatisées (EDI) et
formulaires électroniques (EFI)
La mise en place d’une solution EDI est souvent
un objectif prioritaire des clients et prospects de
ITESOFT. C’est pourquoi, ITESOFT intègre dans
ses nouveaux produits les fonctionnalités de
capture et de traitement EDI ainsi que la gestion
des formulaires Internet.
3.2.3. Principaux concurrents
directs sur le marché
européen
Readsoft, société suédoise cotée à la Bourse
de Stockholm, est un acteur majeur en Europe
de la capture de données. Forte d’une implantation à l’international, cette société a réalisé
295,8 MSEK de CA en 2001 (soit 32,6 M€ au
taux de change du 12/03/02).
Saisie manuelle sous-traitée
ITESOFT conduit une démarche commerciale
directes auprès des principaux acteurs du marché de la sous-traitance et envisage des partenariats techniques et commerciaux étroits, plus
spécifiquement dans le domaine du marketing
direct et des enquêtes de consommation.
Mitek Systems, société américaine cotée au
Nasdaq, a réalisé 9,3 M$ de CA en 2001.
3.3. L’offre ITESOFT
Top Image Systems (TIS), société israélienne
cotée au Nasdaq, a réalisé 12,0 M$ de CA en
2001. Tout comme Readsoft, TIS bénéficie
d’une présence internationale.
3.3.1. Une large gamme de solutions
Depuis près de 10 ans, ITESOFT a développé
une large gamme de produits qui s’étend des
produits logiciels d'automatisation à une véritable offre intégrée.
Iris Group, société belge cotée à Euronext
Bruxelles, a réalisé 35,3 M€ de CA en 2001.
3.3.1.1. Des produits logiciels
d’automatisation
Captiva Software réalise une majorité de son
CA aux Etats-Unis mais est également présente à l’international. Captiva Software a annoncé
début mars 2002 sa fusion avec Action Point,
société américaine cotée au Nasdaq. Cette
Cette gamme comprend plusieurs produits
orientés vers le traitement de masse des flux de
documents et d'informations.
24
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
FormScan peut lire tout type de document
structuré (bons de commande, bordereaux, factures, formulaires CERFA, …). Il analyse l'image
du document numérisé, localise automatiquement les zones d’informations à extraire et lit les
caractères ou les mots. Son moteur de reconnaissance manuscrit est le fruit de l’intégration
réussie de technologies développées par
ITESOFT et de celles issues du rachat de l’activité LAD de Matra S&I.
FullCapture : logiciel de capture de documents
multi-support
FullCapture se positionne au début de la chaîne
de traitement. Il intègre les logiciels de numérisation qui pilotent des équipements de type scanner ou assimilés pour créer les images
numériques des documents papier, ainsi que les
modules d'interfaces avec les applications qui
produisent ou reçoivent les documents électroniques (mail, formulaires Internet, fax, fichiers
EDI,...).
FormScan vérifie ensuite toutes les informations
lues à partir d'un ensemble de contrôles
contextuels paramétrables et adaptables au
type de document, au métier et aux spécifications du client :
• format, nombre de caractères, type d'information, ...
• procédures de calcul inter-champs comme le
contrôle arithmétique d’un bon de commande
ou encore, le rapprochement avec le montant
du chèque joint,...
• vérification par rapport aux référentiels de l'entreprise comme le contrôle d’un numéro de
client ou celui d'un code article,...
Il génère le flux d'informations sous forme de
données et de documents dématérialisés qui
seront ensuite traités par les autres modules de
la chaîne.
FormId : logiciel d’identification et d’indexation
automatiques de documents
FormId traite le flux de documents en amont
pour automatiser les tâches de tri et d'indexation manuelles. Quel que soit le format du document, FormId analyse sa structure et utilise une
ou plusieurs des technologies d'identification
(reconnaissance de formes, reconnaissance de
caractères, lecture de codes à barres) pour
décider du type de document.
Seuls les champs des documents ayant provoqué l’échec des contrôles contextuels, ou pour
lesquels le système n’a pas pris la décision de
reconnaître un caractère, sont présentés en
correction manuelle, ce qui allège et enrichit
considérablement le travail des opérateurs.
Les technologies de reconnaissance de formes
reproduisent le fonctionnement de l’œil humain.
Après apprentissage de un à quelques exemplaires d’un document donné, elle peuvent
identifier automatiquement la nature du document même s’il diffère significativement des formats de documents appris.
Ainsi FormScan traite jusqu’à plusieurs centaines de milliers de documents chaque jour et
transforme les documents en données intégrables dans un système de gestion.
Une fois le document identifié, FormId recherche et isole les zones d’indexation existantes, lit
et vérifie le contenu, et génére des fichiers d'indexation compatibles avec tout système central
de gestion, de base de données, de gestion
électronique de documents et de workflow.
CheckScan : logiciel de lecture automatique de
chèques
D’un fonctionnement identique à celui de
FormScan, et intégrant la technologie de reconnaissance des mots cursifs, CheckScan lit le
montant littéral et le montant numérique des
chèques. Il couple les deux processus de reconnaissance afin d’améliorer la qualité de la lecture.
FormScan : logiciel de lecture automatique de
formulaires
25
Brought to you by Global Reports
Il peut aussi lire le pavé adresse et, dans le cas
des lettres-chèques, authentifier le nom du bénéficiaire.
tifs et humains et d'améliorer la sécurité et la
fiabilité des données.
3.3.1.2. Une solution intégrée orientée
client
QuizScan : logiciel de lecture automatique de
questionnaires ou méga-questionnaires
Afin de mieux répondre aux besoins de ses
clients, ITESOFT a conçu l’offre intégrée
XDataFlow, qui associe :
• ses logiciels d'automatisation pour la capture,
l’identification et la lecture automatique des
documents,
• des outils de gestion électronique de documents.
QuizScan fonctionne selon les même principes
et intègre des technologies spécifiques pour traiter les petites cases à cocher des questionnaires
complexes grands formats. Ces technologies
apportent un niveau exceptionnel de fiabilité qui
conduit à des taux d'erreur de la lecture automatique très inférieurs à ceux de la saisie manuelle.
Tous les flux entrants et sortants sont couverts
par le module de capture des flux, quel que soit
leur support : papier, fax, fichiers d’impression
de masse, fichiers EDI, mail, formulaires
Internet, etc…
ITESOFT.Invoice : logiciel de traitement automatique des factures fournisseurs
ITESOFT.Invoice est la nouvelle offre
d'ITESOFT, lancée en septembre 2001, permettant de répondre précisément à la problématique du traitement des factures fournisseurs.
ITESOFT.Invoice est dotée de technologies
exclusives adaptées à la grande variabilité des
formats de documents, de fonctionnalités spécifiquement dédiées au processus de gestion
comptabilité fournisseurs et est focalisé sur une
approche industrielle du traitement des factures. La mise en oeuvre de ITESOFT.Invoice permet aux directions comptables et financières
d'effectuer un premier pas vers la dématérialisation des documents, d'évoluer vers un
contrôle de gestion temps réel, de réduire drastiquement leur coûts de traitement administra-
XDataFlow permet le stockage et l’intégration
des informations dans des circuits spécifique
de workflow, dans des dossiers électroniques
ou vers d’autres systèmes de gestion (ERP,
CRM, etc...).
Opérationnel depuis début 2000, XDataFlow
est adaptable et déclinable par métier (assurance, banque, services, VPC, etc, ...). Il est
aujourd’hui installé dans plusieurs Caisses
d’Allocations Familiales (CafDataFlow), dans
des organismes financiers et dans des compagnies d'assurance.
26
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
3.3.2. Illustrations des processus de traitement des flux d’informations
3.3.2.1. Traitement des documents papier
27
Brought to you by Global Reports
28
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
29
Brought to you by Global Reports
3.3.2.2. Traitement des flux électroniques
(
30
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
31
Brought to you by Global Reports
32
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
Les prestations
Fournies afin d’accompagner la vente de licences, les prestations sont facturées au
jour/homme dont le nombre est strictement
fonction des besoins liés à la complexité du
projet du client.
3.3.3. Les sources de revenus
Le montant moyen d’un projet s’est élevé à
environ 80 k€ en 2001 mais l’écart-type peut
être significatif. Par ailleurs, comme expliqué cidessous, ce montant ne concerne pas seulement la vente de licences mais peut inclure une
part non négligeable de services associés.
Elles peuvent couvrir de nombreux domaines tels
que la rédaction du cahier des charges, le paramétrage du produit, les développements spécifiques d'intégration, l'installation du système, la
formation des utilisateurs et responsables d'exploitation, l'assistance au démarrage, l'audit de
performances, ... A ces prestations se rajoutent
des journées pour la gestion du projet ainsi que
pour l'assurance qualité.
En effet, en tant qu’éditeur de logiciels,
ITESOFT privilégie un modèle de croissance
fondé sur les ventes de licences mais se doit
d’offrir à ses clients des prestations à valeur
ajoutée. Celles-ci sont donc vendues comme
un accompagnement nécessaire à l’installation
des produits.
3.3.3.1. La vente de licences
Principale source de revenus, la vente de licences est soumise à une tarification basée sur le
nombre de postes installés pour chacune des
grandes fonctions (acquisition, lecture automatique, correction manuelle, ...).
3.3.3.2. Les services associés
La maintenance
Des contrats de maintenance annuels sont proposés aux clients. Ils ouvrent l’accès à la hot line,
la télémaintenance, les corrections d'anomalies,
ainsi que d'autres prestations optionnelles (installation de nouvelles versions majeures, interventions sur site, maintenance préventive,...).
Les ventes de matériels dédiés
Afin de proposer des solutions clef en main,
ITESOFT intègre le cas échéant dans son offre,
une part de négoce de matériels de type scanners, serveurs avec périphériques de stockage,...
A ce jour, la quasi totalité des clients de
ITESOFT ont souscrit ces contrats et les renouvellent régulièrement (taux de renouvellement
de l’ordre de 90 % en 2001) contribuant ainsi au
développement d’un chiffre d’affaires récurrent.
1999
Licences
Négoce matériels
Prestations
Maintenance
Total
(M€)
2,3
0,8
2,0
1,3
6,4
2000
2001
%
%
%
%
%
(M€)
4,8
1,8
3,2
1,6
%
42%
16%
28%
14%
(M€)
2,6
1,2
3,6
1,8
%
29%
13%
39%
19%
100 %
11,3
100%
9,2
100%
36
13
31
20
(chiffres ITESOFT SA)
3.3.4. Une expertise
technologique forte
Les points forts des développements de
ITESOFT portent sur les axes suivants.
ITESOFT s’est toujours attachée à développer
une gamme logicielle conviviale, facilement
intégrable à tout système et surtout recelant
une dimension technologique propriétaire forte.
3.3.4.1 La reconnaissance de caractères
ITESOFT a développé des technologies avancées de reconnaissance de caractères manus-
33
Brought to you by Global Reports
crits (ICR) faisant appel à des outils d’intelligence artificielle tels que les techniques de réseaux
de neurones.
Grâce à la Technologie Adaptative, l'analyse et la
segmentation de la page s'appuient sur des règles
logiques indépendamment de la position physique précise par coordonnées (x,y) du champ.
L'intégration avec les technologies issues du
rachat de l’activité LAD de Matra S&I a permis
d'améliorer de façon significative les performances. Ces technologies peuvent être facilement
adaptées
ou
optimisées
par
apprentissage aux particularités culturelles
comme, par exemple, les caractères numériques manuscrits américains.
Elle permet ainsi de ne définir qu'un seul modèle de document par famille de documents, et
donc toutes les variations physiques d'une
même description logique.
Fort d’une expertise importante dans ce domaine, ITESOFT a développé avec succès, une
première application dans le cadre du projet de
la Direction Générale des Douanes pour traiter
toutes les variantes et variations du document
DEB (déclaration d'échange de biens), formulaire "théoriquement" normalisé, devant être établi
par toutes les entreprises importatrices et
exportatrices intra-communautaires.
Les technologies plus courantes de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR)
sont quant à elles achetées auprès d’autres d’éditeurs.
3.3.4.2. La reconnaissance de mots cursifs
ITESOFT a intégré et fait évoluer la technologie
initialement développée par Matra S&I pour la
lecture des mots cursifs. Cette technologie
reconnaît un mot entier, par opposition à la
reconnaissance de caractères qui identifie
chaque caractère indépendamment. Elle est
actuellement appliquée à la reconnaissance des
mots cursifs composant le montant littéral sur
les chèques bancaires et fonctionne donc sur
un vocabulaire limité de 30 mots environ.
La Technologie Adaptative permet de traiter des
documents aussi divers que les bons de commande de la VPC, les formulaires européens Intrastat et
Extrastat, des déclarations uniques de cotisations
sociales, des chèques bancaires (montant et
adresse) et effets de commerce, les liasses fiscales, des questionnaires et enquêtes…. ouvrant
ainsi des potentiels de marchés très significatifs.
3.3.5. Les avantages de l’offre
ITESOFT
Elle représente un avantage concurrentiel
important et ouvre des voies nouvelles dans la
lecture des documents.
ITESOFT estime que l’étendue de sa gamme
conjuguée à sa composante technologique
forte constitue ses principaux éléments de différenciation face à la plupart des solutions
concurrentes et assurent de nombreux bénéfices pour le client.
3.3.4.3. La technologie adaptative
A l’instar de l'œil humain, elle utilise les caractéristiques graphiques naturelles (ex: cadre, trait,
...) et les labels et titres des champs (ex: montant total, ...) pour trouver et extraire le contenu
des champs.
3.3.5.1. Avantages compétitifs
• Une gamme de produits qui répond à la totalité des besoins en terme de flux d'informations (chèques, questionnaires, formulaires,
factures, documents à structure variables,
mails, formulaires Internet, fichiers EDI, ...)
• Une couverture fonctionnelle complète et
intégrée (capture, traitement, stockage,...),
très adaptable au métier du client
Les approches habituelles pour la lecture automatique de formulaires nécessitent un paramétrage qui définit les données à lire par les
coordonnées (x,y) des zones à traiter. Un nouveau paramétrage s’impose donc à chaque
variation du format du document.
34
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
• Un positionnement sur le segment des grands
utilisateurs, en terme de volume de documents traités, avec un niveau reconnu de
compétences "métier"
• Une expertise technologique forte en termes
de reconnaissance de caractères et de traitement de documents complexes
d’informations, ainsi que l’architecture technique
redondante et sécurisée permettent au client de:
• réduire les délais de traitement,
• accéder de façon rapide et permanente à ses
informations,
• accroître sa réactivité,
• sécuriser son fonctionnement,
• améliorer l'efficacité de son organisation.
3.3.5.2. Bénéfices clients
Intégration de la gestion des flux d’informations
Optimisation de la gestion des flux d’informations.
Enfin, grâce à leur respect des standards de
marché et à leur totale adaptabilité aux organisations et aux flux, les logiciels ITESOFT sont
facilement intégrés:
• au système d'information et à l’organisation,
• aux nouveaux vecteurs de productivité et d’amélioration de la relation client (ERP, CRM,
KM,…),
• aux besoins et demandes des utilisateurs
Les technologies de pointe utilisées pour le traitement de l’information ainsi que la forte intégration au système d’information du client
permettent à ce dernier de :
• réduire les coûts de traitement,
• libérer des ressources, ainsi disponibles pour
des fonctions à valeur ajoutée,
• accroître la qualité et la fiabilité de l’information obtenue,
• améliorer le service client.
3.3.6. Des références
prestigieuses
Maîtrise de la gestion des flux d’informations
XDataFlow ainsi que les autres produits logiciels
ITESOFT peuvent traiter plusieurs centaines de
milliers de documents par jour. Ils s’adressent de fait
à des grands utilisateurs, publics ou privés, en
France comme à l’international.
L’offre ITESOFT procure au client un avantage
important en termes de maîtrise des flux d’information. En effet, l’automatisation de tous les processus manuels de traitements des flux
35
Brought to you by Global Reports
Le portefeuille clients du groupe ITESOFT (incluant HRH Business Technology) compte environ 400
références et plus de 8000 postes de traitement installés touchant divers secteurs d’activité tels que :
Secteur
Références
Administration et Organismes Publics Assurances Sociales (Luxembourg), Banque Nationale de
Belgique , Chambre Agricole de l'Allier, CNASEA, Councils (UK),
CPAM, Direction Générale des Douanes, Myagi Préfecture
(Japon), Office National des Vacances Annuelles (Belgique),
OPAC 37, Préfectures, SNCF, State of Jersey (UK),…
Assurances et Mutuelles
Axa Santé, Fédération Continentale, GERAP, GMF Vie,
Mutualité Gardoise, Mutuelle de Loire-Atlantique, Mutuelle
PREVEA, Mutuelle Peugeot, Prudential Insurance (UK), …
Banques et Organismes Financiers
Bank of Nova Scotia (UK), Banque AGF, BRED, Crédit Lyonnais,
Crédit Agricole de la Somme, Demachy Worms, Groupe Etoile,
ING Bank, LineBourse, Lloyds of London (UK), Merrill Lynch
(UK), Natexis, SFF, Société Générale, Virgin One (UK), …
Distribution
Centura Foods (UK), Picard Surgelés, Del Monte Foods (UK),…
Sécurité Sociale
Caisses d'Allocations Familiales, CPAM, CRAM, Caisses de
Mutualité Sociale Agricole, URSSAF, ...
Industrie et Service
Alcatel Telecom (UK), British Telecom (UK), CCPB de la Côte
d'Azur et de la Corse, DSI Experts, Groupe Lafarge, Groupe
PSA, Legap Pharmaceuticals (UK), Les Congés Spectacles,
Orange, Pfizer (UK), SACEM, ...
Prestataires
AMP (Belgique), ATOS, Rios (Japon), Safig, Socprest (pour
France Loisirs), Sodifrance, ...
Retraite et Prévoyance
CARCEPT, CRR, Groupe Omnirep, Groupe Vauban, Groupe
ICIRS Prévoyance, ...
VPC et Marketing Direct
3 Suisses, Bertelsmann Services, BPH (Suisse), CAMIF,
Chèque Déjeuner, Empire Stores (Royaume-Uni), Nutrimetics,
Quelle, TNS Secodip, Veillon (Suisse), Tupperware ...
3.3.7. Exemples d’applications
Après un benchmark (test comparatif de performance) avec 5 éditeurs européens, les 3
Suisses ont retenu ITESOFT en installant une
plate-forme de lecture automatique de documents basée sur ses logiciels FormScan et
CheckScan.
3.3.7.1. 3 Suisses
Les 3 Suisses, deuxième VPCiste français avec
un chiffre d'affaires annuel de 1,2 milliard d'euros, traitent 20 millions de commandes par an,
dont 6 millions de bons de commande papier,
accompagnés de 4 millions de chèques.
Les 3 Suisses ont recherché une solution de
traitement automatique avec pour objectifs de
maîtriser les coûts, rechercher de nouveaux
gains de productivité et réduire les délais de
traitement.
Cet investissement a permis aux 3 Suisses de :
• multiplier sa productivité de saisie des commandes par 4
• améliorer globalement l'efficacité de gestion
de la chaîne de commande (réception ➞
livraison) de 20 %
36
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
• un retour sur investissement inférieur à 24 mois
• accroître significativement la flexibilité et la
réactivité au traitement des pics d'activité
3.3.7.3. Orange
Orange est le premier opérateur de téléphonie
mobile français avec 18 millions de clients. Il
reçoit 5 millions de courriers par an.
3.3.7.2. Natexis Banques Populaires
Orange a recherché une solution de capture
associée à une GED (Gestion Electronique de
Documents) pour automatiser le traitement du
courrier et mettre à disposition un dossier client
électronique. Ses objectifs étaient en effet :
• Fidéliser sur un marché saturé ;
• Améliorer la qualité de service et le délai de
réponse ;
• Garantir la traçabilité des documents ;
• Améliorer la productivité de traitement du
courrier ;
• Conserver l'environnement de travail existant.
Natexis Banques Populaires s'est engagé, depuis
plusieurs années, dans une politique de sécurisation des paiements. L'Agence Centrale de Natexis
Banques Populaire est dotée d'une clientèle de
grands comptes et filiales et traite 1,2 million de
chèques par an pour 7,5 milliards de francs.
Certains de ses clients, grandes mutuelles,
compagnies d'assurance et organismes financiers, émetteurs de gros volumes de chèques et
lettres-chèques, ont des exigences importantes
en matière de lutte contre la fraude.
Pour répondre à leur préoccupation, l'Agence
Centrale a décidé de s'équiper de CheckScan
Protect de ITESOFT, logiciel de sécurisation des
lettres-chèques par contrôle du bénéficiaire. Il
permet de détecter les falsifications sur le montant et le bénéficiaire par une reconnaissance
OCR comparée au fichier d'émission. Les
chèques douteux sont ainsi détectés automatiquement et le paiement refusé.
L'investissement dans une solution XdataFlow
proposée par ITESOFT a permis à Orange de :
• Réduire significativement les délais de traitement du courrier (30 % du courrier à J et
100 % à J+5 contre 30 % à J+2 et 100 % à
J+15 précédemment).
• Faire des gains de productivité représentant
une économie annuelle supérieure à 2,5 M€
• Avoir un retour sur investissement inférieur à
un an
• Accroître la motivation des conseillers clientèle et réduire le stress
3.4. Organisation et moyens
3.4.1. Organigramme juridique
ITESOFT SA
(France)
SA capital 313.335 €
100 %
100 %
HRH Business
Technology Ltd
(Royaume-Uni)
Ltd capital 19.000 £
ITESOFT Ltd
(Royaume-Uni)
Ltd capital 1.000 £
37
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Elle s'appuie sur les ressources de la Direction
Support Technique pour ses besoins en avant
vente technique (audit, analyse, démonstration
complexe, tests, mesures de performances, ...).
3.4.2. Les ventes
En charge de la prospection, de l’organisation et
de la conduite des actions commerciales et de la
négociation des contrats, en France et à l'international, la Direction des Ventes est organisée en
départements correspondants aux principaux
segments de marché de ITESOFT: Administration
et VPC, Social, Retraite et Assurance, Finance.
L’approche commerciale, liée à la complexité et
au coût des produits vendus est basée sur la triple segmentation suivante:
Types de prospect
Parfaitement identifiés
et matures, discours métier spécifique,
plusieurs références-position de leader
Partiellement identifiés
et peu matures, discours général,
peu ou pas de références
A qualifier
Types d'action
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
L’équipe vente ne prend donc en charge que les
prospects clairement identifiés dans les segments qui correspondent aux métiers sur lesquels ITESOFT a déjà des références ou une
expérience technique. Les autres prospects
sont pris en charge par la Direction Marketing
Communication.
MarCom
MarCom
Télémarketing,
séminaires
Presse, salons
et de vente sur les nouveaux segments de marché qui passeront du niveau 2 au niveau 1. Leur
action sur le terrain permet souvent de découvrir de nouveaux débouchés.
3.4.2.2. Ventes indirectes
ITESOFT mène depuis plusieurs années une
politique active de partenariat qui, à ce jour, ne
se traduit que de manière marginale dans le
chiffre d’affaires (de l’ordre de 5 % au titre de
l’exercice 2001).
3.4.2.1. Ventes directes
La commercialisation des solutions ITESOFT
s’effectue par des ingénieurs commerciaux,
chacun disposant d’un portefeuille de prospects pré-qualifiés par les équipes marketing
et communication. Cette approche directe des
clients par des cadres de haut niveau est
nécessaire afin d’offrir un service de proximité
et personnalisé (compréhension de la problématique clients et optimisation des fonctionnalités de la gamme logicielle).
Afin de développer les ventes indirectes, la
démarche actuelle consiste à rechercher des
partenaires (SSII, éditeurs ou intégrateurs) spécialisés dans les métiers des secteurs cibles
(assurance, banque, ...) et/ou dans le domaine de
la gestion électronique de documents. Ces partenaires possèdent les compétences techniques
nécessaires, maîtrisent une orientation "métier"
et présentent une offre qui permette de démultiplier des actions commerciales communes.
Les ingénieurs commerciaux participent également aux actions de détection, de qualification
38
Brought to you by Global Reports
Ventes directes,
séminaires
Ventes
Document de référence 2001
Diverses actions commerciales ainsi que plusieurs projets ont été réalisés avec des partenaires parmi lesquels on peut citer Arco
(Belgique), Cap Gemini, Coris (Suisse), Eastman
Software, GFT (Allemagne), IBM, Kodak,
Mobius (Royaume-Uni), Mitsui (Japon), Steria,
Unilog, ...
3.4.4. La recherche
et développement
Compte-tenu de son activité, ITESOFT mène
une politique très active de recherche et développement visant à l’entretien et aux développements fonctionnels et technologiques de sa
gamme de logiciels.
La part du CA indirect devrait croître, le déploiement européen s’appuyant, entre autres, sur une
politique active de partenariat.
Les performances des produits ITESOFT, tant
en termes de productivité, que de fiabilité et de
sécurité, ont été démontrées à l'occasion de
plusieurs tests comparatifs. Ces résultats sont
le fruit de plusieurs centaines d'années hommes d'investissements en R&D.
3.4.3. Le marketing et
la communication
Cette direction couvre l’ensemble des missions
du marketing et de la communication en France
et à l'international. A ce titre, elle est en charge
de l’analyse et du suivi des marchés actuels et
potentiels, des acteurs et de leur offre, et du
lancement de nouveaux produits en cohérence
avec la gamme des produits existants en fonction des besoins détectés.
Afin d’acquérir ce leadership technologique,
ITESOFT a consacré sur les dernières années
des montants significatifs (traités comptablement en charges de l’exercice où ils sont
encourus) à la fonction R&D : 1,9 M€ en 1999,
2,0 M€ en 2000 et 2,3 M€ en 2001 (2,1 M€ à
périmètre constant). ITESOFT souhaite ainsi
continuer à accompagner ses clients dans leur
recherche constante d'optimisation de leur efficacité et de leur productivité.
Comme illustré sur le schéma précédent, cette
direction a pour autre mission de suivre les prospects de niveau 2 et 3, l’objectif étant de transformer les niveaux 3 en 2 et 2 en 1 afin d’élargir
la base de clients et de fournir des prospects à
l’équipe vente. Pour cela, elle organise des
séminaires et des présentations produits adaptées à chaque métier.
La Direction Recherche et Développement travaille en étroite collaboration avec plusieurs
laboratoires de recherche français et internationaux pour constituer l'une des équipes R&D les
importantes au plan mondial dans le domaine
du traitement de documents.
En plus de la gestion des relations avec la presse professionnelle, la Direction Marketing
Communication pilote également les évolutions
du site Internet www.ITESOFT.com dont la version actuelle est orientée vers les produits, le
recrutement et les investisseurs.
ITESOFT a signé en 1998 un contrat de partenariat avec le LORIA (laboratoire de recherche
universitaire INRIA Nancy) dans le cadre du
développement et des applications de la
Technologie Adaptative. Un deuxième axe de
recherche concernant la reconnaissance des
mots cursifs et son application à la lecture des
chèques a été lancé depuis 2000.
ITESOFT participe également à tous les salons
professionnels tels que Documation (Paris),
Forum GEIDE (Paris), Progiforum (Paris), SRC
(Paris), IMC (Europe), Cimtech (Londres), DMSR
(Royaume-Uni), DMS et CEBIT (Allemagne).
La veille technologique permanente ainsi que le
suivi et la participation à des activités scientifiques (publication, colloques, congrès, groupes
de recherche, ...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et privilégier les solutions les plus
innovantes. La mise en place de collaborations
Le budget marketing et communication s’est
élevé en 2001 à environ 1,1 M€ contre 0,7 M€
en 2000.
39
Brought to you by Global Reports
produits livrés. Le processus de développement
des produits est conforme à un ensemble de
règles internes de gestion de la qualité issues
des normes actuelles (AFNOR, IEEE,...) concernant la qualité des produits logiciels.
scientifiques de haut niveau au plan international constitue un des objectifs de l'équipe
recherche et développement.
La Direction Recherche et Développement est
structurée en départements.
Certains collaborateurs des équipes R&D interviennent aussi sur des missions d'avant vente
technique pour réaliser des prototypes ou
maquettes, optimiser des tests de performances et benchmarks, et pour assister les équipes
commerciales.
Le Département Technologies réalise les travaux de recherche fondamentale et appliquée
sur les technologies de traitement des documents (reconnaissance de formes, OCR, ICR,
écriture cursive, Technologie Adaptative,...). Il
développe aussi les prototypes de nouveaux
produits.
Au Royaume-Uni, le département Recherche &
Développement de HRH Business Technology
travaille plus particulièrement sur le développement de produits de GED.
Le Département Produits assure l'évolution des
produits existants selon les tendances du marché et l'expression des besoins des clients, en
collaboration étroite avec les équipes marketing. Il étudie et développe les nouvelles architectures qui devront apporter toujours plus
d'adaptabilité, d'ergonomie, de performances
et de facilité de mise en œuvre (Web serveur,
client léger, Java, CORBA, DCOM, XML,...).
Au 31 décembre 2001, les équipes de R&D du
groupe comptent 33 collaborateurs ayant
acquis un haut niveau de formation, répartis de
la façon suivante:
Ingénieurs avec DEA ou doctorat
20 %
Ingénieurs grandes écoles ou assimilés
75
Autres
5%
Le Département Projets Spécifiques travaille sur
des projets pilotes comportant de très fortes
spécificités métier ou technologies nouvelles qui
permettent ensuite d’enrichir la gamme de logiciels avec de nouvelles offres déclinables par
métiers ou de proposer de nouvelles fonctionnalités. Il possède une compétence e-business et
une maîtrise des technologies internet et intranet
(serveurs d'application, serveurs de réplication
de bases de données, architecture distribuée,
JAVA, XML, ...). Il a développé cette expertise à
grande échelle notamment dans le cadre de la
gestion des tarifs hôteliers de la base internationale et des réservations du groupe Carlson
Wagonlits Travel.
3.4.5. Le support clients
La Direction Support Clients est structurée en 3
départements :
Le Département Hotline résout plus de 95%
des problèmes par téléphone via un système de
télémaintenance. Plus d’une vingtaine d’appels
sont traités chaque jour par des ingénieurs qui
maîtrisent l’anglais, l’espagnol, l’allemand et l’italien. En France, certains contrats comportent
un engagement d'intervention sur site sous 4 à
8 heures si le problème ne peut pas être résolu
par télémaintenance.
Le Département Qualité et Documentation est
rattaché directement au Directeur Recherche et
Développement et intervient à la fois pour la
Direction Recherche et Développement et pour
la Direction Support Technique. Il a mis en place
un ensemble de règles et normes internes afin
de garantir la qualité et les performances des
La hotline joue également un rôle commercial
en suggérant aux clients des évolutions ou
améliorations et constitue ainsi un canal privilégié de remontée d’informations pour la R&D et
le marketing.
40
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
voire assistance en réorganisation interne
chez les clients,...
Presque tous les sites installés ont signé un
contrat de maintenance annuel et renouvelable
dont la redevance s’établit, selon le niveau de
service, entre 12 % et 20 % du montant des
logiciels et matériels couverts.
Le Département Prestations est constitué de
techniciens et ingénieurs chargés de la mise en
place des solutions chez les clients et encadrés
par les chefs de projets. Chaque personne a un
objectif de facturation de 200 jours.
Le Département Projets s'appuie sur des collaborateurs de haut niveau, responsables de projets,
rompus aux techniques de gestion des projets
complexes. Ils interviennent à deux niveaux :
• en amont pour des prestations d’avant vente
technique: analyse des besoins, étude des
cahiers des charges, évaluation des développements spécifiques en liaison avec la
Direction Recherche et Développement,...
• lors de la mise en place de la solution pour
piloter et gérer le projet: installation, paramétrage, formation, assistance au démarrage,
L’ensemble des projets et prestations associées
à la fourniture des solutions a représenté plus
de 39 % du CA social et 36 % du CA consolidé
en 2001.
3.4.6. Les ressources humaines
ITESOFT bénéficie d’une organisation réactive
par zone géographique.
3.4.6.1. Organigramme fonctionnel
PDG
D. Charpentier
Direction Générale
Opérationnelle
Direction Générale
Stratégique
Head of UK
Operations
P. Lijour
D. Charpentier
C. Dean
Direction
Ventes
P. Lijour
Direction
Marketing
Communication
Direction
Support
Technique
M. Michel
P. Andrieu
Direction
R&D
J.-M. Pédréno
J.-J. Rongère
Direction
Développement
International
Direction
Administrative
et Financière
Direction
Ressources
Humaines
HRH
Business
Technology
D. Charpentier
T. Charlet
D. Charpentier
C. Dean
Administration, VPC
Hotline
Produits
Ventes
Social
Projets
Technologie
Support clients
et formation
Retraite, assurance
Prestations
Qualité et docum.
Marketing et
communication
Projets spécifiques
Administration et
Finance
Finance
Recherche et
Développement
41
Brought to you by Global Reports
sée de documents, il créa HRH Business
Technology Ltd. HRH s'est développée en tant
qu'intégrateur puis éditeur de solutions de gestion de documents. En 2001, il cède HRH à ITESOFT en demeurant Managing Director et
rejoignant le comité de direction du groupe en
tant que Head of UK Operations.
3.4.6.2. Un management complémentaire et expérimenté
Didier CHARPENTIER - Fondateur
et Président Directeur Général (45 ans)
Diplôme d’ingénieur INSA Lyon et titulaire d’un
Master of Science de l'université Purdue
University (USA), il rejoint l'Institut National de
Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels de traitement et de
compression d'images de satellites. En 1984, il
fonde ITECA, qui deviendra ensuite ITESOFT.
En1995, il quitte le département " développement
" qu’il dirigeait pour prendre la direction de la
commercialisation. PDG de ITESOFT, il assume
depuis 1998 la Direction Générale Stratégique de
l'entreprise pour focaliser ses missions vers les
évolutions des produits, les nouvelles technologies, l'international et la croissance externe.
Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général
et Directeur R&D (38 ans)
Ingénieur SUPELEC Paris, il intègre ITESOFT en
1988 pour prendre en charge le développement
des technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En
1990, il prend la direction technique de la division lecture automatique de documents. Il
encadre les équipes de R&D dédiées au logiciel
FormScan V2.0 et met en place l'équipe support technique. Depuis 1996, sa fonction de
Directeur de la R&D le conduit piloter le développement des produits et des technologies
nouvelles, gérer les projets stratégiques et
superviser la démarche d'assurance qualité.
Philippe LIJOUR - Directeur Général
Opérationnel (45 ans)
Ingénieur diplômé de l'INSA Lyon et titulaire
d’un MBA de l’ESC Lyon, il rejoint en 1984 les
équipes de ventes de ComputerVision, leader
mondial de la CAO, et remporte de nombreux
projets de grande envergure. En 1993, il est
nommé Directeur Commercial et encadre des
équipes de marketing, ventes et formation, soit
plus de 100 personnes. En 1996, il prend la
direction commerciale de SAS Institute pour
définir les stratégies de ventes et restructurer
les équipes. Il rejoint ITESOFT début 1998 pour
assumer la Direction Générale Opérationnelle
de l'entreprise qui couvre les ventes, le marketing, la communication et le support technique.
Magali MICHEL - Directeur Marketing
Communication (35 ans)
Diplômée de l'ESC Montpellier, elle rejoint ITESOFT en 1989 comme responsable de la communication. A partir de 1992, elle assure avec
succès la commercialisation du logiciel
FormScan. Après avoir encadré une équipe de
4 commerciaux jusqu'en 1997, elle devient
Directeur Marketing Communication en 1998. A
ce titre, elle supervise la communication, les
relations presse, l'organisation des événements
et l'analyse des évolutions du marché et des
besoins des clients.
Colin DEAN – Head of UK Operations,
Managing Director de HRH Business
Technology (47 ans)
Après une carrière réussie en tant que commercial dans le secteur de la Finance, il décida en
1982 de rejoindre le secteur naissant de l'industrie du PC et la vente de solutions informatiques. Il développa rapidement une clientèle de
grand comptes et devint Directeur commercial
de l'un des plus actifs distributeurs du Sud Est
de l'Angleterre. En 1992, ayant pris conscience
du potentiel du marché de la gestion automati-
Philippe ANDRIEU Directeur Support Clients (35 ans)
Titulaire d’un DESS de l'Université de Toulouse, il
intègre en 1991 la société Facel pour assumer la
responsabilité des études, développements et
installations de systèmes de vision industrielle. En
1994, il rejoint ITESOFT en tant que responsable
du support technique. En 1998, il devient
Directeur Support Technique et prend en charge
l'avant vente technique, la gestion des projets et
prestations ainsi que le support technique.
42
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
Jean-Jacques RONGERE Directeur R&D Adjoint (37 ans)
Ingénieur diplômé de l’INSA Lyon, il intègre
ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992, il évolue vers des fonctions
de chef de projet avant de prendre en 1993, la
Direction de la division Multimédia, encadrant
ainsi des équipes de développement et des
équipes commerciales. En 1998, il devient
Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de
projets, ainsi que de la mise en œuvre des
outils et méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d'expertise
concernent les architectures des systèmes
complexes et les technologies Internet.
Thierry CHARLET Directeur Administratif et Financier (33 ans)
Diplômé de l’ESC Marseille et de l’Université
Paris IX Dauphine, il rentre en 1993 à la Banque
de Vizille et devient Fondé de Pouvoirs au sein
du département Fusions-Acquisitions. Il obtient
en 1996 son diplôme d’Analyste Financier de la
SFAF. Il accompagne une prise de participation,
puis l’introduction au Nouveau-Marché de la
société Alphamédia qu ‘il intègre en 1999 en
tant que Directeur Administratif et Financier. Il
rejoint ITESOFT en 2000 pour accompagner
l’entreprise dans sa croissance.
3.4.6.3. Effectifs et politique de recrutement
Le groupe ITESOFT compte au 31 décembre 2001 129 collaborateurs répartis comme suit :
Effectifs
Ventes
Marketing Communication
Support technique
Recherche Développement
Administration
Direction Générale
Total
La moyenne d’âge des collaborateurs de
ITESOFT est de l’ordre de 33 ans.
2001
19
13
47
33
14
3
91
129
sa structure en France, afin de préserver sa
pérennité à moyen terme, en mettant en place
en novembre 2001 un licenciement collectif
pour motif économique. Après étude des possibilités de reclassement interne et consultation
des représentants du personnel, les procédures
mises en oeuvre ont abouti au licenciement de
7 salariés. Des mesures d'accompagnement
afin de favoriser le reclassement externe ont
alors été mises en place.
Le métier et les évolutions de l'entreprise imposent des critères élevés au niveau de la compétence et de l'expérience des collaborateurs.
Plus de 70 % des effectifs ont un niveau de formation Bac+5 ou plus.
La taille et l'organisation actuelle de l'entreprise
permettent de privilégier la dimension humaine
du management et de mieux fidéliser les collaborateurs. En 2001, le turn-over (nombre de
départs /effectif moyen) s'est néanmoins élevé
à 26,1 % contre à 18,8 % en 2000 et 18,9 % en
1999 (chiffres France).
Afin de consolider une réduction du turnover
sur le moyen terme, ITESOFT met en oeuvre
une politique intense de formation interne et
externe (pour un coût d'environ 5 % du chiffre
d'affaires en 2001), permettant à ses collaborateurs de mettre à jour, de développer leurs
savoir-faire et de bénéficier ainsi de carrières
évolutives. En effet, tout en s'attachant à déve-
L'évolution défavorable de l'activité et des
résultats a en effet amené l'entreprise à adapter
43
Brought to you by Global Reports
2000
14
11
27
28
9
2
lopper une ambition collective fédératrice,
ITESOFT cherche à offrir à ses collaborateurs,
un véritable projet de carrière.
La Société a également pris en location à
compter du 1er janvier 2001, auprès de la SCI
Andron Parc détenue à hauteur de 93 % par
Monsieur Charpentier, un immeuble mitoyen
destiné à être un espace de formation et de vie
réservé aux salariés.
En matière de recrutement, ITESOFT a recours
aux outils et services Internet, travaille avec
plusieurs cabinets de recrutement et souhaite
favoriser le développement de relations avec
des écoles d'ingénieurs locales, nationales et
étrangères telles qu’elles existent d’ores et déjà
avec le pôle Informatique de l’Ecole des Mines
d’Alès (EERIE), et les écoles d'ingénieurs de
Montpellier et de Marseille et qui constituent de
véritables atouts.
Le groupe dispose également de bureaux à
Nanterre d’une superficie de 512 m2, et à
Farnham (Royaume-Uni) qui sont loués à des
tiers.
3.4.7.2. Equipement technique
Ce type d’équipement est essentiellement composé de matériels et logiciels informatiques, de
mobilier et agencements nécessaires au bon
fonctionnement de la société. Le montant des
investissements s’est élevé à 0,34 M€ en 1999,
0,35 M€ en 2000 et 0,38 M€ (0,21 M€ en
social) en 2001, entièrement autofinancés.
Enfin, afin de s’attirer les meilleurs talents, de
les motiver et les fidéliser, ITESOFT a mis en
place plusieurs dispositifs associant les collaborateurs aux performances de l’entreprise :
• accord d’intéressement
• plan de BSPCE
• plan de stock options (qui sera étendu en
2002 aux collaborateurs du Royaume-Uni)
• accord de participation
• prime sur objectifs individuels pour tous les
collaborateurs de l’entreprise
• plan d’épargne entreprise.
3.5. Stratégie de développement
et objectifs financiers
L’ambition de ITESOFT pour les prochaines
années est de s’imposer parmi les 2 ou 3
acteurs mondiaux incontournables sur le
marché du traitement du document et de la
capture des flux d'informations.
3.4.7. Moyens techniques
3.4.7.1. Locaux
Pour réaliser cette ambition, la stratégie de
ITESOFT repose sur deux axes majeurs : l’enrichissement fonctionnel et technologique permanent de sa gamme logicielle et son
déploiement international.
Afin de lui permettre d’assurer son développement aux cours des prochaines années, la
Société s’est installée en 2000 dans un nouveau
siège social situé à Aimargues (France 30470),
entre Nîmes et Montpellier. Il s’agit d’un bâtiment construit spécialement pour la Société,
d’une superficie de 1 600 m2, situé sur une zone
permettant des extensions ultérieures en bordure d’un parc de 3 hectares.
3.5.1. Les axes stratégiques
prioritaires
3.5.1.1. L’enrichissement fonctionnel
et technologique de la gamme
logicielle
Ce bâtiment est la propriété de la SCI Andron
Bâtiment 1 détenue à hauteur de 93 % par
Monsieur Charpentier.
Après avoir sorti ITESOFT.Invoice, logiciel de
traitement automatique des factures fournisseurs en septembre 2001, ITESOFT envisage
de sortir une nouvelle gamme de produits
basée sur une nouvelle architecture courant
2002.
Un bail commercial de 3/6/9 années a été conclu
à compter du 18 septembre 2000 sur la base de
conditions économiques de loyer identiques à
celle de l’ancien siège social.
44
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
Ces produits s’appuieront sur les dernières évolutions technologiques, pour bénéficier des
avantages offerts par ces standards (portabilité,
interopérabilité, facilité de déploiement,…).
mieux gérer et suivre des flux de documents, de
produire des statistiques plus détaillées, et de
mettre plus facilement en œuvre des solutions
complexes pour traiter les exceptions et les
anomalies.
Ils intègreront et reposeront sur un logiciel de
"workflow" orienté production qui permettra de
Produit
ITESOFT.XDataFlow
ITESOFT.Id
ITESOFT.Portal
ITESOFT.Form
ITESOFT.Quiz
ITESOFT.Check
ITESOFT.EForm
ITESOFT.EData
Technologie ECom
Description
solution globale de capture et de traitement des flux d'informations (documents papier, télécopies, messages EDI/EFI, formulaires Internet,... )
produit de reconnaissance automatique de documents
produit de capture des flux d'informations (documents papier, télécopies,
messages EDI/EFI, formulaires Internet,... )
produit de lecture automatique de formulaires dactylographiés et manuscrits
produit de lecture automatique de questionnaires et enquêtes dactylographiées et manuscrits
produit de lecture automatique de chèques bancaires, y compris le montant
manuscrit en chiffres et le montant manuscrit en lettres
produit de génération et capture de formulaires Internet et flux EDI intégrable
au système de gestion et possédant des mécanismes de contrôle de cohérences et des technologies ITESOFT qui apportent un niveau élevé de sécurisation des échanges et des transactions
architecture distribuée Internet/Intranet qui repousse les limites actuelles
(volumétrie, débits, multi-sites, ...)
La reconnaissance presque parfaite des
caractères
L'amélioration de la qualité de la lecture est un
objectif majeur des équipes de R&D afin d’accroître les gains de productivité et de pouvoir
traiter efficacement des documents toujours
plus complexes.
Véritables "portails" de capture des flux d'information, ces logiciels :
• intègreront tous les besoins de traitement,
règles de gestion et procédures de validation
dans une unique application quelle que soit la
source et le format du document,
• intègreront l'ensemble des mécanismes de
sécurisation, d'archivage et de traçabilité,
• optimiseront l’adaptation aux contraintes
d'organisations du client (décentralisée, internationale, multi-sites...),
• garantiront la compatibilité des documents et
l'interopérabilité des systèmes en utilisant le
standard XML.
La segmentation des caractères manuscrits est
un autre axe primordial d’amélioration de la
qualité de la lecture, en particulier pour les
documents sans précasage ou mal remplis.
Enfin, ITESOFT s’attachera à améliorer ses
technologies de reconnaissance de mots cursifs en facilitant l'apprentissage de nouveaux
vocabulaires et en élargissant la capacité de
mots identifiés.
L’amélioration constante des technologies constituera également une priorité afin de conserver le leadership actuel. Les axes majeurs de développement
seront les suivants.
45
Brought to you by Global Reports
enfin le continent américain après qu'une base
européenne solide et significative aient été bâtie.
La Technologie Adaptative au service de la
capture de documents plus complexes
ITESOFT a recensé de nombreux segments de
marché inexploités à travers le monde du fait
de l'insuffisance des technologies actuelles
pour traiter des documents similaires sur le
plan logique, mais différents sur le plan physique.
ITESOFT pourra s’adapter le cas échéant aux
spécificités locales, toutefois la démarche
homogène qu’il est prévu d’entreprendre sur
chaque zone géographique est la suivante :
• 1re étape : signer des accords de distribution
avec un ou plusieurs partenaires locaux actifs
sur le marché (distributeur, intégrateurs, éditeurs, prestataires de services, ...) afin d’optimiser le délai de prise de connaissance des
spécificités de chaque marché national,
• 2e étape : établir une présence directe dans le
pays au travers d’une filiale, créée ou de préférence acquise, pour appuyer les partenaires
qui réussissent et développer les ventes en
direct.
Le développement de la Technologie Adaptative
permettra de répondre à de tels besoins en
généralisant son application à tout type de
document (factures fournisseurs, questionnaires et enquêtes, courriers, tous types de formulaires "normalisés" produits depuis un
ordinateur,...).
Son aboutissement permettra d’exploiter de
nouveaux segments de marché et de créer un
avantage technologique nouveau, discriminant
et durable sur tous les concurrents mondiaux.
Même si elle entend consacrer ses plus gros
efforts à son expansion internationale, ITESOFT
s’attachera également à conserver son leadership en France, notamment par le développement des ventes indirectes.
Des produits plus faciles à mettre en œuvre
L'intérêt des revendeurs, et donc le potentiel
de ventes indirectes sera d'autant plus élevé
que le logiciel sera facile à mettre en œuvre.
Les évolutions en cours de développement
conduiront à une simplification du paramétrage et à l’amélioration du délai de traitement
d'un nouveau document.
3.5.2. Les moyens à mettre
en œuvre
3.5.2.1. Une politique
de recrutement adaptée
La stratégie exposée ci-dessus repose principalement sur la capacité de ITESOFT à recruter
et fidéliser des collaborateurs.
3.5.1.2. Le développement international
en priorité
Le développement à l'international constitue le
principal levier de croissance de ITESOFT pour
les années futures. En effet, le marché européen
pèse près de 10 fois le marché français, et le
marché mondial 30 à 40 fois.
La stratégie de croissance de l'entreprise
consiste à privilégier l'évolution des rémunérations, à développer largement les composantes
variables sur objectifs (primes, bonus, commissions, intéressement, stock-options et assimilés) et à améliorer l'environnement et les
conditions de travail.
L’objectif affiché est de réaliser à l’horizon 2003,
près de 50 % du CA à l’international contre
26,5 % en 2001.
3.5.2.2. Une politique active
de partenariats
Le déploiement géographique est planifié en
trois phases successives dont la première est en
cours : le Royaume-Uni, l’Allemagne, la
Belgique, le Luxembourg et la Suisse dans un
premier temps, puis les autres pays européens,
Cette politique de partenariat a pour objectif
prioritaire de permettre à ITESOFT de pénétrer
de nouvelles zones géographiques en proposant à des acteurs locaux des accords de com-
46
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
mercialisation, mais également de développer
la part de ventes indirectes en France.
grée de traitement de flux. L'offre CORIS
inclura les fonctions de capture, de reconnaissance et de lecture automatique de documents ITESOFT.
- UNILOG : ITESOFT et UNILOG ont formalisé fin
2001 un accord de partenariat qui officialise les
étroites relations entretenues entre cet intégrateur et ITESOFT depuis plusieurs années.
Des actions marketing et communication soutenues viennent en appui de la recherche de partenaires.
Les accords suivants ont été signé en 2001 :
- Groupe GFT (Allemagne) : accord de coopération pour l'Allemagne, la Suisse et la France.
L'objectif poursuivi par GFT est d'être en
mesure de se positionner sur des offres globales allant de la Capture à l'Archivage de
Documents en passant par la Reconnaissance
Automatique de Documents et la Lecture
Automatique de Documents. Les deux partenaires mettront en commun leurs approches
techniques et marketing pour développer leur
part de marché sur les secteurs Banques,
Vente A Distance, Administration et Grands
Comptes SAP
- ARCO (Belgique) : ARCO est un éditeur et
intégrateur de solutions GED et Workflow,
implanté en Belgique et aux Pays-Bas. ARCO
a choisi les logiciels ITESOFT pour proposer
une solution intégrée de capture, identification, indexation, lecture automatique et archivage des flux d'informations.
- MOBIUS : cet éditeur américain leader sur le
marché des logiciels de Gestion Electronique
de Documents orientés vers le stockage de
gros volumes de documents, a signé un accord
avec ITESOFT portant sur le développement
d'offres communes dans 7 pays européens.
- CORIS : leader de la numérisation en Suisse
romande et spécialiste de l'ingénierie informatique et documentaire en très forte croissance,
CORIS a choisi de s'appuyer sur les solutions
d'ITESOFT pour proposer une solution inté-
3.5.2.3. La croissance externe,
facteur d’accélération
du déploiement international
La situation de la concurrence en Europe et aux
Etats-Unis est très atomisée ouvrant ainsi des
possibilités intéressantes de croissance externe.
Ces opportunités que ITESOFT recherche et privilégiera par rapport à la création de filiale, pourraient permettre d’accélérer la pénétration de
certains pays (acquisition de portefeuille clients,
de technologies nouvelles ou complémentaires,
élargissement de l’offre produit, pénétration de
nouveaux segments, etc. …).
Conformément à cette stratégie, une première
opération est intervenue en août 2001 avec l'acquisition de la société britannique HRH Business
Technology. Pour 2002, ITESOFT axe tout particulièrement sa recherche sur l'Allemagne, sans
exclure les opportunités qui pourraient se présenter dans d'autres pays européens.
3.5.3. Eléments prévisionnels
chiffrés
3.5.3.1. Prévisions présentées dans le
Document de Référence 2000
La société rappelle les prévisions présentées
lors de son introduction au Nouveau Marché et
dans le précédent Document de Référence :
Prévisionnel CA (M€)
Chiffres d'affaires France
Croissance France
Chiffre d'affaires International
Croissance International
CA Total
2000 (réalisé)
10,1
68 %
1,2
268 %
11,3
47
Brought to you by Global Reports
2001 (p)
13,6
34 %
3,1
290 %
16,7
2002 (p)
18,5
36 %
6,5
108 %
25,0
développement international. Le choix a été fait
de maintenir et développer de façon mesurée
des ressources qui semblent nécessaires au
développement à moyen terme du groupe,
même s'il avait été identifié qu'il était pénalisant
à court terme pour les résultats.
Les prévisions 2001 n'ont pu être atteintes et
ont amené la société à revoir à deux reprises en
cours d'exercice les perspectives.
Au mois de mai, ITESOFT a constaté un ralentissement du fait de décalages de projets importants en France consécutifs notamment au
nouveau code des marchés publics (paru en
mars et qui est entré en vigueur en septembre) et
à l’allocation de ressources de nombreux clients
vers les projets de passage à l’euro. A ces facteurs de marché s'est ajoutée la concrétisation
plus lente que prévue en chiffre d’affaires des
efforts importants engagés à l’international.
La société considère en effet que le marché sur
lequel elle intervient est structurellement porteur, au delà des facteurs conjoncturels négatifs
subis en 2001.
3.5.3.2. Prévisions 2002
Etant donné le réalisé 2001, les prévisions 2002
indiquées dans le précédent Document de
Référence ne peuvent être maintenues par la
société. De plus, le périmètre a changé depuis
l'acquisition de HRH Business Technology ce
qu'il faut également prendre en compte.
ITESOFT a alors révisé les objectifs fixés dans
le cadre de l’Introduction en Bourse à une croissance organique d'environ 10 % soit un chiffre
d’affaires prévisionnel de 12,5 M€ pour un
résultat net de 1 M€.
Pour 2002, ITESOFT anticipe désormais une
montée progressive en puissance de l’activité
au cours de l'année.
En octobre, la société a constaté une aggravation des tendances indiquées en mai, tant sur la
marché français que dans le développement
international et ce malgré la conclusion de plusieurs partenariats éditeurs (MOBIUS, GFT,
ARCO, CORIS) portant sur des déploiements
communs en Europe et l'acquisition stratégique
au Royaume-Uni de la société HRH Business
Technology permettant l’accès immédiat à un
portefeuille de plus de 200 références sur l’un
des premiers marchés européens.
Dans ce contexte, la prévision de chiffre d'affaires consolidé 2002 est de 16 M€ soit + 38 %
dont + 13 % à périmètre comparable. Les résultats attendus sont le retour à l'équilibre soit un
résultat net consolidé compris entre 0 et
0,5 M€.
Plusieurs facteurs participeront à l’atteinte de
ces objectifs :
- reprise progressive des marchés,
- montée en puissance des nouvelles offres
(avec notamment un chiffre d’affaires de 1 à
2 M€ attendu sur ITESOFT.Invoice),
- premiers résultats commerciaux des partenariats signés à l’international,
- développement de la filiale britannique.
Les prévisions ont été à nouveau revues en
retrait avec un chiffre d’affaires consolidé de
11,5 M€ (incluant HRH BT sur 4 mois) et une
perte nette de l’ordre de 0,4 M€.
Les pertes prévues en octobre et confirmées
par les chiffres finalement réalisés sont la
conséquence directe d'un effet de ciseau des
charges fixes étant donné le niveau d'activité
effectivement réalisé.
L’exercice 2002 sera également marqué par la
recherche de nouvelles opportunités de croissance externe à l’international.
ITESOFT n'a pas connu de dérapage de ses
charges mais a fait le choix de poursuivre ses
investissements tant en matière de recherche &
développement, de ventes et marketing que de
Dans cette perspective, l’Allemagne constitue
un axe de développement prioritaire. La trésorerie supérieure à 7 M€ constituera un atout
48
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
supplémentaire dans la concrétisation de cette
opération.
En termes de résultats, le plan d’économie
engagé au quatrième trimestre (réduction de
l’effectif en France de 12 % soit une économie
en année pleine de 1 M€) et des dépenses en
R&D maîtrisées étayent le retour à l’équilibre
pour l’exercice.
Cependant aucune réalisation de croissance
externe n'est à ce jour intégrée dans les prévisions.
Compte de Résultat synthétique
Prévisionnel (MF)
Chiffres d'affaires
Autres produits d'exploitation
Charges de personnel
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Dotations amortissements et prov.
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat net avant survaleur
Résultat net après survaleur
BPA (en €) *
BPA dilué (en €) **
2001
réalisé
11,6
0,5
6,3
5,7
0,3
0,6
(0,7)
0,2
(0,3)
(0,5)
2001 (p) (1)
16,7
0,6
7,0
5,2
0,3
0,6
4,3
0,3
2,7
2,7
2002 (p) (1)
25,0
0,7
10,3
7,6
0,5
0,9
6,5
0,4
4,0
4,0
(0,09)
(0,09)
0,53
0,49
0,76
0,70
2002 (p)
16,0
0,1
8,2
6,6
0,3
0,8
0,0
0,2
0,2
(0,2)
(0,03)
(0,03)
(*) 2001 : 5.095.619 actions (Nb pondéré) ; 2002 : 5.222.250 actions
(**) 2001 : 5.533.219 actions (Nb pondéré) ; 2002 : 5.659.850 actions
(1) Prévisions communiquées lors de l'introduction au Nouveau Marché
3.6. Analyse des facteurs
de risques
Les prévisions sont essentiellement fondées sur
des produits existants intégrant une technologie maîtrisée.
3.6.1. Risques liés à la technologie
ITESOFT maîtrise des technologies innovantes
souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de la société n'ont pas connaissance de
l'existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser cette situation.
3.6.2. Risques juridiques
3.6.2.1. Propriété intellectuelle
Selon le Livre VII du Code de Propriété
Intellectuelle, une marque enregistrée par l'INPI
permet de disposer d'un droit de propriété sur
ce signe ; l'atteinte à celui-ci sous forme de
reproduction ou d'imitation, y compris au
moyen d'un dépôt postérieur, constitue une
contrefaçon, qui peut donner lieu à des sanctions aussi bien civiles que pénales.
Conformément au principe de spécialité, une
Les progrès de la dématérialisation des supports
papiers et la montée en puissance des autres techniques (EDI, formulaire électronique, Internet,...)
s'effectuent très lentement et ITESOFT élargit son
offre vers la capture des flux d'informations y compris sous forme électronique.
49
Brought to you by Global Reports
marque est protégée pour les produits et services identiques ou similaires à ceux désignés
dans le dépôt, dès lors qu'il existe un risque de
confusion dans l'esprit du public. La marque fixe
l’image de l’entreprise et la protège contre les usurpateurs en offrant à la Société un monopole d’exploitation et des moyens efficaces pour le
défendre.
de brevet auprès de l’INPI et du PCT (en cours
d'examen).
Un 4e brevet protégeant un procédé et dispositif de lecture automatique de document utilisant
des contraintes logiques et non physiques a été
déposé en France en 2001.
La marque ITESOFT est propriété de la Société
et a été déposée pour la France, l’Europe, les
Etats-Unis et le Canada. Le Logo a également
fait l’objet d’un dépôt.
Enfin, la Société est titulaire des noms de
domaines
ITESOFT.COM,
ITESOFT.FR,
ITESOFT.DE, ITESOFT.CO.UK, et a effectué des
démarches ayant abouti à ce que soit libéré le
nom de domaine ITSOFT.FR ; cela afin d’éviter
toute confusion.
La marque ITESOFT a été enregistrée auprès de
l’INPI le 30.12.1993 sous le numéro 93499372 en
classes 9, 35, 38,41 et 42.
3.6.2.2. Dépendances éventuelles
Partenariats
A ce jour, ITESOFT n’a pas signé de partenariat
commercial ou technologique d’une importance
telle, que la remise en cause de celui-ci soit
susceptible d’affecter les perspectives de la
société.
Tous les noms de produits, notamment
FormScan, CheckScan, FormId, QuizScan,
FullCapture, FormReader, ITESOFT.XDataFlow,
CafDataFlow, ITESOFT.Invoice, ITESOFT.Form,
ITESOFT.Id, ITESOFT.Quiz, ITESOFT.Check,
ITESOFT.Invoice, Free Class, ont également fait
l’objet d’un dépôt auprès de l’INPI au nom de la
Société.
Actifs nécessaires à l’exploitation
A ce jour, ITESOFT possède tous les actifs
nécessaires à son exploitation.
3.6.2.3. Assurances
Les identifiants "Bring your information to life"
et le logo (pictogrammes) sont également protégés.
ITESOFT a souscrit à ce jour diverses polices
d’assurances couvrant principalement les
risques suivants :
• Responsabilité civile
• Risques industriels, incendies et autres
risques associés (perte d’exploitation notamment, celle-ci couvrant l'équivalent d'un arrêt
d'activité total des activités en France pendant au moins 4 mois environ)
ITESOFT s’appuie sur des droits de propriété
intellectuelle qui sont le support de son savoirfaire technologique et de son identité commerciale. Il est donc très important pour la société
de s’assurer une protection juridique efficace.
Les codes source des logiciels conçus et développés par ITESOFT ont été déposés auprès de
l’Agence pour la Protection des Programmes
(APP).
3.6.3. Risques liés
à la concurrence
Les technologies ITESOFT de reconnaissance
de caractères manuscrits sont protégées par
les brevets au niveau français et international. A
ce jour, ITESOFT est titulaire de 2 brevets, dont
l’un est en cours d’extension internationale (en
phase régionale européenne et américaine).
Le nombre d'intervenants se réduit sur un marché où les taux d'équipement sont faibles par
rapport aux seuils de saturation. Le niveau d’investissement R&D pour un nouvel intervenant
qui souhaiterait ex-nihilo pénétrer ce marché
est aujourd'hui très important tant en montant
qu’en temps à consacrer. Cela constitue la principale barrière à l’entrée.
La Technologie Adaptative d’analyse automatique de document a fait l’objet d’une demande
50
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
de développement et contribuer à limiter le taux
de turnover .
Par ailleurs, les grands éditeurs de logiciels
(Microsoft, CA, Oracle, IBM, SAP...) ne s'intéressent pas à ces niches de marché qui requièrent
des technologies sophistiquées. Ils privilégient
plutôt les très grands marchés.
De plus, ITESOFT a associé son personnel au
capital grâce aux outils offerts par la cotation de
la société : stock-options et fonds commun dédié
dans le cadre d'un PEE.
Cependant, la concurrence pourrait s’accroître
notamment du fait du regroupement d’acteurs
traditionnellement présents sur ce marché. Mais
ITESOFT analyse et suit en permanence les
mouvements stratégiques de ses concurrents.
De plus, la cotation en bourse lui donne les
moyens de faire de la croissance externe mais
aussi de poursuivre ses efforts de R&D pour
conserver son avance technologique.
L'organisation du travail en France est basée sur
un horaire hebdomadaire de 39 heures, la société rémunérant les heures hebdomadaires effectuées entre 35 heures et 39 heures en tant
qu'heures supplémentaires assorties de la majoration correspondante.
3.6.5. Risques clients
Enfin, la baisse des prix est une évolution naturelle qui a été accélérée par certains concurrents qui en subissent aujourd'hui les
conséquences économiques. Les prix semblent
actuellement se stabiliser à des niveaux proches
de ceux pratiqués sur le marché américain.
Les principaux clients du groupe ITESOFT sont
des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 400
références actives. Sur l’exercice 2001, environ
40 % du CA a été réalisé avec les 10 plus gros
(le plus important a représenté 8 % du CA total).
3.6.4. Risques liés à la capacité
de recruter et de fidéliser
les collaborateurs
La fourchette du délai moyen de règlement est
de 85 à 90 jours. La contrepartie de ce délai
assez long est la qualité des signatures. Depuis
sa création, ITESOFT n'a recensé aucun procès
client et aucun impayé significatif.
Le recrutement est un élément clé de la croissance de la société. Or, dans le domaine des
nouvelles technologies, on constate un déficit
des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Toutefois, conscient de ce risque,
la société a mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement.
Par ailleurs, la conclusion de chaque contrat
avec un client fait l’objet d’une procédure interne de validation particulièrement stricte.
3.6.6. Risques fournisseurs
En tant qu’éditeur de logiciels, ITESOFT s’attache à conserver et protéger son savoir-faire et a
rarement recours à la sous-traitance.
Ainsi, ITESOFT a développé une culture d’entreprise forte et mis en place une politique de
fidélisation comprenant :
• une politique de gestion des ressources
humaines dynamique,
• une politique de rémunération motivante,
• des locaux offrant un cadre de travail très
agréable,
• une politique de formation permanente.
Concernant les éventuelles ventes de matériels
(qui ne concernent que du matériel standard),
ITESOFT s’approvisionne auprès de grands
acteurs du marché comme EASTMAN, DELL,
DICOM ou HEADWAY. Le délai moyen de règlement a été de l'ordre de 60 jours en 2001.
ITESOFT s'est toujours attaché à ne créer
aucun lien de dépendance absolue par rapport
à un matériel acquis ou revendu ou par rapport
à une technologie intégrée dans ses produits.
Ces atouts doivent permettre de procéder aux
embauches nécessaires à la réalisation du plan
51
Brought to you by Global Reports
Chaque produit ou technologie d'origine externe est donc remplaçable dans des délais courts
sans modifier de façon notable les caractéristiques techniques de la solution proposée par
ITESOFT.
de manière significative de quelques hommes
clés. Le départ ou l’indisponibilité prolongée
d’une de ces personnes pourrait être dommageable pour la société même si le Comité de
Direction (voir § 6.2) saurait pallier un tel cas de
figure.
3.6.7. Risque lié à la maîtrise
de la croissance
La Société a mis en place un plan de Bons de
Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise
(BSPCE) ainsi qu’un plan d’options de souscription
et d’achat d’actions afin d’associer pleinement ses
principaux salariés.
La capacité de la société à gérer efficacement sa
croissance lui impose de mettre en œuvre, améliorer et utiliser efficacement l’ensemble de ses
ressources. Toute croissance d’activité significative risque de soumettre la société, ses dirigeants
et ses équipes à une forte tension. En particulier,
la société devra continuer à développer ses
infrastructures, ses procédures financières et
d’exploitation, remplacer ou mettre à niveau ses
systèmes d’information, recruter massivement,
former, motiver, gérer et retenir les collaborateurs
clés. L’incapacité pour l‘équipe de direction à
gérer efficacement la croissance aurait un effet
négatif important sur le chiffre d’affaires, le résultat et la situation financière de la société.
3.6.10. Risques de change
Le Groupe exerce dans la zone euro, ainsi qu'au
Royaume-Uni, au travers de sa filiale HRH
Business Technology Ltd. L'ensemble des produits de HRH et l'essentiel de ses charges sont
libellés en £. Les variations de la £ sont donc
susceptibles d'avoir un impact sur les comptes
du groupe, essentiellement du fait des méthodes de conversion des comptes.
Par ailleurs, le montant des achats en devises
était non significatif en 2001.
Il n'existe pas d'autre risque de change significatif. A ce jour, ITESOFT n’a pas eu besoin de mettre en place des instruments de couverture du
risque de change qui était quasi inexistant.
Toutefois, la société reste vigilante et pourra avoir
recours à de tels instruments dès lors que des
facturations ou achats significatifs en devises le
justifieraient.
Voir également l'annexe aux comptes aux
4.4.6.12.
3.6.8. Acquisitions futures et
intégration des acquisitions
La société n’exclut pas de procéder dans le futur
à de nouvelles acquisitions de sociétés ou des
prises de participation. Ces acquisitions pourraient entraîner une dilution de l’actionnariat
actuel de la société, un recours à l’endettement
financier, des pertes éventuelles ou bien encore
la constitution de provisions liées à la nécessité
de constater une dépréciation de la valeur des
divers actifs issus de cette augmentation. Elles
pourraient aussi avoir un impact négatif sur sa
rentabilité et celle de ses actionnaires.
3.6.11. Risques de taux
En outre, toute acquisition implique un certain
nombre de risques liés notamment aux difficultés d’intégration des activités, technologies,
produits et des équipes de la société rachetée.
Le Groupe étant peu endetté, la variation des
taux d'intérêts n'a pas d'impact significatif sur
ses charges financières. A contrario, avec environ 7 000 k€ de placement de trésorerie, la
variation des taux d'intérêt peut avoir un impact
sur les produits financiers. Une variation des
taux court terme de 1 point aurait un impact de
l'ordre de 70 k€, en plus ou en moins, sur les
produits financiers sur une base annuelle.
3.6.9. Risques liés
aux personnes clés
Comme pour toute société qui connaît un fort
développement, le succès de ITESOFT dépend
52
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
- L'action initiée par ITESOFT (en contrefaçon
et concurrence déloyale) à l'encontre de la
société IT SOFTWARE a trouvé une issue
transactionnelle garantissant à ITESOFT le
complet respect de ses droits ;
- Suite à l'action engagée par ITESOFT contre
la société SWT (suite à la communication d'informations concurrentielles qu'elle estimait
mensongères et dénigrantes), ITESOFT a été
condamnée à payer à la société SWT 1.524 €
au titre de l'article 700 du NCPC.
3.6.12. Risques de crédit
Le groupe peut y être exposé directement de
façon ponctuelle dans le cadre de ses placement
de trésorerie (achats de billets de trésorerie) mais
adopte une attitude prudente à ce titre. Au
31 décembre l'ensemble des placements de trésorerie étaient réalisées au travers d'OPCVM,
dont la gestion des risques de taux est diversifiée.
Voir également l'annexe aux comptes aux
4.4.6.12.
3.6.13. Risques de couverture
Aucune couverture
31 décembre 2001.
n'était
en
place
3.6.15. Risques et conséquences
de l'activité en matière
d'environnement
au
3.6.14. Faits exceptionnels et litiges
La société et ses filiales exercent des activités
de création et de prestations intellectuelles qui
n’ont pas d’impact spécifique sur les ressources naturelles et l’environnement.
Concernant la revente de matériel (matériel
informatique, principalement des scanners) qui
représente environ 13 % du chiffre d'affaires
social, la société intervient uniquement en tant
que distributeur. Le recyclage de ces matériels
informatiques en fin de vie n'est pas de la
responsabilité de la société.
A la connaissance de ITESOFT, il n’existe pas
de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir
ou ayant eu dans un passé récent un impact
significatif sur le patrimoine, la situation financière, l’activité ou les résultats de la société, à
l'exception du litige avec le client UNEDIC mentionné dans l'annexe des comptes en page 72.
Toutefois, deux actions judiciaires étaient mentionnées dans le précédent document de référence (2000) :
53
Brought to you by Global Reports
CHAPITRE 4
Comptes d’ITESOFT
4.1 Comptes consolidés 2000 et 2001
4.1.1. Bilans consolidés au 31 décembre (en k€)
ACTIF
(montants en milliers d'euros)
Ecart d’acquisition net
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles nettes
Immobilisations financières nettes
Titres mis en équivalence
TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISE
Stocks et en-cours, nets de provisions
Créances clients et comptes rattachés, nets de provisions
Autres créances
Charges constatées d'avance
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT
TOTAL ACTIF
54
Brought to you by Global Reports
31/12/2001
1 724
154
794
100
0
2 772
139
5 652
1 133
702
7 267
197
15 090
21/12/2000
0
234
386
86
0
706
63
5 035
997
241
1 984
225
8 545
17 862
9 251
Document de référence 2001
PASSIF
(montants en milliers d'euros)
Capital
Primes d'émission
Réserves consolidées
Autres capitaux propres
Résultat de l’exercice
TOTAL CAPITAUX PROPRES, PART DU GROUPE
AUTRES FONDS PROPRES (AVANCES CONDITIONNÉES)
INTÉRÊTS MINORITAIRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL DES DETTES
TOTAL PASSIF
55
Brought to you by Global Reports
31/12/2001
313
8 460
2 160
19
(455)
10 497
656
0
298
722
1 396
2 838
1 455
6 411
17 862
21/12/2000
253
0
964
0
1 362
2 579
533
0
106
631
1 457
2 950
995
6 033
9 251
4.1.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre (en k€)
en millires d'euros
- Ventes de marchandises
- Production vendue de biens
- Production vendue de services
TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charge
Autres produits d’exploitation
Achats de marchandises et matières premières, var. de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel et charges sociales
Autres charges d’exploitation
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
RÉSULTAT FINANCIER
RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Impôt sur les résultats
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Intérêts minoritaires
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE
56
Brought to you by Global Reports
31/12/2001
2 167
2 762
6 635
11 564
19
305
96
56
1 674
3 962
315
6 250
1
301
257
(720)
336
151
185
(535)
56
29
27
(197)
(311)
0
144
(455)
0
(455)
31/12/2000
1 776
4 752
4 805
11 333
(528)
5
272
142
37
1 572
2 644
242
4 550
43
243
47
1 920
38
28
10
1 930
58
67
(9)
559
1 362
0
0
1 362
0
1 362
Document de référence 2001
4.1.3. Résultat net par action
Nombre d’actions à la clôture de l'exercice
Nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice (1)
Nombre d'actions potentielles issues de l'exercice des BSPCE
Nombre d'actions potentielles issues de l'exercice des stock options
Résultat net, après survaleur, non dilué, par action (en euros)
Résultat net, après survaleur, dilué, par action (en euros)
Résultat net avant survaleur, non dilué, par action (en euros)
Résultat net avant survaleur, dilué, par action (en euros)
31/12/2001
5 222 250
5 089 591
437 600
222 700
(0,09)
(0,09)
(0,06)
(0,06)
31/12/2000
4 209 200
4 209 200
437 600
0
0,32
0,29
0,32
0,29
(1) Moyenne pondérée du nombre d’actions sur chaque exercice
4.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)
Nombre
d’actions
Au 31 décembre 2000 4 209 200
Augmentation de capital
de la société-mère
(nette de frais)
1 013 050
Changements
de méthode
Affectation du résultat
de l'exercice précédent
Résultat de l’exercice
Acquisition et cession
de titres de l'entreprise
consolidante
Variation des écarts
de conversion
Au 31 décembre 2001 5 222 250
Capital
Prime
social d’émission
253
60
Réserves
Titres de
Conso- l'entreprise
lidées consolidante
964
Ecart de
conversion
Total
1 362
0
2 579
8 460
8 520
(4)
(4)
1 362
313
8 460
2 322
57
Brought to you by Global Reports
Résultat
(1 362)
(455)
0
(455)
(162)
(162)
(162)
19
19
19 10 497
(455)
4.1.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
(montants en milliers d'euros)
Résultat net
Quote-part des subventions d'investissement
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés
Variation des amortissements et provisions
Variation des amortissements des écarts d'acquisition
Variation des impôts différés
Prix de cession des immobilisations cédées
Capacité d'autofinancement (A)
Variation des Clients et comptes rattachés
Variation des Stocks
Variation des Autres créances et Charges constatées d'avance
Variation des Fournisseurs
Variation des Autres dettes
Variation des Produits constatés d'avance
Variation Du Besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)
Prix de cession des Immobilisations
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières
Acquisition de fililales, hors disponibilités acquises
Variation de la trésorerie d'Investissement (C )
Augmentation de capital
Frais imputés sur la prime d'émission
Distribution de dividendes
Variation des Avances ANVAR
Remboursement des dettes financières
Souscription de nouvelles dettes financières
Variation des Subventions
Variation des comptes courants
Variation de la Trésorerie de Financement (D)
Impact de la variation des taux de change
Variation de la trésorerie (=A+B+C+D)
Trésorerie nette à l'ouverture
Trésorerie nette à la clôture
58
Brought to you by Global Reports
(12 mois)
(454)
(31)
29
528
144
105
(15)
306
237
2
(546)
(536)
(293)
(145)
(1 281)
15
(351)
(228)
(2 369)
(2 933)
9 016
(320)
0
122
(165)
159
398
5
9 215
5
5 312
1 932
7 244
(12 mois)
1 362
(53)
0
179
0
(91)
1 397
(2 308)
569
(705)
931
1 190
580
257
0
(534)
(33)
0
(567)
0
0
0
137
(112)
0
177
0
202
0
1 289
642
1 932
Document de référence 2001
4.1.6. Annexe aux comptes
consolidés
Principes de consolidation
Les comptes consolidés sont établis suivant les
principes comptables généralement admis en
France, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
• Indépendance des exercices ;
• Continuité de l’exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d’un
exercice à l’autre (à l’exception du changement de méthode décrit ci-après relatif aux
indemnités de départ à la retraite).
4.1.6.1. Faits marquants de l'exercice
Le 8 février 2001 ITESOFT SA s'est introduite au
Nouveau
Marché
d'Euronext
Paris.
L'augmentation de capital réalisée à cette occasion s'est élevée à 9 M€ brut, les frais à
0,49 M€ (montant net de l'économie d'impôt)
qui ont été imputés sur la prime d'émission, soit
un montant net d'augmentation de capital de
8,52 M€. Le prix d'émission des actions nouvelles était de 8,9 euros. Le cours au 20/03/02
est de 1,32 €, entraîné par la baisse généralisée
des marchés de valeurs technologiques et les
deux révisions en baisse des prévisions 2001
communiquées pendant l'exercice.
Les états financiers des sociétés consolidées
sont retraités afin d'appliquer les principes
comptables et options retenus par le Groupe.
Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au Groupe
ont été éliminés.
Par ailleurs, ITESOFT a réalisé en août 2001 l'acquisition de 100 % du capital de la société britannique HRH Business Technology pour 2,3 M€
plus un complément de prix éventuel (voir engagements hors bilan). Cet éditeur et intégrateur de
solution de GED, LAD et Workflow bénéficie
d'une expérience de près de 10 années sur le
marché et d'un portefeuille de références clients
prestigieux. HRH emploie 28 collaborateurs et a
réalisé un chiffres d'affaires de l'ordre de 3 M£
sur le dernier exercice de 12 mois clotûré au
31/03/01, pour une rentabilité d'exploitation de
l'ordre de 6 %. Cette première acquisition européenne constitue une étape importante dans la
stratégie internationale d'ITESOFT, en donnant
un accès direct et significatif à l'un des deux principaux marchés européens.
Toutes les sociétés que la société-mère ITESOFT
S.A. contrôle directement ou indirectement le
sont sous contrôle exclusif et sont donc consolidées par intégration globale.
Comparabilité des comptes
La société a établi pour la première année des
comptes consolidés, suite à l'acquisition de
HRH
Business
Technology
par
ITESOFT SA. Les comptes consolidés 2000
(données historiques) présentés ont donc été
établis pour les besoins de cette première
consolidation et n'ont donc jamais été précédemment publiés. Ils ont été établis à partir des
comptes sociaux d'ITESOFT SA retraités en
conformité avec les règles du CRC 99-022. Les
exercices 2000 et 2001 ne sont donc pas comparables en données historiques.
4.1.6.2. Présentation et principes
comptables
Les comptes consolidés du Groupe
ITESOFT sont préparés en conformité avec les
principes comptables français, et conformément au règlement 99-02 du Comité de la
Réglementation Comptable. Les notes annexes
ci-après en sont partie intégrante.
Afin de faciliter la comparaison de ces deux
exercices, le Groupe a établi le compte de
résultat pro-forma ci-dessous.
Hypothèses retenues :
En préambule, il convient de préciser que la
société HRH Business Technology qui clôture ses
comptes annuels au 31 mars ne disposait pas de
comptes complets au 31 décembre 2000.
Description de l’activité
ITESOFT et ses filiales (le “Groupe”) sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement
automatique de documents.
59
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les hypothèses retenues compte tenu de cette
situation sont donc :
- absence de bilan pro-forma au 31/12/00 ;
- absence de recalcul du goodwill ;
- reconstitution d'un compte de résultat pour
HRH Business Technology sur l'année calendaire sur la base des suivis mensuels de gestion pour le chiffre d'affaires, du taux moyen
de marge brute annuelle de l'exercice concerné pour les achats, d'un étalement prorata
temporis des autres produits et charges ;
- absence de retraitement des produits financiers, l'augmentation de capital ayant permis
de financer a priori l'acquisition étant intervenue en février 2001, 6 mois seulement avant
l'acquisition.
COMPTE DE RÉSULTAT PRO-FORMA
2001
pro-forma
14 143
19
305
96
56
2000
pro-forma
15 978
(528)
5
272
142
37
2001
consolidé
11 564
19
305
96
56
2000
consolidé
11 333
(528)
5
272
142
37
3 260
4 108
322
7 136
1
663
(871)
176
(695)
22
(219)
(454)
0
3 672
3 531
242
5 882
43
405
2131
(10)
2 121
(11)
559
1551
0
1 674
3 962
315
6 250
1
558
(720)
185
(535)
27
(197)
(311)
0
1 572
2 644
242
4 550
43
290
1920
10
1 930
(9)
559
1362
0
374
(828)
0
(828)
374
1177
0
1177
144
(455)
0
(455)
0
1362
0
1362
Total Chiffres d’affaires
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur provisions
Autres produits d’exploitation
Achats de marchandises et matières
premières, var. de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel et charges sociales
Autres charges d’exploitation
Dotations aux amortissements et provisions
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat courant des entreprises intégrées
Total Résultat exceptionnel
Impôt sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Résultat des sociétés mises en équivalence
Dotations aux amortissements
des écarts d’acquisition
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net, part du Groupe
Méthodes de conversion et écarts de change
Les comptes des filiales étrangères sont établis
dans la monnaie la plus représentative de leur
environnement économique, dans le cas présent, la monnaie locale.
Pour la conversion en euros des comptes établis en monnaie étrangère, les postes du compte de résultat sont convertis au taux de change
moyen de l’exercice et les postes de bilan sont
convertis au taux de change du jour de la clôtu-
60
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Document de référence 2001
lorsque l'estimation de la durée de vie utile desdits
écarts, faite à la date d'acquisition, conduit à retenir une durée différente.
re, à l’exception des capitaux propres qui sont
convertis aux taux historiques. L’écart de
conversion en résultant est inscrit dans les
capitaux propres.
Les opérations libellées dans une monnaie
autre que la monnaie locale sont converties au
cours du jour. Les gains ou pertes de change
qui en résultent sont enregistrés en résultat.
Si nécessaire, la société mesure la dépréciation
accélérée des écarts d'acquisition à chaque
clôture et en prenant en compte des facteurs
multiples dont :
• Les résultats d’exploitation actuels et futurs
des sociétés acquises ;
• Les évènements ou circonstances significatifs
dont l’impact réduirait la juste valeur des
actifs incorporels en deçà de leur valeur nette
comptable.
Si de tels actifs devaient être dépréciés de
manière accélérée, le montant de la dépréciation accélérée serait ajusté à la différence entre
la juste valeur et la valeur nette comptable.
Sur l'exercice 2001, aucune dépréciation accélérée n’a été comptabilisée.
Les écarts de change dégagés sur les créances
et dettes sont comptabilisés directement en
produits et charges financières.
Changement de méthode
Le groupe a décidé de procéder pour la première fois à la comptabilisation des engagements
en matière d'indemnité de départ à la retraite,
qui ne concernent que la maison mère.
La méthode rétrospective a été retenue. Etant
donné l'âge moyen de l'effectif (32 ans) et le
taux de turnover (autour de 20 %), le montant
de provision enregistré au 31 décembre 2001
est de 4 k€. Ce montant a été enregistré directement en variation des capitaux propres.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de
logiciels développés par le groupe, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis
à l'extérieur. Les règles de prise en compte du
chiffre d'affaires sont les suivantes:
• Ventes de logiciels développés par le groupe:
les ventes de licences sont comptabilisées en
chiffres d’affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur
la base du prix de vente défini contractuellement ;
• Prestations accompagnant les ventes de
logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces
prestations est comptabilisé au fur et à
mesure de la réalisation de celles ci ;
• Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont
constatés prorata temporis sur la durée du
contrat, et donnent lieu à la constatation de
produits constatés d'avance à chaque clôture ;
• Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises
acquises à l'extérieur est constaté intégralement
à la date de livraison au client.
Ce changement de méthode n'a pas d'impact
significatif sur les comptes.
Ecarts de première consolidation
Conformément au règlement 99-02, les frais
d’acquisition des filiales, lorsqu’ils sont significatifs, sont incorporés pour leur montant net
d’impôts dans le coût d’acquisition des titres.
Les écarts de première consolidation résultent de
la différence entre le coût d’acquisition des titres
des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la part du Groupe dans leurs capitaux
propres à la date d’acquisition.
Conformément au règlement 99-02, les frais
d’acquisition des filiales, lorsqu’ils sont significatifs, sont incorporés pour leur montant net
d’impôts dans le coût d’acquisition des titres.
Les écarts d’acquisition sont rapportés linéairement au résultat sur une période de 5 ans, sauf
61
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Recherche et développement
Les frais de recherche sont comptabilisés dans
les charges de l’exercice au cours duquel ils
sont supportés.
clients. L'affectation au client final peut être
déjà connue ou non au moment de l'achat. Ces
marchandises sont comptabilisées en stock à
leur coût réel d'acquisition.
Une dépréciation par voie de provision est pratiquée à la clôture si la valeur de marché des
marchandises, déduction faite des frais proportionnels de vente, est inférieure à leur coût d’acquisition.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix
d'achat et des frais accessoires.
Les amortissements sont calculés suivant le
mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions, de SICAV et de comptes de
dépôt à terme. Elles sont comptabilisées à leur
coût d’acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une provision, afin de ramener leur
valeur à la valeur de marché.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires. Les
amortissements sont calculés suivant le mode
linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations :
Evaluation des créances et dettes
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l’objet d’une appréciation au cas
par cas. Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d’elles à la
clôture. Concernant les créances clients, étant
donné que la provision couvre généralement
non pas un risque d'insolvabilité d'un client mais
des litiges, certaines provisions correspondantes sont comptabilisées en provisions pour
risques et présentées au passif du bilan.
Au 31 décembre 2001, les licences et matériels
livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en
factures à établir conformément à leur prix de
vente contractuel.
Durée
• Agencements et aménagements 5 à 10 ans
• Matériel de bureau et informatique 2 à 5 ans
• Mobilier
5 à 10 ans
Les biens mobiliers acquis au moyen d’un
contrat de crédit-bail sont capitalisés et amortis
sur les durées exposées ci-dessus.
La dette correspondante est inscrite au passif.
Immobilisations financières
Les titres de participation non consolidés et les
autres titres immobilisés sont valorisés au coût
historique d'acquisition. Chaque année, cette
valeur est comparée à la quote-part détenue
dans les capitaux propres de chaque filiale. Les
provisions tiennent compte de la rentabilité et
des perspectives d'évolution de sociétés
concernées.
Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des risques et
charges que des événements survenus ou en
cours rendent probables, nettement précisés
quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour risques et charges du groupe
couvrent principalement des créances clients
litigieuses.
Les autres immobilisations financières sont
principalement composées de dépôts et cautionnements.
Stocks de marchandises
Les stocks de marchandises sont composés de
matériels informatiques et de licences acquises
à l'extérieur et destinés à être revendus aux
Subventions d'investissement
Celles-ci sont enregistrées en produits constatés d'avance et reprises en produits au compte
62
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
de résultat sur la même durée et au même rythme que l'amortissement de l'immobilisation
correspondante.
(contre 132 K€ en 2000). Le crédit d'impôt
recherche a été comptabilisé en produit d'impôt
dans le résultat de l'exercice.
Avances ANVAR
Elles correspondent à des avances conditionnées de l'ANVAR, remboursables en cas de
succès technique des projets de recherche et
développement correspondants.
Résultat net par action
Deux méthodes de calcul sont retenues :
1. Résultat net par action
2. Résultat net dilué par action
Le résultat net par action est établi à partir du
nombre moyen pondéré d’actions en circulation.
Pour l'exercice 2000, le résultat net dilué par
action inclut l'effet de dilution potentiel des
BSPCE. Pour l'exercice 2001, le résultat net
étant négatif, le résultat net dilué par action est
identique au résultat net dilué de base.
Deux avances sont en phase de remboursement, celui-ci étant étalé sur 4 ans à compter de
2001. La troisième (183 k€) devra être remboursée en septembre 2002
Impôts
La charge d’impôt sur les bénéfices est calculée
sur la base de l’impôt courant et de l’impôt différé qui résulte des différences temporaires
entre les valeurs fiscales et comptables des
actifs et passifs figurant au bilan ainsi que des
reports déficitaires. L’impôt différé est calculé
selon la méthode du report variable selon le
dernier taux en vigueur connu.
Les reports déficitaires donnent lieu à comptabilisation d’un impôt différé actif lorsqu’il est
probable que l’entreprise pourra les récupérer
grâce à l’existence d’un bénéfice imposable
attendu au cours de la période au cours de
laquelle ces actifs deviennent ou restent récupérables.
La maison mère a comptabilisé un carry back,
en fonction des pertes enregistrées ce qui
génère un produit d'impôt de 400 K€ sur
l'exercice 2001.
L'écart entre le produit d'imposition théorique
et le produit réel est principalement lié à des
décalages temporaires et à des crédits d'impôt
recherche dont l'option a été renouvelée en
1999. Ces derniers sont calculés sur la base de
l'augmentation des dépenses de recherche
d'une année par rapport à la moyenne des
dépenses éligibles des deux années précédentes. Le montant du crédit d'impôt recherche au
titre de l'exercice 2001 s'est élevé à 41 k€
Définition de segments
Les sociétés du groupe exerçant la même activité,
l'organisation du Groupe est basée sur les zones
géographiques. Au 31 décembre 2001, les segments sont les suivants :
- France et autres pays en dehors du RoyaumeUni ;
- Royaume-Uni.
Engagements de retraite
Conformément aux dispositions légales en
vigueur, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel
en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes
gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas
d'autre engagement lié à ces contributions.
La loi française exige également, le cas échéant, le
versement en une seule fois d'une indemnité au
moment du départ en retraite. Une provision a été
constatée à ce titre pour la première fois au 31
décembre 2001 ainsi qu'indiqué en changement
de méthode.
Il n'y a pas d'engagement à ce titre au
Royaume-Uni.
63
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Méthodes préférentielles
Provision pour engagement retraite
Activation des biens détenus en crédit-bail
Etalement des frais d'émission d'emprunt et des primes d'émission
et de remboursement des emprunts obligataires
Non applicable au 31 décembre
Méthode à l'avancement pour les contrats long terme
Non applicable au 31 décembre
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion
latents ou en capitaux propres
Oui, néant au 31 décembre
Oui
Oui
2001
2001
2001
Evènements postérieurs à la clôture
Litige Client
Un client du Groupe, l'UNEDIC (France), lui a
indiqué le 20 février 2002 qu'il avait décidé le 13
février de geler un projet concernant lequel des
logiciels et matériels ont été livrés et facturés
pendant l'exercice 2001. Il justifie par le gel du
projet le non règlement des factures dues pour
un montant de 418 k€ TTC. Cette attitude étant
en violation du contrat signé, ITESOFT exige le
règlement intégral de sa créance et a passé une
provision dans les comptes au 31 décembre
2001 qui couvre notamment les frais de contentieux à venir.
Tableau de flux de trésorerie consolidés
La méthode indirecte a été retenue, mettant en
évidence le passage du résultat net à la trésorerie liée à l'exploitation. La trésorerie inclut les
disponibilités nettes des découverts bancaires
ayant un caractère momentané, ainsi que les
valeurs mobilières et fonds qui ne présentent
pas de risque significatif de variation de valeur.
Les variations des actifs et passifs d'exploitation ne peuvent se déduire de la simple variation
bilantielle. En effet les augmentations liées à
l'entrée de sociétés dans le périmètre de
consolidation ne sont pas prises en compte à
ce niveau mais globalement dans une rubrique
spécifique des flux liés aux activités d'investissement.
4.1.6.3 Périmètre de consolidation
Unités de compte
Les chiffres ci-après sont présentés en milliers
d'euros, sauf exceptions signalées.
Les comptes consolidés du Groupe ITESOFT
S.A. au 31 décembre 2001 intègrent les comptes
des sociétés suivantes. Toutes les sociétés
consolidées le sont par intégration globale.
Société
ITESOFT S.A.
HRH Business
Technology Ltd
Forme
juridique
S.A.
Ltd
Ville
N° SIREN
Aimargues, 330 265 323 Société-mère
30 470 France
Farnham,
GU9 7XG
Royaume-Uni
2692814
Principales acquisitions et cessions de
l'exercice
La société britannique HRH Business Technology
est entrée dans le périmètre de la société
ITESOFT SA. Cette société a été acquise par
Filiale
Taux de détention
par la société-mère
Direct
Indirect
N/A
N/A
100 %
-
contrat signé en date du 13 août 2001. ITESOFT
SA a acquis 100 % des actions de cette société
britannique qui exerce une activité similaire à celle
du Groupe.
64
Brought to you by Global Reports
Qualité
Document de référence 2001
Le prix d’acquisition total incluant les frais s’est
élevé à 2,3 M€, payé quasi intégralement en
numéraire. L’écart de première consolidation de
1.868 k€ a été affecté en totalité en écart d’acquisition et amorti sur une durée de 5 ans à compter
du 13 août 2001.
comptabilisé dans les comptes au 31 décembre
2001. En effet, lors de l'arrêté des comptes du
Groupe le montant à verser n'était ni probable ni
estimable de façon fiable.
La société HRH Business Technology a un exercice fiscal du 1er avril au 30 mars. Il n'a pas été
possible d'harmoniser les dates de clôture,
après l'acquisition, dans la mesure où cela aurait
été incompatible avec les règles de complément
de prix mises en place au profit des anciens
actionnaires de HRH Business Technology. En
vue de la consolidation il a été établi une situation
intermédiaire à 9 mois, au 31 décembre 2001.
Il s'ajoute à ce prix d'acquisition un complément
de prix pouvant représenter un maximum de
1.967.500 £ et un minimum de 0 £, qui est
découpé par tranches annuelles, en fonction des
performances de HRH Business Technology Ltd
à la clôture des exercices clôturés à fin 03/2002,
03/2003 et 03/2004. Aucun montant n'a été
LISTE DES SOCIÉTÉS NON PRISES EN COMPTE
DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION :
Nom
ITESOFT Ltd
Forme
juridique
Limited
Ville Pourcentage
de contrôle
London
EC2M 4HE
Royaume-Uni
Valeur
nette en €
des titres de
participation
détenus
100,00 %
0
ITESOFT Ltd n'est pas incluse dans le périmètre de consolidation, son activité étant non
significative et ayant été mise en sommeil au
cours du 4e trimestre 2001, au profit de l'autre
filiale britannique, HRH Business Technology.
Capitaux
propres
date
(30 617) £
(29 617) £ 31/12/01
Les comptes 2001 supportent une provision
financière à hauteur de 50 k€ couvrant l'intégralité du capital et du compte courant de
ITESOFT Ltd, soit le montant des charges enregistrées par celle-ci en 2001. En l'absence de
produits ces charges représentent également
son résultat net.
65
Brought to you by Global Reports
Résultat
du dernier
exercice
clos
4.1.6.4. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :
(en milliers d'euros)
Ecarts d’acquisition
Logiciels
Immobilisations
incorporelles en cours
Total
Brut
1 868
326
31/12/01
Amortissements
(144)
(173)
Net
1 724
153
Brut
0
162
31/12/00
Amortissements
0
(103)
Net
0
59
0
2 194
0
(317)
0
1 877
176
338
0
(103)
176
235
La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :
(en milliers d'euros) Solde au
31/12/00
Ecarts d’acquisition
0
Logiciels
162
Immobilisations
incorporelles en cours
176
Total
338
Variation de
périmètre
106
Dotation Reprises
106
1 868
58
-
Virement de Solde au
poste à poste 31/12/01
1 868
326
1 926
-
176
176
0
2 194
La variation des amortissements des immobilisations incorporelles est la suivante :
(en milliers d'euros) Solde au
31/12/00
Amortissement
des Ecarts d’acquisition
0
Amortissement
des Logiciels
103
Total
103
Variation de
périmètre
Dotation Reprises
Virement de Solde au
poste à poste 31/12/01
-
144
-
-
144
-
70
214
-
-
173
317
Les immobilisations incorporelles incluaient au 31 décembre 2000 176 k€ de frais d'augmentation de
capital, correspondant aux frais nets d'impôts engagés dans la préparation de l'introduction de la
société au Nouveau Marché. Ce montant a été imputé en 2001 sur la prime d'émission de l'augmentation de capital réalisée à cette occasion.
Ecarts d'acquisition positifs
Les écarts d'acquisition positifs se détaillent comme suit au 31 décembre 2001 :
(en milliers d'euros)
Brut
1 868
1 868
HRH Business Technology
Total
66
Brought to you by Global Reports
31/12/01
Amortissements
(144)
(144)
Net
1 724
1 724
Document de référence 2001
4.1.6.5. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :
(en milliers d'euros)
Brut
30
31/12/01
Amortissements
(7)
Net
23
Brut
5
31/12/00
Amortissements
(3)
Net
2
Agencements et installations 66
(9)
57
59
(2)
57
Constructions
Matériel de transport
293
(28)
265
0
(0)
0
Mat. De bureau
et informatique
877
(573)
304
676
(406)
270
Mobilier
162
(18)
144
63
(6)
57
1 428
(635)
795
804
(418)
386
Total
La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :
(en milliers d'euros) Solde au
31/12/00
Constructions
5
Variation de
périmètre
-
Agencements et installations 59
Matériel de transport
Mat. De bureau et inform.
Mobilier
Total
Dotation Reprises
Virement de Solde au
poste à poste 31/12/01
30
25
-
-
7
-
-
66
0
234
70
(11)
-
293
676
141
88
(28)
-
877
99
-
-
162
288
(39)
-
1428
63
804
375
La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :
(en milliers d'euros) Solde au
31/12/00
Amortissement
des Constructions
3
Amortissement des
Installations techniques,
Matériel et Outillage
Variation de
périmètre
Dotation Reprises
4
7
2
-
7
Amortissement des Autres
immobilisations corporelles 413
-
178
Total
4
185
418
Virement de Solde au
poste à poste 31/12/01
(4)
5
591
(4)
603
Crédit-bail
Les équipements financés par des contrats de crédit-bail, inclus dans les immobilisations corporelles détaillées
ci-dessus, s’élèvent à 265 k€ net au 31 décembre 2001 et se détaillent comme suit :
(en milliers d'euros)
Brut
293
Véhicules
Total
293
67
Brought to you by Global Reports
31/12/01
Amortissements
(28)
(28)
Net
265
265
4.1.6.6. Immobilisations financières
Les immobilisations financières se décomposent comme suit au 31 décembre :
(en milliers d'euros)
Titres de participation
Créances rattachées
à des participations
Autres immobilisations
financières
Total
Brut
2
31/12/01
Provisions
(2)
Net
0
Brut
-
31/12/00
Provisions
-
Net
-
49
(49)
0
-
-
-
100
151
(0)
(51)
100
100
86
86
(0)
(0)
86
86
Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :
(en milliers d'euros) Solde au
31/12/00
Titres de participation
0
Créances rattachées
à des participations
0
Autres immobilisations
financières
86
Total
86
Variation de
périmètre
-
Acqui- Cessions
sitions
2
-
-
49
Virement de Solde au
poste à poste 31/12/01
2
-
-
14
-
65
49
100
-
-
151
La variation des provisions sur immobilisations financières est la suivante :
(en milliers d'euros) Solde au
31/12/00
Provisions sur titres
de participation
0
Provisions sur créances
rattachées à des participations 0
Total
0
Variation de Dotations Reprises
périmètre
Virement de Solde au
poste à poste 31/12/01
-
2
-
-
2
-
49
51
-
-
49
51
4.1.6.7. Stocks
Les stocks bruts et les provisions sur stocks se décomposent comme suit :
(en milliers d'euros)
Marchandises
Total
Brut
147
31/12/01
Provisions
(8)
Net
139
Brut
63
31/12/00
Provisions
(0)
Net
63
147
(8)
139
63
(0)
63
68
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
4.1.6.8. Créances sur l'actif circulant
Les créances de l’actif circulant se décomposent comme suit, pour leur montant brut :
(en milliers d'euros)
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques
Etat- subventions à recevoir
Groupe et associés
Débiteurs divers
Impôts différés actifs
Charges constatées d'avance
Total
Solde au
31 décembre 2001
5 686
42
1
840
234
8
7
Part à moins
d’un an
5 686
34
1
840
234
8
7
702
7 520
702
7 512
Part à plus
d’un an
8
8
4.1.6.9. Valeur de marché des instruments financiers
Pour les titres de participations, les prêts et avances, les clients et effets à recevoir, les autres créances, la trésorerie, les fournisseurs et effets à payer, les autres créanciers et les emprunts à moins d’un
an, le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché
la plus représentative.
Le portefeuille de valeurs mobilières se décompose comme suit au 31 décembre 2001:
(en milliers d'euros)
FCP
Autres fonds
Intérêts courus non échus
Total
Valeur comptable
au 31 décembre 2001
6 266
1 000
0
7 266
Valeur de marché
au 31 décembre 2001
6 266
1 000
0
7 266
4.4.6.10. Capital social
Le capital social se compose au 31 décembre 2001 de 5 222 250 actions ordinaires de 0,06 € de
valeur nominale, contre 4 209 200 actions ordinaires 0,06 € de valeur nominale au 31 décembre 2000.
Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours des cinq derniers exercices (tableau présenté en euros).
69
Brought to you by Global Reports
Date
Nature de
l’opération
Total au 31/12/97
30-déc-99
incorporation de réserves
03-nov-00
division du nominal par 400
03-nov-00
augmentation de capital
en numéraire
Total au 31/12/01
Montant
Prime
Montant Nominal Nombre
nominal d’émission successifs
des d’actions
en € de
(brut) du capital actions cumulées
l’opération
160 422
15,24
10 523
92 130
0
252 552
23,97
10 523
252 552
0,06 4 209 200
60 783
313 335
313 335
0,06
0,06
5 222 250
5 222 250
954 bons permettant de souscrire à 381 600
actions sont détenus par des membres du
comité de direction (5 personnes).
Le 8 février 2001 la société s'est introduite au
Nouveau
Marché
d'Euronext
Paris.
L'augmentation de capital réalisée à cette occasion s'est élevée à 9 M€ brut, les frais à
0,49 M€ (montant net de l'économie d'impôt
qui a été imputé sur la prime d'émission), soit un
montant net d'augmentation de capital de
8,52 M€. Le prix d'émission des actions nouvelles était de 8,9 euros.
STOCK OPTIONS
L'Assemblée générale Mixte du 3 novembre
2000 a autorisé le conseil d'administration à
émettre des options donnant droit à la souscription ou l'achat d'actions de la société dans
la limite d'un montant nominal de 21 600 € correspondant à 360 000 actions de la société.
Options de souscription d’actions et Bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise
Utilisant cette autorisation, le conseil d'administration a attribué le 8 février 2001 232.800
options à 90 bénéficiaires avec un prix d'exercice de 8,9 €. Il a ensuite attribué le 7 août 7.350
stock-options à 15 nouveaux bénéficiaires avec
un prix d'exercice de 2,67 euros (soit la moyenne des cours d'ouverture des 20 séances de
bourse précédentes). Il a également modifié à
ce même prix de 2,67 euros le prix d'exercice
des options déjà attribuées.
BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE
CREATEUR D'ENTREPRISE (BSPCE)
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin
1999 a autorisé le Conseil d’Administration à
émettre des bons de souscription de parts de
créateurs d'entreprise au profit de salariés de la
société. Il a été émis 1 114 bons de souscription, au prix unitaire de 1 franc, chaque bon de
souscription donnant droit aux salariés bénéficiaires de souscrire à terme à 400 actions de la
société au prix unitaire de 0,72 euros, soit une
valeur nominale de l'action de 0,06 euros et une
prime d'émission de 0,66 euros. Cela représente une augmentation potentielle du capital
social de 26 736 euros, et une prime d'émission
de 294 096 euros.
Les bons pourront être exercés entre le 1er juin
2002 et le 20 juin 2004 inclus.
Au 31/12/01, tous les bons émis avaient été
souscrits. Une personne ayant quitté l'entreprise, le nombre de bons susceptibles d'être exercés s'est réduit à 1 094.
Au 31 décembre 2001, compte-tenu des
départs de salariés intervenus, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 222.700 pour
91 bénéficiaires, toutes exerçables au prix de
2,67 euros par action.
73 000 options ont été attribuées à des membres du comité de direction (6 personnes).
Les options pourront être exercées au plus tard
7 ans après leur date d'attribution et au plus
tôt :
- à hauteur de 10 % à partir de la fin de la
1ère année suivant la date d'attribution
70
Brought to you by Global Reports
8 955 362
Document de référence 2001
- à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de
la 2e année suivant la date d'attribution
- à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de
la 3e année suivant la date d'attribution
- à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin
de la 4e année suivant la date d'attribution.
Les actions résultant de l'exercice des options
sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans).
4.1.6.11. Etats des provisions
Les provisions se décomposent comme suit :
(en milliers d'euros)
Solde au
Variation
Dotations
31/12/00 de périmètre de l’exercice
87
194
Provisions pour risques
Provision pour pensions
et obligations
Provisions pour charges
18
Impôts différés passifs
0
Total provisions pour risques
et charges
105
Provisions pour dépréciation:
Sur immobilisations financières
0
Sur stocks
0
Sur comptes clients
0
Total provisions pour dépréciation
0
Total
105
Reprises
de l’exercice
(63)
Solde au
31/12/01
219
(27)
21
4
48
15
4
39
57
21
261
(90)
298
0
0
16
16
37
50
8
18
76
337
0
0
0
0
(90)
50
8
34
92
390
4.1.6.12. Dettes financières
Le tableau suivant synthétise l’état des dettes financières de la société :
(en milliers d'euros)
Découverts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunt correspondant à des contrats de crédit-bail
Dettes financières diverses
Total dettes financières
31/12/01
220
341
155
6
722
31/12/00
277
354
0
0
631
REPARTITION PAR ECHEANCE
Les échéances annuelles du total des dettes financières au 31 décembre 2001 se répartissent comme
suit :
(en milliers d'euros)
2002
2002 à 2006
Au-delà
Total des dettes financières
31/12/01
478
244
722
71
Brought to you by Global Reports
VARIATION DES DETTES FINANCIERES
Le détail de la variation des dettes financières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2001 est le
suivant :
(en milliers d'euros)
Diminution des découverts bancaires
Emprunts et autres dettes souscrits en 2001
Emprunts et autres dettes remboursés en 2001
Crédit-bail souscrit en 2001 (1)
Variation de périmètre
Total Variation des dettes financières
Exercice clos le 31/12/01
(161)
152
(165)
28
237
91
(1) solde net
AVANCES ANVAR
Montant au
31/12/01
655 531
Avances conditionnées de l'Etat (ANVAR)
Les avances conditionnées correspondent à
deux aides à l'innovation qui ont été accordées
en septembre 1998 par l'ANVAR, et une avance
au titre de l'introduction au Nouveau Marché
versée en 2001.
Montant au
31/12/00
533 572
vés avec succès, ces avances devront être remboursées en quatre échéances entre mars 2001
et mars 2004. Elles ne portent pas intérêt.
L'aide de 2001 devra être remboursée en 2002.
Devises
Environ 265 k€ de dettes sont libellées en £, le
reste sont en €.
Ces deux aides de 1998 d'un montant total de
266 K€ chacune sont remboursables en cas de
succès. Les deux programmes ayant été ache-
4.1.6.13. Autres dettes
L’échéance des dettes non financières au 31 décembre 2001 s’analyse comme suit :
(en milliers d'euros)
31 décembre 2001 Part à moins
d’un an
De 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés
1 396
1 396
-
-
Dettes sociales
1 373
1 373
-
-
Dettes fiscales
969
969
-
-
Autres dettes
495
416
79
-
Produits constatés d'avance
1 455
1 455
-
-
Total Dettes non financières
5 688
5 609
79
-
72
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
4.1.6.14. Résultat financier
(en milliers d'euros)
Intérêts et autres produits financiers
31/12/01
336
31/12/00
38
336
38
Intérêts et autres charges financiers
38
28
Dotations aux provisions
60
Reprises sur provisions
Total Produits financiers
Pertes de change
Total Charges financières
53
151
28
Total Résultat financier
185
10
31/12/01
3
31/12/00
5
Produits exceptionnels sur opération en capital
46
53
Transfert de charges exceptionnelles
Total Produits exceptionnels
7
56
58
4.1.6.15. Résultat exceptionnel
(en milliers d'euros)
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
52
29
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total Charges exceptionnelles
29
14
66
Total Résultat exceptionnel
27
(9)
31/12/01
4 330
31/12/00
2 397
0
241
Charges sociales
1 920
1 912
Total
6 250
4 550
Frais de personnel par zone géographique
France
2001
5 623
2000
4 550
4.1.6.16. Effectifs et charges de personnel
Frais de personnel (en milliers d'euros)
Salaires et traitements
Participation des salariés
Royaume-Unis
627
Total
Effectif moyen annuel par zone géographique
France
Royaume-Unis
Total
73
Brought to you by Global Reports
6 250
4 550
2001
100
2000
80
26
0
126
80
4.4.6.17. Frais de recherche et développement
La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement.
Sont indiqués ci après les seules dépenses de personnel direct retenues pour la détermination du crédit d’impôt recherche.
Frais de recherche et développement
Chiffre d'affaires
% sur le chiffre d'affaires
31/12/01
344
11 564
31/12/00
348
11 333
2,97 %
3,07 %
4.1.6.18. Impôts
La charge / (produit) d’impôt sur les résultats enregistrée au compte de résultat se décompose comme
suit :
(en milliers d'euros)
France
Royaume-Uni
Total impôt courant
France
Royaume-Uni
Total impôt différé
Total impôt sur les résultats
31/12/01
(441)
82
(359)
163
0
163
(197)
31/12/00
649
0
649
(91)
0
(91)
559
Preuve d’impôt
La " preuve d’impôt ", consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d’impôt théorique calculée en appliquant au
résultat consolidé avant impôt le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante sur la base des
textes fiscaux en vigueur.
(en milliers d'euros)
Résultat consolidé avant impôts
Taux d'impôt en vigueur
Charge d'impôt théorique
Non déductibilité de l'amortissement des écarts d'acquisition
Différences fiscales permanentes
Crédits d'impôt recherche
Différences fiscales temporaires
Charge d'impôt comptabilisée
74
Brought to you by Global Reports
31/12/01
(652)
35,33 %
230
(51)
(23)
41
0
197
31/12/00
1 921
36,66 %
(704)
0
13
132
0
(559)
Document de référence 2001
VENTILATION DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN
(en milliers d'euros)
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Impôts différés sur différences fiscales temporaires Royaume-Uni
Total impôt différé passif
Retraitements France
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Total impôt différé actif
2001
15
21
36
0
0
0
2000
0
0
0
0
91
91
4.1.6.19. Engagements hors-bilan
CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES
(en milliers d'euros)
31/12/01
Avals, cautions et garanties
156 k€ de cautions sur marchés
Bons de souscription d'actions
Voir informations ci-avant.
Complément de prix en faveur des anciens actionnaires
Un maximum de 1.967.500 £
de HRH Business Technology Ltd
et un minimum de 0 £. Voir détail ci-avant.
CAUTIONS ET GARANTIES REÇUES
(en milliers d'euros)
Avals, cautions et garanties
31/12/01
156 k€ de cautions sur marchés
46 k€ de contre-garantie de prêt bancaire
4.1.6.20. Rémunération des membres
des organes d'administration et de
direction
4.1.6.21. Entreprises liées non consolidées
Les montants présents au bilan et au compte de
résultat concernant les entreprises avec lesquelles
la société a un lien de participation, mais qui ne
sont pas consolidées, sont les suivants :
En 2001, le montant global des rémunérations
brutes des membres des organes d'administration et de direction, qui comptent au total 8
membres, s’est élevé à 595 k€.
(en milliers d'euros)
Immobilisations financières
Titres de participation, nets
Créances rattachées à des participations, nettes
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Produits et charges financières
Produits financiers
Charges financières
75
Brought to you by Global Reports
31/12/01
0
0
0
0
0
50
4.1.6.22. Risques
bles d'avoir un impact sur les comptes du groupe, essentiellement du fait des méthodes de
conversion des comptes exposées plus haut.
Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.
Risque de taux
Le Groupe étant peu endetté, la variation des
taux d'intérêts n'a pas d'impact significatif sur
ses charges financières. A contrario, avec environ 7 000 k€ de placement de trésorerie, la
variation des taux d'intérêt peut avoir un impact
sur les produits financiers. Une variation des
taux court terme de 1 point aurait un impact de
l'ordre de 70 k€, en plus ou en moins, sur les
produits financiers sur une base annuelle.
Risque de crédit
Le groupe peut y être exposé directement de
façon ponctuelle dans le cadre de ses placement
de trésorerie (achats de billets de trésorerie) mais
adopte une attitude prudente à ce titre. Au
31 décembre l'ensemble des placements de trésorerie étaient réalisées au travers d'OPCVM, dont
la gestion des risques de taux est diversifiée.
Risque de change
Le Groupe exerce dans la zone euro, ainsi qu'au
Royaume-Uni, au travers de sa filiale HRH
Business Technology. L'ensemble des produits
de HRH et l'essentiel de ses charges sont libellés
en £. Les variations de la £ sont donc suscepti-
Risque de couverture
Aucune couverture n'était
31 décembre 2001.
en
place
au
4.1.6.23. Segments et informations géographiques
En milliers d'euros
2001
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires intra groupe
Résultat d'exploitatiion
Résultat avant impôt et amortissement
des écarts d'acquisition
Charges (produits) d'impôt
Total du bilan (net)
Investissements
France et
autres pays
9 159
(5)
(993)
(777)
Royaume-Uni
Total
2 410
0
2733
268
11 569
(5)
(720)
(509)
(278)
15 170
287
82
2 701
96
(196)
17 871
383
76
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
4.2. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes
consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la Société ITESOFT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre
2001, conformément aux règles et principes comptables applicables en France, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables
applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans
la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Le 17 avril 2002
Les Commissaires aux Comptes
Alain Reyftmann
Ernst & Young Audit
Antoine Peskine
77
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4.3. Comptes sociaux 2000 et 2001
4.3.1. Bilans clos au 31 décembre (en €)
ACTIF
(en Euros)
Brut
31/12/01 (12 mois)
Amortissements
et provisions
Net
31/12/00
Net
(12 mois)
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
212 477
164 733
47 744
234 059
Immobilisations corporelles
984 581
577 954
406 628
386 191
Immobilisations financières
2 451 686
123 900
2 327 786
86 101
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
3 648 744
866 587
2 782 157
706 351
55 873
8540
47 334
63 103
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises
Clients et comptes rattachés
3 906 178
3 906 178
5 035 404
Autres créances
1 130 551
1 130 551
905 756
Valeurs mobilières de placement
7 266 844
7 266 844
1 983 966
Disponibilités
197 044
197 044
224 810
Charges constatées d'avance
326 627
326 627
240 982
TOTAL ACTIF CIRCULANT
12 883 119
8 540
12 874 579
8 454 022
TOTAL ACTIF
16 531 863
875 126
15 656 736
9 160 373
78
Brought to you by Global Reports
Document de référence 2001
PASSIF
31/12/01
(12 mois)
31/12/00
(12 mois)
Capital
313 335
252 552
Primes
8 459 452
(en Euros)
CAPITAUX PROPRES
Réserve légale
31 334
25 255
2 134 361
869 034
65 695
70 083
-577 634
1 271 405
23 013
53 799
10 449 555
2 542 128
Avances conditionnées
655 531
533 572
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
261 585
105 775
Provisions pour risques et charges
261 585
105 775
Emprunts et dettes financières
462 271
630 700
Avances et acomptes reçus sur commande en cours
274 911
155 492
Fournisseurs et comptes rattachés
522 478
1 456 739
1 991 898
2 667 435
Autres dettes
257 162
127 579
Produits constatés d'avance
781 345
940 955
TOTAL DETTES
4 290 065
5 978 899
TOTAL PASSIF
15 656 736
9 160 373
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
TOTAL CAPITAUX PROPRES
AUTRES FONDS PROPRES
DETTES
Dettes fiscales et sociales
79
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4.3.2. Compte de résultat au 31/12/01
(montants en Euros)
Chiffre d'affaires net
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges
Autres produits d'exploitation
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions
Autres charges d'exploitation
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
Autres intérêts et produits assimilés
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
Intérêts et charges assimilées
Provisions sur immobilisations financières
Différence négative de change
TOTAL CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur provision & Transfert de Charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
RESULTAT NET
219
116
(1 050
3
35
6
45
202
358
482)
398
034
773
205
34
12 913
12 946
32 259
0
(440 589)
(577 634 )
80
Brought to you by Global Reports
31/12/01
(12 mois)
9 159 262
0
18 996
305 321
96 070
61 823
9 641 472
956 567
7 230
3 422 195
321 761
3 757 292
1 865 243
236 051
241 401
571
10 808 312
(1 166 839)
335 560
335 560
33 077
133 227
52 898
31/12/00
(12 mois)
11 333 072
(528 358)
5 016
272 292
141 899
36 775
11 260 695
1 531 559
40 353
2 643 658
241 623
2 397 237
1 911 655
243 477
46 591
43 292
9 099 444
2 161 251
37 910
37 910
28 320
28
9
2 170
4
53
320
590
841
794
037
57
52
14
66
(8
241
649
1 271
831
288
198
485
654)
352
430
405
Document de référence 2001
4.3.3. Annexes aux comptes annuels au 31/12/01
4.3.3.1. Notes relatives au bilan
ACTIONS PROPRES
ITESOFT
Classement
comptable
Quantité
Valeur en €
Titres Immobilisés
57 240
162 191
Mouvements
Provision pour
sur l'exercice
dépréciation
achats
ventes financière
162 191
0
73 469
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces quatre dernières années
Date
Nature de
l’opération
Montant de
l'opération
(brut)
31/12/1997
30/12/1999 Incorporation de
réserves
92 130
03/11/2000 Division du
nominal par 400
08/02/2001 Augmentation de
capital en numéraire 60 783
Total au 31/12/01
Prime
d’émission
(brut)
Montant
cumulé
du capital
160 422
Valeur
nominale
des actions
15,24
Nombre
d’actions
cumulées
10 523
252 552
24,00
10 523
252 552
0,06
4 209 200
313 335
313 335
0,06
0,06
5 222 250
5 222 250
8 955 362
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1999 a approuvé la conversion du capital social
en euros. Le capital social se compose donc au 31 décembre 2001 de 5.222.250 actions ordinaires
de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 313.335 €.
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capital
social
Situation au 31/12/00
252 552
Affectation résultat de
l'exercice précédent
Résultat de la période
Subventions d'investissement
Reclassement prix d'émission
des BSPCE
Changement de méthode
Augmentation de capital
60 783
Frais d'introduction imputés
sur la prime d'émission
Situation au 31/12/01
313 335
Prime Réserve
d'émislégale
sion
0
25 255
869 035
70 083 1 271 405
53 798 2 542 128
6 078
1 265 327
(1 271 405)
(577 634)
0
(577 634)
(30 786)
(30 786)
170
8 955 362
170
(4 388)
9 016 145
(496 080)
8 459 452
(496 080)
23 012 10 449 555
(4 388)
31 333
81
Brought to you by Global Reports
Réserves Report à Résultat
Subv.
Total
faculta- nouveau
de d'invest.(1) capitaux
tives
l'exercice
propres
2 134 362
65 695 (577 634)
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Forme Adresse
juridique
ITESOFT Ltd
Ltd
HRH Business Ltd
Technology Ltd
Numéro
enr.
London
EC2M
4HE
4221510
Royaume-Uni
Farnham
GU9 7XG 2692814
Royaume-Uni
Capital Détention Capitaux Résultat Chiffre
social
propres dernier d'affaires du date
exercice dernier
exercice
Cautions et
garanties
accordées
£ 1 000 100%
(29 617) £ (30 617) £ 0
31/12/2001
néant
£ 19 000 100%
341 704 £ 138 669 £ 2 954 456 £ 31/03/2001
néant
ITESOFT établit pour la première année en 2001 des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison
mère et le périmètre inclut également HRH Business Technology Ltd.
CREANCES, DETTES ET RESULTAT FINANCIER AVEC LES ENTREPRISES LIEES
(en euros)
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts
Titres de participation, nets
Créances rattachées à des participations, brutes
Créances rattachées à des participations, nettes
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Produits et charges financières
Produits financiers
Charges financières
4.3.3.2. Notes relatives au au compte
de résultat
REMUNERATION DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Aucun jeton de présence n'a été versé au cours
de l’exercice 2001.
Aucune rémunération spécifique à leur mandat
de Dirigeant n'a été versée aux membres des
organes de Direction.
82
Brought to you by Global Reports
ITESOFT
Ltd
31/12/2001
HRH Business
Technology Ltd
31/12/2001
1609
0
48 821
0
2 138 699
2 138 699
6 253
50 430
Document de référence 2001
RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
31/12/1997
Capital en fin d’exercice
Capital social
160 422
Nombre d’actions
10 523
Opérations et résultat
Chiffre d’affaires (H.T.)
2 945 070
Résultat av. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.
555 248
Participation des salariés
0
Impôts sur les bénéfices
127 483
Résultat ap. impôts, participation
dotations aux amort. et prov.,
223 011
Résultat par action
Résultat après impôts, participation,
avant dotations aux amort. et prov.
40,70
Résultat ap. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.,
21,19
Dividendes attribués par action
0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés
37
Montant de la masse salariale
1 028 375
Montant des sommes versées au
titres des avantages sociaux
660 251
31/12/1998
31/12/1999
31/12/2000 31/12/2001
160 422
10 523
252 552
10 523
252 552
4 209 200
313 335
5 222 250
5 010 836
6 363 230
11 333 072
9 159 262
809 148
0
166 292
732 472
61 764
119 567
2 466 453
241 352
649 430
(541 177)
0
(440 589)
319 541
219 930
1 271 405
(577 634)
61,13
52,44
(0,02)
30,37
4,42
20,90
0,00
0,38
(1)
0,30
0,00
(0,11)
0,00
49
1 386 571
64
2 090 053
80
2 397 237
100
3 757 292
1 061 378
1 379 077
1 911 655
1 865 243
(1) L'assemblée générale du 3 novembre 2000 a approuvé la division par 400 du nominal de chaque action.
83
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4.4. Rapport général des commissaires aux comptes
relatif aux comptes annuels 2001
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur :
le contrôle des comptes annuels de la Société ITESOFT, conformément aux règles et principes comptables applicables en France, tels qu'ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et
les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables
applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
II. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises
de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Le 17 avril 2002
Les Commissaires aux Comptes
Alain Reyftmann
Ernst & Young Audit
Antoine Peskine
84
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Document de référence 2001
4.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont
nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967 d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et
visée à l'article L 235-38 du Code de commerce.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967 nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. Avec la SCI ANDRON BATIMENT 1
Nature et objet
Conclusion d'un contrat de bail commercial pour un immeuble de bureaux appartenant à la SCI ANDRON
BATIMENT 1, dont le gérant est Monsieur Didier CHARPENTIER.
Cet immeuble de bureaux (immeuble de 1.228 m2 sur 3 niveaux avec 65 parkings), est situé à l'adresse suivante : Parc d'Andron - Le Sequoïa - 30470 Aimargues
Modalités
Bail commercial, d’une durée de 9 années, courant du 18/09/2000 au 18/09/2009.
Par dérogation au décret du 30/09/1955, ITESOFT a renoncé à se prévaloir de la faculté de résiliation offerte à la fin de la première période triennale, compte tenu des agencements spécifiques demandés par
ITESOFT au Bailleur.
Le loyer annuel H.T. s’élève à 151.566,64 Euros pour les bureaux et parkings.
Les charges locatives de l’immeuble ont été évaluées provisoirement à 34,6 Euros/m2 et par an, soit
42.496,08 Euros HT.
2. Avec la SCI ANDRON PARC
Nature et objet
Conclusion d'un contrat de bail professionnel à compter du 1er janvier 2001 pour une maison d’une surface
rénovée à hauteur de 405 m2 et comprenant des salles de réunion et de formation, un restaurant d'entreprise réservé aux salariés de l'entreprise, et un parc de 3 hectares environ, appartenant à la SCI ANDRON
PARC, dont le gérant est Monsieur Didier CHARPENTIER.
Ces locaux sont situés à l'adresse suivante : Parc d'Andron - Le Sequoïa - 30470 Aimargues
Modalités
Bail professionnel, d’une durée de 6 années, à compter du 1er janvier 2001.
Par dérogation au décret du 30/09/1955, ITESOFT a renoncé à se prévaloir de la faculté de résiliation offerte à la fin de la première période triennale, compte tenu des agencements spécifiques demandés par ITESOFT au Bailleur.
Le loyer annuel H.T. s’élève à 111,14 Euros par m2, soit 45.009,81 Euros HT par an, y compris le parc.
Les charges locatives de l’immeuble ont été évaluées provisoirement à 12,20 Euros par m2, soit 4.939,35
Euros HT par an, y compris la taxe foncière.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Le 17 avril 2002
Les Commissaires aux Comptes
Alain Reyftmann
Ernst & Young Audit
Antoine Peskine
85
Brought to you by Global Reports
CHAPITRE 5
Organes d'administration et de direction
5.1. Conseil d'administration
Fonction
Président
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Nom
M. Didier Charpentier
M. Philippe Lijour
Mme Simone Charpentier
Mlle Florence Charpentier
Date de nomination
31 mai 1991
3 novembre 2000 (*)
31 mai 1991
31 mai 1991
Date de renouvellement
28 juin 1996
-28 juin 1996
28 juin 1996
(*) Nommé pour la durée restant à courir du mandat d’un administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’AGO devant
approuver les comptes de l’exercice 2001.
Le conseil s'est réuni à 9 reprises pendant l'exercice. Il n'existe pas de dispositions particulières
concernant son fonctionnement et aucun comité n'a à ce jour été mis en place.
5.2. Politique en matière de gouvernement d'entreprise
Le Conseil d'Administration est consulté sur toutes les décisions majeures de la vie sociale. A ce jour
il n'est néanmoins pas ouvert à des administrateurs indépendants, et la société n'applique pas de politique particulière en matière de gouvernement d'entreprise.
5.3. Comité de direction
Fonction
Président Directeur Général
Directeur Général Opérations
Head of UK Operations
Directeur R&D et Directeur Général
Directeur R&D adjoint
Directeur Marketing et Communication
Directeur Administratif et Financier
Directeur Support Technique
Nom
M. Didier Charpentier
M. Philippe Lijour
M. Colin Dean
M. Jean-Marc Pédréno
M. Jean-Jacques Rongère
Mme Magali Michel
M. Thierry Charlet
M. Philippe Andrieu
5.4. Autres mandats exercés
par les administrateurs
5.5. Rémunération
des organes
d'administration et
de direction
- M. Didier CHARPENTIER : Géant SASU CDML,
Administrateur SA CAVALEX, Director ITESOFT
Ltd et HRH Business Technology Ltd,
- M. Philippe LIJOUR : Director ITESOFT Ltd et
HRH Business Technology Ltd,
- Mme Simone CHARPENTIER : Director ITESOFT LTD ,
- Melle Florence CHARPENTIER : néant
Le montant global des rémunérations brutes
versées à l’ensemble des membres du Comité
de Direction s’est élevé à 595 k€ francs au titre
de l’exercice 2001 (hors avantage en nature).
Aucun jeton de présence n’a été versé au titre
de 2001.
86
Brought to you by Global Reports
5.6. Intéressement et
participation
Plus particulièrement les rémunérations versées
aux mandataires sociaux de ITESOFT SA ont
été les suivantes :
- M. Didier CHARPENTIER : 48.865 € dont
1.565 € d’avantage en nature (véhicule)
- M. Philippe LIJOUR : 93.900 € dont 1.314 €
d’avantage en nature (véhicule)
- M. Jean-Marc PEDRENO : 82.815 € dont
994 € d'avantage en nature (véhicule)
ITESOFT SA a signé le 20 juin 2000 un accord
de participation pour une durée de 5 ans qui
s’est appliqué pour la première fois au résultat
de l’exercice 1999. Le calcul du montant de la
participation se fait selon la formule légale.
Par ailleurs, un accord d'intéressement a été
signé le 11 juin 2001, s'appliquant aux les exercices 2001, 2002 et 2003. Il fait suite à un précédent accord. Le calcul de l'intéressement est
fonction de l'atteinte d'objectifs de résultat
d'exploitation, chiffre d'affaires et chiffre d'affaires international.
Prêts et garanties accordés ou constituées en
faveur des membres des organes d'administration: néant.
Les montants versés au cours des cinq dernières années sont les suivants :
En k€
Participation
Intéressement
1997
0
155
1998
0
215
5.7. Information sur les
BSPCE et stock-options
Les détails sont fournis au 2.2.4.3 du présent
Document de Référence.
87
Brought to you by Global Reports
1999
62
278
2000
241
338
2001
0
0
CHAPITRE 6
Résolutions proposées à l'assemblée générale
du 15 mai 2002
6.1. Projet des résolutions
relevant de la compétence
de l'assemblée générale
ordinaire
Elle
donne
en
conséquence
aux
Administrateurs quitus de l’exécution de leur
mandat pour l’exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux Commissaires
aux Comptes de l’accomplissement de leur
mission.
Première résolution
(approbation des comptes annuels)
L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et des
Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2001, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à
cette date, se soldant par une perte de 577 634 €
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
(affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration, décide de procéder à
l’affectation de la perte de l’exercice s’élevant à
577 634 € au compte " Report à nouveau ".
L’Assemblée prend acte qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercices
2000
1999
1998
Dividende net
0,0725 (*) €
Avoir fiscal
0,03625 (*) €
Dividende brut
0,1088 (*) €
(*) Pour des raisons de comparabilité, les chiffres ont été ajustés suite à la division du nominal de l’action par 400 intervenue le
3 novembre 2000
Troisième résolution (Comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la
lecture
des
rapports
du
Conseil
d’Administration et des Commissaires aux
Comptes sur les comptes consolidés au
31/12/2001, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels de cet
exercice, établis conformément aux dispositions des articles L.357.1 et suivants du Code
de Commerce, faisant ressortir une perte de
454 731 €.
L’Assemblée Générale constate enfin que le
rapport de gestion du Conseil d’Administration
inclut le rapport sur la gestion du Groupe.
auxquelles les articles L.225-38 et suivants du
Code de Commerce sont applicables, approuve
les conclusions dudit rapport et les conventions
qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement
des mandats des administrateurs)
L’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration, renouvelle pour six
ans les mandats des administrateurs, MM
Didier CHARPENTIER, Philippe LIJOUR, Mme
Simone CHARPENTIER et Melle Florence
CHARPENTIER.
Les mandats ainsi renouvelés expireront en
2008 à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Quatrième résolution (Conventions
des articles L.225-38 et suivants du Code
de Commerce)
L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport
spécial des Commissaires aux Comptes qui lui
a été présenté et qui concerne les conventions
88
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le cours par interventions systématiques en
contre tendance,
2) de permettre à la société de remettre des
actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance
externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les
conditions d’une transaction,
3) de permettre à la société de remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société,
4) de permettre à la société la mise en œuvre de
programmes d’achat d’actions par les salariés et/ou l’octroi d’options d’achat d’actions
aux salariés,
5) d’opérer, d’une façon générale, des achats
ou des ventes en fonction des situations de
marché.
Sixième résolution
(Renouvellement du mandat
d’un Commissaire aux Comptes
et de son suppléant)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, renouvelle pour six exercices, le
mandat de M. Alain REYFTMANN, Commissaire
aux Comptes titulaire, et celui de son suppléant, la
société " FIDUCIAIRE DES ARCS ".
Les mandats ainsi renouvelés prendront fin en
2008, à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2007
Septième résolution
(Autorisation de rachat par la société
de ses propres actions)
L’Assemblée Générale autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la société, sous
réserve du respect des dispositions légales et
réglementaires applicables au moment de son
intervention, et notamment dans le respect des
conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225.209 à L.225.212 du
Code de Commerce.
La société pourra acquérir sur le marché ou
hors marché ses propres actions et vendre tout
ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
- Le total des actions détenues ne dépassera
pas 10 % du capital social,
- Le prix unitaire d’achat ne devra pas être
supérieur à 20 € par action (hors frais d’acquisition),
- Le prix unitaire de vente ne devra pas être inférieur à 1 € par action (hors frais de cession).
L’Assemblée Générale décide de donner tout
pouvoir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin :
- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la
cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par
des opérations sur instruments financiers dérivés,
- de conclure tout accord en vue notamment de
la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès
de la Commission des Opérations de Bourse,
du Conseil des Marchés Financiers et tout autre
organisme, remplir toutes formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.
Le montant plafond théorique est donc de 10
444 500 €.
L’Assemblée Générale décide que les actions
achetées pourront être utilisées, sans ordre de
priorité, notamment aux fins :
1) de permettre à la société d’opérer en bourse
sur ses propres actions afin d’en régulariser
La Présente autorisation est valable pour une
durée maximale de 18 mois à compter de ce
jour. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3
novembre 2000 à la société d’opérer sur ses
propres actions, autorisation arrivant à expiration le 2 mai 2002.
89
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6.2. Projet des résolutions
relevant de la compétence
de l'assemblée générale
extraordinaire
les, ainsi qu’il suit, sauf dispositions légales
contraires :
- aucune option de souscription ou d’achat
d’actions ne pourra être consentie moins de
vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit
à un dividende ou à une augmentation de
capital, c’est à dire moins de vingt séances
après la date à laquelle les actionnaires
bénéficient d’un droit à dividende ou d’un
droit préférentiel de souscription en cas
d’augmentation de capital ;
- aucune option de souscription ou d’achat
d’actions ne pourra être consentie :
. dans le délai de dix séances de bourse
précédant et suivant la date à laquelle les
comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, seront rendus publics ;
. dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société auraient
connaissance d’une information qui, si elle
était rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur le cours des titres
de la société, et la date postérieure de dix
séances de bourse à celle où cette information serait rendue publique.
- En cas d’octroi d’options de souscription, le
prix de souscription des actions par les
bénéficiaires serait déterminé le jour où les
options seraient consenties par le Conseil
d’Administration et ne pourrait être inférieur
à 80 % de la moyenne des cours cotés de
l’actions aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;
- En cas d’octroi d’options d’achat, le prix
d’achat des actions par les bénéficiaires
serait déterminé le jour où les options
seraient consenties par le Conseil
d’Administration et ne pourrait être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés
de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours
moyen d’achat des actions détenues par la
société au titre des articles L.225.208 et/ou
L.225.209 du Code de Commerce.
Première résolution –
Options de souscription et/ou
d’achat d’actions de la société
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la
lecture du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes :
- autorise le Conseil d’Administration, dans le
cadre des articles L.225.177 et suivants du
Code de Commerce et pour une durée de 38
mois à compter de ce jour, à consentir, en une
ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou
mandats soit dans la société soit dans une de
ses filiales françaises ou étrangères et dans
les limites de détention fixées par la loi (les "
Bénéficiaires "), des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles à émettre à
titre d’augmentation de son capital par la
société, ou à l’achat d’actions existantes de la
société provenant de rachats effectués dans
les conditions prévues par la loi ;
- prend acte de ce que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui
seront émises au fur et à mesure des levées
d’option ;
- décide que le nombre total des options de
souscription et/ou d’achat d’actions ainsi
consenties ne pourront donner droit de souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 2,87 % du capital social existant au jour
de la présente assemblée ; soit 150 000
actions ;
- décide que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par le Conseil
d’Administration pourront être exercées pendant une durée maximum de 7 ans à compter
de leur attribution par le Conseil
d’Administration ;
- arrête les modalités de détermination du prix
de souscription ou d’achat d’actions nouvel-
L’Assemblée Générale décide que le prix de
souscription ou d’achat des actions par les
90
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social sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation .
bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne
pourra être modifié sauf si, pendant la période
durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi.
Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre
des actions comprises dans les options
consenties pour tenir compte de l’incidence de
l’opération prévue.
Elle délègue tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour fixer les autres conditions
et modalités de l’attribution des options et de
leur levée et notamment, sans que cette liste
soit limitative, pour :
- Fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de
revente immédiate de tout ou partie des
actions sans que le délai imposé pour la
conservation des titres puisse excéder trois
ans à compter de la levée d’option ;
- Arrêter la liste ou les catégories bénéficiaires ;
fixer éventuellement les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;
décider des conditions dans lesquelles le prix
et le nombre des actions pourront être ajustés,
notamment dans les hypothèses prévues aux
articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars
1967 ;
- Fixer le ou les périodes d’exercice des options
ainsi consenties ;
- Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation
d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux actions, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur ;
- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre
de la présente autorisation, et notamment constater les augmentations successives du capital
social, modifier les statuts et généralement faire
le nécessaire ;
- Sur sa seule décision, et si il le juge opportun,
imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital
L’Assemblée Générale prend acte de ce que
cette délégation se cumule avec toute délégation antérieure relative à l’autorisation d’émission d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions de la société, et en particulier celle
consentie
par
l’Assemblée
Générale
Extraordinaire des actionnaires du 3 novembre
2000.
Deuxième résolution –
Actionnariat des salariés
(loi sur l’épargne salariale)
L’Assemblée Générale, après avoir adopté la
résolution précédente et après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L.443.1 et suivants du
Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225.138 du Code de
Commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social,, en une ou plusieurs
fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ITESOFT et des
sociétés ou groupement qui lui sont liés dans
les conditions visées à l’article L.225.180 du
nouveau Code de Commerce dès lors que la
société a mis en place un Plan d’Epargne
d’Entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI)
et/ou un Plan partenarial d’épargne salariale
volontaire (PPESV) et que des salariés y ont
adhéré.
Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre
d’actions ordinaires de la société au moment où
l’augmentation de capital serait décidée.
La présente autorisation emporte, au profit des
salariés adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’en-
91
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nouvelles régulations économiques et de modifier par voie de conséquence les articles 1er, 10,
13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 26
des statuts qui deviennent ainsi libellés :
treprise auxquels l’augmentation de capital est
réservée, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seraient créées.
La présente autorisation est valable pour une
durée de 24 mois à compter de la présente
Assemblée.
" Article1er - Forme
Il existe entre les propriétaires des actions ciaprès créées et de toutes celles qui pourront
être créées ultérieurement, une société anonyme régie par la législation française et notamment par les dispositions des chapitres IV et V
du Livre deuxième du Code de Commerce ainsi
que par les présents statuts ".
2) donne
tous
pouvoirs
au
Conseil
d’Administration pour :
- déterminer le prix de souscription des
actions nouvelles, étant entendu que le prix
de souscription des actions émises ne
pourra être ni supérieur à la moyenne des
cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil
fixant le date d’ouverture des souscriptions,
ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne
des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de cette décision du
Conseil d’administration ;
- fixer les diverses conditions requises pour
pouvoir bénéficier de l’offre de souscription
en particulier les conditions d’ancienneté
des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que
les autre modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et
formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital
à réaliser en exécution de la présente résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Article 10 - Conseil d'administration
Seuls les § 1 (alinéa 1) et 5 (alinéa 1) sont modifiés comme suit :
1. " La société est administrée par un Conseil
d’Administration composé de trois à dix huit
membres au plus, sauf dérogation temporaire
prévue en cas de fusion où le nombre des administrateurs peut être porté à vingt quatre. "
5. " Les Administrateurs personnes physiques
ne peuvent appartenir au total à plus de cinq (5)
conseils d’administration, ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège
en France métropolitaine, saut les exceptions
prévues par la loi. "
Article 13 -Délibération du conseil
Il est ajouté entre le 1er et le 2ème alinéa du § 2
l’alinéa suivant ainsi libellé :
" Sous réserve des exceptions relatives à certaines décisions prévues par la loi, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs participant à la
réunion par visioconférence ou par des moyens
de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret ".
Troisième résolution - Mise en harmonie
des statuts avec les dispositions du nouveau Code de Commerce et celles de la loi
n° 2001 – 420 du 15 mai 2001 relative aux
nouvelles régulations économiques
L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions
du nouveau Code de Commerce et celles de la
loi n° 2001- 420 du 15 mai 2001 relative aux
Article 14 - Pouvoirs du conseil
d'administration
Les trois premiers alinéas sont remplacés par
les alinéas suivants :
Le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’ac-
92
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tionnaires et dans la limite de l’objet social. Le
Conseil d’Administration se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la
société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent.
En cas de cumul, le Président - Directeur
Général est soumis à toutes les règles qui sont
applicables au Directeur Général, notamment
celles qui concernent le cumul des mandats.
Directeur Général et Directeurs Généraux délégués
La Direction Générale de la société est assumée
soit
par
le
Président
du
Conseil
d'Administration soit par une autre personne
physique
nommée
par
le
Conseil
d'Administration et portant le titre de Directeur
Général.
Le Conseil choisit librement entre ces deux
modalités d'exercice de la Direction Générale ;
il informe les actionnaires et les tiers de ce choix
dans les conditions réglementaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est
engagée même par les actes du Conseil
d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet
social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne
pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
L’article 15 " DIRECTION GENERALE – DELEGATION DE POUVOIRS " fait l’objet d’une nouvelle rédaction :
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil
d'Administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques, appelées Directeurs
Généraux délégués, chargés d'assister le
Directeur Général.
Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne
peut pas dépasser cinq.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs
Généraux délégués.
Les fonctions de Directeur Général et de
Directeur Général délégué prennent fin de plein
droit à l’issue de la réunion de la plus prochaine
réunion du Conseil d’Administration tenue
après qu’il a atteint l’âge de 75 ans.
Le Directeur Général est révocable à tout
moment par le Conseil d'Administration. Il en
est de même sur proposition du Directeur
Général, des Directeurs Généraux délégués. Si
la révocation du Directeur Général est décidée
sans juste motif, elle donne lieu à des dommages-intérêts sauf pour le Directeur Général lorsqu'il assume les fonctions de Président du
Conseil d'Administration. Dans ce cas, la révocation peut être décidée à tout moment par le
Conseil d'Administration, sans motif.
Lorsque le Directeur Général cesse ses fonctions ou est hors d'état de les exercer, les
Directeurs Généraux délégués conservent les
leurs jusqu'à nomination du Nouveau Directeur
Article 15 - Président du conseil
d'administration - Directeur général Directeurs généraux délégués
Nomination du Président - Durée des fonctions
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses
membres un Président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat
d’Administrateur. Toutefois, quelle que soit la
durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les
fonctions du Président prennent fin de plein
droit à l'issue de la plus prochaine réunion du
Conseil d’Administration tenue dès lors qu’il a
atteint l'âge de soixante quinze ans.
Pouvoirs du Président
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d'Administration :
- Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont
il rend compte à l'Assemblée Générale,
- Il veille au bon fonctionnement des organes de
la société et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
Il peut toutefois assumer la Direction Générale
de la société, en qualité de Directeur Général, si
le Conseil d'Administration a choisi le cumul de
ces deux fonctions lors de sa nomination.
93
Brought to you by Global Reports
2. La rémunération du Président du Conseil
d’Administration et celle du Directeur Général et
des Directeurs Généraux délégué sont fixées
par le Conseil d’Administration. Elles peuvent
être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes
et proportionnelles.
Général, sauf décision contraire du Conseil
d'Administration.
Pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans
la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées
d'actionnaires
et
au
Conseil
d'Administration. Il représente la société dans
ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général ne
relevant pas de l'objet social, sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette
preuve. Les dispositions des statuts ou les
décisions du Conseil d’Administration limitant
les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Lorsque la Direction Générale est assumée par
un Directeur Général, celui-ci peut demander au
Président du Conseil d’Administration de
convoquer le Conseil d'Administration sur un
ordre du jour déterminé.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil
d’Administration détermine l'étendue et la durée
des pouvoirs qui sont conférés aux Directeurs
Généraux délégués. Les Directeurs Généraux
délégués disposent, à l’égard des tiers, des
mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
L’article 17 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR
GENERAL devient libellé comme suit :
Article 17 – Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou
par personne interposée entre la société et son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un
de ses actionnaires disposant d’une fraction
des droits de vote supérieur à 5 % ou, s’il s’agit
d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233.3 du nouveau
Code de Commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles
une des personnes visées à l’alinéa précédent
est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable les conventions intervenant entre la
société et une entreprise, si le directeur général,
l’un des directeurs généraux délégués ou l’un
des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de
cette entreprise.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions
normales. Cependant, ces conventions sont
communiquées par l’intéressé au président du
conseil d’administration. Le liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le
président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.
Le Président du Conseil d’Administration avise
les Commissaires aux Comptes des conventions autorisées dans le délai d’un mois de leur
conclusion.
L’article 16 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR
GENERAL ET DES MANDATAIRES OU DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION est modifié
comme suit :
Article 16 – Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général,
des directeurs généraux délégués ou du
conseil d'administration
Seul le § 2 est modifié et devient ainsi libellé :
94
Brought to you by Global Reports
Lorsque l’exécution de conventions conclues et
autorisées au cours d’exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, le
Commissaire aux Comptes en est informé dans
le délai d’un mois à compter de la clôture de
l’exercice.
Les Commissaires aux Comptes établissent un
rapport spécial sur ces conventions, conforme
aux stipulations de l’article 92 du décret du 23
mars 1967, rapport qui est présenté à
l’Assemblée et sur lequel celle-ci statue.
L’intéressé ne prend pas part au vote et ses
actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Sauf le cas de fraude, les conventions approuvées ou désapprouvées par l’Assemblée produisent leur entier effet à l’égard des tiers, mais,
même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge
de l’administrateur ou du directeur général et,
éventuellement, des autres membres du
Conseil d’Administration.
Les conventions conclues sans autorisation
préalable du Conseil peuvent être annulées si
elles ont eu des conséquences dommageables
pour la société ; à l’inverse, l’absence d’autorisation peut être couverte par un vote spécial de
l’Assemblée Générale intervenant sur un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
Il est interdit aux Administrateurs, personnes
physiques, de contracter, sous quelque forme
que ce soit, des emprunts auprès de la société,
de se faire consentir par elle un découvert en
compte ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements
envers les tiers.
La même interdiction s’applique au Directeur
Général, aux représentants permanents des
personnes morales, administrateurs ainsi
qu’aux conjoints, ascendants et descendants
des personnes visées par l’interdiction.
Article 20 – Convocations
des assemblées générales
Il est inséré l’alinéa suivant entre les 3ème et 4e
alinéas :
" Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant
leur identification dans les conditions prévues
par décret. "
Quatrième résolution –
Augmentations de capital non réservées
en période d’O.P.A. ou d’O.P.E.
L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-IV du Code de
Commerce, autorise le Conseil d’Administration
à procéder, dans le cadre des délégations qui lui
ont été données par l’Assemblée Générale
Extraordinaire en date du 3 novembre 2000, à
une ou plusieurs augmentations de capital non
réservées en période d’offre publique d’achat
ou d’échange.
Cette autorisation est conférée jusqu’à la tenue
de l’Assemblée Générale de la société appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2002.
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie
du présent procès verbal à l’effet d’accomplir
toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
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