27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES Société anonyme au capital de 1 187 432 925 €. Siège social : 5, rue Leblanc, 75015 Paris. 552 028 839 R.C.S. Paris. Documents comptables publiables approuvés par l'assemblée générale du 31 mai 2007. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.) Actif Caisse, banques centrales, CCP 31/12/2006 31/12/2005 265 574 1 081 972 0 0 16 330 391 14 613 592 72 544 167 942 Obligations et titres à revenu fixe 2 337 287 368 737 Actions et titres à revenu variable 220 081 218 151 Participations et autres titres détenus à long terme 348 163 267 015 6 013 407 2 447 497 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 Location simple 0 0 3 432 2 814 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 127 103 129 163 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Banques centrales, CCP 32 644 9 999 111 848 188 390 25 862 475 19 495 272 31/12/2006 31/12/2005 12 6 17 055 689 12 319 430 298 297 796 299 1 025 861 Autres passifs 56 776 65 683 Comptes de régularisation 29 522 19 567 Provisions pour risques et charges 45 428 51 263 2 932 212 3 126 874 Dettes sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES FRBG Capitaux propres hors FRBG Bulletin n° 90 439 340 438 592 4 506 898 2 447 699 Capital souscrit 1 187 433 948 889 Primes d'émission 2 638 133 879 800 502 539 497 123 0 10 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 7 023 13 560 171 771 108 317 25 862 475 19 495 272 Résultat de l'exercice Total du passif Hors bilan 2006 2005 Engagements donnés : Engagements de financement : En faveur d'établissement de crédit 495 000 705 000 495 000 705 000 En faveur de la clientèle Engagements de garantie : D'ordre d'établissement de crédit D'ordre de la clientèle Engagements sur titre : Autres engagements donnés Engagements reçus : Engagements de financement : Reçus d'établissement de crédit 4 153 325 234 073 4 153 325 234 073 Engagements de garantie : Reçus d'établissement de crédit Engagements sur titre : Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts et produits assimilés 730 564 510 802 Intérêts et charges assimilés -740 059 -510 019 Produits s/opérations de crédit-bail et assimilées Charges s/opérations de crédit-bail et assimilées Produits s/opérations de location simple et assimilées Charges s/opérations de location simple et assimilées Revenus des titres à revenus variables 195 403 120 803 Commissions (produits) 2 488 1 406 Commissions (charges) -414 0 Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de placement et assimilées Autres produits bancaires 49 822 738 4 860 4 191 133 590 122 999 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Autres charges bancaires Bulletin n° 90 -5 851 -7 Produit net bancaire - PNB 370 404 250 913 Charges générales d'exploitation -161 074 -118 013 -6 632 -8 389 202 698 124 511 -16 500 0 186 198 124 511 Dotations aux amortissements Résultat brut d'exploitation - RBE Coût du risque Résultat d'exploitation - RBE Résultat sur actifs immobilisés -11 792 69 Résultat courant avant impôt 174 406 124 580 -12 209 86 10 311 -9 508 -737 -6 841 171 771 108 317 Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net III. — Annexe aux comptes sociaux. Note 1. — Préambule. 1. Principaux rôles de la Banque Fédérale des Banques Populaires. — Après sa transformation en société anonyme, en application de l’article 27 de la Loi n°2001-4200 du 16 mai 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires exerce, de manière pleine et active, les deux principaux rôles qui lui ont été confiés, à savoir : — Le rôle d’organe central du Groupe Banque Populaire : Strictement défini par l’article 8 de la Loi du 16 mai 2001, ce rôle est au coeur du dispositif du Groupe Banque Populaire. La Banque Fédérale des Banques Populaires est chargée par le Groupe : – d’organiser le mécanisme de liquidité et de solvabilité du réseau ; – de définir la politique et les orientations stratégiques ; – de négocier, toujours pour le compte du réseau, les accords nationaux et internationaux ; – et, plus généralement, de veiller à la cohésion du réseau, à son bon fonctionnement et à son développement tout en exerçant un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion des Banques Populaires ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes. Par ailleurs, en application de l’article 93 de la loi de sécurité financière n° 2003-706 du 1er août 2003, la Banque Fédérale des Banques Populaires devient organe central des caisses régionales du Crédit Maritime Mutuel. — Le rôle de holding bancaire et de banque : Ce rôle s’exerce d’une part en tant que holding de Natixis, que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient à 34,44%, et des autres filiales que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient en direct. D’autre part, en tant qu’établissement de crédit, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement, cette fonction étant essentiellement confiée à Natixis dans le cadre d’une convention de gestion. Par ailleurs, il est composé, autour de la Banque Fédérale, un groupe d’intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2006 la SAS SIBP et la SAS Ponant 2. 2. Système de garantie de liquidité et de solvabilité des Banques Populaires. — Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d’organe central, en application des articles L. 511-30, L. 511-31 et L. 512-12 du Code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques Populaires (article 1er). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les sociétés de caution mutuelle leur accordant l’exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l’intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale met en oeuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. Comme la Banque Fédérale bénéficie du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin, d’assumer ses obligations d’organe central à l’égard d’établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d’une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale, d’autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10% du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l’impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l’autorisation de la Banque Fédérale. Dans le cadre d’une convention d’agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l’exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l’affiliation du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale est l’organe central aux termes de l’article L. 512-69 du Code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties, à compter du 1er janvier 2007, au premier niveau par leurs Banques Populaires d’adossement. Pendant la période transitoire, de la date d’affiliation jusqu’au 31 décembre 2006, la Banque Fédérale garantie les risques identifiés jusqu’à cette date, et non couvert par le mécanisme de garantie du Crédit Maritime. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Note 2. — Faits significatifs de l’exercice. La Banque Fédérale des Banques Populaire a opté pour le paiement en actions des dividendes 2005 de Natexis Banques Populaires. Ces dividendes ont été distribués au cours du mois de juin 2006 entraînant une augmentation de la participation de la Banque Fédérale dans Natexis Banques Populaires de 179 millions d’euros. La Banque Fédérale des Banques Populaires a absorbé le 30 juin 2006, dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine, sa filiale la SAS Maine Services, dégageant un boni de fusion de 1,5 millions d’euros et augmentant sa participation directe dans le capital de Natexis Banques Populaires de 64 millions d’euros. La SAS Maine Services était comprise dans le périmètre d’intégration fiscale de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le FCPE Alizé Levier, créé suite aux accords signés en mai 2001 lors de l’augmentation de capital de Natexis Banques Populaires réservée aux salariés du Groupe, a été liquidé début juillet 2006, générant dans les comptes de la Banque Fédérale un produit net sur swap de 51 millions d’euros et conduisant à une augmentation de la participation directe dans Natexis Banques Populaires de 160 millions d’euros. Un protocole d’accord a été signé entre le Groupe Banques Populaires et le Groupe Caisse d’Épargne le 6 juin 2006 en vue du rapprochement de certaines activités de la banque de Financement, d’Investissement et de Service de Natexis Banques Populaires et d’Ixis donnant ainsi naissance à une filiale commune, Natixis, le 17 novembre 2006. A l’issue de ce rapprochement la Banque Fédérale des Banques Populaires détient 34,44% de Natixis, à parité avec la Caisse Nationale des Caisses d’épargnes. Enfin, fin Novembre 2006, La Banque Fédérale a souscrit à l’augmentation de capital de la VBI Beteiligungs GmbH pour 77 millions d’euros. Note 3. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. 1. Référentiel comptable et présentation des comptes. — Les états financiers de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC) applicables aux entreprises relevant du comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), notamment du règlement n°2000-03 du CRC relatif à la présentation des documents de synthèse individuels. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros avec un comparatif sur deux exercices, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice. 2. Conversion des opérations en devise. — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement 89-01 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière. Les produits et les charges payés ou perçus en devises sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les créances, dettes et engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change définitifs ou latents sont enregistrés en compte de résultat. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme sec ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les immobilisations et titres de participation en devises acquis en euros restent valorisés au coût d’acquisition. La Banque Fédérale ne supporte pas de risque de change significatif. 3. Bilan – actif : 3.1. Opérations avec les établissements de crédits et la clientèle : — Concours aux établissements de crédit et à la clientèle : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur les établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les opérations avec la clientèle sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. L’ensemble des prêts est enregistré au bilan à la valeur nominale y compris les concours à taux bas et les prêts restructurés, à l’exception des rachats de créances clientèle enregistrés à leur coût d’acquisition. Créances douteuses : L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 modifié du Comité de la réglementation comptable. Les découverts non autorisés ne sont pas un fait générateur de déclassement comptable. Les clients en procédure amiable sont classés en douteux et ceux en procédures contentieuses comme la sauvegarde, le redressement judiciaire et liquidation judiciaire sont en compromis. Le déclassement d’une créance en encours douteux entraîne le transfert de l’encours total des créances et engagements sur une même contrepartie, même si l'analyse du risque conduit à ne provisionner que les intérêts enregistrés et non encaissés. Pour ces créances douteuses, les intérêts courus ou échus non perçus sont comptabilisés en appliquant le taux contractuel à la valeur brute mais dépréciés à due concurrence et inscrits en produit net bancaire. Les commissions dues non perçues sur clients douteux sont en coût du risque. Au sein des créances douteuses, une catégorie spécifique est identifiée, dénommée « créances douteuses compromises », il s’agit des créances pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte est envisagé. La règle de la « contagion » ne s’applique pas pour le passage de douteux en douteux compromis. Pour les créances douteuses compromises, les intérêts courus ou échus non encaissés ne sont pas enregistrés. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées après analyse individuelle des dossiers, en tenant compte des garanties et déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations sont calculées de manière actuarielle sur la base des flux futurs attendus sur chacun des contrats actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, ce dernier correspondant au taux contractuel. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en «Coût du risque» à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en «Intérêts et produits assimilés». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en« Intérêts et assimilés». Les créances passées en perte au cours de l'exercice ainsi que les récupérations sur créances amorties sont inscrites en ligne «Coût du risque» au compte de résultat pour la partie du capital et en « Intérêts et produits assimilés» pour la partie des intérêts. Les passages en perte ne font l’objet d’aucune procédure systématique. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. 3.2. Opérations sur titres. — Les portefeuilles de titres de placement, et d'investissement suivent les règles d'évaluation du règlement 90-01 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ces portefeuilles apparaissent dans les postes « Effets publics et valeurs assimilés » lorsque l'émetteur est l'État, « Obligations et autres titres à revenu fixe » et « Actions et autres titres à revenu variable » dans les autres cas. — Portefeuille de placement : Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation estimée à partir du cours de bourse le plus récent pour les titres cotés ou de la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Ces provisions sont évaluées de manière individuelle. La différence entre le prix d'acquisition frais exclus et la valeur de remboursement d'un titre à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle ou linéaire en fonction de la nature du titre. Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, les résultats de la couverture sont pris en compte pour la détermination des provisions. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont portées au poste du compte de résultat « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Portefeuille d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe que la société a acquis avec l'intention de les détenir de façon durable qui font l'objet, soit d'un financement spécifique (notamment les accords de refinancement, les emprunts subordonnés et les comptes à terme), soit d'une couverture adéquate en matière de risque de taux (essentiellement des contrats d’échange de taux dont le marché est liquide). En cas de rupture de l’adossement, les titres d’investissement sont reclassés en titres de placement à la valeur comptable à la date du déclassement déterminée selon les règles de la catégorie d’origine. Ces titres à revenu fixe font l'objet d'un étalement de la surcote/décote par rapport à la valeur de remboursement sur la durée résiduelle. Les titres d’investissement sont acquis avec l’intention d’une détention jusqu’à échéance, toutefois, en cas de cession anticipée, les plus et moins-values de cession sont comptabilisées au poste du compte de résultat « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». — Titres de participation, autres titres détenus à long terme et Parts dans les entreprises liées : Les titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais puis sont estimés à leur valeur d'utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. La valeur d'utilité fait référence à différents critères comme le cours moyen de bourse pour les titres cotés, les capitaux propres corrigés pour les titres non cotés. Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation. Les plus values latentes ne sont pas enregistrées. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'exploitation. Les plus ou moins-values de cession et les dotations et reprises de provisions sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles : — Immobilisations corporelles d’exploitation : Les encours bruts sont ventilés en composant. Cette décomposition est fondée sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Les durées d’utilité retenues par la Banque Fédérale pour les biens immobiliers sont les suivantes : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20 ans Fondations / ossatures 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 15 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 12 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l’actif à la fin de sa durée probable d’utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles sont réputées nulles. Les dépenses de sécurité ou de mises en conformité sont comptabilisées à l’actif dès lors qu’elles répondent de manière cumulative aux dispositions réglementaires comptables. Les droits de mutation, honoraires commissions et frais d’actes sont intégrés au coût d’acquisition de l’immobilisation. La nature des biens mobiliers détenus n’a pas conduit à l’identification de composants les concernant. Ils sont amortis selon les durées d’utilisation présentées ci-dessous : Biens Durée d’utilité Matériel informatique 1 à 3 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 7 ans Les immobilisations d’exploitation présentant un indice objectif de dépréciation sont dépréciées ; les dotations sont alors enregistrées en « Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles ». — Immobilisations hors exploitation : La méthode des composants est également appliquée aux immeubles de placement. — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet de dépréciation. Le mali technique de confusion dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine de la SAS SBE en 2005 a été enregistré en fonds de commerce pour 2,1 millions d’euros. Les logiciels acquis et développés en interne sont amortis sur une durée de 1 à 3 ans. 4. Bilan – passif : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 4.1. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées. — Ces postes regroupent notamment les emprunts obligataires et les titres de créances négociables émis ainsi que les prêts sur titres subordonnés émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les frais d'émission sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel l’émission a été effectuée. Les primes d'émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l'emprunt par fractions égales. Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de résultats. 4.2. Provisions : — Provisions pour passifs sociaux : Les passifs sociaux sont provisionnés de manière intégrale selon une méthode prospective conformément à la recommandation 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité. La provision comptabilisée au bilan correspond : – À la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité ; – Minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; – Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : – Des écarts d’expérience liés aux variables démographiques ; – Des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires) ; – Des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2006 sont les suivantes : – Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu est de 4,04% et le rendement attendus des actifs de 6% ; – Pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 3,72% et le taux de rendement attendu de 3,70% ; – Pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 3,65% ; Le taux moyen de charges patronales de l’établissement est de 51% sur les indemnités de fin de carrière. La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés : La fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure au plus haut de 10% de la valeur des engagements ou des fonds externes n’est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de l’exercice suivant. L’impact de la loi de financement de la sécurité sociale votée fin 2006 a été traité comme un changement de régime à étaler à compter de 2007. Les autres provisions inscrites au passif sont principalement constituées par les provisions sur engagements par signature et les provisions sur litiges. 4.3. Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) et provisions réglementées. — Le FRBG enregistre les sommes que la Banque Fédérale décide d’affecter au Fonds Fédéral de Solidarité. 4.4. Capitaux propres. — Le capital est réparti entre les Banques Populaires. Il a fait l’objet d’une augmentation au cours de l’exercice 2006 : 15 902 951 actions nouvelles ont été crées de nominal 15 euros au prix d’émission de 125,47 euros soit une augmentation du capital de 238,5 millions d’euros et une prime d’apport de 1 756,8 millions d’euros. 5. Hors bilan : 5.1. Instruments financiers à terme fermes et conditionnels. — Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L'information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les risques encourus sur ces opérations font l'objet d'un système permanent de mesure de résultats et de positions, de surveillance et de contrôle permanent avec des limites déterminées par la direction générale. — Instruments fermes de taux : Les contrats sont enregistrés en hors-bilan pour leur valeur nominale. En application des règlements 90-15 et 92-04 du CRBF, les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : – micro-couverture (couverture affectée) ; – macro-couverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les deux premières catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de prêts ou d'emprunts et les montants perçus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges sur les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Les contrats en position ouverte isolée font l’objet d’une provision en cas de moins-values latentes. Les plus values latentes ne sont pas enregistrées. Les soultes constatées lors de la résiliation ou l’assignation de contrats d'échange de taux sont rapportées immédiatement en compte de résultat. Si les montants sont significatifs, elles sont étalées prorata temporis sur la durée résiduelle du nouveau contrat en cas de remplacement ou sur la durée résiduelle de l’ancien contrat en cas de non remplacement. — Instruments conditionnels : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les décotes font l’objet d’une provision et les plus- values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. 5.2. Engagement de garantie donné : — Arnhold & Bleichroeder Holdings : La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu, au cours de l’exercice 2002, un engagement de garantie portant sur les titres émis par Natexis Banques Populaires lors de l’acquisition de Natexis Bleichroeder Inc en décembre 2002. Le 6 décembre 2002, Natexis Banques Populaires a réalisé une augmentation de capital par l’émission de 1 401 082 actions nouvelles réservées aux actionnaires de Natexis Bleichroeder Inc. (ex Arnhold & Bleichroeder), soit 3% du capital, en contrepartie de l’apport de cette société à Natexis Banques Populaires. Dans le cadre de cet apport, Arnhold & Bleichroeder Holdings, l’apporteur de Natexis Bleichroeder Inc., s’est engagé à conserver au minimum 45% des titres émis en rémunération de son apport pendant une période de 5 ans minimum. Les autres actions (55%) pourront être cédées progressivement, sur une durée totale de sept ans, dans le cadre de « fenêtres » et « paliers » prédéterminés : un maximum de 10% des actions d’apport entre six mois et une année après réalisation de l’apport, un maximum cumulé de 35% des actions d’apport entre une année et deux années après la réalisation de l’apport, 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 un maximum cumulé de 45% des actions d’apport entre deux années et trois années après la réalisation de l’apport, un maximum cumulé de 55% des actions d’apport entre trois années et sept années après la réalisation de l’apport. Arnhold & Bleichroeder Holdings et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont par ailleurs signé un contrat dit de garantie (« Value Protection Agreement »), stipulant qu’en cas de transfert d’actions dans le cadre du contingent de 55% défini ci-dessus, à un cours inférieur à la valeur initiale des apports, soit 75,56 €, il sera remis, à titre gratuit, aux actionnaires d’Arnhold & Bleichroeder Holdings, des actions supplémentaires Natexis Banques Populaires, actions détenues et fournies par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Cette garantie ne s’exerce que dans le cas où les actionnaires d’Arnhold & Bleichroeder Holdings auraient refusé l’offre de rachat des titres Natexis Banques Populaires au cours proposé, au préalable, par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ce cas la cession des titres Natexis Banques Populaires à un tiers ne peut se conclure à un cours inférieur au cours offert par la Banque Fédérale des Banques Populaires. — Caisse Nationale des Caisses d’épargne : Dans le cadre du rapprochement entre Natexis Banque Populaire et Ixis CIB, la Banque Fédérale des Banques Populaires a accepté de contre-garantir à hauteur de 50%, au bénéfice de la Caisse Nationale des Caisses d'épargne (CNCE), les opérations conclues par Ixis CIB à compter du 17 novembre 2006 et garanties par la CNCE. 6. Compte de résultat : 6.1. Intérêts et assimilés, commissions. — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les autres commissions non assimilées à des intérêts sont enregistrées selon la nature de la prestation. — commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; — commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 6.2. Revenus des titres. — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’assemblée générale. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. 6.3. Charges générales d’exploitation - frais de personnel. — Les frais de personnel comprennent non seulement les salaires et traitements mais aussi les avantages au personnel tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à cotisations définies). La charge annuelle relative aux régimes à cotisations définies comprend : — Les droits supplémentaires acquis par l’ensemble des salariés ; — Le coût financier (effet d’actualisation) ; — Le rendement brut des actifs de couverture ; — L’amortissement des écarts actuariels (application de la méthode dite du corridor) et des coûts des services passés. 6.4. Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d'anormalité par rapport à l'activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. Il s’agit essentiellement d’intérêts moratoires reçus sur dégrèvements fiscaux et de régularisations diverses sur exercices antérieurs. 6.5. Impôts sur les bénéfices. — Une convention d’intégration fiscale a été conclue entre la Banque Fédérale des Banques Populaires, tête de Groupe, la SAS Ponant 2, la SAS SIBP et la SAS Maine Services, absorbée le 30 juin 2006 par la Banque Fédérale des Banques Populaires dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine. Ces SAS versent à la Banque Fédérale des Banques Populaires l’impôt qui aurait grevé leur résultat si elles avaient été imposées distinctement. A la clôture d’un exercice déficitaire, les SAS ne sont titulaires à raison de cette situation, d’aucune créance sur la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le produit d'impôt figurant au compte de résultat correspond principalement à l’activation d’un carry back pour 12,1 millions d’euros. En application de l’avis 2006-05 du CNC, les impositions forfaitaires annuelles (IFA) dues à compter de 2006 ne sont plus imputables sur l’impôt sur les sociétés mais sont désormais comptabilisées comme une charge (déductible) en « Charges générales d’exploitation - impôts et taxes». Seul le reliquat d’IFA 2005 reste encore imputable sur l’impôt sur les sociétés. Note 1. — Opérations interbancaires et assimilées – actif. (En milliers d’euros) 2006 2005 Caisse, banques centrales, CCP 262 803 1 080 707 2 771 1 265 4 221 039 3 689 066 Créances rattachées Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit A vue Prêts à terme JJ 150 000 0 Prêts à terme 9 386 070 8 122 664 Prêts subordonnés à durée déterminée 2 356 700 2 596 840 108 544 108 544 108 038 96 480 16 595 965 15 695 566 Prêts subordonnés à durée indéterminée Valeurs non imputées Créances rattachées Total Note 2. — Actif - opérations avec la clientèle. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (En milliers d’euros) Bulletin n° 90 2006 2005 Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Autres concours à la clientèle 36 958 Prêt à la clientèle financière Prêts subordonnés 1 649 1 669 10 100 55 073 244 554 Créances rattachées et valeurs non imputées Créances douteuses nettes 110 646 23 593 Provisions pour risques pays affecté Total 72 544 167 942 Note 2 bis. — Coût du risque. Créances douteuses : (En milliers d’euros) 2005 Déclassement Retour à sain 2006 Montants bruts : Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 39 810 39 810 Prêt à la clientèle financière 0 Prêts subordonnés 0 Créances rattachées 283 Valeurs brutes 0 (En milliers d’euros) 2005 283 40 093 Dotations 0 Reprises utilisées 40 093 Reprises disponibles 2006 Dépréciations : Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle -16 500 -16 500 Prêt à la clientèle financière 0 Prêts subordonnés 0 Total dépréciations 0 Montants nets -16 500 0 0 0 -16 500 23 593 Note 3. — Portefeuille titres ventilé par portefeuille. (En milliers d’euros) 2006 Transaction Placement 2005 Investisseme nt Total Transaction Placement Investisseme nt Total Obligations et autres titres à revenu fixe : Montants bruts : Titres non cotés émis par des organismes publics Titres non cotés autres émetteurs (1) 0 1 996 000 311 303 2 307 303 0 135 280 135 280 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Titres non cotés BMTN 0 Créances rattachées Valeurs brutes 0 Bulletin n° 90 0 23 330 6 654 29 984 2 019 330 317 957 2 337 287 0 0 227 850 0 0 227 850 5 606 5 606 368 736 368 736 0 0 Dépréciations : Titres non cotés BMTN To t a l dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 Montants nets 0 2 019 330 317 957 2 337 287 0 0 368 736 368 736 Actions et autres titres à revenu variable : Montants bruts : Ti t r e s OPCVM cotés - 221 270 221 270 201 274 201 274 0 0 21 679 21 679 Autres titres cotés Créances rattachées 0 Valeurs brutes 0 221 270 0 0 221 270 0 222 953 0 222 953 Dépréciations : Titres cotés - autres OPCVM -1 189 -1 189 -803 -803 0 0 -4 000 -4 000 Autres titres cotés To t a l dépréciations 0 -1 189 0 -1 189 0 -4 803 0 -4 803 Montants nets 0 220 081 0 220 081 0 218 150 0 218 150 Résultats latents : Moins-values latentes : Dont : Estimations au cours de bourse Autres méthodes 0 0 -4 000 -4 000 -1 189 -1 189 -803 -803 0 0 2 768 2 768 86 234 38 898 Plus-values latentes : Dont : Estimations au cours de bourse Autres méthodes 85 751 483 621 39 519 (1) La décote enregistrée sur les FCC comptabilisés en titres d'investissement s'élève à 3 092,48 € (valeur de remboursement 7 585 460,80 €). Note 4. — Evolution des titres d'investissement. (En milliers d’euros) 2005 Achats Cessions Remboursem ents Décote / surcote Transferts Autres (écart changement ) 2006 Effets publics : Valeur brute Résultat des cessions réalisées Obligations et autres TRF : Valeur brute Résultat des cessions réalisées 363 130 189 528 -228 549 153 -12 959 311 303 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Note 5. — Détail et variation des immobilisations financières. Immobilisations financières : (En milliers d’euros) 2005 Achats Cessions Autres variations 2006 Montants bruts : Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres à long terme 2 459 538 3 584 362 -4 579 -36 6 039 285 277 834 89 372 -644 36 366 598 Avances en comptes courants d'associés Parts de sociétés civiles immobilières Valeurs brutes 960 960 0 0 2 738 332 (En milliers d’euros) 3 673 734 2005 Dotations -5 223 Reprises 0 Autres variations 6 406 843 2006 Dépréciations : Parts dans les entreprises liées -18 713 -7 165 0 -25 878 Participations et autres titres à long terme -10 818 -8 253 636 -18 435 Avances en comptes courants d'associés -960 Parts de sociétés civiles immobilières -960 0 Total dépréciations Montants nets 0 -30 491 -15 418 636 0 -45 273 2 707 841 3 658 316 -4 587 0 6 361 570 Note 6. — Evaluation des titres de participation. Ventilation selon la cotation (En milliers d'euros) Sociétés cotées Brut 2006 Valeur estimative des titres Sociétés non cotées Dépréciation Brut Selon le cours de bourse Dépréciation Autres méthodes Participations et autres titres détenus à long terme : Participations / établissements de crédit Participations / autres sociétés 7 380 -4 246 Avances en comptes courants 7 380 -4 246 324 601 0 324 601 34 617 -14 189 23 562 960 -960 0 360 178 -15 149 404 877 3 134 25 258 348 163 3 134 430 135 2 924 915 8 329 269 65 799 0 Parts dans les entreprises liées : Participations / établissements de crédit 2 866 393 58 522 3 114 370 -25 878 3 088 492 2 866 393 3 172 892 -25 878 6 013 407 8 329 269 3 174 283 3 533 070 -41 027 6 361 570 8 332 403 3 604 418 Participations / autres sociétés Total 2 873 773 -4 246 3 108 484 Note 7. — Détail des immobilisations corporelles et incorporelles. (En milliers d’euros) 2005 Augmentations (*) Diminutions Autres 2006 Valeurs brutes Immobilisations en cours Total valeur brute Montant net des immobilisations en cours Immobilisations d'exploitation : 751 128 -619 260 751 128 -619 0 260 751 128 -619 0 260 incorporelles Droits au bail et fonds commerciaux 2 127 2 127 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Logiciels 17 501 Autres Bulletin n° 90 820 0 -3 18 318 820 0 -3 20 574 129 Total valeur brute 19 757 129 Amortissements et dépréciations : Immobilisations d'exploitation : incorporelles Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels 0 -16 875 Autres 0 -199 -17 074 -68 Total des amortissements -68 -16 943 -199 0 0 -17 142 2 814 621 0 -3 3 432 Montant net des immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles d'exploitation : Terrains 32 557 Façades non destructibles 10 548 Façades destructibles / étanchéité 32 557 2 10 550 1 172 1 172 Fondations / ossature 42 451 Equipements techniques 14 558 943 Autres 44 610 3 757 -1 105 -59 47 203 145 896 4 702 -1 105 -59 149 434 Total valeur brutes 42 451 15 501 Immobilisations corporelles d'exploitation : Terrains 0 Constructions 0 0 Façades non destructibles 0 -1 055 -527 -1 582 -469 -234 -703 Fondations / ossature -1 415 -708 -2 123 Equipements techniques -1 869 -985 -2 854 -17 484 -3 590 1 095 -22 292 -6 044 1 095 0 -27 241 123 604 -1 342 -10 -59 122 193 Façades destructibles / étanchéité Autres Total des amortissements Montant net des immobilisations corporelles d'exploitation -19 979 Immobilisations corporelles hors exploitation : Terrains 474 -148 326 Façades non destructibles (constructions) 5 418 1 250 -1 670 Autres 1 117 636 -83 -18 1 652 7 009 1 886 -1 901 -18 6 976 -1 479 -292 180 -1 591 -721 -98 84 -735 Total valeur brutes 4 998 Immobilisations corporelles hors exploitation : Terrains 0 Façades non destructibles (constructions) Autres Total des amortissements 0 -2 200 -390 264 0 -2 326 Montant net des immobilisations corporelles hors exploitation 4 809 1 496 -1 637 -18 4 650 Montant net des immobilisations corporelles 128 413 154 -1 647 -77 126 843 Note 8. — Comptes de régularisation et actifs divers. (En milliers d’euros) 2006 2005 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Autres actifs et emplois divers : Instruments conditionnels achetés 1 629 394 31 015 9 605 32 644 9 999 33 626 20 371 0 0 367 681 76 202 92 185 1 635 2 344 18 72 809 111 848 188 390 Règlement d'opérations sur titres Impôts différés actifs Promotion immobilière Autres stocks et emplois divers Débiteurs divers Créances douteuses nettes Créances rattachées Total Comptes de régularisation : Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Opérations pour le compte du réseau Comptes d'écart Pertes potentielles sur contrats de couverture non dénoués Pertes potentielles sur contrats de couverture dénoués Charges constatées d'avance Produits à recevoir Primes d'émission restant à étaler Autres charges à répartir Autres comptes de régularisation Total Note 9. — Opérations interbancaires et assimilées – passif. (En milliers d’euros) 2006 2005 Caisse, banques centrales, CCP 12 6 5 325 187 4 825 003 150 000 0 11 259 953 7 431 165 90 790 63 263 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit A vue Emprunts à terme JJ Emprunts à terme Valeurs non imputées Créances rattachées Titres donnés en pension livrée A vue 228 317 Créances rattachées 1 442 Total 17 055 701 12 319 437 Note 10. — Passif - opérations avec la clientèle. (En milliers d’euros) Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spéciale Titres données en pension livrée 2006 2005 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Emprunts auprès de la clientèle financière Compte créditeur à terme 285 284 13 13 298 297 Dettes rattachées Total Note 11. — Dettes représentées par un titre. (En milliers d’euros) 2006 2005 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Dont : Souscrits par établissements de crédit Souscrits par la clientèle financière Souscrits par la clientèle Obligations émises (primes de remboursement / obligations émises : 5 K€ 788 766 1 016 766 7 533 9 095 796 299 1 025 861 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Total Note 12. — Comptes de régularisation et autres passifs. (En milliers d’euros) 2006 2005 Autres passifs : Instruments conditionnels vendus Règlement d'opérations sur titres Impôts différés passifs Dettes de titres 1 000 Versement restant à effectuer sur titres non libérés Créditeurs divers 56 776 64 683 56 776 65 683 7 665 2 858 975 1 354 20 806 15 354 Subvention d'investissement Fonds publics affectés Dettes rattachées Total Comptes de régularisation : Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Opérations pour le compte du réseau Comptes d'écart Pertes potentielles sur contrats de couverture non dénoués Pertes potentielles sur contrats de couverture dénoués Produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation Total 76 0 29 522 19 566 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Note 13. — Provisions. (En milliers d’euros) 2005 Augmentations Diminutions part utilisée Part non utilisée Autres 2006 Provisions pour risques de contrepartie : Provisions sur engagements hors bilan 0 0 Provisions pour risques pays 0 0 Provisions sectorielles 0 0 Provisions pour litiges clientèle 0 0 Autres provisions clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de dépréciation : Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 Immobilisations financières 0 0 Promotion immobilière 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 0 0 38 002 491 -8 769 5 813 4 609 10 422 596 400 996 Provisions pour charges futures d'exploitation : Engagements pensions, complément retraite et assimilés Charges d'impôts et taxes Contrôle URSSAF Autres provisions 6 819 29 724 -2 605 51 230 5 500 4 214 -11 374 0 0 45 356 Provisions exceptionnelles : Provisions pour passage à l'euro 0 0 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 Provisions pour restructurations exceptionnelles 0 0 Provision TVA sur OPCVM Autres provisions exceptionnelles Total 0 0 33 72 -33 72 33 72 -33 0 0 72 51 263 5 572 -11 407 0 0 45 428 Note 14. — Evolution des dettes subordonnées. (En milliers d’euros) 2005 Augmentations Diminutions Autres 2006 Dettes subordonnées à durée déterminée : Titres subordonnés Emprunts subordonnés Dettes rattachées 2 684 240 134 000 -323 509 65 914 60 630 -65 914 2 850 154 194 630 -389 423 2 494 731 100 000 100 000 60 630 0 2 655 361 Dettes subordonnées à durée indéterminée : Titres subordonnés Emprunts subordonnés 0 0 276 238 276 238 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Dettes rattachées 483 Total 613 Bulletin n° 90 -483 613 276 721 613 -483 0 276 851 3 126 875 195 243 -389 906 0 2 932 212 Projet dividendes 2006 après affectation Note 15. — Evolution des capitaux propres. (En milliers d’euros) 2005 Résultat Augmen- Diminutions Affectations Dividendes Autres tations Capital social (1) 948 889 238 544 Primes d'émission et assimilées 879 800 1 756 802 Réserve légale 1 531 44 431 Réserves statutaires 2006 avant affectation Projet d'affectation 1 187 433 1 187 433 2 638 133 2 638 133 5 416 49 847 8 589 58 436 251 425 251 425 251 425 de 0 0 0 Autres réserves réglementées 0 0 0 201 267 201 267 201 267 0 0 0 Réserves réévaluation Autres réserves Réserves conversion de Report à nouveau 13 560 Résultat (2) -6 538 108 317 171 771 Capitaux propres hors FRBG 2 447 690 171 771 Fonds pour risques bancaires généraux 438 592 Capitaux propres (*) 2 886 282 171 771 1 995 346 0 6 559 -5 811 2 001 905 -5 811 7 022 1 122 -109 439 0 -109 439 -3 058 171 771 1 531 4 506 898 5 530 3 964 166 241 338 011 166 241 4 678 669 439 340 0 -109 439 1 531 4 946 238 439 340 5 530 166 241 5 118 009 (*) Hors provisions réglementées et subvention d'investissement. (1) Le capital social est constitué de 79 162 195 actions de nominal 15,00 euros. L'augmentation de capital réalisée en 2006 a généré l'émission de 15 902 951 actions nouvelles de nominal 15,00 euros. (2) Le résultat par action s'élève à 2,10 euros / action. Note 16. — Engagements de financement donnés et reçus. (En milliers d’euros) 2006 2005 Engagements de financement donnés : Aux établissements de crédit 495 000 705 000 495 000 705 000 4 153 325 234 073 4 153 325 234 073 A la clientèle Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements Douteux Total des engagements de financement donnés Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit Douteux Total des engagements de financement reçus Note 17. — Engagements de garantie donnés et reçus. (En milliers d’euros) Engagements de garantie donnés : 2006 2005 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 0 0 0 0 0 0 0 0 D'ordre de la clientèle Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Autres cautions et avals donnés Autres garanties données Douteux Total des engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus Note 18. — Opérations sur instruments financiers et change à terme. (En milliers d’euros) 2006 Opérations de couverture Micro couverture 2005 Autres opérations Macro couverture Opérations de couverture Total Micro couverture Autres opérations Macro couverture Total Opérations fermes : Opérations sur marchés organisés : Contrats de taux 0 0 Contrats de change 0 0 Actifs financiers 0 0 Sous total 0 0 0 0 0 0 0 0 1 847 903 1 184 862 32 014 3 064 779 1 886 197 1 625 233 170 743 3 682 173 0 82 776 1 847 903 1 184 862 32 014 3 064 779 1 968 973 1 625 233 170 743 3 764 949 Opérations de gré à gré : Accords de taux futurs Swaps de taux 0 Autres contrats à terme Sous total 0 82 776 Contrats de change à terme : Swaps cambistes : A recevoir 0 0 A livrer 0 0 Swaps financiers : A recevoir 147 522 147 522 147 522 147 522 A livrer 113 895 113 895 127 151 127 151 A recevoir 0 0 0 A livrer 0 0 Autres contrats de change : Sous total Total opérations fermes 0 261 417 0 0 261 417 274 673 0 0 274 673 2 109 320 1 184 862 32 014 3 326 196 2 243 646 1 625 233 170 743 4 039 622 Opérations conditionnelles : Opérations sur marchés organisés : Options de taux : Achetées 0 0 Vendues 0 0 Achetées 0 0 Vendues 0 0 Options de change : Autres options : Achetées Vendues 63 731 63 731 0 0 0 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Sous total 0 0 63 731 63 731 Bulletin n° 90 0 0 0 0 Opérations de gré à gré : Options de taux : Achetées 0 Vendues 0 175 000 175 000 0 Achetées 0 0 Vendues 0 0 Achetées 0 0 Vendues 0 Options de change : Autres options : Sous total 0 0 0 0 0 0 175 000 0 175 000 opérations 0 0 63 731 63 731 0 175 000 0 175 000 To t a l i n s t r u m e n t s financiers et change à terme 2 109 320 1 184 862 95 745 3 389 927 2 243 646 1 800 233 170 743 4 214 622 42 293 -78 759 42 974 124 724 23 628 3 096 151 448 0 1 1 36 024 20 169 20 169 To t a l conditionnelles Informations relatives à la juste valeur des instruments dérivés : Opérations fermes : Opérations de gré à gré : Swaps de taux Autres contrats à terme Contrats de change à terme : Swaps financiers 36 024 Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré : Options de taux achetées 0 0 475 475 Opérations sur marchés organisés : Autres options achetées 1 377 1 377 Note 18 bis. — Durée résiduelle des opérations sur instruments financiers et change à terme. (En milliers d'euros.) 2006 Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Plus de 5 ans Total à terme Opérations fermes : Opérations sur marchés organisés : Contrats de taux Contrats de change Actifs financiers Opérations de gré à gré : 215 393 511 081 1 381 304 957 001 3 064 779 215 393 511 081 1 381 304 957 001 3 064 779 Micro couverture 15 245 117 386 776 919 938 352 1 847 902 Macro couverture 200 148 361 681 604 385 18 649 1 184 863 Accords de taux futurs Swaps de taux Autres opérations 32 014 32 014 Autres contrats à terme Contrats de change à terme : Swaps cambistes A recevoir A livrer Swaps financiers 0 261 417 261 417 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 A recevoir 147 522 147 522 A livrer 113 895 113 895 1 218 418 3 326 196 Autres contrats de change A recevoir A livrer Total opérations fermes 215 393 511 081 1 381 304 Opérations conditionnelles : Opérations sur marchés organisés 63 731 63 731 63 731 63 731 0 0 63 731 63 731 Options de taux Achetées Vendues Options de change : Achetées Vendues Autres options : Achetées Vendues Opérations de gré à gré Options de taux : Achetées Vendues Options de change : Achetées Vendues Autres options : Achetées Vendues Total opérations conditionnelles Total instruments financiers et change à terme 215 393 574 812 1 381 304 1 218 418 3 389 927 Note 19. — Intérêts et assimilés. 2006 (En milliers d’euros) Charges Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 2005 Produits Charges Produits -494 680 504 154 -261 376 281 094 -18 3 011 -19 2 497 -234 244 198 981 -248 623 180 190 -11 117 24 418 -740 059 730 564 Opérations de crédit-bail Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe Opérations de macro-couverture 47 021 Dotations nettes aux provisions sur intérêts douteux Total Note 20. — Revenus des titres à revenu variable. -510 019 510 802 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (En milliers d’euros) Bulletin n° 90 2006 2005 Dividendes reçus sur titres de placement 1 650 380 193 753 120 423 195 403 120 803 Dividendes reçus sur titres de l'activité de portefeuille Dividendes reçus sur titres de participation et assimilés Total Note 21. — Commissions. 2006 (En milliers d’euros) Charges Opérations de trésorerie et interbancaire 2005 Produits Charges 414 2 488 414 2 488 Produits 1 406 Opérations sur moyens de paiement Opérations avec la clientèle Opérations sur titres Opérations de change Engagements hors-bilan Prestations de services financiers Activités de conseil Total 0 1 406 Note 22. — Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles. (En milliers d’euros) 2006 2005 Portefeuille de négociation : Résultat sur titres de transaction Résultat sur opérations de change 6 -2 49 816 740 49 822 738 Dotations liées aux dépréciations -1 022 -1 713 Reprises liées aux dépréciations 4 635 4 591 Résultat sur instruments financiers à terme Mouvements de provisions pour risques et charges Total portefeuille négociation Portefeuille de placement et assimilées : Moins-values de cession Plus-values de cession Autres éléments Total portefeuille de placement -3 204 0 4 523 1 313 -72 0 4 860 4 191 Note 23. — Autres produits et charges bancaires. (En milliers d’euros) 2006 Charges 2005 Produits Charges Produits Autres produits et charges d'exploitation : Quote-part d'opérations faites en commun 0 0 Refacturations de charges 0 0 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Cotisation BFBP Bulletin n° 90 126 317 Autres produits et charges accessoires Total 115 921 -5 851 7 273 -7 7 078 -5 851 133 590 -7 122 999 Note 24. — Charges générales d'exploitation. (En milliers d’euros) 2006 2005 Frais de personnel : Salaires et traitements (1) -27 082 -30 524 (2) -4 376 -4 185 (3) -12 160 -10 828 -4 062 -2 969 0 0 -2 332 -2 568 -50 012 -51 074 -1 180 -978 Charges de retraite Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Sous total Autres charges d'exploitation : Taxes professionnelle Autres Impôts et taxes -1 950 1 459 -107 932 -67 420 Sous total -111 062 -66 939 Total -161 074 -118 013 Autres charges générales d'exploitation Effectifs actifs en équivalent temps plein 533 Effectifs actifs en fin d'exercice 541 (1) Incidences : — reprise provisions risques et charges : 7 007 K€ ; — dotation provisions risques et charges : 563 K€. (2) Incidences : — reprise provisions risques et charges : 547 K€ ; — dotation provisions risques et charges : néant. (3) Incidences : — reprise provisions risques et charges : néant ; — dotation provisions risques et charges : 400 K€. Rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux : La rémunération brute globale, y compris les avantages de toutes natures, versée aux mandataires sociaux au cours de l’année 2006 par la Banque Fédérale des Banques Populaires s’élève à 2 775 926 €. Note 25. — Résultat sur valeurs immobilisées. (En milliers d’euros) Dotations liées aux dépréciations 2006 Total Participations et Titres Immobilisations autres titres à d'investissement corporelles et long terme incorporelles -15 417 -15 417 -18 499 3 241 3 241 1 833 -738 -45 1 122 1 122 15 488 1 029 -11 792 -1 223 Reprises liées aux dépréciations Moins-values de cession -644 -94 Plus-values de cession Total 2005 Participations et Titres Immobilisations autres titres à d'investissement corporelles et long terme incorporelles -12 821 0 -18 499 1 833 0 Note 26. — Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros) Produits exceptionnels : 2006 Total 2005 -23 -68 1 315 16 803 1 292 69 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Reprise de provision / Fonds promotion et de publicité 0 0 Reprise de provision développement 0 0 Reprise de provision pour passage à l'euro 0 0 Contribution à la Fondation pour la Shoah 0 0 Reprise de provisions fiscales 0 0 Reprise factures fournisseurs litiges 0 0 Reprise provision TVA s/ OPCVM 0 0 104 99 104 99 Divers Charges exceptionnelles : Redressement fiscaux -4 609 0 Provision médaille du travail 0 0 Surcoûts liés au passage à l'euro 0 0 Contribution à la Fondation pour la Shoah 0 0 Provision / Fonds promotion et de publicité 0 0 Provision TVA sur OPCVM 0 0 Redressement fds garantie des dépôts espèces Subvention à caractère financier versée à Ma Banque Divers Total 0 0 -7 680 0 -24 -13 -12 313 -13 -12 209 86 Note 27. — Ventilation de l'impôt société comptabilisé. (En milliers d’euros) Résultat de l'exercice (avant impôt) 2006 182 781 Résultat des sociétés en intégration fiscale 3 064 Déductions -308 940 Dont régime des sociétés mères -184 497 Dont quote-part sociétés de personnes -70 132 Réintégrations 86 713 Résultat fiscal -36 382 Calcul de l'impôt de l'exercice Impôt aux taux normal 0 Impôt aux taux réduits 2 320 Effets de l'intégration fiscale Contributions et CSB 51 Crédits d'impôts -556 Carry back -12 126 Charge d'impôt de l'exercice -10 311 Remarques : Cf. 1e conception de la répartition de l'impôt en intégration fiscale : l'IS est calculé dans les sociétés du groupe fiscal comme en l'absence d'intégration : l'économie d'impôt est remontée dans la Société tête de groupe en compte de tiers. Note 28. — Filiales et participations. (En milliers d’euros.) 27 juillet 2007 Nom et siège social BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Capital en devises locales (milliers d'unités) Devises Capitaux Quote-part Valeur Valeur propres du capital comptable comptable autres que détenue brute des nette des lecapitalen par la titres titres devises société détenuspar détenuspar locales mère en% la société la société (milliers direct mère mère d'unités) Prêts et avances consentis par la BFBP Bulletin n° 90 Cautions et Marge avals bancaireou donnés par chiffre la BFBP d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos NS -65 976 24 125 750 744 399 Dividendes nets encaissés par la BFBP en 2006 Observations Principales filiales et participations : SNC Champion, 5, rue Leblanc, 75015 Paris 3 000 000 € Natixis, 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris 1 951 783 € VBI - Volksbank International AG, Peregringasse 3, 1090 Wein 53 136 VBI Beteiligungs GmbH, Peregringasse 3, 1090 Wein 35 € MA Banque, 19, rue Leblanc, 75015 Paris 41 550 € Cliveo SNC, 5, rue Leblanc, 75015 Paris 57 000 SCI Ponant Plus, 5, rue Leblanc, 75015 Paris 23 601 Informatique Banques Populaires, 189, rue Gerland, 69000 Lyon 73 482 SAS Cyberplus Market, 5, rue Leblanc, 75015 Paris 15 610 € -1 322 100,00 14 792 14 317 NS -82 SAS SIBP, 5, rue Leblanc, 75015 Paris 5 353 € 3 872 100,00 14 519 14 519 NS 2 967 20 749 6 472 25 725 0 79 Filiales françaises (ensemble) 3 172 888 3 147 012 89 187 0 178 630 Filiales étrangères (ensemble) 0 0 0 0 0 Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 2 897 897 2 885 727 1 840 624 0 79 Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 211 206 211 206 0 0 0 15 617 294 100,00 3 000 000 3 000 000 32,09 2 866 393 2 866 393 1 839 964 1er exercice social 178 630 Provisions réglementées 94 035 € € 633 931 24,50 134 049 134 049 21 848 17 334 Provisions réglementées 8 489 K€ 24,50 77 157 77 157 47 194 65,81 58 521 58 521 29 979 48 604 6 018 € -51 447 99,98 56 990 33 695 16 053 NS 3 396 € -6 602 100,00 23 601 23 601 18 090 1 258 -2 537 1er exercice social Amortissements dérogatoires 1 065 K€ Autres filiales et participations (dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la BFBP) € -27 742 20,71 15 220 15 220 196 609 4 746 Provisions réglementées 3 026 K€ Renseignements globaux : Note 29. — Acquisitions de titres entraînant des franchissements de seuil. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 2006 2005 En% de détention En% de détention Souscription et apport : VBI - Beteiligungs GmbH 24,50% SNC Champion 100,00% Souscription : SAS BP Création 15,73% 97,33% Natixis (ex Natexis BP) 32,09% 72,88% 100,00% 80,00% 2006 2005 Achats : Bateau Banque Populaire Cessions de titres entraînant des franchissements de seuil : Fusion-absorption par la Banque Fédérale SAS Maine Services 100,00% Autre passage : Apports 2006 SAS Elan 100,00% SAS Ponant 2 100,00% Note 30. — Ventilation des équivalents risques pondérés. En milliers d'euros 2006 Administrations Risques de crédits non pondérés avant compensation Etablissements de crédit OCDE 2005 Autres contreparties Total Administrations 173 418 173 418 Etablissements de crédit OCDE Autres contreparties Total 304 963 304 963 Effets de la compensation et de la collaterisation 0 -12 001 -12 001 0 -25 172 -25 172 Risques de crédits non pondérés après compensation 0 161 417 161 417 0 279 791 279 791 Pondération 0% Equivalents risques de crédit pondérés 20% 0 50% 32 283 0% 0 32 283 20% 0 50% 55 958 0 55 958 Les équivalents risques pondérés sur instruments dérivés permettent de traduire les instruments dérivés en équivalents « Encours de crédit », selon les règles définies pour le calcul des risques du ratio international de solvabilité (ratio Cooke). La collatérisation et la compensation sont des techniques de minoration du risque par compensation contractuelle des positions sur une même contrepartie. Note 31. — Durée résiduelle des éléments à terme. (En milliers d’euros) 2006 Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total à terme Emplois (*) : Créances sur établissements de crédit (1) 1 198 051 1 988 929 4 848 562 3 856 795 108 976 12 001 313 Créances sur la clientèle 0 421 7 149 56 640 8 090 72 300 Créances de crédit-bail 0 0 0 0 0 0 1 372 000 624 000 7 582 303 721 0 2 307 303 Obligations et autres titres à revenu fixe 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Total des emplois Bulletin n° 90 2 570 051 2 613 350 4 863 293 4 217 156 117 066 14 380 916 1 560 158 4 096 598 2 836 371 285 3 145 143 0 11 638 270 0 0 285 63 266 725 500 0 788 766 Ressources (*) : Dettes sur établissements de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Emprunts et titres subordonnés Total des ressources 31 252 191 038 1 241 241 1 131 200 276 238 2 870 969 1 591 410 4 287 636 4 141 163 5 001 843 276 238 15 298 290 2005 (En milliers d’euros) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total à terme Emplois (*) : Créances sur établissements de crédit (1) Créances sur la clientèle Créances de crédit-bail Obligations et autres titres à revenu fixe Total des emplois 844 865 1 533 611 4 695 232 3 645 409 108 930 10 828 047 0 33 476 2 495 111 131 20 286 167 388 0 0 0 0 0 0 0 227 850 6 092 129 188 0 363 130 844 865 1 794 937 4 703 819 3 885 728 129 216 11 358 565 961 089 1 441 108 2 577 078 2 451 890 0 7 431 165 284 0 0 284 641 266 147 500 0 1 016 766 Ressources (*) : Dettes sur établissements de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Emprunts et titres subordonnés Total des ressources 228 000 37 323 223 185 1 319 832 1 203 900 276 238 3 060 478 998 412 1 892 293 4 538 460 3 803 290 276 238 11 508 693 (1) Y compris les effets publics. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. (Exercice clos le 31 décembre 2006.) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Banque Fédérale des Banques Populaires, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration de votre société. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La participation détenue par votre société dans Natixis, anciennement Natexis Banques Populaires, représente une part significative de son actif. Dans le cadre de notre audit, nous avons confronté la valeur nette comptable de cette participation dans les livres de votre société avec les informations disponibles sur sa valorisation (cours de bourse et évaluation interne). Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense et Paris, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes : Salustro Reydel, membre de KPMG International : Constantin Associés : Michel Savioz, Associé ; Brigitte Drême, Associée. V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2006). En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. — Conventions conclues au cours de l’exercice et approuvées lors de l’assemblée générale mixte en date du 17 novembre 2006 : – Votre société a conclu un protocole d’accord général avec la Caisse Nationale des Caisses d’épargne et Natexis Banques Populaires (devenue Natixis), en date du 6 juin 2006 et un accord de mise en oeuvre de ce protocole, en date du 2 octobre 2006. Ces conventions ont fait l’objet d’une autorisation préalable par votre conseil d’administration en date du 2 juin 2006 pour le protocole général et en date du 14 septembre 2006 pour l’accord de mise en oeuvre. Les administrateurs concernés sont : MM. Philippe Dupont, Jean-François Comas, Claude Cordel, Jean-Louis Tourret, Yvan de la Porte du Theil, Christian Brevard, Jean Clochet, Pierre Desvergnes, Stève Gentili, Yves Gevin, Bernard Jeannin. – Votre société a conclu un protocole d’accord relatif à l’émission de certificats coopératifs d’investissement (CCI) conclu avec les Banques Populaires et Natexis Banques Populaires, en date du 26 septembre 2006. Cette convention n’a pu être autorisée par votre conseil d’administration du fait que tous les administrateurs sont concernés et de l’interdiction faite, dans ce cas, par la loi, de participer au vote sur l’autorisation sollicitée. Les dispositions principales de ces accords ont été présentées dans un rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 25 octobre 2006 et ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale mixte en date du 17 novembre 2006. — Conventions autorisées au cours de l’exercice et soumises à votre approbation : – Votre société s’est engagée à faire bénéficier sa filiale la société MA Banque (anciennement dénommée SBE) d’une subvention à caractère financier au titre de l’exercice 2006. Cet engagement est limité à un montant maximal de 12 millions d’euros pour l’ensemble des actionnaires de MA Banque, ramené pour votre société à due proportion de sa part détenue dans le capital de sa filiale. Au titre de cette convention, une provision pour subvention à payer a été enregistrée dans les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires clos au 31 décembre 2006 pour un montant de 7 900 000 euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration de votre société en date du 6 décembre 2006. Les dirigeants concernés sont MM Yvan de la Porte du Theil et Michel Goudard. – Votre société a conclu le 6 décembre 2006, pour les besoins de la cession par la SNC Champion d’une partie de ses actions Natixis dans le cadre de l’opération de marché, un contrat global de placement et de garantie conjointement avec Natixis et les établissements cédants (la SNC Champion et la Caisse Nationale des Caisses épargne), d’une part, et avec les établissements financiers garants de l’opération, d’autre part. Le contrat fixe notamment les obligations et la rémunération des banques garantes, dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global garanti, et les déclarations et garanties consenties à ces dernières par votre société. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration de votre société en date du 6 décembre 2006. Votre société n’a supporté aucun produit ou charge au titre de cette convention sur l’exercice. Les personnes concernées sont MM Michel Goudard, Christian Brevard, et Yves Gevin. Paris La Défense et Paris, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes : Salustro Reydel, membre de KPMG International : Constantin Associés : Michel Savioz, Associé ; Brigitte Drême, Associée. VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible au siège social sur simple demande. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006. I. — Rapport de gestion en 2006. Préambule. Dans le présent rapport de gestion, la convention de terminologie suivante a été retenue : — la Banque Fédérale des Banques Populaires regroupe l’ensemble consolidé comprenant l’entité juridique BFBP SA et toutes ses filiales (y compris Natixis) ; — la Banque Fédérale des Banques Populaires en tant qu’entité juridique stricto sensu est dénommée BFBP SA. Cette convention s’applique également au sous-ensemble constitué par Natixis SA et ses filiales. Après sa transformation en société anonyme, en application de l’article 27 de la Loi n°2001-4200 du 16 mai 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires exerce, de manière pleine et active, les deux principaux rôles qui lui ont été confiés, à savoir : — Le rôle d’organe central du Groupe Banque Populaire : Strictement défini par l’article 8 de la Loi du 16 mai 2001, ce rôle est au coeur du dispositif du Groupe Banque Populaire. La Banque Fédérale des Banques Populaires est chargée par le Groupe: – d’organiser le mécanisme de liquidité et de solvabilité du réseau ; – de définir la politique et les orientations stratégiques du Groupe Banque Populaire ; – de négocier, toujours pour le compte du réseau, les accords nationaux et internationaux ; – et, plus généralement, de veiller à la cohésion du réseau, à son bon fonctionnement et à son développement tout en exerçant un contrôle administratif, technique et financier sur l‘organisation et la gestion des Banques Populaires ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes. En 2003, ce rôle d’organe central s’est étendu au Crédit Maritime Mutuel, en application de l’article 93 de la Loi de sécurité financière n°2003-706 du 1er août 2003, puis début 2007 à Natixis, conjointement avec la Caisse Nationale des Casses d’épargne et conformément à l’article L. 511.31 du Code monétaire et financier. Dans ce rôle, le Conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires examine et établit les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. Les comptes consolidés du 31 décembre 2006 ont été présentés par le Président Philippe Dupont, lors de la conférence de presse du 15 mars 2007, après approbation par le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 14 mars 2007. Les résultats du Groupe Banque Populaire sont rappelés dans la 1e partie du rapport de gestion (§ 1), de même que sont indiquées, en 6e partie (§ 6), les évolutions récentes concernant le Groupe Banque Populaire. — Le rôle d’holding bancaire et de banque : Ce rôle s’exerce d’une part en tant qu’holding : – du sous-groupe Natixis, issu du rapprochement, le 17 novembre 2006, de certaines activités du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisses d'épargne, et que la Banque Fédérale des Banques Populaires (et ses filiales directes) détient à 34,4%, – des autres filiales que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient en direct. D’autre part, ce rôle s’exerce en tant qu’établissement de crédit, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement, cette fonction étant essentiellement confiée à Natixis dans le cadre d’une convention de gestion. Les résultats, l’activité, la gestion du risque, les fonds propres et les ratios réglementaires du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, qui sont le reflet de ceux de sa principale filiale, Natixis, sont analysés dans les 2e, 3e et 4e parties de ce rapport (§ 2, § 3 et § 4). La rémunération des organes de direction de BFBP SA ainsi que les évolutions et les perspectives de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont également indiquées, respectivement, dans les 5e et 6e parties de ce rapport (§ 5 et § 6). 1. Les résultats du Groupe Banque Populaire. — Le 14 mars 2007, sous la Présidence de Philippe Dupont, s’est réuni le Conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le conseil a examiné les comptes de l’exercice 2006 de la Banque Fédérale des Banques Populaires et ceux du Groupe Banque Populaire. Ces derniers sont présentés en normes IFRS. L’année 2006 a été marquée par la création de Natixis le 17 novembre 2006, qui confère au Groupe Banque Populaire une nouvelle dimension. Compte tenu de cette modification de son périmètre, le Groupe Banque Populaire présente des résultats pro forma, intégrant proportionnellement Natixis, à 34,4%, en 2005 comme en 2006. Ces comptes seront directement comparables avec les comptes qui seront produits en 2007. Le produit net bancaire (PNB) du Groupe s’élève à 8 083 millions d’euros en 2006, en hausse de 11%. Toutes les composantes du Groupe : les Banques Populaires, les filiales et Natixis ont contribué à cette progression. L’équilibre entre les activités banque de détail et banque de gros est maintenu au sein du nouvel ensemble : les activités des Banques Populaires représentent 69% du PNB consolidé. La contribution de Natixis au PNB du Groupe Banque Populaire, d’un montant de 2 516 millions d’euros en progression de 25%, représente près du tiers du PNB global. La banque de détail, au travers du mécanisme des certificats coopératifs d’investissement et de la distribution des produits Natixis dans les deux réseaux des actionnaires, contribue significativement aux revenus de Natixis. Les frais généraux, à 5 334 millions d’euros sont en progression de 11,3% par rapport à l’exercice 2005. Le coefficient d’exploitation ressort à 66%, quasi stable (augmentation de 0,2 point) par rapport à 2005. Le résultat brut d’exploitation atteint ainsi 2 750 millions d’euros en hausse de 10,5%. Le coût du risque s’élève à 308 millions en baisse de 20,9%. Le résultat d’exploitation est en hausse de 16,3%, à 2 442 millions d’euros dont 782 millions d’euros représentant la part de Natixis. Les sociétés mises en équivalence apportent une contribution de 148 millions d’euros contre 117 millions d’euros (+26%) en 2005. La charge fiscale, d’un montant de 841 millions d’euros progresse de 12%. Le résultat net, avant déduction de 51 millions d’euros d’intérêts minoritaires, atteint 1 751 millions d’euros, en hausse de 15,2% par rapport à 2005. Le résultat net part du groupe s’établit à 1 700 millions d’euros, en hausse de 14,3%. Le résultat comptable du Groupe Banque Populaire atteint 3,3 milliards d’euros incluant 1,6 milliard d’euros de plus-values liées à la création de Natixis. Le Groupe confirme la solidité de sa structure financière. Au 31 décembre 2006, les fonds propres réglementaires totaux atteignent 20,4 milliards d’euros dont 16,9 milliards d’euros de Tier one. Le ratio de solvabilité Tier one s’élève à 10,5%, ce qui constitue l’un des meilleurs de la zone euro. Résultats consolides du groupe : Groupe Banque Populaire (En million d’euros) Produit net bancaire Frais généraux Résultat brut d’exploitation 2006 2005 2006/2005 pro forma pro forma 8 083 7 280 + 11% -5 334 -4 792 + 11,3% 2 750 2 488 +10,5% 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Coût du risque Bulletin n° 90 -308 -389 - 20,9% Résultat d’exploitation 2 442 2 099 + 16,3% Résultat net part du groupe 1 700 1 487 +14,3% 2. Les résultats du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. — Les activités opérationnelles du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont presque exclusivement composées de celles de Natixis, auxquelles se rajoutent celles de ses autres filiales (MA Banque et Bicec principalement), mais dont l’importance est peu significative sur les comptes. En conséquence, les résultats consolidés du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont principalement le reflet de l’évolution des métiers de financement, d’investissement et de service du Groupe Natixis qui représentent près 92% du produit net bancaire du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, et des autres composantes du compte de résultats. 2.1. Préambule : — Référentiels comptables utilisés : Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 sont présentés tous deux en référentiel IFRS et sont strictement comparables sur le plan des normes comptables. — Périmètre de consolidation : L’année 2006 a été marquée par la création de Natixis le 17 novembre 2006. Le périmètre de la Banque Fédérale des Banques Populaires intègre les résultats : – de la Banque Fédérale ; – de Natixis et ses filiales consolidées par intégration proportionnelle ; – des autres filiales directes de la Banque Fédérale (MA Banque et Bicec essentiellement) ; – des Banques Populaires et des Casses d’épargne consolidées par mise en équivalence (dont la Banque Fédérale des Banques Populaires détient indirectement 6,9% via les Certificats Coopératifs d’Investissement détenus par Natixis). Cette opération modifiant en profondeur la structure du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires les comptes consolidés sont présentés sous deux formats : – Les comptes statutaires, qui reprennent en comparatif les comptes publiés en 2005 et qui, sur 2006, consolident le périmètre Natexis Banques Populaires par intégration globale du 1er janvier 2006 au 16 novembre 2006 et le périmètre Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 jusqu’au 31 décembre 2006, au taux de 34,44%. – Les comptes pro forma, qui se placent d’emblée dans la nouvelle configuration du Groupe, avec une consolidation du périmètre Natixis par intégration proportionnelle à 34,44% sur la totalité des exercices 2006 et 2005. Ces comptes seront directement comparables avec les comptes qui seront produits en 2007. Sauf indication contraire, les données consolidées présentées ci-après seront assises sur les données pro forma, qui permettent d’assurer la comparabilité des résultats entre 2005 et 2006. 2.2. Synthèse de l’activité et des résultats : 2.2.1. Résultats : (En millions d'euros) Produit net bancaire Frais généraux Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat des sociétés en équivalence Comptes pro forma 2006 2005 Comptes statutaires Variation (%) 2006 2005 Variation (%) 2 736 2 222 + 23,1% 3 755 3 283 + 14,4% -1 925 -1 594 + 20,8% -2 596 -2 230 + 16,4% 811 629 + 28,9% 1 159 1 053 + 10,1% -21 -42 -49,6% -81 -86 -5,3% 790 587 + 34,6% 1 078 967 + 11,5% + 17,9% 242 206 37 16 Résultats sur actifs immobilisés 1 40 1 538 105 Résultats sur écarts d'acquisition -1 1 0 1 -274 -233 + 18% -312 -359 - 13% 758 601 + 26,1% 2 340 730 + 220% -40 -20 -186 -186 718 581 2 155 544 Impôts sur les bénéfices Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net - Groupe + 23,6% + 296% Les principaux écarts entre les comptes statutaires et les comptes pro forma portent sur : — Le mode de consolidation du périmètre Natixis ; — La prise en compte d’une plus-value de dilution sur Natexis Banque Populaires pour 1,6 Md€ en consolidation statutaire alors que ce résultat est neutralisé dans les comptes pro forma ; — La neutralisation, en résultat pro forma des charges relatives à la constitution de Natixis. Bien que Natixis soit désormais consolidé par intégration proportionnelle, le poids de celui-ci dans les comptes de la Banque Fédérale reste prédominant. Ainsi, les résultats consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires restent principalement le reflet de l’évolution des métiers de Natixis qui ont réalisé une excellente performance, en progression sensible par rapport à l’exercice précédent : — le produit net bancaire s’établit à 2 736 millions d’euros, en progression de 23,1% par rapport à l’exercice précédent. Le produit net bancaire des pôles métiers atteint 2 591 millions d’euros soit une progression de 23% par rapport à 2005. En 2006, dans un environnement économique et financier favorable, tous les métiers de Natixis enregistrent une forte progression de leur activité et de leurs revenus mais la performance est particulièrement favorable sur la Banque de Financement et d’Investissement (BFI), (+257 millions d’euros en PNB, soit + 27%, la gestion d’actifs (+ 95 millions d’euros, soit +23%) et le pôle CIGP (+ 60 millions d’euros, + 63%) ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — les charges d’exploitation s’élèvent à 1 925 millions d’euros, soit une progression de 20,8% ; — le résultat brut d’exploitation s’établit ainsi à 811 millions d’euros, en augmentation de 28,9% par rapport à 2005 ; — le coefficient d’exploitation s’améliore de 1,4 points par rapport à 2005 à 70,4% ; — le coût du risque ressort à - 21 millions d’euros ; — les gains et pertes sur actifs s'établissent ainsi à 1 million d’euros pour l'exercice 2006, à comparer à un exercice 2005 qui intégrait la plus-value de cession de l'immeuble Liberté II (95 millions d’euros en consolidation statutaire soit 33 millions d’euros pro forma) ; — après prise en compte de la charge d’impôt, le résultat net ressort à 758 millions d’euros, en progression de 26,1% par rapport à l'exercice 2005 ; — le résultat net part du groupe s’élève à 718 millions d’euros, également en hausse de 23,6% par rapport à l’année précédente. 2.2.2. Contribution de Natixis. — La contribution de Natixis s’entend après application du coefficient de proportionnalité de 34,44%. Contribution de Natixis aux comptes consolidés du Groupe BFBP 31/12/2006 31/12/2005 (En millions d’euros) pro forma pro forma Produit net bancaire (PNB) Charges d’exploitation et amortissements Résultat brut d’exploitation (RBE) Coût du risque Résultat d’exploitation Quote-part des sociétés mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés Variation de valeur des écarts d’acquisition Impôt Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe Variations 2 518 2 022 + 24,5% -1 739 -1 413 + 23,0% 780 609 + 28,0% -17 -37 - 53,8% 763 572 + 33,3% 234 189 4 34 -1 1 -242 -214 + 13,1% 758 582 + 30,2% -36 -10 721 572 + 26,2% Commentaires sur la contribution de Natixis aux résultats consolidés du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires : — Produit net bancaire (PNB) : La contribution de Natixis au produit net bancaire pro forma du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires s’est élevée à 2 518 millions d’euros au 31 décembre 2006, soit une progression de 25% par rapport au 31 décembre 2005. L’effet changé est nul compte tenu d’un dollar moyen quasiment inchangé sur 2006 par rapport à 2005. Au sein du groupe Natixis, les activités sont organisées autour de 6 métiers : – La Banque de Financement et d’Investissement, issue du regroupement des activités du pôle GCFM de Natexis Banques Populaires et de Ixis CIB et GCE Bail ; – L’Asset Management qui regroupe les activités de IAMG et de Natexis Asset Management ; – Les Services, constitués de 6 lignes de métiers : deux lignes de métiers liés au traitement d’opérations, à savoir les Titres et les Paiements et quatre lignes de métiers proposant des produits et des services dont la distribution est principalement assurée par le réseau des banques de détail (assurance, cautions et garanties financières, crédit à la consommation et Ingénierie sociale) ; – Le Private Equity (Natixis Private Equity) et la Gestion Privée (Banque Privée Saint Dominique, Natexis Private Banking Luxembourg et Compagnie 1818) ; – Le Poste Clients avec Coface, Factorem et GCE Affacturage ; – Le Retail, au travers de la mise en équivalence de 20% du résultat des Casses d’épargne et des Banques Populaires via les Certificats coopératifs d’investissement (CCI), donc sans incidence sur le PNB consolidé. Auxquels s’ajoute CIFG, filiale dédiée au métier de la Garantie Financière Monoline. La contribution au PNB des pôles métiers atteint 2 559 millions d’euros soit une progression de 23% par rapport à 2005. En 2006, dans un environnement économique et financier favorable, tous les métiers de Natixis enregistrent une forte progression de leur activité et de leurs revenus mais la performance est particulièrement remarquable sur la Banque de Financement et d’Investissement (BFI), (+ 27%), la gestion d’actifs (+ 23%) et le pôle CIGP (+ 63%). Répartition du PNB par métier. — La contribution des différents métiers au PNB du Groupe s’est légèrement déformée en 2006 par rapport à 2005 au profit de la BFI. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Le PNB du hors pôles métiers s’établit à -41 millions d’euros avec un alourdissement par rapport à 2005 qui s’explique essentiellement par l’augmentation du coût de financement des CCI (18 millions d’euros liée au double impact de la hausse des taux et de la mise en place fin 2006 d’un refinancement à taux fixe). En 2006, le PNB généré à l’international a contribué à hauteur de 47% au PNB de Natixis. — Charges d’exploitation et coefficient d’exploitation : Les charges d’exploitation s’élèvent à 1 739 millions d’euros en augmentation de 23% par rapport à 2005. Cette progression sensible résulte de plusieurs facteurs : – Les investissements importants réalisés par le Groupe en hommes (+ 1 418 en équivalent temps plein - ETP - fin 2006 par rapport à fin 2005), en outils (refonte des outils métiers et des outils de pilotage), et en implantations à l’international (5 nouvelles implantations ouvertes en 2006) dans le cadre de son plan de développement ambitieux ; – Les rémunérations variables, en forte progression par rapport à 2005 sous le double effet de l’amélioration très significative de la performance de la BFI et de l’Asset Management et, dans une moindre mesure, d’un alignement des rémunérations de l’ex-GCFM sur Ixis CIB. Le coefficient d’exploitation courant est stable par rapport à 2005 à 69% ; le Résultat Brut d’Exploitation ressort à 780 millions d’euros, soit une augmentation de 28% par rapport à 2005. — Coût du risque et résultat d’exploitation : Dans un environnement toujours favorable, le coût du risque représente 17 millions d’euros au titre de l’exercice 2006, dont 0,3 million d’euros de reprise au titre des provisions collectives et 17,3 millions d’euros de dotation au titre des risques individuels. Le résultat d’exploitation s’établit à 763 millions d’euros, en progression de 33% par rapport à 2005. — Formation du résultat net : Les mises en équivalence (234 millions d’euros) représentent pour l’essentiel la contribution des Casses d’épargne et des Banques Populaires (dont la Banque Fédérale des Banques Populaires détient indirectement 6,9% via les Certificats Coopératifs d’Investissement détenus par Natixis) au résultat consolidé du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. Les gains et pertes sur autres actifs qui incluent en 2005 la plus-value de cession de l’immeuble Liberté II pour 33 millions d’euros se limitent en 2006 à 4 millions d’euros. Déduction faite d’une charge d’impôt de 242 millions d’euros et des intérêts minoritaires à hauteur de 36 millions d’euros, la contribution de Natixis au résultat net part du groupe du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires s’établit en 2006 à 721 millions d’euros en progression de 26% par rapport à l’exercice 2005. 2.2.2. Contribution des activités centrales et de la Banque Fédérale des Banques Populaires. — Les activités centrales regroupent : — les activités de banque de détail à l’international portées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, en particulier via la Bicec au Cameroun (PNB : 43 millions d’euros) et VolksBankInternational (VBI) dans les pays d’Europe centrale et orientale ; — les partenariats, notamment MA Banque (PNB : 26 millions d’euros en progression de 10%), banque détenue à 66% par la Banque Fédérale des Banques Populaires en partenariat avec la MAAF et les Mutuelles du Mans ; — les activités propres de la Banque Fédérale des Banques Populaires, résultant de sa fonction de chef de réseau et de holding de Natixis. 3. Fonds propres et ratio d’adéquation des fonds propres : — Évolution du capital : Au cours de l'exercice 2006, la Banque Fédérale des Banques Populaires a procédé à une augmentation de son capital pour le porter à 1 187 432 925 €. Le capital est désormais divisé en 79 162 195 actions nominatives de 15 euros chacune, de même catégorie. — Fonds propres et ratio de solvabilité : Au 31 décembre 2006, les fonds propres nets consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au sens du coefficient d’adéquation des fonds propres, s’établissent à 6,4 milliards d’euros, contre 8,9 milliards d’euros au 31 décembre 2006. Les fonds propres de base s’élèvent à 4,9 milliards d’euros au 31 décembre 2006 contre 5,8 milliards d’euros au 31 décembre 2005. Cette diminution provient essentiellement de l’impact de l’opération Natixis (-3 milliards d’euros, y compris plus-value de dilution sur Natexis Banques Populaires), partiellement compensée par l’augmentation de capital de la Banque Fédérale (+1,9 milliards d’euros). Les fonds propres complémentaires et surcomplémentaires diminuent à 1,5 milliard d’euros contre 3,1 milliards au 31 décembre 2005, du fait de la déduction de la valeur des titres mise en équivalence sur les Caisses d’Épargne et les Banques Populaires (valeur des titres déduite à 50% des fonds propres Tier 1 et 50% des fonds propres complémentaires Tier 2). Les actifs pondérés diminuent de 37% pour atteindre 48,1 milliards d’euros, l’apport des filiales de la CNCE à Natixis (+16,1 milliards d’euros) ne compensant que partiellement la baisse des risques du fait de l’application de l’intégration proportionnelle (-44,5 milliards d’euros). Le coefficient d’adéquation des fonds propres (CAD) de la Banque Fédérale des Banques Populaires (calculé sur base consolidé) atteint 166% au 31 décembre 2006. Exprimé selon les règles du ratio international de solvabilité, le ratio s’élèverait à 13,3% dont 10,3% sur fonds propres de base. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 4. Gestion des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. — Les activités du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exposent celui-ci à quatre grandes catégories de risques : — Les risques de crédit à la clientèle ; — Les risques sur activités de marché ; — Les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail ; — Et les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF 97-02 en vigueur sur l’exercice 2006, chaque établissement s'est doté d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d'engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s'insèrent dans les corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire dans les référentiels des risques de crédit, des risques de taux et de liquidité et des risques opérationnels. La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d’administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d’audit et des risques Groupe, et par le régulateur. Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets conformes aux futures exigences prudentielles. Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. L’évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de l’organe central du Groupe Banque Populaire. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : — Banques Populaires sur base consolidée ; — Filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée ; — Crédit Maritime Mutuel sur base consolidée. Outre la surveillance globale des risques, le Comité des risques de Crédit Groupe apprécie mensuellement les risques individuels majeurs du Groupe Banque Populaire ou de chaque établissement. L’examen des dossiers et l’attribution d’une note peuvent être délégués à la direction des risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité des risques de Crédit Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué. Il a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. La réforme Bâle II n’impacte pas seulement les systèmes d’évaluation et de mesure des risques. En 2005, l’adoption de la charte Groupe sur le fonctionnement de la filière de contrôle des risques de crédit a fait évoluer le rôle et le positionnement des Directions des risques, des engagements et du CARG. La création de nouvelles instances – comité des risques de crédit Groupe, Comité normes et méthodes – a été mise en place en 2006 à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce comité Normes et Méthodes Groupe animé par la Direction des risques de la BFBP donne un avis sur les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils, …) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du comité Normes et méthodes Groupe ont été transférées à un Comité normes et méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse nationale des Caisses d’épargne avec la participation systématique de Natixis. La Direction des risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires, avec celle de la Caisse Nationale des Caisses d’épargne, assure la préparation des travaux en coordination avec la Direction des risques de Natixis pour les trois comités permanents liés aux risques mis en place dans le cadre de la création de Natixis - Normes et méthodes, risques, systèmes d’information risques. Plus spécifiquement pour la Banque Fédérale des Banques Populaires, dans le cadre de ses missions, le Comité d’audit et des risques examine les risques de bilan de la Banque Fédérale des Banques Populaires et les enseignements tirés de leur surveillance. Un Comité ALM, présidé par le Président du Groupe, réunit chaque trimestre la Direction générale et la Direction financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires, auxquelles sont associées la Direction générale et la Direction des marchés de Natexis Banques Populaires. Ce comité a pour mission de : — valider les principes de gestion, les limites et ratios ; — déterminer l’orientation des opérations à réaliser pour gérer le risque de taux et de liquidité ; — valider l’enveloppe, la structure et les règles de gestion du portefeuille de risques actions ; — contrôler l’application des principes de gestion ALM et les résultats obtenus ; — fixer et contrôler les ratios de structure financière pour le portefeuille de participations, définir les opérations à réaliser pour respecter ces ratios, les faire mettre en oeuvre ou les proposer au conseil d’administration. Le Comité financier qui réunit la Direction générale et la Direction financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires suit plus spécifiquement les risques Actions dans chacune de ses composantes, par délégation du Comité ALM. Il confie la gestion du portefeuille Actions à Natexis Asset Management mais peut être conduit ponctuellement à autoriser l’acquisition de lignes en direct par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il s’assure de la qualité du reporting sur cette gestion déléguée et de la conformité des résultats avec l’orientation donnée au gérant. Il prend les mesures dérogatoires urgentes éventuellement requises par l’environnement et en compte au Comité ALM. La Direction financière assure trois missions principales : — administrer les outils de l’ALM et élaborer le Reporting d’ensemble destiné au Comité ALM pour préparer les décisions ; — mettre en oeuvre les opérations de couverture des risques de taux et liquidité dont l’orientation générale a été validée par le Comité ALM ; — assurer par délégation du Comité financier, le suivi des portefeuilles placement actions. L’organisation détaillée des procédures de suivi et de contrôle des risques figure dans le document Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. L’essentiel des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est porté par Natixis, le solde restant non significatif et principalement constitués de risques de crédit porté par la Banque Fédérale des Banques Populaires, MA Banque et la Bicec. En conséquence, l’analyse de la gestion des risques ci-après porte essentiellement sur Natixis. 4.1. La Gestion des risques de Natixis : 4.1.1. Principes et dispositif général de maîtrise des risques de l’ex - Natexis Banques Populaires jusqu’au 17 novembre 2006. — Le dispositif de maîtrise des risques de l’ex - Natexis Banques Populaires était mis en oeuvre conformément à la réglementation bancaire ainsi qu’aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. Trois niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction générale étaient en place : l’auto-contrôle, les contrôles de deuxième niveau et le contrôle de troisième niveau assuré par l’Inspection générale. Les principales unités de contrôles de deuxième niveau, toutes indépendantes des directions opérationnelles, étaient la Direction des risques, la Direction de la conformité et la direction du contrôle interne, rattachées au Secrétariat général, ainsi que le département de la sécurité des systèmes d’information, rattaché à Systèmes d’information et logistique. Le Secrétaire général, membre du comité de direction générale, était, au sens de la réglementation, le responsable du contrôle permanent. Le comité de coordination des fonctions de contrôle, en vigueur depuis 2003 sous la présidence du Directeur général, assurait mensuellement la coordination des différents acteurs. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Le dispositif de maîtrise des risques de crédit s’organisait également autour du comité des grands risques et des différents Comités des risques. Réunissant autour du Président l’ensemble des directeurs opérationnels, ainsi que la Direction des risques, la direction du Contrôle interne et l’Inspection générale, le comité des grands risques avait pour mission de suivre les principaux risques de la banque, de mesurer leurs évolutions et de prendre préventivement des mesures correctrices. Il procédait à l’évaluation de la qualité des dispositifs de sécurité mis en place dans chaque filière comme celle des outils de suivi des risques. Ses travaux ont porté en 2006 sur l’intégration du ratio Bâle II dans le processus de gestion des risques, la validation de modèles de risques de marché, les risques opérationnels et les LBO. De manière plus opérationnelle et avec des fréquences plus importantes, les comités des risques, mis en place dans les grandes filières d’activité, associaient les responsables opérationnels, la direction des Risques et l’Inspection générale. Se sont notamment tenus : — des comités du pôle Grandes clientèles, financements et marchés et des filiales qui lui sont rattachées ; — deux comités des risques pays ; — des comités des risques du pôle Services ; — des comités des risques et des comités d’investissement du pôle Capital investissement et gestion de fortune ; — des comités des risques du pôle Poste clients (Coface et Natexis Factorem) ; — des comités de dépassements ; — des comités risques opérationnels. 4.1.2. Dispositif général de Natixis mis en oeuvre à partir du 17 novembre 2006. — Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis s’est inscrit dans le respect des exigences réglementaires et dans la mise en place d’une organisation combinant les meilleures pratiques de Natexis Banques Populaires et d’Ixis Corporate & Investment Bank. Les principes directeurs en sont les suivants : — la séparation des fonctions au sein du Groupe Natixis entre prise de risque et contrôle avec notamment : – la ségrégation entre les fonctions de front et de back office ; – l’existence de contrôles de premier niveau au niveau opérationnel ; – la distinction entre le contrôle périodique et le contrôle permanent ; — une organisation mondiale en filières de contrôles au sein du Groupe Natixis assurant la cohérence du dispositif interne ; — un rôle spécifique d’organe central dévolu conjointement au Groupe Caisse d’épargne et au Groupe Banque Populaire. Le dispositif de contrôle conjoint s’est mis en place à la fin de l’année 2006 et s’articule autour de trois comités confédéraux permanents, à périodicité mensuelle. Le comité normes et méthodes a pour tâche principale l’édiction ou la validation en cas de délégation de normes communes. Ces normes sont en particulier relatives à l’organisation générale de la filière risques, aux méthodes d’évaluation des risques et au reporting dans le cadre de la surveillance consolidée. Le comité des systèmes d’information risques a compétence pour traiter des questions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information risques communs aux deux groupes actionnaires et Natixis et nécessaires à l’exercice d’une surveillance sur base consolidée. Le comité des risques confédéral, faîtier, approuve les plafonds globaux de risques proposés par Natixis, décide des engagements dépassant le plafond unitaire des grands risques accordé à Natixis et assure un suivi des principaux risques de Natixis. La gouvernance du dispositif d’ensemble repose sur le directoire et le conseil de surveillance de Natixis, ce dernier prenant appui sur le Comité d’audit dans l’exercice de ses missions. Au sein de Natixis, le contrôle permanent est assuré par la Direction des risques, la Direction des contrôles et la Direction de la conformité. Ces directions sont indépendantes des directions opérationnelles. Un Comité de coordination des fonctions de contrôle mensuel, assure la cohérence et l’efficacité du dispositif. Le contrôle permanent s’appuie sur une architecture de comités dont les principaux sont : — un comité faîtier : le comité des risques groupe qui fixe les grandes lignes de la politique des risques ; — le comité de crédit groupe Natixis ; — le comité des risques de marché ; — le comité des risques opérationnels ; — les comités nouveaux produits ou nouvelles activités ; — le comité des affaires sensibles et provisions ; — le comité gestion actif – passif. Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis continuera d’évoluer et de s’adapter en 2007 en terme d’organisation, d’outils et de mesure des risques conformément aux engagements pris dans le document déposé auprès de l’AMF (document E, Annexe B). 4.2. La direction des risques de Natixis. — La direction des Risques s’appuie en cible sur une organisation unifiée en terme de ressources, de méthodologies et d’outils capitalisant sur les meilleures pratiques pré existantes chez Ixis Corporate & Investment Bank et Natexis Banques Populaires. Depuis le 17 novembre 2006, un directeur des risques, commun à Natixis et à Ixis Corporate & Investment Bank est nommé. Il est rattaché directement au directeur général. La Direction des risques exerce une mission couvrant l’ensemble des activités de la banque à partir d’une organisation par type de risque : — risques de contrepartie / risques pays ; — risques de marché ; — risques opérationnels. Elle s’appuie également sur un département « risk analytics » en charge de l’élaboration des méthodes et outils de risques et de leur exploitation. Elle dispose de structures transversales qui assurent la coordination des travaux. Elle se met en place selon le principe de filière mondiale et l’année 2007 sera consacrée à la mise en place de liens fonctionnels de type hiérarchique fort qui seront établis entre Natixis et ses filiales et succursales. Ces liens fonctionnels permettent de s’assurer de la cohérence de la politique de risques mise en oeuvre au sein de l’ensemble du périmètre de Natixis. La Direction des risques propose pour validation par le directoire une politique des risques établie en conformité avec celles des deux groupes actionnaires. De même, elle soumet pour décision à l’organe exécutif les principes et règles concernant : — les processus de décision de prise de risque ; — les schémas de délégations ; — la mesure des risques ; — la surveillance des risques. 4.3. Mise en oeuvre du nouveau ratio prudentiel de solvabilité. — Natixis a poursuivi activement le projet de préparation de la réforme du ratio de solvabilité (Bâle II) en cohérence avec les travaux menés par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Casses d’épargne Natixis entend utiliser, dès le 1er janvier 2008, l’approche notations internes fondation pour calculer les exigences de fonds propres afférentes à la quasitotalité de son portefeuille de risque, sous réserve de son homologation par la Commission bancaire. Au sein de l’ex - Natexis Banques Populaires, le projet était animé par une organisation transversale associant la direction des Risques, la Direction financière et la Direction informatique, et structuré par sous-projets (notations, défauts, gestion des garanties reçues, informationnel, déploiement, calcul du ratio). Chez Ixis Corporate & Investment Bank, la direction des Risques et la Direction financière jouaient un rôle moteur dans le bon déroulement des travaux. Au lendemain du 17 novembre 2006, le projet a été reconfiguré pour faire face aux enjeux liés à la fusion, à l’homologation de Natixis et aux lancements des travaux afin de permettre à Natixis d’envisager le passage en méthode notations internes avancées. Parmi les réalisations 2006, on peut noter : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — la poursuite et l’achèvement du déploiement du dispositif de gestion des risques opérationnels sur la totalité du périmètre de la banque, succursales et filiales incluses ; — l'extension de la couverture des outils de notation mis en place progressivement par le projet ; — la réalisation de back-testings et d'améliorations des modèles de notation ; — la mise en place des méthodologies de notation pour les secteurs non encore pourvus dont l'outil de notation des risques souverains ; — la fiabilisation des données de garanties et le maintien d'un niveau de valorisation des garanties, quasiment exhaustif sur la France ; — l'extension de la base de recensement et de gestion des défauts sur le périmètre des activités de marché ; — l'alimentation de la base nationale des pertes du Groupe Banque Populaire et du consortium européen de pooling de données ; — la poursuite des travaux sur le calculateur des risques pondérés. Toutes les réalisations mises en oeuvre dans le cadre du projet Bâle II depuis son lancement, tant chez Natixis que dans ses filiales, font partie intégrante du dispositif permanent de maîtrise des risques. 4.4. Risques de crédit : 4.4.1. Mesure et gestion des risques de crédit. — Le dispositif de gestion et de mesure des risques de crédit en place avant le 17 novembre 2006 sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires et au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank, puis chez Natixis s’appuie : — sur des systèmes de délégation centralisés, s’appuyant sur des comités décisionnaires ; — sur le rôle d’analyse contradictoire indépendant de la direction des Risques dans la revue des demandes d’octroi et de concours ; — sur des systèmes de notation, permettant d’appréhender la probabilité de défaut à un an des contreparties ; — sur des systèmes d’information permettant d’avoir une vue globale des encours et des limites. Au 17 novembre 2006, les dispositions avaient été prises afin de disposer d’un pilotage efficace de la prise de risque et de la surveillance des risques de crédit. Notamment, sont en place : — un processus de décision unifié entre Natixis sur ses opérations du pôle BFI et Ixis Corporate & Investment Bank ; — une consolidation des encours et des limites, réalisée au sein de l’outil cible de consolidation des risques de Natixis, en s’appuyant sur un référentiel Tiers fusionné ; — une appréciation homogène de la qualité des risques de contrepartie. Les méthodologies cible de notation ont été décidées avec les organes centraux, ainsi que le rôle des différents acteurs dans la notation. Les tables de correspondance ont été mises en place en l’attente de la complète renotation du stock. 4.4.2. Encours moyens de crédits à la clientèle en 2006 (bilan et hors bilan), données de gestion : (En milliards d’euros) Total (*) Pôle Banque de financement et d’investissement 34,1 Dont part Ixis CIB 2,8 Relations Entreprises et Institutionnels 15,6 International 6,0 Financements Structurés et Matières premières 11,8 Autres 0,7 Affacturage (hors Coface) 0,9 (*) Après application de la règle de proportionnalisation. 4.4.3. Répartition des encours par catégorie de note interne au 31 décembre 2006. — Répartition des encours de gestion par catégorie de note interne au 31 décembre 2006 (ensemble des encours de gestion, hors filiales non significatives et hors Equity) : Catégorie de note interne En % Investment grade 76,1% Non Investment Grade et Défauts 17,8% Non notés 6,1% Total 100,0% La qualité des encours de crédit est restée de bonne tenue grâce au maintien d’une conjoncture favorable, alliée à une politique de sélectivité dans la distribution des concours. 4.4.4. Répartition des encours au 31 décembre 2006 : — Répartition par secteur d’activité : Répartition des encours par secteur économique au 31 décembre 2006 (total des encours de gestion hors filiales non significatives et hors Equity) : Activité économique interne Finance, assurance En % 39,4% 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Holding et groupes diversifiés 14,2% Immobilier 6,3% Services 5,7% Administration 5,3% Energie 4,2% Construction mécanique et électrique 3,3% Communication 2,9% BTP 2,8% Distribution, commerce 2,8% Industrie de base 2,2% Technologies 2,0% Agro-alimentaire 1,9% Pharmacie, santé 1,8% Commerce international matières premières 1,7% Biens de consommation 1,1% Services aux collectivités 1,1% Tourisme, hôtellerie, loisirs 1,0% Divers 0,3% Total 100,0% Logiquement exposée vis-à-vis du secteur bancaire au vu de ses activités, Natixis présente une diversification sectorielle sécurisante. — Répartition par zone géographique : Répartition des encours par zone géographique au 31 décembre 2006 (Total des encours de gestion, hors filiales non significatives et hors Equity) : Zone géographique En % France 48,1% Autres pays de l'Espace économique européen 26,4% Autres pays d'Europe 3,9% Amérique du Nord 14,4% Amérique latine 1,5% Afrique/Moyen-Orient 2,6% Japon 0,2% Asie et Océanie 2,1% Non renseignés 0,6% Total 100% Avec seulement environ 7% des encours situés en dehors de la zone Europe et Amérique du Nord, Natixis présente un profil de risque géographique satisfaisant. — Répartition par grande catégorie Mc Donough : Répartition des encours par Portefeuille Mc Donough au 31 décembre 2006 (ensemble des encours de gestion, hors filiales non significatives et hors Equity) : Segment Mc Donough En % En % des 10 premiers Entreprises 52,7% 5,8% Banques 32,4% 25,3% Titrisation 9,2% 30,8% Souverains 4,9% 63,3% Retail 0,7% 6,9% Non renseignés 0,1% 9,9% Total 100,0% 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 4.4.5. Ventilation du coût du risque 2006 par zone géographique au 31 décembre 2006. — Ventilation du coût du risque par zone géographique au 31 décembre 2006 (Normes IFRS Total 26,0 (25,0) : Natixis 100% (En millions d'euros) Risques sectoriels Afrique Risquesindividualisés Total 14,5 8,7 0,7 23,9 5,2 -14,6 3 -6,4 -2,1 -23,8 Amérique Centrale et Latine Amérique du Nord Risques géographiques -21,7 Asie -4,5 2,4 -2 -4,1 Europe de l'Est -3,5 -0,1 15,6 12 -2,4 -57,2 Europe de l'Ouest -54,8 France 98,5 -59,1 39,4 -8 -20,9 0,7 -28,2 Océanie 0,3 -0,5 -5,3 -5,5 Total 26 -25 -50,8 -49,8 Moyen Orient Natixis 34,44% (En millions d'euros) Risques sectoriels Afrique Amérique Centrale et Latine Risques géographiques Risquesindividualisés 5,0 3,0 Total 0,2 8,2 1,8 -5,0 1,0 -2,2 Amérique du Nord -7,5 0 -0,7 -8,2 Asie -1,5 0,8 -0,7 -1,4 Europe de l'Est -1,2 0 5,4 4,1 -18,9 0 -0,8 -19,7 France 33,9 0 -20,4 13,6 Moyen Orient Europe de l'Ouest -2,8 -7,2 0,2 -9,7 Océanie 0,1 -0,2 -1,8 -1,9 Total 9,0 -8,6 -17,5 -17,2 4.4.6. Ventilation des risques et des provisions au 31 décembre 2006 : Natixis à 100% en millions d'euros Risques individualisés Risques portefeuille pays Risques portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation portefeuille pays Dépréciation portefeuille sectoriel Total dépréciations France 952 0 6 930 7 882 577 0 150 727 Autres pays d'Europe de l'Ouest 152 0 4 948 5 100 123 0 161 284 Europe de l'Est 14 75 899 988 3 1 7 11 Amérique du Nord 72 0 2 359 2 431 31 0 159 190 Amérique centrale et latine 29 1 519 582 2 130 11 49 5 65 Afrique et Moyen Orient 11 1 580 157 1 748 8 101 18 127 Asie et Océanie Risques et couverture Natixis à 34,44% en millions d'euros France Autres pays d'Europe de l'Ouest Europe de l'Est 46 685 364 1 095 17 9 8 34 1 276 3 859 16 239 21 374 770 160 508 1 438 Risques individualisés Risques portefeuille pays Risques portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation portefeuille pays Dépréciation portefeuille sectoriel Total dépréciations 328 0 2 387 2 715 199 0 52 250 52 0 1 704 1 756 42 0 55 98 5 26 310 340 1 0 2 4 Amérique du Nord 25 0 812 837 11 0 55 65 Amérique centrale et latine 10 523 200 734 4 17 2 22 4 544 54 602 3 35 6 44 Afrique et Moyen Orient Asie et Océanie Risques et couverture 16 236 125 377 6 3 3 12 439 1 329 5 593 5 593 265 55 175 495 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 4.5. Risques de marché : 4.5.1. Organisation de la maîtrise des risques de marché : 4.5.1.1 Organisation de la maîtrise des risques de marché de Natixis. — À la création de Natixis, les activités de Marché issues des périmètres ex– Natexis Banques Populaires et Ixis Corporate & Investment Bank ont été juxtaposées. Elles sont réunies au sein du pôle Banque de Financement et d’Investissement, dans le domaine Marchés. Les principes d’organisation de la maîtrise des risques de marché en vigueur au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank et de Natixis ont ainsi été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement ayant pour objectif de mettre en place le dispositif décrit ci-dessous. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Le département des Risques de marché définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l’ensemble des risques de marché du périmètre Natixis. Le dispositif de maîtrise des risques de marché se met en place selon une architecture de délégation dont le comité des risques Groupe est le comité faîtier et au sein duquel le comité des risques de marché joue un rôle essentiel. Le Comité des risques de marchés (CRM) a pour mission de déterminer la politique des risques de marché de la banque et veille à sa bonne application. Le CRM constitue l’extension opérationnelle de l’organe exécutif et dispose comme tel de l’ensemble de son pouvoir de décision pour les questions relevant de son objet. Le CRM se réunit mensuellement. Cependant, des sessions exceptionnelles peuvent être organisées en tant que de besoin. Il est présidé par un membre du directoire. Le Président du comité est le seul décisionnaire après débat contradictoire entre les parties prenantes. Il peut se faire représenter en cas d’indisponibilité. La politique des risques de marché déterminée par le CRM regroupe en particulier les éléments suivants : — détermination et revue des limites de VaR ou de limites opérationnelles. Cet examen sera mené à la lumière des éléments budgétaires qui devront être fournis par les responsables front office ; — définition des délégations de validation ; — revue des expositions en risque avec focus éventuel sur une classe de risque ; — revue des éventuels dépassements constatés et/ou non autorisés sur les limites et actions mise en oeuvre ou à mettre en oeuvre ; — revue ex-post des décisions prises sous délégation ; — information sur les validations de méthodologies de risques de marché et sur les validations de modèles, ces validations se faisant par ailleurs au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc. Concernant les modèles de marché, la direction des Risques de Natixis valide les modèles et s'assure régulièrement que les modèles utilisés sont pertinents au regard de l'évolution des marchés et des meilleures pratiques de place. 4.5.1.2. Dispositif de gestion des risques de marché de Natixis (périmètre ex-Natexis Banques Populaires). — Au sein de l’ex-Natexis Banques Populaires, le département des risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, est en charge du contrôle de deuxième niveau. À ce titre, ces grandes attributions sont les suivantes : — valider les principes du dispositif et les méthodes proposées par le Middle Office, en s’assurant en particulier de l’homogénéité des méthodes au sein du Groupe et émettre des recommandations le cas échéant ; — effectuer le suivi des risques de marché aux différents niveaux de consolidation et en particulier au niveau du Groupe ; — assurer le reporting global interne et externe sur les risques de marchés ; — valider les modèles développés en interne, et les modèles des logiciels utilisés pour valoriser les produits en portefeuille ; — valider les diverses autorisations et limites demandées par le domaine Marchés du pôle BFI et proposées par le middle office ; — effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques. Par ailleurs, le dispositif de contrôle s’appuie également sur le contrôle de premier niveau, réalisé par le middle office, qui a des fonctions opérationnelles, liées aux applicatifs qu’il administre et utilise quotidiennement. Ses grandes attributions sont les suivantes : — produire et analyser quotidiennement les résultats et les risques ; — produire et analyser mensuellement les réserves ; — s’assurer de la fiabilité des paramètres de marché servant à l’élaboration des résultats et des risques ; — proposer des méthodes de calcul des réserves en s’assurant de leur exhaustivité et de leur adéquation avec la nature des risques encourus ; — concevoir en liaison avec la Direction des risques le dispositif de limites ainsi que les méthodes de calcul de risques ; — suivre et notifier tout dépassement de limites de marchés. Enfin, le contrôle interne assume la composante opérationnelle du contrôle de deuxième niveau qui consiste à : — s’assurer de l’existence de procédures et d’en apprécier périodiquement la pertinence notamment par rapport aux activités et à la réglementation ; — mener des travaux destinés à s’assurer de la correcte exécution des procédures ; — effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques ; — plus généralement, s’assurer du respect des procédures régissant la gestion et le suivi des risques de marché. L'organisation du dispositif de maîtrise des risques s’articule autour de comités : — un Comité des risques de marchés réunissant mensuellement les responsables des différents niveaux de contrôle, ainsi que les responsables du front office. Le comité est présidé par le responsable des activités de marchés. Ce comité valide les nouvelles limites, les aménagements de limites proposés, et passe en revue les différents dépassements constatés ; — un Comité de suivi et d’encadrement des risques réunissant trimestriellement le management ainsi que le middle office, la Direction des risques et le contrôle Interne afin de présenter les nouvelles méthodologies de mesure des risques et de lotir les développements pour leur mise en oeuvre ; — un Comité nouveaux produits permettant aux activités de marchés de lancer de nouveaux produits dans un environnement sécurisé, après identification et analyse des différents facteurs de risque pouvant affecter la valeur du produit. Le comité nouveaux produits plénier se réunit toutes les 6 semaines environ et est complété par des groupes de travail thématiques se réunissant sur une base hebdomadaire. Ce comité examine les différents risques inhérents au nouveau produit et, en particulier, les risques de marchés, de contrepartie, juridiques, comptables, fiscaux et les risques de non-conformité. Jusqu’au 17 novembre 2006, le conseil d'administration de la banque a validé le niveau des limites globales pour toutes les entités. D'autre part, l'Inspection générale de l’ex-Natexis Banques Populaires ainsi que l'Inspection générale de la banque Fédérale des Banques Populaires, sont intervenues ponctuellement dans le cadre de missions d'audit ciblées. 4.5.1.3. Dispositif de gestion des risques de marché d’Ixis Corporate & Investment Bank. — Au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank, le département Risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, définit les principes de la mesure des risques de marché, instruit le dispositif de limites et en assure le suivi. La maîtrise des risques de marché s’appuie sur un système élaboré de mesure, des procédures précises et une surveillance étroite. L’ensemble du dispositif est placé sous l’autorité du market risk committee, présidé par le président du directoire. Ce comité a pour mission : — d’examiner les risques encourus ; — de définir les différentes limites et les délégations afférentes ; — de valider les méthodes de mesure et les procédures de suivi ; — de veiller au bon respect des procédures risques de marché. Le market risk committee se réunit mensuellement. Le contrôle des risques de marché d’Ixis Corporate & Investment Bank est assuré par le département Risques de marchés, qui fait partie de la Direction des risques. Ce département définit en toute indépendance les principes de mesure des risques et élabore de façon autonome les outils correspondants. Le département en charge du contrôle des risques de marchés se compose de quatre pôles de suivi d’activité correspondant aux principales lignes de métiers des front offices d’Ixis Corporate & Investment Bank : Crédit, Taux, Actions et Dérivés Actions, Structuration et Financements de projets. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Chargés du suivi d’activité au sens large, ces pôles s’appuient sur la complémentarité des analyses risques et résultats. Ils représentent le département dans ses relations avec chaque front office et jouent, en interne, le rôle de clients et d’utilisateurs des systèmes de risques et de résultats. Sur leur périmètre, ils sont ainsi responsables de : — l’analyse et du contrôle des risques de marché et des reportings correspondants ; — du suivi régulier des positions et de leurs résultats ; — de la validation de second niveau des résultats de gestion produits par le service des résultats ; — de la validation des modèles de valorisation (pricers) ; — de la détermination des politiques de provisionnement et de réfactions de valeurs (pour risque de liquidité, risque statistique, paramètres non couvrables, risques de modèles, etc.) ; — du suivi des comités nouveaux produits. Ils ont également pour mission de déterminer les méthodologies de mesures de risque adaptées à leur filière. Des tableaux de bord quotidiens et hebdomadaires, examinés par le directoire et le comité exécutif, matérialisent ce contrôle. En outre, la situation et l’évolution des risques de marchés sont présentées de manière hebdomadaire au président du directoire et mensuellement au market risk committee. Ixis Corporate & Investment Bank a été autorisé depuis 1997 à utiliser son modèle interne, Scénarisk, au titre de la surveillance des risques de marché (risque général de taux/actions/change et risque spécifique actions). En février 2006, l’autorisation a été étendue par la Commission bancaire au risque spécifique de taux et au risque de convexité. 4.5.2. Méthodologie de mesure des risques : 4.5.2.1. Méthodologie de mesure des risques de Natixis. — À la création de Natixis, la mesure et le suivi des risques de marché ont été harmonisés par le recours à un outil unique de calcul : Scénarisk, outil déjà en place chez Ixis Corporate & Investment Bank. Afin de suivre le respect de la limite en VaR fixée par le régulateur, la Direction des risques de Natixis produit la VaR sur Natixis qui consolidé les portefeuilles inclus dans le périmètre ex Natexis Banques Populaires (de négociation et de placement) avec ceux d’Ixis Corporate & Investment Bank et d’Ixis Capital Markets NA. Les opérations de marché conclues sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires sont intégrées à partir des sensibilités fournies par les systèmes de gestion front office en vigueur. À la suite des choix des systèmes de gestion front office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions prises sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires. Depuis la création de Natixis, la VaR est calculée avec prise en compte des effets de compensation lorsque c’est possible, et par addition des VaR lorsque cela n'est pas le cas. Au 29 décembre 2006, des calculs de VaR ont été effectués sur le périmètre de Négociation ex–Natexis Banques Populaires (hors filiales) et le portefeuille de placement Paris. À cette date, sur ce périmètre, la VaR paramétrique 99% 1 jour s’élève à 4,25 millions d’euros. Sur le périmètre Natixis Négociation, regroupant les activités de Négociation d’Ixis Corporate & Investment Bank Europe Asie et le périmètre ex–Natexis Banques Populaires évoqué ci-dessus, la VaR paramétrique 99% 1 jour s’élève à 11,55 millions d’euros. Courant 2007, la VaR Monte-Carlo consolidée sur le périmètre Natixis bénéficiera des effets de compensation au fur et à mesure de l’intégration des opérations de marché de l’ex-Natexis Banques Populaires dans Scénarisk via l’alimentation par le serveur de positions. S’agissant des stress tests, une revue d’ensemble du dispositif de Natixis a été réalisée. À la date de création de Natixis, les stress tests ont été calculés dans l’outil de calcul de VaR retenu, Scénarisk : — Les stress adverses consistent à « choquer » les différents paramètres de marché présentant des sensibilités significatives. Les chocs sont appliqués unitairement (ou par groupe homogène de paramètres) et permettent d’appréhender les variations potentielles de P&L, activité par activité. Les scénarii de risque définis chez Ixis Corporate & Investment Bank (plus de 250 au total) seront étendus dans la période intermédiaire sur l’ensemble du périmètre Natixis ; — Les stress historiques consistent à reproduire des ensembles de variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, sur un horizon de temps court, afin de simuler ex-post les ordres de grandeurs des variations de P&L enregistrées. Si ces jeux de stress n’ont aucun pouvoir prédictif, ils permettent de juger de l’exposition du périmètre à des scenarii connus. Il n’existait pas de stress scenarii historiques en production chez Ixis Corporate & Investment Bank au 17 novembre 2006. Les stress scenarii déjà en place chez ex-Natexis Banques Populaires seront repris sur l’ensemble du périmètre, après complément de chocs sur le périmètre crédit ; — Les stress théoriques, encore appelés « stress globaux », consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de réaction d’un marché par rapport à un autre, en fonction de la nature d’un choc initial. Quatre stress test globaux actuellement en place chez Ixis Corporate & Investment Bank seront étendus sur l’ensemble du périmètre Natixis, une fois complétés de chocs portant sur les taux de change. 4.5.2.2. Méthodologie de mesure des risques de l’ex-Natexis Banques Populaires : — Méthodes : Le contrôle des risques des activités de marché de Natixis sur son périmètre ex-Natexis Banques Populaires repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités du Groupe. La méthodologie actuelle est composée d'indicateurs standard et d’une VaR. Dans le cadre de la création de Natixis, le modèle interne d’ Ixis Corporate & Investment Bank, fondé sur une mesure en VaR va être appliqué aux portefeuilles de l’ex-Natexis Banques Populaires (cf. ci-dessus). Les principaux indicateurs standard utilisés sont : – une sensibilité à la variation des taux de + / - 1% (indicateur global et indicateurs par maturité) ; – un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; – un indicateur de risque de change ; – un indicateur d'exposition aux marchés des actions ; – des indicateurs de sensibilité à la variation de +/- 1% des volatilités implicites des marchés actions, change et taux (ces indicateurs sont globaux, par maturité et par strike) ; – un indicateur de la variation du delta pour une variation du sous-jacent (action, taux ou change) ; – un indicateur de sensibilité à la variation des niveaux de dividendes ; – un indicateur de sensibilité à la variation du spread titres d'état/swap ; – un indicateur de sensibilité à la variation du spread émetteur ; – des indicateurs de sensibilité à la variation des corrélations ; – des indicateurs de loss alert mensuels et annuels. Parallèlement à ces indicateurs standard sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires, ont été mis en oeuvre des calculs en VaR jusqu’au 17 novembre 2006 (voir dispositif Natixis pour les calculs de VaR depuis le 17 novembre 2006). La VaR développée au sein du Groupe Natexis Banques Populaires était une VaR historique calculée avec l'outil Riskmanager de la société Riskmetrics. Elle visait à quantifier, sous des hypothèses prudentielles, les risques de pertes potentielles encourus sur les activités de marché. La mesure a été définie comme suit : – à partir d'un historique de données de un an de profondeur ; – l'horizon de perte potentielle est 1 jour ; – l'intervalle de confiance retenu est de 99%. Le périmètre objet de calculs en VaR était le suivant : – les portefeuilles de négociation et de placement de l’ex-pôle GCFM, à l'exception du portefeuille « Structurés Actions » et de la Trésorerie ; – les portefeuilles de négociation de Natexis Bleichroeder SA (jusqu' à fin juin 2006) ; – les portefeuilles de négociation Natexis Commodity Markets ; – et le portefeuille de placement des fonds propres de la Direction financière. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Concernant les activités de l’ex-pôle GCFM, les calculs étaient réalisés quotidiennement par le middle office de cette direction et mensuellement par la direction des Risques de Natexis Banques Populaires. Les calculs de VaR de Natexis Commodity Markets sont réalisés quotidiennement par le Riskmanager local et mensuellement par la direction des Risques. Le logiciel Riskmanager était principalement alimenté par des interfaces automatiques qui ont été développées entre les systèmes front office / middle office et le logiciel. Ces interfaces véhiculent les caractéristiques liées à une opération permettant au logiciel une compréhension des différentes opérations. Les données de marché sont des données fournies par Riskmetrics. Elles sont issues d'informations Reuters et sont soumises à un processus de data management par la société Riskmetrics. — Principales limites : Les principales limites sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires sont les suivantes : – La limite de sensibilité maximale des échéanciers de taux à une translation de +/-1% s’élève au 31 décembre 2006 à 125 millions d’euros ; – La limite relative au risque de change s’élève à 3 millions d’euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99% ; – La limite de sensibilité à une variation du spread émetteur du portefeuille de trading secondaire obligataire est de 11,5 millions d’euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99% ; – Les limites de risques sur volatilité liées aux opérations optionnelles de taux, change et actions sont : – 4,5 millions d’euros pour une variation de 1 point de la volatilité de taux ; – 3 millions d’euros pour une variation de 1 point de la volatilité action ; – de 0,731 million d’euros à 0,975 million d’euros par devise pour une variation de 1 point de la volatilité de change. Ces indicateurs globaux s’accompagnent de mesures plus fines, par sous-jacent, maturité et strike. Plusieurs évolutions sont intervenues courant 2006 dans la continuation des travaux initiés antérieurement. De nouveaux modèles ont été développés et des études ont été réalisées pour quantifier le risque modèle et améliorer les différents modèles de valorisation en tenant compte des évolutions des marchés. S’agissant du dispositif de limites, il a été notamment revu sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires sur les points suivants : – poursuite de l’augmentation des encours autorisés sur TCN (titres de créances négociables) avec ajustement du niveau de la limite relative à l’indicateur de mesure du risque de spread (Xsi) sur ce portefeuille (le Xsi est un indicateur de l’ex-Natexis Banques Populaires qui mesure le risque de spread émetteur (risque idiosynchratique) ) ; – augmentation des limites Alpha en delta et encours suite au développement de l’activité ; – augmentation des limites en delta taux hybrides, exotiques et Equity finance. À noter que depuis le 1er janvier 2006 les limites des activités de Natixis Arbitrage sont rapatriées dans les portefeuilles de Natixis ; – augmentation des limites de risques de marchés de Natexis Bleichroeder Inc. (NBI) et notamment de la limite en VaR globale ; – augmentation de la sensibilité aux taux globale pour les activités de marchés (y compris les desks de Trésorerie) ; – augmentation de la sensibilité aux taux de la trésorerie court terme et de la trésorerie long terme et réduction de la sensibilité au taux du desk stratégies de trésorerie ; – achèvement du déploiement de l’indicateur de risque de courbe sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires. L’année 2006 a vu la mise en place sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires d’indicateurs spécifiques en dollar suite au développement de produits optionnels de taux dollar faisant intervenir de nouveaux types de risque (corrélations, vega et smile). Par ailleurs, le déploiement de nouveaux indicateurs de risque a été réalisé pour le suivi de l’activité Energie de Natexis Commodity Markets : – « Effective Barrel » : position nette sur sous-jacent énergétique exprimée en nombre de barils ; – Augmentation de la limite en VaR globale suite au développement de l'activité Energie. — Mesures (pour Natixis 100%) : Consommations historiques de la VaR sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires (en millions d’euros) : – Globale ; – Financements structurés et marchés ; – Métiers actions et arbitrages ; – Matières premières ; – Direction financière ; – Intervalle de confiance : 99% - Horizon : 1 jour ; – Historique : 1 an non pondéré. Dates VaR globale VaR Taux VaR Change VaR Actions VaR Commodités Janvier 2006 4,97 4,44 0,45 2,01 0,36 Février 2006 4,22 4,06 0,50 2,15 0,50 Mars 2006 6,09 5,91 0,66 2,27 0,40 Avril 2006 5,54 5,37 1,33 2,26 0,53 Mai 2006 5,17 4,34 1,39 3,85 0,35 Juin 2006 7,03 6,51 1,55 3,20 0,34 Juillet 2006 5,69 4,10 1,36 2,78 0,32 Août 2006 6,09 4,77 1,74 2,69 0,58 Septembre 2006 4,67 3,21 1,36 2,55 0,75 Octobre 2006 7,37 6,78 1,95 1,94 1,23 Novembre 2006 8,55 7,55 1,58 3,01 0,71 Décembre 2006 12,61 11,64 0,81 3,57 0,83 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 La hausse de la VaR Taux entre fin novembre et fin décembre 2006 provient de la moindre compensation des positions entre le desk Dérivés Simples et le desk Dérivés Complexes. La filiale américaine (ABM LLc), qui opère sur le marché des créances hypothécaires titrisées, fait l’objet d’un suivi particulier en VaR 99% 1 jour qui s’élève à 3,5 millions de dollar au 29 décembre 2006. 4.5.2.3. Méthodologie de mesure des risques d’Ixis Corporate & Investment Bank : — Méthodes : L’évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesures : – Des mesures synthétiques de VaR permettant de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance (exemple : 99%) et un horizon de détention des positions (exemple : 1 jour) prédéfinis. Elle est élaborée et suivie quotidiennement sur l’ensemble des activités de négociation du groupe. Pour ce faire, le comportement joint des paramètres de marché dont dépend la valeur des portefeuilles est modélisé au moyen d’études statistiques utilisant une période de 365 jours calendaires. Il existe à l’heure actuelle plus de 3500 axes de risques de marché ainsi modélisés et utilisés dans le logiciel Scénarisk. Ixis Corporate & Investment Bank utilise depuis fin novembre 2004 une VaR calculée par simulations numériques, au moyen d’une méthodologie « Monte Carlo » qui permet de prendre en compte les éventuelles non linéarités des portefeuilles suivant les différents axes de risques ; – Des mesures de stress-test, consistant à mesurer les pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Ces configurations sont élaborées à partir de scénarii fondés sur des études historiques (scénarii économiques) et de scenarii hypothétiques, spécifiques à chaque portefeuille ; – Des indicateurs opérationnels permettant d’encadrer l’activité, en global et/ou par activité homogène, au moyen de grandeurs plus directement observables (par exemple : montant nominal, sensibilités, stop-loss, indicateurs de diversification et d’emprise sur le marché). Les limites correspondant à ces indicateurs opérationnels viennent ainsi compléter les limites de VaR et de stress-tests. Elles sont déterminées en cohérence avec ces dernières, notamment lorsqu’elles correspondent à des délégations utilisées par le front office. C’est notamment le cas des stop-loss, qui permettent de déclencher des alertes sur des stratégies perdantes, avec un niveau de finesse très élevé (limites par traders). Ces stop-loss sont suivis en permanence et, en cas de dépassement, occasionnent une décision du management relative aux positions en cause (fermeture, couverture, maintien, etc.). — Mesures (pour Natixis 100%) : Depuis le 1er janvier 2006, le niveau de VaR 99% 1 jour des portefeuilles de négociation d’Ixis Corporate & Investment Bank s’est établi en moyenne à 11,7 millions d’euros avec un maximum constaté de 17,5 millions d’euros, en respect avec les limites groupe de 20 millions d’euros en consommation moyenne et de 25 millions d’euros en consommation instantanée. La robustesse de l’indicateur de VaR est régulièrement mesurée par comparaison avec les variations de résultats quotidiens de trading : cet exercice permet de confronter le potentiel de perte, tel que prévu ex ante par la VaR, avec les réalisations de résultats effectivement constatées ex post. Le graphique ci-dessus rend compte de cet exercice. Il permet de vérifier que le nombre d’excursions des variations de résultats au-delà du potentiel de perte, représentée par la VaR « courante », se situe effectivement en deçà de la limite statistique correspondante (en l’occurrence, pour 250 données, pas plus de quatre excursions admises). Au 31 décembre 2006, la ventilation de la VaR 99% 1 jour par classe de risques (en millions d’euros) est la suivante : VaR 99% 1 jour (En millions d'euros) VaR 31/12/2006 Moyenne 1 an glissant Risque de taux 7,5 6 Risque action 6,7 6,3 Risque spécifique action 3,2 2,4 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Risque spécifique de taux 5,8 Risque de change Effets des compensations 7,5 0,7 1,8 -12,9 -11,6 11 12,4 VaR consolidée Par ailleurs, les principaux scénarii de stress (stress tests), pratiqués sur les positions au 29 décembre 2006, ont fourni les données suivantes (impact sur le résultat en valeur absolue) : Variation des taux (EUR +40 BPS, GBP +80 BPS, USD +60 BPS, autres devises +60 BPS): 75,9 millions d’euros Variation des volatilités de taux (homothétie de + 50%) 160,8 millions d’euros Ecartement des spreads swap/cash (écartement uniforme de + 45 BPS) 163,2 millions d’euros Translation uniforme des spreads de crédit (hausse uniforme de tous les spreads de crédit de +30 BPS) 93,9 millions d’euros Variation des indices/actions et volatilités indices/actions (baisse de 25% des indices, homothétie de + 20% à court terme et + 10% à long terme) -243 millions d’euros 4.5.3. Dérivés de crédit. — Sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours global de 14,29 milliards d'euros, composé de crédit default swap et crédit linked notes. Il se répartit en 10,2 milliards d'euros de position acheteuse de risque de crédit et 4 milliards d'euros de position vendeuse de risque de crédit. Ces instruments génèrent un risque de marché- risque de spread des sous-jacents - capturé dans l'indicateur de risques Xsi. Les positions des dérivés de crédit font l'objet de réfactions visant à corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Position / type de portefeuille réglementaire (En millions d'euros) Achat/Vente Achat CCY Maturité EUR EUR Micro couverture Position ouverte isolée Trading Total <= 1 an 398,39 15,00 723,00 1 136,39 > 5 ans 1 645,61 3,00 2 203,67 3 852,28 1-5 ans 1 492,07 215,30 3 515,56 5 222,94 3 536,07 233,30 6 442,40 10 211,61 3,80 255,00 258,80 884,20 884,21 68,80 2 871,79 2 940,60 72,61 4 011,00 4 083,61 Total EUR Vente Stratégie <= 1 an > 5 ans 1-5 ans Total EUR 14 295,22 Chez Ixis Corporate & Investment Bank, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours notionnel global de 400,4 milliards d’euros composé de crédit default swaps, de crédit linked notes et de prêts indexés crédit. Il se répartit en 200,6 milliards d’euros de position acheteuse de risque de crédit et 199,8 milliards d’euros de position vendeuse de risque de crédit. Montants notionnels des dérivés de crédit au 31 décembre 2006 (hors opérations intra groupe) : : Position / type de portefeuille réglementaire (En millions euros) Achat de risque de crédit Jusqu'à 1 an Bancaire Négociation 892,53 835,53 199 759,95 Total 200 652,49 6 883,53 7 719,07 138 157,95 138 157,95 57,00 54 718,47 54 775,47 5 310,98 194 461,39 199 772,37 969,74 7 132,75 8 102,49 De 1 an à 5 ans 2 420,81 126 702,23 129 123,04 De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Vente de risque de crédit Jusqu'à 1 an Plus de 5 ans 1 920,43 60 626,41 62 546,84 Position globale 6 203,51 394 221,34 400 424,85 Jusqu'à 1 an 1 805,27 14 016,28 15 821,55 De 1 an à 5 ans 2 420,81 264 860,19 267 280,99 Plus de 5 ans 1 977,43 115 344,88 117 322,31 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ces instruments génèrent un risque de marché (risque de spread des sous-jacents) capturé dans les mesures de VaR habituelles. Par ailleurs, les engagements au titre du risque de crédit sur l’émetteur (risque de défaut) sont mesurés au moyen du logiciel interne de mesure des risques de crédit, AMeRisC, qui autorise le cas échéant la compensation entre les dérivés de crédit et titres de caractéristiques similaires (intention gestion, maturité, séniorité, etc.), de même que le risque de contrepartie émanant de la relation avec les co-contractants est mesuré (risque de hors bilan). Les positions des dérivés de crédit font l’objet de réfactions spécifiques qui permettent de corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Les réfactions habituelles portant sur le risque de contrepartie sont également appliquées (risque statistique pour lequel l’espérance de perte est mise en réfaction). 4.5.4. Taux d'intérêt global, change et liquidité : 4.5.4.1. Organisation de la maîtrise des risques de taux d’intérêt global, change et liquidité chez Natixis. — En continuité des dipositifs en place sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires et de Ixis Corporate & Investment Bank, le comité GAP (gestion actif passif) définit les grandes orientations en matière de gestion des risques structurels de bilan. Présidé par un membre du directoire et réunissant des membres de la Banque de financement et d’investissement, de la direction Financière et de la direction des Risques, se réunissant trimestriellement, ses missions sont notamment : — le suivi de l’évolution du bilan et du hors bilan ; — l’analyse des risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de risque de change non opérationnel ; — la validation les règles de refinancement interne (TCI) ; — la validation la politique de refinancement groupe sur les marchés ; — la validation des limites associées aux mesures des risques de bilan pour présentation et approbation par le comité des risques groupe. L’harmonisation du dispositif de suivi et de maîtrise des risques structurels de bilan de Natixis sera poursuivie en 2007 conformément aux engagements pris dans le cadre de la convergence des risques et le plan d’action ALM. 4.5.4.2. Taux d’intérêt global, change et liquidité sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires. — Depuis 2000 sur le périmètre social de l’exNatexis Banques Populaires, la transformation en taux d’intérêt global et en liquidité est centralisée par le biais de contrats d’adossement internes au sein du département Trésorerie de l’ex-pôle Grandes clientèles, financements et marchés. Ce département en assure la gestion opérationnelle par délégation du comité GAP. Les filiales se refinancent auprès du département Trésorerie. Les filiales bénéficiant d’une autonomie de gestion de leur risque de liquidité et de taux d’intérêt global par délégation du comité GAP, opèrent dans le cadre de leur propre comité de trésorerie ou de gestion de bilan et des règles et limites validées par le comité GAP. Le risque de taux d’intérêt global : En tant que banque de financement et d’investissement, Natixis a peu de positions en taux relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en taux d’intérêt global relève d’opérations à échéance contractuelle centralisées à la Trésorerie. En outre, les risques de taux d’intérêt global sur ce périmètre sont presque exclusivement d’ordre linéaire. Le comité GAP a validé le principe d’exprimer pour les portefeuilles de refinancement, des limites de sensibilité de la valeur économique des échéanciers en pourcentage des fonds propres réglementaires. Pour une sensibilité à une variation des taux de 200 BP (1), une limite globale représentant 2,5% des fonds propres réglementaires a été retenue par le Comité. Les limites de risques allouées actuellement par le Directeur général sont les suivantes : (En millions d’euros) Variation de la valeur économique pour un choc de ±200 BP Trésorerie court terme 100 Trésorerie long terme Natexis Lease 80 Natexis Factorem 16 Total 8 204 Sur le périmètre de la Trésorerie, les mesures de sensibilité sont produites quotidiennement. Elles sont effectuées mensuellement sur les filiales concernées. En 2006, un indicateur de risque de courbe calculé quotidiennement a été déployé sur les portefeuilles de la Trésorerie (2) et assorti des limites suivantes : — Trésorerie court terme (Paris) : 1,5 millions d’euros ; — Trésorerie court terme (Singapour) : 0,5 million d’euros ; — Trésorerie long terme : 3,6 millions d’euros. Enfin, des mesures de sensibilité de la marge d’intérêt pour différents scénarii sont réalisées périodiquement sans être contraintes par des limites. (1) «Choc » proposé par le Régulateur dans le second pilier de l’accord Bâle II publié en juin 2004. (2) L’indicateur et sa limite sur la trésorerie court terme New-York est en cours de déploiement. Le risque de liquidité : En tant que banque de financement et d’investissement, Natixis a peu de positions en liquidité relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en liquidité relève d’opérations à échéance contractuelle. La centralisation au sein du département de la Trésorerie des besoins de refinancement globaux à court, moyen et long terme sur un grand nombre de devises permet d’optimiser en permanence le coût de liquidité au bénéfice de l’ensemble du Groupe. Elle permet également de faciliter une politique d’émission axée sur la recherche permanente d'une diversification maximale du placement de la dette de Natixis tant en terme de support que de zone géographique. La gestion de la transformation en liquidité opérée par la Trésorerie est encadrée par des ratios de transformation minimums (rapport des ressources restant dû sur les emplois restant dû par classe d’échéance) validés par le comité GAP. Ces ratios n’ont pas fait l’objet de modification en 2006. Les ratios de couverture du gap de liquidité sont les suivants : Classe Ratio 10 jours 85% 1 mois 80% 2 mois 75% 3 mois 70% 4 mois 65% 5 mois 60% 6 mois 55% 7 mois 55% 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 8 mois 55% 9 mois 55% 10 mois 55% 11 mois 55% 1 an 55% 2 ans 45% 3 ans 35% 4 ans 30% 5 ans 25% 6 ans 25% 7 ans 20% 8 ans 15% 9 ans 10% 10 ans 5% Enfin, pour compléter le dispositif de suivi du risque de liquidité, des scénarii de stress de liquidité sont en cours d’élaboration. Les risques de change structurels : Les risques de change structurels de l’ex-Natexis Banques Populaires sont essentiellement concentrés sur le dollar américain. Ils comprennent les risques liés : — aux participations dans les filiales, aux dotations dans les succursales et aux résultats mis en réserve non libellés en euro ; — aux produits et charges libellés dans une devise autre que l’euro. Pour la première composante, le comité GAP a privilégié l’achat de la devise et le refinancement en euro pour les investissements durables (prises de participation, dotations …). Cette politique contribue en effet à immuniser le ratio de solvabilité de la banque dont les risques sont en partie libellés en devise autre que l’euro. Cette politique pourrait évoluer dans l’hypothèse où l’immunisation du ratio dépasserait 100%. Pour la seconde composante, le comité GAP a approuvé que la couverture de la marge en dollar du siège prévue dans le cadre de la procédure budgétaire soit effectuée à partir des ventes anticipées de dollar contre euro, rachetées progressivement au fur et à mesure de la formation de la marge en dollar. 4.5.4.3. Taux d’intérêt global, change et liquidité chez Ixis Corporate & Investment Bank. — Le pilotage et la maîtrise des risques structurels de bilan, risque global de taux d'intérêt, risque de change structurel et risque de liquidité sont assurés par le comité de gestion de bilan (CGB) d’Ixis Corporate & Investment Bank. Ce comité, auquel participent notamment la Direction financière et la Direction des risques, est présidé par un membre du directoire. — Le risque de taux d’intérêt global : Le risque de taux d'intérêt global bénéficie d’une limite VaR (10 jours à 99%) de 18 millions d’euros. Le calcul de la consommation associée à cette limite est assuré quotidiennement par la Direction des risques, la Direction financière assurant le suivi et le pilotage du risque. Par ailleurs, le comité de gestion de bilan (CGB) dispose mensuellement d’indicateurs relatifs à la position globale de taux d’intérêt sur les activités de « banking book », notamment l’impasse de taux statique par classe d’échéance ainsi que des analyses de sensibilité de la valeur actualisée nette à plusieurs scénarios d’évolution de la courbe des taux (translation, panification, aplatissement, évolution des facteurs dans un modèle multi factoriel). — Le risque de liquidité : Pour le risque de liquidité, les besoins de liquidité à court terme sont suivis et encadrés par un dispositif s’appuyant sur trois composantes : – le ratio de liquidité avec un objectif de pilotage du ratio fixé à 120% au minimum ; il est estimé quotidiennement par la Direction financière, sur périmètre social, et mensuellement sur périmètre consolidé ; – les limites en comptes courants : ces limites sont gérées par le comité de financement, comité où sont représentés les principaux utilisateurs ainsi que la Trésorerie et la Direction des risques ; – les stress scénarios : les scénarios sont mis à jour mensuellement et présentés au comité de gestion de bilan. S'agissant des besoins de liquidité à moyen/long terme, ils font l’objet d’un suivi mensuel dans le cadre du comité de gestion de bilan. — Les risques de change structurels : Ixis Corporate & Investment Bank a choisi de financer ses emplois en devise par emprunt de la devise. Son risque de change structurel est reporté dans le cadre du comité de gestion de bilan. Le risque de change lié aux résultats en devise fait l’objet d’une gestion spécifique. 4.5.5. Gestion des risques de marché et couverture. — Comme évoqué précédemment, les objectifs de la politique en matière de gestion des risques financiers que sont le risque de taux et de liquidité sur Natixis (périmètre ex-Natexis Banques Populaires) et sur Ixis Corporate & Investment Bank reposent sur une centralisation de ces risques auprès de la trésorerie. Les entités de Natixis bénéficiant d’une autonomie de gestion opérationnelle de leurs risques de taux et de liquidité par délégation du comité GAP procèdent dans le cadre de leur comité ALM / de Trésorerie décentralisé. Le risque de taux de Natixis et de ses principales filiales est encadré par des limites d’exposition maximales, définies et validées annuellement par le comité GAP. Dans le cadre de la gestion globale de son risque de taux, Natixis utilise essentiellement les swaps de taux vanilles comme instruments de couverture. En ce qui concerne la gestion globale du risque de taux et de liquidité de Natixis au regard du référentiel IFRS, Natixis utilise deux types de comptabilité de couverture. — Couverture en Cash Flow Hedge (couverture de flux de trésorerie) : La couverture en Cash Flow Hedge est utilisée chez Natixis, principalement pour la couverture globale du risque de taux de la société mère. – Couverture des emprunts et émissions à taux variables : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable d’emprunts (interbancaires) et des émissions privées ou publiques. – Couverture des prêts à taux variable : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable de prêts à taux variable (crédit commerciaux, prêts interbancaires, prêts aux filiales et succursales). Pour la gestion en Cash Flow Hedge, Natixis utilise essentiellement des instruments financiers dérivés pour la couverture des variations de produits ou charges des actifs/passifs à taux variables. Compte tenu de la spécificité du bilan de Natixis (absence d’option comportementale, pas de nécessité de prise en compte des éventuels remboursements anticipés car donnant lieu à des indemnités financières), la justification de cette couverture s’appuie sur la mise en place d’échéanciers de flux futurs variables tels que représentés par l’ensemble de nos opérations échéancées. – Test prospectif : Le test prospectif passe par la construction (par type d’index et par devise) : – d’un échéancier de montants cumulés de cash emprunteurs taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe par bande de maturité ; – d’un échéancier de montants cumulés de cash prêteurs taux variable et de swaps prêteurs taux fixe par bande de maturité. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Le test prospectif permet de vérifier que le périmètre des dérivés est recevable dans une relation de macro couverture. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. À défaut, les instruments dérivés ne pourraient pas être justifiables dans une telle relation de couverture. – Test rétrospectif : Le test rétrospectif permet de s’assurer de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. À chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d’actifs passifs à couvrir et de l’intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80% et 125%.En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. – Impacts sur les capitaux propres et le résultat consolidé : Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en capitaux propres, et seule la partie inefficace de la couverture impacte le compte de résultat à chaque date d’arrêté. — Graphiques indiquant les périodes pour lesquelles intervient la justification de la couverture en flux de trésorerie (ensemble des devises contre valorisé en euros) : — Couverture en Fair Value Hedge (couverture de juste valeur) : – Couverture des emprunts et émissions à taux fixe : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. – Couverture des prêts et titres de placement : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 – Test prospectif : Le test prospectif permet de vérifier que les caractéristiques financières de l’élément couvert et de l’instrument de couverture sont identiques. – Test rétrospectif : Le test rétrospectif permet de s’assurer de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs revalorisées au taux sans risque. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. Impacts sur le résultat consolidé : Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en résultat (partie efficace et inefficace). Symétriquement, les variations de marked to market des actifs/passifs hypothétiques sont enregistrées en résultat. 4.6. Les risques opérationnels. — Les risques opérationnels se définissent comme les risques de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des événements extérieurs. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur le principe de la responsabilité des métiers opérationnels ou fonctionnels, et sur un dispositif de contrôle de second niveau appliqué à l’ensemble des activités. Le comité des risques opérationnels chapeaute ce dispositif. À sa création, Natixis disposait sur l’ensemble de son périmètre d’un dispositif de contrôle et de gestion des risques opérationnels comprenant la cartographie des risques, des processus de remontées des pertes et des incidents et des reportings de suivi des risques opérationnels. Dans un premier temps, le département des risques opérationnels de Natixis s’est attaché à prendre toutes les mesures conservatoires appropriées pour maintenir les dispositifs en place. Ainsi les « Comités risques opérationnels » ont été maintenus avec leur fréquence habituelle dans toutes les entités du groupe pendant la période de démarrage de Natixis. Ils le seront encore jusqu’à la fusion effective des entités de Natixis. Par ailleurs, le département Risques opérationnels a rapidement mis en place une procédure de remontée au fil de l’eau des incidents graves. Le management a été ainsi tenu au courant de ce type d’incident plusieurs fois depuis la mi novembre. Enfin, une étude approfondie des cartographies existantes et des différentes bases d’incidents permet au département de produire sur tout le périmètre Natixis un reporting consolidé pro forma à fin 2006. Pour 2007, le département s’est fixé un triple objectif d’organisation, de méthode et de quantification : — objectif d’organisation : il s’agit de faire évoluer l’organisation en place pour la rendre conforme à celle annoncée au Cecei : rattacher les contrôles de 2e niveau à la Direction des risques de Natixis directement ou par un lien fonctionnel fort, de type hiérarchique ; — objectif de méthode : Natixis cherche à mettre en place un dispositif mesurant les risques opérationnels selon une méthodologie homogène permettant une consolidation de l’ensemble du périmètre au moyen de cartographies, d’indicateurs et de plans d’actions ; — objectif de quantification de fonds propres économiques permettant de fournir à tous les niveaux du management un outil d’aide à la décision pour mieux opérer ses choix parmi les multiples actions envisagées en termes de couverture de risques (procédures organisationnelles, moyens logistiques, développements informatiques, assurances), et, d’autre part permet de calculer un besoin en fonds propres plus adapté aux risques réels encourus. Au sein de l’ex-Natexis Banques Populaires, le comité des risques opérationnels s’est réuni 4 fois en 2006. Ses travaux ont porté principalement sur : — le Plan de continuité d’activité de l’ex-Natexis Banques Populaires (PCA) : la cellule de crise décisionnelle, le suivi des tests, l’avancement des PCA des métiers et des implantations internationales, le dispositif de gestion de crise, la présentation de l’audit de conformité du PCA, le retour sur des incidents ; — le suivi de l’avancement du projet Gestion des risques opérationnels métiers (cf. infra) ; — différents sujets comme la mise en oeuvre et le contrôle de la charte d’utilisation des ressources informatiques, technologiques et numériques, la gestion de la sécurité logique. Au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank, le comité des risques opérationnels, présidé par un membre du directoire est bimestriel et a pour mission d’étudier et de valider les propositions de plans d’action identifiés à la suite d’incidents graves et lors de cartographies des risques opérationnels, de débattre sur les chantiers transversaux liés aux risques opérationnels, et de suivre l’avancement du déploiement du dispositif. 4.7. Les risques assurables. — Chez Natixis, l’analyse des risques opérationnels assurables, la recherche et le placement des couvertures adéquates auto-assurance et/ou transfert au marché - sont du ressort du Secrétariat général / département assurances. La couverture des risques généraux et des risques propres à l’activité de l’ex- Natexis Banques Populaires et de ses filiales (hors Coface) était assurée comme suit au 1er janvier 2006 : 1. Les immeubles d’exploitation en France et leur contenu (hors informatique) sont assurés contre les risques habituels (incendie, explosion, actes de terrorisme, dégâts des eaux….) à hauteur de leur valeur de reconstruction ou remplacement. Les implantations hors de France sont assurées localement ; 2. La couverture des moyens de production informatiques et des pertes d’activités bancaires consécutives est acquise dans le cadre d’un contrat d’assurance groupe « Tous risques » souscrit par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les capitaux assurés varient en fonction des sites géographiques couverts (maximum 175 millions d’euros) ; 3. La couverture des risques de vol de valeurs et de fraudes fait également l’objet de deux contrats « groupe » souscrits par la Banque Fédérale des Banques Populaires pour l’ensemble du Groupe Banque Populaire ; 4. Les risques de responsabilité civile sont couverts par plusieurs contrats d’assurance pour des montants variables suivant leur nature et, pour certains, leur caractère légalement obligatoire (RC Exploitation, RC Automobile, RC Professionnelle Monde entier sauf USA-Canada, RC Dirigeants, RC métiers spécifiques, etc.). Chacun des contrats d’assurance visés ci-dessus est souscrit auprès de compagnies notoirement solvables sur le marché. Toutes les garanties évoquées ci-dessus sont achetées en excédent de franchises / sinistres (niveau de rétention accepté) en rapport avec les capacités du Groupe Banque Populaire et /ou de l’ex-Natexis Banques Populaires. Les cotisations d’assurance payées pour la couverture des risques opérationnels décrits ci-dessus représentent en 2006 un peu moins de 4,7 millions d’euros. La transformation de Natexis Banques Populaires en Natixis et le partage du contrôle de son capital entre les Groupes Banque Populaire et Caisse d’épargne ont conduit à modifier les programmes d’assurance à compter du 1er janvier 2007 (sortie des principaux programmes d’assurance du Groupe Banque Populaire et augmentation du niveau de certaines couvertures pour l’essentiel). 4.8. Les risques juridiques : 4.8.1. Situation de dépendance. — La Banque Fédérale des Banques Populaires n’est dépendante à l’égard d’aucun brevet ou licence, ni d’aucun contrat d’approvisionnement industriel, commercial ou financier. 4.8.2. Procédures judiciaires ou d’arbitrage. — Il n’y a pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage en cours ayant un impact significatif sur les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires. 5. La rémunération des mandataires sociaux : 5.1. Rémunérations et avantages de toutes natures versés à chaque mandataire social, durant l‘exercice, par la Banque Fédérale des Banques Populaires et par toutes sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires : — La rémunération globale brute des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires comprend une partie fixe et une partie variable. Le montant de la rémunération fixe de M. Dupont est resté inchangé depuis 2000 et celui de M. Goudard depuis 2003 : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 2006 (En euros) Au titre de la BFBP Fixe Au titre des sociétés contrôlées par la BFBP Variable Fixe Rémunération totale Variable M. Philippe Dupont 224 427 200 000 263 000 200 000 887 427 M. Michel Goudard 290 000 340 000 630 000 M. Bruno Mettling (*) 290 510 330 000 620 510 2005 (En euros) Au titre de la BFBP Fixe Variable M. Philippe Dupont 224 427 75 000 M. Michel Goudard 290 000 90 000 Au titre des sociétés contrôlées par la BFBP Médailles du travail Fixe Variable 263 000 Rémunératio n totale 75 000 637 427 22 308 402 308 2004 (En euros) Au titre de la BFBP Fixe Au titre des sociétés contrôlées par la BFBP Variable Fixe M. Philippe Dupont 224 427 75 000 M. Michel Goudard 290 345 90 000 M. Jean-Paul Dubus (**) 250 598 60 000 Rémunération totale Variable 263 000 75 000 637 427 380 345 310 598 er (*) Monsieur Mettling est Directeur Général Délégué et mandataire social depuis le 1 juillet 2006. (**) Monsieur Dubus a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre 2004. — Les indemnités de fonction et avantages en nature des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, correspondent au logement et à la voiture de fonction dont bénéficie M Dupont. En outre, M. Dupont perçoit une indemnité forfaitaire liée à ses fonctions de Président directeur général. MM Goudard et Mettling disposent d'une voiture de fonction et perçoivent une indemnité de logement. Au titre des sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling ne bénéficient d’aucune indemnité de fonction ou d’avantages en nature. Au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les indemnités de fonction et avantages en nature (base fiscale), dont bénéficient les mandataires sociaux, sont les suivants : (En euros) 2006 2005 2004 M. Philippe Dupont 62 856 63 868 61 853 M. Michel Goudard 46 363 (***) 11 437 15 921 M. Bruno Mettling (*) 45 931 M. Jean-paul Dubus (**) 14 656 er (*) Monsieur Mettling est Directeur Général Délégué et mandataire social depuis le 1 juillet 2006. (**) Monsieur Dubus a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre 2004. (***) En outre, une indemnité de logement de 17 500 € a été versée en 2005. 5.2. Jetons de présence. — La Banque Fédérale des Banques Populaires accorde, sous forme de jetons de présence, une rémunération aux membres de son conseil d’administration, qui ne comprend qu’une part variable liée à la présence effective des membres aux conseils d’administration et aux conseils spécialisés du conseil d’administration. Pour les séances de l’exercice 2006, la rémunération, par séance et par personne, au titre : — du conseil d’administration est de 823 € ; — des Comités spécialisés du conseil est la suivante : – Comité d’audit et des risques groupe (CARG) : 762 € ; – Comité des comptes : 762 € ; – Comité des rémunérations : 762 €. Au titre de leurs mandats dans la Banque Fédérale des Banques Populaires, la somme des jetons de présences au titre de l’année 2005 et versée en 2006 s’est élevée à 209 934 €, les bénéficiaires sont indiqués dans le tableau ci-après. Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficient de jetons de présence au titre de leurs mandats aux conseils d’administration, aux conseils de surveillance et aux conseils spécialisés de sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le montant versé au titre de l’année 2006 est de 236 620 €, les bénéficiaires sont indiqués dans le tableau ci-après. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Administrateurs de la BFBP Président Dupont Bulletin n° 90 Montants des jetons de présence versés en 2006 (*) par la BFBP (En euros) Montants des jetons de présence versés en 2006 (*) par des sociétés contrôlées par la BFBP (En euros) 11 024 11 285 M. Brevard 9 646 11 285 M. Castagne 11 024 M. Clavaud 3 419 M. Clochet 12 696 6 405 M. Comas 12 909 30 030 M. Cordel 12 854 30 945 M. Desvergnes 12 696 12 200 M. Delourmel 5 512 M. Detilleux 9 646 M. Duquesne 11 024 7 015 M. Gentili 11 024 28 200 M. Gevin 7 320 M. Hausler (**) M. Jeannin 11 024 8 235 M. de la Porte du Theil 16 329 34 115 M. Nalpas 15 957 7 320 M. Noblet 11 024 M. Moutte (**) M. du Payrat (**) M. Thibaud 15 294 7 320 M. Tourret 16 832 34 945 Total 209 934 236 620 (*) En application de la Loi NRE du 15 mai 2001, ne figurent dans ce tableau que les jetons de présence versés durant l’exercice 2006. Pour la Banque Fédérale des Banques Populaires, elles correspondent aux jetons de présence au titre des conseils d’administrations et des conseils spécialisés de l’année 2005, pour les autres sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, elles correspondent aux jetons de présence des conseils d’administrations, des conseils de Surveillance et des conseils spécialisés de l'année 2006. (**) Membres du conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires au cours de l’année 2006, M. Haussler, M. Moutte et M. du Payrat n’ont perçu aucun jeton de présence en 2006. En outre : — M. Goudard, en qualité de Censeur au Conseil d’Administration de Natexis Banques Populaires jusqu’au 17 novembre 2006, puis, en qualité de membre du Comité d’audit de Natixis, a perçu, au titre de l’année 2006, des jetons de présence pour un montant de 16 285 € ; — M. Mettling, en qualité de membre du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations de Natixis, a perçu, au titre de l’année 2006, des jetons de présence pour un montant de 20 000 €. 5.3. Avantages postérieurs à l’emploi. — M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling, bénéficient, au titre des avantages postérieurs à l’emploi, du régime général de retraite de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires de l’ARRCO et l’AGIRC. Par ailleurs, en tant que mandataires sociaux, M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling bénéficient des deux régimes complémentaires suivants : — Garanties de retraite : M. Dupont et M. Goudard et M. Mettling bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire dont relèvent l’ensemble des directeurs généraux du Groupe Banque Populaire dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. A ce titre, le montant cumulé de l’ensemble des pensions de retraite versées au dirigeant ne peut excéder 70% puis 60%, à partir de 70 ans, des revenus de la période d’activité, ces derniers étant limités à un plafond maximum de 335 000 euros. Cette garantie a été ramenée, pour les cadres dirigeants nommés après le 1er juillet 2004, à 50%. Il est précisé que ce régime a été institué avant le 1er mai 2005, soit avant l’entrée en vigueur de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005. Ce régime s’applique à M. Dupont à la fois au titre de ses fonctions exercées à la Banque Fédérale des Banques Populaires et au titre de celles exercées chez Natixis. — Indemnités de cessation d’activité : En cas de cessation anticipée de fonction d'un mandataire social (sauf cas de faute grave), il est prévu, au niveau du Groupe Banque Populaire, le versement d'une indemnité égale à une année de rémunération, à laquelle s'ajoute 1/12e de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe, et éventuellement 1/12e de la même rémunération par année d'exercice de la fonction de directeur général. Le montant maximum de l'indemnité est limité à 42/12e de la rémunération annuelle. Le départ en retraite ou en préretraite donne lieu au paiement d'une indemnité égale à 1/40e de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe Banque Populaire, plafonnée à 40/40e de cette rémunération. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 5.4. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers. — Il n’existe pas à ce jour de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Banque Fédérale des Banques Populaires. En revanche, il existe un plan d’options de souscription d’actions Natixis dont ils sont bénéficiaires au titre du mandat qu’ils exercent dans la Banque Fédérale des Banques Populaires et du mandat qu’ils exercent dans les sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. A la création de Natixis, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire de Natixis du 17 novembre 2006, le nominal des actions a été divisé par dix, le nombre d’options attribuées, a été consécutivement, multiplié par dix à cette même date. Les options attribuées aux mandataires sociaux en vie à fin 2006 sont les suivantes : Options de souscription d’actions de Natixis consentie aux mandataires sociaux de la BFBP M. Philippe Dupont M. Michel Goudard M. Bruno Mettling (*) Caractéristiques du plan Plan numéro Date de départ d'exercice des options Date d'expiration des options Nombre d’options attribuées Prix d'exercice (en euros) Au titre du mandat dans la BFBP Au titre du mandat dans les sociétés contrôlées par la BFBP Nombre d’options exercées Nombre d’options en vie à fin 2006 n°10-CA 20/11/ 2002 10/09/2006 09/09/2009 7,24 55 000 55 000 110 000 n°11-CA 10/09/ 2003 10/09/2007 09/09/2010 8,3 60 000 60 000 120 000 n°12-CA 17/11/ 2004 17/11/2008 16/11/2011 8,91 60 000 65 000 125 000 n°13-CA 15/11/ 2005 15/11/2009 14/11/2012 11,92 70 000 70 000 140 000 n°10-CA 20/11/ 2002 11/09/2006 11/09/2009 7,24 42 000 42 000 n°11-CA 10/09/ 2003 10/09/2007 10/09/2010 8,3 42 000 42 000 n°12-CA 17/11/ 2004 17/11/2008 17/11/2011 8,91 50 000 50 000 n°13-CA 15/11/ 2005 15/11/2009 14/11/2012 11,92 60 000 60 000 n°13-CA 15/11/ 2005 15/11/2009 14/11/2012 11,92 50 000 50 000 6. Evolutions récentes et perspectives : — L’acquisition de Foncia : Le 13 janvier 2007, le Groupe Banque Populaire a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Monsieur Jacky Lorenzetti et la holding familiale SEIP portant sur l’acquisition de 60,93% de Foncia, leader des services immobiliers résidentiels. L’acquisition de Foncia a été finalisée le 3 avril, au prix de 40 € par action. Conformément au protocole, la cession du bloc de contrôle était subordonnée à la réalisation de certaines conditions suspensives dont principalement l’autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations. Les autorisations des autorités allemande et française ont été respectivement obtenues les 2 et 26 mars dernier. Conformément à la réglementation, le Groupe Banque Populaire a déposé une garantie de cours sur les actions qu’il ne détient pas encore, à un prix identique à celui de l’acquisition, soit 40 € par action. Le conseil de surveillance de Foncia a été recomposé pour refléter la nouvelle répartition du capital de la société. Bruno Mettling, Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires, a été nommé Président. — Un véritable relais de croissance pour le Groupe Banque Populaire : Le rapprochement avec Foncia, le leader français des services immobiliers résidentiels (administration de biens, gestion locative et transaction immobilière), s'inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l'offre de services du Groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va permettre au Groupe Banque Populaire d'élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant des prestations de banque-assurance aux clients de Foncia. Le Groupe Banque Populaire s'implante ainsi sur un secteur en pleine croissance et moins sensible que d'autres secteurs de l'immobilier aux cycles économiques. Foncia constitue le socle de ce nouveau pôle immobilier en lui apportant une expertise et un professionnalisme reconnus ainsi qu'une forte capacité d'innovation au service de plus d'un million de clients autour d'une marque bénéficiant d'une forte notoriété. Grâce à cette opération, Foncia dispose d'un partenaire lui permettant de poursuivre et d'accélérer encore son développement commercial par l'accès au réseau d'un puissant groupe bancaire, ainsi que d'une gamme de produits particulièrement complémentaires à son activité. En outre, le Groupe Banque Populaire offrira à Foncia les moyens de poursuivre son développement notamment à l'international. Le Groupe Banque Populaire et Foncia partagent une vision commune des métiers de la banque et des services à l'immobilier en inscrivant la relation durable avec le client au coeur de leur stratégie, visant à répondre au spectre le plus large possible de leurs besoins. Monsieur Jacky Lorenzetti continue de diriger Foncia en qualité de Président du Directoire et conserve de l'ordre de 10% de la participation actuellement détenue, soit environ 7% du capital de Foncia, confirmant ainsi sa confiance et son implication dans le projet de rapprochement. Monsieur Jacky Lorenzetti et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont ainsi conclu un pacte d’actionnaires lors de la réalisation de la cession. En collaboration avec le management et l’ensemble des salariés de Foncia et de ses filiales, la Banque Fédérale des Banques Populaires a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par Foncia afin de renforcer sa position de leader français des services immobiliers résidentiels et de favoriser son développement, notamment à l’international. — La double affiliation de Natixis : Le 2 avril 2007, Philippe Dupont, Président Directeur Général de la Banque Fédérale des Banques Populaires et Charles Milhaud, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d’épargne, ont signé la convention par laquelle, en leur qualité d’organe central, la CNCE et la BFBP affilient Natixis. Cette convention, qui a reçu l’approbation du Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Cecei) dans sa séance du 30 mars, est établie dans le prolongement de la création de Natixis le 17 novembre dernier, et conformément aux engagements pris. Cette double affiliation s’inscrit dans le cadre de l’article L. 511.31 du Code monétaire et financier. Elle permet à Natixis de bénéficier des systèmes de garantie et de solidarité respectifs des groupes Banque Populaire et Caisse d’épargne. — Poursuivre la mise en oeuvre du plan stratégique Groupe : Dans un environnement plus contraint dans la banque de détail, le Groupe Banque Populaire poursuivra sa dynamique de développement selon le plan stratégique Groupe bâti autour de cinq axes majeurs : – La poursuite d’une politique de conquête pour conforter les positions sur le marché français ; – L’optimisation des efforts de fidélisation et d’équipement dans un double objectif de satisfaire les clients et de continuer à dégager des niveaux de rentabilité suffisants pour financer les efforts de conquête et de développement ; – L’enrichissement et l’optimisation du portefeuille d’activités ainsi que le renforcement de l’efficacité de la capacité de distribution pour favoriser la politique de conquête et d’équipement ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 – Une politique de croissance externe ciblée pour se renforcer sur certains métiers prioritaires et accélérer l’internationalisation du Groupe ; – La mobilisation de toutes les ressources et l’évolution de l’organisation au service des objectifs stratégiques. II. — Bilan consolidé. (En millions d'euros.) Actif Notes 31/12/2006 Caisse, banques centrales, CCP Actifs à la juste valeur par le résultat V.1.2 31/12/2005 pro forma (1) 31/12/2005 (1) 01/01/2005 (2) 533 1 255 1 361 1 772 61 018 51 640 25 895 24 462 Instruments dérivés de couverture V.2 283 173 86 385 Actifs financiers disponibles à la vente V.3 13 297 12 075 22 698 21 045 V.4.3 51 118 53 821 58 732 43 370 57 86 250 333 V.4.4 32 959 27 833 49 951 41 668 138 240 697 1 133 2 371 2 381 6 902 5 748 109 28 Prêts et créances sur établissements de crédit Dont activité institutionnelle Prêts et créances sur la clientèle Dont activité institutionnelle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance V.5 Actifs d'impôts courant Actifs d'impôts différés V.6 169 187 210 193 Comptes de régularisation et actifs divers V.7 6 942 9 177 4 922 4 179 VI.8 3 028 3 149 163 144 Actifs non courants destinés à être cédé Participations dans les entreprises mise en équivalence Immeubles de placement V.8.1 398 351 1 004 912 Immobilisations corporelles V.9.1 316 284 450 622 Immobilisations incorporelles V.9.1 152 127 190 152 Ecart d'acquisition V.10 Total actif 1 913 2 080 779 750 174 606 164 561 173 342 145 401 Commentaires : (1) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présenté en note I.5.1. La transition entre le bilan statutaire (publié) et le bilan pro forma, est présentée en note I.5.3. (2) Les comptes au 1er janvier 2005 sont les premiers états financiers présentés conformément au référentiel IFRS tels qu'adoptés dans l'Union européenne est applicable à cette date. Passif Notes Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit 31/12/2005 (1) 01/01/2005 (2) 228 146 416 28 45 604 5 150 6 726 143 176 205 493 59 098 49 203 56 279 41 197 82 111 322 408 V.11.2 17 650 20 280 24 394 23 419 180 251 727 1 166 V.12 19 428 16 927 38 453 31 529 12 22 132 100 126 96 V.2 V.11.1 Dont activité institutionnelle Dettes représentées par un titre 31/12/2005 pro forma (1) 46 027 V.1.3 Dont activité institutionnelle Dettes envers la clientèle 31/12/2006 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôt courant Passifs d'impôts différés V.6 186 176 399 332 Compte de régularisation et passifs divers V.7 6 501 7 577 8 641 7 400 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Dont activité institutionnelle Bulletin n° 90 28 33 95 100 10 690 9 457 26 234 23 354 219 283 432 409 5 623 5 989 6 427 5 417 8 347 8 337 4 693 3 896 Capital et réserves liées 3 973 3 964 2 248 2 042 Réserves consolidées 1 689 3 490 1 677 1 423 530 302 224 81 2 155 581 544 350 Dettes sur actifs destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d'assurance V.13 Provisions pour risques et charges V.14.2 Dettes subordonnées V.15 Capitaux propres part du groupe Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires Total passif 322 284 1 494 1 106 174 606 164 561 173 342 145 401 Commentaires : (1) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présenté en note I.5.1. La transition entre le bilan statutaire (publié) et le bilan pro forma, est présentée en note I.5.3. (2) Les comptes au 1er janvier 2005 sont les premiers états financiers présentés conformément au référentiel IFRS tels qu'adoptés dans l'Union européenne est applicable à cette date. III. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.) Notes 31/12/2006 Pro forma (1) 31/12/2005 Pro forma (2) 31/12/2006 (1) 31/12/2005 (2) 31/12/2004 IFRS 2004 (3) Intérêts et produits assimilés VI.1 5 439 4 096 7 009 5 990 5 108 Intérêts et charges assimilés VI.1 -4 985 -3 592 -6 072 -4 505 -3 707 Commissions (produits) VI.2 1 461 1 160 1 540 1 277 1 178 Commissions (charges) VI.2 -532 -430 -734 -677 -574 Gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat VI.3 730 572 562 599 200 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente VI.4 126 192 184 359 121 Produits des autres activités VI.5 2 379 1 986 5 941 5 043 4 066 Charges des autres activités VI.5 -1 882 -1 762 -4 675 -4 803 -3 503 2 736 2 222 3 755 3 283 2 888 -1 854 -1 532 -2 495 -2 140 -1 942 -71 -61 -101 -90 -87 811 629 1 159 1 053 859 Produit net bancaire Charges générales d'exploitation VI.6 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation Coût du risque VI.7 Résultat net d'exploitation Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalence VI.8 -21 -42 -81 -86 -106 790 587 1 078 967 753 242 206 37 16 10 Gains ou pertes sur autres actifs VI.9 1 40 1 538 105 Variation des écarts d'acquisition VI.10 -1 1 0 1 -45 1 032 834 2 653 1 089 718 -274 -233 -312 -359 -251 Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices VI.11 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Résultat net 758 Bulletin n° 90 601 2 340 730 467 Intérêts minoritaires -40 -20 -186 -186 -117 Résultat net - part du groupe 718 581 2 155 544 350 Commentaires : (1) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présenté en note I.5.1. La transition entre le résultat statutaire (publié) et le résultat pro forma, est présentée en note I.5.4. (2) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présenté en note I.5.1. La transition entre le résultat statutaire (publié) et le résultat pro forma, est présentée en note I.5.2. (3) IFRS-2004 : les comptes au 31 décembre 2004 ont été élaborés sur la base du référentiel IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4. IV. — Tableau des flux de trésorerie nette . (En millions d'euros.) 31/12/2006 Résultat avant impôts 31/12/2005 01/01/2005 2 653 1 090 718 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 103 90 84 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations -54 -10 44 2 928 2 499 1 488 Dotations nettes aux autres provisions (y compris provisions techniques d'assurance) Quote-part de résultat liée aux sociétés MEE Perte nette/(gain net) des activités d'investissement Perte nette/(gain net) des activités de financement Autres mouvements -36 -16 -10 -384 -332 -144 0 0 0 -266 -338 215 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 2 291 1 893 1 678 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 8 830 274 5 460 Flux liés aux opérations avec la clientèle -7 568 -7 117 -9 000 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -4 159 343 557 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -2 982 3 357 3 683 -318 -329 -191 -6 197 -3 471 509 -1 254 -488 2 905 -1 276 -2 622 550 Impôts versés Diminution/ (augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) Flux liés aux actifs financiers et aux participations Flux liés aux immeubles de placement Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -90 -144 35 -101 79 -177 -1 467 -2 687 408 1 556 64 -168 Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -257 1 424 -1 602 Total flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 1 299 1 488 -1 770 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) -37 98 -29 Augmentation/ (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) -1 460 -1 591 1 513 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A) -1 254 -488 2 905 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement (B) -1 467 -2 687 408 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement (C) 1 299 1 488 -1 770 -37 98 -29 -6 523 -4 932 -6 445 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit Variation de la trésorerie nette Bulletin n° 90 945 1 743 321 -7 468 -6 675 -6 766 -7 983 -6 523 -4 932 299 945 1 743 -8 282 -7 468 -6 675 -1 460 -1 591 1 513 V. — Tableau de passage des capitaux propres. (En millions d'euros.) Capital et réserves liées Capital Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2004 - en normes IFRS-EU 2004 (1) 912 Réserves liées au capital Réserves consolidés Eliminations des titres autodétenus 1 130 Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2005 après affectation - en normes IFRS-EU 0 5 912 1 135 36 163 Liés à la réévaluation Variations de valeurs des instruments financiers nets d'impôts différés Actifs disponibles à la vente Incidence de l'adoption des normes IFRS-EU applicables au 1er janvier 2005 (1) (2) Affectation du résultat de l'exercice 2004 Gains ou pertes latents Liés au écarts de conversion 1 326 -39 98 0 0 1 769 -39 0 0 0 149 -31 149 Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Instruments de dérivés de couvertures 345 0 Résultat net part du Groupe -31 350 3 680 1 627 5 307 216 -522 -306 1 106 5 001 -350 0 0 3 896 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires : Augmentation de capital (3) 199 Opérations résultant de plans de paiements en actions (4) Distribution 199 5 5 1 5 -85 -85 -56 -141 Gains ou pertes latents de l'exercice 2005 : 0 Effet de la variation de valeur des instruments financiers 57 Effet de la variation des parités monétaires -3 80 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires (5) Résultat de l'exercice 2005 544 Autres variations (6) Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005 normes IFRS-EU Affectation du résultat de l'exercice 2005 949 1 299 5 0 -11 -1 10 3 1 677 39 217 -32 539 54 22 75 80 26 105 0 217 217 544 179 723 1 544 4 693 -544 0 1 1 494 6 187 27 juillet 2007 Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2006 - en normes IFRS-EU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 949 1 304 -40 1 757 0 2 216 39 0 217 Bulletin n° 90 -32 0 4 693 1 494 6 187 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires : Augmentation de capital 1 718 Opérations résultant de plans de paiements en actions (4) Distribution 1 718 2 2 0 3 -110 -110 -54 -164 Gains ou pertes latents de l'exercice 2006 : 0 Effet de la variation de valeur des instruments financiers 0 Effet de la variation des parités monétaires 37 21 -40 58 -31 27 -40 -25 -65 0 -1 248 -1 248 6 6 182 2 336 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires (7) Modification de la méthode de consolidation de l'ex-sous groupe Natexis Banques populaires (7) Autres variations de périmètre Résultat au 31 décembre 2006 (7) 2 155 Autres variations Modification de la méthode de consolidation de l'ex- sous-groupe Natexis Banques Populaires (7) -115 Apport des filiales du Groupe Casses d’épargne à Natixis (8) -376 Débouclage du plan d'épargne Groupe (Alizé Levier) (9) -41 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006 normes IFRS-EU 909 3 061 0 1 691 89 88 27 288 427 16 2 155 2 155 0 0 -88 -88 0 0 -41 -41 8 347 322 8 670 Commentaires : (1) Terminologie : — IFRS 2004 : référentiel IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 ; — IFRS-EU : référentiel IFRS repris par un ensemble de règlement européens. (2) Incidence de l'adoption des normes IFRS applicables en 2005 (normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4). (3) Augmentation de capital : En 2005, la Banque Fédérale des Banques Populaires a lancé une augmentation de capital par l'émission de 2 426 829 actions nouvelles intégralement souscrite par les Banque Populaires. (4) Opérations résultant de plans de paiements en actions : La norme IFRS 2 assimile les plans d'options de souscription d'actions octroyés aux salariés à un coût pour l'entreprise et requiert en conséquence de constater en charges la valeur des options attribuées en contrepartie des services rendus. L'impact en réserves, en contrepartie du résultat est de 2 M€ en 2006 et 5 M€ en 2005. (5) Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires : Ce poste comprend principalement : — + 213 M€ du au changement de méthode de consolidation des entités BP Développement et Sopromec ; — + 5 M€ d'impact de dilution suite à la diminution nette du taux de détention dans Natexis Banques Populaires (-0,60%) ; — -1 M€ des autres variations de périmètre. (6) Autres variations : Les autres variations correspondent principalement à des corrections entre réserves consolidées (part du Groupe) et gains/pertes latents (part du Groupe) pour 13 M€. (7) Opération Natixis : Modification de la méthode de consolidation de l'ex- sous-groupe Natexis Banques Populaires : La perte du taux de détention du Groupe sur Natexis Banques Populaires consécutif, d'une part, à la cession, des titres au Groupe Caisse d'Epargne (34,4%), puis, d'autre part, à la cession des titres Natixis sur le marché (soit - 11,6%) modifie le mode de consolidation de Natixis (de la méthode de l'intégration globale à la méthode de l'intégration proportionnelle) et génère les impacts sur les capitaux propres totaux suivants : — un impact de dilution sur le résultat et les réserves consolidés de Natixis Banques Populaires au 17 novembre de 1 600 M€, neutralisé dans le résultat de l'exercice 2006 en « Résultats sur actifs immobilisés » ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — une diminution des pertes latentes nettes (après imposition différée) de - 88 M€ dont - 115 M€ sur les actifs disponibles à la vente et +27 M€ sur les instruments dérivés de couvertures immobilisés ; — une diminution des réserves minoritaires de -1 248 M€. (8) Opération Natixis : apport des filiales spécialisées du Groupe Casses d’épargne et du réseau des Banques Populaires et des Casses d’épargne à Natixis : L'apport, des filiales spécialisées de financement et d'investissement du Groupe Casses d’épargne et du réseau des Banques Populaires et des Caisses d'épargne à Natixis, à l'occasion de sa création le 17 novembre 2006, ne génère, après constatation, par le Groupe, des écarts d'acquisition, aucun impact sur les capitaux propres consolidés - part du groupe, à l'exception du reclassement entre les réserves consolidées et les gains latents pour 376 M€ (net d'impôt différé). (9) Débouclage du plan d'épargne Groupe (Alizé Levier) : Le 31 mai 2001, Natexis Banques Populaires a lancé une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Banque Populaire dans le cadre de la mise en place d'un plan d'épargne Groupe, en application de la loi du 19 février 2001. Un fonds, le FCPE Alizé Levier, avait été constitué en vue de recueillir les souscriptions des employés participant à l'augmentation de capital. L'analyse de l'opération a conduit le Groupe à intégrer le FCPE Alizé Levier au périmètre de consolidation du Groupe. Le 1er juillet 2006, à l'issue du débouclage de l'opération, le solde des titres Natexis Banques Populaires détenu par le FCPE Alizé Levier revient à la Banque Fédérale à la valeur liquidative du fonds (sur la base du cours du titre Natexis Banques Populaire au 1er semestre 2006). L'opération ne modifie ni le pourcentage d'intérêt, ni le pourcentage de contrôle du Groupe sur Natexis Banques Populaires et se traduit par un reclassement interne de titres. En conséquence, la variation de situation nette représentative de la quote-part de plus-value nette de l'opération revenant aux collaborateurs, soit -40,7 M€, est maintenue dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. VI. — Annexe aux comptes consolidés. Note I. — Faits marquants de l'exercice : la création de Natixis. L’exercice 2006 a été marqué par la création de Natixis, en date du 17 novembre 2006, à l'issue d'un ensemble d'opérations ayant conduit à rapprocher certaines activités du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'épargne, tout en conservant l'indépendance des réseaux. I.1. Opérations juridiques. — La constitution de Natixis repose sur les principales opérations juridiques suivantes : — l’apport par la Caisse Nationale des Casses d’épargne de certaines de ses filiales et participations dans les métiers de la banque d’investissement, de financement, et de services, ainsi qu’une partie des Certificats coopératifs d’investissement émis depuis 2004 par chaque Caisse d’épargne et de prévoyance (à l’exception des Caisses de Martinique et de Nouvelle Calédonie) et représentant 20% de leur capital ; — l’apport par la SNC Champion, véhicule constitué par la Banque Fédérale des Banques Populaires et les Banques Populaires, du solde des Certificats Coopératifs d’Investissement des Caisses d’épargne non apportés par la Caisse Nationale des Caisses d’épargne et que la SNC Champion a préalablement acquis auprès de la Caisse Nationale des Caisses d’épargne de 1,23% du capital d’Ixis CIB, et de 4,63% du capital d’Ixis AMG préalablement acquis auprès de San Paolo IMI (SPIMI) ; Ces apports ont été rémunérés en titres Natixis émis à cette occasion. — la souscription au capital de 20% de chacune des Banques Populaires sous la forme d’une émission réservée de certificats coopératifs d’investissement (les « CCI Banques Populaires ») financée par endettement ; et — l’acquisition de 66% du capital de Novacredit (crédit à la consommation) détenu par les Banques Populaires. Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, la Caisse Nationale des Caisses d’épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires (par l’intermédiaire de la SNC Champion) ont procédé au placement sur le marché d’une partie des actions Natixis reçues en rémunération des apports précités, conduisant à un accroissement du flottant de Natixis dans le maintien d’une stricte parité des participations respectives de la Banque Fédérale des Banques Populaires (directe et indirecte) et de la Caisse Nationale des Casses d’épargne dans l’établissement. A la date d’arrêté du 31 décembre 2006, le flottant de Natixis représente 31% du capital, le solde étant détenu à parité par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’épargne. Dans le cadre des opérations de rapprochement, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Casses d’épargne ont conclu un pacte d’actionnaires d’une durée de dix ans dont l’objet est de maintenir l’équilibre entre les deux groupes et d’assurer un soutien des actionnaires principaux pour le développement du nouvel ensemble. Le nouvel ensemble, Natixis, s’organise, dans les comptes du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, autour de six activités : — la banque de financement et d’investissement ; — la gestion d’actifs ; — le capital investissement et la gestion privée ; — les services ; — le poste client ; et — la banque de détail au travers de la détention des Certificats coopératifs d'Investissement des Casses d’épargne et des Banques Populaires. L’organigramme suivant illustre la structure de détention de Natixis à l’issue de l’ensemble des opérations juridiques : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 I.2. Impacts sur le taux de détention du Groupe dans Natixis. — Le taux de détention du Groupe Banque Populaire dans le nouvel ensemble créé passe de 78,96%, taux du Groupe dans Natexis Banques Populaires au 31 décembre 2005, à 34,44%, taux du Groupe dans Natixis au 31 décembre 2006. Cette évolution s’explique essentiellement par les évènements successifs suivants : — Opérations d'apport : Les opérations portent sur : – d'une part, l'apport par la Caisse Nationale des Caisses d’épargne, de certaines des filiales et participations dans les métiers de la banque d’investissement, de financement, et de services, ainsi que d’une partie des Certificats coopératifs d’investissement des Casses d’épargne; – d'autre part l'apport par la SNC Champion du solde des Certificats coopératifs d’investissement des Casses d’épargne non apportés par la CNCE ; de 1,23% du capital d’Ixis CIB ; et de 4,63% du capital d’Ixis AMG. En rémunération de ces apports effectués par la Caisse Nationale des Casses d’épargne et la SNC Champion à son profit, Natixis a émis au profit de la CNCE 56 136 390 actions nouvelles, par augmentation du capital social de 898 182 240 euros, et au profit de la SNC Champion 16 995 086 actions nouvelles par augmentation du capital social de 271 921 376 euros. L’augmentation de capital s’est accompagnée d’une prime d’apport de 13 128 041 797 euros. Ces opérations, ont porté le taux de détention du Groupe dans Natixis de 80,87% à 46,5% et donné lieu à la comptabilisation, dans les comptes statutaires, d'une plus-value de dilution de 1,3 milliard d'euros. — Offre à prix ouvert (OPO) : Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, le Groupe Banque Populaire (par l’intermédiaire de la SNC Champion) a procédé au placement sur le marché d’une partie de ses actions Natixis, conduisant à un accroissement du flottant. Cette opération a porté le taux de détention du Groupe dans Natixis à 34,44% au 31 décembre 2006, à parité avec le Groupe Caisse d'épargne, et donné lieu à la comptabilisation, dans les comptes statutaires, d'une plus-value de dilution de 0,4 milliard d'euros. I.3. Méthode de consolidation de Natixis et des apports. — Natixis est contrôlé de manière conjointe du fait du partage du contrôle entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Casses d’épargne. Conformément au §30 de la norme IAS 31, la méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée par les deux organes centraux. En ce qui concerne les apports : — Les filiales de banque de financement, d’investissement et de services : Suivant le principe ci-dessus l'ensemble des filiales de banque de financement, d'investissement et de service du Groupe Caisse d'épargne, sont consolidées par intégration proportionnelle à compter de la date d'acquisition, soit le 17 novembre 2006, date de création de Natixis. — Les Certificats Coopératifs d'Investissement ouvrant droit au capital des Caisses d’épargne et des Banques Populaires : Dans le cadre de la mise en oeuvre du nouveau groupe Natixis, l'apport des Certificats coopératifs d'investissement des Casses d’épargne et des Banques Populaires confère à Natixis une influence notable sur les Caisses d’épargne et les Banques Populaires. Les comptes de ces entités sont consolidés par mise en équivalence dans les états financiers de Natixis et, de ce fait, dans ceux du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, après application de la règle de proportionnalité. I.4. Traitements des apports : I.4.1. Apports du Groupe Caisse d’épargne — Les apports du Groupe Caisse d’épargne, détaillés dans la note IV. Périmètre de consolidation, comprennent deux catégories d’actifs : — des titres des filiales de banque de financement, d’investissement et de services ; — des certificats coopératifs d’investissement ouvrant droit au capital des Caisses d’épargne. Filiales de banque de financement, d’investissement et de services : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — Ixis Corporate and Investment Bank - Ixis CIB, sous-groupe détenu à 100% par Natixis, développe des activités de services d’investissement et de financement pour ses clients émetteurs publics ou privés. Ces activités s’organisent en 5 pôles, les marchés de taux (origination, trading et distribution de produits de taux) et actions (trading, distribution, arbitrage et intermédiation), les financements (corporate banking, financements structurés, trading et distribution de produits complexes de crédit), les opérations de structure (conseils et ingénierie financière) et les risques alternatifs. — Ixis Asset Management Groupe - IAMG, sous-groupe détenu à 84,58% par Natixis, est le pôle de gestion d’actifs notamment gestion monétaire, obligataire, actions et diversifié, gestion de CDO, commercialisation de mandats et OPCVM auprès d’une clientèle d’investisseurs institutionnels et de réseaux de distribution. Ce pôle regroupe 17 sociétés dont 12 aux Etats -Unis, deux filiales dédiées aux actifs immobiliers et trois sociétés de distribution. — CIFG, sous-groupe détenu à 100% par Natixis, exerce une activité d’assurance en émettant des garanties essentiellement dans la finance structurée et les marchés de capitaux ainsi que l’infrastructure et la finance publique. — Crédit Agricole Caisse d’épargne Investor Services - Caceis, sous-groupe détenu à 50% par Natixis, exerce une activité de services financiers aux investisseurs institutionnels dans la tenue de compte conservation et banque dépositaire, les services aux émetteurs et l’administration de fonds. — Gestitres, détenue à 100% par Natixis, exerce une activité de conservation titres retail et private banking et de développement d’applications informatiques. — GCE bail, société détenue à 100% par Natixis, exerce une activité de loueur financier (crédit-bail, location financière et location avec option d’achat). — GCE affacturage, société détenue à 100% par Natixis, traite de toutes les opérations d’affacturage domestique ou international (gestion du compte client, avances et garanties sur les créances). — Natixis Garantie, sous-groupe détenu à 100% par Natixis, apporte des cautions et des garanties légales et financières à tous types de clientèle. — Caisse d’épargne financement (CEFI), société détenue à 67% par Natixis, est spécialisée dans le crédit à la consommation comme prêteur mais également comme gestionnaire. — Foncier Assurance, société détenue à 60% par Natixis, exerce une activité d’assurance vie et d’assurance dommage corporel. — Compagnie 1818, société détenue à 76,24% par Natixis, est une banque de gestion de fortune qui réunit des expertises de gestion d’actifs, de services immobiliers, de services d’experts en ingénierie financière. Les certificats d’investissement (CCI) des Caisses d'épargne : Les certificats d'investissements ouvre droit au capital des Caisses épargne, banques coopératives présentes dans toutes les régions françaises auprès des particuliers et des professionnels. I.4.2. Apports du Groupe Banque Populaire. — Les apports du Groupe Banque Populaire, détaillés dans la note IV. Périmètre de consolidation, comprennent deux catégories d’actifs : — l'apport de Novacrédit ; — des certificats coopératifs d’investissement ouvrant droit au capital des Banques Populaires. Novacrédit : Novacredit porte les encours de crédit permanents (crédit revolving) auprès des particuliers commercialisés par les Banques Populaires (carte aurore notamment). Les certificats d’investissement (CCI) des Banques Populaires : Banques coopératives les Banques Populaires couvrent l'ensemble du territoire français mais également les départements et territoires d'outre mer et offrent une gamme variée de produits et services sur les trois segments de clientèle que sont les particuliers, les professionnels y compris les professions libérales et les entreprises avec un ancrage profond sur les PME sans oublier le marché de l'agriculture. I.4.3. Traitement des apports. — Principe retenu pour l’évaluation des apports du groupe Caisse d’épargne à Natixis : La norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises requiert une évaluation des actifs et passifs éventuels identifiables à la juste valeur en date d’acquisition. Au 31 décembre 2006, pour les apports du Groupe Caisse d’épargne et du Groupe Banque Populaire, les valeurs d’apports ont été retenues en consolidation pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe Casses d’épargne et du Groupe Banque Populaire retraités conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, car il n'a pas été identifié d'ajustement à l'évaluation à la valeur comptabilisée aux normes IFRS. Toutefois, conformément à la norme IFRS 3, l’éventuel ajustement de l’évaluation initiale de ces éléments ou du coût du regroupement pourra intervenir dans un délai limité à douze mois à partir de la date d’acquisition. — Ecarts d’acquisition déterminés dans le cadre de l’opération de rapprochement : L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt dans l’actif net des entités apportées représente un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs dégagés sur les autres entités apportées sont maintenus à l'actif du bilan pour un montant de 1,591 milliard d'euros. Sur ce total, 1,154 milliard d'euros a été maintenu dans le poste « Ecart d'acquisition » à l'actif du bilan et 0,437 milliard d'euros, correspondant à l'écart d'acquisition sur les Casses d’épargne (0,120) et sur les Banque Populaires (0,317), a été maintenu dans le poste « Participations dans les entreprise mises en équivalence ». L'écart dégagé sur Gestitres et CIFG étant négatif, il est, conformément à la norme IFRS 3, enregistré en résultat, pour respectivement 1,6 million d'euros et 13,5 millions d'euros. I.5. Elaboration des comptes pro forma. — Compte tenu de la date de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, les comptes sont présentés selon deux jeux de comptes : — les comptes statutaires qui consolident l'ex-sous-Groupe Natexis Banques Populaires par intégration globale jusqu'au 17 novembre 2006 et le nouveau sous-Groupe Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 au 31 décembre 2006. Ces comptes sont comparés aux comptes statutaires (publiés) au format IFRS, au 31 décembre 2005 et au 1er janvier 2005 (au bilan) ou au 31 décembre 2004 (au résultat au format IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 : IFRS-2004). Ces comptes sont, par nature, incomparables dans le temps et ne permettent pas une analyse pertinente et comparative des performances de la période. — les comptes pro forma qui se placent d'emblée dans la nouvelle configuration du Groupe : le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44% dès le 1er janvier 2005, et tous les éléments exceptionnels liés à l'opération sont neutralisés. Les comptes pro forma sont réalisés, au bilan sur l'exercice comparatif 2005 et, au résultat, sur les exercices 2005 et 2006. Les comptes 2005 et 2006 sont présentés pro forma. Les notes annexes (hors tableaux de flux), notes V à XI, sont présentés pro forma, sur deux exercices, dès lors que la présentation pro forma présente un caractère significatif et pertinent à l'analyse des performances et de la situation patrimoniale. I.5.1. Principes d'élaboration des comptes pro forma : — Compte de résultat pro forma 2006 : Le compte de résultat pro forma 2006 comprend la totalité des charges et des produits de l’exercice 2006 générés par les entités apportées ou acquises dans le cadre de l’opération de rapprochement. Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44% sur l'ensemble de l'exercice 2006. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Les Certificats Coopératifs d'Investissement souscrits par Natixis sont considérés être refinancés sur l'ensemble de l'exercice 2006 en fonction des caractéristiques des opérations de refinancement mises en place entre le 17 novembre 2006 et le 31 décembre 2006, soit (-44) millions d'euros (soit 29 millions d'euros au résultat net après impôt différé). Enfin les impacts significatifs sur le résultat liés aux opérations de création de Natixis ont été neutralisés dans les comptes pro forma. Il s'agit de la neutralisation des frais et honoraires constatés sur les opérations de création de la nouvelle entité, ainsi que la plus-value de dilution (pour 1,6 milliard d'euros) dégagée en consolidation suite à la diminution du taux de détention du Groupe dans Natixis de 78,9% à 34,44%. — Compte de résultat et bilan pro forma 2005 : – Dispositif général : Les comptes pro forma 2005 sont destinés à traduire et permettre la comparaison de la situation patrimoniale et de la formation du résultat dans l’hypothèse où les opérations suivantes seraient intervenues au 1er janvier 2005, soit principalement : – Apport par la CNCE de titres des entités Ixis CIB, Ixis AM Group, Caceis, Gestitres, Cie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI, ainsi que d’une partie des Certificats coopératifs d'investissement des Casses d’épargne rémunérés en titres Natixis ; — Apport par la SNC Champion, qui les aura préalablement acquis, du solde des Certificats coopératifs d'investissement des Casses d’épargne représentant 13,60% du capital de ces derniers, de 1,23% du capital de Ixis CIB et 4,63% du capital d’Ixis AMG, rémunéré en titres Natixis ; – Souscription par Natixis des Certificats coopératifs d’investissement émis par chacune des Banques Populaires. Les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés pro forma de Natixis sont identiques à ceux utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés statutaires clos le 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,5% sur l'ensemble de l'exercice 2005. – Périmètre et valorisation des opérations d'apport : Le périmètre de consolidation retenu pour les besoins de l’élaboration du pro forma comprend l'ensemble des entités apportées par le Groupe Casses d’épargne et par le Groupe Banque Populaire. Les valeurs d’apports dans le bilan consolidé pro forma de Natixis ont été retenues pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire et du Groupe Casses d’épargne retraités conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les écarts entre le coût d’acquisition et la quote-part dans l’actif net comptable IFRS ont été calculés à la date du 1er janvier 2005 sur la base des quotes-parts dans l’actif net IFRS des sociétés au 1er janvier 2005. – Autres retraitements : Les principaux autres retraitements opérés sur les comptes consolidés pro forma de l'exercice 2005 sont les suivants : – Deux émissions de titres super subordonnés au passif du bilan d’Ixis CIB ont été reclassés des capitaux propres vers les dettes subordonnées et des charges correspondantes en produit net bancaire. Ce reclassement a été réalisé en tenant compte de la forte probabilité d’intégration d’Ixis CIB dans Natixis, et de la préexistence d’une émission de même rang réalisée par Natixis rendant obligatoire le versement du coupon sur ces deux émissions de titres super subordonnés. Il porte sur l’encours et les intérêts courus non échus et affecte à la hausse les dettes subordonnées pour 205 millions d'euros (quote-part proportionnelle à 34,5%) au 31 décembre 2005. – Les Certificats coopératifs d'investissement émis par les Banques Populaires sont considérés comme ayant été émis au 1er janvier 2005 : les Certificats, souscrits par Natixis, sont considérés être refinancés sur l'ensemble de l'exercice 2005 selon les hypothèses suivantes : 50% par émission de Titres subordonnés remboursables 10 ans à Euribor 3 mois + 30 BP, et 50% par émission in fine 10 ans Euribor 3 mois + 18 BP, soit un impact brut de (-33) millions d'euros au « Produit net bancaire » (-22 millions d'euros au résultat net après impôt différé). – L'augmentation de capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires réservées aux Banques Populaires et destinée au rachat des actions de l'exsous-groupe Natexis Banques Populaires auprès de ces dernières, est considérée comme ayant été émise le 1er janvier 2005. – Les actions Banque Fédérale des Banques Populaires détenues par les Banques Populaires sont neutralisées, à compter du 1er janvier 2005, à hauteur de la quote-part de détention du Groupe sur les Banques Populaires détenue par Natixis (au travers les Certificats coopératifs d'investissements), soit 6,9%. I.5.2. Transition du compte de résultat publié 2005 au compte de résultat pro forma 2005 : (En millions d'euros) Produit net bancaire Frais généraux Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat net d'exploitation Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur autres actifs Variation des écarts d'acquisition 31/12/2005 statutaire Impacts pro forma Apports Groupe Caisse d'épargne (1) Changement de méthode de consolidation (2) 31/12/2005 pro forma Autres (3) 3 283 985 -2 016 -30 2 222 -2 230 -702 1 340 -1 -1 593 1 053 283 -676 -31 629 -86 -8 53 -1 -42 967 275 -623 -32 587 16 4 -14 200 206 105 -64 -1 40 1 -1 1 1 -702 168 834 Résultat avant impôts 1 089 Impôts sur les bénéfices -359 -84 224 -14 -233 730 195 -478 154 601 -186 -14 180 0 -20 544 181 -298 154 581 Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net - part du groupe 279 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Commentaires : (1) Impacts, sur le résultat pro forma, des apports par le Groupe Caisse d’épargne à Natixis des titres des filiales de financement, d'investissements et de services : Ixis CIB, Ixis AM Group, Caceis, Gestitres, Cie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI. (2) Impacts, sur le résultat pro forma, du changement de méthode de consolidation de l'ex-sous-Groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale dans le compte de résultat publiable et par intégration proportionnelle à 34,5% sur l'ensemble de l'exercice 2005. (3) Les autres impacts pro forma portent, essentiellement, sur les retraitements suivants : — sur le poste « Produit net bancaire », le gain du replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats coopératifs d'investissement des Banques Populaires du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005, pour 66 millions d'euros et, corrélativement, le coût de financement pour Natixis, des Certificats coopératifs d'investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d’épargne), pour (-33) millions d'euros ; — sur le poste « Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalences » la contribution pro forma des résultats des Casses d’épargne et des Banques Populaires aux comptes du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, consolidées par mises en équivalence au taux de 6,9%, soit, respectivement, 104 millions d'euros et 93 millions d'euros ; — sur le poste « Impôt sur les bénéfices », pour 10 millions d'euros d'impôt différé constatés sur les retraitements au produit net bancaire (présentés ci-dessus), et, pour (-24) millions, l'impôt que verserait Natixis si celle-ci avait perçu, en 2005, les dividendes attachés aux Certificats coopératifs d'investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d’épargne). I.5.3. Transition du bilan publié 2005 au bilan pro forma 2005 : (En millions d’euros) 31/12/2005 statutaire Impacts pro forma Apports Groupe Caisse d'épargne (1) Changement de méthode de consolidation (2) 31/12/2005 pro forma Autres (3) Actif consolidé : Caisse, banques centrales, CCP Actifs à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés de couverture 1 361 36 -142 0 1 255 25 895 42 719 -16 974 0 51 640 86 111 -24 0 173 Actifs financiers disponibles à la vente 22 698 3 877 -14 500 0 12 075 Prêts et créances sur établissements de crédit 58 732 26 717 -31 629 1 53 821 49 951 10 019 -32 174 37 27 833 Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0 6 902 -4 521 0 2 381 Actifs d'impôts courant 0 28 0 28 Actifs d'impôts différés 210 112 -135 0 187 4 922 3 721 1 287 -753 9 177 0 0 163 36 -54 3 004 3 149 1 004 2 -655 0 351 450 51 -217 0 284 Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédé Participations dans les entreprises mise en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles 0 Immobilisations incorporelles 190 30 -82 -11 127 Ecart d'acquisition 779 522 779 0 2 080 Total de l'actif 173 342 87 981 -99 041 2 279 164 561 -270 0 146 Passif consolidé : Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat 416 5 150 43 827 -3 373 0 45 604 205 91 -120 0 176 Dettes envers les établissements de crédit 56 279 24 243 -31 353 34 49 203 Dettes envers la clientèle 24 394 11 554 -15 668 0 20 280 Dettes représentées par un titre 38 453 2 205 -23 731 0 16 927 0 22 0 22 126 42 0 100 Instruments dérivés de couverture Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôt courant -68 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Passifs d'impôts différés Compte de régularisation et passifs divers Dettes sur actifs destinés à être cédés Bulletin n° 90 399 20 -243 0 176 8 641 4 392 -5 973 517 7 577 0 0 0 9 457 0 Provisions techniques des contrats d'assurance 26 234 Provisions pour risques et charges 406 -17 183 432 100 -249 0 283 Dettes subordonnées 6 427 956 -1 394 0 5 989 Capitaux propres part du groupe 4 693 -1 1 917 1 728 8 337 Capital et réserves liées 2 248 1 716 3 964 Réserves consolidées 1 677 -271 2 280 -196 3 490 224 89 -20 9 302 Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires Total du passif 544 181 -298 154 581 1 494 124 -1 333 -1 284 173 342 87 981 -99 041 2 279 164 561 Commentaires : (1) Impacts, sur le bilan pro forma, des apports par le Groupe Caisse d'Epargne à Natixis des titres des filiales de financement, d'investissements et de services : Ixis CIB, Ixis AM Group, Caceis, Gestitres, Cie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI. (2) Impacts, sur le bilan, pro forma, du changement de méthode de consolidation de l'ex-sous-Groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale au bilan publiable et par intégration proportionnelle à 34,5% au bilan pro forma. (3) Les autres impacts, sur le bilan pro forma, portent, essentiellement, sur les retraitements suivants : — à l'actif, sur le poste « Participations dans les entreprises mises en équivalence », la valeur d'équivalence des Certificats coopératifs d'investissement détenus par Natixis sur les Casses d’épargne et les Banques Populaires ; — au passif, sur le poste « Capitaux propres part du Groupe », pour 1,716 milliards d'euros, l'impact de l'augmentation de capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires réservées aux Banques Populaires suite aux rachat des actions de l'ex-Natexis Banques Populaires détenues par les Banques Populaires, après neutralisation, au taux de détention du Groupe sur les Banques Populaires soit, 6,9%, des actions détenues par les Banques Populaires. I.5.4. Transition du compte de résultat publié 2006 au compte de résultat pro forma 2006 : (En millions d’euros) Produit net bancaire Frais généraux Résultat brut d'exploitation Coût du risque 31/12/2006 statutaire Impacts pro forma Apports Groupe Caisse d'épargne (1) Apports Groupe Banque Populaire (2) Changement de méthode de consolidation (3) Autres écritures pro forma Pôle Natixis (4) 31/12/2006 pro forma Autres (5) 3 755 1 124 2 -2 085 -64 4 2 736 -2 596 -759 -2 1 380 8 44 -1 925 1 159 365 1 -705 -56 47 811 -1 -21 -56 47 790 -81 9 -0 52 1 078 374 0 -653 QP dans le résultat des entreprises mise en équivalence 37 117 94 -6 0 242 Gains ou pertes sur autres actifs 1 538 1 -6 -1 532 1 0 -1 0 -1 Résultat net d'exploitation Va r i a t i o n d'acquisition des écarts Résultat avant impôts 2 653 491 94 -665 -56 -1 485 1 032 Impôts sur les bénéfices -312 -111 -2 193 -4 -38 -274 2 340 380 93 -472 -60 -1 523 758 -1 523 718 Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net - part du groupe -186 -26 0 162 9 2 155 354 93 -310 -51 -40 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Commentaires : (1) Les produits et les charges du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006 des apports par le Groupe Caisse d’épargne à Natixis (filiales spécialisées de financement, d'investissement et de services et la contribution des Caisses épargne) sont intégrés au compte de résultat pro forma 2006. (2) Les produits et les charges du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006 des apports par le Groupe Banque Populaire à Natixis (Novacrédit et la contribution des Banques Populaires) sont intégrés au compte de résultat pro forma 2006. (3) Les produits et les charges des filiales de l'ex-sous-Groupe Natexis Banques Populaires du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006, comptabilisés dans les comptes statutaires en intégration globale sont neutralisés et consolidés en intégration proportionnelle sur cette même période pour former le résultat pro forma de l'exercice 2006. (4) Les autres impacts pro forma dans le pôle Natixis, portent essentiellement sur le coût de refinancement en « Produit net bancaire » des Certificats coopératifs d'investissement émis par les Banques Populaires, soit 44 millions d'euros et le reclassement, de « Produit net bancaire » aux « Frais généraux » des commissions rétrocédées par Natixis Garanties, soit 8 millions d'euros. (5) Les autres impacts pro forma portent essentiellement sur la neutralisation des produits et charges imputables exclusivement aux opérations de création de Natixis, soit : — sur le poste « Frais généraux », la neutralisation des frais et honoraires liées à la création de Natixis et au placement des titres Natixis sur le marché, pour 41 millions d'euros ; — sur le poste « Gains ou pertes sur autres actifs » , la neutralisation de la plus-value de dilution, pour 1,600 milliard d'euros, dégagée suite à la perte de taux de détention du Groupe dans Natixis, et, pour (-68) millions d'euros, la neutralisation des commissions sur Offre à prix ouvert versées par la SNC Champion aux Banques Populaires, aux Casses d’épargne et aux Banques de la place à l'occasion du placement des titres Natixis sur le marché ; — sur le poste « Impôt sur les bénéfices », pour (-14) millions d'euros d'impôt différé constatés sur les retraitements au produit net bancaire (présentés ci-dessus), et, pour (-24) millions, l'impôt que verserait Natixis si celle-ci avait perçu, en 2006, les dividendes attachés aux Certificats coopératifs d'investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d’épargne). Note II. — Normes comptables appliquées. En application du règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS à compter du 1er janvier 2005. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et les annexes. Les états financiers consolidés du 31 décembre 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS adoptés par l’Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 6 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006. Les comptes présentés au titre du comparatif 2005 sont établis sur la base des normes IFRS et de leurs interprétations adoptées dans l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2005. Les normes et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2006 et appliquées de façon rétrospective par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires à compter de cette date n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers : — La révision limitée de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » relative aux écarts actuariels, aux régimes groupe et aux informations à fournir, introduit une nouvelle option permettant la comptabilisation dans les capitaux propres de l’intégralité des gains et pertes actuariels se rapportant aux régimes de retraite à prestations définies. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires n’ayant pas utilisé cette option, l’application de l’amendement est sans incidence sur ses états financiers ; — L’amendement des normes IAS 39 « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation » et IFRS 4 « Contrats d’assurance » relatif aux garanties financières précise le traitement des contrats de garanties financières données et ouvre le choix de comptabiliser les contrats d’assurance répondant à la définition des garanties financières, soit suivant les dispositions de la norme IAS 39, soit suivant celles de la norme assurance IFRS 4. Les entreprises d’assurance du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ont choisi, pour ces contrats, d’appliquer la norme assurance IFRS 4, ce qui n’introduit pas de changement par rapport aux principes appliqués aux comptes annuels du 31 décembre 2005 ; — L’amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation », concernant « la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures », autorise sous certaines conditions, que le risque de change d’une transaction intra-groupe future hautement probable soit qualifié d’élément couvert dans les états financiers. Cet élargissement du périmètre des éléments susceptibles d’être couverts n’a pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ; — L’amendement à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » clarifie le mode de comptabilisation des investissements nets dans une activité à l’étranger. L’application de cet amendement n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ; — L’interprétation IFRIC 4 fournit des commentaires permettant de déterminer si un accord qui n’a pas la forme légale d’un contrat de location, mais qui confère un droit d’utiliser un actif en échange de paiements contient un contrat de location à comptabiliser selon la norme IAS 17 «Contrats de locations ». Cette interprétation n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. Les normes et interprétations IFRS 6 « Prospection et évaluation de ressources minérales », IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites », et IFRIC 6 « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique - Déchets d’équipement électriques et électroniques » ne trouvent pas à s’appliquer aux activités du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires et sont donc sans incidence sur ses états financiers. Le Groupe avait appliqué par anticipation l’amendement « juste valeur » à la norme IAS 39 au 1er janvier 2005. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires n’a pas opté pour une application anticipée des textes suivants : — La norme IFRS 7 « Instruments financiers - informations à fournir » qui se substituera à compter du 1er janvier 2007 à la norme IAS 30 « Informations à fournir dans les états financiers des banques et des institutions financières assimilées » et la partie relative aux informations à fournir d’IAS 32 « Instruments financiers, présentation ». Cette norme porte exclusivement sur les aspects de présentation des instruments financiers et n’aura donc pas d’impact, à la date de son entrée en vigueur en 2007, sur le niveau du résultat ou des capitaux propres du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ; — L’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » qui ajoute de nouvelles informations à fournir sur le capital. Son application au 1er janvier 2007 par le Groupe sera également sans effet sur le niveau du résultat et des capitaux propres du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ; — L’interprétation IFRIC 7 qui précise les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 «Informations financières dans les économies inflationnistes», et s’applique eux entités qui identifient pour la première fois, au titre d’une période comptable, l’existence de l’hyperinflation. Aucun impact significatif n’est attendu de l’application de cette interprétation. — L’interprétation IFRIC 8 qui traite des cas d’attribution de stock options sans contrepartie reçue. Le cas ne se présentant pas, aucun impact n’est attendu. — L’interprétation IFRIC 9 qui précise que l’évaluation du dérivé incorporé doit être faite à l’initiation du contrat sauf en cas de modification substantielle des conditions du contrat. La pratique du Groupe est cohérente avec cette interprétation et aucun changement n’est prévu. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Les principes comptables et les méthodes d’évaluations majeurs retenus pour l’élaboration des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 sont présentés, par soucis de lisibilité, dans les notes annexes aux comptes consolidés et principalement dans les notes relatives au bilan (note V), au compte de résultat (note VI), et aux frais de personnel, effectifs, rémunérations et avantages consentis au personnel (note VIII). Note III. — Principes et méthodes de consolidation. III.1. Préambule : le rôle de la Banque Fédérale des Banques Populaires. — Après sa transformation en société anonyme, en application de l’article 27 de la Loi n°2001-4200 du 16 mai 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires exerce, de manière pleine et active, les deux principaux rôles qui lui ont été confiées, à savoir : — Le rôle d’organe central du Groupe Banque Populaire : Conformément à Loi de 1947 relative aux structures coopératives et rappelé par l’article 8 de la Loi du 16 mai 2001, ce rôle est au coeur du dispositif du Groupe Banque Populaire. La Banque Fédérale des Banques Populaires est chargée par le Groupe : – d’organiser le mécanisme de liquidité et de solvabilité du réseau ; – de définir la politique et les orientations stratégiques du Groupe Banque Populaire ; – de négocier, toujours pour le compte du réseau, les accords nationaux et internationaux ; – et, plus généralement, de veiller à la cohésion du réseau, à son bon fonctionnement et à son développement tout en exerçant un contrôle administratif, technique et financier sur l‘organisation et la gestion des Banques Populaires ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes. En 2003, ce rôle d’organe central s’est étendu au Crédit Maritime Mutuel, en application de l’article 93 de la Loi de sécurité financière n°2003-706 du 1er août 2003. — Le rôle d’holding bancaire et de banque : Le rôle d’holding s’exerce sur les filiales que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient en direct. D’autre part, en tant qu’établissement de crédit, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement, cette fonction étant essentiellement confiée à Natixis dans le cadre d’une convention de gestion. — Le rôle d’actionnaire de référence de Natixis : La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Casses d’épargne sont liées par un pacte d’actionnaires. Les deux entités s’engagent à maintenir une stricte parité de participation au capital de Natixis pour une durée de 10 ans, prorogeable pour des périodes successives de 5 ans. Pendant cette période de stabilité, les deux actionnaires s’interdisent de conclure tout accord relatif à Natixis constitutif d’une action de concert avec les tiers. Le pacte d’actionnaires établit le principe d’une représentation paritaire des deux actionnaires au sein du conseil de surveillance de Natixis et prévoit un engagement à se concerter pour exercer les droits de vote attachés à leurs actions sur certaines décisions stratégiques. III.1.2. Liquidité et solvabilité - Mécanismes de garantie interne au Groupe. — Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d’organe central, en application des articles L. 511-30, L. 511-31 et L. 512-12 du Code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques Populaires (article 1er). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les sociétés de caution mutuelle leur accordant l’exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l’intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale met en oeuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. La Banque Fédérale bénéficie également du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin, d’assumer ses obligations d’organe central à l’égard d’établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d’une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale. D’autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10% du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l’impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l’autorisation de la Banque Fédérale. Dans le cadre d’une convention d’agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l’exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l’affiliation du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale est l’organe central aux termes de l’article L. 512-69 du Code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau par leurs Banques Populaires d’adossement. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. En comptes individuels, les Fonds fédéraux et régionaux de solidarité sont comptabilisés, respectivement à la Banque Fédérale des Banques Populaires et dans les Banques Populaires, dans un compartiment spécifique du Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG). En consolidation, dès lors que les normes IAS 30 et IAS 37 ne reconnaissent pas le fonds pour risques bancaires généraux comme éligible aux passifs enregistrés par l’entreprise, l’ensemble des fonds de solidarité a fait l’objet d’un reclassement intégral dans les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2004 ; symétriquement, les dotations et les reprises ont été éliminées du compte de résultat. Le lundi 2 avril 2007, Philippe Dupont, Président Directeur Général de la Banque Fédérale des Banques Populaires et Charles Milhaud, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d’épargne, ont signé la convention par laquelle, en leur qualité d’organe central, la Caisse Nationale des Casses d’épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires affilient Natixis. Cette convention, qui a reçu l’approbation du Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CECEI) dans sa séance du 30 mars 2007, est établie dans le prolongement de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, et conformément aux engagements pris. Cette double affiliation s’inscrit dans le cadre de l’article L. 511.31 du Code monétaire et financier. Elle permet à Natixis de bénéficier des systèmes de garantie et de solidarité respectifs des Groupes Banque Populaire et Caisse d’épargne La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Casses d’épargne feront, en cas de nécessité au regard de la législation et de la réglementation bancaire, leur devoir d’actionnaires de référence de Natixis à la demande de la Commission bancaire, et ont pris l’engagement irrévocable et conjoint, y compris en cas de désaccord entre eux, de suivre sans délai les recommandations ou injonctions de la Commission bancaire d’apporter, en tant que de besoin, à parité et s’il le fallait solidairement, les fonds nécessaires au respect par Natixis des dispositions de la législation et de la réglementation bancaire, ainsi que des engagements souscrits auprès des autorités bancaires. Dans l’hypothèse où, à raison d’une intervention au bénéfice de Natixis, la Banque Fédérale des Banques Populaires et/ou la Caisse Nationale des Casses d’épargne se retrouveraient dans une situation nécessitant un soutien ou un concours financier à leur bénéfice, les mécanismes de garantie et de solidarité internes à chacun des Groupes Banque Populaire et Caisse d’épargne seraient mis en jeu conformément aux dispositions de l’article L. 51131 du Code monétaire et financier. III.1.3. Organigramme. — Le schéma simplifié suivant rappelle la place de la Banque Fédérale des Banques Populaires au coeur du dispositif du Groupe Banque Populaire : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 (*) Établissements de crédits « associés » au Crédit coopératif par une convention d’association. (**) Les Casses d’épargne et les Banques Populaires, dont le capital est détenu à 20% par Natexis au travers la détention des Certificats Coopératifs d'Investissements, sont consolidées par mise en équivalence à hauteur de la quote-part de détention dans le Groupe après application de la règle de proportionnalité soit 6,9%. III.2. Périmètre de consolidation et méthodes de consolidation : — Contrôle exercé par le Groupe : Le périmètre de consolidation inclut toutes les entités significatives sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence sur la gestion. Les normes IFRS prévoient trois types de contrôles : le contrôle exclusif, le contrôle conjoint et l’influence notable. L’analyse du contrôle de l’entité consolidante ne se limite pas à l’identification de droits de vote qu’elle détient dans les filiales, mais inclut l’analyse économique et juridique des relations qui les lient. Le contrôle exclusif en IAS 27 résulte : – soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une filiale ; – soit du pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un contrat ou d’un texte réglementaire ; – soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes. Pour l’intégration globale, la norme IAS 27 ne prévoit pas de présomption de contrôle pour les filiales détenues entre 40% et 50%. Dans ce cas, le contrôle doit être démontré. Le contrôle conjoint (IAS 31) est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d’actionnaires, aucun actionnaire n’étant susceptible d’imposer seul ses décisions aux autres, et l’existence d’un accord contractuel prévoyant les modalités d’exercice du contrôle conjoint à savoir le consentement de tous les associés ou actionnaires lors de la prise des décisions stratégiques. L’influence notable (IAS 28) représente le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable est notamment présumée quand l’entité consolidante dispose directement ou indirectement de 20% des droits de vote de cette entreprise. En application du principe d’image fidèle des comptes du Groupe, les sociétés dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Le caractère significatif n’est pas apprécié en application de seuils quantitatifs. Cette appréciation est réalisée au niveau des entités consolidées selon le principe de la significativité ascendante. Selon ce principe, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceuxci. A contrario, toute entité considérée comme significative dans un périmètre donné est considérée comme également significative pour les périmètres de niveaux inférieurs et doit donc être incluse dans ceux-ci en cas de contrôle exclusif. — Méthodes de consolidation : Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de l’entité mère, des entités contrôlées et des entreprises pour lesquelles existe une influence notable. – Intégration globale : Les entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale. – Intégration proportionnelle : Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Outre l’utilisation de la méthode de l’intégration proportionnelle, la norme IAS 31 autorise la consolidation des entités sous contrôle conjoint (co-entreprises) par mise en équivalence. Le Groupe n’a pas retenu cette possibilité et, depuis la création de Natixis, le 17 novembre 2006, Natixis et l’ensemble des filiales contrôlées par elle, sont consolidées par intégration proportionnelle, Natixis étant contrôlée de manière conjointe du fait du partage du contrôle entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d'épargne. – Mise en équivalence : Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Dans le cadre de la mise en oeuvre du nouveau groupe Natixis, l’apport des Certificats coopératifs d’investissement des Casses d’épargne et des Banques Populaires confèrent à Natixis une influence notable sur les Casses d’épargne et les Banques Populaires. Les comptes de ces entités sont donc consolidés par mise en équivalence dans les états financiers du Groupe au travers de la détention de Natixis, après application de la règle de proportionnalité. — Droits de vote potentiels : La norme IAS 27 est extensive en matière de prise en compte des engagements « non fermes » et des droits de vote qui ne sont pas encore effectivement disponibles. Elle impose la prise en compte de tous les droits de vote potentiels (en substance) pour le calcul du pourcentage de contrôle qui sert à déterminer la nature du contrôle ou de l’influence exercée par l’entreprise consolidante. En revanche les droits de vote potentiels ne sont pas utilisés pour la détermination du pourcentage d’intérêts. La revue des droits de vote potentiels détenus par le Groupe n’a pas eu d’effet sur les entrées de périmètre en 2005 et 2006. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — Capital investissement : La norme IAS 27 prescrit que le principe d’établissement des comptes consolidés est identique quelle que soit la nature de l’activité de la société mère. Il s’applique ainsi aux sociétés de capital investissement de la même manière qu’aux autres sociétés. Ainsi, une société de capital investissement doit intégrer globalement les participations détenues à plus de 50% dès lors qu’elles sont significatives. En revanche les normes IAS 28 et 31, traitant des participations dans les entreprises associées et les co-entreprises, reconnaissent les spécificités de l’activité de capital investissement et autorisent ces sociétés à ne pas mettre en équivalence leurs participations dont le taux de détention est compris entre 20% et 50% dès lors qu’elles sont classées en « juste valeur par résultat » selon les dispositions de la norme IAS 39. La norme considère en effet que pour ce type de participations : – la juste valeur constitue un meilleur niveau d’information que leur prise en compte par le mode de l’intégration proportionnelle ou la mis en équivalence ; – l’évaluation en juste valeur est une pratique bien établie dans les sociétés de capital investissement ; – les pourcentages de détentions peuvent varier. L’application d’IAS 28 entraînerait alors des déconsolidations et des reconsolidations fréquentes, ce qui serait nuisible à la pertinence de l’information financière. La revue des participations détenues dans le cadre de l’activité de capital investissement n’a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci n’étant pas significatives. — Exclusion du périmètre : Le seul critère d’exclusion du périmètre est l’acquisition en vue d’une cession dans un délai de moins de 12 mois avec recherche active d’un acquéreur. Aucune structure, dans le Groupe, ne répond à ce critère. — Consolidation des entités ad hoc : Les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités ad hoc) que le Groupe contrôle en substance, même en l’absence de lien en capital, sont consolidées. Les principaux critères d’appréciation de ce contrôle définis par SIC 12 sont les suivants : – Activité : les activités de l’entité ad hoc sont conduites, en substance, pour le compte du Groupe qui, directement ou indirectement, a créé l’entité ad hoc en fonction de ses besoins opérationnels particuliers. – Prise de décision : Le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour contrôler ou pour obtenir le contrôle de l’entité ad hoc ou de ses actifs y compris certains pouvoirs de prise de décision nés après la constitution de l’entité ad hoc. De tels pouvoirs peuvent avoir été délégués par la mise en place d’un mécanisme de pilotage automatique. – Avantages : droit à une majorité des avantages économiques provenant des activités de l’entité ad hoc et distribués sous la forme de flux nets de trésorerie futurs, de bénéfices, d’actifs nets, ou d’autres avantages économiques ou de droits à la majorité des intérêts résiduels. – Risques : Le Groupe conserve, en substance, la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété, relatifs à l’entité ad hoc ou à ses actifs afin d’obtenir des avantages de ses activités. III.3. Titrisation et entités ad hoc : III.3.1. Opérations de titrisation réalisées pour compte propre. — Le sous-groupe Natixis réalise des opérations de titrisation synthétique visent à transférer une partie significative du risque de contrepartie associé à certains portefeuilles de prêts (Collateralized Loan Obligation) ou de titres (Collateralised Bond Obligation), au moyen d’instruments dérivés de crédit (Credit Default Swaps) ou de marché (Credit Linked Notes). L’examen des critères définis par SIC 12 montre que l’ensemble des opérations de titrisation synthétique réalisé par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n’ont pas a être consolidé par le Groupe à l’exception de l’opération IGLOO 2 dont les parts exposées à la majorité des risques ont été souscrites par les Banques Populaires. Opérations de titrisation réalisées pour compte de la clientèle : Les seules opérations de titrisation réalisée pour le compte de la clientèle ont été réalisées dans le sous-groupe Natixis. L’examen des critères définis par SIC 12 montre que l’ensemble de ces opérations de titrisation réalisées par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n’ont pas a être consolidé par le Groupe. Ces opérations sont : — Au niveau de Natixis, le conduit multi-cédant, Elixir Funding, destiné à refinancer, sur le marché des billets de trésorerie, les opérations de titrisation des portefeuilles de créances de la clientèle. Dans cette opération, Natixis assure les fonctions de dépositaire et d’arrangeur, ainsi que les fonctions d’agent placeur, de banque de liquidité, de garant de la lettre de crédit et d’agent domiciliataire pour le compte d’Elixir Funding. — Au niveau d’Ixis CIB ou de ses filiales, deux types d’opérations de titrisation sont réalisés pour le compte de la clientèle : – des opérations de refinancement à court terme via le fonds multi-cédant Direct Funding dont le sous-groupe Ixis CIB assure la gestion ; – des opérations de refinancement obligataire à moyen et long terme via la constitution de fonds recevant les actifs titrisés de la clientèle et émettant des obligations à moyen et long terme placées par l’établissement. La gestion de ces fonds n’est pas assurée par Ixis CIB qui intervient dans ses opérations uniquement comme structureur. III.3.2. Les montages fiscaux. — Les montages fiscaux du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires concernent le financement d’actifs (avions, bateaux, villages hôteliers, technocentres, …) pour le compte de clients via des entités transparentes fiscalement (GIE, SCI, SA intégrées fiscalement, …) dans lesquelles le Groupe est membre seul ou aux côtés d’autres banques. Dans ces montages, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires intervient en tant que prêteur de deniers et vendeur de positions fiscales. Au regard de la problématique de la consolidation de ces structures, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exerce des pouvoirs de décision sur les activités courantes, qui découlent en substance d’une relation fiduciaire menée dans l’intérêt de ses clients. L’économie d’ensemble de ces montages ne donne pas au Groupe le contrôle de l’entité au sens des critères définis par SIC 12. Ces montages ne sont donc pas consolidés. III.3.3. Les montages immobiliers. — Les montages immobiliers concernent le financement des biens immobiliers (parking, bureaux, sièges sociaux, …) pour le compte de clients via des SCI crédit bailleuses ou titulaires de contrats de crédit-bail mis en place par les filiales de crédit-bail du Groupe. Comme pour la catégorie des montages fiscaux, ces filiales interviennent dans le cadre d’une relation fiduciaire à la demande de leurs clients sans que l’existence du contrôle puisse s’établir au regard de l’un des critères prévus par SIC 12. III.3.4. Les montages financiers. — Ils ont pour but de céder à un groupe d’investisseurs la propriété de participations dans des prêts de financement d’acquisition / LBO syndiqués et dans des prêts de financements structurés immobiliers selon différents rangs de séniorité. L’examen des critères définis par SIC 12 montre que l’ensemble de ces montages (réalisés par Natixis ou ses filiales) ne doit pas être consolidé. III.3.5. Le plan d’épargne Groupe (opération « Alizé »). — Le 31 mai 2001, l’ex-Natexis Banques Populaires a lancé une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Banque Populaire, dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne Groupe, en application de la Loi du 19 février 2001. Un fonds (FCPE Alizé Levier) a été constitué en vue de recueillir les souscriptions des employés participant à l’augmentation de capital. La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds, par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts à l’occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts du Fonds. L’analyse de l’opération a conduit le Groupe à intégrer le FCPE Alizé Levier au périmètre de consolidation du Groupe. Cette consolidation est intervenue dès les comptes consolidés publiés en référentiel français. Les titres de l’ex-Natexis Banques Populaires sont acquis par le fonds pour une valeur de 79,05 € / action. La Banque Fédérale des Banques Populaires a assuré le financement de l’effet de levier (9/10e des actions) auprès du FCPE et a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts (à l’occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts de fonds et à l’issue du débouclage de l’opération). En contrepartie, le montage de l’opération prévoyait qu’au moment de la présentation de rachat (déblocage anticipé prévu par loi) ou à la sortie du plan Groupe (déblocage final) la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficie, en tant que garant et prêteur du fonds : — du reversement de l’intégralité des dividendes versés par l’ex-Natexis Banques Populaires au FCPE Alizé Levier ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — du reversement d’une partie de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative des titres et la valeur des titres acquis par le fonds : – 38,5% de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative et le cours plancher (98,8 € / action) garantit par la Banque Fédérale des Banques Populaires, le solde (61,5%) étant reversé aux collaborateurs ayant choisi de bénéficier de l’ « effet de levier » ; – 9/10e de la plus-value égale à la différence entre le cours plancher et la valeur du titre dans les comptes du FCPE à l’origine du montage, le solde, (1/ 10e) revenant aux collaborateur ayant souscrit l’action Le 1er juillet 2006, à l'issue du débouclage de l'opération, le solde des titres Natexis Banques Populaires détenu par le FCPE Alizé Levier est revenu à la Banque Fédérale à la valeur liquidative du fonds (sur la base du cours du titre de l’ex-Natexis Banques Populaire au 1er semestre 2006). Le débouclage de l’opération s’est traduit par : — la comptabilisation d’une plus-value brute de 50 millions d’euros dégagé dans les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, neutralisée dans les comptes consolidés ; — la constatation d’une variation de situation nette de -40,7 millions d’euros, représentative de la quote-part de plus-value nette de l'opération revenant aux collaborateurs. S’agissant d’un reclassement interne de titre (entre le FCPE Alizé Levier et la Banque Fédérale des Banques Populaires) et, par ailleurs, l'opération n’ayant modifié ni le pourcentage d'intérêt, ni le pourcentage de contrôle du Groupe sur l’ex-Natexis Banques Populaires, cette variation de situation nette a été maintenue dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. III.3.6. Autres structures. — Ni les fonds garantis, ni les FIP (fonds d’investissement de proximité) dont le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est gestionnaire ne sont consolidés, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ne contrôlant pas les fonds concernés et ne disposant pas de la majorité des risques et avantages. Les OPCVM dédiés, contrôlés par le Groupe, sont intégrés globalement. Elles concernent essentiellement les sociétés d’assurance du Groupe. III.4. Présentation des comptes et date de clôture : III.4.1. Comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont présentés suivant le format retenu dans la recommandation du CNC n°2004-R03 du 27 octobre 2004 relative aux états de synthèse en référentiel IFRS. Les comptes consolidés et leurs notes annexes sont, sauf précisions complémentaires, présentés en millions d’euros. III.4.2. Date de clôture. — Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2006 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. III.5. Activité institutionnelle de Natixis. — La loi de finances rectificative pour 2005 (n°2005-1720 du 30 décembre 2005), dans son article 116, a reconduit la mission de Natixis, ou de toute société qu’elle contrôle, de gérer un ensemble de procédures publiques pour le compte de l’Etat. Les opérations relevant de ces missions font l’objet d’un enregistrement comptable distinct, et certaines d’entre elles peuvent recevoir la garantie de l’Etat. Ces dispositions constituent le patrimoine de Natixis affecté à la gestion des procédures et sur lequel l’Etat et les autres créanciers des procédures ont un droit spécifique. S’agissant de Coface, les opérations d’assurance gérées pour le compte de l’Etat ne sont pas enregistrées dans les états financiers. Seule la rémunération de gestion perçue dans ce cadre figure au compte de résultat, dans la rubrique « Commissions ». En raison du caractère non significatif des commissions perçues et des encours de financement liés à l’activité institutionnelle, aucun retraitement n’a été opéré sur ces encours au titre de la mise en place du coût amorti. Par ailleurs, sur les activités autres que celles de financement, le rôle d’intermédiaire de Natixis pour compte de l’Etat a conduit à conserver le mode de comptabilisation antérieur dans les comptes établis en référentiel IFRS.. III.6. Conversion des comptes des entités étrangères. — La monnaie de présentation de l’entité consolidante est l’euro. Pour les entités dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, les comptes du bilan des filiales et des succursales étrangères sont convertis au cours de clôture. Les produits et charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultent de la différence : — de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; — de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont enregistrés en capitaux propres au poste « gains ou pertes latents ou différés - Écart de conversion » et en intérêts minoritaires pour la partie revenant au tiers. Conformément à la norme IFRS 1, les réserves de conversion existantes au 31 décembre 2003 ont été transférées en réserves consolidées. Les écarts de change issus de la conversion des comptes des entités étrangères du périmètre sont calculés exclusivement de façon prospective à compter du 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession comprendra uniquement les écarts nés après le 1er janvier 2004. III.7. Filiales acquises et détenues dans le but d’être cédées. — Le total des actifs et des passifs des filiales destinées à être cédées dans le délai maximum de douze mois et pour lesquelles le Groupe a initié la recherche active d’un acquéreur, constituent des actifs et passifs non courants présentés sur deux lignes distinctes du bilan consolidé. III.8. Élimination des opérations réciproques. — Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les charges et produits réciproques d’importance significative sont éliminés dans leur totalité pour les entreprises intégrées de manière globale. Pour les entreprises intégrées de manière proportionnelle, l’élimination se fait dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. Les dividendes intra groupe, les provisions sur titres consolidés, et les plus values d’opérations de cession interne sont neutralisées en totalité. III.9. Activités des entreprises d’assurance. — Principes généraux : Les règles suivantes sont retenues pour l’intégration des comptes des filiales exerçant une activité d’assurance : – les charges et les produits font l’objet d’un classement par nature selon les principes bancaires et non par destination ; – les postes de bilan sont présentés dans les postes de même nature que ceux existants dans le format bancaire. Conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les placements des sociétés d’assurance sont classés à l’actif du bilan dans les différentes catégories de titres définies par cette norme et sont donc évalués à la juste valeur (à l’exception de ceux classés en « détenus jusqu’à l’échéance » et en « prêts et créances »). Les contrats gérés par les filiales d’assurance du Groupe répondent aux définitions des contrats d’assurance ou des contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaires données par IFRS 4. Conformément à cette norme, ces contrats d’assurance donnent donc lieu à la comptabilisation au passif du bilan de provisions techniques évaluées selon les principes fixés par la réglementation comptable française, dans l’attente de la publication d’une norme IFRS traitant du passif technique des entreprises d’assurance. — Participation différée : Pour les contrats d’investissement avec participations aux bénéfices discrétionnaires (assurance vie), une dette de participation aux bénéfices (PB) différés est comptabilisée afin de neutraliser le décalage de valorisation entre les actifs et les passifs, conformément à IFRS 4 (mécanisme de comptabilité reflet ou shadow accounting). La PB correspond à la part de plus et moins values latentes des placements enregistrés à l’actif revenant aux assurés au travers de leurs contrats d’assurance. Le taux de PB différée est déterminé à partir du taux moyen de distribution des produits financiers aux assurés (moyenne pondérée par l’encours à la date de calcul, du taux de distribution contractuel de chaque produit). La variation de PB différée est enregistrée en capitaux propres pour les variations de valeur des actifs classés en « disponibles à la vente » et en résultat pour les variations de valeur des actifs en « juste valeur par résultat ». 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — Provisions pour égalisation : Les provisions pour égalisation sont réglementairement constituées dans les comptes individuels des filiales d’assurance pour faire face aux risques catastrophique. En référentiel IFRS (normes IAS 30 et 32), ce type de provision n’est pas autorisé, car couvrant un risque de nature générale. En conséquence, les provisions pour égalisation ont fait l’objet d’un reclassement en capitaux propres au 1er janvier 2004. Les dotations constatées dans les comptes français sont donc annulées dans les comptes en référentiel IFRS. — Contrats d’assurance vie et non vie : Les produits commercialisés par les filiales d’assurance-vie et non vie sont essentiellement des contrats d’assurance vie et plus particulièrement des produits d’épargne, ainsi que des contrats de prévoyance vie et non vie. Ces contrats ont fait l’objet d’un classement en catégories IFRS. Les produits d’épargne ont été classés à plus de 99% en contrats d’assurance et en contrats d’investissement à PB discrétionnaire (application de IFRS 4) et pour une part non significative en contrats d’investissement sans PB discrétionnaire (application de IAS 39). Les produits de prévoyance ont été intégralement classés en contrats d’assurance (IFRS 4). Conformément au classement retenu et en application de IFRS 4, les méthodes comptables retenues pour évaluer les actifs, passifs, produits et charges liées aux contrats d’assurance sont les principes des comptes sociaux (réglementation du code des assurances). III.10. Utilisation d’estimation dans la préparation des états financiers. — La préparation des états financiers du Groupe exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations sur la base des informations disponibles à cette date et susceptible de faire parfois intervenir le jugement d’experts. Ces sources d’incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l’évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d’informations présentés dans les notes annexes. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : — Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur : La détermination de la juste valeur des instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques d’évaluation. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées pour tenir compte en fonction des instruments concernés des risques associés au modèle. — Dépréciations des prêts et créances : Le recours au jugement expérimenté est possible tant pour les dépréciations individuelles que collectives (ajustement du montant de pertes attendues issu du dispositif interne d’évaluation mise en place dans le cadre du chantier Mc Donough et sur lequel se fonde le calcul de la provision collective). — Evaluation des instruments de capitaux propres non cotés classés dans les « Actifs disponibles à la vente » : La juste valeur des titres de participation non cotées est obtenue principalement par application des méthodes de valorisation PER (Price Earning Ratio) ou DCF (Discounted Cash Flow ) dont l’utilisation nécessite de prendre des hypothèses. — Evaluation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : chaque écart d’acquisition est affecté à une UGT de façon à pouvoir être testé. Les tests réalisés par le Groupe consistent à comparer la valeur comptable de l’UGT (valeur comprenant l’écart d’acquisition) et sa valeur d’utilité. Celle-ci est calculée en appliquant la méthode d’actualisation des cash flows libres annuels à l’infini. La mise en oeuvre de cette méthode conduit à : – estimer les flux de trésorerie futurs (pour cette estimation, le Groupe s’est fondé sur les prévisions des plans à moyen terme des métiers), – projeter à l’infini les flux de la troisième année sur la base d’un taux représentatif de la croissance annuelle attendue, – actualiser les flux sur la base d’un taux de rentabilité annuel moyen attendu à l’infini sur les valeurs cotées du secteur concerné. — Juste valeur des prêts et créances comptabilisés au coût amorti : La juste valeur des prêts pour lesquels il n’existe pas de cotation est déterminée suivant la technique de l’actualisation des flux futurs. Le taux d’actualisation est fondé sur l’observation des taux pratiqués par l’établissement au cours de l’exercice pour des ensembles de prêts présentant des caractéristiques de risques similaires. Le regroupement des prêts par ensembles homogènes de risques a été opéré à partir d’études statistiques permettant d’identifier les critères ayant une incidence sur le niveau des « spread ». — Passifs sociaux : le Groupe a recourt à des actuaires indépendants pour le calcul de ses principaux engagements sociaux. Les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires et les taux de rendement des actifs du régime reposent sur les valeurs de taux de marché observés à la date d’arrêté (ex : taux de l’OAT pour le taux d’actualisation). Appliqués à des engagements long terme, ces taux induisent sur la valorisation un facteur d’incertitude. — Autres provisions pour risques et charges : Les provisions enregistrées au passif du bilan consolidé, autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux et aux contrats d’assurance, concernent principalement les provisions pour litiges, amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et lorsque le montant de l’obligation peut-être estimé fiable. Pour la détermination de ce montant la Direction est amenée à évaluer la probabilité de réalisation du risque. Il y a actualisation des flux dès lors que celle-ci présente un caractère significatif. Note IV. — Périmètre de consolidation. IV.1. Effets de la première application des normes IFRS : IV.1.1. Normes IFRS 2004. — Les effets de la première application en 2004 des normes IFRS-2004 (référentiel IFRS à l’exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4) sont l’intégration dans le périmètre de consolidation du Groupe de 5 Sociétés Civiles Immobilières portant les placements immobiliers de Natixis Assurance au travers de sa filiale Assurance Banque Populaire Vie pour les quatre premières et du sous-groupe Coface pour la dernière : — SCI Fructifoncier ; — ABP Iéna ; — ABP Pompe ; — Neuilly Château (société cédée au cours du second semestre 2005) ; — SCI Cofimmo. Par contre, les participations des filiales de capital investissement dont le taux de détention est compris entre 20% et 50% n’ont pas été consolidées par mise en équivalence puisqu’elles sont classées dans la catégorie « juste valeur par résultat ». Les normes IAS 28 et 31 traitant des participations dans les entreprises associées considèrent, en effet, que pour ces participations, la juste valeur constitue un meilleur niveau d’information que leur prise en compte par le mode de l’intégration proportionnelle ou de la mise en équivalence. L’application de la norme IAS 27 à l’activité de capital investissement n’a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci ne revêtant pas un caractère significatif. IV.1.2. Normes IFRS. — La première application des normes IFRS (référentiel IFRS repris par un ensemble de règlements européens qui comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 5 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005) a conduit à consolider en 2005 les OPCVM dédiés de l’activité d’assurance et souscrits comme actifs de placement en couverture de contrats gérés par les filiales d’assurance. — Pour Natixis Assurances : – ASM Alternatif Garanti ; – ABP Actions ; – ABP Monétaire Plus ; – ABP Taux ; – ABP Croissance Rendement ; – ABP Midcap. — Pour Coface : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 – Coface Europe ; – Cofaction 2 ; – Cofobligations ; – AKCO Fund ; – MSL 1 Fund. IV.2. Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2006. — Les modifications intervenues sur le périmètre du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires au cours de l’exercice 2006 porte principalement sur les impacts de la création de Natixis sur le taux de détention du Groupe dans Natixis et l’entrée dans le périmètre du Groupe des filiales spécialisées de financement, d’investissement et de services du Groupe Caisse d’épargne (cf. Note I « Faits marquants de l’exercice : création de Natixis »). IV.2.1. Opérations sur le capital de Natixis. — Le taux de détention du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires dans Natixis est passé de 78,96% au 31 décembre 2005 à 34,44% au 31 décembre 2006. Cette évolution s’explique essentiellement par les évènements suivants : — Apport par la Caisse Nationale des Casses d’épargne de certaines de ses filiales et participations dans les métiers de la banque d’investissement, de financement, et de services, ainsi que d’une partie des Certificats Coopératifs d’Investissement émis depuis 2004 par chaque Caisse d’épargne et de Prévoyance métropolitaine et représentant 20% de leur capital ; — Apport par la SNC Champion, véhicule constitué par la Banque Fédérale des Banques Populaires, du solde des CCI Casses d’épargne non apportés par la Caisse Nationale des Casses d’épargne et préalablement acquis par la SNC Champion auprès de la CNCE ; de 1,23% du capital d’Ixis CIB ; et de 4,63% du capital d’Ixis AMG préalablement acquis auprès de San Paolo IMI (SPIMI) ; Ces apports, effectifs au 17 novembre 2006, ont été rémunérés par des titres Natixis émis à cette occasion portant la participation du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires dans le nouvel ensemble ainsi constitué à 46,10%. — Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, la Banque Fédérale des Banques Populaires (par l’intermédiaire de la SNC Champion) a procédé au placement sur le marché d’une partie de ses actions Natixis, conduisant à un accroissement du flottant. A la date d’arrêté du 3 décembre 2006, le flottant de Natixis représente 31% du capital, le solde étant détenu à parité par la BFBP et la CNCE à hauteur de 34,44%. IV.2.2. Entrées de périmètre. — Les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2006 sont les suivantes : — Filiales apportées par le Groupe Caisse d’épargne : – Ixis Corporate and Investment Bank (Ixis CIB) : activités axées sur les services d’investissement et de financement pour des clients émetteurs publics ou privés, investisseurs institutionnels, entreprises et collectivités locales. Elles sont organisées en cinq pôles métiers : Marchés de taux (trading et distribution de produits obligataires et de produits dérivés complexes de taux d’intérêts et de crédit), Marchés actions (trading, arbitrage, prêt/emprunt, et intermédiations sur sous-jacents actions ou produits dérivés actions), Financement et Crédit (corporate banking, financements structurés, trading et produits complexes de crédit), Corporate finance (Conseil et Ingénierie financière, Emission et placement d’actions), Risques alternatifs (expertise dans le montage de produits complexes sur mesure comme la structuration, la gestion, l’hébergement, et la distribution de produits sur fonds alternatifs). Ixis CIB est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – Ixis Asset Management Group (IAMG) : première société de gestion institutionnelle en France, IAMG est le holding d’un ensemble de 17 sociétés qui regroupent les activités de gestion d’actifs pour une clientèle institutionnelle et privée. IAMG est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – La Compagnie 1818 – Banquiers Privés : banque de gestion de fortune et de gestion de patrimoine, elle réunit avec ses filiales l’ensemble des expertises nécessaires à son activité, telles que la gestion d’actifs, les services immobiliers, les financements / crédits, les services bancaires premium (moyens de paiement) ou les services experts d’ingénierie financière. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – Crédit Agricole Caisse d’épargne Investor Services (Caceis) : société holding détenue à part égale par le Crédit Agricole SA et par Natixis. Les activités exercées par ses filiales sont l’activité de Banque dépositaire d’OPCVM et de conservation institutionnelle à l’intention des OPCVM et des Investisseurs Institutionnels (Compagnies d’Assurances, Sociétés de Gestion, Banques non résidentes...), l’activité de Services aux Emetteurs, et l’activité d’Administration de Fonds. Caceis est consolidée par intégration proportionnelle à 17,22%. – Natixis Garantie : Natixis Garantie apporte des cautions et des garanties légales et financières aux entreprises, aux professionnels, aux particuliers et aux associations. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – CIFG Holding : société holding dont l’activité réside principalement dans la gestion des participations du sous-groupe. L’activité de ses filiales consiste à accorder des garanties irrévocables et inconditionnelles de paiement à première demande sur les sommes dues en principal et intérêts, selon le calendrier initial de l’émission. CIFG offre ainsi aux émetteurs la possibilité de se refinancer à moindre coût et offre aux investisseurs de nouveaux profils de risque sous forme de produits rehaussés. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – Foncier Assurance : cette entité assure une double activité d’assurance : l’assurance vie et l’assurance dommage corporel. La branche assurance vie correspond à la distribution de contrats en euros et en unités de comptes ayant vocation à constituer une épargne pour le client. La branche dommage corporel regroupe les garanties décès du contrat emprunteur et les garanties incapacité de travail. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – Gestitres : cette entité exerce des activités de conservateur de titres et de développeur d’applications informatiques. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – Caisse d’épargne Financement (CEFI) : entité spécialisée dans la commercialisation et la gestion active de solutions de crédit à la consommation. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – GCE Bail : entité dont le métier principal est celui de loueur financier. GCE Bail utilise essentiellement trois canaux d’apports pour accéder à la clientèle : l’offre directe, l’offre via les réseaux bancaires associés, et l’offre via des partenariats avec des apporteurs (fournisseurs de matériels, loueurs industriels, intermédiaires financiers). Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. – GCE Affacturage : cette entité a pour objet, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses filiales de traiter toute opération d’affacturage domestique ou international, et notamment la facturation, l’achat, la cession, l’encaissement et le recouvrement de toutes créances, l’octroi sous quelque forme que ce soit d’avances ou de garanties sur ces créances, ainsi que la tenue des comptes nécessaires pour effectuer ces opérations. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. — Réseaux apportées par le Groupe Casses d’épargne et les Banques Populaires : Consolidées par mise en équivalence à hauteur de 6,89% à travers les Certificats Coopératifs d’Investissement détenus par Natixis, les réseaux de Banque de détail du Groupe Banque Populaire et des Caisses épargne, contribuent sensiblement au résultat de Natixis : – Casses d’épargne: banques coopératives, les Casses d’épargne sont présentes dans toutes les régions françaises auprès des particuliers et des professionnels pour lesquels elles développent une gamme complète de produits d’épargne, de financements et de services. Elles participent également au développement régional en proposant aux collectivités locales, au secteur hospitalier, aux organismes du logement social, aux acteurs de l’économie sociale, aux professionnels et aux entreprises, une offre complète pour financer leurs projets, simplifier leur gestion et optimiser leurs placements. – Banques Populaires : Banques coopératives les Banques Populaires couvrent l'ensemble du territoire français mais également les départements et territoires d'outre mer et offrent une gamme variée de produits et services sur les trois segments de clientèle que sont les particuliers, les professionnels y compris les professions libérales et les entreprises avec un ancrage profond sur les PME sans oublier le marché de l'agriculture. — Autres entrés de périmètre de l’exercice : – entrée de Novacredit qui porte les encours de crédit permanents (crédit revolving) auprès des particuliers commercialisés par les Banques Populaires (carte aurore notamment) ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 – entrée de Natexis ABM LLC qui a repris l’activité d’ABM Corp. aux Etats-Unis ; – entrée de Natexis Funding USA dont l’objet est de refinancer à partir des Etats-Unis certaines sociétés du groupe. Elle est détenue à 100% par Natexis New York ; – entrée de Fructibail Invest, société civile immobilière, dont l’activité porte sur l’acquisition et la location de biens immobiliers. Elle est détenue à 100% par Fructibail ; – entrée de la SCI Colomb Magellan, filiale de la Compagnie Foncière dont l’activité est la location d’immeubles de bureaux à Paris ; – entrée de 3 nouvelles sociétés d’investissement dans l’activité de capital investissement : FNS 4, le FCPR Natexis Industrie II et Providente ; – entrée de Natinium, véhicule de titrisation de droit irlandais ; – entrée de plusieurs filiales du sous groupe Coface parmi lesquelles : Kompass Israël, Business Data Information, Coface Holding Israël et Coface Do Brasil. L’impact des entrées de périmètre au compte de résultat consolidés pro forma au 31 décembre 2006 au « Produit net bancaire » et au « Résultat net » est le suivant (en millions d’euros) : – Filiales apportées par le Groupe Caisse d’épargne à la constitution de Natixis : Sociétés 31/12/2006 Produit net bancaire Résultat net Ixis CIB 627 194 IAMG 448 77 Caceis 87 17 Natixis Garantie 28 11 Gestitre 30 1 CIFG Holding 27 8 Cefi 23 3 CIE 1818 18 1 GCE Bail 5 NS GCE Affacturage 1 NS Novacrédit 2 NS Foncier Assurance 4 NS – Autres entrées de périmètre : Sociétés 31/12/2006 Produit net bancaire Résultat net Natexis ABM LLC 6 4 Natexis Funding USA 2 2 Fructibail Invest 3 3 SCI Colomb Magellan NS NS FNS4 NS NS 2 NS NS NS Business Data Info FCPR Natexis Industrie Natexis Industrie NS NS Natinium NS NS Natinium NS NS Providente NS -1 IV.2.3. Sorties de périmètre. — Les sociétés sorties du périmètre de la consolidation au cours de l’exercice 2006 sont les suivantes : — Interfinance Natexis NV et Invest Kappa, filiales de Natixis, déconsolidée car devenues sans activité ; — Sogafi, filiale de Natixis, déconsolidée suite à sa liquidation ; — Sodeto, filiale de Natixis absorbée au cours de l’exercice ; — VAL A déconsolidée suite à sa liquidation. L’impact de ces sociétés sur le compte de résultat consolidés pro forma au « Produit net bancaire » et au « Résultat net » était très peu significatif (en millions d’euros) : Sociétés Val A (SAS) 31/12/2005 Produit net bancaire Résultat net 5 3 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Invest Kappa 1 1 Interfinance Natexis NS NS Sodeto NS NS Sogafi NS NS IV.2.4. Autres opérations de restructurations internes. — Les autres opérations de restructurations internes sur l’exercice 2006 sont les suivantes : — La transmission universelle du patrimoine (TUP) de : – Maine Services à la Banque Fédérale des Banques Populaires ; – Des sociétés Financière BFCE, Auxiliaire Antin et Sépia au profit de Natixis ; — Le rachat des minoritaires par Natixis Coficiné ; — La création d’une structure de Holding, Natixis Private Banking, détenant les titres des filiales consolidées Banque Privée Saint Dominique et Natexis Private Banking Luxembourg. Note IV.3. — Périmètres de consolidation comparés. Sociétés Libellés Groupe appartenance (a) 31/12/2006 Implantation (b) Taux d'intérêt Taux de contrôle 31/12/2005 Méthode de consoli- Taux d'intérêt Taux de contrôle dation (c) 31 décembre 2004 Méthode de consoli- Taux d'intérêt Taux de contrôle dation (c) Méthode de consolidation (c) I) Activité fédérale et autres activités : Banque Fédérale des Banques Populaires Bankeo FR Société mère Société mère Société mère (1) FR 60,00% 60,00% IG 60,00% 60,00% IG 60,00% 60,00% IG (1) FR 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Bicec (1) CM 52,48% 52,48% IG 52,47% 52,47% IG 27,97% 52,47% IG Click And Trust (1) FR 34,00% 34,00% ME 34,00% 34,00% ME 34,00% 34,00% ME 100,00% 100,00% IG 99,99% 99,98% IG 99,99% 99,98% IG N 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG BFBP Actions Europe Cliveo Snc (1) FR FCP Alize (1) FR Dissolution Investima 12 (1) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG MA Banque (1) FR 65,81% 65,81% IG 65,81% 65,81% IG 29,68% 54,95% IG N 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Maine Services (1) FR SAS Ponant 2 (1) FR Absorption 100,00% 100,00% IG Entrante en 2006 N Entrante en 2005 Entrante en 2006 N N SCI Ponant+ (1) FR 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG SIBP (1) FR 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG 53,30% 54,15% IG SNC Champion (1) FR 100,00% 100,00% IG N Entrante en 2006 N Vo l k s b a n k International AG (VBI) (1) AT 24,50% 24,50% ME 24,50% Entrante en 2006 24,50% ME Entrante en 2005 N Informatique Banques Populaires (1) FR 20,71% 20,71% ME 23,50% 23,50% ME 23,50% 23,50% ME FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 78,96% IG 79,56% 79,56% IG 78,87% 99,,88% IG 79,47% 99,88% IG II) Banque d'investissement et de projet : Natixis Banque de Financement et d'Investissement : Bail Expansion (2) FR 34,44% 34,44% IP Bedford Oliver Funding LLC (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Bloom Asset Holdings Fund Plc (2) IE 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CDC Holding Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Centre Européen d'Assurance (2) FR 25,14% 25,14% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CLEA2 (2) FR 34,44% 34,44% IP Domimur (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) FR 17,22% 34,44% IP 39,48% 100,00% IG 39,78% 50,00% IG Dupont Denant Contrepartie Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 27 juillet 2007 Ecrinvest 6 Natexis Energeco BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 (2) FR 34,42% 34,44% IP 78,92% 99,95% IG 79,51% 99,94% IG (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Fastnet House (2) LU 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FILI SA (2) LU 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Financière Cladel (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Fructibail (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Fructibail Invest (2) FR 34,44% 34,44% IP Fructicomi (2) FR 34,44% 34,44% IP (2) FR 34,44% 34,44% IP GCE Affacturage Entrante en 2006 78,96% 100,00% Entrante en 2006 N IG N Entrante en 2006 79,56% 100,00% Entrante en 2006 N IG N GCE Bail (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Guava CDO Ltd (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Investima 6 (2) FR 34,44% 34,44% IP Ixis Alternative Holding Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% Entrante en 2006 100,00% IG N 79,56% Entrante en 2006 100,00% IG N Ixis Finance Inc. Asset (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Capital Arranger Corp. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Capital Markets North America Inc (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) (No. 2) LLC (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) (No. 2) SCA (2) LU 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Acceptances (N°1) Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Acceptances (N°2) Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Funding (N°1) PTY Ltd. (2) AU 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Funding (N°2) PTY Ltd. (2) AU 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Holdings (N°2) INC. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Holdings Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Participations (N°1) Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA (Australia) Participations (N°2) Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA Acceptances LLC (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA International Holdings Inc. (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA International Participations LLC (°1) (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis CMNA IP Assets Holdings Luxembourg) SCA (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Commercial Paper Corp. (2) LU 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Corporate & Investment Bank (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ixis Derivatives (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Environnement & Infrastructures (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Financial Products INC. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Funding Corp. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Hawai Special Member LLC (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Investment Management Corp. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Loan Funding I LLC (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Luxembourg Investissements (2) LU 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20041 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200410 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20042 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20043 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20044 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20045 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20046 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20047 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20048 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20049 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20051 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200510 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200511 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200512 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200513 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Inc. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200514 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200515 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200516 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200517 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200518 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200519 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20052 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200520 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200521 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200522 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200523 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200524 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200525 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200526 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200527 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200528 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 200529 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20053 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20055 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20056 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20057 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20058 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Municipal Products Inc. Saratoga Series 20059 Trust (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis North America Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Participations Holding Inc. (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Participations N°1 Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Real Estate Capital Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Securities (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Securities North America Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Securitization Corp. (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis SP SA Compartiment Previe (2) LU 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Strategic Investments Corp. (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Structured Products Ltd (2) JE 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Lime CDO Ltd (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Mango CDO Ltd (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Master Financial (2) US 0,00% 31,00% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Natexis Bleichroeder SA (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis ABM Corp. (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis ABM (2) US 34,44% 34,44% IP Inc. LLC Natexis Algérie Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N (2) DZ 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Bleichroeder Inc (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Bleichroeder UK (2) UK 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Commodity Markets Ltd (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Finance (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Funding (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG Natexis HO-CHI MINH (2) VN 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis HongKong (2) HK 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Immo Développement (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG Natexis Labuan (2) MY 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Lease (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Lease Madrid (2) SP 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N Natexis Lease Milan (2) IT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N Natexis LLD (2) FR 34,43% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Natexis Londres (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) LU 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) SP 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Luxembourg Natexis Madrid York Entrante en 2005 N Natexis Milan (2) IT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Moscow (2) RU 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis New- (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Natexis Pramex International (2) FR 34,13% 34,44% IP 78,24% 99,08% IG Natexis Services (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Natexis Shanghai (2) CN 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Singapour (2) SG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Transport Finance (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 99,99% IG Natexis US Finance Corporation (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natixis Arbitrage (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,57% 100,00% IG (2) HK 34,44% 34,44% IP LTD LTD Natixis Asia Natixis Bail (2) FR 34,44% 34,44% IP Natixis Belgique Investissements (2) BE 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 78,96% 100,00% Entrante en 2006 N Entrante en 2006 79,56% 100,00% Entrante en 2006 IG N FR 32,50% 34,44% IP FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Natixis Private Banking (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NBP Dusseldorf (2) FR 34,44% 34,44% IP Nexgen Capital (2) IE 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Nexgen Financial Holdings Ltd (2) IE 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Nexgen Financial Solutions (Asia) Pte Ltd (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Nexgen Financial Solutions Ltd (2) IE 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Nexgen Mauritius Ltd (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 79,56% 92,50% N (2) IG 73,59% N (2) 100,00% IG Entrante en 2005 IG Natixis Innov 78,96% 92,50% IG 99,08% Natixis Coficine Ltd 73,04% N 78,83% 100,00% IG IG Nexgen RE Ltd (2) IE 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PAR Fund GP (2) US 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Parallel Absolute Return Fund LP (2) FR 32,38% 32,38% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Parallel Absolute Return Master Fund LP (2) US 25,83% 25,83% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Paris Fund Office (2) KY 17,22% 17,22% IP Rose Mortgage (2) US 0,00% 16,88% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N S N C To l b i a c Finance (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Universe Holdings Ltd (2) CA 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAL A (SAS) (2) FR VR Factorem (2) FR 17,57% 17,57% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N (2) UK 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LLC Inc. Wo r l e d g e Investments Ltd A Dissolution N 39,48% 78,96% 50,00% 100,00% IP IG 39,78% 78,04% 50,00% 98,09% IP IG Capital Investissement et gestion privée : Anteis Epargne (2) FR 17,57% 17,57% IP Banque Privée St Dominique (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% Entrante en 2006 100,00% IG N 79,56% Entrante en 2006 100,00% IG N BP Développement Globale (2) FR 14,34% 34,44% IP 32,88% 42,00% IG 29,72% 37,56% ME BPSD Gestion 78,95% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG (2) FR 34,44% 34,44% IP Centre Français du Patrimoine (2) FR 25,14% 25,14% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Compagnie 1818 - Gestion (2) FR 25,14% 25,14% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES FCPR Natexis Industrie Globale (2) FR 30,85% 34,44% IP FCPR Natexis Industrie II (2) FR 34,35% 34,44% IP FIN. Natexis Singapour (2) SG 34,44% 34,44% IP Finatem (2) DE 34,44% 34,44% IP 71,07% 100,00% IG 71,61% 90,00% IG FNS2 (2) SG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 79,56% IG FNS3 (2) SG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 FNS4 (2) SG 34,44% 34,44% IP N Entrante en 2006 et (2) FR 31,79% 34,44% IP (2) GB 34,44% 34,44% Natexis Actions Capital Structurant (2) FR 21,87% 34,44% Natexis CAPE (2) LU 34,44% 34,44% Natexis Industrie (2) FR 34,38% 34,44% (2) SP 34,44% 34,44% (2) HK Natexis Investment Corp. (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% Natixis Investment (2) FR 34,34% 34,44% IP Natexis Private Banking Luxbg (2) LU 32,99% 34,44% Natexis Private Equity (2) FR 34,44% Natexis Private Equity International (2) FR Natexis Private Equity International Singapour (2) Natexis Private Equity Opportunities Initiative Finance Investissement 70,85% 89,73% Bulletin n° 90 Entrante en 2006 78,96% 100,00% Entrante en 2006 IG N IG 89,80% Entrante en 2006 79,56% IG N N IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 79,56% IG IP 44,32% 56,13% IG 46,01% 57,84% IG IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 98,53% IG IP 78,83% 99,83% IG 79,43% 99,83% IG IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG N 79,56% 79,56% IG 100,00% IG 79,56% 100,00% IG 78,72% 99,69% IG 79,13% 99,45% IG IP 75,65% 95,80% IG 69,86% 87,80% IG 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG SG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 79,56% IG (2) FR 34,38% 34,44% IP 78,74% 99,71% IG 79,56% 99,71% IG Natexis Venture Selection (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natixis Private Equity International Management (ex NPEIM) (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Naxicap Partners (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG NEM2 (2) FR 34,38% 34,44% IP 78,82% 99,82% IG 79,42% 99,82% IG Providente (2) FR 34,44% 34,44% IP Seventure Partners (2) FR 34,43% 34,44% IP 78,95% 99,98% IG 79,55% 99,98% IG Soprane Services (2) FR 34,36% 34,44% IP 78,77% 99,76% IG 79,37% 99,76% IG Asia Natexis Invest Absorption Absorption N Absorption Entrante en 2006 N 91,81% N 91,81% Natexis Inversiones 73,44% 100,00% IG 72,89% Mercosul IG 71,45% Entrante en 2005 Entrante en 2005 Entrante en 2006 IG IG N N Sopromec (2) FR N 32,88% 100,00% IG 29,72% 37,56% M,E, SPEF LBO (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG AEW Advisors, (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Capital Management, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Capital Management, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Global Advisors (Europe) Ltd (2) UK 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Corporation II (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Investment Group, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Management And Advisors, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Gestion d'actifs : Inc. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 AEW Partners III, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Partners IV, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Partners V, (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Real Estate Advisors, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Securities Limited Partnership (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Inc. AEW TSF, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VIF (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Asahinvest Investment Advisory Co Ltd (2) JP 14,47% 14,47% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Investors, Inc. Axeltis Ltd (2) FR 34,44% 34,44% IP Capital Growth Management LP (2) US 14,47% 14,47% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caspian Capital Management, LLC (2) US 14,81% 14,81% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COGIM 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CREA Western Investors I, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Curzon Global Advisory Ltd (2) UK 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Curzon Global (2) UK 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Curzon Global CC Ltd (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Curzon Global Partners (2) UK 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Curzon Global UK Ltd (2) UK 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ltd Ecureuil Gestion (2) FR 27,55% 27,55% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ecureuil Gestion Fonds Commun de Placement (2) FR 27,55% 27,55% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Federal Street Management (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Hansberger Groupe Inc (2) US 7,23% 7,23% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Harris Alternatives Holding Inc (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Harris Associates Investment Trust (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Harris Associates LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Harris Associates Securities, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Harris Associates, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Harris Associates, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Europe SA (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW Ixis AEW Italia (2) IT 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW (2) LU 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Alternative Investments Limited (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management (Australia) Holdings, LLC (2) AU 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Advisers, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Luxembourg 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ixis Asset Management Asia, Ltd (2) SG 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Associates, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Australia Limited (2) AU 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Distribution Corporation (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Distributors, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Global Associates, SA (2) LU 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Group (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Holdings, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Italia (2) IT 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Japan, Ltd (2) JP 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management North America, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Participations 1 (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Participations 2 (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management Services, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management UK (2) UK 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management US Corporation (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Asset Management US, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Fondsservices GmbH (2) DE 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Investment Services Japan, Inc. (2) JP 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Ixis Private Capital Management (2) FR 23,76% 23,76% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Kobrick Funds, (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles & Company, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles & Company, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles Consumer Discretionary GP LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles Consumer Discretionary LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles Consumer Discretionary, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles Distributors, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles Distributors, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles Energy, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LLC 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Loomis Sayles Futures, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Loomis Sayles Solutions, Inc (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MC Management, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MC Management, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Natexis Asset Management (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Asset Management Immobilier (2) FR 34,35% 34,44% IP 78,69% 99,65% IG 79,28% 99,65% IG Natexis Asset Square (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Participation 3 (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Participation 4 (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Participation 5 (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Participation 6 (2) FR 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Reich & Tang Asset Management, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Reich & Tang Distributors, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Reich & Tang Services, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Seaport Senior Housing, LLC (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Snyder Capital Management, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Snyder Capital Management, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Vaughan Nelson Investment Management, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Vaughan Nelson Investment Management, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Vaughan Nelson Trust Company (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Westpeak Global Advisors, LP (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N We s t p e a k Investment Advisors Australia, Limited PTY. (2) AU 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N We s t p e a k Investment Advisors, Inc. (2) US 29,28% 29,28% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AKCO (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG AXA Assurcredit (2) FR 13,78% 13,78% IP 31,59% 40,00% IP 31,83% 400,00% IP Business Data Information (2) IL 20,97% 34,44% IP Centre d'Etudes Financières (2) FR 34,44% 34,44% IP Gestion du poste clients : Cesar Entrante en 2006 78,96% 100,00% N IG Entrante en 2006 79,56% 100,00% N IG (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Cimco Systems Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Sucursal EM Portugal (2) PT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Argentina (2) AG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Assicurazioni (2) IT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) AT 34,44% 34,44% IP 74,22% 94,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Austria Coface Belgium (2) BE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Bulgaria CMS (2) BG 25,83% 34,44% IP 59,21% 100,00% IG 59,06% 100,00% IG 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Coface Canada Branch (2) CA 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% Coface Central Europe Holding (2) AT 25,83% 34,44% IP 59,21% 74,99% IG Coface Chile SA (2) CL 29,06% 29,06% IP 66,61% 84,36% IG 79,56% 100,00% IG Coface Collections North America (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Credit Management NA (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Croatie CMS (2) CT 25,83% 34,44% IP 59,21% 100,00% IG 59,66% 100,00% IG Coface Cczech CMS (2) CZ 25,83% 34,44% IP 59,21% 100,00% IG 59,66% 100,00% IG Entrante en 2005 IG N Coface Danmark (2) DK 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 21,38% 27,50% ME Coface Danmark Services (2) DK 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% N 58,30% 74,99% IG Coface Debitoren (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 59,67% 75,00% IG Coface DEBT Purchase Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Deutschland (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface do Brasil Seguros de Creditos (2) BR 34,44% 34,44% IP Coface Euro DB (2) BE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 27,98% 36,00% ME Coface Expert (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Factoring Italia (2) IT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Coface Finances Pays-Bas (2) NL 34,44% 34,44% IP 79,96% 100,00% N Coface Finanz Entrante en 2006 N Entrante en 2006 Entrante en 2005 77,74% 100,00% IG N IG (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Holding America Latina SA (2) MX 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Holding Israel (2) IL 34,44% 34,44% IP Coface HongKong (2) CN 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 78,96% 100,00% N Entrante en 2006 N IG Entrante en 2005 N Coface Hungary (2) HU 34,44% 34,44% IP 74,22% 94,00% IG 59,66% 100,00% IG Coface Hungary CMS (2) HU 25,83% 34,44% IP 59,21% 100,00% IG 59,66% 100,00% IG (2) ES 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG (2) IE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Cioface Iberica Coface Ireland SA Branch Coface Italia (2) IT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Coface Japan (2) JP 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Coface Kredit (2) DE 3444,15% 3444,15% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Kredit Informations (2) DE N 78,96% 100,00% I,G, 79,56% 100,00% IG Coface Nederland (2) NL 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG Coface Nederland Services BV (2) NL 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface North America Holding Companie (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface North America Insurance Companie (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface North America Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Poland Fusion Entrante en 2005 Entrante en 2005 N (2) PL 34,44% 34,44% IP 75,38% 100,00% IG Coface Poland SCM (2) PL 25,83% 34,44% IP 58,82% 97,00% IG 59,66% 100,00% IG N Coface Rating.COM (2) FR Absorption N Absorption N 79,56% 100,00% IG Coface Rating.FR (2) FR Liquidation N Liquidation N 79,56% 100,00% IG 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Coface Receivables Finance (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG Coface Romania SCM (2) RO 25,83% 34,44% IP 59,22% 100,00% IG 59,67% 100,00% IG Coface SA (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface SA UK Branch (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) FR N 79,56% 100,00% IG Coface SCRL Coface Service Fusion N Fusion (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N Coface Service Pologne (2) PL 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% N Entrante en 2006 N Coface Service (2) IT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Coface Service Suisse (2) CH 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Coface Services Austria (2) AT 34,44% 34,44% IP 74,22% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG Coface Services Brazil (2) BR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Services Colombia Ltda (2) CO 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Services Ecuador SA (2) EC 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Services North America Inc. (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Services Peru SA (2) PE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Services Venezuela CA (2) VE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Servicios Argentina SA (2) AG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Servicios Chile SA (2) CL 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Servicios Costa Rica SA (2) CR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Servicios Espana SL (2) ES 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Servicios Mexico SA DE CV (2) MX 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Servicios Panama SS (2) PA 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Servicios Portugal (2) PT 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG Coface Singapore Branch (2) SG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Coface Slovakia CMS (2) SQ 25,83% 34,44% IP 59,21% 100,00% IG 58,30% 100,00% IG Coface Slovenia CMS (2) SI 25,83% 34,44% IP 59,21% 100,00% IG 58,30% 100,00% IG C o fa c e S o u t h Africa (2) ZA 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N C o fa c e S o u t h Africa Services (2) ZA 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N SPA Coface Sverige 77,74% 100,00% Entrante en 2005 Entrante en 2005 IG N N (2) SW 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface Switzerland (2) CH 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG Coface UK Holding Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Coface UK Services Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Cofacerating.DE GmbH (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Cofacerating.M (2) MX N 78,96% 100,00% I,G, 77,74% 100,00% IG Cofacerating Holding GmbH (2) DE 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG 28,64% 36,00% ME X Absorption 34,44% Cofacredit (2) FR 12,40% 12,40% ME 28,42% 36,00% ME Cofaction 2 (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N Cofeurope (2) FR N 78,96% 100,00% I,G, Entrante en 2005 N Cofinpar (2) FR IP 78,96% 100,00% IG Cession 34,44% 34,44% 79,56% 100,00% IG 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Cofoblig (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Cogeri (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Credico Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% EIOS (2) FR 10,25% 10,25% ME 23,50% 29,76% Entrante en 2005 N 79,56% 100,00% IG IG 79,56% 100,00% IG ME 23,68% 29,76% ME Fimipar (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Graydon (2) NL 9,47% 9,47% ME 21,71% 27,50% ME 21,88% 27,50% ME Kisselberg (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 77,74% 100,00% IG Kompass Japan (2) JP 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,53% 100,00% IG Kompass Czech Republic SA (2) CZ 32,03% 34,44% IP 73,44% 93,00% IG 74,00% 100,00% IG Kompass Holding (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Kompass International (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Kompass Israel (2) IL 15,71% 34,44% IP 78,96% 100,00% N Kompass Poland (2) PL 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Kompass South East Asia Limited (2) SG 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Inc Kompass Turkey (2) TR 24,07% 34,44% IP 55,19% 69,90% IG Kompass USA (2) US 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG LEID (2) LI 34,44% 34,44% IP 74,23% 94,00% IG Librairie Electronique (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG MLS1 (2) DE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG (2) FR 34,32% 34,44% IP 78,69% 99,66% IG Natexis Factorem OR Informatique Orchid Telematics Limited Entrante en 2006 Entrante en 2005 79,56% 100,00% Entrante en 2005 79,56% 100,00% Entrante en 2005 79,29% 100,00% N N IG N IG N IG (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Reacomex (2) LU N 78,96% 100,00% N 79,56% 100,00% N The Creditors Group Holding Limited (2) GB 34,44% Cession 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG The Creditors Group Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG The Creditors Information Company Limited (2) GB 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Unistrat Assurance (2) FR N 79,56% 100,00% IG Absorption N Absorption Unistrat Coface (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG VR Factorem (2) DE 41,10% 51,00% IP 40,13% 51,00% IP 40,44% 51,00% IP ABP Actions (d) (2) FR 95,07% 97,86% IP 78,13% 98,95% IG Entrante en 2005 IG ABP Croissance Rendement (d) (2) FR 33,94% 34,44% IP 77,29% 97,88% IG Entrante en 2005 N ABP IARD (d) (2) FR 17,19% 17,22% IP 39,45% 49,95% ME ABP Midcap (d) (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N ABP Monetaire Plus (d) (2) FR 3444,15% 3444,15% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 I,G, Services : 39,73% (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG ABP Taux (d) (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,18% 99,01% IG ABP Vie (2) BE 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG ADIR (2) IR 11,71% 11,71% ME 26,84% 33,99% ME 27,05% 33,99% ME ASM Alternatif Garanti 1 (d) (2) LU 34,10% 34,44% IP 78,18% 99,01% IG Assurances BP IARD (2) NL 34,44% 34,44% ME 39,45% 49,95% ME 27,05% 33,99% ME Bancassurance Popolari (2) IT N 40,58% 51,00% I,P, N Cession 100,00% N ABP Prevoyance Cession 79,56% 49,95% Entrante en 2005 Entrante en 2005 IG IG N Caceis Bank (2) FR 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caceis Bank Luxembourg (2) LU 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 27 juillet 2007 Caceis Corporate Trust BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 (2) FR 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N (2) FR 12,05% 12,05% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caceis Fastnet Suisse (2) FR 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caceis SAS (2) FR 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEFI (2) FR 23,08% 23,08% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG Europe (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG Guaranty (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG Holding (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caceis Fastnet CIFG Assurance North America CIFG Services (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEGI (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEGI Courtage (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Fastnet Belgique (2) FR 8,95% 8,95% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Fastnet Irlande (2) FR 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N (2) FR 8,95% 8,95% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Fastnet Luxembourg FastnetPays-Bas Foncier Assurance (2) FR 8,95% 8,95% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N (2) FR 20,66% 20,66% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GCE Garantie (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Gestitre (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Invest Kappa (2) CH Investor Services House (2) LU 17,22% 17,22% IP Natexis Assurances (2) FR 34,44% 34,44% IP Natexis Epargne Entreprise (2) FR Natexis Interepargne (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% Natexis Intertitres (2) FR 34,41% 34,44% IP Natexis Investor Servicing (2) FR 34,44% 34,44% IP (2) LU 34,25% 34,44% IP 77,84% 100,00% IG 76,26% 100,00% IG (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis Life Natexis Paiements Déconsolidation Absorption N N 78,96% 100,00% Entrante en 2006 78,96% 100,00% IG N 79,56% 100,00% Entrante en 2006 IG N IG 79,56% 100,00% IG N 79,56% 100,00% I,G, 100,00% IG 79,56% 100,00% IG 78,90% 99,92% IG 79,52% 99,92% IG 78,96% 100,00% IG Absorption Entrante en 2005 N Novacredit (2) FR 22,73% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Partinvest (2) FR 17,22% 17,22% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Saccef (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI ABP IENA (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N SCI ABP Pompe (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N Fructi (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG Entrante en 2005 N SCI Saccef Immobilier (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI Saccef La Boetie (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI Sacef Champs-Élysées (2) FR 34,44% 34,44% IP Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SLIB (2) FR 34,44% 34,44% IP Socamab (2) FR 20,66% 20,66% IP Soceca (2) FR 8,60% 8,60% ME (2) FR 17,22% 17,22% IP (2) FR 34,44% 34,44% IP FR 6,89% 6,89% ME (d) (d) SCI Foncier (d) The House Fastnet Vitalia Vie Banques de détail : 78,96% 100,00% Entrante en 2006 19,71% 24,97% Entrante en 2006 78,96% 100,00% IG N ME N IG 79,56% 100,00% Entrante en 2006 19,86% 24,97% Entrante en 2006 79,56% 100,00% IG N ME N IG (e) Caisses d'épargne : Caisse d'épargne des Alpes (2) Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Caisse d'épargne d'Alsace (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Aquitaine Nord (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne d'Auvergne et du Limousin (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Basse-Normandie (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Bourgogne et de Franche-Comté (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Bretagne (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Centre Val de Loire (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Champagne-Ardenne (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Côte d'Azur (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Flandre (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Haute-Normandie (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Ile-de-France Nord (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Ile-de-France Ouest (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Ile-de-France Paris (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne LanguedocRoussillon (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Loire drome Ardèche (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Lorraine (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Midi-Pyrénées (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne du Pas de Calais (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne des Pays de l'Adour (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne des Pays de la Loire (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne du Pays de l'Hainaut (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne de Picardie (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Poitou-Charentes (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Provence Alpes Corse (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne Rhône-Alpes Lyon (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Caisse d'épargne du val de France Orléanais (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire des Alpes (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Alsace (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Atlantique (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Bourgogne Franche Comte (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Centre Atlantique (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire de La Cote d'Azur (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banques Populaires : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Banque Populaire de Loire et Lyonnais (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Lorraine Champagne (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire du Massif Central (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire du Nord (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Occitane (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire de l'Ouest (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Provençale et Corse (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Rives De Paris (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire du Sud (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire du Sud Ouest (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Banque Populaire Val de France (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BRED - Banque Populaire (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Casden - Banque Populaire (2) FR 6,89% 6,89% ME Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Autres activités : Auxiliaire Antin CIE Natexis Foncière CO Assur (2) FR N 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG (2) FR 34,44% Absorption 34,44% IP 78,95% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG 78,81% 99,80% IG 79,41% 99,80% IG (2) FR 34,37% 34,44% IP Colomb Magellan SCI (2) FR 34,44% 34,44% IP Edval Investments Ltd (2) GB 34,44% 34,44% IP C Entrante en 2006 78,96% 100,00% N IG Entrante en 2006 79,56% 100,00% N IG Foncière Kupka (2) FR 34,43% 34,44% IP 78,95% 100,00% IG 79,55% 100,00% IG IFCIC (2) FR 7,03% 7,03% ME 16,12% 20,42% ME 16,24% 20,42% ME Immobilière Natexis (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,95% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Interfinance Natexis NV (2) NL N 78,96% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG Déconsolidation Natexis Altair (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100,00% IG 79,56% 100,00% IG Natexis AMBS (2) US 0% 34,44% IP 0% 100,00% IG 0% 100% IG Natexis Funding USA (LLC) (2) US 34,44% 34,44% IP Natexis Exploitation (2) FR 34,44% 34,44% IP Immo Entrante en 2006 78,96% 100% Entrante en 2006 N IG N Entrante en 2006 79,56% 100% Entrante en 2006 N IG Natinium (2) FR 34,44% 34,44% IP NBP Invest (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100% IG 79,56% 79,56% IG N NBP Preferred Capital 1, LLC (2) US 0% 34,44% IP 0% 100% IG 0% 100% IG NBP Preferred Capital II, LLC (2) US 100% 34,44% IP 100% 100% IG 100% 100% IG NBP Preferred Capital III, LLC (2) US 0% 34,44% IP 0% 100% IG 0% 100% IG NXBP1 (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100% IG 79,56% 100% IG SAGP (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100% IG 79,56% 100% IG SCI Altair 1 (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100% IG 79,56% 100% IG SCI Altair 2 (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100% IG 79,56% 100% IG (2) FR 34,38% 34,44% IP 78,96% 100% IG 79,43% 100% IG Segex (2) FR 34,44% 34,44% IP 78,96% 100% IG 79,56% 100% IG Sepia (2) FR Absorption N 78,95% 99,99% IG 79,55% 99,99% IG Sodeto (2) FR Absorption N 78,95% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG Sogafi (2) FR Spafica (2) FR SCI Coupole Va l m y Liquidation 34,44% 34,44% N 78,95% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG IP 78,95% 99,99% IG 79,56% 99,99% IG 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Société Financière BFCE (2) FR Wo r l e d g e A Investments Ltd EUR (2) GB Absorption 34,44% 34,44% Bulletin n° 90 N 78,96% 100% IG 79,56% 100% IG IP 78,96% 100% IG 79,56% 100% IG Commentaires : (a) Détentrices : 1. Participations directes de la Banque Fédérale des Banques Populaires. 2. Participations détenues à travers le sous-groupe Natixis. (b) Pays d'implantation : AG : Argentine ; AT : Autriche ; AU : Australie ; BE : Belgique ; BG : Bulgarie ; BR : Brésil ; CA : Canada ; CH : Suisse ; CL : Chili ; CM : Cameroun ; CN : Chine ; CR : Costa Rica ; CT : Croatie ; CZ : République Tchèque ; DE : Allemagne ; DK : Danemark ; DZ : Algérie ; GB : Grande Bretagne ; HK : Hong Kong ; HU : Hongrie ; IE : Irlande ; IL : Israël ; IR : République Islamique d'Iran ; IT : Italie ; JE : Jersey ; JP : Japon ; LI : Liechtenstein ; LU : Luxembourg ; MY : Malaisie ; MX : Mexique ; NL : Pays Bas ; PA : Panama ; PE : Pérou ; PL : Pologne ; PT : Portugal ; RO : Roumanie ; RU : Russie ; SG : Singapour ; SI : Slovénie ; SP : Espagne ; SQ : Slovaquie ; TR : Turquie ; US : Etats-Unis ; VE : Venezuela ; VN : Viet-Nam ; ZA : Afrique du Sud. (c) Méthode de consolidation : — IG : Intégration globale ; — ME : Mise en équivalence ; — IP : Intégration proportionnelle ; — N : Non consolidé. (d) Entrée dans le périmètre dans le cadre de l'application des normes IFRS. (e) Les Casses d’épargne et les Banques Populaires, ainsi que leurs filiales directes (non énumérées dans cette liste), sont consolidées par Natixis à travers la détention par cette dernière de Certificats coopératifs d'investissement représentant 20% du capital des Caisses d'épargne et des Banques Populaires. Note V. — Notes relatives au bilan. V.1. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. — Les actifs et passifs à la juste valeur se répartissent entre ceux qualifiés de transaction et ceux qui relèvent sur option de cette catégorie selon la norme IAS 39. Les instruments détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis principalement dans l’objectif de les céder à court terme ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun et présentant un profil récent de prise de bénéfices à court terme. L'amendement de la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » concernant « l'option de juste valeur » de juin 2005, adopté par l'Union européenne le 15 novembre 2005 a précisé les conditions d'utilisation de l'option juste valeur pour les actifs et passifs financiers. Seuls peuvent être évalués à la juste valeur les actifs et passifs vérifiant l'une des situations suivantes : — Instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés ; — Groupe d'actifs ou de passifs évalués et gérés en juste valeur ; — Élimination ou réduction significative d'une incohérence de traitement comptable. Ces actifs et passifs sont valorisés en juste valeur au cours d’arrêté avec variation de valeur dans le poste du compte de résultat «Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». La partie relative aux intérêts est inscrite en «Produits ou charges d’intérêts». Aucune dépréciation n’est enregistrée sur ces actifs, le risque de contrepartie étant intégré dans la valeur de marché. V.1.1. Dispositions générales relatives à la juste valeur. — La juste valeur d’un instrument financier évalué en juste valeur (actif ou passif financier) est le montant pour lequel un actif peut être échangé ou un passif remboursé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. A l’initiation, la juste valeur est normalement le prix payé ou perçu. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. Il s’agit soit du prix coté lorsque l’instrument est coté sur un marché actif soit, à défaut de marché actif, d’une valeur résultant d’une technique de valorisation qui utilise des données observables issues de transactions récentes, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées pour tenir compte du risque de liquidité ou de contrepartie et dans le cas de produits complexes du risque de modèle. Pour les produits complexes vendus, la valorisation fondée sur des données observables de marché permet l’enregistrement de la marge commerciale au début de l’opération pour la différence entre le prix de transaction et la valeur du modèle. Si les paramètres ne sont pas observables sur le marché, la juste valeur est le prix de transaction et non pas la valeur du modèle ; il s’ensuit que la marge commerciale est étalée sur le résultat, sur la durée de vie du produit. — Instruments cotés sur un marché actif : Il s’agit des titres cotés et des dérivés sur marchés organisés, comme les futures et les options, qui se situent dans des zones de liquidité pouvant être démontrées comme telles (marché actif). — Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres observables : – Instruments simples : La plupart des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur un marché actif, c'est-à-dire sur un marché liquide sur lequel des transactions sont régulièrement opérées. Leurs valorisations résultent de l’utilisation de modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu des modèles et le caractère observable des paramètres ont été documentés. – Instruments complexes : Certains instruments financiers complexes, et/ou d’échéance longue, sont valorisés avec un modèle interne reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options, de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : – le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu si possible) ; – le paramètre est alimenté périodiquement ; – le paramètre est représentatif de transactions récentes ; – les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un proxy peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte des risques de contrepartie, de modèle et de paramètre. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant des paramètres non observables : La norme IAS 39 impose qu’un profit soit comptabilisé après la comptabilisation initiale, uniquement dans la mesure où il est généré par la variation d’un facteur que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d’un prix. Ainsi, en cas de non reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d’un des paramètres utilisés, la marge commerciale du jour de la négociation ne pourra être inscrite immédiatement au compte de résultat. Au 31 décembre 2006, le périmètre des instruments concernés par cette absence d’observabilité, se limite à certains dérivés optionnels complexes. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments est différée et étalée en résultat sur la durée de vie de l’opération ou jusqu’à la date à laquelle le paramètre en défaut devient observable. Les instruments traités sur les marchés actifs sont les titres cotés, les dérivés de transaction ou de couverture (swaps, FRA, collar, futures…). Les positions nettes sont évaluées en fonction du cours acheteur ou vendeur selon le sens (cours acheteur pour les positions courtes et cours vendeur pour les positions longues). Les actions non cotées sont estimées soit à partir de la quote-part d’actif net calculée à partir des informations les plus récentes, soit en fonction des méthodes Price Earning Ratio ou Discounted Cash Flows pour les participations les plus significatives. Ainsi, au 31 décembre 2006, les actifs à la juste valeur comprennent essentiellement des titres à revenu fixe, et, dans une moindre mesure, des instruments dérivés, et des titres à revenu variable, en particulier les titres de l'activité de portefeuille du Capital Investissement. V.1.2. Actifs financiers à la juste valeur par résultat : (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Titres relevant des opérations de transaction 34 648 26 734 15 694 16 577 Titres 34 648 26 734 15 694 16 577 27 656 20 914 15 123 16 116 6 992 5 820 571 461 0 0 0 0 18 566 16 972 5 210 3 973 18 566 16 972 5 210 3 973 Revenu fixe Revenu variable 1 Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Instruments dérivés hors couverture V.1.4 Opérations de transaction 0 0 0 0 Titres à la juste valeur sur option Autres 3 793 5 361 4 190 3 181 Titres 3 786 5 337 4 121 2 402 2 467 4 097 2 251 1 335 1 319 1 240 1 870 1 067 Financement contre valeurs ou titres reçus en pension 7 24 68 779 Prêts et créances à la juste valeur sur option 4 011 2 572 800 730 61 018 51 640 25 895 24 462 Revenu fixe Revenu variable 1 Total (1) La décomposition des titres à revenu variable évalués sur un marché coté (titres cotés) ou selon une autre méthode d'estimation (titres non cotés évalués selon les méthodes Price Earning Ratio ou Discounted Cash Flows) est la suivante. Titres à revenu variable à la juste valeur par résultat : (En millions d’euros) 31/12/2006 Evaluation sur un marché coté Autres méthodes d'évaluation 31/12/2005 Total Evaluation sur un marché coté Autres méthodes d'évaluation Total Titres relevant des opérations de transaction 1 218 5 774 6 992 531 40 571 Titres à la juste valeur par résultat sur option 302 1 016 1 319 964 907 1 870 Dont titres de l'activité de portefeuille du capital investissement 21 1 060 1 081 99 969 1 068 1 520 6 791 8 311 1 495 947 2 441 Total V.1.3. Passifs financiers à la juste valeur par résultat. — Au 31 décembre 2006, les passifs financiers du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires évalués en juste valeur par résultat sont principalement constitués des dérivés non utilisés comme instruments de couverture et des dettes liées à des ventes à découvert d'actifs financiers (titres). L'amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » concernant « l'option de juste valeur » de juin 2005, adopté par la Commission européenne le 15 novembre 2005, a donné la possibilité de comptabiliser des passifs à la juste valeur par résultat. Le Groupe, a opté 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 pour l'application de cet amendement à compter du 1er janvier 2005 de manière rétrospective et a aussi requalifié certains passifs de passifs à la juste valeur par résultat, dès lors qu'il s'agissait de produits de taux indexés sur des composantes de nature différente (actions pour les PEP et BMTN structurés). (En millions d’euros) Note 31/12/2006 Titres à la juste valeur relevant des opérations de transaction Titres Titres V.1.4 795 2 813 9 700 12 801 699 589 99 33 96 2 224 17 006 15 801 0 0 17 006 15 801 0 0 0 0 0 0 19 033 16 878 4 285 3 909 190 91 70 4 46 027 45 604 5 150 6 726 Autres dettes (1) Total 01/01/2005 12 834 Titres ou valeurs donnés en pension Instruments dérivés hors couverture 31/12/2005 9 799 Titres ou valeurs donnés en pension Titres à la juste valeur par résultat sur option 31/12/2005 pro forma (1) PEP actions pour l'essentiel. V.1.4. Dérivés détenus à des fins de transaction. — Les instruments dérivés (hors couverture) sont par nature des dérivés détenus à des fins de transaction, quelque soit leur horizon de détention. Ils sont évalués à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat. Lorsqu'un contrat, qui n'est pas évalué à la juste valeur par résultat, comporte un dérivé incorporé, celui-ci est extrait et figure à la ligne actif ou passif à la juste valeur par résultat, dès lors qu'il répond à la définition d'un dérivé et que ses caractéristiques économiques et les risques qui lui sont associés ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. (En millions d’euros) 31/12/2006 Notionnel 31/12/2005 pro forma Actif Passif Actif Passif Opérations fermes 1 715 889 13 950 14 816 13 748 13 847 Dérivés de taux 1 600 217 12 845 13 226 13 079 12 968 76 862 100 126 141 82 38 810 1 004 1 464 529 798 1 048 803 3 886 3 542 3 017 2 819 791 638 879 1 016 600 989 87 492 729 609 486 312 169 673 2 278 1 917 1 931 1 518 3 798 730 674 208 211 2 768 490 18 566 19 033 16 972 16 878 Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total (En millions d’euros) 31/12/2005 Actif 01/01/2005 Passif Actif Passif Opérations fermes 1 926 1 647 1 355 1 399 Dérivés de taux 1 453 1 392 1 197 1 228 407 237 149 150 66 19 9 21 3 275 2 629 2 616 2 507 Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change 633 601 334 401 1 164 710 869 688 1 478 1 317 1 413 1 418 Dérivés actions Autres contrats 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Dérivés de crédit Total Bulletin n° 90 9 8 2 2 5 210 4 285 3 973 3 909 V.2. Instruments dérivés de couverture - actif et passif. — Selon la norme IAS 39 un dérivé répond aux 3 critères suivants : — sa valeur varie en fonction des variations de valeur d'un élément de référence (sous-jacent) qui peut être un taux d'intérêt déterminé, le prix d'un instrument financier, le prix d'une matière première, un cours de change, des indices de prix ou de taux, une notation de crédit, ou une autre variable ; et — il ne requiert pas ou peu d'investissement net initial ; et — il est réglé à une date future. La norme IAS 39 prévoit trois types de couverture : — la couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge) ; — la couverture de juste valeur (fair value hedge) ; — la couverture d’un investissement net libellé en devises. La couverture d’un investissement net libellé en devises n’est pas utilisée dans le Groupe. Conformément à la norme IFRS 1 (§29), les relations de couverture existantes au 31 décembre 2004 sont reconnues à la date de transition du 1er janvier 2005 sauf les relations interdites par la norme IAS 39 telles que les ventes d'option ou la couverture en taux des titres détenus jusqu'à échéance. Autrement dit, il n'est pas possible de qualifier une relation de couverture à la date de transition si elle n'était pas qualifiée de couverture dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004. Dans le cas où la couverture ne peut être maintenue après le bilan d'ouverture, les ajustements de valeur des dérivés de couverture ne s'enregistrent pas en report à nouveau. L'ajustement de la composante couverte est recyclé en résultat sur la durée de l'élément couvert. Pour une couverture de flux futurs, la réestimation du dérivé est inscrite en capitaux propres. Les relations de couverture sont considérées comme étant efficaces lorsque le rapport entre les variations effectives de valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert est compris entre 80% et 125%. V.2.1. Couverture de flux de trésorerie. — La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux révisable ainsi que les transactions futures à taux fixe. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, la couverture de flux de trésorerie correspond essentiellement à des opérations de macro-couverture (couverture de portefeuille de prêts ou d'emprunts...). Les dérivés sont évalués au bilan à leur juste valeur, les variations de valeur sont inscrites, pour la partie efficace en capitaux propres à la ligne « Gains ou pertes latents ou différés ». Le recyclage en résultat intervient en produit net bancaire au même rythme que l’enregistrement en résultat des flux de trésorerie couverts. L’élément couvert continue à être enregistré selon son propre mode d’évaluation. Dans les comptes individuels, les opérations classées dans la catégorie comptable C (macro couverture) ont été traitées en IAS par la méthode de couverture de flux futurs de trésorerie, qui correspond très exactement au mode de gestion opérationnel du risque de taux par les Banques Populaires. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires n’est donc pas concerné par les ajustements (dits « carve out ») relatifs au traitement de la macrocouverture opérés par le règlement européen 2086/2004 du 19 novembre 2004 sur la norme IAS 39. Les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, sur la base : — Des actifs et passifs pour lesquels les flux d’intérêts sont aujourd’hui incertains (stocks de prêts et emprunts à taux variable). L’entité est en effet en risque de cash flow sur les actifs / passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau du (des) prochain(s) fixing(s). — Des futurs actifs et passifs dont les flux futurs sont aujourd’hui incertains, et dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions). Ainsi, dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité est en risque de cash flow sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où elle ne connaît pas encore le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé. De la même manière, l’entité peut considérer qu’elle se trouve en risque de cash flow sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité ; la méthode imposée consiste à désigner l’élément couvert comme étant équivalent à une portion (à un pourcentage) d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux révisable identifiés. Ainsi, l’élément couvert ne correspond pas au Gap (position nette) mais à une portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable. Le principe retenu pour tester l’efficacité des couvertures est de constituer ; pour chaque bande de maturité ; un dérivé « hypothétique », dont les variations de juste valeur depuis l’origine seront comparées à celles des dérivés que l’entité souhaite documenter comme couvertures. Pour une couverture de flux de trésorerie, un dérivé hypothétique est reconstitué afin de parvenir à une couverture qualifiée d’efficace. Les caractéristiques de ce dérivé sont calées sur celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur du dérivé synthétique par rapport au dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. Le test prospectif permet de vérifier que le périmètre des dérivés est recevable dans une relation de macro couverture. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de s’assurer de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d’actifs/passifs à couvrir et de l’intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de la rupture de la relation de couverture et si l’élément couvert existe encore après la rupture, il est procédé à l’étalement linéaire de la juste valeur pied de coupon du dérivé en date de rupture sur la durée de vie de l’élément couvert. Après la rupture, les variations de juste valeur du dérivé anciennement de couverture sont enregistrées en résultat. (En millions d’euros) 31/12/2006 Notionnel 31/12/2005 pro forma Actif Passif Actif Passif Opérations fermes 28 020 59 50 9 46 Dérivés de taux 27 888 59 50 9 46 132 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 Dérivés de taux 7 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Dérivés actions Autres contrats 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 7 0 0 0 28 027 67 50 9 46 Total (En millions d’euros) 31/12/2005 Actif 01/01/2005 Passif Actif Passif Opérations fermes 25 100 137 226 Dérivés de taux 25 100 137 226 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 25 100 137 227 Dérivés actions Total V.2.2. Couverture de juste valeur. — La couverture de juste valeur est notamment utilisée pour couvrir des actifs et passifs à taux fixe et correspond pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, essentiellement à de la micro-couverture. Les variations de juste valeur du dérivé sont inscrites en « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le réescompte du dérivé est comptabilisé en « Charges ou produits d’intérêts ». L’élément couvert, par symétrie, adopte les modalités d’enregistrement du dérivé de couverture. Les actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti et bénéficiant d’une couverture continuent à faire l’objet d’un enregistrement selon la méthode des intérêts courus auquel s’ajoute une valorisation pied de coupon inscrite dans le poste du compte de résultat « Gains ou pertes sur instruments financiers en juste valeur par résultat ». Le test prospectif permet de vérifier que les caractéristiques financières de l’élément couvert et de l’instrument de couverture sont identiques. Le test rétrospectif permet de s’assurer de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d’actifs/passifs à couvrir au taux sans risque). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. En cas d’interruption de la couverture (cession du dérivé) ou de rupture d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse de manière prospective. Le dérivé est transféré en dérivé de transaction et l’ajustement de valeur de l’instrument couvert est amorti linéairement sur la durée la plus courte entre celle du dérivé et la durée résiduelle de l’élément précédemment couvert. En cas de remboursement anticipé de l’élément couvert, la reprise est immédiate. Lors de la mise en place de la relation de couverture, les banques établissent une documentation présentant notamment, les éléments concernés (élément couvert et dérivé de couverture), la stratégie de couverture (risque couvert, qualification comptable de la couverture) et les modalités des tests d'efficacité (périodicité, résultats des tests...). (En millions d’euros) 31/12/2006 Notionnel 31/12/2005 Pro forma Actif Passif Actif Passif Opérations fermes 4 887 201 103 151 130 Dérivés de taux 3 374 168 98 137 125 Dérivés de change 1 512 42 5 22 5 Dérivés actions Autres contrats 1 -8 0 -8 0 56 16 -11 12 0 Dérivés de taux 4 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 52 15 -11 12 0 Opérations conditionnelles Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total 0 0 1 0 0 4 943 217 93 164 130 27 juillet 2007 (En millions d’euros) BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 31/12/2005 Actif 01/01/2005 Passif Actif Passif Opérations fermes 57 106 238 263 Dérivés de taux 39 92 192 205 Dérivés de change 25 14 46 58 -7 0 0 0 Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles 3 0 10 3 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Autres contrats 3 0 10 3 Dérivés de crédit 0 0 0 0 60 106 248 266 Dérivés actions Total V.2.3. Mesure de l'efficacité de la couverture. — L’efficacité de la couverture est appréciée à l’origine de la relation de la couverture et tout au long de sa durée de vie de manière prospective et rétrospective sur un rythme au moins semestriel. Le caractère rétrospectif permet de s’assurer que le rapport entre les variations de valeur du dérivé de couverture et de ce qui est représentatif de l’élément couvert se situe dans les limites réglementaires 80%/ 125%. Le test prospectif n’est pas nécessairement chiffré et porte sur la durée de vie résiduelle de la couverture. La documentation de l’efficacité des relations de couverture en juste valeur nécessite le recours à la définition d’un actif synthétique (ou d’un passif synthétique) afin de neutraliser l’effet des composantes de la valeur de marché non couvertes (marge de crédit et de liquidité). Le test d’efficacité est opéré en prenant en compte les variations de valeur de l’actif synthétique (ou du passif synthétique) par rapport à la variation de valeur du dérivé de couverture. Conformément à IFRS 1, les relations de couverture existantes au 31 décembre 2004 sont reconnues à la date de transition au 1er janvier 2005, sauf les relations de couverture interdites comme celles couvrant les titres détenus jusqu'à l'échéance. V.2.4. Dérivés de crédit. — Les dérivés de crédit ne sont pas considérés comme des garanties financières. Par conséquent, les crédit default swaps sont qualifiés de dérivés inclus dans le champ d’application de la norme IAS 39. Les Credit Link Notes sont des instruments hybrides réunissant contrat hôte et dérivé incorporé. Le dérivé incorporé suit les mêmes modalités de valorisation qu’un dérivé simple. En l’absence de liquidité, les dérivés incorporés sont valorisés par un modèle interne. V.2.5. Contrats internes. — Compte tenu de la structure particulière du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, un grand nombre des instruments de couverture utilisés par les entités consolidées est contracté avec Natixis. De manière à permettre la qualification de couverture au niveau consolidé, Natixis s’assure quotidiennement du correct retournement des opérations concernées sur le marché, en notionnel et en sensibilité, index par index et pour chaque bande de maturité. Cet exercice n'est mené que pour les contrats fermes. En conséquence, l'ensemble des contrats internes de nature optionnelle est enregistré en juste valeur par résultat, même si ces contrats ont été qualifiés de couverture en comptes individuels. V.3. Actifs financiers disponibles à la vente. — Les actifs financiers disponibles à la vente (AFS) sont une catégorie résiduelle contenant des actifs qui ne répondent pas aux conditions régissant les autres catégories prévues dans cette norme. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, cette catégorie comprend essentiellement des titres, que ce soit des titres à revenu fixe ou des titres à revenu variable (actions). A l’acquisition, les titres classés en AFS sont évalués à la juste valeur. Dans le Groupe, aucune décote initiale n’est enregistrée, le coût d’acquisition étant réputé au prix de marché. La détermination de la juste valeur de ces actifs est exposée à la note V.1. Le prix d’entrée au bilan correspond au prix d’acquisition du titre, majoré des coûts de transaction imputables à l’acquisition des titres (frais de courtage, commissions versées aux sociétés de bourse, impôts de bourse) augmenté des intérêts courus. Compte tenu de l’impact non significatif des frais de transaction sur les titres, ces frais sont enregistrés en charges. Lors des arrêtés ultérieurs, ces titres sont évalués en juste valeur par capitaux propres nonobstant l'enregistrement des intérêts et l'amortissement des décotes/surcotes pour les titres à revenu fixe qui sont en résultat. S’il s’agit de titres à revenu variable, la totalité de la variation de juste valeur passe en capitaux propres. Pour les titres cotés, le cours d’arrêté est utilisé. Pour les titres non cotés, la méthode de valorisation PER est utilisée ou celle de l'actualisation des flux futurs. Un test de dépréciation est réalisé à chaque arrêté comptable sur l’existence d’indicateurs objectifs de pertes de valeur. Il est nécessaire qu’un événement postérieur à la comptabilisation ait eu lieu et que la perte soit supportée par l’entreprise. La notion d’indice objectif de dépréciation est la même que pour les crédits. Deux indices supplémentaires sont ajoutés pour les actions : des effets négatifs dûs à un environnement technologique, juridique ou économique et surtout la baisse prolongée et significative du cours en dessous du coût d’acquisition. Les tests de dépréciation sont réalisés dès lors que les indicateurs suivants sont réunis : — baisse consécutive sur six mois du cours de valorisation en dessous de la valeur d'acquisition ; — et perte de valeur d'au moins 25%. Lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation, y compris la dépréciation durable pour les titres à revenu variable, la perte cumulée comptabilisée au poste « gains ou pertes latents ou différés » est exclue des capitaux propres et recyclée en résultat. Le montant de la perte est égal à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la valeur recouvrable, qui est, pour un titre à revenu fixe, obtenue par actualisation des flux futurs attendus au taux d'intérêt courant du marché et pour un titre à revenu variable la juste valeur à la date d’arrêté. Les pertes de valeur des titres à revenu variable classés en AFS sont enregistrées dans le produit net bancaire à la ligne « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente». Dès lors qu’un instrument de capitaux propres a été déprécié, toute perte de valeur complémentaire s’enregistre en résultat. Les reprises de pertes de valeur passent par capitaux propres. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 La moins value latente sur les titres à revenu fixe est portée dans un compte de dotation aux provisions pour dépréciation de titres (ligne : coût du risque du compte de résultat) puisque cette dotation peut être reprise en résultat (en coût du risque) en cas d’appréciation ultérieure de la valeur du titre à hauteur de la dépréciation précédemment constatée. Les titres AFS couverts en taux par des dérivés sont valorisés en juste valeur par résultat pour le risque couvert. L’étalement actuariel de la prime ou décote, comme l’enregistrement des intérêts pour les titres à revenu fixe, n’est pas remis en cause du fait de la couverture. (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 Pro forma Encours de crédit Prêts et créances Autres Créances rattachées Titres A revenu fixe A revenu variable (1) Créances rattachées Total 25 37 0 0 25 37 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 13 272 12 037 22 698 21 045 10 994 10 113 18 596 17 216 2 193 1 846 3 982 3 689 85 79 120 140 13 297 12 075 22 698 21 045 (1) Les titres à revenu variable traités sur un marché actif s'élèvent à 141 millions d'euros au 31 décembre 2006. V.4. Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle : V.4.1. Dispositions générales. — Les « Prêts et créances » sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Tous les prêts à la clientèle des banques régionales sont comptabilisés dans la catégorie « Prêts et créances » y compris les portefeuilles de prêts acquis. L’ensemble des crédits interbancaires à l’actif est inscrit dans la catégorie « Prêts et créances ». Les prêts sont comptabilisés au bilan, à l'origine, pour un montant égal à leur juste valeur initiale. La juste valeur d’un prêt correspond à son nominal, diminué de la décote et des produits de transaction et augmenté des coûts de transaction. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Les montants comptabilisés au titre des décotes, par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, ne sont pas significatifs au 1er janvier 2006 et au 31 décembre 2006. Les prêts et créances sont valorisés, ultérieurement au coût amorti, ce qui nécessite la détermination des éléments à intégrer dans le TIE. Les coûts internes retenus dans le calcul du TIE sont les frais variables directement liés à la mise en place des prêts. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires a retenu une position restrictive suivant laquelle seule la partie variable des salaires des chargés d’affaires directement indexée sur la mise en place de crédit est intégrée au TIE. Aucun autre coût interne n’est pris en compte dans les calculs du coût amorti. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées en externe dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées pour apport d’affaires aux prescripteurs. Les produits de transaction sont les produits directement liés à l’initiation des nouveaux prêts. Ils sont composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts de moins d'un an au moment de l’émission (durée initiale) sont étalés au prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. En cas de modification des décaissements ou encaissements futurs, la « catch up method » est utilisée, qui conduit au maintien du taux d'intérêt effectif d'origine du contrat et a pour conséquence l’enregistrement d’un résultat immédiat pour l’écart entre la valeur comptable et l’actualisation des flux. La juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle est déterminée par l'actualisation des flux futurs attendus. Le taux d'actualisation retenu est le taux de marché à la date de la clôture. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IAS 39, c’est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des éléments de durée initiale de moins de un an et des actifs à taux variable est considérée égale à la valeur comptable. V.4.2. Dépréciation sur prêts et créances. — La norme IAS 39 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est « dépréciée » si les deux conditions suivantes sont réunies : — l’existence d’indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base collective : il s’agit d’«événements déclenchants» ou « événements de pertes » qui identifient un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés ; — ces événements génèrent des pertes avérées (« incurred losses ») sur le montant des flux de trésorerie futurs estimés des prêts et la mesure de cet impact doit être fiable. Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties au taux d’intérêt effectif d’origine. Pour les actifs à court terme (< 1 an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les mouvements de dépréciations sont enregistrés en coût du risque. Le référentiel IAS distingue deux types de dépréciations : — les dépréciations individuelles ; — les dépréciations collectives. Les dépréciations individuelles : Elles se calculent sur la base d’échéancier créance par créance en affectant les flux futurs, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégories de créances. Les garanties interviennent pour limiter le montant des dépréciations et lorsqu'une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l’encours n’est plus déprécié. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Les dépréciations collectives : Les provisions collectives couvrent un risque non avéré au niveau de la créance individuelle. Les encours, conformément à la norme IAS 39, sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes. La méthode utilisée par le Groupe repose en grande partie sur le référentiel de mesure des risques mis en place dans le cadre de la réforme Bâle II. La méthode de calcul utilisée dans le Groupe repose en grande partie sur le référentiel de mesure des risques mis en place dans le cadre de la réforme Bâle II appliqué à un croisement de trois portefeuilles (particuliers / professionnels / corporate) et de trois types de risques (pré-douteux / défaut non douteux / sectoriel). La ventilation par portefeuilles obéit à la segmentation préconisée dans le référentiel Bale II et les encours sains sont regroupés dans des portefeuilles de risque homogènes. Les portefeuilles d'actifs homogènes ont ainsi été constitués suivant trois axes : — Les risques sur encours classés dans les deux dernières classes de risques et correspondant à des probabilités de défaut élevées : ces créances, identifiées dans les systèmes de gestion par une notation spéciale, présentent des signes objectifs de dégradation, le plus souvent la présence d’une échéance impayée. Sur ces créances de petits montants pour la plupart, la provision est calculée à partir du taux de perte attendue, déterminé selon les modèles du futur ratio Mac Donough. — Les risques sur les encours en défaut dans le référentiel Bâle II mais maintenus en encours sains en référentiel comptable : certaines créances ne remplissent pas les critères nécessaires à l’application de dépréciations individuelles, mais n’en sont pas moins considérées comme "en défaut" dans le référentiel prudentiel ; dans ce cas, une dépréciation collective est calculée en appliquant aux encours concernés le taux de perte attendue calculé pour les besoins du futur ratio Mac Donough, sur l’ensemble des créances en portefeuille. — Les risques sectoriels et géographiques déterminés selon la combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs : la détection des indices objectifs de dépréciation de ces risques résulte d’une analyse et d’un suivi approfondi des secteurs d’activité et des pays. Un indice objectif de dépréciation est constitué le plus souvent d’une combinaison d’indicateurs d’ordre micro ou macroéconomique propres au secteur ou au pays. Dès lors qu’un groupe homogène doit être déprécié, la dépréciation est déterminée sur la base des pertes attendues des encours constituant le groupe, calculées suivant les principes de la réforme Bâle II. La mesure du risque étant effectuée dans le dispositif Bâle II sur la base d’une probabilité de défaut à un an, le calcul des pertes attendues est adapté pour tenir compte d’une probabilité de défaut à l’horizon de la maturité des crédits concernés. Il est fait appel au jugement d’expert pour adapter le résultat du calcul à la situation réelle des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. V.4.3. Prêts et créances sur les établissements de crédit : (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Encours sains : Encours sains V.4.3.1 51 134 53 826 58 745 43 392 -20 -16 -47 -58 51 113 53 809 58 697 43 334 Encours douteux 14 30 86 86 Dépréciations individuelles -9 -18 -51 -50 Dépréciations collectives Net Encours douteux : Net (1) Total (2) 5 12 35 36 51 118 53 821 58 732 43 370 (1) Le taux de couverture des encours en défaut s'élève au 31 décembre 2006 à 64% contre 60% au 1er janvier 2006. (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, s'élève à 51 243 millions d'euros. V.4.3.1. Encours sains sur les établissements de crédit. — Les encours sains sur les établissements de crédits comprennent essentiellement des opérations de pensions livrées. Le traitement des opérations de pensions livrées en référentiel IFRS est identique au traitement appliqué dans les comptes individuels, à la seule différence que les titres cédés doivent être identifiés chez le cédant puisque la contrepartie a la possibilité de les céder à son tour ou de les mettre en garantie. Chez le cessionnaire, la créance est laissée en valeur nominale dans la catégorie « Prêts et créances ». Le montant décaissé à l’actif est enregistré dans un compte de « Titres reçus en pension livrée ». (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Comptes et prêts Comptes ordinaires débiteurs Titres non cotés à revenu fixe Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Autres Créances rattachées Total V.4.4. Prêts et créances sur la clientèle : 17 150 16 376 18 141 13 705 5 112 2 840 2 849 1 421 266 22 14 103 28 247 34 287 37 144 27 867 9 35 100 2 350 266 496 294 51 134 53 826 58 745 43 392 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 Bulletin n° 90 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Encours sains : Encours sains V.4.4.1 Dépréciations collectives 33 001 27 757 49 822 41 479 -215 -163 -379 -316 -13 -13 -38 -32 32 773 27 581 49 405 41 130 505 604 1 366 1 450 -319 -353 -820 -911 Dépréciation des titres Net Encours douteux : Encours douteux Dépréciations individuelles Net (1) Total (2) 186 251 546 538 32 959 27 832 49 951 41 668 (1) Le taux de couverture des encours douteux s'élève à 63% au 31 décembre 2006 contre 58% au 31 décembre 2005. (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des prêts et créances sur la clientèle, déterminés selon les modalités présentées à la note V.4, s'élève à 32 994 millions d'euros. V.4.4.1. Encours sains sur la clientèle : (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Location financement Autres prêts et créances Comptes ordinaires débiteurs V.4.4.2.1 2 232 2 074 5 549 5 253 V.4.4.3 18 009 14 502 28 285 21 099 2 395 1 924 4 039 3 017 Titres non cotés à revenu fixe 1 256 1 291 3 002 2 926 Financement contre valeurs sur titres reçus en pension 7 347 6 623 5 294 6 250 Affacturage 1 600 1 215 3 469 2 683 Autres Créances rattachées Total 9 7 19 127 153 121 165 123 33 001 27 757 49 822 41 479 Au 31 décembre 2006, la juste valeur des encours sains sur la clientèle, déterminée selon les modalités présentées au note V.4, s'élève à 33 030 millions d'euros. V.4.4.2. Opérations de location financement avec la clientèle. — Les contrats sont classés en location financement lorsqu’ils conduisent, en substance, à transférer au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. A défaut, ils sont classés en location simple. La norme IAS 17 relative aux contrats de location, présente notamment cinq exemples de situation qui conduisent obligatoirement à qualifier une opération de contrat de location financement : — le contrat transfère la propriété du bien au preneur au terme de la durée de location ; — le preneur a l’option d’acheter le bien à un prix suffisamment inférieur à sa juste valeur à l’issue du contrat de telle sorte que l’exercice de l’option est raisonnablement certain dès la mise en place du contrat ; — la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif ; — à l’initiation du contrat, la valeur actualisée des paiements minimaux s’élève au moins à la quasi totalité de la juste valeur de l’actif loué ; — la nature de l’actif est tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans lui apporter de modification majeure. Par ailleurs, la norme IAS 17 décrit trois indicateurs de situations qui peuvent conduire à un classement en location financement : — si le preneur résilie le contrat de location, les pertes subies par le bailleur suite à la résiliation sont à la charge du preneur (moins value sur le bien …) ; — les profits et les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; — faculté pour le preneur de poursuivre la location pour un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. Les opérations de location financement sont enregistrées pour un montant correspondant à la valeur actualisée au taux d’intérêt implicite des paiements dûs au titre du contrat, augmentée de toute valeur résiduelle non garantie par une tierce partie. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Au 31 décembre 2006, la valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur s'élève à 81 millions d'euros. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat (recalcul d’un nouveau plan d’amortissement). La part de variation au titre des périodes échues est enregistrée en résultat et la part de variation au titre des périodes à venir est constatée par le biais d’une modification du taux d’intérêt implicite. Les dépréciations sur les opérations de location financement sont déterminées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts et créances. Les revenus des contrats de location financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Les revenus du contrat de location financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : — la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; — et la valeur d’entrée du bien (= juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux c’est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). V.4.4.2.1. Encours de location financement : (En millions d’euros) 31/12/2006 Immobilier Encours clientèle Mobilier 1 315 Encours douteux nets (1) Encours douteux Dépréciations sur encours douteux Total (2) 31/12/2005 pro forma Total 917 Immobilier 2 232 Mobilier 1 296 Total 778 2 074 22 12 34 23 20 43 31 20 51 36 27 63 -10 -7 -17 -13 -7 -19 1 337 929 2 266 1 319 798 2 117 (1) Le taux de couverture des encours en défaut s'élève à 33% au 31 décembre 2006. (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des encours sains de location financement sur la clientèle, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, s'élève à 2 223 millions d'euros. (En millions d’euros) 31/12/2005 Immobilier Encours clientèle 01/01/2005 Mobilier Total Immobilier Mobilier Total 3 748 1 801 5 549 3 623 1 630 5 253 67 55 122 81 54 135 Encours douteux 104 60 164 128 59 187 Dépréciations sur encours douteux -37 -6 -43 -47 -5 -52 3 816 1 855 5 671 3 704 1 684 5 388 Encours douteux nets (1) Total (2) V.4.4.2.2. Durée résiduelle des contrats de location financement au 31 décembre 2006 : En millions d'euros Durée résiduelle Moins de 1 an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Non ventilables Location financement : Investissement brut Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 280 1 055 1 080 0 2 415 67 739 702 0 1 508 171 171 0 0 0 0 Produits financiers non acquis Loyers conditionnels comptabilisés Stock de provisions pour irrécouvrabilité des paiements minimaux V.4.4.3. Autres prêts et créances sur la clientèle. — Les encours de prêts et créances sur la clientèle s'élève à 18 009 millions d'euros contre 14 502 millions d'euros au 1er janvier 2006 : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Créances commerciales Crédits à l'exportation 234 274 764 643 593 372 1 078 1 050 Crédits de trésorerie et de consommation 9 287 7 286 15 504 11 695 Crédits à l'équipement 1 395 1 575 3 467 2 246 Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle 169 68 139 409 6 331 4 927 7 334 5 054 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Total 18 009 Bulletin n° 90 14 502 28 285 21 099 V.5. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance. — Ce sont les actifs financiers (hors instruments dérivés) à paiements fixes ou déterminables ayant une date d’échéance fixe ou déterminable et que le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires a l’intention et les moyens de détenir jusqu’à l’échéance, à l’exception de ceux désignés comme des actifs évalués en juste valeur par résultat ou disponibles à la vente ou de ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, frais de transaction inclus. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et font l’objet, à chaque arrêté comptable, d’un test de dépréciation conduisant, le cas échéant, à la constatation d’une dépréciation en résultat, au niveau du coût du risque. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, cette catégorie n’a été retenue que pour des titres à revenu fixe représentatifs de placements des sociétés d’assurance. (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Obligations Valeur brute Dépréciations Obligations nettes 2 330 2 380 6 898 5 722 0 0 0 0 2 330 2 380 6 898 5 722 41 1 4 27 0 0 0 0 Autres Valeur brute Dépréciations Autres nets Total 41 1 4 27 2 371 2 381 6 902 5 748 Au 31 décembre 2006, la juste valeur des titres détenus jusqu'à l'échéance, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, est de 2 533 millions d'euros. V.6. Actifs et passifs d'impôts différés. — L'impôt différé résulte des différences temporelles existant dans les comptes sociaux, ou dûes à des retraitements de consolidation, entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs du bilan. Il est calculé selon la méthode du report variable, donc sur la base des futurs taux d'impôts applicables. Le solde net d’impôt différé, figurant à l’actif et au passif sur la ligne actifs / passifs d’impôts différés, résulte des principales différences suivantes : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 01/01/2005 Principales sources d'impôts différés (1) : GIE fiscaux -62 -204 -221 Réserves latentes de crédit-bail -122 -298 -350 Annulation provision d'égalisation -118 -246 -187 -244 -311 -196 -108 -288 -218 110 259 260 320 499 429 Juste valeur sur instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves Juste valeur sur instruments financiers - autres Provisions pour passif social Provisions sur épargne réglementée Autres provisions non déduites (2) Déficits ordinaires et ARD 63 99 175 Coût amorti 24 66 43 Plus-values latentes sur OPCVM 44 20 33 Participation de salariés 10 19 17 9 -11 -13 -74 -396 -228 Autres décalages temporels Total des sources brutes d'impôts différés Sources d'impôts différés actifs non retenues par prudence Total des sources nettes d'impôts différés -73 -245 -291 -147 -641 -519 -11 -180 -126 -3 -7 -3 Impôt différé comptabilisé : Impôt différé au taux courant Impôt différé - Contributions et CSB 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Impôt différé au taux réduit Bulletin n° 90 -2 -2 -10 -17 -189 -139 Impôt différé actif 169 210 193 Impôt différé passif -186 -399 -332 Impôt différé total comptabilisé Dont : (1) Les sources d'impôts différés génératrices d'impôts différés actifs sont signées avec un signe positif, celles engendrant des impôts différés passifs avec un signe négatif. (2) Yc « Dépréciations collectives » et « Effet de l'actualisation des dépréciations individualisées ». V.7. Comptes de régularisation, actifs et passifs divers. — Les comptes de régularisation actifs et passifs correspondent à des comptes techniques dont la composition est détaillée ci-après : Actif (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Autres actifs et emplois divers V.7.1.1 4 464 4 424 2 201 1 583 Comptes de régularisation V.7.2.1 2 057 4 359 1 733 1 755 Comptes de régularisation de l'assurance V.7.3.1 421 395 988 841 6 942 9 177 4 922 4 179 Total Passif (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Autres passifs V.7.1.2 4 607 5 130 5 086 4 630 Comptes de régularisation V.7.2.2 1 758 2 103 2 570 2 593 Comptes de régularisation de l'assurance V.7.3.2 135 343 985 177 6 501 7 577 8 641 7 400 Total V.7.1. Autres actifs et passifs divers : V.7.1.1. Autres actifs et emplois divers : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Règlement d'opérations sur titres 0 Promotion immobilière Autres stocks et emplois divers Débiteurs divers Créances rattachées Total 0 0 5 0 11 32 74 184 185 540 137 4 246 4 218 1 623 1 364 34 10 7 4 4 464 4 424 2 201 1 583 V.7.1.2. Autres passifs : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Dettes de titres Créditeurs divers Règlement d'opérations sur titres Autres Dettes rattachées Total 615 675 1 955 1 775 3 917 4 377 2 915 2 613 3 7 21 28 65 65 181 188 7 6 13 26 4 607 5 130 5 086 4 630 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 V.7.2. Comptes de régularisation : V.7.2.1. Comptes de régularisation actif : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Comptes d'encaissement 158 26 60 58 Compte d'ajustement 89 166 60 0 Charges constatées d'avance 69 44 39 48 847 936 278 330 0 0 0 1 893 3 187 1 297 1 317 2 057 4 359 1 733 1 755 Produits à recevoir Autres charges à répartir Autres comptes de régularisation Total V.7.2.2. Comptes de régularisation passif : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Comptes d'encaissement 123 Compte d'ajustement 105 56 3 395 93 86 148 148 366 537 541 585 Produits constatés d'avance Charges à payer Day one profit Autres Total 53 120 130 0 0 1 0 1 071 1 371 1 758 1 335 1 758 2 103 2 570 2 593 V.7.3. Comptes de régularisation de l'assurance : V.7.3.1. Comptes de régularisation de l'assurance – actif : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Part des réassureurs dans les provisions techniques 98 92 258 250 186 164 452 389 Créances nées d'opérations de réassurance 40 40 49 49 Primes restant à émettre 52 46 134 129 Frais d'acquisition reportés 36 26 17 19 Créances nées d'opérations d'assurance directe Autres Total 10 27 79 6 421 395 988 841 V.7.3.2. Comptes de régularisation de l'assurance – passif : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Dettes nées d'opérations d'assurance directe 95 49 140 97 Dettes nées d'opérations de réassurance 33 24 69 62 Dettes pour dépôts reçus en espèces 5 6 17 14 Autres dettes 2 264 759 4 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Total 135 Bulletin n° 90 343 985 177 V.8. Immeubles de placement. — Conformément à la norme IAS 40, un bien immobilier est comptabilisé en immeuble de placement dès lors qu’il est détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les conditions de comptabilisation sont identiques à celles exposées dans le paragraphe relatif aux immobilisations corporelles (cf. note V.9), à savoir si : — il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; — le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (évaluation au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur) pour les entités du Groupe à l’exception du sous-groupe Natixis Assurance qui comptabilise ses immeubles représentatifs de placement en assurance à la juste valeur avec variation en résultat. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins values de cession d’immobilisations de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités ». (En millions d’euros) 31/12/2006 Valeur brute Amortisseme nts et dépréciations 31/12/2005 pro forma Valeur nette Valeur brute Amortisseme nts et dépréciations 31/12/2005 valeur nette Valeur nette Immeubles de placement : En juste valeur (1) 205 205 160 160 464 Au coût historique 316 -123 193 297 -106 191 541 521 -123 398 457 -106 351 1 004 Total (1) Immeubles inclus dans les placements des filiales d'assurance. Les variations de juste valeur donnent lieu à la reconnaissance symétrique d'une provision pour participation différée égale, en moyenne, à 92% de l'assiette concernée. (2) La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en actualisant le rendement locatif de ces biens au taux de marché. Juste valeur des immeubles de placement : (En millions d’euros) 31/12/2006 Valeur nette Location simple Location financement - ITNL (*) Autres Total Juste valeur 129 130 3 3 43 46 175 179 (*) ITNL : Immeubles temporairement non loués. V.9. Immobilisations. — Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : — il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; — le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Conformément à IFRS 1, le Groupe Banque Fédérale des Banques populaires a choisi de ne pas opter pour la valorisation à la juste valeur pour le bilan d’ouverture 2004. Les coûts d’acquisition à cette date ont été maintenus, soit le prix d'achat augmenté des frais directement attribuables (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'acte). En revanche, les coûts d'emprunt ne sont pas activés. Les logiciels développés en interne sont évalués conformément à la norme IAS 38. Les coûts de la phase développement sont activés s'ils satisfont les six conditions précisées par cette norme (dont le critère de fiabilité de détermination des coûts) et les coûts de recherche sont obligatoirement inscrits en charges. Les encours bruts des immobilisations corporelles sont ventilés en composants. La décomposition en composants est fondée sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. La durée d’utilisation du bien n’est ni une durée d’usage du bien à vocation fiscale, ni la durée économique du bien, mais sa durée d’utilité. Les durées d’utilité retenues dans le Groupe sont les suivantes : Composants Durée d’utilité Terrain N/A Façades non destructibles N/A Façades/ couverture / étanchéité 20 - 40 ans Fondations / ossatures 30 - 60 ans Ravalement 10 - 20 ans 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Équipements techniques 10 - 20 ans Aménagements intérieurs 8 - 15 ans Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l’actif à la fin de sa durée probable d’utilisation. Pour le Groupe, les valeurs résiduelles des composants autres que les terrains et les façades non destructibles sont réputées nulles car non fiables. Les immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon la méthode linéaire sur leurs durées d’utilité n’excédant pas 8 ans pour les logiciels, dès qu'ils sont prêts à être mis en service. Aucune valeur résiduelle n’est déterminée. Les immobilisations à durée indéfinie ne font pas l’objet d’amortissements mais de tests de dépréciation au moins annuels. Les fonds de commerce acquis ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation. Pour le droit au bail, il est procédé à l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle du bail (sans prorogation) et un test de dépréciation est effectué par rapport à une valeur calculée par différence actualisée entre le loyer du marché et le loyer du bail. Les dotations aux amortissements des immobilisations d’exploitation sont présentées au poste de «Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles» du compte de résultat consolidé. Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations font l'objet d'un test de dépréciation, s’il existe des indices de dépréciations externes (baisse de l’activité, forte hausse des taux…) ou internes (obsolescence, dégradation physique, restructuration, arrêt de l’activité…). L’existence d’indices est appréciée à chaque arrêté intermédiaire et annuel. Le test de dépréciation aboutit à calculer la valeur recouvrable du bien, calculée comme le montant le plus élevé entre la valeur vénale nette et la valeur d’utilité actualisée avec un taux avant impôt. La valeur recouvrable est estimée de manière individuelle sur l’immobilisation mais sans répartition de la dépréciation par composants. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles ». Elles peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé (par exemple disparition des indices de pertes de valeur). Les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d’amortissement puisqu’elles s’imputent sur la base amortissable. Les plus ou moins values de cession des immobilisations d’exploitation sont inscrites en résultat sur la ligne «Gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les immobilisations d’exploitation financées au moyen de contrats de location financement (crédit-bail preneur) sont retraitées en consolidation à l’actif du bilan en poste « Immobilisations corporelles » lorsqu’elles sont significatives et comptabilisées, au commencement du contrat, pour un montant égal à la juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux à effectuer au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties sur la durée prévue pour des biens de même catégorie. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l'actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu'il s'agit de biens mobiliers. Ces immobilisations sont amorties sur la durée prévue pour des biens de même catégorie. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l'actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu'il s'agit de biens mobiliers. V.9.1. Immobilisations corporelles et incorporelles : (En millions d’euros) Immobilisations corporelles Immobilisations en location financement Constructions 31/12/2006 Valeur brute 31/12/2005 pro forma Amortissement s et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissement s et dépréciations Valeur nette 610 -295 316 551 -266 284 43 -24 19 43 -22 21 43 -24 19 43 -22 21 0 0 0 0 0 0 568 -271 297 508 -244 264 0 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 361 -160 201 317 -143 174 Autres 207 -111 96 191 -101 90 320 -168 152 269 -143 127 Immobilisations en propriété Parts de SCI Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres 29 -11 18 37 -10 27 215 -125 90 180 -104 76 76 -32 44 52 -28 24 Actifs destinés à être cédés 0 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 930 -463 467 820 -409 411 Total (En millions d’euros) 31/12/2005 Valeur brute Amortissement s et dépréciations 01/01/2005 Valeur nette Valeur brute Amortissement s et dépréciations Valeur nette 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Immobilisations corporelles 904 -454 450 1 095 -473 622 Immobilisations en location financement 124 -64 60 231 -60 171 124 -64 60 124 -60 64 0 0 0 107 0 107 780 -390 390 864 -413 452 0 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 431 -166 265 538 -199 339 Autres 349 -224 125 327 -214 113 410 -219 190 389 -237 152 56 -17 39 47 -16 31 278 -181 97 239 -178 60 76 -21 55 103 -43 60 0 0 0 0 0 0 Constructions Autres Immobilisations en propriété Parts de SCI Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres Actifs destinés à être cédés Immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 1 313 -673 640 1 484 -710 774 Total V.9.2. Evolution des immobilisations au cours de l'exercice : (En millions d’euros) Immobilisations corporelles Valeur brute 01/01/2005 Valeur brute 31/12/2005 Augmentation Diminution et autres cessions Changement de périmètre (1) Conversion Autres Valeur brute 31/12/2006 1 095 904 72 -40 -320 -6 1 610 231 124 0 0 -81 0 0 43 Constructions 124 124 0 0 -81 0 0 43 Autres 107 0 0 0 0 0 0 0 864 780 72 -40 -239 -6 1 568 Immobilisations en location financement Immobilisations en propriété Parts de SCI 0 0 0 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 538 431 34 -21 -81 -2 0 361 Autres 327 349 38 -20 -158 -3 1 207 389 410 66 -10 -125 -3 -19 320 47 56 1 0 -7 0 -20 29 239 278 34 -7 -96 -2 10 215 Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres Total 103 76 32 -3 -21 0 -8 76 1 484 1 313 138 -50 -445 -8 -18 930 (1) En 2006, les changements de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des immobilisations de l'ex sous-groupe Natexis Banque Populaire, partiellement compensé par l'apport des immobilisations en provenance des filiales apportées par le groupe Caisse d'épargne à Natixis. V.10. Ecarts d'acquisition : V.10.1. Traitement comptable. — Les écarts d’acquisition positifs sont maintenus au bilan à leur coût historique dans leur devise d’origine puis convertis au cours de change à la date de clôture. Tout ajustement du coût d’acquisition se fait dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés directement au compte de résultat en produits au poste « Variation de valeur des écarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’existence d’indices de pertes de valeur, selon la méthode de la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flow). V.10.2. Tests de dépréciation. — Dans le cadre des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition positifs sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Pour le Groupe elles correspondent aux secteurs retenus pour l'information sectorielle (cf. note IX.) : — le secteur « Activité Fédérale » correspondant principalement aux activités de la Banque Fédérale (ainsi que le retail international exercée par les filiales directes de la Banque Fédérale des Banques Populaires) ; — le secteur « Banque de Financement, d'Investissement et de Projets » représenté par Natixis et divisé en pôles : « Banque de Financement et d'Investissement », « Capital investissement et Gestion privée », « Poste Clients », « Services » et « Gestion d'actifs », eux-mêmes représentatifs des UGT retenues dans le cadre des tests de dépréciation. Par ailleurs, deux autres UGT liées à des activités nouvelles et autonome issues des apports du Groupe Caisse d’épargne ont été créées : Garanties et rehaussement du crédit. La perte de valeur d'un écart d'acquisition est la différence entre la valeur comptable de l’UGT (valeur comprenant une partie de l’écart d’acquisition) et la valeur recouvrable de cette UGT, définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée dans le résultat consolidé de la période et imputée par priorité sur l’écart d’acquisition affecté à l’UGT puis sur les actifs de l’UGT au prorata des valeurs nettes comptables. La perte de valeur sur un écart d’acquisition est définitive. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Au 31 décembre 2006, la valeur comptable totale des écarts d’acquisition positifs s’élève à 1913 millions d’euros. Sur cette valeur totale, 1848 millions d'euros soit 97% de la valeur totale, sont affectés à quatre UGT correspondant aux pôles métiers de Natixis : « Gestion d'actifs » (1 152 millions d'euros), « Banque de Financement et d'Investissement » (346 millions d'euros), « Services » (187 millions d'euros) et « Gestion Poste Clients » (163 millions d'euros). La détermination de la valeur d’utilité a reposé principalement sur l’actualisation de l’estimation des flux futurs de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Ces plans intègrent les synergies issues des fortes complémentarités existantes entre les activités de l’ex NBP et les activités apportées par le GCE. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : — flux futurs estimés : données prévisionnelles à 3 ans issues du plan à moyen terme du Groupe ; — taux de croissance à l’infini : taux différenciés compris entre 0 et 2% ; — taux d’actualisation : taux différenciés compris entre 8,7% et 9,6%. Le taux d’actualisation retenu est tiré des données boursières récentes. Il représente le taux de rentabilité annuel moyen attendu à l’infini sur les valeurs cotées du secteur concerné, compte tenu de leur valeur boursière présente, de leurs résultats prévus sur les prochaines années et d’une extrapolation à l’infini de ces derniers sur la base d’un taux de croissance constant. Il résulte de l’addition de 3 éléments : taux sans risque (OAT 10 ans), prime de risque et bêta historique sectoriel, tous deux calculés à partir d’un échantillon représentatif de valeurs cotées du secteur. (En millions d’euros) 01/01/2005 31/12/2005 31/12/2006 Valeurdébutde Valeurdébutde Acquisitions de période période la période Variations de périmètre (2) Conversion et autres Valeur fin de période Valeurs nettes par unité : Apport Groupe Caisse d’épargne à Natixis 1 155 490 Caceis 27 75 Cefi 46 CIE 1818 15 GCE Affacturage 0 1 645 102 46 1 16 1 1 GCE Bail Ixis Cib 294 13 307 Ixis AM 720 398 1 118 52 3 55 Natixis Garantie Autre entités du groupe 779 6 -492 Groupe Coface 436 439 6 -288 157 Natexis Asset Management 100 100 -66 34 Natixis Assurances 55 55 -36 19 Natixis Interepargne 26 26 -17 9 Natexis Bleichroeder Inc 31 36 -23 Natixis Bail 10 10 -6 4 9 9 -7 2 Natexis Factorem 15 15 -10 5 Credit Maritime Vie 15 15 -10 6 6 -4 Coficiné Natexis Intertitres Volksbank International AG (1) Natixis Private Equity 20 -26 -1 -5 268 12 0 2 -20 0 11 11 -8 4 Natixis 7 7 -5 3 Autres 30 31 -13 18 750 779 Total 1 161 -2 -26 1 913 (1) En norme IFRS, les écarts d'acquisitions sur les sociétés mises en équivalence sont indiqués dans le poste "Parts dans les entreprises mises en équivalence. (2) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des écarts d'acquisition du Groupe sur les filiales de l'ex sous groupe Natexis Banque Populaire, partiellement compensé par l'apport des écarts d'acquisition détenus en propre par les filiales apportées par le Groupe Caisse d'Epargne à Natixis. Les écarts d'acquisition historiques des entités apportées sont également mentionnés dans cette colonne « Changement de périmètre ». V.11. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle. — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur nature en prenant en compte le critère à vue/ à terme. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 39 en autres passifs financiers selon la méthode dite du coût amorti. A l’initiation, ces dettes sont inscrites à la juste valeur qui correspond pour le Groupe aux conditions de marché, ce qui a pour conséquence qu’aucune décote ou prime initiale n’est enregistrée. L'enregistrement initial se fait coûts de transaction inclus s’ils sont significatifs et concernent des passifs 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 d’échéance initiale supérieure à un an. Lors des évaluations postérieures en date d’arrêté, la méthode du coût amorti consiste comme dans les comptes individuels à diminuer la dette en fonction des remboursements. Les intérêts courus ou échus sont inscrits au compte de résultat en poste « intérêts et charges assimilées » que les encours soient couverts ou non. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et la clientèle est déterminée par l'actualisation des flux futurs à décaisser. Le taux d'actualisation retenu est le taux de marché à la date de la clôture. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IAS 39, le cours de cotation est utilisé. La juste valeur des dettes dont la durée initiale est inférieure à un an et des dettes à taux variable correspond à la valeur comptable. V.11.1. Dettes envers les établissements de crédit. — Les dépôts et emprunts de la clientèle et des établissements de crédit sont considérés comme émis à des conditions de marché. Par conséquent, aucune décote n’est comptabilisée. Les opérations de pension livrée ou non livrée sont enregistrées comme dans les comptes individuels, les titres cédés restant à l’actif du bilan du cédant. Aucune sortie de bilan n’est effectuée puisque le transfert des risques et avantages n’a pas lieu. (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Comptes ordinaires créditeurs 10 811 5 442 8 523 6 539 Comptes et emprunts 25 030 21 054 12 884 9 314 3 111 2 218 2 321 2 407 21 919 18 836 10 563 6 907 394 169 474 1 098 7 8 25 17 A vue A terme Valeurs données en pension A vue A terme Titres donnés en pension livrée 387 161 450 1 081 22 432 22 043 33 312 23 595 881 1 266 0 0 21 551 20 778 33 312 23 595 17 217 625 407 413 277 460 244 59 098 49 203 56 279 41 197 A vue A terme Autres dettes Dettes rattachées Total La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit au 31 décembre 2006, s'élève à 59 114 millions d'euros. V.11.2. Dettes envers la clientèle. — Les dettes envers la clientèle s'élève à 17 650 millions d'euros au 31 décembre 2006 contre 20 280 millions d'euros au 31 décembre 2005 : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Comptes ordinaires créditeurs 5 021 4 466 8 103 6 487 A vue 2 937 2 968 5 396 4 400 A terme 2 083 1 497 2 708 2 087 5 048 5 006 671 624 672 204 218 116 4 376 4 802 452 508 4 22 63 0 4 22 63 0 Comptes et emprunts A vue A terme Valeurs données en pension A vue A terme 0 0 0 0 6 681 10 143 14 368 15 309 A vue 2 559 3 323 3 500 5 731 A terme Titres donnés en pension livrée 4 121 6 820 10 868 9 579 Comptes d'épargne à régime spécial 302 271 322 293 Comptes d'affacturage 431 141 385 339 Dettes rattachées Autres Total 45 79 117 75 118 153 365 293 17 650 20 280 24 394 23 419 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 La juste valeur des dettes envers la clientèle (cf. § V.11) au 31 décembre 2006 s'élève à 17 650 millions d'euros. V.12. Dettes représentées par un titre. — Les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire…) sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Ces dettes sont évaluées à la juste valeur à l’initiation, c’est-à-dire à leur prix d’émission diminué des coûts de transaction, puis évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du Taux d’intérêt effectif (TIE). Aucun produit ou charge interne n’est intégré au calcul du TIE. Pour le Groupe, les coûts de transaction à intégrer sont des coûts externes de montants significatifs. Les émissions se font aux conditions de marché sans enregistrement de décote de marché. Les surcotes/décotes liées à l’écart entre la valeur d’émission et la valeur de remboursement sont parties intégrantes à la détermination du TIE. L’étalement actuariel de la décote est un intérêt (produit net bancaire). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dettes de titres à taux variable ont une juste valeur égale à leur valeur nette comptable inscrite au bilan. Les flux des emprunts et dettes de titres à taux fixe sont actualisés en fonction de la valeur des taux fixes (hors spread) du marché en date d’arrêté, pour une dette de même maturité résiduelle. (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Titres du marché interbancaire 2 13 0 0 Titres de créances négociables 15 498 12 366 32 636 26 162 BMTN 3 901 4 376 9 476 7 603 11 597 7 990 23 160 18 559 Emprunts obligataires 1 336 2 309 4 731 4 333 Autres dettes représentées par un titre 2 410 2 117 844 829 182 123 242 204 19 428 16 927 38 453 31 529 CDN Dettes rattachées Total La juste valeur des dettes représentées par un titre, au 31 décembre 2006, s'élève à 19 411 millions d'euros. V.13. Provisions techniques des contrats d'assurance. — Aux fins de protéger les assurés, les entreprises d’assurance constituent des provisions techniques au passif de leur bilan, déterminées à partir de calculs statistiques envers les assurés : — Les provisions mathématiques correspondent principalement : – aux provisions pour primes non acquises constatant la part (calculée prorata temporis) des primes émises au cours de l'exercice qui se rapporte à une période postérieure à la date d'inventaire ; – aux provisions d'assurance-vie correspondant au total des cotisations reçues, majoré des produits des placements distribués aux assurés et diminué des prestations de sortie. Ces provisions sont complétées par la provision de gestion destinée à faire face aux frais de gestion futurs des contrats d'assurance vie. — Les provisions pour sinistres correspondent pour l'assurance vie aux capitaux dûs à la suite de la survenance d'un sinistre. Pour l’assurance-crédit, elles comprennent une estimation du coût de l’ensemble des sinistres déclarés et non réglés à la clôture de la période. Ce montant de sinistres à payer est complété par une provision pour sinistres inconnus calculée sur une base statistique. — Les provisions pour participation aux bénéfices (PB) différés représentent la part des produits des placements revenant aux assurés mais non encore distribuée. Ces provisions sont distribuables sous huit ans. Par ailleurs, en application du principe de shadow accounting prévu par la norme IFRS 4, la constatation des plus ou moins value latente des placements représentatifs des contrats d'investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaires donnent lieu à la comptabilisation d'une participation aux bénéfices différée (environ 92%), considérant qu'une quote-part des réévaluations reviendront aux assurés via la rémunération de leurs contrats. — Les autres provisions techniques regroupent les provisions pour aléas financiers et les provisions pour frais d'acquisition reportés. (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Provisions mathématiques 9 799 8 615 23 848 21 533 7 728 6 906 19 611 17 734 251 262 181 174 1 820 1 447 4 056 3 625 Provisions pour sinistres 339 343 978 901 Provisions pour participation aux bénéfices 471 493 1 395 892 Assurance vie Assurance IARD Représentatives de contrats en unités de compte Autres provisions techniques Total V.14. Dépréciations et provisions de passif : V.14.1. Synthèse des dépréciations et des provisions de passif : 82 6 12 27 10 690 9 457 26 234 23 354 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (En millions d’euros) 01/01/2005 Dépréciations déduites de l'actif 31/12/2005 Augmentation 1 438 1 383 350 Encours sains 374 426 Encours en défaut 961 871 Autres dépréciations 103 Provisions de passif Provisions pour risques et charges Utilisation Reprises non utilisées Bulletin n° 90 Conversion Variations de périmètre (1) -211 -213 -6 -695 168 0 -118 -1 121 -187 -25 -5 86 61 -24 -70 505 558 126 -114 409 432 78 Risques de contrepartie 76 68 Risques de dépréciation 19 18 Engagements sociaux 276 284 9 -25 Risques d'exploitation 38 62 25 -25 96 126 48 -37 1 943 1 941 476 -325 Provisions pour impôt courant Total Effet résultat (3) Autres 31/12/2006 5 613 -247 8 235 -438 -9 328 0 -10 7 50 -4 -7 -279 -15 266 -76 -4 -7 -196 -8 219 19 2 -3 -5 -42 -7 32 24 -28 -1 0 -15 9 8 0 0 -148 7 127 0 -2 9 -16 52 0 0 -83 -7 47 -217 -14 -974 -10 878 66 (1) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des dépréciations et des provisions de l'ex sous groupe Natexis Banque Populaire, partiellement compensé par le stock de dépréciations et de provisions apporté par le Groupe Caisse d'Epargne à Natixis. (2) Les informations de transition, antérieurement publiées, relatives aux dépréciations collectives ont été modifiées à la suite de l'ajustement de la méthode d'évaluation des pertes. Le montant antérieurement publié (329 millions d'euros) s’appuyait sur un calcul de pertes attendues résultant de l’application du dispositif Bâle II, et donc utilisant des probabilités de défaut à un horizon d’un an. Les pertes attendues ont été recalculées afin d’intégrer des probabilités de défaut tenant compte de la maturité réelle de chaque encours composant les secteurs (activités et pays) à déprécier. L’affinement de ce paramètre a conduit à augmenter le montant de provisions du bilan d’ouverture de 45 millions d'euros, soit 30 millions d'euros net d'impôt différé en minoration des capitaux propres (soit 24 millions d'euros en part Groupe). (3) Incidences des dépréciations et des provisions sur le compte de résultat : Compte tenu de la présentation des états financiers, les dotations et reprises aux provisions peuvent impacter chacune des lignes du compte de résultat. Le tableau ci-après permet de mesurer l'impact des mouvements de provisions de la période sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé. (En millions d’euros) Dotations Produit net bancaire Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation Coût du risque Gains ou pertes sur autres actifs Résultat avant impôt Impôt sur le résultat Résultat net Reprises Effet net -107 111 4 -34 50 16 -6 8 2 -147 169 23 -279 331 52 -1 4 3 -427 504 78 -49 37 -12 -476 542 66 V.14.2. Provisions pour risques et charges. — Les provisions de passif constituent des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l’existence d’une obligation actuelle résultant d’un événement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l’effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date, aucune actualisation des dépenses n'est réalisée compte tenu de l'effet non significatif. Aucune provision n’est enregistrée au titre de pertes opérationnelles futures ou au titre de grosses réparations. Aucun passif ou actif éventuel n’est enregistré. A la date de mise en place et selon la norme IAS 37, une provision pour risques est comptabilisée sur un engagement de financement si un risque de perte est apparu sur la contrepartie de cet engagement (risque de défaillance au cours de la période de l’engagement). L’établissement couvre alors le risque de défaut futur, l’engagement de financement étant irrévocable. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. (En millions d’euros) Notes 01/01/2005 31/12/2005 Augmentation Utilisation Conversion Variations de périmètre (1) Autres 31/12/2006 Risques de contrepartie 75 68 19 -1 -5 -42 -7 34 Engagements de financement et de garantie 28 14 4 -41 0 48 -17 9 Litiges clientèle 30 43 14 41 0 -78 1 21 Autres provisions 17 12 1 -1 -4 -12 9 4 Risques de dépréciation 19 18 24 -29 0 -15 9 7 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Immobilisations financières 8 3 0 -1 0 -2 0 0 Promotion immobilière 1 1 0 0 0 -1 0 0 Autres provisions 10 14 24 -28 0 -12 9 7 277 284 9 -25 0 -148 7 126 Risques d'exploitation 38 62 25 -25 -2 9 -17 52 Restructurations 0 1 5 -5 -1 6 1 6 38 61 20 -20 -1 3 -17 46 409 432 78 -80 -7 -196 -8 219 Engagements sociaux VIII.3.3 Autres provisions Total (1) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des provisions pour risques et charges de l'ex sous groupe Natexis Banque Populaire, partiellement compensé par le stock de provision apporté par le Groupe Caisse d'Epargne à Natixis. V.15. Dettes subordonnées. — Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super subordonnés. Elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti. Les actions de préférence peuvent être classées, selon l’analyse, des contrats en dettes ou en capitaux propres. Toutes les actions de préférence émises par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont inscrites en dettes subordonnées alors qu’elles étaient inscrites en intérêts minoritaires dans les comptes consolidés publiés en normes françaises. V.15.1. Encours : (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 01/01/2005 pro forma Dettes subordonnées à durée déterminée 5 002 5 277 5 235 4 271 300 306 299 0 V.15.2 4 702 4 971 4 935 4 271 V.15.2 317 335 438 450 194 210 610 559 Titres super-subordonnés (1) Autres dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée indéterminée Actions de préférence (2) Dépôts de garantie à caractère mutuel Dettes rattachées Total (3) 3 2 2 3 107 165 143 135 5 623 5 989 6 427 5 417 (1) Le 25 janvier 2005, Natexis Banques Populaires a émis une tranche de 300 millions d'euros de Titres super-subordonnés retenue dans les Fonds propres Tier one, d'échéance 25 janvier 2010. (2) Emissions d'actions de préférence de Natexis Banques Populaires Preferred Capital 1, LLC (200 millions d'euros); Natexis AMBS (240 millions d'euros), et Natexis Banques Populaires Preferred Capital 3, LLC (170 millions d'euros), retenues dans les Fonds propres Tier one. (3) La juste valeur des dettes subordonnées au 31 décembre 2006 s'élève à 5 571 millions d'euros. V.15.2. Evolution des autres dettes subordonnées au cours de l'exercice : (En millions d’euros) Autres dettes subordonnées à durée déterminée 01/012005 31/122005 Emission (1) Remboursemen t (2) 4 271 4 935 823 -330 4 266 4 931 823 5 5 0 450 438 68 Titres subordonnés 140 404 Emprunts subordonnés 310 34 4 720 5 373 Titres subordonnés Emprunts subordonnés Autres dettes subordonnées à durée indéterminée Total Conversion Variation de périmètre (4) Autres (3) 31/12/2006 -2 -619 -105 4 702 -330 -1 -1 018 -105 4 299 -0 -1 399 0 403 -79 -1 -99 -10 317 68 -68 -1 -84 -10 309 0 -12 0 -15 0 7 890 -409 -3 -717 -115 5 019 (1) Emissions : Emissions de Titres subordonnées remboursables (TSR) à hauteur de 134 M€ par la Banque Fédérale des Banques Populaires (TSR mai 2006 , échéance juillet 2016 pour 73 M€ et TSR septembre 2006, échéance novembre 2016 pour 61 M€). Emissions de 2006 pour le sous groupe Natixis d'une tranche de 1000 millions d'euros de Titres subordonnées remboursables (TSR - septembre 2006 - échéance 2017) émise par Natixis, une tranche de 500 M€ TSR décembre 2006 - échéance 2017, une de 300 M€ TSR décembre 2006- échéance 2021 et une dernière tranche de 300 millions de dollars, soit en contre-valeur euros 228 millions d'euros, décembre 2006-échéance 2019. (2) Remboursements : — Remboursement de Titres subordonnées remboursables par la Banque Fédérale des Banques Populaires des tranches de mars 1994 (37 M€), de mars 1996 (56 M€), de juillet 1994 (38 M€), de juillet 1996 (70 M€), d'octobre 1996 (59 M€) et de juin 2001 (63 M€) soit un total de 323 M€ ; — Remboursement de Titres subordonnées remboursables par Natexis Private Banking de la tranche de mai 1999, pour 10 M€. (3) Les autres mouvements sur autres dettes subordonnées correspondent principalement à la variation des éliminations d'opérations réciproques, lorsque des ressources subordonnés émises par le Groupe sont souscrites par d'autres entités consolidées (ABP Vie sur des titres émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires), et à la réévaluation des dettes subordonnées couvertes en Fair Value Hedge. (4) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des encours de l'ex sous groupe Natexis Banque Populaire, partiellement compensé par l'entrée dans le périmètre des filiales apportées par le Groupe Caisse d'Epargne à Natixis. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 V.16. Sorties des actifs et des passifs : V.16.1. Actifs destinés à être cédés. — Les actifs destinés à être cédés sont des actifs dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente ou un échange contre d’autres actifs plutôt que par leur utilisation continue. Le classement d’un actif ou d’un ensemble d’actifs à ce poste suppose que la vente est hautement probable dans un délai maximum d’un an, et est matérialisée par l’existence d’un plan de cession. Les actifs destinés à être cédés ou les actifs faisant partie d’actifs destinés à être cédés ne sont plus amortis. Les provisions sont calculées par rapport à la valeur vénale diminuée des coûts de cession. Le résultat net dégagé sur les abandons d’activité est comptabilisé dans le compte de résultat de la période au poste « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». Ce résultat comprend notamment le résultat net après impôt des abandons d’activité et les profits ou pertes comptabilisés lors de l’évaluation des actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés à leur juste valeur diminuée des frais de cession ou lors de leur cession effective et la charge d’impôt correspondante. V.16.2. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers. — Dans le cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et revenus, le transfert du contrôle de l’actif est analysé. Si le contrôle est perdu, l’actif est décomptabilisé. Si le Groupe conserve le contrôle, l’actif est maintenu à l’actif du bilan à hauteur du niveau d'implication maintenu. En vertu du principe de « maintien d’implication », un lien est maintenu avec l’actif financier transféré si les conditions contractuelles du transfert prévoient une faculté ou une obligation de rachat des actifs transférés, ainsi que la perception d’une compensation financière liée à la performance de l’actif transféré. Un passif financier est décomptabilisé s’il est éteint, annulé ou échu. Opérations de pension livrée : — Chez le cédant : les titres ne sont pas décomptabilisés. Le Groupe comptabilise un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (« Titres donnés en pension livrées »). Cette dette est un passif financier enregistré au coût amorti et non en juste valeur. — Chez le cessionnaire : il n’y a pas de comptabilisation des actifs reçus mais comptabilisation d’une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées. Le montant décaissé à l’actif est enregistré dans un compte de « Titres reçus en pension livrée ». Cette créance est enregistrée en catégorie « Prêts et créances». Lors des arrêtés suivants, les titres continuent d’être évalués chez le cédant suivant les règles à leur catégorie d’origine. Chez le cessionnaire, la créance est laissée en valeur nominale dans les prêts et créances. Opérations de prêt de titres : Les prêts/emprunts de titres ne peuvent pas être assimilés à un transfert d’actif financier au sens IAS du terme. Par conséquent, ces opérations ne peuvent donner lieu à une décomptabilisation des titres prêtés. Les titres prêtés ne sont pas identifiés en normes IAS ; ils restent comptabilisés dans leur catégorie IAS d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Coté emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. V.17. Échéance des emplois et ressources par durée restant à courir. — Conformément à la norme IAS 32 qui requiert une information sur l'exposition au risque de taux d'intérêt, le tableau ci-dessous présente les échéance de l'ensemble des emplois et ressources du Groupe par date contractuelle d'échéance. Les emplois et ressources n'ayant pas de date d'échéance, tels que les créances et dettes rattachées, les comptes ordinaires ou encore les créances pour lesquelles l'exigibilité est immédiate figurent dans la colonne à vue. 31/12/2006 (En millions d’euros) A vue Moins de de 3 mois De 1 an 3 mois à 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Emplois : Caisse et Banques Centrales 502 16 1 0 0 14 533 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 27 465 4 816 3 173 8 564 13 834 3 166 61 018 Instruments dérivés de couverture 8 22 29 102 122 0 283 Actifs financiers disponibles à la vente 807 1 993 1 446 1 483 2 164 5 402 13 297 Prêts et créances sur établissements de crédit 21 908 5 302 11 152 6 023 6 633 99 51 118 Prêts et créances sur la clientèle 9 388 8 860 3 927 5 392 4 991 402 32 959 Actifs détenus jusqu'à échéance 0 0 140 870 1 362 0 2 371 60 078 21 010 19 868 22 434 29 106 9 085 161 580 24 109 95 0 0 0 228 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 24 056 1 125 2 483 8 598 9 766 0 46 027 Instruments dérivés de couverture 13 6 20 69 35 0 143 les 29 563 8 522 12 186 4 512 4 314 0 59 097 9 877 3 815 806 1 522 1 613 17 17 650 Dettes représentées par un titre 1 928 10 361 3 238 2 772 1 130 0 19 428 Total emplois Ressources : Banques centrales Dettes envers établissements de crédit Dettes envers la clientèle 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Dettes subordonnées Total ressources Bulletin n° 90 110 52 206 1 721 3 193 340 5 623 65 571 23 989 19 033 19 194 20 051 357 148 197 31/12/2005 publié (En millions d’euros) A vue Moins de de 3 mois à 1 an 3 mois De 1 an à Plus de 5 ans 5 ans Durée indéterminée Total Emplois : Caisse et Banques Centrales 1 360 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 641 1 361 9 342 3 551 3 413 1 832 1 7 49 29 Instruments dérivés de couverture 6 115 25 895 86 Actifs financiers disponibles à la vente 916 4 776 2 229 5 902 4 075 4 800 22 698 Prêts et créances sur établissements de crédit 22 529 4 351 10 096 18 440 3 234 81 58 732 Prêts et créances sur la clientèle 20 071 13 917 6 105 4 456 5 208 195 49 951 5 6 2 680 4 210 46 517 32 393 21 994 34 940 18 588 8 378 30 69 717 1 059 2 412 867 4 21 93 88 4 155 22 511 1 387 1 159 7 14 942 4 555 4 649 230 4 13 303 32 310 4 311 1 168 362 115 1 524 259 2 116 1 927 487 6 427 42 498 43 642 32 840 7 405 4 407 533 131 325 Actifs détenus jusqu'à échéance Total emplois 6 902 11 191 165 623 Ressources : Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers établissements de crédit les Dettes envers la clientèle 27 061 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total ressources 416 26 5 150 205 56 279 24 394 38 453 V.18. Ventilation du bilan par devise. — La ventilation du total de bilan actif/passif par devise de transaction est la suivante : 31/12/2006 Total EUR USD GBP JPY CHF Autres devises Actif 174 606 139 592 25 605 2 346 531 1 918 4 615 Passif 174 606 145 259 13 077 4 822 501 1 989 8 959 31/12/2005 Total EUR USD GBP JPY CHF Autres devises Actif 173 342 124 099 42 505 3 472 402 622 2 244 Passif 173 342 123 866 42 446 3 488 221 532 2 789 Note VI. — Notes relatives au compte de résultat. La convention de terminologie « IFRS 2004 » retenue dans la présente note fait référence aux comptes 2004 publiés à titre de comparatifs et établis selon le référentiel IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, 39 et IFRS 4. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 VI.1. Marge d'intérêt. — Les postes « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » enregistrent les intérêts des titres à revenus fixes comptabilisés dans la catégorie actifs disponibles à la vente, les intérêts sur les prêts/emprunts et créances/dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle. Ils enregistrent également les intérêts sur les titres détenus jusqu’à l’échéance (catégorie marginale pour le Groupe et qui ne concerne que les entités d’assurance). 31/12/2006 pro forma (En millions d’euros) Produits Banque centrale, CCP 31/12/2005 pro forma Charges Nets Produits Charges Nets 26 -13 12 13 -47 -35 Intérêts sur titres 813 -932 -119 779 -726 53 Prêts et créances 4 287 -3 545 741 3 025 -2 372 652 Sur les établissements de crédit 2 645 -2 890 -245 1 992 -1 806 187 Sur la clientèle 1 528 -644 884 930 -558 372 114 -11 102 102 -9 93 Location financement Dettes subordonnées -264 -264 -251 -251 2 0 2 1 0 1 311 -231 79 274 -196 78 Interruption de la relation de couverture (CFH) 8 -8 -0 11 0 11 Intérêts courus ou échus sur instruments dérivés 302 -223 79 263 -196 67 Intérêts sur créances dépréciées y compris créances restructurées 1 1 4 454 4 096 Autres Instruments de couverture Total (En millions d’euros) Banque centrale, CCP 5 439 -4 985 31/12/2006 Produits 4 -3 592 504 31/12/2005 Charges Nets Produits Charges 31/12/2004 IFRS 2004 nets Nets 27 -35 -8 14 -7 7 13 Intérêts sur titres 1 496 -2 021 -525 1 736 -1 458 278 532 Prêts et créances 4 707 -3 131 1 576 3 528 -2 223 1 306 1 022 Sur les établissements de crédit 2 349 -2 473 -124 1 626 -1 725 -99 -34 2 083 -631 1 452 1 604 -472 1 132 780 275 -27 248 298 -25 273 276 -323 -323 -284 -284 -301 Sur la clientèle Location financement Dettes subordonnées Autres 6 0 6 4 0 4 7 771 -561 210 695 -533 162 119 Interruption de la relation de couverture (CFH) 0 -0 -0 0 0 0 0 Intérêts courus ou échus sur instruments dérivés 771 -560 210 695 -533 162 119 Intérêts sur créances dépréciées y compris créances restructurées 2 2 12 12 8 937 5 990 1 484 1 401 Instruments de couverture Total 7 009 -6 072 -4 505 VI.2. Commissions nettes. — Les modalités de comptabilisation des commissions reçues rattachées à des services ou à des instruments financiers dépendent de la finalité des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel le service est attaché : les commissions rémunérant une prestation de service immédiate sont enregistrées en produits dès l’achèvement de la prestation ; celles perçues dans le cadre d’une prestation de service continu, telles que les commissions carte bancaire, de garantie ou de gestion sont étalées prorata temporis sur la durée de la prestation. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. En 2005 et en 2006, ces commissions figurent donc parmi les produits d’intérêt et non au poste « commissions ». 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 31/12/2006 pro forma (En millions d’euros) Produits Opérations avec les établissements de crédit Charges 31/12/2005 pro forma Nets Produits Charges Nets 7 -8 -1 18 -28 -10 Opérations avec la clientèle 187 -124 63 197 -113 85 Opérations sur titres 709 -35 674 570 -28 542 Opérations sur moyens de paiement 74 -22 52 62 -15 47 426 -319 107 275 -231 44 Commissions sur engagements de financement, de garantie, de titres, d'instruments dérivés 47 -23 24 31 -15 17 Autres 11 -1 10 6 -1 5 1 461 -532 929 1 160 -430 730 Prestations de services financiers Total (En millions d’euros) 31/12/2006 Produits Opérations avec établissements de crédit Charges Nets Produits Charges 31/12/2004 IFRS 2004 nets Nets 8 -20 -12 46 -22 24 -28 Opérations avec la clientèle 386 -328 57 282 -327 -45 59 Opérations sur titres 352 -33 319 261 -30 231 154 Opérations sur moyens de paiement 186 -57 129 175 -43 132 113 Prestations de services financiers 514 -240 275 432 -211 220 247 Commissions sur engagements de financement, de garantie, de titres, d'instruments dérivés 76 -54 21 67 -43 24 47 Autres Total les 31/12/2005 18 -2 17 15 -1 13 12 1 540 -734 806 1 277 -677 600 604 VI.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. — Ce poste enregistre les gains et pertes sur actifs / passifs à la juste valeur par résultat qu'ils soient qualifiés de transaction ou à la juste valeur par résultat, y compris les intérêts générés par ces instruments. La ligne dérivés de couverture comprend les variations de juste valeur des dérivés, intérêts inclus, classés en couverture de juste valeur (FVH), ainsi que la réévaluation symétrique des éléments couverts. Elle enregistre également la part « inefficace » des couvertures de flux de trésorerie (CFH). (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 IFRS 2004 Gains nets sur les actifs et passifs financiers hors dérivés de couverture 574 630 200 Gains nets sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction 486 -46 174 266 -325 -227 418 327 155 -330 349 -128 -12 -31 0 2 2 0 -14 -33 0 Dont dérivés hors couverture Gains nets sur les autres actifs et passifs financiers à la juste valeur sur option Autres Dérivés de couverture et variation de l'élément couvert Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie (CFH) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) Variation de la couverture de juste valeur Variation de l'élément couvert Total -107 51 0 93 -85 0 562 599 200 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 VI.4. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente. — Les gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente comprennent essentiellement les résultats de cession des titres, et les pertes de valeur sur titres à revenu variable (dépréciation durable). Les titres à revenu variable classés dans la catégorie « Actifs disponibles à la vente » font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur des titres à revenu fixe sont comptabilisées en coût du risque. Ce poste enregistre également les dividendes sur titres à revenu variable lorsque le droit du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est établi. (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 pro forma 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 IFRS 2004 pro forma Dividendes 74 38 96 78 60 Résultats de cession 76 160 113 305 11 Pertes de valeur des titres à revenu variable Total -24 -6 -25 -24 50 126 192 184 359 121 VI.5. Produits et charges des autres activités. — Les produits et charges des autres activités recouvrent notamment les produits et charges accessoires sur la location financement et les produits et charges sur les immeubles de placement. Ce poste comprend également les charges et produits liés à l'activité d'assurance, et notamment, les primes reçues de l'assurance vie, les charges de prestation et les dotations et reprises de provisions techniques des contrats d'assurance. Notes (En millions d’euros) Opérations financement de 31/12/2006 pro forma Produits location VI.5.1 31/12/2005 pro forma Charges Nets Produits Charges Nets 47 -43 4 50 -54 -4 Opérations de location simple 16 -12 4 11 -6 5 Immeubles de placement 14 -2 12 11 0 11 1 -1 0 2 -1 1 activités 79 -59 20 74 -61 13 Dotations/reprises nettes de provisions techniques sur contrats d'assurance -0 -562 -563 -0 -519 -519 1 926 -1 162 764 1 477 -1 113 364 1 926 -1 724 202 1 477 -1 632 -155 374 -99 275 436 -70 366 2 379 -1 882 497 1 986 -1 762 224 Autres immobilisations hors exploitation Sous total immobilières Autres charges et produits d'assurance VI.5.2 Sous total assurance Autres produits et charges accessoires VI.5.3 Total (En millions d’euros) Opérations de location financement Notes 31/12/2006 Produits Nets Produits Charges 31/12/2004 IFRS 2004 nets Nets 109 -99 11 144 -156 -12 -7 Opérations de location simple 42 -31 11 32 -18 14 10 Immeubles de placement 365 -6 359 41 0 41 47 Autres immobilisations hors exploitation 3 -3 0 6 -3 3 -3 Sous total activités immobilières 518 -138 380 223 -177 46 48 Dotations/reprises nettes de provisions techniques sur contrats d'assurance -1 -1 427 -1 428 -0 -1 490 -1 491 -687 4 804 -2 945 1 859 4 269 -3 010 1 259 798 Autres charges et produits d'assurance VI.5.1 Charges 31/12/2005 VI.5.2 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Sous total assurance Autres produits et charges accessoires VI.5.3 Total Bulletin n° 90 4 803 -4 372 431 4 268 -4 500 -231 112 619 -165 455 552 -126 426 403 5 941 -4 675 1 266 5 043 -4 803 241 563 VI.5.1. Opérations de location financement : (En millions d’euros) 31/12/2006 pro forma Produits 31/12/2005 pro forma Charges Nets Produits Charges Nets Résultat de cession 3 -5 -2 3 -12 -9 Dépréciation 2 -1 1 5 -5 0 43 -37 5 41 -37 4 47 -43 4 50 -54 -4 Autres produits et charges accessoires Total (En millions d’euros) 31/12/2006 Produits Charges Résultat de cession 6 Dépréciation Autres produits et charges accessoires Total 31/12/2005 Nets -12 Produits -6 Charges 9 31/ 12/2004 IFRS 2004 Nets Nets -34 -25 -10 4 -2 2 16 -15 1 2 99 -84 14 120 -107 13 1 109 -99 11 144 -156 -12 -7 VI.5.2. Autres produits et charges d'assurance : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 pro forma pro forma 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 IFRS 2004 Primes reçues sur l'activité d'assurance vie 1 528 1 098 3 905 3 172 2 336 Primes reçues sur l'activité de prévoyance 280 297 675 111 97 Primes reçues sur l'activité d'assurance-crédit Charges de prestations 0 0 0 751 700 -1 071 -980 -2 759 -2 848 -2 406 28 -52 39 74 70 764 364 1 859 1 259 798 Autres produits nets Total VI.5.3. Autres produits et charges accessoires : (En millions d’euros) Activités immobilières 31/12/2006 31/12/2005 Pro forma Pro forma 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 IFRS 2004 9 7 15 21 15 Prestations des services informatiques 17 27 48 55 45 Prestations de crédit management (1) 50 43 117 125 120 Autres activités diverses Total 199 289 274 224 224 275 366 455 426 403 (1) Ces prestations correspondent aux produits des ventes de services d'accès à l'information sur la solvabilité des entreprises, d'informations marketing et de services de recouvrement réalisés par les filiales spécialisées de Coface. VI.6. Charges générales d'exploitation. — Les charges générales d'exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets des refacturations (cf. note VIII.1), les charges sociales ainsi que les avantages au personnel (cf. note VIII.3), tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à cotisations définies) ou encore les paiements sous forme d'action (cf. note VIII.4), conformément à la norme 2. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ce poste comprend également l'ensemble des frais administratifs et les services extérieurs. (En millions d’euros) Notes 31/12/2006 Pro 31/12/2005 Pro forma forma 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 IFRS 2004 Frais de personnel : Salaires et traitements Dont paiements en actions Avantages de retraite et autres -772 -600 -895 -778 -710 -2 -2 -2 -4 -2 -37 -44 -70 -102 -88 -178 -150 -262 -237 -220 Intéressement et participation -91 -50 -99 -74 -58 Impôts et taxes liés aux rémunérations -38 -32 -58 -56 -50 -5 13 -3 2 -1 -1 121 -864 -1 387 -1 246 -1 127 -54 -34 -82 -65 -56 -693 -623 -1 076 -810 -733 Charges sociales Autres Total frais de personnel VIII.1 Autres charges d'exploitation : Impôts et taxes Services extérieurs Charges liées aux fusions Autres To t a l d'exploitation Autres charges Total 0 0 0 0 -1 13 -12 50 -19 -25 -734 -668 -1 108 -894 -815 -1 854 -1 532 -2 495 -2 140 -1 942 VI.7. Coût du risque. — Ce poste enregistre principalement la charge du risque sur les opérations de crédit : les dotations nettes de reprises de provisions, individuelles et collectives (cf. note V.2), les créances passées en perte sur l'exercice et les récupérations sur les créances amorties. Au 31 décembre 2005, la ligne « Dépréciations individuelles des créances » incorpore, en application des normes IAS 32 et IAS 39 les titres classés en « Prêts et créances ». (En millions d’euros) 31/12/2006 Pro forma Dotations Provisions pour risques et charges Reprises nettes -10 Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net 7 -3 Engagement de financement -5 3 -2 Autres -5 4 -0 -121 92 -6 6 -29 Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et créances -121 92 -6 6 -29 Dépréciations individuelles des créances -48 19 -6 6 -29 Dépréciations collectives sur encours sains -73 73 1 Actifs financiers disponibles à la vente -0 11 11 Autres -1 0 -1 -131 110 Coût du risque -6 6 -21 Dont Reprises de dépréciations devenues sans objet 110 Reprises de dépréciations utilisées 136 Sous-total reprises 245 Pertes couvertes par des dépréciations -136 Total reprises nettes (En millions d’euros) 110 31/12/2005 pro forma Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Provisions pour risques et charges -14 Bulletin n° 90 9 -5 Engagement de financement -5 1 -4 Autres -9 8 -0 -111 67 Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et créances -5 6 -43 -111 67 -5 6 -43 Dépréciations individuelles des créances -77 42 -5 6 -34 Dépréciations collectives sur encours -34 25 -10 -0 6 6 sains Actifs financiers disponibles à la vente Autres Coût du risque -0 0 -126 83 -0 -5 6 -42 Dont Reprises de dépréciations devenues sans objet 83 Reprises de dépréciations utilisées 59 Sous-total reprises 141 Pertes couvertes par des dépréciations -59 Total reprises nettes (En millions d’euros) 83 31/12/2006 Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net Provisions pour risques et charges -19 1 -18 Engagement de financement -8 -6 -15 -11 8 -3 Autres Actifs financiers évalués au coût amorti -265 167 -12 17 -92 -265 167 -12 17 -92 Dépréciations individuelles des créances -97 49 -12 17 -43 Dépréciations collectives sur encours -168 119 -49 Actifs financiers disponibles à la vente -1 30 30 Autres -1 0 -1 -285 199 Prêts et créances sains Coût du risque -12 17 -81 Dont Reprises de dépréciations devenues sans objet 199 Reprises de dépréciations utilisées 136 Sous-total reprises 335 Pertes couvertes par des dépréciations -136 Total reprises nettes (En millions d’euros) 199 31/12/2005 Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net Provisions pour risques et charges -26 21 -5 Engagement de financement -4 1 -3 Autres Actifs financiers évalués au coût amorti -22 19 -277 171 -2 -8 16 -98 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Prêts et créances Bulletin n° 90 -277 171 -8 16 -98 Dépréciations individuelles des créances -177 108 -8 16 -61 Dépréciations collectives sur encours sains -100 63 -37 -0 19 19 Actifs financiers disponibles à la vente Autres Coût du risque -1 0 -304 210 -1 -8 16 -86 Dont Reprises de dépréciations devenues sans objet 210 Reprises de dépréciations utilisées 150 Sous-total reprises 360 Pertes couvertes par des dépréciations -150 Total reprises nettes (En millions d’euros) 210 31/12/2004 IFRS 2004 Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net Provisions pour risques et charges -53 66 14 Engagement de financement -1 9 8 -52 57 5 Autres (1) Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et créances Dépréciations individuelles des créances -160 62 -7 16 -89 -160 62 -7 16 -89 -160 62 -7 16 -89 -0 0 0 -41 10 -31 -41 10 -31 0 0 0 -254 138 Actifs financiers disponibles à la vente Autres (2) Titres douteux Autres Coût du risque -7 16 -106 Dont Reprises de dépréciations devenues sans objet 138 Reprises de dépréciations utilisées 134 Sous-total reprises 272 Pertes couvertes par des dépréciations -134 Total reprises nettes 138 VI.8. Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence : 31/12/2006 pro forma (En millions d’euros) Valeur Sociétés financières Sociétés non financières Total (En millions d’euros) Sociétés financières (1) Résultat 3 003 Valeur Résultat 2 596 239 3 118 212 25 3 31 -6 2 621 242 3 149 206 31/12/2006 Valeur 31/12/2005 pro forma 31/12/2005 Résultat Valeur 31 31/12/2004 IFRS 2004 Résultat 101 Valeur 16 Résultat 17 -1 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Sociétés non financières Total Bulletin n° 90 25 6 61 1 127 11 3 028 37 163 16 144 10 (1) La principale augmentation de la valeur des titres et du résultat des sociétés mises en équivalence porte sur l'entrée, dans le périmètre de consolidation, des Caisses d'Epargne consolidées à 6,80% au travers des Certificats Coopératifs d'Investissement détenus par Natixis. VI.9. Gains ou pertes sur autres actifs. — Ce poste comprend les plus et moins values de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation ainsi que les plus ou moins values de cession des titres consolidés inclus dans le périmètre de consolidation. 31/12/2006 pro forma (En millions d’euros) Sur titres consolidés Plus values de cession nettes Moins values de cession nettes Total (En millions d’euros) Sur immobilisations corporelles et incorporelles 31/12/2005 pro forma Total Sur titres consolidés Plus values de cession nettes (1) 6 19 17 40 57 -17 -1 -18 -11 -6 -17 -4 5 1 6 34 40 Total 31/12/2005 Sur immobilisations corporelles et incorporelles 1 624 Moins values de cession nettes Total 13 31/12/2006 Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles 12 Total Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles 1 636 20 31/12/2004 IFRS 2004 Total Total 122 142 9 -96 -2 -98 -22 -16 -38 -9 1 528 10 1 538 -2 106 105 0 (1) Les plus-values de cession nettes comprennent essentiellement la plus-value de dilution dégagée à l'issue de la création de Natixis soit 1,6 milliard d'euros et consécutif aux opérations successives suivantes : d'une part, la cession des titres l'ex-Groupe Natexis Banques Populaires à la Caisse Nationale des Caisses épargne, générant une perte du taux de détention de 34% et une plus-value brute de 1,2 milliard d'euros, et, d'autre part, la cession sur le marché de titres Natixis générant une perte du taux de détention de 11% et une plus-value brute de 0,4 milliard d'euros. VI.10. Variation de valeur des écarts d'acquisition. — Ce poste enregistre les dépréciations des écarts d'acquisition positifs. Une dépréciation est enregistrée lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Aucune dépréciation n'a été constatée au cours de l'exercice 2006. (En millions d’euros) Ecarts d'acquisition positifs (dépréciation nette) Ixis AM 31/12/2006 pro forma 31/12/2005 pro forma -1 31/12/2006 0 -1 31/12/2005 -1 31/12/2004 IFRS 2004 0 -1 Samic -5 Natexis Bleichroeder Inc -39 Natexis Private Banking Luxembourg Imputation des écarts d'acquisition négatifs -5 0 1 0 1 Unistrat 4 1 Invest Kappa 1 3 Val A Total -49 1 -1 1 -0 1 -45 VI.11. Impôts sur le résultat : V.11.1. Calcul de la charge d'impôt : La charge d'impôt de l'exercice comprend : — l'impôt exigible des différentes sociétés françaises au taux de 34,43%, au taux en vigueur localement pour les sociétés et succursales étrangères ; — l'impôt différé résultant des différences temporelles existant dans les comptes sociaux ou dû à des retraitements spécifiques de consolidation entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan, calculés selon la méthode du report variable. La compensation des actifs et passifs d'impôts différés se fait au sein d'une même entité fiscale. L'entité fiscale correspond soit à l'entité elle-même, soit au groupe d'intégration fiscale s'il existe. Le principe de prudence retenu par le Groupe consiste à ne pas constater d'impôts différés actifs nets qui ne pourraient être effectivement utilisés dans l'avenir en réduction de la charge d'impôt globale. En application de ce principe, l'effet des déficits reportables n'est pas pris en compte, de même qu'il est présumé que l'économie future d'impôt ne pourra pas être récupérée si l'entité fiscale a enregistré des pertes fiscales au cours des deux derniers exercices. Par ailleurs, la réserve de capitalisation, constituée dans les comptes individuels des sociétés d’assurance, a pour effet de différer des plusvalues réalisées suite à la cession de certaines obligations pour compenser ultérieurement des moins-values. La fraction considérée comme ayant une forte probabilité de ne jamais être utilisée est reclassée en capitaux propres avec constatation d’un impôt différé. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 En revanche, la norme IAS 12 assimile ce retraitement à une différence temporelle, génératrice d’un impôt différé passif. Tous les décalages ont été retenus quelle que soit la date de récupération ou d’exigibilité. Le solde net d’impôt différé figure à l’actif et au passif sur la ligne « Actifs / passifs d’impôts différés ». V.11.2. Rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée et la charge théorique : (En millions d’euros) 31/12/2006 Pro forma Résultat net - part du groupe Résultat net - part des minoritaires Impôt de l'exercice Autres différences permanentes Résultat des sociétés en équivalence Résultat fiscal consolidé Taux d'impôt théorique Impôt théorique Avoirs fiscaux Effets de l'intégration fiscale 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 IFRS 2004 718 2 156 544 350 41 185 186 117 274 312 359 251 -82 -1 770 -56 -89 -243 -37 -16 -10 708 846 1 017 619 33,33% 33,33% 33,33% 33,33% -236 -282 -339 -206 10 25 7 8 -23 -21 11 15 Contribution et CSB -4 -7 -12 -8 Impôts aux taux réduit -5 -8 -11 -7 Redressements fiscaux -17 -20 -37 -29 Différences de taux d'impôt sur les filiales étrangères 1 13 -5 -6 Variation des impôts différés actifs limités par prudence -2 -11 1 -13 Taxe libératoire sur réserves de plus value à long terme 0 0 0 -13 Autres éléments (1) 2 -1 26 9 -274 -312 -359 -251 Impôt exigible -226 -339 -360 -259 Impôt différé -48 27 1 8 Charge d'impôt de l'exercice Dont (1) En 2005, l'allègement de la fiscalité sur le capital investissement (17 millions d'euros) et des produits sur exercices antérieurs sur la fiscalité du crédit-bail (7 millions d'euros) présentés en autres éléments, sont principalement à l'origine de la variation positive de ce poste. Note VII. — Exposition et gestion des risques. VII.1. Principes et dispositif général. — Les activités du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exposent celui-ci à quatre grandes catégories de risques : — Les risques de crédit à la clientèle ; — Les risques sur activités de marché ; — Les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail ; — Et les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF 97-02 en vigueur sur l’exercice 2006, chaque établissement s'est doté d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d'engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s'insèrent dans les corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire dans les référentiels des risques de crédit, des risques de taux et de liquidité et des risques opérationnels. La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d’administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d’audit et des risques groupe, et par le régulateur. Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets conformes aux futures exigences prudentielles. Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. L’évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de l’organe central du Groupe Banque Populaire. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : — Banques Populaires sur base consolidée ; — filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée ; — Crédit Maritime Mutuel sur base consolidée. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Outre la surveillance globale des risques, le Comité des risques de Crédit Groupe apprécie mensuellement les risques individuels majeurs du Groupe Banque Populaire ou de chaque établissement. L’examen des dossiers et l’attribution d’une note peuvent être délégués à la Direction des risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité des risques de Crédit Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué. Il a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. La réforme Bâle n’impacte pas seulement les systèmes d’évaluation et de mesure des risques. En 2005, l’adoption de la charte Groupe sur le fonctionnement de la filière de contrôle des risques de crédit a fait évoluer le rôle et le positionnement des Directions des risques, des engagements et du CARG. La création de nouvelles instances ; comité des risques de crédit Groupe, Comité normes et méthodes ; a été mise en place en 2006 à la Banque Fédérale. Ce Comité normes et méthodes Groupe animé par la Direction des risques de la BFBP donne un avis sur les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils, …) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du comité Normes et méthodes Groupe ont été transférées à un Comité normes et méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse nationale des Caisses d’épargne avec la participation systématique de Natixis. La Direction des risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires,avec celle de la Caisse Nationale des Caisses d’épargne, assure la préparation des travaux en coordination avec la Direction des risques de Natixis pour les trois comités permanents liés aux risques mis en place dans le cadre de la création de Natixis - Normes et Méthodes, Risques, Systèmes d’information risques. Plus spécifiquement pour la Banque Fédérale des Banques Populaires, dans le cadre de ses missions, le Comité d’audit et des risques examine les risques de bilan de la Banque Fédérale des Banques Populaires et les enseignements tirés de leur surveillance. Un Comité ALM, présidé par le Président du Groupe, réunit chaque trimestre la Direction générale et la Direction financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires, auxquelles sont associées la Direction générale et la Direction des marchés de Natexis Banques Populaires. Ce comité a pour mission de : — valider les principes de gestion, les limites et ratios ; — déterminer l’orientation des opérations à réaliser pour gérer le risque de taux et de liquidité ; — valider l’enveloppe, la structure et les règles de gestion du portefeuille de risques actions ; — contrôler l’application des principes de gestion ALM et les résultats obtenus ; — fixer et contrôler les ratios de structure financière pour le portefeuille de participations, définir les opérations à réaliser pour respecter ces ratios, les faire mettre en oeuvre ou les proposer au conseil d’administration. Le Comité financier qui réunit la Direction générale et la Direction financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires suit plus spécifiquement les risques Actions dans chacune de ses composantes, par délégation du Comité ALM. Il confie la gestion du portefeuille Actions à Natexis Asset Management mais peut être conduit ponctuellement à autoriser l’acquisition de lignes en direct par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il s’assure de la qualité du Reporting sur cette gestion déléguée et de la conformité des résultats avec l’orientation donnée au gérant. Il prend les mesures dérogatoires urgentes éventuellement requises par l’environnement et en compte au Comité ALM. La Direction financière assure trois missions principales : — administrer les outils de l’ALM et élaborer le reporting d’ensemble destiné au Comité ALM pour préparer les décisions ; — mettre en oeuvre les opérations de couverture des risques de taux et liquidité dont l’orientation générale a été validée par le Comité ALM ; — assurer par délégation du Comité financier, le suivi des portefeuilles placement actions. L’organisation détaillée des procédures de suivi et de contrôle des risques figure dans le document Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. L’essentiel des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est porté par Natixis Populaires, le solde restant non significatif et principalement constitués de risques de crédit porté par la Banque Fédérale des Banques Populaires, MA Banque et la Bicec. En conséquence, l’analyse de la gestion des risques ci-après porte essentiellement sur Natixis. VII.2. Gestion des risques de Natixis : VII.2.1. Principes et dispositif général de maîtrise des risques de Natixis jusqu’au 17 novembre 2006. — Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis était mis en oeuvre conformément à la réglementation bancaire ainsi qu’aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. Trois niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction générale étaient en place : l’auto-contrôle, les contrôles de deuxième niveau et le contrôle de troisième niveau assuré par l’Inspection générale. Les principales unités de contrôles de deuxième niveau, toutes indépendantes des directions opérationnelles, étaient la direction des Risques, la direction de la conformité et la direction du contrôle interne, rattachées au Secrétariat général, ainsi que le département de la Sécurité des systèmes d’information, rattaché à Systèmes d’information et logistique. Le Secrétaire général, membre du comité de direction générale, était, au sens de la réglementation, le responsable du contrôle permanent. Le comité de coordination des fonctions de contrôle, en vigueur depuis 2003 sous la présidence du Directeur général, assurait mensuellement la coordination des différents acteurs. Le dispositif de maîtrise des risques de crédit s’organisait également autour du comité des grands risques et des différents comités des risques. Réunissant autour du Président l’ensemble des directeurs opérationnels, ainsi que la direction des Risques, la direction du Contrôle interne et l’Inspection générale, le comité des grands risques avait pour mission de suivre les principaux risques de la banque, de mesurer leurs évolutions et de prendre préventivement des mesures correctrices. Il procédait à l’évaluation de la qualité des dispositifs de sécurité mis en place dans chaque filière comme celle des outils de suivi des risques. Ses travaux ont porté en 2006 sur l’intégration du ratio Bâle II dans le processus de gestion des risques, la validation de modèles de risques de marché, les risques opérationnels et les LBO. De manière plus opérationnelle et avec des fréquences plus importantes, les comités des risques, mis en place dans les grandes filières d’activité, associaient les responsables opérationnels, la direction des Risques et l’Inspection générale. Se sont notamment tenus : — des comités du pôle Grandes clientèles, financements et marchés et des filiales qui lui sont rattachées ; — deux comités des risques pays ; — des comités des risques du pôle Services ; — des comités des risques et des comités d’investissement du pôle Capital investissement et gestion de fortune ; — des comités des risques du pôle Poste clients (Coface et Natexis Factorem) ; — des comités de dépassements ; — des comités risques opérationnels. VII.2.2. Dispositif général de Natixis mis en oeuvre à partir du 17 novembre 2006. — Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis s’est inscrit dans le respect des exigences réglementaires et dans la mise en place d’une organisation combinant les meilleures pratiques de Natexis Banques Populaires et d’Ixis Corporate & Investment Bank. Les principes directeurs en sont les suivants : — la séparation des fonctions au sein du Groupe Natixis entre prise de risque et contrôle avec notamment : – la ségrégation entre les fonctions de front et de back office ; – l’existence de contrôles de premier niveau au niveau opérationnel ; – la distinction entre le contrôle périodique et le contrôle permanent ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — une organisation mondiale en filières de contrôles au sein du Groupe Natixis assurant la cohérence du dispositif interne ; — un rôle spécifique d’organe central dévolu conjointement au Groupe Caisse d’épargne et au Groupe Banque Populaire. Le dispositif de contrôle conjoint s’est mis en place à la fin de l’année 2006 et s’articule autour de trois comités confédéraux permanents, à périodicité mensuelle. Le comité normes et méthodes a pour tâche principale l’édiction ou la validation en cas de délégation de normes communes. Ces normes sont en particulier relatives à l’organisation générale de la filière risques, aux méthodes d’évaluation des risques et au reporting dans le cadre de la surveillance consolidée. Le comité des systèmes d’information risques a compétence pour traiter des questions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information risques communs aux deux groupes actionnaires et Natixis et nécessaires à l’exercice d’une surveillance sur base consolidée. Le Comité des risques confédéral, faîtier, approuve les plafonds globaux de risques proposés par Natixis, décide des engagements dépassant le plafond unitaire des grands risques accordé à Natixis et assure un suivi des principaux risques de Natixis. La gouvernance du dispositif d’ensemble repose sur le directoire et le conseil de surveillance de Natixis, ce dernier prenant appui sur le Comité d’audit dans l’exercice de ses missions. Au sein de Natixis, le contrôle permanent est assuré par la Direction des risques, la Direction des contrôles et la direction de la conformité. Ces directions sont indépendantes des directions opérationnelles. Un comité de coordination des fonctions de contrôle mensuel, assure la cohérence et l’efficacité du dispositif. Le contrôle permanent s’appuie sur une architecture de comités dont les principaux sont : — un comité faîtier : le comité des risques groupe qui fixe les grandes lignes de la politique des risques ; — le comité de crédit groupe Natixis ; — le comité des risques de marché ; — le comité des risques opérationnels ; — les comités nouveaux produits ou nouvelles activités ; — le comité des affaires sensibles et provisions ; — le comité gestion actif ; passif. Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis continuera d’évoluer et de s’adapter en 2007 en terme d’organisation, d’outils et de mesure des risques conformément aux engagements pris dans le document déposé auprès de l’AMF (document E, Annexe B). VII.3. La direction des Risques de Natixis. — La direction des Risques s’appuie en cible sur une organisation unifiée en terme de ressources, de méthodologies et d’outils capitalisant sur les meilleures pratiques pré existantes chez Ixis Corporate & Investment Bank et Natexis Banques Populaires. Depuis le 17 novembre 2006, un Directeur des risques, commun à Natixis et à Ixis Corporate & Investment Bank est nommé. Il est rattaché directement au Directeur général. La Direction des risques exerce une mission couvrant l’ensemble des activités de la banque à partir d’une organisation par type de risque : — risques de contrepartie / risques pays ; — risques de marché ; — risques opérationnels. Elle s’appuie également sur un département « risk analytics » en charge de l’élaboration des méthodes et outils de risques et de leur exploitation. Elle dispose de structures transversales qui assurent la coordination des travaux. Elle se met en place selon le principe de filière mondiale et l’année 2007 sera consacrée à la mise en place de liens fonctionnels de type hiérarchique fort qui seront établis entre Natixis et ses filiales et succursales. Ces liens fonctionnels permettent de s’assurer de la cohérence de la politique de risques mise en oeuvre au sein de l’ensemble du périmètre de Natixis. La Direction des risques propose pour validation par le directoire une politique des risques établie en conformité avec celles des deux groupes actionnaires. De même, elle soumet pour décision à l’organe exécutif les principes et règles concernant : — les processus de décision de prise de risque ; — les schémas de délégations ; — la mesure des risques ; — la surveillance des risques. VII.4. Mise en oeuvre du nouveau ratio prudentiel de solvabilité. — Natixis a poursuivi activement le projet de préparation de la réforme du ratio de solvabilité (Bâle II) en cohérence avec les travaux menés par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Casses d’épargne Natixis entend utiliser, dès le 1er janvier 2008, l’approche notations internes fondation pour calculer les exigences de fonds propres afférentes à la quasitotalité de son portefeuille de risque, sous réserve de son homologation par la Commission bancaire. Au sein de Natixis, le projet était animé par une organisation transversale associant la direction des Risques, la Direction financière et la Direction informatique, et structuré par sous-projets (notations, défauts, gestion des garanties reçues, informationnel, déploiement, calcul du ratio). Chez Ixis Corporate & Investment Bank, la direction des Risques et la Direction financière jouaient un rôle moteur dans le bon déroulement des travaux. Au lendemain du 17 novembre 2006, le projet a été reconfiguré pour faire face aux enjeux liés à la fusion, à l’homologation de Natixis et aux lancements des travaux afin de permettre à Natixis d’envisager le passage en méthode notations internes avancées. Parmi les réalisations 2006, on peut noter : — la poursuite et l’achèvement du déploiement du dispositif de gestion des risques opérationnels sur la totalité du périmètre de la banque, succursales et filiales incluses ; — l'extension de la couverture des outils de notation mis en place progressivement par le projet ; — la réalisation de back-testings et d'améliorations des modèles de notation ; — la mise en place des méthodologies de notation pour les secteurs non encore pourvus dont l'outil de notation des risques souverains ; — la fiabilisation des données de garanties et le maintien d'un niveau de valorisation des garanties, quasiment exhaustif sur la France ; — l'extension de la base de recensement et de gestion des défauts sur le périmètre des activités de marché ; — l'alimentation de la base nationale des pertes du Groupe Banque Populaire et du consortium européen de pooling de données ; — la poursuite des travaux sur le calculateur des risques pondérés. Toutes les réalisations mises en oeuvre dans le cadre du projet Bâle II depuis son lancement, tant chez Natixis que dans ses filiales, font partie intégrante du dispositif permanent de maîtrise des risques. VII.5. Risques de crédit : VII.5.1. Mesure et gestion des risques de crédit. — Le dispositif de gestion et de mesure des risques de crédit en place avant le 17 novembre 2006 sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires et au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank, puis chez Natixis s’appuie : — sur des systèmes de délégation centralisés, s’appuyant sur des comités décisionnaires ; — sur le rôle d’analyse contradictoire indépendant de la direction des Risques dans la revue des demandes d’octroi et de concours ; — sur des systèmes de notation, permettant d’appréhender la probabilité de défaut à un an des contreparties ; — sur des systèmes d’information permettant d’avoir une vue globale des encours et des limites. Au 17 novembre 2006, les dispositions avaient été prises afin de disposer d’un pilotage efficace de la prise de risque et de la surveillance des risques de crédit. Notamment, sont en place : — un processus de décision unifié entre Natixis sur ses opérations du pôle BFI et Ixis Corporate & Investment Bank ; — une consolidation des encours et des limites, réalisée au sein de l’outil cible de consolidation des risques de Natixis, en s’appuyant sur un référentiel Tiers fusionné ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — une appréciation homogène de la qualité des risques de contrepartie. Les méthodologies cible de notation ont été décidées avec les organes centraux, ainsi que le rôle des différents acteurs dans la notation. Les tables de correspondance ont été mises en place en l’attente de la complète renotation du stock. VII.5.2. Ventilation des risques et des provisions au 31 décembre 2006 : Natixis à 100% (En millions d'euros) Risques individualisés Risques portefeuille pays Risques portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation portefeuille pays Dépréciation portefeuille sectoriel Total dépréciations France 952 0 6 930 7 882 577 0 150 727 Autres pays d'Europe de l'Ouest 152 0 4 948 5 100 123 0 161 284 Europe de l'Est 14 75 899 988 3 1 7 11 Amérique du Nord 72 0 2 359 2 431 31 0 159 190 Amérique centrale et latine 29 1 519 582 2 130 11 49 5 65 Afrique et Moyen Orient 11 1 580 157 1 748 8 101 18 127 Asie et Océanie 46 685 364 1 095 17 9 8 34 1 276 3 859 16 239 21 374 770 160 508 1 438 Dépréciation portefeuille pays Dépréciation portefeuille sectoriel Risques et couverture Natixis à 34,44% (En millions d’euros) France Risques individualisés Risques portefeuille pays Risques portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Total dépréciations 328 0 2 387 2 715 199 0 52 250 52 0 1 704 1 756 42 0 55 98 5 26 310 340 1 0 2 4 Amérique du Nord 25 0 812 837 11 0 55 65 Amérique centrale et latine 10 523 200 734 4 17 2 22 4 544 54 602 3 35 6 44 Autres pays d'Europe de l'Ouest Europe de l'Est Afrique et Moyen Orient Asie et Océanie Risques et couverture 16 236 125 377 6 3 3 12 439 1 329 5 593 5 593 265 55 175 495 VII.6. Risques de marché : VII.6.1. Organisation de la maîtrise des risques de marché : VII.6.1.1. Organisation de la maîtrise des risques de marché de Natixis. — À la création de Natixis, les activités de marché issues des périmètres ex– Natexis Banques Populaires et Ixis Corporate & Investment Bank ont été juxtaposées. Elles sont réunies au sein du pôle Banque de financement et d’investissement, dans le domaine Marchés. Les principes d’organisation de la maîtrise des risques de marché en vigueur au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank et de Natixis ont ainsi été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement ayant pour objectif de mettre en place le dispositif décrit ci-dessous. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Le département des Risques de Marché définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l’ensemble des risques de marché du périmètre Natixis. Le dispositif de maîtrise des risques de marché se met en place selon une architecture de délégation dont le comité des risques Groupe est le comité faîtier et au sein duquel le comité des risques de marché joue un rôle essentiel. Le comité des risques de marchés (CRM) a pour mission de déterminer la politique des risques de marché de la banque et veille à sa bonne application. Le CRM constitue l’extension opérationnelle de l’organe exécutif et dispose comme tel de l’ensemble de son pouvoir de décision pour les questions relevant de son objet. Le CRM se réunit mensuellement. Cependant, des sessions exceptionnelles peuvent être organisées en tant que de besoin. Il est présidé par un membre du directoire. Le Président du comité est le seul décisionnaire après débat contradictoire entre les parties prenantes. Il peut se faire représenter en cas d’indisponibilité. La politique des risques de marché déterminée par le CRM regroupe en particulier les éléments suivants : — détermination et revue des limites de VaR ou de limites opérationnelles. Cet examen sera mené à la lumière des éléments budgétaires qui devront être fournis par les responsables front office ; — définition des délégations de validation ; — revue des expositions en risque avec focus éventuel sur une classe de risque ; — revue des éventuels dépassements constatés et/ou non autorisés sur les limites et actions mise en oeuvre ou à mettre en oeuvre ; — revue ex-post des décisions prises sous délégation ; — information sur les validations de méthodologies de risques de marché et sur les validations de modèles, ces validations se faisant par ailleurs au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc. Concernant les modèles de marché, la direction des Risques de Natixis valide les modèles et s'assure régulièrement que les modèles utilisés sont pertinents au regard de l'évolution des marchés et des meilleures pratiques de place. VII.6.1.2. Dispositif de gestion des risques de marché de Natixis (périmètre ex-Natexis Banques Populaires). — Au sein de l’ex-Natexis Banques Populaires, le département des risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, est en charge du contrôle de deuxième niveau. À ce titre, ces grandes attributions sont les suivantes : — valider les principes du dispositif et les méthodes proposées par le Middle Office, en s’assurant en particulier de l’homogénéité des méthodes au sein du Groupe et émettre des recommandations le cas échéant ; — effectuer le suivi des risques de marché aux différents niveaux de consolidation et en particulier au niveau du Groupe ; — assurer le reporting global interne et externe sur les risques de marchés ; — valider les modèles développés en interne, et les modèles des logiciels utilisés pour valoriser les produits en portefeuille ; — valider les diverses autorisations et limites demandées par le domaine marchés du pôle BFI et proposées par le middle office ; — effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques. Par ailleurs, le dispositif de contrôle s’appuie également sur le contrôle de premier niveau, réalisé par le middle office, qui a des fonctions opérationnelles, liées aux applicatifs qu’il administre et utilise quotidiennement. Ses grandes attributions sont les suivantes : — produire et analyser quotidiennement les résultats et les risques ; — produire et analyser mensuellement les réserves ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — s’assurer de la fiabilité des paramètres de marché servant à l’élaboration des résultats et des risques ; — proposer des méthodes de calcul des réserves en s’assurant de leur exhaustivité et de leur adéquation avec la nature des risques encourus ; — concevoir en liaison avec la Direction des risques le dispositif de limites ainsi que les méthodes de calcul de risques ; — suivre et notifier tout dépassement de limites de marchés. Enfin, le Contrôle Interne assume la composante opérationnelle du contrôle de deuxième niveau qui consiste à : — s’assurer de l’existence de procédures et d’en apprécier périodiquement la pertinence notamment par rapport aux activités et à la réglementation ; — mener des travaux destinés à s’assurer de la correcte exécution des procédures ; — effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques ; — plus généralement, s’assurer du respect des procédures régissant la gestion et le suivi des risques de marché. L'organisation du dispositif de maîtrise des risques s’articule autour de comités : — un Comité des risques de marchés réunissant mensuellement les responsables des différents niveaux de contrôle, ainsi que les responsables du front office. Le comité est présidé par le responsable des activités de marchés. Ce Comité valide les nouvelles limites, les aménagements de limites proposés, et passe en revue les différents dépassements constatés ; — un comité de suivi et d’encadrement des risques réunissant trimestriellement le management ainsi que le middle office, la Direction des risques et le Contrôle Interne afin de présenter les nouvelles méthodologies de mesure des risques et de lotir les développements pour leur mise en oeuvre ; — un comité nouveaux produits permettant aux activités de marchés de lancer de nouveaux produits dans un environnement sécurisé, après identification et analyse des différents facteurs de risque pouvant affecter la valeur du produit. Le comité nouveaux produits plénier se réunit toutes les 6 semaines environ et est complété par des groupes de travail thématiques se réunissant sur une base hebdomadaire. Ce Comité examine les différents risques inhérents au nouveau produit et, en particulier, les risques de marchés, de contrepartie, juridiques, comptables, fiscaux et les risques de non-conformité. Jusqu’au 17 novembre 2006, le conseil d'administration de la Banque a validé le niveau des limites globales pour toutes les entités. D'autre part, l'Inspection générale de l’ex-Natexis Banques Populaires ainsi que l'Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, sont intervenues ponctuellement dans le cadre de missions d'audit ciblées. VII.6.1.3. Dispositif de gestion des risques de marché d’Ixis Corporate & Investment Bank. — Au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank, le département Risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, définit les principes de la mesure des risques de marché, instruit le dispositif de limites et en assure le suivi. La maîtrise des risques de marché s’appuie sur un système élaboré de mesure, des procédures précises et une surveillance étroite. L’ensemble du dispositif est placé sous l’autorité du market risk committee, présidé par le président du directoire. Ce Comité a pour mission : — d’examiner les risques encourus ; — de définir les différentes limites et les délégations afférentes ; — de valider les méthodes de mesure et les procédures de suivi ; — de veiller au bon respect des procédures risques de marché. Le market risk committee se réunit mensuellement. Le contrôle des risques de marché d’Ixis Corporate & Investment Bank est assuré par le département Risques de marchés, qui fait partie de la Direction des risques. Ce département définit en toute indépendance les principes de mesure des risques et élabore de façon autonome les outils correspondants. Le département en charge du contrôle des risques de marchés se compose de quatre pôles de suivi d’activité correspondant aux principales lignes de métiers des front offices d’Ixis Corporate & Investment Bank : Crédit, Taux, Actions et Dérivés Actions, Structuration et Financements de projets. Chargés du suivi d’activité au sens large, ces pôles s’appuient sur la complémentarité des analyses risques et résultats. Ils représentent le département dans ses relations avec chaque front office et jouent, en interne, le rôle de clients et d’utilisateurs des systèmes de risques et de résultats. Sur leur périmètre, ils sont ainsi responsables de : — l’analyse et du contrôle des risques de marché et des reportings correspondants ; — du suivi régulier des positions et de leurs résultats ; — de la validation de second niveau des résultats de gestion produits par le service des résultats ; — de la validation des modèles de valorisation (pricers) ; — de la détermination des politiques de provisionnement et de réfactions de valeurs (pour risque de liquidité, risque statistique, paramètres non couvrables, risques de modèles, etc.) ; — du suivi des comités nouveaux produits. Ils ont également pour mission de déterminer les méthodologies de mesures de risque adaptées à leur filière. Des tableaux de bord quotidiens et hebdomadaires, examinés par le directoire et le comité exécutif, matérialisent ce contrôle. En outre, la situation et l’évolution des risques de marchés sont présentées de manière hebdomadaire au président du directoire et mensuellement au market risk committee. Ixis Corporate & Investment Bank a été autorisé depuis 1997 à utiliser son modèle interne, Scénarisk, au titre de la surveillance des risques de marché (risque général de taux/actions/change et risque spécifique actions). En février 2006, l’autorisation a été étendue par la Commission bancaire au risque spécifique de taux et au risque de convexité. VII.6.2. Méthodologie de mesure des risques : VII.6.2.1. Méthodologie de mesure des risques de Natixis. — À la création de Natixis, la mesure et le suivi des risques de marché ont été harmonisés par le recours à un outil unique de calcul : Scénarisk, outil déjà en place chez Ixis Corporate & Investment Bank. Afin de suivre le respect de la limite en VaR fixée par le régulateur, la direction des Risques de Natixis produit la VaR sur Natixis qui consolidé les portefeuilles inclus dans le périmètre ex Natexis Banques Populaires (de négociation et de placement) avec ceux d’Ixis Corporate & Investment Bank et d’Ixis Capital Markets NA. Les opérations de marché conclues sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires sont intégrées à partir des sensibilités fournies par les systèmes de gestion front office en vigueur. À la suite des choix des systèmes de gestion front office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions prises sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires. Depuis la création de Natixis, la VaR est calculée avec prise en compte des effets de compensation lorsque c’est possible, et par addition des VaR lorsque cela n'est pas le cas. Au 29 décembre 2006, des calculs de VaR ont été effectués sur le périmètre de Négociation ex–Natexis Banques Populaires (hors filiales) et le portefeuille de placement Paris. À cette date, sur ce périmètre, la VaR paramétrique 99% 1 jour s’élève à 4,25 millions d’euros. Sur le périmètre Natixis Négociation, regroupant les activités de Négociation d’Ixis Corporate & Investment Bank Europe Asie et le périmètre ex–Natexis Banques Populaires évoqué ci-dessus, la VaR paramétrique 99% 1 jour s’élève à 11,55 millions d’euros. Courant 2007, la VaR Monte-Carlo consolidée sur le périmètre Natixis bénéficiera des effets de compensation au fur et à mesure de l’intégration des opérations de marché de l’ex-Natexis Banques Populaires dans Scénarisk via l’alimentation par le serveur de positions. S’agissant des stress tests, une revue d’ensemble du dispositif de Natixis a été réalisée. À la date de création de Natixis, les stress tests ont été calculés dans l’outil de calcul de VaR retenu, Scénarisk : — Les stress adverses consistent à « choquer » les différents paramètres de marché présentant des sensibilités significatives. Les chocs sont appliqués unitairement (ou par groupe homogène de paramètres) et permettent d’appréhender les variations potentielles de P&L, activité par activité. Les scénarii de risque définis chez Ixis Corporate & Investment Bank (plus de 250 au total) seront étendus dans la période intermédiaire sur l’ensemble du périmètre Natixis ; — les stress historiques consistent à reproduire des ensembles de variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, sur un horizon de temps court, afin de simuler ex-post les ordres de grandeurs des variations de P&L enregistrées. Si ces jeux de stress n’ont aucun pouvoir prédictif, ils permettent de juger de l’exposition du périmètre à des scenarii connus. Il n’existait pas de stress scenarii historiques en production chez 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Ixis Corporate & Investment Bank au 17 novembre 2006. Les stress scenarii déjà en place chez ex-Natexis Banques Populaires seront repris sur l’ensemble du périmètre, après complément de chocs sur le périmètre crédit ; — les stress théoriques, encore appelés « stress globaux », consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de réaction d’un marché par rapport à un autre, en fonction de la nature d’un choc initial. Quatre stress test globaux actuellement en place chez Ixis Corporate & Investment Bank seront étendus sur l’ensemble du périmètre Natixis, une fois complétés de chocs portant sur les taux de change. VII.6.2.2. Méthodologie de mesure des risques de l’ex-Natexis Banques Populaires : — Méthodes : Le contrôle des risques des activités de marché de Natixis sur son périmètre ex-Natexis Banques Populaires repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités du Groupe. La méthodologie actuelle est composée d'indicateurs standard et d’une VaR. Dans le cadre de la création de Natixis, le modèle interne d’ Ixis Corporate & Investment Bank, fondé sur une mesure en VaR va être appliqué aux portefeuilles de l’ex-Natexis Banques Populaires (cf. ci-dessus). Les principaux indicateurs standard utilisés sont : – une sensibilité à la variation des taux de + / - 1% (indicateur global et indicateurs par maturité) ; – un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; – un indicateur de risque de change ; – un indicateur d'exposition aux marchés des actions ; – des indicateurs de sensibilité à la variation de +/- 1% des volatilités implicites des marchés actions, change et taux (ces indicateurs sont globaux, par maturité et par strike) ; – un indicateur de la variation du delta pour une variation du sous-jacent (action, taux ou change) ; – un indicateur de sensibilité à la variation des niveaux de dividendes ; – un indicateur de sensibilité à la variation du spread titres d'état/swap ; – un indicateur de sensibilité à la variation du spread émetteur ; – des indicateurs de sensibilité à la variation des corrélations ; – des indicateurs de loss alert mensuels et annuels. Parallèlement à ces indicateurs standard sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires, ont été mis en oeuvre des calculs en VaR jusqu’au 17 novembre 2006 (voir dispositif Natixis pour les calculs de VaR depuis le 17 novembre 2006). La VaR développée au sein du groupe Natexis Banques Populaires était une VaR historique calculée avec l'outil Riskmanager de la société Riskmetrics. Elle visait à quantifier, sous des hypothèses prudentielles, les risques de pertes potentielles encourus sur les activités de marché. La mesure a été définie comme suit : – à partir d'un historique de données de un an de profondeur ; – l'horizon de perte potentielle est 1 jour ; – l'intervalle de confiance retenu est de 99%. Le périmètre objet de calculs en VaR était le suivant : – les portefeuilles de négociation et de placement de l’ex-pôle GCFM, à l'exception du portefeuille « Structurés Actions » et de la Trésorerie ; – les portefeuilles de négociation de Natexis Bleichroeder SA (jusqu' à fin juin 2006) ; – les portefeuilles de négociation Natexis Commodity Markets ; – et le portefeuille de placement des fonds propres de la Direction financière. Concernant les activités de l’ex-pôle GCFM, les calculs étaient réalisés quotidiennement par le middle office de cette direction et mensuellement par la direction des Risques de Natexis Banques Populaires. Les calculs de VaR de Natexis Commodity Markets sont réalisés quotidiennement par le Riskmanager local et mensuellement par la Direction des risques. Le logiciel Riskmanager était principalement alimenté par des interfaces automatiques qui ont été développées entre les systèmes front office / middle office et le logiciel. Ces interfaces véhiculent les caractéristiques liées à une opération permettant au logiciel une compréhension des différentes opérations. Les données de marché sont des données fournies par Riskmetrics. Elles sont issues d'informations Reuters et sont soumises à un processus de data management par la société Riskmetrics. — Principales limites : Les principales limites sur le périmètre ex-Natexis Banques Populaires sont les suivantes : – la limite de sensibilité maximale des échéanciers de taux à une translation de +/-1% s’élève au 31 décembre 2006 à 125 millions d’euros ; – La limite relative au risque de change s’élève à 3 millions d’euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99% ; – la limite de sensibilité à une variation du spread émetteur du portefeuille de trading secondaire obligataire est de 11,5 millions d’euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99% ; – les limites de risques sur volatilité liées aux opérations optionnelles de taux, change et actions sont : – 4,5 millions d’euros pour une variation de 1 point de la volatilité de taux ; – 3 millions d’euros pour une variation de 1 point de la volatilité action ; – de 0,731 million d’euros à 0,975 million d’euros par devise pour une variation de 1 point de la volatilité de change. Ces indicateurs globaux s’accompagnent de mesures plus fines, par sous-jacent, maturité et strike. Plusieurs évolutions sont intervenues courant 2006 dans la continuation des travaux initiés antérieurement. De nouveaux modèles ont été développés et des études ont été réalisées pour quantifier le risque modèle et améliorer les différents modèles de valorisation en tenant compte des évolutions des marchés. S’agissant du dispositif de limites, il a été notamment revu sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires sur les points suivants : – poursuite de l’augmentation des encours autorisés sur TCN (titres de créances négociables) avec ajustement du niveau de la limite relative à l’indicateur de mesure du risque de spread (Xsi) sur ce portefeuille (le Xsi est un indicateur de l’ex-Natexis Banques Populaires qui mesure le risque de spread émetteur (risque idiosynchratique) ) ; – augmentation des limites Alpha en delta et encours suite au développement de l’activité ; – augmentation des limites en delta taux hybrides, exotiques et Equity finance. À noter que depuis le 1er janvier 2006 les limites des activités de Natixis Arbitrage sont rapatriées dans les portefeuilles de Natixis ; – augmentation des limites de risques de marchés de Natexis Bleichroeder Inc. (NBI) et notamment de la limite en VaR globale ; – augmentation de la sensibilité aux taux globale pour les activités de marchés (y compris les desks de Trésorerie) ; – augmentation de la sensibilité aux taux de la trésorerie court terme et de la trésorerie long terme et réduction de la sensibilité au taux du desk stratégies de trésorerie ; – achèvement du déploiement de l’indicateur de risque de courbe sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires. VII.6.2.3. Méthodologie de mesure des risques d’Ixis Corporate & Investment Bank : — Méthodes : L’évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesure : – Des mesures synthétiques de VaR permettant de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance (exemple : 99%) et un horizon de détention des positions (exemple : 1 jour) prédéfinis. Elle est élaborée et suivie quotidiennement sur l’ensemble des activités de négociation du groupe. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 Pour ce faire, le comportement joint des paramètres de marché dont dépend la valeur des portefeuilles est modélisé au moyen d’études statistiques utilisant une période de 365 jours calendaires. Il existe à l’heure actuelle plus de 3500 axes de risques de marché ainsi modélisés et utilisés dans le logiciel Scénarisk. Ixis Corporate & Investment Bank utilise depuis fin novembre 2004 une VaR calculée par simulations numériques, au moyen d’une méthodologie « Monte Carlo » qui permet de prendre en compte les éventuelles non linéarités des portefeuilles suivant les différents axes de risques ; — Des mesures de stress-test, consistant à mesurer les pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Ces configurations sont élaborées à partir de scénarii fondés sur des études historiques (scénarii économiques) et de scenarii hypothétiques, spécifiques à chaque portefeuille ; — Des indicateurs opérationnels permettant d’encadrer l’activité, en global et/ou par activité homogène, au moyen de grandeurs plus directement observables (par exemple : montant nominal, sensibilités, stop-loss, indicateurs de diversification et d’emprise sur le marché). Les limites correspondant à ces indicateurs opérationnels viennent ainsi compléter les limites de VaR et de stress-tests. Elles sont déterminées en cohérence avec ces dernières, notamment lorsqu’elles correspondent à des délégations utilisées par le front office. C’est notamment le cas des stop-loss, qui permettent de déclencher des alertes sur des stratégies perdantes, avec un niveau de finesse très élevé (limites par traders). Ces stop-loss sont suivis en permanence et, en cas de dépassement, occasionnent une décision du management relative aux positions en cause (fermeture, couverture, maintien, etc.). VII.6.3. Dérivés de crédit. — Sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours global de 14,29 milliards d'euros, composé de crédit default swap et crédit linked notes. Il se répartit en 10,2 milliards d'euros de position acheteuse de risque de crédit et 4 milliards d'euros de position vendeuse de risque de crédit. Ces instruments génèrent un risque de marché- risque de spread des sous-jacents - capturé dans l'indicateur de risques Xsi. Les positions des dérivés de crédit font l'objet de réfactions visant à corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Chez Ixis Corporate & Investment Bank, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours notionnel global de 400,4 milliards d’euros composé de crédit default swaps, de crédit linked notes et de prêts indexés crédit. Il se répartit en 200,6 milliards d’euros de position acheteuse de risque de crédit et 199,8 milliards d’euros de position vendeuse de risque de crédit. Ces instruments génèrent un risque de marché (risque de spread des sous-jacents) capturé dans les mesures de VaR habituelles. Par ailleurs, les engagements au titre du risque de crédit sur l’émetteur (risque de défaut) sont mesurés au moyen du logiciel interne de mesure des risques de crédit, AMeRisC, qui autorise le cas échéant la compensation entre les dérivés de crédit et titres de caractéristiques similaires (intention gestion, maturité, séniorité, etc.), de même que le risque de contrepartie émanant de la relation avec les co-contractants est mesuré (risque de hors bilan). Les positions des dérivés de crédit font l’objet de réfactions spécifiques qui permettent de corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Les réfactions habituelles portant sur le risque de contrepartie sont également appliquées (risque statistique pour lequel l’espérance de perte est mise en réfaction). VII.6.4. Taux d'intérêt global, change et liquidité : VII.6.4.1. Organisation de la maîtrise des risques de taux d’intérêt global, change et liquidité chez Natixis. — En continuité des dipositifs en place sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires et de Ixis Corporate & Investment Bank, le comité GAP (gestion actif passif) définit les grandes orientations en matière de gestion des risques structurels de bilan. Présidé par un membre du directoire et réunissant des membres de la Banque de financement et d’investissement, de la direction Financière et de la Direction des risques, se réunissant trimestriellement, ses missions sont notamment : — le suivi de l’évolution du bilan et du hors bilan ; — l’analyse des risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de risque de change non opérationnel ; — la validation les règles de refinancement interne (TCI) ; — la validation la politique de refinancement groupe sur les marchés ; — la validation des limites associées aux mesures des risques de bilan pour présentation et approbation par le comité des risques groupe. L’harmonisation du dispositif de suivi et de maîtrise des risques structurels de bilan de Natixis sera poursuivie en 2007 conformément aux engagements pris dans le cadre de la convergence des risques et le plan d’action ALM. VII.6.4.2. Taux d’intérêt global, change et liquidité sur le périmètre de l’ex-Natexis Banques Populaires. — Depuis 2000 sur le périmètre social de l’exNatexis Banques Populaires, la transformation en taux d’intérêt global et en liquidité est centralisée par le biais de contrats d’adossement internes au sein du département Trésorerie de l’ex-pôle Grandes clientèles, financements et marchés. Ce département en assure la gestion opérationnelle par délégation du comité GAP. Les filiales se refinancent auprès du département Trésorerie. Les filiales bénéficiant d’une autonomie de gestion de leur risque de liquidité et de taux d’intérêt global par délégation du comité GAP, opèrent dans le cadre de leur propre comité de trésorerie ou de gestion de bilan et des règles et limites validées par le comité GAP. — Le risque de taux d’intérêt global : En tant que banque de financement et d’investissement, Natixis a peu de positions en taux relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en taux d’intérêt global relève d’opérations à échéance contractuelle centralisées à la Trésorerie. En outre, les risques de taux d’intérêt global sur ce périmètre sont presque exclusivement d’ordre linéaire. Enfin, des mesures de sensibilité de la marge d’intérêt pour différents scénarii sont réalisées périodiquement sans être contraintes par des limites. — Le risque de liquidité : En tant que banque de financement et d’investissement, Natixis a peu de positions en liquidité relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en liquidité relève d’opérations à échéance contractuelle. La centralisation au sein du département de la Trésorerie des besoins de refinancement globaux à court, moyen et long terme sur un grand nombre de devises permet d’optimiser en permanence le coût de liquidité au bénéfice de l’ensemble du Groupe. Elle permet également de faciliter une politique d’émission axée sur la recherche permanente d'une diversification maximale du placement de la dette de Natixis tant en terme de support que de zone géographique. La gestion de la transformation en liquidité opérée par la Trésorerie est encadrée par des ratios de transformation minimums (rapport des ressources restant dû sur les emplois restant dû par classe d’échéance) validés par le comité GAP. Ces ratios n’ont pas fait l’objet de modification en 2006. — Les ratios de couverture du gap de liquidité sont les suivants : Classe Ratio 10 jours 85% 1 mois 80% 2 mois 75% 3 mois 70% 4 mois 65% 5 mois 60% 6 mois 55% 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 7 mois 55% 8 mois 55% 9 mois 55% 10 mois 55% 11 mois 55% 1 an 55% 2 ans 45% 3 ans 35% 4 ans 30% 5 ans 25% 6 ans 25% 7 ans 20% 8 ans 15% 9 ans 10% 10 ans 5% Enfin, pour compléter le dispositif de suivi du risque de liquidité, des scénarii de stress de liquidité sont en cours d’élaboration. — Les risques de change structurels : Les risques de change structurels de l’ex-Natexis Banques Populaires sont essentiellement concentrés sur le dollar américain. Ils comprennent les risques liés : – aux participations dans les filiales, aux dotations dans les succursales et aux résultats mis en réserve non libellés en euro ; – aux produits et charges libellés dans une devise autre que l’euro. Pour la première composante, le comité GAP a privilégié l’achat de la devise et le refinancement en euro pour les investissements durables (prises de participation, dotations …). Cette politique contribue en effet à immuniser le ratio de solvabilité de la banque dont les risques sont en partie libellés en devise autre que l’euro. Cette politique pourrait évoluer dans l’hypothèse où l’immunisation du ratio dépasserait 100%. Pour la seconde composante, le comité GAP a approuvé que la couverture de la marge en dollar du siège prévue dans le cadre de la procédure budgétaire soit effectuée à partir des ventes anticipées de dollar contre euro, rachetées progressivement au fur et à mesure de la formation de la marge en dollar. VII.6.4.3. Taux d’intérêt global, change et liquidité chez Ixis Corporate & Investment Bank. — Le pilotage et la maîtrise des risques structurels de bilan, risque global de taux d'intérêt, risque de change structurel et risque de liquidité sont assurés par le Comité de gestion de bilan (CGB) d’Ixis Corporate & Investment Bank. Ce comité, auquel participent notamment la Direction financière et la Direction des risques, est présidé par un membre du directoire. — Le risque de taux d’intérêt global : Le risque de taux d'intérêt global bénéficie d’une limite VaR (10 jours à 99%) de 18 millions d’euros. Le calcul de la consommation associée à cette limite est assuré quotidiennement par la direction des Risques, la Direction financière assurant le suivi et le pilotage du risque. Par ailleurs, le comité de gestion de bilan (CGB) dispose mensuellement d’indicateurs relatifs à la position globale de taux d’intérêt sur les activités de « banking book », notamment l’impasse de taux statique par classe d’échéance ainsi que des analyses de sensibilité de la valeur actualisée nette à plusieurs scénarios d’évolution de la courbe des taux (translation, pentification, aplatissement, évolution des facteurs dans un modèle multi factoriel). — Le risque de liquidité : Pour le risque de liquidité, les besoins de liquidité à court terme sont suivis et encadrés par un dispositif s’appuyant sur trois composantes : – le ratio de liquidité avec un objectif de pilotage du ratio fixé à 120% au minimum ; il est estimé quotidiennement par la Direction financière, sur périmètre social, et mensuellement sur périmètre consolidé ; – les limites en comptes courants : ces limites sont gérées par le comité de financement, comité où sont représentés les principaux utilisateurs ainsi que la Trésorerie et la Direction des risques ; – les stress scénarios : les scénarios sont mis à jour mensuellement et présentés au comité de gestion de bilan. S'agissant des besoins de liquidité à moyen/long terme, ils font l’objet d’un suivi mensuel dans le cadre du Comité de gestion de bilan. — Les risques de change structurels : Ixis Corporate & Investment Bank a choisi de financer ses emplois en devise par emprunt de la devise. Son risque de change structurel est reporté dans le cadre du comité de gestion de bilan. Le risque de change lié aux résultats en devise fait l’objet d’une gestion spécifique. VII.6.5. Gestion des risques de marché et couverture. — Comme évoqué précédemment, les objectifs de la politique en matière de gestion des risques financiers que sont le risque de taux et de liquidité sur Natixis (périmètre ex-Natexis Banques Populaires) et sur Ixis Corporate & Investment Bank reposent sur une centralisation de ces risques auprès de la trésorerie. Les entités de Natixis bénéficiant d’une autonomie de gestion opérationnelle de leurs risques de taux et de liquidité par délégation du comité GAP procèdent dans le cadre de leur comité ALM / de Trésorerie décentralisé. Le risque de taux de Natixis et de ses principales filiales est encadré par des limites d’exposition maximales, définies et validées annuellement par le comité GAP. Dans le cadre de la gestion globale de son risque de taux, Natixis utilise essentiellement les swaps de taux vanilles comme instruments de couverture. En ce qui concerne la gestion globale du risque de taux et de liquidité de Natixis au regard du référentiel IFRS, Natixis utilise deux types de comptabilité de couverture. — Couverture en Cash Flow Hedge (couverture de flux de trésorerie) : La couverture en Cash Flow Hedge est utilisée chez Natixis, principalement pour la couverture globale du risque de taux de la société mère. – Couverture des emprunts et émissions à taux variables : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable d’emprunts (interbancaires) et des émissions privées ou publiques. – Couverture des prêts à taux variable : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable de prêts à taux variable (crédit commerciaux, prêts interbancaires, prêts aux filiales et succursales). Pour la gestion en Cash Flow Hedge, Natixis utilise essentiellement des instruments financiers dérivés pour la couverture des variations de produits ou charges des actifs/passifs à taux variables. Compte tenu de la spécificité du bilan de Natixis (absence d’option comportementale, pas de nécessité de prise en compte des éventuels remboursements anticipés car donnant lieu à des indemnités financières), la justification de cette couverture s’appuie sur la mise en place d’échéanciers de flux futurs variables tels que représentés par l’ensemble de nos opérations échéancées. – Test prospectif : Le test prospectif passe par la construction (par type d’index et par devise) : – d’un échéancier de montants cumulés de cash emprunteurs taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe par bande de maturité ; 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 – d’un échéancier de montants cumulés de cash prêteurs taux variable et de swaps prêteurs taux fixe par bande de maturité. Le test prospectif permet de vérifier que le périmètre des dérivés est recevable dans une relation de macro couverture. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. À défaut, les instruments dérivés ne pourraient pas être justifiables dans une telle relation de couverture. – Test rétrospectif : Le test rétrospectif permet de s’assurer de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. À chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d’actifs passifs à couvrir et de l’intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80% et 125%. En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. – Impacts sur les capitaux propres et le résultat consolidé : Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en capitaux propres, et seule la partie inefficace de la couverture impacte le compte de résultat à chaque date d’arrêté. — Couverture en Fair Value Hedge (couverture de juste valeur) : – Couverture des emprunts et émissions à taux fixe : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. – Couverture des prêts et titres de placement : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. – Test prospectif : Le test prospectif permet de vérifier que les caractéristiques financières de l’élément couvert et de l’instrument de couverture sont identiques. – Test rétrospectif : Le test rétrospectif permet de s’assurer de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs revalorisées au taux sans risque. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. Impacts sur le résultat consolidé : Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en résultat (partie efficace et inefficace). Symétriquement, les variations de marked to market des actifs/passifs hypothétiques sont enregistrées en résultat. VII.7. Les risques opérationnels. — Les risques opérationnels se définissent comme les risques de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des événements extérieurs. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur le principe de la responsabilité des métiers opérationnels ou fonctionnels, et sur un dispositif de contrôle de second niveau appliqué à l’ensemble des activités. Le comité des risques opérationnels chapeaute ce dispositif. À sa création, Natixis disposait sur l’ensemble de son périmètre d’un dispositif de contrôle et de gestion des risques opérationnels comprenant la cartographie des risques, des processus de remontées des pertes et des incidents et des reportings de suivi des risques opérationnels. Dans un premier temps, le département des Risques opérationnels de Natixis s’est attaché à prendre toutes les mesures conservatoires appropriées pour maintenir les dispositifs en place. Ainsi les « Comités risques opérationnels » ont été maintenus avec leur fréquence habituelle dans toutes les entités du groupe pendant la période de démarrage de Natixis. Ils le seront encore jusqu’à la fusion effective des entités de Natixis. Par ailleurs, le département Risques opérationnels a rapidement mis en place une procédure de remontée au fil de l’eau des incidents graves. Le management a été ainsi tenu au courant de ce type d’incident plusieurs fois depuis le mi novembre. Enfin, une étude approfondie des cartographies existantes et des différentes bases d’incidents permet au département de produire sur tout le périmètre Natixis un reporting consolidé pro forma à fin 2006. Pour 2007, le département s’est fixé un triple objectif d’organisation, de méthode et de quantification : — objectif d’organisation : il s’agit de faire évoluer l’organisation en place pour la rendre conforme à celle annoncée au Cecei : rattacher les contrôles de 2e niveau à la direction des Risques de Natixis directement ou par un lien fonctionnel fort, de type hiérarchique ; — objectif de méthode : Natixis cherche à mettre en place un dispositif mesurant les risques opérationnels selon une méthodologie homogène permettant une consolidation de l’ensemble du périmètre au moyen de cartographies, d’indicateurs et de plans d’actions ; — objectif de quantification de fonds propres économiques permettant de fournir à tous les niveaux du management un outil d’aide à la décision pour mieux opérer ses choix parmi les multiples actions envisagées en termes de couverture de risques (procédures organisationnelles, moyens logistiques, développements informatiques, assurances), et, d’autre part permet de calculer un besoin en fonds propres plus adapté aux risques réels encourus. Au sein de l’ex-Natexis Banques Populaires, le comité des risques opérationnels s’est réuni 4 fois en 2006. Ses travaux ont porté principalement sur : — le Plan de continuité d’activité de l’ex-Natexis Banques Populaires (PCA) : la cellule de crise décisionnelle, le suivi des tests, l’avancement des PCA des métiers et des implantations internationales, le dispositif de gestion de crise, la présentation de l’audit de conformité du PCA, le retour sur des incidents ; — le suivi de l’avancement du projet Gestion des risques opérationnels métiers (cf. infra) ; — différents sujets comme la mise en oeuvre et le contrôle de la charte d’utilisation des ressources informatiques, technologiques et numériques, la gestion de la sécurité logique. Au sein d’Ixis Corporate & Investment Bank, le comité des risques opérationnels, présidé par un membre du directoire est bimestriel et a pour mission d’étudier et de valider les propositions de plans d’action identifiés à la suite d’incidents graves et lors de cartographies des risques opérationnels, de débattre sur les chantiers transversaux liés aux risques opérationnels, et de suivre l’avancement du déploiement du dispositif. VII.8. Les risques assurables. — Chez Natixis, l’analyse des risques opérationnels assurables, la recherche et le placement des couvertures adéquates - auto-assurance et/ou transfert au marché - sont du ressort du Secrétariat général / département Assurances. La couverture des risques généraux et des risques propres à l’activité de l’ex- Natexis Banques Populaires et de ses filiales (hors Coface) était assurée comme suit au 1er janvier 2006 : 1. Les immeubles d’exploitation en France et leur contenu (hors informatique) sont assurés contre les risques habituels (incendie, explosion, actes de terrorisme, dégâts des eaux….) à hauteur de leur valeur de reconstruction ou remplacement. Les implantations hors de France sont assurées localement ; 2. La couverture des moyens de production informatiques et des pertes d’activités bancaires consécutives est acquise dans le cadre d’un contrat d’assurance groupe « Tous risques » souscrit par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les capitaux assurés varient en fonction des sites géographiques couverts (maximum 175 millions d’euros) ; 3. La couverture des risques de vol de valeurs et de fraudes fait également l’objet de deux contrats « groupe » souscrits par la Banque Fédérale des Banques Populaires pour l’ensemble du Groupe Banque Populaire ; 4. Les risques de responsabilité civile sont couverts par plusieurs contrats d’assurance pour des montants variables suivant leur nature et, pour certains, leur caractère légalement obligatoire (RC Exploitation, RC Automobile, RC Professionnelle Monde entier sauf USA-Canada, RC Dirigeants, RC métiers spécifiques, etc.). Chacun des contrats d’assurance visés ci-dessus est souscrit auprès de compagnies notoirement solvables sur le marché. Toutes les garanties évoquées ci-dessus sont achetées en excédent de franchises / sinistres (niveau de rétention accepté) en rapport avec les capacités du Groupe Banque Populaire et /ou de l’ex-Natexis Banques Populaires. Les cotisations d’assurance payées pour la couverture des risques opérationnels décrits ci-dessus représentent en 2006 un peu moins de 4,7 millions d’euros. La transformation de Natexis Banques Populaires en Natixis et le partage du contrôle de son capital entre les Groupes Banque Populaire et Caisse d’épargne ont conduit à modifier les programmes d’assurance à compter du 1er janvier 2007 (sortie des principaux programmes d’assurance du Groupe Banque Populaire et augmentation du niveau de certaines couvertures pour l’essentiel). Note VIII. — Frais de personnel, effectifs, rémunérations et avantages consentis au personnel. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 VIII.1. Frais de personnel. — Les frais de personnel s'élèvent à 1.387 millions d'euros au 31 décembre 2006, contre 1 246 millions d'euros au 31 décembre 2005. Ils comprennent les salaires et traitements nets des refacturations, les charges sociales, l'intéressement et la participation, les impôts liés aux rémunérations, les paiements sous forme d'actions, conformément à la norme IFRS 2, mais aussi tous les avantages au personnel tels que les charges de retraite relative aux régimes à cotisations définies et que la charge annuelle relative aux régimes à prestations définies comprenant : — les droits supplémentaires acquis par l'ensemble des salariés ; — le coût financier (effet d'actualisation) ; — le rendement brut des actifs de couverture ; — l'amortissement des écarts actuariels (application de la méthode dite du corridor) et des coûts des services passés. VIII.2. Effectifs. — Sur l'exercice 2006, les effectifs en fin d'exercice s'élèvent, en équivalent temps plein : En nombre 31/12/2006 Natixis (100%) (1) Banque Fédérale et autres 21 138 1 285 (1) Les effectifs correspondant au sous-groupe Natixis ne sont pas proportionnalisé mais maintenus à 100%. VIII.3. Engagements sociaux. — En application de la norme IAS 19, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires provisionne l'ensemble des engagements relatifs à ses passifs sociaux. VIII.3.1. Engagements à fin 2006. — Les engagements comprennent pour l'essentiel les éléments suivants : — Les compléments bancaires : Le régime de retraite CAR du Groupe Banque Populaire (également applicable au personnel de Natexis issus de l’exCaisse Centrale des Banques Populaires) a été clôturé au 31 décembre 1993, en application de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l’accord Groupe du 7 janvier 1994. L’engagement de retraite du Groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques au Groupe Banque Populaire et d’un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale et des caisses ARRCO et AGIRC. Concernant les caisses de retraites spécifiques à l'ex-sous Groupe Natexis Banques Populaires, celle de l'exBFCE ainsi que celle de l'ex- Crédit National font apparaître respectivement un équilibre et un faible déficit entre les réserves de la Caisse et les engagements actualisés. Le montant des cotisations à verser en 2006 est prévu pour 29 millions d'euros. A chaque classe d'actifs (Taux, Actions, Monétaire, Immobilier) est affecté un rendement anticipé qui découle des prévisions macro-économiques établies en début d'année pour l'année en cours par le comité stratégique qui associe la Direction générale, les responsables de chaque classe d'actifs et notre économiste. Au 31 décembre 2006, l'actif de la CARBP était composé à hauteur de : – 42% en actions ; – 48% en taux ; – 2% en monétaire ; – 8% en immobilier. — Les indemnités de fin de carrière : Pour les indemnités de fin de carrière, les entités consolidées du Groupe couvrent, en totalité ou en partie, leurs engagements par souscription de contrats d’assurance auprès d'Assurance Banques Populaires Vie, entreprise d’assurance du Groupe consolidée par intégration proportionnelle. La part des engagements des établissements du Groupe non couverte par contrat d’assurance est intégralement provisionnée en consolidation. Un arrêté ministériel du 18 juillet 2005 est venu modifier le régime des indemnités de fin de carrière : les départs à l'initiative de l'employeur avant l'âge de 65 ans ne sont plus assujettis à cotisation sociales. L'impact de cet arrêté est de 44 millions d'euros en 2005 ; il est traité comme un coût des services passés avec étalement de l'écart sur la durée résiduelle d'acquisition, déterminée par entité, des droits des bénéficiaires. La loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2007 modifie les conditions de mise à la retraite avant 65 ans. Les mises à la retraite postérieurs au 1er janvier 2014 avant 65 ans sont assujetties à cotisations sociales. Analysé selon IAS 19 en modification de régime, l'étalement en résultat interviendra à compter de 2007. Les contrats IFC des entités du Groupe sont essentiellement adossés au support financier « Fonds général » d'ABP Vie dont la répartition sur les différents actifs est la suivante : 87% sur les obligations et les TCN à taux fixe ou révisable, 10% sur les OPCVM actions et diversifiés et 3% sur l'immobilier. — Les médailles du travail : Les avantages potentiels liés aux médailles du travail portent, d'une manière générale, sur 4 catégories de médailles (20 ans, 30 ans, 35, ans et 40 ans), distribuées en fonction du nombre d'année d'activités, toutes entreprises confondues. L'engagement du Groupe au titre des médailles de travail a été chiffré, sur la base de ces avantages potentiels, selon une méthode prospective, analogue à celle retenue pour les indemnités de fin de carrière. — Autres engagements : Les autres engagements relatifs aux passif sociaux portent, essentiellement, sur les éléments suivants : – Régime mutuelle pour les retraités et les pré-retraités : La part patronale à verser aux mutuelles par certaines sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Banque Populaire, pour les retraités et les pré-retraités, est assimilée, en norme IAS 19, comme un avantage post emploi dont l'engagement est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe. – Indemnités de retraite des mandataires sociaux : Les mandataires sociaux bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire, dont relèvent l’ensemble des directeurs généraux du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. – Indemnités de retraite des cadres supérieurs ou assimilés du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires (régime FCR) : L'engagement porte autant sur les actifs que les retraités. Tous confondus, ces engagements divers sont couverts partiellement par des actifs investis essentiellement en produits de taux (plus de 80%). VIII.3.2. Détermination et comptabilisation de la provision. — La provision pour engagements sociaux comptabilisée au titre des engagements sociaux au bilan correspond : — à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; — minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; — minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : – des écarts d’expérience liés aux variables démographiques ; – des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires ; – des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs de couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2006 sont les suivantes : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Compléments bancaires Indemnités de fin de carrière Bulletin n° 90 Médailles du travail Indemnités retraites cadre supérieur Taux d'actualisation 4,04% 3,72% 3,65% 3,96% Taux d'inflation 1,90% 1,90% 1,90% 1,90% Taux de rendement des actifs 6,00% 3,80% Durée résiduelle Duration 12 ans 9 ans TF0002 TF0002 16 ans Tables de mortalité 10 ans TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Les taux de sortie pour les indemnités de fin de carrières et les médailles du travail sont calculés par tranche d’âge et par catégorie professionnelle, avec moyenne sur trois ans, le taux étant de 0% pour les plus de 55 ans. Les taux d’augmentation de salaires sont calculés par catégorie professionnelle et selon la méthode de la population constante avec moyenne sur trois ans. En application de la méthode du « corridor » retenue par le Groupe, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure au plus haut de 10% de la valeur des engagements ou des fonds externes n’est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce « corridor » est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés sur les exercices suivants. La méthode du « corridor » n'est pas applicable aux autres avantages long terme comme les médailles du travail. Le Groupe a opté pour l’imputation en réserves consolidées 1er janvier 2004 des écarts actuariels non encore constatés, permise par la norme IFRS 1. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l’exercice correspondent donc : — aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges) ; — aux droits liquidés sur la période (produits) ; — au coût financier des engagements existant en début d’exercice (charges) ; — au rendement attendu des placements en couverture venant en couverture des engagements ; — à la fraction étalée du « corridor » pour les régimes concernés. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires recourt à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses principaux engagements comme le complément de pension bancaire. VIII.3.3. Synthèse des engagements et des provisions : (En millions d’euros) 2006 Compléments de retraite Indemnités de fin de carrière Provisions comptabilisées 59 124 Ecarts actuariels non enregistrés (1) 18 29 Médailles du travail Autres Total Engagement IAS au 1er janvier 2006 : Changements de régime restant à étaler er Engagement total au 1 janvier 2006 Droits liquidés sur la période Rendement brut attendu des actifs Variation des frais de gestion 72 286 10 57 -13 -13 77 139 30 82 328 -2 -1 -1 -1 -5 Droits acquis sur la période Coût financier 30 2 1 2 5 4 2 0 1 7 -2 -0 -0 -3 0 0 -3 -3 -10 -10 0 Versement de la période au fonds Frais sur versements Modification de régime comptabilisée sur la période Ecarts actuariels enregistrés sur la période 1 -1 -0 0 0 0 0 1 -1 -0 -0 -0 -2 0 2 -1 -11 -10 Ecart actuariel sur engagements 1 -1 0 0 Ecart actuariel / rendement des actifs 0 0 Autres écarts actuariels 1 0 2 3 1 -1 2 2 Autres éléments Variation enregistrée dans les « Frais de personnel » (2) Variation des écarts actuariels non enregistrés (1) Modification de régime intervenue dans la période Autres 0 5 0 5 1 1 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Coût non encore comptabilisé (1) 5 Variations de périmètre - Impact sur les provisions -29 -78 Variations de périmètre -Impact sur les écarts actuariels -10 -19 Variations de périmètre -Impact sur les modifications de régime Variations de périmètre (3) Provisions comptabilisées Ecarts actuariels non enregistrés (1) -18 1 6 -23 -147 -5 -35 8 8 -39 -89 -18 -28 -174 30 47 12 38 128 8 8 7 24 0 1 1 47 153 Changements de régime restant à étaler Engagement total au 31 décembre 2006 Bulletin n° 90 38 56 12 (1) En application des dispositions de la norme IAS 19. (2) S'agissant des variations de provisions pour passifs sociaux classées au passif du bilan, les dotations (charges) sont signées « + » et les reprises (produits) sont signées « - ». (3) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des encours de l'ex sous groupe Natexis Banque Populaire, partiellement compensé par l'entrée dans le périmètre des filiales apportées par le Groupe Caisse d'épargne à Natixis. (En millions d’euros) Provisions comptabilisées Ecarts actuariels non enregistrés (1) er Engagement total au 1 janvier 2005 Droits liquidés sur la période 2005 Compléments de retraite Indemnités de fin de carrière 61 116 Rendement brut attendu des actifs Autres 26 73 276 8 9 3 20 124 26 76 295 -1 -4 -2 -4 -10 7 0 3 11 8 4 1 3 16 -6 -1 0 -7 Variation des frais de gestion 0 Versement de la période au fonds 0 Frais sur versements 0 0 -3 -3 0 Modification de régime comptabilisée sur la période -1 Ecarts actuariels enregistrés sur la période -1 3 Autres éléments Total 69 Droits acquis sur la période Coût financier Médailles du travail 0 -1 0 2 -3 3 2 0 1 -2 8 4 -1 9 Ecart actuariel sur engagements 16 22 6 44 Ecart actuariel / rendement des actifs -7 -1 Variation enregistrée dans les « Frais de personnel » (2) Autres écarts actuariels Variation des écarts actuariels non enregistrés (1) -8 1 -1 1 1 10 20 7 37 Modification de régime intervenue dans la période -14 -14 Coût non encore comptabilisé (1) -14 -14 Provisions comptabilisées 59 124 Ecarts actuariels non enregistrés (1) 18 29 Changements de régime restant à étaler Engagement total au 31 décembre 2005 VIII.4. Plans de paiement en actions : 30 72 286 10 57 -13 77 139 -13 30 82 329 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 VIII.4.1. Plans d'options de souscription d'actions. — Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires attribue à certains de ses salariés des options de souscriptions d'actions. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis à la date d'arrêté, sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution des salariés. La juste valeur des options est déterminée grâce au modèle de valorisation Black & Scholes, et étalée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres. Ce montant est révisé à chaque date d’arrêté et ajusté dès lors que des informations subséquentes viennent modifier les premières estimations de droits acquis. La charge est alors recalculée et les ajustements affectent les étalements de l’exercice en cours et des exercices suivants. Au sein du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, quatre plans sont concernés par l’application de la norme IFRS 2. Ces options portent sur des titres Natixis et sont exerçables sur une fenêtre de trois ans à l’issue d’une période d’indisponibilité de quatre ans. Année Caractéristiques du plan Date d'attribution Date de départ d'exercice des options Nombre d'options Date d'expiration d'exercice des options Attribuées Montant (euros) En circulation fin 2006 Prix d'exercice 2002 20/11/2002 11/09/2006 09/09/2009 3 297 350 1 564 670 7,247 2003 19/11/2003 11/09/2007 09/09/2010 4 068 900 3 928 600 8,325 2004 17/11/2004 17/11/2008 16/11/2011 4 277 500 4 190 000 8,910 2005 15/11/2005 15/11/2009 14/11/2012 5 000 000 4 962 000 11,924 La charge de l'exercice 2006, enregistrée en « Frais de personnel », s'élève à 2 millions d'euros contre 5 millions d'euros en 2005. En 2006, il n'y a pas eu de nouveau plan d'options. VIII.4.2. Options de souscriptions d’actions des 10 premiers attributaires. — Durant l'exercice 2006, les options de souscriptions d'actions de Natixis levées par les 10 salariés non mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires dont le nombre d'options levées est le plus élevé, sont les suivantes : Options de souscription d’actions de Natixis Options levées en 2006 Caractéristiques du plan Plan numéro Plan 2002 Date de départ d'exercice des options 11/09/2006 Date d'expiration des options 09/09/2009 Prix d'exercice (en euros) 7,247 Nombre d’options 228 000 Note IX. — Informations sectorielles et géographiques. La norme IAS 14 prévoit la présentation d’une information sectorielle qui repose sur un découpage de l’entreprise par secteur d’activité et par secteur géographique, chacun d’eux étant soumis à des risques et à des taux de rentabilité différents de ceux des autres secteurs. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, le secteur d'activité constitue le niveau primaire (note IX.1.1) et le secteur géographique le niveau secondaire (note IX.1.2). L'information sectorielle et géographique porte sur des agrégats financiers issus du bilan et du compte de résultat et rapprochés des états financiers consolidés. L'information sectorielle est complétée de l'analyse, en note IX.1.3, du passage du résultat des entreprises d'assurances et à leur traduction dans les comptes du Groupe présentés au format bancaire. Afin d'apporter une analyse pertinente et comparative de la performance des différents secteurs, les données relatives aux informations sectorielles et géographiques sur le résultat sont présentées sur des données pro forma IX.1. Analyse sectorielle. — Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est structuré en deux secteurs (ou niveaux) : — 1er niveau : L'activité Fédérale du Groupe et autres : Ce niveau regroupe d'une part les activités portées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, garante de l'unité et de la solidarité financière du Groupe de par sa fonction d'organe central et holding de Natixis (à parité avec la Caisse Nationale des Caisses d’épargne), et d'autre part les activités de banque de détail à l'international. — 2e niveau : La Banque de financement, d'investissement et de projet : Ce niveau est représenté par Natixis, banque de financement, d'investissement et de services détenu à parité par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires et le Groupe Caisse d'épargne. Il se décompose en cinq pôles « métiers », outre la banque de détail, et un pôle « hors métiers » : — Banque de Financement et d’Investissement (BFI) : Le pôle BFI rassemble les activités de financement et de marchés tournés vers les grandes clientèles (grandes entreprises, institutions financières, collectivités territoriales, les banques de réseau des deux actionnaires de référence). Il associe l’expertise d’Ixis CIB sur les marchés de capitaux aux compétences de Natixis dans le domaine des financements. Il dispose d’une force commerciale fortement intégrée qui a pour mission de promouvoir les produits Natixis et de développer la vente de tous produits auprès de cette clientèle et notamment les produits du pôle qui regroupent : – Les produits de financement : de la trésorerie (découverts, spots, escompte commercial, lignes de crédit, garanties et cautions, crédits documentaires), d’équipement, d’acquisition d’actif, de projets, du commerce international ; – Les produits de marchés de capitaux : taux, dérivés actions, crédits, change, intermédiation boursière et arbitrage, matières premières, et les montages de titrisation ; – Les produits de flux et services : gestion des moyens de paiement, échanges de données informatisées, gestion des autorisations, gestion des chèques, virements, cash management ; – Les activités de conseil : conception et mise en oeuvre de solutions financières innovantes pour des clients corporate et institutionnels, conseil en fusion-acquisitions et en opérations de haut de bilan. — Gestion d’actifs : Les activités de gestion et de conception de produits de Natixis ont été renforcées par l’apport des activités d’IAM Group. Cellesci sont assurées par une organisation fédérale d’entités autonomes (sociétés de gestion spécialisées et structures spécialisées pour la distribution) sous 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 le contrôle d’une holding, qui assure la cohérence d’ensemble du modèle en prenant en charge les fonctions de pilotage. Ces sociétés peuvent se concentrer sur leur coeur de métier, la génération de performance, tout en gardant la possibilité de développer une clientèle institutionnelle propre et en bénéficiant des autres fonctions support du pôle. Nombre de celles-ci bénéficient d’une forte notoriété, telles que Harris Associates, Loomis Sayles, Ixis AMG ou Natexis Asset Management. Ensemble, ces sociétés de gestion spécialisées permettent au Groupe d’offrir une gamme complète d’expertises qui répondent à la demande de toutes les catégories de clients. L’organisation de la distribution autour de la plate-forme Advisors/Global Associates, ainsi que des fonds de commerce développés historiquement par les sociétés de gestion, notamment en direction des clientèles groupes, permet d’optimiser la couverture des différentes clientèles. La distribution auprès des réseaux reste toutefois assurée en France par les sociétés de gestion. Ce pôle bénéficie d’une présence forte aux Etats-Unis résultant des apports d’Ixis Asset management Group . — Capital investissement et gestion privée : Ce pôle rassemble : – Les activités de capital investissement, développées à partir d’une force commerciale propre tournée principalement vers des petites et moyennes entreprises en général non cotées, consistent en des prises de participations dans des opérations de capital développement (financements du haut de bilan de sociétés matures), capital transmission (opérations de Leverage Buy Out), de capital risque (sociétés jeunes et innovantes) et de capital investissement international ; – Les activités de gestion de fortune en France et au Luxembourg, développées à partir de la clientèle des Banques Populaires et complétées par celle de Natixis et récemment celle de la Compagnie 1818 et du Groupe Caisse d’épargne recouvrent : le conseil, l’expertise et la gestion de patrimoine, ainsi que la gestion financière d’OPCVM. — Services : Ce pôle rassemble les activités de service dans les domaines suivants : – Titres - Back offices de métiers titres : conservation (tenue de comptes, sous-traitance back-office titres, contrôle dépositaire), gestion administrative et comptable des OPCVM, services aux émetteurs, réception et transmission d’ordres, service bureau. L’apport des activités de Caceis et Gestitres contribuent à renforcer la position de Natixis sur ce métier ; – Paiements - Mise à disposition d’outils et d’infrastructures : monétique, émission et recouvrement des transferts électroniques de masse, traitement des chèques ; – Assurances : l’offre commerciale couvre les produits et services d’épargne, de placement et d’assurance au travers de 2 activités : l’assurance (Vie individuelle, Vie collective, IARD, Prévoyance) ; – Ingénierie sociale (conception et commercialisation des produits, gestion financière des FCPE, tenue de comptes salariés, gestion administrative et comptable des fonds) ; – Crédits à la consommation : la ligne de métiers de crédits à la consommation regroupe au sein de Natixis, des activités larges sur la chaîne de valeur des prêts revolving (marketing, octroi, gestion administrative, recouvrement amiable…) et des activités de gestion administrative de prêts personnels. Ces activités sont exercées au travers de Novacrédit, qui porte et gère une partie des encours revolving des Banques Populaires, CEFI qui gère tous les crédits revolving des Caisses D’Epargne et assure la gestion de leurs prêts personnels ; – Cautions et garanties financière : cette ligne métier est entièrement apportée par le Groupe Caisse d’épargne au travers du sous-groupe Natixis Garanties. Ces métiers regroupent plusieurs services fournis aux clients principalement par l’intermédiaire des réseaux de banque de détail : cautions sur les crédits du marché de particuliers, de professionnels, et des promoteurs, garanties légales, cautions financières. — Poste clients : Ce pôle est constitué de Coface, Natexis Factor, et GCE Affacturage sous une direction unique. Il regroupe les activités de gestion du poste clients et offre à la clientèle des produits adaptés pour le gérer, le protéger et le financer. Avec l’apport de GCE Affacturage qui a repris le fonds de commerce d’un département de la Caisse d’épargne et de prévoyance d’Ile de France dans l’affacturage des PME, Natixis renforce sa position sur ce métier et son expertise auprès des réseaux retail déjà à l’oeuvre avec Natexis Factor. – Activités principales : assurance crédit, information et notation d’entreprise (solvabilité et marketing), gestion de créances (de l’émission au recouvrement), affacturage, et gestion des procédures publiques pour le compte de l’Etat français ; – Métier en développement : formation aux techniques du poste clients. recouvre principalement les directions fonctionnelles (Informatique, ressources humaines, direction financière et inspection générale) En matière de distribution, le pôle : – dispose de son propre réseau de distribution (dans 60 pays), élargi par le réseau CreditAlliance (91 pays), issu de Coface ; – utilise les réseaux des Banques Populaires et des Caisses épargne, qui assure une part importante du flux d’affaires de l’activité d’affacturage en France et offre un potentiel de développement important pour les autres activités du pôle. — Activités hors pôles : Les activités ne relevant pas des quatre pôles métiers sont regroupées dans une rubrique « Hors métiers » qui recouvre principalement les directions fonctionnelles (Informatique, ressources humaines, direction financière et inspection générale). IX.1.1. Analyse sectorielle du résultat (pro forma) : Résultat pro forma (au 31/12/2006) (1) (En millions d'euros) Produit net bancaire Activité Fédérale et autres activités Banque de financement, d'investissement et de projet Banque de Financement et d'Investisseme nt Gestion d'actifs Capital Investissement & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Total groupe Autres activités Total 218 1 203 516 155 396 289 -41 2 518 2 736 Evolution 2006 / 2005 9,4% 27% 23% 63% 10% 7% NS 24,5% 23,1% Frais généraux et assimilés -187 -725 -383 -51 -265 -208 -107 -1 739 -1 925 Evolution 2006 / 2005 3,6% 32% 22% 19% 7% 7% ns 23,0% 20,8% 31 478 133 104 132 81 -148 780 811 63,9% 20% 23% 99% 16% 7% NS 28,0% 29,1% Résultat brut d'exploitation Evolution 2006 / 2005 Résultat courant avant impôt Evolution 2006 / 2005 32 478 137 102 130 79 75 1 000 1 032 -13,5% 28% 24% 93% 17% 7% NS 25,6% 23,9% (1) Le résultat de chaque secteur rassemble les produits et charges d’exploitation qui lui sont directement liés y compris les transactions réalisées avec d’autres secteurs du Groupe. Les données sont conformes à celles publiées dans le rapport de Gestion du Groupe. IX.1.2. Analyse sectorielle du bilan : Actif (au 31/12/2006) 27 juillet 2007 (En millions d'euros) BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Activité Fédérale et autres activités Bulletin n° 90 Banque de financement, d'investissement et de projet Banque de Financement et d'Investisse ment Gestion d'actifs Capital Investisseme nt & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Autres activités (2) Total Non ventilés (1) Total groupe Actifs à la juste valeur par le résultat 6 56 999 224 418 3 208 56 137 61 043 -31 61 018 Actifs financiers disponibles à la vente 2 633 2 230 18 214 5 996 352 1 912 10 721 -58 13 297 Prêts et créances sur établissements de crédit 16 810 45 428 72 374 1 221 5 -7 518 39 582 -5 273 51 118 Prêts et créances sur la clientèle 848 28 622 1 190 1 371 1 662 278 32 124 -13 32 959 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0 0 0 0 2 428 39 -43 2 424 -52 2 371 Ecart d'acquisition 0 29 477 9 162 159 1 077 1 913 0 1 913 Autres actifs 4 234 4 343 -275 -155 632 181 3 985 7 662 33 11 929 Total actif 24 530 137 651 517 1 050 15 019 2 455 -172 155 469 -5 393 174 606 (1) Le solde et les transactions intra-groupes entre les secteurs (IAS 14 §24) et les actifs non sectoriels (certaines écritures de consolidation non ventilables par secteur, principalement les actifs d'impôts différés) ne sont pas ventilés par secteur. (2) Les transactions intra-groupes entre les pôles du secteur Banque de financement, d'investissement et de projet sont rassemblées dans les autres activités. Passif (au 31/12/2006) (En millions d'euros) Activité Fédérale et autres activités Banque de financement, d'investissement et de projet Banque de Financement et d'Investisse ment Gestion d'actifs Capital Investisseme nt & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Autres activités (2) Total Non ventilés (1) Total groupe Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 46 299 0 1 40 0 -294 46 046 -19 46 027 Dettes envers les établissements de crédit 15 145 52 637 25 271 921 330 -5 302 48 883 -4 930 59 098 Dettes envers la clientèle 559 13 532 0 264 1 509 434 1 368 17 108 -17 17 650 Dettes représentées par un titre 864 18 258 0 42 0 277 109 18 686 -122 19 428 Provisions techniques des contrats d'assurance 0 2 0 0 10 283 341 64 10 690 0 10 690 Dettes subordonnées 2 975 2 234 0 3 183 9 588 3 018 -370 5 623 Autres passifs 4 987 4 958 413 406 1 890 392 5 032 13 092 -1 989 16 090 Total passif 24 530 137 922 438 987 14 826 1 783 1 566 157 523 -7 447 174 606 (1) Le solde et les transactions intra-groupes entre les secteurs (IAS 14 §24) et les passifs non sectoriels (capitaux propres totaux et certaines écritures de consolidation non ventilables par secteur, principalement les passifs d'impôts différés) ne sont pas ventilés par secteur. (2) Les transactions intra-groupes entre les pôles du secteur Banque de financement, d'investissement et de projet sont rassemblées dans les autres activités. IX.2. Analyse géographique. — Principalement basé sur le réseau national, Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exerce également une forte activité à l'international au travers les implantations du sous-groupe Natixis (dont Coface) à l'international. Quatre secteurs ont été retenus dans le cadre de l'analyse de la ventilation de l'activité du Groupe par zones géographiques : — France ; — Autres pays de l'Union Européenne ; — Amérique du Nord (Canada, Etats-Unis) ; — Autres pays de l'OCDE. L’affectation à une zone géographique est effectuée pour chaque entité juridique, sur la base de son pays d'implantation. IX.2.1. Analyse géographique du résultat (pro forma) : Compte de résultat pro forma (au 31/12/2006) (En millions d'euros) Produit net bancaire Frais généraux Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat net d'exploitation France Autres pays UE Amérique du Nord Autres pays OCDE Non ventilés (1) Total 1 878 433 319 9 97 2 736 -1 419 -245 -207 -6 -49 -1 925 460 188 112 3 48 811 -108 74 18 0 -7 -21 352 262 131 3 41 790 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Variations des écarts d'acquisition Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices 240 1 -2 0 590 Bulletin n° 90 1 0 0 242 0 1 0 0 1 0 -1 0 0 -1 264 132 3 42 1 032 -132 -81 -46 -1 -14 -274 Résultat net 458 183 86 2 28 758 Intérêts minoritaires -31 1 -5 0 -5 -40 427 184 81 2 23 718 Résultat net de l'exercice - part groupe (1) Le solde et les transactions intra-groupes entre les zones géographiques (IAS 14 §24) et les pays ne faisant pas partie des quatre zones géographiques définies, ne sont pas ventilés par secteur géographique. IX.2.2. Analyse géographique du bilan : Actif (au 31/12/2006) (En millions d'euros) Actifs à la juste valeur par le résultat France Autres pays UE 25 362 Amérique du Nord 11 977 22 796 Autres pays OCDE Non ventilés (1) 828 Total 55 61 018 Actifs financiers disponibles à la vente 10 766 1 389 1 143 33 -35 13 297 Prêts et créances sur établissements de crédits 35 437 8 384 17 713 428 -10 843 51 118 Prêts et créances sur la clientèle 16 152 7 994 8 269 185 358 32 959 2 343 28 0 0 0 2 371 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Ecart d'acquisition 569 188 1 156 0 0 1 913 Autres actifs 7 756 1 664 252 68 2 189 11 929 Total actif 98 387 31 624 51 329 1 542 -8 276 174 606 Passif (au 31/12/2006) (En millions d'euros) France Autres pays UE Amérique du Nord Passifs financiers à la juste valeur par résultat 15 985 10 318 17 847 Dettes envers les établissements de crédit Autres pays OCDE Non ventilés (1) 726 1 151 Total 46 027 42 068 12 899 14 881 540 -11 290 59 098 Dettes envers la clientèle 5 008 5 253 6 430 153 806 17 650 Dettes représentées par un titre 9 354 605 8 935 43 491 19 428 10 132 533 22 5 -1 10 690 Provisions techniques des contrats d'assurance Dettes subordonnées 4 901 250 657 15 -201 5 623 Autres passifs 10 938 1 765 2 557 61 769 16 090 Total passif 98 387 31 623 51 329 1 542 -8 275 174 606 (1) Le solde et les transactions intra-groupes entre les zones géographiques (IAS 14 §24) et les pays ne faisant pas partie des quatre zones géographiques définies ne sont pas ventilés par secteur géographique. IX.3. Analyse du résultat des activités d'assurance (pro forma). — Le tableau ci-dessous permet d'opérer un passage entre les comptes individuels (ou sous consolidés pour le groupe Coface) des entreprises d'assurance et la traduction de ces comptes individuels (ou sous-consolidés pour le groupe Coface) dans les comptes présentés au format bancaire ainsi que la contribution consolidée des sociétés d'assurance au format bancaire. Les principaux reclassements concernent la différence de comptabilisation des frais généraux, imputés par destination selon le format assurances et par natures selon le format bancaire. Au niveau du produit net bancaire, les éléments d'assurance présentant une nature bancaire (intérêts et commissions principalement) ont été reclassés dans ces postes par homogénéisation avec les comptes bancaires présentés. Les provisions techniques et les charges de sinistres sont affectées en diminution du PNB et non en coût du risque. Au bilan, les reclassements sont peu significatifs ; l'essentiel des postes spécifiques du bilan des entreprises d'assurance est présenté au poste « Placements des entreprises d'assurance » à l'actif et « Provisions techniques des entreprises d'assurance » au passif. Les créances et dettes rattachées, présentées en comptes de régularisation dans le format assurance ont été reclassées sur les mêmes lignes que le principal, conformément à la présentation bancaire. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 31/12/2006 (En millions d'euros) Présentation bancaire PNB Présentation de l'assurance Frais Généraux RBE Autres éléments Intérêts minoritaires Résultat net Données individuelles ou sous consolidées (*) : Primes Produits des placements Ajustements ACAV (plus-values) Autres produits techniques 1 802 1 802 0 1 802 1 802 478 480 -1 478 478 90 90 0 90 90 3 2 0 3 3 Charges de sinistres -733 -732 -2 -733 -733 Charges de provisions techniques -986 -986 0 -986 -986 Participations au résultat -258 -258 0 -258 -258 Frais d'acquisition et d'administration -221 -99 -123 -221 -221 -88 -88 0 -88 -88 -6 Charges des placements Ajustements ACAV (moins-values) -6 -6 0 -6 Autres charges techniques 5 27 -22 5 5 Produits des placements transférés 0 0 0 0 0 84 232 -148 84 Produits des placements alloués Résultat technique 0 0 0 0 0 Autres produits non techniques 97 94 2 97 97 Autres charges non techniques -67 -3 -64 -67 -3 0 0 0 -3 -3 Résultat des sociétés en équivalence 4 2 0 2 4 6 Résultat exceptionnel 2 0 2 2 2 -1 0 -1 -1 -1 -44 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 73 326 -208 117 -8 -22 11 73 65 303 -197 106 Coût du risque Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Amortissements d'acquisition des écarts Intérêts minoritaires Résultat Retraitements de consolidation Contribution des sociétés d'assurance au Groupe 0 0 84 -67 -44 -44 0 -1 -1 -44 0 73 3 -2 -8 -41 -2 65 (*) Sous-groupe Coface. Le produit net bancaire de l'activité d'assurance est, dans le référentiel IFRS, ventilé dans les différents soldes intermédiaires du format bancaire : Marge d'intérêt 330 Commissions nettes -97 Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente -215 63 Produits et charges des autres activités 222 Produit net bancaire 303 Note X. — Engagements. X.1. Engagements de garantie. — Les engagements de garantie non financières donnés (ou reçus) correspondent à des contrats intégrant une obligation (ou un droit) de livrer (ou de recevoir) des actifs non financiers si un défaut du débiteur intervient. Une garantie financière non qualifiée de dérivé est un contrat qui exige de l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiques pour rembourser l'entreprise garantie suite aux pertes qu’elle a effectivement subies en raison de la défaillance d’un débiteur de payer les échéances contractuelles dues. L’exercice de ces droits est subordonné à la réalisation d’un événement futur incertain. Conformément au paragraphe 43 de l’amendement aux normes IAS 39 et IFRS 4 (publié par l’IASB en août 2005 et adopté par l’Union européenne), les garanties financières données sont évaluées à leur juste valeur majorée éventuellement des coûts de transaction directement imputables à l’émission des garanties. Pour des contrats indépendants conclus à des conditions de marché, la juste valeur à l’initiation est égale en principe au montant de la ou des primes effectivement reçues. Dans le groupe Natixis, l’ensemble des garanties financières émises sont rémunérées à des conditions de marché. Ultérieurement, les garanties financières sont évaluées suivant le montant le plus élevé constaté entre : 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 — le montant initialement comptabilisé moins, le cas échéant, le montant comptabilisé des amortissements enregistrés selon les principes de la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Ces amortissements correspondent à l’étalement prorata temporis des commissions perçues sur la période de garantie ; — et la valeur déterminée suivant IAS 37 « Provisions, passifs, et actifs éventuels » qui est le montant que l’entité paierait rationnellement pour éteindre l’obligation ou pour la transférer à un tiers. L’ensemble des garanties financières émises par les filiales d’assurance qui répondent également à la définition d’un contrat d’assurance ont été traitées suivant les dispositions de la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance », comme le permet le paragraphe AG 64 (a) de l’amendement. (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 pro forma 31/12/2005 01/01/2005 Engagements de garantie donnés : Aux établissements de crédit : 1 210 3 011 2 012 1 459 425 456 1 322 906 785 2 555 690 553 52 277 17 415 16 807 15 329 Cautions immobilières 224 232 672 709 Cautions administratives et fiscales 327 377 1 032 1 155 42 910 9 591 5 401 5 395 Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties A la clientèle : Autres cautions et avals donnés Autres garanties 8 815 7 215 9 701 8 070 Total des engagements de garantie donnés 53 487 20 426 18 818 16 788 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 5 313 3 581 5 666 7 120 X.2. Engagements de financement. — Conformément à la norme IAS 39 (§2), les engagements de financement exclus du périmètre IAS 39 sont comptabilisés selon la norme IAS 37 « provisions, actifs et passifs éventuels ». — Les engagements de financement entrant dans le périmètre d’IAS 39 sont les suivants : – engagements qualifiés de passifs financiers à la juste valeur par résultat. Une entité qui a une pratique de revente ou de titrisation des crédits juste après leur émission les assujettit à IAS 39, dès la phase d’engagement ; – ceux qui font l’objet d’un règlement net (c'est-à-dire d’une cession) ; – ceux qui vont se déboucler par un prêt en dessous des conditions de marché. Les engagements de financement donnent lieu dans le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires à des crédits accordés aux conditions de marché. — Les autres engagements de financement relèvent de la norme IAS 37 : Ces engagements de financement constituent des passifs éventuels et sont enregistrés conformément aux dispositions de la norme IAS 37. A l’initiation, ils ne font pas l’objet d’un enregistrement au bilan. Une provision pour risques et charges, au passif du bilan, est comptabilisée par la suite en cas de probabilité de défaillance de la contrepartie sur la période d’engagement. La valeur nominale des engagements relevant de la norme IAS 37 s'élève à : (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 pro forma 31/12/2005 01/01/2005 Engagements de financement donnés : Aux établissements de crédit A la clientèle : Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements donnés Total des engagements de financement 874 2 117 3 115 2 448 17 596 16 800 28 159 20 943 737 672 1 947 942 14 594 14 126 25 475 18 475 2 265 2 003 737 1 526 18 470 18 917 31 274 23 392 8 169 5 183 6 841 5 415 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit De la clientèle Engagements de financement reçus 0 0 0 0 8 169 5 183 6 841 5 415 X.3. Autres engagements : — Acquisition de Natexis Bleichroeder Inc. : La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu, au cours de l’exercice 2002, un engagement de garantie portant sur les titres émis par Natixis lors de l’acquisition de Natexis Bleichroeder Inc. en décembre 2002. Le 6 décembre 2002, Natixis a réalisé une augmentation de capital par l’émission de 1 401 082 actions nouvelles réservées aux actionnaires de Natexis Bleichroeder Inc. (ex Arnhold & Bleichroeder), soit 3% du capital, en contrepartie de l’apport de cette société à Natixis. Dans le cadre de cet apport, Arnhold & Bleichroeder Holdings, l’apporteur de Natexis Bleichroeder Inc., s’est engagé à conserver au minimum 45% des titres émis en rémunération de son apport pendant une période de 5 ans minimum. Les autres actions (55%) pourront être cédées progressivement, sur une durée totale de sept ans, dans le cadre de « fenêtres » et « paliers » prédéterminés : un maximum de 10% des actions d’apport entre six mois et une année après réalisation de l’apport, un maximum cumulé de 35% des actions d’apport entre une année et deux années après la réalisation de l’apport, un maximum cumulé de 45% des actions d’apport entre deux années et trois années après la réalisation de l’apport, un maximum cumulé de 55% des 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 actions d’apport entre trois années et sept années après la réalisation de l’apport. Arnhold & Bleichroeder Holdings et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont par ailleurs signé un contrat dit de garantie (« Value Protection Agreement »), stipulant qu’en cas de transfert d’actions dans le cadre du contingent de 55% défini ci-dessus, à un cours inférieur à la valeur initiale des apports, soit 75,56 euros, il sera remis, à titre gratuit, aux actionnaires d’Arnhold & Bleichroeder Holdings, des actions supplémentaires Natixis, actions détenues et fournies par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Cette garantie ne s’exerce que dans le cas où les actionnaires d’Arnhold & Bleichroeder Holdings auraient refusé l’offre de rachat des titres Natixis au cours préalablement proposé, par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ce cas, la cession des titres Natixis à un tiers ne peut se conclure à un cours inférieur au cours offert par la Banque Fédérale des Banques Populaires. — Opération Natixis : Dans le cadre du rapprochement entre Natexis Banque Populaire et Ixis CIB, la Banque Fédérale des Banques Populaires a accepté de contre-garantir à hauteur de 50%, au bénéfice de la Caisse Nationale des Caisses épargne, les opérations conclues par Ixis CIB à compter du 17 novembre 2006 et garanties par la Caisse Nationale des Caisses d’épargne. Note XI. — Parties liées. Les parties liées au Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont les sociétés consolidées (indépendamment de leur mode de consolidation) ainsi que ses principaux dirigeants que sont les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires. XI.1. Rémunérations des mandataires sociaux : XI.1.1. Rémunérations et avantages en nature, prêts et garanties : — La rémunération globale brute des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires comprend une partie fixe et une partie variable. Le montant de la rémunération fixe de M. Dupont est resté inchangé depuis 2000 et celui de M. Goudard depuis 2003. Pour 2006, ils sont de : (En euros) 2006 Au titre de la BFBP Fixe Au titre des sociétés contrôlées par la BFBP Variable Fixe 263 000 Rémunération totale Variable M. Philippe Dupont 224 427 200 000 200 000 887 427 M. Michel Goudard 290 000 340 000 630 000 M. Bruno Mettling (1) 290 510 330 000 620 510 (1) Monsieur Mettling est Directeur général délégué et mandataire social depuis le 1er juillet 2006. — Les indemnités de fonction et avantages en nature des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, correspondent au logement et à la voiture de fonction dont bénéficie M Dupont. En outre, M. Dupont perçoit une indemnité forfaitaire liée à ses fonctions de Président directeur général. MM Goudard et Mettling disposent d'une voiture de fonction et perçoivent une indemnité de logement. Au titre des sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling ne bénéficient d’aucune indemnité de fonction ou d’avantages en nature. Au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les indemnités de fonction et avantages en nature (base fiscale), sont de 62 856 € pour M. Dupont, 46 363 € pour M. Goudard et 45 931 € pour M. Mettling. — Il n'existe aucun prêt ou garantie consentis à des administrateurs ou aux mandataires sociaux. XI.1.2. Jetons de présence. — La Banque Fédérale des Banques Populaires accorde, sous forme de jetons de présence, une rémunération aux membres de son conseil d’administration, qui ne comprend qu’une part variable liée à la présence effective des membres aux conseils d’administration et aux conseils spécialisés du conseil d’administration. Au titre de leurs mandats dans la Banque Fédérale des Banques Populaires, la somme des jetons de présence au titre de l’année 2005 et versée en 2006 s’est élevée à 209 934 €, dont 11 024 € de jetons de présence versés à M. Dupont. Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficient de jetons de présence au titre de leurs mandats aux conseils d’administration, aux conseils de surveillance et aux conseils spécialisés de sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le montant versé au titre de l’année 2006 est de 236 620 €, dont 11 285 € de jetons de présence versés à M. Dupont. En outre : — M. Goudard, en qualité de censeur au conseil d'administration de Natexis Banque Populaire jusqu'au 17 novembre 2006, puis, en qualité de membre du Comité d'audit de Natixis, a perçu, au titre de l'année 2006, des jetons de présence pour un montant de 16 285 € ; — M. Mettling, en qualité de membre du conseil de surveillance et du Comité des rémunérations de Natixis, a perçu, au titre de l'année 2006, des jetons de présence pour un montant de 20 000 €. XI.1.3. Avantages postérieurs à l'emploi. — M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling, bénéficient, au titre des avantages postérieurs à l’emploi, du régime général de retraite de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires de l’ARRCO et l’AGIRC. Par ailleurs, en tant que mandataires sociaux, M. Dupont et M. Goudard bénéficient des deux régimes complémentaires suivants : — Indemnités de retraite : M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire dont relèvent l’ensemble des directeurs généraux du Groupe Banque Populaire dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. A ce titre, le montant cumulé de l’ensemble des pensions de retraite versées au dirigeant ne peut excéder 60% des revenus de la période d’activité, ces derniers étant limités à un plafond maximum de 335 000 euros. Cette garantie a été ramenée, pour les cadres dirigeants nommés après le 1er juillet 2004, à 50%. Il est précisé que ce régime a été institué avant le 1er mai 2005, soit avant l’entrée en vigueur de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005. Ce régime s’applique à M. Dupont à la fois au titre de ses fonctions exercées à la Banque Fédérale des Banques Populaires et au titre de celles exercées chez Natixis. — Indemnités de cessation d’activité : En cas de cessation anticipée de fonction d'un mandataire social (sauf cas de faute grave), il est prévu, au niveau du Groupe Banque Populaire, le versement d'une indemnité égale à une année de rémunération, à laquelle s'ajoute 1/12e de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe, et éventuellement 1/12e de la même rémunération par année d'exercice de la fonction de directeur général. Le montant maximum de l'indemnité est limité à 42/12e de la rémunération annuelle. Le départ en retraite ou en préretraite donne lieu au paiement d'une indemnité égale à 1/40e de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe Banque Populaire, plafonnée à 40/40e de cette rémunération. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 XI.1.4. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers. — Il n’existe pas à ce jour de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Banque Fédérale des Banques Populaires. En revanche, il existe un plan d’options de souscription d’actions Natixis dont ils sont bénéficiaires au titre du mandat qu’ils exercent dans la Banque Fédérale des Banques Populaires et du mandat qu’ils exercent dans les sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. A la création de Natixis, sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Natixis du 17 novembre 2006, le nominal des actions a été divisé par dix, le nombre d’options attribuées, a été consécutivement, multiplié par dix à cette même date. Les options attribuées aux mandataires sociaux en vie à fin 2006 sont les suivantes : Options de souscription d’actions de Natexis Banques Populaires consentie aux mandataires sociaux de la BFBP M. Philippe Dupont M. Michel Goudard M. Bruno Mettling (1) 2006 Caractéristiques du plan Plan numéro Date de départ d'exercice des options Date d'expiration des options Nombre d’options attribuées Prix d'exercice (en euros) Au titre du mandat dans la BFBP Au titre du mandat dans les sociétés contrôlées par la BFBP Nombre d’options exercées (1) Nombre d’options en vie à fin 2005 n°10∠CA 20/11/ 2002 10/09/2006 09/09/2009 7,25 55 000 55 000 110 000 n°11∠CA 10/09/ 2003 10/09/2007 09/09/2010 8,33 60 000 60 000 120 000 n°12∠CA 17/11/ 2004 17/11/2008 16/11/2011 8,91 60 000 65 000 125 000 n°13∠CA 15/11/ 2005 15/11/2009 14/11/2012 11,92 70 000 70 000 140 000 n°10∠CA 20/11/ 2002 11/09/2006 11/09/2009 7,25 42 000 42 000 n°11∠CA 10/09/ 2003 10/09/2007 10/09/2010 8,33 42 000 42 000 n°12∠CA 17/11/ 2004 17/11/2008 17/11/2011 8,91 50 000 50 000 n°13∠CA 15/11/ 2005 15/11/2009 14/11/2012 11,92 60 000 60 000 n°13∠CA 15/11/ 2005 15/11/2009 14/11/2012 11,92 50 000 50 000 (1) M. Mettling est directeur général délégué et mandataire social depuis le 1er juillet 2006. XI.2. Informations relatives aux sociétés consolidées : XI.2.1. Transactions avec les sociétés consolidées. — La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure en note IV.2. Les transactions avec les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminées en consolidation, les transactions avec d'autres sociétés liées non consolidées sont détaillées ci-après dans la colonne « Autres ». Dans le cas présent, Il s'agit essentiellement des opérations effectuées avec la Caisse Nationale des Caisses d’épargne. Les transactions avec les co-entreprises consolidées par intégration proportionnelle sont éliminées à hauteur de la fraction représentative de ses intérêts dans les éléments d’actif et de passif de l’entreprise consolidée. La partie non-éliminée est présentée dans les tableaux ci-dessous. Dans le cas présent, Il s'agit essentiellement des transactions effectuées avec le sous-groupe Natixis. Les transactions avec les entreprises associées consolidées par mise en équivalence ne sont pas neutralisées. Dans le cas présent, elles correspondent essentiellement aux transactions effectuées par le sous-groupe Natixis avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne. XI.2.1.1. Au bilan. — Transactions impactant au 31 décembre 2006 les postes d'actif avec : (En millions d’euros) Coentreprises Entreprises associées Autres Actifs à la juste valeur par le résultat 573 773 558 Actifs financiers disponibles à la vente 314 4 054 113 41 950 12 306 1 230 4 544 82 0 83 1 1 0 0 0 Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Ecart d'acquisition Autres actifs 856 35 764 Total actif 48 319 17 250 2 666 Transactions impactant au 31 décembre 2006 les postes de passif avec : (En millions d’euros) Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit Coentreprise Entreprises associées Autres 1 061 477 865 42 952 7 314 4 928 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Dettes envers la clientèle 2 126 1 280 316 2 41 0 0 1 002 261 28 Dettes représentées par un titre Provisions techniques des contrats d'assurance Dettes subordonnées Bulletin n° 90 2 Autres passifs 0 14 39 Total passif 47 462 8 382 5 864 XI.2.1.2. Au résultat (pro forma). — Transactions impactant au 31 décembre 2006 le résultat brut d'exploitation avec : (En millions d’euros) Coentreprise Produit net bancaire Frais généraux Entreprises associées Autres 170 315 -261 -170 -1 -9 0 314 -270 Résultat brut d'exploitation XI.2.2. Résultat des co-entreprises et des entreprises associées (pro forma). — Les résultats nets au 31 décembre 2006 des co-entreprises et des entreprises associées avant prise en compte de la fraction de détention du Groupe (100%) et après prise en compte de cette fraction (Quote-part Groupe) sont les suivants : 2006 En millions d'euros Coentreprise 100% Résultat net (1) Entreprises associées Quote-part Groupe 1 697 100% 487 Quote-part Groupe 2 947 236 (1) Le résultat net au 31 décembre 2006 des co-entreprises est constitué du résultat net des entités du groupe Natixis. Le résultat au 31 décembre 2006 des entreprises associées l'est essentiellement du résultat net des Casses d’épargne et des Banques Populaires : — Caisses d'Epargne : +1 542 millions d'euros dans le résultat net à 100% et +123 M€ dans le résultat net Part du Groupe ; — Banques Populaires : +1 199 millions d'euros dans le résultat net à 100% et +101 millions d'euros dans le résultat net Part du Groupe. 2005 En millions d'euros Coentreprises 100% Résultat net Entreprises associées Quote-part Groupe 4 100% 2 Quote-part Groupe 36 9 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2006. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Estimations comptables effectuées dans le cadre de l'activité bancaire : – Comme indiqué dans la note V.4 de l'annexe, votre Groupe constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de provisionnement, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions individuelles et collectives. 27 juillet 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 90 – Votre Groupe utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour l’appréciation de la pertinence de la qualification en opérations de couverture (notamment les actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat, les actifs disponibles à la vente, ou les instruments financiers comptabilisés au coût amorti dont la juste valeur est présentée en annexe ; note V de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la vérification des modèles et à la détermination des paramètres utilisés. — Autres estimations comptables : Le Groupe constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (note VIII.3 de l'annexe). Nous avons examiné les méthodologies d'évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres retenus. Le Groupe procède à une actualisation de l'évaluation des actifs incorporels et des écarts d'acquisition figurant à son bilan consolidé (note V.10 de l'annexe). Nous avons pris connaissance de ses conclusions et nous sommes assurés de leur prise en compte pour l'établissement du bilan consolidé. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données sur le Groupe dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense et Paris, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes : 0711440 Salustro Reydel, membre de KPMG International : Constantin Associés : Michel Savioz, Associé ; Brigitte Drême, Associé.