Document de Référence 2012

DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
—
Rapport Financier Annuel 2012
—
www.gfi.fr

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2013 conformément à l’article 212-13 de son règlement
général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par
l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Ce document de référence est disponible sur le site internet de Gfi Informatique www.gfi.fr et auprès de la Direction de la Communication, au 145, boulevard
Victor-Hugo 93400 Saint-Ouen.
Le site internet de Gfi Informatique dispose de nombreuses informations concernant le Groupe (stratégie, implantations, filiales, chiffres clés, informations
financières).
En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document
de référence :
• les comptes consolidés et individuels et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 69 à 141 du document de référence de l’exercice 2011 déposé
auprès de l’AMF en date du 27 avril 2012 sous le n° D.12-0467 ;
• les informations financières figurant aux pages 11 à 61 du document de référence de l’exercice 2011 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le
27 avril 2012 sous le n° D.12-0467 ;
• les comptes consolidés et individuels et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 65 à 145 du document de référence de l’exercice 2010 déposé
auprès de l’AMF en date du 28 avril 2011 sous le n° D.11-0400 ;
• les informations financières figurant aux pages 11 à 58 du document de référence de l’exercice 2010 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le
28 avril 2011 sous le n° D.11-0400 ;
• une actualisation du document de référence déposé auprès de l’AMF en date du 22 juin 2011 sous le n° D.11-400-A01 ;
• les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du document de référence.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Rapport Financier Annuel 2012

Document de référence 2012 – Gfi Informatique2
Sommaire
RAPPORT DE GESTION ....................................5
MESSAGE DU PRÉSIDENT ................................7
1
ACTIVITÉ .................................................... 11
1.1. Présentation générale de l’activité .............. 12
1.2. Zones géographiques ...................................... 13
1.2.1. France .........................................................................................13
1.2.2. À l’international ......................................................................14
1.3. Offres ................................................................. 14
1.3.1. Cinq branches ..........................................................................14
1.3.2. Six secteurs ...............................................................................17
1.4. Organigramme simplifié du Groupe ............ 19
1.5. Données financières issues
des états financiers consolidés ..................... 20
1.5.1. Compte de résultat ................................................................20
1.5.2. Bilan simplifié ..........................................................................20
1.5.3. Flux de trésorerie et endettement ....................................21
1.6. Données financières issues
des comptes sociaux
de Gfi Informatique SA ................................... 22
1.6.1. Compte de résultat ................................................................22
1.6.2. Bilan simplifié ..........................................................................22
1.7. Acquisitions et restructurations ................... 23
1.7.1. Acquisition des sociétés Géosphère et Adix ...................23
1.7.2. Acquisition des activités « Business Solutions »
de Thales Services ...................................................................23
1.7.3. Acquisition de la société Cognitis Group ........................23
1.7.4. Cession des activités canadiennes. ....................................23
1.7.5. Autres restructurations .........................................................23
1.8. Autres Informations
sur Gfi Informatique SA .................................. 24
1.8.1. Délais de paiement des fournisseurs
de Gfi Informatique SA .........................................................24
1.8.2. Filiales et participations – Inventaire
des valeurs mobilières ...........................................................24
1.8.3. Résultats des cinq derniers exercices ...............................24
1.8.4. Affectation du résultat de Gfi Informatique SA ............24
1.8.5. Dividendes et politique de distribution ...........................25
1.9. Recherche et Développement ....................... 25
1.10. Marché des services informatiques
et perspectives du Groupe ............................. 25
1.10.1. Marché et tendances .............................................................25
1.10.2. Perspectives du Groupe ........................................................25
1.11. Gestion sociale – Ressources humaines ...... 26
1.11.1. Participation et intéressement ...........................................26
1.11.2. Actionnariat salarié – Politique d’attribution
d’options d’achat ou de souscription d’actions
ou d’attribution d’actions gratuites ..................................26
1.12. Événements postérieurs à la clôture
de l’exercice ...................................................... 26
1.13. Facteurs de risques .......................................... 27
1.13.1. Risques opérationnels – Risques juridiques ....................27
1.13.2. Risques financiers ...................................................................27
1.13.3. Risques stratégiques ..............................................................28
1.13.4. Risques liés à la propriété intellectuelle ..........................28
1.13.5. Assurance et couverture des risques ................................29
1.14. Éléments significatifs susceptibles
d’avoir une incidence en cas
d’offre publique ................................................ 29
2
RESPONSABILITÉ SOCIALE
D’ENTREPRISE ............................................ 31
2.1. Informations sociales ...................................... 32
2.1.1. Collaborateurs Gfi Informatique,
plus grande richesse du Groupe .........................................32
2.1.2. Organisation du travail, adaptée aux besoins
du Groupe et à l’écoute des préoccupations
des salariés ...............................................................................34
2.1.3. Dialogue continu et soutenu avec
les organisations syndicales ................................................34
2.1.4. Santé et sécurité des collaborateurs,
bien plus qu’une obligation .................................................35
2.1.5. Formation, un levier important de réussite ....................36
2.1.6. Égalité de traitement, une ligne de conduite
au sein du Groupe ..................................................................36
2.1.7. Promotion et respect des stipulations
des conventions fondamentales
de l’Organisation Internationale du Travail ....................38
2.2. Informations environnementales ................. 39
2.2.1. Politique générale en matière environnementale ..........39
2.2.2. Pollution et gestion des déchets ........................................39
2.2.3. Utilisation durable des ressources.....................................40
2.2.4. Changement climatique .......................................................41
2.2.5. Protection de la biodiversité ...............................................41
2.3. Informations relatives
aux engagements sociétaux
en faveur du développement durable .......... 41
2.3.1. Impact territorial, économique et social
de l’activité de la société .....................................................41
2.3.2. Relations entretenues avec les personnes
ou les organisations intéressées par l’activité
de la société .............................................................................42
2.3.3. Sous-traitance et fournisseurs ............................................42
2.3.4. Loyauté des pratiques ...........................................................43
2.3.5. Autres actions engagées en faveur
des droits de l’homme ..........................................................43
Synthèse des indicateurs
sociaux du Groupe ........................................... 44
Synthèse des indicateurs
environnementaux du Groupe ...................... 47
2.4. Attestation de présence du vérificateur
indépendant sur les informations RSE ........ 48

Document de référence 2012 – Gfi Informatique 3
Sommaire
3
ACTIONS – CAPITAL ................................ 49
3.1. Informations générales .................................. 50
3.1.1. Capital social ............................................................................50
3.1.2. Négociabilité des actions .....................................................50
3.1.3. Forme des actions ..................................................................50
3.1.4. Mode d’inscription en compte des actions
(article 7 des statuts) ............................................................50
3.1.5. Conditions d’accès aux Assemblées générales ..............50
3.2. Structure de l’actionnariat
au 31 décembre 2012 ..................................... 51
3.2.1. Actionnariat salarié ................................................................51
3.2.2. Franchissements de seuils....................................................52
3.2.3. Participations réciproques ...................................................52
3.2.4. Pacte d’actionnaires ...............................................................52
3.3. État des autorisations financières
au 31 décembre 2012 ..................................... 52
3.4. Capital et évolution du capital ..................... 53
3.4.1. Capital potentiel .....................................................................53
3.4.2. Évolution du capital depuis le 1er janvier 2009 .............53
3.4.3. Émission d’une Océane le 30 juin 2011 ..........................54
3.4.4. Émission de BSAAR ................................................................54
3.5. Rachat par la société
de ses propres actions .................................... 55
3.5.1. Descriptif du « Programme de Rachat 2013 » ..............55
3.5.2. Modalités des rachats ...........................................................56
3.5.3. Bilan du « Programme de Rachat 2012 » .......................56
3.6. Autres informations sur les actions –
cours de Bourse ................................................ 57
3.6.1. Nantissement d’actions de la société
et de ses filiales .......................................................................57
3.6.2. Cours de Bourse et de transactions ..................................57
3.6.3. Analyse des transactions ......................................................58
3.6.4. Cours de Bourse ......................................................................59
4
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ........... 61
4.1. Conseil d’administration
au 1er avril 2013 ............................................... 62
4.1.1. Liste des principaux mandats et fonctions
exercés par les mandataires sociaux
de Gfi Informatique dans toute société ..........................62
4.1.2. Rémunérations des mandataires sociaux ........................67
4.1.3. Autres informations sur les mandataires sociaux ...........69
4.2. Honoraires des Commissaires
aux comptes et des membres
de leur réseau ................................................... 70
4.3. Rapport du Président du Conseil
d’administration sur la composition,
les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil
d’administration et les procédures
de contrôle interne et de gestion
des risques ......................................................... 71
4.3.1. Préparation et organisation des travaux
du Conseil d’administration et étendue
des pouvoirs du Directeur général.....................................71
4.3.2. Conseil d’administration ......................................................71
4.3.3. Administrateurs indépendants ...........................................71
4.3.4. Censeurs ....................................................................................72
4.3.5. Fréquence des réunions ........................................................72
4.3.6. Relations du Conseil d’administration
avec les tiers .............................................................................72
4.3.7. Principales décisions adoptées
par le Conseil d’administration ..........................................72
4.3.8. Directeur général ....................................................................73
4.3.9. Directeurs généraux délégués .............................................73
4.3.10. Comité d’audit et de contrôle interne .............................73
4.3.11. Comité des nominations et des rémunérations ............74
4.3.12. Comité des investissements ................................................74
4.3.13. Comité stratégique ................................................................75
4.3.14. Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la société ........................75
4.4. Rapport des Commissaires aux comptes,
établi en application de l’article L. 225-235
du Code de commerce, sur le rapport
du Président du Conseil d’administration
de la société Gfi Informatique .........................80
5
ÉVÉNEMENT INTERVENU
APRÈS L’ARRÊTÉ DES COMPTES ..............81
6
RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE .....83
6.1. Rapport du Conseil d’administration
relatif aux attributions d’actions
gratuites ............................................................ 84
6.1.1. Droits à l'attribution gratuite d'actions :
plans du 10 mars 2011 .........................................................84
6.1.2. Droits à l'attribution gratuite d'actions :
plans du 14 mars 2012 .........................................................84
6.1.3. Droits à l'attribution gratuite d'actions :
plans du 1er mars 2013 .........................................................85
7
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ........ 87
7.1. États financiers consolidés ............................ 88
7.1.1. État du résultat global consolidé .......................................88
7.1.2. Tableaux consolidés des flux de trésorerie .....................89
7.1.3. État de la situation financière consolidée .......................90
7.1.4. Variation des capitaux propres consolidés .....................91
7.2. Informations générales .................................. 92
7.3. Faits caractéristiques et périmètre
de consolidation .............................................. 92