2 - RegInfo

Société anonyme au capital de 161.725.730 euros
Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris La Défense CEDEX
444 346 795 RCS Nanterre
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D’ACTIONS
DU CRÉDIT FONCIER DE FRANCE, DE GCE IMMOBILIER ET D’EUROSIC
PAR LA CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE
Annexe au rapport du Conseil d’administration de la Société Nexity
à l’Assemblée générale convoquée pour le 16 juillet 2007 (sur première convocation)
et éventuellement pour le 23 juillet 2007 (sur seconde convocation)
Le présent Document incorpore par référence :
- le Document de référence de la société Nexity enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 26 avril 2007 sous le numéro R. 07-044 ;
- le Document de référence de la société Crédit Foncier de France déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 9 mai 2007 sous le numéro D. 07-427 ;
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de la société Crédit Foncier de France
présentés dans le Document de référence R. 05-119 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 16 septembre 2005 ;
- le Document de référence de la société Eurosic déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 28 mars 2007 sous le numéro D. 07-0238 ;
- le Document E de la société Eurosic enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mai 2007
sous le numéro E.07-056 et ;
- la note d’opération de la société Eurosic visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007
sous le numéro 07-176.
Le présent Document est disponible sans frais au siège social de la société Nexity (1, terrasse Bellini
– TSA 48200 – 92919 Paris La Défense Cedex) ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr)
et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Le présent Document (le “Document”) comprend des informations relatives à Nexity (“Nexity”
ou la “Société”) ainsi que certaines informations relatives à la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne
et de Prévoyance (la “CNCE”) et ses filiales Crédit Foncier de France, GCE Immobilier et Eurosic.
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Enregistrement par l’Autorité des marchés financiers
En application de son Règlement général, notamment de l’article 212-34, l’Autorité des marchés financiers
a apposé sur le présent Document le numéro d’enregistrement E.07- 122 en date du 28 juin 2007. Ce Document
a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le numéro d’enregistrement
a été attribué, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier,
après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié “si le Document est complet et compréhensible,
et si les informations qu’il contient sont cohérentes”. Il n’implique ni approbation de l’opportunité
de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l’information
contenue dans ce Document correspond aux exigences réglementaires en vue de l’admission ultérieure
sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des titres qui, sous réserve de l’accord de l’Assemblée générale
des actionnaires de Nexity, seront émis en rémunération des apports.
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INTRODUCTION
RÉSUMÉ
Ce résumé constitue une simple introduction au présent Document. Toute décision d’un actionnaire
de Nexity concernant les sujets abordés dans le présent Document doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent Document. Si une action judiciaire concernant l’information contenue dans
le présent Document est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de la Communauté européenne ou par ties à l’accord sur l’Espace
économique européen, avoir à suppor ter les frais de traduction du présent Document avant le début
de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant
sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l’ar ticle 212-41 du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé
est trompeur, inexact ou contradictoire par rappor t aux autres par ties du présent Document.
SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Nexity
Société anonyme au capital de 161.725.730 euros
Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200
92919 Paris La Défense CEDEX
444 346 795 RCS Nanterre
SOCIÉTÉS DONT LES TITRES SONT APPORTÉS
Crédit Foncier de France
Société anonyme au capital de 638.458.925 euros
Siège social : 19, rue des capucines
75001 Paris
542 029 848 RCS Paris
Eurosic
Société anonyme au capital de 263.112.144 euros
Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré
75116 Paris
307 178 871 RCS Paris
OBJECTIFS DE L’OPÉRATION
Nexity et la CNCE ont pour objectif la création d’un nouveau pôle immobilier leader dans ses métiers.
Celui-ci sera constitué autour de Nexity, en réunissant l’intégralité des activités actuelles de Nexity
et la totalité des activités immobilières concurrentielles du Groupe Caisse d’Épargne, y compris les
projets immobiliers futurs du Groupe Caisse d’Épargne et une participation de 25 % dans le Crédit
Foncier de France. Cet ensemble, qui restera coté et dont les actions resteront largement diffusées dans
le public, deviendra le pôle immobilier unique (hors habitat social) du Groupe Caisse d’Épargne. La CNCE
deviendra le premier actionnaire de Nexity, qui conser vera néanmoins toute son autonomie de gestion.
Ce nouveau pôle immobilier conjuguera des activités de promotion immobilière ; de crédit spécialisé aux
particuliers, aux entreprises et aux collectivités publiques ; de ser vices à l’immobilier ; et de détention
d’actifs immobiliers dans une société foncière cotée.
I
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GCE Immobilier
Société anonyme au capital de 144.000.000 euros
Siège social : 22, rue d’Aumale
75009 Paris
379 722 853 RCS Paris
INTRODUCTION
Il sera ainsi créé un nouveau modèle dynamique dans les métiers de l’immobilier et des ser vices,
permettant d’offrir :
• pour les particuliers : une large gamme de logements en accession et en investissement locatif ainsi
qu’une offre de crédit diversifiée et une proximité renforcée ;
• pour les entreprises : une offre nouvelle sur l’ensemble du territoire pour mieux accompagner
leur développement ;
• pour les collectivités locales : une capacité et une force de proposition renforcées pour la conception,
la réalisation et le financement de grands projets ; et
• pour l’ensemble des clients, une offre complète de services à l’immobilier.
La constitution de ce nouveau pôle sera réalisée au moyen d’une série d’apports effectués par la CNCE
au bénéfice de Nexity et par la conclusion d’un contrat de coopération industrielle.
NATURE ET RÉMUNÉRATION DES APPORTS
Les actifs apportés par la CNCE à Nexity sont les suivants :
Crédit Foncier de France : 24.556.113 actions, soit 25 % des actions du Crédit Foncier
de France, actuellement filiale à 100 % de la CNCE et acteur majeur du financement
de l’immobilier en France, qui propose aux particuliers et aux entreprises des solutions de financement
et des services immobiliers. Cet apport sera rémunéré par l’émission d’un nombre total
de 9.425.329 actions ordinaires de Nexity, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement
libérées, à créer par Nexity par voie d’augmentation de capital avec une prime d’apport de 63,3 euros
par action, correspondant à un prix par action de 68,3 euros. Le solde du capital du Crédit Foncier
de France, soit 75 %, restera détenu par la CNCE.
Eurosic : 5.276.929 actions, soit 32,09 % des actions d’Eurosic, une société d’investissement
immobilière cotée (SIIC), actuellement détenue à 32,1 % par la CNCE et à 20,0 % par la Banque
Palatine, elle-même filiale à 62,7 % de la CNCE (le solde du capital de la Banque Palatine, soit 37,3 %,
étant détenu par Intesa Sanpaolo). Cet apport sera rémunéré par l’émission d’un nombre total
de 4.245.974 actions ordinaires de Nexity d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées,
à créer par Nexity par voie d’augmentation de capital avec une prime d’apport de 63,3 euros par action,
correspondant à un prix par action de 68,3 euros.
En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital
d’Eurosic décrite dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous
le numéro 07-176, le nombre d’actions Eurosic devant être apportées à Nexity sera porté à 5.280.483 actions
Eurosic. Dans cette hypothèse, Nexity détiendra 31,05 % du capital et des droits de vote d’Eurosic.
II
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GCE Immobilier : 9.000.000 d’actions, soit 100 % des actions de GCE Immobilier, actuellement filiale
à 100 % de la CNCE, qui détient elle-même des participations dans diverses sociétés ayant des activités
immobilières et constitue le pôle immobilier actuel du Groupe Caisse d’Épargne. Cet apport sera rémunéré
par l’émission d’un nombre total de 6.326.198 actions ordinaires de Nexity, d’une valeur nominale
de 5 euros chacune, entièrement libérées, à créer par Nexity par voie d’augmentation de capital avec
une prime d’apport de 63,3 euros, correspondant à un prix par action de 68,3 euros. GCE Immobilier
détient actuellement des participations dans des sociétés d’économie mixte qui sont en cours de transfert
à d’autres filiales de la CNCE, ce transfert devant être terminé préalablement à l’apport des actions
de GCE Immobilier à Nexity, ces sociétés d’économie mixte ne faisant pas partie du périmètre de l’opération.
COOPÉRATION INDUSTRIELLE
La coopération entre Nexity et le Groupe Caisse d’Épargne donnera lieu à la signature d’un contrat de
coopération industrielle d’une durée de cinq années renouvelable. L’objectif de ce contrat sera d’encadrer
juridiquement le développement et le renforcement des relations entre Nexity et diverses sociétés du
Groupe Caisse d’Épargne. Conformément aux principes d’ores et déjà convenus par Nexity et la CNCE,
leur coopération industrielle concernera en particulier la distribution croisée de produits et ser vices,
notamment en ce qui concerne : (i) la vente de produits immobiliers, (ii) les relations avec les collectivités
publiques, (iii) les métiers de ser vices à l’immobilier, (iv) la prescription par Nexity auprès de ses clients
de produits de crédit immobilier développés par le Groupe Caisse d’Épargne et (v) le développement des
métiers de Nexity à l’international.
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Conformément aux recommandations du CESR (CESR 05-054b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous,
établi à partir des comptes consolidés non audités au 31 mars 2007, présente la situation des capitaux
propres consolidés (hors résultat de la période), et de l’endettement financier net consolidé. Les comptes
consolidés non audités au 31 mars 2007 ont été établis selon le référentiel comptable adopté par Nexity
au 31 décembre 2006.
Au 31 mars 2007, l’endettement financier net consolidé s’élève à 237.215 milliers d’euros et les capitaux
propres consolidés part du Groupe s’élèvent à 603.577 milliers d’euros.
a) Capital apporté
b) Primes liées au capital
c) Autres réserves
TOTAL
Analyse de l’endettement financier net
Au 31 mars 2007
en milliers d’euros (non audité)
479.320
104.627
101.151
273.542
31.727
0
0
31.727
603.577
161.693
105.128
336.756
1.114.624
Au 31 mars 2007
en milliers d’euros (non audité)
A. Disponibilités
B. Trésorerie des réservataires
C. Valeurs mobilières de placement
D. Liquidités (A) + (B) + (C)
45.869
25.748
177.884
249.501
E. Autres créances financières
F. Banques créditrices (découvert)
G. Dettes bancaires courantes
24.331
45.174
351.114
H. Autres dettes financières courantes
I. Dettes financières courantes (F) + (G) + (H)
J. Endettement financier net courant (I) - (E) - (D)
K. Emprunts bancaires non courants
L. Obligations émises
M. Autres emprunts non courants
N. Endettement financier net non courant (K) + (L) + (M)
83.032
479.320
205.488
6.104
0
25.623
31.727
O. Endettement financier net (J) + (N)
237.215
III
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Capitaux propres et endettement
TOTAL des dettes financières courantes
- Faisant l’objet de garanties de Nexity SA
- Faisant l’objet de nantissements des actifs financés
- Sans garanties ni nantissements
TOTAL des dettes financières non courantes
- Faisant l’objet de garanties
- Faisant l’objet de nantissements
- Sans garanties ni nantissements
Capitaux propres part du Groupe au 31 mars 2007
INTRODUCTION
Depuis le 31 mars 2007, l’endettement financier a évolué en fonction des besoins de financement
de l’exploitation courante. Nexity a versé un dividende de 1,90 euro par action le 16 mai 2007, et les capitaux
propres ont en conséquence diminué de 61.443 milliers d’euros.
Concernant le pôle logement, un nouveau contrat de financement a été signé le 22 juin 2007 auprès d’un pool
bancaire. Dans ce cadre :
- Nexity a renouvelé jusqu’en juin 2011, un concours bancaire non affecté en augmentant le montant
autorisé à 200 millions d’euros au lieu de 135 millions d’euros précédemment ;
- le seuil du chiffre d’affaires pour les financements spécifiques des opérations du logement a été relevé
à 15 millions d’euros TTC, contre 12 millions d’euros TTC précédemment ;
- les principaux covenants bancaires concernent le respect de ratios financiers pour le pôle Logement,
calculés sur une base semestrielle sur douze mois glissants :
Situations
semestrielles
Endettement financier net/fonds propres consolidés
Endettement financier net/EBITDA
EBITDA/coût de l’endettement financier net
)2
)3
* 2,5
CONTRÔLE DES APPORTS
Le rapport des Commissaires aux apports désignés par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre
en date du 27 avril 2007, Messieurs Didier Kling et Dominique Ledouble, figure en Annexe E.
DATE DE RÉALISATION DES APPORTS
L’Assemblée générale de Nexity convoquée pour le 16 juillet 2007 (sur première convocation)
et éventuellement, pour le 23 juillet 2007 (sur seconde convocation) sera appelée à statuer sur les apports
faisant l’objet du présent Document.
IV
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CONTACT
Jean-Éric Vimont
DGA Finances & Développement
Téléphone : 01 71 12 15 81
E-mail : [email protected]
Adresse : Nexity, 1 terrasse Bellini
TSA 48200
92919 Paris la Défense CEDEX
TABLE DES MATIÈRES
CHAPITRE 1 : RESPONSABLES DU DOCUMENT ET RESPONSABLES DU CONTROLE
DES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1.1
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.2
1.2.1
1.2.2
1.3
1.3.1
1.3.2
1.3.3
1.4
1.4.1
1.4.2
1.4.3
1.5
1.5.1
1.5.2
1.5.3
POUR NEXITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
Personne responsable des informations contenues dans le Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Attestation du responsable du Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
POUR LA CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
Personne responsable des informations contenues dans le Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Attestation du responsable du Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
POUR LE CRÉDIT FONCIER DE FRANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
Personne responsable des informations contenues dans le Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Attestation du responsable du Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
POUR GCE IMMOBILIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
Personne responsable des informations contenues dans le Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Attestation du responsable du Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
POUR EUROSIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
Personne responsable des informations contenues dans le Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Attestation du responsable du Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.1
2.1.1
2.1.2
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.3
2.3.1
2.3.2
2.3.3
2.4
2.4.1
2.4.2
2.4.3
2.5
2.5.1
2.5.2
ASPECTS ECONOMIQUES DE L’APPORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
Liens préexistants entre les sociétés en cause . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Motifs et buts de l’opération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
ASPECTS JURIDIQUES DE L’OPERATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
Description générale de l’opération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Contrôle de l’opération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Rémunération des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
COMPTABILISATION DES APPORTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
Désignation et valeur des actifs apportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Expertise des valeurs d’apport et de la parité d’échange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Détail du calcul de la prime d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
REMUNERATION DES APPORTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
Méthodes de valorisation utilisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Méthodes de valorisation écartées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Valorisation des Apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
CONSEQUENCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
Conséquences pour Nexity et ses actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Conséquences pour la CNCE et les sociétés apportées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
CHAPITRE 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS . . . . . . . 45
3.1
DOCUMENT DE REFERENCE ENREGISTRE PAR L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS . . . . . . . . . . . .45
3.2
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45
3.2.1
Facteurs de risques liés à l’opération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
3.2.2
Déclaration sur le fonds de roulement net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
3.2.3
Capitaux propres et endettement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
3.2.4
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
3.2.5
Dépenses liées à l’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
3.2.6
Dilution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
3.2.7
Informations complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
3
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CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES . . . . 11
TABLE DES MATIÈRES
CHAPITRE 4 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
4.1
4.2
4.2.1
4.2.2
4.3
4.3.1
4.3.2
4.4
4.5
4.5.1
4.5.2
4.5.3
4.6
INTRODUCTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
HYPOTHESES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
Source des données . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Date d’effet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
PRINCIPES DE CONSOLIDATION NORMES COMPTABLES APPLIQUÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
Mode de consolidation et périmètre retenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Comptabilisation de l’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA DE NEXITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52
NOTES EXPLICATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
Activités Services et Franchises (Century 21 France et Guy Hoquet l’immobilier) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Pro forma GCE Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Données pro forma du Crédit Foncier de France et d’Eurosic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61
CHAPITRE 5 PRESENTATION DES ACTIFS APPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
ANNEXE A -1 – COMPOSANTS DE COMPTES CONSOLIDÉS DE GCE IMMOBILIER . . .95
AU 31 DÉCEMBRE 2006
ANNEXE A -2 – FILIALES ET PARTICIPATIONS DE GCE IMMOBILIER . . . . . . . . . . . .101
AU 31 DÉCEMBRE 2006
ANNEXE B – COMPTES CONSOLIDÉS DE GCE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2005 . 103
ANNEXE C – COMPTES CONSOLIDÉS DE GCE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2004 .141
ANNEXE D – PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION DES COMPTES PRO FORMA . . . . . . 181
DE NEXITY AU 31 DÉCEMBRE 2004
ANNEXE E – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
4
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5.1
CREDIT FONCIER DE FRANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63
5.1.1
Renseignements généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
5.1.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
5.1.3
Renseignements relatifs à l’activité du Crédit Foncier de France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
5.1.4
Renseignements financiers relatifs au Crédit Foncier de France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
5.1.5
Renseignements concernant l’évolution récente de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
5.2
GCE IMMOBILIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77
5.2.1
Renseignements généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
5.2.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
5.2.3
Renseignements relatifs à l’activité de GCE Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5.2.4
Renseignements financiers relatifs à GCE Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
5.2.5
Renseignements concernant l’évolution récente de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
5.3
EUROSIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86
5.3.1
Renseignements généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
5.3.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
5.3.3
Renseignements relatifs à l’activité de Eurosic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
5.3.4
Renseignements financiers relatifs à Eurosic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
5.3.5
Renseignements concernant l’évolution récente de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
RESPONSABLE DU DOCUMENT ET RESPONSABLES
DU CONTRÔLE DES COMPTES
1
CHAPITRE 1 : RESPONSABLES DU DOCUMENT ET RESPONSABLES
DU CONTRÔLE DES COMPTES
1.1
POUR NEXITY
1.1.1
Personne responsable des informations contenues dans le Document
Monsieur Alain Dinin
Président-Directeur général de Nexity
1.1.2
Attestation du responsable du Document
“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Document (y compris le Document de Référence de Nexity incorporé par référence dans le présent Document, mais
à l’exclusion des autres documents incorporés par référence dans le présent Document) sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document
ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent Document.
Cette lettre ne contient pas d’observation.
Les informations financières pro forma et les prévisions présentées dans le présent Document ont fait l’objet de
rapports des contrôleurs légaux des comptes, figurant respectivement au paragraphe 4.6 et au paragraphe 2.5.1.7
du présent Document.
Ces rapports ne contiennent pas de réserve.
Alain Dinin
Président-Directeur général
Nexity
1.1.3
Commissaires aux comptes
1.1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires
• Salustro Reydel
Membre de KPMG International
1, cours Valmy
92923 Paris La Défense CEDEX
Société représentée par MM. Philippe Mathis et Bernard Cattenoz
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 16 octobre 2003 (première nomination), pour le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
5
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Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence de Nexity incorporé par référence
dans le présent Document ont fait l’objet de rapports de contrôleurs légaux figurant aux pages 204 et 205 dudit
Document de Référence, et les informations financières historiques incorporées par référence dans ledit Document de
Référence pour les exercices 2005 et 2004 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement
aux pages 202 et 203 du Document de Référence 2005 (enregistré le 4 mai 2006 sous le numéro R. 06-049) et aux
pages 217 et 218 du Document de Référence 2004 (enregistré le 19 mai 2005 sous le numéro R. 05-064).”
1
RESPONSABLE DU DOCUMENT ET RESPONSABLES
DU CONTRÔLE DES COMPTES
• Conseil Audit & Synthèse
Commissariat aux comptes
21, rue d’Artois
75008 Paris
Société représentée par M. Jean-François Nadaud
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 16 octobre 2003 (première nomination), pour
une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2008.
1.1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants
• M. Henri Baetz
1, cours Valmy
92923 Paris La Défense CEDEX
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 16 octobre 2003 (première nomination), pour le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
• M. Yves Canac
21, rue d’Artois
75008 Paris
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 16 octobre 2003 (première nomination), pour
une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2008.
1.2
POUR LA CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE
1.2.1
Personne responsable des informations contenues dans le Document
Monsieur Charles Milhaud
Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance
Attestation du responsable du Document
“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations figurant au chapitre 2
du présent Document, relatives à la description des apports et à la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne
et de Prévoyance, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée.”
M. Charles Milhaud
Président du Directoire de la Caisse
Nationale des Caisses d’Épargne et de
Prévoyance
6
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1.2.2
1.3
POUR LE CRÉDIT FONCIER DE FRANCE
1.3.1
Personne responsable des informations contenues dans le Document
Monsieur François Drouin
Président du Directoire du Crédit Foncier de France
1.3.2
Attestation du responsable du Document
“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Document relatives au Crédit Foncier de France (y compris le document de référence de la société Crédit Foncier de
France déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2007 sous le numéro D. 07-427 et les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2004 de la société Crédit Foncier de France présentés dans le document de référence
R. 05-119 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 septembre 2005) sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document
relatives au Crédit Foncier de France ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent Document concernant le Crédit
Foncier de France.
Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence de Crédit Foncier de France
incorporé par référence dans le présent Document on fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux
pages 159 et 160 dudit document de référence, les informations financières historiques incorporées par référence
dans le document de référence pour l’exercice 2005 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux
pages 149 et 150 du document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro
D. 06-0680 le 4 juillet 2006 (qui contient des observations) et les états financiers consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2004 figurant dans le document de référence n° R. 05-119 déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 16 septembre 2005 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages 126 et 127
dudit document.”
M. François Drouin
Président du Directoire du Crédit Foncier de France
1.3.3
Commissaires aux comptes
• PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Société représentée par Anik Chaumartin et Guy Flury
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 16 mai 2006, pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
• KPMG SA
2 bis, rue Les Hauts de Villiers
92300 Levallois-Perret
Société représentée par Philippe Saint-Pierre et Rémy Tabuteau
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 26 mai 2004, pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009.
1.3.3.2 Commissaires aux comptes suppléants
• Monsieur Pierre Coll
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
7
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1.3.3.1 Commissaires aux comptes titulaires
1
RESPONSABLE DU DOCUMENT ET RESPONSABLES
DU CONTRÔLE DES COMPTES
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 16 mai 2006, pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
• Madame Marie-Christine Ferron-Jolys
1, cours Valmy
92923 Paris La Défense CEDEX
Nommée par l’Assemblée générale mixte en date du 26 mai 2004, pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
1.4
POUR GCE IMMOBILIER
1.4.1
Personne responsable des informations contenues dans le Document
Monsieur Antoine Dubout
Président du Directoire de GCE Immobilier
1.4.2
Attestation du responsable du Document
“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent Document relatives à GCE Immobilier sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données
dans le présent Document relatives à GCE Immobilier ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent Document
concernant GCE Immobilier.”
M. Antoine Dubout
Président du Directoire de GCE Immobilier
1.4.3
Commissaires aux comptes
1.4.3.1 Commissaire aux comptes titulaire
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 20 juin 2006, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
1.4.3.2 Commissaire aux comptes suppléant
• Monsieur Jean-Louis Lebrun
75, rue du 22 septembre
92400 Courbevoie
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 20 juin 2006, pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
8
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• Mazars & Guérard
61, rue Henri Regnault
92075 La Défense CEDEX
Société représentée par Messieurs Julien Marin-Pache et Michel Barbet Massin
1.5
POUR EUROSIC
1.5.1
Personne responsable des informations contenues dans le Document
Madame Méka Brunel
Président du Directoire d’Eurosic
1.5.2
Attestation du responsable du Document
“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Document relatives à Eurosic (y compris le document de référence d’Eurosic déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 28 mars 2007, sous le numéro D. 07-0238, le document E d’Eurosic enregistré auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 7 mai 2007 sous le numéro E. 07-056 et la note d’opération Eurosic enregistrée auprès de
l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le numéro 07-0176) sont, à ma connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document
relatives à Eurosic ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent Document concernant Eurosic.
Les états financiers semestriels au 31 décembre 2006 et les états financiers de l’exercice de 6 mois clos le 30 juin
2006 présentés dans le Document de Référence et le Document E de Eurosic incorporés par référence dans le présent
Document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 95 à 97 dudit Document de Référence
et en pages 158 et 159 dudit Document E, qui contiennent des observations.
Les informations financières historiques pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 incorporées par référence dans le
Document E d’Eurosic ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 57 et 58 du Document
de Référence de Eurosic déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 06-0715 le 13 juillet
2006, qui contiennent des observations.
Les informations financières historiques pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 incorporées par référence dans
ledit Document E ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en page 55 du Document de Référence
de Eurosic déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 05-0778 le 25 mai 2005.”
Mme Méka Brunel
Président du Directoire d’Eurosic
Commissaires aux comptes
1.5.3.1 Commissaire aux comptes titulaire
• PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Société représentée par M. Guy Flury
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 18 mai 2006, pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
• KPMG Audit
1, cours Valmy
92923 Paris La Défense CEDEX
Société représentée par M. Philippe Saint-Pierre
Nommé par l’Assemblée générale du 30 mai 2007 pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
9
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1.5.3
1
RESPONSABLE DU DOCUMENT ET RESPONSABLES
DU CONTRÔLE DES COMPTES
1.5.3.2 Commissaire aux comptes suppléant
• Monsieur Étienne Boris
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Nommé par l’Assemblée générale mixte en date du 18 mai 2006, pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
• Monsieur Malcom Mc Larty
10
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Nommé par l’Assemblée générale du 30 mai 2007 pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2
CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS SUR L’OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.1
ASPECTS ÉCONOMIQUES DE L’APPORT
2.1.1
Liens préexistants entre les sociétés en cause
2.1.1.1 Liens en capital
Préalablement aux opérations d’apport objet du présent Document, et à la date d’enregistrement du présent
Document, il n’existe aucun lien en capital entre Nexity d’une part, et la CNCE ou ses filiales directes
(y compris celles dont les actions sont apportées à Nexity) d’autre part.
2.1.1.2 Autres liens, cautions
Dans le cadre de son activité, Nexity souscrit certaines garanties financières au titre de la loi du 2 janvier
1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les
immeubles et les fonds de commerce (loi Hoguet) auprès du Groupe Caisse d’Épargne.
(i) Dirigeants communs
Néant.
(ii) Filiales détenues en commun et dépendance à l’égard d’un même groupe
Néant
(iii) Accords techniques ou commerciaux
Nexity dispose de certains accords de coopération commerciale avec divers établissements bancaires, afin
d’assurer l’offre la plus complète possible au service de ses clients. Parmi ces établissements bancaires
figurent, entre autres, le Crédit Foncier de France et certaines Caisses d’Épargne. Aucun de ces accords,
considéré individuellement, ne présente de caractère significatif à l’échelle de Nexity.
Motifs et buts de l’opération
L’opération envisagée permettra de constituer le premier groupe immobilier intégré français alliant les
compétences et expertises immobilières de deux grands groupes. Nexity deviendra en France le premier
acteur intégré coté disposant de positions leader sur l’ensemble des métiers de l’immobilier (promotion,
services, distribution, régénération urbaine, financement spécialisé et gestion d’actifs) et une présence
forte sur l’ensemble des cycles (court, moyen et long terme). Le pôle Immobilier unique du Groupe Caisse
d’Épargne ainsi constitué sera en mesure d’offrir une réponse globale à l’ensemble des besoins des clients
particuliers, entreprises et collectivités locales.
Il sera ainsi créé un nouveau modèle dans les métiers de l’immobilier et des services à l’immobilier, permettant
d’offrir :
• aux particuliers : une large gamme de logements en accession et en investissement locatif ainsi qu’une
offre de crédit diversifiée avec une proximité renforcée ;
• aux entreprises : une offre nouvelle et complétée sur l’ensemble du territoire pour mieux accompagner leur
développement ;
• aux collectivités locales : une capacité et une force de proposition renforcées pour la conception,
la réalisation et le financement de grands projets ; et
• à l’ensemble des clients, une offre complète de services à l’immobilier.
11
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2.1.2
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.1.2.1 Intérêt de l’opération pour la société bénéficiaire de l’apport et ses actionnaires
(i) Constituer un leader intégré des métiers de l’immobilier
Nexity deviendra le premier acteur coté présent sur toute la chaîne de valeur immobilière : origination
de terrains, gestion d’actifs et de projets notamment au travers d’une société foncière cotée, production
d’actifs immobiliers résidentiel et tertiaire, financements spécialisés, services immobiliers et distribution.
• Positionnement élargi sur l’ensemble des métiers du cycle immobilier
L’opération permettra d’élargir la présence de Nexity sur l’ensemble des métiers de l’immobilier
en consolidant ses positions de leader sur la promotion et la distribution immobilière, en créant un nouvel
acteur de référence dans les services et en complétant ses activités historiques avec de nouveaux métiers :
le financement immobilier spécialisé, la gestion d’actifs et la foncière. Nexity disposera ainsi de solides
positions concurrentielles sur l’ensemble du cycle immobilier, notamment entre les activités de cycle long
(régénération urbaine et gestion d’actifs), de cycle de moyen terme (promotion et financement immobilier)
et de cycle court (services et distribution). L’intégration des différents métiers sera source de synergies
à tous les niveaux du cycle produit et des cycles métiers.
Élargissement à de nouveaux métiers & cycles
Court terme
Long terme
Nexity
Franchises
Lamy
Entreprises
GCE
Immobilier
Réseau
Caisse
d’Épargne
Collectivités
Nexity
Logement
GCEI
Asset
Management
Crédit
Foncier
Nexity
Saggel
Nexity
Tertiaire
GCE Habitat
Distribution
Foncière
Eurosic
Services
Nexity
Villes & Projets
Promotion
Nexity actuel
Financement
immobilier
Actifs
apportés
SIIC & fonds
immobiliers
Accord commercial GCE
• Des positions leaders sur tous les métiers, notamment dans les services et la distribution
L’opération permettra à Nexity d’élargir son expertise afin de disposer de positions fortes sur l’ensemble
des métiers de l’immobilier.
Dans la promotion immobilière, Nexity, qui dispose d’une part de marché de 8,4 % sur le logement neuf
(Estimation 2006), consolidera sa position de leader en France et travaillera à accélérer la croissance du
pôle Logement notamment au travers de la mise en œuvre des synergies induites par le projet.
Dans les services à l’immobilier, grâce à l’apport de Lamy et accessoirement de GCE Immobilier, Nexity
deviendra un des premiers acteurs français avec Foncia en termes de chiffre d’affaires (478 millions d’euros
pour Nexity pro forma et 431 millions d’euros pour Foncia, chiffres 2006). Cet apport permettra à ce pôle
de multiplier par 5,3 son chiffre d’affaires dans ce métier et de disposer, à travers les 280 implantations de
Lamy ajoutées à celle de Nexity en France, d’une présence de premier plan auprès des particuliers (991.000
logements gérés dont 944.000 par Lamy) et des entreprises (7 millions de mètres carrés de surfaces tertiaires
dont 2 millions de mètres carrés gérés par Lamy). En outre, Nexity entend porter la marge opérationnelle
des services à l’immobilier à 10 % en 2012.
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Particuliers
Moyen terme
Le pôle Distribution du Groupe sera considérablement renforcé par cette opération. Ainsi, les produits
Nexity pourront être distribués dans les 4.375 agences du réseau des Caisses d’Épargne, les 460 agences
immobilières franchisées d’Arthur l’Optimist et les 200 agences du Crédit Foncier de France. L’accès à
ces nouveaux réseaux permettra à Nexity de totaliser plus de 6.600 points de vente et de disposer d’une
force de distribution équivalente aux pôles Immobiliers des principaux groupes bancaires français. Cette
nouvelle force de distribution accroîtra la visibilité de Nexity auprès de l’ensemble des clientèles : les
accédants avec les réseaux d’Arthur L’Optimist et du Crédit Foncier de France ; les investisseurs grâce
au contrat de coopération industrielle avec le Groupe Caisse d’Épargne ; les entreprises avec le réseau
Keops ; et enfin les collectivités locales en s’appuyant sur les relations solides du Groupe Caisse d’Épargne.
Potentiel d’origination et de distribution renforcée
9.000
Nouveau Nexity
Pôle Immobilier
du Crédit Agricole(2)
Nombre de points de ventes (1)
7.000
Groupe Caisse d'Épargne
Unimo + Square Habitat + Unibiens
6.698
5.000
Pôle Immobilier des
Banques Populaires
x4
Foncia + réseau BP
3.000
Nexity
BNP Paribas Immobilier
1.663
Meunier + Atisréal + Klépierre
1.000
Icade
Kaufman & Broad
Nombre
de métiers(3)
0
1
2
3
4
5
+2
(1) Agences Caisses d'Épargne (n'inclut que les agences Caisse d'Épargne
(2) n'inclut pas le Crédit Lyonnais (+1.930 agences LCL)
(3) promotion, foncière, services, régénération urbaine, financement immobilier. KOF : promotion ; ICA : promotion, foncière, services et regénération urbaine ; BNP : promotion, foncière, service
et financement immobilier ; Banque Populaire : services et financement immobilier ; ACA : promotion, services et financement immobilier.
Dans le domaine de la gestion d’actifs, Nexity disposera de positions fortes, à la fois à travers une participation
dans la société foncière cotée Eurosic (qui a d’ores et déjà un montant d’actifs sous gestion de 1,3 milliard
d’euros et qui a indiqué son intention d’accroître son patrimoine sous gestion à 3 milliards à horizon 2011),
et à travers les organismes de gestion Ciloger et GCE Asset Management.
• Offre élargie à l’ensemble des cibles de clientèle
En étendant son expertise sur l’ensemble des métiers de l’immobilier, Nexity sera en mesure de proposer
des offres complètes à tous ses segments de clientèle.
S’agissant des particuliers, Nexity pourra compléter son offre actuelle par de nouvelles propositions
en matière de financement spécialisé et de supports d’investissement (parts de SCPI et OCPI).
S’agissant des entreprises, des solutions de crédit-bail immobilier et des offres de gestion d’actifs permettront
de constituer une offre complète de nature à répondre à l’ensemble des besoins immobiliers des entreprises,
notamment en régions.
S’agissant des collectivités locales, Nexity sera en mesure d’élargir son offre de régénération urbaine avec
des solutions de type partenariats public/privé et de financement d’infrastructures.
13
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Dans la régénération urbaine, Nexity deviendra l’un des premiers groupes disposant du champ de compétence
et d’expertise permettant d’apporter des réponses globales aux problématiques de développement urbain.
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
(ii) Disposer d’une visibilité accrue sur les marchés financiers
À l’issue de l’opération et suite à l’émission de 19.997.501 actions nouvelles au profit de la CNCE, le nombre
d’actions composant le capital social de Nexity augmentera d’environ 60 % renforçant d’autant sa visibilité sur
les marchés financiers. Le montant du flottant (excluant la participation de la CNCE, de l’équipe de direction
et des salariés, et de la Caisse des Dépôts et Consignations) sera maintenu. Dans ce contexte, la liquidité du titre
Nexity devrait être préservée.
(iii) Optimiser le profil de risque financier et opérationnel du Groupe
L’élargissement du portefeuille du Groupe sur la totalité du cycle des métiers de l’immobilier aura pour conséquence
de renforcer la part récurrente du résultat net du Groupe. Ainsi, la part des activités récurrentes (services,
financement et gestion d’actifs) représentera 35 % du résultat net consolidé contre moins de 4 % dans son
périmètre actuel (chiffres 2006 pro forma).
Par ailleurs, l’opération se traduira par un renforcement des fonds propres et de la structure financière
de Nexity (ratio dette nette sur fonds propres à fin 2006 de 18 % pro forma après opération contre 44 % avant
opération). Ce renforcement de la structure financière de Nexity permettra au Groupe de disposer de nouveaux
moyens financiers à même d’accélérer son développement et d’accroître sa flexibilité stratégique.
Par ailleurs, le renforcement de positions concurrentielles sur presque l’ensemble des métiers de l’immobilier
permettra d’optimiser le profil de risque opérationnel du Groupe.
(iv) Synergies
L’opération permettra de générer des synergies à chacune des étapes du cycle immobilier :
• l’assemblage et la vente croisée de nouveaux produits permettront au nouveau Groupe de distribuer un volume
significatif de logements supplémentaires en s’appuyant sur l’accord de coopération industrielle avec le Groupe
Caisse d’Épargne. Ainsi, Nexity sera en mesure de proposer une offre intégrée de qualité, capitalisant sur des
marques fortes (Nexity, Crédit Foncier de France et Caisses d’Épargne). Cette offre sera particulièrement
compétitive dans la mesure où les commissions pour les Caisses d’Épargne seront en ligne avec les pratiques
de marché des réseaux des banques de détail mais très inférieures aux réseaux de distribution spécialisés
de produits immobiliers investisseurs. De la sorte, Nexity entend accélérer la croissance du pôle Logement
en poursuivant sa stratégie de conquête de parts de marché sur le segment du résidentiel neuf et entend
ainsi porter sa part de marché sur le résidentiel neuf à 14 % en 2012.
• À travers le réseau de franchisés, l’offre de financements comprendra les offres de produits de plusieurs partenaires
privilégiés mais non exclusifs. Parmi ces partenaires, le Crédit Foncier de France sera le seul établissement financier
spécialisé et sera donc en mesure de valoriser son expertise en matière de crédits longs, de crédits structurés
et de prêts à taux zéro. Enfin, Nexity a l’intention de coupler de façon plus systématique son offre de logements
neufs à des offres de financement, émanant notamment du Crédit Foncier de France. Il est envisagé de constituer
un encours additionnel de prêts hypothéquaires de 3 milliards d’euros d’ici 2012.
• Nexity s’appuiera sur les relations du Groupe Caisse d’Épargne avec les collectivités locales pour accompagner cellesci dans leurs problématiques de développement urbain. Le Groupe Caisse d’Épargne a en effet tissé des liens forts
avec les collectivités locales et les partenaires locaux de développement urbain en devenant la première banque des
opérateurs de logement social. Ces liens permettent d’identifier très tôt des projets de régénération urbaine. Nexity
sera en mesure d’offrir aux collectivités locales, en plus de son expertise de promoteur déjà développée à travers
sa division Villes & Projets, ses nouvelles compétences sur le financement et les services, une offre globale intégrée
de partenariat public/privé et des solutions pour les logements sociaux, les ensembles tertiaires, et le développement
d’infrastructures collectives. Nexity entend ainsi devenir le leader de la régénération urbaine en France.
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• Nexity s’appuiera également sur son réseau de distribution élargi pour proposer à ses clients des offres intégrées
de logements combinant un financement, la commercialisation d’un logement (neuf ou ancien) et, éventuellement,
des services.
• Nexity accélérera la diversification de son offre à destination des entreprises. Ainsi, dans le cadre de
l’opération, le Groupe prendra une participation dans la société foncière cotée Eurosic, spécialisée
dans les bureaux, les loisirs et la logistique. Il est prévu de mettre en place un partenariat avec cette
société permettant à Nexity d’offrir des solutions à forte valeur ajoutée afin de répondre aux besoins des
petites et moyennes entreprises en régions qui souhaitent optimiser un patrimoine immobilier fragmenté,
éventuellement en l’externalisant (cession du patrimoine à la foncière), en créant de nouveaux sites, et
en revalorisant leur patrimoine ainsi qu’un partenariat en matière d’offre de produits logistiques. Nexity
entend également capitaliser sur les relations des Caisses d’Épargne (à la fois directement et via Locindus).
Nexity entend générer 100.000 m2 supplémentaires dans le tertiaire par an d’ici 2012 en année pleine.
• L’opération permettra enfin d’accélérer le développement de Nexity à l’international, en s’appuyant sur les
bureaux européens déjà existants de Lamy (notamment en Allemagne, Pologne et Suisse) et du Crédit Foncier de France
(en Belgique, Portugal et Royaume-Uni) pour développer des offres adaptées à ces pays et saisir, au cas par cas, les
opportunités susceptibles de se présenter.
Intérêt de l’opération pour la société apporteuse et ses actionnaires
La CNCE apportera les actifs suivants :
• 25 % du capital du Crédit Foncier de France (le solde du capital, soit 75 %, restant détenu par la CNCE).
Le Crédit Foncier de France est actuellement une filiale à 100 % de la CNCE. Il est un acteur majeur dans
le financement de l’immobilier en France. Il propose aux particuliers et aux entreprises des solutions de financement
et des services immobiliers ;
• 100 % du capital de GCE Immobilier. GCE Immobilier est actuellement une filiale à 100 % de la CNCE. GCE Immobilier
détient des participations dans diverses sociétés ayant des activités immobilières et constitue le pôle Immobilier
actuel du Groupe Caisse d’Épargne ;
• 5.276.929 actions Eurosic, soit 32,09 % du capital d’Eurosic. Eurosic est une société d’’investissement immobilière
cotée (SIIC), actuellement détenue à 32,1 % par la CNCE et à 20,0 % par la Banque Palatine, elle-même filiale à
62,7 % de la CNCE (le solde du capital de la Banque Palatine, soit 37,3 %, étant détenu par Intesa Sanpaolo).
En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital d’Eurosic
décrite dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le numéro 07-0176,
le nombre d’actions Eurosic devant être apportées à Nexity sera porté à 5.280.483 actions. Dans cette hypothèse,
Nexity détiendra 31,05 % du capital et des droits de vote d’Eurosic.
La CNCE deviendra le premier actionnaire de Nexity, les actions Nexity émises à son profit en rémunération des apports
représentant, immédiatement après la réalisation de ceux-ci, environ 38,2 % du capital et des droits de vote de Nexity.
La consolidation des activités immobilières du Groupe Caisse d’Épargne dans le cadre du pôle Nexity sera créatrice
de valeur en permettant au groupe de se doter d’un pôle intégré, présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de
l’immobilier et capable de développer une offre complète à destination de ses clients : particuliers, entreprises et
collectivités publiques.
Dans une dynamique opérationnelle, les intérêts de la CNCE pour cette opération résulteront également de la logique
de convergence entre les métiers de la banque et de l’immobilier au travers notamment de l’accord de coopération
industrielle sur cinq ans renouvelable. Le mécanisme de prescription croisée permettra à la CNCE de renforcer
son activité de crédit.
Ce projet constitue une étape clé dans la constitution du pôle Immobilier du Groupe Caisse d’Épargne.
Le Groupe Caisse d’Épargne disposera d’un pôle d’activité cohérent, bénéficiant de positions solides sur
l’ensemble des métiers (leader sur la promotion, le financement spécialisé et la transaction résidentielle)
et source de nombreuses complémentarités entre les activités.
15
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2.1.2.2
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.2
ASPECTS JURIDIQUES DE L’OPÉRATION
2.2.1
Description générale de l’opération
2.2.1.1 Traité d’apport, contrat de coopération industrielle et autres aspects juridiques
(i) Traité d’apport
Un Traité d’apport entre Nexity, d’une part, et la CNCE, d’autre part, a été signé le 7 juin 2007 sous réserve
de l’approbation de l’opération par l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity.
Aux termes de ce Traité d’apport, il a été principalement convenu, sous réserve de la réalisation
des conditions visées au paragraphe 2.2.1.3 ci-dessous et de l’approbation des apports par l’Assemblée
générale de Nexity, de l’apport sous forme d’un apport en nature à titre pur et simple, par la CNCE à Nexity
des titres suivants :
Crédit Foncier de France : 24.556.113 actions, soit 25 % des actions du Crédit Foncier de France. Ledit
apport sera rémunéré par l’émission d’un nombre total de 9.425.329 actions ordinaires de la Société d’une
valeur nominale de 5 euros chacune entièrement libérées, à créer par la Société par voie d’augmentation
de capital, soit avec une prime d’apport de 63,3 euros par action. Cette émission correspond à un prix par
actions de 68,3 euros ;
GCE Immobilier : 9.000.000 actions, soit 100 % des actions de GCE Immobilier. Ledit apport sera rémunéré
par l’émission d’un nombre total de 6.326.198 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale
de 5 euros chacune entièrement libérées, à créer par la Société par voie d’augmentation de capital, soit
avec une prime d’apport de 63,3 euros. Cette émission correspond à un prix par actions de 68,3 euros ;
Eurosic : 5.276.929 actions, soit 32,09 % des actions d’Eurosic. Ledit apport sera rémunéré par l’émission
d’un nombre total de 4.245.974 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 5 euros chacune
entièrement libérées, à créer par la Société par voie d’augmentation de capital, soit avec une prime d’apport
de 63,3 euros par action. Cette émission correspond à un prix par actions de 68,3 euros.
Concomitamment à la signature du traité d’apport, Nexity et la CNCE ont conclu une convention prévoyant
certains engagements ainsi que certaines déclarations et garanties qui devront être exactes, complètes
et sincères et refléter la situation des sociétés à la date de réalisation des apports et qui donneront lieu,
en cas de violation ou d’inexactitude d’une déclaration à une indemnisation ou à une compensation, selon
les cas dans des conditions convenues entre les parties.
(ii) Coopération industrielle
La coopération entre Nexity et le Groupe Caisse d’Épargne donnera lieu à la signature d’un contrat
de coopération industrielle d’une durée de cinq années renouvelable par consentement mutuel entre Nexity, la
CNCE et le Crédit Foncier de France. L’objectif de ce contrat sera d’encadrer juridiquement le développement
et le renforcement des relations entre Nexity et diverses sociétés du Groupe Caisse d’Épargne. Conformément
aux principes d’ores et déjà convenus par Nexity et la CNCE, leur coopération industrielle portera sur la mise
en commun des activités de Nexity avec les activités immobilières et de services immobiliers concurrentiels
de la CNCE et notamment les activités du Crédit Foncier de France avec pour objectif le développement
et le renforcement des relations entre Nexity et le Groupe Caisse d’Épargne à travers la distribution croisée
de produits et services, notamment (i) dans la vente de produits immobiliers, (ii) dans les relations avec
les collectivités locales, (iii) dans les métiers de services immobiliers et (iv) dans la prescription
par Nexity auprès de ses clients de produits de crédit immobilier développés par le Groupe Caisse d’Épargne.
En outre, cette coopération inclura le développement des métiers de Nexity à l’international.
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En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation
de capital d’Eurosic décrite dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin
2007 sous le numéro 07-176, le nombre d’actions Eurosic susceptibles d’être apportées à Nexity sera
porté à 5.280.483 actions. Dans cette hypothèse, Nexity détiendra 31,05 % du capital et des droits de
vote d’Eurosic.
Nexity entretiendra des relations privilégiées mais non-exclusives avec le Groupe Caisse d’Épargne : Nexity
pourra conserver et développer, en dehors du Groupe Caisse d’Épargne, ses relations d’affaires avec les
concurrents du Groupe Caisse d’Épargne tout en faisant ses meilleurs efforts afin de pleinement coopérer
dans la distribution des produits et services du Groupe Caisse d’Épargne auprès de la clientèle, et plus
largement dans ses relations bancaires avec le Groupe Caisse d’Épargne. La CNCE fera ses meilleurs efforts
pour que les Caisses d’Épargne distribuent les produits et services immobiliers de Nexity et de ses filiales.
La CNCE et Nexity, ainsi que les entités de leur groupe respectif, se sont engagées à ne pas exercer
d’activité concurrente dans les conditions décrites ci-après. La CNCE s’est engagée à ce qu’aucune entité
du Groupe Caisse d’Épargne ne conduise, directement ou indirectement (y compris suite à des opérations
de croissance externe), une activité dans le domaine des services immobiliers. Par exception, ne seront pas
soumis à cet engagement : (a) les activités de services immobiliers exercées par les Caisses d’Épargne et
de leurs filiales locales et/ou Natixis et ses filiales, (b) les activités de services immobiliers exercées par
le Crédit Foncier de France et ses filiales préalablement aux apports envisagés, (c) l’acquisition et la détention
par la CNCE et ses filiales de tous actifs immobiliers nécessaires à leur exploitation ou résultant directement
de leur activité bancaire courante et (d) la poursuite des activités existantes dans le domaine des services
immobiliers des Banques Populaires, de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de ses filiales.
En outre, Nexity bénéficie d’un droit d’exclusivité de la part du Groupe Caisse d’Épargne, la faisant
bénéficier de tout projet d’opération de croissance externe visant des sociétés ayant à titre principal
une activité de construction et de vente d’immeubles ou de services immobiliers, sauf s’il s’agit (a)
d’une opération de croissance externe hors de France que Nexity aura refusé d’étudier ou de mener
à bien et que l’une des entités du Groupe Caisse d’Épargne souhaiterait mener, ou (b) d’une opération
de croissance externe menée par GCE Habitat, GCE SEM, le Crédit Foncier de France et leurs filiales
dans leurs métiers tels qu’exercés préalablement à l’opération d’apports envisagée. S’agissant des opérations
de croissance externe visant des sociétés dont l’activité immobilière ou de services immobiliers n’est
pas l’activité principale et représente un chiffre d’affaires d’au moins 1 % du chiffre d’affaires de Nexity,
la CNCE s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour que : (a) concomitamment à la réalisation
de l’opération de croissance externe par le Groupe Caisse d’Épargne, leur activité immobilière ou de services
immobiliers soit, à la demande de Nexity, cédée à Nexity à des conditions de marché afin de préserver
le caractère unique et unitaire du pôle immobilier Nexity, ou (b) si une telle cession concomitamment
à l’opération de croissance externe envisagée s’avérait impossible, pour que la période de conservation
desdites activités en dehors du pôle immobilier du Groupe Caisse d’Épargne soit aussi courte que possible
et que, en tout état de cause, le pilotage desdites activités soit rattaché, sauf impossibilité juridique avérée,
au pôle Immobilier constitué autour de Nexity.
Réciproquement, Nexity a consenti un droit d’exclusivité au bénéfice du Groupe Caisse d’Épargne, faisant
bénéficier ce dernier de tout projet d’opération de croissance externe visant des sociétés ayant à titre
principal une activité bancaire ou financière, sauf s’il s’agit (a) d’une opération de croissance externe hors
de France que la CNCE aura refusé d’étudier ou de mener à bien et que l’une des entités du Groupe Nexity
souhaiterait mener, ou (b) d’une opération de croissance externe menée par le Crédit Financier Lillois
ou le Crédit Foncier de France et leurs filiales dans leurs métiers tels qu’exercés préalablement à l’opération
d’apports envisagée. S’agissant des opérations de croissance externe menées par Nexity dans le secteur
immobilier et visant des sociétés dont l’activité bancaire ou financière n’est pas l’activité principale mais
représente un chiffre d’affaires d’au moins 1 % du produit net bancaire du Crédit Foncier de France, Nexity
s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour que : (a) concomitamment à la réalisation de l’opération
de croissance externe par Nexity, leur activité bancaire ou financière soit, à la demande de la CNCE, cédée
au Groupe Caisse d’Épargne à des conditions de marché, ou (b) si une telle cession concomitamment
à l’opération de croissance externe envisagée s’avérait impossible, pour que la période de conservation
desdites activités par Nexity soit aussi courte que possible et que, en tout état de cause, le pilotage
desdites activités soit rattaché, sauf impossibilité juridique avérée, au Groupe Caisse d’Épargne.
Toute violation grave des engagements réciproques figurant ci-dessus sera sanctionnée, dans les conditions
convenues entre les parties, qui prévoient notamment une période de concertation, une indemnisation
égale au plus élevé des deux montants suivants : (a) 18 mois du chiffre d’affaires de l’activité exercée
en violation des engagements figurant ci-dessus ou (b) une somme égale au préjudice, majorée de 50 %.
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Nexity et ses filiales feront en sorte de ne pas exercer, directement ou indirectement, et de ne pas investir
dans une activité bancaire ou financière concurrente de celles exercées actuellement par le Groupe Caisse
d’Épargne (à l’exception du Crédit Financier Lillois et du Crédit Foncier de France) et à ne pas conclure
un partenariat industriel ou commercial avec un autre établissement de crédit (à l’exception des activités de
courtage de crédit, d’assurance et les services à la personne).
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
Il est prévu qu’un contrat de coopération industrielle précisant certaines modalités de mise en œuvre
de l’accord décrit ci-dessus intervienne au plus tard le 31 décembre 2007.
(iii) Suppression du droit de vote double
L’Assemblée générale des actionnaires de Nexity convoquée aux fins de statuer sur les apports sera appelée
à approuver la suppression de l’article 10 IV des statuts de Nexity prévoyant l’obtention du droit de vote
double.
Cette décision sera également soumise à l’approbation de l’Assemblée spéciale des titulaires de droits
de vote double convoquée préalablement à l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity devant se
prononcer sur les apports.
(iv) Conservation des titres du Crédit Foncier de France
Sous réserve de certaines exceptions limitées, Nexity et la CNCE se sont engagées chacune pour une durée
de cinq ans à compter de la date de réalisation des apports à ne céder ou transférer aucune action du Crédit
Foncier de France sans l’accord préalable écrit de l’autre.
(v) Programme d’attribution gratuite d’actions
La mise en place d’un programme d’attribution gratuite d’actions, d’une durée de quatorze mois, réservé
aux collaborateurs de Nexity et de ses filiales et représentant un maximum de 1 % du capital de Nexity, sera
soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity convoquée aux fins de statuer sur
les apports. Ce programme, soutenu par la CNCE a vocation à être renouvelé les deux exercices suivants.
(vi) Dérogations Autorité des marchés financiers
À l’issue de la réalisation des apports par la CNCE à Nexity, la CNCE franchira à la hausse le seuil
du tiers du capital et des droits de vote de Nexity. En application de l’article 234-9 du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, qui prévoit la possibilité d’une dérogation en cas d’opération d’apport
d’actifs soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, une dérogation à l’obligation
de déposer un projet d’offre publique a été publiée le 21 mai 2007.
La rémunération des apports conférera à la CNCE 38,2% du capital de Nexity. La CNCE se réserve la
possibilité d’acquérir, avant et/ou après la réalisation des apports, une faible quantité de titres avec pour
objectif d’atteindre une détention, rémunération des apports comprise, de 40% du capital de Nexity.
L’apport a fait l’objet d’une autorisation de la Direction générale de la concurrence, de la consommation
et de la répression des fraudes (“DGCCRF”) en date du 20 juin 2007.
(viii) Autorisation CECEI
Le 26 juin 2007, le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (“CECEI”)
a donné son autorisation au franchissement par Nexity à la hausse du seuil du cinquième des droits de
vote au sein des assemblées du Crédit Foncier de France.
2.2.1.2 Date d’arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d’apport
Les comptes utilisés pour établir la rémunération des apports sont :
(i) Nexity
Pour Nexity, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’arrêtés par le Conseil
d’administration du 7 mars 2007 et approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2007.
Ces comptes ont fait l’objet d’une certification par les Commissaires aux comptes de Nexity.
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(vii) Autorisation DGCCRF
(ii) Crédit Foncier de France
Pour le Crédit Foncier de France, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
tels qu’approuvés par le Conseil de surveillance du 7 mars 2007 et approuvés par l’Assemblée générale
ordinaire du 24 avril 2007. Ces comptes ont fait l’objet d’une certification par les Commissaires aux comptes
du Crédit Foncier de France.
(iii) GCE Immobilier
Pour GCE Immobilier, la situation consolidée de l’exercice clos le 31 décembre 2006, telle que présentée
au Conseil de surveillance du 28 février 2007. Ces comptes ont fait l’objet d’une validation par les
Commissaires aux comptes de GCE Immobilier dans le cadre de la préparation des comptes consolidés
de la CNCE et d’un rapport particulier figurant en Annexe A-1 du présent Document.
(iv) Eurosic
Pour Eurosic, les comptes sociaux pour la période de six mois close le 31 décembre 2006, tels
qu’arrêtés par le Conseil d’administration du 7 mars 2007. L’exercice social d’Eurosic se clôture au
31 décembre depuis l’Assemblée générale du 30 mai 2007.
2.2.1.3 Date d’effet des apports
Le Traité d’Apport signé le 7 juin 2007 (le “Traité d’Apport”), prévoit que les apports ne deviendront définitifs
que sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives y compris notamment :
(i) l’absence de survenance, entre le 26 avril 2007 et la date de réalisation des apports, d’une baisse
de l’indice CAC 40 supérieure ou égale à 50 % par rapport à son niveau au 26 avril 2007 ;
(ii) l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity des apports, de l’augmentation
de capital les rémunérant et, plus généralement, des décisions de suppression des droits de vote double ;
(iii) l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de Nexity de la suppression
du droit de vote double statutaire ;
(v) l’absence de violation des engagements ou des déclarations et garanties de Nexity ou de la CNCE dont
les conséquences financières seraient significatives entre la date de signature du Protocole d’accord
en date du 26 avril 2007 et la date de réalisation des apports.
2.2.1.4 Date de réunion des organes sociaux ayant approuvé l’Opération
Le Conseil d’administration de Nexity a approuvé la réalisation des opérations convenues avec la CNCE lors
de sa réunion du 4 juin 2007 et a autorisé son Président-Directeur général à signer le Traité d’apport.
Le Conseil de surveillance de la CNCE a approuvé la réalisation des opérations convenues avec Nexity lors
de sa réunion du 25 avril 2007.
Le Directoire de la CNCE a approuvé le Traité d’Apport lors de sa réunion du 7 juin 2007 et a autorisé
son Président et son Directeur général à signer le Traité d’apport.
2.2.1.5 Date de dépôt du projet d’apport au Tribunal de commerce
S’agissant d’une opération d’apport en nature, le Traité d’Apport ne fait pas l’objet d’un dépôt au greffe
du Tribunal de commerce. Le rapport des Commissaires aux apports sera déposé au greffe du Tribunal
de commerce de Nanterre au moins huit jours avant la date de l’Assemblée générale appelée à approuver
les apports et l’augmentation de capital corrélative.
19
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(iv) la réalisation par le Groupe Caisse d’Épargne, préalablement à la réalisation des apports, du transfert
par GCE Immobilier à des filiales de la CNCE n’appartenant pas au périmètre des apports des participations
actuellement détenues dans les sociétés GCEI Promotion Méditerranée et Gestrim Transactions ainsi que dans
la totalité des sociétés d’économie mixte dans lesquelles GCE Immobilier détient une participation ; et
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.2.1.6 Régime fiscal de l’opération
L’attention du lecteur est appelée sur le fait que les informations ci-après ne constituent qu’un résumé
du régime fiscal actuel, lequel est susceptible d’être modifié, et que la situation particulière des intéressés
doit être étudiée avec leur conseil habituel.
L’apporteur (la CNCE) comme le bénéficiaire des apports (Nexity) sont deux personnes morales résidentes
fiscales françaises redevables de l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
(i) Régime applicable en matière d’impôt sur les sociétés
Les apports des titres du Crédit Foncier de France et d’Eurosic sont placés sous le régime fiscal de droit commun.
L’apporteur et le bénéficiaire des apports n’ayant pas, préalablement aux apports, de liens en capital ou en droits
de vote, les apports doivent être transcrits sur la base des valeurs réelles des participations cédées.
L’apport de 100 % des titres de GCE Immobilier sera placé sous le régime de faveur de l’impôt sur les sociétés
conformément à l’article 210-B du Code général des impôts.
Pour l’apporteur, l’application du régime de droit commun aux apports des participations détenues dans les
sociétés Crédit Foncier de France et Eurosic entraîne la taxation à l’impôt sur les sociétés des plus-values
réalisées à l’occasion de l’apport.
S’agissant de plus-values d’apport constatées sur les titres d’Eurosic, société à prépondérance immobilière,
cette plus-value relève du régime du long terme tel que défini à l’article 219 I-a-ter du Code général des impôts.
Le montant de ladite plus-value sera taxé à un taux de 15 %, sous réserve de l’éventuelle imputation de moinsvalues subies au cours du même exercice ou d’exercices antérieurs relevant soit de l’imposition au taux réduit
de 15 %, soit de l’imposition au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés (moins-values de court terme).
S’agissant de la plus-value d’apport constatée sur les titres du Crédit Foncier de France, cette plus-value
est exonérée au titre de l’exercice 2007, sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges
égale à 5 % conformément à l’article 219 I-a-quinquiès du Code général des impôts.
Le bénéficiaire de l’apport inscrira quant à lui, à son bilan, les titres reçus du fait des apports à leur valeur réelle.
Pour les titres dont l’apport a été réalisé sous le bénéfice de l’article 210-B du Code général des impôts,
le bénéficiaire dudit apport devra, en cas de cession ultérieure des titres, calculer sa plus-value d’après
la valeur que les titres apportés avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse
(et non d’après leur valeur d’apport).
Les participations reçues par le bénéficiaire dans le Crédit Foncier de France et dans Eurosic ne
seront soumises à aucune obligation de conservation au titre de l’impôt sur les sociétés. En revanche,
les titres GCE Immobilier reçus par la bénéficiaire pourront, le cas échéant, être soumis à un engagement
de conservation, suite aux opérations préalables aux présents apports et concernant le transfert
de certaines participations de GCE Immobilier.
Les sociétés dont les titres sont apportés sont toutes assujetties à l’IS.
(ii) Régime applicable en matière de droits d’enregistrement
Les apports réalisés par la CNCE à Nexity seront rémunérés exclusivement par des titres nouvellement émis
par cette dernière (apports à titre pur et simple). Le capital social de Nexity après la réalisation des apports
étant supérieur à 225.000 euros, l’augmentation de capital décidée par les actionnaires de Nexity sera
soumise à un droit d’enregistrement fixe d’un montant égal à 500 euros, en application de l’article 810-I
du Code général des impôts. Nexity procèdera à ses frais à l’enregistrement du procès-verbal d’Assemblée
générale approuvant l’apport des actions Crédit Foncier de France, GCE Immobilier et Eurosic.
Les titres reçus en rémunération de l’apport sont conservés par l’apporteur. Ils ne sont pas recédés,
ou distribués aux associés de l’apporteur.
La rémunération des apports se fait par le biais d’une augmentation du capital de Nexity.
20
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Pour l’apporteur, l’application du régime de faveur à l’apport de la participation détenue dans GCE
Immobilier permettra de placer la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport en sursis d’imposition. Dans
cette hypothèse, l’apporteur prendra l’engagement de conserver pendant trois ans les titres du bénéficiaire
reçus en contrepartie de l’apport.
2.2.2
Contrôle de l’opération
2.2.2.1 Date de l’Assemblée générale appelée à approuver l’opération
L’Assemblée générale de Nexity appelée à approuver les apports et l’augmentation de capital corrélative
a été convoquée pour le 16 juillet 2007 (sur première convocation) et éventuellement pour le 23 juillet 2007
(sur seconde convocation).
2.2.2.2 Commissaires aux apports
Par ordonnance en date du 27 avril 2007, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a nommé en
qualité de Commissaires aux apports :
• M. Didier Kling
Didier Kling & Associés
41, avenue de Friedland
75008 Paris ; et
• M. Dominique Ledouble
CDL
99, boulevard Haussmann
75008 Paris
Le rapport en date du 28 juin 2007 portant sur la valorisation des actions du Crédit Foncier de France,
de GCE Immobilier et d’Eurosic apportées par la CNCE, figure en Annexe E du présent Document.
Ce rapport sera disponible au siège social de Nexity quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée
générale chargée d’approuver les apports et l’augmentation de capital corrélative et sera déposé au greffe
du Tribunal de commerce de Nanterre au moins huit jours avant ladite Assemblée.
2.2.2.3 Experts désignés par le Tribunal de commerce
Néant.
2.2.2.4 Mission spéciale confiée par l’Autorité des marchés financiers aux Commissaires aux comptes
Néant.
Rémunération des apports
2.2.3.1 Augmentation de capital
En rémunération des apports effectués par la CNCE au profit de Nexity, Nexity émettra au profit de la
CNCE 19.997.501 actions nouvelles, chaque action nouvelle étant émise au prix de 68,3 euros, soit 5 euros
de valeur nominale et 63,3 euros de prime d’apport par action nouvelle.
En conséquence, Nexity procèdera à une augmentation de capital d’une somme de 99.987.505 euros
(hors prime d’émission), pour porter son capital social de 161.725.730 euros à 261.713.325 euros divisé en
52.342.647 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur globale des apports effectués par la CNCE (soit 1.365.829.315 euros)
et le montant de l’augmentation du capital de Nexity (soit 99.987.505 euros) constituera une prime
d’apport d’un montant de 1.265.841.810 euros (soit environ 63,30 euros de prime d’apport par action
nouvelle), qui sera inscrite sur un compte intitulé “prime d’apport” au passif du bilan de Nexity et sur lequel
les actionnaires anciens et nouveaux de Nexity auront le même droit.
Il pourra être proposé à l’Assemblée générale de Nexity d’affecter tout ou partie de cette prime comme suit :
• à l’imputation de tout ou partie des frais, droits et honoraires liés aux apports, ainsi que ceux consécutifs
à la réalisation desdits apports, à due concurrence ;
• à la dotation de la réserve légale.
21
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2.2.3
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.2.3.2 Date de jouissance
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes notamment pour l’application de l’ensemble
des dispositions statutaires et donneront jouissance des mêmes droits à compter de leur émission.
En particulier, elles donneront droit au bénéfice de toute distribution de dividende décidée après leur date
d’émission.
Les actions nouvelles seront émises immédiatement à l’issue de l’Assemblée générale de Nexity approuvant
l’apport. L’augmentation de capital corrélative sera constatée par le Conseil d’administration de Nexity se
réunissant à l’issue de cette Assemblée générale.
La propriété des actions ainsi émises sera établie par une inscription en compte auprès de l’émetteur ou
d’un intermédiaire habilité conformément à l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier.
2.2.3.3 Date de négociabilité
Les actions ainsi émises seront négociables à compter de la date de réalisation des apports conformément
à l’article L. 228-10 du Code de commerce.
2.2.3.4 Date d’admission à la cote
L’admission des actions ainsi émises sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée dans les
meilleurs délais et devrait intervenir, sous réserve de la réalisation définitive des apports, dans les jours suivant
la réalisation des apports, dans les conditions qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris SA.
2.3
COMPTABILISATION DES APPORTS
2.3.1
Désignation et valeur des actifs apportés
La CNCE apportera dans les conditions prévues par le Traité d’apport, 24.556.113 actions du Crédit Foncier
de France (soit 25 % du capital et des droits de vote du Crédit Foncier de France). Ces 24.556.113 actions du
Crédit Foncier de France seront apportées pour une valeur globale de 643.750.000 euros sur la base d’un prix
par action du Crédit Foncier de France d‘environ 26,22 euros.
La CNCE apportera dans les conditions prévues par le Traité d’apport, 5.276.929 actions d’Eurosic
(représentant 32,09 % du capital et des droits de vote d’Eurosic), sans tenir compte de l’exercice éventuel
de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital d’Eurosic. Ces 5.276.929
actions d’Eurosic seront apportées pour une valeur globale de 290.000.000 euros sur la base d’un prix
par action d’Eurosic de 54,96 euros.
En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital
d’Eurosic décrite dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous
le numéro 07-176, le nombre d’actions Eurosic devant être apportées à Nexity sera porté à 5.280.483 actions
Eurosic. Dans cette hypothèse, Nexity détiendra 31,05 % du capital et des droits de vote d’Eurosic.
22
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La CNCE apportera dans les conditions prévues par le Traité d’apport, 9.000.000 actions de GCE Immobilier
(soit 100 % du capital et des droits de vote de GCE Immobilier). Ces 9.000.000 actions de GCE Immobilier
seront apportées pour une valeur globale de 432.079.315 euros sur la base d’un prix par action de GCE
Immobilier d’environ 48,01 euros.
2.3.2
Expertise des valeurs d’apport et de la parité d’échange
Les Commissaires aux apports ont remis en date du 28 juin 2007 un rapport sur la valeur des apports
et sur la rémunération des apports reproduits en Annexe E ci-après et dont les conclusions sont présentées
ci-dessous.
2.3.2.1 Conclusions des Commissaires aux apports sur la valeur des apports
“Nous sommes d’avis que les observations précédemment formulées ne sont pas de nature à affecter la
valeur des apports s’élevant à 1.365.829.315 euros et en conséquence l’actif net apporté est au moins égal
au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire augmenté de la prime d’émission.”
2.3.2.2 Conclusions des Commissaires aux apports sur la rémunération des apports
“Nous sommes d’avis que la rémunération proposée pour l’apport conduisant à émettre 19.997.501 actions
de la société Nexity d’une valeur nominale de 5 euros et à constituer une prime d’apport de 1.265.841.810
euros est équitable.”
2.3.3
Détail du calcul de la prime d’apport
La différence entre la valeur des apports, soit 1.365.829.315 euros, et la valeur nominale des actions Nexity
créés en rémunération, soit 99.987.505 euros, constitue une prime de 1.265.841.810 euros.
2.4
RÉMUNÉRATION DES APPORTS
La valorisation de Nexity est fondée sur le plan d’affaires prévisionnel consolidé et par pôle approuvé par le Conseil
d’administration de Nexity en date du 14 décembre 2006. Ce plan d’affaires couvre la période 2007-2010.
La valorisation de Nexity a été réalisée en date 20 avril 2007. Le nombre d’actions Nexity de référence retenu pour
les valorisations s’établit à 32.314.462 sur une base non diluée et 34.485.134 actions Nexity sur une
base entièrement diluée (qui prend en compte les actions gratuites attribuées, les options de souscription
attribuées n’ayant été ni exercées ni annulées mais qui est calculée hors actions détenues en autocontrôle
et autodétention).
2.4.1
Méthodes de valorisation utilisées
La détermination de la valeur de Nexity repose sur l’application des méthodes suivantes, traditionnellement
utilisées dans le cadre de valorisations de sociétés : (i) la valorisation par le cours de bourse, (ii) l’application
de multiples de sociétés comparables cotées, (iii) l’actualisation des flux de trésorerie disponibles
dégagés par Nexity.
2.4.1.1 Cours de bourse de Nexity
L’action Nexity est échangée, dans un volume de transactions satisfaisant, sur le compartiment A d’Euronext
Paris, fait partie de l’indice SBF 120 et bénéficie d’un suivi régulier de la part d’un certain nombre d’analystes
financiers. La méthode du cours de bourse a donc été considérée comme une référence pertinente de
valorisation. Deux dates de référence ont été retenues : le 22 janvier 2007 (dernier cours avant l’existence
de rumeurs autour de l’opération ayant été susceptibles d’affecter le cours de l’action Nexity) et le 20 avril
2007 (date de mise à jour des valorisations).
Afin de prendre en compte le versement (en numéraire) du dividende voté lors de l’Assemblée générale
de Nexity du 15 mai 2007, les références boursières de Nexity ont été retraitées (diminuées) du montant du dividende
versé (1,9 euro par action Nexity).
23
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En ce qui concerne la valorisation de Nexity, les méthodes utilisées visaient à valoriser le Groupe sans
prendre en compte les impacts liés au rapprochement de Nexity et des actifs apportés (notamment
les synergies qui pourront être réalisées dans ce cadre).
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
Le tableau ci-dessous présente les cours extrêmes et les cours moyens sur différentes périodes aux dates
de référence :
Au 22/01/07
Cours (`)
Clôture du 22/01/07
58,6
Moyenne 1 mois
55,4
Moyenne 3 mois
Moyenne 6 mois
Moyenne 1 an
54,2
50,2
50,5
Volume
échangé (k`) + Haut
5.450
108.412
58,6
518.524
866.539
1.666.283
58,6
58,6
59,5
Cours retraité du
+ Bas dividende 2006 (`)
56,7
54,0
53,5
50,7
41,9
39,2
Capitalisation
1
boursière (M`)
1.955
1.846
52,3
48,3
48,6
1.804
1.665
1.676
Cours retraité du
+ Bas dividende 2006 (`)
Capitalisation
boursière (M`)1
64,1
63,1
62,2
57,1
51,3
2.210
2.178
2.146
1.968
1.768
Source : Datastream 22/01/07, Nexity
1 Sur la base d’un nombre d’actions Nexity de 34,5 millions.
Au 18/04/07
Clôture du 18/04/07
Moyenne 1 mois
Moyenne 3 mois
Moyenne 6 mois
Moyenne 1 an
Cours (`)
66,0
65,0
64,1
59,0
53,2
Volume
échangé (k`) + Haut
5.457
166.140
593.240
1.109.841
1.922.654
67,4
70,0
70,0
70,0
62,4
58,0
50,7
39,2
Source : Datastream 18/04/07, Nexity
1 Sur la base d’un nombre d’actions Nexity de 34,5 millions.
2.4.1.2 Application de multiples de sociétés comparables cotées
Par ailleurs, les multiples de résultats d’exploitation et de résultats nets prospectifs 2007 et 2008 de Foncia
(sur la base des cours de bourse antérieurs à l’annonce de l’offre publique d’achat lancée par le Groupe Banques
Populaires, soit le 13 janvier 2007) ont été appliqués aux agrégats de la division Services et Franchises
de Nexity.
L’application de cette méthode conduit à une fourchette d’évaluation de 2,012 milliards d’euros
à 2,172 milliards d’euros pour 100 % du capital de Nexity, soit une valeur par action Nexity (base totalement
diluée) comprise entre 58,3 euros et 63,0 euros (après retraitement (déduction) du dividende de 1,9 euro par
action Nexity).
2.4.1.3 Actualisation des flux de trésorerie disponibles générés par Nexity
La méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie est particulièrement pertinente pour valoriser
Nexity compte tenu de la capacité de la Société à dégager des flux de résultats et de trésorerie récurrents.
Selon cette approche, la valeur d’entreprise est obtenue en déterminant la valeur actuelle nette des flux
de trésorerie engendrés par les actifs, nets des investissements et des variations de trésorerie engendrés par
l’évolution du besoin en fonds de roulement nécessaire à l’exploitation de ses activités. Les flux ainsi obtenus
sont actualisés au coût moyen pondéré du capital (“CMPC”), égal à la somme du coût des fonds propres
et du coût de l’endettement pondérés par la part respective de chacune de ces sources de financement.
24
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La méthode de valorisation analogique reposant sur des multiples de sociétés comparables cotées consiste
à appliquer aux agrégats anticipés de Nexity pour les exercices 2007 et 2008 les multiples de résultat
d’exploitation et de résultats nets anticipés (“PER”) moyens d’un échantillon de sociétés cotées présentes
dans le secteur de l’immobilier. L’analyse est fondée sur des résultats d’exploitation et des résultats nets
prospectifs 2007 et 2008 établis à partir du consensus d’estimations fourni par Institutional Brokers Estimate
System (“IBES”). L’échantillon des promoteurs immobiliers français cotés, présentant un profil d’activité
comparable ou proche de celui de Nexity regroupe Kaufman & Broad et Les Nouveaux Constructeurs.
Les multiples moyens de cet échantillon ont été appliqués à l’activité de promotion immobilière de Nexity.
Cette méthode de valorisation par actualisation des flux de trésorerie a été appliquée séparément à chacune
des différentes activités de Nexity (Logement, Tertiaire, International, Services et Franchises). En effet,
le plan d’affaires de Nexity donne des prévisions séparées sur ces différentes activités. En outre, l’actualisation
de flux de trésorerie permet de prendre en compte le risque propre de chacune de ces activités, et donc
le niveau différent d’exigence en termes de retour des investisseurs. Ainsi, dans le calcul du CMPC,
le coût des fonds propres constitue le taux auquel les actionnaires souhaitent être rémunérés quand
ils investissent dans la Société. Ce dernier taux est calculé en additionnant le taux sans risque (emprunt
d’État à long terme) et une prime de risque de la Société résultant de l’application d’un coefficient de risque
spécifique déterminé sur la base des sociétés d’un échantillon de comparables boursiers (beta) à la prime de
risque moyenne du marché des actions.
L’application de cette méthode, à chacune des activités de Nexity, conduit à une valeur d’entreprise totale
comprise entre 2.695 et 3.066 millions d’euros.
Cette valeur d’entreprise conduit à une valeur des capitaux propres comprise entre 2.378 et 2.749 millions
d’euros, soit une valeur par action Nexity comprise entre 69,0 euros et 79,7 euros, sur une base
d’un nombre d’actions Nexity totalement dilué (34.485.134 actions).
2.4.1.4 Synthèse des fourchettes de valorisation de Nexity et de l’action Nexity
Méthodes2
Cours de bourse
Multiples de sociétés
comparables cotées
Actualisation
des flux disponibles
Borne haute
(M`)
2.210
2.172
Nexity1
par action
Nexity (`)
64,1
63,0
Moyenne1
Borne
basse (M`)
1.955
2.012
Par action
Nexity (`)
56,7
58,3
2.749
79,7
2.378
69,0
Par action
à 100 % (M`) Nexity (`)
2.083
60,4
2.092
60,7
2.564
74,3
1 Sur la base d’un nombre d’action Nexity de 34,5 millions
2 Post distribution d’un dividende de 1,9 ` par action.
Il a été retenu, dans le cadre de la détermination de la rémunération des apports de la CNCE, une valeur
de Nexity de 2.355 millions d’euros, soit une valeur de 68,30 euros par action Nexity (post versement
en numéraire du dividende de 1,9 euro par action au titre de l’exercice 2006).
Méthodes de valorisation écartées
Les méthodes d’évaluation suivantes ont été écartées :
• actif net réévalué (“ANR”) : cette méthode a été écartée en raison de l’impossibilité d’évaluer la valeur
de marché de tous les actifs du Groupe, corporels ou incorporels, qu’ils soient ou non inscrits au bilan
de Nexity (notamment marques, parts de marché et clientèle). Cette méthode n’apparaît pas pertinente
pour appréhender la valeur de l’activité future de Nexity ;
• actif net comptable : au 31 décembre 2006, la situation nette consolidée de Nexity s’élevait
à 603,6 millions d’euros, soit, sur la base de 34.485.134 actions (base entièrement diluée hors
autocontrôle), une situation nette par action de 17,50 euros. Le critère des fonds propres consolidés
n’apparaît pas comme une approche appropriée de la valeur d’une société industrielle telle que Nexity
ni de ses actifs ;
• transactions comparables : cette méthode, consistant à appliquer aux agrégats financiers de Nexity
les multiples observés lors de transactions sur des sociétés comparables, a été jugée inappropriée
compte tenu de l’absence de transactions comparables significatives dans le domaine d’activité de Nexity
(promotion immobilière) ;
• méthode de rendement : une actualisation à l’infini du dividende versé au titre de l’exercice 2006 valoriserait
l’action Nexity entre 17,3 euros et 31,7 euros par action, sur la base d’un taux d’actualisation (coût des
fonds propres) compris entre 9,0 % et 11,0 % et d’une croissance des dividendes à l’infini comprise entre
0 % et 3 %. Cette méthode n’a pas été retenue car elle ne prend pas en compte les perspectives de rentabilité
de Nexity, contrairement à la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles utilisée ci-avant.
25
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2.4.2
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
• Marge brute d’autofinancement : cette méthode n’a pas été utilisée car elle est inusuelle dans le secteur
d’activité de promotion immobilière et des services immobiliers et ne permet donc pas d’apprécier la
valeur de Nexity.
2.4.3
Valorisation des apports
2.4.3.1 Critères retenus pour valoriser les actions du Crédit Foncier de France
La valorisation du Crédit Foncier de France est fondée sur le plan d’affaires prévisionnel présenté au Conseil
de surveillance de la CNCE en date du 12 décembre 2006. Ce plan d’affaires couvre la période 2007-2010.
La valorisation repose également sur les comptes consolidés (IFRS) du Crédit Foncier de France
au 31 décembre 2006 ainsi que sur une séquence de fonds propres et d’encours pondérés mise à jour suite
à la publication des résultats 2006 reçue le 19 avril 2007. La valorisation du Crédit Foncier de France
a été réalisée en date du 20 avril 2007. La valorisation du Crédit Foncier de France est réalisée sur
la base des capitaux propres consolidés du Crédit Foncier de France post distribution du dividende au titre
de l’exercice 2006.
(i) Méthodes de valorisation utilisées
La détermination de la valeur du Crédit Foncier de France repose sur les méthodes suivantes qui sont traditionnellement
utilisées dans le cadre de valorisations d’institutions bancaires : (i) l’application de multiples de résultats nets
prospectifs de sociétés comparables cotées, (ii) l’application de multiples de fonds propres résultant d’une analyse
de régression de sociétés comparables cotées, (iii) l’application de la méthode théorique de Gordon (ou “Warranted
Equity Value”), (iv) l’actualisation des flux disponibles dégagés par le Crédit Foncier de France, sous contrainte
de solvabilité.
(ii) Application de multiples de résultats nets de sociétés comparables cotées
La méthode des multiples de sociétés comparables cotées consiste à appliquer aux résultats nets (sur une base publiée
et sur une base retraitée des éléments exceptionnels) anticipés du Crédit Foncier de France pour les exercices 2007
et 2008 les multiples de résultats nets anticipés (“PER”) moyens (i) d’un échantillon de banques françaises
généralistes (BNP Paribas, Société Générale, Crédit Agricole SA, Dexia et Natixis) et (ii) d’un échantillon de
banques britanniques dont l’activité prédominante est le crédit immobilier (Northern Rock, Bradford & Bingley,
Alliance & Leicester et Lloyds TSB). L’analyse est fondée sur des résultats nets prospectifs 2007 et 2008 établis à partir
du consensus d’estimations fourni par l’agence IBES.
L’application de cette méthode conduit à une fourchette de valorisation (à 100 %) du Crédit Foncier de France
entre 1.980 millions d’euros et 2.653 millions d’euros sur la base de l’échantillon de banques françaises et entre
2.262 millions d’euros et 3.017 millions d’euros sur la base de l’échantillon de banques britanniques.
L’analyse des multiples boursiers des banques comparables montre une forte corrélation entre leur retour
sur fonds propres moyens (“RoAE”), calculé comme les rapports respectifs entre les résultats nets
part du Groupe prospectifs 2007 et 2008 et les fonds propres part du Groupe moyens 2007 et 2008
post distributions et les multiples de fonds propres moyens 2007 et 2008. Cette analyse permet de corriger
l’application simple du multiple de fonds propres moyens de l’univers des comparables boursiers et vise
à tenir compte de la rentabilité attendue des capitaux propres du Crédit Foncier de France.
Cette analyse repose sur les résultats nets (part du Groupe) prospectifs 2007 et 2008 des banques de l’échantillon
établis à partir du consensus d’estimations fourni par la base de données IBES. Outre les cinq banques françaises
mentionnées au 2.4.3.1 (ii), l’échantillon retenu comprend les banques européennes suivantes : Allied Irish Bank,
Banco Popular, BBVA, Banco Espirito Santo, BCP, BPI, Bank of Ireland, Capitalia, Commerzbank, Crédit Suisse,
Deutsche Bank, Danske Bank, DnB NOR, Fortis, HBOS, Intesa SPIMI, KBC, Lloyds TSB, Monte dei Paschi, Nordea,
RBOS, Santander, SEB, SHB, Swedbank, UBS et Unicredito.
L’application de cette méthode conduit à une fourchette de valorisations du Crédit Foncier de France comprises entre
2.327 millions d’euros et 2.634 millions d’euros, pour 100 % du capital.
26
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(iii) Application de multiples de fonds propres résultant d’une analyse de régression de sociétés comparables cotées
(iv) Application de la méthode de Gordon
La méthode de Gordon vise à déterminer le prix théorique qu’un investisseur est prêt à offrir pour un actif
compte tenu de son risque (mesuré par le “coût du capital”), de sa rentabilité normalisée mesurée par
le retour sur fonds propres moyens 2008-2010 et du taux de croissance à l’infini de ses résultats
(“croissance”), selon la formule suivante :
RoAE – Croissance
Valeur = Fonds Propres normalisés x ———————————+ Capital excédentaire
Coût du Capital – Croissance
Les fonds propres normalisés sont égaux aux fonds propres comptables diminués du capital excédentaire. Le
capital excédentaire est calculé comme la différence entre les fonds propres Core Tier I réels au 31 décembre 2006
et le niveau de fonds propres Core Tier I du Groupe induit par le ratio Core Tier I cible du Crédit Foncier de France (6 %).
Le RoAE est calculé sur la base du résultat net part du Groupe ajusté de la rémunération du capital excédentaire
distribué et des fonds propres part du Groupe moyens normalisés.
L’application de cette méthode conduit à une fourchette de valorisation de 100 % du capital du Crédit
Foncier de France ressortant entre 2.457 millions d’euros et 2.791 millions d’euros.
(v) Actualisation des flux disponibles
L’approche d’évaluation par l’actualisation des flux disponibles (“Dividend Discount Model” ou “DDM”)
consiste à analyser les éléments prévisionnels du Crédit Foncier de France afin d’estimer sa capacité
à générer des flux disponibles pour ses actionnaires (dividendes) tout en tenant compte de l’évolution
de ses besoins en fonds propres et d’un objectif de ratio de solvabilité (Tier I). Pour chaque année
de la période de projections, le flux théoriquement disponible pour les actionnaires est ainsi déterminé comme
le résultat net part du Groupe, déduction faite de la variation du capital nécessaire pour maintenir l’objectif
de fonds propres Core Tier I et Tier I (6 % et 7 % respectivement). Cette méthode de valorisation a été appliquée
en se fondant (i) sur les exigences prudentielles actuelles (dites de “Bâle I”) ainsi que (ii) sur une estimation
des normes prudentielles devant être appliquées d’ici 2009 (dites de “Bâle II”) qui devraient avoir un impact
positif sur les besoins en fonds propres futurs (diminution) du Crédit Foncier de France.
L’application de cette méthode, assise sur des projections d’encours pondérés conformes aux normes
prudentielles Bâle II, dans le cas présent se limitant au Pilier 1 de Bâle II, conduit à une fourchette
de valorisation de 100 % du capital du Crédit Foncier de France entre 2.505 millions d’euros et 3.221 millions
d’euros. La pertinence de l’application de cette méthode doit être relativisée au vu des incertitudes actuelles
sur le calendrier d’application de ces normes et la quantification estimée de son impact sur les besoins
de fonds propres du Crédit Foncier de France.
Il convient de noter que la méthode d’actualisation des flux est une méthode de valorisation “intrinsèque”
qui fait ressortir des fourchettes de valorisation reflétant implicitement une prime de contrôle, alors que
la participation apportée ne vise que 25 % du capital du Crédit Foncier de France.
27
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L’application de cette méthode, assise sur des projections d’encours pondérés conformes aux normes
prudentielles Bâle I, conduit à une fourchette de valorisation de 100 % du capital du Crédit Foncier
de France entre 2.179 millions d’euros et 2.752 millions d’euros.
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
(vi) Méthodes de valorisation écartées
Les méthodes d’évaluation suivantes ont été écartées :
• ANR : cette méthode a été écartée en raison de l’impossibilité d’évaluer la valeur de tous les actifs
du Groupe, corporels ou incorporels, qu’ils soient ou non inscrits au bilan du Crédit Foncier de France
(notamment marques, parts de marché et clientèle) ;
• Actif net comptable : au 31 décembre 2006, les capitaux propres part du Groupe (consolidés selon
les normes IFRS) du Crédit Foncier de France s’élevaient à 2.423 millions d’euros. Le critère des capitaux
propres part du Groupe consolidés n’apparaît pas comme une approche appropriée de la valeur de la
Société ni de ses actifs. En effet, cette valeur ne prend notamment pas en compte les perspectives de
rentabilité du Crédit Foncier de France ;
• Transactions comparables : cette méthode, consistant à appliquer aux agrégats financiers du Crédit
Foncier de France les multiples observés lors de transactions sur des sociétés comparables, a été jugée
inappropriée. Ces multiples reflètent généralement la prime de contrôle payée par les acquéreurs ainsi
que les synergies attendues de l’opération. Ils sont donc incompatibles avec l’objectif d’une valorisation
intrinsèque du Crédit Foncier de France, sans prise en compte des synergies attendues.
• Marge brute d’autofinancement : cette méthode n’a pas été utilisée car elle est inusuelle et non significative
en ce qui concerne la valorisation d’un établissement financier et ne permet donc pas d’apprécier la valeur
du Crédit Foncier de France.
• Cours de bourse : le critère du cours de bourse n’a pas été retenu car le Crédit Foncier de France n’est
pas coté.
(vii) Synthèse de l’analyse de valorisation de 100 % du capital du Crédit Foncier de France
Méthodes
Borne haute (M`)
PER banques françaises
2.653
PER banques hypotécaires britaniques
3.017
Régression banques européennes
2.634
Méthose Gordon
2.791
DDM (Bâle I)1
2.752
DDM (Bâle II)1
3.221
Borne basse (M`)
1.980
2.262
2.327
2.457
Moyenne (M`)
2.316
2.640
2.480
2.624
2.179
2.505
2.466
2.863
La valeur retenue pour 100 % du capital du Crédit Foncier de France est de 2.575.000.000 euros.
La valeur retenue pour l’apport de 25 % du capital du Crédit Foncier de France est donc de 643.750.000 euros.
2.4.3.2 Critères retenus pour fonder la valeur des actions de GCE Immobilier
La valorisation de GCE Immobilier est fondée sur les plans d’affaires prévisionnels de GCE Immobilier
(société de tête du pôle GCEI) et de chacune des principales Filiales et Participations de GCE Immobilier
(les “Filiales et Participations”) transmis par la CNCE et ses conseils à partir du 19 février 2007. Ces plans
d’affaires couvrent la période 2007-2009, voire 2010. Les valorisations des Filiales et Participations ont
été réalisées en date du 20 avril 2007. Il convient de noter que préalablement à la réalisation des apports,
GCE Immobilier aura notamment transféré à la CNCE ses participations actuelles dans des sociétés
d’économies mixtes.
La société de tête du pôle GCE Immobilier ainsi que chacune des Filiales et Participations ont été valorisées
de manière séparée sur la base de méthodes spécifiques appropriées.
(i) Critères retenus
La société GCE Immobilier est une société holding sans activité opérationnelle. Les fonctions assurées par
GCE Immobilier comprennent notamment le management, les fonctions support (telles que les infrastructures
28
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1 Valeur intégrant implicitement une prime de contrôle.
réseaux), la comptabilité, le contrôle de gestion, le suivi des risques et la direction juridique envers
les Filiales et Participations.
Le pôle GCE Immobilier a été valorisé en additionnant la valeur de la société de tête du pôle GCE Immobilier
et la valeur de chacune des Filiales et Participations apportées. Cette approche, dite de somme des
parties (“somme des parties de GCE Immobilier”) vise à déterminer la valeur de GCE Immobilier en évaluant
séparément les Filiales et Participations à partir de références d’évaluation propres à chacune d’entre
elles, toutes présentes dans le secteur des services immobiliers. Compte tenu de la taille relativement
réduite, de l’absence de sociétés cotées comparables en termes d’activité et de niveaux de maturité,
et du positionnement de niche de certaines des Filiales et Participations, la méthode privilégiée pour
la valorisation a été celle de l’actualisation des flux disponibles.
La méthode de l’actualisation des flux disponibles est particulièrement pertinente pour valoriser les Filiales
et Participations compte tenu de leur capacité à dégager des flux de résultats et de trésorerie récurrents.
Dans cette approche, la valeur d’entreprise est obtenue en déterminant la valeur actuelle nette des flux
de trésorerie engendrés par les actifs, nets des investissements et des variations de trésorerie engendrés par
l’évolution du besoin en fonds de roulement nécessaire à l’exploitation de ses activités. Les flux ainsi obtenus
sont actualisés au coût moyen pondéré du capital (“CMPC”), égal à la somme du coût des fonds propres
et du coût de l’endettement pondérés par la part respective de chacune de ces sources de financement.
Compte tenu de la détention minoritaire de GCE Immobilier dans certaines des Filiales et Participations
(Iselection, Ciloger, Aegide, Arthur L’Optimist), dans le cadre de sensibilité des valeurs des sociétés
évaluées une décote de minoritaire a été appliquée aux fourchettes de valorisation ressortant de l’application
de la méthode d’actualisation des flux disponibles.
Pour GCE Holding Pierre, l’application du multiple induite par la transaction Banques Populaire/Foncia
a également été appliquée. Enfin, les prix d’acquisition payés par GCE Immobilier ou les valeurs d’apport
retenues lors de l’achat ou l’apport de certaines Filiales et Participations ont été retenus.
Compte tenu des tailles respectives de chaque Filiale et Participation, la valorisation de GCE Immobilier
est présentée en deux sous-ensembles :
• GCE Holding Pierre ;
• GCE Immobilier (société de tête du pôle GCEI) et les autres Filiales et Participations, qui compte tenu
de leurs tailles plus réduites ont été regroupées.
GCE Holding Pierre est présent sur les différents métiers classiques de la gestion immobilière : gérance
locative, syndic de copropriété, transaction, ainsi que sur de nouveaux métiers comme la gestion
de résidences étudiantes, de parcs résidentiels ou de résidences avec services. La valorisation de GCE
Holding Pierre s’appuie sur le plan d’affaires 2007-2009 communiqué par la CNCE.
GCE Holding Pierre a été évalué selon les méthodes suivantes :
• actualisation des flux disponibles ;
• multiples (de cotation) de résultats d’exploitation et multiples de résultats nets de Foncia observés
préalablement au 13 janvier 2007 (signature par les Banques Populaires du Protocole d’Accord visant
61 % du capital de Foncia) ;
• transaction comparable : cette méthode, consistant à appliquer aux agrégats financiers de GCE Holding
Pierre les multiples observés lors de transactions sur des sociétés comparables a été retenue. En effet,
la récente opération d’acquisition par les Banques Populaires de Foncia (annoncée le 13 janvier 2007
et s’étant traduite par une garantie de cours visant les titres cotés de Foncia à partir du 19 avril 2007)
apparaît comme une référence de valorisation pertinente pour GCE Holding Pierre en raison de la proximité
de ses activités avec celle de Foncia.
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(ii) 67,5 % du capital de GCE Holding Pierre (“Lamy”)
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
Synthèse des valorisations de 67,5 % de GCE Holding Pierre :
Fourchette
Méthode
Actualisation des flux disponibles
Multiples de cotation Foncia
Transaction BP/Foncia
Borne haute (M`)
Borne basse (M`)
Moyenne (M`)
281
286
319
229
268
302
255
277
311
La valeur retenue pour 67,5 % du capital de GCE Holding Pierre est de 253,2 millions d’euros.
(iii) 100 % de GCE Immobilier et les Autres Filiales et Participations
GCE Immobilier (société de tête du pôle GCEI) et les Autres Filiales et Participations (34,0 % d’Iselection,
45,0 % de Ciloger, 100,0 % de Keops, 55,0 % de Lexim, 100,0 % de GCEI Asset Management, 33,6 % d’Aegide,
22,7 % d’Arthur L’ Optimist) (ci-après les “Autres Filiales et Participations”) ont été valorisés (i) selon
la méthode d’actualisation des flux disponibles sur la base des plans d’affaires communiqués par la CNCE
et pour celles qui ont récemment rejoint le périmètre de GCE Immobilier, (ii) sur la base des prix d’acquisition payés
par GCE Immobilier ou, le cas échéant, des valeurs d’apport retenues. Par ailleurs, conformément à un accord
entre les parties et aux dispositions du traité d’apport, GCE Immobilier (société de tête du pôle GCEI)
disposera à la date de réalisation des apports d’une trésorerie nette de 86,9 millions d’euros.
Fourchette
Méthode
Actualisation des flux disponibles
Actualisation des flux disponibles
et prix d’acquisition/d’apport
Borne haute (M`)
306,3
Borne basse (M`)
226,0
Moyenne (M`)
266,2
161,7
138,1
149,9
L’application de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie conduit à une fourchette de valorisation pour
100,0 % du capital de GCE Immobilier (société de tête du pôle GCEI) et des Autres Filiales et Participations
comprise entre 226,0 millions d’euros et 306,3 millions d’euros.
La valeur retenue pour 100,0 % de GCE Immobilier (société de tête du pôle GCEI) et les Autres Filiales
et Participations est de 178,9 millions d’euros.
30
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Si l’on retient comme critère de valorisation pour les Filiales et Participations qui ont rejoint récemment
le périmètre de GCE Immobilier (34,0 % d’Iselection, 45,0 % de Ciloger, 100,0 % de Keops, 55,0 % de Lexim,
33,6 % d’Aegide, 22,7 % d’Arthur L’Optimist) le prix d’acquisition ou les valeurs d’apport, la fourchette
de valorisation pour 100,0 % du capital de GCE Immobilier (société de tête du pôle GCEI) et
des Autres Filiales et Participations est comprise entre 138,1 millions d’euros et 161,7 millions d’euros.
(iv) Méthodes de valorisation écartées
Les méthodes de valorisation suivantes ont été écartées :
• actif net comptable : au 31 décembre, les capitaux propres part du Groupe de GCEI s’élevaient
à 326,7 millions d’euros. Le critère des capitaux propres part du Groupe consolidés n’apparaît pas
comme une approche appropriée de la valeur de la Société ni de ses actifs. En effet, cette valeur ne prend
notamment pas en compte les perspectives de rentabilité de GCEI ;
• transactions comparables : cette méthode, consistant à appliquer aux agrégats financiers de GCEI
les multiples observés lors de transactions comparables n’apparaît pas comme appropriée, au vue
de la diversité des métiers du pôle GCEI ;
• méthode du rendement : une actualisation à l’infini du dividende versé par GCEI au titre de l’exercice
2006 n’apparaît pas comme une méthode de valorisation pertinente car elle ne prend pas en compte
les perspectives de rentabilité de GCEI.
• Marge brute d’autofinancement : cette méthode n’a pas été utilisée car elle est inusuelle dans le domaine
des services à l’immobilier et ne permet donc pas d’apprécier la valeur de GCEI.
• Cours de bourse : le critère du cours de bourse n’a pas été retenu car GCEI n’est pas coté.
(v) Synthèse des fourchettes de valorisation de GCEI
Méthode
67,5 % de GCE Holding Pierre
100 % de GCE immobilier (société de tête du pôle GCEI)
et Autres Filliales et Participations
TOTAL
Fourchette
Borne haute (M`)
Borne basse (M`)
310,7
255,0
266,2
576,9
149,9
404,9
La valeur retenue pour l’apport de 100 % du capital de GCE Immobilier est de 432.079.315 euros.
La valorisation d’Eurosic est réalisée sur la base du patrimoine immobilier de la société Eurosic
au 31 décembre 2006 ajusté de : (i) l’apport de deux immeubles en pleine propriété à usage de bureaux
par le Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Épargne (“Apports Avant Seine”) et de l’apport d’un immeuble
en pleine propriété à usage de bureaux par Banque Palatine (“Apport Banque Palatine”) qui sont effectifs
respectivement suite à l’Assemblée générale mixte d’Eurosic du 30 mai 2007 et suite à l’Assemblée
générale extraordinaire d’Eurosic du 5 juin 2007 et (ii) de l’acquisition d’un bloc d’actions représentant
76,04 % du capital de Vectrane le 8 mars 2007 suivi d’une garantie de cours sur le reste du capital ouverte
du 20 avril 2007 au 4 mai 2007 et s’étant traduite par une détention finale de 98,75 % de Vectrane par Eurosic.
Les travaux de valorisation effectués reposent sur le Document de référence au 31 décembre 2006
d’Eurosic, sur un document intitulé “présentation du business plan d’Eurosic” qui a été transmis
le 19 avril 2007 ainsi que sur le Document E d’Eurosic enregistré sous le numéro E. 07-056 relatif
aux opérations d’apports d’immeubles à eurosic par la CNCE et la Banque Palatine.
31
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2.4.3.3 Critères retenus pour valoriser les actions d’Eurosic
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
(i) Méthodes de valorisation utilisées
La détermination de la valeur d’Eurosic s’est appuyée sur les critères d’appréciation suivants :
(a) l’ANR d’Eurosic au 31 décembre 2006 pro forma des apports d’immeubles et de l’acquisition de Vectrane ;
(b) le cours de bourse avant l’annonce du plan d’affaires d’Eurosic le 24 janvier 2007 ;
(c) les primes sur ANR des comparables boursiers ;
(d) la valeur de l’action Eurosic remise en rémunération des apports Avant Seine et de l’apport Banque
Palatine (55,5 euros) ; et enfin
(e) la valeur de l’action Eurosic retenue dans le cadre du placement auprès du public de titres Eurosic
décrits dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le
numéro 07-176, soit 53,84 euros (le “Prix d’Offre”).
(ii) Actif net réévalué
Le critère de l’actif net réévalué est un critère pertinent de valorisation de l’action Eurosic dans la mesure
où il intègre la valeur de marché du patrimoine immobilier de la Société. La réévaluation du patrimoine
immobilier d’Eurosic résulte d’une approche multicritère adaptée à la nature spécifique de ses actifs
et fondée notamment sur des comparaisons avec des transactions de marché, l’application d’un taux
de capitalisation aux revenus générés et l’actualisation des flux de trésorerie générés.
Il convient de rappeler que le patrimoine immobilier détenu par Eurosic a été intégralement évalué
au 31 mars 2007 par des experts immobiliers : Foncier Expertise, sur la base d’un cahier des charges
élaboré par la société selon les recommandations de l’Autorité des marchés financiers et les directives du
rapport COB-CNC de 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés.
De plus les valeurs retenues pour les trois immeubles apportés par le Groupe Caisse Nationale des Caisses
d’Épargne et la Banque Palatine ont été convenues d’un commun accord par les sociétés concernées
au regard des valeurs révélées par les expertises contradictoires menées en février et en mars 2007
(CB Richard Ellis, Atis Real, DTZ, Catella Valuation Advisors et Foncier Expertise). Ces valeurs ont été
validées par les commissaires aux apports ayant étudié les modalités des apports à eurosic de mai et juin
2007 et dont les conclusions figurent dans le document E. 07-056.
Les méthodes retenues pour un immeuble sont appliquées de manière permanente, y compris en cas
de changements d’experts, sauf dans des cas exceptionnels qui sont alors précisément expliqués dans
le rapport d’expertise.
(en milliers d’euros)
Capitaux propres pro forma FRS au 31 décembre 20061
(+) Plus-value latente sur les immeubles détenus par Eurosic au 31/03/20072
(-) Retraitement des frais d’acquisition des apports Avant Seine et apport Banque Platine3
579.342
ANR TOTAL
595.309
Nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2006
Nombre d’actions émises en rémunération des apports d’immeubles CNCE & Palatine4
Nombre TOTAL d’actions Eurosic
ANR par action Eurosic
22.438
(6.471)
1.428.055
9.629.460
11.057.515
53,84
1 Capitaux propres IFRS au 31/12/2006 pro forma de l’acquisition de Vectrane et des apports Avant Seine de la CNCE, et apport de
la Banque Palatine.
2 Différence entre la valeur du patrimoine immobilier d’Eurosic estimé à 33,9 millions d’euros (hors droits) au 31/03/2007 par Foncier
Expertise et la valeur nette comptable de ce dernier au 31/12/2006 (11,5 millions d’euros).
3 Les frais d’acquisition des immeubles apportés par la CNCE et Banque Palatine sont comptablement intégrés à la valeur
de ces immeubles.
4 Sur la base d’une valeur de l’action Eurosic remise en rémunération des apports de 55,5 euros.
32
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L’actif net réévalué hors droits d’Eurosic utilisé est calculé comme suit (préalable à l’augmentation de
capital d’Eurosic décrite ci-avant) :
L’actif net réévalué hors droits d’Eurosic atteint 595,3 millions d’euros, soit 53,84 euros par action.
L’augmentation de capital d’Eurosic décrite ci-avant étant réalisée sur la base de l’exercice des BSA Eurosic
au prix unitaire de 53,84 euros par action, l’actif net réévalué par action Eurosic s’établit toujours, post
augmentation de capital Eurosic à 53,84 euros par action.
(iii) Cours de bourse
Cours à l’annonce du Business Plan (23 janvier 20071)
Moyenne 1 mois au 23 janvier 2007
Moyenne 2 mois au 23 janvier 2007
Moyenne 3 mois au 23 janvier 20007
Moyenne depuis le 24 janvier 2007
Cours
(en euros)
50,5
49,6
Volumes échangés
(en titres)
73,0
102,4
volume échangé
(en euros)
3.687
5.078
50,4
49,3
65,2
139,8
168,3
375,6
7.039
8.303
24.473
Source : Bloomberg au 18/04/2007
1 - veille de l’annonce du nouveau plan d’affaires d’Eurosic
L’annonce du plan d’affaire (“Business Plan”) le 24 janvier 2007, prévoyant notamment de doter la société
d’un patrimoine de 3 milliards d’euros à horizon 2011, a profondément changé les perspectives d’Eurosic.
Le cours de bourse d’Eurosic jusqu’alors très proche de l’ANR par action a affiché à partir de cette date
une prime pouvant atteindre presque 50 % sur celui-ci et qui ne peut être expliquée que par une spéculation
dont les effets ont pu être renforcés par la faible liquidité du titre.
(iv) Application des primes sur ANR des comparables boursiers
L’approche par les multiples boursiers consiste à valoriser une société sur la base de ratios de valorisation
observés sur un échantillon d’entreprises cotées présentant des activités et des perspectives de croissance
similaires.
Les principales caractéristiques du groupe Eurosic sont en fait celles de sa filiale Vectrane acquise le 8 mars 2007.
Aussi, Vectrane a été utilisé comme comparable boursier (préalablement à l’annonce de la prise de contrôle
par Eurosic) pour le calcul de la prime sur ANR au même titre que Foncière des murs, CeGeREAL, Zublin et
Tesfran.
• Foncière des murs : patrimoine diversifié composé d’hôtels, de restaurants et d’actifs liés à la santé (apportés
par le groupe Suren), réparti à 42 % en Île-de-France et 52 % en province (le reste du patrimoine se trouvant en
Belgique). Les actifs sont pour la grande majorité mono-locataires, le taux d’occupation global étant de 100 % en
2006 avec des baux longs fermes de douze ans mis en place sur l’ensemble du patrimoine.
• CeGeREAL : flottant de 33 % et un patrimoine composé notamment de tours de bureau à la Défense
(100 % en Île-de-France) et de baux longs (70 % des baux arriveront à échéance en 2010 ou après). Du fait
des contraintes de la législation allemande pesant sur son principal actionnaire, Commerz Grundbesitz
Investmentgesellschaft mbH (“CGI”, agissant pour le compte du fonds HausInvest Europa), le nombre d’actifs
que peut détenir CeGeREAL est limité à trois, ce qui limite ses perspectives de croissance et explique le fait que
CeGeREAL soit décoté par rapport à ses comparables cotés.
• Zublin : flottant d’environ 35 % et un patrimoine composé d’immeubles de bureau, de commerce et de
logistique, avec une stratégie de développement en Île-de-France et en régions (100 % en Île-de-France au
30 septembre 2006). Les actifs sont loués à un ou deux locataires maximum, les locataires étant de premier
rang (Laboratoires Roche, Yves Saint Laurent, Ethypharm et DCS Fleet).
• Tesfran : patrimoine composé de la Tour Adria loué à Technip, locataire unique avec un bail long.
Pour le calcul des primes sur ANR, les dernières publications des sociétés ont été utilisées. Le cours
de bourse retenu pour chacune des foncières est le cours moyen un mois au 18 avril 2007, sauf pour
Vectrane pour qui le cours de bourse de référence est le cours moyen un mois au 7 mars 2007, veille
de sa suspension de cours suite à l’annonce de la prise de contrôle par Eurosic.
33
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• Vectrane : patrimoine composé à 48 % de bureaux et 52 % d’actifs de loisirs et situé à 41 % en Île-de-France
et 59 % en province. Vectrane dispose de baux longs fermes (86 % des loyers sécurisés jusqu’en 2015) sur
des actifs mono-locataires.
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
Actif net
Capitalisation
Nombre
réévaluée (M`) boursière (M`) d’actions (M)
Prime
Prime sur ANR
action (`)
ANR par Prime sur ANR
au 18/04/07
sur ANR
(hors CeGeREAL)
Foncière des Murs
Tesfran
964
564
1.250
710
10,4
33,4
92,6
16,9
120,2
21,3
29,7 %
25,9 %
29,7 %
25,9 %
CeGeREAL
Zublin
Vectrane1
Moyenne
501
65
294
489
78
351
13,4
5,2
16,4
37,5
12,3
18,0
36,6
14,8
21,4
(2,5 %)
20,3 %
19,1 %
18,5 %
20,3 %
19,1 %
23,7 %
Agrégats Eurosic
Valeur retenue
595
11,1
53,8
63,8 `
66,6 `
Source : Publications de sociétés de l’échantillon, Datastream au 18/04/2007
L’application des primes sur ANR des sociétés comparables fait ressortir une valorisation de l’action Eurosic
entre 63,8 et 66,6 euros par action, soit une prime sur ANR de 18,5 % à 23,7 %.
(v) Méthodes de valorisation écartées
Pour cette valorisation, les méthodes d’évaluation suivantes ont été écartées :
• actif net comptable : à la suite de la rémunération des apports Avant Seine et de l’apport Banque
Palatine sur la base d’une action eurosic à 55,5 euros, les capitaux propres part du Groupe pro forma
au 31/12/2006 seraient de 579,3 millions d’euros soit 52,4 euros par action. Cette méthode ne prend
en compte ni la rentabilité prévisionnelle d’Eurosic, ni les plus-values latentes sur ses actifs immobiliers ;
• la méthode d’actualisation des flux de trésorerie (“DCF”) car lors de la valorisation du patrimoine d’Eurosic
et de Vectrane les experts ont procédé à une valorisation des actifs par capitalisation de revenus qui
revient à une actualisation des flux de trésorerie futurs.
• la méthode d’actualisation des flux de dividendes futurs a également été exclue pour la même raison.
Le versement de dividendes est en effet directement lié à la génération de flux de trésorerie qui ont déjà
été pris en compte dans les valorisations menées sur le patrimoine d’Eurosic ;
• par ailleurs la méthode des transactions comparables a également été exclue compte tenu de la particularité
et de l’unicité des actifs d’Eurosic.
(vi) Synthèse de l’analyse des actions Eurosic apportées à Nexity (soit 32,09 % liée à l’augmentation du
capital d’Eurosic, en prenant pour hypothèse que l’option de surallocation n’est pas exercée)
Méthodes
Cours de bourse au 23 janvier 2007
Cours de bourse moyenne 1 mois au 23 janvier 2007
Cours de bourse moyenne 2 mois au 23 janvier 2007
Cours de bourse moyenne 3 mois au 23 janvier 2007
Cours de la bourse moyenne depuis le 24 janvier 2007
Actif net réévalué
Comparables boursiers
Valeur retenue pour la rémunération des apports
Avant Seine et Banque Palatine
Valeur retenue dans le cadre du placement
en juin 2007 “Prix d’Offre”
34
Borne haute
Borne basse
Moyenne
(`/action)
50,5
50,5
58,5
71,5
71,5
53,8
66,6
55,5
(`/action)
50,5
49,0
48,8
52,0
52,0
53,8
63,8
55,5
(`/action)
50,5
49,6
50,4
65,2
65,2
53,8
65,2
55,5
53,84
53,84
53,84
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
• Marge brute d’autofinancement : cette méthode n’a pas été utilisée car elle est inusuelle pour valoriser
des sociétés foncières et ne permet donc pas d’apprécier la valeur d’Eurosic
En l’absence d’exercice de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital d’Eurosic
de juin 2007, la valeur retenue pour les apports à Nexity (en prenant pour hypothèse que l’option de surallocation
liée à l’augmentation de capital d’Eurosic n’est pas exercée) est égale à 54,96 euros par action Eurosic
en application de la formule convenue entre les parties comme étant égale à la somme (i) du nombre d’actions
Eurosic en circulation préalablement à l’augmentation de capital d’Eurosic (11.057.515 actions) multiplié
par la valeur unitaire de 55 euros et (ii) du nombre d’actions nouvelles Eurosic émises dans le cadre de l’augmentation
de capital d’Eurosic (5.386.994 actions) multiplié par le prix d’exercice des BSA d’Eurosic (soit 53,84 euros),
le tout divisé par le nombre d’actions Eurosic en circulation à l’issue de l’augmentation de capital d’Eurosic
(soit 16.444.509).
La valeur retenue pour l’apport des 5.276.929 actions Eurosic à Nexity (représentant 32,09 % du
capital après la réalisation de l’augmentation de capital d’Eurosic, en prenant l’hypothèse que l’option
de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital ne soit pas exercée) est donc
de 290.000.000 euros.
En revanche, en cas d’exercice partiel ou total de l’option de surallocation mentionnée ci-avant, la valeur
par action Eurosic retenue pour les apports à Nexity sera déterminée en application de la formule convenue
entre les parties, afin de prendre en compte le nombre additionnel de titres Eurosic créés et placés auprès
du public. Le nombre d’actions Eurosic apportées par la CNCE à Nexity serait déterminé en divisant
290.000.000 euros par la valeur par action ainsi déterminée. Dans l’hypothèse où l’option de surallocation
serait exercée en totalité, le nombre d’actions Eurosic apportées à Nexity serait de 5.280.483 actions,
valorisées unitairement 54,92 euros. Nexity détiendrait alors 31,05 % du capital d’Eurosic.
2.5
CONSÉQUENCES
2.5.1
Conséquences pour Nexity et ses actionnaires
2.5.1.1 Tableau d’évolution des capitaux propres de Nexity
Nombre d’actions
Capital Social
32.338.567
6.579
(en euros)
Situation au 31/12/2006
Augmentation de capital
du 5 juin 2007*
Augmentation de capital
du 23 juillet 2007
Situation après opération d’apport
161.692.835
32.895
Primes, réserves, résultat
et report à nouveau**
948.042.769
0
Total des capitaux
propres
1.109.735.604
32.895
19.997.501
99.987.505
1.265.841.810
1.365.829.315
52.342.647
261.713.235
2.213.884.579
2.475.597.814
* Augmentation de capital consécutive à l’exercice d’options de souscription d’actions.
** Hors imputation des frais d’émission sur la prime d’apport.
(ii) Comptes consolidés de Nexity
(en milliers d’euros)
Situation au 31/12/2006
Augmentation de capital
du 5 juin 2007*
Augmentation de capital
du 23 juillet 2007
Situation après opération d’apport
Nombre d’actions
Capital Social
Primes, réserves, résultat
Total des capitaux
et report à nouveau**propres part du groupe
441.884
603.577
0
33
32.338.567
6.579
161.693
33
19.997.501
99.988
1.265.842
1.365.829
52.342.647
261.713
1.707.726
1.969.439
* Augmentation de capital consécutive à l’exercice d’options de souscription d’actions.
** Hors imputation des frais d’émission sur la prime d’apport.
35
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(i) Comptes sociaux de Nexity
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.5.1.2 Structure de l’actionnariat de Nexity après apport, avec indication des pourcentages en capital
et en droits de vote
Le tableau suivant fait état de la situation de l’actionnariat de Nexity avant et après réalisation des apports :
Avant apport3
Chiffres
Actionnaires
M. Alain Dinin2
Autres dirigeants3
Sous-total concert
FCPE Nexity Actions
Caisse des Dépôts et
Consignations4
Public5
Titres autodétenus
TOTAL
droits de vote suspendus1
CNCE
Nouveau total
Nombre
d’actions
détenues
1.787.403
3.078.517
4.865.920
770.810
2.985.900
Après apport
au 31/12/2006
% du
Nombre
% des
capital
de droits droits de
de vote
vote
5,53 % 2.751.323
7,36 %
9,52 % 5.444.301 14,57 %
15,05 % 8.195.624 21,93 %
2,38 %
770.810
2,06 %
9,23 % 2.985.900
7,99 %
23.690.174 73,26 % 23.943.070
25.763 0,08 %
0
32.338.567 100 % 35.895.404
- 1.476.201
0 0,00 %
0
32.338.567
37.371.605
64,07 %
0,00 %
96,05 %
3,95 %
0,00 %
100 %
Nombre
d’actions
détenues
1.787.403
3.078.517
4.865.920
770.810
2.985.900
% du
Nombre
% des
capital de droits de droits de
vote
vote2
3,41 % 1.787.403 3,42 %
5,88 % 3.078.517 5,88 %
9,30 % 4.865.920 9,30 %
1,47 %
770.810 1,47 %
5,70 % 2.985.900 5,71 %
23.696.753 45,27 % 23.696.753 45,29 %
25.763 0,05 %
0
0%
32.345.146 61,80 % 32.319.383 61,78 %
0
19.997.501 38,20 % 19.997.501 38,22 %
52.342.647
100 % 52.316.884 100 %
36
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1 Droits de vote suspendus du fait de la déclaration tardive de franchissement de seuils légaux.
2 Après suppression des droits de vote double.
3 Droits de vote réellement exerçables, en excluant les droits de vote suspendus.
4 La Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré qu’elle a franchi passivement à la baisse, le 6 juin 2006, le seuil de 10 %
du capital de la Société et continue de détenir 2.985.900 actions de la Société.
5 Y compris les participations des sociétés Fidelity International Limited et FMR Corp qui, agissant pour le compte de fonds communs
gérés par leurs filiales, ont déclaré qu’elles avaient franchi à la baisse, les 15 et 16 novembre 2006, le seuil de 5 % du capital et des
droits de vote de la Société.
100 %
100 %
Nexity Saggel Property
Management (SA)
SAGGEL HOLDING (SA)
99,79 %
Nexity Saggel Gestion
Privée (SAS)
Saggel Transactions (SA)
100 %
Nexity Solutions (SA)
99,95 %
100 %
100 %
NEXITY SERVICES (SA)
NEXITY VALORISATION (SNC)
• Nexity Expertise (SAS)
• Nexity Conseil (SA)
100%
NEXITY FRANCHISES (SAS)
59,99 %
Guy Hoquet l’Immobilier (SA)
99,75 %
Financière Guy Hoquet
l’Immobilier – FGHI (SAS)
100%
100%
100 %
Services et
Franchises
NEXITY (SA)
NEXITY ENTREPRISES
(SA)
NEXITY COMMERCES
(SAS)
NEXITY
INVESTISSEMENT
(SNC)
100 %
Nexity Asset (SNC)
NEXIBEL
INVESTISSEMENT
(SA Belge)
GEPRIM (SAS)
100 %
Geprim Construction (SAS)
• Nexity Italia (Sarl)
• Nexity Belgium (NV)
• Nexity Portugal (Sarl)
• Nexity España (SA)
100 %
NEXITY INTERNATIONAL
(SA)*
INTERNATIONAL
100 %
99,84 %
99 %
100 %
100 %
FRANCE
Entreprise
Organigramme Nexity au 27 février 2007
VILLES ET PROJETS
(SNC)
Logement
100 %
NEXITY LOGEMENT
(SAS)
100 %
• Apollonia (SAS)
• Domaines Féréal (SNC)
• Féréal (SA)
• Foncière Colysée (SNC)
• Seeri (SAS)
• Foncier Conseil (SNC)
• Général Foy
• Investissement (SNC)
• George V Gestion (SAS)
• Nexity Consulting (SA)
• George V Ingénierie (Sarl)
• Crédit Financier Lillois (SA)
• Nexity Patrimoine (SNC
• George V Région Nord (SAS)
• George V Est (SNC)
• George V Languedoc
• Roussillon (SAS)
• George V Côte d’Azur (SNC)
• George V Aquitaine (SNC)
• Ruggieri Gestion (SAS)
• George V Atlantique (SNC)
• George V Centre Loire (SNC)
• George V Normandie (SNC)
• George V Rhône-Loire
• Auvergne (SAS)
• George V Provence (SNC)
• George V Savoie Léman (SAS)
• George V Drôme Isère (SNC)
• George V Bretagne (SNC)
• Eprim Ouest
Sociétés supports “Logement”
Sociétés supports
“Immobilier d’entreprise”
PARCOVAL**
(SAS)
100 %
45 %
25 %
NEXIM 5
(SAS) 100 %
NEXIM 4
(SAS)
Autres
* Confusion de patrimoine le 01/04/2007.
** Cession en cours.
*** Correspondant à 70 % des droits de vote.
100 %
Nexity Saggel
Résidentiel (SAS)
35,85 %***
NEXIMMO 39 (SAS)
100 %
Naxos (SAS)
55 %
FDC HOLDINGS (Sarl)
43,01 %
56,99 %
100 %
Financière
de la Baste (SA)
Century 21 France (SAS)
37
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L’organigramme du groupe Nexity avant la réalisation des apports est le suivant :
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
L’organisation juridique des filiales actuelles de Nexity, et notamment celles constituant
les différents pôles d’activités existantes de Nexity, ne sera pas modifiée à l’occasion des apports
décrits dans le présent Document, étant toutefois précisé que Nexity pourra leur intégrer les sociétés
faisant l’objet des apports ou leurs filiales et, plus généralement, procéder aux réorganisations
qui lui sembleront appropriées. Si les actions des sociétés apportées seront, immédiatement après
la réalisation des apports, détenues directement par Nexity, ces actions, comme celles des filiales directes
ou indirectes de ces sociétés, pourront donc être transférées à l’intérieur du Groupe Nexity.
2.5.1.3 Changements envisagés dans la composition des organes d’administration et de direction
Nexity conservera sa structure de société anonyme à Conseil d’administration avec un Président-Directeur
général et un Directeur Général délégué, qui l’un et l’autre demeureront inchangés et conserveront
leur mandat d’administrateur. Les pouvoirs du Président-Directeur général de Nexity resteront fixés selon
les règles habituelles de bonne gouvernance d’une société cotée et de large autonomie de Nexity. Le
plan stratégique approuvé par le Conseil d’administration sera mis en œuvre par l’équipe dirigeante de
Nexity dans la vision partagée qu’elle a avec la CNCE en laissant au Président-Directeur général de Nexity
une large autonomie de gestion dans l’intérêt de son Groupe et de l’ensemble de ses actionnaires.
(i) Nexity
À l’issue de l’Assemblée générale de Nexity appelée à statuer sur les apports, le Conseil d’administration
de Nexity se réunira aux fins, sous réserve de l’approbation préalable par l’Assemblée générale de la totalité
des résolutions dont l’adoption lui aura été recommandée par le Conseil d’administration, de prendre
acte de la démission de cinq administrateurs et de coopter quatre nouveaux administrateurs proposés
par la CNCE, à savoir M. Charles Milhaud, la CNCE (représentée par M. Nicolas Mérindol),
M. Alain Lacroix et M. Guy Cotret, le titre de Vice-Président du Conseil d’administration étant conféré
à M. Charles Milhaud.
- M. Alain Dinin (Président du Conseil d’administration et Directeur Général) ;
- M. Charles Milhaud (vice-Président du Conseil d’administration) ;
- Monsieur Hervé Denize (administrateur et Directeur Général délégué) ;
- Mme Martine Carette (administrateur) représentant du FCPE Nexity Actions (actionnariat salarié) ;
- Mme Anne-Marie de Chalambert (administrateur) ;
- M. Guy Cotret (administrateur) ;
- M. Alain Lacroix (administrateur) ;
- M. Pascal Oddo (administrateur) ;
- M. Miguel Sieler (administrateur) ;
- La CNCE (administrateur), représentée par Monsieur Nicolas Mérindol ;
- La Caisse des Dépôts et Consignations (administrateur), représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel.
38
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Ainsi en cas d’approbation des apports, et suite aux démissions et cooptations évoquées ci-dessus,
le Conseil d’administration de Nexity sera en principe composé des onze membres suivants :
2.5.1.4 Évolution de la capitalisation boursière de Nexity
i) Avant l’annonce de l’opération
Le 9 février 2007, le cours de clôture de l’action Nexity était de 66,1 euros.
ii) Après l’annonce de l’opération
Date
12 février 20071
13 février 2007
Cours de clôture (E/titre)
67,3
69,6
Capitalisation boursière (en M`)
2.174,8
2.249,1
64,1
2.071,7
5 avril 2007
64,1
65,2
2.072,6
2.106,3
25 avril 2007
26 avril 20073
27 avril 2007
65,0
65,2
64,9
2.101,7
2.106,6
2.097,2
3 avril 2007
4 avril 20072
1 Date d’annonce du début des négociations exclusives.
2 Date d’annonce d’un premier accord de principe.
3 Date d’annonce de la signature d’un protocole d’accord.
2.5.1.5
Mise en évidence de l’incidence sur le calcul du bénéfice net par actions
En données pro forma, le bénéfice 2006 par action s’élèverait à 4,85 euros par action.
Bénéfice 2006 (millions d’euros)
Nombre d’actions
Bénéfice par action (en euros)
Filiales CNCE apportées
82,4
19.997.501
4,12
Nexity
171,4
32.345.146
5,30
Après apports
253,8
52.342.647
4,85
2.5.1.6 Orientations nouvelles envisagées par le nouveau Groupe Nexity (le “Groupe”)
Les motifs et buts de l’opération sont décrits au paragraphe 2.1.2 du présent Document.
Au 31 mars 2007, le backlog du pôle Logement s’élève à 2.458 millions d’euros, en croissance de 25,4 %
et le backlog du pôle Tertiaire s’élève à 647 millions d’euros, en forte hausse de 41,0 % par rapport
au 31 mars 2005.
L’activité du pôle Logement en 2007 est confortée par le niveau et la progression du carnet de commandes
du Groupe au 31 mars 2007 tant en logement qu’en Tertiaire, ainsi que par le rythme de croissance soutenu
enregistré au premier trimestre de l’année 2007.
Des niveaux de marge un peu moins élevés sur les programmes commercialisés en 2006 et au premier
trimestre 2007 dans le secteur logement sont anticipés pour l’année 2007 ainsi qu’une montée en puissance
du pôle Tertiaire au sein duquel les marges sont traditionnellement plus faibles.
Par ailleurs, les perspectives du pôle Services et Franchises, dont l’activité présente une bonne visibilité,
sont confirmées par les résultats du premier trimestre 2007.
Enfin, l’activité commerciale du Groupe au second trimestre confirme la performance opérationnelle observée
sur le premier trimestre comme indiqué au paragraphe 3.2.7.
39
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Le carnet de commandes du Groupe incluant logement et tertiaire, s’élève à 3.105 millions d’euros (HT)
au 31 mars 2007, en progression de 28,4 % par rapport au 31 mars 2006. Ce carnet de commandes représente
19,4 mois du pôle de l’activité logement du Groupe au 31 mars 2007, contre 19,5 mois au 31 mars 2006.
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
Compte tenu de ce qui précède, le Groupe prévoit, dans son périmètre post-opération pris à compter du
1er juillet 2007, un résultat net annuel part du groupe supérieur à 220 millions d’euros en 2007, ceci
constituant un nouvel élément prévisionnel reposant sur les bases suivantes :
• une hypothèse de croissance annuelle du chiffre d’affaires de 13 à 15 % conforme aux précédentes
prévisions de Nexity ;
• une hypothèse de taux de marge opérationnelle supérieur à 13 % conforme aux précédentes prévisions de Nexity ;
dans les deux cas pour Nexity dans son périmètre pré-opération en année pleine, et
• en s’appuyant par ailleurs sur les plans d’affaires des actifs apportés qui ont été utilisés pour apprécier
leur valorisation dans le cadre des apports envisagés, et, en ce qui concerne Eurosic, sur les opérations
réalisées au premier semestre.
40
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Les données, hypothèses et estimations sur lesquelles la Société a pu raisonnablement se fonder pour
déterminer ces objectifs sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées
notamment à l’environnement économique, financier et concurrentiel. En outre, il ne peut être exclu
que certains risques décrits au chapitre 4 du Document de référence et au paragraphe 3.2.1 du présent
Document puissent avoir un impact sur les activités du Groupe et la capacité de la Société à réaliser
ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie commerciale
de la Société présentée au paragraphe 6.1.2 du Document de référence et au paragraphe 2.1.2 du présent
Document. La Société ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des
objectifs figurant au présent paragraphe 2.5.1.6 et ne s’engage pas à publier ou communiquer d’éventuels
rectificatifs ou mises à jour de ces éléments.
2.5.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations prévisionnelles
Monsieur le Président-Directeur général,
En notre qualité de commissaires aux comptes et application du Règlement (CE) n°809/2004, nous avons
établi le présent rapport sur les prévisions de résultat de la société Nexity, incluses dans les parties 2.5.1.6
et 2.5.1.8 de son document d’information relatif à l’augmentation de capital par apport en nature d’actions
du Crédit Foncier de France, de CGE Immobilier et d’Eurosic par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne
et de Prévoyance.
Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité,
en application des dispositions du Règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations CESR relatives aux
prévisions.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion dans les termes requis par l’annexe I,
point 13.3 du Règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont
comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions
ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables
utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la société Nexity. Ils ont
également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des
hypothèses qui sont énoncées.
Nous rappelons que, s’agissant des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations
différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune
conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.
À notre avis :
- Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
- La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées
par la société Nexity.
Paris La Défense et Paris, le 28 juin 2007
Les Commissaires aux comptes
Salustro Reydel
Membre de KPMG International
Bernard Cattenoz
Associé
Philippe Mathis
Associé
Conseil Audit & Synthèse
Commissariat aux comptes
Jean-François Nadaud
Associé
41
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Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers du document
d’information relatif à l’augmentation de capital par apport en nature d’actions du Crédit Foncier de France,
de CGE Immobilier et d’Eurosic par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance et ne peut
être utilisé dans un autre contexte.
2
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.5.1.8 Prévisions à court et moyen terme concernant l’activité et d’éventuelles restructurations, les résultats et
la politique de distribution des dividendes.
L’opération s’inscrit dans un marché du logement neuf structurellement demandeur soutenu par des facteurs
démographiques, un retard cumulé de constructions neuves, des conditions de crédit souples et des
dispositifs fiscaux favorisant l’investissement locatif, la production de crédits immobiliers aux particuliers
suivant cette évolution tel que mentionné au paragraphe 5.1.5. Le secteur de l’immobilier tertiaire présente
également des signes positifs liés à l’abondance de liquidités et la hausse de la demande placée et des
valeurs locatives. Le marché français des services à l’immobilier est marqué par le caractère récurrent
de l’activité de gestion locative résidentielle et de gestion de copropriété. Eurosic, de sont côté, a pour
ambition de se positionner en tant qu’acteur généraliste en immobilier professionnel en France et envisage
un programme d’investissement lui permettant d’atteindre un portefeuille d’actifs de l’ordre de 3 milliards
d’euros à l’horizon 2011 tel que décrit au paragraphe 3.12 du document E 07-056 visé par l’Autorité des
marchés financiers le 7 juin dernier.
À l’horizon 2012, le Groupe s’est fixé l’objectif d’atteindre 14 % de part de marché nationale en promotion
logement, en densifiant sa couverture territoriale par croissance organique et par d’éventuelles acquisitions
répondant à des objectifs financiers stricts et en s’appuyant sur le réseau de distribution élargi résultant de
l’opération et la vente croisée de nouveaux produits immobiliers tels que décrits au paragraphe 2.1.2.1(iv).
En outre, également à l’horizon 2012, le Groupe s’est fixé les objectifs de (i) avoir 100.000 mètre carrés de
prise de commande par an supplémentaires en immobilier tertiaire, (ii) générer un encours supplémentaires
de prêts immobiliers aux particuliers de 3 milliards d’euros et (iii) atteindre un taux de marge opérationnelle
de 10 % dans les services à l’immobilier.
Sur cette base ainsi que celle des règles d’engagement d’opérations du Groupe, le Groupe s’est fixé
de nouveaux objectifs à moyen terme au-delà des prévisions pour l’année 2007 décrites au paragraphe
2.1.5.6 du présent Document, et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la totalité des
résolutions dont l’adoption lui aura été recommandée par le Conseil d’administration. Ils intègrent en ce
qui concerne les actifs apportés hors Eurosic, les plans d’affaires des sociétés correspondantes qui ont
été utilisés pour apprécier leur valorisation dans le cadre des apports envisagés, et, en ce qui concerne
Eurosic, l’objectif de résultat net d’environ 40 millions d’euros en 2011. Les nouveaux objectifs applicables
à compter de la réalisation des apports sur la période 2007-2010 sur la base d’un pro forma en année pleine
pour 2007 sont :
- une croissance du chiffre d’affaires supérieure à 11 % par an en moyenne ;
- un taux de marge opérationnelle minimum de 10 à 11 % à l’horizon 2010 ;
- une croissance du résultat net part du Groupe de 8 à 10 % par an en moyenne ; et
- un taux de distribution relevé à 35 % du résultat net consolidé.
2.5.2
Conséquences pour la CNCE et les sociétés apportées.
2.5.2.1 Situation de la CNCE
À l’issue des apports, la CNCE, seul apporteur, détiendrait environ 38,2 % du capital et des droits de vote
de Nexity sous forme d’actions ordinaires cotées sur l’Eurolist d’Euronext (sur la base du capital et des droits
de vote existant à la date d’enregistrement du présent Document), augmentés du nombre d’actions Nexity
émises en rémunération des apports. La CNCE deviendrait ainsi le premier actionnaire de Nexity, dont les
actions resteront néanmoins largement diffusées dans le public.
À l’issue des apports, la CNCE franchira à la hausse le seuil du tiers du capital et des droits de vote
de Nexity et procèdera à une déclaration d’intention. La CNCE et ses dirigeants ont marqué leur volonté
de maintenir le statut de société cotée de Nexity, cette dernière conservant un flottant important.
La rémunération des apports conférera à la CNCE 38,2% du capital de Nexity. La CNCE se réserve la
possibilité d’acquérir, avant et/ou après la réalisation des apports, une faible quantité de titres avec pour
objectif d’atteindre une détention, rémunération des apports comprise, de 40% du capital de Nexity.
42
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À l’horizon 2010, le Groupe se fixe également pour objectif de faire croître la contribution au résultat net
consolidé des activités récurrentes (services, financement et gestion d’actifs) pour les porter entre 35 %
et 40 %.
2.5.2.2 Changements envisagés dans la composition des organes d’administration et de direction des sociétés
apportées
Sous réserve de la transformation du Crédit Foncier de France en société anonyme à Conseil d’administration
projetée le 23 juillet 2007, il est prévu que Nexity soit représentée au Conseil d’administration du Crédit
Foncier de France proportionnellement à sa participation au capital du Crédit Foncier de France, soit
au moins un quart des membres du Conseil à l’issue de l’opération. En outre, Nexity sera représentée par
un membre au comité d’audit, au comité de stratégie et au comité de rémunération du Conseil d’administration
du Crédit Foncier de France. M. Alain Dinin, Président-Directeur général de Nexity, deviendra membre
et vice-Président du Conseil d’administration du Crédit Foncier de France.
À défaut de transformation du Crédit Foncier de France en société anonyme à Conseil d’administration,
les dispositions susvisées seront transposées mutatis mutandis au onseil de surveillance.
43
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Il est également prévu que la représentation de Nexity au Conseil de surveillance d’Eurosic soit proportionnelle
à sa participation au capital d’Eurosic, avec quatre membres sur un total de douze à l’issue de l’opération,
étant précisé que la représentation de Nexity sera en tout état de cause conforme à son rôle de premier
actionnaire individuel d’Eurosic. Le Président du Conseil de surveillance d’Eurosic et le Président du Comité
d’investissements d’Eurosic seront des membres du Conseil de surveillance proposés par Nexity. Nexity sera
représentée par un membre au moins au Comité d’audit et au comité des rémunérations d’Eurosic.
44
RENSEIGNEMENTS SUR L ’ OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
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2
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DES APPORTS
3
CHAPITRE 3 : PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DES APPORTS
3.1
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ENREGISTRÉ PAR L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Les informations concernant Nexity figurent dans le Document de référence relatif à l’exercice clos
le 31 décembre 2006 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril sous le numéro R. 07-044
(le “Document de Référence”) qui est incorporé par référence au présent Document, sous réserve
des informations figurant ci-dessous qui en constituent une mise à jour, afin qu’aucune information significative
concernant Nexity ne soit omise.
3.2
INFORMATIONS COMPLEMÉNTAIRES
3.2.1
Facteurs de risques liés à l’opération
Les facteurs de risques relatifs à Nexity sont présentés au chapitre 4 du Document de référence.
Nexity ne saurait garantir l’exactitude et l’exhaustivité de la description des risques liés aux apports.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation
n’est pas prise en compte à la date du présent Document, pourraient être susceptibles d’avoir un effet
significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives
ainsi que sur le cours de l’action Nexity (cette observation s’applique également aux risques figurant
dans le Document de référence précité dans la mesure où ceux-ci sont susceptibles d’être significativement
accrus et/ou modifiés par la présente opération).
3.2.1.1 La réalisation des apports aura un impact significatif sur la structure de l’actionnariat de Nexity
À l’issue des apports, la CNCE détiendra une participation d’environ 38,2 % et deviendra le premier actionnaire
de Nexity. La CNCE sera en mesure d’exercer une influence significative sur la stratégie de Nexity
et détiendra une minorité de blocage sur les décisions sociales susceptible d’être adoptées par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de Nexity.
Les états financiers pro forma de Nexity ont été préparés afin d’illustrer l’impact de la réalisation
de l’opération avec un effet rétroactif au 1er janvier 2006. Les états financiers pro forma de Nexity
se fondent sur un certain nombre d’hypothèses, et ne reflètent pas les résultats que Nexity aurait obtenus
si l’opération avait réellement eu lieu le 1er janvier 2006. Les tendances reflétées par les états financiers
pro forma (ou dans les états financiers des différentes entités faisant l’objet d’apports) ne sont pas
nécessairement représentatives de la performance ou des résultats futurs du Groupe Nexity.
3.2.1.3 Des difficultés d’intégration opérationnelle pourraient être rencontrées
Nexity pourrait rencontrer des difficultés ou des retards dans la mise en œuvre des synergies liées à
l’opération et ne pas atteindre les objectifs de développement escomptés, notamment en matière de
coopération industrielle avec le Groupe Caisse d’Épargne, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable
sur le Groupe Nexity, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que sur
le cours de l’action Nexity.
3.2.1.4 La réalisation de l’opération pourrait affecter le cours de l’action Nexity
Compte tenu de l’importance de l’opération, le cours de l’action Nexity pourrait être affecté de manière défavorable
par cette opération.
45
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3.2.1.2 Les résultats et la situation financière présentés dans les états financiers pro forma de Nexity pourraient ne
pas refléter ses performances futures
3
3.2.2
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DES APPORTS
Déclaration sur le fonds de roulement net
L’opération d’apport est rémunérée par une augmentation de capital de 99.987.505 euros assortie d’une
prime d’apport de 1.265.841.810 euros.
Nexity atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société est suffisant (c’est-à-dire
qu’elle a accès à des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes) au regard de ses obligations
au cours des douze prochains mois à compter de la date d’établissement du présent Document.
3.2.3
Capitaux propres et endettement
Conformément aux recommandations du CESR (CESR Document 05-054b, paragraphe 127), le tableau
ci-dessous, établi à partir des comptes consolidés non audités, au 31 mars 2007, présente la situation des
capitaux propres consolidés (hors résultat de la période) et de l’endettement financier net consolidé.
Les comptes consolidés non audités au 31 mars 2007 ont été établis selon le référentiel comptable adopté
par Nexity au 31 décembre 2006.
Au 31 mars 2007, l’endettement financier net consolidé s’élève à 237.215 milliers d’euros et les capitaux
propres consolidés part du Groupe s’élèvent à 603.577 milliers d’euros.
en milliers d’euros (non audité)
479.320
104.627
101.151
273.542
31.727
0
0
31.727
603.577
161.693
105.128
336.756
1.114.624
Analyse de l’endettement financier net
Au 31 mars 2007
A. Disponibilités
B. Trésorerie des réservataires
C. Valeurs mobilières de placement
D. Liquidités (A) + (B) + (C)
en milliers d’euros (non audité)
45.869
25.748
177.884
249.501
E. Autres créances financières
F. Banques créditrices (découvert)
24.331
45.174
G. Dettes bancaires courantes
H. Autres dettes financières courantes
I. Dettes financières courantes (F) + (G) + (H)
J. Endettement financier net courant (I) - (E) - (D)
K. Emprunts bancaires non courants
L. Obligations émises
M. Autres emprunts non courants
N. Endettement financier net non courant (K) + (L) + (M)
O. Endettement financier net (J) + (N)
351.114
83.032
479.320
205.488
6.104
0
25.623
31.727
237.215
Depuis le 31 mars 2007, l’endettement financier a évolué en fonction des besoins de financement de
l’exploitation courante. Dans ce cadre Nexity a versé un dividende de 1,90 euros par action le 16 mai 2007,
et les capitaux propres ont en conséquence diminué de 61.443 milliers d’euros.
46
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Capitaux propres et endettement
Au 31 mars 2007
TOTAL des dettes financières courantes
- Faisant l’objet de garanties de Nexity SA
- Faisant l’objet de nantissements des actifs financés
- Sans garanties ni nantissements
TOTAL des dettes financières courantes
- Faisant l’objet de garanties
- Faisant l’objet de nantissements
- Sans garanties ni nantissements
Capitaux propres part du Groupe au 31 mars 2007
a) Capital apporté
b) Primes liées au capital
c) Autres réserves
TOTAL
Le chiffre d’affaires consolidé de Nexity pour le premier trimestre 2007 s’est élevé à 493,4 millions d’euros.
Concernant le pôle Logement, un nouveau contrat de financement a été signé le 22 juin 2007 auprès d’un
pool bancaire. Dans ce cadre :
- Nexity a renouvelé jusqu’en juin 2011, un concours bancaire non affecté en augmentant le montant
autorisé à 200 millions d’euros au lieu de 135 millions d’euros précédemment ;
- Le seuil du chiffre d’affaires pour les financements spécifiques des opérations du logement a été relevé
à 15 millions d’euros TTC, contre 12 millions d’euros TTC précédemment ;
- Les principaux covenants bancaires concernent le respect de ratios financiers pour le pôle Logement
calculés sur une base semestrielle sur douze mois glissants :
Endettement financier net/fonds propres consolidés
Endettement financier net/EBITDA
EBITDA/coût de l’endettement financier net
3.2.4
Situations semestrielles
)2
)3
* 2,5
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
MM. Alain Dinin et Hervé Denize se sont engagés à faire leurs meilleurs efforts, notamment en recommandant
leur approbation, pour que les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires
de Nexity appelée à statuer sur les apports soient adoptés. Ils se sont par ailleurs engagés à voter
eux-mêmes en faveur des mesures nécessaires à la réalisation de l’Opération, Ils se sont également
engagés à détenir, jusqu’au 1er août 2009 (sauf en cas de cessation de leurs fonctions au sein de Nexity),
respectivement un minimum de 1.000.000 et 220.000 actions Nexity. Cet engagement ne remet pas en
cause la faculté des intéressés de céder des actions sans que trouve à s’appliquer le droit de préemption
décrit au chapitre 18.1.3 du Document de référence de Nexity. De telles cessions resteront donc librement
possibles, ainsi qu’il est exposé audit chapitre 18.1.3.
La rémunération de MM. Alain Dinin et Hervé Denize, au titre de leurs fonctions au sein de Nexity, qui sera
fixée chaque année par le Conseil d’administration, sur la proposition de son comité des rémunérations,
demeurera au minimum égale au niveau fixé par les organes compétents de Nexity pour l’exercice 2007
avant que le rapprochement avec la CNCE ne soit envisagé et la rémunération variable continuera à être
calculée selon les mêmes principes que ceux appliqués les années précédentes.
Le bénéfice des indemnités actuellement prévues en cas de révocation de leurs fonctions de chacun
des deux mandataires sociaux, égale à la valeur la plus élevée entre (i) deux fois la moyenne annuelle
des rémunérations brutes de toute nature (y compris rémunérations variables) versées au mandataire
concerné par l’ensemble des sociétés du Groupe au cours des trois dernières années précédant la date
effective de son départ et (ii) la somme de 1.500.000 euros pour M. Alain Dinin et 1.000.000 euros pour
M. Hervé Denize, ainsi que le maintien du bénéfice des stock-options, actions gratuites et autres avantages
en capital qui leur ont été attribués avant la fin de leurs fonctions (étant précisé que, comme cela a été noté
par le comité de rémunérations de Nexity du 7 mars 2007, M. Alain Dinin a renoncé, pour l’avenir, à toute
attribution d’options de souscription et/ou d’actions gratuites), consentis à cette date, seront étendus à
l’hypothèse où l’un des dirigeants déciderait, dans certaines circonstances (notamment dans l’hypothèse
d’un changement significatif dans la structure de l’actionnariat de Nexity (changement d’actionnaire de
référence), ou bien une divergence de vues entre MM. Alain Dinin et Hervé Denize et la CNCE sur la
stratégie de Nexity ou bien encore une violation par la CNCE de son engagement de laisser à MM. Alain
Dinin et Hervé Denize une large autonomie de gestion dans l’intérêt du Groupe Nexity et de l’ensemble de
ses actionnaires), de mettre fin à leur mandat au sein de Nexity dans les cinq ans de la date de réalisation
des apports et en cas de non-renouvellement de leur mandat à une échéance intervenant dans les cinq ans
de la date de réalisation des apports.
47
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Les actionnaires dirigeants de Nexity parties au pacte d’actionnaires du 28 septembre 2004 tel qu’amendé
se sont engagés à approuver les apports au cours de Assemblée générale des actionnaires de Nexity et à
voter en faveur de l’ensemble des projets de résolutions soumis à Assemblée généralele des actionnaires
de Nexity appelée à approuver les apports et la suppression des droits de vote double. Les actionnaires
dirigeants de Nexity se sont également engagés à conserver leurs titres Nexity jusqu’à la date de réalisation
des apports.
3
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DES APPORTS
Dans l’hypothèse où la législation applicable aux dirigeants ou mandataires sociaux viendrait à évoluer,
Nexity en assurera une stricte application.
3.2.5
Dépenses liées à l’émission
Les dépenses liées à l’émission (honoraires des conseils et des commissaires aux apports) sont estimées
à 5.470 milliers d’euros.
3.2.6
Dilution
3.2.6.1 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’opération
Incidence des apports (après imputation des frais estimés liés à l’emission) sur la quote-part des capitaux
propres pour le détenteur d’une action Nexity préalablement à la réalisation des apports (calcul effectué
sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes de Nexity au 31 décembre 2006) :
Quote-part des capitaux propres (en euros)
Avant opération
Après opération
18,66
37,52
3.2.6.2 Incidence de l’opération sur la situation de l’actionnaire
Un actionnaire détenant 1 % du capital de Nexity à la date d’enregistrement du présent Document
(sur la base d’un capital composé de 32.345.146 actions) verrait sa participation dans le capital passer
à 0,62 % après réalisation des apports (sur la base d’un capital composé de 52.342.647 actions).
3.2.7
Informations complémentaires
3.2.7.1 Activité commerciale au 30 juin 2007
Au premier semestre 2007, le nombre de réservations de logements et de lots de terrains à bâtir pour
Nexity atteint 6.703 lots, en hausse de +12,3% par rapport au premier semestre 2006. Le montant des
réservations du pôle Logement ressort à 1.205 millions d’euros TTC, en hausse de 12,5% par rapport au
premier semestre 2006.
Nombre de réservations du pôle Logement
S1 2006
S1 2007
Écart %
Logement (nombre de lots)
Lotissement (nombre de lots)
4.702
1.266
5.284
1.419
+12,4 %
+12,1 %
TOTAL réservation pôle Logement (nombre de lots)
5.968
6.703
+12,3 %
979
1.092
+11,5 %
92
1.071
113
1.205
+22,8 %
+12,5 %
Logement (ME TTC)
Lotissement (ME TTC)
TOTAL réservations pôle Logement (ME TTC)
Les réservations de logements neufs s’élèvent à 5.284 unités, en hausse de +12,4 % par rapport au premier
semestre 2006 principalement tirées par la croissance du nombre d’acquéreurs accédants (+14 %) et des
investisseurs institutionnels (+62%). Le nombre des investisseurs privés reste stable.
La part des ventes en régions représente 68 % des ventes au 1er semestre 2007, contre 58 % au
1er semestre 2006.
Le montant des réservations de logements neufs est en croissance de 11,5 % à 1.092 millions d’euros.
La forte croissance des ventes en régions aux investisseurs institutionnels explique la moindre évolution
du montant des réservations par rapport à celle en volume.
48
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Pôle Logement
Les réservations de terrains à bâtir s’élèvent à 1.419 unités, en hausse de 12,1 % par rapport au premier
semestre 2006.
La hausse du chiffre d’affaires lotissement est plus importante (+ 22,8 %), compte tenu d’une répartition
des ventes plus importante en Île de France, à des prix moyens plus élevés.
Répartition des réservations Logements par clients
Clients accédants (nombre de lots)
dont Primo accédants
Investisseurs privés (nombre de lots)
Investisseurs institutionnels (nombre de Lots)
TOTAL réservations logements (nombre de lots)
S1 2006
2.216
1.223
2.040
446
4.702
S1 2007
2.526
1.395
2.034
724
5.284
Écart %
+ 14,0%
+ 14,1%
- 0,3%
+ 62,3%
+ 12,4%
Pôle Logement – prix moyen de vente et surface
Prix moyen TTC logement au m² (E)1
S1 2006
S1 2007
Écart %
3.255
63,3
3.402
62,9
+ 4,5 %
- 0,6 %
205,9
73,0
213,9
79,4
+ 3,9 %
+ 8,8 %
Surface moyenne par logement (m²)1
Prix moyen TTC par logement (KE)1
Prix moyen TTC lotissement (KE)
1 Hors ventes en bloc aux institutionnels.
Le prix moyen des logements s’élève à 213,9 milliers d’euros au premier semestre 2007 en hausse de
+ 3,9 % par rapport au premier semestre 2006. Le prix moyen au mètre carré ressort en hausse de + 4,5 %
par rapport à la même période de l’année précédente, à 3.402 euros par mètre carré. La surface moyenne
des logements est quasiment stable (- 0,6 %) à 62,9 mètres carrés contre 63,3 mètres carrés au premier
semestre 2006.
Le prix moyen des lots de terrains à bâtir progresse de 73,0 milliers d’euros à 79,4 milliers d’euros au
premier semestre 2007.
Pôle Tertiaire
Prises de commande pôle Entreprise (m²)
Prises de commande pôle Entreprise (M` HT)
S1 2006
63.000
37,8
S1 2007
143.900
261,3
Écart %
ns
x6,9
3.2.7.2 Potentiel foncier résidentiel
Nombre de lots
Logement1
Lotissement
Total pôle Logement
Nombre d’années de réservations
30/06/2006
23.331
11.129
30/06/2007
25.197
11.061
Écart %
+ 8,0 %
- 0,6 %
31/12/2006
24.216
11.669
34.460
2,7
36.258
2,5
+ 5,2 %
-
35.885
2,6
1 Hors terrains sous promesses signées dans le cadre «Villes et Projets».
Au 30 juin 2007, Nexity dispose d’un potentiel d’activité de 36.258 lots, en hausse de + 5,2 % par rapport
au 30 juin 2006. Ce potentiel foncier représente 2,5 années d’activité.
Le potentiel foncier se décompose en 25.197 logements, en hausse 8,0 % par rapport au premier semestre 2006,
et 11.061 lots de terrains à bâtir, en très légère baisse de - 0,6 % par rapport au premier semestre 2006.
49
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Au premier semestre 2007, les prises de commandes atteignent 143.900 mètres carrés, en nette progression
par rapport au premier semestre 2006.
Les prises de commandes du second trimestre concernent un immeuble de bureaux et de commerces
à Paris pour 31.100 mètres carrés. Elles viennent s’ajouter à l’activité du premier trimestre 2007,
où six immeubles avaient été vendus (dont deux à l’international).
4
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
CHAPITRE 4 : INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA
4.1
INTRODUCTION
L’information pro forma présentée a une valeur purement illustrative. Elle est destinée à permettre
d’appréhender les incidences financières et économiques pour Nexity de l’apport de différentes activités
immobilières du Groupe Caisse d’Épargne selon les modalités décrites dans le présent Document et qui
consistent en :
- 100 % de GCE Immobilier ;
- 25 % du capital du Crédit Foncier de France ; et
- Entre 31,05 % et 32,09 % d’Eurosic.
Cette opération demeure soumise à la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 2.2.1.3.
Les informations financières pro forma présentées sont conformes au Règlement (CE) n° 809/2004 du
29 avril 2004.
Les données financières pro forma traitent d’une situation hypothétique et par conséquent ne représentent
pas la situation financière ou les résultats effectifs du Groupe Nexity.
4.2
HYPOTHÈSES
4.2.1
Source des données
L’information pro forma présentée a été élaborée à partir de la situation consolidée au 31 décembre 2006
de Nexity et de données extraites des comptes consolidés du Groupe Caisse d’Épargne à la même date.
Les comptes pro forma tiennent compte des modifications de périmètre intervenues sur Nexity et sur
les différents actifs apportés par le Groupe Caisse d’Épargne, au cours de l’exercice 2006
et préalablement à l’apport.
Le résultat mis en équivalence pour Eurosic provient des comptes pro forma du document E déposé par la
Société auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Au paragraphe 4.5, les notes explicatives par colonne traitent à la fois des aspects bilantiels et des impacts
au compte de résultat. Ces notes sont jointes à la suite des tableaux de passage du bilan et du compte de
résultat pro forma.
4.2.2
Date d’effet
Les apports et/ou les acquisitions sont réputés réalisés au 1er janvier 2006. Le résultat financier est
retraité pour tenir compte de l’effet de l’endettement de l’acquisition à une date différente de la date réelle
d’acquisition, quand celui-ci a un impact significatif.
50
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Les comptes pro forma de Nexity intègrent l’activité Franchises (Guy Hoquet l’Immobilier et Century 21 France)
au titre du 1er semestre 2006, afin de disposer d’une contribution complète sur l’exercice.
4.3
PRINCIPES DE CONSOLIDATION – NORMES COMPTABLES APPLIQUÉES
Les principes comptables retenus pour l’établissement des données pro forma sont identiques
à ceux retenus pour l’élaboration des comptes consolidés des deux groupes Caisse d’Épargne et
Nexity pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 et sont établis conformément au référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Les principes comptables de Nexity ont été appliqués. Pour refléter une meilleure image économique, les
produits financiers de Nexity générés par la trésorerie des comptes mandants ont été reclassés en chiffre
d’affaires.
4.3.1
Mode de consolidation et périmètre retenu
La société GCE Immobilier est consolidée par intégration globale.
Les sociétés Crédit Foncier de France et Eurosic sont consolidées par mises en équivalence.
Pour Eurosic, le taux d’intérêt retenu est de 32,09 %. Ce taux résulte de la prise en compte de la dilution
générée par l’augmentation de capital envisagée dans le document E déposé par la société auprès
de l’Autorité des marchés financiers. Ce taux ne tient pas compte de l’hypothèse que soit exercée l’option
de surallocation consentie dans le cadre de cette augmentation de capital.
Le détail du périmètre intégré dans les comptes pro forma est indiqué en annexe D du présent Document.
Comptabilisation de l’acquisition
L’acquisition est comptabilisée conformément à la norme IFRS 3. Le coût d’acquisition des titres GCE
Immobilier, Crédit Foncier de France et Eurosic, correspond à la juste valeur des instruments de capitaux
propres, augmentée des frais d’acquisition estimés.
Le goodwill a été déterminé par rapport aux capitaux propres au 31 décembre 2006 des sociétés
acquises. Les capitaux propres ont éventuellement été retraités des distributions de dividendes envisagées
préalablement à la réalisation effective de l’acquisition.
La juste valeur des actifs et des passifs et les écarts d’acquisition résiduels sont estimés de façon provisoire
et pourraient être différents dans le cadre du traitement comptable définitif.
Les valeurs d’apports et les coûts estimés d’acquisition se répartissent de la manière suivante :
(en milliers d’euros)
GCE Immobilier
Crédit Foncier
Eurosic
TOTAL
Valeurs
Coûts d’acquisition
d’apport
432.079
estimés
1.623
Total
433.702
643.750
290.000
1.365.829
2.419
1.090
5.132
646.169
291.090
1.370.961
Elles sont rémunérées par une augmentation de capital souscrite par la CNCE qui se détaille
de la façon suivante :
(en milliers d’euros)
Capital apporté
Primes liées au capital
TOTAL DES APPORTS
GCE
Crédit Foncier
immobilier
31.631
400.448
de France
47.127
596.623
Eurosic
21.230
268.770
Total des
apports
99.988
1.265.841
432.079
643.750
290.000
1.365.829
51
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
4.3.2
4
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
Après imputation des frais d’émission sur la prime, les apports nets se ventilent ainsi :
(en milliers d’euros)
GCE
immobilier
Crédit Foncier
de France
Eurosic
Total des
apports nets
(1.730)
(2.578)
(1.161)
(5.469)
430.349
641.172
288.839
1.360.360
Frais d’émission imputés
TOTAL DES APPORTS NETS
4.4
BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT PRO FORMA DE NEXITY
Le bilan et le compte de résultat pro forma de Nexity sont établis à partir des comptes consolidés de Nexity
au 31 décembre 2006.
Pro forma
Groupe Nexity
Actif au 31 décembre 2006
(en milliers d’euros)
Pro forma
Comptes
Activités
Pro forma
CFF
Eurosic
consolidés
Services
GCE
Mise en
Mise en
Données
de Nexity
& Franchises
Immobilier
équivalence
équivalence
Pro forma
§ 4.5.1
§ 4.5.2
Notes explicatives
§ 4.5.3
Actifs non courants
Goodwill
465.381
-
541.734
-
-
1.007.115
Autres immobilisations incorporelles
1.088
-
11.364
-
-
12.452
Immobilisations corporelles
9.220
-
24.045
-
-
33.265
16.028
-
0
-
-
16.028
-
-
13.472
646.169
291.090
950.731
28.151
-
10.442
.
-
38.593
5.941
-
5.766
-
-
11.707
525.809
-
606.823
646.169
291.090
2.069.891
Stocks et encours
858.570
-
449
-
-
859.019
Créances clients et autres débiteurs
348.033
-
29.647
-
-
377.680
5.506
-
0
-
-
5.506
421.365
-
556.554
-
-
977.919
29.842
-
14.129
-
-
43.971
169.914
-
133.929
(4.997)
(2.251)
296.595
Immeubles de placement
Participations mises en équivalence
Autres actifs financiers
Impôts différés actifs
Total actifs non courants
Créances d’impôts
Autres actifs courants
Autres créances financières
Trésorerie et équivalents de trésorerie
52
Total actifs courants
1.833.230
-
734.708
(4.997)
(2.251)
2.560.690
TOTAL DE L’ACTIF
2.359.039
-
1.341.531
641.172
288.839
4.630.581
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Actifs courants
Pro forma
Groupe Nexity
Pro forma
Comptes
Activités
Pro forma
CFF
Eurosic
Passif et capitaux propres au 31 décembre 2006 consolidés
Services
GCE
Mise en
Mise en
Données
de Nexity
& Franchises
Immobilier
équivalence
équivalence
Pro forma
Capital apporté
161.693
-
31.631
47.127
21.230
261.681
Primes liées au capital
105.128
-
398.718
594.045
267.609
1.365.500
(1.173)
(en milliers d’euros)
Actions propres
(1.173)
-
0
-
-
Réserves et résultats accumulés
167.682
(1.142)
(13.649)
(59.361)
(9.372)
84.158
Résultat de la période
170.247
1.142
13.649
59.361
9.372
253.771
Capitaux propres part du Groupe
603.577
-
430.349
641.172
288.839
1.963.937
5.647
-
790
-
-
6.437
609.224
-
431.139
641.172
288.839
1.970.374
Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants
48.309
-
216.604
-
-
264.913
Avantages du personnel
7.785
-
8.184
-
-
15.969
Autres provisions non courantes
8.337
-
19.286
-
-
27.623
Impôts différés passifs
13.249
-
9
-
-
13.258
Total passifs non courants
77.680
-
244.083
-
-
321.763
416.955
-
13.578
-
-
430.533
42.709
-
104
-
-
42.813
680.052
-
114.534
-
-
794.586
4.172
-
2.008
-
-
6.180
528.247
-
536.085
-
-
1.064.332
Passifs courants
Emprunts et dettes financières court terme et du
Provisions courantes
Fournisseurs et autres créditeurs
Dettes d’impôts
Autres passifs courants
Total passifs courants
1.672.135
-
666.309
-
-
2.338.444
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 2.359.039
-
1.341.531
641.172
288.839
4.630.581
Pro forma
Pro forma
Comptes
Activités
Pro forma
CFF
Eurosic
consolidés
Services
GCE
Mise en
Mise en
Données
de Nexity
& Franchises
Immobilier
équivalence
équivalence
Pro forma
Groupe Nexity
Compte de résultat de l’exercice 2006
(en milliers d’euros)
Notes explicatives
Chiffre d’affaires
Achats consommés
1.854.867
§ 4.5.1
§ 4.5.2
16.821
387.066
(1.305.063)
§ 4.5.3
-
2.258.754
-
(1.305.063)
Charges de personnel
(172.485)
(5.472)
(189.611)
-
(367.568)
Charges externes et autres charges
(110.339)
(5.206)
(155.124)
-
(270.669)
(13.994)
(385)
(12.334)
-
(26.713)
12.588
(218)
(9.755)
-
Résultat opérationnel
265.574
5.540
20.242
-
Charges financières
Impôts et taxes
Amortissements, provisions et dépréciations
2.615
-
(29.712)
(2.622)
(5.629)
-
Produits financiers
21.704
(1.207)
3.846
-
Résultat financier
(8.008)
(3.829)
(1.783)
-
-
Résultat des activités courantes avant impôts
257.566
1.711
18.459
-
-
Impôts sur les bénéfices
(84.655)
(562)
(7.046)
-
291.356
(37.963)
24.343
(13.620)
277.736
(92.263)
Quote-part dans les résultats des entreprises
mises en équivalence
Résultat des activités poursuivies
Résultat des activités abandonnées net d’impôt
-
-
2.412
59.361
9.372
71.145
172.911
1.149
13.825
59.361
9.372
256.618
-
-
-
-
-
-
Résultat net de l’ensemble consolidé
172.911
1.149
13.825
59.361
9.372
256.618
Part du Groupe
170.247
1.142
13.649
59.361
9.372
253.771
2.664
7
176
-
Intérêts minoritaires
2.847
53
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
cycle d’exploitation
4
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
4.5
NOTES EXPLICATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT PRO FORMA
4.5.1
Activités Services et Franchises (Century 21 France et Guy Hoquet l’Immobilier)
Les comptes pro forma intègrent l’activité de Guy Hoquet l’Immobilier et Century 21 France au titre
du 1er semestre 2006, afin de disposer d’une contribution complète sur l’exercice.
Le chiffre d’affaires comprend :
- 15.614 milliers d’euros au titre des activités de franchises ;
- 1.207 milliers d’euros au titre des produits financiers sur la trésorerie des comptes mandants.
Le résultat financier comprend :
- une charge de 2.622 milliers d’euros qui correspond pour l’essentiel à la simulation des frais financiers
liés à l’acquisition de l’activité franchises, y compris sur la dette liée aux options de vente accordées aux
actionnaires minoritaires. Ces frais financiers ont été estimés à partir de la valeur de ceux comptabilisés
au second semestre ;
- une minoration de 1.207 milliers d’euros des produits financiers suite au reclassement en chiffre d’affaires
des produits financiers liés à la trésorerie des comptes mandants.
4.5.2
Pro forma GCE Immobilier
Les comptes pro forma de Nexity ont été préparés à partir du bilan et du compte de résultat pro forma de
GCE Immobilier figurant ci-après, qui ont été établis à partir d’une situation consolidée de GCE Immobilier
au 31 décembre 2006 qui figure en Annexe A-1 et ont été complétés pour refléter une année de plein
exercice de ses différentes filiales :
- GCE Holding Pierre (Lamy) ;
- GCE Services Immobiliers (ex. FSI), dont la contribution était prise en compte dans les comptes 2006
du Crédit Foncier de France ;
- Iselection (mise en équivalence).
- la contribution aux états financiers de GCE Immobilier des entités cédées en 2006 ou préalablement
à l’apport (correspondant à des participations dans diverses SEM) est éliminée ;
- la distribution d’un dividende préalablement à l’apport (et simulé au 1er janvier 2006) permet d’intégrer
un niveau de trésorerie équivalent à celle anticipée au moment de l’apport.
54
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Les autres retraitements des comptes pro forma de GCE Immobilier sont les suivants :
4.5.2.1. Introduction aux hypothèses d’élaboration des données pro forma GCE Immobilier pour les besoins
du document E de Nexity
L’information pro forma présentée a une valeur purement illustrative et est destinée à permettre d’appréhender les
incidences financières pour Nexity de l’apport de GCE Immobilier selon les modalités décrites dans le document E.
Données source
L’information présentée a été élaborée à partir de la situation consolidée au 31 décembre 2006 de GCE
Immobilier, telle que préparée pour les besoins de consolidation du Groupe Caisse d’Épargne.
Normes comptables appliquées
Les principes comptables retenus pour l’établissement des données pro forma de GCE Immobilier sont
identiques à ceux retenus pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe Caisse d’Épargne de
l’exercice clos le 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne et détaillés dans le document de référence du Groupe Caisse d’Épargne.
Contenu des données pro forma
Les données pro forma sont constituées d’un bilan pro forma au 31 décembre 2006 et d’un compte
de résultat pro forma de l’exercice 2006.
Compte tenu des opérations intervenues dans le périmètre de GCE Immobilier en 2006 et des opérations
préalables à l’apport de GCE Immobilier à Nexity, des retraitements significatifs ont été apportés
à la situation consolidée de GCE Immobilier au 31 décembre 2006. Les principes retenus pour la détermination
de ces retraitements sont exposés ci-après.
4.5.2.2 Principes retenus pour l’élaboration du bilan pro forma de GCE Immobilier au 31 décembre 2006
Le bilan pro forma a été élaboré à partir de la situation consolidée au 31 décembre 2006 de GCE Immobilier. Cette
situation a été complétée afin de tenir compte de la non-application des dispositions requises par la norme IFRS 5 au
groupe GCE Holding Pierre (comprenant notamment Lamy) et des opérations préalables à l’apport.
GCE Immobilier
Sogima
Sacogiva
Iselection
GCE Services
Immobiliers
GCE Holding
Pierre
Aegide
Arthur Communication
1
Situation consolidée au 31 décembre 2006
Données pro forma
Méthode de
%
%
Méthode
%
%
consolidation
de contrôle
d’intérêt
de consolidation
de contrôle
d’intérêt
2
Société mère
Intégration globale
Mise en équivalence
Mise en équivalence
Intégration globale
100
52
45
34
100
100
52
45
34
100
Société mère
Non consolidée
Non consolidée
Mise en équivalence
Intégration globale
100
N/A
N/A
34
100
100
N/A
N/A
34
100
3
Intégration globale
68
68
Intégration globale
100
100
2
(IFRS 5)
Mise en équivalence
Mise en équivalence
Entrée fin 2006
Entrée fin 2006
Mise en équivalence
Mise en équivalence
1 Distribution de dividendes opérée par GCE Immobilier : ce retraitement correspond à la différence entre les capitaux propres existants
au 31 décembre 2006 et à ceux qui seront retenus à la date de réalisation de l’apport. À la date d’établissement des données pro forma, le montant
des dividendes a été évalué à 62,5 millions d’euros.
2 Cession de Sogima et Sacogiva : les sociétés Sogima et Sacogiva ainsi que les autres SEM non consolidées n’étant pas apportées à Nexity, ces
entités seront cédées par GCE Immobilier au titre des opérations préalables. Les données pro forma tiennent compte de cette opération, sur la base
d’un prix de vente théorique de 75 millions d’euros.
3 Non application des dispositions prévues par la norme IFRS 5 au groupe GCE Holding Pierre. Dans la situation consolidée de GCE Immobilier
au 31 décembre 2006, la contribution du groupe GCE Holding Pierre (comprenant notamment Lamy) a été classée dans le bilan dans
les lignes actifs et passifs destinés à être cédés compte tenu des circonstances prévalant à la date d’établissement de ces données.
Les circonstances prévalant à la date d’élaboration des données pro forma conduisent à ne pas appliquer les dispositions prévues par la norme
IFRS 5 sur les activités en cours de cession. En conséquence, les éléments d’actifs et de passifs du Groupe GCE Holding Pierre ont été classés dans
les lignes du bilan adéquates.
55
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Note
4
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
4.5.2.3. Principes retenus
de l’exercice 2006
pour
l’élaboration
du
compte
de
résultat
pro
forma
de
GCE
Immobilier
Le compte de résultat pro forma a été élaboré à partir de la situation consolidée au 31 décembre 2006 de
GCE Immobilier. Cette situation a été complétée afin de tenir compte des effets de périmètre 2006 de GCE
Immobilier et des opérations préalables à l’apport.
Évolution du périmètre
L’évolution du périmètre de GCE Immobilier est présentée ci-dessous :
Note
Situation consolidée au 31 décembre 2006
Methode de
%
%
consolidation de contrôle d’intérêt
GCE Immobilier
Groupe CGE
1
%
%
consolidation de contrôle d’intérêt
Société Mère Exercice 2006
100
100
Intégration Exercice 2006
68
68
100
100
52
52 Non consolidée
N/A
N/A
N/A
45
45 Non consolidée
N/A
N/A
N/A
Non consolidée
N/A
N/A
N/A
34
34
Mise en Excercice 2006
34
34
100
100
Globale (IFRS5)
Holding Pierre
Données pro forma
Methode de
Sogima
2
Intégration
Sacogiva
2
Mise en
Société Mère Exercice 2006
100
100
Intégration
globale Exrecice 2006
globale
équivalence
3
Iselection
4
Mise en
Second
équivalence semestre 2006
Groupe CGE
5
Non consolidé
N/A
équivalence
N/A
N/A
Services Iimmobiliers
Intégration Exercice 2006
globale
AEGIDE
Mise en équivalence
Entrée fin 2006
Mise en équivalence
Arthur Communication
Mise en équivalence
Entrée fin 2006
Mise en équivalence
1 - Groupe GCE Holding Pierre : dans la situation consolidée de GCE Immobilier au 31 décembre 2006, la contribution du groupe GCE
Holding Pierre (comprenant notamment Lamy) a été classée en résultat des activités abandonnées net d’impôts compte tenu des
circonstances prévalant à la date d’élaboration des données consolidées.
Les circonstances prévalant à la date d’élaboration des données pro forma conduisent à ne pas appliquer les dispositions prévues par la
norme IFRS 5 sur les activités en cours de cession. En conséquence, le compte de résultat de GCE Immobilier fait l’objet d’un retraitement
afin de reclasser dans les lignes adéquates du compte de résultat la contribution du groupe GCE Holding Pierre.
Il convient également de noter que le résultat de dilution (25,6 milliers d’euros) lié à la cession de 32,5 % de Gestrim intervenue au début
de l’exercice 2006 a été éliminé du compte de résultat pro forma.
Enfin, compte tenu de l’engagement de rachat des minoritaires du pôle GCE Holding, il a été tenu compte, au niveau du Groupe Nexity, d’un
pourcentage d’intérêts de 100 %, le complément de 32,5 % étant porté dans la colonne “Reclassements et retraitements Nexity”, soit :
- minoration de la part revenant aux intérêts minoritaires 2.565 k` ;
- réduction des réserves part du Groupe 2.565 k`.
2 - Sogima, Sacogiva : ces entités seront cédées par GCE Immobilier préalablement à l’apport à Nexity. En conséquence, la contribution
de ces entités au compte de résultat de GCE Immobilier a été éliminée.
3 - Sagi : compte tenu de la cession de la Sagi intervenue en 2006, la contribution de cette entité au compte de résultat de GCE Immobilier
(82,8 milliers d’euros net d’impôt) a été éliminée (résultat courant et résultat de cession) et maintenue en capitaux propres.
4 - Iselection : cette entité a été consolidée à compter du 1er juillet 2006. En conséquence, sa contribution a été complétée afin de refléter
la contribution d’Isélection au compte de résultat pro forma de GCE Immobilier sur la totalité de l’exercice 2006.
5 - Groupe GCE Services Immobiliers : compte tenu de sa date d’acquisition, cette entité n’a pas eu d’effet sur le compte de résultat de
GCE Immobilier. En conséquence, la contribution au compte de résultat pro forma de GCE Immobilier sur la totalité de l’exercice 2006
a été ajoutée afin de refléter l’effet d’une acquisition qui serait intervenue au 1er janvier 2006.
Effets des opérations préalables à l’apport
• Sogima, Sacogiva : ces entités seront cédées par GCE Immobilier préalablement à l’apport à Nexity.
En conséquence, la contribution de ces entités au compte de résultat de GCE Immobilier a été éliminée.
• Le résultat de cession de Sogima, Sacogiva et des SEM non consolidées a été éliminé du résultat mais
maintenu en capitaux propres.
• Distribution de dividendes préalable à l’apport : le résultat financier de GCE Immobilier a été retraité afin
de refléter la situation de trésorerie qui prévaudra à la date de l’apport de GCE Immobilier à Nexity.
56
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Sagi
TOTAL de l’actif
1.494.751
589.065
(25.222)
(952.106)
188.213
952.106
TOTAL Actifs courants
Actifs destinés à être cédés
518.725
3.535
19.181
447
337.819
5.766
9.438
23.134
151.607
147.874
0
à GCE Holding Pierre
47.177
10.332
0
51.833
0
17.940
5.838
354.422
0
67.561
0
157.084
26.188
8.207
95.382
10
de la norme IFRS 5
de GCE Immobilier
Effet de la
non application
Situation consolidée
102.270
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes Mandants Débiteurs
Autres créances financières
Autres actifs courants
Créances d’impôts
Créances clients et autres débiteurs
Stocks et encours
Actifs courants
TOTAL Actifs non courants
Impôts différés actifs
Autres actifs financiers
Participations mises en equivalence
Immeubles de placement
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations incoporelles
Goodwill
Actifs non courants
Capital souscrit non appelé
(en milliers d’euros)
Actif au 31 décembre 2006
État de synthèse
Bilan pro forma de GCE immobilier au 31 décembre 2006
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
57
(213.263)
22.368
47.932
(13.752)
(5.976)
(5.836)
(235.631)
0
(53.085)
0
(157.084)
(25.277)
(185)
0
0
des SEM
cession
Effet de la
Effet de la
(62.500)
(62.500)
(62.500)
0
à l’apport
dividendes préalable
distribution de
Reclassements
(2.627)
915
2.403
(529.057)
14.129
514.938
(1.498)
(3.532)
(13.472)
13.472
(148.265)
144.733
(10)
Nexity
et retraitements
150.382
(3.353)
(3.353)
153.745
153.745
chez Nexity
Acquisition
Total
1.341.531
734.708
133.929
0
14.129
556.554
0
29.647
449
606.823
5.766
10.442
13.472
0
24.045
11.364
541.734
0
chez Nexity
pro forma
9
615.903
96.560
Total passifs courants
Total du passif et des capitaux propres
Passifs destinés à être cédés
1.494.751
774.163
3.360
21.319
Autres passifs courants
(25.222)
(774.163)
518.725
10.332
Dettes d’impôts
Comptes Mandants Créditeurs
77.468
50.129
104
16.246
Fournisseurs et autres créditeurs
Provisions courantes
133.038
4.053
285.508
17.172
8.184
107.673
0
0
à GCE Holding Pierre
8.084
273.371
338.520
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation 14.780
Passifs courants
Total Passifs non courants
Impôts différés passifs
Autres provisions non courantes
Avantages du personnel
Emprunts et dettes financières non courants
Passifs non courants
Capitaux propres consolidés
11.776
326.744
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts minoritaires
126.237
55.445
1.062
144.000
Résultat de la période
Réserves et résultats accumulés
Primes liées au capital
Capital
de la norme IFRS 5
de GCE Immobilier
Effet de la
non application
Situation consolidée
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
58
(en milliers d’euros)
Passif au 31 décembre 2006
(213.263)
(44.656)
(17.651)
2.008
(14.295)
(14.718)
(174.463)
(4.053)
(5.970)
(164.440)
5.856
(7.103)
12.959
6.629
6.330
des SEM
cession
Effet de la
Effet de la
(62.500)
0
0
(62.500)
(62.500)
(62.500)
à l’apport
dividendes préalable
distribution de
Reclassement
(2.627)
(1.498)
529.057
(529.057)
1.232
(2.730)
0
(1.129)
(3.883)
2.754
(119.217)
121.971
Nexity
et retraitements
150.392
0
0
150.392
150.392
(134.895)
397.656
(112.369)
Nexity
chez
Acquisition
Total
1.341.531
0
666.309
536.085
0
2.008
114.534
104
13 578
244.083
9
19.286
8.184
216.604
431.139
790
430.349
13.649
(13.649)
398.718
31.631
chez Nexity
pro forma
4
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
9.975
3.000
Résultat Opérationnel
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie
158
3.432
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat consolidé Part Groupe
126.237
6.183
132.420
Résultat consolidé
Part revenant aux intérêts minoritaires
120.644
ou en cours de cession
Résultat net d’impôt des activités arrêtées
0
8.344
Résultat net des sociétés intégrées
Repr. et dot.sur écarts d’acquisition
(425)
(1.290)
84
5.937
Charges & produits d’impôts différés
Impôt sur les sociétés
Résultat Financier
Autres produits et charges financiers
Résultat de cession d’immobilisations financières
(9.011)
2.668
Coût de l’endettement financier
7.307
Autres produits & charges opérationnels
(5.739)
Résultat opérationnel courant
Dotations aux amorts & prov° Nettes
(430)
(8.132)
Autres charges
(3.046)
Charges de personnel
(14.389)
1.160
37.883
norme IFRS 5 à
0
0
(12.226)
(1.549)
738
13.037
2.823
(6.390)
(861)
691
3 418
(5.696)
726
17.465
393
17.072
(6.918)
(5.891)
(168.439)
(11.140)
(141.019)
2.442
348.037
GCE Holding Pierre
GCE Immobilier
Impôts & Taxes
Achats & charges externes
Autres produits
Chiffre d’Affaires Net
(en milliers d’euros)
Effet de la non
application de la
Situation
Consolidée de
COMPTE DE RÉSULTAT PRO FORMA DE GCE IMMOBILIER DE L’EXERCICE 2006
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
59
6.629
(2.300)
4.329
0
0
(831)
5.160
425
(1.071)
18.718
(5.937)
18.339
8.196
(1.880)
(12.912)
(2.121)
(10.791)
5.432
290
5.810
2.775
13.528
(1.005)
(37.621)
autres Sem
& Sacogiva et
de Sogima
Effet de la cession
Effet de la
(121.782)
(1.142)
(122.924)
(108.418)
(927)
(13.579)
(224)
(894)
(19.724)
529
(21,915)
882
780
7.263
1.141
6.122
(981)
1.557
(18.850)
(923)
(17.434)
953
41.800
GCESI & Iselection
en année pleine de
consolidation
Reclassements
(119.217)
2.565
(2.565)
0
1.549
(1.549)
0
(1.549)
(2.081)
532
(1.549)
4.474
4.190
(3.550)
(3.033)
Nexity
& retraitements
Total pro forma
13.649
176
13.825
0
0
2.412
11.413
2.599
(9.645)
(1.783)
1.220
0
(5.629)
2.626
20.242
0
20.242
(9.755)
0
(189.611)
(12.334)
(155.124)
0
387.066
GCE immobilier
4
4.5.3
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
Données pro forma du Crédit Foncier de France et d’Eurosic
La contribution des deux entités sur la ligne des “Participations mises en équivalence” se décompose comme suit :
(en milliers d’euros)
Situation nette pro forma, part du Groupe
Quote-part de détention
Quote-part de situation nette pro forma (part du Groupe)
Crédit Foncier
de France
Eurosic
2.422.590
25,00 %
605.647
579.342
32,09 %
185.911
643.750
2.419
646.169
290.000
1.090
291.090
TOTAL
Prix d’achat des titres
Coûts d’acquisition affectés aux titres
Participations mises en équivalence à l’actif du bilan
933.750
3.509
937.259
Le résultat 2006 pro forma du Crédit Foncier de France exclut le résultat lié aux entrées/cessions
de participations à caractère intra Groupe ou exceptionnel :
60
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- élimination du résultat de cession de RIVP ;
- élimination de la reprise des badwill ;
- élimination du résultat de FSI devenu GCE Services Immobiliers (cf. paragraphe 4.5.2).
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Monsieur le Président Directeur Général,
En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous
avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la Société Nexity relatives à l’exercice
2006 incluses au chapitre 4 de son document d’information relatif à l’apport en nature d’actions
du Crédit Foncier de France, de CGE Immobilier et d’Eurosic par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne
et de Prévoyance daté du 28 juin 2007.
Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les différentes activités
immobilières apportées par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance à Nexity selon les
modalités décrites dans le document d’information, auraient pu avoir sur le bilan et le compte de résultat
de la Société Nexity au 31 décembre 2006 si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2006. De par leur
nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de
la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement
était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance envisagée.
Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions
du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations CESR relatives aux informations pro forma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe II
point 7 du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement des informations pro forma.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux, qui ne
comportent pas d’examen des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations
pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations
pro forma ont été établies concordent avec les documents sources, à examiner les éléments probants
justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société Nexity pour
collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.
À notre avis :
• les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union
européenne dans lesquels le document d’information visé par l’AMF serait notifié et ne peut être utilisé
dans un autre contexte.
Paris La Défense et Paris, le 28 juin 2007
Les Commissaires aux comptes
Salustro Reydel
Membre de KPMG International
Bernard Cattenoz
Associé
Philippe Mathis
Associé
Conseil Audit & Synthèse
Commissariat aux comptes
Jean-François Nadaud
Associé
61
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4.6
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5
CHAPITRE 5 : PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5.1
CREDIT FONCIER DE FRANCE
5.1.1
Renseignements généraux
5.1.1.1 Dénomination sociale et siège social
La Société a pour dénomination sociale “Crédit Foncier de France”. Son siège social est situé
19, rue des Capucines – 75001 Paris et son principal établissement est situé 4 quai de Bercy –
94220 Charenton-le-Pont.
5.1.1.2 Date de constitution et durée de la société
Crédit Foncier de France a été constitué en mars 1852 et immatriculé au Registre du commerce
et des sociétés de Paris le 29 juin 1954. La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du 31
décembre 1965.
5.1.1.3 Législation relative à la société apportée et forme juridique
Crédit Foncier de France est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par le Code
de commerce et par ses statuts. La transformation du Crédit Foncier de France en société anonyme
à Conseil d’administration est prévue pour le 23 juillet 2007.
5.1.1.4 Objet social résumé
Crédit Foncier de France a pour objet :
• en France et en tous pays, toutes opérations de banque et prestations de services d’investissement telles
que définies par le Code monétaire et financier ainsi que toutes opérations connexes à ces activités ;
• plus particulièrement, réaliser toutes opérations de crédit :
- dans tous les domaines de l’immobilier, ou pour le financement d’opérations de toute nature,
dès lors qu’elles bénéficient d’une garantie hypothécaire ou équivalente,
- pour le financement de tous investissements ou opérations d’aménagement ou d’équipement réalisés
par les États, collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales, établissements
publics ou toute autre personne morale de droit public ou du secteur public, réalisés à leur initiative
ou pour leur compte ;
• réaliser tous prêts susceptibles d’être consentis ou acquis par une société de crédit foncier, remplir toute
mission d’intérêt public qui pourrait lui être confiée par l’État ou plus généralement par une autorité locale,
nationale ou internationale ;
• pour le financement de ses opérations, se procurer toutes ressources adaptées ;
• effectuer toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’objet social ou à tous objets
similaires ou connexes.
5.1.1.5 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés et code APE
Le Crédit Foncier de France est immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 542 029 848, code APE 651C.
5.1.1.6 Direction
La transformation du Crédit Foncier de France en société anonyme à Conseil d’administration sera soumise
à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 juillet 2007 et effective dès l’approbation des résolutions.
63
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• à titre accessoire, toutes opérations autres que celles visées ci-dessus, et notamment toutes activités
de courtage d’assurance ;
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
À la date du présent Document E, la composition des organes de Direction du Crédit Foncier de France
est la suivante :
Membres du Directoire :
-
François Drouin, Président du Directoire ;
François Blancard, Directeur général membre du Directoire en charge du pôle Développement ;
Thierry Dufour, membre du Directoire en charge du pôle Finances ;
Philippe Wattier, membre du Directoire en charge du pôle Ressources.
Membres du Conseil de surveillance :
Membres élus par l’Assemblée générale des actionnaires :
- Nicolas Merindol, Président du Conseil de surveillance,
- Pierre Servant, vice-Président du Conseil de surveillance,
- Gérard Barbot,
- Jean-Marc Carcélès,
- Guy Cotret,
- Jean Drevon,
- Jean-Paul Ferry,
- Bernard Fougère,
- Francis Henry,
- Paul-Louis Marty,
- Philippe Moneta,
- Robert Romilly,
- Michel Sorbier,
- CNCE représentée par Michel Gonnet ;
Membres élus par le personnel du Crédit Foncier de France :
- Pierre Adier (collège cadres et assimilés),
- Dorothée Hachez (collège autres salariés) ;
Censeurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires :
- Jean-Hervé Lorenzi,
- Jacques-Henri Wahl.
Commissaire du gouvernement :
L’Assemblée générale mixte du 23 juillet 2007 statuera sur la proposition de modifier le mode de gouvernance
du Crédit Foncier de France en adoptant la forme de société anonyme à Conseil d’administration régie par
les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.
Ce projet de modification de la gouvernance du Crédit Foncier de France est motivé par la volonté d’associer
plus étroitement le Conseil d’administration à la gestion et au développement de la société.
La mise en place d’un Conseil d’administration au lieu et place des actuels Directoire et Conseil de
surveillance favorisera l’établissement d’une relation étroite entre les dirigeants et les actionnaires par la
forte implication des membres du Conseil d’administration dans le fonctionnement de la Société. En effet,
dans le cadre de cette structure de direction moniste et unifiée, la gestion du Crédit Foncier de France
serait répartie entre la définition des orientations stratégiques faite par le Conseil d’administration et la
gestion courante assurée par la direction générale.
Le Conseil d’administration serait composé au maximum de 18 membres nommés par les actionnaires
réunis en Assemblée générale, dont 75 % seraient nommés sur proposition du Groupe Caisse d’Épargne
et 25 % sur proposition de Nexity sous réserve de la réalisation du projet de rapprochement en cours avec
la CNCE. En outre, il sera proposé à l’Assemblée générale de nommer deux censeurs.
64
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- Antoine Mérieux
Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance
du Crédit Foncier de France pour le dernier exercice clos par l’ensemble des sociétés de son groupe :
Rémunération brute
(en E)
Nom
Fixe
Régime
complémentaire
Jetons de
Stock-
en nature ou de départ de retraite spécifique
présence
Options
Avantages
Variable
Prime
d’arrivée
Membres du Directoire
M. François Drouin
343.840
185.000
26.160
_
18.482
10.500
_
M. Michel Gonnet1
107.973
105.600
1.140
_
6.180
_
_
M. François Blancard2
231.591
_
3.626
_
7.833
_
_
M. Alain Prévot3
118.394
66.660
1.450
_
6.211
4.250
_
M. Thierry Dufour4
284.609
428.396
2.690
_
4.002
7.500
_
M. Philippe Wattier
213.780
66.660
2.220
_
9.413
_
_
M. Charles Milhaud5
5.500
_
M. Nicolas Mérindol6
15.000
_
8.000
_
Membres du Conseil de surveillance
M. Pierre Servant7
M. Pierre Adier8
6.000
_
M. Gérard Barbot
4.500
_
M. Étienne Bertier
1.500
_
M. Jean-Marc Carcélès
4.500
_
M. Guy Cotret9
8.000
_
M. Jean-Paul Ferry
3.000
_
M. Bernard Fougère
6.000
_
M. Jérôme Gallot
1.500
_
6.000
_
M. Francis Henry
6.000
_
M. Alain Maire
4.500
_
M. Paul-Louis Marty11
5.000
_
M. Philippe Moneta12
9.000
_
M. Robert Romilly
6.000
_
M. Michel Sorbier
6.000
_
CNCE
3.000
_
M. Jean Hervé Lorenzi
4.500
_
M. Jacques Henry Wahl
3.000
_
Mme Dorothée Hachez10
70.253
41.458
17.500
1.250
1 Jusqu’au 15 mars 2006.
2 À partir du 15 mars 2006.
3 Jusqu’au 15 mai 2006.
4 À partir du 28 juin 2006 - la rémunération de M. Dufour intègre le salaire et la part variable perçus au titre de la totalité de l’exercice 2005,
versée en 2006.
5 Jusqu’au 1er mars 2006 ; outre les jetons de présence, inclut la rémunération de M. Milhaud en ses qualités de Président du Conseil
de surveillance et du comité des rémunérations.
6 À compter du 1er mars 2006 ; outre les jetons de présence, inclut la rémunération de M. Mérindol en ses qualités de Président
du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations.
7 Inclut la rémunération de M. Servant en sa qualité de Président du Comité d’audit.
8 La rémunération brute correspond à la rémunération de M. Pierre Adier, membre du Conseil de surveillance élu par les salariés,
en sa qualité de salarié du Crédit Foncier de France.
9 Outre les jetons de présence, inclut la rémunération de M. Cotret en sa qualité de membre du Comité des rémunérations.
10 La rémunération brute correspond à la rémunération de Mme. Dorothée Hachez, membre du Conseil de surveillance élu par les salariés,
en sa qualité de salariée du Crédit Foncier de France.
11 Outre les jetons de présence, inclut la rémunération de M. Marty en sa qualité de membre du Comité des rémunérations.
12 Inclut la rémunération de M. Moneta en sa qualité de membre du Comité d’audit.
65
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Censeurs
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
Rémunérations des organes de direction et de surveillance
Les avantages en nature dont bénéficient les membres du Directoire sont de deux types :
1. avantage en nature Logement pour le Président (environ 2 000 euros par mois sur douze mois) ;
2. avantage en nature Automobile pour tous les mandataires dont le Président (environ 200 euros par mois
sur douze mois par mandataire).
Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient pas d’avantages en nature de la part du Crédit Foncier.
5.1.1.7 Commissaires aux comptes
Titulaires :
• PricewaterhouseCoopers Audit
(672 006 483 R.C.S NANTERRE)
Société représentée par Anik Chaumartin et Guy Flury
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
- Date de début de premier mandat : 24 mai 2000 ;
- durée et date d’expiration du présent mandat : mandat de six ans expirant au jour de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
• KPMG SA
(775 726 417 R.C.S NANTERRE)
Société représentée par Philippe Saint-Pierre et Rémy Tabuteau
2 Bis, rue Les Hauts de Villiers
92300 Levallois-Perret
Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
- Date de début de premier mandat : 26 mai 2004 ;
- durée et date d’expiration du présent mandat : mandat de six ans expirant au jour de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2009.
• M. Pierre Coll
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
- Date de début de premier mandat : 24 mai 2000 ;
- durée et date d’expiration du présent mandat : mandat de 6 ans expirant au jour de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
• Mme Marie-Christine Ferron-Jolys
1, cours Valmy
92923 Paris la Défense cedex
Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
- Date de début de premier mandat : 26 mai 2004 ;
- durée et date d’expiration du présent mandat : mandat de 6 ans expirant au jour de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2009.
66
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Suppléants :
5.1.1.8 Conventions particulières
Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant en pages 168
à 182 du Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2007 sous
le numéro D.07-0427, est incorporé par référence au présent Document.
5.1.1.9 Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à Crédit Foncier de France
Les documents et renseignements relatifs à Crédit Foncier de France peuvent être consultés au 4 quai
de Bercy – 94220 Charenton-le-Pont. Le Document de référence de la société Crédit Foncier de France
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2007 sous le numéro D. 07-427 est disponible
sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
5.1.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social
5.1.2.1 Montant du capital social
Le capital social du Crédit Foncier de France s’élève à la somme de 638.458.925 euros et est composé
de 98.244.450 actions d’une valeur nominale de 6,50 euros chacune, entièrement libérées, toutes
de même nature et de même catégorie.
Date de la délibération
31 décembre 2001
AG 22 mai 2002
(Directoire 8 juillet 2002)
AG 28 mai 2003
(Directoire 21 juillet 2003)
AG 26 mai 2004
(Directoire 12 juillet 2004)
AG 31 mai 2005
(Directoire 4 juillet 2005)
AG 1er juin 2005
(Directoire 7 novembre 2005)
AG 16 mai 2006
(Directoire 26 juin 2006)
AG 1er juin 2005
(Directoire 16 octobre 2006)
AG 24 avril 2007
(Directoire 11 juin 2007)
Observation
-
Montant du capital
381 488 497,00 `
Nombre de titres
58.690.538
Dividende en actions
386 341 709,00 `
59 437 186
Dividende en actions
394.764.552,00 `
60.733.008
Dividende en actions
401.101.909,00 `
61.707.986
Dividende en actions
440.274.828,50 `
67.734.589
Stock-options Entenial
441.493.175,50 `
67.922.027
Dividende en actions
526.522.275,50 `
81.003.427
Stock-options Entenial
527.344.031,50 `
81.129.851
Dividende en actions
638.458.925,00 `
98.224.450
5.1.2.2 Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital
Actions nominatives.
5.1.2.3 Options de souscription ou d’achat d’actions
Néant.
67
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L’évolution du capital social au cours des cinq dernières années est la suivante :
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5.1.2.4 Répartition du capital et des droits de vote
Le capital social et les droits de vote du Crédit Foncier de France sont au 31 décembre 2006 répartis
de la manière suivante :
Noms
CNCE
Nombre d’actions détenues
81.129.701
% en capital
99,99 %
% en droits de vote
99,99 %
Nicolas Merindol
Pierre Servant
Gérard Barbot
Jean-Marc Carcélès
10
10
10
10
NS
NS
NS
NS
NS
NS
NS
NS
Guy Cotret
Jean Drevon
Jean-Paul Ferry
10
10
10
NS
NS
NS
NS
NS
NS
Bernard Fougère
Francis Henry
Paul-Louis Marty
Philippe Moneta
10
10
10
10
NS
NS
NS
NS
NS
NS
NS
NS
Robert Romilly
Michel Sorbier
Pierre Adier
Dorothée Hachez
TOTAL
10
10
10
10
81.129.851
NS
NS
NS
NS
100 %
NS
NS
NS
NS
100 %
NS : Non significatif.
5.1.3
Renseignements relatifs à l’activité du Crédit Foncier de France
5.1.3.1 Description des principales activités du Crédit Foncier de France et de son groupe
68
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Le Crédit Foncier de France, filiale du Groupe Caisse d’Épargne, est le leader des établissements spécialisés
dans le financement de l’immobilier en France. Il accompagne, dans leur développement, une large clientèle
de particuliers, professionnels de l’immobilier, entreprises, investisseurs et institutionnels dans la réalisation
de leurs projets immobiliers, à travers des métiers tels que le financement, la constitution ou la valorisation
d’actifs immobiliers.
L’organigramme ci-après est l’organigramme simplifié du groupe Crédit Foncier de France à la date
du présent Document :
20 % (CCI)
CE
CE
CE
8,77* %
91,23 %
SPIMI
CDC
34,44 %
1,68 %
CNCE
100 %
Financement de l'Immobilier
Refinancement
100 %
Natixis
1,50 %
Cie de
Financement
Foncier
Sipari
Crédit Foncier
de France
Services Épargne/Crédit
100 %
100 %
Foncier Participations
100 %
CF Co
7%
4,72 %
Services Immobiliers
100 %
Compagnie
1818
57,8 %
Foncier
Assurances
60 %
Valorisation d'actifs
SNC Cofimab
40 %
100 %
8,50 %
8,77 %
Soclim
Crédit Logement
65,8 %
Filiales
historiques
Natexis
99 %
CFCAL Banque
SNC Sofoneg
CFCAL SCF
100 %
35 %
100 %
Pôle Immopro
100 %
Banco Primus
Vendôme
Investissement
ACFF
100 %
Foncière d'Évreux
Cie Foncière
de Crédit
100 %
85 %
100 %
Picardie Bail
100 %
99,91 %
SNC Sofipar
Logement
Activités foncières
Foncier Vignobles
Socfim
52,62 %
100 %
Cicobail
Banque de détail
Serexim
Assurances
100 %
Économie sociale
et logement social
Foncier Consultant
39,75 %
Autres
100 %
Entenial Conseil
Banque Palatine
62,69 %
Entreprises
Immobilier
100 %
100 %
Cinergie
Expertise Immobilière
Foncier Expertise
80,8 %
11,33 %
Hors groupe
Collectivités et
institutionnels locaux
Arthur
* Sortie complète de la CDC le 29/01/2007.
(i) Positionnement du Crédit Foncier de France au sein du Groupe Caisse d’Épargne
Le Groupe Caisse d’Épargne est très présent sur toutes les régions françaises, métropolitaines et outre-mer,
auprès des particuliers et des professionnels pour lesquels il développe, au travers de ses différentes enseignes,
une gamme complète de produits d’épargne, de financements et de services. Il est également le partenaire
du développement régional en proposant aux collectivités locales, au secteur hospitalier, aux organismes
du logement social, aux acteurs de l’économie sociale, aux professionnels de l’immobilier et aux entreprises
une offre complète pour financer leurs projets, simplifier leur gestion et optimiser leurs placements.
Pour le développement de toutes les activités d’investissement et de financement, de gestion d’actifs
et de services financiers, le Groupe Caisse d’Épargne s’appuie dorénavant sur Natixis, société commune
avec le Groupe Banques Populaires.
Avec près de 56.000 collaborateurs, le Groupe Caisse d’Épargne est ainsi présent sur tous les métiers,
auprès de toutes les clientèles, et sur les principales places financières internationales.
69
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Se situant parmi les plus importantes banques de détail en France, avec le réseau des Caisses d’Épargne,
celui du Crédit Foncier, de la Banque Palatine, d’Océor et ses filiales spécialisées, le Groupe Caisse
d’Épargne se positionne dans le peloton de tête des banques universelles.
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
(ii) Principaux pôles d’activité du Groupe Crédit Foncier de France
Financement aux particuliers
Financement de l’accession à la propriété
Conçues pour s’adapter à toutes les situations, les solutions de financement visent à rendre le crédit
immobilier le plus accessible possible. Le Crédit Foncier de France propose une offre complète et sur
mesure, chaque formule s’accompagnant de services protégeant l’emprunteur et sa famille.
Financement de l’investissement locatif
Le Crédit Foncier de France développe également une gamme complète de produits particulièrement
adaptés à l’investissement patrimonial. Les montages sont élaborés avec des conseillers spécialisés
qui proposent à leurs clients des solutions patrimoniales innovantes associant crédit (amortissable ou in
fine), produits d’épargne performants et assurances sécurisant l’investissement.
Une approche hypothécaire originale
Le Crédit Foncier de France propose une offre hypothécaire inédite pour répondre aux besoins les plus
pointus de sa clientèle avec l’hypothèque rechargeable et la restructuration de crédits. Demain le prêt
viager hypothécaire permettra aux seniors propriétaires de leur résidence principale de percevoir une rente
ou un capital pour compléter leurs revenus et rester dans leur domicile.
Financement aux entreprises et investisseurs
Présent sur l’ensemble des marchés immobilier d’entreprise, d’exploitation, commercial, résidentiel,
de tourisme, le Crédit Foncier de France répond aux attentes des entreprises et des investisseurs dans
l’immobilier que ce soit pour leurs besoins d’exploitation ou pour leurs opérations d’investissement.
Il leur propose une palette complète de produits financiers : financement à long ou très long terme, crédit
bail immobilier, financements structurés, crédit corporate. Le Crédit Foncier de France peut intervenir
également dans le cadre de syndications bancaires.
Partenaire historique des institutionnels et des collectivités publiques, le Crédit Foncier de France est
en mesure de financer leurs projets immobiliers à long terme. Il accompagne ainsi les opérateurs sociaux
dans la réalisation d’opérations de logements en leur offrant des financements spécifiques, notamment
des prêts réglementés. Il agit également pour le compte du Groupe Caisse d’Épargne dans le cadre
des partenariats public-privés en proposant aux acteurs publics des solutions de financement de leurs
projets. Intervenant en tant qu’arrangeur, prêteur ou en refinancement, le Crédit Foncier de France dispose
des expertises nécessaires pour leur concrétisation.
Professionnels de l’immobilier, promoteurs, lotisseurs
Le Crédit Foncier de France, référencé auprès des grands promoteurs nationaux ou régionaux, finance
tous types de projets : programmes résidentiels, immeubles de bureaux, locaux commerciaux, entrepôts.
Il est à même d’accompagner toutes les opérations, en financement court terme (terrain, construction, crédit
d’accompagnement) comme en engagement par signature (caution terrain, garantie d’achèvement et garantie
de contrat de promotion). Pour répondre à l’ensemble des problématiques financières liées à la construction
ou à la rénovation, le Crédit Foncier de France dispose d’une gamme de produits et de services dédiés.
Services Bancaires aux professionnels de l’immobilier
Le Crédit Foncier de France offre aux professionnels de l’immobilier, promoteurs et administrateurs
de biens, des services bancaires adaptés à leurs besoins spécifiques : gestion bancaire des flux, optimisation
de la trésorerie, moyens de paiement sécurisés et automatisés.
Financement sécurisé
La Compagnie de Financement Foncier
70
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Institutionnels et secteur public
Agréée en tant que société financière et de crédit foncier, la Compagnie de Financement Foncier, filiale
à 100 % du Crédit Foncier de France, a pour objet de consentir ou d’acquérir des prêts garantis, des prêts
à des personnes publiques, des titres et valeurs sûrs. C’est l’acteur du refinancement des collectivités
publiques européennes du Groupe Caisse d’Épargne, des prêts hypothécaires originés par le Crédit Foncier
de France et du refinancement des prêts aux collectivités publiques françaises distribués par les Caisses
d’Épargne.
La Compagnie de Financement Foncier met en œuvre des règles hautement sécurisées de sélection
et de valorisation des actifs. Ses émissions d’obligations foncières bénéficient des meilleures notations
AAA/Aaa/AAA (perspectives stables) des trois principales agences Standard & Poors, Moodys
et FitchRating.
Premier émetteur privé d’obligations foncières (source : Bondware) en France pour la quatrième année
consécutive, elle est aussi très appréciée à l’échelle internationale.
La Compagnie de Financement Foncier constitue ainsi une vitrine d’excellence auprès des grands
investisseurs institutionnels. Ainsi en 2006, la Compagnie de Financement Foncier a lancé la toute première
émission publique d’obligations sécurisées à cinquante ans d’un montant d’1 milliard d’euros dont 90 %
du placement a été réalisé hors de France, auprès d’investisseurs institutionnels et de banques centrales.
Vauban mobilisations Garanties (VMG)
Deuxième émetteur du Crédit Foncier de France, VMG est spécialisé dans la titrisation des créances
cautionnées, permettant d’optimiser les besoins de refinancement du Groupe et d’offrir des ressources
avantageuses, notamment pour les financements les plus longs.
Services immobiliers complémentaires
Grâce à un réseau national d’experts qualifiés, dont certains agréés auprès des cours d’appel ou Chartered
Surveyors, Foncier Expertise filiale à 100 % de Crédit Foncier de France, réalise des estimations de patrimoine
et apporte une prestation personnalisée aux entreprises, professionnels, particuliers ou investisseurs
institutionnels. Les obligations réglementaires qui touchent tant les sociétés industrielles et commerciales
cotées en Bourse que les établissements de crédit, les exigences croissantes des entreprises, de leurs
actionnaires, et des marchés financiers ont conduit à accroître depuis quelques années le recours aux
experts immobiliers. Ils interviennent dans des domaines très diversifiés tels que l’immobilier résidentiel
et d’entreprise, l’immobilier spécifique (tels que hôtels, cliniques, salles de spectacle, maisons de retraite,
villages de vacances), les charges foncières, les exploitations agricoles, viticoles et forestières. Serexim,
filiale du Crédit Foncier de France spécialisée dans le secteur de l’habitat, apporte son expérience
d’évaluation dans le logement grâce à ses 12.000 missions traitées annuellement auprès d’une clientèle
d’acteurs financiers nationaux et internationaux.
Études et analyses de marché
Chaque année, le Crédit Foncier de France publie une étude de référence sur le marché immobilier. L’édition
2006 de l’Étude des marchés immobiliers français, parue en mars 2006, est intégralement consultable en
ligne sur un site dédié à l’analyse du marché immobilier national et des marchés régionaux. Plus de 100 villes
représentatives des 21 régions que compte la France y sont ainsi analysées, chiffres à l’appui.
Le Label Foncier Expertise
Le Label Foncier Expertise répond à la nécessité de plus en plus attendue par les acteurs du marché
d’apporter un éclairage sur la qualité immobilière des programmes résidentiels neufs. Il contribue ainsi
à apporter un élément qualitatif supplémentaire aux professionnels de la promotion.
71
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Expertise et évaluation
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5.1.3.2 Montant net du produit net bancaire réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d’activité
et marchés géographiques (sur une base consolidée)
PNB
par activités
2004 FRF*
2005 FRF*
2006 IFRS
Particuliers
Entreprises
Investisseurs
Financements
sécurisés
Services
immobiliers
Holding
et exceptionnels**
Total
publié
615
575
581
188
153
212
48
41
101
22
14
55
(22)
141
50
851
924
999
* Non audités.
* Recouvre la fonction de centrale financière, les activités de support et les éléments à caractère non récurrent.
5.1.3.3 Évolution des effectifs du Crédit Foncier de France et de son groupe au cours des trois derniers exercices.
Effectif du Groupe
Effectif moyen
Effectif CFF (sur base sociale)
2004
2005
2006
4.017
2.365
3.980
3.711
4.023
3.875
5.1.3.4 Données caractéristiques sur l’activité des filiales et des sous-filiales du Crédit Foncier de France dont
l’impor tance est significative au niveau des actifs ou des résultats du Crédit Foncier de France ou
de son groupe
Filiales significatives (détenues à plus de 99 % sauf précision)
Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine
Le groupe Crédit Foncier de France et Communal d’Alsace et de Lorraine est constitué du CFCAL-Banque,
maison mère ayant statut de banque, et du CFCAL-SCF, société de crédit foncier détenue à 99,99 % ayant
qualité d’établissement de crédit.
Le Crédit Foncier de France est aujourd’hui l’actionnaire de référence du CFCAL et détient
66 % du capital. Le solde du capital de la CFCAL est détenu par ESCA (11 %), Caisse d’Épargne d’Alsace
(1 %), Sade (1 % et le reste est détenu par la public. Le Crédit Foncier de France est devenu actionnaire
en 2004. L’entrée du CFCAL dans le Groupe Caisse d’Épargne, actionnaire à 100 % du Crédit Foncier
de France, offre des perspectives de développement nouvelles à travers une complémentarité des métiers
et une synergie des compétences : une logique de partenariat industriel à long terme.
Depuis sa création, le CFCAL est un établissement spécifique dont l’activité est pionnière sur le marché
du prêt hypothécaire en France. Au cœur de l’expertise du groupe, les prêts hypothécaires ont par exemple
permis au CFCAL d’être un acteur de premier plan dans le domaine de la restructuration de crédits
et la consolidation de dettes garanties par hypothèque.
La caractéristique centrale du prêt hypothécaire réside dans la nature de la garantie demandée
par l’établissement prêteur : une hypothèque.
La nature des biens pouvant faire l’objet d’une hypothèque au CFCAL est variée : habitation (maisons, appartements),
bureaux et murs commerciaux. L’avantage des prêts hypothécaires du CFCAL est donc de rendre possible un
financement dont l’objet peut-être varié en mettant en garantie un ou plusieurs biens immobiliers existants.
Les formules de prêt hypothécaire du CFCAL permettent de financer de nombreux types d’opérations,
y compris pour des besoins commerciaux et professionnels.
Bien plus, ces solutions s’avèrent particulièrement bienvenues pour financer des besoins familiaux
et patrimoniaux tels que : restructuration de prêts, consolidation de dettes, paiement de soultes liées
à un divorce ou à une succession, financement de droits fiscaux à payer.
72
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Cette filiale est soumise aux dispositions de la loi n°99-532 du 25 juin 1999 qui lui permettent
de se refinancer sur le marché en acquérant des créances normées, refinancées par des obligations foncières.
Chiffres clés 2006
Production nouvelle
Encours
Résultat net part du groupe
227 M` (+33,5 %)
802 M` (+11,9 %)
15,1 M` (18,8 M` en 2005)
Activité 2006
Avec 227 millions d’euros de réalisations nouvelles, la production de crédits a progressé de 33,5 %
en 2006. Les encours se sont élevés à 802 millions d’euros au 31 décembre 2006, en croissance
de 11,9 % par rapport au 31 décembre 2005. Ce fort développement a été réalisé sans accroissement du
risque, les critères d’intervention du CFCAL étant restés stricts dans le contexte d’un marché immobilier
marqué par une augmentation soutenue des prix et de l’activité et de la hausse des taux d’intérêts, notamment
à court terme.
Après déduction de la charge d’impôt, le résultat net part du groupe s’est élevé à 15,1 millions d’euros
contre 18,8 millions d’euros en 2005.
Compagnie de Financement Foncier
Agréée en tant que société financière et de crédit foncier, la Compagnie de Financement Foncier a pour objet
de consentir ou d’acquérir des prêts garantis, des prêts à des personnes publiques, des titres et valeurs
sûrs. C’est l’acteur du refinancement des collectivités locales européennes du Groupe Caisse d’Épargne,
des prêts hypothécaires originés par le Crédit Foncier et du refinancement des prêts aux collectivités
locales françaises distribués par les Caisses d’Épargne.
Chiffres clés 2006
Volume des émissions 2006
Acquisitions 2006
Résultat net
17,3 Md`
16,7 Md`
62,3 M`
Cicobail
Société financière de crédit-bail immobilier, filiale à 60,7 % de l’Auxiliaire du Crédit Foncier de France
(filiale du Crédit Foncier), Cicobail se trouve au cœur du pôle Crédit-bail Immobilier (CBI) du Groupe Caisse
d’Épargne (GCE) dont le Crédit Foncier est l’opérateur et le gestionnaire.
- Production nouvelle : 439 M` de conventions signées, soit ¾ de la production CBI du GCE et 317 M`
de contrats signés ;
- segment de clientèle du Crédit Foncier : investisseurs privés, grandes entreprises (CA > 500 M`) ;
- encours : 2,6 M` ;
- résultat net part du groupe : 24,4 M`.
5.1.3.5 Indication de tout litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence
significative sur la situation financière de la société apportée ou de son groupe
À la connaissance de la société, il n’existe pas de fait exceptionnel, litige ou arbitrage ayant eu dans
un passé récent ou susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité,
le résultat et le patrimoine du Crédit Foncier de France et de son groupe.
5.1.4
Renseignements financiers relatifs au Crédit Foncier de France
Les informations financières du Crédit Foncier de France suivantes sont incorporées par référence
au présent Document :
- les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 figurant aux pages 100 à 158
du Document de référence n° D.07-0427 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2007
73
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Chiffres clés 2006
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 159 à 160 dudit document ;
- les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 figurant aux pages 99 à 148 du
Document de référence n° D.06-0680 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juillet 2006
et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 149 à 150 dudit document ;
- les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 figurant aux pages 69 à 125
du Document de référence n° R.05-119 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16
septembre 2005 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 126 à 127
dudit document.
5.1.4.1 Tableau des filiales et participations.
Une description des filiales et participations figure dans le Document de référence déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2007 sous le numéro D. 07-427, qui est incorporé par référence
au présent Document.
5.1.5
Renseignements concernant l’évolution récente de la société
5.1.5.1 Crédits immobiliers aux particuliers
Pour 2007, le recours au crédit restera sensiblement équivalent à celui de 2006, avec une prévision
de 148 milliards d’euros de prêts versés. Ces nouveaux crédits contribueront à la croissance de l’encours
qui devrait atteindre près de 655 milliards d’euros.
Dans ce contexte, le secteur des particuliers du Crédit Foncier de France s’est donné l’objectif de poursuivre
sa progression, à hauteur de 10 % tout en tenant compte des marges.
Le Crédit Foncier de France reconduit le principe de plusieurs campagnes rythmant l’année, qui lui permettent
de valoriser son offre et son savoir-faire. La première campagne aura pour thème l’accession à la propriété
des jeunes, avec un enrichissement des solutions de longues durées.
Pour renforcer la visibilité de sa marque auprès du grand public, soutenir sa démarche auprès des prescripteurs
et accroître l’impact de ses investissements publicitaires, le Crédit Foncier de France inaugure, en 2007,
une nouvelle stratégie de communication sur le marché des particuliers.
Le Crédit Foncier de France doit aussi se démarquer et se développer sur des segments de clientèle
et des marchés nouveaux pour lui :
- dès février 2007, en proposant une approche nouvelle sur le marché en fort développement des crédits
travaux, sous l’angle particulier du développement durable ;
- courant 2007, en répondant aux attentes de très nombreux propriétaires âgés et désirant disposer
de moyens pour améliorer leur confort de vie, avec le Prêt Viager Hypothécaire, qui prévoit un accord
de distribution avec les Caisses d’Épargne.
Des évolutions des organisations et moyens seront mises en place pour le traitement plus efficace
de certains types de partenaires ou pour ces clientèles nouvelles.
Les services de gestion de la relation client vont mettre en œuvre de nouvelles techniques de gestion
de documents plus rationnelles pour gagner en productivité et en qualité de service client.
5.1.5.2 Services bancaires aux particuliers
La mise en place, dans le courant de l’année 2006, de directeurs de clientèle placement dans chaque
direction régionale du réseau Crédit Foncier de France, a pour objectif premier le développement de l’épargne,
en accompagnement des projets immobiliers des clients. Ce renforcement commercial dans ce domaine doit
contribuer fortement à la réalisation des objectifs 2007 de l’activité bancaire, centrés sur l’épargne.
5.1.5.3 Financement des entreprises et investisseurs
L’année 2006 s’est caractérisée
74
par la capacité du Crédit Foncier de France à apporter des réponses
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La décision a été prise d’augmenter sa force de distribution grâce à la réactivation d’une politique
de recrutement de correspondants.
satisfaisantes à des acteurs leaders de leur marché pour des montants significatifs. Ce fut le cas sur l’ensemble
des marchés et notamment sur celui des partenariats public-privé. Pour chaque affaire importante, les experts
immobiliers, juridiques et financiers de l’entreprise ont su se mobiliser et apporter une solution souvent inédite.
Illustrent cette capacité, les premières affaires financées en dehors de l’hexagone ; en Espagne pour
un crédit promoteur, et en Belgique pour un crédit investisseur.
L’année 2007 s’inscrira dans cette logique de développement et permettra de relever les défis suivants :
- renforcement de la place du Crédit Foncier de France sur le marché de la syndication bancaire, en tant
qu’arrangeur ou de participant à des opérations de place ;
- renforcement des liens, déjà étroits, du Crédit Foncier de France avec les Caisses d’Épargne sur l’ensemble
des activités ;
- développement des services offerts aux opérateurs sociaux ;
- renforcement des positions sur le marché des partenariats public-privé ;
- poursuite des opérations en Europe, en accompagnement de clients bien connus ;
- renforcement des synergies avec le pôle des particuliers.
5.1.5.4 Financement sécurisé
Pour 2007, le Crédit Foncier de France s’est fixé trois objectifs principaux :
- atteindre un montant d’émissions d’obligations foncières en 2007, supérieur à 22 milliards d’euros ;
- réussir l’intégration de l’équipe Grands Comptes d’IXIS ;
- réaliser le financement de 8 milliards d’euros de créances internationales.
En vue de réaliser ces objectifs ambitieux, la Direction des opérations de marchés accueille 4 nouvelles
directions afin d’accompagner le développement de la Compagnie de Financement Foncier pour 2007,
en s’appuyant non seulement sur le professionnalisme de ses équipes mais aussi sur des produits innovants
correspondant aux besoins de ses clients qu’ils soient emprunteurs (tels que SPT, SPI) ou investisseurs
de ses obligations foncières.
5.1.5.5 Services immobiliers complémentaires
Début 2007, les services immobiliers complémentaires, l’Expertise et les Participations, ont été rattachés
à la nouvelle Direction de l’Immobilier et de l’Habitat du Crédit Foncier de France. Cette dernière rassemble
une palette d’activités transversales, complémentaires aux activités de financement et assure une offre
globale de conseils, de services et de produits immobiliers, depuis l’amont (analyse du marché) jusqu’à
l’aval (distribution) soit “une véritable chaîne de valeur”.
75
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Les émissions serviront à financer :
- les activités de crédit en France, originées par le Crédit Foncier de France, tant aux particuliers qu’au
secteur public territorial (SPT) ou aux entités sociales (ESH). Le Crédit Foncier de France se verra
confier l’encours de prêts SPT originés par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne (CNCE) et IXIS
au 1er semestre, soit environ 9 milliards d’euros d’encours dont 4 milliards d’euros hors bilan ;
- les activités de crédit au secteur public international (SPI) qui vont continuer à se développer avec, entre
autres, une implantation en Suisse ;
- les prêts hypothécaires résidentiels aux particuliers à l’international, soit au travers de “Residential
Mortgage Backed Securities” (RMBS) notés AAA, soit de “Whole Loan Sale” pour lesquels une première
opération devrait voir le jour dans le courant du 1er semestre 2007.
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5.1.5.6 Évolution du capital et de sa structure au cours des cinq dernières années
FCP1
En nombre
d’actions
AG mai 20021
Caisse Retraite
(FCP d’entreprise
CNCEP
EULIA
Crédit Foncier
“Actions”)
Autres
TOTAL
30.978.309
23.476.208
657.498
308.389
3.270.134
58.690.538
Juillet 20022
30.978.309
24.149.844
657.498
Juillet 20032
31.666.715
24.686.507
672.109
3.651.5353
Octobre 2003 (TPI)
31.666.715
24.686.507
657.4984
270.466
3.451.814
60.733.008
AG mai 20041
33.264.016
24.686 5155
657.498
242.466
1.882.513
60.733.008
242.466
1.882.513
60.733.008
267.814
3.439.863
59.437.186
60.733.008
30 juin 2004
57.950.531
657.498
Juillet 20042
58.892.2366
667.771
8 novembre 2004
61.707.9868
61.707.986
4 juillet 20052
67.734.589
67.734.589
7 novembre 20059
67.922.027
67.922.027
26 juin 20062
81.003.427
81.003.427
16 octobre 20069
81.129.851
81.129.851
11 juin 2007
98.224.450
98.224.450
2.147.9797
61.707.986
1 Avant paiement du dividende en actions.
2 Après paiement du dividende en actions.
3 Dont environ 0,50 % pour le FCP1.
4 Après cession sur le marché des actions souscrites lors du paiement du dividende en actions.
5 Écart de 8 actions lié à un problème de comptabilisation.
6 Après paiement du dividende en actions et fusion CNCE/Eulia.
7 Dont environ 0,39-0,40 % pour le FCP1.
8 Après OPR et retrait obligatoire.
9 Après souscription des options de souscription d’Entenial.
Répartition du capital
La fusion absorption d’Eulia par la CNCE, le 30 juin 2004, a eu pour conséquence la simplification de
l’actionnariat du Crédit Foncier de France, les actions précédemment détenues par Eulia revenant à la
CNCE du fait de cette fusion.
5.1.5.7
Actualisation des informations figurant dans le Document de référence de la société Crédit Foncier
de France déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2007 sous le numéro D. 07-427
76
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Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale
Il est rappelé que certains membres du Conseil de surveillance sont mandataires sociaux de la Caisse
Nationale des Caisses d’Épargne, actionnaire à 100 % du Crédit Foncier. Il s’agit de :
1. MM. Nicolas Mérindol, membre du Directoire, Directeur général de la CNCE, Guy Cotret, membre du
Directoire de la CNCE, Pierre Servant, membre du Directoire de la CNCE (jusqu’au 17/11/2006),
M. Michel Gonnet, représentant de la CNCE ;
2. MM. Jean marc Carcelès, Président du Directoire de la Caisse d’Épargne Languedoc Roussillon, Philippe
Moneta, Président du Directoire de la Caisse d’Épargne Loire Drôme Ardèche.
À la connaissance du Crédit Foncier de France, il n’existe pas d’autres conflits d’intérêts entre les devoirs,
à l’égard de la société, des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et de leurs intérêts privés
et/ou autres devoirs.
5.2
GCE IMMOBILIER
5.2.1
Renseignements généraux
5.2.1.1 Dénomination sociale et siège social
La société a pour dénomination sociale “GCE Immobilier”. Son siège social est situé 22, rue d’Aumale
– 75009 Paris et son principal établissement est situé 64, rue de Lisbonne – 75008 Paris.
5.2.1.2 Date de constitution et durée de la société
GCE Immobilier a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris le 31 octobre 1990.
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée
ou prorogation avant cette date.
5.2.1.3 Législation relative à la société apportée et forme juridique
GCE Immobilier est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par le Code
de commerce et par ses statuts.
5.2.1.4 Objet social résumé
• la prise d’intérêt ou de participations directe ou indirecte, et par tous moyens appropriés, dans toutes
sociétés, tous groupements d’intérêt économique, toutes associations et plus généralement, quel
qu’en soit le statut, dans toutes entreprises et tous organismes créés ou à créer, poursuivant une
activité commerciale, industrielle, financière, immobilière ou d’assurance ou dans toutes opérations,
commerciales, industrielles, financières, immobilières ou d’assurance ;
• la prestation de tous services dont la chargeraient des tiers ainsi que, pour leur compte commun, un ou
plusieurs groupements d’intérêt économique, sociétés, associations, entreprises ou organismes ci-dessus ;
• toutes opérations de gestion ou de transaction portant sur des droits sociaux, des immeubles, ou des
fonds de commerce ;
• et, d’une façon générale, la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation,
l’exploitation, la gestion, et l’administration de toutes sociétés, tous groupements d’intérêt économique,
toutes associations et, quel qu’en soit le statut, de toutes entreprises ou tous organismes ;
• plus généralement, accomplir toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
5.2.1.5 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés et code APE
GCE Immobilier est immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
379.722.853, code APE 741J.
77
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La société a pour objet, en tous pays :
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5.2.1.6 Direction
Membres du Directoire
- Antoine Dubout, Président du Directoire ;
- Pierre Ciccoto ;
- Philippe Guiriec ;
- Jean-Yves Moriceau.
Membres du Conseil de surveillance
-
Michel Gonnet, Président du Conseil de surveillance ;
Guy Cotret, vice-Président du Conseil de surveillance ;
Jean-Claude Jolain ;
Crédit Foncier de France, représenté par Monsieur François Drouin ;
IXIS Corporate & Investment Bank, représenté par Monsieur Bernard Migus ;
Financière OCEOR, représentée par Monsieur Christian Camus ;
Christian Louis-Victor ;
Daniel Karyotis ;
Bernard Toublanc ;
Dominique Flon.
Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance
de GCE Immobilier pour le dernier exercice clos par l’ensemble des sociétés de son groupe
Jetons
Fixe
Antoine Dubout
de présence
d’arrivée
complémentaire
au titre du mandat
ou de
de retraite
dans GCE Immobilier
Stock-
en nature
départ
spécifique
2006 (en E)
options
60 %
Voiture
Néant
Néant
Néant
maximum
(4.626 E)
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Variable
280.000
Régime
Avantages
Rémunération brute
Noms
Prime
Article 83 du CGI :
1,80 % salarié
(50 % versés en
7,20 % employeur
2007 pour 2006)
140.000
0
Néant
Néant
(dont 125.000
1,80 % salarié
au titre de la SOGIMA)
Philippe Guiriec
110.000
Article 83 du CGI :
7,20 % employeur
30 %
Voiture
maximum
(3.263 E)
Néant
Article 83 du CGI :
1,80 % salarié
(25 % versés en
7,20 % employeur
2007 pour 2006)
Jean-Yves Moriceau
150.000
30 %
Voiture
maximum
(4.808 E)
Néant
Article 83 du CGI :
1,80 % salarié
(25 % versés
7,20 % employeur
2007 pour 2006)
Michel Gonnet
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
10.500
Néant
Guy Cotret
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
8.500
Néant
Jean-Claude Jolain
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
8.833
Néant
IXIS Corporate
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
3.000
Néant
Crédit Foncier de France
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
8.500
Néant
Financière OCEOR
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
1.500
Néant
Christian Louis-Victor
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
9.500
Néant
Daniel Karyotis
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
8.667
Néant
Bernard Toublanc
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
4.500
Néant
Dominique Flon
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
6.000
Néant
& Investment Bank
78
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Pierre Ciccoto
5.2.1.7 Commissaires aux comptes
Titulaire :
• Mazars & Guerard
61 rue Henri Regnault
92075 La Défense Cedex
- Date de début de premier mandat : 24 mars 2000 ;
- Durée et date d’expiration du présent mandat : mandat de six ans expirant au jour de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
Suppléant :
• Monsieur Jean-Louis Lebrun
75, rue du 22 septembre
92400 Courbevoie
Correspondance : Tour Exaltis
61, rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
- Date de début de premier mandat : 24 mars 2000 ;
- Durée et date d’expiration du présent mandat : mandat de six ans expirant au jour de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
5.2.1.8 Conventions particulières
Voir les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées en Annexe.
5.2.1.9 Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à GCE Immobilier
Les documents et renseignements relatifs à GCE Immobilier peuvent être consultés au 64, rue de Lisbonne
75008 Paris.
5.2.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social
5.2.2.1 Montant du capital social
L’évolution du capital social sur les cinq dernières années est la suivante :
Date de délibération
Montant du capital
Nombre de titres
144.000.000
9.000.000
AGE du 17/12/2001
conversion du capital en euros
5.2.2.2 Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital
Néant.
5.2.2.3 Options de souscription ou d’achat d’actions
Néant.
79
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Le capital social de GCE Immobilier s’élève à la somme de 144.000.000 euros et est composé de
9.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 16 euros chacune, entièrement libérées, toutes de même nature
et de même catégorie.
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5.2.2.4 Répartition du capital et des droits de vote
Le capital social et les droits de vote de GCE Immobilier sont à la date d’enregistrement du présent
Document répartis de la manière suivante :
Nom
CNCE
5.2.3
Nombre d’actions détenues
9.000.000
% en capital
100 %
% en droits de vote
100 %
Renseignements relatifs à l’activité de GCE Immobilier
5.2.3.1 Description des principales activités de GCE Immobilier et de son groupe
(i) Lamy : administration de biens
(ii) Autres filiales et participations
• Transaction immobilière :
-
Conseil en immobilier d’entreprise (Keops),
Réseaux (franchise, licence de marques) de transactions résidentielles (Keops Résidentiel et Arthur),
Produits immobiliers de placement (Iselection),
Commercialisation d’immeubles résidentiels mis en copropriété (Gemco) ;
• Pierre-papier : sociétés de gestion de SCPI et d’OPCI (Ciloger) ;
• Foncières (la création a été suspendue dans la perspective du rapprochement) ;
• Gestion immobilière : administration de biens, portefeuille de clients institutionnels (Gestrimelec)
• Gestion d’actif : création et gestion de fonds immobiliers, asset management (acquisition, valorisation,
arbitrage d’actifs immobiliers), sourcing des produits des différents véhicules (OPCI, foncières, fonds)
(GCEI Reim) ;
• Aménagement/Promotion, notamment dans les résidences services non médicalisées pour seniors (Aegide/
Domitys) ;
5.2.3.2
Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d’activité
(sur une base consolidée)
Le chiffre d’affaires* par activité de l’ensemble consolidé se décompose comme suit :
(en milliers d’euros)
2004
2005
référentiel 99-02
Activité de gestion & transactions immobilières
dont chiffre d’affaires* hors de France
Activité de gestion patrimoniale
Defaisance SOFAP HELVIM
Prestations de services PEREXIA (GCE Immobilier) :
242.442
5.539
301.851
236
728
266.951
11.677
310.086
314
854
337.462
15.677
36.701
TOTAL
545.257
578.205
387.066
* Chiffre d’affaires réel du groupe au 31 décembre 2006, y compris Lamy.
80
2006
pro forma
référentiel IFRS
1.182
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• Conseil : conseil immobilier aux collectivités publiques, entreprises et institutionnels (GCEI CI).
5.2.3.3 Évolution des effectifs de GCE Immobilier et de son groupe au cours des trois derniers exercices
Effectif du groupe
2004
20
5.782
2005
22
5.901
2006
30
4.287
TOTAL
5.802
5.923
4.317
Données caractéristiques sur l’activité des filiales et des sous-filiales de GCE Immobilier dont l’importance
est significative au niveau des actifs ou des résultats de GCE Immobilier ou de son groupe
(i) Lamy : administration de biens
Lamy a pour activité l’administration de biens.
Dans les comptes pro forma de Lamy en 2006, le chiffre d’affaires net, y compris les intérêts sur comptes
mandants, s’établit à 348,0 millions d’euros contre 326,9 millions d’euros retraités sur le même périmètre en
2005. Le résultat opérationnel s’élève à 15,9 millions d’euros et le résultat net, pour 100 % de participation,
à 8,1 millions d’euros.
Cette activité s’inscrit dans le mouvement de concentration du marché de l’administration de biens auquel
participent les grands réseaux bancaires afin d’offrir une approche patrimoniale globale. Les actionnaires
de Gestrim et Lamy ont réalisé en février 2006, l’apport de leurs titres à la société holding commune GCE
Holding Pierre. La marque Lamy a été choisie comme bannière commune du nouvel ensemble. Gestrim
a ainsi, changé de dénomination sociale en octobre 2006 pour devenir Société Lamy.
Accords opérationnels
Une convention de partenariat a été conclue entre Société Lamy (précédemment dénommée Gestrim)
et le Crédit Foncier de France le 29 novembre 2005. Aux termes de cette convention, le Crédit Foncier
de France s’engage notamment à mettre en place une convention de partenariat afin d’offrir aux clients
de Société Lamy, copropriétaires et propriétaires bailleurs, les meilleures conditions de financement qu’il
propose. En contrepartie, Société Lamy s’engage notamment à négocier une convention de partenariat
destinée à permettre au Crédit Foncier de France de proposer ses crédits aux copropriétaires et aux
propriétaires bailleurs. Par ailleurs, cette convention acte les conditions de financement et de trésorerie
entre le Crédit Foncier de France et Gestrim
Pacte d’actionnaires
GCE Holding Pierre est détenue à 67,51 % par GCE Immobilier. Les autres actionnaires de GCE Holding
Pierre sont la Compagnie Financière du Médoc (Cofimed), 3i Europartners III, et 3i Coinvest III (3i).
Un protocole d’accord traitant de la création de la société GCE Holding Pierre et organisant les relations
entre ses différents actionnaires a été conclu le 24 novembre 2005, la CNCE étant intervenue à cet accord.
Aux termes de ce protocole d’accord, Cofimed dispose d’une option de vente, qui lui est consentie par
GCE Immobilier. Cette option prévoit différents prix d’exercice et porte sur un niveau de participation
différent selon la période d’exercice considérée (entre le 30 juin et le 14 août 2007 : 60 % des titres ; entre
le 30 juin 2008 et le 14 août 2008 : 100 % des titres et, si au 15 août 2008 Cofimed a conservé des titres
de GCE Holding Pierre, possibilité d’exercer l’option de vente). Réciproquement, GCE Immobilier dispose
d’une option d’achat, qui lui est consentie par Cofimed, sur la totalité des titres de la société qu’elle détiendrait
au 16 août 2009 ou qu’elle viendrait à détenir entre cette date et le 30 septembre 2009. Le protocole prévoit
également une vente à terme de la participation détenue par 3i au profit de GCE Immobilier, avec effet
au 30 juin 2009.
Le protocole prévoit également une clause d’inaliénabilité temporaire consentie par les autres actionnaires
au bénéfice de GCE Immobilier jusqu’au 30 septembre 2009, une clause de préemption stipulée au profit
de GCE Immobilier à l’issue de la période d’inaliénabilité ainsi que des droits de sortie conjointe.
81
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5.2.3.4
Au 31 décembre (sur une base consolidée)
GCE Immobilier
Filiales
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
Promesses d’achat et de vente
Lamy a mis en place au titre de 2002 un programme d’options de souscription d’actions au profit d’une
partie de son personnel. Ce programme s’est traduit par la mise en place de promesses d’achat et de
vente avec les salariés concernés. Ces engagements portent sur 0,31 % du capital de société Lamy au 31
décembre 2006 et 0,19 % du capital au 5 janvier 2007 après augmentation de capital.
(ii) Autres filiales et participations
Sur le périmètre de consolidation du pro forma GCE Immobilier tel qu’il figure au paragraphe 4.4 ci-dessus,
les filiales et participations autres que Lamy, font ressortir les agrégats suivants pour l’exercice 2006 :
-
chiffre d’affaires des sociétés intégrées 41,8 millions d’euros ;
résultat opérationnel des sociétés intégrées 7,3 millions d’euros ;
contribution des sociétés mises en équivalence 2,4 millions d’euros ; et,
résultat net 7,4 millions d’euros.
Compte tenu des restructurations effectuées en 2005 et 2006 sur ce pôle d’activités ces éléments
ne sont pas comparables avec ceux de l’exercice précédent.
a) Transaction immobilière
(i) Keops (conseil en immobilier d’entreprise)
Keops SA, au capital de 9.077.000 euros, est une filiale détenue à 100 % par GCE SI (précédemment
dénommée Foncier Services Immobiliers), dédiée à la transaction en immobilier d’entreprise et franchise
d’agences de transaction résidentielle.
Activité transaction en immobilier d’entreprise et surfaces commerciales
L’activité transaction en immobilier d’entreprise et surfaces commerciales est organisée en quatre directions
régionales en Île-de-France et en concessions de marque ou franchises en province. Son implantation
en province a été renforcée par le rachat de Soprec en 2005.
Le réseau Keops est segmenté par type de produits : les petites surfaces, les moyennes surfaces et
une plateforme commune, dont l’organisation a été revue en 2006, qui comprend la Direction Grands
Comptes, la Direction Investissements et la Direction Montage d’Opérations.
Créée en juin 2005, Keops Commerces est une SAS au capital de 38.000 euros détenue à 51,05 %
par Keops SA. Cette société est dédiée aux transactions, aux conseils appliqués spécialement
aux boutiques, commerces, et aux centres commerciaux.
Pacte d’actionnaires
Keops est détenue à 100 % par GCE Services Immobilier. Un pacte d’actionnaires confère une option
de vente au profit de l’actionnaire minoritaire de Keops Commerces (détenue à 51,05 % par Keops) portant
sur tout ou partie de ses actions, exerçable entre le 1er juillet 2007 et le 30 juin 2015 et une option d’achat
au bénéfice de Keops portant sur tout ou partie des actions détenues par l’actionnaire minoritaire, exerçable
entre le 1er juillet 2010 et le 30 juin 2015. Le prix d’exercice de ces options a vocation à être calculé
sur la base d’une valorisation de la société correspondant à la somme de sa situation nette comptable
et de la valeur de son fonds de commerce. Le pacte prévoit également un droit de sortie proportionnelle
et un droit de sortie conjointe.
Activité Franchise Résidentielle
Créée en 2000, Keops Résidentiel est une activité de franchiseur dans le domaine des agences immobilières
résidentielles portée par la structure juridique Keops SA.
Au 31 décembre 2006, 64 agences, réparties sur la globalité du territoire national, sont ouvertes soit
une augmentation nette de 8 agences par rapport à 2005.
82
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Activité Keops Commerces
(ii) Arthur Communication (réseaux de transaction résidentielle)
GCE Immobilier détient une participation minoritaire de 22,67 % aux côtés du Crédit Foncier de France
(11,33 %) dans ce réseau immobilier par licence de marque comprenant 460 points de vente dans
la transaction résidentielle et couvrant tout le territoire français (part de marché estimée à environ 5 % sur
le marché de l’ancien en 2006). L’objectif est de contribuer au développement de ce concept porteur
de “licence de marque” et de développer les partenariats avec les enseignes crédit du GCE.
Accords opérationnels
Une convention de partenariat a été conclue entre le Crédit Foncier de France et Arthur Communication
le 30 novembre 2006, ayant pour objet d’organiser la présentation des services de prêts immobiliers du
Crédit Foncier de France par Arthur Communication au travers du réseau d’agences Arthur l’Optimist. Cette
convention, conclue pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2007 susceptible d’être renouvelée,
contient une clause d’exclusivité par laquelle Arthur Communication s’engage à ne pas conclure d’autres
accords de partenariat dans le domaine des prêts à l’habitat aux particuliers (sous réserve d’accords avec
les Caisses d’Épargne, conclus sous l’égide du Crédit Foncier de France et de la CNCE).
Dans le cadre de cette convention, le Crédit Foncier de France prend plusieurs engagements en matière
d’offre de produits, de mise à disposition d’outils de traitement, de présentation des produits et d’animation
de leur distribution auprès des agences Arthur l’Optimist, de communication et de reporting. En contrepartie,
Arthur Communication s’engage notamment à orienter tout candidat emprunteur vers le Crédit Foncier
de France de façon préférentielle à tout autre établissement financier.
Pacte d’associés
Arthur Communication est détenue à 22,67 % par GCE Immobilier. Un pacte d’associés prévoit une
inaliénabilité des titres Arthur Communication jusqu’au 12 juin 2008 assorti d’un droit de préemption.
(iii) Iselection (produits immobiliers de placement)
Iselection a pour activité la commercialisation de produits immobiliers de placement qui bénéficient
de fortes incitations fiscales sous le statut du loueur en meublé professionnel ou non.
L’année 2006 a été marquée par l’accélération du partenariat avec les Caisses d’Épargne qui avait été
amorcé en 2005. Au total,à la date du 31 mai 2007, 20 Caisses d’Épargne et 2 enseignes (Compagnie
1818 et Banque Palatine) ont conclu un partenariat de distribution d’immobilier locatif avec Iselection.
Une convention de partenariat opérationnel a été signée entre la CNCE et Iselection le 17 février 2005, pour
une durée de cinq ans (à compter de l’acquisition de la participation dans Iselection). Cette convention,
qui définit les termes de la collaboration entre les deux entités en ce qui concerne la distribution en France
de produits de placement immobiliers, prévoit notamment un engagement de distribution exclusive au profit
de la CNCE, Iselection s’engageant à distribuer ses produits uniquement au travers d’entités appartenant
au Groupe Caisse d’Épargne. En outre, ce partenariat prévoit le principe d’un engagement de non-concurrence
à la charge de la CNCE.
Par ailleurs, une convention-type de partenariat a été établie en vue de gérer les relations entre les
différentes Caisses d’Épargne et Iselection. Cette convention, dont le contenu a fait individuellement l’objet
de négociations avec chaque Caisse d’Épargne, a pour but de permettre une commercialisation efficace
des produits de placement immobiliers d’Iselection au travers du réseau des Caisses d’Épargne, tout
en garantissant à Iselection l’animation effective de ce réseau et la participation à d’éventuelles opportunités
de développement. Ce partenariat prévoit notamment, à la charge de la Caisse d’Épargne concernée,
une obligation d’approvisionnement exclusif en produits de placement immobiliers auprès d’Iselection ainsi
qu’un engagement de ne pas faire concurrence à Iselection concernant la distribution de ces produits.
83
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Accords opérationnels
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
Pacte d’actionnaires
Iselection est détenue à 34 % par GCE Immobilier. Les autres actionnaires d’Iselection sont la société
Linvest, Monsieur Jean-Pierre Rivière et la société Hold River. Un pacte d’actionnaires prévoit des options
de vente et d’achat croisées entre GCE Immobilier et les autres actionnaires. Dans les deux cas, le prix
d’exercice de l’option a vocation à être déterminé en fonction du résultat d’exploitation consolidé, ajusté
notamment de la trésorerie nette ou de la dette nette au 31 décembre 2009. Le pacte prévoit également
une inaliénabilité, un droit de préemption et un droit de sortie conjointe.
(iv) Gemco (commercialisation d’immeubles résidentiels mis en copropriété)
Gemco est une SAS au capital de 1.348.368 euros détenue à 100 % par GCE Services Immobiliers
(ex Foncier Services Immobiliers), spécialisée dans la vente de produits institutionnels, notamment dans
la vente à la découpe de lots d’habitation.
b) Pierre – Papier
Ciloger/Actigestion
Créée en 1983, Ciloger a conçu et développé neuf sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), investies
en immobilier d’entreprise et en logements, et dédiées aux clients des réseaux des Caisses d’Épargne
et de la Banque Postale.
En 1995, Ciloger a acheté la société Actigestion, qui gère les SCPI Actipierre spécialisées en immobilier
commercial et Acti-Habitat 1, spécialisée dans le logement.
Ciloger propose ainsi une gamme complète de produits d’épargne immobilière : bureaux, locaux d’activité,
centres commerciaux, boutiques et logements.
Pacte d’actionnaires
Ciloger est détenue à 45 % par GCE Services Immobiliers. Les autres actionnaires de Ciloger sont
SF2 (filiale de la Banque Postale) (45 %) et CNP-Assurances (10 %). Un pacte d’actionnaires conclu
le 27 décembre 2006 pour une durée de cinq ans entre GCE Services Immobiliers et SF2 prévoit notamment
une clause de préemption. Le pacte contient également une clause de stratégie commune de développement
des activités de Ciloger.
c) Gestion immobilière
Gestrimelec est une société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, détenue à 90 %
par GCE Services Immobiliers (ex. Foncier Services Immobiliers) et 10% par Wepla GmbH, filiale à 100%
de Deutsche Bank.
Créée en décembre 2000 pour gérer les contrats d’administration de biens résultant de l’acquisition
par Deutsche Bank de la société foncière Selec, Gestrimelec s’est spécialisée dans la gestion patrimoniale
et locative institutionnelle.
Son activité s’organise aujourd’hui autour de trois pôles :
1. Gestion technique de patrimoines loués, appartenant à des propriétaires institutionnels (EDF, Deutsche
Bank) ou occupés par des locataires uniques (Thales – Auto-Distribution) ;
2. Gestion de patrimoines appartenant à des fonds d’investissements (exemple : Sorège, FVA) destinés
à être revendus à court terme ;
3. Gestion classique d’immeubles de bureaux (Risanamento, Zublin, Centuria).
84
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Gestrimelec
Pacte d’actionnaires
Un pacte d’actionnaires en date du 16 février 2001 fixe les modalités d’organisation et de décision
au sein de la société. Aux termes de ce pacte, Wepla bénéficie d’une promesse d’achat sur ses actions
Gestrimelec. Le pacte prévoit également une clause d’inaliénabilité des actions détenues par GCE Services
Immobiliers pendant une période de dix ans et des clauses de préemption.
d) Gestion d’actifs / Conseil immobilier GCEI Reim / GCE CI (ex-CF Reim)
CF Reim exerçait quatre activités distinctes : le conseil, les études et diagnostics, la gestion d’actifs
des filiales du Crédit Foncier de France et la gestion d’actifs externes.
Les activités exercées par CF Reim en 2006 sont en cours de reclassement :
- dans GCEI Reim, pour l’Asset Management, le sourcing et la création de fonds ;
- dans GCEI Conseil Immobilier, pour le conseil et l’assistance aux institutionnels et aux entreprises ;
- dans une filiale créée dans le cadre du rapprochement avec SCAPRIM, pour les études et les diagnostics.
e) Aménagement / Promotion Aegide
Le groupe Aegide est positionné sur le segment des résidences de services non médicalisées d’une centaine
de logements pour seniors non dépendants. Il est composé de 3 pôles de métiers distincts mais complémentaires :
- la promotion : réalisation au travers de véhicules dédiés des résidences et vente à destination
des particuliers occupants ou investisseurs (LMP, Robien) ;
- l’exploitation : services aux occupants, restauration, prise à bail (à ce jour, le pôle Exploitation gère
cinq résidences représentant plus de 430 logements) ;
- la prestation de conseil et de maîtrise d’ouvrage déléguée (MOD).
Nombre de résidences exploitées
Nombre de logements en exploitation
Effectif
2006
5
433
52
2005
4
344
50
Ce modèle commercial, basé sur des services optionnels apportés aux résidents, revêt un fort potentiel
de croissance pour les années à venir. Il vise des implantations en centre ville ou en proche périphérie
de villes moyennes du “grand ouest”, présentant une population de seniors de plus de 25 % et un certain
sous- équipement en établissements adaptés.
L’objectif de GCE Immobilier est de se positionner sur un créneau porteur avec un “pionnier” de l’exploitation
de résidences sénior. Cette offre pourrait par ailleurs être distribuée aux clients des Caisses d’Épargne
à travers Iselection et Ciloger.
Pacte d’actionnaires
Aegide est détenue à 33,62 % par GCE Immobilier. Les autres actionnaires d’Aegide sont Messieurs
Jean-Marie Fournet, Frédéric Walther et Didier Jaloux. Un pacte d’actionnaires prévoit une option d’achat,
une inaliénabilité, des clauses de préemption et de sortie conjointe (GCE Immobilier bénéficiant d’un droit
de sortie conjointe totale dans certaines hypothèses de cession à des tiers). Ce pacte prévoit également
une clause d’anti-dilution au profit de GCE Immobilier.
5.2.3.5 Indication de tout litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent
une incidence significative sur la situation financière de la société apportée ou de son groupe
Néant.
85
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Le plan d’affaires d’Aegide/Domytis, prévoit de mettre en service deux nouvelles résidences en 2007
(Châteauroux et Montluçon totalisant 200 logements), et quatre en 2008 (Alençon, Blois, Amboise,
Houille).
5
5.2.4
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
Renseignements financiers relatifs à GCE Immobilier
5.2.4.1 Composants des comptes consolidés de GCE Immobilier
Les composants des comptes consolidés de GCE Immobilier au 31 décembre 2006 et le rapport d’audit
particulier du Commissaire aux comptes y afférant figurent en Annexe A-1 au présent Document.
Les comptes consolidés de GCE Immobilier au 31 décembre 2005 et le rapport général du Commissaire aux
comptes y afférant figurent en Annexe B au présent Document. Les comptes consolidés de GCE Immobilier
au 31 décembre 2004 et le rapport général du Commissaire aux comptes y afférant figurent en Annexe C
au présent Document.
5.2.4.2 Tableau des filiales et participations
Le tableau des filiales et participations figure en Annexe A-2 du présent Document.
5.2.5
Renseignements concernant l’évolution récente de la société
Le 8 janvier 2007, création de la société Newco (en cours de changement de nom en Lexim, sous réserve
des droits des tiers), détenue à 55 % par GCE Immobilier, en partenariat avec la Société Scaprim. Selon
le protocole signé avec Scaprim le 15 février 2007, Lexim détiendra, au plus tard le 30 septembre 2007,
les sociétés Gestrimelec (90 %, administration de biens pour institutionnels) et Gemco (100 %, ventes
immobilières lot par lot) apportées par GCE Immobilier et les sociétés H16 Transactions (100 %, transactions
immobilières), H16 Asset Management (100 %), Atlant (85 %, activité de diagnostics et d’avis de valeur)
et Scarpa (85 %, maîtrise d’ouvrage déléguée et promotion) apportées par Scaprim.
5.3
EUROSIC
5.3.1
Renseignements généraux
Les informations concernant Eurosic figurent dans le Document de référence relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2006 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2007 sous le numéro
D. 07-0238, dans le document E enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 7 mai 2007 sous le
numéro E. 07-0056, qui sont incorporés par référence au présent Document et dans la note d’opération
visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le numéro 07- 0176.
5.3.1.1 Dénomination sociale et siège social
La société a pour dénomination sociale “Eurosic”. Son siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré
– 75116 Paris.
5.3.1.2 Date de constitution et durée de la société
Eurosic a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 24 août 1976, date de son immatriculation,
soit jusqu’au 23 août 2075, sauf dissolution anticipée ou prorogation avant cette date.
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Événements qui devraient se matérialiser avant le 23 juillet 2007 :
- prise de participation (1 millier d’euros)dans SCI Dominvest (ex-SCI Dompierre Immobilier), à hauteur de
50 % aux côtés d’Aegide SA, puis souscription par les deux actionnaires à parts égales à une augmentation
de capital de 600 milliers d’euros. Cette société détient les actifs immobiliers d’exploitation des résidences
pour séniors du groupe Aegide (restaurants, locaux communs, salles de sport, d’animation etc.) pris à bail
par Domitys ;
- prise de participation dans la SCI Le Jardin des Lys, à hauteur de 40 % (1 millier d’euros), aux côtés de la
SOCFIM (10 %) et de Aegide SA (50 %). GCE Immobilier apportera 456 milliers d’euros en compte courant
d’associés ;
- souscription par GCE Immobilier de 2 millions d’euros d’obligations convertibles émises par Aegide
SA, d’une maturité de cinq ans et dont la conversion porterait la participation de GCE Immobilier dans
Aegide SA à 42,20 % ;
- les participations dans les sociétés d’économie mixte transférées à GCE SEM filiale à 100 % de la CNCE
le 12 juillet 2007.
5.3.1.3 Législation relative à la société apportée et forme juridique
Eurosic est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par le Code de commerce
et par ses statuts.
5.3.1.4 Objet social résumé
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
• l’acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits
immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire
ou l’annexe desdits biens immobiliers ;
• la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction
d’immeubles ;
• l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ;
• l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers.
Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société
ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;
• la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3
de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine
immobilier locatif ;
• la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine
immobilier locatif ;
• l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable,
financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société
détient une participation ;
• et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la Société
tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation
ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
Eurosic est immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871,
code APE 652A.
5.3.1.6 Direction
(i) Conseil de surveillance
Eurosic est, depuis l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2007, une société anonyme à Directoire et
Conseil de surveillance. Jusqu’à cette date, elle était dirigée par un Conseil d’administration composé de
Messieurs Jean Merelle, Gilbert Jean Audurier, Gérard Auffray, Pierre-Edouard de Remy de Courcelles, JeanPaul Sorand et de Banque Palatine (représentée par Monsieur Daniel Karyotis), CNCE (représentée par
Monsieur Serge Bayard) et Crédit Foncier de France (représenté par Monsieur Jean-Louis Bazy). Le Président
du Conseil d’administration était Monsieur Jean Merelle et son Directeur général Madame Méka Brunel.
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5.3.1.5 Numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés et code APE
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
Les Membres du Conseil de surveillance
-
Monsieur M. Jean Merelle (Président du Conseil de surveillance) ;
Monsieur Daniel Karyotis (vice-Président du Conseil de surveillance) ;
Monsieur Gilbert Jean Audurier ;
Monsieur Gérard Auffray ;
Monsieur Jean-Paul Sorand ;
CNCE, représentée par Monsieur Serge Bayard ;
Monsieur Alain Ricaud ;
Banque Palatine, représentée par Monsieur Pierre-Édouard de Remy de Courcelles ;
Monsieur Pascal Belpois ;
Monsieur Philippe Sargis ;
Crédit Foncier de France, représenté par Monsieur François Blancard ;
Monsieur François Guinchard.
Il est prévu que qu’un Conseil de surveillance d’Eurosic se réunisse le 24 juillet 2007 afin de coopter un
représentant de MSRESS III Investissement SARL et d’Assurance France Generali.
(ii) Membres de la direction
Le Directoire d’Eurosic est composé des personnes suivantes :
- Madame Méka Brunel (président du Directoire) ; et
- Monsieur Philippe de Limé (membre du Directoire).
(iii) Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Conseil d’administration d’Eurosic
pour le dernier exercice clos par l’ensemble des sociétés de son groupe :
Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, les membres du Conseil d’administration d’Eurosic ont perçu des
jetons de présence pour un montant total de 18.750 euros se décomposant de la manière suivante :
Montant Total en E
7.500
2.250
3.000
3.000
3.000
18.750
Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, le montant des salaires bruts (hors charges patronales)
de Monsieur Olivier de Coupigny, Directeur général pendant cette période, facturé par Banque Palatine
à Eurosic, a représenté 27.687,11 euros.
Par ailleurs, le Conseil d’administration dans sa réunion du 27 octobre 2006, a fixé la rémunération
de Méka Brunel, Directeur général nommé à cette même occasion en remplacement de Monsieur Olivier
de Coupigny, comme suit : Méka Brunel percevra une rémunération brute fixe de 175.000 euros, au titre
de son mandat social (10 %) et de son contrat de travail (90 %) et une rémunération variable assise sur
deux critères pondérés à 50 % : la réalisation du budget mesurée à partir du résultat net, d’une part,
et la variation de la valeur actionnariale, d’autre part. Au titre de la première année (jusqu’au 30 juin 2007),
il a été garanti à Méka Brunel une part variable brute de 100.000 euros.
5.3.1.7 Commissaires aux comptes
Titulaire
• PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par Monsieur Guy Flury
Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
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Administrateurs
M. Jean Merelle
M. Pierre-Édouard de Courcelles
M. François Guinchard
M. Audurier (RP de Banque Palatine)
M. Gérard Auffray
TOTAL
Nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire, à compter du 1er janvier 2006, pour une durée
de six exercices pour un mandat expirant le 30 juin 2011.
• KPMG Audit
1 Cours Valmy
92923 Paris La Défense Cedex
Représentée par Monsieur Philippe Saint-Pierre
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale du 30 mai 2007 pour
une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Suppléant
• M. Étienne Boris
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Nommé en qualité de commissaire aux comptes suppléant, à compter du 1er janvier 2006, pour une durée
de six exercices pour un mandat expirant le 30 juin 2011.
• M. Malcom Mc Larty
Nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale du 30 mai 2007 pour
une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Le 15 décembre 2006, Eurosic a signé avec Banque Palatine une convention de prestation de services
administratifs à travers laquelle Banque Palatine s’engage à assurer pour le compte d’Eurosic les prestations
suivantes : gestion financière ; gestion comptable et prévisionnelle ; gestion sociale ; gestion du contentieux
corporate et fiscal ; études ; contrôle interne ; mise à disposition de locaux, moyens informatiques
et télécoms ; gestion du personnel ; mise à disposition du personnel.
La rémunération versée par Eurosic à Banque Palatine au titre des prestations de services en personnel
et en matériel est calculée de la façon suivante :
• refacturation des frais de personnel ;
Les frais de personnel de la Banque, mis à disposition pour Eurosic, seront refacturés (prorata temporis)
à leur valeur réelle ;
• refacturation du matériel et autres prestations ;
Un montant annuel égal à : 1,5 % HT des loyers facturés HT jusqu’à 50 millions d’euros sera appelé
par semestre d’avance.
1 % HT des loyers facturés HT supérieurs à 50 millions d’euros sera appelé par semestre d’avance.
La convention est conclue pour une durée indéterminée. Elle pourra être résiliée par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée par l’une des parties au moins trois mois avant la date de résiliation envisagée.
Cette convention devrait normalement être résiliée le 31 juillet 2007 au plus tard, du fait du regroupement
des équipes d’Eurosic et de Vectrane, qui disposent des ressources nécessaires pour assurer en interne
lesdites missions.
En outre, dans le cadre de l’acquisition de Vectrane, Eurosic a contracté en mars 2007, auprès de Banque
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5.3.1.8 Conventions réglementées
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
Palatine, deux contrats de crédit pour un montant global de 388 millions d’euros, dont les principales
caractéristiques, sont décrites dans le document E 07-056 d’Eurosic.
5.3.1.9 Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à Eurosic
Les documents et renseignements relatifs à Eurosic peuvent être consultés au siège social d’Eurosic situé
105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris.
5.3.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social
5.3.2.1 Montant du capital social
À la date des présentes, le capital social d’Eurosic s’élève à la somme de 263.112.144 euros et est
composé de 16.444.509 actions d’une valeur nominale de 16 euros chacune, entièrement libérées, toutes
de même nature et de même catégorie.
En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital
d’Eurosic décrite dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous
le numéro 07-0176, le capital social d’Eurosic sera augmenté de 8.968.224 euros par émission de 560.514
actions supplémentaires au plus tard le 11 juillet 2007.
L’évolution du capital social au cours des cinq dernières années est la suivante :
Date de délibération
AG 11 avril 2000 (CA 10 octobre 2000)
AG 30 mai 2007
AG 5 juin 2007
Directoire 6 et 7 juin 2007*
Observation
Augmentation de capital
et conversion du capital en euros
Apports en nature
Apports en nature
Augmentation de capital
Montant du capital
22.848.880`
Nombre de titres
1.428.055
146.649.968`
176.920.240 `
263.112.144 `
9.165.623
11.057.515
16.444.509
* Hors option de surallocation
5.3.2.2 Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital
Néant (sous réserve des bons de souscription d’actions relatifs à l’option de surallocation décrite
au paragraphe 5.3.2.1.)
Néant.
5.3.2.4 Répartition du capital et des droits de vote
Le capital social et les droits de vote d’Eurosic sont à la date d’enregistrement du présent Document
répartis de la manière suivante :
Actionnaires
Banque Palatine
CNCE
Sous-total CNCE
MSRESS III Investment Manager SARL
Assurance France Generali
Public
TOTAL
90
Actions et droits de vote
%
3.288.826
5.280.328
8.569.154
1.228.620
20,0 %
32,1 %
52,1 %
7,5 %
1.228.620
5.418.115
16.444.509
7,5 %
32,9 %
100 %
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5.3.2.3 Options de souscription ou d’achat d’actions
5.3.3
Renseignements relatifs à l’activité de Eurosic
5.3.3.1 Évolution et perspectives de la société Eurosic
Au 31 décembre 2006, Eurosic disposait d’un total de bilan d’environ 38 millions d’euros en normes
comptables françaises, soit environ 52 millions d’euros après retraitement en normes IFRS.
Le 12 mars 2007, Eurosic a conclu l’achat de 76,04 % du capital de la société Vectrane pour un prix de
295,4 millions d’euros. Suite à cette acquisition, Eurosic a déposé un projet de garantie de cours sur la totalité
du capital de Vectrane. Le 7 mai 2007, le résultat de cette garantie de cours a été publié, faisant ressortir
la participation d’Eurosic à 98,75 % du capital de Vectrane. Au 31 décembre 2006, le total de bilan de
Vectrane était d’environ 623 millions d’euros.
Le 7 mai 2007, l’Autorité des marchés financiers a enregistré sous le numéro 07-056 un Document E
concernant le projet d’apport à Eurosic d’une part de deux immeubles détenus par la CNCE, situés dans
le treizième arrondissement de Paris, et d’autre part d’un immeuble détenu par la Banque Palatine, situé
dans le huitième arrondissement de Paris. Le total de bilan d’Eurosic au 31 décembre 2006, sur une base
pro forma, compte tenu de l’acquisition de Vectrane et de ces apports, soumis aux assemblées générales
des actionnaires d’Eurosic en date du 30 mai et 5 juin 2007, est d’environ 1,5 milliards d’euros.
Dans le contexte de ces apports, l’Autorité des marchés financiers a accordé à la CNCE le 27 avril 2007
une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions d’Eurosic à l’occasion
du franchissement à la hausse du seuil du tiers du capital et des droits de vote d’Eurosic par la CNCE.
Les actions d’Eurosic dont la CNCE fera apport à Nexity représentent une partie des actions nouvellement émises
d’Eurosic devant être reçues par la CNCE en rémunération de l’apport de ses deux immeubles à Eurosic.
5.3.3.2 Description des principales activités de Eurosic et de son groupe
Eurosic et Vectrane sont des sociétés foncières ayant opté pour le régime fiscal de société d’investissement
immobilière cotée (SIIC) ayant vocation à exercer leurs activités en France. Aujourd’hui, elles sont présentes
dans l’immobilier de bureaux, de loisirs et de la logistique. Ces sociétés ont pour stratégie d’investir dans
des actifs à forte valeur ajoutée et de constituer une base d’actifs générant des revenus à long terme.
5.3.3.3 Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d’activité
et marchés géographiques (sur une base consolidée)
5.3.3.4 Évolution des effectifs de Eurosic et de son groupe au cours des trois derniers exercices
Au 31 décembre (sur une base consolidée)
Exercice
Effectif moyen de la société et de ses filiales
Dont :
Effectif de la société
Effectif des filiales
2004
0
2005
0
2006
1
0
0
0
0
1
1
À la date d’enregistrement du présent document, Eurosic emploie 5 salariés et Vectrane emploie 9 salariés.
91
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Le montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d’activité et
marchés géographiques (sur une base consolidée) est décrite dans le Document de référence D. 07-0238
d’Eurosic.
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
5.3.3.5 Données caractéristiques sur l’activité des filiales et des sous-filiales de Eurosic dont l’importance
est significative au niveau des actifs ou des résultats de Eurosic ou de son groupe
Eurosic et Vectrane sont des sociétés foncières ayant opté pour le régime fiscal SIIC ayant vocation
à exercer leurs activités en France. Aujourd’hui, elles sont présentes dans l’immobilier de bureaux, de
loisirs et de la logistique. Ces sociétés ont pour stratégie d’investir dans des actifs à forte valeur ajoutée
et de constituer une base d’actifs générant des revenus à long terme.
Le patrimoine d’Eurosic (intégrant celui de Vectrane) présente les principales caractéristiques suivantes :
- valeur globale des actifs du groupe : 1,3 milliard d’euros (hors droits) ;
- surface utile pour l’ensemble des actifs de bureaux : 224.000 m2 ;
- rendement net des actifs (sur la base d’un rendement implicite, hors Tour Anjou et Immeuble Hoche) : 5,8 % ;
- actif net réévalué hors droits au 31 décembre 2006 : 53,84 euros par action.
Les patrimoines d’Eurosic et de Vectrane ont fait l’objet d’expertises, dont une présentation détaillée figure
au paragraphe 3.23 du Document E d’Eurosic enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 7 mai 2007
sous le numéro E.07-056.
Répartition par localisation et par type d’actif du patrimoine du groupe (sur la base des expertises hors droits)
Répartition du patrimoine
du Groupe par type d'actif
Répartition géographique
du patrimoine du Groupe
Développement
14 %
Région Parisienne
12 %
Entrepôt
1%
Loisirs
23 %
Paris
62 %
Province
26 %
Bureaux
en exploitation
62 %
Valeur totale : 1,31 Md
Répartition par localisation et par type d’actifs des loyers annualisés pour l’année 2007 (annualisation
calculée sur la base du loyer quittancé au deuxième trimestre 2007)
Répartition du loyer annualisé 2007
par type d'actif
Entrepôts
2%
Province
7%
Province
21 %
Loisirs
28 %
Région
parisienne
28 %
Bureaux
70 %
92
Répartition géographique
du loyer annualisé Bureaux 2007
Répartition géographique
du loyer annualisé 2007
Région
parisienne
34 %
Paris
46 %
Paris
65 %
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Valeur totale : 1,31 Md
5.3.3.6 Indication de tout litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une
incidence significative sur la situation financière de la société apportée ou de son groupe
Néant.
5.3.4
Renseignements financiers relatifs à Eurosic
Les informations financières suivantes sont incorporées par référence au présent Document :
- les états financiers de l’exercice clos le 30 juin 2006 figurant en section 20.1 du Document de référence
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2007 sous le numéro D 07-0238 et le
rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant en section 20.3.2 dudit document ;
- les états financiers du semestre clos le 31 décembre 2006 figurant en section 20.2 du Document de référence
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2007 sous le numéro D. 07-0238 et le rapport
des Commissaires aux comptes y afférent figurant en section 20.3.1 dudit document ;
- les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2005 figurant au chapitre 4 du Document de
référence déposé après de l’Autorité des marchés financiers le 13 juillet 2006 sous le numéro D.06-0715
et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant en section 4.4 dudit Document.
5.3.4.1 Tableau des filiales et participations
Une description des filiales et participations figure dans le document E enregistré par l’Autorité des marchés
financiers le 7 mai 2007 sous le numéro E. 07-056, qui est incorporé par référence au présent Document.
5.3.4.2 Conventions réglementées
Le rapport sur les conventions réglementées figurant en section 20.3.3 du Document de référence déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2007 sous le numéro D. 07-0238 est incorporé
par référence au présent Document.
5.3.5
Renseignements concernant l’évolution récente de la société
5.3.5.1 Apport partiel d’actifs
Conformément au règlement CRC n° 2004-01 du 04 mai 2004, s’agissant d’une opération de restructuration
interne, Eurosic étant indirectement contrôlée par la CNCE, il a été retenu comme valeur d’apport des éléments
d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge leur valeur nette comptable au 28 février 2006.
L’apport a pris effet rétroactivement au 1er mars 2006 d’un point de vue comptable et fiscal,
et, corrélativement, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, relatives à l’apport
et effectuées par Eurosic à compter du 1er mars 2006 jusqu’à la date de réalisation définitive de
l’apport, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, seront exclusivement au profit ou à
la charge de Cicobail, ces opérations étant considérées comme accomplies par Cicobail comptablement
et fiscalement.
L’approbation de l’apport partiel d’actif CBI a été votée au cours de l’Assemblée générale d’Eurosic
le 30 juin 2006.
Le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissements a prononcé, à compter
du 30 juin 2006, le retrait d’agrément de la société, en qualité de société financière.
Le total du bilan au 30 juin 2006 s’élève à 43.931.307,56 euros et le compte de résultat de l’exercice
dégage un bénéfice net d’impôt de 1.840.136,43 euros.
Le montant des loyers facturés au cours des six premiers mois de 2006 s’élève à 8.721.957,93 euros, soit
deux mois d’activité en CBI et six mois d’activité en Location Simple.
93
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Une opération d’apport partiel d’actifs, portant sur l’ensemble des actifs et passifs relatifs à l’activité
de crédit-bail aujourd’hui exercée par Eurosic, a été décidée. L’apport partiel d’actif s’inscrit dans un cadre
plus vaste de création d’un pôle “crédit-bail immobilier” regroupant les filiales du Groupe CNCE impliquées
dans cette activité, au sein d’une même entité, Cicobail.
5
PRÉSENTATION DES ACTIFS APPORTÉS
Aucune opération de cession n’a été constatée en location simple ainsi qu’en crédit bail immobilier.
La durée de l’exercice est de six mois, du 1er janvier au 30 juin 2006.
Pour une description de l’acquisition de Vectrane et de la réalisation des apports Banque Palatine et CNCE,
se reporter au paragraphe 5.3.3.1 du présent Document.
5.3.5.2 Augmentation de capital
Eurosic a procédé les 6 et 7 juin 2007 à une augmentation de capital faisant suite à une opération par
appel public à l’épargne d’un montant de 290 millions euros correspondant à 5.386.994 actions Eurosic,
susceptible d’être portée à 320,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation
consentie dans le cadre de cette opération. Les renseignements relatifs à cette opération figurent dans la
note d’opération enregistrée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le numéro D.
07-0176 qui est incorporée par référence au présent Document.
94
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Pour une mise à jour de l’information concernant Eurosic, se reporter au paragraphe 11 de la note d’opération
enregistrée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le numéro D.07-0176.
ANNEXE A - 1
ANNEXE A - 1 COMPOSANTS DE COMPTES CONSOLIDÉS DE GCE IMMOBILIER
AU 31 DÉCEMBRE 2006
Composants de périmètres de consolidation
GCE Immobilier
67,51 %
GCE Holding Pierre
52,49 % Sogima
100 %
Lamy SA
(8 sociétés)
44,99 % Sacogiva
100 % GCE Services
Immobiliers (F.S.I.)
(10 sociétés)
100 %
société Lamy
(75 sociétés)
95
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
34 % Iselection
(3 sociétés)
ANNEXE A - 1
Le périmètre au 31 décembre 2006 est le suivant :
Méthode
Nombre de
d’intégration
titres émis
social
% de contrôle
% d’intérêt
Sté mère
Globale
9.000.000
315.000
144.000.000 `
5.040.000 `
100,00
52,49
100,00
52,49
M.E.E.
M.E.E.
Globale
Globale
200.000
198.294
12.515
311.606
4.000.000 `
2.577.822 `
200.240 `
1.246.424 `
44,99
34,00
100,00
100,00
44,99
34,00
100,00
100,00
MEE
MEE
MEE
15.000
2.027.000
488.000
450.000 `
2.027.000 `
39.040 `
45,00
30,00
30,00
45,00
30,00
30,00
Globale
Globale
Globale
337.092
1.000
907.700
1.348.368 `
100.000 `
9.077.000 `
100,00
90,00
100,00
100,00
90,00
100,00
Globale
Globale
Globale/IFRS 5
380
500
219.388.000
38.000 `
7.622 `
219.388.000 `
51,05
98,00
67,51
51,05
98,00
67,51
GCE Immobilier
Sogima
Sacogiva
Iselection (entrée 01/07/2006)
- GCE SI (entrée 31/12/2006)
- GCEI Asset Managment
- Ciloger
- FVA 0
- FVA 1
- Gemco
- Gestrimelec
- Keops
- Keops Commerces
- Kleosoft
GCE Holding Pierre
Capital
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2006
pro forma IFRS
31/12/2005
517.897
5.173
(178.992)
(25.894)
(174.136)
(29.337)
(71.157)
43.554
9.385
52.939
9.288
31/12/2005
578.205
5.173
(217.053)
(35.280)
(186.997)
(29.337)
(71.157)
43.554
9.385
52.939
9.288
d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier
Résultat de cession
(9.011)
158
(42.293)
(1.629)
(42.293)
(1.629)
d’immobilisations financières
Autres produits et charges financiers
Résultat financier
Impôt sur les bénéfices
5.917
84
(1.290)
5.571
(29.063)
(11.630)
5.571
(29.063)
(11.630)
Charges & produits d’impôts différés
Résultat net des sociétés intégrées
(425)
8.344
(1.901)
10.345
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Dotations/Reprises amortissements - Écarts d’acquisitions
Résultat net d’impôt des activités
arrêtées ou en cours de cession
Résultat net de l’ensemble consolidé
3.718
(286)
120.644
1.857
1.410
0
132.420
13.612
0
13.612
Part revenant aux intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
6.183
126.237
7.790
5.822
0
7.790
5.822
14,03
14,03
9.000.000
0,65
0,65
9.000.000
0,00
0,00
9.000.000
0,65
0,65
9.000.000
Résultat par action
Résultat dilué par action
Nombre de titres
96
produits
refacturés
(60.308)
31/12/2006
37.883
1.148
(14.377)
(3.046)
(8.132)
(430)
(5.739)
7.307
2.668
9.975
3.020
38.061
9.386
12.861
0
0
0
(1.901)
10.345
1.857
1.410
0
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
(en milliers d’euros, à l’exception du montant par action)
Chiffre d’affaires net
Autres produits d’exploitation
Achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d’exploitation
Dotations aux amortissements et aux prov. nettes
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
Produits de trésorerie et
Brut
Comptes au 31/12/2006
Amortissements
Net
Comptes
au 31/12/2005
10
22.055
IFRS
14
7.333
ACTIF (en milliers d’euros)
Capital souscrit non appelé
Actif non courant
Écart d’acquisition
10
22.634
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial acquis
Goodwill
7.973
73.327
76
7.897
73.327
117.186
57.505
1.016
706
310
44.366
237.559
80.273
157.286
1.456.744
28.439
50.965
17.478
0
439.391
2.453
882
84.969
25.986
50.083
17.478
0
354.422
221.384
22.289
8.798
2.494
1.938.099
5.853
19.301
50.847
987
102.291
10.332
189.611
1.023.447
1.652.459
15
1.361
1
21
1.398
71.341
157.708
5.838
17.940
50.846
987
102.270
10.332
188.213
952.106
1.494.751
3.861
32.159
89.459
3.035
240.636
353.806
722.956
0
2.661.069
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
Impôts différées actif
Total de l’actif non courant
Actif courant
Stocks et encours
Clients et comptes rattaches
Autres créances d’exploitation
Charges constatées d’avance
Trésorerie & équivalents de trésorerie
Comptes mandants débiteurs
Total de l’actif courant
Actifs destinés a être cédés
TOTAL ACTIF
& provisions
579
97
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
BILAN CONSOLIDÉ AU 31 décembre 2006
ANNEXE A - 1
Comptes
au 31/12/2006
IFRS
144.000
1.062
144.000
1.062
Réserves consolidées
Résultat de l’exercice
Total capitaux propres (part du Groupe)
55.445
126.237
326.744
48.665
5.822
199.549
11.776
65.171
924
16.868
Provisions pour charges
Provision pour impôts différés
Écart d’acquisition passif
Emprunts et dettes financières (> 1 an)
Dettes sur immobilisations (> 1 an)
7.160
4.053
0
164.517
108.854
31.450
15.963
1.189
1.447.259
0
Total “passifs non courants”
Passifs courants
Emprunts et dettes financières (< 1 an)
Dettes sur immobilisations (< 1 an)
Fournisseurs & autres dettes
Produits constatés d’avance
Comptes mandants créditeurs
Total “passifs courants”
Passifs directement liés aux actifs destinés a être cédés
TOTAL PASSIF
285.508
1.512.729
14.780
4.334
50.129
16.985
10.332
96.560
774.163
1.494.751
92.605
0
208.872
228.337
353.806
883.620
0
2.661.069
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
PASSIF (en milliers d’euros)
Capitaux propres (part du Groupe)
Capital social
Primes
Intérêts minoritaires
Passifs non courants
Provisions pour risques
98
Comptes
au 31/12/2005
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPOSANTS DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
À l’attention du Directoire de la société GCE Immobilier,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société GCE Immobilier et faisant suite à votre demande,
dans le cadre de l’apport des titres de la société GCE Immobilier à la société Nexity, et en application du
règlement (CE) n° 809/2004, nous avons effectué un audit des composants des comptes consolidés du
Groupe GCE Immobilier, établis conformément aux principes de comptabilisation et d’évaluation des normes
IFRS adoptées dans l’Union européenne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Ces composants des comptes consolidés IFRS 2006 ont été établis sous la responsabilité du Directoire
de la société GCE Immobilier.
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces composants des comptes consolidés IFRS 2006,
sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les composants
des comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces composants des comptes
consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des composants des comptes consolidés et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
À notre avis, les composants des comptes consolidés de la société GCE Immobilier, établis pour l’exercice
clos le 31 décembre 2006, présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, les actifs et
passifs consolidés du groupe GCE Immobilier au 31 décembre 2006 et les résultats correspondants de ses
opérations, au regard des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans
l’Union européenne.
Fait à La Défense, le 19 juin 2007
Le Commissaire aux comptes
Mazars & Guerard
Julien Marin-Pache
99
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Michel Barbet-Massin
ANNEXE A - 1
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice :
En application de l’article L. 225-86 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes
de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions
en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
• Acquisition de 9.289 actions de Foncier Services Immobiliers (FSI) auprès de Crédit Foncier
de France :
Personnes concernées : Guy Cotret et Nicolas Merindol
En date du 21 novembre 2006, GCE Immobilier a acquis 9.289 actions FSI auprès de Crédit Foncier
de France, pour un montant de 26.720.256 euros.
• Cession des titres des sociétés ESH à GCE Habitat
Personnes concernées : Michel Gonnet et Michel Lachmnan
En date du 07 février 2006, GCE Immobilier a cédé à GCE Habitat les titres de des sociétés ESH qu’elle détenait
pour un montant de 9.513.157 euros, à savoir Efidis, Logirem, Axentia, SIA Habitat, Sageco, Sageco Rhônes-Alpes,
Samopor, Valestis, Immobilière 3 F et La Résidence Urbaine de France.
• Cession des titres de participation à GCE Habitat
Personnes concernées : Jean-Hervé Carpentier, Bernard Coloos, Thierry Gaubert, Charles Milhaud,
Jean-Claude Passier
En date du 07 février 2006, GCE IMMOBILIER a cédé à GCE HABITAT les titres de sociétés : BECT, Sphinx Informatique,
Société Montgrand Aménagement et Sofari pour un montant de 1.159.225 euros.
• Avance d’actionnaire de 13.560.000 euros consentie à GCE Holding Pierre
Personne concernée : Antoine Dubout
Par cette convention, votre société a consenti à GCE Holding Pierre une avance d’actionnaire
de 13 560 000 euros pour le refinancement de la dette senior et des obligations convertibles de la société
Holding de Tourny, concomitamment à la réalisation d’une avance du même montant de la CNCE au profit de
GCE Immobilier.
La durée minimum de cette avance est de trois ans et la rémunération correspond au taux maximum de l’Euribor trois
mois + 2,25 %.
Les intérêts pour l’exercice 2006 s’élèvent à 512.102 euros.
• Acquisition de 3.226 actions de Foncier Service Immobiliers (FSI) auprès de Société Lamy
Personnes concernées : Guy Cotret, Antoine dubout, Thierry Gaubert, et Philippe Guirec.
En date du 29 novembre 2006, GCE Immobilier a acquis 3.226 actions FSI auprès de Societe Lamy, pour un montant
de 9.279.744 euros.
Fait à Courbevoie, le 11 juin 2007
Le Commissaire aux comptes
Mazars & Guérard
Michel Barbet-Massin
100
Julien Marin-Pache
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• Aide financière de 200.000 euros maximum apportée à GCE Habitat dans le cadre du démarrage de ses activités
Personnes concernées : Jean-Marie Alexandre, Philippe Dupin
Par cette convention, GCE Immobilier a consenti à la prise en charge des salaires de quatre collaborateurs
de GCE Habitat de mars à juin 2006. Elle a également consenti à l’occupation par GCE Habitat, sans frais des locaux
au 22 rue d’Aumale 75009 Paris.
101
3.363 000
355.000
2.577.822
4.000.000
33.424.280
200.240
219.388.000
52 384
419.044
1.496.030
2.968.431
53.722.095
16.964.969
(4.000.595)
2.200.701
67,51 %
52,49 %
33,62 %
22,67 %
34,00 %
45,00 %
10,24 %
100,00 %
& pro° reglt)
capital
détenu
(hors subventions)
de l’exercIce
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75016 Paris
18, rue Boissière
Aegide
06200 Nice
38 bis, avenue Guy de Maupassant
Arthur Communication
06200 Nice
400, promenade des Anglais
Iselection
Hôtel de ville - 13100 Aix-en-Provence
d’Aix en Provence - Sacogiva
Immobilière de la ville
construction et de gestion
Société anonyme de
75007 Paris
4, place Saint Thomas d’Aquin
de la ville de Paris - RIVP
Régie immobilière
(10 % à 50 % du capital détenu par la Société)
2.Participations
64, rue de Lisbonne - 75008 Paris
(ancient F.S.I.)
GCE Services Immobiliers
22, rue d’Aumale - 75009 Paris
GCE Holding Pierre
39, rue Montgrand - 13006 Marseille
de Marseille- Sogima
immobilière de la ville
Société de gestion
(+ de 50 % du capital détenu par la Société)
1.Filiales
d’inventaire excède 1 % du capital de la Société
Participations dont la valeur & prov° reglt
5.040.000
dernier bilan
A) Renseignements détaillés
(en milliers d’euros)
PROPRES
hors résultat
date de
clôture du
Sociétés ou groupes
du
AUTRES QUOTE-PART
CAPITAUX
CAPITAL
Montant à la
Filliales et participations au 31 décembre 2006
PRÊT
3 998 400
1.608.043
14.999.555
2.400.711
47.658.993
36.000.000
148.118.975
11.040.227
31/12/2006
provisions au
DÉTENUS hors
DES TITRES
consentis
D’AVANCES
-
-
-
-
-
-
-
-
titres
-
-
11.696.000
-
-
-
12.734.975
-
valeur brute
au 31/12/2006
non remboursés
sur par la Société et
D’INVENTAIRE PROVISIONS
VALEUR
-
-
-
-
-
-
-
avances
SUR
PROVISIONS
CHIFFRES
64.600
1.164.591
23.856 658
11.777.717
321.490.956
0
2.400.000
45.631.291
exercice
du dernier
D’AFFAIRES
DIVIDENDES
42.744
(417.181)
874 359
1.202.530
17.225.920
1.270.559
4 571 135
4.098.993
exercice
du dernier
PERTE
DATE DE
CLÔTURE
(provisoire)
- 31/12/2006
- 31/12/2006
- 31/12/2006
107 988 31/12/2006
(provisoire)
- 31/12/2006
31/12/2006
2.700.585 31/12/2006
462.946 31/12/2006
l’exercice
au cours de
la société
NET OU encaissés par
BÉNÉFICE
ANNEXE A - 2
ANNEXE A-2 FILIALES ET PARTICIPATIONS DE GCE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2006
(en milliers d’euros)
- Société Lamy
- Seminor
- Sem Hamo
- Sogaris
Principales sociétés :
(- de 10 % détenu par la société)
C. Autres participations
- Sempa
- Semepa
- Sacoga
(10 % à 50 % du capital détenu par la société)
2. Participations
- GCE Conseil Immobilier
- GCEI Promotion Méditérrannée
- GCE Promotion
Principales sociétés
(+ de 50 % du capital détenu par la société)
1. Filiales françaises
concernant les autres filiales ou participations
B) Renseignements globaux
clôture du
dernier bilan
Sociétés ou groupes
de l’exercIce
hors résultat
PROPRES
date de
détenu
capital
du
AUTRES QUOTE-PART
CAPITAUX
CAPITAL
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102
Montant à la
Filliales et participation au 31 décembre 2006
35.285
743.530
96.200
31/12/2006
provisions au
DÉTENUS hors
DES TITRES
-
-
titres
sur
D’INVENTAIRE PROVISIONS
VALEUR
PRÊT
-
7.400
valeur brute
au 31/12/2006
non remboursés
par la société et
consentis
D’AVANCES
-
-
avances
SUR
PROVISIONS
CHIFFRES
exercice
du dernier
D’AFFAIRES
DIVIDENDES
26.166
exercice
du dernier
PERTE
11.597
0
l’exercice
au cours de
la société
NET OU encaissés par
BÉNÉFICE
CLÔTURE
DE
DATE
ANNEXE A - 2
ANNEXE B
ANNEXE B - COMPTES CONSOLIDÉS DE GCE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2005
BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DECEMBRE 2005
(en milliers d’euros)
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé
Écart d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ
Actif circulant
Stocks et encours
Clients et comptes rattachés
Autres créances d’exploitation
Charges constatées d’avance
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL ACTIF CIRCULANT
TOTAL ACTIF
PASSIF
(en milliers d’euros)
Capitaux propres (part du groupe)
Comptes au 31/12/2005
Amortissements
Comptes au 31/12/2004
Brut
14
& Provisions
Net
14
Net
6
12.879
5.546
7.333
6.507
176.045
51.924
973
7.558
175.072
44.366
172.812
38.128
1.977.043
265.657
520.299
44.273
1.456.744
221.384
1.487.389
172.100
24.415
8.798
2.516.761
2.126
22.289
8.798
1.935.986
25.864
6.292
1.909.092
3.861
32.159
98.180
3.035
441.327
146.888
725.450
2.661.450
6.027
52.525
87.257
1.643
399.100
148.522
695.074
2.604.172
3.887
41.313
100.961
3.035
441.327
146.888
737.411
3.254.186
580.775
26
9.154
2.781
11.961
592.736
Comptes
au 31/12/2005
Comptes
au 31/12/2004
Capital social
Primes
Réserve légale
Report à nouveau
Réserves consolidées
144.000
1.062
14.400
12.825
21.799
144.000
1.062
14.400
2.267
35.527
Écart de conversion
Résultat de l’exercice
22
5.822
(161)
14.906
199.930
65.171
212.001
74.283
16.868
31.450
13.617
40.346
15.963
1.189
65.470
18.463
1.197
73.623
Dettes
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
1.539.864
56.749
1.526.384
50.045
Autres dettes
Produits constates d’avance
TOTAL DES DETTES
TOTAL PASSIF
505.929
228.337
2.330.879
2.661.450
449.811
218.025
2.244.265
2.604.172
TOTAL CAPITAUX PROPRES (part du groupe)
Intérêts minoritaires
Provisions
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Provision pour impôts différés
Écart d’acquisition passif
Total des provisions
103
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ACTIF
ANNEXE B
(en milliers d’euros, à l’exception du montant par action)
Chiffre d’affaires net
31/12/2005
578.205
31/12/2004
545.257
Autres produits d’exploitation
Reprises sur provisions, amortissements et transferts de charges
Produits d’exploitation
Achats et charges externes
3.240
19.185
600.630
217.053
1.144
36.678
583.079
212.221
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d’exploitation
35.280
186.997
29.337
31.414
163.639
29.159
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Charges d’exploitation
66.626
21.783
557.076
63.818
31.797
532.048
Résultat d’exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant
Produits exceptionnels :
- sur opérations de gestion
- sur opérations en capital
- reprises sur provisions
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles :
- sur opérations de gestion
- sur opérations en capital
- dotations aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices
Résultat net des sociétés intégrées
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Dotations / reprises amortissements - écarts d’acquisitions
Résultat net de l’ensemble consolidé
Part revenant aux intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
43.554
(27.434)
16.120
51.031
(30.006)
21.025
1.301
104.219
24.384
129.904
2.122
20.209
6.320
28.651
7.599
29.417
85.132
122.148
7.756
13.531
10.345
1.857
1.410
13.612
7.790
5.822
4.822
5.891
4.580
15.293
13.358
10.744
23.639
832
(724)
23.747
8.841
14.906
0,65 `
0,65 `
1,66 `
1,66`
Résultat par action (en euros)
Résultat dilué par action (en euros)
1.1
Périmètre de consolidation
Perexia (GCE Immobilier)
-
Groupe Gestrim (99,95 %) : 63 sociétés
Sacogiva (44,99 %)
Sogima (52,49 %)
Sagi (60 %)
Le périmètre au 31 décembre 2005 est le suivant :
Perexia (GCE Immobilier)
Sagi
Sogima
Sacogiva
Gestrim (sous-groupe *)
104
méthode
d’intégration
sté mère
globale
nombre de
titres émis
9.000.000
2.000.000
capital
social
144.000.000 `
32.000.000 `
% de
contrôle
100,00
60,00
%
d’intérêt
100,00
60,00
globale
MEE
globale
315.000
200.000
3.250.000
5.040.000 `
4.000.000 `
52.000.000 `
52,49
44,99
99,95
52,49
44,99
99,95
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COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2005
Méthode
d’intégration
% de
contrôle
%
d’intérêt
010
012
013
061
Gestrim Campus SA
I2S Informatique
Eurocampus
SA Fiatte et Mazaud
Globale
MEE
MEE
Globale
48,93
36,80
40,00
100,00
48,93
36,80
19,57
100,00
062
073
085
Gestrim Saulais
Blondel Pluvinage
Gestrim Nord SARL
Globale
Globale
Globale
100,00
95,97
93,00
100,00
95,97
93,00
102
128
143
SARL Scag
Sogevit
Capitales Nord
Globale
Globale
Globale
100,00
97,80
100,00
100,00
97,80
100,00
146
162
166
173
176
Cogim
Richardière SAS
RTS
Agence David
Gestrim Campus I
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
99,98
100,00
92,00
100,00
99,76
99,98
100,00
92,00
100,00
99,76
177
184
200
204
205
206
207
208
209
211
213
216
217
218
219
221
Gestrim Résidences Services
Rime Gestion
GLT
Patrimonia Boulogne
Patrimonia Lecourbe
Patrimonia Nation
Patrimonia Le Pré
Patrimonia Étoile
Patrimonia Montmartre
Patrimonia République
Gestrim International
Damon
Citea
Selection Immobilière
Gestion Nouvelle Immobilière
Agvi - Aaip - Sgi Sautel Moisan
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
IP
Globale
Globale
Globale
95,08
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
49,92
100,00
100,00
100,00
95,08
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
49,92
100,00
100,00
100,00
222
223
224
225
227
Cabinet Melly
Adb Agence Creil Oise
Jacky Romy
Bastard Gohel
Spig
entrée 2005
entrée 2005
entrée 2005
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
100,00
100,00
100,00
99,76
99,64
100,00
100,00
100,00
99,76
99,64
228
A. Demaison
229
231
232
233
234
Gestrim Résidences
Cabinet Cadiou SA
Sofap
Promafo
Pace Immobilier
235
236
301
Scip
FSI
Régie Foncière
Entrée Gr 1/1/2005
Entrée Gr 1/1/2005
entrée 2005
Globale
100,00
100,00
entrée 01/01/2005
entrée 2005
entrée 01/07/2005
entrée 2005
entrée 2005
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
100,00
99,76
100,00
100,00
100,00
100,00
99,76
100,00
100,00
100,00
entrée 2005
apport Gestrimelec/Gemco
Globale
MEE
Globale
100,00
25,78
100,00
100,00
25,78
99,99
105
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Sous-Groupe Gestrim
ANNEXE B
302
321
322
324
Gestrim Campus Suisse
Verwa Berlin GMBH
Verwa Bielefeld KG
Dim Deutsche Immobilien Management GMBH
Méthode
d’intégration
% de
contrôle
% d’interêt
Globale
Globale
Globale
Globale
99,97
100,00
100,00
100,00
51,45
99,99
99,99
99,99
325 Gestrim Deutschland GMB
326 Buckow AG
327 Dfmg
entrée 2005
entrée 2005
entrée 2005
Globale
MEE
IP
100,00
48,00
50,98
99,99
48,00
50,98
328 Convalor
329 Ostler
330 Abele
entrée 2005
entrée 2005
entrée 2005
Globale
Globale
Globale
100,00
100,00
100,00
99,99
99,99
99,99
331
332
350
351
371
entrée 2005
entrée 2005
entrée 2005
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
100,00
100,00
96,00
100,00
100,00
99,99
99,99
95,99
95,99
99,97
entrée 2005
entrée 2005
Globale
Globale
100,00
99,98
99,97
99,97
Munchner Grun
Zawadke
Gestor
Expertise Pologne
Coclet Bradley Partners
372 Coclet Bradley Syndic
373 Gestrim Belgium
Cession de titres de Perexia à Gestrim
Sortie de périmètre en 2005
Sous-Groupe Gestrim
Sas Cadiou
Gimco SAS
Gestrim Transactions L
Marabel Gestrim SAS
Gestrimelec
Keops
Gemco
Capitales Île-de-France
AM - PM
178
182
183
185
Ginot
Gestrim Garibaldi
Sogemap
Garibaldi Transactions
fusion > Richardière
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
186 Provence Gestion
194 Odes Immobilier
197 Immobilière Saint-Maurice
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
201
202
203
212
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
Cantales
Sofip
Patrimonia
Immobiliere Gestion Conseils
214 Agence Mail
215 Agence Rocher
220 Invest
226 Agence Immobiliere Keller
Verwa Gmbh
106
entrée 2005 + Tup Gestrim
fusion > Gestrim
TUP > Gestrim
fusion > Gestrim
apport FSI
cession à FSI
apport FSI
fusion > Gestrim
tup > Gestrim
fusion > Gestrim
fusion > Gestrim
TUP Gestrim
entrée 2005 + TUP Gestrim
fusion
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
013
075
078
103
129
133
134
139
169
Exclusions du périmètre de consolidation :
– Entreprises sociales pour l’habitat ESH (anciennes sociétés anonymes d’HLM)
Dans le secteur des ESH les transferts de trésorerie d’une ESH à sa mère sont limités :
• le résultat distribuable est limité et les réserves ne sont pas distribuables ;
• une ESH ne peut pas faire de prêt d’argent à une société autre qu’une ESH ;
• le patrimoine immobilier est conventionné, il ne peut donc être repris que par une autre ESH ou
éventuellement cédé aux locataires.
Le comité d’urgence du Comité national de la comptabilité a adopté le 4 juillet 2001, l’avis suivant :
“Si l’entreprise consolidante n’est pas une SA d’HLM* les SA d’HLM* qu’elle contrôle ou sur lesquelles
elle exerce une influence notable selon les principes généraux définis au §100 du règlement n°99-02 du CRC,
ne doivent pas être consolidées en application des dispositions du §101 “Exclusion du périmètre de consolidation”,
car l’entreprise consolidante ne pourra jamais appréhender le patrimoine d’une SA d’HLM* quand bien même
elle pourrait, dans certains cas, appréhender partiellement ou totalement les résultats.”
* devenues ESH
Conformément à l’avis 2001-E du 4 juillet 2001 du CNC, et malgré les dernières évolutions règlementaires
issues de la loi Borloo sur la gouvernance des ESH (suppression de la règle des dix voix et identification
d’un actionnaire de référence), les ESH sont exclues du périmètre de consolidation Perexia. Néanmoins,
les comptes consolidés du pôle ESH sont présentés à titre d’information (chapitre 4), ainsi que de la
consolidation pro forma de l’ensemble (chapitre 5).
– Sociétés détenues à plus de 20 % mais sans influence notable sur la gestion
Délais d’arrêté des comptes incompatibles
Semepa SA
Sociétés non significatives
Bect
Sacoga
Sphinx Informatique
Sofari
Montgrand Aménagement
Société créée fin 2005 - début d’activité en 2006
GCE GL
1.2
% de contrôle
25,56 %
% de contrôle
100,00 %
40,27 %
100,00 %
100,00 %
Valeur nette des titres K`
369
Valeur nette des titres K`
762
368
163
61
90,00 %
% de contrôle
(GCE Holdig Pierre)
100,00 %
7
Valeur nette des titres K`
37
Méthodes de consolidation
L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales importantes dont le groupe détient directement
ou indirectement, le contrôle exclusif, soit plus de 50 % des droits de vote. Elle prend en compte, après
élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte
de résultat des sociétés concernées, en distinguant la part du groupe et les intérêts minoritaires.
Il y a présomption de contrôle quand la société Perexia (GCE Immobilier) a disposé, directement ou
indirectement dans une entreprise, pendant plus de deux exercices, d’une fraction supérieure à 40 %
des droits de vote, et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement,
une fraction supérieure à la sienne.
107
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Il s’agit des filiales auxquelles le groupe ne peut pas imposer les délais d’arrêté des comptes consolidés.
ANNEXE B
L’influence notable est présumée lorsque la Société Perexia (GCE Immobilier) dispose, directement ou
indirectement, d’une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote d’une entreprise.
Les sociétés qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport à l’image fidèle de l’ensemble
consolidé sont exclues du périmètre. Sont considérées comme telles, les sociétés dont le total des bilans
et le total des capitaux propres, sont globalement inférieurs à 2 % du total du bilan consolidé et 2 % du total
des capitaux propres consolidés.
Afin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une même base économique, les comptes
sociaux font l’objet de divers retraitements conformément aux principes comptables exposés ci-après.
Après cumul des bilans et des comptes de résultats, éventuellement retraités, les soldes réciproques, ainsi
que les pertes et profits résultant d’opérations entre les sociétés du Groupe, sont éliminés.
1.3
Méthodes comptables et règles d’évaluation
– Entrées de périmètre
Depuis 2004, le Groupe présente le compte de résultat selon la norme IAS27 où seuls les flux relatifs aux
charges et produits engagés depuis la date d’acquisition peuvent entrer dans la construction du compte
de résultat.
– Immobilisations
Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’usage.
• Immobilisations incorporelles
Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans, selon leur nature.
Les fonds commerciaux ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation exceptionnelle,
lorsque leur valeur vénale devient inférieure à leur valeur nette comptable.
• Immobilisations corporelles
108
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Les immobilisations corporelles comportent notamment des terrains et des constructions grevées de droit,
inscrits aux bilans des sociétés Sagi et Sogima, qui les ont acquis en exécution de diverses conventions
passées notamment avec les villes de Paris et Marseille. La dévolution de ces biens s’effectuera au terme
des dites conventions.
Au 31 décembre 2005, ils représentent une valeur nette de 1.107.221 milliers d’euros :
Nbre de
logements
Valeur
brute
Amortissements
ou provisions
Valeur
nette
Échéances
conventions
15.543
10.596
1.026
1.984
0
1.140.906
179.029
76.555
0
269.622
12.733
50.870
0
871.284
166.296
25.685
31/12/2005
31/12/2043
- Autres conventions
Sagi “Grévé de droits”
Sagi : programmes propres
344
29.493
5.118
5.177
1.401.667
294.425
3.261
336.486
72.011
1.916
1.065.181
222.414
Autres éléments
TOTAL SAGI
Sogima : domaine grévé de droits :
34.611
18.267
1.714.359
14.698
423.195
3.569
1.291.164
2.581
284
691
3.556
5.056 m²
35.891 m² shon
3.556
2.129
5.685
7.407
5.203
47.498
60.108
3.955
7.025
71.088
155.891
226.979
3.246
3.878
18.122
25.246
1.756
2.046
29.048
45.878
74.926
4.161
1.325
29.376
34.862
2.199
4.979
42.040
110.013
152.053
40.296
33.049
7.247
40.296
1.941.338
1.472.755
468.583
1.941.338
498.121
365.534
132.587
498.121
1.443.217
1.107.221
335.996
1.443.217
-
Convention 1930 (*)
Convention du 11/01/1979
Convention 1993
Autres conventions ville de Paris
- Convention 1932 (*)
- Bonneveine
Autres Conventions
- Conventions logements
- Escale Borely (commerces)
- Conventions entrepôts/bureaux
Sogima “Grévé de droits”
Sogima : programmes propres(**)
TOTAL SOGIMA
TOTAL terrains + constructions
(y compris baux emphytéotiques)
Dont grévé de droits
Dont domaine propre
31/12/2017
31/07/2044
01/01/2022
01/01/2063
* Les logements afférents à ces conventions ne figurent à l’actif des bilans Sagi et Sogima que pour la
valeur des travaux d’améliorations effectués au cours des exercices précédents, et non pas pour la totalité
de leur prix de revient.
Chez Sagi, la convention 1930 (15.543 logts) & la convention ceinture verte Paris 15è (543 logts) n’ayant
pas été renouvelées par la ville de Paris, la gestion des 16.086 logements concernés a été transférée à
l’Opac de Paris au 1er janvier 2006.
** dont 163 logements seront dévolus à la ville de Marseille en fin de conventions (immeubles conventionnés,
construits sur sol propre, et dévolus partiellement à la ville).
• Les terrains grevés de droit font l’objet d’un amortissement annuel de caducité. Les autres terrains ne
sont pas amortis.
• Les constructions grevées de droit sont amorties en fonction de la cadence financière du remboursement
des emprunts ayant contribué à leur financement.
• Les immobilisations corporelles relatives aux constructions sont désormais réparties par composants.
Elles sont amorties linéairement sur une durée propre à chaque composant.
Conformément aux recommandations, les immeubles ont été décomposés en appliquant au coût global les
pourcentages de ventilation des catégories de composants indicatifs établis par le CSTB.
Sagi : ces nouvelles règles sont appliquées sur les programmes propres. Les programmes conventionnels
n’ont pas été traités compte tenu du projet de restructuration en cours.
109
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Montant (en milliers d’euros)
Sagi : domaine grévé de droits :
ANNEXE B
5 Composants
Durée d’amortissement
- Structure & Gros œuvre
Immeubles d’habitation
Immeubles de bureau
- Les ascenseurs
55 ans
40 ans
20 ans
- Le chauffage
Individuel
15 ans
Collectif
- Les menuiseries extérieures
- L’étanchéité
25 ans
20 ans
25 ans
Répartition des composants
Individuel
Collectif
89,60 %
89,60 %
2,80 %
2,80 %
3,20 %
3,20 %
3,30 %
1,10 %
3,30 %
1,10 %
Les subventions d’investissement sont reprises au même rythme que les amortissements du composant
“structure”.
Les agencements des terrains des programmes propres sont désormais amortis en linéaire sur trente ans.
Sogima & Sacogiva
8 Composants
- Structure & Gros œuvre
- Ravalement
- Le chauffage collectif
- Les menuiseries extérieures
- L’étanchéité
Composants supplémentaires :
- Électricité
- Plomberie
- Ascenseurs
Durée d’amortissement
45 ans
15 ans
25 ans
25 ans
15 ans
25 ans
25 ans
15 ans
Répartition des composants
Individuel
Collectif
77,70 %
2,10 %
3,20 %
3,30 %
1,10 %
-
5,20 %
4,60 %
2,80 %
• Les autres immobilisations corporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur leurs durées probables
d’utilisation.
• Le point départ de la période d’amortissement de l’ensemble des immobilisations est la date de mise en
service, calculée prorata temporis.
• Les biens d’une valeur significative, dont les entreprises disposent par contrat de crédit-bail, sont traités au
bilan et au compte de résultats consolidés, comme s’ils avaient été acquis à crédit.
• Les frais financiers générés par un financement externe sont portés à l’actif pendant la période de construction,
de la date de démarrage du chantier jusqu’à son achèvement.
• Les immobilisations corporelles en cours : elles comprennent les terrains et constructions en cours dont la
mise en service n’est pas effectuée en fin d’exercice.
Immobilisations financières
Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurant au bilan consolidé, sont comptabilisés à
leur valeur d’acquisition diminuée, éventuellement, d’une provision pour dépréciation déterminée en fonction de
la quote-part d’actif net détenue et de l’utilité que présente la participation pour l’entreprise.
110
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Les subventions d’investissement sont reprises au même rythme que les amortissements du composant
“structure”.
CAPITAUX PROPRES
Les stocks options ne sont pas comptabilisées à la date de leur attribution. Cependant, à la date d’exercice
des options, les actions émises sont enregistrées en augmentation de capital sur la base des paiements
reçus des bénéficiaires.
À ce jour, aucune option existante sur les plans octroyés chez Gestrim n’a été levée.
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Les provisions réglementées sont maintenues en capitaux propres. Elles sont inscrites directement en
réserves consolidées et n’ont pas d’incidence sur le résultat consolidé.
SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT
La présentation des subventions d’investissement en capitaux propres résultant uniquement de la
réglementation fiscale, ces subventions sont reclassées en compte de régularisation passif, afin de tenir
compte de leur véritable nature de crédit latent.
AVANTAGES AU PERSONNEL
Avantages postérieurs à l’emploi : engagements de retraite et avantages similaires
Le montant des engagements du groupe en matière de pension, complément de retraite, d’indemnités et
d’allocations en raison du départ à la retraite ou avantages similaires des membres de son personnel ou de
ses mandataires sociaux, est inscrit au bilan sous forme de provision pour charges.
Selon ces règles, les engagements sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge, de
l’ancienneté et de la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage.
Avantages à long terme : primes anniversaire
Le montant total de l’engagement “Avantages au Personnel” inscrit dans le compte Provisions pour charges
au 31 décembre 2005 est de 8.249 milliers d’euros.
– Impôts différés
Les impôts différés, déterminés selon la méthode du “report variable” à conception étendue, résultent
des différences dans le temps entre les charges et les produits retenus pour l’établissement des comptes
consolidés et ceux retenus pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices des sociétés du groupe.
Par exception à la conception étendue, il n’est pas constaté d’impôt différé sur :
- les écarts d’acquisition ;
- les écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels, généralement non amortis, ne pouvant pas être
cédés séparément de l’entreprise acquise.
Aucun impôt différé n’est calculé sur la valeur nette des Conventions, celles-ci ne pouvant être cédées par
leur bénéficiaire.
111
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Le recensement et l’évaluation des engagements résiduels de retraite et avantages similaires résiduels ont
été réalisés en 2004. La comptabilisation de l’engagement “Primes Anniversaire” cf-CCN de l’Immobilier
a été calculé et comptabilisé, au 1er janvier 2005 (impact en réserves), la variation de l’exercice étant
comptabilisée en résultat de l’exercice.
ANNEXE B
– Charges et produits exceptionnels
Les éléments exceptionnels sont les produits et les charges qui résultent d’évènements ou d’opérations
clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise, et qui ne sont pas censés se reproduire de
manière fréquente ni régulière (cf. chapitre 3-12).
1.4
Écarts de première consolidation
Ils correspondent à la différence constatée, lors de l’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation,
entre le coût d’acquisition de ses titres et la part de la société détentrice dans l’évaluation des actifs et
passifs identifiés, à la date de prise de contrôle.
Le coût d’acquisition des titres comprend les coûts directs imputables à l’acquisition, nets d’impôts.
Tous les actifs et passifs susceptibles d’être évalués séparément dans des conditions permettant un
suivi de leur valeur, même s’ils ne figurent pas au bilan de l’entreprise acquise, constituent des éléments
identifiables.
Les biens non destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur de marché ou à défaut, à leur valeur
probable de réalisation.
Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité pour le groupe, c’est à dire à leur
valeur de remplacement.
Ces écarts sont ventilés entre :
- des écarts d’évaluation afférents à certains éléments identifiables du bilan ;
- des écarts d’acquisition constitués par le solde non affecté.
– Les écarts d’évaluation
La réévaluation des éléments identifiables concerne la totalité de ces actifs et passifs. La différence qui en
résulte est partagée entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires.
Les écarts d’évaluation sont limités au montant de l’écart global de première consolidation afin de ne pas
faire apparaître d’écarts d’acquisition négatifs.
• Gestrim
Les écarts de première consolidation sont affectés en fonds de commerce :
Brut
32.393
25.428
pour dépréciation
0
317
L’évaluation des fonds de commerce est mise à jour annuellement au 31 décembre.
Chez Gestrim, les écarts sont affectés cabinet par cabinet. Une perte de valeur de l’un d’eux entraîne la
constatation d’une provision pour dépréciation.
Chez Perexia (GCE Immobilier), l’écart constaté sur l’acquisition des titres Gestrim pour 32.393 milliers
d’euros est global. Seule une perte de valeur de l’ensemble des cabinets détenus par Gestrim conduirait à
la constatation d’une dépréciation.
112
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Provision
Au 31 décembre 2005 (en milliers d’euros)
• dans les comptes consolidés de Perexia (GCE Immobilier)
• dans les comptes consolidés de Gestrim
• Sagi
L’écart de première consolidation a été affecté au patrimoine propre de la Sagi :
Montant (en milliers d’euros)
Terrains
Bâtiments
TOTAL
Soit en part groupe : 60 %
Brut
Amortissements
au 01/01/05
Dotations
de l’exercice
Net
au 31/12/2005
10.601
59.095
69.696
41.818
0
(20.079)
(20.079)
(12.047)
0
(2.078)
(2.078)
(1.247)
10.601
36938
47.539
28.523
• Amortissement des bâtiments de 1994 à 2023 suivant un plan d’amortissement calculé sur les
amortissements des immeubles, et variable jusqu’en 2023.
• Impôts différés sur la valeur nette des terrains et bâtiments
En application de la réglementation CRC 99-02, des impôts différés passifs sont calculés sur la valeur nette
des terrains et bâtiments, soit au 31/12/2005 :
(en milliers d’euros)
Valeur nette des terrains
Valeur nette des bâtiments
TOTAL
10.601
36.938
47.539
Impôt sur les sociétés 2005 au taux de : 34,43 %
Soit en part groupe
16.368
9.821
Chaque année, l’impôt différé correspondant à l’amortissement des bâtiments est repris en résultat.
En 2005, il a été constaté un produit de 963 milliers d’euros (part groupe = 578 milliers d’euros) dont :
(en milliers d’euros)
Incidence de la baisse du taux IS
Reprise IS sur amortissement de
248
715
Les écarts positifs sont portés à l’actif, en immobilisations, et les écarts négatifs au passif, en provisions
pour risques.
(en milliers d’euros)
Variation
des écarts
d’acquisition actifs
Gestrim
TOTAL
Valeurs nettes
31/12/2004
6.507
Variation
de périmètre
1.312
Amortissements
de l’exercice
(486)
Valeurs nettes
au 31/12/2005
7.333
6.507
1.312
(486)
7.333
Les écarts d’acquisition sont amortis sur quinze ans.
(en milliers d’euros)
Variation
des écarts
d’acquisition passif
Gestrim
Sagi
TOTAL
Valeurs
nettes au
au 31/12/2004
(49)
(1.148)
(1.197)
Valeurs
Variation de
périmètre
0
0
Variation de
l’exercice
8
8
nettes
au 31/12/2005
(41)
(1.148)
(1.189)
113
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– Les écarts d’acquisition
ANNEXE B
Les écarts d’acquisition passif sont :
• Gestrim : un écart d’acquisition négatif (Buchard) pour 41 milliers d’euros (valeur nette);
• Sagi : il concerne l’écart de consolidation relatif à l’acquisition en 2000 de 10 % complémentaire du
capital de la Sagi. Cet écart de 1.148 milliers d’euros, affecté à la Convention 1930, sera repris en
2006 après prise en compte de l’ensemble des restructurations liées au non renouvellement de cette
convention avec la Ville de Paris.
2
CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES
Plusieurs changements de réglementation sont intervenus au 1er janvier 2005.
• Le règlement CRC n° 2002-10 a fixé de nouvelles règles d’amortissement et de dépréciation des actifs.
En particulier, les principaux composants des constructions sont désormais isolés en comptabilité et
amortis sur leurs durées d’utilisations respectives. Le changement induit par ce règlement se traduit par
une diminution des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice d’un montant de (7.735) milliers d’euros
part groupe.
• La recommandation n° 2003-R-01 du Conseil national de la comptabilité (CNC), qui fixe de nouvelles
règles d’identification, d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages
similaires, est appliquée depuis le 1er janvier 2005. Ce changement se traduit par une diminution des
capitaux propres à l’ouverture de l’exercice d’un montant de (904) milliers d’euros - part groupe.
114
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• Intérêts compensateurs : changement de méthode comptable, les intérêts compensateurs sont inscrits
en charges différées dans les comptes sociaux des SEM mais sont retraités en charge dans les comptes
consolidés du groupe. L’application de cette méthode préférentielle conduit à une diminution des capitaux
propres à l’ouverture de l’exercice d’un montant de (4.791) milliers d’euros - part groupe. Annulation des
autres charges à étaler : impact au 1er janvier 2005 (81) milliers d’euros - part groupe.
3.1
Sagi
Perexia
(GCE I)
762
34
796
405
391
RÉPARTITION PAR SOCIÉTÉS
Fonds de commerce acquis
Réévaluation des fonds de commerce
Écart acquisition des titres par Perexia
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL VALEURS BRUTES au 31/12/2005
Amortissements ou provisions affectés
TOTAL VALEURS NETTES au 31/12/2005
146
569
569
423
Sogima
57.822
40.704
11.220
227.969
au 31/12/05
118.223
180.137
sous-groupe
Gestrim
117.461
25.428
32.394
8.732
184.015
3.878
896
1.608
4.474
7.375
(579)
916
560
1.156
Amortissements et Provisions
Variations
au 31/12/04
de l’exercice
397
259
Brut
25.428
32.394
57.822
317
2.524
5.034
8.531
Net
25.111
32.394
57.505
219.438
118.223
25.428
32.394
51.924
227.969
8.531
TOTAL
57.505
38.180
6.186
219.438
Valeurs nettes au
au 31/12/05
31/12/05
656
117.567
* l’évaluation des fonds de commerce est mise à jour annuellement au 31 décembre. Une perte de valeur entraîne la constatation d’une provision pour dépréciation (cf § 1.4)
• de Gestrim sur ses cabinets immobiliers
• de Perexia (GCE Immobilier) sur Gestrim
La réévaluation des fonds de commerce représente les écarts de première consolidation :
38.764
42.589
42.589
3.825
(76.140 )
2.400
5.314
9.654
au 31/12/04
40.143
Valeurs Brutes
variations
de l’exercice
78.080
133.962
38.304
5.906
218.315
Réévaluation des fonds de commerce
Baux emphytéothiques (reclasst)
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
VARIATIONS DE L’EXERCICE
Fonds de commerce acquis
– Immobilisations incorporelles
Immobilisations
3 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
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115
Titres de participation non consolidées
Autres immobilisations financières
TOTAL
VARIATIONS DE L’EXERCICE
– Immobilisations financières
RÉPARTITION PAR SOCIÉTÉS
Terrains & Constructions
Écart acquisition des titres par Perexia
Autres immobilisations corporelles
TOTAL Valeurs brutes au 31/12/2005
Amortissements ou provisions affectés
TOTAL Valeurs nettes au 31/12/2005
TOTAL
Terrains & Constructions
Baux Emphytéothiques (reclasst)
Réévaluations terrains & constructions
Autres immobilisations corporelles
Sagi
1.673.656
69.695
202.166
1.945.517
448.620
1.496.897
13.036
Valeurs Brutes
variations
de l’exercice
(79.490)
38.304
0
54.222
Valeurs brutes
au
variations
31/12/2004
de l’exercice
15.157
(102)
11.705
(2.345)
26.862
(2.447)
Perexia (GCE I)
229
229
79
150
2.229.664
au 31/12/2004
1.986.838
(38.304)
69.695
211.435
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116
VARIATIONS DE L’EXERCICE
– Immobilisations corporelles
au
31/12/2005
15.055
9.360
24.415
Sogima
226.979
13.129
240.108
76.388
163.720
2.242.700
au 31/12/2005
1.907.348
0
69.695
265.657
(5.603 )
Amortissements et Provisions
au
variations
31/12/2004
de l’exercice
236
1.695
762
(567)
998
1.128
sous-groupe Gestrim
6.713
50.133
56.846
39.485
17.361
570.175
au
31/12/2005
1.931
195
2.126
564.572
Amortissements et Provisions
variations
au 31/12/2004 de l’exercice au 31/12/2005
512.370
(14.228 )
498.142
(1.608)
1.608
0
20.078
2.079
22.157
39.335
4.938
44.273
Valeurs nettes
au
31/12/2005
13.124
9.165
22.289
Total
1.907.348
69.695
265.657
2.242.700
564.572
1.678.128
1.678.128
Valeurs nettes
au 31/12/2005
1.409.206
0
47.538
221.384
ANNEXE B
11.098
TOTAL Valeurs nettes au 31/12/2005
148
107
2.881
2.881
-
Sagi
1.122
1.759
6,61%
69,99%
3,97%
41,99%
39,90 %
3,61 %
10,44 %
%
%
%
%
%
66,50 %
6,01 %
17,40 %
99,60
40,27
25,56
100,00
50,81
22,86 %
%
%
%
%
%
100,00 %
58,76 %
73,67 %
7.175
7.467
292
sous-groupe Gestrim
531
6.936
% d’intérêt
1.135
1.135
-
Sogima
646
489
43,56 %
99,60
40,27
25,56
100,00
50,81
100,00 %
58,76 %
% de contrôle
- des créances rattachées aux participations
- des autres titres immobilisés
- des prêts
- des autres immobilisations (avance de fonds, dépôts de garantie…)
Valeur Nette
Les autres immobilisations financières comprennent :
* dont : SEMAEST
614
710
297
177
236
1.053
13.124
1.659
15
369
163
649
614
SIA Habitat
Sacoga
Semepa
Sphinx Informatique
Logirem
Filiales de Sogima
Logirem
Filiales de Sagi
Ville Services Plus
Saemes
Semidep
Autres participations < 150 K`*
TOTAL des valeurs nettes des participations en K`
762
7.130
BECT
Efidis
Valeur nette
10 747
12.932
1.834
TOTAL Valeurs brutes au 31/12/2005
Provisions affectées
Participations non consolidées
Filiales de Perexia (GCE Immobilier)
Perexia (GCE I)
12.756
176
Répartition par société
Titres de participation non consolidées
Autres immobilisations financières
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
117
738
760
385
7.282
9.165
22.289
24.415
2.126
Total
15.055
9.360
ANNEXE B
3.2
Titres mis en équivalence
La valeur des titres mis en équivalence a évolué de la façon suivante :
Filiales
de Gestrim Résidences
Filiales
de Gestrim
Sacogiva
TOTAL
Valeur au 31 décembre 2004
Incidence nouvelles normes
Augmentation de capital
Distribution de dividendes
(3)
-
1.888*
(267)
4.407
(1.830)
(108)
6.292
(1.830)
0
(375)
Quote-part de résultat
Variation de périmètre
Valeur au 31 décembre 2005
3
0
1.633
2.623
5.877
452
2.921
2.085
2.626
8.798
(en milliers euros)
*
*
*
*
FSI
I2S
EUROCAMPUS
BUCKOW
5.472
32
92
281
TOTAL
Stocks
(en milliers d’euros)
Stocks & en-cours
Provisions
TOTAL
3.4
Gestrim
273
273
Sogima
3.614
(26)
3.588
TOTAL
3.887
(26)
3.861
Créances
(en milliers euros)
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Personnel et organismes sociaux
État et créances fiscales
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
Charges à répartir
Impôt différé Actif
Valeur au 31 décembre 2005
Montant brut
912
40.401
27
34.896
38.554
3.035
24.990
2.494
1 an au plus
912
35.584
27
33.471
36.223
3.035
2.108
2.494
plus d’un an
145.309
113.854
31.455
4.817
1.425
2.331
22.882
Les charges à répartir comprennent notamment les intérêts compensateurs dus par Sagi (24.975 milliers
d’euros), [domaine conventionné uniquement, les intérêts compensateurs du domaine propre étant retraités
dans les comptes consolidés et passés en charge], en cas de remboursement anticipé des emprunts.
La contrepartie de ces intérêts est inscrite en dettes financières, au passif du bilan consolidé.
Rappel :
Changement de méthode : Les intérêts compensateurs sont inscrits en charges différées dans les comptes
sociaux des SEM mais sont retraités en charge dans les comptes consolidés du groupe.
118
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.3
5.877
3.5
Disponibilités
La valeur nette des placements au 31 décembre 2005 est de 441.327 milliers d’euros
Valeurs mobilières de placement
172.079
Comptes à terme
Livret B
TOTAL
267.656
1.592
441.327
Les disponibilités, pour 146.888 milliers d’euros, se composent essentiellement des comptes mandants du
pôle de Gestion immobilière :
Comptes mandants
Les sociétés “d’Administrateurs de biens” (groupe Gestrim) enregistrent dans leur comptabilité auxiliaire
clients l’ensemble des opérations réalisées avec les mandants, tant en matière de gestion immobilière, que de
syndicats de copropriétés). Pour le groupe Perexia, les comptes mandants représentent au 31/12/2005 :
(en milliers euros)
Mandants débiteurs Gérance
Mandants débiteurs Syndic
Mandants débiteurs Transactions
VMP Mandants
Trésorerie Mandants
Mandants créditeurs Gérance
Mandants créditeurs Syndic
Mandants créditeurs Transactions
Découverts bancaires mandants
Écart de conversion
Valeur au 31 décembre 2005
Passif
110.908
228.367
763
13.757
11
353.806
353.806
Capitaux propres
Au 31 décembre 2005, le capital social de Perexia (GCE Immobilier) est composé de 9.000.000 actions de 16euros.
Part Groupe
(en milliers euros)
Situation au 31 décembre 2003
Capital
144.000
Primes
1.062
Variation de capital de la mère
Affectation du résultat
Distributions effectuées par la mère
Résultat de l’exercice
Impact changement de méthode
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2004
144.000
Total des
Capitaux propres
202.243
13.641
(13.641)
0
0
(198)
52.033
14.906
(4.950)
14.906
0
(198)
212.001
14.906
(14.906)
0
0
14.906
1.062
Distributions effectuées par la mère
Résultat de l’exercice
Impact changement de méthode*
Exit tax Sacogiva (sur réserves + value L.T.)
Autres mouvements
144.000
Résultat
de l’exercice
13.641
(4.950)
Variation de capital de la mère
Affectation du résultat
Situation au 31 décembre 2005
Réserves
consolidés
43.540
(4.950)
5.822
(13.511)
(12)
580
1.062
49.046
5.822
(4.950)
5.822
(13.511)
(12)
580
199.930
* Impact nouvelles normes
119
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.6
Actif
1.671
4.549
7
16.551
331.028
ANNEXE B
Perexia
(GCE I)
Gestrim
(46)
(858)
Primes anniversaires (CCN Immobilier)
Amortissements des immobilisations
Provision grosses réparations
Annulation des charges à étaler
Créance d’impôt sur les sociétés
Impact capitaux propres
au 01/01/2005 (comptes sociaux)
(46)
(858)
Retraitements consolidés :
Neutralisation de l’impact
sur les subventions
Charges à répartir :
extourne des intérêts compensateurs
Incidence sur les impôts différés
impact capitaux propres
au 01/01/2005 (comptes consolidés)
• Part groupe
3.7
Sagi
Sogima
Sacogiva
TOTAL
(5.006)
0
0
(11.756)
1.090
(135)
(5.710)
1.147
(23)
(904
(22.472)
2.237
(158)
1.786
(3.220)
4.406
(6.395)
1.465
(3.121)
7.657
(13.640)
(166)
(2.149)
232
(2 083)
(2.814)
(6.092)
(1.500)
(10.406)
(46)
(858)
254
(5.946)
880
(13.756)
346
(4.043)
1.480
(24.649)
(46)
(858)
(3.568)
(7.221)
(1.819)
(13.511)
Intérêts minoritaires
Détail par sociétés (en milliers d’euros)
Sagi
Sogima
Groupe Gestrim
TOTAL des Intérêts Minoritaires
Dans des réserves
56.128
985
268
57.381
Dans le résultat
5.151
1.699
940
7.790
TOTAL
61.279
2.684
1.208
65.171
120
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros)
74.283
Distributions de dividendes
Résultat de l’exercice
Variation de périmètre
Impact des nouvelles normes
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2005
(2.740)
7.790
(5.248)
(8.914)
65.171
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Évolution des intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Évolution des provisions pour risques et charges
(en milliers d’euros)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Soldes
au 31/12/04
13.617
40.346
Provisions pour impôts différés
Écarts d’acquisition négatifs
TOTAL
18.463
1.197
73.623
Variations
de périmètre
7.366
(313)
Autres
Dotations
Mouvements de l’exercice
4.056
46
23.938
(107)
(254)
6.946
(208)
27.994
Reprises
Soldes
de l’exercice au 31/12/05
(8.171)
16.868
(32.567)
31.450
(2.139)
(8)
(42.885)
15.963
1.189
65.470
• Engagements sociaux
En 2005, tous les engagements de retraites ont été provisionnés (externalisation de l’intégralité des
engagements de retraite (pôle SEM, y compris la Sagi). Au 31 décembre 2005, les primes anniversaires
(cf - CCN de l’Immobilier) sont provisionnées en totalité.
• Campus Hispania
Arrêt de l’activité après la signature d’un compromis avec Campus Patrimonial et le paiement d’un dédit de
1,6 million d’euros (provisionné en 2004).
• Gestrim Résidences Services
Arrêt du développement de l’activité : la société ayant constaté un résultat déficitaire de 2,5 millions d’euros
en 2005, une provision pour “pertes à terminaison” a été passée en 2005 pour couvrir les déficits à venir
(2006 à 2008) soit 6 millions d’euros au 31 décembre 2005.
121
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.8
ANNEXE B
Détail des provisions pour risques et charges
(en milliers d’euros)
Perexia
(GCE Immobilier)
Redressements
et risques fiscaux
Litiges sociaux
Litiges mandants & RCP
445
Autres litiges sur créances
Pertes à terminaison sur garanties
de revenues locatifs
504
Garanties décennales
& procédures sur constructions
Provision pour restructuration
Groupe
Gestrim
Retraitements
conso
4.834
15
460
1.477
7.875
1.477
7.875
6.104
504
6.104
448
448
13.531
18.365
1.482
2.400
1.482
1.296
TOTAL
au 31/12/05
1.784
519
4.650
115
671
168
1.296
10.638
14.666
21.718
1.296
10.638
14.666
21.718
8.249
115
839
0
1.189
15.963
17.152
48.318
1.189
15.963
65.470
Emprunts et dettes financières
Montants
bruts
1.059 602
à 1 an
au plus
59.014
de 1 à 5 ans
au plus
198.013
à plus
5 ans
802.575
1.491
425.739
124
10.079
1.367
47.205
368.455
53.032
23.388
10.941
18.703
& dettes financières
TOTAL
1.539.864
92.605
257.526
1.189.733
Dont :
Groupe Gestrim
Sagi
Sogima
TOTAL
115.551
1.260.284
164.029
1.539.864
Suretés réelles
en garantie
2.678
2.678
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
(en milliers d’euros)
Emprunts et dettes
auprès des Éts de Crédit
Participation des salariés
Emprunts et dettes
financières divers
Intérêts courus/emprunts
122
Sogima
2.400
Provisions gros entretien
Grosses réparations
& travaux sur résidences étudiants
Avantages au personnel
Provision pour charges (impôts)
Provisions pour charges
& garanties locatives
sous-total
Écarts d’acquisition négatifs
Impôts différés passif
TOTAL
3.9
Sagi
3.10
Autres dettes
Ce poste comprend :
(en milliers d’euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
2.881
8.509
53.701
394.637
dont comptes mandants “administrateurs de biens”
Dettes fiscales (IS)
Comptes courants, avances de trésorerie
340.038
935
37.539
Autres dettes
Produits constatés d’avance
dont subventions d’investissement des sociétés Sagi et Sogima :
7.727
228.337
220.778
Autres dettes au 31 décembre 2005
791.015
Charges et produits financiers
(en milliers d’euros)
Produits financiers :
Produits des participations
Produits sur autres actifs immobilisés
Autres intérêts et produits assimilés
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Reprises de provisions et transfert de charges
Charges financières :
Intérêts et charges assimilées
Dotations aux provisions pour titres
Dotations aux provisions créances financières
Différence négative de change
Résultat financier
3.12
au 31/12/2005
au 31/12/2004
1.215
5.514
7.579
80
1.709
599
1.314
3.910
8.990
27
907
3.414
(42.294)
(1.834)
(1)
(1)
(27.434)
(46.439)
(1.477)
(605)
(47)
(30.006)
Charges et produits exceptionnels
Perexia
Sur opérations de gestion
Sofap
au 30/06/05*
48
Gestrim
24
Sagi
765
Sogima
464
TOTAL
1.301
104.219
24.384
Sur opérations en capital**
Reprises de provisions
476
380
35
17.406
9.952
85.255
14.397
702
0
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amort.et provisions
Charges exceptionnelles
476
463
(6)
(285)
100.417
(2.026)
(7.731)
(81.718)
(91.475)
1.166
(678)
(74)
(291)
27.382
(4.889)
(20.852)
(3.399)
(29.140)
172
(1.758)
8.942
414
7.756
14.670
622
15.292
Résultat exceptionnel
(475)
(15)
(490)
(14)
129.904
(7.599)
(29.417)
(85.132)
(752) (122.148)
* À partir du 01/07/05 : intégrée dans le groupe Gestrim.
** Dont QP subventions virée au résultat.
123
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.11
56.749
Avances & acompte reçus sur commandes
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes d’exploitation
ANNEXE B
Impôt sur les sociétés
Ventilation de la charge nette d’impôts sur les sociétés
Charge d’impôt sur les sociétés
2005
12.604
2004
13 047
Produit net d’intégration fiscale
Charge d’impôt différé
Produit d’impôt différé
Charge nette d’impôt de l’exercice
(974)
2.654
(753)
13.531
(1 101)
662
(1 864)
10 744
2005
2004
2.494
(15.963)
(13.469)
4.761
(18.463)
(13.702)
Ventilation de la charge nette d’impôts sur les sociétés
Impôts différés au bilan
Impôts différés – actif
Impôts différés – passif
Stock d’impôts différés au 31 décembre
Ventilation des impôts différés
Gestrim
Sur différences temporaires
2.214
Sur reports fiscaux déficitaires
235
Sur écritures de consolidation
ID calculés sur écart d’acquis
affectés aux constructions
Autres impôts différés sur écritures consolidation
TOTAL
2.449
3.14
Sogima
(823)
-
TOTAL
2.666
235
0
(16.369)
(15.095)
(823)
(16.369)
0
(13.469)
Ventilation du resultat des sociétés intégrées
Résultat d’exploitation
Perexia
(GCE I)
(2.553)
Sofap
au 30/06/05*
(58)
Gestrim
(2.333)
Sagi
38.427
Sogima
10.071
TOTAL
43.554
Résultat financier
Résultat courant
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
(871)
(3.424)
476
(490)
(14)
82
24
463
(291)
172
6.783
4.450
27.382
(29.140)
(1.758)
(28.084)
10.343
100.417
(91.475)
8.942
(5.344)
4.727
1.166
(752)
414
(27.434)
16.120
129.904
(122.148)
7.756
Impôt sur les sociétés
Résultat net des sociétés intégrées
959
(2.479)
(1)
195
(6.517)
(3.825)
(6.407)
12.878
(1.565)
3.576
(13.531)
10.345
Déductions part des minoritaires
Part Groupe
(2.479)
Résultat des sociétés mises
en équivalence
452
Repr. et dot.sur écarts d’acquisition
-
195
(940)
(4.765)
(5.151)
7.727
(1.699)
1.877
(7.790)
2.555
-
1.405
1.410
-
-
1.857
1.410
Résultat consolidé Part Groupe
195
(1.950)
7.727
1.877
5.822
(2.027)
* à partir du 01/07/05 : intégrée dans le groupe Gestrim
124
Sagi
1.275
-
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.13
3.15
Ventilation sectorielle du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires par activité, de l’ensemble consolidé, d’un montant de : 578.205 milliers d’euros se décompose
comme suit:
266.951
310.086
Defaisance Sofap HELVIM
Prestations de services Perexia (GCE Immobilier)
TOTAL
314
854
578.205
Engagements hors bilan
Engagements
au 31/12/2005
Engagements
au 31/12/2004
Avals, cautions, garanties donnés
Redevance crédit-bail mobilier à courir
Redevance crédit-bail immobilier à courir
Autres engagements donnés
TOTAL
402.438
621
164.178
567.237
200.509
553
149.274
350.336
Engagements reçus (en milliers d’euros)
Avals, cautions, garanties reçus
Redevance crédit-bail mobilier à courir
1.095.564
-
1.104.213
-
Redevance crédit-bail immobilier à courir
Autres engagements donnés
TOTAL
621
130.221
1.226.406
553
139.643
1.244.409
Engagements donnés (en milliers d’euros)
Certaines agences Gestrim proposent à leurs clients propriétaires des garanties de revenus locatifs couvrant
les risques de vacances ou d’impayés
Engagements au 31 décembre 2005 : 17.646 milliers d’euros.
Ces garanties ne sont pas comptabilisées : seuls les risques de pertes sur ces contrats spécifiques sont
provisionnés.
Dans le cadre de leur activité principale, Gestrim Campus, Gestrim Campus I et Gestrim Résidences Services
ont pris à bail des résidences étudiantes (Campus, Campus I) ou para-hôtelières (GRS).
Les loyers sont inscrits en charges au fur et à mesure de l’exécution du bail.
Engagements au 31 décembre 2005 : 189.038 milliers d’euros.
Ces garanties ne sont pas comptabilisées : seuls les risques de pertes sur ces contrats spécifiques sont
provisionnés.
125
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.16
(en milliers d’euros)
Activité de gestion & transactions immobilières
Activité de gestion patrimoniale
ANNEXE B
3.17
Effectifs
• Cadres
au 31/12/2005
958
au 31/12/2004
977
2.365
516
3.839
2.258
533
3.768
• Employés administratifs
• Gardiens et employés d’immeubles
TOTAL
3.18
Actionnariat
Au 31 décembre 2005 : Perexia (GCE Immobilier) est détenue à 100 % par la Caisse Nationale des Caisses
d’Epargne et de Prévoyance (CNCE).
Tableau des flux de trésorerie
Variation des flux de trésorerie (en milliers d’euros)
Libellés
Opérations liées à l’activité
Résultat net d’ensemble
- Résultats des sociétés mises en équivalence
+ Dotations aux amortissements et provisions
(y compris impact nouvelles normes)
- Reprises sur provisions et transferts de charges
+ Valeurs nettes comptables des actifs cédés
- Produits de cession
- Subventions d’investissement virées en résultat
(y compris impact nouvelles normes) - Impôts différés
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
+ Dividendes des sociétés mises en équivalence 1
Variation des stocks (en valeur nette)
Variation des créances (en valeur nette)
Variation des dettes d’exploitation
Variation des dettes diverses
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
Flux de trésorerie liés à l’activité
126
Flux de l’exercice
13.613
(1.858)
192.877
(57.734)
21.740
(28.352)
1.901
142.187
108
2.003
6.378
34.049
(2.401)
11.755
135.143
(6.612)
1.901
108
40.029
40.137
182.324
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.19
Variation des flux de trésorerie (en milliers d’euros)
Libellés
Opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations
- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations corporelles
- Immobilisations financières
- Augmentation des charges à répartir
- Redevances de crédit-bail correspondant à la partie en capital
Produits de cession ou réduction des actifs immobilisés
- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations corporelles
- Immobilisations financières
Dettes nettes sur immobilisations
Impact des variations de périmètre : trésorerie liée aux acquisitions
ou cession de filiales intégrées
Flux de trésorerie liés à l’investissement
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation nette des capitaux propres
Impact des nouvelles normes
sur le compte de report à nouveau
Réduction de capital
Variation nette des dettes financières
- Augmentation des dettes financières
- Remboursement des emprunts
Flux de trésorerie liés au financement
VARIATION DE LA TRÉSORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
ÉCART
(7.711)
(190.611)
(18.905)
(217.227)
1.278
12.904
18.092
32.274
(20.984)
(20.984)
(205.937)
(4.950)
(2.740)
26.657
(10.519)
150.468
(113.475)
45.441
21.828
531.179
553.007
0
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES SOCIALES POUR L’HABITAT - ESH
Compte tenu des participations détenues par Perexia (GCE Immobilier) dans des ESH, une consolidation de
ces sociétés a été réalisée.
4.1
Périmètre
Les ESH dans lesquelles le Groupe détient une participation supérieure à 40 % et détient la majorité des
postes d’administrateurs, sont consolidées par intégration globale. Celles détenues à plus de 20 %, et dont
le Groupe assure la gestion, sont mises en équivalence.
Principaux changement dans le périmètre de consolidation en 2005
• Dans le groupe SIA: achat de titres LTO Habitat par Escaut Habitat, portant le pourcentage de détention
de 19,83 % à 48,40 %.
• Dans le sous-groupe Efidis :
- achat de 115.182 actions de Valestis (dont 109.605 titres cédés par Sageco) portant le pourcentage de contrôle
de 97,79 % à 98,03 %.
- cession de 150 titres des SCI MAPI par Sageco Rhône-Alpes à Sageco ;
- liquidation de deux SCI de construction vente : Le Village du Vieux Lavoir et le Hameau des Molières.
- suite à la fusion-absorption d’Abeille par Efidis celle-ci a augmenté son capital de 4.197 actions nouvelles transférées
aux anciens actionnaires d’Abeille (hors Efidis, qui ne peut recevoir ses propres titres en échange).
127
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
4
Flux de l’exercice
ANNEXE B
Cette fusion a entraîné indirectement une progression des pourcentages d’intérêts dans les sociétés Valestis, Axentia,
et les différentes SCI de construction-vente, progression compensée par une baisse du pourcentage de détention
d’Efidis par Perexia (58,76 % au lieu de 59,07 % en 2004).
Méthode
d’intégration
% de
contrôle
%
d’intérêt
Groupe Efidis
Efidis
Domefi
SCI Le Gambetta
Globale
Globale
Globale
58,76 %
94,87 %
100,00 %
58,76 %
55,45 %
58,72 %
SCI Les Vergers
SCI Villas Paradis
SCI Le Clos De Massy
Globale
Globale
Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
58,72 %
58,72 %
58,72 %
SCI La Gateliere
SCI Les Terrasses d’Italie
SCI Le Mail des Avelines
SCI Le Hameau du Mesnil
SCI Parc des Maisonneraies
SCI Château de Vaux
SCI Le Saint Laurent
SCI Clairefontaine
SCI Les Sitelles
Valestis
Sageco
Sageco Rhône-Alpes
SCI Poissy
SCI Chatou
SCI Amandier
SCI Rueil Malmaison
SCI Rosny
SCI Sarcelles
Axentia (ex Carpi)
Groupe Logirem
Logirem
SAMOPOR
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
98,03 %
97,70 %
96,58 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
99,27 %
58,72 %
58,72 %
58,72 %
58,76 %
58,72 %
58,72 %
58,72 %
58,72 %
58,35 %
57,60 %
57,41 %
56,74 %
57,41 %
57,41 %
57,41 %
57,41 %
57,41 %
57,41 %
60,40 %
Globale
Globale
94,37 %
99,76 %
73,67 %
73,49 %
Groupe SIA Habitat
SIA Habitat
Globale
99,67 %
99,63 %
Escaut Habitat
LTO Habitat
Globale
Globale
99,26 %
48,40 %
98,89 %
48,22 %
Efidis intègre dans ses comptes consolidés, les SCI créées pour filialiser l’activité d’accession à la
propriété.
4.2
Méthodes comptables
Dans un souci d’homogénéité, les mêmes principes comptables sont appliqués pour la consolidation du pôle ESH, que
pour la consolidation générale du Groupe Perexia.
La seule divergence porte sur le traitement de l’écart de première consolidation : compte tenu des règles particulières
qui régissent la détermination du prix de cession des actions, et la répartition de l’actif et du passif en cas de
dissolution, l’écart de première consolidation ne représente pas un réel écart d’acquisition. À ce titre, les écarts
calculés sont affectés directement aux réserves.
Les capitaux propres sont partagés, conformément aux principes de consolidation, entre la part groupe et les intérêts
minoritaires. Ces intérêts ne sont pas représentatifs du patrimoine attribuable, ou distribuable, aux minoritaires.
128
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Au 31 Décembre 2005, le périmètre de consolidation est le suivant :
4.3
Changements de méthodes comptables
Plusieurs changements de réglementation sont intervenus au 1er janvier 2005.
• Les sociétés ESH appliquent pour la première fois en 2005 les dispositions de l’avis du CNC n° 2004-11
du 23/06/2004 relatif à la comptabilisation par composants et des provisions pour gros entretien dans les
organismes de logement social.
Cet avis résulte du règlement CNC n° 2000-06 relatif aux passifs et du règlement n° 2002-10 relatif
à l’amortissement et à la dépréciation des actifs modifié par le règlement n° 2003-07.
• Les sociétés ESH ont par ailleurs opté pour la méthode préférentielle préconisée par le Comité d’urgence
dans son avis n° 99-A du 05/07/1999 relatif à la comptabilisation des intérêts compensateurs en charge
de l’exercice.
Conformément à l’Avis n° 97-06 du 18/06/1997, l’impact de ces différents changements au 1er janvier
2005 est imputé sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice pour un montant global de :
(73.077) milliers d’euros - part groupe.
Comptes consolidés ESH
– Bilan pro forma au 31 décembre 2005
(en milliers d’euros)
ESH
Actif
31/12/05
31/12/04
Actif immobilisé
3.248 375 2.942.670
Actif circulant
418.138
463.456
TOTAL ACTIF
3.666.513
3.406.126
ESH
Passif
Capitaux propres groupe*
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Dettes**
TOTAL PASSIF
* dont résultat groupe.
** dont subvention d’investissement.
31/12/2005
303.578
84.589
97.297
3.181.049
3.666.513
31/12/2004
307.710
109.653
137.954
2.850.809
3.406.126
64.840
440.474
35.592
376.594
– Informations sur les postes du bilan
Les sociétés du pôle ESH ont pour activité principale la gestion locative et l’accession sociale à la propriété,
à l’exception de la société Axentia (Carpi), qui gère une activité spécifique de prêteur pour l’accession à
la propriété.
Le bilan consolidé comporte essentiellement :
- à l’actif, le patrimoine immobilier des ESH et les prêts accession accordés par Axentia;
- au passif, le financement par emprunts.
IMMOBILISATIONS
Amort. ou
Variation
Amort.
Valeurs
Valeurs brutes
Variation
Valeurs au
Provisions au
de
ou Prov. au
nettes au
au 31/12/04
de l’exercice
31/12/05
31/12/04
l’exercice
31/12/05
31/12/05
20.933
1.314
22 247
10 166
474
10 640
11 607
3.966.102
540.515
4.506.617
1.310.899
214.708
1.525.607
2.981.010
202.358
7.990
210.348
18.908
1.462
20.370
189.978
- Prêts accession Carpi
75.820
(26.584)
49.236
2.247
(701)
1.546
47.690
- Autres
19.902
(1.604)
18.298
225
(17)
208
18.090
4.285.115
521.631
4.806.746
1.342.445
215.926
1.558.371
3.248.375
(en milliers d’euros)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions
- Autres
Immobilisations financières
TOTAL
129
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
4.4
ANNEXE B
Les immobilisations corporelles relatives aux constructions sont désormais réparties par composants. Elles
sont amorties linéairement sur une durée propre à chaque composant.
Conformément aux recommandations, les immeubles ont été décomposés en appliquant au coût global les
pourcentages de ventilation des catégories de composants indicatifs établis par le CSTB :
Composants
répartition des composants
Individuel
Collectif
Durée d’amortissement
Structure & Gros œuvre
Les menuiseries extérieures
Le Chauffage collectif
ou Chauffage individuel
55 ans
25 ans
25 ans
15 ans
70,50 %
5,40 %
3,20 %
76,30 %
3,30 %
L’étanchéité
Electricité
Plomberie
15 ans
25 ans
25 ans
4,20 %
3,70 %
1,10 %
5,20 %
4,60 %
Ascenseurs
Aménagements extérieurs
VRD
15 ans
25 ans
25 ans
2,00 %
11,00 %
2,80 %
1,00 %
2,50 %
3,20 %
• Capitaux propres
Évolution des capitaux propres
Au 1er Janvier 2005
Changement de méthode
Variation de périmètre:
- Entrée LTO Habitat
- Changement de % d’intérêt
Distribution de dividendes
Résultat au 31 décembre 2005
Cumul des capitaux propres au 31 décembre 2005
307.710
(73.077)*
5.170
(700)
(365)
64.840
303.578
Variation de l’amortissement
des immobilisations
gpe Efidis
(49.439)
Axentia
1.360
Impact sur les subventions
Amortissements dérogatoires
Extourne des charges à répartir :
Intérêts compensateurs
Provision grosses réparations/gros entretien
Créance d’impôt sur les sociétés
impact capitaux propres au 01/01/05
impact capitaux propres au 01/01/05
(part groupe des sous-groupes)
Retraitements consolidés
Retraitement de l’impact sur les subventions
Annulation du retraitement PGR Axentia
Annulation du retraitement
des amort dérogatoires
130
gpe SIA
63.128
gpe Logirem
(42.851)
TOTAL
(27.802)
12.407
(10.296)
12.407
(10.296)
(43.717)
26.807
280
(66.069)
(317)
(901)
(34.490)
6.152
(17.141)
12.101
142
24.494
(35.484)
(95.665)
44.159
280
(76.917)
(82.780)
142
24.494
(60.568)
(118.712)
6.338
6.338
858
(16.154)
858
(16.154)
impact capitaux propres au 01/01/2005
(comptes consolidés)
(98.934)
1.000
24.494
(54.230)
(127.670)
Part Groupe
(58.137)
604
24.404
(39.948)
(73.077)
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Par souci d’homogénéité avec les comptes consolidés des sociétés non ESH, les subventions d’investissement, pour 440.474 milliers
d’euros, sont inscrites en “autres dettes”; produits constatés d’avance.
* impact nouvelles normes :
• Intérêts minoritaires
Sociétés
Sous-Groupe Efidis (hors Axentia)
Dans les réserves
48.267
Axentia
Groupe Logirem
Groupe SIA Habitat
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2005
Dans le résultat
16.846
TOTAL
65.113
2.038
1.345
3.445
23.674
3.038
8.847
7.591
84.589
1.000
7.502
4.146
60.915
Évolution des intérêts minoritaires
Au 1er Janvier 2005
Changement de méthode
109.653
(54.875)
Entrée LTO Habitat
Autres variations de périmètre
Distribution de dividendes
Résultat au 31 Décembre 2005
5.663
674
(200)
23.674
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2005
84.589
• Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques d’un montant de 6.082 milliers d’euros, couvrent :
Groupe Logirem
des risques sur opérations immobilières et des litiges à caractère technique
autres provisions pour risques
TOTAL
3.637
2.445
6.082
Avantages au personnel (engagement retraites, médaille du travail)
Provisions gros entretien
Provisions activité “Carpi”
10.257
71.703
5.406
Autres provisions pour charges
TOTAL
3.849
91.215
131
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Les provisions pour charges d’un montant de 91.215 milliers d’euros comprennent :
ANNEXE B
• Emprunts et dettes financières
Sous-groupe
Efidis (hors
Emprunts et dettes
auprès des établissements
de crédit
Emprunts et dettes
financières divers
Intérêts courus sur dettes
financières
TOTAL au 31 décembre 2005
Sous-groupe
Sous-groupe
Axentia)
883.864
Axentia
858.229
Logirem
52.500
SIA
330.213
TOTAL
2.124.806
255.142
14.177
32.913
38.650
340.882
59.616
58.330
1.210
21.867
141.023
1.198.622
930.736
86.623
390.730
2.606.711
Les autres dettes
Ce poste comprend :
(en milliers d’euros)
Dettes sur immobilisations
Dettes fiscales & sociales
Autres dettes d’exploitation
28.058
26.942
30.194
85.194
• Les produits constatés d’avance
Ce poste d’un montant total de 449.072 milliers d’euros comprend principalement les subventions
d’investissement pour 440.474 milliers d’euros.
au 31/12/2005
557.129
Compte de résultat ESH
au 31/12/2004
482.645
(426.455)
130.674
(73.494)
57.180
65.924
(388.809)
93.836
(77.642)
16.194
58.163
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
(34.590)
31.334
(26.107)
32.056
Impôt sur les sociétés
Résultat net des sociétés intégrées
Déduction part des minoritaires
Part groupe (sociétés intégrées)
Équivalence Résultat des sociétés mises en équivalence
0
88.514
(23.674)
64.840
0
0
48.250
(12.658)
35.592
0
64.840
35.592
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires
Charges nettes d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat courant
Produits exceptionnels
Résultat consolidé part groupe
Informations sur les postes du compte de résultat
La part du groupe dans le résultat cumulé des sociétés de ESH est de 64.840 milliers d’euros au
31 décembre 2005.
Sous-Groupe Efidis (hors Axentia)
Axentia
Sous-groupe Logirem
Sous-groupe SIA Habitat
TOTAL
132
31/12/2005
23.580
3.108
9.637
31/12/2004
9.864
4.487
7.138
28.515
64.840
14.103
35.592
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Compte de résultat Pro forma au 31 décembre 2005
Le Chiffre d’affaires par activité du pôle ESH
Sous-Groupe
Efidis
(hors Axentia)
258.222
5
711
12.118
271.056
Loyers et charges locatives
Activité de prêteur
Autres prestations
Vente d’immeubles
TOTAL au 31 décembre 2005
Sous-groupe
Logirem
104.031
–
2.278
374
106.683
S.I.A.
126.239
–
31.915
14.073
172.227
TOTAL
493.888
493
35.950
26.798
557.129
Effectifs
Cadres
Employés
296
610
Ouvriers, gardiens et employés d’immeubles
747
1.653
5
CONSOLIDATION PRO FORMA DU GROUPE PEREXIA AVEC LES ESH
5.1
COMPTES CONSOLIDÉS
Bilan pro forma au 31 décembre 2005
Actif (en milliers d’euros) 31/12/2005
Capital souscrit non appelé
31/12/2004
14
6
Actif immobilisé
5.174.286
4.839.853
Actif circulant
1.143.588
1.158.530
TOTAL ACTIF
6.317.888
5.998.389
Passif 31/12/2005 31/12/2004
493.433
507.802
Intérêts minoritaires
149.760
183.936
Provisions pour risques et charges
162.767
211.577
Dettes
5.511.928
5.095.074
TOTAL PASSIF
6.317.888
5.998.389
* dont résultat groupe
72.131
50.094
Capitaux propres groupe*
Détail des capitaux propres groupe :
Hors ESH
ESH
Élimination titres ESH
Élimination provision sur titres ESH
199.930
303.578
(11.909)
1.834
212.001
307.710
(11.909)
0
TOTAL
493.433
507.802
133
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
4.5
Sous-groupe
Axentia
5.396
488
1.046
233
7.163
ANNEXE B
Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2005
Au 31/12/2005
(en milliers d’euros)
Groupe
Hors ESH
ESH
578.205
557.129
(534.651) (426.455)
43.554
130.674
Chiffre d’affaires
Charges nettes d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Élim. des provisions sur titres ESH
Élimination des dividendes ESH
Résultat courant
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Impôt sur les sociétés
Résultat net des sociétés intégrées
Déduction part des minoritaires
Part Groupe (sociétés intégrées)
Résultat des sociétés mises en équivalence
Reprises et dotations sur écarts d’acquisition
Résultat consolidé part groupe
Au 31/12/2004
Groupe
TOTAL
1.135.334
(961.106)
174.228
Hors ESH
ESH
TOTAL
545.257
482.645 1.027.902
(494.226) (388.809) (883.035)
51.031
93.836 144.867
(27.434)
1.834
(365)
(73.494)
(100.928)
1.834
(365)
(30.006)
17.589
129.904
(122.148)
57.180
65.924
(34.590)
74.769
195.828
(156.738)
20.621
28.651
(15.293)
16.194
58.163
(26.107)
36.815
86.814
(41.400)
7.756
13.531
11.814
(7.790)
4.024
1.857
1.410
7.291
31.334
39.090
13.531
100.328
(31.464)
68.864
1.857
1.410
72.131
13.358
10.744
23.235
(8.841)
14.394
832
(724)
14.502
32.056
45.414
10.744
71.485
(21.499)
49.986
832
(724)
50.094
88.514
(23.674)
64.840
64.840
(77.642) (107.648)
(404)
(404)
48.250
(12.658)
35.592
35.592
5.2 Contribution de chaque société au résultat consolidé pro forma au 31 décembre 2005
Holding
(1.010)
Défaisance
195
SEM
ESH
2.318
(7 249)
7.727
1.877
452
23.580
Axentia
Groupe Logirem
Groupe SIA
(1.010)
7.291
3.176
TOTAL
(815)
2.318
(7.249)
2.981
7.727
1.877
2.981
Sacogiva
Groupe Efidis
134
Services immobiliers
3.108
28.515
9.637
(4.931) 10.056 64.840
64.840
452
23.580
3.108
28.515
9.637
72.131
72.131
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
(en milliers d’euros)
Perexia (GCE Immobilier)
Groupe Gestrim
Administration de biens, transactions
Résidences services
Sofap
Sagi
Sogima
Titres de participations
Nombre
de titres
composant le capital
de la Sté
Nombre
de titres
détenus
Pourcentage
détenu
Valeur
unitaire
moyenne
Valeur
comptable
brute
Provisions
pour
Dépréciation
Valeur
comptable
nette
1.199.994
60,000 %
66,70
80.035
-
80.035
436,77
-
436,77
-
0,15
PÔLE SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE - S.E.M.
- Île-de-France
Sagi
Sogaris
2.000.000
474.350
18.974
4,000 %
(a) 0,00
0,15
315.000
165.338
52,488 %
66,77
11.040
-
11.040
286,51
-
286,51
2.400
-
2.400
690,90
-
690,90
- Provence-Alpes-Côte d’Azur
Sogima
Sacogiva
200.000
89.990
44,995%
26,68
Sacoga
24.000
9.664
40,267 %
38,13 368.490,36
-
368.490,36
Semepa
167.500
42.820
25,564 %
8,61 368.723,35
-
368.723,35
15.000
2.358
15,720 %
2,58
6.076,78
-
6.076,78
Seminor
54.000
3 .355
6,213 %
10,50
35.229,79
-
35.229,79
SEM Hamo
20.250
225
1,111 %
0,00
0,00
-
0,00
94.254
0,00
94.254
934,61
-
934,61
Sempa
- Autres
PÔLE ENTREPRISES SOCIALES POUR L’HABITAT - ESH
- Île-de-France
Efidis
RUF
758.214
445.554
58,764 %
19,75
8.799
1 670
7.128
280,88
416,88
864,00
421.840
1
0,000 %
15,00
15,00
-
15,00
12.000
10
0,083 %
38,11
381,12
-
381,12
Sageco
1.200
10
0,833 %
32,55
325,48
-
325,48
2.383.000
10
0,000 %
1,60
16,00
-
16,00
Logirem
82.500
41.911
50,801 %
19,40 813.230,63
163.610,13
649.620,50
Samopor
73.800
10
0,014 %
21,00
-
210,00
43.160
42.978
99,578 %
38,60
038,04
-
038,04
-
11.771,93
15.229,66
Sageco - Rhône-Alpes
Valestis
- Provence-Alpes-Côte d’Azur
210,00
- Nord Pas-de-Calais
Carpi
1.659
1.659
500.000
25.010
5,002 %
0,47
11.771,93
290.950.000
99.900
0,034 %
0,15
15.229,66
-
11.299
1.834
9.465
498,74
027,01
471,73
-
36.999,00
119,63
-
119,63
80.408
0,00
- Autres
IMMOBILIÈRE 3 F
PÔLE Services immobiliers
37.000
36.999
100,00 %
1,00
36.999,00
3.250.000
3.248.532
99,95 %
24,74
80.371
GCE - GL
Gestrim
80.371
118,63
80.408
118,63
AUTRES TITRES DE PARTICIPATIONS
12.500
12.500
100,000 %
500
450
90,000 %
Sofari
2.000
2.000
100,000 %
Sphinx Informatique
1.000
1.000
100,000 %
Bect
Sma Montgrand Aménagement
TOTAL
60,98 762.245,09
-
15,24
6.860,20
-
762.245,09
6.860,20
30,49
60.979,61
-
60.979,61
162,67 162.667,52
-
162.667,52
992.752,42
0,00
992.752,42
186.955
1.834
185.121
304,40
027,01
277,39
(a) : remboursement total du capital au 31/12/1992 (actions achetées pour 1 franc à ICP)
135
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Société immobilière De l’Artois
20059
Keops Services
35.778.512,00
60.979,61
162.667,52
19.996
2.000
1.000
Sphinx Informatique
5 - annulation prêt d’actions
6 - prêt d’actions
36.999,00
12/07/ 20054
7 - souscription capital
8 - réduction de capital
232.735.771,03
TOTAL GÉNÉRAL
3 - acquisition en numéraire
4 - cession en numéraire
57.762,61
103.849.248,47
Report sous-total1
1 - apport de titres
2 - attribution d’actions gratuites
20.763,61
128.886.522,56
Sous-total2
Sofap - Helvim
Sofari
6.860,20
450
Montgrand Aménagement
12/07/20054
45.838.229,24
1.618,36
45.836.610,88
35.778.512
2.284,37
26,68
100,01
100,00
1 000
2 000
0
450
0
0
12.500
0
0
0
0
0
3.248.532
36.999
0
99.900
0
25.010
186.955.304,40
103.868.393,72
83.086.910,68
162.667,52
60.979,61
0,00
6.860,20
0,00
0,00
762.245,09
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
80.371.119,63
36.999,00
0,00
15.229,66
0,00
11.771,93
1.659.038,04
42.978
Brute
en euros
Nombre
BILAN AU 31/12/2005
d’actions
9 - cessions dans le cadre de la loi borloo
10 - fusion absorption Abeille par Efidis
19.996
500
1
10
17/06/20054
14/04/20054
1
26,68
16,00
49.000,93
48,00
182,69
400.331,12
386,00
78,00
en euros
brute
Valeur
10.000 9.605.545,08
1
299
3
10
21/06/20054
20/07/20054
12/07/20054
2.284,37
500
1
100,01
762.245,09
10
12.500
Promafo
Crédit Foncier Banque
BECT
100,00
9.605.545,08
1
10.000
Gestrimelec
Gestrim résidences
16,00
1
49.000,93
Gestrim Campus1
2 0056
12/07/20054
80.371.167,63
299
Gestrim Campus
3.248.535
21/06/20054
20.000
2
10
11/05/20056
30/09/20054
d’actions
Nombre
Valeur
DIMINUTIONS
de l’opération
et nature
Date
Gestrim
36.999,00
en euros
brute
Valeur
0,00
36.999
d’actions
Nombre
AUGMENTATIONS
0
15/11/057
de l’opération
et nature
Date
GCE - GL
182,69
99.900
Immobilière 3F
10
15.229,66
20.000
Loire Atlantique Habitations
11.771,93
400.331,12
25.010
Carpi
1.659.502,04
42.990
brute
en euros
Nombre
d’actions
Axiade Rhône-Alpes
De l’Artois ”SIA“
Sté Immobilière
SOCIÉTÉS
Valeur
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
136
BILAN AU 31/12/2004
Tableau d’évolution des titres de participation
ANNEXE B
Actions prêtées
Nombre
d’actions
Prix
unitaire
Valeur
brute
0,47
M. Antoine Dubout
M. Jacques Berke
10
10
10
10
19,26
19,26
4,70
4,70
192,61
192,61
03/06/2004
03/06/2004
03/06/2004
M. Jean Bégin
M. Thierry Gaubert
M. Nicolas Merindol
10
10
10
19,26
19,26
19,26
192,61
192,61
192,61
10/05/2005
M. Geoffroy de Touzalin
16,00
03/06/2004
M. Barthélémy Raynaud
1
51
5
16,00
979,05
426,85
19/01/2005
19/01/2005
07/06/2005
M. Michel Gonnet
M. Guy Cotret
M. Nicolas Merindol
1
1
1
8
16,00
16,00
16,00
16,00
16,00
16,00
474,85
03/06/2004
11/05/2005
11/05/2005
M. Jack Verlaine
M. Jean-marc Pinet
M. Eric Grimonprez
38,11
39,00
39,00
03/06/2004
22/10/2004
M. Patrick Lachmann
M. Michel Gonnet
10
1
1
12
10
10
20
381,12
39,00
39,00
459,12
189,00
189,00
378,00
2.295,72
Date du prêt
Bénéficiaires
Carpi
03/06/2004
M. Pierre-Eric Fuzier
Efidis
03/06/2004
03/06/2004
Gestrim
Société immobilière
De l’Artois “ SIA ”
Logirem
TOTAL DES PRÊTS D’ACTIONS
85,37
18,90
18,90
137
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Prêts d’actions
ANNEXE B
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la société GCE Immobilier (ex Perexia) relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable
à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard, des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi
que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous attirons également votre attention, en ce qui concerne la Sagi, sur les conséquences du non
renouvellement de la “convention 30” tel qu’indiqué dans l’annexe en “Faits caractéristiques de l’exercice”.
En particulier, la dette correspondant aux emprunts affectés aux travaux de modernisation des immeubles,
objet de la convention, a été annulée, ces emprunts étant appelés à être transférés au nouveau gestionnaire.
Dans l’attente de la réalisation définitive des opérations juridiques, le remboursement des échéances est
assuré par la Sagi.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation non consolidés figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon
les modalités présentées en notes 1.3 et 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à
l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaire et, le cas
échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarque
particulière de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée, que du caractère raisonnable des
évaluations retenues.
Les modalités de détermination des écarts d’évaluations affectés en immobilisations incorporelles sont
décrites au paragraphe 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces écarts d’évaluation ont fait l’objet
de tests de perte de valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné les modalités de réalisation de ces tests et les hypothèses
retenues pour les effectuer et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.
138
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Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L232-6
du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable intervenus
au cours de l’exercice : résultant de l’application, pour la première fois en 2005, des règlements 2002-10
et 2004-06 du comité de la réglementation comptable, relatifs respectivement à l’amortissement et à la
dépréciation des actifs, et à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, tel qu’exposé dans la
page 7 de l’annexe ; résultant de la modification de la convention collective de l’immobilier relative aux primes
anniversaires en page 8 de l’annexe. Au 1er janvier 2005, GCE Immobilier a procédé à un changement de
méthode comptable concernant les engagements liés aux primes anniversaires, comptabilisés en provision
pour charges. L’impact de cette modification s’élève à 904 milliers d’euros, imputé sur les capitaux propres
au 1er janvier 2005.
La note “Faits caractéristiques de l’exercice” de l’annexe aux comptes annuels expose les conséquences,
en ce qui concerne la SAGI, de l’arrivée à expiration le 31 décembre 2005 de la convention de gestion
d’immeubles dite “convention 30”. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné lesdites
conséquences en nous appuyant sur les termes de la convention ainsi que sur l’analyse qu’en a faite la
société en particulier concernant la sortie des emprunts considérés devoir être transférés au nouveau
bailleur.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
partie de ce rapport.
III – Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons
pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris La Défense, le 12 juin 2006
Le Commissaire aux comptes
Mazars & Guerard
Julien Marin-Pache
139
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Michel Barbet-Massin
ANNEXE B
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice :
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont
fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967 d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
• Cession de Gestrim Résidences à Gestrim :
Votre société a cédé le 20 juillet 2005 à Gestrim 100 % des actions de Gestrim Résidences pour un prix
de 10.300.000 euros.
Personnes concernées : Antoine Dubout, Guy Cotret, Michel Gonnet, Thierry Gaubert et Nicolas Merindol.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice :
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice :
• Contre-garantie par GCE Immobilier en faveur du Crédit Foncier de France de l’engagement de Campus Hispana.
Les engagements au titre des résidences de Valence (Burjassot) et de Malaga ont pris fin respectivement
le 04/06/2005 et le 31/05/2005.
Le montant reçu par votre société du Crédit Foncier de France au titre de cette convention s’est élevé
à 16.525 euros hors taxes en 2005.
• Convention visant à rémunérer GCE Immobilier au titre d’apport d’affaires à Crédit Foncier Banque.
Cette convention, en date du 23 mai 2002, fixe la rémunération de GCE Immobilier à 20 % de la commission HT
effectivement perçue par Crédit Foncier Banque. Les dispositions de cette dernière se sont poursuivies
au cours de l’exercice clos au 31/12/2005.
Le montant reçu en 2005 par votre société de la part de Crédit Foncier Banque s’est élevé à 17.488 euros
hors taxes.
Fait à Paris La Défense, le 12 juin 2006
Le Commissaire aux comptes
Mazars & Guerard
Michel Barbet-Massin
140
Julien Marin-Pache
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Par cette convention, votre société s’est portée contre-garante du Crédit Foncier de France, qui cautionne
les engagements financiers pris par Campus Hispana à l’égard de Campus Patrimonial.
Cette contre-garantie a été accordée moyennant rétrocession de 50 % de la commission perçue par le
Crédit Foncier de France de Campus Patrimonial, soit 50 % de 36.000 euros par an.
ANNEXE C
ANNEXE C – COMPTES CONSOLIDÉS DE GCE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2004
EXERCICE 2004 GCE IMMOBILIER (EX PEREXIA)
Bilan consolidé au 31 décembre 2004
Actif (en milliers d’euros)
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé
Écart d’acquisition
Immobilisations incorporelles
- Fonds commercial
- Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
- Terrains et constructions
- Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
Total actif immobilise
Actif circulant
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattaches
Autres créances d’exploitation
Charges constatées d’avance
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total actif circulant
TOTAL ACTIF
Passif
(en milliers d’euros)
Capitaux propres (part du groupe)
Capital social
Primes
Réserve légale
Comptes au 31/12/2003
Brut
6
& provisions
Net
6
Net
10.560
12.034
5.527
6.507
1.510
174.105
5.906
1.293
4.474
172.812
1.432
146.827
874
2 056.533
211.435
26.862
6.292
2.493.167
532.448
39.335
998
1.524.085
172.100
25.864
6.292
1.909.092
1.504.273
103.528
30.024
5.624
1.792.660
6.027
52.525
87.257
1.643
399.100
148.522
695.074
2.604.172
9.319
43.361
73.155
1.331
294.838
155.736
577.740
2 380.960
6.063
61.893
89.948
1.643
399.100
148.522
707.169
3.200.342
584.075
36
9.368
2.691
12.095
596.170
Comptes
Au 31/12/2004
Comptes
au 31/12/2003
144.000
1.062
14.400
144.000
1.062
14.400
2.267
35.527
2.359
26.943
(161)
14.906
212.001
74.283
(162)
13.641
202.243
69.075
- Provisions pour risques
13.617
12.007
- Provisions pour charges
- Provision pour impôts différés
- Écart d’acquisition passif
Total des provisions
Dettes
40.346
18.463
1.197
73.623
42.456
17.990
1.280
73.733
- Emprunts et dettes financières
- Fournisseurs et comptes rattachés
- Autres dettes
1 526.384
50.045
449.811
1.403.621
48.238
388.277
- Produits constatés d’avance
Total des dettes
TOTAL PASSIF
218.025
2.244.265
2.604.172
195.773
2.035.909
2.380.960
Report a nouveau
Réserves consolidées
Écart de conversion
Résultat de l’exercice
Total capitaux propres (part du groupe)
Intérêts minoritaires
Provisions
141
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Comptes au 31/12/2004
Amortissements
ANNEXE C
(En milliers d’euros, à l’exception du montant par action)
Chiffre d’affaires net
31/12/2004
545.257
31/12/2003
512.699
Autres produits d’exploitation
Reprises sur provisions, amortissements et transferts de charges
Produits d’exploitation
Achats et charges externes
1.144
36.678
583.079
212.221
(10.418)
31.478
533.759
191.513
Impôts et taxes
Charges de personnel (dont intéressement : 2.976)
Autres charges d’exploitation
31.414
163.639
29.159
29.199
140.086
27.417
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Charges d’exploitation
63.818
31.797
532.048
59.222
32.386
479.823
Résultat d’exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant
Produits exceptionnels :
- Sur opérations de gestion
51.031
(30.006)
21.025
53.936
(29.513)
24.423
- Sur opérations en capital
- Reprises sur provisions
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles :
- Sur opérations de gestion
- Sur opérations en capital
- Dotations aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices
Résultat net des sociétés intégrées
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Dotations/ reprises amortissements - écarts d’acquisitions
Résultat net de l’ensemble consolidé
Part revenant aux intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Résultat par action
Résultat dilué par action
142
2.122
1.481
20.209
6.320
28.651
31.659
4.628
37.768
4.822
5.891
4.580
15.293
13.358
10.744
23.639
832
(724)
23.747
8.841
14.906
8.560
4.435
19.898
32.893
4.875
9.122
20.176
718
(80)
20.814
7.173
13.641
1,66 en euros
1,66 en euros
1,52 en euros
1,52 en euros
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COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DECEMBRE 2004
de l’exercice
de clôture du
52.000.000
1.683.240
12.064.272
10.700.000
320.000
32.000.000
5.040.000
Hotel de Ville - 13 100 Aix-en-Provence
Immobilière de la Ville d’Aix-en-Provence Sacogiva
Société anonyme de construction et de gestion
4.000.000
1.166.485
5.947.453
73.259.723
10.122.957
32.260.386
109.950.597
79.024.260
2. Participations (10 % à 50 % du capital détenu par la Société)
64, rue de Lisbonne - 75008 Paris
Société anonyme de gestion immobilière Sagi
39, rue Montgrand - 13006 Marseille
de la ville de Marseille Sogima
Société de gestion immobilière
25, rue de Proudhon - B.P. 193 - 25015 Besançon Cedex
Gestion et transactions d’immeubles Gestrim
67, avenue des Potiers - 59506 Douai Cedex
Société immobilière de l’Artois SIA
16, rue de Provigny - 94234 Cachan Cedex
Efidis
10, place de la Madeleine - 75008 Paris
Gestrim résidences
10, place de la Madeleine - 75008 Paris
Sofap - Helvim
4.464.108
hors résultat
date
dernier bilan
PROPRES
Montant à la
1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la Société)
excède 1 % du capital de la société
Participations dont la valeur d’inventaire
A) Renseignements détaillés
Sociétés ou groupes de sociétés
CAPITAUX
CAPITAL
AUTRES
45,00 %
60,00 %
52,49 %
99,95 %
99,61 %
59,07 %
100,00 %
99,98 %
DÉTENU
DU CAPITAL
QUOTE-PART
2.400.691
80.035.437
11.040.287
80.371.168
1.659.502
8.796.765
9.605.545
-
-
-
-
-
-
-
35.473.614
31/12/2004 SUR TITRES
35.778.512
consentis par
AVANCES
PRÊTS ET
PROVISIONS
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Valeur brute SUR AVANCES
31/12/2004
remboursés au
la Société et non
provisions au PROVISIONS
détenus hors
des titres
D’INVENTAIRE
VALEUR
Annexes aux comptes consolidés 2004
Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2004 (en euros)
(articles 247 et 295 du décret du 23 mars 1967)
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
143
BÉNÉFICE
10.376.167
253.298.709
48.594.385
109.362.515
117.303.374
134.756 388
0
140.150
exercice
du dernier
2.900.000
-
l’exercice
cours de
Société au
par la
encaissés
854.069
14.000.683
3.328.493
(4.140.980)
14.078.941
8.369.949
107.988
3.479.982
363.744
1.311.905
44.007
267.243
distribution exceptionnelle
(1.749.737)
2.366.944
exercice
du dernier
D’AFFAIRES NET OU PERTE
CHIFFRE
DIVIDENDES
31/12/2004
31/12/2004
31/12/2004
31/12/2004
31/12/2004
31/12/2004
31/12/2004
31/12/2004
clôture
Date de
-
-
Sageco Rhône-Alpes - Crédit Foncier Banque
Seminor - Abeille - Carpi - Valestis - Immobilière 3 f - Axiade Rhône-Alpes - Sageco
Gestrim Campus - Gestrim Campus i - Sem Hamo - Loire Atlantique Habitations
-
-
dernier bilan
QUOTE-PART
-
-
DÉTENU
de l’exercice D’INVENTAIRE
hors résultat
date
de clôture du
PROPRES
Montant à la
Sogaris - Samopor - Keops Services - Gestrimelec
Principales sociétés :
(moins de 10 % détenu par la Société)
C) AUTRES PARTICIPATIONS
Sacoga - Semepa - Sempa
Dans les sociétés françaises
2. Participations
Sphinx Informatique - Promafo
Logirem - Sofari - Sofap-Helvim
Bect - Montgrand Aménagement
Principales sociétés :
1. Filiales françaises
Concernant les autres filiales ou participations
B) Renseignements globaux
Sociétés ou groupes de sociétés
CAPITAUX
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
144
CAPITAL
AUTRES
496.195
743.290
1.808.379
31/12/2006
consentis par
AVANCES
PRÊTS ET
-
-
-
sur titres
PROVISIONS
-
-
-
-
-
-
Valeur brute SUR AVANCES
31/12/2006
remboursés au
la société et non
provisions au PROVISIONS
détenus hors
DES TITRES
D’INVENTAIRE
VALEUR
-
-
exercice
du dernier
D’AFFAIRES
CHIFFRE
-
-
exercice
du dernier
NET OU PERTE
BÉNÉFICE
97.434
11.597
354.317
l’exercice
cours de
société au
par la
encaissés
DIVIDENDES
-
-
clôture
Date de
ANNEXE C
2.455
225
167.500
15.000
54.000
20.250
Semepa
Sempa
- Autres
Seminor
SEM hamo
TOTAL
Axiade Rhône-alpes (Ex- Logirel)
Immobilière 3 F
Loire Atlantique Habitations
- Nord Pas-de-calais
Société immobilière de l’Artois
Carpi
- Autres
- Provence Alpes Côte D’azur
Logirem
Samopor
1.504.879
290.950.000
140.000
43.160
500.000
82.500
73.800
754.017
50.901
12.000
1.200
2.383.000
42.820
2.358
200.000
24.000
Pôle entreprises sociales pour l’habitat - ESH
- Île-de-France
Efidis
Abeille
Sageco
Sageco - Rhône-Alpes
Valestis
165.338
315.000
Sacogiva
Sacoga
20.000
99.900
10
42.990
25.010
41.916
10
445.405
50
10
10
10
89.990
9.664
1.199.994
18.974
Nombre de
titres
détenus
2.000.000
474.350
Nombre de titres
composant le
capital de la Sté
Pôle société d’économie mixte - SEM
- Île-de-France
Sagi
Sogaris
- Provence Alpes-Côte d’Azur
Sogima
Titres de participations
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
145
1,329 %
0,034 %
0,007 %
99,606 %
5,002 %
50,807 %
0,014 %
59,071 %
0,098 %
0,083 %
0,833 %
0,000 %
4,546 %
1,111 %
25,564 %
15,720 %
44,995 %
40,267 %
52,488 %
60,00 %
4,00 %
Pourcentage
détenu
20,02
0,15
18,27
38,60
0,47
19,40
21,00
19,75
25,46
38,11
32,55
1,60
7,02
0,00
8,61
2,58
26,68
38,13
66,77
66,70
(A) 0,00
Valeur
unitaire
moyenne
11.699.331,30
11.699.331,30
1.659.502,04
11.771,93
813.342,78
210,00
8.796.765,53
1.272,95
381,12
325,48
16,00
17.229,79
0,00
94.236.934,61
368.723,35
6.076,78
2.400.690,90
368.490,36
11.040.286,51
80.035.436,77
0,15
Valeur
Nette
400.331,12
15.229,66
182,69
0,00
0,00
Provisions
comptable
400.331,12
15.229,66
182,69
1.659.502,04
11.771,93
813.342,78
210,00
8.796.765,53
1.272,95
381,12
325,48
16,00
17.229,79
0,00
94.236.934,61
368.723,35
6.076,78
2.400.690,90
368.490,36
11.040.286,51
80.035.436,77
0,15
Valeur
comptable
brute
TOTAL
Autres titres de participations
BECT
Crédit Foncier Banque
Promafo
Sma Montgrand Aménagement
Sofap-helvim
SofarI
Sphinx Informatique
TOTAL
TOTAL
12.500
500
500
20.000
2.000
1.000
7.500
2.500
10.000
861.300
3.250.000
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
146
Gestrim Campus
Gestrim Campus 1
Gestrim Résidences (ancient Perinvest)
Gestrimelec
Keops Services
Pôle Services Immobiliers
Gestrim
Nombre de titres
composant le
capital de la Sté
12.500
1
500
450
19.996
2.000
1.000
299
1
10.000
1
10
3.248.535
Nombre de
titres
détenus
100,00 %
100,00 %
90,00 %
99,98 %
100,00 %
100,00 %
3,987 %
0,04 %
100,00 %
0,001 %
99,95 %
Pourcentage
détenu
60,98
26,68
4,57
15,24
1.789,28
30,49
162,67
163,88
16,00
960,55
100,00
10,001
24,74
Valeur
unitaire
moyenne (en E)
762.245,09
26,68
2.284,37
6.860,20
35.778.512,00
60.979,61
162.667,52
36.773.575,47
232.735.771,03
90.025.929,65
49.000,93
16,00
9.605.545,08
100,00
100,01
80.371.167,63
Valeur
comptable
brute (en E)
35.473.613,96
35.473.613,96
35.473.613,96
0,00
Provisions
762.245,09
26,68
2.284,37
6.860,20
304.898,04
60.979,61
162.667,52
1.299.961,51
197.262.157,07
90.025.929,65
49.000,93
16,00
9.605.545,08
100,00
100,01
80.371.167,63
Valeur
comptable
nette (en E)
ANNEXE C
Sociétés
Sofap - Helvim
Sofari
Sphinx Informatique
Sous-total2
Report sous-total1
TOTAL GÉNÉRAL
BECT
Crédit Foncier Banque
Promafo
Montgrand Aménagement
Gestrim campus
Gestrim campus1
Gestrim résidences (perinvest)
Gestrimelec
Keops Services
Abeau
Immobilière 3 F
Loire atlantique habitations
Gestrim
Codelog
19.996
2.000
500
1
3.000
35.846.291,22
160.275.239,44
196.121.530,66
35.778.512,00
60.979,61
2.284,37
15,24
4.500,00
Bilan au 31/12/2003
Nombre
Valeur
d’actions
brute en E
Tableau d’évolution des titres de participation
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
147
30/05/041
30/05/041
30/05/04
30/05/041
1
30/05/04
30/05/041
30/05/041
30/05/045
22/12/047
30/05/041
30/05/041
30/05/041
30/05/041
30/05/041
1
30/05/041
Date et nature
de l’opération
1.000
449
12.500
1
162.667,52
91.125.782,59
107.472.311,77
198.598.094,36
6.844,96
762.245,09
26,68
6.660
152.144,12
99.900
15.229,66
10
182,69
1.874.150 58.381.077,00
5
426,85
1.374.386 21.990.176,00
299
49.000,93
1
16,00
10.000 9.605.545,08
1
100,00
10
100,01
Augmentations
Nombre
Valeur
d’actions
brute en E
06/05/2004 9
03/06/2004 6
23/08/2004 4
24/06/2004 4
Date et nature
de l’opération
3.000
5
1
6.660
157.156,34
161.826.697,65
161.983.853,99
4.500,00
426,85
85,37
152.144,12
Diminutions
Nombre
Valeur brute
d’actions
en euros
0,00
15.229,66
182,69
49.000,93
16,00
9.605.545,08
100,00
100,01
0
0,00
12.500
762.245,09
1
26,68
500
2.284,37
450
6.860,20
19.996 35.778.512,00
2.000
60.979,61
1.000
162.667,52
126.814.917,47
105.920.853,56
232.735.771,03
299
1
10.000
1
10
3.248.535 80.371.167,63
0
99.900
10
Bilan au 31/12/2004
Nombre
Valeur brute
d’actions
en euros
ANNEXE C
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2004
(Les valeurs sont exprimées en milliers d’euros)
La société Perexia, anciennement Société Investissement Construction Patrimoine (SICP), publie des
comptes consolidés, certifiés par les Commissaires aux comptes, pour la première fois en 2004.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 sont établis conformément au règlement n° 99-02
du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.
148
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Les comptes de toutes les sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture de l’exercice
social de la société mère, Perexia.
SOMMAIRE
1 – PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION
1.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
1.2 METHODES DE CONSOLIDATION
1.3 METHODES COMPTABLES ET REGLES D’EVALUATION
1.4 ECARTS DE PREMIERE CONSOLIDATION
2 – COMPARABILITE DES COMPTES
3 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
4 – INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES SOCIALES POUR L’HABITAT E.S.H.
4.1 PERIMETRE
4.2 METHODES COMPTABLES
4.3 COMPTES CONSOLIDES E.S.H.
4.4 EFFECTIFS
5 – CONSOLIDATION PROFORMA DU GROUPE PEREXIA AVEC LES E.S.H.
5.1 COMPTES CONSOLIDES PROFORMA
5.2 CONTRIBUTION DE CHAQUE SOCIETE AU RESULTAT CONSOLIDE PROFORMA
149
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.1 IMMOBILISATIONS
3.2 TITRES MIS EN EQUIVALENCE
3.3 STOCKS
3.4 CREANCES
3.5 DISPONIBILITES
3.6 CAPITAUX PROPRES
3.7 INTERETS MINORITAIRES
3.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
3.9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
3.10 AUTRES DETTES
3.11 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
3.12 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
3.13 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
3.14 IMPOT SUR LES SOCIETES
3.15 VENTILATION DU RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES
3.16 VENTILATION SECTORIELLE DU CHIFFRE D’AFFAIRES
3.17 ENGAGEMENTS HORS BILAN
3.18 EFFECTIFS
3.19 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
3.20 ACTIONNARIAT
ANNEXE C
1
PÉRIMÈTRE ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION
1.1
Périmètre de consolidation
Perexia
Sofap-Helvim
99,98 %
60 %
52,49 %
44,99 %
99,95 %
100 %
Sagi
Sogima
Sacogiva
Sous-groupe
Gestrim
Sous-groupe
Gestrim
61 sociétés
3 sociétés
Pôle Sociétés à Économie Mixte
Sous-groupe
Keops
Services
8 sociétés
Le périmètre au 31 décembre 2004 est le suivant :
Méthode
d’intégration
Capital
social
Perexia
Sous-groupe Gestrim
Société mère
Intégration globale
144.000.000 E
10.700.000 E
9.000.000
10.000
Résidences
Sous-groupe Gestrim
Sofap-Helvim
Sagi
Sogima
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
52.000.000 E
320.000 E
32.000.000 E
5.040.000 E
Mise en équivalence
4.000.000 E
Sacogiva
150
Nombre de
Nombre de
titres émis titres détenus
% de
contrôle
%
d’intérêt
Mère
10.000
100,00
100,00
100,00
100,00
3.250.000
20.000
2.000.000
315.000
3.248.535
19.996
1.199.994
165.338
99,95
99,98
60,00
52,49
99,95
99,98
60,00
52,49
200.000
89.990
44,99
44,99
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Pôle Services Immobiliers
% de
contrôle
%
d’intérêt
Intégration globale
Intégration globale
Mise en équivalence
Intégration globale
64,88
95,08
9,06
100,00
64,88
95,08
9,06
100,00
- Immobilière du Particulier
- keops Adb
- Keops Entreprises
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
98,75
100,00
99,00
98,75
100,00
99,00
- Keops Entreprises grands comptes
- Kleo Soft
- Yvelinoise Immobilière
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
95,01
98,00
75,00
94,06
98,00
75,00
- CA ii
- AM – PM
Intégration globale
Intégration globale
50,00
18,24
50,00
18,24
Gestrim campus 1
Gestrim résidences services
AM – PM
Keops Services : sous-groupe
Entrées de
périmètre
Méthode
% de
%
Entrées de
Sous-groupe Gestrim
Agence david
Adb Agence Creil Oise
Agence Mail
Agence Rocher
Agvi-aaip-sgi Sautel Moisan
AM-PM
Blondel Pluvinage
Cabinet Melly
Cantales
Capitales Île-de-France
Capitales Nord
Citea
Cogim
Damon
Dim Deutsche Immobilien Management Gmbh
Eurocampus
d’intégration
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
proportionnelle
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Mise en équivalence
contrôle
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
72 ,70
95 ,88
100,00
100,00
100,00
100,00
49,92
99,95
100,00
100,00
17,98
d’intérêt
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
72,70
95,88
100,00
100,00
100,00
100,00
49,92
99,95
100,00
99,94
40,00
périmètre
Expertise Pologne
Gemco
Intégration globale
Mise en équivalence
100,00
40,99
96,00
40,99
01/01/2004
G.L.T.
Garibaldi Transactions
Gestion Nouvelle Immobilière
Gestor
Gestrim Campus S.A.
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
100,00
75,01
100,00
96,00
44,95
100,00
74,93
100,00
96,00
44,95
01/01/2004
Gestrim Campus Suisse
Gestrim Garibaldi
Gestrim International
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
40,00
99,56
99,94
58,97
99,56
99,94
01/01/2004
Gestrim Nord SARL
Gestrim Saulais
Gestrim Transactions SARL
Intégration globale
Intégration globale
Mise en équivalence
93,00
100,00
40,99
93,00
100,00
40,99
Gestrimelec
Gimco SAS
Ginot
I 2 S Informatique
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Mise en équivalence
49,70
100,00
100,00
36,80
66,01
100,00
100,00
36,80
Immobilière Gestion Conseils
Immobilière Saint Maurice
Invest
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Marabel Gestrim SAS
Odes Immobilier
Intégration globale
Intégration globale
100,00
100,00
100,00
100,00
01/11/2004
01/01/2004
01/01/2004
01/11/2004
01/11/2004
01/01/2004
01/06/2004
01/01/2004
01/01/2004
01/10/2004
01/01/2004
01/07/2004
01/01/2004
01/01/2004
01/04/2004
01/11/2004
151
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Méthode
d’intégration
Sous-groupe Gestrim Résidences
ANNEXE C
Sous-groupe Gestrim
Méthode
d’intégration
% de
contrôle
%
d’intérêt
Entrées de
périmètre
Patrimonia
Patrimonia Boulogne
Patrimonia Étoile
Patrimonia Le Pré
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
99,97
100,00
100,00
100,00
99,97
99,97
99,97
99,97
01/01/2004
01/01/2004
01/01/2004
01/01/2004
Patrimonia Lecourbe
Patrimonia Montmartre
Patrimonia Nation
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
100,00
100,00
100,00
99,97
99,97
99,97
01/01/2004
01/01/2004
01/01/2004
Patrimonia République
Provence gestion
RTS
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
100,00
95,00
92,00
99,97
95,00
92,00
01/01/2004
Régie foncière
Richardière SAS
Rime gestion
SA Fiatte et Mazaud
SARL S.C.A.G.
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
80,00
100,00
75,00
100,00
55,96
80,00
100,00
75,00
100,00
55,96
Sélection immobiliere
Sofip
Sogemap
Sogevit
Verwa Berlin Gmbh
Verwa Gmbh Bielefeld
Verwa Kg
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
100,00
100,00
100,00
97,76
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
97,76
99,94
99,94
99,94
01/01/2004
01/01/2004
01/06/2004
01/06/2004
01/06/2004
Sorties de périmètre en 2004 :
Par fusion absorption, dans Gestrim SA ou dans
des filiales du groupe Gestrim agence du port
Bailly & Cie
J.L.P. immobilier
Localoisirs
Berdah
Buchard
Cei Nantes
Cabinet Jean Dauphin
Capitales Aquitaine
Logigere
Perrin et Chaffoteaux
RF Participations
Richardiere Finances
Riviera gestion
Gestrim Cefic
Gestrim Cogetat
SGI
SA Gestrim Beauvois
Gestrim Constant
Gestrim Grand Lyon
Gestrim Monal
IZE
SA Gestrim Fontenay
SA Gestrim Linbart
SA Rignault Prevel
Exclusions du périmètre de consolidation :
• Entreprises sociales pour l’habitat ESH (anciennes sociétés anonymes d’HLM).
Dans le secteur des ESH les transferts de trésorerie d’une ESH à sa mère sont limités.
Si la société mère n’est pas une ESH :
- le résultat distribuable est limité et les réserves ne sont pas distribuables ;
- une ESH ne peut pas faire de prêt d’argent à une société autre qu’une ESH ;
- le patrimoine immobilier est conventionné, il ne peut donc être repris que par une autre ESH
ou éventuellement cédé aux locataires.
152
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Perexia : dissolution par transmission universelle de patrimoine à SICP, qui par Assemblée Générale
du 3 juin 2004, a décidé d’adopter comme nouvelle dénomination sociale de la société : “Perexia”.
Le comité d’urgence du comité national de la comptabilité a adopté le 4 juillet 2001, l’avis suivant :
“Si l’entreprise consolidante n’est pas une SA d’HLM (*), les SA d’HLM (*) qu’elle contrôle ou sur
lesquelles elle exerce une influence notable selon les principes généraux définis au §100 du règlement
n°99-02 du CRC, ne doivent pas être consolidées en application des dispositions du §101 “Exclusion du
périmètre de consolidation”, car l’entreprise consolidante ne pourra jamais appréhender le patrimoine d’une
SA d’HLM* quand bien même elle pourrait, dans certains cas, appréhender partiellement ou totalement les résultats.”
* devenues E.S.H.
Conformément à l’avis 2001-E du 4 juillet 2001 du CNC, et malgré les dernières évolutions règlementaires
issues de la loi Borloo sur la gouvernance des ESH (suppression de la règle des dix voix et identification
d’un actionnaire de référence), les ESH sont exclues du périmètre de consolidation Perexia. Néanmoins,
les comptes consolidés du pôle ESH sont présentés à titre d’information (chapitre 4), ainsi que de la
consolidation pro forma de l’ensemble (chapitre 5).
• Sociétés détenues à plus de 20 % mais sans influence notable sur la gestion
Il s’agit des filiales auxquelles le groupe ne peut pas imposer les délais d’arrêté des comptes consolidés.
% de contrôle
25,56
100,00
Valeur nette des titres (en milliers d’euros)
369
0
Sociétés non significatives
BECT SA
Sacoga SA
Sphinx Informatique SA
Montgrand Aménagement
% de contrôle
100,00
40,27
100,00
90,00
Valeur nette des titres (en milliers d’euros)
762
368
163
7
Méthodes de consolidation
L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales importantes dont le groupe détient directement
ou indirectement, le contrôle exclusif, soit plus de 50 % des droits de vote. Elle prend en compte, après
élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte
de résultat des sociétés concernées, en distinguant la part du groupe et les intérêts minoritaires.
Il y a présomption de contrôle quand la société Perexia a disposé, directement ou indirectement dans
une entreprise, pendant plus de deux exercices, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote,
et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure
à la sienne.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sont
mises en équivalence. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés
le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres retraités (y compris les résultats de
l’exercice).
L’influence notable est présumée lorsque la société Perexia dispose, directement ou indirectement, d’une
fraction au moins égale au cinquième des droits de vote d’une entreprise.
Les sociétés qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport à l’image fidèle de l’ensemble
consolidé sont exclues du périmètre. Sont considérées comme telles, les sociétés dont le total des bilans
et le total des capitaux propres, sont globalement inférieurs à 2 % du total du bilan consolidé et 2 % du total
des capitaux propres consolidés.
153
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
1.2
Délais d’arrêté des comptes incompatibles
Semepa SA
Campus Hispania
ANNEXE C
Afin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une même base économique, les comptes
sociaux font l’objet de divers retraitements conformément aux principes comptables exposés ci-après.
Après cumul des bilans et des comptes de résultats, éventuellement retraités, les soldes réciproques, ainsi
que les pertes et profits résultant d’opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés.
1.3
Méthodes comptables et règles d’évaluation
• Entrées de périmètre
Au 1er janvier 2004, le groupe a décidé de présenter le compte de résultat selon la norme IAS27 où seuls les
flux relatifs aux charges et produits engagés depuis la date d’acquisition peuvent entrer dans la construction
du compte de résultat.
Il convient de préciser que le résultat consolidé 2004 ne comprend pas les résultats des sociétés suivantes
du fait de la non obtention des états financiers de clôture à savoir :
- Verwa KG, Verwa Gmbh Bielfeld, Verwa Berlin Gmbh, DIM, Gestion Nouvelle Immobilière.
• Immobilisations
Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’usage.
- Immobilisations incorporelles
Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans, selon leur nature.
Les fonds commerciaux ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation exceptionnelle,
lorsque leur valeur vénale devient inférieure à leur valeur nette comptable.
154
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
- Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles comportent notamment des terrains et des constructions grèvées de droit,
inscrits aux bilans des sociétés Sagi et Sogima, qui les ont acquis en exécution de diverses conventions
passées notamment avec les villes de Paris et Marseille. La dévolution de ces biens s’effectuera au terme
des dites conventions.
Nbre de
Logements
VALEUR
BRUTE
Amortissements
ou provisions
VALEUR
NETTE
Échéances
conventions
SAGI : Domaine grévé de droits :
Convention 1930 (*)
Convention du 11/01/1979
Convention 1993
15.675
10.356
1.023
144.736
1.107.381
159.362
71.219
249.080
8.858
73.517
858.301
150.504
12/31/2005
12/31/2043
Autres conventions Ville de Paris
Autres conventions
SAGI “Grévé de droits”
1.984
364
29.402
79.976
7.481
1.498.936
52.104
4.132
385.393
27.872
3.349
1.113.543
5.333
34.735
259.321
5.168
1.763.425
64.937
1.490
451.820
194.384
3.678
1.311.605
2.581
284
655
3.520
6.329
5.731
43.036
55.096
3.246
4.870
12.168
20.284
3.083
861
30.868
34.812
12/31/2017
7/31/2044
5.056 m²
35.891 m² shon
3.520
2.080
5.600
40.335
32.922
7.413
40.335
3.938
6.711
65.745
150.047
215.792
1.979.217
1.564.681
414.536
1.979.217
1.618
1.711
23.613
33.972
57.585
509.405
409.006
100.399
509.405
2.320
5.000
42.132
116.075
158.207
1.469.812
1.155.675
314.137
1.469.812
1/1/2022
1/1/2063
(en milliers d’euros)
SAGI : Programmes Propres
Autres éléments
TOTAL SAGI
SOGIMA : Domaine grévé de droits :
Convention 1932*
Bonneveine
Autres Conventions :
- Conventions Logements
- Escale Borely (commerces)
- Conventions Entrepôts/Bureaux
SOGIMA “Grévé de droits”
SOGIMA : Programmes Propres**
Total Sogima
Total Terrains + Constructions
- dont Grévé de droits
- dont Domaine Propre
* les logements afférents à ces conventions ne figurent à l’actif des bilans Sagi et Sogima que pour la valeur des travaux d’améliorations
effectués au cours des exercices précédents, et non pas pour la totalité de leur prix de revient.
** dont 163 logements seront dévolus à la ville de Marseille en fin de conventions (immeubles conventionnés, construits sur sol propre,
et dévolus partiellement à la ville).
Au 31 décembre 2004, ils représentent une valeur nette de 1.155.675 milliers d’euros :
Les terrains grevés de droit font l’objet d’un amortissement annuel de caducité.
Les autres terrains ne sont pas amortis.
Les autres immobilisations corporelles font l’objet d’amortissements calculés selon le mode linéaire ou
dégressif, sur leur durée de vie estimée, soit vingt à cinquante ans pour les immeubles et cinq à dix ans
pour les autres postes.
Les biens d’une valeur significative, dont les entreprises disposent par contrat de crédit-bail, sont traités au
bilan et au compte de résultats consolidés, comme s’ils avaient été acquis à crédit.
- Immobilisations financières
Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurant au bilan consolidé, sont comptabilisés
à leur valeur d’acquisition diminuée, éventuellement, d’une provision pour dépréciation déterminée en
fonction de la quote-part d’actif net détenue et de l’utilité que présente la participation pour l’entreprise.
155
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Les constructions grevées de droit sont amorties en fonction de la cadence financière du remboursement
des emprunts ayant contribué à leur financement.
ANNEXE C
• Capitaux propres
Les stocks options ne sont pas comptabilisées à la date de leur attribution. Cependant, à la date d’exercice
des options, les actions émises sont enregistrées en augmentation de capital sur la base des paiements
reçus des bénéficiaires.
À ce jour, aucune option existante sur les plans octroyés chez Gestrim et Keops Services n’a été levée.
• Provisions réglementées
Les provisions réglementées sont maintenues en capitaux propres. Elles sont inscrites directement en
réserves consolidées et n’ont pas d’incidence sur le résultat consolidé.
• Subventions d’investissement
La présentation des subventions d’investissement en capitaux propres résultant uniquement de la
réglementation fiscale, ces subventions sont reclassées en compte de régularisation passif, afin de tenir
compte de leur véritable nature de crédit latent.
• Provision pour engagements de retraite et avantages similaires
Le montant des engagements du groupe en matière de pension, complément de retraite, d’indemnités et
d’allocations en raison du départ à la retraite ou avantages similaires des membres de son personnel ou de
ses mandataires sociaux, est inscrit au bilan sous forme de provision pour charges.
Le montant de l’engagement retraite inscrit dans le compte Provisions pour charges au 31/12/2004 est
de 7 929 milliers d’euros.
Dans le cadre de la Recommandation n° 2003-R-01 du CNC le recensement et l’évaluation des engagements
résiduels de retraite et avantages similaires résiduels ont été réalisés en 2004. La comptabilisation de
ces engagements est prévue ultérieurement simultanément avec l’établissement du bilan d’ouverture du
groupe en normes IFRS.
• Impôts différés
Par exception à la conception étendue, il n’est pas constaté d’impôt différé sur : les écarts d’acquisition
portant sur des actifs incorporels, généralement non amortis, ne pouvant pas être cédés séparément de
l’entreprise acquise.
Aucun impôt différé n’est calculé sur la valeur nette des conventions, celles-ci ne pouvant être cédées par
leur bénéficiaire.
Charges et produits exceptionnels
Les éléments exceptionnels sont les produits et les charges qui résultent d’évènements ou d’opérations
clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise, et qui ne sont pas censés se reproduire de
manière fréquente ni régulière (cf. chapitre 3-13).
Modalités de calcul du résultat par action
Le résultat par action est déterminé conformément aux dispositions de l’avis n°27 de l’OEC :
Résultat net (part du groupe)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice
Seules sont retenues pour le calcul, les actions donnant un droit illimité aux bénéfices. Le résultat net de
l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions sont, le cas échéant, ajustés de l’impact maximal de la
conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.
156
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Les impôts différés, déterminés selon la méthode du “report variable” à conception étendue, résultent
des différences dans le temps entre les charges et les produits retenus pour l’établissement des comptes
consolidés et ceux retenus pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices des sociétés du groupe.
Écarts de première consolidation
Ils correspondent à la différence constatée, lors de l’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation,
entre le coût d’acquisition de ses titres et la part de la société détentrice dans l’évaluation des actifs et
passifs identifiés, à la date de prise de contrôle.
Le coût d’acquisition des titres comprend les coûts directs imputables à l’acquisition, nets d’impôts.
Tous les actifs et passifs susceptibles d’être évalués séparément dans des conditions permettant un
suivi de leur valeur, même s’ils ne figurent pas au bilan de l’entreprise acquise, constituent des éléments
identifiables.
Les biens non destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur de marché ou à défaut, à leur valeur
probable de réalisation.
Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité pour le groupe, c’est à dire à leur
valeur de remplacement.
Ces écarts sont ventilés entre des écarts d’évaluation afférents à certains éléments identifiables du bilan
des écarts d’acquisition constitués par le solde non affecté.
a) Écarts d’évaluation
La réévaluation des éléments identifiables concerne la totalité de ces actifs et passifs. La différence qui en
résulte est partagée entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires.
Les écarts d’évaluation sont limités au montant de l’écart global de première consolidation afin de ne pas
faire apparaître d’écarts d’acquisition négatifs.
I – Gestrim
Les écarts de première consolidation sont affectés en fonds de commerce :
Au 31 Décembre 2004
(en milliers d’euros)
Dans les comptes consolidés de GESTRIM
Dans les comptes consolidés de PEREXIA
TOTAL
Brut
Provisions pour
dépréciation
(44)
93.892
32.393
126.285
(44)
L’évaluation des fonds de commerce est mise à jour annuellement au 31 décembre.
Chez Gestrim, les écarts sont affectés cabinet par cabinet. Une perte de valeur de l’un d’eux entraîne la
constatation d’une provision pour dépréciation.
Chez Perexia, l’écart constaté sur l’acquisition des titres Gestrim pour 32 393 milliers d’euros est global.
Seule une perte de valeur de l’ensemble des cabinets détenus par Gestrim conduirait à la constatation
d’une dépréciation.
II - Sagi
L’écart de première consolidation a été affecté au patrimoine propre de la Sagi :
(en milliers d’euros)
Brut
Terrains
10.601
Amortissements
au 01/01/2004
0
Dotations
de l’exercice
0
Net au
31/12/2004
10.601
Bâtiments
TOTAL
59.095
69.696
(18.110)
(18.110)
(1.969)
(1.969)
39.016
49.617
Soit en part Groupe : 60 %
41.818
(10.866)
(1.182)
29.770
157
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1.4
ANNEXE C
• amortissement des bâtiments de 1994 à 2023 suivant un plan d’amortissement calculé sur les
amortissements des immeubles, et variable jusqu’en 2023.
• impôts différés sur la valeur nette des terrains et bâtiments.
En application de la réglementation CRC 99-02, des impôts différés passifs sont calculés sur la valeur nette
des terrains et bâtiments, soit au 31/12/2004 :
(en milliers d’euros)
Valeur nette des terrains
Valeur nette des bâtiments
10.601
39.016
TOTAL
Impôt Société 2004 au taux de :
Soit en par Groupe :
49.617
17.331
10.399
34,93 %
60 %
Chaque année, l’impôt différé correspondant à l’amortissement des bâtiments est repris en résultat.
En 2004, il a été constaté un produit de 946 milliers d’euros (part groupe = 568 milliers d’euros) dont :
(en milliers d’euros)
incidence de la baisse du taux IS
reprise IS sur amortissement de l’année
258
688
III - KEOPS SERVICES
Les écarts de première consolidation ont été affectés en fonds de commerce :
(en milliers d’euros)
dans les comptes consolidés de Keops Services
Brut
au 31/12/2004
7.677
Provisions pour dépréciation
au 31/12/2004
(852)
Les écarts sont affectés société par société. Une perte de valeur de l’une d’entre elles entraîne la
constatation d’une provision pour dépréciation.
L’évaluation des fonds de commerce est mise à jour annuellement, au 31 décembre.
Les écarts positifs sont portés à l’actif, en immobilisations, et les écarts négatifs au passif, en provisions
pour risques.
Variation des écarts d’acquisition actif
(en milliers d’euros)
Gestrim
Valeurs nettes
au 31/12/2003
Variation de
périmètre
Amortissements
de l’exercice
Valeurs nettes
au 31/12/2004
1.510
5.429
(432)
6.507
Les écarts d’acquisition chez Gestrim sont amortis sur quinze ans.
Variation des écarts d’acquisition passif
(en milliers d’euros)
Gestrim
SAGI
TOTAL des écarts passif
158
Valeurs nettes
au 31/12/2003
(132)
Variation de
périmètre
75
Variations de
l’exercice
8
Valeurs nettes
au 31/12/2004
(49)
(1.148)
(1.280)
75
8
(1.148)
(1.197)
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b) Écarts d’acquisition
• Les écarts d’acquisition passif sont :
Gestrim :
Sagi :
un écart d’acquisition négatif (Buchard) pour 49 milliers d’euros (valeur nette)
il concerne l’écart de consolidation relatif à l’acquisition en 2000 de 10 % complémentaire du capital de
la Sagi. Cet écart de 1.148 milliers d’euros est affecté à la Convention 1930, et pourra éventuellement
être repris au 31 décembre 2005.
2
COMPARABILITÉ DES COMPTES
Changements comptables
Aucun changement notable de méthode de comptabilisation n’est intervenu au cours de l’exercice 2004.
3
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
3.1
Immobilisations
• immobilisations incorporelles
Valeurs brutes
31/12/2003
Fonds de commerce acquis
Variations 31/12/2004
Valeurs
nettes
de l’exercice au 31/12/2004 au 31/12/2003 de l’exercice au 31/12/2004 au 31/12/2004
34.001
6.142
40.143
675
(278)
397
39.746
Réévaluation des fonds de commerce 116.163
17.799
133.962
2.662
(1.766)
896
133.066
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
5.277
629
5.906
4.403
71
4.474
1.432
155.441
24.570
180.011
7.740
(1.973)
5.767
174.244
Repartition par sociétés
Fonds ce commerce acquis
Réévaluation des fonds de commerce
Perexia
762
-
Sofap
-
Sous-groupe SousGestrim groupe
Sagi Sogima Residences Keops
419
- 7.677
Sousgroupe
Gestrim
38.962
93.892
Total
40.143
101.569
Écart acquisition des titres par Perexia
Autres immobilisations incorporelles
28
371 1.825
561
16
264
32.393
2.841
32.393
5.906
TOTAL valeurs brutes au 31/12/2004
Amortissements ou provisions affectés
TOTAL valeurs nettes Au 31/12/2004
790
408
382
371 1.825
371 1.175
0 650
561
374
187
16
16
0
8.360
1.057
7.303
168.088
2.366
165.722
180.011
5.767
174.244
La réévaluation des fonds de commerce représente les écarts de première consolidation :
de Gestrim sur ses cabinets immobiliers
de Perexia sur Gestrim
de keops Services sur ses filiales immobilières
TOTAL
Brut
93.892*
32.393
7.677*
133.962
Net
93.848
32.393
6.825
133.066
* l’évaluation des fonds de commerce est mise à jour annuellement au 31 Décembre. Une perte de valeur entraîne la constatation d’une
provision pour dépréciation (Cf. § 1-4-a).
159
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Variations de l’exercice
Amortissements et provisions
Variations
ANNEXE C
• immobilisations corporelles :
Valeurs brutes
31/12/2003
Variations de l’exercice
Amortissements et provisions
Variations
Valeurs
Variations 31/12/2004
nettes
de l’exercice au 31/12/2004 au 31/12/2003 de l’exercice au 31/12/2004 au 31/12/2004
Terrains & Constructions
1.914.074
72.764
1.986.838
461.388
50.982
512.370
69.696
(1)
69.695
18.109
1.969
20.078
49.617
136.467
74.968
211.435
32.939
6.396
39.335
172.100
2.120.237
147.731
2.267.968
512.436
59.347
571.783
1.696.185
Réévaluations terrains & constructions
Autres immobilisations corporelles
TOTAL
Repartition par sociétés
1.474.468
Sous-groupe
Sous-
Sous-
Gestrim
groupe
groupe
Perexia
Sagi
Sogima
Residences
Keops
Gestrim
Total
-
1.763.425
215.792
46
858
6.717
1.986.838
Terrains & Constructions
Ecart acquisition des titres par PEREXIA
-
69.695
-
-
-
-
69.695
155
151.371
13.316
4.213
1.275
41.105
211.435
TOTAL valeurs brutes au 31/12/2004
155
1.984.491
229.108
4.259
2.133
47.822
2 267.968
Amortissements ou provisions affectés
101
476.713
58.935
3.577
1.514
30.943
571.783
54
1.507.778
170.173
682
619
16.879
1.696.185
Autres Immobilisations corporelles
Total valeurs nettes au 31/12/2004
• immobilisations financières :
Valeurs brutes
31/12/2003
nettes
de l’exercice au 31/12/2004 au 31/12/2003 de l’exercice au 31/12/2004 au 31/12/2004
Titres de participation non consolidés
16.726
(1.569)
15.157
444
(208)
236
14.921
Autres immobilisations financières
14.099
(2 .394)
11.705
357
405
762
10.943
TOTAL
30.825
(3 .963)
26.862
801
197
998
25.864
Sous-groupe
Repartition par sociétés
Titres de participation non consolidées
Autres immobilisations financières
Total Valeurs Brutes au 31/12/2004
Provisions affectées
TOTAL Valeurs Nettes au 31/12/2004
160
Valeurs
Variations 31/12/2004
Sous-
Sous-
Gestrim
groupe
groupe
Residences
Perexia
Sofap
Sagi
Sogima
Keops
Gestrim
TOTAL
13.153
103
1.022
646
140
34
59
15.157
114
1.421
2.128
460
620
208
6.754
11.705
13.267
1.524
3.150
1.106
760
242
6.813
26.862
-
138
-
-
754
17
89
998
13. 267
1 .386
3 .150
1..106
6
225
6.724
25.864
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Variations de l’exercice
Amortissements et provisions
Variations
Participations non consolidées (en milliers d’euros)
Filiales de Perexia
Valeur nette
12.980
% de contrôle
% d’intérêt
762
8.797
400
1.660
100,00
59,07
1,33
99,61
100,00
59,07
1,33
99,61
Sacoga
Semepa
Sphinx Informatique
15
369
163
40,27
25,56
100,00
40,27
25,56
100,00
Logirem
Filiale de Sogima
Logirem
814
614
614
94,41
73,70
Filiales de Sagi
Ville Service Plus
Saemes
Semidep
Autres participations inférieures à 150*
710
297
177
236
617
66,45
6,00
17,40
39,90
3,60
10,44
20,78
69,99
12,47
41,99
BECT
Efidis
Axiade Rhône-Alpes (ex Logirel)
SIA
TOTAL des valeurs nettes des participations
14.921
* Dont Semaest
48
SNTE
107
Les autres immobilisations financières comprennent :
- des créances rattachées aux participations
- des autres titres immobilisés (caisses de garantie…)
- des prêts
- des autres immobilisations (avance de fonds, dépôt de garantie…)
Valeur nette
Titres mis en équivalence :
Valeur au 31 décembre 2003
Augmentation de capital
Distribution de dividendes
Quote-part de résultat
Variation de périmètre
Valeur au 31 décembre 2004
Filiales de
Eurovim Gestrim Résidences
(34)
(37)
21
Filiales de
Gestrim
1.589
625
(326)
409
34
(7)
20
1.027
(272)
0
(3)
1.888
4.407
6.292
Sacogiva
4.106
(108)
TOTAL
5.624
21
(108)
La valeur des titres mis en équivalence a évolué de la façon suivante :
3.3
Stocks
(en milliers d’euros)
Matières premières
En cours de production de biens
Marchandises
Avances et acomptes versés
TOTAL des stocks
Montants au 31/12/2003
Valeurs brutes
Provisions
76
(36)
8.851
382
136
9.445
(69)
(21)
(126)
Montants au 31/12/2004
Valeurs brutes
Provisions
5
5.513
382
163
6.063
(36)
(36)
161
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.2
1.943
3.659
822
4.519
10.943
ANNEXE C
3.4
Créances
(en milliers d’euros)
Clients et comptes rattachés
Personnel et organismes sociaux
Créances fiscales
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
Charges à répartir
Impôt différé actif
TOTAL des créances
Valeurs brutes
61.893
Moins de 1 an
61.893
23
10.108
38.937
1.643
23
10.108
38.937
1.643
36.119
4.761
153.484
3.131
4.712
120.447
Plus de 1 an
32.988
49
33.037
Les charges à répartir comprennent notamment les intérêts compensateurs dus par les sociétés Sagi
(30.003 milliers d’euros) et Sogima (5.915 milliers d’euros) en cas de remboursement anticipé des
emprunts, soit 35.918 milliers d’euros. La contrepartie de ces intérêts est inscrite en dettes financières,
au passif du bilan consolidé.
3.5
Disponibilités
La valeur nette des titres de placement au 31 décembre 2004 est de 399.100 milliers d’euros.
(175.978 milliers d’euros de VMP et 223.122 milliers d’euros en comptes à terme ou obligations).
Les disponibilités, pour 148.522 milliers d’euros, se composent essentiellement des comptes mandants
du pôle de Gestion Immobilière :
• Comptes mandants
Les sociétés “d’administrateurs de biens” (groupes Gestrim et Keops) enregistrent dans leur comptabilité
auxiliaire clients l’ensemble des opérations réalisées avec les mandants, tant en matière de gestion
immobilière, que de syndicats de copropriétés). Pour le groupe Perexia, les comptes mandants représentent
au 31/12/2004 :
Activités
- Disponibilités et comptes à terme
- Fournisseurs
- Autres dettes
(dont comptes bancaires pivots et
découverts bancaires des mandats : 28.863
TOTAL
162
Adm. de biens et syndics
Actif
Passif
20.893
756
33.346
Transactions Immobillères
Actif
Passif
919
299.683
1.863
352.815
354.678
354.678
919
919
919
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
(en milliers d’euros)
- clients et comptes rattachés
- Autres créances
- Valeurs mobilières de placement
3.6
Capitaux propres
Au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 9.000.000 actions de 16 euros.
Situation au 31 décembre 2002
Variation de capital de la mère
Affectation du résultat
Capital
Primes
Réserves
consolidées
Résultat
de l’exercice
Total capitaux
propres
144.000
1.062
32.960
15.101
193.123
0
15.101
(4.500)
(15.101)
0
(4.500)
13.641
13.641
(21)
43.540
13.641
13.641
(4.950)
(13.641)
202.243
0
0
Distributions effectuées par la mère
Résultat de l’exercice
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2003
Variation de capital de la mère
Affectation du résultat
Distributions effectuées par la mère
Résultat de l’exercice
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2004
3.7
(21)
144.000
1.062
14.906
144.000
1.062
(198)
52.033
14.906
(4.950)
14.906
(198)
212.001
Intérêts minoritaires
Détail par société
Sofap
Gestrim Résidences
Dans les réserves
1
713
Dans le résultat
0
288
126
2.962
55.254
6.386
65.442
43
1.384
5.572
1.554
8.841
Keops Services
Gestrim
Sagi
Sogima
TOTAL des intérêts minoritaires
Total
1
1.001
169
4.346
60.826
7.940
74.283
(en milliers d’euros)
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2003
Augmentations de capital
Distributions de dividendes
69.075
10
(3.331)
Résultat de l’exercice
Variation de périmètre
8.841
(302)
Autres mouvements
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004
3.8
(10)
74.283
Provisions pour risques et charges
Évolution des provisions pour risques et charges
Soldes au
Variations
Autres
(en milliers d’euros)
31/12/2003 de périmètre
Provisions pour risques
12.007
677
Provisions pour charges
42.456
114
Provisions pour impôts différés passif 17.990
mouvements
(204)
204
Ecarts d’acquisition négatifs
TOTAL
1.280
73.733
(75)
716
0
Dotations
Reprises
Soldes au
4.602
30.741
473
31/12/2004
(3.465)
13.617
(33.169)
40.346
18.463
0
35.816
(8)
(36.642)
1.197
73.623
163
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Évolution des intérêts minoritaires
ANNEXE C
Groupe
Détail des provisions
pour risques et charges
Sofap
Perexia
Helvim
Redressements et risques fiscaux
Gestrim
Sagi
Gestrim Groupe
Sogima Services Résidences
445
13
Litiges mandants
2.922
Autres litiges (liés à des procédures en cours)
1.144
Risque Espagne
Retrait
Conso 31/12/2004
3
2.925
4
462
88
1.232
1.900
Autres provisions pour risques
4.615
Grosses réparations et charges financières
500
650
16.633
13.441
2.669
459
878
10
Total au
Keops
1.900
449
7.102
30.074
sur patrimoine concédé
Grosses réparations et travaux sur résidences étudiants
Indemnités de départ et pensions de retraites
1.291
Provision pour charges (impôts)
717
656
3.483
9
1.373
18
7.929
160
Provision pour perte sur charges locatives
638
168
4.615 20.885
14.718
160
806
ou garanties locatives
TOTAL
1.291
9.317
2.579
Impôts différés passif
Écarts d’acquisition
TOTAL
1.291
4.615 20.885
14.718
9.317
2.579
558
0
53.963
18.463
18.463
1.197
1.197
558 19.660
73.623
• En 2003, les derniers engagements de retraites ont été entièrement provisionnés (pôle SEM).
Les compléments non provisionnés dans les comptes sociaux de la Sagi font l’objet d’une provision dans
les comptes consolidés de Perexia.
• Campus Hispania :
Les perspectives de développement de résidences pour étudiants en Espagne laissent apparaître certaines
difficultés à venir dans l’exploitation de ces résidences. La valeur des titres Campus Hispania
(153 milliers d'euros) a été provisionnée en 2003. En 2004, outre la provision pour dépréciation du compte
courant Campus Hispania (600 milliers d'euros), une provision pour risques de 1.900 milliers a été dotée.
Les engagements souscrits sont les suivants :
• Résidence de Valence-Burjassot : loyer garanti de 400 milliers d'euros par an pendant neuf ans
à compter du 01/09/2003.
• Résidence de Séville-Bormujos : loyer garanti de 470 milliers d'euros par an pendant neuf ans à compter
du 01/09/2004.
164
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• Résidence de Malaga-San Carlos : loyer garanti de 475 milliers d'euros par an pendant neuf ans
à compter du 01/09/2004.
Emprunts et dettes financières
Montants bruts
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit
Intérêts courus sur emprunt
Participation des salariés
Emprunts et dettes financières divers
Intérêts courus sur dettes financières
Acomptes reçus sur commandes
Solde créditeurs de banque
TOTAL
Dont emprunts à taux fixes
Dont emprunts à taux variables
Détail des dettes financières par société
Perexia
à 1 an
au plus
de 1 à 5 ans
au plus
à plus de
5 ans
Suretés réelles
en garantie
966.814
55.041
1.318
483.609
44.858
22.231
202
13.168
200.989
11.390
1.116
49.011
720.967
21.420
421.430
3.288
-
7
3.162
16.433
7
3.162
16.433
-
-
-
1.526.384
857.777
480.367
100.061
262.506
1.163.817
3.288
Soldes au 31/12/2003
596
Soldes au 31/12/2004
299
228
1.684
223
85.312
1.170.867
144.711
1.403.621
265
2.065
193
103.811
1.272.182
147.569
1.526.384
Sofap Helvim
Gestrim Résidences
Keops Services
Gestrim
Sagi
Sogima
TOTAL
3.10
Autres dettes
Ce poste comprend :
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
- Dettes fiscales et sociales
- Autres dettes d’exploitation
dont comptes mandants “administrateurs de biens” (cf.§ 3.5)
- Dettes fiscales (IS)
- Comptes courants, avances de trésorerie
50.045
7.931
56.098
384.732
274.856
707
11
- Autres dettes
- Produits constatés d’avance
dont subventions d’investissement des sociétés Sagi et Sogima
TOTAL
332
218.025
208.177
717.881
165
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3.9
ANNEXE C
3.11
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions d’exploitation
(en milliers d’euros)
Reprises de provisions pour risques et charges
3.12
au 31/12/2003
27.526
au 31/12/2004
31.442
Reprises de provisions sur immobilisations
Reprises de provisions sur actif circulant
Transfert de charges d’exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations
1.254
1.544
1.154
(59.222)
2.624
2.251
361
(63.818)
Dotations aux provisions pour risques et charges
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
(27.851)
(198)
(4.337)
(2.868)
0
(28.929)
TOTAL
(60.130)
(58.937)
au 31/12/2003
au 31/12/2004
2.630
3.910
6.518
76
661
308
1.314
3.910
8.990
27
907
3.414
(43.071)
(545)
0
(29.513)
(46.439)
(2.082)
(47)
(30.006)
Charges et produits financiers
(en milliers d’euros)
Produits financiers :
Produits des participations
Produits sur autres actifs immobilisés
Autres intérêts et produits assimilés
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Reprises de provisions et transfert de charges
Charges financières :
Intérêts et charges assimilées
Dotations aux provisions pour titres
Différence négative de change
Résultat financier
3.13
Charges et produits exceptionnels
Groupe
Sofap
(en milliers d’euros)
Total
Perexia
Helvim
Sagi
Sogima
Gestrim
Groupe
Groupe
Residences
Keops
Gestrim
Sur opérations de gestion
2.122
25
102
886
337
19
90
663
Sur opérations en capital
20.209*
2.440
626
13.974*
1.555*
25
4
1.585*
Reprises sur provisions
6.320
0
1.794
1.350
0
38
1.582
1.556
Produits exceptionnels
28.651
2.465
2.522
16.210
1.892
82
1.676
3.804
2.743
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion
4.822
0
93
1.402
444
85
55
Sur opérations en capital
5.891
1.701
16
1.172
531
1.935
35
501
Dotations aux amortissements et provisions
4.580
17
0
1.620
0
0
548
2.395
Charges exceptionnelles
15.293
1.718
109
4.194
975
2.020
638
5.639
Résultat exceptionnel
13.358
747
2.413
12.016
917
(1.938)
1.038
(1.835)
5 681
708
* dont Q.P. subv virée au résultat
166
6.655
266
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Produits Exceptionnels :
3.14
Impôt sur les sociétés.
La charge nette d’impôt sur les sociétés se ventile entre :
- Charge d’impôt sur les sociétés
2003
12.075
2004
13.047
- Produit net d’intégration fiscale
- Charge d’impôt différé
- Produit d’impôt différé
TOTAL
(556)
291
(2.688)
9.122
(1.101)
662
(1.864)
10.744
Impôts différés au bilan :
- Impôts différés - actif
- Impôts différés - passif
4.761
(18.463)
Stock d’impôts différés au 31 décembre 2004
(13.702)
Sagi
Ventilation des impôts différés
- sur différences temporaires
- sur reports fiscaux déficitaires
- sur écritures de consolidation
Retraitements crédit-baux
Sur Exit tax (sur réserves + vale L.T.)
Impôts calculés sur écart d’aquisition
affectés aux constructions
TOTAL
Groupe
Groupe Gestrim
Groupe
Total
1.070
-
(1.780)
-
Gestrim
2.016
2.713
Résidences
264
-
Keops
(23)
185
1.547
2.898
(503)
(17.095)
-
(546)
(3)
-
-
-
(546)
(506)
(17.095)
(16.528)
(1.780)
4.180
264
162
(13.702)
Ventilation du résultat des sociétés intégrées
Groupe
Sofap
(en milliers d’euros)
Sagi
Sogima
Groupe
Groupe
Residences
Keops
Gestrim
Total
Perexia
54.007
(1.469)
49
251
1.886
3.696
38.283
11.311
(30.006)
940
(94)
(297)
(213)
3.893 (27.702)
(6.533)
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Helvim
Gestrim
Résultat courant
24.001
(529)
(45)
(46)
1.673
7.589
10.581
4.778
Produits exceptionnels
28.651
2.465
2.522
82
1.676
3.804
16.210
1.892
(975)
(15.293)
(1.718)
(109)
(2.020)
(638)
(5.639)
(4.194)
Résultat exceptionnel
Charges exceptionnelles
13.358
747
2.413
(1.938)
1.038
(1.835)
12.016
917
Participation des salariés
(2.976)
(150)
0
0
(112)
(781)
(1.467)
(466)
(1.959)
(10.744)
1.097
(1)
(318)
(452)
(1.910)
(7.201)
Résultat net des sociétés intégrées
Impôt sur les sociétés
23.639
1.165
2.367
(2.302)
2.147
3.063
13.929
3.270
Déduction part des minoritaires
(8.841)
0
0
(288)
(43)
(1.384)
(5.572)
(1.554)
Part Groupe (sociétés intégrées)
14.798
1.165
2.367
(2.590)
2.104
1.679
8.357
1.716
832
409
8.357
1.716
Résultat des sociétés mises en équivalence
Reprises et dotations sur écarts d’acquisition
Résultat consolidé part Groupe
(7)
(724)
14.906
1.574
2.367
(2.597)
430
(300)
(424)
1.804
1.685
167
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.15
Sogima
ANNEXE C
3.16
Ventilation sectorielle du chiffre d’affaires
3.17
Engagements hors bilan
Nature des engagements (en milliers d’euros)
Engagements donnés
Montants au 31/12/2003
Montants au 31/12/2004
- Avals, cautions, garanties données
- Redevance crédit-bail mobilier à courir
142.463
-
200.509
-
- Redevance crédit-bail immobilier à courir
- Autres engagements donnés
TOTAL
Engagements reçus
664
121.027
264.154
553
149.274
350.336
- Avals, cautions, garanties reçus
- Redevance crédit-bail mobilier à courir
- Redevance crédit-bail immobilier à courir
1.099.612
664
1.104.213
553
- Autres engagements reçus
TOTAL
122.532
1.222.808
139.643
1.244.409
• Engagements de loyers liés aux baux commerciaux de location de logements étudiants et en résidences
services :
Gestrim Campus I
Gestrim Campus
Gestrim Résidences Services
Engagements au 31/12/2004
Effectifs
Cadres
Employés
Autres
TOTAL de l’effectif moyen
3.19
au 31/12/2003
840
1.966
520
3.326
au 31/12/2004
977
2.258
533
3.768
Tableau des flux de trésorerie
Le Règlement 99-02 du CRC prévoit de joindre aux comptes consolidés le tableau des flux de trésorerie.
Toutefois, compte tenu des modifications en cours des systèmes d’information, le tableau des flux n’a pu
être établi pour l’exercice 2004.
3.20
Actionnariat
Au 31 Décembre 2004 : Perexia est détenue à 100 % (8.999.990 actions sur 9.000.000) par le groupe
Credit Foncier.
168
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
3.18
38,0 ME
74,5 ME
42,8 ME
155,30 ME
NOTE 4 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES SOCIALES POUR L’HABITAT - “ESH"
Compte tenu des participations détenues par Perexia dans des ESH, une consolidation de ces sociétés a
été réalisée.
Périmètre
Les ESH dans lesquelles le Groupe détient une participation supérieure à 40 % et détient la majorité des
postes d'administrateurs, sont consolidées par intégration globale. Celles détenues à plus de 20 %, et dont
le groupe assure la gestion, sont mises en équivalence.
Principaux changement dans le périmètre de consolidation en 2004 :
- rachat de 12.920 actions SIA et prêts de 20 actions d'actionnaires (+ 29,8 %) : le pourcentage
de contrôle du groupe Perexia passe à 99,7 % ;
- consolidation de Logirem en 2004 : détenue à 50,81 % par Perexia et à 43,56 % par Sogima soit
un pourcentage de contrôle du Groupe Perexia de 94,37 % ;
- changement d'actionnaire de Samopor (détenue à 99,80 % par Perexia en 2003) : en 2004 la cession
de 73.624 parts à Logirem ramène le pourcentage de contrôle dans le groupe Perexia à 73,49 % ;
- dans le groupe SIA : après la souscription à I’augmentation de capital de Escaut Habitat et le rachat
d'actions à des petits porteurs, le pourcentage de contrôle passe à 99,14 %.
Dans le sous-groupe Efidis :
- renforcement de la prise de participation de Valestis de + 0,3 % du capital portant le pourcentage
de contrôle à 97,79 %.
- cession de 32 titres de la coopérative Domefi ramenant le pourcentage de contrôle à 94,73 %.
- rachat par Efidis de 1.150 actions de Sageco Rhône-Alpes, auparavant détenues par Sageco, modifiant
le pourcentage de contrôle à 96,67 %.
169
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
4.1
ANNEXE C
Méthode
Capital
d'intégration social en euros
Sous-groupe Efidis (hors Carpi)
Efidis
Abeille
Domefi
SCI Le Gambetta
SCI Les Vergers
SCI Villas Paradis
SCI Le Clos de Massy
SCI La Gatelière
SCI Les Terrasses d’Italie
SCI Le Mail des Avelines
SCI Le Hameau du Mesnil
SCI Parc des Maisonneraies
SCI Château de Vaux
SCI Le Saint Laurent
SCI Clairefontaine
SCI Le Village du Vieux Lavoir
SCI Le Hameau des Mollieres
SCI Les Sitelles
Valestis
Sageco
Sageco Rhône-Alpes
SCI Poissy
SCI Chatou
SCI Amandier
SCI Rueil Malmaison
SCI Rosny
SCI Sarcelles
Carpi
Sous-groupe Logirem
Samopor
Sous-groupe
Immobilière de l’Artois
Escaut Habitat
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
12.064.112
1.323.426
61.780
1.600
1.600
1.600
1.600
1.600
1.600
1.600
1.600
1.600
1.600
1. 600
1.600
1.600
1.600
1.600
3.812.800
468.000
39.600
1.524
1.524
1.524
1.524
1.524
1.524
Nombre de
titres émis
% de
contrôle
% d'intérêt
d’intérêts
754.007
50.901
40.525
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
2.383.000
12.000
1.200
100
100
100
100
100
100
59,07 %
94,75 %
94,73 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
97,79 %
97,65 %
96,67 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
59,07 %
55,97 %
55,57 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,45 %
58,66 %
57,56 %
57,68 %
57,09 %
57,53 %
57,53 %
57,53 %
57,53 %
57,53 %
57,53 %
Méthode
d'intégration
Globale
Globale
Globale
Globale
Capital
social en euros
800.000
1.278.750
1.549.800
1.683.240
Nombre de
titres émis
500.000
82.500
73.800
43.160
% de
contrôle
99,27 %
94.37 %
99,76 %
99,70 %
%
d’intérêts
60,53 %
73,67 %
73,49 %
99,66 %
Globale
2.567.032
168.330
99,14 %
98,80 %
Efidis intègre dans ses comptes consolidés, les SCI créées pour filialiser l'activité d'accession
à la propriété.
Non consolidée en 2004
LTO Prise de participation par Escaut Habitat
170
Capital
social en euros
41.850
Nombre de
titres émis
% de
contrôle
19,83
%
d’intérêts
19,59
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Au 31 Décembre 2004, le périmètre de consolidation est le suivant :
4.2
Méthodes comptables
Dans un souci d'homogénéité, les mêmes principes comptables sont appliqués pour la consolidation du pôle
ESH, que pour la consolidation générale du Groupe Perexia.
La seule divergence porte sur le traitement de l'écart de première consolidation : compte tenu des régles
particulières qui régissent la détermination du prix de cession des actions, et la répartition de l'actif
et du passif en cas de dissolution, l'écart de première consolidation ne représente pas un réel écart
d'acquisition. À ce titre, les écarts calculés sont affectés directement aux réserves.
Les capitaux propres sont partagés, conformément aux principes de consolidation, entre la part groupe
et les intérêts minoritaires. Ces intérêts ne sont pas représentatifs du patrimoine attribuable, ou distribuable,
aux minoritaires.
Conformément au principe de retraitement des amortissements dérogatoires, les mouvements de l'année
sont réintégrés au résultat. Ce retraitement a généré un produit de 230 milliers d’euros en part groupe
au 31 décembre 2004.
4.3
Comptes consolidés ESH
4.3 a)
Bilan pro forma au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros)
Actif
Actif immobilisé
Actif circulant
TOTAL actif
3.406.126
2.914.747
Passif
Capitaux propres groupe*
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Dettes**
TOTAL passif
* dont résultat groupe
** dont subvention d'investissement
ESH
31/12/2004 31/12/2003
307.710
195.990
109.653
114.020
137.954
121.243
2.850.809
2.483.494
3.406.126
2.914.747
35.592
22.831
376.594
306.018
Informations sur les postes du bilan
Les sociétés du pôle ESH ont pour activité principale la gestion locative et l'accession sociale à la propriété,
à l'exception de la société Carpi, en defaisance, qui gère une activité spécifique de prêteur pour l'accession
à la propriété.
Le bilan consolidé comporte essentiellement :
- à l'actif, le patrimoine immobilier des ESH et les prêts accession accordés par Carpi ;
- au passif, le financement par emprunts.
171
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
4.3 b)
ESH
31/12/2004 31/12/2003
2.942.670
2.519.396
463.456
395.351
ANNEXE C
• Immobilisations
Valeurs
Variation
Valeurs
brutes au
de
brutes au
(en milliers d'euros) 31/12/2003 l'exercice 31/12/2004
Immobilisations
14.828
6.105
20.933
incorporelles
Immobilisations corporelles
- Terrains et
constructions
3.240.018 726.084
3.966.102
- Autres
148.263
54.095
202.358
Immobilisations financières
- Prêts accession
Carpi
108.195 (32.375)
75.820
- Autres
18.350
1.552
19.902
3.529.654 755.461
4.285.115
TOTAL
Amort. ou
Variation
provisions au
de
31/12/2003 l'exercice
6.864
3.302
Amort. ou
Valeurs
provisions au
nettes au
31/12/2004 31/12/2004
10.166
10.767
984.506
15.615
326.393
3.293
1.310.899
18.908
2.655.203
183.450
3.181
92
1.010.258
(934)
133
332.187
2.247
225
1.342.445
73.573
19.677
2.942.670
• Comptes de régularisation - actif
(en milliers d'euros)
charges constatées d'avance
charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL
628
95.669
96.297
Le compte "Charges à répartir sur plusieurs exercices" représente essentiellement les intérêts compensateurs
dus en cas de remboursement anticipé des emprunts. La contrepartie de ces intérêts est inscrite en dettes
financières, au passif du bilan consolidé.
(en milliers d'euros)
43.239
317
17.141
34.490
95.187
• Capitaux propres
Évolution des capitaux propres
Au 1er Janvier 2004
Variation de périmètre :
Entrée Logirem
Changement de % d’interêt Samopor
Renforcement de participation SIA
Variations % Escaut Habitat (groupe SIA)
Variations % Valestis et Sageco RA (groupe Efidis)
Distribution de dividendes
Résultat au 31 décembre 2004
Cumul des capitaux propres au 31 décembre 2004
195.990
45.146
(2.552)
33.662
6
270
(404)
35.592
307.710
Par souci d’homogénéité avec les comptes consolidés des sociétés non ESH, les subventions d’investissement,
pour 376.594 milliers d’euros, sont inscrites en “autres dettes” : produits constatés d’avance.
172
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
groupe Efidis
Carpi
groupe Logirem
groupe SIA
TOTAL des intérêts compensateurs
• Intérêts minoritaires
Sociétés
Sous-groupe Efidis (hors Carpi)
Carpi
Groupe Logirem
Ste Immobilière de l’Artois
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004
Dans les réserves
81.766
(2.324)
17.140
413
96.995
Dans le résultat
7.133
2.925
2.551
49
12.658
109.653
• Évolution des intérêts minoritaires
Au 1er Janvier 2004
Variation de périmètre
Distribution de dividendes
Résultat au 31 décembre 2004
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004
114.020
(16.807)
(218)
12.658
109.653
• Les provisions pour risques de 5.752 milliers d’euros couvrent :
Risques sur opérations immobilières et des litiges à caractère technique
Charges sur plan social Carpi
TOTAL
5.613
139
5.752
• Les provisions pour charges de 132.202 milliers d’euros comprennent :
7.231
116.070
5.168
3.733
132.202
173
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
Engagement pensions et retraites
Provisions grosses réparations
Plan social Carpi
Autres
TOTAL
ANNEXE C
• Emprunts et dettes financieres
Sous-groupe
Efidis
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Intérêts courus sur dettes
financières
Solde créditeurs de banque
Autres dettes financières
TOTAL au 31 décembre 2004
Sous-groupe
Sous-groupe
hors Carpi
858.016
Carpi
86.153
Logirem
325.322
SIA
609.039
TOTAL
1.878.530
243.143
64.466
35.728
1.912
36.183
24.236
10.866
47.249
325.920
137.863
4.237
1.169.862
3.175
126.968
9.408
3.041
398.190
824
667.978
9.408
11.277
2.362.998
• Autres dettes :
(en milliers d’euros)
Dettes sur immobilisations
Autres dettes d’exploitation
les produits constatés d’avance
dont subventions d’investissement
TOTAL
4.3 c)
24.170
74.840
388.801
376.594
487.811
Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2004
Chiffre d’Affaires
Charges nettes d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat courant
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Impôt sur les sociétés
Résultat net des sociétés intégrées
Déduction part des minoritaires
Part Groupe (sociétés intégrées)
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat consolidé part Groupe
174
au 31/12/2004
au 31/12/2003
482.645
(388.809)
93.836
(77.642)
16.194
58.163
(26.107)
32.056
0
48.250
(12.658)
35.592
0
35.592
383.771
(300.883)
82.888
(69.463)
13.425
67.682
(43.918)
23.764
0
37.189
(14.358)
22.831
0
22.831
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
compte de résultat ESH
(en milliers d’euros)
4.3 d)
Informations sur les postes du compte de résultat
La part du Groupe dans le résultat cumulé des sociétés de ESH est de 35.592 milliers d’euros
au 31 décembre 2004.
Sous-groupe Efidis (hors Carpl)
Carpi
Sous-groupe Logirem
SAMOPOR
Sous-groupe Sté Immobilière de l’Artois
TOTAL
31/12/2004
9.864
4.487
7.138
dans groupe Logirem
14.103
35.592
31/12/2003
15.350
633
675
6.173
22.831
Le chiffre d’affaires par activité du pôle ESH se décompose comme suit :
Loyers et charges locatives
Activité de prêteur
Autres prestations
Vente d’immeubles
TOTAL au 31 décembre 2004
CARPI
6.879
1.005
2.309
116
10.309
Sous-groupe
LOGIREM
97.617
2.154
99.771
Sous-groupe SIA
116.983
13
7.184
124.180
TOTAL
467.355
1.017
5.351
8.922
482.645
Effectifs
Cadres
Employés
Ouvriers, gardiens et employés d’immeubles
TOTAL
265
559
662
1.486
175
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
4.4
Sous-groupe EFIDIS
hors CARPI
245.876
12
875
1.622
248.385
ANNEXE C
NOTE 5 - CONSOLIDATION PRO FORMA DU GROUPE PEREXIA AVEC LES ESH
5.1
Comptes consolidés
5.1 a)
Bilan pro forma au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros)
Actif
Capital souscrit
non appelé
Actif immobilisé
31/12/2004
6
4.839.853
Actif circulant
1.158.530
TOTAL actif
5.998.389
31/12/2003
10.560
Passif
Capitaux propres
groupe*
4.300.530
Intérêts
minoritaires
973.091
Provisions pour
risques et charges
Dettes
5.284.181
TOTAL passif
*dont résultat
31/12/2004
507.802
31/12/2003
386.707
183.936
183.095
211.577
194.976
5.095.074
5.998.389
50.094
4.519.403
5.284.181
36.007
Détail des capitaux
propres Groupe :
TOTAL
176
Hors ESH
212.001
202.243
ESH
Élimination titres ESH
307.710
(11.909)
507.802
195.990
(11.526)
386.707
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
groupe
Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2004
(en milliers
d’euros)
Chiffre d’affaires
Charges nettes
d’exploitation
Résultat
d’exploitation
Résultat
financier
Élimination des
dividendes HLM
Résultat courant
Produits
exceptionnels
Charges
exceptionnels
Au 31 décembre 2004
Groupe
ESH
hors ESH
545.257
482.645
(494.226)
(388.809)
TOTAL
1.027.902
(883.035)
Au 31 décembre 2003
Groupe
ESH
hors ESH
512.699
383.771
(458.763)
(300.883)
TOTAL
896.470
(759.646)
51.031
93.836
144.867
53.936
82.888
136.824
(30.006)
(77.642)
(107.648)
(29.513)
(69.463)
(98.976)
(404)
(465)
(404)
(465)
20.621
28.651
16.194
58.163
36.815
86.814
23.958
37.768
13.425
67.682
37.383
105.450
(15.293)
(26.107)
(41.400)
(32.893)
(43.918)
(76.811)
Résultat
exceptionnel
13.358
32.056
45.414
4.875
23.764
28.639
Impôt sur les
sociétés
Résultat net
des sociétés
intégrées
Déduction part
des
minoritaires
Part groupe
(sociétés
intégrées)
Résultat des
sociétés mises
en équivalence
Reprises
10.744
10.744
9.122
et dotations
sur écarts
d’acquisition
Résultat
consolidé part
groupe
9.122
23.235
48.250
71.485
19.711
37.189
56.900
(8.841)
(12.658)
(21.499)
(7.173)
(14.358)
(21.531)
14.394
35.592
49.986
12.538
22.831
35.369
832
832
718
718
(724)
(724)
(80)
(80)
50.094
13.176
14.502
35.592
22.831
36.007
177
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
5.1 b)
ANNEXE C
5.2 Contribution de chaque société au résultat consolide pro forma au 31 décembre 2004
Holding
761
Defaisance
Services
immobiliers
(2.597)
TOTAL
761
2.367
(2.597)
1.804
1.685
1.804
1.685
8.357
1.716
409
761
2.367
892
14.502
178
ESH
2.367
gestrim
résidences
Sous-groupe Keops
Groupe
Gestrim
Sagi
Sogima
Sacogiva
Groupe Efidis
Carpi
Groupe Logirem
Groupe SIA
TOTAL
SEM
10.482
9.864
4.487
7.138
14.103
35.592
35.592
8.357
1.716
409
9.864
4.487
7.138
14.103
50.094
50.094
WorldReginfo - 41f58234-5bd1-40f2-84ee-3dd73e734803
(en milliers d’euros)
Perexia
Sofap
Groupe
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la société Perexia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et
à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable
à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard, des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que
du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les modalités de détermination des écarts d’évaluations affectés en immobilisations incorporelles sont
décrites au paragraphe 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces écarts d’évaluation ont fait l’objet
de tests de perte de valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné les modalités de réalisation de ces tests et les hypothèses
retenues pour les effectuer et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve exprimée dans
la première partie de ce rapport.
III – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations, données dans le rapport sur
la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés.
Fait à Paris La Défense, le 10 mai 2005
Le Commissaire aux comptes
Mazars & Guerard
Michel Barbet-Massin
Julien Marin-Pache
179
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Les titres de participation non consolidés figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon
les modalités présentées en notes 1.3 et 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à
l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaire et, le cas
échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques
particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée, que du caractère raisonnable des
évaluations retenues.
ANNEXE C
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES AU TITRE DE L’EXERCICECLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont
nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions conclues autorisées au cours de l’exercice.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code
de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier
exercice :
• Contre-garantie par Perexia en faveur du Credit Foncier de France de l’engagement de Campus Hispana
Par cette convention, votre société s’est portée contre-garante du Crédit Foncier de France, qui cautionne
les engagements financiers pris par Campus Hispana à l’égard de Campus Patrimonal.
Cette contre-garantie est accordée moyennant rétrocession de 50 % de la commission perçue par le Crédit
Foncier de France de Campus Patrimonal, soit 50 % de 36.000 A par an.
Le montant reçu par votre société du Crédit Foncier de France à ce titre s’est élevé à 18.000Ahors taxes
en 2004.
Cette convention, en date du 23 mai 2002, fixe la rémunération de Perexia à 20 % de la commission hors taxes.
effectivement perçue par CFB. En application de cette convention, le montant reçu en 2004 par votre
société de la part de Crédit Foncier Banque s’est élevé à 21.238 A hors taxes.
Fait à Paris La Défense, le 10 mai 2005
Le Commissaire aux comptes
Mazars & Guerard
Michel Barbet-Massin
180
Julien Marin-Pache
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• Convention visant à rémunérer Perexia au titre d’apport d’affaires à Crédit Foncier Banque.
ANNEXE D
Périmètre de consolidation intégré
dans les comptes pro forma
Mode
d’intégration
% de
contrôle
%
d’intérêt
A. Demaison
Abele
ADB Creil
AG David
Globale
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
99.99
100.00
100.00
Agence Buc
Agence Decourcelle
Agence Saint Martin
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Agvi
Bastard Gohel
Buckow
Cab Cadiou
Globale
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
50.50
99.80
100.00
100.00
50.50
99.80
Cab Melly
Cabinet Dauphin
Campus
Campus 1
Campus Suisse
Cap Lille
Coclet Parthe
Coclet Syndic
Cogim
Convalor
Damon
Dim
Expertise
Fiatte/Mazaud
G. Dim
GCE Holding Pierre
GCE Immobilier
GCE Services Immobiliers (ex. FSI)
GCEI Asset Mamangement
Gemco
Gesimmo
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
99.95
99.95
99.97
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
99.95
99.92
100.00
99.98
99.98
100.00
99.99
100.00
99.99
95.99
100.00
99.99
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Gest. Belgium
Gest. Deutschl
Globale
Globale
99.99
100.00
99.98
99.99
Gest. Resedenc
Gestor
Gestrimelec
Gisa
GLT
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
99.95
96.00
90.00
99.99
100.00
99.95
95.99
90.00
99.99
100.00
GNI
GRS
Immo Renov
Globale
Globale
Globale
100.00
99.95
100.00
100.00
99.95
100.00
Immo St Luc
Immob Moderne
Jacky Romy
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Keops
Keops Commerces
Kleosoft
Lamy Assurances SARL
Globale
Globale
Globale
Globale
100.00
51.05
98.00
85.00
100.00
51.05
98.00
85.00
Lamy Property Consultants Ltd
Lamy Res Serv
Lamy Résidences Services
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
181
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ANNEXE D : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DES COMPTES PRO FORMA DE NEXITY
Périmètre de consolidation intégré
dans les comptes pro forma
182
Mode
d’intégration
% de
contrôle
%
d’intérêt
Lamy SA
Munchner Grun
Ostler
Pace Immob
Globale
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
99.99
99.99
100.00
Pat Boulogne
Pat Étoile
Pat Le Pré
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Pat Lecourbe
Pat Montmartre
Pat Nation
Globale
Globale
Globale
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Pat République
Pluvinage
Promafo
Reigie Foncier
Richardière
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
100.00
95.99
100.00
100.00
100.00
100.00
95.99
99.95
99.99
100.00
Rime Gestion
RTS
Sagima
Saulais
Scip
Select. Immob
Sofap
Sogevit
Spig
Synchron
Transact
UGP Beheercen
UGP Vastgoedg
Van Laeys
Verwa Berlin
Zawadke
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
100.00
92.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
92.00
100.00
100.00
100.00
100.00
99.95
100.00
100.00
99.99
100.00
99.98
99.98
99.98
99.99
99.99
Citea
DFMG
ML Real Man
Aegide
Arthur Communication
Proportionnelle
Proportionnelle
Proportionnelle
Mise en équivalence
Mise en équivalence
49.92
50.00
100.00
32.62
22.67
49.92
50.00
50.00
32.62
22.67
Ciloger
Mise en équivalence
45.00
45.00
Crédit Foncier de France
Euro Campus
Eurosic
Isélection
I2S
Mise en équivalence
Mise en équivalence
Mise en équivalence
Mise en équivalence
Mise en équivalence
25.00
40.00
47.87
34.00
36.80
25.00
39.98
47.87
34.00
36.80
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ANNEXE D
ANNEXE E
RAPPORT SUR LA VALEUR ET LA RÉMUNÉRATION DES APPORTS
DANS LE CADRE DE L’APPORT
DE TITRES CRÉDIT FONCIER DE FRANCE, EUROSIC ET GCE IMMOBILIER
PAR LA CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE
À LA SOCIÉTÉ NEXITY
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui nous a été confiée par ordonnance
de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 avril 2007, concernant l’apport
en nature de titres du Crédit Foncier de France (ci-après, “CFF”), de GCE Immobilier (ci-après, “GCEI”)
et de la société Eurosic, détenus par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et Prévoyance (ci-après, “CNCE”)
à la société Nexity, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports. À la demande
des sociétés en présence, nous nous sommes également prononcés sur le caractère équitable de la parité
d’échange.
L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité d’apport signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 7 juin 2007. Il nous appartient d’exprimer une conclusion :
• d’une part sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. À cet effet, nous avons effectué
nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à cette mission. Cette doctrine requière la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier
la valeur des apports et à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond
au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée
de la prime d’émission.
• d’autre part sur l’équité de la rémunération des apports. À cet effet, nous avons effectué nos diligences
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable
à cette mission. Cette doctrine requière la mise en œuvre de diligences destinées, d’une part, à vérifier
que les valeurs relatives attribuées respectivement aux titres apportés et à l’action de la société
bénéficiaire sont pertinentes et, d’autre part, à apprécier le caractère équitable de la rémunération
proposée.
À aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité, d’interdiction ou de déchéance
prévu par la loi.
1. Présentation de l’opération, description des apports et de leur rémunération ;
2. Appréciation de la pertinence des valeurs attribuées à l’apport et à l’action de la société bénéficiaire de l’apport ;
3. Conclusion.
1. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS ET DE LEUR RÉMUNÉRATION
1.1. Sociétés concernées par l’opération
CNCE - Société Apporteuse
La CNCE est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.217.647.131,50 euros,
dont le siège social est situé 5, rue Masseran, 75007 Paris.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 383 680 220
et représentée par Monsieur Charles Milhaud, en sa qualité de Président du Directoire, dûment habilité
par décision de son Directoire en date du 7 juin 2007.
Nexity - Société Bénéficiaire
Nexity est une société anonyme au capital de 161.725.730 euros, dont le siège social est situé 1, Terrasse Bellini
– TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex.
183
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Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées, ci-après,
selon le plan suivant :
ANNEXE E
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 444 346 795.
Elle est représentée par Monsieur Alain Dinin en sa qualité de Président Directeur général dûment habilité
par une décision de son Conseil d’administration en date du 4 juin 2007.
Sociétés dont les titres font l’objet de l’apport
Crédit Foncier de France (ci-après, “CFF”) est un établissement de crédit ayant la forme d’une société
anonyme à Directoire et Conseil de surveillance (qui sera transformée prochainement en société anonyme
à Conseil d’administration), dont le siège social est situé 19, rue des Capucines, 75001 Paris.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 029 848.
À ce jour, son capital social s’élève à 638.458.925,00 euros et est divisé en 98.224.450 actions d’une valeur
nominale de 6,50 euros chacune, intégralement libérée et toutes de même catégorie.
La société fait publiquement appel à l’épargne et a déposé un Document de référence sous le numéro
07-0427 le 9 mai 2007.
GCE Immobilier (ci-après, “GCEI”) est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont
le siège social est situé 22, rue d’Aumale, 75009 Paris.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 379 722 853.
Son capital social s’élève à ce jour à 144.000.000 euros et est divisé en 9.000.000 actions d’une valeur
nominale de 16 euros chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Conformément
aux dispositions du traité d’apport (article 5.2.2), le capital social de GCEI sera augmenté le 29 juin 2007
au plus tard, afin d’ajuster la trésorerie financière nette pro forma anticipée à la date de réalisation avec
la trésorerie financière nette pro forma de référence.
La société ne fait pas publiquement appel à l’épargne.
Eurosic est une société anonyme dont le siège social est situé 52, avenue Hoche, 75008 Paris.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871.
Après réalisation des apports immobiliers mais avant la réalisation de l’augmentation de capital en cours,
son capital social s’élève à 176.920.240 euros et est divisé en 11.057.515 actions d’une valeur nominale
de 16 euros chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.
1.2. Liens entre les sociétés
À ce jour, il n’existe aucun lien en capital ou en droit de vote entre Nexity et la CNCE ou entre Nexity
et les sociétés dont les titres sont apportés.
1.3. Motifs et buts de l’opération
Les apports sont réalisés afin de mettre en œuvre le protocole d’accord du 26 avril 2007 dont l’objectif
consiste en la création d’un nouveau pôle Immobilier leader dans ses métiers. Celui-ci sera constitué autour
de Nexity, qui réunira l’intégralité des activités actuelles de Nexity, la totalité des activités immobilières
concurrentielles du Groupe Caisse d’Épargne (y compris les projets immobiliers futurs du Groupe Caisse
d’Épargne) et une participation de 25 % dans le CFF. Cet ensemble, qui restera coté et dont les actions
resteront largement diffusées dans le public, deviendra ainsi le pôle Immobilier unique du Groupe Caisse
d’Épargne, la CNCE devenant le premier actionnaire de Nexity. Ce nouveau pôle Immobilier conjuguera
des activités :
- de promotion immobilière ;
- de crédit spécialisé aux particuliers, aux entreprises et aux collectivités publiques ;
- de services à l’immobilier ;
- de détention d’actifs immobiliers dans une société foncière cotée.
184
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Les actions émises par Eurosic sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
Il serait donc créé un nouveau modèle dynamique dans les métiers de l’immobilier et des services permettant d’offrir :
- pour les particuliers : une large gamme de logements en accession et en investissement locatif, une offre
de crédit diversifiée et une proximité renforcée ;
- pour les entreprises : une offre nouvelle sur l’ensemble du territoire pour mieux accompagner
leur développement ;
- pour les collectivités publiques : une capacité et une force de proposition renforcées pour la conception,
la réalisation et le financement de grands projets ; et
- pour l’ensemble des clients : une offre complète de services immobiliers.
Conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les motifs
et buts spécifiques de l’opération sont plus amplement décrits dans l’annexe au rapport du Conseil
d’administration de Nexity à l’Assemblée générale établi par Nexity.
1.4. Modalités de l’opération
1.4.1. Date de réalisation de l’apport
Conformément aux dispositions prévues dans le traité d’apport, l’opération sera définitivement réalisée
à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity approuvant cette opération et décidant
de l’augmentation corrélative de son capital, qu’il est prévu de tenir sur première convocation le 16 juillet 2007
et sur deuxième convocation le 23 juillet 2007, et au plus tard le 30 septembre 2007.
1.4.2. Conditions suspensives
(i) obtention de l’autorisation sans réserve ou de l’accord tacite du Ministre de l’économie sur la réalisation
des apports, en vertu des dispositions de l’article L. 430-5 du Code de commerce, à l’issue du délai
de cinq semaines à compter de la date de réception de la notification complète (autorisation dite
de la DGCCRF) ;
(ii) obtention de l’autorisation du Comité d’établissement de crédit et des entreprises d’investissement
(CECEI) de la prise de participation par Nexity de 25 % des droits de vote du CFF le 26 juin 2007
au plus tard, cette date étant automatiquement prorogée jusqu’au 10 juillet 2007 en cas de report
de la réunion du CECEI ;
(iii) absence de survenance, entre le 26 avril 2007 et la date de réalisation, d’une baisse de l’indice CAC 40
supérieure ou égale à 50 % par rapport à son niveau au 26 avril 2007 ;
(iv) transfert par GCEI, au profit de filiales de la CNCE n’appartenant pas au périmètre des apports,
(i) du fonds de commerce SEM et (ii) de la totalité de ses participations dans les sociétés dont la liste
exhaustive figure en Annexe 3.1.(i) du traité d’apport ;
(v) absence de violation des engagements, déclarations et garanties que se sont mutuellement consenties
les parties, dont les conséquences financières seraient significatives et défavorables entre le 26 avril 2007
et la date de réalisation ;
(vi) enregistrement par l’Autorité des marchés financiers du document d’information relatif aux apports,
établi par Nexity ;
(vii) remise par les commissaires aux apports désignés le 27 avril 2007 par ordonnance du Président
du Tribunal de commerce de Nanterre, d’un rapport attestant sans réserve dans leurs conclusions
que la valeur des titres apportés par la CNCE n’est pas surévaluée ;
(viii) approbation par l’Assemblée spéciale des actionnaires de Nexity porteurs de droits de vote double,
de la suppression des dispositions de l’article 10 V des statuts de Nexity prévoyant l’obtention
de droits de vote double par certains actionnaires de Nexity ;
(ix) approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity, des apports, de leur évaluation
et de l’augmentation corrélative de son capital social, ainsi que de la suppression des dispositions de
l’article IV des statuts de Nexity prévoyant l’obtention de droits de vote double par certains actionnaires
de Nexity.
185
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Les apports consentis par la CNCE à Nexity, et l’augmentation de capital de Nexity qui en résulte sont
soumis à la réalisation des conditions suspensives résumées ci-après :
ANNEXE E
1.4.3. Régime fiscal applicable à l’opération
En termes de droits d’enregistrement, l’opération sera soumise à un droit fixe de 500 euros conformément
aux dispositions de l’article 810-I du CGI.
L’apport des actions CFF et Eurosic est placé sous le régime de droit commun en matière d’impôt sur les
sociétés.
L’apport des actions GCEI portant sur plus de 50 % des titres composant le capital de GCEI, il est soumis
au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210-B et 210-A du CGI.
1.5. DESCRIPTION, ÉVALUATION ET RÉMUNÉRATION DES APPORTS
1.5.1. Opérations préliminaires
La CNCE se porte fort de la réalisation des opérations décrites au (i) ci-dessous au plus tard la veille
de la date de réalisation et en ce qui concerne l’opération visée au (ii) ci-dessous au plus tard le 10 juillet 2007
(selon des modalités arrêtées par la CNCE au plus tard le 10 juin 2007) :
(i) transfert par GCEI à des filiales de la CNCE n’appartenant pas au périmètre des apports
(a) du fonds de commerce SEM et (b) de ses participations dans les sociétés dont la liste exhaustive
figure en annexe 3.1.(i) du traité d’apport ;
(ii) dissolution-confusion, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, de (i) la SCI Avant Seine I
et (ii) la SCI Avant Seine II, décidée par leur associé unique, la CNCE, de telle sorte qu’au plus tard
le 10 juillet 2007, la CNCE détienne directement la totalité des actions Eurosic devant être apportées
à Nexity.
Nexity a déposé le 15 mai 2007, auprès de l’Autorité des marchés financiers, le document d’information
relatif aux apports (annexe II de l’instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005, anciennement
dénommé Document E), et a demandé à l’Autorité des marchés financiers son enregistrement au plus tard
le 28 juin 2007.
1.5.2. Description des apports
• 24.556.113 actions CFF (représentant à ce jour 25 % du capital et des droits de vote du CFF), étant
précisé qu’en cas de variation du capital du CFF entre la date de signature et la date de réalisation,
le nombre d’actions apportées sera automatiquement ajusté afin d’assurer l’apport de 25 % des actions
du CFF en toute circonstance, sans que cet éventuel ajustement ne modifie la valorisation retenue pour
les actions CFF apportées ;
• 9.000.000 actions GCEI (représentant à ce jour 100 % du capital et des droits de vote de GCEI),
étant précisé qu’en cas de variation du capital de GCEI entre la date de signature et la date de réalisation,
le nombre d’actions apportées sera automatiquement ajusté afin d’assurer l’apport de 100 % des actions
de GCEI en toute circonstance, sans que cet éventuel ajustement ne modifie la valorisation retenue pour
les actions GCEI apportées ;
• 5.276.929 actions Eurosic (représentant à ce jour 32,09 % du capital et des droits de vote d’Eurosic
après réalisation des Apports Immobiliers à Eurosic et après réalisation de l’augmentation de capital
d’Eurosic mais sans tenir compte de l’exercice éventuel de l’option de surallocation consentie dans
le cadre de l’augmentation de capital d’Eurosic). Ce nombre d’actions étant susceptible d’être modifié
dans les hypothèses et conformément aux modalités décrites ci-après.
Dans le cadre de l’augmentation de capital de 290 millions d’euros par attribution de bons de souscription
d’actionsà ses actionnaires, Eurosic à prévu la possibilité de porter cette augmentation à 320 millions d’euros
en cas d’exercice d’une option de surallocation. Cette option consiste en l’émission de bons de souscriptions
d’actions donnant le droit à la souscription, au prix de l’offre, d’un nombre d’actions représentant un maximum
de 10,64325 % du nombre minimum d’actions offertes afin de couvrir d’éventuelle sur-allocations.
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Comme mentionné dans le traité d’apport signé en date du 7 juin 2007, la CNCE fait apport à Nexity,
notamment sous les garanties que les parties se sont mutuellement consenties dans le traité d’apport
et par acte séparé, des titres suivants :
Les parties conviennent expressément que le nombre d’actions Eurosic apportées par la CNCE à Nexity
sera automatiquement ajusté de sorte que la valeur globale des actions Eurosic apportées par la CNCE,
s’élèvera dans tous les cas à 290 millions d’euros. En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation
consentie dans le cadre de l’augmentation de capital d’Eurosic décrite dans la note d’opération visée
par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le numéro 07-176, le nombre d’actions
Eurosic devant être apportées à Nexity sera porté à 5.280.483 actions Eurosic. Dans cette hypothèse,
Nexity détiendra 31,05 % du capital et des droits de vote d’Eurosic.
Les parties précisent que les apports ne peuvent être dissociés. En conséquence, (i) l’apport des actions
CFF, (ii) l’apport des actions GCEI et (iii) l’apport des actions Eurosic par la CNCE sont indissociables
et la nullité ou la résolution de l’un d’entre eux entraînera la nullité ou la résolution des autres,
ainsi que l’ensemble des actes et opérations qui y sont liés.
Aux termes du traité d’apport, la valeur globale des titres apportés s’établit à 1.365.829.315 euros.
Nexity recevra les titres apportés en pleine propriété, libres de toutes sûretés, de tous droits ou de toutes
prérogatives appartenant à des tiers.
1.5.3. Méthode d’évaluation des apports
En application du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004,
les parties étant des sociétés sous contrôle distinct, les apports sont effectués à la valeur réelle. La valeur
d’apport est ainsi identique à celle retenue pour la détermination de la rémunération des apports.
Les valeurs d’apports retenues n’intègrent aucune synergie.
2/ Méthode d’évaluation de GCEI
La valeur de 100 % de GCEI a été fixée d’un commun accord entre les parties, à 432.079.315 euros
(soit 48,01 euros par action), sur la base des informations et méthodes d’évaluation décrites en Annexe 5.2.2(a)
du traité d’apport.
La valorisation de GCEI suppose l’existence d’une trésorerie financière nette pro forma de référence
d’un montant de 86.920.994,17 euros. La définition de la trésorerie nette pro forma figure à l’article 5.2.2
du traité d’apport. La CNCE communiquera à Nexity le 15 juin 2007 au plus tard le montant qu’elle anticipe
pour la trésorerie financière nette pro forma de GCEI à la date de réalisation, étant précisé que le CNCE fera
ses meilleurs efforts pour que ce montant soit égal à 86.920.994,17 euros.
Le montant de la trésorerie financière nette pro forma anticipée tient compte des opérations de recapitalisation
ou de distribution décrites à l’article 2.6. du traité d’apport.
3/ Méthode d’évaluation d’Eurosic
La valeur de 100 % d’Eurosic a été fixée d’un commun accord entre les parties, à 903.727.839 euros
(soit 54,96 euros par action) après prise en compte de la réalisation des apports immobiliers à Eurosic
et de l’augmentation de capital d’Eurosic (mais sans tenir compte de l’exercice éventuel de l’option de
surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital d’Eurosic), sur la base des informations
et méthodes d’évaluation décrites en annexe 5.2.3 du traité d’apport.
Les parties ont arrêté un mécanisme d’ajustement, décrit en annexe 2.1 du traité d’apport, de la valeur
et du nombre d’actions Eurosic apportées par la CNCE à Nexity, pour tenir compte de l’exercice ou non de
l’option de surallocation décrite ci-dessus.
Cet ajustement permet de maintenir constante, la valeur globale des actions Eurosic apportées par la CNCE
à Nexity qui s’élèvera à 290 millions d’euros quel que soit le nombre d’actions Eurosic apportées,
étant rappelé que Nexity détiendra 31,05 % du capital et des droits de vote d’Eurosic en cas d’exercice de
l’intégralité de l’option de surallocation.
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1/ Méthode d’évaluation du CFF
La valeur de 100 % du CFF a été fixée d’un commun accord entre les parties, à 2.575.000.000 euros
(soit environ 26,22 euros par action), (i) après prise en compte de la distribution d’un dividende global
de 349.669.657,81 euros (dont 213.169.649,53 euros payés en titres CFF) décidée par l’Assemblée
générale des actionnaires du CFF du 24 avril 2007 et payé le 11 juin 2007, et (ii) sur la base des informations
et méthodes d’évaluation décrites en Annexe 5.2.1 du traité d’apport.
ANNEXE E
1.5.4. Modalités de la détermination de la rémunération de l’apport
1/ Valeur des actions Nexity
Après prise en compte de la distribution d’un dividende de 1,90 euros par action décidée par l’Assemblée
générale annuelle de Nexity appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006
et payé le 16 mai 2007, la valeur d’une action Nexity a été fixée par les parties à 68,30 euros.
2/ Rémunération de l’apport
En rémunération des apports, Nexity créera 19.997.501 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 5 euros chacune. En conséquence, Nexity procédera à une augmentation de son capital de
99.987.505 euros, pour le porter de 161.692.835 euros à 261.680.340 euros.
L’augmentation de capital sera assortie d’une prime d’apport d’un montant de 1.265.841.810 euros
(soit 63,30 euros de prime d’apport par action Nexity créée) correspondant à la différence entre la valeur
globale des titres apportés par la CNCE (1.365.829.315 euros) et le montant de l’augmentation du capital
de Nexity (99.987.505 euros).
Il pourra être proposé à l’Assemblée générale de Nexity d’affecter tout ou partie de cette prime comme suit :
- à l’imputation des frais, droits et honoraires liés aux apports, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation
desdits apports, à due concurrence,
- à la dotation de la réserve légale.
2. APPRÉCIATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS ATTRIBUÉES À L’APPORT ET À L’ACTION
DE LA SOCIÉTE BÉNEFICIAIRE DE L’APPORT
2.1. Diligences effectuées
En exécution de notre mission, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires,
selon la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, afin de nous assurer
que la valeur des apports n’est pas surévaluée et qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal
des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d’émission et que les valeurs
relatives attribuées respectivement aux actions apportées et à l’action de la société bénéficiaire
de l’apport sont pertinentes.
Nous avons notamment :
- rencontré les dirigeants des sociétés parties à l’opération et leurs conseils, afin de comprendre l’opération
envisagée ainsi que le contexte juridique et économique dans lequel elle se situe ;
- examiné les documents juridiques communiqués par les conseils de la CNCE ou présentés dans
les différentes data room de chaque société dont les titres sont apportés ;
- vérifié la propriété et la libre cessibilité des titres objets de l’apport ;
- examiné les méthodes d’évaluation retenues afin de nous assurer de leur caractère adapté à l’opération
qui vous est soumise ;
- rencontré et mené des entretiens avec les dirigeants opérationnels des différentes entités concernées
lorsque cela nous paraissait utile notamment pour nous faire expliquer la stratégie et les plans moyen
terme 2007-2010 ;
- validé la mise en œuvre du multicritère, et apprécié les valeurs retenues à l’aide d’une méthode alternative
intégrant une analyse de sensibilité aux paramètres financiers et opérationnels des sociétés dont les titres
font l’objet de l’apport ;
- obtenu, concernant le CFF, les comptes-rendus de comité d’audit et de comité des risques sur la période récente ;
- pris connaissance des échanges intervenus entre le CFF et la Commission bancaire à la suite du rapport
d’inspection intervenu en 2005-2006 ;
- examiné le traité d’apport et ses annexes ;
- pris connaissance des demandes d’autorisations préalables à l’opération ;
- vérifié, jusqu’à la date de ce rapport, l’absence de faits ou d’événements susceptibles de remettre
en cause la valeur de l’apport et la rémunération proposée ;
- demandé une lettre d’affirmation de la part des dirigeants des sociétés dont les titres sont apportés
et de ceux de Nexity.
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Notre mission a pour objet d’éclairer les actionnaires de la société Nexity sur la valeur des apports consentis
par la CNCE et sur l’équité de la rémunération des apports. Elle ne saurait être assimilée à une mission
de “due diligence” effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires
à ce type d’intervention. Notre rapport ne peut donc être utilisé dans ce contexte.
2.2 APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.2.1. Valeur des titres CFF
2.2.1.1. Méthodes utilisées par la société et ses conseils
La valorisation de la société CFF repose sur une approche multicritères dont le détail figure en annexe
5.2.1. du traité d’apport.
La synthèse des approches de valorisation se résume ainsi :
Méthode
PER banques françaises
Fourchette de valeurs obtenues en M`
1.980 - 2.653
Moyenne
2.316
PER banques britanniques
Régression banques européennes
Méthode de Gordon
DDM (dividend discount model) Bâle 1
2.262 - 3.017
2.327 - 2.634
2.457 - 2.791
2.179 - 2.752
2.640
2.480
2.624
2.466
DDM (dividend discount model) Bâle 2
2.505 - 3.221
2.863
À l’appui de cette valorisation les parties à l’apport nous ont communiqué les travaux de valorisation
effectués par Rothschild et Cie (conseil de Nexity) et BNP Paribas et Bucéphale Finance (conseils de la CNCE).
2.2.1.2. Appréciation des commissaires aux apports
(i) Méthodes analogiques
Les approches analogiques (application de PER 2007 et 2008 estimés sur les banques françaises
généralistes, application de ces mêmes multiples en retenant un échantillon de banques britanniques
dont l’activité prédominante est le crédit immobilier), constituent une méthode usuelle mais qui présente
au cas spécifique certaines limites pour valoriser directement le CFF.
Afin de tenir compte de ces éléments, les banques conseil ont alors procédé à une valorisation de CFF
fondée sur la base de multiples de fonds propres résultant d’une analyse de régression (permettant
de caractériser la corrélation entre le retour sur fonds propres estimés 2007 et 2008 et les multiples
de fonds propres estimés 2007 et 2008 observés sur le marché boursier). Cette analyse permet de tenir
compte dans la valorisation, de la rentabilité attendue des capitaux propres du CFF. La valeur centrale
du CFF selon cette méthode ressort à 2.480 millions d’euros pour 100 % du capital.
Nous avons, par ailleurs, examiné si une approche analogique fondée sur des transactions comparables
pouvait être retenue dans le cadre de cette opération : les opérations effectuées dans le secteur du
crédit immobilier sur les trois dernières années (opérations sur le capital du CFF et sur le capital d’UCB
en novembre 2004) se situent dans un contexte d’OPRO par nature différent d’une opération d’apport,
puisqu’elles intégraient une prime “d’expropriation” pour les actionnaires minoritaires. À titre d’information,
ces opérations induisent des multiples de fonds propres de 1,5 à 2, et des multiples de résultats net de
13,4 à 14,4.
Ces transactions ne peuvent effectivement pas servir de référence pour valoriser le présent apport.
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En effet :
- l’activité du Crédit Foncier très largement centrée sur le crédit immobilier est de ce fait peu comparable
avec celle des banques généralistes (BNP Paribas, Société Générale, Crédit Agricole SA, Dexia
et Natixis),
- le Crédit Foncier de France présente une rentabilité des fonds propres (hors éléments exceptionnels)
différente de la rentabilité moyenne observée sur cet échantillon (9 à 10 % contre 16 % pour l’échantillon),
- les banques britanniques interviennent principalement sur leur marché national dont les caractéristiques
sont différentes du marché français et la rentabilité de ces établissements est très sensiblement supérieure
à celle du Crédit Foncier de France.
ANNEXE E
(ii) Méthodes intrinsèques
La valorisation du CFF a fait l’objet de deux approches de valeur intrinsèque : méthode de Gordon
et actualisation des flux disponibles dégagés par le CFF, en respectant les contraintes de solvabilité.
La méthode de Gordon consiste à déterminer le prix qu’un investisseur est prêt à payer pour les fonds
propres d’une banque compte tenu de sa rentabilité, de son profil de risque et de son taux de croissance
à long terme. Dans le cadre de la valorisation effectuée, il a été retenu pour déterminer les valeurs centrales
du CFF, un taux de rentabilité cible des fonds propres de 10,2 %, un coût du capital de 9 à 10 % et un taux
de croissance à long terme compris entre 2 et 3 %. Cette méthode constitue une approche de même nature,
mais moins précise, que celle retenue dans le cadre d’une actualisation de flux.
L’actualisation des flux disponibles (méthode DDM) a été établie à partir du plan moyen terme 2006-2010
établi par le management.
Nous précisons que le CFF nous a également communiqué le budget 2007.
Le plan stratégique 2006-2010 du CFF prend en compte les hypothèses suivantes :
- stabilité sur la durée du plan de la part dans le PNB de l’activité “particuliers” (65 %) et de l’activité
“entreprises investisseurs” (25 %) ;
- hypothèses de taux : taux moyen trois mois stabilisé à 3,3 % à compter de 2009 et taux moyen dix ans
stabilisé à 4,20 % à compter de 2007 ;
- coût du risque stabilisé à compter de 2009 ;
- stabilité des taux de marge crédit “particuliers” pour la production sur la durée du plan ;
- augmentation de la production “entreprises et investisseurs” à horizon 2010 de 28 % à charges
d’exploitation constantes ;
- stabilité des taux de marge crédit “entreprises et investisseurs” pour la production à compter de 2008 ;
- augmentation du PNB “Financements sécurisés” de 73 millions d’euros à 121 millions d’euros
(soit une hausse de 66 %) sur la période 2007-2010 à charges d’exploitation constantes ; en fin de période
(2010), le PNB “Financements sécurisés” représente 11,1 % du PNB du CFF.
L’actualisation des flux disponibles découlant du plan moyen terme a été effectuée sur la base d’un taux
de 9,5 % qui nous paraît acceptable.
Sur ces bases deux calculs ont été effectués, retenant l’un, des projections d’encours pondérés conformes
aux normes prudentielles Bâle I et l’autre, des projections d’encours pondérés aux normes Bâle II
limitées au pilier 1. Au jour de l’émission du présent rapport, nous avons privilégié la valorisation prenant
en considération les normes prudentielles Bâle I dans la mesure où tant la date d’entrée en vigueur que les normes
définitives Bâle II ne sont pas encore totalement connues.
Nous estimons que l’approche par actualisation des flux est pertinente pour déterminer la valeur
de la société CFF.
Toutefois, sur la base des renseignements obtenus auprès du management, le plan d’affaires 2006-2010
qui a servi de base à la valorisation effectuée suscite de notre part les commentaires suivants :
- ce plan a été élaboré en avril 2006 dans le contexte de la cotation envisagée à l’époque de la CNCE
et approuvé par le Conseil de surveillance du CFF en juin 2006. Il a fait ensuite l’objet des seuls ajustements
nécessaires à la prise en compte de l’impact des normes IFRS et des modifications de périmètre,
- l’élaboration de ce plan ne résulte pas intégralement d’une approche dite “bottom-up” : les prévisions
en matière de frais de gestion ayant été, d’après les explications qui nous ont été données, élaborées
au niveau de la direction générale et non par les différents départements et/ou métiers,
- l’amélioration très significative du coefficient d’exploitation sur la durée du plan, qui fait l’objet d’importants
chantiers de réorganisation au sein du CFF dans le cadre du plan Cap 2010, nous a été justifiée d’une
manière globale, qui ne nous a pas réellement permis d’apprécier la pertinence des hypothèses retenues,
- nous n’avons pu disposer d’analyse de sensibilité sur le PNB au regard de certaines hypothèses retenues
dans la construction du plan (volume de production des encours de crédit, taux de remboursement
anticipé).
190
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La valeur terminale a été calculée sur la base d’un flux considéré comme normatif auquel a été appliqué
un multiple de 9,5 correspondant au PER moyen estimé 2007 des banques françaises, cohérent
avec l’hypothèse retenue d’une amélioration de la rentabilité du CFF.
Nous nous sommes fait communiquer le compte de résultat consolidé prévisionnel au 30 juin 2007,
qui apparaît en léger retrait par rapport au budget du premier semestre 2007.
Nous estimons que l’hypothèse d’une amélioration du coefficient d’exploitation de plus de 10 points
sur quatre ans est ambitieuse, sans toutefois remettre en cause le plan dans son ensemble.
Nous observons également que ce plan n’intègre aucune incidence sur les marges futures concernant
les risques de place suivants :
- contestations concernant l’assurance crédit emprunteur et notamment de ce qu’il est convenu d’appeler
“la participation aux bénéfices” ;
- contestations sur le calcul du TEG communiqué aux emprunteurs.
La concrétisation de l’un et/ou l’autre de ces risques serait de nature à remettre en cause les prévisions
du plan d’affaires.
L’approche de valorisation conduite sur la base de l’actualisation des flux futurs aboutit à une fourchette
de valeurs de 2.179 millions d’euros à 2 752 millions d’euros pour 100 % des fonds propres.
La valeur d’apport retenue soit 643,75 millions d’euros correspond à une valorisation de 100 % des fonds
propres de 2.575 millions d’euros, cohérente avec la fourchette de valeurs ci-dessus.
Elle est également proche de l’actif net réévalué consolidé estimé au 30 juin 2007, après distribution
des dividendes, et de la valeur ressortant de la valorisation fondée sur des multiples de fonds propres
fondée sur une analyse de régression de sociétés comparables.
Compte tenu de nos observations sur le plan d’affaires et les risques de place, nous estimons que la valeur
d’apport retenue pour les titres CFF apportés est acceptable et se situe dans le haut de la fourchette.
2.2.2. Valeur des titres Eurosic
2.2.2.1. Méthodes utilisées par la société et ses conseils
La valorisation d’Eurosic est basée sur une approche multicritères.
ANR hors droit pro forma (31/12/2006)
Primes sur ANR des comparables boursiers (moyenne 1 mois)
Valeur retenue pour la rémunération des apports d’immeubles
Cours à l’annonce du Business plan (23 janvier 20071)
Cours moyen avant l’annonce du plan d’affaire (24 janvier 2007)
Cours de bourse moyen 3 mois au 24 janvier 2007
Cours de bourse moyen 2 mois au 24 janvier 2007
Cours de bourse moyen 1 mois au 24 janvier 2007
Moyenne depuis le 24 janvier 2007
Valeur par action
Valeur basse
Valeur
53,8
63,8
55,5
50,5
49,3
50,4
49,6
65,2
haute
53,8
66,6
55,5
50,5
49,3
50,4
49,6
65,2
1 veille de l’annonce du nouveau plan d’affaire d’eurosic
Nous rappellerons que la société et ses conseils ont écarté les méthodes de valorisation suivantes :
- offre publique d’achat menée par la banque Palatine et initiée le 1er aout 2006 à un prix d’offre de 45,20 euros
par action ;
- offre publique de retrait menée par la banque Palatine et initiée le 26 septembre 2006 à un prix d’offre
de 42,00 euros par action ;
Ces deux transactions ont été écartées en raison d’un périmètre alors trop différent de celui existant
à ce jour.
191
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La synthèse des valorisations multicritère retenues par la société et Rothschild & Cie se traduit par les
valeurs suivantes :
ANNEXE E
2.2.2.2. Appréciation des Commissaires aux apports
Concernant notre appréciation des méthodes utilisées par la société et son conseil, nous rappellerons
que les méthodes sont usuelles.
a) ANR hors droits pro forma au 31 décembre 2006
Concernant l’ANR hors droits pro forma au 31 décembre 2006 nous observons qu’à juste titre il intègre
les apports d’immeubles effectués par le Groupe Caisse d’Épargne et par Banque Palatine intervenu
au cours du premier semestre 2007 et décrit ci-après :
- apport réalisé par le Groupe CNCE de deux immeubles en pleine propriété à usage de bureaux :
• un immeuble situé au 50 avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris, pour une valeur de 420 millions
d’euros suite à l’évaluation réalisée par les cabinets CB Richard Ellis et Atisreal ,
• un immeuble situé au 21 quai d’Austerlitz, 75013 Paris, pour une valeur de 185,0 millions d’euros
affectée d’une dette de 175,6 millions d’euros soit une valeur nette de 9,4 millions d’euros suite à
l’évaluation réalisée par les cabinets CB Richard Ellis et Atisreal,
- apport d’un immeuble en pleine propriété à usage de bureaux par Banque Palatine : situé au 52 avenue
Hoche, 75008 Paris, pour une valeur de 105 millions d’euros, suite à l’évaluation réalisée par les cabinets
Catella Valuation Advisors et Foncier Expertise.
La société Eurosic n’a procédé depuis le 31 décembre 2006 à aucune distribution (y compris d’acompte) du
résultat au titre de l’exercice en cours et au titre de l’exercice débutant le 1er juillet 2007.
Cette valeur n’appelle pas d’observation particulière.
b) Comparables boursiers et primes sur ANR
Concernant la méthode des comparables boursiers l’application des primes moyennes sur ANR, des sociétés
comparables de l’échantillon, comprises entre 18,5 % et 23,7 % fait ressortir une valorisation de l’action
Eurosic de 63,8 à 66,6 euros en retenant le cours boursier moyen un mois.
La pertinence de cette méthode nous paraît limitée, s’agissant d’un échantillon dont la comparabilité
est relative. La communication financière de ces sociétés est en effet limitée et elles ne sont pas
régulièrement suivies par des analystes. Leurs dates de clôture pour certaines d’entre elles sont décalées
par rapport au 31 décembre et les informations publiées, utilisées dans les calculs, anciennes.
Dès lors la valorisation de l’action Eurosic par l’application des primes sur ANR constaté en référence
à la capitalisation boursière de ces sociétés ne nous parait pas la méthode la plus pertinente.
La valeur de l’action Eurosic retenue en rémunération des apports d’immeubles, soit 55,5 euros, résulte
d’une analyse multicritères (ANR 31 décembre 2006, cours de bourse moyen avant le 24 janvier 2007,
application d’une prime d’ANR constatée sur des comparables boursiers, application d’une prime d’ANR
constatée lors d’introduction de SIIC). Cette valeur qui a été considéré comme équitable lors des opérations
d’apport d’immeuble constitue incontestablement une opération de référence.
d) Cours de bourse
Concernant les cours de bourses, nous estimons pertinent le fait d’avoir retenu les cours avant l’annonce
du business plan du 24 janvier 2007. Nous constatons, par ailleurs, que le flottant sur les titres Eurosic
était très faible. En conséquence la signification du cours de bourse apparaît limitée.
e) Conclusion
En conclusion nous constatons que la valeur d’apport retenue pour cette opération est très proche de deux
valorisations qui nous paraissent les plus pertinentes :
- l’ANR hors droits pro forma au 31 décembre 2006,
- la valeur de l’action Eurosic retenue en rémunération des apports d’immeubles.
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c) Rémunération des apports d’immeubles
La valeur des apports nous paraît donc acceptable.
2.2.3. Valeur des titres GCEI
2.2.3.1 Méthode utilisée par la société et ses conseils
Le pôle GCE I, détenu à 100 % par la CNCE, a été valorisé comme l’addition :
- d’une part de la somme des valeurs de la société tête de groupe GCE I et du sous-holding GCE SI
en incluant uniquement les participations non significatives de celles-ci ;
- d’autre part, de la valeur de chacune des filiales et participations significatives des sociétés GCE I et GCE SI.
La valorisation des différentes lignes de titres est fondée sur des plans d’affaires prévisionnels, consolidés
le cas échéant. Celui concernant Gestrim Lamy (GCE HP) a été approuvé par les Conseils de surveillance
de Gestrim et Lamy en décembre 2006 ; les plans des principales autres activités ont été approuvés
par le Conseil de surveillance de GCE Immobilier au mois de novembre 2006.
L’approche de valorisation développée par la société et sa banque-conseil est “stand-alone”. Les synergies
issues du rapprochement des deux groupes que sont Nexity et CNCE ne sont pas prises en compte
pour déterminer la valorisation de GCEI. En revanche, les plans d’affaires tiennent comptes des synergies
anticipées entre le pôle GCEI et les autres activités de la CNCE.
Les méthodes de valorisation retenues sont usuelles : actualisation des flux de trésorerie disponibles,
transactions récentes et le cas échéant application de multiples de sociétés cotées comparables.
Nous avons repris l’ensemble des valeurs proposées par les banques conseils de Nexity ou de la CNCE, pour
chacune des entités concernées. Elles se présentent comme suit :
Détention
Bas
Haut
GCE Holding Pierre
Iselection
Ciloger
Keops
Lexim
Aegide
67,5 %
34,0 %
45,0 %
100,0 %
55,0 %
33,6 %
228,5
19,3
3,4
8,5
12,6
4,0
319,3
95,4
24,0
24,3
25,8
18,6
Valeurs retenues
traité d’apport
253,2
55,0
14,0
13,8
12,6
4,0
Arthur l’Optimist
GCEI AM
GCE Immobilier
(hors Filiales et Participations)
22,7 %
100,0 %
1,6
10,5
5,9
26,1
1,6
8,5
100,0 %
66,5
86,1
69,4
Valorisation de GCEI (100 % du capital)
100,0 %
354,9
625,7
432,1
Aux termes d’un accord entre les parties, les structures de détention ou de tête de pôle (GCE Immobilier
hors filiales et participations dans le tableau ci-dessus) disposeront à la date de réalisation des apports,
d’une trésorerie nette à hauteur de 86,9 millions d’euros.
La valeur retenue pour ce sous-ensemble est de 69,4 millions d’euros correspondant à la trésorerie à la date
de réalisation des apports de laquelle sont retranchés les frais d’animation et de gestion (frais corporate)
du pôle.
Il convient de noter que pour Iselection, Ciloger, Keops, Lexim, Aegide et Arthur l’Optimist,
les bas de fourchette correspondent à des valeurs d’acquisition ou des valeurs de transaction récente.
Dans la majorité des cas, ces valeurs ne reflètent pas l’effet de l’intégration de ces sociétés au sein
de la CNCE et du Groupe Caisse d’Épargne.
193
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Fourchette
(En millions d’euros)
ANNEXE E
2.2.3.2 Appréciation des commissaires aux apports
a) actualisation des flux de trésorerie disponibles
Cette méthode a été utilisée pour valoriser toutes les entités présentées. Nous avons revu les hypothèses
et paramètres financiers retenus par les conseils pour cette opération à l’aide d’une étude de sensibilité.
Nous notons que les plans d’affaires ne sont pas remis significativement en cause par les résultats
du début d’année, hormis pour les entités Ciloger et Arthur l’Optimist dont les performances sont en retard
par rapport aux prévisions. Il est observé que ces retards de performance restent à un niveau marginal
par rapport au plan d’affaires de GCEI.
Les plans d’affaires reposent sur des synergies importantes avec la CNCE et apparaissent relativement
ambitieux. Les valeurs induites par la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie nous paraissent
élevées, compte tenu du risque de non réalisation des prévisions, de la création et/ou de la restructuration
récentes des différentes entités, de l’absence pour certaines entités de validation formelle des plans
d’affaires présentés ; c’est notamment le cas pour Ciloger, Aegide, Arthur l’Optimist et GCEI AM.
b) Multiples de sociétés comparables
Cette méthode a été mise en œuvre pour valoriser les titres des entités GCE Holding Pierre (ci-après GCE
HP), CGEI AM et Lexim.
Pour évaluer GCE HP, les conseils ont retenu les multiples de la société Foncia, VE/EBITDA et PER, d’une
part appliqué au cours moyen sur un mois précédant l’annonce du rapprochement avec le Groupe Banque
Populaires et d’autre part appliqué au cours garanti dans le cadre du retrait obligatoire.
La fourchette de valorisation issue de la combinaison de ces multiples est comprise entre
268 millions d’euros et 319 millions d’euros pour 67,5 % des titres GCE HP.
En ce qui concerne GCEI AM, les conseils ont retenu un échantillon représentatif de sociétés présentes
dans la gestion d’actifs. Les multiples retenus par les conseils sont principalement ceux du VE/EBITDA
et du PER pour les deux échantillons sur les années 2007 et 2008. La fourchette de valorisation se situe,
selon cette méthode, entre 10,5 millions d’euros et 13 millions d’euros.
Cette approche par les comparables appelle les commentaires suivants :
- l’utilisation des multiples de Foncia pour évaluer GCE HP fait ressortir des valeurs élevées. Foncia, étant
le leader sur son marché, anticipe un développement commercial plus important et, a une rentabilité
nettement supérieure ;
- il a été fait usage de multiples de sociétés de gestion de taille importante, cotées sur les marchés
internationaux pour faire une comparaison avec GCE AM société en création ;
- de même, l’utilisation de multiples d’importantes sociétés de gestion immobilières n’opérant pas
exclusivement sur le marché français pour effectuer une valorisation de Keops, qui est de plus petite taille
et n’opère qu’en France, peut ne pas s’avérer complètement pertinente.
c) Référence à une transaction récente sur le capital
Cette méthode a été appliquée pour valoriser les entités suivantes : GCE HP, Iselection, Ciloger, Keops,
Aegide et Arthur l’Optimist,
L’entité GCE HP a été constituée en février 2006 par les apports des titres des entités Gestrim et
Holding de Tourny, cette dernière étant le holding du groupe Lamy. L’ensemble des apports a été valorisé pour
219 millions d’euros (valeur à 100 %).
À titre de référence, les conseils de la CNCE ont appliqué aux valeurs 2007 du plan d’affaires le multiple
induit VE/EBIT, issu de cette acquisition et du prix proposé par la CDC en juin 2006. Nous précisons
que cette dernière référence n’est pas retenue puisque les négociations entre les deux groupes
n’ont finalement pas abouti. Les résultats de cette méthode font ressortir, pour la seule transaction
194
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S’agissant de l’entité Lexim, la valeur d’apport (soit 12,6 millions d’euros) de la participation détenue
par GCEI dans le capital de la sous-holding Aston (55 %) a été retenue par référence à la valeur réelle de
l’ensemble des participations détenues par cette sous-holding (Gemco, Gestrimelec, H16 Transactions,
H16 Asset Management, Scarpa, et Atlant). Ces valeurs réelles ont été déterminées par application de
coefficients forfaitaires au chiffre d’affaires de chacun des segments d’activité exercés par ces filiales.
de février 2006, une valeur des capitaux propres à 100 % de 258 millions d’euros.
Il convient néanmoins de noter la forte progression de la valeur de ce type d’actifs sur le marché depuis
l’année 2005. À titre d’exemple, le cours de l’action Foncia a progressé de 55 % entre le 1er janvier 2006
et le 16 janvier 2007, date de l’annonce du rapprochement avec le groupe Banques Populaires.
Les participations dans les sociétés Iselection, Arthur l’Optimist et Aegide ont été acquises courant 2006,
respectivement pour des valeurs de 19,4 millions d’euros, 4 millions d’euros et 1,6 millions d’euros.
Les participations dans les sociétés Ciloger et Keops ont été acquises courant 2005, respectivement pour
des valeurs de 3,4 millions d’euros et 8,5 millions d’euros.
La référence à une transaction récente nous paraît être une méthode pertinente, compte tenu des dates
d’acquisition ou de restructuration récentes. Nous constatons cependant que pour GCE HP, les multiples
induits par la transaction ou les cours de la société Foncia nous paraissent moins pertinents eu égard
à la différence de taille des sociétés, à la croissance attendu à l’horizon 2008, à la rentabilité supérieure
de Foncia et à la stratégie en matière de croissance externe.
Les valeurs retenues se situent généralement dans la fourchette de valorisation sauf pour GCE AM
où, compte tenu de la nouveauté de la structure, la valeur retenue est plus basse.
Nous relevons que pour les autres valeurs retenues, certaines ne correspondent pas nécessairement
aux valeurs centrales des fourchettes proposées : les entités présentant un historique insuffisant sont
plutôt valorisées dans le bas de la fourchette des valeurs proposées.
En raison des aléas qui s’attachent au développement ambitieux de ce pôle tel qu’anticipé par son management,
nous considérons que le haut de la fourchette de valorisation retenue par les banques conseils est élevé.
Pour cette raison, la valeur d’apport retenue apparaît, à tort selon nous, comme un bas de fourchette.
En conclusion, nous estimons que certaines des valeurs individuelles d’apport sont élevées mais
ne remettent pas en cause la valeur globale de l’apport.
2.3. Appréciation de la rémuneration
2.3.1 Valeur relative des titres Nexity
La valorisation de Nexity est fondée sur le plan d’affaires prévisionnel consolidé et par pôle approuvé
par le Conseil d’administration en date du 14 décembre 2006. Ce plan couvre la période 2007-2010.
Nous renvoyons le lecteur au paragraphe 2.4 de l’annexe au rapport du Conseil d’administration pour une
présentation détaillée des méthodes de valorisation employées ou écartées par la société et ses conseils.
Nous rappelons simplement, ici, les points majeurs de l’évaluation réalisée.
L’approche de valorisation développée par la société et ses conseils est “stand-alone”. Les synergies issues
du rapprochement des deux groupes que sont Nexity et CNCE ne sont pas prises en compte pour déterminer
la valorisation de Nexity.
Les méthodes de valorisation présentées dans l’annexe au Conseil d’administration de Nexity sont usuelles :
analyse du cours de bourse ; actualisation des flux de trésorerie disponibles ; application de multiples
de sociétés cotées comparables et le cas échéant, de transactions récentes.
195
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2.3.1.1. Méthode utilisée par la société et ses conseils
ANNEXE E
La synthèse des valorisations par l’application de ce multicritère, sur une base complètement diluée
(34,5 millions) et post distribution d’un dividende de 1,9 euro par action se résume comme suit :
Valeur centrale
Fonds propres en M`
Par action en `
2.083
2.092
2.564
60,4
60,6
74,3
Cours de bourse
Multiples de sociétés comparables
DCF
2.3.1.2. Appréciation des Commissaires aux apports
a) cours de bourse
L’observation du cours de bourse est effectuée sur deux périodes, avant le 22 janvier 2007 pour une référence
non affectée par les rumeurs sur cette opération et jusqu’au 18 avril 2007, dernière date de mise à jour
des rapports d’évaluation des banques conseils. Les conseils ont considéré, à juste titre, que ce critère
était pertinent en raison d’une bonne liquidité du titre et d’un suivi régulier par les analystes financiers ;
On notera pourtant que dès l’annonce de l’opération, une partie de la communauté financière a intégré
dans ses recommandations et ses prix cibles, les synergies du rapprochement, dès lors l’utilisation de ce critère
après annonce, perd de sa pertinence pour une valorisation “stand-alone”.
Le titre faisant l’objet d’un bon suivi de la part des analystes financiers, nous avons également retenu
les prix cibles issus des notes d’analystes avant l’apparition de rumeurs sur l’opération. Nous n’avons pas
retenu les prix cibles après rumeurs dans la mesure où il est difficile d’apprécier quantitativement l’effet
des synergies de l’opération sur le cours de bourse et les recommandations des analystes.
Le titre est fortement corrélé à son indice de référence (SBF 120). Nous observons cependant une plus forte
volatilité du titre Nexity par rapport à l’indice de référence sur une période récente que ses comparables directs.
Nous relevons que la valeur de 68,3 euros par action retenue dans la présente opération n’a été dépassée
qu’à deux reprises les 1er et 4 juin par le cours de bourse sur les trois derniers mois qui est toujours resté
inférieur à 69 euros 1. Ceci tend à prouver que l’opération est réalisée sur une base de valorisation située dans
le haut d’une fourchette acceptable concernant Nexity.
Les conseils ont retenu deux échantillons selon l’activité des pôles étudiés. Un échantillon comprenant
Kaufman & Broad et Les Nouveaux Constructeurs est utilisé pour la promotion immobilière (pôle Logement
et pôle Tertiaire et pôle International), seul Foncia a été retenu comme comparable concernant le pôle Services
et Franchises. Les multiples retenus par les conseils sont principalement ceux du VE/EBIT et du PER
pour les deux échantillons sur les années 2007 et 2008.
Par l’application de cette méthode, la fourchette de valorisation proposée est la suivante :
Par action en `
Fonds propres en M`
valeur basse
2.012
valeur haute
2.172
valeur basse
58,3
valeur haute
63,0
Nous avons retenu un échantillon plus large pour les pôles Logement et Tertiaire en étudiant les notes
d’analystes récentes concernant les branches immobilières de Bouygues, Vinci et Eiffage principalement.
Les résultats issus de l’élargissement de l’échantillon ne remettent pas en cause les valeurs extériorisées
par les conseils pour ces pôles.
1 Notre suivi du cours de bourse de Nexity s’arrête au 15 juin 2007.
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b) multiples de sociétés comparables
En ce qui concerne l’utilisation des multiples de Foncia pour valoriser le pôle Services et Franchises
de Nexity, nous avons les observations suivantes : de notre point de vue, Foncia est perçu comme le leader
sur son marché, a une taille supérieure à celle du pôle en question, affiche de meilleurs agrégats que ce pôle
que cela soit en termes de croissance historique de l’activité ou de résultat d’exploitation. En outre,
l’activité de ce pôle est relativement récente et l’acquisition des deux réseaux de franchises que sont
Century 21 et Guy Hoquet demande probablement une phase de réorganisation et de structuration du pôle
avant d’être pleinement comparable à Foncia.
c) actualisation des flux de trésorerie disponibles
La méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie est pertinente pour valoriser Nexity compte tenu
de la capacité de la société à dégager des flux de résultats et de trésorerie récurrents.
Cette méthode de valorisation par actualisation des flux de trésorerie a été appliquée séparément
à chacune des différentes activités de Nexity (Logement, Tertiaire, International, Services et Franchises).
En effet, le plan d’affaires de Nexity donne des prévisions séparées sur ces différentes activités. En outre,
l’actualisation de flux de trésorerie permet de prendre en compte le risque propre de chacune de ces activités,
et donc le niveau différent d’exigence en termes de retour des investisseurs. Nous avons revu les hypothèses
et paramètres financiers retenus par les conseils pour cette opération à l’aide d’une étude de sensibilité.
Le CMPC et le taux de croissance perpétuelle utilisés par les conseils s’inscrivent dans une fourchette
raisonnable sinon prudente.
La sensibilité du modèle DCF à des paramètres plus macro-économiques, tels que les prix du marché
immobilier, l’évolution des taux d’intérêt, les indices d’épargne ou de confiance des ménages, la nouvelle
politique gouvernementale sur l’immobilier par exemple, est difficilement appréciable ; en tout cas,
elle n’a pas fait l’objet de simulations chiffrées par le management de Nexity. Notre étude de sensibilité
à certains de ces paramètres ne remet pourtant pas en cause les valeurs calculées par cette méthode.
L’application de cette méthode, à chacune des activités de Nexity, conduit à une valeur d’entreprise
totale comprise entre 2.695 millions d’euros et 3.066 millions d’euros, une valeur des capitaux propres
comprise entre 2.378 millions d’euros et 2.749 millions d’euros, soit une valeur par action Nexity comprise
entre 69,0 euros et 79,7 euros, sur une base d’un nombre d’actions Nexity totalement dilué (34.485.134
actions).
Cependant, nous observons que la construction des plans à moyen terme 2007-2010 servant de base
à cette méthode a fait l’objet d’une élaboration dite “bottom-up”. Ces prévisions d’activité ont été validées
par l’ensemble des organes de direction et de contrôle du Groupe et sont reprises sans modification par les conseils.
Nous notons également que ces plans d’affaires pour les deux pôles principaux (Logement et Tertiaire),
soit près de 90 % de la valeur du Groupe, établis à fin 2006, ne sont pas remis en cause par les résultats
du 1er trimestre 2007. Enfin, ces prévisions pour ces deux pôles font ressortir un tassement de la marge
opérationnelle dès 2008 (pôle Logement) et tiennent raisonnablement compte du caractère cyclique
de l’activité (pôle Tertiaire).
197
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Nous relevons que si cette méthode est pertinente, l’application de celle-ci entraîne la constatation
d’une valeur relative supérieure au cours de bourse actuel et a fortiori avant rumeurs, de Nexity.
Nous notons également que les plans d’affaires des pôles Services et Franchises sont volontaristes
en raison de la relative jeunesse de ces activités dans le Groupe.
ANNEXE E
2.3.2. Appréciation de l’équite de la parite d’échange
Le tableau ci-dessous permet de résumer les valorisations retenues et la parité implicite entre
les participations apportées et l’action Nexity :
Valeurs basses
méthodes prioritaires
Valeurs hautes
méthodes prioritaires
Valeur retenue
25 % CFF
100 % GCEI
47,4 % Eurosic
Apports
545
355
290
1.190
688
666
290
1.644
644
432
290
1.366
Nexity
Parité induite
2.007
0,59
2.749
0,60
2.355
0,58
en millions d’euro
Il a été retenu, dans le cadre de la détermination de la rémunération des apports de la CNCE, une valeur
de Nexity de 2.355 millions d’euros, soit une valeur de 68,30 euros par action Nexity (post versement
en numéraire du dividende de 1,9 euro par action au titre de l’exercice 2006).
Les valeurs retenues sont comprises dans des fourchettes assez resserrées (hors GCEI) lorsqu’on
se réfère aux valeurs issues des méthodes prioritaires des conseils. Si on élargit la comparaison à l’ensemble
des valeurs données par les différentes méthodes appliquées, prioritaires ou non, les résultats sont les suivants :
en millions d’euros
25 % CFF
100 % GCEI
47,4 % Eurosic
Apports
Nexity
Parité induite
Valeurs basses
toute méthode
495
355
290
1.140
1.909
0,60
Valeurs hautes
toute méthode
805
666
290
1.761
2.749
0,64
Valeur retenue
644
432
290
1.366
2.355
0,58
On observe à la lecture de ces deux tableaux que, quelles que soient les méthodes d’évaluation retenues,
le rapport d’échange varie assez peu.
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux :
- nous sommes d’avis que les observations précédemment formulées ne sont pas de nature à affecter la valeur
des apports s’élevant à 1.365.829.315 euros et en conséquence que l’actif net apporté est au moins égal au
montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire augmenté de la prime d’émission
- nous sommes d’avis que la rémunération proposée pour l’apport conduisant à émettre 19.997.501 actions
de la société Nexity d’une valeur nominale de 5,00 euros et à constituer une prime d’apport de 1.265.841.810 euros,
est équitable.
Fait à Paris, le 28 juin 2007
Didier Kling
Dominique Ledouble
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie régionale de Paris
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Ainsi que nous l’avons indiqué précédemment, les valeurs retenues par les parties sont acceptables
bien qu’assez souvent en haut de fourchette. Toutefois, en adoptant des valeurs plus basses et plus conformes
à notre appréciation tant des apports que de Nexity, le rapport d’échange ne serait pas modifié.
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