2 - RegInfo

Société anonyme au capital de 161.725.730 euros
Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris La Défense CEDEX
444 346 795 RCS Nanterre
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D’ACTIONS
DU CRÉDIT FONCIER DE FRANCE, DE GCE IMMOBILIER ET D’EUROSIC
PAR LA CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE
Annexe au rapport du Conseil d’administration de la Société Nexity
à l’Assemblée générale convoquée pour le 16 juillet 2007 (sur première convocation)
et éventuellement pour le 23 juillet 2007 (sur seconde convocation)
Enregistrement par l’Autorité des marchés financiers
En application de son Règlement général, notamment de l’article 212-34, l’Autorité des marchés financiers
a apposé sur le présent Document le numéro d’enregistrement E.07- 122 en date du 28 juin 2007. Ce Document
a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le numéro d’enregistrement
a été attribué, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier,
après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié “si le Document est complet et compréhensible,
et si les informations qu’il contient sont cohérentes”. Il n’implique ni approbation de l’opportunité
de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l’information
contenue dans ce Document correspond aux exigences réglementaires en vue de l’admission ultérieure
sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des titres qui, sous réserve de l’accord de l’Assemblée générale
des actionnaires de Nexity, seront émis en rémunération des apports.
Le présent Document incorpore par référence :
- le Document de référence de la société Nexity enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 26 avril 2007 sous le numéro R. 07-044 ;
- le Document de référence de la société Crédit Foncier de France déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 9 mai 2007 sous le numéro D. 07-427 ;
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de la société Crédit Foncier de France
présentés dans le Document de référence R. 05-119 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 16 septembre 2005 ;
- le Document de référence de la société Eurosic déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 28 mars 2007 sous le numéro D. 07-0238 ;
- le Document E de la société Eurosic enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mai 2007
sous le numéro E.07-056 et ;
- la note d’opération de la société Eurosic visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007
sous le numéro 07-176.
Le présent Document est disponible sans frais au siège social de la société Nexity (1, terrasse Bellini
– TSA 48200 – 92919 Paris La Défense Cedex) ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr)
et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Le présent Document (le “Document”) comprend des informations relatives à Nexity (“Nexity”
ou la “Société”) ainsi que certaines informations relatives à la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne
et de Prévoyance (la “CNCE”) et ses filiales Crédit Foncier de France, GCE Immobilier et Eurosic.
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INTRODUCTION
I
RÉSUMÉ
Ce résumé constitue une simple introduction au présent Document. Toute décision d’un actionnaire
de Nexity concernant les sujets abordés dans le présent Document doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent Document. Si une action judiciaire concernant l’information contenue dans
le présent Document est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du présent Document avant le début
de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant
sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé
est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Document.
SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Nexity
Société anonyme au capital de 161.725.730 euros
Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200
92919 Paris La Défense CEDEX
444 346 795 RCS Nanterre
SOCIÉTÉS DONT LES TITRES SONT APPORTÉS
Crédit Foncier de France
Société anonyme au capital de 638.458.925 euros
Siège social : 19, rue des capucines
75001 Paris
542 029 848 RCS Paris
GCE Immobilier
Société anonyme au capital de 144.000.000 euros
Siège social : 22, rue d’Aumale
75009 Paris
379 722 853 RCS Paris
Eurosic
Société anonyme au capital de 263.112.144 euros
Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré
75116 Paris
307 178 871 RCS Paris
OBJECTIFS DE L’OPÉRATION
Nexity et la CNCE ont pour objectif la création d’un nouveau pôle immobilier leader dans ses métiers.
Celui-ci sera constitué autour de Nexity, en réunissant l’intégralité des activités actuelles de Nexity
et la totalité des activités immobilières concurrentielles du Groupe Caisse d’Épargne, y compris les
projets immobiliers futurs du Groupe Caisse d’Épargne et une participation de 25 % dans le Crédit
Foncier de France. Cet ensemble, qui restera coté et dont les actions resteront largement diffusées dans
le public, deviendra le pôle immobilier unique (hors habitat social) du Groupe Caisse d’Épargne. La CNCE
deviendra le premier actionnaire de Nexity, qui conservera néanmoins toute son autonomie de gestion.
Ce nouveau pôle immobilier conjuguera des activités de promotion immobilière ; de crédit spécialisé aux
particuliers, aux entreprises et aux collectivités publiques ; de services à l’immobilier ; et de détention
d’actifs immobiliers dans une société foncière cotée.
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INTRODUCTION
II
Il sera ainsi créé un nouveau modèle dynamique dans les métiers de l’immobilier et des services,
permettant d’offrir :
• pour les particuliers : une large gamme de logements en accession et en investissement locatif ainsi
qu’une offre de crédit diversifiée et une proximité renforcée ;
• pour les entreprises : une offre nouvelle sur l’ensemble du territoire pour mieux accompagner
leur développement ;
• pour les collectivités locales : une capacité et une force de proposition renforcées pour la conception,
la réalisation et le financement de grands projets ; et
• pour l’ensemble des clients, une offre complète de services à l’immobilier.
La constitution de ce nouveau pôle sera réalisée au moyen d’une série d’apports effectués par la CNCE
au bénéfice de Nexity et par la conclusion d’un contrat de coopération industrielle.
NATURE ET RÉMUNÉRATION DES APPORTS
Les actifs apportés par la CNCE à Nexity sont les suivants :
Crédit Foncier de France : 24.556.113 actions, soit 25 % des actions du Crédit Foncier
de France, actuellement filiale à 100 % de la CNCE et acteur majeur du financement
de l’immobilier en France, qui propose aux particuliers et aux entreprises des solutions de financement
et des services immobiliers. Cet apport sera rémunéré par l’émission d’un nombre total
de 9.425.329 actions ordinaires de Nexity, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement
libérées, à créer par Nexity par voie d’augmentation de capital avec une prime d’apport de 63,3 euros
par action, correspondant à un prix par action de 68,3 euros. Le solde du capital du Crédit Foncier
de France, soit 75 %, restera détenu par la CNCE.
GCE Immobilier : 9.000.000 d’actions, soit 100 % des actions de GCE Immobilier, actuellement filiale
à 100 % de la CNCE, qui détient elle-même des participations dans diverses sociétés ayant des activités
immobilières et constitue le pôle immobilier actuel du Groupe Caisse d’Épargne. Cet apport sera rémunéré
par l’émission d’un nombre total de 6.326.198 actions ordinaires de Nexity, d’une valeur nominale
de 5 euros chacune, entièrement libérées, à créer par Nexity par voie d’augmentation de capital avec
une prime d’apport de 63,3 euros, correspondant à un prix par action de 68,3 euros. GCE Immobilier
détient actuellement des participations dans des sociétés d’économie mixte qui sont en cours de transfert
à d’autres filiales de la CNCE, ce transfert devant être terminé préalablement à l’apport des actions
de GCE Immobilier à Nexity, ces sociétés d’économie mixte ne faisant pas partie du périmètre de l’opération.
Eurosic : 5.276.929 actions, soit 32,09 % des actions d’Eurosic, une société d’investissement
immobilière cotée (SIIC), actuellement détenue à 32,1 % par la CNCE et à 20,0 % par la Banque
Palatine, elle-même filiale à 62,7 % de la CNCE (le solde du capital de la Banque Palatine, soit 37,3 %,
étant détenu par Intesa Sanpaolo). Cet apport sera rémunéré par l’émission d’un nombre total
de 4.245.974 actions ordinaires de Nexity d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées,
à créer par Nexity par voie d’augmentation de capital avec une prime d’apport de 63,3 euros par action,
correspondant à un prix par action de 68,3 euros.
En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’augmentation de capital
d’Eurosic décrite dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous
le numéro 07-176, le nombre d’actions Eurosic devant être apportées à Nexity sera porté à 5.280.483 actions
Eurosic. Dans cette hypothèse, Nexity détiendra 31,05 % du capital et des droits de vote d’Eurosic.
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III
COOPÉRATION INDUSTRIELLE
La coopération entre Nexity et le Groupe Caisse d’Épargne donnera lieu à la signature d’un contrat de
coopération industrielle d’une durée de cinq années renouvelable. L’objectif de ce contrat sera d’encadrer
juridiquement le développement et le renforcement des relations entre Nexity et diverses sociétés du
Groupe Caisse d’Épargne. Conformément aux principes d’ores et déjà convenus par Nexity et la CNCE,
leur coopération industrielle concernera en particulier la distribution croisée de produits et services,
notamment en ce qui concerne : (i) la vente de produits immobiliers, (ii) les relations avec les collectivités
publiques, (iii) les métiers de services à l’immobilier, (iv) la prescription par Nexity auprès de ses clients
de produits de crédit immobilier développés par le Groupe Caisse d’Épargne et (v) le développement des
métiers de Nexity à l’international.
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Conformément aux recommandations du CESR (CESR 05-054b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous,
établi à partir des comptes consolidés non audités au 31 mars 2007, présente la situation des capitaux
propres consolidés (hors résultat de la période), et de l’endettement financier net consolidé. Les comptes
consolidés non audités au 31 mars 2007 ont été établis selon le référentiel comptable adopté par Nexity
au 31 décembre 2006.
Au 31 mars 2007, l’endettement financier net consolidé s’élève à 237.215 milliers d’euros et les capitaux
propres consolidés part du Groupe s’élèvent à 603.577 milliers d’euros.
Au 31 mars 2007
Capitaux propres et endettement en milliers d’euros (non audité)
TOTAL des dettes financières courantes 479.320
- Faisant l’objet de garanties de Nexity SA 104.627
- Faisant l’objet de nantissements des actifs financés 101.151
- Sans garanties ni nantissements 273.542
TOTAL des dettes financières non courantes 31.727
- Faisant l’objet de garanties 0
- Faisant l’objet de nantissements 0
- Sans garanties ni nantissements 31.727
Capitaux propres part du Groupe au 31 mars 2007 603.577
a) Capital apporté 161.693
b) Primes liées au capital 105.128
c) Autres réserves 336.756
TOTAL 1.114.624
Au 31 mars 2007
Analyse de l’endettement financier net en milliers d’euros (non audité)
A. Disponibilités 45.869
B. Trésorerie des réservataires 25.748
C. Valeurs mobilières de placement 177.884
D. Liquidités (A) + (B) + (C) 249.501
E. Autres créances financières 24.331
F. Banques créditrices (découvert) 45.174
G. Dettes bancaires courantes 351.114
H. Autres dettes financières courantes 83.032
I. Dettes financières courantes (F) + (G) + (H) 479.320
J. Endettement financier net courant (I) - (E) - (D) 205.488
K. Emprunts bancaires non courants 6.104
L. Obligations émises 0
M. Autres emprunts non courants 25.623
N. Endettement financier net non courant (K) + (L) + (M) 31.727
O. Endettement financier net (J) + (N) 237.215
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