Prospectus - Fiera Capital

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le
contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres ne sont pas et ne seront pas offerts ni vendus aux États-Unis ou à des
personnes des États-Unis (U.S. persons), au sens des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, ni pour le compte de personnes des États-Unis.
Chaque acquéreur de titres sera réputé attester qu’il n’est pas une personne des États-Unis, qu’il ne reçoit pas les titres aux États-Unis et qu’il n’acquiert
pas les titres pour le compte d’une personne des États-Unis.
PROSPECTUS
Premier appel public à l’épargne
Le 21 août 2013
FONDS DE PRÊTS PRIVILÉGIÉS À TAUX VARIABLE GARANTIS
250 000 000 $ maximum (25 000 000 de parts de catégorie A et/ou parts de catégorie U)
Le Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis (le « Fonds ») est une fiducie d’investissement à capital fixe
constituée sous le régime des lois de l’Ontario qui propose d’émettre des parts de catégorie A au prix de 10,00 $ par part
de catégorie A et des parts de catégorie U au prix de 10,00 $ US par part de catégorie U (le « placement »). Les parts de
catégorie U sont destinées aux investisseurs qui souhaitent effectuer leur placement en dollars américains, et seront
convertibles en parts de catégorie A mensuellement.
Les objectifs de placement du Fonds consistent à fournir aux porteurs de parts (les « porteurs de parts ») :
a)
des distributions au comptant mensuelles stables;
b)
la préservation du capital;
c)
des rendements accrus en cas de hausse des taux d’intérêt à court terme.
Le Fonds a été créé en vue d’investir dans un portefeuille de placement géré activement formé essentiellement de prêts
commerciaux à taux variable garantis par une charge de premier rang (les « prêts privilégiés garantis par une charge de
premier rang » ou les « prêts privilégiés garantis ») d’emprunteurs américains ayant obtenu la cote « B- » ou une cote
plus élevée de S&P ou la cote « B3 » ou une cote plus élevée de Moody’s (le « portefeuille »).
Propel Capital Corporation (« Propel » ou le « gestionnaire ») est le gestionnaire et le promoteur du Fonds. Propel est
chargée de la création, de la structuration, de la gestion et de la promotion du Fonds. Propel a retenu les services de
Credit Suisse Asset Management, LLC (« Credit Suisse » ou le « gestionnaire de portefeuille ») afin de fournir au Fonds
des services de gestion de portefeuille. Au 31 mars 2013, l’actif sous gestion de Credit Suisse s’élevait à environ
400 G$ US, incluant plus de 19 G$ US sous forme de prêts privilégiés garantis.
Prix : 10,00 $ la part de catégorie A et 10,00 $ US la part de catégorie U
Achat minimal : 100 parts de catégorie A ou de catégorie U
Prix d’offre1
Rémunération des
placeurs pour compte
Produit net revenant
au Fonds2
Par part de catégorie A .....................................................................
10,00 $
0,525 $
9,475 $
Par part de catégorie U .....................................................................
Placement minimal total3, 4 ...............................................................
10,00 $ US
20 000 000 $
0,525 $ US
1 050 000 $
9,475 $ US
18 950 000 $
Placement maximal total4 .................................................................
250 000 000 $
13 125 000 $
236 875 000 $
Notes :
1)
Le prix des parts a été établi par voie de négociation entre le gestionnaire, pour le compte du Fonds, et les placeurs pour compte (au sens des
présentes).
2)
Avant déduction des frais du placement, estimés à 750 000 $, et sous réserve d’un maximum de 1,5 % du produit brut tiré du placement, lequel,
avec la rémunération des placeurs pour compte, sera payé par le Fonds à même le produit du placement.
3)
La clôture n’aura lieu que si un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A sont vendues. Si des souscriptions atteignant ce minimum ne sont
pas reçues dans les 90 jours suivant la date à laquelle le visa définitif pour le présent prospectus est émis, le placement ne peut pas se poursuivre et
le produit de souscription sera remis aux souscripteurs, sans intérêt ni déduction, sauf si une modification au prospectus est déposée.
4)
Le Fonds a accordé aux placeurs pour compte une option (l’« option de surallocation ») pouvant être levée, en totalité ou en partie, pendant une
période de 30 jours suivant la date de clôture du placement, visant l’achat d’au plus 15 % du nombre total de parts de catégorie A émises à la
clôture du placement selon les mêmes modalités que celles qui sont établies ci-dessus uniquement pour couvrir, s’il y a lieu, les surallocations. Si
l’option de surallocation est levée, les placeurs pour compte auront droit à une rémunération correspondant à 0,525 $ par part de catégorie A et, si
l’option est levée intégralement, aux termes du placement maximal, le prix d’offre, la rémunération des placeurs pour compte et le produit net
revenant au Fonds, avant la déduction des frais liés au placement, s’élèveront à 287 500 000 $, 15 093 750 $ et 272 406 250 $, respectivement (en
présumant que seules des parts de catégorie A sont vendues). Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et le
placement des parts de catégorie A qui seront émises à la levée de celle-ci. L’acheteur qui acquiert des parts de catégorie A visées par la position de
surallocation des placeurs pour compte les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte ou non par la
levée de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».
Il n’est pas garanti que le Fonds atteindra ses objectifs. Les parts de catégorie A pourraient se négocier moyennant un
escompte important par rapport à VL par part. Les prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang sont
considérés comme des prêts de qualité inférieure. Voir la rubrique « Facteurs de risque » pour obtenir une description
de certains facteurs qui devraient être examinés par les investisseurs éventuels des parts, notamment en ce qui
concerne le recours par le Fonds à l’effet de levier. Un placement dans le Fonds n’est approprié que pour les
investisseurs qui sont capables d’absorber une perte. Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des
parts. Il peut être impossible pour les souscripteurs de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus, ce
qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours,
leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Description des parts – Description des
parts faisant l’objet du placement ».
Le Fonds n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, il n’est pas enregistré aux termes des lois sur les sociétés
de fiducie d’un territoire. Les parts ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du
Canada (Canada) et elles ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ou de toute autre législation.
La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé sous condition l’inscription à la cote des parts de catégorie A. L’inscription
à la cote des parts de catégorie A est subordonnée à l’obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les conditions de la TSX
au plus tard le 21 octobre 2013.
Marchés mondiaux CIBC Inc., Financière Banque Nationale inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc., Valeurs
mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns inc., GMP Valeurs mobilières S.E.C., Scotia Capitaux Inc., Raymond James Ltée,
Corporation Canaccord Genuity, Gestion privée Macquarie inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières
Dundee Ltée et Placements Manuvie Incorporée (collectivement, les « placeurs pour compte ») ont convenu de faire de
leur mieux afin d’offrir conditionnellement les parts, sous réserve de prévente et sous les réserves d’usage concernant leur
émission par le Fonds et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions énoncées dans la
convention de placement pour compte mentionnée à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l’approbation
de certaines questions d’ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., au nom du Fonds et par McCarthy Tétrault
S.E.N.C.R.L., s.r.l. au nom des placeurs pour compte. Les placeurs pour compte peuvent attribuer des parts en excédent de
l’émission ou effectuer des opérations visant à couvrir de telles attributions. Voir « Mode de placement ».
Les souscriptions des parts offertes aux présentes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en
totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à n’importe quel moment sans préavis. Il
est prévu que la clôture aura lieu vers le 23 septembre 2013, mais au plus tard 90 jours suivant l’émission du visa pour le
prospectus définitif.
Les termes définis mis en évidence ci-dessus qui n’y sont pas autrement définis le sont dans le glossaire.
TABLE DES MATIÈRES
GLOSSAIRE ......................................................... 1
SOMMAIRE DU PROSPECTUS ......................... 6
SOMMAIRE DES FRAIS ....................................14
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT
LES ÉMETTEURS COTÉS EN BOURSE ...........15
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ..................15
VUE
D’ENSEMBLE
DE
LA
STRUCTURE JURIDIQUE DU FONDS ............16
OBJECTIFS DE PLACEMENT ...........................16
STRATÉGIES DE PLACEMENT .......................16
Processus de recherche de crédit .......................19
Portefeuille indicatif ...........................................20
Effet de levier ......................................................22
Couverture de change ........................................22
APERÇU DES SECTEURS DANS
LESQUELS LE FONDS INVESTIT ....................23
Description des prêts privilégiés
garantis................................................................23
Le marché des prêts privilégiés garantis...........24
Occasions intéressantes sur le marché
des prêts privilégiés garantis .............................25
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE
PLACEMENT .....................................................30
FRAIS ..................................................................32
Rémunération des placeurs pour
compte .................................................................32
Frais du placement .............................................33
Frais de gestion ...................................................33
Frais et dépenses continus .................................33
FACTEURS DE RISQUE ....................................33
L’atteinte des objectifs de placement
n’est pas garantie ................................................34
Perte à l’égard du placement .............................34
Rendement du portefeuille ................................34
Risques liés aux prêts privilégiés
garantis................................................................34
Autres risques de crédit .....................................35
Placements non liquides ....................................35
Sensibilité aux taux d’intérêt..............................36
Risque de réinvestissement................................36
Concurrence et disponibilité des
placements sous forme de prêts ........................36
Fraude et information trompeuse......................36
Risques
liés
aux obligations
à
rendement élevé .................................................36
Risques liés à la concentration ...........................37
Titres étrangers ...................................................37
Utilisation de l’effet de levier.............................37
Recours aux instruments dérivés ......................38
Facteurs liés au marché à court terme .............. 38
Marchés hautement volatils .............................. 38
Rachats ................................................................ 38
Perturbations du marché ................................... 38
Évolution de l’économie mondiale ................... 39
Dépendance envers le gestionnaire et le
gestionnaire de portefeuille ............................... 39
Risques associés aux procédures de
faillite .................................................................. 39
Évaluation des titres par le gestionnaire
de portefeuille .................................................... 41
Subordination en equity .................................... 41
Risque lié à la contrepartie ................................ 41
Risque de change ............................................... 41
Risques liés au cours des parts de
catégorie A .......................................................... 42
Statut du Fonds aux fins de la législation
en valeurs mobilières ......................................... 42
Conflits d’intérêts éventuels .............................. 42
Modification de la législation ............................ 42
Imposition du Fonds.......................................... 42
Respect des dispositions relatives à
l’impôt applicable aux comptes à
l’étranger............................................................. 44
Antécédents d’exploitation................................ 44
Le Fonds n’est pas une société de fiducie ......... 44
Nature des parts ................................................. 45
Absence de propriété ......................................... 45
Application des droits ....................................... 45
Absence de marché pour la négociation
des parts de catégorie U..................................... 45
POLITIQUE
EN
MATIÈRE
DE
DISTRIBUTIONS................................................ 45
ACHAT DE PARTS............................................ 46
RACHATS .......................................................... 46
Rachats annuels de parts ................................... 46
Rachats mensuels ............................................... 47
Exercice du droit de rachat ................................ 47
Suspension des rachats ...................................... 48
Revente des parts remises pour rachat ............. 48
INCIDENCES FISCALES .................................. 48
Situation du Fonds ............................................. 49
Imposition du Fonds.......................................... 50
Imposition des porteurs de parts ...................... 51
Imposition des régimes enregistrés .................. 53
Incidences fiscales de la politique en
matière de distributions du Fonds .................... 53
Admissibilité aux fins de placement ................. 53
(i)
MODALITÉS D’ORGANISATION ET
DE GESTION DU FONDS .................................54
Gestionnaire du Fonds .......................................54
Gestionnaire de portefeuille du Fonds..............57
Conflits d’intérêts ...............................................63
Comité d’examen indépendant .........................63
Fiduciaire ............................................................65
Dépositaire ..........................................................65
Auditeur ..............................................................66
Agent des transferts et agent chargé de
la tenue des registres ..........................................66
Promoteur ...........................................................66
CALCUL
DE
LA
VALEUR
LIQUIDATIVE ....................................................67
DESCRIPTION DES PARTS ..............................68
Description des parts faisant l’objet du
placement ............................................................68
Conversion des parts de catégorie U.................70
Achats sur le marché ..........................................70
Offres publiques d’achat ....................................70
Système d’inscription en compte.......................71
QUESTIONS
TOUCHANT
LES
PORTEURS DE PARTS ......................................71
Assemblées des porteurs de parts .....................71
Questions nécessitant l’approbation des
porteurs de parts ................................................72
Modifications à la déclaration de fiducie ......... 74
Rapports destinés aux porteurs de parts .......... 74
Comptabilité
et
communication
d’information ..................................................... 75
DISSOLUTION DU FONDS.............................. 75
EMPLOI DU PRODUIT ..................................... 75
MODE DE PLACEMENT .................................. 76
MEMBRES DE LA DIRECTION ET
AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS
DANS
DES
OPÉRATIONS
IMPORTANTES ................................................. 77
INFORMATION SUR LE VOTE PAR
PROCURATION
RELATIF
AUX
TITRES EN PORTEFEUILLE ............................. 77
CONTRATS IMPORTANTS.............................. 78
EXPERTS............................................................. 78
DROITS
DE
RÉSOLUTION
ET
SANCTIONS CIVILES ....................................... 79
RAPPORT
DE
L’AUDITEUR
INDÉPENDANT ...............................................F-1
ATTESTATION DU FONDS, DU
GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR ........ A-1
ATTESTATION DES PLACEURS POUR
COMPTE........................................................... A-2
(ii)
GLOSSAIRE
Dans le présent prospectus, à moins d’indication contraire, les termes suivants ont le sens qui leur est
attribué ci-après :
« actif total » désigne la valeur globale des actifs du Fonds calculée conformément aux modalités de la
déclaration de fiducie.
« actifs non liquides » a le sens qui lui est attribué au Règlement 81-102 et désigne, à l’heure actuelle,
a) tout actif du portefeuille dont on ne peut disposer aisément sur le marché où les cours, établis par
cotations publiques d’usage commun, sont largement diffusés, pour une somme qui, à tout le moins, se
rapproche du montant de son évaluation utilisé pour calculer la valeur liquidative par titre de l’OPC, ou
b) un titre de négociation restreinte détenu par l’OPC, dont la revente est interdite par une déclaration, un
engagement ou un contrat de l’OPC ou de son auteur.
« adhérent à la CDS » désigne un adhérent à la CDS.
« agent d’évaluation » désigne la personne nommée à l’occasion par le gestionnaire pour calculer la
valeur liquidative par part et la valeur liquidative du Fonds. L’agent d’évaluation initial sera le
dépositaire.
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.
« assemblée des porteurs de parts de catégorie A » désigne une assemblée des porteurs de parts de
catégorie A convoquée conformément à la déclaration de fiducie.
« assemblée des porteurs de parts de catégorie U » désigne une assemblée des porteurs de parts de
catégorie U convoquée conformément à la déclaration de fiducie.
« avis de rachat » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Rachats – Exercice du droit de
rachat ».
« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc. et comprend son successeur ou tout
autre dépositaire nommé ultérieurement par le Fonds à titre de dépositaire des parts.
« CIG » désigne Credit Suisse Credit Investment Group, une entité commerciale de Credit Suisse Asset
Management, LLC.
« clôture » désigne la clôture du placement.
« comité d’examen indépendant » ou « CEI » désigne le comité d’examen indépendant du Fonds.
« comité de crédit » désigne le comité de crédit de CIG, lequel est composé des quatre membres ayant le
plus d’ancienneté de l’équipe de placement de CIG, soit à l’heure actuelle, John G. Popp, Andrew
Marshak, Thomas Flannery et Linda Karn.
« convention de dépôt » désigne la convention de services de dépôt principale datée du 9 décembre 2010
intervenue entre le gestionnaire, au nom du Fonds, et plusieurs autres parties, dont Compagnie Trust
CIBC Mellon et Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, dans sa version modifiée à
l’occasion.
-1-
« convention de gestion » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Modalités d’organisation
et de gestion du Fonds – Gestionnaire du Fonds – Fonctions du gestionnaire et services offerts par celuici ».
« convention de gestion de portefeuille » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Modalités
d’organisation et de gestion du Fonds – Gestionnaire du Fonds – Fonctions du gestionnaire et services
offerts par celui-ci ».
« convention de placement pour compte » désigne une convention conclue en date du 21 août 2013 entre
le Fonds, le gestionnaire, le gestionnaire de portefeuille et les placeurs pour compte.
« cours » désigne, à l’égard d’une part à une date de rachat mensuelle, le cours moyen pondéré des parts
à la TSX (ou à toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites) pour les 10 jours de bourse
précédant immédiatement cette date de rachat mensuelle.
« cours de clôture » désigne, à l’égard d’une part à une date de rachat mensuelle, (i) le cours de clôture
des parts à la TSX à cette date de rachat mensuelle (ou à toute autre bourse à la cote de laquelle les parts
sont inscrites) s’il y a eu négociation à la date de rachat mensuelle applicable et que le marché publie un
cours de clôture; (ii) la moyenne des cours extrêmes des parts à la TSX à cette date de rachat mensuelle
(ou à toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites) s’il y a eu négociation à la date de
rachat mensuelle applicable et que le marché publie uniquement les cours extrêmes des parts négociées à
une date donnée; ou (iii) la moyenne des derniers cours acheteur et vendeur des parts à la TSX à cette
date de rachat mensuelle (ou à toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites) si aucune
négociation n’a été effectuée à la date de rachat mensuelle applicable.
« Credit Suisse » désigne Credit Suisse Asset Management, LLC et toute société qui lui succède.
« date d’évaluation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Calcul de la valeur
liquidative ».
« date de clôture » désigne la date de clôture, laquelle devrait avoir lieu vers le 23 septembre 2013 ou
toute date ultérieure convenue entre le Fonds et les placeurs pour compte mais, dans tous les cas, au plus
tard 90 jours suivant l’émission du visa pour le prospectus définitif.
« date de conversion » désigne le premier jour ouvrable de chaque mois.
« date de dissolution » désigne la date à laquelle le Fonds est dissous, comme il est décrit à la rubrique
intitulée « Dissolution du Fonds ».
« date de rachat annuelle » désigne l’avant-dernier jour ouvrable du mois de mars de chaque année à
compter de 2015.
« date de rachat mensuelle » désigne l’avant-dernier jour ouvrable de chaque mois.
« date de référence relative aux distributions » désigne le dernier jour ouvrable de chaque mois.
« date de règlement du rachat » désigne le jour ouvrable qui tombe au plus tard le 15e jour ouvrable du
mois suivant une date de rachat annuelle ou une date de rachat mensuelle, le cas échéant.
« date de versement des distributions » désigne un jour ouvrable désigné par le gestionnaire qui doit
tomber au plus tard le 15e jour du mois suivant la date de référence relative aux distributions applicable.
-2-
« déclaration de fiducie » désigne la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds en date du
21 août 2013 qui constitue le Fonds conformément aux lois de la province de l’Ontario, dans sa version
modifiée à l’occasion.
« dépositaire » désigne Compagnie Trust CIBC Mellon, le dépositaire des actifs du Fonds, de même que
ses successeurs et ayants droit.
« emprunts » désigne les sommes que le Fonds emprunte aux termes d’une facilité de crédit.
« États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et
le District de Columbia.
« fiduciaire » désigne la Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire du Fonds
aux termes de la déclaration de fiducie et tout successeur de celui-ci.
« fiducie EIPD » désigne une fiducie intermédiaire de placement déterminée aux fins de la Loi de
l’impôt.
« Fonds » désigne le Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis.
« fonds du même groupe » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Questions touchant les
porteurs de parts – Questions nécessitant l’approbation des porteurs de parts ».
« frais de gestion » désigne les frais de gestion payables au gestionnaire décrits plus en détail à la
rubrique intitulée « Frais – Frais de gestion ».
« fusion autorisée » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Questions touchant les porteurs
de parts – Questions nécessitant l’approbation des porteurs de parts ».
« gestionnaire » désigne Propel Capital Corporation, en qualité de gestionnaire du Fonds, de même que
ses successeurs.
« gestionnaire de portefeuille » désigne Credit Suisse Asset Management, LLC ou son successeur, le cas
échéant.
« heure d’évaluation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Calcul de la valeur
liquidative ».
« IFRS » désigne les normes internationales d’information financière.
« jour ouvrable » désigne toute journée où la TSX est ouverte aux fins de négociation.
« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application, dans sa
version modifiée à l’occasion.
« LSTA » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Aperçu des secteurs dans lesquels le Fonds
investit – Le marché des prêts privilégiés garantis ».
« membre du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).
« Moody’s » désigne Moody’s Investors Service, Inc.
-3-
« option de surallocation » désigne l’option accordée par le Fonds aux placeurs pour compte et pouvant
être levée, en totalité ou en partie, à l’occasion, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture
en vue d’acheter, au total, jusqu’à 15 % du nombre total de parts de catégorie A émises à la clôture au
prix de 10,00 $ la part de catégorie A.
« parts » désigne les parts de catégorie A et/ou les parts de catégorie U, selon le cas.
« parts de catégorie A » désigne les parts transférables et rachetables du Fonds appelées les « parts de
catégorie A ».
« parts de catégorie U » désigne les parts transférables et rachetables du Fonds appelées les « parts de
catégorie U ».
« PCGR » désigne les principes comptables généralement reconnus du Canada.
« période d’avis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Rachats – Rachats annuels de
parts ».
« placement » désigne, collectivement, le placement de parts de catégorie A et de parts de catégorie U, à
un prix par part de catégorie A de 10,00 $ et à un prix par part de catégorie U de 10,00 $ US, comme il est
prévu dans le présent prospectus.
« placeurs pour compte » désigne, collectivement, Marchés mondiaux CIBC Inc., Financière Banque
Nationale inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc., Valeurs mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns
inc., GMP Valeurs mobilières S.E.C., Scotia Capitaux Inc., Raymond James Ltée, Corporation Canaccord
Genuity, Gestion privée Macquarie inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières Dundee
Ltée et Placements Manuvie Incorporée.
« politique en matière de vote par procuration » désigne la politique en matière de vote par procuration
établie par le gestionnaire de portefeuille.
« portefeuille » désigne un portefeuille de placement géré activement formé essentiellement de prêts
privilégiés garantis d’emprunteurs américains ayant obtenu la cote B- ou une cote plus élevée de S&P ou
la cote B3 ou une cote plus élevée de Moody’s.
« portefeuille indicatif » désigne les titres du portefeuille qui auraient été compris dans le portefeuille s’il
avait été formé et pleinement investi en date du 11 juillet 2013, tel qu’il est décrit à la rubrique intitulée
« Stratégies de placement – Portefeuille indicatif ».
« porteurs de parts » désigne les porteurs des parts.
« prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang » ou « prêts privilégiés garantis » désigne
les prêts commerciaux privilégiés à taux variable garantis par une charge de premier rang.
« propositions fiscales » désigne toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt et
son règlement d’application et annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou au nom
de celui-ci avant la date des présentes.
« régime enregistré » désigne un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de
retraite, un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d’épargne-études, un
régime enregistré d’épargne-invalidité et un compte d’épargne libre d’impôt.
-4-
« Règlement 81-102 » désigne le Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l’occasion.
« Règlement 81-106 » désigne le Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement des
Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l’occasion.
« Règlement 81-107 » désigne le Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds
d’investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l’occasion.
« règles relatives aux EIPD » désigne les règles sur les entités intermédiaires de placement déterminées
prévues dans la Loi de l’impôt et s’appliquant à une fiducie EIPD, une société de personnes EIPD et leurs
porteurs de parts.
« résolution ordinaire » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Dissolution du Fonds ».
« résolution spéciale » désigne une résolution adoptée par au moins 66 % des voix exprimées, en
personne ou par procuration, à une assemblée des porteurs de parts de la catégorie de parts applicable
convoquée pour examiner cette résolution.
« société de personnes EIPD » désigne une société de personnes intermédiaire de placement déterminée
aux fins de la Loi de l’impôt.
« S&P » désigne Standards & Poor’s, une division The McGraw Hill Companies, Inc.
« taux de change de référence » désigne le taux de change de clôture au comptant entre le dollar
américain et le dollar canadien établi à 16 h (heure de Toronto), ou tout autre taux de change entre le
dollar américain et le dollar canadien jugé approprié par le gestionnaire.
« taux LIBOR » désigne le taux interbancaire offert à Londres qui est un taux quotidien de référence
fondé sur les taux auxquels les banques empruntent des fonds non garantis auprès d’autres banques sur
le marché monétaire de gros à Londres (ou marché interbancaire).
« taux LIBOR plancher » désigne le taux minimum qui sera imputé à l’emprunteur relativement au taux
LIBOR dans le cadre d’un prêt, même si le taux LIBOR tombe sous ce seuil. Par exemple, si un prêt est
assorti du taux LIBOR majoré d’un écart de 3,5 % et d’un taux LIBOR plancher de 1,5 % et que le taux
LIBOR pour 60 jours tombe sous ce seuil, le taux LIBOR sera fixé à 1,5 % et l’emprunteur ne paiera pas
moins de 5,0 % en intérêt (taux LIBOR plancher de 1,5 % majoré d’un écart de 3,5 %).
« titres du portefeuille » désigne les titres compris dans le portefeuille.
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
« valeur liquidative du Fonds » ou « VL du Fonds » à une date donnée, correspond (i) à la juste valeur
globale des actifs du Fonds, moins (ii) la juste valeur globale des passifs du Fonds.
« valeur liquidative par part » ou « VL par part » désigne la valeur liquidative du Fonds attribuable aux
parts de catégorie A ou aux parts de catégorie U, selon le cas, divisée par le nombre de parts de
catégorie A ou de catégorie U, selon le cas, en circulation à la date à laquelle le calcul est effectué.
-5-
SOMMAIRE DU PROSPECTUS
Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du présent placement et il devrait être lu à la
lumière des renseignements plus détaillés, des données financières et des états financiers figurant ailleurs dans le
présent prospectus. Certains termes qui sont employés dans le présent sommaire sans y être définis ont le sens qui
leur est attribué à la rubrique « Glossaire». À moins d’indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent
dans le prospectus sont exprimés en dollars canadiens.
Émetteur :
Le Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis (le « Fonds ») est une fiducie
d’investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l’Ontario aux
termes d’une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 21 août 2013.
Voir « Vue d’ensemble de la structure juridique du Fonds ».
Placement :
Le Fonds offre des parts de catégorie A et des parts de catégorie U. Les parts de
catégorie U sont destinées aux investisseurs qui souhaitent effectuer leur placement
en dollars américains et seront convertibles en parts de catégorie A mensuellement.
Voir « Mode de placement » et « Description des parts ».
Prix :
10,00 $ par part de catégorie A.
10,00 $ US par part de catégorie U.
Placement
maximum :
250 000 000 $ (25 000 000 de parts)
Placement
minimum :
20 000 000 $ (2 000 000 de parts de catégorie A)
Souscription
minimale :
100 parts (1 000 $ ou 1 000 $ US)
Objectifs de
placement :
Les objectifs de placement du Fonds consistent à fournir aux porteurs de parts
(les « porteurs de parts ») :
a)
des distributions au comptant mensuelles stables;
b)
la préservation du capital;
c)
des rendements accrus en cas de hausse des taux d’intérêt à court terme.
Le Fonds a été créé en vue d’investir dans un portefeuille de placement géré
activement formé essentiellement de prêts commerciaux à taux variable garantis par
une charge de premier rang (les « prêts privilégiés garantis par une charge de
premier rang » ou les « prêts privilégiés garantis ») d’emprunteurs américains ayant
obtenu la cote « B- » ou une cote plus élevée de S&P ou la cote « B3 » ou une cote
plus élevée de Moody’s (le « portefeuille »).
Voir « Objectifs de placement ».
Stratégies de
placement :
Le portefeuille sera géré par Credit Suisse Asset Management, LLC (« Credit
Suisse » ou le « gestionnaire de portefeuille »). Credit Suisse, à titre de gestionnaire
de portefeuille, gérera activement le portefeuille dans le cadre de la sélection, de
l’achat et de la vente de prêts privilégiés garantis et d’autres actifs pour le
portefeuille.
-6-
Le gestionnaire de portefeuille tentera d’investir dans un portefeuille diversifié
essentiellement composé de prêts privilégiés garantis par une charge de premier
rang qui, de l’avis du gestionnaire de portefeuille, affichent la valeur relative la plus
élevée dans la catégorie d’actifs.
Le portefeuille sera principalement composé de prêts privilégiés garantis par une
charge de premier rang qui, de l’avis du gestionnaire, généreront des flux de
trésorerie accrus pour le portefeuille en cas de hausse des taux d’intérêt à court
terme.
Voir « Stratégies de placement ».
Gestionnaire de
portefeuille :
Credit Suisse agira à titre de gestionnaire de portefeuille du Fonds. Credit Suisse est
une filiale indirecte en propriété exclusive de Credit Suisse Group AG, une société de
portefeuille ouverte étrangère du secteur bancaire domiciliée en Suisse.
Credit Suisse Asset Management, LLC, qui fait partie de la division Private Banking
& Wealth Management de Credit Suisse Group AG, offre des produits dans toutes
les catégories d’investissement, qu’il s’agisse de titres de participation, de titres à
revenu fixe ou d’instruments à catégories d’actifs multiples, en passant par les
placements alternatifs, de même que des fonds de couverture, des titres du secteur
de l’immobilier, des marchandises et des titres de créance, au moyen de comptes
distincts, de fonds communs de placement et d’autres véhicules de placement, pour
une vaste gamme de clients, dont des gouvernements, des institutions, des sociétés et
des particuliers. Avec ses bureaux de gestion d’actifs dans 19 pays, la société exploite
un réseau mondial parfaitement intégré visant à offrir les meilleures innovations et
les capacités de Credit Suisse à ses clients partout dans le monde. Au 31 mars 2013,
Credit Suisse gérait des actifs totalisant près de 400 G$ US, dont plus de 19 G$ US en
prêts garantis privilégiés.
Voir « Modalités d’organisation et de gestion du Fonds – Gestionnaire de portefeuille
du Fonds ».
Gestionnaire :
Propel Capital Corporation (« Propel » ou le « gestionnaire ») est le gestionnaire et le
promoteur du Fonds. Le gestionnaire, en sa qualité de gestionnaire de placement du
Fonds, retiendra les services du gestionnaire de portefeuille pour agir à ce titre pour
le Fonds. Le gestionnaire est un fournisseur de premier plan de produits de
placement qui a réuni des actifs totalisant plus de 700 M$ depuis décembre 2010.
Voir « Modalités d’organisation et de gestion du Fonds – Gestionnaire du Fonds ».
Distributions :
Le Fonds entend verser des distributions mensuelles au comptant aux porteurs de
parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque mois (chacun étant une « date de
référence relative aux distributions »), commençant en octobre 2013. Les
distributions seront versées un jour ouvrable désigné par le gestionnaire qui ne
tombera pas plus tard que le 15e jour du mois suivant (chacun étant une « date de
versement des distributions »). Le Fonds n’a pas prévu de distributions mensuelles
fixes, mais a l’intention de fixer et d’annoncer au moins une fois l’an, en décembre,
des cibles de distributions mensuelles pour l’année civile à venir. Ces cibles seront
fonction de l’estimation par le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille des flux
de trésorerie distribuables du Fonds.
-7-
À la lumière des estimations actuelles du gestionnaire et du gestionnaire de
portefeuille, la cible de distribution au comptant mensuelle initiale pour le Fonds
sera de 0,054167 $ par part de catégorie A par mois, et de 0,054167 $ US par part de
catégorie U par mois (soit 0,65 $ l’an pour les parts de catégorie A et 0,65 $ US l’an
pour les parts de catégorie U), ce qui se traduit par un rendement de 6,5 % par
rapport au prix de souscription par part. La distribution au comptant initiale sera
payable aux porteurs de parts inscrits le 31 octobre 2013 et devrait être versée vers le
15 novembre 2013, en fonction d’une date de clôture prévue du 23 septembre 2013.
Selon les estimations actuelles et en présumant (i) un placement total de l’ordre de
100 M$, (ii) le recours à un effet de levier initial prévu de 35 % de l’actif total,
(iii) l’emploi des stratégies de placement décrites à la rubrique « Stratégies de
placement », (iv) les frais décrits à la rubrique « Frais », (v) la constance des taux de
change, et (vi) le prix et le rendement actuels des titres qui sont prévus être inclus
dans le portefeuille, le Fonds devrait être en mesure de verser des distributions en
fonction du niveau cible actuel et de maintenir une VL par part stable. Si le
rendement total du portefeuille est inférieur au montant nécessaire pour financer les
distributions mensuelles ainsi que toutes les dépenses du Fonds et que le
gestionnaire décide néanmoins de s’assurer que soient versées des distributions
mensuelles aux porteurs de parts, une partie du capital du Fonds sera remboursée
aux porteurs de parts, ce qui entraînera une réduction de la VL par part. Pour une
estimation des taux de distributions futurs, voir « Politique en matière de
distributions ». Le montant des distributions mensuelles peut fluctuer d’un mois à
l’autre et rien ne garantit que le Fonds fera des distributions pour un ou des mois
donnés. Le montant des distributions mensuelles peut varier si des modifications
sont apportées aux facteurs qui ont une incidence sur les flux nets de trésorerie du
portefeuille, notamment le montant de levier utilisé par le Fonds et les autres
hypothèses susmentionnées. Voir « Stratégies de placement – Effet de levier »,
« Politique en matière de distributions » et « Facteurs de risque ».
Le montant distribué sur les parts qui représente un remboursement de capital ne
sera généralement pas imposable pour le porteur de parts, mais réduira le prix de
base rajusté de ses parts aux fins de l’impôt. Voir « Incidences fiscales ».
Si le revenu net du Fonds à des fins fiscales, y compris les gains en capital réalisés
nets, pour une année dépasse le montant total des distributions mensuelles
régulières effectuées au cours de l’année aux porteurs de parts, le Fonds sera
également tenu de verser une ou plusieurs distributions spéciales (soit au comptant
ou en parts) pour cette année aux porteurs de parts afin de s’assurer que le Fonds ne
soit pas assujetti à l’impôt sur le revenu sur ces montants en vertu de la Loi de
l’impôt (après avoir tenu compte de l’ensemble des déductions, crédits et
remboursements disponibles). Voir « Incidences fiscales ».
Rachats :
Rachats annuels : À compter de 2015, les parts pourront être remises chaque année
aux fins de rachat entre le premier jour ouvrable de février et 17 h (heure de Toronto)
le 15e jour de février (la « période d’avis »). Sous réserve du droit du Fonds de
suspendre les rachats dans certaines circonstances, les parts dûment remises aux fins
de rachat pendant la période d’avis seront rachetées l’avant-dernier jour ouvrable de
mars de chaque année (la « date de rachat annuelle ») et le porteur de parts touchera
un prix de rachat par part correspondant à 100 % de la VL par part de la
catégorie applicable établie à la date de rachat annuelle, déduction faite des frais liés
au rachat, notamment les commissions, les frais de virement électronique et les
-8-
autres frais de rachat imputés au Fonds par des tiers, s’il en est, au plus tard à la date
de règlement du rachat.
Rachats mensuels : Les parts peuvent être également rachetées au gré des porteurs
de parts l’avant-dernier jour ouvrable de chaque mois (la « date de rachat
mensuelle »), sous réserve de certaines conditions. Voir « Facteurs de risque »,
« Rachats » et « Calcul de la valeur liquidative ».
Conversion des
parts de
catégorie U en
parts de
catégorie A :
Un porteur de parts de catégorie U peut convertir ces parts de catégorie U en parts
de catégorie A une fois par mois, et il est prévu que la liquidité des parts de
catégorie U reposera essentiellement sur la possibilité de les convertir en parts de
catégorie A pour ensuite vendre ces parts de catégorie A. Les parts de catégorie U
peuvent être converties au cours de tout mois, le premier jour ouvrable de ce mois,
en livrant un avis à cet égard et en remettant les parts de catégorie U au plus tard à
15 h (heure de Toronto) au moins 10 jours ouvrables avant la date de conversion
applicable. Une conversion de parts de catégorie U en parts de catégorie A
constituera une disposition de ces parts de catégorie U pour les besoins de la Loi de
l’impôt. Voir « Description des parts – Conversion des parts de catégorie U » et
« Incidences fiscales ».
Effet de levier :
Le Fonds peut effectuer des emprunts par l’intermédiaire d’une facilité obtenue
auprès d’une banque canadienne (les « emprunts ») sur des actifs du Fonds selon un
montant pouvant atteindre 40 % de l’actif total. En conséquence, le Fonds pourrait
utiliser un effet levier maximal de 1,67:1. Au départ, il est prévu que le Fonds
utilisera un effet de levier d’environ 35 % de l’actif total. Il est prévu que le taux
d’intérêt applicable à l’effet de levier fourni par le Fonds correspondra au taux
habituel associé aux facilités de crédit et offert aux fonds à capital fixe.
Voir « Stratégies de placement – Effet de levier » et « Restrictions en matière de
placement ».
Couverture de
change :
Les titres du portefeuille seront libellés en dollars américains et, en conséquence, le
Fonds pourrait être exposé aux fluctuations de la valeur du dollar américain par
rapport au dollar canadien. Initialement, la quasi-totalité de l’exposition du
portefeuille au dollar américain attribuable aux parts de catégorie A sera couverte
par le gestionnaire, pour le compte du Fonds, en dollars canadiens. Le portefeuille ne
sera pas couvert à l’égard des parts de catégorie U.
Voir « Stratégies de placement – Couverture de change ».
Dissolution :
Le Fonds n’a pas de date de dissolution fixe. Voir « Questions touchant les porteurs
de parts » et « Dissolution du Fonds ».
Emploi du
produit :
Le Fonds affectera le produit net de la vente des parts (compte non tenu de la levée
de l’option de surallocation) comme suit :
Produit brut revenant au Fonds
Rémunération des placeurs pour compte
Frais du placement3
Produit net revenant au Fonds
-9-
Placement
maximal1, 2
250 000 000 $
13 125 000 $
750 000 $
236 125 000 $
Placement
minimal1
20 000 000 $
1 050 000 $
300 000 $
18 650 000 $
Notes :
1)
La clôture n’aura lieu que si un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A sont vendues. Le
placement maximal suppose que 25 000 000 de parts de catégorie A sont vendues. Si des
souscriptions atteignant un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A n’ont pas été reçues dans
les 90 jours qui suivent la date à laquelle le visa définitif pour le présent prospectus est émis, le
présent placement ne peut pas se poursuivre sans le dépôt d’une modification du présent prospectus.
2)
Le Fonds a accordé aux placeurs pour compte une option de surallocation pouvant être levée
pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture, leur permettant d’acheter un nombre de
parts de catégorie A supplémentaires au prix de 10,00 $ la part de catégorie A, jusqu’à concurrence de
15 % du nombre total de parts de catégorie A émises à la clôture selon les mêmes modalités que celles
qui sont établies ci-dessus uniquement pour couvrir, s’il y a lieu, les surallocations. Si l’option de
surallocation est levée, les placeurs pour compte auront droit à une rémunération correspondant à
0,525 $ par part de catégorie A et, si l’option est levée intégralement, aux termes du placement
maximal, le prix d’offre, la rémunération des placeurs pour compte et le produit net revenant au
Fonds, avant la déduction des frais liés au placement, s’élèveront à 287 500 000 $, 15 093 750 $ et
272 406 250 $, respectivement (en présumant que seules des parts de catégorie A sont vendues). Le
présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et le placement des parts
qui seront émises à la levée de celle-ci. L’acheteur qui acquiert des parts de catégorie A visées par la
position de surallocation des placeurs pour compte les acquiert aux termes du présent prospectus,
que la position de surallocation soit couverte ou non par la levée de l’option de surallocation ou par
des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».
3)
Sous réserve d’un maximum de 1,5 % du produit brut tiré du placement.
Le Fonds affectera le produit net du placement (y compris tout produit net tiré de la
levée de l’option de surallocation), après le paiement de la rémunération des placeurs
pour compte et des frais du placement, à l’acquisition de titres pour le portefeuille.
Voir « Emploi du produit ».
Admissibilité
aux fins de
placement :
De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte,
pourvu que le Fonds soit et demeure admissible en tout temps à titre de « fiducie de
fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt, les parts constitueront
des placements admissibles pour les fiducies régies par des régimes enregistrés. De
plus, une part de catégorie A qui est inscrite à la cote d’une bourse qui, pour les
besoins de la Loi de l’impôt, est une bourse de valeur désignée (ce qui comprend la
TSX) constituera un placement admissible pour les fiducies régies par les régimes
enregistrés. Les titulaires ou les rentiers, selon le cas, de fiducies régies par un
compte d’épargne libre d’impôt, un régime enregistré d’épargne-retraite ou un fonds
enregistré de revenu de retraite devraient consulter leurs propres conseillers en
fiscalité pour s’assurer que les parts ne constituent un « placement interdit » (au sens
de la Loi de l’impôt) pour un tel compte, un tel régime ou un tel fonds, compte tenu
de leur situation particulière. Voir « Incidences fiscales – Imposition des régimes
enregistrés ».
Incidences
fiscales :
Le porteur de parts qui est un résident du Canada sera généralement tenu d’inclure
dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la tranche du revenu net
du Fonds, y compris les gains en capital imposables nets, s’il y a lieu, qui est payée
ou devenue payable aux porteurs de parts par le Fonds dans l’année d’imposition
(soit au comptant ou en parts). Dans la mesure où les sommes payables à un porteur
de parts sont désignées par le Fonds comme étant des dividendes imposables
provenant de sociétés canadiennes imposables, la tranche imposable des gains en
capital réalisés nets ou le revenu de source étrangère conserveront leur nature et
seront traitées de cette façon entre les mains du porteur de parts.
- 10 -
Les distributions par le Fonds à un porteur de parts en excédent de la quote-part du
porteur de parts dans le revenu net et les gains en capital réalisés nets du Fonds ne
donneront pas lieu en règle générale à une inclusion dans le revenu, mais réduiront
le prix de base rajusté des parts de ce porteur. Dans la mesure où le prix de base
rajusté d’une part détenue en tant qu’immobilisation serait par ailleurs inférieur à
zéro, le porteur de parts sera réputé avoir réalisé un gain en capital égal à ce montant
négatif. Le porteur de parts qui dispose de parts détenues à titre d’immobilisations (à
un rachat ou autrement) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital)
dans la mesure où le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) au prix de
base rajusté total des parts disposées et des frais de disposition raisonnables.
Chaque investisseur devrait consulter son conseiller en fiscalité quant aux
incidences fiscales fédérales et provinciales d’un placement dans des parts. Voir
« Incidences fiscales ».
Facteurs de
risque :
Un placement dans les parts est assujetti à certains facteurs de risque, notamment :
(i)
rien ne garanti que le Fonds atteindra ses objectifs de placement;
(ii)
perte à l’égard du placement;
(iii)
rendement du portefeuille;
(iv)
risques liés aux prêts privilégiés garantis;
(v)
autres risques de crédit
(vi)
incapacité pour le Fonds de vendre des placements non liquides;
(vii)
sensibilité aux taux d’intérêt;
(viii)
risque de réinvestissement;
(ix)
concurrence et disponibilité des placements sous forme de prêts;
(x)
risque de fraude et d’information trompeuse des emprunteurs;
(xi)
risques liés aux obligations à rendement élevé;
(xii)
risques liés à la concentration;
(xiii)
titres étrangers;
(xiv)
utilisation de l’effet de levier;
(xv)
recours aux instruments dérivés;
(xvi)
facteurs liés au marché à court terme;
(xvii)
marchés hautement volatils;
(xviii) rachats importants;
(xix)
perturbations du marché;
(xx)
évolution de l’économie mondiale;
(xxi)
dépendance envers le gestionnaire, le gestionnaire de portefeuille et leurs
employés clés respectifs;
- 11 -
(xxii)
risques associés aux procédures de faillite;
(xxiii) évaluation des titres par le gestionnaire de portefeuille;
(xxiv) subordination en equity;
(xxv)
risque lié à la contrepartie sur les marchés hors cote;
(xxvi) risque de change;
(xxvii) risques liés au cours des parts de catégorie A;
(xxviii) le Fonds n’est pas assujetti à la réglementation en qualité de fonds commun
de placement;
(xxix) conflits d’intérêts éventuels;
(xxx)
modification de la législation;
(xxxi) imposition du Fonds et traitement fiscal des porteurs de parts;
(xxxii) respect des dispositions relatives à l’impôt américain applicable aux comptes
à l’étranger;
(xxxiii) absence d’antécédents d’exploitation du Fonds et absence d’un marché
public pour les parts;
(xxxiv) le Fonds n’est pas une société de fiducie et les parts ne constituent pas un
placement assuré;
(xxxv) nature des parts;
(xxxvi) absence de propriété;
(xxxvii) application des droits;
(xxxviii) absence de marché pour la négociation et des parts de catégorie U.
Voir « Facteurs de risque ».
MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE GESTION DU FONDS
Gestion du Fonds
Nom et lieu de résidence
Services offerts au Fonds
Gestionnaire et
promoteur
Propel Capital
Corporation
Toronto (Ontario)
Promotion, fourniture et arrangement pour
la prestation de services de gestion, de
gestion de placement et administratifs
auprès du Fonds.
Gestionnaire de
portefeuille
Credit Suisse Asset
Management, LLC
New York (New York)
Prestation de services de
placement auprès du Fonds.
- 12 -
gestion
de
Gestion du Fonds
Nom et lieu de résidence
Services offerts au Fonds
Fiduciaire
Société de fiducie
Computershare du
Canada
Toronto (Ontario)
Agit en qualité de fiduciaire du Fonds
conformément à la déclaration de fiducie et
acquitte les fonctions et services et exerce
les droits qui lui sont accordés dans celle-ci.
Dépositaire
Compagnie Trust CIBC
Mellon
Toronto (Ontario)
Prestation de services de dépôt auprès du
Fonds.
Auditeurs
PricewaterhouseCoopers
s.r.l./s.e.n.c.r.l
Toronto (Ontario)
Prestation de services d’audit auprès du
Fonds.
Agent chargé de la
tenue des registres et
agent des transferts
Services aux investisseurs
Computershare inc.
Toronto (Ontario)
Tenue du registre des titres et du registre
des transferts des parts pour le Fonds.
PLACEURS POUR COMPTE
Marchés mondiaux CIBC Inc., Financière Banque Nationale inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc.,
Valeurs mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns inc., GMP Valeurs mobilières S.E.C., Scotia Capitaux Inc.,
Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity, Gestion privée Macquarie inc., Valeurs mobilières
Desjardins inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée et Placements Manuvie Incorporée (collectivement,
les « placeurs pour compte ») offrent conditionnellement les parts, sous réserve de prévente et sous les
réserves d’usage concernant leur émission par le Fonds et leur acceptation par les placeurs pour compte
conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte, et sous réserve de
l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., au nom du
Fonds et par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. au nom des placeurs pour compte. Voir « Mode de
placement ».
Le Fonds a accordé aux placeurs pour compte une option de surallocation pouvant être levée pendant
une période de 30 jours suivant la date de clôture, leur permettant d’acheter un nombre de parts de
catégorie A supplémentaires au prix de 10,00 $ la part de catégorie A, jusqu’à concurrence de 15 % du
nombre total de parts de catégorie A émises à la clôture selon les mêmes modalités que celles qui sont
établies ci-dessus uniquement pour couvrir, s’il y a lieu, les surallocations. Si l’option de surallocation est
levée intégralement, aux termes du placement maximal, le prix d’offre, la rémunération des placeurs pour
compte et le produit net revenant au Fonds, avant la déduction des frais liés au placement, s’élèveront à
287 500 000 $, 15 093 750 $ et 272 406 250 $, respectivement (en présumant que seules des parts de
catégorie A sont vendues). Voir « Mode de placement ».
Position des placeurs
pour compte
Option de surallocation
Nombre maximum
Période de levée
Prix de levée
3 750 000 parts de
catégorie A
Dans les 30 jours
suivant la date de
clôture
10,00 $ par part de
catégorie A
- 13 -
SOMMAIRE DES FRAIS
Le tableau suivant renferme un résumé des frais payables ou engagés par le Fonds, qui réduiront par
conséquent la valeur de votre placement dans le Fonds. Pour plus de détails, veuillez vous reporter à
la rubrique « Frais ».
Frais payables par le Fonds
Type de frais
Montant et description
Frais payables aux placeurs
pour compte :
0,525 $ par part de catégorie A (5,25 %) et 0,525 $ US par part de
catégorie U (5,25 %)
Frais liés au placement :
En plus de la rémunération de placeurs pour compte, le Fonds paiera
les frais engagés dans le cadre du placement, lesquels sont estimés à
750 000 $ (sous réserve d’un maximum de 1,5 % du produit brut du
placement).
Frais de gestion :
Des frais de gestion annuels (les « frais de gestion ») correspondant à
1,25 % de la VL du Fonds, calculés quotidiennement et payables
mensuellement à terme échu, majorés des taxes applicables, seront
versés au gestionnaire. Le gestionnaire est chargé de payer les frais
payables au gestionnaire de portefeuille à même les frais de gestion.
Frais et dépenses continus :
Le Fonds paiera toutes les charges ordinaires engagées dans le cadre
de son exploitation et de son administration. Le gestionnaire estime
que les frais d’exploitation du Fonds, excluant les frais de gestion, le
service de la dette et les frais liés aux opérations du portefeuille,
s’élèveront à environ 275 000 $ par année.
Les ententes concernant les services supplémentaires intervenues
entre le Fonds et le gestionnaire, ou un membre du même groupe,
qui ne sont pas décrites dans le présent prospectus seront conclues à
des conditions aussi favorables pour le Fonds que celles proposées
par des personnes sans lien de dépendance (au sens de la Loi de
l’impôt) et qui offrent des services comparables. Le Fonds acquittera
tous les frais liés à ces services supplémentaires.
- 14 -
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ÉMETTEURS COTÉS EN BOURSE
Certains renseignements contenus dans le présent prospectus au sujet des titres négociés en
bourse, de leurs émetteurs et du secteur d’activité dans lequel le Fonds investira proviennent
exclusivement de renseignements publiés par ces émetteurs. Le gestionnaire, le gestionnaire de
portefeuille, le Fonds et les placeurs pour compte n’ont pas vérifié indépendamment l’exactitude ou
l’exhaustivité de ces renseignements.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certaines déclarations contenues dans le présent prospectus constituent des déclarations
prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations de nature prévisionnelle,
dépendent d’événements ou de conditions à venir ou qui s’y rapportent ou utilisent des verbes comme
« prévoir », « croire », « estimer », « être d’avis », « envisager », « s’attendre », « avoir l’intention de »,
« éventuellement » au futur ou au conditionnel, ou leur forme négative ou toute expression semblable
dans la mesure où elles se rapportent au gestionnaire, au gestionnaire de portefeuille ou au Fonds. Les
déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, mais elles reflètent les attentes actuelles à
l’égard de résultats ou d’événements futurs, notamment les résultats du Fonds. Ces déclarations
prospectives sont assujetties à un certain nombre de risques et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte
que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement des attentes actuelles, notamment les
facteurs dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » et dans d’autres rubriques du présent
prospectus.
Les lecteurs devraient examiner attentivement ces facteurs et d’autres facteurs et ne pas se fier
indûment aux déclarations prospectives du Fonds. Le Fonds ne s’engage pas à mettre à jour les
déclarations prospectives figurant dans le présent prospectus.
- 15 -
VUE D’ENSEMBLE DE LA STRUCTURE JURIDIQUE DU FONDS
Le Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis (le « Fonds ») est une fiducie
d’investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de la province de l’Ontario
conformément à une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 21 août 2013. Le gestionnaire
et promoteur du Fonds est Propel Capital Corporation (le « gestionnaire » ou « Propel »). Le principal
établissement du Fonds et de Propel est situé au Brookfield Place, 161 Bay Street, 27 th Floor, Toronto
(Ontario) M5J 2S1. Le fiduciaire du Fonds est Société de fiducie Computershare du Canada
(le « fiduciaire »). Le principal établissement du fiduciaire est situé au 100 University Avenue, 9e étage –
Tour Nord, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.
Le Fonds n’est pas considéré comme un organisme de placement collectif au sens des lois sur les
valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada. Il n’est par conséquent pas soumis aux
divers règlements et politiques qui s’appliquent à ces organismes en vertu de ces lois.
La participation véritable dans l’actif net et le revenu net du Fonds est divisée en parts de
catégories déterminées par le gestionnaire à l’occasion. Initialement, les parts de catégorie A et les parts
de catégorie U ont été autorisées à des fins d’émission et le Fonds est autorisé à émettre un nombre
illimité de parts de chaque catégorie. Les parts de catégorie A sont destinées aux investisseurs qui
souhaitent effectuer leur placement en dollars canadiens et les parts de catégorie U sont destinées aux
investisseurs qui souhaitent effectuer leur placement en dollars américains. En conséquence, la valeur
liquidative par part ne sera pas la même pour chaque catégorie, car des frais différents s’appliquent à
chaque catégorie de parts. La TSX a approuvé sous condition l’inscription à la cote des parts de
catégorie A. L’inscription à la cote des parts de catégorie A est subordonnée à l’obligation, pour le Fonds,
de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 21 octobre 2013. Les parts de catégorie A, si elles
sont inscrites, se négocieront sous le symbole « FRL.UN ». Le gestionnaire ne demandera pas l’inscription
des parts de catégorie U, mais les parts de catégorie U seront convertibles en parts de catégorie A
mensuellement. Voir « Description des parts ».
OBJECTIFS DE PLACEMENT
Les objectifs de placement du Fonds consistent à fournir aux porteurs de parts
(les « porteurs de parts ») :
a)
des distributions au comptant mensuelles stables;
b)
la préservation du capital.
c)
des rendements accrus en cas de hausse des taux d’intérêt à court terme.
Le Fonds a été créé en vue d’investir dans un portefeuille de placement géré activement formé
essentiellement de prêts commerciaux privilégiés à taux variable garantis par une charge de premier rang
(les « prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang » ou les « prêts privilégiés garantis »)
d’emprunteurs américains ayant obtenu la cote « B- » ou une cote plus élevée de S&P ou la cote « B3 » ou
une cote plus élevée de Moody’s (le « portefeuille »).
STRATÉGIES DE PLACEMENT
Le gestionnaire de portefeuille tentera d’investir dans un portefeuille diversifié essentiellement
composé de prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang qui, de l’avis du gestionnaire de
portefeuille, affichent la valeur relative la plus élevée dans la catégorie d’actifs. Le portefeuille sera
principalement composé de prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang qui, de l’avis du
gestionnaire, généreront des flux de trésorerie accrus pour le portefeuille en cas de hausse des taux
d’intérêt à court terme.
- 16 -
Processus de placement
CIG utilise une stratégie de placement axée sur la valeur relative et fondée sur une analyse de
crédit fondamentale ascendante des prêts privilégiés garantis. La philosophie de placement de CIG
considère les prêts privilégiés garantis comme une catégorie d’actifs qui atténue les risques, et elle
cherche à réduire les pertes sur prêts tout en prenant suffisamment de risques pour générer des
rendements intéressants par rapport à sa référence. Compte tenu du profil de risque asymétrique des
prêts privilégiés garantis, la sélection des titres et la prévention des pertes sont des aspects clés de la
gestion du coefficient alpha par CIG. CIG tentera d’accroître la valeur du portefeuille en tirant parti
d’occasions pour les placements du portefeuille. L’indice de référence du Fonds est l’indice des prêts sous
levier Credit Suisse.
L’équipe stable d’analystes compétents travaillera en collaboration avec les gestionnaires de
portefeuille de CIG pour l’aider à utiliser cette stratégie pour le Fonds. Au cours des 15 dernières années,
le comité de crédit a travaillé avec son équipe d’analystes de recherche en crédit pour gérer des prêts
privilégiés garantis en fonction de la philosophie de placement de CIG.
Cette philosophie de placement a été mise en pratique dans le cadre d’une stratégie de produit
qui a été peaufinée au cours des 15 années d’existence de l’équipe. Cette stratégie comporte cinq phases
clés : le montage, la sélection préliminaire, l’analyse fondamentale du crédit, la sélection des placements
et la gestion et la supervision des risques. Ce processus combine l’analyse fondamentale des titres et
l’analyse technique du marché et de la liquidité. Chacune des cinq étapes est décrite ci-après :
1. Montage
Les membres de la haute direction de CIG participent activement au marché des prêts
institutionnels depuis sa création. En conséquence, CIG reçoit des propositions grâce aux liens qu’elle a
noués avec des banques d’investissement, des sociétés spécialisées dans les acquisitions par emprunt et
des intermédiaires financiers. Grâce à sa réputation, CIG a accès à des opérations de premier ordre et à
des opérations plus petites auxquelles seul un nombre restreint de sociétés ont accès. En outre, CIG
maintient des liens avec certains des meilleurs vendeurs dans des firmes de courtage, des courtiers et des
professionnels aguerris des marchés financiers, ce qui lui permet d’avoir souvent un « avant-goût » des
nouvelles émissions et des occasions sur le marché secondaire. L’univers des titres est principalement
composé de prêts privilégiés garantis de qualité inférieure et accessoirement, d’obligations de sociétés de
qualité inférieure (ayant obtenu la cote BBB- ou une cote inférieure de S&P ou la cote Baa3 ou une cote
inférieure de Moody’s). En règle générale, CIG s’attarde aux placements plus liquides sur le marché
(c’est-à-dire ceux dont la valeur est supérieure à 100 M$ US).
2. Sélection préliminaire
Des analystes procèdent à un examen des documents de placement ou du livre de banque relatif
à une nouvelle opération, et la décision de procéder ou non à un placement est prise en fonction du
secteur d’activité, de la taille, des perspectives commerciales, de la notation, des commandites, des
résultats financiers et de la structure des prix et/ou du capital de l’émetteur. Les occasions sur le marché
secondaire sont repérées à l’aide d’un processus de recherche exclusif et des recherches effectuées par les
gestionnaires de portefeuille, les négociateurs et les analystes de recherche de CIG.
3. Analyse fondamentale du crédit
Si une occasion de placement est repérée, un examen approfondi de la Société est effectué.
D’autres contrôles préalables sont réalisés, notamment au moyen de discussions avec des sociétés
comparables et des analystes du secteur d’activité, des examens de publications ou de données du secteur
- 17 -
d’activité, des examens des résultats financiers antérieurs, d’un modèle de flux de trésorerie pour
déterminer la capacité de l’émetteur de rembourser sa dette, et de discussions avec la direction de la
société. En outre, une analyse comparative de la solvabilité et des cours est effectuée pour déterminer la
valeur relative estimative future.
4. Sélection des placements
Les analystes donnent des présentations dans le cadre de réunions quotidiennes des
gestionnaires de portefeuille pour passer en revue les nouveaux achats éventuels. En plus de l’examen de
la solvabilité, il est tenu compte du cours, selon la conjoncture, ainsi que des autres placements
comparables. Pour que l’achat soit approuvé, il doit faire l’objet d’un consensus et le comité de crédit
prend la décision finale et fixe le montant de l’achat. Le comité de crédit est composé des quatre membres
de l’équipe de placement de CIG ayant actuellement le plus d’ancienneté, soit John G. Popp, Andrew
Marshak, Thomas Flannery et Linda Karn. Voir « Modalités d’organisation et de gestion du Fonds –
Gestionnaire de portefeuille du Fonds ». Dans certains cas précis, CIG peut juger que les modalités
proposées d’une nouvelle émission sont inacceptables et assujettir sa participation à de meilleures
conditions, notamment à un écart et à un taux LIBOR plancher plus intéressants ou à des garanties plus
rigoureuses pour l’emprunteur (clauses restrictives financières, rassemblement des flux de trésorerie
excédentaires et paiements assujettis à des restrictions). Le Fonds, tout comme plusieurs autres mandats
de placement de CIG, comprend un panier de 10 % pour les attributions aux prêts non privilégiés
garantis (obligations à rendement élevé, tranches en dollars américains de prêts d’Europe de l’Ouest ou
tranches de titres structurés adossés à des créances sur prêts). Ces placements qui ne sont pas associés à
des références sont utilisés de plusieurs façons, notamment pour obtenir une exposition à des secteurs qui
pourraient ne pas être intéressants sur le marché des prêts privilégiés garantis (p. ex., le marché de
l’énergie) et pour rechercher des inefficacités du marché qui offrent des possibilités de valeurs relatives
dans d’autres titres qui ne sont pas des titres de référence.
5. Supervision et gestion des risques
Les gestionnaires de portefeuille et les négociateurs de CIG font le point quotidiennement sur les
portefeuilles pour passer en revue les conditions du marché et discuter des prochaines échéances avec
l’équipe élargie. Des listes de surveillance automatisées sont générées par un système de surveillance
interne en fonction de critères objectifs prédéterminés par CIG. Les analystes font un suivi continu des
crédits et des secteurs d’activités en surveillant les cours des titres pour déterminer la valeur relative, en
discutant avec des équipes de gestion et des analystes du secteur d’activité en question, et en participant
à des appels-conférences trimestriels. Les analystes sont chargés de faire des recommandations sur
l’achat, la vente ou la conservation de titres, lesquelles sont assujetties à des examens aussi minutieux que
ceux qui sont effectués au moment de nouveaux achats. Des examens du crédit du secteur d’activité à
l’échelle du portefeuille sont effectués trimestriellement pour surveiller les positions existantes.
- 18 -
Le tableau qui suit résume la stratégie de gestion des placements du gestionnaire de portefeuille.
Provenance de l’actif
Banques commerciales
Banques
d’investissement
Maisons AEL
Intermédiaires
financiers
Nouvelles émissions
Marchés secondaires
Triage préliminaire
Examen initial du
prospectus ou du livre
de banque
Assignation à un
analyste ou rejet
compte tenu du secteur
d’activité, de la taille,
des perspectives
d’affaires, de la cote,
des commanditaires et
des résultats financiers
Analyse descendante
Analyse
fondamentale du
crédit
Recherche ascendante
Analyse précise de
l’entreprise
Rencontre avec la
direction
Préparation des
données historiques et
de l’analyse financière
projetée
Analyse comparative du
crédit et du cours
Analyse des aspects
structurels de
l’opération
Sélection des
placements
Présentations des
analystes au comité de
crédit pour examiner les
recommandations sur
les nouveaux
placements
Examen du cours, des
autres possibilités de
placement
Recommandations en
matière d’achat, de
vente ou de maintien
Décisions
consensuelles
Supervision et
gestion des risques
Mise à jour quotidienne
du portefeuille pour
examiner la conjoncture
et le calendrier à venir
Analyse continue des
sociétés comparables
Examen continu des
titres de l’entreprise
Examen du crédit
Liste de surveillance du
crédit
Analyses et rencontres
régulières entre l’équipe
de gestion des risques
et les gestionnaires de
portefeuille
Processus de recherche de crédit
Le processus de recherche de crédit de CIG est un processus axé sur les facteurs fondamentaux
mené par l’équipe d’analystes de l’industrie et du secteur de CIG. L’équipe effectue une analyse
fondamentale des émetteurs dans le cadre de laquelle sont examinés l’actif, les flux de trésorerie et
l’évaluation de liquidation, les forces et les faiblesses de l’émetteur sur le plan financier et opérationnel, la
concurrence et le positionnement de l’émetteur dans le secteur d’activité, les flux de trésorerie projetés et
les gains futurs possibles de la Société, l’analyse traditionnelle du bilan et de l’état des résultats, la
liquidité, les besoins en capitaux futurs, la qualité et l’expérience des membres de la direction, les
engagements et les positions relatives par rapport à la structure du capital globale. En outre, les analystes
évaluent les diverses qualités du secteur d’activité, notamment le caractère cyclique, les possibilités de
croissance, la dynamique de concurrence, les changements technologiques, la diversification, l’intensité
du capital et le risque financier. Ensuite, les caractéristiques techniques d’un placement en particulier sont
examinées, notamment la taille du placement, la liquidité et l’offre excédentaire sur le marché. Enfin,
l’analyse de la valeur relative est réalisée au moyen de sociétés et de secteurs d’activités comparables de
même que la structure du capital des sociétés individuelles.
Les analystes créent des modèles financiers exclusifs conçus pour capter les tendances futures en
matière de crédit et prévoir toute dérogation des perspectives prévues. Les sources d’information
intégrées dans le modèle quantitatif de l’équipe comprennent les suivantes : données financières de
l’entreprise, documents déposés auprès de la SEC et données plus larges provenant de l’industrie. Les
analystes sont invités à rechercher toutes les sources d’information supplémentaires, notamment les
discussions avec l’équipe de gestion de l’émetteur, les concurrents, les clients et les fournisseurs. La
recherche qui est effectuée par la suite intègre toutes les ressources à la disposition de l’équipe de
placement. À la limite, les résultats de la recherche exclusive sur lesquels la pondération relative du
portefeuille est fondée sont élaborés. Ils incluent tant les perspectives de crédit fondamental
(amélioration, stable, détérioration) que les recommandations en matière de rendement (achat, vente,
maintien). Ces désignations constituent un élément essentiel du processus de construction du portefeuille
et elles influent non seulement sur la taille du portefeuille lorsque CIG initie une position mais également
sur la façon dont CIG supervisera le crédit.
Lorsqu’il sélectionne les titres, le gestionnaire de portefeuille :
1.
analyse continuellement les émetteurs individuels, notamment leur situation financière, leurs
flux de trésorerie et leurs besoins en matière d’emprunt, la valeur de leurs actifs par rapport au
- 19 -
coût, la solidité de l’équipe de direction, la réactivité à la conjoncture, la solvabilité et les résultats
d’exploitation prévus;
2.
analyse la conjoncture qui touche les placements, notamment :
a.
les changements dans l’activité économique et les taux d’intérêt;
b. la disponibilité de nouvelles occasions de placement;
c.
3.
les perspectives économiques pour des secteurs d’activités spécifiques.
cherche à atténuer les risques en investissant dans divers secteurs d’activités et émetteurs.
Les gestionnaires de portefeuille peuvent vendre des titres pour diverses raisons, notamment
pour réaliser des profits, limiter les pertes ou saisir de meilleures occasions de placement.
Portefeuille indicatif
Les graphiques suivants illustrent, à titre indicatif, la composition du portefeuille par cote de
S&P, type de titre, pays, secteur d’activité et taille du placement initial, si ce portefeuille avait existé en
date du 11 juillet 2013.
Par cote de crédit
Par type de titre
CCC+ ou inférieure
3,6 %
- 20 -
Par pays
Par taille du placement initial (en M$ US)
Par secteur d’activité
L’information présentée ci-dessus est fournie à titre indicatif seulement. Le portefeuille pourrait inclure ou non les titres
d’émetteurs compris dans l’analyse précédente, et inclure les titres d’émetteurs qui n’ont pas été pris en compte dans cette
analyse. Le gestionnaire de portefeuille gérera activement le portefeuille en vue d’atteindre les objectifs de placement du Fonds
et, en conséquence, la composition du portefeuille variera de temps à autre en fonction de l’évaluation par le gestionnaire de
portefeuille de la conjoncture et de la disponibilité de titres appropriés. La composition du portefeuille pourrait donc différer
substantiellement de celle du portefeuille indicatif présenté ci-dessus. Voir « Facteurs de risque ».
Le portefeuille sera formé essentiellement de prêts privilégiés garantis par une charge de premier
rang ayant obtenu une cote entre « BB+ » et « B- » par S&P ou entre « Ba1 » et « B3 » par Moody’s. Les
prêts qui obtiennent la cote « BB+ » ou une cote inférieure de S&P, ou la cote « Ba1 » ou une cote
inférieure de Moody’s sont considérés comme des prêts de qualité inférieure. Les prêts de qualité
inférieure sont considérés par les agences de notation comme étant spéculatifs et comportant un risque
élevé lié au crédit. Une conjoncture commerciale, financière ou économique défavorable nuira
- 21 -
probablement au pouvoir ou à la volonté du débiteur de remplir ses engagements financiers. S&P
attribue la cote moyenne de B+ au portefeuille indicatif.
Effet de levier
Le Fonds peut effectuer des emprunts par l’intermédiaire d’une facilité obtenue auprès d’une
banque canadienne (les « emprunts ») sur des actifs du Fonds selon un montant pouvant atteindre 40 %
de l’actif total. En conséquence, le Fonds pourrait utiliser un effet levier maximal de 1,67 :1. Au départ, il
est prévu que le Fonds utilisera un effet de levier d’environ 35 % de l’actif total. Il est prévu que le taux
d’intérêt applicable à l’effet de levier fourni par le Fonds correspondra au taux habituel associé aux
facilités de crédit et offert aux fonds à capital fixe. Voir « Restrictions en matière de placement ».
Le gestionnaire de portefeuille est d’avis que, dans certaines circonstances, le portefeuille peut
bénéficier du recours à un effet de levier. Actuellement, l’écart entre le coût d’emprunt et les rendements
supérieurs prévus sur les placements du portefeuille, tant sur le plan du rendement du placement que du
rendement total est, de l’avis du gestionnaire de portefeuille, extrêmement attrayant. Le gestionnaire de
portefeuille évaluera le marché de façon continue et augmentera ou réduira le recours à l’effet de levier
selon ce qu’il juge approprié en vue de maximiser les rendements tout en gérant le degré de risque global
du portefeuille.
Le montant de l’effet de levier utilisé par le Fonds peut varier à l’occasion en fonction du coût
d’emprunt, de l’avis du gestionnaire de portefeuille quant aux risques sous-jacents du portefeuille et
d’autres facteurs ayant une incidence sur les flux nets de trésorerie du portefeuille. D’autres facteurs
ayant une incidence sur les flux nets de trésorerie du portefeuille comprennent, notamment, le rendement
obtenu sur les titres du portefeuille, les rendements des titres en portefeuille, la répartition géographique
des placements sous-jacents ainsi que la conjoncture. En règle générale, le rendement sur les titres
individuels est proportionnel au risque inhérent de ce titre. Le gestionnaire de portefeuille s’emploie à ce
que le profil de risques du portefeuille soit modéré, tout en versant des distributions dans le portefeuille
et, en conséquence, il peut à l’occasion modifier la composition du portefeuille et le montant de levier
utilisé par le Fonds, selon la conjoncture à ce moment-là. Le gestionnaire de portefeuille examinera et
gérera l’ensemble du portefeuille, de même que les stratégies de placement et tous les facteurs (y compris
toute modification du montant de levier utilisé par le Fonds) qui produiront le rendement ultime rendu et
les rendements globaux sur les placements produits par le portefeuille. Par exemple, le gestionnaire de
portefeuille peut réduire le montant de levier utilisé par le Fonds et investir dans des titres ayant des
rendements plus élevés pour obtenir les mêmes flux nets de trésorerie. À la limite, les stratégies de
placement utilisées pour atteindre les objectifs de placement seront choisies en fonction du jugement du
gestionnaire de portefeuille et de son avis quant aux conditions de placement. Voir « Facteurs de risque ».
Le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille prévoient qu’en ce qui concerne les emprunts,
les prêteurs exigeront que le Fonds fournisse une sûreté visant une partie ou la totalité de ses actifs pour
garantir ces emprunts.
Couverture de change
Les titres du portefeuille seront libellés en dollars américains et, en conséquence, le Fonds
pourrait être exposé aux fluctuations de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien.
Initialement, la quasi-totalité de l’exposition du portefeuille au dollar américain attribuable aux parts de
catégorie A sera couverte par le gestionnaire, pour le compte du Fonds, en dollars canadiens. Le
portefeuille ne sera pas couvert à l’égard des parts de catégorie U.
- 22 -
APERÇU DES SECTEURS DANS LESQUELS LE FONDS INVESTIT
Description des prêts privilégiés garantis
Les prêts privilégiés garantis peuvent être définis sommairement comme des octrois de crédit
accordés à des sociétés et à d’autres entités pour financer des acquisitions, refinancer la dette existante,
soutenir l’expansion des affaires et à d’autres fins générales de l’entreprise. Les prêts privilégiés garantis
sont appelés des prêts « garantis privilégiés » car ils sont garantis par des actifs de l’emprunteur aux
termes d’un privilège prioritaire ou « de premier rang » et ils ont la priorité en ce qui concerne la
réception des paiements lorsqu’un emprunteur rembourse sa dette. Les prêts privilégiés garantis sont
aussi souvent appelés des « prêts à taux variable » étant donné que l’intérêt versé sur ces prêts varie en
fonction de certains taux d’intérêt du marché. L’ensemble des biens donnés en garantie par l’emprunteur
peut comprendre des actifs du fonds de roulement (comme des débiteurs et des stocks), des
immobilisations corporelles (comme des biens immeubles, des immeubles et de l’équipement), des
immobilisations incorporelles (comme des marques de commerce et des droits de brevet) ainsi que des
participations dans des actions des filiales et des membres du groupe de l’emprunteur.
Les prêts privilégiés garantis occupent le premier rang de la structure du capital d’un
emprunteur et ils comportent les caractéristiques suivantes : (i) les prêts privilégiés garantis sont garantis
ou profitent d’une autre forme de priorité structurelle relativement aux autres obligations de
l’emprunteur; (ii) les prêts privilégiés garantis sont généralement protégés par des clauses restrictives qui
limitent la capacité de l’emprunteur de prendre des mesures défavorables aux intérêts des porteurs des
prêts privilégiés garantis; (iii) le taux de défaillance sur les prêts privilégiés garantis est historiquement
inférieur à celui des titres de créance non garantis ou de second rang; et (iv) les prêts privilégiés garantis
font généralement l’objet d’un taux supérieur de recouvrement par rapport aux titres de créance non
garantis ou de second rang en cas de défaut. Toutefois, les prêts privilégiés garantis sont des actifs de
qualité inférieure et peuvent être considérés comme principalement spéculatifs en ce qui concerne la
capacité continue de l’émetteur à effectuer les paiements de capital et d’intérêt.
Comme le graphique ci-après l’illustre, les prêts privilégiés garantis occupent le premier rang de
la structure du capital d’un emprunteur de qualité inférieure et ils sont prioritaires par rapport à d’autres
types de dettes, notamment les obligations. Les prêts privilégiés garantis ont également un rang
prioritaire par rapport aux capitaux propres d’un emprunteur.
Rang des prêts privilégiés garantis
Facilité de crédit
renouvelable
Prêt à terme
institutionnel
Prêt de deuxième rang
Obligations à rendement élevé/
Titres convertis
Garantie de
premier rang
Garantie de
deuxième rang
Aucune garantie privilégiée
subordonnée
Capitaux propres
Prêts privilégiés garantis
Privilégié
Premier rang de la structure du capital de
sociétés
de qualité inférieure
Remboursement avant les autres porteurs
de titres de créance et d’actions
Garanti
Garanti par un bien affecté en garantie,
généralement l’actif ou les actions d’une société
À taux variable
Généralement, le taux LIBOR (majoré d’un
écart additionnel)
Les coupons sont rajustés en fonction des
changements
apportés au taux d’intérêt à court
terme
Engagements
Bénéficie généralement de la protection
d’engagements de maintien
Source : Credit Suisse
- 23 -
Le montant en capital des prêts privilégiés garantis émis par un emprunteur varie sensiblement,
soit de moins de 100 M$ US à plus de 10 G$ US. En règle générale, ces prêts sont montés par des grandes
banques et d’autres institutions financières importantes avant d’être confiés à un groupe plus vaste de
banques et d’investisseurs institutionnels, incluant des fonds d’investissement comme le Fonds.
Bien qu’il existe un marché secondaire relativement actif pour les prêts privilégiés garantis,
ceux-ci sont émis de façon privée et ne sont pas négociés en bourse. Les prêts privilégiés garantis sont
plutôt négociés directement entre les banques et les investisseurs institutionnels sur un marché privé et
secondaire. Bien que les prêts privilégiés garantis constituent une catégorie d’actifs moins liquides
comparativement aux titres de participation négociés en bourse, au cours de la dernière décennie, le
marché des prêts privilégiés garantis est devenu plus actif et mieux organisé en raison d’une offre accrue
de prêts privilégiés garantis, d’une augmentation substantielle de la composition et du nombre de
participants du marché, et des efforts de la Loan Syndications and Trading Association, soit l’association
de négociation américaine pour les participants du marché de prêts privilégiés, pour rendre la
négociation de prêts privilégiés garantis plus uniforme et efficace.
Les prêts privilégiés garantis sont accordés aux termes d’un contrat écrit (entente de crédit) qui
régit la façon dont les fonds sont consentis à l’emprunteur et documente le taux d’intérêt imputé à
l’emprunteur. La convention de crédit prévoit également des clauses restrictives ou des restrictions visant
les activités de l’emprunteur en vue d’accroître la capacité des prêteurs à se faire rembourser et de
protéger ceux-ci contre la détérioration du crédit. Les clauses restrictives visent à surveiller la santé
financière d’un emprunteur et elles peuvent limiter le montant total de la dette qu’un emprunteur peut
engager ou limiter certaines actions, notamment, l’achat d’autres entreprises, l’exploration de nouveaux
secteurs d’activités, la vente de parties de l’entreprise, etc. En outre, ces clauses restrictives imposent
généralement des remboursements progressifs obligatoires aux prêteurs dans certaines circonstances,
notamment l’émission d’actions additionnelles ou la vente d’actifs importants. Si ces restrictions ne sont
pas respectées par l’emprunteur, il est prévu dans la convention de crédit que le prêteur a le droit,
souvent sous réserve de certaines conditions, de prendre certaines mesures contre un emprunteur, allant
de l’augmentation du taux d’intérêt du prêt au remboursement immédiat de l’intégralité du prêt.
Le Fonds peut acquérir les prêts privilégiés garantis qui lui sont cédés par un participant du
syndicat initial de prêteurs ou par des cessionnaires ultérieurs de ces participations, ou il peut acquérir
une participation dans un prêt. Les participations dans les prêts représentent généralement des
participations indirectes dans un prêt accordé à une entreprise emprunteur et sont généralement offertes
par des banques ou d’autres institutions financières, ou des syndicats de prêt.
Le marché des prêts privilégiés garantis
Au cours des deux dernières décennies, le marché des prêts privilégiés garantis a connu un essor
et il est devenu un marché important et actif, tant en ce qui concerne les nouvelles émissions que les
opérations sur le marché secondaire. Selon un rapport produit par la Loan Syndications and Trading
Association (la « LSTA ») en juillet 2013, 1 233 prêts individuels, en moyenne, ont été négociés
mensuellement au cours du deuxième trimestre de 2013, ce qui représente une augmentation de 11 % par
rapport à la même période l’année dernière. De plus, la LSTA a indiqué que le volume des opérations se
rapportant aux prêts privilégiés garantis pour le deuxième trimestre de 2013 s’élevait à 150 G$ US et à
plus de 260 G$ US pour le premier semestre de 2013.
Le marché américain des prêts avec effet de levier est passé d’environ 550 G$ US en 1998 à
1,3 T$ US en 2012 et il constitue un marché diversifié offrant nombre de possibilités. La composition de la
clientèle d’investisseurs a également beaucoup changé avec le temps. Avant 1995, les investisseurs
institutionnels représentaient seulement 25 % du marché des prêts étant donné que les prêts aux
- 24 -
entreprises étaient principalement accordés par les banques commerciales qui conservaient les prêts dans
leur portefeuille à titre de placement. Cependant, depuis 1995, les banques et les autres fournisseurs de
prêts privilégiés garantis ont commencé à vendre des tranches des prêts privilégiés garantis aux
investisseurs institutionnels, ce qui représente maintenant plus de 75 % du marché des prêts privilégiés
garantis.
Voici certains émetteurs de la catégorie d’actifs liée aux prêts privilégiés garantis qui se sont fait
connaître au cours des dernières années : Burger King, Cablevision, Dollar General, Dole Foods, Dunkin’
Brands, Goodyear Tire & Rubber, Hertz, Live Nation (c.-à-d., Ticketmaster), Neiman Marcus, Savers,
Toys-R-Us, and W.M. Wrigley Co., entre autres.
Occasions intéressantes sur le marché des prêts privilégiés garantis
La stratégie de placement du Fonds repose sur l’avis du gestionnaire de portefeuille selon lequel
les prêts privilégiés garantis constituent une occasion intéressante pour les investisseurs en général
compte tenu de l’effet protecteur du taux variable des instruments sur le taux d’intérêt, du fait que le prêt
soit garanti et de premier rang, du faible lien avec d’autres catégories d’actifs et des rendements rajustés
en fonction du risque favorable (rendement positif par rapport à l’unité de risque comparée à d’autres
catégories d’actifs). En outre, le gestionnaire de portefeuille estime que la catégorie d’actifs est
intéressante à l’heure actuelle pour les raisons suivantes :
La catégorie d’actifs liée aux prêts privilégiés garantis a généré des rendements intéressants dans le passé.
Le risque de crédit fondamental s’est amélioré.
Les prêts privilégiés garantis ont généralement un rendement plus intéressant que les obligations à taux
fixe en cas d’augmentation des taux d’intérêt.
À l’heure actuelle, les prêts privilégiés garantis offrent une valeur relative intéressante.
Les prêts privilégiés garantis ont affiché une faible corrélation historique avec d’autres catégories d’actifs.
Rendements historiques intéressants
Par le passé, les prêts privilégiés garantis ont fourni des rendements relativement stables au fil
des multiples cycles de crédit et de taux d’intérêt, et l’indice des prêts sous levier Credit Suisse a affiché
des rendements positifs chaque année depuis sa création en janvier 1992, sauf en 2008, comme l’illustre le
graphique ci-après. Bien que le rendement total était négatif en 2008, il a été compensé par un rendement
record de 45 % en 2009.
- 25 -
Rendements totaux des prêts privilégiés par année, de 1992 à 2012
(données en date du 31 décembre 2012)
50,0%
50,0
%
44,9%%
44,9
40,0
%
40,0%
30,0
%
30,0%
20,0
%
20,0%
11,2%%
11,2
10,0%
10,0
%
6,8%
6,8
%
10,3%%
10,3
8,9%
8,9
%
7,5%
7,5
%
11,0%%
11,0
8,3%
8,3 %
5,3%
5,3
%
4,7%%
4,7
4,9%
4,9
%
5,6%%
5,6
2,6%
2,6
%
5,7%
5,7
%
1,9%
1,9
%
1,1%
1,1
%
0,0%
0,0
%
10,0%%
10,0
7,3%
7,3
%
9,4%
9,4
%
1,8%
1,8
%
-10,0%
-10,0
%
-20,0%
-20,0
%
-30,0%
-30,0
%
-28,8
%
-28,8%
-40,0%
-40,0
%
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Source : Indice des prêts sous levier Credit Suisse
De plus, les rendements des prêts privilégiés garantis ont affiché une volatilité plus faible que
celle des autres catégories d’actifs au cours des trois dernières années.
Volatilité des cours et rendements totaux sur 30 jours
des prêts privilégiés comparativement à d’autres catégories d’actifs
(données en date du 30 juin 2013)
1 mois
Rendement
3 mois
Volatilité
moyenne
Rendement
6 mois
Volatilité
moyenne
Rendement
1 an
Volatilité
moyenne
Rendement
3 ans
Volatilité
moyenne
Rendement
Volatilité
moyenne
Indice des prêts avec levier CS
(0,5 %)
1,0 %
0,4 %
0,5 %
2,8 %
0,5 %
7,6 %
0,6 %
6,9 %
1,2 %
Indice de rendement total S&P 500
(1,3 %)
13,0 %
2,9 %
12,4 %
13,8 %
11,9 %
20,6 %
12,5 %
18,5 %
16,2 %
Indice composé de rendement total S&P/TSX
(3,8 %)
11,4 %
(4,1 %)
12,4 %
(0,9 %)
9,8 %
7,9 %
10,8 %
5,4 %
13,6 %
Indice de rendement total de titres de FPI FTSE
NAREIT
(2,2 %)
19,5 %
(2,1 %)
14,5 %
5,8 %
11,9 %
10,2 %
11,6 %
18,5 %
19,6 %
Indice de rendement total des actions privilégiées S&P
(2,2 %)
7,9 %
(1,6 %)
4,0 %
1,5 %
3,1 %
7,4 %
3,2 %
9,8 %
6,4 %
Indice des titres liquides à rendement élevé iBoxx $
(2,4 %)
5,3 %
(1,9 %)
2,9 %
0,2 %
2,3 %
7,7 %
2,6 %
9,9 %
3,8 %
Indice de rendement total global de titres américains
Barclays
(1,7 %)
3,3 %
(2,3 %)
2,6 %
(3,5 %)
2,3 %
(0,7 %)
2,3 %
3,5 %
3,2 %
Source : Bloomberg.
Notes :
1. Les rendements qui sont présentés pour des périodes de moins d’un an ne sont pas annualisés.
2. La volatilité moyenne représente la moyenne quotidienne de la volatilité des prix sur 30 jours pour la période précisée.
3. La volatilité des prix sur 30 jours correspond à l’écart-type annualisé des fluctuations des cours relatifs pour les cours de clôture
des 30 derniers jours de bourse, exprimé sous forme de pourcentage.
Risque de crédit fondamental
Le gestionnaire de portefeuille est d’avis que depuis la crise financière, les équipes de gestion se
sont efforcées à diminuer les coûts associés aux activités pour améliorer le flux de trésorerie, réduire
l’endettement et augmenter le niveau de l’endettement sur les bilans, réduisant ainsi le risque de crédit
fondamental des émetteurs de prêts privilégiés garantis. En outre, la plupart des nouveaux prêts sont
assortis de caractéristiques comme un taux LIBOR plancher, lequel permet d’assurer que le prêt privilégié
- 26 -
garanti générera un rendement minimum si les taux d’intérêt chutent en-dessous du niveau plancher.
Comme l’illustre le graphique ci-après, les activités de défaillance liées aux prêts privilégiés garantis ont
chuté depuis 2009 et 2010 et, à l’heure actuelle, elles sont estimées de 2 à 3 %.
Taux de défaillance associé aux retards
sur une période de 12 mois
Indice des prêts sous levier S&P/LSTA
(données en date du 31 mars 2013)
Défaillance des prêts sous levier : 2,21 %
Source : S&P LCD
Note : Le taux de défaillance de douze mois associé aux retards de l’indice S&P/LSTA comprend tous les prêts, notamment ceux
dont le suivi n’est pas effectué dans le cadre du service d’évaluation à la valeur du marché de LSTA/LPC. La plupart des
défaillances proviennent de tranches institutionnelles. Le taux de défaillance principal est calculé comme le montant des
défaillances au cours des douze derniers mois divisé par le montant en circulation à la fin de la période précédente.
Caractéristiques structurelles inhérentes et protection du crédit
Le gestionnaire de portefeuille est d’avis que les prêts privilégiés garantis sont dotés de
caractéristiques structurelles inhérentes et de protection du crédit. Les prêts privilégiés garantis occupent
une position prioritaire dans la structure du capital d’un emprunteur, ce qui donne la priorité aux prêts
privilégiés garantis par rapport aux autres titres de créance et capitaux propres d’un emprunteur, et ils
sont garantis par l’actif de l’emprunteur. En revanche, les obligations à rendement élevé ont un rang
inférieur à celui des prêts privilégiés garantis et, en général, elles ne sont pas garanties ni assorties de
protections prévues par des clauses restrictives typiques dont bénéficient les porteurs de prêts privilégiés
garantis. En conséquence, par le passé, les prêts privilégiés garantis ont affiché des taux de recouvrement
plus élevés que les obligations à rendement élevé en cas de défaut. Comme l’illustre le graphique ciaprès, le taux de recouvrement ultime moyen des prêts privilégiés garantis en cas de défaillance, de 1987
à 2012, était de 80,6 % par rapport à un taux allant de 28,5 % à 63,7 % pour les obligations à rendement
élevé selon le rang.
- 27 -
Taux de recouvrement ultime moyen de 1987 à 2012
90%
80%
70%
60%
50%
80.6%
40%
63.7%
30%
48.6%
20%
28.5%
10%
0%
Loans
Prêts
Senior
Secured Bonds
Obligations
garanties de premier
rang
Senior Unsecured Bonds
Obligations non
garanties de premier
rang
Subordinated Bonds
Obligations
subordonnées
Source : Moody’s Investors Service
Note : Moody’s Ultimate Recovery Database. Représente les valeurs de recouvrement actualisées des sommes au comptant ou des
titres que les créanciers reçoivent réellement à la résolution de la défaillance, généralement au moment des procédures de faillite
prévues au chapitre 11.
Le rendement des prêts privilégiés garantis est généralement supérieur à celui des obligations à taux fixe lorsque les
taux d’intérêt augmentent
Le gestionnaire de portefeuille est d’avis que la structure de rendement à taux variable des prêts
privilégiés garantis peut servir de protection contre la hausse des taux d’intérêt. Les prêts sont conçus
pour conserver leur valeur en dépit des fluctuations des taux d’intérêt alors que le revenu économique
augmente en cas de hausse des taux d’intérêt. Étant donné que l’intérêt des prêts privilégiés garantis est
calculé selon un écart par rapport au taux LIBOR, le paiement d’intérêt total augmente lorsque les taux
d’intérêt augmentent, ce qui offre un plus grand revenu à l’investisseur. Les emprunteurs peuvent choisir
un ou plusieurs taux LIBOR, généralement un taux de 30 jours, 60 jours ou 90 jours, et ils peuvent
appliquer ces taux à différentes tranches du prêt privilégié garanti. En conséquence, les prêts garantis
privilégié sont généralement assortis d’une période de rétablissement des taux d’intérêt moyenne de 45 à
60 jours, ce qui entraîne une durée très courte des taux d’intérêt. En général, les taux d’intérêt à la hausse
ont eu peu d’incidences négatives sur la valeur marchande des prêts privilégiés garantis étant donné que
le taux variable compense le risque de durée du taux d’intérêt. En revanche, lorsque les taux d’intérêt
augmentent, les prix des obligations à taux fixe diminuent généralement alors que leur versement
d’intérêt demeure inchangé.
Au cours des 20 dernières années, les taux d’intérêt ont connu trois périodes de hausse
importante, soit de février 1994 à février 1995, de juin 1999 à mai 2000 et de juin 2004 à juin 2006. Comme
l’indique le tableau qui suit, au cours de chacune de ces périodes, les prêts privilégiés garantis ont offert
des rendements positifs et un rendement supérieur à celui de la plupart des actifs à revenu fixe.
- 28 -
Indice des prêts
sous levier
Credit Suisse
Indice obligataire de
rendement élevé
Credit Suisse
Indice général
mondial
Barclays Capital
Indice obligataire
général américain
Barclays Capital
Indice de titres du
gouvernement américain
Barclays Capital
Févr. 94 à
févr. 95
10,38 %
0,52 %
3,63 %
0,01 %
-0,86 %
Juin 99 à
mai 00
3,93 %
-2,52 %
-2,38 %
2,11 %
3,35 %
Juin 04 à
juin 06
12,64 %
17,42 %
8,10 %
6,54 %
5,69 %
Source : Credit Suisse
Valeur relative intéressante
Le gestionnaire de portefeuille est d’avis que les prêts privilégiés garantis sont également plus
intéressants que les obligations à rendement élevé bien que l’écart de rendement total entre les deux
catégories d’actif est étroit à l’heure actuelle sur le plan relatif et historique, ce qui suppose une faible
remontée liée au fait de passer au niveau inférieur et non garanti dans la structure du capital. En outre,
dans le passé, les prêts privilégiés garantis ont présenté une volatilité inférieure à celle des obligations à
rendement élevé.
Faible corrélation historique avec d’autres catégories d’actifs
Le gestionnaire de portefeuille considère que les prêts privilégiés garantis constituent une façon
intéressante de diversifier un portefeuille. En raison de leur taux variable et de leur profil de
remboursement unique, les prêts privilégiés garantis affichent de faibles corrélations historiques avec
d’autres catégories d’actifs, incluant le revenu fixe de base et les titres de participation. En conséquence,
une exposition au prêt privilégié garanti peut aider à réduire la volatilité dans un portefeuille plus large
tout en permettant d’améliorer le rendement global.
- 29 -
Corrélation entre les prêts privilégiés garantis d’autres catégories d’actifs
(Du 1er janvier 1992 au 30 avril 2013)
Catégorie d’actifs
Indice de rendement élevé Credit Suisse
MSCI EAFE
500 sociétés de l’indice Standard and Poor’s
Inflation américaine
Entreprises américaines Merrill Lynch
Obligations des marchés émergents JPM
Or
Bons du Trésor américains 30 jours
Obligations générales américaines Barclays
Gouvernement américain 10 ans et +
Gouvernement américain 5-7 ans
Corrélation avec les prêts
privilégiés garantis
0,76
0,43
0,42
0,31
0,31
0,22
0,03
-0,03
-0,04
-0,31
-0,32
Source : Credit Suisse
Note : Les prêts privilégiés garantis sont représentés par l’indice des prêts sous levier Credit Suisse
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT
Le Fonds sera assujetti aux restrictions en matière de placement énoncées ci-après. Les
restrictions en matière de placement du Fonds ne peuvent pas être modifiées sans adoption d’une
résolution spéciale des porteurs de parts. Les restrictions en matière de placement du Fonds, énoncées
dans la déclaration de fiducie, prévoient que le Fonds s’abstiendra de faire ce qui suit :
(i)
investir moins de 80 % de l’actif total dans des prêts privilégiés garantis par une charge
de premier rang;
(ii)
investir, au moment de l’achat, moins de 80 % de l’actif total dans des titres d’emprunt
ayant obtenu une cote inférieure à « B- » de S&P ou la cote « B3 » de Moody’s; à la
condition que la qualité d’un titre soit fondée sur la cote la plus élevée qui lui est
attribuée;
(iii)
investir moins de 90 % de l’actif total dans des actifs libellés en dollars américains;
(iv)
investir plus de 25 % de l’actif total dans des prêts privilégiés garantis d’emprunteurs
oeuvrant dans le même secteur d’activité (déterminé en fonction des secteurs d’activité
identifiés par S&P);
(v)
investir, au moment de l’achat, plus de 15 % de l’actif total dans des émissions de prêts
privilégiés garantis d’une taille inférieure à 100 M$ US au moment de l’émission;
(vi)
investir, au moment de l’achat, plus de 10 % de l’actif total dans des titres de créance
d’un emprunteur ou d’un émetteur;
(vii)
investir dans des titres fondés sur des liquidités adossés à des créances sur prêts;
- 30 -
(viii)
réaliser une opération sur instruments dérivés, sauf une opération sur instruments
dérivés en vue de couvrir le risque de change;
(ix)
emprunter des sommes, notamment aux termes d’une facilité de prêt ou en achetant des
titres sur marge si, immédiatement après les emprunts, le montant total emprunté excède
40 % de l’actif total;
(x)
acheter les actions ordinaires ou les actions privilégiées d’un « détenteur important de
titres » du Fonds (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) ou de la société mère
directe ou indirecte d’un détenteur important de titres du Fonds;
(xi)
acheter les titres d’un émetteur dans le but d’exercer un contrôle ou une emprise, seul ou
de concert avec d’autres, sur la direction de l’émetteur, sauf si l’émetteur ne respecte pas
les modalités du prêt privilégié garanti ou s’il est en défaut aux termes de celui-ci;
(xii)
effectuer des ventes à découvert ou prendre des positions à découvert;
(xiii)
acheter des titres du gestionnaire, du gestionnaire de portefeuille ou d’un membre du
même groupe, de l’un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires, d’une personne,
d’une fiducie ou d’une société gérée par le gestionnaire, le gestionnaire de portefeuille ou
par un membre du même groupe ou d’une société dans laquelle l’un de ses dirigeants,
administrateurs ou actionnaires a une participation importante (soit la propriété véritable
de plus de 10 % des titres avec droit de vote de l’entité), ni vendre des titres aux
personnes énumérées ci-dessus ou conclure par ailleurs une entente visant l’acquisition
ou l’aliénation de titres avec ces personnes, sauf si, relativement à l’achat ou à la vente de
titres, l’opération est faite sur le marché normal, à des conditions non convenues
d’avance, et que le prix d’achat avoisine le cours en vigueur ou est approuvé par le CEI
du Fonds;
(xiv)
être propriétaire de titres d’un émetteur si, de ce fait, le gestionnaire ou le gestionnaire de
portefeuille détient, directement ou indirectement, plus de 19,99 % des titres de
l’émetteur ou exerce une emprise sur ce pourcentage;
(xv)
consentir des prêts de titres qui ne constituent pas un « mécanisme de prêt de valeurs
mobilières » aux fins de la Loi de l’impôt;
(xvi)
investir ou détenir : (i) des titres ou une participation dans une entité non résidente, un
droit ou une option d’acquérir une telle participation ou un tel intérêt, ou une
participation dans une société de personnes qui détient une telle participation ou un tel
intérêt, qui obligerait le Fonds à déclarer un revenu appréciable en application de
l’article 94.1 de la Loi de l’impôt, (ii) une participation dans une fiducie (ou une société de
personnes qui détient une telle participation) qui obligerait le Fonds (ou la société de
personnes) à déclarer un revenu au titre de cette participation en application des règles
qui figurent à l’article 94.2 de la Loi de l’impôt ou (iii) une participation dans une fiducie
non résidente (ou une société de personnes qui détient une telle participation) autre
qu’une « fiducie étrangère exempte » pour l’application de l’article 94 de la Loi de l’impôt
(ou aux termes de toutes modifications à ces propositions);
(xvii)
faire un placement ou exercer une activité qui ferait en sorte que le Fonds ne puisse être
admissible à titre de « fiducie d’investissement à participation unitaire » ou de « fiducie
de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt;
- 31 -
(xviii) acquérir ou détenir un bien qui est un « bien canadien imposable » au sens de la Loi de
l’impôt si la définition était lue sans le paragraphe b) de cette définition (ou de toute
modification apportée à cette définition) ou un « bien désigné », tel que ce terme est
défini au paragraphe 18(1) des propositions fiscales publiées le 16 septembre 2004 si la
juste valeur marchande du bien excède 10 % de la juste valeur marchande de tous les
biens appartenant au Fonds;
(xix)
acquérir ou détenir des « biens hors portefeuille » au sens des règles EIPD;
(xx)
conclure une entente s’il en résulte un mécanisme de transfert de dividendes pour
l’application de la Loi de l’impôt;
(xxi)
effectuer ou détenir un placement dans une entité qui constituerait une « société
étrangère affiliée » au Fonds au sens de la Loi de l’impôt;
(xxii)
investir dans un titre qui constitue un « abri fiscal déterminé » au sens de l’article 143.2
de la Loi de l’impôt.
Malgré ce qui précède, le Fonds n’est en aucun cas empêché de détenir des espèces ou des quasiespèces dans les 60 jours suivant la date de clôture et dans les 60 jours précédant la dissolution du Fonds
et en vue de faciliter le rachat de parts.
Si une restriction en pourcentage applicable à un placement ou à l’utilisation d’actifs ou à
l’emprunt ou à des arrangements en matière de financement dont il est question ci-dessus en tant que
restriction en matière de placement est respectée au moment de l’opération, des changements ultérieurs à
la valeur marchande du placement ou à l’actif total ne seront pas considérés comme une violation des
restrictions en matière de placement (à l’exception des restrictions énoncées aux paragraphes (ix), (xiii),
(xiv) et (xix) ci-dessus auxquelles le Fonds doit se conformer en tout temps et qui peuvent nécessiter la
vente de placements à l’occasion). Si le Fonds reçoit d’un émetteur des droits de souscription visant
l’achat de titres de cet émetteur et s’il exerce ces droits de souscription à un moment où les titres qu’il
détient de cet émetteur excéderaient autrement les limites susmentionnées, l’exercice de ces droits ne
constituera pas une violation de restrictions en matière de placement si, avant la réception des titres de
cet émetteur dans le cadre de l’exercice de ces droits, le Fonds a vendu au moins autant de titres de la
même catégorie et valeur que ce qui est nécessaire pour se conformer à cette restriction.
Le Fonds peut également détenir des quasi-espèces à l’occasion.
Si l’effet de levier excède 40 % de l’actif total, le Fonds vendra des titres du portefeuille de
manière ordonnée et utilisera le produit tiré de cette vente pour réduire l’effet de levier à 40 % ou moins.
L’approbation des porteurs de parts est requise pour modifier les restrictions en matière de
placement, les objectifs de placement et les stratégies de placement du Fonds. Voir « Questions touchant
les porteurs de parts – Questions nécessitant l’approbation des porteurs de parts ».
FRAIS
Rémunération des placeurs pour compte
La rémunération des placeurs pour compte sera de 0,525 $ par part de catégorie A (soit 5,25 %) et
de 0,525 $ US par part de catégorie U (soit 5,25 %), et sera payée par le Fonds à même le produit du
placement. Voir « Mode de placement ».
- 32 -
Frais du placement
Les frais du placement, lesquels sont estimés à 750 000 $ (incluant les coûts associés à la création
du Fonds, les coûts d’impression et de préparation du présent prospectus, les frais juridiques du Fonds,
les frais de marketing ou autres menues dépenses engagés par les placeurs pour compte et certaines
autres dépenses), sous réserve d’un maximum de 1,5 % du produit brut du placement, seront, avec les
autres frais des placeurs pour compte, réglés à même le produit brut du placement.
Frais de gestion
Des frais de gestion annuels (les « frais de gestion ») correspondant à 1,25 % de la VL du Fonds,
calculés quotidiennement et payables mensuellement à terme échu, majorés des taxes applicables, sera
versé au gestionnaire. Le gestionnaire est chargé de payer les frais payables au gestionnaire de
portefeuille à même les frais de gestion.
Frais et dépenses continus
Le Fonds paiera toutes les charges ordinaires engagées dans le cadre de son exploitation et de son
administration. Les frais du Fonds comprendront vraisemblablement notamment tous les frais liés aux
opérations du portefeuille, la rémunération du gestionnaire, du fiduciaire et d’autres fournisseurs de
service, les frais de dépôt, les honoraires et déboursés juridiques et comptables, les frais et dépenses
d’audit et d’évaluation, les frais et dépenses des membres du CEI, les frais de conformité au
Règlement 81-107, les frais relatifs à l’exercice des droits de vote par procuration par un tiers, les primes
d’assurance à l’intention des administrateurs et des dirigeants du gestionnaire et des membres du CEI, les
frais de présentation de l’information aux porteurs de parts, les honoraires de l’agent chargé de la tenue
des registres, de l’agent des transferts et de l’agent chargé des distributions, les frais d’impression et de
mise à la poste, les droits d’inscription à la cote d’une bourse, les frais administratifs et autres relatifs aux
obligations d’information continue et aux relations avec les investisseurs, les frais d’entretien du site
Web, les taxes et impôts, les commissions de courtage, les frais liés à l’émission de parts, les frais
d’établissement des rapports financiers et autres, les frais découlant du respect des lois, des règlements et
des politiques applicables, les frais extraordinaires que le Fonds peut engager ainsi que toutes les sommes
versées au titre de la dette. Sont aussi compris dans ces frais les frais occasionnés par une action, une
poursuite ou une autre instance dans le cadre ou à l’égard de laquelle le gestionnaire, le gestionnaire de
portefeuille, le dépositaire, le CEI ou leurs dirigeants, administrateurs, employés, conseillers ou
mandataires respectifs ont droit à une indemnisation de la part du Fonds.
Le gestionnaire estime que les frais d’exploitation du Fonds, excluant les frais de gestion, le
service de la dette et les frais liés aux opérations du portefeuille s’élèveront à environ 275 000 $ par année,
plus les taxes applicables.
Les ententes concernant les services supplémentaires intervenues entre le Fonds et le
gestionnaire, ou un membre du même groupe, qui ne sont pas décrites dans le présent prospectus seront
conclues à des conditions aussi favorables pour le Fonds que celles proposées par des personnes sans lien
de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt) et qui offrent des services comparables. Le Fonds acquittera
tous les frais liés à ces services supplémentaires.
FACTEURS DE RISQUE
Avant d’investir dans les parts, les acquéreurs éventuels doivent tenir compte non seulement des
autres considérations dont il est question ailleurs dans le présent prospectus, mais également des
considérations associées à un placement dans les parts qui sont exposées ci-après :
- 33 -
L’atteinte des objectifs de placement n’est pas garantie
Rien ne garantit que le Fonds réussira à atteindre ses objectifs de placement. Il est possible que le
Fonds ne détienne pas suffisamment d’actifs pour atteindre ses objectifs de placement en raison de la
chute de la valeur marchande du portefeuille.
Rien ne garantit que le Fonds pourra atteindre son objectif en matière de distribution. Les fonds
disponibles à des fins de distribution aux porteurs de parts varieront en fonction, notamment, des
niveaux des dividendes ou des distributions versés sur les titres du portefeuille et de la valeur du
portefeuille. Rien ne garantit que le portefeuille produira un rendement. Si le rendement du portefeuille
ou la hausse de la valeur du portefeuille est inférieur au montant nécessaire pour financer les
distributions mensuelles et les frais du Fonds, mais que le gestionnaire décide néanmoins de verser les
distributions mensuelles aux porteurs de parts, une partie du capital du Fonds sera remise aux porteurs
de parts, ce qui entraînera une réduction de la valeur liquidative par part. Le montant des distributions
mensuelles peut varier si des modifications sont apportées aux facteurs qui ont une incidence sur les flux
nets de trésorerie du portefeuille, notamment le montant de l’effet de levier utilisé par le Fonds et les
autres hypothèses mentionnées à la rubrique « Politique en matière de distributions ».
Perte à l’égard du placement
Un placement dans le Fonds est approprié uniquement pour les investisseurs qui sont en mesure
d’absorber la perte de leur placement et qui peuvent assumer le fait qu’aucune distribution ne soit
effectuée au cours de toute période.
Rendement du portefeuille
La VL par part variera lorsque la juste valeur des titres du portefeuille variera. Le Fonds n’a
aucun contrôle sur les facteurs qui ont une incidence sur la juste valeur des titres du portefeuille,
notamment les facteurs qui touchent les marchés boursiers en général, tels la conjoncture économique et
politique générale et les variations des taux d’intérêt, et les facteurs propres à chaque émetteur compris
dans le portefeuille, notamment les changements apportés à la direction, les changements apportés à
l’orientation stratégique, l’atteinte d’objectifs stratégiques, les fusions, les acquisitions et les
dessaisissements, la modification des politiques de distribution et d’autres événements pouvant avoir une
incidence sur la valeur des titres. La croissance de certaines économies mondiales a chuté de façon
importante et d’autres peuvent souffrir ou avoir souffert d’une récession. Rien ne garantit que la
disponibilité réduite du crédit et les dévaluations des titres de participation importantes n’auront pas
d’incidence négative sur les marchés dans lesquels le Fonds investira à court ou à moyen terme.
Risques liés aux prêts privilégiés garantis
Les prêts privilégiés garantis sont des actifs de qualité inférieure et peuvent être considérés
comme principalement spéculatifs en ce qui concerne la capacité continue de l’émetteur à effectuer les
paiements de capital et d’intérêt. Ils peuvent également être plus sensibles aux conditions économiques
défavorables et à la concurrence au sein du secteur, réelles ou perçues, que les titres mieux notés. Pendant
les périodes de faible négociation sur ces marchés, l’écart entre le cours vendeur et le cours acheteur est
susceptible d’augmenter et il pourrait être difficile pour le Fonds d’évaluer avec exactitude ou de vendre
les titres. Les rendements et les prix des prêts privilégiés garantis de cote inférieure peuvent avoir
tendance à fluctuer plus que ceux des titres de bonne qualité. En outre, une publicité négative et une
perception défavorable des investisseurs à l’égard des titres de qualité inférieure, qu’elle s’appuie ou non
sur une analyse fondamentale, peuvent contribuer à une baisse de la valeur et de la liquidité de ces titres.
- 34 -
Le Fonds détiendra des placements dans des prêts privilégiés garantis. Ces obligations sont
assujetties à des risques uniques, notamment : (i) l’annulation possible d’un placement en raison d’un
transport frauduleux pour l’application des lois sur les droits des créanciers; (ii) les réclamations en
matière de responsabilités du prêteur par l’émetteur des obligations; (iii) les responsabilités
environnementales qui peuvent être soulevées à l’égard des garanties des obligations; et (iv) les limites
sur la capacité du Fonds d’exercer directement ses droits à l’égard des participations. Lorsqu’il analyse
chaque prêt ou participation bancaire, le gestionnaire de portefeuille compare l’importance relative des
risques par rapport aux bénéfices prévus du placement. Le Fonds devra assumer les réclamations de tiers
couronnées de succès, découlant de ces risques ou d’autres risques non mentionnés. Le placement dans
des participations à des prêts peut également assujettir le Fonds au risque de défaut d’une contrepartie.
Autres risques de crédit
Les placements du Fonds dans des prêts privilégiés garantis exposeront le Fonds au risque de
crédit de l’émetteur sous-jacent, notamment le risque de défaut de l’émetteur en ce qui concerne l’intérêt
et le capital dus sur la dette. Même si les prêts privilégiés garantis du portefeuille seront en règle générale
garantis par des sûretés additionnelles, rien ne garantit que la liquidation de telles sûretés permettra
d’acquitter l’obligation de l’émetteur dans le cas où celui-ci serait en défaut ou dans le cas où cette sûreté
pourrait être liquidée dans ces circonstances. En cas de faillite d’un émetteur, des retards ou des
restrictions pourraient survenir quant à la capacité de réaliser les bénéfices d’une sûreté donnée en
garantie pour un prêt privilégié garanti.
Les prêts peuvent, dans certains cas, requérir beaucoup de négociations ou une restructuration en
profondeur qui pourraient comporter, notamment, une réduction importante du taux d’intérêt ou du
capital. En outre, lorsque le Fonds détient une participation dans un prêt, il se pourrait qu’il n’ait pas de
droit de vote sur la renonciation relativement à l’exécution de clauses restrictives auxquelles
l’emprunteur a contrevenu. En règle générale, les institutions vendeuses se réservent le droit
d’administrer les participations qu’elles vendent à leur gré (sauf si leurs actions constituent une faute
lourde ou une inconduite volontaire) et de modifier les documents qui attestent les obligations à tous
égards.
Placements non liquides
Le Fonds peut investir dans des prêts privilégiés garantis et d’autres actifs qui sont assujettis à
des restrictions juridiques ou d’autres restrictions sur le transfert ou pour lesquels aucun marché liquide
n’existe. En raison des restrictions sur les transferts contenues dans les conventions de prêt et de la nature
de la syndication privée des prêts privilégiés garantis y compris, par exemple, le manque de
renseignements disponibles au public, certains prêts privilégiés garantis ne peuvent être achetés ou
vendus aussi facilement que des titres émis dans le public. Il se peut qu’aucun marché actif n’existe pour
la négociation de certains prêts privilégiés garantis et d’autres instruments à revenu fixe, et certains prêts
privilégiés garantis peuvent être assujettis à des restrictions sur la revente. Les marchés secondaires
peuvent être assujettis à des opérations irrégulières, à de vastes écarts entre les cours acheteur et vendeur
et à des périodes de règlement de négociation prolongées, ce qui peut nuire à la capacité du Fonds de
vendre ou de réaliser la pleine valeur de ses prêts privilégiés garantis ou d’autres instruments à revenu
fixe advenant la nécessité de liquider ces actifs.
Les cours, le cas échéant, de ces placements ont tendance à être volatils et peuvent ne pas être
connus avec certitude, et il se peut que le Fonds ne soit pas en mesure de les vendre lorsqu’il souhaite le
faire ou d’obtenir ce qu’il perçoit comme leur juste valeur dans le cas d’une vente. La vente d’actifs non
liquides ou visés par des restrictions nécessite souvent plus de temps et entraîne des frais de courtage ou
des rabais aux courtiers, ainsi que d’autres frais de vente, plus élevés que dans le cas de la vente d’actifs
négociés à la cote de bourses nationales ou sur les marchés hors cote. Il se peut que le Fonds ne soit pas en
- 35 -
mesure d’aliéner de tels placements illiquides rapidement et, dans certains cas, il pourrait lui être interdit
aux termes d’un contrat d’aliéner ces placements pour une période déterminée. Les actifs visés par des
restrictions peuvent se vendre à un prix inférieur à celui d’actifs semblables qui ne sont pas assujettis à
des restrictions de revente. Si le Fonds était obligé de négocier de tels titres ou d’autres actifs avant la fin
de leur horizon de placement prévu, son rendement pourrait en souffrir.
Sensibilité aux taux d’intérêt
Le cours des parts pourrait être touché par le niveau des taux d’intérêt en vigueur à l’occasion. La
variation des taux d’intérêt à court terme aura une incidence directe sur le rendement des actifs à taux
variable détenus par le Fonds. Si les taux d’intérêt à court terme chutent, le rendement des actifs chutera.
En outre, dans la mesure où les écarts de crédit augmentent de façon générale, la valeur des actifs à taux
variable existants du Fonds pourrait diminuer, ce qui ferait chuter la VL du Fonds. Inversement, lorsque
les taux d’intérêt à court terme augmentent, l’incidence de cette augmentation sur la VL du Fonds
pourrait être retardée dans la mesure où il y a un délai entre les variations des taux à court terme et la
modification conséquente du taux variable des actifs à taux variable du Fonds.
En outre, toute diminution de la VL du Fonds résultant d’un changement de taux d’intérêt
pourrait également avoir une incidence négative sur le cours des parts. Les porteurs de parts seront donc
exposés au risque que la VL par part ou le cours des parts soit touché de façon négative par les
fluctuations des taux d’intérêt.
Risque de réinvestissement
Les placements du Fonds peuvent être assujettis au risque de réinvestissement. Si les écarts
actuels sont supérieurs aux écarts à long terme, il est possible que les emprunteurs paient leur dette de
façon anticipée lorsque les écarts chutent.
Concurrence et disponibilité des placements sous forme de prêts
Le succès du Fonds dans le secteur des placements sous forme de prêts dépendra en partie de sa
capacité à acheter des prêts à des conditions qu’il juge attrayantes. Pour acheter des prêts, le Fonds doit
livrer concurrence à toute une gamme d’investisseurs et d’institutions. Une hausse de la concurrence, ou
une baisse de l’offre, en matière de prêts admissibles pourrait se traduire par des rendements réduits sur
ces prêts, ce qui pourrait, par le fait même, réduire le rendement dégagé par les investisseurs.
Fraude et information trompeuse
La possibilité que l’emprunteur fournisse de l’information trompeuse ou qu’il omette de fournir
de l’information importante constitue une préoccupation importante en ce qui concerne le placement
dans des prêts. Une inexactitude ou une insuffisance d’information pourrait avoir une incidence négative
sur l’évaluation de la garantie sous-jacente aux prêts ou avoir une incidence négative sur la capacité du
Fonds à valider ou effectuer une sûreté sur la garantie du prêt. Le Fonds comptera sur l’exactitude et
l’exhaustivité des déclarations faites par les emprunteurs dans la mesure raisonnable lorsqu’il fera ses
placements, mais il ne peut pas garantir l’exactitude ou l’exhaustivité de l’information. Dans certains cas,
des paiements ayant été versés au Fonds pourraient lui être réclamés si ces paiements ou distributions
sont ultérieurement assimilés à un transport frauduleux ou à un paiement préférentiel.
Risques liés aux obligations à rendement élevé
Les obligations à rendement élevé comportent des risques plus importants que les obligations de
qualité supérieure, y compris les risques liés au défaut de paiement de l’intérêt et du capital, les risques
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liés au taux de recouvrement plus bas à l’égard d’obligations en défaut, et les risques liés à des variations
plus importantes du cours en raison de facteurs comme la conjoncture économique et la solvabilité de
l’émetteur. Ces titres, qui peuvent être considérés comme des titres principalement spéculatifs,
comportent des risques liés à une conjoncture défavorable et leur cours peut subir de fortes variations,
particulièrement en période de changements économiques. Les obligations de qualité inférieure peuvent
être moins liquides que les titres de qualité supérieure. Au cours de périodes où les volumes d’opérations
ne sont pas importants, l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur est susceptible d’augmenter
fortement, et le gestionnaire de portefeuille pourrait avoir de la difficulté à vendre ces titres. Les
obligations à rendement élevé ne sont pas négociées à la cote d’une bourse officielle. En conséquence, leur
liquidité peut être limitée pour leurs porteurs.
De plus, une publicité négative et une perception défavorable des investisseurs à l’égard des
titres de qualité inférieure, qu’elles s’appuient ou non sur une analyse fondamentale, peuvent contribuer
à une baisse de la valeur et de la liquidité de ces titres.
Les obligations à rendement élevé qui ont reçu une note de BB ou moins de S&P, ou de Ba ou
moins de Moody’s, sont couramment appelés « obligations de pacotille » par la presse financière, et ils
peuvent comprendre des titres d’émetteurs en défaut. Les « obligations de pacotille » sont considérées à
prédominance spéculative par les agences de notation, et elles peuvent présenter une exposition à des
risques majeurs, dont : (i) la vulnérabilité aux replis économiques et aux variations de taux d’intérêt; (ii) la
sensibilité à l’évolution défavorable de la conjoncture économique et de la situation des sociétés; (iii) la
levée inopportune des options de rachat ou de rachat par anticipation; et (iv) la difficulté d’évaluer ces
titres avec précision ou de les vendre en temps opportun.
Risques liés à la concentration
Le portefeuille concentrera ses placements dans des prêts privilégiés garantis. En outre, le taux
d’intérêt variable de plusieurs prêts privilégiés garantis est lié au taux LIBOR. En conséquence, la VL du
Fonds peut être plus volatile que la valeur liquidative d’un portefeuille plus diversifié et de titres qui ne
sont pas liés au taux LIBOR, et elle peut fluctuer fortement sur de courtes périodes, ce qui pourrait avoir
une incidence négative sur la valeur des parts.
Titres étrangers
Les prix des placements du portefeuille pourraient chuter en raison de mesures défavorables
prises par un gouvernement étranger ou en raison d’une instabilité politique. Les émetteurs américains
seront touchés par la situation générale financière, politique et économique des États-Unis. Le Fonds
pourrait être touché favorablement ou défavorablement par toute fluctuation des taux de change
(notamment en raison d’une dévaluation du dollar américain) et par toute modification de la
réglementation visant les bourses, et il pourrait être tenu de payer des frais de transaction dans le cadre
de conversions entre le dollar américain et le dollar canadien.
Utilisation de l’effet de levier
La stratégie de placement du Fonds consiste notamment à utiliser l’effet de levier. En recourant à
l’effet de levier, le Fonds peut améliorer les rendements, mais cette stratégie comporte également des
risques additionnels. Rien ne garantit que la stratégie d’effet de levier utilisée pour le Fonds améliorera le
rendement. Le recours à l’effet de levier peut réduire le rendement (tant les distributions que le capital)
pour les porteurs de parts. Si les titres du portefeuille subissent une baisse considérable de valeur, la
partie assujettie à l’effet de levier accentuera la chute de la valeur des parts. Si une facilité de prêt fait
l’objet d’une demande de remboursement par un prêteur, ou si les actifs du Fonds doivent être liquidés
- 37 -
afin de respecter les modalités des emprunts, le Fonds pourrait devoir liquider ses actifs à un moment où
les conditions du marché ne sont pas favorables, ce qui entraînerait une perte.
Les frais et dépenses engagés à l’égard de l’effet de levier peuvent être supérieurs aux gains ou
aux pertes en capital différentielles et aux revenus que génèrent les placements différentiels du Fonds. En
outre, le Fonds pourrait ne pas être en mesure de renouveler ces emprunts selon des modalités
acceptables à l’expiration de sa durée ou en cas de résiliation anticipée.
Recours aux instruments dérivés
Le Fonds peut recourir aux instruments dérivés seulement à des fins de couverture de change en
ce qui concerne la valeur du portefeuille. Le recours aux instruments dérivés comporte des risques qui ne
sont différents des risques associés aux placements directs dans des titres et d’autres placements
traditionnels, et qui y sont possiblement supérieurs. Les risques associés à l’utilisation des instruments
dérivés comprennent les suivants : (i) la couverture pour réduire le risque ne garantit pas l’absence de
perte ni la réalisation d’un gain; (ii) rien ne garantit qu’un marché existera lorsque le Fonds souhaitera
compléter le contrat d’instruments dérivés, ce qui pourrait empêcher le Fonds de réduire une perte ou de
réaliser un gain, (iii) le Fonds pourrait subir une perte si l’autre partie à l’opération sur instruments
dérivés n’est pas en mesure de respecter ses obligations; et (iv) si le Fonds a une position en cours sur un
contrat à terme de gré à gré avec un courtier qui fait faillite, le Fonds pourrait subir une perte et la perte
du dépôt de garantie auprès du courtier.
Facteurs liés au marché à court terme
Les décisions en matière de placement du gestionnaire de portefeuille peuvent être prises en
fonction de facteurs liés au marché à court terme, et un taux élevé de rotation des titres en portefeuille
pourrait entraîner d’importants frais d’opérations.
Marchés hautement volatils
Les prix des instruments financiers dans lesquels le Fonds peut investir peuvent être très volatils.
Les fluctuations des prix des contrats d’instruments dérivés dans lesquels l’actif du Fonds peut être
investi dépendent, notamment, des taux d’intérêt, des changements dans l’offre et la demande, des
programmes et des politiques d’ordre commercial, fiscal, monétaire et boursier des gouvernements, et
des événements et de la réglementation politiques et économiques nationaux et internationaux. Le Fonds
est assujetti au risque de défaillance de l’une ou l’autre des bourses sur lesquelles il négocie ses positions
ou de leurs chambres de compensation.
Rachats
Si les porteurs d’un nombre important de parts exerçaient leurs droits de rachat, le nombre de
parts en circulation et la VL pourraient être réduits considérablement. Un grand nombre de rachats ferait
augmenter le ratio des frais de gestion du Fonds. Bon nombre de fonds de placement à capital fixe,
comme le Fonds, affichant une caractéristique de rachat annuel ont connu des rachats importants et, par
conséquent, certains ont cessé d’être économiquement viables et ont été dissous ou ont fusionné avec
d’autres fonds. Le gestionnaire peut dissoudre le Fonds en donnant avis aux porteurs de parts si, à son
avis, il est dans l’intérêt du Fonds et des porteurs de parts de dissoudre le Fonds.
Perturbations du marché
La guerre et l’occupation, le terrorisme et les risques géopolitiques connexes peuvent à l’avenir
mener à une volatilité à court terme accrue des marchés et peuvent avoir une incidence négative à long
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terme sur les économies du monde et les marchés en général. Ces événements pourraient aussi avoir un
effet aigu sur un émetteur donné ou sur les émetteurs qui font partie d’un même groupe. Ces risques
pourraient aussi avoir un effet négatif sur les marchés financiers, l’inflation et d’autres facteurs ayant trait
aux titres pouvant être détenus de temps à autre.
Pour tous les titres négociés sur une bourse, en règle générale, chaque bourse a le droit de
suspendre ou de limiter les opérations visant les titres inscrits à sa cote. Une telle suspension pourrait
faire en sorte qu’il soit impossible de liquider les positions et, en conséquence, exposerait le Fonds à des
pertes. En outre, rien ne garantit que les marchés autres que les bourses demeureront suffisamment
liquides pour dénouer les positions.
Évolution de l’économie mondiale
Les marchés financiers mondiaux ont connu une augmentation sensible de volatilité au cours des
dernières années. Cette augmentation résulte en partie d’une réévaluation des actifs figurant aux bilans
des institutions financières internationales et des titres connexes. Cette situation a contribué à la réduction
du niveau des liquidités pour les institutions financières et a réduit la disponibilité du crédit tant pour ces
institutions que pour les émetteurs qui leur empruntent de l’argent. Alors que les banques centrales et les
gouvernements du monde tentent de ramener les liquidités aux niveaux dont les économies mondiales
ont besoin, rien ne garantit que l’effet combiné des réévaluations importantes et des contraintes sur la
disponibilité du crédit ne continuera pas à avoir une incidence négative importante sur les économies du
monde. Rien ne garantit qu’un tel stimulus sera maintenu, ni, s’il est maintenu, qu’il atteindra son
objectif, ni que ces économies ne seront pas touchées négativement par les pressions inflationnistes
découlant du stimulus ou par les efforts des banques centrales pour ralentir l’inflation. De plus, les
préoccupations du marché à l’égard des économies de certains pays de l’Union européenne et de leur
capacité à continuer d’emprunter de l’argent peuvent avoir des incidences négatives sur les marchés des
actions mondiaux. Certaines de ces économies ont connu une diminution importante de leur croissance,
tandis que d’autres sont en récession ou ont connu une récession. Cette conjoncture, combinée à une
poursuite de la volatilité ou du manque de liquidité des marchés financiers, pourrait aussi avoir des effets
défavorables sur les perspectives du Fonds et sur la valeur du portefeuille. Une chute importante des
marchés dans lesquels le Fonds investit pourrait avoir une incidence négative sur ce dernier.
Dépendance envers le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille
Les porteurs de parts dépendront de la capacité du gestionnaire de gérer efficacement le Fonds
conformément à ses objectifs et à sa stratégie de placement et à ses restrictions en matière de placement.
Le rendement des placements du portefeuille dépendra du gestionnaire de portefeuille, qui fournit des
services de conseils en placement au Fonds. Rien ne garantit que les personnes qui sont principalement
chargées de fournir des services d’administration et de gestion de portefeuille au Fonds demeureront au
service du gestionnaire et du gestionnaire de portefeuille, respectivement.
Risques associés aux procédures de faillite
Plusieurs des événements qui se produisent en cas de faillite sont néfastes pour les créanciers et
sont souvent indépendants de leur volonté. Bien que les créanciers aient généralement la possibilité de
s’opposer à des mesures importantes, rien ne garantit qu’un tribunal de la faillite n’approuverait pas des
mesures pouvant être contraires aux intérêts du Fonds. En outre, dans certains cas, les créanciers et les
porteurs de titres de participation perdent leur rang et leur priorité étant donné qu’ils sont réputés avoir
pris en charge la direction et le contrôle opérationnel et fonctionnel d’un débiteur.
En règle générale, la durée des procédures de faillite ne peut être évaluée que de façon
approximative. Habituellement, la restructuration d’une entreprise comporte l’élaboration et la
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négociation d’un plan de restructuration, l’approbation du plan par les créanciers et son homologation
par le tribunal de la faillite. Ce processus peut comporter d’importants frais juridiques, professionnels et
administratifs pour l’entreprise et le Fonds, et il est assujetti à des retards imprévisibles et de longue
durée. En outre, pendant le processus, la position concurrentielle de l’entreprise peut s’effriter, les
dirigeants clés peuvent quitter et l’entreprise peut ne pas être en mesure d’investir de façon adéquate.
Dans certains cas, l’entreprise pourrait ne pas être en mesure d’effectuer la restructuration et devoir
liquider ses actifs. Même si le Fonds prévoit investir principalement dans des titres de créance, les titres
de créance d’entreprises en cours de restructuration financière ne suffisent pas, dans la plupart des cas, à
payer l’intérêt courant, peuvent ne générer aucun intérêt pendant la restructuration et être touchés de
façon négative par l’érosion de la valeur fondamentale de l’émetteur. De tels placements peuvent
entraîner la perte totale du capital.
Les lois américaines sur la faillite autorisent la classification de réclamations « essentiellement
similaires » dans le cadre de la classification des réclamations aux termes d’une restructuration en vue de
voter sur un plan de restructuration. Étant donné que les normes de classification sont vagues, il est fort
possible que le Fonds perde son influence à l’égard d’une catégorie de titres en raison de l’augmentation
du nombre et du montant des réclamations au sein de la classification, ou de manipulations, aux fins du
scrutin. De plus, le montant de certains coûts administratifs et de certaines réclamations ayant priorité, en
vertu des lois, sur les réclamations des autres créanciers (par exemple, des réclamations pour impôts et
taxes impayés) peut se révéler très élevé.
En outre, dans certains cas, les créanciers et porteurs de titres de participation perdent leur rang
et leur priorité lorsqu’ils prennent la direction et le contrôle opérationnel et fonctionnel d’un débiteur.
Dans les cas où le Fonds, à la suite de telles mesures, est réputé exercer un contrôle et une emprise sur un
débiteur, il peut perdre sa priorité si le débiteur est en mesure de prouver que son entreprise a été
touchée défavorablement, ou que les autres créanciers et porteurs de titres de participation ont été
touchés défavorablement, par les agissements du Fonds.
Le Fonds peut investir dans les titres d’émetteurs des pays membres de l’OCDE et des pays
autres que les États-Unis, notamment sur les marchés émergents. Un placement dans les titres de créance
de sociétés en difficulté financière domiciliées à l’extérieur des États-Unis comporte des risques
additionnels. Les lois sur la faillite et les processus de faillite peuvent différer de façon importante de
ceux qui sont en place aux États-Unis, entraînant ainsi une plus grande incertitude quant aux droits des
créanciers, à l’applicabilité de ces droits, au moment de la restructuration et à la classification, au rang et
au traitement des réclamations. Dans certains pays en voie de développement, bien que des lois sur la
faillite aient été adoptées, le processus de restructuration demeure très incertain.
Le gestionnaire, au nom du Fonds, peut choisir de siéger à des comités de créanciers, qu’ils soient
officiels ou non, à des comités des porteurs de titres de participation ou au sein d’autres groupes visant à
assurer le maintien ou l’amélioration de la position du Fonds à titre de créancier ou de porteur de titres
de participation. Il est possible qu’un membre de ces comités ou groupes ait des obligations générales
envers toutes les parties qui se trouvent dans une situation semblable et qui sont représentées par le
comité. Si le gestionnaire estime que les obligations qu’il a envers les autres parties à titre de membre du
comité ou du groupe entrent en conflit avec ses fonctions envers le Fonds, il peut démissionner du comité
ou du groupe, et il est possible que le Fonds ne tire aucun avantage, le cas échéant, de la participation au
comité ou au groupe. En outre, et comme il est susmentionné, si le Fonds est représenté au sein d’un
comité ou d’un groupe, il pourrait lui être interdit, en vertu du droit applicable, d’aliéner ou d’augmenter
le nombre de placements dans cette entreprise s’il continue à être représenté au sein du comité ou du
groupe. Voir « Conflits d’intérêts ».
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Évaluation des titres par le gestionnaire de portefeuille
Les titres qui, selon le gestionnaire de portefeuille, sont fondamentalement sous-évalués
pourraient ne pas être ultimement évalués sur les marchés boursiers selon les prix ou dans le délai prévu
par le gestionnaire de portefeuille. Plus particulièrement, l’achat de titres qui, selon le gestionnaire de
portefeuille, sont en difficulté ou dont le prix est inférieur à leur juste valeur marchande ne constitue pas
une garantie que le prix ne chutera pas davantage.
Subordination en equity
En vertu de certains principes de la common law qui, dans des cas particuliers, servent de
fondement pour les réclamations en responsabilité du prêteur, si un prêteur (i) prend intentionnellement
une mesure qui entraîne la sous-capitalisation d’un emprunteur ou d’un émetteur au détriment des
autres créanciers de l’emprunteur ou de l’émetteur, (ii) prend d’autres mesures inéquitables au détriment
des autres créanciers, (iii) participe à une fraude à l’égard des autres créanciers ou fait de fausses
déclarations à ceux-ci, ou (iv) utilise son influence à titre de porteur de titres pour dominer ou contrôler
un emprunteur ou un émetteur au détriment des autres créanciers de l’emprunteur ou de l’émetteur, un
tribunal peut décider d’assujettir la réclamation du prêteur ou du porteur d’obligations en défaut aux
réclamations du créancier ou des créanciers lésés (un recours appelé la « subordination en equity »). Le
Fonds ne compte en aucun cas adopter une conduite qui pourrait devenir le fondement d’une poursuite
judiciaire fructueuse en fonction de la doctrine de la subordination en equity. Cependant, en raison de la
nature des titres de créance, le Fonds pourrait faire l’objet de réclamations des créanciers d’un débiteur
dont les dettes détenues par l’émetteur devraient faire l’objet d’une subordination en equity.
Risque lié à la contrepartie
Certains marchés sur lesquels le Fonds peut effectuer des opérations sont des marchés « hors
cote » ou « intercourtiers ». Les participants à de tels marchés ne sont généralement pas assujettis à
l’évaluation du crédit et à l’encadrement des organismes de réglementation, comme le sont les membres
des marchés boursiers. Le Fonds est ainsi exposé au risque que la contrepartie ne règle pas une opération
conformément à ses modalités et conditions en raison d’un conflit lié aux modalités du contrat (que ce
soit de bonne foi ou non) ou en raison d’un problème de crédit ou de liquidité, entraînant ainsi une perte
pour le Fonds. Ce « risque lié à la contrepartie » est d’autant plus présent pour les contrats dont les
échéances sont plus longues, puisque des événements peuvent empêcher les règlements, ou lorsque le
Fonds a concentré ses opérations auprès d’une seule contrepartie ou un petit groupe de contreparties. Il
n’est pas interdit au Fonds de négocier avec quelque contrepartie que ce soit ni de concentrer une partie
ou la totalité de ses opérations auprès d’une seule contrepartie. En outre, la fonction de crédit interne du
Fonds qui évalue la solvabilité des contreparties pourrait se révéler insuffisante. Le défaut d’effectuer une
évaluation complète et « infaillible » des capacités financières des contreparties du Fonds et l’absence
d’un marché réglementé pour faciliter le règlement pourraient augmenter la possibilité de pertes pour le
Fonds.
Risque de change
Puisque le Fonds acquerra des prêts privilégiés garantis, libellés en dollars américains, la VL du
Fonds, lorsqu’elle est évaluée en dollars canadiens, sera, dans la mesure où elle n’a pas été couverte,
touchée par les fluctuations de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien. Il est
possible que le Fonds ne soit pas entièrement couvert. Par conséquent, rien ne garantit que la fluctuation
des taux de change ou que d’autres facteurs n’auront pas d’incidence défavorable sur le Fonds. Le
recours à des couvertures, le cas échéant, comporte des risques particuliers, notamment, dans la mesure
où l’appréciation par le gestionnaire de portefeuille de certains mouvements du marché se révèle
incorrecte, le risque que l’utilisation de couvertures donne lieu à des pertes plus importantes que s’il n’y
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avait pas eu de couverture. Les arrangements de couverture peuvent avoir pour effet de limiter ou de
réduire les rendements totaux du Fonds si les prévisions du gestionnaire de portefeuille ayant trait à des
événements futurs ou aux conditions futures du marché ne se concrétisent pas. En outre, les coûts liés à
un programme de couverture peuvent être supérieurs aux avantages associés aux arrangements de
couverture dans de telles circonstances.
Risques liés au cours des parts de catégorie A
Les parts de catégorie A peuvent se négocier sur le marché à un cours inférieur à la VL par part
des parts de catégorie A, et rien ne garantit que les parts de catégorie A se négocieront à un cours égal à la
VL par part des parts de catégorie A. Les parts de catégorie A seront rachetables à un montant égal à
100 % de la VL par part des parts de catégorie A à la date de rachat annuel, moins les coûts associés au
rachat, notamment les commissions, les frais de virement électronique et les autres frais de rachat
imputés au Fonds par des tiers, s’il en est. Bien que le droit au rachat permette aux porteurs de parts
d’obtenir une liquidité annuelle selon la VL par part des parts de catégorie A, rien ne garantit qu’il
réduira l’escompte de négociation des parts de catégorie A.
Statut du Fonds aux fins de la législation en valeurs mobilières
Le Fonds n’est pas un « organisme de placement collectif » pour l’application des lois sur les
valeurs mobilières. Par conséquent, les personnes qui achèteront des parts ne pourront se prévaloir de
certaines des protections fournies aux personnes qui investissent dans des organismes de placement
collectif aux termes de cette législation et les restrictions imposées aux organismes de placement collectif
aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières, y compris le Règlement 81-102, ne
s’appliqueront pas au Fonds.
Conflits d’intérêts éventuels
Le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille, de même que leurs administrateurs, leurs
dirigeants et les membres de leur groupe et les personnes qui ont un lien avec eux peuvent faire la
promotion, la gestion ou la gestion des placements pour un ou plusieurs autres comptes, un ou plusieurs
autres fonds ou une ou plusieurs autres fiducies qui investissent principalement dans des titres détenus
par le Fonds.
Même si les dirigeants et administrateurs et le personnel professionnel du gestionnaire et du
gestionnaire de portefeuille consacreront au Fonds autant de temps qu’ils jugent approprié pour
s’acquitter de leurs fonctions, ils peuvent avoir des conflits dans la répartition de leur temps et de leurs
services entre le Fonds et d’autres fonds gérés par le gestionnaire et le gestionnaire de placement, selon le
cas.
Modification de la législation
Rien ne garantit que la législation relative à l’impôt sur le revenu et les valeurs mobilières et
d’autres lois ne seront pas modifiées d’une manière qui aurait une incidence défavorable sur les
distributions ou les dividendes reçus par le Fonds ou par les porteurs de parts.
Imposition du Fonds
Afin de déterminer son revenu à des fins fiscales, le Fonds traitera comme des gains en capital ou
des pertes en capital les gains réalisés ou les pertes subies à la disposition de titres qu’il détient. En outre,
les gains ou les pertes ayant trait à des opérations de couverture de change conclues à l’égard des
montants investis dans des titres détenus par le Fonds constitueront vraisemblablement des gains en
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capital ou des pertes en capital pour le Fonds, si ces titres sont des immobilisations pour celui-ci et qu’il
existe une corrélation suffisante, et c’est sur cette base que les attributions relatives au revenu et aux gains
en capital du Fonds seront réalisées et déclarées aux porteurs de parts. L’ARC a pour pratique de ne pas
rendre de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu relative à la caractérisation d’éléments
comme étant du capital ou du revenu et aucune décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu n’a
été demandée à l’ARC ni obtenue d’elle. Si la totalité ou une partie des dispositions ou des opérations
conclues par le Fonds étaient traitées à titre de revenu plutôt que de gain en capital, le revenu net du
Fonds pour l’application de l’impôt et la partie imposable des distributions versées aux porteurs de parts
pourraient augmenter.
Les règles EIPD s’appliquent à une fiducie de fonds commun de placement qui est une fiducie
EIPD. En général, une fiducie constituera une fiducie EIPD s’il s’agit d’une fiducie résidente du Canada,
que ses parts sont inscrites à la cote d’une bourse et qu’elle détient des « biens hors portefeuille » (au
sens de la Loi de l’impôt). Pourvu qu’il respecte ses restrictions en matière de placement, le Fonds ne sera
pas une fiducie EIPD.
Le 16 septembre 2004, le ministre des Finances du Canada a émis des propositions fiscales aux
termes desquelles une fiducie pourrait perdre son statut de fiducie de fonds commun de placement si, à
tout moment après 2004, la juste valeur marchande totale des parts qu’elle a émises et qui sont détenues
par un ou plusieurs non-résidents (y compris des sociétés de personnes dont un ou plusieurs membres
sont des non-résidents) correspond à plus de 50 % de la juste valeur marchande totale de toutes les parts
qu’elle a émises si plus de 10 % (selon la juste valeur marchande) de ses biens constituent des « biens
canadiens imposables » (au sens de la Loi de l’impôt) ou d’autres types de biens déterminés. Ce projet de
modification ne prévoit aucun moyen de remédier à la perte du statut de fiducie de fonds commun de
placement. Le 6 décembre 2004, le ministre des Finances du Canada a déposé un avis de motion de voies
et moyens qui ne contenait pas les changements proposés. Le ministre des Finances (Canada) a suspendu
la mise en œuvre de ces changements proposés pour permettre une plus ample consultation des parties
intéressées. Aux termes de la déclaration de fiducie, il est interdit au Fonds d’acquérir ou de détenir des
placements qui sont des « biens canadiens imposables » au sens de la Loi de l’impôt (sans référence au
paragraphe b) de cette définition) ou un autre type de bien déterminé, si la juste valeur marchande de ce
bien excède 10 % de la juste valeur marchande de tous les biens détenus par le Fonds.
Si le Fonds cesse d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens
de la Loi de l’impôt, les incidences fiscales décrites à la rubrique « Incidences fiscales » seraient
considérablement différentes et défavorables à certains égards. Rien ne garantit que les lois fiscales
fédérales et provinciales canadiennes et les politiques administratives et de cotisation de l’ARC relatives
au traitement des fiducies de fonds commun de placement ne seront pas modifiées de façon défavorable
pour les porteurs de parts.
Étant donné que le portefeuille sera formé de titres émis par des émetteurs étrangers, les
distributions reçues par le Fonds à l’égard des titres du portefeuille, de même que les gains réalisés à la
disposition de titres du portefeuille, pourraient être assujettis à une retenue d’impôt étranger. Le
rendement du portefeuille sera présenté après déduction de toute retenue d’impôt étranger, à moins que
les modalités des titres du portefeuille exigent des émetteurs de ces titres qu’ils « majorent » les
distributions et les gains, selon le cas, afin que le porteur des titres reçoive le montant qu’il aurait reçu en
l’absence d’une telle retenue d’impôt. Rien ne garantit que (i) les distributions et les gains à l’égard des
titres détenus dans le portefeuille ne seront pas assujettis à une retenue d’impôt étranger ni que (ii) les
modalités des titres détenus dans le portefeuille prévoiront la majoration décrite ci-dessus.
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Respect des dispositions relatives à l’impôt applicable aux comptes à l’étranger
Les dispositions relatives à l’impôt applicable aux comptes à l’étranger (Foreign Account Tax
Compliance) de la loi des États-Unis intitulée Hiring Incentive to Restore Employment Act (la « FATCA »)
imposent de façon générale un régime de déclaration et de retenue d’impôt de 30 % à l’égard de certains
revenus de source américaine (y compris l’intérêt, les dividendes et autres types de revenu passif (le
« revenu de type FDAP »)) et du produit brut tiré de la vente ou autre disposition de biens qui peuvent
produire de l’intérêt ou des dividendes de source américaine (collectivement, les « paiements
susceptibles de retenue ») effectués par des institutions financières non américaines. Aux termes de la
FATCA, à moins que le Fonds ne conclue une entente avec l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») des
États-Unis aux termes de laquelle il convient de déclarer à l’IRS les renseignements concernant les
porteurs américains détenant, et certaines personnes des États-Unis détenant indirectement, des
participations dans le Fonds (exception faite d’actions et de titres de créance qui se négocient
régulièrement sur un marché de valeurs établi) et de se conformer à d’autres procédures, notamment en
matière de déclaration, de vérification et de diligence raisonnable, établies par l’IRS, le Fonds sera
assujetti à une retenue d’impôt de 30 % sur le revenu de type FDAP qu’il reçoit après le 30 juin 2014 et sur
le produit brut tiré de la disposition de biens qui génèrent un revenu de type FDAP de source américaine
qu’il reçoit après le 31 décembre 2016. Les obligations émises avant le 1er juillet 2014 sont exonérées d’une
telle retenue, sauf si l’obligation est modifiée de façon importante. Si des participations dans le Fonds ne
sont pas régulièrement négociées sur un marché de valeurs établi, le Fonds sera de façon générale tenu de
retenir un impôt américain de 30 % sur une partie des distributions qu’il verse aux porteurs de ces
participations qui omettent de fournir les renseignements que le Fonds a demandés afin de se conformer
à la FATCA. Il est prévu que les parts de catégorie A, mais non les parts de catégorie U, seront
régulièrement négociées sur un marché de valeurs établi. En outre, que les parts soient régulièrement
négociées sur un marché de valeurs établi ou non, le Fonds pourrait être tenu de retenir un impôt
américain sur une partie des paiements qu’il verse après le 31 décembre 2016 à une institution financière
non américaine (par exemple, un courtier en placement canadien d’un porteur) qui n’a pas conclu une
entente relative à la FATCA avec l’IRS, y compris toute institution financière non américaine par
l’intermédiaire de laquelle des distributions sont versées sur les parts du Fonds ou à un porteur qui omet
de fournir les renseignements que cette institution financière non américaine a demandés afin de se
conformer à la FATCA. Ces règles peuvent être modifiées si le Canada et les États-Unis concluent une
entente intergouvernementale. Les investisseurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux
relativement aux répercussions possibles de cette législation sur leur placement et les entités par
l’intermédiaire desquelles ils détiennent leur placement.
Antécédents d’exploitation
Le Fonds est une fiducie d’investissement nouvellement constituée sans antécédent
d’exploitation. À l’heure actuelle, il n’existe aucun marché public pour la négociation des parts et il n’est
pas garanti qu’un marché public actif se formera ou se maintiendra pour les parts après la conclusion du
placement.
Le Fonds n’est pas une société de fiducie
Le Fonds n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, il n’est inscrit aux termes des lois sur
les sociétés de fiducie d’aucun territoire. Les parts ne constituent pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la
Société d’assurance-dépôts (Canada) et elles ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ni
d’aucune autre loi.
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Nature des parts
Les parts ne constituent pas des titres à revenu fixe ni des titres de participation d’une entreprise.
Les parts représentent un intérêt fractionnaire dans l’actif net du Fonds. Elles diffèrent des titres
d’emprunt en ce qu’aucun capital n’est dû aux porteurs de parts. Les porteurs de parts n’ont aucuns des
droits que la loi confère aux actionnaires d’une société, notamment par exemple le droit d’intenter une
action « en cas d’abus » ou une action « oblique ».
Absence de propriété
Un placement dans les parts ne constitue pas un placement, par les porteurs de parts, dans les
actifs inclus dans le portefeuille. Les porteurs de parts ne détiendront pas les actifs détenus par le Fonds.
Les porteurs de parts n’ont aucun recours ni aucun droit à l’égard des actifs du Fonds.
Application des droits
Le gestionnaire de portefeuille est une entité américaine. En conséquence, il peut être difficile de
faire valoir des droits à l’encontre du gestionnaire de portefeuille, ou de ses représentants individuels,
parce que celui-ci réside à l’extérieur du Canada et que la totalité ou quasi-totalité de ses actifs sont situés
à l’extérieur du Canada.
Absence de marché pour la négociation des parts de catégorie U
Les parts de catégorie U ne pas seront inscrites à la cote d’une bourse. Il est prévu que la liquidité
des parts de catégorie U sera obtenue principalement au moyen de la conversion des parts de catégorie U
en parts de catégorie A et de la vente subséquente de ces parts de catégorie A.
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS
Conformément à l’objectif de placement du Fonds qui consiste à procurer aux porteurs de parts
des distributions mensuelles au comptant, le Fonds a l’intention de verser des distributions au comptant
mensuelles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque mois (chacun étant
une « date de référence relative aux distributions »), commençant en octobre 2013. Les distributions
seront versées un jour ouvrable désigné par le gestionnaire qui ne tombera pas plus tard que le 15e jour
du mois suivant (chacun étant une « date de versement des distributions »). À la lumière des estimations
actuelles du gestionnaire et du gestionnaire de portefeuille, la cible de distribution au comptant
mensuelle initiale pour le Fonds sera de 0,054167 $ par part de catégorie A par mois, et de 0,054167 $ US
par part de catégorie U par mois (soit 0,65 $ l’an pour les parts de catégorie A et 0,65 $ US l’an pour les
parts de catégorie U), ce qui se traduit par un rendement de 6,5 % par rapport au prix de souscription par
part. Le Fonds n’a pas prévu de distributions mensuelles fixes, mais établira et annoncera au moins une
fois l’an, en décembre, des cibles de distributions mensuelles pour l’année civile à venir. Ces cibles seront
fonction de l’estimation par le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille des flux de trésorerie
distribuables du Fonds. La première distribution au comptant sera payable aux porteurs de parts inscrits
le 31 octobre 2013 et devrait être versée vers le 15 novembre 2013, en fonction d’une date de clôture
prévue du 23 septembre 2013.
Selon les estimations actuelles et en présumant (i) un placement de l’ordre de 100 M$, (ii) le
recours à un effet de levier initial prévu de 35 % de l’actif total, (iii) l’emploi des stratégies de placement
décrites à la rubrique « Stratégies de placement », (iv) les frais décrits à la rubrique « Frais », (v) la
constance des taux de change, et (vi) le prix et le rendement actuels des titres qui sont prévus être inclus
dans le portefeuille, le Fonds devrait être en mesure de verser des distributions en fonction du niveau
cible actuel et de maintenir une valeur liquidative stable. Si le rendement total du portefeuille est
- 45 -
inférieur au montant nécessaire pour financer les distributions mensuelles ainsi que toutes les dépenses
du Fonds et que le gestionnaire décide néanmoins de s’assurer que soient versées des distributions
mensuelles aux porteurs de parts, une partie du capital du Fonds sera remboursée aux porteurs de parts,
ce qui entraînera une réduction de la VL par part. Le montant des distributions mensuelles peut
fluctuer d’un mois à l’autre et rien ne garantit que le Fonds fera des distributions pour un ou des mois
donnés. Le montant des distributions mensuelles peut varier si des modifications sont apportées aux
facteurs qui ont une incidence sur les flux nets de trésorerie du portefeuille, notamment le montant de
levier utilisé par le Fonds et les autres hypothèses susmentionnées. Voir « Stratégies de placement –
Effet de levier »
Le montant distribué sur les parts qui représente un remboursement de capital ne sera
généralement pas imposable pour le porteur de parts, mais réduira le prix de base rajusté de ses parts aux
fins de l’impôt. Voir « Incidences fiscales ».
Si le revenu net du Fonds à des fins fiscales, y compris les gains en capital réalisés nets, pour une
année dépasse le montant total des distributions mensuelles régulières effectuées au cours de l’année aux
porteurs de parts, le Fonds sera également tenu de verser une ou plusieurs distributions spéciales (soit au
comptant ou en parts) pour cette année aux porteurs de parts afin de s’assurer que le Fonds ne soit pas
assujetti à l’impôt sur le revenu sur ces montants en vertu de la Loi de l’impôt (après avoir tenu compte
de l’ensemble des déductions, crédits et remboursements disponibles). Immédiatement après une
distribution proportionnelle des parts à tous les porteurs de parts en règlement d’une distribution autre
qu’au comptant, les parts en circulation seront regroupées automatiquement de sorte que chaque porteur
de parts détiendra, après le regroupement, le même nombre de parts que celui-ci détenait avant la
distribution autre qu’au comptant, sauf dans le cas d’un porteur de parts non résident dont la
distribution a fait l’objet d’une retenue d’impôt. Voir « Incidences fiscales ».
Rien ne garantit le montant des distributions cibles à venir.
ACHAT DE PARTS
Les acquéreurs éventuels peuvent acheter des parts par l’intermédiaire de tout placeur pour
compte ou d’un membre du sous-groupe de placeurs pour compte constitué par les placeurs pour
compte. Les acquéreurs éventuels peuvent acheter des parts au comptant seulement. Les parts de
catégorie U sont destinées aux investisseurs qui souhaitent effectuer leur placement en dollars
américains. La clôture du placement se tiendra vers le 23 septembre 2013 ou à toute date ultérieure
convenue entre le Fonds et les placeurs pour compte mais, dans tous les cas, au plus tard 90 jours suivant
l’émission du visa pour le prospectus définitif. Le prix d’offre a été établi par voie de négociation entre les
placeurs pour compte et le Fonds. Voir « Mode de placement ».
RACHATS
Rachats annuels de parts
À compter de 2015, les parts pourront être remises chaque année aux fins de rachat entre le
premier jour ouvrable de février et 17 h (heure de Toronto) le 15e jour de février (la « période d’avis »).
Sous réserve du droit du Fonds de suspendre les rachats dans certaines circonstances, les parts dûment
remises aux fins de rachat pendant la période d’avis seront rachetées l’avant-dernier jour ouvrable de
mars de chaque année (la « date de rachat annuelle ») et le porteur de parts touchera un prix de rachat
par part (le « montant de rachat annuel ») correspondant à 100 % de la VL par part de la
catégorie applicable établie à la date de rachat annuelle, déduction faite des frais liés au rachat,
notamment les commissions, les frais de virement électronique et les autres frais de rachat imputés au
Fonds par des tiers, s’il en est, au plus tard à la date de règlement du rachat.
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Rachats mensuels
En plus du droit de rachat annuel, les porteurs de parts peuvent faire une demande de rachat en
tout temps, auquel cas le Fonds rachètera les parts l’avant-dernier jour ouvrable de chaque mois (la « date
de rachat mensuelle »), sous réserve de certaines conditions. Pour ce faire, les parts doivent être remises
au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable du mois précédant le mois où tombe la
date de rachat mensuelle. Le prix de rachat sera payé à la date de règlement du rachat, sous réserve du
droit du gestionnaire de suspendre les rachats dans certaines circonstances.
Le porteur de parts qui remet en bonne et due forme une part de catégorie A à des fins de rachat
à une date de rachat mensuelle, recevra le montant (le « montant de rachat mensuel »), s’il en est,
correspondant au moindre des montants suivants : (i) 95 % du cours et (ii) 100 % du cours de clôture des
parts à la date de rachat mensuelle en cause, déduction faite, dans chaque cas, des frais associés au rachat,
y compris les commissions et autres frais, s’il en est, et déduction faite des gains en capital nets réalisés du
Fonds qui sont distribués à un porteur de parts en même temps que le produit de la disposition au rachat,
soit le montant de rachat mensuel. Les porteurs de parts qui remettent une part de catégorie U à des fins
de rachat recevront un montant en dollars américains correspondant au produit (i) du montant de rachat
mensuel et (ii) d’une fraction, dont le numérateur est la VL par part la plus récente pour une part de
catégorie U et dont le dénominateur est la VL par part la plus récente pour une part de catégorie A. À
cette fin le Fonds utilisera le taux de change de référence en vigueur à la date de rachat mensuelle ou le
plus près possible de cette date pour les besoins du rachat mensuel des parts de catégorie U.
Malgré ce qui précède, un porteur de parts qui remet dûment ses parts à des fins de rachat au
cours de la période d’avis pour un rachat annuel recevra le prix de rachat annuel.
Toute distribution non versée payable au plus tard à la date de rachat à l’égard des parts remises
pour rachat sera payée le même jour que le produit de rachat.
Exercice du droit de rachat
Un propriétaire de parts qui désire exercer les privilèges de rachat à l’égard des parts doit le faire
en faisant en sorte qu’un adhérent à la CDS transmette à la CDS pour le compte du propriétaire un avis
écrit (l’« avis de rachat ») de l’intention de celui-ci de racheter des parts. Le propriétaire qui souhaite faire
racheter des parts doit s’assurer que l’adhérent à la CDS reçoive l’avis de son intention d’exercer son
privilège de rachat suffisamment à l’avance de la date limite pertinente pour permettre à l’adhérent à la
CDS de remettre l’avis à la CDS et de permettre ainsi à la CDS de remettre l’avis à l’agent des transferts et
agent chargé de la tenue des registres du Fonds avant la date requise. On pourra se procurer le formulaire
d’avis de rachat auprès d’un adhérent à la CDS ou de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue
des registres. Tous les frais liés à la préparation et à la remise des avis de rachat seront à la charge du
propriétaire qui exerce le privilège de rachat.
Sauf de la façon prévue à la rubrique « Suspension des rachats », lorsqu’un propriétaire de parts
demande à un adhérent à la CDS de faire parvenir à la CDS un avis de son intention de faire racheter des
parts, ce propriétaire de parts est réputé avoir irrévocablement remis ses parts aux fins de rachat et
nommer cet adhérent à la CDS en tant que son agent de règlement exclusif relativement à l’exercice du
privilège de rachat et à la réception du paiement en règlement des obligations qui en découlent.
Tout avis de rachat transmis par un adhérent à la CDS se rapportant à l’intention d’un
propriétaire de faire racheter ses parts que la CDS juge incomplet, incorrect ou non dûment signé est à
toutes fins nul et sans effet, et le privilège de rachat qui s’y rattache est réputé à toutes fins non exercé aux
termes de cet avis. L’omission, par un adhérent à la CDS, d’exercer le privilège de rachat ou de donner
effet au règlement de celui-ci conformément aux instructions du propriétaire n’entraînera aucune
- 47 -
obligation ni responsabilité de la part du Fonds ou du gestionnaire envers l’adhérent à la CDS ou le
propriétaire.
Toutes les parts qui ont dûment été remises au Fonds aux fins du rachat sont, sous réserve du
droit du Fonds de remettre en circulation les parts selon ce qui est décrit ci-après, réputées être en
circulation jusqu’à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation applicable (et non après celle-ci), sauf
si le produit du rachat n’est pas versé au plus tard à la date de règlement du rachat applicable, auquel cas
les parts demeureront en circulation.
Suspension des rachats
Le gestionnaire peut suspendre le rachat des parts ou le paiement du produit du rachat :
(i) pendant toute période au cours de laquelle les opérations normales sont suspendues à une bourse ou
sur un autre marché où les titres appartenant au Fonds sont cotés et négociés, si ces titres représentent
plus de 50 % (en valeur) de l’exposition au marché sous-jacent, et ne sont pas négociés à une autre bourse
qui représente une solution de rechange raisonnablement pratique pour le Fonds, ou (ii) pendant au plus
30 jours lorsque le gestionnaire estime que la conjoncture rend la vente des actifs du Fonds pratiquement
impossible ou qu’elle l’empêche de déterminer la valeur de l’actif du Fonds. La suspension peut
s’appliquer à toutes les demandes de rachat reçues avant la suspension mais à l’égard desquelles le
paiement n’a pas été fait, de même qu’à toutes les demandes reçues alors que la suspension est
applicable. Le gestionnaire informera de la suspension les porteurs de parts présentant une demande de
rachat et leur indiquera que le rachat sera effectué à un prix déterminé le premier jour ouvrable suivant la
fin de la suspension. Les porteurs de parts auront le droit de retirer leur demande de rachat et seront
informés de ce droit. La suspension prendra fin dans tous les cas le premier jour où cesse d’exister la
condition lui donnant lieu, pourvu qu’il n’y ait pas encore matière à suspension à ce moment. Toute
déclaration de suspension faite par le gestionnaire sera concluante, dans la mesure où elle n’est pas
incompatible avec les règles et règlements officiels d’un organisme gouvernemental ayant compétence
sur le Fonds.
Revente des parts remises pour rachat
Le Fonds peut conclure une convention de remise en circulation avec un agent de remise en
circulation aux termes de laquelle l’agent de remise en circulation s’engagera à déployer des efforts
commerciaux raisonnables pour trouver des acheteurs pour les parts remises à des fins de rachat avant la
date de règlement du rachat pertinente. Le Fonds peut, sans y être tenu, exiger de l’agent de remise en
circulation qu’il recherche de tels acheteurs. Dans une telle éventualité, le montant qui doit être versé au
porteur de parts au plus tard à la date de règlement du rachat correspondra au produit de la vente des
parts, déduction faite de toute commission applicable. Ce montant ne peut être inférieur à celui qu’un
porteur de parts aurait par ailleurs eu le droit de toucher à une date de règlement du rachat.
INCIDENCES FISCALES
De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de McCarthy
Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, le texte qui suit décrit, en date
des présentes, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à
l’acquisition, à la détention et à la disposition de parts par un porteur de parts qui acquiert des parts aux
termes du présent prospectus. Le présent sommaire s’applique à un porteur de parts qui est un
particulier (sauf une fiducie) et qui, aux fins de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, est un
résident du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec le Fonds, n’est pas une personne affiliée au
Fonds et détient les parts à titre d’immobilisations. En règle générale, les parts seront considérées comme
des immobilisations pour un porteur de parts à la condition que celui-ci ne les détienne pas dans le cadre
de l’exploitation d’une entreprise de commerce de titres et qu’il ne les ait pas achetées dans le cadre d’une
- 48 -
ou plusieurs opérations considérées comme comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.
Certains porteurs de parts qui pourraient autrement ne pas être considérés comme détenant leurs parts à
titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire traiter ces parts et
tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt) qui leur appartiennent ou qu’ils
acquièrent par la suite comme des immobilisations en effectuant le choix irrévocable au paragraphe 39(4)
de la Loi de l’impôt.
Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et sur la
compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de
cotisation actuelles de l’ARC publiées par elle par écrit avant la date des présentes, de toutes les
propositions fiscales et des attestations du gestionnaire et des placeurs pour compte quant à certaines
questions factuelles. Le présent sommaire ne tient pas compte ni ne prévoit de changement à la loi, que ce
soit par voie de mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, et ne tient pas compte non plus de lois
ou d’incidences fiscales fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères. Rien ne garantit qu’une
proposition fiscale sera adoptée ni qu’elle le sera dans la forme où elle est publiquement proposée.
Le présent résumé est fondé sur l’hypothèse que le Fonds se conformera en tout temps aux
restrictions en matière de placement énoncées à la rubrique « Restrictions en matière de placement ».
Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes
applicables à un placement dans les parts. De plus, les incidences sur l’impôt sur le revenu et les
autres incidences fiscales qui découlent de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de parts
varieront en fonction du statut particulier de l’investisseur, dont la province ou le territoire dans
lequel l’investisseur réside ou exerce ses activités. Les conseillers juridiques n’expriment aucune
opinion aux présentes relativement à la déductibilité de l’intérêt sur les fonds empruntés par un
porteur de parts afin d’acquérir des parts. Le présent résumé est de nature générale seulement et ne
vise pas à constituer un avis juridique ou fiscal à un investisseur. Les investisseurs devraient consulter
leurs propres conseillers fiscaux pour connaître les incidences fiscales d’un placement dans les parts à
la lumière de leur situation particulière.
Situation du Fonds
Le présent résumé est fondé sur les hypothèses selon lesquelles le Fonds sera admissible, en tout
temps, à titre de « fiducie d’investissement à participation unitaire » et de « fiducie de fonds commun de
placement » au sens de la Loi de l’impôt et que le Fonds choisira, en vertu de la Loi de l’impôt, d’être une
fiducie de fonds commun de placement à partir de la date à laquelle il a été constitué. Pour être
admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, le Fonds doit notamment se conformer de
façon continue à certaines exigences minimales relatives à la propriété et à la répartition des parts. Le
gestionnaire a avisé les conseillers juridiques que le Fonds prévoit exercer les choix nécessaires pour que
le Fonds soit admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement pour les besoins de la Loi de
l’impôt durant toute sa première année d’imposition. Si le Fonds n’était pas admissible à titre de fiducie
de fonds commun de placement à tout moment, les incidences fiscales différeraient à certains égards de
celles décrites dans le présent prospectus, et ce, de façon importante et défavorable.
Le présent résumé est également fondé sur l’hypothèse selon laquelle le Fonds ne constituera à
aucun moment une fiducie EIPD. Pourvu qu’il respecte ses restrictions en matière de placement, telles
qu’elles sont décrites à la rubrique « Restrictions en matière de placement », le Fonds ne devrait pas
détenir de placements qui feraient en sorte qu’il serait assujetti à l’impôt spécial applicable aux fiducies
EIPD.
- 49 -
Imposition du Fonds
Le Fonds est assujetti, chaque année d’imposition, à l’impôt de la partie I de la Loi de l’impôt sur
son revenu annuel, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, déduction faite de la partie de
son revenu qu’il déduit à l’égard des montants payés ou rendus payables aux porteurs de parts dans
l’année. Le gestionnaire a avisé les conseillers juridiques que le Fonds prévoit faire des distributions aux
porteurs de parts de la façon décrite à la rubrique « Politique en matière de distributions », et déduire,
dans le calcul de son revenu pour chaque année d’imposition, un montant assez élevé pour que le Fonds
ne paie aucun impôt sur le revenu prévu à la partie I de la Loi de l’impôt à l’égard de chaque année, à
l’exception de l’impôt sur les gains en capital réalisés nets que le Fonds pourra recouvrer relativement à
une telle année par le biais du mécanisme de remboursement des gains en capital.
Le Fonds sera tenu, pour chaque année d’imposition, d’inclure dans son revenu tous les
dividendes reçus (ou réputés avoir été reçus) par celui-ci au cours de cette année à l’égard d’un titre du
portefeuille, ainsi que tous les intérêts qu’il a cumulés jusqu’à la fin de l’année ou qu’il peut recevoir ou
reçoit avant la fin de l’année, sauf dans la mesure où de tels intérêts ont été inclus dans le calcul de son
revenu pour une année d’imposition antérieure. À la disposition réelle ou présumée de titres de créance,
le Fonds sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année de la disposition tous les intérêts
courus sur ces titres de créance depuis la dernière date de versement des intérêts jusqu’à la date de la
disposition, sauf si ces intérêts ont été inclus dans le calcul du revenu du Fonds pour l’année d’imposition
en question ou pour une autre année d’imposition et si ces intérêts ne seront pas compris dans le produit
de la disposition aux fins du calcul de tout gain en capital réalisé ou de toute perte en capital subie.
Dans le calcul de son revenu pour les besoins de l’impôt, le Fonds peut déduire les frais
raisonnables, administratifs et autres, engagés pour gagner un revenu conformément aux règles détaillées
de la Loi de l’impôt. Le Fonds peut déduire les frais du placement qu’il a payés et qui n’ont pas été
remboursés, à un taux de 20 % par année. Ces frais seront rajustés au prorata lorsque l’année
d’imposition du Fonds compte moins de 365 jours. Les pertes subies par le Fonds ne peuvent être
attribuées aux porteurs de parts, mais peuvent généralement être reportées prospectivement et
rétrospectivement et déduites dans le calcul du revenu imposable du Fonds, conformément aux règles
détaillées énoncées dans la Loi de l’impôt.
Au moment de la disposition réelle ou réputée d’un titre compris dans le portefeuille, le Fonds
réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où la somme du produit de la
disposition, et de tous coûts de disposition raisonnables, est supérieure (ou inférieure) au prix de base
rajusté de ce titre, à moins que le Fonds soit considéré comme négociant des titres ou exploitant une
entreprise qui achète ou vend des titres, ou que le Fonds ait acquis le titre dans le cadre d’une ou de
plusieurs opérations considérées comme comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Le
gestionnaire a avisé les conseillers juridiques que le Fonds achètera des titres pour le portefeuille dans le
but de recevoir des distributions ou d’autres revenus sur ces titres et qu’il adoptera la position selon
laquelle les gains réalisés et les pertes subies à la disposition de ces titres constituent des gains en capital
et des pertes en capital. Le gestionnaire a également avisé les conseillers juridiques que le Fonds fera le
choix prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt de façon à ce que tous les titres détenus dans le
portefeuille qui sont des « titres canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt) soient assimilés à des
immobilisations du Fonds.
Pour chaque année d’imposition au cours de laquelle il est une fiducie de fonds commun de
placement pour l’application de la Loi d’impôt, le Fonds aura le droit de porter en réduction de ses
obligations fiscales (ou de recevoir un remboursement relativement à ces obligations), s’il en est, à l’égard
de ses gains en capital réalisés nets, un montant déterminé conformément à la Loi de l’impôt et fondé sur
les rachats de parts ayant eu lieu durant l’année (le « remboursement de gains en capital »). Il est
possible que le remboursement de gains en capital pour une année d’imposition donnée n’annule pas
- 50 -
complètement, pour cette année d’imposition, les obligations fiscales du Fonds qui découlent des ventes
ou de toutes autres dispositions de titres compris dans le portefeuille effectuées aux fins de rachats de
parts.
La moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par le
Fonds durant une année d’imposition à la disposition de titres du portefeuille qui sont des
immobilisations du Fonds doit être incluse dans le calcul du revenu du Fonds pour l’année en question,
et la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par le Fonds
durant une année d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables réalisés par le Fonds
durant l’année en question. Tout excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital
imposables pour une année d’imposition peut être déduit des gains en capital imposables nets réalisés
par le Fonds, dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt.
Le Fonds conclura des opérations en devises autres que le dollar canadien, notamment acquérir
des titres pour le portefeuille. Aux fins de la Loi de l’impôt, le coût et le produit de la disposition de titres,
l’intérêt et toutes les autres sommes seront calculés en dollars canadiens, aux taux de change appropriés
en vigueur à la date des opérations, conformément aux règles détaillées de la Loi de l’impôt à cet égard.
Le montant du revenu et des gains réalisés par le Fonds, de même que le montant des pertes qu’il subit,
peut être touché par les fluctuations du taux de change entre ces devises et le dollar canadien. Les gains
ou les pertes à l’égard des opérations de couverture du risque de change conclues relativement à des
sommes investies dans le portefeuille constitueront probablement des gains en capital et des pertes en
capital pour le Fonds si les titres du portefeuille sont des immobilisations pour le Fonds et qu’il y a une
corrélation suffisante entre eux.
Le Fonds obtiendra un revenu et réalisera des gains en capital à partir de placements effectués
dans des pays autres que le Canada et, par conséquent, peut être tenu de payer de l’impôt sur le revenu
ou sur le bénéfice net à de tels pays. Dans la mesure où cet impôt étranger payé n’a pas été déduit dans le
calcul du revenu du Fonds et, dans le cas d’un revenu tiré d’un bien, n’est pas supérieur à 15 % de ce
revenu, le Fonds peut attribuer à un porteur de parts ce revenu de source étrangère, de façon à ce que ce
revenu et une partie correspondante de l’impôt étranger payé par le Fonds puissent être considérés
comme un revenu de source étrangère du porteur de parts et un impôt étranger qu’il a payé, aux fins des
dispositions de la Loi de l’impôt portant sur les crédits pour impôt étranger. Si cet impôt étranger payé
par le Fonds à l’égard du revenu tiré d’un bien dépasse 15 % de ce revenu, le Fonds peut généralement
déduire l’excédent dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l’impôt.
Imposition des porteurs de parts
Un porteur de parts sera généralement tenu d’inclure, dans le calcul de son revenu pour une
année d’imposition, le montant du revenu net du Fonds pour l’année d’imposition, y compris les gains en
capital imposables réalisés nets, payés ou payables au porteur de parts (au comptant ou sous forme de
parts supplémentaires) dans l’année d’imposition. La partie non imposable des gains en capital réalisés
nets du Fonds, payés ou payables à un porteur de parts, dont la partie imposable a été attribuée au
porteur de parts dans une année d’imposition ne sera pas incluse dans le revenu de ce porteur de parts
pour l’année. Tout montant dépassant la quote-part du porteur de parts du revenu net du Fonds pour
une année d’imposition, qui est payé ou payable au porteur de parts au cours de l’année, ne sera
généralement pas inclus dans le revenu du porteur de parts, mais réduira généralement le prix de base
rajusté de ses parts. En vertu de la Loi de l’impôt, le Fonds est autorisé à déduire dans le calcul de son
revenu pour une année d’imposition une somme inférieure au total de ses distributions pour l’année. Le
Fonds pourra ainsi utiliser, au cours d’une année d’imposition, des pertes d’années antérieures sans
entacher sa faculté de distribuer son revenu annuellement. Le montant distribué à un porteur de parts qui
n’a pas été déduit par le Fonds ne sera pas inclus dans le revenu du porteur de parts. Toutefois, le prix de
base rajusté des parts du porteur de parts sera réduit de ce montant. Dans la mesure où le prix de base
- 51 -
rajusté d’une part serait autrement inférieur à zéro, le montant négatif sera réputé être un gain en capital
réalisé par le porteur de parts par suite de la disposition de la part, et le prix de base rajusté pour le
porteur de parts sera augmenté du montant de ce gain en capital réputé pour atteindre zéro.
À condition que les désignations appropriées soient effectuées par le Fonds, la partie (i) des gains
en capital imposables réalisés nets du Fonds, (ii) du revenu de source étrangère du Fonds, et (iii) des
dividendes imposables reçus ou réputés avoir été reçus par le Fonds sur des actions de sociétés
canadiennes imposables, qui a été payée ou est payable à un porteur de parts conservera dans les faits sa
nature et sera traitée de cette façon entre les mains du porteur de parts aux fins de la Loi de l’impôt et,
dans le cas du revenu de source étrangère, les impôts étrangers s’y rapportant seront considérés comme
ayant été payés par le porteur de parts aux fins du crédit pour impôt étranger. Si des montants sont
désignés à titre de dividendes imposables de sociétés canadiennes imposables, les règles habituelles de
majoration et de crédit d’impôt pour dividendes de la Loi de l’impôt s’appliqueront, y compris les règles
de majoration bonifiée et de crédit d’impôt applicables aux dividendes admissibles désignés. Aucune
perte du Fonds aux fins de la Loi de l’impôt ne pourra être attribuée au porteur de parts ni ne constituera
une perte pour ce porteur.
À la disposition réelle ou réputée de parts, y compris dans le cadre d’un rachat d’une part, le
porteur de parts réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où son
produit de disposition (autre que tout montant payable par le Fonds au porteur de parts qui représente
un montant devant être inclus autrement dans le revenu du porteur de parts, comme il est décrit
ci-dessus) est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des parts et des frais de disposition
raisonnables.
Lorsqu’une part du Fonds est acquise, le prix de base rajusté des parts pour un porteur de parts
correspond à la moyenne entre le coût de la part nouvellement acquise et le prix de base rajusté de
l’ensemble des parts identiques détenues par le porteur de parts à titre d’immobilisations immédiatement
avant ce moment-là. Le coût des parts acquises à titre de distribution de revenu ou de gains en capital
correspondra généralement au montant de la distribution. Un regroupement des parts par suite d’une
distribution versée sous forme de parts supplémentaires ne sera pas assimilé à une disposition de parts et
n’aura pas d’incidence sur le prix de base rajusté global des parts pour un porteur de parts.
La moitié du gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé à la disposition des parts
sera incluse dans le revenu du porteur de parts et la moitié de la perte en capital (une « perte en capital
déductible ») réalisée doit être déduite des gains en capital imposables conformément aux dispositions
de la Loi de l’impôt. Les pertes en capital déductibles pour une année d’imposition qui excèdent les gains
en capital imposables peuvent être reportées rétroactivement et déduites, au cours de l’une ou l’autre des
trois années d’imposition précédentes, ou reportées prospectivement et déduites, dans une année
d’imposition ultérieure, des gains en capital imposables nets conformément aux dispositions de la Loi de
l’impôt.
En général, le revenu net du Fonds, payé ou payable à un porteur de parts, qui est désigné à titre
de dividendes imposables de sociétés canadiennes imposables ou à titre de gains en capital imposables
réalisés nets et à titre de gains en capital imposables réalisés à la disposition de parts, peut augmenter
l’assujettissement d’un porteur de parts à un impôt minimum de remplacement.
Les montants relatifs à l’acquisition, à la détention et à la disposition de parts de catégorie U
doivent être convertis en dollars canadiens en fonction du taux de change de midi applicable affiché par
la Banque du Canada à la date à laquelle ces montants sont constatés pour la première fois ou en fonction
de tout autre taux de change jugé acceptable par l’ARC.
- 52 -
Une conversion de parts de catégorie U en parts de catégorie A constituera une disposition de ces
parts de catégorie U pour les besoins de la Loi de l’impôt.
Imposition des régimes enregistrés
Les revenus et les gains en capital distribués par le Fonds à un régime enregistré et les gains en
capital réalisés à la disposition de parts ne sont généralement pas imposables en vertu de la partie I de la
Loi de l’impôt tant qu’ils sont conservés dans une fiducie régie par un régime enregistré, à condition que
les parts constituent des placements admissibles aux termes du régime enregistré en question.
Voir « Admissibilité aux fins de placement ». Un porteur de parts qui est un régime enregistré n’aura pas
droit à un crédit pour impôt étranger en vertu de la Loi de l’impôt au titre de tout impôt étranger réputé
payé par le régime enregistré en raison d’une attribution par le Fonds au régime enregistré à l’égard de
son revenu de source étrangère. Voir « Imposition des porteurs de parts ». Les porteurs de parts
devraient consulter leurs propres conseillers au sujet des incidences fiscales découlant de l’établissement,
de la modification et de la fin d’un régime enregistré ou de retirer des montants de celui-ci.
Incidences fiscales de la politique en matière de distributions du Fonds
La valeur liquidative par part tiendra compte de tout revenu accumulé ou gain réalisé par le
Fonds qui n’est pas devenu payable au moment de l’acquisition des parts. Ainsi, un porteur de parts qui
acquiert des parts peut être redevable d’un impôt sur sa quote-part du revenu et des gains du Fonds
cumulés avant l’acquisition des parts, même si le prix d’acquisition payé par le porteur pour ses parts
tient compte de ces montants. Les conséquences de l’acquisition de parts vers la fin d’une année civile
seront généralement tributaires de la nécessité ou non d’effectuer une distribution supplémentaire vers la
fin de l’année civile pour que le Fonds n’ait pas d’impôt sur le revenu non remboursable à payer sur ces
montants en vertu de la Loi de l’impôt.
Admissibilité aux fins de placement
Pourvu que le Fonds soit admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement au sens de
la Loi de l’impôt, les parts constitueront des placements admissibles aux termes de la Loi de l’impôt pour
les fiducies régies par des régimes enregistrés. En outre, les parts de catégorie A constitueront aussi des
placements admissibles pourvu qu’elles soient inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (ce qui
comprend actuellement la TSX).
Malgré ce qui précède, si les parts constituent des « placements interdits » pour un compte
d’épargne libre d’impôt (« CELI »), un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER ») ou un fonds
enregistré de revenu de retraite (« FERR »), le titulaire du CELI ou le rentier du REER ou du FERR, selon
le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale, comme il est indiqué dans la Loi de l’impôt. Les parts ne
constitueront généralement pas un « placement interdit » pour un CELI, un REER ou un FERR si le
titulaire du CELI ou le rentier aux termes du REER ou du FERR, selon le cas, (i) n’a pas de lien de
dépendance avec le Fonds pour l’application de la Loi de l’impôt, (ii) ne détient pas de « participation
notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans le Fonds, ou (iii) ne détient pas de « participation notable »
(au sens de la Loi de l’impôt) dans une société par actions, une société de personnes ou une fiducie qui a
un lien de dépendance avec le Fonds pour l’application de la Loi de l’impôt. De manière générale, un
titulaire ou un rentier, selon le cas, ne devrait pas détenir de participation notable dans le Fonds à moins
que le titulaire ou le rentier, selon le cas, ou une personne ou une société de personnes avec laquelle il a
un lien de dépendance, individuellement ou ensemble, détient, directement ou indirectement, des parts
dont la juste valeur marchande est d’au moins 10 % de la juste valeur marchande de toutes les parts du
Fonds. Aux termes de modifications proposées à la Loi de l’impôt annoncées le 21 décembre 2012 (les
« propositions de décembre 2012 »), le gouvernement propose de supprimer la condition (iii) ci-dessus.
De plus, aux termes des propositions de décembre 2012, les parts ne constitueront généralement pas un
- 53 -
« placement interdit » si elles constituent des « biens exclus », au sens des propositions de décembre 2012,
pour un CELI, un REER ou un FERR.
Les titulaires ou les rentiers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet du
statut des parts à titre de placements interdits, notamment pour savoir si les parts pourraient constituer
des « biens exclus » au sens des propositions de décembre 2012.
MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE GESTION DU FONDS
Gestionnaire du Fonds
Propel Capital Corporation (« Propel » ou le « gestionnaire ») est le gestionnaire et le promoteur
du Fonds. Le gestionnaire, en sa qualité de gestionnaire de placement du Fonds, retiendra les services du
gestionnaire de portefeuille pour agir à ce titre pour le Fonds. Le gestionnaire est un fournisseur de
premier plan de produits de placement qui a réuni des actifs totalisant plus de 700 M$ depuis
décembre 2010. À l’heure actuelle, Propel fournit des services de gestion et d’administration aux fonds
suivants : Propel Multi-Strategy Fund, Fonds revenu Plus convertible canadien, Fonds canadien à haut
rendement Focus, Diversified Alpha Fund II, Fonds de revenu à répartition stratégique, North American
REIT Income Fund et Fonds d’actions privilégiées nord-américaines. Le siège social de Propel est situé au
Brookfield Place, 161 Bay Street, 27 th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2S1.
Fonctions du gestionnaire et services offerts par celui-ci
Le gestionnaire fournira, ou fera en sorte que soient fournis, tous les services d’administration et
de gestion des placements dont le Fonds a besoin, y compris l’exécution de ses stratégies de placement.
Aux termes de la convention de gestion qui interviendra entre le gestionnaire et le Fonds au plus
tard à la date de clôture (la « convention de gestion »), le gestionnaire sera nommé à ce titre pour gérer
les activités et les affaires du Fonds.
Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire est chargé de fournir au Fonds, ou de lui
faire fournir, des services de gestion et de gestion de portefeuille et des services administratifs ainsi que
des installations. Il sera notamment chargé de ce qui suit : a) conclure, au nom du Fonds, la convention de
gestion de portefeuille; b) autoriser et payer les dépenses engagées pour le compte du Fonds; c) nommer
le dépositaire, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, les auditeurs, les conseillers
juridiques et les autres organisations ou professionnels offrant des services au Fonds; d) fournir des
bureaux et des installations; e) préparer les rapports comptables, les rapports de gestion et d’autres
rapports, y compris les rapports intermédiaires et annuels destinés aux porteurs de parts, les états
financiers, les déclarations fiscales aux porteurs de parts, les dépôts et les déclarations de revenus
conformément aux lois applicables; f) surveiller la capacité du Fonds à payer des distributions;
g) communiquer avec les porteurs de parts; h) veiller à ce que la valeur liquidative par part soit calculée
et publiée; i) s’assurer que le Fonds respecte toutes les exigences des autorités de réglementation, toutes
les exigences découlant de la loi et toutes les exigences applicables d’inscription à la côte d’une bourse;
j) convoquer des assemblées des porteurs de parts au besoin; k) fournir d’autres services de gestion et
d’autres services administratifs selon ce qui est raisonnablement nécessaire pour l’exploitation et
l’administration courantes du Fonds; et l) surveiller et examiner les services fournis par des tiers dans le
cadre de la délégation de l’administration du Fonds par le gestionnaire.
Le gestionnaire peut déléguer certains de ses pouvoirs à des tiers sans frais supplémentaires pour
le Fonds lorsqu’à sa discrétion, il juge qu’il est dans l’intérêt du Fonds de le faire. Le gestionnaire
surveille en permanence les services fournis par les tiers.
- 54 -
Le gestionnaire conclura la convention de gestion de portefeuille avec le gestionnaire de
portefeuille et le Fonds, aux termes de laquelle le gestionnaire de portefeuille agit à ce titre pour le Fonds.
Le gestionnaire est tenu d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses obligations honnêtement,
de bonne foi et dans l’intérêt du Fonds, et de faire preuve de la prudence, de la diligence et de la
compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances
comparables. La convention de gestion prévoit que le gestionnaire n’encourt aucune responsabilité pour
un défaut, une omission ou un vice affectant les actifs du Fonds s’il s’est acquitté de ses fonctions et a
appliqué les normes de prudence, de diligence et de compétence indiquées ci-dessus. Le gestionnaire
engagera sa responsabilité en cas de faute intentionnelle, de mauvaise foi, de négligence ou de
manquement à ses obligations ou aux normes de prudence, de diligence et de compétence. Entre autres
restrictions imposées au gestionnaire, il ne peut pas dissoudre le Fonds ou en liquider les affaires sauf s’il
est d’avis qu’il serait dans l’intérêt des porteurs de parts de le faire ou autrement conformément à la
déclaration de fiducie du Fonds.
En contrepartie de ces services, le Fonds paiera les frais de gestion au gestionnaire (qui en versera
une partie au gestionnaire de portefeuille) et remboursera au gestionnaire tous les frais raisonnables qu’il
engage pour le compte du Fonds. Voir « Frais ». De plus, le gestionnaire et chacun de ses administrateurs,
dirigeants, employés, consultants et mandataires seront indemnisés et remboursés par le Fonds dans la
pleine mesure permise par la loi pour l’ensemble des obligations et des frais (y compris les jugements, les
amendes, les sanctions, les intérêts, les sommes versées à titre de règlement avec l’approbation du Fonds,
les honoraires et débours juridiques sur une base procureur client) qu’ils auront raisonnablement engagé
dans l’exécution des services rendus au Fonds décrits aux présentes, ou à titre d’administrateur, de
dirigeant, d’employé, de consultant ou de mandataire du Fonds, y compris en raison d’une poursuite ou
d’une enquête civile, criminelle, administrative ou autre visant ces personnes parce qu’elles agissent ou
ont agi en qualité de gestionnaire, gestionnaire de portefeuille, fiduciaire ou administrateur, dirigeant,
employé, consultant ou mandataire de l’un de ceux-ci, sauf en cas de faute intentionnelle, de mauvaise
foi, de négligence, de manquement aux normes de prudence, de diligence et de compétence ou de
manquement important à leurs obligations aux termes de la convention de gestion.
Le gestionnaire demeure en fonction jusqu’à la dissolution du Fonds, à moins d’être destitué
auparavant par le Fonds ou conformément à la convention de gestion. La nomination du gestionnaire
peut être résiliée par le Fonds : (i) sur la remise d’un préavis de 10 jours en cas de manquement grave
auquel le gestionnaire ne remédie pas dans les 30 jours suivant la remise d’un avis en ce sens au
gestionnaire, ou (ii) immédiatement, en cas d’insolvabilité, de liquidation ou de faillite du gestionnaire.
Le gestionnaire peut également démissionner sur préavis écrit d’au moins 90 jours au Fonds. La
destitution du gestionnaire prend effet uniquement à la nomination de son remplaçant. Cette nomination
doit être approuvée par une résolution ordinaire, sauf si le remplaçant est membre du groupe du
gestionnaire, auquel cas, aucun avis ni aucune approbation des porteurs de parts n’est nécessaire. Les
porteurs de parts peuvent mettre fin aux fonctions du gestionnaire au moyen d’une résolution spéciale.
En cas de destitution, le gestionnaire a droit au paiement de sa rémunération et au remboursement de ses
frais jusqu’à la date de sa destitution.
Administrateurs et dirigeants du gestionnaire et promoteur
Le conseil d’administration du gestionnaire se compose actuellement de quatre membres. Les
administrateurs demeurent en poste tant qu’ils ne résignent pas leurs fonctions ou jusqu’à la nomination
de leur remplaçant, en cas de destitution.
- 55 -
Le nom, le lieu de résidence et les fonctions principales de chaque administrateur et haut
dirigeant du gestionnaire sont décrits ci-après :
Nom et municipalité de
résidence
Poste auprès du gestionnaire
Fonctions principales
MICHAEL SIMONETTA
Toronto (Ontario)
Président du conseil et
administrateur
Président du conseil, Propel
Capital Corporation
RAJ LALA
Toronto (Ontario)
Président, chef de la direction et
administrateur
Président et chef de la direction,
Propel Capital Corporation
KRISTA MATHESON
Toronto (Ontario)
Première vice-présidente, chef des
finances, secrétaire générale et
administratrice
Première vice-présidente, chef
des finances et secrétaire
générale, Propel Capital
Corporation
KEITH CRONE
Brampton (Ontario)
Vice-président et administrateur
Vice-président, Propel Capital
Corporation
Les antécédents et l’expérience de chaque administrateur et haut dirigeant du gestionnaire sont
décrits ci-après :
Michael Simonetta, président du conseil et administrateur : M. Simonetta a une vaste expérience
dans le domaine de la gestion, de l’investissement et des marchés financiers. M. Simonetta a été l’un des
associés fondateurs de First Asset Management Inc. (« FAMI ») dont il a été le président et chef de la
direction de 1997 à 2006. Quand FAMI a été vendue en 2005, elle gérait plus de 30 G$ d’actifs et était l’une
des 10 plus grandes sociétés au Canada dans le secteur de la gestion des fonds de pension et des fortunes.
FAMI a eu comme membres de son groupe Beutel, Goodman & Compagnie Ltée, Foyston Gordon &
Payne, Inc., Gestion de capital Deans Knight Ltée, Placements Montrusco Bolton Inc., Covington Capital
Corporation, First Asset Funds Inc. (auparavant Triax Capital Corporation) et Nordouest Fonds Mutuels
Inc. FAMI a été vendue en 2005 à Affiliated Managers Group, Inc. (NYSE : AMG), société de gestion de
placement cotée en bourse et située à Boston.
M. Simonetta est membre de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario. Il a obtenu son titre de
comptable agréé en 1984 et s’est classé dans les 20 premiers au tableau d’honneur. Il détient un
baccalauréat ès arts de l’Université de Waterloo (1983 — Médaille d’or).
Raj Lala, président, chef de la direction et administrateur : M. Lala a travaillé pour Jovian Capital
de 2003 à 2008. De 2007 à 2008, il a été président de JovFunds Inc., division de gestion d’actifs de Jovian
Capital. Jovian Capital est une société de services financiers diversifiée inscrite à la cote de la TSX ayant
plus de 14 G$ d’actifs sous gestion. M. Lala était responsable du développement de produits, des ventes
et de la distribution de JovFunds Inc. En moins de trois ans, il a structuré et réuni environ 2,5 G$ de
produits financiers, notamment des fonds communs de placement, fonds indiciels négociables en bourse,
fonds de couverture, billets à capital protégé et fonds d’investissement à capital fixe.
Avant d’entrer au service de JovFunds Inc., M. Lala a été, de 2001 à 2002, président fondateur et
chef de la direction d’une société de fonds de couverture de fonds située en Ontario, qui a été vendue à
Jovian Capital. De 1997 à 2001, il a été vice-président et directeur du marketing d’un fonds commun de
placement ontarien qui se consacrait essentiellement à des secteurs d’investissement spécialisés.
M. Lala est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Université de Toronto (1994).
- 56 -
Krista Matheson, première vice-présidente, chef de la direction financière, secrétaire générale et
administratrice : Mme Matheson compte plus de 12 années d’expérience dans le secteur des services
financiers, son dernier poste en date ayant été celui de directrice stratégique des produits et services
indiciels de la TSX, de 2008 à 2009. De 2006 à 2008, elle a été première vice-présidente de Markland Street
Asset Management, société de gestion d’actifs canadienne ayant plus de 500 M$ d’actifs sous gestion. À
ce titre, elle était responsable du développement des produits d’investissement. De 2003 à 2006,
Mme Matheson a été vice-présidente, Produits structurés, de Brookfield Asset Management Inc.
(« Brookfield ») où elle était essentiellement responsable du lancement d’un certain nombre de fonds
cotés en bourse de Brookfield. Elle avait auparavant occupé un certain nombre d’autres fonctions auprès
de Brookfield, dans son service des placements privés, son service du marketing et son groupe des
fusions et acquisitions.
Mme Matheson est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université de
l’Ile-du-Prince-Édouard (1996), d’un MBA de l’Université Dalhousie (2000) et d’un diplôme en
technologie de l’information appliquée de l’Information Technology Institute (2001).
Keith Crone, vice-président et administrateur : Comptant plus de 14 années d’expérience dans le
domaine des services financiers, M. Crone est responsable du développement stratégique des affaires
dans le cadre des activités de ventes et de marketing. De 2005 à 2008, M. Crone a occupé le poste de
premier vice-président, ventes, de JovFunds Inc., la branche de placements spécialisés de Jovian Capital
Corporation (TSX : JOV), une société de services financiers pleinement diversifiée dont l’actif totalise
14 G$. À ce titre, il était responsable de la gestion des ventes internes et du personnel administratif. Avant
2005, M. Crone a occupé différents postes en ventes et en marketing auprès de Fonds Dynamiques, une
filiale de Patrimoine Dundee inc., qui est aujourd’hui une filiale en propriété exclusive de la Banque
Scotia.
Propriété de titres du fonds d’investissement et du gestionnaire
Le 22 juillet 2013, le Fonds a émis une part de catégorie A à Raj Lala pour la somme de 10,00 $,
soit la totalité des parts du Fonds en circulation en date du présent prospectus. Cette part de catégorie A
sera rachetée au moment de la clôture.
En date du présent prospectus, Raj Lala, avait la propriété véritable, directement ou
indirectement, de 42,5 % (42 500 actions de catégorie A) des actions en circulation du gestionnaire.
Michael Simonetta avait la propriété véritable, directement ou indirectement, de 42,5 % (30 000 actions de
catégorie A et 12 500 actions de catégorie B) des actions en circulation du gestionnaire. Krista Matheson
avait la propriété véritable, directement ou indirectement, de 10 % (10 000 actions de catégorie A) des
actions en circulation du gestionnaire. Enfin, Keith Crone avait la propriété véritable, directement ou
indirectement, de 5 % (5 000 actions de catégorie A) des actions en circulation du gestionnaire.
Gestionnaire de portefeuille du Fonds
Credit Suisse Asset Management, LLC, qui fait partie de la division Private Banking & Wealth
Management de Credit Suisse Group AG, offre des produits dans toutes les catégories d’investissement,
qu’il s’agisse de titres de participation, de titres à revenu fixe ou d’instruments à catégories d’actifs
multiples, en passant par les placements alternatifs, tels que des fonds de couverture, des titres du secteur
de l’immobilier, des marchandises et des titres de créance, au moyen de comptes distincts, de fonds
communs de placement et d’autres véhicules de placement, pour une vaste gamme de clients, dont des
gouvernements, des institutions, des sociétés et des particuliers. Avec ses bureaux de gestion d’actifs
dans 19 pays, la société exploite un réseau mondial parfaitement intégré visant à offrir les meilleures
innovations et les capacités de Credit Suisse à ses clients partout dans le monde. Au 31 mars 2013, Credit
Suisse gérait des actifs totalisant près de 400 G$ US, dont plus de 19 G$ US en prêts garantis privilégiés.
- 57 -
Le gestionnaire de portefeuille fournira l’essentiel de ses services au Fonds à New York (New York), aux
États-Unis.
La division Credit Suisse Credit Investments Group (« CIG ») du gestionnaire de portefeuille
gérera le portefeuille conformément à la convention de gestion de portefeuille. CIG est un chef de file
dans la gestion de prêts bancaires, d’obligations à rendement élevé et de portefeuille de prêts présentant
des occasions attrayantes. Grâce à sa vaste portée et à son réseau étendu de professionnels chevronnés à
New York et à Londres, CIG est l’un des plus importants gestionnaires de crédit avec levier financier aux
États-Unis et en Europe occidentale. GIC peut compter sur un groupe de professionnels compétents de
plein exercice dévoués dans le secteur du crédit. CIG offre toute une gamme de solutions axées sur le
profil risque-rendement pour répondre aux critères d’une clientèle diversifiée, dont les besoins varient de
la préservation du capital à la production d’alpha, en passant par la génération de revenu systématique.
Le gestionnaire de portefeuille sera nommé par le gestionnaire aux termes de la convention de
gestion de portefeuille.
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Équipe de CIG
Membres de la haute direction et comité de crédit
†
John G. Popp*
Directeur général
Chef mondial et chef des placements
29 ans d'expérience
Thomas J. Flannery*
Directeur général
Gestionnaire principal
de portefeuille
17 ans d'expérience
Andrew H. Marshak*
Directeur général
Chef pour l'Europe
23 ans d'expérience
Linda R. Karn*
Directrice générale
Chef de la recherche
18 ans d'expérience
Lauri Whitlock
Directrice
Chef de l'exploitation
22 ans d'expérience
Recherche par secteur et stratégie du portefeuille
Équipe de New York
Équipe de New York
Linda Karn
18 ans
Directrice principale
Médias et technologies;
Imprimeries et édition
Amir Vardi
9 ans
Vice-président
Gestionnaire de
portefeuille de crédit
structuré
Vance Shaw, CFA
31 ans
Directeur
Pétrole et gaz naturel;
Services publics
Ilan Friedman
8 ans
Vice-président
Négociation de titres de
créance
James Potesky
27 ans
Directeur
Produits chimiques
David Mechlin, CFA
7 ans
Vice-président
Technologies; Secteur
des loisirs
Louis Farano
19 ans
Directeur
Gestionnaire de
portefeuille de prêts
Buo Zhang
6 ans
Collaborateur
Crédit structuré
Edward DeBruyn
15 ans
Directeur
Emballage; Secteur
manufacturier; Location
d’équipement
Jonida Afezolli
4 ans
Collaboratrice
Stratégie de marché;
Spécialiste de produits
Wing Chan, CFA
14 ans
Directrice
Gestionnaire de
portefeuille de titres à
rendement élevé
Alex Witkes
2 ans
Analyste
Soins de santé;
Produits de
consommation
Adrienne Dale
13 ans
Directrice
Alimentation et
boissons; Restauration;
Ventes au détail
Ramin Kamali
12 ans
Directeur
Services financiers;
Immobilier
Daragh Murphy, CFA
14 ans
Directeur
Télécommunications et
câblodistribution;
Papiers et emballage
Michael
Chaisanguanthum
9 ans
Directeur
Entreprises en difficulté
et en restructuration;
Aérospatiale et
défense; Jeux vidéo
Roberta Girard
11 ans
Directrice
Construction et
immobilier; Produits de
consommation
Grey Harris
16 ans
Vice-président
Opérations sur titres à
rendement élevé
Jakob von Kalckreuth
10 ans
Directeur
Aérospatiale et
défense; Produits
chimiques; Soins de
santé; Négociation
Paul Roth
11 ans
Vice-président
Stratégie de marché;
Spécialiste de produits
Berchmans Rivera
7 ans
Vice-président
Secteur des loisirs;
Hôtellerie et jeux vidéo;
Ventes au détail;
Imprimeries et édition
Joshua Shedroff
10 ans
Vice-président
Transport; Métaux et
mines; Services
écologiques
Équipe de Londres
Bureau intermédiaire dédié
Gestion des risques CS
* Membre du comité de crédit de CIG
† Le nombre d’années d’expérience renvoie au nombre d’années d’expérience dans le secteur des finances.
L’équipe de placement de CIG est formée de gestionnaires de portefeuille, de courtiers et
d’analystes de crédit. Le comité de crédit de CIG est formé de gestionnaires de portefeuille et d’analystes
de crédit chevronnés qui sont chargés des grandes orientations des portefeuilles et de la sélection des
titres de créance. Les gestionnaires de portefeuille ont pour responsabilité de voir à l’élaboration du
portefeuille et de prendre les décisions d’achat et de vente pour chaque portefeuille donné. Les analystes
de crédit ont quant à eux pour responsabilité de formuler des recommandations au sujet des émetteurs au
sein de leur secteur assigné auprès du comité de crédit de CIG. Les analystes mènent des recherches sur
la quasi-totalité des émetteurs de catégorie spéculative dans les secteurs dont ils relèvent. Ces recherches
par secteur comprennent non seulement une analyse comparative des différents émetteurs au sein du
secteur, mais également une évaluation des risques auxquels sont exposées les différentes activités d’un
émetteur en particulier. Enfin, les courtiers ont pour responsabilité d’effectuer les opérations sur les titres
en portefeuille, alors qu’il incombe aux gestionnaires de portefeuille et au comité de crédit de CIG
- 59 -
d’établir la stratégie de placement, la répartition de l’actif et la sélection de titres définitives. On trouvera
ci-après l’exposé des antécédents des membres du comité de crédit de CIG :
John G. Popp, Directeur général, Credit Suisse Credit Investments Group, Chef mondial et chef
des placements : John G. Popp est un directeur général chez Credit Suisse dans la division de gestion
d’actifs à New York. Il agit à titre de chef mondial et chef des placements du groupe Credit Investments
Group (CIG), et il lui incombe principalement de prendre les décisions de placement, d’assurer les
processus d’encadrement de portefeuilles et de voir au développement des affaires des stratégies
d’investissement mondiales de CIG. Au mois de mars 2013, CIG comptait environ 23,2 G$ US en actifs
sous gestion. M. Popp occupe le poste de président et chef de la direction des Fonds Credit Suisse, du
fonds Credit Suisse Asset Management Income Fund, Inc. et du fonds Credit Suisse High Yield Bond
Fund. Il a également siégé au comité d’évaluation des directeurs généraux de Credit Suisse en 2005, en
2007, en 2008 et en 2009. M. Popp est aussi membre du conseil de leadership mondial de Credit Suisse.
Avant de se joindre à Credit Suisse, M. Popp a été un associé fondateur et le chef de la gestion
d’actifs de First Dominion Capital, LLC, qui assurait la supervision de la gestion de 2,5 G$ US en
véhicules de titres structurés adossés à des créances sur prêts. De 1992 à 1997, M. Popp a occupé les
fonctions de directeur général chez Indosuez Capital et de président d’Indosuez Capital Asset Advisors,
Inc., puis de président de 1211 Investors, Inc. Chez Indosuez, M. Popp était responsable de l’expansion
des activités de gestion d’actifs de la société, dont le développement de trois véhicules de titres structurés
adossés à des créances sur prêts totalisant 1,3 G$ US. En 1989, M. Popp s’est joint au service de
financement d’entreprises de Kidder Peabody & Co., Inc. à titre de premier vice-président, et avait occupé
auparavant le poste de vice-président du service de fusions et acquisitions de Drexel Burnham Lambert.
M. Popp est membre du comité Foreign Policy Leadership Committee de la Brookings Institution,
ainsi que du conseil d’administration de la Juilliard School. M. Popp est titulaire d’un baccalauréat ès arts
du collège Pomona et d’une maîtrise en administration des affaires de la Graduate Division de la
Wharton School of Business and Finance de l’université de Pennsylvanie.
Andrew Marshak, Directeur général, Credit Suisse Credit Investments Group, Chef de CIG pour
l’Europe : Andrew Marshak est un directeur général chez Credit Suisse et agit à titre de chef de Credit
Suisse Credit Investments Group (« CIG ») pour l’Europe. Il a pour principale responsabilité la
supervision des prêts et des obligations à rendement élevé en Europe. M. Marshak est en charge, à
l’échelle mondiale, de superviser la gestion des portefeuilles et les opérations sur les titres en portefeuille
de CIG. M. Marshak est membre du comité de crédit CIG.
Avant de se joindre à CIG, M. Marshak était depuis 1997 un directeur général et un associé
fondateur de First Dominion Capital, LLC. Auparavant, il occupait les fonctions de vice-président chez
Indosuez Capital. Avant de se joindre à Indosuez Capital en 1992, M. Marshak était analyste au sein du
groupe de services bancaires d’investissement de Donaldson, Lufkin & Jenrette. M. Marshak est titulaire
d’un baccalauréat ès sciences avec très grande distinction de la Wharton School of Business and Finance
de l’université de Pennsylvanie.
Thomas Flannery, Directeur général, Credit Suisse Credit Investments Group, Gestionnaire de
portefeuille pour les États-Unis : Thomas J. Flannery est un directeur général chez Credit Suisse au sein
du service de gestion d’actifs, à New York. Il est gestionnaire de portefeuille pour le groupe Credit
Investments Group (« CIG »), et est responsable des opérations, de l’orientation, des décisions de
placement et de l’analyse des occasions de placement. M. Flannery est également membre du comité de
crédit CIG.
M. Flannery s’est joint à Credit Suisse en novembre 2000 à la suite de la fusion de cette dernière
avec Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ). Auparavant, M. Flannery était collaborateur chez First
- 60 -
Dominion Capital, LLC, une société qu’il a intégrée en 1998. M. Flannery a entrepris sa carrière chez
Houlihan Lokey Howard & Zukin, Inc., où il agissait comme analyste au sein du groupe de
restructuration financière et réalisait toute une gamme de mandats de représentation de débiteurs et de
créanciers.
M. Flannery est titulaire d’un baccalauréat ès sciences de l’université Georgetown.
Linda Karn Bradley, Directrice générale, Credit Suisse Credit Investments Group, Chef de la
recherche : Linda Karn Bradley est une directrice générale chez Credit Suisse au sein de la division Private
Banking & Wealth Management, à New York. Elle occupe le poste de chef de la recherche pour le groupe
Credit Investments Group (« CIG ») et est membre du comité de crédit CIG.
Mme Bradley s’est jointe à Credit Suisse en 1998 lorsqu’elle a quitté First Dominion Capital, LLC,
où elle occupait un poste de vice-présidente. Auparavant, elle travaillait auprès de TD Securities (USA)
Inc. où elle agissait à titre de vice-présidente au sein du groupe de recherche sur les titres du secteur des
médias et des télécommunications. Mme Bradley a entrepris sa carrière en 1995 chez NationsBanc Capital
Markets, Inc., où elle a occupé pendant deux ans les fonctions d’analyste au sein du groupe de recherche
sur les titres à rendement élevé.
Mme Bradley est titulaire d’un baccalauréat ès sciences du collège Babson.
Fonctions du gestionnaire de portefeuille et services offerts par celui-ci
Le gestionnaire de portefeuille fournira des conseils de placement au Fonds conformément aux
objectifs, aux stratégies et aux restrictions en matière de placement du Fonds aux termes d’une
convention de gestion de portefeuille qui interviendra entre le gestionnaire, le gestionnaire de portefeuille
et le Fonds vers la date de clôture (la « convention de gestion de portefeuille »). La convention de
gestion de portefeuille prendra effet à la date de clôture et demeurera en vigueur pendant toute la durée
du Fonds, à moins d’être résiliée autrement conformément à ses conditions.
Aux termes de la convention de gestion de portefeuille, le gestionnaire de portefeuille est tenu de
toujours agir de façon juste et raisonnable envers le Fonds, d’agir honnêtement et de bonne foi dans
l’intérêt du Fonds et, à cet égard, de faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence
dont un gestionnaire de portefeuille raisonnablement prudent ferait preuve dans des circonstances
semblables. La convention de gestion de portefeuille prévoit que le gestionnaire de portefeuille ne sera en
aucune façon responsable envers les indemnitaires couverts par cette convention pour les défauts,
omissions ou vices nuisant aux titres du portefeuille, s’il a appliqué les normes de prudence, de diligence
et de compétence indiquées ci-dessus. La convention de gestion de portefeuille prévoit également que le
gestionnaire de portefeuille ne sera pas responsable de la diminution de la valeur liquidative du Fonds
s’il a appliqué les normes de prudence, de diligence et de compétence indiquées ci-dessus. Aux termes de
la convention de gestion de portefeuille, le gestionnaire de portefeuille et ses dirigeants, administrateurs
et employés seront indemnisés, au moyen des actifs du Fonds, contre les pertes (sauf la perte de profits),
les frais et les dettes qu’ils subiront dans l’exercice de leurs fonctions aux termes de la convention de
gestion de portefeuille, sauf si la personne ainsi indemnisée est jugée avoir commis un manquement
grave à ses obligations aux termes de la convention de gestion de portefeuille ou s’être rendue
responsable d’une action ou d’une omission constituant une faute intentionnelle, de la mauvaise foi, de la
négligence ou de l’insouciance téméraire à l’égard de ses fonctions aux termes de la convention de gestion
de portefeuille.
À l’heure actuelle, le gestionnaire de portefeuille n’est pas inscrit à titre de conseiller auprès de la
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ni auprès d’aucun autre organisme de réglementation
provincial ou territorial du Canada. Le gestionnaire de portefeuille offre des services de gestion de
- 61 -
portefeuille au Fonds aux termes de la dispense relative à la catégorie de « conseiller international »
prévue à l’article 8.26 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations
continues des personnes inscrites des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Il peut être difficile, le cas
échéant, de faire valoir des droits à l’encontre du gestionnaire de portefeuille parce que celui-ci n’est pas
un résident du Canada ou que la totalité ou quasi-totalité de ses actifs sont situés à l’extérieur de ce pays.
Le gestionnaire de portefeuille peut résilier la convention de gestion de portefeuille, sans
paiement de pénalité, notamment dans les circonstances suivantes : (i) sur avis écrit de 120 jours au
gestionnaire; (ii) si le gestionnaire commet un manquement important à la convention de gestion de
portefeuille et n’y remédie pas dans les 20 jours ouvrables suivant un avis mentionnant ce manquement
au gestionnaire; (iii) en cas d’un changement important dans les objectifs, les stratégies ou les restrictions
en matière de placement du Fonds pour lequel le gestionnaire de portefeuille n’avait pas auparavant
donné son aval; (iv) en cas de dissolution et de commencement de liquidation du Fonds; (v) si le Fonds
devient failli ou insolvable, s’il entreprend une cession générale au profit de ses créanciers ou si un
séquestre est nommé à l’égard du Fonds ou d’une partie importante de ses actifs; ou (vi) si les actifs du
Fonds font l’objet d’une saisie ou d’une confiscation de la part d’un organisme public ou
gouvernemental.
Le gestionnaire peut résilier la convention de gestion de portefeuille, sans paiement de pénalité,
notamment dans les circonstances suivantes : (i) sous réserve d’un mandat minimal d’un an, sur avis écrit
de 120 jours au gestionnaire de portefeuille; (ii) sous réserve d’un mandat minimal d’un an, sur avis écrit
de 60 jours au gestionnaire de portefeuille, pourvu que le gestionnaire internalise les services de gestion
de portefeuille nécessaires au Fonds; (iii) dans le cas où le gestionnaire de portefeuille commet un
manquement important à la convention de gestion de portefeuille et n’y remédie pas dans les 30 jours
ouvrables suivant un avis mentionnant ce manquement au gestionnaire de portefeuille; (iv) en cas de
dissolution et de commencement de liquidation du gestionnaire de portefeuille; (v) si le gestionnaire de
portefeuille devient failli ou insolvable, s’il entreprend une cession générale au profit de ses créanciers ou
si un séquestre est nommé à l’égard du gestionnaire de portefeuille ou d’une partie importante de ses
actifs; (vi) si les actifs du gestionnaire de portefeuille font l’objet d’une saisie ou d’une confiscation de la
part d’un organisme public ou gouvernemental; (vii) si le gestionnaire de portefeuille ne dispose plus des
inscriptions, des permis ou des autres autorisations dont il a besoin pour offrir les services qui lui ont été
délégués ou qu’il ne peut compter sur une dispense à cet effet; ou (viii) si le gestionnaire de portefeuille a
fait preuve d’inconduite volontaire, d’un comportement frauduleux ou de négligence.
La convention de gestion de portefeuille ne pourra pas être résiliée aux termes du point (iii) du
paragraphe précédent lorsqu’il est impossible de remédier au manquement grave commis par le
gestionnaire de portefeuille dans les 30 jours ouvrables suivant un avis à ce sujet, mais que le gestionnaire
de portefeuille commence à y remédier au cours du délai de 30 jours ouvrables et y parvient dans les
45 jours suivant cet avis. En outre, si le gestionnaire de portefeuille achète un titre pour le portefeuille ou
prend une autre mesure visant les actifs du portefeuille qui, par inadvertance, viole la stratégie ou l’une
des restrictions de placement énoncées dans la convention de gestion de portefeuille et que la violation a
ou aura un effet défavorable important sur le portefeuille, cela ne sera pas considéré comme un
manquement important pour l’application du droit de résiliation figurant au point (iii) du paragraphe
précédent si le gestionnaire de portefeuille fait en sorte que le portefeuille redevienne conforme à cette
stratégie ou restriction de placement à l’intérieur du délai décrit précédemment, lequel peut être prolongé
au moyen d’un accord par écrit conclu par l’ensemble des parties à la convention de gestion de
portefeuille.
Le gestionnaire est responsable du paiement des frais de gestion de placement du gestionnaire de
portefeuille au moyen des frais de gestion. Voir « Frais – Frais et dépenses continus ».
- 62 -
Les antécédents et l’expérience des dirigeants clés de Credit Suisse qui prendront part activement
à la gestion quotidienne du Fonds sont indiqués ci-après :
Conflits d’intérêts
Les services rendus par le gestionnaire, le gestionnaire de portefeuille et leurs dirigeants et
administrateurs respectifs ne sont pas fournis exclusivement au Fonds. Le gestionnaire et le gestionnaire
de portefeuille agissent actuellement et pourraient agir dans l’avenir comme gestionnaire ou de
gestionnaire de portefeuille, le cas échéant, pour d’autres fonds et pourraient, de temps en temps,
participer à la promotion, à la gestion générale ou à la gestion de placements d’autres fonds ou comptes
d’investissement. Ils pourraient fournir des services similaires à d’autres fonds d’investissement, à
d’autres clients et participer à d’autres activités.
Les titres détenus par le Fonds pourraient également être détenus par d’autres fonds
d’investissement ou clients auxquels le gestionnaire de portefeuille ou les membres de son groupe
fournissent des conseils en placement. En raison d’objectifs de placement différents ou d’autres facteurs,
un titre donné pourrait être acheté pour un ou plusieurs fonds d’investissement ou clients alors qu’un ou
plusieurs autres fonds d’investissement ou clients vendent le même titre. Si des occasions d’achat ou de
vente de titres par le gestionnaire de portefeuille pour le compte du Fonds ou d’autres fonds
d’investissement ou clients auxquels le gestionnaire de portefeuille donne des conseils en placement
suscite de l’intérêt à peu près au même moment, les opérations sur ces titres seront effectuées, dans la
mesure du possible, pour chaque fonds ou client de façon équitable, conformément à la politique en
matière de répartition des opérations du gestionnaire de portefeuille qui est en vigueur de temps à autre.
Si un risque de conflit d’intérêts survient, le Fonds en référera au comité d’examen indépendant.
Voir « Modalités d’organisation et de gestion du Fonds — Comité d’examen indépendant ».
Comité d’examen indépendant
Le Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières (le « Règlement 81-107 ») oblige tous les fonds d’investissement qui
sont des émetteurs assujettis, comme le Fonds, à établir un comité d’examen indépendant (le « CEI »). Le
CEI doit être composé d’un minimum de trois membres, qui sont tous indépendants du gestionnaire, des
entités liées au gestionnaire et du Fonds.
Le CEI fonctionne conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment le
Règlement 81-107. Le CEI a pour mandat d’examiner et de se prononcer sur les questions de conflits
d’intérêts que le gestionnaire lui soumet. Le gestionnaire est tenu de repérer tout conflit d’intérêts que sa
gestion du Fonds peut soulever et d’obtenir les commentaires du CEI sur la façon dont il doit gérer ce
conflit. Il doit aussi soumettre au CEI ses politiques et procédures écrites concernant sa gestion des
conflits d’intérêts.
Dans l’exercice de leurs fonctions, les membres du CEI doivent agir honnêtement, de bonne foi et
dans l’intérêt du Fonds et faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence dont une
personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances semblables. Le CEI présentera
un rapport annuel aux porteurs de parts, lequel pourra être consulté gratuitement sur demande faite au
gestionnaire et sera également affiché sur le site Web de Propel au www.propelcapital.ca.
Chaque membre du CEI recevra une rémunération annuelle de 2 500 $ (sauf son président, qui
recevra une rémunération annuelle de 3 750 $). Cette rémunération et les autres frais raisonnables du CEI
seront payés au prorata sur les actifs du Fonds et sur les actifs des autres fonds d’investissement gérés par
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le gestionnaire et pour lesquels le CEI agit à titre de comité d’examen indépendant. Le gestionnaire a
nommé les membres suivants au CEI :
Gerry O’Connor — M. O’Connor est fondateur et président de Blackrock Corporate Services,
société de services-conseils indépendante spécialisée dans la prestation de services de placement et de
régimes de retraite à prestations déterminées et à cotisations déterminées aux promoteurs de régimes de
retraite. Il compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des fonds de pension.
De 1997 à 2003, M. O’Connor a travaillé pour Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, où
il a été directeur, Services-conseils en placement, Régimes de retraite collectifs et directeur, Planification,
VPA, Expansion des affaires et VPA, Intégration des services aux particuliers. De 1995 à 1997, il a été
directeur et secrétaire de Canada Starch Company Inc., dont il a présidé le comité des retraites. Il a
notamment assumé les responsabilités suivantes : gouvernance et administration des régimes de retraite;
responsabilité fiduciaire et vérification diligente; gestion des placements et des risques; conformité à la
législation fédérale et provinciale sur les retraites; présentation de l’information financière; liaisons avec
les sociétés d’actuariat; communications aux employés et aux retraités. De 2006 à 2010, il a été
administrateur du Toronto Board of Trade. Il a été administrateur de Conseillers Financiers T.E. de 2000 à
2003.
M. O’Connor est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Nationale d’Irlande, Collège
universitaire de Dublin (1967).
M. O’Connor est président du CEI.
Mark Leung — M. Leung est chef des finances et de la comptabilité de INC Early Phase, division
d’INC Research, un organisme de recherche clinique mondial. Il compte plus de 20 ans d’expérience dans
le secteur financier.
De 2002 à 2008, il a été chef des finances de DecisionLine Clinical Research Corporation, société
de recherche clinique acquise par Kendle International Inc. en 2008. De 2000 à 2002, il a été directeur
adjoint, Comptabilité, de Syndesis Limited. De 1997 à 2000, il a été contrôleur de Triversity Inc. De 1996 à
1997, il a été gestionnaire de la planification financière de Cotton Ginny Ltée. De 1994 à 1996, il a été
gestionnaire de la comptabilité financière de KFC Canada. De 1989 à 1994, il a été auditeur pour
PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
M. Leung est ancien président de l’ACSM pour la région de York, dont il est administrateur
depuis 2002.
Michael Boyd — M. Boyd compte plus de 36 ans d’expérience en gestion de placements dans le
secteur des services financiers canadiens en crédit, en services bancaires d’investissement, en capital de
risque et en placements privés. Il est actuellement administrateur de plusieurs sociétés, cotées en bourse
ou fermées, et siège à deux autres comités d’examen indépendants.
En 2002, M. Boyd a fondé Argosy Bridge Fund L.P., société en commandite financée par des
institutions qui se spécialise dans le crédit-relais à court terme, dont il a été le commandité gérant
jusqu’en 2008. De 1997 à 2002, il a été administrateur délégué de HSBC Capital (Canada) Inc. et a
contribué à lancer un fonds de placement privé, doté de 85 M$ d’actifs sous gestion, dont il a géré la
stratégie de placement. Pendant ce temps, M. Boyd a également pris part à des opérations de crédit-relais.
Avant 1997, il a occupé diverses fonctions auprès de Valeurs mobilières Marleau, Lemire Inc., BG Acorn
Capital Fund, Citibank Canada, TD Capital Group et RoyNat Inc.
- 64 -
M. Boyd a siégé au conseil d’administration de nombreuses sociétés ouvertes et fermées et est
membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.
M. Boyd est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en philosophie et en psychologie de l’Université
Western Ontario (1974) et d’un MBA de l’Ivey School of Business (1976).
Fiduciaire
Société de fiducie Computershare du Canada est le fiduciaire du Fonds. Le fiduciaire est
responsable de certains aspects de l’administration du Fonds prévus dans la déclaration de fiducie.
L’adresse du fiduciaire est le 100 University Avenue, 11e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.
Le fiduciaire ou son remplaçant peut démissionner sur préavis écrit de 90 jours adressé au
gestionnaire. Il peut être destitué par résolution spéciale des porteurs de parts adoptée à une assemblée
convoquée à cette fin. Cette démission ou destitution prendra effet uniquement à la nomination d’un
remplaçant. Si aucun remplaçant n’est nommé dans les 90 jours suivant la réception de l’avis de
démission du fiduciaire, celui-ci, le gestionnaire ou un porteur de parts peut demander à un tribunal
compétent de nommer un remplaçant. En outre, le gestionnaire peut destituer le fiduciaire conformément
à la déclaration de fiducie, notamment si le fiduciaire cesse d’être un résident du Canada aux fins de la
Loi de l’impôt. Le gestionnaire avisera les porteurs de parts de la destitution par voie de communiqué au
moins 30 jours à l’avance. Une telle destitution ne prendra effet qu’à la nomination d’un fiduciaire
remplaçant par le gestionnaire.
Aux termes de la déclaration de fiducie, le fiduciaire est tenu d’exercer ses pouvoirs et de
s’acquitter de ses responsabilités de manière honnête, de bonne foi et dans l’intérêt du Fonds et de faire
preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence qu’un fiduciaire raisonnablement prudent
exercerait dans des circonstances comparables. La déclaration de fiducie prévoit que le fiduciaire
n’engage pas sa responsabilité dans l’exercice de ses fonctions aux termes de la déclaration de fiducie,
sauf dans les cas d’inconduite volontaire, de mauvaise foi, de négligence ou de manquement à ses
obligations de prudence. La déclaration de fiducie prévoit que le fiduciaire ne sera aucunement
responsable d’un manquement, défaut ou vice nuisant à un titre du portefeuille s’il s’est acquitté de ses
devoirs et a respecté les obligations de prudence, de diligence et de compétence précitées. Le Fonds
indemnisera le fiduciaire et ses administrateurs, dirigeants et employés des obligations et des frais
raisonnablement occasionnés par une action en justice ou procédure projetée ou entamée ou par une
autre réclamation produite contre le fiduciaire ou l’un de ses dirigeants, administrateurs ou employés
dans l’exercice de ses fonctions aux termes de la déclaration de fiducie, sauf en cas d’inconduite
volontaire, de mauvaise foi, de négligence ou encore de manquement à ses obligations de prudence
relativement au fait pour lequel l’indemnisation est demandée. En outre, la déclaration de fiducie
renferme d’autres dispositions usuelles qui limitent la responsabilité du fiduciaire et l’indemnisent à
l’égard de certaines autres responsabilités qu’il encourt dans l’exécution de ses obligations.
Le fiduciaire a le droit de recevoir une rémunération du Fonds, comme il est décrit sous « Frais –
Frais courants du Fonds » et d’être remboursé par ce dernier pour les frais qu’il a raisonnablement
engagés relativement aux activités du Fonds.
Dépositaire
Compagnie Trust CIBC Mellon (le « dépositaire »), à son établissement principal à Toronto
(Ontario), sera nommée dépositaire et agent d’évaluation des actifs du Fonds au plus tard à la date de
clôture aux termes de la convention de dépôt. Le dépositaire peut faire appel à des sous-dépositaires s’il
le juge approprié dans les circonstances.
- 65 -
Le gestionnaire ou le dépositaire peut résilier la convention de dépôt sans pénalité : a) au moyen
d’un préavis écrit d’au moins 90 jours ou d’un préavis plus court accepté par l’autre; ou
b) immédiatement, si (i) une partie à la convention devient insolvable ou fait une cession générale au
profit de ses créanciers, (ii) cette partie dépose une requête de mise en faillite ou fait l’objet d’une telle
requête et n’est pas réhabilitée dans les 30 jours, ou (iii) un processus de nomination d’un séquestre a été
entrepris à l’égard de cette partie et n’a pas été interrompu dans les 30 jours.
Le dépositaire fait preuve du même degré de prudence, de diligence et de compétence
relativement à la garde des comptes du Fonds qui lui sont confiés et fournit les services décrits dans la
convention de dépôt dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans les circonstances
ou, s’il est plus élevé, du degré de soin, de diligence et de compétence dont le dépositaire fait preuve à
l’égard de ses biens de même nature qui sont sous sa garde.
Le dépositaire indemnise et dégage de toute responsabilité le gestionnaire et le Fonds à l’égard de
l’ensemble des pertes, dommages et dépenses directs découlant d’un manquement à la norme de
diligence (comme il est indiqué ci-dessus) par le dépositaire, étant entendu toutefois que la responsabilité
relative à toute perte, tous dommages-intérêts et à tous frais auxquels s’appliquent l’indemnisation
susmentionnée sera limitée de la manière suivante : a) dans le cas de la perte d’un titre, ce titre sera
remplacé, dans la mesure où il est commercialement et raisonnablement possible de le faire; b) lorsque le
remplacement d’un titre n’est pas commercialement et raisonnablement possible, le gestionnaire se verra
verser la valeur au marché de ce titre au moment où la perte est découverte; et c) dans tous les autres cas,
le montant de tout intérêt ou revenu auquel le titre donne droit et auquel a droit le gestionnaire ou le
Fonds, selon le cas, et qui n’a pas été versé au gestionnaire ou au Fonds, lui sera versé.
En plus de toute autre indemnité que leur procure la convention de dépôt ou la loi, et sans qu’il
soit dérogé à la possibilité d’être ainsi indemnisé, le Fonds indemnise le dépositaire des pertes, des
dommages ou des frais, y compris les honoraires et frais juridiques raisonnables découlant de la
convention de dépôt, sauf s’ils résultent de la violation de la norme de diligence (comme il est indiqué cidessus).
Auditeur
L’auditeur du Fonds est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels
agréés, à son principal établissement au PwC Tower, 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario),
M5J 0B2.
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres
Services aux investisseurs Computershare inc. sera nommée agent des transferts, agent chargé de
la tenue des registres et agent de distribution des parts au plus tard à la date de clôture. Le registre et le
registre des transferts des parts seront conservés par l’agent des transferts, à ses bureaux principaux
situés à Toronto en Ontario.
Promoteur
Propel a pris l’initiative de fonder et d’organiser le Fonds si bien qu’elle peut en être considérée
comme le « promoteur » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable de certaines provinces
et de certains territoires du Canada. Sauf indication contraire aux présentes, Propel ne tirera aucun
avantage, directement ou indirectement, de l’émission des parts offertes aux présentes. Voir « Frais ».
- 66 -
CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE
La valeur liquidative du Fonds à une date donnée correspondra à la juste valeur totale de l’actif
du Fonds, moins la juste valeur totale du passif du Fonds, exprimée en dollars canadiens. La valeur
liquidative par part d’une catégorie particulière un jour donné sera égale à la valeur liquidative du Fonds
attribuable à la catégorie en question ce jour-là, divisée par le nombre de parts de la catégorie en question
alors en circulation.
La valeur liquidative du Fonds et la valeur liquidative par part seront calculées à 16 h (heure de
Toronto) (l’« heure d’évaluation ») tous les jours ouvrables (une « date d’évaluation »).
Politiques et méthodes d’évaluation du Fonds
Pour les besoins du calcul de la valeur liquidative du Fonds à un moment donné :
a)
la valeur de l’encaisse ou des dépôts, des lettres de change, des billets à demande et des
comptes clients, des frais payés d’avance, des distributions, des dividendes ou des autres
montants reçus (ou déclarés aux porteurs de parts inscrits appartenant au Fonds à une
date antérieure à la date d’évaluation à laquelle la valeur liquidative est calculée et à
recevoir) ainsi que les intérêts courus et non encore reçus sera réputée correspondre à
leur plein montant, sauf si le gestionnaire estime que ce n’est pas le cas, auquel cas leur
valeur sera celle que l’agent d’évaluation, avec l’aide du gestionnaire, considérera comme
étant sa juste valeur marchande;
b)
la valeur de tous prêts privilégiés garantis, obligations, débentures ou autres titres de
créance correspondra à la moyenne des cours acheteurs et vendeurs à la date
d’évaluation au moment que l’agent d’évaluation, avec l’aide du gestionnaire, à sa
discrétion, juge approprié. Les placements à court terme, y compris les billets et
instruments du marché monétaire, sont évalués au prix coûtant majoré des intérêts
courus;
c)
la valeur d’un titre qui est coté ou négocié à une bourse de valeurs (ou, s’il y en a plus
d’une, à la bourse principale où le titre est coté, comme le décidera le gestionnaire) sera
calculée selon le dernier cours vendeur disponible à une date récente ou, à défaut d’une
vente récente ou d’une cotation qui en rend compte, sera la moyenne simple du dernier
cours vendeur disponible et du dernier cours acheteur disponible (à moins que, de l’avis
de l’agent d’évaluation, avec l’aide du gestionnaire, ces cours ne reflètent pas la valeur
des titres, auquel cas, le dernier cours vendeur ou acheteur sera utilisé) à la date
d’évaluation à laquelle l’actif total du Fonds est déterminé, d’après les informations
publiées par les moyens usuels;
d)
la valeur d’un titre négocié hors cote correspondra à la moyenne des derniers cours
vendeur et acheteur cotés par un important courtier ou un fournisseur de
renseignements reconnu pour ces titres;
e)
la valeur d’un contrat à terme standardisé correspondra au gain ou à la perte qui serait
réalisé à ce titre si, à la date d’évaluation, la position dans le contrat à terme standardisé
était dénouée, à moins que des « limites quotidiennes » soient en vigueur, auquel cas la
juste valeur serait fondée sur la valeur marchande en vigueur de l’élément sous-jacent;
f)
la valeur d’un titre ou de tout autre actif dont le cours n’est pas immédiatement
disponible correspondra à sa juste valeur marchande à la date d’évaluation à laquelle
- 67 -
l’actif total du Fonds est calculé, comme le déterminera l’agent d’évaluation, avec l’aide
de gestionnaire (généralement, l’agent d’évaluation évaluera ce titre au prix coûtant
jusqu’à ce qu’il y ait une indication claire d’une augmentation ou d’une diminution de
valeur);
g)
les cours affichés dans d’autres monnaies que le dollar canadien (ou le dollar américain,
dans le cas des parts de catégorie U) sont convertis en monnaie canadienne (ou en
monnaie américaine, dans le cas des parts de catégorie U) au taux de change que le
dépositaire offrira au Fonds à la date d’évaluation à laquelle la valeur liquidative est
calculée;
h)
les titres cotés assujettis à une période de détention seront évalués de la façon décrite cidessus avec la décote appropriée établie par l’agent d’évaluation, avec l’aide du
gestionnaire, et les placements dans des sociétés fermées et les autres actifs pour lesquels
aucun marché public n’existe seront évalués au montant le moins élevé entre leur coût et
le dernier cours auquel ces titres ont été négociés dans le cadre d’une opération sans lien
de dépendance analogue à une opération effectuée sur un marché public, à moins qu’une
juste valeur marchande différente soit jugée appropriée par l’agent d’évaluation.
La valeur d’un titre ou d’un bien auquel, de l’avis de l’agent d’évaluation, en consultation avec le
gestionnaire, les principes susmentionnés ne peuvent s’appliquer ou à l’égard duquel ils sont
inappropriés (soit parce qu’aucun cours ou qu’aucune cotation permettant d’établir un rendement n’est
disponible comme prévu précédemment, soit pour toute autre raison), correspondra à la juste valeur
marchande du titre ou du bien établie de bonne foi et de la façon que l’agent d’évaluation, en consultation
avec le gestionnaire, adoptera à l’occasion.
La valeur liquidative du Fonds et la valeur liquidative par part d’une catégorie particulière seront
calculées conformément aux règles et politiques des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou
conformément à une dispense de leur application obtenue par le Fonds. Ces règles et politiques peuvent
différer des principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR ») ou des normes
internationales d’information financière (les « IFRS »), s’il y a lieu, qui sont utilisés en vue de dresser les
états financiers annuels ou intermédiaires présentés aux porteurs de parts.
Publication de la valeur liquidative
La valeur liquidative par part de chaque catégorie à chaque date d’évaluation sera communiquée
à la presse financière pour publication et affichée sans frais sur Internet au www.propelcapital.ca.
DESCRIPTION DES PARTS
Le placement consiste en l’émission d’un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A et d’un
maximum de 25 000 000 de parts de catégorie A et/ou de catégorie U. Le texte qui suit résume les
principaux attributs et caractéristiques des parts décrits dans la déclaration de fiducie. Le présent résumé
ne se veut pas exhaustif et doit être lu dans son ensemble à la lumière des modalités de la déclaration de
fiducie.
Description des parts faisant l’objet du placement
Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts transférables et rachetables, pouvant
être émises selon les catégories que le gestionnaire peut établir, qui attestent la quote-part de la propriété
d’un porteur de parts dans le capital du Fonds. Initialement, des parts de catégorie A et de catégorie U
ont été autorisées aux fins d’émission, et le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts de
- 68 -
chaque catégorie. Les parts de catégorie A sont destinées aux investisseurs qui souhaitent effectuer leur
placement en dollars canadiens et les parts de catégorie U sont destinées aux investisseurs qui souhaitent
effectuer leur placement en dollars américains. Par conséquent, la valeur liquidative par part variera
d’une catégorie de parts à l’autre du fait que les frais attribuables à chaque catégorie de parts diffèrent. La
TSX a approuvé sous condition l’inscription à la cote des parts de catégorie A. L’inscription à la cote des
parts de catégorie A est subordonnée à l’obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les conditions de la
TSX au plus tard le 21 octobre 2013. Les parts de catégorie A, si elles sont inscrites, se négocieront sous le
symbole « FRL.UN ». Le gestionnaire ne demandera pas l’inscription des parts de catégorie U, mais les
parts de catégorie U seront convertibles en parts de catégorie A mensuellement.
Les parts sont librement transférables, sous réserve des restrictions imposées par le fiduciaire afin
de se conformer aux lois, règlements et autres exigences applicables imposés par les organismes de
réglementation ou afin d’obtenir, de maintenir et de renouveler tout permis, droit, statut ou pouvoir aux
termes des lois, règlements et autres exigences applicables imposés par une bourse ou d’autres
organismes de réglementation applicables.
Chaque part d’une catégorie particulière confère à son porteur les mêmes droits et obligations
que ceux d’un porteur de toute autre part de la même catégorie, et nul porteur de parts d’une même
catégorie ne bénéficie d’un privilège, d’une priorité ou d’une préférence qui n’est pas accordé aux autres
porteurs de parts de la catégorie. Chaque part d’une catégorie donnée confère à son porteur une voix à
toute assemblée de tous les porteurs de parts et à toute assemblée des porteurs de parts de cette catégorie.
Chaque porteur de parts d’une catégorie donnée a le droit de participer à part égale à toutes les
distributions faites par le Fonds à cette catégorie, y compris les distributions de revenu net et de gains en
capital nets réalisés, s’il y a lieu. Toute distribution spéciale de revenu net et/ou de gains en capital nets
réalisés payable en parts augmentera le prix de base rajusté global des parts d’un porteur de parts. Voir
« Incidences fiscales ». Immédiatement après une distribution proportionnelle des parts d’une catégorie, à
tous les porteurs de parts de la catégorie, en règlement d’une distribution autre qu’au comptant, les parts
en circulation de la catégorie seront consolidées automatiquement de sorte que chaque porteur de parts
de cette catégorie détiendra, après le regroupement, le même nombre de parts que celui-ci détenait avant
la distribution autre qu’au comptant, sauf dans le cas d’un porteur de parts non résident dont la
distribution a fait l’objet d’une retenue d’impôt. À la résiliation ou à la liquidation du Fonds, les porteurs
de parts inscrits de la catégorie ont le droit de recevoir, proportionnellement à leur participation dans le
Fonds, le reliquat des actifs du Fonds attribuables à cette catégorie après le paiement de la totalité des
dettes du Fonds attribuables à cette catégorie.
Aucun porteur d’une fraction de part n’a le droit, à ce titre, de recevoir un avis de convocation à
une assemblée des porteurs de parts, d’assister à une telle assemblée ou d’y voter, sauf si ces fractions de
parts représentent dans l’ensemble une ou plusieurs parts entières.
Les parts sont transférables et, dans certaines circonstances, rachetables au gré du Fonds. Les
porteurs de parts possèdent des droits de rachat et ont le droit de recevoir les distributions déclarées par
le Fonds. Voir « Rachats » et « Politique en matière de distributions ».
Le 16 décembre 2004, la Loi de 2004 sur la responsabilité des bénéficiaires d’une fiducie (Ontario) est
entrée en vigueur. Cette loi prévoit que les porteurs de parts d’une fiducie ne sont pas, à titre de
bénéficiaires, responsables des actes, omissions, obligations ou engagements de la fiducie si, lorsque sont
commis les actes ou les omissions ou que naissent les obligations et engagements; (i) d’une part, la fiducie
est un émetteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et (ii) d’autre part, la fiducie
est régie par les lois de l’Ontario. Le Fonds est un émetteur assujetti aux termes de la Loi sur les valeurs
mobilières (Ontario) et il est régi par les lois de l’Ontario aux termes des dispositions de la déclaration de
fiducie.
- 69 -
La déclaration de fiducie prévoit que le Fonds ne peut pas émettre de parts supplémentaires (ou
de titres convertibles en parts ou échangeables contre des parts) suivant la réalisation du placement, sauf :
(i) à un prix qui procure au Fonds un produit net par part d’au moins 100 % de la VL par part calculée
immédiatement avant la fixation du prix de ce placement; (ii) par voie de distributions de parts; ou
(iii) avec l’approbation des porteurs de parts.
Conversion des parts de catégorie U
Un porteur de parts de catégorie U peut convertir ses parts de catégorie U en parts de catégorie A
une fois par mois, et il est prévu que la liquidité des parts de catégorie U reposera essentiellement sur la
possibilité de les convertir en parts de catégorie A pour ensuite vendre ces parts de catégorie A. Les parts
de catégorie U peuvent être converties au cours de tout mois, le premier jour ouvrable de ce mois, en
livrant un avis à cet égard et en remettant les parts de catégorie U au plus tard à 15 h (heure de Toronto)
au moins 10 jours ouvrables avant la date de conversion applicable. Pour chaque part de catégorie U ainsi
convertie, le porteur recevra le nombre de parts de catégorie A qui équivaut à la valeur liquidative par
part de catégorie U à la clôture des négociations le jour ouvrable précédant immédiatement la date de
conversion, divisée par la valeur liquidative par part de catégorie A à la clôture des négociations le jour
ouvrable précédant immédiatement la date de conversion. À cette fin, le Fonds utilisera le taux de change
de référence en vigueur le jour ouvrable précédant immédiatement la date de conversion, ou le plus près
possible de ce jour ouvrable, pour les besoins de la conversion de parts de catégorie U en parts de
catégorie A. Aucune fraction d’une part de catégorie A ne sera émise à la conversion de toute part de
catégorie U, et toute fraction sera arrondie à la baisse au nombre entier le plus près de parts de
catégorie A. Une conversion de parts de catégorie U en parts de catégorie A constituera une disposition
de ces parts de catégorie U pour les besoins de la Loi de l’impôt. Se reporter à la rubrique « Incidences
fiscales – Imposition des porteurs de parts ».
Achats sur le marché
Le Fonds a le droit (mais non l’obligation), à son seul gré, d’acheter en tout temps des parts sur le
marché, sous réserve des exigences et restrictions des autorités de réglementation et des bourses. Il est
prévu que ces achats, le cas échéant, seront effectués en tant qu’offres publiques de rachat dans le cours
normal des activités par l’intermédiaire et selon les règles de la bourse ou du marché à la cote duquel les
parts sont inscrites, le cas échéant, comme il est prévu dans la déclaration de fiducie ou comme il est
autrement permis en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières.
Après la clôture du présent placement, le Fonds peut présenter une demande aux autorités
canadiennes de réglementation des valeurs mobilières afin d’obtenir les approbations réglementaires
nécessaires pour que le Fonds fasse en sorte qu’un ou plusieurs courtiers trouvent des souscripteurs pour
les parts. Rien ne garantit que le Fonds fera une demande ou, le cas échéant, qu’il recevra les
approbations réglementaires ou boursières applicables.
Offres publiques d’achat
La déclaration de fiducie contient des dispositions aux termes desquelles, si une offre publique
d’achat vise les parts de catégorie A et qu’au moins 90 % de l’ensemble des parts de catégorie A (compte
non tenu des parts de catégorie A détenues à la date de l’offre publique d’achat par ou pour l’initiateur,
des personnes qui ont un lien avec lui ou des membres de son groupe) font l’objet d’une prise de
livraison et sont réglées par l’initiateur, ce dernier aura le droit d’acquérir les parts de catégorie A
détenues par les porteurs de parts de catégorie A qui n’ont pas accepté l’offre publique d’achat aux
conditions offertes par l’initiateur.
- 70 -
La déclaration de fiducie prévoit également que si, avant la dissolution du Fonds, une offre
formelle (au sens donné à cette expression dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) est présentée à
l’égard de toutes les parts de catégorie U et que cette offre constituerait une offre formelle à l’égard de
toutes les parts de catégorie A si les parts de catégorie U avaient été converties en parts de catégorie A
immédiatement avant cette offre, et que cette offre ne comprend pas une offre publique d’achat
simultanée identique, notamment en ce qui concerne le prix (par rapport à la valeur liquidative par part
de la catégorie), à l’égard des parts de catégorie A, le Fonds accordera alors aux porteurs de parts de
catégorie A le droit de convertir une partie ou la totalité de leurs parts de catégorie A en parts de
catégorie U et de déposer ces parts en réponse à l’offre. Dans les circonstances susdécrites, le Fonds
fournira aux porteurs de parts de catégorie A, par voie de communiqué de presse, un avis écrit
établissant qu’une telle offre a été présentée et le droit de chaque porteur de convertir une partie ou la
totalité de ses parts de catégorie A en parts de catégorie U et de déposer ces parts en réponse à l’offre.
Système d’inscription en compte
L’inscription des participations dans les parts et de leurs transferts sera effectuée par
l’intermédiaire des participations non attestées par un certificat émises aux termes du système
d’inscription en compte. À la date de clôture, les participations non attestées par un certificat représentant
le nombre total de parts ayant été souscrites dans le cadre du placement seront inscrites au nom de la
CDS, ou de son prête-nom, au registre du Fonds conservé par l’agent des transferts. Les parts devront
être achetées, converties, transférées et remises à des fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent à la
CDS. Tous les droits des porteurs de parts doivent être exercés, et tous les paiements ou autres biens que
les porteurs de parts sont en droit de recevoir seront effectués ou remis par la CDS ou un adhérent à la
CDS par l’intermédiaire duquel les porteurs détiennent ces parts. À l’achat de parts, le porteur de parts
recevra une confirmation du courtier inscrit qui est un adhérent à la CDS auprès duquel ou par
l’intermédiaire duquel ont été achetées les parts.
Le Fonds, le gestionnaire et les placeurs pour compte n’assumeront aucune responsabilité pour :
(i) les registres tenus par la CDS relativement à la propriété effective des parts ou les comptes
d’inscriptions tenus par la CDS; (ii) le maintien, la supervision ou l’examen des registres relatifs à la
propriété effective des parts; (iii) tout avis donné ou toute déclaration faite par la CDS à l’égard des règles
et des règlements de la CDS ou de toute mesure prise par la CDS ou selon les directives des adhérents de
la CDS.
L’absence d’un certificat physique pourrait restreindre la faculté d’un propriétaire véritable de
parts de donner ses parts en garantie ou de prendre d’autres mesures à l’égard de sa participation dans
ces parts (autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent à la CDS).
QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE PARTS
Le texte qui suit résume les principales dispositions de la déclaration de fiducie. Il ne se veut pas
exhaustif et est donné sous réserve du texte intégral de la déclaration de fiducie.
Assemblées des porteurs de parts
Une assemblée des porteurs de parts peut être convoquée par le gestionnaire à tout moment et
doit être convoquée si les porteurs détenant au moins 20 % des parts alors en circulation et ayant le droit
de se prononcer sur la question (qu’il s’agisse des porteurs de parts de catégorie A et/ou de catégorie U)
présentent une demande écrite en ce sens précisant l’objet de l’assemblée. Le fiduciaire ou le gestionnaire
peut convoquer une assemblée des porteurs de parts de catégorie A ou des porteurs de parts de
catégorie U si les points à l’ordre du jour de cette assemblée ne concernent que les porteurs de parts de la
catégorie visée.
- 71 -
Un préavis d’au moins 21 jours et d’au plus 50 jours sera donné avant toute assemblée des
porteurs de parts (qu’il s’agisse d’une assemblée de tous les porteurs de parts, des porteurs de parts de
catégorie A et/ou des porteurs de parts catégorie U). Le quorum à une telle assemblée est formé de un ou
de plusieurs porteurs de parts présents ou représentés par procuration qui détiennent au moins 5 % des
parts en circulation (qu’il s’agisse des porteurs de parts de catégorie A et/ou de catégorie U). Le quorum
à une assemblée convoquée aux fins de l’examen d’une résolution spéciale est atteint si un ou plusieurs
porteurs de parts qui détiennent au moins 10 % des parts en circulation (qu’il s’agisse des porteurs de
parts de catégorie A et/ou de catégorie U) sont présents ou représentés par procuration. S’il n’y pas
quorum au moment où elle est convoquée, l’assemblée, si elle a été convoquée à la demande de porteurs
de parts, sera annulée, sinon elle sera reportée d’au plus 10 jours et, à la reprise d’assemblée, les porteurs
de parts alors présents ou représentés par procuration formeront le quorum nécessaire. À une telle
assemblée, chaque porteur de parts aura droit à une voix pour chaque part entière (qu’il s’agisse d’une
part de catégorie A et/ou de catégorie U) immatriculée à son nom.
Le Fonds n’a pas l’intention de tenir des assemblées annuelles de porteurs de parts. Toutefois, le
Fonds s’engagera envers la TSX à tenir des assemblées annuelles de porteurs de parts, si celle-ci le
demande.
Questions nécessitant l’approbation des porteurs de parts
Aux termes de la déclaration de fiducie, les questions suivantes exigent l’approbation des
porteurs de parts par voie de résolution spéciale :
(i)
un changement dans les objectifs de placement du Fonds décrits à la rubrique « Objectifs
de placement »;
(ii)
un changement dans les stratégies de placement du Fonds décrites à la rubrique
« Stratégies de placement »;
(iii)
un changement dans les restrictions en matière de placement du Fonds décrites à la
rubrique « Restrictions en matière de placement »;
(iv)
un changement dans le mode de calcul des frais ou autres dépenses imputés au Fonds
qui pourrait faire augmenter les frais imputés au Fonds autres que les frais exigés par
une personne ou société qui traite sans lien de dépendance avec le Fonds;
(v)
sous réserve de ce qui est décrit à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion du
Fonds — Gestionnaire du Fonds », un changement de gestionnaire du Fonds, sauf si le
nouveau gestionnaire est membre du même groupe que l’ancien;
(vi)
sous réserve de ce qui est décrit à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion du
Fonds — Fiduciaire », un changement de fiduciaire du Fonds, sauf si le nouveau
fiduciaire est membre du même groupe que l’ancien;
(vii)
une réorganisation (sauf une fusion autorisée (terme défini aux présentes)) avec une
fiducie de fonds commun de placement ou un transfert d’actifs à une fiducie de fonds
commun de placement lorsque :
a)
le Fonds cesse d’exister après la réorganisation ou le transfert d’actifs;
b)
et que par suite de l’opération, les porteurs de parts deviennent porteurs de parts
d’une fiducie de fonds commun de placement;
- 72 -
(viii)
une réorganisation (sauf une fusion autorisée) avec une fiducie de fonds commun de
placement ou l’acquisition des actifs d’une fiducie de fonds commun de placement
lorsque :
a)
le Fonds est prorogé après la réorganisation ou l’acquisition d’actifs;
b)
par suite de l’opération, les porteurs de parts de la fiducie de fonds commun de
placement deviennent porteurs de parts du Fonds;
c)
et que l’opération constitue un changement important pour le Fonds;
(ix)
la dissolution du Fonds, sous réserve de ce qui est décrit à la rubrique « Dissolution du
Fonds » ou à l’occasion d’une fusion autorisée;
(x)
la modification des dispositions ou des droits se rattachant aux parts;
(xi)
l’émission de parts supplémentaires, soit directement ou indirectement par
l’intermédiaire de titres convertibles en parts ou échangeables contre ces parts, à un prix
qui procure un produit net par part inférieur à 100 % de la plus récente valeur liquidative
par part calculée immédiatement avant l’établissement du prix de l’émission, sauf par
voie d’une distribution de parts;
(xii)
une réduction de la fréquence du calcul de la valeur liquidative par part.
En outre, le gestionnaire peut, sans obtenir l’approbation des porteurs de parts, fusionner le
Fonds (une « fusion autorisée ») avec un ou plusieurs autres fonds, aux conditions suivantes :
(i)
tout fonds avec lequel le Fonds fusionne est géré par le gestionnaire ou un membre du
même groupe que le gestionnaire (le « fonds affilié »);
(ii)
les porteurs de parts ont le droit de faire racheter leurs parts à un prix de rachat
correspondant à 100 % de leur valeur liquidative, déduction faite des frais du
financement du rachat, y compris les commissions, les frais de virement électronique et
les autres frais de rachat imputés au Fonds par des tiers avant la date de prise d’effet de
la fusion;
(iii)
le gestionnaire estime de bonne foi et à son entière appréciation que les objectifs de
placement des fonds fusionnés énoncés dans leurs déclarations de fiducie respectives
sont semblables;
(iv)
le gestionnaire détermine de bonne foi que les porteurs de parts ne subiront pas de
hausse du ratio des frais de gestion en raison de la fusion;
(v)
la fusion des fonds est réalisée selon un ratio d’échange établi par rapport à la valeur
liquidative par part de chaque fonds;
(vi)
la fusion des fonds peut être effectuée avec report d’impôt pour les porteurs de parts du
Fonds.
Si le gestionnaire estime qu’une fusion est pertinente et souhaitable, il peut la réaliser et apporter
les modifications requises à la déclaration de fiducie sans demander l’approbation des porteurs de parts.
S’il décide de réaliser une fusion, le gestionnaire en publiera les détails dans un communiqué au moins
- 73 -
trente (30) jours ouvrables avant la date de prise d’effet projetée. Même si les fonds qui fusionneront
auront des objectifs de placement semblables, ils pourraient avoir des stratégies, des lignes directrices et
des restrictions de placement différentes, ce qui exposerait les parts des fonds fusionnés à des facteurs de
risque différents.
Les porteurs de parts auront également le droit de voter à l’égard de toute modification ou
suppression des droits, privilèges ou restrictions se rattachant aux parts qui aurait un effet défavorable
important sur leurs intérêts. Aucune modification ne peut être apportée à la déclaration de fiducie qui
aurait pour effet de réduire les frais remboursables au gestionnaire ou de le destituer, à moins que le
gestionnaire n’y consente, à son entière discrétion.
Modifications à la déclaration de fiducie
Malgré ce qui précède, le fiduciaire a le droit de modifier la déclaration de fiducie sans le
consentement des porteurs de parts et sans les en aviser, aux fins suivantes :
(i)
éliminer les conflits ou autres contradictions pouvant exister entre les modalités de la
déclaration de fiducie et les dispositions d’une loi ou d’un règlement ou encore les
exigences d’une autorité gouvernementale visant le Fonds;
(ii)
faire les changements ou les corrections à la déclaration de fiducie qui sont de nature
typographique ou qui sont nécessaires pour corriger une ambiguïté, une disposition
erronée ou contradictoire, une omission ou une faute d’écriture, ou encore une erreur
manifeste qui y figure;
(iii)
rendre la déclaration de fiducie conforme aux lois, règles et politiques applicables des
Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou aux pratiques actuelles du secteur des
valeurs mobilières ou des fonds de placement, à la condition que ces modifications, de
l’avis du gestionnaire, n’aient pas d’effet défavorable sur la valeur monétaire des intérêts
des porteurs de parts, ne restreignent pas la protection du fiduciaire ou du gestionnaire
et n’augmentent pas leurs responsabilités respectives;
(iv)
maintenir le statut de « fiducie de fonds commun de placement » du Fonds au sens de
Loi de l’impôt ou réagir à des modifications apportées aux dispositions de la Loi de
l’impôt, à son interprétation ou à son application; ou
(v)
fournir une protection ou des avantages accrus aux porteurs de parts.
Rapports destinés aux porteurs de parts
Le Fonds remettra aux porteurs de parts les états financiers (y compris les états financiers
intermédiaires non audités et les états financiers annuels audités accompagnés des rapports de la
direction sur le rendement du Fonds) et les autres rapports exigés par la législation applicable,
notamment les formulaires prescrits pour permettre aux porteurs de parts de produire leurs déclarations
de revenus conformément à la Loi de l’impôt et aux lois provinciales équivalentes. Ces rapports et états
financiers seront également affichés sur le site Web du gestionnaire au www.propelcapital.ca.
Le Fonds respectera toutes les obligations d’information continue que lui imposent les lois
applicables sur les valeurs mobilières à titre d’émetteur assujetti. Avant toute assemblée des porteurs de
parts, le Fonds remettra aux porteurs de parts (avec l’avis de convocation à l’assemblée) tous les
renseignements qui doivent leur être remis en vertu de la législation applicable.
- 74 -
Comptabilité et communication d’information
L’exercice du Fonds correspondra à l’année civile. Les états financiers annuels du Fonds seront
audités par l’auditeur du Fonds conformément aux PCGR ou aux IFRS, selon le cas. L’auditeur sera
appelé à rendre compte de la fidélité de la présentation des états financiers annuels conformément aux
principes comptables généralement reconnus du Canada. Le gestionnaire s’assurera que le Fonds
respecte toutes les exigences applicables en matière de communication de l’information et
d’administration, notamment en ce qui a trait à l’établissement et à la publication des états financiers
intermédiaires non audités.
Le gestionnaire tiendra des livres et registres appropriés qui rendent compte des activités du
Fonds. Tout porteur de parts ou son représentant dûment autorisé aura le droit d’examiner les livres et
registres du Fonds pendant les heures d’ouverture habituelles aux bureaux du gestionnaire. Malgré ce
qui précède, un porteur de parts n’a pas accès à l’information qui, de l’avis du gestionnaire, doit être
gardée confidentielle dans l’intérêt du Fonds.
DISSOLUTION DU FONDS
Le Fonds n’a pas de date de dissolution fixe. Aux termes de la déclaration de fiducie, le
gestionnaire peut dissoudre le Fonds à tout moment avec l’accord préalable des porteurs de parts par
vote à la majorité simple donnée à une assemblée convoquée et tenue à cette fin (une « résolution
ordinaire »). Le gestionnaire peut aussi dissoudre le Fonds sans l’approbation des porteurs de parts s’il
estime que son maintien n’est plus rentable ou que sa dissolution serait dans l’intérêt du Fonds. À la
dissolution, l’actif net du Fonds sera distribué aux porteurs de parts. Immédiatement avant la dissolution
du Fonds, y compris à la date de dissolution, le gestionnaire, dans la mesure du possible, convertira l’actif
du Fonds au comptant et, après avoir acquitté les dettes du Fonds ou établi une provision suffisante à cet
égard, distribuera l’actif net du Fonds aux porteurs de parts dès que possible après la date de dissolution.
L’actif non liquidé pourra être distribué en nature plutôt qu’au comptant, sous réserve du respect des lois
sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables à ces distributions. Voir « Description des parts » et
« Questions touchant les porteurs de parts — Questions nécessitant l’approbation des porteurs de parts ».
La déclaration de fiducie prévoit qu’avant la dissolution du Fonds, le gestionnaire disposera de
tous les actifs du Fonds et réglera toutes ses dettes ou fera en sorte de les régler. La déclaration de fiducie
prévoit en outre que le gestionnaire peut, à son gré et moyennant la remise d’un préavis écrit d’au moins
30 jours aux porteurs de parts, reporter la date de dissolution jusqu’à concurrence d’un maximum de
180 jours, si le gestionnaire détermine qu’il ne pourra pas convertir tous ses actifs au comptant avant une
date de dissolution et qu’il juge qu’il serait au mieux des intérêts des porteurs de parts de le faire.
EMPLOI DU PRODUIT
Le Fonds affectera le produit net de la vente des parts de catégorie A et/ou de catégorie U
(compte non tenu de la levée de l’option de surallocation) comme suit) :
Placement maximal1, 2
Placement minimal1
Produit brut revenant au Fonds
250 000 000 $
20 000 000 $
Rémunération des placeurs pour compte
13 125 000 $
1 050 000 $
750 000 $
300 000 $
236 125 000 $
18 650 000 $
Frais du placement3
Produit net revenant au Fonds
- 75 -
Notes :
1.
La clôture n’aura lieu que si un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A sont vendues. Le placement maximal suppose
que 25 000 000 de parts de catégorie A sont vendues. Si des souscriptions atteignant un minimum de 2 000 000 de parts de
catégorie A n’ont pas été reçues dans les 90 jours qui suivent la date à laquelle le visa définitif pour le présent prospectus est
émis, le présent placement ne peut pas se poursuivre sans le dépôt d’une modification du présent prospectus.
2.
Le Fonds a accordé aux placeurs pour compte une option de surallocation pouvant être levée pendant une période de 30 jours
suivant la date de clôture, leur permettant d’acheter un nombre de parts de catégorie A supplémentaires au prix de 10,00 $ la
part de catégorie A, jusqu’à concurrence de 15 % du nombre total de parts de catégorie A émises à la clôture selon les mêmes
modalités que celles qui sont établies ci-dessus uniquement pour couvrir, s’il y a lieu, les surallocations. Si l’option de
surallocation est levée, les placeurs pour compte auront droit à une rémunération correspondant à 0,525 $ par part de
catégorie A et, si l’option est levée intégralement, aux termes du placement maximal, le prix d’offre, la rémunération des
placeurs pour compte et le produit net revenant au Fonds, avant la déduction des frais liés au placement, s’élèveront à
287 500 000 $, 15 093 750 $ et 272 406 250 $, respectivement (en présumant que seules des parts de catégorie A sont vendues).
Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et le placement des parts de catégorie A qui
seront émises à la levée de celle-ci. L’acheteur qui acquiert des parts de catégorie A visées par la position de surallocation des
placeurs pour compte les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte ou non par
la levée de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».
3.
Sous réserve d’un maximum de 1,5 % du produit brut tiré du placement.
Le Fonds affectera le produit net du placement (y compris tout produit net tiré de la levée de
l’option de surallocation), ainsi que tout emprunt, à l’acquisition des titres du portefeuille conformément
aux objectifs et restrictions de placement du Fonds dès que possible après la clôture.
MODE DE PLACEMENT
Aux termes de la convention de placement pour compte, les placeurs pour compte ont convenu
de faire de leur mieux afin d’offrir conditionnellement les parts pour le compte du Fonds, sous les
réserves d’usage concernant leur émission par le Fonds. Les placeurs pour compte toucheront une
rémunération correspondant à 0,525 $ par part de catégorie A vendue (5,25 %) et à 0,525 $ US par part de
catégorie U vendue (5,25 %) et se feront rembourser leurs frais raisonnables. Les placeurs pour compte
peuvent constituer un sous-groupe de placeurs pour compte composé d’autres courtiers en valeurs
admissibles et établir la rémunération qu’ils leur verseront sur leur propre rémunération. Les placeurs
pour compte se sont engagés à faire de leur mieux sur le plan commercial pour vendre les parts offertes
aux présentes, mais ils ne seront pas tenus d’acheter les parts invendues.
Le prix d’offre de 10,00 $ la part de catégorie A et de 10,00 $ US la part de catégorie U, a été établi
par voie de négociations entre les placeurs pour compte et le gestionnaire. Il n’existe actuellement aucun
marché pour la négociation des parts.
Le Fonds a attribué aux placeurs pour compte une option (l’« option de surallocation »), qui peut
être exercée dans les 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % du
nombre total de parts de catégorie A émises à la clôture, aux mêmes conditions que celles exposées
ci-dessus. Le présent prospectus vise également le placement de l’option de surallocation et des parts de
catégorie A qui seront émises à la levée de celle-ci. Les placeurs pour compte peuvent lever l’option de
surallocation en totalité ou en partie en tout temps avant la fermeture des bureaux dans les 30 jours
suivant la clôture. Si l’option de surallocation est levée, les parts de catégorie A supplémentaires seront
offertes au prix d’offre des présentes et les placeurs pour compte auront le droit de recevoir une
rémunération de 0,525 $ par part de catégorie A achetée.
Si des souscriptions d’un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A (20 000 000 $) n’ont pas
été reçues dans les 90 jours suivant la date de délivrance du visa définitif pour le présent prospectus, le
placement ne pourra continuer sans le dépôt d’une modification du présent prospectus et la délivrance
du visa pour cette modification. La clôture n’aura lieu que si un minimum de 2 000 000 de parts de
catégorie A sont vendues. Aux termes de la convention de placement pour compte, les placeurs pour
- 76 -
compte peuvent, à leur appréciation en fonction de leur évaluation de l’état des marchés des capitaux et à
la survenance de certains événements déterminés, résilier la convention de placement pour compte. Si le
placement minimal n’est pas atteint par le Fonds et que les consentements nécessaires ne sont pas
obtenus ou si la clôture n’a pas lieu pour quelque motif que ce soit, le produit tiré des souscriptions
reçues d’acquéreurs éventuels sera retourné aux acheteurs sans délai et sans intérêt ni déduction. Les
souscriptions de parts seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en
partie. Le produit tiré des souscriptions du placement sera reçu par les placeurs pour compte et détenu
dans un compte distinct jusqu’à ce que le placement minimal soit atteint et que les autres conditions de
clôture relatives au placement soient remplies. Il est conféré le droit de clore les livres de souscription en
tout temps sans préavis. La clôture devrait avoir lieu vers le 23 septembre 2013, mais au plus tard 90 jours
suivant la délivrance du visa du prospectus définitif. La TSX a approuvé sous condition l’inscription à la
cote des parts de catégorie A. L’inscription à la cote des parts de catégorie A est subordonnée à
l’obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 21 octobre 2013. Les
parts de catégorie A, si elles sont inscrites, se négocieront sous le symbole « FRL.UN ».
Aux termes des instructions générales de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et de
l’Autorité des marchés financiers, les placeurs pour compte ne peuvent pas, pendant la période du
présent placement, offrir d’acheter ni acheter des parts. Cette restriction comporte des exceptions, lorsque
l’offre ou l’achat n’est pas effectué dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les parts ou
d’en faire monter le cours. Ces exceptions incluent l’offre d’achat ou l’achat autorisé aux termes des
règlements et des règles de la TSX concernant la stabilisation du marché et les activités de maintien passif
du marché, ainsi qu’une offre d’achat ou un achat effectué pour un client ou pour le compte de celui-ci
lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la période du placement. Sous réserve de ce qui précède et
des lois applicables, un placeur pour compte peut, dans le cadre du présent placement, effectuer des
surallocations ou des opérations qui se rapportent à sa position de surallocation. Si elles sont entreprises,
ces opérations peuvent être interrompues à tout moment.
Aux termes de la convention de placement pour compte, le Fonds et le gestionnaire ont convenu
d’indemniser les placeurs pour compte et leurs propriétaires majoritaires, administrateurs, dirigeants et
employés de certaines responsabilités.
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS
DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
Le gestionnaire, le gestionnaire de portefeuille et le fiduciaire toucheront une rémunération du
Fonds pour les services qu’ils fournissent et ils se feront rembourser par le Fonds tous les frais
raisonnables qu’ils engagent dans l’exploitation et la gestion du Fonds. Voir « Frais ».
INFORMATION SUR LE VOTE PAR PROCURATION
RELATIF AUX TITRES EN PORTEFEUILLE
Le gestionnaire a délégué au gestionnaire de portefeuille le droit et l’obligation d’exercer par
procuration les droits de vote rattachés aux titres du portefeuille dans le cadre de ses responsabilités de
gestion de portefeuille.
Le gestionnaire de portefeuille a établi une politique de vote par procuration (la « politique de
vote par procuration »), qui prévoit qu’il exercera les droits de vote qui se rattachent aux titres du
portefeuille dans l’intérêt de ses clients, dont le Fonds et ses porteurs de parts. Il incombe au comité de
vote par procuration du gestionnaire de portefeuille d’appliquer la politique de vote par procuration. Le
gestionnaire de portefeuille a établi des lignes directrices détaillées sur le vote par procuration portant sur
des questions courantes ou de nature non courante et met en place des procédures pour surveiller les
votes à venir.
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La politique de vote par procuration énonce également les responsabilités particulières des
fournisseurs de service tiers pour l’administration et la tenue des registres. Le gestionnaire de portefeuille
relèvera tout conflit d’intérêts dans les votes par procuration qui pourrait exister entre les intérêts du
gestionnaire de portefeuille et de ses clients, y compris le Fonds. En cas de conflits d’intérêts importants,
le gestionnaire de portefeuille décidera si le vote conformément à ses lignes directrices sur les votes est
dans le meilleur intérêt des clients (ou de clients visés en particulier).
Le gestionnaire publiera ces registres annuellement, à compter de 2014, sur son site Web, au
www.propelcapital.ca. On peut obtenir un exemplaire de la politique de vote par procuration en
communiquant avec le gestionnaire au 1 866 995-0050.
CONTRATS IMPORTANTS
Les contrats suivants peuvent raisonnablement être considérés comme importants pour les
acquéreurs de parts :
a)
la déclaration de fiducie mentionnée à la rubrique « Modalités d’organisation et
de gestion du Fonds », « Description des parts » et « Questions touchant les
porteurs de parts »;
b)
la convention de placement pour compte mentionnée à la rubrique « Mode de
placement »;
c)
la convention de gestion mentionnée à la rubrique « Modalités d’organisation et
de gestion du Fonds – Gestionnaire du Fonds – Fonctions du gestionnaire et
services offerts par celui-ci »;
d)
la convention de gestion de portefeuille mentionnée à la rubrique « Modalités
d’organisation et de gestion du Fonds – Gestionnaire de portefeuille du Fonds –
Fonctions du gestionnaire de portefeuille et services offerts par celui-ci »;
e)
la convention de dépôt mentionnée à la rubrique « Modalités d’organisation et
de gestion du Fonds ».
Des exemplaires des documents qui précèdent pourront être consultés, après leur signature,
pendant les heures d’ouverture au bureau principal du Fonds pendant le placement des parts offertes aux
présentes. Tout contrat mentionné ci-dessus qui n’est pas signé avant le dépôt du présent prospectus sera
déposé auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières sans délai après sa signature.
EXPERTS
Les questions mentionnées à la rubrique « Incidences fiscales » et certaines autres questions
d’ordre juridique concernant les titres offerts par les présentes seront examinées par Stikeman Elliott
S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du Fonds, et par McCarty Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des
placeurs pour compte.
L’auditeur du Fonds est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l, comptables professionnels
agréés, qui a préparé un rapport d’auditeur indépendant daté du 21 août 2013 sur l’état de la situation
financière du Fonds au 21 août 2013. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendant du Fonds
au sens des règles de conduite professionnelles de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.
- 78 -
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada
confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les
deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans
plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de
demander la nullité, ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus
contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés
dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement
un avocat.
- 79 -
RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT
Au porteur de parts et au fiduciaire du Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis (le « Fonds »)
Nous avons effectué l’audit de l’état de la situation financière du Fonds ci-joint au 21 août 2013, qui
comprend les notes annexes constituées d’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres
informations explicatives (l’« état financier »).
Responsabilité de la direction pour l’état financier
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de l’état financier du Fonds
conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, ainsi que du contrôle
interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’un état financier exempt
d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité de l’auditeur
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur l’état financier, sur la base de notre audit. Nous
avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes
requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions
l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que l’état financier ne comporte pas d’anomalies
significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant
les montants et les informations fournis dans l’état financier. Le choix des procédures relève du jugement
de l’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que l’état financier comporte des anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur
prend en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle
de l’état financier afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le
but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également
l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble
de l’état financier.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, l’état financier donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation
financière du Fonds au 21 août 2013, conformément aux principes comptables généralement reconnus du
Canada.
(signé) PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
Comptables professionnels agréés
Experts-comptables autorisés
Toronto, Canada
Le 21 août 2013
F-1
FONDS DE PRÊTS PRIVILÉGIÉS À TAUX VARIABLE GARANTIS
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
21 août 2013
ACTIF
Trésorerie
10,00 $
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres (1 part de catégorie A) (note 1)
10,00 $
VALEUR LIQUIDATIVE PAR PART
10,00 $
Approuvé par le gestionnaire :
PROPEL CAPITAL CORPORATION
(signé) Raj Lala
Administrateur
(signé) Krista Matheson
Administratrice
Les notes annexes font partie intégrante de cet état financier.
F-2
FONDS DE PRÊTS PRIVILÉGIÉS À TAUX VARIABLE GARANTIS
NOTES ANNEXES
1.
ÉTABLISSEMENT DU FONDS ET CAPITAUX PROPRES
Le Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis (le « Fonds ») a été établi sous le régime des lois de
la province d’Ontario en vertu d’une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour en date du
21 août 2013 (la « déclaration de fiducie »). Le gestionnaire du Fonds est Propel Capital Corporation
(« Propel » ou le « gestionnaire »). Le droit de bénéficiaire de l’actif net et du revenu net du Fonds est
divisé en parts de catégories, comme le gestionnaire peut en décider de temps à autre. Initialement,
l’émission des parts des catégories A et U ayant été autorisée, le Fonds a été autorisé à émettre un nombre
illimité de parts de chaque catégorie. Les parts de catégorie U peuvent être converties en parts de
catégorie A sur une base mensuelle. Le 22 juillet 2013, le Fonds a été établi et a émis une part de catégorie
A à un administrateur du gestionnaire pour une contrepartie en trésorerie de 10,00 $. Le fiduciaire du
Fonds est la Société de fiducie Computershare du Canada.
Les objectifs de placement du Fonds consistent à fournir aux porteurs de parts (les « porteurs de parts ») :
a)
des distributions au comptant mensuelles stables;
b)
la préservation du capital;
c)
des rendements accrus en cas de hausse des taux d’intérêt à court terme.
Le Fonds a été établi en vue d’investir dans un portefeuille géré activement composé principalement de
prêts privilégiés à taux variable garantis de premier rang (les « prêts privilégiés garantis par une charge
de premier rang ») consentis à des sociétés américaines ayant obtenu une notation d’au moins B- de S&P
ou d’au moins B3 de Moody’s (le « portefeuille »).
Le portefeuille est géré par Credit Suisse Asset Management, LLC (« Credit Suisse » ou le « gestionnaire
de portefeuille »). Credit Suisse, en tant que gestionnaire de portefeuille, gère le portefeuille activement
dans le cadre de la sélection, de l’achat et de la vente de prêts privilégiés garantis (selon la définition aux
présentes) et des autres actifs du portefeuille.
Le gestionnaire de portefeuille cherche à investir dans un portefeuille diversifié composé principalement
de prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang qui, selon lui, affichent la meilleure valeur
relative de la catégorie d’actifs.
Le portefeuille est principalement composé de prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang
qui, de l’avis du gestionnaire de portefeuille, généreront des flux de trésorerie accrus en cas de hausse des
taux d’intérêt à court terme.
Le Fonds peut effectuer des emprunts dans le cadre d’une facilité d’emprunt conclue avec une banque à
charte canadienne garantis par des actifs du Fonds pouvant atteindre un maximum de 40 % de l’actif
total. Par conséquent, le levier maximal que le Fonds pourrait utiliser correspond à 1,67 : 1. Initialement,
on s’attend à ce que le Fonds utilise un levier d’environ 35 % de l’actif total. On s’attend également à ce
que le taux d’intérêt appliqué au levier se situe aux niveaux typiques appliqués aux facilités de crédit des
fonds à capital fixe.
F-3
2.
PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
L’état financier du Fonds a été préparé conformément aux principes comptables généralement reconnus
du Canada.
La « valeur liquidative du Fonds » à une date donnée est égale à i) la juste valeur totale de l’actif du
Fonds, tel qu’il est défini dans la déclaration de fiducie (l’« actif total »), moins ii) la juste valeur totale du
passif du Fonds. La « valeur liquidative par part » désigne la valeur liquidative du Fonds divisée par le
nombre de parts en circulation.
3.
CONVENTION DE PLACEMENT POUR COMPTE ET DÉPOSITAIRE
Le Fonds et le gestionnaire ont conclu une convention de placement pour compte avec Marchés
mondiaux CIBC Inc., Financière Banque Nationale inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc., Valeurs
Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Scotia Capitaux Inc.,
Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity, Gestion privée Macquarie inc., Valeurs mobilières
Desjardins inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée et Placements Manuvie Incorporée (collectivement,
les « placeurs pour compte ») et Credit Suisse datée du 21 août 2013 aux termes de laquelle le Fonds a
accepté de créer, d’émettre et de vendre un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A et un
maximum de 25 000 000 de parts de catégorie A et/ou de catégorie U à 10,00 $ par part de catégorie A et
à 10,00 $ US par part de catégorie U, et les placeurs pour compte ont convenu de les offrir en vente au
public.
Le Fonds a retenu les services de CIBC Mellon Trust Company (le « dépositaire ») aux termes d’un
contrat de service conclu entre le gestionnaire et le dépositaire, pouvant être modifié de temps à autre.
4.
FRAIS DE GESTION ET AUTRES CHARGES
La rémunération des placeurs pour compte s’établit à 0,525 $ par part de catégorie A (ou 5,25 %) et à
10,00 $ US par part de catégorie U (5,25 %). En plus de la rémunération des placeurs pour compte, le
Fonds doit payer les charges relatives au placement (jusqu’à concurrence de 1,5 % du produit brut du
placement). Les frais d’émission sont portés au débit du capital.
Le Fonds verse au gestionnaire des frais de gestion équivalant à 1,25 % de la valeur liquidative (la « VL »)
du Fonds (les « frais de gestion »), calculés quotidiennement et payables mensuellement à terme échu,
majorés des taxes applicables.
Le gestionnaire de portefeuille agit à titre de gestionnaire du portefeuille du Fonds. Le gestionnaire paie
une partie des frais de gestion au gestionnaire de portefeuille, et le Fonds ne paie aucuns autres frais au
gestionnaire de portefeuille.
Le Fonds paie toutes les charges courantes relatives à son exploitation et à son administration.
Toute entente concernant des services supplémentaires entre le Fonds et le gestionnaire, ou une de leurs
sociétés affiliées, qui n’est pas décrite dans le prospectus sera conclue à des conditions aussi favorables
pour le Fonds que celles proposées par des personnes sans lien de dépendance (au sens de la Loi de
l’impôt) et qui offrent des services comparables. Le Fonds acquittera tous les frais liés à ces services
supplémentaires.
F-4
5.
CAPITAUX PROPRES
Rachats annuels
Rachats annuels : À compter de 2015, les parts pourront être remises en vue d’un rachat durant la
période allant du premier jour ouvrable de février au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15 février de
chaque exercice (la « période d’avis »). Sous réserve du droit du Fonds à suspendre les rachats dans
certaines circonstances, les parts dûment remises pour rachat au cours de la période d’avis seront
rachetées l’avant-dernier jour ouvrable de mars de chaque exercice (la « date de rachat annuelle ») et les
porteurs de parts dont les parts sont rachetées recevront un prix de rachat par part correspondant à 100 %
de la VL par part, déterminée à la date de rachat annuelle, déduction faite des frais liés au rachat, y
compris les commissions, les frais de virement électronique et autres charges imputées au Fonds par des
tiers, le cas échéant, à la date de règlement du rachat ou avant cette date.
Rachats mensuels
Les parts peuvent être rachetées au gré du porteur l’avant-dernier jour ouvrable de chaque mois
(la « date de rachat mensuelle »), sous réserve de certaines conditions. Pour que ce rachat soit effectif, les
parts doivent avoir été remises au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable du mois
précédant le mois où tombe la date de rachat mensuelle. Le paiement du prix de rachat est effectué au
plus tard le 15e jour ouvrable du mois suivant le mois où tombe la date de rachat mensuelle, sous réserve
du droit du gestionnaire de suspendre les rachats dans certaines circonstances. Les porteurs de parts dont
les parts de catégorie A sont dûment remises pour rachat à une date autre que celle de rachat annuelle
recevront un montant de rachat par part de catégorie A (le « montant de rachat mensuel »)
correspondant au montant le moins élevé entre : i) 95 % du cours moyen pondéré par part de catégorie A
de la bourse principale sur laquelle sont cotées les parts de catégorie A durant 10 jours ouvrables
précédant immédiatement la date de rachat mensuelle et ii) 100 % du cours de clôture de la part de
catégorie A à la date de rachat mensuelle moins, dans ce cas, les coûts et les charges engagés par le Fonds
pour ce rachat. Le « cours de clôture » correspond, à une date donnée, i) au cours de clôture des parts de
catégorie A sur la bourse principale sur laquelle elles sont cotées, s’il y a eu négociation à cette date et que
le marché a fourni un cours de clôture; ii) à la moyenne pondérée des derniers cours le plus élevé et le
plus bas des parts de catégorie A s’il y a eu négociation à la date de rachat mensuelle applicable et que le
marché n’a fourni que le plus élevé et le plus faible cours à cette date; ou iii) à la moyenne pondérée des
derniers cours acheteur et vendeur s’il n’y a pas eu négociation à cette date.
Les porteurs de parts dont les parts de catégorie U sont dûment remises pour rachat reçoivent un
montant équivalant au produit i) du montant de rachat mensuel et ii) d’une fraction dont le numérateur
correspond à la dernière VL par part de catégorie U calculée et dont le dénominateur correspond à la
dernière VL par part de catégorie A calculée. À cette fin, le Fonds utilise le taux de change de référence en
vigueur à la date de rachat mensuelle ou le plus près possible de cette date, aux fins du rachat mensuel de
parts de catégorie U. Aux fins des présentes, le « taux de change de référence » correspond au cours au
comptant à la clôture du dollar américain par rapport au dollar canadien déterminé à 16 h (heure de
Toronto), ou à un autre taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien jugé approprié
par le gestionnaire.
Achats sur le marché
Le Fonds peut (mais n’y est pas tenu), à sa discrétion et en tout temps, acquérir des parts de catégorie A
supplémentaires sur le marché, sous réserve des exigences et des restrictions réglementaires ou
boursières applicables. Il est prévu que ces achats, le cas échéant, seront effectués par voie d’offres
publiques de rachat dans le cours normal des activités, par l’intermédiaire de la bourse ou du marché où
F-5
les parts de catégorie A sont inscrites, s’il y a lieu, et aux termes de leurs règles, conformément à la
déclaration de fiducie ou tel que le permettent autrement les lois sur les valeurs mobilières applicables.
Après la clôture du présent placement, le Fonds peut soumettre une demande aux autorités de
réglementation en valeurs mobilières du Canada pour obtenir les approbations réglementaires
nécessaires afin de pouvoir confier à un ou plusieurs courtiers la tâche de trouver des acquéreurs pour les
parts de catégorie A. Rien ne saurait garantir que le Fonds soumettra une telle demande ou, s’il le fait,
qu’il obtiendra les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des autorités boursières.
Distributions
Le Fonds prévoit effectuer, à compter d’octobre 2013, des distributions au comptant mensuelles aux
porteurs de parts inscrits au dernier jour ouvrable de chaque mois. Les distributions seront versées lors
d’un jour ouvrable, déterminé par le gestionnaire, au plus tard le 15e jour du mois suivant. Le Fonds
n’effectuera pas de distributions mensuelles à montant fixe, mais prévoit déterminer et annoncer au
moins une fois l’an, en décembre, les distributions mensuelles prévues pour l’année civile suivante, en
fonction des estimations du gestionnaire et du gestionnaire de portefeuille des flux de trésorerie
distribuables du Fonds pour la période.
Si le revenu net du Fonds aux fins fiscales, y compris les gains en capital nets réalisés, pour une année
dépasse le montant total des distributions mensuelles régulières effectuées au cours de l’année aux
porteurs de parts, le Fonds sera également tenu de verser une ou plusieurs distributions spéciales (soit au
comptant ou en parts) pour cette année aux porteurs de parts afin de s’assurer que le Fonds ne soit pas
assujetti à l’impôt sur le revenu sur ces montants en vertu de la Loi de l’impôt (après avoir tenu compte
de l’ensemble des déductions, crédits et remboursements disponibles). Immédiatement après une
distribution proportionnelle des parts à tous les porteurs de parts en règlement d’une distribution autre
qu’au comptant, les parts en circulation seront regroupées automatiquement de sorte que chaque porteur
de parts détiendra, après le regroupement, le même nombre de parts que celui-ci détenait avant la
distribution autre qu’au comptant, sauf dans le cas d’un porteur de parts non résident dont la
distribution a fait l’objet d’une retenue d’impôt.
6.
ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR
Le Fonds prévoit l’émission d’un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A et d’un maximum de
25 000 000 de parts de catégorie A et/ou de catégorie U à 10,00 $ par part de catégorie A et à 10,00 $ US
par part de catégorie U. Le Fonds a accordé aux placeurs pour compte une option exerçable pendant une
période de 30 jours suivant la clôture du placement des parts de catégorie A visant un nombre de parts de
catégorie A supplémentaires allant jusqu’à 15 % du nombre total de parts de catégorie A émises à la
clôture du placement aux mêmes conditions que celles énoncées dans le placement de parts de
catégorie A pour couvrir, le cas échéant, les surallocations.
F-6
ATTESTATION DU FONDS, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR
Le 21 août 2013
Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres
faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des
provinces et de chacun des territoires du Canada.
FONDS DE PRÊTS PRIVILÉGIÉS À TAUX VARIABLE GARANTIS
par son gestionnaire, Propel Capital Corporation
(signé) RAJ LALA
Président et chef de la direction
(signé) KRISTA MATHESON
Première vice-présidente et
chef des finances
Au nom du conseil d’administration de
Propel Capital Corporation
(signé) MICHAEL SIMONETTA
Administrateur
(signé) KEITH CRONE
Administrateur
PROPEL CAPITAL CORPORATION
(à titre de promoteur)
(signé) RAJ LALA
Président et chef de la direction
(signé) KRISTA MATHESON
Première vice-présidente et
chef des finances
Au nom du conseil d’administration de
Propel Capital Corporation
(signé) MICHAEL SIMONETTA
Administrateur
(signé) KEITH CRONE
Administrateur
A-1
ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE
Le 21 août 2013
À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait
important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs
mobilières de chacune des provinces et chacun des territoires du Canada.
MARCHÉS MONDIAUX
CIBC INC.
FINANCIÈRE BANQUE
NATIONALE INC.
RBC DOMINION VALEURS
MOBILIÈRES INC.
VALEURS MOBILIÈRES
TD INC.
Par : (signé) MICHAEL D.
SHUH
Par : (signé) TIMOTHY D.
EVANS
Par : (signé) CHRISTOPHER
BEAN
Par : (signé) CAMERON
GOODNOUGH
BMO NESBITT
BURNS INC.
MOBILIÈRES S.E.C.
GMP VALEURS
SCOTIA
CAPITAUX INC.
Par : (signé) ROBIN G. TESSIER
Par : (signé) NEIL SELFE
Par : (signé) BRIAN D. MCCHESNEY
RAYMOND JAMES LTÉE
Par : (signé) J. GRAHAM FELL
CORPORATION CANACCORD
GENUITY
GESTION PRIVÉE MACQUARIE
INC.
Par : (signé) RON SEDRAN
Par : (signé) BRENT LARKAN
VALEURS MOBILIÈRES
DESJARDINS INC.
VALEURS MOBILIÈRES
DUNDEE LTÉE
PLACEMENTS MANUVIE
Par : (signé) BETH A. SHAW
Par : (signé) AARON UNGER
Par : (signé) WILLIAM PORTER
A-2
INCORPORÉE