Prospectus - Fiera Capital

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le
contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres ne sont pas et ne seront pas offerts ni vendus aux États-Unis ou à des
personnes des États-Unis (U.S. persons), au sens des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, ni pour le compte de personnes des États-Unis.
Chaque acquéreur de titres sera réputé attester qu’il n’est pas une personne des États-Unis, qu’il ne reçoit pas les titres aux États-Unis et qu’il n’acquiert
pas les titres pour le compte d’une personne des États-Unis.
PROSPECTUS
Premier appel public à l’épargne Le 21 août 2013
FONDS DE PRÊTS PRIVILÉGIÉS À TAUX VARIABLE GARANTIS
250 000 000 $ maximum (25 000 000 de parts de catégorie A et/ou parts de catégorie U)
Le Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis (le « Fonds ») est une fiducie d’investissement à capital fixe
constituée sous le régime des lois de l’Ontario qui propose d’émettre des parts de catégorie A au prix de 10,00 $ par part
de catégorie A et des parts de catégorie U au prix de 10,00 $ US par part de catégorie U (le « placement »). Les parts de
catégorie U sont destinées aux investisseurs qui souhaitent effectuer leur placement en dollars américains, et seront
convertibles en parts de catégorie A mensuellement.
Les objectifs de placement du Fonds consistent à fournir aux porteurs de parts (les « porteurs de parts ») :
a) des distributions au comptant mensuelles stables;
b) la préservation du capital;
c) des rendements accrus en cas de hausse des taux d’intérêt à court terme.
Le Fonds a été créé en vue d’investir dans un portefeuille de placement géré activement formé essentiellement de prêts
commerciaux à taux variable garantis par une charge de premier rang (les « prêts privilégiés garantis par une charge de
premier rang » ou les « prêts privilégiés garantis ») d’emprunteurs américains ayant obtenu la cote « B- » ou une cote
plus élevée de S&P ou la cote « B3 » ou une cote plus élevée de Moody’s (le « portefeuille »).
Propel Capital Corporation (« Propel » ou le « gestionnaire ») est le gestionnaire et le promoteur du Fonds. Propel est
chargée de la création, de la structuration, de la gestion et de la promotion du Fonds. Propel a retenu les services de
Credit Suisse Asset Management, LLC (« Credit Suisse » ou le « gestionnaire de portefeuille ») afin de fournir au Fonds
des services de gestion de portefeuille. Au 31 mars 2013, l’actif sous gestion de Credit Suisse s’élevait à environ
400 G$ US, incluant plus de 19 G$ US sous forme de prêts privilégiés garantis.
Prix : 10,00 $ la part de catégorie A et 10,00 $ US la part de catégorie U
Achat minimal : 100 parts de catégorie A ou de catégorie U
Prix d’offre1
Rémunération des
placeurs pour compte
Produit net revenant
au Fonds2
Par part de catégorie A ..................................................................... 10,00 $ 0,525 $ 9,475 $
Par part de catégorie U ..................................................................... 10,00 $ US 0,525 $ US 9,475 $ US
Placement minimal total3, 4 ............................................................... 20 000 000 $ 1 050 000 $ 18 950 000 $
Placement maximal total4 ................................................................. 250 000 000 $ 13 125 000 $ 236 875 000 $

Notes :
1) Le prix des parts a été établi par voie de négociation entre le gestionnaire, pour le compte du Fonds, et les placeurs pour compte (au sens des
présentes).
2) Avant déduction des frais du placement, estimés à 750 000 $, et sous réserve d’un maximum de 1,5 % du produit brut tiré du placement, lequel,
avec la rémunération des placeurs pour compte, sera payé par le Fonds à même le produit du placement.
3) La clôture n’aura lieu que si un minimum de 2 000 000 de parts de catégorie A sont vendues. Si des souscriptions atteignant ce minimum ne sont
pas reçues dans les 90 jours suivant la date à laquelle le visa définitif pour le présent prospectus est émis, le placement ne peut pas se poursuivre et
le produit de souscription sera remis aux souscripteurs, sans intérêt ni déduction, sauf si une modification au prospectus est déposée.
4) Le Fonds a accordé aux placeurs pour compte une option (l’« option de surallocation ») pouvant être levée, en totalité ou en partie, pendant une
période de 30 jours suivant la date de clôture du placement, visant l’achat d’au plus 15 % du nombre total de parts de catégorie A émises à la
clôture du placement selon les mêmes modalités que celles qui sont établies ci-dessus uniquement pour couvrir, s’il y a lieu, les surallocations. Si
l’option de surallocation est levée, les placeurs pour compte auront droit à une rémunération correspondant à 0,525 $ par part de catégorie A et, si
l’option est levée intégralement, aux termes du placement maximal, le prix d’offre, la rémunération des placeurs pour compte et le produit net
revenant au Fonds, avant la déduction des frais liés au placement, s’élèveront à 287 500 000 $, 15 093 750 $ et 272 406 250 $, respectivement (en
présumant que seules des parts de catégorie A sont vendues). Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et le
placement des parts de catégorie A qui seront émises à la levée de celle-ci. L’acheteur qui acquiert des parts de catégorie A visées par la position de
surallocation des placeurs pour compte les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte ou non par la
levée de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».
Il n’est pas garanti que le Fonds atteindra ses objectifs. Les parts de catégorie A pourraient se négocier moyennant un
escompte important par rapport à VL par part. Les prêts privilégiés garantis par une charge de premier rang sont
considérés comme des prêts de qualité inférieure. Voir la rubrique « Facteurs de risque » pour obtenir une description
de certains facteurs qui devraient être examinés par les investisseurs éventuels des parts, notamment en ce qui
concerne le recours par le Fonds à l’effet de levier. Un placement dans le Fonds n’est approprié que pour les
investisseurs qui sont capables d’absorber une perte. Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des
parts. Il peut être impossible pour les souscripteurs de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus, ce
qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours,
leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Description des parts – Description des
parts faisant l’objet du placement ».
Le Fonds n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, il n’est pas enregistré aux termes des lois sur les sociétés
de fiducie d’un territoire. Les parts ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du
Canada (Canada) et elles ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ou de toute autre législation.
La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé sous condition l’inscription à la cote des parts de catégorie A. L’inscription
à la cote des parts de catégorie A est subordonnée à l’obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les conditions de la TSX
au plus tard le 21 octobre 2013.
Marchés mondiaux CIBC Inc., Financière Banque Nationale inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc., Valeurs
mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns inc., GMP Valeurs mobilières S.E.C., Scotia Capitaux Inc., Raymond James Ltée,
Corporation Canaccord Genuity, Gestion privée Macquarie inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières
Dundee Ltée et Placements Manuvie Incorporée (collectivement, les « placeurs pour compte ») ont convenu de faire de
leur mieux afin d’offrir conditionnellement les parts, sous réserve de prévente et sous les réserves d’usage concernant leur
émission par le Fonds et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions énoncées dans la
convention de placement pour compte mentionnée à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l’approbation
de certaines questions d’ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., au nom du Fonds et par McCarthy Tétrault
S.E.N.C.R.L., s.r.l. au nom des placeurs pour compte. Les placeurs pour compte peuvent attribuer des parts en excédent de
l’émission ou effectuer des opérations visant à couvrir de telles attributions. Voir « Mode de placement ».
Les souscriptions des parts offertes aux présentes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en
totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à n’importe quel moment sans préavis. Il
est prévu que la clôture aura lieu vers le 23 septembre 2013, mais au plus tard 90 jours suivant l’émission du visa pour le
prospectus définitif.
Les termes définis mis en évidence ci-dessus qui n’y sont pas autrement définis le sont dans le glossaire.

(i)
TABLE DES MATIÈRES
GLOSSAIRE ......................................................... 1
SOMMAIRE DU PROSPECTUS ......................... 6
SOMMAIRE DES FRAIS ....................................14
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT
LES ÉMETTEURS COTÉS EN BOURSE ...........15
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ..................15
VUE D’ENSEMBLE DE LA
STRUCTURE JURIDIQUE DU FONDS ............16
OBJECTIFS DE PLACEMENT ...........................16
STRATÉGIES DE PLACEMENT .......................16
Processus de recherche de crédit .......................19
Portefeuille indicatif ...........................................20
Effet de levier ......................................................22
Couverture de change ........................................22
APERÇU DES SECTEURS DANS
LESQUELS LE FONDS INVESTIT ....................23
Description des prêts privilégiés
garantis ................................................................23
Le marché des prêts privilégiés garantis ...........24
Occasions intéressantes sur le marché
des prêts privilégiés garantis .............................25
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE
PLACEMENT .....................................................30
FRAIS ..................................................................32
Rémunération des placeurs pour
compte .................................................................32
Frais du placement .............................................33
Frais de gestion ...................................................33
Frais et dépenses continus .................................33
FACTEURS DE RISQUE ....................................33
L’atteinte des objectifs de placement
n’est pas garantie ................................................34
Perte à l’égard du placement .............................34
Rendement du portefeuille ................................34
Risques liés aux prêts privilégiés
garantis ................................................................34
Autres risques de crédit .....................................35
Placements non liquides ....................................35
Sensibilité aux taux d’intérêt..............................36
Risque de réinvestissement ................................36
Concurrence et disponibilité des
placements sous forme de prêts ........................36
Fraude et information trompeuse......................36
Risques liés aux obligations à
rendement élevé .................................................36
Risques liés à la concentration ...........................37
Titres étrangers ...................................................37
Utilisation de l’effet de levier .............................37
Recours aux instruments dérivés ......................38
Facteurs liés au marché à court terme .............. 38
Marchés hautement volatils .............................. 38
Rachats ................................................................ 38
Perturbations du marché ................................... 38
Évolution de l’économie mondiale ................... 39
Dépendance envers le gestionnaire et le
gestionnaire de portefeuille ............................... 39
Risques associés aux procédures de
faillite .................................................................. 39
Évaluation des titres par le gestionnaire
de portefeuille .................................................... 41
Subordination en equity .................................... 41
Risque lié à la contrepartie ................................ 41
Risque de change ............................................... 41
Risques liés au cours des parts de
catégorie A .......................................................... 42
Statut du Fonds aux fins de la législation
en valeurs mobilières ......................................... 42
Conflits d’intérêts éventuels .............................. 42
Modification de la législation ............................ 42
Imposition du Fonds .......................................... 42
Respect des dispositions relatives à
l’impôt applicable aux comptes à
l’étranger ............................................................. 44
Antécédents d’exploitation................................ 44
Le Fonds n’est pas une société de fiducie ......... 44
Nature des parts ................................................. 45
Absence de propriété ......................................... 45
Application des droits ....................................... 45
Absence de marché pour la négociation
des parts de catégorie U..................................... 45
POLITIQUE EN MATIÈRE DE
DISTRIBUTIONS................................................ 45
ACHAT DE PARTS............................................ 46
RACHATS .......................................................... 46
Rachats annuels de parts ................................... 46
Rachats mensuels ............................................... 47
Exercice du droit de rachat ................................ 47
Suspension des rachats ...................................... 48
Revente des parts remises pour rachat ............. 48
INCIDENCES FISCALES .................................. 48
Situation du Fonds ............................................. 49
Imposition du Fonds .......................................... 50
Imposition des porteurs de parts ...................... 51
Imposition des régimes enregistrés .................. 53
Incidences fiscales de la politique en
matière de distributions du Fonds .................... 53
Admissibilité aux fins de placement ................. 53

(ii)
MODALITÉS D’ORGANISATION ET
DE GESTION DU FONDS .................................54
Gestionnaire du Fonds .......................................54
Gestionnaire de portefeuille du Fonds ..............57
Conflits d’intérêts ...............................................63
Comité d’examen indépendant .........................63
Fiduciaire ............................................................65
Dépositaire ..........................................................65
Auditeur ..............................................................66
Agent des transferts et agent chargé de
la tenue des registres ..........................................66
Promoteur ...........................................................66
CALCUL DE LA VALEUR
LIQUIDATIVE ....................................................67
DESCRIPTION DES PARTS ..............................68
Description des parts faisant l’objet du
placement ............................................................68
Conversion des parts de catégorie U .................70
Achats sur le marché ..........................................70
Offres publiques d’achat ....................................70
Système d’inscription en compte .......................71
QUESTIONS TOUCHANT LES
PORTEURS DE PARTS ......................................71
Assemblées des porteurs de parts .....................71
Questions nécessitant l’approbation des
porteurs de parts ................................................72
Modifications à la déclaration de fiducie ......... 74
Rapports destinés aux porteurs de parts .......... 74
Comptabilité et communication
d’information ..................................................... 75
DISSOLUTION DU FONDS .............................. 75
EMPLOI DU PRODUIT ..................................... 75
MODE DE PLACEMENT .................................. 76
MEMBRES DE LA DIRECTION ET
AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS
DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES ................................................. 77
INFORMATION SUR LE VOTE PAR
PROCURATION RELATIF AUX
TITRES EN PORTEFEUILLE ............................. 77
CONTRATS IMPORTANTS.............................. 78
EXPERTS............................................................. 78
DROITS DE RÉSOLUTION ET
SANCTIONS CIVILES ....................................... 79
RAPPORT DE L’AUDITEUR
INDÉPENDANT ...............................................F-1
ATTESTATION DU FONDS, DU
GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR ........ A-1
ATTESTATION DES PLACEURS POUR
COMPTE ........................................................... A-2

- 1 -
GLOSSAIRE
Dans le présent prospectus, à moins d’indication contraire, les termes suivants ont le sens qui leur est
attribué ci-après :
« actif total » désigne la valeur globale des actifs du Fonds calculée conformément aux modalités de la
déclaration de fiducie.
« actifs non liquides » a le sens qui lui est attribué au Règlement 81-102 et désigne, à l’heure actuelle,
a) tout actif du portefeuille dont on ne peut disposer aisément sur le marché où les cours, établis par
cotations publiques d’usage commun, sont largement diffusés, pour une somme qui, à tout le moins, se
rapproche du montant de son évaluation utilisé pour calculer la valeur liquidative par titre de l’OPC, ou
b) un titre de négociation restreinte détenu par l’OPC, dont la revente est interdite par une déclaration, un
engagement ou un contrat de l’OPC ou de son auteur.
« adhérent à la CDS » désigne un adhérent à la CDS.
« agent d’évaluation » désigne la personne nommée à l’occasion par le gestionnaire pour calculer la
valeur liquidative par part et la valeur liquidative du Fonds. L’agent d’évaluation initial sera le
dépositaire.
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.
« assemblée des porteurs de parts de catégorie A » désigne une assemblée des porteurs de parts de
catégorie A convoquée conformément à la déclaration de fiducie.
« assemblée des porteurs de parts de catégorie U » désigne une assemblée des porteurs de parts de
catégorie U convoquée conformément à la déclaration de fiducie.
« avis de rachat » a le sens qui lui est attribué à la rubrique intitulée « Rachats – Exercice du droit de
rachat ».
« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc. et comprend son successeur ou tout
autre dépositaire nommé ultérieurement par le Fonds à titre de dépositaire des parts.
« CIG » désigne Credit Suisse Credit Investment Group, une entité commerciale de Credit Suisse Asset
Management, LLC.
« clôture » désigne la clôture du placement.
« comité d’examen indépendant » ou « CEI » désigne le comité d’examen indépendant du Fonds.
« comité de crédit » désigne le comité de crédit de CIG, lequel est composé des quatre membres ayant le
plus d’ancienneté de l’équipe de placement de CIG, soit à l’heure actuelle, John G. Popp, Andrew
Marshak, Thomas Flannery et Linda Karn.
« convention de dépôt » désigne la convention de services de dépôt principale datée du 9 décembre 2010
intervenue entre le gestionnaire, au nom du Fonds, et plusieurs autres parties, dont Compagnie Trust
CIBC Mellon et Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, dans sa version modifiée à
l’occasion.