rapport annuel
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RAPPORT ANNUEL 2010 RAPPORT ANNUEL 2010 Sommaire RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ............. 4 I. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ........................................................................... 5 1.1 Situation de la Société et du Groupe ......................................................................................... 5 1.2 Situation financière de la Société et du Groupe .................................................................... 10 1.3 Description des principaux risques ............................................................................................ 10 II. ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES FILIALES OPERATIONNELLES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE ................................................................................................................................................................. 20 2.1 Organigramme du Groupe ........................................................................................................ 20 2.2 Activité et résultats de JEMINI ..................................................................................................... 21 2.3 Activité et résultats de FUN HOUSE DISTRIBUTION ................................................................... 21 III. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT ......................................................... 21 3.1 Comptes sociaux .......................................................................................................................... 21 3.2 Comptes consolidés ..................................................................................................................... 22 3.3 Résultat social de l'exercice et proposition d'affectation .................................................... 22 3.4 Montant des dividendes distribués depuis la constitution de la société ........................... 23 3.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices ................................................................. 23 IV. FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................................................................................... 23 V. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ........................................................................................... 23 5.1 Montant du capital social ........................................................................................................... 23 5.2 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société ..... 23 5.3 Modification du capital social ................................................................................................... 23 5.4 Evolution du cours de bourse ..................................................................................................... 24 5.5 Capital potentiel ........................................................................................................................... 24 5.6 Information sur les franchissements de seuils ........................................................................... 25 5.7 Bilan des opérations réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité ............................. 26 VI. RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE ........................................................................ 26 6.1 Ressources humaines ................................................................................................................... 26 6.2 Actionnariat salarié....................................................................................................................... 27 VII. MANDATAIRES SOCIAUX ........................................................................................................................ 27 7.1 Mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2010 ........................................................ 27 VIII. AUTRES INFORMATIONS .......................................................................................................................... 28 8.1 Charges somptuaires (art. 223 quater et 39-4 du CGI) ......................................................... 28 8.2 Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial (art. 223 quinquies et 39-5 du CGI)................................................................................................................................................. 28 8.3 Délais de règlement ..................................................................................................................... 28 IX. TABLEAU DES DELEGATIONS FINANCIERES .......................................................................................... 29 X. ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES .............................................. 30 XI. ANNEXE 2 : TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES EXISTANTES ............................................. 31 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES GROUPE JEMINI .......................................................................... 32 I. BILAN CONSOLIDE....................................................................................................................................... 32 II. RESULTAT CONSOLIDE ................................................................................................................................ 34 III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ............................................................................................. 35 IV. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ..................................................................................... 35 V. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES................................................................................... 36 VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ................................................................................................. 37 6.1 Présentation du Groupe .............................................................................................................. 37 6.2 Evénements postérieurs à la clôture ......................................................................................... 37 6.3 Méthodes et principes comptables .......................................................................................... 38 6.4 Evolution du périmètre de consolidation ................................................................................. 48 6.5 Analyse du Bilan ............................................................................................................................ 48 6.6 Analyse du compte de résultat ................................................................................................. 57 6.7 Politique de gestion des risques ................................................................................................. 59 6.8 Parties liées ..................................................................................................................................... 60 6.9 Rémunération des organes de direction ................................................................................. 60 2 RAPPORT ANNUEL 2010 6.10 6.11 Engagements du Groupe ........................................................................................................... 60 Passifs éventuels ............................................................................................................................ 61 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES.......................... 62 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRO FORMA GROUPE JEMINI ................................................... 64 I. BILAN CONSOLIDE PRO FORMA ............................................................................................................... 64 II. RESULTAT CONSOLIDE PRO FORMA ......................................................................................................... 66 III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE PRO FORMA ..................................................................... 67 IV. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES PRO FORMA ............................................................. 68 V. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES PRO FORMA ........................................................... 69 VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ................................................................................................. 70 6.1 Présentation du Groupe .............................................................................................................. 70 6.2 Opérations financières réalisées par la holding de tête ....................................................... 70 6.3 Introduction sur Alternext en février 2011 ................................................................................. 71 6.4 Principes retenus pour l’arrêté des comptes consolidés pro forma ................................... 72 6.5 Méthodes et principes comptables .......................................................................................... 76 6.6 Evolution du périmètre de consolidation ................................................................................. 85 6.7 Analyse du bilan ............................................................................................................................ 87 6.8 Analyse du compte de résultat ................................................................................................. 98 6.9 Politique de gestion des risques ............................................................................................... 101 6.10 Parties liées ................................................................................................................................... 102 6.11 Rémunération des organes de direction ............................................................................... 103 6.12 Engagements du Groupe ......................................................................................................... 103 6.13 Passifs éventuels .......................................................................................................................... 104 6.14 Evénements postérieurs à la clôture ....................................................................................... 104 ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIETE GROUPE JEMINI RELATIVE A L’ETABLISSEMENT DE COMPTES CONSOLIDES PRO FORMA ........................................................ 105 ETATS FINANCIERS ANNUELS GROUPE JEMINI ............................................................................... 108 I. II. III. Bilan ............................................................................................................................................................. 108 Compte de résultat .................................................................................................................................. 110 Annexe aux comptes ANNUELS ......................................................................................................... 112 3.1 Règles et méthodes comptables ............................................................................................ 112 3.2 Immobilisations ............................................................................................................................ 114 3.3 Etat des créances et des dettes .............................................................................................. 115 3.4 Charges à payer ......................................................................................................................... 116 3.5 Composition du capital social ................................................................................................. 116 3.6 Engagements financiers ............................................................................................................ 117 3.7 Liste des filiales et participations .............................................................................................. 118 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .............................. 119 RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ............................................................................................................................................................ 121 3 RAPPORT ANNUEL 2010 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité de la société GROUPE JEMINI (ci-après la « Société ») et de ses filiales (ci-après ensemble le « Groupe ») au cours de son premier exercice social d’une durée de six mois et demi allant du 16 juin 2010 au 31 décembre 2010, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice ainsi que l’affectation du résultat. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports du commissaire aux comptes. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. 4 RAPPORT ANNUEL 2010 I. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Nous analysons ci-après l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe. 1.1 Situation de la Société et du Groupe Groupe JEMINI, anciennement dénommée Financière JEMINI est une Société Anonyme qui a été constituée le 16 juin 2010 sous forme de société par actions simplifiée en vue de réaliser un groupement de sociétés dont le business model est la commercialisation/distribution d’articles sous licence pour enfants. Acteur majeur sur le marché français des produits sous licence à destination des enfants, GROUPE JEMINI a, grâce au positionnement et à la réputation du Groupe, enregistré une croissance forte sur les dernières années, malgré les difficultés rencontrées par le secteur avec la crise de la consommation. A la date du 31 décembre 2010, le Groupe est constitué de 2 sociétés opérationnelles : JEMINI et FUN HOUSE Distribution, qui sont devenues incontournables sur leurs segments et développent chacune leurs propres lignes de produits notamment dans les domaines de la confection rembourrée (essentiellement les peluches), du mobilier et des jeux d’extérieur. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 15.8 M€. En parallèle le Groupe a continué avec succès le développement de son portefeuille de licence. Au cours de l’exercice écoulé, il a bénéficié de la conclusion et du renouvellement de nombreux contrats significatifs d’exploitation de marques (Barbapapa, Lapins Crétins, Barbie, Maya l’Abeille, Astérix, Barbie, Les Schtroumpfs, etc.). 1.1.1 Evènements significatifs intervenus en 2010 Acquisition de la société JEMINI et de ses filiales, Augmentation de capital et Emission d’obligations convertibles Le 22 juillet 2010, GROUPE JEMINI a acquis l’intégralité du capital social de la société JEMINI et de ses filiales détenues à 100 %, les sociétés G3 PRODUCTION et FUN HOUSE DISTRIBUTION, pour un montant de 9 091 K€ pouvant faire l’objet d’un complément de prix de 1 550 K€. La société JEMINI, est le leader en France sur le marché des produits sous licence en confection rembourrée et, via sa filiale à 100% FUN HOUSE DISTRIBUTION, dans le domaine du mobilier pour enfants (tables, sièges, fauteuils etc.). Pour financer cette acquisition, GROUPE JEMINI a réalisé (i) plusieurs augmentations de capital par voie d’apports en nature de titre de la société JEMINI et de versements en espèces d’un montant nominal global de 2 353 125 €, (ii) une émission d’un premier emprunt obligataire d’un montant de 2 760 625 € représenté par 2 760 625 obligations convertibles en actions de la Société, dites OC1, et (iii) une émission d’un second emprunt obligataire d’un montant de 1 926 463 € représenté par 1 926 463 obligations convertibles en actions de la Société, dites OC2. Le capital social de la Société a été porté de 1 000 € à 2 354 125 €. Dissolution sans liquidation de G3 PRODUCTION avec transmission universelle du patrimoine au profit de JEMINI décidée en application de l’article 1844-5 du Code civil Le 28 octobre 2010 a été décidée la dissolution sans liquidation de la société G3 Production avec transmission universelle de son patrimoine au profit de la société JEMINI (article 1844-5 du Code civil). 5 RAPPORT ANNUEL 2010 Modification du siège social Le siège social de la Société, initialement fixé au 39, rue de la Gare de Reuilly – 75 012 Paris, a été transféré au 21-23, rue du Ballon – 93 165 Noisy-le-Grand par décision de l’Associé unique en date du 22 juillet 2010. Le siège social a été une nouvelle fois transféré le 30 novembre 2010, et est désormais situé au 91, boulevard Saint Germain – 75 006 Paris. Changement de la dénomination sociale Par délibération en date du 20 décembre 2010, l’Assemblée générale extraordinaire des associés a décidée de modifier la dénomination sociale de la Société. Initialement dénommée « FINANCIERE JEMINI », la Société est depuis cette date dénommée « GROUPE JEMINI ». 1.1.2 Évènements importants survenus entre la date de clôture et la date à laquelle le rapport est établi Modification de la parité de conversion des obligations convertibles « OC1 » des « OC1 » et Conversion Le 8 février 2011, l’assemblée générale des porteurs des obligations convertibles OC1 a décidé, sur proposition de l’Assemblée générale des actionnaires, (i) la modification de la parité initiale des OC1 qui était d’une obligation pour une action pour la ramener à une obligation de 1 € de nominal pour 1 760 625 / 2 760 625 action de la Société d’une valeur nominale de 1 €, et (ii) la conversion de la totalité des 2 760 625 OC1 en actions de la Société. L’augmentation de capital qui en résulte a donné lieu à l’émission de 1 760 624 actions nouvelles d’un euro et d’une prime d’émission d’1 million d’euros. Pour ne pas altérer la capacité financière et la trésorerie de la Société et lui permettre de mener à bien ses projets, il a été décidé le 8 février 2011 que les intérêts courus au 30 novembre 2010 d’un montant de 182 428,15 € seront portés en compte courant d’associés. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 2 354 125 € à 4 114 749 €. A la date du présent rapport, le contrat d’émission des OC1 est caduc. Renonciation à la conversion des « OC 2 » et inscription en compte courant d’associés de la créance de remboursement des obligations « OC2 » Par décision en date du 8 février 2011, l’unique porteur des obligations convertibles OC2 a renoncé expressément à son droit à la conversion attaché à la totalité des 1 926 463 OC2 qu’il détenait. En contrepartie, et en accord avec la Société, l’exigibilité anticipée de la créance de remboursement du nominal des OC2 et des intérêts dus a été prononcée, et la créance correspondante inscrite en compte courant d’associé avec effet à compter du 8 février 2011. Depuis cette date les OC2 et le contrat d’émission y afférent sont caducs. Transformation de la société en société anonyme La Société, initialement constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du jeudi 10 février 2011. A cette occasion, les associés ont consenti un ensemble de délégations financières au Directoire pour décider des augmentations de capital. Un tableau de présentation de ces différentes délégations figure à l’annexe 2 du présent rapport de gestion. Les organes de direction et de surveillance sont décrits au paragraphe VII du présent rapport. 6 RAPPORT ANNUEL 2010 Augmentations de capital et émission de bons de souscription d’actions dans le cadre d’un placement privé préalable à l’admission des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris Compte tenu de ses perspectives de développement et celles de ses filiales, la Société avait demandé l’admission de ses actions sur le marché NYSE Alternext à Paris. En application des Règles de NYSE Alternext à Paris, l’admission des titres d’un émetteur sur Alternext peut être directe à la condition que la société concernée ait procédé, dans un délai d’un an précédant l’admission, à un placement privé d’un montant d’au moins 2,5 millions d’euros auprès de trois investisseurs au minimum. C’est pourquoi, préalablement à l’admission des actions de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris, le Directoire a décidé lors de sa réunion du 10 février 2011, conformément aux autorisations qui lui ont été consenties (i) par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 6ème résolution et (ii) par le Conseil de surveillance du 10 février 2011, d’augmenter le capital social et de lever des fonds auprès d’investisseurs qualifiés par voie de placements privés réalisés par l’intermédiaire de la société INVEST SECURITIES SA, prestataire de services d’investissement, pour un montant global maximum de 12 000 000 euros. Ces levées de fonds doivent permettre à la Société de disposer des moyens financiers nécessaires pour, notamment, poursuivre les investissements et projets de développement du Groupe. Faisant usage de la délégation qui lui a ainsi été consentie, le Directoire a décidé le 10 février 2011 de réaliser les opérations suivantes qui sont plus amplement décrites dans le rapport complémentaire établi par le Directoire conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce : a. Augmentation de capital par voie de placement privé réservé aux investisseurs qualifiés agissant pour compte propres, au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Le Directoire a décidé d’augmenter le capital dans le cadre d’un placement privé réservé aux investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, contactés par INVEST SECURITIES SA et préalable à l’admission des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris, d’un montant maximum global de 6 998 400 € correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 960 000 actions nouvelles d’un euro (1€) de nominal chacune à émettre au prix unitaire de 7,29 € par action, soit avec une prime d’émission de 6,29 € par action nouvelle. A l’issu du placement, le Directoire a, le 16 février 2011, arrêté la liste des souscripteurs à cette augmentation de capital, constaté le montant des fonds recueillis dans le cadre du placement privé par INVEST SECURITIES SA, et enfin constaté la réalisation définitive d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant total, prime d’émission incluse, de 6 834 375 € par émission de 937 500 actions nouvelles d’un euro (1€) de nominal chacune. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 4 114 749 € à 5 052 249 €. b. Emission de 200 000 bons de souscription d’actions (BSA) réservée à la société INVEST SECURITIES SA à l’occasion du placement privé Connaissance prise de l’engagement de souscription d’INVEST SECURITIES SA dans le cadre du placement privé et des pré-allocations effectuées, le Directoire a décidé, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 200 000 euros par voie d’émission de 200 000 bons de souscription d’actions réservés et attribués gratuitement à la société INVEST SECURITIES SA à l’occasion du placement privé d’actions nouvelles de la Société à émettre préalablement à l’admission de ses actions sur NYSE Alternext à Paris. L’émission de ces BSA a pour but de permettre d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital par voie de placement privé décrite au paragraphe (a) cidessus, en donnant à la société INVEST SECURITIES SA la possibilité d’exercer des BSA et recéder les actions nouvelles résultant de cet exercice auprès d’investisseurs qualifiés uniquement qui n’auraient pas pu souscrire à l’émission décrite au paragraphe (a) ci-dessus. 7 RAPPORT ANNUEL 2010 Le Directoire a constaté, le 7 mars 2011, l’exercice de 68 600 BSA et en conséquence, l’émission de 68 600 actions ordinaires nouvelles d’un euro de nominal chacune, portant le capital social de la Société de 5 052 249 € à 5 120 849 €. c. Décision d’augmentation de capital dans le cadre d’un placement privé réservé à des personnes souhaitant bénéficier de réduction d’impôts dans le cadre de la loi dite « TEPA » Le Directoire a décidé le 10 février 2011 une augmentation de capital d’un montant global compris entre 1 500 000 euros et 2 500 000 euros par voie d’émission d’actions nouvelles dans le cadre d’un placement privé réservé à des personnes physiques ou morales souhaitant bénéficier de réduction d’impôts sur la fortune ou sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » et préalable à l’admission des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris. La Société ne remplissant pas, à la date de la décision du Directoire, les critères d’éligibilité prévus par la Loi TEPA, des restructurations opérationnelles ont été effectuées, qui doivent aboutir courant mai, à la dissolution sans liquidation des filiales opérationnelles de GROUPE JEMINI avec transmission universelle de patrimoine au profit de la Société. Ces opérations sont plus amplement décrites au paragraphe « Restructuration intragroupe – Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2011 » ci-dessous. d. Décision d’augmentation de capital dans le cadre d’un placement privé réservé à DAVY SA et Monsieur Thierry BERTOUX Le Directoire a décidé une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 171 500 euros par voie d’émission d’un nombre maximum de 171 500 actions nouvelles dans le cadre d’un placement privé réservé à DAVY SA et Monsieur Thierry BERTOUX, agissant pour compte propre et ès qualité d’investisseurs qualifiés sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et préalable à l’admission des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris. Les souscriptions seront recueillies du 10 février 2011 au 30 juin 2011 inclus. DAVY SA et Monsieur Thierry BERTOUX ayant manifesté leur intention de souscrire à la présente augmentation de capital exclusivement par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent ou détiendront sur la Société, la libération du montant de leur souscription respective devra faire l’objet d’un arrêté de compte de la part du Directoire, lequel arrêté de compte devra ensuite être certifié par le Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les principales caractéristiques de ces BSA figurent au rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce. De plus amples renseignements sur ces opérations d’augmentation de capital figurent dans le rapport complémentaire du Directoire et les rapports du Commissaire aux Comptes, dont lecture vous sera donnée lors de l’Assemblée. Admission des actions de la Société à la cotation sur NYSE Alternext Paris Le 24 février 2011, la totalité des actions de GROUPE JEMINI ont été admis à la côte sur le marché NYSE Alternext Paris. Le prix d’admission des actions GROUPE JEMINI sur NYSE Alternext Paris a été fixé à 7,29€ par action, valorisant ainsi le Groupe à 36,83 M€. Cette admission consécutive à un placement privé réalisé auprès d’investisseurs qualifiés, n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. A cette occasion un Document d’information a été établi, dont des exemplaires sont disponibles auprès de GROUPE JEMINI, et sur son site Internet (www.groupe-jemini.com), ainsi que sur le site Internet d’Alternext (www.alternext.com). 8 RAPPORT ANNUEL 2010 Acquisition de la société FINANCIERE SPEL et de ses filiales Par acte sous seing privé en date du 16 février 2011, la Société a acquis, pour un montant global de 9,2 M€, la totalité des actions et obligations convertibles émises par la société FINANCIERE SPEL qui détient à 100 % les sociétés SPEL FRANCE et CTC. SPEL France est le leader sur le marché français des accessoires de la table pour enfants sous licence et est également présent sur le segment de la décoration et du rangement de la chambre de l’enfant. La société CTC est spécialisée dans les produits sous licence destinés aux enfants tels que montres, loisirs créatifs et accessoires divers (porte-clés, stylos etc.). Restructurations intra-groupe - Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2011 Une réflexion générale a en effet été menée au cours du premier trimestre 2011 pour étudier la possibilité de procéder à la réunion, sous une seule et même entité, la Société, des activités de toutes les filiales opérationnelles du groupe JEMINI, par la dissolution sans liquidation de chacune des filiales du groupe, à savoir JEMINI S.A., FINANCIERE SPEL, FUN HOUSE, SPEL FRANCE et CTC. Ces restructurations devraient permettre de simplifier la structure juridique du groupe en ne conservant qu'une seule et même société commerciale, et de répondre à des impératifs d’ordre opérationnel, tels que l’amélioration des synergies entre les différents pôles d’activité, et notamment entre les équipes commerciales et marketing, une gestion plus efficace et homogène des licences, et une rationalisation des coûts dans un groupe qui s’est constitué par achats successifs de sociétés opérant dans un même secteur d’activité. Pour permettre la réalisation des dissolutions rappelées ci-avant, et donc l'exercice par la Société des activités opérationnelles des sociétés qui seront ainsi dissoutes, il convient de modifier l'objet social de la Société lequel est à ce jour limité, pour l'essentiel, à la prise de participations et aux prestations de services associés. Lors de sa réunion du 31 mars 2011, le Directoire a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires, devant se tenir le 6 mai 2011, de modifier l'article 3 (Objet) des statuts de la Société afin de permettre la réalisation de restructurations au niveau du groupe. 1.1.3 Résultats de l’activité GROUPE JEMINI a clôturé le 31 décembre 2010 son premier exercice social d’une durée de six mois et demi couvrant la période allant du 16 juin 2010 au 31 décembre 2010. Les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître un bénéfice net de 1.703.666,77 € pour un produit d’exploitation de 93.575,64 €, dont un chiffre d'affaires de 93.224,00 €. Les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, font apparaître un résultat net consolidé de 1.908 k € pour un produit d’exploitation consolidé de 16.016 k € dont un chiffre d'affaires de 15.824 k€. 1.1.4 Progrès réalisés et difficultés rencontrées Le chiffre d'affaires de JEMINI à fortement progressé dans nos produits sous licence et en particulier ceux exploitant le personnage Hello Kitty. La gamme Fun House a enregistré une nette progression passant d’un chiffre d’affaires de 3.3 M€ en 2009 à 4.7 M€ en 2010. La gamme Augusta du Bay s’est stabilisée à 1.5 M€. Nous avons au cours de l’année 2010 surmonté les pressions sur les prix d’achat et les coûts d’approvisionnement en capitalisant sur nos compétences Groupe et en jouant sur un effet volume. Nous avons observé une augmentation du coût des importations compensée par un taux de change favorable. 9 RAPPORT ANNUEL 2010 Les exigences de notre clientèle sur les conditions de vente sont de plus en plus difficiles à négocier car elle réclame de plus en plus de remises. En outre, les redevances de certaines licences ont connu une légère augmentation. 1.1.5 Activités en matière de recherche et développement Comme chaque année, nos gammes de produits ont été fortement renouvelées grâce aux créations élaborées par notre service recherche et développement, en particulier sur les gammes Hello Kitty et Barbapapa. Une consolidation de nos autres ventes récurrentes telles que Luminou et National Geographic a été également opérée. Nous avons par ailleurs investi dans la création de nouvelles gammes de produits qui ne seront commercialisés qu'en 2011. 1.1.6 Évolution prévisible et perspectives d’avenir La société compte achever ses restructurations qui lui permettront de lever des fonds auprès des investisseurs souhaitant bénéficier de réduction d’impôts sur la fortune ou sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA ». Le rachat de Financière SPEL devrait entrainer une restructuration profonde de l’organisation du groupe visant à améliorer la rentabilité et l’efficacité de la Société. 1.2 Situation financière de la Société et du Groupe 1.2.1 Situation financière de la Société Au 31 décembre 2010, le montant des capitaux propres de la Société s’élève à 4.057.791,77 € pour un capital social à cette date de 2.354.125,00 €. Le montant de la dette financière de la Société s’élève à 4.936.813,23 € au 31 décembre 2010, uniquement constitué d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et des obligations convertibles. 1.2.2 Situation financière du Groupe Au 31 décembre 2010, les capitaux propres consolidés du Groupe s’élevaient à 4.036 K €. Le montant de la dette financière consolidée du Groupe s’élevait à 4.939 K € au 31 décembre 2010, uniquement constituée des montants de GROUPE JEMINI. 1.3 Description des principaux risques Le Groupe conçoit et développe une large gamme de produits en propre ou sous licence à destination de l’enfant autour des univers du loisir, de la table, de la chambre et plus généralement de l’accessoire. La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Ces risques sont, à la date d’élaboration du présent rapport de gestion, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement. 10 RAPPORT ANNUEL 2010 1.3.1 Risques liés à l’activité 1.3.1.1 Risques liés au lancement de nouveaux produits ou nouvelles licences Le succès d’une entreprise sur le marché réside dans sa capacité à concevoir et développer de nouveaux produits, à choisir les bonnes licences et à bien placer ses produits dans le marché, tout en s’adaptant continuellement aux attentes du consommateur. En effet, les marchés à destination des enfants sont des marchés très volatils en termes de préférences de consommation, ce qui rend relativement difficile la persistance et la capitalisation sur le succès des lignes existantes tout comme le lancement de nouveaux produits. En fonction des segments de produit, ce risque est plus ou moins marqué. Le segment des produits sous licence, à cet égard, apparaît relativement préservé en raison de la notoriété et du renouvellement constant des marques proposées. En outre, l’incapacité à développer et introduire de nouveaux produits de manière efficace en termes de délais et de coûts pourrait porter préjudice à l’activité du Groupe. Le Groupe, au travers de ses filiales, a su développer, depuis près d’un quart de siècle, une véritable expertise à la fois dans l’identification des préférences des consommateurs en termes de produits et de marques et dans la conception et la fabrication des produits. Le Groupe dispose en effet d’un savoir-faire certain dans l’identification des goûts et préférences des consommateurs, que ce soit au niveau du lancement de nouveaux produits ou de sélection des bonnes licences. Une veille permanente opérée par le Groupe lui permet d’anticiper l’intérêt volatil des enfants tout comme celui, répondant à des critères différents, des parents, grâce à sa connaissance du réseau des agents de licences, des différents studios de création, auteurs et éditeurs etc. Par ailleurs, les ayant-droits proposeront généralement à l’intervenant, leader sur son segment, toute nouvelle licence. Cela lui permet d’anticiper efficacement le potentiel de développement des produits et marques et ainsi de limiter le risque inhérent au lancement d’une ligne produit ou d’une licence. La taille atteinte par le Groupe lui permet d’attirer naturellement les principaux acteurs du marché et d’être en première ligne par rapport à ses concurrents sur l’identification des licences à succès. Le Groupe dispose en outre d’une expertise poussée dans le sourcing, la conception/prototypage et la fabrication des produits, ce qui lui permet de réagir efficacement lors du lancement de tout nouveau produit et de pouvoir évoluer avec le marché et saisir les opportunités en matières d’attentes de consommation. 1.3.1.2 Risques liés à la saisonnalité de l’activité L’activité relative aux produits à destination des enfants, et plus spécialement aux produits relevant de la gamme « cadeau », est fortement soumise aux fluctuations saisonnières. Les consommateurs effectuent la majorité de leurs achats pendant la période de Noël (de novembre à décembre), le reste des achats correspondant à des achats d’impulsion. Ce phénomène de saisonnalité est accentué par le système de gestion des commandes et la rationalisation des stocks opérée à la fois par les sociétés du Groupe et par les distributeurs. Au niveau du Groupe, mis à part pour les « fonds de gamme » (collections et licences récurrentes) et les « hits » (licences à succès sur un certain laps de temps à la suite d’une actualité particulière), la production est lancée principalement en fonction des référencements et sur prévision de commandes pour JEMINI et FUN HOUSE. Le risque associé à ce phénomène de saisonnalité concerne les variations de prix et de délai sur les approvisionnements (notamment sur les matières premières et la mélamine), pouvant alors entraîner un coût d’opportunité pour le Groupe durant les périodes de forte activité. Il est renvoyé sur ce point au paragraphe 1.3.2.3 du présent rapport de gestion sur les « Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants ». 11 RAPPORT ANNUEL 2010 Toutefois, l’élargissement de l’offre produit du Groupe permet d’atténuer en partie ce phénomène en répartissant les ventes de manière plus équilibrée tout au long de l’année sur les différentes gammes. 1.3.1.3 Risques liés à la réglementation applicable Tous les produits fabriqués et commercialisés par le Groupe répondent à des normes précises applicables au niveau national et européen garantissant une parfaite sécurité pour les utilisateurs. Ainsi, l’ensemble du segment, conformément à la réglementation en vigueur sur les jouets et produits assimilés, doit répondre parfaitement à des normes précises, au niveau des propriétés mécaniques et physiques, au niveau chimique, électrique, de l’inflammabilité et de la migration de certains éléments chimiques, définies notamment dans les directives européennes 88/378/CEE (applicable jusqu’à juillet 2011) et 2009/48/CE ou dans la réglementation REACH. Il existe également des normes nationales sur la sécurité de certains produits non couverts par les normes européennes permettant d’attester la sécurité des produits. L’ensemble de ces normes et réglementations s’accompagne d’un système d’alerte rapide, « Rapex », qui concerne tous les produits de consommation dangereux, à l’exception des denrées alimentaires, des produits pharmaceutiques et des appareils médicaux. L’ensemble de ces risques est extrêmement bien anticipé par le Groupe qui, du fait de son long historique dans le domaine des produits pour l’enfant, a développé un savoir-faire spécifique sur l’ensemble des risques liés au respect de la réglementation en vigueur et aux différents process de conformité. Il convient de noter que le Groupe ne peut vendre des produits sans présenter un certain nombre de certifications d’agences de contrôle. Le Groupe assure ainsi une veille permanente au niveau de la réglementation et réalise également, directement ou indirectement via des audits client, tout un ensemble de tests permettant de valider la qualité de ses produits. Le recours à des organismes de certification de renom (possédant des bureaux en Chine pour les ventes à l’export) permet de s’affranchir de la plupart des problèmes liés à la qualité par rapport aux clients. Cette connaissance poussée, à la fois des normes et des tests techniques à réaliser sur les produits et process industriels, permettent au Groupe d’anticiper et de réagir aux éventuels problèmes de conformité. Ainsi, lors de l’identification par le Rapex d’un problème éventuel sur l’un de ses produits en juillet 2010, le Groupe a su réagir rapidement en suspendant la commercialisation des 2000 pièces concernées. La Société, considérant sur la base du résultat des tests en sa possession qu’il ne devait pas y avoir de problèmes sur le dit produit et qu’il existait une interprétation manifestement erronée de la norme concernée, s’est rapprochée du Rapex pour clarifier cette situation, qui n’est pas de nature à avoir une incidence sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses relations client. Enfin, le Groupe, du fait de son process industriel majoritairement sous-traité en Chine reste exposé aux réglementations locales applicables aux fabricants de biens de consommation. Cependant, l’historique de son activité en Chine lui confère une certaine connaissance du marché chinois, de son environnement légal et des éventuelles évolutions réglementaires. En outre, le Groupe se conforme à certaines règles volontaires, telle que la charte de qualité sociale ICTI pour les usines partenaires du Groupe, qui impose des critères stricts en termes de qualité des conditions de travail sur les différents sous-traitants du Groupe. Les audits réalisés par les clients (notamment la grande distribution) et les licencieurs (Disney, Hasbro etc.) permettent également de contrôler et d’améliorer en permanence la qualité sociale et technique des usines partenaires. 12 RAPPORT ANNUEL 2010 1.3.1.4 Risques technologiques et propriété intellectuelle Le Groupe maîtrise entièrement sa R&D sur l’ensemble des produits en propre et sous licence, s’affranchissant ainsi de tout risque de dépendance ou de concurrence déloyale de la part de ses sous-traitants. La société JEMINI possède un atelier de style et de prototypage dans la Sarthe (72). Dans le domaine de la protection industrielle, JEMINI, propriétaire des marques propres du Groupe, a déposé et fait enregistrer auprès de l’Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI) 66 marques (extraction au 18/11/2010). Les ayants-droit sont titulaires des droits de propriété intellectuelle sur leur marque, exploitée sous forme de licence par le Groupe. Le droit d’exploitation de la marque sous licence est accordé au Groupe dans le cadre des contrats de licence selon des caractéristiques précises portant sur : La marque, l’univers et les personnages concernés par la licence, La catégorie de produits et la gamme de prix sur laquelle la marque peut être déclinée, La durée d’exploitation de la licence (en général 2 à 3 ans), les conditions de renouvellement et la ou les zones d’exploitation des licences, Les conditions de rémunération du licencieur, à savoir : - L’assiette de calcul des royalties, - Le taux de royalties (en général entre 8 et 14% des ventes après remises accordées aux distributeurs) Et le minimum garanti (somme à valoir et déductible des royalties, représentant en général entre 40 et 60% des royalties prévus dans le business plan fourni au licencieur). Les business plans généralement fournis et les montants de minimums garantis associés sont relativement conservateurs. Le cahier des charges incluant les éléments normatifs, techniques et stylistiques nécessaires pour concevoir et fabriquer les produits dérivés, et les conditions d’audit des sous-traitants. Qu’il s’agisse des marques détenues en propre ou dont l’exploitation est accordée sous licence au Groupe par les ayants-droit, il convient de noter que le risque de contrefaçon à l’importation est largement minimisé par les contrôles systématiques effectués aux frontières et nécessitant la présentation des justificatifs de possession de la marque ou des contrats de licences. 1.3.2 Risques liés à l’exploitation de la Société 1.3.2.1 Risques liés aux concessions de licences et aux marques Le Groupe a conclu un certain nombre de contrats de licence, lui concédant le droit d’exploiter des marques et personnages, dans les domaines de la confection rembourrée, du mobilier ou de l’art de la table. Ces contrats de licence, d’une durée variable, sont renouvelés et renégociés périodiquement. A ces contrats sont associés le paiement de royalties, calculés en général sur le chiffre d’affaires après remises accordées aux distributeurs, ainsi que le paiement d’un minimum garanti, partie fixe correspondant à pourcentage du montant des royalties déductible de ces derniers et payables en différentes tranches. Le risque attaché aux licences concédées consiste en un non renouvellement des contrats de licence qui serait à même de constituer un manque à gagner conséquent pour le Groupe en fonction du poids relatif de la marque dans le portefeuille de licences, d’autant plus que les durées des contrats de licences sont relativement courtes (2 à 3 ans). La perte d’une licence pourrait également impacter négativement l’activité du Groupe au niveau de ses relations avec les distributeurs. Ces derniers recherchent en effet chez un licencié soit un référencement le plus large possible en termes de marques, soit un référencement ciblé sur quelques marques incontournables. De la même manière, le Groupe est également confronté au risque de manquer la signature d’une licence prometteuse, ce qui est déjà arrivé dans le passé, et qui a pu représenter un manque à gagner en termes d’activité et de profitabilité pour la Société. 13 RAPPORT ANNUEL 2010 En termes de risque de dépendance vis-à-vis des licences, le chiffre d’affaires généré par les produits sous licence représente la majorité du chiffre d’affaires consolidé, dont 49% est réalisé sous la licence « Hello Kitty », ce qui représente un risque fort de dépendance pour le Groupe. Les contrats actuels de licence « Hello Kitty » conclus avec la société Sanrio arrivent à échéance en décembre 2010 pour JEMINI (sur « Hello Kitty » et « Charmy Kitty »). La Société a négocié la reconduction de ces contrats qui sont en attente de signature à la date du présent rapport. Pour autant, le reste du portefeuille de licences est très bien diversifié et produit ainsi un effet dilutif sur ce risque de dépendance. En outre, le GROUPE JEMINI a acquis une excellente réputation auprès des licencieurs et distributeurs, ce qui permet la mise en place d’un cercle vertueux avec un renouvellement régulier des principales licences. Ses positions de leader sur les segments qu’il opère font de lui un licencié incontournable pour les ayants-droit soucieux de toucher un réseau de distribution de qualité et le plus étendu possible. Le secteur des produits sous licence pour enfants est aussi largement porté par l’évolution des préférences de consommation. Il semble donc normal que le portefeuille de licence du Groupe évolue en fonction des mutations du marché et la relation de dépendance par rapport aux licences du moment apparaît comme une constante du secteur. Une telle pondération, en termes de poids des premières licences, n’est donc pas anormale dans un domaine où il n’est pas rare qu’une licence « hit » dépasse toutes les autres. Ainsi, l’importance du Groupe sur ce marché ainsi que son savoir-faire lui permettront d’obtenir les futures licences à succès qui prendront le relais des « blockbusters » actuels. Par ailleurs, les caractéristiques du business modèle du Groupe lui permettent d’atténuer les différents risques relatifs à la perte d’une licence. Ces caractéristiques sont notamment : L’étendue et la diversification du portefeuille de licences du Groupe comprenant près de 30 marques, L’activité sous marque propre qui vient contrebalancer l’importance des ventes sous licences, Le savoir-faire et la réputation du Groupe qui en font un partenaire privilégié des licencieurs, La capacité de négociation du Groupe avec les licencieurs, principalement sur le renouvellement des contrats et les taux de royalties et minimums garantis, Et plus généralement, la récurrence des contrats, constatée sur les principales licences du Groupe. 1.3.2.2 Risques liés aux stocks et à leur gestion Le modèle développé par le GROUPE JEMINI est un modèle sans stocks, excepté pour les « fonds de gamme », les permanents et les « hits » de licences. La production est lancée principalement en fonction des référencements et sur prévision de commandes pour JEMINI. La gestion des stocks existants est opérée via des outils internes de calcul de consommation mensuelle des stocks. Au 31 décembre 2010, la valeur nette du stock du Groupe s’élève à 2,6 M€ composée pour 93 % de marchandises et pour le solde de matières premières. Le risque de maîtrise et de gestion des stocks est donc limité au niveau du Groupe, compte tenu du montant limité et de la rotation rapide de ces stocks. En outre, les marges du Groupe lui permettent de déstocker dans des conditions favorables. 1.3.2.3 Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants La fabrication des produits du Groupe est majoritairement sous-traitée auprès de fournisseurs localisés en Chine, à l’exception du mobilier en mousse recouvert de tissu qui présente un faible rapport valeur/volume pour le Groupe, et pour lequel l’approvisionnement et la mise sous housse sont réalisés en France. En ce qui concerne la Chine, la production est réalisée depuis de nombreuses années sur une dizaine de sites et avec une trentaine de fournisseurs. Le périmètre des usines partenaires évolue assez peu. Ces dernières sont soumises à une sélection très stricte en termes de qualité et de respect 14 RAPPORT ANNUEL 2010 des normes et process industriels, de la part à la fois du Groupe mais aussi des licencieurs et distributeurs. Le business modèle du Groupe lui permet de bénéficier d’un coût de main d’oeuvre rationnalisé par rapport aux coûts de transport, tout en tirant parti d’une main d’oeuvre qualifiée et d’un environnement de travail contrôlé. Ainsi, la société JEMINI se conforme à la charte ICTI Care Process sur la qualité sociale des entreprises. Par ailleurs, les audits préalables réalisés par les licencieurs s’attachent tout particulièrement à contrôler la qualité sociale des usines sélectionnées. Les risques relatifs au coût de main d’oeuvre sont anticipés et bien maîtrisés par le Groupe qui sait effectuer des arbitrages entre le coût des salaires et les coûts de transport. S’agissant des approvisionnements, le Groupe travaille avec les mêmes fournisseurs depuis de longues années : En Chine pour la majorité des approvisionnements, ce qui entraîne, en plus d’un risque d’évolution du prix des matières premières, un risque sur les coûts de transport, En France, en ce qui concerne le mobilier en mousse recouvert de tissu (produits de FUN HOUSE), pour neutraliser les coûts de transport et de stockage sur ces produits à faible valeur par rapport à leur volume, ainsi que sur certaines commandes spéciales et promotions. Le risque porte donc essentiellement sur les coûts de transport et le prix des approvisionnements en Chine, le choix des fournisseurs restant crucial étant donné les contraintes réglementaires et les normes liées au marché des produits et accessoires pour l’enfant. Les risques portant sur les coûts de transport et des matières premières sont d’autant plus importants que les marchés concernés sont extrêmement volatils, notamment celui du pétrole ou des matières premières. Ainsi, un événement climatique ponctuel en Chine est susceptible d’avoir un impact sur le prix des matières premières et ainsi sur le coût des approvisionnements et les marges du Groupe avant que celui-ci ne puisse effectuer des ajustements de pricing. Une augmentation du coût des achats conjuguée à une hausse des coûts de transport pourrait avoir pour effet une érosion des marges et de la rentabilité du Groupe ainsi qu’une baisse de son activité. Pour autant, cet effet apparaît déjà atténué par les niveaux de marge des produits sous licence. En outre, le Groupe a su développer des relations de long-terme avec ses fournisseurs et a acquis au fil des ans un savoir-faire dans le sourcing lui permettant d’assurer la qualité de ses produits, d’optimiser sa chaîne de valeur et de minimiser le risque lié au coût des approvisionnements en se couvrant efficacement contre d’éventuelles évolutions défavorables de prix. Par ailleurs, la Groupe a atteint sa taille critique lui permettant de grouper certains coûts d’achat et de transport pour des catégories différentes de produits. La partie de la production réalisée en France concerne le mobilier en mousse recouvert de tissu pour lequel le Groupe s’approvisionne auprès de trois fournisseurs situés dans un rayon de moins de 200 kilomètres du site d’Écommoy dans la Sarthe. La mise sous housse est ensuite effectuée dans l’atelier d’Écommoy. Le Groupe assure et contrôle entièrement le design et l’élaboration des produits fabriqués en Chine, ce qui le prémunit de tout risque relatif à sa réputation auprès des licencieurs et distributeurs. Le Groupe maîtrise efficacement le risque lié à la défaillance d’un ou plusieurs de ses fournisseurs dans la mesure où, d’une part il répartit le risque entre plusieurs sous-traitants, et d’autre part il travaille avec les mêmes fournisseurs depuis de nombreuses années, validés par des audits de la part des distributeurs et licencieurs, réduisant ainsi les risques relatifs au respect des délais, prix et normes de qualité. De plus, pour les peluches, la mise au point technique est faite par JEMINI. Toutefois, certains partenariats présentent plus de risque dans la mesure où le Groupe travaille avec une seule usine pour un type de produit spécifique. Certains produits nécessitent en effet un savoirfaire et un niveau de qualité spécifique, que seules une usine ou deux sont capables de fournir, ce qui augmente considérablement le risque associé à la défaillance de ces fournisseurs particuliers. 15 RAPPORT ANNUEL 2010 Cependant, ce cas de figure ne concerne que quelques lignes de produits, peu susceptibles d’impacter à elles-seules l’activité et la situation financière du Groupe dans son entier. 1.3.2.4 Risques liés aux clients et autres débiteurs Le risque client correspond au risque financier pour le Groupe en cas de perte d’un client majeur du Groupe ou dans le cas où l’un de ses clients viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les principaux clients du Groupe sont des acteurs de la grande distribution, alimentaire ou spécialisée. Les 5 premiers clients représentaient 46% du chiffre d’affaires total à l’issue de l’exercice 2010, et les 10 premiers clients 66%. Aucun client ne représentait à lui seul plus de 17% du chiffre d’affaires consolidé. Le risque client est donc raisonnablement réparti entre les différents clients du Groupe. En outre, ce dernier a développé, en raison de son historique et de sa réputation sur le marché, des relations de long terme avec les différents distributeurs ce qui lui permet de se prémunir en partie contre le risque de perte d’un gros client. Enfin, en ce qui concerne la gestion des comptes clients, les clients payent à échéance de 30 à 90 jours. Le Groupe a mis en place des contrats d’assurance et d’affacturage sur ses clients les plus importants, permettant ainsi d’optimiser la gestion du risque attaché au poste clients. Le risque est bien maîtrisé puisque le montant des créances clients représentait en 2010 moins de 10% du chiffre d’affaires total. En outre, historiquement, la survenance d’impayés est quasiment nulle. 1.3.2.5 Risques liés à la stratégie de croissance externe La Société s’est lancée dans une stratégie de consolidation d’un secteur à fort potentiel de croissance à l’échelle européenne en ciblant des acteurs de taille moyenne opérant sur le marché des produits à destination de l’enfant (hors jouets). Elle envisage donc de poursuivre l’acquisition de structures existantes sur une base sélective dans une optique soit d’élargissement de son portefeuille de licences et de marques, soit de développement de nouvelles gammes de produits ou canaux de distribution. Par rapport à cette stratégie de croissance et de développement, la Société ne peut garantir que de telles opportunités se présenteront – malgré le nombre d’acteurs potentiels sur le marché – ni qu’elle sera en mesure de négocier des conditions d’acquisition garantissant une bonne rentabilité des acquisitions. Pour autant, la Société a su démontrer par le passé sa capacité à identifier et négocier des acquisitions stratégiques avec par exemple l’acquisition par JEMINI de FUN HOUSE en 2000, grâce à l’expérience et au suivi attentif des équipes de management, de l’actionnaire de référence et de l’ensemble de l’infrastructure opérationnelle et financière. De la même manière, la Société ne peut garantir que les acquisitions auxquelles elle procédera se révéleront créatrices de valeur ni qu’elles ne présenteront pas à postériori des risques inattendus rendant plus délicate leur intégration. Néanmoins, la Société a développé une stratégie claire et s’appuie sur son expérience pour anticiper les bénéfices futurs de ses acquisitions et les économies d’échelle et synergies induites par leur intégration. En outre, l’identification de sociétés cible opérant sur le même business modèle que la Société permet de faciliter l’intégration opérationnelle des cibles au sein du Groupe. Au-delà de l’intégration opérationnelle des acquisitions se pose la question de leur intégration comptable et fiscale. En effet, les différentes acquisitions réalisées pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat net du Groupe – et par conséquent sur le bénéfice par action – ainsi que sur son niveau d’endettement et sa charge d’intérêts. Pour autant, le travail d’identification et de sélection des cibles permet à priori à la Société de maîtriser au mieux ces risques comptables et fiscaux. Par ailleurs, la stratégie de la Société présente un risque non négligeable par rapport au financement des acquisitions et aux capitaux requis. Certaines acquisitions pourraient être payées par l’émission de titres donnant accès au capital, ce qui aurait un effet dilutif sur la participation des actionnaires existants. 16 RAPPORT ANNUEL 2010 Enfin, rien ne peut garantir que l’intégration des équipes de management provenant des différentes sociétés existantes ou venant s’ajouter au périmètre du Groupe se révélera sans heurt et n’aura aucun impact sur l’activité et la profitabilité du Groupe. 1.3.3 Risques liés à la Société 1.3.3.1 Risques liés à l’actionnaire de référence A l’issue de l’admission des actions du Groupe aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris, HOBBIT Investment conservera une influence significative sur le Groupe, la conduite de son activité et de sa stratégie. C’est en effet sous l’impulsion de cette société luxembourgeoise, gérée par le fonds britannique NEO Capital, que le Groupe s’est constitué et a permis au management de se lancer dans sa stratégie de build-up d’un secteur encore relativement fragmenté en France et sur lequel les sociétés du Groupe détiennent une position de leader, chacune dans leur segment. Pour autant, les managers du Groupe et cet actionnaire principal ont su développer une vision stratégique commune, ce qui représente un atout pour le Groupe dans la mise en oeuvre et le succès de cette stratégie. 1.3.3.2 Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants et personnes clés Une grande partie du savoir-faire du Groupe, en termes de sélection des bonnes licences, de conception, de fabrication et de distribution des produits, repose sur le savoir-faire, l’expérience et l’implication de ses dirigeants, qui ont chacun su développer des relations privilégiées avec les ayants-droit et distributeurs et plus globalement avec un large réseau d’agents de licences, de studios de création de dessins animés, d’auteurs et d’éditeurs de chaînes TV et d’agences de communication spécialisées. Thierry BERTOUX a acquis un véritable savoir-faire dans l’identification et la négociation des licences, grâce notamment à ses 11 ans d’expérience en tant que directeur des licences et du développement chez Disney. Il a rejoint la société JEMINI en 2001 et lui a apporté un support précieux, principalement au niveau du développement du portefeuille de licences et de l’export. Sylver AMOUYAL a créé la société SPEL en 1995. Il a développé au cours de ses 20 ans d’expérience dans la grande distribution et la gestion des achats et du sourcing en Chine, une connaissance poussée dans ces domaines, en lien avec l’univers des licences. Georges GANGAND a rejoint GROUPE JEMINI en avril 2010 en tant que Directeur Administratif et Financier, après avoir travaillé pendant de nombreuses années dans de grands groupes. Il a développé au cours de son parcours professionnel un savoir-faire poussé dans la gestion des fonctions support et une expertise des opérations financières et de croissance externe. Ainsi, la société reste dépendante dans une certaine mesure des capacités de management et du savoir-faire technique de ses dirigeants, qui ont développé des relations poussées avec les acteurs du secteur des licences et de la distribution généralisée ou spécialisée ainsi qu’une expertise forte dans la gestion et l’intégration des fonctions suppport. Cependant, quand bien même le Groupe viendrait à perdre les services de l’un ou de plusieurs de ses personnes clés, il estime qu’une grande partie des tâches effectuées par les dirigeants et collaborateurs clés pourrait être prise en charge par les équipes en place. En outre, les transferts de savoir-faire sont facilités par l’organisation du Groupe qui a permis la mise en place de process efficaces de transmission des informations et des compétences. Enfin, les investissements significatifs réalisés par les principaux dirigeants dans le capital de GROUPE JEMINI et les investissements mis en place sont de nature à les fidéliser. Toutefois, la Société ne peut garantir que le départ ou l’indisponibilité de l’un d’entre eux n’entraîne aucun impact négatif sur sa stratégie, ses résultats ou sa situation financière. 17 RAPPORT ANNUEL 2010 1.3.4 Risques juridiques 1.3.4.1 Contrats de licences de marques Le Groupe a développé une expertise poussée dans le domaine des licences, de même que dans ses relations avec les ayants-droit et principaux agents de licences, depuis plus de 20 ans. Ses accords de licence portent actuellement sur 29 marques pour plus de 45 licences. Les principales marques sous licence sont Hello Kitty, Disney, Pet Shop, Oui-Oui, Dora l’exploratrice, Barbapapa ou Spiderman, et les principaux gestionnaires associés sont TF1 Licences, Disney Consumer Products France, Hasbro Entertainment & Licencing, France Télévision Distribution, M6 Licences ou Nickelodeon. La plupart de ces contrats sont d’une durée pouvant aller de 1 à 5 ans et prévoient des minimums garantis à valoir sur les royalties et négociés de gré à gré entre les sociétés et les licencieurs. Outre ces minimums garantis, l’ensemble des engagements pris par les licenciés dans le cadre de contrats d’exploitation de licences représente un risque juridique pour le Société. Néanmoins, sa connaissance pointue de l’univers des licences et les relations qu’il a nouées depuis de longues années avec les licencieurs permettent au Groupe d’anticiper efficacement les risques juridiques liés aux contrats de licence de marques. 1.3.4.2 Risques de litige La société JEMINI est actuellement en défense pour un litige commercial avec le groupe Gueydon portant sur un refus de vente en raison de l’impossibilité pour ce dernier de présenter à JEMINI les garanties de solvabilité demandées. L’enjeu de ce litige représente, à la fin de l’exercice 2010, un montant total de 510K€, non provisionné en risque. Il est en effet peu probable, à ce stade du litige et de l’analyse du dossier mené en étroite collaboration avec les conseils de l’entreprise, que ce litige entraîne des conséquences financières pour le Groupe. Il n’existe pas d’autre procédure importante de nature gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 1.3.5 Assurances et couverture des risques Le Groupe a mis en oeuvre une politique de couverture des principaux risques inhérents à son activité, présentant des garanties qu’il estime compatibles avec les risques couverts. A la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autres risques significatifs, non couverts pas ces assurances. 1.3.6 Risques financiers 1.3.6.1 risque de liquidité La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La ventilation des passifs financiers consolidés du Groupe par échéance au 31 décembre 2010 se présente comme suit : En k€ Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres passifs non courant Autres dettes et passifs courant Total 18 Moins de 3 mois 0 0 3 877 124 Echu 2 610 6 489 66 190 3 à 12 1 à 5 ans mois 4 937 0 0 4 937 > 5 ans Total 31/12/2010 4 937 4 001 2 676 11 616 RAPPORT ANNUEL 2010 1.3.6.2 Risque de taux Le Groupe ne détient aucun placement à l’actif et seules figurent au passif des obligations convertibles à un taux d’intérêt fixe de 12 % l’an. Il n’y a donc pas de risque de taux dans la Société. 1.3.6.3 Risque de change L’essentiel de la facturation s’effectuant en euro, le risque de change est faible. Il se limite uniquement aux achats de marchandises réalisés principalement en dollars. Néanmoins, les ventes FOB étant facturées en dollars, elles servent à payer directement en valeur une partie importante de notre volume d’achats de marchandises. Le reliquat non-couvert par le fruit des ventes FOB est quasi intégralement garanti par des achats à terme. En 2010, le montant des achats de devises à terme s’est élevé à 2.852 K €. 1.3.6.4 Risque sur actions A la date du présent rapport de gestion, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n'est, par conséquent, pas exposée à un risque sur actions. 1.3.6.5 Risques liés aux écarts d’acquisition L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d’actifs et passifs achetés. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. Les écarts d’acquisition du Groupe, comportant uniquement des relations clientèles, résultent de l’acquisition de JEMINI. 19 RAPPORT ANNUEL 2010 II. ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES FILIALES OPERATIONNELLES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une influence notable. Au 31 décembre 2010, le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe intègre les sociétés suivantes : Sociétés Méthode de consolidation GROUPE JEMINI JEMINI SA FUN HOUSE Distribution IG IG IG Pourcentage d’intérêts au 31/12/2010 100% 100% 100% IG : intégration globale, IP : intégration partielle, ME : mise en équivalence, NC : non consolidée 2.1 Organigramme du Groupe Organigramme au 31 décembre 2010 Groupe JEMINI JEMINI FUN HOUSE DISTRIBUTION G3 PRODUCTION* * au cours de l’exercice 2010, la société G3 PRODUCTION a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine au profit de la société JEMINI Organigramme à la date du présent rapport Groupe JEMINI Financière SPEL JEMINI FUN HOUSE DISTRIBUTION 20 CTC SPEL RAPPORT ANNUEL 2010 2.2 Activité et résultats de JEMINI La situation globale s'avère très satisfaisante au 31 décembre 2010, en nette progression par rapport à l’exercice précédent tant sur le plan du chiffre d'affaires, des résultats, que des perspectives 2011. Évènements significatifs intervenus au cours de l’exercice écoulé La société JEMINI a été cédée en date du 22 juillet 2010 à la Société. En outre la filiale de JEMINI, dénommée G3 PRODUCTION, a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine au profit de la société JEMINI en date du 28 octobre 2010. Évènements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice Dans le cadre de la restructuration du Groupe, la dissolution sans liquidation de JEMINI avec transmission universelle de patrimoine au profit de GROUPE JEMINI a été entreprise. Cette opération qui doit aboutir courant mai, est plus amplement décrites au paragraphe « Restructuration intragroupe – Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2011 » présenté au point 1.1.2 ci-dessus. Aucun autre événement significatif intervenu depuis la clôture de l’exercice ne nous semble devoir être signalé. 2.3 Activité et résultats de FUN HOUSE DISTRIBUTION La société FUN HOUSE DISTRIBUTION est simple loueur de fonds depuis le 1er janvier 2003. Depuis 2004, son activité se résume essentiellement à la simple perception d’une redevance de location-gérance. Évènements significatifs intervenus au cours de l’exercice écoulé Aucun événement significatif intervenu au cours de l’exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé. Évènements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice Dans le cadre de la restructuration du Groupe, la dissolution sans liquidation de FUN HOUSE DISTRIBUTION avec transmission universelle de patrimoine a été entreprise. Cette opération qui doit aboutir courant mai, est plus amplement décrite au paragraphe « Restructuration intragroupe – Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2011 » présenté au point 1.1.2 cidessus. Aucun autre événement significatif intervenu depuis la clôture de l’exercice ne nous semble devoir être signalé. III. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT GROUPE JEMINI a clôturé le 31 décembre 2010 son premier exercice social d’une durée de six mois et demi couvrant la période allant du 16 juin 2010 au 31 décembre 2010. Il n’y a donc pas de comparatif avec un exercice antérieur. 3.1 Comptes sociaux Les produits d’exploitation de GROUPE JEMINI s’élèvent à 93.575,64 € au titre de l’exercice 2010. Le chiffre d’affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s’est ainsi élevé à 93.224 €. Après déduction des charges d’exploitation d’un montant de 423.258,64 €, le résultat d’exploitation 2010 ressort à -329.683,00 €. Le résultat financier de l’exercice 2010 est un bénéfice qui s’élève à 2.035.509,77 €. Le résultat courant avant impôts de l’exercice 2010 est un bénéfice et s’établit à 1.705.826,77 €. 21 RAPPORT ANNUEL 2010 Le résultat exceptionnel de l’exercice 2010 est négatif et s’établit à -2.160,00 €. Le résultat net de l’exercice 2010 de GROUPE JEMINI est un bénéfice de 1.703.666,77 €. 3.2 Comptes consolidés 3.2.1 Consolidation légale Les comptes des sociétés JEMINI SA et FUN HOUSE Distribution sont consolidés directement selon la méthode de l’intégration globale. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le montant consolidé des produits d'exploitation s'élève à 16.016 k € Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours dudit exercice s'élève à 15.824 k €, et les autres produits d'exploitation ressortent à 192 k €. Les charges d'exploitation, qui s'élèvent à 12.690 k €, se ventilent de la manière suivante : (en k€) Achats consommés Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Charges de personnel Dotation d’exploitation Exercice 2010 6 916 3 999 203 1 243 329 TOTAL 12 690 Le résultat d'exploitation consolidé du Groupe pour l’exercice 2010 est positif et s’élève à un montant de 3.326 k €. Le résultat financier au 31 décembre 2010 est négatif et s’établit à – 357 k €. Le résultat courant avant impôts consolidé s’établit à 2.969 k €. Le résultat net consolidé (part du groupe) du Groupe s'établit à 1.908 k €. Au 31 décembre 2010, la trésorerie du Groupe s'élève à 50 k €. Les capitaux propres consolidés (part du Groupe) s’élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant de 4.036 k €. 3.2.2 Consolidation Pro Forma Des comptes pro forma ont été établis au 31 décembre 2010 sur la base du même périmètre et des mêmes hypothèses que l’arrêté des comptes au 30 juin 2010 ayant servi de base à l’introduction sur Alternext en date du 24 février 2011. Les principales données financières pour l’exercice 2010 sont les suivantes : Total bilan = 37.844 k € Capitaux propres = 4.230 k € Produits des activités ordinaires = 34.898 k € Résultat net = 1.746 k € 3.3 Résultat social de l'exercice et proposition d'affectation Au cours de l’exercice écoulé, GROUPE JEMINI a réalisé un bénéfice de 1.703.666,77 € Après dotation à la réserve légale d’une somme de 117.706,25 €, nous vous proposons d'affecter l’intégralité du solde, soit un montant de 1.585.960,52 € sur le compte « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 1.585.960,52 €. 22 RAPPORT ANNUEL 2010 3.4 Montant des dividendes distribués depuis la constitution de la société Conformément à la loi, nous vous indiquons qu’aucun dividende n’a été distribué par la Société, depuis sa constitution. 3.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société depuis sa constitution (Annexe n°1). IV. FILIALES ET PARTICIPATIONS Conformément à l’article L.233-6 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société a, le 22 juillet 2010, acquis l’intégralité du capital social de la société JEMINI et de ses filiales détenues à 100 % (G3 PRODUCTION ET FUN HOUSE DISTRIBUTION). Il est renvoyé sur ce point au paragraphe 1.1.2 du présent rapport de gestion. V. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 5.1 Montant du capital social Au 31 décembre 2010, le capital social s’élève à la somme de 2 354 125 €. Il est divisé en 2 354 125 actions de 1 € de nominal chacune, toute de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. A la date du présent rapport, le capital social s’élève à la somme de 5 120 849 € et est divisé en 5 120 849 actions de 1 € de nominal chacune, toute de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. 5.2 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2010 : M. Thierry BERTOUX Capital existant au 31/12/2010 Nombre d’actions % des droits de vote et du détenues capital 376.500 16,0 % DAVY SA (M. Sylver AMOUYAL) 376.500 16,0 % M. Georges GANGAND 92.031 3,9 % M. Patrick ABESSIRA 188.250 8.0 % M. David TALON 69.024 2,9 % Hobbit Investment (2) 1.251.820 53,2 % Actionnaires À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. 5.3 Modification du capital social Les modifications du capital social intervenues, au cours de l’exercice écoulé et jusqu’à la date du présent rapport sont présentées dans le tableau suivant : 23 RAPPORT ANNUEL 2010 Date Nature de l’opération 16/06/10 Constitution de la Société 22/07/10 Apports et Augmentations du capital Prime d’émission et d’apport Nombre d’actions avant Nombre d’actions après Nominal de l’action Capital social 1 000 € - 0 1 000 1€ 1 000 € Augmentation de capital réservée à Monsieur Thierry Bertoux (1) 376 500 € - 1 000 377 500 1€ 377 500 € 22/07/10 Augmentation de capital intégralement souscrite par Hobbit Investment 1 411 875 € - 377 500 1 789 375 1€ 1 789 375 € 22/07/10 Augmentation de capital en numéraire réservée (2) 564 750 € - 1 789 375 2 354 125 1€ 2 354 125 € 08/02/11 Augmentation de capital réservée aux porteurs d’OC 1 par voie de conversion 1 760 624 € 1 000 000 € 2 354 125 4 114 749 1€ 4 114 749 € Augmentation de capital par émission en numéraire ou compensation de créances 937 500 € - 4 114 749 5 052 249 1€ 5 052 249 € Exercice de BSA 68 600 € 431 494 € 5 052 249 5 120 849 1€ 5 120 849 € 10/02/2011 17/03/11 (1) en rémunération partielle d’un apport en nature portant sur 3 881 actions de la société JEMINI (2) suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de la société DAVY SA et de Monsieur Patrick Abessira 5.4 Evolution du cours de bourse Les titres de GROUPE JEMINI sont admis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA depuis le 24 février 2011 (Code ISIN FR0011001742 – Mnémonique : ALJEM). Le cours d’introduction en bourse était de 7,29 €. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action GROUPE JEMINI au 15 avril 2011, soit 7,29 €, ressort à 37 330 989,21 €. De l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA en date du 24 février 2011 jusqu’au 8 avril 2011, le cours de l’action GROUPE JEMINI a évolué comme suit : 5.5 Capital potentiel 5.5.1 24 Information sur les options de souscription ou d’achat d'actions RAPPORT ANNUEL 2010 Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. 5.5.2 Information sur l’attribution gratuite d’actions Néant 5.5.3 Information sur les valeurs mobilières donnant accès au capital Bons de souscription d’actions (« BSA ») Faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 6ème résolution, et connaissance prise de l’engagement de souscription d’INVEST SECURITIES SA dans le cadre du placement privé et des pré-allocations effectuées le 2 février 2011, le Directoire a décidé une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 200 000 euros par voie d’émission de 200 000 bons de souscription d’actions réservés et attribués gratuitement à la société INVEST SECURITIES SA à l’occasion du placement privé d’actions nouvelles de la Société à émettre préalablement à l’admission de ses actions sur NYSE Alternext à Paris. L’émission de ces BSA a pour but de permettre d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital par voie de placement privé décrite au paragraphe 1.1.2 ci dessus, en donnant à la société INVEST SECURITIES SA la possibilité d’exercer des BSA et recéder les actions nouvelles résultant de cet exercice auprès d’investisseurs qualifiés uniquement qui n’auraient pas pu souscrire à l’émission décrite au paragraphe ci-dessus. Les principales caractéristiques de l’émission des BSA actuellement en vigueur sont mentionnées dans le tableau suivant : Bons de souscription d’actions (« BSA ») Nombre de BSA émis Prix de souscription Prix d’exercice Parité d’exercice Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises par exercice de la totalité des BSA Jouissance des actions émises sur exercice des BSA Durée et période d’exercice des BSA Echéance Cotation des BSA Cotation des actions émises sur exercice des BSA 200 000 BSA Attribution gratuite des BSA à la société INVEST SECURITIES SA 7,29 € 1 BSA permet de souscrire 1 action nouvelle 200 000 actions nouvelles Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes, et seront assimilées dès leur création aux actions existantes de la Société A tout moment à compter de leur émission, le 10 février 2011, et jusqu’au 31 mai 2011 inclus Le 31 mai 2011 Les BSA ne font pas l’objet d’une cotation sur NYSE Alternext Paris La Société demandera l’admission aux négociations sur le marché ALTERNEXT de NYSE EURONEXT Paris des actions à provenir de l’exercice des BSAR. Elles seront dès leur émission admises aux négociations sur la même ligne que les actions anciennes existantes. De plus amples informations sur cette émission vous sont fournies dans le rapport complémentaire du Directoire du 10 février 2011 ainsi que dans le rapport du Commissaire aux comptes établis en application de l’article R.225-116 du Code de commerce. 5.6 Information sur les franchissements de seuils En application de l’article L. 233-13 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la Société n’a reçu aucune notification de franchissement de seuil au cours de l’exercice écoulé. Il est indiqué, que depuis le 10 février 2011, date à laquelle la Société a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, il est prévu à l’article 10.2 des statuts une obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuils suivant laquelle : 25 RAPPORT ANNUEL 2010 « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce : une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale à 1% ou tout multiple de ce pourcentage ; ainsi que 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse suivant le jour de négociation des titres, de déclarer à la Société par lettre recommandé AR, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. » 5.7 Bilan des opérations réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité Les actions de la Société n’étant pas au 31 décembre 2010 admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, celle-ci n’a pas été en mesure, au cours de l’exercice écoulé, de réaliser des opérations d’achat et de vente sur ses propres actions. Toutefois, nous vous précisons que l’assemblée générale mixte du 10 février 2011 a, aux termes de sa quatorzième résolution, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorisé le Directoire pour une durée de 18 mois à compter du 10 février 2011, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, (i) à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et (ii) à se réserver la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours (offre publique) portant sur des titres de capital. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourront être exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 3,50 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions a été fixé à 300 000 euros. Cette autorisation, est valable jusqu’au 10 aout 2012. Mise en place d’un contrat de liquidité avec la société INVEST SECURITIES SA Aux fins d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de ses propres titres, la Société a conclu un contrat de liquidité avec la société INVEST SECURITIES SA prenant effet le 24 février 2011. VI. RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE 6.1 Ressources humaines Au 31 décembre 2010, le Groupe employait 49 personnes (équivalent temps plein) réparties comme suit entre les différentes sociétés du groupe : Au 31 décembre 2010 GROUPE JEMINI JEMINI SA FUN HOUSE Distribution 26 France Etranger 3 0 46 0 0 0 RAPPORT ANNUEL 2010 6.2 Actionnariat salarié Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a procédé à aucune acquisition d’action destinée aux salariés. Au 31 décembre 2010, la Société n’avait mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions de GROUPE JEMINI ou des sociétés qui lui sont liées. Enfin, les salariés ne détiennent directement ou indirectement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d’incessibilité prévue par la réglementation en vigueur. VII. MANDATAIRES SOCIAUX 7.1 Mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2010 Depuis le 10 février 2011, GROUPE JEMINI, initialement constitué sous forme de Société par Actions Simplifiée, est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. A la date du présent rapport les mandats exercés par les mandataires sociaux de la Société sont suivants : Directoire Nom et Prénom Date de première nomination Date d’échéance du mandat Fonctions exercées au sein de la Société Fonctions principales exercées en dehors de la Société Président du Directoire M. Sylver AMOUYAL 10 février 2011 10 février 2017 M. Thierry BERTOUX M. Georges GANGAND Néant Membre du Directoire Membre du Directoire Directeur administratif et financier Mandats exercés actuellement dans toutes autres sociétés – FINANCIERE SPEL (Président à compter du 30 juin 2009) – SPEL (Directeur Général) – CTC (gérant) – FUN HOUSE (Administrateur) – DAVY SA (Luxembourg) – Participations et Gestion du Meuble SARL (gérant) – FUN HOUSE (Administrateur) – SARL 4G Services (Gérant) Conseil de surveillance Nom et Prénom Date de première nomination Date d’échéance du mandat Président du Conseil de surveillance Vice-président du Conseil de surveillance M. Robert GERSON M. Patrick ABESSIRA AGE du jeudi 10 février 2011 HOBBIT Investment, représenté par M. David BELHASSEN Fonctions exercées au sein de la Société AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Membre du Conseil de surveillance Fonctions principales exercées en dehors de la Société Mandats exercés actuellement dans toutes autres sociétés Directeur associé Classes Junior – CWA (Gérant) – Corolle (Administrateur) Néant – SCI Richone (Gérant) Représentant de HOBBIT Investment Associé NEO Capital − HOBBIT Investment SA (Luxembourg) − Alain Mikli International SA (France) − Conseil de surveillance Sporoptic Pouilloux SAS (France) − MAJ Capital Ltd (UK) – FUN HOUSE (Administrateur) – Obika Holding Luxembourg (administrateur) − Monceau Fleurs UK Partners (Luxembourg) − Blossom Investment (Luxembourg) – JEMINI SA (Administrateur) 27 RAPPORT ANNUEL 2010 – NEO Capital Private Equity LLP (Directeur) M. Eytan HANOUNA Membre du Conseil de surveillance Associé NEO Capital M. Raphaël ROSSELLO Membre du Conseil de surveillance Associé Mandel Partners M. Jean-Michel SCHMITT Membre du Conseil de surveillance Président Directeur Général Advention Business Partners − HOBBIT Investment SA (Luxembourg) − Financiere RING SARL (Luxembourg) − ELF Investment SARL (Luxembourg) − ELF Investment Nominee SARL (Luxembourg) – Obika Holding Luxembourg (administrateur) − Alain Mikli International SA (France) − Conseil de surveillance Sporoptic Pouilloux SAS (France) − DEA Capital Ltd (UK) − DEA Conseil Eurl (France) − Monceau Fleurs UK Partners (Luxembourg) − Blossom Investment (Luxembourg) – FUN HOUSE (Administrateur) – JEMINI SA (Administrateur) – SCI 6 rue Phillipy (gérant) – NEO Capital Private Equity LLP (Directeur) − Gruan Microbus (France) − Rosello Finance EURL (gérant) − Hole in the wall – Paul Newman’s Association (USA) − L’envol pour les enfants européens (France) − Mandel Partners (France) − Advention Business Partners, PDG (UK, France, Allemagne et USA) VIII. AUTRES INFORMATIONS 8.1 Charges somptuaires (art. 223 quater et 39-4 du CGI) Néant 8.2 Frais généraux excessifs ou ne (art. 223 quinquies et 39-5 du CGI) figurant pas sur le relevé spécial Les charges non déductibles fiscalement au cours de l’exercice écoulé sont les suivantes : - 2.160 € d’amendes (majorations non-déductibles) 8.3 Délais de règlement Conformément aux dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des conditions de règlement et délai de paiement en vigueur au 31 décembre 2010. La décomposition à la clôture de l’exercice du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance se présente comme suit : Clients à échoir(1) 0€ Entre 30 et 60 jours 80.299 € Clients échues(2) 565.756 € 0€ 0€ 565.756 € Montant total TTC(3) 565.756 € 80.299 € 0€ 646.055 € - de 30 jours (1) Créances dont le terme du paiement est postérieur à la clôture (2) Créances dont le terme du paiement est antérieur à la clôture (3) Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 € 28 Plus de 60 jours Total TTC 0€ 80.299 € RAPPORT ANNUEL 2010 IX. TABLEAU DES DELEGATIONS FINANCIERES Vous trouverez joint à notre rapport (Annexe n°2) un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225129-2 du Code de Commerce. Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (art. L.225-100, al. 7 du Code de Commerce). Nous vous rappelons que, dans le cadre d’un placement privé préalablement à l’admission des actions de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris, le Directoire, lors de sa réunion du 10 février 2011, a décidé de faire usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 6ème résolution. Par conséquent cette délégation de compétence est désormais caduque. En outre, l’assemblée générale des actionnaires du 10 février 2011, aux termes de sa sixième résolution, a consentie au Directoire une délégation de compétence, pour une durée de 6 mois à compter cette assemblée, et pour une validité allant jusqu’au jour de l’admission des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris, en vue d’augmenter le capital social et de lever des fonds auprès d’investisseurs qualifiés par voie de placements privés réalisés par l’intermédiaire de la société INVEST SECURITIES SA, prestataire de services d’investissement, pour un montant global maximum de 12 000 000 euros. Le 10 février 2011, le Directoire a décidé de faire usage de cette délégation. Cette décision vous est présentée au paragraphe 1.1.2 et de plus amples renseignements figurent dans le rapport complémentaire établi par le Directoire conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce. L’admission des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris ayant eu lieu en date du 24 février 2011, cette délégation financière décidée au terme de la sixièmé résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 10 février 2011 est désormais caduque. °°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°°° Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports complémentaires du Directoire et les rapports du Commissaire aux Comptes vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées. Le Directoire 29 RAPPORT ANNUEL 2010 X. ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/2010 Capital Social Capital social en € Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires HT Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts Résultat par action Résultat avant impôts Résultat après impôts Effectif Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l'exercice en € 30 2.354.125 2.354.125 Néant 93.224,00 € 1.703.666,77 € 0€ 1.703.666,77 € 0.72 € 0.72 € 3 27.770 € RAPPORT ANNUEL 2010 XI. ANNEXE 2 : TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES EXISTANTES titres concernes Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance source (n° de resolution) AGE 10/02/2010 7ème résolution duree de l’autorisation et expiration 26 mois Expiration : 10/04/2013 Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance montant nominal maximum d’augmentation de capital en euros Plafond spécifique 1,5 M€ (dans la limite d’un plafond maximum global de 2 M€) (Plafond spécifique de 15 M€ en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société) Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles AGE 10/02/2010 8ème résolution 26 mois Expiration : 10/04/2013 Plafond spécifique 1,5 M€ (dans la limite d’un plafond maximum global de 2 M€) (Plafond spécifique de 15 M€ en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société) Délégation à donner au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier AGE 10/02/2010 9ème résolution 26 mois Expiration : 10/04/2013 Plafond spécifique 1,5 M€ (dans la limite d’un plafond maximum global de 2 M€) (Plafond spécifique de 15 M€ en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société) Autorisation à donner au Directoire pour augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des 7 ème, 8ème et/ou 9ème résolutions en cas de demandes excédentaires AGE 10/02/2010 10ème résolution 26 mois Expiration : 10/04/2013 Dans la limite des plafonds prévus à la 7ème résolution Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce AGE 10/02/2010 11ème résolution 18 mois Expiration : 10/08/2012 Plafond spécifique 1,5 M€ (dans la limite d’un plafond maximum global de 2 M€) (Plafond spécifique de 15 M€ en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société) Autorisation à donner Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du code de commerce AGE 10/02/2010 12ème résolution 38 mois Expiration : 10/04/2014 Les options consenties ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social Autorisation à donner Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce AGE 10/02/2010 13ème résolution 38 mois Expiration : 10/04/2014 Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 10% du capital social En outre, l’assemblée générale des actionnaires du 10 février 2011 a, aux termes de sa 14 ème résolution, autorisé le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital tel qu’existant à la date à laquelle il sera fait usage de cette autorisation par le Directoire. Au cours de l’exercice écoulé, cette autorisation a été utilisée par le Directoire dans les conditions décrites au paragraphe 5.7 du présent rapport de gestion. 31 RAPPORT ANNUEL 2010 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES GROUPE JEMINI ARRETES AU 31 DECEMBRE 2010 I. BILAN CONSOLIDE En milliers d’euros ACTIF 31/12/2010 Actifs non courants Ecart d'acquisition Note 6.5.1 3 783 Immobilisations incorporelles Note 6.5.1 4 453 Immobilisations corporelles Note 6.5.2 103 Actifs financiers non courants Note 6.5.3 74 Note 6.6.4.3 278 8 691 Stocks et en-cours Note 6.5.4 2 568 Créances Clients Note 6.5.5 1 765 Impôts différés actif Total des actifs non courants Actifs courants Actifs d'impôt exigible Actifs financiers courants Autres actifs courants Note 6.5.7 4 677 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 6.5.8 50 Total des actifs courants TOTAL ACTIF 32 26 9 086 17 777 RAPPORT ANNUEL 2010 PASSIF 31/12/2010 Capitaux propres Capital Note 6.5.9 Primes et réserves – Part du Groupe 2 354 (226) Résultat net – Part du Groupe 1 908 Capitaux propres - Attribuables au Groupe 4 036 Intérêts minoritaires Total Capitaux propres 4 036 Passifs non courants Provisions pour retraite et avantages similaires Note 6.5.12 Provisions non courantes Note 6.5.11 Emprunts et dettes financières long terme Note 6.5.13 Instruments dérivés Note 6.5.14 Impôts différés passif Note 6.6.4.3 Total Passifs non courants 73 1 387 1 460 Passifs courants Provisions courantes Note 6.5.11 65 Emprunts et dettes financières court terme Note 6.5.13 4 939 Dettes fournisseurs 4 001 Passif d'impôt exigible Autres dettes et passifs courants Total Passifs courants TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 600 Note 6.5.15 2 676 12 281 17 777 33 RAPPORT ANNUEL 2010 II. RESULTAT CONSOLIDE En milliers d’euros 31/12/2010 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Note 6.6.1 16 016 Marchandises et matières consommées (6 916) Charges externes (4 028) Frais de personnel Note 6.6.2 Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupement d'entreprise (1 243) (203) (45) (284) Autres produits et charges d'exploitation 29 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3 326 Dotations aux dépréciations (Test de valeur) Autres produits et charges opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL 3 326 Coût de l'endettement financier net (271) Autres produits financiers Autres charges financières 34 (86) Résultat financier Note 6.6.3 (357) Charge d'impôts Note 6.6.4 (1 061) RESULTAT NET DE L'EXERCICE 1 908 * Part du groupe * Intérêts minoritaires * Résultat net par action * Résultat net dilué par action 1 908 Note 6.5.10 Note 6.5.10 0,81 0,46 RAPPORT ANNUEL 2010 III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE En milliers d’euros 31/12/2010 1 908 Résultat net de la période Ecarts de conversion Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi 14 Couverture de flux de trésorerie : - Profit ou perte porté en capitaux propres - Transfert en résultat de la période Impôt sur éléments portés ou transférés directement en capitaux propres (4) 10 Autres éléments du résultat global 1 918 Total du résultat global de la période Dont : Part du groupe Intérêts minoritaires 1 918 - IV. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros En K€ Augmentation de capital Résultat de la période Résultats comptabilisés au titre de l'exercice Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi Effet d'impôt Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Frais augmentation de capital Au 31/12/2010 Capital Primes Réserve et résultat part du groupe 2 354 - Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux 2 354 2 354 1 908 1 908 1 908 1 908 1 908 14 14 14 -4 -4 -4 - 1 908 - - 10 10 - 10 2 354 -236 -236 1 918 -236 4 036 0 -236 4 036 35 RAPPORT ANNUEL 2010 V. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En milliers d’euros 31/12/2010 RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPÔT 2 969 Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 640 Dotations nettes aux amortissements 45 Dotations nettes relation clients et marques 284 Dotations nettes aux provisions 52 Plus et moins values de cessions (21) Variation IDR 3 Coût amorti et frais financiers 271 Gains et pertes latents sur variations sur juste valeur 6 Impôts payés/encaissés (1 122) Total variation du Besoin en Fonds de Roulement 27 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 2 514 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (161) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 28 Acquisitions d'immobilisation financières (45) Cessions d'immobilisations financières Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (8 947) Autres flux liés aux opérations d'investissement (9 125) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES A l'INVESTISSEMENT Augmentation de capital 2 000 Encaissements des emprunts 4 687 Remboursements des emprunts (8) Intérêts financiers nets versés (20) Dividendes versés aux actionnaires Autres flux liés aux opérations de financement 6 659 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AU FINANCEMENT Incidence des écarts de conversion 48 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TRESORERIE nette à la clôture de l'exercice Note 6.6.3 48 Complément d’informations sur la variation du Besoin en Fonds de Roulement : 31/12/2010 Variation des stocks nets de dépréciations Variation des clients nets de dépréciations Variation dettes fournisseurs Variation des autres dettes et créances Total variation du Besoin en Fonds de Roulement 36 407 (1 173) 1 691 (898) 27 RAPPORT ANNUEL 2010 VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 6.1 Présentation du Groupe Groupe Jemini est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français qui est domiciliée à Paris (75), en France. Le Groupe fait fabriquer et vend des produits sous licence dans le domaine : des peluches des accessoires en confection rembourrée, du mobilier pour enfants Les états financiers consolidés de Groupe Jemini arrêtés au 31 décembre 2010 comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Groupe Jemini est contrôlée par la société Hobbit Investment, société anonyme de droit luxembourgeois. La société mère, Groupe Jemini ayant été créée en juin 2010, les premiers comptes consolidés du Groupe sont arrêtés au 31 décembre 2010 ont une durée de 6 mois, et n’incluent donc pas de comptes comparatifs. Les opérations financières réalisées par la holding de tête au cours de la période sont les suivantes : - Acquisition le 22 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Jemini et de ses filiales (G3 Production et Fun House) pour un montant de 9.091 k€ et devant faire l’objet d’un complément de prix estimé à 1.550 k€. Augmentation de capital de 2.353.125 euros et émission de deux emprunts obligataires convertibles OC1 et OC2 le 22 juillet 2010 pour respectivement 2.760.625 euros et 1.926.463 euros. 6.2 Evénements postérieurs à la clôture Transformation de la société Groupe Jemini L’Assemblée Générale du 10 février 2011 a décidé la transformation de la société Groupe Jemini de société par actions simplifiée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Conversion des obligations « OC 1 » Lors de l’Assemblée Générale du 8 février 2011, il a été décidé de convertir la totalité des 2.760.625 obligations convertibles « OC 1 ». Ces obligations ont été converties sur la base d’une OC 1 d’un euro pour 0,64 action de la société d’une valeur nominale de 1 euro. L’augmentation de capital constatée s’élève à 1.760.625 euros soit 1.760.625 actions d’une valeur nominale de 1 euros assortie d’une prime d’émission de 1.000.000 euros. A l’issu de la conversion des obligations, le capital social de la société Groupe Jemini se compose de 4 114 749 actions. Caducité des obligations « OC 2 » Lors de l’Assemblée Générale du 8 février 2011, la société Hobbit Investment porteur unique des OC 2 a renoncé à la convertibilité de ses obligations et accepté l’exigibilité anticipé de celles-ci à la date de l’Assemblée Générale pour un montant de 1.926.463 euros de valeur nominale. La créance ainsi exigible est inscrite en compte courant d’associé. Introduction sur Alternext Le 24 février 2011, Groupe Jemini a été admis sur le marché NYSE Alternext à Paris. 37 RAPPORT ANNUEL 2010 Pour cette admission Groupe Jemini a procédé à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs, de 937.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro au prix de 7,29 euros soit un montant total des produits d’émission de 6.834.375 euros, prime incluse. Le capital de Groupe Jemini se compose après l’opération d’introduction en bourse de 5.052.249 actions qui comprennent 4.114.749 actions intégralement souscrites et entièrement libérées composant initialement le capital social ainsi que les 937.500 actions nouvellement émises. L’intégralité des actions sont désormais admises aux négociations sur NYSE Alternext. Un second placement est d’ores et déjà prévu de l’ordre de 3,75 M€ au profit des dirigeants et d’investisseurs qualifiés qui sera finalisé au cours du premier semestre 2011. Les frais d’introduction en bourse sont estimés 1 150 k€ et seront inscrits en moins de la prime d’émission. Au 31 décembre 2010, le montant des frais déjà inscrits en moins de la prime s’élève à 236 k€ net d’impôts différés. Emission de Bons de Souscription d’Actions Dans le cadre du placement privé et des pré-allocations effectuées, le directoire a décidé d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 200 000 euros par voie d’émission 200 000 bons de souscription d’actions réservés et attribués gratuitement à la société Invest Securities SA à l’occasion du placement privé d’actions nouvelles. L’émission de ces bons de souscription d’actions a pour but de permettre d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée lors de l’introduction sur Alternext. La société Invest Securities a la possibilité d’exercer ces bons de souscription d’actions et recéder les actions nouvelles résultant de cet exercice auprès d’investisseurs qualifiés. A la date de publication des comptes consolidés, 68 599 bons de souscription d’actions ont été exercés et une augmentation de capital a été réalisée à hauteur de 68 599 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro au prix de 7,29 euros soit un montant total des produits d’émission de 500 k€. Acquisition du Groupe SPEL Le Groupe Jemini a acquis 100 % du capital de la société Financière Spel pour un montant global de 9,2 M€ en février 2011. La société Financière Spel détient à la date d’acquisition deux sociétés filiales à hauteur de 100 % la société Spel et la société CTC. Cette acquisition a été financée par la mise en place d’un crédit vendeur pour le montant total du prix d’acquisition. L’impact de l’acquisition de Groupe Spel est présenté dans les comptes pro forma au 31 décembre 2010. TUP L’ensemble des sociétés constituant le groupe au 31 décembre 2010 feront l’objet d’une transmission universelle de patrimoine sur la période 2011. En cas d’acquisition au cours du premier semestre 2011, le Groupe Jemini sera tenu d’établir des comptes consolidés au 30 juin 2011. 6.3 Méthodes et principes comptables Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 du Groupe sont établis sur la base du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne et publié par l’IASB au 31 décembre 2010. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing 38 RAPPORT ANNUEL 2010 Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC). Les normes et amendements à des normes existantes, et les interprétations émises par l'IFRIC, tels que listés ci-après, qui ont été adoptés par l'Union européenne et dont l'application est obligatoire pour le Groupe aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010, sont les suivants : IFRS 3 révisée : « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels ». Ces normes sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, et dans le cas du Groupe applicable aux acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2007. IFRIC 12 « Accords de concessions de services », IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier », IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger », IFRIC 17 « Distribution en nature aux actionnaires », IFRIC 18 « Transferts d’actifs en provenance des clients, Amendements à IAS 39 « Eléments couverts éligibles », Amélioration annuelle des IFRS – Avril 2009 Amendement à IFRS 5 (amélioration annuelle des IFRS – Mai 2008) Amendement à IFRS 2 « Transactions intragroupe réglées en trésorerie ». Les nouveaux amendements et interprétations sont sans incidence sur les comptes clos au 31 décembre 2010. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union Européenne) : Amendement à IAS 32 « Classement des droits de souscription émis », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010 ; IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010 ; Amendement à IFRIC 14 « Remboursement anticipé des exigences de financement minimum », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ; IAS 24 Révisée « Transactions entre parties liées », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Améliorations annuelles – Mai 2010, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2010 ; L’application de ces normes, amendements de normes et interprétations sont sans incidences identifiées à ce stade. 6.3.1 Bases de préparation La monnaie fonctionnelle et de présentation des états financiers est l’euro. Tous les états financiers (sauf indications contraires) présentés sont arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente. 6.3.2 Recours à des jugements et des estimations Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du Groupe procède à des jugements et estimations et fait des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le 39 RAPPORT ANNUEL 2010 fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. 6.3.3 Périmètre et méthodes de consolidation Société Pays Siège social Méthode % Intérêts GROUPE JEMINI France Paris Société mère FUN HOUSE France Paris IG 100% JEMINI France Paris IG 100% Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ou lorsque le Groupe détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose : du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure à 20 %, sont consolidées par mise en équivalence. Toutes les transactions et soldes intra-groupe sont éliminés. Les intérêts minoritaires sont la quote-part, dans les résultats et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. 6.3.4 Méthodes de conversion monétaire Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Etats financiers des activités à l’étranger Jemini réalise des ventes avec la société Scholfields dans lesquelles Jemini définit les prix de vente, gère la relation commerciale et supporte les risques clients. Dans la mesure où Jemini agit comme principal et non en tant qu’agent, le chiffre d’affaires lié à ces ventes a été reconnu en totalité ainsi que les achats de marchandises et autres frais associés. 40 RAPPORT ANNUEL 2010 Ce retraitement a été opéré en lieu et place de la marge nette telle que figurant dans les comptes sociaux. Ce retraitement a un impact au 31/12/2010 de 4 628 k€ en chiffre d’affaires et de 2 521 k€ en achats de marchandises. 6.3.5 Présentation des états financiers Le Groupe présente ses états financiers IAS 1 « Présentation des états financiers ». selon les principes contenus dans la norme Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant. Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée dont on s’attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant. Les actifs immobilisés sont classés en non courant. Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant. Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant. Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants. 6.3.6 Regroupements d’entreprises En application d’IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition, qui consiste à évaluer les actifs, passifs et les passifs éventuels de la société acquise à la juste valeur. Les immobilisations incorporelles des sociétés acquises sont évaluées à leur juste valeur lors de l’acquisition. L’écart entre le coût d’acquisition des actifs apportés ou des actions acquises et la part de l’acquéreur dans les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition est constaté sous la rubrique « Goodwill » (écart d’acquisition) dans les actifs non courants du Groupe. Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements de juste valeur sont enregistrés en résultat. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés. Dans ce cas le Groupe comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables (méthode du goodwill complet). 6.3.7 Immobilisations incorporelles 6.3.7.1 Ecarts d'acquisition Conformément aux dispositions d’IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment quand les événements ou des changements de circonstances indiquent la possibilité d’une perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d'acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au groupe d’UGT susceptible de bénéficier des synergies des regroupements effectués. Après leur comptabilisation initiale, les écarts d'acquisition sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles. Ces pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat opérationnel non courant et sont irréversibles. 41 RAPPORT ANNUEL 2010 6.3.7.2 Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent les actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprise effectués ainsi que ceux acquis séparément tels que des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité : Relations clients Marque Logiciels 6.3.8 6 – 12 ans 15 ans 1 – 5 ans Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16, les dépenses d’immobilisations corporelles du Groupe sont reconnues à l’actif lorsqu’elles satisfont aux critères suivants : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe ; les coûts de cet actif peuvent être évalués de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque catégorie d’actif. Les principales durées d’utilité retenues selon la nature des immobilisations sont : Constructions Agencements et aménagements terrains Installations techniques, matériel et outillage Mobilier de bureau Matériel de transport Matériel informatique 25 - 40 ans 5 - 10 ans 4 - 8 ans 5 - 10 ans 4 - 5 ans 3 - 5 ans Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Les biens utilisés au moyen d’un contrat de location financement, tel que défini par la norme IAS 17, qui ont pour effet de transférer au Groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers. A la clôture des comptes, le Groupe ne possède aucun contrat de location financement significatif nécessitant ce retraitement. Les autres contrats de location pour lesquels le bailleur conserve de manière substantielle les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les 42 RAPPORT ANNUEL 2010 paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat. 6.3.9 Test de perte de valeur des actifs immobilisés La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors de l'écart d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont la variation du chiffre d’affaires et du résultat. Pour déterminer la valeur recouvrable de ses actifs longs termes, ces derniers sont réunis en Unités Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit Groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou Groupe d’actifs. Les UGT sont essentiellement déterminées par référence aux activités et marchés dans lesquels opère le Groupe. La société Jemini représente une UGT à elle seule. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà calculés par application d’un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. La valeur terminale est déterminée généralement à partir de l'actualisation à l'infini des flux de la dernière année. La juste valeur est déterminée par rapport aux transactions de marché, lorsqu’elles sont disponibles Une perte de valeur est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition relatif à l’UGT ou Groupe d’UGT concerné, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d’acquisition n’est jamais reprise. En cas de reprise de perte de valeurs, la valeur comptable de l’actif est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements qui auraient été calculés si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Après la comptabilisation d’une perte de valeur ou d’une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d’utilité restant à courir. 6.3.10 Actifs financiers et passifs financiers Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente d’actif. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits au bilan à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif (sauf pour les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultats). 43 RAPPORT ANNUEL 2010 6.3.10.1 Actifs financiers non courants Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Une dépréciation est constatée si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. 6.3.10.2 Créances clients et autres créances courantes L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu’ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l’effet de l’actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L’évaluation ultérieure se fait au coût amorti. Les créances clients sont affectés en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une dépréciation est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu’un risque de litige est décelé. Les créances courantes font l’objet de tests de dépréciation, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. 6.3.10.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et concours bancaires) ainsi qu’aux caisses. Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évalués à la juste valeur à chaque clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. 6.3.10.4 Emprunts Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette d’un emprunt obligataire convertible est déterminée à l’aide d’un taux d’intérêt du marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Ce montant est comptabilisé au passif sur la base de son coût amorti jusqu’à l’extinction de la dette lors de la conversion des obligations ou lorsque celles-ci parviennent à échéance. Le reliquat du produit de l’émission est affecté à l’option de conversion et comptabilisé dans les capitaux propres. Lorsque l’emprunt obligataire convertible est éteint avant l’échéance par remboursement ou rachat anticipé sans modification des privilèges de conversion initiaux, la contrepartie payée et tous les coûts de transaction du rachat ou du remboursement sont alloués aux composantes passifs et capitaux propres de l’instrument à la date de la transaction. 6.3.10.5 Autres dettes Les autres dettes financières et d’exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. Celle-ci correspond généralement au montant de la facture lorsqu’il s’agit de dettes à court terme. De plus, lorsque des dettes à plus long terme sont contractées à des conditions plus avantageuses que les conditions de marché, le groupe peut être amené à constater en résultat un gain ou une perte au moment de l’enregistrement initial de la dette, si la différence entre les conditions contractuelles et les conditions de marché est significative. 44 RAPPORT ANNUEL 2010 Ces autres dettes sont évaluées au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif. 6.3.11 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coût de revient des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats…). Ces stocks sont évalués selon la méthode du premier entré premier sortie (FIFO). 6.3.12 Impôts sur le résultat La charge d’impôt portée au compte de résultat est constituée de l’impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou produit d’impôt différé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilancielle du report variable sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs, et leur valeur fiscale. Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent, il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés n’expirent, les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas, les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité généreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé. Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d’impôt adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture de chaque exercice. Tous les montants résultant de modification de taux d’imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l’année où la modification de taux est votée ou quasi-votée. En outre, l’incidence peut également être comptabilisée en capitaux propres si elle se rapporte à des éléments précédemment comptabilisés par capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. 6.3.13 Capitaux propres Actions ordinaires Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. 45 RAPPORT ANNUEL 2010 6.3.14 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour le Groupe une obligation actuelle résultant d’événements passés dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en résultat financier. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. 6.3.15 Provisions pour retraites et avantages assimilés 6.3.15.1 Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer dans le cadre d’un régime à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe. Ces cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 6.3.15.2 Régimes à prestations définies Les régimes à prestation définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que ceux à cotisations définies. Le Groupe a l’obligation de provisionner les prestations à verser aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement incombent en substance au Groupe. Les engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont évalués en appliquant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS 19. Cette méthode présente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux. La valeur inscrite au bilan au titre des avantages aux personnels et autres avantages à long terme correspond à la valeur actualisée des obligations futures, le Groupe ne détenant pas d’actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat. Le Groupe a opté pour une comptabilisation des écarts actuariels intégralement en capitaux propres. 6.3.15.3 Autres avantages à long terme L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le Droit individuel à formation ne donne pas lieu à provision en l’absence de texte réglementaire prévoyant explicitement la comptabilisation de cet engagement. Par ailleurs, l’historique des modalités d'utilisation de ce droit ne permet pas d'estimer à ce jour le caractère significatif de l'engagement. 46 RAPPORT ANNUEL 2010 6.3.15.4 Description des régimes à prestations définies dans le Groupe Les régimes d’avantages post-emploi à prestations définies consentis au personnel correspondent au régime d’indemnité de fin de carrière s’imposant aux entreprises françaises. 6.3.16 Produits des activités ordinaires L’activité du Groupe comprend principalement la vente de produits sous licence pour enfants. Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a délivré à l’acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l’a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré. 6.3.17 Résultat opérationnel Le Résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : des autres produits et charges opérationnels non courants et coûts de réorganisation ; du coût de l’endettement financier net ; des autres produits et charges financiers ; de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées ; des impôts. Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatifs tels que : les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels et de titres consolidés ; des dépréciations des écarts d'acquisition, d’actifs corporels et incorporels répondant à cette définition ; des coûts liés à des restructurations significatives. 6.3.18 Tableau de flux de trésorerie La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme la différence entre les soldes bancaires créditeurs et le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie. 6.3.19 Segments opérationnels Dans la mesure où le Groupe Jemini est composé d’une seule activité les éléments de reporting interne de suivi de performance correspondent au résultat consolidé présenté. 6.3.20 Résultat par action Le résultat net de base par action est calculé sur la base de la part du résultat attribuable au groupe de la période et du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le résultat net dilué par action est ajusté de l’impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. 47 RAPPORT ANNUEL 2010 6.4 Evolution du périmètre de consolidation 6.4.1 Regroupements d’entreprises Prise de contrôle de Jemini Groupe Jemini a pris le contrôle de Jemini le 22 juillet 2010. Comme le permet la norme IFRS 3 révisée, l’affectation définitive du prix d’acquisition sera finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d’acquisition. L’affectation provisoire du Goodwill est la suivante : JEMINI Actif net acquis 3 843 Juste valeur de la relation clientèle Marque "luminou" Engagements de retraite Impôts différés actifs Provision intragroupe Impôts différés passifs Instruments dérivés 4 049 481 (82) 37 112 (1 555) 32 Actif net acquis retraité en juste valeur 6 917 % de participation Juste valeur des actifs nets acquis Annulation des titres G3 et FUN HOUSE (sous palier) Coût d’acquisition Dont : Montant payé par émission d'actions Montant payé en numéraire Montant payé par remise d'OCA Dette (engagement de rachat) Dette (complément de prix) Goodwill au 22 juillet 2010 Immobilisations incorporelles Goodwill En K€ 2010 Variations de périmètre Dépréciation 3 783 Goodwill 48 391 6 081 442 2 192 1 551 3 783 6.5 Analyse du Bilan 6.5.1 100,00% 6 917 43 10 657 3 783 RAPPORT ANNUEL 2010 Autres immobilisations incorporelles Relation clients En K€ Valeurs brutes Acquisition Cession Variation de périmètre Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2010 Autres immobilisations incorporelles 148 Amortissements et pertes de valeurs Dotation Reprise Variation de périmètre Cession Dépréciation Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2010 Valeurs nettes comptables Au 31/12/2010 6.5.2 Marque Brevets TOTAL 4 049 481 75 1 (2) 1 494 4 049 481 (74) 149 74 1 567 268 16 1 149 (2) 6 099 0 0 6 246 268 16 (52) (0) 52 1 509 285 0 1 508 (0) 0 0 0 1 793 3 781 465 149 58 4 453 Autres immo corpo TOTAL 52 1 456 Immobilisations corporelles En k€ Valeurs brutes Acquisition Cession et diminution Variation de périmètre Ecart de conversion Virements de poste à poste Au 31/12/2010 Terrains Constructions 4 0 Amortissements et pertes de valeurs Dotation Dépréciation Reprise Variation de périmètre Cession Ecart de conversion Virements de poste à poste Au 31/12/2010 0 Valeurs nettes comptables Au 31/12/2010 Installations techniques 0 (6) 22 126 7 (72) 455 16 130 390 1 19 23 13 (5) 97 357 (72) 9 116 308 7 14 82 11 (78) 603 0 0 536 43 0 0 467 (77) 0 0 433 103 49 RAPPORT ANNUEL 2010 6.5.3 Actifs financiers non courants Instruments dérivés Acquisition Cession et diminution Variation de périmètre Perte et gain de valeur Variation de périmètre Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2010 6.5.4 Dépôts et cautionnement 45 TOTAL 45 29 0 29 74 0 0 74 Stocks En K€ Matières premières Encours Produits finis Marchandises Total 6.5.5 Autres créances Prêts 31/12/10 Dépréciation Brut 184 2 500 2 684 (116) (116) Net 184 2 384 2 568 Clients En K€ 31/12/2010 Clients et comptes rattachés < 1 an Dépréciation Créances clients nettes 1 817 (52) 1 765 Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables à échéance de 30 à 90 jours. 6.5.6 Actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont les instruments dérivés présentés en note 6.5.14. 6.5.7 Autres créances et actifs courants En K€ Créances sociales Créances fiscales Charges constatées d'avance Acomptes sur commandes Autres créances Total actifs courants 31/12/2010 14 601 317 537 3 208 4 677 Dépréciation Total 50 4 677 RAPPORT ANNUEL 2010 6.5.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie En K€ 31/12/2010 Trésorerie Equivalents de trésorerie 50 Total 50 La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux tient compte des concours bancaires courants présents à la date de clôture : En K€ 31/12/2010 Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices 50 (2) Total 48 6.5.9 Capitaux propres Gestion du capital L’objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est d’assurer un niveau de fonds propres suffisant pour conserver une bonne notation de la part des assurances crédit. Le niveau de fonds propres est également optimisé afin de pouvoir assurer le meilleur rendement possible aux actionnaires. Composition du capital Le capital de Groupe Jemini au 31 décembre 2010 s’élève à 2 354 125 euros. Nombre d’actions Capital social enmilliers d'euros Création de Augmentation Financière Jemini de capital 1 000 2 353 125 1 2 353 31/12/2010 2 354 125 2 354 Suite aux opérations présentées au paragraphe 6.2 évènements postérieurs à la clôture le capital s’élève à 5 120 849 euros composé de 5 120 849 actions d’un euro. Les variations du capital social se compose de : Nombre d’actions Capital social en milliers d'euros Prime d'émission Frais d'émission 31/12/2010 2 354 125 2 354 -236 Conversion des OC 1 (a) 1 760 625 1 761 1 000 31/12/2010 Augmentation de retraité des capital lors de Autre augmentations de l'introduction en augmentation de capital postbourse (b) capital clôture 937 500 68 599 5 120 849 938 69 5 121 5 897 431 7 328 -531 -767 (a) Conversion des OC 1 à hauteur de 0,6378 action pour une obligation soit pour 2 760 625 obligations création de 1 760 625 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro. (b) Augmentation de capital de 937 500 actions réservé aux investisseurs lors de l’admission des titres sur Alternext. 51 RAPPORT ANNUEL 2010 La répartition du capital est donnée ci après : Détention du capital Hobbit Investment Management Investisseurs privés Total Nombre de parts Pourcentage 2 187 731 1 927 018 1 006 100 5 120 849 42,72% 37,63% 19,65% 100% 6.5.10 Résultat par action 31/12/2010 Résultat net du groupe (en k€) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 1 908 2 354 125 Résultat de base par action 0,81 Résultat net du groupe (en k€) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 1 908 4 114 750 Résultat dilué par action 0,46 6.5.11 Provisions En K€ Litiges Garantie Dotations Reprises Utilisations Variations de périmètre Ecarts de conversion 46 (9) 15 Au 31/12/2010 Non courant Courant 50 0 50 Autres Risques TOTAL 0 0 61 (9) 13 65 0 65 13 15 0 15 6.5.12 Provisions pour retraite et avantages similaires Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraite) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’anniversaire,…). En dehors des régimes de base, les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Régimes de base En France, le Groupe cotise à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale, régimes complémentaires obligatoires tels que l'ARRCO, l'AGIRC…) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux cotisations appelées. Régimes à cotisations définies Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement liées au cumul des cotisations versées, augmenté du rendement des placements. La charge de l'entreprise se limite ainsi aux cotisations versées, le risque actuariel et le risque de placement ne lui incombant pas. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite en France. 52 RAPPORT ANNUEL 2010 Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires. Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime selon les normes internationales IFRS conformément à la note 2.16. 6.5.12.1 Détail du poste provisions pour retraite et avantages similaires 31/12/2010 Avantages postérieurs à l'emploi 73 Montant au passif 6.5.12.2 73 Avantages postérieurs à l’emploi Evolution sur l’exercice Evolution sur l'exercice des engagements 31/12/2010 Valeur actualisée des engagements à l'ouverture - Variations de périmètre 82 Coût financier 2 Coût des services rendus dans l'exercice 3 Coût des services passés - Prestations payées - Ecarts actuariels de l'exercice (1) (14) Valeur actualisée des engagements à la clôture 73 (1) En application de la possibilité offerte par l’amendement à IAS 19, les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres. Compte tenu de cette option, la valeur de l’engagement est égale à la valeur de la provision à la clôture de l’exercice. Eléments comptabilisés au compte de résultat Eléments comptabilisés au compte de résultat 31/12/2010 Coût financier (2) 2 Coût des services rendus dans l'exercice Coût des services passés (3) (4) Total 3 5 (2) Le coût financier figure sur la ligne «Autres produits et charges financiers». (3) Le coût des services rendus dans l'exercice figure sur la ligne «Frais de personnel». (4) Le coût des services passés figure sur la ligne «Frais de personnel». Les hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires...) varient selon les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. 53 RAPPORT ANNUEL 2010 Principales hypothèses utilisées : Hypothèses actuarielles 2010 Taux d'actualisation 4,53% Taux de turn-over Taux d'augmentation des salaires Table de mortalité Age de départ en retraite 6,37% dégressif en fonction de l'age 2% TGH 05 67 6.5.13 Passifs financiers 31/12/2010 Non courants Courants Obligations convertibles Comptes courants d'asociés Découverts bancaires 4 937 2 4 939 Total des emprunts 4 939 L’endettement du groupe Jemini au 31 décembre 2010 se compose essentiellement par deux emprunts obligataires convertibles « OC1 » et « OC2 » pour respectivement 2 761 k€ et 1 926 k€ de valeur nominale. Lors de l’Assemblée Générale du 8 février 2011 il a été décidé : La conversion des obligations « OC 1 » en actions ; L’abandon de la convertibilité des 1.926.463 « OC 2 », les sommes dues au titre du remboursement anticipé des obligations ont été transférées en compte courant d’associé rémunéré au taux de 6 %. Par conséquent les emprunts obligataires sont classés en passif financier courant pour l’intégralité de leur valeur au 31 décembre 2010. Endettement net 31/12/2010 Sous-total endettement brut Comptes courants débiteurs auprès des parties liées Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l'endettement net 54 4 939 50 4 889 RAPPORT ANNUEL 2010 Ventilation des emprunts et dettes financières Les comptes courants d’associés étant exigibles, ils sont classés parmi les dettes courantes. Année 2010 A 1 an Emprunts bancaires (nominal) Obligations convertibles Comptes courants d'associés Découverts bancaires de 1 à 5 à plus de Total de 1 2 - 4 687 2 250 - 250 - 4 939 4 687 Intérêts courus Total 31/12/10 4 939 - - 6.5.14 Instruments dérivés 6.5.14.1 Couverture de taux Montant des capitaux Juste valeur 31/12/2010 Date d'échéance 26 Entre le 10/01/2011 et le 15/04/2011 Dérivés sur opérations de financement Achat à terme de USD Total 800 KUSD - 26 Les instruments dérivés de change ont été mis en place par Jemini afin de couvrir le risque de change euro/USD. Le Groupe n’a pas opté pour la comptabilité de couverture, ces instruments sont donc comptabilisés en juste valeur par résultat. 6.5.15 Autres dettes et passifs courants 31/12/2010 Dettes sociales Dettes fiscales Avances et acomptes Produits constatés d'avance Comptes courant crediteurs Fournisseurs d'immobilisations Autres Total 361 153 19 9 1 551 583 2 676 Le montant inscrit en fournisseurs immobilisations correspond au complément de prix à verser au titre du rachat de Jemini. 55 RAPPORT ANNUEL 2010 6.5.16 Instruments financiers Comparaison des valeurs au bilan et des justes valeurs des instruments financiers du Groupe : En K€ Catégorie Actifs en juste valeur par résultat Non courant Prêts et créances Courant Actifs financiers courants Créances Clients Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2010 Prêts et créances 26 1 765 4 677 50 Instruments dérivés Courant Emprunts et dettes financières court terme Dettes fournisseurs Autres dettes et passifs courants Passifs financiers Juste valeur 74 74 26 1 765 4 677 50 26 1 765 4 677 50 6 592 6 592 Valeur au bilan Juste valeur 74 Actifs financiers Non courant Emprunts et dettes financières long terme Autres passifs financiers non courant Valeur au bilan Passifs évalués au coût amorti - - 4 939 4 001 2 676 - - 4 687 4 001 2 676 4 687 4 001 2 676 11 364 11 364 Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les emprunts bancaires du Groupe étant contractés à des taux variables basés sur l’Euribor, la juste valeur des emprunts à la clôture a été assimilée à leur valeur au bilan. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes. La juste valeur des instruments dérivés correspond à la valorisation de ces instruments effectuée par leur banque émettrice. Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 : catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date. 56 RAPPORT ANNUEL 2010 Au 31 décembre 2010, le Groupe détient les actifs et passifs financiers suivants évalués en juste valeur : En K€ Ventilation par catégorie Niveau 1 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments dérivés Passifs Instruments dérivés Niveau 2 50 Niveau 3 - - 26 - - Total - - 50 26 - 6.6 Analyse du compte de résultat 6.6.1 Chiffre d’affaires 31/12/2010 Ventes Prestations de services Autres produits de l'activité Total 15 824 58 134 16 016 Répartition par zones géographiques 31/12/2010 France 10 139 Etranger 5 877 Total 6.6.2 16 016 Charges de personnel 31/12/2010 Traitements et salaires Charges sociales Charges de personnel intérimaire Total (887) (356) (1 243) Au 31 décembre 2010, le groupe emploie 43 salariés. 57 RAPPORT ANNUEL 2010 6.6.3 Résultat financier 31/12/2010 Intérêts des emprunts Intérêts dettes parties liées Produits nets sur cessions de valeurs mobilières Autres produits intérêts Coût de l’endettement financier net (271) (271) Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux Pertes et gains de change Autres produits et charges financières Résultat net de cession de titres de participation Autres produits et charges financiers (7) (78) (1) (86) Total resultat financier 6.6.4 (357) Impôts sur le résultat 6.6.4.1 Charge d’impôt 31/12/2010 Impôt exigible Impôts différés Total Impôt sur le résultat (1 357) 296 (1 061) 6.6.4.2 Réconciliation entre le taux légal en France et le taux effectif d’impôt du compte de résultat consolidé Résultat consolidé Impôt sur les résultats Résultat consolidé avant impôt Impôt théorique au taux applicable à la société mère Différences de taux à l'étranger Différences permanentes Différences permanentes : impairment Utilisation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement Pertes fiscales n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif Crédit d'impôt Rappel d'IS Frais acquisition de titres Contribution Sociale Impôt effectif 58 31/12/2010 K€ % 1 908 (1 061) 2 969 990 33,33% 48 23 1 061 35,73% RAPPORT ANNUEL 2010 6.6.4.3 Origine des impôts différés actifs et passifs 31/12/2010 278 Impôts différés actif nets Immobilisations corporelles et incorporelles Décalages temporaires Autres 278 Impôts différés passif nets (1 387) Immobilisations corporelles et incorporelles Retraites et avantages assimilés Actifs / Passifs financiers Provisions Décalages temporaires Autres (1 414) 24 (9) 12 Net d'impôts différés (1 109) Au 31 décembre 2010, il n’existe pas d’impôt différé actif lié à des déficits fiscaux non activés. 6.7 Politique de gestion des risques 6.7.1 Le risque de liquidité Les emprunts et dettes financières sont essentiellement supportés par la holding Groupe Jemini. Ces emprunts sont décrits en note 6.7.12. La ventilation des passifs financiers par échéance au 31/12/2010 se présente comme suit : En K€ Echu Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres passifs non courant Autres dettes et passifs courant Total Moins de 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Total 31/12/2010 > 5 ans 2 3 877 0 124 4 937 0 0 0 0 0 2 610 66 0 0 0 6 489 190 4 937 - - 4 939 4 001 2 676 11 616 Les échéances retenues correspondent : - pour les emprunts et dettes financières, aux montants prévus aux contrats de dettes ; pour les dettes fournisseurs à la date probable de règlement en fonction des relations commerciales existant à la date de clôture. 6.7.2 Le risque de taux 6.7.2.1 A l’actif du bilan Le Groupe ne détient aucun placement. Le risque de taux est donc minime. 6.7.2.2 Au passif du bilan Les obligations convertibles en actions émises en juillet 2010, pour une durée de 7 ans, ont été émises à un taux d’intérêt fixe par an de sa date d’émission jusqu’au leur échéances. Il n’y a donc pas de risque de taux en 2010 sur ses obligations. 59 RAPPORT ANNUEL 2010 6.7.3 Le risque de crédit Le risque de crédit se définit comme l’impact qu’auraient des défaillances des contreparties sur les flux futurs d’entrées ou de sorties de trésorerie en fonction des actifs financiers détenus. Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque crédit client, et les créances pour lesquelles il existe un risque font l’objet d’une dépréciation. A la clôture, il n’y a pas de concentration significative du risque de crédit. La ventilation des créances clients par échéance au 31/12/2010 se présente comme suit : Total déc-10 6.7.4 Non échues et non dépréciées 1 817 1 623 < 30 jours Echues et non dépréciées 30 – 60 60 – 90 90 – 120 jours jours jours 135 0 0 >120 jours 0 59 Le risque de change L’essentiel de la facturation s’effectuant en euro, le risque de change est faible. L’exposition résiduelle provient de la facturation nette en dollar de Jemini (11,04 % du CA du Groupe au 31/12/10). 6.8 Parties liées Le Groupe est contrôlé par Hobbit Investment, qui détient 53.17 % du capital de la société Groupe Jemini. Hobbit Investment a souscrit le 22 juillet 2010 à l’émission de l’emprunt obligataire convertible « OCA 2 » effectuée par le Groupe. Hobbit Investment a renoncé à la convertibilité des obligations et a demandé le transfert en compte courant des sommes dues au titre du remboursement anticipé des « OCA 2 ». La charge d’intérêt des exercices clos le 31 décembre 2010 relative à cet emprunt s’élève à 103 k€. Les créances et dettes inscrites au bilan relatives à Hobbit Investment et les principaux dirigeants sont les suivantes : 31/12/2010 Actifs non courants Actifs courants Sous-total créances avec les parties liées Passifs non courants : Passifs opérationnels courants Emprunts et dettes financières Sous-total dettes avec les parties liées 4 937 4 937 6.9 Rémunération des organes de direction Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l’exercice 2010 aux dirigeants du Groupe en raison de leur fonction dans les sociétés contrôlées s’élèvent à 119 k€ et représentent uniquement des avantages à court terme. 6.10 Engagements du Groupe 6.10.1 Locations simples Des contrats de location simple sont conclus dans le cadre de l’activité lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique d’acquérir ces actifs. En dehors des bâtiments de Jemini, il s’agit principalement de contrats de location de véhicules et de matériel de bureau. Les sommes versées au titre de ces 60 RAPPORT ANNUEL 2010 contrats restent peu significatives. Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels. 31/12/2010 Constructions Total A 1 an au plus 342 342 de 1 à 5 ans à plus de 5 ans 1 368 413 1 368 413 Total 2 123 2 123 6.10.2 Nantissements Néant. 6.10.3 Contrats de licence La majorité des contrats de licence font l’objet de minimums garantis. Le montant total de ces engagements pour les contrats de licence en cours à échéance postérieure au 31/12/2010 s’élève à 665 k€. Ces minimums sont habituellement absorbés par les royalties versées aux licencieurs. En cas d’insuffisance de royautés, le minimum garanti s’applique au prorata temporis et le différentiel est comptabilisé en charge. En outre, le Groupe a la faculté, en cas d’insuffisance de royalties, de renégocier le contrat de licence avec son licencieur ou son ayant-droit. 6.11 Passifs éventuels A la fin de l’exercice 2009, Jemini a fait l’objet d’une mise en cause pour de prétendus manquements contractuels dans l’exécution du contrat commercial comportant des demandes d’indemnisation pour un montant total de 510 k€. A ce stade du litige et de l’analyse juridique du dossier menée en étroite collaboration avec les conseils de l’entreprise, il avait été décidé de ne pas constituer de provision à ce titre. Aucune évolution notable de cette affaire n'étant intervenue au cours de l'exercice 2010, la direction de l'entreprise a décidé de maintenir sa position. 61 RAPPORT ANNUEL 2010 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31/12/2010 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Groupe Jemini et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport relatif à la période allant du16 juin 2010 au 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Jemini, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Dans le cadre des regroupements d’entreprises, les actifs et les passifs assumés des sociétés acquises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition selon les modalités décrites dans la note 6.3.6 aux états financiers. Nous nous sommes assuré que la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés a été réalisée par des experts indépendants à l’aide de méthodes et hypothèses appropriées, et que la note 6.4.1 aux états financiers fournit une information appropriée. 62 RAPPORT ANNUEL 2010 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Courbevoie, le 29 avril 2011 Le commissaire aux comptes MAZARS Robert AMOYAL 63 RAPPORT ANNUEL 2010 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRO FORMA GROUPE JEMINI Arrêtés au 31 décembre 2010 I. BILAN CONSOLIDE PRO FORMA En milliers d’euros 31/12/2010 Pro forma Non audité ACTIF 31/12/2009 Pro forma Non audité Actifs non courants Ecart d'acquisition Note 6.7.1 12 492 12 492 Immobilisations incorporelles Note 6.7.1 10 283 10 879 Immobilisations corporelles Note 6.7.2 296 253 Actifs financiers non courants Note 6.7.3 105 353 Note 6.8.5.3 373 23 549 187 24 164 Stocks et en-cours Note 6.7.4 4 668 3 395 Créances Clients Note 6.7.5 3 693 3 111 95 204 Impôts différés actif Total des actifs non courants Actifs courants Actifs d'impôt exigible Actifs financiers courants 64 26 Autres actifs courants Note 6.7.7 5 610 5 882 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 6.7.8 203 1 293 Total des actifs courants 14 295 13 885 TOTAL ACTIF 37 844 38 049 RAPPORT ANNUEL 2010 31/12/2010 Pro forma Non audité PASSIF 31/12/2009 Pro forma Non audité Capitaux propres Capital Note 6.7.9 4 115 4 115 (1 631) (3 545) 1 746 1 321 Capitaux propres - Attribuables au Groupe 4 230 1 891 Intérêts minoritaires Total Capitaux propres 4 230 1 891 86 91 Primes et réserves – Part du Groupe Résultat net – Part du Groupe Passifs non courants Provisions pour retraite et avantages similaires Note 6.7.11 Provisions non courantes Note 6.7.10 Obligations Convertibles Note 6.7.12 Emprunts et dettes financières long terme Note 6.7.12 15 857 17 104 Instruments dérivés Note 6.7.13 26 3 Impôts différés passif Note 6.8.5.3 Total Passifs non courants 3 425 3 690 19 394 20 888 Passifs courants Provisions courantes Note 6.7.10 65 124 Emprunts et dettes financières court terme Note 6.7.12 4 754 4 117 4 936 3 788 Dettes fournisseurs Passif d'impôt exigible Autres dettes et passifs courants Total Passifs courants TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Note 6.7.14 600 569 3 865 6 672 14 220 15 270 37 844 38 049 65 RAPPORT ANNUEL 2010 II. RESULTAT CONSOLIDE PRO FORMA En milliers d’euros PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Note 6.8.1 Marchandises et matières consommées Charges externes Frais de personnel Note 6.8.2 Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupement d'entreprise Autres charges d'exploitation RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 31/12/2010 Pro forma Non audité 31/12/2009 Pro forma Non audité 34 898 31 071 (15 542) (13 694) (9 576) (8 123) (4 480) (4 892) (447) (163) (384) (106) (1 032) (1 032) (131) (58) 3 527 2 782 Dotations aux dépréciations (Test de valeur) Autres produits et charges opérationnels Note 6.8.3 RESULTAT OPERATIONNEL (2) 3 527 2 780 (1 094) (1 067) Autres produits financiers 345 213 Autres charges financières (91) (199) Coût de l'endettement financier net Résultat financier Note 6.8.4 (840) (1 053) Charge d'impôts Note 6.8.5 (941) (406) 1 746 1 321 1 746 1 321 RESULTAT NET DE L'EXERCICE * Part du groupe * Intérêts minoritaires 66 RAPPORT ANNUEL 2010 III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE PRO FORMA En milliers d’euros 31/12/2010 Pro forma Non audité Résultat net de la période Ecarts de conversion Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi 31/12/2009 Pro forma Non audité 1 746 1 321 - 17 2 Couverture de flux de trésorerie : - Profit ou perte porté en capitaux propres - Transfert en résultat de la période Impôt sur éléments portés ou transférés directement en capitaux propres Autres éléments du résultat global Total du résultat global de la période Dont : Part du groupe Intérêts minoritaires (5) - 12 2 1 758 1 323 1 758 - 1 323 - 67 RAPPORT ANNUEL 2010 IV. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES PRO FORMA En milliers d’euros En K€ Au 31/12/2008 Capital Primes 4 115 1 000 Impact Réserves Capitaux Résultat entrée de et Résultat propres et périmètre impact part du réserves Financière Proforma groupe SPEL (2 809) Résultat de la période Résultats comptabilisés au titre de l'exercice Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi Effet d'impôt Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Impacts pro forma Au 31/12/2009 - - 1 321 (261) 0 1 321 - 2 1 321 Capitaux propres totaux (261) 1 321 - 1 321 2 2 0 0 - - 2 - 2 0 2 4 115 1 000 829 (657) (2 567) 829 1 891 0 829 1 891 Résultat de la période Résultats comptabilisés au titre de l'exercice Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi Effet d'impôt Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Frais augmentation capital net d'impôts Impacts pro forma Au 31/12/2010 (2 567) 1 321 Intérêts minoritaires - - - - 1 908 -162 1 908 (162) 14 3 17 17 -4 -1 -5 -5 10 2 1 746 - - -236 4 115 764 1 746 12 1 746 - - -236 1 918 817 - (2 567) 817 4 230 1 746 12 -236 0 817 4 230 L’entrée de périmètre Financière SPEL a été traitée en restructuration interne (cf § 6.6.1 Regroupements d’entreprises). 68 RAPPORT ANNUEL 2010 V. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES PRO FORMA En milliers d’euros 31/12/2010 Pro format Non audité 31/12/2009 Pro forma Non audité 2 687 1 727 2 417 2 067 Incidence écritures Pro forma loyer Jemini et frais financiers 201 67 Dotations nettes aux amortissements 163 106 1 032 1 032 RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPÔT Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie Dotations nettes relations clients Dotations aux dépréciations (Test de valeur) - Dotations nettes aux provisions (51) (252) Plus et moins values de cessions 35 Coût amorti et frais financiers 1 094 1 067 (22) 12 Impôts payés/encaissés (1 343) 253 Total variation du Besoin en Fonds de Roulement (1 016) (359) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 2 745 3 688 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (366) (85) 29 25 (2 301) (195) 304 17 Gains et pertes latents sur variations sur juste valeur Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisation financières Cessions d'immobilisations financières Trésorerie acquise (383) Autres flux liés aux opérations d'investissement - FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES A l'INVESTISSEMENT (2 334) Augmentation de capital et frais sur augmentation de capital (621) (354) Réduction de capital (1 155) Encaissements d'emprunts 1 210 Remboursements des emprunts Intérêts financiers nets versés (1 423) (1 242) (407) (447) Dividendes versés aux actionnaires - Autres flux liés aux opérations de financement - FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AU FINANCEMENT (974) (2 844) (563) 644 81 223 421 644 Incidence des écarts de conversion VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TRESORERIE à l'ouverture de l'exercice TRESORERIE à la clôture de l'exercice Note 6.7.8 69 RAPPORT ANNUEL 2010 Complément d’informations sur la variation du Besoin en Fonds de Roulement : 31/12/2010 (1 274) (582) 1 153 (313) Variation des stocks nets de dépréciations Variation des clients nets de dépréciations Variation dettes fournisseurs Variation des autres dettes et créances Variation des écarts de change Total variation du Besoin en Fonds de Roulement (1 016) 31/12/2009 381 1 099 (1 697) (142) (359) VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 6.1 Présentation du Groupe Groupe Jemini est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français qui est domiciliée à Paris (75), en France. En effet, le 10 février 2011 Groupe Jemini a été transformée de société par actions simplifiée en société anonyme. Le Groupe fait fabriquer et vend des produits sous licence dans le domaine : des peluches des accessoires en confection rembourrée, des arts de la table, du mobilier pour enfants de l’outdoor, des montres et accessoires. Les états financiers consolidés de Groupe Jemini arrêtés au 31 décembre 2010 comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Groupe Jemini est contrôlée par la société Hobbit Investment, société anonyme de droit luxembourgeois. 6.2 Opérations financières réalisées par la holding de tête La société Groupe Jemini (holding de tête) au capital de 2 354 125 euros au 31 décembre 2010 détient une participation dans la société Jémini et sa filiale Fun House. Vous trouverez ci-dessous l’organigramme du groupe avant et après réalisation en février 2011 de l’ensemble des opérations financières par la holding de tête : Organigramme juridique au 31/12/2010 avant opérations de février 2011 Groupe Jemini Financière Spel 100% 100% Jemini 100% Fun House 70 Spel 100% G3 (Transmission universelle de patrimoine à Jemini en date du 28/10/2010) 100% CTC RAPPORT ANNUEL 2010 Organigramme au 31/12/2010 après opérations de février 2011 Opérations réalisées en février 2011 Groupe Jemini 100% 100% Financière Spel Jemini 100% Fun House 100% 100% Spel CTC Aux seuls fins d’établir des comptes consolidés pro forma, certaines opérations financières réalisées par la holding de tête, depuis le 31 décembre 2010 sont intégrées dans les comptes pro forma présentés dans ce document. Les opérations financières réalisées par la holding de tête sont les suivantes : Opérations financières réalisées au 31/12/2010 : - Acquisition le 22 juillet 2010 de 100% du capital de la société Jemini et de ses filiales (G3 Production et Fun House) pour un montant de 9 091 k€ et devant faire l’objet d’un complément de prix estimé à 1 550 k€. - Augmentation de capital de 2 353 125 euros et émission de deux emprunts obligataires convertibles OC1 et OC2 le 22 juillet 2010 pour respectivement 2 760 625 euros et 1 926 463 euros - Transmission universelle de patrimoine (TUP) de la société G3 Production dans la société Jemini décidée le 28 octobre 2010 Opérations financières réalisées postérieurement au 31/12/2010 : - Transformation des 2 760 625 obligations convertibles « OC1 » de Groupe Jemini. La parité initiale d’une obligation contre une action a été ramenée à 0,6378. L’augmentation de capital qui en résulte a donné lieu à l’émission de 1 760 624 actions nouvelles d’un euro et d’une prime d’émission d’1 million d’euros. Les intérêts courus au 31/12/2010 ont été portés en compte courant d’associés à hauteur de 147 032 euros. (Assemblée Générale du 08/02/2011). - Renonciation à la conversion des « OC 2 » et transfert des créances en compte courant d’associés au titre du remboursement anticipé des obligations (Assemblée Générale en date du 08/02/2011). - Acquisition de la société Financière Spel et de ses filiales (Spel et CTC) le 16/02/2011 pour un montant global de 9,2 M€. Cette opération a été financée par la mis en place d’un crédit vendeur de 9,2 M€ en application du protocole d'accord signé en date du 16 février 2011. Les obligations convertibles émises le 23 octobre 2007 dans le cadre du financement de l’acquisition de Spel par Financière Spel, pour un montant de 4 M€ ont par conséquent été transférées de Financière Spel à Groupe Jémini par le biais de cette opération. 6.3 Introduction sur Alternext en février 2011 Le 24 février 2011, Groupe Jemini a été admis sur le marché NYSE Alternext à Paris. Pour cette admission Groupe Jemini a procédé à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs, de 937 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro au prix de 7,29 euro soit un montant total des produits d’émission de 6 834 375 euros, prime incluse. 71 RAPPORT ANNUEL 2010 Le capital de Groupe Jemini se compose après l’opération d’introduction en bourse de 5 052 249 actions qui comprennent 4 114 749 actions intégralement souscrites et entièrement libérées composant initialement le capital social ainsi que les 937 500 actions nouvellement émises. L’intégralité des actions sont désormais admises aux négociations sur NYSE Alternext. Un second placement est d’ores et déjà prévu de l’ordre de 3,75 M€ au profit des dirigeants et d’investisseurs qualifiés qui sera finalisé au cours du premier semestre 2011. Dans le cadre du placement privé et des pré-allocations effectuées, le directoire a décidé d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 200 000 euros par voie d’émission 200 000 bons de souscription d’actions réservés et attribués gratuitement à la société Invest Securities SA à l’occasion du placement privé d’actions nouvelles. L’émission de ces bons de souscription d’actions a pour but de permettre d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée lors de l’introduction sur Alternext. La société Invest Securities a la possibilité d’exercer ces bons de souscription d’actions et recéder les actions nouvelles résultant de cet exercice auprès d’investisseurs qualifiés. A la date de publication des comptes consolidés, 68 599 bons de souscription d’actions ont été exercés et une augmentation de capital a été réalisée à hauteur de 68 599 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euros au prix de 7,29 euros soit un montant total des produits d’émission de 500 k€. Les frais d’introduction en bourse sont estimés 1 150 k€ et seront inscrits en moins de la prime d’émission. Au 31 décembre 2010, le montant des frais déjà inscrits en moins de la prime s’élève à 236 k€ net d’impôts différés. Suite à cette introduction, le Groupe envisage de procéder à une transmission universelle de patrimoine de l’ensemble des filiales dans Groupe Jemini. 6.4 Principes retenus pour l’arrêté des comptes consolidés pro forma Les informations financières 2010 et 2009 présentées dans ce document sont des informations financières pro forma. L’objectif de cette information financière est de donner une image de ce que seraient le patrimoine, les finances, les produits et les résultats de l’activité du Groupe si l’ensemble des sociétés acquises ou en cours d’acquisition l’avaient été le 1er janvier 2009. Ces informations financières pro forma sont établies à titre indicatif et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si les opérations étaient survenues à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Les informations financières pro forma ont été établies sur la base des comptes 2009 et 2010 des filiales ayant fait l’objet d’un audit (clôtures annuelles) de la part des commissaires aux comptes des filiales considérées : Spel et Financière Spel : COGEC - 42 avenue Chanoine-Cartellier - 69230 Saint Genis Laval Jemini : AFIGEC - 26-28 rue Marius AUFAN - 92300 LEVALLOIS La revue des informations pro forma a été réalisée par la société Mazars – 61 rue Henri Regnault – 92 075 Paris La Défense. Dans le cadre de l’établissement des informations financières pro forma, le Groupe a décidé de retenir les principales hypothèses suivantes : Périmètre : - Groupe Jemini : cette société, holding société mère du Groupe, a été créée en juin 2010. Les comptes pro forma présentés dans ce document intègrent l’endettement de cette société lié à l’acquisition de Jemini comme s’il avait été contracté le 1 er janvier 2009 (cf § 6.2). - Jemini : comme mentionné ci-dessus (cf § 6.2), cette société et ses filiales G3 Production et Fun House ont été acquises par Groupe Jemini le 22 juillet 2010. 72 RAPPORT ANNUEL 2010 - - Les comptes pro forma présentés dans ce document intègrent son activité à compter du 1er janvier 2009. Financière SPEL : cette société est la holding d’acquisition des sociétés Spel et CTC. Elle a été acquise par Groupe Jemini en février 2011 (cf § 6.2). Les comptes pro forma présentés dans ce document intègrent son activité à compter du 1er janvier 2009. Spel : cette société a été acquise par Financière Spel en juillet 2007. Les comptes pro forma présentés dans ce document intègrent son activité à compter du 1er janvier 2009. CTC : cette société a été acquise par Financière Spel en septembre 2009. Les comptes pro forma présentés dans ce document intègrent son activité à compter du 1er janvier 2009. L’acquisition des titres et des obligations convertibles en actions de Financière Spel par Groupe Jemini pour 9.2 M€ (cf § 6.2) a été réputée réalisée au 1er janvier 2009 avec en contrepartie un crédit vendeur de 9,2 M€ (cf. § 6.7.12). Financement des acquisitions - Les charges d’intérêts liées au financement des acquisitions des sociétés Jemini et Financière Spel telles que présentées au 31/12/2010 ont été recalculées pour représenter la charge d’intérêt sur une année pleine en 2009 et 2010 en anticipant les opérations réalisées par la holding de tête depuis le 31 décembre 2010. De ce fait, aucune charge financière n’a été intégrée dans les compte pro forma présentés dans ce document en ce qui concerne les obligations convertibles 1 d’un montant principal de 2 ,7 M€ de Groupe Jemini et les obligations convertibles d’un montant principal de 4 M€ de Financière Spel (cf note 6.7.12). - Comme mentionné ci-dessus, Hobbit Investment a souscrit le 22 juillet 2010 à l’émission de l’emprunt obligataire convertible « OCA 2 » effectuée par le Groupe. Les caractéristiques de cet emprunt obligataire convertible sont présentées en note 6.7.12. Les obligations ont été transférées en compte courant d’associé en date du 8 février 2011. Les charges d’intérêt des exercices clos le 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 relatives à cet emprunt s’élèvent à 116 k€ par an. - Le crédit vendeur d’un montant de 9.2 M€ consenti par les cédants de la société Financière Spel portant intérêt au taux annuel brut de 6% à compter de la date de réalisation de l’acquisition, les charges d’intérêt des exercices clos le 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 relatives à cette dette ont été prises en compte et s’élèvent à 552 k€ par an. Autres hypothèses - Le contrat de location simple de l’ensemble immobilier de Jemini conclu en juillet 2010 a été réputé prendre effet dès le 1er janvier 2009. Les loyers pris en compte au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 s’élèvent à 240 k€ par an. - La réduction de capital d’un montant de 255 k€ réalisée par la société Jemini en date du 13 octobre 2009 par voie de rachat de 31 953 actions pour un prix total de 1 155 k€ a été réputée réalisée au 1er janvier 2009. Evaluation des immobilisations incorporelles - L’évaluation des immobilisations incorporelles consécutives à l’acquisition de Spel a conduit à reconnaître une relation clients pour une valeur brute de 7 411 k€ (cf 6.6.1). La charge annuelle d’amortissement s’élève à 464 k€. Par ailleurs, l’impairment test réalisé au 1er janvier 2009 sur le goodwill Spel, a conduit à comptabiliser une dépréciation de 578 k€ à l’ouverture (cf § 6.7.1). - L’évaluation des immobilisations incorporelles consécutives à l’acquisition de Jemini et de ses filiales le 22 juillet 2010 a conduit à reconnaître une relation clients pour une valeur brute de 4 049 k€ et une marque amortissable « Luminou » pour 481 k€ (cf 6.6.1). La charge annuelle d’amortissement s’élève à 568 k€. 73 RAPPORT ANNUEL 2010 Le passage des capitaux propres consolidés légaux publiés au 31 décembre 2010 aux capitaux propres consolidés pro forma publiés au 31 décembre 2010 est présenté ci-après : En K€ Consolidation légale 31/12/10 - Conversion des OC Groupe Jemini en capital Capital Primes 2 354 -236 1 761 1 000 - résultat 1er semestre 2010 du palier Jemini - Frais financiers sur crédit vendeur 9,2 M€ au titre de l'acquisition de Financière SPEL et de ses filiales - Annulation des charges financières relatives aux OC1 converties de Groupe Jemini et à l'emprunt obligataire de 4 M€ de Financière SPEL - Frais financiers sur 12 mois au taux de 6% sur les obligation OC2 transférés en comptes courants Amortissement de l'incorporel lié au regroupement d'entreprise Jemini sur une période de 12 mois - Impact contrat de location simple de l'ensemble immobilier - Impact impôts différés - Résultats Groupe Spel - Entrée de périmètre groupe SPEL Consolidation pro forma 31/12/10 4 115 Résultat Résultat et impact réserves Proforma Impact entrée de périmètre Financière SPEL 1 918 Capitaux propres 4 036 2 761 764 Réserves impact Proforma 1 918 304 -304 -552 552 0 297 -297 0 -13 13 0 -284 284 0 -67 67 0 206 -51 -206 51 (160) 160 -2 567 0 -2 567 (2 567) 4 230 Les comptes pro forma 2009 publiés dans le cadre de l’admission du Groupe Jemini sur le marché NYSE Alternext à Paris, ont été ajustés suite à l’affectation du goodwill de Jemini présentée en note 6.6.1. Le tableau de passage est présenté ci-après : ACTIF 31/12/2009 publié 31/12/2009 retraité net Actifs non courants Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles 15 449 (2 957) 12 492 6 349 4 530 10 879 Immobilisations corporelles 253 Actifs financiers non courants Impôts différés actif Total des actifs non courants - 253 353 - 353 197 (10) 187 22 601 1 563 24 164 Actifs courants Stocks et en-cours 3 395 - 3 395 Créances Clients 3 111 - 3 111 204 - 204 - 0 5 882 Actifs d'impôt exigible Actifs financiers courants Autres actifs courants 5 882 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 293 - Total des actifs courants TOTAL ACTIF 74 13 885 36 486 1 293 0 13 885 1 563 0 38 049 RAPPORT ANNUEL 2010 PASSIF 31/12/2009 publié 31/12/2009 retraité net Capitaux propres Capital Primes et réserves – Part du Groupe Résultat net – Part du Groupe Capitaux propres - Attribuables au Groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres 4 115 - 4 115 (3 824) 279 1 537 (216) 1 321 1 828 63 1 891 0 1 828 (3 545) 0 63 1 891 Passifs non courants Provisions pour retraite et avantages similaires 91 Provisions non courantes Obligations Convertibles Emprunts et dettes financières long terme Instruments dérivés Impôts différés passif Total Passifs non courants - 91 - 0 - 0 17 104 - 17 104 3 - 3 2 190 1 500 3 690 19 388 1 500 20 888 Passifs courants Provisions courantes 124 - 124 Emprunts et dettes financières court terme 4 117 - 4 117 Dettes fournisseurs 3 788 - 3 788 569 - 569 6 672 - Passif d'impôt exigible Autres dettes et passifs courants Total Passifs courants TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 6 672 15 270 0 15 270 36 486 1 563 38 049 75 RAPPORT ANNUEL 2010 31/12/2009 publié 31/12/2009 retraité PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31 071 - 31 071 Marchandises et matières consommées (13 694) - (13 694) Charges externes (8 123) - (8 123) Frais de personnel (4 892) - (4 892) (384) - (384) (106) - (106) (464) (568) (58) - Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et provisions Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupement d'entreprise Autres charges d'exploitation RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3 350 Dotations aux dépréciations (Test de valeur) Autres produits et charges opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat financier Charge d'impôts RESULTAT NET DE L'EXERCICE * Part du groupe * Intérêts minoritaires (2) (1 032) (58) (568) 2 782 - - - (2) 3 348 (568) 2 780 (1 067) - (1 067) 213 - 213 (199) - (199) (1 053) - (1 053) (758) 352 (406) 1 537 (216) 1 321 1 537 (216) 1 321 6.5 Méthodes et principes comptables Les comptes consolidés pro forma au 31 décembre 2010 du Groupe sont établis sur la base du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne et publié par l’IASB au 31 décembre 2010. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC). Les normes et amendements à des normes existantes, et les interprétations émises par l'IFRIC, tels que listés ci-après, qui ont été adoptés par l'Union européenne et dont l'application est obligatoire pour le Groupe aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010, sont les suivants : IFRS 3 révisée : « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels ». Cette norme a été appliquée à toutes les acquisitions présentées dans les comptes pro forma du Groupe. IFRIC 12 « Accords de concessions de services », IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier », IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger », IFRIC 17 « Distribution en nature aux actionnaires », IFRIC 18 « Transferts d’actifs en provenance des clients, Amendements à IAS 39 « Eléments couverts éligibles », Amélioration annuelle des IFRS – Avril 2009 76 RAPPORT ANNUEL 2010 Amendement à IFRS 5 (amélioration annuelle des IFRS – Mai 2008) Amendement à IFRS 2 « Transactions intragroupe réglées en trésorerie ». Les nouveaux amendements et interprétations sont sans incidence sur les comptes pro forma présentés dans ce document à l’exception des frais d’acquisition des sociétés Spel et Jemini et de ses filiales qui ont été comptabilisés en charges de l’exercice d’acquisition. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne : Amendement à IAS 32 « Classement des droits de souscription émis », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010 ; IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010 ; Amendement à IFRIC 14 « Remboursement anticipé des exigences de financement minimum », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ; IAS 24 Révisée « Transactions entre parties liées », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Améliorations annuelles – Mai 2010, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010 ; L’application de ces normes, amendements de normes et interprétations sont sans incidences identifiées à ce stade. 6.5.1 Bases de préparation La monnaie fonctionnelle et de présentation des états financiers est l’euro. Tous les états financiers (sauf indications contraires) présentés sont arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction. 6.5.2 Recours à des jugements et des estimations Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du Groupe procède à des jugements et estimations et fait des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. 77 RAPPORT ANNUEL 2010 6.5.3 Périmètre et méthodes de consolidation Société Pays Siège social Méthode % Intérêts GROUPE JEMINI France Paris CTC France Villeurbanne IG 100% FINANCIERE SPEL France Noisy le Grand IG 100% FUN HOUSE France Paris IG 100% JEMINI France France Paris Noisy le Grand IG IG 100% 100% SPEL Société mère Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ou lorsque le Groupe détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose : du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure à 20%, sont consolidées par mise en équivalence. Toutes les transactions et soldes intra-groupe sont éliminés. Les intérêts minoritaires sont la quote-part, dans les résultats et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. 6.5.4 Méthodes de conversion monétaire Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Etats financiers des activités à l’étranger Jemini réalise des ventes avec la société Scholfields dans lesquelles Jemini définit les prix de vente, gère la relation commerciale et supporte les risques clients. Dans la mesure où Jemini agit comme principal et non en tant qu’agent, le chiffre d’affaires lié à ces ventes a été reconnu en totalité ainsi que les achats de marchandises et autres frais associés. 78 RAPPORT ANNUEL 2010 Ce retraitement a été opéré en lieu et place de la marge nette telle que figurant dans les comptes sociaux. Ce retraitement conduit à constater un chiffre d’affaires au 31/12/2010 et au 31/12/2009 de respectivement 9 219 k€ et 9 113 k€ et des achats au 31/12/2010 et au 31/12/2009 de respectivement 5 146 k€ et 5 123 k€. 6.5.5 Présentation des états financiers Le Groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant. Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée dont on s’attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant. Les actifs immobilisés sont classés en non courant. Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant. Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant. Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants. 6.5.6 Regroupements d’entreprises En application d’IFRS 3 révisée, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition, qui consiste à évaluer les actifs, passifs et les passifs éventuels de la société acquise à la juste valeur. Les immobilisations incorporelles des sociétés acquises sont évaluées à leur juste valeur lors de l’acquisition. L’écart entre le coût d’acquisition des actifs apportés ou des actions acquises et la part de l’acquéreur dans les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition est constaté sous la rubrique « Goodwill » (écart d’acquisition) dans les actifs non courants du Groupe. Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements de juste valeur sont enregistrés en résultat. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés. Dans ce cas le Groupe comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables (méthode du goodwill complet). 6.5.7 Immobilisations incorporelles 6.5.7.1 Ecarts d'acquisition Conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment quand les événements ou des changements de circonstances indiquent la possibilité d’une perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d'acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au groupe d’UGT susceptible de bénéficier des synergies des regroupements effectués. 79 RAPPORT ANNUEL 2010 Après leur comptabilisation initiale, les écarts d'acquisition sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles. Ces pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat opérationnel non courant et sont irréversibles. 6.5.7.2 Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent les actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprise effectués ainsi que ceux acquis séparément tels que des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité : Relations clients 6 – 20 ans Marque 15 ans Logiciels 1 – 5 ans 6.5.8 Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16, les dépenses d’immobilisations corporelles du Groupe sont reconnues à l’actif lorsqu’elles satisfont aux critères suivants : - il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe ; - les coûts de cet actif peuvent être évalués de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque catégorie d’actif. Les principales durées d’utilité retenues selon la nature des immobilisations sont : Constructions Agencements et aménagements terrains Installations techniques, matériel et outillage Mobilier de bureau Matériel de transport Matériel informatique 25 - 40 ans 5 - 10 ans 4 - 8 ans 5 - 10 ans 4 - 5 ans 3 - 5 ans Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Les biens utilisés au moyen d’un contrat de location financement, tel que défini par la norme IAS 17, qui ont pour effet de transférer au Groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers. A la clôture des comptes, le Groupe ne possède aucun contrat de location financement significatif nécessitant ce retraitement. 80 RAPPORT ANNUEL 2010 Les autres contrats de location pour lesquels le bailleur conserve de manière substantielle les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat. 6.5.9 Test de perte de valeur des actifs immobilisés La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors de l'écart d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont la variation du chiffre d’affaires et du résultat. Pour déterminer la valeur recouvrable de ses actifs longs termes, ces derniers sont réunis en Unités Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit Groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou Groupe d’actifs. Les UGT sont essentiellement déterminées par référence aux activités et marchés dans lesquels opère le Groupe. Les sociétés SPEL, CTC et Jemini représentent chacune une UGT. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà calculés par application d’un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. La valeur terminale est déterminée généralement à partir de l'actualisation à l'infini des flux de la dernière année. La juste valeur est déterminée par rapport aux transactions de marché, lorsqu’elles sont disponibles Une perte de valeur est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition relatif à l’UGT ou Groupe d’UGT concerné, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d’acquisition n’est jamais reprise. En cas de reprise de perte de valeurs, la valeur comptable de l’actif est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements qui auraient été calculés si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Après la comptabilisation d’une perte de valeur ou d’une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d’utilité restant à courir. 6.5.10 Actifs financiers et passifs financiers Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente d’actif. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits au bilan à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif (sauf pour les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultats). 81 RAPPORT ANNUEL 2010 6.5.10.1 Actifs financiers non courants Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Une dépréciation est constatée si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. 6.5.10.2 Créances clients et autres créances courantes L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu’ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l’effet de l’actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L’évaluation ultérieure se fait au coût amorti. Les créances clients sont affectés en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une dépréciation est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu’un risque de litige est décelé. Les créances courantes font l’objet de tests de dépréciation, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. 6.5.10.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et concours bancaires) ainsi qu’aux caisses. Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évalués à la juste valeur à chaque clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. 6.5.10.4 Emprunts Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette d’un emprunt obligataire convertible est déterminée à l’aide d’un taux d’intérêt du marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Ce montant est comptabilisé au passif sur la base de son coût amorti jusqu’à l’extinction de la dette lors de la conversion des obligations ou lorsque celles-ci parviennent à échéance. Le reliquat du produit de l’émission est affecté à l’option de conversion et comptabilisé dans les capitaux propres. Lorsque l’emprunt obligataire convertible est éteint avant l’échéance par remboursement ou rachat anticipé sans modification des privilèges de conversion initiaux, la contrepartie payée et tous les coûts de transaction du rachat ou du remboursement sont alloués aux composantes passif et capitaux propres de l’instrument à la date de la transaction. 6.5.10.5 Autres dettes Les autres dettes financières et d’exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. Celle-ci correspond généralement au montant de la facture lorsqu’il s’agit de dettes à court terme. De plus, lorsque des dettes à plus long terme sont contractées à des conditions plus avantageuses que les conditions de marché, le groupe peut être amené à constater en résultat un gain ou une perte au moment de l’enregistrement initial de la dette, si la différence entre les conditions contractuelles et les conditions de marché est significative. 82 RAPPORT ANNUEL 2010 Ces autres dettes sont évaluées au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif. 6.5.11 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coût de revient des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats…). Ces stocks sont évalués selon la méthode du premier entré premier sortie (FIFO). 6.5.12 Impôts sur le résultat La charge d’impôt portée au compte de résultat est constituée de l’impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou produit d’impôt différé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilancielle du report variable sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs, et leur valeur fiscale. Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent, il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés n’expirent, les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas, les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité généreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé. Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d’impôt adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture de chaque exercice. Tous les montants résultant de modification de taux d’imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l’année où la modification de taux est votée ou quasi-votée. En outre, l’incidence peut également être comptabilisée en capitaux propres si elle se rapporte à des éléments précédemment comptabilisés par capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. 6.5.13 Capitaux propres Actions ordinaires Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. 83 RAPPORT ANNUEL 2010 6.5.14 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour le Groupe une obligation actuelle résultant d’événements passés dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en résultat financier. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. 6.5.15 Provisions pour retraites et avantages assimilés 6.5.15.1 Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer dans le cadre d’un régime à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe. Ces cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 6.5.15.2 Régimes à prestations définies Les régimes à prestation définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que ceux à cotisations définies. Le Groupe a l’obligation de provisionner les prestations à verser aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement incombent en substance au Groupe. Les engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont évalués en appliquant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS 19. Cette méthode présente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux. La valeur inscrite au bilan au titre des avantages au personnel et autres avantages à long terme correspond à la valeur actualisée des obligations futures, le Groupe ne détenant pas d’actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat. Le Groupe a opté pour une comptabilisation des écarts actuariels intégralement en capitaux propres. 6.5.15.3 Autres avantages à long terme L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le Droit individuel à formation ne donne pas lieu à provision en l’absence de texte réglementaire prévoyant explicitement la comptabilisation de cet engagement. Par ailleurs, l’historique des modalités d'utilisation de ce droit ne permet pas d'estimer à ce jour le caractère significatif de l'engagement. 84 RAPPORT ANNUEL 2010 6.5.15.4 Description des régimes à prestations définies dans le Groupe Les régimes d’avantages post-emploi à prestations définies consentis au personnel correspondent au régime d’indemnité de fin de carrière s’imposant aux entreprises françaises. 6.5.16 Produits des activités ordinaires L’activité du Groupe comprend principalement la vente de produits sous licence pour enfants. Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a délivré à l’acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l’a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré. 6.5.17 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : des autres produits et charges opérationnels non courants et coûts de réorganisation ; du coût de l’endettement financier net ; des autres produits et charges financiers ; de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées ; des impôts. Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatifs tels que : les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels et de titres consolidés ; des dépréciations des écarts d'acquisition, d’actifs corporels et incorporels répondant à cette définition ; des coûts liés à des restructurations significatives. 6.5.18 Tableau de flux de trésorerie La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme la différence entre les soldes bancaires créditeurs et le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie. 6.5.19 Segments opérationnels Dans la mesure où le Groupe tel que présenté à la date d’établissement des comptes consolidés pro forma n’est pas juridiquement constitué, aucune information relative aux segments opérationnels n’est présentée. 6.5.20 Résultat par action Dans la mesure où le Groupe tel que présenté à la date d’établissement des comptes consolidés pro forma n’est pas juridiquement constitué, aucun résultat par action n’est présenté. 6.6 Evolution du périmètre de consolidation 6.6.1 Regroupements d’entreprises Prise de contrôle de Financière SPEL Financière Spel est contrôlée depuis 2007 par Hobbit Investment. Le rachat de Financière Spel par Groupe Jemini, réalisé en février 2010 (cf § 6.2 et 6.3) a été considéré comme une restructuration 85 RAPPORT ANNUEL 2010 interne dans la mesure où les sociétés se regroupant son contrôlées in fine par la même personne. Le regroupement d’entreprise a donc été comptabilisé par anticipation dans les comptes consolidés pro forma présentés dans ce document selon la méthode du pooling of interest ce qui a conduit à neutraliser la plus value de cession de 2 493 k€. Le prix d’acquisition des titres et des obligations convertibles en actions de Financière Spel de 9,2 M€ a été établi par un expert indépendant (Invest Securities) et une attestation d’équité a été établie par le cabinet Sorgem Evaluation. Prise de contrôle de SPEL Financière Spel a pris le contrôle de Spel le 30 juillet 2007. L’affectation définitive du Goodwill est la suivante : SPEL Actif net acquis 3 712 Relations clients Impôts différés passifs Engagements de retraite Impôts différés actifs 7 411 (2 470) (29) 10 Actif net acquis retraité en juste valeur 8 634 % de participation 100,00% Juste valeur des actifs nets acquis 8 634 Coût d’acquisition Dont : Montant payé par émission d'actions Montant payé en numéraire Montant payé par remise d'OCA Côuts liés à l'acquisition 17 497 839 15 400 1 258 Goodwill au 30 juillet 2007 8 863 Prise de contrôle de CTC Financière Spel a pris le contrôle de CTC le 22 septembre 2009. Les travaux relatifs à l’allocation du prix d’acquisition n’ont pas permis d’identifier un actif corporel ou incorporel significatif de nature à réduire le montant du goodwill présenté ci-dessous. L’affectation définitive du goodwill est la suivante : CTC Actif net acquis Impôts différés actifs Actif net acquis retraité en juste valeur % de participation Juste valeur des actifs nets acquis Coût d’acquisition Dont : Dette (complément de prix) Goodwill au 22 septembre 2009 86 (409) 185 (224) 100,00% (224) 200 200 424 RAPPORT ANNUEL 2010 Prise de contrôle de Jemini Groupe Jemini a pris le contrôle de Jemini le 22 juillet 2010. L’affectation définitive du goodwill est la suivante : JEMINI Actif net acquis 3 843 Juste valeur de la relation clientèle Marque Engagements de retraite Impôts différés actifs Provision intragroupe Impôts différés passifs Instruments dérivés 4 049 481 (82) 37 112 (1 555) 32 Actif net acquis retraité en juste valeur 6 917 % de participation Juste valeur des actifs nets acquis Annulation des titres G3 et FUN HOUSE (sous palier) Coût d’acquisition Dont : Montant payé par émission d'actions Montant payé en numéraire Montant payé par remise d'OCA 100,00% 6 917 43 10 657 391 6 081 442 Dette (engagement de rachat) Dette (complément de prix) Goodwill au 22 juillet 2010 2 192 1 551 3 783 6.7 Analyse du bilan 6.7.1 Immobilisations incorporelles Goodwill En K€ Valeur brute au 1er janvier Variations de périmètre Dépréciation Goodwill 2010 2009 12 492 - 12 646 424 578 12 492 12 492 Le goodwill a été affecté aux UGT Spel, CTC et Jemini. Les valeurs d’utilités des UGT ont été déterminées selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables : Estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur le business plan à moyen terme établi par la direction. Les projections des flux de trésorerie futurs sont réalisées avec des hypothèses raisonnables de croissance, en cohérence avec le plan d’investissement retenu. Les cash-flows sont calculés selon la méthode des Discounted Cash Flows (Résultat opérationnel avant amortissements +/- variation de BFR – impôt normatif – investissements) La valeur terminale est calculée sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 1,5 %. L’actualisation des cash-flows se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital, déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque du marché. Le taux retenu est de 12,70 % au 1er janvier 200, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010. er Au 1 janvier 2009, les tests de perte de valeur réalisés ont conduit à constater une perte de valeur de 578 k€ sur le goodwill lié à l’acquisition de Spel. A fin décembre 2009 et 2010, les tests de perte de valeur réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur. 87 RAPPORT ANNUEL 2010 La sensibilité de la valeur de SPEL au 31/12/2010 au taux d’actualisation et au taux de marge d’EBIT est présentée dans les tableaux ci-après (en k€) : WACC VALEUR VARIATION 11,70% 12,70% 13,70% 17 520 15 926 14 527 1 594 (1 399) Moyenne (absolue) 1 497 L'incidence d'une variation de 1 point du taux d'actualisation peut être arrondie à 1,5 M€. Var EBIT VALEUR VARIATION 20,60% 19,60% 18,60% 16 533 15 926 15 364 607 (562) Moyenne (absolue) 585 L'incidence d'une variation de 1 point du taux de marge peut être arrondie à 0,6 M€. Le point mort est atteint pour un WACC à 13,43 % ou un EBIT normatif de 17,56 %. Autres immobilisations incorporelles En K€ Valeurs brutes Au 31/12/2008 Acquisition Cession Variation de périmètre Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2009 Acquisition Cession Variation de périmètre Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2010 Amortissements et pertes de valeurs AU 31/12/2008 Dotation Reprise Cession Dépréciation Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2009 Dotation Reprise Cession Dépréciation Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2010 Valeurs nettes comptables Au 31/12/2008 Au 31/12/2009 Au 31/12/2010 88 Relation clients Autres immobilisations incorporelles Marque Brevets En cours TOTAL 11 460 481 77 21 1 566 2 (78) 11 460 481 98 151 (25) 1 489 2 (2) 25 (73) 151 73 1 587 13 528 158 (2) 0 0 0 13 683 50 3 1 553 1 2 260 468 (78) (78) 52 1 475 3 2 649 751 11 460 481 658 464 0 13 583 23 (78) 5 1 122 732 0 16 1 854 16 (51) 1 51 1 529 3 400 10 802 10 338 9 606 481 481 465 27 46 150 13 14 58 11 324 10 879 10 283 RAPPORT ANNUEL 2010 6.7.2 Immobilisations corporelles En k€ Terrains Valeurs brutes Au 31/12/2008 Acquisition Cession et diminution Variation de périmètre Ecart de conversion Virements de poste à poste Au 31/12/2009 Acquisition Cession et diminution Variation de périmètre Ecart de conversion Virements de poste à poste Au 31/12/2010 4 148 6.7.3 92 10 18 592 40 (39) 57 651 85 (118) Avances et acomptes 12 836 62 (39) 75 148 (4) (6) 120 136 (18) 142 6 244 (6) 611 935 209 (146) 0 0 0 997 71 16 86 13 424 94 581 123 (23) (23) 4 4 12 (12) TOTAL 4 Amortissements et pertes de valeurs Au 31/12/2008 Dotation Dépréciation Reprise Cession Ecart de conversion Virements de poste à poste Au 31/12/2009 Dotation Dépréciation Reprise Cession Ecart de conversion Virements de poste à poste Au 31/12/2010 Valeurs nettes comptables Au 31/12/2008 Au 31/12/2009 Au 31/12/2010 Autres immo corpo Installations techniques Constructions 87 16 100 62 495 83 682 160 (5) (18) (118) (142) 98 143 460 700 77 61 45 5 20 101 169 156 151 12 255 253 297 Actifs financiers non courants Au 31/12/2008 Acquisition Cession et diminution Perte et gain de valeur Variation de périmètre Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2009 Acquisition Cession et diminution Perte et gain de valeur Variation de périmètre Ecart de conversion Virement de poste à poste Au 31/12/2010 Instruments dérivés - Dépôts et cautionnement 67 158 (20) Prêts - Autres créances 5 (5) 148 TOTAL 72 158 (25) 148 - 353 57 (305) - - 353 57 (305) - 105 - - 105 89 RAPPORT ANNUEL 2010 6.7.4 Stocks En K€ Matières premières Encours Produits finis Marchandises Total 6.7.5 31/12/10 Dépréciation Brut Net 183 4 740 4 923 183 4 485 4 668 (255) (255) Clients En K€ 31/12/2010 Clients et comptes rattachés < 1 an Dépréciation Créances clients nettes 31/12/2009 3 809 (116) 3 195 (83) 3 693 3 111 Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables à échéance de 30 à 90 jours. 6.7.6 Actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont les instruments dérivés présentés en note 6.7.13. 6.7.7 Autres créances et actifs courants En K€ Créances sociales Créances fiscales Charges constatées d'avance Acomptes sur commandes Autres créances Total actifs courants 31/12/2010 31/12/2009 286 685 574 545 3 520 23 617 572 942 3 734 5 610 5 888 Dépréciation Total 6.7.8 (6) 5 610 5 882 Trésorerie et équivalents de trésorerie En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Disponibilités Placements court terme 203 1 293 Total 203 1 293 90 RAPPORT ANNUEL 2010 La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux tient compte des concours bancaires courants présents à la date de clôture : Banques créditrices Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2010 (122) 203 31/12/2009 (649) 1 293 81 644 Total 6.7.9 Capitaux propres Gestion du capital L’objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est d’assurer un niveau de fonds propres suffisant pour conserver une bonne notation de la part des assurances crédit. Le niveau de fonds propres est également optimisé afin de pouvoir assurer le meilleur rendement possible aux actionnaires. Composition du capital Création de financière Jemini Nombre d’actions AGE 22/07/2010 Incorporation OC1 au capital Pro forma 31/12/2010 1 000 2 353 125 1 760 624 4 114 749 1 2 353 1 761 4 115 1 000 1 000 -354 -354 Capital social en milliers d’euros Prime d'émission Frais d'émission (brut) Le capital de Groupe Jemini au 31 décembre 2010 s’élève à 2 354 125 euros. Suite aux opérations présentées au paragraphe 6.2 le capital s’élève à 4 114 749 euros et se compose de 4 114 749 actions d’un euro. La répartition du capital avant et après conversion des OC 1 est donnée ci après : avant incorporation des OC1 aprés incorporation des OC1 Hobbit Investment 53,18% 53,17% Management 46,82% 46,83% 100% 100% Détention du capital Total Suite à l’introduction sur Alternext présentée en note 6.3, le capital serait le suivant : Pro forma 31/12/2010 Nombre d’actions Augmentation de capital liée à l'introduction en bourse BSA exercés Après opérations sur le capital intervenues au 1er semestre 2011 4 114 749 937 500 68 600 5 120 849 Capital social en milliers d’euros 4 115 938 69 5 121 Prime d'émission 1 000 5 897 431 7 328 -236 -531 Frais d'émission (net) -767 91 RAPPORT ANNUEL 2010 La répartition du capital suite à ces opérations est la suivante : Détention du capital Nombre de parts Pourcentage Hobbit Investment Management Investisseurs privés 2 187 731 1 927 018 1 006 100 42,72% 37,63% 19,65% Total 5 120 849 100% 6.7.10 Provisions En K€ Litiges Au 31/12/2009 Dotations Reprises Utilisations Variations de périmètre Ecarts de conversion Au 31/12/2010 Non courant Courant En K€ 15 46 (12) 109 15 (108) 49 0 49 16 0 16 Litiges Au 31/12/2008 Dotations Reprises Utilisations Variations de périmètre Ecarts de conversion Au 31/12/2009 Non courant Courant Autres Risques Garantie 15 15 0 15 0 0 Autres Risques Garantie - - 280 109 (280) 100 (100) 109 0 109 0 0 TOTAL 124 61 (120) 65 0 65 TOTAL 380 124 (380) 124 0 124 6.7.11 Provisions pour retraite et avantages similaires Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraite) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’anniversaire,…). En dehors des régimes de base, les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Régimes de base En France, le Groupe cotise à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale, régimes complémentaires obligatoires tels que l'ARRCO, l'AGIRC…) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux cotisations appelées. Régimes à cotisations définies Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement liées au cumul des cotisations versées, augmenté du rendement des placements. La charge de l'entreprise se limite ainsi aux cotisations versées, le risque actuariel et le risque de placement ne lui incombant pas. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite en France. 92 RAPPORT ANNUEL 2010 Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires. Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime selon les normes internationales IFRS conformément à la note 2.16. 6.7.11.1 Détail du poste provisions pour retraite et avantages similaires 31/12/2010 Avantages postérieurs à l'emploi Montant au passif 6.7.11.2 31/12/2009 86 91 86 91 Avantages postérieurs à l’emploi Evolution sur l’exercice Evolution sur l'exercice des engagements 31/12/2010 31/12/2009 Valeur actualisée des engagements à l'ouverture 91 Variations de périmètre - 87 1 Coût financier 3 1 Coût des services rendus dans l'exercice 8 3 Coût des services passés Prestations payées Ecarts actuariels de l'exercice (1) - - - - (17) Valeur actualisée des engagements à la clôture (2) 86 91 (1) En application de la possibilité offerte par l’amendement à IAS 19, les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres. Compte tenu de cette option, la valeur de l’engagement est égale à la valeur de la provision à la clôture de l’exercice. Eléments comptabilisés au compte de résultat Eléments comptabilisés au compte de résultat Coût financier 31/12/2010 31/12/2009 (2) Coût des services rendus dans l'exercice (3) Coût des services passés (4) Total 3 1 8 3 12 4 (2) Le coût financier figure sur la ligne «Autres produits et charges financiers». (3) Le coût des services rendus dans l'exercice figure sur la ligne «Frais de personnel». (4) Le coût des services passés figure sur la ligne «Frais de personnel». Les hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires...) varient selon les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. 93 RAPPORT ANNUEL 2010 Principales hypothèses utilisées : Hypothèses actuarielles 2010 2009 Taux d'actualisation 4,53% 5,00% 17,06% dégressif en fonction de l'age 15,31 % ou 6,37% dégressif en fonction de l'age 2% 2% TGH 05 - TGF 05 TGH 05 - TGF 05 67 65 Taux de turn-over Taux d'augmentation des salaires Table de mortalité Age de départ en retraite 6.7.12 Passifs financiers 31/12/2010 Non courants Emprunts bancaires Crédit vendeur sur acquisition SPEL Courants Emprunts bancaires Comptes courants d'associés Découverts bancaires Total des emprunts 31/12/2009 6 657 9 200 15 857 7 904 9 200 17 104 1 746 2 886 122 1 423 2 045 649 4 754 4 117 20 611 21 221 Le protocole d’accord relatif à l’acquisition de la société Financière Spel daté du 16 février 2011 prévoit que la société Groupe Jemini règlera l’intégralité du prix soit 9,2 M€ à la date du cinquième anniversaire de l’acqusition. L’un des porteurs (DAVY SA) a la possibilité d’incorporer sa créance pour un montant d’ 1 M€ par voie d’incorporation au capital. Les Parties ont convenu qu’elles se réuniront au minimum une fois par an pour évoquer la possibilité d’une exigibilité anticipée volontaire ou d’un remboursement anticipé volontaire des sommes dues ou restant dues aux Cédants au titre du paiement du Prix de Cession des Actions et du Prix de Cession des OC. Ces remboursements anticipés sont subordonnés au règlement (intégral ou pour partie) des dettes financières du Cessionnaire (notamment celles figurant dans les comptes de ce dernier au titre d’avances en compte courant). Endettement net 31/12/2010 Sous-total endettement brut 31/12/2009 20 611 21 221 203 1 293 20 408 19 928 Comptes courants débiteurs auprès des parties liées Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l'endettement net 94 RAPPORT ANNUEL 2010 Ventilation des emprunts et dettes financières Les comptes courants d’associés étant exigibles, ils sont classés parmi les dettes courantes. Année 2010 A 1 an au plus Emprunts bancaires (nominal) Crédit vendeur sur acquisition financière SPEL Comptes courants d'associés Découverts bancaires Intérêts courus 2 886 122 - Total 4 754 Année 2009 1 746 de 1 à 5 ans à plus de 5 Total de 1 à ans plus 5 ans 6 657 9 200 A 1 an au plus Emprunts bancaires (nominal) Crédit vendeur sur acquisition financière SPEL Comptes courants d'associés Découverts bancaires Intérêts courus 1 423 2 045 649 - Total 4 117 6 657 de 1 à 5 ans 9 200 9 200 7 904 6 657 9 200 - 8 403 9 200 2 886 122 - 15 857 20 611 à plus de 5 Total de 1 à ans plus 5 ans 7 904 9 200 31/12/10 31/12/09 7 904 9 200 - 9 327 9 200 2 045 649 - 17 104 21 221 Taux d’intérêt des dettes financières Les emprunts bancaires, essentiellement contractés par Financière Spel, portent intérêt à des taux variables indexés sur l’EURIBOR. Le crédit vendeur sur acquisition de Financière SPEL et les comptes courants d’associés sont rémunérés au taux fixes de 6%. La société CTC dispose de deux lignes d’autorisation de découvert de 100 k€ chez HSBC et 150 k€ chez BRA. Covenants : L’article 15 du contrat de prêt senior de 12 200 000 euros conclu entre Financière Spel et Le Crédit Lyonnais le 23 octobre 2007 prévoit une exigibilité anticipée de la dette en cas de non respect de l’un des trois ratios suivants : R1 : rapport Dette Nette Consolidée sur EBITDA Consolidé R2 : rapport Dette Nette Consolidée sur Fonds Propres Consolidés R3 : Cash Flow Consolidé avant Service de la Dette Consolidée sur Service de la Dette Consolidée A fin 2008 et fin 2009, le ratio R1 n’a pas été respecté. En date du 20 décembre 2010, Financière Spel à obtenu l’accord de la part du Crédit Lyonnais (chef de file), représentant plus de la majorité des partenaires financiers, pour la non application des clauses contractuelles sous réserve notamment que Groupe Jemini se porte caution personnel, solidaire et indivisible des obligations de paiement et de remboursement de toutes sommes dues par Financière Spel au titre du Contrat. 95 RAPPORT ANNUEL 2010 Obligations convertibles en actions Le solde des obligations convertibles tel qu’il figure dans les états financiers des sociétés Groupe Jemini et Financière Spel au 31 décembre 2010 et tel qu’il figure dans les comptes pro forma présentés dans ce document peuvent se détailler de la façon suivante : En K€ Valeur nette au 31 décembre 2010 Opérations envisagées Taux d’intérêt Incorporation au capital et des OC prime d'émission OC1 (Financière Jemini) 2 908 12% OC2 (Financière Jemini) 2 028 12% 4 107 taux fiscalement déductible plafond 10% 9 043 0 OC (Financière Spel) Total Rachat par Financière Jemini Transfert en compte courant d'associé 2 761 Solde intégré dans les comptes proforma 147 - 2 028 - 4 107 2 761 - 4 107 2 175 - Le 22 juillet 2010, le Groupe a émis 2 760 625 obligations convertibles en actions (OCA 1) et 1 926 463 obligations convertibles en actions (OCA 2), d’une valeur nominale de 2 760 625 € et 1 926 463 €. Ces obligations viennent à échéance 7 ans après leur date d’émission et sont remboursables à leur valeur nominale, soit 1 € auxquels s’ajoutent les intérêts composés, ou peuvent être converties en actions au gré du porteur selon une parité de 1 action pour 1 obligation. Les 2 760 625 OCA 1 ont été converties en actions en date du 8 février 2011 (Cf 6.2). Les porteurs des 1 926 463 OCA 2 ont abandonné la convertibilité de la totalité de ces obligations. Les sommes dues au titre du remboursement anticipé des obligations ont été transférées en compte courant d’associé rémunéré au taux de 6 %. 6.7.13 Instruments dérivés 6.7.13.1 Couverture de taux Montant des capitaux Juste valeur 31/12/2010 Juste valeur 31/12/2009 Date d'échéance Dérivés sur opérations de financement Cap taux fixe 4,8 % - E3M Swap taux fixe 1,69 % - E3M 4,65 M€ 9,3 M€ (26) 1 (4) 30/12/11 30/12/11 26 - Entre le 10/01/11 et le 15/04/11 Dérivés sur opérations de financement Achat à terme de USD Total 800 KUSD - - (3) Les instruments dérivés de taux ont été mis en place par Financière Spel pour couvrir le risque de taux lié à la dette bancaire. Les instruments dérivés de change ont été mis en place par Jemini afin de couvrir le risque de change euro/USD. 96 RAPPORT ANNUEL 2010 Le Groupe n’a pas opté pour la comptabilité de couverture, ces instruments sont donc comptabilisés en juste valeur par résultat. 6.7.14 Autres dettes et passifs courants 31/12/2010 Dettes sociales Dettes fiscales Avances et acomptes Produits constatés d'avance Comptes courant crediteurs Fournisseurs d'immobilisations Autres Total 31/12/2009 660 391 65 19 357 1 714 659 1 252 378 16 30 308 3 942 747 3 865 6 672 Le poste Fournisseurs d’immobilisations correspond essentiellement au complément de prix à verser au titre de l’acquisition de Jemini. 6.7.15 Instruments financiers Comparaison des valeurs au bilan et des justes valeurs des instruments financiers du Groupe : En K€ Catégorie 31/12/2010 Actifs en juste valeur Prêts et Valeur au Juste par résultat créances bilan valeur Non courant Prêts et créances Courant Actifs financiers courants Créances Clients Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs financiers Juste valeur 105 105 353 353 x x 26 3 693 5 610 203 26 3 693 5 610 203 3 111 5 882 1 293 3 111 5 882 1 293 9 637 9 637 10 639 10 639 x x Passifs Instruments évalués au dérivés de coût couverture amorti Courant Emprunts et dettes financières court terme Dettes fournisseurs Autres dettes et passifs courants Valeur au bilan x Actifs financiers Non courant Emprunts et dettes financières long terme Instruments dérivés 31/12/2009 Valeur au bilan Juste valeur x 15 857 26 15 857 26 17 104 3 17 104 3 x x x 4 754 4 936 3 865 4 754 4 936 3 865 4 117 3 788 6 672 4 117 3 788 6 672 29 438 29 438 31 684 31 684 x Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les emprunts bancaires du Groupe étant contractés à des taux variables basés sur l’Euribor, la juste valeur des emprunts à la clôture a été assimilée à leur valeur au bilan. 97 RAPPORT ANNUEL 2010 La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes. La juste valeur des instruments dérivés correspond à la valorisation de ces instruments effectuée par leur banque émettrice. Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 : catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date. Au 31 décembre 2010, le Groupe détient les actifs et passifs financiers suivants évalués en juste valeur : En K€ Ventilation par catégorie Niveau 1 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments dérivés Passifs Instruments dérivés Niveau 2 203 - Niveau 3 - Total - 203 - 26 26 - 26 6.8 Analyse du compte de résultat 6.8.1 Chiffre d’affaires 31/12/2010 Ventes Prestations de services Autres produits de l'activité Total 31/12/2009 34 748 20 130 30 992 45 34 34 898 31 071 Répartition par zones géographiques 31/12/2010 31/12/2009 France 22 209 18 981 Etranger 12 689 12 090 34 898 31 071 Total 98 RAPPORT ANNUEL 2010 6.8.2 Charges de personnel 31/12/2010 Traitements et salaires Charges sociales Charges de personnel intérimaire Total 31/12/2009 (3 197) (1 283) (3 577) (1 315) (4 480) (4 892) Au 31/12/2010, le groupe emploie 71 salariés. 6.8.3 Autres produits et charges opérationnels 31/12/2010 31/12/2009 Autres charges exceptionnelles Dotation provisions exceptionnelles Total 6.8.4 (39) 37 - (2) Résultats financier 31/12/2010 Intérêts des emprunts Intérêts dettes parties liées Produits nets sur cessions de valeurs mobilières Autres produits intérêts Coût de l’endettement financier net (1 094) (1 067) (1 094) (1 067) 4 250 (12) 25 1 254 14 (840) (1 053) Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux Pertes et gains de change Autres produits et charges financières Résultat net de cession de titres de participation Autres produits et charges financiers Total resultat financier 6.8.5 31/12/2009 Impôts sur le résultat 6.8.5.1 Charge d’impôt 31/12/2010 Impôt exigible Impôts différés Total Impôt sur le résultat 31/12/2009 (1 484) 543 (851) 445 (941) (406) Financière Spel a opté pour le régime fiscal de groupe. 99 RAPPORT ANNUEL 2010 6.8.5.2 Réconciliation entre le taux légal en France et le taux effectif d’impôt du compte de résultat consolidé Résultat consolidé Impôt sur les résultats Résultat consolidé avant impôt Impôt théorique au taux applicable à la société mère Différences de taux à l'étranger Différences permanentes Différences permanentes : impairment Utilisation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement Pertes fiscales n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif Crédit d'impôt Rappel d'IS Cotisation 3,3% Frais acquisition de titres Impôt effectif Résultat consolidé Impôt sur les résultats Résultat consolidé avant impôt Impôt théorique au taux applicable à la société mère Différences de taux à l'étranger Différences permanentes Différences permanentes : impairment Utilisation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement Pertes fiscales n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif Crédit d'impôt Rappel d'IS Frais acquisition de titres Impôt effectif 100 31/12/2010 K€ % 1 746 (941) 2 687 896 33,33% 26 (4) 23 941 35,01% 31/12/2009 K€ % 1 321 (406) 1 727 576 33,33% 3 (37) (102) (34) 406 23,49% RAPPORT ANNUEL 2010 6.8.5.3 Origine des impôts différés actifs et passifs 31/12/2010 Impôts différés actif nets 31/12/2009 373 187 241 132 187 (3 425) (3 690) (3 357) 26 (3 606) 30 1 (126) Immobilisations corporelles et incorporelles Décalages temporaires Autres Impôts différés passif nets Immobilisations corporelles et incorporelles Retraites et avantages assimilés Actifs / Passifs financiers Provisions Décalages temporaires Autres Net d'impôts différés 11 (105) 11 (3 052) (3 503) Les retraitements pro forma de Groupe Jemini ont désormais donné lieu à constatation d’impôts différés actifs. La société Groupe Jemini pourra dès l’exercice 2011, déduire ses charges financières des résultats des sociétés d’exploitation Jemini, Spel et CTC qui font l’objet d’une confusion de patrimoine en 2011 dans Groupe Jemini. Les impôts différés actifs sont constatés du fait des opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité qui permettront de générer un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. 6.9 Politique de gestion des risques 6.9.1 Le risque de liquidité Les emprunts et dettes financières sont essentiellement supportés par les holdings Groupe Jemini et Financière Spel. Ces emprunts sont décrits en note 6.7.12. La ventilation des passifs financiers par échéance au 31/12/2010 et 31/12/2009 se présente comme suit : En K€ Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres passifs non courant Autres dettes et passifs courant Total En K€ Moins de 3 mois 3 à 12 mois Echu 1 à 5 ans > 5 ans Total 31/12/2010 2 4 358 0 2 689 180 578 0 576 4 572 0 26 600 6 657 0 0 0 9 200 0 0 0 20 611 4 936 26 3 865 7 049 1 334 5 198 6 657 9 200 29 438 Moins de 3 mois 3 à 12 mois Echu Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres passifs non courant Autres dettes et passifs courant 649 139 5 2 918 16 Total 804 1 à 5 ans 7 904 254 1 778 3 463 477 3 628 4 701 4 571 12 408 > 5 ans Total 31/12/2009 9 200 21 221 3 788 3 6 672 9 200 31 684 4 250 101 RAPPORT ANNUEL 2010 Les échéances retenues correspondent : pour les emprunts et dettes financières, aux montants prévus aux contrats de dettes ; pour les dettes fournisseurs à la date probable de règlement en fonction des relations commerciales existant à la date de clôture. 6.9.2 Le risque de taux Plusieurs instruments financiers supportent un risque de taux, tant à l’actif qu’au passif du bilan. En effet, la variation des taux d’intérêts de marché a un impact sur leur valorisation et/ou sur les flux de trésorerie futurs. 6.9.2.1 A l’actif du bilan Le Groupe ne détient aucun placement. Le risque de taux est donc minime. 6.9.2.2 Au passif du bilan Les emprunts bancaires portent intérêt à taux variable indexé sur l’EURIBOR. Afin de se couvrir contre ce risque de taux, les emprunts auprès des établissements de crédit ont fait l’objet d’un swap de taux et d’un cap de taux. La dette bancaire est couverte à 100 %. 6.9.3 Le risque de crédit Le risque de crédit se définit comme l’impact qu’auraient des défaillances des contreparties sur les flux futurs d’entrées ou de sorties de trésorerie en fonction des actifs financiers détenus. Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque crédit client, et les créances pour lesquelles il existe un risque font l’objet d’une dépréciation. A la clôture, il n’y a pas de concentration significative du risque de crédit. La ventilation des créances clients par échéance au 31/12/2010 et au 31/12/2009 se présente comme suit : Total déc-10 3 809 Total déc-09 6.9.4 Non échues et non dépréciées 1 638 Non échues et non dépréciées 3 104 872 Echues et non dépréciées < 30 jours 1 205 < 30 jours 1 099 30 – 60 jours 60 – 90 jours 82 90 – 120 jours 102 152 Echues et non dépréciées 30 – 60 60 – 90 90 – 120 jours jours jours 413 72 344 >120 jours 630 >120 jours 304 Le risque de change L’essentiel de la facturation s’effectuant en euro, le risque de change est faible. L’exposition résiduelle provient de la facturation nette en dollar de Jemini (9,4 % du CA du Groupe au 31/12/10). 6.10 Parties liées Le Groupe est contrôlé par Hobbit Investment, qui détient 53,17 % du capital de la société Groupe Jemini avant les opérations décrites en note 6.2. Transactions avec les parties liées Hobbit Investment a souscrit le 22 juillet 2010 à l’émission de l’emprunt obligataire convertible « OCA 2 » effectuée par le Groupe. Les caractéristiques de cet emprunt obligataire convertible sont présentées en note 6.7.12. Hobbit Investment a renoncé à la convertibilité des obligations et a 102 RAPPORT ANNUEL 2010 demandé le transfert en compte courant des sommes dues au titre du remboursement anticipé des « OCA 2 ». La charge d’intérêt des exercices clos le 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 relative à cet emprunt s’élève à 116 k€ par an. Hobbit Investment a effectué une avance en compte courant de 710 k€ au 2ème semestre 2010. Les créances et dettes inscrites au bilan relatives à Hobbit Investment sont les suivantes : 31/12/2010 Actifs non courants Actifs courants Sous-total créances avec les parties liées Passifs non courants : Emprunts et dettes financières long terme Crédit vendeur Financière Spel Passifs opérationnels courants Sous-total dettes avec les parties liées 31/12/2009 - - 9 200 2 886 12 086 6 096 2 045 8 141 Les transactions effectuées avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec ceux du Groupe sont les suivantes : Société Spel Adresse Noisy-leGrand 93165 surface Loyer HT Bailleurs 1.890 m² 113.400 € SCI Richone Type de bail Date de début Echéance Commercial 3/ 6/ 9 01/01/2004 31/12/2012 La SCI Richone est dirigée par Monsieur Patrick ABESSIRA et Monsieur Sylver AMOUYAL. Les fonctions de ces dirigeants dans le Groupe Jemini sont les suivantes : Mr Sylver AMOUYAL : actionnaire et Président du Directoire de Groupe Jemini Mr Patrick ABESSIRA : actionnaire et Vice-Président du Conseil de Surveillance de Groupe Jemini Hobbit Investissement et Financière Spel ont signé le 2 novembre 2009 une convention de prestations de services couvrant les domaines financier et comptable, juridique, administratif et technique, social. La rémunération des services rendus par Hobbit Investissement s’élève à 220 k€ hors taxes. Le crédit vendeur consenti par les sociétés Davy SA et Cantor lors de la cession de Financière SPEL s’élève pour chacun de ces deux cédants à 1 552 k€. Une convention de garantie d’actif et de passif a été signée entre Groupe Jemini, Hobbit Investment, Davy SA et Cantor avec une obligation d’indemnisation limitée à 3 M€. 6.11 Rémunération des organes de direction Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l’exercice 2010 aux dirigeants du Groupe en raison de leur fonction dans les sociétés contrôlées s’élèvent à 257 k€ et représentent uniquement des avantages à court terme. 6.12 Engagements du Groupe 6.12.1 Locations simples Des contrats de location simple sont conclus dans le cadre de l’activité lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique d’acquérir ces actifs. En dehors des bâtiments de Jemini, Spel et CTC il s’agit principalement de contrats de location de véhicules et de matériel de bureau. Les sommes versées au titre de ces contrats restent peu significatives. Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels. 103 RAPPORT ANNUEL 2010 31/12/2010 A 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Constructions 475 1 561 453 2 489 Total 475 1 561 453 2 489 6.12.2 Nantissements Les titres de financière SPEL sont nantis par le CREDIT LYONNAIS organisme prêteur. 6.12.3 Contrats de licence La majorité des contrats de licence font l’objet de minimums garantis. Le montant total de ces engagements pour les contrats de licence en cours à échéance postérieure au 31/12/2010 s’élève à 665 k€. Ces minimums sont habituellement absorbés par les royalties versées aux licencieurs. En cas d’insuffisance de royautés, le minimum garanti s’applique au prorata temporis et le différentiel est comptabilisé en charge. En outre, le Groupe a la faculté, en cas d’insuffisance de royalties, de renégocier le contrat de licence avec son licencieur ou son ayant-droit. 6.13 Passifs éventuels A la fin de l’exercice 2009, Jemini a fait l’objet d’une mise en cause pour de prétendus manquements contractuels dans l’exécution du contrat commercial comportant des demandes d’indemnisation pour un montant total de 510 k€. A ce stade du litige et de l’analyse juridique du dossier menée en étroite collaboration avec les conseils de l’entreprise, il a été décidé de ne pas constituer de provision à ce titre. Aucune évolution notable de cette affaire n'étant intervenue au cours de l'exercice 2010, la direction de l'entreprise a décidé de maintenir sa position. 6.14 Evénements postérieurs à la clôture L’introduction de Groupe Jemini sur le marché NYSE Alternext à Paris est décrite en note 6.3. Aucun autre évènement post clôture n’est à signaler. 104 RAPPORT ANNUEL 2010 ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIETE GROUPE JEMINI RELATIVE A L’ETABLISSEMENT DE COMPTES CONSOLIDES PRO FORMA aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 Au Directoire, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Groupe Jemini et en réponse à votre demande, nous avons procédé à la vérification des comptes pro forma couvrant les périodes allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 et du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010, tels qu’ils sont joints à la présente attestation et établis dans le cadre d’une opération de placement exclusivement réservée à des investisseurs qualifiés. Ces comptes pro forma ont été établis sous la responsabilité du Directoire de la société Groupe Jemini. Pour les périodes du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 et du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010, les comptes pro forma ont été préparés à partir : des comptes annuels des sociétés Financière Spel et Spel qui ont fait l’objet, de la part du cabinet Cogec, d’un audit pour les exercices 2009 et 2010, des comptes annuels des sociétés Jemini et Fun House qui ont fait l’objet, de la part du cabinet Afigec, d’un audit pour les exercices 2000 et 2010. des comptes annuels de Groupe Jemini qui ont fait l’objet d’un audit par nos soins pour l’exercice 2010 Ces audits ont été réalisés selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d’anomalies significatives. Ces audits ont conduit les commissaires aux comptes respectifs à émettre une opinion de certification sans réserve. Nous nous sommes assurés que les observations éventuelles n’avaient pas d’incidence significative sur les comptes pro forma. Les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour établir ces comptes pro forma sont précisées dans le document ci-joint. Ces comptes pro forma de Groupe Jemini ont été préparés aux seules fins d’illustrer l’effet que les opérations décrites dans la note 6.2 du document ci-joint auraient pu avoir sur le bilan et le compte de résultat non audités au 31 décembre 2009 et 31décembre 2010 si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2008. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’évènement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Les opérations financières réalisées par la holding de tête et décrites dans la note 6.2 du document sont les suivantes : - Opérations financières réalisées par la holding de tête au 31 décembre 2010 : Acquisition le 22 juillet 2010 de 100% du capital de la société Jemini et de ses filiales (G3 Production et Fun House) pour un montant de 9 091 k€ et devant faire l’objet d’un complément de prix estimé à 1 550 k€. 105 RAPPORT ANNUEL 2010 - Augmentation de capital de 2 353 125 euros et émission de deux emprunts obligataires convertibles OC1 et OC2 le 22 juillet 2010 pour respectivement 2 760 625 euros et 1 926 463 euros. Transmission universelle de patrimoine (TUP) de la société G3 Production dans la société Jemini décidée le 28 octobre 2010. Opérations financières réalisées depuis le 31 décembre 2010 par la holding de tête : - Transformation des 2 760 625 obligations convertibles « OC1 » de Groupe Jemini. La parité initiale d’une obligation contre une action a été ramenée à 0,6378. L’augmentation de capital qui en résulte a donné lieu à l’émission de 1 760 624 actions nouvelles d’un euro et d’une prime d’émission d’1 million d’euros. Les intérêts courus au 31/12/2010 sont portés en compte courant d’associés à hauteur de 147 032 euros. (Assemblée Générale du 08/02/2011). - Renonciation à la conversion des « OC 2 » et transfert des créances en compte courant d’associés au titre du remboursement anticipé des obligations (Assemblée Générale en date du 08/02/2011). - Acquisition de de la société Financière Spel et de ses filiales (Spel et CTC) pour un montant global de 9,2 M€. Cette opération a été financée par la mise en place d’un crédit vendeur de 9,2 M€ en application du protocole d'accord en date du 16 février 2011 Les obligations convertibles émises le 23 octobre 2007 dans le cadre du financement de l’acquisition de Spel par Financière Spel, pour un montant de 4 M€ sont par conséquent transférées de Financière Spel à Groupe Jémini par le biais de cette opération. Il nous appartient d’attester les comptes pro forma ainsi établis. Il ne nous appartient pas en revanche de remettre en cause les hypothèses retenues par la direction de la société Groupe Jemini pour l’établissement de ces comptes pro forma. Notre intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nos travaux ont consisté à : obtenir une compréhension suffisante de l'opération ou de l'événement sous-jacent ainsi que du processus d'établissement des comptes pro forma, vérifier que les bases à partir desquelles ces comptes pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes annexes aux comptes pro forma, examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma, s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l'établissement des comptes pro forma avec celles du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Pour ce faire, nous avons réalisé les principales diligences suivantes : entretiens avec le management de Groupe Jemini et ses conseils, prise de connaissance des différents éléments juridiques, revue des travaux effectués par les commissaires aux comptes de Financière Spel , Spel et Jemini dans le cadre de leur audit sur les comptes annuels 2009 et des rapports émis dans ce cadre, revue des rapports émis par les commissaires aux comptes de Financière Spel, Spel et Jemini dans le cadre de leur audit sur les comptes annuel 2010, revue des hypothèses clés retenues par la direction pour l’établissement de ces comptes pro forma, revue des états financiers consolidés pro forma arrêté par Groupe Jemini sur la base du référentiel IFRS pour les périodes 2009 et 2010. A notre avis, les bases à partir desquelles ces comptes pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes annexes aux comptes pro forma, leur 106 RAPPORT ANNUEL 2010 traduction chiffrée est appropriée et les méthodes comptables utilisées sont conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous attirons votre attention sur : - la note 6.4 du présent document qui expose : - les principes retenus pour l’établissement des comptes consolidés pro forma, - le passage entre les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2010 et les capitaux propres consolidés pro forma au 31 décembre 2010 - le passage entre les comptes pro forma 2009 tels que publiés le 24 février 2011 et les comptes pro forma 2009 tels qu’ils figurent dans le présent document la note 6.7.12 du présent document qui expose notamment qu’en date du 20 décembre 2010, Financière Spel a obtenu l’accord de la part du Crédit Lyonnais (chef de file), représentant plus de la majorité des partenaires financiers, pour la non application des clauses contractuelles sous réserve notamment que Groupe Jemini se porte caution personnelle, solidaire et indivisible des obligations de paiement et de remboursement de toutes sommes dues par Financière Spel au titre du Contrat Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte décrit ci-avant et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Fait à Courbevoie, le 29 avril 2011 Le commissaire aux comptes MAZARS Robert AMOYAL 107 RAPPORT ANNUEL 2010 ETATS FINANCIERS ANNUELS GROUPE JEMINI ARRETES AU 31 DECEMBRE 2010 I. BILAN 108 RAPPORT ANNUEL 2010 109 RAPPORT ANNUEL 2010 II. COMPTE DE RESULTAT 110 RAPPORT ANNUEL 2010 111 RAPPORT ANNUEL 2010 III. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 3.1 Règles et méthodes comptables 112 RAPPORT ANNUEL 2010 113 RAPPORT ANNUEL 2010 3.2 Immobilisations 114 RAPPORT ANNUEL 2010 3.3 Etat des créances et des dettes 115 RAPPORT ANNUEL 2010 3.4 Charges à payer 3.5 Composition du capital social 116 RAPPORT ANNUEL 2010 3.6 Engagements financiers 117 RAPPORT ANNUEL 2010 3.7 Liste des filiales et participations 118 RAPPORT ANNUEL 2010 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31/12/2010 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à la période allant du 16 juin 2010 au 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Jemini, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. 119 RAPPORT ANNUEL 2010 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Courbevoie, le 29 avril 2011 Le commissaire aux comptes MAZARS Robert AMOYAL 120 RAPPORT ANNUEL 2010 RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31/12/2010 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Votre société, initialement constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 10 février 2011. Nous rendons compte dans ce rapport des conventions en vertu de l'article l’article L. 227-10 du Code de Commerce s'appliquant aux Société par Actions Simplifiée dans la mesure où la procédure d'autorisation avait été suivie alors que la société était une SAS. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé Nous avons été avisés des conventions suivantes mentionnées à l’article L. 227-10 du Code de Commerce qui sont intervenues au cours de l’exercice écoulé. Contrat de prestation de services conclu avec la société Financière Spel En date du 1er août 2010, votre société a conclu un contrat de prestation de services avec la société Financière Spel. Ce contrat a été résilié le 30 novembre 2010. Au titre de l’exercice 2010, votre société a comptabilisé une charge de 109.573 € HT. Personne concernée : Monsieur Sylver AMOUYAL, Président de la société Financière Spel et Président du Directoire de la société Groupe Jemini Contrat de prestation de services conclu avec la société Jemini 121 RAPPORT ANNUEL 2010 En date du 1er août 2010, votre société a conclu avec la société Jemini une convention d’assistance en direction générale, marketing, communication, gestion des licences de marques, de la logistique et de la supply chain, comptabilité, contrôle de gestion, et ressources humaines. Au titre de l’exercice 2010, votre société a comptabilisé un produit de 46.379 € HT. Personne concernée : Monsieur Sylver AMOUYAL, Administrateur de la société Jemini à compter du 22 juillet 2010 et Président du Directoire de la société Groupe Jemini Contrat de prestation de services conclu avec la société Spel En date du 1er décembre 2010, votre société a conclu avec la société Spel un contrat de prestation de services. Au titre de l’exercice 2010, votre société a comptabilisé un produit de 42.700 € HT. Personne concernée : Monsieur Sylver AMOUYAL, Directeur Général de la société Spel et Président du Directoire de la société Groupe Jemini MAZARS Robert AMOYAL 122
