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N° 1183
I
SEMAINE DU 23 FÉVRIER 2015
EN VUE
In Vivo NSA
récolte plus
de 210 M€
EXCLUSIF
Comexpo-
sium :
au moins
quatre offres
RETOURNEMENT
Mory
retourne
au tribunal
A LA LOUPE
La Cour
des comptes
tacle CDC
Entreprises
M & A
Natixis
absorbe
Leonardo
& Co SAS
AIFM :
de la théorie
à la pratique
Karine Demonet, bpifrance
page 20
DOSSIER

26
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23 février 2015 // N° 1183 // // 3
4 EN VUE
In Vivo NSA nourrit son essor à l’étranger
en amassant plus de 210 M€
5 DEALS CI
■ Exclusif : au moins quatre offres
pour Comexposium
■ Retournement : pourquoi Mory retourne
au tribunal pour la 3e fois en quatre ans
13 LE COIN DES LPS
■ Premier closing en vue pour
Five Arrows Principal Investments II
■ Le FCDE 2 disposait déjà de 140 M€
à la fi n de 2014
13 DEALS FA
18 ANALYSE
Contentieux : de la diffi culté d’évaluer
le montant des sanctions boursières
DOSSIER
19 AIFMD : de la théorie à la pratique
22 AVIS D’EXPERTS
Du risque et des chrysanthèmes
24 Le mécanisme du « opt-in »
tourne à plein régime
25 À LA LOUPE
La Cour des comptes tacle un plan d’actions
gratuites chez CDC Entreprises
26 CARNET & NOMINATIONS
■ Focus : Credit Suisse,
Natixis-Leonardo & Co
SOMMAIREEDITO
L’émot ion face
à la raison
Q
ui ne connaît pas FPEE ? Tentons
tout de même de résumer l’« affaire »
retentissante dont ce menuisier
industriel vient de faire l’objet. Elle repose sur
un confl it entre ses trois actionnaires fi nanciers
– Pragma, Naxicap/AtriA et Equistone – et son
management. Son origine remonterait à 2014,
quand les dirigeants, menés par la présidente,
Cécile Sanz, se sont opposés à un projet de
dividend recap, qu’ils jugeaient contraire aux
intérêts de FPEE. Le management et le fondateur,
toujours actionnaire, ont de leur côté manœuvré
pour racheter le groupe. Mais aucune entente sur
le prix n’a été trouvée. La révocation de Cécile
Sanz, le 2 février, a donné une autre tournure aux
événements. Le fondateur a mis tout son poids
dans la balance contre la décision. Une semaine
plus tard, on le retrouvait parmi des centaines de
salariés, venus bloquer le site sarthois de FPEE.
La stratégie a payé, puisque les fonds ont sorti le
drapeau blanc, acceptant de céder le groupe au
management. Mais si la paix est signée, l’affaire
laisse un goût amer. Dans l’histoire, les trois
fonds impliqués n’ont pas eu l’occasion de se faire
entendre plus amplement, laissant le terrain
médiatique à la partie adverse. Leur porte-
parole a indiqué qu’ils ne s’exprimeraient pas
avant la signature de la cession. L’argument est
compréhensible – les plaies n’étant certainement
pas encore refermées. Mais entendre leur version
de l’histoire aurait sans doute permis à la raison de
reprendre le dessus sur l’émotion – du moins aux
yeux de ceux qui auraient fait l’effort de l’écouter.
XAVIER DEMARLE
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@capitalfinance Les Echos Capital Finance
Photo couverture : © Nicolas Marques / KR Images Presse

4 // // 23 février 2015 // N° 1183
EN VUE
La fi liale de
nutrition et de
santé animale
d’In Vivo
s’apprête à
boucler un tour
de « cap-dév »
auprès d’un pool
d’investisseurs
mené par
Eurazeo et
auquel pourrait
prendre part CDC
International
Capital.
L
es métiers de la santé et de la nutri-
tion animale continuent d’intéresser
fortement le milieu du capital-inves-
tissement. C’est aujourd’hui au tour
d’Eurazeo de venir le démontrer. Le
16 février, le holding d’investissement
inscrit sur Eurolist A a offi cialisé son entrée en
négociations exclusives avec le groupe coopératif
In Vivo dans l’optique de devenir actionnaire de sa
fi liale spécialisée dans ce métier, qui se prénomme
In Vivo Nutrition Santé Animale (In Vivo NSA). Le
fi nancier devrait ainsi être le principal partici-
pant d’un tour de table dont l’ampleur sera com-
prise entre 210 et 225 M€. A ses côtés, devraient
intervenir les deux fi nanciers déjà présents dans
In Vivo NSA, en l’occurrence Unigrains et Idia
Capital Investissement. Mais d’autres investisseurs
devraient également apporter leur contribution.Ce
serait le cas, selon nos informations, de CDC Inter-
national Capital. In fi ne, les participants à l’opé-
ration hériteront d’une détention conjointe d’au
maximum 33 % des titres. A noter que cette ouver-
ture du capital devrait normalement s’accompa-
gner d’une émission de dette au bénéfi ce d’In Vivo
NSA. Cette dernière contracterait alors à la fois des
lignes obligataires et des crédits bilatéraux, pour
un montant comparable à celui de l’augmentation
de capital, selon les informations de L’A g efi .
Vers 3 Md€ de revenus en 2025
En conséquence, In Vivo NSA se trouvera armée
fi nancièrement pour se lancer dans un plan de
développement ambitieux. Avec, en ligne de mire,
l’objectif audacieux d’atteindre la barre de 3 Md€
de chiffre d’affaires et celle de 200 M€ d’Ebitda, à
l’horizon 2025. De quoi lui permettre de rivaliser
davantage avec les deux mastodontes du secteur
que sont Provimi (qui évolue dans le giron de
Cargill) et le néerlandais DSM. La fi liale d’In Vivo
fait pour l’instant état de 1,5 Md€ de revenus et
espère atteindre 100 M€ d’Ebitda cette année ou
pour l’an prochain. Elle dispose actuellement de
plus de 70 sites industriels, qui rassemblent un
effectif composé d’environ 7 000 collaborateurs.
« Aujourd’hui, 75 % des ventes sont enregistrées en
dehors de l’Hexagone, indique Hubert de Roque-
feuil, le directeur général adjoint d’In Vivo. Notre
souhait est de poursuivre notre expansion dans
des zones caractérisées par une forte croissance
démographique. L’Asie fait clairement partie de
nos priorités, avec des pays prometteurs comme les
Philippines et l’Indonésie. Mais nous désirons aussi
nous renforcer en Amérique latine, voire même au
Moyen-Orient et en Afrique, dans un deuxième
temps. » Dans ce contexte, In Vivo NSA pourrait
prolonger sa politique de croissance externe sou-
tenue, sachant qu’elle a déjà mis la main sur le
suisse Pancosma mais aussi sur le brésilien Total
Alimentos, dans le courant de l’année dernière.
Une histoire amorcée en 2008-2010
En se lançant dans un projet de développement
aussi conséquent, In Vivo NSA démontre donc sa
volonté d’entrer dans une tout autre dimension.
Et pourtant, la société a déjà radicalement changé
d’envergure, lors de ces dernières années. Le véri-
table commencement de son histoire remonte à
2008. C’est à cette date qu’In Vivo a décidé d’ab-
sorber Evialis pour le rapprocher de son activité
de nutrition animale. Cette union donnera ensuite
lieu à la création d’un périmètre qui prendra for-
mellement le nom d’In Vivo NSA, deux ans plus
tard. A cette date, l’entreprise affi chait 60 % de son
activité sur le sol tricolore.
Conseils investisseurs : financiers : Lazard (Alexandre
Benais), Transcapital (Xavier Boeri, Ronan Lauzel, Thierry
Guérin) ; due diligences : financière : PwC TS (Erwan
Colder, Sofia Bennis), juridique, fiscale et sociale :
Landwell (Cécile Debin, Fabien Radisic, Bernard Borrely) ;
juridique : Paul Hastings (Guillaume Kellner) • Conseils
cédant : financier : Hottinguer Corporate Finance
(Elisabeth Martin, Pierre de Bousingen) ; VDD financière :
EY TS ; juridique : Vivien & Associés (Judith Fargeot)
In Vivo NSA nourrit
son essor à l’étranger
en amassant plus
de 210 M€
PAR XAVIER DEMARLE

23 février 2015 // N° 1183 // // 5
DEALS CI
Internet
MakeMeReach
CA : nc
Localisation : Ile-de-France
Conseils cédants : financier : Bulger Partners (Robert Pierce) ; juridique : Gide (Olivier Edwards, Agnieszka Opalach)
F
ondée en 2009 par
Pierre-François Chiron, Make-
MeReach change de dimension.
Soutenue jusqu’ici par Alven
Capital et par Siparex (qui avaient
injecté conjointement 3 M€ en
2011), la start-up parisienne est
intégralement absorbée par l’is-
raélien Perion, coté au Nasdaq.
A cette occasion, cette experte
de la publicité sur les réseaux
sociaux aurait été valorisée entre
10 et 20 M€. Le parcours de la
jeune pousse n’a pas été de tout
repos. Historiquement axée sur
un métier de régie publicitaire
dédiée à la gestion et à la monéti-
sation d’application sur Facebook,
elle a été amenée à changer son
fusil d’épaule à plusieurs reprises.
Cela en raison des changements
de politique du célèbre réseau
social, dont le souhait était alors
d’intégrer cette fonction. Après
un sérieux passage à vide, Make-
MeReach a néanmoins retrouvé
le chemin de la croissance (et
de la rentabilité) en proposant
une plate-forme permettant aux
publicitaires et aux agences de
créer, gérer et optimiser leurs
campagnes de marketing sur
Facebook et Twitter. « L’outil est
techniquement bien plus avancé
que ce que propose Facebook, ce
qui séduit un grand nombre de
grands comptes désireux de gérer
leurs campagnes marketing »,
avance l’un des VCs sortants.
Cette année, le volume d’affaires
qui devrait circuler sur la plate-
forme de la start-up pourrait
dépasser les 100 M$. Sa crois-
sance serait de 10 à 15 % par mois,
depuis plus d’un an.  A .B.
SORTIE // La start-up MakeMeReach prend la nationalité israélienne
Agroalimentaire
Cacolac
CA : 8 M€
Localisation : Aquitaine
Conseils acquéreurs : financier : Ingefin (Patrice Roche) ; juridique : François Romain
C
’est en quelque sorte un retour
aux sources pour Cacolac. Le
producteur de la célèbre boisson
à base de chocolat repasse sous le
contrôle majoritaire de la famille
Maviel, qui l’avait cédé en 2011
à Trixaim – un holding agro-
industriel lui-même soutenu en
minoritaire par bpifrance. Pour
compléter son tour de table, il fait
appel à deux entrepreneurs du
Sud-Ouest, Jean-Michel Caillaud
et Philippe Noailles (respective-
ment fondateurs du Petit Basque
et de Lodifrais), ainsi qu’à trois de
ses cadres. En attendant d’accueil-
lir des actionnaires fi nanciers,
dans les prochains mois, Cacolac
voit ses nouveaux propriétaires
investir 1,6 M€ pour le rachat des
titres et pour la reconstitution
de ses fonds propres – lesquels
étaient devenus négatifs. Car le
producteur aurait, semble-t-il,
pâti indirectement des déboires
connus par l’autre filiale de
Trixaim, le spécialiste des barres
alimentaires Balarama, qui avait
déposé le bilan en 2013. Cette
même année, Cacolac a lui-même
publié des comptes défi citaires,
pour un chiffre d’affaires qui se
serait établi à 6,8 M€, selon Sud-
Ouest. Et si le girondin a redressé
ses ventes à environ 8 M€, en
2014, il espère repasser dans le
vert pour l’exercice en cours.
Son ambition est de retrouver les
10 M€ de recettes dans les deux
ans. Pour y parvenir, il pourra
notamment capitaliser sur le sou-
tien de ses banques historiques
(Crédit Agricole, Banque Courtois
et Arkéa), qui lui ont confi rmé ses
lignes de financement à court
terme. D’un point de vue opéra-
tionnel, il est désormais dirigé par
Christian Maviel, qui, à la suite de
la revente de Cacolac à Trixaim,
avait conservé la direction de son
site de Léognan.  X.D.
SORTIE // La famille Maviel revient aux commandes de Cacolac
Communication
Relaxnews
CA : 10 M€
Localisation : Ile-de-France
L
’appétit de Publicis Groupe pour
la croissance externe ne faiblit
pas. Le géant tricolore de l’adver-
tising est entré en négociations
exclusives pour prendre le contrôle
de Relaxnews. Spécialisée dans
les contenus dédiés au lifestyle,
cette agence de presse cotée sur
Alternext sera ainsi valorisée près
de 15 M€ dans cette opération, soit
9,58 € par action. Un montant qui
traduit une prime de 63 % par rap-
port au cours du 16 février (5,86 €),
veille de l’annonce. Concrètement,
par l’intermédiaire de la structure
ad hoc Financière Relaxnews,
Publicis Groupe a déjà prévu de
reprendre 65 % du capital en rache-
tant des parts aux cofondateurs
(jusqu’à présent majoritaires), à
Habert Dassault Finances, à Sigma
Gestion, à OTC Agregator, à Solo-
cal et à Matthieu Pigasse. Dans
un deuxième temps, il verra les
cofondateurs lui apporter 30 % de
plus en contrepartie de 26 % du
capital de Financière Relaxnews.
Une offre publique d’achat et un
processus de retrait obligatoire
d’Alternext devraient ensuite
intervenir avant le début du second
semestre. Relaxnews, qui vient de
lancer avec succès une plate-forme
de data, contenus et services à
destination des marques et des
médias, intégrera le réseau Zénith-
Optimédia de Publicis Groupe. Son
chiffre d’affaires annuel s’élèverait
à quelque 10 M€.  W.S.
SORTIE // Publicis Groupe va racheter Relaxnews pour 15 M€
Conseils juridiques : acquéreur : Veil Jourde (Pierre Deval, Jérémie Swiecznik, Yoann Usseglio) • Conseils cédants : financier :
Transaction R (Pierpaolo Carpinelli, Pierre Sader) ; juridique : Racine (Bruno Cavalié, Jean-Yves Martin, Alban Van de Vyver)