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N° 1183 I SEMAINE DU 23 FÉVRIER 2015
EN VUE
In Vivo NSA
récolte plus
de 210 M€
EXCLUSIF
Comexposium :
au moins
quatre offres
RETOURNEMENT
Mory
retourne
au tribunal
A LA LOUPE
DOSSIER
AIFM :
de la théorie
à la pratique
Karine Demonet, bpifrance
page 20
La Cour
des comptes
tacle CDC
Entreprises
M&A
Natixis
absorbe
Leonardo
& Co SAS
LE GUIDE 2015
DU CORPORATE FINANCE
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ENRICHIE
IDENTIFIEZ
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éd
2015
LE GUIDE
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FUSIONS-ACQUISITIONS,
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tous les professionnels
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en France
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280 PAGES – 169 € HT
boutique.capitalfinance.eu
EDITO
L’émotion face
à la raison
Q
SOMMAIRE
4
20
EN VUE
In Vivo NSA nourrit son essor à l’étranger
en amassant plus de 210 M€
ui ne connaît pas FPEE ? Tentons
5
tout de même de résumer l’« affaire »
DEALS CI
■
Exclusif : au moins quatre offres
pour Comexposium
■
Retournement : pourquoi Mory retourne
au tribunal pour la 3e fois en quatre ans
retentissante dont ce menuisier
industriel vient de faire l’objet. Elle repose sur
un conflit entre ses trois actionnaires financiers
– Pragma, Naxicap/AtriA et Equistone – et son
13
management. Son origine remonterait à 2014,
quand les dirigeants, menés par la présidente,
Cécile Sanz, se sont opposés à un projet de
24
LE COIN DES LPS
■
Premier closing en vue pour
Five Arrows Principal Investments II
■
Le FCDE 2 disposait déjà de 140 M€
à la fin de 2014
dividend recap, qu’ils jugeaient contraire aux
intérêts de FPEE. Le management et le fondateur,
13
DEALS FA
18
ANALYSE
toujours actionnaire, ont de leur côté manœuvré
pour racheter le groupe. Mais aucune entente sur
Contentieux : de la difficulté d’évaluer
le montant des sanctions boursières
le prix n’a été trouvée. La révocation de Cécile
Sanz, le 2 février, a donné une autre tournure aux
événements. Le fondateur a mis tout son poids
dans la balance contre la décision. Une semaine
plus tard, on le retrouvait parmi des centaines de
salariés, venus bloquer le site sarthois de FPEE.
DOSSIER
26
19 AIFMD : de la théorie à la pratique
22 AVIS D’EXPERTS
Du risque et des chrysanthèmes
La stratégie a payé, puisque les fonds ont sorti le
24 Le mécanisme du « opt-in »
drapeau blanc, acceptant de céder le groupe au
tourne à plein régime
management. Mais si la paix est signée, l’affaire
laisse un goût amer. Dans l’histoire, les trois
25 À LA LOUPE
fonds impliqués n’ont pas eu l’occasion de se faire
La Cour des comptes tacle un plan d’actions
gratuites chez CDC Entreprises
entendre plus amplement, laissant le terrain
médiatique à la partie adverse. Leur porte-
avant la signature de la cession. L’argument est
26 CARNET & NOMINATIONS
27
■
Photo couverture : © Nicolas Marques / KR Images Presse
parole a indiqué qu’ils ne s’exprimeraient pas
Focus : Credit Suisse,
Natixis-Leonardo & Co
compréhensible – les plaies n’étant certainement
pas encore refermées. Mais entendre leur version
de l’histoire aurait sans doute permis à la raison de
reprendre le dessus sur l’émotion – du moins aux
yeux de ceux qui auraient fait l’effort de l’écouter.
XAVIER DEMARLE
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@capitalfinance
Les Echos Capital Finance
23 février 2015 // N° 1183 //
// 3
EN VUE
In Vivo NSA nourrit
son essor à l’étranger
en amassant plus
de 210 M€
PAR XAVIER DEMARLE
La filiale de
nutrition et de
santé animale
d’In Vivo
s’apprête à
boucler un tour
de « cap-dév »
auprès d’un pool
d’investisseurs
mené par
Eurazeo et
auquel pourrait
prendre part CDC
International
Capital.
L
es métiers de la santé et de la nutrition animale continuent d’intéresser
fortement le milieu du capital-investissement. C’est aujourd’hui au tour
d’Eurazeo de venir le démontrer. Le
16 février, le holding d’investissement
inscrit sur Eurolist A a officialisé son entrée en
négociations exclusives avec le groupe coopératif
In Vivo dans l’optique de devenir actionnaire de sa
filiale spécialisée dans ce métier, qui se prénomme
In Vivo Nutrition Santé Animale (In Vivo NSA). Le
financier devrait ainsi être le principal participant d’un tour de table dont l’ampleur sera comprise entre 210 et 225 M€. A ses côtés, devraient
intervenir les deux financiers déjà présents dans
In Vivo NSA, en l’occurrence Unigrains et Idia
Capital Investissement. Mais d’autres investisseurs
devraient également apporter leur contribution.Ce
serait le cas, selon nos informations, de CDC International Capital. In fine, les participants à l’opération hériteront d’une détention conjointe d’au
maximum 33 % des titres. A noter que cette ouverture du capital devrait normalement s’accompagner d’une émission de dette au bénéfice d’In Vivo
NSA. Cette dernière contracterait alors à la fois des
lignes obligataires et des crédits bilatéraux, pour
un montant comparable à celui de l’augmentation
de capital, selon les informations de L’Agefi.
Vers 3 Md€ de revenus en 2025
En conséquence, In Vivo NSA se trouvera armée
financièrement pour se lancer dans un plan de
développement ambitieux. Avec, en ligne de mire,
l’objectif audacieux d’atteindre la barre de 3 Md€
de chiffre d’affaires et celle de 200 M€ d’Ebitda, à
l’horizon 2025. De quoi lui permettre de rivaliser
davantage avec les deux mastodontes du secteur
que sont Provimi (qui évolue dans le giron de
Cargill) et le néerlandais DSM. La filiale d’In Vivo
fait pour l’instant état de 1,5 Md€ de revenus et
espère atteindre 100 M€ d’Ebitda cette année ou
pour l’an prochain. Elle dispose actuellement de
plus de 70 sites industriels, qui rassemblent un
4 //
// 23 février 2015 // N° 1183
effectif composé d’environ 7 000 collaborateurs.
« Aujourd’hui, 75 % des ventes sont enregistrées en
dehors de l’Hexagone, indique Hubert de Roquefeuil, le directeur général adjoint d’In Vivo. Notre
souhait est de poursuivre notre expansion dans
des zones caractérisées par une forte croissance
démographique. L’Asie fait clairement partie de
nos priorités, avec des pays prometteurs comme les
Philippines et l’Indonésie. Mais nous désirons aussi
nous renforcer en Amérique latine, voire même au
Moyen-Orient et en Afrique, dans un deuxième
temps. » Dans ce contexte, In Vivo NSA pourrait
prolonger sa politique de croissance externe soutenue, sachant qu’elle a déjà mis la main sur le
suisse Pancosma mais aussi sur le brésilien Total
Alimentos, dans le courant de l’année dernière.
Une histoire amorcée en 2008-2010
En se lançant dans un projet de développement
aussi conséquent, In Vivo NSA démontre donc sa
volonté d’entrer dans une tout autre dimension.
Et pourtant, la société a déjà radicalement changé
d’envergure, lors de ces dernières années. Le véritable commencement de son histoire remonte à
2008. C’est à cette date qu’In Vivo a décidé d’absorber Evialis pour le rapprocher de son activité
de nutrition animale. Cette union donnera ensuite
lieu à la création d’un périmètre qui prendra formellement le nom d’In Vivo NSA, deux ans plus
tard. A cette date, l’entreprise affichait 60 % de son
activité sur le sol tricolore.
Conseils investisseurs : financiers : Lazard (Alexandre
Benais), Transcapital (Xavier Boeri, Ronan Lauzel, Thierry
Guérin) ; due diligences : financière : PwC TS (Erwan
Colder, Sofia Bennis), juridique, fiscale et sociale :
Landwell (Cécile Debin, Fabien Radisic, Bernard Borrely) ;
juridique : Paul Hastings (Guillaume Kellner) • Conseils
cédant :
financier :
Hottinguer
Corporate
Finance
(Elisabeth Martin, Pierre de Bousingen) ; VDD financière :
EY TS ; juridique : Vivien & Associés (Judith Fargeot)
DEALS CI
SORTIE // La start-up MakeMeReach prend la nationalité israélienne
F
ondé e en 20 0 9 pa r
Pierre-François Chiron, MakeMeReach change de dimension.
Soutenue jusqu’ici par Alven
Capital et par Siparex (qui avaient
injecté conjointement 3 M€ en
2011), la start-up parisienne est
intégralement absorbée par l’israélien Perion, coté au Nasdaq.
A cette occasion, cette experte
de la publicité sur les réseaux
sociaux aurait été valorisée entre
10 et 20 M€. Le parcours de la
jeune pousse n’a pas été de tout
repos. Historiquement axée sur
un métier de régie publicitaire
dédiée à la gestion et à la monétisation d’application sur Facebook,
elle a été amenée à changer son
fusil d’épaule à plusieurs reprises.
Cela en raison des changements
de politique du célèbre réseau
social, dont le souhait était alors
d’intégrer cette fonction. Après
un sérieux passage à vide, MakeMeReach a néanmoins retrouvé
le chemin de la croissance (et
de la rentabilité) en proposant
une plate-forme permettant aux
publicitaires et aux agences de
créer, gérer et optimiser leurs
campagnes de marketing sur
Facebook et Twitter. « L’outil est
techniquement bien plus avancé
que ce que propose Facebook, ce
qui séduit un grand nombre de
grands comptes désireux de gérer
leurs campagnes marketing »,
avance l’un des VCs sortants.
Cette année, le volume d’affaires
qui devrait circuler sur la plateforme de la start-up pourrait
dépasser les 100 M$. Sa croissance serait de 10 à 15 % par mois,
depuis plus d’un an. // A.B.
Internet
MakeMeReach
CA : nc
Localisation : Ile-de-France
Conseils cédants : financier : Bulger Partners (Robert Pierce) ; juridique : Gide (Olivier Edwards, Agnieszka Opalach)
SORTIE // La famille Maviel revient aux commandes de Cacolac
C
’est en quelque sorte un retour
aux sources pour Cacolac. Le
producteur de la célèbre boisson
à base de chocolat repasse sous le
contrôle majoritaire de la famille
Maviel, qui l’avait cédé en 2011
à Trixaim – un holding agroindustriel lui-même soutenu en
minoritaire par bpifrance. Pour
compléter son tour de table, il fait
appel à deux entrepreneurs du
Sud-Ouest, Jean-Michel Caillaud
et Philippe Noailles (respectivement fondateurs du Petit Basque
et de Lodifrais), ainsi qu’à trois de
ses cadres. En attendant d’accueillir des actionnaires financiers,
dans les prochains mois, Cacolac
voit ses nouveaux propriétaires
investir 1,6 M€ pour le rachat des
titres et pour la reconstitution
de ses fonds propres – lesquels
étaient devenus négatifs. Car le
producteur aurait, semble-t-il,
pâti indirectement des déboires
connus par l’autre filiale de
Trixaim, le spécialiste des barres
alimentaires Balarama, qui avait
déposé le bilan en 2013. Cette
même année, Cacolac a lui-même
publié des comptes déficitaires,
pour un chiffre d’affaires qui se
serait établi à 6,8 M€, selon SudOuest. Et si le girondin a redressé
ses ventes à environ 8 M€, en
2014, il espère repasser dans le
vert pour l’exercice en cours.
Son ambition est de retrouver les
10 M€ de recettes dans les deux
ans. Pour y parvenir, il pourra
notamment capitaliser sur le soutien de ses banques historiques
(Crédit Agricole, Banque Courtois
et Arkéa), qui lui ont confirmé ses
lignes de financement à court
terme. D’un point de vue opérationnel, il est désormais dirigé par
Christian Maviel, qui, à la suite de
la revente de Cacolac à Trixaim,
avait conservé la direction de son
site de Léognan. // X.D.
Agroalimentaire
Cacolac
CA : 8 M€
Localisation : Aquitaine
Conseils acquéreurs : financier : Ingefin (Patrice Roche) ; juridique : François Romain
SORTIE // Publicis Groupe va racheter Relaxnews pour 15 M€
L
’appétit de Publicis Groupe pour
la croissance externe ne faiblit
pas. Le géant tricolore de l’advertising est entré en négociations
exclusives pour prendre le contrôle
de Relaxnews. Spécialisée dans
les contenus dédiés au lifestyle,
cette agence de presse cotée sur
Alternext sera ainsi valorisée près
de 15 M€ dans cette opération, soit
9,58 € par action. Un montant qui
traduit une prime de 63 % par rapport au cours du 16 février (5,86 €),
veille de l’annonce. Concrètement,
par l’intermédiaire de la structure
ad hoc Financière Relaxnews,
Publicis Groupe a déjà prévu de
reprendre 65 % du capital en rachetant des parts aux cofondateurs
(jusqu’à présent majoritaires), à
Habert Dassault Finances, à Sigma
Gestion, à OTC Agregator, à Solocal et à Matthieu Pigasse. Dans
un deuxième temps, il verra les
cofondateurs lui apporter 30 % de
plus en contrepartie de 26 % du
capital de Financière Relaxnews.
Une offre publique d’achat et un
processus de retrait obligatoire
d’Alternext devraient ensuite
intervenir avant le début du second
semestre. Relaxnews, qui vient de
lancer avec succès une plate-forme
de data, contenus et services à
destination des marques et des
médias, intégrera le réseau ZénithOptimédia de Publicis Groupe. Son
chiffre d’affaires annuel s’élèverait
à quelque 10 M€. // W.S.
Communication
Relaxnews
CA : 10 M€
Localisation : Ile-de-France
Conseils juridiques : acquéreur : Veil Jourde (Pierre Deval, Jérémie Swiecznik, Yoann Usseglio) • Conseils cédants : financier :
Transaction R (Pierpaolo Carpinelli, Pierre Sader) ; juridique : Racine (Bruno Cavalié, Jean-Yves Martin, Alban Van de Vyver)
23 février 2015 // N° 1183 //
// 5
DEALS CI
SORTIE // Audika s’apprête à changer de mains pour 168 M€
U
Santé
Audika
CA : 98,7 M€
Localisation : Ile-de-France
n mois après avoir surpris
les analystes en affichant
une croissance interne de 5 %
pour le dernier trimestre 2014,
l’expert de la correction auditive
Audika annonce avoir entamé
des négociations exclusives avec
le danois William Demant, en
vue de changer de mains. L’acquéreur se dit prêt à débourser
17,78 € par action, soit une prime
supérieure à 30 % par rapport
au cours de Bourse du 16 février
2015. Dans la pratique, il reprendra d’abord les 53,9 % du capital
détenus par le holding Holton –
propriété des fondateurs (61 %)
et d’European Capital (39 %).
Une fois cette majorité acquise,
le danois sera ensuite tenu d’initier une offre publique d’achat
sur les 46,1 % du flottant du
groupe coté sur Eurolist C, à
un prix identique. Au global,
le montant de la transaction
s’élèverait à 168 M€. Celle-ci
permettra aux fondateurs
d’Audika, Alain et Jean-Claude
Tonnard, de passer la main
après plus de quarante années
dans le groupe tricolore. Ils resteront cependant à la tête de la
structure après la transaction,
qui devrait être bouclée dans le
courant du premier semestre.
« William Demant est le repreneur idéal : c’est un producteur
qui rachète un distributeur », se
félicite Tristan Parisot, directeur général France d’European
Capital. Audika, qui publiera
ses résultats annuels le 16 mars
prochain, attend un chiffre d’affaires 2014 de 98,7 M€, pour un
Ebitda de 14,1 M€. // W.S.
Conseils acquéreur : financier : Moelis & Co ; juridique : Latham & Watkins (Charles-Antoine Guelluy, Frédéric Pradelles) •
Conseils cédants : financiers : Rothschild & Cie (Vincent Danjou, Guillaume Moinet, Thomas Denizeau), Kepler Corporate
Finance (Olivier Dardel), Lazard (Isabelle Xoual, Nicolas Constant, Philippe Bescond) ; juridiques : Chaintrier Avocats
(Bernard Chaintrier, Philippe Cabanis), Weil Gotshal & Manges (Arthur de Baudry d’Asson, Mathilde Descotes)
SORTIE // AltéAd se porte au chevet de Marchal Technologies
E
Logistique
Actifs de Marchal
Technologies
CA : 22 M€
Localisation : Ile-de-France
n redressement judiciaire
depuis octobre 2013, le transporteur-logisticien Marchal
Technologies sort de l’ornière. Il
est repris à la barre du tribunal
de commerce de Versailles par
son confrère AltéAd, un expert
des métiers du transport spécialisé. Marchal Technologies
scelle ainsi le sort des onze
sociétés qui le composaient.
Sur les 500 collaborateurs qu’il
employait au sein de son réseau
national, 310 sont au final repris.
Fondé au début des années 1980,
le groupe avait, en vain, tenté
de solliciter l’appui de financiers pour appuyer son concept
de logistique « globale », qui
couvre l’ensemble du cycle de
vie d’un produit. Secoué par la
crise en 2009, il avait pourtant
réussi à obtenir du Fonds de
consolidation et de développement des entreprises (FCDE)
une enveloppe de 3 M€ (pour
36 % du capital), deux ans plus
tard. Mais l’activité n’a pas suivi
la trajectoire prévue. Entre 2010
et 2014, le chiffre d’affaires du
transporteur est passé de 32 M€
à près de 22 M€. De son côté,
le nantais AltéAd a enregistré
une hausse progressive de ses
revenus, qui ont atteint environ
240 M€, en 2014 – année où il
s’est dessaisi de son activité de
maintenance de presses industrielles auprès de Vinci. // A.B.
Conseils juridiques : acquéreur : Cussac (Jean-Joseph Cussac) ; cédant : Cahn Avocats (Michael Cahn, Thomas Alho
Antunes) • Administrateur judiciaire : SCP Laureau-Jeannerot (Philippe Jeannerot)
BUILD-UP // Natural Santé met la main sur Direct Plantes
A
Santé
Direct Plantes
CA : nc
Localisation : Rhône-Alpes
près s’être adossée à Argos
Soditic il y a près de deux
ans dans le cadre d’un Bimbo,
Natural Santé consolide ses
positions dans le marché des
compléments aliment aires
à base de plantes. La PME
devient propriétaire de l’un de
ses confrères, Direct Plantes,
qui a vu le jour en 2003 à
Montélimar. Une transaction
qu’elle fi nance entièrement en
puisant dans ses fonds propres.
Notamment présente dans le
segment des solutions pour la
circulation sanguine, contre
les affections hivernales ou
encore contre les troubles du
sommeil, Natural Santé saisit
ainsi l’opportunité d’élargir la
gamme de ses produits, tout
en diversifi ant ses réseaux de
distribution. Disposant de sa
propre marque de compléments alimentaires, baptisée
D. Plantes, Direct Plantes commercialise ses produits à la
fois via son propre site de commerce électronique, mais aussi
dans certains magasins diététiques. Il développe ses propres
solutions, notamment à base de
vitamines D3 et K2. // X.D.
Conseils acquéreur : financier : Transcapital (Eric Santoni, Pascale Mayer, Thierry Guérin) ; due diligences : financière :
SJA Audit & Conseil (Pierre Stefaniutyn), assurance : Siaci Saint-Honoré, fiscale : Arsene Taxand (Franck Chaminade,
Marion Dervieux) ; juridique : De Pardieu Brocas Maffei (Maxime Dequesne, Anne-Laure Bardou, Hugues de Fouchier)
6 //
// 23 février 2015 // N° 1183
DEALS CI
BUILD-UP // Oberthur se développe sur le segment junior avec Tann’s
S
ous LBO avec 21 Centrale
Partners, depuis deux ans,
Oberthur n’avait jusqu’à présent
pas encore inauguré sa nouvelle
politique de croissance externe.
C’est désormais chose faite avec
le rachat du maroquinier pour
enfant Tann’s. « Après six mois
de discussions, Oberthur est
parvenu à racheter le numéro
un du cartable sur le segment
premium destiné aux enfants.
Pour cela, il a fallu négocier
avec sa maison mère, le groupe
Le Tanneur, mais aussi avec
deux entrepreneurs, qui avaient
récupéré quelques années plus
tôt la licence Tann’s », explique
Jacques Rossignol, managing
partner de 21 Centrale Partners.
Intégralement financée grâce
à la trésorerie d’Oberthur, l’acquisition permet d’accroître
l’activité du pôle « junior » du
groupe. Quelque 150 000 cartables de la marque Tann’s sont
vendus chaque année dans les
réseaux de maroquiniers, papeteries, grands magasins et sur
Internet. Selon nos estimations,
le chiffre d’affaires de Tann’s
serait compris entre 5 et 10 M€.
Oberthur entend désormais se
pencher sur d’éventuelles opérations de croissance externe dans
le domaine des jeux ludoéducatifs. Rien de tel n’est en revanche
prévu pour les pôles « adulte » et
« étrennes ». // A.B.
Biens d’équipement
Tann’s
CA : > 5 M€
Localisation : ProvenceAlpes-Côte d’Azur
Conseils acquéreur : due diligences : financière : Deloitte (Eric Boucharlat, Thomas Recipon), stratégique : BVA (Gérard
Lopez, Julie Catillon), fiscale : Taj (Bastien Mallet), IP : Avoxa (Benoît Lebreton) ; juridique : King & Wood Mallesons
(Jérôme Jouhanneaud, Lionel Cazajus)
BUILD-UP // Amatsigroup déploie son réseau en Belgique
S
outenue par son actionnaire
majoritaire Ekkio Capital,
depuis 2010, Amatsigroup renforce une nouvelle fois sa présence à l’international. Après
ses premiers pas effectués aux
Etats-Unis, l’an dernier, la PME
toulousaine – spécialisée dans
les services en santé humaine
et vétérinaire – vient de racheter Seps Pharma, une société
indépendante belge implantée à
Gand, experte dans le dévelop-
pement de formes galéniques
orales, inhalables et injectables.
Elle absorbe ainsi la trentaine
de collaborateurs de cette
entité, mais aussi et surtout un
chiffre d’affaires de 5 M€ réalisé grâce à plus de 25 clients
basés en Europe, aux Etats-Unis
et au Japon. Dans le cadre de
son déploiement à l’international, Amatsigroup compte aussi
étendre sur le site belge de Seps
Pharma ses services associés au
développement de médicaments
pour ses clients, biotechs ou big
pharmas. Cette emplette devrait
lui permettre d’atteindre un
chiffre d’affaires de 33 M€, d’ici
à la fin de l’année – contre 26 M€,
en 2014. Pour mémoire, l’histoire
de la PME toulousaine tourne
autour des build-up. Après le
rachat de Crid Pharma et d’Avogadro, en 2010, elle a repris DBI,
fin 2011, puis Avepharm, un an
plus tard. // A.B.
Pharmacie
Seps Pharma
CA : 26 M€
Localisation : Belgique
Conseil juridique acquéreur : Willkie Farr & Gallagher (corporate : Christophe Garaud, Virginie Sayag, financement : Paul
Lombard, Igor Kukhta)
Les confidentiels de la rédaction
Comexposium : au moins quatre candidats sur les rangs
L
’avenir capitalistique de Comexposium
devrait être fi xé dans le courant du mois
de mars. C’est à cette date que l’un de ses deux
actionnaires, Unibail-Rodamco, devrait choisir
parmi les offres qui lui auront été transmises,
dans le cadre de la cession des 50 % qu’il possède
dans cet organisateur de salons – l’autre moitié
du capital étant aux mains de la CCI de Paris.
Parmi les acheteurs encore présents à ce stade,
figureraient CDC International Capital (société
de gestion de la CDC qui gère des véhicules
abondés en partie par des fonds souverains) et
Ardian. Ces deux noms ont été respectivement
révélés par Challenges et par L’Agefi . Mais au
moins deux autres candidats seraient aussi sur
les rangs, dans ce processus d’enchères piloté
par Rothschild & Cie. Selon nos informations, il
s’agirait de Charterhouse et de Predica. L’identité d’un cinquième acheteur, à savoir GL Events,
revient également avec insistance. Rien n’indique toutefois si le spécialiste de l’événementiel inscrit sur Eurolist B demeure encore bel et
bien présent dans le processus. En changeant
d’actionnaire, Comexposium espère accélérer
son expansion à l’international. Son objectif
est de répliquer à l’étranger des événements qui
jouissent d’une grande réputation dans l’Hexagone, à l’instar de la Foire de Paris. En 2012, il
aurait totalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de
290 M€. // XAVIER DEMARLE
Services aux entreprises
Comexposium
CA : 290 M€ (2012e)
Localisation :
Ile-de-France
23 février 2015 // N° 1183 //
// 7
DEALS CI
LBO // Ardian valorise Siaci Saint-Honoré 500 M€
S
Services financiers
Siaci Saint-Honoré
CA : 244 M€ (2013)
Localisation : Ile-de-France
iaci Saint-Honoré passera
bientôt sous le contrôle
d’Ardian, qui est entré en négociations exclusives en vue de
s’adjuger 65 % de son capital. Le
courtier en assurances s’était
lancé mi-2014 dans la quête d’un
nouvel actionnaire, sur fond de
sortie totale du tandem Paris
Orléans-Jardine Lloyd Thomson
et de retrait partiel d’Edmond de
Rothschild – lequel conservera
20 % des titres, à l’issue de ce
LBO. A cette occasion, il enregistrera aussi un renforcement
à 15 % de la participation du président du directoire, Pierre Donnersberg, et du management.
Valorisé 500 M€, soit un peu
plus de 9 fois son Ebitda, Siaci
Saint-Honoré avait également
suscité l’intérêt de Bridgepoint
et d’Eurazeo, mais aussi de JC
Flowers (par ailleurs actionnaire de Compagnie Européenne
de Prévoyance), qui aurait été
le dernier finaliste opposé à
Ardian, dans les enchères. Siaci
Saint-Honoré héritera d’une
dette senior d’environ 250 M€,
entièrement apportée sous forme
d’une tranche B assortie d’une
structure légère de covenant.
En parallèle, il a d’ores et déjà
obtenu de la part des sept prêteurs l’engagement de pouvoir
compter sur une ligne d’acquisition de 35 M€. Issu du rapprochement de Siaci et d’Assurances
& Conseils Saint Honoré, opéré
en 2007, le courtier a augmenté
son chiffre d’affaires de 160 à
244 M€, entre 2009 et 2013.
Une performance à laquelle ont
contribué toutes les activités du
groupe (IARD, assurance-vie,
transports, etc.), et en particulier
la branche mobilité internationale, qui affiche une croissance
de 10 % par an et représente
environ 20 % des revenus. Dans
ce dernier métier (qui consiste à
trouver des assurances pour des
personnes physiques en voyage,
expatriées ou cherchant des
couvertures de santé dans des
pays émergents), Siaci Saint-Honoré affiche des positions fortes
en Chine, aux Etats-Unis et au
Moyen-Orient. // X.D.
Ardian : Philippe Poletti, Yann Bak, Emmanuel Miquel, Edouard Level • Conseils investisseurs : financier : Credit Suisse
(Pierre Fleuriot, Andrea Bozzi, Sébastien Rapin) ; due diligences : financière : KPMG TS (Axel Rebaudières, Benjamin
Tarac), stratégique : Roland Berger (Mathieu Sébastien, Laurent Doucet), IT : Capgemini (Edouard Petit), fiscale :
Fidal (Etienne Giroux, Olivier Main) ; juridique : Latham & Watkins (corporate : Thomas Forschbach, Gaëtan Gianasso,
financement : Xavier Farde, fiscalité : Xavier Renard) • Conseils juridiques cédants : Paris-Orléans : Solferino Associés
(Bernard-Olivier Becker), JLT : Linklaters (Alain Garnier) • Conseils société et management : financier : Lazard (Pierre
Tattevin, Nicolas-David Kersen, Laëtitia Fabre) ; juridiques : Scotto & Associés (Lionel Scotto, Nicolas Menard-Durand,
Adrien Badelon), Veil Jourde (Jean Veil, François de Navailles, Antoine Ricol) • Dette senior : Bank of Ireland (Raphaël
Charon, Maxime Alban), BNP Paribas (Gilles Vanel, Pierre-Louis Nahon), CIC (Anne Bardou, Brice Bourrely), ING (Grégoire
Villiaume, Guillaume Goarin), Natixis (Stefan Herschtel), Société Générale CIB (Nicolas de Saint Laon, Patrice Raulin),
Crédit Agricole (Bertrand Nung) ; conseil juridique prêteurs senior : Gide (Eric Cartier-Millon)
OBO // ICG devient actionnaire minoritaire de Charlois
C
Autres biens industriels
Charlois
CA : 51 M€
Localisation : Bourgogne
harlois voit sa famille fondatrice éponyme renforcer
sa position majoritaire, en passant de 51 à 67 % de ses titres, à
l’occasion d’un deuxième OBO.
Le tonnelier en profite pour s’entourer d’un nouvel actionnaire
minoritaire : ICG. A l’inverse, il
enregistre la sortie des fi nanciers entrés à son capital à la fin
de 2009, à savoir Ardian (31 %),
BNP Paribas Développement,
Unigrains, Carvest et Grand
Sud-Ouest Capital. En guise de
fi nancement, l’industriel s’appuie sur un package de mezzanine et de dette senior fourni par
ICG – sachant que des établissements bancaires devraient aussi
contribuer à cette dernière,
dans un second temps. Fort
de 51 M€ de chiffre d’affaires
consolidé à fi n mars 2014 pour
un Ebitda qui s’élèverait, selon
nos informations, à un peu
plus de 10 M€, Charlois réalise
57 % de ses ventes à l’export. Le
rachat d’une tonnellerie appartenant à l’australien Foster’s,
en 2011, lui avait offert l’opportunité de bénéficier d’une présence directe aux Etats-Unis.
Le français est aujourd’hui à la
tête de quatre tonnelleries, de
deux merranderies, d’une cuverie-foudrerie et d’un laboratoire
spécialiste de l’agroalimentaire,
qui est lui aussi basé outreAtlantique. // X.D.
ICG : Hadj Djemai, Paul Barry • Conseils investisseurs : financier : Edmond de Rothschild Corporate Finance (François
Paillier) ; due diligences : financière : KPMG TS (Axel Rebaudières, Céline Lecuyer), stratégique : LEK Consulting
(Serge Hovsepian, David Danon-Boileau), juridique : Fidal (Florence Olivier) ; juridique : Linklaters (corporate : Vincent
Ponsonnaille, fiscal : Edouard Chapellier) • Conseils cédants : financier : Messier Maris & Associés (Jean-Marie Messier,
Guillaume Dumesnil) ; VDD financière : PwC TS (Philip Dykstra, Abdelamid Daoud) ; juridique : De Pardieu Brocas Maffei
(Jean-François Pourdieu, Maxime Dequesne) • Conseil juridique management : Azoulai & Associés (Jean-Michel Azoulai)
• Dette mezzanine : ICG
8 //
// 23 février 2015 // N° 1183
DEALS CI
DÉVELOPPEMENT // Form Développement accélère avec Ekkio Capital
P
iloté par Philippe Ducros,
le holding Form Développement a vu le jour il y a dix-huit
mois dans le but de constituer
un réseau national de salles
de sport et de remise en forme
« premium ». Pour apporter les
premières pierres à cet édifice
– pour l’instant basé sur un
unique établissement à Orléans
–, il a racheté l’intégralité du
capital de son confrère Central
Form à son dirigeant-fondateur.
Form Développement fi nance
cette acquisition structurante
en réalisant une augmentation
de capital auprès d’Ekkio Capital, qui récupère ainsi plus de
70 % des titres. Mais aussi en
sollicitant bpifrance pour un
prêt. In fi ne, il s’adjoint trois
nouvelles salles de sport à
Nantes, qui ont totalisé 2,8 M€
de revenus, l’an dernier. De quoi
porter le réseau de Form Développement à quatre clubs de
fitness, représentant un chiffre
d’affaires consolidé de près de
4 M€. D’ici trois ans, le groupe
prévoit de franchir la barre des
6 M€ de revenus, par sa seule
croissance interne. En France,
le marché du fitness connaît en
effet une croissance annuelle
de 7 % par an. Cela étant, la
direction du groupe ne s’interdit pas d’éventuelles opérations
de croissance externe, en cas
d’opportunité. // A.B.
Sports et loisirs
Form Développement
CA : 4 M€
Localisation : Aquitaine
Deal Form Développement : Ekkio Capital : Jean-Marc Sceo, Alexandre Colcombet • Conseil juridique investisseur :
Willkie Farr & Gallagher (corporate : Christophe Garaud, Liza Scemama, fiscal : Philippe Grudé) • Deal Central Form :
Conseil acquéreur : financier : Pax Corporate Finance (Enrick Gane)
DÉVELOPPEMENT // Inatis recompose son actionnariat avec deux fonds
A
près douze ans d’existence,
Inatis ouvre son capital à
bpifrance et à Nord Europe Partenariat. Le conseil en ingénierie et en technologies accueille
ces deux investisseurs qui
mettent ensemble sur la table
1,4 M€ pour reprendre des titres
de l’un de ses deux co-fondateurs. Le nordiste est composé
de quatre branches : énergie, oil
& gas, industries, et transports.
Ces quatre activités ont contribué à porter le chiffre d’affaires
d’Inatis à 13 M€ au cours de
l’exercice 2014, sachant que le
groupe affiche une croissance
de 20 % par an depuis sa création et que l’export représente
38 % de l’activité. En plus de
deux bureaux dans l’Hexagone,
le groupe dispose d’une implantation permanente en Belgique.
Travaillant déjà pour de grands
groupes tels que Total, Veolia
ou Bombardier, Inatis compte
désormais développer ses
implantations permanentes
à l’étranger, notamment au
Royaume-Uni. // G.R.
Conseil aux entreprises
Inatis
CA : 13 M€
Localisation :
Nord-Pas-de-Calais
bpifrance : Jean-Yves Duriez, Gabrielle Tétart • Nord Europe Partenariat : Philippe Amouriaux • Conseils investisseurs :
due diligence financière : Mazars (Cécile Fontaine, Eddy Bertelli) ; juridique : PDGB (Roy Arakélian, Camille Mondoloni) •
Conseil société : due diligence financière : Experts & Co (Emmanuel Agopian)
DÉVELOPPEMENT // Love & Green récolte 1,1 M€
S
e présentant comme un
outsider sur le marché
de la couche-culotte, Love &
Green fête ses quatre ans avec
un premier tour de table institutionnel, d’un montant de
1,1 M€. Dans le détail, il hérite
de 0,95 M€ auprès d’Odyssée
Venture, tandis que des personnes physiques déjà actionnaires appor tent le solde
(0,15 M€). Simultanément, le
francilien reçoit 0,4 M€ de
prêt de bpifrance. Positionné
sur le segment santé et écologie, Love & Green vend des
couches-culottes responsables
à un prix aligné sur celui de ses
concurrents. Sans chlore, ses
produits sont fabriqués à partir de cellulose issue de forêts
responsables. Le groupe a d’ailleurs décroché les labels FSC et
WWF. Love & Green a réalisé
1,86 M€ de chiffre d’affaires
l’an dernier. Face aux 66 % de
parts de marché de Pampers
en 2014, le francilien vise une
proportion de 5 % dans 70 à
80 % des commerces cibles
à l’horizon 2020. Il envisage
également d’ici là une diversification dans des produits de
santé pour bébé ou adultes – à
la manière de Cadum, dont les
cofondateurs sont issus. Tout
cela pour un objectif global
de 20 M€ de chiffre d’affaires
en 2020. // G.R.
Biens de consommation
Love & Green
CA : 1,86 M€
Localisation : Ile-de-France
Odyssée Venture : Florian Dupont • Conseil juridique investisseur : Placktor Avocats (Olivier Placktor) • Conseils
société : levée de fonds : Invest Securities (Gwenaël Le Berre) ; juridique : Ravion-Gallas (Sophie Humeau-Gallas)
LISEZ CAPITALFINANCE EN CONTINU SUR
capitalfinance.lesechos.fr
23 février 2015 // N° 1183 //
// 9
DEALS CI
DÉVELOPPEMENT // Kasios s’implante 1 M€ de plus avec Midi Capital
A
Matériel médical
Kasios
CA : 5,2 M€
Localisation :
Midi-Pyrénées
ctive depuis 2001 sur les
marchés des implants
orthopédiques et de la chirurg ie du rachis, K asios se
structure pour changer de
dimension. La PME toulousaine
vient d’obtenir une enveloppe
de 1 M€ de Midi Capital – seul
et unique investisseur institutionnel depuis la sortie de
CM-CIC Capital Innovation, il
y a environ quatre ans. Contrôlée par son management,
Kasios se définit comme le seul
acteur du secteur à vendre l’ensemble des substituts osseux
existants et à avoir développé
une technique d’impression 3D
de céramique osseuse, pour la
production de petites séries.
Son augmentation de capital
doit lui permettre d’alimenter sa R & D et d’accroître la
capacité de production de son
usine basée à l’île Maurice.
Enfin, Kasios cherche à conso-
lider son marché. « La société
di sc ute ac t uelle me nt avec
d’autres acteurs en Europe, en
vue d’éventuelles croissances
externes. Si besoin est, l’augmentation de capital pourrait passer à 2 M€ », dévoile
Jean-Baptiste Frey, manager
de Midi Capital. L’an dernier,
Kasios a affiché un chiffre
d’affaires de 5,2 M€ (+ 19 % par
rapport à 2013), pour un Ebitda
de 0,76 M€. // A.B.
Midi Capital : Jean-Baptiste Frey • Conseils société : financier : Aelios Finance (Raphaël Petit) ; juridiques : Jef (Patrick
Thierache), Ruff Bieler Nebot (Jean-Christophe Bieler)
RISQUE // AAVLife empoche 3 M€ de plus grâce à bpifrance
U
Biotechnologies
AAVLife
CA : 0
Localisation : Ile-de-France
n peu moins d’un an après
avoir ouvert son capital
au VC américain Versant Ventures et à Inserm Transfert
Initiatives pour quelque 12 M$
(8,8 M€), AAVLife élargit à
nouveau son tour de table.
La jeune société de thérapie
génique parisienne vient de
recevoir 3 M€ d’equity en provenance du fonds Biothérapies
innovantes et maladies rares
de bpifrance. Pilotée par ses
co-fondateurs – minoritaires
depuis la précédente augmentation de capital –, AAVLife
compte puiser dans ses fonds
propres pour financer les premières étapes du développement de sa thérapie génique
pour le traitement des cardiomyopathies liées à l’ataxie
de Friedreich. Cette maladie
rare causée par une mutation
génétique affecte entre 10 000
et 20 000 personnes en Europe
et aux Etats-Unis, provoquant
la perte de contrôle des mouvements musculaires (ataxie).
Les options thérapeutiques
pour traiter ses symptômes
sont actuellement très limitées.
AAVLife entend débuter la
phase 1 de ses études cliniques
dès le premier semestre 2015.
Cela dans l’espoir d’atteindre
une première mise sur le marché de son traitement d’ici
quatre ans. // W.S.
bpifrance : Chahra Louafi, Jean-François Morin, Julien Holeindre • Conseil juridique société : Gide (Karen Noël)
RISQUE // Ledger veut démocratiser le Bitcoin avec 1,3 M€
J
Electronique
Ledger
CA : 0
Localisation : Ile-de-France
eune concepteur de solutions de sécurisation par
carte à puce pour portefeuilles
Bitcoin, Ledger vient de boucler
un premier tour de table de
1,3 M€. Une enveloppe injectée par XAnge Private Equity
(0,85 M€), accompagné de
Pascal Gauthier (ex-Criteo),
Hi-Pay (filiale de Hi-Media),
Fred Potter (dg de Netatmo),
T hibaut
Fa u r è s
Fustel
de Coulanges (vice-président
de Rentabiliweb) et du holding
Alain Tingaud Innovations. Les
huit co-fondateurs de Ledger
détiennent toujours la majorité
du capital. L’opération intervient moins de deux mois après
le lancement du premier produit du groupe, un portefeuille
Bitcoin sur carte à puce baptisé
Ledger Wallet. Ce dernier propose une interface simple et
accessible (via USB) pour protéger ses clés Bitcoin et procéder
à des transactions. Evoluant
sur un marché sans frontières,
Ledger s’exporte déjà dans plus
de 50 pays à travers le monde.
Il espère générer un demi-million d’euros de revenus en
2015. « La rentabilité n’est pas
pour tout de suite, explique le
président Eric Larchevêque.
Nous réinvestissons tout en
R & D pour continuer à développer toute une gamme de produits B-to-B et B-to-C. » Ledger
va s’implanter dans la Silicon
Valley dès cette année, pour
plus de proximité avec les
autres acteurs – et investisseurs – du milieu. « Nous prévoyons de faire un deuxième
tour de table dans les dix-huit
mois qui viennent, avec des VCs
locaux. » // W.S.
XAnge Private Equity : Cyril Bertrand • Conseils investisseurs : due diligence financière : Grant Thornton (Mathieu
Levieille) ; juridique : Didier & Levy (Philippe Didier) • Conseils société : levée de fonds : Amaris Finance ; juridique :
Lawways (Hortense Rouvier)
10 //
// 23 février 2015 // N° 1183
DEALS CI
DEALS CAPITAL-INVESTISSEMENT
Opérations
Sortie
Sortie
Sortie
Sortie
Montant
total*
(M€)
Cible
(pays)
Secteur
> 10 MakeMeReach
Internet
nc Cacolac
15 Relaxnews
168 Audika
Agroalimentaire
Communication
Santé
Actifs de Marchal
Logistique
Technologies
CA
2014
(M€)
RN
Equity
2014
Investisseurs
(M€)
(M€)
nc
>0
Repris par Perion (Israël).
nc Sortie d’Alven Capital
et de Siparex
8
<0
Repris par des personnes
nc physiques.
Sortie de bpifrance
10
nc
Repris par Publicis Groupe.
Sortie de Sigma Gestion,
15
d’OTC Agregator
et d’Habert Dassault Finances
98,7
nc
22
nc
nc
Repris par AltéAd.
Sortie du FCDE
Repris par William Demant
168 (Danemark).
Sortie d’European Capital
Sortie
nc
Build-up
nc Direct Plantes
Santé
nc
nc
nc
Repris par Natural Santé
(soutenu par Argos Soditic)
Build-up
> 5 Tann’s
Biens
d'équipement
>5
nc
nc
Repris par Oberthur (soutenu
par 21 Centrale Partners)
Build-up
nc
Pharmacie
26
nc
nc
Repris par Amatsigroup
(soutenu par Ekkio Capital)
LBO
LBO bis
500
210-225
Développement
nc
Développement
Siaci
Saint-Honoré
nc Charlois
Développement
Développement
Seps Pharma
(Belgique)
Services
financiers
Autres biens
industriels
In Vivo Nutrition
Santé
Santé Animale
Form
Sports et loisirs
Développement
1,4
Inatis
(reclassement)
1,1 Love & Green
Conseil aux
entreprises
Biens de
consommation
Développement
1 Kasios
Matériel médical
Risque - 2e tour
3 AAVLife
Biotechnologies
Risque - 1er tour
1,3 Ledger
Electronique
244
(2013)
51
(31.3.2014)
1 500
nc
nc Ardian (65 %)
nc
ICG (< 33 %).
Sortie d’Ardian, de BNP
nc Paribas Développement,
de Carvest, d’Unigrains et
de Grand Sud-Ouest Capital
nc 210-225
nc
nc Ekkio Capital
13
nc
1,4
1,86
nc
1,1 Odyssée Venture
0
nc
nc
nc
Bank of Ireland,
BNP Paribas, CIC,
250e ING, Natixis, Société
Générale CIB,
Crédit Agricole
nc ICG
nc nc
Eurazeo, Unigrains, Idia
Capital Investissement
4
5,2 – 0,1
Dette
Dette
Banques
Banques
mezz.
senior
bpifrance,
Nord Europe Partenariat
1 Midi Capital
3 bpifrance
XAnge Private Equity,
1,3 Hi-Pay,
personnes physiques
Source : Capital Finance * Les montants indiqués pour les LBO/MBO/OBO correspondent à des valeurs d’entreprise
23 février 2015 // N° 1183 //
// 11
DEALS CI
Arcole Industries RETOURNEMENT
dénonce les
coûts liés à la
réintégration
de salariés et le
manque à gagner
relatif à une
cession d’actifs
immobiliers qui n’a
pas eu lieu. Chez
les syndicats, le son
de cloche est tout
our la troisième fois en quatre ans, le
tribunal de commerce de Bobigny
autre.
ouvre le dossier Mory. Le 7 février, il a
Pourquoi Mory
retourne au tribunal
pour la troisième fois
en quatre ans
P
reconnu comme effective la déclaration
de mise en cessation des paiements
ouverte la veille par le transporteur routier et engagé une procédure de redressement judiciaire. Il a fixé la date de l’audience intermédiaire
au 7 avril, sachant que la période d’observation est
ouverte pour six mois. Comment MoryGlobal en
est-il (de nouveau) arrivé là ? Pour le comprendre,
il faut revenir plusieurs années en arrière. En 2010,
Caravelle reprend l’activité de messagerie de DHL
Express, qui sera rebaptisée Ducros Express. En
2011, il reprend les activités de messagerie et de frêt
du groupe Mory dont une bonne partie des sociétés avaient été placées en RJ avant l’été. En 2012,
Ducros Express et Mory se rapprochent pour donner naissance à Mory Ducros. En novembre 2013,
Mory Ducros est placé en redressement judiciaire :
c’est le dépôt de bilan le plus important depuis
la faillite de Moulinex, en 2011.
35 M€ injectés il y a un an
A l’hiver 2014, c’est Arcole Industries qui voit
son offre de reprise triompher après une négociation menée tambour battant. Ce spécialiste du
retournement (qui a pris la suite de Caravelle – lire
ci-dessus) va alors bénéficier du soutien de l’Etat,
qui apportera via le Fonds de développement
économique et social un prêt de 17,5 M€ (soit le
même montant que l’investisseur financier injecte
lui-même)… et ce en contrepartie d’un plan social
allégé, puisque Arcole Industries s’est finalement
engagé à conserver 2 200 salariés sur les 5 000
que compte l’entreprise et 50 des 85 agences qu’elle
exploite. A l’occasion de cette opération, Mory
Ducros se rebaptise MoryGlobal. Le transporteur
semble bel et bien sur les rails… Mais moins d’un an
après, il repasse pourtant par la « case » tribunal…
Climat social tendu
Primo, regardons les chiffres. D’après Le Figaro,
MoryGlobal aurait accusé une perte nette de
12 //
// 23 février 2015 // N° 1183
30 M€ sur un chiffre d’affaires de 330 M€ en 2014.
Secundo, regardons le climat social. Dans des
propos repris dans le quotidien Les Echos (maison mère de Capital Finance), Arcole Industries
estime que l’absence d’accord sur le plan social
négocié à l’hiver 2014 a eu « pour conséquence la
réintégration de plus de 200 salariés protégés
et a créé un climat d’incertitude sur la reprise,
avec un impact financier colossal pour MoryGlobal ». Mais ce n’est pas tout. L’actionnaire pointe
aussi du doigt le refus récemment prononcé par
le tribunal de commerce de Pontoise au sujet de
la cession d’actifs immobiliers, pour quelque
25 M€, « qui aurait permis à MoryGlobal de couvrir
les coûts exceptionnels de reprise, de compenser
l’impact financier de la réintégration des salariés
protégés et de conforter son plan de financement ».
Enquête de la Commission
sur l’aide publique
Ce n’est évidemment pas le son de cloche des syndicats. Et dans un souci d’équilibre et dans une
logique « contradictoire » (au sens judiciaire du
terme), il convient d’entendre ce que la FGT CFTC a
à dire. Ce syndicat a déposé avec le comité d’entreprise une plainte auprès du procureur de la République pour « éclaircir la situation » dans le sillage
de la déclaration de cessation des paiements intervenue début février. « Il s’agit notamment, mais pas
seulement, d’obtenir des éclaircissements sur l’utilisation d’une somme de 7,5 M€ par Arcole Industries » qui aurait été retirée il y a quelques mois de
la trésorerie de l’entreprise. Et qui représente donc
plus de 40 % de l’enveloppe consentie par l’investisseur il y a tout juste un an.
Ce ne sont pas là les seules difficultés auxquelles
MoryGlobal doit faire face. Fin décembre, il aurait
saisi le Conseil d’Etat à l’issue de la contestation
du plan social attaqué par trois syndicats. Et fin
septembre, il a pris connaissance d’une enquête
ouverte par la Commission européenne relative à l’aide publique de 17,5 M€ perçue par feu
Mory Ducros lors de l’entrée d’Arcole Industries.
// EMMANUELLE DUTEN
LE COIN DES LPs
Selon nos
informations, le
véhicule de deuxième
génération vise une
taille finale supérieure
à celle de son
prédécesseur, clos à
583 M€, en 2010.
C
’est tambour battant que
Paris Orléans avance
dans le capital-investissement. En 2014, la maison mère
du groupe Rothschild a bouclé la
levée de Five Arrows Credit Solutions à 415 M€, dans le sillage d’un
premier closing à 235 M€ réalisé
à la mi-2013. En 2012, elle s’était
aussi attelée à finaliser le fund
raising de Five Arrows Secondary
Opportunities. Et en 2010, elle
avait clôturé Five Arrows Principal Investments I au-delà de son
objectif, à 583 M€. C’est précisément à la relève de ce fonds de
première génération qu’elle est
en train de travailler. D’ici à la fin
du mois de février, Paris Orléans
devrait annoncer le premier closing de Five Arrows Principal
Investments II, qui devrait dépasser la taille de son prédécesseur,
Premier closing en vue
pour Five Arrows Principal
Investments II
selon nos informations. Côté stratégie d’investissement, le gérant
jouera la continuité : apporté par
le groupe Rothschild et par des
family offices et autres entrepreneurs, le capital aura vocation à
être déployé dans des PME européennes, à la faveur de LBO et de
tours de « cap-dév ». Au cours du
troisième trimestre de son exercice (les résultats trimestriels ont
été présentés le 12 février), Paris
Orléans a rappelé que « l’activité de dettes privées [avait été]
complétée par la titrisation d’un
second véhicule, Contego, pour
360 M€ ».
vu ses montants sous gestion
augmenter de 5,5 Md€ sur la
période, soit 2,6 Md€ de collecte
nette et 2,9 Md€ liés aux effets de
change et à l’appréciation globale
du marché. Côté global financial
advisory (M & A et conseil en
financement), Paris Orléans a
enregistré des résultats historiques. Comprendre : 663 M€ de
revenus en neuf mois, soit 33 %
de progression en base annuelle.
« Ces revenus représentent la
meilleure performance depuis
2008 », précise Paris Orléans. A
noter que le M & A et le conseil en
financement (dette, restructuration, ECM) ont connu une croissance respective de 32 % et 35 %.
Et qu’ils sont exercés en France
sous la bannière Rothschild &
Cie. // EMMANUELLE DUTEN
LES REVENUS DE PARIS ORLÉANS
Neuf premiers mois
(exercice 2014–2015)
Global financial advisory
663,3
+ 33 %
Performance historique
en M & A et conseil
Gestion d’actifs
365,6
+ 28 %
Dont banque privée et gestion d’actifs
242,1
+5%
Sur l’ensemble de ses métiers,
le holding de tête coté sur Eurolist A a vu ses résultats progresser au cours des neuf premiers
mois de l’exercice. Côté banque
privée et gestion d’actifs, il a
Dont capital-investissement et dette privée
123,5
+ 126 %
45
+6%
1 052,5
+ 29 %
Autres
Total revenus
après retraitements statutaires
Source : société
Le FCDE 2 disposait déjà
de 140 M€ à la fin de 2014
L’objectif de la
société de gestion
du véhicule,
Consolidation &
Développement
Gestion, serait de
recueillir 200 M€.
L
’information a été rendue
publique à l’Assemblée
nationale le 5 février dernier. Auditionné dans le cadre
de la mission d’information
parlementaire en cours sur
bpifrance, Daniel Balmisse a
Variation
annuelle
notamment évoqué la levée du
deuxième FCDE. « Nous avons
réalisé notre première souscription dans ce fonds fin décembre,
a expliqué le directeur exécutif
responsable des fonds de fonds
au sein de la Banque publique.
Nous avons apporté 70 M€ sur un
total d’engagements de 140 M€. »
bpifrance pourrait être amenée
à débloquer 20 M€ supplémentaires, un peu plus tard dans la
levée. Tout cela sachant que l’objectif de closing final du FCDE 2
s’établirait à 200 M€. Contactée par nos soins, la société de
gestion du véhicule, Consolida-
tion & Développement Gestion
(C&DG), n’a pas souhaité commenter sa levée, à ce stade. Pour
mémoire, le premier FCDE avait
hérité de près de 200 M€, à sa
constitution, en 2009. Une enveloppe qui avait alors été fournie
par le FSI (aujourd’hui intégré
dans bpifrance), mais aussi par
les principales banques et compagnies d’assurances tricolores.
Pilotée par un ancien secrétaire
général du Ciri, Benoît Sellam,
C&DG concentre ses investissements sur des entreprises
souffrant d’une mauvaise passe
conjoncturelle. // XAVIER DEMARLE
23 février 2015 // N° 1183 //
FOCUS
Montagu PE
A
près avoir amassé
2,5 Md€ pour son
quatrième fonds en 2011,
Montagu Private Equity
aurait entamé la levée d’un
nouveau véhicule, pour
lequel il se serait mis en
quête du même montant,
selon Real Deals. L’année
2014 a été plutôt active pour
lui dans l’Hexagone, avec
ses prises de participation
dans Arkopharma, dans les
divisions healthcare devices
et prescription retail de
Rexam ainsi que dans Sebia
– au capital duquel il a signé
son retour, en compagnie
d’Astorg Partners.
// 13
DEALS FA
MID-CAP // Cristal Union devient actionnaire d’une raffinerie italienne
A
Chimie
SFIR Raffineria di Brindisi
CA : 150 M€
Localisation : Italie
lors qu’il se prépare à faire
face à la fin des quotas
sucriers imposés par l’Union
européenne, prévue pour 2017,
Cristal Union (qui opère notamment via la marque Daddy) a
écarté l’opportunité d’un rapprochement avec Tereos (BéghinSay). Le groupe coopératif a
privilégié des négociations avec
deux autres concurrents, l’américain ASR et l’italien SFIR. Formellement, le français prend une
participation de 33 % au capital
de la raffinerie sucrière tran-
salpine SRB (dont l’acronyme
signifie SFIR Raffineria di Brindisi) – que ses deux confrères
codétenaient à parité, et dont ils
ne conservent chacun qu’un tiers
des titres, à l’issue de la transaction. Cristal Union effectue ainsi
sa première opération de croissance externe en Europe, alors
que le groupe privilégie généralement le développement de partenariats commerciaux. Il se lie
à une raffinerie qui fait état d’un
chiffre d’affaires de 150 M€, et qui
lui permet de se renforcer signi-
ficativement dans le métier de la
production de sucre de canne.
Cristal Union va également disposer d’un accès privilégié aux
pays du pourtour méditerranéen,
fortement importateurs de sucre.
Dans l’Hexagone, Cristal Union
détient une part de marché de
l’ordre de 45 % pour un chiffre
d’affaires de 1,85 Md€. Un renforcement n’étant pas à l’ordre du
jour en France, le groupe cherche
à diversifier sa gamme de sucres
tout en développant ses débouchés à l’export. // G.R.
Conseils acquéreur : due diligence financière : Mazars ; juridique : Olswang (Vanina Paolaggi, Lucilia Grilo, Stanislas
Marmion) • Conseils juridiques cédants : Shearman & Sterling (Andrea de Pieri), Gianni Origoni Grippo Cappelli Partners
(Pietro Buccarelli, Camilla Nordera)
SMALL CAP // Altran Technologies muscle ses positions au Benelux
U
Conseil aux entreprises
Nspyre
CA : 64 M€
Localisation : Pays-Bas
n peu moins d’un an après
s’être offert le néerlandais
Tass, le conseil en innovation et
en ingénierie Altran Technologies renforce une nouvelle fois sa
présence sur la zone Benelux. Il
puise dans ses fonds propres pour
reprendre Nspyre, un spécialiste
des services en R & D et en hautes
technologies également basé aux
Pays-Bas. Il conduit ce rachat
auprès de Gilde, jusqu’à présent
majoritaire, et du management.
Le français s’adjoint un ensemble
fort de 64 M€ de revenus 2014 qui
lui permettra, selon ses propres
calculs, d’augmenter son bénéfice net par action de 5 % en un
an. Cette prévision établie par
l’acquéreur laisse penser, selon
les analystes d’Oddo, que Nspyre
enregistrerait une marge opérationnelle courante supérieure
à 13 %. L’opération devrait être
bouclée avant fin mars. Altran
Technologies poursuit ainsi
son plan stratégique 2012-2015
visant à renforcer son leadership
géographique. En intégrant les
680 experts du néerlandais, ses
effectifs au Benelux sont portés à
plus de 1 800 collaborateurs (dont
1 000 sur les seuls Pays-Bas). Ce
qui lui permet de se présenter
en leader sur la région. En 2014,
Altran Technologies y avait déjà
dégagé 97,8 M€ de recettes, soit
5,5 % du total du groupe, qui s’est
établi à 1,76 Md€ l’an passé. // W.S.
Conseils acquéreur : financier : Clairfield International (Bertrand Hermez, Joost Plus) ; due diligence financière : Grant
Thornton ; juridique : CMS Derk Star Busmann • Conseils cédants : financier : PwC Corporate Finance ; VDD financière :
EY TS ; juridique : Simmons & Simmons
SMALL CAP // Hitachi DS se diversifie dans le cloud avec Oxya
H
Services informatiques
Oxya
CA : 70 M€
Localisation : Ile-de-France
itachi Data System (HDS),
fournisseur de solutions
informatiques, procède au rachat
de 100 % des titres d’Oxya, qui
étaient dans les mains des trois
dirigeants-fondateurs. Il s’approprie une entreprise spécialisée
dans la gestion personnalisée du
cloud SAP chez les clients de la
marque Hitachi. Pour l’acheteur,
cette opération représente un gain
de chiffre d’affaires 2014 de 70 M€,
alors qu’il aurait lui-même totalisé plus de 20 Md€ de revenus,
lors du même exercice. En mettant la main sur une structure en
croissance de 17 % par an depuis
sa création, il y a seize ans, le japonais élargit sa gamme de services.
En augmentant ses capacités dans
le cloud privé et hybride, HDS va
satisfaire ses clients en demande
d’une gestion permanente. Pour
Oxya, ce rapprochement va per-
mettre d’accélérer le développement de son chiffre d’affaires tout
en stimulant les ventes de matériels Hitachi. Déjà présent aux
Etats-Unis, en Chine, au Canada
et en Belgique, la PME réalise
encore 88 % de son activité dans
l’Hexagone. Elle intervient dans
un marché global évalué à 8 Md$
de ventes par an. De quoi lui offrir
de nombreuses opportunités de
développement à l’étranger. // G.R.
Conseils juridiques acquéreur : Gide (David-James Sebag, Emmanuel Reille, Francois Vergne), Pillsbury Winthrop Shaw
Pittman • Conseils cédants : financier : DC Advisory (Eric Hamou) ; juridique : Dentons (Emmanuel Scialom, Seth Engel)
14 //
// 23 février 2015 // N° 1183
DEALS FA
MID-CAP // Patrick Drahi ajuste son offre sur Express Roularta
D
ébut janvier s’ouvraient
des négociations exclusives
entre l’emblématique patron
d’Altice, Patrick Drahi (associé à Marc Laufer) et Roularta
Media Group. Le groupe belge
cherchait alors à se défaire des
titres L’Express, L’Expansion,
Mieux Vivre Votre Argent, Lire,
Classica, Studio Ciné Live et
Pianiste. Mais les discussions
ont quelque peu évolué pour,
finalement, concerner l’intégralité du capital de Groupe
Express Roularta – le pôle
presse francophone de Roularta Media Group, constitué
d’une quinzaine de titres. Selon
Le Monde, les parties auraient
pris acte de la difficulté de procéder à une partition du périmètre, poussant Patrick Drahi
à reconsidérer son offre. Dans
un communiqué, Roularta
annonce une consultation prochaine du comité d’entreprise
du Groupe Express Roularta,
qui se dit d’ores et déjà rassuré
de voir la transaction porter
sur l’ensemble des titres. Pour
rappel, le groupe belge avait
accusé, en 2013, une perte nette
de près de 60 M€, principalement imputable à ses titres français. Le prix de la transaction se
situerait entre 50 et 70 M€. Si les
négociations aboutissent, les
titres du Groupe Express Rou-
larta intégreront l’entité médias
que les deux hommes d’affaires
cherchent à constituer. Baptisée
Altice Media Group, elle réunira
Libération, les magazines de
Roularta, la chaîne d’infos en
continu i24news et le groupe
de presse professionnelle de
Marc Laufer – NewsCo – pour
un total de quelque 300 M€
de revenus annuels. L’actionnariat d’Altice Media Group
est pour l’instant constitué de
Patrick Drahi (majoritaire), de
Marc Laufer, de Bruno Ledoux
(toujours actionnaire à 50 % de
Libération) et d’un ex-Morgan
Stanley spécialiste des médias,
Bernard Mourad. // W.S.
Médias
Groupe Express Roularta
CA : 120 M€ env.
Localisation : Ile-de-France
Conseil financier acquéreurs : Morgan Stanley • Conseil juridique cédant : Thierry Marville
SMALL CAP // Solucom s’ouvre à l’international avec Hudson & Yorke
P
our ses 25 ans, Solucom inaugure sa première emplette à
l’étranger, en reprenant le cabinet britannique de conseil en
stratégie informatique, Hudson
& Yorke. Dans le détail, le groupe
tricolore – coté sur Eurolist B –
a déboursé environ 5 M€ pour
récupérer la totalité des titres que
détenaient les dirigeants-fondateurs. Il met ainsi la main sur une
société qui dégage près de 5 M€
de revenus annuels, grâce à son
activité de conseil réalisée auprès
de clients comme Barclays, BP ou
encore UBS. En mettant un pied
au Royaume-Uni, le français –
spécialisé dans le conseil en outsourcing IT – s’implante dans un
marché de référence fortement
ouvert sur l’étranger. De quoi
lui permettre d’améliorer significativement son image auprès
des grands comptes d’Europe
du Nord et de Suisse, qu’il s’est
récemment mis à cibler. Acteur
historique du marché tricolore,
Solucom a pris la décision de
s’ouvrir à l’international en 2011
et dispose d’un plan d’investissement massif depuis l’été 2014. En
croissance de 12 % sur les douze
derniers mois, il a enregistré
un chiffre d’affaires de près de
142 M€, sur son exercice clos le
31 mars 2014. // G.R.
Conseil aux entreprises
Hudson & Yorke
CA : 4,7 M€ (31.3.2015)
Localisation : Royaume-Uni
Conseils acquéreur : financier : Frenger International (Jean-Noël Mermet) ; due diligence financière : Grant Thornton
(Frédéric Zeitoun) ; juridique : Dentons (Olivia Guéguen) • Conseil juridique cédants : Gannons (Catherine Gannon)
SMALL CAP // BK Consulting poursuit sa diversification
Q
uatre mois seulement après
s’être offert le lillois Additeam, la société francilienne
de conseil en informatique BK
Consulting rachète son confrère
manceau EES Assurance. En
reprenant à son dirigeant-fondateur cette structure d’une
trentaine de collaborateurs, BK
Consulting s’adjoint quelque
3 M€ de revenus annuels. Mais
aussi et surtout « amplifie sa
diversification dans les métiers
de l’assurance et fait un pas
de plus vers la taille critique
nécessaire à des référencements
clients plus ambitieux », note
son président, Arnaud Febvre.
Fondée en 1990, EES Assurance s’est en effet spécialisée
dans les prestations fonctionnelles en maîtrise d’ouvrage,
homologation et développement applicatif en nouvelles
technologies dans le domaine
de l’assurance. Ses équipes
rejoindront prochainement les
420 collaborateurs de l’acquéreur, répartis entre la France, la
Belgique et le Luxembourg. BK
Consulting a enregistré 38,5 M€
de chiffre d’affaires, l’an passé.
A la suite de ce nouveau rapprochement, la SSII francilienne
anticipe des revenus supérieurs
à 45 M€, en 2015. // W.S.
Conseil aux entreprises
EES Assurance
CA : 3 M€
Localisation :
Pays de la Loire
Conseil juridique acquéreur : Michael Skaarup • Conseils cédant : financier : In Extenso Finance (Christophe Estivin) ;
juridique : Gramond & Associés (Macha Sokolow)
23 février 2015 // N° 1183 //
// 15
DEALS FA
MID-CAP // Bata repart du bon pied avec son ancien dirigeant
L
Distribution
Actifs de Bata France
CA : 91 M€
Localisation : Ile-de-France
es magasins de chaussures
Bata n’auront pas à baisser le rideau mais changeront
d’identité. Le tribunal de commerce de Nanterre a en effet
choisi de confier la filiale française de la marque – placée en
redressement judiciaire depuis
novembre dernier – entre les
mains de François Le Ménahère
– l’ancien dirigeant du groupe
entre 2008 et 2010, qui a repris
du service il y a près de quatre
mois pour sauver la branche tricolore. Allié à l’enseigne Courir,
du groupe Go Sport, et au spécialiste du prêt-à-porter Eram,
ce dernier a proposé de récupérer 96 points de vente, sur un
total de 136. Il exploitera 72 boutiques depuis son holding ABC
Chaussures, tandis que Courir
et Etam récupéreront respectivement dix-huit et six magasins.
Cette offre commune permettra
de sauver 494 CDI sur les 650
que l’entité totalisait. Les autres
collaborateurs devraient quant
à eux recevoir des propositions
de reclassement chez Courir et
Etam – qui avait émis une première offre, avant de se ranger
derrière l’étendard de François
Le Ménahère. Parmi les candidats malheureux au rachat
figurent notamment l’enseigne
anglaise JD Sport et le français
Vivarte. En se séparant de sa
branche française, le groupe
canadien Bata met fin à près
d’une décennie de difficulté. La
perte nette cumulée de sa filiale
s’établissait à plus de 30 M€, en
2013, pour un chiffre d’affaires
de 91 M€ (110 M€ en 2008). // A.B.
SMALL CAP // Ask monte à 99 % dans sa filiale américaine Ask IntTAG
L
Electronique
Ask IntTAG
CA : 6,1 M€
Localisation : Etats-Unis
e spécialiste tricolore de
l’électronique sans-contact
Ask s’apprête à débourser 4 M$
(3,50 M€) pour porter sa détention à 99 % dans l’entreprise
américaine Ask IntTAG, basée
dans le Vermont. Il rachètera
48,99 % du capital de cette dernière à WS Packaging Group, un
spécialiste local des emballages
et cartes plastique, avec lequel
il avait constitué cette joint-venture, en 2008. Le français verra
donc le cédant conserver 1 % des
titres. Il consolidera intégralement la filiale dans ses comptes
à partir du 1er mars prochain. Ask
renforcera donc ses liens avec une
structure représentant un chiffre
d’affaires total de 8,6 M$ (6,1 M€).
Il bouclera une étape majeure
du plan stratégique qu’il avait
annoncé lors de son IPO sur Eurolist C, en juin dernier, et qui vise
à renforcer sa présence commerciale outre-Atlantique. En restant
seul aux commandes de son outil
de production aux Etats-Unis, Ask
espère ainsi servir au mieux ses
ambitions sur le marché américain, en forte croissance. En 2013,
il a signé avec Infineon un partenariat pour la fabrication des passeports électroniques américains,
sachant qu’il fournit déjà les permis électroniques de quatre Etats
du pays. Il a dégagé 36,9 M€ de
chiffre d’affaires en 2014, dont
près de 70 % à l’export. // W.S.
SMALL CAP // Fimalac se renforce dans le digital avec AP2S
D
Commerce électronique
AP2S
CA : 5 M€
Localisation : Ile-de-France
éjà présent dans l’organisation de spectacles et l’exploitation de salles, Fimalac y
accroît encore sa force de frappe.
Pour cela, le holding de Marc
Ladreit de Lacharrière a repris
la totalité du capital d’AP2S,
qui évoluait dans le giron de
First Stone. Il récupère ainsi un
volume d’affaires 2014 de près de
5 M€ et reprend des outils et services technologiques de billetterie électronique. AP2S est en
effet le prestataire de nombreux
clients comme Roland-Garros,
le PSG ou bien encore le Stade
Français. A l’avenir, Fimalac
entend servir de levier pour
accroître encore le portefeuille
de clients de sa cible, tout en
continuant à développer de
nouveaux services. Dans le
domaine de la billetterie en
ligne, le groupe disposait déjà de
Kyro-Concept, une filiale détenue conjointement avec la Fnac
mais disposant d’un portefeuille
complémentaire à celui d’AP2S.
Depuis juillet 2013, le holding
fait du numérique l’une de ses
priorités. Un secteur dans lequel
son chiffre d’affaires est passé de
21 M€ à 60 M€ (sur un total de
841 M€), entre 2013 et 2014. Pour
parvenir à cette croissance, il a
notamment œuvré aux acquisitions des sites d’information
Jeuxvidéo.com et MoviePilot,
l’an passé. // G.R.
Conseils juridiques cédants : Scemla Loizon Veverka & Fontmichel (François Bourrier-Soifer), Cazals Manzo Pichot
(Thomas Cazals, Maxence Manzo)
////////
EN BREF
Eduservices agrandit son périmètre. Le groupe d’écoles supérieures et techniques privées
Eduservices se dote d’une filière dédiée à la finance, à l’audit et à la gestion dans l’ouest de la France. Il vient en effet de reprendre l’intégralité du capital de l’Institut des Hautes Etudes Comptables et Financières à ses fondateurs. Cet établissement situé près de Rennes affiche
une taille modeste, avec 0,65 M€ de chiffre d’affaires annuel, en comparaison des 85 M€ de revenus 2014 d’Eduservices. Ce dernier devrait
prochainement annoncer d’autres opérations de croissance externe ciblées. Conseil juridique acquéreur : Avodire (Annie Cadoret)
16 //
// 23 février 2015 // N° 1183
DEALS FA
SMALL CAP // Proservia poursuit ses emplettes avec des actifs d’Atos
A
près les rachats des activités infrastructures et « help
desk » de Nexeya Services, puis
d’IBM Delivery Services, Proservia reprend du service sur
le front des acquisitions. Cette
fois-ci, la SSII – qui évolue dans
le giron de ManpowerGroup,
depuis 2011 – s’est offert l’activité « Workplace & Service
Desk Services » du géant tricolore Atos. L’opération aurait été
conclue pour 1 € symbolique,
provoquant l’ire des syndicats
du cédant. Elle permet néanmoins à Proservia de récupérer 850 informaticiens et de
s’adjoindre 53 M€ de revenus
additionnels. En l’espace de
quatre ans, la société aura ainsi
multiplié par près de quatre
son chiffre d’affaires pro forma,
aujourd’hui à 150 M€, faisant
d’elle l’un des cinq plus importants acteurs du marché tricolore. Car la course à la taille
est l’un des axes stratégiques
majeurs de Proservia. La filiale
de Manpower cherche à grossir
rapidement pour réduire ses
frais de structure, dans un secteur où les marges ont fortement
diminué au cours des dernières
années. Elle s’est d’ailleurs fi xé
comme objectif à court terme le
seuil de 250 M€ de chiffre d’affaires. Pour cela, elle envisage
de réaliser d’autres opérations
de croissance externe. // G.R.
Services informatiques
Actifs d’Atos
CA : 53 M€
Localisation : Ile-de-France
DEALS FUSIONS-ACQUISITIONS
Opération
VE Cible
(M€) (pays)
Secteur
CA RN
Acquéreur
2014 2014
(pays)
(M€) (M€)
Acquisition
(33 %)
SFIR Raffineria
nc di Brindisi
(Italie)
Acquisition
(100 %)
nc
Acquisition
(100 %)
nc Oxya
Acquisition
(100 %)
nc
Groupe Express
Roularta
Médias
Acquisition
(100 %)
5
Hudson & Yorke
(Royaume-Uni)
Conseil aux
entreprises
4,7
Conseil aux
entreprises
3
Nspyre
(Pays-Bas)
Conseil
cédant
financier
(audit/juridique)
(Mazars/Olswang)
American Sugar
(/Shearman & Sterling,
Refining (Etats-Unis), Gianni Origoni Grippo
SFIR (Italie)
Cappelli Partners )
150
nc Cristal Union
Conseil aux
entreprises
64
nc
Altran
Technologies
Clairfield International
Gilde Buy-Out
PwC Corporate Finance
(Grant Thornton/CMS Derk Partners (Pays-Bas), (EY TS /Simmons &
Star Busmann)
personnes physiques Simmons)
Services
informatiques
70
nc
Hitachi Data
System (Japon)
(/Pillsbury Winthrop Shaw
Pittman, Gide Loyrette
Nouel )
Personnes physiques DC Advisory (/Dentons)
120 e.
<0
Personnes
physiques
Morgan Stanley
Roularta Media Group
(/Thierry Marville)
(Belgique )
nc EES Assurance
Acquisition
(100 %)
nc Actifs de Bata France Distribution
Acquisition
(48,99 % supp.)
3,5
Acquisition
(100 %)
nc Solucom
Frenger International
Personnes physiques (/Gannons)
(Grant Thornton /Dentons )
nc BK Consulting
(/Michael Skaarup)
91 – 30 Go Sport, Etam,
nc
(2013) (2013) personne physique
Electronique
6,1
nc AP2S
Commerce
électronique
5
Acquisition
(100 %)
Institut des Hautes
nc Etudes Comptables
et Financières
Services aux
particuliers
<1
Acquisition
(100 %)
nc
Acquisition
(100 %)
Acquisition
(100 %)
Cubes Marketing
Research
Cédant
(pays)
Chimie
Acquisition
(100 %)
Ask IntTAG
(Etats-Unis )
Conseil
acquéreur
financier
(audit/juridique)
Personne physique
In Extenso Finance
(/Gramond & Associés)
Tribunal de commerce nc
nc Ask
nc
WS Packaging Group
nc
(Etats-Unis)
nc Fimalac
nc
First Stone
nc Eduservices
(/Avodire )
Personnes physiques nc
nc June Marketing
Financière de Courcelles
(/SBKG)
Personnes physiques nc
Pax Corporate Finance
Personne physique
nc
nc
Atos
nc
Communication
1
nc Central Form
Sports et loisirs
2,8
nc
0 Actifs d’Atos
Services
informatiques
53
nc Proservia
Form
Développement
(/Scemla Loizon
Veverka & Fontmichel,
Cazals Manzo Pichot)
Source : Capital Finance
23 février 2015 // N° 1183 //
// 17
ANALYSE
AVIS D’EXPERTS
JACQUES-HENRI HACQUIN
DIRECTEUR ASSOCIÉ,
NG FINANCE
JÉREMY BLIMBAUM
AVOCAT ASSOCIÉ,
DUHAMEL BLIMBAUM
Contentieux :
de la difficulté d’évaluer
le montant des
sanctions boursières
Au vu des dernières sanctions
boursières prononcées, les
professionnels s’interrogent
sur les outils permettant
d’évaluer plus finement la
nature et la proportionnalité
des décisions rendues.
D
écidée en 2010, l’augmentation du
plafond des sanctions pécuniaires
de l’AMF (passant de 10 à 100 M€)
a changé la donne en matière d’évaluation des sanctions boursières.
Cette augmentation se veut plus
dissuasive, dans la perspective de protéger les
investisseurs : ainsi, la prise de risque, pour les
entreprises, est-elle de moins en moins « intéressante ». Il n’y a pourtant pas de grille de lecture
claire quant aux critères de détermination du
montant de la sanction et les juridictions judiciaires se bornent à appliquer la notion de perte
de chance. Or, une sanction n’a de sens que si
18 //
// 23 février 2015 // N° 1183
elle est quantifiable, mesurable et prévisible, tant
pour le demandeur que pour le défendeur. Certains éléments techniques permettraient d’aider
le juge dans sa décision, ou plus malin, d’aider le
plaignant ou les dirigeants en défense à justifier
leur position auprès du juge.
Répression des délits boursiers
Les infractions au droit boursier recouvrent différentes fautes (administratives, pénales ou commerciales) relevant de différentes juridictions. Il
en découle une grande diversité de procédures
pouvant aboutir à une sanction, laquelle doit être,
principe général du droit, proportionnée à la faute
commise. Les abus de marché sont sanctionnés
par des procédures répressives à la fois administratives et pénales1. Signalons que, dans une décision du 8 juillet dernier, la CEDH a déclaré définitif
son arrêt (Grande Stevens et a. c/ Italie) du 4 mars
2014 prônant le non-cumul des sanctions administratives et pénales dans le domaine boursier,
en application du principe « non bis in idem »
(CEDH, 8 juillet 2014). Dans cette affaire, la Cour
européenne a jugé que l’Italie devait mettre fin aux
poursuites pénales à l’encontre des mis en cause
au motif que ces derniers avaient déjà été poursui-
ANALYSE
vis, pour les mêmes faits, par la Consob (l’autorité
des marchés financiers italienne). Cette jurisprudence aura certainement des conséquences en
France par la similarité du droit des deux pays en
la matière. D’autant que le Conseil constitutionnel sera amené à se prononcer prochainement
sur cette question à l’occasion de l’affaire des
délits d’initiés d’EADS. Au-delà de ces champs de
compétence, l’indemnisation des victimes relève
des juridictions civiles et non des régulateurs des
marchés, les tribunaux ayant dans ce domaine
une compétence exclusive 2 . Si la détermination
du montant du préjudice subi par l’actionnaire
qui a été victime de manquements boursiers est
posée par la loi, son évaluation est plus délicate à
appréhender : la jurisprudence a ainsi recours à la
notion de perte de chance.
Individualisation et proportionnalité
Afin de déterminer le montant du préjudice boursier, la jurisprudence a recours à la notion de
perte de chance. La victime est indemnisée pour
avoir perdu la chance de pouvoir prendre une
décision fondée sur des éléments justes (investissement « plus judicieux » ou une orientation de
gestion « moins risquée » qui auraient pu limiter
sa perte). L’AMF, quant à elle, retient comme critères la gravité des manquements commis et les
avantages tirés de ces manquements 3 : critères
aujourd’hui insuffisants compte tenu de la marge
de manœuvre considérable de la Commission des
sanctions 4 . La Commission des sanctions a, par
exemple, condamné le fonds Elliott à une amende
de 16 M€ pour transmission et utilisation d’une
information privilégiée dans le cadre de la cession
des titres APRR (décision du 25 avril 2014). Pour
fi xer ce montant, a été retenue l’économie réalisée
par la diminution de la couverture et les avantages
tirés de la satisfaction des clients pour le compte
desquels le manquement a été commis. En conséquence, la Commission a développé ses outils
d’individualisation des sanctions (facteurs aggravants : multiplicité des manquements, ampleur
des préjudices causés) et de proportionnalité de
celles-ci (facteurs atténuants : facteurs comportementaux, situation fi nancière, circonstances
atténuantes, absence de gravité du manquement).
C’est pour mettre en place une grille de lecture
plus claire qu’un groupe de travail de l’AMF a
publié un rapport fin 2013 contenant des propositions de critères permettant de déterminer ces
montants (Rapport sur le prononcé, l’exécution de
la sanction et le post-sentenciel – octobre 2013). Le
rapport propose ainsi de déterminer les sanctions
en fonction, notamment : de la gravité du manquement, de la qualité du mis en cause, de sa situation
financière, de l’importance de ses gains ou pertes,
des sanctions prononcées à son encontre les cinq
années précédant les faits, de son degré de coopération et d’éventuelles circonstances atténuantes
en sa faveur.
Et c’est dans ce contexte que le Club des Juristes a
publié, en novembre 2014, un rapport sur « l’évaluation du préjudice financier de l’investisseur dans
les sociétés cotées ». Tout en tirant le constat du
caractère non satisfaisant de l’approche actuelle,
le Club des Juristes propose une nouvelle méthodologie du calcul du préjudice financier axée sur
la perte de chance, entendue comme la réparation
de la seule perte d’opportunité spécifique. Ainsi
l’indemnisation se déplacerait de la réparation de
la perte de valeur de son investissement vers une
réparation de la perte de n’avoir pas investi ailleurs avant la diffusion d’informations erronées.
Le Club des Juristes encourage alors le recours
à l’expertise judiciaire, qui permettra de déterminer, notamment par le biais d’éléments statistiques, l’impact de la fausse information sur le
cours du titre et, en rapportant cet impact global
au nombre de titres détenus par l’investisseur lésé,
le préjudice personnel qui en résulte.
Pour autant, d’autres critères peuvent être retenus,
dans le cadre d’outils d’expertise qui ont déjà été
développés et permettent à ceux qui le souhaitent
de disposer de cette grille de lecture de la sanction
boursière éventuelle, que cette sanction soit prononcée par l’autorité administrative (collège des
sanctions de l’AMF) ou judiciaire.
Outils d’évaluation
Nous présentons ci-après la méthodologie retenue pour améliorer les critères d’individualisation des sanctions et leurs montants. L’objectif :
disposer d’un outil qui permet d’attribuer une
notation afin d’établir une fourchette du montant
de la condamnation. Nous proposons tout d’abord
une individualisation des préjudices fondée sur
une distinction des délits en fonction de différents critères avec pour objectif l’établissement
d’un barème de sanctions. Cela permettrait par
exemple à la défense d’appréhender le montant de
la condamnation et de préparer une stratégie d’action. L’analyse des griefs des dernières condamnations nous a permis de constituer une hiérarchie
de critères, qualitatifs et quantitatifs.
Touchant aux constituants qualitatifs, pour un
délit d’initié, nous pouvons identifier la qualité du
fautif, son degré d’implication, sa connaissance du
délit ainsi que de possibles circonstances aggravantes ou atténuantes. Dans une manipulation de
marché, nous prenons en considération le passé
juridique du fautif. Enfin, pour un défaut d’information, il est possible de tenir compte de la qualité
de la victime.
En ce qui concerne les éléments quantitatifs,
pour un délit d’initié, nous apprécions les profits
ou économies réalisés. Pour une manipulation de
marché, nous distinguons également les répercussions de la manipulation sur le cours du titre.
Enfin, concernant un défaut d’information, il est
possible de tenir compte du montant du préjudice
qu’a subi la victime.
Nous proposons ensuite que soient pris en compte
de nouveaux critères. Pourraient ainsi être mis
en place une proportionnalité fonction du chiffre
d’affaires de la société fautive et un ajustement des
sanctions en fonction de l’influence de la société
sur les marchés financiers.
1. Au plan pénal, le Parquet et
les juridictions pénales de Paris,
récemment regroupés au sein
du pôle financier du tribunal de
grande instance de Paris, ont, en
première instance, une
compétence exclusive en la
matière (CPP, art. 704-1).
2. Synthèse de la consultation
publique sur le rapport du
groupe de travail sur
l’indemnisation des préjudices
subis par les épargnants et les
investisseurs – mai 2011.
3. « Le montant de la sanction
doit être fixé en fonction de la
gravité des manquements
commis et en relation avec les
avantages ou les profits
éventuellement tirés de ces
manquements », article L 621-15
du Code monétaire et financier.
4. S’ajoutent à cela des mesures
qui étendent le champ
d’intervention de l’AMF et
renforcent ses pouvoirs
d’investigation. Ainsi la loi du
26 juillet 2013 de séparation et
de régulation des activités
bancaires a renforcé la base
juridique de l’activité de veille et
de surveillance des opérations
sur les marchés, en permettant à
l’Autorité de solliciter, auprès de
l’ensemble des entités régulées,
la transmission de tous
documents ou informations
utiles à l’exercice de cette
mission : articles L 621-10 et
suivants du Code monétaire et
financier.
23 février 2015 // N° 1183 //
// 19
Shutterstock
DOSSIER
AIFM
Parce qu’elle
englobe des FIA
de nature très
différente, la
directive impose
aux gérants du
private equity
des contraintes
de reporting
largement
inadaptées.
20 //
AIFMD :
de la théorie
à la pratique
L
e nom de code 2011/61/UE ne vous dit
rien ? C’est peut-être le signe d’un décrochage évident de votre société de gestion
face à l’adoption de la réglementation
AIFM ! Car derrière cette nomenclature absconse, la directive est devenue une réalité
pour bon nombre de gestionnaires européens. La
marche à franchir pour les sociétés de gestion
françaises a certes été moins importante que
pour leurs consœurs britanniques, pour ne citer
// 23 février 2015 // N° 1183
qu’elles. Ces dernières ont notamment vécu l’obligation de nommer un dépositaire unique pour
chaque véhicule (FIA) comme une véritable révolution, alors que la mesure était en œuvre depuis
des années dans l’Hexagone. « J’avoue ne pas avoir
été toujours en phase avec les postures de certains
lobbies européens, car nous ne nous reconnaissions
pas systématiquement dans leurs craintes, confie
Blaise Duault, responsable de la conformité et des
affaires publiques de PAI Partners. Qui plus est,
DOSSIER
cette réglementation a l’avantage de vouloir organiser un terrain de jeu avec des règles stables et
identiques pour tous. » Un témoignage quasi-unanime parmi la communauté des GPs français, qui
n’enlève cependant rien au parcours du combattant que certains doivent mener. Car l’obtention
de l’agrément AMF ne s’acquiert qu’après de multiples exercices de contorsion…
Quel format de reporting ?
S’il est une épreuve à laquelle les gérants tricolores
ne s’étaient pas suffisamment préparés, c’est sans
nul doute celle du reporting. Par le truchement
de la directive AIFM, les régulateurs entendent
surveiller le risque systémique, en réclamant
un reporting en deux volets : le premier porte
sur l’information envoyée aux LPs, tandis que le
second concerne la société de gestion et chacun
de ses FIA. « Sur ce premier point, tout le monde
est en retard. Il est pourtant devenu impératif de
modifi er le format des reportings apportés aux
investisseurs », explique Julien Lobel, président
du conseil financier 99 Advisory. Sur ce sujet, la
forme du reporting doit donc encore être harmonisée. Mais le deuxième volet semble encore plus
épineux car le travail à fournir peut s’avérer titanesque, en fonction des sociétés de gestion. « Le
chantier est colossal, surtout lorsque l’investisseur
gère plusieurs véhicules. Chez LBO France, il nous
a fallu faire appel à un prestataire externe pour
en venir à bout », relate la RCCI du GP, Vanina
Lanfranchi. De l’aveu de plusieurs autres gérants
de fonds, cette tâche se révèle laborieuse et les
multiples champs à remplir ne correspondent pas
toujours aux métiers du capital-investissement. La
faute à une réglementation englobant de la même
manière les fonds LBO, fonds de fonds, fonds
immobiliers, hedge funds et autres. Plus gênant
encore, ce reporting n’aurait aucune forme d’intérêt pour les sociétés de gestion qui le produisent.
Chez bpifrance, où cette mission prend de fait une
envergure considérable, un prestataire est aussi
intervenu et a vocation à « éduquer » les équipes
pour les rendre autonomes.
Evaluateur in fine interne
Si l’activité de conseil autour du reporting a
encore de beaux jours devant elle, le constat est
en revanche complètement différent pour l’évaluation indépendante. En la matière, les premiers
textes de la directive laissaient pourtant la porte
grande ouverte au développement de cette practice. Pour s’assurer de la véracité des valorisations des portefeuilles des gérants, le régulateur a
néanmoins fait preuve de tolérance en mettant en
avant le principe de proportionnalité. Cela en vue
de ne pas pénaliser les sociétés de gestion de taille
modeste. « Cette fonction est de toute manière bien
trop sensible pour être externalisée, affirme Karine
Demonet, directeur conformité et contrôle interne
de bpifrance, et ex-RCCI d’Ardian. La responsabi-
lité qu’aurait à porter un prestataire externe serait
énorme, et il y a de fortes chances pour que la société
de gestion se retourne systématiquement contre ce
dernier en cas de décrochage des valorisations. »
A cela, il convient aussi d’ajouter le facteur coût.
Rien que pour revoir une valorisation, le temps
estimé est d’une à deux journées de travail pour
une personne. Gérable pour une petite structure,
cela implique nécessairement des équipes dédiées
à la valorisation dans les plus grosses, comme c’est
le cas chez Ardian ou bpifrance – l’entité publique
gérant pas moins de 650 lignes en direct ! Inutile
de dire que dans le cadre d’un reporting trimestriel, comme c’est le cas dans la plupart des GPs
privés, le coût d’un prestataire externe serait exorbitant. Notre enquête n’a d’ailleurs recensé aucun
gérant qui aurait opté pour ce choix. En interne,
les formules sont multiples. « La position que
PAI Partners a établie avec l’AMF repose sur une
valorisation calculée par nos équipes de gestion,
mais où le directeur financier dispose d’un droit de
veto. De surcroît, le carried interest étant calculé
sur l’ensemble du fonds, investi à titre personnel
et partagé entre tous les collaborateurs, conduit à
un alignement d’intérêts avec les investisseurs et au
sein de l’équipe », détaille Blaise Duault. La gouvernance a aussi été revisitée au sein de plus petites
structures, comme chez 21 Centrale Partners, où le
modus operandi est peu ou prou équivalent.
BLAISE DUAULT
PAI PARTNERS
Rémunération avant tout
L’impact de la directive AIFM dans la gouvernance ne s’arrête pas là. Partant du postulat que
les équipes d’investissement pouvaient être à l’origine de prises de risque complètement débridées
(sic !), elle a introduit l’obligation d’instaurer une
fonction de gestion des risques. « Cette fonction
était déjà présente chez NiXEN Partners, mais la
directive a renforcé l’identification d’une personne
dédiée, explique son président, Jean-Paul Bernardini. Nous avons donc fait le choix de confier cette
mission à l’un des membres de notre back office. » A
l’instar des grandes sociétés du CAC 40, bpifrance
a privilégié le recrutement d’un risk manager à
temps plein. « Cette fonction n’a pas vocation à se
substituer au travail des équipes de gestion, mais
bien à apporter une vision macroéconomique des
risques au niveau du portefeuille », précise Karine
Demonet. Enfi n, la directive a aussi modifié la
politique des rémunérations variables au sein
des sociétés de gestion, avec la nécessité de les
lisser lorsqu’ils franchissent le seuil de 100 K€
par an. A la manœuvre, les fonds ont donc – dans
la plupart des cas – décidé de réinvestir le montant supérieur à ce seuil dans le carried interest.
Voire d’arbitrer cette rémunération variable
avec le dividende, pour les dirigeants de fonds.
« Les changements sur la politique de rémunération étaient le seul sujet qui a véritablement
intéressé les équipes de gestion », conclut ironiquement un conseil. // AROUN BENHADDOU
KARINE DEMONET
BPIFRANCE
23 février 2015 // N° 1183 //
// 21
DOSSIER
AVIS D’EXPERTS
ARNAUD DAVID
AVOCAT ASSOCIÉ,
KING & WOOD MALLESONS
PIERRE-LOUIS PÉRIN
AVOCAT ASSOCIÉ,
KING & WOOD MALLESONS
AIFM :
du risque et des
chrysanthèmes ?
L’industrie du private equity
appelle de ses vœux une
harmonisation sur les règles
de commercialisation des
fonds d’investissement
alternatifs et sur les
obligations d’informations
concernant les sociétés
en portefeuille.
L
e principal avantage pour l’industrie
procuré par la régulation pan-européenne post-crise fi nancière concernant les gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs (directive
AIFM) devait être un « passeport »
pour le marché unique. L’idée était de permettre
aux gestionnaires de fonds européens entièrement régulés de gérer ou de commercialiser
leurs fonds alternatifs européens dans n’importe
lequel des Etats membres de l’Union européenne
(et les trois membres de l’EEE) dans un cadre harmonisé, sans avoir besoin de se conformer à des
restrictions supplémentaires ou de rechercher
des agréments réglementaires1.
Passeport commercialisation :
il faut harmoniser !
En pratique, ce « passeport » n’est pas aussi
simple à mettre en place que ce qu’avaient envisagé les instigateurs de cette directive. Il existe
une différence d’interprétation entre les différents Etats membres sur ce qu’il faut entendre
par « commercialisation ». La directive définit ce
terme comme « une offre ou un placement, direct
22 //
// 23 février 2015 // N° 1183
ou indirect, à l’initiative du gestionnaire ou pour
son compte de parts ou d’actions de FIA qu’il gère,
à destination d’investisseurs domiciliés ou ayant
leur siège statutaire dans l’Union européenne ».
• Le régulateur anglais, par exemple, précise, sur
la base du texte de la directive, que la documentation et l’information requises dans le cadre du
passeport commercialisation doivent être dans
leur forme fi nale ; la communication portant
sur des projets de documentation ne constitue
pas une offre ou un placement. Ainsi, une présentation promotionnelle ou un projet de private placement memorandum ne constituent
pas un acte de commercialisation tant qu’ils
ne peuvent pas être utilisés par l’investisseur
potentiel pour investir.
• Le régulateur français a une approche différente
et considère que l’acte de commercialisation
consiste en la présentation de parts ou d’actions
de FIA sur le territoire français par différentes
voies (publicité, démarchage, conseil…), en vue
d’inciter un investisseur à les souscrire ou à
les acheter. Un acte de commercialisation peut
exister alors même que les discussions avec les
investisseurs potentiels portent sur des projets de documentation et que le FIA n’est pas
encore constitué.
De plus, certains Etats membres imposent, en
l’absence de tout fondement légal, des restrictions ou des critères supplémentaires aux gestionnaires qui cherchent à exercer le passeport
commercialisation accordé par le régulateur
de l’Etat membre d’origine. Ainsi, un nombre
important de régulateurs d’Etats membres d’accueil imposent le paiement de droits ou de frais
aux gestionnaires à l’occasion de la demande de
passeport commercialisation dans l’Etat membre
concerné. A titre d’exemple, les droits et frais en
France s’élèvent à 2 000 euros par FIA par an,
alors que l’Allemagne impose un droit unique
DOSSIER
de 772 euros, et que l’Angleterre et la Suède n’en
imposent aucun. Ces droits et frais qui peuvent
être importants sont parfois suffisants pour dissuader certains gestionnaires de commercialiser
leurs fonds dans ces Etats.
La situation actuelle crée une incertitude juridique et réglementaire qui porte atteinte à la
généralisation du passeport commercialisation
au sein de l’Union européenne. La place apprécierait un effort d’harmonisation sur ces sujets afin
de pouvoir bénéficier pleinement du passeport
prévu par la directive.
La société de libre partenariat,
un véritable atout pour les sociétés
de gestion françaises
Le passeport gestion était très attendu par l’industrie. En effet, dans un environnement de levée
de fonds difficile, il permet aux gestionnaires de
répondre aux contraintes (réglementaires et fi scales) et aux demandes des investisseurs potentiels en leur proposant d’investir dans le type de
FIA qui leur convient le mieux. C’est ainsi que
des structures avec plusieurs FIA implantés
dans différents Etat membres, tous gérés par le
même gestionnaire et investissant en parallèle,
sont rapidement apparus. A titre d’exemple, plusieurs sociétés de gestion françaises proposent à
leurs investisseurs d’investir, au choix, soit dans
un FPCI de droit français, soit dans un limited
partnership de droit anglais ou luxembourgeois.
Or, cette souplesse a mis en exergue un déficit
de compétitivité des structures juridiques proposées par le droit français sur le moyen et le
long terme. Dans un cadre de levées de fonds
internationales (les investisseurs français étant
de moins en moins nombreux), il apparaît que les
investisseurs ont une préférence marquée pour
le type de véhicule auquel ils sont habitués, à
savoir le limited partnership. La preuve en est
le nombre impressionnant de sociétés en commandite spéciale de droit luxembourgeois qui
ont vu le jour depuis l’instauration de ce nouveau
véhicule, qui est une copie conforme du limited
partnership anglo-saxon, par le législateur du
Grand Duché. Certains acteurs (notamment
parmi les plus importants), plutôt que de proposer un véhicule français dans un premier temps
et de voir ensuite au cours de la levée de fonds
l’appétit des investisseurs internationaux pour
un véhicule étranger, proposent en premier lieu
un limited partnership.
Pour renverser cette situation et doter la
place de Paris d’un outil équivalent au limited
partnership, l’Afic a proposé la création d’un
nouveau véhicule d’investissement. La société de
libre partenariat devrait ainsi voir le jour dans
le cadre de la loi pour la croissance et l’activité
(loi « Macron »). Il faut espérer que les pouvoirs
publics sauront prendre en considération l’enjeu
pour la place de Paris de se doter d’un véhicule
compétitif et qu’in fi ne le véhicule proposé aux
investisseurs sera, à l’instar de la société en
commandite spéciale de droit luxembourgeois,
une copie conforme du limited partnership
anglo-saxon.
Notifications : en attente d’un
référentiel
Accroître la transparence des gestionnaires de
fonds est l’un des objectifs de la directive AIFM.
Cette transparence implique notamment un
ensemble d’obligations d’informations, destinées d’une part au régulateur et d’autre part aux
cibles des opérations d’investissement et à leurs
salariés. La directive s’intéresse particulièrement
aux prises de contrôle. Elle en donne même une
défi nition pour les sociétés non cotées : il s’agit
de la détention de plus de 50 % des droits de vote.
Il faut, en outre, déclarer les franchissements de
seuil de 10 %, 20 %, 30 %, 50 % et 75 % des droits
de vote. Diverses situations de contrôle conjoint
ou de portage sont prises en compte. Les textes
de transposition ne vont pas plus loin que ceux
de la directive et laissent dans l’ombre un grand
nombre de questions qui ne manquent pas de se
poser en pratique. Il en est ainsi pour le cas des
participations indirectes. Il est fréquent que le
FIA détienne sa participation dans la société cible
au travers de plusieurs holdings, dans lesquels
des intérêts tiers viennent diluer la participation
du FIA. La détention économique peut alors être
diluée jusqu’à moins de 50 %, tandis que le FIA
continue à contrôler en droits de vote chaque
étage de holdings, jusqu’à la cible. De même, la
signature d’un pacte d’associés est bien souvent
la marque de l’existence d’une action de concert,
mais on sait que la plupart des pactes restent
défensifs et laissent chaque partie libre de son
vote dans les décisions d’associés.
En cas de prise de contrôle, le FIA doit communiquer des informations qui ont un caractère
sensible :
• identité des actionnaires et des fonds impliqués
• financement de la prise de contrôle
• prévention des confl its d’intérêts entre le FIA
et la cible
• communication externe et interne de la cible
• intentions du FIA relatives à l’activité et l’emploi
Certaines de ces informations relèvent de la gestion de la cible elle-même et n’entrent pas dans
la compétence du FIA en tant qu’actionnaire. Or,
on sait que le mélange des genres peut engager
la responsabilité de l’actionnaire, par exemple
en tant que co-employeur. Il faut donc trouver la
bonne mesure pour respecter l’obligation d’information, sans immixtion dans la gestion. A ce
stade, chaque gestionnaire doit répondre par luimême à ces questions. La place aimerait qu’un
référentiel vienne éclairer les zones d’ombre et
harmoniser le régime applicable en la matière
dans les différents Etats membres de l’Union
européenne. Cela pourrait prendre la forme d’un
Questions-Réponses publié par le régulateur
européen. Un tel document serait d’autant plus
pertinent s’il résultait d’une concertation et prenait en compte les retours d’expérience des gestionnaires et de leurs conseils.
La société de
libre partenariat
devrait voir le
jour dans le cadre
de la loi Macron.
Il faut espérer
que la France
se dotera ainsi
d’un « véhicule
copie conforme »
du limited
partnership
anglo-saxon.
1. Cet article ne constitue pas un
avis juridique délivré par le Cabinet
King & Wood Mallesons et ne
reflète pas nécessairement la
position ou l’opinion de ce cabinet.
23 février 2015 // N° 1183 //
// 23
DOSSIER
Le mécanisme
du « opt-in » tourne
à plein régime
CÉLINE LAUNAY
21 CENTRALE PARTNERS
Si le « passeport
commercialisation » connaît
un véritable engouement
depuis l’entrée en vigueur de la
directive, le « passeport gestion »
reste encore peu utilisé.
L
’agrément AIFM. Beaucoup de gestionnaires ont éprouvé des sueurs froides
quant à l’idée du travail nécessaire à
son obtention. Mais ils sont visiblement de plus en plus nombreux à relever le défi. Selon les premiers éléments
statistiques publics, au 5 janvier 2015, 310 sociétés
de gestion étaient « AIFM-compliant » dans nos
frontières, sur un total de 645 agréées par l’AMF.
« Pour les sociétés de gestion françaises, le saut
à franchir pour devenir conformes à la directive
en question a été bien moins important que dans
d’autres pays, comme le Royaume-Uni. En effet,
cette réglementation s’est largement inspirée des
pratiques en vigueur en France », note Florence
Moulin, associée du cabinet d’avocats Jones Day.
Un état de fait qui n’explique pas tout. A éplucher
encore un peu plus en détail les statistiques, on
apprend que près d’un tiers des 310 sociétés de
gestion françaises évoluaient en fait en dessous
des seuils réglementaires. Elles se sont donc
placées volontairement sous son ombrelle, par
le biais du mécanisme du « opt-in ». La raison
de cet engouement ? Sans l’agrément, les efforts
à produire en matière de communication et de
marketing auprès des LPs seraient encore plus
importants à déployer.
Manque d’harmonisation
Bon à savoir
Sur 645 sociétés de gestion
agréées par l’AMF en France,
310 sont « AIFM-compliant ».
24 //
« Même si nous avions été sous les seuils, nous
aurions cherché à obtenir ce “label AIFM” vis-à-vis
de nos investisseurs, confie Céline Launay, directrice juridique de 21 Centrale Partners. Fortement
préconisé par nos clients, il représente aussi un
atout du point de vue commercial. Nous comptons
d’ailleurs expérimenter le passeport commercialisation pour la levée de notre prochain fonds. » Un
témoignage qui corrobore fortement avec ceux des
autres gestionnaires contactés par nos soins. Qu’ils
soient ou non au-dessus des seuils (de 100 M€, pour
// 23 février 2015 // N° 1183
les fonds leveragés, et de 500 M€, pour les autres).
Au 31 novembre 2014, plus de 220 FIA français –
fonds d’investissement alternatifs regroupant aussi
bien des fonds LBO que des fonds de fonds, des
hedge funds ou bien encore des fonds immobiliers
– ont été commercialisés dans au moins dix autres
Etats membres. Mais une critique revient souvent
sur le devant de la scène : celle du manque d’harmonisation des frais liés à l’utilisation du passeport
commercialisation (lire, p. 22 et 23).
Jusqu’à 3 740 € par FIA par an
En fonction des choix géographiques de commercialisation de leur véhicule, les sociétés de gestion
se voient fréquemment contraintes de s’acquitter
de fees. L’utilisation du passeport commercialisation en Allemagne nécessite par exemple un
paiement unique de 722 € par FIA. Le coût grimpe
significativement en Belgique puisqu’il peut varier
de 375 à 3 000 € par FIA… par année. Enfin, l’Italie décroche la palme avec des commissions de
3 740 € par véhicule, chaque année. « Autant dire
que l’addition peut rapidement être salée ! A quand
l’organisation d’un conclave pour forcer les régulateurs à harmoniser leurs pratiques ? », ironise
un gestionnaire de fonds. Et certains d’évoquer le
souhait de voir limiter le paiement des frais exigés
annuellement à la période de souscription des FIA.
Le Luxembourg en tête
Concernant le passeport gestion, dont l’intérêt
est d’autoriser les sociétés de gestion (agréées
conformément à la directive AIFM) à gérer un
FIA dans un autre Etat membre, l’engouement
n’est pas encore de mise. « Ce passeport est pour
l’instant peu utilisé et, quand il l’est, c’est avant tout
dans le but de gérer un fonds luxembourgeois »,
constate Florence Moulin. Au 24 décembre 2014,
l’AFG constatait que le passeport gestion avait été
demandé pour au moins 17 Etats membres. Si le
Luxembourg domine largement ces demandes,
la France n’est pas en reste. Près de soixante gestionnaires d’autres Etats membres ont demandé à
bénéficier de ce passeport pour l’Hexagone. Il sera
néanmoins intéressant de voir si, dans les années
à venir, les discussions sur l’adoption d’un système
de passeport dépassant les frontières européennes
pourraient aboutir. Ce qui rendrait, par voie de
conséquence, l’agrément encore plus séduisant
aux yeux des GPs. // AROUN BENHADDOU
À LA LOUPE
Dans son
rapport annuel,
l’institution
révèle que l’exfiliale de la CDC a
mis en place un
système inspiré
du carried
interest qui a
permis à ses
bénéficiaires,
gestionnaires de
fonds publics,
de se partager
pas moins de
15,5 M€.
La Cour des comptes
« tacle » un plan
d’actions gratuites
chez CDC Entreprises
L
es publications de la Cour des comptes
ne sont jamais avares en révélations.
Son rapport annuel pour 2015 ne
déroge pas à la règle. L’institution
de la rue Cambon y révèle l’existence
d’un plan d’attributions gratuites
d’actions (Paga) chez CDC Entreprises – qui fait
partie de bpifrance depuis 2013. On y apprend
que les 60 salariés concernés par ce plan ont
perçu 8,3 M€ de dividendes à partir de 2010. La
genèse du Paga remonte à novembre 2006 et à
juin 2007. Deux directeurs généraux successifs
de la Caisse des Dépôts (maison mère de CDC
Entreprises) – Francis Mayer et Augustin de
Romanet – donnent leur accord de principe à sa
création. Mis en place fin 2007, ce mécanisme
aura permis l’émission de 28 000 actions de
préférence au bénéfice de certains salariés. Fin
2012, ces titres représentaient 5,26 % du capital
de la société de gestion. « La mise en œuvre du
Paga s’est accompagnée d’une information très
lacunaire par CDC Entreprises à l’égard de sa
maison mère, écrit la Cour. Les documents communiqués au conseil d’administration de CDC
Entreprises ne comportaient quasiment aucun
élément sur le plan, en particulier sur ses aspects
financiers […] ».
Analogie fallacieuse avec le carried
À noter
La Cour des comptes a saisi
la Cour de discipline
budgétaire et financière au
sujet du Paga.
Pour la Cour des comptes, la justification de ce
Paga demeure « peu claire », notamment sur
les objectifs affichés : « Le plan a été présenté
à l’origine comme devant fidéliser et attirer les
salariés dans un secteur professionnel, le capital-investissement, caractérisé par l’existence de
dispositifs d’intéressement différé (carried interest). » Pour l’institution, l’argument n’est pas
vraiment pertinent. A ses yeux, la poignée de
départs de CDC Entreprises survenus en 20052006 n’étaient pas liés à l’attrait du privé. « A
supposer même que ce risque de départs ait été
avéré lors de la réflexion entamée sur le Paga en
2006, il l’était beaucoup moins fin 2007 […] et
surtout les années suivantes, alors que la crise
financière limitait très fortement les opportuni-
tés de recrutement dans le privé », poursuit-elle.
La Cour explique que les actions gratuites donnaient droit à 20 % du bénéfice distribuable de
CDC Entreprises. « Ce taux aurait été fixé par
analogie aux pratiques de place du capital-investissement s’agissant du carried interest »,
commente-t-elle. Aux yeux de l’institution,
l’analogie est « fallacieuse », puisque ce taux fixé
dans le cadre du plan « s’appliquait à un bénéfice
distribuable principalement constitué de frais de
gestion dont le niveau était fixé en accord avec les
souscripteurs publics des fonds gérés par CDC
entreprises », et non sur des critères de performances. « Le mécanisme du carried interest
implique, par ailleurs, un investissement financier personnel de la part des collaborateurs, ce
qui n’était pas le cas des bénéficiaires du Paga »,
ajoute-t-il. Au sujet des dividendes versés, les
magistrats de la Cour pointent également des
dérives. Les bénéficiaires du Paca ont profité
de la croissance des actifs confiés en gestion à
CDC Entreprises par ses souscripteurs publics
dans sa mission d’intérêt général, à la suite de
la crise financière. La filiale de la Caisse a vu
ses encours progresser de 2,5 Md€, en 2007,
à 3,5 Md€, fin 2009, puis à 7,8 Md€, fin 2012.
« Cette augmentation a conduit à une hausse du
chiffre d’affaires, assis sur les commissions de
gestion et, in fine, du résultat net, en net décalage
par rapport aux projections envisagées initialement (NDLR, en 2007) », estime le rapport.
Des parts cédées pour 7,2 M€
Le Paga a eu une autre conséquence, à la constitution de bpifrance, en 2013. Avant d’apporter
CDC Entreprises à la nouvelle Banque publique,
sur la base d’une valorisation de 150 M€, la CDC
a dû racheter les parts aux mains des bénéficiaires – l’Etat considérant qu’il était inenvisageable que les salariés de la société de gestion
continuent de bénéficier du plan. Selon la Cour
des comptes, l’opération lui en a coûté 7,2 M€. Ce
qui porte donc à 15,5 M€ le montant total perçu
par les bénéficiaires du Paga, si on y ajoute les
dividendes qu’ils ont perçus. // XAVIER DEMARLE
23 février 2015 // N° 1183 //
// 25
CARNET
FOCUS
Credit Suisse
AValérie Landon
près vingt-cinq années d’ascension au sein de Credit Suisse,
(51 ans, Centrale-Paris) décroche le
poste de vice chairman du département « investment banking »
en Europe. Elle est remplacée dans son rôle de dirigeante de la
banque d’affaires en France par un duo : Fady Lahame
(41 ans, HEC) et Fabien Antignac (42 ans, ESCP-Europe).
Entré à Londres chez Credit Suisse en 1996, le premier a été
promu managing director onze ans plus tard, puis a endossé le
rôle de responsable du M & A en France. Le second a, lui,
intégré l’entité londonienne de la banque en 1997, en M & A. Sept
ans après, il rejoint l’équipe LBO, avant d’être promu managing
director en 2008, chargé des activités leverage finance pour la
France, la Belgique, le Luxembourg, l’Italie et l’Espagne. En
parallèle, Andrea Bozzi (HEC) étend ses responsabilités
M & A en France, en Belgique et au Luxembourg à l’ensemble de
l’Europe du Sud.
FADY LAHAME
CREDIT SUISSE
FABIEN ANTIGNAC
CREDIT SUISSE
LBO FRANCE
Ex-senior manager d’AlixPartners,
Franck Abadia (ENS arts et
métiers, HEC-Paris) rejoint LBO
France en tant que directeur, au
sein de l’équipe de performance
opérationnelle. Celle-ci se composait jusqu’à présent d’anciens dirigeants comme Guy Latourrette
(La Redoute) et Gilles Taldu (Capgemini) et d’un
autre ancien AlixPartners, Etienne Colas.
CITI
Pour succéder à Arnaud de Marmiès, la banque américaine a
choisi de promouvoir Mathieu
Gelis (IEP-Paris) au poste de
directeur général de sa succursale française. Arrivé au sein de
l’établissement en 1997, il endossait depuis trois ans le rôle de
COO des activités de corporate et investment
banking en France.
CA CIB
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
compte trois nouveaux banquiers-conseils, chargés de la relation avec des grandes entreprises
tricolores. Parmi ceux-ci on compte un nouveau
venu : Laurent Capes (41 ans, Polytechnique,
Ecole nationale des ponts et chaussées, London
School of Economics), arrivé en décembre 2014
en provenance de Natixis, où il occupait le même
titre. Les deux autres membres du trio étaient
déjà présents dans les rangs de la banque verte.
Jean-Michel Berling (53 ans, Centrale-Paris,
HEC Entrepreneurs) officiait depuis 2008 comme
26 //
// 23 février 2015 // N° 1183
responsable du département global ECM. Quant
à Silvia Calvello (46 ans, MBA Cranfield), qui
verra sa nomination de banquier-conseil dans
l’équipe large french client devenir effective le
1er mars, elle a rejoint CA CIB en Italie, en 2003,
avant de prendre la tête de l’origination du DCM et
de la titrisation corporate dans la Botte. En 2009,
elle était devenue banquier-conseil d’un portefeuille de grands corporates italiens.
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
Le département fusions-acquisitions de Société
Générale Mid Cap Investment Banking enregistre
deux recrutements. D’une part, il fait appel à
Christophe Pally (EM-Lyon), qui évoluait
chez Aforge Degroof depuis 2009. D’autre part, il
accueille Josselin Bert (Icam, master audit &
finance HERC, licence comptabilité gestion), un
transfuge d’Hottinguer Corporate Finance.
ALIXPARTNERS
Le cabinet de conseil en stratégie
promeut Renaud Montupet
(Edhec) en tant que managing
director. Il prend la tête de
l’équipe « turnaround & restructuring » du bureau parisien, qu’il
a rejoint en 2006. Avant AlixPartners, il officiait comme
manager chez AT Kearney à Paris.
MBA CAPITAL
Le conseil en fusions-acquisitions fait appel aux
services de Patrick de Nève (Cnam) en tant
que consultant pour son bureau de Lille. L’intéressé officiait jusqu’à présent au sein de l’équipe
de financement LBO de la Société Générale.
CARNET
REINHART MARVILLE TORRE
FOCUS
Pour son département corporate, le cabinet d’avocats recrute un cinquième associé, Laurent
Cavallier (42 ans, Institut de droit comparé
Paris-II, DESS juriste d’affaires Paris-XI-HEC),
transfuge de Lefèvre Pelletier & Associés, où il a
évolué pendant douze ans.
Natixis en passe de racheter
Leonardo & Co SAS
L
a nouvelle a été officialisée le 18 février.
Natixis vient d’entrer en négociations
exclusives avec Banca Leonardo dans l’optique
de lui racheter Leonardo & Co SAS, qui concentre
les activités de conseil en M & A dans l’Hexagone
de la banque italienne. La filiale de BPCE – où
Laurent Mignon (notre photo) vient d’être
confirmé dans sa fonction de directeur général
pour quatre ans – se renforce ainsi
significativement dans le segment du mid-cap
et du conseil aux fonds de capital-investissement.
Selon Les Echos, la transaction s’effectuerait pour
un montant inférieur à 20 M€. Le quotidien
précise en parallèle qu’il serait également prévu
que les équipes de Leonardo & Co SAS prennent
une participation minoritaire au capital. Natixis
absorbera une structure qui était composée au
31 décembre dernier de 25 banquiers d’affaires
et de sept managing directors, à la tête desquels
figure Patrick Maurel.
CHAMMAS & MARCHETEAU
Evoluant comme collaborateur au sein du cabinet d’avocats depuis 2011, Antonin Cubertafond (34 ans, master 2 droit des affaires et
fiscalité Paris-II) est promu counsel. L’intéressé
est récemment intervenu sur les LBO du groupe
Legoupil Industrie ou sur la cession par bpifrance
et AgroInvest de leur participation dans Bontoux.
LANDWELL
Nicolas Mordaunt-Crook
(47 ans, DEA
Paris-II, maîtrise droit des affaires Paris-I, IEP-Paris) signe son arrivée au sein du cabinet d’avocats,
en tant qu’associé. Il a vocation à intervenir en
droit fi nancier (réglementation, structuration,
négociation), notamment en matière de gestion
d’actifs et de fonds d’investissement. Il avait déjà
exercé au sein de Landwell, entre 2008 et 2012,
avant de rallier Lefèvre Pelletier.
STANWELL CONSULTING
Le cabinet de conseil en stratégie et transformation coopte Régis Rabot (ESME) au rang
d’associé – désormais au nombre de neuf. Il avait
commencé sa carrière en tant que consultant chez
Accenture, en 2002, avant de rejoindre Stanwell
Consulting, quatre ans plus tard.
(37 ans, HEC, DEA droit anglo-américain Paris-II).
Sébastien Boullier de Branche (38 ans,
LLM corporate and commercial law Université
King’s college London, DESS-DJCE droit des affaires
et fiscalité Poitiers), en financement bancaire, et
Pauline Bournoville (38 ans, DESS droit
des affaires et fiscalité Paris-I), en restructuring et
contentieux des affaires, sont aussi promus.
DE PARDIEU BROCAS MAFFEI
Le cabinet d’avocats d’affaires promeut cinq collaborateurs au rang de counsel : au sein des practices
« corporate, M & A, private equity » sont concernés
Sandra Benhaïm (42 ans, DEA droit des affaires
et droit économique, doctorat Paris-I), Alexandre
Lecomte (34 ans, DEA droit privé Paris-X, LLM
University of California) et Delphine Vidalenc
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23 février 2015 // N° 1183 //
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