Euronext Guide pratique les pme et la bourse
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GUIDE PRATIQUE Les PME et la bourse Alternext et le Marché Libre Marchés organisés par Euronext Brussels "Ce que notre arrivée sur Alternext nous a apporté, c'est principalement de la visibilité et de la crédibilité.” Frédéric Dawans Administrateur délégué d'Air Energy Société introduite sur Alternext Brussels en mars 2007 "Ce que nous avons réalisé depuis deux ans tant en matière de création d'emplois que d'investissements techniques et commerciaux, jamais nous n'aurions pu le faire sans l'introduction en bourse sur le Marché Libre" Jean-François Rossignol Président-directeur général de Sodiplan, Société introduite sur le Marché Libre de Bruxelles en janvier 2006 "La bourse nous a procuré un surplus d’organisation, de visibilité stratégique et d’assurance financière nous permettant d’assurer quotidiennement notre vision. " Benoît De Bruyn CEO de NewTree Société introduite sur le Marché Libre de Bruxelles en décembre 2005 Les renseignements fournis dans la présente publication sont donnés uniquement à titre d'information et ne constituent en aucune sorte une offre, sollicitation ou recommandation d'achat ou de vente de placements ou d’engagement dans toute autre transaction. Bien que tout le soin nécessaire ait été apporté à la présente publication, ni NYSE Euronext, ni ses directeurs, employés ou agents ne garantissent, de façon expresse ou implicite, ni ne pourraient être tenus pour responsables de l’exactitude et l’exhaustivité des informations contenues dans cette publication et déclinent ainsi expressément toute responsabilité. Aucune information contenue ou à laquelle il est fait référence dans cette publication ne peut être considérée comme créatrice de droits ou d’obligations. La création de droits et d’obligations afférente à des instruments financiers qui sont négociés sur les marchés opérés par les filiales de NYSE Euronext ne peuvent résulter que des règles de l’entreprise de marché concernée. NYSE Euronext vous encourage à vous faire votre propre opinion quant à l’opportunité et la pertinence à procéder à tout investissement et vous recommande de ne prendre aucune décision sur la base des informations contenues dans la présente publication avant de les avoir vérifiées, étant précisé que vous serez en toute hypothèse, seuls responsables de l'utilisation que vous en ferez. Les personnes souhaitant négocier des produits disponibles sur les marchés de NYSE Euronext ou souhaitant offrir à la vente de tels produits aux tiers sont donc avisées au préalable de vérifier l’environnement légal et réglementaire dans le territoire concerné ainsi que de s'informer sur les risques y afférant. 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La face cachée d'une introduction en bourse 8 10 Chapitre II : les marchés non réglementés d'Euronext Brussels 12 1. 2. 3. 4. 5. Des marchés aux critères d'admission simplifiés Des marchés aux règles de fonctionnement simplifiées Une nouvelle opportunité d'investissement Analyse d’Alternext Analyse du marché libre d'Euronext Brussels 13 14 16 18 20 Chapitre III : la préparation de l’entreprise à l’IPO 23 1. La mise à jour des statuts 2. La réorganisation de l'entreprise 3. La communication 23 24 25 Chapitre IV : le processus d'introduction 26 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 26 27 28 30 32 33 34 35 Le rôle des intermédiaires et conseillers financiers La conclusion du mandat La structuration de l’opération L'approbation du prospectus La demande d’admission à Euronext Brussels Le placement des titres Placement privé et admission directe sur Alternext Brussels Coût total de l'opération Chapitre V : la vie d’une société admise à la cotation 36 1. Les assemblées générales 2. Les augmentations de capital 3. Les obligations en matière d’information périodique 4. Les obligations en matière d'information privilégiée 5. Publicité des participations importantes 6. Délits d'initié et abus de marché 7. Listes d'initiés et transactions des dirigeants 8. Les autres obligations de l’admission sur Alternext Brussels 9. Les offres publiques d'acquisition 10. Le rachat d'actions propres 11. Conflits d'intérêts entre un administrateur et la société 36 37 38 39 40 41 43 44 46 47 47 Annexe A 48 Recommandations pour un parcours boursier réussi sur le Marché Libre Annexe B 54 Informations financières sur les sociétés cotées sur le Marché Libre Annexe C Informations financières sur les sociétés cotées sur Alternext Brussels 56 2 Préface Le financement de la croissance est devenu un problème majeur pour les PME : les crédits sont de plus en plus difficiles à obtenir auprès des banques et des fournisseurs habituels de crédit. L’accès au capital à risque est également très limité à cause du nombre réduit de venture capitalists et de leurs exigences. Une source de financement abondante pourrait provenir des marchés mais, avec la tendance à la mondialisation, ceux-ci sont de plus en plus réglementés pour rassurer les investisseurs internationaux : comptabilité à établir sur la base du système IFRS, codes de gouvernance d’entreprise à respecter, réglementations diverses visant à protéger les investisseurs,… Seules les plus grandes entreprises ont une taille suffisante pour accéder à ces marchés ! Or, il y a dans nos pays un grand nombre de PME dynamiques, avec des projets originaux et un management très concerné par le succès de la société. Ces entreprises pourraient fort opportunément être financées par des investisseurs locaux, qui sont bien placés pour les connaître et les apprécier. C’est dans cet esprit que NYSE Euronext a mis en place deux marchés non réglementés : Alternext et le Marché Libre. Le Marché Libre a été créé en 1996 à Paris et en novembre 2004 à Bruxelles. Ce marché, au fonctionnement très simple et sans critères d’admission contraignants, permet aux entreprises familiales de se financer, aux entrepreneurs de réaliser une partie de leur plus-value et aux investisseurs de participer à la prospérité des plus dynamiques des sociétés. En accédant au Marché Libre, ces sociétés bénéficient immédiatement d’un supplément de notoriété bien utile dans leurs négociations commerciales, dans la possibilité d’attirer et de conserver un personnel de qualité, dans leurs relations avec leurs fournisseurs de crédit et leurs différents partenaires. Bien sûr, c’est la qualité des constituants du marché qui fera la qualité de ce marché : c’est pourquoi NYSE Euronext s’efforce de rechercher les meilleurs candidats, ceux qui sont appelés à connaître un beau parcours boursier. Pour ceux-là, le Marché Libre peut ne représenter qu’une première étape : une fois qu’ils auront atteint une taille suffisante, ils pourront envisager d’attirer eux aussi des investisseurs internationaux et de lever des montants plus élevés. Ils envisageront alors un passage sur Alternext, un marché créé en mai 2005 à Paris et en juin 2006 à Bruxelles. Ce marché est plus exigeant en termes de contraintes d’admission et de règles de fonctionnement. Par ailleurs, dans un stade ultime de maturité, ces émetteurs pourraient parfaitement envisager un passage au marché réglementé. Certaines sociétés, plus mûres, choisiront d’aller directement sur Alternext et lèveront en général des montants plus élevés dès leur introduction en bourse. Comme le choix du marché le plus adapté n’est pas toujours aisé, le présent ouvrage a pour ambition de donner une image aussi complète que possible des mécanismes d’admission et de fonctionnement aussi bien du Marché Libre que d’Alternext, tout en restant accessible pour un lecteur non-spécialiste. Il a été rédigé avec la précieuse collaboration du cabinet d’avocats NautaDutilh, qui possède une longue expérience des marchés financiers. Puisse t-il aider à démystifier la bourse afin de permettre aux nombreux candidats à une admission aux négociations sur un marché non réglementé de prendre en parfaite connaissance de cause une décision quant à l’opportunité d’une introduction en bourse et au choix du marché le mieux adapté, le Marché Libre ou Alternext. Bruno Colmant Martine Charbonnier Président du conseil d’administration Euronext Brussels Directeur Exécutif NYSE Euronext 3 Introduction Le présent guide est destiné à toutes les personnes qui, de près ou de loin, souhaitent parfaire leurs connaissances sur le processus d'admission d'une société sur le Marché Libre ou sur Alternext. Dans une première partie, il examine les principaux avantages que peut présenter une introduction en bourse, que ce soit pour la société elle-même, ses actionnaires ou ses dirigeants. Il présente également les inconvénients inhérents à une telle opération qui expliquent pourquoi certaines entreprises hésitent à franchir les portes de la bourse pour financer leur croissance. Le troisième chapitre indique comment une entreprise doit préparer son introduction en bourse, le quatrième chapitre analysant le processus d’introduction lui-même. Le cinquième et dernier chapitre énumère les implications concrètes d'une telle opération sur le fonctionnement de la société. Il présente ainsi les contraintes nouvelles qui s'imposent aux sociétés en termes de convocation d'assemblées générales, de rachat d'actions propres, d'augmentation de capital, de délits d'initiés, d'OPA, etc… Dans un deuxième chapitre, ce guide présente plus en détail les marchés non réglementés que sont le Marché Libre et Alternext. Il montre comment, par des règles d'admission et de fonctionnement simplifiées, ces marchés peuvent représenter la solution idéale pour les petites et moyennes entreprises qui désirent accéder aux marchés financiers sans devoir satisfaire à l’ensemble des contraintes imposées aux sociétés candidates à une admission sur les marchés "classiques". Frédéric de Laminne Anne-Sophie Pijcke Jean-Charles Snoy Benoît Feron Nicolas de Crombrugghe Marie-Laure De Leener Avocats 4 Glossaire Arrêté royal du 10 mai 1989 Arrêté royal relatif à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse Arrêté royal du 31 octobre 1991 Arrêté royal relatif au prospectus à publier en cas d'admission publique de titres et valeurs Arrêté royal du 26 juin 2003 Arrêté royal portant diverses dispositions relatives aux marchés secondaires d'instruments financiers Arrêté royal du 14 décembre 2006 Arrêté royal relatif au marché d'instruments financiers Alternext Brussels et modifiant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché Arrêté royal du 27 avril 2007 Arrêté royal relatif aux offres publiques d’acquisition Arrêté royal du 17 mai 2007 Arrêté royal relatif aux pratiques du marché primaire Arrêté royal du 14 novembre 2007 Arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé Arrêté royal du 14 février 2008 Arrêté royal relatif à la publicité des participations importantes CBFA Commission bancaire, financière et des assurances Circulaire FMI/2007-1 Circulaire de la CBFA relative aux obligations incombant aux émetteurs belges d'instruments financiers admis aux négociations sur le marché d'instruments financiers Alternext Brussels organisé par Euronext Brussels (janvier 2007) Circulaire FMI/2007-2 Circulaire de la CBFA relative aux obligations incombant aux émetteurs cotés sur un marché réglementé (décembre 2007) Directive Prospectus Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE Directive Transparence Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE Directive MiFID Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers Loi du 2 mars 1989 Loi relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition Loi du 2 août 2002 Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers Loi du 14 décembre 2005 Loi portant suppression des titres au porteur Loi du 16 juin 2006 Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés 5 Loi du 2 mai 2007 Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses MTF Multilateral Trading Facility ou système multilatéral de négociation Règlement Prospectus Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel Règlement IFRS Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales Règles d’Alternext Brussels Note d’organisation d’Alternext Brussels, MTF organisé par Euronext Brussels (1er novembre 2007) Règles du Marché Libre Note d’organisation du Marché Libre, MTF organisé par Euronext Brussels (1er novembre 2007) 6 Chapitre I : une admission en bourse Une introduction en bourse (en anglais: Initial Public Offering ou "IPO") est une opération par laquelle une entreprise obtient que ses titres soient librement achetés et vendus par n'importe quel investisseur, qu'il soit privé ou institutionnel, dans le cadre d'un marché financier organisé. Elle s’opère généralement par la mise sur le marché d’un certain nombre de titres représentatifs du capital de l'entreprise, que ce soient des titres émis préalablement ou à l'occasion de l’introduction en bourse proprement dite. Le plus souvent, une entreprise choisit de s’introduire en bourse sur un marché de son pays puisque c’est là qu’elle est le plus connue et qu'elle est le plus susceptible d'intéresser les investisseurs. Les émetteurs belges s’adresseront donc naturellement à Euronext Brussels pour leur IPO. Euronext fut le premier marché boursier paneuropéen ; il est né en l'an 2000 de la fusion des bourses de Paris, d’Amsterdam et de Bruxelles. Euronext a ensuite acquis la bourse de Lisbonne et le Liffe, le marché londonien des dérivés. En 2007, la fusion d'Euronext avec le NYSE, la plus importante bourse américaine basée à New York, a permis à la bourse belge d’être intégrée dans le groupe NYSE Euronext, la plus grande plate-forme boursière du monde. Malgré sa taille, NYSE Euronext ne s’adresse pas qu’aux grandes entreprises : sa plate-forme est suffisamment flexible pour accueillir également les (très) petites sociétés : c’est ainsi que 30 % des 1 321 sociétés domestiques cotées sur Euronext à fin décembre 2007 présentaient une capitalisation boursière inférieure à 25 millions d’euros. Capitalisation boursière le 31/12/2007 Sociétés domestiques (000 de milliards $) 25 20 15 10 5 0 NYSE Euronext Tokyo SE NASDAQ London SE Deutsche Börse Moyenne journalière des capitaux traités en 2007 (en milliards $) 150 100 50 0 NYSE Euronext NASDAQ London SE Tokyo SE Moyenne journalière des capitaux traités en 2007 (en milliards $) Source: WSE – Reuters – Bloomberg Deutsche Börse 7 Les introductions en bourse sont souvent liées à des cycles qui touchent simultanément la Belgique et les marchés étrangers : le fort engouement porté pour la «nouvelle économie» a entraîné une hausse des indices boursiers et une floraison d’IPO à la fin des années 90. Ensuite, de 2000 à 2003, plusieurs facteurs ont induit une période de morosité boursière prolongée : éclatement de la bulle financière qui portait les sociétés liées à la nouvelle économie et aux télécoms, faiblesse persistante de l’environnement économique et des résultats des entreprises, montée de l’inquiétude à la suite des évènements dramatiques du 11 septembre 2001, correction sensible des valorisations boursières, etc. Il en est résulté une diminution sensible du nombre d'introductions en bourse. Ce n’est qu’à partir de la fin de l'année 2003 que sont réapparues les premières opérations de marché d'envergure. En Belgique, ce renouveau s’est traduit par l'IPO de Belgacom, en mars 2004, qui est restée longtemps la plus importante introduction en bourse en Europe. Le succès d’Alternext a été rapide puisque la centième admission a eu lieu deux ans à peine après son lancement. A la fin de 2007, la capitalisation boursière d’Alternext s’élevait à 5,8 milliards d’euros pour les 3 pays concernés. Le graphique ci-dessous illustre à la fois l'augmentation d’introductions en bourse de sociétés belges sur Euronext Brussels et la part de plus en plus importante prise par les marchés non réglementés. Euronext Brussels nombre d’IPO de sociétés belges 2000-2007 25 20 15 10 5 Le lancement de nouveaux marchés Euronext a favorisé le renouveau des IPO en lançant plusieurs marchés non réglementés, c'est-à-dire des marchés qui ne sont pas soumis directement aux directives européennes, lesquelles sont de plus en plus exigeantes notamment en termes d’obligations de publication d'informations. C’est ainsi qu’Euronext Brussels a lancé en novembre 2004 le Marché Libre, un marché reposant sur un minimum de contraintes tant à l'admission qu'en matière de transparence, calqué sur le Marché Libre lancé à Paris en 1996. En mai 2005, en réponse au succès rencontré par Londres avec son «Alternative Investment Market» (AIM), Euronext a également lancé, à Paris, le marché Alternext dont les contraintes sont à mi-chemin entre celles du Marché Libre et celles du marché réglementé. A la demande des émetteurs, des marchés Alternext ont également été ouverts à Bruxelles en juin 2006 et à Amsterdam en novembre 2006. 0 2000 2001 2002 Marché réglementé 2003 2004 Alternext 2005 2006 Marché Libre 2007 8 1. Les multiples attraits de l’introduction en bourse Une opération d'envergure… Une introduction en bourse représente un évènement majeur dans la vie d'une entreprise. Elle nécessite une mobilisation de toutes les forces vives essentielles en son sein et ses répercussions sont importantes pour la société elle-même, mais également pour ses salariés, ses dirigeants et ses actionnaires. Qui présente des avantages incontestables pour l'entreprise… Un renforcement de la notoriété de l'entreprise L’introduction en bourse d’une société contribue à accroître sa notoriété, non seulement par la publicité faite autour de l’introduction en bourse elle-même, mais également par l’attention portée à la société du fait de sa cotation par les médias, les analystes financiers, le public, etc. Les journalistes, on le sait, accordent une plus grande attention aux évènements touchant les sociétés "publiques" que les sociétés "privées", ce qui constitue une forme de promotion gratuite pour les premières. Un renforcement de la crédibilité de l'entreprise Une introduction en bourse est susceptible de conférer en outre un "label de qualité", reconnu au plan international, qui renforce l'identité et la crédibilité de l’entreprise, son image de marque auprès de ses clients, de ses fournisseurs, de ses salariés, etc. Les comités de crédit des banques sont généralement très sensibles à une introduction en bourse, si bien que les sociétés récemment introduites en bourse témoignent d’un meilleur accès au financement et à des conditions plus avantageuses. La cotation en bourse permet en quelque sorte à la société d'entrer dans la cour des "grands" et de bénéficier de tous les égards des médias et de la communauté financière. Elle lui permet par ailleurs d’attirer et de conserver plus aisément des collaborateurs de qualité. Une valorisation "objective" des titres de l'entreprise La bourse exerce également une fonction d'évaluation permanente des titres des sociétés cotées. Disposant d’une valorisation "objective" de leurs titres, les entreprises peuvent les utiliser comme une véritable "monnaie d’échange", notamment pour réaliser une offre publique d’échange et financer le prix d'acquisition de la société-cible par l'émission d'actions nouvelles, ceci sans obérer leur trésorerie et sans fragiliser leur structure financière. Un renforcement de la structure financière de l'entreprise Une introduction en bourse s’accompagne généralement d’une augmentation de capital destinée à mettre sur le marché un nombre de titres suffisant pour permettre la création d’un marché liquide et efficient. Ce faisant, l’opération permet à la société émettrice de lever des fonds pour renforcer ses fonds propres, réduire le rapport dettes/fonds propres et augmenter sa capacité d'endettement. Ce renforcement de la structure financière de l’entreprise, joint à la notoriété conférée par l'introduction en bourse, lui permet de réduire le coût de ses financements. Un renforcement de la performance de l'entreprise Des études ont par ailleurs démontré que les sociétés cotées créent plus d’emplois et connaissent un taux de croissance plus élevé que les sociétés non cotées. En d'autres mots, qu’elles sont plus performantes et perçues comme ayant atteint une dimension économique et financière leur permettant de se situer dans une classe de risque inférieure à celles des sociétés non cotées. Il en résulte mécaniquement une baisse des coûts des sources de financement de l'entreprise. Tout comme pour ses actionnaires… Une meilleure valorisation de leur investissement Une introduction en bourse contribue à améliorer la valorisation des sociétés cotées, et ce essentiellement pour trois raisons : • 1° les investisseurs réduisent leurs exigences en termes de taux de rendement attendu. Ils ont en effet une meilleure perception du risque de leur investissement grâce à l’amélioration de la visibilité et de la transparence induite par les contraintes en termes de publication d’informations auxquelles sont astreintes les sociétés cotées ; 9 • 2° les investisseurs bénéficient de la maturité et d’un plus grand professionnalisme dont doivent faire preuve les dirigeants d'une société cotée, lesquels ont mécaniquement un impact sur la performance de cette dernière. D'autant qu'ils ont la possibilité de sanctionner ceux-ci en cédant leurs titres dans le cadre d’une offre publique d’acquisition hostile ; • 3° la liquidité dont bénéficient les titres des sociétés cotées leur permet de ne plus se voir frappés d'une décote d'illiquidité. Il n'est en effet pas rare pour un analyste financier d’appliquer une décote d’illiquidité de 15 à 25 % lors de l’estimation de la valeur des titres d’une société non cotée. Une diversification de leur patrimoine La liquidité accrue dont bénéficient les titres d'une société cotée permet à leurs détenteurs de réaliser tout ou partie d'entre eux, quand ils le souhaitent, leur faisant ainsi perdre leur caractère d’instruments financiers non remboursables pour devenir instantanément échangeables contre des liquidités. De cette manière, l'introduction en bourse d'une entreprise permet à ses actionnaires de diversifier leur patrimoine. L’entreprise peut en retirer un surplus de dynamisme, dans la mesure où les personnes dont le patrimoine est concentré dans une seule société sont en général moins enclines à investir dans des projets risqués, même si ceux-ci recèlent un potentiel de hausse important. L’aversion au risque peut constituer un désavantage concurrentiel pour les entreprises dont les propriétaires ne sont pas diversifiés. Une meilleure protection des actionnaires minoritaires L’introduction en bourse offre aux actionnaires minoritaires une meilleure protection de leurs intérêts, grâce notamment aux règles applicables en matière d'abus de marché ou de gouvernance d'entreprise, au respect d’une politique de distribution de dividende, aux contraintes en matière d'information, etc. Le fait pour les dirigeants d’une société cotée d’être sous les feux des projecteurs, avec des analystes et des journalistes qui suivent de plus près son évolution et peuvent porter sur la place publique le moindre soubresaut de l’entreprise, est également un puissant incitant pour que les actionnaires majoritaires et le management gèrent l’entreprise au mieux des intérêts de tous. Un régime fiscal plus favorable Les sociétés belges cotées sur une bourse de valeurs mobilières peuvent bénéficier d’une réduction du taux du précompte mobilier qui frappe leurs distributions de dividende . Celui-ci passe en effet de 25 à 15 %, pour autant que des personnes physiques détiennent au moins la moitié des actions entre la date de l’introduction en bourse et la date de paiement du premier dividende . Une introduction en bourse peut donc constituer un excellent moyen de réduire de manière importante la pression fiscale. Pour les sociétés qui ne peuvent pas faire bénéficier l’ensemble de leurs actionnaires de ce régime favorable, il reste tout de même la possibilité de créer des titres à précompte mobilier réduit ("VVPR" pour "verlaagde voorheffing" / "précompte réduit") via une augmentation de capital. L’avantage fiscal peut être isolé du titre lui-même par la création de "strips VVPR", de telle manière que soient négociés séparément l'action "ordinaire" et le strip VVPR. Ces strips VVPR étant surtout recherchés par les personnes physiques, ils pourront être acquis par ces dernières sur le marché auprès des investisseurs institutionnels non intéressés par ceux-ci. Et pour ses dirigeants Une mise en place plus aisée de plans de stock options L’introduction en bourse d’une entreprise permet de mettre sur pied de manière aisée et transparente des plans d'actions ou d'options sur actions destinés aux dirigeants ou aux salariés. Ceux-ci peuvent constituer un complément de rémunération dont le traitement fiscal est particulièrement avantageux. Ces plans de stock options contribuent par ailleurs à aligner les objectifs des actionnaires et des salariés, même si rien n’interdit à une société non cotée de mettre en place un tel plan pour ses salariés. 10 Cependant, dans ce dernier cas, • 1° l’absence d’un prix de marché clair en complique la mise en œuvre, en imposant des valorisations d’expert. Des formules de prix de rachat peuvent être établies mais des études montrent que les dirigeants ont tendance à modifier les choix comptables de l’entreprise lorsque leur rémunération est modulée sur base de grandeurs comptables ; • 2° l’absence de possibilité de sortie en réduit fortement l’attrait. C’est pourquoi certaines sociétés octroient également des options put, même si elles sont en contrepartie obligées de respecter les contraintes en matière de rachat d’actions propres, et notamment de bénéficier de réserves disponibles ; en pratique, de telles opérations seront souvent difficiles à mettre en œuvre. Un outil de benchmarking et de valorisation personnelle L’introduction en bourse d’une entreprise permet également à ses dirigeants de situer l’entreprise par rapport à ses comparables sectoriels, mesurer la performance de leur gestion, le résultat de leurs efforts se traduisant dans l’évolution des cours de bourse. Les entretiens qu'auront ces derniers avec les actionnaires, les analystes et les journalistes peuvent également être des sources d’inspiration ou de réflexions très utiles. L’introduction en bourse d’une entreprise permet enfin à ses dirigeants de bénéficier d’un surcroît de prestige, dont l’importance est loin d’être négligeable. 2. La face cachée d'une introduction en bourse Bien qu'elle présente des avantages incontestables pour l’entreprise, ses actionnaires et ses dirigeants, une introduction en bourse n’en présente pas moins également certains inconvénients, qui peuvent inciter les entreprises à s’orienter vers d’autres alternatives, moins contraignantes ou moins coûteuses. Parmi les principaux inconvénients généralement cités, il convient de mentionner : Le coût inhérent à une introduction en bourse Une introduction en bourse représente une charge de travail très conséquente pour l'ensemble des intervenants à l'opération, que ce soient les intermédiaires financiers impliqués dans l'opération, les auditeurs, les autorités de contrôle, ou les avocats. Sans oublier la société elle-même, qui doit mobiliser ses dirigeants, mais également certains collaborateurs ou actionnaires. Le coût direct total de l'opération est rarement inférieur à 5 % du montant total des fonds levés pour les opérations les plus importantes, mais peut dépasser 10 %, voire davantage pour les opérations de très petite taille. Il faut de plus ne pas sous-estimer les coûts indirects car la préparation de l’entreprise à son introduction en bourse mobilisera fortement ses dirigeants. Heureusement, ces dépenses sont généralement plus que compensées par la réduction ou la disparition de la décote d’illiquidité : on estime en effet que la valeur d’une société non cotée est de 15 à 25 % inférieure à celle d’une société identique qui serait cotée en bourse sur un marché efficient. Les contraintes administratives et comptables et la transparence requise Selon le marché choisi, les sociétés admises aux négociations sur un marché sont soumises à des contraintes administratives et comptables non négligeables, plus ou moins lourdes en matière d’information, de promotion de leurs titres ou de transparence à l’égard de leurs actionnaires, etc. La cotation peut les contraindre à engager ou à mobiliser certains collaborateurs, à supporter des frais de consultants, d’avocats, d’auditeurs, etc. Seules les sociétés admises sur un marché réglementé sont tenues d'adapter leurs comptes annuels aux normes européennes IAS/IFRS. Le passage d'une comptabilité d'un système belge au standard IAS/IFRS représente 11 une transformation majeure et implique la publication annuelle d’un grand nombre d’informations stratégiques, ce qui peut être de nature à rebuter certaines sociétés. Une bonne gouvernance d'entreprise, telle que préconisée par le Code Lippens, peut également impliquer certains changements non négligeables dans l'organisation de la société. Ce Code vise les sociétés admises sur un marché réglementé et n'est donc pas comme tel applicable aux sociétés belges cotées sur le Marché Libre ou Alternext ; néanmoins, les exigences en termes de transparence et d’éthique liées à une cotation en bourse, la perte d’une relative confidentialité chère à de nombreux dirigeants d'entreprises, ainsi que l’obligation de mettre fin à certaines opérations d’optimisation fiscale ou de montages "agressifs" pratiqués par certaines entreprises familiales sont autant de facteurs qui pourraient rendre certains entrepreneurs réticents face à une IPO et au comportement sans faille qu'il conviendra d'adopter. Euronext Brussels a publié à cet égard des "Recommandations pour un parcours boursier réussi sur le Marché Libre" visant à favoriser une évolution harmonieuse du cours de bourse (voir annexe A). Ces recommandations peuvent également être utiles pour les sociétés intéressées par Alternext Brussels. La perte d’une relative flexibilité dans la gestion de l’entreprise Les dirigeants d’une société cotée doivent consacrer beaucoup de temps et d’énergie dans leurs contacts avec la presse, le monde financier et les actionnaires. Ils risquent par ailleurs d'être sans cesse tenaillés entre la nécessité de développer une politique à long terme, tout en présentant leurs résultats à court terme pour ne pas compromettre leur cours de bourse ou leur capacité de lever des fonds ultérieurement. Les actionnaires de référence voient par ailleurs leur contrôle sur l’entreprise s’atténuer. A cette perte de contrôle relative s’ajoutent les éventuelles contraintes en matière de gouvernance d'entreprise qui sont également susceptibles de réduire leur liberté d’action. Même si celles-ci ne sont aujourd'hui imposées de manière formelle qu’aux sociétés cotées sur un marché réglementé, l’ensemble des entreprises cotées est néanmoins plus ou moins forcé d’en tenir compte. La perte de contrôle Certaines sociétés, surtout les petites et moyennes entreprises, évitent d'ouvrir leur capital car leurs actionnaires craignent de perdre le contrôle de la société. Lorsque les fonds propres apportés par les fondateurs ne suffisent plus, elles se tournent par priorité vers l’endettement. Ce n’est qu’en ultime ressort qu’elles font appel à des financements sous d'autres formes et ouvrent leur capital au public. 12 Chapitre II : les marchés non réglementés d'Euronext Brussels Tout à la fois consciente de l'intérêt que peut présenter une introduction en bourse pour une entreprise, ses actionnaires et ses dirigeants, et soucieuse de minimiser les inconvénients inhérents à une telle opération, Euronext Brussels a voulu mettre en place des structures adaptées aux petites et moyennes entreprises. Il lui est en effet apparu évident que les obligations d'une introduction en bourse sur un marché réglementé sont à ce point contraignantes qu’elles rendent en pratique la bourse difficilement accessible aux entreprises qui ne présentent pas une capitalisation boursière minimale de 50 à 75 millions d’euros. C'est pour répondre à ces difficultés qu'Alternext et le Marché Libre ont été créés. Ils s'adressent spécifiquement aux petites et moyennes entreprises qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas répondre aux exigences propres aux marchés "réglementés". Considérés aujourd'hui par la loi comme des MTF (Multilateral Trading Facilities)3, le Marché Libre et Alternext Brussels n'imposent aucune contrainte spécifique quant à la rentabilité, le profil de risque ou le secteur d'activité de l’entreprise. Néanmoins, les sociétés qui souhaitent attirer des investisseurs doivent évidemment disposer d’un management crédible, proposer des perspectives attrayantes et, idéalement, pouvoir prouver leur capacité à générer des bénéfices. Par ailleurs, celles qui ambitionnent d'être un jour admises sur un marché réglementé peuvent parfaitement considérer le Marché Libre ou Alternext comme une étape de transition. 3 La notion de MTF, qui couvre l'ancienne notion - non juridique - de marché non réglementé, est utilisée par opposition à celle de marché réglementé au sens des directives européennes et couvre, par rapport à la législation la plus récente, la notion de MTF ("Multilateral Trading Facility"/"Système multilatéral de négociation") au sens de la Directive MiFID. Pour répondre aux impératifs propres moyennes entreprises, les critères d'admission, les règles de fonctionnement et les contraintes imposées aux sociétés admises sur le Marché Libre ou Alternext ont été simplifiées. Il en résulte qu'une admission sur ces marchés est moins onéreuse qu'une opération comparable sur un marché "classique", et ce pour différentes raisons : • les frais inhérents à l'introduction en bourse sont réduits car le processus est simplifié : le chef de file ne garantit généralement pas la bonne fin de l’opération, les comptes ne doivent pas être mis aux normes IAS/IFRS, les montants levés sont moindres (ce qui réduit les frais de placement), etc. • les frais liés au statut de société "publique" sont réduits (surtout pour le Marché Libre où la société n'est pas soumise au contrôle continu de la CBFA et n’a pas l’obligation réglementaire de publier des informations périodiques ou privilégiées). Le Marché Libre offre aux PME prometteuses, quel que soit leur secteur d’activité, leur taille ou leur ancienneté, la possibilité de renforcer leur visibilité et de lever des capitaux, tout en bénéficiant d’un cadre réglementaire allégé. Le Marché Libre se situe d’une certaine manière entre le venture capital et les marchés réglementés. Sans être un marché réglementé au sens des directives européennes, Alternext est néanmoins plus exigeant que le Marché Libre et les sociétés qui s’y introduisent sont soumises à davantage de contraintes tant à l’admission qu’ultérieurement. 13 1. Des marchés aux critères d'admission simplifiés Des marchés sans contrainte de capitalisation boursière minimale Aujourd'hui, les sociétés qui souhaitent accéder au marché réglementé de NYSE Euronext disposent en général d'une capitalisation boursière d’au moins 50 à 75 millions d’euros. Une telle taille n’est pas requise pour accéder aux marchés non réglementés et les candidats peuvent y accéder même avec une très faible capitalisation boursière. Des marchés aux contraintes de flottant minimum allégées Euronext Brussels a également simplifié les contraintes d'admission sur les marchés non réglementés en termes de flottant, c’est-à-dire de pourcentage minimum de titres qui doivent être mis sur le marché lors de l'introduction en bourse ("free float"). A titre de rappel, sur le marché réglementé, celui-ci doit atteindre au minimum 25 % des titres de la société candidate, même si ce pourcentage peut être réduit à 5 % pour autant que le flottant atteigne 5 millions d’euros. Pour Alternext, le montant de l’appel au marché doit être de 2,5 millions d’euros au minimum (que ce soit sous la forme d'émission d'actions nouvelles ou de vente d'actions existantes) ou de 5 millions d’euros (sous la forme d’émission d’actions nouvelles) en cas de cotation après un placement privé. Pour le Marché Libre, il n’y a pas de limite minimale. Ces contraintes réduites en termes de free float facilitent considérablement l’accès au marché. Propharex Propharex est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de micro-usines pharmaceutiques, permettant de produire à faible coût des médicaments génériques. Propharex a été introduite sur le Marché Libre d’Euronext Brussels le 16 novembre 2004, après une augmentation de capital de 1 million d’euros et sur la base d’une valorisation de 5 millions d’euros. Le premier jour des négociations, 15.725 titres Propharex ont été échangés au prix de 5,01€, représentant une augmentation de plus de 25 % par rapport au prix d'introduction de 4 €, portant la capitalisation boursière de Propharex à 6.262.500 euros. En septembre 2005, la société a de nouveau fait appel au marché pour lever 1 million d’euros de capital supplémentaire. Sur le Marché Libre, la société candidate n'étant pas tenue de garantir qu'un pourcentage minimum de ses titres sera effectivement placé dans le public, elle n'est pas obligée de solliciter de l'intermédiaire financier qui organise l’opération une quelconque garantie de bonne fin ("underwriting"). Elle peut par conséquent se contenter d'un engagement de "best effort" en ce qui concerne le placement des titres. Par ailleurs, compte tenu du fait que l'opération est généralement moins importante que sur un marché réglementé, la société candidate peut se permettre de faire appel à des intermédiaires financiers de plus petite taille. D'ailleurs, si une partie des titres proposés à la vente par les actionnaires historiques ne trouve pas preneur durant la période de placement, elle pourra être transférée du marché primaire au marché secondaire : elle viendra constituer, dans le livre d’ordres d’Euronext Brussels, un bloc disponible à la vente qui se réduira au fur et à mesure que des investisseurs se manifesteront pour acquérir les titres au prix proposé. Un tel scénario n’est généralement pas envisageable sur un marché réglementé à cause des contraintes de free float. 14 Pour Alternext, il faudra s’assurer du placement dans le marché d’un minimum de 2,5 millions d’euros, à défaut de quoi la société devra renoncer, au terme de l'offre publique en vente, à son admission sur le marché. Elle pourra éventuellement se prémunir de ce risque en obtenant une garantie de bonne fin de la part de l'intermédiaire financier chargé du placement des titres. Des marchés aux critères généraux d'admission allégés Euronext Brussels n'exige pas que les sociétés candidates au Marché Libre ou à Alternext Brussels répondent à certains critères en termes de chiffres d’affaires, de niveau de rentabilité, de perspectives de croissance, de distribution de dividendes, de type d'instrument financier (action, obligation, obligation convertible, etc.). Ces marchés sont en principe ouverts à toute entreprise, quelle que soit sa taille, sa performance, sa maturité ou son secteur d’activité. Alternext prévoit toutefois deux conditions d'admission qui ne sont pas d'application pour le Marché Libre : la société doit avoir une existence d’au moins deux ans et désigner un Listing Sponsor. Celui-ci aidera la société à préparer son IPO et, par la suite, veillera à ce qu’elle remplisse bien ses obligations en termes de publication d’informations. Même si les conditions d’admission ont été allégées par rapport aux marchés réglementés, il n'en reste pas moins que toute société qui s'adresse au marché pour récolter des capitaux devra démontrer disposer d'un savoir-faire particulier dans son domaine d'activité, présenter un bon niveau de rentabilité et des perspectives de croissance attrayantes. Le Marché Libre et Alternext Brussels s'adressent donc principalement à des entreprises qui, bien qu’encore petites, ambitionnent de devenir des "leaders" dans leur niche de marché tant en Belgique qu'au niveau international. Elles peuvent opérer dans tous types de secteurs d'activité, illustrant la grande diversité économique de notre pays, qu'ils soient traditionnels ou liés aux nouvelles technologies de l'information, pour autant qu’elles y aient développé une innovation attrayante ou un avantage concurrentiel. 2. Des marchés aux règles de fonctionnement simplifiées Des marchés qui ne sont pas des marchés "réglementés" au sens légal Depuis le 1er novembre 2007, le Marché Libre et Alternext Brussels sont juridiquement considérés comme des MTF («Multilateral Trading Facility»). Ils ne sont pas des marchés "réglementés" au sens des directives européennes ou de la législation financière belge. En conséquence, les sociétés admises aux négociations sur ces deux marchés ne sont pas astreintes à toutes les contraintes d’un marché "réglementé" parmi lesquelles : • l’obligation de publier ses comptes selon les normes comptables IAS/IFRS adoptées au niveau européen ; • l'obligation pour la société d’adapter ses structures pour se mettre en conformité avec le Code Lippens de gouvernance d’entreprise, ou, à défaut, d’exposer pourquoi elle entend y déroger ("comply or explain"). En ce qui concerne ces deux points, l'émetteur coté sur Alternext Brussels ou le Marché Libre ne sera soumis qu'aux obligations comptables imposées par sa forme sociale et pourra se contenter de s'inspirer du Code Lippens. Néanmoins, les sociétés cotées sur Alternext Brussels ont l’obligation de diffuser de manière structurée des informations périodiques (rapport financier annuel et états financiers semestriels) ainsi que toute information susceptible d’influencer le cours de manière sensible. Des marchés organisés par Euronext Brussels Le Marché Libre et Alternext Brussels sont des marchés organisés par Euronext Brussels. A cet effet, Euronext Brussels a édicté un certain nombre de règles destinées à préserver le bon fonctionnement, l'intégrité et la transparence de ces marchés et à garantir la protection des intérêts des investisseurs, qui sont reprises dans des Notes d'organisation4. Euronext Brussels se réserve cependant le droit de refuser l’accès de ses marchés à une entreprise si elle estime que le candidat n’est pas mûr ou que son arrivée est attendue du cours de bourse de ses actions sont susceptibles de porter préjudice au marché. 4 Ces règles, éditées par Euronext Brussels, sont, pour la plupart d'entre elles, résumées dans le présent Guide Pratique. Toute modification apportée à la Note d'organisation du marché Alternext Brussels doit être approuvée préalablement par la CBFA. 15 Ces règles peuvent être résumées comme suit : • Le Marché Libre et Alternext Brussels sont accessibles à l’ensemble des membres d'Euronext Brussels. • Les transactions se font à l'unité, en un seul fixing par séance, à 15 h 00 (lignes principales du Marché Libre) ou 15 h 30 (lignes secondaires du Marché Libre et également Alternext), au comptant (l'acheteur est redevable des capitaux, le vendeur des titres, dès l'exécution de l'ordre) ; le cours du jour est déterminé par confrontation des ordres d’achat et de vente qui se trouvent dans le carnet d’ordre central. Sous certaines conditions, une société cotée sur Alternext peut passer au système de cotation en continu, auquel cas ses actions pourront être traitées sans interruption de 9 h 00 à 17 h 35. • Après détermination du cours unique du jour et pendant une demi-heure, de nouveaux ordres d’achat et de vente peuvent encore être introduits dans le carnet d’ordre central pour exécution au cours d’équilibre qui vient d’être déterminé. Pour le marché continu, cette période est limitée à 5 minutes après le fixing de clôture de 17 h 35. • La diffusion et la confrontation des ordres d'achat et de vente et la transmission des données de marché y relatives se déroulent en utilisant les systèmes de négociation et de transmission d'information d'Euronext Brussels ; • Les transactions faites dans le carnet d’ordre central sont automatiquement déclarées à Euronext Brussels via le système électronique de négociation. • Euronext Brussels peut prendre toute décision utile au bon fonctionnement du Marché Libre ou d’Alternext Brussels, et notamment décider de modifier les horaires de négociation, de suspendre de manière temporaire ou définitive la négociation d'une valeur, d'annuler un cours, notamment en cas d'erreur manifeste, et en conséquence annuler l'ensemble des transactions effectuées à ce cours, etc. • Si la confrontation des ordres dans le carnet d’ordres central se traduit par une variation du cours du titre concerné de plus de 10 %, celui-ci est automatiquement "réservé", ce qui signifie qu’il n’y a pas de transaction et qu’Euronext Brussels édite alors un prix indicatif, qui sera utilisé pour fixer les nouveaux seuils que le titre ne pourra franchir sans être à nouveau réservé. • Les intermédiaires financiers peuvent traiter directement entre eux, de gré à gré, les titres admis sur le Marché Libre ou Alternext Brussels, sans obligation d’en référer à Euronext Brussels. Ils peuvent néanmoins renseigner ces transactions via le système électronique de déclaration et d’appariement après la cotation du fixing de la séance. • Les titres négociés sur le Marché Libre et sur Alternext Brussels devront prendre la forme dématérialisée, ce qui implique un certain nombre de mesures à prendre par l'émetteur. • La compensation et le règlement-livraison s'effectuent au travers des systèmes de LCH.Clearnet SA, d’Euroclear Belgium et d'Euroclear, le règlementlivraison ayant lieu trois jours après la négociation. Des marchés soumis à une certaine supervision de la CBFA L’entreprise de marché, les marchés belges qu’elle organise et les émetteurs qui sont cotés sur ces marchés sont en principe soumis à la supervision de la CBFA. Ainsi en va-t-il pour Alternext Brussels et le Marché Libre, même si des différences significatives sont à relever entre ces deux marchés. Tout d'abord, l'admission sur un marché non réglementé étant généralement combinée à une offre publique de titres, la société devra à cette occasion publier un prospectus soumis à l'approbation de la CBFA5. La société acquerra alors le statut de société faisant appel public à l'épargne et sera à partir de ce moment soumise dans une certaine mesure au contrôle (limité) de la CBFA. 5 A l’instar du système en vigueur à Paris, il est possible d’accéder à la cotation sur un segment particulier d’Alternext Brussels sans prospectus, moyennant le respect de certaines conditions (placement d’au moins 5 m€ auprès d’au moins 5 investisseurs, publication d’un mémorandum, …). Dans ce cas, Euronext Brussels exigera néanmoins la publication d’un document d’information contenant toutes les informations permettant aux investisseurs d’apprécier la situation financière et les perspectives générales de l’émetteur. 16 Pour les sociétés admises sur le Marché Libre, le rôle de supervision de la CBFA s'arrêtera en principe là, celles-ci n'étant pas tenues réglementairement par des obligations particulières en matière de publication d'informations ; elles ne sont pas non plus soumises aux dispositions relatives à la prévention des abus de marchés ni au volet administratif de ces derniers, pour lequel la CBFA est compétente. Par contre, les interdictions de manipulation de cours et de délit d’initiés sanctionnées pénalement sont d’application sur le Marché Libre. Ces sociétés ont évidemment la faculté de se plier spontanément à certaines règles plus contraignantes mais sans recours au contrôle de la CBFA. Euronext Brussels encourage à cet égard les émetteurs à se conformer autant que possible aux usages des marchés réglementés. Pour les sociétés admises sur Alternext Brussels, la situation est fort différente puisque la CBFA reste compétente après l'IPO. Son contrôle est proche de celui exercé sur les sociétés cotées sur un marché réglementé en ce qu’elle veille au respect des réglementations suivantes : • la publication d'informations périodiques et privilégiées ; • la publicité des opérations sur titres effectuées par les dirigeants ainsi que les autres mesures en matière de prévention des abus de marché ; • la répression administrative des délits d'initiés et de la manipulation de cours ; • les déclarations de participation. 3. Une nouvelle opportunité d'investissement Les marchés non réglementés d’Euronext Brussels permettent aux investisseurs de diversifier leur portefeuille en leur offrant de nouvelles opportunités d'investissement dans des entreprises ayant le plus souvent développé une activité de niche avec des perspectives de croissance plus élevées que celles des entreprises ayant atteint un degré de maturité important. Comme ces sociétés sont souvent proposées au marché à des valorisations moins agressives, l’évolution du cours de bourse est souvent très encourageante. La comparaison des indices boursiers au cours des derniers mois illustre l’attrait des marchés non réglementés par rapport aux marchés réglementés : entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2007, l’indice du Marché Libre de Bruxelles a progressé de 48,9 % et celui d’Alternext (tous pays) de 22,9 % alors que par comparaison l’indice BEL20 montait de 16,3 %. Evolution des indices par rapport au BEL20 6000 5750 5500 5250 5000 4750 4500 4250 4000 3750 3500 3250 31/12/ 28/02/ 30/04/ 30/06/ 31/08/ 31/10/ 31/12/ 28/02/ 30/04/ 30/06/ 31/08/ 31/10/ 31/12/ 2005 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2007 2007 Evolution 31/12/2005 – 31/12/2007 (par rapport au BEL20) Alternext BEL20 Marché Libre De plus, un investissement dans une société cotée sur un marché non réglementé présente l’avantage d’une diversification. En effet, alors que les grands indices boursiers sont fortement corrélés entre eux (il y avait par exemple 96,3 % de corrélation entre l’évolution du BEL20 et celle du CAC 40 pour la période 20062007), on constate que les marchés non réglementés connaissent des évolutions plus indépendantes. C’est ce qu’illustre de manière empirique une simple observation de l'évolution des indices ci-dessus mais que prouvent aussi les degrés de corrélation exposés ci-dessous concernant divers indices. 17 Corrélation entre divers indices pour 2006 - 2007 Corrélation BEL20 BEL Mid BEL Small Alternext Marché Libre BEL20 BEL Mid BEL Small Alternext Marché Libre 100 % 95 % 100 % 93 % 96 % 100 % 62 % 75 % 72 % 100 % 62 % 62 % 74 % 72 % 100 % Néanmoins, les entreprises introduites sur les marchés non réglementés étant le plus souvent de moindre taille et le nombre de titres mis sur le marché plus réduit, il faut rappeler que le volume de transactions et dès lors la liquidité du titre seront moins importants. Il pourra par conséquent être plus difficile d'acheter ou de céder en peu de temps un nombre important de titres. L’analyse du profil des investisseurs qui ont souscrit des titres lors d'introductions sur Euronext Brussels montre clairement que le Marché Libre attire surtout les particuliers : ceux-ci ont acquis 88 % des titres disponibles. Les investisseurs institutionnels sont peu outillés pour suivre les très petites valeurs et leurs mises minimales sont souvent trop élevées. Ils préfèrent consacrer leurs ressources aux opérations plus importantes du marché réglementé ou d’Alternext où ils acquièrent le plus souvent une grande partie, voire la majorité, des actions introduites en bourse. En conclusion, le Marché Libre et Alternext représentent sans doute pour les investisseurs des placements plus risqués et moins liquides que les marchés réglementés ; néanmoins, ils présentent aussi des avantages car ils peuvent procurer des rendements plus élevés et constituer une forme de diversification intéressante, leur évolution étant moins corrélée à celle des marchés classiques. Profit des investisseurs - IPO à Bruxelles en 2006 et 2007 100% 80% 60% 40% 20% 0% Marché réglementé* Alternext** Investisseurs institutionnels Marché Libre Personnes physiques * Sur la base des tranches destinées aux investisseurs individuels. ** Placements privés non compris 18 4. Analyse d’Alternext Historique Alternext Paris a été lancé en mai 2005, suivi en juin 2006 par Alternext Brussels et en novembre de la même année par Alternext Amsterdam. En deux ans et demi, Alternext s’est imposé comme le marché de référence pour les PME à la recherche d’une première cotation sur un marché non réglementé : 120 sociétés se sont introduites sur l’ensemble des trois pays et la capitalisation boursière atteignait 5,8 milliards d’euros à la fin de 2007. Ce succès témoigne à suffisance de l'intérêt représenté par ce marché pour les entreprises aussi bien que pour les investisseurs à l'affût de nouvelles opportunités d'investissement. La grande majorité des sociétés sont françaises mais, à la fin de 2007, il y a également neuf sociétés belges, deux hollandaises, deux canadiennes, une anglaise, une italienne, une luxembourgeoise et une espagnole. Pour donner une idée de la taille de ces sociétés, le graphique ci-dessous donne la répartition de ces sociétés en fonction de leur chiffre d’affaires pour 2006 : on constate que près des deux tiers des sociétés avaient des ventes de moins de 20 millions d’euros. Répartition des émetteurs d'Alternext par secteur d'activité 0001 Pétrole & gaz 1000 Matériaux de base 2000 Industries 3000 Biens de consommation 4000 Santé 5000 Services aux consommateurs 6000 Telecommunications 7000 Services aux collectivités 8000 Sociétés financières 9000 Technologies 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% Situation au 31/12/2007 Profil des sociétés admises sur Alternext La moitié des sociétés ont une capitalisation boursière inférieure à 38 millions d’euros. Le plus souvent, cette capitalisation est comprise entre 20 et 50 millions d’euros mais un certain nombre de sociétés dépassent les 50 millions ou même les 100 millions d’euros. Ces sociétés sont actives sur l’ensemble des secteurs d’activités mais on constate une concentration dans les valeurs industrielles et technologiques, qui représentent plus de la moitié du total. Les biens de consommation et services aux consommateurs sont également bien représentés avec près de 28 % des émetteurs. Capitalisation boursière des sociétés cotées sur Alternext à fin 2007 Performance boursière Bien qu’encore modestes en taille, beaucoup de sociétés cotées sur Alternext présentent des perspectives de croissance attrayantes pour les investisseurs. La performance boursière globale du marché Alternext est mesurée depuis le 1er janvier 2006 par un indice officiellement publié par NYSE Euronext. Cet indice indique que, depuis son lancement, les sociétés cotées sur Alternext ont globalement mieux performé que celles des principaux indices boursiers des 3 pays concernés. 50 Nb de sociétés 40 30 20 10 0 < 10 m€ 10 – 20 m€ 20 – 50 m€ 50 – 100 m€ > 100 m€ Evolution de l’indice Alternext comparée à celle du CAC 40, BEL20 et AEX. 180% 170% 160% 150% 140% 130% 120% 110% 100% 90% 80% 30/12/2005 30/03/2006 30/06/2006 30/09/2006 30/12/2006 30/03/2007 30/06/2007 30/09/2007 30/12/2007 19 Liquidité du marché Les volumes traités ont fortement augmenté au début de 2007 avant de décroître. Moyenne quotidienne des volumes échangés sur Alternext (3 pays) (m€) €18 €16 €14 €12 €10 €8 €6 €4 €2 Dec 07 Oct 07 Nov 07 Sept 07 Juil 07 Aout 07 Juin 07 Avr 07 Mai 07 Mar 07 Jan 07 Fev 07 Dec 06 Oct 06 Nov 06 Sept 06 Juil 06 Aout 06 Juin 06 0 Alternext Brussels Entre son lancement en juin 2006 et le mois de décembre 2007, Alternext Brussels a accueilli sept sociétés. On constate qu’elles sont plus grandes (une capitalisation boursière moyenne à l’IPO de 36 millions d’euros contre 9,5 millions d’euros pour le Marché Libre) et qu’elles lèvent davantage de fonds que celles cotées sur le Marché Libre (9 millions d’euros en moyenne contre 1,2 millions au Marché Libre). Le flottant est également plus élevé sur Alternext Brussels (26 % contre 17 % pour le Marché Libre). Comme pour le Marché Libre d'Euronext Brussels, on constate que ces sociétés sont actives dans des domaines très divers. Les sociétés qui choisissent Alternext Brussels sont cependant plus grandes : la moitié d’entre elles ont 80 employés ou plus lors de leur IPO sur Alternext Brussels (contre seulement 24 pour le Marché Libre) et la médiane du chiffre d'affaires réalisé l’année qui précède l’IPO est de 6,2 millions d’euros (contre 4,8 millions pour le Marché Libre). Le résultat net est comparable pour les deux marchés: l’année qui précède l’IPO, la moitié des entreprises ont réalisé un bénéfice net supérieur ou égal à 0,4 millions d’euros. L’annexe C contient une série d’informations chiffrées sur ces sociétés. Analyse des émetteurs cotés sur Alternext Brussels Date IPO Emetteur Secteur d’activité Date de création Nb employés à l’IPO Ventes réalisées (m€) Résultat net réalisé (m€) 2006 Evadix Emakina De Rouck Geomatics Porthus Imprimerie + logistique Services internet Cartographie + GPS Services informatiques 1999 2001 1928 1999 400 80 41 110 31,5 5,0 6,2 10,0 0,42 0,10 -0,09 0,15 2007 Air Energy Ecodis Vision IT Electricité éolienne Traitement de l’eau Services informatiques 2001 2002 2001 NS 19 743 3,4 1,1 39,1 1,05 0,87 1,27 Moyenne : 1990 232 13,8 0,54 Médiane : 2001 80 6,2 0,42 20 5. Analyse du Marché Libre d'Euronext Brussels Le Marché Libre d'Euronext Brussels est inspiré de son alter ego parisien, créé en 1996. Chaque année, une vingtaine de nouvelles sociétés françaises choisissent de s’introduire sur le Marché Libre de Paris, quel que soit le climat boursier du moment. Avec plus de 270 sociétés cotées à fin 2007, le succès rencontré par le Marché Libre de Paris témoigne à suffisance de l'intérêt que peut présenter ce type de marché -"non réglementé"- pour les entreprises aussi bien que pour les investisseurs à l'affût de nouvelles opportunités d'investissement. Environ 10 % des sociétés qui se sont introduites sur le Marché Libre français ont choisi par la suite de passer sur le marché réglementé : le Marché Libre peut donc servir de premier pas avant une cotation sur un autre marché. A Bruxelles, le nombre des introductions s’est régulièrement accru après la première introduction réalisée par Propharex en novembre 2004. Après six IPO en 2005, dix sociétés ont rejoint le marché en 2006 (en incluant Neuhaus, qui avait demandé son transfert depuis le marché réglementé) et 2007 a encore connu six nouvelles introductions. Le graphe ci-dessous montre que la taille de ces entreprises varie de 2,5 millions d’euros pour la plus petite à plus de 30 millions d’euros pour la plus grande. Il s’agit réellement de «micro-caps» à l’aune des marchés internationaux. Liste des admissions sur le Marché Libre de Bruxelles Analyse des émetteurs cotés sur Alternext Brussels PROPHAREX 2004 PROXIMEDIA REIBEL NEWTREE VSLI ZNJ NEWTON 21 2005 SODIPLAN OTC PHARCO REALCO PNS U&I Learning ARCHIMEDE EMD MUSIC TEAM INTERN’L 2006 ICE CONCEPT SV PATRIMONIA OXBRIDGE MCLS ERYPLAST ARPADIS 2007 0 5 10 15 Montant levé (m€) 20 Ce graphique illustre également le montant des appels de fonds lancés auprès du public : celui-ci varie de 0,3 à 2,5 millions d’euros. Le plus souvent, il s’agit d’augmentations de capital mais dans certains cas (Proximedia, EMD Music, Team International…), des cessions d’actions existantes ont également été réalisées. Dans tous les cas, on constate que la part des actions disséminées dans le public est fort réduite par rapport à l’ensemble des actions (entre 3 et 30 %) : les fondateurs restent donc largement majoritaires dans leur entreprise et en conservent le contrôle après l’introduction. 25 Capitalisation à I’IPO (m€) 30 35 Millions € 21 Profil des émetteurs du Marché Libre Le Marché libre se caractérise par une grande variété de profils d’entreprises. La liste des sociétés admises ainsi que leurs principaux paramètres financiers sont repris en annexe B. En bref, on peut résumer le marché de la manière suivante. Des entreprises encore modestes en taille… Les sociétés cotées au Marché Libre sont encore relativement modestes puisque la moitié d’entre elles ont 24 employés ou moins et ont réalisé un chiffre d’affaires de moins de 4,8 millions d’euros l’année précédant l’IPO. …mais d’une certaine maturité… Néanmoins, on constate que l’âge médian au moment de l’IPO est de 10,5 ans, certaines entreprises étant même nettement plus anciennes ! Il ne s’agit donc pas d’un marché de start-ups et il est important que l’entreprise ait démontré sa capacité à résister aux aléas conjoncturels. En particulier, la compétence des dirigeants est primordiale car il s’agit souvent de sociétés dirigées par des équipes de direction réduites. …rentables… …et présentant des perspectives de croissance attrayantes. La grande majorité des sociétés annoncent dans leur prospectus des taux élevés de croissance attendue afin de montrer que la niche de marché choisie est prometteuse. Il convient cependant de ne pas s’engager de manière téméraire dans des prévisions trop optimistes car le marché est susceptible de sanctionner lourdement d'éventuels manquements futurs. Caractéristiques du Marché Libre pour les investisseurs. Pour les investisseurs, le Marché Libre présente des caractéristiques particulières. Une liquidité en ligne avec un marché d’investisseurs individuels. Le Marché Libre est moins liquide que les marchés "classiques". Les volumes mensuels traités atteignaient en moyenne 1,2 millions d’euros par mois en 2007. Certaines valeurs bénéficient d’échanges réguliers mais, pour la moitié des sociétés cotées, les volumes boursiers ne dépassent pas 30 000 euros par mois. Volumes boursiers mensuels moyens 2006-2007 (en excluant le premier mois après l’IPO) OPTION TRAD. CY VAL ST. LAMBERT REIBEL PROPHAREX Bien que la rentabilité ne soit pas formellement imposée, on constate que toutes les entreprises introduites sur le Marché Libre de Bruxelles étaient profitables au moment de leur introduction. NEWTREE SV PATRIMONIA PROXIMEDIA U&I LEARNING NEWTON 21 EUROPE ICE CONCEPT REALCO PHARCO …actives au sein de secteurs d’activité diversifiés… SODIPLAN PNS ERYPLAST EMD MUSIC OXBRIDGE ARCHIMEDE TEAM INT MARKET MCLS On constate une grande diversité d’activités, depuis les soins médicaux et le software jusqu’au secteur photovoltaïque, à l’arbitrage boursier et à la communication, en passant par les micro-usines de médicaments génériques et les détergents aux enzymes. Néanmoins, on constate une concentration dans les biens de consommation: vêtements pour enfants, instruments de musique, cristal, chocolat … 0€ 100 000 € 200 000 € 300 000 € 22 Les investisseurs institutionnels tels que les fonds de pension et les compagnies d’assurances, ne s’intéressent qu’aux valeurs très liquides car ils effectuent des transactions pour des montants très élevés qui influenceraient fortement le cours de bourse s’il n’y a pas de contrepartie. Seuls quelques fonds spécialisés dans les très petites valeurs ou les fonds liés aux sociétés de bourse actives sur le Marché Libre sont susceptibles d’intervenir sur ce marché. D’ailleurs, les statistiques indiquent que près de 90 % des actions introduites sur le Marché Libre en 2006 et 2007 ont été acquises par des personnes physiques. Néanmoins, une partie des sociétés du Marché Libre bénéficie tout de même d’échanges réguliers et un particulier qui investit des sommes de 5 ou 10 000 euros sur une valeur peut généralement retourner sa position en quelques jours. Il est tout de même conseillé de placer des limites lors des transmissions d’ordres de bourse pour se protéger contre des possibles larges fluctuations des cours. Afin de réduire les évolutions erratiques du cours de bourse, la plupart des émetteurs mandatent une société de bourse pour qu’elle anime le marché : de cette manière, l’animateur de marché se porte contrepartie en cas de trop forte différence entre l’offre et la demande. Une bonne performance boursière Bien qu’aucun indice officiel ne soit encore publié pour le Marché Libre, les calculs montrent que, depuis la fin de 2005, l’évolution de ce marché a été plus favorable que celle de l’indice phare du marché réglementé de Bruxelles. Entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006, l’indice de cours du Marché Libre a crû de 48,9 % contre 16,3 % pour le BEL20. Evolution du Marché Libre comparée à l'indice BEL20 6000 5750 5500 5250 5000 4750 4500 4250 4000 3750 3500 3250 31/12/2005 31/03/2006 30/06/2006 30/09/2006 30/12/2006 30/03/2007 30/06/2007 30/09/2007 31/12/2007 Evolution 31/12/2005 – 31/12/2007 (par rapport au BEL20) Marché Libre BEL20 Il est bien sûr trop tôt pour tirer des conclusions définitives de cette évolution mais l’observation de cette période indique que, à quelques exceptions près, la performance globale des titres des diverses sociétés du Marché Libre a compensé leur liquidité réduite et a procuré aux investisseurs un meilleur rendement que le marché réglementé. Ces bonnes performances s’expliquent à la fois par le dynamisme des sociétés qui y sont cotées (les entreprises de croissance disposant en principe de plus de potentiel que les entreprises plus mûres des marchés réglementés) et par la prudence qui prévaut lors de l’établissement du prix d’introduction en bourse. Un outil de diversification du risque Le Marché Libre est moins sensible aux fluctuations boursières et ses mouvements sont moins corrélés avec ceux des marchés réglementés, ce qui permet une diversification du risque pour les investisseurs. Alors que la corrélation entre le BEL20 et le CAC 40 valait 96 % en 2006-2007, il n’y avait que 62 % de corrélation entre l’indice du Marché Libre de Bruxelles et le BEL20. D’ailleurs, les intermédiaires financiers n’hésitent pas à lancer des opérations sur le Marché Libre même lorsque le climat boursier général est maussade : en France, lors des périodes où aucune introduction en bourse n'avait lieu sur les marchés "classiques", le Marché Libre a continué à accueillir de nouvelles entreprises: trente-six en 2001, vingt-trois en 2002, quatorze en 2003 et dix-neuf en 2004. 23 Chapitre III : la préparation de l'entreprise à l’IPO Une introduction en bourse est, pour une entreprise, un évènement majeur. On imagine dès lors aisément qu'elle requiert une excellente préparation, et quel que soit le marché, un bon "market timing". Certaines périodes sont plus attractives aux yeux des investisseurs en raison de l’actualité, des saisons ou des résultats de la société. Il importe donc que l’entreprise se présente au marché en affichant les meilleurs résultats et perspectives de croissance, tant pour bénéficier d’une bonne valorisation que pour garantir le placement de ses titres. Ce second aspect est d’autant plus important sur les marchés non réglementés que la compétence du management et la crédibilité du projet doivent pouvoir être démontrées puisqu'elles sont moins connues du grand public. Dans certains cas, une entreprise peut être amenée à devoir retarder l’opération de plusieurs mois même si ce report peut s’avérer dommageable pour elle, notamment en termes financiers, puisqu’un nouveau délai implique souvent qu’une partie du travail est à recommencer et que l’arrivée des capitaux frais est postposée. Si l’opération est annoncée trop tôt, cet échec peut affecter l’image de la société, perturber son dynamisme et démotiver ses collaborateurs. Il est donc primordial de bien gérer l’ensemble du processus, et en particulier l’aspect communication et le timing de cette communication. 1. La mise à jour des statuts La simplification des structures de l’entreprise passe notamment par une mise à jour de ses statuts (mise en conformité des statuts avec certaines dispositions spécifiques du Code des sociétés, suppression des clauses restreignant la libre négociabilité des titres, etc.). Lors de la remise à plat des statuts visant à préparer l'entreprise à son statut de société "publique", cette dernière a la possibilité de se doter de moyens de protection en cas d’OPA hostile ou de lui permettre de procéder ultérieurement à un rachat d'actions propres. A cet égard, les changements suivants méritent l'attention : L'indication du statut de société faisant publiquement appel à l'épargne Toute société qui sollicite son admission sur un marché non réglementé sera en principe considérée, en droit des sociétés, comme une société "faisant ou ayant fait appel publiquement à l'épargne" au sens du Code des sociétés. En effet, pour obtenir l'admission de ses titres à la négociation sur un marché, une société procède généralement à une offre publique en vente ou en souscription, ce qui lui confère de facto le statut de société "faisant ou ayant fait appel public à l'épargne". Avant de faire pour la première fois appel public à l'épargne, le Code des sociétés impose aux sociétés de modifier au préalable leurs statuts pour indiquer leur qualité de société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Augmentation du capital - Recours au capital autorisé Toute augmentation de capital relève en principe de la compétence de l'assemblée générale. Afin de conférer à la société une certaine flexibilité dans le cadre de ses opérations de financement, les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à procéder, dans certaines limites, à une telle augmentation de capital dans le cadre du "capital autorisé". Cette autorisation est valable pour une période maximale de cinq ans à dater de la publication de la décision de l’assemblée générale aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation ne peut être donnée pour un montant supérieur au montant du capital social, dans la mesure où la société a fait appel public à l'épargne. Actions dématérialisées Les actions traitées sur un marché financier doivent être inscrites sur un compte titre auprès d'un intermédiaire financier et prendre la forme de titres dématérialisés. En application de la législation relative à la suppression des titres au porteur, il ne peut plus être émis de titres au porteur depuis le 1er janvier 2008, et les titres au porteur inscrits en compte sont automatiquement dématérialisés. Bien que cette dernière obligation ne s'applique en principe qu'aux actions de sociétés admises sur un marché réglementé, les règles d'admission et de 24 maintien d'admission sur le Marché Libre et Alternext Brussels prévoient, pour des raisons pratiques liées à la liquidation, l’application des mêmes règles que celles applicables aux marchés réglementés. . La transparence de l'actionnariat Les sociétés cotées sur le marché réglementé sont soumises à des règles de transparence de leur actionnariat, en vertu desquelles, tout actionnaire qui franchit, à la hausse ou à la baisse, un seuil de droits de vote de 5 % ou d'un de ses multiples doit le déclarer à la CBFA et à l'émetteur. Des règles similaires sont applicables à Alternext Brussels, les seuils étant à l'heure actuelle cependant moins nombreux et fixés à 25 %, 30 %, 50 %, 75 % et 95 %. Le Marché Libre n'est soumis qu’au seuil de 30 %. Il faut cependant noter que les sociétés admises sur le Marché Libre ou sur Alternext Brussels ont la possibilité, par le biais d'une clause statutaire ad hoc, de prévoir un régime similaire à celui des sociétés cotées sur le marché réglementé, tout en l'aménageant à leur guise, en prévoyant notamment d'autres seuils et d'autres délais de déclaration que ceux prévus par la loi. Il peut en effet s’avérer intéressant pour une société d'opter pour ce régime, afin notamment d'avoir une meilleure vision sur l'évolution de son actionnariat. C’est d’ailleurs dans ce sens que sont rédigées les recommandations émises par Euronext Brussels à l’attention des émetteurs du Marché Libre. L'obligation de notification d'un franchissement de seuil est importante car elle est sanctionnée, entre autres, par une suspension des droits de votes liés aux actions concernées. L'adoption d'un plan de stock options L'introduction en bourse d’une entreprise peut s'accompagner de la mise sur pied d'un plan de stock options destiné aux dirigeants, cadres et/ou aux salariés de l'entreprise. L'octroi de warrants ou droits de souscription (aussi appelés communément "options") aux membres du personnel d'une entreprise peut ainsi constituer un complément de rémunération dont le traitement fiscal est particulièrement avantageux. L'octroi de warrants contribue par ailleurs à aligner les objectifs des actionnaires sur ceux des salariés de l'entreprise. Techniquement, un warrant est un titre qui confère à son détenteur le droit de souscrire, à des conditions fixées lors de son émission, à une ou plusieurs actions de la société émettrice dans le cadre d’une augmentation de capital. Il se distingue de l'option call, qui porte quant à elle sur des titres existants. La mise sur pied d'un tel plan consiste en réalité à prévoir une augmentation de capital différée et conditionnelle à l'exercice, en tout ou en partie, des warrants. Ceci impose une rédaction fine et précise des conditions du plan et la passation d'un acte notarié. 2. La réorganisation de l'entreprise La valorisation d’une entreprise repose, pour une large part, sur la clarté de ses structures ("corporate clarity"). Il peut dès lors s’avérer nécessaire de réorganiser et de restructurer l’entreprise qui souhaite être introduite en bourse, par le biais d’un regroupement des différentes activités au sein d’une seule entité, d’une filialisation de celles-ci sous le contrôle d’une société holding, d’une cession des activités qui ne font pas partie du core business de l’entreprise ou qui ne sont pas suffisamment rentables ou d’une sécurisation des contrats avec les principaux clients et fournisseurs. L’ouverture de l’actionnariat d’une entreprise familiale au public peut aussi être précédée de la mise en place de structures permettant à ses fondateurs de conserver le contrôle de l’entreprise. Pour ce faire, il peut être nécessaire de créer une société holding ou de conclure une convention d’actionnaires. La mise en place de structures de gouvernance LE CODE LIPPENS La Commission Lippens a publié en décembre 2004 un Code en matière de gouvernance d'entreprise pour les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé. Ce code, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2005, ne revêt pas un caractère obligatoire dans la mesure où il permet aux entreprises de ne pas suivre certains de ses principes pour autant qu’elles s'en expliquent ("comply or explain"). 25 Dans les grandes lignes, ce code est régi par neuf principes de base : 1° Toute société doit adopter une structure claire de gouvernance ; 2° Toute société doit se doter d'un conseil d'administration effectif et efficace, qui prend des décisions dans l'intérêt social ; 3° Tous les administrateurs doivent faire preuve d'intégrité et d'engagement ; 4° Toute société doit instaurer une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du conseil d'administration et de ses membres ; 5° Tout conseil d'administration doit constituer des comités spécialisés ; 6° Toute société doit définir une structure claire de management exécutif ; 7° Toute société doit rémunérer ses administrateurs et ses managers exécutifs de manière équitable et responsable ; 8° Toute société doit respecter les droits de tous les actionnaires et encourager leur participation ; 9° Toute société doit assurer une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise. LE CODE BUYSSE Le Code Buysse est destiné aux sociétés non cotées. Il peut bien sûr inspirer les sociétés admises sur des marchés non réglementés, même s'il convient de souligner que son objet reste fort limité. Le Code Buysse recommande notamment : • d'expliciter clairement la vision, la mission et les valeurs de l’entreprise ; • de recourir à des conseillers externes sur des questions spécifiques (expert-comptable, conseiller juridique, conseiller financier) ; • de disposer d'un conseil d’administration composé en partie d'administrateurs non exécutifs, qui se réunit régulièrement, qui délibère de manière collégiale, qui est éventuellement assisté de comités ad hoc ; • de disposer d'actionnaires impliqués dans les affaires de la société, ce qui suppose une information périodique et de qualité. LES RECOMMANDATIONS D’EURONEXT BRUSSELS POUR UN PARCOURS BOURSIER RÉUSSI SUR LE MARCHÉ LIBRE Euronext Brussels a rédigé des recommandations, sous la forme de conseils utiles aux sociétés qui souhaitent optimiser leur parcours boursier sur le Marché Libre. Ces recommandations s’articulent autour des deux étapes principales du processus : • la préparation à l’introduction en bourse et les principes de gouvernance d’entreprise à mettre en place ; • la communication financière et les relations avec les investisseurs après la première cotation. Il est recommandé à toute société qui souhaite se faire admettre sur le Marché Libre (ainsi que sur Alternext Brussels) d'étudier en temps utile et avec sérieux la mise en œuvre de ces principes. Le texte de ces recommandations se trouve en annexe A au présent guide. 3. La communication Les dirigeants de la société qui s’introduit en bourse ont un rôle crucial à jouer pour favoriser une évolution harmonieuse du cours de leurs titres. Ce rôle visera non seulement la gestion des affaires de la société mais s'étendra à la communication vers le public, non seulement lors de la publication d’informations susceptibles d’avoir une influence sur le cours de leurs titres, mais également lors de la publication des résultats annuels, voire semestriels. La mise en place d'une véritable stratégie de communication est essentielle, visant par exemple à : • mettre en place une stratégie de marque, facile à identifier, à mémoriser et même à prononcer pour les investisseurs étrangers ; • comprendre les attentes des clients – actionnaires et mettre au point un concept avec un bon équilibre entre rentabilité et risque de manière à répondre à une attente ; • positionner la société en fonction des différents publics susceptibles d’acquérir ses titres ; • développer une communication financière telle que le cours de bourse reflète au mieux la valeur réelle de la société. L'aide d'une société spécialisée dans la communication financière peut à cet égard s'avérer utile. 26 Chapitre IV : le processus d'introduction 1. Le rôle des intermédiaires et conseillers financiers Dans de nombreux dossiers d'IPO sur le Marché Libre ou sur Alternext Brussels, la société candidate désigne un conseiller financier chargé de l'assister dans l'exercice de valorisation et, le cas échéant, de piloter l'opération. Elle désigne aussi un ou plusieurs intermédiaires financiers qui sont chargés du placement des titres. Ces différentes tâches peuvent aussi être assumées par un seul intermédiaire financier, si ce dernier est suffisamment outillé et dispose de l’agrément pour placer les titres. Ces intervenants s'occupent, en collaboration avec leur avocat ou celui de l'émetteur, de la structuration, de l'organisation et de la coordination de l'introduction en bourse et assistent la société dans des tâches aussi importantes que la rédaction du prospectus, les contacts avec la CBFA, la communication entourant l'IPO et les road shows à l'intention des investisseurs. En fonction de la taille de l'opération et du marché choisi (sur Alternext, un «Listing Sponsor» doit être désigné - voir ci-après), ces tâches de base seront plus ou moins étendues. Le rôle de l'intermédiaire dans le placement : un rôle à géométrie variable La portée de l’engagement pris par l’intermédiaire dans le cadre du placement des titres offerts lors de l’introduction en bourse peut prendre différentes formes : • une prise ferme : l’institution financière s’engage à souscrire ou acquérir l’ensemble des actions offertes, supportant par là le risque que tout ou partie des titres offerts ne soient pas souscrits par les investisseurs; • un «soft» underwriting (ou garantie de bonne fin) : l’institution financière s’engage à souscrire les actions pour lesquelles des ordres de souscription auront été valablement introduits par les investisseurs et garantit le paiement du prix des actions souscrites (la société supportant seule le risque que l’offre ne soit pas intégralement souscrite) ; ce type d’engagement est généralement donné à l’occasion d’introductions en bourse sur un marché réglementé ; • un engagement de «best efforts» : l’institution financière s'engage à tout mettre en œuvre pour que la totalité des titres soit placée auprès d‘investisseurs. Il s'agit d'une obligation de moyen, la société supportant seule le risque d'un échec de l'opération ; • un engagement de «best efforts» avec facilité de paiement : il s’agit d’un engagement similaire à celui évoqué ci-dessus, complété par une obligation à charge de l’institution financière d’avancer les fonds nécessaires à l’augmentation de capital de la société (ce dans l’attente que le prix de souscription versé par les investisseurs ait été effectivement perçu). Indépendamment de la portée de son engagement dans le placement des titres, l'intermédiaire financier a un rôle clé de conseil de la société quant à la détermination du prix d'introduction en bourse, le rassemblement des ordres des investisseurs et le placement des titres auprès de ces derniers. Cet intermédiaire peut également se voir confier une mission de stabilisation du cours dans les jours qui suivent la première cotation et éventuellement celle d'assurer une certaine liquidité au titre dans le futur. Compte tenu des nombreuses implications juridiques d'une introduction en bourse et des nombreuses tâches de préparation, il est hautement recommandé d'impliquer un conseiller juridique spécialisé dès le départ de la préparation de l'opération, qui pourra assister l'émetteur et/ou l'intermédiaire ainsi qu'aider à procéder à certains choix dans la réorganisation de la société, la structuration de l'opération, … Le rôle du Listing Sponsor sur Alternext Brussels Pour les admissions sur Alternext Brussels, la société doit être assistée par un Listing Sponsor, préalablement agréé par Euronext Brussels. La mission de ce Listing Sponsor, qui est assumée par l'institution financière ou le conseiller financier désigné par la société pour piloter l'opération, débute avec les préparatifs de l'IPO et se prolonge pour une période de deux ans au moins suivant l'admission sur Alternext Brussels. 27 Le Listing Sponsor doit informer la société des obligations légales liées à l'IPO, s'assurer du respect par la société des conditions d'admission sur Alternext Brussels, réaliser une série de diligences dans le cadre de la rédaction du prospectus, s'assurer que la société a des chances raisonnables de lever le montant minimal requis (2,5 millions d'euros) et vérifier les moyens mis en œuvre par la société pour veiller au respect des obligations liées à une cotation. Le Listing Sponsor doit attester du respect des ces différentes formalités envers Euronext Brussels. Après l'admission sur Alternext Brussels, le Listing Sponsor devra conseiller la société concernant le respect des obligations liées à la cotation et informer Euronext Brussels de tout manquement à cet égard. Le rôle du Sponsor sur le Marché Libre Une admission sur le Marché Libre requiert la désignation d'un Sponsor qui doit être membre d'Euronext Brussels. Le rôle dévolu au Sponsor par les règles de marché est toutefois beaucoup plus limité que celui du Listing Sponsor sur Alternext puisqu’il ne doit assurer que l'admission du titre sur le Marché Libre. Les critères de choix des intermédiaires et des conseillers financiers et du (Listing) Sponsor Le choix des intervenants professionnels qui piloteront l'opération et qui, pour l'un d'entre eux, assurera le rôle de (Listing) Sponsor est crucial pour assurer le succès de l’opération, aussi bien à court qu'à moyen ou long terme. Les critères qui doivent présider à ces choix dépendront d'abord de la taille de l'introduction en bourse et de l'entreprise, de la notoriété de l’intermédiaire financier pressenti (dont découle notamment la capacité de placement), de son profil commercial et son implantation géographique, de sa connaissance du marché et de son expérience. Euronext Brussels peut fournir aux sociétés candidates sur simple demande une liste reprenant les coordonnées des Listing Sponsors pour les opérations sur Alternext Brussels et des Sponsors susceptibles de diriger une opération sur le Marché Libre. Par ailleurs, le candidat à une introduction en bourse aura soin d'évaluer le coût de l’opération, lequel comprend généralement une commission de montage, une commission de placement et, le cas échéant, une commission de garantie de bonne fin. 2. La conclusion du mandat La société candidate conclut au départ un mandat avec le conseiller ou l'intermédiaire financier qu'elle a choisi en lui précisant les missions qui lui sont dévolues. Si ce contrat est signé avec un conseiller financier, la société conclut, en outre, un mandat de placement avec un intermédiaire financier relatif au placement des titres. Ce mandat de placement peut parfois être complété par une convention de souscription (underwriting agreement). L'engagement pris par l'intermédiaire Le mandat précisera la nature de l’engagement pris par l'institution financière vis-à-vis de la société candidate en ce qui concerne le placement de titres. Les différents types d’engagement ont été évoqués au point 1 ci-dessus. Le lock-up Les actionnaires de référence de la société candidate peuvent décider, de manière spontanée, de ne pas céder tout ou partie de leurs titres durant une période donnée après l’introduction en bourse, afin de rassurer les investisseurs. La vente massive de titres par ces derniers peut en effet sérieusement perturber le marché, sans compter l’effet d’annonce qui pourrait être attaché à une telle opération. En outre, un tel engagement est une preuve de confiance dans l'avenir de la société qui rassurera le marché. L'engagement des actionnaires prendra la forme d'un engagement de «lock-up» qui précisera la durée et le pourcentage des titres bloqués, ainsi que certaines exceptions. Par ailleurs, depuis 2007, la réglementation interdit à tout actionnaire ayant acquis des actions dans les 12 mois précédant l'introduction en bourse à un prix inférieur au prix de l'offre publique de céder les titres en question pendant une période pouvant durer - selon les circonstances - jusqu'à un an suivant l'introduction en bourse. Les déclarations et garanties La société candidate et les actionnaires qui cèdent leurs titres peuvent être amenés à fournir à l'institution financière et au conseiller financier des déclarations et des garanties. Ils pourront notamment être tenus de certifier que l’opération répond aux obligations contenues dans la réglementation en vigueur, que le prospectus ne contient aucune information mensongère et mentionne toutes les informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’agir en connaissance de cause ou qu'ils ont dévoilé à l'institution financière ou au conseiller financier toute information nécessaire en vue d'assister la société. Ils devront en outre 28 éventuellement s’engager à indemniser l'institution financière si la responsabilité de cette dernière venait à être engagée dans l’opération en raison d'une violation de ces déclarations et garanties. Surallocation ou «greenshoe» L’intermédiaire financier peut se voir accorder une faculté de surallocation lui permettant d’accepter des souscriptions portant sur un nombre d’actions supérieur à celui qui était offert initialement par la société et les actionnaires vendeurs. Cette faculté de sur-allocation est couverte, d’une part, par un prêt de titres accordé par des actionnaires vendeurs (permettant à l’intermédiaire financier de livrer aux investisseurs l’ensemble des titres souscrits à l’issue de l’offre) et, d’autre part, par une option de couverture de surallocation (en vertu de laquelle l’intermédiaire financier peut acquérir au prix de l’offre les actions initialement prêtées, s’exonérant par là de son obligation de restitution des titres empruntés). Cette option de surallocation sera le cas échéant levée à l’issue de la période de stabilisation (discutée ci-dessous) : les actions acquises sur le marché par l’intermédiaire dans la cadre des opérations de stabilisation seront restituées aux actionnaires lui ayant initialement prêté des titres, l’option de surallocation étant dans ce cas uniquement exercée à concurrence de la différence entre les titres à restituer aux actionnaires prêteurs et les actions acquises à l’occasion des opérations de stabilisation. La facilité de surallocation et l’option de couverture de surallocation (également appelée «greenshoe») ne peuvent en principe légalement excéder 15 % du montant effectivement souscrit de l'offre publique. Stabilisation de cours L'intermédiaire financier peut se voir confier une mission de stabilisation de cours pendant 30 jours suivant l'IPO : il pourra alors intervenir dans le marché à l’achat afin de tenter de soutenir le cours de bourse en cas de pression à la vente exercée sur celui-ci. Pratiqués dans certaines limites réglementaires, les mécanismes de stabilisation sont admis et ne sont pas constitutifs de manipulation de cours. Le marché après l'introduction En dehors du rôle de Listing Sponsor propre à Alternext Brussels, l'intermédiaire financier ou un autre membre d’Euronext Brussels peut prendre un certain nombre d’engagements vis-à-vis de la société candidate pour assurer la tenue de cours des titres dans l’"aftermarket". Il peut, notamment, s’engager à publier régulièrement des rapports d’analyse. Il peut également conclure avec la société (contrat d’animation de marché) ou Euronext Brussels (contrat de liquidité) une convention par laquelle il s'engage à se porter contrepartie des transactions sur le titre dans des conditions et des limites de cours et de volumes prédéterminés. 3. La structuration de l’opération L'émetteur déterminera avec ses conseillers les éléments principaux de l'opération d'introduction en bourse. Le type de titres offerts Les titres offerts dans le cadre d'une IPO sont, dans la majeure partie des cas, des actions ordinaires. Il peut cependant également s’agir d’actions sans droit de vote, d’actions privilégiées, d’obligations simples ou convertibles, d’obligations avec warrants, etc. En tout état de cause, la liquidité sera plus grande s’il n’y a qu’une seule ligne de cotation plutôt que des lignes multiples. La provenance des titres offerts Le prospectus doit préciser la provenance des titres mis sur le marché ; ceux-ci peuvent provenir : • de la cession d’actions par des actionnaires existants qui réduisent à cette occasion leur participation dans le capital de la société; dans ce cas, l’IPO n’apporte pas d’argent frais à la société ; • d’une augmentation de capital de la société : le produit de l’émission de ces actions nouvelles reviendra dans ce cas à la société ; • pour partie d’une cession d’actions par des actionnaires existants et pour partie d’une émission de nouvelles actions par la société. Bien que toutes les options soient permises, on constate que le marché préfère acquérir des actions nouvelles afin de financer la croissance de la société. En cas d’opération mixte, on donne généralement la priorité au placement des actions nouvelles : si certains titres que les actionnaires existants souhaitaient céder ne trouvent pas preneur au moment de l’IPO, ils pourront encore être cédés plus tard dans le marché mais au moins le financement de la société aura été assuré. 29 Le nombre des titres offerts La société doit déterminer le nombre de titres qu’elle souhaite offrir, compte tenu de ses besoins de financement et du souhait de certains actionnaires de réaliser une partie de leur investissement tout en veillant à limiter leur dilution. En cas d’émission de nouvelles actions, il faut une décision conforme de l’assemblée générale ou du conseil d’administration, dans le cadre et les limites du capital autorisé. Les destinataires des titres offerts Il est intéressant pour toute société cotée de disposer d’actionnaires ayant des objectifs et des réactions différents. En effet, l’évolution harmonieuse du cours de bourse et la liquidité dépendent d’une présence équilibrée d’ordres en sens opposé. Si tous les investisseurs souhaitent en même temps soit acheter, soit vendre, il n’y aura pas d’équilibre dans le marché et les éventuels cours afficheront une grande volatilité. C’est pourquoi il est précieux que l’actionnariat comporte aussi bien des investisseurs institutionnels (fonds de pension, …) que des particuliers. Cependant, les investisseurs institutionnels s’intéressent plus généralement aux valeurs les plus liquides car leurs transactions portent sur des montants très élevés. Ils seront donc rarement présents sur le Marché Libre, se concentrant sur des valeurs plus liquides d’Alternext et du marché réglementé. Néanmoins, l’émetteur peut envisager avec l'institution financière de réserver des tranches de l'offre en priorité pour certaines catégories d’investisseurs : investisseurs institutionnels, investisseurs particuliers et, le cas échéant, salariés de l'entreprise. La société se réservera en général le droit de transférer une partie des actions réservées à une tranche vers une autre tranche, en fonction de la demande effective (claw back). Offre prioritaire - Offre non prioritaire Par ailleurs, en général, les offres sont divisées en une offre prioritaire et une offre non prioritaire. La première rassemble les ordres qui sont directement introduits auprès de l'intermédiaire financier (ou du syndicat de placement) mandaté par l'émetteur (ordres introduits soit par les investisseurs directement auprès de ce dernier, soit par leur propre intermédiaire financier) et qui seront honorés prioritairement à concurrence d'un certain montant de l'offre globale. Cette offre prioritaire peut être clôturée anticipativement en cas de succès rapide. L'offre non prioritaire vise les ordres qui sont eux introduits auprès d'autres membres d'Euronext Brussels et qui ne sont pas transmis pendant la durée de l'offre prioritaire à l'intermédiaire financier mandaté par l'émetteur. Ils font alors l'objet d'une centralisation par Euronext Brussels. L'offre non prioritaire peut également être clôturée anticipativement mais doit rester ouverte trois jours ouvrables au minimum. La valorisation de la société La valorisation de la société est un des problèmes les plus délicats que pose toute mise sur le marché d’un produit nouveau. La société candidate à l'IPO aura parfois tendance à vouloir se baser sur une valorisation "avantageuse". Il faut cependant mettre en garde les sociétés contre une telle approche et il sera généralement préférable de privilégier une valorisation légèrement conservatrice, afin d'assurer le succès de l'opération et de permettre au cours de l’action d'évoluer positivement à l'avenir. On estime généralement que les actions d’une société non cotée souffrent d’une décote d’illiquidité de 15 à 25 % par rapport à une société comparable qui serait cotée sur un marché liquide. L’introduction en bourse procure donc normalement aux fondateurs et actionnaires historiques une appréciation de leur patrimoine via la réduction de cette décote d’illiquidité. Il est conseillé d’accorder aux nouveaux investisseurs une légère décote d’IPO pour les inciter à souscrire, ainsi que pour assurer une évolution positive du cours de bourse après le placement et se ménager la possibilité de faire encore appel au marché ultérieurement en cas de nouveaux projets de développement. De toute manière, les actionnaires historiques bénéficieront également d’une éventuelle appréciation du cours pour la partie du capital qu’ils auront conservée. C’est aux dirigeants de la société, assistés de leurs conseillers, de trancher cette question essentielle de manière à satisfaire aussi bien les actionnaires originaux que l’ensemble des nouveaux investisseurs qui décident de faire confiance dans le projet. La détermination du prix de l'IPO Les titres peuvent être offerts aux investisseurs soit à un prix ferme déterminé à l'avance, soit sur la base d'une fourchette de prix, le prix définitif étant dans ce cas fixé après consultation des investisseurs qualifiés en fonction de l'intérêt manifesté par ces derniers (à l'aide de la technique du "bookbuilding"). Dans le cadre d'une IPO sur le Marché Libre ou sur Alternext Brussels, la technique de l'offre à prix ferme est généralement retenue en raison de sa plus grande simplicité. La CBFA demande que la justification du prix ferme soit exposée dans le prospectus, bien que cela ne soit pas exigé par la réglementation. 30 4. L'approbation du prospectus La rédaction d’un prospectus Un prospectus est une brochure d’information mise à la disposition du public afin de promouvoir une opération financière auprès des investisseurs, tout en garantissant qu’ils reçoivent l’information la plus objective possible pour leur permettre de juger en connaissance de cause de l’opportunité d’y souscrire. La publication d’un tel document, après avoir obtenu son approbation par la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) est requise dès lors qu’une "offre publique" de titres est lancée en Belgique. Elle constitue une étape cruciale et obligatoire pour les opérations d’admission sur le Marché Libre ou Alternext Brussels. En effet, toute opération classique d’admission sur un marché s’accompagne en principe d’une offre publique dans la mesure où les procédés de publicité nécessaires pour promouvoir l’opération auprès des investisseurs (sollicitation du public via road shows, communiqué dans la presse financière ou sur le site internet de la société, etc.) auront, au regard de la loi, pour effet de déclencher une "offre publique". La réglementation n’impose pas de publier un prospectus dans l’hypothèse d’une admission sur Alternext Brussels à la suite d’un placement privé (voir section 7 ci-dessous pour une discussion de cette alternative). Les Règles d’ Alternext Brussels exigent dans ce cas, toutefois, la publication d’un document d’information contenant toutes les informations permettant aux investisseurs d’apprécier la situation financière et les perspectives générales de l’émetteur. Le contenu de ce document n’est pas réglementé et ne doit pas être approuvé par la CBFA. Schéma de prospectus applicable Le prospectus doit être rédigé selon un schéma réglementaire prédéfini qui diffère selon que l’offre publique porte sur un montant supérieur ou inférieur à 2.500.000 euros. • Les offres publiques égales ou supérieures à 2.500.000 euros doivent s’accompagner d’un prospectus répondant au schéma établi conformément au Règlement Prospectus. Ce schéma sera d’application pour toutes les introductions sur Alternext Brussels organisées via une offre publique (puisque, en vertu des règles de ce marché, celles-ci doivent porter sur un montant minimum 2.500.000 euros) et pour les plus grosses opérations du Marché Libre. • Les offres publiques d’un montant inférieur à 2.500.000 euros – soit l’hypothèse la plus fréquente pour le Marché Libre – sont quant à elles encore soumises au schéma de prospectus repris en annexe de l’arrêté royal du 31 octobre 1991. Le schéma applicable pour les offres supérieures à 2.500.000 euros est plus contraignant mais présente l’avantage de conférer aux prospectus une dimension européenne qui peut s’avérer intéressante pour certaines opérations. En effet, comme ils s’appuient sur le Règlement Prospectus, ces prospectus, lorsqu’ils ont été approuvés par la CBFA, peuvent bénéficier d’une reconnaissance dans tous les pays de l’Espace économique européen où l'offre pourrait être étendue. La Loi du 16 juin 2006 permet aux émetteurs qui procèdent à une offre publique inférieure à 2.500.000 euros de bénéficier, néanmoins, de cette portée européenne en leur laissant la faculté de se soumettre volontairement au schéma de prospectus prévu par le Règlement Prospectus. Processus d’élaboration du prospectus LES PREMIERS CONTACTS AVEC LA CBFA La préparation du prospectus est généralement précédée d’une ou plusieurs réunions informelles avec la CBFA. A cette fin, la société, généralement par l’intermédiaire de l'institution financière ou de ses conseillers financier et juridique, prend contact avec le département "Contrôle de l'information et des marchés financiers" de la CBFA. Ce premier contact permet aux dirigeants de l’entreprise et aux représentants de la CBFA de faire connaissance, de présenter la société de manière générale et les finalités de l’opération, de cerner les points particuliers qui pourraient poser des difficultés (traitement comptable d’une restructuration récente, problèmes juridiques spécifiques), etc. Compte tenu des nombreux aspects juridiques de l'opération, il est hautement souhaitable (pour la CBFA également) que les conseils juridiques soient déjà impliqués à ce stade. LA RÉDACTION DU PROSPECTUS La rédaction du prospectus est un travail délicat et nécessitant beaucoup d'efforts, de temps et d'énergie, ce que l'émetteur sous-estime très souvent au départ. Elle requiert la collaboration de l’ensemble des parties à l’opération : l’entreprise elle-même bien entendu, mais également les avocats en charge du dossier, l'intermédiaire/consultant financier, et même les auditeurs. 31 Il conviendra de trouver un équilibre entre la nécessité de faire du prospectus l’instrument de marketing le plus performant possible, tout en s'assurant de son exactitude et de son exhaustivité et en protégeant l'émetteur d’une mise en cause de sa responsabilité quant aux informations contenues dans ce même prospectus. LA TRANSMISSION DU PROJET DE PROSPECTUS À LA CBFA ET SON EXAMEN Le projet de prospectus terminé, celui-ci est officiellement transmis pour examen à la CBFA avec un dossier, comprenant notamment : 1° les conditions d'intervention du (Listing) Sponsor et des autres membres du syndicat de placement; 2° les (projets d')actes notariés et les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés ainsi que les éventuels rapports d’experts auxquels le prospectus se réfère ; 3° toutes les autres informations requises par la CBFA pour apprécier le caractère complet et adéquat de l'information reprise dans le prospectus, tels que conventions d'actionnaires, ... Lorsque la CBFA estime que le prospectus et le dossier qui l'accompagne sont complets, elle dispose d'un délai de 10 jours ouvrables pour soit approuver le prospectus, soit refuser de l'approuver. La CBFA est chargée de vérifier que le prospectus est conforme au schéma légal applicable et qu'il contient tous les renseignements qui, selon les caractéristiques et la nature de l'opération, sont nécessaires pour que le public puisse porter un jugement fondé sur le placement qui lui est proposé. Son approbation ne concerne cependant pas le contenu de l’information qui figure dans le prospectus, celui-ci étant rédigé sous la seule et entière responsabilité de l’émetteur. Une fois approuvé par la CBFA, le prospectus doit être publié au plus tard au début de la période d'offre. Bien que différents modes de publication soient autorisés par la réglementation, le prospectus est le plus souvent mis à la disposition du public sur le site internet de l'émetteur et de l'intermédiaire financier. Des exemplaires de prospectus sur support papier doivent pouvoir être fournis à tout investisseur qui en fait la demande. LES POUVOIRS DE LA CBFA La CBFA dispose de larges pouvoirs pour apprécier le caractère complet et adéquat de l'information contenue dans le prospectus. Elle peut, ainsi, requérir de l’émetteur, de ses dirigeants et commissaires ainsi que des intermédiaires financiers intervenant dans l’opération d’admission toute information lui paraissant nécessaire. Si elle estime que le prospectus ne répond pas au prescrit légal ou que la société candidate ne répond pas aux remarques faites sur le projet de prospectus, elle peut refuser d'approuver le prospectus et, entre autres mesures, suspendre l'opération, enjoindre l’émetteur de prendre certaines mesures ou interdire le lancement de l’offre. En outre, tout fait nouveau pouvant influencer le jugement du public et intervenant entre le moment de l'approbation du prospectus par la CBFA et la clôture de l'opération doit faire l'objet d'un complément au prospectus. A défaut, la CBFA peut, si elle a connaissance d'un tel fait, suspendre l'opération jusqu'à ce que cette information soit rendue publique. L'émetteur est également tenu de soumettre à la CBFA l'ensemble des avis, publicités ou autres documents – dont ceux utilisés à l'occasion de road shows - destinés à être rendus publics à l'initiative de l'émetteur ou des intermédiaires désignés par lui et qui se rapportent à l'opération, l'annoncent ou la recommandent. 32 5. La demande d’admission à Euronext Brussels La société candidate doit solliciter son admission à la négociation sur Alternext Brussels ou sur le Marché Libre auprès d’Euronext Brussels, qui est chargée de vérifier le respect des critères d’admission, et qui dispose dès lors du droit de refuser l'admission d'un candidat sur ses marchés. La soumission d'un dossier d'admission Aux fins d'obtenir son admission, la société candidate doit transmettre à Euronext Brussels un dossier de demande d’admission7, lequel doit notamment comporter les informations suivantes, dans la mesure où elles ne figurent pas dans le prospectus : • une demande d’admission sur un marché comprenant l’engagement de la société de suivre les règles dudit marché, de fournir à Euronext Brussels toute information relative aux droits attachés aux titres et de payer les commissions prévues dans la tarification officielle de NYSE Euronext ; • l’acte notarié ou un document attestant de la décision du conseil d’administration ou de l’assemblée générale extraordinaire octroyant la possibilité d’augmenter le capital ainsi que, une fois qu’elle a eu lieu, une copie de l’acte notarié constatant le montant de l’augmentation de capital et la création des actions nouvelles, si une augmentation de capital a lieu dans le cadre de l’admission à la cote des titres ; • les statuts de la société mis à jour ; • le projet de prospectus et, dès lors qu’il est approuvé par le CBFA, le prospectus définitif signé par un représentant de la société ; • une lettre d'intention du (Listing) Sponsor qui accepte de piloter l’opération ; • une attestation de l’institution financière qui accepte d’assurer le service financier en Belgique sans frais pour les investisseurs ; • les modalités de règlement-livraison ; 7 Sur Alternext, ce dossier d’admission doit être présenté par l’émetteur conjointement avec le Listing Sponsor qui s’est engagé à jouer ce rôle auprès de lui. • Sur Alternext Brussels, l’émetteur doit avoir déposé ses comptes annuels sociaux et consolidés le cas échéant, au titre des deux exercices précédant la demande d’admission. Les états financiers sont établis > s’il s’agit d’un émetteur européen, en normes IFRS ou en normes comptables nationales de son Etat d’origine et > s’il s’agit d’un émetteur qui a son siège social dans un Etat tiers, en normes IFRS, en "US GAAP" ou en utilisant les normes comptables nationales de son Etat d'origine, sous réserve de la production d'un tableau de réconciliation avec les normes IFRS. En outre, les états financiers du dernier exercice doivent avoir été vérifiés par les commissaires de l’émetteur. • tout autre document qu'Euronext Brussels estime nécessaire. La publication d’une note initiale Une fois que la société a obtenu l’accord d’admission, Euronext Brussels publie un avis indiquant l’identité de la société et des membres du syndicat de placement, le nombre, la nature, l’origine et les caractéristiques des titres offerts, le prix ou la fourchette de prix auxquels les titres sont offerts, la procédure d’introduction choisie par l'émetteur et le calendrier, ainsi que les dispositions à observer par les investisseurs potentiels et leurs intermédiaires. Cet avis est diffusé électroniquement auprès de tous les membres d’Euronext et est publié sur son site Internet. Les conditions particulières à une admission sur Alternext Brussels L’admission est subordonnée à une ouverture effective du capital qui peut prendre trois formes : • une offre au public donnant lieu à souscription d’un montant d’au moins 2,5 millions d’euros. Celle-ci se fait par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dûment agréé ou peut être réalisée par centralisation auprès d’Euronext Brussels ; • une opération de placement privé préalable de titres nouveaux dans les deux années précédentes pour un montant d’au moins 5 millions d’euros auprès d’un nombre de personnes jugé suffisant au vu des conditions fixées ci-après ; ou • une admission directe aux négociations pour un émetteur en provenance d’un autre marché, dès lors qu’il justifie d’une diffusion de ses titres dans le public via le marché d’origine pour un montant d’au moins 2,5 millions d’euros. 33 Les émetteurs déjà admis aux négociations sur un marché réglementé européen ou un marché organisé figurant sur une liste établie par Euronext Brussels peuvent bénéficier d’une procédure plus rapide d’admission sur Alternext Brussels et d’un dossier d’admission dont le contenu est limité : • au dernier rapport annuel et aux comptes des deux derniers exercices, complétés s’ils remontent à plus de neuf mois par des comptes intérimaires ; • à une situation de trésorerie datant de moins de trois mois ; • à l’évolution du cours de bourse et un état des communications faites sur le marché d’origine durant l’année qui précède l’admission à la négociation sur Alternext Brussels. 6. Le placement des titres Début et durée de l'offre Le placement des titres intervient pendant la période d'offre, dont la durée -une dizaine de jours à plusieurs semaines- peut varier d'une opération à l'autre. La période d'offre fait en général l'objet d'un avis dans la presse financière. Elle débute dans les jours suivants l'approbation du prospectus par la CBFA et peut être clôturée anticipativement ou -à l'inverse- prolongée en fonction du succès des souscriptions et des conditions de marché. Le prospectus doit être mis à la disposition au plus tard le jour de l'ouverture de l'offre, voir même avant celle-ci si la période de l'offre est de moins de 3 jours (le prospectus devant être mis à disposition du public 3 jours ouvrables au moins avant la clôture de l'offre publique). Les road shows et les "one-to-one" meetings Pour initier le placement et susciter l'intérêt des investisseurs potentiels pour les titres de la société, la communication est essentielle. Cette information relève d’abord du conseiller financier ou de l'institution financière qui organise avec la société candidate des réunions de présentation (road shows et one-to-one meetings), au cours desquelles les investisseurs ou la presse spécialisée ont la possibilité d’avoir un contact plus rapproché avec l’entreprise et ses dirigeants. L’information est aussi véhiculée par les intermédiaires financiers auprès de leurs clients, parfois sous la forme de résumés de prospectus ou de rapports d’analyse (research report), par les journaux auprès de leurs lecteurs et par NYSE Euronext qui publie sur son site (www.nyseeuronext.com) et diffuse auprès de ses membres sous forme d’un avis les caractéristiques, la procédure et le calendrier de l’introduction. La publication des résultats Le résultat de l'offre publique fait l'objet d'un communiqué par la société, faisant notamment état du nombre de titres alloués, de l'allocation entre les différentes tranches, de l'utilisation de la facilité de claw-back et de surallocation et le pourcentage de l'offre ayant bénéficié d'un traitement préférentiel. Euronext Brussels publie de son côté le résultat de la procédure d’introduction sous la forme d’un avis indiquant notamment le premier cours ou le prix de départ retenu par Euronext Brussels, le nombre de titres échangés, le taux de satisfaction des ordres et les conditions dans lesquelles les négociations seront poursuivies le lendemain de l’introduction. Par ailleurs, les éventuelles opérations de stabilisation doivent faire l'objet d'un communiqué à l'issue de la période de stabilisation (laquelle ne peut excéder trente jours suivant la première cotation). 34 7. Placement privé et admission directe sur Alternext Brussels Placement privé Une société souhaitant être admise sur Alternext Brussels peut structurer son introduction en bourse sous la forme d’un placement privé d’actions en lieu et place d’une offre publique. Ce placement privé doit répondre aux conditions suivantes : • il doit être préalable à l’admission sur Alternext Brussels, sans pour autant dater de plus de 2 ans ; • il doit avoir permis de lever au moins 5 millions d’euros par la société, auprès de 5 investisseurs différents ou plus (certains investisseurs liés à la société ne sont pas pris en compte, tels que les dirigeants de la société et leur famille, les personnes actionnaires depuis plus de 2 ans et leur famille, les entités contrôlées par la société, les actionnaires liés par un pacte d’actionnaires limitant la cession des titres ainsi que toute personne ayant perçu une rémunération en titres excédant un certain montant). Une admission par voie de placement privé permet d’alléger les contraintes liées à l’introduction en bourse, le placement privé étant généralement moins contraignant à réaliser qu’une offre publique (notamment en ce qui concerne le document d’information à rédiger en lieu et place du prospectus et l’absence de centralisation des ordres de souscription). En outre, les obligations de la société après la cotation de la société seront moins importantes dans un premier temps, ce aussi longtemps que la société n’est pas considérée comme étant une «société ayant fait appel public à l’épargne». En l’absence d’offre publique, la société souhaitant obtenir une admission sur Alternext Brussels à la suite d’un placement privé n’est pas tenue d’établir un prospectus conforme à la réglementation belge. Dans un souci d’information des investisseurs, les Règles d’Alternext Brussels imposent toutefois la publication d’un document d’information contenant toutes les informations permettant aux investisseurs d’apprécier la situation financière et les perspectives générales de l’émetteur. Le contenu de ce document n’est pas réglementé et ne doit pas être approuvé par la CBFA. Une admission à la suite d’un placement privé est uniquement admise sur Alternext Brussels. Admission directe Une société qui est déjà admise sur un marché peut obtenir une seconde cotation sur Alternext Brussels sans devoir recourir à une offre publique ou un placement privé préalable. Cette seconde cotation fait l’objet d’une procédure simplifiée, pour autant que les conditions suivantes soient réunies : • les actions doivent être diffusées dans le public via le marché d’origine pour un montant d’au moins 2,5 millions d’euros ; • le marché d’origine doit être un marché réglementé de l’Espace économique européen ou faire partie d’un des marchés organisés reconnus à cet effet par Alternext Brussels (il s’agit, à ce jour, des marchés organisés suivants : Alternext Paris, Alternext Amsterdam, le NASDAQ, l’AIM organisé par le London Stock Exchange et la Bourse suisse) ; • la société doit avoir rempli ses obligations de communication sur le marché d’origine (une attestation en ce sens doit être remise par le Listing Sponsor). Comme pour l’admission à la suite d’un placement privé, une admission directe d’une société déjà cotée requiert la publication d’un document d’information en lieu et place du prospectus requis par la réglementation belge. Le document d’information est toutefois limité à la production des informations suivantes : le dernier rapport annuel, les comptes des deux derniers exercices, une situation de trésorerie datant de moins de 3 mois, l’évolution du cours de bourse des 12 derniers mois et un état des communications faites sur le marché d’origine au cours de la même période. Un transfert du Marché Libre vers Alternext Brussels Une société admise sur le Marché Libre peut aisément changer de segment de marché et se faire coter sur Alternext Brussels. Il lui suffit pour cela de respecter la procédure d’admission directe décrite ci-dessus. 35 8. Coût total de l'opération L’ensemble des tâches liées à une IPO engendre des coûts non négligeables et variables selon l’envergure donnée à l’opération. Il n’est pas possible de quantifier l’investissement interne à l’entreprise (temps consacré par l’entrepreneur et ses cadres…) mais une estimation des coûts externes (conseillers, CBFA, NYSE Euronext, frais de marketing, impression du prospectus…) est possible ; la CBFA exige d’ailleurs que celle-ci soit indiquée dans le prospectus. L’analyse des premières opérations réalisées sur le Marché Libre et sur Alternext Brussels révèle l’influence prépondérante des montants levés. Pour Alternext Brussels, l’estimation du coût total de l’IPO varie de 7 à 11 % des fonds à lever. Pour le Marché Libre, la fourchette fluctue le plus souvent entre 11 et 17 %, voire davantage pour les très petites opérations. Certains intermédiaires proposent un tarif forfaitaire, d’autres travaillent «à la carte». Dans tous les cas, il sera prudent de vérifier quels engagements prend l’intermédiaire ainsi que le coût prévu en cas d’annulation de l’opération. 36 Chapitre V : la vie dʼune société admise à la négociation Les sociétés admises à la négociation sont – dans un souci légitime de protection et d’information des investisseurs– soumises à des contraintes réglementaires. Ces contraintes réglementaires sont plus importantes pour les sociétés admises sur un marché "réglementé" que pour celles admises sur des marchés non réglementés. En ce qui concerne ces derniers, des différences significatives existent cependant entre Alternext Brussels et le Marché Libre, les contraintes étant allégées dans le cas d'une société cotée sur ce dernier marché. La convocation doit mentionner le lieu, le moment et l'ordre du jour de l'assemblée et, dans le cas des sociétés admises sur un marché non réglementé, les propositions de décisions qui seront soumises à l'assemblée, de manière à informer les actionnaires des décisions qui seront soumises à leur délibération préalablement à la réunion. 1. Les assemblées générales Les procurations pour participer à l'assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l'assemblée générale ont le droit de voter par procuration. Pour les sociétés admises sur le Marché Libre ou sur Alternext Brussels, les procurations doivent, à peine de nullité, contenir au moins les mentions suivantes : 1° l'indication des sujets à l'ordre du jour de la réunion et les propositions de décisions qui seront soumises à l'assemblée ; 2° l'indication du sens (pour, contre ou abstention) dans lequel le mandataire souhaite voter pour chacun des sujets à l'ordre du jour ; 3° les instructions complémentaires données par le mandataire pour chaque point figurant à l'ordre du jour (questions à poser aux administrateurs, remarques complémentaires, etc.). Les convocations à l'assemblée générale Les sociétés admises aux négociations sur le Marché Libre ou sur Alternext Brussels sont soumises aux règles ordinaires en matière de convocation des assemblées générales. Toute assemblée générale doit faire l'objet d'une convocation publiée : • dans le Moniteur belge (quinze jours au moins avant l'assemblée) ; • dans un organe de presse de diffusion nationale (quinze jours au moins avant l'assemblée), sauf pour les assemblées générales "ordinaires"8. Ces délais de convocation sont plus courts que pour les sociétés cotées sur un marché réglementé. Les sociétés admises sur Alternext Brussels sont en outre tenues de transmettre leur convocation à des médias (journaux, agences de presse, fournisseurs d’informations) dont on peut raisonnablement attendre une diffusion sur le territoire de la Belgique et, le cas échéant, sur le territoire des éventuels autres pays de l’Union Européenne où les titres de la société sont cotés. Ces convocations doivent en outre être publiées sur leur site internet et sur le site d’Alternext (www.alternext.com). 8 On entend par assemblée générale "ordinaire" une assemblée générale annuelle qui se tient dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette convocation doit également indiquer les lieux où et délais endéans lesquels les attestations constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à l'assemblée générale peuvent être déposées. Les sociétés admises sur Alternext Brussels sont tenues de mettre un formulaire de procuration à la disposition des actionnaires. Les formalités pour participer à l'assemblée Le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné, soit à l’inscription de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt des actions au porteur, soit au dépôt d'une attestation, établie par Euroclear Belgium ou l'organisme financier de l'actionnaire, constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la date de l'assemblée. Ce dépôt doit être effectué dans le délai prévu par les statuts, sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours, ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date de l'assemblée générale. 37 2. Les augmentations de capital L’introduction en bourse facilite le recours aux marchés de capitaux. De nombreuses entreprises ont ainsi réalisé des levées de fonds importantes moins d'un an après leur introduction en bourse. Ces appels ultérieurs au marché des capitaux seront grandement facilités par une communication de qualité envers les actionnaires et la communauté financière dans son ensemble, surtout si la société ne déçoit pas les attentes des investisseurs. Une introduction en bourse permet par ailleurs de diversifier les sources de financement de l'entreprise, que ce soit par l’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec warrants, etc. L’augmentation de capital "ordinaire" LA PUBLICATION D'UN PROSPECTUS L’augmentation de capital d'une société admise à la négociation prend généralement la forme d'une offre publique de titres à émettre qui requiert la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de la CBFA. La procédure est similaire à celle qui prévaut pour l'approbation du prospectus exigé dans le cadre de l'introduction en bourse. Il sera par conséquent possible de s'inspirer pour une part du document préparé à l'époque. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital est réservée à des investisseurs qualifiés ou à moins de cent particuliers, elle ne devra pas s’accompagner de la publication d’un prospectus. En effet, dans un tel cas, l’augmentation de capital n’implique pas le déclenchement d’une offre publique dès lors qu’elle se réalise dans le cadre restreint d’un «placement privé». Une telle opération suppose que l'assemblée générale déroge au droit de préférence des actionnaires ou ait autorisé le conseil d'administration à supprimer le droit de préférence. LE PRIX D'ÉMISSION DES ACTIONS Le prix d'émission des actions est fixé par la société (formellement, le conseil d'administration ou l'assemblée générale selon le type d'opérations), le cas échéant en consultation avec les intermédiaires financiers impliqués dans l'opération. Ce prix ne peut être inférieur à un certain montant si l'opération implique une suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur de certains investisseurs : 1° pour les sociétés admises sur un marché réglementé, le prix d'émission des nouvelles actions ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission (qui peut être compris comme le jour de l'acte notarié décidant d'augmenter le capital) ; 2° pour les sociétés admises sur le Marché Libre ou Alternext Brussels, le prix d'émission des nouvelles actions doit être au moins égal à la valeur intrinsèque du titre, fixée sur base d'un rapport établi par le commissaire de la société. En pratique, les sociétés étant "cotées" au sens usuel du terme, il est préférable, d'un point de vue commercial, d'appliquer spontanément la règle de la moyenne des cours des trente derniers jours. L'émission d'autres types d'instruments financiers L'ÉMISSION D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE Une société anonyme peut émettre des actions sans droit de vote, auxquelles elle attribue des avantages financiers particuliers (dividende privilégié, dividende complémentaire, etc.)9. Ces actions sans droit de vote peuvent être rachetées par la suite par la société qui les a émises, pour autant qu'elle s'en soit réservé la possibilité par le biais d'une clause statutaire ad-hoc. L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS ORDINAIRES, CONVERTIBLES OU AVEC DROITS DE SOUSCRIPTION Une société anonyme peut également émettre des obligations ordinaires, convertibles ou assorties de droits de souscription (warrants). Pour ce faire, le Code des sociétés impose que le conseil d'administration de la société prépare un rapport spécial dans lequel il expose à l'attention de l’assemblée générale l'objet et la justification détaillée de l'opération (sauf si celle-ci ne concerne que des obligations ordinaires). Les sociétés admises sur le Marché Libre ou sur Alternext Brussels dans le cadre d’une offre publique doivent communiquer à la CBFA une copie du rapport en question au moins quinze jours avant la réunion de l'assemblée ou du conseil d'administration appelé à délibérer sur cette émission10. La CBFA peut formuler ses observations sur ce rapport si elle estime que celui-ci est de nature à induire les actionnaires en erreur ou qu'il éclaire insuffisamment ces derniers. Si la société ne tient pas compte des observations de la CBFA, cette dernière peut suspendre l'émission projetée pendant trois mois maximum. 9 En vertu de l'article 480 du Code des sociétés, les actions sans droit de vote doivent conférer le droit à un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition de l'excédent des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui attribué aux actions avec droit de vote. 10 Cette obligation est pénalement sanctionnée (article 652 du Code des sociétés). 38 3. Les obligations en matière d’information périodique Toute société cotée sur un marché réglementé est tenue d’informer le public, à intervalles réguliers, sur la bonne marche de ses affaires et les résultats qu’elle a engrangés. Ces communications sont juridiquement appelées «informations périodiques» dès lors qu’elles doivent être publiées, de manière récurrente, avant certaines échéances fixes au cours de l’année comptable de la société. Depuis la transposition en droit belge11, fin 2007, d’une directive européenne harmonisant les pratiques en matière d’information périodique12, les sociétés cotées sur un marché réglementé sont ainsi tenues de publier chaque année un rapport financier annuel (après la publication facultative d’un communiqué annuel), un rapport financier semestriel ainsi que deux déclarations intermédiaires de la direction, à moins que la société ne publie des rapports financiers trimestriels. Les sociétés cotées sur Alternext Brussels bénéficient, quant à elles, d’un régime allégé en la matière dès lors qu’elles ne doivent publier qu’un rapport financier annuel et un rapport financier semestriel dont les contenus et modalités de publication sont synthétisées ci-après. En outre, ces documents doivent être mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège de la société dans les quinze jours précédant l’assemblée générale. Ils doivent enfin être déposés, dans les trente jours suivant leur approbation par l’assemblée générale, à la centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique. Les obligations d’informations périodiques applicables sur Alternext Brussels14 Les sociétés cotées sur Alternext Brussels sont tenues de publier un rapport financier annuel et un rapport financier semestriel. Elles peuvent en outre, facultativement, publier un communiqué annuel avant la publication de leur rapport financier annuel. Dans ce cas, il y aura lieu de respecter certaines règles minimales quant au contenu de ce communiqué15. S'agissant des normes comptables applicables pour l’élaboration de leurs informations périodiques, les sociétés admises sur Alternext Brussels – tout comme d’ailleurs celles du Marché Libre – peuvent se conformer aux normes belges ou de leurs pays d'origine16 sans devoir utiliser le référentiel IAS/IFRS (en cas de consolidation ou de certification)17. RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel doit comprendre au minimum : 1. Les états financiers audités ; 2. Le rapport de gestion18; Les sociétés cotées sur le Marché Libre ne sont, pour leur part, soumises à aucune obligation d’information périodique. Elles sont toutefois vivement invitées par les «Recommandations pour un parcours réussi sur le Marché Libre», jointes en annexe A, à publier leurs résultats annuels et semestriels sur une base volontaire. Il est également utile de rappeler que, si elle revêt la forme d’une société anonyme de droit belge, toute société cotée sur le Marché Libre et Alternext Brussels est tenue de se conformer aux règles prévues par le Code des sociétés13 en matière de communication des résultats aux actionnaires. Elle doit ainsi transmettre ses comptes annuels, son rapport de gestion et son rapport des commissaires : • au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, aux actionnaires qui ont rempli les formalités requises pour y être admis et qui en font la demande ; • lors de l'assemblée générale, aux personnes qui auront rempli ces formalités après ce délai. 14 Cette section propose une synthèse de la réglementation applicable aux périodes comptables ouvertes après le 31 décembre 2007. Pour une information détaillée, le lecteur est invité à consulter l’article 7 de Arrêté royal du 14 décembre 2006, qui précise quelles sont les dispositions de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 applicable à Alternext Brussels, et à suivre, par analogie, les dispositions applicable à Alternext Brussels décrites dans la Circulaire FMI/2007-02 Toutes les informations relatives à des périodes comptables clôturées avant le 31 décembre 2007 restent soumises, sauf application volontaire de la société, à l’ancienne réglementation qui est décrite par la Circulaire FMI/2007-01. L’ensemble de ces textes réglementaires peut être consulté sur le site de la CBFA (www.cbfa.be) 15 Voir l’article 11 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 et la Circulaire FMI/2007-02. 16 L’article 3.1.2. des Règles Alternext prévoit cependant que les états financiers des sociétés qui ne sont pas ressortissante de l’Espace économique européen sont établis : • en cas de placement privé ou d’admission directe, selon les normes IFRS, les normes comptables des Etats-Unis d’Amérique (“US GAAP”) ou les normes comptables nationales de son Etat d'origine, sous réserve de la production d'un tableau de réconciliation avec les normes IFRS dans ce dernier cas; • en cas d'offre au public, conformément aux normes IFRS. 17 11 Arrêté royal du 14 novembre 2007 12 Directive Transparence 13 Articles 535 et 553 du Code des sociétés 18 Voir Règlement IFRS. Pour les sociétés belges, ce rapport doit être établi conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés et reprendre les mentions précisées à l’article 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007. 39 3. Une déclaration des personnes responsables au sein de l’émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant que, à leur connaissance : a) les états financiers donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et de celles comprises, le cas échéant, dans la consolidation ; b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et de celles comprises, le cas échéant, dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. 4. Le rapport signé par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers. Dans la pratique, les sociétés complètent généralement ce rapport par certaines informations dont la publication n’est pas obligatoire. Il s’agit habituellement de renseignements en matière de Corporate Governance, d’indications sur la stratégie de la société, des tableaux reprenant des chiffres-clés ou de présentations sur l’évolution du cours de bourse. Le rapport financier annuel doit être publié, sous la forme d’une brochure, au plus tard quatre mois après la fin de l’exercice comptable de la société. Sa publication doit s’effectuer par transmission à des médias (journaux, agences de presse, fournisseurs d’informations) dont on peut raisonnablement attendre une diffusion sur le territoire de la Belgique et, le cas échéant, sur le territoire des éventuels autres pays de l’Union Européenne où les titres de la société sont cotés. Ce rapport doit en outre être transmis, au plus tard au moment de sa publication, par courrier électronique à la CBFA et à Euronext Brussels. Il doit enfin être publié sur le site de la société, sur lequel il sera conservé pendant 5 ans, et sur le site d’Alternext (www.alternext.com). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Les sociétés cotées sur Alternext Brussels publient un rapport financier semestriel portant sur les six premiers mois de leur exercice comptable. Les six derniers mois de l’exercice ne doivent pas faire l’objet d’un tel rapport : un seul rapport financier semestriel doit donc être publié chaque année. Ce rapport comprend : 1. Un jeu d’états financiers résumés, qui ne doit pas obligatoirement être audité ; 2. Une déclaration des personnes responsables au sein de l’émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant que, à leur connaissance, le jeu d’états financiers résumés donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et de celles comprises, le cas échéant, dans la consolidation ; 3. Une indication non équivoque sur le contrôle ou l’absence de contrôle du jeu d’états financiers. En cas de contrôle, le rapport du commissaire doit être intégralement reproduit. La publication du rapport financier semestriel doit intervenir le plus tôt possible après la fin du semestre couvert et au plus tard deux mois après la fin de ce semestre. Les règles applicables pour la publication, la transmission à la CBFA et à Euronext Brussels, ainsi que le stockage sur le site internet de la société et d’Alternext Brussels sont les mêmes que celles synthétisées ci-dessus pour le rapport financier annuel. 4. Les obligations en matière d'information privilégiée Les sociétés dont les titres sont admis sur Alternext Brussels sont, au même titre que celles cotées sur un marché réglementé, tenues de publier toute information privilégiée les concernant. Cette obligation ne s’applique pas formellement aux sociétés cotées sur le Marché Libre, bien qu'il soit dans leur intérêt de s'y conformer volontairement : une information adéquate des investisseurs permet en effet de garder la confiance des investisseurs, d'améliorer la liquidité du titre et de réduire les risques de délits d'initiés ou de manipulations de cours auxquelles ces sociétés sont soumises. Qu’est-ce qu'une information privilégiée ? Une information est considérée comme privilégiée si elle n’a pas été rendue publique, a un caractère précis, concerne la société en question et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours de l’action de la société. On considère que l’information a un «caractère précis» si elle fait mention d’un ensemble de circonstances qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu’il existera ou d’un évènement qui s’est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu’il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l’on puisse en tirer une conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet évènement sur le cours de l’action. L’information est «susceptible d’influencer de façon sensible le cours» lorsqu’un investisseur raisonnable serait susceptible d’utiliser cette information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d’investissement. 40 Si la société en dispose, elle doit également communiquer des données financières. La société doit en outre communiquer tout changement significatif concernant des informations qui ont déjà été rendues publiques. Les délais de publication Une société admise sur Alternext Brussels est tenue de rendre publique immédiatement toute information privilégiée la concernant. La société peut toutefois différer, sous sa responsabilité, la publication d’une information privilégiée lorsqu’elle estime que cette publication est susceptible de porter atteinte à ses intérêts légitimes. Ce report n’est permis que pour autant qu’il ne risque pas d’induire le marché en erreur, que la société soit en mesure d’assurer la confidentialité de cette information et que la CBFA soit immédiatement informée de la décision de différer cette publication. La CBFA recommande qu’une information privilégiée soit –dans la mesure du possible- publiée après la clôture des marchés, de telle manière qu'elle puisse être relayée par les médias et que le public ait le temps d'en prendre connaissance avant la réouverture des marchés. Si toutefois cela n’était pas possible, il est recommandé de les publier au plus tard 30 minutes avant l’ouverture des marchés. Lorsqu’il apparaît indispensable de publier une information privilégiée pendant les heures d’ouverture des marchés, la CBFA recommande aux émetteurs qu’ils lui transmettent l’information en question 30 minutes avant sa publication afin qu’elle puisse prendre toutes les mesures qui s’imposent et, notamment, si cela s'avère nécessaire, suspendre les négociations19. Les modes de publication Toute information privilégiée doit être rendue publique, sous la forme d’un communiqué de presse, par le biais de médias (tels que des agences de presse, journaux, fournisseurs d’informations), de manière à ce que cette information puisse atteindre le plus large public possible. En communiquant cette information aux médias, la société doit signaler qu’il s’agit d’une information dite «réglementée» et préciser le cas échéant qu’elle impose un embargo sur la publication de cette information. Cette information est transmise au préalable ou simultanément à la CBFA et à Euronext Brussels, afin quelle soit affichée sur le site Internet de cette dernière. Enfin, le communiqué de presse contenant l’information privilégiée doit rester à disposition des investisseurs sur le site internet de l’entreprise pendant une durée de 5 ans suivant la publication. 19 Article 7, §3 de la Loi du 2 août 2002.. Les pouvoirs de la CBFA La CBFA dispose de larges pouvoirs dans le cadre du contrôle de l'information publiée par les sociétés admises sur Alternext Brussels ou sur un marché réglementé. Elle peut notamment prendre les mesures suivantes : • publier un avertissement lorsqu'elle estime que la société concernée n'a pas satisfait à ses obligations en matière de communication d'informations privilégiée ou qu'elle n'a pas tenu compte de l'avis de la CBFA ; • demander la publication d'informations complémentaires, lorsque la protection des investisseurs l’exige, ou imposer à la société concernée la transmission préalable de documents y relatifs. La CBFA n'est par contre pas compétente pour exercer ces pouvoirs à l'égard des sociétés admises sur le Marché Libre qui décideraient d'appliquer sur une base volontaire tout ou partie des obligations en matière de publication d'information privilégiée. 5. Publicité des participations importantes Les sociétés cotées sur Alternext Brussels sont soumises à la législation en matière de déclaration de transparence, en vertu de laquelle les actionnaires de la société qui détiennent une participation importante dans le capital de cette dernière sont tenus de la rendre publique. La réglementation20 est à cet égard similaire à celle d’application pour les sociétés cotées sur un marché réglementé, à l’exception majeure des seuils de participation. En vertu de cette législation, les actionnaires détenteurs d'une participation importante dans une société cotée sur Alternext Brussels doivent ainsi déclarer à la société cotée et à la CBFA le franchissement de seuils de participation fixés pour Alternext Brussels à 25, 30, 50, 75 et 95 %. La société peut prévoir des seuils supplémentaires dans ses statuts. L’obligation de déclaration incombe à toute personne physique ou morale qui, à la suite d’une acquisition ou cession, atteint ou franchit, à la hausse ou à la baisse, les seuils mentionnés. L'événement susceptible de donner lieu à déclaration est donc l’acquisition ou la cession d'actions ou de titres conférant ou non le droit de vote. 20 Cette réglementation est contenue dans la loi du 2 mars 1989, qui sera remplacée le 1er septembre 2008 par la loi du 2 mai 2007. 41 La déclaration doit contenir des informations telles que l'identité, le domicile ou le siège social du déclarant ainsi que le nombre de titres représentatifs du capital, de titres non représentatifs du capital conférant le droit de vote, d'obligations convertibles, de warrants, dont il dispose21. Si les titres possédés le sont tous par le déclarant lui-même ou pour son compte, ou s'ils sont possédés en tout ou partie par des personnes physiques ou morales liées au déclarant ou par des personnes agissant de concert avec lui ou pour le compte de celles-ci et, dans cette seconde hypothèse, l'identité des personnes liées ou agissant de concert, ainsi que le nombre de titres ou droits que chacune d'elle possède doivent être mentionnés. La déclaration doit être effectuée à l’aide d’un formulaire mis à disposition par la CBFA sur son site internet. Les déclarations d’acquisition ou de cession de participation et les documents y relatifs doivent être communiqués à la société concernée ainsi qu’à la CBFA dans un délai de 4 jours de cotation22. La société qui a reçu une déclaration doit la rendre publique dans les 3 jours de cotation qui suivent sa réception. Cette publication devrait23 s’opérer par transmission à des médias (journaux, agences de presse, fournisseurs d’informations) dont on peut raisonnablement attendre une diffusion sur le territoire de la Belgique et, le cas échéant, sur le territoire des éventuels autres pays de l’Union Européenne où les titres de la société sont cotés. Elle devrait également être publiée sur le site de la société et maintenue en ligne pendant 5 ans. Elle doit en outre être transmise simultanément à Euronext Brussels et publiée sur le site d’Alternext (www.alternex.com). La société doit par ailleurs mentionner dans l’annexe à ses comptes annuels - plus précisément dans l’état du capital - la structure de son actionnariat à la date de clôture des comptes, telle qu’elle résulte des déclarations qu’elle a reçues. Une société cotée sur le Marché Libre est également soumise à la législation sur la publicité des participations importantes, mais uniquement pour le seuil de 30 %. Elle peut toutefois également imposer le respect de seuils plus étroits par ses actionnaires par le biais d’une disposition à cet effet dans ses statuts (voir en ce sens le Chapitre III, concernant la mise à jour des statuts). 21 Le contenu exact de la déclaration est repris aux articles 13 et suivants de l’arrêté royal du 14 février 2008. Une circulaire de la CBFA, à paraître prochainement, devrait préciser ces nouvelles dispositions. 6. Délits d'initié et abus de marché Le délit d'initié La législation belge impose une triple interdiction à toute personne – qu'elle soit ou non active au sein de la société cotée – disposant d'une information privilégiée : • d'acquérir ou de céder, ou de tenter d'acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, directement ou indirectement, les instruments financiers sur lesquels porte l'information ; • de communiquer une telle information à une autre personne, si ce n'est dans le cadre normal de l'exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ; • de recommander à un tiers d'acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de l'information privilégiée, les instruments financiers sur lesquels porte l'information. Les opérations d'initiés constituent à la fois un délit pénal et une infraction administrative en vertu de la Loi du 2 août 2002. L'infraction administrative se distingue du délit pénal en ce qu'elle relève de la compétence de la CBFA, ne peut pas faire l'objet d'une peine d'emprisonnement mais uniquement d'une amende (prononcée par la CBFA et non par un tribunal correctionnel) et connaît un champ d'application plus large que le délit pénal. L'infraction administrative vise en effet toute acquisition ou cession de titres par un initié disposant d'une information privilégiée tandis que le délit pénal ne vise de telles acquisitions ou cessions que pour autant qu'elles soient réalisées en utilisant cette information privilégiée. Les opérations concernant les titres admis sur Alternext Brussels24 peuvent faire l'objet aussi bien d'une sanction pénale infligée par les tribunaux que d'une sanction administrative imposée par la CBFA25. Par contre, l'infraction administrative ne s'applique pas aux opérations portant sur des titres admis sur le Marché Libre26. En conséquence, ces dernières ne relèvent pas de la compétence de la CBFA et peuvent uniquement faire l'objet d'une sanction pénale à infliger par un tribunal judiciaire. 24 Arrêté royal du 14 décembre 2006: articles 11 (aspect administratif) et 13 (aspect pénal). 25 La CBFA peut infliger les sanctions suivantes : rendre publique sa position quant à l'infraction ou à la défaillance en question; imposer le paiement d'une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier, inférieure à 250 euros ni supérieure à 50.000 euros, ni, au total, excéder 2.500.000 euros; 26 Article 8 de l'arrêté royal du 26 juin 2003. 22 Ce délai est fixé par la loi du 2 mai 2007, dont l’entrée en vigueur en remplacement de la loi du 2 mars 1989 (qui fixait le délai à 2 jours ouvrables), est fixée au 1er septembre 2008. 23 Ce mode de publication est confirmé dans l’arrêté royal du 14 février 2008 qui se réfère expressément aux dispositions de l’arrêté royal du 14 novembre 2007. 42 LE CONCEPT D'INFORMATION PRIVILÉGIÉE Une opération d'initié suppose l'existence d'une information "privilégiée". Il s'agit d'une information qui n'a pas été rendue publique, qui a un caractère précis et qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs instruments financiers ou son (leur) émetteur et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours de bourse des instruments financiers concernés. LE CONCEPT D'INITIÉ PRIMAIRE ET D'INITIÉ SECONDAIRE La loi du 2 août 2002 sanctionne aussi bien les initiés primaires que les initiés secondaires. Les initiés primaires sont les personnes qui savent ou qui ne peuvent raisonnablement ignorer le caractère privilégié de l'information qu'ils utilisent : 1° en raison de leur qualité de membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance de l'émetteur de l'instrument financier en question ou d'une société ayant des liens étroits avec celui-ci ; 2° en raison de leur participation dans le capital de l'émetteur ; 3° en raison de leur accès à l'information du fait de leur travail, de leur profession ou de leurs fonctions ; 4° toute personne qui dispose de l'information privilégiée en raison de ses activités criminelles ; 5° dans le cas d'une société ou autre personne morale, les personnes physiques qui participent à la décision d'effectuer une transaction ou de passer un ordre pour le compte de la personne morale en question. Les initiés secondaires sont les personnes qui, en connaissance de cause, disposent d'une information dont ils savent ou ne peuvent raisonnablement ignorer qu'elle est privilégiée et qu'elle provient directement ou indirectement d'un initié primaire. La manipulation de cours Outre le délit d'initié, la Loi du 2 août 2002 sanctionne également la manipulation de cours concernant les titres admis sur Alternext Brussels et le Marché Libre. A l'instar du délit d'initié, une manipulation de cours peut à la fois faire l'objet d'une sanction pénale infligée par les tribunaux et d'une sanction administrative imposée par la CBFA. Le délit pénal vise tant les opérations portant sur des titres admis sur Alternext Brussels27 que celles portant sur des titres admis sur le Marché Libre28. Comme pour le délit d'initié, l'infraction administrative ne s'applique pour sa part qu'aux opérations portant sur des titres admis sur Alternext Brussels. 27 Arrêté royal du 14 décembre 2006 : articles 11 (aspect administratif) et 12 (aspect pénal). 28 Article 7 de l'arrêté royal du 26 juin 2003. LES COMPORTEMENTS VISÉS PAR LE DÉLIT PÉNAL La loi du 2 août 2002 prohibe le fait, par des moyens frauduleux, d'effectuer ou de tenter d'effectuer des transactions, de passer ou de tenter de passer des ordres ou de diffuser ou de tenter de diffuser des informations ou des rumeurs, qui : • donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur l'offre, la demande ou le cours d'un instrument financier ; • influencent ou sont susceptibles d'influencer de manière artificielle ou anormale l'activité sur le marché, le cours d'un instrument financier, le volume des transactions ou le niveau d'un indice de marché. Les sanctions prévues par la Loi du 2 août 2002 sont une peine de prison (allant d'un mois à 2 ans) et des amendes de 300 à 1 000 euros (majorées des centimes additionnels). LES COMPORTEMENTS VISÉS PAR LA SANCTION ADMINISTRATIVE Selon la définition de l'infraction administrative, il est interdit à toute personne : • d'effectuer des transactions ou de passer des ordres qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur l'offre, la demande ou le cours d'un ou plusieurs instruments financiers ; ou qui fixent, par l'action d'une ou de plusieurs personnes agissant de concert, le cours d'un ou plusieurs instruments financiers à un niveau anormal ou artificiel, à moins que la personne ayant effectué les transactions ou passé les ordres établisse que les raisons qui l'ont amenée à le faire sont légitimes et que les transactions ou ordres en question sont conformes aux pratiques de marché admises sur le marché concerné ; • d'effectuer des transactions ou de passer des ordres qui recourent à des procédés fictifs ou à toute autre forme de tromperie ou d'artifice ; • de diffuser des informations ou des rumeurs, par l'intermédiaire des médias, via l'Internet ou par tout autre moyen, qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur des instruments financiers, alors qu'elle savait ou aurait dû savoir que les informations étaient fausses ou trompeuses ; • de commettre d'autres actes qui entravent ou perturbent ou sont susceptibles d'entraver ou de perturber le bon fonctionnement, l'intégrité et la transparence du marché ; • de participer à toute entente qui aurait pour objet de commettre un de ces actes ou d'inciter une ou plusieurs autres personnes à commettre un de ces actes. Les sanctions administratives sont identiques à celles prévues pour le délit d'initié, à savoir : le paiement d'une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier, inférieure à 250 euros ni supérieure à 50 000 euros, ni, au total, excéder 2 500 000 euros. 43 7. Listes d'initiés et transactions des dirigeants Dans un souci de transparence des marchés et de prévention d'éventuelles opérations d'initiés, la législation belge impose, d'une part, à tout émetteur coté sur Alternext Brussels d'établir une liste des initiés travaillant pour son compte et, d'autre part, aux dirigeants de cet émetteur de notifier à la CBFA les opérations effectuées pour leur compte sur les titres de l'émetteur29. Ces obligations sont identiques à celles imposées sur les marchés réglementés. Cette double obligation ne concerne pas les sociétés cotées sur le Marché Libre. Les listes d'initiés Les émetteurs cotés sur Alternext Brussels doivent établir une liste de toutes les personnes travaillant pour eux (que ce soit dans le cadre d'un contrat de travail ou non) et qui ont, de manière régulière ou occasionnelle, accès à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la société. Ils devront régulièrement actualiser cette liste et la communiquer à la CBFA, mais uniquement à la demande de celle-ci. La liste comprend les informations suivantes : • l’identité de toute personne ayant accès à des informations privilégiées ; • le motif pour lequel elle est inscrite sur la liste et la date à laquelle elle a obtenu accès aux informations privilégiées ; • les dates de création et d’actualisation de la liste. La liste est actualisée sans délai: • en cas de changement du motif pour lequel une personne a été inscrite sur la liste ; • lorsqu’une nouvelle personne doit être ajoutée à la liste ; • en mentionnant si et quand une personne inscrite sur la liste cesse d’avoir accès à des informations privilégiées. La liste est conservée pendant au moins cinq ans à dater de son établissement ou de son actualisation. Il n’y a pas de modèle-type pour ces listes. Il revient à l’émetteur de déterminer quelle(s) liste(s) il utilise et la manière dont il l’élabore, compte tenu de son organisation interne et des flux d’information. Il n’y a pas de modèle-type pour ces listes. Il revient à l’émetteur de déterminer quelle(s) liste(s) il utilise et la manière dont il l’élabore, compte tenu de son organisation interne et des flux d’information. 29 Article 25bis de la Loi du 2 août 2002 rendu applicable à Alternext par les articles 9 et 10 de l'arrêté royal du 14 décembre 2006. Notification des opérations effectuées par des dirigeants Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d'un émetteur qui a son siège statutaire en Belgique et dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext Brussels, et, le cas échéant, les personnes ayant un lien étroit avec elles, doivent notifier à la CBFA les opérations effectuées pour leur compte propre et portant sur des actions dudit émetteur ou sur des instruments dérivés ou d'autres instruments financiers liés à celles-ci. Par "personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’un émetteur" il y a lieu d’entendre : • tout membre des organes d'administration, de gestion ou de surveillance d'un émetteur ; • tout responsable de haut niveau qui, sans être membre des organes susvisés, dispose d'un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement l'émetteur et du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution future et la stratégie d'entreprise de cet émetteur. Par les "personnes ayant un lien étroit avec elles" il y a lieu d’entendre : • le conjoint ou tout autre partenaire de cette personne considéré par la loi comme l'équivalent du conjoint ; • les enfants légalement à leur charge ; • tout autre parent qui partage le même domicile depuis au moins un an à la date de l'opération concernée ; • toute personne morale, fiducie ou autre trust, ou partnership dont les responsabilités dirigeantes sont exercées par une personne susvisée, ou qui est directement ou indirectement contrôlée par cette personne, ou qui a été constituée au bénéfice de cette personne, ou dont les intérêts économiques sont substantiellement équivalents à ceux de cette personne. L’obligation de notification doit être effectuée au plus tard dans les cinq jours ouvrables suivant l’exécution de l’opération concernée. Elle pourra cependant être reportée aussi longtemps que le montant total des opérations effectuées durant l’année civile en cours ne dépasse pas le seuil de cinq mille euros. En cas de dépassement de ce seuil, toutes les opérations effectuées jusque là sont notifiées dans les cinq jours ouvrables suivant l’exécution de la dernière opération. Si le montant total des opérations est resté en dessous du seuil de cinq mille euros durant une année civile entière, les opérations concernées sont notifiées avant le 31 janvier de l’année suivante. 44 Le montant total des opérations s’obtient en additionnant l’ensemble des opérations pour le compte propre de la personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de l’émetteur et l’ensemble des opérations pour le compte propre des personnes ayant un lien étroit avec celle-ci. La notification, qui doit se faire à l'aide d'un formulairetype de la CBFA, contient le nom de la personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de l’émetteur ou, le cas échéant, le nom de la personne ayant un lien étroit avec celle-ci, le motif de l’obligation de notification, le nom de l’émetteur concerné, la description de l’instrument financier, la nature de l’opération (par exemple acquisition ou cession), la date et le lieu de l’opération et enfin le prix et le montant de l’opération. Toute notification doit être accompagnée des pièces justificatives de l’opération, afin que la CBFA puisse vérifier la source de la déclaration. Il s’agit du bordereau relatif à la transaction, ou pour les opérations hors bourse, de la convention de cession. Lorsque la déclaration est complète, les opérations s'y rapportant sont publiées dès que possible, après la clôture des marchés, dans un tableau récapitulatif sur le site web de la CBFA. Les coordonnées du déclarant ainsi que les pièces justificatives sont destinées à l’usage interne de la CBFA et ne sont pas publiées. La mise à jour du tableau est signalée sur la page d’accueil du site web et aux agences de presse. NYSE Euronext impose également aux dirigeants des sociétés admises sur Alternext Brussels de lui communiquer les transactions qu’ils ont effectuées et de les publier sur son site dans l’espace prévu à cet effet. 8. Les autres obligations de l’admission sur Alternext Brussels Les sociétés cotées sur Alternext Brussels sont tenues de respecter un certain nombre d’obligations générales envers les détenteurs de leurs titres. Ces obligations ne sont pas contraignantes pour les sociétés du Marché Libre bien que celles-ci soient encouragées à s’y conformer sur une base volontaire pour s’assurer la confiance des investisseurs. Principes d’égalité de traitement des détenteurs de titres et d’intégrité dans les publications30 De manière générale, toute société cotée sur Alternext Brussels doit assurer une égalité de traitement de tous les détenteurs de titres émis par celle-ci. Dans cette optique, elle veille à mettre à la disposition du public toutes les informations nécessaires à la transparence, à l’intégrité et au bon fonctionnement du marché. Elle s’assure que les informations qu’elle divulgue soient fidèles, précises et sincères pour permettre une appréciation de leur influence sur la situation, l’activité et les résultats de la société. La CBFA estime que, pour permettre cette appréciation, les informations ayant une influence sur la situation, l’activité et les résultats de la société doivent contenir une évaluation chiffrée de celle-ci. Informations utiles aux détenteurs de titres Les sociétés admises sur Alternext Brussels doivent en permanence s’assurer que les détenteurs de leurs titres bénéficient, en Belgique, des moyens et informations nécessaires à l’exercice de leurs droits. A ce titre, elles veillent à rendre publiques : • Des informations sur le droit des détenteurs de titres à participer aux assemblées générales, et notamment le lieu, le moment et l’ordre du jour de ces assemblées générales (par le biais de la convocation éventuellement) ainsi que l’indication du nombre total d’actions avec droit de vote ; • L’identité de(s) l’institution(s) financière(s) qui a (ont) été mandaté(es) et auprès de(squels) laquelle les détenteurs de titres peuvent exercer, en Belgique, leurs droits financiers ; 30 Article 5 et 6 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 précisé la Circulaire de la CBFA FMI/2007-02 relative aux obligations incombant aux émetteurs cotés sur un marché réglementé. 45 • Toute information sur les droits liés à la détention des titres, notamment : >les modifications aux conditions, droits ou garantie attachées aux titres ; >l’attribution ou le paiement de dividendes ; >l’émission de nouvelles actions ou d’autres titres ; >le paiement des intérêts ; >l’exercice des droits éventuels de conversion, d’échange, de souscription ou d’annulation. La publication de ces informations s’effectue par transmission à des medias (journaux, agences de presse, fournisseurs d’informations) dont on peut raisonnablement attendre une diffusion sur le territoire de la Belgique et, le cas échéant, sur le territoire des éventuels autres pays de l’Union Européenne où les titres de la société sont cotés. Ces informations doivent, en outre, être transmises par courrier électronique, au plus tard au moment de leur publication, à la CBFA et Euronext Brussels. Elles doivent enfin être publiées sur le site de la société où elles seront maintenues en ligne pendant 5 ans. Publication des projets de modification des statuts et des rapports spéciaux Les sociétés belges cotées sur Alternext Brussels doivent rendre publics via leur site internet les projets de modification de leurs statuts et les rapports spéciaux prévus par le Code des sociétés. Il s’agit notamment des rapports établis dans les circonstances suivantes : • en cas de proposition de modification des droits attachés aux différentes catégories de titres (art. 560 et, le cas échéant, art. 612 C.Soc.) ; • lors de l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie (art. 582 C.Soc.) ; • en cas de limitation ou de suppression du droit de préférence (art. 596 et, le cas échéant, art. 598 C.Soc.) ; • en cas d’augmentation de capital comportant des apports autres qu’en numéraire (art. 602 C.Soc.) ; • lorsque le conseil d’administration propose à l’assemblée générale de lui accorder l’autorisation d’augmenter le capital ou de renouveler cette autorisation (art. 604 C.Soc.) ; • en cas de fusion par absorption (art. 694 C.Soc.) ou par constitution d’une nouvelle société (art. 707 C.Soc.). Ces documents devront être maintenus en ligne sur le site de la société pendant au minimum 5 ans. Obligation d’avoir un site internet dédié à l’information des investisseurs Toute société cotée sur Alternext Brussels doit obligatoirement disposer d’un site web où sont publiés : • Le cas échéant, le prospectus rédigé par la société dans le cadre de son admission sur Alternext Brussels ; • Les informations relatives aux assemblées générales (convocation, procuration..) ; • Les informations relatives aux services financiers ; • Les informations sur les droits liés à la détention des titres (dividendes, émissions, conversion, souscription,…) ; • Les informations privilégiées ; • Un calendrier financier des publications périodiques ; • Les rapports spéciaux et les projets de modification des statuts ; • Les rapports financiers annuels et semestriels ; • Les déclarations des personnes ayant une participation importante dans la société. Ces informations doivent être publiées et maintenues pendant 5 ans sur une partie distincte du site, mise à jour et accessible librement, facilement et gratuitement. Cette section du site doit répondre à des normes de qualité minimales en matière de sécurité et d’enregistrement de la date. 46 9. Les offres publiques d'acquisition Une offre publique d’acquisition est une opération par laquelle une personne fait directement et publiquement à l’ensemble des détenteurs des titres d’une société, une offre irrévocable et limitée dans le temps d’acquérir leurs titres à des conditions et modalités fixées unilatéralement, dans le but d’acquérir ou de renforcer son contrôle de cette société. Selon que les titres acquis dans le cadre de l'offre sont rémunérés en espèces ou en titres, on parle d’offre publique d’acquisition (OPA) ou d’offre publique d’échange (OPE). On distingue trois types d'offres publiques d’acquisition : • l'offre volontaire, • l'offre obligatoire, et • l’offre de reprise ou «squeeze out». La réglementation relative aux offres publiques d’acquisition a été modifiée en profondeur en 2007, à la suite de l’entrée en vigueur le 1er septembre 2007 d’une nouvelle loi et d’un nouvel arrêté royal remplaçant une législation datant de 1989. Cette nouvelle réglementation s’applique aux OPA lancées sur des sociétés cotées sur Alternext Brussels ou le Marché Libre, outre celles cotées sur un marché réglementé. OPA volontaire et OPA obligatoire L’OPA «volontaire» est celle qui est lancée d’initiative par un offrant souhaitant acquérir, de manière hostile ou amicale, les titres d’une société cible. Une telle OPA peut être lancée –dans les limites prévues par la législation et sous réserve d’approbation par la CBFAsous certaines conditions, telle qu’un seuil de réussite de l’offre ou l’approbation de l’acquisition envisagée par les autorités de la concurrence. L’offrant fixe lui-même le prix offert dans le cadre de l’OPA, sous la réserve que ce prix permette à l’offre de réussir. L’OPA «obligatoire» est celle que doit lancer toute personne qui, seule ou de concert, dépasse à la suite d’une acquisition le seuil de 30 % des titres avec droit de vote d’une société cotée. Une OPA obligatoire doit également être lancée en cas d’acquisition du contrôle d’une société détenant elle-même 30 % des titres avec droit de vote d’une société cotée (pour autant que la participation dans la société cotée constitue un actif majeur de cette société détentrice). Une OPA obligatoire ne peut être subordonnée à des conditions. Le prix auquel l’OPA doit être lancée ne peut être fixé librement par l’offrant, mais sera au moins égal au plus élevé des prix suivants : • le prix le plus élevé qui a été payé, au cours des douze derniers mois précédant l’annonce de l’offre, par l’offrant ou une personne agissant de concert avec lui ; ou • la moyenne pondérée des prix de négociation pratiqués sur le marché le plus liquide des titres de la société cotée, au cours des trente derniers jours calendrier qui ont précédé la naissance de l’obligation de lancer l’OPA. L’ offre publique de reprise ou «squeeze out» L’offre publique de reprise, également dénommée «squeeze out», est celle qui peut être lancée par un actionnaire détenant 95 % des titres conférant le droit de votre d’une société afin de contraindre les actionnaires minoritaires à lui céder leurs titres. Préparation d’une OPA Toute personne qui lance une offre publique d’acquisition doit en aviser au préalable la CBFA. Cet avis doit être accompagné d’un dossier contenant, entre autres, des informations quant aux conditions et aux modalités de l’offre, une explication du prix offert31, une indication établissant qu’il est satisfait aux conditions requises, selon le cas, par l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition ou l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise, et un projet de prospectus. La totalité des fonds nécessaires à la réalisation de l’offre doit être disponible sur un compte bancaire ou sous la forme d'un crédit irrévocable et, en cas d’offre publique d’échange, l’offrant doit disposer des titres à offrir en contrepartie. L’offrant doit enfin s’engager à mener l’offre à son terme et ne peut, en principe, la retirer à compter de la publication de l’avis, sauf circonstances exceptionnelles32. Si la CBFA estime que les conditions et les modalités de l'offre satisfont aux prescriptions de la législation, elle rend public l’avis d’offre. A compter de cette date, les conditions et les modalités de l’offre ne peuvent plus être modifiées, sauf dans un sens plus favorable aux détenteurs des titres de la société visée. Une fois le prospectus approuvé par la CBFA, le conseil d’administration de la société visée est tenu d’exprimer son avis sur les conditions et les conséquences envisagées de l’OPA. Cet avis est rendu public au même titre que le prospectus. 31 Etabli par rapport d’expert en cas d’offre publique de reprise (art. 6 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise). 32 L’offre peut être retirée par l’offrant en cas de refus d’approbation du prospectus par la CBFA, de refus ou de défaut d’obtention d’une autorisation administrative requise pour acquérir les titres visés, de non réalisation d’une des conditions de l’offre, de contre-offre, de surenchère ou lorsqu’une dérogation est octroyée par la CBFA. 47 Le déroulement de l’offre L’offre ne peut débuter que lorsque le prospectus a été approuvé par la CBFA et qu'il a été mis à la disposition du public. Elle doit avoir une durée comprise entre deux et dix semaines. L'offre doit par ailleurs porter sur la totalité des titres émis par la société visée non encore détenus par l’offrant. Enfin, au plus tard cinq jours après la clôture de l’offre, l’offrant doit rendre public les résultats de celle-ci. En cas d’OPA volontaire ou obligatoire, si l’offrant détient, au terme de son offre, au moins 90 % des titres de la société visée, il a l’obligation de rouvrir son offre dans le mois de l’annonce des résultats, pour une durée entre 5 et 15 jours. En outre, si, à la suite de son offre, il détient 95 % des titres de la société visée, l’offrant peut rouvrir son offre et lui attacher les effets d'un squeeze-out en contraignant les actionnaires minoritaires à lui céder leurs titres. De même, si l’offrant n’utilise pas cette faculté de squeeze out, tout actionnaire minoritaire peut exiger que l’offrant lui rachète ses titres au prix de l’offre (droit de rachat ou sell out). 10. Le rachat d'actions propres Depuis août 2006, les sociétés admises sur le Marché Libre et Alternext Brussels peuvent bénéficier, en matière de rachat d’actions propres, du régime allégé applicable aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. En effet, ces sociétés ne sont plus tenues depuis lors de lancer une offre publique d’acquisition ou d'obtenir une autorisation à l'unanimité de l'assemblée générale pour procéder au rachat de leurs actions mais peuvent simplement, à condition de ne pas excéder le seuil de 10 % du capital souscrit, de respecter les conditions prévues par le Code des sociétés et d’en aviser préalablement la CBFA, procéder à l’achat de leurs actions sur le Marché Libre ou Alternext Brussels. 11. Conflits d'intérêts entre un administrateur et la société Tout administrateur ou membre du comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la responsabilité du conseil d'administration ou du comité de direction doit le signaler avant la réunion. Une fois cette déclaration effectuée, les membres peuvent délibérer sur la décision envisagée33. Dans le cas d'une société admise aux négociations sur le Marché Libre ou sur Alternext Brussels, l'administrateur concerné ne peut de surcroît pas participer aux délibérations relatives à ces opérations, ni prendre part au vote. Le commissaire de la société doit être informé de l'existence du conflit d'intérêts. La déclaration de l'administrateur qui a un intérêt de nature patrimoniale opposé, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration. Ledit procès-verbal doit également décrire la nature de la décision ou de l'opération litigieuse et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté de ce procèsverbal. Enfin, le rapport du commissaire doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé. Cette procédure de gestion de conflits d’intérêt ne s’applique pas aux décisions du conseil d’administration portant sur des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. Des règles très précises sont applicables à ces opérations ainsi qu'à la revente des actions ainsi acquises (articles 620 et suivants du Code des sociétés). 33 Article 523 du Code des sociétés. 48 Annexe A Recommandations pour un parcours boursier réussi sur le Marché Libre Introduction Le Marché Libre, officiellement lancé à Bruxelles en novembre 2004, offre aux petites et moyennes entreprises un accès simplifié à la cotation en bourse et un cadre adapté à leurs besoins spécifiques. A l’exception du prospectus, les contraintes légales de ce marché ont été volontairement réduites pour permettre à ces sociétés de se concentrer prioritairement sur le développement des affaires. Si la cotation offre avant tout l’avantage de permettre le financement de la croissance de l’entreprise par un appel au marché des capitaux, celle-ci a également des retombées substantielles sur sa notoriété. La visibilité de l’entreprise devenue publique peut sensiblement augmenter la confiance des clients, fournisseurs et banquiers, tout comme elle facilitera l’embauche de personnel. Toutefois, cette notoriété peut être une arme à double tranchant et la société se doit d’être animée d’une volonté marquée d’assumer le caractère public d’une cotation et de se conformer aux attentes de ses nouveaux investisseurs en termes d’organisation, de gouvernance d’entreprise et de communication financière. Avec comme seul objectif d’aider les sociétés à s’adapter à leur nouvel environnement et d’en retirer un maximum d’avantages, ce document n’a d’autre ambition que de formuler une série de conseils de communication utiles aux sociétés qui souhaitent optimiser leur parcours boursier sur le Marché Libre. Ces recommandations s’articulent autour des deux étapes principales du processus: • la préparation à l’introduction en bourse et les principes de gouvernance d’entreprise à mettre en place; • la communication financière et les relations avec les investisseurs après la première cotation. Les sociétés du Marché Libre sont invitées à rendre public, par exemple dans leur prospectus d’admission, le fait qu’elles comptent se conformer à ces recommandations. Un tel engagement est de nature à renforcer la relation de confiance à établir dès le départ entre la société et ses investisseurs qui, dans le cas du Marché Libre, sont majoritairement des particuliers. 49 1ère Etape : la préparation à l’introduction en bourse 1. Prospectus d’émission, véritable outil de référence Le prospectus a pour mission d’informer l’investisseur sur la société et ses perspectives afin de lui permettre de se forger une opinion fondée. Il restera longtemps le document de référence permettant le suivi de l’entreprise par le marché ainsi que par la presse. Il est donc primordial indispensable d’y inclure toute information utile, en ce compris notamment d’éventuels problèmes du passé, les incertitudes diverses qui peuvent influencer de manière sensible la bonne marche des affaires, les litiges, etc. De plus, ces informations doivent être présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre. Le prospectus comprend un chapitre relatif aux facteurs de risques propres à la situation financière de la société, à ses activités et à son développement et plus particulièrement à ceux liés à l’importance des personnes-clés et à leurs éventuels conflits d’intérêt, au manque de liquidité des titres en raison de l’étroitesse du marché et du faible flottant, etc. En ce qui concerne l'information financière reprise dans le prospectus, on s'attend à ce que les derniers comptes sociaux de l'émetteur soient certifiés par le commissaire et que les comptes semestriels éventuels fassent l’objet d’une revue dite «limitée» par le commissaire. Même si le droit comptable ne l’impose pas, la société considérera l’opportunité d’établir des comptes consolidés si ceux-ci facilitent la bonne compréhension du groupe aussi bien lors de l’IPO que par la suite. 2. Transparence fiscale et comptable Les actionnaires historiques doivent se rendre compte du changement radical induit par la cotation en bourse car la société familiale cesse d’être une entreprise privée. L’appel public à l’épargne impose une parfaite transparence. Dès lors, certaines pratiques, notamment en matière fiscale ou comptable, fréquentes dans les entreprises familiales, sont à éviter pour une société cotée. Toute déviation devra d’ailleurs faire l’objet d’avertissements à publier dans le prospectus d’émission. 3. Politique de rémunération La société devra mettre en phase avec les pratiques de marché l’ensemble des rémunérations et avantages extralégaux de ses principaux dirigeants et de leurs proches. 4. Organisation interne et gouvernance d’entreprise Il y a lieu de formaliser les processus de décision et de communication internes par la publication dans le prospectus (et, par la suite, dans l’éventuel rapport annuel) d’un organigramme opérationnel de la société. En outre et bien que non obligatoire, la nomination d’un ou plusieurs administrateurs indépendants offre l’avantage de renforcer et de professionnaliser le management de l’entreprise tout en apportant un regard externe sur la marche des affaires. De plus, le ou les administrateurs indépendants pourront utilement statuer en cas de conflit d’intérêt comme par exemple pour décider de la rémunération des dirigeants. En Belgique, la référence en la matière est indéniablement le Code Lippens. 50 5. Vérification des comptes La CBFA requiert qu’un commissaire certifie les comptes publiés dans le prospectus. Par la suite, il est conseillé de communiquer à chaque publication sur la manière dont les comptes ont été vérifiés et sur les personnes ou organes qui en ont la charge. L’intervention d’un réviseur présente le double avantage de renforcer la confiance du marché et d’offrir une certaine protection aux administrateurs. 6. Fixation du prix d’introduction Lors de l’établissement du prix d’introduction, il est essentiel de se baser sur un plan d’affaires réaliste soutenu par des hypothèses explicites. Les méthodes de valorisation utilisées feront l’objet d’un commentaire circonstancié. Une introduction à un prix trop élevé ne peut qu’entamer la confiance de l’investisseur et ainsi mettre en péril tout nouvel appel public à l’épargne. Par ailleurs, les investisseurs valorisent davantage les sociétés présentant un degré de solvabilité élevé et ayant apporté la preuve de leur capacité de générer des profits. 7. Structure de l’offre Le marché apprécie en général davantage une introduction qui se fait par augmentation de capital. Au cas où des actionnaires existants désirent également vendre une partie de leurs titres, ceux-ci peuvent être proposés sous forme de sur-allocation ou encore à la vente sur le marché secondaire après la première cotation. 8. Intentions de l’actionnaire principal et structure de l’actionnariat Il est conseillé aux actionnaires existants d’indiquer leurs intentions à court et moyen terme quant au niveau de participation qu’ils entendent maintenir dans la société. Tout changement d’opinion ultérieur devrait être rendu public. Par ailleurs, il est conseillé d’inclure dans le rapport annuel un relevé mis à jour des actionnaires connus. 51 2ème étape : après l’IPO, la communication financière L’admission au Marché Libre a très peu de répercussions sur les obligations de publications imposées aux sociétés par le droit comptable et le droit des sociétés34. Néanmoins, une communication rapide, ouverte et complète avec ses investisseurs est le meilleur garant d’une bonne liquidité du titre et de son évolution harmonieuse sur le marché. Il est primordial que toute information nouvelle soit communiquée sans délai par la société elle-même sur son propre site web ainsi que par voie de communiqué de presse à large diffusion. Cette communication doit principalement être axée sur les besoins spécifiques des particuliers, qui sont les principaux investisseurs sur le Marché Libre. En matière de communication financière, on distingue l’information périodique de l’information occasionnelle35. 1. L’information périodique Par information périodique, on entend toute information qui doit être communiquée à intervalle régulier et en premier lieu les comptes annuels tels que déposés à la Banque Nationale de Belgique. Un rapport plus exhaustif, le rapport annuel, devrait accompagner ce dernier, reprenant des données plus détaillées sur : • les activités et les produits/services de la société ; • les comptes de résultats et bilans de l’exercice ; • les commentaires sur les résultats et faits marquants de l’année ; • un tableau récapitulatif des principaux chiffres y compris des chiffres par action ; • des indications sur les perspectives de l’année à venir ; • la manière dont les éventuels conflits d’intérêt des dirigeants ont été résolus ; • l’évolution de l’actionnariat. Par ailleurs, bien que ce ne soit pas obligatoire, il est également conseillé de publier un communiqué annuel et semestriel sous la forme d’un tableau synthétique reprenant les chiffres-clés de la période écoulée (chiffre d’affaires, résultat d’exploitation, résultat net) ainsi que les commentaires y afférents. La publication de ces chiffres devrait idéalement intervenir dans un délai de trois mois. Dans la présentation des résultats, il est préférable de fournir des comptes consolidés ou, à défaut, au minimum les chiffres des principales entités, ainsi que tout élément d’importance pour l’investisseur. 2. L’information occasionnelle Outre la modification des droits attachés aux instruments financiers et la modification importante de l’actionnariat d’une société, la notion d’information occasionnelle englobe l’information sensible, c’est-à-dire tout fait nouveau relatif à la société, non connu du marché et qui, s’il était rendu public, serait de nature à influencer sensiblement le cours de bourse. 34 35 La seule modification en termes d’information concerne l’obligation de joindre les propositions de décisions aux convocations aux assemblées générales ordinaires. L’implémentation en droit belge de directives européennes a récemment remplacé les concepts d’information périodique et occasionnelle par ceux d’information périodique et privilégiée. 52 Sans être exhaustif, les éléments suivants sont susceptibles de constituer une information sensible : • un avertissement concernant le chiffre d’affaires et/ou le résultat ; • l’annonce d’un dividende ou l’annonce d’une augmentation de capital ; • un contrat important qui modifie sensiblement les prévisions données ; • le lancement d’un nouveau produit ; • la remise ou la réception d’une offre d’acquisition reprise ; • le lancement ou la fin d’un programme de rachat d’actions propres ; • la nomination ou le départ de personnes-clé ; • toute série de transactions effectuées par les actionnaires dirigeants modifiant leur niveau de participation de plus de 10 % ; • tout autre fait ou événement qui peut avoir une incidence directe ou indirecte sur la marche des affaires. Même si la législation applicable au Marché Libre ne prévoit pas d’obligation de diffuser une information sensible au moment de sa survenance, il ne faut pas perdre de vue le fait que les transactions effectuées sur le Marché Libre sont soumises aux dispositions pénales sanctionnant les délits d’initiés et les manipulations de cours. En l’occurrence, il est interdit à toute personne qui détient des informations sensibles d’opérer sur le marché ou d’inciter d’autres à le faire, faute de quoi elle risque une poursuite pénale. La société cotée prendra soin d’informer son entourage sur la portée et les règles relatives à ces délits. LES RÈGLES D’OR : • Une communication complète, transparente et ouverte couvre aussi bien les points positifs que négatifs qui jalonnent la vie d’une entreprise. • Il est recommandé de rendre public sans délai toute information sensible relative à la société. • Le principe de l’égalité d’accès à l’information doit être en toutes circonstances assuré. • Si une information sensible devait être révélée par inadvertance, par exemple lors d’une interview, d’une assemblée générale ou d’une rencontre avec des investisseurs ou analystes, il convient de diffuser immédiatement un communiqué de presse. • Si le danger existe que certaines personnes puissent utiliser indûment une information incomplète, confidentielle ou mal diffusée, la société peut demander à Euronext Brussels la suspension de la cotation jusqu’à la diffusion de l’information. 53 3. Les moyens de communication Le prospectus Le prospectus d’introduction en bourse peut pendant longtemps être utilisé comme outil de communication. Le rapport annuel Le rapport annuel est un outil de communication par excellence : il s’adresse non seulement aux actionnaires de la société mais également aux autres contreparties de la société telles que les fournisseurs, clients, banquiers, autorités publiques, etc… Les communiqués de presse Les communiqués peuvent être envoyés à Euronext Brussels via le réseau MyListing.euronext.com ou à l’adresse mail [email protected] qui les mettra gratuitement sur le site www.euronext.com. Il est également conseillé de mettre le communiqué à disposition du public sur le site de la société même. Pour une diffusion plus large auprès de la presse financière, il est possible de faire appel aux services d’un diffuseur spécialisé. Le site web La plupart des sociétés cotées sur le Marché Libre sont dotées d’un site web, parfait relais et canal de communication avec les investisseurs. Il est recommandé de prévoir un chapitre spécifique destiné à l’actionnaire qui pourrait y retrouver au moins les informations suivantes : • le prospectus ; • le dernier rapport annuel et/ou les derniers comptes annuels ; • les communiqués des trois dernières années ; • l’historique des dividendes et opérations sur titre (calendrier financier) ; • un bref résumé de la stratégie de l’entreprise mis à jour ; • l’organigramme du groupe ; • la structure de l’actionnariat à une date donnée ; • les coordonnées d’une personne de contact ; • la possibilité de s’enregistrer pour recevoir une lettre d’information périodique ou les communiqués de presse par voie électronique. L’assemblée générale L’assemblée générale offre l’occasion de rencontrer ses actionnaires. Elle peut être l’occasion d’organiser une visite de l’entreprise ou d’un de ses sites. Le feedback des actionnaires est une source d’information utile car il reflète l’image qu’ils ont de la société. Il faut toutefois veiller à ne pas révéler d’informations sensibles sans publication d’un communiqué de presse. L’assemblée générale est également une opportunité de dialogue avec la presse. Certaines sociétés admettent les journalistes, même s’ils ne se sont pas enregistrés comme actionnaires. Il est recommandé aux sociétés d’établir une politique de communication en la matière. 54 Annexe B Informations financières sur les sociétés cotées sur le Marché Libre Les tableaux ci-dessous présentent une série d’informations financières tirées des prospectus des sociétés. «Ventes» désigne le chiffre d’affaires consolidé. Les deux premières colonnes indiquent les ventes des deux années qui précèdent l’IPO alors que la troisième colonne donne la prévision des ventes telle que prévue dans le prospectus. Les ratios «Price/Sales» représentent le rapport entre la capitalisation boursière impliquée par le prix d’IPO et les ventes réalisées l’année précédente (ou attendue pour l’année en cours en ce qui concerne la dernière colonne. Nb employés à l’IPO Emetteur Secteur Propharex Micro-usines Emetteur Secteur Proximedia Reibel NewTree Val St Lambert ZNJ Newton 21 Services internet Logistique + Photovoltaïque Chocolat Cristallerie Vêtements féminins Agence de communication Emetteur Secteur Sodiplan OTC Pharco Realco PNS U&I Archimède EMD Music Team Internat’l Software géolocalisation Arbitragiste Compléments alimentaires Détergents aux enzymes Service de santé E-learning Vêtements pour enfants Instruments de musique Electro-ménager Emetteur Secteur Ice concept Locations véhicules frigorifiques Promotion immobilière Equipment de télécommande Marketing direct Palettes en plastique Produits chimiques SV Patrimonia Oxbridge MCLS Eryplast Arpadis Moyenne Médiane Ventes 2002 m€ Ventes 2003 m€ Ventes 2004e m€ Price / Sales 2003 Price / Sales 2004 25 1,0 2,2 4,1 2,25 1,23 Nb employés à l’IPO Ventes 2003 m€ Ventes 2004 m€ Ventes 2005e m€ Price / Sales 2004 Price / Sales 2005 143 15 13 68 40 200 14,0 4,2 0,9 4,4 10,7 19,9 14,4 3,2 1,3 4,9 9,6 26,0 14,5 3,5 1,9 5,0 10,5 33,5 1,11 1,11 5,51 1,66 0,59 0,50 1,10 1,01 3,68 1,64 0,54 0,39 Nb employés à l’IPO Ventes 2004 m€ Ventes 2005 m€ Ventes 2006e m€ Price / Sales 2005 Price / Sales 2006 19 5 11 28 23 60 19 100 30 1,7 1,4 1,4 4,3 0,8 3,8 3,1 36,9 50,3 1,9 2,2 1,8 5,0 1,0 4,7 3,2 39,4 54,9 3,0 1,4 2,4 5,6 1,7 5,6 4,7 41,6 67,3 1,59 5,58 1,99 1,13 2,46 1,72 1,39 0,65 0,56 1,00 8,78 1,49 1,01 1,47 1,43 0,94 0,62 0,46 Nb employés à l’IPO Ventes 2005 m€ Ventes 2006 m€ Ventes 2007e m€ Price / Sales 2006 Price / Sales 2007 13 2 6 18 32,5 200 4,7 3,9 2,0 10,5 5,0 39,9 6,1 4,2 2,1 12,0 5,8 44,6 7,2 7,0 2,8 13,1 7,3 69,0 1,04 1,57 1,66 0,94 2,38 0,32 0,89 0,95 1,27 0,86 1,87 0,21 48,7 24,0 10,2 4,2 11,4 4,8 14,2 5,6 0,84 1,43 0,67 1,21 55 Dans le tableau ci-dessous, la colonne «Valeur IPO» indique la capitalisation boursière sur la base du prix d’IPO et «Montant levé» le montant de l’appel public (actions existantes et actions nouvelles). Les 3 colonnes «Résult. Net» donnent le résultat net des deux années qui précèdent l’IPO et le résultat net attendu de l’année de l’IPO. Les deux dernières colonnes «P/E» (pour «Price / Earnings») indiquent le rapport entre la valeur de la société au moment de l’IPO et le bénéfice net réalisé l’année précédente ou le bénéfice net attendu pour l’année en cours. Emetteur Propharex Emetteur Proximedia Reibel NewTree Val St Lambert ZNJ Newton 21 Emetteur Sodiplan OTC Pharco Realco PNS U&I Archimède EMD Music Team Internat’l Emetteur Ice concept SV Patrimonia Oxbridge MCLS Eryplast Arpadis Date de création Date IPO Valeur IPO m€ Montant levé m€ Résult. net 2002 m€ Résult. net 2003 m€ Résult. net 2004e m€ P/E 2003 P/E 2004 1979 11-2004 5,0 1,0 -0,04 0,01 0,33 833,3 15,2 Date de création Date IPO Valeur IPO m€ Montant levé m€ Résult. net 2003 m€ Résult. net 2004 m€ Résult. net 2005e m€ P/E 2004 P/E 2005 1998 1923 2001 2003 1972 1982 07-2005 11-2005 12-2005 12-2005 12-2005 12-2005 16,0 3,6 7,0 8,1 5,7 13,0 1,5 0,5 1,5 2,4 1,5 2,5 0,07 0,12 0,02 0,03 0,04 5,19 0,46 0,09 0,06 0,01 0,00 0,16 0,93 0,08 0,09 0,04 0,02 0,58 34,7 40,8 122,8 1158,6 1883,3 82,9 17,2 44,4 77,8 202,8 282,5 -22,4 Date de création Date IPO Valeur IPO m€ Montant levé m€ Résult. net 2004 m€ Résult. net 2005 m€ Résult. net 2006e m€ P/E 2005 P/E 2006 1991 2000 2003 1991 2000 1997 1990 1986 1995 01-2006 05-2006 05-2006 06-2006 06-2006 08-2006 09-2006 10-2006 11-2006 3,0 12,0 3,6 5,7 2,5 8,0 4,4 25,7 30,7 1,0 0,9 0,9 1,0 0,5 1,5 1,3 1,2 1,0 0,00 0,73 0,24 0,12 0,00 0,25 0,03 2,08 0,72 0,00 0,87 0,02 0,29 0,04 0,14 0,04 1,74 1,47 0,24 1,00 0,22 0,10 0,19 0,24 0,08 2,04 1,77 1520,0 13,8 193,5 19,7 67,2 58,4 110,8 14,8 20,8 12,9 12,0 16,4 57,0 13,2 33,3 55,4 12,6 17,4 Date de création Date IPO Valeur IPO m€ Montant levé m€ Résult. net 2005 m€ Résult. net 2006 m€ Résult. net 2007e m€ P/E 2006 P/E 2007 1999 2003 1996 1987 1997 1999 04-2007 04-2007 04-2007 05-2007 05-2007 11-2007 6,4 6,6 3,5 11,3 13,7 14,4 1,3 1,5 0,3 1,0 2,1 0,5 0,06 0,60 0,05 0,61 0,36 -0,31 0,07 0,36 0,13 0,58 0,22 2,10 0,24 0,62 0,57 0,67 0,62 0,40 90,7 18,4 27,1 19,4 62,4 6,9 26,5 10,7 6,2 16,8 22,1 36,0 9,5 6,8 1,2 1,1 0,0 0,1 0,4 0,1 0,5 0,2 23,7 51,0 21,2 28,4 Moyenne Médiane 56 Annexe C Informations financières sur les sociétés cotées sur Alternext Brussels Les tableaux ci-dessous présentent une série d’informations financières tirées des prospectus des sociétés. «Ventes» désigne le chiffre d’affaires consolidé. Les deux premières colonnes indiquent les ventes des deux années qui précèdent l’IPO alors que la troisième colonne donne la prévision des ventes telle que prévue dans le prospectus. Les ratios «Price/Sales» représentent le rapport entre la capitalisation boursière impliquée par le prix d’IPO et les ventes réalisées l’année précédente (ou attendue pour l’année en cours en ce qui concerne la dernière colonne. Emetteur Secteur Evadix Emakina De Rouck Geomatics Porthus Imprimerie Sites internet Cartographie + GPS Solutions informatiques Emetteur Secteur Air Energy Ecodis Vision IT* Eoliennes Purification de l’eau Solutions informatiques Moyenne Médiane Nb employés à l’IPO Ventes 2004 m€ Ventes 2005 m€ Ventes 2006e m€ Price / Sales 2005 Price / Sales 2006 400 80 41 110 28,8 4,0 6,2 7,7 31,5 5,0 6,2 10,0 41,0 8,7 8,4 10,7 0,7 5,9 1,8 2,2 0,6 3,4 1,3 2,0 Nb employés à l’IPO Ventes 2005 m€ Ventes 2006 m€ Ventes 2007e m€ Price / Sales 2006 Price / Sales 2007 N.S. 19 743 232,2 80,0 2,1 0,6 25,7 10,7 6,2 3,4 0,4 39,1 13,6 6,2 8,0 0,8 34,5 16,0 8,7 16,4 136,0 1,5 23,5 2,2 6,9 68,0 1,6 12,0 2,0 * Vision IT : les chiffres 2007 ne comprennent que H1 Dans le tableau ci-dessous, la colonne «Valeur IPO» indique la capitalisation boursière sur la base du prix d’IPO et «Montant levé» le montant de l’appel public (actions existantes et actions nouvelles). Les 3 colonnes «Résult. Net» donnent le résultat net des deux années qui précèdent l’IPO et le résultat net attendu de l’année de l’IPO. Les deux dernières colonnes «P/E» (pour «Price/Earnings») indiquent le rapport entre la valeur de la société au moment de l’IPO et le bénéfice net réalisé l’année précédente ou le bénéfice net attendu pour l’année en cours. Emetteur Evadix Emakina De Rouck Geomatics Porthus Emetteur Air Energy Ecodis Vision IT** Date de création Date IPO Valeur IPO m€ Montant levé m€ Résult. net 2004 Résult. net 2005 Résult. net 2006e P/E 2005 P/E 2006 1999 2001 06 2006 07 2006 23,0 29,4 6,3 7,3 0,45 0,19 0,42 0,10 0,97 1,20 54,9 282,4 23,8 24,4 2006* 1999 07 2006 10 2006 11,0 21,7 3,0 7,5 0,33 0,09 0,10 0,15 0,58 0,22 NS 144,4 19,0 100,3 Date de création Date IPO Valeur IPO m€ Montant levé m€ Résult. net 2005 Résult. net 2006 Résult. net 2007e P/E 2006 P/E 2007 2001 2002 2001 03 2007 06 2007 12 2007 55,2 54,4 56,8 14,9 17,2 5,5 0,33 0,57 0,49 1,05 0,49 1,27 2,0 1,12 1,29 52,5 NS 44,7 28,1 NS 44,0 Moyenne Médiane 35,9 29,4 8,8 7,3 0,2 0,3 0,3 0,2 0,7 1,0 115,8 54,9 39,9 26,3 * De Rouck date de 1928 ** Vision IT : les chiffres 2007 ne comprennent que H1 Pour tout renseignement sur le contenu du présent "Guide Pratique" ou sur les règles applicables aux sociétés admises sur ces marchés, vous pouvez contacter ses auteurs: NYSE Euronext Euronext Brussels Palais de la Bourse Place de la Bourse 1000 Bruxelles Belgique Contact : Frédéric de Laminne Director Issuers & Listing Tél. : +32 (2)509 13 28 [email protected] www.nyseeuronext.com NautaDutilh Chaussée de la Hulpe 177/6 1170 Bruxelles Belgique Contact : Benoît Feron Avocat Tél. : +32 (2)566 80 00 [email protected] www.nautadutilh.com * www.nyseeuronext.com 2008 © NYSE Euronext, Inc. 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