Euronext Guide pratique les pme et la bourse

GUIDE PRATIQUE
Les PME et
la bourse
Alternext et
le Marché Libre
Marchés organisés
par Euronext Brussels

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La création de droits et d’obligations afférente à des instruments financiers qui sont négociés sur les marchés opérés par les filiales de NYSE Euronext ne peuvent résulter que des règles de
l’entreprise de marché concernée. NYSE Euronext vous encourage à vous faire votre propre opinion quant à l’opportunité et la pertinence à procéder à tout investissement et vous recommande de
ne prendre aucune décision sur la base des informations contenues dans la présente publication avant de les avoir vérifiées, étant précisé que vous serez en toute hypothèse, seuls responsables de
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"Ce que notre arrivée sur Alternext nous a apporté,
c'est principalement de la visibilité et de la crédibilité.”
Frédéric Dawans
Administrateur délégué d'Air Energy
Société introduite sur Alternext Brussels en mars 2007
"Ce que nous avons réalisé depuis deux ans tant en
matière de création d'emplois que d'investissements
techniques et commerciaux, jamais nous n'aurions pu
le faire sans l'introduction en bourse sur le
Marché Libre"
Jean-François Rossignol
Président-directeur général de Sodiplan,
Société introduite sur le Marché Libre de Bruxelles
en janvier 2006
"La bourse nous a procuré un surplus d’organisation,
de visibilité stratégique et d’assurance financière
nous permettant d’assurer quotidiennement notre vision. "
Benoît De Bruyn
CEO de NewTree
Société introduite sur le Marché Libre de Bruxelles
en décembre 2005

Sommaire
Préface 2
Introduction 3
Glossaire 4
Chapitre I : une admission en bourse 6
1. Les multiples attraits d'une introduction en bourse 8
2. La face cachée d'une introduction en bourse 10
Chapitre II : les marchés non réglementés d'Euronext Brussels 12
1. Des marchés aux critères d'admission simplifiés 13
2. Des marchés aux règles de fonctionnement simplifiées 14
3. Une nouvelle opportunité d'investissement 16
4. Analyse d’Alternext 18
5. Analyse du marché libre d'Euronext Brussels 20
Chapitre III : la préparation de l’entreprise à l’IPO 23
1. La mise à jour des statuts 23
2. La réorganisation de l'entreprise 24
3. La communication 25
Chapitre IV : le processus d'introduction 26
1. Le rôle des intermédiaires et conseillers financiers 26
2. La conclusion du mandat 27
3. La structuration de l’opération 28
4. L'approbation du prospectus 30
5. La demande d’admission à Euronext Brussels 32
6. Le placement des titres 33
7. Placement privé et admission directe sur Alternext Brussels 34
8. Coût total de l'opération 35
Chapitre V : la vie d’une société admise à la cotation 36
1. Les assemblées générales 36
2. Les augmentations de capital 37
3. Les obligations en matière d’information périodique 38
4. Les obligations en matière d'information privilégiée 39
5. Publicité des participations importantes 40
6. Délits d'initié et abus de marché 41
7. Listes d'initiés et transactions des dirigeants 43
8. Les autres obligations de l’admission sur Alternext Brussels 44
9. Les offres publiques d'acquisition 46
10. Le rachat d'actions propres 47
11. Conflits d'intérêts entre un administrateur et la société 47
Annexe A 48
Recommandations pour un parcours boursier réussi sur le Marché Libre
Annexe B 54
Informations financières sur les sociétés cotées sur le Marché Libre
Annexe C 56
Informations financières sur les sociétés cotées sur Alternext Brussels
1

Le financement de la croissance est devenu un problème
majeur pour les PME : les crédits sont de plus en plus
difficiles à obtenir auprès des banques et des fournisseurs
habituels de crédit. L’accès au capital à risque est
également très limité à cause du nombre réduit de venture
capitalists et de leurs exigences.
Une source de financement abondante pourrait provenir
des marchés mais, avec la tendance à la mondialisation,
ceux-ci sont de plus en plus réglementés pour rassurer
les investisseurs internationaux : comptabilité à établir
sur la base du système IFRS, codes de gouvernance
d’entreprise à respecter, réglementations diverses visant
à protéger les investisseurs,… Seules les plus grandes
entreprises ont une taille suffisante pour accéder à ces
marchés !
Or, il y a dans nos pays un grand nombre de PME
dynamiques, avec des projets originaux et un management
très concerné par le succès de la société. Ces entreprises
pourraient fort opportunément être financées par des
investisseurs locaux, qui sont bien placés pour les
connaître et les apprécier.
C’est dans cet esprit que NYSE Euronext a mis en place deux
marchés non réglementés : Alternext et le Marché Libre.
Le Marché Libre a été créé en 1996 à Paris et en
novembre 2004 à Bruxelles. Ce marché, au fonctionnement
très simple et sans critères d’admission contraignants,
permet aux entreprises familiales de se financer, aux
entrepreneurs de réaliser une partie de leur plus-value
et aux investisseurs de participer à la prospérité des
plus dynamiques des sociétés.
En accédant au Marché Libre, ces sociétés bénéficient
immédiatement d’un supplément de notoriété bien utile
dans leurs négociations commerciales, dans la possibilité
d’attirer et de conserver un personnel de qualité, dans
leurs relations avec leurs fournisseurs de crédit et leurs
différents partenaires.
Bien sûr, c’est la qualité des constituants du marché
qui fera la qualité de ce marché : c’est pourquoi
NYSE Euronext s’efforce de rechercher les meilleurs
candidats, ceux qui sont appelés à connaître un beau
parcours boursier. Pour ceux-là, le Marché Libre peut
ne représenter qu’une première étape : une fois qu’ils
auront atteint une taille suffisante, ils pourront envisager
d’attirer eux aussi des investisseurs internationaux et
de lever des montants plus élevés.
Ils envisageront alors un passage sur Alternext, un
marché créé en mai 2005 à Paris et en juin 2006 à
Bruxelles. Ce marché est plus exigeant en termes de
contraintes d’admission et de règles de fonctionnement.
Par ailleurs, dans un stade ultime de maturité, ces
émetteurs pourraient parfaitement envisager un passage
au marché réglementé.
Certaines sociétés, plus mûres, choisiront d’aller
directement sur Alternext et lèveront en général des
montants plus élevés dès leur introduction en bourse.
Comme le choix du marché le plus adapté n’est pas
toujours aisé, le présent ouvrage a pour ambition de
donner une image aussi complète que possible des
mécanismes d’admission et de fonctionnement aussi
bien du Marché Libre que d’Alternext, tout en restant
accessible pour un lecteur non-spécialiste.
Il a été rédigé avec la précieuse collaboration du
cabinet d’avocats NautaDutilh, qui possède une longue
expérience des marchés financiers. Puisse t-il aider à
démystifier la bourse afin de permettre aux nombreux
candidats à une admission aux négociations sur un
marché non réglementé de prendre en parfaite
connaissance de cause une décision quant à l’opportunité
d’une introduction en bourse et au choix du marché le
mieux adapté, le Marché Libre ou Alternext.
2
Préface
Bruno Colmant
Président du conseil d’administration
Euronext Brussels
Martine Charbonnier
Directeur Exécutif
NYSE Euronext

Le présent guide est destiné à toutes les personnes qui,
de près ou de loin, souhaitent parfaire leurs connaissances
sur le processus d'admission d'une société sur le
Marché Libre ou sur Alternext.
Dans une première partie, il examine les principaux
avantages que peut présenter une introduction en
bourse, que ce soit pour la société elle-même, ses
actionnaires ou ses dirigeants. Il présente également
les inconvénients inhérents à une telle opération qui
expliquent pourquoi certaines entreprises hésitent à
franchir les portes de la bourse pour financer leur
croissance.
Dans un deuxième chapitre, ce guide présente plus en
détail les marchés non réglementés que sont le Marché
Libre et Alternext. Il montre comment, par des règles
d'admission et de fonctionnement simplifiées, ces marchés
peuvent représenter la solution idéale pour les petites
et moyennes entreprises qui désirent accéder aux
marchés financiers sans devoir satisfaire à l’ensemble
des contraintes imposées aux sociétés candidates à
une admission sur les marchés "classiques".
Le troisième chapitre indique comment une entreprise
doit préparer son introduction en bourse, le quatrième
chapitre analysant le processus d’introduction lui-même.
Le cinquième et dernier chapitre énumère les implications
concrètes d'une telle opération sur le fonctionnement
de la société. Il présente ainsi les contraintes nouvelles
qui s'imposent aux sociétés en termes de convocation
d'assemblées générales, de rachat d'actions propres,
d'augmentation de capital, de délits d'initiés, d'OPA, etc…
Frédéric de Laminne
Anne-Sophie Pijcke
Jean-Charles Snoy
Benoît Feron
Nicolas de Crombrugghe
Marie-Laure De Leener
Avocats
3
Introduction