document de reference 2001

DOCUMENT DE REFERENCE
2001
En application de son règlement no 98-01, la Commission des
opérations de bourse a enregistré le présent document de
référence le 18 avril 2002 sous le numéro R.02-068.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que
s’il est complété par une note d’opération visée par la
Commission des opérations de bourse.
Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage
la responsabilité de ses signataires.
Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et
de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la
société, n’implique pas l’authentification des éléments
comptables et financiers présentés.
DE REFERENCE ET PERSONNES RESPONSABLES
DU CONTROLE DES COMPTES ....................................
4
3.2.3 Capital social au 31 decembre 2001........
14
3.2.4 Capital autorisé mais non émis ...............
14
3.2.5 Autres titres donnant accès au capital.
17
1.1 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE
REFERENCE...........................................................................
4
3.2.6 Titres non représentatifs du capital ......
17
1.2
ATTESTATION ...........................................................
4
3.2.7 Tableau d’évolution du capital..................
18
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES
COMPTES..............................................................................
4
3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS
DE VOTE DE LA SOCIETE ...............................................
18
1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires .....
4
1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants
4
3.3.1 Actionnariat de la Société au
31 décembre 2001 .......................................................
18
3.3.2 Modifications dans la répartition du
capital au cours des trois dernières années ..
19
3.3.3 Personnes morales détenant le
contrôle de la Société ...............................................
19
1.4 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES ............................................
4
1.5
RESPONSABLES DE L’INFORMATION .............
5
1.6
INFORMATIONS DIVERSES.................................
6
CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A
L’OPERATION......................................................................
7
3.4
MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE ...........
19
3.5
DIVIDENDES VERSES PAR LA SOCIETE..........
21
3.5.1 Dividendes par action au cours des
deux derniers exercices............................................
21
CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE
GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON
CAPITAL.................................................................................
3.5.2 Politique de distribution...............................
21
8
3.5.3 Délai de prescription ......................................
21
3.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE
GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE.......................
8
3.6 RELATIONS ENTRE VIVENDI
ENVIRONNEMENT ET VIVENDI UNIVERSAL..........
21
3.1.1 Dénomination sociale et siège social......
8
3.1.2 Forme juridique et législation
applicable........................................................................
CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS
CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA SOCIETE.............
26
8
3.1.3 Date de constitution et durée....................
8
4.1 PRESENTATION DE VIVENDI
ENVIRONNEMENT ............................................................
26
3.1.4 Objet social .........................................................
8
4.1.1 Historique.............................................................
26
3.1.5 Registre du commerce et des sociétés ..
8
4.1.2 Faits marquants de l’année 2001.............
27
3.1.6 Consultation des documents
juridiques ........................................................................
8
4.1.3 Présentation du marché ...............................
29
3.1.7 Exercice social ....................................................
8
4.1.4 Stratégie...............................................................
31
3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices.......
9
4.1.5 Description des principales activités
du Groupe ......................................................................
32
3.1.9 Assemblées générales....................................
9
3.1.10 Identification des actionnaires .................
9
3.1.11 Franchissements de seuils ..........................
10
4.1.5.1 Description générale des services
offerts par le groupe Vivendi
Environnement.............................................................
32
4.1.5.2 L’eau...................................................................
33
4.1.5.3 La propreté .....................................................
37
4.1.5.4 Les services énergétiques ........................
41
4.1.5.5 Le transport....................................................
44
4.1.5.6 Fomento de construcciones y
Contratas (FCC)............................................................
48
3.1.12 Organigramme simplifié du groupe
Vivendi Environnement............................................
3.2 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE
GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA
SOCIETE.................................................................................
3.2.1 Modification du capital et des droits
attachés aux actions.................................................
1
11
13
13
Le plan du présent document de référence respecte l’ordre du schéma de l’instruction d’application du règlement no 98-01 de la
Commission des opérations de bourse, datant de décembre 2001.
2
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
4.1.6.1 Concurrence ...................................................
50
4.1.6.2 Contrats............................................................
52
4.1.6.3 Réglementation environnementale
et politique environnementale.............................
53
4.1.6.4 Propriété intellectuelle ..............................
57
4.1.6.5 Financement des opérations..................
57
4.1.6.6 Immobilier.......................................................
57
4.1.6.7 Distribution ....................................................
58
4.1.6.8 Saisonnalité ....................................................
58
4.1.6.9 Matières premières.....................................
58
4.1.7 Ethique, vigilance et gestion des
risques ..............................................................................
58
4.1.8 Principaux établissements...........................
4.2 DEPENDANCE DE LA SOCIETE..........................
4.3 PROCEDURES EN COURS....................................
4.4 RESSOURCES HUMAINES...................................
4.5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT .......................
4.5.1 Recherche et développement.....................
4.5.2 Principaux investissements réalisés .......
4.6 PRINCIPALES FILIALES ET SOCIETES
AFFILIEES ..............................................................................
4.7 FACTEURS DE RISQUES .......................................
4.7.1 Risques de marché ..........................................
4.7.2 Risques de responsabilité
environnementale.......................................................
4.7.3 Risques liés aux relations entre la
Société et Vivendi Universal ..................................
4.7.4 Assurances..........................................................
CHAPITRE 5 PATRIMOINE – SITUATION
FINANCIERE – RESULTATS ............................................
5.1 COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ..........
5.1.1 Les faits marquants de l’année 2001
sur le titre Vivendi Environnement....................
5.1.2 La marche des affaires en 2001 ................
5.1.3 Informations comptables et
financières ......................................................................
5.1.4 Analyse par métier ..........................................
5.1.5 Financement .......................................................
5.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ....................
59
60
60
61
63
63
64
64
64
64
66
67
67
69
69
69
69
71
76
78
81
DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ...................... 163
6.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE ...................................................................
6.1.1 Le conseil de surveillance .............................
6.1.2 Le directoire........................................................
6.1.3 Les comités .........................................................
6.2 COMPOSITION DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A LA
DATE D’ENREGISTREMENT DU PRESENT
DOCUMENT DE REFERENCE.........................................
6.2.1 Les membres du conseil de
surveillance ....................................................................
6.2.2 Les membres du directoire.........................
6.2.3 Organisation générale de l’entreprise...
6.2.4 Renseignements personnels
concernant les membres du directoire ............
6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS................
6.3.1 Rémunération brute globale ......................
6.3.2 Plans d’options de souscription ou
d’achat d’actions .........................................................
6.3.3 Informations sur les opérations
conclues avec les membres des organes
d’administration, de direction et de
surveillance ou avec des sociétés ayant des
dirigeants en commun avec la Société ............
6.3.4 Prêts et garanties accordés ou
constitués en faveur des organes
d’administration, de direction et de
surveillance ....................................................................
6.4 INTERESSEMENT DU PERSONNEL ..................
6.4.1 Contrats d’intéressement et de
participation ..................................................................
6.4.2 Plans d’options de souscription ou
d’achat d’actions .........................................................
163
163
163
163
164
164
168
170
170
170
170
172
173
175
175
175
175
CHAPITRE 7 EVOLUTION RECENTE ET
PERSPECTIVES D’AVENIR............................................... 176
7.1 EVOLUTION RECENTE DE VIVENDI
ENVIRONNEMENT ............................................................ 176
7.2 PERSPECTIVES D’AVENIR .................................... 177
7.2.1 Le marché............................................................. 177
7.2.2 Les orientations ................................................ 177
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
3
Responsables du document de
référence et responsables du contrôle
des comptes
1.1
RESPONSABLES DU DOCUMENT
DE REFERENCE
Monsieur Henri PROGLIO, Président du directoire de
Vivendi Environnement et Monsieur Jean-Marie
MESSIER, Président du conseil de surveillance de
Vivendi Environnement.
1.2
Le Président
Le Président du conseil
du directoire
de surveillance
Henri PROGLIO
Jean-Marie MESSIER
1.3
RESPONSABLES DU CONTROLE
DES COMPTES
1.3.1 Commissaires aux comptes
titulaires
RSM SALUSTRO REYDEL
Société représentée par Messieurs Bernard
CATTENOZ et Bertrand VIALATTE
8, avenue Delcassé, 75378 Paris Cedex 08
Désignée le 18 décembre 1995 et renouvelée par
l’assemblée générale du 27 avril 2001 pour une
durée de six exercices expirant à l’issue de
l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
4
BARBIER FRINAULT et CIE
Société représentée par Messieurs Alain
GROSMANN et Jean BOUQUOT
20, place de la Défense, 92050 Paris La Défense
Désignée le 23 décembre 1999 pour une durée de six
exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2004.
ATTESTATION
‘‘A notre connaissance, les données du présent
document de référence sont conformes à la
réalité; elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de
Vivendi Environnement; elles ne comportent pas
d’omissions de nature à en altérer la portée.’’
s
s
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
1.3.2 Commissaires aux comptes
suppléants
s
Monsieur Hubert LUNEAU
8, avenue Delcassé, 75008 Paris
Désigné le 18 décembre 1995 et renouvelé par
l’assemblée générale du 27 avril 2001 pour une
durée de six exercices expirant à l’issue de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
s
Monsieur Maxime PETIET
Tour Franklin, La Défense 8, 92042 Paris La
Défense Cedex
Désigné le 23 décembre 1999 pour une durée de six
exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2004.
1.4
ATTESTATION DES RESPONSABLES
DU CONTROLE DES COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la
société Vivendi Environnement et en application du
règlement de la Commission des opérations de
nous
avons
procédé,
bourse
no 98-01,
conformément aux normes de la profession
applicables en France, à la vérification des
informations portant sur la situation financière et
les comptes donnés dans le présent document de
Ce document de référence a été établi sous la
responsabilité du directoire. Il nous appartient
d’émettre un avis sur la sincérité des informations
qu’il contient portant sur la situation financière et
les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux
normes de la profession applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, à vérifier leur
concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un
rapport, à lire les autres informations contenues
dans le document de référence, afin, le cas échéant,
d’identifier les incohérences significatives avec les
informations sur la situation financière et les
comptes, et de signaler les informations
manifestement erronées que nous aurions relevées
sur la base de notre connaissance générale de la
société acquise dans le cadre de notre mission. Ce
document de référence ne contient pas de données
prévisionnelles isolées résultant d’un processus
d’élaboration structuré.
Les comptes annuels des exercices clos le 31
décembre 1999, 2000 et 2001 ont fait l’objet d’un
audit par nos soins, selon les normes de la
profession applicables en France et ont été
certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 1999 ont
fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes
de la profession applicables en France et ont été
certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2000
ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les
normes de la profession applicables en France et ont
été certifiés sans réserve et avec une observation
concernant le changement de méthode relatif à
l’application de la nouvelle méthodologie des
comptes consolidés de l’arrêté du 22 juin 1999
portant homologation du règlement no 99-02 du
Comité de la réglementation comptable.
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2001 ont
fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes
de la profession applicables en France et ont été
certifiés sans réserve. Toutefois, nous attirons votre
attention sur les paragraphes ‘‘Changement de
présentation et de méthodes comptables’’ qui
expose les changements de présentation du
compte de résultat et du tableau des flux, le
changement
de
définition
du
résultat
exceptionnel, et le changement de méthode
concernant la traduction dans les comptes
consolidés
d’une
quote-part
des
écarts
d’acquisition initialement imputés sur les capitaux
propres.
examen par nos soins selon les normes de la
profession applicables en France.
Sur la base de ces diligences nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et
les comptes dans le présent document de référence
établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Concernant les informations pro forma contenues
dans ce document de référence, nous rappelons que
ces informations ont vocation à traduire l’effet sur
des informations comptables et financières de la
réalisation, à une date antérieure à sa survenance
réelle, d’un événement donné. Ces informations pro
forma ne sont toutefois pas nécessairement
représentatives de la situation financière ou des
performances qui auraient été constatées si
l’événement était survenu à une date antérieure à
celle de sa survenance réelle.
Paris, le 18 avril 2002
Les Commissaires aux Comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ANDERSEN
RSM SALUSTRO REYDEL
Alain GROSMANN
Jean BOUQUOT
1.5
Bernard CATTENOZ
Bertrand VIALATTE
RESPONSABLES DE
L’INFORMATION
Monsieur Jérôme CONTAMINE
Directeur général délégué
Téléphone: 01.71.75.01.54
Madame Nathalie PINON
Directeur des relations avec les investisseurs
Téléphone: 01.71.75.01.67
Monsieur Philippe SURJOUS
Directeur contrôle – budget – plan
Téléphone: 01.71.75.01.59
Adresses:
–
Siège social: 36-38, avenue Kléber, 75116 Paris
–
Bureaux provisoires: 52, rue d’Anjou, 75008 Paris
Sites internets:
–
www.vivendienvironnement.com,
pour
les
renseignements généraux concernant le groupe
Vivendi Environnement
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
5
1.6
INFORMATIONS DIVERSES
Calendrier indicatif des événements annuels sur la
base de l’Agenda 2002:
–
25 avril : Assemblée Générale, salle Pleyel, à
PARIS;
–
1ère semaine de mai : Chiffre d’affaires du
1er trimestre 2002;
–
Début mai : Mise en paiement du dividende;
6
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
–
1ère semaine d’août : Chiffre d’affaires du
1er semestre 2002;
–
Fin septembre : Résultat du 1er semestre 2002;
–
Octobre : Lettre aux actionnaires;
–
24 octobre : Réunion d’actionnaires à Bordeaux;
–
1ère semaine de novembre : Chiffre d’affaires des
9 premiers mois 2002.
Renseignements relatifs à l’opération
Non applicable.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
7
Renseignements à caractère général
concernant la société et son capital
3.1
RENSEIGNEMENTS A CARACTERE
GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE
rapportant directement ou indirectement à
l’exploitation sociale;
s
la prise de toutes participations, sous forme de
souscription, achat, apport, échange ou par tous
autres moyens, d’actions, obligations et tous
autres titres de sociétés déjà existantes ou à
créer, et la faculté de céder de telles
participations;
s
et
généralement
toutes
opérations
commerciales et industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.
3.1.1 Dénomination sociale et siège
social
Vivendi Environnement
36-38, avenue Kléber
75116 Paris
3.1.2 Forme juridique et législation
applicable
Vivendi Environnement (la ‘‘Société’’ ou ‘‘Vivendi
Environnement’’) est une société anonyme
comprenant un directoire et un conseil de
surveillance, soumise aux dispositions du Livre II
du Code de commerce et au décret no 67-236 du
23 mars 1967.
3.1.3 Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 24 novembre 1995,
pour une durée de 99 ans à compter de la date de
son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, soit jusqu’au 18 décembre 2094.
3.1.4 Objet social
La Société a pour objet, directement
indirectement, en France et dans tous pays:
s
et
l’exercice, à destination d’une clientèle privée,
professionnelle et publique, de toutes activités
de services se rapportant à l’environnement,
notamment à l’eau, l’assainissement, l’énergie,
les transports, et la propreté;
s
l’acquisition, la prise et l’exploitation de tous
brevets, licences, marques, modèles se
8
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
3.1.5 Registre du commerce et des
sociétés
La Société est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro
403 210 032 RCS Paris.
Le code APE de la Société est le 652 E.
3.1.6 Consultation des documents
juridiques
Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux
d’assemblées
générales,
les
rapports
des
commissaires aux comptes et tous autres
documents sociaux peuvent être consultés, à
compter du 2 mai 2002, au siège social de la
Société, 36-38, avenue Kléber, 75116 Paris et, jusqu’à
cette date, à la Direction juridique, 75, boulevard
Haussman, 75008 Paris.
3.1.7 Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier
et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Chaque action donne droit, dans les benefices, a une
part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle
représente.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice
net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et
des différents prélèvements prévus par la loi et
augmenté du report bénéficiaire.
L’assemblée générale peut décider, sur proposition
du directoire, la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la libre
disposition en indiquant expressément les postes
de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués.
Après approbation des comptes et constatation de
l’existence de sommes distribuables (celles-ci
incluant le bénéfice distribuable et éventuellement
les sommes prélevées sur les réserves visées cidessus), l’assemblée générale décide, en tout ou
partie, de les distribuer aux actionnaires à titre de
dividende, de les affecter à des postes de réserves ou
de les reporter à nouveau.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux
actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis
en distribution, ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement en numéraire et le
paiement en actions dans les conditions fixées par
la loi.
Le directoire a la faculté de distribuer des acomptes
sur dividende avant l’approbation des comptes de
l’exercice, dans les conditions prévues par la loi.
3.1.9 Assemblées générales
3.1.9.1 Convocation aux assemblées
s
pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt
au lieu indiqué par l’avis de convocation, d’une
attestation d’inscription en compte délivrée par
un intermédiaire habilité.
Ces formalités doivent être accomplies deux jours
au moins avant la réunion de l’assemblée. Le
directoire peut réduire ces délais au profit de
l’ensemble des actionnaires.
Tout
actionnaire,
à
défaut
d’assister
personnellement à l’assemblée, peut choisir entre
l’une des trois formules suivantes:
s
donner une procuration écrite à un autre
actionnaire ou à son conjoint;
s
voter par correspondance; ou
s
adresser une procuration à la Société sans
indication de mandat, dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Les formules de procuration et de vote par
correspondance sont établies et mises à
disposition des actionnaires conformément à la
législation en vigueur. Les nouvelles dispositions
statutaires qui devraient être adoptées par
l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002
prévoient que les actionnaires pourront, dans les
conditions fixées par la loi et la réglementation,
adresser leurs formules de procuration et de vote
par correspondance, soit sous forme papier soit, sur
décision du directoire publiée dans l’avis de réunion
ou dans l’avis de convocation, par télétransmission
dans les conditions fixées par ledit avis.
Les procès-verbaux d’assemblées sont établis, et
leurs copies sont certifiées et délivrées,
conformément à la loi.
Les assemblées générales sont convoquées et
délibèrent dans les conditions posées par la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
3.1.9.3 Droit de vote
Les décisions des actionnaires sont prises en
assemblées générales ordinaires, extraordinaires,
spéciales ou mixtes selon la nature des décisions
qu’elles sont appelées à prendre.
Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel à la quotité du capital qu’elles
représentent et chaque action donne droit à une
voix. Il n’existe pas de droits de vote doubles.
3.1.9.2 Participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions grevées
d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées
générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire.
3.1.10 Identification des actionnaires
Le droit des actionnaires de participer aux
assemblées générales ordinaires ou extraordinaires
est subordonné:
Les actions de la Société donnent lieu à une
inscription en compte dans les conditions et selon
les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
9
Code civil. Cette inscription pourra être faite sous la
forme d’un compte collectif ou en plusieurs
comptes individuels correspondant chacun à un
propriétaire. L’intermédiaire inscrit sera tenu, au
moment de l’ouverture de son compte auprès, soit
de la Société, soit de l’intermédiaire financier
habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité
d’intermédiaire détenant des titres pour le compte
d’autrui.
Dès l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions
statutaires qui devraient être adoptées par
l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002, les
statuts de la Société prévoiront expressément que la
Société pourra procéder à l’identification de tout
détenteur de titres conférant, immédiatement ou à
terme, le droit de vote dans ses assemblées, par
l’intermédiaire de la procédure prévue aux articles
L. 228-2 et suivants du Code de commerce.
La Société sera en droit, dans les conditions légales
et réglementaires en vigueur, de demander à tout
moment, contre rémunération à sa charge, à
l’organisme chargé de la compensation des titres
le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une
personne morale, la dénomination et l’année de
constitution, la nationalité et l’adresse des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou
à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi
que la quantité de titres détenue par chacun d’eux
et, le cas échéant, les restrictions dont les titres
peuvent être frappés.
La Société, au vu de la liste transmise par
l’organisme de compensation, aura la faculté de
demander dans les mêmes conditions, soit par
l’entremise de cet organisme, soit directement,
aux personnes figurant sur cette liste et dont la
Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour
compte de tiers, les mêmes informations
concernant les propriétaires des titres. Ces
personnes seront tenues, si elles ont la qualité
d’intermédiaire,
de
révéler
l’identité
des
propriétaires de ces titres. L’information sera
fournie directement à l’intermédiaire financier
habilité teneur de compte, à charge pour ce
dernier de la communiquer, selon le cas, à la
société émettrice ou à l’organisme compensateur.
La Société pourra en outre demander à toute
personne morale propriétaire de ses actions et
possédant des participations dépassant 2,5% du
capital ou des droits de vote de lui faire connaı̂tre
l’identité des personnes détenant directement ou
indirectement plus du tiers de son capital social ou
de ses droits de vote.
10
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
été respectées, seront privés des droits de vote pour
toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
jusqu’à la date de régularisation de l’identification,
et le paiement du dividende correspondant sera
différé jusqu’à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite
méconnaı̂trait sciemment ces obligations, le
tribunal dans le ressort duquel la Société a son
siège social pourra, sur demande de la Société ou
d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins
5% du capital, prononcer la privation totale ou
partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder
cinq ans, des droits de vote attachés aux actions
ayant fait l’objet d’une demande d’information de la
Société et, éventuellement et pour la même période,
du dividende correspondant.
3.1.11 Franchissements de seuils
En vertu des dispositions du Code de commerce,
toute personne physique ou morale, agissant seule
ou de concert, qui vient à posséder un nombre
d’actions représentant plus de 5%, 10%, 20%, 33/1 3%,
50% ou 662/3% du capital existant et/ou des droits de
vote de la Société, devra en informer la Société et le
Conseil des marchés financiers par lettre en
indiquant notamment la part du capital et des
droits de vote qu’elle détient, dans un délai de
15 jours à compter du franchissement de seuil dans
le cas de la Société et de cinq jours de bourse dans le
cas du Conseil des marchés financiers. Les
franchissements de seuil déclarés au Conseil des
marchés financiers sont rendus publics par ce
dernier. Ces informations sont également
transmises, dans les mêmes délais et conditions,
lorsque la participation au capital devient inférieure
aux seuils ci-dessus visés.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les
actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée conformément aux dispositions légales
rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote
pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de régularisation de la notification.
En outre, aux termes des statuts de la Société, toute
personne agissant seule ou de concert qui vient à
détenir ou qui cesse de détenir directement ou
indirectement une fraction – du capital, ou de droits
de vote ou de titres donnant accès à terme au
capital de la Société – égale ou supérieure à 0,5% ou
un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier
à la Société, par lettre recommandée avec accusé de
réception, dans un délai de 15 jours à compter du
franchissement de l’un de ces seuils, le nombre total
d’actions, de droits de vote ou de titres donnant
Les nouvelles dispositions statutaires qui devraient
être adoptées par l’assemblée générale mixte du
25 avril 2002 prévoient que tout intermédiaire
inscrit pour le compte des propriétaires de titres
n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au
sens de l’article 102 du Code civil sera tenu, sans
préjudice des obligations des propriétaires des
actions, d’effectuer les déclarations prévues au
paragraphe précédent, pour l’ensemble des titres
pour lesquels il est inscrit en compte.
L’inobservation des dispositions qui précèdent est
sanctionnée par la privation des droits de vote pour
les actions ou droits y attachés excédant la fraction
non déclarée et ce pour toute assemblée
l’application de cette sanction est demandée par un
ou plusieurs actionnaires détenant 0,5% au moins
du capital de la Société. Cette demande est
consignée au procès-verbal de l’assemblée générale.
3.1.12 Organigramme simplifié du
groupe Vivendi Environnement
L’organigramme ci-dessous est l’organigramme
simplifié des principales sociétés détenues par
Vivendi Environnement (en pourcentage de
capital) à la date du 28 février 2002 (Vivendi
Environnement et ses filiales, ensemble, le
‘‘Groupe’’).
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
11
12
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
50 %**
OTV / VIVENDI
Water Systems
SADE
VIVENDI
WATER UK Plc
100 %
98,6 %
100 %
100 %
DALKIA
Investissement
100 %
100 %
100 %
99,5 %
DALKIA
International
EDENKIA
99,8 %
DALKIA
France
DALKIA
66 %*
100 %
Onyx North
America
Corporation
100 %
100 %
100 %
ONYX ASIA
HOLDINGS
PTE LTD
CGEA UK
100 %
CONNEX
VERKEHR
GmbH
(Allemagne)
CONNEX
Group
Australia
CONNEX
Transport AB
(Scandinavie)
CONNEX
Transport UK
CGEA CONNEX
RENOSOL
SARP
SARP
INDUSTRIES
CGEA ONYX
100 %
Les 34 % restant sont détenus par Electricité de France ("EDF"), qui devrait accroître sa participation dans Dalkia
jusqu'à 50 % au fur et à mesure de la libéralisation du marché (cf. §4.1.5.4 infra).
** Le solde du capital de ces sociétés est détenu par EDF (cf. §4.1.5.4 infra).
*** Les 51 % restant sont détenus par le partenaire de Vivendi Environnement dans FCC (cf. §3.6 et §4.7.1 infra).
*
75,6 %**
US FILTER
100 %
50 %**
99,5 %
COMPAGNIE
GENERALE
DES EAUX
100 %
VIVENDI WATER
100 %
Vivendi Environnement
50 %
57 %
5
PROACTIVA
FCC
(cotée)
B 1998 (SL)
Holding
49 %***
3.2.1 Modification du capital et des
droits attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits de vote
attachés aux titres qui le composent est soumise
aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant
pas de dispositions spécifiques.
3.2.2 Acquisition par la Société de ses
propres actions
Lors de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2001,
les actionnaires de la Société ont mis en place un
nouveau programme de rachat en autorisant le
directoire, dans la limite de 10% du capital, à
intervenir sur les actions de la Société en vue
d’optimiser la gestion patrimoniale et financière de
la Société, régulariser le cours de bourse de l’action
de la Société, procéder à des achats et des ventes en
fonction des situations de marché, consentir des
options d’achat d’actions aux mandataires sociaux
et aux salariés de la Société et/ou de son groupe,
remettre les titres en paiement ou en échange,
notamment dans le cadre d’opérations de
croissance externe, et remettre les actions à
l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs
mobilières
donnant
droit
par
remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions existantes de la Société.
L’assemblée a fixé à 2 milliards d’euros le montant
global maximal pouvant être affecté au programme
de rachat d’actions et a donné tous pouvoirs au
directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes de
cession ou transfert, conclure tous accords, tous
contrats d’option, effectuer toutes déclarations, et
toutes formalités nécessaires.
Une note d’information relative à l’autorisation de
rachat de ses propres actions par la Société accordée
par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2001 a
reçu le visa de la Commission des Opérations de
Bourse (la ‘‘COB’’) no 01-226 en date du 14 mars 2001.
Dans le cadre de l’autorisation décrite ci-dessus, la
Société a acquis en bourse, au cours de l’exercice
2001, 3.274.941 de ses propres actions et en a cédé
191.000. Cette autorisation expirera à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001 et
au plus tard le 26 octobre 2002, sauf adoption de la
sixième résolution décrite ci-dessous.
La sixième résolution qui devrait être adoptée par
l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002 prévoit
d’offre) dans les limites que pourrait permettre la
réglementation boursière et par tous moyens, sans
limiter la part du programme pouvant être réalisée
par voie de blocs de titres, et en incluant le recours à
des combinaisons d’instruments financiers dérivés,
dans la limite de détention de 10% du nombre de
titres composant le capital de la Société, soit
34.617.495 actions au 20 février 2002. Cette
autorisation serait destinée à permettre à la
Société d’acheter ses actions en fonction des
situations de marché ou en vue d’optimiser sa
gestion patrimoniale et financière, régulariser ou
soutenir le cours de bourse de l’action de la Société
par intervention systématique en contre-tendance
sur le marché, consentir des options d’achat
d’actions aux mandataires sociaux et aux salariés
de la Société et/ou de son groupe, remettre les titres
en paiement ou en échange, notamment dans le
cadre d’opérations de croissance externe, et
remettre les actions à l’occasion de l’exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière
à l’attribution d’actions existantes de la Société. Les
actions ainsi acquises pourraient être conservées,
cédées ou transférées par tous moyens. Le prix
maximum d’achat par action serait fixé à 60 euros
et le prix minimum de vente par action à 32,50 euros
en cas de revente sur le marché des actions autodétenues acquises dans le cadre des programmes de
rachat d’actions autorisés par la dite assemblée
générale ou des assemblées générales antérieures.
Le montant maximal que la Société serait
susceptible de payer pour l’achat de ces actions
serait de 2,1 milliards d’euros. Cette autorisation
prendrait fin au plus tard à l’expiration d’un délai de
18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du
25 avril 2002, soit le 25 octobre 2003. Elle se
substituerait, avec effet immédiat, à l’autorisation
visée ci-dessus, donnée par l’assemblée générale
mixte du 27 avril 2001. L’assemblée générale mixte
donnerait par ailleurs tous pouvoirs au directoire,
avec faculté de déléguer ses pouvoirs à son
président, à l’effet de passer tous ordres de
bourse, signer tous actes de cession ou transfert,
conclure tous accords, tous contrats d’options,
procéder le cas échéant et dans le cadre de cette
autorisation, à des opérations d’annulation et de
réduction de capital correspondantes, et effectuer
toutes déclarations et toutes formalités.
Une note d’information relative à l’autorisation de
rachat de ses propres actions par la Société qui
devrait être accordée par l’assemblée générale
mixte du 25 avril 2002, a reçu le visa de la COB
no 02-331 en date du 5 avril 2002.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
13
Nombre d actions emises: 346.175.772
Valeur nominale de chaque action: 13,50 euros.
Montant du capital émis : 4.673.372.922 euros,
entièrement libéré.
3.2.4 Capital autorisé mais non émis
3.2.4.1 OCEANE
Le 26 avril 1999, la Société a émis un emprunt de
2.850.000.226 euros représenté par 10.516.606
obligations, d’une valeur nominale unitaire de
*
Société en cas d’introduction en bourse de cette
dernière. Cet emprunt a fait l’objet d’un prospectus
définitif visé par la COB sous le numéro 99-390 en
date du 14 avril 1999. Lors de son introduction
en bourse en 2000, la Société a décidé de convertir
les OCEANE en actions nouvelles, à raison de 10,213
actions par OCEANE, ce qui a représenté une
augmentation de capital nominale de 714.709.238
euros. Le solde non converti, soit 5.331.126 OCEANE,
est remboursable au 1er janvier 2005 ou
échangeable uniquement en actions Vivendi
Universal.
Après constatation par le directoire de la Société, le 8 avril 2002, de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de bons de souscription
d’actions en 2001 (cf. §3.2.5 infra).
14
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
s
Etat des autorisations adoptees par l assemblee generale mixte des actionnaires du 21 juin 2000:
Titres concernés
Augmentation de capital
toutes valeurs mobilières
confondues*
Durée de
l’autorisation et
expiration
Montant
maximum
d’émission
(en milliards
d’euros)
Montant
maximum
d’augmentation
de capital
(en milliards
d’euros)
Utilisation des
autorisations
26 mois maximum
août 2002
—
3
Emission de 41.557.814
actions ordinaires pour
un montant nominal de
561.030.489 euros
(Placement Global)
Emission de 33.447.209
actions pour un
montant nominal de
451.537.321 euros (OPO)
......................................................................................................................................
Augmentation de capital
par incorporation de
réserves*
26 mois maximum
août 2002
—
1, ce montant
s’imputant sur le
montant
ci-dessus
—
3 (émission
primaire)
Attribution gratuite de
346.174.955 bons de
souscription d’actions**
......................................................................................................................................
Emissions sans droit
préférentiel*
26 mois maximum
août 2002
—
Augmentation de capital
toutes valeurs mobilières
confondues
2 (émission
secondaire)
......................................................................................................................................
Obligations classiques*
Obligations et TSDI
5 ans
juin 2005
7
—
Euro Medium Term
Notes (EMTN) émis
pour un montant total
de 2.806.850.805
euros***
Floating Rate Notes
(FRN) émis pour un
montant total de
250.000.000 euros***
Emission de Billets de
Trésorerie avec un
encours au
31 décembre 2001 de
2.005.372.500 euros***
......................................................................................................................................
*
Cette autorisation sera annulée et remplacée par l’autorisation qui devrait être adoptée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002, cf.
‘‘Etat des autorisations qui devraient être adoptées par l’assemblée mixte des actionnaires du 25 avril 2002’’ infra.
** Cf. §3.2.5 infra.
*** Cf. §3.2.6 infra.
3
Ne sont listées que les autorisations encore en vigueur à la date d’enregistrement du présent document de référence.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
15
expiration
Emissions réservées au personnel*
Stock-options
3 ans
juin 2003
2,5% du capital à la
date de la décision
du directoire
Attribution de
780.000 options
d’achat d’actions
Attribution de
3.462.000
options de
souscription
d’actions
......................................................................................................................................
*
Cette autorisation sera annulée et remplacée par l’autorisation qui devrait être adoptée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002,
cf. ‘‘Etat des autorisations qui devraient être adoptées par l’assemblée mixte des actionnaires du 25 avril 2002’’ infra.
s
Etat des autorisations adoptées par l’assemblée mixte des actionnaires du 27 avril 2001:
Titres concernés
Durée de
l’autorisation et
expiration
Caractéristiques
(en milliards d’euros)
Utilisation des
autorisations
Emissions réservées au personnel*
Plan d’épargne d’entreprise
2 ans
avril 2003
0,07
—
Programme de rachat d’actions**
Rachat d’actions*
18 mois
octobre 2002
2
ou 10% du capital
social
......................................................................................................................................
1%
......................................................................................................................................
*
**
s
Cette autorisation sera annulée et remplacée par l’autorisation qui devrait être adoptée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002,
cf. ‘‘Etat des autorisations qui devraient être adoptées par l’assemblée mixte des actionnaires du 25 avril 2002’’ infra.
Cf. §3.2.2 supra.
Etat des autorisations qui devraient être adoptées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du
25 avril 2002:
...............................................................
Titres concernés
Durée de
l’autorisation et
expiration
Montant
maximum
d’émission
(en milliards
d’euros)
Montant maximum
d’augmentation de
capital
(en milliards d’euros)
Utilisation des
autorisations
5 ans
avril 2007
7
—
—
Augmentation de capital
toutes valeurs mobilières
confondues
26 mois maximum
—
Augmentation de capital
par incorporation de
réserves, bénéfices,
primes, autres
26 mois maximum
Emissions sans droit
préférentiel
26 mois maximum
Obligations classiques
Obligations et TSDI
......................................................................................................................................
2,5
—
......................................................................................................................................
—
1, ce montant
s’imputant sur le
montant ci-dessus
—
......................................................................................................................................
Augmentation de capital
toutes valeurs mobilières
confondues
16
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
—
2,5
émises par des
filiales : 2
—
Emissions réservées au personnel
Stock-options
expiration
d euros)
26 mois
3% du capital à la
date de la décision
du directoire
—
0,150
—
......................................................................................................................................
Emissions réservées au personnel
Plan d’épargne d’entreprise
26 mois
......................................................................................................................................
Programme de rachat d’actions
Rachat d’actions
18 mois
Octobre 2003
2,1
ou 10% du capital
social
—
......................................................................................................................................
3.2.5 Autres titres donnant accès au
capital
En février 2001, Vivendi Universal a émis un
emprunt obligataire de 1,8 milliard d’euros d’une
durée de cinq ans. Les 32.352.941 obligations émises
sont échangeables en actions déjà émises de
Vivendi Environnement, à raison de un pour un, ce
qui correspond à 9,3% du capital social de la Société.
Les obligations étant échangeables en actions de la
Société déjà émises, l’échange de celles-ci en actions
n’est pas susceptible de faire varier le capital social
de Vivendi Environnement.
La Société a également procédé, en décembre 2001,
à une émission gratuite de 346.174.955 bons de
souscription d’actions au profit de tous les
actionnaires de la Société qui a fait l’objet d’une
note d’opération ayant reçu le visa de la COB
no 01-1412 en date du 10 décembre 2001. Aux termes
de cette émission, sept bons de souscription
d’actions donnent droit de souscrire une action de
la Société de 13,5 euros de valeur nominale, au prix
de souscription de 55 euros. Les bons de souscription
peuvent être exercés jusqu’au 8 mars 2006. Ces
bons de souscription d’actions sont négociables sur
le marché et font l’objet d’une cotation sur le
Premier Marché d’Euronext Paris. S.A. (‘‘Euronext
Paris’’) (code Sicovam 64355). Au 31 décembre 2001,
5.719 bons de souscription d’actions ont été exercés,
entraı̂nant la création de 817 actions nouvelles
Vivendi Environnement et une augmentation
corrélative du capital social de 11.029,5 euros.
3.2.6 Titres non représentatifs du
capital
Un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN)
a été mis en place en juin 2001 pour un montant
maximum de 4 milliards d’euros. Au cours de
l’année 2001, la Société a émis sur le marché
international, dans le cadre de ce programme,
plusieurs emprunts obligataires pour un encours
cumulé de 2.806.850.805 euros.
En décembre 2000, la Société a également émis
d’autres titres de créance négociables sous forme de
titres à taux variable (Floating Rate Notes, FRN) pour
un montant de 250.000.000 euros à échéance
décembre 2002 (code sicovam 48438).
Au 31 décembre 2001, l’encours des Billets de
Trésorerie émis par la Société s’élevait à
2.005.372.500 euros.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
17
d’actions
émises
24/11/95
Constitution
2.500
nominale de l’augmentation d’émission cumulé du capital
des
de capital
ou
(en euros)
actions
(en euros) d’appport
(en euros)
(en euros)
15,24*
38.112,25*
—
38.112,25*
cumulé
d’actions
2.500
.....................................................................................................................................................
9/04/99
Conversion du
capital en euros
0
15
37.500
—
37.500
2.500
.....................................................................................................................................................
15/04/99
Augmentation de
capital
997.500
15
14.962.500
—
15.000.000
1.000.000
.....................................................................................................................................................
23/12/99
Apports de titres
653.685.522
4,5
2.931.084.849
3.970.754
2.946.084.849
654.685.522
.....................................................................................................................................................
26/05/00
Regroupement
—
13,5
—
—
2.946.084.844,5
218.228.507
.....................................................................................................................................................
19/07/00
Augmentation de
capital et
conversion des
OCEANE
127.946.448
13,5
1.727.277.048
—
4.673.361.892,5
346.174.955
.....................................................................................................................................................
N/A**
Conversion de
bons de
souscription
d’actions
817
13,5
11.029,5
33.905,5
4.673.372.922
346.175.772
.....................................................................................................................................................
*
**
3.3
Arrondis après conversion en euro des montants affichés en franc au moment de l’opération.
Autorisation d’émission des bons de souscription d’actions accordée par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2000, émission des bons de
souscription d’actions intervenue en décembre 2001 (cf. §3.2.5 supra). L’augmentation de capital a été constatée par le directoire de la
Société le 8 avril 2002.
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE
3.3.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2001
Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions
et le pourcentage de capital détenu par les
actionnaires connus de la Société au 31 décembre
2001. A la connaissance de la Société, il n’existe pas
d’autres actionnaires détenant directement ou
indirectement 5% ou plus du capital et des droits
de vote.
Actionnaire
Nombre
d’actions
Pourcentage
du capital
Nombre de
droits de vote
Pourcentage
des droits de
vote
Vivendi Universal*
218.278.926
63,05%
218.278.926
63,85%
Public et autres**
127.896.846
36,95%
123.598.672
36,15%
346.175.772
100%
341.877.598
100%
( a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 0 1 )
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Total***
......................................................................................................................................
*
Inclut les participations de SNIG et SNEGE, filiales à 100% de Vivendi Universal, qui détiennent respectivement 750 actions et une action de
la Société.
** Ce taux de 36,95% du capital non détenu par Vivendi Universal ou ses filiales, se décompose comme suit: environ 22% du capital de la
Société est détenu par des investisseurs institutionnels étrangers (parmi lesquels l’actionnariat du Royaume-Uni est le plus important),
environ 10% par des investisseurs institutionnels francais et environ 5% par des actionnaires individuels. La Société détient 1,25% de son
capital, soit 4.298.174 de ses propres actions pour une valeur, au 31 décembre 2001, de 159,2 millions d’euros. Parmi ces actions, 770.000
actions sont affectées à un plan d’options d’achats d’actions.
*** Après constatation par le directoire de la Société, le 8 avril 2002, de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de bons de souscription
d’actions en 2001 (cf. §3.2.5 supra).
Au 19 novembre 2001, l’actionnariat de la Société
comprenait
approximativement
300.000
actionnaires (étude Titres au porteur identifiables,
TPI, novembre 2001).
18
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Il n’existe pas de pactes d’actionnaires.
s
La société SNEGE, filiale à 100% de Vivendi
Universal, a détenu 99,99% du capital depuis la
constitution de la Société jusqu’au 31 mars 1999.
Entre le 1er et le 9 avril 1999, Vivendi Universal a
acquis 100% du capital de la Société, à la valeur
nominale.
s
En juillet 2001, les actions de la Société ont été
admises aux négociations sur le Premier Marché
d’Euronext Paris, faisant passer le pourcentage
du capital de la Société détenu par Vivendi
Universal de 100% à 72,3%.
s
En décembre 2001, la société Vivendi Universal a
cédé hors marché un bloc de 32,4 millions
d’actions de la Société, représentant 9,3% du
capital.
3.3.3 Personnes morales détenant le
contrôle de la Société
A la date d’enregistrement du présent document de
référence, la société Vivendi Universal détient
63,05% du capital et 63,85% des droits de vote de
la Société. Au début du mois de mars 2002, Vivendi
Universal a indiqué que, tout en restant le premier
actionnaire de la Société, elle pourrait être amenée à
participation, voire de la ramener en dessous de
50%, étant entendu qu’aucun calendrier n’est
aujourd’hui fixé.
3.4
MARCHE DES TITRES DE LA
SOCIETE
Les actions de la Société sont admises aux
négociations sur le Premier Marché d’Euronext
Paris sous le code Euroclear R 12414, le code Reuter
VIE.PA et le code Bloomberg VIE.FP. Le titre Vivendi
Environnement est éligible au Service de Règlement
Différé (SDR). Les actions de la Société font
également l’objet, depuis le 5 octobre 2001, d’une
cotation au New York Stock Exchange sous la forme
d’un certificat de dépôt (American Depositary
Receipt (ADR)) ayant pour symbole VE.
Depuis le 8 août 2001, les actions de la Société font
partie du CAC 40, principal indice publié par
Euronext Paris.
Les tableaux ci-dessous décrivent les cours de
bourse et volumes de transactions du titre Vivendi
Environnement aux dates indiquées, d’une part, sur
le Premier Marché d’Euronext Paris, et, d’autre part,
sur le New York Stock Exchange:
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
19
Cours
(en euros)
Mois
Transactions
en capitaux
en nombre
(milliers
de titres
d’euros)
Moyen
Plus haut
Plus bas
2000
Juillet 2000
33,65
34,25
32,50
88.088.798
2.939.619
Août
38,08
40,80
33,21
18.499.806
690.543
Septembre
42,07
46,00
38,20
12.432.315
524.182
Octobre
42,15
44,50
39,50
10.117.984
426.093
Novembre
45,75
49,00
42,00
9.787.332
454.192
Décembre
45,92
48,40
40,50
6.381.739
290.042
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
2001
......................................................................................................................................
Janvier
42,38
47,50
38,50
12.172.156
510.597
Février
45,10
47,18
41,00
23.233.949
1.030.117
Mars
47,63
50,25
44,01
19.835.478
951.354
Avril
48,83
50,95
46,91
9.981.452
487.680
Mai
49,94
51,40
47,50
7.948.928
395.014
Juin
49,07
50,30
47,50
7.110.167
348.242
Juillet
49,70
51,25
48,35
10.063.270
499.587
48
50,15
46,01
13.522.065
655.888
Septembre
44,84
47,92
40
17.239.682
751.706
Octobre
42,57
44,30
41,10
14.433.496
613.851
Novembre
42,36
44,50
40,16
14.431.156
607.697
Décembre
37,60
40,78
36,10
92.132.110
3.481.182
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Août
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
2002
......................................................................................................................................
Janvier
37,78
39,20
35,27
20.557.784
772.501
Février
37,49
38,90
36,25
12.200.709
459.068
Mars
35,81
37,87
33,55
24.538.663
876.483
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Source: Euronext Paris
20
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Cours
(en dollars)
Mois
Moyen
Plus haut
Plus bas
Transactions
en capitaux
en nombre
(milliers de
de titres
dollars)
2001
......................................................................................................................................
5 octobre 2001
38,45
39,45
37,00
113.798
4.377
Novembre
37,91
39,00
36,74
53.994
2.054
Décembre
33,38
36,00
32,40
126.693
4.264
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
2002
......................................................................................................................................
Janvier
33,32
34,20
32,30
43.695
1.455
Février
32,89
33,80
31,79
22.390
738
Mars
31,47
33,50
29,53
62.700
1.982
(en euros)
2000
1999
Dividende brut par action
0,825
—
Dividende net par action
0,55
—
0,275
—
189.895.712
—
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Sources: –
–
3.5
pour les volumes: Bank of New York.
pour les cours de clôture: Bloomberg et Van Der Moolen.
DIVIDENDES VERSES PAR LA SOCIETE
3.5.1 Dividendes par action au cours des deux derniers exercices4
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Avoir fiscal
......................................................................................................................................
Montant des dividendes distribués (hors avoir fiscal)
......................................................................................................................................
4
La Société a été constituée en 1995 mais n’est à la tête du groupe Vivendi Environnement tel que présenté au paragraphe 3.1.12 cidessus que depuis 1999. Avant cette date, elle n’avait pas vocation à distribuer de dividendes (cf. §3.6 et 4.1.1 infra).
La distribution d’un dividende de 0,55 euro, et de
0,825 euro avec avoir fiscal, sera proposée à
l’assemblée générale mixte appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001
aux actions portant jouissance au 1er janvier 2001.
3.5.3 Délai de prescription
Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de
cinq ans à compter de la date de leur mise en
paiement, prescrits au profit de l’Etat.
3.6
3.5.2 Politique de distribution
La politique de distribution de dividendes est définie
par le directoire de la Société qui peut prendre
notamment en compte les résultats et la situation
financière de la Société ainsi que les politiques de
distribution de dividendes des principales sociétés
françaises et des entreprises internationales du
secteur. La Société ne peut pas garantir le
montant des dividendes qui pourront être versés
au titre d’un exercice quelconque.
RELATIONS ENTRE LA SOCIETE ET
VIVENDI UNIVERSAL
Capital de la Société
La constitution de la Société et de son groupe est
intervenue en 1999 par le regroupement des
activités comprises dans le pôle Environnement du
groupe qui préexistaient chez Vivendi Universal.
A l’issue de l’introduction des actions de la Société
sur le Premier Marché d’Euronext Paris en juillet
2000, le pourcentage du capital de la Société détenu
par Vivendi Universal est passé de 100% à 72,3%.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
21
échangeable en actions déjà émises de la Société et
correspondant à 9,3% du capital social.
Dans le cadre de l’introduction en bourse de la
Société, 5.183.704 OCEANE se rapportant à l’emprunt
obligataire émis le 26 avril 1999 par Vivendi
Environnement ont été converties en actions
nouvelles de la Société. Le solde non converti au
31 décembre 2001, soit 5.331.126 OCEANE, est
remboursable à échéance 2005 ou échangeable en
actions Vivendi Universal.
Enfin, en décembre 2001, à l’issue de la cession hors
marché d’un bloc d’actions de la Société,
le pourcentage du capital de la Société détenu par
Vivendi Universal est passé de 72,3% à 63,05%.
Transferts des contrats de distribution
d’eau et d’assainissement à la
Compagnie Générale des Eaux
Vivendi Universal a économiquement transféré à
la Compagnie Générale des Eaux (filiale à 100% de la
Société, précédemment dénommée Compagnie
Générale des Eaux-Sahide) l’intégralité de son
activité de distribution d’eau et d’assainissement
en France et en conséquence l’intégralité des
résultats générés par cette activité, y compris
le résultat tiré des contrats non transférés à la
Compagnie Générale des Eaux. Ce transfert a pris la
forme d’un apport partiel d’une branche complète
d’activité incluant le transfert du nom ‘‘Compagnie
Générale des Eaux’’, de diverses marques,
immeubles et activités accessoires, à effet au
1er novembre 1999, à la valeur nette comptable au
1er janvier 1999 et avec le bénéfice du régime de
faveur au plan fiscal.
Le transfert de certains contrats et des moyens y
attachés a toutefois dû être différé dans l’attente
des autorisations nécessaires par les cocontractants.
Au cours des années 2000 et 2001, ces transferts se
sont poursuivis au fur et à mesure de l’obtention
des accords des concédants. Ainsi, en 2000, les
transferts ont représenté une valeur comptable de
240 millions d’euros, et en 2001 à dates d’effet des
1er juin et 1er octobre, une valeur comptable de
2,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2001,
90 contrats pour une valeur comptable d’environ
22,2 millions d’euros n’avaient pas été transférés,
soit 0,02% du nombre total des contrats de
distribution d’assainissement transférés à la
Compagnie Générale des Eaux.
En tout état de cause, au terme de ces contrats,
qu’ils aient fait ou non l’objet d’un transfert à la
Compagnie Générale des Eaux, le candidat à
l’attribution de contrats de renouvellement sera le
22
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
publiques pour des contrats de distribution d’eau ou
d’assainissement pendant une période de 25 ans à
compter de la date de signature des conventions
d’apport et s’est au contraire obligée à assister la
Société pour l’obtention de nouveaux contrats ou le
renouvellement de contrats existants. Par
conséquent, Vivendi Environnement considère que
le taux de renouvellement des contrats qui n’ont
pas été transférés à la Compagnie Générale des
Eaux ne devrait pas être différent du taux de
renouvellement des contrats qui lui ont été
transférés.
Accords financiers
Dans le cadre de la constitution du groupe Vivendi
Environnement et de son introduction en bourse, un
certain nombre de conventions entre Vivendi
Universal et la Société, dont les modalités sont
résumées ci-dessous, ont été mises en place afin
d’organiser les relations financières entre les deux
sociétés: (i) une convention d’ouverture de crédit en
compte courant; (ii) une convention de garantie liée
aux dépenses de renouvellement et de maintien en
état des installations (‘‘garantie totale’’) des filiales
de distribution d’eau et de chauffage et (iii) une
convention de contre-garantie portant sur toutes les
garanties données jusqu’au 20 juin 2000 par
Vivendi Universal au profit de diverses sociétés
filiales de Vivendi Environnement. Ces conventions
ont été autorisées par une résolution du conseil de
surveillance de la Société du 19 juin 2000.
s
Convention d’ouverture de crédit en compte
courant
A l’issue des opérations de constitution de
Vivendi Environnement, son compte courant à
l’égard de Vivendi Universal était débiteur, à
hauteur d’un montant net de 8,1 milliards
d’euros au 31 décembre 1999 (1,2 milliard
d’euros à fin 2000).
En date du 20 juin 2000, ce compte courant a
été consolidé sur une durée de 5 ans par une
ouverture de crédit d’un montant maximum de
10,5 milliards d’euros, diminué du produit net de
l’augmentation du capital souscrite lors de
l’introduction en bourse (2,4 milliards d’euros),
soit un montant maximal autorisé de 8,1 milliards
d’euros,
remboursable
par
Vivendi
Environnement dans les conditions suivantes:
– en totalité au plus tard le 31 décembre 2004,
– en totalité immédiatement si Vivendi
Universal venait à détenir moins de 50% du
capital de Vivendi Environnement.
Les sommes mises à la disposition de Vivendi
Environnement par Vivendi Universal au terme
de cette convention portent intérêts à compter
du 1er janvier 2000, au taux annuel de 5,70%,
bonifiés d’un produit de 10,3 millions d’euros
payable chaque trimestre pendant cinq ans, sauf
en cas de défaut ou d’une offre publique sur le
capital de Vivendi Environnement. Le montant
total net versé à Vivendi Universal s’est élevé,
pour l’exercice 2001, à 38,5 millions d’euros.
(408,1 millions d’euros à fin 2000).
Sur la base d’éléments de valorisation arrêtés au
12 décembre 2001, Vivendi Universal et Vivendi
Environnement ont conclu un avenant
dénonçant certaines dispositions de la
convention de crédit dans les conditions
suivantes :
– diminution de l’encours du contrat
d’échange pour un montant de 1,7 milliard
d’euros, ramenant le nominal du swap à
3,3 milliards d’euros, cette diminution
entraı̂nant le paiement par Vivendi
Environnement d’une soulte d’un montant
d’environ 58 milions d’euros correspondant à
la valeur de marché de la partie annulée du
swap,
– réduction du montant de la soulte
trimestrielle de 10,3 millions d’euros à
5,15 millions d’euros; à ce titre, il est
convenu que Vivendi Universal paie à
Vivendi Environnement une indemnité d’un
montant de 58 millions d’euros, égale à la
valeur actualisée de la réduction des
paiements futurs.
En outre, l’encours du prêt est augmenté, dans la
limite du montant maximal autorisé, à chaque
fois
qu’un
porteur
d’OCEANE
Vivendi
Environnement, obligation à option de
conversion ou d’échange contre des actions
nouvelles ou existantes de Vivendi Universal,
demande la conversion ou l’échange d’une
OCEANE contre une action de Vivendi
Universal, à due concurrence du montant
nominal et des intérêts courus de l’obligation
depuis le dernier détachement du coupon.
Vivendi Environnement s’est engagée à
n’exercer l’option de remboursement anticipé
de cet emprunt OCEANE, possible sous certaines
conditions à compter du 1er janvier 2002, que
selon les instructions expresses de Vivendi
Universal.
integral des activites de l eau et du chauffage, la
Société a remplacé Vivendi Universal, d’une part,
dans ses obligations d’apporteur en industrie et
en garanties spécifiques et, d’autre part, en
qualité d’associé commandité de la quasitotalité des filiales eau et chauffage. Elle s’est
notamment engagée à leur rembourser les
dépenses de renouvellement et de garantie
totale
engagées
au titre
d’obligations
contractuelles contractées par ces filiales dans
le cadre des contrats de délégation de services
publics ou dans le cadre de contrats de droit
privé comportant une clause de garantie totale.
En contrepartie, les filiales lui versent chaque
année une indemnité libératoire et un dividende
statutaire.
La qualité d’associé commandité confère à la
Société le pouvoir de nommer les gérants et
l’expose à une responsabilité indéfinie et
solidaire au titre du passif de ces filiales.
La prise en charge par la Société de ces
obligations (jusqu’alors assumées par Vivendi
Universal) s’accompagne de la mise en place, à
son profit, d’une garantie aux termes d’un
protocole de garantie en date du 20 juin 2000
qui prévoit une garantie par Vivendi Universal
du risque de renouvellement et de garantie
totale destinée à dédommager la Société de
toute perte que cette dernière pourrait
supporter sur une période de 12 ans, du fait de
son engagement de remboursement des
dépenses de renouvellement, à hauteur de 381,1
millions d’euros. Ce dispositif couvre la prise en
charge de dépenses à caractère récurrent,
conformes aux budgets et cohérentes avec les
charges des années précédentes ou à caractère
exceptionnel. Les premières font l’objet d’une
garantie plafonnée et indexée selon un panier
d’indices représentant les activités concernées
(produits et services tous travaux de génie civil,
coût horaire du travail tous salariés, pour les
industries électroniques et électriques) d’un
montant de 15,9 millions d’euros par an et
dont le montant cumulé ne peut dépasser
228,7 millions d’euros, alors que les secondes
sont couvertes au-delà du plafond annuel, dans
la limite d’un montant maximal de 381,1 millions
d’euros, diminué de toutes sommes déjà réglées
à la Société. Si le montant des sommes appelées
par la Société dépasse 228,7 millions d’euros, la
différence sera remboursée par la Société à
Vivendi Universal sur une période de cinq ans à
hauteur d’un cinquième par an.
En cas de déclenchement d’une offre publique
d’achat ou d’échange couronnée de succès sur la
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
23
immédiatement. En revanche, subsistera
l’obligation de la Société de rembourser toute
somme due au delà de 228,7 millions d’euros.
s
Convention de contre-garantie
Vivendi Universal a accordé à des bénéficiaires
externes, à la demande de la Société, des
garanties sous différentes formes pour des
filiales de la Société à l’occasion principalement
d’appels d’offres, de transferts de contrats par
Vivendi Universal à Vivendi Water, de mises en
place de financements bancaires et de cessions
de filiales (pour un plafond initial de 6 milliards
d’euros). Au 31 décembre 2001, le montant global
susceptible d’être dû aux termes de ces
garanties s’élevait encore à 2,269 milliards
d’euros.
Il n’est pas apparu souhaitable de transférer ces
garanties à la Société, toute modification
contractuelle exigeant l’accord des bénéficiaires
et pouvant donner lieu à des coûts de
renégociation. En contrepartie, la Société s’est
engagée, aux termes d’un protocole de contregarantie en date du 20 juin 2000, à couvrir
Vivendi Universal de tous les frais ou dommages
qui pourraient résulter de ces engagements.
La Société s’est engagée à faire ses meilleurs
efforts pour obtenir, quand cela sera possible,
l’accord des bénéficiaires des garanties en vue
d’organiser la substitution de la Société à
Vivendi Universal, ce qui devrait entraı̂ner la
libération corrélative de la Société de ses
obligations vis-à-vis de Vivendi Universal au
titre de la contre-garantie.
Par ailleurs, un swap de taux à échéance 31
décembre 2004 a été mis en place en septembre
2000 entre Vivendi Universal et la Société (Vivendi
Universal paie le taux Euribor 3 mois, Vivendi
Environnement paie le taux fixe 5,20%). Son
montant a été ramené de 5 milliards d’euros à
environ 3,3 milliards d’euros en 2001.
Enfin, la Société a indirectement participé à
l’emprunt obligataire échangeable en actions de la
société Vinci ou remboursable en espèces, contracté
par Vivendi Universal. La Société a ainsi pu
bénéficier d’un montant d’environ 120 millions
d’euros, adossé au sous-jacent (1.552.305 actions
Vinci) détenu par le groupe Vivendi Environnement
par l’intermédiaire de sa filiale Dalkia France. Les
conditions de cet emprunt sont entièrement
calquées sur celles de l’emprunt obligataire
échangeable émis par Vivendi Universal (intérêt à
1% l’an et échéance ultime fixée au 1er mars 2006).
24
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Autres conventions
Afin de permettre à la Société d’exercer de façon
autonome son rôle de holding de tête du pôle
Environnement, certains autres contrats ont été
conclus entre la Société et Vivendi Universal. Ils sont
résumés ci-dessous.
s
Convention FCC
Vivendi Universal a cédé à la Société pour un prix
de 691 millions d’euros sa participation de 49%
dans la société holding B 1998 SL, qui détient
57% de Fomento de Construcciones y Contratas
(‘‘FCC’’), société espagnole cotée en bourse en
Espagne. La Société détient donc aujourd’hui
indirectement 27,9% de FCC. Un autre
actionnaire, Madame Esther Koplowitz, détient
les 51% restants de la société holding B 1998 SL.
Le pacte d’actionnaires signé par Vivendi
Universal
(auquel
est
ultérieurement
intervenue Vivendi Environnement) et son
partenaire, le 6 octobre 1998, définit le contrôle
de l’activité économique de la société holding B
1998 SL, de FCC et de ses filiales, en garantissant
la représentation paritaire de Vivendi Universal
(et donc de Vivendi Environnement) et de son
partenaire aux principaux organes de direction
de groupe FCC, c’est-à-dire les conseils
d’administration et les comités exécutifs de
FCC et de ses filiales. Parallèlement, les statuts
de la société holding B 1998 SL établissent la
nature des décisions qui sont essentielles à la
réalisation des objectifs de la société holding B
1998 SL, de FCC et de ses filiales, telles que des
augmentations et réductions de capital, toutes
modifications des statuts, fusion, scission ou
dissolution qui nécessitent les consentements de
Vivendi Universal et de son partenaire à travers
l’exigence d’une majorité renforcée.
Aux termes d’un contrat d’option de vente
portant la même date, le partenaire de Vivendi
Universal a le droit de céder, et Vivendi Universal
a l’obligation d’acheter, pendant une période de
dix ans à compter du 18 avril 1998 et jusqu’au 6
octobre 2008 sa participation de 51% dans la
société holding B 1998 SL à un prix fonction de la
moyenne du prix du marché des actions
ordinaires de FCC sur les trois mois précédents
la levée de l’option dans la limite du montant le
plus faible entre sept fois l’EBITDA de FCC et 29,5
fois le revenu net par action du dernier exercice.
En conséquence de ce contrat d’option de vente,
Vivendi Universal et la Société ont convenu d’un
double engagement en cas d’exercice de l’option
aux termes duquel Vivendi Universal s’est
était exercé à la date du présent document de
référence, le prix le plus bas serait le prix
d’acquisition par la Société de sa participation,
soit 691 millions d’euros.
obligée à acheter cette participation, soit
directement auprès du partenaire, soit auprès
de Vivendi Universal, si cette dernière l’a déjà
acquise.
Si le partenaire de Vivendi Universal exerçait son
option de vente, la Société serait alors
propriétaire de 100% de la société holding
B 1998 SL. Dans ces conditions, la loi espagnole
obligerait la Société à déposer une offre publique
sur les 43% d’actions restantes de FCC qui ne
sont pas détenues par la société holding B 1998
SL. Le prix d’offre par action serait déterminé par
les autorités de marché espagnoles. Sur la base
du cours des actions ordinaires de FCC le
28 février 2002, le prix de ces 43% serait
environ de 1.290 millions d’euros sous réserve
d’ajustement par les autorités de marché
espagnoles.
Les statuts de la société holding B 1998
SL prévoient des droits réciproques de premier
refus en cas de cession des parts sociales de la
société holding B 1998 SL à des tiers. En outre,
Madame Esther Koplowitz a un droit d’achat sur
la participation de son partenaire dans la société
B 1998 SL, dans l’hypothèse où Vivendi Universal
cesserait de détenir la participation minimale
requise au sein du capital dudit partenaire (à
savoir perte de la majorité absolue dans le
capital de Vivendi Environnement). Le prix alors
dû par le partenaire serait le prix le plus bas
entre le prix d’achat payé par la Société à Vivendi
Universal pour l’acquisition de la participation
s
Licence de marque
Un contrat de licence, en date du 20 juin 2000
(avec effet rétroactif au 1er janvier 2000), accorde
à la Société le droit d’usage de la marque
‘‘Vivendi Environnement’’ dans tous pays dans
lesquels cette marque est déposée. La Société
s’interdit aux termes de cet accord de consentir
toute sous -licence à des filiales ou sociétés de
son groupe, sauf accord préalable de Vivendi
Universal. Cette licence fait l’objet d’une
rémunération fixée à 30.490 euros hors taxes
par an. Le contrat est d’une durée de cinq ans,
renouvelable par tacite reconduction, par
périodes de cinq ans, sauf dénonciation
moyennant un préavis de six mois avant
l’expiration de la période. Au cas où Vivendi
Universal cesserait de détenir, directement ou
indirectement, une fraction de capital lui
conférant la majorité des droits de vote dans
les
assemblées
générales
de
Vivendi
Environnement, le contrat de licence serait, au
gré de Vivendi Universal, résiliable avec
l’obligation pour Vivendi Environnement, dans
un délai de deux ans, de changer sa
dénomination sociale et de cesser d’exploiter la
marque.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
25
Renseignements concernant l’activité
de la société
4.1
PRESENTATION DE VIVENDI
ENVIRONNEMENT
4.1.1 Historique
Le 14 décembre 1853, la Compagnie Générale des
Eaux est créée par décret impérial et obtient sa
première concession de service public de
distribution des eaux à Lyon. Elle développe son
activité en France, à Nantes (1854), Nice (1864), Paris
(1860) et sa banlieue (1869). Déjà, le modèle français
fait école à l’étranger avec Venise (1880) et Istanbul.
L’entreprise élargit ses compétences au traitement
des eaux usées dès 1884, par exemple à Reims; des
travaux de recherche scientifique aboutissent
également à une première mondiale près de Nice
où est construite, en 1909, une usine de stérilisation
des eaux par l’ozone.
La Compagnie Générale des Eaux complète ses
activités par la création de la SADE (ingénierie et
travaux de traitement de l’eau) en 1918, et le rachat
des Tuyaux Bonna en 1924.
La première moitié du XXème siècle est marquée par
une très forte croissance de la présence de la
Compagnie Générale des Eaux dans son métier
historique et sur le sol français.
Dès 1967, elle élargit son intervention dans les
services à l’environnement avec l’exploitation de ses
premières usines d’incinération et de compostage
des déchets ménagers. Elle renforce sa présence
dans le métier de la propreté et prend pied dans le
métier du transport en commun avec la prise de
participation, puis le contrôle en 1980, de la CGEA.
Cette même année, elle regroupe l’ensemble de ses
filiales spécialisées dans la conception, l’ingénierie
et la réalisation d’équipements de traitement des
eaux potables et usées au sein d’OTV.
26
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
En 1981, en acquérant la Compagnie Générale de
Chauffe, la Compagnie Générale des Eaux devient la
première société française de services énergétiques.
Au cours de la décennie 80, la Compagnie Générale
des Eaux accélère son expansion internationale,
notamment aux Etats-Unis (acquisition de PSG,
exploitation de l’usine de déchets de Miami) et en
Europe (acquisition de General Utilities).
Elle entame parallèlement un développement dans
la communication avec la participation dans
CANAL+ en 1983, et la création de S.F.R. en 1987. Le
mouvement s’amplifie depuis les années 90 avec
d’importants développements commerciaux sur les
cinq continents.
En 1998, la Compagnie Générale des Eaux change de
dénomination pour s’appeler Vivendi et rétrocède
son nom original à sa filiale spécialisée, afin de
mieux refléter l’existence de deux pôles; le pôle
communication et le pôle environnement.
1998 est aussi l’année de l’acquisition de 49% de la
société holding qui contrôle FCC, société cotée à la
bourse de Madrid, leader notamment du marché
espagnol de la propreté urbaine et deuxième plus
grande société de traitement de l’eau et des eaux
usées.
En avril 1999, Vivendi acquiert aux Etats-Unis le
numéro un américain des équipements et du
traitement des eaux, US Filter, ainsi que la
quatrième société de traitement des déchets
solides (Superior Services) et des actifs auprès de
Waste Management Industries dans les activités de
traitement de déchets dangereux et de services
industriels.
Cette même année, Vivendi crée Vivendi
Environnement et y regroupe l’ensemble des
activités
de
services
à
l’environnement,
En 2000, Vivendi Environnement connaı̂t son
premier exercice de pleine activité, en tant que
société de tête porteuse de l’ensemble des activités
de services à l’environnement du groupe Vivendi
Universal.
Le 20 juillet 2000, les actions Vivendi
Environnement sont admises aux négociations sur
le Premier Marché d’Euronext Paris.
En août 2001, les actions de la Société intègrent le
CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et
en octobre 2001 les actions de la Société sont
admises au New York Stock Exchange sous la forme
d’ADRs.
En
décembre
2000,
le
groupe
Vivendi
Environnement et EDF concluent un accord
permettant au groupe Vivendi Environnement de
mener ses opérations de services énergétiques en
partenariat avec EDF. Dans le cadre de cet accord,
EDF acquiert notamment, en décembre 2000 et
janvier 2001, des participations dans des filiales de
Dalkia tandis que Dalkia achète certaines activités
de services énergétiques à EDF (cf. §4.1.5.4 infra).
En décembre 2001, l’actionnaire principal de Vivendi
Environnement, Vivendi Universal, cède un bloc
d’actions représentant 9,3% du capital de la
Société, réduisant ainsi le pourcentage de sa
participation de 72,3% à 63,05%. La Société émet
en décembre 2001, au profit de tous ses
actionnaires, des bons de souscription d’actions
exerçables jusqu’en mars 2006 (cf. §3.2.5 supra).
4.1.2 Faits marquants de l’année 2001
Sur l’année 2001, le groupe Vivendi Environnement
a enregistré 24,5 milliards d’euros de nouvelles
commandes (chiffre d’affaires cumulé sur la durée
des contrats) et a notamment procédé aux
opérations suivantes (les dates indiquées
correspondent, selon le cas, aux dates d’annonce,
de signature ou de mise en oeuvre des opérations)5:
En janvier 2001, le Groupe a remporté un contrat
portant sur le traitement et la distribution d’eau
5
(chiffre d’affaires annuel moyen de 110 millions
d’euros). Le Groupe a également obtenu la
prolongation du contrat d’exploitation du réseau
de transport (bus, bateaux-bus, tramways) de la
Communauté urbaine de Bordeaux jusqu’en 2008.
En février 2001, le Groupe a remporté, en tant que
chef de fil d’un consortium, la gestion déléguée de
la distribution d’eau, d’électricité et l’assainissement
des villes de Tanger et Tétouan, au Maroc, pour une
durée de 25 ans (chiffre d’affaires total sur la
période de 4,5 milliards d’euros). Il a également
participé à la privatisation de 50% des actifs de
Combus (transport de bus) au Danemark pour
30 millions d’euros et participe avec Rhodia, à la
constitution d’une entreprise commune, Eco
Services Korea, spécialisée dans le traitement des
déchets industriels spéciaux, en Corée du Sud.
En mars 2001, le Groupe a été choisi par la ville
d’Inchon (2,4 millions d’habitants), en Corée du Sud,
pour construire et exploiter pendant 20 ans deux
importantes usines de traitement des eaux usées
(chiffre d’affaires sur la période de 400 millions
d’euros). Il a par ailleurs conclu avec Hynix
Semiconductors Corp., en Corée du Sud, un contrat
d’externalisation industrielle pour exploiter pendant
12 ans quatre usines de production d’eau ultra pure
et deux stations de traitement d’eaux usées ainsi
que d’effluents (chiffre d’affaires total sur la période
de 900 millions d’euros). Enfin, il a remporté le
marché de la collecte des déchets ménagers du plus
important secteur du centre-ville de Singapour pour
une durée de cinq ans (chiffre d’affaires annuel
moyen de 10 millions d’euros).
En avril 2001, le Groupe s’est vu confier la
privatisation partielle des services municipaux de
la ville de Görlitz, en Allemagne (eau, propreté,
services énergétiques et transport) (chiffre d’affaires
sur dix ans de 650 millions d’euros). Il a par ailleurs
acquis la compagnie de bus Liikor AS à Tartu, en
Estonie, et a racheté 85% du capital de la régie
municipale chargée de la propreté de la ville de
Kielce, en Pologne.
Les chiffres d’affaires mentionnés concernant ces contrats tiennent compte de la mise à jour des hypothèses de volumes et de prix,
expliquant d’éventuels écarts avec les chiffres indiqués dans les communiqués de presse lors de la signature de ces contrats. Dans le
cas de contrats de construction suivis de contrats d’exploitation, le chiffre d’affaires mentionné est le chiffre d’affaires total.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
27
une durée de 30 ans, avec valorisation énergétique
des déchets et exploitation du réseau de chauffage
urbain (chiffre d’affaires annuel moyen de
67 millions d’euros). Le Groupe a pris le contrôle
de 65% du capital de la société Marius Pedersen
(devenue Marius Pedersen Onyx Holding) et de son
activité de collecte des déchets en particulier au
Danemark, en République tchèque et en Slovaquie
(l’alliance avec la fondation Marius Pedersen devrait
représenter un chiffre d’affaires annuel d’environ
174 millions d’euros). Le Groupe, par l’intermédiaire
de Vivendi Water, a conclu, pour une durée de
dix ans, dans le domaine de la gestion des effluents
industriels, un contrat d’externalisation industrielle
avec Millennium Chemicals Inc., deuxième
producteur mondial de dioxyde de titane, pour la
conception, la construction et l’exploitation
d’installations de traitement de ses effluents
industriels en France (chiffre d’affaires total sur la
période de 165 millions d’euros, ventes
d’équipement comprises). Enfin, le groupe
chimique américain Westlake Chemical Corp. a
confié au groupe Vivendi Environnement, pour une
durée de 15 ans, la gestion de ses effluents
industriels sur deux de ses sites de production à
Lake Charles, aux Etats-Unis.
En juin 2001, le Groupe a obtenu, pour une durée de
dix ans, le premier contrat de délégation des
services d’eau et d’assainissement attribué en
Suède par la ville de Norrtälje (chiffre d’affaires
total sur la période de 25 millions d’euros). Le
Groupe a remporté, par l’intermédiaire d’un
consortium franco-belge (Aquiris), piloté par
Vivendi Water, un contrat pour la construction
puis l’exploitation pendant 20 ans, de la station
d’épuration d’eaux usées de Bruxelles Nord en
Belgique, l’une des plus grandes usines de
dépollution des eaux usées d’Europe (1,1 million
d’habitants) (chiffre d’affaires total sur la période de
1.269 millions d’euros) et s’est vu confier la
construction et l’exploitation d’une nouvelle
centrale énergétique à Macclesfield, pour Astra
Zeneca, en Grande-Bretagne, comprenant une
cogénération de 23MW, pour une durée de 15 ans.
En juillet 2001, un consortium (dont Vivendi Water
est le mandataire et l’actionnaire à 40%) a été
sélectionné par l’Ambito Territoriale Ottimale (ATO)
de Latina, au sud de Rome, en Italie, pour gérer, dans
le cadre d’une délégation de service public, les
services d’eau potable et l’assainissement des 38
communes de la collectivité (600.000 habitants)
pendant 30 ans (chiffre d’affaires annuel moyen de
64,5 millions d’euros). Le Groupe a également
acquis, pour un montant de 21,8 millions d’euros,
Yellow Transportation, société de transport de
28
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(chiffre d’affaires de 700 millions d’euros sur six ans)
qui transporte plus de 50 millions de voyageurs par
an et a obtenu le renouvellement du contrat
d’exploitation du métro léger de Sydney
(Australie), pour sept ans.
En août 2001, le Groupe a remporté, pour une durée
de dix ans, la collecte et le traitement des eaux
usées (chiffre d’affaires annuel moyen de 2 millions
d’euros) du site industriel situé à Usti Nad Labem,
en Bohême du Nord, de Spolchemie, un des leaders
de l’industrie chimique tchèque. Il a enfin remporté
en Pologne la privatisation des réseaux de transport
interurbains Pekaes à Sanok et à Lancut, et s’est vu
confier l’exploitation d’un réseau urbain de Tczew.
En septembre 2001, le Groupe a remporté, dans le
cadre d’un consortium, un contrat d’une durée de
25 ans de construction et d’exploitation de l’une des
plus grandes usines de dessalement d’eau de mer
au monde, à Ashkelon (Israël) (chiffre d’affaires total
sur la période de 900 millions d’euros). Il a
également remporté un appel d’offres pour
l’exploitation du réseau de bus de Maastricht, aux
Pays-Bas, pour une durée de six ans (chiffre
d’affaires annuel moyen estimé à 25 millions
d’euros) et a été choisi par l’entreprise
pharmaceutique Pfizer, en Grande-Bretagne, au
titre d’un contrat de traitement des solvants issus
de 400 laboratoires. Le Groupe s’est par ailleurs vu
confier, pour une durée de 14 ans, la collecte et le
traitement des déchets de Bromley, un des plus
importants faubourgs de Londres (contrat d’une
valeur de 250 millions d’euros), et a commencé la
construction du premier centre de traitement de
déchets industriels spéciaux de Chine continentale à
Tianjin (plus de 8 millions d’habitants). Enfin, le
Groupe a remporté un premier contrat avec le
Ministère de la défense, portant sur la gestion de la
maintenance des systèmes de chauffage et de
climatisation de la Cité de l’Air à Paris pour une
durée de trois ans (chiffre d’affaires global sur la
période de 5,5 millions d’euros).
En octobre 2001, le Groupe a signé un contrat pour
la conception et la construction du système complet
d’approvisionnement en eau du principal complexe
industriel de la société Borregaard Industries,
important
groupe
chimique
norvégien,
à
Sarpsborg, en Norvège. Le Groupe a conclu un
accord de partenariat de dix ans avec l’Australian
Antartic Division (organisme gestionnaire des
activités du gouvernement australien dans cette
zone) pour participer à la préservation du continent
Antarctique. Le Groupe a acquis deux centrales
thermiques de cogénération (puissance totale de
594MW thermiques) alimentant le réseau de
avec le distributeur d’électricité tchèque SEC (chiffre
d’affaires total sur la période de 45 millions d’euros),
et est devenu le numéro deux des sociétés de
services énergétiques en Italie avec l’acquisition de
SIRAM pour 108 millions d’euros.
En novembre 2001, le Groupe s’est vu confier la
gestion de lignes régionales de bus à Ashdod et du
réseau de bus de Tiberiade, en Israël et a remporté
la gestion du réseau de chauffage de la ville de
Tallin, en Estonie, pour 30 ans, et des villes de
Vilnius et d’Alytus, en Lituanie, pour 15 ans (chiffre
d’affaires annuel moyen respectivement de
84 millions d’euros pour Vilnius et 12,5 millions
d’euros pour Alytus). Le Groupe s’est également vu
confier la réhabilitation et l’extension de trois usines
de dépollution des eaux usées au sud de Sydney,
dans la région d’Illawara, en Australie (contrat d’une
valeur de plus de 84 millions d’euros).
En décembre 2001, le Groupe a conclu, pour 25 ans,
un contrat de gestion déléguée dans le cadre de la
privatisation d’une régie des eaux de deux villes en
Pologne (Tarnowskie Gory et Miasteczko Slaskie)
(chiffre d’affaires total sur la période de 125 millions
d’euros), et un contrat de gestion des services
environnementaux d’Usinor pour sa nouvelle usine
de Vega do Sul au Brésil, pour une durée de 15 ans
(chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions
d’euros). En France, le Groupe a remporté un contrat
pour 20 ans avec le Syndicat départemental pour le
traitement des déchets de la Marne (chiffrre
d’affaires sur la période de 192 millions d’euros). Il
a repris une centrale de trigénération et a conlu un
contrat de fourniture des services industriels de
l’usine Videocolor (Thomson multimédia), à Anagni,
en Italie, qui générera 93 millions d’euros de chiffre
d’affaires sur dix ans. Le Groupe a par ailleurs conclu
trois contrats de traitement des déchets avec
valorisation énergétique à Taı̈wan (chiffre
d’affaires de 1,322 milliard d’euros sur 20 ans) et a
remporté deux appels d’offres en matière de
transport de voyageurs urbain par bus aux EtatsUnis, à Columbia (chiffre d’affaires annuel moyen
de 6 millions d’euros) et à Fairfax (durée de trois ans,
chiffre d’affaires annuel moyen de 7 millions
d’euros). Le Groupe s’est également vu confier le
plus important chantier européen de dépollution de
sol, situé en Italie, et qui concerne des terres
contaminées par des hydrocarbures sur le site de
l’ancienne raffinerie d’AGIP près de Milan.
Au titre de l’exercice 2001, dans le cadre d’un
renforcement de l’harmonisation des règles
comptables françaises et américaines, le Groupe a
procédé à un amortissement exceptionnel de
survaleurs relatif à ses actifs dans l’eau aux EtatsUnis, pour un montant de 2,611 milliards d’euros.
Vivendi Environnement au Premier Marché
d’Euronext Paris et avaient été directement
imputés sur les fonds propres. Au titre de
l’exercice 2001, cette provision a été complétée à
hauteur de 550 millions d’euros. En raison de ces
écritures, le résultat net consolidé part du Groupe
est en perte de 2.251 millions d’euros, contre un
profit de 615 millions d’euros enregistré en 2000.
Mais le résultat net récurrent, qui s’élève à
420 millions d’euros, est en hausse de 22,8% par
rapport à 2000 (342 millions d’euros), soit un
résultat net récurrent par action de 1,21 euro
contre 1,24 euro en 2000.
4.1.3 Présentation du marché
4.1.3.1 Le marché des services de gestion
environnementale
Traditionnellement, les services de gestion
environnementale –c’est-à-dire les services de
traitement et de distribution d’eau, le traitement
et la valorisation des déchets, les services
énergétiques (à l’exclusion de la production, du
négoce et de la vente d’électricité) et les services de
transport– étaient fournis sans coordination par des
prestataires distincts. Un fournisseur de services
énergétiques, par exemple, ne proposait pas de
services de traitement de l’eau ou des déchets, et ne
cherchait pas à intégrer ses services dans ceux
offerts par les autres prestataires de services
environnementaux de son client. En outre, les
collectivités
publiques
et
les
entreprises
industrielles et tertiaires faisaient généralement
elles-mêmes face à leurs besoins dans le domaine
de l’environnement sans recourir à des entreprises
spécialisées. Cette situation s’est profondément
modifiée ces dernières années. La croissance
continue des entreprises sur le plan mondial a en
effet entraı̂né un besoin accru de prestataires de
gestion environnementale offrant une implantation
mondiale susceptible de répondre à la dimension
internationale de leurs clients.
Vivendi Environnement est à la pointe de ce
mouvement qui tend à la création d’ensembles de
services intégrés de gestion environnementale, sur
mesure et à grande échelle, à destination de clients
publics et privés. La Société estime posséder les
compétences nécessaires pour fournir, à l’échelle
internationale,
de
tels
services
intégrés,
comprenant:
s
la gestion des contrats à long terme (12 à 30 ans),
c’est-à-dire la capacité de remporter et de gérer
avec succès des contrats à long terme avec des
collectivités publiques et des entreprises
industrielles et tertiaires;
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
29
d’environnement. Les autorités publiques ont, en
conséquence, de plus en plus tendance à se
tourner vers le secteur privé pour répondre à
leurs besoins environnementaux. Ainsi, le chiffre
d’affaires du groupe Vivendi Environnement dans
le secteur du transport a augmenté de 800% au
cours des dix dernières années, en partie en raison
de l’encouragement donné par la Commission
européenne à la délégation de la gestion des
systèmes de transport à des opérateurs privés;
activités dans le respect de contraintes légales
complexes qui nécessitent une adaptation
rapide à leurs évolutions;
s
les compétences en ingénierie sociale, c’est-àdire la capacité de transformer avec succès,
grâce à une formation et à une gestion
appropriées, des agents publics ou des
employés d’une entreprise industrielle ou
tertiaire ne travaillant pas au sein de services
environnementaux, en employés spécialisés
dans
les
services
environnementaux,
compétitifs et techniquement compétents;
s
la capacité financière et l’aptitude à organiser le
financement
des
infrastructures
environnementales de grande envergure
destinées à satisfaire les besoins d’une clientèle
diversifiée;
s
la compétence technique, c’est-à-dire la capacité
à gérer, de manière efficace et créative, des
opérations environnementales complexes et
technologiquement pointues, sur différents
sites, et à coordonner ces activités de manière
à offrir un ensemble unifié de services intégrés
d’une qualité élevée et constante;
s
s
les entreprises délèguent de plus en plus à des
tiers les fonctions ou les activités qui ne font pas
partie de leur métier de base afin de réduire
leurs coûts et satisfaire aux exigences
gouvernementales d’une sévérité croissante.
Peu d’entreprises industrielles ou tertiaires
disposent des compétences requises dans le
domaine des services à l’environnement. Dans
ce contexte, le marché de l’externalisation des
services environnementaux offre d’importantes
perspectives de croissance;
s
les collectivités publiques et le secteur privé
simplifient de plus en plus la gestion de leurs
activités complexes en sous-traitant des
fonctions très diversifiées à un partenaire
unique, offrant ainsi des opportunités aux
sociétés capables de proposer une large
gamme de services intégrés de gestion
environnementale;
s
les collectivités publiques et les grandes
entreprises privées reconnaissent de plus en
plus qu’une approche uniforme ne permet pas
de répondre à leurs besoins spécifiques et
évolutifs, ce qui accroı̂t la demande de services
environnementaux sur mesure; et
s
les entreprises industrielles et tertiaires qui
externalisent sont souvent des entreprises
internationales qui tendent à confier leurs
activités périphériques à des prestataires
offrant la même couverture géographique
qu’elles, afin de faciliter leur gestion et d’être
assurées de recevoir un service identique sur
chacun de leurs sites.
enfin, l’implantation internationale, c’est-à-dire
la capacité à exploiter toutes ces compétences
sur les principaux marchés à travers le monde.
Vivendi Environnement estime que la demande
portant sur les ensembles de services de gestion
environnementale intégrés et sur mesure est
appelée à croı̂tre de manière significative, pour
plusieurs raisons:
s
l’existence de normes environnementales
toujours plus strictes, le besoin de fournir à des
populations urbaines en augmentation des
services
environnementaux
adaptés
et
l’obsolescence
de
l’infrastructure
environnementale
existante
exigent
la
réalisation d’investissements majeurs dans les
projets et services environnementaux. Selon les
estimations
des
Nations-Unies,
si
les
investissements en projets environnementaux
n’augmentent pas, en 2025, près de 3 milliards
de personnes n’auront pas d’eau potable et près
de 4 milliards n’auront pas accès à des services
d’assainissement adaptés. En outre, la demande
publique de produits et de services
environnementaux de haute qualité et d’une
fiabilité à toute épreuve tend à croı̂tre;
s
la nécessité pour les gouvernements de tous les
pays de respecter des contraintes budgétaires,
alors que la demande publique de services
environnementaux rentables et de grande
qualité augmente, sans toujours disposer des
30
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
La Société considère que chacune de ces tendances
prise isolément a créé des opportunités significatives
pour différentes sociétés et que, prises dans leur
ensemble, elles permettent au groupe Vivendi
Environnement lui-même de fournir des services
intégrés et innovants dans le monde entier, selon le
concept communément appelé ‘‘one stop shopping’’.
Sa filiale Global Environnement rassemble les
ressources de trois des quatre (à l’exclusion de
Connex) secteurs d’activités en fonction des besoins
de chaque client et des exigences environnementales
propres à chaque site. Global Environnement assure
Par exemple, parce que chaque secteur industriel est
confronté à des problématiques environnementales
spécifiques, Vivendi Environnement a constitué des
équipes spécialisées, pilotées au niveau du Groupe par
la Direction des Marchés Industriels de Vivendi
Environnement, afin de garantir aux clients une
cohérence dans les réponses apportées. Par ailleurs,
les programmes de formation du personnel proposés
par l’Institut de l’Environnement Urbain permettent à
Vivendi Environnement d’intégrer au sein de son
propre personnel des employés de ses clients, afin de
constituer des équipes particulièrement adaptées à
un projet.
s
Les services environnementaux constituent le
métier de base de Vivendi Environnement depuis
près de 150 ans. Le Groupe a démontré ses
compétences technologiques, financières et
administratives et remporte régulièrement des
contrats mis en concurrence au moyen d’appels
d’offres par des collectivités publiques et des
clients industriels. Il a une expérience très
étendue dans la gestion des relations à long
terme avec les autorités publiques. Il a
également la réputation de savoir utiliser ses
compétences technologiques et administratives
pour fournir le meilleur service au meilleur coût.
Vivendi Environnement utilise ses compétences
et sa grande expérience pour tirer profit de la
demande croissante de services de gestion
environnementale privatisés et externalisés. Sa
croissance interne s’est élevée à +7,5% en 2001 et
à +11,0% en 2000.
4.1.3.2 Les clients
Vivendi Environnement fournit des services de
gestion environnementale à de multiples
collectivités publiques, ainsi qu’à des clients
industriels, tertiaires et particuliers dans le monde
entier. Leader mondial des services de gestion
environnementale,
le
groupe
Vivendi
Environnement accroı̂t son offre de services
innovants, intégrés et personnalisés.
Les municipalités représentent 66% du chiffre
d’affaires de Vivendi Environment tandis que les
clients industriels représentent 34% de ce chiffre
d’affaires.
En particulier, le développement de la clientèle
industrielle se révèle un vecteur de croissance
majeur. Les compétences de la Société en matière
de solutions multiservices, la complémentarité des
expertises dans chacune de ses divisions réunies
dans une offre unique à un niveau mondial et la
capacité de délivrer des solutions sur mesure sur les
cinq continents répondent à la demande des grands
clients industriels et expliquent la part croissante
(plus 15% par rapport à l’exercice 2000) du chiffre
d’affaires réalisé auprès de cette clientèle.
Bien que présent mondialement, le groupe Vivendi
Environnement exerce la majeure partie de son
activité en Europe et dans une moindre mesure aux
Etats-Unis. Ainsi, en 2001, la France a représenté
42,5% de son chiffre d’affaires, l’Europe (hors France)
30,8%, les Amériques 21,4%, et le reste du monde
5,3%. Vivendi Environnement ne dépend d’aucun
client en particulier et aucun contrat n’a représenté
plus de 3% de son chiffre d’affaires en 2001.
4.1.4 Stratégie
La stratégie de Vivendi Environnement consiste à
utiliser sa gamme de services et son expérience
étendues, afin de tirer parti d’une demande
mondiale croissante en matière de services de
gestion environnementale intégrés, fiables et
Générer une croissance interne forte en
bénéficiant de l’effet de levier résultant de
l’expertise, de la position de leader sur le
marché et de la surface financière du Groupe
s
Développer des offres spécifiques de services
multiples et intégrés
Vivendi Environnement procède à l’intégration
de ses activités, afin de satisfaire la demande
croissante
de
services
de
gestion
environnementale
complets.
La
Société
considère que, de plus en plus, les sociétés
industrielles ou tertiaires rechercheront un
prestataire
de
services
de
gestion
environnementale
unique
coordonnant
l’exécution d’un certain nombre de leurs
activités périphériques. Vivendi Environnement
a ainsi remporté, en septembre 2000, un contrat
de services intégrés énergétiques et de propreté
auprès de la société suisse Novartis, qui
représente l’un des plus gros contrats de
services environnementaux industriels jamais
signés (900 millions d’euros de chiffre
d’affaires sur sept ans). En décembre 2001,
Vivendi Environnement a par ailleurs signé
avec Usinor un contrat d’externalisation des
services environnementaux industriels de sa
nouvelle usine de Vega do Sul, au Brésil,
comprenant la transformation et la distribution
d’électricité, la production et la distribution de
gaz industriel, et la gestion globale du cycle de
l’eau et des déchets industriels. Ce contrat
représente un chiffre d’affaires sur 15 ans de
300 millions d’euros et un investissement
d’environ 45 millions d’euros. Enfin, dans le
domaine des services aux collectivités
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
31
meilleur parti de son principal atout, à savoir sa
capacité à fournir des services environnementaux
sur mesure, intégrés et créatifs, à des clients qui
ont des activités étendues, complexes et
géographiquement dispersées. A ce titre, le
groupe Vivendi Environnement a entamé un
programme de cession d’actifs non stratégiques
qui a représenté, en 2001, un montant de
598 millions d’euros. A titre d’exemple, US Filter
a cédé en novembre 2001 sa participation dans la
société Johnson Screen, première étape d’un
processus qui s’est achevé en 2002 par la cession
de sa participation dans Filtration and Separation
Group (FSG) pour un montant global (y compris le
prix de cession de la société Johnson Screen)
d’environ 500 millions de dollars (cette dernière
étape étant soumise à l’autorisation de certaines
autorités de la concurrence qui devraient se
prononcer au cours du premier semestre 2002).
services énergétiques et le transport. Le Groupe
a ainsi pu acquérir 74,9% des actions de la
‘‘Stadtwerke’, qui emploie 420 salariés, dessert
80.000 personnes et a dégagé un chiffre
d’affaires consolidé de 120 millions de Deutsche
Mark en 2001, soit approximativement
65 millions d’euros, et ce pour une durée de
dix ans.
s
Atteindre et maintenir le niveau de
performance le plus élevé dans chacun des
secteurs d’activité par des investissements en
technologie et en personnel
Les projets initiés par Vivendi Environnement
nécessitent des connaissances techniques
étendues et des capacités de gestion de haut
niveau. La Société investit de façon importante
en technologie et en formation de son
personnel, afin d’assurer la fourniture de
services environnementaux de la plus grande
qualité. Sa stratégie consiste à atteindre et à
maintenir le meilleur niveau de service possible
dans tous les secteurs d’activité.
s
Saisir les opportunités générées par la
couverture mondiale de la Société
Dans la mesure où l’activité du Groupe couvre le
monde entier, il peut offrir aux multinationales
industrielles la possibilité de bénéficier, d’une
part, d’une qualité de service homogène et,
d’autre part, d’une gestion centralisée des
services. Vivendi Environnement est l’une des
seules sociétés de services environnementaux
intégrés capables d’offrir des services dans le
monde entier.
La présence mondiale de Vivendi Environnement
lui permet en outre de rapidement saisir des
opportunités de pénétration des marchés de
services de gestion environnementale en
développement soutenu dans des pays hors
Europe occidentale et Amérique du Nord.
L’expérience étendue que la Société a acquise
en traitant avec une grande diversité
d’environnements politiques et légaux facilite
son entrée sur ces marchés.
s
Se concentrer sur les services environnementaux
à haute valeur ajoutée
Vivendi Environnement a décidé de privilégier la
fourniture de services environnementaux à forte
6
s
Saisir les opportunités d’acquisition en vue
d’étendre son offre de services et sa couverture
géographique
Vivendi Environnement entend acquérir des
sociétés
ayant
des
activités
liées
à
l’environnement lorsque la possibilité de le
faire à des conditions favorables se présentera.
L’objectif de ces acquisitions sera d’étendre
l’éventail de services susceptibles d’être offerts
aux clients ainsi que la couverture géographique
du Groupe. Des acquisitions réussies dans des
secteurs
clés
pourront
développer
significativement sa capacité à fournir des
services à forte valeur ajoutée dans des
marchés en croissance.
4.1.5 Description des principales
activités du groupe Vivendi
Environnement
4.1.5.1 Description générale des services offerts
par le groupe Vivendi Environnement
Leader mondial dans son métier des services à
l’environnement6, présent dans plus de 100 pays sur
les cinq continents, le Groupe dessert aujourd’hui
plus de 110 millions de personnes en eau, traite 47
millions de tonnes de déchets et assure les besoins
en énergie de centaines de milliers de bâtiments
pour une clientèle d’industriels, de collectivités et de
particuliers.
Sauf indication contraire, la source pour les données de marché et pour les données rapportées au marché qui figurent dans le présent
document de référence est l’estimation de Vivendi Environnement sur la base des informations en termes de chiffre d’affaires publiées
par ses concurrents ou par des analystes.
32
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
définir une offre de services adaptés aux besoins de
chaque client pour, par exemple, l’approvisionner en
eau et recycler les eaux usées, collecter, traiter et
valoriser les déchets, fournir chaleur et climatisation
et optimiser les processus industriels.
Le Groupe s’appuie essentiellement sur quatre
divisions (chacune, une ‘‘Division’’), chacune dédiée
à un métier: Vivendi Water pour le traitement de
49%, le contrôle conjoint de la société holding tête
du groupe espagnol FCC qui intervient dans
différents secteurs de la construction et des
services liés à l’environnement.
Le tableau ci-dessous indique la répartition
géographique du chiffre d’affaires 2001 du Groupe
par secteur d’activité et consolidé après
retraitement des opérations entre Divisions.
Chiffre d’affaires 2001
(en milliards d’euros)
Services
énergétiques Transport
Eau
Propreté
FCC Consolidé
%
Europe
8,44
3,76
3,94
2,93
2,27
21,34
73,3
dont France
6,19
2,44
2,73
0,99
0,01
12,36
42,5
Amériques
4,23
1,76
0,02
0,04
0,18
6,23
21,4
Reste du monde
0,97
0,39
0,06
0,13
0,00
1,55
5,3
dont
Afrique-Moyen Orient
0,44
0,07
0,04
0,00
0,00
0,55
1,9
Asie-Océanie
0,53
0,32
0,02
0,13
0,00
1,00
3,4
13,64
5,91
4,02
3,10
2,45
29,12
46,9%
20,3%
13,8%
10,6%
8,4%
100%
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Total
......................................................................................................................................
%
......................................................................................................................................
Dans un contexte de ralentissement économique
marqué, notamment aux Etats-Unis, le chiffre
d’affaires et le résultat d’exploitation consolidés de
Vivendi
Environnement
ont
progressé
respectivement de 10,9% et 7,5% et son résultat
net récurrent, qui s’élève à 420 millions d’euros, a
augmenté de 22,8% par rapport à 2000.
du Nord (source 2000: PWFinancing, March 2001) et
Vivendi Water Systems, concepteur et fournisseur
de systèmes et d’installations de traitement de
l’eau.
4.1.5.2. L’eau
Avec plus de 86.000 collaborateurs à travers le
monde, Vivendi Water, filiale de Vivendi
Environnement, premier opérateur mondial de
services d’eau et l’un des premiers concepteurs et
fournisseurs
mondiaux
d’installations,
d’équipements et de systèmes de traitement de
l’eau à destination des entreprises industrielles et
tertiaires, est présente dans 100 pays, dessert plus
de 110 millions de personnes dans le monde et
bénéficie de plus de 7.000 contrats d’exploitation.
Vivendi Water comprend trois principales filiales: la
Compagnie Générale des Eaux, premier prestataire
européen de services liés à la distribution de l’eau et
à l’assainissement, également présent au niveau
international; US Filter, leader dans le domaine de
l’équipement et des services liés à l’eau en Amérique
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
33
Eau
2001*
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
2000*
1999
méthode
méthode
constante
constante** pro forma***
13.641
12.768
10.467
1.122
1.021
763
......................................................................................................................................
Résultat d’exploitation
......................................................................................................................................
*
Dont 50% des résultats de l’activité du secteur eau de Proactiva, la société détenue conjointement par FCC et Vivendi Environnement
(cf. §4.1.5.6 infra).
** Cf. §5.2 infra, Note 3.3 aux Etats financiers consolidés.
*** Cf. §5.2 infra, Note 3.5 aux Etats financiers consolidés.
En 2001, Vivendi Water a réalisé 69% de son chiffre
d’affaires au travers de contrats passés auprès de
municipalités, 26% auprès de sociétés industrielles
et tertiaires et 5% auprès de particuliers. 45% de ce
chiffre d’affaires a été réalisé en France et 55% à
l’international.
Vivendi Water gère de nombreux services d’eau
potable et d’assainissement municipaux à travers le
monde, les plus importants étant, pour la France,
Paris, la banlieue parisienne, Lyon et Marseille, et à
l’étranger, Berlin (Allemagne), la banlieue de
Londres (Grande-Bretagne), Budapest (Hongrie),
Bucarest (Roumanie), Adelaı̈de (Australie), Tampa
Bay (Etats-Unis), Tianjin (Chine) et Libreville (Gabon).
Elle compte par ailleurs près de 40.000 clients
industriels, dont General Motors, Conoco, Hyundaı̈,
Danone et British Petroleum (BP). Enfin, les deuxtiers de ses clients particuliers sont en Amérique du
Nord, le restant étant principalement en Europe.
En 2001, Vivendi Water a conforté sa position de
leader principalement grâce à la maı̂trise totale de
la chaı̂ne de l’eau, à l’expertise technique de ses
équipes et à un savoir-faire en ingénierie sociale. La
Division Eau possède un réseau mondial puissant et
structuré qui permet à chaque client de bénéficier
d’une qualité de service homogène sur l’ensemble
de ses sites géographiques, tout en disposant d’une
offre adaptée au contexte local. Présent dans le
monde entier, Vivendi Water contribue à limiter le
gaspillage des ressources en eau et à en diminuer le
niveau de pollution.
Vivendi Water considère que l’activité eau devrait
continuer, en 2002, à bénéficier de nouveaux
contrats et des efforts de productivité mis en
place. Vivendi Water a pour objectif d’intensifier la
conquête de clients industriels tout en confortant sa
position de partenaire privilégié de la gestion des
services municipaux d’eau potable et d’eaux usées
en Europe et aux Etats-Unis. Aux Etats-Unis, de
34
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
nouvelles avancées commerciales sont attendues,
tandis que se poursuivra le programme de cession
des actifs non stratégiques d’US Filter. En Asie, en
Europe et au Maroc, Vivendi Water souhaite
capitaliser sur sa dynamique de croissance actuelle
et tirer parti du potentiel considérable de croissance
qu’offre son marché. Vivendi Water entend
également consolider son leadership mondial dans
la gestion et la fabrication des systèmes de
traitement des eaux pour les industriels,
poursuivre son important effort de recherche dans
une optique de constante avancée technologique et
développer de nouveaux services à destination des
particuliers. Dans ce domaine de l’offre aux
particuliers, Culligan souhaite poursuivre son
développement aux Etats-Unis et surtout en Europe.
Vivendi Water fournit les services et les produits
suivants:
Gestion déléguée pour le compte de municipalités
et d’industriels
La gestion et l’exploitation de services de
distribution d’eau et de traitement des eaux usées
pour le compte de collectivités publiques et
d’entreprises privées constituent le coeur de
l’activité de la Division Eau du Groupe. Vivendi
Water fournit une gamme de services intégrés
couvrant le cycle complet de l’eau (prélèvement
dans le milieu naturel, traitement, stockage et
distribution de l’eau, puis collecte et traitement
des eaux usées). Ses activités comprennent la
conception, la construction, la gestion et
l’exploitation à grande échelle (i) d’usines de
production d’eau potable, de traitement et de
recyclage des eaux usées, (ii) de réseaux de
distribution d’eau potable et (iii) de réseaux de
collecte des eaux usées. Vivendi Water assure
également la fourniture au client final des services
liés à l’eau et à l’assainissement.
Depuis plus de 150 ans, Vivendi Water fournit
des services dans le domaine de l’eau en France
et à l’international sous des formes
contractuelles de longues durées et adaptées
au contexte local. Son expérience, sa technologie
et son savoir-faire lui permettent de profiter de
la tendance mondiale à la privatisation des
services municipaux d’eau et d’assainissement.
En France, Vivendi Water, sous la marque
Générale des Eaux, est présente dans plus de
8.000 collectivités locales, ce qui représente 26
millions d’habitants en distribution d’eau
potable et 17 millions en assainissement. Dans
un contexte concurrentiel où certaines
communes choisissent d’exploiter leurs services
en régie, Générale des Eaux a remporté, en 2001,
41 nouveaux contrats. Sur les 184 remis en
concurrence, 141 ont été renouvelés. Les 43
contrats non reconduits ne représentent que
0,8% du chiffre d’affaires annuel de l’activité eau
en France qui a néanmoins continué de croı̂tre.
En Europe, Vivendi Water est l’un des leaders en
matière de services aux collectivités locales en
remportant plusieurs contrats significatifs:
Prague, où la société va prendre en charge
jusqu’en 2013 le traitement et la distribution
d’eau potable, la collecte et l’assainissement des
eaux usées de la ville (environ 1,2 million
d’habitants) (chiffre d’affaires annuel moyen de
110 millions d’euros); Ambito Territoriale
Ottimale de Latina regroupant 38 communes
(600.000 habitants), au sud de Rome, avec la
gestion, dans le cadre d’une délégation de
service public, des services d’eau potable et
d’assainissement pour 30 ans (chiffre d’affaires
annuel moyen de 64,5 millions d’euros) par
l’intermédiaire d’un consortium dont Vivendi
Water est le mandataire et l’actionnaire à 40%,
et Bruxelles où, par l’intermédiaire du
consortium franco-belge Aquiris, elle va
construire et exploiter pendant 20 ans l’une
des plus grandes usines de dépollution des eaux
usées d’Europe (1,1 million d’habitants), générant
sur la durée un chiffre d’affaires total de 1.269
millions d’euros. Elle a signé ses premiers
contrats en Pologne pour la gestion déléguée
pendant 25 ans des services d’eau et
d’assainissement des villes de Tarnowskie Gory
et Miasteczko Slaskie (chiffre d’affaires total sur
la période de 125 millions d’euros), et en Suède
avec la ville de Norrtälje, première commune
suédoise à déléguer ses services d’eau et
d’assainissement (chiffre d’affaires total sur dix
municipale déléguée en Europe.
En Afrique, la société a remporté, en tant que
chef de file d’un consortium, la gestion déléguée
de la distribution d’eau, d’électricité et
l’assainissement des villes de Tanger et
Tétouan, au Maroc, pour une durée de 25 ans.
Ce contrat représente un chiffre d’affaires total
sur la période de 4,5 milliards d’euros. Le Groupe
va également travailler à développer et
moderniser les infrastructures, à élargir l’accès
des populations à ces services essentiels, à
réduire le gaspillage en eau et en énergie et à
surveiller la qualité de l’eau distribuée. Les
quelque 2.000 personnes qui travailleront dans
le cadre de ce projet seront formées pour
accompagner la modernisation des services. La
Société a également remporté un contrat
d’affermage au Niger pour la distribution de
l’eau du pays pendant dix ans.
En Israël, Vivendi Water, dans le cadre d’un
consortium, va construire et exploiter pendant
25 ans l’une des plus grandes usines de
dessalement d’eau de mer au monde, à
Ashkelon, pour alimenter 700.000 habitants
(chiffre d’affaires total sur la période de 900
millions d’euros).
En Amérique du Nord, Vivendi Water a poursuivi
le
développement
de
ses
activités
d’externalisation municipale, en remportant
plusieurs contrats dont la construction et
l’exploitation pendant 20 ans de l’une des plus
importantes unités de traitement des boues
pour le District de Chicago et la gestion du
traitement des eaux usées de la ville de
Naugatuck (Connecticut) pendant 20 ans
(chiffre d’affaires sur la période de 76 millions
d’euros). Elle va par ailleurs fournir des
équipements complémentaires dans le cadre
d’un contrat signé en 1999 avec la ville de
Palm Spring.
En Asie, où elle est déjà implantée en Thaı̈lande,
Malaisie et en Chine, Vivendi Water vient de
mettre en service l’usine d’eau potable de
Chengdu, en Chine, alimentant 3,2 millions
d’habitants, et elle construira et exploitera
pendant 20 ans deux importantes usines de
traitement des eaux usées pour la ville d’Inchon,
en Corée du Sud (2,4 millions d’habitants)
(chiffre d’affaires sur la période de 400 millions
d’euros).
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
35
l activite d externalisation industrielle de
Vivendi Water sur les grands marchés
européens et asiatiques n’a pas été affectée.
Ainsi, en 2001, Vivendi Water a signé
d’importants
contrats
d’externalisation
industrielle parmi lesquels le contrat de gestion
d’effluents
industriels
avec
Millennium
Chemicals Inc., deuxième producteur mondial
de dioxyde de titane (source : Millennium
Chemicals Inc.), pour la conception, la
construction et l’exploitation d’installations de
traitement des eaux usées en France; en Alsace
(Thann) et en Normandie (Le Havre). Ce contrat,
d’une durée de dix ans minimum représente un
chiffre d’affaires total sur la période de
165 millions d’euros (ventes d’équipements
comprises). Vivendi Water a également conclu
un contrat avec Spolchemie, géant tchèque de
l’industrie chimique, en République tchèque, où
Vivendi Water est déjà bien implantée, pour la
collecte et le traitement des eaux usées de son
principal site de production à Usti Nad Labem,
en Bohême du Nord, pour une durée de dix ans
(chiffre d’affaires annuel moyen de 2 millions
d’euros), un contrat avec Hynix Semiconductors
Corp., en Corée du Sud, pour exploiter pendant
12 ans quatre usines de production d’eau ultra
pure et deux stations de traitement d’eaux usées
(chiffre d’affaires total sur la période de 900
millions d’euros), un contrat avec Westlake
Chemical Corp., un des principaux groupes
mondiaux de l’industrie chimique, pour la
gestion de ses effluents industriels sur deux de
ses sites de production à Lake Charles, aux EtatsUnis pour une durée de 15 ans et, enfin, un
contrat avec Equistar pour la gestion des eaux
industrielles et des effluents de l’entreprise à
Clinton, aux Etats-Unis.
Les contrats passés avec les entreprises
industrielles et tertiaires ont généralement une
durée de trois à dix ans, certains pouvant aller
jusqu’à 20 ans.
Equipements et systèmes de traitement de l’eau
Vivendi Water, à travers US Filter et Vivendi Water
Systems, est l’un des premiers concepteurs et
fabricants mondiaux d’installations d’équipements
et de systèmes de traitement de l’eau à destination
des collectivités publiques et des entreprises
industrielles et tertiaires. Vivendi Water traite les
eaux de nappes phréatiques, les eaux de surface, les
eaux salées et les eaux usées au moyen de
nombreux procédés et technologies de séparation
et développe des systèmes sur mesure destinés à
réduire ou à éliminer les impuretés présentes dans
36
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
processus de production et de réduire ainsi la
consommation d’eau, les coûts de fonctionnement
et l’impact négatif sur l’environnement.
En outre, Vivendi Water conçoit, met en oeuvre,
fabrique, installe et gère des équipements
standardisés et semi-standardisés conçus pour
traiter l’eau à des fins municipales ou industrielles
spécifiques. Le nombre important d’installations
réalisées et exploitées par Vivendi Water lui
procure un avantage compétitif à la fois en termes
de coûts, de performance et de fiabilité, critères
particulièrement sensibles pour les entreprises
industrielles et tertiaires. A titre d’exemple, de
nombreux processus de production, en particulier
dans les secteurs de l’alimentation et de la boisson,
de la pharmacie, de la micro-électronique, du papier,
du traitement chimique et des industries pétrolières
et pétrochimiques, utilisent des eaux traitées pour
améliorer la qualité des produits et réduire la
dégradation des équipements. Le traitement des
eaux selon les besoins particuliers du client est
assuré grâce à la combinaison d’un large éventail de
technologies de traitements physiques, biologiques
et chimiques.
Grâce à SADE et à d’autres filiales de la Compagnie
Générale des Eaux, Vivendi Water construit,
renouvelle et réhabilite des réseaux urbains et
industriels en France et à travers le monde.
En 2001, les activités d’ingénierie et de fourniture de
systèmes et d’équipements de traitement d’eau de
Vivendi Water se sont maintenues à un bon niveau.
En dépit d’une conjoncture américaine médiocre, US
Filter a remporté de nombreux contrats
d’équipements auprès de municipalités et
d’industriels. Dans la zone américaine, l’ambition
demeure de capitaliser sur le savoir-faire de Vivendi
Water en matière de traitement sophistiqué d’eau
pour conforter ses positions.
s
Municipalités.
En Chine, plusieurs communes (Tianjin,
Wujin, Xinxiang, Putian, Zhuhai, Dafang et
Benghu notamment) ont fait appel à Vivendi
Water pour améliorer leurs installations ou
réaliser de nouvelles usines d’épuration ou
d’eau potable. En Australie, la société va
réhabiliter et étendre trois usines de
dépollution des eaux au sud de Sydney,
dans la région d’Illawara, pour 300.000
habitants (contrat d’une valeur supérieure à
84 millions d’euros). En Jordanie, elle va
moderniser
et
agrandir
l’usine
de
dépollution de la ville de Ramtha (contrat
d’une valeur de 9,5 millions d’euros). Aux
alimenter en eau potable certains sites des
jeux olympiques d’hiver de Salt Lake City. A
Chattanooga (Michigan), elle installe un
système innovant de transformation des
boues.
s
Industriels.
En 2001, Vivendi Water a signé plusieurs
contrats avec des entreprises industrielles et
tertiaires à travers le monde. Elle fournit un
système de pré-traitement pour TransAlta,
important fournisseur d’énergie au Canada, à
Saint-Laurent du Québec, et un système clé
en main de traitement des effluents par
cristallisation, en Israël, pour Dead Sea
Works, un leader mondial de la potasse. De
même, Fujian Petrochemical Co. a choisi
Vivendi Water pour installer un système
d’oxydation par voie humide pour la station
de traitements des eaux usées de sa
raffinerie
et
Borregaard
Industries,
important groupe chimique norvégien, lui a
confié un contrat pour la conception et la
construction
du
système
complet
d’approvisionnement en eau de son
principal complexe industriel, à Sarpsborg.
Services aux particuliers
Par l’intermédiaire d’US Filter, Vivendi Water fournit
aux consommateurs nord-américains et européens
(5 millions de foyers desservis à travers le monde) de
l’eau en bonbonnes sous la marque ‘‘Culligan’’, ainsi
que différents produits de traitement de l’eau, tels
qu’adoucisseurs. A travers une centaine de sites
d’embouteillage détenus en propre, Culligan purifie
directement son eau potable, qu’elle distribue
franchises en Amérique du Nord. Cette activité de
vente d’eau en bonbonnes est réalisée à travers des
contrats de courte durée avec un très fort taux de
renouvellement, qui est souvent tacite et
automatique.
En 2001, malgré une évolution limitée du total de
ses ventes, Culligan a connu une progression
sensible de son activité de vente d’eau en
bonbonnes, notamment en Europe, mais aussi aux
Etats-Unis. En France, Vivendi Water a créé une
nouvelle société, Doméo, en joint-venture avec le
groupe anglais Home Service Limited, qui propose
aux particuliers un service d’urgence/dépannage en
plomberie sous la marque Générale des Eaux
Services.
4.1.5.3 La propreté
Avec plus de 70.000 collaborateurs à travers le
monde, Vivendi Environnement, par l’intermédiaire
de sa filiale Onyx et de sa participation dans FCC,
numéro trois mondial et parmi les leaders
européens de la propreté, traite 47 millions de
tonnes de déchets par an dans le monde et dessert
plus de 74 millions d’habitants, dans 48 pays, sur les
cinq continents. Implantée principalement en
Europe et en Amérique du Nord, Onyx est
également un des leaders sur le marché de la
propreté dans la région Asie/Pacifique. Enfin, Onyx
est présente en Amérique Latine principalement par
l’intermédiaire de Proactiva, société détenue
paritairement avec FCC (cf. §4.1.5.6 infra).
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre
d’affaires et du résultat d’exploitation consolidé de
la Division Propreté après retraitement des
opérations entre Divisions.
Propreté*
2001**
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
2000**
1999
méthode
méthode
constante
constante*** pro forma****
5.914
5.260
3.475
393
394
276
......................................................................................................................................
Résultat d’exploitation
......................................................................................................................................
*
**
***
****
Hors résultats FCC.
Y compris 50% des résultats générés par les activités propreté de Proactiva.
Cf. §5.2 infra, Note 3.3 aux Etats financiers consolidés.
Cf. §5.2 infra, Note 3.5 aux Etats financiers consolidés.
La Division Propreté du Groupe réalise 41% de son
chiffre d’affaires en France et 59% à l’international.
Vivendi Environnement, par l’intermédiaire de sa
filiale Onyx et de sa participation dans FCC, s’est
imposée comme le principal prestataire de services
de gestion intégrée des déchets (solides, liquides et
dangereux) auprès d’entreprises du monde entier, in
situ ou ex situ, telles que Ford, General Motors,
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
37
exploite par ailleurs des systèmes de collecte, de
valorisation et de traitement des déchets pour des
collectivités locales, notamment dans le Comté
d’Hampshire, les villes Sheffield et Bromley, au
Royaume-Uni, et à Nantes, en France (le contrat de
Bromley représente un chiffre d’affaires de
250 millions d’euros sur six ans). Parmi les
premiers réseaux mondiaux de traitement
maı̂trisant toutes les technologies, Onyx est un
des seuls opérateurs à fournir des services sur sites à
tous les grands industriels sur les cinq continents.
En excluant les activités propreté de Proactiva, Onyx
compte quelque 265.000 clients industriels et
tertiaires dans le monde, qui ont représenté près
de 62% de son chiffre d’affaires en 2001 (le restant,
soit 38%, étant généré auprès de collectivités
locales). Ces contrats couvrent une gamme
étendue de services de gestion des déchets
comprenant leur collecte, valorisation et traitement.
Onyx prend généralement en charge la gestion des
déchets municipaux solides en concluant des
contrats avec les collectivités municipales ou
régionales. Les services proposés aux collectivités
publiques regroupent essentiellement la collecte, le
transfert, la valorisation et le traitement des
déchets. Dans chacun des domaines d’intervention
d’Onyx, les collectivités municipales et régionales
externalisent de façon croissante la gestion des
déchets et les services associés à des opérateurs
offrant des services intégrés.
La collecte, la valorisation (tri, recyclage) et le
traitement des déchets (solides, liquides et
dangereux) municipaux, commerciaux et industriels
constituent ainsi les principaux métiers d’Onyx, qui
propose également une large gamme de services
associés, tels que le nettoiement urbain, commercial
et industriel ou la réhabilitation des sols sur les sites
industriels abandonnés. Ces services de gestion des
déchets se répartissent en deux grandes catégories: la
collecte des déchets et les services associés d’une part,
le traitement des déchets d’autre part. A titre
d’illustration, Onyx, en association avec Dalkia, a été
choisie pour prendre en charge la gestion intégrée des
déchets et de l’énergie de la ville de Sheffield (500.000
habitants et 260.000 tonnes de déchets produits
chaque année) pour une période de 30 ans (chiffre
d’affaires annuel moyen de 67 millions d’euros).
Vivendi Environnement assurera la collecte des
déchets, le développement du recyclage avec
l’introduction de la collecte sélective, la gestion des
déchetteries et la construction d’une unité de
recyclage de matériaux, de même que l’exploitation
d’une usine de valorisation énergétique, la
construction d’une nouvelle unité d’une capacité de
38
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
La durée des contrats conclus par Onyx dépend
généralement de la nature des services proposés, de
la réglementation locale applicable et du niveau
d’investissement qu’ils exigent. Les contrats de
collecte ont la plupart du temps une durée de
trois à cinq ans, les contrats de traitement des
déchets s’échelonnent de un an, pour les opérations
effectuées sur des sites appartenant à Onyx, à
30 ans, pour les opérations impliquant la
construction, le financement et la mise en place
de nouvelles infrastructures de traitement des
déchets et de un à trois ans pour les contrats de
collecte passés avec les clients industriels ou
tertiaires tandis que les contrats de traitement des
déchets sont en moyenne de cinq ans.
Onyx a pour objectifs principaux de (i) développer
ses capacités de traitement des déchets,
(ii) intensifier son offre auprès de la clientèle
industrielle en capitalisant sur sa maı̂trise de la
filière déchets complète et sur les synergies avec les
autres Divisions du Groupe, (iii) consolider son
réseau international et (iv) amplifier son avance
technologique en matière de traitement et de
valorisation.
La collecte des déchets et les services associés
s
La collecte et le transfert.
En 2001, Onyx a collecté 31,5 millions de tonnes
de déchets auprès de particuliers, de dépositaires
municipaux et de sites industriels et
commerciaux dans 48 pays, contre 30 millions
de tonnes en 2000. Onyx a ainsi desservi plus de
47 millions de personnes. Elle gère depuis peu la
collecte et le traitement des déchets de la ville
d’Alexandrie, deuxième ville d’Egypte, qui
compte 3,5 millions d’habitants, devenant ainsi
l’un des principaux opérateurs à développer la
technologie européenne de gestion des déchets
au Moyen-Orient. Elle collecte quotidiennement
2.500 tonnes de déchets ménagers à Alexandrie,
et emploie plus de 3.000 personnes dans le
cadre de ses activités égyptiennes. Onyx a
également remporté en 2001 le marché de la
collecte des déchets ménagers du plus
important secteur du centre-ville de Singapour
pour cinq ans (chiffre d’affaires annuel moyen
de 10 millions d’euros).
Onyx a par ailleurs mis en place la collecte de
déchets dangereux auprès de ses clients
industriels
ou
tertiaires,
comprenant
notamment des services spécifiques de collecte
des déchets. Ainsi, en France, ‘‘Medicollecte’’,
service de collecte des déchets médicaux,
s’accompagne de conseils fournis par les
collaborateurs de Onyx spécialisés dans les
sites commerciaux tels que les bureaux, les gares,
les réseaux du métro, les aéroports, les musées et
les centres commerciaux. Onyx offre ses services
de nettoyage commercial et industriel dans la
plupart des pays industrialisés, et notamment aux
Etats-Unis, au Canada, en France, en Allemagne,
en Australie, en Suède et en Norvège. Elle a créé des
systèmes de nettoyage de haute technologie,
comme des robots spécialisés, qui améliorent la
qualité des services de nettoyage proposés,
réduisent le temps de nettoyage et renforcent la
sécurité des collaborateurs. Les services de
nettoyage des usines de transformation
agroalimentaire, qui doivent répondre à des
normes d’hygiène particulièrement strictes, ont
récemment été certifiés norme ISO 9001.
industriels et tertiaires des services associés tels
que l’étude préalable de leurs besoins futurs en
collecte de déchets et le suivi des déchets après
la collecte.
Les déchets sont ensuite acheminés vers des
stations de transfert et de tri ou des centres de
recyclage et de traitement. Les déchets
dangereux sont généralement transférés
vers les centres de traitement dans
des conteneurs spéciaux, des tankers ou des
semi-remorques.
s
Le tri et le recyclage.
Le recyclage implique généralement la collecte
sélective ou séparée de déchets de papiers,
cartons, verre, plastique, bois et métaux que
les consommateurs, soit déposent dans des
conteneurs distincts, soit mélangent à d’autres
matériaux
recyclables.
L’utilisation
de
conteneurs séparés se généralisant, le
développement d’un service de collecte
sélective est devenu nécessaire. En 2001, Onyx
a reçu dans ses 184 centres de tri, de recyclage et
de transfert 6 millions de tonnes de déchets
solides, en a recyclé 4,3 millions de tonnes, parmi
lesquels 1,8 million de tonnes de papier et 2,5
millions de tonnes d’autres types de déchets
ménagers, commerciaux et industriels. Onyx
assure enfin dans des centres spécialisés le
démontage et le recyclage de déchets
complexes, tels les appareils électriques et
électroniques ou les véhicules usagés.
Les matériaux recyclables sont vendus à des
intermédiaires ou directement à des industriels.
Onyx, un des leaders européens du recyclage de
papiers et de cartons, réalise également une part
importante de cette activité aux Etats-Unis. Le tri
et le recyclage deviennent des composantes
majeures des services qu’offre le groupe
Vivendi
Environnement
aux
industriels.
Le développement de procédés de recyclage
permet à ses clients d’optimiser leurs chaı̂nes
de fabrication en réutilisant certains déchets
générés lors du processus de production. Par
exemple, le système de recyclage du verre donne
aux entreprises fabricant des appareils
électroniques la possibilité de réutiliser le verre
dans leurs cycles de production après traitement
dans l’une des unités de recyclage Onyx.
s
Le nettoyage commercial et industriel.
L’activité de nettoyage se concentre sur les sites
industriels,
notamment
les
usines
pétrochimiques,
automobiles
et
agroalimentaires, pour lesquelles Onyx offre des
s
Le nettoyage des rues.
Onyx gère le nettoyage des rues de plus de
4.000 villes à travers le monde, parmi lesquelles
Londres,
Paris,
Madrid
et
Chennai
(anciennement connue sous le nom de
Madras), en Inde. A Chennai, par exemple,
Onyx collecte chaque jour 1.200 tonnes de
déchets et nettoie plus de 1.000 kilomètres de
rues. Onyx fournit aussi des services mécanisés
de nettoyage des rues et de traitement des
façades pour enlever graffitis et autres
inscriptions, et de traitement et nettoyage en
profondeur des surfaces pour retirer peintures,
solvants, huiles, chewing-gums ou autres
produits. Elle a mis au point des équipements
de nettoyage mécanisés sophistiqués, afin
de garantir la qualité et l’efficacité de ses
services. Onyx offre par ailleurs des services de
nettoyage à la suite d’accidents graves de la
route.
Le traitement des déchets
En 2001, Onyx a traité 47 millions de tonnes de
déchets dans ses centres d’enfouissement
technique, ses centres d’incinération et de
production d’énergie, ses centres de compost et
ses centres de traitement des déchets dangereux. A
titre d’exemple, Onyx est devenue un des leaders du
traitement de déchets en Scandinavie par la prise de
contrôle de 65% du capital de la société Marius
Pedersen et de ses activités de collecte des déchets
en particulier au Danemark, en République tchèque
et en Slovaquie. L’alliance avec la fondation Marius
Pedersen, qui résulte de cette prise de participation,
génerera un chiffre d’affaires annuel d’environ
174 millions d’euros.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
39
solides banals par an, en les deposant dans ses
centres d’enfouissement technique, en les
incinérant ou en fabriquant du compost. Les
déchets industriels ou commerciaux sont
principalement déposés dans les centres
d’enfouissement technique, tandis que les
déchets ménagers sont également incinérés ou
transformés en compost. En 2001, le chimiste
Rhodia a confié à Onyx le traitement de ses
déchets banals sur six sites supplémentaires en
France. Onyx a remporté un important contrat
de gestion auprès de Huttenwerke Krupp
Mannesmann, en Allemagne, et, auprès de
Worsley Alumina, un des leaders mondiaux de
production d’aluminium, en Australie.
s
s
Onyx fabrique du compost dans 80 unités de
valorisation agronomique, valorisant ainsi
chaque année 2 millions de tonnes de déchets.
Une partie de ce compost est utilisée sous forme
d’engrais. Ainsi, au travers d’Onyx et de Vivendi
Water, une unité de compostage de boues a été
installée au sein de l’usine qui traite les eaux
usées domestiques des 80.000 habitants de la
région de Saint-Cyprien, dans les PyrénéesOrientales. Valorisées grâce au savoir-faire
d’Onyx, les boues deviennent un compost haut
de
gamme
commercialisable
comme
amendement organique. La qualité des boues
dépend de la qualité du traitement des eaux
usées en amont et conditionne les critères
d’exploitation du compost en aval. Pour la
première fois en France, le compost ainsi
produit a été homologué et est autorisé à la
vente. Cette solution aide à rendre une fertilité
durable à des sols en voie d’épuisement en
matière organique.
Centres d’enfouissement technique.
Onyx traite 24 millions de tonnes de déchets
solides banals par an dans 140 centres
d’enfouissement technique. Elle a développé un
savoir-faire dans le domaine des méthodes de
traitement des déchets qui réduit les émissions
de liquides et de gaz polluants, lui permettant
d’exploiter les sites dans le plus strict respect des
réglementations environnementales. 88 centres
d’enfouissement technique sont actuellement
équipés pour récupérer et traiter les émissions
de biogaz provenant des déchets qui sont
responsables, selon les experts, d’un effet de
serre 20 fois plus important que les émissions de
dioxyde de carbone. Dans 23 centres
d’enfouissement technique, Onyx recycle le
biogaz en le transformant en énergie.
s
s
40
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Déchets industriels spéciaux.
Onyx traite 3,2 millions de tonnes de déchets
industriels spéciaux par an dans 31 centres de
traitement différents, essentiellement aux EtatsUnis, en France, au Royaume-Uni, en Hongrie, en
Israël, à Taı̈wan et en Corée du Sud. Onyx a
récemment lancé la construction de la première
unité de traitement de déchets industriels
spéciaux en Chine continentale, à Tianjin (plus
de 8 millions d’habitants) et a créé, en Corée du
Sud, une entreprise commune avec Rhodia,
spécialisée dans le traitement des déchets
industriels spéciaux (Eco Services Korea). Les
principales méthodes de traitement utilisées
sont l’incinération pour les déchets liquides
organiques, les solvants, les eaux salées et les
boues, le recyclage de solvants, la stabilisation
des résidus en vue de leur traitement dans des
centres d’enfouissement technique adaptés et le
traitement physico-chimique des déchets
liquides non organiques.
Valorisation énergétique et incinération.
Onyx exploite 68 unités de valorisation
énergétique et d’incinération pour traiter par an
environ 8,1 millions de tonnes de déchets non
dangereux solides, essentiellement urbains. C’est
la chaleur produite par ces usines au cours du
processus d’incinération qui est la plupart du
temps transformée en énergie. Cette énergie
alimente surtout les réseaux de chauffage
urbain ou est revendue à des distributeurs
d’électricité. La valorisation énergétique est
souvent utilisée dans des zones à forte densité
de population où l’espace nécessaire à la création
de centres d’enfouissement technique est
insuffisant ou lorsque les déchets ne peuvent
pas être recyclés. Onyx recherche en permanence
de nouvelles méthodes de valorisation
énergétique afin d’élargir la gamme de déchets
ainsi traités et d’optimiser la production d’énergie.
Onyx a également développé des techniques lui
permettant d’utiliser ses unités de valorisation
énergétique et d’incinération dans le plus strict
Valorisation agronomique.
s
Réhabilitation des sites industriels contaminés.
Onyx a récemment commencé à valoriser son
savoir-faire en matière de gestion des déchets,
pour proposer des traitements et des services
associés visant la réhabilitation des sols des sites
industriels abandonnés, pollués par un
traitement hasardeux des déchets ou par des
incidents industriels. Les ingénieurs d’Onyx
conçoivent, développent et mettent en oeuvre
En matière de gestion des déchets liquides, Onyx
effectue essentiellement des opérations de
pompage et de transport des liquides associés
aux réseaux d’égout et résidus pétroliers vers les
centres de traitement. Onyx est parmi l’un des
premiers dans la collecte des résidus pétroliers,
avec environ 115.000 tonnes collectées en 2001.
Elle offre également des services de pompage et
de transport aux entreprises industrielles et
tertiaires très rapidement après avoir été
informée d’un accident ou d’un incident
impliquant des déchets liquides. Onyx dispose
de procédures de gestion des déchets liquides
qui respectent l’environnement, telles que la
collecte sur le site ou le recyclage de l’eau au
cours du traitement des déchets liquides. Onyx
traite ainsi depuis 2001 les solvants issus des
400 laboratoires du groupe pharmaceutique
Pfizer, en Grande-Bretagne.
4.1.5.4 Les services énergétiques
Sur un marché européen en croissance rapide, Dalkia,
filiale de Vivendi Environnement, est le leader en
matière de gestion et de transformation d’énergie sur
site. Présent dans 30 pays, Dalkia emploie près de
37.000 collaborateurs à travers le monde. Dalkia
propose en outre une gamme étendue de services de
gestion des usines et des sites industriels, répondant
ainsi à la demande croissante d’externalisation de ces
services, presque inexistante il y a dix ans.
Par ailleurs, Dalkia a signé en décembre 2000 un
accord avec EDF, qui lui permet de mener ses
opérations de services énergétiques en partenariat
avec cette entreprise. A la suite de modifications de
la réglementation européenne applicable aux
fournisseurs d’électricité, ces derniers sont
désormais autorisés à proposer un certain nombre
de services associés à l’énergie. Occupant
traditionnellement des positions monopolistiques
en matière de production d’électricité, les activités
de ces fournisseurs étaient réglementées de façon à
ce qu’ils ne puissent pas profiter de cette position
monopolistique pour bénéficier de conditions
avantageuses sur les autres marchés. Une directive
européenne, transposée en droit français par la loi
7
8
réglementaire, un nombre croissant de clients
pourront traiter avec le prestataire d’électricité de
leur choix. Vivendi Environnement considère que
cette évolution réglementaire constitue pour les
entreprises capables d’offrir des services associés
une opportunité exceptionnelle, dont elle pourra
bénéficier en alliant ses activités de services de
gestion d’énergie, d’usines et de sites industriels aux
unités de production d’électricité d’EDF.
Dans le cadre de l’accord entre Dalkia et EDF, EDF a
acquis en décembre 2000 et en janvier 2001 une
participation de 28% dans Dalkia en apportant près
de 850 millions d’euros. Début 2001, cette
participation s’est accrue de 6%, en rémunération
de l’apport par EDF à Dalkia de l’une de ses filiales.
Dalkia a par ailleurs acheté certaines activités de
services énergétiques à EDF pour un montant de
103 millions d’euros, tandis qu’EDF investissait un
total de 627 millions d’euros dans deux filiales de
Dalkia. Il est convenu que la part détenue par EDF
dans Dalkia soit portée à 50%8, au fur et à mesure
de la libéralisation du marché et de la levée
progressive des interdictions faites à EDF de
fournir des services énergétiques.
Dalkia
fournit
ses
services
énergétiques
principalement par l’intermédiaire de trois filiales:
Dalkia France, Dalkia International et Edenkia. En
raison du monopole d’EDF sur la distribution
d’électricité en France aux particuliers et aux
commerces qui utilisent moins de 16 gigawatts
d’électricité par heure (les clients ‘‘non éligibles’’),
EDF ne peut pas fournir de services énergétiques
intégrés à ces clients. Ces clients sont en conséquence
servis par Dalkia France, filiale détenue à 100% par
Dalkia, EDF n’étant représentée ni au conseil
d’administration ni à la direction générale de Dalkia
France. Dalkia International fournit les clients
étrangers qui peuvent acheter des services
énergétiques intégrés. EDF détient 24% du capital de
cette filiale. La troisième filiale, Edenkia, fournit des
services énergétiques intégrés, sur mesure,
comprenant la fourniture et l’exploitation d’énergie
et la gestion de la chaı̂ne énergétique du site, à des
clients éligibles industriels et tertiaires en France et à
des clients stratégiques dans d’autres pays.
Le sommet européen sur la libéralisation des marchés qui s’est tenu en mars 2002 s’est conclu par la déclaration selon laquelle
‘‘le Conseil et le Parlement adopteront, dès que possible, en 2002, les propositions en instance permettant le libre choix du fournisseur
pour tous les consommateurs européens autres que les ménages à partir de 2004’’.
Les conditions financières de cette opération seraient basées sur la valeur de marché de la société.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
41
complémentaires offertes par chacune des autres
Divisions du Groupe accroı̂t en outre la capacité de
Dalkia à personnaliser son offre. Enfin, la densité du
réseau international de Dalkia lui permet
d’accompagner ses clients à l’étranger et de leur
offrir une qualité de service homogène assurée par
des équipes de proximité. La richesse de la gamme
systèmes, jusqu’à l’entretien des équipements.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre
d’affaires et le résultat d’exploitation consolidé de la
Division Services Energétiques après retraitement
des opérations entre Divisions.
Services énergétiques
2001
méthode
constante*
1999
méthode
constante
pro forma**
4.017
2.988
2.671
224
191
169
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
2000
......................................................................................................................................
Résultat d’exploitation
......................................................................................................................................
*
**
Cf. §5.2 infra, Note 3.3 aux Etats financiers consolidés.
Cf. §5.2 infra, Note 3.5 aux Etats financiers consolidés.
Dalkia réalise 68% de son chiffre d’affaires à
l’international. Sa clientèle est constituée à 41% de
clients industriels et à 59% de collectivités locales.
Dalkia a pour objectifs principaux (i) de renforcer
son leadership sur ses métiers de base, notamment
en reconduisant en 2002 le doublement du budget
de recherche et développement réalisé en 2001,
(ii) d’accélérer son développement international, en
offrant partout dans le monde une qualité de
service homogène assurée par des équipes de
proximité et (iii) d’accélérer sa conquête du
marché industriel, grâce à l’offre globale
‘‘fourniture d’énergie plus services’’, née de
l’alliance avec EDF.
Dalkia propose les services énergétiques suivants:
s
Services thermiques
Les services thermiques consistent en
l’exploitation de systèmes de chauffage et de
conditionnement permettant d’assurer des
conditions de vie et de travail confortables. Ils
portent également sur la redéfinition et
l’exploitation de systèmes existants dans le but
d’optimiser leur efficacité. Dalkia gère quelque
55.000 systèmes de chauffage en France et
10.000 dans le reste de l’Europe, soit un total de
65.000 installations thermiques en Europe. Elle
fournit des services énergétiques intégrés
comprenant généralement la construction et
l’amélioration des systèmes, la fourniture
d’énergie, et la gestion et la maintenance dudit
42
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
système, à environ 40.000 clients privés,
industriels, tertiaires et particuliers.
Dalkia est également la première entreprise
européenne de gestion de vastes systèmes de
chauffage et de climatisation urbains. Dans les
systèmes de chauffage urbain, l’énergie
thermique, généralement produite par une
unité centrale, est distribuée au moyen de
canalisations
à
des
destinataires
géographiquement dispersés. Dalkia n’est
généralement pas propriétaire des systèmes
qu’elle exploite et ce sont souvent les
collectivités
publiques
propriétaires
des
systèmes qui lui en délèguent la construction,
la gestion, l’entretien et la réparation. Les
systèmes exploités par Dalkia fournissent du
chauffage et de l’air conditionné à des bâtiments
publics et privés diversifiés (écoles, hôpitaux,
immeubles de bureaux, et immeubles
d’habitation).
Dalkia gère plus de 250 réseaux de chauffage et
d’air conditionné urbains en Europe, notamment
en France, au Royaume-Uni, en Italie, en
Allemagne et en Europe centrale et orientale.
En France, elle en exploite 180, soit à peu près la
moitié des systèmes existants. En 2001, elle a
renforcé sa position en Italie en acquérant pour
108 millions d’euros SIRAM, deuxième plus
grande entreprise de gestion des systèmes de
chauffage en Italie, qui dispose d’une expertise
incontestée dans la gestion des contrats
complexes auprès de clients publics et
croissance rapide. Ainsi, en 2001, Dalkia a
conclu un contrat de fourniture d’électricité
pour sept ans avec le distributeur d’électricité
tchèque SEC et a acquis, en République tchèque,
la majorité dans deux centrales de cogénération
d’une puissance totale de 594 MW thermiques
alimentant le réseau de chauffage de la ville
d’Usti Nad Labem au nord de Prague, où elle
possède également une participation majoritaire
dans deux grandes entreprises tchèques
présentes sur le marché du chauffage urbain
depuis 1998. Grâce à ces acquisitions, Dalkia est
le premier producteur de chaleur et le deuxième
producteur d’énergie en République tchèque
(source: Bohemia Invicta). Elle a par ailleurs créé
plusieurs entreprises de services énergétiques en
Europe centrale et orientale, souvent en
partenariat avec la Banque Européenne pour la
Reconstruction et le Développement, telles que
Prometheus RT (Hongrie), Dalkia Romania Srl
(Roumanie), UAB Litesko (Lituanie), Dalkia
Termika S.A. (Pologne), Dalkia a.s. (Slovaquie) et
AS Eraküte (Estonie).
Les solutions de gestion innovantes multiénergies et à distance qu’offre Dalkia
garantissent rentabilité, fiabilité et protection
de l’environnement. Lorsque c’est possible, elle
recourt à des énergies renouvelables et à des
énergies alternatives telles que l’énergie
géothermique,
la
biomasse
(matériaux
organiques),
la
chaleur
produite
par
l’incinération des déchets ménagers, la chaleur
récupérée au cours des processus industriels ou
l’énergie thermique produite par les projets de
cogénération.
Dalkia est le leader français de la cogénération
(production simultanée d’énergie et de vapeur)
et de la production d’énergie sur site (source
2000: lettre du Ministre de l’Economie, des
Finances et de l’Industrie du 12 décembre 2000).
Dans un contrat type de cogénération, Dalkia
fournit au client, privé ou public, de la chaleur à
un prix intéressant en échange du droit de
produire de l’électricité par cogénération dans
ses installations. La loi française oblige EDF à
acheter l’énergie produite en cogénération à des
prix déterminés. Dalkia vend à EDF l’énergie
qu’elle produit en cogénération dans le cadre de
contrats d’une durée de 12 ans. La capacité totale
de production électrique de Dalkia (comprenant
les installations de cogénération, les usines de
production pour la consommation de pointe et
les unités en veille) est de 3.000 MW en Europe,
dont 2.000 en France.
quelques annees, lorsque de nombreux clients
ont commencé à sous-traiter leurs activités non
stratégiques, telles que la production et la
distribution de vapeur et d’air comprimé. Elle
est ainsi devenue l’un des premiers fournisseurs
de services industriels en France et au RoyaumeUni. Elle a en outre acquis un savoir-faire dans
les domaines de l’analyse des processus
industriels, l’amélioration de la productivité et
l’exploitation, l’entretien et la maintenance des
équipements. Son offre de services en la matière
s’est renforcée en 2001 avec, d’une part,
l’intégration de Clemessy, ancienne filiale du
pôle services industriels d’EDF, spécialisée dans
la maintenance industrielle et, d’autre part, la
création de Dalkia Technologies, détenue à 67%
par Dalkia, en partenariat avec Faure Ingénierie,
entreprise française spécialisée dans la
conception, la fabrication et l’exploitation de
salles blanches et de salles à atmosphère
contrôlée en vue de proposer des prestations
globales en matière de conception et
d’exploitation de salles à atmosphère contrôlée,
à des industries du secteur de la microinformatique,
de
l’électronique,
de
l’agroalimentaire, de la chimie et de la
pharmacie.
En 2001, Dalkia a remporté un contrat portant
sur la réalisation et l’exploitation pour une durée
de 15 ans d’une nouvelle centrale de
cogénération à Macclesfield, au Royaume-Uni,
pour le compte de Astra Zeneca. D’une
puissance de 23MW, cette centrale devrait
démarrer fin 2002 et fournir en vapeur et
électricité Astra Zeneca, usine spécialisée dans
la fabrication de produits pharmaceutiques. La
nouvelle installation utilisera un combustible
propre, le gaz naturel, et contribuera ainsi à une
réduction significative des émissions d’oxyde de
carbone, conformément aux objectifs fixés dans
le cadre du protocole de Kyoto.
De même, en décembre 2001, Dalkia a conclu un
accord avec Videocolor, filiale de Thomson
multimédia, qui exploite, à Anagni, en Italie,
une usine à fort contenu technologique et
produit chaque année près de 3 millions de
tubes cathodiques pour écrans et téléviseurs.
Videocolor ayant externalisé ses moyens de
production d’énergie et de services industriels,
Dalkia a acquis la centrale de trigénération de
12MW qui produit de l’électricité, de la chaleur et
du froid nécessaires au process de l’usine de
Videocolor et a conclu un contrat de services
avec Videocolor pour une durée de dix ans
(chiffre d’affaires sur la periode de 93 millions
d’euros).
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
43
étendue de solutions énergétiques adaptées
aux clients industriels et tertiaires éligibles, qui
associent production d’électricité et services
industriels. En outre, Dalkia et EDF ont
conjointement créé en 2001 Edenkia, dont
l’objectif est de permettre aux clients éligibles
d’améliorer les performances de leurs sites
industriels en terme de gestion des énergies,
de coût et d’efficacité. Peu après sa création,
Edenkia a signé un contrat avec le Ministère
français de la défense pour la gestion et la
maintenance des systèmes électriques de
chauffage et de climatisation de la Cité de l’Air
à Paris, siège de l’Armée de l’air française, afin de
réduire les coûts énergétiques, sécuriser la
distribution électrique et améliorer et optimiser
l’exploitation
et
la
maintenance
des
installations. Ce contrat représente un chiffre
d’affaires total de 5,5 millions d’euros sur trois
ans.
s
Gestion des services généraux (facilities
management)
Afin de répondre à la demande croissante de
services externalisés, Dalkia a récemment ajouté
la gestion de services généraux et de services
techniques à ses prestations. Cette activité
intègre une gamme étendue de services, allant
de l’entretien des équipements électriques et
mécaniques aux services de secrétariat.
Dalkia fournit des services énergétiques à des
clients aussi bien publics que privés. Sa clientèle
publique regroupe notamment des collectivités
publiques dans la banlieue parisienne, à Lyon,
Nice, Londres au Royaume-Uni, Ostrava en
République tchèque, Bratislava en République
slovaque, Tallin en Estonie et Vilnius et Alytus en
Lituanie.
Ces
deux
derniers
contrats
représentent, respectivement, sur une période
de 15 ans, 1.260 millions d’euros et 200 millions
d’euros. La clientèle privée comprend des
groupes internationaux tels que Eurolysine
(groupe Ajinomoto), Michelin, Renault, Smurfit,
Solvay et Unilever. La gestion des services
généraux vise des institutions publiques et des
entreprises privées, telles Alstom, Bull et Philips
44
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
l’intermédiaire de Proxiserve, une filiale
française commune (services énergétiques/eau)
fournissant aux particuliers des services
d’entretien en chauffage, climatisation et
plomberie. Le principal marché de Dalkia en
matière de services énergétiques est l’Europe.
L’Amérique Latine représente un marché
potentiellement important pour les activités de
gestion de facilities management, de même que
l’Asie et la région Pacifique pour les activités de
gestion des systèmes de chauffage et de froid.
La majorité des contrats de services énergétiques
signés par Dalkia comprennent la gestion des
systèmes de chauffage. Les contrats pour
l’exploitation de systèmes de chauffage urbains
sont généralement à long terme et peuvent
durer jusqu’à 20 ans. La durée des contrats
d’exploitation des autres systèmes de chauffage
pour des clients publics ou privés peut atteindre
jusqu’à 16 ans. Dans le domaine des services
industriels,
les
contrats
ne
dépassent
généralement pas trois à cinq ans, mais
peuvent toutefois atteindre jusqu’à 12 ans s’ils
incluent des services de cogénération. Enfin,
dans le secteur de la gestion de services
généraux, les contrats ont en général une
durée de trois à cinq ans. La durée moyenne
résiduelle des contrats actuellement en
portefeuille est de sept ans.
4.1.5.5 Le transport
Avec 49.000 collaborateurs à travers le monde,
Connex, filiale de Vivendi Environnement, est le
premier exploitant privé européen de transport
terrestre de voyageurs. Il exploite 236 réseaux
ferroviaires ou routiers, opère dans 20 pays (contre
14 en 2000) et fournit des services de transport
intégrés et adaptés comprenant le bus, le train, le
tramway, le métro, les voies maritimes et les
réseaux complémentaires.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre
d’affaires et le résultat d’exploitation consolidé de la
Division Transport après retraitement des
opérations entre Divisons.
méthode
constante*
methode
constante
pro forma**
3.099
3.131
2.416
112
105
94
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
......................................................................................................................................
Résultat d’exploitation
......................................................................................................................................
*
**
Cf. §5.2 infra, Note 3.3 aux Etats financiers consolidés.
Cf. §5.2 infra, Note 3.5 aux Etats financiers consolidés.
Connex exploite les réseaux routiers et ferroviaires
dans le cadre de contrats passés avec les autorités
publiques locales, régionales et nationales. Celles-ci,
généralement propriétaires des infrastructures,
définissent la plupart du temps les horaires, les
itinéraires et les tarifs des réseaux. Les prix
pratiqués sur les réseaux de transport étant
généralement insuffisants pour couvrir les coûts
de Connex, les autorités publiques lui garantissent
un montant minimum de revenu ou lui versent une
subvention. Connex commence par ailleurs à
développer l’activité de fret ferroviaire auprès de
clients industriels ou tertiaires en s’appuyant sur
son expérience en matière d’exploitation des
réseaux de transport et sur les relations nouées
par les autres branches d’activité du groupe Vivendi
Environnement avec ces clients. Connex cherche
également à accroı̂tre sa rentabilité en réduisant ses
coûts de fonctionnement et en augmentant le
trafic, par l’amélioration de la vitesse et de la
fiabilité de ses réseaux, la personnalisation de ses
services et l’amélioration du confort et de la sécurité
de ses véhicules. Enfin, Connex s’efforce de
diminuer ses coûts en rationalisant des services
auparavant gérés par les services publics.
principalement par la nécessité d’investissements
plus importants dans le secteur ferroviaire.
La très grande majorité des clients de Connex en
matière de transport sont les autorités nationales,
régionales et locales responsables des transports
publics, qui, depuis quelques années, externalisent
de plus en plus l’exploitation et la maintenance des
transports. En France et dans un nombre croissant
d’autres pays, les contrats reposent généralement
sur une gestion déléguée. En France, de nouvelles
mesures législatives ont mis en place une politique
de régionalisation du système des transports, qui
octroie davantage d’autonomie aux régions en
matière de gestion. Au Royaume-Uni, les
exploitants privés gèrent les réseaux de transport
dans le cadre d’accords de franchise tandis que la
Strategic Rail Authority, qui contrôle dans ce pays le
transport ferroviaire, réglemente les horaires, les
tarifs et la sécurité. Les contrats ferroviaires ont en
principe une durée allant jusqu’à 20 ans, alors que
les contrats routiers ont une durée de quatre à 12
ans,
une
telle
différence
s’expliquant
En France, Connex considère que le maillage du
territoire sera intensifié grâce à l’acquisition des
transports Verney réalisée en 2002. En Europe, le
développement devrait se poursuivre dans les pays
du nord et de l’est où la masse critique est
désormais atteinte. En Allemagne, premier marché
européen de transport public en taille, les synergies
entre les entités du Groupe devraient permettre à
Connex de renforcer sa position. Il en ira de même
aux Etats-Unis où la Division Transport semble en
mesure d’exporter l’expérience acquise dans la
gestion des grandes villes européennes.
Connex a conclu des contrats avec plus de 4.200
autorités publiques pour exploiter 236 réseaux
ferroviaires ou routiers (dont 26 réseaux
ferroviaires allant de systèmes souterrains urbains
à des réseaux régionaux), 20 réseaux intégrés et six
réseaux de tramway. Connex considère que la
tendance à l’externalisation amorcée par les
autorités publiques se renforcera dans un futur
proche, notamment en Europe où les institutions
européennes envisagent d’ici deux à trois ans
d’adopter une réglementation destinée à
introduire davantage de libéralisation dans les
transports publics des Etats membres, en
recourant à la gestion déléguée.
L’année 2001 a été marquée par un fort
développement
à
l’international
qui
a
partiellement compensé le non-renouvellement du
contrat de South Central, en Grande-Bretagne, et la
cession de l’activité de Barraqueiro, au Portugal.
Connex réalise 32% de son chiffre d’affaires en
France et 68% à l’international. Les collectivités
locales représentent 95% de ce chiffre d’affaires et
les clients industriels 5%.
Connex a pour objectif la promotion des transports
collectifs en élevant de façon continue la qualité du
service et l’élaboration de formules moins chères
aux collectivités. Connex souhaite étendre ce
concept de transport collectif à coûts compétitifs,
aux villes d’Amérique Latine et d’Asie. Partout dans
le monde, l’amélioration de la rentabilité des
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
45
exploitants. Connex propose des services
intégrés dans des agglomérations telles que
la banlieue parisienne, Rouen, Londres,
Stockholm
(exploitation
du
réseau
Lidingöbanan qui comprend le métro et
d’autres moyens de transports publics et
dans le cadre de laquelle Connex a pris
l’engagement de garantir ponctualité,
propreté, information et augmentation du
trafic), Sydney et Düsseldorf, et a remporté
en 2001 le contrat d’exploitation des réseaux
intégrés de tramway, de trolleybus et
d’autobus à Görlitz, en Allemagne, et à
Saint-Etienne, en France.
Le transport urbain
En agglomération, Connex exploite des transports
en site propre, des réseaux d’autobus, des services
intégrés et développe des services alternatifs.
Connex exploite un total de 13.500 véhicules
routiers.
Connex prend en charge la conception et la
planification des services, la conduite, la
vérification, le nettoyage et la sécurité de ses
véhicules, le marketing et les services à la clientèle,
ainsi que la maintenance, la propreté et la sécurité
des stations de ses réseaux.
s
Transport en site propre
Connex exploite plusieurs lignes de
tramways et de métro léger à Rouen et
Saint-Etienne, à Stockholm (Suède), à Sydney
(Australie), à Görlitz et à Berlin (Allemagne).
Elle gère également un axe d’autobus en site
propre à haute fréquence à Bogota, en
Colombie, qui assure actuellement le
transport de près de 700.000 passagers par
jour. Cet axe est spécialement étudié pour
fluidifier le trafic en mégapole de pays
émergents.
s
Réseaux d’autobus
Connex exploite en exclusivité des réseaux
d’autobus à Nice, Bordeaux, Nancy et Toulon,
ainsi que dans 40 autres villes françaises. Elle
gère également des lignes dans des villes
telles que Londres, Stockholm, Francfort et
Varsovie et a récemment signé un contrat à
Maastricht, aux Pays-Bas pour une durée de
six ans (chiffre d’affaires annuel moyen
estimé à 25 millions d’euros).
s
Services intégrés
Connex fournit des services interconnectés
de bus, de tramway, de métro et de train
reposant sur un système de billetterie
coordonnée
dans
de
nombreuses
agglomérations. A Stockholm par exemple,
Connex exploite le métro, quatre lignes de
tramway et 20% du réseau d’autobus, le tout
intégré dans un système unique de transport.
En 2001, Connex a remporté un contrat pour
exploiter le réseau de tramway en
construction à Barcelone et créer avec deux
exploitants locaux du réseau d’autobus un
46
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
s
Services alternatifs
Dans un certain nombre de villes, Connex a
mis en place des services de transport
novateurs et originaux en complément des
transports classiques. Elle a ainsi lancé
Créabus, un service de minibus à la
demande suivi par GPS, qui remplace les
grands bus en dehors des heures de pointe,
et a créé Iciéla, un service de transport en
zone piétonnière, comprenant des petits
véhicules électriques qui desservent les
secteurs urbains interdits aux autres
véhicules. Créabus remporte un vif succès
dans plusieurs villes de France (Dieppe,
Montluçon et en Ile-de-France) et le
système Iciéla est pour l’instant utilisé à
Amiens et à Melun.
Enfin, Connex s’est implantée en 2001 sur le
marché américain des transports urbains, grâce
à l’acquisition, pour un montant de 21,8 millions
d’euros, de Yellow Transportation, société basée
à Washington-Baltimore, seconde métropole
américaine en termes de trafic, dont la flotte
des véhicules lui permet de proposer des services
de transport à Washington, D.C. Yellow
Transportation compte 1.500 salariés, exploite
1.200 véhicules et transporte quelque 7 millions
de voyageurs par an.
Le transport régional
Au niveau régional, Connex exploite des réseaux
routiers et ferroviaires et, comme pour les
transports urbains, se charge de la conception, de
la planification, de l’exploitation, de la maintenance
et de la sécurité des réseaux et des gares, ainsi que
de la vente des billets et des services à la clientèle.
Australie et en France que Connex gere le
plus grand nombre de réseaux ferroviaires.
Connex dégagera, à l’avenir, un chiffre
d’affaires annuel de 170 millions d’euros
aux Pays-Bas.
Au Royaume-Uni, sa filiale Connex South
Eastern exploite les réseaux desservant le sud
dans le cadre d’un contrat qui expire en
octobre 2011. Elle procède actuellement au
renouvellement des trains et à l’amélioration
du confort des voitures déjà en circulation
(installation de la climatisation, accès
téléphoniques et accès à internet, par
exemple). Par ailleurs, la filiale Connex
Transport UK prépare des réponses aux
appels d’offres pour l’exploitation d’autres
réseaux au Royaume-Uni.
En Espagne, Connex et FCC ont fondé, pour
l’exploitation du transport terrestre de
voyageurs, la joint-venture Corporación
Española de Transporte. Celle-ci, qui a
vocation à être prochainement détenue par
FCC-Connex, la société holding que viennent
de créer FCC et Connex, a acquis, en 2001,
Portillo, l’un des principaux exploitants de
transport régional dans le sud du pays. Dotée
d’une flotte de quelque 550 véhicules en
Espagne, elle transporte aujourd’hui près de
43 millions de passagers par an.
En Allemagne, Connex exploite six réseaux
ferroviaires régionaux, qui représentent plus
de 1.000 kilomètres de lignes, dans six
Länder, comprenant notamment les lignes
NordWestBahn
en
Basse-Saxe
et
NordOstseeBahn en Schleswig-Holstein.
Grâce à l’acquisition en 2001 de Yellow
Transportation pour un montant de
21,8 millions d’euros, société de transport de
voyageurs basée à Baltimore, Connex
propose également des services de
transport régionaux dans le District de
Columbia, le Maryland, en Virginie et dans
le Connecticut, aux Etats-Unis. En décembre
2001, Connex a en outre gagné deux appels
d’offres d’exploitation du réseau de bus de
Columbia, en Caroline du Sud (réseau de 44
bus) (chiffre d’affaires annuel moyen de
6 millions d’euros) et du Comté de Fairfax,
en Virginie (gestion et exploitation de 85 bus)
(contrat de trois ans, chiffre d’affaires annuel
moyen de 7 millions d’euros).
En France, Connex gère plusieurs réseaux
régionaux, couvrant près de 850 kilomètres,
dans le cadre de contrats passés avec les
autorités publiques locales et la SNCF.
En Australie, Connex a acquis en 2001 une
participation de 50% dans West Coast
Railways, qui exploite plusieurs réseaux
dans l’état de Victoria.
s
Transport routier
Connex est présent en France, Allemagne,
Norvège, Suède, Finlande, Belgique, Espagne
et en République tchèque. En 2001, Connex a
acquis pour 30 millions d’euros auprès
d’Arriva plc, transporteur britannique, la
moitié des actifs de Combus, un exploitant
d’autocars régionaux danois (580 bus). Cette
opération a permis à Connex d’accroı̂tre son
chiffre d’affaires danois de près de 64 millions
d’euros en 2001 (soit une hausse de 50% de
son activité). Connex a également acquis des
réseaux d’autocars régionaux en Israël,
Pologne (privatisation des réseaux de
transport interurbains Pekaes à Sanok et à
Lancut), Estonie (acquisition de la compagnie
de bus AS Liikor à Tartu) et en République
tchèque. Connex a remporté en juillet 2001 la
privatisation du réseau de transport BBA de
la région de Brabant, aux Pays-Bas (chiffre
d’affaires de 700 millions d’euros sur six ans),
qui transporte actuellement plus de
50 millions de passagers par an, répartis sur
153 lignes de bus et 450 autocars. Forte de
Le transport de fret
Connex a commencé à développer le transport de
fret ferroviaire en France et en Allemagne et a pour
objectif de renforcer de manière significative cette
activité afin, d’une part, d’accroı̂tre la clientèle
industrielle et tertiaire qui sera susceptible de
bénéficier des autres services offerts par le groupe
Vivendi Environnement et, d’autre part, de mettre
en œuvre son objectif d’offrir une gamme de
services complète aux clients industriels et
tertiaires. Le transport de fret ferroviaire se divise
en trois domaines:
s
Réseaux de fret régionaux
Connex exploite des trains régionaux de
marchandises pour des clients tels que la
SNCF en France.
s
Gestion d’embranchements particuliers
Connex gère des embranchements pour des
clients
des
secteurs
automobile,
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
47
l’usine Opel d’Eisenach (Thuringe), le
complexe chimique de Bitterfeld (SaxeAnhalt) et l’usine de machines agricoles
Claas de Gütersloh, ainsi qu’une trentaine
de sites industriels et commerciaux en
France, ainsi qu’en Allemagne.
s
Transport combiné
4.1.5.6 Fomento de Construcciones y
Contratas (FCC)
Depuis 2000, Connex propose des services de
fret combiné, utilisant des conteneurs
capables de circuler sur des trains comme
sur des camions. La relation quotidienne
entre Paris et Milan a démarré en octobre
2000, après l’acquisition d’une prise de
participation dans l’entreprise de transport
combiné TAB et la création de la filiale T3M
avec cette dernière. En Allemagne, la liaison
entre Ulm, Stuttgart et Mannheim a été
inaugurée en février 2001.
FCC, société cotée à la bourse de Madrid depuis
1900, est l’une des plus importantes sociétés
espagnoles par la taille avec une capitalisation
boursière de 2,91 milliards d’euros au 31 décembre
2001 et plus de 52.000 collaborateurs. FCC intervient
dans différents secteurs de la construction et des
services liés à l’environnement. Ses principaux
marchés sont l’Espagne (où elle est leader de la
propreté) et l’Amérique Latine, mais elle est
également présente dans le reste de l’Europe
occidentale et aux Etats-Unis.
Connex assure en outre le transport sur site
des salariés de ses clients industriels et
commerciaux.
Les services d’information
Le développement de Connex passe par celui de la
fréquentation des réseaux de transport public, ellemême étroitement liée à la qualité des prestations.
Les efforts de la Division portent notamment sur
l’adéquation offre et demande, l’accueil de la
clientèle, la convivialité des lieux de transit, la mise
à disposition de véhicules plus confortables et la
création de nouveaux services de proximité et
d’information des voyageurs.
Ainsi, Connex a mis en place ‘‘Optio’’, un système
d’informations complet (centre d’appel, Internet,
SMS et Wap) des voyageurs sur l’ensemble des
modes de transport disponibles dans une région. Un
interlocuteur unique renseigne le client sur
l’intégralité de son itinéraire, quelque soit
l’exploitant. Ce service est en fonction dans l’Oise,
à Bordeaux, à Londres et à Melbourne, en Australie.
De même, ‘‘Connector Plus’’, un système
d’information australien en temps réel accessible
sur abonnement, permet aux utilisateurs d’être
avertis des éventuels retards ou interruptions de
service par des messages de type SMS.
48
Royaume-Uni et d’Australie. Enfin, Connex
commence à fournir des données en temps réel
sur les réseaux de transport à ses abonnés du
Royaume-Uni par l’intermédiaire des téléphones
portables Wap.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
En octobre 1998, afin de tirer parti de la demande
croissante de services de gestion environnementale
intégrés, Vivendi Universal a acquis la participation
de 49% que possédait l’actionnaire majoritaire de la
société holding B 1998 SL qui détient 57% de FCC.
Cette participation a été transférée à Vivendi
Environnement en décembre 1999. Le partenaire
de la Société détient les 51% de la holding restants.
La participation de Vivendi Environnement dans la
holding qui contrôle FCC fait l’objet d’un pacte
d’actionnaires (cf. §3.6 supra et §4.7.1 infra) en vertu
duquel Vivendi Environnement partage avec son
partenaire, le droit d’être représenté dans les
organes de direction (à savoir les conseils
d’administration et les comités exécutifs) de FCC
et de ses filiales. Par ailleurs, les statuts de la holding
prévoient que certaines décisions importantes, telles
que les augmentations et les réductions de capital,
les modifications des statuts, les fusions, scissions
ou dissolutions nécessitent l’accord des actionnaires
à la majorité qualifiée et le consentement des deux
partenaires.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre
d’affaires et le résultat d’exploitation consolidé de
l’activité FCC après retraitement des opérations
entre Divisions.
méthode
constante**
methode
constante
pro forma***
2.455
2.115
1.902
231
208
185
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
......................................................................................................................................
Résultat d’exploitation
......................................................................................................................................
*
Vivendi Environnement consolide FCC selon la méthode de l’intégration proportionnelle sur la base des 49% que la Société détient dans la
société holding de contrôle. Les chiffres indiqués correspondent uniquement à la quote-part de Vivendi Environnement.
** Cf. §5.2 infra, Note 3.3 aux Etats financiers consolidés.
*** Cf. §5.2 infra, Note 3.5 aux Etats financiers consolidés.
Les métiers principaux de FCC sont:
s
la construction, qui a représenté 45,6% de son
chiffre d’affaires total en 2001;
s
la propreté (déchets) et les services liés à l’eau,
qui ont représenté 30,1% de ce chiffre d’affaires;
s
les activités de transport et les activités telles
que l’entretien de bâtiments publics, de parkings
ou d’aéroport, qui ont représenté 4,8% de ce
chiffre d’affaires;
s
la production de ciment, qui a représenté 15,4%
de ce chiffre d’affaires; et
s
Grucycsa
(air
conditionné,
logistique,
importation de véhicules, sécurité) qui a
représenté 4,1% de ce chiffre d’affaires.
Afin d’exploiter d’autres branches de son métier,
Vivendi Environnement a créé plusieurs jointventures avec FCC, telles que Proactiva, qui lui
permet de consolider ses activités eau et propreté
avec celles de FCC en Amérique Latine et aux
Caraı̈bes, et FCC-Connex, par l’intermédiaire de
Corporación Española de Transporte, pour
l’exploitation des transports collectifs en Espagne.
s
Services de propreté et d’eau
En Espagne, où elle exerce l’essentiel de ses
activités, FCC est la première société de gestion
des déchets et la deuxième plus grande société
de traitement de l’eau et des eaux usées. FCC
collecte, traite et élimine les déchets ménagers
et propose aux collectivités publiques une
gamme complète de services de gestion des
déchets, comprenant notamment des services
de nettoyage urbain et commercial. FCC dessert
environ 1.500 municipalités en Espagne, dont les
grandes agglomérations de Madrid, Barcelone,
Valence, Bilbao, Malaga et Saragosse, et plus de
21 millions d’habitants. En Espagne, les
opérateurs privés éliminent habituellement les
déchets dans des centres d’enfouissement
technique publics dont ils assurent la gestion.
Dans le traitement des déchets, la tendance est
toutefois à l’utilisation de centres d’incinération
et au recyclage. Ainsi, FCC a entrepris à
Barcelone la construction de la première usine
de recyclage du pays pour les déchets
résidentiels et industriels spéciaux tels que les
appareils électriques et électroniques (les
téléviseurs ou les ordinateurs, commerciaux,
industriels ou ménagers). Cette usine, d’une
capacité annuelle de recyclage d’environ 15.000
tonnes, devrait commencer à fonctionner en juin
2003.
La collecte et le traitement des déchets
industriels, commerciaux et dangereux, qui
représentaient jusqu’à présent une faible part
de l’activité de gestion des déchets de FCC, ont
été considérablement développés en 2001 avec
l’acquisition de Grupo Ekonor, un des leaders
espagnols en matière de déchets dangereux qui
collecte, transfert, recycle, traite et élimine plus
de 150.000 tonnes de déchets par an dans tout
le pays, en particulier dans les principaux centres
urbains tels que Madrid, Valence, Vitoria et
Cordoue.
Dans les domaines de l’eau et du traitement des
eaux usées, les activités de FCC couvrent le cycle
complet, y compris, le traitement, la distribution
et le recyclage. En 1999, FCC a acquis les activités
de Vivendi Water en Espagne, doublant ainsi sa
part de marché dans ce secteur. FCC fournit des
services liés à l’eau à environ 300 municipalités,
dont Almerı́a, Ávila, Badajoz, Jaén, Lérida, Oviedo,
Salamanque et Vigo (ce dernier contrat
représente 220 millions d’euros sur 16 ans).
Numéro deux dans le traitement de l’eau, elle
dessert 6 millions d’habitants en eau potable et
traite les eaux usées de 9 millions d’habitants.
En 2001, FCC a remporté de nouvelles
concessions de services notamment à Blanes,
dans la province de Barcelone et a commencé à
proposer l’ensemble de ses activités du secteur
de l’eau sous le nom ‘‘Aqualia’’.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
49
municipalités en Argentine, au Brésil, en
Colombie, au Chili, en République dominicaine,
au Mexique et à Porto Rico. Proactiva dessert
plus de 46 millions de personnes dans
l’ensemble de ces pays. En 2001, Proactiva a
remporté un contrat pour la construction et
l’exploitation d’un site de stockage destiné au
traitement des déchets ménagers collectés dans
23 municipalités de la région de Santiago du
Chili, soit 1,5 million d’habitants, qui aura une
capacité de traitement des déchets d’au moins
45.000 tonnes par mois.
s
présente sur le marché de l’immobilier en Espagne
grâce à sa participation de 50% dans Realia, elle
intervient dans le secteur de la logistique
industrielle et dans d’autres secteurs de services (à
travers sa participation d’environ 80% dans
Grucysca), dans le secteur des télécommunications
à travers une participation de 31,8% avec Vivendi
Telecom International dans Xfera Moviles, membre
de l’un des consortium qui a obtenu une licence
d’exploitation des télécommunications UMTS en
Espagne, et dans le secteur des transports à travers
sa participation dans Corporación de Transporte
Española.
Construction
FCC est l’une des cinq premières sociétés de
construction
en
Espagne.
Ses
projets
comprennent la construction de routes, de
lignes ferroviaires à grande vitesse, d’aéroports,
de bureaux, de centres commerciaux et de
maisons individuelles. Ses projets ont inclus la
construction d’une ligne de plus de 100
kilomètres de voies ferrées sur la ligne TGV de
Madrid à la frontière française et un nouveau
terminal à l’aéroport international Barajas de
Madrid, qui devrait s’étendre sur 500.000 m2. Le
plan d’investissement prévoit des travaux pour
un montant total de 114 milliards d’euros, dont
18% financés par des entreprises privées par le
biais de concessions ou d’autres systèmes
mixtes. En 2001, FCC a également signé les
contrats de construction de la gare TGV de
Saragosse, d’agrandissement des réseaux de
métro de Madrid et de participation à
l’élévation d’une digue dans le port de Barcelone.
s
Production de ciment
FCC détient une participation de 48,2% dans la
société
Portland
Valderrivas,
elle-même
propriétaire de 58,7% du capital de Cementos
Portland, le deuxième cimentier espagnol
(source : Cement Association Report). Cementos
Portland exploite six usines de ciment au nord,
au nord-est et dans le centre de l’Espagne, qui
ont une capacité de production de plus de
8 millions de tonnes de ciment par an. En
1999, FCC a commencé à développer cette
activité au niveau international grâce à
l’acquisition de Giant Cement aux Etats-Unis.
Giant Cement exploite trois cimenteries sur la
côte-est des Etats-Unis, d’une capacité de
production de 1,4 million de tonnes par an.
FCC fabrique également du mobilier urbain, gère
des parkings, fournit des services de manutention et
d’inspection des véhicules dans les aéroports en
50
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
4.1.6 Autres renseignements
concernant les activités de la
Société
4.1.6.1 Concurrence
La plupart des marchés de services de gestion
environnementale sont très concurrentiels et se
caractérisent par des enjeux technologiques
croissants et des changements réglementaires,
ainsi que par la présence de concurrents
expérimentés. La concurrence dans chacun des
marchés sur lesquels la Société intervient porte
principalement sur la qualité des produits et des
services offerts, la fiabilité, le service au client,
l’assise financière, la technologie, les prix, la
réputation et l’expérience dans la prestation de
services,
l’adaptation
aux
changements
d’environnements législatifs et réglementaires et
la gestion de personnels habitués à travailler pour
des collectivités publiques ou des services nonexternalisés d’entreprises industrielles ou tertiaires.
Les atouts concurrentiels du groupe Vivendi
Environnement sont, dans chacun des marchés sur
lesquels il intervient, son haut niveau de
compétence technologique et technique, sa
situation
financière,
son
implantation
géographique et son expérience dans la fourniture
de services environnementaux, la gestion de
personnels externalisés et le respect des exigences
réglementaires.
S’agissant des services environnementaux intégrés
de grande échelle notamment, Suez et RWE sont les
principaux concurrents de Vivendi Environnement.
L’atout majeur de la Société est sa capacité
éprouvée à fournir des services environnementaux
intégrés et innovants définis sur mesure en fonction
des besoins de chaque client et proposés sur une
base globale. La Société prévoit que, dans les
prochaines années, des entreprises concurrentes
qui interviennent jusqu’à présent sur un marché
unique chercheront à étendre leurs activités pour
Eau
Vivendi Water est le premier prestataire privé de
services d’eau auprès des municipalités et des
entreprises
industrielles
et
tertiaires.
Ses
principaux concurrents sont Suez (à travers
Ondeo), RWE (avec sa filiale britannique Thames
Water), Anglian Water, Severn Trent et Saur. Sur les
marchés européen et nord-americain la société
occupe une position de premier plan et dispose de
bases solides de croissance en Amérique Latine et
dans la région Asie-Pacifique, en particulier en
Australie et en Chine. Elle occupe une position de
premier plan sur le marché en expansion de
l’externalisation industrielle et tertiaire, ainsi que
sur le marché très fragmenté des équipements de
traitement de l’eau.
Propreté
En Europe, où elle réalise la majorité de cette
activité, Onyx est un des leaders du marché de la
collecte et du traitement des déchets ménagers
spéciaux, commerciaux, et industriels. Son principal
concurrent en Europe est Suez. En Grande-Bretagne,
Onyx figure parmi les premiers fournisseurs de
services de gestion de déchets ménagers,
commerciaux et industriels avec Suez, Biffa, et
Shanks. Onyx occupe également une position de
premier plan en France, Norvège, Suisse, Israël,
Irlande, au Danemark, Portugal et en République
tchèque. En Allemagne, elle intervient surtout
auprès de clients industriels et tertiaires; les
principaux opérateurs allemands de la propreté
étant RWE Umwelt et Rethmann.
Onyx a engagé des actions significatives pour se
consolider sur le marché d’Amérique du Nord à
travers Onyx North America, qui fournit des services
de collecte, de traitement, de recyclage et de
valorisation énergétique des ordures ménagères et
des déchets industriels solides et dangereux dans 30
Etats des Etats-Unis et trois provinces du Canada.
Ses principaux concurrents aux Etats-Unis sont
Waste Management, Allied Waste, Republic
Services et Safety Kleen.
En Amérique Latine, Onyx est présente surtout au
Brésil, au Venezuela, au Mexique, en Colombie, en
Argentine et au Chili, où ses principaux concurrents
sont des sociétés locales et Suez. Onyx intervient en
Amérique Latine au travers de Proactiva.
Onyx est un des leaders du marché dans la région
Asie-Pacifique, où ses principaux concurrents sont,
outre diverses sociétés locales, Cleanaway et Suez.
domaine de la gestion thermique urbaine est Suez,
par l’intermédiaire de sa filiale Elyo. Dalkia doit faire
face à une concurrence croissante de la part des
grandes entreprises européennes de gaz et
d’électricité, telles que Tractebel, RWE, E.on, Texas
Utilities et Power Gen, en particulier pour les gros
contrats de chauffage urbain en Europe de l’est et
centrale et pour les contrats énergétiques intégrés.
En dehors de la France, Dalkia est en concurrence
avec des prestataires locaux, tels que les sociétés
municipales en Allemagne, qui exploitent les
systèmes de chauffage urbain et de distribution de
gaz et d’électricité. En matière de cogénération, ses
concurrents sont essentiellement les grandes
entreprises énergétiques comme RWE, E.on, Texas
Utilities, Endesa, National Power et Power Gen et, en
matière de gestion de services généraux, Honeywell
et Johnson Control.
Transport
La plupart des opérateurs sur le marché du
transport de voyageurs interviennent sur un
secteur géographique limité. Les principaux
concurrents de Connex sont des sociétés qui,
comme elle, fournissent des services de transport
de passagers dans un certain nombre de pays. Ces
sociétés sont Stagecoach, National Express, First
Group, et Arriva, ainsi que Go Ahead au RoyaumeUni, et Kéolis et Transdev en France. Le groupe
Vivendi Environnement prévoit l’arrivée sur le
marché de nouveaux concurrents, en particulier
des entreprises de génie civil, des constructeurs de
matériel roulant ou des exploitants publics, qui
chercheront à s’implanter dans de nouvelles
régions.
FCC
FCC est le premier fournisseur de services de gestion
de déchets en Espagne, avec une part de marché
globale (marchés public et privé confondus) de plus
de 40%. Son principal concurrent est Cespa. FCC est
le deuxième (après Aguas de Barcelona) opérateur
privé sur le marché de l’eau et de l’assainissement
en Espagne.
Le secteur de la production de ciment en Espagne
est relativement concentré. Par l’intermédiaire de
Cementos Portland, FCC est devenue le deuxième
producteur de ciment avec 16% du marché (source :
Cement Union – OFICEMEN). Elle est en concurrence
avec les succursales de cimentiers internationaux,
tels que Cemex, Holderbank et Lafarge. A travers
Giant Cement, FCC figure parmi les 15 premiers
producteurs de ciment aux Etats-Unis.
Le marché espagnol de la construction a récemment
fait l’objet de regroupements, laissant la place à
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
51
internationales qui rivalisent pour obtenir des
contrats, le marché reste concurrentiel.
Les contrats publics français comportent un certain
nombre de caractéristiques communes, et
notamment:
4.1.6.2 Contrats
s
des stipulations autorisant la collectivité
publique
à
modifier
ou
à
résilier
unilatéralement le contrat si l’intérêt général
l’exige. De telles décisions ouvrent au
contractant privé un droit à être indemnisé
pour la totalité du préjudice qui en résulte. En
pratique, la mise en œuvre de cette faculté de
résiliation unilatérale par les collectivités
publiques demeure exceptionnelle dans la
mesure où elle entraı̂ne l’obligation pour la
collectivité de payer de lourdes indemnités et de
trouver des alternatives afin de pouvoir assurer
la continuité du service public en question; et
s
des stipulations prévoyant la renégociation
périodique du contrat à long terme, afin de
préserver son caractère équitable pour les deux
parties.
La plupart des contrats de fourniture de services
environnementaux individuels sont des contrats à
moyen ou long terme conclus avec des collectivités
publiques ou des clients industriels ou tertiaires. Ces
contrats varient en termes de taille, de durée,
d’engagements pris et de risques qu’ils font peser
sur la société qui les contracte. Certains contrats
prévoient en effet la fourniture d’une prestation
unique en contrepartie d’un prix déterminé alors
que d’autres impliquent un transfert de la
responsabilité globale de la mise en œuvre de
grands projets à long terme. Certains contrats
emportent
obligation
de
réaliser
les
investissements nécessaires. Certains risques
peuvent faire l’objet de clauses contractuelles de
partage (portant par exemple sur le risque trafic
d’un réseau de transport) ou de clauses de
renégociation en cas de changement de
circonstances. A titre d’exemple, les contrats
d’externalisation des services d’eau requièrent
généralement le respect d’exigences spécifiques et
sont souvent conclus sur une base de prix fixe, sujet
à ajustements pour inflation et autres coûts
variables, tandis que les équipements de
traitement de l’eau et les services de systèmes
sont généralement fournis aux termes de contrats
pour la conception et l’installation de systèmes qui
exigent du client qu’il paye une somme en plusieurs
fois sur la base d’une grille prédéterminée. La durée
d’un contrat, qui a tendance à croı̂tre avec le degré
de responsabilité et le risque assumés, est
généralement
fonction
de
la
période
d’amortissement des investissements à réaliser,
ainsi que du temps nécessaire à la mise en place
d’une organisation performante et à l’obtention des
gains attendus en retour.
Le groupe Vivendi Environnement a conclu de
nombreux contrats avec les collectivités publiques,
en particulier en France. Ces contrats présentent un
certain nombre de spécificités par rapport à ceux
conclus avec des entreprises privées. Ces contrats,
qui portent essentiellement sur la distribution et le
traitement de l’eau ou le traitement des déchets
ménagers, contraignent en effet l’opérateur privé à
fournir des services à une population donnée,
souvent sur une base d’exclusivité, et à se
conformer à des conditions d’exploitation,
notamment tarifaires, définies par la collectivité
publique. L’opérateur privé noue également des
relations contractuelles avec les usagers individuels,
52
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Deux grands types de contrats, reconnus par le droit
communautaire, sont conclus avec les personnes
publiques:
s
les concessions ou ‘‘délégations de service
public’’, passées avec une collectivité publique
ou une autre entité de droit administratif. Aux
termes d’une telle concession, l’opérateur privé
fournit un service aux usagers en contrepartie
d’une rémunération payée par ces usagers,
l’opérateur
privé
assurant
globalement
l’ensemble des tâches nécessaires à la
fourniture du service et en assumant les
risques d’exploitation. L’opérateur privé est le
plus souvent responsable de l’entretien des sites
et des équipements utilisés pour l’exécution du
service. Il se voit généralement confier la
construction des infrastructures nécessaires (et
leur financement), mais la propriété de celles-ci
revient à la collectivité publique en fin du
contrat. L’entreprise peut immobiliser et
amortir ces infrastructures pendant toute la
durée du contrat. En France, les contrats de
concession pour lesquels les investissements ont
déjà été réalisés par la collectivité publique (pour
lesquels l’entreprise est chargée uniquement de
l’entretien
des
installations)
sont
dits
‘‘d’affermage’’.
s
les marchés publics: dans ces contrats,
l’opérateur privé fournit un service à une
collectivité publique à un prix défini, payé par
celle-ci. Cette prestation est destinée à la
satisfaction des besoins propres de la
collectivité publique ou de ceux de services
En France, ces deux types de contrat sont soumis à
une procédure de mise en concurrence. En droit
communautaire en revanche, seuls les marchés
publics et les contrats de travaux publics sont
soumis à ce type de procédure. Cependant, les
contrats conclus par les collectivités publiques avec
les entreprises privées, surtout les contrats
importants, sont de plus en plus souvent octroyés
après la mise en œuvre d’une procédure d’appel à la
concurrence, même quand celle-ci n’est pas
obligatoire.
Les critères retenus par les collectivités publiques
pour évaluer les offres concurrentes incluent le prix,
les investissements que les candidats proposent de
réaliser, leur expérience, leur capacité à offrir un
service de qualité tout en respectant les
réglementations applicables et leur capacité à
adapter les moyens dont ils disposent aux
nouvelles exigences réglementaires. Les autorités
compétentes vérifient que les collectivités publiques
qui délèguent des services publics se conforment
strictement aux dispositions en vigueur. De telles
autorités peuvent annuler un contrat plusieurs
années après sa conclusion en cas de violation de
ces dispositions (l’opérateur privé conservant
néanmoins un droit à indemnisation).
La durée des contrats dépend principalement du
niveau des investissements à réaliser. Alors que les
règles communautaires ne limitent pas la durée des
contrats avec les collectivités publiques, la loi
française prévoit que cette durée ne peut pas
dépasser
la
durée
d’amortissement
des
investissements réalisés par l’opérateur privé (s’il y
en a). En pratique, les contrats de concession ont
généralement une durée de l’ordre de 20 ans et les
contrats d’affermage de l’ordre d’une douzaine
d’années, tandis que les contrats de gestion à
risques limités ont une durée n’excédant
habituellement pas cinq ans. L’exploitant d’un
contrat conclu avec une collectivité publique doit
rendre des comptes de sa gestion à plusieurs
autorités publiques et dans certains cas des
observations critiques sur cette gestion peuvent
être publiées.
En dehors de la France, d’autres pays comme
l’Espagne et l’Italie ont adopté dans leur droit civil
le système français de la gestion déléguée des
services publics. Dans ces pays, les collectivités
publiques délèguent généralement ces services à
des opérateurs privés au moyen de contrats proches
de la concession, de l’affermage ou du contrat de
gestion.
Dans les pays de common law comme le RoyaumeUni ou les Etats-Unis, le droit applicable aux
variés. Parmi les types de contrats usuels dans ces
pays figurent les contrats BOT (build-operatetransfer), aux termes desquels l’opérateur privé
s’engage à construire et à exploiter les
installations
nécessaires,
lesquelles
seront
transférées à la collectivité publique en fin de
contrat; les contrats de franchise, qui nécessitent
du co-contractant un investissement dans les
équipements requis et une exploitation du service
conformément à des spécifications établies par une
autorité réglementaire; et les contrats de services,
aux termes desquels l’opérateur ne fait aucun
investissement et exploite le service moyennant
une rémunération fixe et/ou intéressée au bénéfice.
On observe une tendance croissante, tant dans les
pays développés que dans les pays en voie de
développement, à adopter des systèmes proches du
système français de gestion déléguée. Vivendi
Environnement considère que sa connaissance du
système français lui confère un avantage
concurrentiel.
4.1.6.3
s
Réglementation environnementale et
politique environnementale
Réglementation environnementale
Les activités du groupe Vivendi Environnement
sont
soumises
à
de
nombreuses
réglementations environnementales, évolutives
et de plus en plus strictes, tant dans les pays en
voie de développement qu’en Europe ou en
Amérique du Nord.
Eau
Les activités liées à l’eau et au traitement des
eaux usées sont très sensibles à la
réglementation. En Europe et aux Etats-Unis,
d’importantes lois environnementales ont été
édictées par les autorités compétentes aux
niveaux national et local pour répondre au
souci du public vis-à-vis de l’environnement. La
qualité de l’eau potable et le traitement des
eaux usées sont également de plus en plus
réglementés dans les pays en voie de
développement, tant dans les zones rurales que
dans les zones urbaines.
La qualité de l’eau potable est strictement
réglementée au niveau européen par la
directive sur l’eau potable, transposée en droit
français par un décret du 20 décembre 2001. La
collecte, le traitement et le rejet des eaux usées
urbaines, industrielles et commerciales, sont
régis par la directive sur les eaux usées
urbaines. Les autorités publiques imposent
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
53
systèmes de collecte et, d’autre part, les eaux
usées et les boues provenant des usines de
traitement d’eaux usées urbaines.
En France, un grand nombre de lois et de
règlements régissent la pollution de l’eau et de
nombreuses
autorités
gouvernementales
assurent leur application. Certains rejets ou
éliminations et certaines autres activités ayant
potentiellement un impact négatif sur la qualité
des eaux de surface ou des eaux souterraines
sont assujettis à autorisation ou à déclaration.
Ainsi, les autorités publiques doivent être
informées de toute installation de pompage
des eaux souterraines au-delà de volumes
déterminés et la loi interdit ou encadre le rejet
de certaines substances dans l’eau. La violation
de ces lois et règlements est sanctionnée
civilement et pénalement, et la responsabilité
pénale de l’entreprise elle-même peut être
engagée.
Aux Etats-Unis, les principales lois fédérales
relatives à la distribution de l’eau et aux
services d’assainissement sont le Water
Pollution Control Act de 1972, le Safe Drinking
Water Act de 1974 et les réglementations
promulguées en application de ces lois par
l’Environmental Protection Agency (‘‘EPA’’)
(Agence pour la protection de l’environnement).
Ces lois et règlements instaurent des normes
pour l’eau potable et les rejets liquides. Chaque
Etat a le droit d’instaurer des normes et critères
plus stricts que ceux établis par l’EPA, ce qu’ont
fait un certain nombre d’entre eux.
Au niveau de l’Union européenne, le cadre de la
réglementation relative à la gestion des déchets
est fourni par des directives qui fixent les
objectifs généraux en termes de prévention,
collecte, recyclage et réemploi et obligent les
Etats membres à interdire les rejets, les
déversements et le traitement des déchets non
contrôlés. Les personnes qui stockent ou
déchargent des déchets pour le compte d’une
autre doivent obtenir une autorisation de
l’autorité compétente qui fixe les types et les
quantités de déchets à traiter, les conditions et
les exigences techniques à respecter et les
précautions
à
prendre.
Les
autorités
réglementaires vérifient le respect de ces
exigences techniques. En outre, des directives
européennes spécifiques régissent l’exploitation
des centres d’enfouissement technique, la
collecte et le traitement des déchets dangereux
et l’exploitation des unités de valorisation
énergétique et d’incinération des déchets
urbains.
En France, conformément aux articles L.511-1 et
suivants du Code de l’environnement relatifs aux
installations classées pour la protection de
l’environnement (ICPE), des décrets et des
arrêtés ministériels et préfectoraux définissent
les normes applicables sur les sites de stockage
des déchets ménagers, industriels, commerciaux
et spéciaux. Ils régissent notamment la
conception et la construction des centres de
traitement des déchets. Les déchets dangereux
sont soumis à des obligations strictes de suivi
tout au long de la chaı̂ne de traitement. Les
unités de valorisation énergétique sont soumises
à des prescriptions qui limitent les émissions de
polluants.
Propreté
Dans de nombreux pays, les centres de
traitement des déchets sont soumis à des lois
qui imposent aux prestataires d’obtenir des
autorisations auprès des autorités publiques
pour pouvoir exploiter leurs usines. L’obtention
de ces autorisations nécessite la présentation
d’études
spécifiques
d’impact
sur
l’environnement et l’évaluation des risques
relatifs
à
l’installation
concernée.
Les
exploitants
de
centres
d’enfouissement
technique doivent présenter des garanties
financières précises (qui prennent souvent la
forme de cautions bancaires) qui couvrent la
surveillance et la remise en état du site pendant
30 ans après son exploitation. Les exploitants
doivent en outre respecter des normes
spécifiques aux centres d’enfouissement
technique et les usines d’incinération sont
54
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Au Royaume-Uni, les activités et les installations
de gestion de déchets sont soumises, d’une part,
à l’Environmental Protection Act de 1990, qui
impose aux autorités locales de transférer leurs
activités de traitement des déchets soit à une
entité spécialisée dans le traitement des déchets
détenue par l’autorité locale, soit à un opérateur
privé et, d’autre part, à l’Environment Act de
1995, qui instaure le contrôle de la pollution, des
dépôts d’ordures et des nuisances. Le groupe
Vivendi Environnement est en outre soumis au
Pollution Prevention Control Act de 1999, qui met
en application les critères retenus par la directive
européenne 96/61/EC en matière de contrôle
intégré de la prévention de la pollution.
Aux Etats-Unis, les principaux textes de loi
régissant les activités de gestion des déchets
sont le Resource Conservation and Recovery Act
gaz naturel’’. L’énergie produite par une
installation de cogénération est exemptée de
cette taxe pendant une durée de cinq ans à
compter du démarrage de l’exploitation. Le texte
prévoyant cette exemption ayant été prorogé en
1999, toute usine de cogénération construite par
le groupe Vivendi Environnement jusqu’en 2004
pourra en conséquence bénéficier de cette
exemption.
1980 tel que modifié (connu sous le nom de
‘‘CERCLA’’ ou ‘‘Superfund’’) et le Clean Air Act, tous
ces textes étant mis en oeuvre par l’EPA ou des
agences étatiques auxquelles l’EPA délègue ses
pouvoirs coercitifs. Chaque Etat dans lequel le
groupe Vivendi Environnement opère a
également ses propres lois et règlements
régissant la production, la collecte et le
traitement des déchets, y compris, dans la
plupart des cas, la conception, l’exploitation,
l’entretien, la fermeture et l’entretien après
fermeture
des
centres
d’enfouissement
technique et autres installations de gestion des
déchets solides et dangereux. La création et
l’exploitation
par
le
groupe
Vivendi
Environnement d’un centre d’enfouissement
technique, d’une station de transit, ou d’une
installation de stockage ou de traitement de
déchets dangereux ou de déchets solides,
impliquent le respect de nombreux processus
gouvernementaux d’examen de la demande, et
l’obtention d’une ou plusieurs autorisations.
Transport
Les activités de transport sont soumises à de
nombreuses directives européennes qui limitent
les émissions pour les moteurs diesel et à
essence et imposent l’obtention de certaines
autorisations. L’une de ces directives pose les
principes de base devant être respectés par les
lois des Etats membres pour les émissions de gaz
polluants provenant des véhicules équipés de
moteurs diesel. Une autre définit les principes de
base que doivent reprendre les lois des Etats
membres en ce qui concerne les émissions de
gaz et de certains polluants provenant des
moteurs à combustion interne montés sur des
équipements mobiles autres que les véhicules
routiers. En octobre 2001, la Commission
européenne a adopté des dispositions plus
strictes en matière d’émission de polluant, qui
devraient être encore renforcées en 2005 et
nécessiter l’installation de systèmes à injection
dotés de filtres à particules et de pots
catalytiques.
Le groupe Vivendi Environnement étant exposé,
dans le cadre de son activité de gestion des
déchets, à des risques de mise en cause de sa
responsabilité pour les dommages causés aux
personnes et aux biens liés à la pollution et à
d’autres risques, la Société a souscrit des polices
d’assurance couvrant les principaux risques,
mais elle ne peut toutefois pas garantir que
ces polices puissent couvrir tous les risques
potentiels en la matière (cf. §4.7.4 infra).
Services énergétiques
Les activités de Vivendi Environnement liées à
l’énergie en Europe (essentiellement la
fourniture
d’énergie
thermique
et
indépendante) sont soumises, entre autres, à
une directive européenne qui limite les
émissions de dioxyde de soufre, d’oxyde
d’azote et de poussières, et réglemente la
construction des usines de combustion. Une
proposition de modification de cette directive,
actuellement examinée par la Commission
européenne, imposerait des seuils d’émission
deux fois plus stricts que les niveaux actuels. Ces
nouveaux
seuils
s’appliqueraient
aux
installations mises en exploitation à compter
d’une date qui reste à déterminer. D’autres
directives existantes imposent le respect de
plafonds d’émission sur le plan national pour
certains polluants atmosphériques comme le
dioxyde de soufre, l’oxyde d’azote, les
composants organiques volatils et l’ammoniac.
s
Politique environnementale
La vocation de Vivendi Environnement est de
contribuer à l’amélioration de la qualité de vie
partout où elle intervient. Leader mondial de son
métier
des
services
de
gestion
environnementale, et confrontée aux besoins
planétaires de développement, la Société a placé
les enjeux de développement durable au coeur
de sa stratégie. Au-delà même de la préservation
des milieux naturels et de la protection des
ressources, la Société tient aussi à assumer
pleinement ses responsabilités sociales et
économiques, notamment en tant qu’acteur
local voué à initier des démarches de progrès.
Ces éléments sont décrits dans le ‘‘Rapport 2001
pour un engagement responsable au service de
l’environnement et du développement durable’’
que la Société a décidé de publier.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
55
Persuadee que la creation de valeur ne peut etre
durable que si elle n’oppose pas croissance et
cadre de vie, Vivendi Environnement a érigé le
développement durable en une valeur commune
à l’ensemble de ses 295.000 collaborateurs. La
nature même des métiers de la Société l’oriente
vers la protection de l’environnement.
Cependant Vivendi Environnement veut aller
au-delà de son expertise professionnelle en
exprimant son plein engagement au service
des générations futures. Cette démarche a été
formalisée par l’élaboration d’une ‘‘Charte pour
le
Développement
Durable’’.
Les
dix
engagements pris par la Société dans cette
charte s’accompagnent de mesures pratiques
pour leur application au quotidien. Le Système
de Management Environnemental visant à
mettre en oeuvre des plans d’actions adaptés à
des enjeux clairement identifiés, développé en
2001, sera renforcé en 2002 avec la mise en place
d’indicateurs chiffrés permettant de mesurer les
progrès réalisés.
Préserver les équilibres écologiques
Qu’il s’agisse de limiter le gaspillage de l’eau et
d’améliorer la qualité de ses rejets, d’avoir
recours à des énergies alternatives dans ses
activités de chauffage, de capter et valoriser le
biogaz sur ses centres d’enfouissement
technique ou encore d’utiliser des carburants
moins polluants pour ses flottes de véhicules, la
Société s’implique dans les grands enjeux
environnementaux actuels en y apportant
l’excellence de son savoir-faire humain, ses
capacités technologiques et son potentiel de
recherche. Dans l’exercice de ses activités au
quotidien, la Société contribue à l’amélioration
des conditions de vie sanitaires des populations.
Fournir de l’eau potable dans les zones
défavorisées permet de réduire la mortalité
infantile. Aujourd’hui encore, plus de 2,5
millions d’enfants meurent chaque année faute
d’avoir accès à l’eau potable. De même, une
meilleure gestion des déchets doit avoir un
impact positif sur la qualité de vie et sur la
santé humaine. Les métiers de l’environnement
peuvent
être
de
véritables
facteurs
d’accélération d’une révolution sociologique.
Préserver les équilibres économiques et sociaux
Vivendi Environnement tient compte des
paramètres économiques et sociaux qui sous
tendent le développement des pays dans
lesquels elle intervient. Elle travaille ainsi à la
mise en place de solutions adaptées aux
contraintes locales et au transfert des
56
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
comprendre les enjeux des métiers de l’eau.
Dans la mise en place de programmes d’actions
en faveur des populations des pays émergents,
la Société privilégie une approche partenariale
avec des ONG, des collectivités locales et des
associations. Les pratiques établies peuvent être
modélisées et reproduites. Dans chacune de ses
interventions, Vivendi Environnement cherche à
instaurer une dimension pédagogique et
bénéfique pour l’amélioration de la santé
publique, comme à Durban, en Afrique du Sud,
où Vivendi Environnement a ainsi mis en place,
en partenariat avec les instances publiques et les
ONG locales, et sous l’égide de la Banque
Mondiale,
une
série
d’initiatives
pour
promouvoir l’éducation en matière de santé et
d’hygiène publique, afin d’assurer une meilleure
utilisation de l’eau. A la suite d’un séminaire qui
a réuni, en décembre 2001, à Durban, 70 maires
et directeurs environnementaux de toute
l’Afrique, il a été convenu que Vivendi
Environnement poursuivrait son action locale
en formant des agents de service clientèle dont
le rôle essentiellement éducatif et social sera de
diffuser les bonnes pratiques en matière d’eau et
de déchets.
Parmi les initiatives prises en 2001, figure
également le lancement du réseau mondial
Aquadev. Sa finalité est de partager
expériences
et
informations
sur
la
problématique de l’eau dans les zones pauvres
et de proposer des réponses à des questions
telles que comment y desservir les populations
en respectant les diverses contraintes
économiques et en s’appuyant sur les
solidarités locales, et quelle est la place des
ONG dans le développement de ces services.
En 2001, le groupe Vivendi Environnement a
également conclu un partenariat avec
l’Australian Antarctic Division (AAD) (organisme
gestionnaire des activités du gouvernement
australien dans cette zone), pour participer à la
préservation du continent Antarctique. Aux
termes de cet accord, la Société met
gracieusement à disposition de l’AAD son
savoir-faire et 240 conteneurs spéciaux qui
devraient
permettre
d’évacuer
quelque
300.000 tonnes de déchets. Ce partenariat
porte sur dix années au moins et devrait
s’étendre aux autres nations qui se partagent
l’Antarctique.
La gestion par l homme de son environnement
représente aujourd’hui un enjeu majeur qui
nécessite la mobilisation de toutes les énergies,
l’adhésion du grand public, et la collaboration
étroite de tous les acteurs au niveau
international mais aussi aux niveaux national
et local. Pour répondre à cet enjeu, Vivendi
Environnement a créé en 2001 l’Institut Vivendi
Environnement, afin de favoriser une réflexion
prospective sur un certain nombre de questions
relatives au développement durable. L’Institut
Vivendi Environnement a également pour
objectif d’apporter un éclairage sur les
tendances de fond qui modèleront les métiers
de services à l’environnement dans la prochaine
décennie.
Grâce à la collaboration des personnalités
d’envergure internationale qui composent son
Comité de Prospective, l’Institut Vivendi
Environnement bénéficie d’un apport de
compétences externes de premier plan sur
différents
sujets
clés
(santé
publique,
économie, sciences humaines), tout en
conservant un ancrage dans la réalité
quotidienne à travers les différentes activités
du groupe Vivendi Environnement. Cette double
capacité constitue à la fois l’originalité et la force
de l’Institut. Outil de réflexion collective,
l’Institut entend être au coeur des grandes
thématiques du XXIème siècle. C’est pourquoi
ses thèmes d’études en 2002, définis et guidés
par les experts du Comité de Prospective,
porteront en priorité sur les normes sanitaires,
la lutte contre l’effet de serre et l’aménagement
urbain. L’ensemble de ces travaux doit permettre
de constituer une plate-forme de dialogue et
d’échanges sur les grandes thématiques
environnementales, économiques et sociales
destinée à répondre aux attentes de la société
civile.
A la date d’enregistrement du présent document
de référence, le Comité de Prospective de
l’Institut Vivendi Environnement est composé
de Monsieur Amartya Sen (Inde), Economiste,
Prix Nobel 1998, Professeur d’économie au
Trinity College de Cambridge et Professeur de
philosophie à Harvard; Madame Hélène
Ahrweiler,
Historienne,
Présidente
de
l’Université d’Europe, experte auprès de
l’Unesco pour les sciences sociales et
humaines;
Monsieur
Philippe
Kourilsky,
Biologiste, Directeur général de l’Institut
Pasteur, Directeur de recherche au CNRS,
Professeur au Collège de France; Monsieur
Pierre-Marc Johnson (Canada), ancien Premier
Ministre du Québec, spécialiste des grands
4.1.6.4 Propriété intellectuelle
Vivendi
Environnement
est
actuellement
propriétaire d’un nombre important de brevets et
de marques en France, aux Etats-Unis et dans
différents pays du monde. Bien qu’elle estime que
les brevets et les marques associés à ses diverses
activités ont une certaine valeur, la Société
considère que ses activités ne sont tributaires
d’aucun d’entre eux.
Vivendi Universal a autorisé la Société à utiliser la
marque ‘‘Vivendi Environnement’’ aux termes d’un
contrat de licence de marque (cf. §3.6 supra et §4.7.3
infra).
4.1.6.5
Financement des opérations
Voir paragraphe 5.1.5 infra.
4.1.6.6 Immobilier
Vivendi Environnement loue un immeuble situé au
36-38, avenue Kléber, 75116 Paris, pour y installer son
siège. Des travaux d’amélioration sont en cours et
l’immeuble devrait être achevé en mai 2002. Vivendi
Environnement en occupera environ 15.000 m2,
destinés à ses locaux administratifs et aux
bureaux des membres de sa direction et de celle
de ses Divisions.
Le groupe Vivendi Environnement n’a pas de
patrimoine immobilier significatif. En effet, chaque
Division exploite le plus souvent ses activités de
traitement d’eau, de propreté, de services
énergétiques et de transport dans des locaux qui
sont la propriété de ses clients.
Dans le cadre de l’activité propreté, Onyx possède
ou exploite 184 unités de tri, de recyclage et de
transfert, 140 centres d’enfouissement de déchets
solides et 68 unités de valorisation énergétique et
d’incinération à travers le monde. Onyx est
propriétaire de près des deux tiers des sites de
stockage de déchets solides qu’elle exploite.
En ce qui concerne le transport, en France, les
collectivités
publiques
sont
habituellement
propriétaires des autobus des réseaux urbains,
qu’elles louent à Connex dans le cadre des
contrats d’exploitation qui ont été conclus. Connex
est en revanche généralement propriétaire des
autocars qu’elle utilise sur ses réseaux régionaux.
Dans les autres pays, elle est souvent propriétaire
des véhicules des réseaux routiers urbains et
régionaux. Sur les réseaux ferroviaires, la location
prévaut généralement. Ainsi, en Suède, Connex
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
57
propriété des entreprises de matériels roulants. En
Allemagne, ils appartiennent aux collectivités
régionales (les Länder) ou aux opérateurs locaux.
4.1.6.7 Distribution
Vivendi Environnement impose ses produits et
services sur le marché en tirant principalement
profit de sa réputation et en proposant à ses clients
une gamme de services environnementaux toujours
plus complète. La Société analyse les besoins en
services environnementaux de ses prospects et
clients entreprises industrielles et tertiaires et leur
présente la façon dont ses services peuvent
optimiser leur activité. Avec les collectivités
publiques, les efforts de marketing portent surtout
sur les offres concurrentielles préalables à la
conclusion de contrats de services publics
(cf. §4.1.6.2 supra).
4.1.6.8 Saisonnalité
Grâce à la nature des prestations proposées et à la
présence internationale du Groupe, les activités de
Vivendi Environnement ne sont pas soumises à des
variations saisonnières.
4.1.6.9 Matières premières
Vivendi Environnement achète ses matières
premières auprès de nombreux fournisseurs
répartis dans le monde entier. La Société cherche à
constituer et à conserver une réserve de matières
premières et de matériaux, à former de nouveaux
fournisseurs et à développer des processus de
production dans ses propres infrastructures. Son
approvisionnement
en
matières
premières
stratégiques est garanti par des contrats à moyen
et long terme. Au cours des dernières années,
Vivendi Environnement n’a rencontré aucune
difficulté à obtenir les matériaux dont elle avait
besoin et n’en prévoit pas à l’avenir. Le prix des
matières premières risque en revanche de varier de
manière significative. Le prix du carburant connaı̂t
ainsi une extrême volatilité depuis quelques années.
Il pourrait enregistrer une augmentation à l’avenir
en raison notamment d’une hausse de la demande
et d’une plus grande coordination entre les pays
producteurs de pétrole. Cependant, les activités de
Vivendi Environnement n’ont pas été affectées, et
ne devraient pas l’être à l’avenir, par le coût ou la
disponibilité du carburant ou des autres matières
premières car les contrats établis pas la Société
comprennent généralement une clause prévoyant
une indemnisation en cas d’augmentation du coût
des services fournis (cf. §4.7.1 infra).
58
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Ethique et vigilance
Conformément aux engagements pris dans son
rapport annuel au titre de l’exercice 2000, Vivendi
Environnement a élaboré en 2001 un programme de
vigilance établi avec ses quatre Divisions et les
fonctions transverses. Cette démarche débouchera
en 2002 sur un engagement collectif par lequel les
salariés de Vivendi Environnement réaffirmeront
leur attachement à des valeurs fortes comme la
stricte observation de la loi en toute circonstance, la
loyauté vis-à-vis des clients et des consommateurs,
ou encore la solidarité (tolérance, respect des
personnes, dialogue social et engagements en
faveur des milieux défavorisés).
Des mécanismes de rapports réguliers sur
l’application des normes et des procédures en
vigueur au sein du Groupe sont instaurés avec des
responsables désignés pour chaque Division.
Cette démarche, qui s’inscrit dans le cadre du
programme de vigilance de Vivendi Universal,
anticipe la mise en oeuvre de la loi du 15 mai 2001
sur les nouvelles régulations économiques.
Comité de liaison pour l’évaluation et la
prévention des risques
Un comité de liaison pour l’évaluation et la
prévention des risques (‘‘CLEPR’’) rattaché au
secrétariat général a été créé en 2001 sous la
forme d’un organe de soutien et d’appui aux
Divisions. Composé des directeurs généraux des
Divisions et des responsables des directions
fonctionnelles, le CLEPR s’est réuni pour la
première fois en décembre 2001. Il participe à
l’identification des principaux risques, à leur
hiérarchisation et à la modélisation des
mécanismes de protection afin de les généraliser
progressivement à l’ensemble du Groupe. Son
action se décline à travers trois comités spécialisés
dédiés aux risques juridiques, aux risques
industriels, environnementaux et sanitaires, et aux
risques financiers.
La gestion des risques juridiques
Dans le cadre de son développement, en France et à
l’étranger, Vivendi Environnement a fait de la
gestion des risques juridiques une question
primordiale. Le Groupe a placé la priorité sur le
respect des dispositions légales et réglementaires,
ainsi que sur l’adoption de règles de déontologie, au
sein du Groupe et vis-à-vis de ses partenaires.
Par ailleurs, la spécificité des activités de Vivendi
Environnement (gestion déléguée de services de
proximité, implantation dans une centaine de pays
dans leurs comportements et dans l’élaboration
des documents juridiques.
En particulier, ces règles portent sur la
responsabilité civile et les assurances, la
responsabilité pénale, la propriété intellectuelle et
industrielle, l’éthique, les clauses contractuelles
type, le parrainage et le mécénat, la confidentialité
et le respect du droit du travail et des règles de
sécurité. Outre la formalisation de certaines règles
dans des notes internes, les Directions Juridiques de
la Société et de ses Divisions veillent, au jour le jour,
à la bonne gestion des risques juridiques en liaison
étroite avec le terrain.
Enfin, Vivendi Environnement s’assure de la
cohérence de ses règles avec le programme de
vigilance élaboré par Vivendi Universal, en assurant
la diffusion de ce programme dans toutes les
Divisions du Groupe, et en participant aux séances
de travail communes organisées régulièrement.
La gestion des risques industriels,
environnementaux et sanitaires
Les risques sanitaires font l’objet d’une attention
particulière qu’il s’agisse des risques induits par le
fonctionnement des installations ou de ceux
résultants de pollutions environnementales que les
méthodes
de
traitement
classiques
ne
parviendraient pas à corriger (par exemple,
présence de nitrates ou de légionelles dans l’eau
et dioxines dégagées par l’incinération des déchets).
Estimant que la conformité aux normes
réglementaires ne permet pas à elle seule
d’assurer une maı̂trise parfaite des risques
sanitaires, Vivendi Environnement met en place
des actions volontaristes reposant sur des
procédures strictes de prévention et de contrôle
avec une approche sanitaire globale, en particulier
dans les offres multi-métiers (par exemple,
diagnostic sanitaire, maı̂trise des points critiques
et contrôle).
La gestion des risques financiers
Dans le cadre de ses activités, le groupe Vivendi
Environnement est exposé à des risques financiers
de différentes natures. Afin d’en assurer un contrôle
efficace, la gestion des risques de change, de taux et
de contrepartie est centralisée au niveau de Vivendi
Environnement. Par la nature de ses activités de
services, l’exposition du Groupe au risque de change
transactionnel est limitée. Le risque de change
patrimonial, lié aux investissements réalisés à
l’étranger, est essentiellement couvert par
endettement dans la devise fonctionnelle. Toutes
Environnement.
La liquidité des filiales est gérée par Vivendi
Environnement. La trésorerie des filiales est
centralisée par les Divisions puis par Vivendi
Environnement, assurant la fluidité des fonds
entre les différentes entités du Groupe. La Société,
au-delà de l’accès direct aux marchés de capitaux
que lui confèrent sa taille et son crédit, dispose en
outre de lignes bancaires confirmées non utilisées
auprès de nombreux établissements de crédit de
premier plan.
Vivendi Environnement contrôle les engagements
des filiales auprès des établissements de crédit par
différents moyens de reporting interne, notamment
à l’aide d’une base de données sur les engagements
bancaires et des réunions régulières d’information
avec les trésoreries des Divisions. Ce contrôle
s’ajoute aux vérifications habituelles dans le cadre
de l’arrêté des comptes. La relation bancaire est
centralisée et Vivendi Environnement suit
régulièrement l’état de ses engagements
consolidés avec les principales banques du Groupe.
Vivendi Environnement assure également la gestion
centralisée du risque de taux, à l’exclusion de
financements dédiés à des projets nécessitant une
couverture spécifique et portée par les filiales. Les
décisions de gestion sont proposées à la Direction
générale dans le cadre de réunions mensuelles où la
position de taux du Groupe est analysée. Vivendi
Environnement utilise l’ensemble des produits
dérivés, mais pour l’essentiel les contrats
d’échange (swap) et les options (caps).
Le pouvoir d’émettre des cautions, avals et garanties
appartient au directoire de la Société, sur
autorisation du conseil de surveillance, avec une
enveloppe globale et un plafond par émission. Le
Comité des engagements est régulièrement tenu
informé de l’utilisation de cette autorisation.
Vivendi Environnement, dans un souci d’efficacité, a
mis en place plusieurs groupes de travail en 2001,
incluant des représentants des Divisions, destinés à
étendre et améliorer la centralisation de la
trésorerie, à normaliser et développer les
prévisions de trésorerie et à évaluer l’exposition du
Groupe aux produits dérivés dans le cadre de la
réglementation comptable américaine.
4.1.8 Principaux établissements
Voir paragraphe 5.3 infra – Note 8.6 aux Etats
financiers sociaux.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
59
d aucun brevet ou licence et d aucun contrat
d’approvisionnement industriel, commercial ou
financier.
4.3
PROCEDURES EN COURS
Compagnie Générale des Eaux – Le Conseil de la
concurrence, qui s’est saisi d’office le 21 juin 2000, a
notifié à la Compagnie Générale des Eaux le
27 février 2001 une série de griefs mettant en
cause l’existence de filiales communes entre la
Compagnie Générale des Eaux et d’autres sociétés
du secteur de l’eau potable et de l’assainissement,
qui affecterait le niveau de concurrence dans ce
secteur. La Compagnie Générale des Eaux a déposé
ses premières observations le 19 juin 2001, puis, à la
suite du dépôt des conclusions du rapporteur du
Conseil de la concurrence, a produit, le 27 janvier
2002, un mémoire en défense tendant à démontrer
la conformité de ses actes à la législation en vigueur
au motif notamment qu’elle n’a pas participé aux
appels d’offres auxquels les filiales communes
incriminées ont soumissionné. A ce stade de la
procédure, la Société n’est pas en mesure d’évaluer
le risque d’une sanction pécuniaire ni l’impact que
cette éventuelle sanction pécuniaire pourrait avoir
sur son résultat.
SADE – En avril 2000, la SADE, filiale de Vivendi
Water, a reçu du Conseil de la concurrence, au
même titre que 40 autres entreprises, une
notification de griefs portant sur des ‘‘ententes
anticoncurrentielles’’ entre ces entreprises portant
sur 44 marchés de travaux publics conclus avec
différents maı̂tres d’ouvrage en Ile-de-France. Après
avoir reçu, en septembre 2000, les observations des
entreprises concernées, le Conseil de la concurrence
a adressé à celles-ci, en novembre 2001, une
‘‘notification
de
griefs
complémentaire’’,
remplaçant la première et réduisant le nombre des
marchés litigieux à 32. Les entreprises concernées
ont transmis leurs observations sur cette nouvelle
notification en janvier 2002. La SADE, qui est
concernée par quatre des 32 marchés de travaux
publics, d’une part, conteste le bien fondé des griefs
qui lui sont faits et, d’autre part, conteste la
régularité de la procédure, sur le fondement du
non-respect des droits de la défense. A ce stade de la
procédure, la Société n’est pas en mesure d’évaluer
le risque d’une sanction pécuniaire ni l’impact que
cette éventuelle sanction pécuniaire pourrait avoir
sur son résultat.
Connex – Sur ordonnance du Président du Tribunal
de grande instance de Nanterre en date du
27 novembre 1998, la Direction générale de la
concurrence, de la consommation et de la
répression des fraudes (DGCCRF) a effectué, le
60
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
des éléments de preuve relatifs à d’éventuelles
pratiques anticoncurrentielles dans le secteur du
transport urbain de voyageurs. Le 14 juin 2000, la
Cour de cassation a rejeté les pourvois formés par
les sociétés du groupe Vivendi Environnement
contre cette ordonnance du 27 novembre 1998. En
parallèle à la contestation du bien fondé de telles
visites, les sociétés CGEA TRANSPORT et CGFTE ont
également contesté leur régularité et la régularité
des saisies effectuées devant le Président de
Tribunal de grande instance de Nanterre qui a, par
ordonnance du 24 mars 2000, décliné sa
compétence au motif que le contentieux des
saisies relevait de la compétence du Conseil de la
concurrence. Les sociétés CGEA TRANSPORT et
CGFTE ont introduit un pourvoi à l’encontre de
l’ordonnance du 24 mars 2000 au motif que le
contentieux des saisies relève du juge qui les a
ordonnées. La Cour de cassation ne s’est pas encore
prononcée sur ce point. Aucune provision n’a été
constatée au titre de ce litige.
Onyx – En avril 1998, CGEA ONYX et JANCOM
International Development Projects (‘‘JANCOM’’),
société soumise au droit des Philippines, ont
conclu un accord avec le gouvernement des
Philippines en vue de participer conjointement à
un contrat de construction et de gestion portant sur
un centre de gestion des déchets à San Mateo,
Metro Manilla, aux Philippines. Cet accord était
conditionné par l’entrée en vigueur du contrat, luimême soumis à un certain nombre de conditions
suspensives qui n’ont en fait jamais été remplies. Le
4 novembre 1999, le Gouvernement des Philippines
a déclaré que ce projet avait été abandonné. Le 4 mai
2001, le secrétariat de la Chambre de Commerce
Internationale a notifié à CGEA ONYX une demande
d’arbitrage initiée par JANCOM dans laquelle
JANCOM allègue la violation par CGEA d’une
clause contractuelle d’exclusivité et réclame le
paiement de dommages et intérêts à hauteur d’un
montant, non justifié, de 100 millions de dollars.
CGEA ONYX s’oppose strictement à cette procédure
d’arbitrage au motif, entre autres, que ni le contrat
de construction et de gestion, ni le contrat conclu
avec JANCOM ne sont entrés en vigueur. En tout
état de cause, CGEA ONYX rejette le grief de
violation de la clause d’exclusivité et formule une
demande reconventionnelle à l’encontre de
JANCOM, à hauteur de 1 million de dollars. CGEA
ONYX n’a pas estimé nécessaire de constituer une
réserve dans ses comptes au titre de ce litige qu’elle
considère non fondé.
FCC – Des actions ont été introduites le 22 septembre
1999 et le 10 février 2000 devant la Commonwealth
Court de Arecibo, à Porto Rico, à l’encontre, entre
Vivendi Environnement (100% des effectifs de FCC
et Proactiva inclus) s’élevait à 295.000 personnes.
L’effectif moyen pondéré au cours de l’exercice, et
au pourcentage de consolidation des sociétés du
périmètre, s’établissait, quant à lui, à cette date, à
environ 239.000 personnes (contre 215,000 en 2000
et 171.000 en 1999). Les effectifs du Groupe
comptent 10% de cadres et 53% du personnel a
moins de 40 ans. A périmètre constant, les effectifs
ont augmenté de plus de 9.000 salariés en 2001.
Proactiva Medio Ambiente S.A., filiale commune
avec FCC. Il est reproché à CAPR, qui gère de
nombreux sites de production et de traitement des
eaux à Porto Rico, d’avoir laissé de fortes odeurs et
des substances dangereuses se dégager de son site
de Barceloneta, portant ainsi atteinte à la santé des
demandeurs, un groupe de résidents locaux. Les
actions sont au stade de la recherche de preuves
(discovery), qui devrait s’achever en juillet 2002. La
Société, qui conteste ces actions, estime qu’elles
n’auront pas d’influence négative significative sur
son activité.
Zone
Eau
Le tableau ci-dessous présente la répartition des
effectifs de la Société au 31 décembre 2001 par
Division et par zone géographique.
Services
Propreté énergétiques
Transport
FCC
Total
%
Europe
55.068
46.381
34,064
46.314
45,361
227.188
76,9%
dont France
26.694
29.903
17.970
19.628
151
94.346
32%
Amérique du Nord
17.546
8.921
0
1.200
1.085
28.752
9,7%
Amérique du Sud
8.875
4.451
2.116
294
6.313
22.049
7,5%
Afrique – Moyen Orient
2.099
4.963
0
138
34
7.234
2,5%
2.118
6.079
366
1.500
0
10.063
3,4%
85.706
70.795
36.546
49.446
52.793
295.286*
100%
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Asie-Océanie
......................................................................................................................................
Total
......................................................................................................................................
%
29%
24%
12,4%
17%
17,9%
100%
......................................................................................................................................
*
Incluant 100% des effectifs des sociétés du périmètre, notamment FCC (la Société détient indirectement 27,9% du capital de FCC et
directement 50% du capital de Proactiva).
Au 31 décembre 2001, 32% des effectifs totaux du
Groupe étaient localisés en France, 44% dans le
reste de l’Europe, 9% aux Etats-Unis et 14% dans le
reste du monde.
Le Groupe a pour objectifs de garantir une
croissance économique durable accompagnée
d’une amélioration quantitative et qualitative de
l’emploi, d’une politique ambitieuse de gestion des
ressources humaines et d’une plus grande cohésion
sociale, tout en s’impliquant fortement avec ses
salariés dans des actions de solidarité.
favoriser la promotion sociale en aidant chacun,
quelle que soit sa fonction, à développer son sens de
l’autonomie et de la responsabilité et à être ainsi
davantage acteur de son métier et de l’évolution de
sa carrière.
Les collaborateurs du Groupe étant ses véritables
représentants auprès des clients, la Société est
attentive au développement de leurs compétences.
Favoriser la formation de tous
Promouvoir les compétences au niveau local
Le métier des services à l’environnement est un
métier de proximité qui s’organise autour de
multiples unités autonomes, responsabilisées par
le fait même qu’elles agissent pour l’amélioration de
leur propre environnement. Ces unités doivent être
en mesure à la fois d’anticiper les besoins des clients
et d’innover dans les services rendus. C’est pourquoi
le Groupe encourage la décentralisation de la
gestion des collaborateurs. Il s’agit ensuite de
Les investissements réalisés en formation répondent
à une ambition forte de développement
économique et social de la Société dont
bénéficient les salariés, mais aussi les clients et
l’entreprise
elle-même.
Ces
investissements
représentent près de 2% de la masse salariale
totale à travers le monde et près de 2,5% de la
masse salariale en France. Plus de la moitié du
personnel dans le monde a bénéficié en 2001 d’au
moins une formation.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
61
économique de l’entreprise, en actualisant et en
développant les compétences de ses collaborateurs,
tout en anticipant sur l’évolution prévisible de ses
métiers.
La
formation
permet
également
d’optimiser les services rendus aux clients grâce à
la mise à disposition d’un personnel toujours plus
compétent, plus polyvalent et capable de synergies,
notamment dans la préparation et la mise en œuvre
de projets de caractère industriel pour lesquels le
Groupe est déjà devenu un spécialiste reconnu et
apprécié en ingénierie sociale. La formation permet
également de renforcer l’identité et la cohésion
sociale du groupe Vivendi Environnement et de
favoriser la mobilité, y compris à l’international.
Les outils privilégiés de formation dans le Groupe
sont l’Institut de l’Environnement Urbain (‘‘IEU’’) et,
plus récemment, un réseau d’établissements et de
partenariats qui s’est constitué autour de l’IEU dans
plusieurs régions du monde. De tels établissements
et partenariats existent déjà en Grande -Bretagne,
en Allemagne, en Australie, aux Etats-Unis, au
Gabon, à Hong Kong, en Malaisie, et sont en cours
de création en République tchèque et au Maroc.
L’IEU intervient à tous les niveaux de formation, en
privilégiant la formation diplômante, du CAP au Bac
professionnel et aux diplômes universitaires créés
avec le concours des Universités de Cergy-Pontoise
et de Paris-Dauphine et de l’ESSEC. L’IEU contribue
également
avec
ses
250
diplômés
au
développement de la validation des acquis
professionnels en partenariat avec l’Education
Nationale, comme Dalkia l’a fait avec le Ministère
de l’emploi. L’IEU a ouvert, en 2001, des
départements ‘‘Eau’’ et ‘‘Energie’’, venus rejoindre
les départements de la ‘‘Propreté’’ et du ‘‘Transport’’.
L’Institut est maintenant en mesure de délivrer des
prestations globales sur tous les métiers de
l’environnement. D’une capacité d’accueil en
formation longue, en stage ou en séminaire, de
710 personnes, il est à la fois un centre de formation
des apprentis (411 apprentis y ont été formés en
2001), un centre de formation professionnelle
continue (5.000 stagiaires accueillis en 2001), un
centre de rencontres et de recherche et un lieu
fédérateur pour tous les collaborateurs du Groupe.
gestion et le suivi de leurs carrières, tout en
s’adaptant au développement des activités et aux
mutations des organisations. D’autres mesures ont
été prises, comme le lancement d’un site Internet
proposant des offres d’emplois, pour aider à une
meilleure connaissance des postes disponibles au
sein du Groupe. Dans le même esprit, un fonds de
pension a été créé pour les cadres internationaux,
afin de promouvoir les carrières à l’international et
leur assurer une couverture retraite performante
tout au long de leur vie professionnelle. De plus, la
Société constitue un centre (pooling) de prévoyance
permettant de préconiser, pour chaque pays, des
niveaux de couverture intéressants pour la retraite,
l’invalidité et le décès, ainsi que le regroupement de
régimes de retraite existant.
Innover
Vivendi Environnement prend des engagements et
met en oeuvre des actions allant au-delà des
exigences réglementaires et conventionnelles dans
plusieurs domaines. En matière de santé et de
sécurité, le Groupe déploie des démarches
volontaristes et des moyens innovants visant à
l’instauration d’une culture de prévention pour un
niveau plus élevé de sécurité, de maı̂trise des risques
et de protection de la santé sur le lieu de travail et la
recherche de meilleures conditions de travail.
En matière de participation aux résultats
économiques de l’entreprise, le Groupe entend
mettre en place un plan d’épargne groupe
accessible au plus grand nombre de salariés.
Enfin, le Groupe a créé un observatoire social qui a
pour mission de produire des données, des études et
des recherches et d’accompagner des actions pilotes
enrichissant la réflexion prospective de Vivendi
Environnement dans les domaines socioéconomiques à travers le monde.
S’impliquer dans le contexte local
Grâce à l’engagement individuel et collectif de ses
salariés, Vivendi Environnement apporte une
contribution significative aux communautés
locales ou nationales en manifestant son
engagement et sa solidarité au quotidien,
notamment dans les zones défavorisées.
Organiser la mobilité
Axe fort de la politique sociale du groupe Vivendi
Environnement, la mobilité des collaborateurs est
organisée par le Groupe, tant au niveau
professionnel au sein d’une même Division,
qu’entre les différentes Divisions et au niveau
géographique.
62
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Ainsi, les salariés du Groupe s’impliquent fortement
dans les pays en développement, notamment en
participant aux missions de secours d’urgence de la
Waterforce: dans ce cadre, une cinquantaine de
salariés ont fourni aide et assistance à des
populations sinistrées en 2001. Cette implication
s’illustre également par la participation à des
4.5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
4.5.1 Recherche et développement
L’environnement et la santé sont aujourd’hui des
préoccupations majeures pour tous, et la capacité à
innover dans ces domaines est plus que jamais une
priorité pour la Société. A travers sa Direction de la
Recherche et les 600 collaborateurs qu’elle
rassemble, le Groupe y consacre des moyens de
plus en plus importants:
ANJOU-RECHERCHE et ses unités associées en
Allemagne, en Australie et aux Etats-Unis dans le
domaine de l’Eau;
le CREED dans le domaine de la Propreté et de
l’Energie; et
EUROLUM dans le domaine du Transport.
L’environnement et la santé
Les progrès réalisés au cours des dernières
décennies ont permis d’améliorer la santé des
populations et d’augmenter leur espérance de vie.
Aujourd’hui, les chercheurs de la Société s’attaquent
à de nouveaux risques avec la Direction de la Santé.
Leur action s’appuie sur:
des modèles pour optimiser la surveillance des
installations exploitées par le Groupe;
une expertise en matière d’analyses reconnue par
l’accréditation des laboratoires du Groupe. Face aux
nouvelles préoccupations environnementales ou
sanitaires, les équipes de recherche de la Société
mobilisent leurs compétences pour caractériser des
substances souvent présentes en quantités infimes
(par exemple, mesure des dioxines en semi-continu
dans les fumées et détection des perturbateurs
endocriniens dans les eaux); et
le développement de solutions de traitement:
nouvelles techniques d’inactivation des légionelles,
optimisation de la combustion et procédés de
traitement des fumées.
Ces travaux sur l’environnement, la sécurité
sanitaire et la qualité de vie concernent également
les salariés du Groupe: un programme de recherche
et
développement
porte
notamment
sur
l’amélioration des conditions de travail et sur le
renforcement de la sécurité du personnel dans la
collecte et le tri des déchets.
L’environnement est au cœur du métier de la
Société qui mobilise ses équipes de recherche et
développement en priorité sur la préservation des
préservation des ressources en eau avec un
programme dédié pour la ville de Berlin;
préservation des sols, avec des actions visant à
développer de nouveaux débouchés aux composts
produits à partir de déchets fermentescibles et
visant à apporter des solutions au déficit constaté
de matières organiques;
préservation des matières premières grâce au
développement de la valorisation-matière; et
préservation de l’air et lutte contre l’effet de serre:
confinement du biogaz dans les centres
d’enfouissement technique, recherches sur les
véhicules propres et les nouvelles logistiques de
transport, utilisation des énergies renouvelables.
Dans le domaine du transport, les programmes de
recherche et développement sont axés sur la qualité
de l’air et le respect de l’environnement. Ces actions
sont destinées à promouvoir les transports collectifs
auprès des voyageurs, et donc à limiter l’utilisation
des véhicules individuels dans les déplacements. Les
travaux concernent à la fois le véhicule (utilisation
de sources d’énergie propres, véhicules électriques,
tram-train sans caténaire) et les services aux
voyageurs (transport à la demande, information
multimodale, conception et gestion des lieux de
transit, gestion de titres intermodaux).
L’innovation au service de la qualité de la vie
Les programmes de recherche menés permettent de
développer de nouveaux services ou de nouveaux
procédés, pour préserver l’environnement et la
qualité de vie, ainsi que l’illustrent ces quelques
exemples:
dans le domaine du traitement des effluents
industriels de l’industrie du titane, la Société a
conçu une solution qui évite la production de gypse
rouge, jusqu’alors stocké en lagunes ou rejeté en
mer, et qui permet d’obtenir un sous-produit
valorisable (procédé MERIT);
dans le domaine de l’énergie, le Groupe a mis au
point des solutions de stockage d’énergie et de
nouveaux dispositifs de cogénération pour réduire
les émissions de gaz à effet de serre;
dans le domaine du transport, la Société a
développé un système d’information qui optimise
le fonctionnement du réseau et sa fiabilité (système
PHOEBUS). Basé sur les technologies GSM, ce
système déjà implanté en Ile-de-France, a été
conçu pour les petits et moyens réseaux. Il facilite
la gestion des flottes, informe le voyageur en temps
réel, dialogue avec les feux tricolores pour donner la
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
63
Voir paragraphe 5.1.5.3 infra.
Le cas des boues illustre de façon exemplaire la
volonté de la Société d’être à la pointe de
l’innovation. Le Groupe dispose déjà d’un éventail
de solutions pour traiter ce sous-produit présent en
quantité toujours plus importante. Il développe
également de nouvelles pistes: réduction des
quantités de boues émises (procédés BIOTHELYS),
amélioration de leur qualité (procédé SAPHYR
d’hygiénisation et de réduction des odeurs) et
solutions de valorisation (procédé PYROMIX de coincinération, procédé ATHOS). Le procédé ATHOS a
été développé par ANJOU et s’inspire de l’expérience
de Vivendi Water, leader mondial de l’oxydation par
voie humide des effluents industriels. Il est
assimilable à une combustion sans flammes ni
fumées et résulte en un rejet gazeux propre, en
liquide organique éliminé biologiquement dans la
filière de traitement des eaux, et en un solide. Le
procédé ATHOS a été choisi par la région Bruxelles
Capitale en 2001 pour traiter les boues produites par
la future usine de dépollution des eaux usées de
Bruxelles Nord.
Si innover est au cœur de la mission recherche et
développement, la Société s’efforce aussi de rendre
ces nouvelles solutions accessibles au plus grand
nombre. De nombreuses actions sont menées pour
optimiser les techniques existantes. En matière de
cogénération, le Groupe développe un capteur
d’indice de méthane qui améliore leurs
performances énergétiques et environnementales.
Dans le domaine des membranes, fort de
l’expérience que lui apportent les implantations
dans les filières de production d’eau potable,
comme celle de Méry-sur-Oise (140.000 m3/jour)
ou de Clay-Lane en Grande-Bretagne (160.000 m3/
jour), la Société agit pour déployer ces technologies
sur l’eau potable, les eaux usées et le recyclage.
Dans cette perspective, les équipes de recherche
australiennes ont développé une nouvelle
génération de membranes, utilisées en Australie
(126.000 m3/jour d’eau potable), et prochainement
à Singapour (réutilisation d’eaux usées, 30.000 m3/
jour).
Ainsi, la recherche et développement est un levier
majeur pour la compétitivité de la Société qui se
focalise sur de nouvelles technologies répondant
aux besoins de ses clients et améliorant la qualité
de l’environnement. C’est le cas en particulier des
procédés développés pour la clientèle industrielle,
axe de croissance essentiel de la Société dans les
prochaines années.
64
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
4.6 PRINCIPALES FILIALES ET SOCIETES
AFFILIEES
Voir paragraphe 5.3 – Note 7.5 aux Etats financiers
sociaux.
4.7 FACTEURS DE RISQUES
4.7.1 Risques de marché et risques liés
aux activités du groupe Vivendi
Environnement
Concurrence
Les activités de la Société appartiennent à des
secteurs très concurrentiels qui nécessitent
d’importantes ressources humaines et financières.
De grandes sociétés internationales et des sociétés
de niche offrent des services dans chacun des
secteurs dans lesquels la Société intervient. Les
concurrents de la Société peuvent de temps en
temps réduire les prix dans le but de gagner des
parts de marché ou de remporter des appels d’offres
concurrentiels. Ces concurrents peuvent également
proposer de nouvelles technologies ou de nouveaux
services, ou encore améliorer la qualité de leur
service. La Société peut perdre une partie de son
activité si elle n’est pas capable de proposer des prix,
des technologies ou une qualité de service égaux à
ceux offerts par ses concurrents.
La Société exerce une partie importante de son
activité au travers de contrats avec des collectivités
publiques et avec une clientèle industrielle et
tertiaire. Ces contrats sont souvent accordés par
l’intermédiaire d’appels d’offres, et la Société peut
ne pas être le vainqueur de cette compétition pour
l’obtention ou la poursuite de contrats. L’incapacité
de la Société à remplacer dans un laps de temps
raisonnable un nombre significatif de contrats
perdus dans le cadre du processus d’appels
d’offres
concurrentiels
par
des
contrats
comparables ou d’autres sources de revenus
pourrait se révéler préjudiciable à son activité et à
ses résultats financiers. En outre, la Société doit
engager d’importantes ressources avant d’être
assurée
de
remporter
ou
d’obtenir
le
renouvellement d’un contrat. La Société peut ne
pas remporter ou obtenir le renouvellement d’un
contrat alors même qu’elle aurait engagé des frais
importants.
Le Groupe intervient sur des marchés dans le monde
entier, même si son activité reste principalement
centrée sur l’Europe (chiffre d’affaires hors Europe,
hors Amériques: 5,3% du chiffre d’affaires). Les
risques liés à l’exercice de l’activité dans certains
pays en dehors de l’Europe de l’ouest, des Etats-Unis
et du Canada peuvent notamment inclure un risque
de paiements plus lents des factures, un risque de
nationalisation, un risque social, un risque
d’instabilité politique ou économique, un risque
accru de taux de change et des restrictions au
rapatriement de la monnaie. La Société peut ne pas
être capable de s’assurer ou de se couvrir contre ces
risques. En outre, la Société peut ne pas trouver de
financement dans certains pays.
Des changements dans le prix de l’énergie et
le niveau des taxes peuvent réduire les
bénéfices de la Société
L’énergie constitue une dépense importante de
fonctionnement dans les activités de transport et
de gestion des déchets. Les prix de l’énergie sont
sujets à des hausses subites résultant des variations
de l’offre et de la demande. Bien que la plupart des
contrats conclus par la Société prévoient des grilles
de tarification ayant pour objectif de dédommager
la Société au titre des coûts résultant de hausses des
prix de l’énergie, certains événements, tels qu’un
délai entre la hausse des prix et le moment où la
Société est autorisée à augmenter ses prix pour
couvrir ses coûts supplémentaires, peuvent
empêcher de telles dispositions de fournir à la
Société une indemnisation totale. Toute hausse
soutenue des prix de l’énergie et/ou des taxes
afférentes pourrait porter atteinte à l’activité de la
Société dans la mesure où elle ne serait pas capable
d’augmenter ses tarifs de manière suffisante pour
couvrir ses coûts supplémentaires. Par ailleurs, les
autorités publiques augmentent de temps en temps
les taxes afférentes à l’énergie. La hausse des prix de
l’énergie ou des taxes afférentes pourrait accroı̂tre
les coûts de la Société et réduire sa rentabilité.
Les autorités publiques pourraient résilier ou
modifier certains des contrats conclus avec le
Groupe
Les contrats avec les collectivités publiques,
constituent une part importante du chiffre
d’affaires du Groupe. La Société est soumise à
diverses lois qui régissent les sociétés contractant
avec des collectivités publiques et qui sont
distinctes des lois régissant les contrats conclus
entre personnes de droit privé. Dans des pays de
droit civil, tels que la France, par exemple, les
contrats conclus par des collectivités publiques
temps le co-contractant privé est en droit d’être
totalement indemnisé en cas de modification ou de
résiliation unilatérale d’un tel contrat, ces
modifications ou ces résiliations pourraient réduire
le chiffre d’affaires et les bénéfices de la Société
dans l’hypothèse où une indemnisation totale ne
serait pas obtenue.
Le respect des lois environnementales est
coûteux et peut le devenir encore davantage à
l’avenir
La Société a engagé et continuera d’engager des
dépenses
pour
se
conformer
aux
lois
environnementales applicables. A titre d’exemple,
les autorités publiques peuvent parfois exiger de la
Société qu’elle engage des dépenses pour des
instruments de contrôle de la pollution, ou pour
améliorer, enlever ou réintégrer des équipements
usagés dans ses activités. Chacune de ses activités,
en outre, peut, dans le futur, devenir sujette à des
lois plus strictes, et ainsi à des dépenses de mise en
conformité plus importantes. Si la Société n’est pas
en mesure de compenser ces dépenses par une
hausse des prix, ses activités et sa rentabilité
pourraient en être négativement affectées.
La Société peut ne pas être en mesure de
maintenir ou d’obtenir des licences, permis et
autorisations nécessaires
Pour exploiter chacune de ses activités, Vivendi
Environnement doit obtenir ou renouveler divers
permis et autorisations auprès des autorités
réglementaires. La procédure qui doit être suivie
pour obtenir ces permis et autorisations est souvent
longue, complexe et difficilement prévisible. La
Société peut investir des ressources importantes
dans un projet et se voir refuser un permis ou une
autorisation nécessaire pour l’achever ou l’exploiter.
Par ailleurs, une autorité réglementaire peut
accorder le permis ou l’autorisation nécessaire
mais après que des délais importants se soient
écoulés et/ou que la Société ait dû engager des
dépenses supplémentaires. La survenance de l’un de
ces événements pourrait affecter négativement les
activités de la Société.
Fluctuations des taux de change et des taux
d’intérêts
Vivendi Environnement dispose d’actifs et de dettes,
reçoit des revenus et paye des dépenses de ses
filiales dans différentes monnaies. Les états
financiers de la Société étant présentés en euro,
elle doit convertir ses actifs, dettes, revenus et
dépenses en euro en utilisant le taux de change
alors applicable. En conséquence, la fluctuation de
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
65
n’a pas changé dans leur monnaie d’origine. Par
exemple, une hausse de la valeur de l’euro peut
résulter en une baisse de la valeur retranscrite en
euro des intérêts détenus par la Société en monnaie
étrangère. Dans la mesure où ceci aurait une
influence négative sur la situation financière de la
Société telle que reflétée dans ses états financiers, il
pourrait en résulter une baisse du cours en euro des
actions de la Société.
Par ailleurs, compte tenu du niveau de sa dette, le
compte de résultat de la Société est exposé aux
risques de variation de taux d’intérêt. La Société
gère ce risque de taux d’intérêt en fixant son taux
d’intérêt sur une part significative de son
endettement (soit par une dette à taux fixe, soit
par une opération de couverture). A fin 2001, la
dette du Groupe à taux fixe est d’environ 9 milliards
d’euros, ce qui représente 49% de la dette totale
brute, après opérations de couverture. La variation
des taux d’intérêt peut également influencer nos
stratégies de croissance dans la mesure où une
hausse des taux d’intérêt pourrait contraindre la
Société à financer des acquisitions ou à se
refinancer à un coût plus élevé.
FCC
Vivendi Environnement détient indirectement 27,9%
de FCC, l’un des premiers fournisseurs de services de
gestion environnementale en Espagne et en
Amérique Latine. La Société détient en effet une
participation de 49% dans la société holding B 1998
SL qui détient, elle-même, 57% du capital de FCC.
Vivendi Environnement a également créé un certain
nombre de joint ventures avec FCC qui gère une
part importante de l’activité de gestion
environnementale de la Société en Espagne et en
Amérique Latine. En acquérant la participation dans
la société holding B 1998 SL auprès de Vivendi
Universal (cf. §3.6 infra), Vivendi Environnement est
devenue partie à un accord avec l’actionnaire
propriétaire des 51% restants de la société holding
B 1998 SL, à savoir Madame Esther Koplowitz. Aux
termes de cet accord, Madame Esther Koplowitz a
un droit d’achat (l’«Option d’Achat») sur la
participation de son partenaire dans la société
B 1998 SL, dans l’hypothèse où Vivendi Universal
cesserait de détenir la participation minimale
requise au sein du capital dudit partenaire (à
savoir perte de la majorité absolue dans le capital
de Vivendi Environnement). Le prix d’exercice de
cette Option d’Achat serait égal au montant le plus
faible entre le prix auquel Vivendi Environnement a
acquis auprès de Vivendi Universal sa participation
dans la société holding B 1998 SL et la valeur de
marché des actions de la société FCC. Si l’Option
66
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
contrainte de vendre sa participation dans FCC
dans des conditions désavantageuses. En outre, une
cession
de
la
participation
de
Vivendi
Environnement dans FCC pourrait remettre en
cause les efforts déployés pour étendre les
activités de la Société en Espagne et en Amérique
Latine.
L’accord conclu avec le partenaire de Vivendi
Environnement confère également à celui-ci une
option (l’‘‘Option de Vente’’), pouvant être exercée
entre le 18 avril 1998 et le 6 octobre 2008, de vendre
à Vivendi Universal sa participation dans la société
holding B 1998 SL à un prix fonction de la moyenne
du prix du marché des actions ordinaires de FCC sur
les trois derniers mois précédents l’exercice de
l’option. Le prix d’exercice de l’Option de Vente est
plafonné à un montant égal au chiffre le plus faible
entre sept fois l’EBITDA de FCC et 29,5 fois le revenu
net par action du dernier exercice. Vivendi
Environnement s’est engagée à acquérir auprès de
Vivendi Universal toute participation que cette
dernière pourrait acquérir en application de
l’Option de Vente. Aux termes de cet accord, si le
partenaire exerce l’Option de Vente, Vivendi
Environnement détiendrait 100% de la société
holding B 1998 SL qui contrôle FCC. Dans ces
circonstances, le droit espagnol imposerait à
Vivendi Environnement de déposer une offre
publique d’achat portant sur toutes les actions de
FCC qui ne sont pas détenues par la société holding
B 1998 SL (soit 43% du capital). Le prix par action de
cette offre serait déterminé par les autorités de
marché espagnoles. Si ce prix était basé sur le cours
des actions FCC au 28 février 2002, le prix d’achat
des 43% restants serait approximativement de
1.290 millions d’euros, sans prendre en compte les
ajustements que pourraient imposer les autorités
de marché espagnoles. Les coûts liés à l’achat de la
participation
du
partenaire
de
Vivendi
Environnement dans FCC et à la mise en œuvre de
l’offre publique pour la partie du capital de FCC
détenue par le public pourraient être substantiels.
4.7.2 Risques de responsabilité
environnementale
Chacune des activités de Vivendi Environnement est
soumise à des lois et réglementations de plus en
plus strictes et de plus en plus larges qui
réglementent, entre autres, la qualité de l’eau
potable, la collecte, le traitement et le rejet d’eaux
usées, l’exploitation de centres d’enfouissement
technique, la collecte et le traitement des déchets
dangereux et l’exploitation de sites d’incinération
des déchets urbains et des sites de cogénération.
Dans certains cas, la Société pourrait être contrainte
ses activités avec la vigilance nécessaire, même si
elle respecte les lois et réglementations et même si
la quantité de polluant concernée est très faible.
En outre, les tribunaux et les autorités
réglementaires pourraient imposer à Vivendi
Environnement de procéder à des investigations
ou à des remises en état de ses centres
d’enfouissement
technique,
restreindre
ses
activités
ou
fermer
ses
installations
temporairement ou définitivement en fonction des
lois
et
réglementations
environnementales
applicables. La Société pourrait également faire
l’objet d’actions pour dommage à la personne ou
aux biens. Etre contrainte de prendre ces mesures
ou de payer les dommages à l’environnement
pourrait porter substantiellement atteinte à
l’activité de la Société ou affecter sa capacité à
générer de nouvelles activités.
4.7.3 Risques liés aux relations entre la
Société et Vivendi Universal
Contrôle de Vivendi Environnement par son
actionnaire majoritaire Vivendi Universal
Vivendi Universal détient environ 63% du capital de
Vivendi Environnement. En conséquence, Vivendi
Universal peut contrôler toutes les décisions qui
doivent être prises par les actionnaires, à l’exception
de celles qui requièrent le vote à la majorité des
deux-tiers. Les décisions que Vivendi Universal
continuera à contrôler, soit directement grâce à
ses droits de vote, soit indirectement grâce au
contrôle qu’il exerce sur la composition du conseil
de surveillance et le directoire de Vivendi
Environnement incluent, sans que cette liste soit
exhaustive, les décisions portant sur toute opération
affectant de manière substantielle l’étendue des
activités de la Société, toute fusion ou autre
opération d’alliance, toute acquisition ou cession
d’actifs substantiels, le financement de la Société, et
toute modification des contrats concernant les
relations entre la Société et Vivendi Universal et
l’exécution de ces contrats à l’encontre de Vivendi
Universal.
Conflits d’intérêts des administrateurs et
dirigeants de Vivendi Environnement
Des membres du directoire et du conseil de
surveillance de Vivendi Environnement ont, dans
leurs portefeuilles d’actions, au titre de leurs
fonctions passées chez Vivendi Universal, des
actions ordinaires de Vivendi Universal, et des
options d’achat portant sur des actions Vivendi
Universal. Des conflits d’intérêts pourraient
éventuellement surgir si ces dirigeants étaient
derniers disposent également d’actions de Vivendi
Environnement, ou d’options d’achat portant sur
des actions de Vivendi Environnement (cf. §6.4.2
infra). En outre, les situations de divergence
d’intérêts ne devraient être que marginales et du
ressort du comité des comptes et des transactions
(cf. §6.1.3 infra), toute décision ou action résultant
en une augmentation de la valeur de Vivendi
Environnement bénéficiant par ailleurs également
à Vivendi Universal.
Utilisation du nom ‘‘Vivendi Environnement’’
Le contrat de licence aux termes duquel Vivendi
Universal a autorisé Vivendi Environnement à
utiliser la marque ‘‘Vivendi Environnement’’ a été
conclu le 20 juin 2000, avec effet rétroactif au
1er janvier 2000, pour une durée de cinq ans,
renouvelable par périodes de cinq ans. En cas de
non renouvellement, ou de résiliation si Vivendi
Universal cessait de détenir, directement ou
indirectement, une fraction de capital lui conférant
la majorité des droits de vote dans les assemblées
générales de Vivendi Environnement, Vivendi
Environnement bénéficierait d’un délai de deux
ans pour changer sa dénomination sociale et
cesser d’utiliser la marque (cf. §3.6 supra).
4.7.4 Assurances
Toutes les Divisions de Vivendi Environnement –
Eau, Propreté, Services énergétiques, Transport –
bénéficient, tout d’abord, d’assurances de
dommages couvrant les installations qu’elles
possèdent en propre ou qui lui sont confiées. Les
contrats comportent des franchises qui sont en
général de 1 million d’euros pour les risques lourds
et qui sont comprises entre 100.000 euros et
500.000 euros pour les autres risques. Une ligne
de garantie complémentaire (excess) de 100 millions
d’euros, pouvant aller jusqu’à 200 millions d’euros
pour certains sites de pointe (par exemple, en
France, les sites de Vivendi Water à Mery-sur-Oise
et de Onyx à Halluin et à Rouen, le site de Taho à
Taiwan, le site de MST en République tchèque) est
en cours de mise en place au titre de l’exercice 2002.
Les Divisions mettent également en place, pour
certaines activités, des assurances pour les pertes
d’exploitation couvrant leur propres biens et ceux
dont elles ont la responsabilité contractuelle. Cette
garantie est principalement prévue dans le cadre de
grands contrats de délégation ou d’externalisation
où le Groupe ne maı̂trise pas complètement la
régularité des services et les volumes qui lui sont
confiés.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
67
séparés et dont les montants de garanties
correspondent aux activités exercées allant de
50 millions de dollars à 250 millions de dollars. Par
ailleurs, l’activité de transport ferroviaire est
couverte par une assurance de responsabilité civile
spécifique souscrite auprès d’un pool d’assureurs
distinct, pour un montant de 155 millions de livres
sterling.
En matière de responsabilité civile, l’ensemble des
Divisions dispose d’une police générale d’un
montant de garantie par sinistre de 30 millions
d’euros, avec un plafond annuel de 60 millions
d’euros et dont les franchises s’élèvent à 30.000
euros par sinistre. En outre, le seuil d’intervention
systématique de cette police, pour les filiales à
l’international, étant fixé à 1,5 million d’euros,
Vivendi Environnement contrôle le déclenchement
de toute garantie supérieure à ce montant. Eu égard
à la hausse du marché de l’assurance depuis les
événements majeurs de la fin 2001 (attentats
terroristes du 11 septembre aux Etats-Unis et
accident de la société AZF du 21 septembre à
Toulouse en France), Vivendi Environnement a
lancé un programme international d’assurance en
responsabilité civile dont les objectifs sont une
meilleure protection des risques catastrophes du
Groupe, une optimisation des coûts, une
simplification de l’administration et une approche
globale des protections avec une cohérence des
garanties sur l’ensemble des Divisions.
68
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
est de 400 millions de dollars et ce, au profit de
toutes les sociétés du périmètre de Vivendi
Environnement.
S’agissant de la responsabilité civile au titre des
dommages
causés
par
les
atteintes
à
l’environnement (pollution), Vivendi Environnement
a souscrit, au profit de l’ensemble de ses Divisions,
un contrat spécifique pour un montant de 30
millions d’euros par sinistre et par an.
Enfin,
Vivendi
Environnement, a
souscrit,
conjointement avec Vivendi Universal, un contrat
d’assurance de responsabilité des dirigeants pour
l’ensemble de ses filiales à hauteur de 200 millions
de dollars.
Certaines activités importantes à l’étranger
bénéficient de couvertures d’assurances de
dommages, de pertes d’exploitation et de
responsabilité civile spécifiques qui sont, soit
exigées
contractuellement,
soit
rendues
nécessaires par les organismes qui financent ces
activités. Par ailleurs, certains investissements à
l’étranger sont couverts par une assurance de risque
politique souscrite auprès de la Compagnie
d’Assurance Française pour le Commerce Extérieur
(COFACE).
Patrimoine – situation financière –
résultats
5.1
COMMENTAIRES SUR LES
RESULTATS
5.1.1 Les faits marquants de l’année
2001 sur le titre Vivendi
Environnement
L’action Vivendi Environnement a été admise dans
l’indice CAC 40 de la Bourse de Paris le 8 août 2001
et l’American Depositary Receipt (ADR) de Vivendi
Environnement à la Bourse de New York le 5 octobre
2001.
En 2001, Vivendi Universal a procédé au placement
d’environ 1,8 milliard d’euros d’obligations
échangeables en actions, dont le sous-jacent est
constitué des actions Vivendi Environnement
rachetées par Vivendi Universal au moment de son
introduction en bourse. Ces actions représentant un
bloc de 9,3% ont été cédées sur le marché sous
forme de bloc par Vivendi Universal en décembre
2001 et la participation de Vivendi Universal dans le
capital a ainsi été ramenée de 72,3% à 63,05%. Au
même moment, Vivendi Environnement a procédé à
l’attribution gratuite à tous ses actionnaires de bons
de souscription d’actions (‘‘BSA’’). Les modalités de
l’opération sont les suivantes: un BSA attribué pour
chaque action, sept BSA permettant de souscrire,
jusqu’en mars 2006, une action nouvelle Vivendi
Environnement au prix de 55 euros.
5.1.2 La marche des affaires en 2001
2001 a été une nouvelle année de forte croissance
du Groupe dans un environnement contrasté.
L’accroissement du chiffre d’affaires de Vivendi
Environnement de 10,9% par rapport à 2000
repose essentiellement sur une croissance interne
9
de 7,5% tant en France (7,4%) qu’à l’étranger (7,6%).
La mise en œuvre du partenariat Dalkia/EDF conclu
en 2000 et, dans une moindre mesure, des
acquisitions sélectives d’entreprises de taille
moyenne destinées à compléter et renforcer le
réseau international de Vivendi Environnement ont
fourni un complément de croissance de 3,2% du
chiffre d’affaires.
Ces performances ont été acquises en dépit d’un
contexte économique difficile qui s’est traduit par
un ralentissement conjoncturel marqué aux EtatsUnis, notamment au cours du second semestre.
Vivendi Environnement a été en outre pénalisée, en
Europe, par la baisse des prix du papier. Enfin, le
transfert de l’exploitation du contrat de South
Central en Grande-Bretagne a été anticipé pour
prendre effet dès août 2001.
Au-delà de la progression du chiffre d’affaires réalisé
en 2001, le groupe Vivendi Environnement a
remporté de nombreux nouveaux contrats en
gestion municipale et auprès de clients industriels,
sous forme d’externalisation de services. Plusieurs
contrats ont été gagnés en associant les offres de
différentes
Divisions
du
groupe
Vivendi
Environnement.
5.1.2.1 Nouveaux développements auprès des
collectivités
Parmi les principaux contrats obtenus figurent les
contrats suivants:9
s
le traitement et la distribution d’eau potable, la
collecte et l’assainissement des eaux usées de
Prague, pour une durée de 13 ans et un chiffre
d’affaires annuel moyen de 110 millions d’euros;
Les chiffres d’affaires mentionnés concernant ces contrats tiennent compte de la mise à jour des hypothèses de volumes et de prix,
expliquant d’éventuels écarts avec les chiffres indiqués dans les communiqués de presse lors de la signature de ces contrats. Dans le
cas de contrats de construction suivis de contrats d’exploitation, le chiffre d’affaires mentionné est le chiffre d’affaires total.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
69
supérieur à 20 millions d’euros;
s
la collecte des déchets ménagers du plus
important secteur du centre-ville de Singapour,
pour une durée de cinq ans et un chiffre
d’affaires annuel moyen de 10 millions d’euros;
s
la construction, puis l’exploitation d’une station
d’épuration des eaux usées à Bruxelles Nord. Le
chiffre d’affaires total cumulé de ce contrat de
20 ans est de 1.269 millions d’euros;
s
la gestion intégrale du cycle de l’eau de l’Ambito
Territoriale Ottimale (ATO) de Latina en Italie,
pour une durée de 30 ans et un chiffre d’affaires
annuel moyen de 64,5 millions d’euros, dans le
cadre d’un consortium dont Vivendi Water est le
mandataire et actionnaire à 40%;
s
le réseau de chauffage de la ville de Alytus en
Lituanie, pour une durée de 15 ans et un chiffre
d’affaires annuel moyen de 12,5 millions d’euros;
s
l’exploitation du réseau de bus BBA, pour une
durée de six ans et un chiffre d’affaires annuel
moyen estimé à 120 millions d’euros;
s
la gestion intégrée des déchets municipaux et de
l’énergie résultant de leur incinération à
Sheffield, au Royaume-Uni, avec valorisation
énergétique des déchets et exploitation du
réseau de chauffage urbain, pour une durée de
30 ans et un chiffre d’affaires annuel moyen de
67 millions d’euros.
5.1.2.2 Progression dans l’externalisation des
services aux industriels
Plusieurs contrats significatifs d’externalisation
industrielle ont été gagnés:
s
l’exploitation de quatre usines de production
d’eau ultra pure et de deux stations de
traitement d’eaux usées et d’effluents pour
Hynix Semiconductors Corp., pour une durée de
12 ans et un chiffre d’affaires annuel moyen de
75 millions d’euros;
s
la conception, la construction et l’exploitation
d’installations de traitement des effluents
industriels en France de Millennium Chemicals
Inc., pour une durée de dix ans et un chiffre
d’affaires total sur la période de 165 millions
d’euros (ventes d’équipements comprises);
s
la collecte et le traitement des eaux usées de
Spolchemie en République tchèque, pour une
durée de dix ans et d’un chiffre d’affaires annuel
moyen de 2 millions d’euros;
70
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
s
la cogénération de 23 mégawatts de l’usine de
Astra Zeneca à Macclesfield, en GrandeBretagne, pour une durée de 15 ans.
5.1.2.3 Gestion dynamique du portefeuille
d’actifs
Le Groupe a poursuivi sa politique d’acquisition
sélective d’actifs et de sociétés de taille moyenne:
s
dans le secteur des déchets, acquisition de 65%
de Marius Pedersen réalisée sous la forme d’une
augmentation de capital. Les activités de Marius
Pedersen se situent en particulier au Danemark,
en République Tchèque et en Slovaquie;
s
dans les services énergétiques, acquisition de
Siram pour 81,8 millions d’euros;
s
dans le transport, en Europe du Nord avec
l’acquisition pour 30 millions d’euros de 50%
des actifs de Combus, exploitant danois de
transport régional par bus, en Espagne avec
l’acquisition de Portillo, l’un des plus importants
exploitants de services de transport au sud de
l’Espagne, en association avec FCC et aux EtatsUnis avec l’acquisition de Yellow Transportation
pour un montant de 21,8 millions d’euros.
Au cours du premier semestre 2001, EDF et Vivendi
Environnement ont achevé la mise en œuvre de
l’accord signé en 2000 par lequel EDF a apporté à
Dalkia son pôle services et détient 34% de Dalkia,
participation qui sera portée à 50% lorsque le degré
d’ouverture à la concurrence du marché français de
l’électricité le permettra.
Parallèlement, Vivendi Environnement, en 2001, a
continué un programme de cessions d’actifs non
stratégiques.
Les cessions effectuées par Vivendi Environnement
en 2001 ont représenté 598 millions d’euros, dont
206 millions d’euros de cessions d’immobilisations
incorporelles et corporelles et 392 millions d’euros
de cessions d’actifs financiers.
Les cessions correspondent, d’une part, à la mise en
place de l’accord EDF/Dalkia signé en 2000 pour un
montant de 92 millions d’euros et, d’autre part, à la
volonté de recentrer les métiers sur leurs activités
stratégiques. La cession de Johnson Screen, filiale de
la branche Filtration et Separation Group (FSG) d’US
Filter, constitue la première étape du programme de
cessions des activités non stratégiques d’US Filter
qui se poursuivra en 2002. Dans ce même objectif
Vivendi Environnement a cédé sa participation
5.1.3 Informations comptables et
financières
5.1.3.1 Changements de méthodes comptables
et de présentation des comptes
Dans le but d’harmoniser la présentation des
comptes avec les pratiques internationales et en
accord avec le règlement 99-02 du Comité de
Réglementation
Comptable
(CRC),
Vivendi
Environnement a opté pour une présentation du
compte de résultat par destination. L’exercice 2000
a ainsi été retraité pour faire apparaı̂tre notamment
le solde d’Ebit qui correspond au résultat
opérationnel avant amortissements des écarts
d’acquisition et coûts de restructuration. Le
résultat
opérationnel
mentionné
ci-dessous
autres
charges
nettes
d’exploitation,
les
amortissements des écarts d’acquisition et les
coûts de restructuration.
Afin de permettre la comparaison avec l’exercice
2000, un résultat d’exploitation au 31 décembre
2001 a été établi. L’exercice 2000 avait fait ressortir
un chiffre d’affaires de 26.394 millions d’euros et un
résultat d’exploitation de 1.910 millions d’euros,
indicateur clé de l’époque. 2001 étant une année
de transition, Vivendi Environnement publie cette
année le résultat d’exploitation 2001 et l’EBIT 2001.
Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires,
l’Ebit, le résultat d’exploitation et le résultat
opérationnel de la Société:
2001
2000
nouvelle
méthode
2000
publié
1999
méthode
constante
pro forma
29.127
26.263
26.394
20.930
EBIT
2.013
1.650
N/A
1.376
Résultat d’exploitation
2.053
N/A
1.910
1.476
Résultat opérationnel, avant amortissement
des écarts d’acquisition non récurrents
1.706
1.364
N/A*
1.158
Résultat opérationnel, après amortissement
de la totalité des écarts d’acquisition
-946
1.289
N/A*
962
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
*
N/A= non applicable
La différence entre le chiffre d’affaires ‘‘2000
nouvelle méthode’’ et le chiffre d’affaires ‘‘2000
publié’’ est essentiellement due à l’exclusion de la
production stockée et immobilisée du chiffre
d’affaires (reclassée en coûts des ventes). Aussi, le
chiffre d’affaires représente bien la facturation des
prestations de la Société à des tiers.
La différence entre le résultat d’exploitation publié
et l’Ebit provient de l’intégration, désormais à ce
niveau, d’éléments précédemment classés dans le
résultat exceptionnel et financier.
Le résultat operationnel intègre quant à lui
l’ensemble des éléments non récurrents, en
particulier l’amortissement d’écart d’acquisition
pour 2.611 millions d’euros.
La reconstitution pour 2001 d’un compte de résultat
par nature conduit à présenter un résultat
d’exploitation de 2.053 millions d’euros, en hausse
de 7,5% par rapport à celui de l’an 2000 qui était de
1.910 millions d’euros.
En ce qui concerne le résultat financier 2000, le
passage au compte de résultat par destination se
traduit par une dégradation de 8,3 millions d’euros
résultant d’amortissements de caducité reclassés en
exploitation, de produits de financement reclassés
en chiffre d’affaires, et de provisions de frais
d’emprunt liés à l’émission des OCEANES
reclassées en résultat financier.
Par ailleurs, considérant sa cotation sur le marché
américain comme un élément nouveau dans sa
situation, au sens du Code de commerce, et
considérant par corrélation la nécessité d’une
réduction des écarts de normes comptables pour
une meilleure qualité de l’information financière, le
Groupe a décidé de renoncer à l’imputation d’une
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
71
La cotation sur le marché américain a entraı̂né pour
le Groupe l’obligation de préparer également ses
comptes conformément aux normes américaines et
de présenter une réconciliation de ses fonds propres
et de son résultat net entre le référentiel français et
le référentiel américain. Afin de réduire les écarts
résultant d’une telle réconciliation, il apparaı̂t
judicieux aujourd’hui d’annuler l’imputation d’une
partie de l’écart d’acquisition d’US Filter qui avait
été réalisée dans les comptes de 1999, en
application des normes françaises.
le Groupe en 2001 (+3,2%); et
s
L’effet en année pleine des acquisitions intervenues
au cours de l’année 2000 représente une
augmentation d’environ 111 millions d’euros et
provient principalement des opérations de
croissance externe aux Etats-Unis pour 41 millions
d’euros, de Rimsa (société de gestion des déchets
mexicaine, consolidé sur une période de 12 mois en
2001 et six mois en 2000) pour 6 millions d’euros et
de Pacific Waste Management à Hong Kong (société
de gestion des déchets consolidée sur une période
de 12 mois en 2001, six mois en 2000) pour 48
millions d’euros.
Compte tenu de l’amortissement théorique écoulé
depuis cette imputation, le montant net repris
s’élève à 2.037 millions d’euros ayant pour
contrepartie une augmentation de l’écart
d’acquisition figurant à l’actif.
L’impact des acquisitions effectuées en 2001 sur la
croissance externe du chiffre d’affaires atteint
environ 1.093 millions d’euros et provient
principalement des anciennes filiales de services
EDF intégrées en 2001 (838 millions d’euros), de 65%
de Marius Pedersen (94 millions d’euros),
d’acquisitions faites en Norvège dans les activités
de la propreté (25 millions d’euros), de Siram en
Italie (43 millions d’euros), de Yellow Transportation
aux Etats-Unis (21,8 millions d’euros).
5.1.3.2 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de Vivendi Environnement a
atteint 29,1 milliards d’euros en 2001 contre 26,3
milliards en 2000 (chiffre d’affaires à méthode
constante, consécutive à l’harmonisation des
comptes par rapport aux normes comptables
internationales intervenue en 2001).
L’augmentation ressort à +10,9% qui proviennent
de:
s
l’incidence des variations de taux de change
(+0,2%).
Le tableau ci-dessous présente la répartition du
chiffre d’affaires du Groupe par Division, entre la
France d’une part et, l’étranger d’autre part:
la croissance interne (+7,5%);
2000
méthode constante
France
Etranger
France
2001
Etranger
Total
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC*
6,2
2,4
2,7
1,0
0,0
7,4
3,5
1,3
2,1
2,5
13,6
5,9
4,0
3,1
2,5
5,8
2,4
1,8
0,9
0,0
7,0
2,9
1,2
2,2
2,1
12,8
5,3
3,0
3,1
2,1
Total
12,3
16,8
29,1
10,9
15,4
26,3
(en milliards d’euros)
Total
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
*
Ces chiffres représentent 49% du chiffre d’affaires de FCC, soit le pourcentage de participation indirecte de Vivendi Environnement dans
FCC.
72
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Les activités du Groupe réalisées hors de France ont
atteint 16,8 milliards d’euros en 2001, en hausse de
(en milliards d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC*
La répartition par zone géographique des activités
du Groupe réalisées hors de France est la suivante:
Zone
Euro
hors
France
Europe
hors
zone Euro
1,2
0,3
0,5
0,4
2,2
1,0
1,1
0,7
1,5
0,1
2001
Amérique
4,2
1,8
0,0
0,0
0,2
Reste du
monde
Total
2001
2000
méthode
constante
1,0
0,3
0,1
0,2
0,0
7,4
3,5
1,3
2,1
2,5
7,0
2,9
1,2
2,2
2,1
.....................................................................................................................................................
Total
4,6
4,4
6,2
1,6
16,8
15,4
.....................................................................................................................................................
*
Ces chiffres représentent 49% du chiffre d’affaires de FCC, soit le pourcentage de participation indirecte de Vivendi Environnement dans
FCC.
Le chiffre d’affaires dans la zone Euro hors France a
augmenté de 8,9% environ en 2001. Cette
progression résulte principalement des activités de
Connex et de FCC, en forte croissance sur cette zone.
En effet:
s
les activités de Connex ont fortement cru en
Allemagne où Connex bénéficie en 2001 du plein
effet de la reprise du groupe Taeter et des
contrats ferroviaires gagnés en 2000, aux PaysBas grâce au démarrage du contrat de BBA, en
Finlande et au Danemark;
s
l’activité FCC a cru de 15,6 % du fait d’une forte
demande en Espagne notamment.
En Europe hors zone Euro, la croissance du chiffre
d’affaires, de 7,6% environ, résulte de la forte
croissance des activités de Vivendi Water et
d’Onyx qui compensent ainsi le recul de 10,8%
environ de Connex. La progression de Vivendi Water
est liée au démarrage de nouveaux contrats signés
sur 2000 et 2001 (par exemple à Prague, Bucarest et
Ploiesti, en Roumanie). Celle d’Onyx provient
essentiellement de l’acquisition de Marius
Pedersen qui a permis d’augmenter le chiffre
d’affaires réalisé au Danemark et en Europe
centrale. Le recul de Connex sur cette zone résulte
du transfert de l’exploitation du contrat de South
Central, en Grande-Bretagne, au cours du second
semestre,
partiellement
compensé
par
la
progression de son chiffre d’affaires au Danemark.
Sur la zone ‘‘Amériques’’, la progression du chiffre
d’affaires est de +6,1% environ (sur l’Amérique du
Nord en elle-même: +11,2%, ce qui a largement
compensé la baisse de 21% du chiffre d’affaires en
Amérique Latine, et en particulier au Mexique).
Cette progression provient principalement du
développement du chiffre d’affaires d’Onyx aux
Etats-Unis, résultant de l’effet en année pleine de
l’acquisition de Allied Waste en 2000 et des
acquisitions réalisées par Superior en 2000 et,
dans une moindre mesure, de l’impact de la
variation du taux de change du dollar. Le chiffre
d’affaires de l’eau ne progresse que de +1,8% en
raison de la conjoncture nord américaine.
La zone Asie-Pacifique a cru de 15,6% environ sous
l’effet des nouveaux contrats signés par Onyx
principalement et du démarrage des contrats de
Vivendi Water signés en 2000 et 2001, en particulier
avec
Hyundai
Petrochemicals
et
Hynix
Semiconductors Corp.
5.1.3.3 Charges opérationnelles
Les charges opérationnelles sont définies comme
étant les coûts des ventes, les coûts de recherche et
développement, les coûts commerciaux et les coûts
généraux et administratifs. De tels coûts atteignent
respectivement 23,4 milliards d’euros, 0,1 milliard
d’euros, 0,9 milliard d’euros et 2,7 milliards d’euros
en 2001, soit un total de 27,1 milliards d’euros, en
hausse de 12% par rapport aux charges
opérationnelles de l’exercice 2000 (24,3 milliards
d’euros) après prise en compte du changement de
présentation des comptes. Une telle hausse résulte
principalement de la croissance de 11% des coûts des
ventes résultant des contrats en portefeuille.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
73
d indicateurs cles. Les indicateurs utilises en 2000
comprenaient le résultat d’exploitation. A compter
de 2001, Vivendi Environnement présente son
compte de résultat par destination. Parmi les
soldes intermédiaires figure l’Ebit. Mais pour cette
année de transition, Vivendi Environnement a
reconstitué les soldes intermédiaires d’un compte
de résultat par nature permettant ainsi une
comparaison du résultat d’exploitation 2001 avec
celui de l’exercice précédent et permettant dans le
même temps d’afficher l’Ebit 2001 comme référence
pour les exercices ultérieurs.
s
millions d’euros sur l’Ebit pour 2001.
5.1.3.5
Les amortissements des écarts d’acquisition
s’élèvent à -2.910 millions d’euros en 2001, en forte
hausse par rapport à 2000 et se répartissent de la
façon suivante:
s
un amortissement récurrent de -257 millions
d’euros légèrement supérieur à celui de 2000
(-232 millions d’euros) en raison des acquisitions
réalisées en 2000 et 2001;
s
-2.653 millions d’euros d’amortissements nonrécurrents dont -2.611 millions d’euros au titre de
dépréciations exceptionnelles qui correspondent
à un ajustement du prix d’acquisition des actifs
US Filter à la valeur de marché. En 2000, les
amortissements non-récurrents de -74 millions
d’euros concernaient principalement les activités
d’Onyx en Grande-Bretagne.
Résultat d’exploitation:
Le résultat d’exploitation progresse de 7,5% entre
2000 et 2001, passant de 1.910 millions d’euros à
2.053 millions d’euros. Cette progression varie
d’un métier à l’autre. Sous l’impulsion des
nouveaux contrats et des restructurations
opérées au sein de Vivendi Water Systems, le
résultat d’exploitation des métiers de l’eau
progresse de 9,9%, passant de 1.021 millions
d’euros en 2000 à 1.122 millions d’euros en 2001.
Le résultat d’exploitation des métiers de la
propreté reste stable à 393 millions d’euros en
2001 contre 394 millions d’euros en 2000: les
variations de périmètre et l’amélioration de la
rentabilité en Grande-Bretagne permettent de
compenser les conséquences de la baisse du prix
du papier et la faiblesse de l’activité américaine.
Le résultat d’exploitation de l’énergie progresse
de 17,1%, et passe donc de 191 millions d’euros à
224 millions d’euros grâce aux nouveaux
contrats remportés à l’étranger et à
l’amélioration des marges sur les activités
traditionnelles de Dalkia France. En incluant les
indemnités d’éviction du contrat de South
Central, le résultat d’exploitation du transport
augmente de 6,5%, et passe donc de 105 millions
d’euros en 2000 à 112 millions d’euros en 2001.
Une conjoncture économique favorable dans
l’environnement en Espagne permet à FCC
d’augmenter son résultat d’exploitation de
11,2%, qui passe donc de 208 millions d’euros
en 2000 à 231 millions d’euros en 2001.
s
EBIT:
L’Ebit atteint 2.013 millions d’euros, soit: 1.090
millions d’euros pour les métiers de l’eau, 391
millions d’euros pour les métiers de la propreté,
221 millions d’euros pour l’énergie, 112 millions
d’euros pour le transport et 229 millions d’euros
pour FCC. 31,7% de l’Ebit a été réalisé en France,
33,6% en Europe (hors France), 30,1% en zone
‘‘Amériques’’ et 4,6% dans le reste du monde. Les
74
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Amortissements des écarts
d’acquisition
5.1.3.6 Coûts de restructuration
Les coûts de restructuration s’élèvent à 49,4 millions
d’euros. Ils concernent Vivendi Water (33,7 millions
d’euros) principalement dans ses activités
américaines à travers US Filter et Onyx (12,3
millions d’euros) dans le cadre de la réorganisation
de ses services informatiques et de la
restructuration de Rimsa au Mexique. En 2000, les
coûts de restructuration s’élevaient à 54,4 millions
d’euros et étaient relatifs essentiellement aux coûts
de réorganisation des sièges.
5.1.3.7
Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel est déterminé après
amortissements des écarts d’acquisition et coûts
de restructuration. Il est donc fortement impacté
par l’amortissement exceptionnel des écarts
d’acquisition. Il atteint -946 millions d’euros
répartis ainsi entre les différents métiers:
-1.694 millions d’euros pour les métiers de l’eau,
294 millions d’euros pour les métiers de la propreté,
207 millions d’euros pour les services énergétiques,
98 millions d’euros pour le transport, 230 millions
d’euros pour FCC, -4 millions d’euros pour Proactiva
et -77 millions d’euros pour les holdings. La variation
négative de 2.235 millions d’euros s’explique par
l’amortissement
exceptionnel
de
l’écart
d’acquisition d’US Filter à hauteur de 2.611 millions
d’euros.
-892 millions d euros en 2000 (nouvelle methode)
à -798 millions d’euros en 2001. Cette évolution
favorable est liée à celle du coût de financement qui
passe de -875 millions d’euros à -764 millions
d’euros. Cette amélioration provient de la
réduction de l’endettement annuel moyen obtenue
grâce à l’augmentation de capital intervenue en
juillet 2000, de la baisse des taux tant en euros
qu’en dollars entre 2000 et 2001 et du dénouement
anticipé d’une partie des transactions financières
avec Vivendi Universal. Le taux de financement
moyen ressort à 4,85% en 2001 contre 5,1% en 2000.
Les autres composantes du résultat financier 2001
s’élèvent à -34 millions d’euros, contre -17 millions
d’euros en 2000. Ils comprennent notamment:
s
16 millions d’euros de résultat de change en
2001(-12 millions d’euros en 2000); et
s
-54 millions de dotations nettes aux provisions
financières (+20 millions d’euros en 2000).
5.1.3.9 Autres produits et charges
Les autres produits et charges regroupent les
résultats d’opérations ou d’événements de nature
exceptionnelle, c’est-à-dire qui n’ont pas vocation à
se reproduire dans le cadre du déroulement courant
des opérations de Vivendi Environnement,
notamment les plus ou moins-values de cessions
de titres de participation.
En 2001, les ‘‘autres produits et charges’’ s’élèvent à
+39 millions d’euros. Ils incluent notamment la
plus-value de cession et de dilution Dalkia/EDF pour
121 millions d’euros, -100 millions d’euros relatifs à la
mise en valeur de marché de certains actifs non
stratégiques de Berliner Wasser Betriebe que
Vivendi Environnement a pour objectif de céder en
2002, 23 millions d’euros de profit sur la cession par
FCC des titres Safei et 11 millions d’euros de profit
concernant la cession de la participation dans la
société Midkent.
Les ‘‘autres produits et charges’’ de l’exercice 2000
(729 millions d’euros) comprenaient les résultats de
cession et de dilution dans Dalkia, résultant de
l’accord avec EDF.
5.1.3.10 Charge fiscale
En 2001, la charge fiscale d’impôt consolidé ressort à
462 millions d’euros, contre 459,2 millions d’euros
en 2000.
10
se traduit notamment par la mise en place d’un
groupe d’intégration fiscale en France.
Le taux moyen effectif d’imposition par rapport au
résultat
des
sociétés
intégrées
avant
amortissements des goodwills est de 38,4% en
2001, contre 31,2% en 2000 (impact du taux réduit
sur les plus-values à long terme).
5.1.3.11 Quote-part du Groupe dans le résultat
des sociétés mises en équivalence
La quote-part du Groupe dans le résultat des
sociétés mises en équivalence atteint 47,8 millions
d’euros, contre 60,6 millions d’euros en 2000. Les
résultats les plus significatifs sont les parts dans les
résultats des sociétés mises en équivalence par FCC
(16,2 millions d’euros), les résultats des
participations minoritaires dans des sociétés de
distribution d’eau britanniques (13,7 millions
d’euros) et les résultats de la société d’eau
américaine Philadelphia Suburban (11,9 millions
d’euros).
5.1.3.12 Intérêts hors Groupe
La part du résultat revenant aux intérêts hors
Groupe a représenté 131,2 millions d’euros en 2001,
contre 161,4 millions d’euros en 2000. Elle provient
essentiellement de FCC et Proactiva (88,1 millions
d’euros), de Dalkia (39,3 millions d’euros), des
activités de la propreté (31,7 millions d’euros), des
activités de l’eau (-32,2 millions d’euros) et de
Connex (4,3 millions d’euros).
5.1.3.13 Résultat net consolidé
Le résultat net consolidé du Groupe est de
-2.251 millions d’euros, contre 615 millions d’euros
en 2000 (et -42 millions en 1999). Le résultat net
récurrent est de 420 millions d’euros en 2001, en
progression de 78 millions d’euros par rapport à
2000. Cette augmentation résulte de la croissance
de l’Ebit et de la réduction du coût de financement.
Compte tenu du nombre moyen d’actions en
circulation en 2001, 346,2 millions contre 275,7
millions en 2000, le résultat net récurrent par
action ressort à 1,21 euro, contre 1,24 euro en 2000.
L’écart entre le résultat financier 2000 méthode constante et le résultat financier publié est une charge de 8,3 millions d’euros qui
s’explique par des recettes de financement reclassées dans le chiffre d’affaires et par des amortissements de caducité reclassés en
coûts des ventes.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
75
est indiquee ci-apres:
Eau
Au cours de l’année 2001, l’activité eau de Vivendi
Environnement a réalisé un chiffre d’affaires de
13,6 milliards d’euros, en progression de 6,8% sur
l’exercice précédent.
La progression organique a été de 5,5%, le solde de
la croissance provenant des effets de change (0,9%)
notamment sur le dollar. Les effets de périmètre de
0,4% correspondent au transfert par Vivendi
Universal
en
2001
au
groupe
Vivendi
Environnement de la Société des Eaux de la
Guadeloupe.
s
En France, l’activité de distribution d’eau et de
travaux a progressé de 4,9% pour atteindre 5,9
milliards d’euros. Le chiffre d’affaires de la
distribution a cru de 4% sous l’effet de
l’indexation des formules de prix et d’une
légère croissance des volumes. Les travaux
réalisés par les filiales spécialisées enregistrent
une croissance de 9% dans un contexte de forte
demande conjoncturelle. Le chiffre d’affaires
2001 comprend l’impact positif de l’activité
tournée vers la clientèle industrielle.
s
Le chiffre d’affaires de Vivendi Water Systems
progresse de 9,2% atteignant 1,3 milliard d’euros.
Cette évolution vient de la bonne tenue générale
de l’activité sur ce marché concurrentiel,
notamment en France.
s
L’activité internationale, c’est-à-dire celle de
Vivendi Water North America et du ‘‘reste du
monde’’, y compris Proactiva, progresse de 7,4%
(+450 millions d’euros par rapport à 2000). Cette
croissance recouvre une faible croissance de
l’activité aux Etats-Unis (+1,8%) et une forte
croissance dans le reste du monde (+24,9%).
Au sein même de Vivendi Water North America,
le chiffre d’affaires progresse différemment
suivant les activités. Au total il augmente de
1,8% exprimé en euros et est constant exprimé
en dollars, l’effet du dollar ayant un impact
positif de 134 millions d’euros. Le ralentissement
de la conjoncture américaine a pesé sur les
ventes d’équipement et de Culligan. En
revanche, la croissance liée aux contrats de
gestion municipaux et industriels s’est
poursuivie (+8,2%).
Les autres activités internationales progressent
fortement grâce au démarrage de nouveaux
contrats, en particulier en Europe continentale et
en Asie.
76
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
qui ont conduit des actions de productivité et ont vu
les volumes légèrement augmenter et, d’autre part,
des effets du redressement de Vivendi Water
Systems et du ‘‘reste du monde’’ grâce à la fois à
l’amélioration des contrats existants, à l’impact des
contrats nouveaux et au développement de la
clientèle industrielle.
L’EBIT est de 1.090 millions d’euros en 2001, soit
8,0% du chiffre d’affaires en 2001.
Propreté
L’ensemble des activités du secteur de la propreté a
poursuivi son développement avec un chiffre
d’affaires de 5,9 milliards d’euros, en progression
de 12,4% par rapport à 2000. La progression
organique a été de 8,3%.
s
En France, le chiffre d’affaires a augmenté de
3,7% malgré l’incidence négative de la baisse du
prix du papier. Cette augmentation s’explique,
d’une part, par le développement (hausse des
volumes et renégociations des prix) des activités
existantes de collecte (et plus particulièrement
de collecte sélective), d’incinération et de
déchets industriels et, d’autre part, par la
conclusion de nouveaux contrats et l’extension
de contrats existants.
s
Le chiffre d’affaires réalisé à l’international
s’élève à 3,5 milliards d’euros en progression de
19,5% par rapport à 2000. L’évolution de la part
de l’activité internationale, de 55,2% en 2000 à
58,7% en 2001, se situe dans la continuité de la
tendance amorcée depuis plusieurs années de
développement à l’international. Elle provient du
développement des activités en Europe du Nord
et de l’Est du fait de l’acquisition de 65% du
capital de la société Marius Pedersen en mai
2001 et en Asie sous l’effet des nouveaux
contrats signés en 2001 et de l’effet en année
pleine de l’acquisition de Pacific Waste
Management à Hong Kong.
Le résultat d’exploitation 2001 de 393 millions
d’euros est stable par rapport à 2000 (394 millions
d’euros). L’impact sur le résultat d’exploitation de la
baisse du prix du papier (20 millions d’euros) et des
difficultés conjoncturelles en Amérique du Nord, et
dans une moindre mesure en Australie, est
compensé partiellement par les effets de
périmètre et le redressement de la filiale
britannique d’Onyx. En conséquence, la marge
résultat d’exploitation/ chiffre d’affaires passe de
7,5% en 2000 à 6,6% en 2001.
Services énergétiques
Les sociétés du groupe Dalkia ont réalisé un chiffre
d’affaires de 4,0 milliards d’euros en 2001, contre 3,0
milliards d’euros en 2000.
L’augmentation du chiffre d’affaires, de 34,4%, se
décompose en 15,1% de croissance interne, 19,8% de
croissance externe et un effet de change négatif de
0,4% provenant de la dépréciation de la livre sterling
et de la couronne suédoise.
La croissance interne, en forte progression par
rapport à 2000, concerne aussi bien la France que
l’étranger.
s
s
s
En France, elle est la traduction de la hausse du
prix de l’énergie dans la facturation de certaines
prestations, de la progression de l’activité de
cogénération et de la progression des activités
des filiales de spécialisation.
A l’international, elle résulte des bonnes
performances commerciales en Europe de l’Est
et du démarrage de contrats importants avec
des clients industriels conclus en 2000, y
compris les services énergétiques fournis par
Dalkia aux termes du contrat multi-services
conclu avec Novartis.
La croissance externe est le résultat,
principalement, de la mise en œuvre de
l’accord avec EDF combinant l’effet positif de
l’entrée d’anciennes filiales de services EDF (838
millions d’euros), l’effet négatif du passage de
100% à 75% du taux d’intégration de l’activité de
Dalkia International (-296 millions d’euros) et
l’effet de l’acquisition Siram en Italie (43 millions
d’euros pour trois mois en 2001).
Le résultat d’exploitation progresse de 17,1%, et
passe ainsi de 191 millions d’euros en 2000 à
224 millions d’euros en 2001, résultat de bonnes
performances sur les activités traditionnelles de
Dalkia en France, de l’entrée des filiales de services
EDF et du développement des activités de Dalkia à
l’international.
Le ratio résultat d’exploitation/chiffre d’affaires
passe de 6,3% à 5,6%. Cette baisse s’explique par
la plus faible contribution des filiales apportées par
EDF dont la nature des activités génère des marges
plus faibles. En revanche, il augmente à
l’international, résultat des nouveaux contrats
obtenus en Europe de l’Est.
L’EBIT 2001 se situe à 221 millions d’euros, soit 5,5%
du chiffre d’affaires.
d affaires de 3,1 milliards d euros en 2001,
globalement stable par rapport à l’exercice 2000.
Le Groupe a pu compenser l’effet de la cession, fin
2000, de la participation dans l’entreprise
portugaise Barraqueiro (chiffre d’affaires de
79 millions d’euros en 2000) ainsi que la perte en
août 2001 du contrat de South Central, en GrandeBretagne (impact de 234 millions d’euros). Ceci a été
obtenu grâce à la bonne évolution des activités en
France (+5,5%) et aux succès remportés à
l’international. Parmi ceux-ci les événements les
plus significatifs ont été:
s
la forte croissance des activités en Europe du
Nord, avec la privatisation des réseaux du Nord
Brabant et de l’agglomération de Maastricht (74
millions d’euros en 2001) et l’acquisition de 50%
des actifs de Combus (+54 millions d’euros);
s
les développements en Allemagne (les nouveaux
contrats ferroviaires ainsi que la croissance des
activités de bus représentent 54 millions d’euros
d’accroissement de chiffre d’affaires);
s
les nouveaux développements aux Etats-Unis (35
millions d’euros) ainsi que dans la péninsule
ibérique (+10 millions d’euros).
Le résultat d’exploitation s’établit à 112 millions
d’euros, en hausse de 6,5% par rapport à 2000,
résultant
principalement
des
indemnités
exceptionnelles perçues au titre de la résiliation du
contrat South Central au Royaume-Uni. Le ratio
résultat d’exploitation/chiffre d’affaires progresse
légèrement de 3,4% en 2000 à 3,6% en 2001.
L’EBIT 2001 est égal au résultat d’exploitation et
atteint 112 millions d’euros, soit 3,6% du chiffre
d’affaires.
FCC
Le groupe FCC, dont Vivendi Environnement détient
le co-contrôle au travers de la société holding
B 1998 SL et près de 28% d’intérêt économique, a
connu une année 2001 très satisfaisante.
Les comptes consolidés du groupe FCC (hors
Proactiva Medioambiente inclus dans les activités
eau et propreté) font ressortir une croissance de
16,1% du chiffre d’affaires, dont la quote-part de
Vivendi Environnement (49%) s’établit à 2,5
milliards d’euros. La contribution de FCC au
résultat d’exploitation de Vivendi Environnement
s’élève à 231 millions d’euros, en hausse de 11,2% par
rapport à 2000. L’EBIT 2001 est très voisin de
230 millions d’euros. L’ensemble des activités de
FCC a connu une évolution favorable au cours de
l’année 2001.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
77
L’activité des services de FCC, qui représente 1.826
millions d’euros, a connu une croissance forte en
2001 (12,5% par rapport au chiffre d’affaires de
2000) en particulier avec le renforcement dans le
transport de voyageurs effectué dans le sud de
l’Espagne et le rachat d’un des leaders espagnols du
traitement de déchets dangereux, le groupe Ekonor.
Les métiers de l’aménagement (bâtiment et travaux
publics) ont largement bénéficié du contexte
national très porteur en Espagne et ont dégagé
2.396 millions d’euros de chiffre d’affaires, contre
2.054 millions d’euros en 2000 (+16,6%).
L’activité ciment exercée à travers Portland
Valderrivas, dont FCC détient 48%, connaı̂t un fort
développement (+20,1%), grâce notamment à son
développement en Espagne et aux Etats-Unis.
L’activité a représenté 808 millions d’euros de
chiffres d’affaires en 2001, contre 673 millions
d’euros en 2000.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement est positif de 1.238 millions d’euros.
Ceci provient de nouveaux emprunts à long terme
mis en place afin d’améliorer la duration de la dette,
aujourd’hui de 3,5 années. Le Groupe a par ailleurs
bénéficié de 411 millions d’euros d’apport d’intérêts
tiers, provenant de la finalisation de l’accord EDF/
Dalkia pour 177 millions d’euros et d’opérations
financières décrites ci dessous (cf. §5.1.4.2 infra). En
2000, le Groupe avait bénéficié d’augmentations de
capital en numéraire de 2,7 milliards d’euros qui lui
ont permis de rembourser une partie de son
endettement.
5.1.5.2
En 2001, Vivendi Environnement a poursuivi la mise
en œuvre de nouveaux financements qui s’est
traduite principalement par:
s
la mise en place d’un crédit syndiqué de
3 milliards d’euros en mars 2001. Au 31
décembre 2001, la partie de cet emprunt est
composée d’une dette long terme, soit 590
millions d’euros à maturité le 13 mars 2006
indexé sur Libor 6 mois au 31 décembre 2001 et
d’une dette à court terme de 737,5 millions
d’euros à maturité le 12 mars 2002;
s
l’émission de plusieurs emprunts obligataires
dont les plus significatifs sont 2 milliards d’euros
remboursable en juin 2008 (intérêt à taux
variable Euribor 3 mois, après mise en oeuvre
d’un swap d’intérêt attaché à ces emprunts), 250
millions d’euros en février 2003 et 500 millions
d’euros en novembre 2005 (intérêt à taux fixe de
4,87%); et
s
la montée en puissance du programme de billets
de trésorerie dont le plafond a été relevé de 2 à 4
milliards d’euros. Au 31 décembre 2001, les billets
de trésorerie de Vivendi Environnement
s’élevaient à 2 milliards d’euros, de maturités
variant de 30 à 180 jours, avec intérêts
capitalisés fondés sur EONIA (50%) et à taux
fixe (50%).
La conjoncture économique favorable dans le
secteur de l’environnement a permis à FCC
d’améliorer sa marge en valeur absolue. Exprimé
en pourcentage du chiffre d’affaires, le résultat
d’exploitation reste quasiment stable à 9,4% en
2001 contre 9,8% en 2000.
5.1.5 Financement
5.1.5.1 Flux de trésorerie
Le flux net de trésorerie généré par l’activité a
augmenté de 1.254 millions d’euros, passant de
1.638 millions d’euros en 2000 à 2.892 millions
d’euros en 2001. En excluant l’impact de la variation
nette du besoin en fonds de roulement, en forte
amélioration grâce à un programme de cessions de
créances, le flux serait de 1.953 millions d’euros en
2000 et de 2.455 millions d’euros en 2001. Cette
progression de 502 millions d’euros résulte de la
croissance de la profitabilité de 363 millions d’euros
et de la réduction du coût de financement de 111
millions d’euros.
Le flux net de trésorerie d’investissements
comprend l’impact sur les cash-flows des
investissements industriels et financiers, des
cessions d’actifs corporels et financiers et de la
variation des créances long terme et des créances
financières court terme. En 2001, ce flux est négatif
de 3.392 millions d’euros provenant essentiellement
des investissements industriels (2.879 millions
d’euros) et des investissements financiers
(1.315 millions d’euros) diminués de la contribution
positive des cessions d’actifs (392 millions d’euros).
En 2000, le flux n’était négatif que de 1.537 millions
78
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Ressources
Ces opérations ont permis d’achever le
remboursement intégral du compte courant de
Vivendi Environnement chez Vivendi Universal et
d’allonger la maturité moyenne de la dette.
Vivendi Environnement a participé indirectement à
l’emprunt obligataire échangeable en actions de la
société Vinci ou remboursable en espèces par
Vivendi Universal. Vivendi Environnement a ainsi
pu bénéficier d’un prêt d’un montant d’environ 120
millions d’euros, adossé au sous-jacent (1.552.305
obligataire échangeable émis par Vivendi
Universal: intérêt à 1% l’an et échéance ultime
fixée au 1er mars 2006. Ce prêt a été
économiquement transféré à Dalkia France.
Dans le cadre de l’optimisation de son Besoin en
Fonds de Roulement, Vivendi Environnement a mis
en place, à la fin de l’exercice 2001, un programme
de cessions de créances dans plusieurs filiales de la
Division Eau pour un montant total de 928 millions
d’euros dont 752 millions d’euros cédés par des
filiales françaises à un fonds commun de créances
et 155 millions de dollars cédés par des filiales
américaines.
En outre, Vivendi Environnement a émis des titres
subordonnés remboursables en actions pour un
montant de 300 millions d’euros qui ont permis de
renforcer ses fonds propres.
A la suite de ces opérations, l’endettement financier
net des créances et des liquidités du Groupe
s’établit à 14,3 milliards d’euros au 31 décembre
2001. La plus grande partie des financements sont
portés par Vivendi Environnement, notamment les
obligations convertibles en titres Vivendi Universal
(1,5 milliard d’euros), des obligations de maturités
diverses pour un total de 3,2 milliards d’euros, des
crédits bancaires (3,4 milliards d’euros) et des billets
de trésorerie (2 milliards d’euros). Les liquidités du
Groupe s’élèvent à 2,1 milliards d’euros au
31 décembre 2001. La plupart des emprunts et
accords d’endettement contractés par Vivendi
Environnement comportent des clauses de
remboursement anticipé en cas de dégradation de
sa notation et en cas de non respect de certains
ratios financiers (par exemple ratio de couverture
des charges financières et ratio de couverture de la
dette). A la date d’enregistrement du présent
document de référence, la Société respecte ces
ratios.
Les futurs besoins en capitaux, y compris la
croissance interne et certaines acquisitions,
devraient être financés à partir du cash flow
opérationnel, de cessions d’actifs non stratégiques
et le cas échéant d’une variation modérée de
l’endettement.
5.1.5.3
d’euros en investissements de renouvellement.
s
Propreté, pour 794 millions d’euros (-8,7% par
rapport à 2000), dont 343 millions d’euros en
investissements de croissance et 451 millions
d’euros en investissements de renouvellement.
s
Energie, pour 402 millions d’euros (+11,0% par
rapport à 2000), dont 276 millions d’euros en
investissements de croissance et 126 millions
d’euros en investissements de renouvellement.
s
Transport, pour 288 millions d’euros (+58,5% par
rapport à 2000), dont 114 millions d’euros en
investissements de croissance et 174 millions
d’euros en investissements de renouvellement.
s
FCC (49%) et Proactiva, pour 207 millions d’euros
(+12,1% par rapport à 2000), dont 109 millions
d’euros en investissements de croissance et 98
millions d’euros en investissements de
renouvellement.
Investissements financiers
Les investissements financiers ont représenté
1,2 milliard d’euros en 2001, contre 0,9 milliard
d’euros en 2000, soit une progression de 26,8%. De
nombreux investissements financiers constituent
des acquisitions d’entités locales ou des prises de
participation dans des entités locales liées aux
contrats remportés hors de France.
Ils se répartissent ainsi entre les différentes
Divisions:
s
Eau, pour 508 millions d’euros (+209% par
rapport à 2000). Les principaux investissements
financiers concernent les contrats de Prague (177
millions d’euros), le contrat industriel coréen HEI
(71 millions d’euros), Görlitz (57 millions d’euros)
et Bucarest (35 millions d’euros).
s
Propreté, pour 123 millions d’euros (-79% par
rapport à 2000 qui était une année
d’acquisitions aux Etats-Unis) dont 23 millions
d’euros au titre du contrat Novartis.
s
Energie, pour 303 millions d’euros (contre 40
millions
d’euros
en
2000)
portant
principalement sur la reprise de l’ex-pôle de
services EDF (165 millions d’euros) et sur Siram
(82 millions d’euros).
s
Transport, pour 144 millions d’euros (+55% par
rapport à 2000) concernant principalement BBA
(48 millions d’euros), Portillo en Espagne et
Yellow
Transportation
aux
Etats-Unis
(22 millions d’euros).
Investissements
Investissements industriels
Les investissements industriels ont représenté 2,9
milliards d’euros en 2001, contre 2,6 milliards
d’euros en 2000, soit une progression de 10,2%.
Ils ont été réalisés dans les différentes Divisions de
la manière suivante:
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
79
Risque de taux d interet
Compte tenu du niveau de sa dette, le compte de
résultat de la Société est exposé aux risques de
variations de taux d’intérêt. La Société gère le risque
de taux en fixant son taux d’intérêt sur une part
significative de son endettement. A fin 2001, la dette
du Groupe est à taux fixe d’environ 9 milliards
d’euros, soit 49% de la dette brute, après opérations
de couverture.
Les deux principales opérations de couverture sont:
s
Le contrat de swap de taux d’intérêt entre
Vivendi Environnement et Vivendi Universal
d’un montant notionnel de 3,3 milliards d’euros,
s
Un contrat de swap de taux d’intérêt d’un
montant de 2 milliards d’euros et relatif à un
emprunt obligataire émis en juin 2001.
américains.
Risque lié aux financements hors bilan
Vivendi Environnement a engagé un programme de
titrisation de créances d’un montant de 928 millions
d’euros, dont 155 millions de dollars aux Etats-Unis
et 752 millions d’euros en France. L’engagement
consenti par Vivendi Environnement au bénéfice
des établissements financiers concernés est
essentiellement limité à une garantie de bonne
exécution par les filiales de leurs obligations de
facturation et recouvrement et à une prise de
participation subordonnée dans un fonds commun
de créance. Le remboursement des parts
subordonnées
n’aura
lieu
qu’après
le
désintéressement des parts seniors.
Risque lié à un abaissement des notations
Risque de change commercial
Malgré son activité mondiale, l’exposition du
Groupe au risque de change commercial est
limitée dans la mesure où les recettes et dépenses
relatives à ses opérations sont exprimées dans la
même devise.
Risque de change patrimonial
Compte-tenu
des
acquisitions
significatives
réalisées notamment aux Etats-Unis, le bilan de la
80
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Quoique les perspectives de notation par les
agences soient stables, Vivendi Environnement est
potentiellement exposée à un risque de dégradation
de ses notes, susceptible de renchérir le coût des
financements. Un abaissement (dégradation en
dessous de BBB + ou 5Baa 2, cf. §5.2 infra, Note
16 aux Etats financiers consolidés) aurait aussi pour
effet de permettre aux prêteurs dans le cadre du
crédit Bayerische Landesbank (d’un montant de 800
millions d’euros) de demander son remboursement
anticipé.
Bilan consolide actif
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
1999
pro forma
Notes
Ecarts d’acquisition
4
6.795,8
7.056,5
5.818,2
6.224,3
Immobilisations
incorporelles
5
4.477,0
4.223,4
3.657,1
3.877,3
14.191,3
16.843,4
6.156,7
-8.808,8
12.382,8
14.275,7
5.619,2
-7.512,1
10.711,7
11.950,5
3.754,4
-4.993,2
11.165,0
12.374,9
3.960,6
-5.170,5
6
1.936,6
618,0
1.699,5
523,4
1.263,3
330,9
1.436,7
344,3
8
245,8
244,1
246,1
349,9
8
20,8
13,8
1,4
19,2
8
1.052,0
918,2
684,9
723,3
Actif immobilisé
27.400,7
25.362,2
21.450,3
22.703,3
Actif circulant
17.008,6
14.460,8
17.737,4
18.704,4
9
1.543,7
1.483,4
1.464,1
1.502,7
10
12.066,0
10.727,9
8.877,6
10.069,1
985,5
224,8
5.626,8
5.311,7
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Immobilisations corporelles
Domaine privé
Domaine concédé
Amortissements
7
......................................................................................................................................
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
Titres de participation non
consolidés
Titres immobilisés de
l’activité portefeuille
Autres titres immobilisés et
autres immobilisations
financières
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Stocks et travaux en cours
..................................................................................................................
Créances d’exploitation
......................................................................................................................................
Créances financières à court
terme
......................................................................................................................................
Valeurs mobilières de
placement
11
324,1
496,6
397,4
431,4
Disponibilités
11
2.089,3
1.528,1
1.371,5
1.389,5
44.409,3
39.823,0
39.187,7
41.407,7
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
TOTAL DE L’ACTIF
......................................................................................................................................
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
81
(en millions d’euros)
Notes
Capital
Primes
Réserves et résultats
consolidés
pro forma
4.673,4
2.269,6
4.673,4
232,6
2.946,1
-2.772,0
2.946,1
-2.532,4
-1.203,0
1.302,3
-6,9
264,4
......................................................................................................................................
Capitaux propres (part du
groupe)
12
5.740,0
6.208,3
167,2
678,1
Intérêts minoritaires
13
2.531,1
2.031,1
1.330,4
1.438,1
Subventions et produits
différés
14
1.483,1
1.270,6
1.008,8
1.008,8
Provisions
15
3.195,7
3.085,4
2.606,3
2.688,8
Emprunts obligataires
Autres dettes financières à
long terme
16
5.193,6
2.444,1
3.584,0
3.592,8
16
7.940,4
9.024,6
16.035,0
15.236,6
16
13.134,0
11.468,7
19.619,0
18.829,4
496,6
660,9
723,7
790,1
26.580,5
12.939,3
24.725,0
10.854,4
25.455,4
9.093,4
25.433,3
10.004,6
4.889,5
17.828,8
4.243,6
15.098,0
4.638,9
13.732,3
5.969,8
15.974,4
44.409,3
39.823,0
39.187,7
41.407,7
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Dettes financières à long
terme
......................................................................................................................................
Autres dettes à long terme
......................................................................................................................................
Capitaux permanents
Dettes d’exploitation
Dettes financières à court
terme
Dettes à court terme
17
......................................................................................................................................
TOTAL DU PASSIF
......................................................................................................................................
Vivendi Environnement a renoncé, au 1er janvier 2001, à l’imputation sur les capitaux propres de l’écart
d’acquisition US Filter, soit une augmentation de la prime d’émission de 2.037 millions d’euros.
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
82
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(en millions d euros)
2001
méthode
% constante
Notes
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Frais commerciaux, administratifs et
généraux
Autres charges nettes d’exploitation
2000
29.126,7
-23.550,9
100%
-3.556,7
-6,0
26.262,5
-21.107,0
1999
méthode
constante
% pro forma
100%
-3.254,5
-251,0
20.930,0
-16.335,6
%
100%
-2.716,6
-501,9
.....................................................................................................................................................
EBIT
2.013,1
6,9%
1.650,0
6,3%
1.375,9
6,6%
.....................................................................................................................................................
Dotations aux amortissements des
écarts d’acquisition(1)
Coûts de restructuration
-2.910,1
-49,4
-306,3
-54,4
-366,8
-47,2
.....................................................................................................................................................
Résultat opérationnel
24
-946,4
-3,2%
1.289,3
4,9%
961,9
4,6%
.....................................................................................................................................................
Coût du financement
Autres charges et produits financiers
-764,2
-33,8
-875,3
-16,5
-468,3
-132,1
.....................................................................................................................................................
Résultat financier
24
-798,0
-2,7%
-891,8
-3,4%
-600,4
-2,9%
.....................................................................................................................................................
Résultat courant des entreprises
intégrées
-1.744,4
-6,0%
397,5
1,5%
361,5
1,7%
.....................................................................................................................................................
Autres produits et charges
24
38,9
777,3
-56,4
.....................................................................................................................................................
Résultat avant impôts
-1.705,5
-5,9%
1.174,8
4,5%
305,1
1,5%
.....................................................................................................................................................
Impôts sur les résultats
18
-462,3
-459,2
-298,5
.....................................................................................................................................................
Résultat net des entreprises intégrées
-2.167,8
-7,4%
715,6
2,7%
6,6
0,0%
.....................................................................................................................................................
Quote-part dans les résultats des
entreprises mises en équivalence
Intérêts minoritaires
47,8
-131,2
60,6
-161,4
44,5
-93,4
.....................................................................................................................................................
Résultat net part du groupe
-2.251,2
-7,7%
614,8
2,3%
-42,3
-0,2%
.....................................................................................................................................................
Résultat net par action (en euro) non
dilué
-6,6
2,2
.....................................................................................................................................................
Résultat net par action (en euro) dilué
-6,6
2,2
.....................................................................................................................................................
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
(1)
Dont amortissements à caractère exceptionnel : -2.652,2 millions d’euros en 2001, -74,2 millions d’euros en 2000 et -195,7 millions d’euros
en 1999.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
83
methode
constante
methode
constante
pro forma
Résultat net part du groupe
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Dotations nettes aux provisions financières
Plus ou moins-values de cessions et de dilution
Résultat non distribué des sociétés mises en équivalence
Impôts différés
Intérêts minoritaires
Charges à répartir
Variation nette du besoin en fonds de roulement
-2.251,2
4.684,0
53,7
-144,9
-14,9
90,2
131,2
-92,9
436,8
614,8
2.070,4
6,0
-799,0
-30,6
-6,9
161,4
-63,4
-314,7
-42,3
1.618,6
48,3
-14,1
-24,2
24,6
93,4
-120,7
-2,8
Flux net de trésorerie généré par l’activité (note 24)
2.892,0
1.638,0
1.580,8
Investissements industriels
Cessions de biens industriels
Investissements financiers
Achat de titres de participation
Achat d’autres titres immobilisés
Cessions d’actifs financiers
Cession de titres de participation
Cession d’autres titres immobilisés
Créances LT productrices d’intérêts remboursées
Créances LT productrices d’intérêts encaissées
Variation des créances financières CT
Achats/cessions de valeurs mobilières
-2.878,5
205,8
-1.315,4
-1.168,8
-146,6
391,9
349,7
42,2
-98,7
18,7
159,7
124,1
-2.586,2
230,7
-696,5
-659,3
-37,2
1.265,8
1.248,7
17,1
-75,0
111,1
256,7
-43,3
-1.902,6
159,3
-7.939,7
-7.903,5
-36,2
78,0
21,6
56,4
-854,8
36,3
-4.390,8
-17,4
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements
-3.392,4
-1.536,7
-14.831,7
Variation des dettes financières CT
Nouveaux emprunts et autres dettes long terme
Remboursement d’emprunts et autres dettes long terme
Augmentation de capital
Achat d’actions auto-détenues
Dividendes versés
-3,8
4.604,4
-3.335,9
411,2
-138,4
-299,0
3.293,4
7.517,2
-13.376,1
2.727,9
-44,3
-46,5
1.535,1
17.938,8
-5.212,0
0,0
0,0
-258,1
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
1.238,5
71,6
14.003,8
1.528,1
-176,9
2.089,3
1.389,5
-34,3
1.528,1
593,8
42,8
1.389,5
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Trésorerie d’ouverture
Effet de change, de périmètre et divers
Trésorerie de clôture
......................................................................................................................................
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
84
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
droit français cotee simultanement a la bourse de
Paris et de New York.
Vivendi Environnement, constituée fin 1999 en tant
que groupe autonome, est une entreprise mondiale
de services à l’environnement organisée en quatre
Divisions: eau, propreté, services énergétiques et
transport et une participation dans le groupe
espagnol FCC. Vivendi Environnement est cotée
depuis le 20 juillet 2000 à la bourse de Paris et
depuis le 5 octobre 2001 à la bourse de New York.
Vivendi Environnement est détenue à 63% par
Vivendi Universal.
Note 2.
2.1
Principes comptables et
méthodes d’évaluation
Principes généraux
Les comptes consolidés de Vivendi Environnement
ont été établis selon les règles françaises et sont
conformes aux dispositions de la loi du 3 janvier
1985 et de son décret d’application du 17 février 1986
et à la nouvelle méthodologie approuvée par le
Comité de la Réglementation Comptable en avril
1999.
Vivendi Environnement suit les recommandations
du Conseil National de la Comptabilité (‘‘CNC’’) et
procède dans ses comptes à la comptabilisation des
biens financés en crédit-bail, des engagements de
retraite et indemnités de départ. Vivendi
Environnement utilise la méthode préférentielle
dans le traitement des locations financières.
Les comptes sociaux des filiales sont retraités, si
nécessaire, pour rendre homogènes les méthodes
d’évaluation au sein du Groupe. Les divergences qui
demeurent sont justifiées par l’existence de secteurs
d’activités différents.
Vivendi Environnement applique dès l’exercice 2001
le règlement CRC-2000-06-relatif aux passifs.
2.2
Changement de présentation et
de méthodes comptables
Vivendi Environnement a modifié la présentation de
son compte de résultat consolidé qui est dorénavant
ventilé par destination. Cette présentation,
autorisée par le CRC (régl. 99.02 §41) et
recommandée par la Commission des opérations
de bourse permet d’être en phase avec les pratiques
internationales. Cette nouvelle présentation se
traduit notamment par le reclassement du résultat
exceptionnel. Le compte de résultat présente les
comptes annuels 2000 et 1999 pro forma ‘‘méthode
constante’’ retraités pour permettre la comparaison
des trois exercices.
dernier présentait les éléments d’analyse de la
variation de l’endettement financier net. (Voir
note 3).
Lors d’une acquisition réalisée par émission de
capital, la réglementation française autorisait
jusqu’au 31 décembre 1999 l’imputation sur les
capitaux propres de la fraction de l’écart
d’acquisition correspondant au produit de
l’augmentation de capital dans la limite de la
prime d’émission dégagée lors de l’opération.
Depuis le 5 octobre 2001, il est possible d’opérer sur
le titre Vivendi Environnement depuis la bourse de
New York. Pour ce faire, Vivendi Environnement a
publié sur le marché américain un document
incluant des notes de réconciliation au 31 décembre
2000 permettant de décrire les différences entre les
normes françaises et les normes américaines qui
impactent la situation nette et le résultat net
consolidés. Parmi ces éléments en réconciliation
figurent le reclassement à l’actif de la quote-part de
l’écart d’acquisition imputé sur les capitaux propres
et la charge d’amortissement complémentaire née
de ce reclassement relatif à la société US Filter.
Considérant sa cotation sur le marché américain
comme étant un élément nouveau dans sa situation
au sens du Code du commerce et la nécessité par
corrélation d’une réduction des écarts de normes
comptables pour une meilleure qualité de
l’information financière, Vivendi Environnement
renonce, à compter du 1er janvier 2001, à
l’imputation sur les capitaux propres en normes
françaises d’une part de l’écart d’acquisition dégagé
lors de la prise du contrôle. La convergence des
comptes en normes françaises et américaines est
ainsi assurée.
2.3
Méthodes de consolidation
Vivendi Environnement consolide par intégration
globale toutes les filiales et sous-filiales dont elle
détient le contrôle juridique ou effectif. Vivendi
Environnement
met
en
équivalence
les
participations dans lesquelles elle détient au
moins 20% du capital ou des droits de vote.
Toutefois, Vivendi Environnement applique la
méthode de la mise en équivalence pour les
participations dans certaines filiales dont elle
détient moins de 20% des droits de vote. Dans ces
cas de figure, la société exerce une influence
notable sur les décisions opérationnelles et
financières soit (a) par une sur-représentation au
sein du conseil d’administration de sa filiale et
notamment par le fait que le pourcentage de
membres désignés par la Société au sein du
conseil
d’administration est supérieur
au
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
85
des droits de vote au sein de la filiale, ou (c) parce
que la Société exerce, par le biais de pactes
d’actionnaires, d’importants droits participatifs qui
lui permettent d’opposer un veto ou de bloquer les
décisions prises par le conseil d’administration de sa
filiale. L’intégration proportionnelle n’est utilisée
que pour les sociétés dont le contrôle est partagé
entre la Société et un ou plusieurs partenaires. Pour
ces entités, la Société enregistre sa quote-part dans
les rubriques du bilan et du compte de résultat.
Toutes les autres participations non consolidées
sont enregistrées au coût d’acquisition. Les filiales
acquises sont intégrées dans les états financiers
consolidés à la date d’acquisition ou par exception
lorsque l’incidence n’est pas significative sur la base
des derniers comptes arrêtés antérieurement à cette
date. Toutes les opérations significatives entre
sociétés intégrées ont été éliminées. Lorsque ces
opérations ont été réalisées avec une entité
consolidée par intégration proportionnelle, elles
ont été éliminées par application du pourcentage
de contrôle de la Société dans cette entité.
2.4
Recours à des estimations
Pour établir les états financiers, la direction de
Vivendi Environnement peut être amenée à
procéder à des estimations et à prendre des
éléments d’actif et de passif latents. Les résultats
réels futurs sont susceptibles de diverger
sensiblement par rapport à ces estimations.
Les principales estimations significatives faites par
la direction de Vivendi Environnement lors de
l’établissement des états financiers portent
notamment sur le montant des engagements de
retraite, des impôts différés, de la valorisation des
actifs corporels et incorporels à long terme, ainsi
que sur les montants constatés et publiés au titre
de certains instruments financiers.
2.5
Conversion des états financiers
des sociétés à l’étranger
Les bilans, comptes de résultat et tableaux de
financement de certaines filiales dont la devise de
fonctionnement est différente de celle de la maison
mère ont été convertis dans la devise de référence,
au taux de change à la clôture de l’exercice pour le
bilan et au taux de change moyen annuel pour le
compte de résultat et le tableau de financement. Les
différences de conversion ont été comptabilisées
dans les capitaux propres. Les taux de change des
principales monnaies des pays non-membres de la
zone euro utilisés pour établir les états financiers
consolidés sont les suivants:
Taux de clôture
Dollar américain
Livre Sterling
2001
2000
1999
1,1357
1,6030
1,0747
1,6023
0,9954
1,6085
2001
2000
1999
1,1148
1,6058
1,0827
1,6407
0,9382
1,5180
......................................................................................................................................
Taux de change moyen
......................................................................................................................................
Dollar américain
Livre Sterling
......................................................................................................................................
Les bilans, comptes de résultat et tableaux de
financement de filiales implantées dans des pays
où l’économie est soumise à une forte inflation sont
convertis dans la devise stable du pays dominant de
la zone économique dans laquelle est localisée la
filiale. Les écarts de conversion qui en résultent sont
imputés sur les résultats de la période. Les états
financiers établis dans cette devise stable sont
ensuite convertis dans la devise de référence, sur
la base des taux de change en vigueur à la date de
clôture de l’exercice ou le taux moyen annuel, et les
écarts de conversion sont imputés en fonds propres.
services selon les clauses contractuelles. Le titre de
propriété est transféré au client lors de l’expédition
des marchandises. Les produits se rapportant à des
secteurs spécifiques sont présentés dans les
paragraphes concernés des présentes notes.
2.7
Recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont
intégrés aux charges de l’exercice au cours duquel
ils ont été encourus.
2.6 Constatation des produits
2.8
Les produits sont comptabilisés lors du transfert de
propriété au client ou lors de la prestation des
Le résultat net par action est calculé conformément
à l’avis no27 de l’Ordre des Experts Comptables.
86
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Résultat net par action
cours de l’exercice (y compris les actions autodétenues).
à 40 ans.
Le nombre d’actions retenu pour le calcul du
résultat net par action dilué tient compte de la
conversion en actions ordinaires des instruments
dilutifs à la clôture de l’exercice. Il est calculé à partir
du résultat net part du groupe, corrigé du coût
financier des instruments dilutifs net d’impôts. Un
instrument est considéré comme dilutif lorsque
l’émission future éventuelle d’actions ordinaires
résultant de la conversion de ces instruments se
traduit par une diminution du bénéfice net par
action.
2.11 Autres actifs incorporels
2.9 Autres produits et charges
Cet agrégat regroupe les résultats d’opérations ou
d’événements de nature exceptionnelle c’est-à-dire
qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre
du déroulement courant des opérations de Vivendi
Environnement, notamment les plus ou moinsvalues de cessions de titres de participation.
2.10 Ecarts d’acquisition et
regroupements d’entreprises
Tous les regroupements d’entreprises sont
comptabilisés sous la forme d’acquisitions ou de
fusions. Les actifs acquis et les dettes reprises sont
comptabilisés à leur juste valeur. Le cas échéant,
l’excédent entre le coût d’acquisition et la juste
valeur des actifs acquis et des passifs repris est
Les frais de lancement liés à la création de nouvelles
activités y compris les coûts de pré démarrage sont
capitalisés et amortis sur leur durée de vie utile
prévue.
Les autres actifs incorporels comprennent les
dépenses encourues pour l’obtention de contrats,
telles que les droits d’entrée reversés aux
collectivités locales au titre de contrats de service
public. Les droits d’entrée payés aux collectivités
locales sont amortis sur la durée du contrat qui peut
atteindre 30 ans.
Les parts de marché et marques ne sont pas
amorties. Leur valeur d’utilité est justifiée chaque
année sur la base des critères d’évaluation
déterminés lors de leur acquisition. Les actifs
acquis lors de regroupement d’entreprises, tels que
les fichiers clients et droits d’exploitation sont
amortis sur leur durée de vie estimée.
2.12 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées
à leur coût historique déduction faite de
l’amortissement cumulé. L’amortissement est
calculé de manière linéaire sur les durées de vie
utiles suivantes:
Durée de vie
utile prévue
en années
Constructions
Installations techniques
Matériel de transport
Autres équipements
20 à 50
7 à 12
3 à 25
3 à 12
......................................................................................................................................
Les actifs financés en crédit-bail ou en location
financière sont inscrits à l’actif et amortis sur la plus
courte période entre la durée du contrat et la durée
de vie prévue de l’actif. Les dotations aux
amortissements des actifs acquis en crédit-bail ou
en location financière sont comprises dans les
dotations aux amortissements et provisions sur
immobilisations.
immobilisations incorporelles, est régulièrement
réexaminée à la lumière de faits ou de
circonstances, tant internes qu’externes, laissant
supposer une dépréciation. Si tel est le cas, un
amortissement exceptionnel ou une provision est
constituée pour dépréciation sur la base de la juste
valeur actuelle estimée.
2.14 Actifs financiers
2.13 Evaluation d’actifs à long terme
Titres de participation non consolidés
La valeur comptable des actifs à long terme, y
compris les écarts d’acquisition et autres
La valeur comptable des titres de participation non
consolidés correspond à leur coût d’acquisition. Si
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
87
Autres titres immobilisés et autres immobilisations
financières
Les
autres
titres
immobilisés
et
autres
immobilisations financières incluent des titres
cotés et non cotés de sociétés non consolidées et
des créances financières à long terme qui sont
inscrits au coût d’acquisition. Quand la juste valeur
est durablement inférieure au coût d’acquisition,
une provision est constituée. La juste valeur est
déterminée par référence à la quote-part de Vivendi
Environnement dans les capitaux propres des
sociétés concernées ou de la valeur de marché
pour les titres cotés.
Emprunts obligataires
Les frais d’émission et les primes de remboursement
et d’émission des emprunts convertibles sont étalés
sur la durée de vie de l’emprunt.
2.15 Stocks et travaux en cours
La Société valorise les stocks conformément aux
dispositions du Code de commerce français, c’est-àdire selon la méthode FIFO ou au coût moyen
pondéré. Les stocks sont comptabilisés au plus bas
entre le coût d’acquisition et la valeur de réalisation
nette, après prise en compte des prix de marché et
des perspectives de vente.
2.16 Impôts sur les résultats
Les différences temporaires déductibles, les déficits
fiscaux et crédits d’impôts donnent lieu à la
constatation
d’impôts
différés
actifs.
Les
différences temporaires imposables donnent lieu à
la constatation d’impôts différés passifs. Les impôts
différés actifs sont comptabilisés à leur valeur de
réalisation nette estimée. Les impôts différés actifs
comme passifs sont ajustés pour tenir compte de
l’incidence des changements de la législation fiscale
et des taux d’imposition en vigueur à la date
d’adoption.
2.17 Disponibilités
Les disponibilités comprennent tous les soldes en
espèces et placements à court terme très liquides,
assortis d’une échéance initiale inférieure ou égale à
trois mois à la date d’achat; elles sont
comptabilisées
au
coût
d’acquisition
qui
s’apparente à leur juste valeur.
88
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
les actions auto-détenues et d’autres titres de
placement très liquides. Les actions auto-détenues
sont classées comme valeurs mobilières de
placement lorsqu’elles sont acquises dans le but
de réguler le cours de bourse du titre Vivendi
Environnement ou en vue d’en attribuer aux salariés
dans le cadre des plans de stock-options dont
bénéficient certains salariés. Les valeurs mobilières
de placement sont comptabilisées au coût
d’acquisition avec constitution d’une provision
pour dépréciation si leur valeur de marché est
inférieure à la valeur comptable.
2.19 Plans de retraite
Vivendi Environnement a mis en place plusieurs
plans de retraite qui couvrent la quasi-totalité de ses
salariés. Les engagements de retraite du Groupe
sont déterminés selon la méthode de la projection
actuarielle. Cette méthode tient compte des
probabilités du maintien des personnels dans la
société jusqu’au départ en retraite, de l’évolution
prévisible des rémunérations et de l’actualisation
financière. Les taux retenus sont propres à chaque
pays. Ce traitement se traduit par l’enregistrement
d’engagements de retraite à l’actif et au passif du
bilan et par l’affectation des charges nettes s’y
rapportant sur la durée de service estimée des
salariés.
Tant en France que dans la majorité des pays
européens, la loi applicable accorde aux personnels
employés par Vivendi Environnement des
indemnités de départ dès la fin du contrat de
travail. Vivendi Environnement provisionne ces
indemnités de départ selon la méthode de la
projection actuarielle.
2.20 Rémunérations en actions
Vivendi Environnement a mis en place plusieurs
plans de stock-options qui attribuent des options
d’achats ou de souscriptions d’actions ordinaires à
certains dirigeants et salariés. Ces plans ont pour
objet de rapprocher les intérêts des salariés avec
ceux des actionnaires en offrant à ces dirigeants et
autres
salariés
des
mesures
d’incitation
supplémentaires pour accroı̂tre les performances
de la société sur le long terme. Les actions autodétenues par la Société aux fins de couvrir ses
engagements liés aux options d’achat d’actions
attribuées sont constatées au bilan comme valeurs
mobilières de placement et sont comptabilisées à la
valeur la plus basse entre leur coût d’acquisition et
leur juste valeur actuelle.
2.21 Instruments financiers dérivés
Vivendi Environnement gère certains de ses risques
financiers à l’aide d’instruments financiers dérivés
dits de couverture. Vivendi Environnement utilise
essentiellement des swaps et des caps de taux
d’intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses
besoins de financement. Selon les circonstances, ces
swaps permettent de passer de taux fixes à des taux
variables ou inversement de taux variables à des
taux fixes ainsi que de modifier l’indice sous-jacent
des dettes à taux variable. Les caps de taux servent
quant à eux à limiter le risque de hausse inhérent
aux dettes à taux variable. Les swaps de taux qui
modifient les emprunts ou certains éléments
d’actifs sont enregistrés sur une base estimée,
pour leur part se rapportant à l’exercice considéré.
Les primes payées au titre des caps de taux d’intérêt
sont enregistrées au compte de résultat lorsqu’elles
sont acquittées.
2.23 Dispositions comptables
spécifiques aux métiers de
Vivendi Environnement
Dispositions contractuelles
Vivendi Environnement est titulaire de contrats de
délégation de service public dans le cadre de ses
activités de distribution et de traitement de l’eau, de
réseau de chauffage urbain, de transports collectifs
et d’assainissement. La législation française prévoit
trois grands types de délégation de service public:
l’affermage (gestion de service public) selon lequel
l’exploitant est tenu de gérer et de maintenir en
l’état les installations détenues et financées par les
collectivités locales, la concession qui recouvre des
contrats assimilables à des B.O.T. (Build Operate
Transfer Agreements) et des régies.
En France, Vivendi Environnement
principalement des contrats d’affermage.
exploite
Vivendi Environnement utilise également des swaps
de devises et des contrats de change à terme pour
couvrir le risque de change. Les contrats à terme
sont utilisés pour couvrir des opérations fermes et
anticipées liées à des actifs libellés en devises
étrangères. Les swaps de devises sont utilisés pour
modifier le taux d’intérêt et la devise de dettes
libellées en devise étrangère. Les pertes et gains de
change découlant de la modification de la juste
valeur des instruments monétaires relevant d’un
traitement comptable de couverture sont différés
jusqu’à la réalisation des plus ou moins-values
correspondantes sur les éléments couverts.
Constatation des produits
Les instruments financiers ne pouvant être qualifiés
d’instrument de couverture sont enregistrés en
actifs circulants ou passifs exigibles au plus faible
montant entre le coût d’acquisition et la juste
valeur. Le profit ou la perte résultant de la variation
de la juste valeur est inscrite comme un produit ou
une charge de la période.
Les installations gérées par Vivendi Environnement
sont généralement financées par les collectivités
locales dont elles restent la propriété pendant toute
la durée du contrat. Les installations individuelles
financées par Vivendi Environnement, en vertu de
dispositions contractuelles spécifiques, sont
comptabilisées sous forme d’immobilisations et
amorties, le cas échéant, jusqu’à leur valeur
résiduelle estimée sur la plus courte période entre
leur durée de vie utile et la durée du contrat.
Lorsque celle-ci est inférieure à la durée de vie utile
de l’actif, l’amortissement est inscrit au passif du
bilan en tant qu’amortissement de caducité.
2.22 Opérations en devises
Les opérations en devises étrangères sont converties
en euros au taux de change en vigueur à la date
d’opération. A la clôture de l’exercice, les comptes
clients et fournisseurs libellés en devises étrangères
sont convertis en euros au taux de change de
clôture de l’exercice. Les résultats de change en
découlant sont reconnus sur le résultat de l’exercice.
Les gains et pertes de change sur les emprunts
libellés en devises étrangères utilisés à des fins de
couverture des participations nettes dans des filiales
Les produits sont constatés lors de l’exécution des
prestations de services quels que soient les contrats.
Dans des cas exceptionnels certains contrats
peuvent comporter une rémunération fixe et un
intéressement qui dépend de la performance du
contrat. Dans ces cas, Vivendi Environnement
enregistre en chiffre d’affaires le produit de la
facturation aux abonnés et les coûts y afférents en
charges opérationnelles.
Installations
Redevances reversées aux collectivités locales
Vivendi Environnement n’est soumise à aucune
obligation de rémunération des collectivités locales
pendant la durée du contrat, à l’exception des
redevances convenues par les deux parties et
formellement stipulées dans le contrat.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
89
d’un paiement annuel et d’amortir ces coûts de
manière linéaire lorsque les redevances sont
acquittées à la prise d’effet du contrat.
Engagements d’entretien et de réparation des actifs
Vivendi Environnement est généralement soumise à
une obligation contractuelle d’entretien et de
réparation des actifs des installations gérées au
titre de contrats de service public. Les frais
d’entretien et de réparation en découlant sont
passés en charge au fur et à mesure de leur
engagement,
à
l’exception
de
certains
investissements dans des sociétés communes
(joint-venture) dans lesquelles le coût est
provisionné par avance.
Capitalisation et épuisement des centres
d’enfouissement
Les centres d’enfouissement technique sont
comptabilisés au coût d’acquisition et amortis
selon
la
méthode
d’amortissement
proportionnellement à la durée d’utilisation prévue
du site et au fur et à mesure de l’épuisement du
centre.
Les charges d’enfouissement comprennent les coûts
d’ingénierie capitalisés et autres honoraires
professionnels payés à des tiers engagés dans le
90
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Lorsque
Vivendi
Environnement
constate
l’impossibilité d’implanter l’installation ou que la
probabilité d’obtention de l’autorisation ne peut
être justifiée avant son autorisation définitive,
comme c’est le cas en France et au Royaume-Uni,
ces coûts sont enregistrés en charge à leur
engagement.
Coûts de fermeture et de post exploitation des
centres d’enfouissement technique
Vivendi Environnement est soumise à des
obligations financières en matière de coûts de
fermeture et post-exploitation à la fermeture de
centres d’enfouissement technique ainsi que de
dépollution des décharges qu’elle exploite ou dont
elle assume la responsabilité. Ainsi, Vivendi
Environnement provisionne ces coûts prévisionnels
au prorata sur la durée de vie prévue des
installations.
Contrats de construction
Les entreprises de construction de la Société
appliquent, pour la constatation de leur marge, la
méthode du pourcentage d’avancement. Cette
méthode est appliquée pour les contrats d’une
durée supérieure à six mois. Les contrats d’une
durée prévisionnelle inférieure à six mois sont
comptabilisés selon la méthode de l’achèvement.
3.1. Ancienne presentation
Les tableaux ci-après présentent le compte de
résultat et le tableau de financement extraits des
états financiers de l’exercice 2000.
Compte de résultat consolidé
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
2000
1999
1999
pro forma
26.393,7
21.039,2
311,6
-13.009,0
-7.295,5
-399,0
-2.691,0
-1.363,3
-37,9
602,8
-10.249,3
-5.909,2
-312,4
-2.685,5
-976,2
-33,3
......................................................................................................................................
Autres produits
Achats et services extérieurs
Charges de personnel
Impôts et taxes
Autres charges d’exploitation
Amortissements et provisions
Participation des salariés
-0,1
-7,2
......................................................................................................................................
Résultat d’exploitation
1.909,6
-7,3
1.476,1
Charges financières nettes
Provisions
-877,5
-6,0
-2,2
-29,8
-575,1
-48,3
Résultat financier
-883,5
-32,0
-623,4
Résultat courant
1.026,1
-39,3
852,7
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Pertes et profits exceptionnels
Amortissements et provisions
623,7
-168,7
Résultat exceptionnel
455,0
-158,1
-22,7
......................................................................................................................................
0,0
-180,8
......................................................................................................................................
Impôts sur les bénéfices et impôts différés
-459,2
Résultat des sociétés intégrées avant amortissement des
écarts d’acquisition
1.021,9
Amortissement des écarts d’acquisition
-306,3
-298,5
......................................................................................................................................
-39,3
373,4
......................................................................................................................................
-366,8
......................................................................................................................................
Résultat des sociétés intégrées
715,6
-39,3
6,6
Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence
60,6
44,5
Part des minoritaires
-161,4
-93,4
Part du Groupe dans le résultat consolidé
614,8
-39,3
-42,3
Résultat net par action non dilué
2,2
ns
ns
Résultat net par action dilué
2,2
ns
ns
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
91
pro forma
Opérations d’exploitation
Excédent brut d’exploitation
Opérations financières et exceptionnelles
Impôts sur les sociétés
Variation nette du besoin en fonds de roulement
Dotations et reprises sur les éléments de court terme
3.550,8
-1.052,9
-466,1
-314,7
-45,7
2.721,1
-763,3
-298,5
21,8
.....................................................................................................................................................
TOTAL
1.671,4
0,0
1.681,1
.....................................................................................................................................................
Opérations d’investissement
Investissements industriels
Investissements financiers
Charges à répartir
Cessions de titres
Cessions de biens industriels
Flux de trésorerie net des prêts et dépôts à long terme
-2.586,2
-1.038,2
-63,4
1.466,7
230,7
21,8
-1.902,6
-8.398,2
-120,7
381,6
159,3
-196,8
.....................................................................................................................................................
TOTAL
-1.968,6
0,0
-10.077,4
.....................................................................................................................................................
Opérations de financement
Augmentation de capital de la société mère
Part des minoritaires dans l’augmentation de capital des
filiales
Dividendes versés par la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des filiales
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Autres dettes à long terme
3.805,5
319,0
0,0
-46,5
30,0
-3,6
-137,1
-121,0
20,3
199,2
.....................................................................................................................................................
TOTAL
4.104,4
0,0
-38,6
.....................................................................................................................................................
Tableau des flux de l’exercice
Endettement financier net au 1er janvier
Effet de change, de périmètre et divers
Endettement financier net au 31 décembre
92
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
3.807,2
-16.632,4
-358,1
-13.183,3
0,0
-16.632,4
-16.632,4
-8.434,9
-4.404,2
-4.569,2
-17.408,3
(en millions d’euros)
2000
Anciennes rubriques
Chiffre d’affaires
Ajustements
publié retraitements
26.393,7
-131,2
2000
méthode
constante
Nouvelles rubriques
26.262,5
Chiffre d’affaires
.....................................................................................................................................................
Résultat d’exploitation
1.909,6
-259,6
1.650,0
EBIT
.....................................................................................................................................................
-620,3
1.289,3
Résultat opérationnel
.....................................................................................................................................................
Résultat financier
-883,5
-8,3
-891,8
Résultat financier
.....................................................................................................................................................
Résultat exceptionnel
455,0
322,3
777,3
Autres produits et charges
.....................................................................................................................................................
Impôts sur les résultats
-459,2
0,0
-459,2
Impôts sur les résultats
.....................................................................................................................................................
Amortissements des écarts
d’acquisitions
-306,3
306,3
.....................................................................................................................................................
60,6
0,0
Part du Groupe dans les sociétés
mises en équivalence
60,6 Quote-part dans les résultats
des entreprises mises en
équivalence
.....................................................................................................................................................
Part des minoritaires
-161,4
0,0
-161,4
Intérêts minoritaires
.....................................................................................................................................................
Part du Groupe dans le résultat
consolidé
614,8
0,0
614,8
Résultat net part du Groupe
.....................................................................................................................................................
3.3
Passage du chiffre d’affaires publié en 2000 à la nouvelle présentation
2000
Chiffre d’affaires publié en 2000
Impact changement de présentation*
A méthode constante
*
méthode
constante
1999
méthode
constante
pro forma
26.393,7
-131,2
26.262,5
21.039,2
-109,2
20.930,0
Correspond principalement à la production stockée et immobilisée qui est présentée sur la ligne ‘‘coûts des ventes’’.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
93
2000
méthode
constante
1999
méthode
constante
pro forma
1.909,6
1.476,1
Résultat d’exploitation
.....................................................................................................................................................
Amortissements des écarts d’acquisition
Eléments exceptionnels reclassés en résultat opérationnel
Incidence taux de conversion
Sous-total
Eléments financiers reclassés en résultat opérationnel
Recettes de financement reclassées en résultat opérationnel
Amortissement de caducité reclassé en coût des ventes
Sous-total
Eléments reclassés en financier
Autres reclassements
-306,3
-328,1
-366,8
-109,1
-19,0
-128,1
24,0
-15,0
9,0
-7,6
12,7
22,2
-17,6
4,6
-23,9
.....................................................................................................................................................
Résultat opérationnel
1.289,3
961,9
.....................................................................................................................................................
Au 31 décembre 2000, les éléments exceptionnels
reclassés en résultat opérationnel incluent
notamment les éléments suivants:
des sociétés du groupe Vivendi Universal
appartenant à cette date à ces différents métiers.
s
Périmètre de consolidation
Des pertes, provisions et amortissements
exceptionnels d’actifs, 232 millions d’euros sont
relatifs principalement à la réorganisation des
activités du Groupe en Grande-Bretagne dans les
secteurs de la propreté et de l’énergie (fermeture
d’activités non rentables) et aux coûts
engendrés par l’intégration de l’ancien réseau
international d’US Filter et provisions rendues
nécessaires par la constitution d’un siège
unique. Les pertes mentionnées incluent en
2000 des dotations aux provisions pour
169 millions d’euros, soit 56 millions au titre du
secteur propreté en Grande-Bretagne, 17 millions
dans l’énergie en Grande-Bretagne, 20 millions
dans l’ex-réseau d’US Filter International. Les
autres éléments exceptionnels sont de faibles
montants unitaires.
En 2001, les éléments exceptionnels se seraient
élevés à 48 millions d’euros.
3.5
Comptes pro forma 1999
Les comptes consolidés des exercices 2001 et 2000
sont comparés aux comptes consolidés pro forma de
l’exercice 1999. Ceux-ci sont destinés à présenter la
situation financière, le résultat des activités et les
flux de trésorerie du groupe Vivendi Environnement
constitué le 23 décembre 1999 – rassemblant à cette
date les métiers de l’eau, de la propreté, des services
énergétiques, du transport et la participation de
Vivendi Universal dans FCC – comme si celui-ci
existait déjà dès le 1er janvier 1999 et était constitué
94
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Le périmètre de consolidation pro forma de Vivendi
Environnement pour l’exercice 1999 comprend
l’ensemble des filiales et participations détenues à
la fin de l’exercice 2000 et déjà présentes dans le
groupe Vivendi Universal à la clôture de chacun des
exercices précédents dans les métiers de l’eau, de la
propreté, des services énergétiques et du transport.
Les chiffres concernant les actifs et participations
environnementaux détenus par Vivendi Universal
au 1er janvier 1999 mais cédés avant le 31 décembre
1999 ne sont pas pris en compte au titre de la
période pendant laquelle Vivendi Universal les a
détenus, à l’exception des cessions non
significatives au sein des secteurs d’activité qui
n’ont pas été retraitées.
Les comptes pro forma sont établis sur la base du
périmètre ‘‘historique’’ des différents métiers pour
1999. Les acquisitions et cessions 1999 sont prises
en compte dans les états financiers à partir de la
date d’acquisition ou de cession par le Groupe.
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition inscrits dans les comptes
consolidés de Vivendi Environnement ont été
calculés en respectant les principes et méthodes
de consolidation précisés à la note 2.10 et sur la base
du coût d’acquisition des titres correspondants pour
Vivendi Environnement et ses filiales.
a Vivendi Environnement ont ete effectues en valeur
nette comptable, aucun écart d’acquisition
complémentaire n’est constaté dans les comptes
de Vivendi Environnement par rapport à ceux déjà
inscrits dans les comptes de Vivendi Universal pour
les activités concernées.
Activités transférées par voie de cession
En revanche, en ce qui concerne les cessions opérées
par Vivendi Universal à certaines de ses filiales à
l’occasion des restructurations internes réalisées à
l’intérieur même du groupe Vivendi Universal dans
les années récentes, et compte tenu du fait que ces
transactions ont été réalisées en valeur de marché,
celles-ci ont, le cas échéant, généré des écarts
d’acquisition complémentaires, en fonction de la
situation nette transférée à la date de l’opération,
par rapport à ceux enregistrés dans les comptes
consolidés de Vivendi Universal.
Alors que ces écarts d’acquisition complémentaires
sont éliminés au niveau de Vivendi Universal
comme la conséquence d’opérations internes, ils
constitution du pôle eau et de la cession partielle de
Dalkia à CGC Holding intervenue en 1997,
opérations représentant un montant net d’écarts
d’acquisition de 1.382 millions d’euros au
31 décembre 1997.
Comme indiqué au paragraphe 2.2, une fraction de
l’écart d’acquisition, provenant du rachat à Vivendi
Universal de la société américaine US Filter (2.776
millions d’euros), a été imputée en 1999 par
anticipation sur la prime d’émission dégagée à
l’occasion de l’introduction en bourse de Vivendi
Environnement et corrigée en 2000 compte-tenu de
l’augmentation effective du capital, à 2.089 millions
d’euros.
Note 4.
Ecarts d’acquisition et
regroupements d’entreprises
La répartition des écarts d’acquisition par secteur
d’activité est la suivante:
Répartition par secteur d’activité
Au 31 décembre
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC et Proactiva
2001
Amortissement
Brut
cumulé
7.242,0
1.756,8
841,6
215,3
829,6
-3.472,7
-311,2
-138,9
-58,2
-108,5
2000
1999
Net
3.769,3
1.445,6
702,7
157,1
721,1
1999
pro forma
4.505,4
1.387,7
483,0
66,6
613,8
3.433,9
1.198,5
470,6
77,9
637,3
3.551,6
1.323,6
428,6
175,8
744,7
.....................................................................................................................................................
Total
10.885,3
-4.089,5
6.795,8
7.056,5
5.818,2
6.224,3
.....................................................................................................................................................
La diminution en 2001 de 260 millions d’euros de
l’écart d’acquisition résulte des facteurs suivants:
s
Comme mentionné dans la note 2.2, Vivendi
Environnement renonce à compter du 1er janvier
2001 à l’imputation sur les capitaux propres de
l’écart d’acquisition initial. Ainsi l’écart
d’acquisition figurant à l’actif est augmenté de
2.037 millions d’euros au titre d’US Filter. L’écart
d’acquisition d’US Filter ressort ainsi à 5.342
millions d’euros, dont 3.253 millions d’euros
inscrit à l’actif initialement et 2.089 millions
d’euros provenant de l’imputation sur les
capitaux propres lors de l’acquisition par
Vivendi Environnement auprès de Vivendi
Universal le 23 décembre 1999 à laquelle le
Groupe renonce aujourd’hui. L’amortissement
sur la partie inscrite à l’actif à l’origine ressort à
216 millions d’euros au 31 décembre 2001.
Compte tenu de l’amortissement théorique sur
la partie imputée sur les capitaux propres de 52
millions d’euros (calculée comme si ledit écart
d’acquisition avait été inscrit à l’actif), l’écart
d’acquisition net réintégré à l’actif par
augmentation corrélative des capitaux propres
de même montant ressort à 2.037 millions
d’euros. L’amortissement exceptionnel de
l’écart d’acquisition US Filter s’élève à 2.611,0
millions d’euros et a été comptabilisé au compte
de résultat. Cet amortissement exceptionnel
correspond à un ajustement du prix
d’acquisition à la valeur de marché compte
tenu des résultats futurs. L’évaluation repose
sur une projection à dix ans, une valeur
terminale et sur la base d’un taux
d’actualisation de 7%. La dégradation de la
situation économique américaine en 2001
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
95
s
Impact des mouvements de périmètre : +625,1
millions d’euros.
s
Effets de change positifs: +304,6 millions
d’euros.
s
Juste valeur de l’actif net acquis
Prix d’acquisition
Ecart d’acquisition
Ecart d’acquisition net au
31 décembre 2001
Annuité d’amortissements d’écarts d’acquisition:
-299,1 millions d’euros, contre -306,3 millions
d’euros
en
2000
et
-366,8 millions d’euros en 1999.
212
691
479
431
L’écart d’acquisition est amorti sur 20 ans.
Principaux écarts d’acquisition au bilan
Superior Services
US Filter Corporation
En avril 1999, Vivendi Universal a acquis la société
US Filter Corporation, une société américaine de
traitement
des
eaux
et
de
fabrication
d’équipements.
En juin 1999, Vivendi Environnement a acquis 100 %
du capital de Superior Services, une société
américaine de traitement des déchets. L’opération
a été comptabilisée comme une acquisition.
L’opération a été comptabilisée comme une
acquisition. Les caractéristiques de cette opération
sont les suivantes (en millions d’euros):
Juste valeur de l’actif net acquis
Prix d’acquisition
Ecart d’acquisition
Ecart d’acquisition net au
31 décembre 2001
Les caractéristiques de l’acquisition
suivantes (en millions d’euros);
459
5.801
5.342
sont
Juste valeur de l’actif net acquis
Prix d’acquisition
Ecart d’acquisition
Ecart d’acquisition net au
31 décembre 2001
2.488
L’écart d’acquisition est amorti sur 40 ans.
les
168
932
764
773
FCC
En octobre 1998, Vivendi Universal a acquis 49 % et
obtenu le contrôle conjoint d’une société holding
espagnole dont l’unique actif est une participation
de près de 57 % dans le capital de FCC, une société
cotée en Espagne opérant dans les services à
l’environnement. Vivendi Universal a cédé à
Vivendi Environnement sa participation dans la
société holding pour 691 millions d’euros. Celle-ci,
qui consolide FCC par intégration globale est incluse
dans les comptes Vivendi Environnement selon la
méthode de l’intégration proportionnelle.
(en millions d’euros)
1999
pro forma
Redevances versées aux collectivités locales
508,4
Marques, parts de marché
2.360,4
Logiciels
55,8
Charges constatées d’avance
595,1
Autres
357,6
.........................................................
Total
3.877,3
.........................................................
1999
L’écart d’acquisition est amorti sur 40 ans.
Note 5.
Autres actifs incorporels
Les immobilisations incorporelles hors écarts
d’acquisition sont détaillées ci-dessous (nettes
d’amortissements et de provisions):
2000
Acquisitions/
cessions
391,8
517,1
2.360,3
2.619,6
8,7
59,5
555,1
423,8
341,2
603,4
..........................
3.657,1
4.223,4
..........................
Amortissements/
reprises
34,0
69,0
16,0
92,9
93,6
............
305,5
............
Variation de
périmètre
Effet de
change
-42,9
30,0
-35,5
38.1
-35,0
3,6
-38,0
17,4
-27,9
35,6
.........................
-179,3
124,7
.........................
1,4
144,5
0,1
3,3
2,4
...........
151,7
...........
Autres
28,0
86,9(1)
25,2
-29,5
-259,6(2)
............
-149,0
............
2001
567,6
2.922,6
69,4
469,9
447,5
......
4,477,0
......
(1) Reclassement interne des autres actifs incorporels en marques et parts de marché.
(2) Le montant de -259,6 millions d’euros inclut un reclassement de -86,9 millions d’euros en marques, parts de marché. Le solde -172,7
millions d’euros, représente des affectations définitives d’écart de consolidation de sociétés acquises à la fin de l’exercise 2000 et
correspond à un reclassement entre écart d’acquisitions et autres actifs incorporels.
96
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
millions d’euros pour l’exercice 2001, contre 517,1
millions d’euros pour l’exercice 2000 et 391,8
millions pour l’exercice 1999. Elles sont amorties
sur la durée du contrat.
Les marques et parts de marché ressortent à 2.922,6
millions d’euros en 2001, contre 2.619,6 millions
d’euros en 2000 et 2.360,3 millions d’euros en 1999.
Les actifs incluent l’affectation aux marques du prix
d’acquisition de US Filter pour un montant de
2.469,3 millions d’euros et les droits d’exploitation
de traitement de déchets de Superior Services pour
un montant de 92,7 millions d’euros. La valeur
comptable des parts de marché est révisée chaque
année selon les mêmes critères que ceux utilisés
pour évaluer sa valeur initiale, notamment la
position de marché, le chiffre d’affaires, et
l’excédent ou déficit brut d’exploitation. Si cet
examen fait ressortir une perte de valeur durable,
une provision pour dépréciation est constituée.
Note 6.
31 décembre 1999, concernent principalement la
différence entre le montant contractuel du
remboursement d’annuités d’emprunts aux
municipalités et les charges affectées en résultat
sur la durée des contrats de service public. Certaines
filiales du Groupe peuvent être conduites à assurer
le paiement de la dette contractée par les
collectivités locales pour financer les installations.
Les paiements annuels diminuent en général
chaque année et sont afférents à des durées plus
courtes que la durée de contrat. La différence entre
ces deux montants est enregistrée en charges
payées d’avance au bilan.
Le total des dotations d’amortissement des autres
actifs incorporels s’élève à 184,2 millions d’euros en
2001, contre 182,5 millions d’euros en 2000 et
134,3 millions d’euros en 1999. L’amortissement
cumulé s’établit à 774,9 millions d’euros en 2001,
contre 609,8 millions d’euros en 2000 et
395,5 millions en 1999.
Titres mis en équivalence
Les principales sociétés mises en équivalence sont détaillées ci-dessous:
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
Quote-part des capitaux
propres
2001
2000
1999
Quote-part du résultat
2001
2000
1999
74,4
104,0
54,3
59,6
43,2
37,6
12,0
13,6
0
89,8
73,1
57,4
54,3
38,3
35,6
28,9
11,0
9,6
7,6
18,2
11,6
6,7
9,9
-0,2
3,8
30,00%
14,36%
17,23%
23,31%
17,02% 15,87%
30,00%
31,74% 32,71%
18,31%
24,14% 24,14%
23,75% 23,82%
30,00% 30,00%
20,52%
12,23%
30,00%
30,00% 30,00%
5,6
6,7
89,8
0,0
123,9
111,1
618,0
523,4
Pourcentage de participation
2001
2000
1999
Realia(1)
Philadelphia Suburban(2)
Domino
South Staffordshire Water
Grubar Hoteles
Bristol Water
Midkent
Intan utilities berhad
Acque Potabili
Venditelecom(3)
Egyptian company for
prestressed concr.
Fovarosi Csatomazasi Muvek
Reszvonytarsasag
Autres (montants unitaires
inférieurs à 5 millions d’euros)
24,10%
16,88%
30,00%
31,74%
18,31%
24,14%
25,03%
55,0
47,0
36,3
27,2
10,8
6,2
-10,7
0
0
15,0
10,5
8,4
10,6
0,7
1,3
4,3
1,4
5,4
10,1
5,1
6,1
2,1
1,2
2,2
2,7
1,8
0,0
148,4
5,5
6,2
13,0
330,9
47,8
60,6
44,5
......................................................................................................................................
Total
......................................................................................................................................
(1)
Realia, société détenue par FCC et Caja Madrid, a repris en 2000 les actifs immobiliers de FCC Immobilaria SA. Le taux de participation
est la quote-part de Vivendi Environnement dans la société.
(2) Philadelphia Suburban est une société américaine cotée dans laquelle Vivendi Environnement est le premier actionnaire et a une
influence significative en termes de représentation au conseil d’administration et relations d’affaires.
(3) Venditelecom n’est plus consolidée. Elle est comptabilisée dans les titres de participation non consolidés.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
97
d’euros, South Staffordshire: 190,4 millions d’euros,
Bristol Water: 37,2 millions d’euros.
(en millions d’euros)
Taux de
détention
Realia
Philadelphia Suburban
Domino
South Staffordshire Water
Bristol Water
Midkent
Intan utilities berhad
Acque Potabili
Egyptian company for prestressed
concr.
Fovarosi Csatomazasi Muvek
Reszvonytarsasag
Autres
2000
Mvt de
Méthode Périmètre et
constante reclassement
Résultat
Distribution
dividendes
Ecart de
conversion
2001
49,16%
16,87%
30,00%
31,74%
24,14%
0,00%
30,00%
14,36%
89,8
73,1
57,4
54,3
35,6
28,9
11,0
9,6
-21,8
22,0
0,2
0,0
0,1
-28,9
12,6
4,1
18,2
11,6
6,7
9,9
3,8
0,0
-10,7
0,0
-11,8
-6,5
-3,0
-4,6
-1,9
0,0
-0,9
-0,1
0,0
3,8
-7,0
0,0
0,0
0,0
0,0
74,4
104,0
54,3
59,6
37,6
0,0
12,0
13,6
30,00%
6,7
0,7
1,2
-1,6
-1,4
5,6
25,03%
0,0
157,0
83,4
6,1
1,8
5,3
0,0
-2,5
4,6
1,2
89,8
167,1
......................................................................................................................................
Total
523,4
78,5
47,8
-32,9
1,2
618,0
......................................................................................................................................
Les dividendes reçus ont atteint 32,9 millions
d’euros en 2001, 30,1 millions d’euros en 2000 et
19,9 millions d’euros en 1999.
Les principales données financières relatives aux
sociétés mises en équivalence sont les suivantes:
Bilan
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
Actifs long terme
Actifs courants
2.470,6
474,8
2.553,2
854,5
1.846,8
165,5
Total actif
2.945,4
3.407,7
2.012,3
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts des minoritaires
Endettement financier
Autres passifs et provisions
1.033,4
33,2
740,6
1.138,2
1.256,2
92,3
989,4
1.069,8
744,5
21,9
441,1
804,8
Total passif
2.945,4
3.407,7
2.012,3
938,5
291,9
138,7
1.087,2
213,3
158,5
607,3
201,8
109,5
(en millions d’euros)
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Compte de résultat
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel
Résultat net
......................................................................................................................................
98
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(en millions d’euros)
Immobilisations du domaine privé
Immobilisations du domaine concédé
Au 31
décembre
1999
pro forma
Au 31
décembre
12.374,9
3.960,6
11.950,5
3.754,4
Au 31
décembre
Mouvements
2000 de périmètre
1999
14.275,8
5.619,2
854,3
65,8
Au 31 décembre
Acquisitions
Cessions
Autres
dotations
Reprises mouvements
2.052,2
310,5
-510,7
-59,6
171,8
220,8
2001
16.843,4
6.156,7
.....................................................................................................................................................
Immobilisations corporelles brutes
16.335,5
15.704,9
19.895,0
920,1
2.362,7
-570,3
392,6
23.000,1
.....................................................................................................................................................
Immobilisations du domaine privé
Immobilisations du domaine concédé
-4.944,8
-225,7
-4.776,1
-217,1
-5.756,4
-1.755,8
-354,5
5,2
-1.176,1
-146,7
336,6
53,1
52,4
-66,6
-6.898,0
-1.910,8
.....................................................................................................................................................
Amortissements
-5.170,5
-4.993,2
-7.512,2
-349,3
-1.322,8
389,7
-14,2
-8.808,8
.....................................................................................................................................................
Immobilisations corporelles nettes
11.165,0
10.711,7
12.382,8
570,8
1.039,9
-180,6
378,4
14.191,3
......................................................................................................................................
Les immobilisations corporelles du domaine public
sont des actifs financés par les sociétés de Vivendi
Environnement dans le cadre des contrats de
délégation de services publics et qui sont destinés
à être restitués aux collectivités locales.
L’accroissement en 2001 de la valeur nette
comptable des immobilisations corporelles est dû
aux mouvements de périmètre qui proviennent
principalement de Marius Pedersen pour 91 millions
d’euros, l’ex-pôle services EDF pour 122,4 millions
d’euros et BBA (Connex) pour 73 millions d’euros.
Les autres mouvements incluent les effets de
change pour 155,5 millions d’euros et des
affectations définitives d’écarts d’acquisition pour
174,2 millions d’euros.
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit:
(en millions d’euros)
Immobilisations
du domaine
privé
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
Au 31
décembre
Net
2000
Net
Au 31
décembre
1999
pro forma
Net
7.130,2
3.304,1
1.724,5
1.321,9
710,6
6.457,8
2.734,6
1.503,1
1.092,7
594,6
5.985,0
2.230,0
1.337,0
968,0
645,0
Au 31 décembre
5.860,1
5.819,6
1.991,3
1.962,1
1.210,3
2001
Immobilisation Amortissements
du domaine
et provisions
public
5.059,6
36,0
671,7
264,3
125,1
-3.789,5
-2.551,5
-938,5
-904,5
-624,8
.....................................................................................................................................................
Total
16.843,4
6.156,7
-8.808,8
14.191,3
12.382,8
11.165,0
.....................................................................................................................................................
(en millions d’euros)
Terrains
Constructions
Installations techniques
Constructions en cours
Autres
Immobilisations corporelles
Réseaux de distribution du domaine public
Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2001
2000
1999
1999
pro forma
1.210,8
1.686,2
5.052,1
562,0
1.434,0
9.945,1
4.246,2
1.061,5
1.333,4
3.770,0
471,2
1.883,2
8.519,3
3.863,5
875,4
1.234,5
3.158,3
313,7
1.592,5
7.174,4
3.537,3
888,5
1.308,4
3.301,1
317,2
1.614,9
7.430,1
3.734,9
.....................................................................................................................................................
Total
14.191,3
12.382,8
10.711,7
11.165,0
.....................................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
99
au 31 décembre 2000 et 674,4 millions d’euros au 31
décembre 1999. L’amortissement cumulé de
l’exercice se rapportant à ces actifs financés en
crédit-bail ou en location financière s’établit à 388,6
millions d’euros en 2001 contre 342,7 millions
d’euros en 2000 et 296,4 millions d’euros en 1999.
Note 8.
758,6 millions d’euros en 2000.
Le total des amortissements cumulés s’élève à
8.808,8 millions d’euros contre 7.512,1 millions
d’euros en 2000 et 4.993,2 millions d’euros en 1999.
Titres de participation non consolidés et autres immobilisations
financières
Les titres de participation se présentent comme suit:
(en millions d’euros)
Pourcentage
du capital
détenu au
31 décembre
2001
Domino
Csatorna Uzemeltetesi Holding
Reszvenyta
Fovarosi Csatomazasi Muvek
Reszventytarsasag (1)
Mittledeutsche
Wasserversorgungsgeselt
Norsk Gjenvinning
Rhodia Eco Services (2)
CGEA Brésil
(valeur unitaire comptable
inférieure à 10 millions d’euros
pour 2000) (3)
Valeur
comptable
brute
2001
Provisions
Net
Valeur
comptable
nette
2000
Valeur
comptable
nette
1999
Valeur
comptable
nette
1999
pro forma
59,3
25,0%
40,0
40,0
37,8
37,8
34,2
29,2
34,2
29,2
11,7
0,0
23,7
23,7
156,2
81,2
125,7
76,2
50,0%
285,9
40,1
245,8
.....................................................................................................................................................
Total
285,9
40,1
245,8
244,1
246,1
349,9
.....................................................................................................................................................
(1) Consolidée en mise en équivalence à compter de l’exercice 2001.
(2) Cette société conjointement détenue par Rhodia a été créée fin 2000. Elle est consolidée en 2001.
(3) La dotation nette aux provisions pour dépréciation sur titres de participation non consolidés ressort à 9,1 millions d’euros au titre de
l’exercice 2001.
Les autres immobilisations financières s’analysent comme suit:
(en millions d’euros)
Prêts à long terme
Autres (2)
Dépréciation (3)
(1)
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
Au 31 décembre
1999
pro forma
349,5
739,2
-15,9
284,6
662,9
-15,5
229,8
469,8
-13,3
261,2
494,6
-13,3
1.072,8
932,0
686,3
742,5
......................................................................................................................................
Total
......................................................................................................................................
(1)
Dont 51,1 millions d’euros dans les métiers propreté (principalement 14 millions d’euros de créances LT afférentes à des activités
américaines) et 180,8 millions d’euros dans les métiers de l’eau (dont 97,3 millions d’euros liés aux créances LT au niveau de CGE
Deutschland).
(2) Dont respectivement 127,8 millions d’euros d’actifs de couverture d’engagements de retraites en Grande-Bretagne et Etats-Unis (eau),
91 millions d’euros correspondant à la prime de remboursement OCEANE au 31 décembre 2001 et 96 millions d’euros de parts
subordonnées dans un fonds commun de créances, véhicule de détention des créances cédées.
(3) Le solde des dépréciations sur autres immobilisations financières inclut un montant de 7,7 millions d’euros relatif aux prêts à long
terme (5,1 millions d’euros en 2000). La dotation nette de l’exercice 2001 au titre des dépréciations des autres immobilisations
financières ressort à 6,6 millions d’euros.
100
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
Au 31 décembre
1999
pro forma
Eau (1)
Propreté
Energie
Transport
FCC (2)
1.088,4
112,2
233,2
31,2
175,7
981,2
119,1
282,9
27,5
167,3
1.005,4
104,6
208,5
26,4
230,3
1.044,2
104,6
208,5
26,4
230,3
Total
1.640,7
1.578,0
1.575,2
1.614,0
-97,0
-94,6
-111,1
-111,3
1.543,7
1.483,4
1.464,1
1.502,7
(en millions d’euros)
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Provision pour dépréciation
(3)
......................................................................................................................................
Valeur nette
......................................................................................................................................
(1)
En 2001 l’accroissement des stocks dans le secteur de l’eau s’explique par une augmentation des travaux en cours chez US Filter
(81,2 millions d’euros).
(2) La diminution en 2000 des stocks chez FCC est principalement liée à l’apport de la branche immobilière (environ 40 millions d’euros) à
la société Realia qui depuis 2000 est consolidée par mise en équivalence.
(3) La dotation nette de l’exercice 2001 au titre des provisions pour dépréciation ressort à 3,4 millions d’euros.
Note 10. Créances d’exploitation
Les créances d’exploitation sont détaillées ci-dessous:
(en millions d’euros)
Comptes clients
Provisions pour dépréciation
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
Au 31 décembre
1999
pro forma
8.623,0
-472,7
9.041,1
-435,8
7.658,7
-392,7
8.513,1
-431,3
.....................................................................................................................................................
Total des comptes clients
8.150,3
8.605,3
7.266,0
8.081,8
.....................................................................................................................................................
T.V.A et autres taxes
Impôts différés
2.904,7
1.011,0
1.257,3
865,3
1.010,9
600,7
1.288,1
699,2
.....................................................................................................................................................
Total des créances d’exploitation
12.066,0
10.727,9
8.877,6
10.069,1
.....................................................................................................................................................
Les créances clients sont majoritairement à moins
d’un an.
subordonnées
n’aura
lieu
qu’après
désintéressement des parts seniors.
Titrisation en France
Vivendi Environnement se porte garant de la
performance des filiales d’eau en matière de
procédure de recouvrement.
Dans le cadre de la convention de cession de
créances signée au mois de décembre 2001 avec
un fonds commun de créances, Vivendi
Environnement, par l’intermédiaire de ses filiales
Eau, a procédé à la titrisation de créances pour un
montant de 752 millions d’euros. Le montant des
créances titrisées est comptabilisé à l’actif du fonds
commun de créances. Le fonds commun de
créances est financé par des parts seniors,
souscrites par des banques et par des parts
subordonnées,
souscrites
par
Vivendi
Environnement pour un montant de 96 millions
d’euros. Le remboursement de ces parts
le
Titrisation aux Etats-Unis
En décembre 2001, US Filter a procédé à la titrisation
de créances d’exploitation pour un montant de
155 millions de dollars.
La titrisation a consisté en un transfert des créances
à une entité dédiée, totalement contrôlée par US
Filter qui ensuite a vendu une partie de ces créances
à un fonds. Ce fonds a émis des titres de créances
négociables dont la rémunération, payée à
l’émission est prise en charge par US Filter.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
101
l’ensemble des opérations de titrisation réalisées
au cours de l’exercice 2001, les rabais consentis au
risque de créances douteuses sont le cas échéant,
pris en compte dans le résultat opérationnel et les
coûts de mise en place en charges financières.
Cessions de créances
Le montant des cessions de créances dans le cadre
de la loi Dailly ressort à 520 millions d’euros.
L’évolution des provisions pour créances douteuses
est la suivante:
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
-435,8
-141,4
117,8
-13,3
-431,3
-83,6
51,0
28,1
-283,4
-94,2
64,6
-118,3
Solde à l’ouverture
Dotations aux provisions
Reprises de provisions
Autres ajustements *
.....................................................................................................................................................
Solde à la clôture
-472,7
-435,8
-431,3
.....................................................................................................................................................
*
Les autres ajustements correspondent aux variations de périmètre, écarts de conversion et aux reprises sans objet (10 millions d’euros).
Note 11.
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Les valeurs mobilières de placement s’analysent comme suit:
( e n
m i l l i o n s
d ’ e u r o s )
Vinci
Vivendi
Environnement
Autres *
Vivendi Universal
Valeur
nette
comptable
Au 31 décembre
2001
PlusMoinsvalues
values
latentes
latentes
Juste
valeur
Valeur
nette
comptable
Au 31 décembre
2000
PlusMoinsvalues
values
latentes
latentes
Juste
valeur
Valeur
nette
comptable
Au 31 décembre
1999
pro forma
PlusMoinsvalues
values
latentes
latentes
Juste
valeur
37,9
64,4
—
102,3
37,8
63,9
—
101,7
37,8
34,3
—
72,1
159,2
119,1
7,9
—
—
11,1
—
—
—
159,2
119,1
19,0
44,3
405,4
9,1
—
—
17,8
—
—
—
44,3
405,4
26,9
—
383,9
9,7
—
—
29,6
—
—
—
—
383,9
39,3
.....................................................................................................................................................
Total
324,1
75,5
0
399,6
496,6
81,7
—
578,3
431,4
63,9
—
495,3
.....................................................................................................................................................
*
Cette rubrique inclut principalement des placements à court terme dont la juste valeur est égale à la valeur nette comptable.
Les titres Vivendi Environnement incluent des
actions destinées à assurer la couverture d’options
d’achat consenties à des salariés (770.000 titres)
pour 26,5 millions d’euros. Le prix d’exercice de
l’exercice des options est de 32,5 euros. La perte
potentielle, soit environ 1,5 million d’euros, n’a pas
été constatée au compte de résultat. Le solde des
titres Vivendi Environnement non affectés, soit
3.528.174 actions, pour 132,7 millions d’euros, a été
acquis dans le cadre de la régularisation des cours
102
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
conformément aux autorisations données par
l’Assemblée et figurent à leur valeur de marché au
31 décembre 2001.
Les disponibilités en 2001 ressortent à 2.089,3
millions d’euros. Elles incluent 1.401,8 millions
d’euros de liquidités et 687,5 millions d’euros
d’actifs financiers à très court terme (inférieur à
trois mois).
(en millions d’euros)
Nbre de
titres en
circulation
Capital
Primes
Réserves
Capitaux
Résultat
propres
(part du grpe)
Montant au 31.12.1998
0,0
.....................................................................................................................................................
Augmentation de capital (1)
Imputation d’écarts
d’acquisition (2)
Affectation du résultat et
dividendes distribués
Différences de conversion
Résultat 1999
2.946,1
4,0
32,4
2.982,5
-2.776,0
-2.776,0
0,0
0,0
-39,3
-39,3
.....................................................................................................................................................
Montant au 31.12.1999
218.228.507
2.946,1
-2.772,0
32,4
-39,3
167,2
.....................................................................................................................................................
Augmentation de capital (1) 127.946.448
Imputation d’écarts
d’acquisition (2)
Affectation du résultat et
dividendes distribués
Différences de conversion (3)
Reprises sur écarts de
réévaluation et divers
Résultat 2000
1.727,3
2.317,6
4.044,9
687,0
687,0
-39,3
684,6
39,3
9,8
614,8
0,0
684,6
9,8
614,8
.....................................................................................................................................................
Montant au 31.12.2000
346.174.955
4.673,4
232,6
687,5
614,8
6.208,3
.....................................................................................................................................................
Augmentation de capital (1)
Imputation d’écarts
d’acquisition (2)
Affectation du résultat et
dividendes distribués (4)
Différences de conversion (5)
Reprises sur écarts de
réévaluation et divers
Résultat 2001
817
0,0
0,0
0,0
2.037,0
2.037,0
392,2
-30,5
-614,8
-1,0
-2.251,2
-222,6
-30,5
-1,0
-2.251,2
.....................................................................................................................................................
Montant au 31.12.2001
346.175.772
4.673,4
2.269,6
1.048,2
-2.251,2
5.740,0
.....................................................................................................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
En avril 1999, le capital a été augmenté par émission de 997.500 actions pour un montant de 15 millions d’euros au nominal de 15 euros.
En décembre 1999, le nominal a été ramené à 4,5 euros et le capital a été augmenté par apport de 653,7 millions de titres avec un
nominal de 4,5 euros portant le montant du capital à 2.946,1 millions d’euros. En 2000 le nominal a été porté à 13,5 euros et la société a
émis en numéraire 75 millions d’actions de nominal 13,5 euros et émis 52,9 millions de titres de nominal 13,5 euros par conversion
d’obligations OCEANE portant le capital à 4.673,4 millions d’euros.
En 2000, le solde de la prime d’émission (232,6 millions d’euros) correspond essentiellement à la rémunération des sociétés et contrats
transférés par Vivendi Universal à Vivendi Environnement.
En 2001, 346.174.955 bons de souscription d’actions ont été attribués. 817 actions ont été créées suite à la conversion de 5.719 bons de
souscription d’actions en actions.
En 1999, l’acquisition d’US Filter s’est traduite par une imputation par anticipation de 2.776 millions d’euros sur la prime d’émission à
constater lors de l’introduction en bourse. En 2000, les 687 millions d’euros correspondent à la révision du montant de l’écart
d’acquisition US Filter imputé sur les fonds propres en 1999 compte tenu des résultats définitifs de l’augmentation de capital réalisée
en juillet 2000. Ce montant a été réimputé en écart d’acquisition au 1er janvier 2001 (voir note 2.2).
Les différences de conversion concernent principalement le dollar +707,0 millions et la livre -6,0 millions. Au 31 décembre 2000, le
montant cumulé de la réserve était positif de 684,6 millions d’euros.
Sur un résultat net de l’exercice 2000 de 614,8 millions d’euros, 222,6 millions d’euros ont été distribués, le solde, soit 392,2 millions
d’euros, a été affecté aux réserves consolidées de Vivendi Environnement.
Les différences de conversion concernent principalement le dollar pour -24,5 millions. Ce montant inclut les effets de l’appréciation en
2001 du dollar, soit 294,5 millions d’euros. Par ailleurs, l’amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition d’US Filter s’est traduit par
l’extériorisation de la différence de change dollar en résultat, soit 319 millions d’euros. Au 31 décembre 2001, le montant cumulé de la
réserve est positif de 654,1 millions d’euros.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
103
(en millions d’euros)
Intérêts minoritaires au 1er janvier
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
2.031,1
1.330,4
600,4
.....................................................................................................................................................
Mouvements de périmètre de consolidation
Emission de TSAR
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux
intérêts minoritaires
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts
des minoritaires
Autres mouvements
139,0
300,0
580,4
649,5
131,2
-76,4
161,4
-46,5
50,5
-33,9
5,4
0,8
5,7
-0,3
27,0
36,9
.....................................................................................................................................................
Intérêts minoritaires au 31 décembre
2.531,1
2.031,1
1.330,4
.....................................................................................................................................................
VEFO – Vivendi Environnement Financière de l’Ouest
– (société holding détenue à plus de 99% par
Vivendi Environnement) a émis en décembre 2001
un montant de 300 millions d’euros de titres
subordonnés remboursables en actions de priorité
(TSAR), à échéance 28 décembre 2006. Compte tenu
de leurs caractéristiques, ces titres sont assimilés à
des intérêts minoritaires. La rémunération de ces
titres est présentée dans le tableau d’affectation du
résultat et le tableau de variation des capitaux
propres consolidés. VEFO détient 8% du capital de
CGEA Onyx.
En 2000 la cession à la fin de l’exercice de 26,67% du
capital de CGC Holding (devenue Dalkia) à EDF s’est
traduite par un accroissement des intérêts
minoritaires pour 435,1 millions d’euros.
Les mouvements de périmètre de l’exercice 1999
résultent de l’acquisition du sous-groupe Berliner
104
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Wasserbetriebe dont les comptes consolidés
intègrent des intérêts minoritaires à hauteur de
545,8 millions d’euros.
Note 14. Subventions et produits
différés
Le poste subventions et produits différés inclut les
subventions d’investissements reçues dans le cadre
de la gestion des contrats municipaux pour un
montant de 585,0 millions d’euros et les paiements
effectués de 859,3 millions d’euros au titre d’un
produit de titrisation de créances futures. Cette
opération a été organisée dans le cadre du
financement des installations de cogénération des
métiers de l’Energie. Le produit est amorti, depuis le
1er janvier 1998, de façon actuarielle, sur la durée de
ces créances, soit entre cinq et 12 ans.
Au 31 décembre
1999
(en millions
d’euros)
2000 Dotation de
l’exercice
Consommation de
l’exercice
Ecart de
conversion
Variation
de
périmètre
2001
pro forma
Litiges dont sociaux et
fiscaux
Amortissements de
caducité
Renouvellement et
garantie totale
Provisions pour
dépréciation des
travaux en cours et
pertes sur contrats à
long terme
Provisions sur actifs
corporels
Coûts de fermeture et
postérieurs à la
fermeture
Retraites
Charges de restructuration
Risque filiales
Garantie et SAV
Autres
415,9
342,0
69,4
-169,6
6,2
-2,0
246,0
486,3
532,5
50,9
-4,0
—
48,4
627,8
405,8
361,5
64,9
-74,7
0,4
-29,5
322,6
181,5
236,0
108,9
-38,4
0,1
63,7
370,3
128,5
173,1
32,3
-78,1
0,3
1,1
128,7
246,6
166,1
193,2
90,5
157,4
217,0
354,7
167,7
183,0
122,0
180,5
432,4
56,4
28,1
83,1
122,2
63,5
438,7
-40,8
-24,1
-128,6
-35,1
-47,6
-665,1
7,3
-0,5
-4,1
23,2
3,9
20,0
-15,6
43,8
39,5
-10,5
35,0
67,3
362,0
215,0
172,9
221,8
235,3
293,3
.....................................................................................................................................................
Total
2.688,8
3.085,4
1.118,4
-1.306,1
56,8
241,2
3.195,7
.....................................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
105
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
1.535,6
249,7
2.806,7
108,7
120,0
590,0
2.076,5
1.987,8
416,4
121,5
121,1
82,2
602,4
2.315,4
—
1.535,4
250,0
—
122,1
—
1.800,0
2.164,7
1.822,0
418,8
115,0
131,7
101,6
476,4
2.531,0
—
3.028,8
—
—
149,4
—
—
—
1.848,6
—
106,5
137,0
—
907,8
2.371,3
10.280,0
(en millions d’euros)
a- Vivendi Environnement 1,5%
b- Obligation HSBC-CCF
c- EMTN
d- Dette subordonnée
e- Emprunt Miroir Vinci
f- Crédit syndiqué Deutsche Bank
g- Crédit syndiqué Société Générale
h-Berliner Wasser Betriebe
i- Superior Services
j- Montgomery
k- Tyseley
l- Sarp
m- Location financement
n-Obligations, prêts bancaires
Compte-courant Vivendi Universal
.....................................................................................................................................................
Total
13.134,0
11.468,7
18.829,4
.....................................................................................................................................................
(a) Vivendi Environnement a émis en avril 1999 un
emprunt obligataire à 1,5 % à échéance 1er janvier
2005. Cet emprunt est assorti d’une option de
conversion au gré du porteur à raison d’une
obligation pour 3.047 actions Vivendi Universal.
Lors de l’introduction en bourse de Vivendi
Environnement, certains porteurs ont choisi de
convertir les Océane en actions Vivendi
Environnement. Sur un nombre d’OCEANE
initiales de 10.516.606, 5.183.704 OCEANE ont
été converties pour 52.941.425 actions,
représentant
une
valeur
nominale
de
714.709.238 euros et une prime d’émission de
681.881.299 euros. Au 31 décembre 2001, le
nombre d’OCEANE encore en circulation est de
5.331.126 convertibles en actions Vivendi
Universal. La valeur au passif de cet emprunt
inclut une prime de remboursement pour 91
millions d’euros; la contrepartie à l’actif est
présentée en autres immobilisations financières
(voir note 8) et n’est pas amortie étant donné la
faible probabilité du remboursement de
l’emprunt au 31 décembre 2001. Compte tenu
du fait que l’amortissement par remboursement
au gré de Vivendi Environnement intervient à
compter du 1er janvier 2002 et que
conformément aux accords financiers entre
Vivendi Universal et Vivendi Environnement,
Vivendi Universal peut, à son entière discrétion,
exiger de Vivendi Environnement qu’elle
rembourse par anticipation l’émission d’Océane
à compter du 1er janvier 2002, un amortissement
106
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
de la prime de remboursement pourrait
intervenir à compter de l’exercice 2002.
Cet emprunt comporte une clause de
remboursement anticipé en cas de dégradation
et en cas de non respect de ratios financiers.
(b) Le 15 décembre 2000, Vivendi Environnement a
émis un emprunt obligataire de 250 millions
d’euros remboursable in fine. Cet emprunt vient
à échéance le 15 décembre 2002 les intérêts sont
indexés sur l’Eonia.
(c) Au 31 décembre 2001, les EMTN représentent
2.806,7 millions d’euros dont 2.000 millions
d’euros à échéance le 27 juin 2008 indexé sur
le taux Euribor 3 mois, et 500 millions d’euros à
taux fixe (4,87%) à échéance novembre 2005. Les
EMTN sont remboursables in fine.
(d) La dette subordonnée consiste principalement
en un emprunt dont le montant à l’origine était
de 244 millions d’euros, destiné à financer l’usine
de traitement des eaux usées de la ville de
Sarragosse (Espagne) et souscrit le 27 décembre
1991 par O.T.V. pour une durée de 15 ans. Cet
emprunt est amortissable par annuité.
(e) Prêt miroir de 120 millions d’euros. Vivendi
Environnement a contracté un emprunt auprès
de Vivendi Universal à échéance le 1er mars 2006,
au taux fixe annuel de 1%. Cet emprunt est
remboursable in fine et ne comporte pas de
prime de remboursement.
Vivendi Universal convertibles en actions Vinci
du 27 février 2001:
a/ Nombre d’obligations émises par Vivendi
Universal: 6.818.695.
s
Ratio de couverture des charges financières
(Ebitda/charges financières nettes): > 4,00 à 1
en 2001, 4,5 à 1 en 2002, 5 à 1 en 2003.
s
Ratio de couverture de la dette (dette
financière nette/Ebitda): 5 4,25 à 1 en 2001,
4,00 à 1 en 2002, 3,75 à 1 en 2003.
b/ Valeur unitaire de remboursement: 88,81
euros.
c/ Conditions d’échanges: 1 action pour 1
obligation.
d/ Remboursement:
s
à l’initiative de l’émetteur à partir du 1er mars
2003 selon certaines conditions,
s
à l’initiative du porteur à partir du 1er avril
2004.
e/ Conversion:
à l’initiative du porteur, du 10 avril 2001 au 1er
mars 2006.
f/ Cours à partir duquel le porteur a intérêt à
convertir 88,81 euros. Le cours du titre Vinci
s’élevait à 65,85 euros au 31 décembre 2001.
(h) L’emprunt Berliner Wasser Betriebe consiste en
deux lignes: la dette d’acquisition qui se
décompose en deux emprunts de 800 millions
d’euros à échéance 2004 indexée sur le taux
Euribor 3 mois et la dette propre s’élevant au 31
décembre 2001 à 1.187,8 millions d’euros à
échéance en 2007.
Cet emprunt comporte une clause de
remboursement anticipé en cas de dégradation
de Vivendi Environnement en dessous de BBB+
ou 5 Baa2 et en cas de non respect de ratios
financiers au niveau de Vivendi Environnement à
savoir:
Un emprunt syndiqué de 600 millions d’euros et
un emprunt de 200 millions d’euros:
s
Ratio de couverture des charges financières
(Ebitda/charges financières nettes): > 4,00 à 1
en 2001, 4,5 à 1 en 2002, 5,00 à 1 depuis 2003
s
Ratio de couverture de la dette (dette
financière nette/Ebitda): 5 4,25 à 1 en 2001,
4,00 à 1 en 2002, 3,75 à 1 en 2003
g/ Cours moyen des actions Vinci acquises par
Vivendi Environnement: 24,4 euros.
(f) Le 13 mars 2001, Vivendi Environnement a
contracté un emprunt syndiqué de 3.000
millions d’euros. Au 31 décembre 2001, la partie
tirée de cet emprunt est composée d’une dette
long terme, soit 590 millions d’euros à maturité
le 13 mars 2006 indexé sur Libor 6 mois et d’une
dette à court terme de 737,5 millions d’euros à
maturité le 12 mars 2002. Cet emprunt est
remboursable in fine.
Cet emprunt comporte une clause de
remboursement anticipé en cas de dégradation
et en cas de non respect de ratios financiers:
s
s
Ratio de couverture des charges financières
(Ebitda/charges financières nettes): > 4,00 à 1
en 2001, 4,5 à 1 en 2002, 5,00 à 1 depuis 2003.
Ratio de couverture de la dette (dette
financière nette/Ebitda): 5 4,25 à 1 en 2001,
4,00 à 1 en 2002, 3,75 à 1 en 2003 et 3,50
depuis 2004.
(g) Ce crédit syndiqué vient à échéance le 3
novembre 2004. Le taux d’intérêt est indexé
sur le Libor USD à trois mois. Cet emprunt est
remboursable in fine.
(i) L’enveloppe du crédit syndiqué Superior Services
pour 650 millions de dollars. Sa maturité a été
fixée au 18 août 2005. Seulement 416,4 millions
de dollars ont été tirés le 31 décembre 2001. Le
taux d’intérêt est indexé sur le Libor $ 3 mois. Cet
emprunt est remboursable in fine.
Cet emprunt comporte une clause de
remboursement anticipé en cas de dégradation
ou en cas de non respect de ratios financiers au
niveau de Superior Services.
s
Ratio levier: 3,00: 1
s
Ratio
de
couverture
financière): > 3,00: 1
s
Ratio de dette à fonds propres: 5 50%
s
Investissements
amortissements): 5 1,75
(Ebitda/charge
(investissements/
(j) Cet emprunt obligataire en dollars au taux fixe
de 7,5% est destiné à financer l’usine de
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
107
(k) Cet emprunt
est destiné à
Birmingham
principal est
obligataire.
obligataire au taux fixe de 6,675%
refinancer l’usine d’incinération de
et il expire le 30 juin 2018. Le
amorti sur la durée de l’emprunt
(l) La dette de Sarp; filiale de la division propreté;
est composée principalement de 4 lignes à
échéance 2003 et 2007, à taux variables
Euribor. Ces emprunts sont amortissables sur
leur durée.
(m)Au 31 décembre 2001, les emprunts relatifs à la
location financement viennent à échéance entre
2001 et 2021 et les taux d’intérêts fixes varient
entre 5,12% et 14,5% et les taux d’intérêts
variables entre EONIA, T4M et TAM.
(n) Les autres emprunts obligataires et emprunts
bancaires viennent à échéance entre 2002 et
2024 et ont des intérêts variant entre 2% et
Il n’existe pas d’autres clauses contractuelles
susceptibles de significativement modifier la
nature des emprunts.
N.B.: A la clôture de l’exercice 2001, un montant
de 752,3 millions d’euros de prêts bancaires était
garanti par des sûretés réelles, dont 520,9
millions d’euros dans les métiers de l’eau. Ces
dettes garanties concernent essentiellement
General Utilities (UK) pour 214,3 millions
d’euros, Wyuna Water (Australie) à hauteur de
81,1
millions
d’euros,
Schwarze-Pumpe
(Allemagne) pour 70 millions d’euros et Vivendi
Water Industrial Development pour 127,3
millions d’euros. Dans les métiers de la
propreté, les sûretés réelles ressortent à 231,4
millions d’euros et concernent principalement
des contrats de Norsk Gjevinning en
Scandinavie.
La ventilation par devises est la suivante:
(en millions d’euros)
Euro
US Dollar
Pound Sterling
Australian Dollar
Korean Won
Couronne Norvégienne
Autres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
8.331,9
3.618,5
281,0
138,0
203,8
80,0
480,8
10.258,5
685,8
180,0
83,1
86,9
—
174,4
18.050,1
259,8
232,5
93,0
—
—
194,0
.....................................................................................................................................................
Total
13.134,0
11.468,7
18.829,4
.....................................................................................................................................................
La ventilation par échéance est la suivante:
(en millions d’euros)
Entre un et 2 ans
Entre 2 et 5 ans
Plus de 5 ans
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
1.227,4
7.461,8
4.444,8
2.527,9
6.449,2
2.491,6
11.059,6
2.507,0
5.262,8
.....................................................................................................................................................
Total
13.134,0
11.468,7
18.829,4
.....................................................................................................................................................
108
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
Au 31 décembre
1999
pro forma
Comptes fournisseurs
Dettes sociales et fiscales
Autres
6.438,7
5.716,7
783,9
7.166,7
2.990,4
697,3
6.549,7
2.111,2
432,5
6.866,8
2.663,3
474,5
.....................................................................................................................................................
Total des dettes d’exploitation
12.939,3
10.854,4
9.093,4
10.004,6
.....................................................................................................................................................
Note 18. Impôts sur les résultats
Analyse de la charge fiscale.
Les éléments de la charge fiscale sont les suivants:
(en millions d’euros)
Charge fiscale exigible
France
Autres pays
Charge d’impôt exigible
Charge fiscale différée
France
Autres pays
Charge/produits d’impôts différés
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
Au 31 décembre
1999
méthode
constante
pro forma
-128,5
-256,3
-384,8
-341,0
-125,1
-466,1
-163,4
-110,5
-273,9
9,6
-87,1
-77,5
12,3
-5,4
6,9
3,9
-28,5
-24,6
.....................................................................................................................................................
Total de la charge fiscale
-462,3
-459,2
-298,5
.....................................................................................................................................................
Certaines filiales françaises ont opté pour le groupe
d’intégration fiscale constitué par Vivendi
Environnement à compter du 1er janvier 2001.
Vivendi Environnement est seule redevable envers
l’Administration française de l’impôt courant calculé
sur la base de l’ensemble du groupe. L’économie
d’impôt susceptible d’en résulter est acquise à
l’intégrante: Vivendi Environnement SA.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
109
Les differences temporaires donnant lieu a d importants impots differes actif et passif sont detaillees cidessous:
(en millions d’euros)
Impôts différés actifs
Avantages sociaux
Provisions pour dépréciation
Déficits fiscaux
Autres différences temporaires déductibles
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
53,2
19,9
593,9
451,0
47,6
6,7
679,4
226,7
47,7
28,3
199,2
470,1
.....................................................................................................................................................
Impôts différés actifs bruts
1.118,0
960,4
745,3
.....................................................................................................................................................
Impôts différés actifs non appréhendés
(1)
-107,0
-95,9
-118,6
.....................................................................................................................................................
Impôts différés actifs appréhendés
1.011,0
864,5
626,7
.....................................................................................................................................................
Impôts différés passifs
Provisions pour dépréciation
Réévaluation d’actifs
Autres différences temporaires imposables
207,6
151,2
403,7
264,0
69,7
363,8
231,8
81,3
161,2
.....................................................................................................................................................
Impôts différés passifs bruts
762,5
697,5
474,3
.....................................................................................................................................................
(1)
Représentatifs des économies potentielles liées aux déficits d’exploitation ou autres non activés. Ils ne sont pas activés compte tenu
des prévisions fiscales.
Les impôts différés actif sont inscrits au bilan consolidé sous la rubrique créances d’exploitation. Les impôts
différés passif sont comptabilisés sous la rubrique dettes d’exploitation.
Les actifs et passifs différés n’ont pas fait l’objet d’une actualisation; les effets de celle-ci étant jugés comme
non significatifs.
Un écart d’acquisition inscrit à l’actif en 1999 et 2000 pour un montant de 122 millions d’euros a été reclassé en
2001 en actif fiscal différé. Cet écart d’acquisition était relatif à la Société Aqua Alliance et se justifiait par
l’existence de reports déficitaires pouvant être consommés dans le cadre de l’acquisition d’US Filter.
La réorganisation des activités d’eau aux Etats-Unis et la revue des actifs concernés nous ont conduit à
reclasser cet écart d’acquisition.
110
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
s’analyse comme suit:
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
pro forma
Taux d’imposition légal
36,43%
37,77%
40,0%
Amortissement non déductible des écarts d’acquisition
-61,30%
9,36%
41,94%
-2,07%
-8,73%
5,29%
1,76%
-4,78%
-0,49%
-4,42%
11,19%
-4,89%
Autres différences nettes
1,71%
-7,64%
3,48%
(a)
-27,89%
37,17%
85,33%
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Différences permanentes entre résultat comptable et
résultat fiscal
......................................................................................................................................
Taux d’imposition réduit sur les plus-values à long
terme
......................................................................................................................................
Utilisation des déficits fiscaux
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Taux d’imposition réel
......................................................................................................................................
(a) Le taux d’imposition réel s’obtient par division des impôts exigibles et impôts différés par le résultat net avant impôts exigibles et
impôts différés.
Déficits fiscaux d’exploitation
Au 31 décembre 2001, la société présentait des déficits fiscaux appréhendés représentant une économie
d’impôts potentielle de 593,9 millions d’euros (sur la base du taux d’imposition réel).
L’échéancier des déficits fiscaux appréhendés est le suivant:
Exercice
Montant
(en millions
d’euros)
2002
22,5
2003
15,6
2004
12,3
2005
132,4
2006
9,2
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
2007 et au-delà
401,9
......................................................................................................................................
Illimités
0
......................................................................................................................................
Total
593,9
......................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
111
Vivendi Environnement utilise des instruments financiers derives pour gerer les risques de taux d interet
inhérents à ses activités de financement. Vivendi Environnement n’anticipe pas de défaut de contrepartie qui
pourrait avoir un impact significatif sur les positions et le résultat de transaction.
Total
Couverture des taux d’intérêt
Swaps payeurs à taux fixe
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Swaps payeurs à taux variable
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Swaps de taux sur devises différentes
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Caps de taux
Montant notionnel
Taux de garantie
Couverture de risque de change
Contrats de change à terme
Montant notionnel
112
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Au 31 décembre 2001
1 an
1 à 5 ans
5 ans et +
4.721,2
3,17%
4,94%
1.157,4
3.557,3
6,5
2.449,1
5,67%
3,31%
15,2
426,3
2.007,6
262,7
4,07%
3,42%
—
262,7
—
174,8
4,69%
—
152,4
22,4
186,8
—
—
186,8
Total
Couverture des taux d’intérêt
Swaps payeurs à taux fixe
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Swaps payeurs à taux variable
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Swaps de taux sur devises différentes
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Caps de taux
Montant notionnel
Taux de garantie
Couverture des risques de change
Contrats de change à terme
Montant notionnel
Au 31 decembre 2000 methode constante
1 an
1 à 5 ans
5 ans et +
2.793,5
5,16%
5,22%
8,9
2.778,1
6,5
289,1
5,86%
4,76%
61,0
217,7
10,4
256,5
4,04%
4,90%
—
256,5
—
188,1
4,68%
10,4
155,3
22,4
—
22,9
—
22,9
Total
Couverture des taux d’intérêt
Swaps payeurs à taux fixe
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Swaps payeurs à taux variable
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Swaps de taux sur devises différentes
Montant notionnel
Taux moyen reçu (au 31/12)
Taux moyen payé (au 31/12)
Caps de taux
Montant notionnel
Taux de garantie
Au 31 décembre 1999 pro forma
1 an
1 à 5 ans
5 ans et +
57,6
5,41%
7,95%
42,1
7,6
7,9
192,6
4,46%
3,27%
15,3
113,6
63,7
172,6
3,34%
2,29%
—
172,6
—
188,1
4,63%
10,3
155,4
22,4
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
113
Aux 31 decembre 2001 et 2000, les instruments
financiers utilisés par Vivendi Environnement
comprenaient des espèces et quasi-espèces, des
titres
négociables,
des
créances,
des
investissements, des factures, des emprunts, des
contrats de gestion du risque de taux, de change et
de cours boursiers. La valeur comptable des espèces
et quasi-espèces, des titres négociables, des
créances, des factures, des emprunts à court terme
et de la partie échéant dans l’année de la dette à
estimée d’autres instruments financiers, comme
indiqué ci-dessous, a généralement été déterminée
par référence au prix de marché résultant
d’échanges sur une bourse de valeurs nationale ou
un marché de gré à gré. Lorsque aucun cours de
marché coté n’est disponible, la valeur de marché se
fonde sur des estimations réalisées à l’aide de
techniques d’actualisation ou autres.
Actif (passif)
31 décembre 2000
31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Valeur
comptable de marché
Investissements *
Dette à long terme
Instrument de change et
contrats de gestion des
taux d’intérêt
Swaps de taux d’intérêt
Caps de taux d’intérêts
Swaps de devises
Contrats de change à
terme
*
1.598,6
13.134,0
1.674,1
13.265,0
Valeur
comptable de marché
1.646,2
11.468,7
1.734,8
11.680,0
-25,7
0,4
-4,1
-21,4
4,0
2,2
3,6
0,8
31 décembre 1999
pro forma
Valeur
comptable de marché
1.523,8
18.829,4
1.600,7
19.424,6
2,2
5,8
-2,2
à l’exception des titres d’auto-contrôle adossés aux stock-options.
Note 21.
Engagements hors bilan
Engagements donnés par Division
La ventilation par secteur d’activité du passif éventuel du Groupe découlant de certaines garanties est la
suivante:
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC / Proactiva
Holdings
Autres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
1.005,0
302,8
242,0
229,5
687,5
641,0
8,2
571,7
617,3
101,8
31,5
579,8
95,4
0,0
755,8
561,0
66,6
49,9
501,1
0,0
0,0
.....................................................................................................................................................
Total
3.116,0
1.997,5
1.934,4
.....................................................................................................................................................
Les engagements de la Division Eau sont constitués
à hauteur de 810 millions d’euros de garanties
114
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
d’exploitation ou de performance apportées aux
filiales dans le cadre de leur activité normale. De
deux derniers éléments expliquent l’essentiel de
l’augmentation des engagements donnés en 2001.
Les engagements donnés par FCC et Proactiva
consistent principalement en garanties données
aux collectivités locales dans les activités
constructions et des services à l’environnement.
Les engagements de Vivendi Environnement sont
constitués à hauteur de 404 millions d’euros de
garanties d’exploitation ou de performance au
Engagements spécifiques
Comme indiqué à la note 2.23, le Groupe assume
certains engagements de redevances envers les
collectivités locales en vertu de contrats de service
public. Les paiements minimum au titre de ces
redevances sont de 223 millions d’euros, dont les
deux tiers sur les cinq prochaines années:
Contrats de services
publics
2002
2003
2004
2005
2006
2007 et au delà
37,0
32,8
29,9
26,8
23,0
73,4
.....................................................................................................................................................
Total des paiements minimum à échoir
222,9
.....................................................................................................................................................
Vivendi Environnement et ses filiales de distribution
d’eau et de chauffage, dans le cadre de leurs
obligations contractuelles de concessionnaires et
en contrepartie des revenus qu’elles en tirent,
prennent à leur charge le renouvellement des
immobilisations du domaine concédé dont elles
assurent la gestion. A ce titre, il est indiqué que le
cumul
des
dépenses
prévisionnelles
de
renouvellement à la charge du Groupe, sur la
durée résiduelle des contrats s’élève, en euros
courants, à 2,4 milliards (1,9 milliard pour l’eau et
0,5 milliard pour l’énergie). Ces dépenses,
lorsqu’elles
interviendront,
seront
prises
directement en charges ou, suivant la nature du
contrat, amorties sur la durée la plus courte entre la
durée de vie de l’immobilisation et la durée du
contrat.
Vivendi Environnement a consenti à des
compagnies d’assurance une garantie d’un
montant maximum de 0,8 milliard de dollars
américains, afin qu’elles puissent émettre des
Performance Bonds au bénéfice des filiales
américaines dans le cadre de leurs activités
(garanties d’exploitation, garanties de remise en
état des sites). Il s’agit néanmoins d’un plafond,
dont l’essentiel n’est pas utilisé aujourd’hui.
En application du contrat des Eaux de Berlin, le
Groupe pourrait être amené à acquérir des droits de
passage de canalisation auprès de propriétaires
fonciers non encore indemnisés et ayant déposé
une demande à ce titre. Le montant de
l’investissement
pourrait
alors
atteindre
613 millions d’euros.
Vivendi Universal s’engage à permettre à Vivendi
Environnement d’acquérir la participation de 51% du
partenaire dans B 1998 SL et Vivendi Environnement
s’obligera à acheter cette participation, en cas
d’exercice par le partenaire de son option de vente
d’une durée de vie de dix ans jusqu’au 6 octobre
2008. Le prix d’acquisition serait déterminé en
fonction de la moyenne du prix du marché des
actions ordinaires de FCC sur les trois mois
précédents la levée de l’option dans la limite du
montant le plus faible entre sept fois l’EBITDA de
FCC et 29,5 fois le revenu net par action du dernier
exercice. Sur la base du cours de l’action FCC au
31 décembre 2001, l’acquisition de cette
participation éventuelle aurait un coût de 812
millions d’euros.
Vivendi Environnement garantit que le reversement
des créances recouvrées qui ont fait l’objet de
titrisation sera bien exécuté.
Location simple et location de financement
Le Groupe Vivendi Environnement a recours au
crédit-bail pour financer certains actifs corporels
d’exploitation et biens immobiliers qui sont inscrits
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
115
Le Groupe Vivendi Environnement a conclu des contrats de type de location simple ou location financement. Au
31 décembre 2001, les paiements minimums futurs au titre de ces contrats s’élèvent aux montants suivants:
(en millions d’euros)
E x e r c i c e c l o s l e 3 1 d é c e m b r e
2002
2003
2004
2005
2006
2006 et années ultérieures
Location
simple
Location
financement
349,7
328,0
288,3
273,9
263,6
1.190,2
119,5
92,2
78,8
65,8
57,9
406,3
.....................................................................................................................................................
Total minimum des paiements futurs
Intérêts
2.693,7
—
820,5
299,6
.....................................................................................................................................................
Valeur actuelle des paiements au titre des contrats de location financement
—
520,9
.....................................................................................................................................................
Litiges autres que ceux déjà comptabilisés
Le Groupe est cité dans plusieurs litiges participant du cours normal de son activité. Bien que leur issue reste
incertaine, la direction considère, à la lumière des informations dont elle dispose et après consultation de ses
conseils, que ces litiges n’auront pas d’impact préjudiciable significatif sur la situation financière ni sur les
résultats d’exploitation de Vivendi Environnement.
Questions liées à l’environnement
Les activités de Vivendi Environnement sont confrontées, dans plusieurs juridictions, à l’évolution et au
renforcement des réglementations sur la protection de l’environnement. Ces activités sont pour partie
couvertes par des contrats d’assurance. Les questions liées à l’environnement n’ont engendré aucune perte
significative au 31 décembre 2001.
Engagements reçus
(en millions d’euros)
Avals et cautions reçus
Autres engagements reçus
Au 31 décembre
2001
180,8
1.204,7*
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
133,0
1.059,0
87,5
749,0
.....................................................................................................................................................
Total
1.385,5
1.192,0
836,5
.....................................................................................................................................................
*
dont 1.155 millions d’euros concernant les entreprises liées.
Note 22. Informations sectorielles
Le Groupe a identifié cinq segments d’activité correspondant à des ensembles comptables: eau, propreté,
énergie, transport, FCC. Ces segments correspondent aux critères d’évaluation retenus par Vivendi
Environnement en termes d’investissements et de résultats.
L’eau rassemble les activités d’eau potable et d’eaux usées tels que la distribution de l’eau, l’assainissement, les
process industriels, la fabrication d’installations et de systèmes de traitement de l’eau.
116
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Le secteur services énergétiques comprend la production d’électricité indépendante et l’optimisation
énergétique ainsi que les services assimilés.
Le segment transport a pour activité d’exploiter des services de transport de passagers, tant par rail que par
route.
FCC est un secteur séparé qui intervient dans le domaine de la construction, de la propreté urbaine, des services
de distribution d’eau, de production de ciment et d’activités urbaines connexes en Espagne ainsi qu’en
Amérique Latine.
Chiffre d’affaires
Au 31 décembre
2001
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
13.641,2
5.914,4
4.017,4
3.098,9
2.454,8
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
Au 31 décembre
1999
méthode
constante
pro forma
12.768,2
5.260,0
2.988,5
3.131,1
2.114,7
10.466,9
3.474,6
2.670,5
2.415,8
1.902,2
.....................................................................................................................................................
Chiffre d’affaires
29.126,7
26.262,5
20.930,0
.....................................................................................................................................................
Ebit
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
Holdings
EBIT
Au 31 décembre
2001
Résultat
d’exploitation
Au 31 décembre
2001
1.089,6
390,7
220,5
112,1
229,5
-29,3
1.122,2
392,9
224,0
112,1
231,0
-29,4
Résultat d’exploitation
Au 31 décembre Au 31 décembre
2000
1999
pro forma
1.021,2
393,9
191,3
105,3
208,1
-10,2
762,6
276,0
168,5
94,1
185,4
-10,5
.....................................................................................................................................................
Total
2.013,1
2.052,8
1.909,6
1.476,1
.....................................................................................................................................................
N.B.: La ventilation du résultat d’exploitation de l’exercice 2000 a été modifiée afin de neutraliser les effets de
refacturations internes au sein de Vivendi Environnement.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
117
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2001
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
Autres
10,3
32,3
5,9
4,1
1,8
4,9
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
Au 31 décembre
1999
méthode
constante
pro forma
6,8
44,2
12,1
0,8
0,0
28,8
5,0
39,7
10,4
0,0
0,0
0,0
.....................................................................................................................................................
Total
59,3
92,7
55,1
.....................................................................................................................................................
Charges d’amortissement et de dépréciation d’exploitation
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC/Proactiva
Autres
Au 31 décembre
2001
527,6
505,2
160,2
149,8
129,9
11,9
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
Au 31 décembre
1999
méthode
constante
pro forma
531,3
462,6
129,0
145,4
87,6
7,4
373,6
315,5
131,8
85,6
80,2
-10,5
.....................................................................................................................................................
Total
1.484,6
1.363,3
976,2
.....................................................................................................................................................
Total actifs
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC/Proactiva
Autres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
19.095,8
5.474,9
4.471,0
2.576,0
3.749,5
9.042,1
18.470,6
6.483,8
3.515,3
1.992,8
2.996,4
6.364,1
22.134,3
5.332,1
3.159,8
1.915,6
2.838,0
6.027,9
.....................................................................................................................................................
Total
44.409,3
39.823,0
41.407,7
.....................................................................................................................................................
118
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC/Proactiva
Autres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
1.188,3
794,2
401,5
287,8
206,7
0,0
1.040,8
869,9
361,8
181,6
131,6
0,5
780,2
412,7
356,2
241,4
107,9
0,1
.....................................................................................................................................................
Total
2.878,5
2.586,2
1.898,5
.....................................................................................................................................................
Autres
0,0
0,0
4,1
.....................................................................................................................................................
Investissements industriels
2.878,5
2.586,2
1.902,6
.....................................................................................................................................................
Titres mis en équivalence
(en millions
d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
Autres
Au 31 décembre
2001
Valeur au
Quote-part
bilan dans le résultat
397,3
26,1
9,0
10,7
174,9
0,0
21,6
7,2
1,0
0,4
16,2
1,4
Au 31 décembre
2000
Valeur au
Quote-part
bilan dans le résultat
275,7
20,8
6,3
5,9
208,6
6,1
Au 31 décembre
1999
Quote-part
dans le résultat
38,8
3,3
1,1
0,5
16,9
0,0
30,9
0,7
1,7
0,3
10,9
0,0
.....................................................................................................................................................
Total
618,0
47,8
523,4
60,6
44,5
.....................................................................................................................................................
Total actif immobilisé
(en millions d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC/Proactiva
Holdings
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
15.441,0
5.504,2
2.565,1
1.762,6
1.883,9
243,9
14.800,7
5.083,3
2.155,0
1.374,2
1.889,0
60,0
13.236,8
4.181,1
1.925,9
1.392,3
1.728,6
238,6
.....................................................................................................................................................
Total
27.400,7
25.362,2
22.703,3
.....................................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
119
(en millions
d’euros)
31 décembre 2001
31 décembre 2000
31 décembre 1999
pro forma
France
RoyaumeUni
Reste de
l’Europe
Etats-Unis
Reste du
monde
Total
6.897,5
7.964,1
2.199,5
1.881,0
7.986,2
6.242,3
8.685,6
8.347,7
1.631,9
927,1
27.400,7
25.362,2
7.026,4
2.041,2
6.181,2
7.058,4
396,1
22.703,3
.....................................................................................................................................................
Répartition géographique du chiffre d’affaires
(en
millions
d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
2001
France
RoyaumeUni
Reste de
l’Europe
Etats-Unis
Reste du
monde
Total
6.193,7
2.440,8
2.733,8
993,3
10,5
729,7
655,1
313,5
906,9
33,4
1.517,2
668,6
896,3
1.028,1
2.228,1
3.817,3
1.434,3
0,2
35,2
138,4
1.383,3
715,6
73,6
135,4
44,4
13.641,2
5.914,4
4.017,4
3.098,9
2.454,8
.....................................................................................................................................................
Total
12.372,1
2.638,6
6.338,3
5.425,4
2.352,3
29.126,7
.....................................................................................................................................................
2000 méthode constante
(en
millions
d’euros)
France
RoyaumeUni
Reste de
l’Europe
Etats-Unis
Reste du
monde
Total
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
5.748,6
2.353,1
1.795,7
941,2
10,0
648,5
573,0
379,7
1.135,3
25,4
1.434,7
485,8
781,7
913,0
1.913,2
3.678,2
1.192,8
0,0
0,0
95,1
1.258,2
655,3
31,4
141,6
71,0
12.768,2
5.260,0
2.988,5
3.131,1
2.114,7
.....................................................................................................................................................
Total
10.848,6
2.761,9
5.528,5
4.966,1
2.157,5
26.262,5
.....................................................................................................................................................
(en
millions
d’euros)
Eau
Propreté
Energie
Transport
FCC
1999 méthode constante pro forma
France
RoyaumeUni
Reste de
l’Europe
Etats-Unis
Reste du
monde
Total
5.550,4
1.977,0
1.717,8
649,5
8,4
525,0
509,6
310,4
1.043,5
23,5
920,5
192,7
617,9
661,1
1.804,8
2.818,0
433,5
0,0
0,0
4,1
653,0
361,8
24,5
61,7
61,3
10.466,9
3.474,6
2.670,5
2.415,8
1.902,2
.....................................................................................................................................................
Total
9.903,1
2.412,0
4.197,0
3.255,6
1.162,3
20.930,0
.....................................................................................................................................................
120
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Les principales opérations avec des parties liées (principalement la société-mère Vivendi Universal et ses filiales
non rattachées à Vivendi Environnement, l’ensemble des participations de Vivendi Environnement
comptabilisées par mise en équivalence ainsi que ses participations non consolidées) et les montants dus à
ces parties liées ou par elles sont détaillés ci-dessous:
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
40,2
115,3
72,9
352,0
74,7
3.818,8
120,0
105,9
22,6
53,0
1,0
13,9
-16,2
-91,2
100,3
1.245,7
336,4
-176,0
-584,5
113,9
13.812,4
305,1
-247,7
-348,3
84,6
Créances
Créances clients et autres créances d’exploitation
Comptes-courants financiers débiteurs et créances
financières court terme
Dettes
Autres dettes financières long terme
Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation
Comptes-courants financiers créditeurs et autres
dettes financières court terme
Chiffre d’affaires
Charges d’exploitation
Charges financières
Produits financiers
.....................................................................................................................................................
Vivendi Universal est la principale partie liée de
Vivendi Environnement.
Accords financiers
Modifications intervenues en 2001
s
Le compte courant a
remboursé en mai 2001.
s
Suite à différentes opérations de refinancement,
Vivendi Environnement a négocié avec Vivendi
Universal de ramener le nominal du swap à
3,266 milliards d’euros. Cette diminution de 1,734
milliard d’euros entraı̂ne le paiement d’une
soulte
d’environ
58
millions
d’euros
correspondant à la valeur de marché de la
partie annulée du swap. Le paiement de cette
soulte est constaté en charge sur la durée
restant à courir du contrat de swap.
s
Compte tenu du remboursement complet du
compte-courant entre Vivendi Environnement et
Vivendi Universal intervenu fin avril 2001, les
deux groupes ont dénoncé certaines dispositions
adjacentes de la convention de crédit et, en
particulier réduit le montant de la soulte
trimestrielle payée par Vivendi Universal à
Vivendi Environnement, à compter du 1er
janvier 2002, de 10,3 millions d’euros à 5,15
millions d’euros, Vivendi Universal payant à
Vivendi Environnement une indemnité de 58
millions d’euros constatée en produits en 2001,
égale à la valeur actualisée de la réduction des
paiements futurs.
En 2000:
s
s
Au moment de son introduction en bourse,
Vivendi Environnement était entièrement
financée par Vivendi Universal dans le cadre
d’une convention de crédit signée le 20 juin
2000. La rémunération de ce financement était
fixée à 5,7%, soit 5,2% correspondant au taux de
marché et 0,5 de marge assortie d’une soulte
annuelle de 41,2 millions d’euros payée par
Vivendi Universal permettant ainsi de bonifier
le taux d’intérêt de la convention de crédit.
En septembre 2000, Vivendi Universal et Vivendi
Environnement sont entrés dans un contrat
d’échange (Vivendi Universal paie le taux
Euribor 3 mois, Vivendi Environnement paie le
taux fixe 5,20%), de maturité égale à la
convention de crédit, sur un montant notionnel
tel qu’ajouté à l’encours de la convention de
crédit Vivendi Environnement soit payeur taux
fixe, au total pour un montant de 5 milliards
d’euros.
été
définitivement
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
121
place des equipes necessaires a la gestion
autonome du Groupe, Vivendi Universal et Vivendi
Environnement n’ont pas signé de convention de
prestations de services au titre de l’année 2001. En
2000, la convention de prestations de services entre
Vivendi Environnement et Vivendi Universal s’était
traduite par une charge de 40 millions d’euros dans
les comptes de Vivendi Environnement.
Licence de marque
Le contrat de licence accordé à Vivendi
Environnement pour l’usage de la marque Vivendi
d’une durée de cinq ans fait l’objet d’une
rémunération fixe annuelle de 30,5 milliers d’euros
HT.
Prêt miroir VINCI
Vivendi Environnement a participé indirectement à
l’emprunt obligataire échangeable en actions de la
société Vinci ou remboursable en espèces par
Vivendi Universal. Vivendi Environnement a pu
ainsi bénéficier d’un prêt d’un montant d’environ
120 millions d’euros, adossé au sous-jacent
(1.552.305 actions Vinci) détenu par le Groupe via
sa filiale Dalkia France. Les conditions de cet
emprunt sont entièrement calquées sur celles de
l’emprunt obligataire échangeable émis par Vivendi
Universal: intérêt à 1% l’an et échéance ultime fixée
au 1er mars 2006. Ce prêt a été économiquement
transféré à Dalkia France.
Relations avec EDF
Les accords EDF ont été réalisés par étapes, en 2000
et au cours du premier semestre 2001.
d’euros (la plus-value nette d’impôt ressort à 107
millions d’euros).
Garanties
Afin de lui permettre de prendre le contrôle intégral
des activités de l’eau et du chauffage, Vivendi
Environnement a remplacé depuis le 1er janvier
2000 Vivendi Universal, d’une part, dans ses
obligations d’apporteur en industrie et en
garanties spécifiques et, d’autre part, en qualité
d’associé commandité de la quasi-totalité des
filiales eau et chauffage. Elle s’est notamment
engagée à leur rembourser les dépenses de
renouvellement et de garantie totale engagées au
titre d’obligations contractuelles contractées par ces
filiales dans le cadre des contrats de délégation de
services publics ou dans le cadre de contrats de droit
privé comportant une clause de garantie totale. En
contrepartie, les filiales lui versent chaque année
une indemnité libératoire et un dividende statutaire.
La prise en charge par Vivendi Environnement de
ces obligations (jusqu’alors assumées par Vivendi
Universal) s’accompagne de la mise en place, à son
profit, d’une garantie aux termes d’un protocole en
date du 20 juin 2000 qui prévoit la couverture par
Vivendi Universal de toute perte que Vivendi
Environnement pourrait supporter du fait de son
engagement de remboursement des dépenses de
renouvellement. Cette garantie est limitée à une
période de 12 ans et un montant cumulé à hauteur
de 381,1 millions d’euros.
Vivendi environnement a ainsi perçu un produit de
15,9 millions d’euros qui vient en déduction des
charges d’exploitation.
s
En décembre 2000, Vivendi Environnement a
cédé à EDF 27% du capital de Dalkia pour un prix
de cession de 757 millions d’euros.
s
En janvier 2001, Vivendi Environnement a cédé à
EDF 3,24% du capital pour un prix de cession de
92 millions d’euros.
Note 24. Résultats et tableau
consolidé de flux de
trésorerie
s
Au cours du second trimestre 2001, Dalkia a
acquis auprès de EDF le pôle services EDF pour
un montant de 282 millions d’euros par voie
d’apport à hauteur de 177 millions d’euros et
d’autre part par règlement en espèces pour 105
millions d’euros.
Charges de personnel et effectifs
122
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Les charges de personnel y compris la participation
ressortent à 8,0 milliards d’euros en 2001, contre
7,3 milliards d’euros en 2000 et 5,9 milliards d’euros
en 1999.
(en millions d euros)
Frais de personnel
Participation
2001
2000
1999
pro forma
7.992
42
7.295
38
5.909
30
.....................................................................................................................................................
Total
8.034
7.333
5.939
.....................................................................................................................................................
Les effectifs moyens pondérés se répartissent ainsi:
Ventilation par catégories
Cadres
Non cadres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
33.320
205.716
25.062
190.314
19.395
151.732
.....................................................................................................................................................
Total
239.036
215.376
171.127
.....................................................................................................................................................
Ventilation par segments
Eau
Propreté
Energie
Transport
Proactiva
FCC
Autres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
72.538
60.710
30.691
42.122
9.779
23.124
72
69.103
53.175
24.051
37.348
9.618
22.075
6
.....................................................................................................................................................
Sociétés intégrées total
239.036
215.376
.....................................................................................................................................................
Ventilation par sociétés
Sociétés intégrées globalement
Sociétés intégrées proportionnellement
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
191.466
47.570
188.602
26.774
.....................................................................................................................................................
Sociétés intégrées total
239.036
215.376
.....................................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
123
Le passage de l EBIT au resultat d exploitation est le suivant en 2001:
EBIT:
2.013,1 millions d’euros
......................................................................................................................................
s Recettes de financement reclassées en résultat financier:
s Amortissements de caducité reclassés en résultat financier:
s Effet de liquidation d’un portefeuille de fonds de commerce:
s Moins-values sur actifs:
s Autres éléments de montants unitaires faibles:
REX:
-22,6
14,4
9,5
30,5
7,9
2.052,8 millions d’euros
......................................................................................................................................
Frais de recherche et développement
Ils s’élèvent respectivement à 101,6 millions d’euros, à 79,4 millions d’euros et à 53 millions d’euros pour les
exercices clos au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 1999.
Dotations nettes de reprises aux amortissements et provisions
(en millions d’euros)
Amortissements
Opérationnel
Financier
Autres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
-1.484,6
-
-1.295,7
-
-911,4
-
.....................................................................................................................................................
Total
-1.484,6
-1.295,7
-911,4
.....................................................................................................................................................
Provisions et dépréciation
Opérationnel
Financier
Autres
17,7
-53,5
-102,6
-67,6
-6,0
-172,9
-64,8
-48,3
-22,7
.....................................................................................................................................................
Total
-138,4
-246,5
-135,8
.....................................................................................................................................................
TOTAL
-1.623,0
-1.542,2
-1.047,2
.....................................................................................................................................................
Les amortissements des écarts d’acquisition se décomposent ainsi:
(en millions d’euros)
amortissements récurrents
amortissements non récurrents
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
pro forma
-232,1
-74,2
-171,1
-195,7
-257,9
-2.652,2*
.....................................................................................................................................................
Total
-2.910,1
-306,3
-366,8
.....................................................................................................................................................
* dont amortissements exceptionnels de -2.611 millions d’euros au titre des écarts d’acquisition US Filter.
124
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
d’euros, contre -891,8 millions d’euros 2000 et
-600,4 millions d’euros en 1999. Il comprend les
stockés, le résultat de change et les provisions.
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
Au 31 décembre
1999
méthode
constante
pro forma
-764,2
19,7
-53,5
-875,3
-36,8
20,3
-468,3
-132,1
0,0
(en millions d’euros)
Coût de financement
Autres produits et charges
Provisions
.....................................................................................................................................................
Résultat financier
-798,0
-891,8
-600,4
.....................................................................................................................................................
Les frais financiers stockés ne sont pas significatifs
et ressortent respectivement à 0,2 million d’euros
en 2001 contre 3,3 millions d’euros et 1,5 million
d’euros en 2000 et 1999.
La baisse du coût du financement est due à l’effet
en année pleine de l’augmentation de capital de
juillet 2000 et à la baisse des taux entre 2000 et
2001.
Le résultat de change, inclut dans les autres
produits et charges, ressort respectivement à 15,6
millions d’euros, -12,2 millions d’euros, et 6,1 millions
d’euros en 2001, 2000 et 1999.
Les provisions incluent les provisions pour
dépréciation sur titres auto-détenus (-23,5 millions
d’euros) et les amortissements de frais d’emprunt
(-11,3 millions d’euros ).
Autres produits et charges
(en millions d’euros)
Cessions d’actifs et profits de dilution
Pertes, provisions et amortissements exceptionnels
d’actifs
Autres
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
méthode
constante
Au 31 décembre
1999
méthode
constante
pro forma
150,0
729,0
0,0
-117,0
5,9
0,0
48,3
0,0
-56,4
.....................................................................................................................................................
Autres produits et charges
38,9
777,3
-56,4
.....................................................................................................................................................
Les cessions d’actifs et profits de dilution
concernent le solde 2001 de l’accord EDF/Dalkia
(121 millions d’euros), les profits de cession SAFEI et
Midkent (34 millions d’euros).
Les
pertes,
provisions
et
amortissements
proviennent des risques sur Schwarzepumpe à
100%, pour un total de -100 millions d’euros.
Tableau consolidé de flux de trésorerie
La capacité d’autofinancement qui se définit
comme les flux nets de trésorerie générés par
l’activité avant variation nette du besoin en fonds
de roulement ressort à 1.953 millions d’euros en
2000. La capacité d’autofinancement de l’exercice
2000 inclut un impôt sur cessions de titres Dalkia à
EDF de 147 millions d’euros. Après reclassement de
cet impôt en diminution du produit des cessions
d’actifs, la capacité d’autofinancement ressortirait à
2.100 millions d’euros en 2000. La capacité
d’autofinancement de l’exercice 2001 s’élève à
2.455 millions d’euros, soit une croissance de 16,9%
par rapport à l’exercice 2000.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
125
(en millions d’euros)
Actif immobilisé
Actif circulant
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
8.081,6
4.693,9
5.224,5
2.169,6
4.333,8
2.627,4
.....................................................................................................................................................
Total actif
12.775,5
7.394,1
6.961,2
.....................................................................................................................................................
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts des minoritaires
Endettement financier
Provisions et autres dettes
5.145,4
163,3
2.851,9
4.614,9
2.098,3
278,5
1.776,2
3.241,1
1.884,3
243,7
1.557,7
3.275,5
.....................................................................................................................................................
Total passif
12.775,5
7.394,1
6.961,2
.....................................................................................................................................................
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel
Résultat net
Eléments de financement
Flux d’exploitation
Flux d’investissement
Flux de financement
Au 31 décembre
2001
Au 31 décembre
2000
Au 31 décembre
1999
4.923,3
426,3
128,3
3.050,8
345,5
184,3
2.312,6
235,0
88,6
449,2
-677,9
311,2
274,9
-309,4
201,8
261,9
-452,0
131,7
.....................................................................................................................................................
126
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
En 2001, le Groupe Vivendi Environnement a consolidé dans ses comptes 2.383 sociétés. Les principales sociétés
sont reprises ci-dessous:
Sociétés et adresses
Vivendi Environnement
36-38, avenue Kléber
75116 Paris
Nº Siret
Méthode de
consolidation
% d’intérêts
403 210 032 00013
IG
100,00
.....................................................................................................................................................
Eau
Vivendi Water
52, rue d’Anjou
75008 Paris
Générale des Eaux – Sahide et ses filiales
52, rue d’Anjou
75008 Paris
421 345 042 00012
IG
100,00
572 025 526 00029
IG
100,00
.....................................................................................................................................................
Dont en France:
Compagnie des Eaux et de l’Ozone
52, rue d’Anjou
75008 Paris
775 667 363 01597
IG
100,00
Compagnie des Eaux de Paris
4, rue du Général Foy
75008 Paris
329 207 740 00047
IG
100,00
Société Française de Distribution d’Eau
4, rue du Général Foy
75008 Paris
542 054 945 00069
IG
97,07
Compagnie Fermière de Services Publics
3, rue Marcel Sembat – Immeuble CAP 44
44100 Nantes
575 750 161 00342
IG
99,13
Compagnie Méditerranéenne d’exploitation
des Services d’Eau
12, boulevard René Cassin
06100 Nice
780 153 292 00112
IG
98,69
Société des Eaux de Melun
Zone Industrielle
198/398, rue Foch
77000 Vaux Le Pénil
785 751 058 00047
IG
98,68
Société des Eaux de Marseille et ses filiales
BP 29
25, rue Edouard Delanglade
13254 Marseille
057 806 150 00017
IP
48,82
Société des Eaux du Nord
217, boulevard de la Liberté
59800 Lille
572 026 417 00244
IP
49,54
Société des Eaux de Versailles et de Saint-Cloud
145, rue Yves le Coz
78000 Versailles
318 634 649 00053
IP
50,00
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
127
Societes et adresses
Nº Siret
consolidation
% d’interets
Sade-Compagnie Générale de Travaux
d’Hydraulique
et ses filiales
28, rue de la Baume
75008 Paris
562 077 503 00018
IG
98,57
Omnium de Traitements et de Valorisation (OTV)
et ses filiales
L’Aquarène
1, place Montgolfier
94417 St Maurice Cedex
542 078 688 01065
IG
100,00
Bonna Sabla
Tour Ariane
5, place de la Pyramide
92800 Puteaux La Défense
562 087 346 00366
IG
99,63
Sainte-Lizaigne SA
Tour Ariane
5, place de la Pyramide
92800 Puteaux La Défense
966 505 760 00217
IG
99,45
IG
100,00
Prague Water CGE AW
52, rue d’Anjou
75008 Paris
.....................................................................................................................................................
Dont à l’étranger:
Vivendi Water UK Plc et ses filiales
37-41 Old Queen Street
London SW1H 9JA
(Grande-Bretagne)
IG
100,00
Philadelphia Suburban Corporation
762 West Lancaster Avenue
Bryn Mawr
Pennsylvania 19010 – 3489
(Etats-Unis)
ME
16,88
US Filter Corporation et ses filiales
40-004 Cook Street
92211 Palm Desert
(Etats-Unis)
IG
100,00
Berliner Wasser Betriebe
Anstalt des Offentlichen Rechts
Hohenzollerndamn 45
10631 Berlin
(Allemagne)
IP
24,95
Servitec KFT
Lovas UT 131b
1012 Budapest
(Hongrie)
IG
100,00
Vivendi Water Ceska Republica
Sokolovska 238
Prague 9
(République Tchèque)
IG
100,00
128
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Societes et adresses
Nº Siret
OEWA Wasser und Abwasser
Walter Köhn Strasse 1
04358 Leipzig
(Allemagne)
consolidation
% d’interets
IG
94,00
.....................................................................................................................................................
Energie
Dalkia et ses filiales
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny
59350 St André les Lille
456 500 537 00018
IG
66,00
Cogestar – Saint André
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny
59350 St André les Lille
404 324 097 00025
IG
65,65
IG
65,65
IG
65,65
Moravskoslezke Teplarny AS
28 Rijna 152
70974 Ostrava
(République Tchèque)
IG
49,03
Dalkia PLC et ses filiales
Elizabeth House
56-60 London Road
Staines TW18 4BQ
(Grande-Bretagne)
IG
49,87
Dalkia SRL et ses filiales
230 via Sempione
20016 Pero
(Italie)
IG
49,87
Clemessy
18, rue de Thann
68200 Mulhouse
IG
65,62
Siram
Via Sempone 230
20016 Pero
(Italie)
IG
49,87
Cogestar 2 – Saint André
33, Place Ronde
Quartier Valmy
92800 Puteaux
Crystal S.A. – Saint André
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny
59350 St André les Lille
322 498 27 000014
.....................................................................................................................................................
Propreté
CGEA ONYX
Parc des Fontaines
163 / 169, avenue Georges Clémenceau
92000 Nanterre
572 221 034 00778
IG
100,00
Société d’Assainissement Rationnel
et de Pompage et ses filiales (S.A.R.P.)
162/16 Energy Park IV
162/166, boulevard de Verdun
92413 Courbevoie Cedex
775 734 817 00353
IG
99,47
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
129
Societes et adresses
Nº Siret
consolidation
% d’interets
03 772 982 00029
IG
99,78
Onyx Environmental Group Plc
Onyx house
401 Mile end Road
E34 PB – London
(Grande-Bretagne)
IG
100,00
Onyx North America Corp.
3225 Aviation Avenue
4th Floor
33133 Miami
(Etats-Unis)
IG
100,00
Superior Services
One Honey Creed Corporate Center
125 South – 84th Street
Suite 200
WI 53214 Milwaukee
(Etats-Unis)
IG
100,00
Collex Waste Management Pty Ltd
280 Georges Street – Level 12
P.O. Box H126
Australia Square
NSW 1215 – Sydney
(Australie)
IG
100,00
Onyx Umweltservice GmbH
Am Mühlengarten 4
66292 Riegelsberg
(Allemagne)
IG
100,00
Marius Pedersen
Ørbækvej 49
5863 Ferritslev
(Danemark)
IG
65,00
SARP – Industries et ses filiales
427, route du Hazay
Zone Portuaire Limay-Porcheville
78520 Limay
.....................................................................................................................................................
Transport
CGEA CONNEX
Parc des Fontaines
163 / 169, avenue Georges Clémenceau
92000 Nanterre
Aktiebolaget Linjebuss
Englundavagen 9
Box 1820
17124 Solna
(Suède)
Connex Rail Ltd
41/45 Blackfriars Road
SE1 8PG London (Grande-Bretagne)
130
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
383 607 090 00016
IG
100,00
IG
100,00
IG
100,00
Societes et adresses
Nº Siret
consolidation
% d’interets
.....................................................................................................................................................
F.C.C.
F.C.C. et ses filiales (F.C.C.)
Calle Balmes 36
08007 Barcelona
(Espagne)
IP
27,96
Proactiva
216 Paso de la Castellana
28046 Madrid
(Espagne)
IG
63,98
IG Consolidation
IP Méthode proportionnelle
ME Méthode de la mise en équivalence
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
131
comptables américains
(US GAAP) et des
réglementations de la SEC
Les informations présentées dans les paragraphes
suivants
correspondent
aux
informations
complémentaires requises en vertu des principes
comptables américains et des réglementations de la
SEC qui s’appliquent au Groupe.
27A Synthèse des différences
significatives entre les normes
comptables françaises et
américaines
Comme indiqué à la note 2, les états financiers
consolidés du Groupe ont été préparés
conformément aux normes comptables françaises.
Les normes comptables appliquées par le Groupe
sont différentes par certains aspects des US GAAP,
principalement pour ce qui concerne les éléments
suivants :
Selon les normes comptables américaines, la
méthode de la mise en équivalence s’applique
généralement lorsque l’investisseur possède au
moins 20 % des droits de vote de la filiale.
Impôts
Dans le cadre des normes comptables françaises,
Vivendi Environnement n’inscrit pas d’actifs fiscaux
différés au titre des reports déficitaires ou des
différences temporaires si des doutes existent quant
à la possibilité de récupérer ces crédits d’impôt.
Selon les normes comptables américaines, les
différences temporaires et les reports déficitaires
sont comptabilisés en impôts différés actif et font
l’objet d’une provision lorsque la Direction estime
qu’il est probable qu’une partie ou que la totalité de
cet actif d’impôt ne pourra être recouvrée.
Cette différence n’affecte ni le résultat ni les
capitaux propres part du Groupe.
Consolidation par intégration proportionnelle
Ecarts d’acquisition
Comme indiqué dans la note 2, selon les normes
comptables françaises, la consolidation par
intégration proportionnelle s’applique aux filiales
sur lesquelles le Groupe et d’autres actionnaires
exercent un contrôle conjoint sur la politique
financière et opérationnelle.
En vertu des principes comptables français et
américains, les écarts d’acquisition découlant
d’opérations de rapprochement sont égaux à la
différence entre le prix payé par l’acquéreur et la
juste valeur des actifs identifiables acquis et des
dettes reprises à la date d’acquisition.
Selon les normes comptables américaines, ces
participations devraient être mises en équivalence
en fonction du pourcentage des droits de vote
détenus. La note 25 présente une synthèse des
informations financières se rapportant aux
participations
consolidées
par
intégration
proportionnelle.
Cette différence de traitement comptable n’affecte
ni le résultat ni les capitaux propres du Groupe.
Consolidation par mise en équivalence
Selon
les
normes
comptables
françaises,
l’application de la méthode de la mise en
équivalence est soumise à plusieurs critères. Pour
les
participations
dans
lesquelles
Vivendi
Environnement détient moins de 20 % des droits
de vote de la filiale, la méthode de la mise en
équivalence est utilisée si l’investisseur exerce une
influence notable soit en raison du niveau relatif de
sa participation dans le capital, soit en raison de sa
représentation au conseil d’administration ou en
raison d’autres liens contractuels. Par ailleurs, les
droits sur le capital des autres investisseurs sont
également pris en compte. Pour déterminer s’il
132
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Réduction des capitaux propres
Conformément aux principes comptables français
en vigueur jusqu’au 31 décembre 1999, dans le cas
d’acquisitions payées par titres, une partie de l’écart
d’acquisition pouvait être inscrite en déduction des
capitaux propres (cette option a été utilisée pour
l’acquisition de US Filter décrite en note 4). Selon les
normes comptables américaines, cette option n’est
pas applicable et l’écart d’acquisition est
intégralement enregistré à l’actif et amorti sur sa
durée de vie, celle-ci ne pouvant dépasser 40 ans.
Cette différence s’applique aux exercices 1999 et
2000.
Vivendi Environnement ayant renoncé au 1er janvier
2001 dans les normes françaises à imputer une
partie de l’écart d’acquisition US Filter sur les
capitaux propres, il n’y a plus de différence entre
les normes comptables françaises et américaines.
Transactions particulières : activités cédées par
Vivendi Universal
Lors de la constitution du Groupe, Vivendi Universal
lui a cédé certaines filiales et participations. Selon
d’acquisition
supplémentaire.
En
normes
comptables américaines, les transferts d’actifs
entre entités sous contrôle commun sont
enregistrés au coût historique d’acquisition au
bilan de Vivendi Universal.
actifs
Selon les normes comptables françaises, quelques
filiales consolidées, généralement contrôlées
conjointement, provisionnent l’ensemble des coûts
d’entretien et de grosses réparations d’un contrat
dès son obtention.
Amortissement exceptionnel d’écarts d’acquisition
Le mode d’évaluation des écarts d’acquisition étant
défini dans les règles américaines par la norme SFAS
121 jusqu’au 31 décembre 2001, des amortissements
exceptionnels d’écarts d’acquisition constatés en
normes comptables françaises sont retraités en
normes comptables américaines.
Résultats de cessions et de dilution
Il existe une différence entre les normes comptables
françaises et américaines au titre des résultats de
cessions et de dilution en raison des effets des
retraitements en norme comptable américaine
effectués sur la valeur nette comptable des entités
cédées.
Actifs incorporels
Frais de lancement
Selon les normes comptables françaises, certains
coûts comme les frais de lancement peuvent être
portés à l’actif et amortis sur leur durée de vie ou
sur la durée du contrat, le cas échéant.
Selon les normes comptables américaines, les frais
de lancement sont comptabilisés en charges au
cours de l’exercice de leur engagement.
Autres actifs incorporels
Selon les normes comptables françaises, les
marques et parts de marché acquises lors d’un
rapprochement d’entreprises ne sont pas
amortissables.
Selon les normes comptables américaines, les parts
de marché acquises lors d’un rapprochement
d’entreprises comptabilisé comme une opération
d’achat sont considérées comme un élément
indissociable de l’écart d’acquisition et sont
amorties sur la durée de vie de l’écart
d’acquisition, sans pouvoir excéder 40 ans. Les
autres actifs incorporels identifiables acquis,
comme
les
marques,
sont
comptabilisés
distinctement de l’écart d’acquisition à l’actif du
bilan et sont amortis sur leur durée de vie.
Selon les normes comptables américaines, Vivendi
Environnement comptabilise ces dépenses en
charges lorsqu’elles sont encourues.
Paiements aux collectivités locales
Selon les normes comptables françaises, le solde du
service de la dette liée à des installations dont
l’exploitation est reprise par Vivendi Environnement
selon les termes du contrat, est comptabilisé et
amorti linéairement sur la durée du contrat. La
différence entre le montant de l’amortissement et le
montant réellement payé est comptabilisée en
charges constatées d’avance.
Selon les normes comptables américaines, la valeur
actualisée de l’obligation correspondant au
paiement du service de la dette est inscrite au
passif.
Provisions
Selon les normes comptables françaises, certaines
provisions pour risques et charges, notamment les
provisions pour entretien et remplacements,
peuvent être constatées lorsqu’elles remplissent le
seul critère de probabilité. Les coûts de
restructuration
peuvent
également
être
provisionnés lorsque que la décision a été prise
par la Direction de la société alors que les détails ne
sont pas encore arrêtés.
Selon les normes comptables américaines, une perte
éventuelle est comptabilisée si son occurrence est
probable, si un passif existe à la date d’arrêté des
états financiers et si son montant peut être
raisonnablement estimé.
Par ailleurs, la constatation de provisions pour
restructuration est soumise à la satisfaction de
critères supplémentaires.
A compter de l’exercice 2001, le Groupe applique, en
normes françaises, des critères de constatation des
provisions pour restructuration identiques à ceux en
vigueur selon les normes comptables américaines.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
133
Selon les normes comptables françaises, les
placements en obligations ou valeurs mobilières
non consolidés sont enregistrés à leur coût
d’acquisition. Une provision est constatée si la
direction estime que la baisse de la juste valeur
n’est pas uniquement temporaire. Les plus-values
latentes et pertes latentes ne sont pas constatées.
Selon les normes comptables américaines, les
placements en obligations et valeurs mobilières
sont classés en trois catégories et comptabilisés de
la manière suivante :
Les placements en obligations et valeurs mobilières
que Vivendi Environnement a l’intention et la
possibilité de détenir jusqu’à leur échéance sont
comptabilisés à leur coût historique d’acquisition et
classés sur la ligne en « conservé jusqu’à échéance ».
Les obligations et valeurs mobilières acquises avec
l’intention d’une cession rapide sont classées en
« titres de transactions » et comptabilisées au bilan
à leur valeur de marché et avec constatation de plus
ou moins-values latentes au compte de résultat.
Tous les autres titres sont classés en « destinés à la
revente » et enregistrés à leur valeur de marché, la
variation de plus ou moins-values latentes étant
comptabilisée dans les capitaux propres.
Selon la norme comptable américaine, les titres
Vivendi
Universal
détenus
par
Vivendi
Environnement sont enregistrés en titres destinés
à la vente.
Obligations convertibles
Selon les normes comptables françaises, la
constatation en charge de la prime de
remboursement est optionnelle. Selon les normes
comptables
américaines,
la
prime
de
remboursement est traitée comme une charge
financière. Les obligations convertibles de Vivendi
Environnement incluent une prime de conversion
relative à la conversion potentielle des obligations
en actions Vivendi Environnement. La conversion
était potentielle jusqu’à l’émission publique
d’actions intervenue en juillet 2000. Selon les
normes
comptables
françaises,
Vivendi
Environnement n’a pas constaté de charge
financière relative à la prime de conversion. Selon
les normes comptables américaines, une charge
financière correspondant à la conversion potentielle
maximale des obligations a été enregistrée à la date
de l’émission publique d’actions.
Selon les principes comptables français, les
instruments financiers ne sont pas inscrits au
bilan consolidé. L’incidence des instruments
financiers qualifiés de couverture est appréhendée
134
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
d’instruments de couverture font l’objet d’une
provision lorsque leur valeur de marché est
négative.
Actions d’autocontrôle
Selon les règles comptables françaises, les actions
d’autocontrôle de la Société ou de ses filiales sont
comptabilisées comme des valeurs de placement
dans les états financiers consolidés si ces actions
sont acquises dans le but de régulariser des cours
ou d’assurer la couverture d’options d’achats
converties.
En vertu des principes comptables américains, ces
actions d’autocontrôle sont comptabilisées en
réduction des capitaux propres. Les pertes et
profits résultant de la cession des actions
d’autocontrôle sont comptabilisés comme un
ajustement aux capitaux propres.
Instruments dérivés
Le 1er janvier 2001, Vivendi Environnement a adopté
la norme SFAS 133 intitulée « Accounting for
Derivative Instruments and Hedging Activities »
(comptabilisation des instruments financiers dérivés
et des opérations de couverture). Selon cette norme,
tous les instruments financiers dérivés (y compris
ceux éventuellement inclus dans d’autres contrats)
doivent être inscrits au bilan à leur valeur de
marché. Les variations de leur valeur de marché
sont comptabilisées selon que l’instrument dérivé
est utilisé pour couvrir un risque de valeur de
marché (« fair value hedge »), un risque de flux de
trésorerie futur (« cash flow hedge ») ou qu’il ne
constitue pas un instrument de couverture au sens
de la norme SFAS 133.
Les variations de valeur des instruments dérivés
couvrant un risque de valeur de marché sont
comptabilisées en résultat financier. Elles sont
compensées par la réévaluation symétrique de
l’actif, de la dette ou de l’engagement ferme
couvert, également comptabilisée en résultat
financier.
Les variations de la valeur des instruments dérivés
couvrant des flux de trésorerie futurs sont
comptabilisés en « autres mouvements des
capitaux propres ». Elles sont rapportées au
compte de résultat au fur et à mesure de la
réalisation de flux de trésorerie.
La qualification de couverture résulte de l’intention
initiale d’affecter l’instrument dérivé à la couverture
d’un actif, d’une dette, d’un engagement ferme ou
d’un flux de trésorerie futur, définie et documentée
de l’instrument de couverture et celle de l’élément
couvert. La fraction inefficace de la couverture est
systématiquement rapportée au résultat financier.
actions avec une décote de 20% maximum par
rapport à la valeur de marché de l’action au
moment de son attribution.
Les instruments dérivés contractés dans le cadre de
la politique de gestion des risques mise en œuvre
par Vivendi Environnement, mais ne constituant pas
des instruments de couverture au sens de la norme
SFAS 133, sont comptabilisés à leur valeur de
marché, leurs variations de valeur sont
appréhendées dans les résultats de la période.
En vertu des principes comptables américains,
l’opinion APB 25 définit un plan de stock-options
(qui accorde ou vend des actions aux salariés)
comme « élément de rémunération » si ce plan n’est
ouvert qu’à une minorité de salariés et n’exige pas
d’investissement substantiel de la part de l’employé,
soit un montant habituellement défini comme au
moins 85% de la valeur de marché de l’action au
moment de son attribution. Si le plan de stockoptions est qualifié d’"élément de rémunération’’,
l’opinion APB 25 établit que la rémunération qui
résulte de ce plan doit être comptabilisée sur la base
de la valeur intrinsèque des actions attribuées ou
vendues aux salariés. Pour les plans fixes, le
montant de rémunération résulte de la différence
entre la valeur d’exercice de l’option accordée et la
valeur de marché de l’action à la date à laquelle
l’option a été attribuée. Pour les plans de stockoptions qualifiés d’"élément de rémunération’’, le
montant de la rémunération est comptabilisé
pendant l’exercice au cours duquel il est versé.
Les opérations de financement de Vivendi
Environnement impliquent la gestion d’un
ensemble de risques de marché (essentiellement
liés à l’évolution des taux d’intérêt ou des taux de
change). La direction utilise des instruments
financiers dérivés afin de limiter ces risques
financiers. Toutefois, une part de ces instruments
dérivés ne satisfait pas aux critères de la norme
SFAS 133 pour la qualification de couverture. En
conséquence, la volatilité de la valeur de marché de
ces instruments dérivés est reflétée dans le résultat
financier.
Au 1er janvier 2001, les effets de l’adoption du SFAS
133 sur les comptes consolidés sont une
augmentation de 6 millions d’euros du résultat et
une diminution de 18 millions d’euros des « autres
mouvements des capitaux propres ».
Rémunérations en actions
Vivendi Universal a mis en place des plans de stockoptions attribuant à certains dirigeants et
administrateurs des options, une action ordinaire.
Vivendi Universal a également mis en place des
plans d’achat d’actions Vivendi Universal pour tous
les collaborateurs de Vivendi Environnement et de
ses filiales. De plus, Vivendi Environnement a mis en
place un plan de stock-options attribuées à un
nombre limité de salariés.
Selon les règles comptables françaises, les actions
émises pour satisfaire l’exercice d’options accordées
aux salariés ou administrateurs de Vivendi
Environnement sont comptabilisées comme une
augmentation du capital social au prix d’exercice
des options. Les actions Vivendi Universal cédées
aux salariés dans le cadre d’un programme défini de
rémunération en actions sont transférées du poste
« valeurs de placement » au poste « capital social ».
L’écart entre la valeur comptable des actions
d’autocontrôle et le prix d’exercice de l’option tel
que défini dans le plan de rémunération en actions
constitue un profit ou une perte qui est
comptabilisé pendant l’exercice au cours duquel
ces options ont été exercées. En accord avec les
Plans de retraite
En janvier 1997, les filiales de Vivendi
Environnement ont modifié les règles comptables
pour comptabiliser leurs obligations de retraite pour
tous les salariés éligibles et en utilisant la méthode
des unités de crédit projetées. L’écart est amorti sur
la durée résiduelle moyenne de service des salariés.
Selon les principes comptables américains, la
méthode des unités de crédit projetées doit être
utilisée depuis le 1er janvier 1989. L’écart entre les
deux méthodes calculé au 1er janvier 1989, qu’il
s’agisse d’un excès ou d’un déficit, est amorti sur la
durée moyenne de service de la population visée par
le plan à cette date.
Selon les règles comptables françaises, les
avantages sociaux liés au départ à la retraite,
autres que l’indemnité de retraite proprement dite,
sont comptabilisés en charges lors de leur
versement.
Selon les principes comptables américains, la société
doit provisionner les montants des avantages
sociaux liés aux départs à la retraite, autres que
l’indemnité de retraite proprement dite. Une
provision destinée à couvrir l’écart entre les deux
méthodes doit être constituée au 1er janvier 1995 et
amortie sur la durée moyenne de service de la
population visée par le plan à cette date. Les charges
de l’exercice sont basées sur les estimations des
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
135
Contrats de location
Vivendi Environnement enregistre des actifs et des
dettes correspondant à certaines catégories de
contrats de location comprenant une option
d’achat (‘‘crédit-bail’’). En comptabilité française, les
loyers correspondant à tous les autres types de
financements sont comptabilisés en charges de
l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
La comptabilité américaine distingue la location
financement des locations simples. Les loyers
répondant aux critères de location financement
sont comptabilisés à l’actif avec une contrepartie
sous forme d’endettement au passif. L’actif est
amorti sur la durée de vie estimée du bien.
27B Nouvelles normes comptables
aux Etats-Unis
En juin 2001, le Financial Accounting Standards
Board (FASB) a émis les normes SFAS 141 ‘‘Business
Combinations’’ (Rapprochements d’entreprises) et
SFAS 142 ‘‘Goodwill and Other Intangible Assets’’
(Ecarts d’acquisition et autres immobilisations
incorporelles). Le SFAS 142 est applicable au
Groupe à compter du 1er janvier 2002. Selon les
nouvelles normes, les écarts d’acquisition et les
actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne seront
plus amortis mais feront l’objet d’un test de
dépréciation au minimum annuellement. Les actifs
incorporels dont la durée de vie est définie
continueront à être amortis sur leur durée de vie.
Le SFAS 141 requiert que tous les rapprochements
d’entreprises initiés à compter du 30 juin 2001
soient comptabilisés selon la méthode de l’achat. Le
SFAS 142 requiert par ailleurs que les écarts
d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie
indéfinie acquis après le 30 juin 2001 ne soient pas
amortis. En 2001, le Groupe a comptabilisé les
rapprochements d’entreprises réalisés après le 30
juin 2001 conformément aux SFAS 141 et SFAS 142.
Le montant des dotations aux amortissements des
écarts d’acquisition, pour les exercices clos au 31
décembre 2001 et 2000 est de 365 millions d’euros
et 313 millions d’euros respectivement.
A ce jour, le Groupe estime que l’adoption de ces
nouvelles normes comptables donnera lieu à la
comptabilisation d’une dépréciation exceptionnelle,
sans effet sur la trésorerie, pour un montant de 2,5 à
3 milliards d’euros. Elle reflète l’incidence sur la
filiale USFilter de l’évolution de la situation
économique aux Etats-Unis. Cette dépréciation
exceptionnelle sera comptabilisée comme l’effet
136
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
En juin 2001, le FASB a émis la norme SFAS 143
‘‘Accounting for Assets Retirement Obligations’’
(Comptabilisation des obligations de réforme
d’actifs), applicable à compter du 1er janvier 2003.
Cette norme stipule que la juste valeur d’une dette
contractée au titre d’une obligation de réforme
d’actif doit être constatée au cours de la période
pendant laquelle elle survient si la juste valeur peut
être raisonnablement estimée à cette date.
L’amortissement
des
coûts
capitalisés
et
l’augmentation de la valeur actualisée de
l’obligation qui résulte du passage du temps sont
comptabilisés en charges. Le Groupe estime que
l’adoption de cette nouvelle norme ne devrait pas
avoir d’impact significatif sur ses résultats
opérationnels ni sur sa situation financière.
En août 2001, le FASB a émis la norme SFAS 144
‘‘Accounting for the Impairment or Disposal of LongLived Assets’’ (Comptabilisation de la dépréciation
ou de la cession d’actifs à long terme) qui est
effective à compter du 1er janvier 2002. Elle
remplace les normes comptables précédentes
relatives à la dépréciation des actifs long terme et
établit les principes de reconnaissance et de mesure
des charges de dépréciation pour certains types
d’actifs long terme. Cette norme recommande le
recours à des évaluations par les cash flows moyens
pondérés, proscrit la comptabilisation des pertes
d’exploitation futures d’un actif, avant sa cession,
élargit le champs d’application des opérations
arrêtées (‘‘discontinued operations’’) en y incluant
un élément d’une entité et élimine l’actuelle
possibilité de ne pas consolider une filiale lorsque
son contrôle est temporaire. Le Groupe prévoit en
2002 et en 2003 un programme de cessions d’actifs
non stratégiques qui n’est pas encore chiffré.
27C Rapprochement avec les capitaux
propres et le résultat net en
normes américaines
Le tableau ci-après réconcilie les capitaux propres et
le résultat net tels qu’ils apparaissent dans les états
financiers consolidés en normes françaises avec
ceux tels qu’ils ont été évalués en appliquant les
normes comptables américaines au 31 décembre
2001 et 2000.
Capitaux propres part du Groupe en normes françaises
5.740,0
6.208,3
.....................................................................................................................................................
Retraitements normes américaines :
Ecarts d’acquisition (bruts)
Amortissements d’écarts d’acquisition cumulés
Résultat de dilution, plus ou moins-values de cessions
Actifs incorporels (bruts)
Amortissements d’actifs incorporels cumulés
Engagements contractuels de renouvellement des actifs
Annuités d’emprunts payées aux collectivités locales
Provisions
Titres d’auto-contrôle
Autres instruments financiers
Plan de stock-options et d’épargne salariale
Plan de retraite
Location financement (actifs corporels)
Mise en équivalence
Autres
Effets fiscaux des retraitements
-1.213,4
2.518,1
16,5
-103,0
-153,5
189,1
-166,1
81,5
-159,4
79,7
-199,8
-5,1
0,4
-38,5
16,4
177,8
687,4
-134,4
17,0
-61,8
-97,1
349,8
-168,0
64,8
-44,3
36,3
-188,0
-12,9
-6,9
-20,0
-1,6
-59,4
.....................................................................................................................................................
Capitaux propres part du Groupe en normes américaines
6.780,7
6.569,2
.....................................................................................................................................................
(en millions d’euros)
Résultat net part du Groupe normes françaises
2001
2000
-2.251,2
614,8
.....................................................................................................................................................
Retraitements normes américaines :
Amortissements d’écarts d’acquisition cumulés
Résultat de dilution, plus ou moins-values de cessions
Actifs incorporels (bruts)
Amortissements d’actifs incorporels cumulés
Engagements contractuels de renouvellement des actifs
Annuités d’emprunts payées aux collectivités locales
Provisions
Titres d’auto-contrôle
Autres instruments financiers
Plan de stock-options et d’épargne salariale
Plan de retraite
Location financement (actifs corporels)
Mise en équivalence
Autres
Effets fiscaux des retraitements
2.481,3
-15,6
-9,7
-47,9
-43,8
2,0
-12,8
21,0
-84,5
-19,3
0,3
-1,1
-0,4
-6,2
168,2
-37,7
-22,5
-24,1
-41,1
25,7
-0,7
43,2
-8,4
-71,6
-47,0
-5,7
-0,2
-5,0
-0,6
14,3
.....................................................................................................................................................
Résultat net part du Groupe normes américaines
180,3
433,4
.....................................................................................................................................................
Résultat net par action avant et après
dilution
Le résultat net par action avant dilution est calculé
de manière identique selon les règles comptables
américaines et françaises. Il est calculé par référence
au nombre moyen d’actions en circulation. Le
résultat net par action après dilution reflète la
dilution maximale possible en cas d’exercice ou de
conversion de tous les instruments financiers
prévoyant l’émission d’actions ordinaires (voir note
2.8). Le résultat net représente le résultat net part
du Groupe. Le calcul du résultat net par action après
dilution est le suivant :
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
137
Résultat net (en millions d’euros)
180,3
433,4
.....................................................................................................................................................
Nombre moyen d’actions (en millions de titres)
Effet de dilution (en E)
Actions émises par l’exercice d’options dilutives
Actions émises par l’exercice de BSA
Nombre moyen d’actions dilutif (en millions de titres)
Résultat par action (en E)
Non dilutif
Dilutif
343,8
275,1
0,5
0,0
344,3
0,2
275,3
0,52
0,52
1,58
1,57
.....................................................................................................................................................
27D Présentation du bilan synthétique
et du compte de résultat
conformément aux normes
comptables américaines
Afin de présenter des bilans synthétiques et
comptes de résultat en accord avec la présentation
requise par les normes américaines, le Groupe a
affecté sur les lignes appropriées du compte de
résultat et du bilan les impacts des différences entre
les normes françaises et américaines décrites en
note 27A aux états financiers. En outre, les sociétés
consolidées en norme comptable française par
intégration proportionnelle sont mises en
équivalence en norme comptable américaine et
tous les reclassements significatifs sont inclus dans
le bilan synthétique et le compte de résultat en
norme comptable américaine.
Chiffre d’affaires des contrats de délégation
de services publics
Dans un contrat de délégation de services publics, le
groupe gère un service public sur la base d’une
138
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
commission fixe et un intéressement calculé par
référence à la performance du contrat.
Selon les normes comptables françaises, les factures
aux clients sont reconnues comme du chiffre
d’affaires et les coûts y afférents sont
comptabilisés dans le coût des ventes. La
différence entre le chiffre d’affaires et les coûts y
afférents représente la rémunération de l’opérateur
qui consiste en une commission fixe et un
intéressement.
Selon les normes comptables américaines, seules les
commissions et l’intéressement sont reconnus dans
le chiffre d’affaires quand la prestation de service
est réalisée.
Cette différence de principe comptable est une
différence de présentation et n’a pas d’effet sur le
résultat net ni sur les capitaux propres. L’impact sur
la présentation des comptes est de 784 millions
d’euros en 2001, 753 millions d’euros en 2000 et 730
millions d’euros en 1999.
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires**
2001
U.S. GAAP
ajustés*
U.S. GAAP
2000
U.S. GAAP
ajustés*
U.S. GAAP
28.343,1
23.440,8
25.480,1
22.461,4
-22.836,9
-18.887,2
-19.373,2
-16.929,1
-3.588,4
-426,8
-56,4
-3.096,7
-364,8
-58,9
-4.248,4
-344,0
-296,7
-3.937,3
-312,8
-378,9
Résultat opérationnel
1.434,6
1.033,2
1.217,8
903,3
Résultat financier
Autres produits (charges)
-892,4
2,2
-724,0
-5,4
-1.010,6
770,6
-886,0
752,6
544,4
303,8
977,8
769,9
-289,9
-166,7
-437,9
-362,2
Résultat après impôt, avant minoritaires et
mises en équivalence
254,5
137,1
539,9
407,7
Part des résultats dans les sociétés mises en
équivalence
Part des minoritaires
47,6
-121,8
69,2
-26,0
55,0
-161,5
83,5
-57,8
Résultat net part du Groupe
180,3
180,3
433,4
433,4
......................................................................................................................................
Coût des ventes
Coûts commerciaux, généraux et
administratifs
Amortissements des écarts d’acquisition
Autres charges et produits d’exploitation
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Résultat avant impôt, avant minoritaires et
mises en équivalence
......................................................................................................................................
Impôts
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
*
Présentation du compte de résultat sous format normes américaines, après retraitements des différences de normes mais avant
retraitement des sociétés consolidées par intégration proportionnelle selon la méthode de la mise en équivalence.
**
Sont inclues les taxes perçues pour le compte des collectivités locales pour les montants de 1.770 millions d’euros, 1.729 millions d’euros
respectivement en 2001 et 2000.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
139
(en millions d’euros)
2001
U.S. GAAP
ajustés*
Actifs circulants
Actifs long terme
U.S. GAAP
2000
U.S. GAAP
ajustés*
U.S. GAAP
18.361,9
28.614,5
15.656,5
24.189,3
14.273,9
25.085,8
12.104,3
21.959,5
Total actif
46.976,4
39.845,8
39.359,7
34.063,8
Passifs exigibles
Passifs long terme**
Intérêts des minoritaires
Capitaux propres part du Groupe
19.892,0
17.620,1
2.683,6
6.780,7
17.337,0
14.323,3
1.404,8
6.780,7
15.258,0
15.467,1
2.065,4
6.569,2
12.677,6
13.030,1
1.786,9
6.569,2
Total passif
46.976,4
39.845,8
39.359,7
34.063,8
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
*
Présentation du bilan sous format normes américaines, après retraitements des différences de normes mais avant retraitement des sociétés
consolidées par intégration proportionnelle en titres mis en équivalence.
**
Les dépréciations financières relatives à des actifs mis à disposition par les collectivités locales (tels que décris dans les principes comptables
spécifiques aux activités de services à l’environnement) sont enregistrées au passif en normes comptables françaises et en réduction de la
valeur nette comptable des actifs concernés en normes comptables américaines. Le reclassement s’élève à 632,4 millions d’euros et 532,5
millions d’euros en 2001 et 2000 respectivement.
Note 27E Rémunération en actions
options avec un prix d’exercice fixe supérieur ou
égal à la valeur de marché de l’action à la date de
l’octroi.
Plans de stock-options Vivendi Universal attribués
à des salariés Vivendi Environnement
A compter de 1997, Vivendi Universal a mis en place
des plans de stock-options attribuant à certains
dirigeants et administrateurs des options sur
actions ordinaires. Vivendi Universal a mis
également en place des plans d’achats d’actions
Vivendi Universal pour tous les collaborateurs du
Groupe et de ses filiales.
L’objectif du plan de stock-options est de coupler
l’intérêt de la Direction et celui des actionnaires en
incitant certains cadres supérieurs et salariés clés à
accroı̂tre la performance de la société sur le long
terme. Vivendi Universal a lancé trois grands types
de plans de stock-options : des plans ‘‘classiques’’;
des plans réservés à un nombre limité de cadres
supérieurs tous deux qualifiés de fixe selon l’APB25
et des plans à performance variable attribués à un
nombre limité de cadres supérieurs :
s
Enfin, Vivendi Universal octroie des options à un
nombre limité de cadres supérieurs selon des
plans à performance variable. Depuis le premier
plan attribué en 1997, le nombre d’options
consenti est déterminé à deux reprises sur une
période d’acquisition des droits d’une durée de
cinq ans. Le premier prix d’exercice est
déterminé après trois ans et le second au
terme d’une nouvelle période de deux ans.
Dans le second plan, le nombre d’options
exerçables est fonction d’une formule
mesurant la performance de l’action de Vivendi
Universal par rapport à celle d’un échantillon
d’entreprises comparables. Si un bénéficiaire
quitte la compagnie avant les dates de calcul, il
perd ses droits à l’achat de titres.
s
Dans les plans classiques, Vivendi Universal
attribue des options à un prix d’exercice avec
une décote comprise entre 12,5% et 20% de la
valeur de marché de l’action à la date
d’attribution. Les options sont consenties pour
une durée contractuelle comprise entre 8 et 10
ans et les droits sont acquis sur une période de 5
ans à compter de l’attribution. Vivendi Universal
réalise une distribution principale par an depuis
1997.
En novembre 2000, Vivendi Universal a octroyé 10
options à chaque collaborateur. Les 2.203.140
options ont été octroyées à un prix d’exercice de
62,6 euros, ce qui représente une décote de 20% du
prix de marché des actions Vivendi Universal à la
date d’octroi. Les options sont acquises
immédiatement mais sont exerçables après une
période d’indisponibilité de 3 ans. Dans certains
pays, des droits à revalorisation des actions ont été
accordés à la place des stock-options pour des
raisons réglementaires.
s
Dans les plans réservés à un nombre limité de
cadres supérieurs, Vivendi Universal octroie des
Il n’y a pas de déduction fiscale pour les options
d’actions régies par la loi française.
140
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
comptables américaines, la charge enregistrée par
la société est de 4,6 millions d’euros et 2 millions
d’euros en 2001 et 2000 respectivement.
Au 31 décembre 1998
suivantes :
Moyenne
pondérée de
nombre
d’actions
Total
33,1
3.494.357
.....................................................................................................................................................
Accordées
Exercées
Annulées
69,5
22,2
50,5
4.301.277
-862.593
-12.067
.....................................................................................................................................................
Au 31 décembre 1999
52,8
6.920.974
.....................................................................................................................................................
Accordées
Exercées
Annulées
82,7
21,7
57,5
1.185.000
-365.270
-32.971
.....................................................................................................................................................
Au 31 décembre 2000
60,7
7.707.733
.....................................................................................................................................................
Accordées
Exercées
Annulées
Transfert de personnes
48,2
23,0
24,4
67,3
175.000
-133.383
-65.945
197.281
.....................................................................................................................................................
Au 31 décembre 2001
61,9
7.880.686
.....................................................................................................................................................
Au 31 décembre 2001, 2000 et 1999, 456.423,
1.492.095 et 1.418.502 options sont susceptibles
d’être exercées à des prix d’exercice moyens
pondérés de 31,3, 33,1 et 24,9 par action. Les
options susceptibles d’être exercées et en
circulation non encore exercées au 31 décembre
2001 expirent au cours de différents exercices allant
jusqu’à l’exercice 2009.
En 2000 et 2001, Vivendi Universal a attribué 25.000
options sur ADS à des salariés américains à des prix
d’exercice compris entre 44 et 65 dollars. Ces stock
options sont acquises sur trois années par tiers.
supérieurs. Selon les modalités de ce plan, le
nombre d’options exerçables est fonction de la
performance du titre Vivendi Environnement par
rapport à un panier de référence. Le prix d’exercice
de ces options est 32,50 euros. La maturité est de
huit ans.
En 2001, le groupe a attribué 3.462.000 options
d’acquisition Vivendi Environnement à certains
salariés. Le prix d’exercice et la maturité de ce
plan est respectivement 42 euros et 8 années. Les
droits sont acquis sur une période de 3 années.
Plan de stock-options Vivendi Environnement
Vivendi Environnement a attribué le 23 juin 2000,
780.000 actions à un nombre limité de cadres
L’information relative aux options d’achats du
Groupe accordées en 2001 est la suivante :
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
141
(en millions d euros)
Au 31 décembre 1999
Nombre
d’action
d actions
exerçables
pondere de
l’exercice
0
0
0.00
.....................................................................................................................................................
Accordées
Exercées
Annulées
Echuées
780.000
—
—
—
0
—
—
—
32,50
—
—
—
.....................................................................................................................................................
Au 31 décembre 2000
780.000
0
32,50
.....................................................................................................................................................
Accordées
Exercées
Annulées
Echuées
3.462.000
-10.000
—
—
—
—
—
—
42,00
32,50
—
—
.....................................................................................................................................................
Au 31 décembre 2001
4.232.000
40,27
.....................................................................................................................................................
Aucune charge relative aux options d’actions
accordées par Vivendi Environnement n’a été
constatée en norme comptable française. En
norme
comptable
américaine,
la
charge
enregistrée par le Groupe était de 0,9 million
d’euros en 2001 et de 1,9 million d’euros en 2000.
Prix d’exercice
L’information relative aux options d’actions Vivendi
Universal non exercées au 31 décembre 2001 est la
suivante :
Nombre
520
20 – 40
40 – 60
60 – 70
70 – 80
480
114.784
751.665
1.391.961
2.908.265
1.702.786
1.011.225
Prix moyen
(en euros)
19,31
27,84
50,07
63,54
73,80
83,74
Durée de vie
(en année)
0,83
3,22
4,36
5,69
5,56
6,33
Nombre
acquis
114.784
261.639
—
—
80.000
—
.....................................................................................................................................................
7.880.686
61,90
3,59
456.423
.....................................................................................................................................................
Pour les plans d’options de souscription d’actions
mis en place avant le 1er janvier 1998, l’exercice des
options est fait au travers d’émission d’actions
nouvelles. Après le 31 décembre 1997, l’exercice est
réalisé au travers d’achats d’actions. Au 31 décembre
2000 et 1999 Vivendi Universal a affecté 5,5 millions
et 1,8 million d’actions d’autocontrôle pour couvrir
son engagement prévu par les plans d’options
d’actions.
Plan d’actionnariat salariés
Vivendi Universal a mis en place des plans
d’épargne en actions qui permettent pratiquement
à tous les salariés de Vivendi Universal et ses filiales
d’acheter des actions Vivendi Universal. Les actions
142
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
étaient cédées aux collaborateurs avec une décote
de 20% par rapport au prix moyen de marché des
actions Vivendi Universal au cours des 20 jours
ouvrés précédents la date de l’autorisation
consentie par le Comité Exécutif jusqu’au 31
décembre 2000. A partir du 1er janvier 2001, le prix
d’acquisition des actions est défini comme le
maximum entre la moyenne des 20 derniers cours
de bourse décoté de 20% et le cours de bourse à la
date du conseil d’administration décoté de 15%. Les
actions acquises par les salariés dans le cadre de ces
plans sont soumises à certaines conditions quant à
leurs cessions ou transferts par les salariés. Les
caractéristiques de ces plans sont les suivantes :
Nombre d’actions
Produit des émissions (en millions d’euros)
Prix moyen des actions émises (en euros)
1.682.690
88,4
52,5
1.509.622
111,4
75,8
.....................................................................................................................................................
En norme comptable française, aucune charge
relative à ces plans n’est enregistrée. En norme
comptable américaine, une charge est enregistrée
par le Groupe en 2001, 2000 et 1999 pour les
montants respectifs de 13,8 millions d’euros, 43,1
millions d’euros et 78,2 millions d’euros.
Vivendi Environnement et Vivendi Universal
appliquent la méthode de la valeur intrinsèque
pour calculer les charges de rémunération liées aux
Résultat net pro forma
Résultat par action dilué pro forma
options consenties à ses salariés. Selon les normes
comptables françaises, le Groupe n’enregistre pas
les charges de rémunération relatives aux options
consenties. Si les charges de rémunération relatives
aux stock-options pour ces plans avaient été
calculées sur la base de la valeur de marché en
vertu de la norme SFAS 123, le résultat net de Vivendi
Environnement et le résultat par action non dilué
seraient les suivants :
2001
2000
1999
129,6
0,38
567,0
2,06
-371,0
-1,70
.....................................................................................................................................................
La juste valeur de chaque option consentie par
Vivendi Environnement et Vivendi Universal à la
date de l’octroi a été déterminée en utilisant un
Vivendi Universal
Durée de vie prévue (années)
Taux d’intérêt
Volatilité
Rendement du dividende
modèle binomiale si les hypothèses retenues pour le
calcul sont les suivantes :
2001
2000
méthode
constante
1999
méthode
constante
7,80
4,99%
40,00%
1,00%
7,90
4,80%
35,00%
1,00%
6,53
4,56%
6,51%
1,14%
.....................................................................................................................................................
En 2001, Vivendi Environnement a retenu une
volatilité de 30%, un taux d’intérêt de 4,9% et un
rendement du dividende de 1%. En 2000, la juste
valeur des options Vivendi Environnement a été
estimée à la date d’attribution en utilisant la
méthode de la valeur minimum. Il n’y avait pas de
facteur objectif, Vivendi Environnement était cotée
seulement depuis le 20 juillet 2000. La juste valeur
moyenne des options Vivendi Environnement
accordées en 2001 et 2000 était de 16 euros et
6,67 euros respectivement.
La juste valeur moyenne de l’action pour des options
Vivendi Universal accordées en 2001 et 2000 était
respectivement de 23,10 euros et 26,1 euros.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
143
La presentation selon la norme SFAS 132 est la
suivante :
(en millions d’euros)
2001
Plan de
retraite
2000
Plan de
retraite
2001
Autres
avantages
2000
Autres
avantages
Dette actuarielle en début d’exercice
Coût normal
Intérêts sur la dette actuarielle
Cotisations employés
Acquisitions
Cessions
Réduction / cessation
Perte actuarielle (gain)
Prestations versées
Evénements exceptionnels
Autres (effets de change)
1.085,0
51,5
48,7
6,6
5,1
-239,5
-1,3
-16,7
-28,2
1,8
15,0
983,8
46,8
60,6
10,7
11,4
-5,7
-2,2
22,1
-41,3
—
-1,2
8,3
—
—
—
—
-1,6
-6,7
—
—
—
—
7,4
0,1
0,4
—
—
—
—
1,0
-0,7
—
0,1
.....................................................................................................................................................
Dette actuarielle en fin de l’exercice
927,9
1.085,0
0,0
8,3
.....................................................................................................................................................
Evolution des actifs du plan
Valeur vénale des placements
Rendement réel des placements
Cotisations employeur
Cotisation employés
Acquisitions
Cessions
Réduction / cessation
Prestations versées
Autres (effets de change)
1.258,7
-57,2
17,8
6,6
0,3
-314,9
—
-26,7
18,2
1.278,4
-15,6
23,4
10,7
1,3
-0,1
-2,7
-32,4
-4,3
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
.....................................................................................................................................................
Valeur vénale des placements
902,7
1.258,7
0,0
0,0
.....................................................................................................................................................
Couverture financière
Ecart initial non amorti
Pertes et gains actuariels non amortis
Coût services passés non amortis
Autres
-25,2
131,6
-74,9
-16,1
-38,0
173,7
-11,3
-141,1
-17,9
-45,2
—
—
—
—
-8,3
—
-0,6
—
—
.....................................................................................................................................................
Provision/charge constaté d’avance
-22,6
-41,8
0,0
-8,9
.....................................................................................................................................................
144
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(en millions d’euros)
2001
Avantages de
retraite
2000
Avantages de
retraite
2001
Autres
avantages
2000
Autres
avantages
-157,2
-157,8
—
-8,8
132,6
115,4
—
0,0
Provisions liées aux droits acquis (y compris
MLA)
Avantages payés d’avance
.....................................................................................................................................................
Montant net des droits, calculé en vertu des
US Gaap
-24,6
-42,4
—
-8,8
.....................................................................................................................................................
Ajustements minimums des engagements
2,0
0,6
—
0,0
.....................................................................................................................................................
Montant net des droits, calculé en vertu des
US Gaap
-22,6
-41,8
—
-8,8
.....................................................................................................................................................
Le montant net des droits et obligations constatés
dans le bilan consolidé ci-joint peut être comparé
(en millions d’euros)
Montant net des droits, calculé en vertu des
US Gaap
aux bilans calculés en vertu des principes
comptables généralement admis aux Etats-Unis :
2001
Avantages de
retraite
2000
Avantages de
retraite
2001
Autres
avantages
2000
Autres
avantages
-24,6
-42,4
—
-8,8
.....................................................................................................................................................
Financement excédentaire des plans,
reconnu en résultat uniquement lors du
remboursement à la Société
Incidence au titre des écarts initiaux, du
coût des services passés et des pertes et
gains actuariels
Ajustement minimum des engagements
(MLA)
—
—
—
0,0
-73,0
-0,8
-1,6
-0,6
2,0
0,6
—
0,0
.....................................................................................................................................................
Montant net des droits constatés dans le
bilan ci-joint en vertu des principes
comptables généralement admis en
France
-95,6
-42,7
-1,6
-9,4
.....................................................................................................................................................
Provisions pour retraite
Avantage payés d’avance
-228,2
132,6
-158,1
115,4
-1,6
—
-9,4
0,0
.....................................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
145
(en millions d’euros)
2001
Avantages de
retraite
2000
Avantages de
retraite
2001
Autres
avantages
2000
Autres
avantages
51,5
48,7
-69,1
-8,5
46,8
60,6
-88,7
-8,7
—
—
—
—
0,1
0,4
—
—
8,0
-5,4
-13,1
-2,4
—
—
-0,1
—
-2,4
—
7,1
29,8
0,5
—
20,3
15,3
-6,7
—
—
-6,7
—
—
—
0,4
Coût normal
Intérêt sur la dette actuarielle
Rendement attendu sur les placements
Amortissement des coûts des services
passés
Amortissement des pertes et gains acturiels
Amortissements de l’écart initial (montant
net)
Réductions / cessation
Evénements exceptionnels
Autres
Coût net des avantages sur la période en
US GAAP
.....................................................................................................................................................
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
2001
Avantages de
retraite
2000
Avantages de
retraite
5,6%
7,0%
5,8%
7,4%
5,4%
6,4%
13,7
13,4
14,6
Taux d’actualisation
Taux de rendement attendu sur les actifs
des plans
Durée de vie résiduelle d’activité (en année)
2001
Autres
avantages
2000
Autres
avantages
.....................................................................................................................................................
Pour ce qui est des plans de couverture maladie une
augmentation d’un pour cent du taux de croissance
des soins de santé n’a pas d’effet significatif.
146
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
consolides
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par vos statuts et votre assemblée générale, nous
avons procédé au contrôle des comptes consolidés
de la société VIVENDI ENVIRONNEMENT établis en
euros relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2001,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
BARBIER FRINAULT & Cie
ANDERSEN
Alain GROSMANN
Jean BOUQUOT
RSM SALUSTRO REYDEL
Bernard CATTENOZ
Bertrand VIALATTE
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le
Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de
la profession applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et
à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis
selon les principes comptables applicables en
France, sont réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l’ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur :
s
le paragraphe ‘‘2.2 – Changement de
présentation et de méthodes comptables’’ des
notes annexes aux états financiers consolidés
qui expose :
– les changements de présentation du compte
de résultat, du tableau des flux et le
changement de définition du résultat
exceptionnel,
– le changement de méthode concernant la
renonciation à l’imputation sur les capitaux
propres d’une part de l’écart d’acquisition.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la
vérification des informations données dans le
rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons
pas d’autre observation à formuler sur leur sincérité
et leur concordance avec les comptes consolidés.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
147
Bilan actif au 31 décembre 2001
31 décembre
2001
31 décembre
2000
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation
Créances rattachées à des participations
Autres créances rattachées à des participations
Dépôt de garantie
328
686
7.845.588
2.471.663
5.135.059
1.407
64
409
6.160.136
2.550.000
5.650.000
864
Actif immobilisé
15.454.731
14.361.473
(en milliers d’euros)
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
ACTIF CIRCULANT
......................................................................................................................................
CREANCES
......................................................................................................................................
c/c Vivendi Water CT
c/c Dalkia CT
c/c CGEA CT
c/c Connex CT
c/c filiales
Créances clients
Autres créances
SOUS-TOTAL
Actions propres
VMP CT
Disponibilités
Charges constatées d’avance
705.031
166.033
365.609
328.212
602.580
165.091
102.019
2.434.575
159.179
1.101.184
9.481
64.999
714.935
Actif circulant
3.769.418
1.998.624
106.574
40.957
5.965
90.629
28.798
12.899
19.377.645
16.492.423
544.232
114.754
456.689
94.422
24.682
1.949.714
44.308
338
4.264
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Primes de remb. Obligations
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecarts de conversion Actif
......................................................................................................................................
TOTAL BILAN
......................................................................................................................................
148
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(en milliers d’euros)
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Prime d’émission
Prime d’apport
Prime de conv. Oblig. En actions
Prime d’émission BSA
Réserves indisponibles
Autres réserves
Réserves légales
Réserves légales plus-values nettes à long terme
Report à nouveau
RESULTAT DE L’EXERCICE
Au 31 décembre Au 31 décembre
2001
2000
4.673.373
1.396.228
3.971
681.881
133
1
32.360
25.101
254.293
0
527.157
4.673.362
1.396.228
3.971
681.881
99
1
32.360
7.594.498
5.965
27.686
7.289.920
12.900
30.000
Provisions
Emprunt obligataire convertible
Emprunt obligataire
Intérêts courus
33.651
1.535.364
3.176.922
105.300
42.900
1.535.368
249.908
43.987
Emprunt
DETTES
Dettes financières
Autres dettes financières
Dettes fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Produits constatés d’avance
4.817.586
1.829.263
875.829
5.857.099
143.920
1.790.923
5.251.486
131.529
153.161
463
-39.364
541.382
......................................................................................................................................
Capitaux propres
Provisions pour pertes financières
Provisions pour risques et charges
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
1.245
24.573
......................................................................................................................................
Dettes
Ecarts de conversion Passif
6.902.666
29.244
7.327.562
2.778
TOTAL BILAN
19.377.645
19.492.423
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
149
(en milliers d euros)
PRODUITS D’EXPLOITATION
Indemnités libératoires versées par les filiales
Indemnité complémentaire versée par Vivendi Universal
Assistances techniques versées par filiales
Produits divers de gestion
Rep. de prov. et transfert de charges
Au 31 decembre 2001
Au 31 decembre 2000
167.919
15.900
44.985
90.771
195
177.904
15.245
28.777
1
—
.....................................................................................................................................................
Sous total
CHARGES D’EXPLOITATION
Loyer
Autres services extérieurs
Redevance marque Vivendi Universal
Impôts, taxes et versements assimilés
Jetons de présence
Dotations aux amortissements
Redevances versées aux filiales
319.770
221.927
3.151
139.959
1
164
200
557
199.537
543
49.393
30
29
400
131
193.329
.....................................................................................................................................................
Sous total
Résultat d’Exploitation
343.569
-23.799
243.855
-21.928
.....................................................................................................................................................
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts C/C Vivendi Universal
Intérêts C/C et avances subordonnées
filiales
Revenus des participations
Reprise amortissements. Prime de remb.
Boni s/rachat actions propres
Gains de change
Autres produits financiers
Reprises sur provisions pour pertes change
Transfert de charges financières
Sous total
CHARGES FINANCIERES
Intérêts C/C Vivendi Universal
Intérêts C/C filiales
Intérêts des crédits
Dotations aux amort. Prime remb.
Dotation aux Prov. Risques & Charges finan.
Coupons sur oblig convertible
Autres frais financiers
Frais sur emprunts obligataires
Dotation amort. Frais d’émission
Pertes de change
70.375
571.903
132.956
626.485
17.036
—
2.450
302.594
72.821
12.900
14.957
1.065.036
42.709
29.797
8.413
3.728
313
—
—
844.401
76.441
54.227
355.383
1.282
29.464
21.698
8.244
8.728
11.320
8.791
541.090
55.700
33.322
—
12.900
21.698
—
—
7.103
7.617
.....................................................................................................................................................
Sous total
Résultat Financier
575.578
489.458
679.430
164.971
.....................................................................................................................................................
Résultat courant
465.659
143.043
.....................................................................................................................................................
OPERATIONS EXCEPTIONNELLES
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits Actifs cédés
Reprises sur provisions pour Risques et Charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
VNC Actifs cédés
Travaux de renouvellement exceptionnels.
Dot. Prov. Risques et Charges Except.
Autres charges exceptionnelles
105.533
2.314
935.077
—
42.690
—
—
2.314
62.843
355.093
4.116
30.000
545.868
.....................................................................................................................................................
Résultat avant impôt
Impôt
Résultat net
(*)
150
528.502
1.345
527.157
688.911
147.529
541.382
Les amortissements des frais d’émission des emprunts obligataires comptabilisés antérieurement en charges d’exploitation pour 7.103
milliers d’euros sont dorénavant comptabilisés en charges financières. Le compte de résultat 2000 a été retraité en conséquence.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
1.
1.1
Règles et méthodes comptables
Conventions comptables
générales
Les comptes annuels de l’exercice 2001 sont
élaborés et présentés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur en France.
L’exercice arrêté le 31 décembre 2001 a une durée de
12 mois.
1.2
Principales règles comptables
Immobilisations corporelles
L’amortissement des matériels informatiques
s’effectue suivant la méthode dégressive sur cinq
années. L’amortissement du mobilier de bureau
s’effectue suivant la méthode linéaire sur dix
années.
Titres de participations
Le poste titres de participation enregistre la valeur
d’acquisition des titres détenus par la Société dans
les sociétés dont elle assure le contrôle ou dans
lesquelles elle exerce une influence, directement ou
indirectement. La détention de titres de
2.
2.1
La valeur nette comptable des titres de participation
est leur coût d’acquisition à leur date d’entrée dans
le patrimoine de la Société. A toute autre date, les
titres de participation sont évalués à leur valeur
d’usage pour la Société déterminée en fonction de
critères fondés sur la rentabilité et les perspectives
de développement, sur le patrimoine, sur la valeur
boursière des titres détenus. Dans le cas où la valeur
nette comptable est supérieure à la valeur d’usage,
une provision est constituée pour la différence.
Valeurs mobilières de placement.
Les valeurs mobilières de placement comprennent
les actions auto-détenues et d’autres titres de
placement très liquides. Les actions auto-détenues
sont classées comme valeurs mobilières de
placement lorsqu’elles sont acquises dans le but
de réguler le cours de bourse du titre Vivendi
Environnement ou en vue de l’attribution aux
salariés dans le cadre des plans de stock-options
dont bénéficient certains membres du directoire et
salariés. Les valeurs mobilières de placement sont
comptabilisées au coût d’acquisition avec
constitution d’une provision pour dépréciation si
leur valeur de marché est inférieure à la valeur
comptable.
Bilan actif
Immobilisations
Mouvements des valeurs brutes
(en milliers d’euros)
Incorporelles
Corporelles
Financières
Titres de participation
Créances rattachées à des
participations
Dépôts de Garantie
Au début de
l’exercice
Entrées
64
443
573
492
6.160.136
1.728.173
42.721
7.845 588
8.200.000
864
506.722
543
1.100.000
7.606 722
1.407
14.361.507
2.236.503
1.142.721
Sorties
Transfert
A la fin de
l’exercice
637
935
......................................................................................................................................
TOTAL
0
15.455.289
......................................................................................................................................
Immobilisations incorporelles
Ce poste est composé pour l’essentiel d’un logiciel
de gestion de trésorerie et d’un logiciel de
consolidation.
par la Société. Il s’agit de matériels informatiques,
du mobilier de bureau et d’agencements.
Immobilisations financières
Immobilisations corporelles
a)
Titres de participations
Le poste immobilisations corporelles enregistre la
valeur d’acquisition des immobilisations achetées
Les
titres
de
participations
s’élèvent
7.845.588 milliers d’euros au 31 décembre 2001.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
à
151
(en milliers d’euros)
s
s
s
s
s
s
la participation à l’augmentation de capital de Vivendi Water pour
la participation à l’augmentation de capital de CGEA ONYX pour
la participation à l’augmentation de capital de VE Services Ré pour
la participation à l’augmentation de capital de VEFO pour
l’acquisition des titres de VEFO à Vivendi Water pour un montant de
l’acquisition des titres Connex à CGEA pour un montant de
200.000
746.000
24.962
301.012
38
456.000
La diminution des titres de participations correspond à:
(en milliers d’euros)
s
s
la cession des titres CGC Holding à EDF pour une valeur comptable de
la cession des titres SEDIBEX à CGEA ONYX pour une valeur comptable de
b)
29.623
13.098
Créances rattachées à des participations
Le poste créances rattachées à des participations
s’élève à 7.606.722 milliers d’euros au 31 décembre
2001.
Il se décompose en:
s
avances à long terme subordonnées accordées à:
(en milliers d’euros)
Vivendi Water
Connex
2.250.000
100.000
......................................................................................................................................
2.350.000
......................................................................................................................................
s
avances à long terme accordées à:
(en milliers d’euros)
Vivendi Water
Connex
Dalkia
4.885.059
250.567
120.071
......................................................................................................................................
5.255.697
......................................................................................................................................
2.2
Charges constatées d’avances
Les charges constatées d’avance s’élèvent à
64.999 milliers d’euros dont 58.096 milliers
d’euros de soulte de swap, 1.119 milliers d’euros au
titre d’une prime sur les charges à payer, 5.389
milliers d’euros de charges d’intérêts payés d’avance
sur des billets de trésorerie et de 395 milliers d’euros
de charges constatées d’avance d’exploitation.
152
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
2.3
Comptes de régularisation
(charges à répartir et primes de
remboursement)
Le montant des primes de remboursement s’élève à
106 millions d’euros.
Concernant l’Océane, emprunt obligataire émis le
26 avril 1999, la prime d’émission est évaluée à
chaque clôture et s’élève à 90,6 millions d’euros au
31 décembre 2001. Une provision sera le cas échéant
constituée en fonction du risque de décaissement
de la prime d’émission des obligations. Aucune
provision n’est constituée au 31 décembre 2001. Le
instrument. Le Groupe a l’intention de
provisionner cette prime sur la durée de la période
de conversion ce qui aboutira à une charge annuelle
de 30 millions d’euros.
Les primes de remboursement des autres emprunts
obligataires sont amorties linéairement sur la durée
de l’emprunt.
Les frais d’émission des emprunts obligataires sont
répartis linéairement sur la durée de l’emprunt. Le
montant net des charges à répartir est de 29.509
milliers d’euros au 31 décembre 2001.
Les autres charges à répartir sont composées des
frais d’émission des lignes de crédit et d’une prime
versée sur prêt.
3.
3.1
Bilan passif
Capital social et réserves
Le capital social est constitué de 346.175.772 actions
d’une valeur nominale de 13,50 euros, contre
346.174.955 au 31 décembre 2000. En effet, en
2001, 5.719 bons de souscription d’actions ont été
exercés.
Lors de l’introduction en bourse de la société en
date du 20 juillet 2000, une augmentation de
capital de 127.946.448 actions a eu lieu, suite à
l’offre à prix ouvert (OPO) portant sur 33.447.209
actions nouvelles pour un montant de 451.537
milliers d’euros, et à un placement global (PG)
portant sur 41.557.814 actions nouvelles pour un
montant de 561.030 milliers d’euros, et à la
conversion de 5.183.704 obligations OCEANE en
52.941.425 actions pour un montant de
714.709 milliers d’euros. A la suite de ces
opérations d’augmentation de capital, une somme
de 1.396.228 milliers d’euros constitutive d’une
prime d’émission, a été inscrite dans les capitaux
propres de Vivendi Environnement. Une somme de
Le solde du compte de réserve spéciale au
31 décembre 2001 est de 32.360 milliers d’euros et
ne pourra être utilisé que pour une prochaine
augmentation de capital.
3.2
Provision pour risques et charges
financières
Il s’agit d’une provision pour perte de change
portant sur des écarts de conversion actif pour un
montant de 5.965 milliers d’euros.
3.3
Provision pour risques et charges
Il s’agit d’une provision concernant les coûts de
restructuration liés à l’intégration de différentes
activités de Vivendi Environnement et notamment,
le regroupement de plusieurs fonctions en un siège
unique, pour un montant de 27.686 milliers d’euros.
3.4
Obligations convertibles,
échangeables et titres similaires
Vivendi Environnement a émis, le 26 avril 1999, avec
la garantie irrévocable et inconditionnelle de
Vivendi Universal, 10.516.606 obligations (1,50 %) à
option de conversion et/ou d’échange en actions
Vivendi (1 pour 3,047 actions), d’une valeur nominale
de 271 euros, pour un montant global de
2,85 milliards d’euros. Vivendi Environnement
ayant été introduit en bourse, ces obligations ne
sont convertibles qu’en actions Vivendi Universal,
selon une parité prédéfinie. Les obligations sont à
échéance 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2001, il
reste 5.331.126 obligations en circulation.
3.5
Dettes financières
Les dettes financières s’élèvent à 6.732.928 milliers
d’euros, cette somme comprend principalement:
(en milliers d’euros)
un
un
un
un
un
un
un
crédit syndiqué pour un montant de
crédit syndiqué pour un montant de
en-cours de billet de trésorerie pour un montant de
emprunt subordonné auprès de VEFO pour un montant de
compte courant avec Dalkia Holding pour un montant de
compte courant avec Vivendi Water pour un montant de
emprunt avec Vivendi Water pour un montant de
2.076.477
1.327.584
2.005.772
247.000
658.119
192.497
175.876
......................................................................................................................................
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
153
Montant
Dont à un an
au plus
Dont à plus
d’un an
Actif immobilisé:
Créances rattachées à des participations
7.606.722
1.025
7.605.697
Actif circulant:
Groupe et associés
Autres créances
2.167.464
267.111
2.167.464
267.111
—
—
10.041.297
2.435.600
7.605.697
Dettes:
Emprunts obligataires
Lignes de Crédit et BT
Groupe et associés
Autres
4.817.586
5.656.834
1.075.071
170.761
355.300
2.743.319
876.079
151.036
4.462.286
2.913.515
198.992
19.725
Total dettes
11.720.252
4.125.734
7.594.518
(en milliers d’euros)
......................................................................................................................................
Total créances
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
4.
4.1
Compte de résultat
Résultat courant
Le résultat courant de l’exercice dégage un bénéfice
de 466 millions d’euros.
Produits
Les produits d’exploitation s’élèvent à 319,8 millions
d’euros dont 183,8 millions euros d’indemnités
libératoires de renouvellement, 45 millions d’euros
d’assistance technique versées par les filiales et
90,8 millions d’euros de produits divers.
Les produits financiers, qui s’élèvent à 1.065 millions
d’euros comprennent principalement 601 millions
d’euros de produits d’intérêts sur les comptes
courants et avances aux sociétés du groupe, et
302,6 millions d’euros de gains de change.
Charges
Les charges d’exploitation s’élèvent à 343,6 millions
d’euros, dont 199,5 millions de redevances de
travaux de renouvellement, et 144,1 millions
correspondant aux frais administratifs et de
gestion de l’équipe assurant la gestion des
fonctions essentielles du siège.
Les charges financières, qui s’élèvent à 575,6 millions
d’euros comprennent principalement 315,4 millions
d’euros constitués pour l’essentiel d’intérêts sur les
autres emprunts et billets de trésorerie,
123,6 millions d’euros d’intérêts sur le compte
courant de Vivendi Universal et d’intérêts sur les
comptes courants des filiales de la Société et
95,8 millions d’intérêts sur emprunts obligataires.
154
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
4.2
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel pour un montant de
62,8 millions d’euros, est constitué de la plus-value
de cession des titres de CGC Holding à EDF pour
62,8 millions, poursuivant la mise en oeuvre de
l’accord stratégique conclu en décembre 2000.
4.3
Impôt sur les sociétés et
intégration fiscale
Suite à la signature d’une convention d’intégration,
Vivendi Environnement est désormais seule
redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur
l’ensemble des résultats du groupe fiscal formé
par elle-même et ses filiales intégrées. Elle est
également seule redevable de l’imposition
forfaitaire annuelle (IFA) et, le cas échéant, du
précompte mobilier dû par les sociétés du groupe
fiscal.
Les modalités de répartition de l’impôt prévues par
la convention se traduisent par une neutralité pour
la filiale qui supporte l’imposition qui aurait été la
sienne en l’absence d’intégration.
Cette convention a pris effet le 1er janvier 2001 pour
une durée de cinq années, elle expire le 31 décembre
2005.
Le groupe d’intégration fiscale est constitué des
sociétés françaises dont le capital est détenu à plus
de 95%.
Environnement aurait payé 185,8 millions d’euros
d’impôt, d’où une économie d’impôt pour Vivendi
Environnement de 184,5 millions d’euros.
4.4 Résultat net
L’exercice 2001 dégage
527,2 millions d’euros.
6.
un
bénéfice
net
de
Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
propres, Vivendi Environnement détient 4.298.174 de
ses propres actions pour une valeur à la date de
clôture de 159,2 millions. Parmi ces actions, 770.000
ont été affectées à un plan d’options d’achat
d’actions.
Tableau de financement
(en milliers d’euros)
Ressources
Capacité d’autofinancement
Cessions ou diminutions d’actifs immobilisés
s Cessions de titres*
s Remboursement des créances financières (avances à LT)
Augmentation de capital
Augmentation des dettes financières à moyen et long terme
(dont obligataires)
2001
2000
491.752
-22.885
105.533
1.100.000
45
935.077
3.805.486
3.355.779
4.214.609
5.053.109
8.932.287
......................................................................................................................................
TOTAL DES RESSOURCES
......................................................................................................................................
Emplois
Dividendes mis en paiement (hors précompte)
Acquisitions ou accroissements d’actifs immobilisés
s Immobilisations
s Titres de participation
s Créances financières long terme
s Dépôts et cautionnements
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Remboursement de dettes financières
189.896
—
1.065
1.728.173
505.697
543
23.511
1.298.188
507
2.852.169
8.200.000
864
—
1.405.238
TOTAL DES EMPLOIS
Variation du fonds de roulement (dont variation des comptes-courants)
3.747.073
1.306.036
12.458.778
-3.526.491
5.053.109
8.932.287
......................................................................................................................................
......................................................................................................................................
*
7.
7.1
Les diminutions de titres de participation (105 millions d’euros) concernent les cessions de titres de SEDIBEX à CGEA Onyx et des titres CGC
Holding à EDF.
Affectation du résultat
Projet d’affectation du résultat
(en euros)
Résultat net comptable 2001
Montant distribuable brut
Distribution (0,55 euro x 346.175.772 actions)(1)
Réserve légale
Réserve légale PVLT solde 2000
Report à nouveau
Montants
527.156.805,72
527.156.805,72
190.396.674,60(2)
26.357.840,29
64.530.090,57
245.872.200,20
527.156.805,72
(1)
Après constatation par le directoire de la Société, le 8 avril 2002, de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de bons de
souscription (cf. §3.2.5 supra).
(2) Les actions d’autocontrôle n’ouvrant pas droit à dividendes, le montant total de la distribution pourra être amené à changer en
fonction du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de mise en paiement du dividende.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
155
Les engagements pris par Vivendi Universal pour le
compte de Vivendi Environnement s’élèvent à
1.457 millions d’euros au 31 décembre 2001.
Les engagements pris par Vivendi Environnement,
essentiellement des garanties de financement pour
le compte de ses filiales ressortent à 3.078 millions
d’euros au 31 décembre 2001, y compris la contregarantie accordée à Vivendi Universal au titre des
engagements ci-dessus.
Vivendi Environnement a aussi consenti des
engagements de garantie d’exécution relatifs aux
obligations de ses filiales contractées dans des
programmes de titrisation.
Vivendi Environnement a consenti à des
compagnies d’assurance une garantie d’un
montant maximum de 0,8 milliard de dollars
américains, afin qu’elles puissent émettre des
Performances Bonds au bénéfice des filiales
américaines dans le cadre de leurs activités
(garanties d’exploitation, garantie de remise en
état des sites). Il s’agit néanmoins d’un plafond,
dont l’essentiel n’est pas utilisé aujourd’hui.
Vivendi Universal s’engage à permettre à Vivendi
Environnement d’acquérir la participation de 51% du
partenaire dans B 1998 SL et Vivendi Environnement
s’obligera à acheter cette participation, en cas
d’exercice de son option de vente. Sur la base du
cours de l’action FCC au 31 décembre 2001,
l’acquisition de cette participation éventuelle
aurait un coût de 812 millions d’euros.
8.2
Engagements contractuels
spécifiques
Vivendi Environnement, en qualité d’associé
commandité de la totalité des filiales eau et
chauffage s’est engagée à leur rembourser les
dépenses de renouvellement et de garantie totale
relatives à leurs obligations contractuelles vis-à-vis
des collectivités locales dans le cadre des contrats de
délégation de services publics. En contrepartie, les
filiales versent une indemnité à Vivendi
Environnement correspondant à l’étalement des
dépenses prévisionnelles de renouvellement. A ce
titre, il est indiqué que le cumul des dépenses
prévisionnelles de renouvellement à la charge de
Vivendi Environnement et de ses filiales, sur la durée
résiduelle des contrats s’élève, en euros courants à
2,4 milliards (1,9 milliard pour l’eau et 0,5 milliard
pour l’énergie).
156
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
l’expose à une responsabilité indéfinie et solidaire
au titre du passif de ces filiales.
La prise en charge par Vivendi Environnement de
ces obligations (jusqu’alors assumées par Vivendi
Universal) s’accompagne de la mise en place, à son
profit, d’un protocole de garantie en date du 20 juin
2000 qui prévoit une garantie par Vivendi Universal
du risque de renouvellement destinée à
dédommager Vivendi Environnement de toute
perte que cette dernière pourrait supporter sur
une période de 12 ans, du fait de son engagement de
remboursement des dépenses de renouvellement.
Le montant total garanti par Vivendi Universal
s’élève à 381,1 millions d’euros. Ce montant se
décompose en une garantie annuelle plafonnée
dont le montant cumulé ne peut dépasser 228,7
millions d’euros, couvrant des dépenses à caractère
récurrent, ainsi qu’un complément destiné à couvrir
des dépenses exceptionnelles dans la limite du
montant maximal de 381,1 millions d’euros. Si ce
complément est versé par Vivendi Universal, il devra
être remboursé à ce dernier par Vivendi
Environnement sur une période de cinq ans à
hauteur d’un cinquième par an.
8.3
Instruments financiers dérivés et
risque de contrepartie
De par ses activités, Vivendi Environnement encourt
divers risques financiers. La Société utilise des
instruments financiers dérivés pour gérer les
risques de taux d’intérêt inhérents à ses activités
de financement, en grande partie pour le compte de
ses filiales.
Vivendi Environnement n’anticipe pas de défaut de
contrepartie qui pourrait avoir un impact significatif
sur les positions et le résultat des transactions.
8.4 Opérations avec les parties liées
Il s’agit des sociétés susceptibles d’être consolidées
par intégration globale dans le groupe de
Vivendi Environnement ainsi que la consolidante
Vivendi Universal.
Les principales opérations avec les parties liées et les
montants dus à ces parties liées ou par elles sont
détaillées ci-dessous:
Créances rattachées à des participations
Autres créances
Clients
Dettes financières
Autres dettes
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Produits financiers
Charges financières
Charges exceptionnelles
7.606.722
2.167.465
164.817
1.322.071
130.223
319.346
302.687
653.076
125.610
2.313
correspondant à la valeur de marché de la
partie annulée du swap. Le paiement de cette
soulte est constaté en charge sur la durée du
contrat de swap.
Dans le cadre des relations entre Vivendi
Environnement
et
Vivendi
Universal,
des
engagements, des accords et des conventions ont
été établis entre des deux sociétés, à savoir:
s
Accords financiers
En 2000:
s
Au moment de son introduction en bourse,
Vivendi Environnement était entièrement
financée par Vivendi Universal dans le cadre
d’une convention de crédit signée le 20 juin
2000. La rémunération de ce financement était
fixée à 5,7%, assortie d’une soulte annuelle de
41,2 millions d’euros payée par Vivendi Universal.
s
En septembre 2000, Vivendi Universal et Vivendi
Environnement sont entrés dans un contrat
d’échange (Vivendi Universal paie le taux
Euribor 3 mois, Vivendi Environnement paie le
taux fixe 5,20%), de maturité égale à la
convention de crédit, sur un montant notionnel
tel que ajouté à l’encours de la convention de
crédit Vivendi Environnement soit payeur taux
fixe, au total pour un montant de 5 milliards
d’euros.
Modifications intervenues en 2001:
s
Le compte courant a
remboursé en mai 2001.
s
Suite à différentes opérations de refinancement,
Vivendi Environnement a négocié avec Vivendi
Universal de ramener le nominal du swap à
3,266 milliards d’euros. Cette diminution de 1,734
milliard d’euros entraı̂ne le paiement d’une
soulte
d’environ
58
millions
d’euros
été
définitivement
En liaison avec l’opération décrite dans le
paragraphe précédent, Vivendi Environnement
et Vivendi Universal ont dénoncé certaines
dispositions de la convention de crédit et, en
particulier réduit le montant de la soulte
trimestrielle payée par Vivendi Universal à
Vivendi Environnement, à compter du 1er
janvier 2002, de 10,3 millions d’euros à 5,15
millions d’euros, Vivendi Universal payant à
Vivendi Environnement une indemnité de 58
millions d’euros, égale à la valeur actualisée de la
réduction des paiements futurs.
Convention de prestation de services
Vivendi Environnement ayant poursuivi la mise en
place des équipes nécessaires à la gestion
autonome du Groupe, Vivendi Universal et Vivendi
Environnement n’ont pas signé de convention de
prestations de services au titre de l’année 2001.
Dans le cadre des relations entre Vivendi
Environnement et ses filiales, des conventions de
prestation de services ont été signées au titre de
l’année 2001.
Licence de marque
Le contrat de licence accordé à Vivendi
Environnement pour l’usage de la marque Vivendi
d’une durée de cinq ans fait l’objet d’une
rémunération fixe annuelle de 30,5 milliers d’euros
HT.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
157
s
Prises de participation au sens de l article 356 de
la loi du 12 juillet 1985 sur les sociétés
commerciales (franchissement des seuils de
détention prévus par la loi).
Participations supérieures ou égales à 66,67%:
VEFO (100%) et CONNEX (100%).
s
158
Le tableau détaillant les titres de participation
figure à la fin de l’annexe.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Les comptes de Vivendi Environnement sont inclus
suivant la méthode de l’intégration globale dans les
comptes de:
VIVENDI UNIVERSAL
S.A. au capital de 5.972.051.354,50 euros
42, avenue de Friedland - 75008 PARIS
R.C.S. B 343 134 763
Vivendi Environnement a emis en fevrier 2002 un emprunt obligataire de 1.000 millions d euros a echeance
février 2012.
Résultats financiers des cinq derniers exercices
(en milliers d’euros)
2001
2000
1999
1998
1997
Capital en fin d’exercice
.....................................................................................................................................................
Capital social
4.673.373
4.673.362(b)
2.946.085(a)
38
38
.....................................................................................................................................................
Nombre d’actions émises
346.175.772
(c)
(b)
346.174 955
654.685 522
(a)
2.500
2.500
.....................................................................................................................................................
Opérations et résultats de
l’exercice
.....................................................................................................................................................
Chiffre d’affaires hors taxes
319.574
221.927
—
—
—
.....................................................................................................................................................
Résultat avant impôt, dot. aux
amortissements et provisions
555.911
709.248
-2.363
-2
-1
.....................................................................................................................................................
Impôt sur les bénéfices
1.345
147.529
—
—
—
.....................................................................................................................................................
Résultat après impôts, dot. aux
amortissements et provisions
527.157
541.382
-39.359
-2
-1
.....................................................................................................................................................
Résultats distribués
190.397
189.896
—
—
.....................................................................................................................................................
Résultats par action (en euros)
.....................................................................................................................................................
Résultat après impôts, avant
dot. aux amortissements et
provisions
1,61
1,62
—
-0,83
-0,27
.....................................................................................................................................................
Résultat après impôts, dot. aux
amortissements et provisions
1,52
1,56
-0,06
-0,83
-0,27
.....................................................................................................................................................
Dividende attribué à chaque
action
0,55
0,55
.....................................................................................................................................................
Personnel
.....................................................................................................................................................
Nombre de salariés (moyenne
annuelle)
—
—
—
—
—
.....................................................................................................................................................
Montant de la masse salariale
—
—
—
—
—
.....................................................................................................................................................
Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
(Sécurité Sociale, oeuvres
sociales, etc...)
.....................................................................................................................................................
(a) Jusqu’en 1998, le capital était composé de 2.500 actions de 100 francs. Compte tenu de sa conversion en euros en 1999, la variation
résulte principalement de:
1) la création de:
– 997.500 actions de catégorie A de 15 euros nominal chacune émises au pair;
– 161.674.400 actions de catégorie B de 6,02 euros nominal chacune, rémunérant l’apport par Vivendi de 60.019.676 actions CGC
Holding et de 578.697 actions Dalkia;
– 207.400.000 actions de catégorie C de 3,05 euros nominal chacune, rémunérant l’apport par Vivendi de 6.566 288 actions CGEA;
– 284.611.122 actions de catégorie D de 4,77 euros nominal chacune, rémunérant l’apport par Vivendi de 117.114.758 actions CGE et de
5.823.645 actions Philadelphia Suburban Corporation.
2) la réduction de la valeur nominale des actions de catégorie A, B et D à 4,5 euros et création d’un compte de réserve spéciale utilisée
pour procéder à l’augmentation de capital par voie d’élévation de la valeur nominale des actions de catégorie C à 4,50 euros.
Toutes ces opérations ont fait l’objet d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999.
(b)
1) Regroupement des actions en mai 2000 avec augmentation de la valeur nominale à 13,50 euros.
2) Augmentation du capital et conversion des Océanes au 19 juillet 2000 par émission de 127.946.448 actions.
(c) Après constatation par le directoire de la Société, le 8 avril 2002, de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de bons de
souscription d’actions en 2001 (cf. §3.2.5 supra).
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
159
160
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
854.509.566
Nombre de
titres
détenus
4.016.195
Capital
-89.866
Capitaux
propres
autres que
le capital(*)
99,99%
Quote-part
du capital
détenu
en %
4.059.655
BRUTE
4.059.655
NETTE
Valeur comptable des
titres détenus
7.840.090
Prêts et
Avances
consentis
par Sté.
(brut) (**)
—
Montant
des
cautions
fourniespar
la Sté.
16.312
CA de
l’avant
dernier
exercice
2000
24.142
2001
CA du
dernier
exercice
-4.250
Résultat de
l’avant
dernier
exercice
2000
-128.928
—
Résultat du Dividendes
dernier enregistrés
exercice au cours du
dernier
2001
exercice
Exercic
42.069.294
968.869
184.004
66,00%
641.342
641.342
286.104
—
83.342
25.372
79.848
15.450
38.064
8.563.036
148.969
1.895.363
91,97%
1.579.891
1.579.891
365.609
—
96.337
104.891
-16.836
172.753
—
7.909.496
126.552
35.586
100%
456.000
456.000
678.212
—
86.836
90.733
10.862
11.460
—
5.401.852
59.641
115.769
49,00%
690.986
690.986
—
—
32.962
30.969
27.535
24.734
—
4.710
56.520
78.980
50,00%
89.733
89.733
—
—
13.235
14.837
-4.505
-33.181
—
15.052.500
301.050
-5.030
100%
301.050
301.050
—
-5.028
865.733
19.019
0
100%
1.387
1.387
389.039
—
—
—
—
2.494
38
0
100%
38
38
—
—
—
—
—
3.814
38
0
99,84%
38
38
—
—
—
—
—
3.814
38
0
99,84%
38
38
5.407
—
—
—
—
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 2
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 1
............................................................................................................................................................................................
SIG 41
............................................................................................................................................................................................
VIVENDI UK
............................................................................................................................................................................................
Vivendi Environnement
Financière de l’Ouest
VEFO
............................................................................................................................................................................................
PROACTIVA MEDIO AMBIENTE SA
Torre Puerta de Europa
Paseo de la Castellana
Madrid
............................................................................................................................................................................................
F.C.C./ B 1998 S.L. (1)
Torre Picasso
Plaza de Pablo Ruiz Picasso
Madrid
............................................................................................................................................................................................
Compagnie Générale d’Entreprises
Automobiles-C.G.E.A. CONNEX
163-169, av. G. Clémenceau
92000 Nanterre
............................................................................................................................................................................................
Compagnie Générale d’Entreprises
Automobiles-C.G.E.A. ONYX
163-169, av. G. Clémenceau
92000 Nanterre
............................................................................................................................................................................................
DALKIA (1)
37, av. Mar. De Lattre de Tassigny
59350 Saint-André
............................................................................................................................................................................................
VIVENDI WATER (1)
52, rue d’Anjou
75008 Paris
SOCIETES
(en milliers d’euros)
Vivendi environnement
Tableau des filiales et participations
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
161
3.814
V.I.G.I.E. 3
38
Capital
0
Capitaux
propres
autres que
le capital(*)
99,84%
Quote-part
du capital
détenu
en %
38
BRUTE
38
NETTE
Valeur comptable des
titres détenus
—
Prêts et
Avances
consentis
par Sté.
(brut) (**)
—
Montant
des
cautions
fourniespar
la Sté.
—
CA de
l’avant
dernier
exercice
2000
—
2001
CA du
dernier
exercice
—
Résultat de
l’avant
dernier
exercice
2000
Résultat du Dividendes
dernier enregistrés
exercice au cours du
dernier
exercice
2001
Exercic
3.814
38
0
99,84%
38
38
—
—
—
—
—
2.499.993
25.000
-10
100%
25.000
25.000
—
—
—
13.031
—
-8
—
3.814
38
0
99,84%
38
38
—
—
—
—
—
3.814
38
0
99,84%
38
38
—
—
—
—
—
3.814
38
0
99,84%
38
38
—
—
—
—
—
3.814
38
0
99,84%
38
38
—
—
—
—
—
3.814
38
0
99,84%
38
38
—
—
—
—
—
3.820
38
0
100%
38
38
—
—
—
—
—
3.820
38
0
100%
38
38
—
—
—
—
—
3.820
38
0
100%
38
38
—
—
—
—
—
5
35
35
1.715
100%
12
12
200.523
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
7.845.585
7.845.585
9.764.984
0
329.024
303.975
92.654
57.252
38.064
(*) Y compris le résultat de l’exercice.
(**) Y compris les comptes courants d’associés.
(1) Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes ‘‘chiffre d’affaires’’ sont constitués de l’ensemble des produits d’exploitation et financiers.
............................................................................................................................................................................................
TOTAL
............................................................................................................................................................................................
Autres filiales et participations
(moins de 1% du capital)
............................................................................................................................................................................................
VNAO
............................................................................................................................................................................................
G.I.E GECIR
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 13
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 12
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 11
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 10
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 9
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 8
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 7
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 6
............................................................................................................................................................................................
Vivendi environnement service RE
............................................................................................................................................................................................
V.I.G.I.E. 4
............................................................................................................................................................................................
Nombre de
titres
détenus
SOCIETES
(en milliers d’euros)
Vivendi environnement (contd.)
Tableau des filiales et participations
les comptes annuels
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par vos statuts et votre assemblée générale, nous
vous présentons notre rapport relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2001, sur :
–
–
le contrôle des comptes annuels de la société
VIVENDI ENVIRONNEMENT établis en euros, tels
qu’ils sont joints au présent rapport,
les vérifications spécifiques et les informations
prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le
Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes de
la profession applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes annuels ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et
à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, établis
conformément
aux
principes
comptables
généralement admis en France, sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société
à la fin de cet exercice.
2.
VERIFICATIONS ET INFORMATIONS
SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux
normes de la profession applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport
de gestion du Directoire et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière
et les comptes annuels.
162
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
détenteurs du capital ou des droits de vote vous
ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense et Paris, le 10 avril 2002
Les Commissaires aux Comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ANDERSEN
Alain GROSMANN
Jean BOUQUOT
RSM SALUSTRO REYDEL
Bernard CATTENOZ
Bertrand VIALATTE
Organes d’administration, de direction
et de surveillance
6.1
FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
6.1.1 Le conseil de surveillance
Le conseil de surveillance a pour mission de
contrôler la gestion de l’entreprise. Il autorise le
directoire à accomplir les actes relatifs aux décisions
stratégiques,
notamment
les
opérations
susceptibles d’affecter de façon substantielle le
périmètre d’activité du Groupe et la signature de
tous actes ou engagements significatifs.
A la date d’enregistrement du présent document de
référence, le conseil de surveillance compte
14 membres qui ont tous été nommés au cours de
l’année 2000. Quatre d’entre eux sont
indépendants, c’est-à-dire qu’ils n’entretiennent
aucune relation avec le Groupe susceptible de
compromettre l’exercice de leur liberté de
jugement. Les membres du conseil de surveillance
sont nommés pour quatre années parmi les
personnes physiques ou morales actionnaires, par
l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer
à tout moment. Conformément à l’article 12 des
statuts de la Société, chaque membre du conseil de
surveillance doit être propriétaire d’au moins 750
actions pendant la durée de son mandat.
Les membres du conseil de surveillance perçoivent
des jetons de présence.
6.1.2 Le directoire
Le directoire est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour définir et mettre en oeuvre la
politique du Groupe, dans la limite de l’objet social
et des pouvoirs expressément attribués par la loi et
les statuts au conseil de surveillance et aux
assemblées d’actionnaires. Aux termes des statuts
de la Société, un certain nombre d’opérations et
d’actes
de
gestion
importants
requièrent
l’autorisation expresse du conseil de surveillance.
Si une telle autorisation était refusée au directoire,
la question serait tranchée en assemblée générale
des actionnaires.
Le Président et les membres du directoire sont
nommés pour quatre années par le conseil de
surveillance. Le Président du directoire assure la
représentation de la Société vis-à-vis des tiers. A la
date d’enregistrement du présent document de
référence, le directoire compte six membres élus
en 2000 pour une durée de quatre ans
renouvelable. Dès l’entrée en vigueur des nouvelles
dispositions statutaires de la Société qui devraient
être adoptées par l’assemblée générale mixte du
25 avril 2002, les membres du directoire pourront
être révoqués soit par l’assemblée générale des
actionnaires soit par le conseil de surveillance.
Le directoire s’est réuni dix fois au cours de l’année
2001.
6.1.3 Les comités
Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
Société l’exige. Il s’est réuni six fois au cours de
l’année 2001.
Aucun dirigeant du Groupe ne possède d’actions
représentant plus de 1% du capital de la Société.
Le conseil de surveillance a créé, dans le cadre d’un
engagement en faveur du gouvernement
d’entreprise, trois comités spécialisés, dont les
membres également membres du conseil de
surveillance ne perçoivent aucune rémunération
supplémentaire.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
163
Le comite des comptes et des transactions, cree en
décembre 2000, examine tous les sujets de nature
financière ou comptable (notamment, arrêté des
comptes, pertinence des méthodes comptables, et
examen des procédures de contrôle interne) avant
leur présentation au conseil de surveillance. Il
examine également les conventions entre la
Société et Vivendi Universal, son principal
actionnaire.
A la date d’enregistrement du présent document de
référence, ce comité est composé de trois membres:
Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX, en qualité de
Président, Monsieur Guillaume HANNEZO et
Monsieur Georges RALLI. Ils peuvent entendre, en
dehors de la présence des autres mandataires
sociaux, les commissaires aux comptes et les
dirigeants responsables de l’établissement des
comptes. En 2001, le comité s’est réuni trois fois.
6.1.3.2 Le comité des mandataires sociaux
Le comité des mandataires sociaux, créé en
décembre 2000, prépare les décisions du conseil
de surveillance relatives à la rémunération des
mandataires sociaux. En outre, il étudie la
politique d’attribution d’options de souscription
d’actions aux cadres dirigeants et doit être
consulté sur le choix des mandataires sociaux du
Groupe.
A la date d’enregistrement du présent document de
référence, ce comité est composé de trois membres:
Monsieur Jean-Marie MESSIER, en qualité de
164
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
6.1.3.3 Le comité des engagements
Le comité des engagements, créé en septembre
2001, a pour objet de donner un avis sur les
demandes d’engagements, cautions, avals ou
garanties dont est saisi le conseil de surveillance
et pour lesquelles le directoire doit recevoir
autorisation et reçoit un compte rendu régulier sur
l’exécution de ces engagements.
A la date d’enregistrement du présent document de
référence, ce comité est composé de trois membres:
Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX, en qualité de
Président, Monsieur Guillaume HANNEZO et
Monsieur Georges RALLI. La première réunion du
comité s’est tenue le 19 février 2002.
6.2 COMPOSITION DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION A LA DATE
D’ENREGISTREMENT DU PRESENT
DOCUMENT DE REFERENCE
6.2.1 Les membres du conseil de
surveillance
La Société a entamé le processus de mise en
conformité avec la loi sur les nouvelles régulations
économiques (dite loi NRE) du 15 mai 2001 en
termes de limitation du cumul des mandats sociaux,
qui doit être achevé, conformément à ladite loi, en
novembre 2002.
(Président)
Président du conseil de surveillance du Groupe Canal+
Administrateur de:
– Alcatel
– BNP Paribas
– Compagnie de Saint-Gobain
– LVMH Louis Vuitton Möet Hennessy
– UGC
– Echostar Communications Corporation
– FCC
– New York Stock Exchange
– USA Networks
– de filiales contrôlées par Vivendi Universal
Chairman de Vizzavi Europe
Eric LICOYS
(Vice-Président)
21 avril 2000
Daniel BOUTON
20 octobre 2000
Jean-Marc ESPALIOUX
28 septembre 2000
Paul-Louis GIRARDOT
20 octobre 2000
Catherine GROS
20 octobre 2000
Directeur général de Vivendi Universal
Président de Havas Multimedia
Président du conseil de surveillance de:
– Viventures Partners
– Groupe Expansion
– Divento
Vice-Président du conseil de surveillance du groupe Express
Membre du conseil de surveillance du Groupe Canal +
Administrateur de:
– Banque Eurofin
– Cegetel Groupe
– CGEA Onyx
– Vivendi Universal Net
– Media Overseas
Director de:
– Intermediate Capital Group Plc
– Vivendi Universal Games Inc.
Membre du supervisory board de CINVEN
Représentant permanent aux conseils d’administration de
filiales contrôlées par Vivendi Universal
Président directeur général de la Société Générale
Administrateur de:
– Arcelor Schneider Electric
– TotalFinaElf
Président du directoire du groupe Accor
Administrateur de:
– Fiat France
– Air France
– Vivendi Universal
Président du conseil de surveillance de la Compagnie Générale
des Eaux
Membre du conseil de surveillance de Dalkia
Administrateur de:
– comité de Bassin de l’Agence de l’eau de Seine-Normandie
– Onyx
– Connex
– Eiffage
– Société des Eaux de Marseille
Directeur de la presse et des relations publiques de Vivendi
Universal
Administrateur de la Fondation Vivendi Universal
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
165
Vice-président du conseil de surveillance de Viventures
Partners
Administrateur de:
– HAVAS Images
– Re-Ascop
– UGC
– Vivendi Universal Net
– Vivendi Universal Publishing
Membre du conseil de surveillance de:
– Groupe Canal+
– Dalkia France
– Générale des Eaux (SCA)
Administrateur de:
– K-2 Inc.
– United Rentals Inc.
– Philadelphia Suburban Inc.
Richard HECKMAN
20 octobre 2000
Esther KOPLOWITZ
28 septembre 2000
Présidente de B 1998 SL11
Administrateur de :
– Vivendi Universal
– FCC
– B 1998 SL
– Dominum Desga S.A
Présidente de la Fondation Ayuda Al Desvalido
Arthur LAFFER
(membre indépendant)
28 septembre 2000
Membre fondateur du conseil consultatif de la politique du
Congrès des Etats-Unis d’Amérique
Membre des conseils d’administration ou des conseils
consultatifs de:
– MasTec Inc.
– Neff Corp.
– Oxigene Inc.
– Nicholas-Applegate Growth
Equity Fund
– ProFlowers
– eDelights.com
– Direct Stock Markets
– ValuBond.com
– Sonic Telecom
– VirtualCom
– Pointivity
– US Script LLC et
– Castle Creek.
Serge MICHEL
(membre indépendant)
20 octobre 2000
Président de:
– Soficot
– CIAM
– Carré des Champs-Elysées
Président du conseil de surveillance de SEGEX
Administrateur de:
– VINCI
– EIFFAGE
– SOGEA
– FCC
11
166
Société actionnaire majoritaire de Fomento de Construcciones y Contratas (FCC).
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(membre indépendant)
Murray STUART
(membre indépendant)
Antoine ZACHARIAS
dans des sociétés liées au groupe Lazard.
Administrateur de:
– Chargeurs
– Silic
– Eurafrance
– Direct Finance
– Eurazeo
20 octobre 2000
28 septembre 2000
Administrateur de:
– Royal Bank of Scotland Group, plc
– Old Mutual, plc
– CMG, plc
Président directeur général de Vinci
Président du conseil de surveillance de Vinci Deutschland
Membre des conseils de surveillance de:
– Eurohypo (filiale de Deutsche Bank)
– Nexity
Les membres du conseil de surveillance peuvent être contactés au siège de la Société à Paris.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
167
(dite loi NRE) du 15 mai 2001 en termes de limitation du cumul des mandats sociaux, qui doit être achevé,
conformément ladite loi, en novembre 2002.
Date d’entrée en
Autres fonctions et mandats
fonction/de renouvellement
Henri PROGLIO
(Président)
21 avril 2000/
20 avril 2004
Président directeur général de:
– CGEA Connex
– CGEA Onyx
– Vivendi Water
Gérant de la Compagnie Générale des Eaux
Administrateur de:
– SARP Industries
– Esterra
– Eaux de Marseille
– Dalkia International
– VINCI
– EDF International
– Coteba Management
– SAFISE
– Vivendi UK Ltd
– US Filter
Membre du conseil du surveillance de:
– ELIOR
– SARP
– CEO (SCA)
– CFSP (SCA)
– Dalkia France (SCA)
– Eaux de Melun
Conserejo de FCC
Director de:
– Vivendi UK Ltd
– US Filter
Autres mandats d’administrateur de sociétés étrangères
filiales du groupe Vivendi Environnement
Jérôme CONTAMINE
(Directeur général
délégué)
8 septembre 2000/
20 avril 2004
Directeur général délégué de Vivendi Environnement
Président du conseil d’administration de Vivendi
Environnement Service-Ré
Administrateur de:
– CGEA Connex
– CGEA Onyx
– Vivendi Environnement
Service-Ré
– STATOIL
Membre du conseil de surveillance de Dalkia
Conserejo de FCC
President de Vivendi North America Operations
Administrateur de Vivendi UK ltd.
Director de USFILTER, Vivendi North America Company
168
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(en charge de la
Division Services
énergétiques)
20 avril 2004
– Dalkia International
– SRPG
Gérant de Dalkia France (SA)
Président de Dalkia (SAS)
Membre du conseil de surveillance de :
– PRODITH (SCA)
– CLEMESSY (SA)
Membre du conseil d’administration de :
– Dalkia Brasil SA
Consigliere :
– Dalkia Holding Spa (Italie)
– Dalkia Srl (Italie)
Administrateur :
– Dalkia SGPS (Portugal)
Antoine FREROT
(en charge de la
Division Transport)
21 avril 2000/
20 avril 2004
Président directeur général de
CFTI, CGFTE
Directeur général délégué de CGEA Connex
Administrateur de :
– CGEA Connex
– Sud Cars
– CGEA Transport AB (Suède)
– Connex Transport UK (UK)
– CFTA
– Eurolum
– SARP Industrie
– Connex Group Australia
– Connex North America
Denis GASQUET
(en charge de la
Division Propreté)
21 avril 2000/
20 avril 2004
Président directeur général de SARP INDUSTRIE
Membre du conseil de surveillance de SARP
Directeur général délégué de CGEA Onyx
Administrateur de :
– CGEA Onyx
– Generis
– Onyx Ara
– Onyx Est
– Onyx Normandie
– Paul Granjouan Saco
– REP
– Sarm
– Sarp Industrie
– Collex Pty
– Marius Pedersen Onyx Holding Ltd
– Proactiva Medio Ambiante
– CGEA UK Plc
– Norsk Gjenvinning Holding
– Onyx Asia Holding
– Onyx North America Corp.
Andrew SEIDEL
(en charge de la
Division Eau (Amérique
du Nord)
21 avril 2000/
20 avril 2004
Président, Chief Executive Officer de US FILTER
Board Member of :
– United States Filter Corporation
– Philadelphia Suburban Corporation
Les membres du directoire peuvent être contactés au siège de la Société à Paris.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
169
La Societe est organisee, d une part, en quatre
Divisions opérationnelles, chacune correspondant à
une activité représentée au directoire et, d’autre
part, en fonctions transverses représentées au
niveau central de l’entreprise. Chaque fonction
transverse pilote et coordonne l’action des équipes
correspondantes au sein de chaque Division
opérationnelle.
Cette organisation est conçue pour favoriser le
développement cohérent du Groupe en renforçant
son identité, en entretenant la solidarité et la
cohésion, en favorisant les économies d’échelle et
en encourageant le professionnalisme grâce à la
mise en commun des meilleures pratiques.
Un comité de direction générale, composé de 16
membres (les six membres du directoire, les
principaux responsables opérationnels autres que
ces derniers et les cadres dirigeants en charge des
principales fonctions transverses du Groupe), se
réunit à intervalles réguliers. Présidé par Monsieur
Henri PROGLIO, il est consulté sur les principaux
dossiers intéressant le Groupe et joue le rôle de
force de proposition. Chaque membre du comité
prend ensuite les mesures nécessaires pour assurer
la mise en oeuvre des orientations préconisées par
ce comité au sein de son domaine d’intervention.
6.2.4 Renseignements personnels
concernant les membres du
directoire
Henri PROGLIO est diplômé de l’école des Hautes
Etudes Commerciales. Il a rejoint la Compagnie
Générale des Eaux en 1972 et a été nommé
Président directeur général de CGEA en 1990. Il a
été nommé Vice-Président de Vivendi Universal et
Président directeur général de Vivendi Water en
1999 avant de devenir Président du directoire de
Vivendi Environnement en 2000. Monsieur Proglio
peut être contacté à Vivendi Environnement, 52 rue
d’Anjou, 75008 Paris.
Jérome CONTAMINE est un ancien élève de l’Ecole
Polytechnique, de l’Ecole Nationale de la Statistique
et de l’Administration Economique, et de l’Ecole
Nationale d’Administration. Il a exercé les fonctions
d’auditeur à la Cour des Comptes de 1984 à 1988
puis a occupé différents postes au sein du groupe
Elf, puis du groupe TotalFinaElf, de 1988 à 2000. Il a
été nommé Directeur géneral adjoint en charge des
finances de Vivendi Environnement en juin 2000.
Monsieur Contamine peut être contacté à Vivendi
Environnement, 52, rue d’Anjou, 75008 Paris.
Jean-Pierre DENIS est diplômé de l’école des Hautes
Etudes Commerciales et de l’Ecole Nationale
170
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
(1992-1995) et Secrétaire Général adjoint du cabinet
du Président de la République (1995-1997). Il a rejoint
la Compagnie Générale des Eaux en 1997 et est
devenu Président directeur général de Dalkia en
1999. Monsieur Denis peut être contacté à Dalkia,
Quartier Valmy-Espace 21, 33 Place Ronde 92981
Paris La Défense Cedex.
Antoine
FRÉROT
est
diplômé
de
l’Ecole
Polytechnique et de l’Ecole Nationale des Ponts et
Chaussées. Il a commencé sa carrière en tant
qu’ingénieur et a rejoint Cergrene, un centre de
recherche, en 1983, en devenant directeur en 1984. Il
a rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1990,
et a été nommé Directeur général en charge des
transports publics de la société Connex en 1995.
Monsieur Frérot peut être contacté à CGEA Connex,
Parc des Fontaines, 169 avenue Georges
Clemenceau, 92735 Nanterre Cedex.
Denis GASQUET est diplômé de l’Ecole Polytechnique
et du Centre de Perfectionnement aux Affaires. De
1979 à 1989 il a occupé diverses fonctions au sein de
l’Office Nationale des Forêts. Il a rejoint la
Compagnie Générale des Eaux en 1989, devenant
le Directeur général d’Onyx en 1996. Monsieur
Gasquet peut être contacté à CGEA Onyx, Parc des
Fontaines, 163-169 avenue Georges Clemenceau,
92735 Nanterre Cedex.
Andrew SEIDEL est titulaire d’un B.S. en ingénierie
chimique de l’Université de Pennsylvanie, aux EtatsUnis et d’un M.B.A. de l’Ecole de Wharton. Il a
participé à la création de la société United States
Filter Corporation et occupait les fonctions de
Président et de Directeur opérationnel de sa
branche eau et assainissement lorsque celle-ci a
été achetée par Vivendi Universal en 1999. Monsieur
Seidel peut être contacté à United States Filter
Corporation, 40-004 Cook Street, Palm Desert, CA
9221, U.S.A.
6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS
6.3.1 Rémunération brute globale
Rémunération brute globale (y compris avantages
en nature) versée durant l’exercice aux dirigeants
(mandataires sociaux) tant par la Société que par les
sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du
Code de commerce.
6.3.1.1 Directoire
Henri PROGLIO – Président
–
Rémunération brute globale versée par la
Société: 997.313 euros
la Societe: 31.250 euros
Jérôme CONTAMINE
–
Rémunération brute globale versée par la
Société: 383.084 euros
–
Rémunération brute globale versée par les
sociétés contrôlées: 15.000 euros
–
Jean-Marc ESPALIOUX
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 43.750 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Jean-Pierre DENIS
–
Rémunération brute globale versée par la
Société: 497.115 euros
–
Rémunération brute globale versée par les
sociétés contrôlées: 6.860 euros
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Paul-Louis GIRARDOT
Antoine FRÉROT
–
–
Rémunération brute globale versée par la
Société: 483.810 euros
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 31.250 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
7.622 euros
Rémunération brute globale versée par les
sociétés contrôlées: 10.213 euros
Denis GASQUET
–
Rémunération brute globale versée par la
Société: 466.790 euros
–
Rémunération brute globale versée par les
sociétés contrôlées: 19.204 euros
Andrew SEIDEL
Catherine GROS
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 31.250 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Guillaume HANNEZO
–
Rémunération brute globale versée par la
Société: 856.920 euros
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 40.625 euros
–
Rémunération brute globale versée par les
sociétés contrôlées: néant
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
17.784 euros
6.3.1.2 Conseil de Surveillance
Jean-Marie MESSIER – Président
Richard HECKMANN
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 43.750 euros
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 31.250 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
24.392 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Eric LICOYS – Vice-Président
Esther KOPLOWITZ
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 31.250 euros
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 40.625 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
25.408 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
171
la Societe: 31.250 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Serge MICHEL
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 40.625 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Georges RALLI
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 40.625 euros
Murray STUART
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 31.250 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant
Antoine ZACHARIAS
–
Montant total des jetons de présence versés par
la Société: 31.250 euros
–
Montant total des rémunérations (jetons de
présence) versées par les sociétés contrôlées:
néant.
6.3.2 Plans d’options de souscription
ou d’achat d’actions
Options de souscription ou d’achat consenties à chaque
mandataire social et options levées par ces derniers
Options consenties au cours de l’exercice 2001 à
chaque mandataire social par Vivendi Environnement
et par toute société du Groupe
M. Henri PROGLIO , Président du directoire
M. Jérôme CONTAMINE
M. Denis GASQUET
M. Antoine FREROT
M. Jean-Pierre DENIS
M. Andy SEIDEL
Options levées au cours de l’exercice 2001 par chaque
mandataire social
Nombre d’options
attribuées / d’actions
souscrites ou
achetées
Date d’échéance
Prix
Plan
noX
208.000
41.600
41.600 42 euros
41.600
41.600
41.600
0
8 février 2009
2
......................................................................................................................................
Options de souscription ou d’achat consenties aux dix
premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et
options levées par ces derniers
Options consenties, au cours de l’exercice 2001, par
Vivendi Environnement et par toute société comprise
dans le périmètre d’attribution des options, aux dix
salariés de Vivendi Environnement et de toute société
comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options
ainsi consenties est le plus élevé
Options détenues sur Vivendi Environnement et les
sociétés visées précédemment, levées, au cours de
l’exercice 2001, par les dix salariés de Vivendi
Environnement et de ces sociétés, dont le nombre
d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
Nombre d’options
attribuées / d’actions
souscrites ou achetées
Prix
moyen
pondéré
Plan noX
300.000 42 euros
2
0
......................................................................................................................................
172
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
direction et de surveillance ou
avec des sociétés ayant des
dirigeants en commun avec la
Société
Des conventions ont été conclues ou poursuivies au
cours de l’exercice 2001 avec des sociétés
actionnaires ou filiales du groupe Vivendi
Environnement ayant des dirigeants en commun
avec cette Société. La liste des conventions figure
ci-dessous.
Dans le cadre de l’émission de Titres
Subordonnés Remboursables en Actions de
Priorité (‘‘TSAR’’), Vivendi Environnement a
acquis auprès de CGE 2.494 titres de la société
française CLIG 4, devenue VEFO, pour 38,0
milliers d’euros
s
Membres du conseil de surveillance et du
directoire concernés à la date d’autorisation de
la convention par le conseil de surveillance:
Messieurs Jean-Marie Messier, Guillaume
Hannezo, Eric Licoys, Henri Proglio, Jérôme
Contamine, Paul-Louis Girardot et Denis
Gasquet.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
s
Conventions avec la société Vivendi
Universal
Membres du conseil de surveillance concernés à
la date d’autorisation de la convention par le
conseil de surveillance: Monsieur Jean-Marie
Messier, Monsieur Eric Licoys, Madame Esther
Koplowitz et Monsieur Jean-Marc Espalioux.
Vivendi Universal a émis le 1er mars 2001 des
obligations échangeables en actions Vinci pour
un montant de 527,4 millions d’euros. Certaines
des actions Vinci, constituant le sous-jacent de
cet emprunt obligataire, sont détenues par
Dalkia, filiale de Vivendi Environnement. Pour
assurer l’adossement de ces actions aux
obligations échangeables, Vivendi Universal a
consenti un prêt de 120 millions d’euros à
Vivendi Environnement dans des conditions
identiques
aux
termes
de
l’obligation
échangeable.
s
Dans le cadre de la poursuite de la
réorganisation de ses activités par pôle, Vivendi
Environnement a cédé sa participation dans la
société Sedibex ayant pour objet l’exploitation
d’un centre de traitement de déchets industriels
spéciaux à la société CGEA Onyx au prix de 13,1
millions d’euros.
s
Dalkia France, en tant que société détentrice de
1.552.305 actions Vinci, a bénéficié, via Vivendi
Environnement, de l’octroi, sous forme de prêt,
d’une fraction du produit du placement
obligataire échangeable obtenu le 1er mars
2001 par Vivendi Universal.
Membres du conseil de surveillance et du
directoire concernés à la date d’autorisation de
la convention par le conseil de surveillance:
Messieurs Jean- Marie Messier, Eric Licoys,
Guillaume Hannezo, Henri Proglio, Denis
Gasquet et Paul-Louis Girardot.
s
Convention de cession de titres de la
société CLIG 4, devenue VEFO
Membres du conseil de surveillance et du
directoire concernés à la date d’autorisation de
Convention de prêt miroir accordée à la
société Dalkia France
Membres du conseil de surveillance et du
directoire concernés à la date d’autorisation de
la convention par le conseil de surveillance:
Messieurs Jean-Marie Messier, Guillaume
Hannezo, Eric Licoys, Paul-Louis Girardot et
Jean-Pierre Denis.
Convention de cession de titres de la
société CGEA Connex
Dans le cadre de l’organisation par métier du
groupe Vivendi Environnement, la société CGEA
a cédé à Vivendi Environnement sa participation
dans la société française CGEA Connex, société
spécialisée dans le transport de voyageurs
moyennant un prix de 456 millions d’euros.
Convention de cession de titres de la
société Sedibex
Ce prêt conclu à des conditions de marché,
rétrocédé par Vivendi Environnement, présente
des caractéristiques identiques aux termes de
l’obligation échangeable et s’élève à 120 millions
d’euros.
s
Garantie des engagements pris par VEFO
auprès de la société BNP Paribas
Membre du conseil de surveillance concerné à la
date d’autorisation de la convention par le
conseil de surveillance: Monsieur Jean-Marie
Messier.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
173
s
hauteur de 301 millions d’euros par la Société et
a procédé à une émission d’un montant de 300
millions d’euros de TSAR souscrite par des
établissements financiers dont BNP Paribas.
s
Vivendi Environnement garantit la bonne
exécution par VEFO de ses engagements dans
le cadre de l’émission des TSAR.
s
Voir paragraphe 3.6 infra.
Membres du conseil de surveillance et du
directoire concernés: Messieurs Jean-Marie
Messier, Guillaume Hannezo, Eric Licoys, Serge
Michel, Henri Proglio, Antoine Zacharias et PaulLouis Girardot.
Vivendi Environnement, considérant que ses
filiales n’ont pas à être en situation de risque
de
change,
particulièrement
au
titre
d’investissements qui s’inscrivent dans la
stratégie du groupe, a conclu une convention
avec Vivendi Water, aux termes de laquelle
Vivendi
Environnement
supportera
ou
bénéficiera en totalité des gains ou des pertes
de change que constatera Vivendi Water à
l’occasion de remboursements, anticipés ou à
l’échéance contractuelle, du prêt de 5.292
millions de dollars consenti à US Filter.
Vivendi Environnement a mis en place avec
plusieurs de ses filiales du pôle Eau, une
opération de cession de créances pour un
montant total de 752 millions d’euros. La
Société a garanti l’ensemble des obligations
souscrites par ces filiales, obligations de faire et
obligations de payer.
Ces engagements font l’objet de deux actes
séparés, l’un au titre de la convention de prêt et
l’autre au titre de la convention de cession et de
gestion des créances commerciales. Les
engagements de payer sont soumis à un
plafond fonction des montants empruntés ou
cédés, plafond qui atteint un maximum de 1.500
millions d’euros par acte avec un droit d’appel
plafonné globalement à un maximum de 1.500
millions d’euros au titre des deux actes. Les
engagements
de
faire
ne
sont
pas
financièrement plafonnés mais sont limités au
respect par les filiales de leurs obligations au
titre des contrats auxquels elles sont parties
jusqu’à la liquidation du FCC.
174
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
Convention de prise en charge des écarts de
change conclue avec la société Vivendi
Water.
En date du 31 décembre 1999, Vivendi Water a
acquis de Vivendi Environnement une créance
d’un montant de 5.292 millions de dollars sur la
société US Filter, moyennant un prix égal à la
contre-valeur de cette créance en euros à la date
de la cession. Cette opération a placé Vivendi
Water, filiale dont Vivendi Environnement
détient 100% du capital, en situation de risque
de change au regard de l’évolution de la parité
US Dollars / Euros.
Conventions avec les sociétés Vivendi
Water, CGE et certaines de ses filiales –
Cautions et garanties données dans le cadre
de l’opération de titrisation
Vivendi Environnement s’engage à faire en sorte
que les filiales respectent leurs obligations au
titre des contrats auxquels elles sont parties et
disposent à cet effet des moyens financiers,
techniques et humains nécessaires à l’exécution
de ces obligations, et se porte caution solidaire
des sommes recouvrées par les filiales et qui
pourraient être dues au fonds commun de
créances (FCC).
Conventions avec la Société Vivendi
Universal
L’exécution de cette convention a généré la prise
en compte par Vivendi Environnement d’un gain
de 294 millions d’euros au 31 décembre 2001.
s
Conventions de prêt conclues avec les
sociétés Vivendi Water, CGEA Onyx et CGEA
Connex
Avec effet au 29 décembre 2000, Vivendi
Environnement a conclu avec ces trois sociétés
les conventions suivantes :
– des conventions de prêt à caractère
subordonné,
pour
des
montants
respectivement de 2.250 millions d’euros
pour Vivendi Water, 200 millions d’euros
pour CGEA Onyx et 100 millions d’euros pour
CGEA Connex,
– des conventions de prêt à long terme, pour
des montants respectivement de 4.500
millions d’euros pour Vivendi Water, 900
millions d’euros pour CGEA Onyx et 250
millions d’euros pour CGEA Connex,
le 28 décembre 2001 lors de l’augmentation de
capital de cette société.
Aucune convention n’a été conclue directement
avec un membre des organes d’administration, du
directoire ou du conseil de surveillance.
de surveillance
Néant.
6.4 INTERESSEMENT DU PERSONNEL
6.4.1 Contrats d’intéressement et de
participation
Néant.
6.4.2 Plan d’options de souscription et d’achat d’actions
Options de
souscription Options d’achat
Plan 2001
Plan 2000
Date d’assemblée
Date du directoire
Nombre d’actions consenties à l’origine
Dont nombre de dirigeants concernés*
Dont nombre de salariés concernés
Nombre d’options restant à exercer au 31 décembre 2001
Date de départ de l’exercice
Date d’expiration
Prix d’exercice
Options levées
*
21 juin 2000
8 février 2001
3.462.000
1.500
3.462.000
9 février 2004
8 février 2009
42 euros
0
21 juin 2000
23 juin 2000
780.000
30
770.000
24 juin 2003
24 juin 2008
32,5 euros
10.000
cf. §6.3.2 supra
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
175
Evolution récente et perspectives
d’avenir
7.1
EVOLUTION RECENTE DE VIVENDI
ENVIRONNEMENT
de certaines conditions suspensives. Une fois
que First Aqua aura acquis Southern Water,
Vivendi Environnement pourrait se voir offrir
l’opportunité d’acquérir la société holding de
contrôle de Southern Water sur la base d’une
valeur d’entreprise égale à celle retenue lors de
l’acquisition de Southern Water par First Aqua.
Il convient de se référer au chapitre 5 pour des
indications concernant l’évolution des affaires, la
situation financière, les résultats de la Société, et
une comparaison avec les éléments équivalents des
exercices précédents.
Depuis le début de l’année 2002, Vivendi
Environnement et ses filiales ont poursuivi leur
croissance interne, gagné de nouveaux contrats et
conclu de nouveaux partenariats et ont accéléré un
programme de désinvestissement d’actifs non
stratégiques.
s
Division Eau:
US Filter a signé en février un accord pour la
cession de Filtration and Separation Group (FSG)
pour un montant d’environ 360 millions de
dollars, dernière étape d’un processus de cession
(d’un montant total de l’ordre de 500 millions de
dollars) entamé avec la vente de Johnson Screen
en 2001 (la cession de FSG devrait être effective
au cours du premier trimestre 2002, sous réserve
de l’obtention des autorisations de certaines
autorités de la concurrence).
Vivendi Water a cédé sa participation dans
Bristol, considéré comme un actif non
stratégique, pour 38 millions d’euros.
US Filter a conclu un contrat avec le Orange
County aux Etats-Unis (Californie) pour
construire le plus grand site de traitement par
microfiltration au monde (utilisation des
membranes Memcor).
First Aqua a annoncé en mars 2002 la signature
d’un accord avec Scottish Power afin d’acquérir
Southern Water pour un montant total de 2.050
millions de livres sterling sous réserve de la levée
176
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
US Filter a annoncé en mars 2002 la conclusion
d’un contrat pour exploiter le réseau d’eau
potable de la ville d’Indianapolis (douzième ville
des Etats-Unis, 1,1 million d’habitants) pour une
durée de 20 ans (contrat d’une valeur d’environ
1,5 milliard de dollars).
s
Division Propreté:
En Australie, Onyx vient de remporter un contrat
de gestion de déchets industriels représentant
un chiffre d’affaires de 10 millions d’euros sur
trois ans.
s
Division Services énergétiques:
Edenkia, en association avec Onyx, a remporté
un contrat pour la gestion de la maintenance
technique, du nettoyage, du traitement des
déchets et de la logistique du site du
Futuroscope, cinquième parc d’attraction
européen avec près de 2,5 millions d’entrées en
2000. Le contrat, d’une durée de cinq ans,
représente un chiffre d’affaires global de 40
millions d’euros. Les 211 salariés du Futuroscope
qui intervenaient sur ces activités vont intégrer
le groupe Vivendi Environnement au cours du
premier semestre 2002.
En mars 2002, Dalkia International a annoncé
que le Conseil Municipal de la ville de Poznan
(600.000 habitants) l’avait retenu pour prendre
le contrôle de la société de réseau de chauffage
urbain de la ville. Aux termes du contrat signé,
Dalkia International rachètera 51% des actions de
PEC Poznan pour 44 millions d’euros.
six ans et représentant un chiffre d’affaires
annuel de 9 millions d’euros, et le second dans la
région de Scanie, d’une durée de quatre ans,
portant ainsi le chiffre d’affaires de Connex à 34
millions d’euros dans la région.
En France, Connex a acquis les transports Verney
qui ont réalisé un chiffre d’affaires de plus de 150
millions d’euros en 2001.
En Allemagne, Connex a remporté l’exploitation
de lignes ferroviaires en Rhénanie du Nord, pour
dix ans représentant un chiffre d’affaires annuel
moyen de 20 millions d’euros.
En Irlande, Connex a remporté l’exploitation du
métro léger de Dublin représentant sur cinq ans
un chiffre d’affaires total de 77 millions d’euros.
Vivendi Environnement a approuvé le 16 avril 2002
le principe d’un projet de fusion de Fomento de
Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) et de Portland
Valderrivas, S.A. conduisant à une simplification de
la structure de contrôle des activités de ciment de
FCC en supprimant un niveau de holding qui pesait
sur la valorisation du titre. Cette opération, qui aura
un impact positif sur le résultat net par action des
deux groupes, ne modifiera pas le contrôle exercé
conjointement par Mme Esther Koplowitz et Vivendi
Environnement sur FCC.
7.2 PERSPECTIVES D’AVENIR
7.2.1 Le marché
Le marché de Vivendi Environnement reste marqué
par une conjoncture difficile en Amérique du Nord à
court terme, en ligne avec 2001.
Les orientations restent par contre favorables sur les
marchés européens notamment du sud, du nord et
d’Europe centrale.
L’Asie, plus particulièrement la Chine et la Corée du
Sud, offre un potentiel de développement
exceptionnel au métier des services de gestion
environnementale de la Société et continue à
Plus généralement, la demande de services de la
part des clients privés et publics de la Société
continuera à croı̂tre, alimentée par la sévérité
croissante
des
normes,
les
besoins
en
investissement, et le besoin des clients de déléguer
des tâches de plus en plus complexes et intégrées
aux meilleurs professionnels.
7.2.2 Les orientations
En 2002, toutes les activités du Groupe devraient
continuer à bénéficier des nouveaux contrats et des
efforts de productivité mis en place.
Par ailleurs, l’exercice 2002 bénéficiera de la
consolidation des contrats et de l’intégration des
activités acquises en 2001. En outre, un plan de
réduction des coûts de structure en 2002 et 2003 a
été engagé afin d’accroı̂tre la profitabilité globale du
Groupe. Enfin, Vivendi Environnement a décidé
d’accélérer son programme de cession d’activités
non stratégiques aux Etats-Unis pour se recentrer
sur les secteurs d’externalisation municipale et
industrielle et les prestations aux particuliers.
Au total, au delà de l’incertitude liée à la
conjoncture économique aux Etats-Unis, l’année
2002 devrait être marquée par la poursuite du
développement de Vivendi Environnement dans ses
activités principales. Du fait de ces perspectives,
Vivendi Environnement a pour objectif une
croissance de son chiffre d’affaires de 35% à 40%
sur la période 2000-2004, hors activités nonstratégiques, et une amélioration de ses
performances opérationnelles au moins égale à la
croissance de son chiffre d’affaires. Pour l’année
2002, l’évolution attendue de la conjoncture
économique et les nouveaux contrats signés ou
anticipés permettent de relever l’objectif de
croissance du chiffre d’affaires à plus de 10%, hors
activités non-stratégiques. Toutefois, il ne peut être
exclu que certains risques décrits au paragraphe 4.7
puissent avoir un impact sur nos activités et la
capacité de Vivendi Environnement à realiser ces
objectifs.
Document de Référence 2001 s Vivendi Environnement
177

document de reference 2001

Documents connexes

Produits

Soutien

document de reference 2001

Documents connexes

Ajouter ce document à la (aux) collections

Ajouter ce document à enregistré

Suggérez-nous comment améliorer StudyLib