DOCUMENT DE REFERENCE Le présent document de

1
Société anonyme au capital de 4.511.264,50 euros
Siège social : 15-17 rue Vivienne – 75002 Paris
RCS Paris 418 093 761
DOCUMENT DE REFERENCE
Le présent document de référence a été déposé auprès de l‟Autorité des Marchés Financiers
le 16 avril 2014 sous le numéro D. 14-0373 conformément à l‟article 212-13 du règlement général de l‟AMF.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété
par une note d'opération visée par l‟Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l‟émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l’article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2013 sous le numéro D.13-0444, respectivement aux pages 134 à 167 inclus et 132 à 133 inclus ;
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0328, respectivement aux pages 135 à 168 inclus et 133 à 134 inclus ;
- Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2013 sous le numéro D.13-0444, respectivement aux pages 113 à 131 inclus et 107 à 108 inclus ;
- Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0328, respectivement aux pages 113 à 132 inclus et 107 à 108 inclus ;
- Les rapports de gestion relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011 qui sont inclus dans les documents de référence de la Société déposés auprès de l’Autorité des
marchés financiers respectivement le 26 avril 2013 sous le numéro D.13-0444 aux pages 194 à 207 et le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0328 aux pages 195 à 208 ;
- Les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011 qui sont inclus dans les documents de
référence de la Société déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers respectivement le 26 avril 2013 sous le numéro D.13-0444 aux pages 109 à 112 et le 12 avril 2012 sous le numéro
D.12-0328 aux pages 109 à 112.
Les autres informations figurant dans les deux documents de référence visés ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations fournies dans le présent document de
référence et ne sont pas incorporées par référence dans le présent document de référence.
Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Hi-Media, 15-17 rue Vivienne, 75002 Paris. Le document de
référence peut être consulté sur les sites Internet de Hi-Media (www.hi-media.com) et de l‟Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
WorldReginfo - 56ac58e9-f6eb-452b-9f36-269d4f99d5f4

2
CHAPITRE 1 – PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 6
1.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE .......................................................................6
1.2. DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ...........................................................6
CHAPITRE 2 – CONTROLEURS LEGAUX 7
2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ............................................................................................7
2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS ...........................................................................................7
CHAPITRE 3 – INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 8
3.1. CHIFFRES CLÉS .......................................................................................................................................8
3.2. MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................8
CHAPITRE 4 – FACTEURS DE RISQUES 9
CHAPITRE 5 – INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 10
5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ .............................................................................................. 10
5.2. INVESTISSEMENTS ................................................................................................................................ 14
CHAPITRE 6 – APERCU DES ACTIVITES 15
6.1. MÉTIERS DE HIMEDIA GROUP .............................................................................................................. 15
6.2. ACTIVITES DE HIMEDIA GROUP .......................................................................................................... 16
6.3. MARCHES D‟INTERVENTION DE HIMEDIA GROUP ............................................................................... 24
6.4. RÉGLEMENTATIONS ............................................................................................................................. 55
CHAPITRE 7 – ORGANIGRAMME 66
7.1. ORGANISATION DU GROUPE ................................................................................................................. 66
7.2. STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE ..................................................................................................... 66
7.3. FILIALES SIGNIFICATIVES ..................................................................................................................... 67
CHAPITRE 8 – PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 68
8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES .................................................................................. 68
8.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ............................................. 68
CHAPITRE 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 69
9.1. SITUATION FINANCIÈRE ........................................................................................................................ 69
9.2. RÉSULTAT D‟EXPLOITATION................................................................................................................. 73
CHAPITRE 10 - TRESORERIE ET CAPITAUX 76
CHAPITRE 11 - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 77
CHAPITRE 12 - INFORMATION SUR LES TENDANCES 78
12.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L‟EXERCICE EN COURS OU SUSCEPTIBLES D‟AFFECTER L‟EXERCICE EN COURS
78
CHAPITRE 13 - ESTIMATIONS DU BENEFICE 79
13.1. OBJECTIFS FINANCIERS À MOYEN TERME ............................................................................................. 79
13.2. OBJECTIFS DE CHIFFRE D‟AFFAIRES ...................................................................................................... 79
CHAPITRE 14 - ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 81
14.1. LE CONSEIL D‟ADMINISTRATION .......................................................................................................... 81
14.2. CONFLITS D‟INTÉRÊT ........................................................................................................................... 84
CHAPITRE 15 - REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS 85
CHAPITRE 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 87
16.1. RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION .............................................................. 87
16.2. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION ................................................................... 87
16.3. ÉVALUATION DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION .................................................................................... 87
16.4. DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D‟ENTREPRISE ............................................................. 88
16.5. INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D‟ADMINISTRATION 88
16.6. INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D‟ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE
SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................................. 88
16.7. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉES OU CONSTITUÉES EN FAVEUR DES ORGANES D‟ADMINISTRATION ... 88
CHAPITRE 17 - SALARIES 89
WorldReginfo - 56ac58e9-f6eb-452b-9f36-269d4f99d5f4

3
17.1. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS .................................................................................................................. 89
17.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS .................................................................................................... 89
17.3. ACCORDS D‟INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION DES SALARIES ...................................................... 91
CHAPITRE 18 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 92
18.1. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE .............................................................................. 92
18.2. DROITS DE VOTE DIFFÉRENT ................................................................................................................. 93
18.3. CONTRÔLE ........................................................................................................................................... 93
18.4. ACCORD RELATIF AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE .............................................................................. 93
CHAPITRE 19 - OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 94
CHAPITRE 20 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE L’EMETTEUR 95
20.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ET ÉTATS FINANCIERS ...................................................... 95
CHAPITRE 21 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 158
21.1. CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................. 158
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ......................................................................................................... 159
CHAPITRE 22 – CONTRATS IMPORTANTS 163
CHAPITRE 23 – INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS 164
CHAPITRE 24 – DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 165
CHAPITRE 25 - INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 166
DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES 167
A1 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATIONS ET D‟ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ......................... 167
A2 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L‟ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION DE HI-MEDIA ......................................................... 181
A3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 182
A4 - RAPPORT DE GESTION ............................................................................................................................... 183
A5 – DESCRIPTIF DE PROGRAMME DE RACHAT ................................................................................................. 199
WorldReginfo - 56ac58e9-f6eb-452b-9f36-269d4f99d5f4

4
Informations requises par le rapport financier
Chapitre
Page
Attestation du responsable du document
Chapitre 1
6
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière des risques,
et liste des délégations en matière d‟augmentation du capital
de la Société Mère et de l‟ensemble consolidé
(articles L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)
Informations requises par l‟article L 225-100-3 du Code de
Commerce relatives aux éléments susceptibles d‟avoir une
incidence en cas d‟offre publique
Informations relatives aux rachats d‟actions
(articles 225-211, alinéa 2, du Code de Commerce)
A4
186
Etats financiers
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels
Comptes consolidés
Chapitre 20
101
95
122
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
Chapitre 20
120
WorldReginfo - 56ac58e9-f6eb-452b-9f36-269d4f99d5f4

5
Mot du Président
Chère Madame, Cher Monsieur,
Merci de votre intérêt pour notre société. Depuis plusieurs années, nous affirmons notre projet de construire un groupe de
media et de services numériques indépendant en Europe. Pour ce faire, nous avons développé de façon autonome nos
savoir-faires et nos outils technologiques dans les domaines de la publicité et des paiements sur Internet. Récemment,
nous avons réorganisé ces activités autour de deux pôles homogènes : HiMedia pour les activités publicitaires et HiPay
pour le paiement en ligne, et nous avons choisi une nouvelle identité qui réunit ces deux activités : HiMediaGroup.
HiMediaGroup s‟est donné pour ambition de permettre à ses différentes entreprises clientes : annonceurs, sites de e-
commerce, media d‟information digitaux ou plateformes de jeux vidéo en ligne… de s‟approprier ces outils essentiels à
leur activité que sont la gestion de la publicité et des paiements sur Internet. HiMediaGroup recherche l‟« empowerment »
de ses clients et leur progression enterme d‟autonomie vis-à-vis des outils du monde digital.
Au moment où notre univers concurrentiel se concentre autour de plateformes globales que sont certains réseaux sociaux,
moteurs de recherche et plateformes de distribution numériques, il nous apparaît en effet opportun d‟apporter une
alternative plus orientée sur le service personnalisé et l‟expertise humaine. Nous sommes convaincus que de plus en plus
de clients demanderont cette alternative et que ce positionnement alimentera notre croissance dans les années à venir.
Le chemin pour arriver à cette proposition de valeur et ce positionnement a été long et parfois difficile. Notre Groupe a du
réaliser des investissements importants ces dernières années alors que nos marchés sous-jacents étaient en crise et que
notre activité se contractait notamment dans le Sud de l‟Europe. Nous pensons que HiMediaGroup est désormais sur une
nouvelle dynamique qui permettra d‟allier croissance et profitabilité dans les prochains exercices.
Merci à nouveau pour votre fidélité et votre soutien.
Cyril Zimmermann
WorldReginfo - 56ac58e9-f6eb-452b-9f36-269d4f99d5f4