Traduction libre en français, pour information uniquement

GEMALTO N.V.
Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et
l’adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
INFORMATION IMPORTANTE
Le document ci-après est une traduction libre en français du prospectus établi en langue
anglaise par Gemalto N.V. relatif à l’admission aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris de 21 985 104 actions ordinaires émises le 2 juin 2006 par Gemalto N.V.
dans le cadre de la réalisation de la première étape du rapprochement de Gemalto N.V. et
de Gemplus International S.A.
Ledit prospectus a été approuvé le 30 juin 2006 par l’autorité néerlandaise des marchés
financiers (Autoriteit Financiële Markten) et notifié à l’Autorité des marchés financiers
conformément au mécanisme de passeport européen prévu par la Directive « prospectus »
n° 2003/71/CE. Le certificat d’approbation de l’autorité néerlandaise des marchés
financiers a reçu le numéro C. 06-0046 en date du 30 juin 2006 de l’Autorité des marchés
financiers et est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
Seule la version originale en langue anglaise dudit prospectus, disponible sur le site
Internet de Gemalto N.V. (www.gemalto.com), fait foi. Le document ci-après est mis à la
disposition du public à titre d’information uniquement et ne saurait engager la
responsabilité de Gemalto N.V.

GEMALTO N.V.
(anciennement dénommée Axalto Holding N.V.)
Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et
l’adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR LE MARCHÉ EUROLIST D’EURONEXT PARIS
DE 21 985 104 ACTIONS ORDINAIRES D’UNE VALEUR NOMINALE DE 1,00 EURO PAR ACTION
Ce prospectus est publié dans le cadre de l’admission aux négociations (l’« Admission aux Négociations »), à la
demande de Gemalto N.V., anciennement dénommée Axalto Holding N.V. (« Gemalto » ou l’« Emetteur »), de
21 985 104 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
Ce prospectus ne constitue pas une offre d’actions par ou au nom de Gemalto.
Les Actions Nouvelles ont été émises dans le cadre du rapprochement de l’Emetteur et de
Gemplus International S.A. Pour plus de renseignements sur ce rapprochement, voir Partie I - « Le
Rapprochement » commençant page 13 du présent prospectus.
A la date du présent prospectus, 40 578 435 actions ordinaires de l’Emetteur (les « Actions Existantes ») sont
admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris sous le symbole « GTO ». L’Emetteur considère que
l’Admission aux Négociations des Actions Nouvelles sera réalisée sans délai à compter de la remise par l’Autorité
néerlandaise des Marchés Financiers (Autoriteit Financiële Markten, l’« AFM Néerlandaise ») d’un certificat
d’approbation de ce prospectus accompagné d’une copie du prospectus approuvé à l’Autorité française des marchés
financiers (l’« AMF »).
TOUTE DÉCISION D’INVESTISSEMENT DANS DES ACTIONS GEMALTO COMPORTE DES
RISQUES. VOIR LA SECTION « FACTEURS DE RISQUES » COMMENÇANT PAGE 1 DU PRÉSENT
PROSPECTUS POUR CONNAÎTRE CES RISQUES.
Ce document constitue un prospectus au sens de l’Article 3 de la Directive européenne « Prospectus » (2003/71/CE)
et a été préparé conformément à l’Article 3 de la loi néerlandaise sur les valeurs mobilières de 1995 (Wet Toezicht
Effectenverkeer 1995) et aux règles y afférentes. Ce prospectus a été approuvé par l’AFM Néerlandaise le 30 juin
2006 et a fait l’objet d’un certificat d’approbation transmis à l’AMF accompagné d’une copie du présent prospectus.
CONSEIL FINANCIER DE L’ÉMETTEUR DANS LE CADRE DU RAPPROCHEMENT ENTRE
GEMALTO ET GEMPLUS
DEUTSCHE BANK AG
Date du prospectus : le 30 juin 2006
Ce prospectus est disponible sur le site Internet de l’Emetteur (www.gemalto.com) ainsi que sans frais sur demande
auprès de l’Emetteur à l’adresse suivante : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX
Amsterdam, Pays-Bas

Notice Importante
Deutsche Bank AG a agit en qualité de conseil financier de l’Emetteur dans le cadre du Rapprochement (tel que
défini ci-après), et Deutsche Bank AG, succursale de Paris (collectivement avec Deutsche Bank AG, « Deutsche
Bank ») agit en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (telle que définie ci-après). Deutsche Bank ne saurait
être tenue pour responsable des informations contenues dans ce prospectus relatives à l’Emetteur, son activité, ses
actifs, ses opérations, sa situation financière, sa capitalisation ou ses perspectives. A l’exception de l’information
présentée dans la Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus, Deutsche Bank n’a pas vérifié
indépendamment l’information contenue dans le présent prospectus et Deutsche Bank ne fait aucune déclaration ou
garantie ni ne prend aucun engagement, exprès ou implicite, et aucune responsabilité ne sera assumée par Deutsche
Bank s’agissant du caractère exact ou complet de cette information. Toute personne en possession du présent
prospectus reconnaît qu’elle ne se fonde pas sur Deutsche Bank ou sur l’un de ses affiliés s’agissant de ses
recherches relatives à l’information contenue dans le présent prospectus (autre que l’information contenue dans la
Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus).

Table des matières
Page
i
RÉSUMÉ ...................................................................................................................................................................... I
FACTEURS DE RISQUES.........................................................................................................................................1
1. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE GEMALTO ..................................................................................1
1.1. RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DES APPLICATIONS DE TÉLÉCOMMUNICATION MOBILE ET
SERVICES FINANCIERS ..............................................................................................................................1
1.2. INCERTITUDES LIÉES À CERTAINES APPLICATIONS ENCORE À UN STADE PRÉCOCE DE
DÉVELOPPEMENT .....................................................................................................................................1
1.3. RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION RAPIDE DE LA TECHNOLOGIE DES CARTES À MICROPROCESSEUR ..............2
1.4. RISQUES LIÉS À L’APPROVISIONNEMENT EN PUCES, COMPOSANT CLÉ DE LA CARTE À
MICROPROCESSEUR ..................................................................................................................................2
1.5. RISQUES LIÉS À L’OPTIMISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION DE CARTES À PUCE ............................3
1.6. RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES NORMES ET CRITÈRES IMPOSÉS PAR LES ORGANISMES
PROFESSIONNELS DONT SONT MEMBRES LES CLIENTS DE GEMALTO ........................................................3
1.7. RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET DES CARTES
PRÉPAYÉES...............................................................................................................................................3
1.8. RISQUES LIÉS À DES DÉFAUTS DE FABRICATION DANS LES PRODUITS DE GEMALTO .................................4
1.9. RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.........................................4
1.10. RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA TECHNOLOGIE DE TIERS ET À LA HAUSSE DU MONTANT
DES REDEVANCES SUR LICENCE................................................................................................................4
1.11. RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ DES VENTES DANS LE SEGMENT « TÉLÉPHONIE MOBILE »...................5
1.12. RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, LIQUIDITÉ, ACTIONS)...................................................................5
1.12.1. Risques de taux de change............................................................................................................5
1.12.2. Risques de liquidité ......................................................................................................................5
1.13. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS INTERNATIONALES DE GEMALTO ..............................................................6
1.14. RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET ENTREPRISES COMMUNES ...............................................................6
1.15. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT, D’HYGIÈNE ET DE
SÉCURITÉ .................................................................................................................................................6
2. RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ........................................................................................7
2.1. RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE...........................................................................................................7
2.2. RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE......................................................................................8
2.3. RISQUES LIÉS AU DÉCHIFFREMENT DES PROGRAMMES DE CRYPTAGE ......................................................8
3. RISQUES LIÉS À LA RÉORGANISATION ET À LA CONSTITUTION DE GEMALTO
EN TANT QU’ENTITÉ INDÉPENDANTE.............................................................................................8
3.1. RISQUES LIÉS À LA CONCLUSION DU CONTRAT DE SÉPARATION AVEC SCHLUMBERGER..........................8
3.2. RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT DE GEMALTO ........................................................................................9
3.3. DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS CLÉS ..........................................................9
4. FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX ACTIONS NOUVELLES ET AU
RAPPROCHEMENT .................................................................................................................................9
4.1. LES FLUCTUATIONS DU MARCHÉ PEUVENT RÉDUIRE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS
NOUVELLES GEMALTO DANS LA MESURE OÙ LA PARITÉ D’ÉCHANGE EST FIXE.........................................9
4.2. L’INTÉGRATION DE GEMALTO ET DE GEMPLUS POURRAIT S’AVÉRER DIFFICILE ET ONÉREUSE
ET NE PAS GÉNÉRER LES BÉNÉFICES ET SYNERGIES ESCOMPTÉS ...............................................................9
4.3. LES ENGAGEMENTS PRIS PAR GEMALTO ET GEMPLUS EN VUE D’OBTENIR L’APPROBATION DES
AUTORITÉS RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT RÉDUIRE LES BÉNÉFICES ATTENDUS DU
RAPPROCHEMENT ET AFFECTER LE PRIX DES ACTIONS...........................................................................10
4.4. LES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS LES CONTRATS GEMPLUS
POURRAIENT AVOIR UN IMPACT DÉFAVORABLE SUR LE NOUVEAU GROUPE GEMALTO...........................10

ii
4.5. LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GEMALTO POURRAIENT DIFFÉRER
SIGNIFICATIVEMENT DE CEUX PRÉSENTÉS DANS LES ÉTATS FINANCIERS COMBINÉS RÉSUMÉS
PRO FORMA NON AUDITÉS RELATIFS AU RAPPROCHEMENT INCLUS DANS LE PRÉSENT
PROSPECTUS...........................................................................................................................................11
4.6. SI L’OFFRE EST RETIRÉE OU DÉCLARÉE SANS SUITE, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT,
GEMALTO RESTERA DÉTENTRICE DE 43,44 % DES ACTIONS GEMPLUS, CE QUI POURRAIT
AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR LA RÉALISATION DES BÉNÉFICES ET DES SYNERGIES
ESCOMPTÉS DU RAPPROCHEMENT..........................................................................................................11
4.7. LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS GEMALTO POURRAIT BAISSER SUITE À
L’AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION OU SI UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF CÉDAIT UN NOMBRE IMPORTANT D’ACTIONS GEMALTO ...................................................12
PARTIE I. LE RAPPROCHEMENT ...................................................................................................................13
PARTIE II. INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR .......................................................................18
1. PRÉSENTATION DE GEMALTO.........................................................................................................18
1.1. PERSONNES RESPONSABLES DE L’INFORMATION CONTENUE DANS LE PROSPECTUS ...............................18
1.2. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS...........................................................18
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ......................................................................................18
2.1. NOMS ET ADRESSES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES.............................................................18
2.1.1. Responsables du contrôle des comptes annuels de Gemalto N.V...............................................18
2.1.2. Responsables du contrôle des comptes consolidés de Gemalto N.V. établis selon les
normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne .........................................................18
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES......................................................................18
4. FACTEURS DE RISQUES......................................................................................................................19
5. INFORMATIONS CONCERNANT GEMALTO .................................................................................20
5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE GEMALTO..................................................................................................20
5.1.1. Raison sociale et nom commercial de Gemalto..........................................................................20
5.1.2. Lieu et numéro d’enregistremenr ...............................................................................................20
5.1.3. Date de constitution et durée......................................................................................................20
5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable ..............................................................20
5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de Gemalto .................................22
5.2. INVESTISSEMENTS..................................................................................................................................23
6. APERÇU DES ACTIVITÉS ....................................................................................................................24
6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS.........................................................................................................................28
6.1.1. Description de la nature des opérations de Gemalto et de ses principales activités..................28
6.1.1.1. Vue d’ensemble de la technologie utilisée par Gemalto ............................................................28
6.1.1.2. Production..................................................................................................................................34
6.1.2. Principaux nouveaux produits et/ou services.............................................................................36
6.2. PRINCIPAUX MARCHÉS...........................................................................................................................36
6.2.1. Présentation du marché des cartes et terminaux de paiement ...................................................36
6.2.1.1. Cartes .........................................................................................................................................37
6.2.1.2. Les applications émergentes ......................................................................................................44
6.2.1.3. Les terminaux de paiement.........................................................................................................45
6.2.2. Description des activités de Gemalto.........................................................................................45
6.2.2.1. Cartes .........................................................................................................................................46
6.2.2.2. Terminaux de paiement et matériel............................................................................................54
6.2.3. Organisation géographique .......................................................................................................55
6.3. ABSENCE D’ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS ...........................................................................................55
6.4. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE .................................................................................................................55
6.5. DÉCLARATIONS RELATIVES À LA POSITION CONCURRENTIELLE .............................................................56
6.6. QUALITÉ, SÉCURITÉ ET NORMES.............................................................................................................58
6.7. CONTRÔLE INTERNE...............................................................................................................................60
6.8. RÉGLEMENTATION APPLICABLE : CONTRÔLE DES EXPORTATIONS, ENVIRONNEMENT ............................60
6.9. FOURNISSEURS.......................................................................................................................................61
6.10. CLIENTS.................................................................................................................................................62
6.11. MARKETING ET DISTRIBUTION ...............................................................................................................62