Traduction libre en français, pour information uniquement

GEMALTO N.V.
Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et
l’adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
INFORMATION IMPORTANTE
Le document ci-après est une traduction libre en français du prospectus établi en langue
anglaise par Gemalto N.V. relatif à l’admission aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris de 21 985 104 actions ordinaires émises le 2 juin 2006 par Gemalto N.V.
dans le cadre de la réalisation de la première étape du rapprochement de Gemalto N.V. et
de Gemplus International S.A.
Ledit prospectus a été approuvé le 30 juin 2006 par l’autorité néerlandaise des marchés
financiers (Autoriteit Financiële Markten) et notifié à l’Autorité des marchés financiers
conformément au mécanisme de passeport européen prévu par la Directive « prospectus »
n° 2003/71/CE. Le certificat d’approbation de l’autorité néerlandaise des marchés
financiers a reçu le numéro C. 06-0046 en date du 30 juin 2006 de l’Autorité des marchés
financiers et est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
Seule la version originale en langue anglaise dudit prospectus, disponible sur le site
Internet de Gemalto N.V. (www.gemalto.com), fait foi. Le document ci-après est mis à la
disposition du public à titre d’information uniquement et ne saurait engager la
responsabilité de Gemalto N.V.
GEMALTO N.V.
(anciennement dénommée Axalto Holding N.V.)
Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et
l’adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR LE MARCHÉ EUROLIST D’EURONEXT PARIS
DE 21 985 104 ACTIONS ORDINAIRES D’UNE VALEUR NOMINALE DE 1,00 EURO PAR ACTION
Ce prospectus est publié dans le cadre de l’admission aux négociations (l’« Admission aux Négociations »), à la
demande de Gemalto N.V., anciennement dénommée Axalto Holding N.V. (« Gemalto » ou l’« Emetteur »), de
21 985 104 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
Ce prospectus ne constitue pas une offre d’actions par ou au nom de Gemalto.
Les Actions Nouvelles ont été émises dans le cadre du rapprochement de l’Emetteur et de
Gemplus International S.A. Pour plus de renseignements sur ce rapprochement, voir Partie I - « Le
Rapprochement » commençant page 13 du présent prospectus.
A la date du présent prospectus, 40 578 435 actions ordinaires de l’Emetteur (les « Actions Existantes ») sont
admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris sous le symbole « GTO ». L’Emetteur considère que
l’Admission aux Négociations des Actions Nouvelles sera réalisée sans délai à compter de la remise par l’Autorité
néerlandaise des Marchés Financiers (Autoriteit Financiële Markten, l’« AFM Néerlandaise ») d’un certificat
d’approbation de ce prospectus accompagné d’une copie du prospectus approuvé à l’Autorité française des marchés
financiers (l’« AMF »).
TOUTE DÉCISION D’INVESTISSEMENT DANS DES ACTIONS GEMALTO COMPORTE DES
RISQUES. VOIR LA SECTION « FACTEURS DE RISQUES » COMMENÇANT PAGE 1 DU PRÉSENT
PROSPECTUS POUR CONNAÎTRE CES RISQUES.
Ce document constitue un prospectus au sens de l’Article 3 de la Directive européenne « Prospectus » (2003/71/CE)
et a été préparé conformément à l’Article 3 de la loi néerlandaise sur les valeurs mobilières de 1995 (Wet Toezicht
Effectenverkeer 1995) et aux règles y afférentes. Ce prospectus a été approuvé par l’AFM Néerlandaise le 30 juin
2006 et a fait l’objet d’un certificat d’approbation transmis à l’AMF accompagné d’une copie du présent prospectus.
CONSEIL FINANCIER DE L’ÉMETTEUR DANS LE CADRE DU RAPPROCHEMENT ENTRE
GEMALTO ET GEMPLUS
DEUTSCHE BANK AG
Date du prospectus : le 30 juin 2006
Ce prospectus est disponible sur le site Internet de l’Emetteur (www.gemalto.com) ainsi que sans frais sur demande
auprès de l’Emetteur à l’adresse suivante : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX
Amsterdam, Pays-Bas
Notice Importante
Deutsche Bank AG a agit en qualité de conseil financier de l’Emetteur dans le cadre du Rapprochement (tel que
défini ci-après), et Deutsche Bank AG, succursale de Paris (collectivement avec Deutsche Bank AG, « Deutsche
Bank ») agit en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (telle que définie ci-après). Deutsche Bank ne saurait
être tenue pour responsable des informations contenues dans ce prospectus relatives à l’Emetteur, son activité, ses
actifs, ses opérations, sa situation financière, sa capitalisation ou ses perspectives. A l’exception de l’information
présentée dans la Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus, Deutsche Bank n’a pas vérifié
indépendamment l’information contenue dans le présent prospectus et Deutsche Bank ne fait aucune déclaration ou
garantie ni ne prend aucun engagement, exprès ou implicite, et aucune responsabilité ne sera assumée par Deutsche
Bank s’agissant du caractère exact ou complet de cette information. Toute personne en possession du présent
prospectus reconnaît qu’elle ne se fonde pas sur Deutsche Bank ou sur l’un de ses affiliés s’agissant de ses
recherches relatives à l’information contenue dans le présent prospectus (autre que l’information contenue dans la
Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus).
Table des matières
Page
RÉSUMÉ ...................................................................................................................................................................... I
FACTEURS DE RISQUES.........................................................................................................................................1
1.
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE GEMALTO ..................................................................................1
1.1.
RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DES APPLICATIONS DE TÉLÉCOMMUNICATION MOBILE ET
SERVICES FINANCIERS ..............................................................................................................................1
1.2.
INCERTITUDES LIÉES À CERTAINES APPLICATIONS ENCORE À UN STADE PRÉCOCE DE
DÉVELOPPEMENT .....................................................................................................................................1
1.3.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION RAPIDE DE LA TECHNOLOGIE DES CARTES À MICROPROCESSEUR ..............2
1.4.
RISQUES LIÉS À L’APPROVISIONNEMENT EN PUCES, COMPOSANT CLÉ DE LA CARTE À
MICROPROCESSEUR ..................................................................................................................................2
1.5.
RISQUES LIÉS À L’OPTIMISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION DE CARTES À PUCE ............................3
1.6.
RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES NORMES ET CRITÈRES IMPOSÉS PAR LES ORGANISMES
PROFESSIONNELS DONT SONT MEMBRES LES CLIENTS DE GEMALTO ........................................................3
1.7.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET DES CARTES
PRÉPAYÉES ...............................................................................................................................................3
1.8.
RISQUES LIÉS À DES DÉFAUTS DE FABRICATION DANS LES PRODUITS DE GEMALTO .................................4
1.9.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE .........................................4
1.10.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA TECHNOLOGIE DE TIERS ET À LA HAUSSE DU MONTANT
DES REDEVANCES SUR LICENCE................................................................................................................4
1.11.
RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ DES VENTES DANS LE SEGMENT « TÉLÉPHONIE MOBILE »...................5
1.12.
RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, LIQUIDITÉ, ACTIONS) ...................................................................5
1.12.1. Risques de taux de change............................................................................................................5
1.12.2. Risques de liquidité ......................................................................................................................5
1.13.
RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS INTERNATIONALES DE GEMALTO ..............................................................6
1.14.
RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET ENTREPRISES COMMUNES ...............................................................6
1.15.
RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT, D’HYGIÈNE ET DE
SÉCURITÉ .................................................................................................................................................6
2.
RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ........................................................................................7
2.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE ...........................................................................................................7
2.2.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE ......................................................................................8
2.3.
RISQUES LIÉS AU DÉCHIFFREMENT DES PROGRAMMES DE CRYPTAGE ......................................................8
3.
RISQUES LIÉS À LA RÉORGANISATION ET À LA CONSTITUTION DE GEMALTO
EN TANT QU’ENTITÉ INDÉPENDANTE.............................................................................................8
3.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCLUSION DU CONTRAT DE SÉPARATION AVEC SCHLUMBERGER ..........................8
3.2.
RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT DE GEMALTO ........................................................................................9
3.3.
DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS CLÉS ..........................................................9
4.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX ACTIONS NOUVELLES ET AU
RAPPROCHEMENT .................................................................................................................................9
4.1.
LES FLUCTUATIONS DU MARCHÉ PEUVENT RÉDUIRE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS
NOUVELLES GEMALTO DANS LA MESURE OÙ LA PARITÉ D’ÉCHANGE EST FIXE.........................................9
4.2.
L’INTÉGRATION DE GEMALTO ET DE GEMPLUS POURRAIT S’AVÉRER DIFFICILE ET ONÉREUSE
ET NE PAS GÉNÉRER LES BÉNÉFICES ET SYNERGIES ESCOMPTÉS ...............................................................9
4.3.
LES ENGAGEMENTS PRIS PAR GEMALTO ET GEMPLUS EN VUE D’OBTENIR L’APPROBATION DES
AUTORITÉS
4.4.
RÉGLEMENTAIRES
POURRAIENT
RÉDUIRE
LES
BÉNÉFICES
ATTENDUS
DU
RAPPROCHEMENT ET AFFECTER LE PRIX DES ACTIONS ...........................................................................10
LES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS LES CONTRATS GEMPLUS
POURRAIENT AVOIR UN IMPACT DÉFAVORABLE SUR LE NOUVEAU GROUPE GEMALTO ...........................10
i
4.5.
4.6.
4.7.
LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GEMALTO POURRAIENT DIFFÉRER
SIGNIFICATIVEMENT DE CEUX PRÉSENTÉS DANS LES ÉTATS FINANCIERS COMBINÉS RÉSUMÉS
PRO FORMA NON AUDITÉS RELATIFS AU RAPPROCHEMENT INCLUS DANS LE PRÉSENT
PROSPECTUS ...........................................................................................................................................11
SI L’OFFRE EST RETIRÉE OU DÉCLARÉE SANS SUITE, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT,
GEMALTO RESTERA DÉTENTRICE DE 43,44 % DES ACTIONS GEMPLUS, CE QUI POURRAIT
AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR LA RÉALISATION DES BÉNÉFICES ET DES SYNERGIES
ESCOMPTÉS DU RAPPROCHEMENT ..........................................................................................................11
LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS GEMALTO POURRAIT BAISSER SUITE À
L’ AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION OU SI UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF CÉDAIT UN NOMBRE IMPORTANT D’ ACTIONS GEMALTO ...................................................12
PARTIE I. LE RAPPROCHEMENT ...................................................................................................................13
PARTIE II. INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR .......................................................................18
1.
PRÉSENTATION DE GEMALTO.........................................................................................................18
1.1.
PERSONNES RESPONSABLES DE L’INFORMATION CONTENUE DANS LE PROSPECTUS ...............................18
1.2.
DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ...........................................................18
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ......................................................................................18
2.1.
NOMS ET ADRESSES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES.............................................................18
2.1.1.
Responsables du contrôle des comptes annuels de Gemalto N.V...............................................18
2.1.2.
Responsables du contrôle des comptes consolidés de Gemalto N.V. établis selon les
normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne .........................................................18
3.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES......................................................................18
4.
FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................................19
5.
INFORMATIONS CONCERNANT GEMALTO .................................................................................20
5.1.
HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE GEMALTO ..................................................................................................20
5.1.1.
Raison sociale et nom commercial de Gemalto..........................................................................20
5.1.2.
Lieu et numéro d’enregistremenr ...............................................................................................20
5.1.3.
Date de constitution et durée......................................................................................................20
5.1.4.
Siège social, forme juridique et législation applicable ..............................................................20
5.1.5.
Événements importants dans le développement des activités de Gemalto .................................22
5.2.
INVESTISSEMENTS..................................................................................................................................23
6.
APERÇU DES ACTIVITÉS ....................................................................................................................24
6.1.
PRINCIPALES ACTIVITÉS .........................................................................................................................28
6.1.1.
Description de la nature des opérations de Gemalto et de ses principales activités..................28
6.1.1.1. Vue d’ensemble de la technologie utilisée par Gemalto ............................................................28
6.1.1.2. Production..................................................................................................................................34
6.1.2.
Principaux nouveaux produits et/ou services.............................................................................36
6.2.
PRINCIPAUX MARCHÉS ...........................................................................................................................36
6.2.1.
Présentation du marché des cartes et terminaux de paiement ...................................................36
6.2.1.1. Cartes .........................................................................................................................................37
6.2.1.2. Les applications émergentes ......................................................................................................44
6.2.1.3. Les terminaux de paiement.........................................................................................................45
6.2.2.
Description des activités de Gemalto .........................................................................................45
6.2.2.1. Cartes .........................................................................................................................................46
6.2.2.2. Terminaux de paiement et matériel ............................................................................................54
6.2.3.
Organisation géographique .......................................................................................................55
6.3.
ABSENCE D’ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS ...........................................................................................55
6.4.
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE .................................................................................................................55
6.5.
DÉCLARATIONS RELATIVES À LA POSITION CONCURRENTIELLE .............................................................56
6.6.
QUALITÉ, SÉCURITÉ ET NORMES.............................................................................................................58
6.7.
CONTRÔLE INTERNE ...............................................................................................................................60
6.8.
RÉGLEMENTATION APPLICABLE : CONTRÔLE DES EXPORTATIONS, ENVIRONNEMENT ............................60
6.9.
FOURNISSEURS.......................................................................................................................................61
6.10.
CLIENTS .................................................................................................................................................62
6.11.
MARKETING ET DISTRIBUTION ...............................................................................................................62
ii
6.12.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES ..........................................................................................63
6.12.1. Assurance et police de prévention des risques ...........................................................................63
6.12.2. Organisation ..............................................................................................................................63
6.12.3. Principales polices d’assurances ...............................................................................................64
6.12.4. Budget global et conservation des risques .................................................................................65
ORGANIGRAMME .................................................................................................................................65
7.1.
DESCRIPTION DU GROUPE ET PLACE DE GEMALTO DANS LE GROUPE .....................................................65
7.2.
LISTE DES FILIALES IMPORTANTES DE GEMALTO ...................................................................................66
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ......................................................67
8.1.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES Y COMPRIS LES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES
LOUÉES, ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS ...........................................................................67
8.2.
QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION PAR GEMALTO DE
SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES .....................................................................................................67
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT.................................................67
9.1.
INTRODUCTION ......................................................................................................................................67
9.2.
PRINCIPAUX FACTEURS DÉTERMINANT LE CHIFFRE D’AFFAIRES ............................................................67
9.3.
PRINCIPAUX FACTEURS DÉTERMINANT LA MARGE BRUTE ......................................................................72
9.4.
AUTRES FACTEURS DÉTERMINANT LE RÉSULTAT ...................................................................................74
9.5.
PREMIÈRE ADOPTION DES IFRS .............................................................................................................77
9.6.
RÉSULTATS DES TROIS EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2003, 2004 ET 2005...............................78
9.6.1.
Exercice clos le 31 décembre 2004 comparé à l’exercice clos le 31 décembre 2005 ................79
9.6.2.
Exercice clos le 31 décembre 2003 comparé à l’exercice clos le 31 décembre 2004 ................84
9.7.
ENGAGEMENTS HORS BILAN ..................................................................................................................89
9.8.
RISQUES DE MARCHÉ .............................................................................................................................90
9.9.
PRINCIPES ET ESTIMATIONS COMPTABLES ..............................................................................................91
9.10.
NOUVELLES NORMES COMPTABLES .......................................................................................................93
9.11.
CHANGEMENTS OU IMPACTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LE RÉSULTAT
D’EXPLOITATION DE L’ÉMETTEUR ..........................................................................................................93
TRÉSORERIE ET CAPITAUX ..............................................................................................................93
10.1.
CAPITAUX DE GEMALTO À COURT ET LONG TERME................................................................................93
10.2.
SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRÉSORERIE DE GEMALTO .............................................................94
10.3.
CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE GEMALTO ............................................96
10.4.
RESTRICTIONS À L’UTILISATION DES CAPITAUX .....................................................................................97
10.5.
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NÉCESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX
INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIÉES ............97
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ...............................................97
INFORMATION SUR LES TENDANCES............................................................................................98
12.1.
PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTÉ LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS, LES
COÛTS ET LES PRIX DE VENTE .................................................................................................................98
12.2.
TENDANCES CONNUES, INCERTITUDES OU DEMANDES OU ENGAGEMENTS OU ÉVÈNEMENTS
RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLES D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE
L’EMETTEUR AU MOINS POUR L’EXERCICE EN COURS ............................................................................99
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ............................................................................99
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE ......................................................................................................................99
14.1.
IDENTIFICATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE ............................................................................................................................99
14.1.1. Conseil d’administration............................................................................................................99
14.1.2. Cadres dirigeants .....................................................................................................................104
14.1.3. Relations familiales ..................................................................................................................109
14.1.4. Informations légales.................................................................................................................109
14.2.
CONFLITS D’INTÉRÊTS .........................................................................................................................109
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES.................................................................................................110
15.1.
RÉMUNÉRATION BRUTE GLOBALE DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE .................................................................110
iii
15.1.1.
15.1.2.
15.1.3.
16.
17.
18.
19.
20.
Rémunération des membres du Conseil d’administration et des Directeurs généraux ............110
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social ...........113
Options de souscription ou d’achat d’actions exercées par les mandataires sociaux
au cours de l’exercice 2005 .....................................................................................................113
15.1.4. Informations sur les opérations conclues avec les membres du Conseil
d’administration et les Directeurs généraux............................................................................113
15.1.5. Actions et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les membres du
Conseil d’administration et les Directeurs généraux...............................................................114
15.1.6. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil
d’administration et des Directeurs généraux...........................................................................114
15.2.
PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES ...................................................................................114
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ................114
16.1.
CONSEIL D’ADMINISTRATION : NOMINATION, RÔLE DES MEMBRES, FONCTIONNEMENT ET
ORGANISATION ....................................................................................................................................116
16.2.
MANDATS EN COURS ............................................................................................................................120
16.3.
CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION OU DE SURVEILLANCE À GEMALTO OU À L’UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT
L’ OCTROI D’ AVANTAGES AU TERME D’UN TEL CONTRAT .....................................................................121
16.4.
COMITÉS ..............................................................................................................................................121
16.4.1. Comité d’audit..........................................................................................................................121
16.4.2. Comité des rémunérations........................................................................................................123
16.4.3. Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise..........................................................124
16.4.4. Comité de la stratégie et des fusions-acquisitions....................................................................125
16.4.5. Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise et contrôle interne ...............................126
16.4.6. Contrôle interne .......................................................................................................................129
16.4.6.1. Préparation, organisation et travaux du Conseil d’administration .........................................129
16.4.6.2. Le contrôle interne au sein du groupe Gemalto .......................................................................129
SALARIÉS ..............................................................................................................................................133
17.1.
NOMBRE DE SALARIÉS .........................................................................................................................133
17.2.
PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS ..................................................................................................134
17.3.
PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE GEMALTO ...........................................................134
17.3.1. Plans de participation et d’intéressement existant en faveur des salariés ...............................134
17.3.2. Offres d’actions réservées aux salariés....................................................................................134
17.3.3. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions réservés aux salariés du groupe..........135
17.3.4. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers cadres
dirigeants (non mandataires sociaux) et options exercées par ces derniers............................136
17.3.5. Données historiques des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions attribuées aux salariés (hors dix premiers cadres dirigeants et mandataires
sociaux) et options exercées par ces derniers ..........................................................................137
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .........................................................................................................138
18.1.
ACTIONNARIAT DE GEMALTO ..............................................................................................................138
18.1.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote ................................................................138
18.1.2. Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre ...............................................138
18.2.
INDICATION DES DIFFÉRENCES DE DROITS DE VOTE ENTRE LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE
GEMALTO OU DÉCLARATION NÉGATIVE APPROPRIÉE ...........................................................................138
18.3.
CONTRÔLE DE GEMALTO .....................................................................................................................139
18.4.
ACCORDS DONT IL POURRAIT RÉSULTER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE GEMALTO .....................139
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS........................................................................................139
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’EMETTEUR ........................................139
20.1.
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005..................141
20.1.1. Bilan consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ......................................................141
20.1.2. Compte de résultats consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ...............................142
20.1.3. Tableau des variations des capitaux propres consolidés pour l’exercice clos le 31
décembre 2005 .........................................................................................................................143
iv
20.1.4.
20.1.5.
20.1.6.
Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ...............144
Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 .................144
Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés (traduction
française du rapport original en langue anglaise)...................................................................187
20.2.
ETATS FINANCIERS AUDITÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2003, 2004 ET
2005.....................................................................................................................................................188
20.2.1. Etats financiers audités prescrits par la loi pour l’exercice clos le 31 décembre 2003...........188
20.2.1.1. Bilan et compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 ....................................188
20.2.1.2. Rapport des auditeurs indépendants sur les comptes annuels (traduction française du rapport
original en langue anglaise) ....................................................................................................193
20.2.1.3. Tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 ...............................194
20.2.1.4. Rapport des auditeurs indépendants sur le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le
31 décembre 2003 (traduction française du rapport original en langue anglaise) .................195
20.2.2. Comptes annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 .......................................197
20.2.2.1. Bilans consolidés au 31 décembre 2004 ..................................................................................197
20.2.2.2. Compte de résultat consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.................................198
20.2.2.3. Tableau des variations des capitaux propres consolidés pour l’exercice clos le
31 décembre 2004 ....................................................................................................................199
20.2.2.4. Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 ...............200
20.2.2.5. Notes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 ....................201
20.2.2.6. Comptes sociaux - Bilan au 31 décembre 2004 (avant affectation proposée du résultat) .......227
20.2.2.7. Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.................................................228
20.2.2.8. Notes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 ....................................228
20.2.2.9. Autres informations ..................................................................................................................233
20.2.2.10. Rapport des auditeurs indépendants sur les comptes annuels .................................................235
20.2.3. Comptes annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 .......................................236
20.2.3.1. Bilans consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ...................................................236
20.2.3.2. Comptes de résultats consolidés l’exercice clos le 31 décembre 2005 ....................................237
20.2.3.3. Tableaux des variations des capitaux propres consolidés l’exercice clos le 31 décembre 2005238
20.2.3.4. Tableaux consolidés des flux de trésorerie l’exercice clos le 31 décembre 2005 ....................239
20.2.3.5. Annexe aux états financiers consolidés l’exercice clos le 31 décembre 2005 ..........................239
20.2.3.6. Bilans sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005 ................................................................282
20.2.3.7. Comptes de résultats sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005 .........................................282
20.2.3.8. Tableaux des variations des capitaux propres sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005..283
20.2.3.9. Annexe aux comptes sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005..........................................283
20.2.3.10. Autres informations ..................................................................................................................289
20.2.3.11. Rapport des auditeurs indépendants sur les comptes annuels (traduction française du rapport
original en langue anglaise) ....................................................................................................289
20.3.
HONORAIRES VERSÉS AUX AUDITEURS INDÉPENDANTS ET AUX MEMBRES DE LEUR RÉSEAU ...............290
20.4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES ET SITUATION FISCALE DES ACTIONNAIRES RÉSIDENTS FRANÇAIS .............291
20.4.1. Politique de dividendes ............................................................................................................291
20.4.2. Situation fiscale des actionnaires résidents français ...............................................................291
20.4.2.1. Fiscalité néerlandaise ..............................................................................................................292
20.4.2.2. Fiscalité française ....................................................................................................................293
20.5.
PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ........................................................................................297
20.6.
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIAL DU GROUPE ..................297
20.7.
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA COMBINÉES RÉSUMÉES NON AUDITÉES ...............................297
20.7.1. Description du traitement comptable du Rapprochement ........................................................297
20.7.2. Informations financières pro forma combinées résumées non auditées sur l’activité
combinée de Gemalto et de Gemplus .......................................................................................299
20.7.3. Bilan combiné résumé pro forma non audité au 31 décembre 2005 ........................................300
20.7.4. Compte de résultat combiné résumé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31
décembre 2005 .........................................................................................................................301
20.7.5. Notes annexes aux états financiers combines abrégés pro forma non audités.........................302
v
20.7.6.
Rapport des auditeurs indépendants sur les informations financières pro forma
combinées résumées non auditées............................................................................................308
20.8.
EVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DE GEMALTO ............................................................................................309
20.8.1. Chiffre d’affaires et autres informations financières relatives au premier trimestre
2006 .........................................................................................................................................309
20.8.2. Perspectives..............................................................................................................................317
21.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ........................................................................................317
21.1.
CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................317
21.1.1. Capital social émis ...................................................................................................................317
21.1.1.1. Capital social émis et autorisé .................................................................................................317
21.1.2. Nombre et caractéristiques principales des actions non représentatives du capital................317
21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions Gemalto détenues par
Gemalto ou en son nom ou par les filiales de Gemalto............................................................317
21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.............317
21.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et
engagements d’augmentation du capital..................................................................................317
21.1.6. Informations relatives au capital des sociétés du groupe faisant l’objet d’une option
ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option................318
21.1.7. Historique du capital................................................................................................................318
21.2.
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ...........................................................................................................320
21.2.1. Objet social ..............................................................................................................................320
21.2.2. Dispositions des Statuts, d’une charte ou d’un règlement de Gemalto concernant les
membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance .............................320
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes.............................................320
21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires.................................................321
21.2.5. Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires ...............................................................321
21.2.6. Dispositions des Statuts, d’une charte ou d’un règlement de Gemalto qui pourraient
avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son
contrôle ....................................................................................................................................324
21.2.7. Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée ...........................................324
21.2.8. Conditions régissant les modifications du capital....................................................................325
22.
CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................326
23.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET
DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS .........................................................................................................330
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .....................................................................................331
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS..............................................................................331
PARTIE III. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS NOUVELLES...............................................332
1.
PERSONNES RESPONSABLES ..........................................................................................................332
2.
FACTEURS DE RISQUES ....................................................................................................................332
3.
INFORMATIONS DE BASE.................................................................................................................332
3.1.
DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ..............................................................................332
3.2.
CAPITAUX PROPRES ET LIQUIDITÉS CONSOLIDÉS ..................................................................................332
3.2.1.
Capitaux propres et endettement..............................................................................................332
3.2.2.
Liquidité nette / (endettement)..................................................................................................333
3.3.
INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L’ÉMISSION ...................................333
3.4.
RAISONS DE L’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ..................................................................................333
4.
INFORMATIONS CONCERNANT LES ACTIONS NOUVELLES DEVANT ÊTRE
ADMISES AUX NÉGOCIATIONS ......................................................................................................333
4.1.
DESCRIPTION DE LA NATURE ET DE LA CATÉGORIE DES ACTIONS NOUVELLES DEVANT ÊTRE
ADMISES AUX NÉGOCIATIONS - ISIN....................................................................................................333
4.2.
LÉGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES ONT ÉTÉ CRÉÉES ............................334
4.3.
FORME DES ACTIONS NOUVELLES .......................................................................................................334
4.4.
MONNAIE DES ACTIONS NOUVELLES ...................................................................................................334
4.5.
DESCRIPTION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES, Y COMPRIS TOUTE
RESTRICTION QUI LEUR EST APPLICABLE, ET LES MODALITÉS D’EXERCICE DE CES DROITS ...................334
vi
4.6.
DÉCLARATION CONTENANT LES RÉSOLUTIONS, LES AUTORISATIONS ET LES APPROBATIONS EN
VERTU DESQUELLES LES ACTIONS NOUVELLES ONT ÉTÉ ÉMISES .........................................................340
4.7.
DATE PRÉVUE DE L’ÉMISSION ET DE L’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ...............................................340
4.8.
RESTRICTIONS IMPOSÉES À LA LIBRE NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS NOUVELLES ................................340
4.9.
RÈGLES RELATIVES AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT OBLIGATOIRES AINSI QU’AU RETRAIT
OBLIGATOIRE ET AU RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX ACTIONS NOUVELLES ........................341
4.10.
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT INITIÉES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L’EMETTEUR
DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS ...................................................................343
4.11.
INFORMATIONS RELATIVES À LA RETENUE À LA SOURCE .....................................................................343
5.
PLAN DE DISTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES ET PARITÉ D’ÉCHANGE
DES ACTIONS NOUVELLES ..............................................................................................................343
5.1.
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION ..............................................................................................343
5.2.
PARITÉ D’ÉCHANGE .............................................................................................................................344
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION .............................344
6.1.
DÉCLARATION RELATIVE À LA DEMANDE D’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ
RÉGLEMENTÉ .......................................................................................................................................344
6.2.
MARCHÉS RÉGLEMENTÉS SUR LESQUELS DES VALEURS MOBILIÈRES DE MÊME CATÉGORIE
SONT DÉJÀ ADMISES AUX NÉGOCIATIONS .............................................................................................344
6.3.
INFORMATION RELATIVE À DES OPÉRATIONS SIMULTANÉES ................................................................344
6.4.
ENTITÉS AYANT PRIS L’ENGAGEMENT FERME D’AGIR EN QUALITÉ D’INTERMÉDIAIRE SUR LES
MARCHÉS SECONDAIRES ......................................................................................................................344
6.5.
STABILISATION ....................................................................................................................................344
7.
ACTIONNAIRES CÉDANTS ...............................................................................................................345
8.
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION ....................................................................................................345
8.1.
ESTIMATION DES DÉPENSES TOTALES LIÉES À L’ÉMISSION ...................................................................345
9.
DILUTION ..............................................................................................................................................345
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ........................................................................................346
10.1.
DÉCLARATION RELATIVE AU CONSEIL FINANCIER DE L’EMETTEUR .....................................................346
10.2.
RAPPORTS DES AUDITEURS ..................................................................................................................346
10.3.
DÉCLARATION SUR LES INFORMATIONS REPRODUITES DANS LA NOTE D’OPÉRATION ...........................347
10.4.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS..................................................................................................347
vii
RÉSUMÉ
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les actions de
l’Émetteur doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur, ainsi que des documents
incorporés par références et des risques liés à l’investissement dans les actions de l’Émetteur tel qu’exposés dans la
Section « Facteurs de risques » commençant page 1 du prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique
Européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les
personnes qui ont présenté ce résumé n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
1.
L’ÉMETTEUR
Gemalto est une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, immatriculée aux Pays-Bas au
registre de la Chambre de commerce et d’industrie de la région d’Amsterdam sous le n° 27255026. Le siège social
de l’Émetteur est situé à Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas.
La dénomination sociale de Gemalto était précédemment « Axalto Holding N.V. ». La dénomination sociale de
Gemalto a été modifiée à la date de réalisation de l’Apport en Nature (tel que défini ci-après), soit le 2 juin 2006,
conformément à la résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier 2006 qui a approuvé le
Rapprochement (tel que défini ci-après).
Les actions Gemalto ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé aux Pays-Bas. Les actions
Gemalto sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. A ce titre, certaines dispositions
législatives et réglementaires françaises sont également applicables à l’Émetteur.
2.
LES ACTIONS NOUVELLES
Gemalto demande l’Admission aux Négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de 21 985 104 Actions
Nouvelles représentant environ 35,14 % du capital et 35,29 % des droits de vote de Gemalto. Les Actions Nouvelles
et les actions Gemalto qui sont déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris sont toutes de
la même catégorie et sont identiques.
2.1
MARCHÉS RÉGLEMENTÉS SUR LESQUELS LES ACTIONS GEMALTO SONT ADMISES AUX NÉGOCIATIONS
Marché des actions :
Les actions Gemalto sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.
Depuis le 1er septembre 2005, Gemalto fait partie de l’indice SBF 120.
Nom de l’action, secteur d’activité, codes
Nom de l’action : Gemalto
Code ISIN :
NL 0000400653
Symbole :
GTO
Code commun Euroclear / Clearstream :
019223973
Teneur de registre
Le registre des actions Gemalto est tenu par : Netherlands Management Company B.V. Parnassustoren,
Localtellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas.
I
2.2
CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ ET ÉMIS
Le montant du capital autorisé de Gemalto est de 150 000 000 euros, divisé en 150 000 000 actions ordinaires d’une
valeur nominale de 1 euro par action. A la date du prospectus, et suite à l’émission des Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Apport en Nature (tel que défini ci-après), le montant du capital émis et libéré de l’Émetteur est de
62 563 539 euros soit 62 563 539 actions ordinaires.
3.
LE RAPPROCHEMENT
Les Actions Nouvelles ont été émises dans le cadre de la réalisation de la première étape du rapprochement
(le « Rapprochement ») de Gemalto et de Gemplus International S.A. (« Gemplus »).
Le 6 décembre 2005, Gemalto et Gemplus ont signé à Amsterdam, Pays-Bas, un Combination Agreement (le
« Combination Agreement ») régi par le droit français, aux termes duquel les deux sociétés ont conclu un accord de
rapprochement industriel entre égaux.
Le Conseil d’administration de chacune des sociétés a unanimement approuvé ce rapprochement entre égaux.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Gemalto qui s’est tenue le 31 janvier 2006 a également approuvé le
Rapprochement. Les deux actionnaires de référence de Gemplus, le groupe américain de fonds d’investissement
Texas Pacific Group (« TPG ») et certaines entités de la famille Quandt (les « Entités de la Famille Quandt »), ont
chacun approuvé le Rapprochement et sont également signataires du Combination Agreement.
Le Rapprochement fait l’objet de deux étapes distinctes et successives :
-
une augmentation de capital de Gemalto par apport en nature à Gemalto de l’intégralité des actions de
Gemplus détenues par TPG et les Entités de la Famille Quandt (environ 43,44 % du capital et 43,49 % des
droits de vote de Gemplus), ledit apport en nature ayant été réalisé le 2 juin 2006 suite à la satisfaction des
conditions suspensives stipulées aux termes du Combination Agreement ; et
-
à l’issue de l’apport en nature susvisé, Gemalto a déposé auprès de l’AMF, le 1er juin 2006, un projet d’offre
publique d’échange volontaire (l’« Offre ») sur les actions Gemplus qu’elle ne détient pas (environ 56,44 %
du capital et 56,51 % des droits de vote de Gemplus). Bien que l’ouverture de l’Offre demeure sujette au visa
de l’AMF sur la note d’information, l’Offre a d’ores et déjà été déclarée recevable par décision de l’AMF
n° 206C1148 en date du 13 juin 2006.
Dans le cadre de la première étape du Rapprochement, TPG et les Entités de la Famille Quandt ont chacun signé un
Contribution in Kind Agreement (les « Contribution in Kind Agreements ») aux termes desquels ils se sont
irrévocablement engagés à apporter à Gemalto, sous certaines conditions suspensives, toutes les actions Gemplus
qu’ils détenaient, soit respectivement 159 305 600 actions, représentant environ 25,18 % du capital et 25,21 % des
droits de vote de Gemplus et 115 508 200 actions représentant environ 18,26 % du capital et 18,28 % des droits de
vote de Gemplus (l’« Apport en Nature »). L’Apport en Nature a été réalisé en échange des Actions Nouvelles
émises dans le cadre d’une augmentation de capital de Gemalto réservée à TPG et aux Entités de la Famille Quandt
à une parité de 2 Actions Nouvelles Gemalto pour 25 actions Gemplus apportées, soit un total de 21 985 104
Actions Nouvelles représentant environ 35,14 % du capital et 35,29 % des droits de vote de Gemalto affectées
respectivement à TPG et aux Entités de la Famille Quandt de la manière suivante : 12 744 448 Actions Nouvelles
représentant environ 20,37 % du capital et 20,46 % des droits de vote de Gemalto émises en faveur de TPG et
9 240 656 Actions Nouvelles représentant environ 14,77 % du capital et 14,83 % des droits de vote de Gemalto
émises en faveur des Entités de la Famille Quandt.
4.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
Les tableaux ci-après présentent les chiffres clés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, extraits des informations
financières présentées dans la Partie II, Sections 20.1.1 - « Bilans consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2005 », 20.1.2 - « Comptes de résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » et 20.1.4 « Tableaux
II
consolidés des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ». Les chiffres-clés indiqués ci-après
doivent être lus à la lumière des informations financières mentionnées ci-dessus et des Sections 5.2 « Investissements », 9 - « Examen de la situation financière et du résultat » et 10 - « Trésorerie et capitaux » de la
Partie II.
Chiffres clés des comptes de résultat consolidés :
En milliers de dollars US
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Marge brute
Charges d’exploitation
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Autres produits et charges opérationnels, net
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
960 427
992 332
(644 635)
(671 537)
315 792
320 795
(64 108)
(110 823)
(56 257)
4 035
88 639
(6 044)
262
82 857
(25 878)
56 979
(67 340)
(114 226)
(59 000)
(224)
80 005
1 360
1 145
82 510
(23 243)
59 267
Dont :
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Résultat par action avant dilution (en dollars US)
Résultat par action après dilution (en dollars US)
56 291
688
1,40
1,38
57 072
2 195
1,41
1,38
En milliers
Nombre moyen d’actions en circulation
Nombre moyen d’actions en circulation après dilution
40 295
40 697
40 423
41 365
Chiffres clés des bilans consolidés :
En milliers de dollars US
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
223 820
259 284
250 409
230 959
122 492
93 331
311 310
276 252
26 557
21 732
1 113 998
1 043 995
8 592
1 835
30 249
6 908
7 059
2 869
702 220
698 759
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Créances
Stocks
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Total de l’actif
Dettes financières à court terme
Dettes financières à long terme
Intérêts minoritaires
Capitaux propres, part du Groupe
Chiffres clés des comptes des flux de trésorerie consolidés :
En milliers de dollars US
Trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
Trésorerie nette dégagée / (absorbée) par les opérations de financement
III
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
170 378
106 153
(36 734)
(33 391)
36 174
(34 360)
5.
RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
Les actionnaires et les investisseurs de Gemalto sont invités à lire soigneusement les facteurs de risques tel que
résumés ci-après et à se reporter aux facteurs de risques présentés aux pages 1 et suivantes du prospectus.
Risques liés à l’activité de l’Émetteur
-
risques liés à la croissance des applications de télécommunication mobile et services financiers
incertitudes liées à certaines applications encore à un stade précoce de développement
risques liés à l’évolution rapide de la technologie des cartes à microprocesseur
risques liés à l’approvisionnement en puces, composant clé de la carte à microprocesseur
risques liés à l’optimisation des capacités de production de cartes à puce
risques liés au non-respect des normes et critères imposés par les organismes professionnels dont sont
membres les clients de l’Émetteur
risques liés à la protection des informations confidentielles et des cartes prépayées
risques liés à des défauts de fabrication dans les produits de l’Émetteur
risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle
risques liés à l’évolution de la technologie de tiers et à la hausse du montant des redevances sur licence
risques liés à la saisonnalité des ventes dans le segment « téléphonie mobile »
risques de marché
risques liés aux activités internationales de l’Émetteur
risques liés aux acquisitions et entreprises communes
risques liés à la réglementation en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité
Risques liés au secteur d’activité
-
risques liés à la concurrence
risques liés à l’évolution technologique
risques liés au chiffrement des programmes de cryptage
Risques liés à la réorganisation et à la constitution de l’Émetteur en tant qu’entité indépendante
Risques liés aux Actions Nouvelles et au Rapprochement
-
les fluctuations du marché peuvent réduire la valeur de marché des Actions Nouvelles dans la mesure où la
parité d’échange est fixe
l’intégration de Gemalto et de Gemplus pourrait s’avérer difficile et onéreuse et ne pas générer les bénéfices
et synergies escomptés
les engagements pris par Gemalto et Gemplus en vue d’obtenir l’approbation des autorités réglementaires
pourraient réduire les bénéfices attendus du Rapprochement et affecter le prix des Actions Nouvelles
les clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats Gemplus pourraient avoir un impact
défavorable sur le nouveau groupe Gemalto
les résultats et la situation financière de Gemalto pourraient différer significativement de ceux présentés dans
les états financiers combinés résumés pro forma non audités relatifs au Rapprochement inclus dans le
prospectus
si l’Offre est retirée ou déclarée sans suite, pour quelque raison que ce soit, Gemalto restera détentrice de
43,44 % des actions Gemplus, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la réalisation des bénéfices et
des synergies escomptés du Rapprochement
la valeur de marché des actions Gemalto pourrait baisser suite à l’augmentation du nombre d’actions en
circulation ou si un actionnaire significatif cédait un nombre important d’actions Gemalto
L’un quelconque de ces risques pourrait affecter l’activité de Gemalto, sa condition financière ou le cours de ses
actions.
IV
D’autres risques et incertitudes dont Gemalto n’aurait actuellement pas connaissance ou qu’elle ne considère pas
comme significatifs, à la date du prospectus, peuvent aussi affecter son activité, sa condition financière ou le cours
de ses actions.
6.
ACTIVITÉ DE GEMALTO
6.1
APERÇU DES ACTIVITÉS
Gemalto est présente sur le marché des cartes plastiques sécurisées au niveau mondial, ainsi que sur les marchés
régionaux et locaux des terminaux de paiement, des logiciels informatiques, des services de sécurisation et de divers
autres marchés. Gemalto est le leader mondial de cartes à microprocesseur en termes de livraisons de cartes. Ses
activités et son savoir-faire couvrent les principaux domaines d’application de la carte à microprocesseur. En 2004,
sa part de marché était de 22,6 % contre 20,4 % pour son principal concurrent. Grâce à sa forte présence dans les
pays à grande population et qui connaissent un développement rapide, Gemalto figurait par ailleurs au second rang
des fournisseurs de cartes à puce qui regroupent les cartes à microprocesseur et les cartes à mémoire, avec 20,4 % du
volume de ventes mondial de cartes à puce en 2004 (source : Gartner 2005).
Gemalto a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 992 millions de dollars US en 2005, pour un résultat net de
59 millions de dollars US.
Gemalto est présente dans deux secteurs d’activité :
6.2
les Cartes, qui regroupent les cartes à puce, les logiciels et les services associés destinés aux applications
suivantes : téléphonie mobile, services financiers, applications destinées au secteur public, accès aux réseaux,
cartes téléphoniques prépayées et divers ;
les Terminaux de Paiement, qui regroupent les terminaux de paiement, les logiciels, les services et solutions
vendus aux établissements financiers pour leur activité de banque de détail.
AVANTAGES CONCURRENTIELS
Gemalto estime que ses principaux atouts face à la concurrence sont les suivants :
-
-
la capacité à identifier, évaluer et saisir des opportunités de commercialisation de nouveaux produits et
services de cartes à puce ;
un portefeuille de produits équilibré, comprenant notamment une forte présence sur les secteurs de la
téléphonie mobile, des services financiers, des services publics et d’accès aux réseaux ;
une présence géographique répartie entre les grandes régions d’activité économique du monde, permettant un
équilibre des risques de croissance et offrant la possibilité de saisir les opportunités dès qu’elles se présentent
ou qu’elles se présenteront ;
la capacité à fournir des produits personnalisés, de haute qualité, en grandes quantités et de les produire à des
coûts réduits ;
la faculté de produire et de livrer rapidement au niveau local grâce à une présence mondiale, à son concept
d’« usine virtuelle » et à son savoir-faire en matière de production et de logistique ;
un engagement constant en matière de recherche et de développement d’applications sécurisées pour cartes à
microprocesseur, confirmée par un historique d’innovations à succès ;
un large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, activement géré pour encourager la croissance des
marchés et des usages des cartes à microprocesseur et sans cesse développé ;
une équipe de direction expérimentée, qui a assuré l’essor de l’entreprise, ainsi que des politiques adaptées et
mises en œuvre de manière uniforme pour gérer et former le personnel. Gemalto favorise la promotion
interne, l’expérience internationale, la diversité culturelle et la parité et anticipe les tendances et les
évolutions du marché par un recrutement ciblé ;
une culture de l’excellence, du service de la clientèle, de l’innovation, d’optimisation des délais de mise sur
le marché et de la rentabilité ainsi que la stricte adhésion à des principes éthiques élevés.
V
6.3
STRATÉGIE DE GEMALTO
La stratégie du nouvel ensemble Gemalto issu du Rapprochement reposera sur les axes directeurs suivants :
-
-
le développement et la commercialisation de produits haut de gamme (cartes multimédia, télévision sur
téléphone portable, contrôle des droits d’usage des contenus numériques…) ;
le déploiement accéléré des solutions fondées sur les cartes SIM, USIM et RUIM, ainsi que sur les cartes
bancaires à puce ;
la mise en œuvre de partenariats avec ses clients pour définir avec eux et mettre au point des solutions
spécifiquement adaptées à leur stratégie ;
le renforcement de la recherche et du développement pour accélérer l’innovation dans tous les domaines
d’application des cartes à puce existants ou émergents ;
le développement de nouveaux marchés, en particulier ceux liés à la sécurité et à la gestion de l’identité dans
le monde numérique, tant pour les clients privés que les agences gouvernementales, en fonction des
opportunités de croissance et grâce aux efforts combinés de la recherche et développement, des ventes et du
marketing ;
l’amélioration des procédés industriels ;
une plus grande efficience dans les relations avec les fournisseurs ; et
la recherche permanente de l’efficacité et la réalisation de synergies technologiques, industrielles,
commerciales et financières au sein du nouveau groupe.
Gemalto devrait ainsi pouvoir étendre son offre à ses clients et en améliorer la qualité, redéfinir ce qu’elle-même et
son industrie peuvent proposer en terme de produits et plateformes sécurisés, développer et promouvoir plus
rapidement les standards pour de nouvelles applications de ses technologies, accélérer l’introduction de nouveaux
produits et améliorer sa productivité.
7.
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CADRES DIRIGEANTS
La gestion de Gemalto est confiée à un Conseil d’administration (Bestuur), présidé par un président
(Bestuursvoorzitter), désigné par le Conseil d’administration parmi ses membres. En application du Combination
Agreement et conformément aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires de Gemalto du
31 janvier 2006, les statuts de Gemalto ont été modifiés pour prévoir des dispositions transitoires dans le cadre du
Rapprochement, aux termes desquelles la fonction de président du Conseil d’administration a été remplacée par
celle d’Executive Chairman (président exécutif). L’Assemblée Générale des actionnaires désigne l’Executive
Chairman sur proposition du Conseil d’administration. La fonction d’Executive Chairman existe à compter de la
date de prise de fonction effective de l’Executive Chairman, soit le 2 juin 2006, pour une période de 18 mois.
Les nouveaux administrateurs qui ont été nommés lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier 2006
sont ainsi entrés en fonction à l’occasion d’un Conseil d’administration de Gemalto qui s’est réuni le 2 juin 2006.
Au cours de ce Conseil d’administration, Monsieur Alex Mandl, administrateur nouvellement nommé, a pris ses
fonctions d’Executive Chairman pour une période de 18 mois à compter du 2 juin 2006 et jusqu’au 2 décembre
2007.
L’Assemblée Générale des actionnaires désigne le Chief Executive Officer (directeur général) de Gemalto, sur
proposition du Conseil d’administration. Le Chief Executive Officer assume la gestion courante de Gemalto et la
représente, seul ou avec le Conseil d’administration dans son ensemble, à l’égard des tiers.
VI
Conseil d’administration
La composition du Conseil d’administration depuis la réalisation de l’Apport en Nature le 2 juin 2006 est la
suivante :
Nom (Age)
Fonction actuelle
Indépendant
Début
de
mandat
Fin de
mandat
Fonctions principales et autres
mandats sociaux en
dehors de Gemalto
Alex Mandl (62)
Executive Chairman
(Président exécutif)
Non
2006
2008
Administrateur de Gemplus
Olivier Piou (47)
Chief
Executive Officer
(Directeur général)
Non
2004
2008
Administrateur de Gemplus
Kent Atkinson (60)
Administrateur
Oui
2005
2009
Administrateur
indépendant
senior et Président des comités
d’audit de Coca-Cola HBC et de
telent plc, Administrateur nondirigeant et Président du comité
d’audit
de
Standard
Life
Assurance
Company,
administrateur non-dirigeant de
Standard Life’s Life Pensions et
membre
du
comité
d’investissement de Standard
Life
David Bonderman (63)
Administrateur
Non
2006
2009
Principal et General Partner de
Texas Pacific Group
John de Wit (59)
Administrateur
Oui
2004
2008
Membre du « Board of Advice »
de Nextrategy, Boer en Croon
B.V.
Geoffrey Fink (36)
Administrateur
Non
2006
2008
Partner de Texas Pacific Group
Europe LLP
Johannes Fritz (51)
Administrateur
Non
2006
2009
Directeur du bureau de la famille
Quandt
John Ormerod (57)
Administrateur
Oui
2006
2009
Administrateur
indépendant
senior et Président du comité
d’audit de Misys, une SSII cotée
au Royaume-Uni, membre du
Conseil
d’administration
et
Président du comité d’audit de
Transport for London, et membre
du comité d’audit de HBOS, une
banque cotée au Royaume-Uni
Michel Soublin (60)
Administrateur
Oui
2004
2007
Membre
du
Conseil
de
surveillance
d’Atos
Origin,
administrateur de Gemplus
Arthur van der Poel
(57)
Administrateur
Oui
2004
2008
Président
du
Conseil
d’administration de MEDEA
plus, membre des Conseils de
surveillance d’ASML, DHV et de
PSV Eindhoven
Un onzième administrateur sera nommé par une Assemblée Générale future sur proposition du Conseil
d’administration.
VII
Cadres dirigeants
A la date du prospectus, les cadres dirigeants de Gemalto sont les suivants :
Nom
8.
Age
Fonction
Alex Mandl
62
Executive Chairman (Président exécutif)
Olivier Piou
47
Chief Executive Officer (Directeur général)
Charles Desmartis
48
Chief Financial Officer (Directeur financier)
Frans Spaargaren
50
Chief Administrative Officer (Directeur administratif)
Jean-François Schreiber
33
Strategy and Ventures (Stratégie et Investissements)
Christophe Pagezy
47
Mergers and Acquisitions (Fusions et Acquisitions)
Philippe Cabanettes
50
Human Ressources (Ressources Humaines)
Jean-Pierre Charlet
52
General Counsel and Company Secretary (Directeur juridique
et Secrétaire général)
Ernest Berger
51
Amérique du Nord
Eric Claudel
40
Amérique Latine
Teck Lee Tan
47
Asie du Nord
Martin McCourt
44
Asie du Sud
Jacques Seneca
46
Europe
Xavier Chanay
43
CIS, Proche Orient et Afrique
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les statuts de Gemalto peuvent être consultés en néerlandais, en anglais (traduction non officielle) et en français
(traduction non officielle) chez Gemalto, Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX
Amsterdam, Pays-Bas, auprès d’Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto, dont le siège social est
situé 6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, France, et sur le site Internet de Gemalto (www.gemalto.com).
Les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires de Gemalto, les comptes annuels et le rapport annuel
peuvent être consultés aux adresses indiquées ci-dessus et sur le site Internet de Gemalto.
VIII
FACTEURS DE RISQUES
1.
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE GEMALTO
1.1.
RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DES APPLICATIONS DE TÉLÉCOMMUNICATION MOBILE ET
SERVICES FINANCIERS
Les produits de la téléphonie mobile se caractérisent par une baisse des prix de vente pendant leur durée de vie,
notamment en raison de l’offre par Gemalto et ses concurrents de produits bénéficiant d’une technologie plus
récente. Pour cette raison, et afin de favoriser sa croissance future et d’améliorer ses résultats, Gemalto se concentre
sur les nouvelles opportunités dans le segment « téléphonie mobile » utilisant des cartes à microprocesseur haut de
gamme. Gemalto souhaite en effet profiter du développement de services à valeur ajoutée devenus accessibles grâce
à de nouvelles normes de télécommunication mobile (accès au courrier électronique, navigation sur Internet, mcommerce, services d’information, vidéo conférence, etc.), pour proposer des cartes à microprocesseur de plus en
plus sophistiquées ainsi que les logiciels et les services qui leur sont associés. Le passage à ces nouvelles normes a
toutefois été retardé par le ralentissement de l’activité dans le secteur des télécommunications depuis l’année 2001,
ralentissement qui a affecté le chiffre d’affaires et les résultats de Gemalto dans ce secteur d’activité au cours des
exercices récents. La baisse des prix imputable au cycle de vie des produits s’est en outre accentuée ces dernières
années notamment en raison des conditions économiques générales, du renforcement de la concurrence des
fabricants locaux, en particulier en Chine, de la réduction de la demande des sociétés de télécommunication et du
renforcement des mesures de réduction des coûts mises en place par les opérateurs de téléphonie mobile ainsi que
par une surproduction de cartes à microprocesseur. En dépit de signes indiquant la fin de cette période de
ralentissement de l’industrie des télécommunications, cette tendance pourrait se poursuivre dans la mesure où les
opérateurs se concentrent de plus en plus sur la réduction des coûts, notamment des coûts d’approvisionnement en
cartes à microprocesseur. Si la mise en œuvre des nouvelles normes de télécommunication mobile ou le
développement des services à valeur ajoutée devait être retardé, ou en cas de concentration entre les opérateurs ou de
croissance plus lente que prévue de l’industrie des télécommunications, Gemalto pourrait ne pas réaliser, dans ce
secteur d’activité, un chiffre d’affaires ou des résultats à la hauteur de ses prévisions.
Concernant les « services financiers », Gemalto estime que le passage du système de paiement par carte magnétique
au système par carte à microprocesseur va engendrer une croissance importante de son activité de cartes bancaires et
terminaux de paiement. L’adoption de la norme Europay, MasterCard et Visa (EMV) devrait favoriser la migration
vers les systèmes de paiement par carte à microprocesseur. Toutefois, les marchés sur lesquels les cartes à piste
magnétique sont très répandues hésitent à migrer vers la norme EMV en raison des coûts afférents à cette migration.
Le passage à la norme EMV a été reporté dans plusieurs pays, tandis que dans d’autres, notamment aux États-Unis,
aucun calendrier n’a été établi. Des retards supplémentaires ou la non-adoption de la norme EMV dans ces pays
pourraient entraîner une baisse du chiffre d’affaires et des résultats escomptés par Gemalto dans ce domaine. En
outre, cette migration s’accompagne également, dans certains pays, d’une forte pression sur les prix due à la
concurrence intense à laquelle se livrent les principaux fabricants mondiaux et régionaux de cartes à puce pour
répondre aux premières commandes des institutions financières. Elle a également entraîné l’utilisation de cartes
d’entrée de gamme plutôt que de cartes de haut de gamme pour lesquelles les marges sont généralement plus
élevées. Ces tendances pourraient affecter le chiffre d’affaires et les résultats de Gemalto dans les applications
« services financiers ».
1.2.
INCERTITUDES LIÉES
DÉVELOPPEMENT
À
CERTAINES
APPLICATIONS
ENCORE
À
UN
STADE
PRÉCOCE
DE
L’utilisation de la carte à microprocesseur reste incertaine sur de nombreuses applications que Gemalto considère
pourtant comme offrant de grandes perspectives de croissance, notamment le secteur public et le domaine de l’accès
aux réseaux. Ces applications étant encore à un stade précoce de développement, il n’existe actuellement aucun
organisme de standardisation, aucune norme de marché, ni aucune spécification recommandant, voire imposant,
l’utilisation de la carte à microprocesseur, à l’inverse d’autres segments mieux établis tels que la téléphonie mobile
ou les services financiers. Par conséquent, il existe sur ces secteurs d’activités un grand nombre de technologies
concurrentes pour une gamme étendue d’applications (notamment en matière d’identification, de sécurisation,
1
d’accès aux réseaux et de respect de la vie privée) dont certaines pourraient être préférées à la carte à
microprocesseur. De plus, l’adoption de systèmes à carte à microprocesseur dans le secteur public exige
d’importants investissements en terme d’infrastructure, notamment pour permettre de déployer sur l’ensemble d’un
territoire national des terminaux, serveurs et logiciels spécialisés pour les secteurs de l’identification et de la santé, et
à un moindre degré, pour mettre en place des technologies sans contact dans le secteur des transports. La décision de
mettre en place de tels systèmes est généralement subordonnée à des procédures administratives lourdes d’adoption
de budget, d’approbation de calendrier et d’appels d’offre susceptibles de rendre la carte à microprocesseur moins
compétitive que d’autres technologies et de freiner la pénétration des produits de Gemalto. Étant donné l’envergure
des projets dans ce secteur, et notamment le fait que les cartes à puce ne sont qu’un élément du système, Gemalto y
participe dans le cadre de consortiums avec des intégrateurs de système. L’identité de l’intégrateur de systèmes
ayant une incidence directe sur l’attribution du marché, les choix de partenariat de Gemalto ont un impact décisif sur
sa capacité à remporter des contrats et donc à augmenter son chiffre d’affaires et sa rentabilité dans ce secteur. Par
ailleurs, dans la mesure où Gemalto remportera des contrats, il peut être nécessaire, dès les phases initiales du projet,
d’y consacrer du temps et des ressources substantielles sans contrepartie financière immédiate, ce qui peut faire
varier le résultat et peser sur le cours des actions de Gemalto. Enfin, les produits Gemalto étant souvent élaborés
pour des projets précis et cette activité étant encore émergente, des tendances précises en terme de fixation de prix
ne sont pas encore établies. Gemalto peut être confrontée à des niveaux de prix plus bas que ceux qu’elle anticipe du
fait de la concurrence intense dans le cadre des procédures d’appels d’offre auxquelles elle participe ou d’une baisse
globale des prix consécutive à l’arrivée de nouveaux produits ou de nouvelles technologies sur le marché.
1.3.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION RAPIDE DE LA TECHNOLOGIE DES CARTES À MICROPROCESSEUR
Les principaux domaines d’activité de Gemalto sont marqués par des avancées technologiques rapides, la constante
amélioration technologique des puces à microprocesseur, la conception de nouvelles applications, la mise en place
de nouvelles normes, des cycles de vie de produit courts et une évolution rapide de la demande. Ces innovations
concernent parfois le corps de la carte, mais plus souvent le logiciel de sécurisation et les aspects technologiques qui
donnent le plus de valeur aux produits de Gemalto (notamment les nouveaux modèles de puce, la capacité de
mémoire et de traitement des cartes à microprocesseur et le téléchargement de logiciels sur les puces). Le rythme
soutenu des avancées technologiques rend nécessaire l’affectation à l’étude et à la recherche d’importantes
ressources financières et d’encadrement, afin d’introduire de nouveaux produits et d’améliorer les produits existants
dans de brefs délais pour rester compétitif. Si Gemalto prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne
parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d’investissements suffisants ou adéquats, ou
encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et Gemalto
pourrait ne plus être en mesure d’accroître sa clientèle, voire de la conserver.
1.4.
RISQUES LIÉS À L’APPROVISIONNEMENT EN PUCES, COMPOSANT CLÉ DE LA CARTE À
MICROPROCESSEUR
La technologie des cartes à microprocesseur repose pour l’essentiel sur les puces à microprocesseur que les
fabricants produisent également pour de nombreuses autres applications, telles que les ordinateurs, les téléphones
portables, les assistants personnels numériques et les automobiles. La volatilité de la demande en puces a parfois
entraîné une pénurie qui s’est traduite à la fois par une hausse des prix et un approvisionnement plus sélectif des
différents clients. Ainsi, au cours des périodes de pénurie récentes, les fabricants ont approvisionné les entreprises de
secteurs tels que l’industrie automobile plutôt que les fabricants de cartes à puce. Certains de ces fabricants,
produisant également eux-mêmes des cartes à microprocesseur (ou prévoyant de le faire), pourraient choisir de
satisfaire en priorité leurs propres besoins en période de pénurie, ce qui réduirait d’autant les sources
d’approvisionnement. Par ailleurs, bien que Gemalto ait fait d’importants efforts de diversification de ses
fournisseurs dotés de capacités de production importantes à l’échelle mondiale, son principal fournisseur représente
environ un tiers de l’ensemble de ses besoins. En outre, le nombre de fournisseurs de nouvelles cartes plus
sophistiquées est généralement très limité lors des phases initiales de commercialisation. Par exemple, à l’heure
actuelle, il n’y a actuellement que six fournisseurs de puces d’une capacité de 128 Ko de mémoire effaçable et trois
fournisseurs de puces de nouvelle génération d’une capacité de 256 Ko de mémoire effaçable susceptibles d’être
utilisées dans des produits commercialisables. Gemalto peut ainsi être confrontée dans des périodes de pénurie à des
difficultés d’approvisionnement à des coûts commercialement satisfaisants. Certains des fournisseurs de Gemalto
pourraient, en outre, ne plus satisfaire les critères de qualité ou les calendriers de livraison requis, entraînant
d’éventuelles difficultés pour répondre aux commandes et s’adapter à l’évolution de la demande. Gemalto pourrait
2
alors être dans l’impossibilité d’honorer ses commandes et par conséquent subir une baisse de ses ventes, perdre une
partie de sa clientèle ou encore se trouver dans l’obligation d’utiliser une proportion plus grande de puces de haut de
gamme plutôt que des puces d’entrée de gamme, diminuant par là-même ses marges. Enfin, une pénurie ou une
hausse du prix des puces utilisées pour la fabrication de produits à plus haute marge et à valeur ajoutée diminuerait
aussi les marges d’exploitation.
1.5.
RISQUES LIÉS À L’OPTIMISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION DE CARTES À PUCE
Dans la mesure où ses activités sont rythmées par des commandes de tailles variables soumises à des calendriers de
livraison différents, Gemalto doit anticiper avec exactitude la demande et adapter sa capacité de production en
conséquence, afin de satisfaire les délais de livraison et optimiser ses frais fixes et ses marges d’exploitation. Elle
doit en particulier veiller à affecter les capacités de production adéquates pour dégager les marges les plus élevées et
optimiser l’utilisation de ses installations. Toute erreur d’anticipation de la demande, d’affectation ou d’organisation
de la production est susceptible d’avoir un effet défavorable sur le chiffre d’affaires et les marges d’exploitation.
Gemalto doit également anticiper ses propres besoins d’approvisionnement. Une surestimation de ses besoins
pourrait réduire les marges d’exploitation en l’obligeant à stocker ou à utiliser ses surplus de puces de haut de
gamme pour la fabrication de produits pour lesquels des puces moins puissantes et donc moins coûteuses auraient
suffi, diminuant par là-même les marges d’exploitation.
Enfin, les contrats récemment conclus entre Gemalto et ses clients peuvent comprendre des clauses par lesquelles
Gemalto serait tenue responsable, en cas de manquement contractuel de sa part, des dommages indirects résultant de
ce manquement, y compris, sans limite de montant, toute pénalité pour retard de livraison. Si de telles stipulations
contractuelles étaient invoquées contre Gemalto, celle-ci devrait probablement assurer sa défense dans le cadre
d’une procédure judiciaire qui pourrait s’avérer longue et onéreuse, et à l’issue de laquelle Gemalto pourrait voir sa
responsabilité engagée.
1.6.
RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES NORMES ET CRITÈRES IMPOSÉS PAR LES ORGANISMES
PROFESSIONNELS DONT SONT MEMBRES LES CLIENTS DE G EMALTO
La plupart des clients importants de Gemalto, notamment dans les services financiers, sont membres d’organismes
professionnels. Nombre de ces organismes ont élaboré des normes et critères concernant les produits et les sites de
production des fabricants de cartes à puce, dont le respect est un préalable nécessaire à la conclusion de tout contrat
(voir Partie II, Section 6.6. - « Qualité, sécurité et normes »). Gemalto doit procéder à d’importants investissements
pour se conformer à ces normes et critères, qui sont d’ailleurs amenés à évoluer au cours du temps. En cas de nonconformité, Gemalto pourrait ne plus vendre certains des produits et services qui constituaient dans le passé une part
importante de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
1.7.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET DES CARTES
PRÉPAYÉES
Dans le cadre de ses prestations de services de personnalisation, Gemalto traite certaines informations
confidentielles relatives aux consommateurs finaux. Dans le segment « services financiers » par exemple, Gemalto
reçoit des informations relatives aux utilisateurs finaux de cartes bancaires, telles que les numéros de compte
bancaire ou les paramètres de crédit et de débit ; elle crée aussi les codes PIN (personal indentification numbers) qui
activent et permettent l’utilisation de la carte. Bien que ses services de personnalisation aient obtenu les certificats
de sécurité requis par les organismes professionnels compétents, Gemalto ne peut garantir qu’elle sera en mesure
d’empêcher toute violation (d’origine interne ou externe) des systèmes de sécurité, ou tout détournement ou
utilisation frauduleuse des données confidentielles. Gemalto pourrait alors être mise en cause dans le cadre d’une
procédure judiciaire qui pourrait s’avérer longue et onéreuse, et ce bien que ses activités satisfassent tous les critères
et normes de sécurité du marché. Par ailleurs, Gemalto crédite parfois certaines sommes sur des cartes prépayées, et
plus particulièrement sur des cartes téléphoniques prépayées, qu’elle doit protéger contre le vol tant qu’elles sont en
sa possession. En cas de vol, alors que les cartes sont encore sous sa garde, Gemalto pourrait voir sa responsabilité
recherchée par ses clients à hauteur des sommes créditées sur les cartes volées. Enfin, une violation des systèmes de
sécurité pourrait également nuire à la réputation de Gemalto en particulier dans le domaine des services financiers et
du secteur public sur lequel reposent une partie de ses prévisions de croissance.
3
1.8.
RISQUES LIÉS À DES DÉFAUTS DE FABRICATION DANS LES PRODUITS DE GEMALTO
Les produits et services de Gemalto (en particulier les nouveaux produits et les nouvelles versions de produits
existants) sont susceptibles de présenter des défauts de fabrication. Etant donné que ces produits et services
impliquent pour ses clients d’importants investissements ou une modification de leur mode d’exploitation, les
défaillances ou défauts graves pourraient nuire à la réputation de Gemalto et retarder la diffusion de ses produits sur
le marché, tout en la contraignant à entreprendre de longues et coûteuses réparations.
Par ailleurs, ces défauts de fabrication ou fonctionnement pourraient être la cause de dommages susceptibles
d’ouvrir un droit à réparation. Les procédures qui s’ensuivraient pourraient être longues et coûteuses et générer une
publicité défavorable susceptible d’entraîner la perte d’une partie de la clientèle. Bien que les contrats de vente et de
prestations de services conclus par Gemalto contiennent généralement des clauses limitant sa responsabilité du fait
de produits défectueux, l’efficacité de ces clauses pourrait être limitée par certaines dispositions légales ou par la
jurisprudence. Gemalto dispose d’une assurance responsabilité du fait des produits, dont elle estime que les termes
sont conformes aux pratiques de la profession. Elle ne peut toutefois garantir que toutes les hypothèses de mise en
cause de sa responsabilité ont été envisagées ni qu’elle parviendra à maintenir un tel niveau de couverture à l’avenir.
1.9.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Le succès de Gemalto repose en partie sur des technologies innovantes protégées par des droits de propriété
intellectuelle. Si elle ne parvenait pas à protéger ses propres droits de propriété intellectuelle, Gemalto pourrait
perdre ses positions et ne serait plus en mesure d’en licencier l’utilisation par ses concurrents. Gemalto pourrait
également se trouver dans l’obligation de verser d’importantes redevances à des tiers afin d’obtenir des licences
d’exploitation.
A ce jour, la protection de la technologie de Gemalto repose à la fois sur les dispositions légales en vigueur en
matière de brevet, marque et secret de fabrique et sur des clauses de confidentialité et autres stipulations
contractuelles protégeant la conception des produits, leur reproduction et leur distribution. Gemalto ne peut
néanmoins garantir qu’à l’avenir ces mesures seront suffisantes pour protéger ses droits de propriété intellectuelle, ni
qu’elle obtiendra tous les brevets demandés. Par ailleurs, les brevets déposés par Gemalto peuvent avoir une portée
plus réduite que celle souhaitée ou encore ne pas offrir de protection efficace. Les actions en justice éventuellement
intentées par Gemalto afin de faire respecter ses droits pourraient générer d’importantes dépenses et n’aboutiraient
pas nécessairement à une décision en sa faveur. En outre, les dispositions légales en vigueur dans certains pays sont
parfois moins protectrices des droits de propriété intellectuelle que les réglementations de l’Union Européenne ou
des États-Unis. Toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle de Gemalto est susceptible d’affecter
sérieusement son activité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.
De même, si Gemalto était poursuivie en justice pour atteinte aux droits de tiers, elle devrait consacrer d’importantes
ressources, notamment financières, à sa défense, sans toutefois pouvoir prévoir l’issue du litige. Si Gemalto ne
parvenait pas à défendre ses droits en justice, elle pourrait être contrainte d’acquérir certaines licences, à des
conditions qui ne lui sont pas nécessairement favorables, et/ou de payer d’importants dommages-intérêts,
notamment en application de clauses contractuelles relatives à la réparation de dommages indirects. Gemalto
pourrait aussi être amenée à suspendre la vente de produits ou l’utilisation de procédés de fabrication faisant appel
aux technologies en question.
1.10.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA TECHNOLOGIE DE TIERS ET À LA HAUSSE DU MONTANT DES
REDEVANCES SUR LICENCE
Gemalto bénéficie de certaines licences, notamment pour :
-
des marques ;
-
la technologie de sécurisation des données et de cryptage des systèmes d’exploitation de carte ;
-
la technologie à double interface ;
4
-
la technologie d’infrastructure avec clé publique (PKI).
Les fournisseurs de ces technologies renouvèlent régulièrement leurs produits en retirant les anciennes versions des
produits existants. Gemalto pourrait connaître des difficultés pour suivre ces évolutions, voire être obligée de
modifier certains produits et services ou d’interrompre leur distribution. Les avancées technologiques peuvent
également s’accompagner de hausses de prix significatives qui affecteraient les coûts de Gemalto et entraîneraient
une baisse de sa marge opérationnelle.
1.11.
RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ DES VENTES DANS LE SEGMENT « TÉLÉPHONIE MOBILE »
Gemalto réalise, en général, la plus grande partie de son chiffre d’affaires annuel dans le segment « téléphonie
mobile » au cours du quatrième trimestre. Cette spécificité du marché s’explique par les importantes offres
promotionnelles traditionnellement consenties par les opérateurs européens et américains de téléphonie mobile pour
la période des fêtes de fin d’année, et l’augmentation corrélative des ventes de produits incorporant des cartes SIM.
Dès lors, le chiffre d’affaires, la marge brute et le résultat opérationnel de Gemalto sont habituellement plus faibles
au premier semestre qu’au second. De plus, des résultats en baisse au quatrième trimestre auraient
vraisemblablement un impact disproportionné sur le résultat d’exploitation annuel, avec une prévisibilité très réduite
(voir « Fluctuations saisonnières » dans la Partie II, Section 9.4. - « Autres facteurs déterminant le résultat »).
1.12.
RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, LIQUIDITÉ, ACTIONS)
1.12.1.
Risques de taux de change
Les états financiers consolidés audités de Gemalto sont établis en dollars US, mais une partie importante de son
chiffre d’affaires est réalisée dans d’autres devises que le dollar US (ou liées au dollar US), en particulier l’euro et la
livre sterling, le real brésilien et le peso mexicain. En outre, une part également importante des coûts des ventes et
des dépenses sont supportés dans d’autres devises que le dollar US. En conséquence, le chiffre d’affaires et le
bénéfice peuvent être très sensibles aux variations des taux de change, notamment entre le dollar US et l’euro.
Gemalto pourrait rencontrer des difficultés dans la gestion des risques liés au taux de change et la volatilité pourrait
faire varier les résultats d’exploitation d’un exercice à l’autre, et peser sur le cours des actions de Gemalto (voir
« Incidence des taux de change » dans la Partie II, Section 9.4. - « Autres facteurs déterminant le résultat » et
« Gestion de l’exposition aux risques de fluctuation des taux de change » dans la Partie II, Section 9.8. - « Risques
de marché » ainsi que les notes 2 et 18 sous la Section 20.1.5. - « Annexe aux états financiers consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2005 » de la Partie II).
1.12.2.
Risques de liquidité
Historiquement Gemalto a financé sa croissance pour partie au moyen des liquidités générées par son exploitation,
pour partie en recourant à des financements en provenance du groupe Schlumberger ou à de l’endettement externe.
Aux termes des engagements pris par Schlumberger dans le cadre du Contrat de Séparation (voir Partie II, Section
22. - « Contrats importants »), Gemalto disposait au moment de l’introduction en bourse d’une trésorerie nette
positive de 45 millions de dollars US. Gemalto a dégagé de ses opérations d’exploitation et d’investissement une
trésorerie nette positive de 133 millions de dollars US en 2004 et de 73 millions de dollars US en 2005. Au
31 décembre 2005, la trésorerie nette de Gemalto s’élevait à 251 millions de dollars US. Il ne peut toutefois être
assuré que le montant de la trésorerie nette positive sera suffisant pour couvrir l’ensemble des besoins de liquidités
futurs de Gemalto en toute circonstance (voir Partie II, Section 10.2. - « Source et montant des flux de trésorerie de
Gemalto » ainsi que les notes 2 et 18 sous la Section 20.1.5. - « Annexe aux états financiers consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2005 »de la Partie II).
5
1.13.
RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS INTERNATIONALES DE GEMALTO
En raison du caractère très international de son activité, Gemalto est exposée à un certain nombre de risques
politiques, réglementaires et commerciaux, et notamment :
-
les restrictions sur le transfert de capitaux, en particulier des réglementations relatives à la fixation des prix
de transfert et aux retenues à la source sur les paiements effectués par des filiales et entreprises communes ;
-
les réformes réglementaires imprévues ;
-
les droits de douane, contrôles des exportations et autres limitations aux échanges ;
-
l’allongement des délais de paiement et des difficultés de recouvrement de créances dans certains pays ;
-
la protection juridique limitée des droits de propriété intellectuelle dans certains pays ;
-
l’instabilité sociale et politique (notamment grèves et arrêts de travail).
Gemalto ne peut garantir qu’elle sera en mesure de gérer ces risques, sur lesquels elle n’a souvent aucun contrôle, ni
qu’elle pourra assurer le respect de toutes les dispositions réglementaires applicables, sans encourir des dépenses
supplémentaires.
Gemalto est en particulier très présente en République Populaire de Chine, Russie et CIS (Commonwealth of
Independent States), Asie du Sud, Afrique et Amérique Latine. L’exercice de ses activités par Gemalto dans
certaines parties du monde présente cependant des risques particuliers, notamment en ce qui concerne la
réglementation de certains prix, les incertitudes relatives à l’application, l’interprétation et l’exécution de la
réglementation, les variations des taux de change, ou encore les restrictions de conversion ou rapatriement des
bénéfices.
1.14.
RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET ENTREPRISES COMMUNES
Gemalto a par le passé effectué des acquisitions et constitué des entreprises communes. Elle est susceptible de
poursuivre cette politique et, pour cela, pourrait être amenée à procéder à l’émission de titres de capital à effet dilutif
et avoir recours à l’endettement. L’affectation du prix payé pour effectuer ce type d’opération demande
habituellement à une réévaluation des actifs existants, ainsi qu’à l’identification et la reconnaissance des nouveaux
actifs intangibles, ce qui se caractérise par des dépenses d’amortissement qui réduiront les revenus des périodes
suivantes. Les transactions de cette nature peuvent aussi se traduire à leur achèvement ou dans les années qui suivent
en charges liées à la dépréciation d’actifs inutiles ou surévalués, tels que par exemple la dépense de 25 millions de
dollars US enregistrée en 2001 pour la recherche et développement en cours dans le cadre de l’acquisition de BullCP8 et au quatrième trimestre 2002 lors de la constatation d’une provision pour dépréciation de 93 millions de
dollars US liée au portefeuille de brevets et de technologie de base de Bull-CP8. De plus, ces opérations peuvent
engendrer des restructurations coûteuses et gênantes. De telles opérations ont affecté et pourraient encore à l’avenir
affecter les résultats d’exploitation, la situation financière et le cours des actions de Gemalto. Les acquisitions
présentent aussi des risques liés aux difficultés d’intégration, à la non-réalisation des gains et synergies espérés, à la
monopolisation de l’activité des dirigeants et au départ de salariés clés. Dans le cadre des entreprises communes
auxquelles elle participe, Gemalto pourrait se retrouver en conflits d’intérêts ou de stratégie avec ses associés. Ses
associés peuvent ne pas être en mesure de remplir leurs obligations issues de l’accord commun ou encore éprouver
des difficultés, financières ou autres. Si Gemalto ne pouvait gérer efficacement ces risques, elle pourrait encourir des
dépenses ou des charges exceptionnelles qui pourraient affecter sa situation financière.
1.15.
RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT, D’HYGIÈNE ET DE
SÉCURITÉ
Dans le cadre de ses activités de production et de personnalisation, Gemalto est soumise à des réglementations en
matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité et notamment à des réglementations locales, nationales et
6
internationales applicables à la manipulation, au transport, à l’émission de déchets toxiques et matières dangereuses
comme les encres. Gemalto ne constitue généralement pas de provisions pour la réparation de dommages
environnementaux. Bien que Gemalto ait adopté une politique d’identification et de gestion volontariste des risques
en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité, elle ne peut garantir avoir identifié et analysé de manière
adéquate toutes les sources potentielles de risques liés à l’environnement, l’hygiène et la sécurité. De ce fait,
Gemalto ne peut garantir qu’elle ne subira aucune perte liée à l’environnement, l’hygiène ou la sécurité, ni que ces
pertes éventuelles n’affecteront pas défavorablement ses résultats d’exploitation ou sa situation financière. Par
ailleurs, la modification éventuelle de dispositions légales en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité
peuvent affecter les résultats d’exploitation et la situation financière de Gemalto.
2.
RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ
2.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE
Le marché des cartes plastique sécurisées est très fortement concurrentiel. Gemalto prévoit encore une
intensification de la concurrence à mesure que les segments actuels arriveront à maturité et qu’apparaîtront de
nouveaux segments. Par exemple, dans le segment « téléphonie mobile », l’un des principaux débouchés pour les
cartes à microprocesseur, la concurrence au niveau des cartes d’entrée de gamme est devenue extrêmement vive à
l’échelle mondiale. Gemalto et certains de ses concurrents ont ainsi renforcé leurs positions en proposant des
produits plus haut de gamme, tant pour la téléphonie mobile que pour d’autres applications qui requièrent un degré
de sophistication et d’expertise supérieur. Dans l’hypothèse où Gemalto ne serait pas en mesure de continuer à
s’imposer face à ses concurrents actuels et futurs, elle perdrait des clients, ce qui affecterait ses résultats
d’exploitation et sa situation financière.
Actuellement, les principaux concurrents de Gemalto sont les fabricants de carte à puce Gemplus, Oberthur Card
Systems et Giesecke & Devrient. Dans le domaine d’activité des produits SIM et des cartes destinées aux
institutions financières, Gemalto doit également faire face à la concurrence de fabricants régionaux tels que Setec,
XponCard, MicroElectronica, AustriaCard et locaux, notamment en Chine, tels que Datang, Eastcom et WatchData,
qui chercheront à poursuivre leur développement sur le marché chinois et à accroître leur présence internationale.
Par ailleurs, les débouchés de la carte à puce se multipliant, Gemalto pourrait se trouver dans l’avenir en
concurrence avec des sociétés qui sont actuellement ses fournisseurs ou ses partenaires stratégiques. Par exemple,
les fabricants de puces à microprocesseur qui fournissent aujourd’hui Gemalto, tels que Infineon Technologies,
Samsung et STMicroelectronics, pourraient décider de fabriquer des cartes à puce en procédant à des acquisitions ou
en réalisant des entreprises communes, un risque récemment illustré par l’acquisition par STMicroelectronics de
Incard, l’un des concurrents de Gemalto. Les autres concurrents potentiels de Gemalto sont notamment :
-
les entreprises de conception de systèmes d’exploitation, tels que Sun Microsystems et Microsoft ;
-
les fournisseurs de produits et services en matière de sécurisation électronique, tels que Entrust, RSA
Security et Verisign ;
-
les fabricants de téléphones mobiles, tels que Nokia, Ericsson et Motorola ;
-
les intégrateurs de systèmes, tels que IBM et EDS ;
-
les fournisseurs de logiciel d’infrastructure de télécommunication mobile, tels que Amdocs, SmarTrust et
Aether Systems.
Certains des concurrents actuels ou potentiels de Gemalto disposent de ressources, notamment financières, plus
importantes, d’une main d’œuvre plus nombreuse (y compris dans le domaine de la recherche et du développement),
d’une clientèle plus large et d’une notoriété plus grande. Ces concurrents pourraient développer des produits et
services plus attrayants à des prix plus compétitifs. Par exemple, certains concurrents disposent de capacités
d’impression sécurisée supérieures à celles de Gemalto, ou encore de produits de gestion de la biométrie plus
développés que les produits de Gemalto qui pourraient leur permettre d’offrir une gamme de produits plus étendue.
En outre, les concurrents de Gemalto pourraient constituer des alliances stratégiques à des conditions plus favorables
7
que celles que Gemalto pourrait elle-même conclure. De nombreux concurrents ont également noué des relations
avec les clients actuels et potentiels de Gemalto. L’intensification de la concurrence pourrait entraîner une baisse de
rentabilité, une diminution des ventes ou une perte de clientèle, ce qui pourrait nuire à l’activité de Gemalto, à ses
résultats d’exploitation et à sa situation financière.
2.2.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE
Gemalto consacre du temps et des ressources importantes à la promotion de l’utilisation des cartes à
microprocesseur, notamment en développant de nouvelles applications et en participant activement à l’établissement
de critères et de normes recommandant l’usage de la technologie des cartes à microprocesseur. Il existe cependant
un certain nombre d’alternatives à cette technologie, comme les téléphones mobiles ne nécessitant pas de cartes à
microprocesseur, certains systèmes reposant exclusivement sur des logiciels, les cartes à bande magnétique, les
cartes de type MMC/SD ainsi que les produits de stockage utilisant par exemple la connexion USB. Si ces systèmes
alternatifs se développaient et devenaient le standard de l’industrie, les fabricants de cartes à microprocesseur
pourraient voir leurs ventes et opportunités de croissance diminuer, et seraient contraints à investir sur de nouveaux
secteurs d’activité. En particulier, l’utilisation de cartes à microprocesseur dans le domaine de la téléphonie mobile,
principal moteur de croissance au cours de la précédente décennie, pourrait être remise en cause si les fabricants de
téléphones mobiles décidaient de fabriquer dans des environnements sécurisés et d’incorporer directement dans le
combiné des fonctions remplies par les cartes à microprocesseur. En raison de la taille de ce type de débouché, une
telle décision aurait une incidence défavorable considérable sur l’activité et la situation financière de Gemalto.
2.3.
RISQUES LIÉS AU DÉCHIFFREMENT DES PROGRAMMES DE CRYPTAGE
Les cartes à microprocesseur sont équipées de clés qui chiffrent et déchiffrent les messages afin de sécuriser les
opérations qu’elles permettent et d’assurer la confidentialité des données. La sécurité qu’offre cette technologie
dépend de l’intégrité de la clé et de la complexité des algorithmes utilisés pour chiffrer et déchiffrer l’information.
Tout progrès significatif dans les techniques visant à percer les systèmes de chiffrement entraînerait une baisse du
niveau de sécurité des produits de Gemalto. Cette baisse pourrait à son tour affecter le degré d’acceptation ou le
niveau de la demande des produits à carte à microprocesseur, et ralentir sa croissance et, par conséquent, pourrait
affecter le chiffre d’affaires de Gemalto et les bénéfices attendus.
3.
RISQUES LIÉS À LA RÉORGANISATION ET À LA CONSTITUTION DE GEMALTO EN
TANT QU’ENTITÉ INDÉPENDANTE
3.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCLUSION DU CONTRAT DE SÉPARATION AVEC SCHLUMBERGER
Suite à l’introduction en bourse, Gemalto entretient des relations avec Schlumberger en vertu du Contrat de
Séparation (voir Partie II, Section 22. - « Contrats importants »). Conformément au Contrat de Séparation,
Schlumberger s’est notamment engagée à indemniser Gemalto pour toute perte directe et coût associé supportés par
Gemalto ou l’une de ses filiales en raison de la Réorganisation ou liés aux activités de Schlumberger et à ne pas
concurrencer Gemalto pendant une période de trois ans à compter du 21 mai 2004 (date de règlement-livraison des
actions Gemalto cédées par Schlumberger dans le cadre de l’introduction en bourse). Les obligations
d’indemnisation et de non-concurrence sont toutefois soumises à certaines conditions, exceptions et limitations aux
termes du Contrat de Séparation. En outre, l’obligation d’indemnisation par Schlumberger au profit de Gemalto
prendra fin en cas de changement de contrôle de Gemalto. L’activité ou la situation financière de Gemalto peut être
affectée si celle-ci doit supporter des frais qui ne sont pas liés à son activité et qui ne sont pas couverts par
Schlumberger en application du Contrat de Séparation.
En outre, conformément au Contrat de Séparation, Gemalto s’est engagée notamment à :
-
indemniser Schlumberger des pertes directes et coûts associés liés aux activités de Gemalto (cet engagement
demeurant même dans l’hypothèse où l’engagement réciproque de Schlumberger prendrait fin, tel qu’indiqué
ci-dessus) ;
8
-
ne pas concurrencer Schlumberger dans les activités qui sont les siennes à la date de l’introduction en bourse
pendant une période de trois ans à compter du 21 mai 2004 (date de règlement livraison des actions Gemalto
cédées par Schlumberger dans le cadre de l’introduction en bourse).
Ces engagements sont susceptibles d’affecter la situation financière et les résultats de Gemalto. En outre, les litiges
susceptibles de naître de la mise en oeuvre de ces engagements ou de leur résiliation dans des conditions différentes
de celles qui sont prévues, peuvent également peser sur la situation financière et les résultats de Gemalto.
3.2.
RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT DE GEMALTO
Dans le passé, les besoins de financement de Gemalto ont été satisfaits par Schlumberger, ce qui n’est plus le cas
depuis l’introduction en bourse. Les besoins de financement futurs de Gemalto dépendront de nombreux facteurs,
tels que le taux de croissance du chiffre d’affaires, le rythme et le montant des dépenses de développement des
produits, la progression des ventes et des activités de marketing, le rythme de mise sur le marché de nouveaux
produits et d’amélioration des produits existants ou encore l’acceptation par le marché des produits. Gemalto pourra
être amenée à recourir à des financements, par augmentation de capital avec ou sans appel public à l’épargne, ou par
endettement, ceci à des taux d’intérêts qui peuvent ne pas être aussi favorables que ceux que pouvaient obtenir
Schlumberger. A défaut de pouvoir lever des fonds dans des conditions acceptables, et aux moments opportuns,
Gemalto pourrait ne pas être en mesure de poursuivre le développement de son activité ou investir dans de nouveaux
produits et services, tirer profit d’opportunités ou répondre aux pressions exercées par la concurrence ou en raison
de contraintes non anticipées, ce qui pourrait sérieusement affecter ses activités.
3.3.
DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS CLÉS
Les succès futurs de Gemalto reposent en partie sur la fidélité de son équipe de direction actuelle qui a dirigé les
activités de Gemalto pendant une durée significative et jouit d’une expérience significative dans le secteur. Ils
reposent également sur des salariés clés, notamment dans le domaine de la recherche et du développement, du
développement des produits et du marketing, de la commercialisation, de la production, de la gestion de la chaîne
d’approvisionnement, de la gestion financière et des ressources humaines ainsi que sur le personnel de terrain formé
à la mise en place et à la gestion de systèmes à cartes. Les dirigeants et salariés clés de Gemalto n’ont pas
d’obligation de demeurer au service de Gemalto pendant une période déterminée et pourraient décider de quitter
Gemalto à tout moment. Si Gemalto perdait les services d’un ou plusieurs de ces dirigeants ou salariés clés, ou si
l’un ou plusieurs d’entre eux décidaient de rejoindre un concurrent ou de concurrencer directement ou indirectement
Gemalto, Gemalto pourrait ne plus être en mesure de conduire son activité aussi efficacement que par le passé, ce
qui pourrait ralentir sa croissance ou sa rentabilité telles qu’attendues.
4.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX ACTIONS NOUVELLES ET AU RAPPROCHEMENT
4.1.
LES FLUCTUATIONS DU MARCHÉ PEUVENT RÉDUIRE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS
NOUVELLES GEMALTO DANS LA MESURE OÙ LA PARITÉ D’ÉCHANGE EST FIXE
Un certain nombre d’actions Nouvelles, sans garantie de valeur de marché, ayant été émis en faveur de TPG et des
Entités de la Famille Quandt en contrepartie de l’Apport en Nature, la valeur de marché de ces Actions Nouvelles
pourrait varier dès qu’elles seront admises aux négociations sur l’Eurolist de d’Euronext Paris.
4.2.
L’INTÉGRATION DE GEMALTO ET DE GEMPLUS POURRAIT S’AVÉRER DIFFICILE ET ONÉREUSE ET
NE PAS GÉNÉRER LES BÉNÉFICES ET SYNERGIES ESCOMPTÉS
La réalisation des bénéfices et synergies escomptés par Gemalto et Gemplus et qui devraient résulter du
Rapprochement dépendra en partie de la possibilité d’intégrer les activités de Gemalto et de Gemplus d’une manière
efficace et performante.
L’intégration des activités respectives de Gemalto et de Gemplus vise à augmenter le chiffre d’affaire et le résultat
du nouvel ensemble Gemalto par la réalisation de synergies, résultant notamment de l’échange des savoir-faire entre
les deux sociétés, de l’optimisation des frais généraux et administratifs, de la mise en commun des systèmes
9
d’information et des sites de production, et d’éventuelles autres restructurations. Toutefois, Gemalto pourrait
rencontrer des difficultés importantes liées à l’intégration de ses activités avec celles de Gemplus et ne pas réaliser
les synergies envisagées. Il pourrait même résulter du Rapprochement une hausse des coûts liée du fait notamment
de :
-
la perte de salariés clés ;
-
la différence des normes, contrôles et procédures appliqués, des politiques en vigueur, des cultures
d’entreprise, des structures de rémunération, ainsi que de la nécessité de mettre en place, d’intégrer et
d’harmoniser plusieurs procédures opérationnelles et systèmes spécifiques notamment financiers, comptables
et d’information de Gemalto et de Gemplus ; et
-
la nécessité pour les dirigeants de se concentrer sur les problèmes liés à l’intégration, ce qui pourrait
détourner leur attention de leurs autres responsabilités.
Pour les raisons évoquées ci-dessus, l’intégration et les bénéfices escomptés pourraient ne pas être pleinement
réalisés. D’autre part, la réduction des coûts et les effets positifs attendus au niveau opérationnel pourraient être
inférieurs aux attentes actuelles ou moins rapidement atteints que ceux initialement envisagés.
4.3.
LES ENGAGEMENTS PRIS PAR GEMALTO ET GEMPLUS EN VUE D’OBTENIR L’APPROBATION DES
AUTORITÉS RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT RÉDUIRE LES BÉNÉFICES ATTENDUS DU
RAPPROCHEMENT ET AFFECTER LE PRIX DES ACTIONS
Afin d’obtenir l’approbation de la Commission européenne sur le Rapprochement, le 19 mai 2006, et celui des
autorités américaines de la concurrence, le 6 mars 2006, Gemalto et Gemplus ont accepté de maintenir leurs
pratiques commerciales relatives à la concession de licences ainsi que de mettre à la disposition de leurs concurrents
les informations nécessaires sur l’interopérabilité des cartes SIM avec leurs propres plateformes sans fil. Bien que
Gemalto considère que le respect de ces engagements n’aura pas de conséquence défavorable significative sur les
activités du nouvel ensemble Gemalto, ni d’impact financier sur Gemalto ou d’impact sur le prix des titres de
Gemalto, il est difficile de le prévoir avec certitude.
Des autorités de la concurrence situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique et de l’Union européenne examinent
fréquemment des transactions similaires au Rapprochement. A tout moment, avant ou après la réalisation définitive
du Rapprochement, toute autorité de la concurrence située dans une juridiction dans laquelle Gemalto n’a pas
sollicité d’autorisation préalable ou effectué une notification pourrait entreprendre toute action qu’elle jugerait
nécessaire ou utile dans l’intérêt public en vertu du droit applicable. Des personnes privées pourraient également
intenter une action en vertu du droit de la concurrence dans certaines circonstances. Bien que Gemalto considère
qu’il s’agit d’un risque faible, les autorités de la concurrence, d’autres autorités réglementaires ou des personnes
privées pourraient intenter une action aux fins de restreindre les opérations de Gemalto ou de Gemplus en vertu du
droit applicable dans les juridictions où ces dernières n’ont pas sollicité d’autorisation préalable ou effectué une
notification.
4.4.
LES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS LES CONTRATS
POURRAIENT AVOIR UN IMPACT DÉFAVORABLE SUR LE NOUVEAU GROUPE GEMALTO
GEMPLUS
Le rapprochement de Gemplus avec Gemalto pourrait provoquer la mise en œuvre de clauses de changement de
contrôle éventuelles contenues dans les contrats Gemplus, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur Gemalto,
notamment la perte de droits et bénéfices contractuels importants, la résiliation de contrats de joint venture et de
contrats de licence ou la renégociation de contrats de financement.
Gemplus est partie à des contrats de joint venture, de licence et à d’autres contrats contenant des clauses de
changement de contrôle qui pourraient être mises en œuvre à l’issue du Rapprochement. Gemplus n’a pas
communiqué à Gemalto les copies de ces contrats, ce type de contrats n’étant généralement pas public. Les contrats
contenant une clause de changement de contrôle prévoient typiquement la possibilité de résilier le contrat en cas de
changement de contrôle de l’une des parties ou, dans le cas d’instruments de crédits, la nécessité de rembourser
10
l’intégralité du montant restant dû. Il est possible de solliciter de l’autre partie qu’elle renonce à se prévaloir de ces
clauses et Gemalto jugera de l’opportunité de solliciter de telles renonciations. En l’absence de renonciation, la mise
en œuvre des clauses de changement de contrôle éventuelles pourrait avoir pour conséquence la perte de droits et
bénéfices contractuels importants, la résiliation de contrats de joint venture et de contrats de licence ou la
renégociation de contrats de financement.
En outre, certains contrats de travail avec des membres du management senior de Gemplus et certains autres salariés
de Gemplus pourraient contenir des clauses de changement de contrôle prévoyant le paiement d’une indemnité en
cas de résiliation des contrats de travails conclus avec ces salariés consécutive à la réalisation du Rapprochement,
par Gemplus ou par ces derniers.
Tous ces risques pourraient impacter de façon défavorable l’activité de Gemalto, sa situation financière ainsi que la
valeur de marché de ses titres.
D’autres risques et incertitudes dont Gemalto n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle considère comme n’étant
pas significatifs, à la date du présent prospectus, pourraient également avoir un impact négatif sur ses activités, sa
situation financière et le cours de ses actions.
4.5.
LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GEMALTO POURRAIENT DIFFÉRER
SIGNIFICATIVEMENT DE CEUX PRÉSENTÉS DANS LES ÉTATS FINANCIERS COMBINÉS RÉSUMÉS PRO
FORMA NON AUDITÉS RELATIFS AU RAPPROCHEMENT INCLUS DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS
Le présent prospectus inclut des états financiers combinés résumés pro forma non audités au et pour l’exercice social
clos le 31 décembre 2005, incluant (i) un bilan combiné résumé pro forma non audité au 31 décembre 2005, dans
l’hypothèse où le Rapprochement aurait été finalisé à cette date et (ii) un compte de résultat combiné résumé pro
forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, dans l’hypothèse où le Rapprochement aurait été finalisé
au 1 janvier 2005. Ces états financiers pro forma sont présentés dans le présent prospectus uniquement à titre
indicatif. Ils ne donnent pas nécessairement une indication des résultats opérationnels ou de la situation financière
des entités combinées dans l’hypothèse où le Rapprochement aurait été finalisé au cours de la période présentée. De
même, ils ne constituent pas non plus une indication des résultats opérationnels ou de la situation financière futurs
des entités combinées. Les états financiers pro forma ne rendent pas compte non plus d’éléments exceptionnels tels
que des paiements liés au changement de contrôle ou aux coûts de restructuration et d’intégration qui pourraient
résulter du Rapprochement. Par ailleurs, les effets financiers de toute rationalisation ou synergie ne sont pas reflétés
dans les états financiers combinés résumés pro forma non audités. Dans la mesure où, à la date à laquelle ces états
financiers pro forma ont été établis, Gemalto n’a eu accès qu’à l’information rendue publique par Gemplus sur ses
politiques comptables, il n’est pas possible de fournir une quelconque assurance quant à la conformité de ces
dernières avec celles de Gemalto. Par conséquent, les résultats et la situation financière de Gemalto pourraient
différer significativement de ceux présentés dans les états financiers combinés résumés pro forma non audités
relatifs au Rapprochement inclus dans le présent prospectus.
4.6.
SI L’OFFRE EST RETIRÉE OU DÉCLARÉE SANS SUITE, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT,
GEMALTO RESTERA DÉTENTRICE DE 43,44 % DES ACTIONS GEMPLUS, CE QUI POURRAIT AVOIR UN
IMPACT SIGNIFICATIF SUR LA RÉALISATION DES BÉNÉFICES ET DES SYNERGIES ESCOMPTÉS DU
RAPPROCHEMENT
A l’issue de l’Apport en Nature, Gemalto détient 274 813 800 actions Gemplus, représentant environ 43,44 % du
capital et 43,49 % des droits de vote de Gemplus. Si l’Offre est retirée ou déclarée sans suite, pour quelque raison
que ce soit, Gemalto restera néanmoins détentrice de cette participation importante. Si Gemalto n’acquiert pas une
part significative des titres restants de Gemplus dans le cadre de l’Offre, l’impossibilité d’intégrer complètement les
activités de Gemplus pourrait avoir un impact significatif sur la réalisation des bénéfices et des synergies escomptés
du Rapprochement.
11
4.7.
LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS GEMALTO POURRAIT BAISSER SUITE À L’AUGMENTATION DU
NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION OU SI UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF CÉDAIT UN NOMBRE
IMPORTANT D’ACTIONS GEMALTO
Le nombre des actions Gemalto admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. va augmenter à
l’issue de l’Offre car, dans l’hypothèse où 100 % des titres Gemplus visés seraient apportés à l’Offre, des actions
nouvelles Gemalto représentant 35,53 % du capital et 35,63 % des droits de vote de Gemalto seront émises au profit
des anciens titulaires d’actions, de BSA et d’ADS Gemplus.
L’augmentation du nombre d’actions Gemalto, ou la perception par le marché d’une telle augmentation, pourrait
avoir un impact défavorable sur la valeur de marché des actions Gemalto. De plus, Gemalto pourrait à l’avenir
émettre des titres de capital ou liés au capital en vue du financement de ses opérations. Ceci pourrait avoir un impact
négatif sur le marché ou le cours de ses actions.
Suite à la réalisation de l’Offre, tenant compte de l’Apport en Nature par TPG et les Entités de la Famille Quandt
(voir Section 2.1.1 - « Contexte de l’Offre »), et sur la base de 100 % du solde des actions Gemplus apportées à
l’Offre, TPG et des Entités de la Famille Quandt détiendront respectivement 13,99 % et 10,14 % du capital et
14,03 % et 10,17 % des droits de vote de Gemalto sur une base non diluée, et 13,39 % et 9,71 % du capital et
13,42 % et 9,73 % des droits de vote de Gemalto sur une base totalement diluée, prenant en compte le nombre
d’actions Gemplus émises au 31 mai 2006, soit 631 867 665 actions Gemplus (hors 760 506 actions Gemplus autodétenues à la date du 6 juin 2006 qui ne seront pas apportées à l’Offre).
12
PARTIE I.
LE RAPPROCHEMENT
Le Combination Agreement
Le 6 décembre 2005, Gemalto (alors dénommée Axalto Holding N.V.) et Gemplus ont signé le Combination
Agreement à Amsterdam, aux Pays-Bas, lequel prévoit un rapprochement entre égaux. Le Conseil d’administration
de chacune des sociétés a unanimement approuvé ce rapprochement entre égaux. L’entité combinée a pris la
dénomination de Gemalto N.V. et est un des leaders de la sécurité numérique. Les actionnaires de Gemalto ont
également approuvé le Rapprochement lors d’une Assemblée Générale qui s’est tenue le 31 janvier 2006. Au
surplus, les deux actionnaires de Gemplus, TPG et les Entités de la Famille Quandt, ont chacun approuvé le
Rapprochement et ont également signé le Combination Agreement.
Description de Gemalto
Gemalto est une société anonyme (naamloze vennoostschap) de droit néerlandais dont le siège social est à
Amsterdam. Les Actions Existantes sont admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris.
Gemalto exerce ses activités et son savoir-faire dans les principaux domaines d’application des cartes plastiques
sécurisées. La société est présente essentiellement dans deux secteurs d’activité que sont, d’une part, le secteur des
cartes à puces, comprenant notamment les produits, les logiciels et les services associés destinés aux segments de la
téléphonie fixe et mobile, les services financiers ainsi que les applications destinées au secteur public et, d’autre
part, le secteur des terminaux de paiement.
Description de Gemplus
Gemplus est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est à Luxembourg. Les actions
Gemplus sont admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris ainsi que sur le NASDAQ par le biais
d’American depositary shares.
Gemplus exerce également ses activités dans le domaine des cartes plastiques sécurisées. Elle est présente dans le
secteur des télécommunications, comprenant les produits, les logiciels et les services liés à la téléphonie fixe et
mobile, le secteur des services financiers et le secteur de l’identité et de la sécurité basé sur la technologie de la carte
à puce.
Résumé des termes du Rapprochement
Le Rapprochement de Gemalto et de Gemplus est realisé en deux étapes décrites ci-après. TPG et les Entités de la
Famille Quandt ont accepté d’apporter en nature leurs actions Gemplus à Gemalto. Dans le cadre de l’Apport en
Nature, qui a été réalisé le 2 juin 2006, Gemalto a déposé l’Offre à l’AMF le 1er juin 2006 sur le solde des actions
Gemplus qu’elle ne détient pas déjà (soit approximativement 56,44 % du capital et 56,51 % des droits de vote de
Gemplus). Bien que l’Offre n’ait pas encore débutée dans l’attente du visa de l’AMF sur la note d’information,
l’AMF a déclaré l’Offre recevable le 13 juin 2006 aux termes d’une décision n° 206C1148.
1.
Apports à Gemalto par TPG et les Entités de la Famille Quandt de leurs actions Gemplus
TPG et les Entités de la Famille Quandt ont chacun conclu un Contribution in Kind Agreement avec Gemalto le
6 décembre 2005 aux termes desquels chacun de TPG et des Entités de la Famille Quandt s’est irrévocablement
engagé à apporter en nature à Gemalto l’intégralité de sa participation dans Gemplus, en contrepartie de quoi chacun
de TPG et des Entités de la Famille Quandt s’est vu donner le droit de recevoir des actions Gemalto à émettre aux
termes d’une augmentation de capital leur étant réservée. Immédiatement avant l’Apport en Nature, Gemplus a
procédé à une distribution d’une partie de ses réserves disponibles (distribution de prime d’émission) à hauteur d’un
montant de 0,26 euro par action Gemplus dont ont bénéficié TPG et les Entités de la Famille Quandt en leur qualité
d’actionnaires de Gemplus, à l’instar des autres actionnaires de Gemplus.
13
La parité retenue pour l’Apport en Nature a été celle stipulée dans le Combination Agreement, soit 2 Actions
Nouvelles Gemalto pour 25 actions Gemplus. TPG et les Entités de la Famille Quandt détenaient respectivement
159 305 600 actions Gemplus représentant environ 25,18 % du capital social et 25,21 % des droits de vote de
Gemplus et 115 508 200 actions Gemplus représentant environ 18,26 % du capital social et 18,28 % des droits de
vote de Gemplus et se sont en conséquence vus émettre respectivement 12 744 448 Actions Nouvelles représentant
environ 20,37 % du capital social et 20,46 % des droits de vote de Gemalto et 9 240 656 Actions Nouvelles
représentant environ 14,77 % du capital social et 14,83 % des droits de vote de Gemalto. TPG et les Entités de la
Famille Quandt se sont engagés à ne pas agir de concert vis-à-vis de Gemalto. Au surplus, chacun de TPG et des
Entités de la Famille Quandt s’est engagé à conserver ses Actions Nouvelles Gemalto pour une durée de 90 jours à
compter de la réalisation de l’Apport en Nature, soit jusqu’au 31 août 2006 inclus.
Les apports en nature de TPG et des Entités de la Famille Quandt à Gemalto et l’augmentation de capital
subséquente de Gemalto ont été réalisés le 2 juin 2006, soit le jour suivant la date à laquelle Gemalto a déposé
l’Offre auprès de l’AMF.
2.
Offre publique d’échange volontaire de Gemalto sur le solde des actions Gemplus
Aux termes du Combination Agreement, Gemalto s’est engagée à déposer auprès de l’AMF une offre publique
d’échange volontaire pour les actions Gemplus qui n’auraient pas été apportées en nature par TPG et les Entités de
la Famille Quandt (l’Offre).
La parité d’échange de l’Offre est de 2 actions Gemalto nouvelles pour 25 actions Gemplus et est la même que celle
retenue pour l’Apport en Nature de TPG et des Entités de la Famille Quandt.
Les actionnaires de Gemplus qui sont des US persons et des porteurs d’American depositary shares Gemplus
peuvent participer à l’Offre sur la base de la traduction anglaise de la note d’information visée par l’AMF, Gemalto
n’ayant pas d’obligation d’enregistrer ses actions auprès de la US Securities and Exchange Commission ou de
demander l’admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé américain.
Conditions suspensives au Rapprochement
Le Rapprochement était soumis à la réalisation, avant le 31 octobre 2006, de certaines conditions suspensives et
notamment :
-
l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Gemalto du Rapprochement et des opérations y
afférentes (y compris la modification des statuts de Gemalto relative au changement de dénomination sociale
de l’Emetteur en Gemalto N.V. ainsi que la nomination de l’Executive Chairman et de nouveaux
administrateurs). Cette Assemblée Générale s’est tenue le 31 janvier 2006, plus de 99,9 % des voix s’étant
exprimés en faveur des résolutions proposées ;
-
l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Gemplus de la distribution de réserves
susmentionnée de 0,26 euro par action et de la recomposition du Conseil d’administration de Gemplus. Cette
Assemblée Générale s’est tenue le 28 février 2006 et a approuvé les résolutions proposées ;
-
l’autorisation du Rapprochement par les autorités de la concurrence notifiées au titre du contrôle des
concentrations, en ce compris la U.S. Federal Trade Commission ou le U.S. Department of Justice en
application du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act de 1976 et la Direction générale de la
concurrence de la Commission européenne en vertu du Règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du
20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises. Ces autorisations ont respectivement
été obtenues les 8 mars 2006 et 19 mai 2006 ;
-
l’absence de changement défavorable significatif affectant notamment l’activité ou les résultats de Gemalto
ou de Gemplus à la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006.
14
Renseignements relatifs à l’Offre
L’Offre entre dans le champ de compétence de l’AMF. En conséquence, Gemalto a déposé son Offre et la note
d’information relative à l’Offre auprès de l’AMF. L’AMF accordera son visa sur la note d’information une fois
qu’elle sera satisfaite de l’information y figurant.
Lorsque la note d’information relative à l’Offre sera publiée, l’Offre ouvrira pour une période de 25 jours de
négociation pendant lesquels les porteurs de valeurs mobilières Gemplus auront la possibilité d’apporter celles-ci à
l’Offre, conformément aux termes et dans les conditions stipulés dans la note d’information. Conformément à la
réglementation applicable en France, si les actions Gemplus apportées à l’Offre, ajoutées aux actions Gemplus déjà
détenues par Gemalto, représentent les deux tiers du capital social et des droits de vote de Gemplus, Gemalto
réouvrira l’Offre après la publication des résultats définitifs de l’Offre pour une période d’au moins 10 jours de
négociation. Dans l’hypothèse où l’Offre serait réouverte, les termes de l’Offre seraient identiques à ceux en vigueur
pendant la période initiale de l’Offre.
L’Offre n’est pas soumise à une condition de seuil minimum aux termes de laquelle l’Emetteur pourrait renoncer à
son Offre si un certain nombre d’actions ou de droits de vote Gemplus n’étaient pas apportés à l’Offre. Aux termes
de l’Offre, Gemalto s’est irrévocablement engagée à acquérir, par remise de 2 actions nouvelles pour 25 actions
Gemplus apportées :
-
toutes les actions Gemplus émises à ce jour qui ne seraient pas déjà détenues par Gemalto (sur la base d’un
capital social de Gemplus composé de 632 628 171 actions et 631 867 665 droits de vote), à l’exception de
760 506 actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l’Offre, soit un total de 357 053 865 actions
représentant environ 56,44 % du capital social et 56,51 % des droits de vote de Gemplus ;
-
un nombre maximum de 8 614 900 actions Gemplus nouvelles susceptibles d’être émises en échange
d’actions Gemplus S.A., une filiale française de Gemplus, aux termes d’une convention en vigueur avec les
porteurs d’actions et d’options de souscription d’actions de Gemplus S.A. (laquelle convention leur octroie la
possibilité d’apporter leurs actions Gemplus S.A. (y compris celles résultant de l’exercice d’options de
souscription d’actions) à Gemplus sur la base d’un rapport d’échange de 1 action Gemplus S.A. pour 50
actions Gemplus ; et
-
un nombre maximum de 62 855 696 actions Gemplus nouvelles susceptibles de résulter de l’exercice
éventuel, pendant la durée de l’Offre, des options de souscription d’actions Gemplus existantes.
L’Offre vise également le bon de souscription d’actions émis par Gemplus le 7 janvier 2000 ou, si ce bon venait à
être exercé pendant la durée de l’Offre, un maximum de 2 561 973 actions Gemplus qui pourraient être émises du
fait de l’exercice de ce bon. Gemalto offre au porteur de ce bon de l’échanger contre un bon de souscription
d’actions Gemalto présentant les mêmes caractéristiques financières et donnant droit de souscrire à un nombre
d’actions Gemalto correspondant au nombre d’actions Gemplus auxquelles donne droit son bon Gemplus divisé par
le ratio de la parité d’échange de l’Offre. Le bon Gemplus n’est pas admis aux négociations sur un quelconque
marché réglementé.
L’Emetteur considère que l’admission aux négociations d’un maximum de 34 486 914 actions Gemalto nouvelles à
émettre en rémunération des actions Gemplus apportées à l’Offre (le nombre exact d’actions Gemalto à émettre
dépendant du nombre d’actions Gemplus apportées à l’Offre) devrait être réalisée le troisième jours de négociation
suivant l’annonce par l’AMF des résultats définitifs de l’Offre, lesquels devraient être connus le neuvième jour de
négociation suivant la clôture de l’Offre au plus tard. Un prospectus d’admission relatif à l’admission aux
négociations des actions Gemalto à émettre en rémunération des actions Gemplus apportées à l’Offre sera soumis à
l’approbation de l’AFM Néerlandaise.
Autorisation du Rapprochement par les autorités de la concurrence
Le Rapprochement est soumis aux règles relatives au contrôle des concentrations de l’Union européenne, des EtatsUnis, ainsi que d’autres pays tels que, notamment, le Brésil, la Colombie, le Mexique et la Turquie.
15
1.
Union européenne
Le 24 mars 2006, Gemalto a notifié le Rapprochement à la Direction générale de la concurrence de la Commission
européenne conformément au Règlement CE sur les concentrations (Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises). Le 19 mai 2006, la Commission européenne a approuvé le
Rapprochement sous réserve de certaines conditions.
2.
Etats-Unis d’Amérique
Gemalto et Gemplus ont procédé à l’enregistrement de la notification et des formulaires requis au titre du HartScott-Rodino Antitrust Improvements Act le 6 février 2006. La période de revue en application dudit Hart-ScottRodino Act est venue à échéance le 8 mars 2006 sans qu’aucune objection n’ait été formulée par les autorités
américaines de la concurrence.
3.
Autres Pays
En application des règles de contrôle des concentrations applicables, Gemalto et Gemplus ont également procédé à
des notifications au titre du droit de la concurrence du Brésil, de la Colombie, du Mexique et de la Turquie.
En Turquie, Gemalto et Gemplus ont enregistré la notification requise le 17 mars 2006. Le 15 mai 2006, l’autorité
turque de la concurrence a approuvé le Rapprochement sans condition.
Gemalto et Gemplus ont procédé aux notifications requises au titre des règles colombiennes de contrôle des
concentrations le 17 mars 2006. L’autorité colombienne a demandé des informations complémentaires, prolongeant
ainsi la période de revue jusqu’au 4 juillet 2006. Le Rapprochement ne pourra pas être effectivement mis en œuvre
en Colombie tant que l’accord des autorités colombiennes n’aura pas été obtenu et il devra être mis en œuvre dans
les conditions prévues par cet accord.
Au Brésil et au Mexique, où l’accord préalable des autorités de concurrence compétentes n’est pas requis pour la
mise en œuvre du Rapprochement, Gemalto et Gemplus ont procédé aux notifications requises le 26 décembre 2005
et le 11 mai 2006, respectivement. Gemalto et Gemplus prévoient que la période de revue dans ces juridictions
viendra à échéance d’ici à juillet 2006 au Mexique et octobre 2006 au Brésil.
Réorganisation de Gemalto dans le cadre du Rapprochement
Le Conseil d’administration de Gemalto
Dans le cadre de la réalisation de l’Apport en Nature, la composition du Conseil d’administration de Gemalto a été
modifiée afin de refléter le Rapprochement et pour mettre en oeuvre les stipulations du Combination Agreement. Ces
modifications ont pris effet le 2 juin 2006, soit à compter de la réalisation des conditions suspensives au
Rapprochement.
Conformément aux statuts de l’Emetteur, l’Assemblée Générale des actionnaires détermine le nombre
d’administrateurs (statutaire bestuurders) du Conseil d’administration de Gemalto. Préalablement fixé à sept, le
nombre d’administrateurs a été porté à onze le 2 juin 2006, soit à compter de la réalisation de l’Apport en Nature,
conformément à une résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 31 janvier 2006. Cependant,
jusqu’à ce que le Conseil d’administration soumette à une prochaine Assemblée Générale d’actionnaires une
proposition pour la nomination d’un onzième administrateur, le Conseil d’administration sera composé de dix
membres.
La nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier 2006 de nouveaux administrateurs a pris
effet à compter du 2 juin 2006. La nomination de Alex Mandl en qualité d’Executive Chairman a pris effet le 2 juin
2006 pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 2 décembre 2007.
16
Voir Partie II, Sections 14.1 - « Identification des organes d’administration, de direction et de surveillance et
direction générale » et 16 - « Fonctionnement des organes d’administration et de direction » du présent prospectus
pour plus de renseignements sur les membres du Conseil d’administration et pour une description des pouvoirs du
Conseil d’administration, de l’Executive Chairman et du Chief Executive Officer.
Direction de Gemalto
Une nouvelle structure de direction a été mise en place au sein de Gemalto à compter de la réalisation de l’Apport en
Nature afin de mettre en oeuvre les stipulations du Combination Agreement et d’assurer le rapprochement entre
égaux de Gemalto et de Gemplus.
Avec l’intégration rapide des équipes existantes, cette nouvelle structure de direction a pour objectif de permettre à
Gemalto de répondre efficacement à la diversité croissante des besoins de ses clients.
Voir Partie II, Section 14.1.2 - « Cadres dirigeants » du présent prospectus pour une description de la direction
générale de Gemalto et des renseignements concernant ses membres.
Conseil d’administration de Gemplus
Le Conseil d’administration de Gemplus s’est réuni le jour de la réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin
2006, conformément aux stipulations du Combination Agreement.
A la date du présent prospectus, le Conseil d’administration de Gemplus est composé comme suit, chaque
administrateur ayant été nommé pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de
Gemplus appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :
Nom
Position au sein de Gemplus
Position au sein de Gemalto
Alex Mandl
Administrateur
Executive Chairman
Olivier Piou
Administrateur
Chief Executive Officer
Daniel Le Gal
Administrateur
--
Werner Koepf
Administrateur
--
Michel Soublin
Administrateur
Administrateur
Frans Spaargaren, Chief Administrative Officer (Directeur administratif) de Gemalto depuis le 2 juin 2006, est
actuellement le Chief Executive Officer (Directeur général) de Gemplus depuis cette date.
Toutes les décisions du Conseil d’administration de Gemplus doivent être approuvées par une majorité absolue des
administrateurs présents ou représentés et disposant d’un droit de vote. Chaque administrateur dispose d’un droit de
vote.
17
PARTIE II. INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR
1.
PRÉSENTATION DE GEMALTO
1.1.
PERSONNES RESPONSABLES DE L’INFORMATION CONTENUE DANS LE PROSPECTUS
Gemalto N.V.
1.2.
DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
L’Emetteur accepte la responsabilité de l’information contenue dans ce prospectus. L’Emetteur atteste que, après
avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le présent prospectus sont, à sa
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Il est précisé
que les investisseurs potentiels ne devront pas assumer que l’information contenue dans ce prospectus est exacte à
une quelconque autre date que la date de ce prospectus.
Gemalto N.V.
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.
NOMS ET ADRESSES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.1.
Responsables du contrôle des comptes annuels de Gemalto N.V.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Thomas R. Malthusstraat 5
1066 JR Amsterdam
Pays-Bas
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. ont été nommés le 19 janvier 2004. Leur mandat a été renouvelé par
l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2006. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. sont membres de
l’Institut royal néerlandais des commissaires aux comptes (Koninklijk Nederlands Instituut van
Registeraccountants).
2.1.2.
Responsables du contrôle des comptes consolidés de Gemalto N.V. établis selon les normes IFRS
telles qu’adoptées par l’Union européenne
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine Cedex
France
3.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES
Les tableaux ci-après présentent les chiffres-clés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, extraits des informations
financières présentées dans la Partie II, Sections 20.1.1 - « Bilans consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2005 », 20.1.2 - « Comptes de résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » et 20.1.4 « Tableaux
consolidés des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ». Les chiffres-clés indiqués ci-après
doivent être lus à la lumière des informations financières mentionnées ci-dessus et des Sections 5.2 « Investissements », 9 - « Examen de la situation financière et du résultat » et 10 - « Trésorerie et capitaux » de la
Partie II.
18
Chiffres-clés des comptes de résultat consolidés :
En milliers de dollars US
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Marge brute
Charges d’exploitation
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Autres produits et charges opérationnels, net
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
960 427
992 332
(644 635)
(671 537)
315 792
320 795
(64 108)
(110 823)
(56 257)
4 035
88 639
(6 044)
262
82 857
(25 878)
56 979
(67 340)
(114 226)
(59 000)
(224)
80 005
1 360
1 145
82 510
(23 243)
59 267
Dont :
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Résultat par action avant dilution (en dollars US)
Résultat par action après dilution (en dollars US)
56 291
688
1,40
1,38
57 072
2 195
1,41
1,38
En milliers
Nombre moyen d’actions en circulation
Nombre moyen d’actions en circulation après dilution
40 295
40 697
40 423
41 365
Chiffres-clés des bilans consolidés :
En milliers de dollars US
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
223 820
259 284
250 409
230 959
122 492
93 331
311 310
276 252
26 557
21 732
1 113 998
1 043 995
8 592
1 835
30 249
6 908
7 059
2 869
702 220
698 759
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Créances
Stocks
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Total de l’actif
Dettes financières à court terme
Dettes financières à long terme
Intérêts minoritaires
Capitaux propres, part du Groupe
Chiffres-clés des Comptes consolidés des flux de trésorerie:
En milliers de dollars US
Trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
Trésorerie nette dégagée / (absorbée) par les opérations de financement
4.
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
170 378
106 153
(36 734)
(33 391)
36 174
(34 360)
FACTEURS DE RISQUES
Voir la section intitulée « Facteurs de risques » figurant aux pages 1 et suivantes ci-dessus.
19
5.
INFORMATIONS CONCERNANT GEMALTO
5.1.
HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE GEMALTO
5.1.1.
Raison sociale et nom commercial de Gemalto
L’Initiateur a pour dénomination sociale Gemalto N.V.
Gemalto était précédemment connue sous le nom de « Axalto Holding N.V. ». La dénomination sociale de Gemalto
a changé à la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006, conformément à la décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier 2006 qui a approuvé le Rapprochement (voir Section 2.1.1. « Contexte de l’Offre »).
5.1.2.
Lieu et numéro d’enregistremenr
Gemalto est immatriculée aux Pays-Bas au registre de la Chambre de commerce et d’industrie de la région
d’Amsterdam sous le n° 27255026.
Elle est identifiée par le ministère néerlandais de la justice sous le n° NV1224482.
5.1.3.
Date de constitution et durée
Gemalto a été constituée pour une durée indéterminée le 10 décembre 2002 sous la forme d’une B.V. (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). Elle a été transformée en société anonyme (naamloze vennootschap)
le 17 février 2004.
5.1.4.
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de Gemalto est situé :
Koningsgracht Gebouw 1
Joop Geesinkweg 541-542
1096 AX Amsterdam
Pays-Bas
Téléphone: +31 20 562 06 80
Gemalto est une société anonyme (naamloze vennootschap, ou N.V.) de droit néerlandais.
Gemalto est régie par le droit néerlandais, en particulier par le Livre 2 du Code civil néerlandais, ainsi que par ses
statuts (les « Statuts »). Les titres émis par Gemalto ne font pas l’objet d’une cotation sur un marché réglementé aux
Pays-Bas. Les actions de Gemalto sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. A ce titre, certaines
dispositions législatives et réglementaires françaises sont également applicables à Gemalto.
Législation néerlandaise
Gemalto est aussi soumise à diverses dispositions de la loi néerlandaise de 1995 relative au contrôle des marchés de
valeurs mobilières (Wet Toezicht Effectenverkeer 1995) (la « Loi sur les Valeurs Mobilières ») et notamment :
(i) l’interdiction d’offrir et de procéder à l’émission de valeurs mobilières sans avoir préparé un prospectus
conformément au droit néerlandais, (ii) l’interdiction (sauf exemption) d’utiliser des informations privilégiées pour
procéder à toute opération sur des titres de Gemalto admis aux négociations sur un marché réglementé ou dont
l’admission sur un marché réglementé a été demandée (ou tout instrument financier ou titre dont la valeur dépend de
ces titres) et (iii) les règles relatives à l’interdiction de diffuser une information ou de réaliser une transaction
constitutive de manipulation de cours.
20
Les dispositions de la législation néerlandaise relatives aux déclarations de participation dans le capital de Gemalto
sont décrites à la Partie II, Section 21.2.7. - « Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée ».
Législation française
Les actions Gemalto étant admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris, certaines dispositions du droit
boursier français lui sont applicables.
Ainsi, sont applicables à Gemalto les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par (i) les articles 2221 à 222-11 et 632-1 du Règlement général de l’AMF relatifs à l’obligation d’information du public, (ii) les articles
631-1 à 631-10 du Règlement général de l’AMF relatifs aux manipulations de cours, (iii) les articles 222-16 à 22220 et 621-1 à 622-2 du Règlement général de l’AMF relatifs aux opérations d’initié, (iv) les articles 241-1 à 241-6
du Règlement général de l’AMF relatifs aux programmes de rachat de titres de capital admis aux négociations sur un
marché réglementé et à la déclaration des opérations et (v) les articles 212-1 à 212-37 et 212-40 à 212-43 du
Règlement général de l’AMF relatifs à l’information à diffuser lors de l’admission aux négociations sur un marché
réglementé d’instruments financiers et de leur émission. Par ailleurs, les règles d’organisation et de fonctionnement
d’Euronext Paris sont généralement applicables à Gemalto.
En ce qui concerne la réglementation des offres publiques, les articles 231-1 et suivants du Règlement général de
l’AMF, relatifs aux offres publiques d’acquisition, sont applicables à Gemalto, à l’exception des dispositions
concernant la procédure de garantie de cours, le dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique et le retrait
obligatoire.
D’autres dispositions du droit boursier français ne sont pas applicables à Gemalto.
Au regard de la réglementation française, un émetteur étranger est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour
permettre aux actionnaires d’assurer la gestion de leurs investissements et d’exercer leurs droits. En raison de
l’admission des actions Gemalto aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris, et en application des articles 21237, 216-1, 221-1-2, 221-6 et 222-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et des règles d’organisation et de
fonctionnement d’Euronext Paris susvisés :
-
Gemalto est tenue d’informer ses actionnaires (a) de la tenue des Assemblées générales des actionnaires ainsi
que des moyens mis à leur disposition pour exercer leurs droits de vote au plus tard 15 jours avant la date de
l’Assemblée Générale des actionnaires, (b) du paiement des dividendes, (c) des opérations d’émission
d’actions nouvelles, de souscription, d’attribution, de renonciation et le cas échéant, de conversion ;
-
Gemalto est également tenue : (a) d’informer le public et l’AMF de toute modification intervenue dans la
répartition de son capital par rapport aux données publiées antérieurement, (b) de publier ses comptes annuels
et son rapport annuel (en ce compris le rapport des administrateurs non-dirigeants), dans un délai de six mois
à compter de la fin de l’exercice et faire traduire en français ce rapport annuel ou des extraits substantiels de
celui-ci, (c) de diffuser, par l’intermédiaire de la presse financière française, des informations relatives à son
activité et aux résultats du premier semestre de chaque exercice, dans un délai de quatre mois à compter de la
fin dudit semestre, (d) de publier, par l’intermédiaire de la presse financière française, le chiffre d’affaires
trimestriel consolidé, dans les meilleurs délais suivant la fin de chaque trimestre de l’exercice, (e) d’informer
le public de toutes modifications des droits attachés aux différentes catégories d’actions, (f) de publier, dans
les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux susceptibles d’avoir une influence
sensible sur le cours de l’action en bourse et d’en tenir informée l’AMF, (g) de notifier à l’AMF les comptes
annuels et semestriels de Gemalto, (h) d’informer le public français des décisions de changement de l’activité
de Gemalto ou des membres du Conseil d’administration, (i) d’informer l’AMF de toute déclaration de
franchissement des seuils qu’elle aura reçue conformément aux obligations légales décrites à la Partie II,
Section 21.2.7. - « Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée », (j) de mettre à jour les
nom et coordonnées de la personne physique en charge de l’information en France, (k) de publier le montant
des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux des comptes de Gemalto et (l) de fournir à l’AMF
toute information que celle-ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission, des lois ou des
règlements applicables à Gemalto ;
21
-
Gemalto est tenue d’informer l’AMF et Euronext Paris de tout projet de modification de ses Statuts ;
-
Gemalto est tenue d’informer l’AMF de toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires autorisant
Gemalto à opérer en bourse sur ses propres titres et d’adresser à l’AMF des comptes rendus périodiques des
achats ou ventes d’actions effectués par Gemalto en vertu de ladite autorisation ;
-
Gemalto doit assurer en France, de manière simultanée, une information identique à celle qu’elle donnera à
l’étranger, en particulier aux Pays-Bas ;
-
toute publication et information du public visées dans ce chapitre seront effectuées par tout moyen et
notamment par insertion d’un avis ou d’un communiqué dans un quotidien financier national diffusé en
France.
Gemalto a l’intention de mener une politique active envers l’ensemble de ses actionnaires, y compris ceux détenant
leurs actions chez Euroclear France, en s’efforçant de leur permettre de participer aux opérations d’augmentation de
capital ouvertes au public effectuées sur les marchés internationaux ou toutes autres opérations portant sur son
capital ouvertes au public.
5.1.5.
Événements importants dans le développement des activités de Gemalto
Gemalto a été créée par le groupe Schlumberger avec pour objectif de rassembler, au sein d’une même société, les
activités Cartes et Terminaux de Paiement jusqu’alors conduites par différentes filiales et entreprises communes du
groupe Schlumberger. Il a en conséquence été nécessaire d’effectuer une réorganisation des activités Cartes et
Terminaux de Paiement afin de permettre leur transfert à la société tête de groupe Gemalto, alors dénommée Axalto
Holding N.V., et à ses filiales préalablement à l’admission des actions de Gemalto aux négociations sur le Premier
Marché (désormais l’Eurolist) d’Euronext Paris (voir la Section 3.20. - « Contrats importants » résumant les
principaux termes du Contrat de Séparation). Les actions Gemalto ont été admises aux négociations sur le Premier
Marché d’Euronext Paris le 18 mai 2004.
Gemalto a mis au point au début des années 1980 les premières cartes à puce téléphoniques, pour France Télécom et
pour l’opérateur de télécommunications suédois, Telia. Précurseur dans le développement de la technologie des
cartes à puce pour la téléphonie, Gemalto a pu nouer des liens étroits et durables avec des opérateurs de téléphonie à
travers le monde. Elle se situe ainsi toujours à l’avant-garde du développement de la technologie des cartes à
microprocesseur destinées à la télécommunication mobile. Gemalto a également joué un rôle important dans
l’élaboration de nouvelles normes pour les télécommunications mobiles, notamment la norme de transmission GSM
(Global System for Mobile Communication), et a encouragé l’utilisation de la technologie de la carte à
microprocesseur comme solution d’accès et de sécurisation. Elle a conçu sa première carte SIM (Subscriber Identity
Module, ou module d’identification de l’abonné) au début des années 1990 pour le lancement du téléphone mobile
GSM en Europe. Gemalto fournit actuellement plus de 300 opérateurs de téléphonie mobile dans le monde et a
vendu plus de 1,3 millards de cartes SIM depuis le début des années 1990.
Au début des années 1980, le secteur bancaire français a choisi d’abandonner le système de paiement par cartes à
piste magnétique au profit d’un système de cartes à microprocesseur, plus fiable, plus sûr et plus moderne. Gemalto
a conclu son premier contrat en juin 1981 avec le GIE Cartes Bancaires, portant sur 5 000 cartes à microprocesseur
et 200 terminaux de paiement. En moins de 10 ans, le système de paiement par carte à microprocesseur est devenu la
norme en France et a permis de réduire la fraude par carte à un niveau considéré comme le plus faible au monde.
Gemalto joue actuellement un rôle majeur dans le cadre du projet mondial EMV, mis en place par Europay,
MasterCard et Visa, qui vise à déployer des systèmes bancaires de paiement plus avancés, utilisant des cartes
bancaires à microprocesseur hautement sécurisées. Gemalto apporte son concours à ce projet en participant à
l’élaboration de la technologie, des normes et des applications locales nécessaires pour assurer la transition vers la
norme EMV.
Le haut degré de flexibilité atteint par les cartes à microprocesseur, facteur clé du succès de la technologie GSM,
s’est traduit par une utilisation accrue de cette technologie dans de nombreux domaines et marchés exigeant des
plates-formes et systèmes hautement sécurisés. Gemalto a développé un savoir-faire dans les domaines de la sécurité
22
et du cryptage, acquis notamment dans le cadre du développement des cartes à puce à microprocesseur du système
bancaire français et du porte-monnaie électronique Proton. Elle a été et demeure au premier plan en matière de
conception de caractéristiques de sécurisation haut de gamme pour cartes à microprocesseur.
Gemalto a connu une forte croissance organique, à la fois en terme de chiffre d’affaires et de portefeuille de
produits, grâce à la croissance des marchés sur lesquels elle opère depuis le lancement de la première carte à puce au
début des années 1980. Cette croissance s’est maintenue dans les années 1980 avec la généralisation des cartes à
puce pour les téléphones publics et a été relayée dans les années 1990 par le développement rapide de la téléphonie
mobile sous la norme GSM. Depuis 2000, la croissance est essentiellement soutenue par une demande en cartes SIM
et USIM (dans le cadre du déploiement des réseaux de téléphonie mobile de troisième génération) toujours plus
sophistiquées pour fournir des services à valeur ajoutée à travers les réseaux de téléphonie mobile ainsi que par le
lancement de cartes bancaires à microprocesseur à l’étranger. En outre, la mise au point de nouvelles applications
telles que l’identification ainsi que l’accès aux réseaux numériques et leur sécurisation prend une place croissante
dans l’activité de Gemalto.
Gemalto s’est également développée sur certains marchés clés grâce à des acquisitions et des alliances stratégiques.
Cette stratégie d’acquisition a été guidée par le besoin de pénétrer ou de se développer sur un marché géographique
précis, d’acquérir certains droits de propriété intellectuelle ou d’améliorer ses capacités en études et recherche ou
encore d’élargir son offre de produits. Depuis 1994, Gemalto a acquis d’importantes parts de marché sur des
marchés clés grâce aux acquisitions de Cowells au Royaume-Uni, Malco aux États-Unis, Printer au Mexique et
Cardtech au Brésil. L’acquisition de Solaic en 1996 a permis à Gemalto de développer sa présence dans le secteur
bancaire en France et de renforcer sa présence en Chine. L’acquisition de Bull-CP8 en 2001 a renforcé de façon
significative sa présence sur le marché mondial des services financiers, grâce notamment à la participation de BullCP8 dans Proton, le système de porte-monnaie électronique largement diffusé en Belgique, en Malaisie, au
Mexique, aux Pays-Bas, en Suède et en Suisse. Bull-CP8 détenait également un important portefeuille de droits de
propriété intellectuelle, que Gemalto licencie de façon large pour encourager la croissance du marché et des
applications nouvelles des cartes à microprocesseur, et a apporté des capacités d’études et recherche avancées, en
particulier orientées vers la sécurisation des réseaux. Gemalto a par ailleurs créé plusieurs entreprises communes en
Chine avec des partenaires locaux afin de s’y établir dès 1995 puis d’y conforter sa présence. En 2005, afin de
satisfaire la demande croissante en cartes à puce au Moyen-Orient et en Afrique, Gemalto a établi deux entreprises
communes, l’une en Egypte et l’autre en République Sud Africaine.
Gemalto a également joué un rôle majeur auprès des principaux groupements professionnels, ainsi que dans la mise
au point de normes visant à faciliter l’acceptation, le développement et la standardisation de nouvelles applications
pour cartes à puce. Gemalto participe par exemple au projet de plates-formes pour cartes à microprocesseur de
l’Institut des Normes de Télécommunications Européennes (European Telecommunications Standards Institute ou
« ETSI ») et a fondé ou co-fondé le Forum JavaCard, le Consortium WLAN Smart Card et l’association
SIMalliance. En 2005, Olivier Piou, Chief Executive Officer de Gemalto, est également Président d’Eurosmart,
principal organisme professionnel européen et mondial cherchant à établir des normes pour les systèmes de cartes à
microprocesseur et les solutions de transactions sécurisées et à les promouvoir (voir Partie II, Section 6.6. « Qualité, sécurité et normes »).
Le succès continu de Gemalto après sa séparation de Schlumberger a ouvert la voie à la conclusion le 6 décembre
2005 du Combination Agreement entre Gemalto (anciennement dénommée Axalto Holding N.V.) et Gemplus, aux
termes duquel les deux sociétés ont conclu un accord de rapprochement industriel. Cette entité combinée sera un
leader mondial sur le marché de la sécurisation numérique (voir Partie I - « Le Rapprochement »).
5.2.
INVESTISSEMENTS
Les dépenses d’investissement de Gemalto pour les exercices 2005, 2004 et 2003 se sont élevées respectivement à
32 millions de dollars US, 37 millions de dollars US et 19 millions de dollars US. En 2005, les dépenses
d’investissement ont consisté principalement en équipements de fabrication à hauteur de 26 millions de dollar US et
améliorations de bâtiments existants à hauteur de 6 millions de dollars US. Les équipements de personnalisation ont
représenté 8 millions de dollars US soit 30 % des équipements. En 2004, les dépenses d’investissement ont concerné
essentiellement des équipements de fabrication à hauteur de 31 millions de dollar US (y compris 14 millions de
dollars US pour les équipements de personnalisation) et des améliorations de bâtiments à hauteur de 4 millions de
23
dollars US. En 2003, les dépenses d’investissement ont été réalisées principalement au titre d’équipements de
fabrication à hauteur de 9 millions de dollars US (y compris 4 millions de dollars US pour les équipements de
personnalisation) et d’améliorations de bâtiments à hauteur de 4 millions de dollars US. En outre, 1 million de
dollars US a été investi pour réaliser la séparation des réseaux intranet de Gemalto et de Schlumberger (y compris
les serveurs, câbles et routeurs).
A titre indicatif, Gemalto prévoit que ses dépenses d’investissement pour les exercices 2006, 2007 et 2008 devraient
représenter environ 2,5 % à 4 % de son chiffre d’affaires. Le montant effectivement engagé pourra varier en
fonction d’un certain nombre de facteurs, tels que les conditions de marché et la disponibilité de moyens de
financement. Gemalto prévoit de poursuivre le financement de ses activités grâce à sa trésorerie d’exploitation, et
par des prêts à court et à long terme. Gemalto considère que sa trésorerie est suffisante pour couvrir ses besoins
prévisibles en dépenses d’investissement.
6.
APERÇU DES ACTIVITÉS
Gemalto est présent sur le marché des cartes plastiques sécurisées au niveau mondial, ainsi que sur les marchés
régionaux et locaux des terminaux de paiement, des logiciels informatiques, des services de sécurisation et de divers
autres marchés. Gemalto est le leader mondial de cartes à microprocesseur en termes de livraisons de cartes. Ses
activités et son savoir-faire couvrent les principaux domaines d’application de la carte à microprocesseur. En 2004,
sa part de marché était de 22,6 % contre 20,4 % pour son principal concurrent. Grâce à sa forte présence dans les
pays à grande population et qui connaissent un développement rapide, Gemalto figurait par ailleurs au second rang
des fournisseurs de cartes à puce qui regroupent les cartes à microprocesseur et les cartes à mémoire, avec 20,4 % du
volume de ventes mondial de cartes à puce en 2004 (source : Gartner 2005).
Gemalto a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 992 millions de dollars US en 2005, pour un résultat net de 59
millions de dollars US.
Au 31 décembre 2005, Gemalto a commercialisé plus de 1,7 milliard de cartes à microprocesseur et se situe à
l’avant garde du développement des nouveaux types de cartes à microprocesseur et de leurs nouvelles applications.
Gemalto estime que la combinaison de son savoir-faire en matière de production de haute qualité, de grande série et
à coûts réduits, de son expertise en matière de sécurité, d’adaptabilité et de personnalisation des produits, et de son
vaste portefeuille de produits et de technologies brevetées distribuées sous licences est sans égal dans la profession.
Sa maîtrise de la technologie et de la production couvre l’ensemble de la gamme des cartes à puce, jusqu’aux
applications à haute valeur ajoutée. Grâce à des partenariats, acquisitions et alliances stratégiques, Gemalto a
anticipé et modelé les tendances du marché, tout en accélérant l’acceptation des normes professionnelles destinées à
favoriser le développement de nouvelles applications pour les cartes à microprocesseur. Gemalto commercialise
également d’autres types de cartes plastiques sécurisées, notamment des cartes à gratter, des cartes à bande
magnétique et des cartes à mémoire (y compris sans contact). Elle concentre cependant ses activités sur les cartes à
microprocesseur (y compris les cartes sans contact) qui offrent des opportunités de création de valeur ajoutée plus
grande et dont le potentiel de croissance est plus élevé. De nouveaux débouchés tels que les cartes d’identité
devraient contribuer à moyen terme à augmenter la proportion des cartes à microprocesseur sous toutes formes de
cartes plastique sécurisées.
Gemalto est présente dans deux secteurs d’activité :
-
les Cartes, qui regroupent les cartes à puce, les logiciels et les services associés destinés aux applications
suivantes : Téléphonie mobile, services financiers, applications destinées au secteur public, accès aux
réseaux, cartes téléphoniques prépayées et divers ;
-
les Terminaux de Paiement, qui regroupent les terminaux de paiement, les logiciels, les services et solutions
vendus aux établissements financiers pour leur activité de banque de détail.
Gemalto est un précurseur en matière de développement technologique et a été, au cours de ces 25 dernières années,
à l’avant-garde de la plupart des développements importants en matière de carte à microprocesseur. En 1996,
Gemalto a mis au point la première carte à microprocesseur Java, considérée aujourd’hui comme la norme de
24
l’industrie, et a commercialisé à ce jour plus de 700 millions d’exemplaires reposant sur ce standard. Parmi les
nouveautés technologiques lancées par Gemalto figurent aussi la première carte grand public mettant en œuvre des
clefs cryptographiques publiques (1996), le premier système d’exploitation dotant une carte à puce de 32 kilo-octets
(Ko) de mémoire utilisateurs (2000), capacité pouvant être portée à 512 Ko en moins de 24 mois, et la première
carte à microprocesseur avec interface USB incorporée (2001). En 2002, Gemalto a également lancé la première
carte à applications multiples compatible avec la technologie .NET de Microsoft qui permet la création
d’applications et d’opérations sous XML. Au 31 décembre 2005, Gemalto détenait quelques 2 500 droits sur des
brevets (brevets protégés et demandes de brevets). Gemalto poursuit par ailleurs le développement de nouvelles
générations de cartes à microprocesseur pour des applications actuelles ou en cours de développement, plus
particulièrement dans des secteurs qui, selon elle, vont connaître une forte croissance.
Gemalto bénéficie d’une implantation mondiale avec, au 31 décembre 2005, 12 sites de production (quatre en Asie,
cinq en Europe et trois aux Amériques), 9 centres technologiques et près de 50 centres de vente dans le monde. En
normalisant ses processus de production à l’échelle mondiale selon un concept d’« usine virtuelle », Gemalto est à
même de répartir sa production au sein de ses sites afin d’optimiser leur utilisation et de réduire les délais de
livraison sur le marché. Gemalto est présente dans 35 pays, avec un effectif de près de 5 142 employés au 31
décembre 2005 représentant environ 65 nationalités différentes. En 2005, près de 90 % du chiffre d’affaires a été
réalisé hors de France.
Avantages concurrentiels
Gemalto estime que ses principaux atouts face à la concurrence sont les suivants :
-
la capacité à identifier, évaluer et saisir des opportunités de commercialisation de nouveaux produits et
services de cartes à puce ;
-
un portefeuille de produits équilibré, comprenant notamment une forte présence sur les secteurs de la
téléphonie mobile, des services financiers, des services publics et d’accès aux réseaux ;
-
une présence géographique répartie entre les grandes régions d’activité économiques du monde, permettant
un équilibre des risques de croissance et offrant la possibilité de saisir les opportunités dès qu’elles se
présentent ou qu’elles se présenteront ;
-
la capacité à fournir des produits personnalisés, de haute qualité, en grandes quantités et de les produire à des
coûts réduits ;
-
la faculté de produire et de livrer rapidement au niveau local grâce à une présence mondiale, à son concept
d’« usine virtuelle » et à son savoir-faire en matière de production et de logistique ;
-
un engagement constant en matière de recherche et de développement d’applications sécurisées pour cartes à
microprocesseur, confirmée par un historique d’innovations à succès ;
-
un large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, activement géré pour encourager la croissance des
marchés et des usages des cartes à microprocesseur et sans cesse développé ;
-
une équipe de direction expérimentée, qui a assuré l’essor de l’entreprise, ainsi que des politiques adaptées et
mises en œuvre de manière uniforme pour gérer et former le personnel. Gemalto favorise la promotion
interne, l’expérience internationale, la diversité culturelle et la parité et anticipe les tendances et les
évolutions du marché par un recrutement ciblé ;
-
une culture de l’excellence, du service de la clientèle, de l’innovation, d’optimisation des délais de mise sur
le marché et de la rentabilité ainsi que la stricte adhésion à des principes éthiques élevés.
25
Stratégie
Gemalto cherche à tirer parti de sa position de leader ainsi que de son portefeuille de produits et services, à la pointe
de la technologie, pour conforter et accroître sa présence sur toutes les principales solutions applicables aux cartes à
microprocesseur mais également pour développer et exploiter de nouveaux créneaux et de nouvelles applications.
Pour atteindre ces objectifs, Gemalto concentre son effort sur les axes stratégiques suivants :
-
Exploiter pleinement le potentiel des solutions à base de cartes à microprocesseur pour la téléphonie
mobile et les réseaux numériques. Gemalto entend conforter sa position de leader dans le domaine des
cartes à microprocesseur en fournissant aux opérateurs des produits qui leur permettront de répondre aux
attentes de leurs abonnés tout en augmentant le chiffre d’affaires généré par utilisateur. Gemalto entend
utiliser sa présence mondiale pour profiter de l’essor du marché de la téléphonie mobile dans des zones en
fort développement telles que l’Europe de l’Est, l’Afrique et les Amériques et aussi saisir les opportunités
liées à l’introduction des nouvelles technologies telles que UMTS (WCDMA), HSPDA, WLAN et WiMAX,
qui nécessitent l’identification de l’abonné, pour étendre les domaines d’application de la carte.
-
Tirer profit de sa place de leader dans les services financiers. Dans le domaine des services financiers,
Gemalto propose à sa clientèle des solutions comprenant des cartes à microprocesseur et des terminaux de
paiement pour transactions par carte. Gemalto compte tirer parti de cette offre ainsi que de ses compétences
en matière de sécurisation, d’interopérabilité, de capacités d’applications multiples et de son large réseau de
clients pour jouer un rôle de premier plan dans la migration vers la norme EMV, qui représente une
opportunité de croissance majeure en Europe, en Asie et en Amérique Latine. Gemalto entend également
promouvoir activement le passage des cartes à piste magnétique aux cartes à microprocesseur aux Mexique.
Gemalto a prouvé dans le passé qu’elle pouvait exploiter avec succès sa technologie en vue de mieux
satisfaire les demandes de ses clients et ainsi en augmenter le nombre. Gemalto compte poursuivre dans cette
voie à l’avenir.
-
Développer les applications de cartes à microprocesseur sur les nouveaux secteurs d’activité du secteur
public, de l’accès aux réseaux et des transports. L’essor des réseaux numériques dans les services publics,
lié aux efforts d’efficacité dans les services administratifs et aux préoccupations croissantes de sécurité et de
fiabilité pour les services en ligne, indique que ces applications représentent un potentiel de croissance
significatif en terme de volumes de ventes de cartes. Les événements du 11 septembre 2001 ont conduit à une
accentuation des préoccupations en matière de sécurité incitant les administrations à rechercher de nouveaux
moyens d’identification et d’authentification des personnes, de protection des bâtiments et des réseaux
informatiques. En permettant une identification à la fois par l’homme et par une machine et en impliquant
une démarche volontaire d’authentification, la carte à microprocesseur est parfaitement adaptée à ces
applications. Gemalto entend développer les applications de cartes à microprocesseur fournissant une sécurité
plus élevée pour les pièces d’identité, notamment les passeports, et facilitant l’accès aux services publics en
ligne tels que les services de santé publique, tout en protégeant la vie privée des citoyens. Pour les grandes
entreprises, Gemalto exploitera son savoir-faire en matière de sécurisation, de création d’infrastructures
utilisant la cryptographie à clé publique et en matière de technologie sans contact, pour concevoir des
solutions de contrôle d’accès et de sécurisation de réseaux privés. Des cartes à microprocesseur sans contact
pour la billetterie des transports urbains et les services de proximité sont également proposées afin de
répondre aux attentes des collectivités locales et des entreprises de transports publics qui rénovent et
améliorent leurs infrastructures.
-
Privilégier les services et produits à plus forte valeur ajoutée. En s’appuyant sur une technologie de
pointe, Gemalto a l’intention de poursuivre activement le marketing et la commercialisation de produits et
solutions à forte valeur ajoutée. Gemalto vise par exemple à proposer des cartes dotées de capacités plus
élevées, des systèmes à plate-forme de programmation ouverte, supportant des applications multiples ou
mettant en œuvre la technologie sans contact ainsi que des solutions logicielles associées. Par ailleurs,
Gemalto utilisera ses liens étroits avec ses clients afin de développer de nouveaux services complétant son
offre actuelle de produits et lui permettant d’anticiper et d’accompagner les besoins de sa propre clientèle.
Elle poursuivra la réaffectation de ses ressources, notamment de ses investissements en capitaux, de son
personnel et de ses capacités de production d’études et de recherche, des produits d’entrée de gamme vers des
26
produits à marge supérieure. La mise en place de normes étant essentielle pour accélérer l’adoption de
nouvelles technologies et pour étendre les applications de cartes à microprocesseur, Gemalto continuera donc
à participer activement à l’élaboration de nouvelles normes pour des technologies et des solutions
susceptibles d’utiliser des cartes à microprocesseur et à concéder des licences de sa propriété intellectuelle
dans le but d’accroître la pénétration de ces produits sur le marché.
-
Se concentrer sur les performances d’exploitation. La gestion efficace de l’entreprise est un élément
essentiel de la culture d’entreprise de Gemalto. Gemalto entend développer son chiffre d’affaires tout en
contrôlant étroitement ses coûts et poursuivre ses objectifs en matière de profits.
-
Tirer profit d’une présence mondiale. Gemalto compte s’appuyer sur son réseau mondial pour bénéficier
pleinement du développement de marchés locaux en identifiant et évaluant de nouvelles opportunités et de
nouveaux besoins, en tirant parti de sa taille et de son expérience sur différents secteurs, en offrant des
services sur mesure, en optimisant les délais de mise sur le marché des nouveaux produits et la logistique, et
en continuant de proposer des produits et des services à la pointe de la technologie.
Il est précisé que la stratégie de Gemalto indiquée ci-dessus ne prend pas en compte la stratégie du nouvel ensemble
Gemalto, laquelle sera basée sur les principes suivants :
-
le développement et la commercialisation de produits haut de gamme (cartes multimédia, télévision sur
téléphone portable, contrôle des droits d’usage des contenus numériques…) ;
-
le déploiement accéléré des solutions fondées sur les cartes SIM, USIM et RUIM, ainsi que sur les cartes
bancaires à puce ;
-
la mise en œuvre de partenariats avec ses clients pour définir avec eux et mettre au point des solutions
spécifiquement adaptées à leur stratégie ;
-
le renforcement de la recherche et du développement pour accélérer l’innovation dans tous les domaines
d’application des cartes à puce existants ou émergents ;
-
le développement de nouveaux marchés, en particulier ceux liés à la sécurité et à la gestion de l’identité dans
le monde numérique, tant pour les clients privés que les agences gouvernementales, en fonction des
opportunités de croissance et grâce aux efforts combinés de la recherche et développement, des ventes et du
marketing ;
-
l’amélioration des procédés industriels ;
-
une plus grande efficience dans les relations avec les fournisseurs ; et
-
la recherche permanente de l’efficacité et la réalisation de synergies technologiques, industrielles,
commerciales et financières au sein du nouveau groupe.
Gemalto devrait ainsi pouvoir étendre son offre à ses clients et en améliorer la qualité, redéfinir ce qu’elle-même et
son industrie peuvent proposer en terme de produits et plateformes sécurisés, développer et promouvoir plus
rapidement les standards pour de nouvelles applications de ses technologies, accélérer l’introduction de nouveaux
produits et améliorer sa productivité.
27
6.1.
PRINCIPALES ACTIVITÉS
6.1.1.
Description de la nature des opérations de Gemalto et de ses principales activités
6.1.1.1.
Vue d’ensemble de la technologie utilisée par Gemalto
Les cartes plastique sécurisées sont utilisées quotidiennement dans le monde entier pour un large éventail
d’applications et d’opérations, notamment pour la téléphonie mobile, les opérations de paiement, les programmes de
fidélité, les badges de sécurité et d’accès, les cartes téléphoniques prépayées, l’identification, la santé, la télévision à
péage, l’authentification et l’accès aux réseaux informatiques et les transports. Deux principaux types de cartes sont
utilisés dans ces applications sécurisées : les cartes à piste magnétique et les cartes à puce. Les cartes à puce
contiennent des composants électroniques qui mémorisent une quantité plus importante de données que les pistes
magnétiques et parmi les cartes à puce, les cartes à microprocesseur peuvent, contrairement aux cartes à mémoire et
aux cartes à pistes magnétiques, traiter ces données comme des ordinateurs miniatures. En raison d’exigences
accrues de sécurité et de flexibilité, l’emploi des cartes à microprocesseur s’est généralisé dans des domaines où
prédominait auparavant la carte à piste magnétique, en particulier pour les opérations de paiement ou pour des
applications plus récentes comme les cartes d’identité ou les cartes utilisées dans le domaine de la santé et de
l’authentification des utilisateurs des réseaux informatiques et des services publics.
La technologie des cartes à puce et ses applications se sont fortement développées depuis leur introduction en
Mexique à la fin des années 70. Gemalto s’est lancée dans cette activité dès février 1979, en commercialisant la
technologie de cartes à puce conçue et brevetée par Roland Moreno, généralement reconnu comme leur inventeur.
Depuis lors, Gemalto joue un rôle majeur dans le développement des cartes à puce, des outils et applications
connexes et des terminaux de paiement (voir Partie II, Section 5.1.5. - « Evénements importants dans le
développement des activités de Gemalto »).
Cartes à puce
Les cartes à puce permettent de mémoriser de manière sécurisée les données pertinentes pour l’utilisation projetée,
telles que le nombre d’unités téléphoniques prépayées ou le profil de l’utilisateur. Certaines cartes à puce
incorporent également un logiciel permettant le traitement de transactions complexes. Les données contenues dans la
puce peuvent être protégées contre les tentatives de consultation ou modification externe non souhaitées du fait de
protections physiques et logicielles.
Il existe deux principales catégories de cartes à puce :
-
Les cartes à mémoire sur lesquelles sont enregistrées et sécurisées des données qui ne peuvent être modifiées
que par le biais d’un lecteur spécial. Ces cartes n’ont habituellement qu’une seule fonction qui n’exige pas le
traitement de données. Il s’agit essentiellement de cartes téléphoniques prépayées, de cartes de fidélité et de
titres de transport électroniques.
-
Les cartes à microprocesseur mémorisant et traitant de nombreuses données avant de les transférer à un
terminal. Chaque carte incorpore un système d’exploitation qui gère diverses fonctions essentielles, telles que
la mémoire, la sécurisation, les interfaces de communication et la cryptographie, et permet de faire
fonctionner les logiciels de la carte. L’échange de données entre le lecteur et la carte est contrôlé par le
système d’exploitation du microprocesseur, ce qui augmente le niveau de sécurité du système. Les cartes SIM
utilisées en télécommunication mobile sont, par exemple, des cartes à microprocesseur capables d’effectuer
des opérations cryptographiques complexes.
La plupart des cartes à puce doivent être insérées dans le lecteur d’un appareil tel qu’un téléphone mobile, un
terminal de paiement, un ordinateur individuel ou un téléphone public. La carte présente une série de contacts
électriques qui sont insérés dans l’une des faces d’un support plastique et qui se connectent aux points de contact du
lecteur. Par ce lecteur, et grâce à un procédé de sécurisation entre la carte et le lecteur, l’opérateur de téléphonie
mobile ou l’émetteur de la carte peut authentifier l’utilisateur en vérifiant la validité de la carte et l’identité de son
titulaire, avant d’autoriser une transaction. Une fois l’authentification effectuée, le lecteur peut accéder aux données
28
mémorisées sur la carte, les modifier et, s’il s’agit d’une carte à microprocesseur, transférer de nouvelles données
depuis le lecteur vers la carte et vice versa, et permettre à des applications mémorisées sur la carte, dites applets, de
dialoguer avec les applications du serveur de l’opérateur.
Les caractéristiques des cartes à puce les plus intéressantes pour les opérateurs de téléphonie mobile, les
établissements financiers et les utilisateurs sont les suivantes :
-
Sécurité. Une carte à puce peut enregistrer des clés et des algorithmes sophistiqués qui servent à crypter
l’information échangée entre une carte et un réseau et à identifier l’utilisateur, la carte ou le réseau.
L’utilisateur doit avoir à la fois une carte et un code d’accès tel qu’un code confidentiel PIN (Personal
Identification Number) afin de pouvoir utiliser la carte. La sécurité est donc assurée tant qu’un tiers n’entre
pas en possession à la fois de la carte et du code. Les cartes à puce peuvent donc sensiblement réduire les cas
de fraude y compris pour les réseaux de téléphonie mobile ou pour des opérations de paiement. Les puces à
microprocesseur incorporent par ailleurs une technologie de pointe destinée à empêcher des personnes non
autorisées d’altérer la carte et d’avoir accès ou de manipuler les données personnelles qui y sont mémorisées.
Cette caractéristique est très importante dans les domaines exigeant un niveau élevé de confidentialité,
comme la santé, l’identité et les applications pour les secteurs publics.
-
Portabilité. La puce de la carte contenant toutes les données, le titulaire de la carte peut donc utiliser ces
données en transférant simplement sa carte d’un appareil à un autre. Il peut par exemple acheter un nouveau
combiné téléphonique mobile sans changer d’abonnement, car ses droits et son identité sont conservés dans
la carte SIM de l’opérateur, ce qui est plus facile d’emploi pour l’utilisateur et réduit ainsi les risques de
résiliation de contrat pour l’opérateur. Les cartes à puce peuvent aussi être conçues pour fonctionner dans
différents types d’appareils ; l’utilisateur n’a alors besoin que d’une seule carte pour effectuer plusieurs types
d’opérations. Un employé peut ainsi utiliser une même carte à puce comme badge d’identité, afin de pénétrer
sur son lieu de travail, et comme carte d’accès (éventuellement à distance) au réseau informatique de
l’entreprise, à partir de tout ordinateur muni d’un lecteur de cartes.
-
Confidentialité. L’information étant enregistrée sur la carte elle-même plutôt que sur une base de données
externe, les cartes à puce assurent une meilleure protection des données personnelles qu’elles contiennent. La
protection de la confidentialité prend une importance toute particulière avec la multiplication des possibilités
d’utilisation des cartes, notamment pour les activités nécessitant des moyens de communication sécurisée et
faisant usage de données confidentielles (santé, dossiers administratifs, etc.).
-
Flexibilité. Les cartes à puce incorporent différents logiciels ou applets, ce qui permet aux émetteurs de
cartes et aux opérateurs de téléphonie mobile de proposer un éventail de services sur une même carte. Ces
logiciels peuvent être téléchargés et actualisés à distance ; les émetteurs peuvent alors ajouter de nouveaux
services et personnaliser les cartes en fonction des demandes de la clientèle, sans avoir à émettre de nouvelles
cartes ou remplacer celles en circulation.
Principaux développements dans la technologie des cartes à puce
Les principaux développements que connaît la technologie des cartes à puce sont les suivants :
-
La création de systèmes d’exploitation faisant des cartes à microprocesseur des plate-formes ouvertes,
contenant une interface de programmation d’applications et un interpréteur pour mettre en œuvre les applets.
Les programmeurs de logiciels peuvent ainsi créer des applications fonctionnant selon un protocole standard
et sur toute carte à microprocesseur, quel qu’en soit le fabricant. Les programmeurs n’étant plus tenus de
personnaliser ou d’adapter chaque application aux caractéristiques des systèmes d’exploitation propres à
chaque fabricant, les émetteurs de cartes et les opérateurs de téléphonie mobile peuvent offrir à leur clientèle
de nouveaux services, dans un délai relativement court, grâce à des applications prêtes à l’emploi ou en
développant des nouvelles applications selon le protocole standard. Gemalto a mis au point en 1996 la
première carte à microprocesseur utilisant la technologie Java qui constitue à ce jour la norme ouverte la plus
couramment utilisée et qui a été récemment prise en compte dans les spécifications pour les normes GSM et
UMTS (Universal Mobile Telecommunications System).
29
-
L’augmentation constante de la mémoire des puces à microprocesseur. Les émetteurs de cartes à
microprocesseur peuvent ainsi proposer de nouveaux services grâce à la capacité de mémorisation sans cesse
plus importante des cartes, y incorporer des applets supplémentaires et effectuer des opérations de plus en
plus sophistiquées. Depuis leur lancement, la capacité de mémoire des puces à microprocesseur a beaucoup
augmenté, passant de moins d’un kilo-octet (Ko) au début des années 80, de 8 à 16 Ko au milieu des années
90 et de 16 à 32 Ko à la fin des années 90. La génération actuelle de puces à microprocesseur commercialisée
en volume est capable de stocker et de traiter jusqu’à 256 Ko d’informations relatives à l’utilisateur final. Les
fabricants de puces ont récemment mis au point une nouvelle technologie, dénommée « flash », permettant de
mémoriser encore plus de données que la génération actuelle. Les fabricants de cartes pourront ainsi modifier
plus facilement le système d’exploitation de la puce et la reprogrammer plus rapidement pour d’autres
applications. En février 2003, Gemalto a lancé les premières cartes à microprocesseur à technologie flash
d’une capacité de mémoire de 512 Ko. En 2005, la majorité des cartes SIM vendues ont une capacité de
mémoire de 32 Ko et il subsiste un important volume de ventes de cartes SIM ayant une capacité mémoire de
32 Ko et moins, mais la proportion des cartes avec une capacité de mémoire supérieure, 64 Ko, 128 Ko et
256 Ko, est en progression constante. De plus, afin de faciliter le déploiement par les opérateurs de
téléphonie mobile de services multimédia tels que la musique en ligne et la télévision mobile, Gemalto a
lancé en novembre 2005 son « U2SIM », un produit révolutionnaire avec 128 Mégaoctets (« Mo ») de
mémoire avec une interface de communication USB haut-débit allant jusqu’à 20 Mégabits par seconde
(« Mbps »). Ce produit offre une mémoire 1 000 fois plus importante et une interface de communication 100
fois plus rapide que les cartes SIM traditionnelles. Ces performances seront nécessaires pour stocker et gérer
en toute sécurité un contenu multimédia tel que des photos, de la musique, des clips vidéo ou des films.
-
Le développement de l’architecture des microprocesseurs permet une augmentation des capacités de
traitement des données et un accroissement de la vitesse de transmission des données. La vitesse de
transmission des données de l’interface ISO standard est de 9,6 kilobits par seconde (« Kbps »). Elle peut
être améliorée dans certaines circonstances jusqu’à 110 Kbps. L’utilisation de la technologie USB permet un
accroissement supplémentaire de la vitesse de transmission des données allant de 1,5 Mbps jusqu’à 12 Mbps.
L’augmentation de la capacité de traitement et de la rapidité de transmission des données a été rendue
possible par l’intégration de fonctions de plus en plus complexes sur une même puce.
-
La conception de cartes à microprocesseur utilisant les systèmes de sécurisation les plus perfectionnés, tels
que la technologie PKI (Public Key Infrastructure). La technologie PKI sécurise l’accès, les communications
et les transactions sur des réseaux internes ou ouverts, au moyen de certificats numériques destinés à
identifier les utilisateurs et grâce à des clés et des algorithmes qui cryptent l’information transmise. Avec les
cartes à microprocesseur, les émetteurs peuvent augmenter la sécurité et la souplesse des systèmes
fonctionnant avec la technologie PKI en mémorisant les certificats numériques et les clés dans la carte, avec
la possibilité d’annuler des certificats et modifier à distance les niveaux d’autorisation, sans qu’il soit
nécessaire d’émettre de nouvelles cartes. Les cartes utilisant la technologie PKI sont proposées aux clients
dont les exigences de sécurité sont les plus élevées, tels que les collectivités publiques, les entreprises mettant
en œuvre des services en ligne d’accès aux réseaux, les opérateurs de téléphonie mobile et les établissements
financiers mettant en place des systèmes de commerce électronique. Ces cartes permettent aussi de réaliser
des opérations sécurisées par signature électronique. Les cartes à microprocesseur ont obtenu les niveaux de
certification les plus élevés relatifs à l’analyse de la capacité de la carte à contrer les attaques et les
brouillages de canaux de connexion.
-
L’élaboration de logiciels de gestion de cartes à puce sophistiqués qui permettent aux clients de gérer à
distance leurs cartes notamment par le biais d’une plate-forme de transmission sans fil OTA (Over The Air)
utilisant les canaux de fréquence radio. Ce type de transmission permet aux émetteurs de proposer une
gestion des cartes à distance sans changer de cartes : mise en service, actualisation des préférences de
l’abonné et gestion du réseau, téléchargement et installation de nouvelles informations ou applets. Ces
nouvelles possibilités ont entraîné une hausse de la demande de prestations d’étude, d’intégration et de
gestion de systèmes.
-
Le développement de cartes à microprocesseur incorporant un port USB, pouvant aussi être utilisées dans des
périphériques d’ordinateurs individuels (PC) par l’intermédiaire d’un protocole USB, sans recours à un
lecteur de cartes spécial. Récemment encore, le besoin de disposer d’un lecteur spécifique à connecter à son
30
ordinateur individuel pour pouvoir utiliser une carte à puce représentait un obstacle majeur à la généralisation
des cartes à microprocesseur pour les applications fonctionnant sur des PC, et notamment pour le commerce
électronique sécurisé et les opérations bancaires à domicile. La plupart des applications fonctionnant sur des
PC conçus aujourd’hui intègrent un logiciel permettant l’interaction avec des cartes à microprocesseur par le
biais d’un port USB.
-
Le développement de la technologie de la puce sans contact, qui permet à la carte, sans être insérée dans le
lecteur, de recevoir et de transmettre à distance des informations par l’intermédiaire d’une antenne incorporée
utilisant des fréquences radioélectriques. Une même carte à puce peut également associer des fonctions avec
et sans contact compatibles avec les infrastructures existantes afin d’augmenter sa polyvalence et de
multiplier ses champs d’application.
La fabrication d’une carte à puce
Le cycle de fabrication d’une carte à puce comporte quatre étapes principales : la conception de la puce, la
fabrication du micromodule, l’encartage et la personnalisation.
Conception de la puce
Les caractéristiques les plus importantes de la puce sont liées à sa capacité de mémoire et de traitement des données
et à sa performance. Les puces sont conçues et fabriquées par les fabricants de semi-conducteurs (tels que Philips,
Samsung, Infineon, STMicroelectronics ou Renesas) suivant les besoins collectés par ces fournisseurs auprès des
différents fabricants de cartes. La plupart des fabricants de cartes consacrent par conséquent une grande partie de
leurs efforts d’études et de recherche à la spécification des nouvelles puces (vitesse, circuit et architecture des
puces), ainsi qu’au développement de nouveaux systèmes d’exploitation de puces, afin d’optimiser la performance,
maximiser la sécurisation et satisfaire les demandes de la clientèle. La sécurisation et les performances de la puce
dépendent de la puce elle-même et des spécificités du système d’exploitation qui lui est associé, qui est
effectivement fourni par le fabricant de carte. Les fabricants de cartes consacrent donc une grande partie de leurs
efforts d’études et de recherche à mettre au point de nouveaux systèmes d’exploitation pour maximiser la sécurité et
utiliser au mieux les caractéristiques de la puce. Les fabricants de cartes à puce disposent d’équipes de
programmeurs spécialisés dans la création de systèmes d’exploitation et d’applications destinées à être chargées
dans la carte pour enrichir ses différentes fonctions
Fabrication du micromodule
Les fabricants de puces en silicium vendent leurs produits sous forme de plaquettes contenant un nombre élevé de
puces. Avant d’être utilisées dans les cartes, les plaquettes doivent être sciées, les puces doivent être détachées des
plaquettes et assemblées en « micromodules » composés d’une puce connectée à un circuit imprimé, grâce à des
techniques microélectroniques. Cette technique de fabrication exigeant un savoir-faire et une technologie de pointe,
de nombreux fabricants de cartes de petite ou moyenne taille ne disposent pas des capacités internes de fabrication
de micromodules et se fournissent auprès de fournisseurs de puces en silicium ou de plus grands fabricants de cartes
tels que Gemalto.
31
La fabrication du micromodule se déroule dans une « salle blanche » bénéficiant d’un environnement
particulièrement régulé (filtrage de l’air, température, hygrométrie, etc.). Les fabricants de puces en silicium livrent
les puces sous forme de plaquettes comptant chacune environ 1 000 à 10 000 puces, selon la taille de leur mémoire,
leur géométrie et leur technologie. Le schéma ci-dessous présente les principales étapes de la fabrication d’un
micromodule :
Les plaquettes sont découpées en puces qui sont alors « détachées » une à une de la plaquette et « déposées » avec
un adhésif spécial sur des circuits imprimés souples. La puce est alors reliée au circuit imprimé par des fils en
général en or. Une fine couche de résine vient ensuite recouvrir et protéger l’ensemble de la puce et des fils.
L’encartage
L’encartage comprend la fabrication et la préparation du corps de la carte et l’insertion du micromodule. Les cartes à
puce peuvent être perdues, volées, endommagées ou encore soumises à la chaleur, au froid, à la pression ou à
d’autres contraintes physiques. Il est donc nécessaire que le corps de la carte et le micromodule qui y est inséré
présentent une grande résistance aux dommages matériels et à un usage répété.
Le schéma ci-dessous présente les principales étapes de la fabrication du corps de la carte et de l’insertion du
micromodule :
Fabrication du corps de la carte et insertion micromodule
La fabrication du corps de la carte comprend l’impression, l’assemblage et le laminage, la perforation de la carte,
l’estampage à chaud de l’hologramme et de la plage de signature.
Pendant l’impression, avec une presse offset et/ou par sérigraphie, une à douze couches d’encre sont appliquées sur
des feuilles de plastique blanc. Ces feuilles de plastique imprimées sont ensuite recouvertes de plastique transparent.
Une piste magnétique (notamment pour les cartes bancaires) peut être déposée. Les feuilles de plastique imprimées
et laminées sont alors découpées en cartes individuelles et, le cas échéant, estampées à chaud d’un hologramme et
d’une plage de signature. Parce que l’image de marque des émetteurs de cartes est liée à la qualité de présentation
des cartes, ceux-ci exigent des fabricants un haut degré de compétence en matière d’impression pour que le produit
final réponde aux attentes du client. Les caractéristiques de sécurité de la carte sont également importantes dans
certains domaines, par exemple pour les cartes nationales d’identité. Dans ce cas, les émetteurs de cartes exigent des
fabricants un savoir-faire analogue à celui des entreprises d’impression de billets de banque, afin de prévoir des
dispositifs anti-fraude et anti-contrefaçon sur le corps même de la carte et l’utilisation d’encres spéciales.
Le micromodule est inséré dans le corps de la carte dans un environnement où la température, la poussière et
l’humidité sont régulées. Avant cette insertion, une cavité de la taille et de la forme du micromodule est taillée à la
32
fraise dans le corps de la carte. Le micromodule est ensuite fixé au corps de la carte grâce à des techniques
sophistiquées de collage.
S’agissant des cartes à puce sans contact, leur fabrication et leur préparation impliquent des techniques différentes
selon que la carte est uniquement sans contact ou à double interface. Dans le premier cas, la puce est insérée à
l’intérieur de la carte et demeure invisible. La carte est fabriquée de l’intérieur vers l’extérieur, le corps de la carte
étant constitué autour d’une fine feuille de plastique contenant une antenne sur son pourtour, un mince module
conducteur et une puce sans contact. La puce sans contact est fixée au module qui est lui-même relié à l’antenne.
Cette couche centrale est insérée entre des couches de plastique, et le tout est ensuite associé aux éléments extérieurs
de la carte imprimée. Les étapes suivantes sont identiques à celles des autres cartes, avec notamment le laminage et
la découpe. Une carte à double interface, qui possède à la fois des fonctions contact et sans contact, est d’abord
conçue comme une carte sans contact. La puce sans contact est remplacée par un micromodule inséré en surface. Un
adhésif conducteur relie la puce à l’antenne.
Tests
A chaque étape de la production, les chaînes entièrement automatisées et robotisées de Gemalto contrôlent et
enregistrent les principaux paramètres du produit. La plupart des machines sont dotées de systèmes de vision
automatiques en temps réel (on-line vision systems) et d’outils de contrôle statistique permanent de processus
(permanent statistic process control) qui optimisent les conditions de production. Des tests automatisés sont
effectués selon des procédures d’échantillonnage précises afin de vérifier que chaque lot satisfait aux spécifications
du client.
Personnalisation
La personnalisation, particulièrement importante pour les cartes bancaires, met en œuvre des procédés électriques et
graphiques. La méthode mise en œuvre diffère selon les besoins précis de chaque client. Les différentes étapes de la
personnalisation peuvent comprendre le traitement de données numériques (génération d’un code PIN ou d’une clé
numérique), le chargement des données dans la puce (données numériques personnelles et applets), éventuellement
l’embossage du corps de carte et l’encodage de la piste magnétique, son impression laser ou à jet d’encre et
l’emballage. Au stade de la personnalisation, il est impératif de prendre des mesures de sécurité extrêmes afin
d’assurer la confidentialité des informations transmises par le client. Les centres de fabrication ont l’obligation de
respecter de strictes exigences de sécurité et sont systématiquement soumis à des inspections et à des certifications
d’organismes professionnels et des clients.
Terminaux de paiement
Un terminal de paiement est un appareil informatique complexe qui traite, de façon sécurisée, des paiements
électroniques effectués par carte à piste magnétique ou par carte à microprocesseur. Ces terminaux sont très utilisés,
notamment dans les magasins, restaurants, cinémas, stations service, transports publics et musées. Ils peuvent traiter
les paiements faits par cartes de débit ou de crédit, établir une liaison sécurisée avec un réseau et faire fonctionner
des applications spécifiques supplémentaires tels que des programmes de fidélisation.
Un terminal de paiement contient un microprocesseur qui lui est propre et qui lui permet de faire fonctionner les
applications spécifiques à son usage. Il est programmé pour lire les données de la carte (à piste magnétique ou à
microprocesseur) utilisée pour le paiement et permettre la saisie des données spécifiques à la transaction par le biais
d’un clavier ou d’un écran tactile. Le terminal transmet ensuite électroniquement les données, grâce au réseau de
télécommunication, à un centre de paiement informatique puis reçoit et affiche la réponse du centre ou autorise la
transaction localement dans le cas de cartes à microprocesseur. En effet, la carte est tout d’abord authentifiée et
transmet ensuite au terminal le montant limite pour les transactions, ne requérant pas une autorisation par le centre
d’autorisation. Les terminaux de paiement sont conformes aux diverses normes établies par les principaux
organismes financiers, notamment Europay-MasterCard-Visa (EMV), et doivent être adaptés aux exigences
particulières de certains clients ou pays pour le paiement par carte locale.
33
On distingue en général cinq sortes de terminaux de paiement : fixe, portatif, semi-portatif, mobile et à lignes
multiples. Le terminal fixe est principalement utilisé dans le commerce et ne peut être déplacé. Il peut se trouver à
l’extérieur, comme dans les pompes à essence ou les bornes de paiement des parkings. Le terminal portatif permet
de traiter les paiements à courte distance de la caisse (comme dans les restaurants). Le terminal semi-portatif se
compose d’un appareil portable qu’il faut placer sur un socle pour que s’effectuent la transmission et la vérification
des données de la transaction et pour obtenir l’impression d’un reçu. Le terminal mobile peut fonctionner, grâce à la
technologie sans fil, soit connecté à un réseau, soit localement. Il permet la transmission de données de paiement
depuis des lieux mobiles ou isolés (taxis, camions de livraison ou deux-roues). Le terminal à lignes multiples est
utilisé pour les caisses enregistreuses et points de paiement en réseaux, par exemple dans les supermarchés.
6.1.1.2.
Production
La possibilité d’élargir, d’optimiser et de moderniser ses centres de production pour améliorer la productivité
constitue pour Gemalto un avantage majeur face à la concurrence.
La production est organisée à l’échelle mondiale à des fins de qualité, de rentabilité et de réduction des délais de
livraison. Tous les centres de production mettent en œuvre les mêmes méthodes de production et utilisent un
matériel similaire, ce qui permet par exemple de déplacer la production des commandes ou le matériel d’un centre à
un autre et ainsi de réduire les temps de production et d’adapter les capacités de production à moindre coût. Cette
méthode organisationnelle, aussi appelée concept d’« usine virtuelle », permet à Gemalto de répartir les capacités de
production à l’échelle mondiale et ainsi faire face aux pics de demande de certains produits dans des régions
données sans avoir à installer d’avance une capacité de production maximale dans chaque région et pour chaque
type de produit. Le même équipement peut également être utilisé pour différentes lignes de produits, ce qui permet
de gérer au mieux les croissances régionales d’un type de produit à un autre afin d’optimiser la livraison d’une
gamme de produits plus rentable et offre la possibilité d’affecter provisoirement les chaînes de production de cartes
à mémoire à la production de cartes à microprocesseur et vice-versa. Les besoins de production globale sont évalués
au moins une fois par mois.
Gemalto satisfait les commandes de faibles ou moyennes quantités (de 1 000 à 50 000 cartes) en « chaîne rapide »
avec un délai de livraison moyen inférieur à deux semaines et les commandes plus importantes (100 000 à 500 000
cartes) dans un délai de quatre à six semaines.
Le savoir-faire de Gemalto s’étend à tous les aspects de la production de cartes à puce et des services connexes, et
notamment :
-
La conception du système d’exploitation des microprocesseurs. Gemalto dispose d’une équipe d’environ
200 ingénieurs et programmeurs qui se consacrent à la conception et à la spécification des systèmes
d’exploitation (SE) sécurisés qui font fonctionner les puces. Le logiciel du SE est sauvegardé au moment de
la fabrication sur une mémoire en silicium ne pouvant faire l’objet de modifications ultérieures ; il est donc
essentiel qu’il ne présente aucun défaut. Le SE gère les différents composants de la puce, dont la mémoire,
les interfaces de communication et les moteurs de cryptographie, et il fournit une interface standard aux
applications. A l’origine, les SE étaient conçus avec des interfaces de programmation propres à leur
application, ce qui limitait le développement de logiciels aux seuls titulaires des codes de programmation, et
réduisait par là-même le nombre d’applications pouvant être commercialisées. Gemalto a révolutionné la
conception des SE de carte à puce en lançant une machine virtuelle utilisant la technologie Java, qui isole les
ressources des applications et permet d’en développer de nouvelles à partir d’un langage de production
standard. Cette méthode permet d’augmenter le nombre d’applications en réduisant les délais de mise sur le
marché tout en améliorant l’interopérabilité des cartes à microprocesseur, un seul dispositif applicatif
pouvant dialoguer avec des cartes provenant de différents fabricants.
-
La conception de puces. Gemalto travaille en collaboration avec ses principaux fournisseurs pour mettre au
point des puces qui répondent aux exigences du marché, notamment en matière de forme, vitesse, circuits et
architecture. Une partie des activités d’études et de recherche est consacrée à la spécification de puces
susceptibles de créer une valeur ajoutée aux produits.
34
-
La personnalisation. Gemalto dispose de centres de personnalisation proches de ses clients dans le monde.
Cette personnalisation concerne à la fois l’aspect graphique (celui de la carte) et l’aspect électronique (le
logiciel des applications et les données - y compris les informations sur l’utilisateur final - mémorisés sur la
puce). Les données et paramètres pour les applications sont transférés à la carte dans des fichiers cryptés dans
un cadre hautement sécurisé. Les techniques de personnalisation graphique du corps de la carte incluent
notamment l’estampage, la gravure laser et l’impression jet d’encre des numéros d’identification et des
informations sur l’utilisateur (photos, noms et codes barres) ainsi que des systèmes de protection contre les
contrefaçons et les fraudes (hologrammes dissimulés, inscriptions avec des encres spéciales, etc.).
Gemalto est également l’un des fabricants de cartes à puce disposant du savoir-faire en microélectronique nécessaire
à la fabrication des micromodules (à partir de la galette de puces en silicium) qui sont incorporés dans le corps de la
carte pour former une carte à puce.
Gemalto cherche à protéger ses idées et son savoir-faire au moyen des droits de propriété intellectuelle appropriés. Il
licencie de manière large ce savoir-faire, de façon à encourager le développement des usages des cartes à puce, qui
sont d’une manière générale en compétition avec des produits et technologies alternatives (papiers sécurisés, tickets
magnétiques, solutions logicielles, etc.) sur les principaux marchés.
Au 31 décembre 2005, Gemalto disposait de 12 sites de production d’une capacité annuelle totale de plus de
750 millions de cartes. Ces centres sont implantés en France, en Espagne, au Royaume-Uni, en Russie, aux EtatsUnis, au Mexique, au Brésil, à Hong Kong et en Chine. Tous disposent de moyens de production et de
personnalisation de cartes à microprocesseur.
Au cours du second trimestre 2003, Gemalto a cédé et externalisé ses moyens de production de terminaux de
paiement afin de concentrer ses activités dans le domaine des terminaux de paiement sur la conception, la
commercialisation et la vente des terminaux (voir « Terminaux de paiement » sous la Section 6.9 - « Fournisseurs »
de la Partie II).
Principaux centres de production, de personnalisation et de recherche
35
6.1.2.
Principaux nouveaux produits et/ou services
Les informations sur les principaux nouveaux produits et services sont exposées sous les rubriques relatives à la
description des principales activités et des principaux marchés aux Sections 6.1.1 - « Description de la nature des
opérations de Gemalto et de ses principales activités », 6.2.1 - « Présentation du marché des cartes et terminaux de
paiement » et 6.2.2 - « Description des activités de Gemalto » de la Partie II.
6.2.
PRINCIPAUX MARCHÉS
6.2.1.
Présentation du marché des cartes et terminaux de paiement
Les cartes plastique sécurisées font l’objet d’utilisations quotidiennes aussi variées que la réalisation de paiements,
l’identification des personnes et l’accès à des lieux ou à des services et le stockage d’informations. Le marché des
produits et services utilisant des cartes couvre par conséquent un nombre important de secteurs et d’applications
dans lesquels les cartes servent principalement à stocker, extraire et transmettre des droits et des données, au sein de
systèmes ou de plates-formes sécurisées et flexibles. Le degré de sophistication et la capacité des cartes utilisées
varient considérablement d’un secteur ou d’une application à une autre. Toutefois, une carte est généralement
composée d’un corps en plastique dont la taille est standardisée. La carte est « personnalisée » pour chaque fonction
ou utilisateur grâce à diverses techniques, telles que l’embossage, le marquage à l’encre ou au laser. Dans la plupart
des cas, les données stockées sur le corps de carte se limitent à des informations d’identification visuelles et
permettant l’accès à des bases de données centralisées. Les cartes à piste magnétique, à puce à mémoire ou à
microprocesseur peuvent en revanche stocker des données complémentaires (données bancaires, détails d’un
abonnement téléphonique) et assurer une meilleure sécurité des données stockées. En dépit de leurs avantages, les
cartes demeurent néanmoins en concurrence dans chaque secteur avec de nombreuses technologies alternatives,
telles que les solutions matérielles d’authentification pour l’accès aux réseaux mobiles, les tickets magnétiques pour
les titres de transports publics, les papiers sécurisés pour l’identité, ou les solutions logicielles permettant l’accès aux
réseaux informatiques ou aux informations cryptées diffusées par les médias.
Au sein du marché global des produits et services utilisant les cartes, la demande de cartes à puce (comprenant à la
fois les cartes à microprocesseur et à mémoire) s’est développée régulièrement et rapidement, tant au plan
géographique que par secteur d’activité, depuis la création de la première carte à puce, il y a plus de 25 ans. Les
cartes à puce sont largement utilisées en Europe et en Asie, régions dans lesquelles il y a plusieurs centaines de
millions d’utilisateurs. Leur emploi se multiplie à travers le monde, en particulier en Chine et sur le continent
américain. Selon Frost & Sullivan, 2,4 milliards de cartes à puce ont été livrées en 2004 dans le monde et les
livraisons mondiales de cartes à puce devraient atteindre 4,16 milliards de cartes en 2008. Selon Gartner, Gemalto
est le deuxième fournisseur mondial de cartes à puce, fournissant 20,4 % des unités livrées en 2004.
L’utilisation de cartes à microprocesseur a connu un fort développement depuis l’apparition de la première carte en
1983, passant de 466 millions de cartes annuellement livrées dans le monde en 2001 à 1 467 millions en 2004
(source : Frost & Sullivan). Selon Frost & Sullivan, en 2004, 699 millions de cartes à microprocesseur ont été
livrées en Europe, Moyen Orient et Afrique (EMEA), 579 millions en région Asie-Pacifique (APAC) et 184 millions
aux Amériques (Amérique du nord et Amérique latine combinées) et le taux de croissance annuel composé 20042010 de ces livraisons régionales est estimé à 14,8 % en EMEA, 26,8 % en APAC et 34,2 % aux Amériques. La
forte demande en cartes SIM, dont l’utilisation était requise par le cahier des charges de la norme GSM vers la fin
des années 80, a été l’un des principaux facteurs de cette croissance. La norme GSM est le standard le plus
couramment utilisé en Europe pour les télécommunications mobiles et le plus largement utilisé dans le monde. La
demande de cartes à microprocesseur devrait continuer à croître dans un avenir proche, avec le développement des
opérateurs qui travaillent dans les pays à très forte population. Les opérateurs de téléphonie mobile élargissent
également leurs offres de services connexes, avec des cartes toujours plus sophistiquées offrant de nouvelles
caractéristiques et de plus grandes capacités. La croissance est soutenue également par le déploiement dans le monde
de nouveaux réseaux mobiles utilisant des cartes à microprocesseur, comme les réseaux dits « de troisième
génération » (3G ou UMTS). Gemalto estime par ailleurs que d’autres applications des cartes plastique sécurisées
présentent un fort potentiel. Ainsi, la migration des cartes bancaires vers la norme EMV, qui requiert des cartes à
microprocesseur, devrait induire une forte demande en cartes de paiement à microprocesseur dans les pays utilisant
actuellement les cartes à piste magnétique. Cette nouvelle norme EMV est le premier standard véritablement
international imposant un critère d’interopérabilité entre les cartes et les terminaux de paiement. Auparavant, il
36
n’existait qu’un ensemble de standards locaux répondant chacun à des spécifications diverses. La migration vers les
cartes de paiement à microprocesseur devrait également profiter au marché des terminaux de paiement puisqu’elle
impliquera le remplacement des générations antérieures de terminaux et devrait contribuer à l’extension à de
nouvelles zones. En outre, en raison d’exigences de sécurité accrues et du développement des services administratifs
en ligne, la sécurisation des réseaux, le secteur public, la santé et l’identification en ligne devraient aussi se révéler
être des secteurs bénéficiant d’une croissance importante. Les ventes de cartes à microprocesseur devraient
progresser pour atteindre 2,4 milliard d’unités en 2008 (source : Frost & Sullivan).
6.2.1.1.
Cartes
Le marché de la télécommunication mobile
La télécommunication mobile a depuis longtemps constitué le principal débouché pour les cartes à microprocesseur.
Selon une étude de Frost & Sullivan sur la télécommunication mobile d’octobre 2005, les livraisons de cartes SIM
dans le monde en 2004 sont estimées à 1 067 millions et devraient atteindre 2 190 millions de cartes en 2008. Cela
représente plus de 70 % des 1 467 millions de cartes à microprocesseur livrées dans le monde, selon l’estimation de
Frost & Sullivan.
Depuis leur lancement en 1990, les cartes à microprocesseur sont un élément essentiel des systèmes de
télécommunication mobile utilisant la norme GSM. Les cartes SIM sont insérées dans le téléphone mobile ; elles
permettent aux opérateurs de téléphonie mobile d’authentifier leurs abonnés pour leur autoriser l’accès au réseau en
toute sécurité. Le logiciel d’authentification intégré aux cartes SIM a permis par ailleurs à ces opérateurs de gérer
l’abonnement au réseau, notamment le type d’abonnement, les paramètres d’accès, la facturation et les préférences
de choix d’un réseau partenaire lors des déplacements à l’étranger. Les cartes SIM permettent également aux
abonnés d’archiver leurs numéros de téléphone et données personnelles, à l’instar d’un répertoire, sur une carte
amovible pouvant être insérée dans tout téléphone mobile GSM. Les abonnés peuvent ainsi changer de téléphone
mobile sans changer d’abonnement ni perdre leurs données personnelles.
Historiquement, l’accroissement des ventes de cartes SIM s’explique par l’augmentation du nombre d’abonnés,
parallèlement à la construction et au déploiement de réseaux numériques mobiles, en particulier en Europe. Plus
récemment, avec l’amélioration des taux de pénétration de la téléphonie mobile et le ralentissement du taux de
croissance du nombre d’abonnés en Europe, les ventes de cartes à microprocesseur se sont appuyées sur les
transferts de clientèle d’un opérateur à l’autre, la montée en gamme des combinés, les offres de nouveaux services à
valeur ajoutée et d’usage entre les différents réseaux mobiles internationaux. Enfin, la transition vers les nouvelles
normes mobiles qui nécessitent des cartes à microprocesseur sophistiquées, notamment pour les réseaux de troisième
génération, devrait également avoir un impact positif sur l’activité des cartes SIM.
Accroissement du nombre d’abonnés
Le développement de l’utilisation massive des téléphones mobiles a été le vecteur de croissance des livraisons de
cartes SIM. Il en est toujours ainsi dans les pays ou régions où les taux de pénétration de la téléphonie mobile restent
relativement faibles, comme l’Inde, l’Indonésie, la Russie, l’Afrique ou l’Amérique latine. Sur ces zones, les
opérateurs de réseaux se fournissent en cartes SIM au fur et à mesure qu’ils construisent leurs réseaux mobiles
primaires et qu’ils enregistrent de nouveaux abonnés. Cependant, dans ces zones à forte population, où les volumes
les plus importants de cartes SIM sont livrés dans le monde, la téléphonie mobile se distingue par une vive
concurrence entre les opérateurs vis-à-vis des abonnés. Les opérateurs sont de ce fait partagés entre l’utilisation de la
carte SIM de base, permettant simplement l’identification de l’abonné, pour acquérir ces clients à moindre coût, et le
besoin de retenir ces mêmes clients en leur proposant toujours plus de services notamment grâce à des cartes SIM
haut de gamme avec de plus grandes capacités de mémoire et de traitement.
Transfert d’abonnés
La croissance en Europe de la télécommunication mobile a récemment accusé un certain ralentissement, notamment
en raison du marché des services de télécommunication vocale qui arrive à maturité. Sur ce marché mature, la
concurrence intense entre opérateurs entraîne des transferts de clientèle d’un opérateur à un autre. La possibilité
37
offerte aux clients de changer d’opérateur téléphonique sans pour autant changer de numéro de téléphone, alliée au
souhait des abonnés d’échanger leurs combinés téléphoniques contre des modèles plus modernes et plus
performants, ont entraîné une augmentation importante des transferts d’abonnés. Le niveau de transfert est
également particulièrement élevé dans les pays tels que la Chine, l’Inde et la Russie du fait d’un nombre important
d’utilisateurs à qui il est demandé de prépayer leurs communications mobiles. Ces utilisateurs sont en général peu
attachés à leur fournisseur et n’hésitent pas à changer d’opérateur lorsque leur prépaiement est consommé. C’est
cette proportion grandissante d’utilisateurs avec un abonnement prépayé qui conduit de plus en plus d’usagers à
changer de réseaux d’opérateurs de par le monde. Ces transferts contribuent à l’augmentation des volumes de cartes
SIM et, dans de nombreux cas, à une demande accrue de cartes SIM plus sophistiquées pour attirer des abonnés avec
des services innovants.
Services à valeur ajoutée
Parallèlement, en raison du ralentissement du marché des services de télécommunication vocale, les opérateurs ont
subi une chute sensible de leur chiffre d’affaires moyen par abonné. Ils cherchent donc à enrichir leurs offres de
services à valeur ajoutée en s’appuyant sur les nouvelles possibilités offertes par la télécommunication mobile en
terme de transmission de données. La demande croissante de nouveaux services, dont les services d’informations à
la carte, d’accès au courrier électronique sur les téléphones mobiles et les fonctions multimédia telles que le
téléchargement de musique ou la télévision, a amené les opérateurs à utiliser des cartes SIM plus sophistiquées. Les
possibilités de développement de la transmission de données par voie de télécommunications mobiles ont par
ailleurs conduit ces opérateurs à investir dans de nouvelles technologies et dans de nouveaux réseaux et à
moderniser les infrastructures actuelles. Afin d’être en mesure d’offrir de tels services, les opérateurs on procédé à
une montée en gamme des cartes SIM supportant de nombreuses applications et offrant de grandes capacités de
traitement, de mémoire et de sécurité, créant ainsi de nouvelles opportunités de marché.
Il y a de nombreuses autres nouvelles applications émergentes telles que la technologie sans contact et les médias
numériques protégés. Il y a également de nombreux projets en cours pour intégrer des puces à microprocesseur sans
contact dans les téléphones mobiles ou pour créer une carte SIM sans contact, permettant ainsi d’utiliser le téléphone
comme instrument de paiement ou billet dans les transports en commun. La gestion des droits numériques avec des
cartes SIM est également en cours de test. Une approche serait de vendre des informations numériques protégées par
un droit d’auteur sous une forme cryptée, par exemple pour télécharger des informations, de la musique ou des clips
vidéo, avec une clé unique munie d’un microprocesseur qui pourrait être intégrée dans un téléphone mobile, un
baladeur MP3 ou une chaîne stéréo.
Interopérabilité multi-standard
Outre la norme GSM, les deux autres principales normes mondiales pour la téléphonie mobile, sont la norme CDMA
(Code Division Multiple Access), adoptée principalement aux États-Unis, en Corée du Sud et en Chine, et la norme
TDMA (Time Division Multiple Access), utilisée principalement en Amérique du Nord, Amérique latine.
Initialement, ces normes ne prévoyaient pas l’emploi systématique de modules amovibles d’identification tels que
des cartes SIM. Plusieurs réseaux établis selon les normes CDMA et TDMA ont toutefois récemment introduit des
cartes à puce dans leurs infrastructures afin de faciliter l’interopérabilité entre réseaux fonctionnant sous des normes
différentes. Les cartes SIM et les cartes R-UIM (Removable Universal Identity Module ou module d’identification
amovibles universelles, l’équivalent de la carte SIM pour la norme CDMA) avec fonction d’interopérabilité
permettent aux téléphones mobiles d’utiliser l’infrastructure des réseaux fonctionnant selon d’autres normes de
téléphonie mobile. Cette technologie convient bien aux marchés d’Amérique du Nord et de la Chine dont les réseaux
fragmentés assurent une couverture inégale selon diverses normes, notamment CDMA et GSM. En 2001 par
exemple, China Unicom s’est lancé dans la distribution massive de cartes R-UIM (en partie fournies par Gemalto)
pour ses abonnés CDMA. La même année, aux États-Unis, AT&T Wireless et Cingular Wireless ont déployé des
cartes incorporant la norme GAIT (GSM/ANSI 136 Interoperable Team) comprenant les cartes GAIT fournies par
Gemalto et permettant l’interopérabilité entre les zones de couverture TDMA et GSM. En 2004, Tatateleservices a
migré de la norme CDMA vers la norme R-UIM afin de simplifier sa logistique et de permettre le choix d’un réseau
partenaire lors des déplacements à l’étranger (‘roaming’).
38
Pénétration des normes requérant une carte à microprocesseur
Dans certaines zones géographiques, un mouvement de transition vers des normes incluant une carte à
microprocesseur a participé au développement de la demande. C’est notamment le cas aux États-Unis et en
Amérique Latine (opérateurs migrant de la norme TDMA vers la norme GSM), au Japon (de la norme PDC
(Personal Digital Cellular), une technologie de deuxième génération utilisée au Japon dans le domaine de la
téléphonie cellulaire digitale, vers la norme WCDMA) ou en Corée (de la norme CDMA vers la norme WCDMA).
Nouvelles normes mobiles
L’industrie des télécommunications adopte actuellement de nouvelles normes de téléphonie mobile qui devraient
accroître la capacité de transmission des données et permettre aux opérateurs d’offrir sans cesse à leurs clients de
nouveaux services. Ces nouvelles normes, dites de troisième génération (parce qu’elles représentent la troisième
génération de technologie utilisée en téléphonie mobile), sont appelées UMTS. Elles intègrent un module
d’identification similaire à celui des cartes SIM, avec toutefois une mémoire et une puissance de traitement, ainsi
que des caractéristiques de sécurité sensiblement supérieures. L’industrie des télécommunications mobiles a adopté
les cahiers des charges établis pour ces normes et lance actuellement deux versions des normes UMTS, la norme
WCDMA (Wideband CDMA), qui devrait prédominer en Europe et en Asie, et la norme CDMA 2000, qui devrait
être adoptée principalement aux États-Unis et dans certaines régions d’Asie.
A l’instar de la norme GSM, la norme WCDMA intègre un module d’identification sur carte amovible, dite carte
SIM Universelle ou USIM. Selon la norme CDMA 2000, un module d’identification peut être intégré soit dans une
carte amovible, dite carte UIM (Universal Identification Module) soit dans le combiné téléphonique.
Il faudra plusieurs années avant que les opérateurs développent complètement les réseaux de troisième génération et
qu’ils puissent en tirer profit. En attendant, des normes provisoires mises au point sur la base de la technologie
actuelle (dite de seconde génération) permettent une capacité de transmission supérieure. Les principales normes
intermédiaires, dites normes 2.5G, sont la norme GPRS (General Packet Radio Service) et la norme EDGE
(Enhanced Data rates for GSM Evolution), faisant toutes deux appel à la technologie GSM, ainsi que la norme
CDMA-One, faisant appel à la technologie CDMA. Toutes ces normes incorporent un module d’identification qui
peut être intégré dans une carte amovible ou, dans le cas de la norme CDMA-One, dans le combiné. La norme 2.5G,
adoptée en Europe et en Chine, utilise la technologie de module d’identification sur carte amovible. Aux États-Unis
en revanche, le choix est laissé à chaque opérateur.
Concurrence / Evolution récente du marché
Les opérateurs de téléphonie mobile acquièrent leurs produits auprès d’un ou plusieurs fabricants de cartes dans le
cadre de contrats conclus après mise en œuvre de procédures d’appels d’offre auxquelles de nombreux fabricants de
cartes participent, ce qui entraîne une forte concurrence lors des commandes de cartes SIM. Une trentaine de
fournisseurs de cartes SIM sont présents sur le marché. Parmi eux, une dizaine ont une envergure internationale ou
mondiale. Par conséquent, chaque appel d’offre donne lieu à une intense concurrence, les fournisseurs locaux
s’ajoutant aux acteurs régionaux mondiaux. Par exemple, l’importance de la demande en Chine ainsi que son
potentiel de développement a permis l’apparition de fabricants locaux de cartes SIM qui sont en concurrence pour
des commandes effectuées par des opérateurs de téléphonie mobile chinois. Ces producteurs locaux devraient
poursuivre leur développement sur leur propre marché et profiter à la fois de faibles coûts de production et d’un
grand marché national pour accroître leur présence internationale et progressivement être en concurrence avec des
acteurs internationaux dans la région. Malgré cette forte concurrence, les opérateurs ont tendance à développer des
relations à long terme avec trois ou quatre fabricants en fonction de la qualité du produit, des services proposés et du
développement en commun de logiciels spécialisés et autres applications, bien que ces relations ne conduisent pas
nécessairement à l’attribution de contrats ou à des commandes chaque année.
Cette activité a connu en 2001 et 2002 une baisse générale conduisant ainsi à une diminution du prix de vente
moyen des cartes SIM, en particulier les cartes d’entrée de gamme en raison d’une intensification de la concurrence
entre les fournisseurs locaux. Cette baisse a été accentuée par le ralentissement qu’a connu l’industrie de la
téléphonie mobile et qui a mené les opérateurs à prendre des mesures de réduction de coûts, notamment des coûts
d’approvisionnement en cartes SIM. Cependant, entre 2003 et 2005, Gemalto a connu une augmentation rapide de
39
ses volumes traduisant un retour généralisé de la croissance de la demande du marché pour les cartes SIM, soutenue
en particulier par une demande croissante dans des pays tels que l’Inde, la Russie mais aussi les zones telles que
l’Afrique et l’Amérique latine. Pendant la même période, le mix produits s’est amélioré en raison de la demande
pour des services de plus en plus avancés soutenue par la migration vers la technologie 3G et les services
multimédia lancés dans des secteurs de plus en plus matures. Cependant, la pression sur le prix de vente moyen sur
ce type de produits est susceptible de durer en raison de la demande croissante et de l’intensification de la
concurrence en résultant.
Les services financiers
Dans le segment des services financiers, environ 311 millions de cartes à puce ont été vendues en 2004, et ce chiffre
devrait atteindre 812 millions en 2008 (source : Frost & Sullivan).
Actuellement, les trois principales applications des cartes à microprocesseur dans ce segment sont les suivantes :
-
la carte de crédit et/ou de débit qui permet à l’utilisateur de retirer de l’argent et d’acheter des biens et des
services en débitant son compte bancaire ou en utilisant sa ligne de crédit sans nécessairement exiger
l’autorisation en ligne de l’émetteur lors de chaque opération. La France a été le premier pays à généraliser
l’emploi de ces systèmes et, de ce fait, le nombre de cartes à puce en circulation en 2003 s’élevait à 45,7
millions, selon une évaluation de Datamonitor. A ce jour, les cartes à microprocesseur de crédit et/ou débit
sont largement utilisées en France, en Allemagne, en Belgique, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en
Malaisie, pour effectuer des paiements, alors que l’Italie, l’Espagne, le Mexique et le Japon procèdent
actuellement, à des rythmes différents d’avancement, au passage des cartes à piste magnétique vers les cartes
à microprocesseur. Des établissements financiers d’autres pays, tels la Suisse, le Canada, le Brésil, Taiwan, et
plusieurs pays d’Europe de l’Est, ont également commencé leur transition vers une technologie de carte à
microprocesseur.
-
PayPass, lancé par MasterCard, est une carte de paiement crédit/débit sans contact visant à rendre les
transactions d’un faible montant plus rapides et plus sûres qu’avec les traditionnelles cartes à bande
magnétique. En Amérique du Nord, plusieurs établissements financiers, notamment Chase and Bank of
America, ont commencé à déployer ce type de carte à leurs clients qui peuvent les utiliser dans les magasins ;
-
le « porte-monnaie électronique », qui permet à l’utilisateur de télécharger des fonds sous forme numérique et
de débiter le montant correspondant lors de chaque opération. Ces systèmes de porte-monnaie électroniques,
tels que les systèmes Monéo, Geldkarte ou le système Proton, sont couramment commercialisés en
Allemagne, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, au Mexique et en Malaisie ;
-
la carte à multi-applications reposant sur une technologie de plate-forme ouverte, qui permet à l’émetteur de
proposer plusieurs applications sur une même carte, telles que le paiement immédiat ou à crédit, le portemonnaie électronique, et les programmes de fidélisation et autres services à valeur ajoutée. Elle permet
également d’actualiser et d’ajouter d’autres services après son émission, afin d’adapter l’offre à la demande
de la clientèle.
Dans les pays qui ont adopté des systèmes de paiement par cartes à puce, les établissements financiers, les banques
et les magasins qui proposent des crédits à la consommation concluent des contrats d’une durée généralement d’un
an avec des fabricants de cartes pour une première émission ou pour l’émission de cartes de remplacement destinées
à une clientèle ciblée. Pour obtenir ces contrats, les fabricants de cartes doivent satisfaire à des critères rigoureux de
qualité et de sécurité portant à la fois sur les cartes et sur les méthodes de production (voir Partie II, Sections 6.1.1.1
- « Vue d’ensemble de la technologie utilisée par Gemalto » - « Cartes à puce » - « La fabrication d’une carte à
puce » et 6.1.1.2 - « Production »). Ce type de produit se caractérise principalement par la nécessité de remplacer
régulièrement les cartes en circulation. Les cartes bancaires sont en effet émises à leurs titulaires pour une durée
déterminée, généralement de deux à trois ans. A expiration, le titulaire demande et obtient généralement une
nouvelle carte pour une durée équivalente. Les émetteurs doivent également fournir des cartes dans de brefs délais
pour de nouveaux utilisateurs de cartes ou bien en cas de perte, de vol ou de dommage matériel. Les fabricants de
cartes retenus pour un programme bancaire doivent donc pouvoir répondre à tout moment à des commandes de
40
petites ou grandes séries pour le remplacement des cartes expirées, volées, perdues ou endommagées. Pour qu’un
fabricant soit en mesure de répondre rapidement à des commandes de cartes de remplacement, il est essentiel qu’il
puisse réaliser les prestations de personnalisation lui-même. Chaque carte exige en effet un haut degré de
personnalisation, à la fois graphique pouvant aller jusqu’à l’impression de la photo du titulaire, et électrique lors du
chargement de toutes les données confidentielles ou non dans le microprocesseur. Ce service de personnalisation
peut aussi comporter l’envoi par courriers séparés de la carte et du code PIN.
Dans les pays qui conservent un système de paiement par carte à piste magnétique, le passage aux cartes à
microprocesseur tient essentiellement au souhait de réduire le nombre de fraudes associées aux cartes à piste
magnétique. Les cartes bancaires dotées de puce à microprocesseur mémorisent le profil précis du titulaire, ainsi
qu’un logiciel de sécurité qui permet aux terminaux de paiement de traiter l’opération sans autorisation en ligne. Le
titulaire tape son code d’identification personnelle confidentiel (PIN) sur le terminal du point de vente, au lieu de
signer un reçu imprimé, ce qui permet une signature électronique et réduit le nombre de fraudes. En outre, les puces
à microprocesseur contiennent des fonctions et des algorithmes cryptographiques élaborés qui empêchent l’accès
aux données de la carte à microprocesseur et notamment leur copie. Les cartes à microprocesseur permettent
également aux institutions financières de proposer de multiples applications par l’intermédiaire d’une plate-forme à
carte unique, telles que la combinaison des applications crédit et débit associée à des programmes de fidélité, ou
bien permettant de faire fonctionner des programmes sophistiqués portant sur la gestion de la relation client.
La plupart des grands réseaux de cartes bancaires ont normalisé leurs systèmes de paiement afin d’améliorer
l’interopérabilité et la sécurité. Europay, MasterCard et Visa ont adopté des spécifications communes pour les cartes
de crédit et de débit, dans le cadre d’une norme dite EMV, reposant sur des cartes à microprocesseur. MasterCard et
Visa ont annoncé à l’origine qu’ils ne procèderaient plus à des remboursements en cas d’utilisation frauduleuse de
cartes en Europe après le 1er janvier 2005, sauf si la fraude a lieu au sein de systèmes de paiement certifiés de type
EMV avec cartes à microprocesseur. Ils ont également défini un calendrier pour le passage à la norme EMV dans le
monde entier, notamment en Afrique, au Moyen-Orient (janvier 2006), en Asie (janvier 2006), en Amérique Latine
(janvier 2008) et au Canada (janvier 2008). Cependant, le passage à la norme EMV constituant un programme
important, Visa et MasterCard ont démontré un certain degré de flexibilité permettant aux établissements financiers
de respecter le calendrier. Aucune échéance n’a toutefois été indiquée pour les États-Unis où l’emploi des cartes à
piste magnétique est très courant. Le Royaume-Uni, la France, la Belgique, la Turquie, la Suède, l’Italie et le Brésil
ont déjà mis en œuvre des plates-formes EMV tandis que d’autres pays mènent actuellement des programmes de
transition.
Les systèmes de porte-monnaie électronique sont généralement mis en place par des établissements financiers et des
banques en fonction des spécificités nationales. Il s’agit par exemple de Visa Cash (Visa), Mondex (MasterCard), de
la norme CEPS (Common Electric Purse Standard), de Proton (défini par l’intermédiaire de Proton World
International card operators association), de Visa Sermepa (l’exploitant espagnol de Visa Cash), de Chip Knip (la
carte néerlandaise), de Geldkarte (la carte allemande) et de Monéo (la carte française). Entreprises et détaillants,
notamment dans la grande distribution, mettent également en place des programmes de cartes de fidélisation qui,
pour les applications multiples, sont souvent établis en collaboration avec des établissements financiers.
En terme d’implantation géographique, la demande des cartes bancaires à microprocesseur connaît une croissance
significative en Europe (y compris en Europe de l’est et en Russie) et en Amérique latine. Les livraisons pour ces
deux régions ont été respectivement de 231 millions et 10 millions d’unités en 2004 (source : Frost & Sullivan). En
Asie, 63 millions de cartes à puce ont été livrées en 2004 avec une demande particulièrement soutenue par le Japon
et la Corée.
Secteur public, accès aux réseaux et divers
Notamment grâce à la sécurité, la mobilité et la confidentialité qu’elle offre, la carte à puce répond aux demandes
des clients et consommateurs portant sur diverses applications et notamment pour les services publics
(administration, santé, transports et cartes nationales d’identité et passeports), les cartes d’accès et la sécurisation des
réseaux ou les cartes d’accès pour la télévision à péage.
41
Secteur public
Administration, santé et identification
Les cartes à puce peuvent remplacer les documents papier utilisés par les administrations et offrir un large éventail
de prestations aux usagers : cartes d’identité, passeports, permis de conduire, cartes utilisées dans le domaine de la
santé et cartes de sécurité sociale. Environ 26,9 millions de cartes à puce de ce type ont été vendues dans le monde
en 2004 (source : Frost & Sullivan). Ce chiffre devrait atteindre 557 millions en 2008 (source : Frost & Sullivan).
L’essor des cartes à puce dans ce segment devrait être essentiellement lié aux nécessaires efforts d’efficacité dans les
services administratifs, à la lutte contre la fraude et les contrefaçons et aux préoccupations croissantes de sécurité et
de confidentialité, notamment dans le domaine de l’identité et de la santé. Dans ce même segment, les cartes à puce
garantissent un degré de sécurité supérieur à celui d’autres technologies en raison de leurs fonctions
cryptographiques, de leur sécurité forte et de la possibilité d’inclure des paramètres de sécurité supplémentaires tels
que des hologrammes, l’imagerie optique variable, la micro-impression et la biométrie (par exemple, le résultat de
l’analyse de l’iris, l’empreinte digitale ou le contrôle vocal). Les cartes à puce se distinguent des autres systèmes de
sécurité car elles assurent à la fois une sécurité physique (présentation matérielle de la carte, difficulté de reproduire
à la fois le corps de carte, la puce et les données) et une sécurité informatique pour l’accès aux réseaux numériques
(connaissance du code confidentiel, vérification de données biométriques du porteur légitime, authentification
cryptographique des serveurs informatiques distants, etc.). De plus, les cartes à puce satisfont aux exigences de
confidentialité des consommateurs qui peuvent maîtriser l’accès à leurs données personnelles en les stockant dans
leurs cartes qu’ils conservent avec eux et présentent seulement s’ils le jugent nécessaire.
Pour toutes ces raisons, de nombreux gouvernements et services publics ont commencé à mettre en place des
systèmes à cartes à puce dans des domaines variés. Depuis les événements du 11 septembre 2001, les exigences
d’identification et donc les besoins d’applications d’identification sécurisées se sont accrus. Les gouvernements,
notamment des États-Unis, ont pris des initiatives visant à analyser la mise en œuvre de systèmes dotés de cartes à
microprocesseur destinées à sécuriser l’identification, y compris en faisant appel à la biométrie notamment pour les
passeports et autres documents nationaux d’identité. La carte à microprocesseur peut en effet mémoriser les
caractéristiques physiques utilisées pour l’identification biométrique, telles que les empreintes digitales, la forme des
mains ou les caractéristiques de l’iris. Ces cartes renforcent ainsi la sécurisation des réseaux qui utilisent la
technologie de la biométrie puisqu’elles exigent, pour permettre à chaque utilisateur l’accès à ces réseaux, la
présentation de sa carte et de caractéristiques physiques prédéterminées à des points d’accès donnés. En outre, le
ministère américain de la défense a conclu en 2001 un contrat avec un consortium, auquel Gemalto participe, pour
concevoir et installer un réseau de sécurisation équipé de cartes à microprocesseur (la Common Access Card ou
CAC) pour tous les militaires, actifs et retraités, ainsi que pour leurs familles. En 2004, Gemalto a également conclu
un contrat avec le US Government Printing Office (GPO) pour développer et tester la technologie du passeport
électronique.
En Europe, la Belgique a été le premier pays à adopter cette technologie pour sa carte nationale d’identité avec plus
de 2 millions de cartes délivrées en 2005, et un plan de déploiement de plus de 11 millions de cartes d’ici les 3
prochaines années est prévu. En Asie, Hong Kong a lancé une carte d’identité à applications multiples à
microprocesseur avec analyse de l’empreinte digitale. D’autres projets importants sont envisagés ou en cours de
réalisation, notamment l’adoption d’un système à cartes à microprocesseur pour les permis de conduire en Inde et
les cartes d’identité à Taïwan.
L’Organisation de l’Aviation Civile Internationale (OACI) a spécifié que les cartes à puce sans contact devront être
utilisées dans les normes de la nouvelle génération de passeports et a recommandé l’utilisation de données
biométriques. Ce passeport électronique maintient le format papier, mais intègre une puce à microprocesseur sans
contact stockant toutes les informations relatives au détenteur et des photographies d’identité haute définition ainsi
que les données biométriques. Les Etats-Unis ont été le soutien principal du déploiement de tels passeports
électroniques et ont annoncé leur intention de commencer à les délivrer en 2006. De plus, les Etats-Unis ont exigé
que les 27 pays faisant partie du programme de dispense de visa pour venir aux Etats-Unis se conforment à une telle
norme avant octobre 2006. Ceci a obligé la majorité de ces pays ainsi que quelques autres à commencer à tester cette
technologie et à se préparer pour la délivrance en temps voulu.
42
Dans le domaine des services de santé, la France, l’Allemagne, la Belgique et l’Italie ont déjà mis au point des
systèmes de cartes à puce pour l’amélioration des services rendus aux patients et de l’information du corps médical,
ainsi que la réduction des coûts. Depuis 1998, la France a notamment émis plus de 75 millions de cartes de santé
dans le cadre des projets Sesame Vitale et CPS. L’Allemagne, qui a utilisé pendant de nombreuses années les cartes
à mémoire pour simplifier les tâches administratives des professionnels de la santé, a également lancé une initiative
ciblée de mise en place de cartes de santé à microprocesseur.
Les contrats relatifs à la mise en œuvre de projets de services et produits pour l’administration sont généralement
des contrats à long terme passés dans le cadre de procédures d’appels d’offre. Les appels d’offre prévoient souvent
un cahier des charges personnalisé dont les exigences sont très précises. Les cartes à puce n’étant que l’un des
multiples éléments du projet, les fabricants de cartes s’associent à de grandes sociétés spécialisées dans l’intégration
de systèmes et à des partenaires locaux afin de pouvoir fournir les cartes et les services qui seront nécessaires à la
mise en œuvre de ces systèmes. Malgré la mise en place d’un certain nombre de systèmes et le lancement de
quelques programmes pilotes à travers le monde, la demande des produits et services à cartes à puce pour
l’administration, la santé et l’identification demeure au stade du développement. La généralisation des cartes à puce
dans ce secteur dépendra principalement des orientations politiques prises par les autorités publiques et du soutien
que ces autorités apporteront à la mise en place des infrastructures nécessaires.
Transports
Les cartes à puce utilisées dans les transports en commun sont principalement des cartes sans contact. Simples
d’emploi et rentables, elles permettent des opérations rapides. Il existe une demande relativement faible mais
croissante dans l’industrie du transport pour des cartes à microprocesseur haut de gamme sans contact. Environ
115,8 millions de cartes à puce destinées aux transports ont été livrées dans le monde en 2004 et ce chiffre devrait
passer à 270 millions d’unités en 2008 (source : Sullivan & Frost). L’industrie du transport est très fragmentée avec
généralement un projet par ville. Ce marché est néanmoins en forte croissance depuis quelques années,
principalement en raison de la normalisation et de la rentabilité des cartes sans contact et de l’attention portée à
l’amélioration des infrastructures de transport. Par ailleurs, les systèmes à cartes sans contact requièrent également
moins d’entretien que les tickets et billets en papier dans le cadre des transports en commun. Dans ce domaine,
quelques nouveaux projets faisant appel à la technologie des cartes sans contact ont été lancés : la carte Oyster à
Londres, la carte Navigo à Paris et la carte Octopus à Hong-Kong. Des projets similaires existent dans d’autres
grandes villes de Chine, au Japon, au Brésil et au Mexique. Le lancement de solutions avec cartes à puce nécessite
l’installation de nouvelles billetteries sans contact et des infrastructures connexes. En conséquence, il s’écoule en
moyenne deux à cinq ans entre la prise de décision et le lancement effectif d’un projet. Après la mise en place de tels
systèmes et grâce à leurs applications multiples, les cartes à microprocesseur devraient permettre d’offrir d’autres
applications sans contact à proximité des centres de transport, comme le paiement d’articles achetés dans des gares.
Accès aux réseaux
La technologie de la carte à microprocesseur permet également à l’utilisateur d’accéder aux réseaux informatiques
d’entreprises et à des réseaux informatiques externes, afin de s’identifier, d’envoyer des messages confidentiels
cryptés et d’apposer une signature numérique pour des transactions et sur des documents. Le développement de ces
applications est essentiellement dû à la prise de conscience des risques relatifs à l’intégrité des réseaux
informatiques et aux besoins de protection des informations contre le vol ou la corruption, à la nécessité pour les
employés de plus en plus mobiles de transmettre et consulter des données à distance et en toute sécurité, à
l’interconnexion croissante des systèmes informatiques et au besoin de lutter contre les fraudes. On estime que 36,8
millions de cartes à puce ont été vendues au niveau mondial en 2004, ce nombre devant atteindre 105,4 millions en
2008 (source : Frost & Sullivan).
La dernière génération de cartes à microprocesseur a été étudiée pour fonctionner avec les technologies de pointe en
matière de sécurité, telle que la technologie de cryptographie à clé publique (PKI), qui permettent d’assurer la
sécurisation des transmissions de données et des transactions. Les cartes à microprocesseur peuvent mémoriser des
certificats numériques qui identifient les différents acteurs des transactions sécurisées, ainsi que des clés ou
algorithmes complexes qui cryptent l’information transmise par Internet ou en réseau et authentifient les
transactions. Par rapport à d’autres systèmes, la sécurité est renforcée par la nécessité de posséder la carte et de
connaître un code d’accès confidentiel et par le caractère hautement sécurisé de la carte. En outre, avec la
43
mémorisation du certificat numérique sur la carte à microprocesseur plutôt que sur l’ordinateur, l’accès au réseau et
la certification ou l’authentification n’exigent plus la présence physique de l’utilisateur à un poste informatique
donné. D’importantes entreprises telles que Merck, Schlumberger et des ministères tels que le ministère américain
de la défense ou le ministère français des finances utilisent actuellement des cartes à microprocesseur dans ce
domaine.
Le besoin d’un accès sécurisé dans les réseaux publics a été renforcé par l’augmentation des risques provenant des
vols d’identité. En particulier, les consommateurs font face à une multitude de menaces en ligne telles que
l’« hameçonnage » (phishing) et les attaques dites « troyennes » (trojan horse). Gartner estime que les pertes
causées par l’hameçonnage seul représentent environ 1,2 milliard de dollars US en 2003. Ce phénomène a augmenté
la demande pour des moyens d’authentification à deux facteurs pour accéder aux services en ligne. Le mécanisme
d’authentification à deux facteurs repose sur une information que seul l’utilisateur connaît (par exemple un code
PIN) et un élément que seul l’utilisateur possède (par exemple un bon ou une carte à puce). Avec ces deux éléments
exigés simultanément, un utilisateur peut être authentifié de manière beaucoup plus sûre qu’avec le procédé utilisant
le nom d’utilisateur et le mot de passe. De nombreuses agences gouvernementales, notamment les FDIC aux EtatsUnis et l’HKMA à Hong-Kong ont publié des recommandations pour la mise en place de l’authentification à deux
facteurs pour les services en ligne.
Télévision à péage
Les cartes à microprocesseur représentent un outil essentiel pour contrôler l’accès des abonnés aux services de
télévision à péage, grâce à des boîtiers externes ou des décodeurs. La carte à microprocesseur permet au boîtier
d’effectuer le décryptage et l’enregistrement des données de l’abonné transmises par liaison satellite, câble, réseau
terrestre numérique ou autre réseau à large bande. Les cartes à microprocesseur enregistrent également des données
relatives aux émissions et aux films payés à la séance ayant été sélectionnés par le téléspectateur. Les données sont
transmises pour facturation à la base de données de la chaîne de diffusion, par câble ou ligne téléphonique à des
points prédéterminés. D’après Frost & Sullivan, 34,6 millions de cartes à puce ont été livrées au niveau mondial en
2004, et ce nombre devrait atteindre 63,8 millions en 2008.
Le développement des chaînes de télévision cryptées, des bouquets satellite, du câble, de la télévision payée à la
séance, de la télévision intéractive et de la télévision sur Internet devrait entraîner une hausse de la demande de
cartes à microprocesseur sur ce secteur. Outre l’augmentation du nombre d’abonnés, la fréquence de renouvellement
des cartes est un important facteur de croissance dans ce domaine. Les opérateurs cherchent à imposer un
renouvellement des cartes tous les deux ou trois ans afin de réduire les cas de fraude.
Le marché des cartes téléphoniques prépayée
Les cartes téléphoniques sont la plus ancienne des applications basées sur la carte à puce. Elles restent la plus
importante en terme de volume. Les cartes téléphoniques, qui réduisent les fraudes et le vandalisme ainsi que le coût
d’entretien de téléphonie publique, sont principalement utilisées en Europe de l’est, en Afrique, en Amérique latine
et en Chine.
Bien que d’importants volumes de cartes téléphoniques prépayées soient émis chaque année, il résulte de la
simplicité relative de ces cartes des prix unitaires faibles par rapport à ceux des cartes à microprocesseur. Par
ailleurs, la demande pour ce type de carte connaît une baisse importante (plus d’un milliard d’unités en 2001 contre
940 millions d’unités en 2004 et 895 millions d’unités en 2005) depuis la généralisation des téléphones mobiles et
des cartes d’appel permettant de communiquer en déplacement.
6.2.1.2.
Les applications émergentes
Il existe de nombreuses applications émergentes pour les cartes à microprocesseurs, dont l’une dans le domaine de la
technologie sans contact. Des projets en cours visent à incorporer une puce à microprocesseur sans contact dans la
façade d’un téléphone mobile pour créer une carte SIM sans contact afin que le téléphone mobile joue également le
rôle de badge d’accès ou de ticket de transport public.
44
La protection des données multimédia (‘Digital Rights Management’ ou DRM) par cartes à microprocesseur fait
également partie des applications émergentes à l’étude. Le contenu multimédia est marqué avec une information
sécurisée (par exemple avec une clé de cryptage ou une signature) ce qui évite à l’utilisateur illégal d’accéder au
contenu mais qui permet à l’utilisateur autorisé de s’en servir. Par exemple, une chanson peut être sauvegardée dans
un téléphone avec le DRM associé dans la carte SIM, autorisant ainsi l’abonné à écouter la chanson en évitant toute
copie illégale.
6.2.1.3.
Les terminaux de paiement
Le marché des terminaux de paiement est un vaste marché en croissance. Pratiquement tous les systèmes de
paiement par carte (à piste magnétique et à puce) exigent des lecteurs spéciaux pour assurer l’interaction avec les
cartes de paiement aux points de vente. Ce marché a donc toujours bénéficié du développement du paiement par
carte pour l’achat des biens et des services et pour effectuer des règlements dans le monde, notamment dans des
pays tels que les Etats-Unis où les consommateurs possèdent souvent plusieurs cartes. Selon Frost & Sullivan,
environ 5,7 millions de terminaux de paiement ont été vendus en 2004. Par ailleurs, le marché des terminaux de
paiement devrait connaître une croissance importante avec la migration des terminaux pour cartes à piste
magnétique vers des terminaux conformes à la norme EMV. Cette migration exigera la mise en place d’un parc de
terminaux compatibles avec la norme EMV en remplacement du parc actuel de terminaux, notamment dans des pays
où la pénétration des cartes à piste magnétique est importante et dans des pays dont la norme héritée n’est pas la
norme EMV tels que l’Italie ou l’Espagne. Les importantes commandes de produits induites par cette transition
devraient conduire à une forte pression sur les prix dans la mesure où les fournisseurs internationaux sont en
concurrence pour les contrats des principales institutions financières.
Cette croissance devrait s’accompagner de la sophistication croissante des terminaux. La plupart sont déjà équipés
de microprocesseurs capables d’effectuer des règlements électroniques et des opérations de gestion des stocks, de
dispositifs anti-fraude et d’applications marketing. Les terminaux de paiement sont de plus en plus utilisés pour
assurer la gestion des relations avec la clientèle, servant d’outil d’étude du profil des clients, et notamment de leur
comportement d’achat. Frost & Sullivan prévoit qu’en 2008, les livraisons de terminaux de paiement devraient
s’élever à environ 8,7 millions de terminaux.
6.2.2.
Description des activités de Gemalto
Gemalto est le premier fabricant mondial de cartes à microprocesseur en terme d’unités vendues en 2004 avec 354
millions de cartes (source : Gartner). Ses activités et son savoir-faire couvrent les principaux domaines d’application
de la carte à puce.
Gemalto est présent dans deux secteurs d’activité :
-
les Cartes, qui regroupent les cartes à puce, les cartes à piste magnétique, les cartes à gratter, les logiciels et
les services associés destinés aux lignes de produits « téléphonie mobile », « services financiers », au
« secteur public, accès aux réseaux et divers » (incluant les revenus tirés des licences et des droit de propriété
intellectuelle) et « cartes téléphoniques prépayées » ;
-
les Terminaux de Paiement, qui regroupent les terminaux de paiement, les logiciels, les services et solutions
vendus aux établissements financiers pour leur activité de banque de détail.
45
Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires de Gemalto par secteur d’activité pour les exercices 2003, 2004
et 2005
31 décembre
Secteur d’activité
2003
(millions
de $)
2004
(millions
de $)
2005
Cartes Téléphonie mobile .............................
444
(en % du
chiffre
d’affaires
total)
58 %
(millions
de $)
549
(en % du
chiffre
d’affaires
total)
57 %
598
(en % du
chiffre
d’affaires
total)
60 %
Services financiers .........................................
160
21 %
196
20 %
200
20 %
Secteur public, accès aux réseaux et
63
8%
98
10 %
80
8%
(1)
divers ...........................................................
Cartes téléphoniques prépayées ....................
50
6%
40
4%
39
4%
Total Cartes ..................................................
717
93 %
883
92 %
917
92 %
51
7%
77
8%
75
8%
768
100 %
960
100 %
992
100 %
Terminaux de paiement
Total ...............................................................
(1)
Dont les chiffres d’affaires générés par l’exploitation sous licence de droits de propriété intellectuelle.
Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires de Gemalto par zone géographique pour les exercices 2003, 2004
et 2005.
31 décembre
Zone géographique
Europe, Moyen-Orient et Afrique .........
Asie .........................................................
Amérique du Nord, Centrale et du
Sud...........................................................
Total........................................................
6.2.2.1.
2003
(million
(en % du
de $)
chiffre
d’affaires
total)
2004
(millions
(en % du
de $)
chiffre
d’affaires
total)
2005
(millions
de $)
(en % du
chiffre
d’affaires
total)
403
220
52 %
29 %
536
237
56 %
25 %
542
207
55 %
21 %
145
768
19 %
100 %
187
960
19 %
100 %
243
992
24 %
100 %
Cartes
Téléphonie mobile
Gemalto est le premier fournisseur de cartes SIM aux opérateurs de téléphonie mobile en terme d’unités vendues en
2004, avec une part du marché globale de 24 % (source : Frost & Sullivan). En 2005, Gemalto a livré 340 millions
de cartes SIM dans le monde. Gemalto propose une gamme complète de produits (allant des cartes SIM aux logiciels
et aux serveurs) et de services connexes tels que la personnalisation, le conseil et la formation ou encore la
conception et la mise en place de systèmes. Les opérateurs de réseaux de téléphonie mobile utilisent la technologie
SIM pour assurer à leurs abonnés des communications vocales et de données sécurisées sur leurs réseaux. Par
ailleurs, Gemalto commercialise également des plates-formes complètes intégrant ses cartes à microprocesseur, ses
serveurs et ses logiciels.
Pour préserver son leadership dans ce secteur, Gemalto est amenée à augmenter constamment la capacité et les
fonctionnalités de ses produits SIM et à en concevoir de nouveaux, toujours plus puissants et plus élaborés et
permettant aux opérateurs de proposer des services toujours plus évolués. Les toutes dernières cartes SIM proposées
par Gemalto offrent notamment une capacité de mémoire et de traitement supérieure, autorisant l’utilisation
46
d’applications plus sophistiquées, de programmes de sécurisation qui peuvent être téléchargés et d’autres
caractéristiques complémentaires complexes.
Les principaux produits SIM de Gemalto intègrent le système d’exploitation de la Carte Java, la plate-forme ouverte
la plus largement acceptée pour la technologie SIM, et qui est désormais la norme du marché. La technologie
ouverte de Java offre de multiples avantages, dont l’interopérabilité et une plus grande flexibilité des applications
tout en permettant de réduire les délais de mise sur le marché des nouvelles applications. Gemalto a vendu plus de
600 millions de Cartes SIM intégrant le système d’exploitation Java et a développé plus de 450 applications Java.
Selon Frost & Sullivan, Gemalto est le leader en termes de volumes de cartes SIM Java livrées.
Depuis l’adoption de la norme GSM en 1990, Gemalto a fourni aux opérateurs de téléphonie mobile des cartes SIM
toujours plus perfectionnées, permettant une transmission vocale avec identification sécurisée dans le monde entier.
Gemalto propose les cartes SIM OTAC (Over The Air Customizable) aux opérateurs qui cherchent à offrir à leur
clientèle des services vocaux de base. Ses cartes SIM OTAC peuvent être reliées à une plate-forme informatique
OTA qui permet aux opérateurs d’installer et de gérer à distance des paramètres et des applications sur cartes SIM
par l’intermédiaire d’un ordinateur serveur. Les cartes SIM OTAC se connectent avec la gamme de serveurs OTA
Simergy de Gemalto ou avec les serveurs OTA comparables installés chez les opérateurs. Elles offrent une capacité
de mémoire de 16 à 64 Ko, permettent aux opérateurs d’identifier les utilisateurs de réseaux et de proposer des
services prépayés, un double abonnement, une gestion à distance de la personnalisation de la carte SIM, notamment
l’activation et la résiliation d’abonnements, la sauvegarde des répertoires téléphoniques, l’actualisation de données
nécessaires à une bonne gestion du réseau ainsi que l’assistance et la vérification des paramètres des utilisateurs.
Alors que le marché des services de transmission vocale de télécommunication mobile arrive à maturité, les
opérateurs cherchent de plus en plus à améliorer leur offre de services avec de nouvelles prestations à valeur ajoutée
haut de gamme. Il s’agit par exemple des services de messagerie et des services multimédia qui permettent aux
utilisateurs de transmettre des messages sous forme de texte et de photos sur des téléphones mobiles, l’accès aux
courriers électroniques ou l’obtention d’informations sur demande telles que des bulletins météorologiques, des
cours de bourse ainsi que l’accès à des services audio et vidéo. Aujourd’hui, les principaux produits SIM de
Gemalto sont les cartes SIM utilisant la technologie Java de la gamme Simera, qui permettent aux opérateurs de
réseaux de télécommunication mobile de répondre à la demande croissante pour de tels services. Cette gamme a été
conçue pour intégrer la norme SIM ToolKit qui facilite le développement et l’installation de nouvelles applications
sous Java sur des cartes SIM et permet à la carte d’envoyer des commandes au téléphone, pour par exemple envoyer
un message ou afficher un menu.
Simera Classic, le produit phare de la gamme Simera, intègre des fonctions de gestion à distance au moyen d’une
plate-forme OTA. Elle est donc aussi connectable avec le serveur Simergy Manager. Elle dispose d’une capacité de
mémoire de 16 à 256 Ko destinée en particulier à sauvegarder les données propres à l’utilisateur (telles que le
répertoire). En outre, cette solution permet de faire fonctionner des applications à valeur ajoutée, la gestion à
distance des cartes et des applets, et la gestion des paramètres d’abonnement des utilisateurs, ainsi que le
téléchargement et l’installation de nouveaux applets sur la carte SIM offrant ainsi aux abonnés l’accès à de
nouveaux services haut de gamme.
Afin de permettre aux opérateurs de bénéficier de tous les avantages des nouvelles ressources des réseaux dits 2.5G,
qui préfigurent les réseaux UMTS dits aussi 3G, Gemalto propose également dans la gamme Simera plusieurs cartes
SIM d’une capacité de mémoire et de traitement de très haut niveau. Par exemple, Simera N@vigate incorpore des
moyens de navigation faisant appel à la technologie S@T qui permet d’accéder, à partir d’un téléphone mobile ou
d’un autre appareil portable, à un large éventail de données Internet. De plus, le produit Simgo permet de fournir des
services à la demande, les opérateurs pouvant ainsi déployer rapidement des services personnalisés.
Gemalto a également conçu des solutions fondées sur la technologie SIM pour que les opérateurs disposant de
plusieurs réseaux de technologies différentes puissent facilement faire passer leurs clients d’un réseau à un autre et
minimisent leurs coûts d’exploitation en ayant une seule plate-forme, indépendante de la technologie du réseau, pour
le fonctionnement de leurs services. La solution Simera Airflex, une carte multi-standards R-UIM et SIM haut de
gamme sous Java, permet à l’utilisateur de passer du réseau GSM au réseau CDMA ou inversement. La solution
Simera GAIT, une carte multi-standards GAIT et SIM haut de gamme sous Java permet quant à elle de passer du
réseau TDMA au réseau GSM et réciproquement. En 2001, Gemalto a reçu un prix (Advanced Card Award for Best
47
Communications Implementations) de la part d’un jury d’experts du salon international de la carte à puce (Smart
Card London) récompensant la solution Simera Airflex conçue pour Korea Telecom Freetel, qui est ainsi devenu le
premier opérateur de téléphonie mobile pouvant offrir à ses abonnés l’interopérabilité entre ses réseaux CDMA et
GSM.
Profitant de la mise en place à travers le monde des réseaux de troisième génération, Gemalto a développé une
nouvelle gamme de cartes à capacité de mémoire et de traitement renforcé permettant l’utilisation d’un large
éventail d’applications à contenu enrichi. La gamme Usimera comprend des cartes UIM destinées aux réseaux
CDMA2000 et des cartes USIM destinées aux réseaux WCDMA. En 2000, Gemalto a mis sur le marché sa première
carte Usimera USIM qui a été utilisée dans la plupart des programmes pilotes UMTS. Gemalto fournit actuellement
les cartes Usimera USIM à plusieurs grands opérateurs de téléphonie mobile qui ont lancé des réseaux de troisième
génération, tels que Hutchison 3, Vodafone, TMO, KDDI au Japon et NTTDoCoMo. Gemalto livre des volumes
significatifs de cartes Usimera aux opérateurs anticipant les réseaux de troisième génération.
Gemalto propose par ailleurs une gamme de logiciels pour assister les opérateurs et prestataires de services en
matière de transmission orale et de données de pointe. Le leadership de Gemalto sur la technologie Java lui permet
de se conformer totalement aux toutes dernières normes de téléchargement OTA, au développement de codes
sources et au chargement et traitement d’applets interopérables. Le principal produit conçu pour le service de
création de logiciels de Gemalto, destiné à des clients souhaitant la création d’applications fonctionnant sur carte
SIM, VIEWS (Visual Integrated Environment for Wireless Smart cards), est un ensemble d’outils fonctionnant sur
PC offrant de nombreuses possibilités de développement et de tests. Le logiciel VIEWS est conçu pour fonctionner
avec les cartes SIM, USIM et UIM ainsi qu’avec les cartes multi-standards, quel qu’en soit le fabricant. Il offre aux
opérateurs la possibilité de choisir entre de simples composants et des ensembles d’outils pré-assemblés.
Le service de création de logiciels compte environ 200 ingénieurs qui se consacrent à la conception d’applications
spécifiques. Ils sont localisés, dans la mesure du possible, à proximité des clients afin de simplifier les échanges et
réduire les délais de mise sur le marché. Gemalto développe actuellement une carte Usimera Hybrid qui intègre la
technologie USIM dans une puce sans contact à fréquence radio (qui fonctionnera sans pile) permettant à
l’utilisateur de bénéficier d’une seule carte hautement sécurisée offrant un accès à distance à des services tels que le
e-paiement, les transports publics et l’accès à son bureau.
Les autres produits de téléphonie mobile commercialisés par Gemalto sont les cartes à gratter destinées aux
opérateurs de téléphonie mobile qui souhaitent s’approvisionner auprès d’un fournisseur unique pour tous les types
de cartes dont ils ont besoin. Les cartes à gratter sont des cartes en plastique sécurisées sur lesquelles un code
individuel apparaît en grattant la couche protectrice recouvrant les chiffres ou les codes. Elles permettent d’activer
l’abonnement ou de recharger le montant du crédit de l’utilisateur de la carte. Pour utiliser la carte afin de recharger
son compte, l’abonné doit faire apparaître les chiffres en grattant la carte, composer un numéro de téléphone gratuit
qui y est aussi indiqué puis taper le code apparaissant par grattage. Gemalto considère que le secteur des cartes à
gratter n’est pas un secteur de développement stratégique mais peut faire partie d’une solution globale proposée aux
opérateurs de téléphonie mobile.
Services financiers
Gemalto est le premier fabricant mondial de cartes bancaires à puce en nombre d’unités vendues en 2004 avec une
part de marché globale de 23 % (source : Frost & Sullivan). Gemalto a renforcé sa position par l’acquisition, en
2001, de Bull-CP8, une filiale de Bull, un précurseur dans le domaine des cartes bancaires à puce.
Les produits Gemalto sont conçus pour respecter les principales normes en vigueur pour les cartes bancaires,
notamment la norme EMV pour les cartes de crédit et de débit. En outre, les cartes à microprocesseur de Gemalto
ont été approuvées par de grands établissements financiers et des autorités financières tels que APACS (RoyaumeUni), Banksys (Belgique), GIE Cartes Bancaires (France), Malaysia Electronic Payment System (MEPS, Malaisie),
MasterCard, People Bank of China (Chine) et Visa. De même, ses cartes de paiement sans contact ont été
approuvées par MasterCard (PayPass) ses porte-monnaie électroniques ont été approuvés par BMS (France),
MasterCard-Mondex, Proton et Visa. L’un des principaux atouts de Gemalto dans ce domaine réside dans le fait
qu’une importante partie de ses produits est conforme aussi bien aux diverses normes employées par les générations
antérieures de systèmes de paiement qu’à la nouvelle norme EMV. Cette flexibilité permet à la clientèle de Gemalto
48
d’émettre des cartes polyvalentes qui peuvent être utilisées dans de très nombreux systèmes de paiement à travers le
monde et de se conformer à la nouvelle norme EMV sans difficulté.
L’offre de Gemalto pour les établissements financiers comprend des cartes intégrant un système de plate-forme
ouverte, telle que JavaCard ou Multos (dont les spécifications sont déterminées par Maosco, un consortium
regroupant des sociétés du secteur financier). Cette plate-forme permet notamment à l’émetteur de la carte de
télécharger de nouvelles applications après émission de la carte, permettant à l’émetteur de proposer rapidement de
nouveaux services ou de nouvelles caractéristiques à ses clients et sans avoir à supporter le coût
d’approvisionnement de cartes de remplacement.
Gemalto propose trois catégories de cartes bancaires :
-
les cartes de crédit et de débit ;
-
les cartes porte-monnaie électroniques ;
-
les cartes à applications multiples.
Parmi les prestations offertes par Gemalto la personnalisation des cartes est importante pour établir des relations
suivies avec les clients détenteurs de cartes bancaires. Gemalto propose aussi d’autres services associés, notamment
du conseil et des prestations spécialisées dans le domaine des cartes bancaires, y compris le passage à la norme
EMV.
Cartes de crédit et de débit
Le large éventail de cartes de crédit et de débit proposé par Gemalto est à la fois conforme à la norme EMV et conçu
pour s’adapter aux systèmes de paiement nationaux. Le produit phare de Gemalto est la gamme de cartes e-Galleon.
Ces cartes peuvent mettre en œuvre les deux applications EMV les plus couramment utilisées, VIS de Visa et
M/chip de MasterCard. Les cartes e-Galleon ont été adaptées à plusieurs systèmes de paiement nationaux, un
avantage certain lors des différentes phases de transition accompagnant le passage à l’EMV. Gemalto commercialise
ses produits e-Galleon essentiellement au Royaume-Uni, en Italie, en Europe de l’Est, au Brésil, au Mexique et au
Japon.
La gamme de cartes bancaires Multima est conçue pour le marché français. Ces cartes sont conformes à l’EMV et
approuvées par le GIE Cartes Bancaires. Elles offrent le niveau de sécurité critères communs « EAL4+ », ce qui
correspond à un niveau actuellement élevé de sécurité selon le système de classement utilisé en Europe, au Canada,
au Japon et aux Etats-Unis. Ces cartes Multima peuvent aussi recevoir l’application « porte-monnaie électronique
Monéo » utilisée en France.
Au Japon, Gemalto a lancé sa gamme de cartes de paiement Shinflex-J avec JCB, le plus grand émetteur de cartes et
le plus gros « acquéreur » de transactions. Shinflex-J est une carte DDA compatible avec le standard international
EMV, permettant à JCB de déployer des applications de paiement plus perfectionnées et sécurisées. Durant l’année
2005, Gemalto a aussi commencé à enregistrer des volumes de livraison pour les cartes de paiement sans contact
PayPass aux Etats-Unis. Ceci constitue une étape importante pour la pénétration des cartes à puce dans les services
financiers en Amérique du Nord, les consommateurs aux Etats-Unis commençant déjà à profiter de moyens de
paiement plus rapides et plus sûrs.
Gemalto commercialise aussi des cartes à piste magnétique principalement en Amérique du Nord et du Sud, en
complément des cartes bancaires à microprocesseur. Gemalto se concentre depuis plusieurs années sur le segment
des cartes à microprocesseur dans le marché des cartes destinées aux institutions financières et a reconverti une
partie de ses capacités dans le domaine des cartes magnétiques vers la production et la vente de cartes à
microprocesseur bancaires afin d’accroître les marges habituellement générées par cette activité.
49
Porte-monnaie électroniques
Gemalto met au point et commercialise une gamme complète de cartes porte-monnaie électroniques qui stockent de
la monnaie électronique pour effectuer des paiements. Sa principale gamme de cartes, la gamme Prismera, conforme
à la norme Proton, offre une plate-forme souple à tout l’éventail des applications de paiement électronique :
fonctions de retrait, de crédit et de porte-monnaie électronique et parfois aussi fonction d’authentification par clef
publique (PKI) par exemple pour le paiement sécurisé sur Internet. Gemalto a aussi conçu un porte-monnaie
électronique baptisé CashCard, conforme aux normes NETS, le mode de paiement dématérialisé le plus courant à
Singapour, ainsi qu’un porte-monnaie électronique avec fonctions de paiement, d’identification et de fidélisation
nommé Payflex, qui sert essentiellement de carte de fidélité pour de grands détaillants et de porte-monnaie
électronique dans des casinos.
Cartes à applications multiples
La gamme de cartes à applications multiples Palmera s’articule autour de la plate-forme ouverte Java et peut être
utilisée de multiples façons : crédit et débit, porte-monnaie électronique, programmes de fidélisation, archivage de
données personnelles et applications d’authentification par clef publique PKI pour des opérations bancaires à
distance. L’architecture de la plate-forme ouverte Palmera permet aux clients d’ajouter, d’améliorer ou de supprimer
des applications grâce à un simple processus sécurisé de téléchargement sans qu’il soit nécessaire de réémettre la
carte. Gemalto fournit actuellement des cartes à applications multiples destinées au quartier des affaires de Séoul
(Yoido) en Corée du Sud. Il s’agit d’un programme Visa permettant d’assurer le passage d’un système de cartes à
piste magnétique à une technologie utilisant des cartes à microprocesseur. Six banques membres du groupement des
cartes Visa, représentant 90 % de l’activité des cartes bancaires en Corée, participent au programme pilote. Les
cartes intégreront, en fonction des demandes des émetteurs, des options de crédit/débit, des programmes de fidélité
et une option de commerce électronique.
En 2005, Gemalto a obtenu le premier projet d’émission de cartes EMV en Chine par la Banque Industrielle et
Commerciale de Chine (ICBC). La carte Palmera choisie pour ce projet est capable de répondre aux exigences à la
fois de Visa et de la norme EMV chinoise. Faite pour satisfaire le secteur financier chinois, la gamme Palmera de
Gemalto fournit toutes les caractéristiques de sécurité et des capacités de multi-applications permettant la migration
vers la norme EMV tout en offrant une meilleure protection des transactions.
Personnalisation et autres prestations
Gemalto assure la personnalisation de ses cartes pour ses clients présents sur les principaux marchés financiers du
monde, notamment la France, le Royaume-Uni, l’Espagne, Hong-Kong, les Etats-Unis, le Mexique et le Brésil.
Gemalto a aussi ouvert un centre de personnalisation à Burlington au Canada afin de soutenir la migration vers la
norme EMV du marché canadien. Afin de satisfaire sa clientèle au plus vite, Gemalto traite les commandes de masse
(remplacement régulier de cartes) comme celles de moindre volume (cartes nouvelles ou perdues) dans des centres
de personnalisation sécurisés, situés à proximité de la clientèle. Dans ces centres, Gemalto dispose de moyens de
personnalisation graphique et électrique, comme l’embossage, l’impression sécurisée au laser des plages de
signature et de photos, le chargement sécurisé de clés dans les puces, le chargement de données et le codage des
pistes magnétiques. Gemalto assure également un service d’envoi par courrier confidentiel, destiné à la
communication des codes PIN. Enfin, elle commercialise des logiciels et un matériel de personnalisation destiné aux
émetteurs de cartes bancaires souhaitant effectuer eux-mêmes la personnalisation de leurs cartes.
Gemalto propose par ailleurs divers services de conseil, tels que l’étude de spécifications techniques pour les cartes
ou les solutions de personnalisation, la gestion de projets et le développement de nouvelles applications. Elle offre
également ses services de conseil dans le cadre de la transition vers la norme EMV.
Nouvelles applications bancaires
Une partie des capacités d’études et recherche de Gemalto est consacrée à la mise au point de nouvelles applications
pour les cartes bancaires. Gemalto associe pour cela son savoir-faire en matière de cartes bancaires et de téléphonie
mobile pour permettre par exemple des opérations bancaires et commerciales en ligne, ainsi que pour la sécurisation
50
et l’accès aux comptes bancaires des clients par ces réseaux. L’une de ces applications comprend l’utilisation d’un
portail électronique permettant une interaction entre cartes bancaires et ordinateurs au moyen d’une interface rapide
USB incorporée dans la puce de la carte, et rend possibles les opérations bancaires à domicile et le commerce
électronique avec un niveau de sécurité plus élevé (voir « Secteur public, accès aux réseaux et divers »).
Secteur public, accès aux réseaux et divers
Gemalto conçoit et met au point des solutions d’identification, de sécurisation, d’accès et de confidentialité
incorporant la technologie des cartes à puce, et destinées à diverses administrations et aux entreprises : contrôle de
l’accès à certaines installations et à certains réseaux numériques, informatiques ou de services publics et échange
sécurisé d’informations. Ses produits ont reçu l’approbation d’un grand nombre d’organismes et groupements
professionnels de premier plan, ce qui lui permet de remplir les critères les plus stricts imposés par les
gouvernements, administrations et entreprises lors de la sélection de leurs fournisseurs (voir Partie II, Section 6.6 « Qualité, sécurité et normes »).
Secteur public
Administration, santé et identification
Gemalto conçoit et met au point des cartes à microprocesseur trouvant de nombreuses applications dans
l’administration et le secteur public (cartes nationales d’identité, passeports, cartes utilisées dans le domaine de la
santé et cartes de sécurité sociale). Le secteur public est un secteur d’activité prometteur pour les applications de
cartes à microprocesseur dans la mesure où les administrations d’une part souhaitent offrir de plus en plus de
services en ligne et ont donc besoin d’une plate-forme d’identification et de stockage portable hautement sécurisée
afin de garantir le respect de la vie privée de leurs citoyens et d’autre part constatent que les cartes à puce permettent
de simplifier les procédures administratives et de réduire les coûts engendrés par exemple pour la distribution des
prestations sociales. Les applications développées dans le secteur public incluent les cartes d’identité, les cartes de
sécurité sociale, les permis de conduire, les passeports, les visas, les signatures digitales certifiées, les cartes d’accès
à des services public et les cartes à microprocesseur utilisées par des employés du service public.
La carte ICitizen, une carte d’identification hautement sécurisée mais simple d’emploi, autorisant l’accès à des
applications administratives en ligne, est une carte personnalisée à microprocesseur qui associe un corps de carte
infalsifiable à diverses fonctions de sécurité, comme l’authentification PKI, une capacité de mémoire importante et
un système d’exploitation Java ouvert, interopérable, permettant la mise en œuvre d’applications complémentaires,
développées ou non par Gemalto, y compris après que la carte ait été remise au citoyen.
Ce produit offre par ailleurs un choix de mécanismes d’accès, variant d’un code PIN à des systèmes biométriques
très perfectionnés, par exemple basés sur la reconnaissance d’empreintes digitales ou de la rétine. Le gouvernement
de la Malaisie a récemment choisi Gemalto pour lui fournir le système d’exploitation des cartes de citoyenneté à
applications multiples : fonctions d’identification (permis de conduire, passeport et informations médicales),
signature numérique sous PKI et porte-monnaie électronique (plus de 2 millions de cartes ont été vendues à ce jour
dans le cadre de ce projet). Gemalto a aussi conçu le système d’exploitation pour la carte d’identité nationale belge
(Bel PIC), premier exemple d’utilisation de cartes d’identité à microprocesseur à grande échelle en Europe. En 2004,
Gemalto a été choisie pour produire les cartes à microprocesseur qui vont servir de support au permis de conduire en
Inde. Gemalto a aussi conçu le système d’exploitation pour le projet européen de tachygraphe numérique qui
remplacera le système actuel d’enregistrement sur papier des temps de conduite et des vitesses des chauffeurs
routiers par des cartes à microprocesseur.
Gemalto a été le premier fabricant mondial de cartes à microprocesseur dans le domaine médical en 2004, avec 7,2
millions d’unités vendues (source : Frost & Sullivan) et ce chiffre sera de 70,6 millions en 2008. Ces cartes
permettent aux services de santé et au système d’assurance maladie d’accéder et de gérer en toute sécurité à la fois
les dossiers médicaux et les dossiers d’assurance maladie tout en assurant la sécurité et la confidentialité des dossiers
médicaux. Ces cartes de santé aident également les administrations à cerner et à maîtriser les dépenses de santé
grâce à une meilleure gestion de l’information et une réduction des écritures. Le degré de sécurité de ces cartes aide
par ailleurs à lutter contre la fraude. En 1988, Gemalto fut le lauréat du premier appel d’offres au monde lancé par la
France, concernant la gestion des services de santé par cartes à microprocesseur. Depuis 1998, Gemalto est l’un des
51
principaux acteurs du développement de la gestion du système de santé français sur cartes à microprocesseur et a
notamment conçu en 1998 la carte GIE Sesam Vitale (destinée aux patients) et la carte GIP CPS (destinée aux
professionnels de la santé) qui permettent aux patients et aux médecins de transmettre électroniquement et en toute
sécurité les feuilles de soins et documents administratifs connexes. Au 31 décembre 2005, Gemalto a vendu près de
1 million de cartes au Ministère de la Santé de Puerto Rico dans le cadre du programme de nouvelles cartes de santé
à micro processeur « Tarjeta Inteligente De Salud ». Couvrant tout le « Commonwealth de Puerto Rico », ce projet
correspond au plus important déploiement de cartes à puce lié au secteur de la santé en Amérique du Nord à ce jour.
Par ailleurs, Gemalto coopère à la conception et à la réalisation de systèmes de sécurisation utilisant la biométrie et a
mis en place toute une gamme de cartes à microprocesseur intégrant cette technologie. Gemalto participe à
l’élaboration des futurs standards en matière de biométrie et travaille pour cela en étroite collaboration avec les
principaux acteurs dans ce domaine.
Concernant le passeport électronique, Gemalto a été sélectionnée par le General Printing Office (GPO) des EtatsUnis d’Amérique pour la technologie Axseal afin de tester et mettre en œuvre la diffusion du passeport électronique.
En septembre 2005, Gemalto a également commencé à fournir Axseal à Goznak, l’agence d’imprimerie nationale
russe, dans le cadre du programme pilote de passeports électroniques pour la Fédération de Russie.
La technologie Axseal intègre un logiciel d’exploitation certifié et compatible avec les normes ICAO, comprenant
des capacités biométriques et répondant aux plus hautes exigences de sécurité. Ce logiciel réside dans une puce
électronique sans contact de grande capacité, insérée dans un module de protection extrêmement résistant, lui-même
incorporé dans la couverture du passeport.
Transports
Gemalto a été, dès 1997, l’une des premières sociétés à proposer l’utilisation de cartes à puce sans contact et des
technologies connexes dans le domaine des transports en commun. Gemalto offre actuellement une gamme de
produits allant des cartes sans contact aux cartes multi-applicatives à double interface (avec et sans contact).
La gamme de cartes à mémoire sans contact Easyflow s’adresse au secteur des transports en commun, un secteur qui
se distingue par l’important volume de clients et la nécessité de transactions très rapides. Gemalto fournit
actuellement des cartes Easyflow pour le programme Prestige des transports londoniens, l’un des plus vastes projets
actuellement en cours en Europe (7 millions de cartes vendues à ce jour dans le cadre de ce projet).
En 1997, Gemalto a participé à la mise au point de la première carte à microprocesseur à double interface, diffusée
ensuite dans le monde entier sous le label Easyflex. Gemalto est l’un des fournisseurs de la RATP et de la SNCF en
France. Les produits Easyflex ont également été retenus pour plusieurs programmes de transports en commun à
travers le monde, notamment à Kuala Lumpur (Malaisie), Aberdeen (Royaume-Uni), Curitiba (Brésil) et
Matkahuolto (Finlande). La gamme Easyflex comprend aussi des cartes à applications multiples qui permettent aux
opérateurs des réseaux de transports de fournir à leurs passagers des services complémentaires (comme le
stationnement) ou des services municipaux (comme l’accès aux bibliothèques ou aux piscines) et d’actualiser à
distance et a posteriori les informations et les applications de ces cartes. Gemalto concentre progressivement ses
activités sur les cartes à microprocesseur haut de gamme sans contact, dont la demande est encore peu développée
mais en croissance, qui présentent plus d’intérêt, en terme de fonctionnalités et de valeur, que les cartes à mémoire
dans ces applications.
Gemalto produit en outre une gamme de cartes à mémoire avec contact sous le nom de Primeflex, servant de portemonnaie électronique pour les terminaux de paiement des parcs de stationnement. Ces cartes sont essentiellement
commercialisées auprès d’exploitants de parkings, notamment les collectivités territoriales.
Accès aux réseaux
Gemalto produit une gamme de cartes à microprocesseur, de lecteurs et d’outils de développement incorporant des
technologies PKI pour l’authentification des utilisateurs puis la sécurisation des réseaux et de l’information et pour
l’accès physique aux locaux à partir d’une carte unique. La nécessité de sécuriser les services en ligne et l’emploi
52
croissant par les entreprises de réseaux informatiques, internes et externes, à travers le monde font de la sécurisation
de ces réseaux un secteur en expansion où Gemalto, grâce à son portefeuille de produits et à sa technologie, est bien
placée pour répondre à la demande.
De grandes entreprises acquièrent des cartes à microprocesseur de la gamme Cryptoflex et des badges d’accès dotés
de systèmes sécurisés, pour des applications Intranet, notamment par la sécurisation par cryptage de l’accès et de la
transmission des données, pour l’accès physique aux locaux et pour diverses autres fonctions liées à la gestion de
l’entreprise. Les cartes Cryptoflex intègrent le système d’exploitation hautement sécurisé du même nom. Gemalto a
également mis au point des produits Cryptoflex capables de fonctionner sous Java et sous Windows. La carte
Cryptoflex pour Windows 2000 a été, par exemple, la première carte à microprocesseur « plug & play » capable
d’assurer sans logiciel complémentaire les fonctions de sécurisation de Windows 2000 de Microsoft (établissement
d’une connexion sécurisée, cryptage des courriers électroniques, signatures numériques des documents et réseau
privé virtuel sécurisé - VPN). Les produits Cryptoflex sont utilisés par des grandes entreprises clientes de Gemalto,
notamment par Texaco, Nissan, Procter & Gamble et Shell.
La gamme de cartes à microprocesseur sous Java Cyberflex permet la mise en œuvre d’applications multiples et de
fonctions complémentaires de sécurisation des réseaux conformes aux directives européennes. Elle a reçu une
certification pour des applications permettant la signature électronique. Gemalto est membre du consortium qui, en
2001, a remporté un important contrat portant sur l’étude et le développement d’un système de sécurisation pour le
ministère américain de la défense. Dans le cadre de ce contrat, elle a déjà fourni plusieurs millions de cartes à
microprocesseur de type Cyberflex Access 32 Ko. Grâce à une technologie cryptographique de pointe, ces cartes
servent de badges d’accès pour l’entrée du personnel dans les locaux et pour l’accès des employés aux réseaux
informatiques internes du ministère. Ce projet est considéré comme une étape déterminante dans l’introduction de la
technologie des cartes à microprocesseur aux Etats-Unis, et un précédent convaincant pour les autres administrations
et les grandes sociétés, en raison des conditions de sécurité très strictes imposées par l’administration américaine.
Pour faciliter le lancement des produits Cryptoflex et Cyberflex pour d’autres réseaux et notamment des réseaux
d’entreprises, dont la grande majorité fonctionne sur PC, Gemalto a ouvert la voie en concevant dès 2001, la
première carte à microprocesseur capable de communiquer avec un PC à travers la prise USB sans requérir de
lecteur sophistiqué. Le produit e-gate de Gemalto est constitué d’une puce à microprocesseur qui intègre tous les
éléments électroniques de l’interface USB sur la puce elle-même pour permettre aux cartes de se connecter et de
dialoguer avec des PC par l’intermédiaire d’un simple connecteur, sans qu’il soit nécessaire d’insérer la carte dans
un lecteur complexe et coûteux. Le produit e-gate profite en outre pleinement de la vitesse de communication offerte
par la prise USB. Cette vitesse de communication représente une caractéristique de plus en plus importante des
applications telles que les services Internet pour lesquels une carte doit contenir ou traiter des quantités importantes
d’informations sous forme cryptée. Cette technologie est compatible avec tous les systèmes d’exploitation de cartes
à microprocesseur, dont Java, Cryptoflex et Windows. Outre la sécurisation des réseaux, elle peut aussi être utilisée
pour d’autres applications, comme des fonctions de cartes bancaires pour les transactions à distance et le commerce
électronique.
En Septembre 2005, Gemalto a lancé sa nouvelle gamme de produits Protiva. Protiva est un système
d’authentification forte à deux facteurs et à mot de passe unique (one-time password ou « OTP ») pour les
entreprises de toutes tailles visant à protéger l’identité des utilisateurs de leurs réseaux contre des attaques telles que
l’hameçonnage (phishing) et le pharming, en améliorant les caractéristiques avancées de sécurité à travers la
technologie des cartes à puce. Ses caractéristiques comprennent la gestion hautement sécurisée des identités,
différents facteurs de forme pour le confort de l’utilisateur et l’interopérabilité grâce à sa compatibilité aux standards
ouverts. Il est également entièrement conforme aux exigences réglementaires actuelles telles que les US Federal
Information Processing Standards (FIPS), la loi Sarbanes Oxley (SOX), et le Health Insurance Portability
Accountability Act (HIPAA) et également aux lignes directrices du Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC)
et du Federal Financial Institutions Examination Council (FFIEC).
Télévision à péage
Gemalto vend ses cartes à microprocesseur pour la télévision à péage à des sociétés de technologie spécialisées,
dites CAP (Conditional Access Providers), qui insèrent ces cartes dans leurs solutions complètes d’accès et de
sécurisation permettant aux services des chaînes câblées ou satellite de réguler et contrôler l’accès au contenu
53
diffusé et aux services connexes sur les réseaux câblés ou la télévision par satellite, par exemple pour les chaînes de
cinéma à la carte. Les spécifications des puces sont en général conçues et normalisées par les CAP. Gemalto étudie
actuellement la possibilité de mettre au point de nouveaux produits et services à valeur ajoutée pour le secteur de la
télévision à péage.
Cartes téléphoniques prépayées
Gemalto a vendu près de 3 milliards de cartes téléphoniques prépayées depuis son entrée sur ce marché en 1981.
Gemalto propose une gamme complète de cartes téléphoniques, qui va de la carte répondant aux normes de sécurité
les plus strictes à la simple carte à mémoire. Elle propose également des solutions sécurisées d’authentification pour
téléphones publics utilisant son produit SAM (Security Access Module). Accessoirement, Gemalto fournit des cartes
à gratter prépayées pour des services téléphoniques sur poste fixe public, principalement en Amérique latine.
Le secteur des cartes téléphoniques arrive à maturité et est entré dans une phase de déclin. Bien qu’il ne s’agisse pas
d’une priorité stratégique, Gemalto compte conserver sa capacité à traiter d’importantes commandes de cartes
téléphoniques. Cette capacité de production pourrait éventuellement être réaffectée au traitement de commandes de
cartes à microprocesseur (voir Partie II, Section 6.1.1.2 - « Production »).
6.2.2.2.
Terminaux de paiement et matériel
Gemalto propose une gamme complète de terminaux de paiement, de systèmes, logiciels et services connexes, tels
que le conseil et la personnalisation, destinés principalement aux établissements financiers et aux centres
d’autorisation de paiement. Gemalto commercialise ses terminaux de paiement et systèmes dans le cadre de relations
bien établies notamment directement auprès des banques, par l’intermédiaire de sa force de vente ou encore sous
forme de leasing. Gemalto a vendu quelques 212 000 terminaux en 2005, et Gemalto détenait 3,5 % de ce marché en
2004 en terme d’unités vendues et se situait au 6ème rang mondial (source : Frost & Sullivan).
La gamme de produits proposée par Gemalto comprend les terminaux MagIC (des terminaux capables de gérer des
applications multiples), ainsi que le logiciel et les serveurs MagIC Evolution. Ces terminaux présentent des
caractéristiques modulables selon les applications : éléments de sécurité intégrés, indicateurs de niveau de mémoire
et de batterie ou caractéristiques d’impression. La gamme MagIC a été conçue pour répondre aux exigences de
mobilité d’un large éventail de clients. Elle comprend des terminaux totalement mobiles pour les services de
livraison ou de soins et les taxis, et des terminaux portatifs, semi-portatifs ou fixes pour les restaurants, les
détaillants, les hôtels et tous types d’entreprises à travers le monde. En avril 2004, capitalisant sur son expertise dans
les terminaux mobiles, Gemalto a introduit une nouvelle série de terminaux de paiement mobiles CDMA. Le MagIC
X1000 CDMA est un terminal de paiement sans fil longue portée destiné aux entreprises désirant offrir à leurs
clients des moyens de paiement par carte faciles d’emploi et sécurisés. Permettant à la fois les paiements hors ligne
et en ligne pouvant être effectués n’importe où, les terminaux MagIC X1000 assurent une parfaite mobilité, idéale
pour les livraisons à domicile ou les services de taxi.
La gamme MagIC comprend également des terminaux qui permettent aux grandes surfaces d’intégrer, de concentrer
leurs divers terminaux de caisses enregistreuses et points de paiement en un seul réseau sous PC. Les terminaux
MagIC sont conformes à la norme EMV et permettent ainsi à leurs utilisateurs de bénéficier d’une transition peu
onéreuse et sans à coups vers des systèmes conformes à la norme EMV. En 2004, Gemalto a été le premier
fournisseur de terminaux à recevoir la certification sous les Critères Communs de sécurité de niveau EAL4 défini
par l’APACS, l’association de paiement du Royaume-Uni. Les Critères Communs de sécurité évaluent la fiabilité
des produits ‘PED’ pendant toute leur durée de vie, vérifiant la conception, le développement, la fabrication, les
évolutions et l’utilisation. Le Royaume-Uni est pionnier dans la migration vers la norme EMV et l’APACS a
transposé l’une des réglementations ‘PED’ les plus strictes au monde.
Les terminaux MagIC comprennent la plate-forme à application multiple MagIC Evolution permettant des
paiements multiples ainsi que d’autres applications à valeur ajoutée pouvant fonctionner de manière indépendante
sur le même terminal. Sont aussi commercialisés : le kit de développement logiciel MagIC, qui permet aux
utilisateurs de développer des applications utilisables sur tout terminal Gemalto, le système de gestion MMS pour
54
gérer un parc de terminaux installés et le kit EMV MagIC pour mettre au point des applications conformes à l’EMV.
Gemalto propose aussi des services de conseil, de formation et d’assistance pour tous les produits MagIC.
6.2.3.
Organisation géographique
Gemalto est une entreprise internationale présente sur l’ensemble du continent européen, au Moyen-Orient, en
Afrique, aux Amériques, et en Asie. Ses activités sont organisées sur six zones géographiques : Amérique du Nord,
Amérique Latine, Asie du Nord, Asie du Sud, Europe, et CIS, Moyen-Orient et Afrique.
Au 31 décembre 2005, Gemalto disposait de 12 sites de production, 9 centres de recherche et près de 50 centres de
vente et de service, répartis dans 35 pays.
6.3.
ABSENCE D’ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS
Les renseignements fournis dans la Partie II, Sections 6.1 - « Principales activités » et 6.2 - « Principaux marchés »
ci-dessus n’ont pas été influencés par des événements exceptionnels. De plus, l’activité de l’Emetteur ou sa
rentabilité ne dépendent pas de manière significative de contrats de financement ou de nouveaux procédés de
fabrication.
6.4.
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Au 31 décembre 2005, Gemalto détenait quelques 2 500 brevets (brevets protégés et demandes de brevets), soit l’un
des portefeuilles les plus riches de l’industrie des cartes à microprocesseur. Ce portefeuille comprend notamment
1 100 brevets acquis lors de l’acquisition de Bull-CP8. Il comprend plus de 150 brevets américains et européens
délivrés.
Gemalto s’attache à prendre toutes les mesures à la fois nécessaires et opportunes afin de protéger les technologies
qu’elle a développées. Elle identifie régulièrement les inventions brevetables ou susceptibles de l’être et essaye de
déposer systématiquement des demandes de brevets. Environ 65 demandes initiales de brevet sont déposées par an.
Gemalto développe et fait breveter sa technologie principalement dans le domaine de la sécurisation, de la
cryptologie, de l’impression, des procédés de production, des cartes sans contact, de la conception de puces à
microprocesseur, de la téléphonie mobile et des applications bancaires. La sécurisation est un domaine important et
représente environ un quart des droits déposés. Gemalto détient également des brevets sur la technologie Java pour
cartes à microprocesseur et sur les cartes à microprocesseur compatibles USB.
Pour le dépôt de demandes de brevets, Gemalto tend à favoriser la couverture géographique et l’étendue de la
protection. Afin de concentrer ses investissements sur des inventions clés, les demandes de brevets sont dans un
premier temps soumises à un processus d’évaluation interne. Gemalto dépose ensuite ses demandes de brevets dans
des pays où le marché des cartes à microprocesseur est développé ou dispose d’un potentiel de développement,
comme les Etats-Unis, le Japon et la Chine.
Gemalto a obtenu des licences d’exploitation non-exclusives pour certains droits de propriété intellectuelle et des
marques. Le succès de Gemalto dépend, en partie, de la protection de sa technologie et de ses droits de propriété
intellectuelle (voir « Facteurs de risques », Section 1.9 - « Risques liés à la protection des droits de propriété
intellectuelle »). Gemalto peut être amenée à supporter des coûts plus élevés ou à changer son offre de produits si les
technologies pour lesquelles elle bénéficie d’une licence d’exploitation sont modifiées ou en cas d’augmentation des
redevances associées. Gemalto a également concédé à des tiers des droits d’exploitation de certaines de ses
technologies, notamment à d’autres fabricants de cartes à puce et à des fabricants de téléphones mobiles et de
technologie de sécurisation. Cette stratégie a pour but essentiel d’accélérer la croissance et le déploiement de la
technologie afin d’accroître les usages et les marchés de la carte à puce, qui requièrent des sources multiples de
produits compatibles, tout en rémunérant les risques et les investissements en innovation de Gemalto.
Gemalto a mis au point de nombreux logiciels protégés par des droits d’auteurs. Elle a également accordé à des tiers
des licences d’exploitation de logiciels pour lesquelles elle perçoit des redevances.
55
Gemalto a, par ailleurs, déposé des marques de fabrique pour certaines familles de cartes à microprocesseur et pour
certains logiciels et technologies. Ces marques sont généralement protégées dans les pays où le marché des cartes à
microprocesseur est développé ou dispose d’un potentiel de développement important.
6.5.
DÉCLARATIONS RELATIVES À LA POSITION CONCURRENTIELLE
Cartes
L’activité des cartes à puce est hautement concurrentielle. Gemalto doit faire face à la concurrence des fabricants de
cartes à puce, des créateurs de logiciels, des fournisseurs de produits et de services de sécurisation alternatifs et des
fabricants de puces. La carte à puce étant née en Europe, les principaux concurrents de Gemalto sont des fabricants
européens de cartes plastique sécurisées. La plupart d’entre eux sont aussi présents dans plusieurs autres régions du
monde. La concurrence strictement régionale existe aussi en Asie et concerne le plus souvent des produits d’entrée
de gamme tels que les cartes téléphoniques prépayées et les cartes SIM de base. Gemalto estime que l’importance du
marché asiatique, et notamment chinois, devrait entraîner l’apparition d’un ou plusieurs concurrents d’envergure
internationale originaires de ce continent.
Le tableau ci-dessous indique, pour 2004, en terme d’unités vendues, les parts respectives de Gemalto et de ses
principaux concurrents sur le marché mondial des cartes à microprocesseur :
Gemalto........................................................................................
Gemplus .......................................................................................
Giesecke & Devrient ...................................................................
Oberthur Card Systems ...............................................................
Orga..............................................................................................
Incard............................................................................................
Autres ...........................................................................................
% des volumes de ventes mondiaux
22,7 %
20,4 %
12,8 %
9,3 %
5,2 %
2,8 %
26,8 %
Total.............................................................................................
100 %
Source : Gartner
Gemalto est par ailleurs le second fabricant mondial de cartes à puce en nombre d’unités livrées (cartes à
microprocesseur et cartes à mémoire confondues), avec 20,4 % du marché mondial en terme de volume de cartes à
puce vendues en 2004 (Source : Gartner), et les autres grands fournisseurs de cartes à puce sont Gemplus (27,1 % du
volume mondial de ventes), Giesecke & Devrient (13,8 %), Oberthur Card Systems (6,2 %), Orga (3,7 %) et Incard
(3,7 %). La diversité des couvertures régionales des compétiteurs et la volatilité des résultats des appels d’offres
émis par les clients conduisent toutefois à de fortes disparités et à une volatilité importante des volumes de cartes
vendues aux niveaux national et régional.
Les clients et les entreprises avec lesquels Gemalto a noué des relations stratégiques sont également susceptibles de
devenir dans l’avenir des concurrents. Ainsi, en mai 2003, STMicroelectronics a racheté Incard avec l’intention
d’intervenir sur l’ensemble de la chaîne des cartes à puce et d’offrir un éventail complet de produits et services allant
de la conception de la puce à la livraison de la carte. Si les conséquences à long terme de ce rachat sont encore
difficiles à établir, il semble toutefois que le contexte concurrentiel à court terme ne sera pas très affecté, dans la
mesure où Incard qui restera un concurrent important, n’obtiendra pas de part de marché supplémentaire
significative par le simple fait de cette opération.
Téléphonie mobile
L’activité des produits et services dans le domaine de la téléphonie mobile se distingue par une concurrence intense
et une évolution technologique rapide. Les premières générations de cartes SIM sont devenues des produits
banalisés, la concurrence entre fabricants pour des cartes SIM de faible capacité et aux fonctionnalités réduites
repose essentiellement sur les prix. Bien que Gemalto ne cherche pas particulièrement à accroître sa présence en
terme de ventes de cartes SIM d’entrée de gamme, elle est déterminée à défendre sa position, principalement en
56
s’appuyant sur sa connaissance du marché et l’efficacité de son processus de production globale. Face à la baisse des
prix moyens des premières générations de cartes SIM dans un contexte très concurrentiel, les fabricants, y compris
Gemalto, cherchent en permanence à concevoir et à commercialiser de nouvelles cartes à microprocesseur avec des
performances supérieures auprès d’opérateurs de réseaux de télécommunications mobiles qui sont disposés à payer
un prix plus élevé pour des fonctions et caractéristiques supplémentaires. Gemalto tire également parti de sa
connaissance du marché et de son historique en matière d’innovation, investissant fortement dans l’étude et la
recherche. Cependant, d’autres fabricants commercialisent régulièrement des produits concurrents peu après le
lancement de nouveaux produits par Gemalto. Ces nouvelles générations de produits font progressivement l’objet
d’une intense concurrence, et leur prix baisse à mesure qu’augmente le nombre de produits concurrents (voir Partie
II, Section 9.2 - « Principaux facteurs déterminant le chiffre d’affaires » - « Segment Cartes » pour une analyse de
l’impact de ce cycle concurrentiel sur les résultats d’exploitation de Gemalto).
Gemalto est le leader sur ce secteur d’activité en 2004 avec 24 % du volume des cartes SIM vendues dans le monde,
suivie par Gemplus (23,9 %) et par Giesecke & Devrient (15,6 %) (source : Frost & Sullivan). En 2005, Gemalto
avait vendu 340 millions de cartes SIM dans l’année. Les principaux autres concurrents de Gemalto sur cette activité
sont notamment Orga, Oberthur Card Systems et Incard, ainsi que de nombreux fabricants locaux ou régionaux tels
XponCard et MicroElectronica en Europe, ou Datang, Eastcom et Watch Data en Chine.
Cartes bancaires
Le secteur d’activité des cartes bancaires, comprenant les cartes à puce et différents types de cartes à piste
magnétique, est fragmenté et se caractérise par une concurrence intense. L’activité des cartes bancaires à puce est
principalement concentrée en Europe où la concurrence porte essentiellement sur les prix, les caractéristiques des
cartes, l’aptitude à proposer localement des services de fidélisation et de gestion des relations clients ainsi que sur la
qualité des prestations de personnalisation. D’après Frost & Sullivan, Gemalto est le premier intervenant sur le
secteur des cartes bancaires à puce avec 23 % du volume d’unités vendues au niveau mondial en 2004, suivie par
Oberthur Card Systems (22,9 %), Gemplus (17,6 %) et Giesecke & Devrient (15 %). Gemalto reste néanmoins un
intervenant de taille significativement moindre sur le marché des cartes de paiement pris dans son ensemble (c’est-àdire incluant les volumes de cartes à piste magnétique destinées aux institutions financières vendues à travers le
monde), où interviennent également de nombreux concurrents non-européens, internationaux, régionaux et locaux
tels que Colorado Plastic, Dai Nippon Printing ou Plastag.
Secteur public, transport, accès aux réseaux et divers
Le secteur public, transport, accès aux réseaux et autres activités de cartes est actuellement au stade du
développement. Il est caractérisé par la concurrence avec des technologies alternatives très diverses. Plusieurs
marchés d’échelle nationale et portant sur des systèmes d’identification et de sécurisation à base de cartes à puce
font actuellement l’objet de procédures d’appels d’offres publiques. Gemalto et ses concurrents y participent dans le
cadre de consortiums avec d’importantes sociétés intervenant dans le domaine de l’intégration de systèmes, afin de
fournir des cartes à puce utilisées pour ces projets d’envergure. La concurrence porte principalement sur la qualité
de la technologie, la composition du consortium soumissionnaire et le prix. Dans ce secteur, en dehors des
fournisseurs de technologies alternatives à la carte à puce qui sont très nombreux et des fournisseurs de puces qui
font la promotion de leurs produits auprès des agences gouvernementales et sont susceptibles de gagner les contrats
en direct, les principaux concurrents de Gemalto sur le plan mondial sont IBM, Infineon, Philips, RSA
Technologies, Giesecke & Devrient, Oberthur Card Systems, OTI.
Cartes téléphoniques prépayées
Le secteur d’activité des cartes téléphoniques est arrivé à maturité et reste fortement compétitif. D’après les
informations publiées dans le Rapport Nilson, en 2004, le leader du marché était Gemplus avec 35 % du volume de
cartes téléphoniques prépayées au niveau mondial, suivi par Gemalto puis Giesecke & Devrient et Oberthur Card
Systems. Dans le domaine des cartes téléphoniques prépayées, Gemalto est en concurrence avec des producteurs
locaux, et particulièrement en Chine où les concurrents sont notamment Eastcom, Datang et Watch Data.
Le secteur des cartes téléphoniques ne constitue cependant pas une priorité essentielle pour Gemalto, et le chiffre
d’affaires réalisé dans cette ligne de produit est en baisse sensible et régulière, tant en nombre qu’en pourcentage du
57
chiffre d’affaires global de Gemalto, Gemalto ayant préféré réallouer une partie de ses capacités de production et de
ses ressources marketing et techniques vers les cartes à microprocesseur, plus sophistiquées, plutôt que de
poursuivre des objectifs de quantité
Terminaux de paiement
Le marché des terminaux de paiement est actuellement en forte croissance. Il est fortement concurrentiel et
fragmenté. Les principaux concurrents de Gemalto à l’échelle mondiale sont notamment Hypercom, Ingenico,
Lipman et Verifone. De grands concurrents locaux sont également présents dans certains pays, comme CyberNet,
Sagem Monétel et Thales. La concurrence porte essentiellement sur les prix, la sécurité, la rapidité de traitement et
de vérification des opérations, le potentiel d’applications multiples, l’étendue des caractéristiques offertes et la
qualité de l’assistance à la clientèle. Le marché des terminaux de paiement est fortement concurrentiel. Avec une
part de marché de 3,5 %, Gemalto se situe au sixième rang mondial (source : Frost & Sullivan). Les trois
fournisseurs les plus importants, Hypercom, Ingenico et Verifone, représentent ensemble 64 % du marché en terme
d’unités vendues (source : Frost & Sullivan).
6.6.
QUALITÉ, SÉCURITÉ ET NORMES
La mise en œuvre et le suivi des normes de qualité sont assurés par le département Qualité et Sécurité, qui dépend
directement du Directeur de la division Cartes. Au 31 décembre 2005, l’effectif du département Qualité et Sécurité
était d’environ 105 personnes. En plus de l’ensemble de ses centres de Recherche et Développement (R&D) et ses
11 sites de production certifiés ISO 9001, le site de Barcelone en Espagne a été certifié « Reconnu pour son
Excellence » dans le cadre du programme de niveaux d’excellence de la Fondation Européenne pour la Gestion de la
Qualité (EFQM). Gemalto a également obtenu la certification BS7799, la norme de sécurisation informatique la plus
largement reconnue dans le monde. Cette prestigieuse certification récompense les centres de Tours en France, de
Fareham au Royaume-Uni et d’Austin aux Etats-Unis pour la production et la personnalisation de cartes à puce.
Les installations et les activités de Gemalto doivent satisfaire à des critères et conditions imposés par diverses
instances et organismes professionnels, en particulier dans le secteur financier, afin de pouvoir proposer des contrats
de fourniture de produits et services de cartes à puce auprès de leurs membres. Par exemple, chacun des principaux
réseaux de cartes de paiement, notamment Visa et MasterCard, a, de façon indépendante, établi des critères
minimum que doivent satisfaire les fabricants de cartes avant de pouvoir fournir des produits et des services aux
membres de ces organismes. Ces critères varient selon les produits et selon les degrés de qualité et de sécurité
nécessaires à chaque gamme. Par ailleurs, des groupements et des organismes de normalisation nationaux, tels que le
GIE Cartes Bancaires en France ou SAS pour les opérateurs GSM, imposent également leurs propres critères aux
établissements fabriquant des cartes pour leurs membres.
Gemalto a obtenu la plupart des certifications mondiales existantes sur ses principaux marchés, notamment sur les
marchés de la téléphonie mobile, des cartes bancaires, de la sécurisation et de l’accès aux réseaux, ainsi que
plusieurs certifications locales. Ces certifications sont l’un de ses avantages concurrentiels. Elles lui permettent en
effet de mieux se positionner que certains de ses concurrents sur de plus nombreux marchés et contrats à l’échelle
mondiale et, dans le même temps, de pouvoir se confronter à la concurrence locale sur certains marchés régionaux
clés. Depuis sa création, Gemalto a obtenu la certification ISO 9001/2000, globalement et pour chacun de ses sites
de production. En outre, ses sites de production sont certifiés par des organismes professionnels qui possèdent leurs
propres critères de certification, tels American Express, APACS, Banksys, Diners Club, MasterCard, Visa, Europay,
GIE Cartes Bancaires et le GIE Sesam Vitale. Sur le marché de la téléphonie mobile, deux des sites de Gemalto sont
certifiés conformes au dernier programme d’accréditation de l’Association GSM établi pour les fabricants de cartes
à microprocesseur. Quatre autres sites sont également conformes et pourraient, si Gemalto le souhaitait, obtenir cette
certification, une situation unique dans l’industrie des cartes à microprocesseur. Les produits de Gemalto bénéficient
également de plusieurs accréditations en matière de sécurité. Gemalto a ainsi obtenu avec succès la validation de
niveau 3 suivant la norme FIPS 140-2, qui est la norme de sécurité de l’administration américaine accordée par le
National Institute of Standards and Technology for federal computer systems, pour la carte à microprocesseur
Cyberflex Access 64 K, prochaine génération de cartes-badges destinées au ministère américain de la défense. La
carte Java à microprocesseur Cyberflex Crystal a obtenu la norme de certification EAL 4+. Les Critères Communs
pour l’Évaluation de la Sécurité des Technologies de l’Information (« International Common Criteria for
Information Technology ») ont permis d’établir un langage accepté sur le plan international afin de définir les
58
fonctionnalités de sécurité ainsi qu’une méthodologie visant à évaluer l’efficacité des applications des systèmes de
sécurité. Ces critères ont été adoptés par l’Organisation Internationale pour la Normalisation (« ISO »). La plupart
des sociétés et des organismes publics recherchent la mise en place de certification des critères d’évaluation
communs. Il existe huit niveaux de certification correspondants aux différents niveaux croissants de sécurité utilisés
par des entreprises privées et des organismes publics (EAL 0 à EAL 7).
Normes
Gemalto a joué un rôle majeur auprès des principaux groupements professionnels dans le développement de normes
de marché conçues pour faciliter l’acceptation, le développement et la standardisation de la technologie des cartes à
microprocesseur pour un large éventail d’applications.
Gemalto est actuellement membre des groupements professionnels, associations de consommateurs et organismes de
normalisation suivants :
-
CDMA Development Group, un consortium de fabricants d’équipements et de fournisseurs de services
CDMA qui favorise l’adoption et l’évolution de systèmes CDMA ouverts et mobiles en définissant les
normes applicables.
-
European Telecommunications Standards Institute Project Smart Card Platform (ETSI - EP SCP), un
groupe de travail du secteur de l’industrie des télécommunications dont le but est de développer et
d’entretenir une plate-forme commune de cartes à circuit intégré pour tous les systèmes de
télécommunication mobile.
-
Eurosmart, le principal organisme professionnel européen ayant pour objet la promotion et la normalisation
des systèmes de cartes à microprocesseur. Eurosmart cherche également à établir et développer la
communication entre les membres de l’organisation impliqués dans le développement de systèmes de
transaction sécurisés. Olivier Piou, Chief Executive Officer de Gemalto, était le Président d’Eurosmart en
2005.
-
GlobalPlatform, un organisme qui définit les spécifications et l’infrastructure des cartes à mémoire sur
plate-forme ouverte et à applications multiples et qui vise à établir et maintenir les normes d’une
infrastructure de cartes à microprocesseur sur plate-forme ouverte, autorisant des prestataires de services à
mettre en œuvre et à gérer des applications multiples.
-
JavaCard Forum, une association fondée par Sun Microsystems, Gemalto et Gemplus afin de promouvoir le
langage de programmation Java pour les cartes à microprocesseur sur plate-forme ouverte à applications
multiples.
-
PKI Forum, un groupement fondé par les principaux promoteurs de la technologie de sécurisation PKI afin
d’encourager l’emploi de produits et services utilisant cette technologie.
-
SIMalliance, une association à but non lucratif fondée avec trois autres grands fabricants de cartes SIM afin
de promouvoir les avantages des cartes SIM et des services s’appuyant sur la technologie SIM auprès
d’opérateurs de réseaux de télécommunication mobile.
-
Third Generation Partnership Project, qui valide les cahiers des charges techniques de normes de
transmission 3G de télécommunication mobile. Outre les fabricants de cartes à puce, ses membres sont des
instituts régionaux de normalisation des télécommunications, des opérateurs de réseaux de
télécommunication mobile et des fabricants de téléphones mobiles.
-
3GPP2, un groupement de cinq organismes officiels de normalisation comprenant l’Association of Radio
Industries and Businesses (Japon), la China Communications Standards Association (Chine), la
Telecommunications Industry Association (Amérique du Nord), la Telecommunications Technology
Association (Corée) et le Telecommunications Technology Committee (Japon).
59
-
6.7.
WLAN Smart Card Consortium, chargé de promouvoir la sécurité et les services par la carte à puce pour la
technologie Wi-Fi auprès des opérateurs de téléphonie mobile et les fournisseurs d’accès Internet. Cofondé
par Gemalto en 2002, il définit et cherche à promouvoir les normes applicables aux cartes à microprocesseur
pour ce type de réseau local de télécommunication mobile sur l’ensemble des segments du marché, y compris
les réseaux entreprises, les réseaux publics et de particuliers. Ce groupe de travail réunit 23 sociétés. Le
consortium a notamment publié les spécifications EAP-SIM V1.0.
CONTRÔLE INTERNE
La Direction de Gemalto appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus mis en œuvre au sein de
l’entreprise destinés à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs fixés par la Direction
concernant la conduite des activités, la fiabilité des informations financières et de gestion ainsi que la conformité
aux lois et règlements en vigueur.
Outre les procédures déployées par l’Audit interne, une collaboration étroite a été mise en œuvre entre l’Audit
interne et la direction juridique relative au respect des principes de gouvernement d’entreprise. A cette fin, Gemalto
met en œuvre divers outils de gestion, et procède à la formation des employés et à la vérification du respect par ces
derniers des engagements de gouvernement d’entreprise.
L’organisation du contrôle interne de Gemalto est centralisée. Les filiales, qui gèrent les activités opérationnelles
dans les différents pays où le groupe opère, ont la responsabilité de mettre en application les politiques, normes,
lignes directrices et procédures définies par Gemalto.
Pour de plus amples développements sur le contrôle interne, voir Partie II, Section 16.5.2 - « Contrôle interne ».
6.8.
RÉGLEMENTATION APPLICABLE : CONTRÔLE DES EXPORTATIONS, ENVIRONNEMENT
Réglementation du contrôle des exportations
Si les produits et services de Gemalto liés aux cartes à puce ne sont généralement pas soumis à une réglementation
trop contraignante, Gemalto reste toutefois soumise aux lois et réglementations diverses relatives au contrôle des
exportations en raison de ses activités mondiales, de son concept d’« usine virtuelle » et de ses engagements
contractuels avec certains fournisseurs et clients. Par ailleurs, le développement, l’utilisation, le transfert et
l’exportation de la technologie du cryptage, y compris le matériel (hardware), les logiciels, les modules et les cartes,
font l’objet de contrôles nationaux et internationaux de plus en plus nombreux. En conséquence, dans de nombreux
pays, la vente de la technologie de la sécurisation offerte par Gemalto fait l’objet d’autorisation préalable et de
contrôles stricts. Gemalto effectue régulièrement des audits dans ses sites afin de vérifier le respect de toutes les lois
et réglementations nationales en vigueur et a organisé cette activité avec l’assistance d’un groupe de gestion de la
conformité des ventes (trade compliance management group).
Environnement
Les activités de production et de personnalisation de Gemalto sont soumises à des législations et réglementations en
matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité.
Gemalto consacre des ressources financières et humaines importantes au respect des lois et réglementations relatives
à l’environnement, la santé et la sécurité dans les pays où Gemalto est implantée. Elle a adopté une politique globale
de qualité, santé, sécurité et environnement dite QHSE (Quality, Health, Safety and Environment Policy), afin de
préserver et promouvoir la santé, la sécurité au travail, la protection de l’environnement, l’amélioration de la qualité
et le bien-être de la collectivité. Gemalto intègre activement ces objectifs dans son système de gestion, à tous les
niveaux, au travers d’un programme de primes qui récompensent les résultats de son personnel et de ses
cocontractants.
Conformément à cette politique volontariste, et malgré un environnement économique défavorable pour son secteur
d’activité, Gemalto a lancé en 2002 un programme de certification de ses principaux sites de production suivant la
60
norme de protection de l’environnement ISO 14001. Au 31 décembre 2005, neuf des 12 sites de production étaient
certifiés conformes aux normes ISO 14001 et deux sites supplémentaires se préparaient pour la certification H106.
De plus, tous les sites de production et de personnalisation en France, au Royaume-Uni et en Espagne ont été
certifiés OHSAS 18001, la principale norme de certification pour les systèmes de gestion HSE.
Gemalto a développé, avec Eco-Emballage, l’association nationale française qui promeut le recyclage des déchets
ménagers, une carte en plastique entièrement composée de matériaux recyclables à partir de copeaux de bouteilles
en plastique pouvant être à nouveau recyclés. De plus, au cours de l’année 2005, Gemalto a produit des cartes
écologiques sans chlore, en utilisant un mélange de PET et PETG pour le marché japonais.
Enfin, tous les matériaux servant à la production de cartes sont conformes avec la Directive européenne
n° 2002/95/CE relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements
électriques et électroniques.
Gemalto estime qu’en raison de la nature même de son activité elle n’est pas exposée à un risque environnemental
significatif.
Gemalto n’est impliquée dans aucune instance judiciaire relative à l’environnement, l’hygiène et la sécurité et n’a
pas connaissance à cet égard de recours ni d’obligations éventuels qui pourraient avoir une incidence significative
sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats d’exploitation.
6.9.
FOURNISSEURS
Gemalto s’approvisionne auprès de nombreux fournisseurs pour les matériels et composants nécessaires à la
fabrication de ses produits et notamment en puces électroniques, corps de cartes en plastique et autres matériaux
utilisés dans le processus de fabrication. Ainsi, en 2005, les cinq premiers fournisseurs de Gemalto (Atmel, Infineon
Technologies, Renesas Technology, Samsung et STMicroelectronics) et les dix premiers fournisseurs représentaient
respectivement 72 % et 82 % de ces approvisionnements.
Cartes
Une carte à microprocesseur est constituée de trois composants que Gemalto achète à des tiers : un corps en
plastique, une puce électronique et un circuit imprimé. Les principaux fournisseurs de Gemalto sont les suivants :
-
Pour les puces : l’approvisionnement des puces, d’une importance vitale, est conditionné par les facteurs
suivants : le leadership sur le marché, la technologie et le volume. Gemalto s’approvisionne en puces auprès
des principaux fournisseurs de silicium disposant d’une compétence technique en matière de cartes à
microprocesseur, notamment Atmel, Infineon Technologies, Philips, Renesas Technology (anciennement
Hitachi Semi-conducteurs), Samsung et STMicroelectronics. Aucun d’eux ne fournit plus du tiers des besoins
globaux annuels de Gemalto en puces. Afin de minimiser les risques de rupture de stocks, d’obtenir de
meilleurs prix et de couvrir naturellement une partie de ses risques de change par des approvisionnements
payés aux fournisseurs dans la même monnaie que celle utilisée pour la facturation aux clients finaux,
Gemalto a mis au point une politique de diversification des approvisionnements pour ses principaux produits.
Outre la constitution d’une base solide de fournisseurs lui permettant de faire face à ses besoins en
approvisionnement à partir de plusieurs sources, Gemalto a mis au point une base logicielle flexible qui
permet aux équipes de développement de s’adapter rapidement au différents types de microprocesseur, tout
en maintenant un niveau de fonctionnalité, de qualité et de sécurité optimal. La souplesse offerte par cette
base logicielle permet à Gemalto de minimiser les risques de rupture d’approvisionnement en lui permettant
de s’adapter aux fluctuations d’approvisionnement du marché.
-
Pour les corps en plastique : les fournisseurs de polymères de Gemalto sont BASF, Dow Chemical, EVC,
General Electric, Klockner et Lucchesi. Ces partenaires de longue date ont prouvé leur aptitude à remplir des
critères stricts en matière de caractéristiques mécaniques et de pureté chimique des matériaux nécessaires aux
corps des cartes.
61
-
Pour les circuits imprimés : Gemalto s’approvisionne principalement auprès de FCI (une filiale d’Areva),
Ibiden et Tyco Electronics. Outre ses performances électriques, le circuit imprimé est un élément essentiel à
la longévité de la puce et doit donc faire preuve d’une haute résistance, en particulier à la corrosion.
Une équipe spécialisée se consacre à la gestion de la logistique et de la chaîne d’approvisionnement. Elle contribue à
la mise en place de la stratégie en matière de produits, à la sélection des fournisseurs et des composants, à
l’évaluation des risques, à la tarification et plus généralement à la gestion de la chaîne d’approvisionnement.
Terminaux de paiement
En août 2003, le site de production de divers produits commercialisés par des filiales de Schlumberger, dont les
terminaux de paiement, a été cédé à Flextronics, un important fabricant de produits électroniques dont le siège est à
Singapour. A la suite de cette opération, un accord d’approvisionnement a été conclu avec Flextronics, par lequel
Schlumberger s’est engagée, pour le compte des sociétés du groupe, y compris Gemalto et ses filiales, à lui acheter
un montant global défini de produits (y compris des terminaux de paiement) et services chaque année pour une
période de 6 ans (2003-2008) et/ou à payer à Flextronics une indemnisation correspondant au montant de produits et
services non achetés selon les termes de l’accord. Gemalto a rempli toutes ses obligations vis-à-vis de Flextronics.
6.10.
CLIENTS
La clientèle de Gemalto est variée et répartie dans plus de 100 pays. Elle se compose principalement d’opérateurs de
téléphonie mobile, d’établissements financiers, d’entreprises et d’entités du secteur public, tels que des exploitants
de réseaux de transports en commun. Pour chaque secteur d’activité, les principaux clients sont les suivants :
Cartes
-
Téléphonie mobile : China Mobile, Cingular, Hutchison, Telcel Mexico, Mobile TeleSystem,
NTTDoCoMo, Telefonica, TIM, Vimpel Com et Vodafone ;
-
Cartes bancaires : Barclays, CCB (Commercial Bank of China), CEDICAM (Crédit Agricole), ICBC
(Industrial and Commercial Bank of China), JP Morgan Chase, La Poste, Lloyds TSB Bank et Royal Bank of
Scotland ;
-
Cartes téléphoniques prépayées : China Netcom, Etisalat, Khazaktelcom, Nile Telecom, Telmex et Ghana
Telecom ;
-
Secteur public, accès aux réseaux et divers : GIE Sesam Vitale, London Transport, RATP, SNCF,
Translink, le ministère américain de la défense, l’imprimerie nationale américaine (Government Printing
Office), Microsoft et Zetes.
Terminaux de paiement
ABSA, Banca di Roma, Banque Nationale de Grèce, BNP Paribas, Citibank, Desjardins, HSBC, HDFC, India Oil,
FNB, Paysis, POSNet, Royal Bank of Scotland, Société Générale et Crédit Agricole.
En 2005, le premier client de Gemalto représentait environ 8 % du chiffre d’affaires total. Les cinq premiers et 10
premiers clients représentaient respectivement environ 21 % et 30 % de ce même chiffre d’affaires. Il s’agissait
principalement d’opérateurs de téléphonie mobile mais également de clients du secteur public, du secteur bancaire et
de l’accès aux réseaux.
6.11.
MARKETING ET DISTRIBUTION
Au 31 décembre 2005, Gemalto disposait d’une force de vente et marketing de 729 personnes environ. La force de
vente locale assume les fonctions de commercialisation et de marketing de terrain directement auprès de la clientèle.
Elle gère les appels d’offre, établit chaque mois des prévisions de ventes et transmet des informations sur le marché
62
au service de marketing central. Ces équipes régionales assurent également l’assistance technique auprès des clients.
Le service central de marketing des produits est chargé d’établir la stratégie tarifaire, l’analyse des coûts, le
lancement des produits nouveaux, la gestion de leurs cycles de vie, la répartition en cas de pénurie et la stratégie
marketing globale.
Les initiatives de Gemalto en matière de marketing et de communication visent à promouvoir et renforcer, tant à
l’échelle mondiale que sur chaque marché, sa place de partenaire privilégié dans les domaines des cartes à puce et
des terminaux de paiement. Outre les contacts directs de l’équipe commerciale avec la clientèle, Gemalto met en
place des initiatives de marketing ciblé sur une zone géographique, une clientèle ou un marché précis, avec
notamment des publipostages (par exemple, sur des produits novateurs ou des nouvelles applications) et des
animations pour la clientèle. Gemalto participe régulièrement aux principaux salons professionnels, et notamment
aux plus importants, le salon Cartes qui se tient tous les ans à Paris, le salon CardTech / SecurTech (CT/ST) aux
États-Unis, le salon CommunicAsia en Asie, et le Congrès Mondial du GSM (GSM World Congress) qui a lieu,
également chaque année, dans le sud de l’Europe
6.12.
ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES
6.12.1.
Assurance et police de prévention des risques
La politique globale de gestion des risques mise en place par Gemalto vise à :
-
identifier et évaluer les risques ;
-
sécuriser le patrimoine humain et financier par une politique de protection et de prévention effective
permettant de réduire la probabilité d’accidents et d’en limiter leur impact ;
-
anticiper les méthodes de transfert de risques sur le marché des assurances ;
Concernant les assurances, Gemalto optimise continuellement les contrats souscrits par elle ou ses filiales, non
seulement pour se couvrir contre les pertes éventuelles, mais aussi pour s’assurer que cette couverture reste à un
niveau de coût qui préserve la compétitivité de Gemalto..
6.12.2.
Organisation
La négociation, la souscription aux programmes d’assurance mondiaux et leur suivi sont suivis par le département
de gestion des risques (risk management department) qui rend compte au Directeur juridique et au Directeur
financier.
Gemalto a engagé les services d’un courtier de premier rang ayant un réseau international intégré et présent dans les
différents pays d’établissement de Gemalto. Cette collaboration facilite la coordination mondiale des programmes
avec toutes les entités de Gemalto.
Gemalto porte une attention particulière au choix de ses assureurs, leur solvabilité et leur degré d’expertise dans le
domaine d’assurance concerné. Gemalto souhaite développer avec ses assureurs un esprit de partenariat et attend
d’eux une contribution pour améliorer le déploiement de la politique de gestion des assurances et du risque.
Les filiales sont couvertes par les polices du groupe Gemalto souscrites en France ou les polices souscrites
localement. Les filiales peuvent aussi être tenues de souscrire des assurances particulières pour les obligations
propres résultant de la réglementation spécifique à leur pays d’établissement. Elles souscrivent alors directement
auprès d’un courtier local sous la supervision du département de gestion des risques. De plus, les filiales bénéficient
de différentes conditions et/ou limites de couvertures grâce aux polices principales du groupe.
63
6.12.3.
Principales polices d’assurances
Les polices d’assurances souscrites par Gemalto sont sur une base « tous risques » et sont sujettes aux exclusions
habituelles ou imposées par le marché. Elles sont souscrites avec des plafonds qui varient en fonction de la nature du
contrat et du champ d’application de la couverture.
Ces polices sont choisies en prenant en compte l’historique des dommages subis par Gemalto, les statistiques
disponibles sur le marché et les capacités du marché de l’assurance.
Gemalto estime que le type et le montant des polices qu’elle a souscrites sont en accord avec ce qui se fait
habituellement dans l’industrie et le secteur dans lequel elle opère.
Dommages aux biens et interruption de l’activité
L’assurance sur les dommages aux biens couvre tous les immeubles de Gemalto quelque soit leur localisation dans
le monde sur la base du prix de remplacement.
L’assurance concernant une interruption de l’activité couvre toutes pertes financières provenant de l’interruption de
l’activité à la suite d’un dommage aux biens.
Le plafond de couverture combiné pour les dommages aux biens et l’interruption de l’activité correspond à la perte
maximum qui serait subie si le site de production le plus important était totalement détruit.
Chaque site rend compte tous les ans de la valeur des immeubles, des équipements, des stocks de matière première,
des produits semi-finis et finis et du chiffre d’affaires brut estimé à assurer.
De plus, Gemalto mène des plans de continuation d’activité. La politique de prévention des risques industriels fait
partie de la politique santé-sécurité-environnement de Gemalto. Elle vise à obtenir un niveau de protection optimal
concernant la lutte anti-incendie. Cette politique de prévention repose sur un plan général comprenant des audits,
l’intégration des problématiques de sécurité dans les projets, les formations et l’augmentation de la vigilance des
employés ainsi que le partage des informations sur l’intranet. Chaque site est audité au moins tous les deux ans par
des assureurs spécialisés dans cette sphère d’activité. Chaque site reçoit alors une note en fonction de la qualité de la
prévention et des mesures de lutte anti-incendie (notamment détecteurs, alarmes, extincteurs). Les sites industriels
développent en permanence des améliorations à partir des recommandations des assureurs.
Responsabilité générale tous risques
Ce programme prévoit une compensation des dommages financiers liée à la mise en jeu de la responsabilité de
Gemalto pour les dommages causés à des tiers lors de son activité ou du fait de ses produits. Cela inclut l’assurance
couvrant la responsabilité du fait des bâtiments et des opérations, la responsabilité du fait des produits après leur
livraison (notamment les coûts de rappel des produits), la responsabilité professionnelle et les erreurs ou omission.
Afin de répondre aux spécificités locales de ses activités tout en garantissant un contrôle total des risques
susceptibles d’avoir un impact sur ses résultats ou de compromettre la satisfaction de ses clients, le groupe Gemalto
a des procédures et des outils communs à tout le groupe mais permettant la prise en compte des caractéristiques
régionales (activités locales, organisation et expertises spécifiques). La responsabilité des filiales et des dirigeants
locaux au titre de l’approbation des offres et des contrats est encadrée par des limitations d’autorité bien définies.
Responsabilité environnementale
Cette police offre une couverture pour les dommages causés par une pollution soudaine, accidentelle, ou graduelle
provenant des sites de Gemalto.
64
Biens en transit
Ce programme couvre les dommages et les pertes de biens et/ou d’équipement pendant leur transport, quelque soit le
moyen de transport (terre, mer, air) de n’importe quel endroit ou port dans le monde vers n’importe quel endroit
dans le monde pour tous les risques.
Administrateurs et dirigeants
Le but de ce programme est de couvrir les administrateurs et dirigeants qui verraient leur responsabilité civile
personnelle engagée pour des actes de mauvaise gestion dans le cadre de leur fonction, supervision ou de leurs
obligations administratives.
Infractions
Cette assurance couvre les pertes financières directes ou indirectes supportées par Gemalto ou un tiers en cas de vol,
abus de confiance, actes frauduleux sur les valeurs, les données et les biens détenus par Gemalto ou un tiers.
Couverture sociale, assistance médicale et rapatriement
Selon les législations en vigueur et les accords passés avec Gemalto, des programmes couvrant les risques liés aux
accidents industriels et aux frais médicaux sont mis en place dans chaque pays.
Gemalto a aussi souscrit une assurance assistance médicale et rapatriement pour les employés en mission
professionnelle.
6.12.4.
Budget global et conservation des risques
Au travers des différentes exclusions prévues par les polices d’assurance, Gemalto accepte de conserver un certain
niveau de risque. Gemalto n’a pas d’assurance captive ou de réassurance.
Les exclusions applicables pour ces programmes son adaptées afin d’optimiser le coût total pour Gemalto en prenant
en compte d’un côté la probabilité que le dommage survienne et de l’autre les réductions de primes qu’il est possible
d’obtenir des assureurs en augmentant les montants des exclusions. Le niveau des exclusions accepté par Gemalto
n’impacte pas la solvabilité de Gemalto.
En 2005, le montant total des primes d’assurance (à l’exclusion des assurances de personnes) représentait moins de
0,4 % du revenu total consolidé.
Au 31 décembre 2005, aucune perte majeure susceptible de mettre en danger les conditions futures de couverture ou
les plafonds accordés par les assureurs, ou d’augmenter les primes d’assurance, n’a été signalée.
7.
ORGANIGRAMME
7.1.
DESCRIPTION DU GROUPE ET PLACE DE GEMALTO DANS LE GROUPE
Gemalto est la société holding du groupe et n’est pas contrôlée par une autre société.
65
7.2.
LISTE DES FILIALES IMPORTANTES DE GEMALTO
La liste des principales filiales et des participations de Gemalto à la date du présent prospectus est la suivante :
Pays
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Allemagne
Antilles Néerlandaises
Australie
Brésil
Canada
Chine
Chine
Chine
Chine
Espagne
Egypte
États-Unis
États-Unis
France
France
France
France
France
France
France
Grande-Bretagne
Grande-Bretagne
Grande-Bretagne
Hong-Kong
Hong-Kong
Hongrie
Iles Vierges Britanniques
Iles Vierges Britanniques
Inde
Inde
Indonésie
Italie
Japon
Japon
Luxembourg
Malaisie
Malaisie
Mexique
Mexique
Mexique
Panama
Pays-Bas
Philippines
République Tchèque
Singapour
Suède
Thaïlande
Thaïlande
Turquie
Société
Axalto RSA (Pty) Ltd
Axalto Southern Africa (Pty) Ltd
Axalto GmbH
Cards & Terminals N.V.
Axalto Pty Ltd
Axalto do Brazil Cartoes e Terminais Ltda
Axalto Canada Ltd
Axalto (Beijing) Smart Cards Technology Co Ltd
Hunan Telecommunications Equipment Co Ltd
Shanghai Axalto IC Cards Technology Co Ltd
Shanghai Solaic Smart Card Co Ltd
Axalto SP S.A.
Makxalto Advanced Card Technology
Axalto CP8 Inc
Axalto Inc
CP8 Technologies S.A.
Electronics Transactions Integration Services S.A.
Axalto S.A.
Axalto International S.A.S.
Axalto Participations S.A.S.
Trusted Logic S.A.
Xiring S.A.
Axalto Terminals Ltd
Axalto UK Ltd
Axalto Cards Ltd
CP8 Hong Kong Ltd
Axalto Technologies Asia Ltd
Axalto Hungary Commercial and Services Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd
Axalto Technology Ltd
Axalto Cards & Terminals India Ltd
Axalto Terminals India Private Ltd
PT Axalto Indonesia
Axalto SPA
Axalto KK
SPOM Japan KK
Gemplus International S.A.
Axalto International Ltd
Axalto (M) Sdn Bhd
CP8 Mexico SA de CV
Distribucion S.A. de CV
Axalto Cards Mexico S.A. de CV
Axalto Eastern Holdings Inc
Axalto BV
Axalto Philippines Inc
Axalto SRO
Axalto Singapore Pte Ltd
Axalto AB
Boolanakarn Holdings (Thailand) Ltd
Axalto Industries (Thailand) Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd Sirketi
Détention directe ou
indirecte
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Pourcentage de
droits de vote
100 %
70 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
51 %
31 %
100 %
34 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
37 %
23 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
43 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
A l’exception de Gemplus International S.A., dont les actions sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris et sur le
Nasdaq à travers un programme d’American depositary shares, aucune des sociétés citées ci-dessus n’est cotée sur
un marché réglementé français ou étranger.
66
8.
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES Y COMPRIS LES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES
LOUÉES, ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS
Au 31 décembre 2005, les sites de production de Gemalto étaient situés en Europe, en Asie et aux Amériques, et
sont décrits dans le tableau suivant :
Zone
Nombre de sites de production
Type
Surface totale (en m²)
Europe
3
pleine propriété
16 300
Europe
2
location
14 300
Asie
3
location
7 036
Amériques
4
location
22 100
Se reporter à la note 7 - « Immobilisations corporelles » sous la Partie II, Section 20.1.5 - « Annexe aux états
financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » pour les informations financières relatives aux
propriétés immobilières, usines et équipements de Gemalto.
8.2.
QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION PAR
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
GEMALTO DE SES
Néant.
9.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1.
INTRODUCTION
Gemalto est le premier fabricant mondial de cartes à microprocesseur. Ses activités et son savoir-faire couvrent les
principaux domaines d’application de ce type de cartes. Nous sommes également présents dans un second segment
d’activité : les Terminaux de Paiement.
Le segment Cartes, qui regroupe les activités des lignes de produits « téléphonie mobile », « services financiers »,
« secteur public, accès aux réseaux et divers » ainsi que « cartes téléphoniques prépayées », génère chaque année
depuis 2003, plus de 91 % du chiffre d’affaires et plus de 93 % de la marge brute de Gemalto, le segment Terminaux
de Paiement constituant le solde. L’activité « téléphonie mobile » a généré la part la plus importante du chiffre
d’affaires et de la marge brute du segment Cartes pour chacun des exercices concernés.
Nos activités sont réparties en trois zones géographiques : la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), l’Asie
et la zone NSA (Amérique du Nord, Amérique Centrale et Amérique du Sud). La zone EMEA a représenté
historiquement la part la plus importante du chiffre d’affaires et de la marge brute de nos segments Cartes et
Terminaux de Paiement.
9.2.
PRINCIPAUX FACTEURS DÉTERMINANT LE CHIFFRE D’AFFAIRES
Le segment Cartes commercialise des cartes (ainsi que les logiciels qui y sont intégrés et les serveurs
correspondants) et des licences d’exploitation de droits de propriété intellectuelle, et le segment Terminaux de
Paiement commercialise des terminaux de paiement (notamment les logiciels qui leur sont intégrés et les serveurs
correspondants) et les services de support technique qui leur sont associés. Les ventes s’effectuent généralement à
partir de commandes établies dans le cadre de contrats à prix fixe ou déterminable. Ces contrats ne prévoient
généralement pas de clause de reprise des produits ni de clause équivalente ni encore d’autres obligations
significatives postérieures à la livraison. Dans ces deux secteurs d’activité, nous sommes de plus en plus souvent
amenés à proposer à notre clientèle une gamme de services variés. La plupart de ces services sont généralement
associés aux offres de cartes et de terminaux de paiement et en conséquence une part relativement faible de ces
67
services fait l’objet de transactions séparées. Le chiffre d’affaires généré par ces services représente cependant une
faible part du chiffre d’affaires total.
Segment Cartes
Le chiffre d’affaires généré par les ventes de cartes varie en fonction du volume des ventes, du prix et du type de
produits commercialisés au sein de la gamme. Le chiffre d’affaires varie, en règle générale, de manière significative
suivant les technologies utilisées. Les produits du segment Cartes couvrent une large gamme technologique tels que
les cartes en plastique (avec peu ou pas de contenu technologique), les cartes à piste magnétique, les cartes à
mémoire et les cartes à microprocesseur. En outre, nous vendons parfois des modules à d’autres fabricants de cartes
lorsque les prix obtenus sont attractifs. Bien que nous souhaitions poursuivre la vente de modules dans ces
conditions, nous n’estimons pas qu’il s’agit d’une composante majeure de notre activité à ce jour. Le prix de vente
unitaire des produits augmente généralement avec leur degré de sophistication technologique. Le niveau du chiffre
d’affaires tend donc à s’accroître dès lors que le volume des ventes des produits à fort contenu technologique
augmente.
Téléphonie mobile
Nous commercialisons nos produits pour la téléphonie mobile auprès d’opérateurs de réseaux de
télécommunications dans le cadre de contrats conclus après mise en œuvre de procédures d’appels d’offres. Les
contrats sont habituellement conclus pour un volume déterminé ou une période déterminée, généralement d’un an,
mais peuvent être plus courts, notamment lorsqu’ils portent sur des volumes importants. La reconduction de ces
contrats fait l’objet de nouveaux appels d’offres pour lesquels Gemalto est en concurrence avec un grand nombre de
fabricants de cartes, ce qui entretient un environnement de marché très concurrentiel. En conséquence, la part du
chiffre d’affaires de Gemalto réalisée avec un opérateur donné varie de manière significative d’une année à l’autre
même si notre forte présence internationale et l’investissement dans de nouvelles technologies créent les conditions
favorables pour l’attribution de nouveaux contrats et l’augmentation du chiffre d’affaires réalisé avec d’autres
opérateurs, dans le cadre de contrats existants ou encore à la suite du renouvellement de contrats.
Dans la ligne de produits « téléphonie mobile », le volume des ventes est également directement influencé par les
tendances générales du marché de la téléphonie mobile. Ces tendances sont notamment, les taux de pénétration et de
croissance du nombre d’abonnés sur les marchés émergents, et sur les marchés plus matures, la concurrence accrue
entre opérateurs pour fidéliser les abonnés en lançant de nouveaux services à valeur ajoutée et la mise en œuvre de
nouvelles normes requérant l’utilisation de cartes à microprocesseur.
Ainsi, le développement rapide de l’activité en Amérique du nord et du sud depuis le deuxième semestre 2003
atteste d’un véritable « effet GSM » régional, lié à la migration des réseaux mobiles existants vers les normes GSM
et à l’augmentation simultanée des nouveaux abonnements à ces réseaux, et amplifié à partir du dernier trimestre
2004 par l’adoption massive des cartes SIM haut de gamme par l’ensemble des opérateurs. De même, les premiers
déploiements de la technologie de troisième génération, dite 3G ou UMTS, requièrent l’utilisation de cartes aux
fonctionnalités spécifiques et de très haut de gamme. Ces déploiements conduisent donc au remplacement des cartes
de générations technologiques antérieures.
Gemalto propose une gamme complète de produits pour la téléphonie mobile, allant des produits d’entrée de
gamme, incorporant diverses caractéristiques dont un système de sécurité de base, aux produits haut de gamme dont
les caractéristiques perfectionnées permettent aux opérateurs de bénéficier de fonctions supplémentaires et d’offrir
des applications plus sophistiquées à leurs propres clients, éventuellement téléchargeables à distance. Dans les pays
qui commencent à déployer des réseaux numériques de téléphonie mobile, les opérateurs utilisent généralement des
produits d’entrée de gamme ou de gamme intermédiaire, même si certains opérateurs optent pour des cartes à
microprocesseur très perfectionnées afin d’améliorer la performance de leur réseau et de différencier leurs offres.
Cependant, parallèlement à l’augmentation du taux de pénétration et au développement du marché, la demande
évolue ensuite vers des produits plus haut de gamme, les opérateurs cherchant alors à améliorer leur compétitivité et
à augmenter leur chiffre d’affaires moyen par abonné. Cette tendance est particulièrement prononcée depuis
quelques années en Europe occidentale et dans certains pays d’Asie et s’étend maintenant à l’ensemble des régions,
notamment en Amérique du nord et du sud. L’introduction de nouveaux produits haut de gamme conduit ainsi
généralement à une réduction progressive de la part des produits d’entrée de gamme et de milieu de gamme.
68
Les prix de vente des produits de téléphonie mobile varient principalement en fonction de leur degré de
sophistication, des logiciels intégrés, de leur capacité de mémoire et de la présence sur le marché de produits
concurrents. Nous cherchons à accroître notre chiffre d’affaires dans notre activité téléphonie mobile en lançant
régulièrement de nouveaux produits plus perfectionnés pour compléter et ensuite remplacer les générations
antérieures. Cependant, nos nouveaux produits à plus forte valeur ajoutée doivent le plus souvent faire face
ultérieurement à des produits concurrents. Avec l’intensification de la concurrence entre ces produits, une forte
pression à la baisse s’exerce sur les prix de vente. Nous cherchons donc à maximiser notre chiffre d’affaires par
l’anticipation et la promotion de la demande en pénétrant le marché de nouveaux produits haut de gamme avant nos
concurrents et en réduisant les délais de développement et de mise sur le marché des nouveaux produits grâce à
l’efficacité de nos équipes d’ingénieurs et la souplesse de l’organisation de nos centres de production. Si nous
parvenons à répondre plus rapidement et efficacement que nos concurrents à la demande, nous pourrons augmenter
notre chiffre d’affaires avant que des produits concurrents ne pénètrent le marché et n’entraînent une pression à la
baisse sur les prix.
Les tendances générales de la téléphonie mobile influencent également les prix de nos produits. Les années 1990 ont
été marquées par un essor rapide de la téléphonie mobile, les opérateurs ayant en conséquence pour principale
préoccupation l’augmentation du nombre d’abonnés. Avec l’arrivée à maturité de l’industrie de la téléphonie mobile
en Europe occidentale, les opérateurs exploitant des réseaux dans cette zone ont cherché à améliorer leur rentabilité
et notamment à mieux contrôler leurs coûts. Les relations entre fabricants de cartes et opérateurs en ont été affectées,
les opérateurs cherchant à réduire leurs coûts d’approvisionnement, notamment en cartes à puce, et à améliorer la
gestion de leurs achats en concluant avec les fabricants des accords cadres globaux dont les conditions sont de plus
en plus harmonisées. Ce phénomène, qui affecte le marché mondial de la téléphonie mobile depuis le début de
l’année 2001 a également accentué la tendance des prix à la baisse, évolution qui s’est poursuivie jusqu’à la fin du
premier semestre 2003. Au cours du deuxième semestre 2003 et de l’année 2004, nous avons enregistré une
décélération de la baisse des prix moyens de vente grâce à la demande accrue pour des produits plus sophistiqués.
Cependant, au cours de l’année 2005, la pression sur les prix de vente s’est à nouveau accentuée, sur fond de
croissance très soutenue des volumes vendus.
La diminution des prix de vente a été marquée par des disparités sensibles selon les régions, traduisant une évolution
contrastée des mix produits. Cette évolution témoigne de politiques commerciales différentes selon nos clients
opérateurs, certains privilégiant la fourniture à leurs abonnés d’une gamme de produits et services à plus haute
valeur ajoutée, alors que d’autres donnent priorité à la réduction de leurs coûts, comportements généralement
déterminés par le niveau de pénétration de la téléphonie mobile dans leur marché et la situation de concurrence qui y
prévaut.
Ces différents facteurs sont à l’origine d’une baisse générale des prix de vente moyens des produits de téléphonie
mobile de Gemalto sur les exercices présentés. Cette baisse devrait se poursuivre à l’avenir. Cependant, l’évolution
des prix moyens de vente devrait bénéficier des lancements réguliers de nouveaux produits destinés à répondre à la
demande croissante des opérateurs de téléphonie mobile pour des cartes SIM autorisant des applications avancées,
ces opérateurs cherchant à accroître le chiffre d’affaires généré par chaque abonné et à réduire la complexité et les
coûts de gestion des réseaux. Cette évolution devrait être plus sensible à terme en Chine et en Asie du Sud, où le mix
produits a moins favorablement évolué au cours des années 2004 et 2005.
Le chiffre d’affaires provenant des ventes de cartes téléphoniques en plastique à gratter est inclus dans celui de la
ligne de produits « téléphonie mobile ». Nous commercialisons ces cartes à gratter auprès des opérateurs
téléphoniques dans le cadre de leur offre d’abonnements prépayés. Malgré des volumes élevés dans ce secteur, les
prix unitaires restent très bas. Le chiffre d’affaires lié à ces cartes représente moins de 5 % du chiffre d’affaires de la
ligne « téléphonie mobile » au cours des exercices concernés. Nous estimons que les cartes à gratter ne constituent
pas un secteur d’activité stratégique.
Services financiers
Nous livrons des cartes bancaires à des établissements financiers dans le cadre de contrats dont la durée moyenne est
habituellement d’un an. Ces cartes bancaires expirent en moyenne deux à trois ans après avoir été émises. A
échéance, elles sont automatiquement remplacées par de nouvelles cartes. Ces contrats annuels ont donc pour
principal objet la fourniture de cartes de remplacement. Dans certains cas, ces contrats constituent la première
69
commercialisation de cartes à microprocesseur, notamment pour les marchés adoptant les normes EMV qui
requièrent l’émission de cartes à microprocesseur répondant aux normes du marché concerné. Cette première
adoption peut s’étendre sur plusieurs années comme ce fut le cas au Royaume-Uni, qui s’est engagé dans cette voie
en 2003. La demande au Royaume-Uni a été en forte augmentation en 2004, année qui a marqué l’apogée du
déploiement des normes EMV, puis a diminué de manière significative en 2005, dans l’attente du premier cycle de
remplacement des premières cartes émises, qui débutera en 2006 et culminera en 2007.
Bien que nous proposions une gamme complète de produits, et notamment des cartes en plastique à piste
magnétique classiques, nous nous concentrons sur la conception, la fabrication et la commercialisation de cartes à
microprocesseur, allant des cartes offrant des applications de base aux cartes multifonctions plus sophistiquées.
Nous vendons des cartes à piste magnétique en Amérique Latine, aux Etats-Unis et dans quelques pays en Europe.
Pour ces cartes qui sont typiquement une activité de très grande série conventionnelle, le chiffre d’affaires dépend
principalement du volume de produits vendus puisque les prix unitaires sont bas. Bien que sur les exercices
présentés les ventes de cartes à piste magnétique aient constitué une part significative du chiffre d’affaires des
services financiers, leur part a diminué pour représenter 7 % du chiffre d’affaires total des services financiers en
2005, contre 10 % en 2004 et 11 % en 2003 sur la base des taux de change historiques. A l’inverse, les ventes de
cartes bancaires à microprocesseur ont progressé pour représenter 75 % du chiffre d’affaires en 2005, contre 73 %
en 2004 et 68 % en 2003. Le chiffre d’affaires issu des services de personnalisation des cartes et des ventes de
modules à d’autres fabricants représente le solde du chiffre d’affaires réalisé dans la ligne de produits « services
financiers ».
La part la plus importante du chiffre d’affaires des cartes bancaires à microprocesseur a été historiquement réalisée
en Europe occidentale (principal marché pour Gemalto au cours des exercices présentés) en particulier en France et,
plus récemment, au Royaume-Uni. Les établissements financiers partout dans le monde s’orientent cependant de
plus en plus vers les cartes à microprocesseur en raison du niveau de sécurité qu’elles apportent pour
l’authentification des porteurs de cartes et l’autorisation des transactions, permettant ainsi de réduire la fraude. Le
passage des cartes à piste magnétique aux cartes à microprocesseur s’est accéléré en 2004 avec la mise en
conformité des cartes bancaires aux normes EMV en Europe, et notamment au Royaume-Uni. Ce mouvement s’est
poursuivi en 2005, d’autres pays en Europe et certains marchés d’Asie et d’Amérique Latine s’étant à leur tour
engagés dans la migration vers la norme EMV. Cette évolution, conjuguée au renouvellement des premières cartes
EMV émises au Royaume Uni, puis dans les pays engagés plus récemment dans l’adoption de cette norme, devrait
permettre à l’avenir d’augmenter les ventes des cartes bancaires à microprocesseur.
Les établissements financiers qui émettent des cartes en choisissent habituellement les caractéristiques à l’intérieur
de groupes de concertation nationaux et imposent celles-ci à leurs propres clients. Par conséquent, dans cette ligne
de produits, les produits sont plus standardisés à l’intérieur d’un pays donné que dans la ligne de produits
« téléphonie mobile », ce qui entraîne une concurrence accrue sur les prix entre fabricants de cartes et limite la
possibilité d’augmenter les fonctionnalités ou les prix par des innovations ou des produits haut de gamme. Les
établissements financiers clients de Gemalto ont, jusqu’à présent, généralement choisi d’émettre des cartes à
microprocesseur n’incluant que des applications de base dans le cadre de la migration vers la norme EMV plutôt que
d’émettre des cartes à microprocesseur haut de gamme permettant d’offrir des services ou des applications à valeur
ajoutée. Ces cartes à microprocesseur, moins sophistiquées, ont ainsi représenté une part substantielle de nos ventes
de cartes à microprocesseur sur les périodes concernées. Cependant, une fois la migration vers la norme EMV
achevée, le renouvellement des cartes peut offrir l’opportunité aux établissements émetteurs de se différencier en
proposant des cartes à applications multiples pour lesquelles le critère du prix d’achat est moins déterminant.
D’autre part, le chiffre d’affaires issu des ventes du porte-monnaie électronique Proton a représenté, depuis le rachat
de Bull-CP8 en avril 2001, une part significative du chiffre d’affaires de Gemalto sur les exercices concernés.
Enfin, l’année 2005 a été marquée par un premier déploiement, d’échelle très significative, de cartes de paiement à
microprocesseur dotées de la technologie sans contact (« contactless ») aux Etats Unis. Ces cartes, émises par deux
grandes banques américaines sous le nom commercial de PayPass, permettent d’effectuer, outre les transactions
classiques grâce à la piste magnétique dont elles sont aussi dotées, des paiements de faible montant dans les points
de vente au détail, se substituant aux règlements en liquide et apportant aux commerces qui les acceptent comme aux
porteurs facilité et rapidité d’exécution. La solution n’exige d’autre part aucun investissement en infrastructure de
saisie, de transmission et de traitement des transactions. Le lecteur sans contact, peu coûteux, s’installe facilement
70
chez les détaillants, où il se connecte directement à la caisse enregistreuse. Si ce premier déploiement recueille le
succès attendu, cette nouvelle génération de cartes de paiement à microprocesseur pourrait connaître une très forte
expansion dans les années à venir.
Secteur public, accès aux réseaux et divers
La ligne de produits « secteur public, accès aux réseaux et divers » regroupe plusieurs marchés émergents dans
lesquels il apparaît que la technologie des cartes à microprocesseur présente des atouts reconnus face aux
technologies alternatives, de par sa souplesse d’utilisation, sa portabilité et les garanties qu’elle offre en matière de
sécurité et de respect des libertés individuelles. A taux de change historiques, le chiffre d’affaires dans cette ligne de
produits a représenté 9 % du chiffre d’affaires total du segment Cartes en 2005, contre 11 % en 2004 et 9 % en 2003.
Comme décrit ci-dessous, la volatilité du chiffre d’affaires est principalement due à :
-
la taille et au nombre à ce jour limité de projets dans ce domaine, pour lesquels les processus de décision sont
longs et complexes, notamment dans le secteur public ;
-
la grande diversité des produits livrés, dont les prix de vente peuvent varier significativement en fonction de
leur sophistication ;
-
la nature non-récurrente d’une partie significative du chiffre d’affaires généré par les activités de licences de
droit de propriété intellectuelle.
Les contrats portant sur des projets du secteur public et d’accès aux réseaux, qui exigent souvent de lourds
investissements et de longs délais, sont généralement conclus dans le cadre de procédures d’appels d’offres et de
marchés publics. En raison des travaux d’études et des mises en place d’infrastructure qu’impliquent ces projets,
nous participons généralement à ces appels d’offres en collaboration avec des partenaires locaux et les principaux
acteurs mondiaux en matière d’intégration de systèmes pour fournir les cartes à puce et services connexes requis par
ces projets. Les contrats prévoient généralement la fourniture (sur une longue période) de gros volumes de cartes
conçues spécialement pour chacun des projets. Le niveau de chiffre d’affaires généré par cette activité est très
volatile, compte tenu du nombre à ce jour restreint de projets de grande ampleur en phase active d’exécution, en
particulier dans le domaine de l’identité et de la sécurité publique (cartes d’identité et passeports), de leur taille et de
l’incertitude liée au résultat de chaque appel d’offres. Par ailleurs, les tendances tarifaires dans cette ligne de
produits ne sont pas encore clairement établies dans la mesure où les produits sont réalisés spécialement pour chaque
projet et où le marché est encore en phase de constitution. Nous proposons généralement sur ce marché des cartes à
microprocesseur sophistiquées, en particulier pour des applications dans le secteur public, telles que l’identification,
la santé et la sécurisation des réseaux informatiques.
Le chiffre d’affaires de cette ligne de produits comprend également les ventes réalisées sur des marchés plus établis,
tels que les transports, la santé (en France à l’origine et désormais dans d’autres pays) ou la télévision à péage. Les
produits que nous commercialisons pour les opérateurs de transports sont principalement des cartes sans contact
d’entrée de gamme. Il existe toutefois également dans le domaine des transports un marché limité mais en
développement pour des cartes sans contact à microprocesseur, plus haut de gamme, qui ont représenté une part
croissante du chiffre d’affaires au cours des exercices présentés. Nous entendons nous concentrer sur ce marché afin
d’accroître notre chiffre d’affaires et améliorer notre rentabilité dans cette ligne de produits. Les ventes dans le
secteur de la télévision à péage sont réalisées principalement auprès de trois clients. En conséquence, le chiffre
d’affaires varie chaque année selon le niveau de commande de ces clients.
Le chiffre d’affaires relatif aux licences accordées à des tiers pour l’utilisation de droits de propriété intellectuelle
dont nous sommes propriétaires est également comptabilisé dans le chiffre d’affaires et la marge brute de la ligne de
produits « secteur public, accès aux réseaux et divers ». En font partie les produits non-récurrents d’octroi de
licence, générés le plus souvent au terme d’actions entreprises pour faire valoir les droits de propriété intellectuelle
de Gemalto. Ces produits varient sensiblement d’un exercice à l’autre en fonction de leur occurrence et de leur date
de comptabilisation dans les livres de Gemalto.
71
Cartes téléphoniques prépayées
Historiquement, nous avons réalisé un chiffre d’affaires important dans la ligne de produits des cartes téléphoniques
prépayées. Avec un prix de vente généralement nettement moins élevé que celui des cartes à microprocesseur en
raison de la relative simplicité technologique de ces produits, le chiffre d’affaires de cette activité dépend
principalement de notre capacité à obtenir des commandes pour des volumes importants de cartes. Le volume des
ventes dans cette ligne de produits a connu une baisse au cours des derniers exercices, les utilisateurs délaissant de
plus en plus les cabines téléphoniques publiques pour se tourner vers d’autres moyens de communication,
notamment le téléphone portable et les cartes à gratter. Nous avons décidé de ne plus postuler à des appels d’offre
pour ces produits lorsque les prix ne nous paraissent pas raisonnables et, plutôt que de chercher à poursuivre notre
développement sur cette ligne de produits, nous préférons allouer nos ressources à des produits à plus forte valeur
ajoutée, pour nos autres secteurs d’activité.
Segment Terminaux de Paiement
Dans ce segment, le volume des ventes dépend, d’une part, de notre aptitude à fournir des produits satisfaisant une
large gamme de normes locales, d’autre part, de notre capacité à les livrer dans différentes zones géographiques en
respectant les délais impartis, et enfin des changements imposés aux normes techniques contraignant nos clients à
acheter de nouveaux terminaux en conformité avec ces normes. Une pression à la baisse sur les prix des terminaux
de paiement a été ressentie depuis 2003 en raison de l’arrivée à maturité de nos marchés historiques. Nous avons
donc recentré notre activité au cours du premier trimestre 2004 sur les zones géographiques et les applications où
nous pouvons tirer le meilleur parti de nos atouts concurrentiels que sont la sécurité, la mobilité et l’adaptabilité de
nos produits, notre parfaite maîtrise du processus complexe de migration à la norme EMV, ainsi que notre forte
organisation de service et de support technique après vente, assurée en propre ou à travers des spécialistes éprouvés.
Suite à la mise en place de cette stratégie et sous l’effet de l’accélération de la croissance en 2004, notamment en
Europe, en raison du passage des établissements financiers britanniques et français à la nouvelle norme EMV, le
segment Terminaux de Paiement a fortement progressé et s’appuie désormais sur un noyau de clients leaders sur leur
marché et désireux d’établir une relation étroite pour la fourniture et le support des terminaux. Il s’agit
principalement de grands établissements financiers et de revendeurs internationaux agréés.
Nous estimons que la transition initiée en 2004 du système de paiement par cartes vers des systèmes conformes aux
normes EMV devrait se poursuivre et devrait avoir un effet positif sur le marché des Terminaux de Paiement, même
si l’incidence de cette transition sur les ventes dépendra des modalités propres à chaque marché. Enfin, Gemalto
dispose d’implantations fortes dans certains pays en dehors de l’Europe, en particulier en Inde, assises sur les mêmes
atouts concurrentiels.
9.3.
PRINCIPAUX FACTEURS DÉTERMINANT LA MARGE BRUTE
La marge brute s’entend comme le chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le taux de marge brute (en %)
correspond au rapport entre la marge brute et le chiffre d’affaires. Les coûts des ventes incluent principalement le
coût des puces en silicium, du circuit imprimé (en général d’apparence dorée) et du plastique nécessaire à la
fabrication des cartes, l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que, le cas échéant, la
dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition, les redevances versées à des tiers au titre
de la technologie incorporée dans nos produits, les coûts liés à la gestion des achats, de la qualité et de la sécurité
ainsi que les coûts de livraison et charges de personnel afférant aux processus de production et de personnalisation.
Les coûts des ventes du segment Terminaux de Paiement comprennent également, jusqu’en août 2003, les coûts des
composants électroniques et en plastique moulé utilisés pour produire les terminaux de paiement puis, suite à la
vente des activités de fabrication Terminaux de Paiement à Flextronics en août 2003, les coûts d’approvisionnement
des terminaux dont la production a été sous-traitée à Flextronics. Certains coûts relatifs aux mesures de
restructuration sont également comptabilisés en charges lorsque les coûts associés à la fonction ou au poste
supprimé ou à l’actif déprécié ou provisionné sont normalement constatés en coûts des ventes.
Les coûts des ventes ne tiennent pas compte des charges d’exploitation, notamment les frais d’études et de
recherche, les frais commerciaux et de marketing ainsi que les frais généraux et administratifs.
72
Segment Cartes
Les principaux facteurs déterminant la marge brute et le taux de marge brute sont les volumes de cartes à
microprocesseur vendus, la composition des ventes (mix produits) dans toutes les lignes de produits, le chiffre
d’affaires tiré de l’exploitation de notre portefeuille de brevets, le prix d’achat des puces de silicium et, enfin, la
productivité et la maîtrise des coûts fixes de fabrication.
-
Le premier facteur déterminant pour la marge brute est le volume des cartes à microprocesseur vendues : la
marge brute et le taux de marge brute augmentent avec le volume vendu dans toutes les lignes de produits et
les zones géographiques où opère Gemalto. Les volumes de ventes ont en effet une forte incidence sur le prix
d’achat des principaux composants, notamment des puces de silicium, et sur le taux d’utilisation des
capacités de production, donc sur l’absorption des coûts fixes de production.
-
Le second facteur déterminant est la composition des ventes au sein de la gamme des produits proposés (ou
mix produits), qui peut se mesurer par le rapport entre le volume des ventes de produits plus sophistiqués,
donc d’un prix plus élevé, et le volume des ventes de produits de générations antérieures, moins sophistiqués
et soumis à une intense concurrence tarifaire. Le mix produits est un facteur clé de rentabilité sur l’ensemble
des zones géographiques et des activités dans lesquelles Gemalto opère. Une part importante de nos ventes
étant générée par la ligne de produits « téléphonie mobile », la diversité des produits commercialisés à travers
le monde dans cette activité a été au cours des trois dernières années un facteur clé déterminant la marge
brute. Dans le secteur des services financiers, il existe une différence significative de niveau de marge brute
entre les cartes à microprocesseur et les cartes à piste magnétique, les ventes de cartes à microprocesseur
bénéficiant en général de taux de marge brute supérieurs. Le pourcentage relatif des ventes de cartes à
microprocesseur et de cartes à piste magnétique affecte donc la marge brute globale du secteur des services
financiers. Au sein même des cartes à microprocesseur, celles offrant des fonctionnalités élaborées,
combinant les fonctions traditionnelles des cartes de débit et crédit avec celles de porte-monnaie électronique
ou de fidélité à une même ou plusieurs marques, procurent des marges sensiblement plus élevées. En
revanche, dans la ligne de produits « secteur public, accès aux réseaux et divers », les produits étant souvent
conçus spécifiquement pour des projets précis et ces marchés étant encore émergents, une tendance précise
en termes de marge brute n’est pas encore établie et de fortes fluctuations du taux de marge brute sont
observées.
-
Le troisième facteur déterminant pour la marge brute et le taux de marge brute est le niveau du chiffre
d’affaires tiré des activités de licence d’exploitation de droits de propriété intellectuelle que nous détenons.
Le coût des ventes de ces activités est constitué par les charges d’amortissement du portefeuille de brevets,
les frais engagés pour préserver la validité des brevets existants, en déposer de nouveaux et faire valoir les
droits de Gemalto auprès des utilisateurs, frais principalement fixes par nature. En conséquence, en raison du
faible montant des coûts variables liés aux activités de licences, la marge brute provenant de ces activités
évolue avec le chiffre d’affaires correspondant, sauf au cas où une charge de dépréciation du portefeuille de
brevets doit être constatée, s’il s’avère qu’elle est nécessaire.
-
Le quatrième facteur déterminant pour la marge brute est le coût des ventes des cartes à microprocesseur, et
plus particulièrement le coût auquel sont achetées les puces de silicium. Grâce à sa politique diversifiée
d’approvisionnement et aux volumes importants qu’elle achète, Gemalto a pu négocier dans le passé des
baisses de prix d’achat pour les puces de silicium qui lui ont permis d’augmenter sa marge brute ou, dans les
périodes de moindre croissance, d’en limiter l’érosion, alors que les prix des cartes baissaient. La baisse du
prix des puces peut néanmoins parfois intervenir plusieurs mois après celle du prix des produits fabriqués par
Gemalto, décalage qui peut alors peser sur la marge brute de la période.
-
Enfin, le dernier facteur déterminant pour la marge brute est la productivité et la maîtrise des coûts fixes de
fabrication. Gemalto travaille en continu à la diminution de ses coûts de production, notamment en ce qui
concerne les produits d’entrée et de milieu de gamme, par l’adaptation de ses processus de production et
d’approvisionnements, et l’amélioration de la souplesse de son outil de production conçu autour du concept
d’« usine virtuelle » (voir Partie II, Section 6.1.1.2 - « Production »).
73
Segment Terminaux de Paiement
Gemalto cherche à optimiser la marge brute du segment Terminaux de Paiement en dotant ses produits d’attributs
exclusifs répondant le mieux possible aux attentes de ses clients et en offrant des services de support technique de
longue durée. Pour réduire les coûts de production de ses produits, Gemalto conçoit ses produits autour d’une plateforme commune, réduisant ainsi le nombre de leurs composants. La vente de ses activités de fabrication situées à
Saint-Étienne (France) à Flextronics en août 2003 et la sous-traitance de la fabrication des terminaux de paiement
qui en a résulté dans les trois régions du monde a progressivement eu un impact positif sur la marge brute du
segment Terminaux de Paiement.
Charges exceptionnelles, charges de restructuration et de dépréciation
La marge brute de nos deux segments Cartes et Terminaux de Paiement a également été affectée par un certain
nombre de charges, charges exceptionnelles d’une part et charges de restructuration et de dépréciation d’autre part.
En 2003, la marge brute du segment Terminaux de Paiement comprenait ainsi une provision exceptionnelle pour
dépréciation d’un montant de 1,3 million de dollars US sur le stock non repris par Flextronics lors de la cession de
l’usine de fabrication située à Saint-Étienne (France) en août 2003.
En 2004, Gemalto a enregistré en coût des ventes les charges de restructuration et de dépréciation des actifs
suivantes : 2,8 millions de dollars US pour la dépréciation de la valeur de certaines technologies à l’actif de CP8 et
acquises du groupe Bull en 2001, 0,7 million de dollars US au titre du plan d’amélioration continue des
performances et 2,8 millions de dollars US pour la dépréciation de la valeur d’un site industriel.
Ces charges ont été enregistrées pour l’essentiel au second semestre, et ont affecté la marge brute des lignes de
produits du segment Cartes comme suit : « téléphonie mobile » pour 2,1 millions de dollars US, « services
financiers » pour 3,7 millions de dollars US, « secteur public, accès aux réseaux et divers » pour 0,3 million de
dollars US et enfin « cartes téléphoniques prépayées » pour 0,2 million de dollars US.
En 2005, aucune charge exceptionnelle n’a été enregistrée.
9.4.
AUTRES FACTEURS DÉTERMINANT LE RÉSULTAT
Acquisitions
Par le passé, les acquisitions ont eu un effet sur le résultat non seulement en augmentant la taille ou l’étendue des
activités de Gemalto mais également en raison des réorganisations, de l’intégration des activités acquises et des
implications comptables qui en ont résulté. Au cours des exercices 2003, 2004 et 2005, Gemalto n’a procédé à
aucune acquisition.
Incidence des taux de change
Les états financiers combinés et consolidés de Gemalto sont établis en dollars US. Le dollar US a été choisi comme
devise d’établissement des états financiers parce que nous réalisons une part significative et croissante de notre
activité dans cette devise ou dans des devises qui sont liées au dollar US. Cependant, nous comptabilisons également
les produits, les charges et les actifs et passifs dans plusieurs devises autres que le dollar US, principalement l’euro.
Les actifs et passifs établis dans ces autres devises sont ensuite convertis en dollars US au taux de change en vigueur
à la date de clôture du bilan. Les ajustements qui en résultent sont constatés dans les capitaux propres investis du
bilan combiné. Les produits et les charges sont convertis aux taux de change moyens pondérés applicables pour la
période correspondante. Les gains et pertes de change sur les transactions libellées en devises étrangères sont inclus
dans le résultat net de la période. En outre, pour déterminer les flux dégagés ou absorbés sur l’exercice par les
variations des montants des actifs et passifs dans les tableaux des flux de trésorerie combinés et consolidés, nous
déduisons des soldes des comptes correspondants au bilan à la clôture de l’exercice les montants correspondant aux
variations sur l’année des monnaies fonctionnelles utilisées par les sociétés du groupe par rapport au dollar US.
74
Historiquement, alors qu’une part significative du chiffre d’affaires de Gemalto était réalisée en dollars US ou dans
des devises qui lui sont liées (telles que le Renminbi chinois, dont le cours est contrôlé par les autorités chinoises
afin d’en limiter très strictement les fluctuations par rapport au dollar US jusqu’en juillet 2005, et par rapport à un
panier de monnaies incluant le dollar US depuis), une part plus importante des coûts des ventes était comptabilisée
en euros, notamment du fait que plusieurs de nos fournisseurs de puces étaient implantés en Europe et facturaient
leurs produits en euros. Le chiffre d’affaires et le coût des ventes étant comptabilisés dans une proportion importante
dans des devises différentes, les variations des taux de change, notamment entre le dollar US et l’euro, pouvaient
avoir une incidence sur la marge brute. Gemalto a depuis plusieurs années cherché à diminuer cette exposition au
risque de change entre le dollar US et l’euro par des actions visant à établir une couverture naturelle de son activité
par l’augmentation de la part de ses coûts libellés en dollar US. Gemalto a ainsi augmenté ses capacités de
production à proximité ou dans ses marchés présentant le plus fort potentiel de croissance et a tenu compte de la
monnaie de facturation dans le choix de ses fournisseurs de puces. Gemalto a par ailleurs recouru à des instruments
de couverture de change pour le solde qui restait exposé (voir Partie II, Section 9.8 - « Risques de marché »).
En conséquence de ses efforts, Gemalto est parvenue à réduire très significativement l’exposition de sa marge brute
aux fluctuations de parité entre l’euro et le dollar US, d’une part, et l’euro et la livre sterling, d’autre part. En
revanche, l’appréciation de l’euro face au dollar US a eu un effet négatif sur le résultat d’exploitation des exercices
2003, 2004 et 2005, en raison de la part importante des dépenses d’exploitation libellées en euro et en livre sterling.
Ainsi, à titre indicatif et sur la base de la répartition par devise des produits et charges constituant la marge
d’exploitation en 2004, l’effet de conversion d’une dépréciation du dollar US par rapport à l’euro et à la livre
sterling de 1 % se traduit par :
-
une augmentation du chiffre d’affaires de 0,5 % ;
-
aucune variation significative de la marge brute, en raison de la couverture naturelle mise en place
progressivement par Gemalto, comme indiqué ci-dessus ; le taux de marge brute diminue en revanche en
raison de l’augmentation du chiffre d’affaires ;
-
une hausse de 0,7 % des dépenses d’exploitation, dont l’effet sur le résultat d’exploitation est négatif.
Afin d’atténuer les effets défavorables des fluctuations de change, Gemalto a recours, depuis 2003, à des contrats
d’option et de change à terme avec pour objectif d’atténuer, d’un exercice à l’autre, l’effet des fluctuations des taux
de change sur sa marge brute et sa marge d’exploitation. Les caractéristiques de ces instruments, leur impact sur le
compte de résultat et leur valeur aux bilans en fin d’exercice sont décrits dans les notes 2.4, 5.1, 5.2 et 18 à la
Section 20.1.5 - « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ».
Afin d’isoler l’effet de ces variations sur le chiffre d’affaires et la marge brute au cours des exercices présentés, les
revues comparatives de ces indicateurs fournies ci-après sont effectuées à taux de change constants. Pour établir ces
montants à taux de change constants, nous avons appliqué les taux de change mensuels d’un mois donné de la
période concernée aux montants de chiffre d’affaires libellés en euro et en livre sterling (qui, ensemble, représentent
environ 80 % du chiffre d’affaires total libellé dans les devises autres que le dollar US et les monnaies dont le cours
est lié à celui du dollar US) réalisés au cours du même mois de l’exercice précédent. Les chiffres mensuels ajustés
de l’exercice précédent ont ensuite été additionnés afin d’obtenir les chiffres annuels pour cet exercice à taux de
change constants. Les commentaires sur les résultats et les variations d’un exercice à l’autre ci-dessous portent, à
moins qu’il n’en soit précisé autrement, sur des résultats et des variations à taux de change constants.
75
Le tableau ci-dessous indique le taux de change dollar US/euro retenu pour les périodes concernées utilisés pour la
préparation des états financiers combinés et consolidés.
Dollar US pour un euro
Clôture de
l’exercice(1)
Taux
moyen(2)
Plus bas(3)
Plus
haut(3)
Exercice clos le 31 décembre 2003
1,25
1,12
1,04
1,19
Exercice clos le 31 décembre 2004
1,36
1,24
1,18
1,33
Exercice clos le 31 décembre 2005
1,18
1,25
1,18
1,36
(1)
(2)
(3)
Représente le taux de change du dernier jour ouvrable de l’exercice concerné. Les taux de change dollar US/euro des derniers jours ouvrables
des mois de janvier, février et mars 2006 étaient respectivement de 1,22, 1,18 et 1,21.
Représente la moyenne des taux de change utilisés pour la conversion des éléments du compte de résultat de chaque mois au cours de
l’exercice concerné. Les taux de change dollar US/euro utilisés pour la conversion des éléments du compte de résultat des mois de janvier,
février et mars 2006 étaient respectivement de 1,18, 1,22 et 1,18.
Sur la base des taux de change utilisés pour la conversion des éléments du compte de résultat de chaque mois au cours de l’exercice
concerné.
Fluctuations saisonnières
Gemalto réalise traditionnellement la plus grande partie de son chiffre d’affaires et enregistre la part la plus
importante de sa marge brute au cours du second semestre de chaque exercice. Ceci s’explique par :
-
une plus forte contribution de la ligne de produits « téléphonie mobile » au total du chiffre d’affaires du
segment Cartes sur cette période, ligne de produits dont le taux de marge brute est plus élevé que celui des
autres activités du segment Cartes ;
-
une hausse sensible des volumes de cartes vendus liée principalement au facteur précédent, entraînant une
meilleure absorption des coûts fixes de production et une baisse des prix de composants par la mise en œuvre
des remises quantitatives pré-négociées avec les fournisseurs ;
-
les gains de productivité obtenus au cours de l’exercice et dont l’effet positif se fait pleinement ressentir en
fin d’année.
C’est en revanche au premier semestre de chaque année que le chiffre d’affaires et la marge brute sont
traditionnellement les plus faibles, en dépit de l’effet positif, mais chaque année moins sensible, de la hausse des
ventes de téléphones portables en Asie enregistrée à l’occasion du Nouvel An chinois. Ceci s’explique
principalement par :
-
l’entrée en vigueur en début d’année des nouveaux prix de vente négociés dans le cadre de contrats annuels
avec les opérateurs de téléphonie mobile, prix généralement plus faibles à mix produits égal ;
-
le fait que l’effet favorable de l’entrée en vigueur des nouveaux prix d’achat des composants négociés avec
nos fournisseurs, prix généralement plus bas pour un type de composant donné, ne se traduit par une
amélioration de la marge brute qu’une fois les pièces en stock à la fin de l’exercice précédent entièrement
consommées.
Les tendances de marché sont cependant susceptibles d’avoir une incidence sur la saisonnalité du chiffre d’affaires
et de la marge brute, et donc de la marge d’exploitation. Les fluctuations saisonnières ont moins d’incidence sur le
segment Terminaux de Paiement.
Cette saisonnalité du chiffre d’affaires et de la marge brute a été très régulièrement observée au cours des dernières
années, à l’exception de l’année 2005, marquée par une très forte croissance de l’activité de téléphonie mobile au
premier semestre, sous l’impulsion de la région Amériques où la demande a été très forte à la fois en volumes et en
76
produits de haut de gamme. En conséquence, cette ligne de produits a représenté 64 % du chiffre d’affaires du
segment Cartes au premier semestre 2005, contre 60 % au cours de la même période en 2004. D’autre part, Gemalto
a conclu au premier trimestre 2005 un nouveau grand contrat de licence de ses brevets, dont le montant est venu
augmenter le chiffre d’affaires et la marge brute de la ligne de produits « secteur public, accès aux réseaux et
divers », alors qu’aucun contrat d’un montant comparable n’a été conclu au second semestre. En conséquence, le
chiffre d’affaires, la marge brute et la marge d’exploitation ont été supérieurs au cours du premier semestre de 2005
au chiffre d’affaires, à la marge brute et à la marge d’exploitation du second semestre 2005.
Gemalto s’attend à ce que l’année 2006 renoue avec la saisonnalité habituelle, avec une activité et une rentabilité
nettement plus faibles au premier semestre qu’au second.
9.5.
PREMIÈRE ADOPTION DES IFRS
Les états financiers du groupe Gemalto pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 ont été établis
conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP). Conformément à la
règlementation applicable aux sociétés cotées sur l’Eurolist d’Euronext de Paris, Gemalto a adopté les principes
comptables internationaux IFRS au 1er janvier 2005. En conséquence, les états financiers consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2005 sont les premiers états financiers annuels établis en conformité avec ces principes. La date
de transition aux IFRS est le 1er janvier 2004 et le bilan d’ouverture en IFRS a été établi à cette date.
Gemalto a publié le 28 juillet 2005 une note détaillée décrivant l’effet de cette adoption sur ses états financiers de
l’exercice 2004 et les options de première adoption retenues. Cette note contenait également les états de
rapprochement entre les états financiers de l’exercice 2004 préparés en conformité avec les US GAAP et leur
équivalent en normes IFRS. Cette information est reprise dans la note 3 à la Section 20.1.5 - « Annexe aux états
financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » de la Partie II.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2004 du groupe Gemalto, de chacun de ses deux segments et de chacune des
quatre lignes de produits au sein du segment Cartes, tel qu’établi en conformité avec les normes IFRS, est inchangé
par rapport à celui établi selon les normes US GAAP et publié antérieurement.
Le montant de la marge brute de l’exercice 2004 établi en conformité avec les normes IFRS est supérieur de 0,4
million de dollars à celui établi selon les US GAAP, soit une différence de 0.1 %, non significative pour la
discussion présente.
Les montants des frais de recherche, frais commerciaux et frais généraux et administratifs de l’exercice 2004 établis
en conformité avec les normes IFRS sont supérieurs de 0,1 million de dollars US (0,2 %), 1 million de dollars US
(0,9 %) et 1 million de dollars US (1,9 %), respectivement, à ceux établis selon les US GAAP.
Les frais financiers nets de l’exercice 2004 établis en conformité avec les normes IFRS sont inférieurs de 0,6 million
de dollars US à celui établi selon les US GAAP, soit une différence de 11,4 %.
La charge d’impôts sur les bénéfices de l’exercice 2004 établie en conformité avec les normes IFRS est supérieure
de 0,4 million de dollars US à celui établi selon les US GAAP, soit une différence de 1,6 %.
Dans la revue des résultats des trois derniers exercices qui suit :
-
la comparaison entre les éléments du résultat de l’exercice 2003 et de l’exercice 2004 est effectuée sur la base
des montants établis selon les normes US GAAP ;
-
la comparaison entre les éléments du résultat de l’exercice 2004 et de l’exercice 2005 est effectuée sur la base
des montants établis selon les normes IFRS.
77
9.6.
RÉSULTATS DES TROIS EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2003, 2004 ET 2005
Chiffre d’affaires par segment
Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d’affaires de Gemalto par segment, à taux de change historiques,
pour les exercices concernés, en millions de dollars US et en pourcentage du chiffre d’affaires global :
Exercice clos le 31 décembre
Segment
2003
(millions de
dollars US)
2004
(% du total)
(millions de
dollars US)
2005
(% du total)
(millions de
dollars US)
(% du total)
Cartes
Téléphonie mobile
444
58
549
57
598
60
Services financiers
160
21
196
20
200
20
63
8
98
10
80
8
Secteur public, accès aux réseaux et
divers(1)
Cartes téléphoniques prépayées
Total Cartes
Terminaux de Paiement
Total
(1)
50
6
40
4
39
4
717
93
883
92
917
92
51
7
77
8
75
8
768
100
960
100
992
100
Y compris le chiffre d’affaires généré par les redevances de licences de droits de propriété intellectuelle.
Marge brute par segment
Le tableau suivant présente la répartition de la marge brute entre les deux segments, à taux de change historiques,
pour les exercices concernés, en millions de dollars US et en pourcentage de la marge brute globale :
Exercice clos le 31 décembre
Segment
2003
(millions
de dollars
US)
Téléphonie mobile
(2)
2004(3)
(% du total)
(millions
de dollars
US)
161
67
Services financiers
27
Secteur public, accès aux réseaux et
divers(1)
30
2005
(% du total)
(millions
de dollars
US)
(% du total)
214
68
212
66
11
42
13
49
15
13
38
12
36
11
Cartes
Cartes téléphoniques prépayées
Total Cartes
Terminaux de Paiement
Total
(1)
(2)
(3)
9
4
3
1
5
2
227
95
297
94
301
94
11
5
18
6
19
6
238
100
315
100
321
100
Inclut la marge brute générée par les redevances de licences de droits de propriété intellectuelle.
Les comptes des exercices 2003 et 2004 ont été établis en conformité avec les US GAAP ; la marge brute pour l’exercice 2003 est donc celle
qui résulte de l’application de ces normes.
La marge brute de l’exercice 2004 présentée ici résulte de l’application des normes IFRS, après retraitement des comptes 2004 initialement
établis en conformité avec les US GAAP ; ce retraitement se traduit par une augmentation de 0.4 million de dollars US de la marge brute
pour l’exercice 2004, dont 0,1 million de dollars US pour la ligne de produits « téléphonie mobile », 0,2 million de dollars US pour la ligne
de produits « services financiers », 0,1 million de dollars US pour la ligne de produits « secteur public, accès aux réseaux et divers ».
78
Chiffre d’affaires par zone géographique
Le tableau suivant présente le chiffre d’affaires des segments Cartes et Terminaux de Paiement, à taux de change
historiques, par zone géographique, pour les exercices présentés, en millions de dollars US et en pourcentage du
chiffre d’affaires global :
Exercice clos le 31 décembre
Zone géographique
2003
(millions de
dollars US)
2004
(% du total)
(millions de
dollars US)
2005
(% du total)
(millions de
dollars US)
(% du total)
(1)
EMEA
Cartes
364
Terminaux de Paiement
Total EMEA
47
472
49
482
49
39
5
64
7
60
6
403
52
536
56
542
55
212
28
228
24
194
20
8
1
9
1
13
1
220
29
237
25
207
21
141
18
183
19
241
24
4
1
4
0
3
0
145
19
187
19
244
25
768
100
960
100
992
100
Asie
Cartes
Terminaux de Paiement
Total Asie
NSA
(2)
Cartes
Terminaux de Paiement
Total NSA
Total
(1)
(2)
Europe, Moyen-Orient et Afrique.
Amérique du Nord, Amérique Centrale et Amérique du Sud.
9.6.1.
Exercice clos le 31 décembre 2004 comparé à l’exercice clos le 31 décembre 2005
Chiffre d’affaires et marge brute
A taux de change historiques comme à taux de change constants, le chiffre d’affaires de Gemalto a augmenté de 3 %
pour atteindre 992 millions de dollars US en 2005, contre 960 millions de dollars US en 2004. La marge brute a
augmenté de 2 %, s’élevant à 321 millions de dollars US en 2005 contre 316 millions de dollars US en 2004, à taux
de change historiques, et 314 millions de dollars US à taux constants.
Les commentaires qui suivent portent sur des résultats à taux de change constants, sauf indication contraire.
Chiffre d’affaires et marge brute par segment
Segment Cartes
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires du segment Cartes a augmenté de 4 % pour atteindre 917 millions
de dollars US en 2005, contre 883 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, le chiffre d’affaires a
enregistré une hausse de 3 % pour atteindre 917 millions de dollars US en 2005, contre 887 millions de dollars US
en 2004. Cette augmentation du chiffre d’affaires du segment Cartes reflète la croissance enregistrée dans la ligne de
produits « téléphonie mobile » et, à un degré moindre, celle des « services financiers », alors que les deux autres
lignes de produits du segment Cartes ont enregistré une diminution de leur activité, sensible dans l’activité « secteur
public, accès aux réseaux et divers », légère dans la ligne « cartes prépayées ».
A taux de change historiques, la marge brute du segment Cartes a augmenté de 1 % pour atteindre 301 millions de
dollars US en 2005, contre 298 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, la marge brute a
79
progressé de 2 % pour atteindre 301 millions de dollars US en 2005, contre 296 millions de dollars US en 2004.
Cette augmentation s’explique par l’augmentation de la marge brute dans les lignes de produits « services
financiers » et « secteur public, accès aux réseaux et divers ».
Téléphonie mobile
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires de la ligne de produits « téléphonie mobile » a augmenté de 9 %
pour atteindre 598 millions de dollars US en 2005, contre 549 millions de dollars US en 2004 (550 millions de
dollars US en 2004 à taux de change constants). La croissance a été forte dans les régions NSA et EMEA, alors que
l’Asie enregistrait une baisse de ses ventes. Les régions NSA et EMEA ont bénéficié d’une forte augmentation des
volumes et d’une évolution favorable de la composition de leurs ventes. Ces deux facteurs favorables, à la fois pour
le chiffre d’affaires et la rentabilité, ont pleinement bénéficié aux Amériques au cours du premier semestre, et à la
région EMEA au cours de la deuxième moitié de l’année, où l’augmentation des volumes a été particulièrement
soutenue. La pression sur les prix de vente est restée forte, en particulier dans la région EMEA ; ses effets
défavorables ont été moins sensibles dans la région NSA, qui a bénéficié d’une amélioration plus prononcée du mix
produits. En conséquence, sur l’année, la région NSA affiche un taux de croissance plus de deux fois supérieur à
celui de la région EMEA. La baisse du chiffre d’affaires en Asie reflète les effets conjugués d’une diminution ou
d’une moindre croissance des volumes livrés, selon les pays, d’une forte pression sur les prix de ventes et de la
stabilité du mix produits. Ainsi, le montant des ventes a diminué en Chine, où la demande s’est contractée en raison
de la réorganisation en cours des opérateurs de téléphonie mobile, engagée par l’Etat chinois en préparation de
l’ouverture du marché national aux concurrents étrangers dès 2007, conformément aux engagements pris pour
l’admission du pays à l’OMC. Cette contraction de la demande chinoise, outre son effet sur les volumes vendus,
s’est également traduite par une forte pression sur les prix, qui s’est étendue à certains autres grands marchés d’Asie
du Sud, où les volumes ont progressé à des rythmes moins soutenus qu’au cours de l’année précédente.
Malgré ces fortes disparités géographiques, le volume des ventes de cartes SIM a augmenté en 2005 dans les trois
régions. Cette augmentation des ventes de cartes SIM à 340 millions d’unités vendues dans l’année a eu un effet
positif sur le chiffre d’affaires, à taux de change, mix produits et prix de vente constants, évalué à 166 millions de
dollars US pour l’année. En terme de nombre de cartes vendues, la croissance a été plus forte dans la zone EMEA,
en raison d’une pénétration accrue de la téléphonie mobile en norme GSM en Europe de l’Est, en Europe Centrale,
en Afrique et au Moyen Orient, de l’introduction de nouvelles offres de services à travers l’Europe et du
déploiement de la technologie de téléphonie mobile de troisième génération (3G). L’augmentation des volumes
vendus a été également forte dans la zone NSA, en particulier en Amérique Latine, reflétant à la fois l’augmentation
du nombre d’abonnés des opérateurs de téléphonie mobile GSM existants, la promotion de nouvelles offres
nécessitant le remplacement des cartes SIM par des produits haut de gamme, enfin l’achèvement de la transition vers
la norme GSM mise en œuvre par les principaux opérateurs d’Amériques du Nord et Latine disposant encore de
réseaux opérant selon la technologie TDMA. L’augmentation des volumes vendus a été nettement plus faible en
Asie, pour les raisons décrites à la Section précédente.
L’évolution du mix produits a eu également un impact positif sur le chiffre d’affaires de cette ligne de produits,
contribuant à la croissance de ce dernier, à taux de change, volumes et prix de vente constants, pour un montant
évalué à 75 millions de dollars US. En 2005, dans le contexte décrit ci-dessus de forte croissance des volumes
vendus, la part des produits haut de gamme s’est accrue pour constituer 37 % des volumes livrés (27 % en 2004), au
détriment des produits d’entrée de gamme dont la part a décru (13 % des volumes vendus en 2005 contre 24 % en
2004). L’amélioration du mix produits a été particulièrement prononcée dans la zone NSA, en particulier au premier
semestre, et à un degré moindre dans la région EMEA. En Asie en revanche, le mix produits a peu évolué, la
réorganisation des opérateurs chinois et la moindre croissance dans les autres pays de la région créant des conditions
peu propices aux lancements de nouveaux services. En revanche, nous avons su tirer parti des opportunités créées
par les déploiements de grande ampleur de la technologie de troisième génération en Asie du Nord, où le niveau de
vie est plus élevé et la demande pour les services de téléphonie mobile avancés très soutenue.
L’effet positif sur le chiffre d’affaires de l’accroissement des volumes et d’un mix produits plus favorable a été
toutefois partiellement atténué par l’érosion des prix de vente des cartes SIM de même type dans toutes les régions,
évolution habituelle pour ce type de produits. Le prix de vente moyen global des cartes SIM, qui intègre l’effet de
l’évolution du mix produits, a diminué de 19 % à taux de change constants en 2005 par rapport à 2004. Cette
diminution a été plus prononcée dans la zone EMEA, où la croissance des volumes a été principalement portée par
80
le dynamisme de la demande pour des produits d’entrée ou de milieu de gamme dans les pays en phase initiale
d’équipement, et en Asie, où le mix produits n’a pas connu d’évolution notable.
Le chiffre d’affaires des cartes à gratter a augmenté pour atteindre 22 millions de dollars US en 2005 contre
15 millions de dollars US en 2004 à taux de change historiques comme à taux de change constants, en raison
principalement d’une hausse des volumes vendus en Amérique Latine. Le chiffre d’affaires provenant des services
et des applications pour logiciels (notamment ceux vendus séparément des cartes) a augmenté de 3 millions de
dollars US, les trois régions contribuant à parts égales à cette progression.
A taux de change historiques comme à taux de change constants, la marge brute de la ligne de produits « téléphonie
mobile » a diminué de 1 % pour atteindre 212 millions de dollars US en 2005, contre 214 millions de dollars US
en 2004 (213 millions de dollars US à taux de change constants). Le taux de marge brute a atteint 35 % en 2005,
contre 39 % en 2004. Cette diminution s’explique principalement par l’effet défavorable de la pression continue sur
les prix de vente, qui n’a pu être totalement compensé en raison de la moindre croissance des volumes au second
semestre et du retard pris par la demande asiatique pour les produits haut de gamme, qui génèrent des marges plus
élevées comme décrit à la Partie II, Section 9.3 - « Principaux facteurs déterminant la marge brute ».
Services financiers
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires de la ligne de produits « services financiers » a augmenté de 2 % à
200 millions de dollars US en 2005, contre 196 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, le
chiffre d’affaires a enregistré une hausse de 1 % à 200 millions de dollars US en 2005, contre 198 millions de
dollars US en 2004. La forte demande supplémentaire au Royaume-Uni en 2004 en raison de la migration vers la
norme EMV, a été relayée en 2005 par les premiers déploiements vers cette même norme commençant dans d’autres
pays de la région EMEA, en Asie et en Amérique Centrale, et, au second semestre, par les livraisons de cartes à
microprocesseur sans contact PayPass aux Etats-Unis. La croissance du chiffre d’affaires de la ligne de produits
« services financiers » reflète les effets combinés d’une forte augmentation du volume des ventes de cartes à
microprocesseur, dont l’effet favorable à prix de vente constants est évalué à 13 millions de dollars US, et d’une
amélioration du mix produits, conséquence d’une répartition géographique plus favorable des ventes, où la part des
livraisons au Royaume Uni a diminué, pour un effet positif estimé à 6 millions de dollars US. Ces effets favorables
ont été partiellement atténués par un léger retrait des prix de vente, pour un effet défavorable estimé à 14 millions de
dollars US.
A taux de change historiques, la marge brute a augmenté pour atteindre 49 millions de dollars US en 2005, contre
42 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, la marge brute a progressé pour atteindre 49 millions
de dollars US en 2005 contre 43 millions de dollars US en 2004. Les taux de marge brute ont augmenté pour
atteindre 25 % en 2005 contre 22 % en 2004 à taux de change historiques et 21 % en 2004 à taux de change
constants. Cette amélioration est due principalement à des diminutions de coûts de production significatives, liées à
l’augmentation des volumes produits et à la baisse des coûts des composants, mais aussi à des gains de productivité
dans la fabrication, la personnalisation et la logistique propre à cette ligne de produits.
Secteur public, accès aux réseaux et divers
A taux de change historiques comme à taux de change constants, le chiffre d’affaires dans cette ligne de produits a
diminué de 19 %, représentant 80 millions de dollars US en 2005, contre 98 millions de dollars US en 2004.
Hors incidence des revenus provenant des licences sur les droits de propriété intellectuelle, dont le montant s’est
élevé à 21 millions de dollars US en 2005 contre 28 millions de dollars US en 2004, le chiffre d’affaires de la ligne
de produits « secteur public, accès aux réseaux et divers » a diminué de 17 % à taux de change historiques, et 16 % à
taux de change constants, pour atteindre 58 millions de dollars US en 2005, contre 70 millions de dollars US en
2004. Cette diminution résulte principalement de la forte diminution des ventes de cartes à microprocesseur pour la
télévision payante, pour 10 millions de dollars US, en raison de la décision prise de ne pas renouveler certains
contrats ou participer aux appels d’offre lorsque les niveaux de prix sont peu attractifs. L’activité dans les
applications pour l’accès aux réseaux, le secteur public et les transports est restée globalement stable, avec des
évolutions contrastées, mais de faible amplitude, selon les régions. D’une manière générale, cette ligne de produits
81
n’a pas connu en 2005 la croissance escomptée, en raison des nouveaux retards pris par de nombreux projets
nationaux de passeports et de documents d’identité électroniques.
Gemalto a enregistré une marge brute de 36 millions de dollars US en 2005 dans la ligne de produits « secteur
public, accès aux réseaux et divers », à comparer à une marge brute de 38 millions de dollars US en 2004, ce qui
représente une diminution de 6 %, à taux de change historiques comme à taux de change constants. Cette diminution
est la conséquence de la baisse des redevances relatives aux droits de propriété intellectuelle en 2005. Le taux de
marge brute en 2005 a néanmoins progressé, et atteint 45 % contre 38 % en 2004. L’amélioration du taux de marge
en 2005 s’explique par une évolution très favorable de la composition des ventes dans les applications destinées au
secteur public, aux transports et à l’accès aux réseaux. Cette amélioration traduit également la forte décroissance des
livraisons destinées à la télévision payante, marché sur lequel les prix et les marges sont restés bas au cours des
derniers exercices.
Cartes téléphoniques prépayées
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires dans cette ligne de produits a diminué de 2 % pour atteindre
39 millions de dollars US en 2005, contre 40 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, la baisse
s’élève à 3 %. Cette légère baisse provient principalement d’une diminution des prix de vente moyens, dont l’effet
est estimé à 6 millions de dollars US, presqu’entièrement compensée par une augmentation des volumes, pour 5
millions de dollars US. Les volumes livrés ont fortement diminué en Asie, où la contraction de la demande s’est
poursuivie, tandis qu’ils ont augmenté en Amérique Latine, et, dans une moindre mesure, dans la zone EMEA, où
nous continuons à livrer certains clients d’intérêt stratégique, conformément à notre approche sélective des
opportunités sur ce marché.
A taux de change historiques, la marge brute générée par la ligne de produits « cartes téléphoniques prépayées » a
augmenté de 63 % (et de 74 % à taux de change constants) pour atteindre 5 millions de dollars US en 2005, contre
3 millions de dollars US en 2004. En 2005, le taux de marge brute était de 13 %, contre 8 % en 2004. L’amélioration
de la marge brute rend compte des efforts accomplis pour réduire les coûts de production de ce type de cartes.
Segment Terminaux de Paiement
Le chiffre d’affaires du segment Terminaux de Paiement a atteint 75 millions de dollars US en 2005, contre
77 millions de dollars US en 2004, soit une diminution de 3 % à taux de change historiques, et de 2 % à taux de
change constants. Après une année 2004 marquée par une croissance exceptionnelle, due principalement aux grands
contrats de fourniture à des banques britanniques et françaises engagées dans la migration vers la norme EMV, cette
stabilité des ventes en 2005 traduit le succès du redéploiement commercial engagé dès la fin de l’année précédente,
où les Terminaux de Paiement ont à la fois élargi leur base de clientèle en Europe et en Asie, notamment en Inde, et
concentré leurs efforts sur les marchés et applications où leur offre différenciée de produits et services correspond le
mieux aux besoins de ses clients.
A taux de change historiques, la marge brute du segment Terminaux de Paiement a augmenté de 7 % à 19 millions
de dollars US en 2005 contre 18 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, la marge brute a
augmenté de 9 % à 19 millions de dollars US en 2005 contre 18 millions de dollars US en 2004. Le taux de marge
brute en 2005 s’est élevé à 26 % contre 23 % en 2004, traduisant le succès des initiatives de réduction des coûts, en
particulier de la sous-traitance de l’assemblage des terminaux, assurée localement sur nos principaux marchés.
Charges d’exploitation
A taux de change historiques, les charges d’exploitation, hors « autres produits, nets », ont augmenté de 4 % pour
atteindre 241 millions de dollars US en 2005, contre 231 millions de dollars US en 2004. A taux de change
constants, les charges d’exploitation ont augmenté de 3 % à 241 millions de dollars US en 2005 contre 234 millions
de dollars US en 2004. Cette augmentation, similaire à celle du chiffre d’affaires, témoigne du strict contrôle exercé
sur les coûts au cours de l’exercice, en particulier les frais administratifs, alors que nous avons supporté pour la
première fois sur une année entière les coûts supplémentaires induits par notre accession au statut de société
indépendante et cotée en bourse.
82
Frais d’études et de recherche
A taux de change historiques, les frais d’études et de recherche ont augmenté de 5 % pour atteindre 67 millions de
dollars US en 2005, contre 64 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, ces frais ont augmenté de
4 %, s’élevant à 67 millions de dollars US en 2005 contre 65 millions de dollars US en 2004. Le montant
comptabilisé au titre de l’exercice 2005 tient compte des crédits d’impôt recherche obtenus en France, pour environ
2 millions de dollars, enregistrés en déduction des dépenses. L’investissement brut en études et recherche s’est donc
élevé à 69 millions de dollars US, en augmentation de 4 millions de dollars US sur l’année précédente à taux de
change historiques, soit 6 %. Cet effort supplémentaire a bénéficié à toutes les applications des cartes à
microprocesseur, et en particulier aux lignes de produits « téléphonie mobile » et « secteur public, accès aux réseaux
et divers », en réponse à la forte demande d’innovations en applications nouvelles exprimée par nos clients ou
identifiée par nos équipes de marketing auprès de ces derniers et dans nos centres de recherche. En application des
normes comptables IFRS, certains frais de développement relatifs à des applications de téléphonie mobile de
troisième génération et d’accès aux réseaux ont été immobilisés, à hauteur de 2 millions de dollars US, soit le même
montant qu’en 2004.
Frais commerciaux
A taux de change historiques, les frais commerciaux ont augmenté de 3 % pour atteindre 114 millions de dollars US
en 2005, contre 111 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants, ces frais ont augmenté de 1 %
s’élevant à 114 millions de dollars US en 2005 contre 113 millions de dollars US en 2004. Cette stabilité des
dépenses malgré les coûts supplémentaires liés d’une part au renforcement des équipes de marketing, de vente et de
support aux clients dans les pays à forte croissance d’Europe de l’Est, d’Afrique, du Moyen Orient et d’Amérique
Latine, d’autre part à l’intensification des efforts commerciaux dans le domaine de l’identité et de la sécurité, traduit
le contrôle très strict exercé au siège et dans les régions sur les frais de fonctionnement des structures existantes.
Frais généraux et administratifs
A taux de change historiques, les frais généraux et administratifs ont enregistré une hausse de 5 % représentant
59 millions de dollars US en 2005, contre 56 millions de dollars US en 2004. A taux de change constants,
l’augmentation s’élève à 3 %, soit 59 millions de dollars US en 2005 contre 57 millions de dollars US en 2004. Cette
augmentation en 2005 reflète l’impact en année pleine des frais généraux et administratifs supplémentaires encourus
par Gemalto depuis son accession le 18 mai 2004 au statut de société indépendante et cotée en bourse. Gemalto, en
tant que division intégrée au sein du groupe Schlumberger, bénéficiait jusqu’à cette date des économies réalisées
grâce aux prestations rendues à l’échelle plus importante du groupe Schlumberger par ses services centraux en
matière juridique, fiscale, comptable, d’audit interne, de gestion du personnel, d’épargne salariale et de retraite, de
gestion du parc immobilier, d’assurance, de technologie de l’information, de gestion de la trésorerie et par certaines
autres fonctions administratives.
Autres produits et charges opérationnels, net
A taux de change historiques, les autres charges nettes ont atteint 0,2 million de dollars US en 2005 contre un
produit net de 4 millions de dollars US en 2004, constitué pour l’essentiel du montant reçu en règlement final d’un
litige avec le Groupe Bull relatif à l’acquisition de son activité de cartes à puce CP8 en 2001.
Résultats financiers
Un résultat financier positif de 1,4 million de dollars US a été enregistré en 2005, contre un résultat financier négatif
de 6 millions de dollars US en 2004. Le résultat financier positif enregistré en 2005 rend compte d’une part de la
trésorerie nette positive de Gemalto, en forte augmentation sur l’exercice, qui a permis à Gemalto de générer des
produits financiers supérieurs aux charges d’intérêts enregistrées sur les lignes de crédit maintenues au bénéfice de
certaines entités du groupe Gemalto, et d’autre part de la gestion rigoureuse de l’exposition aux risques de change.
Ainsi les produits d’intérêt nets se sont élevés à 3,9 millions de dollars US en 2005 contre des charges d’intérêt
nettes de 0,3 millions de dollars US en 2004. Les pertes de change nettes et les charges associées aux instruments de
83
couverture contre les risques de change ont diminué pour atteindre 2,6 millions de dollars US en 2005, contre 5,7
millions de dollars US en 2004.
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence revenant à Gemalto s’est élevée à 1,1 millions de
dollars US en 2005, contre 0,3 million de dollars US en 2004.
Impôts sur les bénéfices
Une charge d’impôts de 23 millions de dollars US a été enregistrée en 2005, contre une charge d’impôts de
26 millions de dollars US en 2004. Malgré une contribution géographique des régions au résultat avant impôt moins
favorable, la baisse du taux effectif d’imposition à 28,2 % en 2005 contre 31,2 % en 2004 s’explique par les
variations des différents éléments de rapprochement entre les taux d’imposition statutaires et les taux effectifs, dont
le détail est fourni à la note 27 dans la Section 20.1.5 - « Annexe aux états financiers consolidés pour les exercices
clos les 31 décembre 2004 et 2005 » de la Partie II.
Intérêts minoritaires
La part du résultat net attribuable aux intérêts minoritaires a augmenté à 2,2 millions de dollars US en 2005, contre
0,7 million de dollars US en 2004, du fait essentiellement d’un élément exceptionnel lié au rachat en mai 2005 des
49 % du capital détenus par nos partenaires dans l’une de nos joint-ventures en Chine.
9.6.2.
Exercice clos le 31 décembre 2003 comparé à l’exercice clos le 31 décembre 2004
Chiffre d’affaires et marge brute
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires de Gemalto a augmenté de 25 % pour atteindre 960 millions de
dollars US en 2004, contre 768 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, le chiffre d’affaires a
augmenté de 19 % pour atteindre 960 millions de dollars US en 2004, contre 807 millions de dollars US en 2003. La
marge brute a augmenté de 32 %, s’élevant à 315 millions de dollars US en 2004 contre 238 millions de dollars US
en 2003, à taux de change historiques comme à taux constants.
Les commentaires qui suivent portent sur des résultats à taux de change constants, sauf indication contraire.
Chiffre d’affaires et marge brute par segment
Segment Cartes
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires du segment Cartes a augmenté de 23 % pour atteindre
883 millions de dollars US en 2004, contre 717 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, le
chiffre d’affaires a enregistré une hausse de 17 % pour atteindre 883 millions de dollars US en 2004, contre
752 millions de dollars US en 2003. Cette augmentation du chiffre d’affaires du segment Cartes a concerné
l’ensemble des lignes de produits, excepté les cartes téléphoniques prépayées.
A taux de change historiques, la marge brute du segment Cartes a augmenté de 31 % pour atteindre 297 millions de
dollars US en 2004, contre 227 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, la marge brute a
progressé de 32 % pour atteindre 297 millions de dollars US en 2004, contre 226 millions de dollars US en 2003.
Cette augmentation s’explique par la hausse de la marge brute dans toutes les lignes de produits, excepté les cartes
téléphoniques prépayées.
Téléphonie mobile
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires de la ligne de produits « téléphonie mobile » a augmenté de 24 %
pour atteindre 549 millions de dollars US en 2004, contre 444 millions de dollars US en 2003. A taux de change
84
constants, ce chiffre d’affaires a progressé de 19 % (549 millions de dollars US en 2004, contre 460 millions de
dollars US en 2003). La croissance a été forte dans toutes les régions, s’établissant à 32 % dans la zone NSA, 17 %
en Asie et 15 % dans la zone EMEA. Cette progression s’explique par une augmentation des volumes et par une
évolution favorable du mix produits, partiellement compensée toutefois par la diminution des prix de vente moyens
des cartes SIM.
Le volume des ventes de cartes SIM a augmenté de manière significative en 2004 dans l’ensemble des régions
couvertes. Cette augmentation des ventes de cartes SIM à 257 millions d’unités vendues dans l’année s’est traduite
par une progression du chiffre d’affaires de 167 millions de dollars US en 2004. En terme de nombre de cartes
vendues, la croissance a été plus forte dans la zone NSA, en particulier en Amérique Latine reflétant à la fois
l’accélération de la transition vers la norme GSM mise en œuvre par les principaux opérateurs d’Amériques du Nord
et Latine, et une augmentation du nombre d’abonnés des opérateurs de téléphonie mobile GSM existants.
L’augmentation des volumes vendus a été également forte en Asie, en particulier en Inde et en Asie du Sud-Est, en
raison d’une pénétration accrue des réseaux de téléphonie mobile GSM et de la substitution des cartes à gratter par
des cartes SIM à microprocesseur engagée par certains opérateurs. Enfin les volumes ont également crû fortement
dans la zone EMEA, en raison d’une pénétration accrue des téléphones mobiles GSM en Europe de l’Est, en Europe
Centrale et en Afrique, de l’introduction de nouvelles offres de services à travers l’Europe et du début du
déploiement de la technologie de téléphonie mobile de troisième génération (3G).
L’évolution du mix produits a eu également un impact positif sur le chiffre d’affaires de cette ligne de produits,
contribuant à la croissance de ce dernier à hauteur de 92 millions de dollars US. En 2004, dans le contexte décrit cidessus de forte croissance des volumes vendus, la part des produits haut de gamme s’est accrue pour constituer 27 %
des volumes vendus (14 % en 2003), au détriment des produits milieu de gamme dont la part a décru (49 % des
volumes vendus en 2004 contre 57 % en 2003) et, à un degré moindre, des produits d’entrée de gamme qui ont
représenté 24 % des volumes vendus (29 % en 2003). La moindre diminution de la part des produits d’entrée de
gamme s’explique par la forte augmentation des livraisons en Asie, en particulier pour satisfaire la demande née de
l’expansion de la téléphonie mobile dans la région, notamment en Asie du Sud-Est et en Inde, et celle des opérateurs
engagés dans la substitution des cartes à gratter par des cartes à microprocesseur. Toutes les régions ont contribué à
l’amélioration du mix produits ; celle-ci a été particulièrement prononcée dans la zone NSA au quatrième trimestre.
L’effet positif de l’accroissement des volumes et d’un mix produits plus favorable sur le chiffre d’affaires a été
toutefois partiellement atténué par l’érosion des prix de vente des cartes SIM de même type dans toutes les régions,
évolution habituelle pour ce type de produits. D’autre part, le poids de l’Asie dans le total des volumes vendus s’est
accru au second semestre de 2004 par rapport au second semestre 2003, en raison des plus grandes quantités de
cartes d’entrée de gamme livrées dans la région, comme décrit ci-dessus. Or les prix de ventes sont moins élevés en
Asie que dans les autres régions, en raison de la taille des contrats et de coûts de production plus bas. En
conséquence, la plus forte contribution de l’Asie au total des volumes vendus en 2004 a mécaniquement pesé sur le
prix de vente moyen par rapport à celui de 2003.
Le prix de vente moyen global des cartes SIM, qui intègre l’effet de l’évolution du mix produits, a diminué de 13 %
à taux de change constants en 2004 par rapport à 2003. Cette diminution a été plus prononcée en Asie et dans la
zone EMEA. En Asie, bien que l’amélioration de la composition des ventes se soit accélérée au quatrième trimestre
sur l’ensemble de la zone, l’évolution globalement plus lente du mix produits sur l’année, notamment en Chine, n’a
que partiellement compensé l’effet sur les prix d’une concurrence accrue. L’évolution favorable du mix produits sur
l’année a été plus marquée dans la zone EMEA, où l’adoption par les opérateurs de cartes plus sophistiquées a
permis de limiter l’impact des baisses de prix sur le prix de vente moyen. L’amélioration du mix produits a été la
plus forte dans la zone NSA grâce aux actions menées auprès de nos clients pour qu’ils adoptent massivement nos
cartes haut de gamme, ce qu’ils ont fait au deuxième semestre. En conséquence, cette région a enregistré la plus
faible diminution du prix de vente moyen.
Le chiffre d’affaires des cartes à gratter a diminué pour atteindre 15 millions de dollars US en 2004 contre
21 millions de dollars US en 2003 à taux de change historiques (22 millions de dollars US à taux de change
constants), en raison principalement d’une baisse des volumes. Le chiffre d’affaires provenant des services et des
applications pour logiciels (notamment ceux vendus séparément des cartes) a augmenté de 6 millions de dollars US,
les trois régions contribuant à parts égales à cette progression.
85
A taux de change historiques, la marge brute de la ligne de produits « téléphonie mobile » a augmenté de 33 % pour
atteindre 214 millions de dollars US en 2004, contre 161 millions de dollars US en 2003. A taux de change
constants, la marge brute a progressé de 34 % pour atteindre 214 millions de dollars US en 2004, contre
160 millions de dollars US en 2003. Le taux de marge brute a atteint 39 % en 2004, contre 36 % en 2003. Cette
augmentation s’explique principalement par l’amélioration du mix produits et par la diminution des coûts de
production unitaires, dont les effets ont plus que compensé les effets défavorables de la baisse des prix de vente, y
compris sur les produits d’entrée de gamme. La baisse des coûts de production unitaires provient essentiellement de
la diminution du prix d’achat des puces de silicium, conséquence de la politique d’approvisionnement diversifiée de
Gemalto et de la forte augmentation des volumes achetés, des actions spécifiques engagées pour assurer la
rentabilité des produits d’entrée de gamme et enfin de l’amélioration de l’absorption des coûts fixes, conséquence de
l’augmentation des volumes produits et d’une meilleure utilisation des capacités de production.
Services financiers
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires de la ligne de produits « services financiers » a augmenté de 22 %
à 196 millions de dollars US en 2004, contre 160 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, le
chiffre d’affaires a enregistré une hausse de 13 % à 196 millions de dollars US en 2004, contre 174 millions de
dollars US en 2003. La forte croissance des ventes dans la zone EMEA représente l’essentiel de cette augmentation,
alors que la zone NSA enregistrait une croissance plus modérée et l’Asie une sensible diminution au premier
semestre, partiellement compensée par une forte amélioration au cours du second semestre. La croissance du chiffre
d’affaires de la ligne de produits « services financiers » reflète les effets combinés d’une forte augmentation du
volume des ventes de cartes à microprocesseur (pour 31 millions de dollars US) et d’une augmentation du prix de
vente moyen (pour 2 millions de dollars US), effets favorables partiellement atténués par un mix produits moins
favorable (pour 7 millions de dollars US). L’augmentation du volume des ventes de cartes à microprocesseur est due
à l’accélération de la migration vers la norme EMV au Royaume-Uni, qui a généré une forte demande de la part des
établissements financiers de cette zone. Le mix produits moins favorable rend compte de la forte augmentation de la
part des cartes EMV vendues au Royaume-Uni dans le total des ventes : le prix de vente moyen de ces produits est
plus bas en comparaison des autres cartes à microprocesseur livrées en raison des moindres fonctionnalités requises
et de la forte concurrence sur ce marché à fort volume.
A taux de change historiques comme à taux de change constants, la marge brute a augmenté pour atteindre
42 millions de dollars US en 2004, contre 27 millions de dollars US en 2003. Les taux de marge brute ont progressé
pour atteindre 21 % en 2004 contre 17 % en 2003 à taux de change historiques et 16 % en 2003 à taux de change
constants. Cette amélioration est due principalement à la forte augmentation des volumes de cartes à
microprocesseur livrées (en particulier au Royaume-Uni), qui s’est traduite par une meilleure absorption des coûts
fixes de production et une baisse des coûts d’approvisionnement en composants. L’augmentation de la marge brute
reflète également les gains de productivité obtenus dans la fabrication, la chaîne logistique et les services de
personnalisation spécifiques à cette ligne de produits. Les charges de dépréciation enregistrées au second semestre et
décrites dans la Partie II, Section 9.3 - « Principaux facteurs déterminant la marge brute » - « Charges
exceptionnelles, charges de restructuration et de dépréciation » ont atténué l’effet favorable d’une moindre
allocation de certains frais généraux de production à cette ligne de produits par rapport à 2003.
Secteur public, accès aux réseaux et divers
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires dans cette ligne de produits a augmenté de 57 % représentant
98 millions de dollars US en 2004, contre 63 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, la hausse
atteint 49 % soit 98 millions de dollars US en 2004, contre 66 millions de dollars US en 2003.
Hors incidence des redevances des droits de propriété intellectuelle, dont le montant s’est élevé à 28 millions de
dollars US contre 10 millions de dollars US en 2003, et à taux de change historiques, le chiffre d’affaires de la ligne
de produits « secteur public, accès aux réseaux et divers » a augmenté de 33 % à 70 millions de dollars US en 2004,
contre 53 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, le chiffre d’affaires hors redevances a
augmenté de 26 % pour atteindre 70 millions de dollars US en 2004 contre 56 millions de dollars US en 2003. Cette
progression est due, pour 8 millions de dollars US, à la forte augmentation des ventes de cartes à microprocesseur
pour la télévision payante dans la zone EMEA et, pour 6 millions de dollars US, à l’augmentation des livraisons de
cartes à microprocesseur, des lecteurs de cartes et des services associés pour l’accès aux réseaux numériques dans
86
les zones NSA et EMEA. La croissance du chiffre d’affaires dans les applications d’accès aux réseaux reflète la
forte demande du ministère américain de la défense et d’autres administrations américaines, ainsi que la fourniture
de badges d’accès, de lecteurs de cartes et services associés à certaines grandes sociétés dans les deux zones. Le
chiffre d’affaires dans le secteur public et les transports est resté stable, la diminution de 4 millions de dollars US
enregistrée dans la zone EMEA, notamment en raison d’une baisse du chiffre d’affaires réalisé avec l’administration
de la santé française, ayant été compensée par les augmentations enregistrées dans les zones NSA et Asie : les
livraisons à l’administration de la santé de Porto Rico expliquent, pour partie, la progression dans la zone NSA et les
fournitures de modules pour l’administration des transports de Séoul (Corée du Sud) ont largement contribué à
l’augmentation des ventes en Asie.
A taux de change historiques, Gemalto a enregistré une marge brute de 38 millions de dollars US en 2004 dans la
ligne de produits « secteur public, accès aux réseaux et divers », à comparer à une marge brute de 30 millions de
dollars US en 2003, représentant une augmentation de 26 %. A taux de change constants, la marge brute a augmenté
de 29 %, à 38 millions de dollars US en 2004 contre 29 millions de dollars US en 2003. Le taux de marge brute en
2004 s’élevait à 38 % contre 45 % en 2003. La diminution du taux de marge en 2004 s’explique principalement par
un mix produits moins favorable dans les applications de télévision payante et d’accès aux réseaux numériques, par
rapport à celui particulièrement favorable en 2003. Elle est due également à une diminution du prix moyen de vente
de certains produits aux fonctionnalités réduites et de très grands volumes dans le secteur public.
Cartes téléphoniques prépayées
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires a diminué de 20 % pour atteindre 40 millions de dollars US en
2004, contre 50 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, la baisse s’élève à 24 %, le chiffre
d’affaires atteignant 40 millions de dollars US en 2004, contre 52 millions de dollars US en 2003. Cette baisse
provient principalement d’une diminution des prix de vente moyens, à hauteur de 8 millions de dollars US, et des
volumes, à hauteur de 3 millions de dollars US, conséquences de la baisse continue de la demande mondiale pour
ces produits, en particulier en Asie et dans la zone EMEA. Les volumes livrés ont ainsi diminué fortement en Asie
et, à un degré moindre, dans la zone EMEA, où la baisse des prix de vente a en revanche été plus prononcée. Les
volumes livrés ont cependant augmenté dans la zone NSA, traduisant à la fois une diminution moins forte de la
demande dans certains pays d’Amérique Latine et le résultat de l’approche sélective de Gemalto sur ce marché.
A taux de change historiques, la marge brute provenant de la ligne de produits « cartes téléphoniques prépayées » a
diminué de 67 % pour atteindre 3 millions de dollars US en 2004, contre 9 millions de dollars US en 2003. A taux
de change constants, la marge brute a diminué de 66 % pour atteindre 3 millions de dollars US en 2004, contre
9 millions de dollars US en 2003. En 2004, le taux de marge brute était de 8 %, contre 17 % en 2003. La baisse de la
marge brute est principalement due à des prix de vente moyens plus faibles.
Segment Terminaux de Paiement
A taux de change historiques, le chiffre d’affaires du segment Terminaux de Paiement a atteint 77 millions de
dollars US en 2004, contre 51 millions de dollars US en 2003, soit une progression de 52 %. A taux de change
constants, le chiffre d’affaires a augmenté de 41 % pour atteindre 77 millions de dollars US en 2004, contre
55 millions de dollars US en 2003. Cette augmentation est essentiellement due au succès rencontré par les produits
et services de Gemalto auprès des institutions financières de la zone EMEA engagées dans la migration vers la
norme EMV, en particulier en France et au Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires a aussi progressé en Asie, à un
rythme moins soutenu toutefois, grâce en particulier à la mise en place de structures de services et de support
technique adaptées.
A taux de change historiques, la marge brute du segment Terminaux de Paiement a augmenté de 58 % à 18 millions
de dollars US en 2004 contre 11 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, la marge brute a
augmenté de 47 % à 18 millions de dollars US en 2004 contre 12 millions de dollars US en 2003. Le taux de marge
brute en 2004 s’élevait à 23 % contre 22 % en 2003, traduisant une forte amélioration au cours des trois derniers
trimestres après que Gemalto ait recentré ses activités sur les zones géographiques où les caractéristiques de ses
produits et services sont particulièrement bien adaptées aux besoins de ses clients.
87
Charges d’exploitation
A taux de change historiques, les charges d’exploitation ont augmenté de 20 % pour atteindre 229 millions de
dollars US en 2004, contre 190 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, les charges
d’exploitation ont augmenté de 13 % à 229 millions de dollars US en 2004 contre 203 millions de dollars US en
2003. Cette augmentation, à comparer à celle du chiffre d’affaires qui est de 25 % à taux de change courants et de
19 % à taux de change constants, s’explique principalement par un investissement accru en recherche et
développement, par le renforcement des capacités de marketing, de vente et de support technique pour soutenir la
croissance de l’activité et l’expansion géographique et par les coûts administratifs supplémentaires induits par
l’accession de Gemalto au statut de société indépendante et cotée en bourse.
Frais d’études et de recherches
A taux de change historiques, les frais d’études et de recherches ont augmenté de 30 % pour atteindre 64 millions de
dollars US en 2004, contre 49 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, ces frais ont augmenté de
20 % s’élevant à 64 millions de dollars US en 2004, contre 53 millions de dollars US en 2003. Cette augmentation
est essentiellement due à l’investissement supplémentaire décidé en réponse à la forte demande d’innovations en
applications nouvelles exprimée par nos clients ou identifiée par les équipes de marketing auprès de ces derniers et
dans les centres de recherche. Cet effort bénéficie à toutes les applications des cartes à microprocesseur, et en
particulier aux lignes de produits « téléphonie mobile » et « secteur public, accès aux réseaux et autres ». En
application des normes comptables généralement admises aux États-Unis, des dépenses de développement
d’applications de troisième génération de téléphonie mobile à hauteur de 2 millions de dollars US ont été
immobilisées, soit le même montant qu’en 2003.
Frais commerciaux
A taux de change historiques, les frais commerciaux et de marketing ont augmenté de 19 % pour atteindre 110
millions de dollars US en 2004, contre 92 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants, ces frais ont
augmenté de 12 % s’élevant à 110 millions de dollars US en 2004 contre 98 millions de dollars US en 2003. Une
part importante de cette augmentation a été dirigée vers les équipes de support technique aux clients sur le terrain,
afin d’assurer le déploiement rapide des applications liées aux cartes haut de gamme en téléphonie mobile auprès
des clients qui ont été réceptifs aux propositions marketing et commerciales de Gemalto pour ces produits.
Frais généraux et administratifs
A taux de change historiques, les frais généraux et administratifs ont enregistré une hausse de 12 % représentant
55 millions de dollars US en 2004, contre 49 millions de dollars US en 2003. A taux de change constants,
l’augmentation s’élève à 6 %, soit 55 millions de dollars US en 2004 contre 52 millions de dollars US en 2003. Cette
augmentation reflète les frais généraux et administratifs supplémentaires encourus par Gemalto depuis son accession
le 18 mai 2004 au statut de société indépendante et cotée en bourse. Gemalto, en tant que division intégrée au sein
du groupe Schlumberger, bénéficiait jusqu’à cette date des économies réalisées grâce aux prestations rendues à
l’échelle plus importante du groupe Schlumberger par ses services centraux en matière juridique, fiscale, comptable,
d’audit interne, d’épargne salariale et de retraite, de gestion du parc immobilier, d’assurance, de technologie de
l’information, de gestion de la trésorerie et par certaines autres fonctions administratives. Le compte de résultat pro
forma pour l’exercice 2003, publié au chapitre 5.1.2.2 Principaux Etats Financiers Pro Forma du Document de Base
enregistré par l’AMF le 22 Mars 2004 sous le numéro I.04-037, intégrait une estimation faite par Gemalto des frais
généraux et administratifs supplémentaires que Gemalto aurait encourus si elle avait opéré sous la forme d’une
entité distincte, autonome et cotée pendant toute l’année 2003. Cette estimation s’élevait à 5 millions de dollars US,
pour le niveau de chiffre d’affaires et aux taux de change moyens de l’exercice 2003.
L’augmentation des frais administratifs effectivement enregistrés en 2004 à taux de change constants est donc
conforme à l’estimation fournie dans le compte de résultats pro forma pour l’exercice 2003.
88
Produits (frais) financiers nets
Des produits financiers de 0,3 million de dollars US ont été enregistrés en 2004, contre des frais financiers de 5,3
millions de dollars US en 2003. Les produits financiers enregistrés en 2004 rendent compte de la situation de
trésorerie nette positive dont a bénéficié Gemalto dès le début de l’exercice en préparation de son introduction en
bourse, conformément à l’engagement de Schlumberger de doter Gemalto d’une trésorerie nette positive de 45
millions de dollars US au moment de l’opération. Cette trésorerie s’est améliorée de façon continue au cours de
l’exercice et a été investie en placements à court terme, permettant à Gemalto de générer des produits financiers
supérieurs aux charges d’intérêts encourues sur les lignes de crédit qu’elle a parallèlement ouvertes ou maintenues
au bénéfice de certaines entités du groupe.
Autres produits, nets
A taux de change historiques, les autres produits ont atteint 4,3 millions de dollars US en 2004 contre 1,7 million de
dollars US en 2003. L’augmentation en 2004 correspond au produit net reçu en règlement final d’un litige avec le
Groupe Bull relatif à l’acquisition de son activité de cartes à puce CP8 en 2001.
Produits (charges) d’impôts
Une charge d’impôts de 25 millions de dollars US a été enregistrée en 2004, contre une charge d’impôts de
7 millions de dollars US en 2003. Cette augmentation est consécutive globalement à l’amélioration de la rentabilité
des activités. La hausse du taux effectif d’imposition à 29,9 % en 2004 contre 20,1 % en 2003 s’explique par une
croissance plus forte de l’activité dans les zones EMEA et NSA, où les taux d’imposition nominaux sont plus élevés,
et une augmentation moins forte en comparaison de l’activité en Asie, où les taux d’imposition sont généralement
moins élevés.
Intérêts minoritaires
La part liée aux intérêts minoritaires, à taux de change historiques, a diminué à 0,7 million de dollars US en 2004,
contre 2,4 millions de dollars US en 2003, du fait de la diminution des résultats nets générés dans les entreprises
communes en Chine.
9.7.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan de Gemalto sont constitués principalement de baux et d’engagements locatifs dans le
cadre de contrats de location non résiliables relatifs essentiellement à des biens immobiliers et des équipements pour
les locaux qu’occupe Gemalto. Le montant total des engagements pour les exercices 2006 et au-delà s’élève à
135 millions de dollars US. Les charges locatives afférentes aux contrats de location dans lesquels Gemalto est
engagée se sont élevées à 16 millions de dollars US en 2005, à 13 millions de dollars US en 2004 et à 10 millions de
dollars US en 2003.
Au 31 décembre 2005, le montant des garanties bancaires, constituées principalement de garanties de bonne
exécution contractuelle et de cautions de soumission d’offres émises dans le cadre d’appels d’offres, s’élevait à 21
millions de dollars US. Ces garanties sont émises par Gemalto dans le cadre normal de ses activités pour garantir des
offres ou des contrats commerciaux. Ces garanties ne sont exercées que si Gemalto faillit à ses engagements.
Selon les dispositions des contrats avec ses fournisseurs de microprocesseurs, nous nous sommes engagés à acquérir
la totalité des produits constituant des stocks de sécurité réservés chez ces fabricants dans un délai d’un an à compter
de leur mise à disposition. Au 31 décembre 2005, l’engagement correspondant, évalué au prix moyen d’achat
estimé, s’élève à 19 millions de dollars US (voir note 30 dans la Section 20.1.5 - « Annexe aux états financiers
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » de la Partie II).
Nous n’avons aucun autre engagement hors bilan significatif.
89
9.8.
RISQUES DE MARCHÉ
Risques généraux et gestion des risques
Notre politique de gestion des risques a fait partie intégrante de la politique globale de Schlumberger jusqu’à
l’introduction en bourse, y compris la gestion centralisée de la trésorerie qui couvrait la gestion de son exposition
aux risques de change et risques de contrepartie. En conséquence, au cours de l’exercice 2003, il était impossible
d’identifier de façon précise les opérations de couverture correspondant à notre périmètre pour les périodes
concernées, à l’exception de nos procédures d’évaluation des engagements contractuels, qui prévoyaient des
mécanismes d’autorisation de la direction préalables à la conclusion de contrats. En revanche, en préparation de son
introduction en bourse, Gemalto a directement pris en charge dès le début de l’année 2004 la gestion de ses risques
de change et mis en place ses propres opérations de couverture.
De même, un service de gestion centralisé de la trésorerie a été mis en place par Gemalto au cours de l’année 2004,
lui permettant d’assurer en propre la gestion de sa trésorerie depuis l’introduction en bourse. Dans le cadre de ce
processus, Gemalto établit une stratégie concernant les risques financiers et qui définit des limites d’acceptation des
risques et des méthodes d’identification et de gestion de ces risques. Les principaux risques auxquels Gemalto est
exposée sont les risques de change et les risques de contrepartie clients.
Gestion de l’exposition aux risques de fluctuation des taux de change
Nous disposons de sites de production et d’études et de recherches dans neuf pays et commercialisons nos produits
et ses services dans plus de 100 pays. Nous utilisons principalement les devises locales comme monnaie
fonctionnelle. Les ventes sont donc effectuées dans la devise du lieu de livraison ou, dans certains cas, dans l’une
des principales devises, tel que le dollar US ou l’euro, tandis que les coûts de production sont supportés dans la
devise du lieu des sites de production. Nous achetons nos fournitures, notamment les puces électroniques, en dollars
US ou en euros. Bien que nous cherchons à faire correspondre les devises dans lesquelles nous comptabilisons nos
produits et supportons nos dépenses afin de réduire mécaniquement notre exposition aux variations de change, ces
variations peuvent affecter nos résultats. Par ailleurs, nous comptabilisons nos actifs et nos passifs en monnaies
locales qui sont ensuite converties en dollar US au taux de change en vigueur à la date de clôture. La dépréciation du
dollar US par rapport aux autres monnaies fonctionnelles utilisées par Gemalto accroît le montant des éléments
figurant au bilan et les produits et charges comptabilisées dans ces devises, alors que l’appréciation du dollar US
réduit ce montant.
Les principales monnaies fonctionnelles autres que le dollar US dans lesquelles opèrent les entités de Gemalto sont
l’euro, la livre sterling, le renmimbi chinois, le peso mexicain et le real brésilien. Gemalto n’a pas couvert jusqu’à ce
jour les risques liés aux variations de parité entre la monnaie chinoise et le dollar US, car la parité du renmimbi
chinois était liée à celle du dollar US jusqu’en juillet 2005, et est liée depuis à celle d’un panier de monnaies
étrangères dominé par quatre monnaies incluant le dollar US, limitant ainsi à une très faible amplitude ses variations
de parité avec le dollar US.
Gemalto couvre systématiquement, au mois le mois, le risque de conversion des actifs et passifs d’un montant
significatif libellés dans des monnaies autres que les monnaies fonctionnelles des entités qui composent le groupe.
Une procédure financière organise la collecte et la consolidation des expositions du groupe, et des instruments de
couverture, quasi-exclusivement des contrats d’achats et de ventes de devises à terme, sont pris pour compenser les
effets des variations des parités des monnaies considérées sur les expositions nettes du groupe.
Au cours de l’année 2005, la principale exposition bilantielle nette de Gemalto telle qu’établie à la fin de chaque
mois consistait en un passif net libellé en euro pour un montant de 25 millions d’euros (30 millions de dollars US)
en moyenne. Gemalto s’est donc couverte en se portant acquéreuse à la fin de chaque mois d’euros livrables contre
des dollars US à la fin du mois suivant.
Les autres expositions principales de Gemalto à ce même risque de change portent principalement sur les actifs et
passifs libellés dans les monnaies suivantes : yen japonais, livre sterling, rouble russe, roupie indienne et ringgit
90
malaisien. Le montant total moyen sur l’année des expositions cumulées sur ces cinq monnaies a représenté un total
de 18 millions de dollars US.
De plus, Gemalto était exposée en 2005 sur ses actifs libellés en renmimbi chinois à hauteur de 186 millions (16
millions de dollars US) en moyenne, exposition qu’elle a décidé de ne pas couvrir pour les raisons exposées cidessus.
Les fluctuations de change ont eu, et peuvent encore avoir à l’avenir, un impact significatif sur notre situation
financière et sur la comparabilité des résultats d’un exercice à l’autre. L’exposition aux fluctuations monétaires du
résultat et des flux de trésorerie de Gemalto et les actions entreprises pour la limiter et en réduire les effets sont
décrites dans la Partie II, Section 9.4 - « Autres facteurs déterminant le résultat » - « Incidence des taux de change »
et dans les notes 2.4, 5.1, 5.2 et 18 sous la Section 20.1.5 - « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2005 » de la Partie II.
D’autre part, Gemalto conclut des contrats de couverture de change afin d’atténuer, en tout ou partie, les effets
négatifs des variations des taux de change sur certains postes de bilan ainsi que sur les résultats et les flux de
trésorerie. Nous ne pouvons toutefois pas garantir que notre stratégie de couverture sera efficace ou que les pertes
liées aux fluctuations de change pourront être réduites ou anticipées avec exactitude. Nous n’avons pas l’intention de
conclure de tels contrats à des fins spéculatives.
Concentration du risque de contrepartie
Les créances clients sont la principale source de risque de contrepartie. Nous constituons des provisions pour
créances douteuses en fonction d’une évaluation du risque de non-recouvrement réalisée périodiquement ou
lorsqu’un événement rend incertain le recouvrement d’une créance. En outre, nous évaluons régulièrement la
solvabilité de nos clients.
9.9.
PRINCIPES ET ESTIMATIONS COMPTABLES
Pour la préparation d’états financiers conformes aux principes comptables IFRS, nous sommes amenés à procéder à
certaines estimations et à retenir certaines hypothèses ayant un effet sur les montants figurant dans les états
financiers combinés et consolidés et les notes annexes. Nous évaluons régulièrement les principales estimations,
notamment s’agissant de la constatation du chiffre d’affaires, des créances douteuses, de la valorisation des stocks et
des titres de placement, de l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles, des provisions
pour impôts, de la réalisation des impôts différés, des actifs et passifs éventuels et des litiges ainsi que des
hypothèses actuarielles retenues pour la détermination des engagements au titre des plans de retraite. Nous fondons
ces estimations sur notre expérience passée ainsi que sur diverses autres hypothèses que nous jugeons raisonnables
de retenir selon les circonstances. Ces estimations permettent d’apprécier le caractère approprié de la valeur
comptable des éléments d’actif et de passif. Les montants ou valeurs réels diffèrent de ces évaluations. Les
principales appréciations, hypothèses et évaluations utilisées pour l’élaboration des états financiers combinés et
consolidés de Gemalto sont présentées ci-dessous.
Constatation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires généré par les ventes de produits est généralement constaté lors de la livraison du produit à
l’acheteur, à condition qu’il existe une preuve tangible de la vente, que la propriété et les risques aient été transférés
au client, que le prix de la vente soit fixé ou soit déterminable et que le recouvrement de la créance soit
raisonnablement garanti. Sont considérés comme preuves tangibles d’une vente : un bon de commande ferme, un
contrat de licence signé ou tout contrat écrit. S’agissant des opérations pour lesquelles le droit de propriété n’est pas
transféré au moment de l’expédition, le produit de la vente est constaté lorsque ledit droit est effectivement transféré
aux clients. Une dotation à la provision pour garanties est enregistrée, le cas échéant, lorsque le produit de la vente
est constaté. Le montant est jugé fixé ou déterminable en fonction notamment des modalités de paiement. Les
conditions de recouvrement sont évaluées à l’aide de différents critères, notamment l’historique des transactions
avec le client et sa solvabilité. Nous ne demandons pas à nos clients qu’ils nous accordent des sûretés. Si nous
91
jugeons que le recouvrement n’est pas suffisamment garanti, nous ne procéderons à la constatation du produit de la
vente qu’au moment de l’encaissement.
S’agissant de la vente de services, le chiffre d’affaires généré est constaté dès que la prestation de service est réalisée
et que le recouvrement de la créance correspondante est raisonnablement garanti. Les produits issus de redevances
sont constatés lorsqu’ils peuvent être considérés comme acquis et que le recouvrement de la créance qui en résulte
est raisonnablement garanti.
S’agissant de contrats à prestations multiples, le chiffre d’affaires est constaté au fur et à mesure que les critères
pour chacune des prestations, tels que décrits ci-dessus, sont satisfaits. Le chiffre d’affaires est attribué à chaque
prestation en fonction de sa juste valeur relative, et à la condition qu’il ne reste plus de prestation non livrée
essentielle à l’utilisation des éléments déjà livrés.
Le chiffre d’affaires lié à certaines prestations de services est constaté selon le degré d’avancement des prestations.
Ces services comprennent le développement de plateformes logicielles. Cette méthode est utilisée lorsque les
produits et les charges rattachés à chaque étape du projet peuvent faire l’objet d’une évaluation fiable. L’estimation
des produits et des marges est ajustée au fur et à mesure de la réalisation du projet. Les prévisions de résultat sont
ajustées par imputation au crédit ou au débit des résultats de la période au cours de laquelle les éléments qui
justifient de tels ajustements apparaissent. Les pertes subies au titre de contrats à long terme sont constatées dans la
période au cours de laquelle elles deviennent probables et peuvent être raisonnablement estimées.
La comptabilisation du chiffre d’affaires de Gemalto, dans son montant ou pour une période donnée, peut varier de
manière significative selon les hypothèses et les méthodes d’évaluation retenues par la direction.
Impôts sur les sociétés
Le résultat de Gemalto était inclus dans les déclarations fiscales consolidées de Schlumberger aux États-Unis
jusqu’au 30 avril 2004 et dans les déclarations fiscales de certaines autres filiales étrangères de Schlumberger
jusqu’au 31 décembre 2003.
La provision pour impôts présentée dans nos états financiers combinés pour l’exercice 2003 a été calculée sur la
base de déclarations fiscales autonomes impliquant une évaluation de notre charge d’impôt dans chacun des pays
dans lesquels nous sommes implantés.
Pour les exercices 2004 et 2005, la provision pour impôts présentée dans nos états financiers consolidés a été
calculée sur la base des déclarations fiscales de chaque société du groupe.
Le montant effectif de l’impôt est estimé en tenant compte des différences permanentes et temporaires découlant des
différences de traitement comptable ou fiscal de certains postes. Une appréciation de la probabilité que les impôts
différés actifs puissent être imputés sur des bénéfices imposables futurs est effectuée régulièrement ; en fonction des
perspectives de résultat de chaque pays, une provision pour dépréciation est constatée ou éventuellement extournée
dans l’hypothèse où la provision avait été constituée antérieurement.
Stocks
Les stocks sont comptabilisés au plus bas du prix d’acquisition et de la valeur de marché. Nous contrôlons
périodiquement la valeur des stocks et réduisons régulièrement la valeur comptabilisée si nous estimons, en fonction
des prévisions quant à la demande future et aux conditions du marché, que ces stocks sont excédentaires ou
obsolètes.
Chaque trimestre, nous vérifions la quantité de stocks disponibles et faisant l’objet d’engagements d’achats fermes
et les comparons aux prévisions de demande. Cette demande peut varier sensiblement par rapport aux prévisions : si
la demande se révèle inférieure aux prévisions, nous pourrions être amenés à diminuer la valeur comptable des
stocks, ce qui serait susceptible d’affecter notre marge brute.
92
Actifs immobilisés
Nous réalisons un test d’évaluation de l’écart d’acquisition dans nos livres, de nos éléments d’actif incorporel et de
nos autres actifs immobilisés au moins une fois par an, et toutes les fois que des événements nouveaux ou une
modification de l’environnement pourraient indiquer que la valeur comptable d’un actif pourrait ne pas être
adéquate. Parmi les facteurs qui peuvent nécessiter la mise en œuvre d’un test d’évaluation, figurent :
-
des performances très insuffisantes par rapport aux résultats prévus initialement ;
-
des changements significatifs dans l’utilisation des actifs en question ou la stratégie globale de l’entreprise ;
-
des tendances économiques ou industrielles très dégradées.
Lorsque nous estimons que la valeur comptable de l’écart d’acquisition dans nos livres de l’un de nos éléments
d’actif incorporel et de nos autres actifs immobilisés n’est pas adéquate en raison d’un ou de plusieurs facteurs
d’évaluation y compris ceux indiqués ci-dessus, nous procédons à une dépréciation de cet actif. Cette dépréciation
est calculée en fonction de la valeur actuelle des flux de trésorerie nets prévisionnels générés par l’actif considéré, y
compris ceux résultant de sa cession.
9.10.
NOUVELLES NORMES COMPTABLES
La note 2 dans la Partie II, Section 20.1.5 - « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le
31 décembre 2005 » décrit les récentes modifications apportées aux méthodes et pratiques comptables que nous
estimons les plus significatives au regard de notre activité.
9.11.
CHANGEMENTS OU IMPACTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LE RÉSULTAT D’EXPLOITATION DE
L’ÉMETTEUR
Les variations dans les ventes ou recettes nettes de l’Emetteur sur les trois derniers exercices sociaux sont présentés
et commentés à la Partie II, Section 9.6 - « Résultats des trois exercices clos les 31 décembre 2003, 2004 et 2005 »
de ce prospectus.
De plus, voir Partie II, Section 20.8 - « Evolution de l’activité de Gemalto » de ce prospectus, dans laquelle le
chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation et les principaux changements dans la situation financière de l’Emetteur
sur le premier trimestre 2006, sont commentés.
En outre, aucun facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique n’a influé
sensiblement ou pourrait influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’Emetteur.
10.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1.
CAPITAUX DE GEMALTO À COURT ET LONG TERME
Nos découverts bancaires et emprunts à court terme s’élevaient aux 31 décembre 2005, 2004 et 2003 à 2 millions de
dollars US, 9 millions de dollars US et 22 millions de dollars US, respectivement. Le montant des dettes financières
à long terme s’élevait aux mêmes dates à 7 millions de dollars US, 30 millions de dollars US et 2 millions de dollars
US, respectivement, après prise en compte du reclassement en « Autres dettes à long terme » effectué en 2004 du
financement provenant de la cession avec recours, au profit d’un établissement financier français, de certains
contrats de location relatifs au segment Terminaux de Paiement.
Nos découverts bancaires et emprunts à court-terme au 31 décembre 2003 consistaient principalement en un
emprunt de 19 millions de dollars US octroyé par une banque britannique pour financer les coûts de restructuration
des opérations de Felixstowe au Royaume-Uni. Le solde de 3 millions de dollars US au titre des découverts
bancaires et emprunts à court terme en cours au 31 décembre 2003 correspondait principalement à des découverts
93
bancaires et emprunts à court-terme souscrits dans le cadre normal de notre activité et à la partie à court terme de
nos crédits-baux.
Notre endettement à long-terme de 7 millions de dollars US et de 30 millions de dollars US respectivement aux 31
décembre 2005 et 2004 provient de tirages effectués sur le crédit syndiqué mis en place en 2004 et refinancé en
2005 ou d’utilisation de lignes de crédits bancaires négociées au bénéfice de certaines entités non couvertes par la
syndication.
10.2.
SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRÉSORERIE DE GEMALTO
La trésorerie dégagée par Gemalto au cours de l’exercice 2005 provient principalement des flux de trésorerie
d’exploitation, après déduction des investissements, des remboursements d’emprunts et des dividendes payés aux
actionnaires minoritaires.
Un crédit syndiqué d’un montant de 250 millions de dollars US a été mis en place le 24 août 2005 en remplacement
du précédent crédit syndiqué d’un montant de 150 millions de dollars US mis en place le 2 juin 2004. Ce crédit,
d’une maturité de 5 ans extensible pour 2 années supplémentaires et utilisable par tirage (« revolving ») est au
bénéfice de la société tête de groupe, Gemalto N.V. et de six de ses filiales directes ou indirectes situées en Europe.
Le syndicat bancaire bénéficie d’une garantie de la société mère, Gemalto N.V. Le crédit disponible fait l’objet
d’une commission d’engagement. Les intérêts applicables aux montants tirés sont variables, et sont basés sur le
LIBOR ou l’EURIBOR, selon la devise dans laquelle les montants sont tirés, augmenté d’une marge. L’accord de
crédit entre Gemalto et les banques du syndicat prévoit (à titre de « negative covenant ») que les sommes tirées par
Gemalto deviendraient exigibles si le montant de son endettement net venait à dépasser deux fois sa marge brute
d’exploitation annuelle (EBITDA).
Deux des entités de Gemalto bénéficiant du crédit syndiqué disposent également de lignes de crédit bancaire
(engagement de crédit-bail, crédit à court terme, découvert et garanties) d’un montant total de 34,5 millions de
dollars US, non confirmées à hauteur de 33,2 millions de dollars US. Les entités de Gemalto non parties au crédit
syndiqué bénéficient de plusieurs autres lignes de crédit bancaire non confirmées d’un montant total de 64,1 millions
de dollars US pour couvrir leurs besoins d’exploitation courants (crédit à court terme, découvert et garanties). Deux
des banques prêteuses bénéficient d’une garantie de la société tête de groupe à hauteur de 60 millions de dollars US
et l’utilisation de ces lignes n’est assujettie à aucun covenant.
Gemalto bénéficiait ainsi au 31 décembre 2005 de lignes de crédit d’un montant total de 348,6 millions de dollars
US, utilisées à hauteur de 7,5 millions de dollars US à la même date (0,6 million de dollars US enregistré en
découverts bancaires et emprunts à court terme et 6,9 millions de dollars US enregistrés en dettes financières à long
terme) (voir Partie II, Section 10.1. - « Capitaux de Gemalto à court et long terme ».
La trésorerie dégagée par Gemalto au cours de l’exercice 2004 provient principalement des flux de trésorerie
d’exploitation, après déduction des investissements, des recapitalisations et contributions en numéraire effectuées
par Schlumberger en préparation de l’introduction en bourse de Gemalto, ainsi que de tirages sur le crédit syndiqué
mis en place en 2004 ou d’utilisation de lignes de crédits bancaires négociées au bénéfice de certaines entités non
couvertes par le crédit syndiqué.
La trésorerie dégagée par Gemalto au cours de l’exercice 2003 provient principalement des flux de trésorerie
d’exploitation ainsi que des emprunts bancaires à court terme et des avances consenties par Schlumberger
notamment dans le cadre de conventions de gestion de trésorerie centralisée ou sous la forme de prêts intra groupes.
94
Flux de trésorerie
Le tableau ci-après présente les flux de trésorerie dégagés par les opérations d’exploitation, d’investissement et de
financement au titre de chacun des exercices clos les 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Exercice clos le 31 décembre
(en millions de dollars US)
Trésorerie nette dégagée (absorbée)
par les opérations d’exploitation
2003
2004
2004
2005
USGAAP
USGAAP
IFRS
IFRS
84(*)
Trésorerie nette dégagée (absorbée)
par les opérations d’investissement
(16)
Trésorerie nette dégagée (absorbée)
par les opérations de financement
(47)(*)
167
170
106
(39)
(37)
(33)
42
36
(34)
(*) Dans le Document de Base enregistré par l’AMF le 22 mars 2004 sous le numéro 1.04-037, le poste « Dettes à long terme » au bilan incluait
pour 14,7 millions de dollars US en 2003 un financement résultant de la cession avec recours, au profit d’un établissement financier français,
de certains contrats de locations relatifs au segment Terminaux de Paiement. En raison de la nature non financière de cette dette (qui n’a
d’ailleurs pas été considérée comme telle pour la détermination de la position de liquidité nette à la date de l’introduction en bourse), il a été
décidé en 2004 de reclasser ces montants de « Dettes à long terme » en « Autres dettes à long terme » au bilan des trois exercices présentés.
La comparaison entre les éléments constitutifs des flux de trésorerie au titre des exercices 2003 et 2004 est effectuée
sur la base des montants établis selon les normes US GAAP. La comparaison entre les éléments constitutifs des flux
de trésorerie au titre des exercices 2004 et 2005 est effectuée sur la base des montants établis selon les normes IFRS.
Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation
Les opérations d’exploitation ont dégagé une trésorerie nette positive de 106 millions de dollars US en 2005, contre
170 millions de dollars US en 2004. La trésorerie dégagée par les opérations d’exploitation provient du résultat net
qui, après ajustements au titre des éléments sans incidence sur la trésorerie ou reclassés au sein des opérations
d’investissement et prise en compte des règlements effectués au titre des impôts sur les bénéfices, a généré un flux
positif de 84 millions de dollars US en 2005, contre 122 millions de dollars US en 2004. La variation des actifs et
passifs courants a également contribué à l’amélioration de la trésorerie dégagée par les opérations d’exploitation,
pour 22 millions de dollars US en 2005 contre 48 millions de dollars US en 2004, après neutralisation des effets de
conversion monétaire telle que décrite dans la Partie II, Section 9.4 - « Autres facteurs déterminant le résultat » « Incidence des taux de change ».
La nouvelle amélioration de la trésorerie du groupe Gemalto grâce à l’évolution favorable des actifs et passifs
courants, après la forte génération de liquidité enregistrée en 2004, confirme le succès des actions continues de
maîtrise du besoin en fonds de roulement mises en place par Gemalto au cours des deux derniers exercices.
Pour l’exercice 2005, ces actions se sont traduites par: (i) une diminution des stocks de 21 millions de dollars US,
contre une augmentation de 11 millions de dollars US en 2004, (ii) une augmentation des dettes d’exploitation de 5
millions de dollars US, contre une augmentation de 54 millions de dollars US en 2004. Les créances ont en revanche
légèrement augmenté, diminuant les flux générés par les opérations d’exploitation de 4 millions de dollars US, alors
que leur diminution avait contribué à hauteur de 4 millions de dollars à ces mêmes flux en 2004.
Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement
La trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement s’est élevée à 33 millions de dollars US en 2005,
contre 37 millions de dollars US en 2004, montants établis en conformité avec les normes IFRS. Cette diminution
est principalement due à une augmentation de 4 millions de dollars US des produits financiers.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles se sont élevées à 32 million de dollars US en 2005, contre 37
millions de dollars US en 2004. Elles ont consisté principalement en des achats de matériels et équipements destinés
95
à augmenter la capacité de production des usines du groupe, à améliorer la productivité et la qualité des produits,
enfin à accroître la souplesse de la structure industrielle.
Les acquisitions d’immobilisations incorporelles se sont élevées à 5 millions de dollars US, contre 3 millions de
dollars US en 2004. Elles représentent des achats de droits et licenses sur certains logiciels revendus aux clients de
Gemalto comme éléments de solutions complètes, ou utilisés par le groupe pour ses propres besoins. Elles incluent
pour 2 millions de dollars les frais d’études et de recherche capitalisés, comme décrit dans la note 8 sous la Section
20.1.5 - « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » de la Partie II.
La trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement s’est élevée à 39 millions de dollars US en 2004,
contre 16 millions de dollars US en 2003, montants établis en conformité avec les normes US GAAP. Cette
augmentation est principalement due à une augmentation de 18 millions de dollars US des dépenses
d’investissement en immobilisation.
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
La trésorerie nette absorbée par les opérations de financement s’est élevée à 34 millions de dollars US en 2005, alors
que les opérations de financement avaient généré un flux de trésorerie de 36 millions de dollars US en 2004,
montants établis en conformité avec les normes IFRS.
En 2005, 30 millions de dollars US ont été consacrés au remboursement de dettes à court terme et d’emprunts à long
terme, contre 15 millions de dollars US en 2004. Les dividendes payés aux actionnaires minoritaires se sont élevés à
10 millions de dollars US, alors qu’aucun dividende n’avait été payé en 2004. Le montant élevé des dividendes
payés en 2005 inclut le paiement aux actionnaires minoritaires de l’une de nos joint-ventures en Chine des
dividendes relatifs aux exercices 2001 à 2003, pour un montant de 9 millions de dollars, effectué concomitamment
au rachat de la totalité de leur participation dans la joint-venture. Ces dividendes ont été intégralement remboursés
par Schlumberger, conformément à l’engagement pris dans le Contrat de Séparation (tel que ce terme est défini à la
Partie II, Section 22 - « Contrats importants »), et ce remboursement est enregistré au tableau consolidé des flux de
trésorerie de l’exercice 2005 sous la rubrique « apports ».
L’augmentation de capital de l’année 2005 réservée aux salariés dans le cadre du plan d’achat d’actions a généré un
flux positif de 2 millions de dollars, contre 7 millions de dollars pour celle réalisée à l’occasion de l’introduction en
bourse en 2004.
Enfin, en 2005, Gemalto a procédé à des rachats de ses actions, pour couvrir les droits de ses salariés bénéficiaires
au titre des stock options attribuées en 2004 et dans le cadre d’un contrat d’apport de liquidité conclu avec une
institution financière reconnue. Le montant net de trésorerie utilisé pour ces rachats en 2005 a été de 4 millions de
dollars US. Gemalto n’avait procédé à aucun rachat de ses actions en 2004.
La trésorerie nette dégagée par les opérations de financement s’est élevée à 42 millions de dollars US en 2004,
contre une absorption de 47 millions de dollars US en 2003, montants établis en conformité avec les normes US
GAAP. Les flux positifs en 2004 correspondent, à hauteur de 31 millions de dollars US, aux recapitalisations et
contributions en numéraire effectuées par Schlumberger en début d’année, en exécution de l’engagement pris au
terme du Contrat de Séparation (voir Partie II, Section 22 - « Contrats importants ») de doter Gemalto d’une
trésorerie nette de 45 millions de dollars US au moment de son introduction en bourse. Le solde, soit 11 millions de
dollars US, correspond au solde des diminutions des découverts et dettes à court terme consécutives notamment aux
recapitalisations effectuées en début d’année et des tirages sur le crédit syndiqué mis en place en 2004 ou
d’utilisation de lignes de crédits bancaires négociées au bénéfice de certaines entités non couvertes par la
syndication.
10.3.
CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE GEMALTO
Il est renvoyé à la Partie II - Sections 10.1 « Capitaux de Gemalto à court et long terme » et 10.2 - « Source et
montant des flux de trésorerie de Gemalto » et à la note 14 - « Dettes financières » dans la Partie II, Section 20.1.5 « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ».
96
10.4.
RESTRICTIONS À L’UTILISATION DES CAPITAUX
Sous réserve des stipulations du contrat de crédit syndiqué conclu le 24 août 2005 mentionné à la Partie II, Section
10.3 - « Conditions d’emprunt et structure de financement de Gemalto » et décrit à la note 14 - « Dettes financières »
dans la Partie II, Section 20.1.5 - « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2005 », il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux susceptibles d’influer sensiblement sur les
opérations de Gemalto.
Voir note 14 - « Dettes financières » dans la Partie II, Section 20.1.5 « Annexe aux états financiers consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2005 », pour plus d’informations relatives au crédit syndiqué.
10.5.
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NÉCESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX
INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIÉES
Les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les principaux investissements futurs et les
immobilisations corporelles importantes planifiées sont la trésorerie et équivalents de trésorerie à la disposition de
Gemalto et/ou les sommes tirées de crédits syndiqués et autres facilités bancaires à la disposition de Gemalto décrits
dans la Partie II, Section 10.2 - « Source et montant des flux de trésorerie de Gemalto ». De plus, comme indiqué
dans la Partie II, Section 5.2 - « Investissements », Gemalto prévoit que ses dépenses d’investissement pour les
exercices 2006, 2007 et 2008 devraient représenter environ 2,5 % à 4 % de son chiffre d’affaires.
11.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
En matière de recherche et développement, Gemalto oriente ses activités afin de consolider sa position de leader en
terme d’innovation de produits et logiciels pour cartes à puce. Gemalto a mis en place un système de gestion de
projet afin de sélectionner des programmes d’études et de recherche et de gérer ces projets depuis la création jusqu’à
la commercialisation. Dans le cadre de ce système de gestion de projet, Gemalto analyse les besoins de ses clients et
notamment les coûts et besoins en terme de délais de mise sur le marché, la rentabilité du produit dans le temps et
procède également à une analyse des risques. Ce système est géré par un comité regroupant des représentants des
départements marketing, propriété intellectuelle, études et recherche, conception de produits et fabrication. Il se
réunit au moins une fois par mois pour contrôler l’évolution du développement des projets et analyser de nouveaux
concepts et idées transmis par le personnel et la clientèle. De plus, Gemalto révise et modifie chaque année ses
priorités de développement technologique sur la base d’une étude approfondie des tendances du marché, de
l’évolution technologique de son environnement ainsi que des besoins à court, moyen et long termes de la clientèle.
Les principaux centres de recherche et développement de Gemalto se situent en France, aux États-Unis et en Chine.
Gemalto dispose également de ressources de recherche et développement en Inde. En France, Gemalto se concentre
essentiellement sur le développement de produits SIM et OTA, sur des solutions globales de personnalisation, la
sécurisation, les applications financières, la santé, et conduit des recherches concernant en particulier les
certifications de sécurité de très haut niveau, en partenariat avec des institutions scientifiques réputées telles que
l’INRIA (Institut National de la Recherche en Informatique et en Automatique). Aux États-Unis, les équipes se
concentrent sur la technologie des cartes Java, le développement de produits de sécurisation de réseaux, et des
recherches impliquant également des partenariats avec de grandes universités. En Asie, les recherches portent
principalement sur les cartes de téléphonie mobile et certaines cartes bancaires ainsi que sur les outils logiciels. Au
31 décembre 2005, Gemalto disposait de 749 ingénieurs répartis dans l’ensemble de ses centres de recherche et
développement. Chaque centre est certifié ISO 9001.
Le montant total des dépenses consacrées aux projets d’études et de recherche a représenté 49 millions de dollars US
en 2003, 64 millions de dollars US en 2004 et 67 millions de dollars US en 2005, soit respectivement 6,4 %, 6,7 %
et 6,8 % du chiffre d’affaires de chacun des exercices.
97
12.
INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1.
PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTÉ LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS, LES
COÛTS ET LES PRIX DE VENTE
Gemalto s’attend à ce que les fluctuations saisonnières de l’activité décrites dans la Partie II, Section 9.4. - « Autres
facteurs déterminant le résultat » reviennent à la normale en 2006, avec un chiffre d’affaires, une marge brute et une
marge d’exploitation nettement plus faibles au premier semestre qu’au second.
Les performances de Gemalto en 2006 dépendront également de divers risques et incertitudes, et sont susceptibles
de varier de manière significative si certaines estimations ou évolutions attendues du marché ne se matérialisent pas.
En particulier :
-
l’adoption de produits plus haut de gamme par les opérateurs de téléphonie mobile dans plusieurs pays à forte
population, évolution qui n’a pas été constatée au premier trimestre, dépendra de l’évolution de la
technologie, de l’environnement réglementaire et du niveau de concurrence sur leurs marchés ;
-
l’amélioration attendue du mix produits en Chine, en conséquence du lancement de la technologie de
téléphonie mobile de troisième génération (3G), dépendra de l’octroi par le gouvernement chinois des
licences attendues depuis longtemps permettant aux opérateurs locaux d’exploiter les réseaux 3G ;
-
la croissance des activités de la ligne de produits « secteur public, accès aux réseaux et divers » dépendra de
la vitesse de déploiement des passeports électroniques aux Etats-Unis, en Russie et dans plusieurs autres pays
en Europe engagés dans de vastes programmes d’émission ou de renouvellement. La croissance dans cette
ligne de produits dépendra également de l’issue de diverses négociations récemment engagées pour la
concession de licences portant sur notre portefeuille de brevets ;
-
les microprocesseurs sont un composant critique des produits de Gemalto et représentent une part importante
des coûts de production. La capacité des grands producteurs de silicium à satisfaire la demande mondiale
avec leur capacité de production actuelle constitue un élément déterminant pour la stabilité de ce marché, en
terme de volume comme de prix. Dans le contexte actuel de forte croissance économique mondiale, l’histoire
récente indique qu’un déséquilibre entre l’offre et la demande de silicium est susceptible de se produire de
manière soudaine et se traduire par une surproduction qui entraîne une chute brutale des prix de nos produits,
ou a contrario une pénurie entraînant une forte augmentation des prix de nos produits, évènements qu’il est
difficile d’anticiper longtemps à l’avance.
De plus, en conséquence du Rapprochement entre Gemalto et Gemplus (voir Partie I - « Le Rapprochement »),
certains clients ont déjà commencé, et d’autres pourraient le faire dans un futur proche, à réallouer leurs
approvisionnements au bénéfice d’autres producteurs. Ceci pourrait avoir des conséquences préjudiciables,
temporaires ou au plus long terme, pour notre activité.
La baisse importante du prix de vente de cartes SIM constatée par Gemalto, Gemplus et un autre producteur de
cartes à puce lors du premier trimestre 2006, ainsi que certaines modifications significatives dans la réallocation de
leurs approvisionnements par de grands clients, en particulier les opérateurs de téléphonie mobile, au cours de la
même période, indiquent que l’annonce du Rapprochement a effectivement commencé à produire ces effets
défavorables pour notre activité.
Si les évolutions favorables à notre activité décrites ci-dessus se ne matérialisaient pas ou se produisaient plus tard
que prévu, certaines ressources qu’il était prévu de maintenir temporairement en surcapacité à l’issue du
Rapprochement en anticipation d’une croissance soutenue pourraient avoir à être libérées, ce qui augmenterait le
champ et le coût des mesures d’intégration devant être mises en œuvre en vue d’assurer la réalisation des synergies.
Enfin, comme publié dans les notes annexes aux états financiers consolidés synthétiques au 30 juin 2005, suite à
l’expiration du contrat de bail du site de Montrouge près de Paris, Gemalto a signé un bail de 12 ans portant sur 20
000 m² de bureaux situés à Meudon, ce qui permettra de regrouper les employés de la région parisienne sur un seul
98
site. Les déménagements vers le site de Meudon sont prévus entre le mois de mars et le mois de décembre 2006. Les
coûts relatifs à la résiliation des baux venant à terme, à la recherche du nouveau site, à la négociation et la
conclusion du nouveau bail, à l’aménagement du nouveau site et aux déménagements seront comptabilisés au fur et
à mesure de leur matérialisation en 2005 et 2006. Le projet requiert aussi des investissements en aménagements et
matériels.
12.2.
TENDANCES CONNUES, INCERTITUDES OU DEMANDES OU ENGAGEMENTS OU ÉVÈNEMENTS
RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLES D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE
L’EMETTEUR AU MOINS POUR L’EXERCICE EN COURS
Néant
13.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Non applicable
14.
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE
14.1.
IDENTIFICATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE
14.1.1.
Conseil d’administration
Les Statuts prévoient que le nombre d’administrateurs (statutaire bestuurders) est déterminé par l’Assemblée
Générale des actionnaires. Conformément aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires du
31 janvier 2006, le Conseil d’administration, qui était précédemment composé de sept membres, est désormais
composé, depuis la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006, de dix membres. La composition
du Conseil d’administration a été modifiée à cette date pour tenir compte de la mise en œuvre effective du
Rapprochement ainsi que cela a été prévu par le Combination Agreement. Il est précisé que l’Assemblée Générale
des actionnaires du 31 janvier 2006, qui a fixé le nombre maximum de membres du Conseil d’administration à onze,
a pris acte que, conformément aux accords du Combination Agreement, le onzième administrateur sera nommé par
une Assemblée Générale future sur proposition du Conseil d’administration. A terme, le Conseil d’administration
sera donc composé de onze administrateurs. Les membres du Conseil d’administration sont nommés et peuvent être
suspendus ou révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale des actionnaires. Conformément à l’article II.1.1.
du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, le mandat d’un administrateur a une durée maximum de quatre
ans, éventuellement renouvelable. Les administrateurs, autres que le Chief Executive Officer (Directeur général), ne
sont pas rééligibles au-delà de deux mandats supplémentaires d’une durée maximum de quatre ans chacun.
Conformément à l’article III.3.6. du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, pour éviter autant que possible
la situation dans laquelle les mandats des administrateurs non-dirigeants prendraient fin en même temps, le Conseil
d’administration a, lors de sa réunion du 2 avril 2004, établi un calendrier de renouvellement pour les
administrateurs non-dirigeants. Ce calendrier a été complété par le Conseil d’administration lors de sa réunion du
2 juin 2006 suite à la réalisation de l’Apport en Nature, afin de prendre en compte la prise de fonction effective des
nouveaux membres du Conseil d’administration et de fixer le terme de leurs mandats conformément aux accords du
Combination Agreement. Le calendrier de renouvellement ainsi complété a été publié sur le site Internet de Gemalto.
99
Le Conseil d’administration est composé,
depuis la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006, des dix
administrateurs suivants :
Nom (Age)
Fonction actuelle
Indépendant
Début de
mandat
Fin de
mandat
Fonctions principales et autres mandats
sociaux en dehors de Gemalto
Alex Mandl (62)
Executive Chairman
(Président exécutif)
Non
2006
2008
Administrateur de Gemplus
Olivier Piou (47)
Chief
Executive Officer
(Directeur général)
Non
2004
2008
Administrateur de Gemplus
Kent Atkinson (60)
Administrateur
Oui
2005
2009
Administrateur indépendant senior et
Président des comités d’audit de Coca-Cola
HBC et de telent plc, Administrateur nondirigeant et Président du comité d’audit de
Standard
Life
Assurance
Company,
administrateur non-dirigeant de Standard
Life’s Life Pensions et membre du comité
d’investissement de Standard Life
David Bonderman (63)
Administrateur
Non
2006
2009
Principal et General Partner de Texas Pacific
Group
John de Wit (59)
Administrateur
Oui
2004
2008
Membre du « Board of Advice »
Nextrategy, Boer en Croon B.V.
de
Geoffrey Fink (36)
Administrateur
Non
2006
2008
Partner de Texas Pacific Group Europe LLP
Johannes Fritz (51)
Administrateur
Non
2006
2009
Directeur du bureau de la famille Quandt
John Ormerod (57)
Administrateur
Oui
2006
2009
Administrateur indépendant senior et
Président du comité d’audit de Misys, une
SSII cotée au Royaume-Uni, membre du
conseil d’administration et Président du
comité d’audit de Transport for London, et
membre du comité d’audit de HBOS, une
banque cotée au Royaume-Uni
Michel Soublin (60)
Administrateur
Oui
2004
2007
Membre du conseil de surveillance d’Atos
Origin, administrateur de Gemplus
Arthur van der Poel (57)
Administrateur
Oui
2004
2008
Président du conseil d’administration de
MEDEA plus, membre des conseils de
surveillance d’ASML, DHV et de PSV
Eindhoven
Un onzième membre du Conseil d’administration sera désigné par une Assemblée Générale future des actionnaires.
Le 31 janvier 2006, l’Assemblée Générale des actionnaires a pris acte de la démission de Messieurs Maarten
Scholten et Willem Stolwijk de leurs fonctions d’administrateurs et a nommé Messieurs David Bonderman,
Geoffrey Fink, Johannes Fritz et John Ormerod, alors administrateurs de Gemplus, aux fonctions d’administrateurs
de Gemalto, à compter de la date de réalisation de l’Apport en Nature conformément au Combination Agreement. En
outre, l’Assemblée Générale des actionnaires (i) a nommé le Président exécutif (Executive Chairman) de Gemalto,
qui sera initialement Monsieur Alex Mandl, alors Président Directeur général de Gemplus, pour une période de
18 mois à compter de la date de réalisation de l’Apport en Nature conformément au Combination Agreement, et
(ii) a décidé que le Conseil d’administration sera à terme composé de 11 membres (voir Partie I - « Le
Rapprochement ».
L’adresse professionnelle des membres du Conseil d’administration est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg
541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas.
Alex Mandl est Executive Chairman (Président exécutif) de Gemalto depuis le 2 juin 2006. Il est de nationalité
américaine. Titulaire d’un M.B.A. de l’Université de Californie à Berkeley et diplômé en économie de l’Université
Willamette, à Salem, Oregon, Alex Mandl a débuté sa carrière en 1969 en tant que consultant en fusions et
acquisitions chez Boise Cascade Corp. où il a occupé différents postes financiers durant onze années. D’avril 2001 à
100
août 2002, il a été agent (principal), spécialisé en investissements technologiques, chez ASM Investissements.
Auparavant, Alex Mandl était Président-Directeur général de Teligent, une société qu’il a créée en 1996 et qui
propose une solution alternative aux sociétés de téléphone locales (local Bell Companies) pour les services de
télécommunications et d’Internet. De 1991 à 1996, il était Président et Directeur d’exploitation d’AT&T,
responsable des services de communications longue distance, sans fil et locales ainsi que des services Internet. Entre
1987 et 1991, Alex Mandl était Président-Directeur général de Sea-Land Services, Inc., le numéro un mondial des
fournisseurs globaux de services de transport et distribution maritimes. En 1980, il a rejoint Seaboard Coastline
Industries, société de transport diversifiée, en tant que Senior Vice-Président et Directeur financier. Alex Mandl fait
actuellement partie du Conseil d’administration de Gemplus, Dell Computer Corporation, de l’École de Commerce
Haas, de l’Université de Californie (Berkeley), de l’Université Willamette et de l’American Enterprise Institute for
Public Policy Research.
Olivier Piou est administrateur et Directeur général de Gemalto depuis février 2004. Il est de nationalité française.
Olivier Piou a mené l’introduction en bourse de Gemalto en mai 2004. Diplômé de l’Ecole Centrale de Lyon, il a
débuté sa carrière chez Schlumberger en 1981 et a occupé différents postes de direction technique, marketing et
opérationnelle au sein des différentes activités du groupe Schlumberger en France et aux États-Unis. De 1994 à
1997, il était Vice-Président de l’activité Transactions Électroniques. De 1998 à 2000, il occupait le poste de
Président de l’activité Cartes à Puce. De 2001 à 2004, il était Président des activités Volume Products and Global
Market Segments de Schlumberger. D’avril 2003 à avril 2006, il était Président d’Eurosmart, l’association
internationale à but non lucratif basée à Bruxelles qui représente l’industrie des cartes à puce dans le monde. Olivier
Piou est administrateur de Gemplus depuis la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006. Il est
également membre du Conseil de surveillance de l’Institut National de la Recherche en Informatique et en
Automatique (INRIA).
Kent Atkinson est administrateur non-dirigeant indépendant de Gemalto depuis mai 2005. Il est de nationalité
britannique. En 1964, il a rejoint la Bank of London and South America (qui sera par la suite acquise par Lloyds
Bank) et a exercé des fonctions de direction senior en Amérique latine et au Moyen-Orient. En 1989, il rentre au
Royaume-uni pour être nommé Directeur régional pour la région sud-est de Lloyds TSB avant d’être promu en 1994
au Conseil d’administration en tant que Directeur financier du Groupe. Il occupera cette position jusqu’en 2002, date
à laquelle il devient administrateur non-dirigeant jusqu’en avril 2003. Il est actuellement administrateur indépendant
senior et Président du comité d’audit de Coca-Cola HBC et l’administrateur indépendant senior, Président du comité
d’audit et membre des comités de rémunération et de nomination de telent plc. Il est administrateur non-dirigeant et
Président du comité d’audit de Standard Life Assurance Company, administrateur non-dirigeant de Standard Life’s
Life and Pensions, et membre du comité d’investissement de Standard Life. Jusqu’en avril 2005, il était
administrateur indépendant senior et Président du comité d’audit de Cookson Group.
David Bonderman est administrateur non-dirigeant de Gemalto depuis le 2 juin 2006. Il est de nationalité
américaine. David Bonderman est l’un des fondateurs de Texas Pacific Group (TPG) et un General Partner de la
société. Avant de créer TPG en 1993, il était Directeur général de l’exploitation dans le groupe Robert M. Bass, Inc.
(aujourd’hui connu sous le nom Keystone, Inc.) à Fort Worth, au Texas. Avant de rejoindre RMBG en 1983, il était
associé dans le cabinet d’avocats Arnold & Porter à Washington D.C. où il était spécialiste des contentieux
d’entreprise, des contentieux liés aux titres de placement et/ou aux faillites et des contentieux antitrust. De 1969 à
1970, David Bonderman a été consultant en droit étranger et comparé auprès de l’Université de Harvard, et a aussi
été assistant spécial auprès du procureur général américain dans la division des droits civils de 1968 à 1969. De
1967 à 1968, il a été Assistant à l’Université de droit de Tulane University School de la Nouvelle Orléans. David
Bonderman fait partie du Conseil d’administration des sociétés cotées suivantes : CoStard Group, Inc., Ducati
Motorcycles S.p.A., Gemplus International S.A., Proquest Company, Ryanair Holdings plc, et Seagate Technology.
Il fait également partie du Conseil d’administration de Wilderness Society, Grand Canyon Trust, World Wildlife
Fund et American Himalayan Foundation. David Bonderman a obtenu en 1966 le diplôme de la faculté de droit de
Harvard avec la mention bien. Il a été membre de la revue de droit de Harvard et également Sheldon Fellow. Il est
diplômé de l’Université de Washington à Seattle (1963).
John de Wit est administrateur non-dirigeant indépendant de Gemalto depuis le 2 juin 2006. Il est de nationalité
néerlandaise. John de Wit est diplômé de NOIB Business School aux Pays-Bas. Il a occupé différents postes dans le
secteur des technologies de l’information chez Burroughs, Royal Philips Electronics (aux Pays-Bas, au Mexique et
en Espagne), Motorola Systems, où il occupait le poste de vice-Président et de Directeur général Europe à Bruxelles
101
et Tandem Computers Europe. En 1995, il a participé à la création de Libertel, second opérateur de téléphonie
mobile aux Pays-Bas, société faisant désormais partie du groupe Vodafone. En 1999, il a occupé le poste de
Directeur général lors de l’introduction en bourse de Libertel N.V. à Amsterdam. De 2001 jusqu’à son départ en
2003, il a occupé le poste de Directeur général d’Airtel SA, devenue ultérieurement Vodafone Spain S.A., filiale
espagnole de Vodafone. En juin 2003, il a été nommé membre du ‘Board of Advice’ de Nextrategy, Boer en Croon
B.V.
Geoffrey D. Fink est administrateur non-dirigeant de Gemalto. Il est de nationalité américaine et française. Basé à
Londres, il est Associé de Texas Pacific Group Europe LLP depuis décembre 2000. De mai 1998 à décembre 2000,
Geoffrey Fink était Vice-Président, puis Vice-Président Senior de la société Security Capital Group. Entre août 1999
et décembre 2000, il était aussi Directeur des opérations de la société Access Space, dont il était également
administrateur et dirigeait le comité de gestion. En 1993 et de 1995 à 1998, Geoffrey Fink était consultant et chef de
mission du cabinet McKinsey & Company à Londres et il était l’un des fondateurs de l’activité de conseil en gestion
de portefeuille. Auparavant, il était banquier d’affaires de Goldman Sachs à Londres et de PaineWebber à New
York. Geoffrey Fink est diplômé en Arts avec mention de l’Université de Yale. Il est également titulaire d’un
diplôme en droit avec mention de l’Université de Harvard ainsi que d’une maîtrise en droit des affaires international
de l’Université de droit et de diplomatie de Fletcher.
Dr. Johannes Fritz est administrateur non-dirigeant de Gemalto depuis le 2 juin 2006. Il est de nationalité
allemande. Johannes Fritz est à la tête du bureau de la famille Quandt depuis juin 2000 et administrateur de
Gemplus. Il est diplômé de l’Université de Mannheim (MBA) et de l’Université de New York (second cycle).
Johannes Fritz a été assistant du Directeur général pendant deux ans au sein de la société Bertelsmann et occupé
divers postes dans le domaine des organismes financiers et des sociétés industrielles pendant cinq ans au sein du
cabinet d’experts-comptables KPMG. En 1989 il a rejoint le bureau de la famille Quandt, au sein duquel il a la
fonction de Directeur exécutif responsable de toutes les questions d’ordre financier et de la gestion des affaires
courantes de 1990 à juin 2000.
John Ormerod est administrateur non-dirigeant indépendant de Gemalto depuis le 2 juin 2006. Il est de nationalité
britannique. John Ormerod est expert-comptable anglais, administrateur de plusieurs sociétés publiques et privées
depuis 2004. Il a démissionné de ses fonctions d’associé senior de Deloitte & Touche LLP à Londres et de membre
du comité exécutif de Deloitte en 2004. Après l’obtention, en 1970, d’un diplôme de physiques à l’Université
d’Oxford, John Ormerod a rejoint le bureau anglais d’Arthur Andersen en tant que stagiaire. A l’exception de la
période 1978/1979, durant laquelle il a été détaché au UK National Audit Office, il a travaillé chez Arthur Andersen
jusqu’à son entrée chez Deloitte en 2002. Pendant les années 80, John Ormerod a concentré son activité sur le
secteur émergeant du capital-risque. Il a travaillé sur de nombreux audits, notamment dans le domaine des logiciels
et des technologies. Dans les années 90, John Ormerod a dirigé des audits pour des clients majeurs tels que des
sociétés cotées à Londres et à New-York. Par la suite, il s’est tourné vers le secteur des télécommunications, des
médias et des technologies (TMT) avec une clientèle composée notamment d’opérateurs en téléphonie fixe et
mobile. Il a travaillé sur des dossiers de privatisation des télécommunications en Grèce, Pologne et Croatie. John
Ormerod a également fourni des services de conseil à la Commission Européenne dans le cadre d’une étude sur
l’interconnexion des coûts comptables. Il a exercé diverses fonctions de gestion et de direction chez Andersen.
Associé en 1981, il a assumé des responsabilités régionales variées au sein des différents groupes de la branche audit
d’Andersen à Londres entre 1984 et 1998. L’expérience de John Ormerod en matière de gouvernance internationale
inclut un mandat de deux ans au sein du Worldwide Chief Executive’s Advisory Council d’Andersen ainsi que le
développement, en tant que responsable européen de l’industrie TMT et membre de l’équipe dirigeante de Global
TMT Industry, d’une dimension européenne à cette industrie. En 1999/2000, John Ormerod a été Président
(Chairman) du UK Partnership Council d’Andersen, avant d’être nommé managing partner d’Andersen au
Royaume-Uni pour l’année 2001/2002. Il a également été membre du comité de gestion d’Europe de l’Ouest, en
charge des activités au Royaume-Uni et en Irlande. En 2002 John Ormerod a dirigé, en qualité de responsable de
l’activité au Royaume-Uni, la négociation du transfert à Deloitte des quelques 300 associés et du personnel en raison
des difficultés rencontrées par l’activité d’Andersen aux Etats-Unis à la suite de l’affaire Enron. Il est administrateur
et Président du comité d’audit de Gemplus International, administrateur senior indépendant et Président du comité
d’audit de Misys, une société cotée anglaise de logiciels, membre du Conseil d’administration et Président du comité
d’audit de Transport for London, et membre du comité d’audit du groupe HBOS, une banque anglaise cotée. John
Ormerod est trustee de Roundhouse Trust et membre du UK Regional Advisory Board de la London Business
School.
102
Michel Soublin est administrateur non-dirigeant indépendant de Gemalto depuis février 2004. Il est de nationalité
française. Michel Soublin est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (Sciences-Po Paris) et de la Faculté
de Droit et de Sciences Économiques. Il est actuellement Financial Advisor chez Schlumberger. Chez Schlumberger
depuis 1973, il y a occupé diverses fonctions dans le domaine financier à Paris, New York et Moscou, et plus
récemment a été Directeur financier de Oilfield Services de 1996 à 1998, détaché comme Directeur financier de
OAO NK Yukos à Moscou de 1999 à 2001 et Trésorier du groupe Schlumberger de 2001 à février 2005. De 1983 à
1990, Michel Soublin a été, à sa création, Directeur général de la filiale e-Transactions de Schlumberger (divisions
Cartes à puce, Terminaux de paiement, Équipements de stations services et Parking). Michel Soublin est membre du
Conseil de surveillance d’Atos Origin. Il est membre fondateur de l’Association Française des Trésoriers
d’Entreprises et Censeur du Comité de la Charte.
Arthur van der Poel est administrateur non-dirigeant indépendant de Gemalto depuis mai 2004. Il est de nationalité
néerlandaise. Arthur van der Poel est diplômé de l’Eindhoven Technical University. Après l’obtention de son
diplôme, il a occupé un poste dans le département de recherche et développement des Postes et Télécommunications
néerlandaises avant de rejoindre International Telecommunications Union en Indonésie. En 1984, il est rentré chez
Philips Semiconductors au sein duquel il a occupé diverses fonctions de marketing et de direction avant de devenir
Président du Conseil d’administration et Directeur général en mars 1986. En mai 1998, il a été nommé membre du
Directoire de Royal Philips Electronics. Arthur van der Poel a été membre du Group Management Committee de
Royal Philips Electronics jusqu’à ce qu’il cesse d’exercer ses fonctions au sein du groupe Philips le 1er avril 2004. Il
occupe le poste de Président du Conseil d’administration du consortium européen de Recherche et de
Développement MEDEA plus et est membre du Conseil de surveillance du fabricant de semiconducteurs ASML, de
la société d’ingénierie DHV, et du club de football PSV.
Gemalto compte actuellement cinq administrateurs non-dirigeants indépendants au sens de l’article III.2.2. du Code
de gouvernement d’entreprise néerlandais : Kent Atkinson, John Ormerod, Arthur van der Poel, Michel Soublin et
John de Wit.
Il est précisé que la composition actuelle du Conseil d’administration, suite à sa modification pour tenir compte de la
mise en œuvre effective du Rapprochement ainsi que cela a été prévu par le Combination Agreement, n’est plus
conforme aux dispositions de l’article III.8.4. du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais aux termes duquel
les membres du Conseil d’administration doivent être en majorité des administrateurs non-dirigeants indépendants
(voir Partie II, Section 16.1 - « Conseil d’administration : nomination, rôle des membres, fonctionnement et
organisation »). En effet, sur un total de dix membres du Conseil d’administration, seuls les cinq membres
mentionnés au paragraphe précédent sont des administrateurs non-dirigeants indépendants. Conformément au
principe de « comply or explain » applicable en vertu du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, cette nonconformité doit être déclarée par Gemalto, sans toutefois que cela ne donne lieu à des sanctions. De plus, il est
rappelé qu’un onzième administrateur devra être nommé lors d’une future Assemblée Générale des actionnaires sur
proposition du Conseil d’administration, et que cet administrateur devra être un administrateur non-dirigeant
indépendant. Six administrateurs sur onze seront alors des administrateurs non-dirigeants indépendants, soit la
majorité des membres du Conseil d’administration conformément à l’article III.8.4. du Code précité. Il est précisé
par ailleurs qu’à l’échéance du mandat d’Executive Chairman d’Alex Mandl le 2 décembre 2007, un Président nondirigeant sera désigné par le Conseil d’administration parmi les administrateurs non-dirigeants indépendants et Alex
Mandl conservera son mandat d’administrateur jusqu’à son terme initialement fixé. Alex Mandl n’étant pas
considéré comme étant indépendant au sens de l’article III.2.2. du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais,
ceci n’affectera pas le ratio de six administrateurs non-dirigeants indépendants sur onze membres du Conseil
d’administration mentionné ci-dessus.
La composition actuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme aux dispositions de l’article III.2.1. du Code
de gouvernement d’entreprise néerlandais aux termes duquel tous les administrateurs non-dirigeants sauf un doivent
être indépendants. En effet, trois administrateurs non-dirigeants, Messieurs Bonderman, Fink et Fritz, ne sont pas
indépendants car Messieurs Bonderman et Fink sont liés aux entités TPG et Monsieur Fritz est lié aux Entités de la
Famille Quandt, TPG et les Entités de la Famille Quandt détenant chacune plus de 10 % des actions de Gemalto à la
date du présent prospectus (voir Partie II, Section 18.1. - « Actionnariat de Gemalto »).
Les non-conformités décrites aux deux paragraphes précédents sont déclarées à la Partie II, Section 16.4.5. « Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise et contrôle interne ».
103
Voir Partie I - « Le Rapprochement » de ce prospectus pour plus d’informations relatives au Rapprochement et à la
recomposition du Conseil d’administration de l’Emetteur en résultant.
14.1.2.
Cadres dirigeants
Une nouvelle organisation du management a été mise en place au niveau du nouvel ensemble Gemalto dès la
réalisation de l’Apport en Nature, afin de traduire le plus fidèlement possible sur le plan opérationnel le principe du
Rapprochement.
Cette nouvelle organisation du management vise également, grâce à une intégration rapide des équipes existantes, à
permettre aux clients de Gemalto de bénéficier d’une structure capable de répondre, de manière efficace et réactive,
à la diversité croissante de leurs besoins.
Les cadres dirigeants auxquels il est fait référence à la présente Section constituent ensemble les Senior Executive
Officers (cadres dirigeants) de Gemalto. Cependant, ne doivent être pris en compte en tant que Directeurs généraux
pour prouver que Gemalto dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires, au
sens de la section 14.1 d) de l’Annexe I du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la
directive dite « Prospectus » (n° 2003/71/CE) sont Alex Mandl et Olivier Piou.
En application du Combination Agreement, les postes de Senior Executive Officers (Directeurs exécutifs) ont été
attribués comme suit :
-
Monsieur Alex Mandl : Executive Chairman (Président exécutif) ;
-
Monsieur Olivier Piou : Chief Executive Officer (Directeur général) ;
-
Monsieur Ernest Berger : President – North America (Président de la région Amérique du Nord) ;
-
Monsieur Eric Claudel : President – Latin America (Président de la région Amérique Latine) ;
-
Monsieur Jacques Seneca : President – Europe (Président de la région Europe) ;
-
Monsieur Xavier Chanay : President – CIS, Middle-East, Africa (Président de la région CIS, Moyen-Orient,
Afrique) ;
-
Monsieur Teck Lee Tan : President – North Asia (Président de la région Asie du Nord) ;
-
Monsieur Martin McCourt : President – South Asia (Président de la région Asie du Sud) ;
-
Monsieur Philippe Vallée : Executive Vice President - Telecommunication Product and Services and R&D
(Vice-Président exécutif - Directeur de la Division télécommunication et recherche et développement) ;
-
Monsieur Philippe Cambriel : Executive Vice President - Banking and Security (Vice-Président exécutif Directeur de la Division banque et sécurité des entreprises) ;
-
Monsieur Tommi Nordberg: Executive Vice President - Identity and Government (Vice-Président exécutif Directeur de la Division identité et [secteur public]) ;
-
Monsieur Claude Dahan : Executive Vice President - Sales Coordination (Vice-Président exécutif - Directeur
des ventes) ;
-
Monsieur Michel Canitrot : Executive Vice President - Very Large Accounts (Vice-Président exécutif Directeur des grands comptes) ;
104
-
Monsieur Paul Beverly: Executive Vice President - Marketing and Communication (Vice-Président exécutif Directeur marketing) ;
-
Monsieur Emmanuel Unguran : Executive Vice President - Production Coordination (Vice-Président exécutif
- Directeur de la production) ;
-
Monsieur Frans Spaargaren : Executive Vice President - Chief Administrative Officer (Vice-Président
exécutif - Directeur administratif), en charge du programme d’intégration, des achats, du suivi de la chaîne
logistique et des systèmes d’information ;
-
Monsieur Charles Desmartis : Executive Vice President - Chief Financial Officer (Vice-Président exécutif Directeur financier) ;
-
Monsieur Jean-François Schreiber : Executive Vice President - Strategy & Ventures (Vice-Président exécutif
- Directeur de la stratégie et des investissements) ;
-
Monsieur Christophe Pagezy : Executive Vice President - Mergers & Acquisitions (Vice-Président exécutif Directeur des fusions et acquisitions) ;
-
Monsieur Philippe Cabanettes : Executive Vice President - Human Resources (Vice-Président exécutif Directeur des ressources humaines) ;
-
Monsieur Jean-Pierre Charlet : Executive Vice President - General Counsel & Company Secretary (VicePrésident exécutif - Directeur juridique et Secrétaire général).
Les Présidents de région (Area Presidents) rendent compte directement à Monsieur Olivier Piou, Chief Executive
Officer (Directeur général), et indirectement à Monsieur Claude Dahan, Executive Vice President Sales
Coordination (Vice-Président exécutif - Directeur des ventes).
L’Executive Chairman et le Chief Executive Officer ont mis en place et supervisent une équipe d’intégration et de
soutien, composée des Executive Vice Presidents (Vice-Présidents exécutifs) suivants :
-
Monsieur Frans Spaargaren : Executive Vice President - Chief Administrative Officer (Vice-Président
exécutif - Directeur administratif) ;
-
Monsieur Charles Desmartis : Executive Vice President - Chief Financial Officer (Vice-Président exécutif Directeur financier) ;
-
Monsieur Jean-François Schreiber : Executive Vice President - Strategy & Ventures (Vice-Président exécutif
- Directeur de la stratégie et des investissements) ;
-
Monsieur Christophe Pagezy : Executive Vice President - Mergers & Acquisitions (Vice-Président exécutif Directeur des acquisitions) ;
-
Monsieur Philippe Cabanettes : Executive Vice President - Human Resources (Vice-Président exécutif Directeur des ressources humaines) ; et
-
Monsieur Jean-Pierre Charlet : Executive Vice President - General Counsel & Company Secretary (VicePrésident exécutif - Directeur juridique et Secrétaire général).
Alex Mandl voir Partie II, Section14.1.1 ci-dessus.
Olivier Piou voir Partie II, Section 14.1.1 ci-dessus.
105
Ernest Berger est Area President pour la région Amérique du Nord, ayant occupé depuis janvier 2004 le poste de
Président de Gemplus North America. Il a 9 ans d’expérience dans le secteur des services financiers, chez American
Express de 1990 à 1995, puis chez First USA de 1995 à 1999, où il a occupé des postes de direction senior. Plus
récemment, Ernest Berger était membre de l’équipe dirigeante du bureau de New-York de Walker Digital, et a
ensuite dirigé sa propre entreprise de consulting. Il est titulaire d’un Bachelor of Science en ingénierie mécanique de
Columbia University à New-York, et d’un MBA de Wharton School, Université de Pennsylvania, à Philadelphie aux
États-Unis.
Eric Claudel est Area President pour la région Amérique Latine. Depuis mars 2003, il dirige les opérations de
Gemalto pour l’Amérique Latine, avec un poste basé à Sao Paulo (Brésil). Il a commencé sa carrière en 1991 chez
Schlumberger à Paris comme contrôleur des activités de cartes à puce. De 1991 à 1996 il avait un certain nombre de
responsabilités en finance chez Schlumberger, toujours dans les activités des cartes à puce et terminaux de paiement,
et était impliqué dans les acquisitions pour le développement de l’activité cartes à puce en tant que contrôleur des
activités de cartes à puce. En 1996, il est devenu Directeur des activités carte à puce et terminaux de paiement pour
Schlumberger au Mexique et en Amérique Centrale, basé au Mexique. Il était aussi durant cette période Directeur de
la joint-venture Schlumberger-Printer. De mai 2000 à mars 2003, il dirigeait l’activité mobile communication pour
la division Europe, Moyen Orient et Afrique (EMOA) de Schlumberger. Ce poste était basé à Paris. Il a étudié à
l’Ecole supérieure de commerce de Paris, avec une spécialité finance.
Jacques Seneca est Area President pour la région Europe. Il a auparavant occupé les postes pour Gemplus de VicePrésident, division développement de l’activité, et de chef de la division identification et sécurité. Avant ces
nominations, il était Directeur général de la division GemVentures Services Unit de Gemplus. Jacques Seneca a
rejoint Gemplus en 1989 en tant que Project Manager. Il a occupé différents postes de direction, comme Directeur
du département produits, Directeur général ventes et fabrication en Allemagne, Directeur général de la division
télécom, et Vice-Président de Gemplus Marketing & Technology. Jacques Seneca a été aussi membre du Comité de
direction Gemplus. Avant de rejoindre Gemplus, il travaillait chez STMicroelectronics où il a occupé différents
postes dans les domaines de la fabrication, du marketing et du développement des marchés. Jacques Seneca est
diplômé en ingénierie de l’ENSAM (Ecole nationale supérieure des arts et métiers) et titulaire d’un MBA de l’IAE
d’Aix-en-Provence.
Xavier Chanay est Area President pour la région CIS, au Moyen Orient et Afrique. Il était auparavant le VicePrésident marketing produit et développement au sein de Gemalto. Il a commencé sa carrière comme ingénieur
qualité au sein de la division cartes à puce et terminaux de paiement de Schlumberger en 1987. De 1989 à 1996 il a
occupé différents postes techniques et de gestion des opérations en France et aux États-Unis. De 1996 à 1998, il a
occupé le poste de Directeur général banque et vente au détail, qui était basé aux États-Unis. De retour en France en
1998, il fut Directeur de la division recherche et ingénierie et en 2000, il a été nommé Directeur mondial de la
division téléphonie mobile. Xavier Chanay est diplômé de l’École centrale de Paris et a toujours travaillé dans le
domaine des cartes à puce et terminaux de paiement depuis qu’il a rejoint Schlumberger en 1987.
Teck Lee Tan est Area President pour la région Asie du Nord. Il a débuté sa carrière chez Singapore Electronic &
Engineering (Pte) Ltd. comme ingénieur logiciel. Il a rejoint Schlumberger en 1986 et a occupé jusqu’en 2002 divers
postes de direction, marketing et technologie dans différentes entités du groupe Schlumberger dans plusieurs pays
asiatiques. De 2001 à 2002, il était Vice-Président de l’activité Mobile Communication Cards de Schlumberger pour
l’Asie. En septembre 2002, il est devenu Vice-Président de l’activité Volume Products de Schlumberger pour l’Asie.
Teck Lee Tan est diplômé en génie électrique de l’Université nationale de Singapour. Teck Lee Tan est également
Président d’Axalto Eastern Holding Inc, Commissioner de PT Axalto Indonesia, Président d’Axalto Beijing Smart
Cards Technology Co. Ltd, administrateur d’Axalto KK, Directeur de Shanghai IC Cards Technology Co. et Chief
Representative d’Axalto Technologies Asia Ltd - Representative Offices de Beijing, Shanghai et Guangzhou.
Martin McCourt est Area President pour la région Asie du Sud, ayant auparavant été Président de Gemplus Asie.
A ce titre, il était responsable de toute l’Asie, et notamment de l’Asie Pacifique, de la Chine, du Japon et de la
Corée. Il a 20 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications, notamment plusieurs années consacrées aux
marchés asiatiques. Il a occupé des rôles de dirigeants en R&D, ventes & marketing, opérations, strategy et fusions
et acquisitions, et était plus récemment Directeur de la division project services de Corning Cable System. Martin
McCourt a un MBA de l’INSEAD, un doctorat en optiques intégrées de l’Institut national polytechnique de
Grenoble ainsi qu’un Bachelor d’ingénierie électronique de l’Université de Dublin.
106
Philippe Vallée est Executive Vice President de la Telecommunications Product line (Division
télécommunications). A ce titre, il supervise l’introduction de nouveaux produits pour tous les segments de marché
de même que le processus d’innovation. Avant cette nomination, il occupait le poste de Vice-Président exécutif de la
division Telecom Business Unit de Gemplus. Il a aussi occupé le poste de Vice-Président marketing de la division
Telecom Business Unit de Gemplus de mai 2001 à février 2002. Il exerçait auparavant à Singapour en tant que VicePrésident exécutif de Gemplus Technologies Asia, et dirigeait les activités marketing et développement ainsi que les
opérations de services professionnels de Gemplus Asie Pacifique. Philippe Vallée a 12 années d’expérience dans
l’industrie des cartes à puce et a occupé différents postes dans le marketing, management de produits et les ventes au
sein de Gemplus. Avant de rejoindre Gemplus, il était chef de produit sur la première génération de téléphones
portables GSM pour Matra Communications (aujourd’hui Groupe Lagardère) en France. Philippe Vallée a une
maîtrise en électronique et ingénierie des télécommunications et un troisième cycle en gestion marketing de
l’ESSEC.
Philippe Cambriel est Executive Vice President de la Banking and Corporate Security Product line (Division
Banques et Entreprises). Il a débuté sa carrière chez Aérospatiale en 1983. De 1989 à 1996, il a occupé des fonctions
commerciales et marketing chez Compaq, en France et en Allemagne. De 1996 à 1998, il était Directeur d’IPC pour
la France avant de diriger le centre serveur PC et Intel de Bull. En 1998, il a été nommé Chief Officer, ventes et
marketing de Bull CP8. De 2001 à 2003, il était Directeur de l’activité Cartes e-Transaction de Schlumberger. En
avril 2003, il est devenu Directeur de l’activité Smart Cards de Schlumberger pour l’Europe, le Moyen-Orient et
l’Afrique. Philippe Cambriel est diplômé de l’Ecole nationale supérieure de l’aéronautique et de l’espace (Sup’Aéro)
et titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Philippe Cambriel est également administrateur d’Axalto SP S.A. et d’Axalto
RSA Pty Ltd.
Tommi Norberg est Executive Vice President de la Identity Product line (Division Identité). Il est aussi Directeur
général de Setec Oy en Finlande. Il a rejoint Setec Oy en 1998 et a occupé différents postes clés dans la société,
notamment la direction de deux branches, Security Printing et Government & Corporate. Il a aussi été VicePrésident senior des ventes et marketing du groupe. Il a rejoint le groupe Gemplus lors de l’acquisition de Setec en
2005 et plus récemment a occupé le poste de Vice-Président de la division globale ID Governement Marketing de
Gemplus.
Claude Dahan est Executive Vice President Sales (Ventes). Il a débuté sa carrière en 1977 à l’ONERA (Office
National d’Études et de Recherches Aérospatiales), qu’il a quitté en 1982 alors qu’il occupait le poste de VicePrésident d’un centre de recherche. De 1982 à 2001, il a occupé différents postes de direction dans les diverses
branches d’activité de Schlumberger, dans les fonctions d’études et recherche, de marketing ou de production, en
France et aux États-Unis. De 2001 à 2002, il occupait le poste de Directeur du marketing et du développement des
produits au sein de Schlumberger. En janvier 2003, il est devenu Directeur de l’activité Smart Cards de
Schlumberger. Claude Dahan est diplômé de l’École des mines de Paris, titulaire d’un doctorat en mécanique des
fluides et en physique et d’un diplôme de gestion avancée de l’INSEAD. Claude Dahan est également Président du
Conseil d’administration d’Axalto SP S.A. et administrateur d’Axalto S.A.
Michel Canitrot est Executive Vice President Very Large Accounts (Très Grands Comptes). Il a rejoint Gemplus en
septembre 1998 en tant que DirecteurVice-président de la division produits multi-applications. En novembre 1999, il
a été ensuite nommé Vice-président de la division Corporate Marketing au sein du département télécommunications
et téléphonie publique de Gemplus en novembre 1999. De septembre 2001 à début de 2003, Michel Canitrot
occupait le poste de Vice-président senior en charge des ventes et des services. Il a plus récemment, par la suite,
occupé le poste de Vice-président senior du département télécommunications de Gemplus avec des responsabilités
spécifiques pour l’Amérique Latine, l’Europe, le Moyen Orient et l’Afrique et pour les comptes clés. Le 1er octobre
2004, il a été nommé Président de Gemplus Amérique Latine. Avant de rejoindre Gemplus, Michel Canitrot a eu une
longue carrière dans le domaine des téléphones portables chez Matra, et a passé cinq ans chez Nortel.
Paul Beverly est Executive Vice President Marketing and Communication (Marketing et Communication). Il a
débuté sa carrière professionnelle au sein du groupe Schlumberger comme Marketing Manager. Au cours de ses
19 ans de carrière au sein du groupe Schlumberger, il a occupé différents postes de direction opérationnelle,
marketing et commerciale, en Amérique du Nord ainsi qu’en France. De 1999 à 2003, il était Directeur de l’activité
Test & Transactions de Schlumberger pour l’Amérique du Nord. En avril 2003, il est devenu Directeur pour
l’intégralité de la zone Amériques. Paul Beverly est titulaire d’un diplôme de gestion et économie de l’Université
107
d’Auburn aux États-Unis et d’Advanced Management de l’Université d’Harvard. Il a été Président de The Smart
Card Alliance de 1999 à 2003 et est actuellement membre du Conseil d’administration.
Emmanuel Unguran est Executive Vice President Production Coordination (Coordination de la Production). Il est
en charge du développement et de la mise en œuvre de la stratégie de fabrication de Gemalto. Emmanuel Unguran a
rejoint Gemplus en 1997 où il occupait des fonctions de dirigeant dans le groupe coordination industrielle, se
spécialisant dans la personnalisation, et dans l’usine de carte mémoire de Gémenos, en France. De 1999 à 2003, il a
été muté à Cuernavaca au Mexique où il a démarré comme dirigeant d’usine et est ensuite devenu dirigeant
fabrication régional pour la zone Amériques. De 2003 à 2000, il était en charge de la coordination industrielle au
niveau mondial et s’est ensuite vu confier les opérations de fabrication au niveau européen. Avant de rejoindre
Gemplus, Emmanuel Unguran a travaillé de 1990 à 1997 pour Labinal et sa branche automobile Purflux comme
dirigeant de la division méthode et industrialisation. Il a débuté sa carrière en 1987 aux États-Unis au sein du groupe
Vallourec en travaillant sur la création d’une nouvelle usine américaine. Emmanuel est diplômé de l’ENSAM en
métallurgie.
Frans Spaargaren est Chief Administrative Officer (Directeur administratif) de Gemalto. Il a exercé à partir de juin
2004 les fonctions de Directeur financier et Vice-Président de Gemplus et exerce actuellement la fonction de
Directeur général de Gemplus depuis le 2 juin 2006. Auparavant, il a occupé le poste de Vice-Président exécutif au
sein de Philips International, avec la responsabilité des opérations des joint-venture de Philips avec LG Electronics.
De mai 1998 à novembre 2001, il occupait le poste de Directeur financier et de Vice-Président exécutif des
composants Philips. Avant ça, il a occupé différents postes en management général et financier chez Varta Batteries,
son dernier poste en tant que Membre du Bureau des Piles Portatives Varta. Frans Spaargaren a une maîtrise en
économie et comptabilité de l’université d’Utrecht, un troisième cycle en gestion financière, ainsi qu’un Master in
Business Administration du Henley Management College au Royaume Uni.
Charles Desmartis est Chief Financial Officer (Directeur financier) de Gemalto. De 1992 à 2001, il a occupé divers
postes de contrôleur de gestion au sein de différentes entités du groupe Schlumberger dans plusieurs pays européens.
De 2001 à 2002, il occupait le poste de Directeur de l’Audit interne de Schlumberger Limited. En janvier 2003, il est
devenu Directeur financier pour l’activité Volume Products de Schlumberger. Charles Desmartis est diplômé de
École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’Université de Stanford (Master of Science in Management).
Jean-François Schreiber est Executive Vice President Strategy & Ventures (Stratégie & Investissements). Avant
cette nomination, il dirigeait le département Stratégie de Gemplus, regroupant les départements planning stratégique,
fusions et acquisitions, GemVentures, ainsi que l’unité intelligence de marché. Il a rejoint Gemplus en 1998 et a
occupé divers postes de management au sein des départements R&D, marketing et stratégie et, plus récemment,
comme Directeur de GemVentures, la branche capital risque de Gemplus. Jean-François Schreiber est ingénieur
diplômé de l’École centrale de Lyon. Il détient aussi un MBA de l’ESSEC.
Christophe Pagezy est Executive Vice President Mergers & Acquisitions (Directeur des fusions et acquisitions) en
charge des fusions et acquisitions et de la division terminaux de paiement de Gemalto. Christophe Pagezy a débuté
sa carrière en tant qu’ingénieur logiciel chez Schlumberger en 1983 et a occupé différents postes de direction
technique, opérationnelle et commerciale au sein de Schlumberger jusqu’en 2001. De 2001 à 2002, il était Directeur
du développement de l’activité des Volume Products and Global Market Segments de Schlumberger. En juin 2002,
il est devenu Directeur de la division terminaux de paiement de Schlumberger. Christophe Pagezy est diplômé de
École Supérieure d’Électricité (Supélec) et du Massachusetts Institute of Technology (MIT) aux États-Unis.
Christophe Pagezy est également administrateur d’Axalto S.A.
Philippe Cabanettes est Executive Vice President Human Resources (Ressources Humaines). Au cours de ses 23
ans passés au sein du groupe Schlumberger, il a exercé différents postes à responsabilité mondiale dans le domaine
des ressources humaines, que ce soit dans le cadre des activités pétrolières, industrielles ou de services, en France,
en Italie et aux États-Unis. De 1997 à 2001, il était Directeur du personnel de la division Resources Management
Services de Schlumberger. En mai 2001, il est devenu Directeur des ressources humaines de l’activité Volume
Products de Schlumberger. Philippe Cabanettes est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences-Po
Paris) et titulaire d’une Maîtrise de sciences économiques.
108
Jean-Pierre Charlet est Executive Vice President General Counsel & Company Secretary (Directeur juridique et
Secrétaire général). Il a été admis au Barreau de Paris où il a débuté sa carrière dans des cabinets d’avocats en 1974.
De 1981 à 1996, il a occupé différentes positions au sein des Directions juridiques de Société Le Nickel-SLN,
groupe Schlumberger, groupe Pinault Printemps Redoute et CarnaudMetalbox. Puis il a été Directeur juridique de
Synthélabo, Directeur juridique adjoint de Sanofi-Synthélabo et Directeur juridique de Rexel. Il a rejoint Gemalto en
juin 2005. Jean-Pierre Charlet est titulaire d’une maîtrise de droit de l’Université de Paris X et d’un Master of
Comparative Law de Georgetown University à Washington D.C. Il est également Président du Conseil
d’administration d’Axalto S.A.
14.1.3.
Relations familiales
Il n’existe, à la date du présent prospectus, et à la connaissance de Gemalto, aucun lien familial entre les membres
du Conseil d’administration et/ou les cadres dirigeants mentionnés dans la Partie II, Sections 14.1.1 - « Conseil
d’administration » et 14.1.2 - « Cadres dirigeants » ci-dessus.
14.1.4.
Informations légales
A la date du présent prospectus, et à la connaissance de Gemalto, aucun membre du Conseil d’administration et/ou
cadre dirigeant mentionné dans la Partie II, Sections 14.1.1 - « Conseil d’administration » et 14.1.2 - « Cadres
dirigeants » ci-dessus n’a, au cours des cinq dernières années :
-
fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
-
été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
-
fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités
statutaires ou réglementaires ou été déjà empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un conseil
d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires d’un émetteur.
14.2.
CONFLITS D’INTÉRÊTS
A la connaissance de Gemalto, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du
Conseil d’administration et/ou des cadres dirigeants mentionnés dans la Parties II, Sections 14.1.1 « Conseil
d’administration » et 14.1.2 « Cadres dirigeants » de ce prospectus, et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
Les paragraphes ci-dessous de la présente Section sont indiqués à titre d’information seulement et n’impliquent ou
n’indiquent en aucune manière l’existence d’un conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de l’Emetteur,
des membres du Conseil d’administration et/ou des cadres dirigeants mentionnés à la Partie II, Sections 14.1.1 « Conseil d’administration » et 14.1.2 - « Cadres dirigeants » de ce prospectus, et leurs intérêts privés et/ou d’autres
devoirs.
Rémunération du Chief Executive Officer et de l’Executive Chairman
En application des Statuts de Gemalto, le Conseil d’administration définit les rémunérations, c’est-à-dire salaire,
bonus, le cas échéant, et autres termes et conditions d’emploi du Chief Executive Officer et de l’Executive
Chairman, dans le strict respect des termes de la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée Générale des
actionnaires. En ligne avec l’article 17.7 des Statuts et la Section 3.3 du Code du gouvernement d’entreprise
néerlandais, le Chief Executive Officer et l’Executive Chairman ne prennent part à aucune discussion ou décision du
Conseil d’administration destinée à définir leur rémunération respective.
Désignation de nouveaux membres du Conseil d’administration conformément au Combination Agreement
Il est rappelé qu’en application du Combination Agreement, Messieurs David Bonderman, Geoffrey Fink, Johannes
Fritz et John Ormerod, précédents membres du Conseil d’administration de Gemplus, ont été nommés membres
109
non-dirigeants du Conseil d’administration de Gemalto par l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le
31 janvier 2006, à compter de la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006. Monsieur David
Bonderman est membre fondateur de TPG et Directeur et general partner de TPG. Monsieur Geoffrey Fink est un
associé basé à Londres de Texas Pacific Group Europe LLP, et a rejoint TPG en décembre 2000. Monsieur Johannes
Fritz a rejoint le bureau de la famille Quandt en 1989 et dirige ce bureau depuis juin 2000. Voir Partie I - « Le
Rapprochement ».
De plus, Gemalto a mis en place une nouvelle structure de management à l’issue de l’Apport en Nature en vue de la
mise en œuvre effective du Rapprochement. Ainsi, certains membres du management de Gemplus sont devenus des
cadres dirigeants de Gemalto à l’issue de l’Apport en Nature, le 2 juin 2006, soit nommément : Frans Spaargaren,
Jean-François Schreiber, Philippe Vallée, Tommi Norberg, Emmanuel Unguran, Michel Canitrot, Ernest Berger,
Martin McCourt et Jacques Seneca.
15.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1.
RÉMUNÉRATION BRUTE GLOBALE DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
15.1.1.
Rémunération des membres du Conseil d’administration et des Directeurs généraux
La rémunération des administrateurs, à l’exception de l’Executive Chairman et du Chief Executive Officer, est fixée
par l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration. En vue de la charge de
travail supplémentaire substantielle en 2005 et 2006 dans le cadre du Rapprochement entre Gemalto et Gemplus,
l’Assemblée Générale des actionnaires de Gemalto qui s’est tenue le 19 mai 2006 a accordé une rémunération
unique additionnelle de 15 000 euros (quinze mille euros) aux membres non dirigeants du Conseil d’administration
Messieurs Kent Atkinson, Arthur van der Poel, Maarten Scholten (membre jusqu’à la date de réalisation de l’Apport
en Nature), Michel Soublin et Willem Stolwijk (membre jusqu’à la date de réalisation de l’Apport en Nature), et de
25 000 euros (vingt cinq mille euros) à Monsieur John de Wit en sa qualité de Président du Conseil d’administration
et à Monsieur John Ormerod en sa qualité de Président du Comité d’audit de Gemalto.
La politique de rémunération du Chief Executive Officer a été modifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 31 janvier 2006. La rémunération du Chief Executive Officer est fixée par le Conseil d’administration dans les
limites fixées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la politique de rémunération adoptée par
cette dernière. Toute modification substantielle de la politique de rémunération doit être approuvée par l’Assemblée
Générale des actionnaires. Le Comité des rémunérations fait des propositions pour ces rémunérations.
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale des actionnaires approuve la rémunération du
Chief Executive Officer sous forme d’actions ou de titres donnant accès au capital, ainsi que toute modification
substantielle à cette rémunération.
La rémunération de l’Executive Chairman (Président exécutif) est déterminée selon la même procédure que celle
applicable à la rémunération du Chief Executive Officer décrite ci-dessus.
110
Le montant des rémunérations brutes versées par Gemalto et par toute autre société du groupe Gemalto aux
membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2005 est réparti comme suit :
Nom
Fonction
Rémunération globale
versée par Gemalto ou
une société du groupe
dont fixe
dont part
variable
dont
avantages en
nature
0
0
0
315 180
0
(1)
John de Wit
Président du Conseil
d’administration
55 000
Olivier Piou (2)
Chief Executive Officer
856 847
Maarten Scholten
Administrateur
45 000
0
0
0
Kent Atkinson
Administrateur
49 329
0
0
0
Michel Soublin
(3)
550 000
Administrateur
43 219
0
0
0
Willem Stolwijk (3)
Administrateur
44 110
0
0
0
Arthur van der Poel
Administrateur
45 000
0
0
0
550 000
315 180
0
Total
1 138 505
(1) Il n’est pas versé de jetons de présence destinés à récompenser l’assiduité des membres du Conseil d’administration aux séances du Conseil
d’administration. Chaque administrateur perçoit une somme de 5 000 euros au titre des fonctions qu’il exerce au sein d’un des Comités du
Conseil d’administration, à l’exception du Comité d’audit, pour lequel les membres perçoivent une rémunération annuelle de 10 000 euros et
le Président perçoit une rémunération annuelle de 12 500 euros. Par ailleurs, les frais de déplacement des membres du Conseil
d’administration ont été pris en charge par Gemalto au cours de l’année 2005.
(2) Le Chief Executive Officer a perçu de Gemalto une somme de 35 000 euros en qualité de membre du Conseil
d’administration.
Il bénéficie également d’un contrat de travail soumis au droit français avec Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto. A ce
titre, et conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 25 février 2005, sa rémunération annuelle brute fixe a été
augmentée à 515 000 euros à compter du 1er mars 2005, à laquelle s’ajoute sa rémunération, soit une compensation totale de référence pour
l’exercice 2005 de 550 000 euros. Le montant brut proraté effectivement versé par Axalto International S.A.S. sur l’année 2005 s’élève à
506 667 euros.
A la rémunération fixe du Chief Executive Officer s’ajoute une part variable, représentant de 0 à 75 % de la compensation totale de référence
du Chief Executive Officer, dont une partie, généralement la moitié, est liée aux résultats financiers de Gemalto, et l’autre partie dépend des
résultats obtenus au regard d’un nombre limité (généralement 4 à 6) d’objectifs spécifiques (stratégiques, tactiques ou individuels). La partie
liée aux résultats financiers peut être augmentée jusqu’à son doublement en fonction de la réalisation de résultats financiers exceptionnels,
pouvant porter le montant total de la rémunération variable à un maximum de 112,5 % de la compensation totale de référence.
Compte tenu des résultats financiers de Gemalto pour l’exercice 2005, publiés le 9 mars 2006, et des résultats de ses objectifs spécifiques
pour l’exercice 2005, le Chief Executive Officer a perçu, au titre de l’exercice 2005, une rémunération brute variable de 265 180 euros.
Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 1er mars 2006 d’attribuer au Chief Executive Officer, compte tenu du travail
accompli et des résultats obtenus dans le cadre du Rapprochement entre Gemalto et Gemplus (voir Partie I - « Le Rapprochement »), une
prime exceptionnelle d’un montant de 100 000 euros payable en deux parties : 50 000 euros en mars 2006 et 50 000 euros à la date de
réalisation de l’Apport en Nature.
L’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier 2006 a décidé de modifier la politique de rémunération de Gemalto applicable au Chief
Executive Officer à compter de la date de réalisation de l’Apport en Nature par TPG et les Entités de la Famille Quandt aux termes du
Combination Agreement ainsi qu’il suit :
- Mécanismes d’incitation à long terme ou différés : sauf en cas de révocation du Chief Executive Officer par Axalto International S.A.S. ou
par Gemalto pour « faute lourde » (tel que cette notion est définie par la jurisprudence de la Cour de cassation française), les options
attribuées au Chief Executive Officer deviendront immédiatement exerçables dès la décision de sa révocation et demeureront exerçables
pendant toute la durée desdites options, nonobstant toute disposition du GEIP et du sous-plan applicable, et tout plan éventuel donnant accès
au capital continuera à s’appliquer même après la date de fin de fonction.
- Indemnité de Rupture : le Chief Executive Officer a droit à une indemnité de rupture de contrat égale à une année de salaire de référence.
L’indemnité de rupture ne sera pas due si le contrat de travail du Chief Executive Officer avec Axalto International S.A.S. ou Gemalto est
résilié « pour faute lourde » (tel que cette notion est décrite ci-dessus). L’indemnité de rupture s’ajoute, en cas de résiliation du contrat de
travail par Axalto International S.A.S., aux indemnités attribuées en vertu de la réglementation française et de la Convention collective
nationale de la métallurgie - Ingénieurs et Cadres - avec prise en compte de son ancienneté depuis 1981, comprenant notamment l’indemnité
de préavis de six mois prévue par le contrat de travail du Chief Executive Officer, ainsi que les indemnités de licenciement et de congés
payés. Le Chief Executive Officer n’aura pas droit à une indemnité de rupture en cas de démission volontaire.
(3) Messieurs Scholten et Stolwijk ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs respectifs à la date de réalisation de l’Apport en Nature,
soit le 2 juin 2006.
Comme indiqué à la Partie II, Section 16 - « Fonctionnement des organes d’administration et de direction », David
Bonderman, Geoffrey Fink, Johannes Fritz, Alex Mandl et John Ormerod ont été nommés en tant que membres du
Conseil d’administration de Gemalto à la date de réalisation de l’Apport en Nature, et Alex Mandl est devenu
Executive Chairman (Président Exécutif) de Gemalto. Le montant des rémunérations brutes (incluant la part fixe et
111
variable de la rémunération ainsi que les avantages en nature) versée par Gemalto en 2006 à ces nouveaux membres
du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions respectives d’administrateur et de membre des Comités du
Conseil d’administration est estimées comme suit, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne sera du:
-
Alex Mandl :
-
David Bonderman : 40 000 euros
-
John Ormerod :
52 500 euros
-
Johannes Fritz :
50 000 euros
-
Geoffrey Fink :
45 000 euros
45 000 euros
Le montant des rémunérations brutes globales (incluant la part fixe ainsi que la part variable de la rémunération)
versées par Gemalto ou ses filiales aux membres du Conseil d’administration de Gemalto bénéficiant d’un contrat de
travail et aux cadres dirigeants au titre de l’exercice 2005 s’élève à environ 3,2 millions d’euros. Une partie,
généralement la moitié, de la part variable de la rémunération des cadres dirigeants est liée aux résultats financiers
de Gemalto, et l’autre partie dépend des résultats obtenus au regard d’un nombre limité (typiquement 4 à 6)
d’objectifs spécifiques (stratégiques, tactiques ou individuels).
Depuis la constitution du groupe Gemalto, seuls le Chief Executive Officer et l’Executive Chairman bénéficient d’un
contrat de travail parmi les membres du Conseil d’administration (voir Partie II, Section 15.1.4 - « Informations sur
les opérations conclues avec les membres du Conseil d’administration »).
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 11 mai 2005, sur proposition du Conseil d’administration, a fixé
la rémunération annuelle des membres du Comité d’audit à 10 000 euros et du Président du Comité d’audit à 12 500
euros.
112
15.1.2.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au mandataires sociaux
Nombre total d’options attribuées à
chaque mandataire social
• Alex Mandl (1) (2)
• Olivier Piou (1)
Date du Conseil d’administration
Date d’attribution
Point de départ de la période
d’exercice des options
Prix d’exercice (en euros)
Date d’échéance
GEIP 2004
GEIP 2005
GEIP 2006
600 000
2 avril 2004
17 mai 2004
150 000
2 septembre 2005
8 septembre 2005
Quatre ans au moins après
la date d’attribution
Quatre ans au moins après
la date d’attribution
14,80
30,65
Neuf ans et six mois après
la date d’attribution
Neuf ans et six mois après
la date d’attribution
200 000
200 000
2 juin 2006
2 juin 2006
Concernant les options
attribuées à Alex Mandl : à
compter de la date
d’échéance de son mandat
d’Executive Chairman, soit
le 2 décembre 2007
Concernant les options
attribuées à Olivier Piou :
quatre ans au moins après
la date d’attribution
23,10
Concernant les options
attribuées à Alex Mandl :
10 ans après la date
d’attribution
Concernant les options
attribuées à Olivier Piou :
neuf ans et six mois après
la date d’attribution
(1) Chaque option attribuée donne accès à une action seulement.
(2) De plus, Alex Mandl s’est vu attribuer, lorsqu’il était dirigeant de Gemplus (désormais une filiale de Gemalto), des options donnant accès à
12 millions d’actions Gemplus. Conformément au Combination Agreement, un mécanisme a été mis en place aux termes duquel Gemalto
proposera après la clôture de l’Offre, et sous réserve que ceci n’emporte pas de conséquence légale, fiscale ou sociale défavorable pour
Gemalto ou Gemplus, à tous les titulaires (y compris Alex Mandl) qui n’auraient pas exercé leurs options de souscription d’actions Gemplus
pendant la durée de l’Offre, soit (i) d’échanger leurs actions Gemplus résultant de l’exercice desdites options contre des actions nouvelles
Gemalto sur la base de la parité d’échange de l’Offre, telle qu’ajustée afin notamment de prendre en compte toute modification du capital
social de Gemalto ou de Gemplus, soit (ii) de renoncer à leurs options de souscription d’actions Gemplus (en ce compris les options de
souscription d’actions de la société Gemplus S.A., filiale française de Gemplus) en contrepartie de l’attribution par Gemalto d’options de
souscription ou d’achat d’actions Gemalto.
Dans l’hypothèse où Gemalto déciderait d’émettre des actions nouvelles au titre de l’exercice par le Chief Executive
Officer des options de souscription ou d’achat d’actions qui lui ont été attribuées dans le cadre du GEIP 2005, la
dilution du résultat net par action serait égale à environ à 0,006 dollar US, soit 0,43 %. Cette dilution est calculée en
appliquant la méthode dite « Treasury stock » (voir note 28 dans la Partie II, Section 20.1.5 - « Annexe aux états
financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 »).
15.1.3.
Options de souscription ou d’achat d’actions exercées par les mandataires sociaux au cours de
l’exercice 2005
Néant
15.1.4.
Informations sur les opérations conclues avec les membres du Conseil d’administration et les
Directeurs généraux
A la date du présent prospectus, aucune convention n’a été conclue entre Gemalto ou l’une de ses filiales et l’un des
membres du Conseil d’administration ou les Directeurs généraux, à l’exception d’un contrat de travail soumis au
droit français conclu entre Olivier Piou et Axalto International S.A.S, une filiale de Gemalto et d’un contrat de
travail conclu entre Alex Mandl et la société Gemplus Corp., une filiale américaine de Gemplus, elle-même filiale
de Gemalto (voir Partie II, Section 15.1.1 - « Rémunération des membres du Conseil d’administration »).
113
15.1.5.
Actions et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les membres du Conseil
d’administration et les Directeurs généraux
A la date du présent prospectus, les membres du Conseil d’administration détiennent 120 000 actions de Gemalto,
représentant environ 0,19 % du capital de Gemalto, qu’ils ont acquises individuellement sur le marché depuis
l’introduction en bourse de Gemalto, alors dénommé Axalto Holding N.V., en mai 2004.
Le nombre d’actions de Gemalto acquises personnellement et détenues par les membres du Conseil d’administration
et les Directeurs généraux se répartit à ce jour de la manière suivante : Olivier Piou détient 118 500 actions Gemalto
et Michel Soublin détient 1 500 actions. Les cadres dirigeants et les membres du Conseil d’administration titulaires
d’un contrat de travail, éligibles, ont pu participer lors de l’introduction en bourse de Gemalto à l’offre réservée aux
salariés.
Aucun membre du Conseil d’administration et aucun Directeur général ne détient d’options de souscription ou
d’achat d’actions Gemalto, à l’exception de ce qui est décrit dans la Partie II, Section 15.1.2 - « Options de
souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social ».
La déclaration ci-dessus est limitée aux actions et aux options de souscription ou d’achat d’actions Gemalto
détenues par les membres du Conseil d’administration et les Directeurs généraux.
15.1.6.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil d’administration et des
Directeurs généraux
Néant
15.2.
PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES
Gemalto et ses filiales n’ont provisionné ou constaté aucun montant aux fins de versement de pensions, de retraites
ou d’autres avantages aux membres du Conseil d’administration ou aux cadres dirigeants.
16.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La gestion de Gemalto est confiée à un Conseil d’administration (Bestuur) dont les membres sont nommés par
l’Assemblée Générale des actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires désigne également le Chief
Executive Officer (Directeur général) de Gemalto, sur proposition du Conseil d’administration. Le Chief Executive
Officer assume la gestion courante de Gemalto et la représente, seul ou avec le Conseil d’administration dans son
ensemble, à l’égard des tiers.
Les départements suivants fournissent un soutien au Conseil d’administration et au Chief Executive Officer dans la
gestion de Gemalto :
-
les services financiers, intégrant notamment la consolidation, l’audit interne, la trésorerie, la fiscalité, les
relations investisseurs, les fonctions régionales de contrôle ;
-
la direction des ressources humaines, en charge notamment de la stratégie de recrutement, la gestion des
carrières et de la performance et l’intégration des directions régionales du personnel et des structures ;
-
le service juridique, en charge notamment du secrétariat général, de la gestion administrative des sociétés, de
la gestion des risques en matière commerciale et contractuelle et des plans d’options de souscription ou
d’acquisition d’actions réservés aux salariés et des assurances.
Le Président du Conseil d’administration (Voorzitter) est désigné par le Conseil d’administration parmi ses membres
non-dirigeants indépendants. Il est toutefois précisé que, conformément aux accords du Combination Agreement, la
fonction de Président du Conseil d’administration a été remplacée par celle d’Executive Chairman (Président
exécutif) pour une période de 18 mois à compter de la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit du 2 juin 2006
114
au 2 décembre 2007. La fonction d’Executive Chairman a été créée afin de faciliter le processus d’intégration de
Gemplus et de Gemalto.
Monsieur Alex Mandl a été désigné Executive Chairman par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier
2006 pour la durée de la période de 18 mois mentionnée ci-dessus. A l’expiration de cette période, Monsieur Alex
Mandl cessera d’exercer les fonctions d’Executive Chairman et conservera son mandat d’administrateur jusqu’à son
terme initialement fixé. Le Conseil d’administration procédera alors à la désignation d’un Président du Conseil
d’administration non-dirigeant qui devra être obligatoirement choisi parmi les administrateurs indépendants du
Conseil d’administration.
Pendant la période de 18 mois susvisée et uniquement pendant la durée de ladite période, l’utilisation du terme
« Président du Conseil d’administration » ou « Chairman » dans le présent prospectus devra être interprétée comme
faisant référence à l’Executive Chairman.
Répartition des pouvoirs entre l’Executive Chairman et le Chief Executive Officer de Gemalto
Conformément aux statuts de Gemalto qui ont été modifiés en application du Combination Agreement, les affaires
courantes de Gemalto sont conduites par le Chief Executive Officer. Sauf en cas de conflit d’intérêts, les décisions
prises par le Chief Executive Officer ne nécessitent pas l’accord du Conseil d’administration ou de l’Executive
Chairman.
L’Executive Chairman et le Chief Executive Officer préparent ensemble les questions qui relèvent de la compétence
du Conseil d’administration. Ils pourront être investis de pouvoirs et responsabilités supplémentaires par le Conseil
d’administration, sous son entière responsabilité, et sans que cela puisse altérer la responsabilité globale du Conseil
d’administration.
De plus, pour une période de 18 mois à compter de la date de désignation de l’Executive Chairman, soit jusqu’au
2 décembre 2007, un Office of the Chairman (Bureau du Président) a été constitué par l’Executive Chairman et le
Chief Executive Officer qui traiteront ensemble les points suivants :
A. Partage des responsabilités suivantes :
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
suivi des 30 cadres le plus haut placé dans la hiérarchie ;
stratégie ;
fusions et acquisitions ;
budget ;
intégration ;
représentation et relation avec :
- les investisseurs ;
- les grands clients (key customers) ;
- les gouvernements, les autorités administratives et les partenaires ;
procédure de décision concernant la première ligne de management, rapportant au Chief Executive Officer,
procédure qui a été définie selon les principes suivants :
- choix conjoint de l’Executive Chairman et du Chief Executive Officer de la personne convenant le
mieux pour le poste ;
- procédure d’entretiens et de décision conjointe pour les personnes qui ne sont pas connues par
l’Executive Chairman et le Chief Executive Officer.
B. Le Chief Financial Officer (Directeur financier), les Directeurs des ressources humaines, de la stratégie, des
fusions-acquisitions et de l’intégration assistent aux réunions de l’Office of the Chairman qui se tiennent toutes
les quatre à six semaines pour discuter et décider des questions relatives aux sujets énumérés aux points 1 à 7 cidessus.
L’Executive Chairman et le Chief Executive Officer prennent ensemble les décisions relatives aux points 1 à 7 cidessus.
115
L’Executive Chairman n’est pas investi de pouvoirs de direction de Gemalto et ne prend pas de décisions
opérationnelles relatives aux affaires courantes. Aucune personne ne lui rapporte directement, à l’exception du Chief
Executive Officer.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
ORGANISATION
16.1.
: NOMINATION, RÔLE DES MEMBRES, FONCTIONNEMENT ET
Nomination
Les membres du Conseil d’administration sont nommés et peuvent être suspendus ou révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale des actionnaires. Conformément aux Statuts de Gemalto, le nombre d’administrateurs est
déterminé par l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration. Conformément
aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier 2006, le Conseil d’administration,
qui était précédemment composé de sept membres, est désormais composé, depuis la réalisation de l’Apport en
Nature, soit le 2 juin 2006, de dix administrateurs. Il est précisé que, conformément aux accords du Combination
Agreement (voir Partie I - « Le Rapprochement »), un onzième administrateur devra être nommé sur proposition du
Conseil d’administration. A terme, le Conseil d’administration sera donc composé de onze administrateurs.
Lors de la nomination d’un administrateur, le Conseil d’administration peut procéder à une proposition ayant force
obligatoire, avec les noms d’au moins deux candidats recommandés par le Comité de nomination et de
gouvernement d’entreprise (voir Partie II, Section 16.4.3 - « Comité de nomination et de gouvernement
d’entreprise »). Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, les qualités retenues par le Comité
de nomination et de gouvernement d’entreprise indépendamment de celles énoncées dans la Charte du Comité de
nomination et de gouvernement d’entreprise sont :
-
l’indépendance : la majorité au moins des administrateurs doit consister en des personnes n’ayant aucun lien
significatif, direct ou indirect avec Gemalto et/ou son groupe et satisfaisant aux critères d’indépendance
prévus par le Code de gouvernement d’entreprise néerlandais (« Tabaksblat ») et le rapport Bouton intitulé
« Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées ». Toutefois, ainsi qu’il est indiqué aux Sections
14.1.1 - « Conseil d’administration » et 16.4.5 - « Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise et
contrôle interne », la nouvelle composition du Conseil d’administration telle que modifiée à compter de la
date de réalisation de l’Apport en Nature n’est pas en pleine conformité avec ces règles. Cette situation sera
rectifiée dès lors qu’un onzième administrateur non-dirigeant et indépendant sera nommé conformément aux
accords du Combination Agreement.
-
la politique de retraite : conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Chief Executive
Officer doit cesser ses fonctions à l’âge de 65 ans. Les administrateurs non-dirigeants sont nommés au
Conseil d’administration pour un mandat de quatre ans renouvelable deux fois maximum. Le Conseil
d’administration, lors de sa réunion en date du 2 avril 2004, a préparé un plan de retraite pour les
administrateurs non-dirigeants, qui a été publié sur le site de Gemalto.
-
la modification des principales fonctions : les candidats au poste d’administrateur doivent accepter de
soumettre leur démission dudit poste au Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise en cas de
modification de leurs principales fonctions qui créerait un conflit d’intérêt avec leurs obligations
d’administrateurs de Gemalto ou les placerait dans l’incapacité d’exercer leurs fonctions en conformité avec
la loi et les dispositions internes de Gemalto. Le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise
donne au Conseil d’administration son avis sur l’opportunité ou non de cette démission.
-
la disponibilité et l’engagement des administrateurs : les administrateurs doivent assister régulièrement aux
réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités dont ils sont membres. Ils doivent
également accomplir toute tâche qui leur est confiée par le Conseil d’administration suivant les
recommandations du Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise. Toute circonstance
exceptionnelle empêchant un administrateur d’assister à au moins 75 % des réunions du Conseil
d’administration doit faire l’objet d’une discussion avec le Président du Conseil d’administration et avec le
Président du Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise. Les administrateurs doivent prendre
116
connaissance des documents qui leur sont distribués avant les réunions du Conseil d’administration et
consacrer un temps suffisant à la préparation desdites réunions. Les administrateurs doivent être rapidement
joignables par le Président et par le Secrétaire général de Gemalto et se rendre disponibles pour les réunions
extraordinaires du Conseil d’administration lorsque cela est nécessaire.
La proposition de nomination d’un administrateur émanant du Conseil d’administration a force obligatoire pour
l’Assemblée Générale des actionnaires, qui peut cependant la rejeter à tout moment en adoptant une résolution en ce
sens à la majorité absolue des votes exprimés représentant au moins le tiers du capital émis. Si, en l’absence d’un tel
quorum, la majorité absolue des votes exprimés est en faveur d’une résolution rejetant la proposition du Conseil
d’administration, une seconde Assemblée Générale des actionnaires doit être convoquée. Dans ce dernier cas, les
actionnaires se prononceront à la majorité absolue des votes exprimés, sans condition de quorum.
Dans le cas où une proposition n’a pas été émise ou l’a été avec retard ou a été rejetée par l’Assemblée Générale des
actionnaires, l’Assemblée Générale des actionnaires peut retenir l’administrateur de son choix.
La nomination d’un administrateur proposé par le Conseil d’administration, autre que celle ayant force obligatoire,
est adoptée par une résolution à la majorité absolue des votes exprimés sans exigence d’un quorum. La nomination
d’un administrateur non proposé par le Conseil d’administration est adoptée par une résolution à la majorité absolue
des votes exprimés représentant au moins le tiers du capital émis.
Le candidat obtenant la majorité absolue des voix exprimées lors du premier scrutin sera élu. Si aucun candidat n’a
obtenu cette majorité absolue, un second scrutin est organisé entre les deux candidats ayant obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier scrutin après qu’il ait été procédé, le cas échéant, à un scrutin intermédiaire dans
l’hypothèse où plus de deux candidats auraient obtenu le plus grand nombre de voix ou, si le deuxième plus grand
nombre de voix aurait été obtenu également par deux ou plusieurs candidats. Si dans ce cas ou lors d’un second
scrutin, chaque candidat obtient le même nombre de voix, un tirage au sort les départage.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut suspendre ou révoquer les administrateurs, y compris le Président du
Conseil d’administration (laquelle fonction est remplacée par la fonction d’Executive Chairman jusqu’au
2 décembre 2007) ou le Chief Executive Officer (Directeur général), sur proposition du Conseil d’administration à la
majorité absolue des votes exprimés représentant, sur première convocation, le quart du capital émis.
Le mandat d’un administrateur a une durée maximum de quatre ans. Il prend fin au plus tard lors de la première
Assemblée Générale annuelle des actionnaires après l’expiration d’une période de quatre ans suivant le jour de sa
nomination. Les administrateurs, autres que le Chief Executive Officer, sont rééligibles pour deux mandats
supplémentaires d’une durée maximum de quatre ans chacun. Conformément au droit néerlandais des sociétés, les
administrateurs n’ont pas l’obligation de détenir d’actions de Gemalto.
L’Assemblée Générale des actionnaires nomme, sur proposition du Conseil d’administration parmi les
administrateurs, le Chief Executive Officer de Gemalto. Le Conseil d’administration désigne le Président du Conseil
d’administration parmi les administrateurs indépendants. Le Président du Conseil d’administration est révocable ad
nutum par le Conseil d’administration. Il est toutefois rappelé que la fonction de Président du Conseil
d’administration a été remplacée par celle d’Executive Chairman pour une période fixe de 18 mois à compter de la
date de réalisation de l’Apport en Nature (voir Partie II, Section 16 - « Fonctionnement des organes d’administration
et de direction »). L’Executive Chairman n’est pas indépendant et a été nommé par l’Assemblée Générale des
actionnaires sur proposition du Conseil d’administration, et ne peut être révoqué par le Conseil d’administration.
Une même personne ne peut être à la fois Chief Executive Officer et Président du Conseil d’administration de
Gemalto.
Les Statuts prévoient que Gemalto devra, dans les limites prévues par la loi, indemniser toute personne qui était, est
ou serait susceptible d’être partie à une action, procès ou procédure judiciaire futur(e), en cours ou achevé(e), de
nature civile, pénale, administrative ou dans le cadre d’une enquête (autre qu’une action, procès ou procédure
judiciaire intentée par ou pour le compte de Gemalto), en raison de sa fonction d’administrateur, Directeur, salarié
ou mandataire de Gemalto ou d’une autre entité à la demande de Gemalto, si il/elle a agi de bonne foi et d’une façon
qu’il/elle pouvait raisonnablement croire ne pas être contraire aux intérêts de Gemalto, et n’avait pas de raison de
croire que sa conduite était illégale.
117
Pouvoirs respectifs du Conseil d’administration, du Directeur général et du Président du Conseil d’administration
La gestion de Gemalto est confiée au Conseil d’administration. Les décisions suivantes relèvent notamment
spécifiquement de sa compétence :
-
l’émission d’actions et de droits de souscription d’actions, la limitation ou la suppression des droits
préférentiels de souscription attachés aux actions, la décision de procéder à l’acquisition par Gemalto de ses
propres actions et à leur cession, à condition que l’Assemblée Générale des actionnaires ait délégué au
Conseil d’administration le pouvoir de décider de l’émission d’actions et de la limitation ou de la suppression
des droits préférentiels de souscription et dans les limites fixées par celle-ci ;
-
l’émission d’obligations ou autres titres de créance, ainsi que la décision de contracter des dettes à moyen et
long termes ;
-
la demande d’admission ou de radiation des valeurs mobilières mentionnées ci-dessus à la cote d’un
quelconque marché boursier ;
-
la conclusion ou la résiliation de tout accord de coopération de longue durée conclu entre Gemalto ou l’une
de ses filiales (dochtermaatschappij), et toute société ou personne morale (y compris lorsque Gemalto
intervient en qualité de general partner), dans la mesure où cette coopération ou sa résiliation revêtirait une
importance significative pour Gemalto ;
-
la décision de procéder à tout investissement ou céder tout actif d’un montant au moins égal à dix millions
d’euros ;
-
le dépôt d’une demande de mise en faillite (faillissement) ou de cessation des paiements (surséance van
betaling) ;
-
l’acquisition ou la cession par Gemalto ou l’une de ses filiales d’une participation dans le capital de toute
autre société ;
-
la décision de procéder à un apport, sous quelque forme que ce soit, en numéraire ou en nature, à toute
société ou personne morale (y compris une entité récemment constituée à cet effet) ;
-
l’approbation du plan d’investissement, du budget et de tout business plan annuels, ainsi que de tout plan
stratégique pluriannuel ;
-
la décision de contracter des baux inscrits au bilan de Gemalto (huurovereenkomst) ;
-
la décision d’accorder des garanties ou des indemnités à des tiers autres que celles portant sur les obligations
de filiales (dochtermaatschappijen) ou d’entités du groupe (groepsmaatschappijen) de Gemalto ;
-
la signature de tout contrat d’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers significatifs (c’est-à-dire
représentant plus de 2 % du chiffre d’affaires annuel de Gemalto) ou la décision de conclure un contrat de
bail, en tant que bailleur ou locataire, d’une valeur au moins égale à dix millions d’euros ou d’une durée d’au
moins cinq ans ;
-
la signature d’un pacte d’actionnaires ou la décision de créer une société commune ;
-
la signature d’un contrat de fourniture de biens ou de services pour un montant significatif (c’est-à-dire
supérieur à 5 % du chiffre d’affaires annuel de Gemalto) ou d’une durée de plus de cinq ans ;
-
la décision de transférer la totalité ou la quasi totalité de l’activité de Gemalto à un tiers ;
-
toute proposition soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires.
118
En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que celui-ci exerce les fonctions suivantes :
-
la supervision, l’approbation et le suivi des stratégies menées par Gemalto ainsi que des projets à long terme
et des opérations importantes de Gemalto ;
-
la supervision et le suivi, avec l’aide du Comité d’audit, des contrôles dans les domaines financiers, légaux et
éthiques, et des processus de gestion des risques ;
-
la supervision des objectifs du Chief Executive Officer et l’évaluation de ses performances avec l’aide du
Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise ;
-
la supervision des principaux investissements ainsi que l’approbation des acquisitions et cessions
significatives ;
-
la proposition, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise, de candidats
au poste d’administrateur en vue de leur nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires ;
-
la décision de la rémunération du Chief Executive Officer et de l’Executive Chairman, sur recommandation
du Comité des rémunérations conformément à la politique de rémunération de Gemalto envers le Chief
Executive Officer et l’Executive Chairman telle qu’adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
A l’égard des tiers, Gemalto est représentée soit par les administrateurs agissant conjointement, soit par le Chief
Executive Officer. De plus, le Conseil d’administration peut déléguer son rôle de représentation de Gemalto à des
tiers faisant ou non partie de Gemalto en déterminant l’étendue de leurs pouvoirs.
Le Chief Executive Officer de Gemalto est responsable de la gestion courante de Gemalto. Il est chargé de la
préparation de toute question requérant une résolution du Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration, dont la fonction a été remplacée pendant la période de 18 mois allant du 2
juin 2006 au 2 décembre 2007 par la fonction d’Executive Chairman, ne dispose, à lui seul, d’aucun pouvoir de
représentation de Gemalto à l’égard des tiers. Il a le pouvoir et le devoir (i) de convoquer les réunions du Conseil
d’administration à sa propre initiative ou à la demande du Chief Executive Officer ou d’un cinquième des
administrateurs en exercice, (ii) de présider les réunions du Conseil d’administration et les Assemblées générales des
actionnaires et (iii) d’assurer la coordination des activités des Comités mis en place par le Conseil d’administration.
Le Secrétaire général de Gemalto, qui n’a pas à être membre du Conseil d’administration, administre, assiste et
dresse les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, des Comités et des Assemblées générales des
actionnaires.
Fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit physiquement au moins quatre fois par an conformément au règlement
intérieur du Conseil d’administration et peut également se réunir lorsque le Chief Executive Officer, le Président du
Conseil d’administration ou au moins un cinquième des administrateurs en exercice le requiert. En outre, le
règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs non-dirigeants se réunissent au
moins une fois par an en l’absence de tout salarié de Gemalto. Le Conseil d’administration ne délibère valablement
que si la majorité absolue des administrateurs est présente ou représentée par un autre administrateur. Les décisions
sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés par un autre administrateur. Chaque
administrateur dispose d’une voix. En cas de partage des voix, aucune prépondérance n’est accordée à la voix du
Président du Conseil d’administration ou du Chief Executive Officer. Le Conseil d’administration se réunit aux
Pays-Bas, sauf si la majorité absolue des administrateurs autorisés à voter en décide autrement. Le Conseil
d’administration se réunit occasionnellement (typiquement une fois par an) à l’extérieur des Pays-Bas, à l’occasion
d’évènements stratégiques majeurs ou d’une revue locale d’activités spécifiques. Les administrateurs peuvent
participer aux délibérations du Conseil d’administration par téléphone, vidéo, ou tout autre moyen d’audio
conférence, à condition que les participants puissent s’entendre simultanément. En l’absence de réunion, le Conseil
119
d’administration peut valablement délibérer, à la condition que le projet de résolution soit adopté par écrit par
chacun des administrateurs et que chacun d’eux ait donné son accord au projet de résolution. Les décisions adoptées
sont conservées dans le registre des procès-verbaux du Conseil d’administration.
Les documents servant de preuve aux résolutions sont conservés dans les registres.
Un administrateur ne peut prendre part aux discussions ni exercer son droit de vote en cas de conflit d’intérêt
potentiel avec Gemalto.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que l’ordre du jour de chaque réunion est déterminé par
le Président du Conseil d’administration avec la collaboration du Secrétaire général de Gemalto et en consultation
avec le Chief Executive Officer. Les administrateurs doivent proposer au Président d’inclure dans l’ordre du jour de
la réunion du Conseil d’administration tous les sujets qu’ils jugent nécessaires ou utiles.
A l’ordre du jour du Conseil d’administration figure un contrôle régulier des opportunités affectant Gemalto dans
son ensemble et les diverses activités de Gemalto. Les présentations effectuées par les différents départements et
fonctions traiteront les principaux problèmes rencontrés par ces départements et fonctions ainsi que les décisions et
stratégies requises pour y répondre.
Le règlement intérieur prévoit en outre que, à l’occasion des séances du Conseil d’administration, les
administrateurs disposent du temps nécessaire pour poser leurs questions et faire part de leurs suggestions.
Une fois par an au moins, le Conseil d’administration se réunit en l’absence du Chief Executive Officer afin
d’examiner ses performances ainsi que le plan de succession. Ce plan de succession détaille la politique à suivre et
les principes concernant la sélection et le contrôle des performances du Chief Executive Officer ainsi que les
politiques de succession en cas d’urgence ou de retraite du Chief Executive Officer. L’évaluation de la performance
du Chief Executive Officer par le Conseil d’administration est partagée avec le Chief Executive Officer.
Les documents et informations nécessaires à la compréhension de l’ordre du jour par le Conseil d’administration ou
pour favoriser la discussion sont en général communiqués aux membres du Conseil d’administration une semaine
avant ses séances.
Au cours de l’exercice 2005, le Conseil d’administration s’est réuni onze fois dont deux fois par conférence
téléphonique. Le taux de participation moyen à ces réunions (présents et représentés) a été de 97 %. Il n’y a pas eu
d’absence répétée de membres du Conseil d’administration.
Suite à la démission de Monsieur Robert Singer le 13 décembre 2004, le Conseil d’administration était composé de
six membres, un poste étant vacant, jusqu’à la nomination de Monsieur Kent Atkinson le 11 mai 2005 par
l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration. Monsieur Kent Atkinson a été
nommé comme administrateur non-dirigeant pour un mandat de quatre ans, se terminant à la clôture de l’Assemblée
Générale annuelle des actionnaires de Gemalto qui se tiendra en 2009.
De plus, comme indiqué ci-dessus dans la Partie II, Section 14.1.1 - « Conseil d’administration », le Conseil
d’administration est composé, depuis la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006, de dix
administrateurs. Il est précisé que, conformément aux accords du Combination Agreement (voir Partie I - « Le
Rapprochement »), un onzième administrateur devra être nommé sur proposition du Conseil d’administration. A
terme, le Conseil d’administration sera donc composé de onze administrateurs.
16.2.
MANDATS EN COURS
Voir Partie II, Section 14.1 - « Identification des organes d’administration, de direction et de surveillance et
direction générale » ci-dessus.
120
16.3.
CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU
DE SURVEILLANCE À GEMALTO OU À L’UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L’OCTROI
D’AVANTAGES AU TERME D’UN TEL CONTRAT
Voir Partie II, Section 15.1.1 - « Rémunération des membres du Conseil d’administration » ci-dessus.
16.4.
COMITÉS
Conformément aux Statuts, le Conseil d’administration a constitué des Comités composés exclusivement de
membres non-dirigeants du Conseil d’administration et a défini leurs pouvoirs, leurs fonctions et les règles internes
qui leur sont applicables.
A compter de la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006, la composition des Comités a été
renouvelée. Ces Comités reflètent la nouvelle composition du Conseil d’administration de Gemalto. La totalité des
membres de ces Comités a été choisie parmi les membres du Conseil d’administration.
Un Comité d’audit, un Comité des rémunérations et un Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise, ainsi
qu’un Comité de la stratégie et des fusions-acquisitions nouvellement créé, ont été mis en place. Les règlements
intérieurs de ces Comités, autres que le Comité de la stratégie et des fusions-acquisitions, ont été adoptés par le
Conseil d’administration. Le règlement intérieur du Comité de la stratégie et des fusions-acquisitions sera approuvé
lors d’une future réunion du Conseil d’administration.
La mission de chaque Comité est de préparer les délibérations et de faire des propositions au Conseil
d’administration, toujours sous la responsabilité générale du Conseil d’administration. Aucun Comité ne bénéficie
d’un pouvoir de direction.
Chacun des Comités d’audit, des rémunérations, de nomination et de gouvernement d’entreprise, et de la stratégie et
des fusions-acquisitions est autorisé à solliciter les services de conseillers juridiques, comptables ou autre, aux frais
de Gemalto.
16.4.1.
Comité d’audit
Le Comité d’audit comprend au moins trois administrateurs non-dirigeants. Les membres du Comité d’audit sont
nommés par le Conseil d’administration et ils doivent être en majorité des personnes définies par le Conseil
d’administration comme n’ayant pas de liens matériels, directs ou indirects, avec Gemalto ou le groupe Gemalto et
satisfaisant aux critères d’indépendance prévus par le Code de gouvernement d’entreprise néerlandais et le rapport
Bouton. Au moins un des membres du Comité d’audit doit être un expert en matière financière ayant des
connaissances ou une expérience en gestion financière ou en comptabilité dans une société cotée ou dans une grande
entreprise.
Le Comité d’audit ne peut être présidé ni par le Président du Conseil d’administration ni par un ancien
administrateur dirigeant de Gemalto.
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 juin 2006, les personnes suivantes ont été nommées au Comité
d’audit :
-
Monsieur John Ormerod (administrateur non-dirigeant et indépendant), Président ;
-
Monsieur Kent Atkinson (administrateur non-dirigeant et indépendant) ;
-
Monsieur Johannes Fritz (administrateur non-dirigeant et non-indépendant) ;
-
Monsieur Michel Soublin (administrateur non-dirigeant et indépendant).
121
Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, celui-ci se réunit au moins trois fois par an. Le Secrétaire
général de Gemalto est le Secrétaire du Comité d’audit, sauf décision contraire. Le Directeur financier, le Directeur
de l’audit interne et un représentant externe des auditeurs indépendants sont invités à assister aux réunions du
Comité. Le Comité d’audit doit, en outre, rencontrer les auditeurs internes et externes, ensemble ou séparément, au
moins une fois par an, hors la présence du Chief Executive Officer et de l’Executive Chairman ou de tout membre de
la direction. Tout membre du Comité ou le Secrétaire peut demander la tenue d’une réunion du Comité.
Le Comité d’audit rend compte régulièrement de ses activités au Conseil d’administration. Le Comité d’audit ne
peut valablement adopter ses décisions lors d’une réunion que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Le Comité d’audit peut aussi adopter ses décisions en dehors d’une réunion si la majorité absolue de ses
membres a voté en faveur de la décision. En cas de partage des voix, la voix de son Président est prépondérante.
Du fait de la démission de Monsieur Robert Singer comme administrateur et Président du comité d’audit le
13 décembre 2004, ce Comité d’audit était composé de deux administrateurs jusqu’au 11 mai 2005. Monsieur
Willem Stolwijk a été Président par intérim du Comité d’audit en l’absence de Monsieur Robert Singer, jusqu’à sa
démission le 11 mai 2005.
Le Comité d’audit a tenu neuf réunions en 2005 : cinq réunions avec une présence physique, quatre par conférence
téléphonique. Le taux moyen de participation lors de ces réunions a été de 83 %, sans aucune absence répétée des
membres du Comité d’audit. Le Chief Executive Officer était présent à six sur neuf des réunions, le Directeur
financier à huit, et le Directeur des auditeurs internes à toutes. Le Secrétaire général a assisté aux réunions en tant
que Secrétaire du Comité d’audit. Le Comité d’audit a aussi tenu une réunion de direction avec le Directeur des
auditeurs internes et avec les auditeurs externes.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit a notamment pour mission :
-
de considérer la nomination, le renouvellement, la révocation et la démission des auditeurs indépendants
externes de Gemalto et de toute société du groupe et faire des recommandations au Conseil d’administration
à ce sujet ;
-
de contrôler et revoir les relations de Gemalto avec les auditeurs indépendants pour fixer parmi d’autres
l’étendue et les modalités de leur mission ;
-
de revoir au moins une fois par an la procédure de reporting financier ainsi que l’efficacité du système de
contrôle du groupe Gemalto et de Gemalto ;
-
de superviser la conformité de Gemalto avec les exigences légales réglementaires applicables à Gemalto ;
-
de superviser l’information financière de Gemalto, les choix de politique comptables ainsi que l’application
et l’évaluation des effets des nouvelles normes comptables ;
-
de superviser le département d’Audit interne ;
-
de superviser la mise en œuvre d’une politique fiscale adéquate ;
-
de superviser la mise en œuvre d’une politique financière de Gemalto ;
-
de surveiller la mise en œuvre par Gemalto des recommandations et observations effectuées par les auditeurs
internes et externes ;
-
de déléguer des responsabilités spécifiques à un ou plusieurs des membres du Comité d’audit dans les limites
autorisées par la loi néerlandaise, les règlements, le Règlement général de l’AMF et les Statuts de Gemalto ;
-
de superviser l’application par Gemalto des technologies d’information et de communication.
122
16.4.2.
Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations comprend au moins trois administrateurs non-dirigeants. Les membres du Comité des
rémunérations sont nommés par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations doit être composé en
majorité de personnes identifiées par le Conseil d’administration comme n’ayant aucun lien, direct ou indirect, avec
Gemalto et/ou le groupe Gemalto et satisfaisant aux critères d’indépendance prévus par le Code de gouvernement
d’entreprise néerlandais et le rapport Bouton. Le Président du Comité des rémunérations, qui ne doit être ni le
Président du Conseil d’administration ni un ancien administrateur dirigeant, est nommé par le Conseil
d’administration.
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 juin 2006, les personnes suivantes ont été nommées au Comité
des rémunérations :
-
Monsieur Arthur van der Poel (administrateur non-dirigeant et indépendant), Président ;
-
Monsieur John de Wit (administrateur non-dirigeant et indépendant) ;
-
Monsieur Geoffrey Fink (administrateur non-dirigeant et non-indépendant) ;
-
Monsieur John Ormerod (administrateur non-dirigeant et indépendant).
Le règlement intérieur du Comité des rémunérations prévoit que celui-ci se réunit au moins trois fois par an et plus
souvent si les circonstances l’exigent. Le Directeur des ressources humaines a la qualité de Secrétaire du Comité des
rémunérations, à moins qu’il en soit décidé autrement. Le Comité des rémunérations rend compte régulièrement de
son action au Conseil d’administration.
Le Comité des rémunérations ne peut valablement adopter ses résolutions en réunion que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Le Comité des rémunérations peut également adopter des décisions sans
avoir été formellement réuni, sous réserve que la proposition ait été soumise à tous ses membres, qu’aucun d’entre
eux ne présente d’objection à cette forme de prise de décision et que chacun participe au vote. Les décisions du
Comité des rémunérations sont adoptées à la majorité absolue des membres ayant voté en faveur de la décision. En
cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le Comité des rémunérations s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2005. Le taux de participation moyen des
administrateurs à ces réunions était de 94 %. Aucun des membres du Comité des rémunérations n’a été absent de
façon répétée. Le Président du Comité a assisté à toutes les réunions et le Chief Executive Officer de Gemalto a
assisté en partie à plusieurs d’entre elles.
Aux termes de son règlement intérieur, les attributions du Comité des rémunérations sont notamment les suivantes :
-
la supervision de la politique générale de rémunération de Gemalto ;
-
la préparation de propositions pour le Conseil d’administration devant être adoptées par l’Assemblée
Générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Chief Executive Officer et de
l’Executive Chairman
-
la préparation de propositions relatives à la rémunération du Chief Executive Officer et de l’Executive
Chairman, lesquelles indiqueront nécessairement (i) la structure de la rémunération et (ii) le montant de la
rémunération fixe et variable, les actions et/ou options, les plans d’épargne retraite, les indemnités de départ
et toutes autres formes de rémunération à accorder, ainsi que les critères de performance et leur mise en
œuvre ;
-
l’examen des objectifs et l’évaluation des performances du Chief Executive Officer et de l’Executive
Chairman;
123
-
l’examen de la politique de rémunération des cadres dirigeants ;
-
l’examen et la proposition au Conseil d’administration de la rémunération des administrateurs nondirigeants ;
-
la préparation du rapport du Conseil d’administration relatif la politique de rémunération du Chief Executive
Officer et de l’Executive Chairman et des cadres dirigeants. Ce rapport précise la manière dont la politique de
rémunération du Chief Executive Officer et de l’Executive Chairman et des cadres dirigeants a été mise en
œuvre au cours du dernier exercice et présente la politique de rémunération qui sera mise en place au cours
du prochain exercice ;
-
l’examen et la proposition au Conseil d’administration de plans de participation et d’intéressement des
salariés (y compris le GEIP) et l’octroi aux salariés, dans le cadre de ces plans ou encore de plans d’émission
d’actions au profit des salariés de Gemalto (y compris le Global Employee Share Purchase Plan
(« GESSP »)) et le nombre d’actions réservées aux salariés lors d’une émission d’action, ou de toute
modification relative aux (sous-)plans existants ;
-
la préparation de la partie du rapport annuel relative à ses délibérations et conclusions adressées au Conseil
d’administration.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité des rémunérations étudie chaque année la
rémunération des administrateurs et fait des recommandations au Conseil d’administration. Le Comité des
rémunérations prend en considération le fait que (i) les administrateurs devraient être justement rémunérés pour le
travail que requiert la supervision de la gestion d’une société de la taille et de l’activité de Gemalto et (ii) la
rémunération offerte devrait être compétitive par rapport à celle offerte dans des sociétés européennes de taille et
d’activité comparables.
16.4.3.
Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise
Le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise comprend au moins trois administrateurs non-dirigeants.
Les membres du Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise sont nommés par le Conseil
d’administration. Le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise doit être composé en majorité de
personnes identifiées par le Conseil d’administration comme n’ayant aucun lien, direct ou indirect, avec Gemalto
et/ou le groupe Gemalto et doit satisfaire aux critères d’indépendance prévus par le Code de gouvernement
d’entreprise néerlandais et le rapport Bouton. Le Président du Comité de nomination et de gouvernement
d’entreprise est nommé par le Conseil d’administration.
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 juin 2006, les personnes suivantes ont été nommées au Comité
de nomination et de gouvernement d’entreprise :
-
Monsieur John de Wit (administrateur non-dirigeant et indépendant), Président ;
-
Monsieur David Bonderman (administrateur non-dirigeant et non-indépendant) ;
-
Monsieur Arthur van der Poel (administrateur non-dirigeant et indépendant, qui devrait être éventuellement
remplacé par le onzième administrateur après la nomination de ce dernier).
Le règlement intérieur du Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise prévoit que celui-ci se réunit au
moins trois fois par an et plus souvent si les circonstances l’exigent. Le Directeur des ressources humaines a la
qualité de Secrétaire de ce Comité, à moins qu’il en soit décidé autrement. Le Comité de nomination et de
gouvernement d’entreprise rend compte régulièrement de son action au Conseil d’administration.
Le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise ne peut valablement adopter ses résolutions en réunion
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Le Comité de nomination et de
gouvernement d’entreprise peut également adopter des décisions sans avoir été formellement réuni, sous réserve que
124
la proposition ait été soumise à tous ses membres, qu’aucun d’entre eux ne présente d’objection à cette forme de
prise de décision et que chacun participe au vote. Ses décisions sont adoptées si une majorité absolue des membres a
voté en faveur de la décision. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2005. Le taux
de participation moyen des administrateurs à ces réunions était de 93 %. Aucun des membres du Comité des
rémunérations n’a été absent de façon répétée. Le Président du Comité a assisté à toutes les réunions et le Chief
Executive Officer de Gemalto a assisté en partie à plusieurs d’entre elles.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise a notamment pour
mission :
-
d’administration. Pour ce faire, le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise procède à une
présélection de candidats et évalue notamment leur compétence et leur intégrité ;
-
d’évaluer de façon périodique, au moins une fois par an la taille et la composition du Conseil
d’administration et de conseiller le Conseil d’administration en conséquence ;
-
d’évaluer de façon périodique, au moins une fois par an, le fonctionnement du Conseil d’administration, de la
gestion de ses membres et de présenter un rapport au Conseil d’administration ;
-
de superviser le plan de retraite des administrateurs ;
-
d’envisager la démission d’un administrateur dont l’activité principale a été modifiée et d’informer le Conseil
d’administration de la décision du Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise de recommander
ou non la démission de cet administrateur ;
-
de recommander au Conseil d’administration le nombre et les noms des candidats proposés à l’élection au
poste d’administrateur à l’Assemblée Générale annuelle ;
-
de vérifier l’existence de liens directs ou indirects entre les membres du Conseil d’administration et Gemalto
ou ses dirigeants et assister le Conseil d’administration pour déterminer le degré d’indépendance des
administrateurs ;
-
de superviser le programme de développement du Chief Executive Officer et des cadres dirigeants ;
-
de conseiller le Conseil d’administration sur les critères de sélection et de nomination des cadres dirigeants ;
-
de préparer pour le Conseil d’administration un rapport annuel sur ses délibérations et conclusions.
16.4.4.
Comité de la stratégie et des fusions-acquisitions
Ce Comité étant nouvellement créé, ses membres doivent établir son règlement intérieur et le soumettre au Conseil
d’administration. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 juin 2006, les personnes suivantes ont été
nommées au Comité de la stratégie et des fusions-acquisitions :
-
Monsieur Johannes Fritz (administrateur non-dirigeant et non-indépendant), Président ;
-
Monsieur Kent Atkinson (administrateur non-dirigeant et indépendant) ;
-
Monsieur Geoffrey Fink (administrateur non-dirigeant et non-indépendant) ;
-
Monsieur Michel Soublin (administrateur non-dirigeant et indépendant).
125
16.4.5.
Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise et contrôle interne
Gemalto a pris en compte, dans le cadre de la création et de la mise en place de ses organes sociaux, un nombre très
important de recommandations du rapport Bouton intitulé « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées »
et de proposition du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais. Gemalto surveille attentivement l’évolution
desdites recommandations telles que celles élaborées par le Comité de contrôle du Code de gouvernement
d’entreprise néerlandais dans son rapport annuel 2005, afin de les prendre en compte, et entend veiller à la
transparence et au fonctionnement harmonieux de ses organes sociaux.
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, Gemalto entend se conformer au principe
d’application ou d’explication « Apply or explain » pour les déviations éventuelles passées et à venir par rapport au
Code de gouvernement d’entreprise néerlandais.
A la date du présent prospectus, Gemalto déclare les divergences suivantes :
-
Conformément à l’article II.1.6 du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, Gemalto a mis en œuvre
un Code relatif aux déclarations de soupçon (« Whistleblower Code ») qui a été publié sur son site Internet.
Gemalto n’a pas encore nommé de Conseiller Confidentiel (« Confidential Adviser ») à qui les salariés
seraient en droit de signaler leurs suspicions d’irrégularités en toute confiance et sans crainte d’éventuelles
représailles, s’ils considéraient qu’il serait inapproprié de s’en référer au dirigeant. Gemalto compte nommer
un « Confidential Adviser » durant l’année 2006.
-
Aux termes de l’article II.2.2 du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, lorsqu’une société attribue
des options exerçables sans condition aux membres de son Conseil d’administration, elle doit le faire sur la
base de critères de performance et lesdites options ne doivent en tout état de cause pas être exercées durant
les trois années suivant la date d’attribution. Cette règle n’est pas respectée en ce que Gemalto a attribué,
conformément aux accords du Combination Agreement, sans prise en compte de critères de performance, des
options à l’Executive Chairman exerçables sans condition dans leur intégralité à compter de l’expiration de
son mandat d’Executive Chairman le 2 décembre 2007, soit avant la période de trois années suivant leur date
d’attribution.
-
Les stipulations de l’Article II.2.5 du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais ne sont pas respectées,
car certaines conditions relatives aux options attribuées au Chief Executive Officer ont été modifiées pendant
la durée desdites options. Le 31 janvier 2006, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de modifier la
politique de rémunération du Chief Executive Officer à compter de la date de réalisation de l’Apport en
Nature. Concernant les mécanismes d’incitation à long terme non différés, la politique de rémunération a été
modifiée comme suit : sauf en cas de révocation du Chief Executive Officer par Axalto International S.A.S
ou par Gemalto pour « faute lourde » (tel que cette notion est définie par la jurisprudence de la Cour de
cassation française), les options attribuées au Chief Executive Officer deviendront immédiatement exerçables
dès la décision de sa révocation et demeureront exerçables pendant toute la durée desdites options,
nonobstant toute disposition du GEIP et du sous-plan applicable, et tout plan éventuel donnant accès au
capital continuera à s’appliquer même après la date de fin de fonction.
-
Les stipulations de l’article III.8.1 du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais ne sont pas respectées
car l’Executive Chairman, qui assume la fonction de Président du Conseil d’administration, est un
administrateur dirigeant. Le 31 janvier 2006, l’Assemblée Générale des actionnaires a nommé l’Executive
Chairman, conformément aux accords du Combination Agreement, pour une période de 18 mois à compter
de la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit à compter du 2 juin 2006.
-
La composition du Conseil d’administration n’est pas conforme aux dispositions de l’article III.8.4. du Code
de gouvernement d’entreprise néerlandais, car seulement cinq administrateurs sur dix, au lieu de la majorité,
sont des administrateurs non-dirigeants indépendants. De plus, conformément à l’article III.2.1 du Code de
gouvernement d’entreprise néerlandais, tous les administrateurs non-dirigeants sauf un doivent être
indépendants au sens de l’article III.2.2 du Code précité. Cependant, depuis la prise de fonction effective des
nouveaux administrateurs à la date de réalisation de l’Apport en Nature conformément aux accords du
126
Combination Agreement, trois des huit administrateurs non-dirigeants ne sont pas indépendants au sens dudit
article III.2.2 du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, car ils sont liés à des actionnaires détenant
plus de 10 % des actions Gemalto à la date du présent prospectus. Voir aussi Sections 14.1.1 - « Conseil
d’administration » et 16.1 - « Conseil d’administration : nomination, rôle des membres, fonctionnement et
organisation » de la Partie II.
-
Conformément à l’article IV.3.6 du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, Gemalto doit publier sur
son site Internet toute information qu’elle est tenue de publier en application des dispositions de droit des
sociétés et de droit boursier applicables. Gemalto n’a pas pleinement respecté cette règle de bonne pratique
en 2005. La situation sera rectifiée en 2006.
Le Conseil d’administration a adopté un Code des Pratiques qui inclut des principes de gouvernement d’entreprise.
De plus, Gemalto a mis en place des règlements intérieurs ("charters governing internal proceedings") destinés à
préciser le fonctionnement interne du Conseil d’administration et de ses Comités.
Les règles de gouvernement d’entreprise ainsi que les règlements intérieurs sont décrits en détail et figurent sur le
site Internet de Gemalto (www.gemalto.com) à partir duquel ils peuvent être obtenus gratuitement.
Pour une description des dispositions statutaires relatives aux offres publiques, voir Partie II, Section 21.2.6 « Dispositions des Statuts, d’une charte ou d’un règlement de Gemalto qui pourraient avoir pour effet de retarder, de
différer ou d’empêcher un changement de son contrôle ».
Le règlement intérieur du Conseil d’administration
Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été adopté par le Conseil d’administration.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’un administrateur ne devrait pas détenir plus de cinq
mandats au sein d’un Conseil d’administration, Directoire ou Conseil de surveillance de sociétés autres que Gemalto
et les entreprises qui lui sont liées, sauf approbation par le Conseil d’administration. Le Chief Executive Officer ne
peut être membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de sociétés autres que Gemalto et les entreprises qui
lui sont liées, sauf approbation par le Conseil d’administration. Les administrateurs ne peuvent détenir de mandat au
sein d’un Conseil d’administration, Directoire ou Conseil de surveillance d’une société qui est, ou est susceptible
d’être, un concurrent ou un client significatif du groupe Gemalto. Le Président du Conseil d’administration ne peut
exercer la fonction de Président du Conseil d’administration que dans une seule autre société dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé.
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs peuvent conserver les mandats qu’ils exercent au sein d’autres
sociétés au moment de leur nomination.
Les administrateurs non-dirigeants informent le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise et/ou le
Conseil d’administration de leur nomination au sein d’un Conseil d’administration, Directoire ou Conseil de
surveillance d’autres sociétés et de tout changement quant aux mandats qu’ils exercent dans d’autres sociétés.
Le Chief Executive Officer consulte le Conseil d’administration préalablement à la décision d’un cadre dirigeant
d’accepter une nomination au sein du Conseil d’administration, Directoire ou Conseil de surveillance d’une société
qui est, ou est susceptible d’être, un fournisseur important, un co-contractant ou un conseil de Gemalto et informe le
Conseil d’administration de tout mandat au sein du Conseil d’administration, Directoire ou Conseil de surveillance
d’une autre société accepté par un cadre dirigeant de Gemalto.
Le Conseil d’administration et chacun des Comités constitués en son sein procèderont à leur propre évaluation. Au
moins une fois par an, le Conseil d’administration se réunit hors la présence du Chief Executive Officer pour mesurer
la performance des administrateurs non-dirigeants dans leur ensemble et individuellement.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, les administrateurs et membres de chacun des
Comités peuvent rencontrer à tout moment les dirigeants et les employés du groupe de Gemalto. En vue de préparer
127
l’ordre du jour du Conseil d’administration et des Comités, le Président du Conseil d’administration et les Présidents
des Comités sollicitent les suggestions des administrateurs afin que les cadres dirigeants ou autre puissent faire des
présentations appropriées à l’occasion des séances du Conseil d’administration ou des Comités. Le Conseil
d’administration peut, aux frais de Gemalto, s’adjoindre les services de conseils indépendants, notamment d’avocats,
d’auditeurs indépendants ou d’autres consultants, lorsqu’il le jugera nécessaire à l’accomplissement de ses missions.
L’évaluation du Conseil d’administration et des différents Comités est faite par le Comité de nomination et de
gouvernement d’entreprise comme exposé dans la Partie II, Section 16.4.3 - « Comité de nomination et de
gouvernement d’entreprise ».
Le Conseil d’administration met à disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires toute information
demandée, sous réserve que cela ne soit pas contraire à l’intérêt supérieur de Gemalto. Dans une telle hypothèse, le
Conseil d’administration est tenu de motiver son refus.
La politique relative à la confidentialité et au délit d’initié
En conformité avec la législation néerlandaise applicable en matière de délit d’initié (Wet toezicht effectenverkeer
1995), Gemalto applique une politique relative à la confidentialité et au délit d’initié (Confidentiality and insider
trading policy).
Conformément à la législation néerlandaise et selon les règles de cette politique, les administrateurs doivent, dans
les deux semaines qui suivent leur nomination, déclarer à l’AFM Néerlandaise le nombre de titres de Gemalto et des
sociétés affiliées qu’ils détiennent. Ils doivent également déclarer immédiatement à l’AFM Néerlandaise toute
modification du nombre de ces titres.
Les administrateurs doivent communiquer à l’AMF, par voie de courrier électronique toute transaction qu’ils
réalisent portant sur les actions de Gemalto, dans un délai de cinq jours de négociation à compter de la réalisation
desdites transactions. Ils doivent également transmettre à l’AMF la confirmation de ces transactions et fournir copie
à Gemalto du rapport fait à l’AMF. Cette information est communiquée sur le site Internet de l’AMF.
Cette même obligation de déclaration à Gemalto s’applique également aux personnes étroitement liées avec les
administrateurs, telle que cette notion de liens étroits est définie par le décret « abus de marché » néerlandais entré
en vigueur le 1er octobre 2005.
De plus, Gemalto est tenue d’établir, actualiser et transmettre à l’AMF la liste des personnes et des tiers ayant accès
à des informations matérielles non publiques relatives à Gemalto.
La politique relative à la confidentialité et au délit d’initié de Gemalto précise également que tout administrateur doit
s’abstenir d’intervenir sur les titres de Gemalto pendant une période de deux mois précédant la date à laquelle ses
comptes annuels ou consolidés sont rendus publics et pendant une période de trois semaines précédant la date à
laquelle les chiffres trimestriels et semestriels sont rendus publics ; de même, tout administrateur doit s’abstenir
d’intervenir sur les titres de Gemalto s’il détient une information privilégiée qui n’a pas encore été rendue publique.
Gemalto a mis en œuvre dans son organisation interne les nouvelles réglementations résultant de la mise en œuvre
de la directive européenne « abus de marché » (2003/6/CE) et amendera en conséquence sa politique relative à la
confidentialité et au délit d’initié.
Le code d’éthique
Le Conseil d’administration a adopté un document intitulé « Les Valeurs et principes d’entreprise » qui a été par la
suite développé sous la forme d’un Code d’éthique (« Code of Ethics »). Le Conseil d’administration attend des
administrateurs qu’ils agissent conformément aux principes d’éthique en toute circonstance et qu’ils expriment leur
adhésion aux principes décrits dans le Code d’éthique. Gemalto ne tolérera aucune entorse aux principes d’éthique
de la part des administrateurs. En cas de conflit d’intérêt, même potentiel, l’administrateur concerné doit en informer
dans les plus brefs délais le Président du Conseil d’administration et les autres administrateurs. Lorsque le conflit
128
d’intérêt est avéré ou ne peut être résolu, l’administrateur doit s’abstenir temporairement de participer aux réunions
du Conseil d’administration ou démissionner.
Ce Code a été communiqué à tous les employés de Gemalto par différentes voies de communication : formation
individuelle ou collective, par le site intranet, insertion dans les règlements et procédures internes.
16.4.6.
Contrôle interne
En application des dispositions de l’article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier français et de l’article L. 22537 du Code du commerce français et en application du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, le Conseil
d’administration rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne du groupe Gemalto au cours de l’exercice 2005.
Gemalto s’est inspirée des bonnes pratiques internationales en matière de gouvernement d’entreprise et a pris en
compte les recommandations françaises et néerlandaises pour la création de ses organes sociaux. La même démarche
a présidé à la mise en place et au déploiement des procédures de contrôle interne de Gemalto. Dans ce cadre,
Gemalto entend demeurer à la pointe des pratiques en matière de gouvernement d’entreprise et de contrôle interne et
prendra toutes les dispositions qu’elle estime nécessaire pour se conformer à d’éventuelles nouvelles
recommandations ou obligations réglementaires telles que les recommandations faites par le Comité de contrôle du
Code de gouvernement d’entreprise dans son rapport annuel 2005. A ce jour, Gemalto n’envisage pas de mettre en
œuvre de changement significatif ayant un impact défavorable sur ses procédures de contrôle interne.
La stratégie et le risque liés aux activités de Gemalto, et l’évaluation par le Conseil d’administration de la structure
et du fonctionnement de la gestion interne du risque ainsi que les procédures de contrôle internes mises en œuvre au
sein du groupe de Gemalto au cours de l’année 2005 ont été débattus à la fois avec les membres du Comité d’audit
et les Auditeurs indépendants.
Le Conseil d’administration, selon tous les éléments dont il dispose, est convaincu que le système de contrôle
interne de Gemalto assure un niveau raisonnable et approprié de garantie et qu’il a fonctionné de manière efficace
durant l’année 2005.
Afin de garantir la qualité et la fiabilité de l’information financière produite, une dynamique d’amélioration continue
des contrôles internes est mise en œuvre de façon permanente au sein du groupe Gemalto.
16.4.6.1.
Préparation, organisation et travaux du Conseil d’administration
Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration
Les détails relatifs aux membres du Conseil d’administration, à leur organisation et à leurs missions sont indiqués
dans la Partie II, Section 16.1 - « Conseil d’administration : nomination, rôle des membres, fonctionnement et
organisation ».
Missions et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration
Conformément aux Statuts, le Conseil d’administration a mis en place trois Comités : le Comité d’audit, le Comité
des rémunérations et le Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise. Les détails relatifs aux membres des
Comités, de leurs missions et de leurs activités sont énoncés dans la Partie II, Section 16.4 - « Comités ».
16.4.6.2.
Le contrôle interne au sein du groupe Gemalto
L’environnement de contrôle interne
La Direction de Gemalto considère le contrôle interne comme une responsabilité partagée par l’ensemble de
l’encadrement et exercée à travers la mise en oeuvre au sein de l’entreprise d’un ensemble de processus et de
129
procédures destinés à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs fixés par la Direction
générale concernant :
-
la conduite des activités en conformité avec les politiques et règles internes et l’efficacité opérationnelle ;
-
la fiabilité des informations financières, publiées et utilisées en interne pour l’évaluation des performances et
l’allocation des ressources ;
-
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur dans les pays où Gemalto opère.
Gemalto a défini les règles auxquelles elle entend se conformer en matière de gouvernement d’entreprise.
Elle a d’autre part défini les principes et procédures de contrôle interne applicables aux principaux cycles
transactionnels ainsi qu’aux fonctions centrales. Ces principes et règles sont consignés dans des procédures
financières, qui incluent notamment :
-
les règles d’éthique applicables à la conduite des affaires ;
-
les délégations de pouvoir pour engager Gemalto (contrats, achats, engagements divers) ;
-
les contrôles et autorisations requis dans le déroulement des cycles de ventes, d’achats, les encaissements et
décaissements, la paie, etc. ;
-
les pratiques comptables définies par Gemalto ;
-
les règles applicables à la production des rapports financiers ;
-
la gestion de la trésorerie et des risques de change ;
-
la mise en place de financements externes et internes au bénéfice de ses filiales ;
-
la création et la liquidation d’entités juridiques au sein du groupe Gemalto ;
-
les acquisitions d’actifs ou d’actions de sociétés ;
-
les dépenses d’investissements.
Le contrôle interne est fondé sur une délégation étendue des responsabilités et pouvoirs aux dirigeants des filiales,
aux entités de management et à leurs équipes fonctionnelles (contrôle de gestion, direction juridique, direction du
personnel), qui sont en charge d’appliquer les politiques, normes, lignes directrices et procédures définies par la
direction du groupe Gemalto, telles que régulièrement revues par le Conseil d’administration par l’intermédiaire de
ses Comités.
La procédure de contrôle interne de Gemalto ne permet pas de fournir une assurance absolue, mais vise l’obtention
d’un niveau raisonnable d’assurance que la réalisation des objectifs est contrôlée, que les informations financières
sont fiables et que les lois et règlements applicables sont respectés.
Gouvernement d’entreprise
Dans le cadre de la création et de la mise en place de ses organes sociaux, Gemalto a pris en compte la Loi sur la
sécurité financière et une partie importante des recommandations du rapport Bouton intitulé « Pour un meilleur
gouvernement des entreprises cotées » et du Code de gouvernement d’entreprise néerlandais, dénommé « Code
Tabaksblat ». Gemalto entend veiller à la transparence et au fonctionnement harmonieux de ses organes sociaux et
suit avec attention l’évolution desdites recommandations et propositions.
130
Ainsi, le Conseil d’administration a adopté un certain nombre de résolutions pour l’application à l’ensemble du
groupe Gemalto des principes de gouvernement d’entreprise les plus efficaces ("Code of Practice"). De plus,
Gemalto a mis en place des règlements intérieurs ("rules governing internal proceedings") destinés à préciser le
fonctionnement interne du Conseil d’administration et de ses Comités.
Les principes de gouvernement d’entreprise adoptés par Gemalto figurent dans des documents d’information
destinés aux actionnaires. Une copie de ces documents peut être obtenue sur le site Internet de Gemalto
(www.gemalto.com).
Audit interne
Le département d’Audit interne de Gemalto était composé de trois personnes en 2005 et a bénéficié de l’assistance
de personnes issues de diverses équipes opérationnelles lorsque des audits plus importants ont été menés.
L’Audit interne a comme principale mission d’auditer les entités du groupe Gemalto avec l’objectif de :
-
mesurer et évaluer la mise en œuvre effective des politiques et règles établies par la Direction du groupe
Gemalto pour la conduite des activités et la protection des actifs de Gemalto;
-
s’assurer de la conformité aux lois et réglementations en vigueur dans les pays où les entités du groupe
Gemalto opèrent ;
-
s’assurer de la fiabilité et de l’intégrité des informations financières produites ;
-
s’assurer de la diffusion des valeurs du groupe Gemalto et de l’adhésion à celles-ci des différents niveaux de
l’organisation.
Ce travail est coordonné avec celui réalisé par les auditeurs indépendants.
Les autres missions de l’Audit interne sont de :
-
mener à bien des missions de conseil dans divers domaines d’expertise pour le compte des filiales
opérationnelles ou les fonctions centrales de Gemalto, afin d’améliorer l’efficacité des opérations ;
-
recruter de jeunes professionnels à fort potentiel susceptibles d’évoluer vers des fonctions d’encadrement
supérieur au sein du groupe Gemalto.
Le département d’Audit interne a un accès direct et illimité au Comité d’audit ainsi qu’aux opérations, documents et
employés du groupe Gemalto.
Le Directeur de l’audit interne est rattaché hiérarchiquement au Directeur financier du groupe Gemalto et rend
compte directement au Président du Comité d’audit.
Le département d’audit interne a mené plusieurs audits systématiques et de manière ad hoc. Les conclusions de ces
audits ont été discutées avec la direction de la division concernée. Les principales conclusions de ces audits ont été
régulièrement rapportées au Comité d’audit.
L’auto-évaluation du contrôle interne
La mise en œuvre du contrôle interne au sein de Gemalto est fondée sur une auto-évaluation annuelle à laquelle doit
se livrer chaque filiale et entité de gestion. L’objectif de cette auto-évaluation est d’identifier les faiblesses
éventuelles dans la mise en œuvre des politiques et procédures du groupe Gemalto et d’apporter au plus vite les
améliorations requises.
131
L’instrument de référence de l’auto-évaluation annuelle est le questionnaire de contrôle interne, établi et mis à jour
régulièrement par le département d’Audit interne de Gemalto. Ce questionnaire (Internal Control Questionnaire)
couvre les éléments clés de l’environnement de contrôle et de la gestion des risques opérationnels et financiers des
entités.
Les résultats de cette auto-évaluation sont systématiquement revus par l’Audit interne et la direction de Gemalto, qui
s’assurent également de la mise en œuvre des actions correctives éventuellement nécessaires.
Durant le premier trimestre 2005, les principales entités de Gemalto ont mis en œuvre un processus
d’auto-évaluation du contrôle interne, sous la supervision de l’Audit interne. Les résultats du questionnaire de
contrôle interne ont été rapportés au Comité d’audit et l’audit interne a procédé à l’examen du processus d’autoévaluation de l’activité de mise en conformité durant l’année 2005.
Contrôle de l’information financière
La production de l’information financière et son contrôle sont organisés de manière cohérente avec l’organisation
opérationnelle du groupe Gemalto. Afin d’assurer la qualité et l’exhaustivité des données financières produites et
publiées, le groupe Gemalto a mis en place un dispositif de pilotage et de contrôle des résultats et de l’activité.
Le processus budgétaire et de mise à jour permanente des prévisions
Le processus budgétaire couvre l’ensemble des entités opérationnelles et des services centraux, dont notamment la
Trésorerie. Les principales étapes du processus sont les suivantes :
-
en novembre, élaboration par chaque segment et direction fonctionnelle d’un budget pour l’année suivante ;
ce budget est agrégé en un plan annuel pour le groupe Gemalto et présenté au Conseil d’administration de
Gemalto en décembre ;
-
à chaque fois que l’évolution de l’activité le justifie, les prévisions pour les deux segments (Cartes et
Terminaux de Paiement) pour le trimestre et l’année en cours sont revues et actualisées.
Le rapport mensuel
Le rapport mensuel est une composante majeure du dispositif de production et de contrôle de l’information
financière utilisée en interne et publiée. Il constitue l’outil privilégié de contrôle et de pilotage de l’activité par les
cadres dirigeants du groupe Gemalto.
Il se compose de plusieurs documents préparés par les directions des entités opérationnelles et les services centraux
sur la base d’états ou d’indicateurs financiers clefs (le chiffre d’affaires, marge standard et marge brute, dépenses
d’exploitation, résultat financier, liquidité nette, niveaux des stocks et créances clients, etc.) et comporte, outre les
données chiffrées, des analyses comparatives par rapport aux prévisions et à l’exercice précédent, des commentaires
explicatifs, ainsi que la mise à jour des prévisions si nécessaire.
Les résultats mensuels et trimestriels sont revus et discutés lors de réunions organisées dans les premiers jours du
mois suivant par le Chief Executive Officer, auxquelles participent le Directeur financier du groupe Gemalto et dont
s’occupent les responsables et les contrôleurs de gestion des segments Cartes et Terminaux de Paiement, le
Directeur des services comptables et le Directeur de l’audit interne, ainsi que l’encadrement des régions et des lignes
de produits.
Ce processus rigoureux et systématique de revue et d’analyse en commun des résultats, de l’activité et des
prévisions à la fin de chaque mois et de chaque trimestre avec chacun des principaux niveaux de l’organisation
opérationnelle du groupe Gemalto est à la base de la qualité et fiabilité des informations financières produites.
Un rapport spécifique destiné au Conseil d’administration est préparé mensuellement par le Directeur financier. Ce
rapport couvre l’activité au cours du mois écoulé, une mise à jour des prévisions relatives au compte de résultat
132
trimestriel et annuel pour les deux segments Cartes et Terminaux de Paiement et pour le groupe, une revue de la
trésorerie et de l’endettement nets et de l’évolution des performances relatives à l’encaissement des créances et au
niveau des stocks par rapport aux prévisions d’activité.
Les revues d’activité
Les revues d’activité ont pour principal objectif de s’assurer de l’adéquation entre les actions entreprises et les
ambitions du groupe Gemalto. Elles sont un élément clé du dispositif de pilotage et de suivi de l’activité. Elles sont
conduites chaque trimestre par les Directeurs de région, de segment et de lignes de produits du groupe Gemalto.
Une revue d’activité relative aux mois écoulés et à l’évolution attendue est présentée par le Chief Executive Officer
et par le Directeur financier à chaque réunion du Conseil d’administration.
Référentiel et méthodes comptables communs au sein du groupe Gemalto
Toutes les entités de Gemalto établissent leurs états financiers utilisés pour la production des comptes consolidés du
groupe Gemalto selon les normes IFRS depuis le 1er janvier 2005. Le contenu et la forme de ces états financiers ainsi
que les méthodes comptables applicables à leur établissement font l’objet de procédures financières périodiquement
revues, comme indiqué ci-dessus.
Les états financiers standardisés établis par toutes les entités opérationnelles selon ces procédures sont traités au
moyen d’un même outil de consolidation et d’analyse des données propres au groupe Gemalto.
17.
SALARIÉS
17.1.
NOMBRE DE SALARIÉS
Au 31 décembre 2005, les effectifs de Gemalto dans le monde s’élevaient à 5 142 personnes, dont 83 % à titre
permanent et 17 % à titre temporaire, et se répartissaient de la façon suivante : production : 3 304 personnes ; ventes
et marketing : 729 personnes ; études, recherche et ingénieurs : 749 personnes; services administratifs : 355
personnes.
Aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005, la ventilation du personnel, par secteur d’activité, était la suivante :
Effectif au 31 décembre
Activité
2003
2004
2005
Cartes
4 297
4 666
4 970
Terminaux de paiement
159
131
142
Services centraux
17
26
30
Total
4 473
4 823
5 142
Aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005, la ventilation du personnel, par zone géographique d’exploitation, était la
suivante :
Effectif au 31 décembre
Zone
2003
2004
2005
Europe, Moyen-Orient et Afrique
2 557
2 590
2 608
Amériques
1 179
1 271
1 449
Asie
737
962
1 085
Total
4 473
4 823
5 142
133
Gemalto estime que son personnel, et en particulier sa motivation et son implication dans le service à la clientèle, à
travers le monde, font partie de ses principaux atouts.
Gemalto recrute généralement ses employés parmi des candidats ayant moins de deux ans d’expérience
professionnelle afin de les former et les amener à des postes de direction au sein de l’entreprise. Les salariés sont
encouragés à prendre rapidement des responsabilités et, au terme de quelques années, à changer de poste pour
découvrir d’autres secteurs d’activité. Cette stratégie, dite « carrière sans frontières », permet, selon Gemalto,
d’améliorer la formation des employés et leurs bonnes relations les uns avec les autres et avec Gemalto, tout en
offrant des possibilités d’évolution de carrière au sein de l’entreprise. Dans le cadre de leur formation, les salariés
peuvent être mutés dans différentes zones géographiques sur des marchés en plein développement ou arrivés à
maturité. Gemalto maintient une forte diversité au sein de son personnel, Gemalto comptant actuellement des
employés de près de 65 nationalités différentes. Le recrutement de salariés locaux, susceptibles de devenir des
cadres futurs de Gemalto dans leur pays d’origine, est privilégié. Des évaluations de performance sont effectuées
chaque année et un système permettant d’identifier le personnel présentant un fort potentiel ainsi que les
collaborateurs clés a été mis en place. Gemalto estime que son faible taux de rotation du personnel découle de la
mise en oeuvre reconnue, continue et mondiale de cette politique.
Le degré de syndicalisation du personnel varie selon les pays. Plusieurs conventions collectives ont été conclues.
Gemalto reconduit ou remplace les différentes conventions collectives à leur expiration. Il n’existe pas de
convention collective ou accord important dont l’échéance est imminente et que Gemalto estimerait ne pas pouvoir
reconduire ou remplacer de façon satisfaisante dans les délais impartis.
Aucune grève ni arrêt de travail important n’ont eu lieu par le passé. Gemalto estime que les relations entre la
direction et le personnel sont bonnes.
17.2.
PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS
Voir Partie II, Section 15.1 - « Rémunération brute globale des membres des organes d’administration de direction
et de surveillance et direction générale » ci-dessus.
17.3.
PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE GEMALTO
17.3.1.
Plans de participation et d’intéressement existant en faveur des salariés
Dans certains pays, la politique de rémunération des salariés est liée à la réalisation d’objectifs.
Un grand nombre de salariés de Gemalto bénéficie d’un plan de participation lié aux résultats de l’entreprise. Ces
plans, conformément à la législation locale en vigueur, proposent soit une participation aux résultats de l’entreprise
soit un abondement à une épargne salariale volontaire.
Gemalto a également mis en place un Plan d’Épargne Groupe permettant aux salariés des sociétés françaises du
groupe d’investir dans différents fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE ») dont un fonds commun de
placement d’entreprise dédié aux actions de Gemalto.
Aux Etats-Unis, les salariés peuvent contribuer volontairement à un plan d’épargne. Ils peuvent bénéficier d’un
abondement qui est fonction de leur propre épargne salariale et des résultats de Gemalto.
17.3.2.
Offres d’actions réservées aux salariés
En 2005, dans le cadre du plan d’actionnariat salarié mondial (le « Global Employee Share Purchase Plan » ou
« GESPP »), Gemalto a permis à ses salariés éligibles de souscrire à des actions de Gemalto dans le cadre d’une
augmentation de capital réservée.
Conformément à des résolutions effectives aux 18 mars et 21 avril 2004, le Conseil d’administration a décidé le 25
février 2005 que Gemalto émettrait un nombre maximum de 535 000 actions au titre de GESPP 2005.
134
Le GESPP 2005 a été mis en œuvre dans onze pays (Brésil, Émirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis d’Amérique,
France, Turquie, Hong Kong, Inde, Mexique, Royaume-Uni et Singapour), et inclut, dans certains d’entre eux, des
plans spécifiques visant à permettre aux salariés concernés de bénéficier d’un régime fiscal préférentiel. Il est étendu
au profit des salariés expatriés.
En France, la souscription d’actions nouvelles a été étendue aux salariés auxquels l’augmentation de capital était
réservée par le biais du FCPE Axalto Actions Relais. Une participation dans un FCPE ne crée pas de droit de
propriété direct ou de droit d’acquisition sur les actions Gemalto.
Le prix de souscription des actions nouvelles, portant droit aux dividendes à compter du 1er janvier 2005, offertes
dans le cadre de l’offre réservée aux salariés, a été fixé le 1er juillet 2005 à 20,98 euros (prix correspondant à une
décote de 15 % du plus bas (i) du cours de clôture de l’action Gemalto sur l’Eurolist d’Euronext Paris du premier
jour de la période de souscription (le 20 juin 2005) et (ii) le cours de clôture de l’action Gemalto sur l’Eurolist
d’Euronext Paris du dernier jour de la période de souscription (le 1er juillet 2005).
L’offre réservée aux salariés s’est traduite par l’émission de 87 767 actions nouvelles de Gemalto, correspondant à
environ 0,14 % du capital de Gemalto.
17.3.3.
Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions réservés aux salariés du groupe
Conformément à des résolutions effectives aux 18 mars et 21 avril 2004, l’Assemblée Générale des actionnaires de
Gemalto a approuvé la mise en place au profit des salariés du groupe Gemalto d’un plan d’options intitulé « Global
Equity Incentive Plan » (« GEIP »).
Le GEIP, qui prendra fin le 21 avril 2014, prévoit différents types de plans spécifiques applicables selon les pays
concernés et la nature des options offertes :
-
Options de souscription et/ou d’achat d’actions ;
-
« restricted share units », destinées à certains salariés, dans lesquels sont attribués aux salariés des droits leur
permettant d’acquérir des actions à l’issue d’une période de temps donnée et sous certaines conditions. Les
restricted share units ne confèrent aucun des droits d’un actionnaire ordinaire ;
-
« share appreciation rights », destinés à certains salariés, au terme desquels les salariés pourront demander à
recevoir, soit en numéraire soit en actions, la différence entre le cours de l’action à la date d’exercice du
share appreciation right et le prix d’exercice du share appreciation right déterminé à la date de son
attribution.
Le nombre total d’options pouvant être accordées au titre du GEIP est susceptible de donner lieu à l’attribution de
7 millions d’actions nouvelles ou existantes de l’Emetteur pendant l’existence du GEIP.
Le nombre total d’options susceptibles d’être attribuées dans le cadre du GEIP pourra permettre aux salariés de
souscrire ou d’acquérir à terme, sur la durée totale du plan, jusqu’à sept millions d’actions de Gemalto.
Lors de sa réunion du 2 septembre 2005, le Conseil d’administration de Gemalto a en outre précisé que le GEIP
2005 s’appliquerait aux salariés des 21 pays suivants : Allemagne, Brésil, Canada, Chine, Emirats Arabes Unis,
Espagne, Etats-Unis d’Amérique, France, Hong-Kong, Hongrie, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Mexico, Pays-Bas,
République Tchèque, Royaume Uni, Singapour, Taïwan, Turquie.
Gemalto pourrait attribuer dans le cadre du GEIP 2005 environ 700 000 actions nouvelles ou existantes, soit environ
1,119 % du capital social entièrement libéré de Gemalto.
135
17.3.4.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers cadres dirigeants (non
mandataires sociaux) et options exercées par ces derniers
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dix premiers salariés (non mandataires sociaux)
au 31 décembre 2005
GEIP 2004
GEIP 2005
880 000
200 000
Date du Conseil d’administration
2 avril 2004
15 000 options le 1er juin et
185 000 options le 2 septembre
2005
Date d’attribution
17 mai 2004
15 000 options le 1er juin et
185 000 options le 8 septembre
2005
Quatre ans au moins après la date
d’attribution
Quatre ans au moins après la date
d’attribution
- pour le Royaume-Uni
Trois ans au moins après la date
d’attribution
Trois ans au moins après la date
d’attribution
- pour les autres pays
Périodes d’exercice successives à
hauteur de 25 % chaque année à
compter du premier anniversaire
de la date d’attribution
Périodes d’exercice successives à
hauteur de 25 % chaque année à
compter du premier anniversaire
de la date d’attribution
14,80
15 000 à 22,41 et
185 000 à 30,65
Dixième anniversaire de la date
d’attribution, sauf pour la France(2)
Dixième anniversaire de la date
d’attribution, sauf pour la France(2)
Nombre total d’options attribuées aux dix premiers
cadres dirigeants non mandataires sociaux (1)
Point de départ de la période d’exercice des options
- pour la France
Prix d’exercice (euro)
Date d’échéance
(1) Aucune autre option ne peut être attribuée aux dix premiers cadres dirigeants non mandataires sociaux au titre des exercices 2004 et 2005.
Chaque option donne accès à une action.
(2) Neuf ans et six mois dans le cas des salariés des sociétés françaises du groupe Gemalto.
Dans l’hypothèse où Gemalto déciderait d’émettre des actions nouvelles au titre de l’exercice par les dix premiers
salariés non mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur ont été attribuées dans le
cadre du GEIP 2005, la dilution sur le résultat net par action serait égale à environ à 0,009 dollar US, soit une
dilution de 0,64 %. Cette dilution est calculée en appliquant la méthode dite « Treasury stock » (voir note 28 dans la
Section 20.1.5 - « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » de la Partie II).
Options de souscription ou d’achat d’actions exercées par les dix premiers cadres dirigeants (non
mandataires sociaux) au cours de l’exercice 2005
Un total de 9 282 options de souscription ou d’achat d’actions a été exercé par les dix premiers cadres dirigeants
(non mandataires sociaux) au cours de l’exercice 2005.
136
17.3.5.
Données historiques des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées aux salariés (hors dix premiers cadres dirigeants et mandataires sociaux) et options
exercées par ces derniers
Plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés (hors dix premiers
cadres dirigeants et mandataires sociaux) au 31 décembre 2005
GEIP 2004
GEIP 2005
1 718 000
350 000
Date du Conseil d’administration
2 avril 2004
2 septembre 2005
Date d’attribution
17 mai 2004
8 septembre 2005
Quatre ans au moins après la date
d’attribution
Quatre ans au moins après la date
d’attribution
Trois ans au moins après la date
d’attribution
Trois ans au moins après la date
d’attribution
Périodes d’exercice successives à
hauteur de 25 % chaque année à
compter du premier anniversaire de
la date d’attribution
Périodes d’exercice successives à
hauteur de 25 % chaque année à
compter du premier anniversaire de
la date d’attribution
14,80
30,65
Dixième anniversaire de la date
d’attribution, sauf pour la France(1)
Dixième anniversaire de la date
d’attribution, sauf pour la France(1)
Nombre total d’options attribuées aux salariés (hors dix
premiers cadres dirigeants et mandataires sociaux)
Point de départ de la période d’exercice des options
- pour la France
- pour le Royaume-Uni
- pour les autres pays
Prix d’exercice (euro)
Date d’échéance
(1) Aucune autre option ne peut être attribuée aux salariés (hors dix premiers cadres dirigeants et mandataires sociaux) dans le cadre des GEIP
2004 et 2005.
(2) Neuf ans et six mois dans le cas des salariés des sociétés françaises du groupe Gemalto.
Options de souscription ou d’achat d’actions exercées par les salariés (hors dix premiers cadres dirigeants et
mandataires sociaux) au cours de l’exercice 2005
Un total de 70 060 options de souscription ou d’achat d’actions a été exercé par les salariés (hors dix premiers
cadres dirigeants et mandataires sociaux) au cours de l’exercice 2005.
137
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1.
ACTIONNARIAT DE GEMALTO
18.1.1.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
A la date du présent prospectus, la répartition du capital et des droits de vote de Gemalto est la suivante :
Nombre d’actions
% du capital émis
% des droits de vote
Administrateurs
120 000
0,19
0,19
Salariés
285 022
0,46
0,46
12 744 448
20,37
20,46
9 240 656
14,77
14,83
1 882 839
3,01
3,02
38 027 518
60,78
61,04
263 056
0,42
0
62 563 539
100
100
TPG
Entités de la Famille Quandt
Fidelity Funds - SICAV
(1)
Public
(2)
Actions auto-détenues
Total
Total hors
détenues
actions
auto-
62 300 483
-
-
(1) Conformément à Loi sur les Déclarations de Participations du 21 novembre 2005, Fidelity Funds SICAV a notifié à l’AFM Néerlandaise
qu’elle détenait à cette date 5,26 % du capital de l’Emetteur. Le 13 février, Fidelity Funds SICAV a notifié à l’AFM Néerlandaise et à
l’Emetteur que sa participation était descendue à 4,64 % du capital social de l’Emetteur.
(2) Au 31 mai 2006, Gemalto détenait 263 056 actions en propre acquises dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat
d’actions ayant pour finalité de satisfaire les droits des détenteurs d’options d’achat d’actions (voir Partie II, Section 21.1.3 - « Nombre,
valeur comptable et valeur nominale des actions Gemalto détenues par Gemalto ou en son nom ou par les filiales de Gemalto »).
Une description plus détaillée de la répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre sera présentée dans
la note d’information, qui sera publiée dans le cadre de l’Offre.
18.1.2.
Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre
A l’issue de l’Offre, suite à l’Apport en Nature par TPG et les Entités de la Famille Quandt conformément aux
termes du Combination Agreement (voir Partie I - « Le Rapprochement » de ce prospectus), et prenant comme
hypothèse que toutes les actions Gemplus seront apportées à l’Offre, TPG et les Entités de la Famille Quandt
détiendront respectivement 13,99 % et 10,14 % du capital et 14,03 % et 10,17 % des droits de vote de Gemalto sur
une base non diluée, et 13,39 % et 9,71 % du capital et 13,42 % et 9,73 % des droits de vote de Gemalto sur une
base totalement diluée, prenant en compte le nombre d’actions Gemplus existant au 31 mai 2006, soit
631 867 665 actions Gemplus (à l’exception des 760 506 actions auto-détenues au 6 juin 2006 qui ne seront pas
apportées à l’Offre).
Une description plus détaillée de la répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre figurera dans la
note d’information qui sera publiée dans le cadre de l’Offre.
18.2.
INDICATION DES DIFFÉRENCES DE DROITS DE VOTE ENTRE LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE
GEMALTO OU DÉCLARATION NÉGATIVE APPROPRIÉE
Il n’existe aucune différence entre les droits de vote des principaux actionnaires de Gemalto, les droits de vote étant
attribués sur la base d’une voix par action.
138
18.3.
CONTRÔLE DE GEMALTO
A la date du présent prospectus, Gemalto n’est pas une société contrôlée. Par ailleurs, il n’existe, à la connaissance
de Gemalto, aucun pacte d’actionnaires concernant Gemalto.
Il est précisé que TPG et les Entités de la Famille Quandt n’agissent pas, et n’entendent pas agir, de concert à l’égard
de Gemalto au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
18.4.
ACCORDS DONT IL POURRAIT RÉSULTER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE GEMALTO
A la connaissance de Gemalto, il n’existe aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure,
entraîner un changement de contrôle de Gemalto.
19.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
A l’exception du Contrat de Séparation conclu avec Schlumberger B.V. décrit dans la Partie II, Section 22 « Contrats importants », Gemalto n’a pas conclu d’opération avec des apparentés (au sens du Règlement CE
n°1606/2002) à compter du 1er janvier 2003 jusqu’à la date du présent prospectus.
20.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’EMETTEUR
Dans la Partie II - Section 20 du présent prospectus, l’Emetteur présente les informations financières historiques
couvrant les trois derniers exercices, conformément à la Section 20.1 de l’Annexe I du Règlement de la Commission
européenne n° 809/2004 du 29 avril 2004 relatif à la mise en application de la Directive n° 2003/71/CE du
Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des
prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des
communications à caractère promotionnel :
-
pour ce qui concerne l’exercice clos le 31 décembre 2003 : les comptes annuels préparés conformément au
référentiel comptable néerlandais, exprimés en euros (voir la Partie II - Section 20.2.1, « Comptes annuels
prescrits par la loi pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 » du présent prospectus).
Ces comptes annuels audités englobent les comptes sociaux audités et les notes explicatives afférentes.
L’Emetteur n’a pas préparé d’états financiers consolidés pour cette période, car en tant que filiale de
Schlumberger B.V., il bénéficiait des exemptions prévues par l’Article 408, Partie 9 Livre 2 du Code civil
néerlandais.
-
pour ce qui concerne l’exercice clos le 31 décembre 2004 : les comptes annuels audités préparés conformément
au référentiel comptable néerlandais, exprimés en dollars des Etats-Unis, l’Emetteur ayant sollicité auprès de
l’administration fiscale néerlandaise (Belastingdienst) et obtenu, à compter du 1er janvier 2004, l’autorisation de
présenter ses états financiers en dollars des Etats-Unis (voir la Partie II – Section 20.2.2, « Comptes annuels
audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 » du présent prospectus).
Ces comptes annuels audités englobent : (i) les états financiers consolidés audités, et (ii) les comptes sociaux,
chacun d’entre eux étant accompagné des notes explicatives afférentes. Les états financiers audités combinés de
2003 présentés à des fins comparatives ont été préparés conformément au référentiel comptable américain et
sont exprimés en dollars des Etats-Unis. Ces états financiers audités combinés sont présentés, tels qu’ ils
figuraient dans le document de base élaboré dans le cadre de l’offre publique initiale réalisée en 2004 (voir le
visa de l’AMF n° I. 04-0037 en date du 22 mars 2004).
-
pour ce qui concerne l’exercice clos le 31 décembre 2005 : les comptes annuels audités, exprimés en dollars des
Etats-Unis (voir la Partie II - Section 20.2.3, « Comptes annuels audités par la loi pour l’exercice clos le
31 décembre 2005 » du présent prospectus).
139
Ces comptes annuels audités englobent : i) les états financiers consolidés audités préparés conformément aux
normes « International Financial Reporting Standards » (IFRS), et (ii) les comptes sociaux préparés
conformément au référentiel comptable néerlandais avec des évaluations IFRS, chacun d’entre eux étant
accompagné des notes explicatives afférentes. La note 3 .2 des états financiers consolidés audités détaille le
rapprochement entre les états financiers consolidés audités 2004 initialement préparés conformément au
référentiel comptable néerlandais et les IFRS.
-
Dans cette Partie II - Section 20 du présent prospectus, l’Emetteur présente également les états financiers
consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 préparés conformément au référentiel
IFRS, exprimés en dollars des Etats-Unis et accompagnés des notes explicatives afférentes tels que présentés
dans le rapport annuel 2005 de l’Emetteur, disponible sur son site Internet depuis le 2 mai 2006 (voir la
Partie II - Section 20.1, « Etats financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » du
présent prospectus). La note 3.2 de ces états financiers consolidés audités, détaille le rapprochement entre les
états financiers consolidés audités 2004 du Groupe initialement préparés conformément au référentiel
comptable américain et les IFRS.
-
En outre, dans cette Partie II - Section 20 du présent prospectus, l’Emetteur présente des informations
financières pro forma combinées résumées non auditées, au 31 décembre 2005 et pour l’exercice clos à cette
date. Ces informations financières pro forma combinées résumées non auditées, accompagnées des notes
explicatives afférentes, ont été préparées conformément aux IFRS et sont exprimées en dollars des Etats-Unis ;
elles englobent : (i) un bilan combiné résumé pro forma non audité au 31 décembre 2005, établi comme si le
Regroupement avait été effectif à cette date, et (ii) un compte de résultat combiné résumé pro forma non audité
pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 établi comme si la date d’effet du Regroupement avait été le
1er janvier 2005, conformément à la Section 20.2 de l’Annexe I et à l’Annexe II du Règlement de la
Commission européenne n° 809/2004 du 29 avril 2004 relatif à la mise en application de la Directive
n° 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les
prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et
la diffusion des communications à caractère promotionnel (voir la Partie II - Section 20.7, « Informations
financières pro forma combinées résumées non auditées » du présent prospectus).
140
20.1.
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005
20.1.1.
Bilan consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
En milliers de dollars US
Notes
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Participations mises en équivalence
Actifs d’impôt différé
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants
Total de l’actif non courant
Actifs courants
Stocks
Créances
Instruments dérivés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
110 516
311 310
26 557
5 220
53 814
1 553
1 202
510 172
102 468
276 252
21 732
6 963
49 256
628
3 122
460 421
11
12
18
13
122 492
250 409
7 105
223 820
603 826
93 331
230 959
259 284
583 574
1 113 998
1 043 995
50 604
551 526
6 858
40 490
52 742
702 220
7 059
709 279
50 710
562 746
(4 275)
(4 110)
(16 932)
110 620
698 759
2 869
701 628
14
27
15
16
30 249
7 038
17 369
16 224
70 880
6 908
5 755
16 225
10 128
39 016
17
295 026
20 548
8 592
9 673
333 839
404 719
1 113 998
270 001
15 936
1 835
9 151
6 428
303 351
342 367
1 043 995
14
18
19
141
Au 31 décembre
2005
7
8
8
9
27
10
Total Actif
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres, part du Groupe
Capital
Primes
Autocontrôle
Juste valeur et autres réserves
Écarts de conversion
Report à nouveau et résultat de l’exercice
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme
Passifs d’impôt différé
Provisions pour retraites et assimilées
Autres provisions et dettes non courantes
Total des dettes non courantes
Dettes courantes
Dettes d’exploitation
Impôts courants
Dettes financières à court terme
Instruments dérivés
Autres provisions et dettes courantes
Total des dettes courantes
Total des dettes
Total Passif
2004
20.1.2.
Compte de résultats consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
En milliers de dollars US
Notes
Chiffre d’affaires
20
Coût des ventes
Marge brute
Charges d’exploitation
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Autres produits et charges opérationnels, net
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
960 427
992 332
(644 635)
315 792
(671 537)
320 795
(64 108)
(110 823)
(56 257)
4 035
88 639
(6 044)
262
82 857
(25 878)
56 979
(67 340)
(114 226)
(59 000)
(224)
80 005
1 360
1 145
82 510
(23 243)
59 267
56 291
688
57 072
2 195
28
1,40
1,41
28
1,38
1,38
En milliers
Nombre moyen d’actions en circulation
28
40 295
40 423
Nombre moyen d’actions en circulation après dilution
28
40 697
41 365
24
25
27
Dont :
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Résultat par action avant dilution
(en dollars US)
Résultat par action après dilution
(en dollars US)
142
20.1.3.
Tableau des variations des capitaux propres consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
Part du Groupe
En milliers de dollars US
Capitaux propres au 1 janvier 2004
Variation des réserves liées à la variation de juste valeur et autres
réserves
- Écarts de conversion
- Variations de juste valeur, nettes d’impôts :
- actifs financiers disponibles à la vente
- instruments de couverture des flux de trésorerie
Produits/(charges), net constatés directement en capitaux propres
Résultat net de l’exercice
Résultat total constaté en 2004
Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions
Apport de Schlumberger
Nombre
d’actions
18 000
Capital
Primes
23
1 610
Autocontrôle
-
Apports des
actionnaires
412 020
-
-
-
-
-
-
-
51 191
Augmentation du capital, net de l’apport de Schlumberger
Intérêts
minoritaires
Juste valeur et
autres réserves
129 193
(1 476)
5 998
4 522
4 522
2 336
Écarts de
conversion
Total
-
Report à nouveau et
résultat de l’exercice
(3 345)
40 490
(204)
40 286
(204)
56 291
56 087
(1 476)
5 998
44 808
56 979
101 787
2 336
51 191
40 490
40 490
9 876
688
688
549 377
(463 211)
(129 193)
50 034 542 370
40 027 000
Augmentation du capital en faveur des salariés
445 668
547
7 546
8 093
Capitaux propres de l’activité Téléphones du joint-venture HSTE (*)
1 784
1 784
Dividendes distribués
(5 289)
(5 289)
Capitaux propres au 31 décembre 2004
40 490 668 50 604 551 526
6 858
40 490
52 742
7 059 709 279
Variation des réserves liées à la variation de juste valeur et autres
réserves
- Écarts de conversion
(57 422)
61 (57 361)
- Plus/(moins) values de cession d’actions d’autocontrôle
(14)
(14)
- Variations de juste valeur, nettes d’impôts :
- actifs financiers disponibles à la vente
(851)
(851)
-instruments de couverture des flux de trésorerie
(13 647)
(13 647)
- immobilisations corporelles, suite au rachat d’intérêts
806
(201)
605
minoritaires dans HSTE
Produits/(charges), nets constatés directement en capitaux propres
(14 512)
(57 422)
806
(140) (71 268)
Résultat net de l’exercice
57 072
2 195
59 267
Résultat total constaté en 2005
(14 512)
(57 422)
57 878
2 054 (12 002)
Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions
3 544
3 544
Apport de Schlumberger suite à la distribution d’un dividende aux
8 718
8 718
associés minoritaires dans le joint-venture HSTE
Rachat d’actions d’autocontrôle (135 409 actions)
(4 275)
(4 275)
Augmentation du capital en faveur des salariés
87 767
106
2 502
2 608
Capitaux propres de l’activité Téléphones du joint-venture HSTE (*)
(73)
(73)
Dividendes distribués
(6 171)
(6 171)
Capitaux propres au 31 décembre 2005
40 578 435 50 710 562 746
(4 275)
(4 110)
(16 932)
110 620
2 869 701 628
(*)
Le 11 mars 2005, Axalto a procédé au rachat de 49 % du capital de HSTE, société de droit chinois détenue jusqu’alors à hauteur de 51 %. L’activité de HSTE comprend, entre autres, l’activité de matériel pour
téléphones publics de Schlumberger en Chine, qui ne fait pas partie du périmètre de consolidation d’Axalto. Selon les dispositions du Contrat de Séparation conclu le 19 mars 2004 entre Schlumberger et Axalto,
Schlumberger s’est engagé à assumer tous les risques et avantages liés aux activités passées et futures de HSTE dans le domaine du matériel pour téléphones publics. Pour cette raison, la consolidation des résultats
de l’activité de matériel pour téléphones publics dans le compte de résultat de Axalto n’a pas été jugée appropriée.
143
20.1.4.
Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
En milliers de dollars US
Notes
Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
Frais financiers
Impôts sur les bénéfices
Trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation
Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Produits de cession d’immobilisations corporelles
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Acquisitions d’autres actifs non courants
Acquisitions de titres de participation
Produits financiers
Dividendes perçus
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
29
182 671
(1 910)
(10 383)
170 378
135 099
(2 493)
(26 453)
106 153
7
(36 783)
408
(2 547)
(173)
2 202
159
(36 734)
(31 744)
558
(5 130)
(38)
(3 717)
6 451
229
(33 391)
18 335
6 879
-
8 718
2 219
(4 275)
(836)
26 340
(15 380)
36 174
(30 058)
(10 128)
(34 360)
169 818
50 154
3 848
223 820
38 402
223 820
(2 938)
259 284
8
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Apports
Augmentation du capital
Autocontrôle
Plus/(moins) values sur plan d’options d’achat ou de souscription
d’actions et autocontrôle
Tirage d’emprunts
Remboursements d’emprunts
Dividendes payés aux actionnaires minoritaires
Trésorerie nette dégagée/(absorbée) par les opérations de
financement
Variation nette de la trésorerie nette
Trésorerie nette en début d’exercice
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie nette
Trésorerie nette en fin d’exercice
20.1.5.
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
13
Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars US sauf indication contraire.
Note 1 : Informations générales
Axalto Holding N.V. (« la Société ») et ses filiales (collectivement « Axalto » ou « le Groupe ») fabriquent et
commercialisent des cartes à puces (« Cartes ») et des terminaux de paiement (« Terminaux de Paiement »).
L’activité Cartes inclut les cartes à microprocesseur, à bande magnétique et à mémoire ainsi que les autres cartes et
les services associés destinés aux secteurs de la téléphonie mobile et des services financiers, au secteur public, à
l’accès aux réseaux et divers, incluant les redevances de licences d’exploitation de droits de propriété intellectuelle,
et les cartes téléphoniques prépayées. Axalto commercialise également des Terminaux de Paiement et des systèmes
et services associés. Le Groupe a des usines et vend ses produits partout dans le monde.
La Société est une société anonyme de droit néerlandais dont le siège social est situé à Koningsgracht Gebouw 1,
Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas.
Axalto a été admise à la cote du Premier Marché d’Euronext Paris S.A. le 18 mai 2004.
144
La publication de ces états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 a été autorisée par le
Conseil d’administration de la Société du 1er mars 2006. Ils doivent encore être approuvés par l’Assemblée générale
des Actionnaires du 19 mai 2006.
Note 2 : Principes et méthodes comptables
2.1 Base de présentation
Les états financiers consolidés d’Axalto ont été préparés conformément aux normes « International Financial
Reporting Standards » (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ils comprennent des informations
comparatives pour l’exercice 2004 retraitées conformément aux mêmes normes, à l’exception des normes IAS 32 et
IAS 39 qui ont été appliquées à compter du 1 janvier 2005. Par ailleurs, Axalto a opté pour l’application anticipée, à
compter du 1 janvier 2005, de l’amendement de la norme IAS 39 adopté par l’Union Européenne en 2005,
concernant l’application de la comptabilité de couverture au titre de transactions intra-groupe futures.
Les états financiers consolidés ayant été préparés conformément aux principes comptables généralement admis aux
Etats-Unis (« US GAAP ») jusqu’au 31 décembre 2004, le Groupe a appliqué les règles et principes spécifiques
définis dans la norme IFRS 1 pour la première adoption des IFRS. Les états de rapprochement et la description des
effets du passage des US GAAP aux IFRS sur les capitaux propres, le compte résultat et les flux de trésorerie du
Groupe sont présentés en Note 3. Le traitement comptable des instruments financiers en norme IAS 39 étant
identique à celui appliqué auparavant dans les états financiers en US GAAP, aucun rapprochement entre les US
GAAP et les IFRS à ce titre n’est présenté au 1er janvier 2005.
Normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui ne sont pas encore entrés en vigueur
Certaines normes et interprétations et certains amendements aux normes existantes dont l’application est obligatoire
dans les états financiers consolidés pour les périodes commençant le 1 janvier 2006 ou des périodes ultérieures n’ont
pas été adoptés par le Groupe par anticipation. L’impact potentiel de l’adoption des normes et interprétations
suivantes sur les résultats du Groupe et les informations à fournir dans les états financiers est en cours d’évaluation :
-
IAS 19 (Amendement), Avantages au personnel (applicable à compter du 1 janvier 2006). Cet amendement
introduit une méthode alternative de constatation des écarts actuariels. Il peut imposer certaines obligations
supplémentaires de prise en compte des régimes multi-employeurs lorsque les informations disponibles sont
insuffisantes pour permettre leur comptabilisation en tant que régimes à prestations définies. En outre, il
introduit certaines nouvelles obligations en matière d’informations.
-
IAS 39 (Amendement), l’Option juste valeur (applicable à compter du 1 janvier 2006). Cet amendement
modifie la définition des instruments financiers désignés comme étant « à la juste valeur constatée en
résultat » et limite les possibilités de classification d’instruments financiers dans cette catégorie.
-
IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, et l’amendement supplémentaire à IAS 1,
Présentation des états financiers – Informations sur le capital (applicable à compter du 1 janvier 2007). La
norme IFRS 7 introduit de nouvelles obligations visant à améliorer les informations fournies sur les
instruments financiers. Elle exige la présentation d’informations qualitatives et quantitatives concernant
l’exposition aux risques liés aux instruments financiers, y compris certaines informations minimales sur les
risques de crédit, de liquidité et de marché, dont notamment une analyse de la sensibilité aux risques de
marché. L’amendement d’IAS 1 impose aux entreprises la présentation d’informations concernant le niveau
de leur capital et sa gestion.
-
IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location (applicable à compter du 1er janvier 2006).
L’interprétation IFRIC 4 impose aux entreprises de déterminer si un accord est un contrat de location ou
contient un tel contrat en se fondant sur la substance de l’accord. Pour cela, il est nécessaire d’apprécier si :
(a) l’exécution de l’accord dépend de l’utilisation d’actifs spécifiques (l’actif) ; et (b) l’accord confère un
droit d’utiliser l’actif.
145
-
IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et
électroniques (applicable à compter du 1er décembre 2005). L’impact potentiel de l’adoption de cette
interprétation sur les résultats du Groupe est en cours d’évaluation mais ne devrait pas avoir d’impact
significatif sur les résultats.
Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode des coûts historiques, à l’exception des actifs
financiers disponibles à la vente qui ont fait l’objet d’une réévaluation et des actifs financiers et passifs financiers
(instruments dérivés) évalués à la juste valeur constatée en résultat.
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite l’utilisation de certaines estimations
comptables importantes, telles que décrites en Note 2.21. En outre, elle impose à la direction de faire appel à son
jugement dans l’application des méthodes comptables retenues par Axalto.
2.2 Consolidation
(a) Filiales
Les filiales sont définies comme toute entité sur laquelle le Groupe détient le pouvoir financier et opérationnel, qui
s’accompagne généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des
droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte lors de l’évaluation du
degré de contrôle du Groupe sur une entité. Les filiales sont consolidées par la méthode de l’intégration globale à
compter de la date de prise de contrôle par Axalto.
Toutes les transactions et soldes d’opérations entre les sociétés du Groupe ont été éliminés en consolidation. Les
pertes non-réalisées sont également éliminées à moins que la transaction démontre le besoin d’une dépréciation de
l’actif transféré. Les règles comptables des filiales ont été modifiées si nécessaire afin de s’assurer de la concordance
avec les règles adoptées par le Groupe.
(b) Participations
Les participations correspondent aux entités sur lesquelles le Groupe a une influence significative sans en avoir le
contrôle, soit généralement lorsqu’il détient entre 20 % et 50 % des droits de vote. L’investissement dans les
participations est comptabilisé selon le principe de mise en équivalence et est initialement constaté pour leur coût
d’acquisition. Les participations du Groupe incluent les écarts d’acquisition (net des provisions pour dépréciation).
La part du Groupe dans les profits et les pertes dégagées post-acquisition par ces participations est enregistrée au
compte de résultat et la part du Groupe dans les mouvements de capitaux propres post-acquisition est enregistrée en
capitaux propres. La valeur de l’investissement au bilan est ajustée des mouvements cumulés post-acquisition.
Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une participation égale ou dépasse la valeur de l’investissement initial
dans cette participation, y compris toute créance non garantie, le Groupe cesse de reconnaître les pertes en compte
de résultat, sauf s’il a repris certaines obligations ou effectué certains paiements pour le compte de sa participation.
Les gains non réalisés sur les transactions entre le Groupe et ses participations sont éliminés à hauteur des intérêts du
Groupe dans la participation. Les pertes non réalisées sont également éliminées à moins que la transaction ne
démontre le besoin d’une dépréciation de l’actif transféré.
(c) Transactions et intérêts minoritaires
La méthode retenue par le Groupe consiste à traiter les transactions avec les actionnaires minoritaires comme des
transactions hors Groupe. Les cessions auprès d’actionnaires minoritaires se traduisent par des profits et pertes pour
le Groupe qui sont constatés au compte de résultat. Les rachats d’intérêts minoritaires se traduisent par des écarts
d’acquisition, correspondant à la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part de l’actif net de la filiale
acquise.
146
2.3 Informations sectorielles
Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations concourrant à fournir des biens ou des services qui sont
exposés à des risques et des rentabilités différents de ceux des autre secteurs d’activité. Un secteur géographique est
engagé dans la fourniture de biens ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à
des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements
économiques.
2.4 Conversion des éléments en devises
(a) Monnaie fonctionnelle et de présentation des états financiers
Les éléments des états financiers de chacune des entités du Groupe sont exprimés dans la monnaie de
l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers
consolidés sont présentés en dollars US, qui correspond à la monnaie de présentation du Groupe.
(b) Transactions et soldes exprimés en devises
Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de
la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la conversion au
taux de clôture des actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont constatés au compte de résultat, sauf lorsque
s’agissant de couvertures de flux de trésorerie, ils sont imputés directement dans les capitaux propres. Les
différences de change sur les éléments non monétaires, tels que les actions classées en actifs financiers disponibles à
la vente sont inscrites en capitaux propres, sous la rubrique « Juste valeur et autres réserves».
(c) Sociétés du Groupe
Les résultats et la situation nette des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de
présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :
(i)
leurs actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date du bilan ;
(ii)
leurs produits et charges sont convertis au taux moyen de change de la période ;
(iii)
les écarts de change qui en résultent sont constatés sous une rubrique distincte des capitaux propres.
Dans les comptes consolidés, les écarts de change résultant de la conversion de l’investissement net dans des entités
étrangères, ainsi que des emprunts et des autres instruments de change désignés comme des couvertures de tels
investissements sont imputés aux capitaux propres. Lors de la cession d’une entité étrangère, les écarts de changes
imputés aux capitaux propres sont repris en résultat et pris en compte dans la détermination de la plus- ou moinsvalue de cession.
L’écart d’acquisition et les écarts d’évaluation constatés lors de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés
comme faisant partie des actifs et passifs de l’entité concernée et convertis au taux de clôture.
2.5 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique, diminué du cumul des amortissements et des
pertes de valeur. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l’acquisition. Les coûts ultérieurs
sont inclus dans la valeur nette comptable de l’actif ou constatés comme actif séparé, selon le cas, uniquement
lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’élément reviennent au Groupe et que le coût de
l’élément puisse être évalué de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et de maintenance sont
comptabilisés dans le compte de résultat consolidé au cours de l’exercice où ils sont encourus.
147
Les terrains ne sont pas amortis. La dépréciation des autres immobilisations corporelles est calculée selon le mode
linéaire pour répartir leur montant amortissable sur leur durée d’utilité estimée, comme suit :
Constructions
Aménagements des constructions
Matériel et équipement
20 à 30 ans
5 à 10 ans
3 à 10 ans
Les aménagements des constructions sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité qui ne doit pas être
supérieure à la durée du bail.
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité estimées sont révisées et ajustées, le cas échéant, à chaque clôture.
Lorsque la valeur nette comptable d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une perte
de valeur est constatée immédiatement pour la différence.
Les plus- et moins-values de cession, correspondant à la différence entre le produit de cession et la valeur nette
comptable de l’actif, sont constatées en « Autres produits et charges opérationnels, net » dans le compte de résultat.
Les contrats de locations d’immobilisations corporelles qui transfèrent au Groupe substantiellement tous les risques
et avantages inhérents à la propriété sont classés comme contrats de crédit-bail. Au commencement de la période de
location, les contrats de crédit-bail sont comptabilisés à l’actif et au passif au montant le plus-bas de la juste valeur
du bien loué et de la juste valeur des paiements minimaux. Chaque loyer est ventilé entre la charge financière et
l’amortissement du solde de la dettes de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant
dû au passif. Les engagements de loyers correspondants, nets de frais financiers, sont inclus au passif. La charge
financière est repartie dans le compte de résultat sur la durée du contrat de location de manière à obtenir un taux
d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice. Les immobilisations
corporelles acquises au moyen de contrats de crédit-bail sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée du
contrat de location et la durée d’utilité du bien.
2.6 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
(a) Écarts d’acquisition
L’écart d’acquisition correspond à l’excédent du prix d’acquisition d’une filiale ou entreprise associée par rapport à
la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis à la date d’acquisition. Les écarts
d’acquisition relatifs aux filiales sont comptabilisés en « Ecarts d’acquisition ». Ceux relatifs aux participations sont
inclus dans la valeur au bilan des « Participations mises en équivalence ». Les écarts d’acquisition relatifs aux
filiales font l’objet de tests de dépréciation à la fin de chaque exercice et figurent au bilan à leur valeur nette des
éventuelles pertes de valeur. Les pertes de valeur sur les écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. La plus- ou
moins-value de cession d’une entité est calculée en tenant compte de la valeur nette comptable de l’écart
d’acquisition correspondant. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des
unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de
bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises.
La quasi totalité de la valeur nette des écarts d’acquisition est relative à l’acquisition en 2001 de l’activité Cartes du
groupe Bull, nommée Bull CP8, et est exprimée en euros. Le solde de la valeur nette des écarts d’acquisition
provient de petites acquisitions plus anciennes de l’activité Cartes. En conséquence, l’intégralité des écarts
d’acquisition d’Axalto est affectée au segment Cartes considéré comme l’unité génératrice de trésorerie appropriée
pour les tests de perte de valeur.
148
(b) Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur prix d’acquisition. Ces actifs ont une durée d’utilité
définie et figurent au bilan à leur prix d’acquisition net des amortissements cumulés. Ils sont amortis selon le mode
linéaire pour répartir leur montant amortissable sur leur durée d’utilité estimée, comme suit :
Logiciels
Brevets et technologies
Autres immobilisations incorporelles
3 à 5 ans
5 à 10 ans
1 à 15 ans
2.7 Dépréciation d’actifs non courants
Les actifs ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests de perte de valeur à
chaque clôture. Les actifs amortissables font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’il existe un quelconque indice
qu’ils peuvent avoir subi une perte de valeur. Une perte de valeur est constatée pour l’excédent de la valeur nette
comptable de l’actif par rapport à son montant recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus
élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour effectuer les tests de perte de
valeur, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas où peuvent être identifiés des flux de trésorerie séparément
(unité génératrice de trésorerie). Les actifs non financiers autres que les écarts d’acquisition qui ont subi une perte de
valeur au cours des exercices antérieurs font l’objet d’une revue à chaque clôture afin de déterminer si la perte de
valeur peut être reprise.
2.8 Placements
Les placements détenus par Axalto sont classés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur
constatée en résultat, prêts et créances, et actifs financiers disponibles à la vente. La classification dépend de
l’intention de gestion. Elle est déterminée à la date de comptabilisation initiale et revue à chaque clôture.
(a) Actifs financiers à la juste valeur constatée en résultat
Cette catégorie se décompose en deux sous-catégories : actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux
désignés comme étant à la juste valeur constatée en résultat sur option initiale. Les placements sont classés dans
cette catégorie lorsqu’ils sont acquis principalement en vue d’être vendus à court terme ou lorsqu’ils sont ainsi
désignés par la direction. Les instruments dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transaction,
sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Les placements dans cette catégorie font partie de l’actif
courant.
(b) Prêts et créances
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas
cotés sur un marché actif. Ils résultent de la mise à disposition de fonds, de biens ou de services directement en
faveur d’un créancier sans intention de céder la créance. Les prêts et créances figurent au bilan en actifs courants,
sous la rubrique « Créances », à l’exception de ceux dont l’échéance est supérieure à douze mois à compter de la
date de clôture, qui sont classés en « Autres actifs non courants ». Ils sont comptabilisés initialement à leur juste
valeur et évalués par la suite à leur coût amorti, déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
(c) Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme tels ou ne
sont pas classés dans l’une des autres catégories. Ils figurent au bilan en actifs non courants car le Groupe n’a pas
l’intention de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture.
Cette catégorie comprend notamment les participations représentant moins de 20 % de la situation nette de
l’émetteur des titres. Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les plus- ou moinsvalues latentes résultant de variations de la juste valeur sont constatées en capitaux propres.
149
Dans le cas des instruments de capitaux propres classés en actifs financiers disponibles à la vente, lors de la
détermination d’une éventuelle perte de valeur, il est tenu compte de toute baisse significative et durable de la juste
valeur des titres en dessous de leur prix d’acquisition. Lorsque la valeur des instruments de capitaux propres a subi
une baisse significative et durable, la perte de valeur cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en
résultat. Le montant sorti des capitaux propres correspond à la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur
des titres à la date d’évaluation, diminuée de toute perte de valeur préalablement comptabilisée en résultat. Les
pertes de valeur comptabilisées en résultat sur les instruments de capitaux propres ne sont pas reprises dans le
compte de résultat.
2.9 Stocks
Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé
selon la méthode du premier entré-premier sorti. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les
frais d’études, le coût des matières premières et de la main d’œuvre directe, ainsi que les autres coûts directs et une
quote-part des frais généraux de production (sur la base de la capacité normale des installations de production). Il
n’incorpore pas de frais financiers. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des
affaires, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et pour réaliser la vente. Des provisions sont comptabilisées
pour les stocks excédentaires et obsolètes. Les profits et pertes sur les instruments de couverture des flux de
trésorerie relatifs aux achats de matières premières sont enregistrés en capitaux propres jusqu’à ce que les stocks
correspondants affectent le compte de résultat. A ce moment, les profits et pertes sont transférées en compte de
résultat.
2.10 Créances clients
Les créances clients sont comptabilisées initialement à la juste valeur, puis sont évaluées au coût amorti en utilisant
la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des provisions pour perte de valeur. Une provision pour perte de
valeur est constituée lorsqu’il existe une indication objective qu’Axalto ne pourra pas recouvrer la totalité des
sommes dues conformément aux dispositions contractuelles. La dotation est comptabilisée au compte de résultat
sous la rubrique « Frais généraux et administratifs ».
2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts bancaires à vue et les
placements liquides à court terme dont l’échéance initiale est de moins de trois mois. Les découverts bancaires
figurent en passifs courants, sous la rubrique « Dettes financières à court terme ».
2.12 Capital
Les actions ordinaires sont classées en capital.
Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions nouvelles ou d’options figurent en capitaux
propres pour leur montant net d’impôts, en déduction du produit de l’émission.
Lorsqu’une entité du Groupe achète des actions de la Société (autocontrôle), le prix d’acquisition augmenté des
coûts marginaux directement attribuables à la transaction (nets d’impôts) est présenté en réduction des capitaux
propres, part du Groupe, jusqu’à l’annulation, l’attribution ou la cession des titres. Lorsque les actions
d’autocontrôle sont cédées ou attribuées, les fonds reçus, nets des éventuels coûts marginaux directement
attribuables à la transaction et de l’effet d’impôt, sont intégrés dans les capitaux propres, part du Groupe.
2.13 Dettes financières
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nette des coûts de transaction. Elles sont
évaluées par la suite à leur coût amorti. Toute différence entre les fonds reçus (nets des coûts de transaction) et la
valeur de remboursement est constatée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt
150
effectif. Les dettes financières sont classées en passifs courants sauf lorsqu’Axalto bénéficie d’un droit
inconditionnel de différer le règlement de la dette pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.
2.14 Impôts
La provision pour impôts sur les bénéfices figurant dans ces états financiers consolidés a été calculée conformément
aux lois et règlements fiscaux en vigueur dans les juridictions dans lesquelles les bénéfices ont été constatés. Tous
les actifs et passifs d’impôts des entités du Groupe sont présentés dans les bilans consolidés pour les périodes
présentées.
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre
la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur nette comptable dans les états financiers consolidés. Un impôt
différé n’est pas constaté lorsqu’il est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une
transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui n’affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte
fiscal. Les actifs et passifs d’impôt différé sont calculés aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la
période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations
fiscales) qui ont été adoptés ou substantiellement adoptés à la date de clôture.
Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel
les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.
Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporelle imposable liée à des participations dans
des filiales et entreprises associées, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence
temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
2.15 Crédits d’impôt recherche
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par différents Etats afin de les inciter à réaliser des
recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis
reçoivent des subventions octroyées sous forme soit de réduction d’impôt soit de remboursement. N’étant pas
subordonnées au paiement d’impôts, ces subventions sont constatées en réduction des frais de recherche et
développement au compte de résultat et sous la rubrique « Autres actifs non courants » au bilan dès lors que les
dépenses de recherche éligibles ont été réalisées et qu’Axalto a obtenu une assurance suffisante de le part de
l’administration fiscale que ladite subvention sera accordée.
2.16 Frais d’études et de recherche
Les frais d’études et de recherche se rapportent essentiellement au développement de logiciels. Les frais de
développement de logiciels remplissant les critères d’activation sont inscrits à l’actif lorsque la faisabilité
commerciale et technologique est démontrée et que les dépenses peuvent être évaluées de façon fiable, pour un
montant n’excédant pas la valeur nette de réalisation. Dans le cadre du processus de développement d’Axalto, la
faisabilité technologique du projet est satisfaisante lorsqu’un modèle démontrant le fonctionnement du logiciel a été
mis au point. Les frais d’études et de recherche pour la période précédant la démonstration de la faisabilité
technologique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont engagés. L’amortissement des frais
d’études immobilisés commence à la date de mise sur le marché du logiciel et s’étend sur la durée de vie
économique du produit, estimée généralement de 3 à 6 ans. La part non amortie des frais d’études immobilisés
dépassant la valeur de réalisation est constatée en charges de la période.
151
2.17 Avantages au personnel
(a) Régimes de retraite et assimilés
Plans de retraites des salariés américains
Depuis le 18 mai 2004, les salariés d’Axalto aux Etats-Unis bénéficient d’un plan d’épargne individualisé appelé
communément aux Etats-Unis « 401k ». Selon ce plan, l’employeur abonde un dollar pour chaque dollar déposé par
l’employé à concurrence d’un certain pourcentage de la rémunération éligible de la période. Les fonds sont gérés par
la société Fidelity. S’agissant d’un plan à cotisations définies, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans
les bilans aux 31 décembre 2004 et 2005.
En 2002, 2003 et jusqu’à son introduction en bourse, les salariés d’Axalto étaient couverts par un plan de retraite à
prestations définies souscrit par Schlumberger Technology Corporation, filiale à 100 % de Schlumberger.
Schlumberger Technology Corporation couvrait également certaines prestations liées aux frais médicaux des anciens
membre du personnel affiliés aux régimes de retraite aux Etats-Unis. Au terme de la séparation, Schlumberger a
conservé les obligations et les dettes liées aux plans américains à prestations définies relatifs aux droits acquis à la
date de séparation.
Plans en faveur des salariés en dehors des Etats-Unis
En dehors des Etats-Unis, Axalto a mis en place depuis son introduction en bourse plusieurs plans à cotisations
définies couvrant la quai totalité des salariés non couverts par des régimes obligatoires.
Au Royaume-Uni, au cours de l’exercice 2004, la Société était sous les régimes à prestations ou cotisations définies
gérés par Schlumberger de façon globale pour toutes ses activités au Royaume Uni. Schlumberger a conservé les
obligations et les dettes liées aux plans à prestations définies à la date où les salariés du Royaume Uni ont rejoint
Axalto UK et adhérés à son plan à cotisations définies.
En France, parallèlement au régime de la sécurité sociale et aux autres régimes obligatoires de retraite, Axalto offre
à ses salariés les avantages suivants :
-
Une indemnité forfaitaire prévue par la loi et la convention collective applicable à son secteur d’activité lors
du départ à la retraite. Le montant de cette indemnité est calculé en fonction de l’ancienneté des salariés. Le
versement est effectué dans la mesure où le salarié est toujours employé par la société à la date de son départ
à la retraite.
-
Des médailles du travail : après 20, 30 et 40 ans d’ancienneté, les salariés reçoivent une somme forfaitaire.
Les caractéristiques de ces avantages sont présentées en note 15.
(b) Paiements en actions et assimilés
Axalto a mis en place un plan de rémunération en actions (instruments de capitaux propres). La juste valeur des
services reçus des salariés en contrepartie de l’octroi des options est constatée en charges. La charge totale constatée
sur la période d’acquisition des droits est déterminée sur la base de la juste valeur des options octroyées, en excluant
l’impact de toute condition d’acquisition des droits autre qu’une condition de marché (par exemple, l’atteinte
d’objectifs de rentabilité ou de croissance du chiffre d’affaires). Les conditions d’acquisition des droits autres
qu’une condition de marché sont prises en compte dans les hypothèses concernant le nombre d’options susceptibles
de devenir exerçables. A chaque clôture, l’entité revoit son estimation du nombre d’options susceptibles de devenir
exerçables. L’impact de toute révision des estimations initiales est constaté en résultat en contrepartie des capitaux
propres sur la durée restante de la période d’acquisition des droits.
Lorsque les options sont exercées, les fonds reçus, nets des éventuels coûts directement attribuables à la transaction,
sont crédités au capital (pour la valeur nominale des actions) et aux primes.
152
(c) Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont des avantages du personnel payables suite à la résiliation par l’entité
du contrat de travail du membre du personnel avant l’âge normal de départ en retraite ou à la décision du membre du
personnel de partir volontairement en échange de ces indemnités. Elles sont comptabilisées lorsque Axalto est
manifestement engagé à mettre fin à l’emploi d’un ou de plusieurs membres du personnel dans le cadre d’un plan
formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter ou à octroyer des indemnités de fin de
contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités dues à plus de douze
mois à compter de la date de clôture font l’objet d’une actualisation.
(d) Participation et intéressement
Les dettes et charges au titre des plans de participation et d’intéressement sont constatées dans les états financiers.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle ou une obligation implicite résultant
de pratiques passées.
2.18 Provisions
Des provisions sont constituées au titre des risques environnementaux, des plans de restructuration, des litiges et des
garanties sur les produits lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement
passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour
éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Aucune provision n’est
comptabilisée au titre des pertes d’exploitation futures.
Lorsqu’il existe un grand nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources sera nécessaire
à l’extinction de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout.
2.19 Constatation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue de la vente de biens et de services, nette de
taxes sur la valeur ajoutée, de remises et de rabais, après élimination des ventes intra-groupe. Les modalités de
constatation du chiffre d’affaires sont les suivantes :
(a) Chiffre d’affaires provenant de la vente de produits et de services
Les ventes de produits et de services font généralement l’objet de contrats ou de commandes avec le client
comprenant des prix fixes et déterminables mais ne prévoyant pas de droit de retour, d’autres dispositions similaires
ou d’obligations significatives d’après-vente à l’exception de la garantie habituelle. Le chiffre d’affaires provenant
de la vente de produits est constaté à la livraison, lors du transfert de la propriété et des risques associés, dans la
mesure où le prix est fixe et déterminable et le recouvrement de la créance est raisonnablement certain. Le chiffre
d’affaires provenant de la vente de services est constaté sur la période de réalisation de la prestation, dans la mesure
où le recouvrement de la créance est raisonnablement certain. Les redevances sont constatées lorsqu’elles sont
acquises, dans la mesure où le recouvrement de la créance est raisonnablement certain.
Dans certains cas, le chiffre d’affaires est constaté selon le degré d’avancement de la prestation de service. Il s’agit
notamment du développement de plate-formes logicielles spécifiques. Le degré d’avancement est calculé en
fonction du pourcentage du coût des services fournis au cours de la période comparé au coût total estimé des
services devant être fournis sur toute la durée du contrat. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera
supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges dans la
mesure où elle peut être estimée de façon fiable.
(b) Contrats comprenant plusieurs éléments
Le chiffre d’affaires associé aux contrats à prestations multiples, tels que la vente de produits et de services associés,
est constaté au fur et à mesure que les critères de comptabilisation sont satisfaits pour chaque élément, à hauteur de
153
la juste valeur relative de l’élément concerné, dans la mesure où il n’existe pas d’élément non livré qui soit essentiel
au fonctionnement des éléments livrés.
(c) Recouvrabilité
Dans le cadre du processus de constatation du chiffre d’affaires, Axalto apprécie si le recouvrement des créances
correspondantes est raisonnablement assuré. Différents facteurs sont pris en compte, dont notamment la possibilité
pour Axalto de céder les créances, et l’existence d’une éventuelle dégradation de la solvabilité des clients qui
pourrait empêcher leur cession. La constatation du chiffre d’affaires et des coûts correspondants est différée lorsque
le recouvrement des créances est jugé incertain. Lorsque le recouvrement des créances est jugé peu probable, la
constatation du chiffre d’affaires est différée, mais les coûts correspondants sont comptabilisés immédiatement.
(d) Chiffre d’affaires différé et non facturé
Le chiffre d’affaires différé comprend les montants facturés conformément aux dispositions contractuelles mais qui
n’ont pas été constatés en produits.
2.20 Contrats de location
Les contrats selon lesquels la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif est
conservée par le bailleur sont classés comme contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de
location simple (nets des éventuels avantages reçus du bailleur) sont comptabilisés en charges sur une base linéaire
pendant toute la durée du contrat de location.
2.21 Utilisation d’estimations
Lors de l’établissement des états financiers conformément aux principes comptables généralement admis, la
direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses susceptibles d’avoir une incidence
sur les montants des actifs et passifs présentés dans les états financiers, des actifs et passifs éventuels présentés dans
les notes annexes et des produits et des charges de l’exercice. Axalto revoit régulièrement ses estimations, y compris
celles relatives aux créances douteuses, aux stocks, aux placements, à l’estimation des obligations au titre de la
garantie sur les produits, à l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles, aux provisions
pour impôts, à la réalisation des impôts différés, aux actifs et passifs éventuels et aux litiges, ainsi que les
hypothèses actuarielles retenues pour la détermination des engagements au titre des plans de retraite. Axalto fonde
ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur diverses autres hypothèses qui sont jugées raisonnables au vu
des circonstances. Ces estimations et hypothèses sont utilisées pour apprécier le caractère approprié de la valeur
comptable des actifs et passifs lorsque les informations nécessaires à une telle appréciation ne sont pas disponibles
auprès d’autres sources. Ainsi, les résultats réels peuvent-ils différer de ces estimations en fonction des hypothèses
retenues et des circonstances.
Note 3 : Première adoption des IFRS
3.1 Cadre d’adoption du référentiel IFRS
3.1.1 Application de la norme IFRS 1
Les états financiers du Groupe Axalto pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 2002, 2003 et 2004 ont été
établis conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP).
Comme indiqué en note 2, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont les premiers
états financiers du Groupe établis conformément aux normes IFRS.
La date de transition aux IFRS est le 1er janvier 2004 et le bilan d’ouverture en IFRS a été établi à cette date.
La date d’adoption du nouveau référentiel par le Groupe est le 1er janvier 2005.
154
La date de clôture de la première période intermédiaire pour laquelle des états financiers simplifiés ont été présentés
est le 30 juin 2005. En conséquence, les états financiers consolidés simplifiés pour le semestre clos le 30 juin 2005
ont été établis conformément aux IFRS. Le Groupe a donc appliqué la norme IFRS 1 (Première adoption des IFRS)
pour l’élaboration des états financiers consolidés semestriels ainsi que de ces états financiers consolidés de
l’exercice.
Le Groupe a décidé d’opter pour certaines des exemptions facultatives à l’application rétrospective des autres IFRS
prévues dans IFRS 1.
3.1.2 Exemptions à l’application rétrospective des autres IFRS retenues par le Groupe
Axalto a retenu les exemptions suivantes à l’application rétrospective des autres IFRS :
(a) Regroupements d’entreprises
Axalto a appliqué l’exemption relative aux regroupements d’entreprises prévue dans IFRS 1. Ainsi, les
regroupements d’entreprises antérieurs á la date de transition du 1er janvier 2004, soit la date de transition, n’ont pas
été retraités.
(b) Juste valeur en tant que coût présumé
D’une façon générale, Axalto a choisi de conserver les immobilisations corporelles à leur valeur nette comptable
historique au 1er janvier 2004.
(c) Avantages sociaux accordés au salariés
Axalto a décidé d’imputer l’ensemble des écarts actuariels cumulés au 1er janvier 2004 sur les capitaux propres.
(d) Retraitement des bases de comparaisons pour l’application des normes IAS 32 et IAS 39
Le Groupe a opté pour cette exemption qui consiste á appliquer les règles du référentiel antérieur aux produits
dérivés, immobilisations financières et engagements financiers et aux instruments de couverture pour le comparatif
2004.
Dans la mesure où il n’y a pas de différences pour Axalto entre le référentiel antérieur (US GAAP) et le référentiel
IFRS (IAS39), en ce qui concerne les instruments financiers, aucun rapprochement entre le référentiel antérieur et le
référentiel IFRS n’est présenté au 1er janvier 2005.
(e) Paiements en actions
Le Groupe a choisi d’appliquer l’exemption relative aux paiements en actions et a par conséquent appliqué la norme
IFRS 2 à compter du 1er janvier 2004 aux plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et aux plans d’achat
d’actions mis en place après le 7 novembre 2002.
155
3.2 Rapprochement entre le référentiel IFRS et le référentiel US GAAP
3.2.1 Synthèse des capitaux propres
1er janvier
2004
541 213
31 décembre
2004
705 027
Renvoi dans la
note 3.2.6
636
1 617
(a)
(3 625)
(3 600)
(b)
(131)
(225)
(254)
(570)
(c) & (d2)
(d1)
Capitaux propres, part du Groupe (IFRS)
Intérêts minoritaires
537 868
9 876
702 220
7 059
Total des capitaux propres aux normes IFRS
547 744
709 279
Capitaux propres, part du Groupe (US GAAP)
Retraitement des terrains et constructions pour tenir compte
de l’application de la méthode des composants et de la
valeur résiduelle
Comptabilisation des écarts actuariels sur les avantages
postérieurs à l’emploi
Impact sur les impôts différés de la norme IAS 12
Impôts différés sur les ajustements relatifs à l’adoption du
référentiel IFRS
156
3.2.2 Rapprochement du bilan au 1er janvier 2004
Renvoi dans la
note 3.2.6
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Participations mises en équivalence
Actifs d’impôt différé
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants (*)
Total de l’actif non courant
Actifs courants
Stocks
Créances (*)
Instruments dérivés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
(a)
(b)
(c)
105 410
287 621
33 197
4 910
21 350
1 886
1 029
455 403
Impact de
l’adoption du
référentiel IFRS
636
(977)
(93)
(434)
103 827
234 542
2 456
50 154
390 979
Total Actif
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres, part du Groupe
Capital
Primes
Autocontrôle
Juste valeur et autres réserves
Écarts de conversion
Report à nouveau et résultat de l’exercice
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme
Passifs d’impôt différé
Provisions pour retraites et assimilées
Autres provisions et dettes non courantes
Total des dettes non courantes
Dettes courantes
Dettes d’exploitation
Impôts courants
Dettes financières à court terme
Autres provisions et dettes courantes
Total des dettes courantes
Total des dettes
Total Passif
US GAAP
(d)
(b)
IFRS
106 046
287 621
32 220
4 910
21 257
1 886
1 029
454 969
103 827
234 542
2 456
50 154
390 979
846 382
(434)
845 948
541 213
9 876
551 089
(3 345)
537 868
9 876
547 744
2 287
5 047
11 175
22 807
41 316
218 690
11 036
21 615
2 636
253 977
295 293
846 382
(3 345)
2 911
2 287
5 310
13 823
22 807
44 227
2 911
(434)
218 690
11 036
21 615
2 636
253 977
298 204
845 948
263
2 648
(*) Comparé au bilan au 1er janvier 2004 en normes IFRS tel que publié dans les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2005, un
montant de 1 029 milliers de dollars US de dépôts à long terme a été reclassé du poste « Créances » au poste « Autres actifs non courants »
157
3.2.3 Rapprochement du bilan au 31 décembre 2004
Renvoi dans
la note 3.2.6
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Participations mises en équivalence
Actifs d’impôt différé
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants (*)
Total de l’actif non courant
Actifs courants
Stocks
Créances (*)
Instruments dérivés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
Total Actif
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres, part du Groupe
Capital
Primes
Autocontrôle
Juste valeur et autres réserves
Écarts de conversion
Report à nouveau et résultat de l’exercice
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme
Passifs d’impôt différé
Provisions pour retraites et assimilées
Autres provisions et dettes non courantes
Total des dettes non courantes
Dettes courantes
Dettes d’exploitation
Impôts courants
Dettes financières à court terme
Autres provisions et dettes courantes
Total des dettes courantes
Total des dettes
Total Passif
(a)
(b)
(c)
US GAAP
108 899
311 310
27 801
5 220
54 027
1 553
1 202
510 012
Impact de
l’adoption du
référentiel IFRS
1 617
(1 244)
(213)
160
122 492
250 409
7 105
223 820
603 826
1 113 838
(f)
(e)
(d)
(b)
50 604
550 312
4 522
40 490
59 099
705 027
7 059
712 086
30 249
6 427
15 013
16 224
67 913
295 026
20 548
8 592
9 673
333 839
401 752
1 113 838
IFRS
110 516
311 310
26 557
5 220
53 814
1 553
1 202
510 172
122 492
250 409
7 105
223 820
603 826
160
1 214
2 336
(6 357)
(2 807)
(2 807)
1 113 998
50 604
551 526
6 858
40 490
52 742
702 220
7 059
709 279
2 967
30 249
7 038
17 369
16 224
70 880
2 967
160
295 026
20 548
8 592
9 673
333 839
404 719
1 113 998
611
2 356
(*) Comparé au bilan au 31 décembre 2004 en normes IFRS tel que publié dans les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2005, un
montant de 1 202 milliers de dollars US de dépôts à long terme a été reclassé du poste « Créances » au poste « Autres actifs non courants »
158
3.2.4 Rapprochement du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2004
Renvoi dans la
note 3.2.6
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Marge brute
Charges d’exploitation
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Autres produits et charges opérationnels, net
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence
Autres produits et charges, net
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
US GAAP
Impact de
l’adoption du
référentiel IFRS
960 427
IFRS
960 427
(a),(b),(e),(f)
(645 027)
315 400
392
392
(644 635)
315 792
(b),(e),(f)
(b),(e),(f)
(b),(e),(f)
(g)
(63 962)
(109 842)
(55 216)
(146)
(981)
(1 041)
4 035
2 259
(620)
(64 108)
(110 823)
(56 257)
4 035
88 639
(6 044)
262
4 035
85 253
(25 466)
59 787
(4 035)
(2 396)
(412)
(2 808)
82 857
(25 878)
56 979
59 099
688
(2 808)
56 291
688
(b)
(g)
(g)
(c), (d)
Dont :
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
159
86 380
(5 424)
262
3.2.5 Rapprochement des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2004
Renvoi
dans la
note 3.2.6
Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (cf. 3.2.7 ci-après) (*)
Frais financiers
Produits financiers
Impôts sur les bénéfices
Trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation
182 498
(1 910)
2 202
(10 383)
172 407
Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Produits de cession d’immobilisations corporelles
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Acquisitions d’autres actifs non courants (*)
Produits financiers
Dividendes perçus
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Apports
Augmentation du capital
Tirages d’emprunts
Remboursements d’emprunts
Trésorerie nette dégagée par les opérations de financement
Variation nette de la trésorerie nette
Trésorerie nette en début d’exercice
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie nette
Trésorerie nette en fin d’exercice
US GAAP
Impact de
l’adoption du
référentiel
IFRS
173
(2 029)
(173)
2 202
(e), (f)
182 671
(1 910)
(2 202)
(36 783)
408
(2 547)
159
(38 763)
IFRS
2 029
(10 383)
170 378
(36 783)
408
(2 547)
(173)
2 202
159
(36 734)
18 335
6 879
26 340
(15 380)
36 174
18 335
6 879
26 340
(15 380)
36 174
169 818
50 154
3 848
223 820
169 818
50 154
3 848
223 820
Certains reclassements ont été effectués par rapport au tableau des flux de trésorerie en US GAAP pour l’exercice
2004. En particulier, un montant de 5 997 milliers de dollars US se rapportant aux instruments dérivés était
initialement présenté en US GAAP en tant que diminution de la trésorerie nette dégagée des activités
opérationnelles, et la contrepartie imputée aux « Juste valeur et autres réserves » était présentée en tant
qu’augmentation de la trésorerie dégagée par les activités de financement. Ces deux effets ont été neutralisés dans la
présentation actuelle.
(*) Comparé au tableau des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2004 en normes IFRS tel que publié
dans les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2005 :
-
des charges de rémunération en actions non réglées d’un montant de 3 550 milliers de dollars US constatées
en 2004 ont été transférées de la rubrique « Apports » à la rubrique « Flux de trésorerie provenant des
l’exploitation ».
-
un montant de 173 milliers de dollars US correspondant à la variation des dépôts à long terme en 2004 a été
transféré de la rubrique « Flux de trésorerie provenant de l’exploitation » à la rubrique « Acquisitions
d’autres actifs non courants ».
3.2.6 Description des ajustements liés á l’adoption du référentiel IFRS
Les notes suivantes décrivent les retraitements des bilans d’ouverture et de clôture de l’exercice 2004 ainsi que du
compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie de 2004, établis à l’origine en US GAAP, qui ont été effectués
pour tenir compte de l’adoption du référentiel IFRS.
160
Dans les tableaux ci-dessous, les signes (+) et (-) correspondent respectivement à des débits et des crédits pour les
ajustements affectant les postes de bilan et à des produits et des charges pour les ajustements affectant le compte de
résultat.
(a) Immobilisations corporelles (IAS 16)
Application de l’approche par composants pour les
bâtiments
Prise en compte d’une valeur résiduelle pour la
détermination des bases d’amortissement des bâtiments
Reprise partielle de la charge de dépréciation d’un site
industriel comptabilisée en 2004 (cf. note 7 de l’annexe des
états financiers consolidés dans le rapport annuel 2004)
Écarts de conversion
Total
Application
de l’approche
par
composants
pour les
bâtiments
Application
de l’approche
par
composants
pour les
bâtiments
Application de
l’approche par
composants pour
les bâtiments
(1 431)
13
(1 418)
2 067
194
2 261
623
623
830
151
1 617
636
La valeur de chaque composant a été déterminée sur la base des informations fournies par un expert immobilier et
correspond à la moyenne du secteur pour le type de bâtiments concernés.
Les valeurs résiduelles correspondent à la valeur des bâtiments à la fin de leur durée d’utilité. Elles ont été
déterminées par un expert immobilier indépendant.
Le compte de résultat de l’exercice 2004 en US GAAP comprenait une charge de dépréciation de 2,8 millions de
dollars US afférente à un site de production situé dans une zone faisant l’objet de restrictions pour son
développement susceptibles d’affecter sa valeur de réalisation. La mise en place d’une approche par composants et
la prise en compte d’une valeur résiduelle dans le cadre du référentiel IFRS ont eu pour effet de réduire la valeur
nette comptable de cet actif dans le bilan d’ouverture aux normes IFRS. Une reprise partielle de la charge de
dépréciation constatée en 2004, a donc été nécessaire pour ramener la valeur nette comptable de cet actif au 31
décembre 2004 en référentiel IFRS à la valeur de réalisation constatée initialement en US GAAP.
161
(b) Provisions pour retraites et assimilées (IAS 19)
Impact sur le
compte de
résultat 2004
Impact sur le
bilan au 1er
janvier 2004
Autres impacts sur le
bilan au 31 décembre
2004
Impact sur le
bilan au 31
décembre 2004
(175)
(1 152)
Immobilisations incorporelles
Amortissement d’un actif incorporel
constaté dans le cadre de la
reconnaissance d’un engagement de
retraite minimum en US GAAP
(977)
Écarts de conversion
Total
(92)
(977)
(175)
(1 244)
Provisions pour retraites et assimilées
Comptabilisation des écarts actuariels à
la date de transition
(2 648)
325
175
(2 148)
Total
(2 648)
325
175
(2 356)
Total général
(3 625)
Écarts de conversion
(208)
(3 600)
Axalto a décidé de se prévaloir de l’exemption prévue pour le traitement des engagements liés aux indemnités
forfaitaires de fin de carrière versées aux salariés français, tels que décrits à la Note 15 ci-dessous. En application de
la norme IAS 19, ces indemnités forfaitaires sont traitées comme des plans à prestations définies. Le Groupe a par
conséquent décidé, comme l’y autorise la norme IFRS 1, de comptabiliser contre les capitaux propres le cumul des
écarts actuariels à la date de transition et d’appliquer la méthode du corridor aux écarts actuariels qui seront
constatés par la suite. Tous les écarts actuariels qui n’avaient pas été antérieurement constatés en application de la
méthode du corridor dans le compte de résultat US GAAP ont été imputés contre les capitaux propres à la date de
transition. Le compte de résultat de l’exercice 2004 en IFRS comprend par conséquent une reprise des écarts
actuariels antérieurement constatés dans le compte de résultat en US GAAP : 117 milliers de dollars US de coût des
ventes, 78 milliers de dollars US de frais d’étude et de recherche, 104 milliers de dollars US de frais commerciaux et
26 milliers de dollars US de frais généraux et administratifs.
En outre, la composante frais financiers de la charge de retraite, qui apparaît au niveau opérationnel dans le compte
de résultat en US GAAP, a été intégrée dans le résultat financier en référentiel IFRS, afin de faciliter les
comparaisons ultérieures.
(c) Actifs d’impôt différé (IAS 12)
Impact de l’adoption du nouveau référentiel sur la
comptabilisation des impôts différés relatifs à
l’élimination des marges sur stock intra-groupe
(93)
Compte de
résultat 2004
(120)
Total
(93)
(120)
1er janvier 2004
31 décembre 2004
(213)
(213)
En US GAAP, les impôts différés constatés sur l’élimination des marges sur stock intra-groupe étaient comptabilisés
au taux d’imposition de la société vendeuse, alors que la norme IAS 12 exige que l’impôt différé soit calculé au taux
d’imposition de la société acheteuse.
162
(d) Passifs d’impôt différé (IAS 12)
1er janvier
2004
(d1)
(d2)
Impôts différés sur les ajustements liés à l’adoption du référentiel
IFRS
Impôts différés sur le traitement des bénéfices non distribués de
certaines filiales
Écarts de conversion
Total
Compte de
résultat
2004
(225)
(292)
(38)
31 décembre
2004
(517)
(38)
(56)
(263)
(292)
(611)
(d1) Une charge d’impôt différé a été comptabilisée sur l’ajustement IFRS relatif aux immobilisations corporelles (cf. (a) ci-dessus).
(d2) Dans les filiales dont Axalto ne contrôle pas le processus de distribution de dividendes (cas supposé de toute filiale dont Axalto n’est pas
actionnaire majoritaire), un impôt différé passif correspondant à la charge d’impôt à constater lors de la distribution des bénéfices doit être
comptabilisé conformément à la norme IAS 12 sur tous les bénéfices non distribués, ce qui n’était pas le cas en US GAAP.
(e) Constatation d’une charge de rémunération sur les options sur actions (IFRS 2)
Une charge de personnel a été constatée dans le compte de résultat 2004 en relation avec les options de souscription
ou d’achat d’actions attribuées aux salariés d’Axalto le 18 mai 2004, pour un montant correspondant à la juste valeur
des options au moment de leur attribution, telle que calculée selon le modèle de valorisation Black-Scholes et
amortie sur la durée de vie estimée des options. Ces frais de personnel ont été comptabilisés dans le compte de
résultat sur la ligne correspondant à la fonction occupée par les salariés auxquels ces options ont été attribuées. Dans
le compte de résultat 2004 aux normes IFRS, une charge de personnel de 2 336 milliers de dollars US de charges de
personnel a été constatée, correspondant à l’amortissement de la juste valeur des options pour la période entre le 18
mai 2004, date d’attribution, et la fin de l’exercice ; 361 milliers de dollars US ont été comptabilisés en coût des
ventes, 142 milliers de dollars US en frais d’étude et de recherche, 888 milliers de dollars US en frais commerciaux
et 945 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Si Axalto n’avait pas choisi d’appliquer l’exemption relative aux paiements en actions (cf. 1.2. (e) ci-dessus), une
charge supplémentaire de 1,3 millions de dollars US aurait été constatée dans les comptes de résultat du premier
semestre 2004 et de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
(f) Constatation d’une charge de rémunération sur les plans d’épargne en actions (IFRS 2)
Entre le 4 mai 2004 et le 14 mai 2004, il a été offert aux salariés d’Axalto la possibilité d’acheter des actions
d’Axalto à un prix inférieur de 15 % au cours d’introduction en bourse. 445 668 actions ordinaires ont été souscrites
à 12,58 Euros par action. Le coût correspondant à la décote attribuée aux salariés dans le cadre de ce plan a été
imputé en US GAAP contre les capitaux propres au poste prime d’émission.
En application de la norme comptable IFRS 2, des frais de personnel d’un montant de 1 214 milliers de dollars US
ont été comptabilisés dans le compte de résultat sur la ligne du compte de résultat correspondant à la fonction des
salariés ayant souscrit au plan. Il a ainsi été constaté une charge de 417 milliers de dollars US en coût des ventes,
231 milliers de dollars US en frais d’étude et de recherche, 395 milliers de dollars en frais commerciaux et
171 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
(g) Reclassement de la rubrique « Autres produits et charges, net » du compte de résultat
Dans les comptes en US GAAP, la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence est
regroupée avec les autres produits et charges. Dans le compte de résultat en IFRS, ce montant est présenté sur une
ligne distincte, « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ».
Tous les autres éléments figurant sous la rubrique « Autres produits et charges, net » dans compte de résultat en US
GAAP sont désormais pris en compte dans le résultat d’exploitation, sous la rubrique « Autres produits et charges
opérationnels, net », dans le compte de résultat en IFRS.
163
3.2.7 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
US GAAP
Résultat net de l’exercice
Ajustements pour:
- impôts sur les bénéfices
- amortissements des immobilisations corporelles
- amortissements des immobilisations incorporelles
- charge de rémunération liée aux options sur actions
- décote sur les actions souscrites dans le cadre du plan d’épargne
en actions
- plus et moins values de cession des immobilisations corporelles
et mises au rebut
- variation nette des provisions pour risques et charges
- produits financiers
- charges financières
- quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
- stocks
- créances
- dotations aux provisions pour retraites et assimilées
- instruments dérivés
- dettes d’exploitation
Trésorerie nette provenant des opérations l’exploitation
59 787
(*)
(*)
(*)
3.2.5
Impact de
l’adoption du
référentiel IFRS
(2 808)
412
(830)
IFRS
56 979
25 466
35 311
9 604
-
2 336
25 878
34 481
9 604
2 336
-
1 214
1 214
3 988
3 988
(1 921)
(2 202)
1 910
(262)
(10 750)
3 831
1 735
1 348
54 653
(944)
(1 921)
(2 202)
2 530
(262)
(10 750)
4 004
1 735
1 348
53 709
182 498
173
182 671
620
173
(*) Comparé aux flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2004 en normes IFRS tel que publié dans les états financiers consolidés
semestriels au 30 juin 2005 :
- des charges de rémunération en actions non réglées d’un montant de 3 550 milliers de dollars US constatées en 2004 ont été transférées de la
rubrique « Apports » à la rubrique « Flux de trésorerie provenant des l’exploitation ».
- un montant de 173 milliers de dollars US correspondant à la variation des dépôts à long terme en 2004 a été transféré de la rubrique « Flux de
trésorerie provenant des l’exploitation » à la rubrique « Acquisitions d’autres actifs non courants ».
164
Note 4 : Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 incluent les comptes d’Axalto Holding N.V. et des entités
suivantes :
Pays
Afrique du Sud
Allemagne
Antilles Néerlandaises
Australie
Brésil
Canada
Chine
Chine
Chine
Chine
Espagne
Egypte
Etats-Unis
Etats-Unis
France
France
France
France
France
France
France
Grande-Bretagne
Grande-Bretagne
Grande-Bretagne
Hong-Kong
Hong-Kong
Hongrie
Iles Vierges Britanniques
Iles Vierges Britanniques
Inde
Inde
Indonésie
Italie
Japon
Japon
Malaisie
Malaisie
Mexique
Mexique
Mexique
Panama
Pays-Bas
Philippines
République Tchèque
Singapour
Suède
Thaïlande
Thaïlande
Turquie
Société
Axalto RSA Pty Ltd
Axalto GmbH
Cards & Terminals N.V.
Axalto Pty Ltd
Axalto do Brazil Cartoes e Terminais Ltda
Axalto Canada Ltd
Axalto (Beijing) Smart Cards Technology Co Ltd
Hunan Telecommunications Equipment Co Ltd
Shanghai Axalto IC Cards Technology Co Ltd
Shanghai Solaic Smart Card Co Ltd
Axalto SP S.A.
Makxalto Advanced Card Technology
Axalto CP8 Inc
Axalto Inc
CP8 Technologies S.A.
Electronics Transactions Integration Services S.A.
Axalto S.A.
Axalto International S.A.S.
Axalto Participations S.A.S.
Trusted Logic S.A.
Xiring S.A.
Axalto Terminals Ltd
Axalto UK Ltd
Axalto Cards Ltd
CP8 Hong Kong Ltd
Axalto Technologies Asia Ltd
Axalto Hungary Commercial and Services Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd
Axalto Technology Ltd
Axalto Cards & Terminals India Ltd
Axalto Terminals India Private Ltd
PT Axalto Indonesia
Axalto SPA
Axalto KK
SPOM Japan KK
Axalto International Ltd
Axalto (M) Sdn Bhd
CP8 Mexico S.A. de CV
Distribucion S.A. de CV
Axalto Cards Mexico S.A. de CV
Axalto Eastern Holdings Inc
Axalto BV
Axalto Philippines Inc
Axalto SRO
Axalto Singapore Pte Ltd
Axalto AB
Boolanakarn Holdings (Thailand) Ltd
Axalto Industries (Thailand) Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd Sirketi
Détention
directe ou
indirecte
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Pourcentage
de droits de
vote
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
51 %
31 %
100 %
34 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
37 %
23 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Pour toutes les sociétés listées ci-dessus, le pourcentage d’intérêts est le même que celui des droits de vote, à
l’exception de Boolanakarn Holdings (Thailand) Ltd, qui est détenue à 49 %.
165
Note 5 : Gestion des risques financiers
5.1 Facteurs de risques financiers
(a) Risque de change
Instruments de couverture des flux de trésorerie
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en dollars US, mais une part importante de son chiffre
d’affaires est réalisée dans d’autres devises que le dollar US (ou devises liées au dollar US), en particulier l’euro et
la livre sterling. En outre, une part également importante des charges d’exploitation est exprimée dans d’autres
devises que le dollar US. En conséquence, le chiffre d’affaires et le bénéfice peuvent varier sensiblement selon les
fluctuations des taux de change, notamment celle de l’euro par rapport au dollar US.
Afin d’atténuer l’impact des fluctuations des taux de change d’un exercice à l’autre sur ses résultats et ses flux de
trésorerie prévisionnels, Axalto utilise des contrats de change à terme et des options pour en couvrir une partie.
Axalto documente la relation entre l’instrument de couverture et le risque couvert, ainsi que l’objectif du Groupe en
matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture.
Axalto a recours aux instruments financiers en tant que moyen de couverture pour les transactions envisagées.
Lorsque qu’il apparaît que ces transactions n’auront pas lieu, les gains et pertes liés à l’instrument de couverture sont
enregistrés dans le compte de résultat.
Les contrats de change à terme et les options figurent au bilan à leur juste valeur sous la rubrique « Instruments
dérivés ». Les profits et pertes latents sur les instruments de couverture sont comptabilisés directement en capitaux
propres sous la rubrique « Juste valeur et autres réserves ». Les profits et pertes réalisés sur les instruments de
couverture sont constatés en résultat de façon cohérente avec la comptabilisation des transactions couvertes (cf. note
18).
Instruments de couverture de la juste valeur
Axalto conclut des contrats de change en couverture des risques liés au règlement futur des actifs et passifs exprimés
dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité d’Axalto concernée (cf. note 18).
(b) Risques de contrepartie et de crédit
Les contrats de gestion des risques sont conclus avec un nombre limité de banques de tout premier rang, afin de
minimiser les risques de défaillance. Par ailleurs, des limites sont fixées sur l’exposition d’Axalto envers chaque
contrepartie. Les créances clients et les placements d’Axalto ne donnent pas lieu à une concentration significative du
risque de crédit au 31 décembre 2005, compte tenu de la diversité des clients et des marchés sur lesquels les produits
du Groupe sont vendus, leur répartition sur de nombreuses zones géographiques et la diversification du portefeuille
de placements en termes d’instruments et d’émetteurs.
(c) Risque de liquidité
La gestion prudente du risque de liquidité implique la détention de disponibilités et de valeurs mobilières de
placement adéquates, la disponibilité de financements sous la forme de lignes de crédit confirmées suffisantes et la
possibilité de liquider les positions sur les marchés financiers. Compte tenu du caractère dynamique des activités
d’Axalto, la Trésorerie du Groupe s’efforce de faire bénéficier le Groupe de ressources flexibles, en mettant en place
des lignes de crédit confirmées y compris un emprunt syndiqué.
166
(d) Risque de taux
Les lignes de crédit dont bénéficie Axalto sont à taux variables sur la base du LIBOR et de l’EURIBOR. La Société
est donc exposée aux fluctuations de ces taux de référence. Cependant, compte tenu du fait, d’une part, que les
lignes de crédit dont dispose la Société ont une maturité à court et moyen terme et, d’autre part, que les montants
tirés au 31 décembre 2005 étaient peu élevés eu égard à la situation nette de la Société, Axalto considère que ce
risque n’est pas susceptible d’avoir un impact significatif sur sa situation financière à court terme. La trésorerie et les
équivalents de trésorerie, qui sont placés dans des instruments ayant une échéance de moins de trois mois à l’origine,
sont soumis au risque d’évolution des taux d’intérêts.
5.2 Comptabilisation des instruments de couverture des flux de trésorerie
La partie efficace de la variation de la juste valeur des contrats de change à terme et des options désignés et
répondant aux critères d’ instruments de couverture de flux de trésorerie est constatée en capitaux propres. La partie
inefficace des profits ou pertes est constatée immédiatement en résultat.
Les profits et pertes réalisés sur les contrats de couverture sont constatés en résultat de façon cohérente avec la
comptabilisation des transactions couvertes.
Lorsqu’un instrument de couverture arrive à échéance ou est cédé, ou lorsqu’il ne remplit plus les critères
d’application de la comptabilité de couverture, le profit ou la perte cumulé constaté en capitaux propres est maintenu
en capitaux propres et repris en résultat lorsque la transaction prévue affecte le compte de résultat. Lorsque le
Groupe s’attend à ce qu’une transaction prévue ne se réalise pas, le profit ou la perte cumulé constaté en capitaux
propres est repris immédiatement en résultat.
Les contrats de change à terme et les options sont comptabilisés au bilan en actifs ou passifs courants à leur juste
valeur, telle que déterminée sur la base des prix cotés sur le marché (cf. note 18).
167
Note 6 : Informations sectorielles
Premier niveau de l’information sectorielle – le secteur d’activité
L’activité d’Axalto est répartie en deux segments: Cartes et Terminaux de Paiement. Le segment Cartes est organisé
autour de quatre lignes de produits : téléphonie mobile, services financiers, secteur public, accès aux réseaux et
divers, et enfin Cartes téléphoniques prépayées. Les deux secteurs ont été déterminés en fonction des périmètres
définis par la direction d’Axalto pour l’évaluation des performances opérationnelles et les décisions d’affectation
des ressources. Afin de gérer les quatre lignes de produits de la division Cartes, la direction s’appuie sur le système
de reporting financier interne qui fournit le chiffre d’affaires et la marge brute de chaque ligne de produit. Le tableau
ci-après présente le chiffre d’affaires, la marge brute, les charges d’exploitation et le résultat financier par secteur
d’activité :
Exercice clos le 31 décembre
883 082
297 689
2004
Terminaux
de Paiement
77 345
18 103
960 427
315 792
916 979
301 347
2005
Terminaux
de Paiement
75 353
19 448
(214 790)
(16 398)
(231 188)
(223 806)
(16 760)
(240 566)
4 037
(2)
4 035
(1 189)
965
(224)
Résultat d’exploitation
86 936
1 703
88 639
76 352
3 653
80 005
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés
mises en équivalence
Résultat avant impôts
(4 761)
262
(1 283)
-
(6 044)
262
2 182
1 145
(822)
-
1 360
1 145
82 437
420
82 857
79 679
2 831
82 510
Cartes
Chiffre d’affaires
Marge brute
Charges d’exploitation hors autres produits
et charges opérationnels, net
Autres produits et charges opérationnels,
net
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l’exercice
Axalto
Cartes
Axalto
992 332
320 795
(25 878)
(23 243)
56 979
59 267
Le tableau ci-après présente, à titre de complément d’information, le chiffre d’affaires et la marge brute des
exercices 2004 et 2005 pour chacune des lignes de produits du secteur Cartes :
Exercice clos le 31 décembre
2004
Téléphonie
mobile
Services
financiers
Secteur public,
accès aux
réseaux et divers
Cartes
téléphoniques
prépayées
Chiffre d’affaires
548 799
196 195
98 425
39 663
Marge brute
214 461
42 279
37 850
3 099
168
Total
Cartes
2005
Secteur
public,
accès aux
réseaux
et divers
Cartes
téléphoniques
prépayées
Téléphonie
mobile
Services
financiers
Total
Cartes
883 082
597 963
200 198
79 750
39 068
916 979
297 689
211 510
49 104
35 680
5 053
301 347
Le compte de résultat d’Axalto comprend les charges suivantes :
Exercice clos le 31 décembre
2004
Terminaux de
Paiement
Cartes
Amortissements des immobilisations
corporelles
Amortissements des immobilisations
incorporelles
Perte de valeur des immobilisations
incorporelles
Reprises de provisions sur stocks devenues sans
objet
Dépréciation des créances, nettes des reprises
Rémunérations en actions
Frais de restructuration
Axalto
2005
Terminaux de
Paiement
Cartes
Axalto
32 528
1 953
34 481
29 186
1 543
30 729
8 136
14
8 150
6 450
1
6 451
2 758
-
2 758
-
-
-
(2 498)
(6 225)
(8 723)
(3 201)
(2 649)
(5 850)
251
3 483
3 555
821
67
(14)
1 072
3 550
3 541
(1 830)
3 991
3 703
(276)
74
46
(2 106)
4 065
3 749
Les actifs, passifs et dépenses d’investissement des deux secteurs aux 31 décembre 2004 et 2005 et pour les
exercices clos à ces dates se présentent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
1 066 836
5 220
1 072 056
2004
Terminaux de
Paiement
41 942
41 942
1 108 778
5 220
1 113 998
311 276
93 443
4 280
36 522
Cartes
Actifs
Participations mises en équivalence
Total Actif
Passifs
Dépenses d’investissement
(immobilisations incorporelles)
Dépenses d’investissement
(immobilisations corporelles) (*)
(*)
1 006 436
6 963
1013 399
2005
Terminaux de
Paiement
30 596
30 596
1 037 032
6 963
1 043 995
404 719
266 520
75 847
342 367
1
4 281
5 091
39
5 130
261
36 783
33 149
461
33 610
Axalto
Cartes
Axalto
Incluant la réévaluation des immobilisations corporelles suite au rachat en 2005 des intérêts minoritaires dans HSTE pour 1 866 milliers de
dollars US.
Deuxième niveau de l’information sectorielle – le secteur géographique
Le tableau ci-après présente l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique, sur la base de la localisation du
client :
Amériques
Europe, Moyen-Orient et Afrique
Asie
Chiffre d’affaires total
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
187 238
243 601
535 885
541 981
237 304
206 750
960 427
992 332
169
Le tableau ci-après présente les actifs affectés en fonction de la localisation de ceux-ci:
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
132 062
164 027
784 751
709 622
191 965
163 383
1 108 778
1 037 032
5 220
6 963
1 113 998
1 043 995
Actifs
Amériques
Europe, Moyen-Orient et Afrique
Asie
Participations mises en équivalence
Total Actif
Note 7 : Immobilisations corporelles
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles se décompose comme suit :
2 483
(684)
138
1 937
Constructions et
aménagements
69 746
2 483
(211)
4 924
76 942
Matériel et
équipements
206 354
34 300
(4 643)
11 191
247 202
-
(27 972)
(277)
(13 471)
(3 055)
(44 775)
(144 567)
(34 204)
15 694
(7 713)
(170 790)
(172 539)
(34 481)
2 223
(10 768)
(215 565)
1 937
32 167
76 412
110 516
Terrains
er
Valeur brute au 1 janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Écarts de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2004
Amortissements cumulés au 1er janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Écarts de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre 2004
Valeur nette comptable au 31 décembre 2004
Valeur brute au 1 janvier 2005
Acquisitions (*)
Cessions
Écarts de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2005
1 937
(251)
1 686
Matériel et
équipements
247 202
26 503
(19 056)
(17 359)
237 290
-
(44 775)
(5 190)
561
(15)
4 779
(44 640)
(170 790)
(25 539)
17 831
(160)
12 364
(166 294)
(215 565)
(30 729)
18 392
(175)
17 143
(210 934)
1 686
29 786
70 996
102 468
Amortissements cumulés au 1er janvier 2005
Acquisitions
Cessions
Transferts (**)
Écarts de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre 2005
Valeur nette comptable au 31 décembre 2005
(*)
(**)
278 583
36 783
(5 538)
16 253
326 081
Constructions et
aménagements
76 942
7 107
(1 264)
(8 359)
74 426
Terrains
er
Total
Total
326 081
33 610
(20 320)
(25 969)
313 402
Incluant la réévaluation des immobilisations corporelles suite au rachat en 2005 des intérêts minoritaires dans HSTE pour 1 866 milliers de
dollars US.
Y compris le transfert d’immobilisations corporelles d’une société mise en équivalence.
Les dotations aux amortissements de l’exercice 2004 ont été comptabilisées sous les rubriques suivantes : 31 268
milliers de dollars US en coût des ventes, 1 345 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 690 milliers
de dollars US en frais commerciaux et 1 178 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Les dotations aux amortissements de l’exercice 2005 ont été comptabilisées sous les rubriques suivantes : 27 951
milliers de dollars US en coût des ventes, 884 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 497 milliers
de dollars US en frais commerciaux et 1 397 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
170
Les contrats de location-financement inclus dans les immobilisations corporelles ci-dessus s’analysent comme suit :
2004
Valeur brute
Amortissements cumulés
Valeur nette comptable
Exercice clos le 31 Décembre
2005
18 941
(13 792)
5 149
16 475
(13 535)
2 940
Il s’agit d’un contrat de location-financement sur une unité de production, ainsi qu’un contrat résultant d’une
opération de cession-bail de terminaux de paiement réalisée avec un établissement financier français.
Note 8 : Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
Les écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
Valeur brute au 1er janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Ecart de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2004
303 158
25 124
328 282
Patents
and
technology
191 973
18 687
210 660
Amortissements cumulés au 1er janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Provisions pour dépréciation
Ecarts de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre 2004
(15 537)
(1 435)
(16 972)
311 310
Ecarts
d’acquisition
Valeur nette comptable au 31 décembre 2004
506 369
4 281
(1 018)
44 279
553 911
(164 768)
(5 556)
(2 758)
(16 082)
(189 164)
(6 223)
(2 594)
255
(1 346)
(9 908)
(186 528)
(8 150)
255
(2 758)
(18 863)
(216 044)
21 496
5 061
337 867
Valeur brute au 1er janvier 2005
Acquisitions
Cessions
Ecart de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2005
328 282
1 700
(37 631)
292 351
Amortissements cumulés au 1er janvier 2005
Acquisitions
Cessions
Ecart de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre 2005
(16 972)
873
(16 099)
276 252
Valeur nette comptable au 31 décembre 2005
Total
11 238
4 281
(1 018)
468
14 969
Patents
and
technology
210 660
(27 387)
183 273
Ecarts
d’acquisition
Other
Other
Total
14 969
5 130
(152)
(2 220)
17 727
553 911
6 830
(152)
(67 238)
493 351
(189 164)
(3 535)
24 790
(167 909)
(9 908)
(2 917)
12
1 454
(11 359)
(216 044)
(6 452)
12
27 117
(195 367)
15 364
6 368
297 984
La société procède à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition au moins une fois par an, comme requis par
la norme IAS36. Ces tests de pertes de valeur sont réalisés sur la base de projections de flux de trésorerie,
actualisées en appliquant le coût moyen pondéré du capital utilisé par la société, estimé à 10.5 % en 2004 et 11.0 %
en 2005 lorsque les tests ont été réalisés. Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée en 2004 et 2005.
Au cours de l’exercice 2004, les dotations aux amortissements ont été affectées comme suit : 9 324 milliers de
dollars US en coût des ventes, 1 413 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, et 171 milliers de
dollars US en frais généraux et administratifs.
171
Les dotations aux amortissements de l’exercice 2005 ont été affectées comme suit : 5 930 milliers de dollars US en
coût des ventes, 312 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, et 210 milliers de dollars US en frais
généraux et administratifs.
En 2004, les frais de développement de logiciels activés s’élevaient à 4,2 millions de dollars US, dont 1,4 millions
de dollars US avaient été amortis au 31 décembre 2004. Au cours de l’exercice 2005, des frais de développement
supplémentaires ont été activés pour un montant de 1,7 millions de dollars US, portant le solde total au 31 décembre
2005 à 5,4 millions de dollars US, dont 1,9 millions de dollars US avaient été amortis à cette date.
Note 9 : Participations mises en équivalence
Les participations mises en équivalence s’analysent comme suit :
Participations mises en équivalence au 1er janvier
Acquisition
Quote-part dans le résultat
Effet de dilution
Écarts de conversion
Autres variations
Participations mises en équivalence au 31 décembre
2004
2005
4 910
(378)
640
207
(159)
5 220
5 220
1 048
1 145
(40)
(348)
(62)
6 963
Les participations d’Axalto dans les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes :
2004
Entité
SSJV
Trusted Logic
Xiring
Pays
Chine
France
France
Total pour la société concernée
Chiffre
Actifs
Passifs
d’affaires
12 456
6 499
7 002
7 750
2 092
6 470
11 211
5 834
4 171
Résultat
(247)
847
(2 747)
% de
participation
31%
38%
23%
Résultat
3 299
874
(35)
(588)
% de
participation
31%
37%
23%
34%
2005
(*)
Entité
SSJV
Trusted Logic
Xiring
Makxalto (*)
Pays
Chine
France
France
Égypte
Actifs
11 869
7 350
11 464
-
Total pour la société concernée
Chiffre
Passifs
d’affaires
1 768
6 566
2 134
5 689
6 703
12 174
-
Les états financiers de Makxalto pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 n’étant pas disponibles, le résultat négatif de 588 milliers de
dollars US correspond à une estimation des pertes encourues depuis la création de la société.
Note 10 : Actifs financiers disponibles à la vente
Les participations mises en équivalence s’analysent comme suit :
Actifs financiers disponibles à la vente au 1er janvier
Acquisitions
Écart de réévaluation transféré en capitaux propres
Actifs financiers disponibles à la vente au 31 décembre
2004
1 887
(334)
1 553
2005
1 553
(925)
628
Aucun actif financier disponible à la vente n’a été cédé au cours de 2004 ou 2005 et aucune provision pour perte de
valeur n’a été comptabilisée.
172
Note 11 : Stocks
Les stocks s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Valeur brute
Matières premières et pièces de rechange
Travaux en cours
Produits finis
Total
Provisions pour obsolescence
Matières premières et pièces de rechange
Travaux en cours
Produits finis
Total
Valeur nette
83 755
26 762
30 545
141 062
71 193
15 245
20 525
106 963
(11 959)
(3 937)
(2 674)
(18 570)
(6 992)
(3 188)
(3 452)
(13 632)
122 492
93 331
Note 12 : Créances
Les créances se décomposent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
222 051
198 405
(17 996)
(9 136)
204 055
189 269
5 496
8 386
13 260
17 777
5 886
4 273
10 739
4 233
10 973
7 021
250 409
230 959
Créances clients
Provisions pour perte de valeur
Créances clients, nettes
Charges constatées d’avance
TVA récupérable et créances fiscales
Acomptes versés
Factures à établir
Autres créances
Total
Il n’existe pas de concentration des risques de crédit sur les créances clients, compte tenu du nombre important de
clients et de leur diversification géographique.
Au cours de l’exercice 2005, Axalto a comptabilisé des reprises nettes de provisions pour perte de valeur des
créances pour un montant de 2 106 milliers de dollars US. En 2004, une dotation nette de 1 072 milliers de dollars
US a été constatée. Ces dotations et reprises figurent au compte de résultat sous la rubrique « Frais généraux et
administratifs ».
Note 13 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les trésorerie et équivalents de trésorerie s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
17 157
33 533
206 663
225 751
223 820
259 284
Disponibilités
Dépôts bancaires à court terme et FCP monétaires
Total
Le taux moyen d’intérêt effectif sur les dépôts à court terme a été de 3,12 % en 2005. Les dépôts ont une échéance
de moins de trois mois. Ils sont composés de dépôts au jour le jour ou à terme et de SICAV et de FCP monétaires.
173
La trésorerie nette figurant dans le tableau des flux de trésorerie se décompose comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
223 820
259 284
(83)
223 737
259 284
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Découverts bancaires
Total
Note 14 : Dettes financières
Le tableau ci-après présente le détail des dettes financières :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Dettes financières à long terme
Emprunt bancaire syndiqué
Dettes de location-financement
Dettes financières à court terme
Emprunts à court terme
Découverts bancaires
Emprunt bancaire syndiqué
Dettes de location-financement
Total
28 888
1 361
30 249
6 908
6 908
1 921
83
5 758
830
8 592
569
1 266
1 835
38 841
8 743
L’emprunt bancaire syndiqué d’un montant de 250 millions de dollars US est à échéance au 24 août 2010. Au 31
décembre 2005, la portion non tirée s’élevait à 243 092 milliers de dollars US (121 106 milliers de dollars US en
2004). L’encours au 31 décembre 2005, soit 6 908 milliers de dollars US, correspond à un tirage à court terme
renouvelable dans le cadre de l’emprunt syndiqué.
Les taux d’intérêts nominaux à fin 2004 et 2005 étaient les suivants :
2004
Emprunts à court
terme
Emprunt bancaire
syndiqué
Dettes de locationfinancement
USD
2,61%
EURO
GBP
-
-
RMB
4,62%
USD
-
2,55%
5,28%
-
-
-
3,89%
-
-
-
-
2005
EURO
-
GBP
-
RMB
-
-
4,89%
-
3,37%
-
-
Les emprunts sont libellés dans les monnaies suivantes :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
1 183
25 322
11 516
820
38 841
USD
EURO
GBP
RMB
BRL
Total
174
552
1 266
6 908
17
8 743
Les dettes de location-financement s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Dettes de location-financement – termes futurs minimum
À moins d’un an
À plus d’un an et à moins de cinq ans
830
1 361
2 191
159
2 350
Charges financières futures des dettes de location-financement
Valeur actualisée des dettes de location-financement
1 266
1 266
77
1 343
La valeur actualisée des dettes de location-financement s’analyse comme suit par échéance :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
901
1 449
2 350
À moins d’un an
À plus d’un an et à moins de cinq ans
1 343
1 343
Note 15 : Provisions pour retraites et assimilées
Provisions pour retraites et assimilées
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
397
339
13 414
12 519
3 558
3 367
17 369
16 225
Retraites (Allemagne)
Indemnités de fin de carrière (France)
Médailles du travail (France)
Charge constatée au compte de résultat
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
56
1 303
620
1 979
Retraites (Allemagne)
Indemnités de fin de carrière (France)
Médailles du travail (France)
64
1 135
411
1 610
Les montants comptabilisés au bilan s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
Valeur actualisée des obligations non financées
Pertes actuarielles non constatées
Provisions pour retraites et assimilées
France
16 057
915
16 972
2004
Allemagne
449
(52)
397
Total
16 506
863
17 369
France
16 381
(495)
15 886
2005
Allemagne
489
(150)
339
Total
16 870
(645)
16 225
Les montants constatés au compte de résultat sont les suivants :
Coût des services rendus au cours de l’exercice
Coût financier
Pertes actuarielles nettes comptabilisées au cours de l’exercice
Total des charges de retraite et assimilées
175
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
1 160
620
199
1 979
968
598
44
1 610
Les charges de retraite et assimilées figurent dans les rubriques suivantes du compte de résultat :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
414
301
413
231
620
1 979
Coût des ventes
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Frais financiers
Total des charges de retraite et assimilées
293
213
316
190
598
1 610
L’évolution de la provision pour retraites et assimilées au bilan s’analyse comme suit :
Au 1er janvier
Charges de retraite et assimilées comptabilisées au compte de
résultat
Versements de l’exercice
Écarts de conversion
Au 31 décembre
2004
13 758
1 979
2005
17 369
1 610
1 632
17 369
(212)
(2 542)
16 225
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
France :
Taux d’actualisation
Taux d’augmentation des salaires
Taux d’inflation
Tables de mortalité INSEE
Allemagne :
Taux d’actualisation
Taux d’augmentation des salaires
Taux d’inflation
Tables de mortalité du Dr Klaus Heubeck
2004
2005
4,75%
2,75%-3,00%
2,00%
TV/TD 1998
4,20%
3,00%
2,00%
TV/TD 2002
5,50%
3,00%
2,00%
Richttafeln 1998
4,75%
3,00%
2,00%
Richttafeln 1998
Note 16 : Autres provisions et dettes à long terme
Les autres provisions et dettes à long terme s’analysent comme suit en 2005 :
Au 1er janvier
Dotations et reprises de l’exercice :
Dotations
Reprises de provisions devenues sans
objet
Reprises de provisions utilisées
Écarts de conversion
Au 31 décembre
Garantie
sur les
produits
1 799
Litiges
2 121
Rémunérations
différées et avantages
au personnel
223
Autres
provisions á
long terme
6 040
(164)
1 206
(1 105)
128
(10)
(177)
(500)
958
(589)
(99)
1 534
(40)
301
176
Autres
Total
6 041
16 224
(993)
9 750
(8 390)
11 084
(10 662)
(2 745)
(497)
1 805
(1 229)
(642)
5 530
(4 740)
(1 778)
10128
Note 17 : Dettes d’exploitation
Les dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
126 791
126 559
70 405
62 156
45 279
32 946
11 112
11 689
33 812
31 309
7 627
5 342
295 026
270 001
Dettes fournisseurs
Dettes sociales
Charges à payer
TVA à payer
Produits constatés d’avance
Autres
Total
La baisse du poste de dettes sociales est principalement due à l’impact des écarts de conversion s’élevant à 6,0
millions de dollars US. La réduction des charges à payer se rapporte principalement à une baisse des provisions pour
coûts de transport sur ventes et des commissions d’agents et distributeurs (5,2 millions de dollars US au total), et de
moindres avances reçues sur commande (2,7 millions de dollars US).
Note 18 : Instruments dérives
Ainsi qu’il est expliqué en note 5 – Gestion des risques financiers ci-dessus, Axalto utilisent des contrats de change
de devises pour couvrir le risque de réalisation futur des éléments de bilan libellés en devises autres que les
monnaies fonctionnelles des entités et la juste valeur. Ces instruments dérivés se décomposent comme suit :
Contrats de change à terme – couverture des flux de trésorerie
Contrats de change à terme – couverture de la juste valeur
Contrats de change à terme ne remplissant pas les critères de
comptabilité de couverture
Contrats d’options sur devises – couverture des flux de trésorerie
Total
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Actifs
Passifs
Actifs
Passifs
222
8 544
70
537
6 883
7 105
-
-
9 151
Axalto exerce ses activités à l’échelle mondiale et est exposé aux effets des fluctuations des taux de change. Son
objectif est de réduire les variations du résultat et des flux de trésorerie engendrées par ces fluctuations.
Axalto utilise différents contrats à terme et options sur devises pour protéger la valeur d’une certaine proportion de
ses charges futures estimées en devises, sur des périodes ne dépassant pas généralement dix-huit mois. Les gains et
pertes sur ces contrats compensent les gains et pertes de change sur les transactions prévues sous-jacentes. Ces
couvertures se rapportent essentiellement aux charges libellées en Euros et au chiffre d’affaires libellé en dollars US.
Les gains et pertes sur les instruments de couverture sont imputés directement aux capitaux propres, sous la rubrique
«Juste valeur et autres réserves» et sont repris en résultat, sous la rubrique « Coût des ventes » lorsque le coût des
ventes correspondant (relatif aux ventes hors Groupe) est comptabilisé, compensant ainsi la variation de la valeur
des coûts en devises.
Au 31 décembre 2005, Axalto avait des pertes nettes latentes de 5,9 millions de dollars US comptabilisées sous la
rubrique «Juste valeur et autres réserves». Dans l’hypothèse de conditions de marché constantes, ces pertes seront
reclassées en augmentation du coût des ventes et en diminution de la charge d’impôts sur les douze mois à venir.
L’impact des opérations de couverture des flux de trésorerie comptabilisé au compte de résultat au cours de
l’exercice 2005 était un gain net de 2,1 millions de dollars US (2,9 millions de dollars US en 2004), porté en
diminution du coût des ventes, et une charge de 2,7 millions de dollars US (4,1 millions de dollars US en 2004),
inscrite en frais financiers.
177
Note 19 : Autres provisions et dettes à court terme
Les autres provisions et dettes à court terme s’analysent comme suit :
Contrats de location simple de terminaux de paiement
Garantie – Court terme
Provisions pour pertes à terminaison
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
5 420
3 180
1 073
9 673
2 627
3 309
492
6 428
Note 20 : Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires s’analyse comme suit par catégorie :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
897 947
937 787
18 730
18 722
43 750
35 823
960 427
992 332
Ventes de produits
Ventes de services
Autres (*)
Chiffre d’affaires total
(*)
Incluant essentiellement les frais de timbrage et de transport sur ventes refacturés aux clients, ainsi que les redevances sur les brevets et
technologies d’Axalto.
Note 21 : Charges d’exploitation par nature
Les charges d’exploitation se présentent comme suit par nature :
Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation
Frais de personnel (cf. note 22)
Variation des stocks de produits finis et de travaux en cours
Matières premières utilisées et consommables
Frais de transport
Frais de déplacement
Loyers sur baux immobiliers
Redevances et honoraires
Frais de sous-traitance et de personnel intérimaire
Autres
Total des charges d’exploitation
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
51 214
34 829
252 565
264 181
(13 366)
16 093
387 853
375 413
28 042
29 280
22 938
24 881
37 536
38 054
39 635
43 687
29 768
44 276
35 603
41 633
871 788
912 327
Note 22 : Frais de personnel
Salaires et appointements
Primes et bonus
Charges sociales
Provisions pour congés payés
Charges de retraite – régimes à prestations définies (*)
Charges de retraite – régimes à cotisations définies
Participation
Options sur actions
Autres
Frais de personnel
(*)
Correspondant essentiellement aux indemnités de fin de carrière dues en France.
178
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
143 311
152 648
23 805
21 394
44 635
48 041
2 038
2 217
1 376
999
12 785
14 350
4 070
5 044
5 377
4 870
15 168
14 618
252 565
264 181
Note 23 : Plan de rémunération en actions
Par ses résolutions des 18 mars et 21 avril 2004, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société a approuvé la
mise en place au profit des salariés du groupe Axalto du Global Equity Incentive Plan (« GEIP »).
Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions
Le GEIP autorise la société à attribuer aux employés sur la durée de ce plan (qui se termine le 21 avril 2014) le droit
d’acquérir un total de 7 millions d’actions d’Axalto Holding N.V.. Le Conseil d’administration d’Axalto Holding
N.V., au cours de sa réunion du 2 avril 2004, a approuvé les termes et conditions de l’attribution d’options pour
2004, et autorisé l’octroi de 3 300 000 actions ordinaires à un prix d’exercice égal au prix offert aux investisseurs à
l’introduction en bourse, soit 14,80 Euros par action. 3 196 000 options ont été attribuées en mai 2004, 5 000 options
supplémentaires ont été octroyées en décembre 2004 avec un prix d’exercice égal au cours de l’action, soit 18,21
Euros par action. Selon le pays dans lequel l’employé est salarié, l’acquisition des droits d’exercice sur ces options
diffère, de 25 % par an pendant 4 ans à un droit d’exercice pour la totalité des options à l’échéance des 4 ans
uniquement.
La juste valeur de chaque attribution est estimée à la date d’octroi selon le modèle d’évaluation d’options BlackScholes. Pour les attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions d’Axalto de mai 2004, les hypothèses
suivantes ont été retenues : pas de dividende, volatilité attendue de 25 %, taux d’intérêt sans risque de 3 % et durée
estimée des options de 4,13 ans. Les hypothèses retenues pour les options octroyées en décembre 2004 sont les
suivantes : pas de dividende, volatilité attendue de 25 %, taux d’intérêt sans risque de 3 % et durée estimée des
options de 3 ans.
La charge de rémunération comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice 2004 s’est élevée à 2 336 milliers
de dollars US, correspondant à l’amortissement de la juste valeur des options pour la période entre la date d’octroi
(le 18 mai 2004) et le 31 décembre 2004. Ce montant a été affecté comme suit : $361 milliers de dollars US en coût
des ventes, 142 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 888 milliers de dollars US en frais
commerciaux et 945 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
En 2005, le Conseil d’administration d’Axalto Holding N.V. a approuvé les principales modalités de deux octrois
d’options. En juin 2005, 15 000 options ont été octroyées avec un prix d’exercice de 22,41 Euros, et en septembre
2005, 685 000 options ont été octroyées avec un prix d’exercice de 30,65 Euros par action. Dans les deux cas, le prix
d’exercice était égal au cours de l’action à la date d’octroi. La période d’acquisition des droits correspondants varie
en fonction du pays d’emploi de chaque bénéficiaire. Ainsi, certains droits sont acquis à un rythme de 25 % par an
sur quatre ans et d’autres sont acquis en totalité à la fin de la période de quatre ans.
Pour les options octroyées en juin 2005, les hypothèses suivantes ont été retenues : pas de dividende, volatilité
attendue de 27 %, taux d’intérêt sans risque de 3 % et durée estimée des options de 4,5 ans. Les hypothèses retenues
pour les options octroyées en septembre 2005 sont les suivantes : pas de dividende, volatilité attendue de 28 %, taux
d’intérêt sans risque de 2,8 % et durée estimée des options de 4,12 ans.
La charge de rémunération comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice 2005 s’est élevée à 3 674 milliers
de dollars US, correspondant à l’amortissement de la juste valeur des options au titre de l’exercice. Ce montant a été
affecté comme suit : 474 milliers de dollars US en coût des ventes, 243 milliers de dollars US en frais d’études et de
recherche, 928 milliers de dollars US en frais commerciaux et 2 029 milliers de dollars US en frais généraux et
administratifs.
179
Le tableau ci-après présente la variation du nombre d’options en circulation et leur prix moyen pondéré d’exercice :
Au 1er janvier
Options octroyées
Options annulées
Options exercées
Au 31 décembre
2004
Prix moyen
d’exercice
14,81
14,81
2005
Prix moyen
d’exercice
14,81
30,47
14,80
14,80
17,75
Options
3 201 000
3 201 000
Options
3 201 000
700 000
(99 750)
(79 342)
3 721 908
Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options en circulation en fin d’exercice sont les suivants :
Exercice clos le 31 décembre
Date
d’expiration
2014
2015
Prix d’exercice
14,81
30,47
2004
2005
3 201 000
3 201 000
3 021 908
700 000
3 721 908
Plan d’épargne en actions
Conformément aux dispositions du GEIP, durant la période du 4 au 14 mai 2004, il a été offert aux salariés d’Axalto
la possibilité d’acheter des actions d’Axalto au jour de l’introduction en Bourse pour un prix inférieur de 15 % au
prix proposé aux investisseurs, dans la limite de 20 000 euros par employé. 445 668 actions ont ainsi été souscrites
par les salariés pour un prix de 12,58 euros par action. Le coût correspondant à la décote de 15 % offerte aux
employés selon ce programme s’élève à 1 214 milliers de dollars US et a été comptabilisé en frais de personnel dans
le compte de résultat du premier semestre 2004 en normes IFRS, dont 417 milliers de dollars US en coût des ventes,
231 milliers de dollars US en frais d’études et recherche, 395 milliers de dollars US en frais commerciaux et
171 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Au cours de la période du 20 juin au 1er juillet 2005, les salariés d’Axalto avaient la possibilité d’acquérir des actions
de la Société à un prix représentant une décote de 15 % par rapport au montant le plus faible entre le cours de clôture
de l’action Axalto le 20 juin ou le 1er juillet 2005. 87 767 actions ordinaires d’Axalto ont ainsi été souscrites par les
salariés, à un prix de 20,98 Euros par action. La décote totale de 391 milliers de dollars US consentie aux salariés a
été inscrite en frais de personnel dans le compte de résultat 2005, comme suit : 81 milliers de dollars US en coût des
ventes, 110 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 125 milliers de dollars US en frais commerciaux
et 75 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Note 24 : Autres produits et charges opérationnels, net
Plus et moins-values de cession d’immobilisations et actifs
comptabilisés en pertes
Subventions d’exploitation
Frais de déménagement des sites de Montrouge et de
Louveciennes
Règlement en faveur de la Société du litige avec Bull
Autres
Autres produits et charges opérationnels, net
180
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
(6)
(1 336)
421
-
1 251
(974)
3 238
382
4 035
835
(224)
Note 25 : Résultat financier
Le résultat financier s’analyse comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Charges d’intérêts :
Coût financier de l’engagement relatif aux indemnités de fin de
carrière en France
Charges d’intérêts
Produits financiers
Gains et pertes de change :
Gains (pertes) de change, net des couvertures de juste valeur
Pertes nettes sur instruments de couverture des flux de trésorerie
Plus et moins-values de cession de participations :
Perte de dilution (société mise en équivalence)
Résultat financier
(620)
(598)
(1 904)
2 195
(1 662)
6 216
(1 609)
(4 106)
107
(2 663)
(6 044)
(40)
1 360
Note 26 : Gains et pertes de change, net
Les gains et pertes de change comptabilisés au compte de résultat ont été imputés aux rubriques suivantes (cf. note
18) :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
2 878
2 122
(5 715)
(2 556)
(2 837)
(434)
Coût des ventes
Résultat financier
Gains et pertes de change, net
Note 27 : Impôts
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de
compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et qu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même
autorité fiscale. Les montants nets sont les suivants :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Actifs d’impôt différé :
•
Actifs réalisables à plus de 12 mois
•
Actifs réalisables à moins de 12 mois
Passifs d’impôt différé :
•
Passifs réalisables à plus de 12 mois
•
Passifs réalisables à moins de 12 mois
Actifs d’impôt différé net
42 739
11 075
53 814
35 858
13 398
49 256
(6 918)
(120)
(7 038)
46 776
(5 747)
(8)
(5 755)
43 501
Le tableau ci-après présente les variations de l’actif d’impôt différé net :
2004
Au 1er janvier
Charge au compte de résultat
Crédit d’impôts constaté en capitaux propres
Écarts de conversion
Au 31 décembre
2005
15 902
(6 440)
32 686
4 628
46 776
181
46 776
(772)
3 046
(5 549)
43 501
Les variations des actifs et passifs d’impôt différé au cours des exercices 2004 et 2005 se présentent comme suit :
7 617
4 777
Retraites et
autres
avantages
au
personnel
2 577
(11 231)
1 387
34 067
Amortissements
et pertes de
valeur
Déficits
reportables
Actifs d’impôt différé :
Au 1er janvier 2004
•
Montants débités (crédités) au
compte de résultat
•
Montants débités (crédités) aux
capitaux propres
•
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2004
•
Montants débités (crédités) au
compte de résultat
•
Montants débités (crédités) aux
capitaux propres
•
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2005
Provisions
pour
garantie sur
les produits
Autres
Total
2 961
3 325
21 257
1 060
1 294
3 125
(4 365)
(152)
2 042
(1 107)
(2 645)
32 205
3 560
34 013
418
6 430
325
6 004
164
3 312
250
4 055
4 717
53 814
(3 874)
100
(1 013)
(1 143)
3 823
(2 107)
-
-
-
-
3 090
3 090
(4 533)
25 606
(11)
6 519
(570)
4 421
(83)
2 086
(344)
10 624
(5 541)
49 256
Passifs d’impôt différé :
er
Au 1 janvier 2004
•
Montants débités (crédités)
au compte de résultat
•
Montants débités (crédités)
aux capitaux propres
•
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2004
•
Montants débités (crédités)
au compte de résultat
•
Montants débités (crédités)
aux capitaux propres
•
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2005
Dotations aux
amortissements
(5 272)
Autres
Total
(83)
(5 355)
(2 059)
(16)
(2 075)
481
-
481
(88)
(6 938)
(1)
(100)
(89)
(7 038)
920
414
1 334
(280)
236
(44)
(6 298)
(7)
543
(7)
(5 755)
L’impôt différé total crédité en capitaux propres au titre des variations de juste valeur en 2005 s’élève à 2 480
milliers de dollars US dont un crédit d’impôt de 2 760 milliers de dollars US relatif à la réévaluation des instruments
de couverture des flux de trésorerie et un débit de 280 milliers de dollars US relatif à la réévaluation des matériels et
équipements.
La charge d’impôts se décompose comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
(19 438)
(22 471)
(6 440)
(772)
(25 878)
(23 243)
Impôts courants
Impôts différés
Impôts
182
Le tableau ci-après présente un rapprochement de la charge d’impôts sur le résultat avant impôts et le montant qui
serait obtenu en appliquant le taux moyen pondéré d’imposition aux résultats des entités consolidées :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Montant
%
Montant
82 857 100,0
82 510
Résultat avant impôts
Impôt calculé au taux local applicable aux résultats des entités
consolidées
Effet de l’utilisation d’actifs d’impôts non constatés au cours
d’exercices antérieurs
Effet des actifs d’impôt différé non constatés
Autres différences permanentes
Impôts sur les bénéfices
24 669
29,8
%
100,0
31 318
(11 003)
(7 249)
2 500
9 712
25 878
1 142
(1 968)
23 243
31,2
38,0
28,2
Des actifs d’impôt différé sont constatés sur les pertes fiscalement reportables et les autres différences temporaires
déductibles, dans la mesure où il est probable que l’entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces
actifs pourront être imputés. Aux 31 décembre 2005 et 2004, Axalto disposait d’actifs d’impôt non constatés de 22,4
millions de dollars US et de 31,4 millions de dollars US au titre des pertes fiscalement reportables et des autres
écarts temporaires déductibles.
Les pertes fiscalement reportables pouvant être imputées sur les bénéfices imposables d’exercices futurs s’élèvent à
91 millions de dollars US (118 millions de dollars US en 2004).
Aucun passif d’impôt différé n’a été constaté au titre de la retenue à la source et des autres taxes dues sur les
résultats non distribués des filiales, soit parce qu’aucune taxe ne serait due en cas de distribution de ces résultats, soit
parce qu’ils sont considérés comme étant réinvestis de façon permanente. Toutefois, un passif d’impôt différé est
comptabilisé au titre des résultats non distribués des entreprises mises en équivalence dans les cas où Axalto ne
contrôle pas le processus de distribution.
Note 28 : Résultat par action
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Avant dilution
Résultat net, part du Groupe
56 291
57 072
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)
40 295
40 423
$1,40
$1,41
Résultat par action avant dilution
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Après dilution
Résultat net, part du Groupe
56 291
57 072
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)
Actions potentielles représentées par les options sur actions (en milliers)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation après dilution (en milliers)
40 295
402
40 697
40 423
942
41 365
$1,38
$1,38
Résultat par action après dilution
La Société présente le résultat net par action avant et après dilution. Le résultat net par action avant dilution est
calculé en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de
l’exercice. Le résultat net par actions après dilution est calculé en appliquant la méthode dite « Treasury stock »,
c’est-à-dire en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation sur la
période après dilution. Ce nombre moyen d’actions est obtenu en supposant que toutes les options de souscription
183
d’actions qui sont « in the money » ont été exercées au début de la période et que les fonds reçus par Axalto du fait
de ces exercices ont été exclusivement affectés par la société au rachat d’actions au cours moyen de la période.
Note 29 : Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
Notes
Résultat net de l’exercice
Ajustements pour :
Impôts
Crédits d’impôt recherche
Amortissements des immobilisations corporelles
Amortissements des immobilisations incorporelles
Charge de rémunération liée aux options sur actions (*)
Décote sur les actions souscrites dans le cadre du plan d’épargne en
actions (*)
Plus- et moins-values de cession et dépréciations d’immobilisations
Variation nette des provisions pour risques et charges
Dotations aux provisions pour retraites et assimilées
Produits financiers
Charges financières
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Variation des actifs et passifs courants (hors effets des acquisitions et des
différences de change en consolidation)
Stocks
Créances (*)
Provisions pour retraites et assimilées
Instruments dérivés
Dettes d’exploitation
Trésorerie nette provenant de l’exploitation
(*)
-
27
7
8
23
23
15
9
15
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
56 979
59 267
25 878
34 481
9 604
2 336
1 214
23 243
(1 891)
30 729
6 451
3 674
391
3 988
(1 921)
1 735
(2 202)
2 530
(262)
1 425
(6 612)
1 610
(6 451)
2 493
(1 145)
(10 750)
4 004
1 348
53 709
20 862
(3 935)
(212)
(136)
5 336
182 671
135 099
Comparé au tableau des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2004 en normes IFRS tel que publié dans les états financiers
consolidés semestriels au 30 juin 2005 :
des charges de rémunération non réglées en actions d’un montant de 3 550 milliers de dollars US constatées en 2004 ont été transférées de la
rubrique « Apports» à la rubrique « Flux de trésorerie provenant de l’exploitation ».
un montant de 173 milliers de dollars US correspondant à la variation des dépôts à long terme en 2004 a été transféré de la rubrique « Flux de
trésorerie nette provenant de l’exploitation » à la rubrique « Acquisitions d’autres actifs non courants ».
Note 30 : Engagements et actifs et passifs éventuels
Engagements résiduels avec Schlumberger
En vertu du Contrat de Séparation signé avec Schlumberger le 19 mars 2004, Schlumberger et Axalto se sont mis
d’accord pour transférer l’intégralité des activités Cartes et Terminaux de Paiement du groupe Schlumberger à
Axalto ou une de ses filiales.
Les engagements perdureront tant qu’il restera des contrats, actifs ou passifs entrant dans le périmètre d’activité
d’Axalto et qui n’auraient pas été transférés à la date de la Séparation. Ces engagements s’appliquent également aux
contrats, actifs ou passifs entrant dans le périmètre d’activité de Schlumberger et qui n’auraient pas été transférés à
cette même date.
Jusqu’au jour du transfert desdits contrats, actifs ou passifs à Axalto ou à Schlumberger, selon le cas, ou dans
l’hypothèse où ceux-ci ne pourraient pas être transférés ou ne seraient pas transférés en accord avec les parties,
Schlumberger et Axalto sont convenus de coopérer et d’exécuter les contrats ou administrer les actifs et passifs au
nom et pour le compte de l’autre partie, conformément aux instructions de cette dernière, laquelle percevra ou
supportera l’intégralité des profits et pertes résultant de ces contrats, actifs et passifs (y compris les charges fiscales
y afférant, mais à l’exclusion de celles qui seraient liées à un redressement fiscal, ce point étant couvert par les
clauses d’indemnisation).
184
En conséquence, ces activités, actifs et passifs faisant partie des activités de Schlumberger sont couvertes par les
termes et engagements du contrat de Séparation et ne font pas partie des états financiers d’Axalto.
Au 31 décembre 2005, le solde des actifs et passifs appartenant à Schlumberger représentait un actif net de 12,7
millions de dollars US.
Engagements de location
Les engagements locatifs dans le cadre de contrats de location non résiliables, et relatifs essentiellement à des biens
immobiliers et des équipements de locaux, en vigueur au 31 décembre 2005 sont les suivants :
2006 ............................................................................................................................................................20 561
2007 ............................................................................................................................................................14 995
2008 ............................................................................................................................................................12 189
2009 ............................................................................................................................................................10 568
2010 ............................................................................................................................................................10 015
2011 et au-delà ...........................................................................................................................................66 320
Au total, les loyers au titre des contrats de location simple s’élèvent à 13 274 milliers de dollars US en 2004 et 16
087 milliers de dollars US en 2005.
Garanties bancaires
Au 31 décembre 2005, le montant des garanties bancaires, constituées principalement de garanties de bonne
exécution contractuelle et de cautions de soumission d’offres émises dans le cadre d’appels d’offres, s’élevait à 21
073 milliers de dollars US. Ces garanties sont émises par la Société dans le cadre normal de ses activités pour
garantir des offres ou des contrats commerciaux. Ces garanties ne sont exercées que si la Société faillit à ses
engagements.
Engagements d’achat de microprocesseurs
Selon les dispositions des contrats avec les fournisseurs de microprocesseurs, Axalto est engagé à acquérir la totalité
des produits représentés par les stocks de sécurité dans un délai d’un an à compter de la mise à disposition desdits
stocks de sécurité. Au 31 décembre 2005, l’engagement correspondant, évalué au prix moyen d’achat, s’élève à 18
590 milliers de dollars US.
Déménagement des sites de Montrouge et de Louveciennes
Le 29 juillet 2005, Axalto a signé un contrat de location d’une durée de 12 ans pour 20 000 m² de bureaux basés à
Meudon aux environs de Paris, permettant à terme à Axalto de regrouper les employés des sites de Montrouge et
Louveciennes en un lieu unique. Les déménagements vers le nouveau site sont prévus de mars à décembre 2006. Les
coûts relatifs à la résiliation des baux de Montrouge et Louveciennes, au nouveau bail et à l’emménagement à
Meudon seront comptabilisés au fur et à mesure de leur matérialisation en 2005 et 2006. Le projet requiert aussi des
investissements en aménagements et matériels.
Garanties émises par Axalto Holding N.V.
Au cours de l’exercice 2005, Axalto Holding N.V. a émis des garanties pour couvrir le risque de défaut de paiement
de certaines de ses filiales sur des lignes de crédit contractées auprès d’établissements financiers dans le cadre d’un
crédit syndiqué et d’autres facilités bancaires pour un montant total qui ne pourra excéder 310 millions de dollars
US. Ce montant comprend l’emprunt syndiqué de 250 millions de dollars US mentionné en note 14. Ces garanties
courront jusqu’au remboursement final des sommes dues.
185
Engagement vis a vis des minoritaires de SAIT
Axalto détient une participation de 51 % dans SAIT, une joint-venture créé en Chine. La joint-venture est consolidée
par intégration globale dans les comptes d’Axalto. En 2005, Axalto et son partenaire dans la joint-venture ont
modifié les statuts de cette dernière de la façon suivante :
-
Axalto garantit que les bénéfices de la joint-venture seront au moins égaux à 29 millions de Renminbi
(environ 3,6 millions de dollars US) pour l’exercice 2005, 32 millions de Renminbi (environ 4,0 millions de
dollars US) pour l’exercice 2006, 28 millions de Renminbi (environ 3,5 millions de dollars US) pour
l’exercice 2007 et 25 millions de Renminbi (environ 3,1 millions de dollars US) pour les exercices 2008 et
2009.
-
En contrepartie, Axalto dispose des pouvoirs de décision et de gestion au sein de la joint-venture jusqu’au 31
décembre 2009.
Cet engagement a été évalué à sa juste valeur, et le passif qui en découle sera réévalué à la clôture de chaque
exercice. Jusqu’à ce jour, la direction a estimé que la juste valeur de la garantie n’était pas significative.
Litiges
En août 2002, Axalto a été assigné par un distributeur en réparation de dommages subis et frais encourus estimés
provisionnellement par celui-ci à la somme de 12,5 millions d’Euros (environ 14,8 millions de dollars US). La
société demanderesse allègue que ces dommages résulteraient de la défaillance d’Axalto d’avoir livré un logiciel
relatif aux terminaux de paiement non conforme aux spécifications agréées entre les parties dans les délais
convenus. . Une expertise a été ordonnée par le tribunal et est à l’heure actuelle toujours en cours. Dans le cadre du
dossier constitué par la société demanderesse pour les besoins de l’expertise, celle-ci a estimé son dommage à
environ 8,3 millions d’Euros (environ 9,8 millions de dollars US). Axalto estime être en possession d’éléments
permettant de contester sérieusement cette demande et reste dans l’attente d’une audience.
En décembre 2005, une action en justice a été engagée contre Axalto pour une prétendue violation de deux brevets
relatifs à des cartes SIM Java et auto-diagnostique. La société demanderesse estime ses dommages s’élèveraient à
605 milliers d’Euros (environ 716 milliers de dollars US). Axalto estime avoir de solides éléments lui permettant de
contester cette plainte et est dans l’attente d’une audience.
Bien que l’issue de ces litiges ne puisse être connue pour le moment, Axalto n’estime pas que leur dénouement aura
un effet défavorable significatif sur sa situation financière, ses résultats ou ses flux de trésorerie.
Note 31 : Rapprochement projeté avec Gemplus
Le 6 décembre 2005, Axalto et Gemplus ont conclu un accord de rapprochement régi par la loi française prévoyant
une fusion entre égaux de leurs deux entreprises.
L’opération a reçu l’approbation unanime de leur Conseil d’administration respectif. En outre, les deux actionnaires
les plus importants de Gemplus se sont prononcés en faveur du projet et ont également signé l’accord de
rapprochement.
L’opération se réalisera en deux étapes distinctes et successives :
-
réalisation par Axalto d’une augmentation du capital en rémunération de l’apport de la totalité des actions de
Gemplus détenues par ses deux actionnaires les plus importants (qui détiennent à eux deux environ 43,7 % du
capital de Gemplus);
-
suivie d’une offre publique d’échange lancée par Axalto (qui aura pris le nom de Gemalto) sur le solde des
actions de Gemplus non encore détenues par Axalto (soit environ 56,3 % du capital de Gemplus).
186
La rémunération des apports et l’offre publique d’échange seront réalisées sur la base de la même parité de 2 actions
Axalto pour 25 actions Gemplus.
Immédiatement avant l’apport, Gemplus procédera à une distribution de 0,26 Euro par action à l’ensemble de ses
actionnaires. La réalisation de l’apport et la distribution sont sujettes à l’accord des autorités de la concurrence et à
l’obtention d’autres autorisations réglementaires, à l’approbation des actionnaires de Gemplus et à certaines autres
conditions contractuelles d’usage.
L’Assemblée Générale des actionnaires d’Axalto, réunie le 31 janvier 2006, a approuvé l’opération.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Gemplus, réunie le 28 février 2006, a adopté les résolutions concernant
l’opération.
L’approbation par les autorités de la concurrence dans les différentes juridictions concernées devrait intervenir vers
la fin du deuxième trimestre ou au cours du troisième trimestre.
Le communiqué de presse annonçant l’opération et ses principales modalités est disponible sur les sites Internet
d’Axalto et de Gemalto (www.axalto.com et www.gemalto.com).
Au 31 décembre 2005, Axalto a différé 2,1 millions de dollars US de coûts encourus au cours du second semestre
2005 pour la préparation, l’exécution et l’annonce de l’accord de rapprochement. Il s’agit principalement
d’honoraires de conseillers juridiques et de cabinets de relations publiques. Axalto s’est également engagé à payer
certaines dépenses relatives au projet de rapprochement pour un montant de 2,0 millions de dollars US, et à
rembourser à Gemplus des dépenses externes engagées ou qui seront engagées par Gemplus dans le cadre du
rapprochement, une fois celui-ci réalisé. Les frais externes engagés par Gemplus au titre du rapprochement sont
estimés à 3,9 millions de dollars US au 31 décembre 2005
Note 32 : Evénements postérieurs à la clôture
Il n’existe pas à notre connaissance d’événements significatifs intervenus depuis la clôture et susceptible d’avoir un
impact significatif sur ces états financiers.
20.1.6.
Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés (traduction française du
rapport original en langue anglaise)
Aux actionnaires d’Axalto Holding N.V.
Nous avons audité le bilan consolidé d’Axalto Holding N.V. au 31 décembre 2005 ainsi que le compte de résultat
consolidé, le tableau consolidé des flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres consolidés pour
l’exercice clos à cette date, tels que joints au présent rapport. Ces états financiers consolidés ont été préparés pour la
première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre
comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles. Ces états financiers consolidés
ont été établis sous la responsabilité de la direction d’Axalto Holding N.V.. Notre responsabilité consiste à émettre
une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit. Ces normes requièrent que l’audit soit
planifié et réalisé en vue d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues par la direction ainsi que la présentation des états financiers pris dans leur
ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l’expression de l’opinion exprimée cidessous.
À notre avis, les états financiers consolidés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation
financière consolidée d’Axalto Holding N.V. au 31 décembre 2005, ainsi que le résultat des opérations et des flux de
187
trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
Européenne.
PricewaterhouseCoopers Audit
Fait à Paris, France
le 28 avril 2006
20.2.
ETATS FINANCIERS AUDITÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2003, 2004 ET 2005
20.2.1.
Etats financiers audités prescrits par la loi pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
20.2.1.1.
Bilan et compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
Rapport financier 2003
Axalto Holding B.V.
La Haye
(antérieurement dénommé Schlumberger Systems B.V.)
Rapport du Conseil d’Administration
Conformément au plan stratégique de Schlumberger Limited, annoncé en 2002, concernant certaines de ses activités,
Schlumberger a décidé de détacher ses activités cartes et terminaux de paiement (« l’Activité Axalto ») et de les
consolider sous la même holding.
Ce processus, qui a démarré en 2002 par la création le 10 décembre 2002 d’Axalto Holding B.V., antérieurement
dénommé Schlumberger Systems B.V., s’est poursuivi en 2003 avec l’acquisition d’un certain nombre d’autres
entités juridiques d’Axalto. Au premier trimestre 2004, Schlumberger compte effectuer un apport ou céder à Axalto
Holding B.V. le reliquat des sociétés constituant l’Activité Axalto. Dans ce contexte et à l’issue de la transformation
de la société en N.V., l’Activité Axalto sera potentiellement prête pour une introduction en bourse ou une autre
forme de cession.
En 2003, Axalto Holding B.V. était une société holding intermédiaire et en tant que telle, était consolidée par
intégration globale dans les états financiers Schlumberger Limited.
En 2003, les principaux éléments affectant le résultat opérationnel d’Axalto sont les intérêts courus sur l’emprunt
contracté pour financer les acquisitions par le biais d’achat d’actions, et la dépréciation d’une participation acquise
en 2002.
En décembre 2003, Schlumberger B.V. a versé une prime d’émission de € 10 millions en numéraire à Axalto
Holding B.V. afin de couvrir les pertes de 2003 et de réduire l’endettement.
La Haye, le 11 février 2004
Conseil d’Administration
A.R. Verburg
188
Comptes annuels
Bilan au 31 décembre 2003 (après affectation proposée du résultat)
Actif
Immobilisations financières
Participations dans les sociétés du Groupe
Prêt consenti à une société du Groupe
31 décembre 2002
EUR
EUR
31 décembre 2003
EUR
EUR
20 001 105
0
16 587 671
124 924
Fonds en caisse
Passif et capitaux propres
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Déficit cumulé
20 001 105
16 712 595
18 653
20 019 758
16 961
16 729 556
18 000
0
(12 049)
18 000
10 000 000
(8 712 395)
5 951
Passif courant
Prêt consenti par une société du Groupe
Dettes envers une société du Groupe
Autres créditeurs
1 305 605
20 002 000
9 807
2 000
15 342 011
19 437
62 503
20 013 807
20 019 758
15 423 951
16 729 556
Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
1er janvier 31 décembre 2002
EUR
Autres charges opérationnelles
Total des charges opérationnelles
Résultat opérationnel
Ajustement d’une filiale à sa juste valeur
Charge d’intérêts
Différence de conversion
Résultat des activités ordinaires avant impôts
Impôts sur le résultat des activités ordinaires
Résultat net
2 242
2 242
(2 242)
0
(9 807)
0
(12 049)
0
(12 049)
10 décembre 31 décembre 2003
EUR
76 949
76 949
(76 949)
(8 001 159)
(622 926)
688
(8 700 346)
0
(8 700 346)
Notes au bilan et au compte de résultat
Note 1 : Notes générales
1.1 Généralités
Activités
Axalto Holding B.V., antérieurement dénommé Schlumberger Systems B.V., a été immatriculé le
10 décembre 2002. La Société agit en qualité de holding intermédiaire et de société financière. Conformément au
plan stratégique, Schlumberger a décidé de détacher les activités de cartes à puce et de terminaux de paiement et de
les consolider avec Axalto Holding B.V.
189
1.2 Structure du Groupe
Axalto Holding B.V. appartient au Groupe Schlumberger Limited. La société mère est Schlumberger B.V. La
société mère faîtière est Schlumberger Ltd., enregistrée à Curaçao, aux Antilles néerlandaises. Les informations
financières d’Axalto Holding B.V. sont incluses dans les états financiers consolidés annuels de Schlumberger Ltd.
1.3 Tableau des flux de trésorerie
Les informations sur les flux de trésorerie de la Société sont incluses dans le tableau consolidé des flux de trésorerie
de la société mère faîtière, Schlumberger Ltd.
1.4 Consolidation
Conformément aux exemptions prévues par l’article 408, Partie 9, Livre 2 du Code Civil néerlandais, les
participations dans les sociétés du Groupe n’ont pas été consolidées.
1.5 Principes d’évaluation des actifs et des passifs
Généralités
Les comptes annuels sont préparés conformément au référentiel comptable néerlandais. Les comptes annuels sont
préparés en euros. Sauf indication contraire, les actifs et passifs sont évalués à leur valeur nominale.
Immobilisations financières
Les participations dans les sociétés du Groupe sont évaluées à leur coût d’acquisition, ou à leur juste valeur, si celleci est inférieure. Les dividendes sont comptabilisés lorsqu’ils sont perçus.
Lors de l’évaluation des immobilisations financières, toute dépréciation constatée à la date de clôture est pris en
compte.
Les prêts consentis aux sociétés du Groupe inclus dans les immobilisations financières sont évalués à leur valeur
nominale, déduction faite des provisions éventuellement nécessaires.
1.6 Principes utilisés pour déterminer le résultat
Généralités
Le résultat de l’exercice représente la différence entre le résultat de l’exercice et les coûts et autres charges de
l’exercice. Le résultat des transactions est comptabilisé au cours de l’exercice durant lequel elles sont réalisées ; les
pertes sont comptabilisées dès qu’elles sont prévisibles.
Charges
Les charges sont comptabilisées selon la méthode du coût historique et sont affectées à l’exercice auquel elles se
rapportent.
Différences de conversion
Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture, et
les transactions en devises réalisées au cours de l’exercice sont converties en euros au taux de change en vigueur à la
date de la transaction. Les différences de conversion sont rapportées en résultat.
190
Impôts
Les impôts sont calculés en appliquant le taux d’imposition en vigueur au résultat de l’exercice, compte tenu des
reports de pertes fiscales et des produits exonérés d’impôts, et après inclusion des charges non déductibles. A ce
jour, il n’existe pas de pertes pouvant être déduites des bénéfices futurs, la Société n’anticipant pas d’enregistrer un
bénéfice imposable dans un avenir proche.
Note 2 : Notes au bilan
2.1 Immobilisations financières
Participations dans les sociétés du Groupe
Un certain nombre d’activités de cartes à puces et de terminaux de paiement ont été acquises durant l’exercice.
La liste ci-dessous présente les participations de 5 % ou plus détenues directement au 31 décembre 2003 :
Société
Schlumberger Systèmes SA
CP8 Technologies SA
Schlumberger Kartya es Automata Kft
Schlumberger Cardtech Ltda
Schlumberger Smart Cards & Terminals KK
Axalto B.V.
Schlumberger Cards & Terminals Canada Ltd
Test & Transactions Elektronik Ltd Sirketi
Domicile
France
France
Hongrie
Brésil
Japon
Pays-Bas
Canada
Turquie
Participation
6,28 %
100 %
96 %
100 %
100 %
100 %
100 %
50 %
Schlumberger Systemes SA, France détient les sociétés opérationnelles importantes suivantes : Solaic Iberica SA en
Espagne (détenue à 100 %), Shanghai Solaic IC Cards en Chine (joint venture détenue à 31 %) et SPOM Japan Co.
Ltd (détenue à 100%). Ces sociétés sont impliquées dans la fabrication de cartes à puce.
Synthèse des variations des participations
31 décembre 2003
EUR
1er janvier 2003
Valeur comptable
20 001 105
Variations en 2003
Acquisitions
Apports
Dépréciation
4 587 725
0
(8 001 159)
(3 413 434)
31 décembre 2003
Valeur comptable
16 587 671
La dépréciation se rapporte à l’évaluation de Schlumberger Systèmes SA, France à la juste valeur, qui est inférieure
au coût historique, basée sur la méthode des flux de trésorerie actualisés.
Conformément à l’Article 379.2 Partie 9, Livre 2 du Code Civil néerlandais, les capitaux propres et les résultats de
l’exercice des sociétés du Groupe non consolidées n’ont pas été présentés.
Prêt consenti à une société du Groupe
Le 17 décembre 2003, la Société a consenti un prêt à sa filiale hongroise. Ce prêt, libellé en euros, est assorti d’un
intérêt au taux Euribor à 3 mois plus 75 points de base. Le prêt arrive à échéance le 17 décembre 2005, mais
191
comporte une clause de remboursement anticipé permettant à l’Emprunteur de rembourser tout ou partie sans
pénalités, sous réserve de donner un préavis au Prêteur.
2.2 Capitaux propres
1er janvier
Apports
Résultat
31 décembre
Capital social
18 000
0
0
18 000
Primes d’émission
0
10 000 000
0
10 000 000
Déficit cumulé
(12 049)
0
(8 700 346)
(8 712 395)
Total
5 951
10 000 000
(8 700 346)
1 305 605
Capital
Au 31 décembre 2003, le capital social autorisé de la Société s’élève à € 90 000 et comprend 90 000 actions,
chacune d’une valeur nominale de € 1. Le capital social émis s’élève à € 18 000 et comprend 18 000 actions
ordinaires.
Prime d’émission
La prime d’émission, qui s’élèvent à € 10 000 000 représente les apports supplémentaires effectués par l’actionnaire.
En 2003, les apports en numéraire réalisés par l’ actionnaire se sont élevés à € 10 000 000.
2.3 Passif courant
Les passifs courants comprennent un prêt libellé en euros consenti par Schlumberger B.V., remboursable le
27 décembre 2004. Au 31 décembre 2003, ce prêt, y compris les intérêts courus, s’élève à € 15 342 011. Les intérêts
sont basés sur le taux EURIBOR plus 50 points de base.
Note 3 : Notes au compte de résultat
3.1 Autres charges opérationnelles
Les charges opérationnelles correspondent à des honoraires juridiques, des honoraires d’audit, des charges
bancaires, des impôts sur plus-value ainsi qu’à différentes autres charges.
3.2 Charge d’intérêts
La charge d’intérêts se rapporte pour l’essentiel aux intérêts sur le prêt consenti par une société du Groupe.
3.3 Ajustement d’une filiale à sa juste valeur
La capacité d’une filiale à dégager des bénéfices à l’avenir ayant été mise en doute, une dépréciation de € 8 001 159
a été comptabilisée.
3.4 Impôts sur le résultat des activités ordinaires
Sur le plan fiscal, la Société enregistre des pertes. Etant donné le caractère incertain des bénéfices fiscaux futurs,
aucun crédit d’impôt n’est comptabilisé au compte de résultat. Au 31 décembre 2003, des pertes de € 0,5 million
sont disponibles pour des déductions futures.
3.5 Transactions avec les parties liées
Au cours de l’exercice, la Société a acquis des activités de cartes à puce et de terminaux de paiement au groupe de
sociétés de Schlumberger Limited.
192
Le prix d’acquisition de Schlumberger Cardtech Ltda est basé sur la valeur de marché de la société à la date
d’acquisition, conformément aux règles comptables brésiliennes. Le prix d’acquisition de Schlumberger Smart
Cards & Terminals KK Japan est basé sur une évaluation de la société à la date d’acquisition, conformément à la
législation fiscale japonaise.
Deux sociétés de services, Axalto BV et Test & Transactions Elektronik Ltd Sirketi, ont été acquises pour un
montant correspondant la valeur estimée de leurs actifs nets.
Note 4 : Informations complémentaires
4.1 Personnel
En 2003, la Société n’a pas de salariés (de même qu’ en 2002). La Société a un administrateur, dont la rémunération
n’a pas été divulguée conformément à l’Article 383.1 Partie 9, Livre 2 du Code Civil néerlandais.
La Haye, le 11 février 2004
Pour le Conseil d’Administration
A.R. Verburg
Autres informations
Affectation du résultat conformément aux Statuts
Conformément à l’Article 18 des Statuts, le résultat de l’exercice est à la disposition de l’actionnaire. Si, au cours
d’une année donnée, le total des réserves est négatif, aucun profit ne peut être distribué l’année suivante, et ce
jusqu’à ce que les réserves soient au minimum égales à zéro.
Affectation du résultat proposée
La direction propose d’ajouter la perte de la période au déficit cumulé. Les états financiers reflètent cette
proposition.
20.2.1.2.
Rapport des auditeurs indépendants sur les comptes annuels (traduction française du rapport original
en langue anglaise)
Rapport des auditeurs
Aux actionnaires d’Axalto Holding B.V.
Introduction
Conformément à votre demande, nous avons audité les comptes annuels d’Axalto Holding B.V., La Haye, de
l’exercice 2003, tels qu’ils figurent dans ce rapport aux pages 3 à 11 3 to 11*.
Ces comptes annuels ont été établis sous la responsabilité de la direction de la Société. Notre responsabilité consiste
à émettre une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit.
Etendue
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement admises aux Pays-Bas. Ces normes
requièrent que l’audit soit planifié et réalisé en vue d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les principes
193
comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction, ainsi que la présentation des états
financiers dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l’expression de notre
opinion.
Opinion
A notre avis, les états financiers présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière
de la Société au 31 décembre 2003, ainsi que le résultat des opérations et les flux de trésorerie pour l’exercice clos à
cette date, conformément au référentiel comptable néerlandais, et sont conformes aux dispositions prévues par la
Partie 9 du Livre 2 du Code Civil néerlandais sur la présentation des informations financières.
le 11 février 2004
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
*
Ce renvoi aux pages figurait dans le rapport original des auditeurs. Les états financiers et les notes afférentes dont il est fait mention sont
reproduits à la Partie II - Section 20.2.1.1, « Bilan et compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 » de ce Prospectus.
20.2.1.3.
Tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
Gemalto N.V.
(antérieurement dénommé Axalto Holding N.V).
Tableau des flux de trésorerie
10 décembre – 31
décembre 2002
EUR
Flux de trésorerie provenant des opérations
Résultat des activités ordinaires avant impôts
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie provenant des
opérations :
Charge d’intérêt, net
Dépréciation
Variations du fonds de roulement :
Fournisseurs et autres créanciers
Trésorerie nette provenant des (absorbée par les) opérations
Flux de trésorerie provenant des (absorbés par les) activités
d’investissement
Prêt consenti à une société du Groupe
Acquisition de participations
Intérêts reçus
Trésorerie nette absorbée par les activités d’investissement
Flux de trésorerie provenant des (absorbés par les) activités de
financement
Capital social
Augmentation des emprunts
Diminution des emprunts
Trésorerie nette provenant des (absorbée par les) activités de
financement
Augmentation (diminution) des disponibilités et placements à court
terme
Disponibilités et placement à court terme à l’ouverture
Disponibilités et placement à court terme à la clôture
194
1er janvier –
31 décembre
2003
EUR
(12 049)
(8 700 346)
9 807
0
622 926
8 001 159
2 000
(242)
79 940
3 679
0
(20 001 105)
0
(20 001 105)
(124 773)
(4 587 725)
318
(4 712 180)
18 000
20 002 000
0
10 000 000
0
(5 293 191)
20 020 000
4 706 809
18 653
(1 692)
0
18 653
18 653
16 961
Notes au tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
Base de présentation
Le tableau des flux de trésorerie a été préparé selon la méthode indirecte. Les chiffres proviennent comptes annuels
audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu’ils figurent dans la Partie II - Section 20.2.1.1, « Bilan et
compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 » de ce Prospectus, et doivent être lus en liaison avec
ces états financiers. Les disponibilités et placements à court terme figurant dans le tableau des flux de trésorerie
comprennent le poste fonds en caisse du bilan.
Les flux de trésorerie libellés en devises ont été convertis aux taux de change moyens estimés. Les différences de
conversion affectant les éléments de trésorerie figurent séparément dans le tableau des flux de trésorerie.
Les intérêts versés et reçus et les impôts sur le résultat sont inclus dans les flux de trésorerie provenant des
opérations. Les dividendes versés ont été inclus dans les flux de trésorerie des activités d’investissement.
20.2.1.4.
Rapport des auditeurs indépendants sur le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le
31 décembre 2003 (traduction française du rapport original en langue anglaise)
Aux actionnaires et aux administrateurs de Gemalto N.V.
Joop Geesinkweg 541-542
1096 AX Amsterdam
Rapport des auditeurs
Introduction
Conformément à votre demande, nous avons audité le tableau des flux de trésorerie ci-annexé (« le tableau ») de
Gemalto N.V. (antérieurement dénommé Axalto Holding N.V) Amsterdam, pour l’exercice clos le
31 décembre 2003, tel qu’il figure dans la Partie II - Section 20.2.1.3, « Tableau des flux de trésorerie pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003 » de ce Prospectus. Ce tableau a été établi sous la responsabilité de la direction
de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ce tableau sur la base de notre audit.
Etendue
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement admises aux Pays-Bas. Ces normes
requièrent que l’audit soit planifié et réalisé en vue d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction, ainsi que la présentation des états
financiers dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l’expression de notre
opinion.
Opinion
A notre avis, le tableau des flux de trésorerie de Gemalto N.V. pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 a été
correctement préparé conformément aux dispositions exposées dans les notes y afférentes.
Point important
Comme indiqué dans les notes au tableau des flux de trésorerie, ce tableau doit être lu en liaison avec les états
financiers annuels de Gemalto N.V. pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu’ils figurent dans la Partie II Section 20.2.1.1, « Bilan et compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 » de ce Prospectus, sur
lesquels nous avons émis une opinion sans réserve dans notre rapport en date du 11 février 2004.
195
Amsterdam, le 22 juin 2006
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
drs. F.P. Izeboud RA
196
20.2.2.
Comptes annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
20.2.2.1.
Bilans consolidés au 31 décembre 2004
Notes
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations incorporelles hors goodwill
Goodwill
2003
Exercice clos le 31 décembre
2004
En milliers de dollars US
4
4
31 016
287 621
318 637
24 964
297 167
322 131
Immobilisations corporelles
5
105 410
108 899
Impôts différés
Autres actifs à long terme
6
7
14 515
8 978
23 493
42 740
9 705
52 445
447 540
483 475
8
103 827
122 492
9
17
6
10
190 466
12 666
6 835
34 894
244 861
202 160
1 895
11 288
54 565
269 908
50 154
223 820
398 842
616 220
846 382
1 099 695
0
0
12
0
0
541 213
541 213
55 089
553 001
-1 475
42 002
42 789
0
691 406
11
9 876
7 059
551 089
698 465
Total de l’actif non courant
Actif courant
Stocks
Clients et autres débiteurs
Créances sur les parties liées
Impôts différés
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
Total de l’actif
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES
Capital émis
Prime d’émission
Résultats non distribués
Autres éléments du résultat global
Résultat net
Investissement de l’actionnaire
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres
PASSIF
Provision pour retraites et autres avantages du personnel
Impôts différés
Autres provisions
Total des provisions
13
6
13
11 175
5 092
16 326
32 593
15 013
5 905
14 210
35 128
Dettes non courantes
Prêts et emprunts porteurs d’intérêts
Autres dettes non courantes
Total des dettes non courantes
14
15
2 287
8 827
11 114
30 249
6 267
36 516
21 615
94 812
10 263
113 860
11 036
251 586
8 592
126 644
146
173 656
20 548
329 586
846 382
1 099 695
Passif courant
Emprunts et découverts bancaires
Fournisseurs et autres créanciers
Dettes envers les parties liées
Dettes liées au personnel, autres dettes et charges à payer
Dettes fiscales
Total du passif courant
17
16
Total du passif, des capitaux propres et des
provisions
197
20.2.2.2.
Compte de résultat consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Notes
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Amortissement du goodwill
Marge brute
Charges opérationnelles
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Total des charges opérationnelles
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
En milliers de dollars US
767 662
(529 447)
238 215
960 427
(645 027)
(14 143)
301 257
49 034
91 935
49 355
190 324
63 962
109 842
55 216
229 020
Résultat opérationnel
20
47 891
72 237
Autres produits, net
Différences de conversion, net
Produit (charge) d’intérêts, net
Résultat avant impôts
22
1 250
(9 939)
(5 309)
33 893
2 822
(5 715)
291
69 635
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts
23
(6 910)
26 983
(24 944)
44 691
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat Part du Groupe
422
27 405
(1 214)
43 477
Intérêts minoritaires
Résultat net
(2 396)
25 009
(688)
42 789
21
Résultat de base par action (en dollars US)
24
1.06
Résultat dilué par action (en dollars US)
24
1.05
Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers)
24
40 295
Nombre moyen d’actions en circulation après dilution
24
40 697
198
20.2.2.3.
Tableau des variations des capitaux propres consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Tableau des variations des capitaux propres consolidés
En milliers de dollars US
Capital émis
Primed’émis
sion
Résultats
non
distribués
Apports des
l’actionnaire
Capitaux propres d’Axalto Holding B.V. en décembre
22
12 500
Augmentation de capital résultant de la transformation de
B.V. en N.V.
34
-34
50 000
532 989
547
7 546
1 632
0
9 415
51 191
51 191
-592 404
0
8 093
Résultat net
42 789
Ecarts de conversion
Différences de conversion sur le compte de capital
4 486
Variation de juste valeur des instruments de couverture de
flux de trésorerie
(1)
Total
541 213
-10 890
Apport supplémentaire de Schlumberger
Augmentation de capital réservée au personnel
Résultat net
541 213(1)
31 décembre 2003
Recapitalisation et émission d’actions ordinaires, apport
de Schlumberger Ltd
Autres éléments du résultat global
Autres éléments
Ecarts de
du résultat
Total
conversion
global
40 490
40 490
40 490
-4 486
-4 486
0
5 998
5 998
5 998
55 089
553 001
-1 475
0
36 004
5 998
42 002
42 789
dont 31 104 réalisés par Axalto Holding et 510 199 par Schlumberger. Le capital social autorisé s’élève à € 150 millions et est constitué d’actions ordinaires, chacune d’une valeur nominale de € 1.
Fin 2004, 40 490 668 actions ordinaires d’une valeur nominale de € 1 étaient émises.
199
42 789
691 406
20.2.2.4.
Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Notes
Flux de trésorerie provenant des opérations
Résultat net
Elimination des éléments sans incidence sur la
trésorerie provenant des opérations :
Dotation aux amortissements et aux provisions
(hors goodwill)
Amortissement du goodwill
Impôts différés
Plus et moins values de cession et dépréciations
d’immobilisations
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence, nette des dividendes reçus
Variation des éléments d’actif et de passif :
Clients et autres débiteurs, net
Créances sur les parties liées
Stocks, net
Fournisseurs et autres créanciers
Dettes envers les parties liées
Dettes liées au personnel, autres dettes et charges
à payer
Provisions pour retraite et autres
Dettes fiscales
Autres éléments d’actif et de passif, net
Trésorerie nette provenant des opérations
20
Flux de trésorerie des activités d’investissement
Acquisition d’immobilisations corporelles
Acquisition d’iimmobilisations incorporelles
Produits de cession d’immobilisations corporelles
Trésorerie nette absorbée par les activités
d’investissement
5
4
Flux de trésorerie des activités de financement
Capitaux propres nets
Découverts bancaires et emprunts à court terme
Dettes à long terme
Trésorerie nette (absorbée par les) provenant des
activités de financement
Augmentation nette des disponibilités et placements à court
terme
Gains (pertes) de change sur les disponibilités et
placements à court terme
Disponibilités et placements à court terme à l’ouverture
Disponibilités et placements à court terme à la clôture
200
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
En milliers de dollars US
25 009
42 789
37 321
44 914
(1 011)
1 866
14 143
1 781
3 988
245
2 282
32 509
(7 065)
12 077
3 001
(15 348)
(1 838)
17 054
(10 750)
22 215
(12 321)
699
(338)
3 609
(7 528)
85 046
45 421
698
9 055
(13 563)
165 868
(18 802)
(1 146)
3 909
(16 039)
(36 783)
(2 547)
407
(38 923)
(44 494)
(3 367)
162
(47 699)
31 912
(15 380)
26 340
42 872
21 308
169 817
777
28 069
50 154
3 849
50 154
223 820
20.2.2.5.
Notes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Note 1 : Historique et base de présentation
1.1 Historique
Axalto Holding N.V., antérieurement dénommé Schlumberger Systems B.V., dont le siège social est situé à
Amsterdam, a été enregistré le 10 décembre 2002. A l’origine, Axalto Holding N.V. était une société holding
intermédiaire.
Au quatrième trimestre 2002, Schlumberger Limited (« Schlumberger ») a annoncé son intention de céder diverses
activités, y compris certaines activités de la division « Schlumberger Products ». Le 19 mars 2004, Schlumberger et
Axalto (« la Société ») ont conclu un contrat dénommé Master Separation Agreement (« le Contrat de Séparation »)
en vertu duquel les deux parties ont contractuellement organisé leurs relations dans le cadre du regroupement des
activités Cartes à Puce (« Cartes ») et Terminaux de Paiement (« Terminaux de Paiement ») appartenant au groupe
Schlumberger, de leur transfert à Axalto, et de la sortie du groupe Axalto du groupe Schlumberger en vue de
l’admission des actions d’Axalto à la cote du Premier Marché d’Euronext Paris S.A. Les activités Cartes incluent les
cartes à microprocesseur, à bande magnétique et à mémoire ainsi que les autres cartes et les services associés
destinés aux secteurs de la téléphonie mobile, des services financiers, du secteur public, accès aux réseaux et divers,
incluant les redevances de licences d’exploitation de droits de propriété intellectuelle, et des cartes téléphoniques
prépayées. La Société commercialise également des Terminaux de Paiement et des systèmes et services associés.
Axalto a été admise à la cote du Premier Marché d’Euronext Paris S.A. le 18 mai 2004. Schlumberger a vendu
87,5 % des actions d’Axalto Holding N.V. le jour de l’introduction en bourse et les 12,5 % restants le 17 septembre
2004.
1.2 Base de présentation
Les états financiers ci-annexés d’Axalto et de ses filiales aux 31 décembre 2004 sont exprimés en dollars des EtatsUnis et ont été préparés conformément au référentiel comptable néerlandais. Sauf indication contraire, l’évaluation
des actifs et passifs et le calcul du résultat ont été réalisés selon la méthode du coût historique. Les actifs et passifs
sont comptabilisés à leur valeur nominale, sauf indication contraire. Sauf indication contraire, tous les montants sont
exprimés en dollars des Etats-Unis.
Dans les états financiers consolidés, les données de l’exercice précédent correspondent aux états financiers combinés
2003 d’Axalto, qui ont été élaborés à partir des états financiers consolidés de Schlumberger Limited. Les états
financiers combinés, préparés conformément au référentiel comptable américain, englobent les actifs, passifs,
produits et charges historiques de Schlumberger directement attribuables aux activités d’Axalto pour la période
présentée.
Le coût de certaines fonctions centrales de Schlumberger, notamment les coûts afférents au support en matière
juridique, fiscale, comptable, d’audit interne, de gestion du personnel, de gestion du parc immobilier, d’assurance,
de technologie et l’information ainsi que les frais de gestion de la trésorerie et certains autre frais de siège
administratifs et d’infrastructure, bien que non directement attribués aux activités d’ Axalto, ont été alloués à Axalto
selon une répartition que Schlumberger et Axalto considèrent comme reflétant raisonnablement les services fournis
et les avantages reçus par Axalto. Cette répartition a été réalisée à partir du chiffre d’affaires, de l’effectif, ou selon
d’autres méthodes en fonction de la nature des coûts concernés, et traduisent les hypothèses que la direction
considère raisonnables. Néanmoins, s’agissant de la situation financière, du résultat, des variations des capitaux
propres et des flux de trésorerie, combinés d’Axalto, les données figurant dans ce document ne sont pas
nécessairement représentatives de celles qui seront constatées à l’avenir, ni des données qui auraient été enregistrées
pour les périodes présentées si Axalto avait opéré sous la forme d’une entité distincte et autonome.
En 2003, Axalto n’a pas exercé ses activités en tant qu’entité distincte et autonome. Les résultats d’Axalto ont été
inclus dans les états financiers consolidés de Schlumberger par division. Il n’existe donc pas de données historiques
concernant les capitaux propres d’Axalto. Les variations des capitaux propres correspondent aux variations de
201
l’investissement net de Schlumberger dans Axalto, après prise en compte du résultat net d’Axalto, des dividendes
versés, des flux nets de trésorerie et autres transferts entre Axalto et Schlumberger. Lors de l’apport par
Schlumberger à Axalto des actifs et passifs relatifs aux activités Cartes et Terminaux de paiement, l’investissement
net de Schlumberger dans Axalto a été converti en actions ordinaires et prime d’émission. 40 027 000 actions
ordinaires d’Axalto Holding NV ont ainsi été émises et souscrites par Schlumberger avant la première admission
d’Axalto à la cote du Premier Marché d’Euronext Paris S.A. le 18 mai 2004.
1.3 Consolidation
Les états financiers consolidés englobent les informations financières d’Axalto Holding N.V. et des sociétés du
groupe. Les sociétés du Groupe sont les entités sur lesquelles Axalto Holding N.V exerce, directement ou
indirectement, un contrôle du fait de la détention de droits de vote majoritaires, notamment les droits de vote
potentiels pouvant être exercés à la date de clôture, ou de toute autre capacité à exercer un contrôle sur les activités
financières et opérationnelles.
Les transactions et les soldes d’opérations entre sociétés du Groupe Axalto ont été éliminés en consolidation.
Compte tenu du fait que le compte de résultat de la société mère est inclus dans les états financiers consolidés, un
compte de résultat résumé est préparé, conformément à l’Article 402, Livre 2 du Code Civil.
202
Les états financiers consolidés comprennent les comptes d’Axalto Holding N.V. et des entités du groupe suivantes :
Pays d’enregistrement
Allemagne
Antilles néerlandaises
Australie
Brésil
Canada
Chine
Chine
Chine
Espagne
Etats-Unis
Etats-Unis
France
France
France
France
Royaume-Uni
Royaume-Uni
Royaume-Uni
Hong Kong
Hong Kong
Hongrie
Iles Vierges britanniques
Iles Vierges britanniques
Inde
Indonésie
Italie
Japon
Japon
Malaisie
Malaisie
Mexique
Mexique
Mexique
Panama
Pays-Bas
Philippines
République tchèque
Singapour
Suède
Thaïlande
Thaïlande
Turquie
Nom de la société
Axalto GmbH
Cards & Terminals N.V.
Axalto Pty Ltd.
Axalto do Brazil Cartoes e Terminais Ltda
Axalto Canada Ltd
Axalto (Beijing) Smart Cards Technology Co Ltd.
Hunan Telecommmunications Equipment Co Ltd.
Shangai Axalto IC Cards Technology Co Ltd
Axalto SP S.A.
Axalto Inc.
Axalto CP8 Inc
CP 8 Technologies S.A.
Electronics Transactions Integration Services S.A.
Axalto S.A.
Axalto International S.A.S.
Axalto Terminals Ltd
Axalto UK Ltd
Axalto Cards Ltd
CP 8 Hong Kong Ltd
Axalto Technologies Asia Ltd
Axalto Hungary Commercial and Services Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd
Axalto Technology Ltd
Axalto Cards & Terminals India Ltd
PT Axalto Indonesia
Axalto SPA
Axalto KK
SPOM Japan KK
Axalto International Ltd
Axalto (M) Sdn Bhd
Distribucion S.A. de CV
Axalto Cards Mexico S.A. de CV
CP8 Mexico SA de CV
Axalto Eastern Holdings Inc
Axalto BV
Axalto Philippines Inc
Axalto SRO
Axalto Singapore Pte Ltd
Axalto AB
Boolanakarn Holdings (Thailand) Ltd
Axalto Industries (Thailand) Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd Sirketi
Détention directe
ou indirecte
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Pourcentage
détenu par la
Société
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
51 %**
51 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
** Axalto détient une participation de 51 % dans H.S.T.E, une société située en Chine. Une partie des activités de H.S.T.E englobe les activités
d’équipements pour téléphones publics de Schlumberger en Chine, qui n’entrent pas dans le champ des activités d’Axalto. Dans le cadre de
la réorganisation, Schlumberger s’est engagé à assumer tous les risques et avantages des activités passées et futures de l’activité
d’équipements pour téléphones publics de H.S.T.E, conformément aux dispositions prévues par le Contrat de Séparation. En conséquence, il
n’a pas été considéré pertinent d’intégrer les résultats de l’activité d’équipements pour téléphones publics dans le compte de résultat
d’Axalto.
1.4 Notes au tableau des flux de trésorerie
Il n’a pas été préparé de bilan consolidé conformément au référentiel comptable néerlandais au 31 décembre 2002 ;
en conséquence, le tableau des flux de trésorerie comparatif pour l’exercice 2003 a été élaboré à partir du bilan
combiné de cette période préparé selon le référentiel comptable américain.
203
Lors de la détermination des flux de trésorerie provenant de ou absorbés par les variations des actifs et passifs dans
notre tableau consolidé des flux de trésorerie, nous déduisons des soldes de clôture de ces actifs et passifs le montant
correspondant aux fluctuations de change entre la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe et le dollar des
Etats-Unis sur la période.
1.5 Estimations
Lors de l’établissement des états financiers conformément aux principes comptables généralement admis, la
direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses susceptibles d’avoir une incidence
sur les montants des actifs et passifs présentés dans les états financiers, des actifs et passifs éventuels présentés dans
les notes explicatives et des produits et des charges de l’exercice. Axalto revoit régulièrement ses estimations, y
compris celles relatives aux créances douteuses, aux stocks, aux placements, à l’évaluation du goodwill et des
immobilisations incorporelles, aux provisions pour impôts sur le résultat, à la réalisation des impôts différés, aux
actifs et passifs éventuels et aux litiges, ainsi que les hypothèses actuarielles retenues pour la détermination des
engagements de retraite. Axalto fonde ses estimations sur son expérience passée, ainsi que sur diverses autres
hypothèses qui sont jugées raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et hypothèses sont utilisées pour
apprécier le caractère approprié de la valeur comptable des actifs et passifs lorsque les informations nécessaires à
une telle appréciation ne sont pas disponibles auprès d’autres sources. Aussi les résultats réels peuvent-ils présenter
des différences par rapport à ces estimations en fonction des hypothèses retenues et des circonstances.
Note 2 : Principe de prise en compte des produits et des charges
2.1 Reconnaissance du chiffre d’affaires
2.1.1 Chiffre d’affaires provenant des ventes de Produits et de Services
Les ventes de produits et de services font généralement l’objet de contrats ou de commandes avec le client
comprenant des prix fixes et déterminables mais ne prévoyant pas de droit de retour, d’autres dispositions similaires
ou d’obligations significatives d’après-vente. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produitsest constaté à la
livraison, lors du transfert de propriété et des risques associés dans la mesure où le prix est fixe et déterminable et le
recouvrement de la créance est raisonnablement certain. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de services, est
constaté sur la période de réalisation de la prestation dans la mesure où le recouvrement de la créance est
raisonnablement certain. Les redevances sont constatées lorsqu’elles sont acquises, dans la mesure où le
recouvrement de la créance est raisonnablement certain.
Dans certains cas le chiffre d’affaires est constaté selon le degré d’avancement de la prestation de services. Ces
services comprennent des services d’installation et d’intégration. Le degré d’avancementest calculé en fonction du
pourcentage du coût des services fournis au cours de la période comparé aucoût total estimé des services devant être
fournis sur toute la durée du contrat. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total
des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge dans la mesure où elle peut
être estimée de façon fiable.
2.1.2 Contrats portant sur des prestations multiples
Le chiffre d’affaires associé aux contrats à prestations multiples, tels que la vente de produits et de services associés,
est constaté au fur et à mesure que les critères de comptabilisation sont satisfaits pour chaque élément, à hauteur de
la juste valeur relative de l’élément concerné dans la mesure où il n’existe pas d’élément non livré qui soit essentiel
au fonctionnement des éléments livrés.
2.1.3 Recouvrabilitét des créances
Dans le cadre de la constatation du chiffre d’affaires, Axalto détermine si le recouvrement des créances est
raisonnablement assuré en fonction de différents facteurs, notamment la capacité à céder ces créances et une
éventuelle dégradation de la solvabilité des clients qui pourraient se traduire par une incapacité à céder ces créances.
204
Lorsque le recouvrement des créances est jugé incertain, Axalto reporte la constatation du chiffre d’affaires, mais
comptabilise immédiatement les coûts associés.
2.1.4 Produits constatés d’avance et produits non facturés
Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés de façon contractuelle qui n’ont pas encore été
comptabilisés au compte de résultat. L’excédent des produits sur le montant facturé sur les contrats à long terme est
comptabilisé dans les travaux en cours et inclus dans les stocks.
2.2 Concentration du risque de crédit
Les instruments financiers d’Axalto, qui soumettent la Société à un risque potentiel de crédit, sont principalement
constitués de créances. Axalto constitue une provision pour créances douteuses en fonction d’une évaluation du
risque de non-recouvrement. Axalto évalue régulièrement la solvabilité de ses clients.
2.3 Conversion des éléments en devises
Les monnaies fonctionnelles d’Axalto sont principalement des devises locales.
Tous les actifs et passifs comptabilisés dans des monnaies fonctionnelles autres que le dollar des Etats-Unis sont
convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Le goodwill des participations étrangères, qui est
considéré comme un actif, est également converti au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de
conversion en découlant sont imputées à la réserve de conversion dans les capitaux propres.
Le capital social d’Axalto Holding N.V. est également converti au taux de change en vigueur au 31 décembre 2004.
Les ajustements en découlant sont directement imputés aux capitaux propres.
Les produits et les charges provenant de transactions, y compris les produits et les charges d’intérêts, sont convertis
aux taux de change moyen pondéré de l’exercice. Les gains et les pertes latents ou réalisés sont rapportés au résultat
de la période durant laquelle ils se produisent. Ils reflètent d’impact cumulé des variations de valeur induites par les
fluctuations des devises entre la date de comptabilisation et la date de règlement des actifs et passifs libellés dans des
devises autres que la monnaie fonctionnelle de chacune des entités d’Axalto.
Au 31 décembre 2003, les états financiers combinés d’Axalto ne comprenaient pas les gains et les pertes se
rapportant aux contrats de change conclus pour couvrir le risque associé au règlement futur des actifs et passifs
libellés dans une devises autre que la monnaie fonctionnelle. Ces contrats ont été conclus au niveau groupe par
Schlumberger, et les gains et pertes correspondants n’ont pas été réaffectés aux activités Cartes ou Terminaux de
Paiement. Les gains et les pertes sur les transactions, inclus dans le résultat opérationnel, s’élevaient à
$ (9,9) millions en 2003.
Durant l’exercice clos le 31 décembre 2004, Axalto a conclu des contrats de change afin de couvrir le risque associé
au règlement futur d’actifs et de passifs libellés dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle. En
conséquence, le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2004 comprend une perte nette sur
transaction de $ (1,6) million après prise en compte du résultat de ces opérations de couverture.
2.4 Frais d’études et de recherche
Tous les frais d’études et de recherche, y compris les frais relatifs aux brevets ou aux droits afférents, sont
comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont engagés, à l’exception de certains frais de développement de
logiciels lorsqu’ils satisfont aux critères d’inscription à l’actif.
Axalto inscrit à l’actif les coûts de développement de logiciels lorsque la faisabilité technologique a été démontrée,
pour un montant n’excédant pas la valeur nette de réalisation. Dans le cadre du processus de développement
d’Axalto, la faisabilité technologique du projet est satisfaisante lorsqu’un modèle démontrant le fonctionnement du
logiciel a été mis au point. Les frais d’étude et de recherche habituels engagés avant que la faisabilité technologique
205
ne soit démontrée sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont engagés. L’amortissement des frais de
développement immobilisés commence à la date de mise sur le marché du logiciel et s’étend sur la durée de vie
économique du produit estimée généralement de 3 à 6 ans. La part non amortie des coûts de développement des
logiciels inscrits à l’actif dépassant la valeur de réalisation est immédiatement comptabilisée en charges. En 2003,
les coûts de développement de logiciels inscrits à l’actif s’élevaient à $ 2,6 millions, dont $ 0,4 million étaient
amortis au 31 décembre 2003. En 2004, $ 1,6 million des coûts engagés au titre du développement de logiciels
étaient inscrits à l’actif, ce qui porte le solde total à la clôture à $ 4,2 millions, dont $ 1,4 million étaient amortis au
31 décembre 2004.
2.5 Rémunération du personnel
Rémunérations régulières
Les salaires et les charges sociales sont comptabilisés au compte de résultat lorsqu’ils sont dus, conformément aux
contrats de travail et autres obligations.
Retraites
Le Groupe dispose d’un certain nombre de régimes de retraites. La majorité d’entre eux sont des régimes à
cotisations définies, en vertu desquels des primes sont versées à des compagnies d’assurance ou à des fonds de
pension en fonction des salaires durant l’année. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite en
cas de déficit du régime de retraite administré par la compagnie d’assurance ou le fonds de pension.
Le coût de financement des retraites au profit des employés actuels et des retraités entrant dans le cadre des régimes
à prestations définies est comptabilisé au compte de résultat sur la période durant laquelle l’employé est au service
de la Société, sur la base de calculs réalisés par des actuaires indépendants en application de la norme comptable
américaine FAS 87 « Employers’ Accounting for pensions » (Comptabilisation des retraites par l’employeur). Si la
provision comptabilisée à la clôture est inférieure à l’engagement cumulé au titre des prestations de retraites
ressortant des évaluations actuarielles, un l’écart est comptabilisé dans les actifs incorporels. Cet écart est réajusté
chaque année (voir la Note 4) afin que la provision comptabilisée corresponde au moins à l’engagement de retraite
minimum.
Plan d’options sur actions et plan d’achat d’actions réservé au personnel
Axalto utilise la méthode de la valeur intrinsèque pour les attributions d’options sur actions aux membres du
personnel. Au cours des exercices 2003 et 2004, aucune charge de rémunération n’a été comptabilisée.
Les coûts associés au plan d’achat d’actions réservé aux membres du personnel (correspondant au prix d’achat
diminué du cours du marché à la date d’octroi) sont comptabilisés au compte de résultat à la rubrique Autres
produits, net.
2.6 Impôts sur les bénéfices
Sur le plan historique, les résultats opérationnels des activités d’Axalto ont été inclus dans les déclarations fiscales
déposées par les sociétés du Groupe Schlumberger détenant les actifs et les passifs se rapportant à ces activités.
Conformément aux principes comptables du référentiel américain qui se rapportent aux états financiers détachés, la
provision pour impôts sur les bénéfices figurant dans nos états financiers combinés a été déterminée séparément ;
autrement dit, elle a été calculée comme si chacune des sociétés constituant notre activité ne faisait pas partie d’un
groupe fiscal et ne pouvait bénéficier des avantages fiscaux découlant des pertes enregistrées par d’autres sociétés
ou activités de Schlumberger. Ce principe a été appliqué à l’exercice clos le 31 décembre 2003. En outre, nous
avons déterminé les impôts différés au 31 décembre 2003 en tenant compte du fait que, dans les différents
territoires, nos filiales et joint ventures appartenaient à un groupe fiscal de Schlumberger. Dans la mesure où les
sociétés bénéficiant d’actifs ou de passifs d’impôts différés appartenaient à un groupe fiscal de Schlumberger, ces
actifs et passifs ont été transférés à la clôture à la société de Schlumberger à la tête de ce groupe fiscal dans le pays
206
concerné. En conséquence, ces actifs et passifs d’impôts différés ont été éliminés de notre bilan combiné, et le total
du capital investi a été ajusté du montant correspondant.
La provision pour impôts sur les bénéfices présentée dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le
31 décembre 2004 a été calculée conformément aux réglementations fiscales en vigueur dans le territoire où les
résultats sont enregistrés. Tous les actifs et passifs fiscaux des entités d’Axalto sont indiqués dans le bilan consolidé
au 31 décembre 2004.
Note 3 : Evaluation des actifs et des passifs
3.1 Immobilisations incorporelles
3.1.1 Logiciels
Les licences de logiciels acquises sont inscrites à l’actif à leur coût d’achat et amorties sur leur durée de vie
économique estimée.
3.1.2 Technologie et brevets
La plupart des brevets inscrits au bilan sont acquis. Ces brevets, qui ont été évalués sur la base du rapport d’un
évaluateur indépendant au moment de l’acquisition, sont soumis périodiquement à un test de dépréciation. La
technologie et les brevets sont amortis linéairement sur la durée sur laquelle la Société anticipe d’en tirer des
avantages, laquelle ne doit pas dépasser 20 ans.
3.1.3 Goodwill
Le goodwill comptabilisé dans les états financiers représente le prix d’acquisition versé, diminué des actifs et passifs
assumés dans le cadre des acquisitions d’activités se rapportant à Axalto réalisées par Schlumberger. Il ne comprend
pas le goodwill découlant des autres acquisitions réalisées par Schlumberger. L’essentiel de la valeur nette
comptable du goodwill, qui est libellée en euros, correspond à l’acquisition de la division Cartes du Groupe Bull
réalisée en 2001, dénommée Bull CP8.
Le goodwill inclus dans les actifs et passifs transférés par Schlumberger à Axalto s’est élevé à $ 287,6 millions. Le
goodwill est amorti de façon linéaire sur la période durant laquelle la Société anticipe d’en tirer des avantages, qui
ne dépasse pas 20 ans. La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans le coût des ventes.
Axalto a soumis le goodwill à un test initial de dépréciation et a achevé l’évaluation annuelle au quatrième trimestre
2004. Aucune dépréciation n’a été comptabilisée.
3.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition et amorties selon la méthode linéaire
sur leurs durées d’utilité, qui sont les suivantes :
Bâtiments
Aménagements des constructions louées
Matériel et outillage
20 - 30 ans
5 - 10 ans
3 - 10 ans
Les aménagements des constructions louées sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité estimée ou sur la
durée du bail, si celle-ci est inférieure. Lors de la mise au rebut ou de la cession des actifs, le prix d’acquisition et le
montant cumulé des amortissements sont éliminés des postes du bilan et les gains ou pertes sur la cession sont
rapportés en résultat. Les frais de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure
qu’ils sont engagés. Les dépenses qui accroissent de façon significative la durée d’utilité d’un actif sont inscrites à
l’actif.
207
A la clôture, toute dépréciation est comptabilisée au compte de résultat.
3.3 Immobilisations financières
Les participations dans les sociétés du Groupe et les autres participations en vertu desquelles la Société exerce une
influence significative sont comptabilisées à concurrence de la valeur de leur actif net. Dans tous les cas, une
influence significative est réputée exister lorsque la participation est supérieure à 20 %.
La valeur de l’actif net est calculée à l’aide des principes d’évaluation utilisés pour la préparation de ces états
financiers ; en l’absence d’informations suffisantes permettant d’appliquer ces principes, les méthodes comptables
de la société dans laquelle la participation est détenue sont appliquées.
Lorsque la valeur de l’actif net est négative, la valeur de la participation est considérée comme nulle. Le cas échéant,
lorsqu’Axalto Holding N.V. est partiellement ou intégralement responsable des dettes ou a l’intention ferme de
permettre à la société de s’acquitter de ses dettes, une provision est constituée.
Lorsqu’une influence significative ne peut être exercée, la participation est évaluée à son coût d’acquisition ou à sa
juste valeur, si celle-ci est inférieure, dans les cas où la diminution de valeur est jugée autre que temporaire.
3.4 Dépréciation des immobilisations
Chaque année, Axalto procède à un examen de la valeur comptable de ses immobilisations. Axalto procède
également à un examen à chaque fois qu’en fonction des événements et des circonstances, il existe un indice de
perte de valeur de l’immobilisation. Axalto évalue le caractère recouvrable de la valeur comptable des actifs en
estimant les flux de trésorerie nets attendus de ces actifs, notamment les produits de leur cession. Lorsque la somme
des flux de trésorerie nets non actualisés est inférieure à la valeur comptable de l’actif, une dépréciation est
comptabilisée à concurrence de la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa juste valeur.
3.5 Stocks
Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Axalto
constitue une provision pour les stocks excédentaires ou obsolètes.
3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des disponibilités et placements à court terme dont
l’échéance initiale est inférieure ou égale à 12 mois. Les placements à court terme sont comptabilisés à leur coût
d’achat majoré des intérêts courus, qui avoisine leur valeur de marché. Ces placements sont pour l’essentiel
constitués de dépôts bancaires et de titres négociables (placements liquides) auprès de banques importantes.
3.7 Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs et des
charges à payer avoisine leur valeur comptable aux 31 décembre 2004 et 2003 en raison du caractère court terme de
leurs échéances.
3.8 Intérêts minoritaires
Les intérêts minoritaires, qui sont une composante des capitaux propres, sont évalués à hauteur de l’investissement
net dans les sociétés du Groupe. Lorsque les capitaux propres d’une société du Groupe sont négatifs, la valeur
négative et les autres pertes futures ne sont pas affectées aux intérêts minoritaires, sauf dans les cas où les
actionnaires se sont engagés à financer le déficit. Dès lors que les capitaux propres redeviennent positifs, les
résultats sont affectés aux intérêts minoritaires.
208
3.9 Provisions
3.9.1 Généralités
Des provisions sont constituées au titre des engagements ayant force obligatoire et des engagements réels existant à
la date de clôture, s’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire et que le montant de l’engagement
peut être raisonnablement estimé.
Lorsqu’il est anticipé qu’un engagement sera acquitté par un tiers, le montant du règlement est comptabilisé à l’actif
du bilan.
Les provisions pour engagements de retraite sont basées sur les principes actuariels. Les autres provisions sont
constituées à leur valeur nominale.
3.9.2 Garanties sur les produits
Axalto prend des engagements de garantie lors de la livraison des produits. Les garanties ont généralement une
durée de 12 à 18 mois à compter de la date de livraison en fonction de la législation locale et des conditions
contractuelles. En application de ces garanties, Axalto s’engage à remplacer le produit ou à émettre un avoir au
client si les produits livrés sont défectueux. Plusieurs facteurs sont susceptibles d’affecter les engagements d’Axalto
au titre des garanties, notamment le nombre d’unités livrées, les données historiques et l’appréciation d’Axalto
concernant le nombre de réclamations à venir et le coût par réclamation. Axalto évalue la pertinence de la provision
constituée au titre des engagements de garantie à chaque date de clôture et procède à des ajustements de la provision
si besoin est.
3.10 Impôts différés
Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés à concurrence des différences temporelles entre la valeur
comptable des actifs et des passifs et leur valeur fiscale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il est
plus probable qu’improbable que tout ou partie de l’actif d’impôts différé ne sera pas réalisé.
3.11 Contrats de gestion du risque de change
Depuis le 30 juin 2003, Axalto a commencé à couvrir une partie de l’impact des fluctuations de change sur les flux
de trésorerie en devises grâce à des contrats de change à terme et à des options de change.
Dans le cadre des opérations de couverture, Axalto documente les relations entre ces instruments de couverture et
les éléments couverts, ainsi que sa stratégie et ses objectifs en matière de gestion des risques.
Axalto désigne les instruments financiers en tant que couvertures de transactions prévues. Lorsqu’Axalto s’attend à
ce que la transaction prévue ne se réalise pas, la Société comptabilise les gains ou les pertes sur les instruments
financiers de couverture désignés dans le compte de résultat combiné.
Les contrats de change à terme et les options de change sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur dans les
« Autres actifs courants ». Les gains et les pertes latents sur les contrats de couverture sont comptabilisés dans les
« Autres éléments du résultat global » dans les capitaux propres. Les gains et les pertes réalisés sur les instruments
de couverture sont comptabilisés au compte de résultat consolidé de la même manière que la transaction couverte
(voir la Note 25).
209
Note 4 : Immobilisations incorporelles
4.1 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill
Logiciels
Solder au 1er janvier 2004
Coût
Dotation aux amortissements et
aux provisions
Valeur comptable
Variations de la valeur comptable
Différences de conversion
Acquisitions
Cessions
Amortissements
Dépréciation
Transferts entre catégories
Coût des services passés (net) et
engagements de retraite
Solde au 31 décembre 2004
Coût
Dotation aux amortissements et
aux provisions
Valeur comptable
Technologie
Brevets
Autres
Coût des
services
passés,
engagements
de retraite
Total
6 602
33 068
158 905
2 454
978
202 007
-5 099
1 503
-27 889
5 169
-136 870
22 035
-1 123
1 331
978
-170 991
31 016
90
1 705
-12
-1 289
224
1 657
-478
95
-2 983
-454
-2 574
-2 758
664
64
-274
1 588
1 705
-67
-6 846
-2 758
0
40
-4 444
-1 262
-807
326
421
326
-6 052
8 993
-7 450
37 704
-36 979
172 959
-152 186
1 569
-1 045
1 399
-
222 624
-197 660
1 543
725
20 773
524
1 399
24 964
-55
Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont amorties sur leurs durées d’utilité anticipées, qui sont
les suivantes :
Logiciels :
Technologie :
Brevets :
Autres :
3 à 5 ans
5 à 10 ans
5 à 10 ans
1 à 15 ans
4.2 Goodwill
Les variations du goodwill sont détaillées ci-dessous :
Solde au 1er janvier 2004
Différences de conversion
Amortissement 2004
Solde au 31 décembre 2004
287 621
23 689
-14 143
297 167
La charge de $ 2 758 se rapportant aux brevets découle du test annuel de dépréciation. Veuillez vous référer à la
Note 19.
210
Note 5 : Immobilisations corporelles
Le tableau ci-dessous indique les variations des immobilisations corporelles :
er
Terrains, bâtiments
et agencements
Solde au 1 janvier 2004
Prix d’acquisition
Dotation aux amortissements et aux provisions
Valeur comptable
Variations de la valeur comptable
Différences de conversion
Acquisitions
Cessions
Dépréciation
Transferts entre catégories
Solde au 31 décembre 2004
Prix d’acquisition
Dotation aux amortissements et aux provisions
Valeur comptable
Matériel et outillage
Total
72 229
-28 605
43 624
206 354
-144 568
61 786
278 583
-173 173
105 410
1 917
2 483
-806
-1 106
-13 612
-11 124
4 089
34 300
-3 184
-34 204
13 612
14 613
6 006
36 783
-3 990
-35 310
0
3 489
78 880
-46 380
32 500
247 165
-170 766
76 399
326 045
-217 146
108 899
En 2004, la dépréciation comprend un montant de $ 2,8 millions se rapportant à un site industriel situé dans une
zone soumise à des restrictions susceptibles d’affecter la valeur de réalisation nette de l’actif.
Dans les immobilisations corporelles, la part des contrats de location inscrits à l’actif s’élève à $ 4,4 millions (après
la dépréciation de $ 2,8 millions) pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, et à $ 10,2 millions pour l’exercice clos
le 31 décembre 2003. Elle correspond à la location de certaines installations de production d’Axalto, ainsi qu’à des
actifs se rapportant à un accord de financement concernant la cession avec recours des contrats de location simple
des Terminaux de Paiement à une institution financière française.
211
Note 6 : Impôts différés
Aux 31 décembre 2004 and 2003, les actifs d’impôts différés s’élevaient à respectivement $ 48 123 et $ 16 258. Les
principales composantes de l’actif d’impôts différés sont détaillées ci-dessous :
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Actif d’impôts différés
Pertes opérationnelles nettes
14 034
36 348
Dépréciation des brevets liés aux technologies CP8
30 842
29 335
Avantages du personnel et des retraités
2 577
6 004
Provisions pour garanties et autres
2 961
3 312
Dotation aux amortissements et aux provisions
4 651
2 450
Provision pour dépréciation des stocks
1 396
541
Autres
2 022
6 228
58 483
84 218
(37 133)
(30 190)
21 350
54 028
(5 047)
(5 846)
(45)
(59)
Total du passif d’impôts différés
(5 092)
(5 905)
Actif d’impôt différé, net
16 258
48 123
Moins : provision pour dépréciation
Total de l’actif d’impôts différés
Passif d’impôts différés
Dotation aux amortissements et aux provisions
Autres
L’actif d’impôts différés figurant au bilan est analysé ci-après :
Exercice clos le 31 décembre
2003
Actif d’impôts différé - non courant
2004
14 515
42 740
Actif d’impôts différés - courant
6 835
11 288
Total de l’actif d’impôts différés
21 350
54 028
Une provision pour dépréciation a été constituée au titre d’une partie des actifs d’impôts différés d’Axalto, car il est
plus probable qu’improbable que ces actifs ne seront pas réalisés.
Du fait de la séparation d’avec Schlumberger, sur la base des pertes reportables existant au 31 décembre 2003,
$ 34,2 millions d’autres actifs d’impôts différés se rapportant à des pertes reportables pouvant être utilisées par
Axalto ont été comptabilisés en 2004.
Au 31 décembre 2004, les actifs d’impôts différés se rapportant à des pertes reportables utilisables par Axalto, nets
des provisions pour dépréciation, s’élevaient à € 33,4 millions.
212
Note7 : Autres actifs immobilisés
Le tableau ci-après indique les variations des autres actifs à long terme :
Solde au 1er janvier 2004
Participations dans les
sociétés non
consolidées
6 797
Variations de la valeur comptable
Ecarts de conversion
Quote-part dans le résultat des participations
Autres variations
Solde au 31 décembre 2004
Autres investissements
Total
2 181
8 978
229
341
262
-627
522
570
262
-105
6 773
2 932
9 705
Les « Participations dans les sociétés non consolidées » comprennent principalement :
-
Une participation de 31 % dans Axalto, Shanghai Post & Telecommunication Development Co. and
Shanghai Feilo Co. Ltd. Aux 31 décembre 2004 et 2003, la participation d’Axalto s’élevait à respectivement
$ 1,8 millions et $ 2 millions. La quote-part d’Axalto dans le résultat de cette société était de $ 76 en 2004 et
de $ 51 en 2003.
-
Une participation de 38 % dans Trusted Logic S.A., une société enregistrée en France,
-
Une participation de 22,7 % dans Xiring S.A., une société également enregistrée en France.
Axalto comptabilise sa quote-part dans le résultat de ces sociétés selon la méthode de la mise en équivalence.
Note 8 : Stocks
Les stocks sont détaillés ci-après :
Exercice clos le 31 décembre
2003
Matières premières et pièces détachées
60 576
2004
71 796
Travaux en cours
20 264
22 825
Produits finis
22 987
27 871
103 827
122 492
La provision pour les stocks obsolètes et excédentaires totalisait $ 18 661 au 31 décembre 2004, contre $ 17 324 au
31 décembre 2003.
Note 9 : Clients et autres débiteurs
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Valeur nominale
209 902
220 156
Provision pour créances douteuses
(19 436)
(17 996)
Valeur nette
190 466
202 160
213
Note 10 : Autres actifs courants
Les autres actifs courants sont détaillés ci-dessous :
Exercice clos le 31 décembre
2003
Charges constatées d’avance
2004
2 743
5 496
TVA recouvrable et créances d’impôts
8 490
13 260
Avances consenties aux fournisseurs et assimilés
3 861
5 886
Montants non encore facturés aux clients
5 301
10 739
Juste valeur des contrats de couverture du risque de change
Autres
2 456
7 105
12 043
12 079
34 894
54 565
L’augmentation entre 2003 et 2004 des « Charges constatées d’avance » s’explique par des charges constatées
d’avance de $ 1,8 million engagées dans le cadre de certains contrats se rapportant à l’activité Terminaux de
Paiement, qui sont amorties sur la durée de chaque contrat.
En 2004, l’augmentation de la « TVA recouvrable » s’explique par la hausse des comptes fournisseurs due à
l’accroissement de nos activités.
Note 11 : Intérêts minoritaires
Variations des intérêts minoritaires en 2004 :
Solde au 1er janvier 2004
9 876
Quote-part dans le résultat de 2004
688
Dividendes déclarés
(3 957)
Autres (se rapportant à H.S.T.E.)
452
Solde au 31 décembre 2004
7 059
Les intérêts minoritaires se rapportent à des sociétés chinoises, Shanghai Axalto IC Cards Technology Co Ltd. et
Hunan Telecommunications Equipment Co Ltd.
Note 12 : Capitaux propres
Nous faisons référence au tableau de variations des capitaux propres consolidés.
Rapprochement entre les capitaux propres consolidés et les capitaux propres figurant dans les états financiers de la
société mère :
Capitaux propres – états financiers consolidés
Différence dans l’amortissement du goodwill (nette d’impôts)
Différence entre la provision pour dépréciation de 2003 et la reprise de 2004
Capitaux propres – états financiers de la société mère
214
691 406
(761)
586
_______
691 231
======
Rapprochement entre le résultat consolidé et le résultat figurant dans les états financiers de la société mère :
Résultat net – états financiers consolidés
Différence dans l’amortissement du goodwill (nette d’impôts)
Résultat net – états financiers de la société mère
42 789
(761)
______
42 028
=====
Le goodwill est amorti dans les états financiers consolidés sur la base des valeurs historiques figurant dans les états
financiers combinés. Le goodwill figurant dans les états financiers de la société mère est considéré avoir été acquis
en 2004 et est amorti de façon linéaire sur 20 ans.
Note 13 : Provisions
13.1 Provision pour retraites et autres avantages du personnel
Régimes de retraite aux Etats-Unis
Depuis le 18 mai 2004, le personnel d’Axalto aux Etats-Unis bénéficie d’un plan d’épargne individualisé
communément dénommé aux Etats-Unis « 401 k ». Aux termes de ce plan, l’employeur abonde un dollar pour
chaque dollar déposé par l’employé, à concurrence d’un certain pourcentage de la rémunération éligible de la
période. Les fonds de ce plan sont gérés par Fidelity. Selon la norme comptable SFAS 87, il s’agit d’un régime à
cotisations définies ne donnant pas lieu à la constitution d’une provision au bilan.
En 2003 et jusqu’à l’introduction en bourse, le personnel d’Axalto était couvert par différents régimes de retraite à
prestations définies regroupés sous Schlumberger Technology Corporation, filiale entièrement détenue par
Schlumberger. Schlumberger Technology Corporation fournit également certaines prestations de couverture
médicale à des anciens employés ayant adhéré aux régimes de retraite aux Etats-Unis. Lors de la séparation d’avec
Schlumberger, Schlumberger a conservé les engagements et les passifs associés aux régimes de retraite à prestations
définies aux Etats-Unis.
Schlumberger gérait de façon globale ses régimes d’avantages pour toutes ses activités ; en conséquence, les
informations individuelles sur les sociétés n’étaient pas disponibles. La part d’Axalto dans les actifs et passifs des
régimes de retraite de Schlumberger aux Etats-Unis n’est donc pas incluse dans le bilan combiné aux
31 décembre 2003. Le compte de résultat combiné de 2003 et le compte de résultat consolidé de 2004 comprennent
cependant une affectation des coûts des régimes d’avantages réservés au personnel aux Etats-Unis. Ces coûts ont
été affectés en fonction des effectifs en activité d’Axalto aux Etats-Unis pour chacune des périodes présentées.
Axalto a comptabilisé une charge de retraite de respectivement $ 477 et de $ 1 429 au titre de ces régimes de retraite
américains pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003.
Régimes de retraites en dehors des Etats-Unis
En dehors des Etats-Unis, Axalto dispose depuis son introduction en bourse de plusieurs régimes de retraite à
cotisations définies qui couvrent la quasi-totalité des employés non couverts par des régimes obligatoires.
Au Royaume-Uni en 2004, les employés d’Axalto sont restés couverts par les régimes à prestations ou à cotisations
définies administrés par Schlumberger. Au 31 décembre 2003, des informations individuelles sur la société n’étaient
pas disponibles ; en conséquence, le bilan combiné ne reflète pas la quote-part d’Axalto dans les actifs et passifs des
régimes de retraite. Schlumberger conservera les engagements et les passifs se rapportant aux régimes de retraite
britanniques à prestations définies jusqu’à la date à laquelle les employés d’Axalto au Royaume-Uni deviendront
adhérents du régime de retraite britannique à cotisations définies d’Axalto, actuellement mis en place. Axalto a
comptabilisé une charge de retraite au titre des régimes britanniques à prestations définies de respectivement $ 130
et $ 163 pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003.
215
En Allemagne, la Société a comptabilisé une charge de retraite d’un montant négligeable pour l’exercice clos le
31 décembre 2003. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, la charge de retraite comptabilisée au compte de
résultat s’est élevée à $ 95 et le passif inscrit au bilan à $ 397.
En France, parallèlement au système de la sécurité sociale et autres régimes obligatoires de retraite, Axalto offre à
ses salariés les avantages suivants :
-
Une indemnité forfaitaire prévue par la loi et la convention collective applicable à son secteur d’activité lors
du départ en retraite. Le montant de cette indemnité est calculé en fonction de l’ancienneté des employés. Le
versement est effectué à condition que l’employé reste au service de la Société au moment de son départ en
retraite.
-
Des médailles du travail : après 20, 30 et 40 ans d’ancienneté, les employés reçoivent une somme forfaitaire.
Les principales caractéristiques de ces avantages sont les suivantes :
-
Les charges se rapportant à ces avantages comptabilisées au compte de résultat s’élevaient à respectivement
$ 2 238 et $ 1 320 pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003.
-
L’engagement au titre des prestations projetées, calculé par des actuaires indépendants, s’est élevé à $ 16 085
pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et à $ 13 506 pour l’exercice clos le 31 décembre 2003. Les
hypothèses utilisées pour le calcul de l’engagement au titre des prestations projetées de 2004 sont les
suivantes : taux d’inflation de 2 %, taux d’actualisation de 4,75 % en 2004 (contre 5 % en 2003) et
progression des salaires de 3 % pour les cadres et de 2,75 % pour les non-cadres.
-
Le passif inscrit au bilan au titre de ces avantages s’élevait à respectivement $ 14,6 millions et $ 10,8 millions
pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003.
-
- Les versements projetés au titre des prestations pour la période 2005 - 2009 devraient s’élever en moyenne
à $ 1,1 million par an. Les versements projetés au titre des prestations pour la période 2010 - 2014 devraient
totaliser $ 1,4 million.
Les variations de la provision sont détaillées ci-après :
Solde au 1er janvier 2004
Coût des services
Coût des services passés
Coût financier
Amortissement des écarts actuariels
Différences de conversion
Solde au 31 décembre 2004
11 175
1 143
421
790
385
1 099
15 013
13.2 Autres provisions
Variations des autres provisions en 2004 :
Coûts
environnementaux
3 840
857
1 141
______
_____
4 981
857
=====
====
Garanties
er
Solde au 1 janvier 2004
Variations nettes de l’exercice
Solde au 31 décembre 2004
Autres
11 629
(3 257)
_____
8 372
====
Total
16 326
(2 116)
_____
14 210
=====
La colonne « Autres », d’un montant total de $ 8 372 au 31 décembre 2004, concerne principalement des pertes
anticipées sur des contrats, des pénalités de retard de livraison et des litiges.
216
Note 14 : Emprunts
En 2004, Axalto a contracté un emprunt syndiqué auprès de banques commerciales importantes. Cette ligne de
crédit garantie, d’un montant total de $ 150 millions pouvant être tirées par les filiales entièrement détenues par
Axalto Holding N.V., comporte trois facilités de $ 50 millions chacune :
-
une facilité de crédit renouvelable à un an ;
-
une facilité de crédit renouvelable à deux ans ; et
-
des cautionnements et garanties à trois ans
Le 31 décembre 2004, US$ 28 888 avaient été tirés sur la facilité de crédit à deux ans, ce qui représente la contrevaleur de GB£ 3 millions au taux de 5,26 % et de € 17 millions au taux de 2,55 %.
Cette rubrique comprend par ailleurs la fraction à long terme d’un contrat de location-financement se rapportant à
une installation de production, d’un montant de US$ 1 361.
La Note 36.5 donne de plus amples informations sur les garanties données au titre de l’emprunt syndiqué.
Note 15 : Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants sont détaillés ci-après:
2003
Fraction à long terme d’un contrat de location-financement conclu avec un
client
Subventions
Provision pour remise en état
Provision pour rénovation
Autres passifs
2004
8 391
436
8 827
3 711
970
708
551
327
6 267
2003
51 502
36 644
6 836
16 419
2 459
113 860
2004
70 405
50 700
11 112
33 812
7 627
173 656
Voir la Note 5 sur les contrats de location-financement.
Note16 : Dettes liées au personnel et autres dettes
Les dettes liées au personnel et autres dettes sont analysées ci-dessous :
Salaires, congés payés et avantages sociaux
Charges à payer
TVA à payer
Produits constatés d’avance
Autres
L’augmentation des « Salaires, congés payés et avantages sociaux » provient principalement de l’augmentation des
provisions constituées au titre des programmes de primes d’intéressement réservés aux membres de la direction
($ 7,1 millions) et des plans d’intéressement dans plusieurs pays où Axalto exerce ses activités ($ 2,6 millions). Ces
augmentations résultent de l’accroissement de la rentabilité en 2004.
Les « Charges à payer » comprennent les commissions de vente versées à des tiers, qui ont augmenté
proportionnellement à la croissance de nos activités.
217
Sur la hausse des « Produits constatés d’avance », $ 9 956 sont imputables au report de revenus se rapportant à
certains contrats de l’activité Terminaux de Paiement, et le reliquat est attribuable à une augmentation des produits
différés dans le segment des Cartes.
Note 17 : Transactions avec les parties liées
Bien que Schlumberger ait cédé le reliquat de sa participation de 12,5 % dans Axalto le 17 septembre 2004,
Schlumberger doit être considéré comme une partie liée pour ce qui concerne les transactions réalisées en 2004.
Les soldes résiduels des montants à payer et à recevoir des parties liées inclus dans le bilan combiné de 2003
représentent des montants correspondant à des transactions commerciales réalisées par Axalto avec d’autres entités
de Schlumberger, ainsi qu’à la refacturation de certains services de support. Ces montants ont été réglés ou
recouvrés.
Le chiffre d’affaires, le coût des ventes, les montants à payer et à recevoir se rapportant aux transactions réalisées
avec des entités de Schlumberger sont analysés ci-après :
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
6 909
2 780
4 341
1 398
Montants à recevoir
Montant à payer
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
12 666
1 895
10 263
146
Note 18 : Plans de rémunération en actions
Axalto a mis en place un plan de rémunération en actions dénommé « Global Equity Incentive Plan » (« GEIP ») au
profit des membres de son personnel. Ce plan a été approuvé par les assemblées générales des actionnaires du
18 mars 2004 et du 21 avril 2004. Aux termes du GEIP, la Société peut attribuer aux membres du personnel, sur la
durée du plan (qui prend fin le 21 avril 2014), le droit d’acquérir 7 millions d’actions ordinaires d’Axalto Holding
N.V. Lors de la réunion du 2 avril 2004, le Conseil d’Administration d’Axalto Holding N.V. a approuvé les
principaux termes et conditions des attributions d’options réalisées dans le cadre de ce plan en 2004.
Au 31 décembre 2003, Axalto n’avait pas mis en place de plan d’options sur actions propre à ses activités. Les
membres du personnel d’Axalto faisaient partie du Groupe Schlumberger Limited, et certains employés adhéraient
au plan d’options sur actions et au plan d’options d’achat d’actions de Schlumberger. A l’issue de l’introduction en
bourse d’Axalto, les membres du personnel de la Société ne peuvent plus participer au plan d’options sur actions de
Schlumberger et leurs droits acquis dans le cadre de ce plan ont été liquidés conformément aux dispositions
applicables aux employés quittant la société.
Plans d’options sur actions
Aux termes du GEIP 2004, il a été décidé d’autoriser l’attribution de 3 300 000 options permettant d’acheter des
actions ordinaires à un prix égal au prix d’offre initial réservé aux investisseurs, soit € 14,80 par action. Le
18 mai 2004, 3 198 000 options ont été octroyées. Les conditions d’acquisition des droits varient en fonction des
territoires dans lesquels travaillent les bénéficiaires, les droits pouvant être acquis par tranche de 25 % par an sur 4
ans, ou être intégralement acquis à l’issue d’une période de 4 ans. Aucune option n’était exerçable à la clôture.
En 2004, les hypothèses suivantes ont été utilisées pour les attributions d’options : dividende de 0, volatilité
anticipée de 25 %, taux d’intérêt sans risque de 2,9 % et durée de vie anticipée de l’option de 4,11 ans.
218
Plan d’épargne en actions
Au cours de la période s’échelonnant du 4 au 14 mai 2004, il a été proposé aux membres du personnel d’Axalto de
souscrire à une augmentation de capital qui leur était réservée en achetant des actions Axalto à un prix inférieur de
15 % au prix d’offre initial, dans la limite de € 20 000 par employé. 445 668 nouvelles actions ordinaires d’Axalto
ont été créées et acquises par les membres du personnel, au prix unitaire de € 12,58.
En 2003, dans le cadre du plan d’achat d’actions de Schlumberger, Schlumberger a été autorisé à émettre jusqu’à
22 012 245 actions ordinaires au profit des membres de son personnel. Aux termes de ce plan, les employés peuvent
épargner jusqu’à 10 % de leur salaire annuel en vue d’acquérir des actions ordinaires Schlumberger. Le prix d’achat
de l’action représente 85 % de son cours le plus bas au début ou à l’issue de la période couverte par le plan. En
2003, Schlumberger a vendu 47 739 actions aux membres du personnel d’Axalto. La charge de rémunération
afférente à ce plan a été calculée à hauteur de la juste valeur des droits acquis par les membres du personnel, qui ont
été évalués à l’aide du modèle de Black-Scholes sur la base des hypothèses suivantes pour l’exercice 2003 :
dividende de $ 0,75, durée de vie anticipée d’un an, volatilité anticipée de 28 % et taux d’intérêt sans risque de
0,75 %. La juste valeur moyenne pondérée des droits octroyés en 2003 s’élevait à $ 7 910.
Note 19 : Provisions pour restructuration et dépréciation
Provision pour restructuration
Les charges de restructuration sont affectées à la ligne concernée du compte de résultat combiné sur la base des
fonctions ou des postes supprimés et de la nature des actifs dépréciés ou mis au rebut.
En 2003, $ 1 135 de la provision pour restructuration comptabilisée au 31 décembre 2002 étaient utilisés. Le solde,
soit $ 2 890, a été crédité aux lignes correspondantes du compte de résultat combiné. En 2003, un plan
d’amélioration constante de la performance opérationnelle a été mis en place, ce qui a occasionné la
comptabilisation de coûts et d’indemnités de licenciement de $ 2 077 et d’une provision avant impôts de $ 1 505.
Cette provision se rapportait à des indemnités de licenciement anticipé de 8 salariés du segment Cartes et de 5
salariés du segment Terminaux de Paiement début 2004. L’impact total du plan sur la période s’est traduit par une
charge nette de $ 692, dont $ 617 ont été comptabilisés dans le coût des ventes, $ 705 dans les frais commerciaux et
$ 387 dans les frais généraux et administratifs ; cette charge a été partiellement compensée par des produits de
$ 1 107 sur la ligne frais de recherche et développement provenant principalement d’une reprise de provision
comptabilisée au 31 décembre 2002. En outre, dans le cadre de la cession de l’activité de fabrication de Terminaux
de Paiement, Axalto a comptabilisé une provision pour dépréciation des stocks de $ 1 289 correspondant à des
stocks non repris par l’acquéreur.
En 2004, Axalto a utilisé l’intégralité des provisions constituées. Dans le cadre du plan d’amélioration constante de
la performance opérationnelle, Axalto a comptabilisé des frais de licenciement de $ 1 744 ainsi qu’une provision
avant impôts de $ 1 797. Cette provision se rapporte à des indemnités de licenciement anticipées devant être versées
début 2005. L’impact total de la restructuration sur la période s’est traduit par une charge nette de $ 3 541, dont
$720 ont été comptabilisés dans le coût des ventes, $ 494 dans les frais d’études et de recherche, $ 1 822 dans les
frais commerciaux, et $ 505 dans les frais généraux et administratifs.
Provision pour dépréciation
Au quatrième trimestre 2004, à l’issue du test annuel de dépréciation, Axalto a comptabilisé dans le coût des ventes
une dépréciation de $ 2 758 sur les technologies CP8 stratégiques et existantes, toutes dans le secteur des services
financiers, afin de refléter l’estimation la plus juste de la direction de la juste valeur des immobilisations
incorporelles. Cette dépréciation s’est imposée après le recul des ventes de produits basés sur ces technologies CP8
stratégiques et existantes, qui sont progressivement remplacées par des technologies plus récentes (voir la Note 4).
219
Note 20 : Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel comprend les charges suivantes :
20.1 Salaires, charges sociales et effectifs
Salaires
Charges sociales, y compris les retraites
Décote sur l’augmentation de capital réservée aux membres du personnel d’Axalto
Total
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
150 014
177 611
61 769
71 392
1 214
211 783
250 217
Effectifs :
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
4 297
4 666
159
131
17
26
4 472
4 823
Cartes
Terminaux de Paiement
Siège social
Total
Au 31 décembre 2004, moins de 100 personnes étaient employées par le Groupe aux Pays-Bas.
20.2 Dotation aux amortissements et aux provisions
Amortissement des immobilisations corporelles
Amortissement des immobilisations incorporelles autres que le goodwill
Provision pour dépréciation
Total
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
31 915
35 310
5 406
6 846
2 758
37 321
44 914
Note 21 : Produits (charges) d’intérêts, net
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
258
2 194
(5 567)
(1 903)
(5 309)
291
Produits d’intérêts
Charges d’intérêts
Total, net
En 2003, Axalto a été inclus dans la structure de Schlumberger et les résultats financiers reflétaient la politique de
financement de Schlumberger.
Note 22 : Autres produits, net
Résolution d’un litige
Décote sur l’augmentation de capital réservée aux membres du personnel d’Axalto
Autres
Total
220
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
3 238
(1 213)
1 250
797
1 250
2 822
Note 23 : Impôts sur le résultat
Le résultat avant impôt soumis à l’impôt sur le résultat aux Pays-Bas et à l’étranger pour chacun des deux exercices
clos les 31 décembre 2004 et 2003 est analysé ci-dessous :
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
(2 383)
33 893
72 018
33 893
69 635
Pays-Bas
Autres pays
Total
La provision pour impôts sur le résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003 comprend les
économies / (charges) suivantes :
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Impôt courant :
Pays-Bas
Autres pays
Impôts différés:
Pays-Bas
Autres pays
Total des économies / (charges) d’impôts
(8 787)
(8 787)
(76)
(19 362)
(19 438)
1 877
1 877
(6 910)
(5 506)
(5 506)
(24 944)
Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre le taux d’imposition aux Pays-Bas et le taux d’imposition
effectif :
Exercice clos le 31 décembre
2003
$
Impôts sur le résultat aux Pays-Bas
Impact des activités à l’étranger et
permanentes
Variation de la provision pour dépréciation
2004
%
$
%
(11 693)
34.5
(24 024)
34.5
4 135
648
(6 910)
(12.20)
(1.91)
20.39
(9 423)
8 503
(24 944)
13.53
(12.21)
35.82
différences
Note 24 : Résultat par action
Exercice clos le 31 décembre 2004
Résultat par action (en
dollars US)
1,06
-----
______
Nombre moyen d’actions en
circulation (en milliers)
40 295
--------402
_____
42 789
40 697
1,05
Résultat net
De base
Effet dilutif des options
Dilué
42 789
--------
_____
La société présente le résultat par action de base et dilué.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation durant la période.
221
Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite « Treasury Stock » , c’est-à-dire en divisant le résultat
net de la période par le nombre moyen d’actions ordinaires sur la période après dilution ; ce nombre moyen
d’actions est obtenu en supposantque toutes les options de souscription d’actions qui sont dans la monnaie ont été
exercées en début de période et que les produits sont utilisés par Axalto pour racheter des actions au prix moyen du
marché de la période. Aux fins de la détermination du nombre moyen d’actions en circulation en 2004, il a été
considéré que toutes les augmentations de capital d’Axalto Holding NV (excepté celles réservées aux membres du
personnel d’Axalto, prenant effet le 9 juin 2004, à l’issue de l’introduction en bourse) avaient eu lieu le 1er janvier
2004.
Le Groupe Axalto, qui exerce ses activités en tant que tel depuis seulement 2004, n’a pas présenté de résultats par
action comparatifs.
Note 25 : Instruments financiers
Axalto ayant une activité internationale, la Société est soumise aux effets des fluctuations de change. Axalto a pour
objectif de diminuer l’impact des variations de change sur ses bénéfices et ses flux de trésorerie. Axalto conclut des
contrats d’options et des contrats à terme afin de protéger la valeur d’un certain pourcentage de ses coûts en devises
prévus mais qui ne font pas l’objet d’un engagement ferme, sur des périodes ne dépassant généralement pas 18 mois.
Les gains et pertes sur ces contrats compensent les gains et pertes afférents à la transaction prévue. Ces couvertures
portent essentiellement sur des coûts libellés en euros.
Les gains et pertes sur ces contrats sont initialement comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global »
dans les capitaux propres, et reclassés en résultat de la période dans le coût des ventes lorsque le coût des ventes (au
titre des ventes à des tiers) est comptabilisé, compensant ainsi les variations de valeur des coûts en devises.
Au 31 décembre 2004, les gains réalisés ou latents différés avant impôts s’élevaient à $ 7,8 millions et étaient
comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global ». La société anticipe de les créditer au coût des ventes
sur les 12 prochains mois. L’impact de ces activités de couverture de flux de trésorerie sur le résultat opérationnel de
2004 s’est traduit par un gain net de $ 2,2 millions, crédité au coût des ventes.
Juste valeur des instruments financiers
Au 31 décembre 2004, les instruments financiers d’Axalto comprenaient de la trésorerie, des équivalents de
trésorerie, des placements, des créances clients, des dettes fournisseurs, des emprunts et des contrats de gestion du
risque de change. Au 31 décembre 2004, les justes valeurs de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des
créances clients, des dettes fournisseurs, des charges à payer, des placements et des emprunts avoisinaient leurs
valeurs comptables en raison du caractère court terme de ces instruments.
La juste valeur des autres instruments financiers, dont la valeur comptable est détaillée ci-après, est déterminée sur
la base des cours de marché cotés d’instruments identiques ou similaires :
31 décembre 2004
Valeur comptable
Juste valeur
222
222
6 883
6 883
_____
_____
7 105
7 105
======
=====
Contrats de gestion du risque de change
Contrats de change à terme
Options de change à terme
Concentration du risque de crédit
Au 31 décembre 2004, Axalto avait conclu des contrats de gestion du risque de change auprès de trois banques
importantes.
Au 31 décembre 2004, les créances clients et les placements d’Axalto ne sont pas soumis à une concentration
importante du risque de crédit du fait de l’important éventail des clients et des marchés sur lesquels les produits
222
d’Axalto sont commercialisés, de leur distribution dans de nombreuses régions géographiques et de la diversification
des instruments et des émetteurs auxquels Axalto a recours.
Note 26 : Contrats de location
Les engagements de location minimums dans le cadre de contrats de location simple non résiliables, qui concernent
principalement des biens immobiliers et des locaux administratifs, en vigueur au 31 décembre 2004 sont détaillé cidessous :
2005 :
2006 :
2007 :
2008 :
2009 :
2010 et au-delà :
12 780
8 944
4 634
1 789
1 277
4 402
Au total, les loyers au titre des contrats de location simple s’élevaient à $ 13 274 en 2004 et à $ 9 736 en 2003.
Note 27 : Engagements et actifs et passifs éventuels
Axalto détient une participation de 51 % dans SAIT, une joint venture chinoise. Les états financiers de cette société
ont été consolidés dans ceux d’Axalto. En 2003, Schlumberger et le partenaire de la joint venture ont modifié les
statuts de la société et ont convenu des dispositions suivantes :
-
Axalto garantit que le bénéfice de SAIT ne sera pas inférieur à 30 millions de renminbis (environ
$ 3,6 millions) en 2002 et à 25 millions de renminbis (environ $ 3 millions) pour chacun des exercices
suivants jusqu’en 2006 compris
-
En échange, Axalto bénéficie du contrôle de SAIT, et l'exercera jusqu’au 31 décembre 2006.
Les engagements de retraite sont détaillés dans la Note 13.1, ceux concernant les instruments financiers dans la Note
25, et ceux concernant les engagements de location dans la Note 26.
Dans le cadre habituel de ses activités, Axalto est partie à différentes actions en justice et réclamations. Au
31 décembre 2004, aucun litige susceptible d’avoir un impact significatif sur les activités, la situation financière, les
résultats opérationnels ou les flux de trésorerie de la Société n’était en cours.
Aux termes du Contrat de Séparation conclu le 19 mars 2004, Schlumberger et Axalto ont convenu de transférer
l’intégralité des activités Cartes et Terminaux de Paiement du Groupe Schlumberger à Axalto ou une de ses filiales.
Ces engagements restent en vigueur pour les contrats, les actifs ou les passifs entrant dans le périmètre des activités
d’Axalto qui n'ont pas été transférés à la date de la Séparation. Ils s’appliquent également aux contrats, aux actifs et
aux passifs entrant dans le champ des activités de Schlumberger, qui n’ont pas été transférés à cette même date.
Jusqu’à la date de transfert de ces contrats, actifs ou passifs à Axalto ou, le cas échéant, à Schlumberger, ou dans
l’hypothèse où ils ne pourraient ou ne seraient pas transférés tel que convenu par les parties, Schlumberger et Axalto
se sont engagés à coopérer et à exécuter les contrats ou à gérer les actifs et passifs au nom et pour le compte de
l’autre partie, conformément à ses instructions, partie qui recevra tous les bénéfices et assumera toutes les pertes (y
compris tous les impôts normalement exigibles autres que ceux afférents à un redressement fiscal, qui sont couverts
par des dispositions d’indemnisation) découlant de ces contrats, de ces actifs et de ces passifs.
Les activités, les actifs et passifs se rapportant aux activités de Schlumberger couverts par les dispositions du
Contrat de Séparation ne sont pas présentés dans les états financiers ci-annexés d’Axalto.
223
Au 31 décembre 2004, le reliquat des actifs et des passifs appartenant à Schlumberger était un actif net de
$ 15,0 millions.
Note 28 : Information sectorielle
Les activités d’Axalto sont réparties en deux secteurs : les Cartes et les Terminaux de Paiement. Le secteur des
Cartes est structuré autour de quatre lignes de produits : Téléphonie mobile, Services financiers, Secteur public,
accès aux réseaux et divers, et enfin Cartes téléphoniques prépayées.
Les deux segments ont été déterminés en fonction des périmètres définis par la direction d’Axalto pour l’évaluation
des performances opérationnelles et des décisions d’affectation des ressources. Afin de gérer les quatre lignes de
produits du secteur Cartes, la direction s’appuie sur le système de reporting financier interne, qui fournit le chiffre
d’affaires et la marge brute de chaque ligne de produit.
Les méthodes comptables appliquées à ces secteurs et à ces lignes de produits sont les mêmes que celles appliquées
dans les états financiers combinés et consolidés. Les tableaux ci-après présentent le chiffre d’affaires, la marge
brute, les charges opérationnelles et les charges d’intérêts par secteur, et fournit un rapprochement des totaux
présentés pour chacun des deux secteurs avec les montants consolidés :
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Chiffre d’affaires
Cartes
Téléphonie mobile
Services financiers
Secteur public, accès aux réseaux et divers (1)
Cartes téléphoniques prépayées
Total des cartes
Terminaux de paiement
Total du chiffre d’affaires
443 987
160 266
62 525
49 859
716 637
51 025
767 662
548 799
196 195
98 425
39 663
883 082
77 345
960 427
(1) Comprend les redevances des licences de biens de propriété intellectuelle
Marge brute
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Cartes
Téléphonie mobile
Services financiers
Secteur public, accès aux réseaux et divers (1)
Cartes téléphoniques prépayées
Amortissement du goodwill
Total des cartes
Terminaux de paiement
Total de la marge brute
160 818
26 545
30 047
9 395
226 805
11 410
238 215
(1) Comprend la marge brute des licences de biens de propriété intellectuelle
224
214 354
42 108
37 800
3 057
(14 143)
283 176
18 081
301 257
Le coût des ventes inclut des charges de restructuration et de dépréciation détaillées ci-après :
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Cartes
Charges de restructuration
Charges de dépréciation
Téléphonie mobile
(268)
(268)
(463)
(463)
Charges de restructuration
Charges de dépréciation
Services financiers
(174)
(174)
(164)
(2 758)
(2 922)
(43)
(43)
(60)
(60)
-
(47)
(47)
(485)
(3 492)
(1 421)
(1 421)
14
14
(1 906)
(1 906)
(720)
(2 758)
(3 478)
Charges de restructuration
Charges de dépréciation
Secteur public, accès aux réseaux et divers
Charges de restructuration
Charges de dépréciation
Cartes téléphoniques prépayées
Total des Cartes
Terminaux de Paiement
Charges de restructuration (1)
Charges de dépréciation
Total des Terminaux de Paiement
Total Axalto
Charges de restructuration
Charges de dépréciation
(1) comprend en 2003 $ 1 289 au titre de la dépréciation de stocks se rapportant à la cession de l’usine de fabrication de Terminaux de Paiement
réalisée durant l’année.
En 2004, le coût des ventes comprend également $ 2,8 millions au titre de la dépréciation de la valeur comptable d’un site industriel, ainsi
que mentionné dans la Note 5.
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Charges opérationnelles
Cartes
Terminaux de Paiement
Total des charges opérationnelles
171 778
18 546
190 324
212 650
16 370
229 020
Pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003, les charges de restructuration incluses dans les charges
opérationnelles s’élevaient à respectivement $ 2 821 et $ 75.
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Charge d’intérêts, net
Cartes
Terminaux de Paiement
Total de la charge d’intérêts, net
(4 700)
(609)
(5 309)
225
1 045
(754)
291
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Cartes
Terminaux de Paiement
Total de la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
422
422
(1 214)
(1 214)
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Résultat avant impôts
Cartes
Terminaux de Paiement
Total du résultat avant impôts
41 638
(7 745)
33 893
69 187
448
69 635
Informations sectorielles complémentaires
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Total de l’actif
Cartes
Terminaux de Paiement
Total de l’actif
809 875
36 507
846 382
1 057 755
41 940
1 099 695
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Total du passif
Cartes
Terminaux de Paiement
Total du passif
267 243
28 050
295 293
365 161
36 069
401 230
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Dotation aux amortissements et aux provisions (autres que le goodwill)
Cartes
Terminaux de Paiement
Total de la dotation aux amortissements et aux provisions
36 516
805
37 321
42 947
1 967
44 914
Informations par secteur géographique
Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires attribué aux secteurs géographiques en fonction de l’implantation
des clients :
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Chiffre d’affaires
Amérique du Nord et du Sud
Europe, Moyen-Orient et Afrique
Asie Pacifique
Total du chiffre d’affaires
145 326
402 746
219 590
767 662
226
187 238
535 885
237 304
960 427
Exercice clos le 31 décembre
2003
2004
Immobilisations
Amérique du Nord et du Sud
Europe, Moyen-Orient et Afrique
Asie Pacifique
Total des immobilisations
37 621
398 582
11 337
447 540
48 044
422 431
13 000
483 475
Clients importants (en pourcentage du chiffre d’affaires)
Au cours de chacun des exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003, aucun client ne représentait à lui seul plus de
10 % du chiffre d’affaires total.
20.2.2.6.
Comptes sociaux - Bilan au 31 décembre 2004 (avant affectation proposée du résultat)
(en milliers de dollars US)
Actif
Immobilisations
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
31 décembre 2003*
Notes
30
31
Immobilisations financières
Participations dans les filiales
Prêts consentis à des filiales
Total des immobilisations financières
32
USD
31 décembre 2004
USD
USD
USD
4 351
-
273 241
213
16 384
156
354 052
21 358
16 540
375 410
Total des immobilisations
20 891
Actif courant
Créances dues par les filiales
Charges constatées d’avance
Disponibilités et placements à court
terme
Total de l’actif courant
Total de l’actif
648 864
-
637
13
21
58 755
21
59 405
20 912
708 269
* Retraité à des fins comparatives. Veuillez vous référer à la Note 1.1, « Changements de principes comptables » ci-après.
227
(en milliers de dollars US)
31 décembre 2003*
Note
USD
31 décembre 2004
USD
USD
USD
Passif et capitaux propres
Capitaux propres
Capital émis et libéré
Prime d’émission
Réserves légales et statutaires
Différences de conversion
Autres éléments du résultat global
Autres réserves
Résultat de l’exercice
33
22
12 500
(99)
(10 791)
Total des capitaux propres
Passif courant
Prêt consenti par l’actionnaire
Dettes envers les filiales
Dettes envers une partie liée
Dettes fiscales et sociales
Autres passifs
Provisions
55 089
553 001
36 004
5 998
(889)
42 028
1 632
34
35
19 178
24
78
-
691 231
612
15 027
145
265
989
Total du passif courant
19 280
17 038
Total du passif et des capitaux
propres
20 912
708 269
* Retraité à des fins comparatives.
20.2.2.7.
Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
(en milliers de dollars US)
Note
Résultat après impôts
Amortissement du goodwill
Variation de juste valeur d’un investissement
Résultat des filiales
Résultat net
20.2.2.8.
30
32
2003
2004
USD
USD
(790)
(10 001)
(10 791)
(1 271)
(14 381)
57 680
42 028
Notes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Note 1 : Généralités
1.1 Changement de principes comptables
En 2004, Axalto Holding N.V. est devenue une holding à part entière d’un groupe international coté au Premier
Marché d’Euronext Paris S.A. En conséquence, Axalto Holding N.V. est une société pleinement internationale et
anticipe de recevoir un flux important de dividendes en dollars des Etats-Unis de ses filiales ; par ailleurs, la plupart
des prêts que la Société consentirait à ses filiales pour soutenir leur développement seront libellés en dollars des
Etats-Unis. Aussi les produits d’intérêts seront-ils principalement libellés en dollars des Etats-Unis.
Du fait de cette situation, Axalto Holding N.V. a changé sa monnaie fonctionnelle, qui était l’euro, pour adopter le
dollar des Etats-Unis à compter du 1er janvier 2004. Tous les soldes d’ouverture au 1er janvier 2004 des actifs, des
passifs et des éléments de capitaux propres du bilan au 31 décembre 2003 ont été convertis en dollars des Etats-Unis
au taux de change de US$ 1 = € 0,80.
228
Jusqu’au 31 décembre 2003, les immobilisations financières étaient évaluées selon la méthode du coût historique, ce
qui était justifié par le fait que la société était alors une holding intermédiaire. La société étant devenue en 2004 une
holding à part entière, il a été décidé pour des raisons de clarté, qu’à compter du 1er janvier 2004, les
immobilisations financières seraient évaluées à la valeur de leur actif net majorée du goodwill, et amorties sur une
période de 20 ans à compter du 1er janvier 2004. L’impact de ce changement est reflété à la section « Ajustements
liés à la nouvelle présentation » du rapprochement des capitaux propres. Les états financiers de 2003 ont été retraités
afin d’en améliorer la comparabilité.
1.2 Consolidation
Les états financiers d’Axalto Holding N.V., la société mère, sont inclus dans les états financiers du Groupe Axalto.
1.3 Principes d’évaluation et détermination du résultat
Sauf indication contraire, les méthodes comptables utilisées pour les comptes sociaux sont identiques à celles
utilisées pour la préparation des états financiers consolidés du groupe, qui sont présentées dans les notes aux états
financiers consolidés.
Note 2 : Immobilisations incorporelles
Goodwill
Coût historique
1er janvier 2004
Acquisitions
4 351
283 271
31 décembre 2004
287 622
Montant cumulé des amortissements
1er janvier 2004
Dotation de l’exercice
(14 381)
31 décembre 2004
(14 381)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2004
273 241
229
Note 3 : Immobilisations corporelles
1er janvier 2004
Valeur comptable
Autres
immobilisations
Total
USD
USD
-
-
227
(15)
227
(15)
213
213
31 décembre 2004
Coûts d’acquisition ou de production
Montant cumulé des amortissements
227
(15)
227
(15)
Valeur comptable
213
213
Variations de 2004
Acquisitions
Amortissements
Taux d’amortissement
20 % - 33 %
Les autres immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’achat et amorties selon la méthode linéaire sur leur
durée d’utilité estimée. Les actifs comprennent pour l’essentiel des fournitures et des équipements de bureau amortis
sur des périodes de 3 à 5 ans.
Note 4 : Immobilisations financières
Participations Dettes dues
dans les
par les
filiales
filiales
USD
USD
Total
USD
er
1 janvier 2004
Valeur comptable
16 384
156
16 540
Variations de 2004
Acquisitions
Augmentations de capital des filiales
Apport de l’actionnaire
Cessions
Ecarts de conversion
Valeur de marché des couvertures de
flux de trésorerie
Tirage sur une facilité de crédit
Remboursement d’un emprunt
Résultat des filiales
Dividendes reçus des filiales
2 137
3 000
267 331
(5 080)
40 490
0
0
0
0
425
2 137
3 000
267 331
(5 080)
40 915
5 998
0
0
57 680
(33 888)
0
106 405
(85 628)
0
0
5 998
106 405
(85 628)
57 680
(33 888)
31 décembre 2004
Valeur comptable
354 052
21 358
375 410
230
Prêts consentis à des filiales
Au 31 décembre 2004, les prêts consentis à des filiales permettaient principalement de financer les filiales indienne
et mexicaine.
Le 2 avril 2004, la société a consenti à sa filiale indienne deux prêts porteurs d’intérêts libellés en dollars des EtatsUnis à des conditions normales de marché. Le premier prêt, dont les tirages sont plafonnés à US$ 3 millions, a une
échéance de trois ans. Au 31 décembre 2004, US$ 2,5 millions avaient été tirés sur ce prêt. Le second prêt, d’un
montant maximum de US$ 8 millions, arrive à échéance dans 42 mois et avait été tiré à concurrence de US$ 7,3
millions à la date de clôture.
Le 1er mai 2004, la Société a consenti à sa filiale mexicaine un prêt porteur d’intérêts libellé en dollars des EtatsUnis dans des conditions normales de marché. Le prêt, dont les tirages sont plafonnés à US$ 17 millions, est
remboursable dans un an et avait été tiré à hauteur de US$ 11,5 millions à la clôture.
Note 5 : Capitaux propres
31 décembre 2003
Capital émis
et libéré
Primes
d’émission
22
12 500
Différences de
change
Affectation du résultat
Transformation de B.V. en
N.V.
Augmentation de capital en
numéraire souscrite par
Schlumberger B.V.
Augmentation de capital
réservée aux membres du
personnel
Augmentation de capital en
rémunération des apports
Ecart de conversion sur le
compte de capital
Ecart de conversion sur les
filiales
Ajustement des couvertures de
flux de trésorerie à leur valeur
de marché
Ajustements pour se conformer
à la nouvelle présentation
Résultat de l’exercice
31 décembre 2004
34
Autres
réserves
Autres
éléments
du
résultat
global
Résultat
de
l’exercice
Total
(99)
(10 791)
1 632
(10 791)
10 791
0
(34)
0
56 306
56 306
547
7 546
8 093
50 000
476 683
526 683
4 486
(4 486)
0
40 490
40 490
5 998
5 998
10 001
55 089
553 001
36 004
(889)
5 998
42 028
10 001
42 028
42 028
691 231
Capital social
Au 31 décembre 2004, le capital social autorisé de la Société s’élève à € 150 millions et consiste en 150 millions
d’actions ordinaires, chacune d’une valeur nominale de € 1.
231
Le capital social émis et libéré s’élève à € 40 490 668 et comprend 40 490 668 actions ordinaires, chacune d’une
valeur nominale de € 1. A la date de clôture, des différences de conversion de US$ 4 486 étaient comptabilisées dans
les « Différences de change » sur la base d’un taux de change de US$ 1 = €0,735.
Le 6 février 2004, l’assemblée générale des actionnaires d’Axalto Holding B.V. a décidé de transformer la Société
en société faisant appel public à l’épargne et de modifier les statuts. Cette résolution prévoyait une augmentation du
capital social autorisé de la Société. La Société a émis 27 000 actions d’une valeur nominale de € 1 au profit du
souscripteur, Schlumberger B.V., à un prix d’émission sans décote intégralement imputé à la prime d’émission de la
Société pour un montant de € 27 000, représentant la contre-valeur de US$ 33 750.
Le 17 février 2004, la Société a formalisé cette décision par acte notarié portant sur la conversion et la modification
des Statuts en vertu duquel Axalto Holding B.V a modifié sa raison sociale pour adopter celle d’Axalto Holding
N.V. avec un changement du siège social de La Haye à Amsterdam.
Le 25 février 2004, la Société a émis 40 millions d’actions entièrement libérées d’une valeur nominale de € 1, soit
une valeur nominale de US$ 50 millions pour l’actionnaire.
Le 21 avril 2004, l’actionnaire a approuvé le Plan d’options d’achat d’actions ayant donné lieu à l’émission de
445 668 actions entièrement libérées, chacune d’une valeur nominale de € 1. Les actions ont été émises au prix
d’émission lors de l’introduction en bourse, soit € 14,80, moins une décote de 15 %, ce qui représente € 12,58 par
action. La décote de US$ 1,2 million a été traitée comme une charge de rémunération dans le compte de résultat
d’Axalto Holding N.V.
Prime d’émission
La prime d’émission de US$ 553 001 représente les apports supplémentaires réalisés par l’actionnaire. Le
4 mai 2004, l’actionnaire Schlumberger B.V. a apporté, antérieurement à l’introduction en bourse et en vertu du
Contrat de Séparation, une prime d’émission en numéraire de US$ 56,3 millions.
Environ deux-tiers de la prime d’émission sont considérés comme du capital entièrement libéré d’un point de vue
fiscal.
Dans le cadre du plan d’options de souscription d'actions d’Axalto, des options de souscription d'actions ont été
attribuées le 17 mai 2004. Les conditions d’acquisition des droits varient en fonction des territoires dans lesquels
travaillent les bénéficiaires (voir la Note 18). Certaines de ces options seront par conséquent acquises le 18 mai
2005. Le plan de rachat d’actions est en voie d’être finalisé.
Note 6 : Prêt consenti par l’actionnaire
Au 31 décembre 2003, le montant de US$ 19 178 comptabilisé en passif courant était constitué d’un prêt consenti
par Schlumberger B.V. venant à échéance le 27 décembre 2004. Ce prêt, ainsi que les intérêts courus, a été
remboursé le 4 mai, avant l’introduction en bourse.
Note 7 : Dette envers une partie liée
La rubrique « Dette envers une partie liée » correspond au montant à payer à Schlumberger en vertu du contrat de
Séparation, ainsi que détaillé dans la Note 27 des notes aux états financiers consolidés, « Engagements et actifs et
passifs éventuels ».
Note 8 : Informations complémentaires
8.1 Effectifs
En 2004, les effectifs moyens de la Société étaient de 0,3 (2003 : 0).
232
8.2 Rémunération des administrateurs
(montant en euros)
John de Wit
Olivier Piou
Maarten Scholten
Robert Singer
Michel Soublin
Willem Stolwijk
Arthur Van der Poel
Président
Directeur Général
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Total
Rémunérati
on au titre
des
fonctions
d’administrateur
45 000
35 000
35 000
35 000
35 000
35 000
220 000
Rémunération
supplémentaire
32 500
32 500
Comités
5 000
5 000
5 000
5 000
5 000
25 000
Total
82 500
35 000
40 000
40 000
40 000
40 000
277 500
Quote-part
du
montant
réellement
comptabilisé
75 779
26 202
35 410
31 475
29 611
31 352
229 829
Le Directeur Général bénéficie d’un contrat de travail conclu avec la société française AXALTO International
S.A.S., et a perçu un salaire brut de € 465 000 en 2004, ainsi qu’une prime de € 549 790. En outre, une prime
exceptionnelle de € 73 305 a été attribuée au Directeur Général au titre de la réussite de l’introduction en bourse.
Monsieur Robert Singer a démissionné en décembre 2004 et a renoncé à la rémunération qui lui était attribuée.
8.3 Options de souscription ou d'achat d'actions réservées aux administrateurs
Olivier Piou
Date d’attribution
Nombre d’options
Mai 2004
600 000
Prix d’exercice
(€)
14,80
Date d’exercice
9 ans et 6 mois après la date
d’attribution
Des options de souscription d'actions ont été attribuées dans le cadre du GEIP (voir la Note 18).
8.4 Actions d’Axalto Holdings détenues par les administrateurs
Olivier Piou détient 70 000 actions de la Société.
Maarten Scholten détient 1 500 actions de la Société.
Michel Soublin détient 1 500 actions de la Société.
8.5 Garanties données par la Société
En 2004, Axalto Holding N.V. a donné des garanties se rapportant à plusieurs facilités de crédit couvrant le risque
de défaut de paiement de ses filiales emprunteuses. Ces garanties sont permanentes et seront valables jusqu’au
remboursement intégral des sommes dues. Le montant total remboursable par Axalto Holding N.V. ne peut dépasser
US$ 205,5 millions. Les emprunts concernés comprennent la facilité de crédit syndiquée d’un montant de US$ 150
millions analysée à la Note 14 des notes aux états financiers consolidés.
20.2.2.9.
Autres informations
Affectation du résultat conformément aux Statuts
Les articles 32 à 35 des Statuts précisent les modalités de distribution du résultat et des dividendes par la Société à
ses actionnaires.
Après que les états financiers consolidés aient été approuvés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, la société
peut distribuer les bénéfices, sous réserve que ce soit possible. La société peut verser des dividendes à condition que
le montant des capitaux propres soit supérieur à la somme du capital social émis et des réserves obligatoires.
233
Le Conseil d’Administration détermine, conformément à la politique de la Société sur l’affectation aux réserves et la
distribution du résultat, et compte tenu des dispositions réglementaires sur les réserves statutaires, la part du résultat
qui sera affectée aux réserves. La part du résultat qui ne sera pas affectée aux réserves pourra être librement affectée
au gré de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut également décider,
sur recommandation du Conseil d’Administration, de procéder à des distributions effectuées à partir des primes
d’émission ou des autres réserves présentées dans les états financiers, à condition qu’elles soient autorisées par la
loi.
Le Conseil d’Administration fixe les conditions des distributions aux actionnaires. Sous réserve de l’approbation par
l’Assemblée Générale des Actionnaires d’émission d’actions, conformément aux Statuts, le Conseil
d’Administration peut décider de verser des dividendes sous forme d’actions, ou de donner le droit aux actionnaires
de choisir entre une distribution en numéraire ou en actions. Le Conseil d’Administration proposera, lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, d’affecter le résultat aux résultats non distribués. Si
cette proposition n’est pas approuvée, ce pouvoir est transféré à l’Assemblée Générale des Actionnaires, sur
recommandation du Conseil d’Administration.
Avant l’approbation des états financiers par l’Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil d’Administration
peut, en sa capacité discrétionnaire, sous réserve des dispositions prévues à la Section 105, sous-section 4 du Livre 2
du Code Civil néerlandais et conformément à la politique de la Société sur l’affectation aux réserves et la
distribution du résultat, décider de distribuer un ou plusieurs acomptes sur dividendes aux actionnaires.
Affectation du résultat proposée
Le Conseil d’Administration proposera à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société d’affecter le
résultat aux résultats non distribués.
Rapprochement entre les états financiers préparés selon le référentiel comptable américain et des états financiers
préparés selon le référentiel comptable néerlandais
Les états financiers de référence du Groupe Axalto sont préparés conformément au référentiel comptable américain.
Le rapprochement entre les capitaux propres au 31 décembre 2004 et le résultat de l’exercice 2004 en référentiel
comptable américain et les états financiers préparés conformément au référentiel comptable néerlandais est indiqué
ci-après :
Capitaux propres conformément au référentiel comptable néerlandais
Amortissement du goodwill (net d’impôts)
Capitaux propres conformément au référentiel comptable américain
Résultat net conformément au référentiel comptable néerlandais
Amortissement du goodwill (net d’impôts)
Ajustement des autres éléments du résultat global lié aux titres négociables
Décote sur l’augmentation de capital réservée aux membres du personnel d’AXALTO
Résultat net conformément au référentiel comptable américain
691 406
13 621
_______
705 027
======
42 789
13 621
1 476
1 213
______
59 099
=====
Note
Conformément au référentiel comptable américain, le goodwill n’est plus amorti, mais est soumis à un test annuel de
dépréciation. Le goodwill est amorti selon le référentiel comptable néerlandais.
Selon le référentiel comptable américain, les pertes latentes sur les titres négociables sont incluses dans les autres
éléments du résultat global, alors qu’elles sont rapportées au résultat selon le référentiel comptable néerlandais.
234
La décote sur l’augmentation de capital réservée aux membres du personnel d’AXALTO est comptabilisée au
compte de résultat selon le référentiel comptable néerlandais. Le référentiel comptable américain prévoit que
l’augmentation totale nette du capital soit inscrite en capitaux propres.
Evénement postérieur à la clôture
Le 11 mars 2005, Axalto a signé une lettre d’intention avec son partenaire chinois dans H.S.T.E. (une société
implantée en Chine, voir la Note 6). Aux termes de cette lettre d’intention, le partenaire s’est engagé à vendre à
Axalto sa participation de 49 % dans la société. Cette transaction ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la
situation financière d’Axalto.
La direction n’est informée d’aucun événement important survenu postérieurement au 31 décembre 2004, qui
pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers tels qu’ils sont présentés dans ce document.
20.2.2.10.
Rapport des auditeurs indépendants sur les comptes annuels
Aux actionnaires d’Axalto Holding N.V.
Introduction
Conformément à votre demande, nous avons audité les états financiers de l’exercice 2004 d’Axalto Holding N.V.,
Amsterdam (tels qu’ils figurent en pages 3 à 49*). Ces états financiers ont été établis sous la responsabilité de la
direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de
notre audit.
Base de notre opinion
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement admises aux Pays-Bas. Ces normes
requièrent que l’audit soit planifié et réalisé en vue d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et des estimations significatives retenues par la direction, ainsi quela présentation des états
financiers pris dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit fournit une base raisonnable à notre opinion.
Opinion
A notre avis, les états financiers donnent une image fidèle de la situation financière de la Société au
31 décembre 2004 et du résultat des opérations pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel
comptable néerlandais et aux obligations d’information financière figurant dans le Livre 2, Partie 9 du Code Civil
néerlandais.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
le 19 avril 2005
*
Ce renvoi aux pages figurait dans le rapport original des auditeurs. Les états financiers et les notes afférentes auxquels il est fait référence
sont reproduits à la Partie II - Section 20.2.2, « Comptes annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 » de ce prospectus.
235
20.2.3.
Comptes annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
20.2.3.1.
Bilans consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
Au 31 décembre
2004
2005
En milliers de dollars US
Notes
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Participations mises en équivalence
Actifs d’impôt différé
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants
Total de l’actif non courant
Actifs courants
Stocks
Créances
Instruments dérivés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
7
8
8
9
27
10
110 516
311 310
26 557
5 220
53 814
1 553
1 202
510 172
102 468
276 252
21 732
6 963
49 256
628
3 122
460 421
11
12
18
13
122 492
250 409
7 105
223 820
603 826
93 331
230 959
259 284
583 574
1 113 998
1 043 995
50 604
551 526
6 858
40 490
52 742
702 220
7 059
709 279
50 710
562 746
(4 275)
(4 110)
(16 932)
110 620
698 759
2 869
701 628
14
27
15
16
30 249
7 038
17 369
16 224
70 880
6 908
5 755
16 225
10 128
39 016
17
295 026
20 548
8 592
9 673
333 839
404 719
1 113 998
270 001
15 936
1 835
9 151
6 428
303 351
342 367
1 043 995
Total Actif
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres, part du Groupe
Capital
Primes
Autocontrôle
Juste valeur et autres réserves
Écarts de conversion
Report à nouveau et résultat de l’exercice
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme
Passifs d’impôt différé
Provisions pour retraites et assimilées
Autres provisions et dettes non courantes
Total des dettes non courantes
Dettes courantes
Dettes d’exploitation
Impôts courants
Dettes financières à court terme
Instruments dérivés
Autres provisions et dettes courantes
Total des dettes courantes
Total des dettes
Total Passif
14
18
19
236
20.2.3.2.
Comptes de résultats consolidés l’exercice clos le 31 décembre 2005
Notes
Chiffre d’affaires
20
Coût des ventes
Marge brute
Charges d’exploitation
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Autres produits et charges opérationnels, net
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
24
25
27
Dont :
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
En milliers de dollars US
960 427
992 332
(644 635)
315 792
(671 537)
320 795
(64 108)
(110 823)
(56 257)
4 035
88 639
(6 044)
262
82 857
(25 878)
56 979
(67 340)
(114 226)
(59 000)
(224)
80 005
1 360
1 145
82 510
(23 243)
59 267
56 291
688
57 072
2 195
Résultat par action avant dilution (en dollars US)
Résultat par action après dilution (en dollars US)
28
28
1,40
1,38
1,41
1,38
En milliers
Nombre moyen d’actions en circulation
28
40 295
40 423
Nombre moyen d’actions en circulation après dilution
28
40 697
41 365
237
20.2.3.3.
Tableaux des variations des capitaux propres consolidés l’exercice clos le 31 décembre 2005
Part du Groupe
En milliers de dollars US
Nombre
d’actions
Capitaux propres au 1 janvier 2004
Variation des réserves liées à la variation de juste valeur et autres réserves
- Écarts de conversion
- Variations de juste valeur, nettes d’impôts :
- actifs financiers disponibles à la vente
- instruments de couverture des flux de trésorerie
Produits/(charges), net constatés directement en capitaux propres
Résultat net de l’exercice
Résultat total constaté en 2004
Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions
Apport de Schlumberger
Augmentation du capital, net de l’apport de Schlumberger
Augmentation du capital en faveur des salariés
Capitaux propres de l’activité Téléphones du joint-venture HSTE (*)
Dividendes distribués
Capitaux propres au 31 décembre 2004
Variation des réserves liées à la variation de juste valeur et autres réserves
- Écarts de conversion
- Plus/(moins) values de cession d’actions d’autocontrôle
- Variations de juste valeur, nettes d’impôts :
- actifs financiers disponibles à la vente
-instruments
de
couverture
des
flux
de
trésorerie
- immobilisations corporelles, suite au rachat d’intérêts minoritaires dans HSTE
Produits/(charges), nets constatés directement en capitaux propres
Résultat net de l’exercice
Résultat total constaté en 2005
Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions
Apport de Schlumberger suite à la distribution d’un dividende aux associés minoritaires dans le
joint-venture HSTE
Rachat d’actions d’autocontrôle (135 409 actions)
Augmentation du capital en faveur des salariés
Capitaux propres de l’activité Téléphones du joint-venture HSTE (*)
Dividendes distribués
Capitaux propres au 31 décembre 2005
18 000
Capital
Primes
23
Autocontrôle
1 610
Apports des
actionnaires
-
412 020
-
-
-
-
-
-
-
-
Intérêts
minoritaires
Juste valeur et
autres réserves
Écarts de
conversion
Report à nouveau
et résultat de
l’exercice
129 193
-
(3 345)
40 490
(204)
40 286
(204)
56 291
56 087
(1 476)
5 998
44 808
56 979
101 787
2 336
51 191
(1 476)
5 998
4 522
4 522
2 336
40 490
40 490
9 876
688
688
51 191
40 027 000
445 668
40 490 668
50 034
547
50 604
542 370
7 546
551 526
(463 211)
-
-
(129 193)
6 858
40 490
52 742
(57 422)
1 784
(5 289)
7 059
61
(14)
(851)
(13 647)
-
-
-
-
(14 512)
(57 422)
-
-
-
-
(14 512)
3 544
(57 422)
806
(201)
806
57 072
57 878
(140)
2 195
2 054
8 718
40 578 435
106
50 710
2 502
562 746
(4 275)
-
(4 110)
(16 932)
110 620
(73)
(6 171)
2 869
(*) Le 11 mars 2005, Axalto a procédé au rachat de 49 % du capital de HSTE, société de droit chinois détenue jusqu’alors à hauteur de 51%. L’activité de HSTE comprend, entre autres, l’activité de matériel pour
téléphones publics de Schlumberger en Chine, qui ne fait pas partie du périmètre de consolidation d’Axalto. Selon les dispositions du Contrat de Séparation conclu le 19 mars 2004 entre Schlumberger et Axalto,
Schlumberger s’est engagé à assumer tous les risques et avantages liés aux activités passées et futures de HSTE dans le domaine du matériel pour téléphones publics. Pour cette raison, la consolidation des résultats
de l’activité de matériel pour téléphones publics dans le compte de résultat d’Axalto n’a pas été jugée appropriée.
238
549 377
8 093
1 784
(5 289)
709 279
(57 361)
(14)
(851)
(13 647)
605
(71 268)
59 267
(12 002)
3 544
8 718
(4 275)
87 767
Total
(4 275)
2 608
(73)
(6 171)
701 628
20.2.3.4.
Tableaux consolidés des flux de trésorerie l’exercice clos le 31 décembre 2005
Notes
Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
Frais financiers
Impôts sur les bénéfices
Trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation
Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Produits de cession d’immobilisations corporelles
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Acquisitions d’autres actifs non courants
Acquisitions de titres de participation
Produits financiers
Dividendes perçus
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
En milliers de dollars US
29
182 671
(1 910)
(10 383)
170 378
135 099
(2 493)
(26 453)
106 153
7
(36 783)
408
(2 547)
(173)
2 202
159
(36 734)
(31 744)
558
(5 130)
(38)
(3 717)
6 451
229
(33 391)
18 335
6 879
-
8 718
2 219
(4 275)
(836)
26 340
(15 380)
36 174
(30 058)
(10 128)
(34 360)
169 818
50 154
3 848
223 820
38 402
223 820
(2 938)
259 284
8
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Apports
Augmentation du capital
Autocontrôle
Plus/(moins) values sur plan d’options d’achat ou de souscription
d’actions et autocontrôle
Tirage d’emprunts
Remboursements d’emprunts
Dividendes payés aux actionnaires minoritaires
Trésorerie nette dégagée/(absorbée) par les opérations de
financement
Variation nette de la trésorerie nette
Trésorerie nette en début d’exercice
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie nette
Trésorerie nette en fin d’exercice
20.2.3.5.
13
Annexe aux états financiers consolidés l’exercice clos le 31 décembre 2005
Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars US sauf indication contraire.
Note 1 : Informations générales
Axalto Holding N.V. (« la Société ») et ses filiales (collectivement « Axalto » ou « le Groupe ») fabriquent et
commercialisent des cartes à puces (« Cartes ») et des terminaux de paiement (« Terminaux de Paiement »).
L’activité Cartes inclut les cartes à microprocesseur, à bande magnétique et à mémoire ainsi que les autres cartes et
les services associés destinés aux secteurs de la téléphonie mobile et des services financiers, au secteur public, à
l’accès aux réseaux et divers, incluant les redevances de licences d’exploitation de droits de propriété intellectuelle,
et les cartes téléphoniques prépayées. Axalto commercialise également des Terminaux de Paiement et des systèmes
et services associés. Le Groupe a des usines et vend ses produits partout dans le monde.
La Société est une société anonyme de droit néerlandais dont le siège social est situé à Koningsgracht Gebouw 1,
Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas.
239
Axalto a été admise à la cote du Premier Marché d’Euronext Paris S.A. le 18 mai 2004.
La publication de ces états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 a été autorisée par le
Conseil d’administration de la Société du 28 avril 2006. Ils doivent encore être approuvés par l’Assemblée générale
des Actionnaires du 19 mai 2006.
Note 2 : Principes et méthodes comptables
2.1 Base de préparation
Les états financiers consolidés d’Axalto ont été préparés conformément aux normes « International Financial
Reporting Standards » (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ils comprennent des informations
comparatives pour l’exercice 2004 retraitées conformément aux mêmes normes, à l’exception des normes IAS 32 et
IAS 39 qui ont été appliquées à compter du 1 janvier 2005. Par ailleurs, Axalto a opté pour l’application anticipée, à
compter du 1 janvier 2005, de l’amendement de la norme IAS 39 adopté par l’Union Européenne en 2005,
concernant l’application de la comptabilité de couverture au titre de transactions intra-groupe futures.
Les états financiers consolidés ayant été préparés conformément aux principes comptables généralement admis au
Pays-Bas (« Dutch GAAP ») jusqu’au 31 décembre 2004, le Groupe a appliqué les règles et principes spécifiques
définis dans la norme IFRS 1 pour la première adoption des IFRS. Les états de rapprochement et la description des
effets du passage des Dutch GAAP aux IFRS sur les capitaux propres, le compte résultat et les flux de trésorerie du
Groupe sont présentés en Note 3. Le traitement comptable des instruments financiers en norme IAS 39 étant
identique à celui appliqué auparavant dans les états financiers en Dutch GAAP, aucun rapprochement entre les
Dutch GAAP et les IFRS à ce titre n’est présenté au 1er janvier 2005.
Normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui ne sont pas encore entrés en vigueur
Certaines normes et interprétations et certains amendements aux normes existantes dont l’application est obligatoire
dans les états financiers consolidés pour les périodes commençant le 1 janvier 2006 ou des périodes ultérieures n’ont
pas été adoptés par le Groupe par anticipation. L’impact potentiel de l’adoption des normes et interprétations
suivantes sur les résultats du Groupe et les informations à fournir dans les états financiers est en cours d’évaluation :
-
IAS 19 (Amendement), Avantages au personnel (applicable à compter du 1 janvier 2006). Cet amendement
introduit une méthode alternative de constatation des écarts actuariels. Il peut imposer certaines obligations
supplémentaires de prise en compte des régimes multi-employeurs lorsque les informations disponibles sont
insuffisantes pour permettre leur comptabilisation en tant que régimes à prestations définies. En outre, il
introduit certaines nouvelles obligations en matière d’informations.
-
IAS 39 (Amendement), l’Option juste valeur (applicable à compter du 1 janvier 2006). Cet amendement
modifie la définition des instruments financiers désignés comme étant « à la juste valeur constatée en
résultat » et limite les possibilités de classification d’instruments financiers dans cette catégorie.
-
IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, et l’amendement supplémentaire à IAS 1,
Présentation des états financiers – Informations sur le capital (applicable à compter du 1 janvier 2007). La
norme IFRS 7 introduit de nouvelles obligations visant à améliorer les informations fournies sur les
instruments financiers. Elle exige la présentation d’informations qualitatives et quantitatives concernant
l’exposition aux risques liés aux instruments financiers, y compris certaines informations minimales sur les
risques de crédit, de liquidité et de marché, dont notamment une analyse de la sensibilité aux risques de
marché. L’amendement d’IAS 1 impose aux entreprises la présentation d’informations concernant le niveau
de leur capital et sa gestion.
-
IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location (applicable à compter du 1er janvier 2006).
L’interprétation IFRIC 4 impose aux entreprises de déterminer si un accord est un contrat de location ou
contient un tel contrat en se fondant sur la substance de l’accord. Pour cela, il est nécessaire d’apprécier si :
240
(a) l’exécution de l’accord dépend de l’utilisation d’actifs spécifiques (l’actif) ; et (b) l’accord confère un
droit d’utiliser l’actif.
-
IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et
électroniques (applicable à compter du 1er décembre 2005). L’impact potentiel de l’adoption de cette
interprétation sur les résultats du Groupe est en cours d’évaluation mais ne devrait pas avoir d’impact
significatif sur les résultats.
Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode des coûts historiques, à l’exception des actifs
financiers disponibles à la vente qui ont fait l’objet d’une réévaluation et des actifs financiers et passifs financiers
(instruments dérivés) évalués à la juste valeur constatée en résultat.
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite l’utilisation de certaines estimations
comptables importantes, telles que décrites en Note 2.21. En outre, elle impose à la direction de faire appel à son
jugement dans l’application des méthodes comptables retenues par Axalto.
2.2 Consolidation
(a) Filiales
Les filiales sont définies comme toute entité sur laquelle le Groupe détient le pouvoir financier et opérationnel, qui
s’accompagne généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des
droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte lors de l’évaluation du
degré de contrôle du Groupe sur une entité. Les filiales sont consolidées par la méthode de l’intégration globale à
compter de la date de prise de contrôle par Axalto.
Toutes les transactions et soldes d’opérations entre les sociétés du Groupe ont été éliminés en consolidation. Les
pertes non-réalisées sont également éliminées à moins que la transaction démontre le besoin d’une dépréciation de
l’actif transféré. Les règles comptables des filiales ont été modifiées si nécessaire afin de s’assurer de la
concordance avec les règles adoptées par le Groupe.
(b) Participations
Les participations correspondent aux entités sur lesquelles le Groupe a une influence significative sans en avoir le
contrôle, soit généralement lorsqu’il détient entre 20% et 50% des droits de vote. L’investissement dans les
participations est comptabilisé selon le principe de mise en équivalence et est initialement constaté pour leur coût
d’acquisition. Les participations du Groupe incluent les écarts d’acquisition (net des provisions pour dépréciation).
La part du Groupe dans les profits et les pertes dégagées post-acquisition par ces participations est enregistrée au
compte de résultat et la part du Groupe dans les mouvements de capitaux propres post-acquisition est enregistrée en
capitaux propres. La valeur de l’investissement au bilan est ajustée des mouvements cumulés post-acquisition.
Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une participation égale ou dépasse la valeur de l’investissement initial
dans cette participation, y compris toute créance non garantie, le Groupe cesse de reconnaître les pertes en compte
de résultat, sauf s’il a repris certaines obligations ou effectué certains paiements pour le compte de sa participation.
Les gains non réalisés sur les transactions entre le Groupe et ses participations sont éliminés à hauteur des intérêts du
Groupe dans la participation. Les pertes non réalisées sont également éliminées à moins que la transaction ne
démontre le besoin d’une dépréciation de l’actif transféré.
(c) Transactions et intérêts minoritaires
La méthode retenue par le Groupe consiste à traiter les transactions avec les actionnaires minoritaires comme des
transactions hors Groupe. Les cessions auprès d’actionnaires minoritaires se traduisent par des profits et pertes pour
le Groupe qui sont constatés au compte de résultat. Les rachats d’intérêts minoritaires se traduisent par des écarts
d’acquisition, correspondant à la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part de l’actif net de la filiale
acquise.
241
2.3 Informations sectorielles
Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations concourrant à fournir des biens ou des services qui sont
exposés à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est
engagé dans la fourniture de biens ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à
des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements
économiques.
2.4 Conversion des éléments en devises
(a) Monnaie fonctionnelle et de présentation des états financiers
Les éléments des états financiers de chacune des entités du Groupe sont exprimés dans la monnaie de
l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers
consolidés sont présentés en dollars US, qui correspond à la monnaie de présentation du Groupe.
(b) Transactions et soldes exprimés en devises
Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de
la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la conversion au
taux de clôture des actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont constatés au compte de résultat, sauf lorsque
s’agissant de couvertures de flux de trésorerie, ils sont imputés directement dans les capitaux propres. Les
différences de change sur les éléments non monétaires, tels que les actions classées en actifs financiers disponibles à
la vente sont inscrites en capitaux propres, sous la rubrique « Juste valeur et autres réserves».
(c) Sociétés du Groupe
Les résultats et la situation nette des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de
présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :
(i)
leurs actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date du bilan ;
(ii)
leurs produits et charges sont convertis au taux moyen de change de la période ;
(iii)
les écarts de change qui en résultent sont constatés sous une rubrique distincte des capitaux propres.
Dans les comptes consolidés, les écarts de change résultant de la conversion de l’investissement net dans des entités
étrangères, ainsi que des emprunts et des autres instruments de change désignés comme des couvertures de tels
investissements sont imputés aux capitaux propres. Lors de la cession d’une entité étrangère, les écarts de changes
imputés aux capitaux propres sont repris en résultat et pris en compte dans la détermination de la plus- ou moinsvalue de cession.
L’écart d’acquisition et les écarts d’évaluation constatés lors de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés
comme faisant partie des actifs et passifs de l’entité concernée et convertis au taux de clôture.
2.5 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique, diminué du cumul des amortissements et des
pertes de valeur. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l’acquisition. Les coûts ultérieurs
sont inclus dans la valeur nette comptable de l’actif ou constatés comme actif séparé, selon le cas, uniquement
lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’élément reviennent au Groupe et que le coût de
l’élément puisse être évalué de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et de maintenance sont
comptabilisés dans le compte de résultat consolidé au cours de l’exercice où ils sont encourus.
242
Les terrains ne sont pas amortis. La dépréciation des autres immobilisations corporelles est calculée selon le mode
linéaire pour répartir leur montant amortissable sur leur durée d’utilité estimée, comme suit :
Constructions
Aménagements des constructions
Matériel et équipement
20 à 30 ans
5 à 10 ans
2 à 10 ans
Les aménagements des constructions sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité qui ne doit pas être
supérieure à la durée du bail.
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité estimées sont révisées et ajustées, le cas échéant, à chaque clôture.
Lorsque la valeur nette comptable d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une perte
de valeur est constatée immédiatement pour la différence.
Les plus- et moins-values de cession, correspondant à la différence entre le produit de cession et la valeur nette
comptable de l’actif, sont constatées en « Autres produits et charges opérationnels, net » dans le compte de résultat.
Les contrats de locations d’immobilisations corporelles qui transfèrent au Groupe substantiellement tous les risques
et avantages inhérents à la propriété sont classés comme contrats de crédit-bail. Au commencement de la période de
location, les contrats de crédit-bail sont comptabilisés à l’actif et au passif au montant le plus-bas de la juste valeur
du bien loué et de la juste valeur des paiements minimaux. Chaque loyer est ventilé entre la charge financière et
l’amortissement du solde de la dettes de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant
dû au passif. Les engagements de loyers correspondants, nets de frais financiers, sont inclus au passif. La charge
financière est repartie dans le compte de résultat sur la durée du contrat de location de manière à obtenir un taux
d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice. Les immobilisations
corporelles acquises au moyen de contrats de crédit-bail sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée du
contrat de location et la durée d’utilité du bien.
2.6 Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
(a) Ecarts d’acquisition
L’écart d’acquisition correspond à l’excédent du prix d’acquisition d’une filiale ou entreprise associée par rapport à
la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis à la date d’acquisition. Les écarts
d’acquisition relatifs aux filiales sont comptabilisés en « Ecarts d’acquisition ». Ceux relatifs aux participations sont
inclus dans la valeur au bilan des « Participations mises en équivalence ». Les écarts d’acquisition relatifs aux
filiales font l’objet de tests de dépréciation à la fin de chaque exercice et figurent au bilan à leur valeur nette des
éventuelles pertes de valeur. Les pertes de valeur sur les écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. La plus- ou
moins-value de cession d’une entité est calculée en tenant compte de la valeur nette comptable de l’écart
d’acquisition correspondant. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des
unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de
bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises.
La quasi totalité de la valeur nette des écarts d’acquisition est relative à l’acquisition en 2001 de l’activité Cartes du
groupe Bull, nommée Bull CP8, et est exprimée en euros. Le solde de la valeur nette des écarts d’acquisition
provient de petites acquisitions plus anciennes de l’activité Cartes. En conséquence, l’intégralité des écarts
d’acquisition d’Axalto est affectée au segment Cartes considéré comme l’unité génératrice de trésorerie appropriée
pour les tests de perte de valeur.
243
(b) Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur prix d’acquisition. Ces actifs ont une durée d’utilité
définie et figurent au bilan à leur prix d’acquisition net des amortissements cumulés. Ils sont amortis selon le mode
linéaire pour répartir leur montant amortissable sur leur durée d’utilité estimée, comme suit :
Logiciels
Brevets et technologies
Autres immobilisations incorporelles
3 à 5 ans
5 à 10 ans
1 à 15 ans
2.7 Dépréciation d’actifs non courants
Les actifs ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests de perte de valeur à
chaque clôture. Les actifs amortissables font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’il existe un quelconque indice
qu’ils peuvent avoir subi une perte de valeur. Une perte de valeur est constatée pour l’excédent de la valeur nette
comptable de l’actif par rapport à son montant recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus
élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour effectuer les tests de perte de
valeur, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas où peuvent être identifiés des flux de trésorerie séparément
(unité génératrice de trésorerie). Les actifs non financiers autres que les écarts d’acquisition qui ont subi une perte
de valeur au cours des exercices antérieurs font l’objet d’une revue à chaque clôture afin de déterminer si la perte de
valeur peut être reprise.
2.8 Placements
Les placements détenus par Axalto sont classés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur
constatée en résultat, prêts et créances, et actifs financiers disponibles à la vente. La classification dépend de
l’intention de gestion. Elle est déterminée à la date de comptabilisation initiale et revue à chaque clôture.
(a) Actifs financiers à la juste valeur constatée en résultant
Cette catégorie se décompose en deux sous-catégories : actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux
désignés comme étant à la juste valeur constatée en résultat sur option initiale. Les placements sont classés dans
cette catégorie lorsqu’ils sont acquis principalement en vue d’être vendus à court terme ou lorsqu’ils sont ainsi
désignés par la direction. Les instruments dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transaction,
sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Les placements dans cette catégorie font partie de l’actif
courant.
(b) Prêts et créances
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas
cotés sur un marché actif. Ils résultent de la mise à disposition de fonds, de biens ou de services directement en
faveur d’un créancier sans intention de céder la créance. Les prêts et créances figurent au bilan en actifs courants,
sous la rubrique « Créances », à l’exception de ceux dont l’échéance est supérieure à douze mois à compter de la
date de clôture, qui sont classés en « Autres actifs non courants ». Ils sont comptabilisés initialement à leur juste
valeur et évalués par la suite à leur coût amorti, déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
(c) Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme tels ou ne
sont pas classés dans l’une des autres catégories. Ils figurent au bilan en actifs non courants car le Groupe n’a pas
l’intention de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture.
Cette catégorie comprend notamment les participations représentant moins de 20 % de la situation nette de
l’émetteur des titres. Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les plus- ou moinsvalues latentes résultant de variations de la juste valeur sont constatées en capitaux propres.
244
Dans le cas des instruments de capitaux propres classés en actifs financiers disponibles à la vente, lors de la
détermination d’une éventuelle perte de valeur, il est tenu compte de toute baisse significative et durable de la juste
valeur des titres en dessous de leur prix d’acquisition. Lorsque la valeur des instruments de capitaux propres a subi
une baisse significative et durable, la perte de valeur cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en
résultat. Le montant sorti des capitaux propres correspond à la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur
des titres à la date d’évaluation, diminuée de toute perte de valeur préalablement comptabilisée en résultat. Les
pertes de valeur comptabilisées en résultat sur les instruments de capitaux propres ne sont pas reprises dans le
compte de résultat.
2.9 Stocks
Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé
selon la méthode du premier entré-premier sorti. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les
frais d’études, le coût des matières premières et de la main d’œuvre directe, ainsi que les autres coûts directs et une
quote-part des frais généraux de production (sur la base de la capacité normale des installations de production). Il
n’incorpore pas de frais financiers. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des
affaires, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et pour réaliser la vente. Des provisions sont comptabilisées
pour les stocks excédentaires et obsolètes. Les profits et pertes sur les instruments de couverture des flux de
trésorerie relatifs aux achats de matières premières sont enregistrés en capitaux propres jusqu’à ce que les stocks
correspondants affectent le compte de résultat. A ce moment, les profits et pertes sont transférées en compte de
résultat.
2.10 Créances clients
Les créances clients sont comptabilisées initialement à la juste valeur, puis sont évaluées au coût amorti en utilisant
la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des provisions pour perte de valeur. Une provision pour perte de
valeur est constituée lorsqu’il existe une indication objective qu’Axalto ne pourra pas recouvrer la totalité des
sommes dues conformément aux dispositions contractuelles. La dotation est comptabilisée au compte de résultat
sous la rubrique « Frais généraux et administratifs ».
2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts bancaires à vue et les
placements liquides à court terme dont l’échéance initiale est de moins de trois mois. Les découverts bancaires
figurent en passifs courants, sous la rubrique « Dettes financières à court terme ».
2.12 Capital
Les actions ordinaires sont classées en capital.
Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions nouvelles ou d’options figurent en capitaux
propres pour leur montant net d’impôts, en déduction du produit de l’émission.
Lorsqu’une entité du Groupe achète des actions de la Société (autocontrôle), le prix d’acquisition augmenté des
coûts marginaux directement attribuables à la transaction (nets d’impôts) est présenté en réduction des capitaux
propres, part du Groupe, jusqu’à l’annulation, l’attribution ou la cession des titres. Lorsque les actions
d’autocontrôle sont cédées ou attribuées, les fonds reçus, nets des éventuels coûts marginaux directement
attribuables à la transaction et de l’effet d’impôt, sont intégrés dans les capitaux propres, part du Groupe.
2.13 Dettes financières
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nette des coûts de transaction. Elles sont
évaluées par la suite à leur coût amorti. Toute différence entre les fonds reçus (nets des coûts de transaction) et la
valeur de remboursement est constatée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt
245
effectif. Les dettes financières sont classées en passifs courants sauf lorsque Axalto bénéficie d’un droit
inconditionnel de différer le règlement de la dette pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.
2.14 Impôts
La provision pour impôts sur les bénéfices figurant dans ces états financiers consolidés a été calculée conformément
aux lois et règlements fiscaux en vigueur dans les juridictions dans lesquelles les bénéfices ont été constatés. Tous
les actifs et passifs d’impôts des entités du Groupe sont présentés dans les bilans consolidés pour les périodes
présentées.
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre
la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur nette comptable dans les états financiers consolidés. Un impôt
différé n’est pas constaté lorsqu’il est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une
transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui n’affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte
fiscal. Les actifs et passifs d’impôt différé sont calculés aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la
période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations
fiscales) qui ont été adoptés ou substantiellement adoptés à la date de clôture.
Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel
les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.
Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporelle imposable liée à des participations dans
des filiales et entreprises associées, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence
temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
2.15 Crédits d’impôt recherche
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par différents Etats afin de les inciter à réaliser des
recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis
reçoivent des subventions octroyées sous forme soit de réduction d’impôt soit de remboursement. N’étant pas
subordonnées au paiement d’impôts, ces subventions sont constatées en réduction des frais de recherche et
développement au compte de résultat et sous la rubrique « Autres actifs non courants » au bilan dès lors que les
dépenses de recherche éligibles ont été réalisées et qu’Axalto a obtenu une assurance suffisante de le part de
l’administration fiscale que ladite subvention sera accordée.
2.16 Frais d’études et de recherche
Les frais d’études et de recherche se rapportent essentiellement au développement de logiciels. Les frais de
développement de logiciels remplissant les critères d’activation sont inscrits à l’actif lorsque la faisabilité
commerciale et technologique est démontrée et que les dépenses peuvent être évaluées de façon fiable, pour un
montant n’excédant pas la valeur nette de réalisation. Dans le cadre du processus de développement d’Axalto, la
faisabilité technologique du projet est satisfaisante lorsqu’un modèle démontrant le fonctionnement du logiciel a été
mis au point. Les frais d’études et de recherche pour la période précédant la démonstration de la faisabilité
technologique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont engagés. L’amortissement des frais
d’études immobilisés commence à la date de mise sur le marché du logiciel et s’étend sur la durée de vie
économique du produit, estimée généralement de 3 à 6 ans. La part non amortie des frais d’études immobilisés
dépassant la valeur de réalisation est constatée en charges de la période.
246
2.17 Avantages au personnel
(a) Régimes de retraite et assimilés
Plans de retraites des salariés américains
Depuis le 18 mai 2004, les salariés d’Axalto aux Etats-Unis bénéficient d’un plan d’épargne individualisé appelé
communément aux Etats-Unis « 401k ». Selon ce plan, l’employeur abonde un dollar pour chaque dollar déposé par
l’employé à concurrence d’un certain pourcentage de la rémunération éligible de la période. Les fonds sont gérés par
la société Fidelity. S’agissant d’un plan à cotisations définies, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans
les bilans aux 31 décembre 2004 et 2005.
En 2002, 2003 et jusqu’à son introduction en bourse, les salariés d’Axalto étaient couverts par un plan de retraite à
prestations définies souscrit par Schlumberger Technology Corporation, filiale à 100 % de Schlumberger.
Schlumberger Technology Corporation couvrait également certaines prestations liées aux frais médicaux des anciens
membres du personnel affiliés aux régimes de retraite aux Etats-Unis. Au terme de la séparation, Schlumberger a
conservé les obligations et les dettes liées aux plans américains à prestations définies relatifs aux droits acquis à la
date de séparation.
Plans en faveur des salariés en dehors des Etats-Unis
En dehors des Etats-Unis, Axalto a mis en place depuis son introduction en bourse plusieurs plans à cotisations
définies couvrant la quai totalité des salariés non couverts par des régimes obligatoires.
Au Royaume-Uni, au cours de l’exercice 2004, la Société était sous les régimes à prestations ou cotisations définies
gérés par Schlumberger de façon globale pour toutes ses activités au Royaume Uni. Schlumberger a conservé les
obligations et les dettes liées aux plans à prestations définies à la date où les salariés du Royaume Uni ont rejoint
Axalto UK et adhérés à son plan à cotisations définies.
En France, parallèlement au régime de la sécurité sociale et aux autres régimes obligatoires de retraite, Axalto offre
à ses salariés les avantages suivants :
-
Une indemnité forfaitaire prévue par la loi et la convention collective applicable à son secteur d’activité lors
du départ à la retraite. Le montant de cette indemnité est calculé en fonction de l’ancienneté des salariés. Le
versement est effectué dans la mesure où le salarié est toujours employé par la société à la date de son départ
à la retraite.
-
Des médailles du travail : après 20, 30 et 40 ans d’ancienneté, les salariés reçoivent une somme forfaitaire.
Les caractéristiques de ces avantages sont présentées en note 15.
(b) Paiements en actions et assimilés
Axalto a mis en place un plan de rémunération en actions (instruments de capitaux propres). La juste valeur des
services reçus des salariés en contrepartie de l’octroi des options est constatée en charges. La charge totale constatée
sur la période d’acquisition des droits est déterminée sur la base de la juste valeur des options octroyées, en excluant
l’impact de toute condition d’acquisition des droits autre qu’une condition de marché (par exemple, l’atteinte
d’objectifs de rentabilité ou de croissance du chiffre d’affaires). Les conditions d’acquisition des droits autres
qu’une condition de marché sont prises en compte dans les hypothèses concernant le nombre d’options susceptibles
de devenir exerçables. A chaque clôture, l’entité revoit son estimation du nombre d’options susceptibles de devenir
exerçables. L’impact de toute révision des estimations initiales est constaté en résultat en contrepartie des capitaux
propres sur la durée restante de la période d’acquisition des droits.
Lorsque les options sont exercées, les fonds reçus, nets des éventuels coûts directement attribuables à la transaction,
sont crédités au capital (pour la valeur nominale des actions) et aux primes.
247
(c) Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont des avantages du personnel payables suite à la résiliation par l’entité
du contrat de travail du membre du personnel avant l’âge normal de départ en retraite ou à la décision du membre du
personnel de partir volontairement en échange de ces indemnités. Elles sont comptabilisées lorsque Axalto est
manifestement engagé à mettre fin à l’emploi d’un ou de plusieurs membres du personnel dans le cadre d’un plan
formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter ou à octroyer des indemnités de fin de
contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités dues à plus de douze
mois à compter de la date de clôture font l’objet d’une actualisation.
(d) Participation et intéressement
Les dettes et charges au titre des plans de participation et d’intéressement sont constatées dans les états financiers.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle ou une obligation implicite résultant
de pratiques passées.
2.18 Provisions
Des provisions sont constituées au titre des risques environnementaux, des plans de restructuration, des litiges et des
garanties sur les produits lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement
passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour
éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Aucune provision n’est
comptabilisée au titre des pertes d’exploitation futures.
Lorsqu’il existe un grand nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources sera nécessaire
à l’extinction de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout.
2.19 Constatation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue de la vente de biens et de services, nette de
taxes sur la valeur ajoutée, de remises et de rabais, après élimination des ventes intra-groupe. Les modalités de
constatation du chiffre d’affaires sont les suivantes :
(a) Chiffre d’affaires provenant de la vente de produits et de services
Les ventes de produits et de services font généralement l’objet de contrats ou de commandes avec le client
comprenant des prix fixes et déterminables mais ne prévoyant pas de droit de retour, d’autres dispositions similaires
ou d’obligations significatives d’après-vente à l’exception de la garantie habituelle. Le chiffre d’affaires provenant
de la vente de produits est constaté à la livraison, lors du transfert de la propriété et des risques associés, dans la
mesure où le prix est fixe et déterminable et le recouvrement de la créance est raisonnablement certain. Le chiffre
d’affaires provenant de la vente de services est constaté sur la période de réalisation de la prestation, dans la mesure
où le recouvrement de la créance est raisonnablement certain. Les redevances sont constatées lorsqu’elles sont
acquises, dans la mesure où le recouvrement de la créance est raisonnablement certain.
Dans certains cas, le chiffre d’affaires est constaté selon le degré d’avancement de la prestation de service. Il s’agit
notamment du développement de plate-formes logicielles spécifiques. Le degré d’avancement est calculé en
fonction du pourcentage du coût des services fournis au cours de la période comparé au coût total estimé des
services devant être fournis sur toute la durée du contrat. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera
supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges dans la
mesure où elle peut être estimée de façon fiable.
(b) Contrats comprenant plusieurs éléments
Le chiffre d’affaires associé aux contrats à prestations multiples, tels que la vente de produits et de services associés,
est constaté au fur et à mesure que les critères de comptabilisation sont satisfaits pour chaque élément, à hauteur de
248
la juste valeur relative de l’élément concerné, dans la mesure où il n’existe pas d’élément non livré qui soit essentiel
au fonctionnement des éléments livrés.
(c) Recouvrabilité
Dans le cadre du processus de constatation du chiffre d’affaires, Axalto apprécie si le recouvrement des créances
correspondantes est raisonnablement assuré. Différents facteurs sont pris en compte, dont notamment la possibilité
pour Axalto de céder les créances, et l’existence d’une éventuelle dégradation de la solvabilité des clients qui
pourrait empêcher leur cession. La constatation du chiffre d’affaires et des coûts correspondants est différée lorsque
le recouvrement des créances est jugé incertain. Lorsque le recouvrement des créances est jugé peu probable, la
constatation du chiffre d’affaires est différée, mais les coûts correspondants sont comptabilisés immédiatement.
(d) Chiffre d’affaires différé et non facturé
Le chiffre d’affaires différé comprend les montants facturés conformément aux dispositions contractuelles mais qui
n’ont pas été constatés en produits.
2.20 Contrats de location
Les contrats selon lesquels la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif est
conservée par le bailleur sont classés comme contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de
location simple (nets des éventuels avantages reçus du bailleur) sont comptabilisés en charges sur une base linéaire
pendant toute la durée du contrat de location.
2.21 Utilisation d’estimations
Lors de l’établissement des états financiers conformément aux principes comptables généralement admis, la
direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses susceptibles d’avoir une incidence
sur les montants des actifs et passifs présentés dans les états financiers, des actifs et passifs éventuels présentés dans
les notes annexes et des produits et des charges de l’exercice. Axalto revoit régulièrement ses estimations, y compris
celles relatives aux créances douteuses, aux stocks, aux placements, à l’estimation des obligations au titre de la
garantie sur les produits, à l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles, aux provisions
pour impôts, à la réalisation des impôts différés, aux actifs et passifs éventuels et aux litiges, ainsi que les
hypothèses actuarielles retenues pour la détermination des engagements au titre des plans de retraite. Axalto fonde
ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur diverses autres hypothèses qui sont jugées raisonnables au vu
des circonstances. Ces estimations et hypothèses sont utilisées pour apprécier le caractère approprié de la valeur
comptable des actifs et passifs lorsque les informations nécessaires à une telle appréciation ne sont pas disponibles
auprès d’autres sources. Ainsi, les résultats réels peuvent-ils différer de ces estimations en fonction des hypothèses
retenues et des circonstances.
Note 3 : Première adoption des IFRS
3.1 Cadre d’adoption du référentiel IFRS
3.1.1 Application de la norme IFRS 1
Les états financiers du Groupe Axalto pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 ont été établis
conformément aux principes comptables généralement admis au Pays-Bas (Dutch GAAP).
Comme indiqué en note 2, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont les premiers
états financiers du Groupe établis conformément aux normes IFRS.
La date de transition aux IFRS est le 1er janvier 2004 et le bilan d’ouverture en IFRS a été établi à cette date.
La date d’adoption du nouveau référentiel par le Groupe est le 1er janvier 2005.
249
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 1 (Première adoption des IFRS) pour l’élaboration de ces états financiers
consolidés.
Le Groupe a décidé d’opter pour certaines des exemptions facultatives à l’application rétrospective des autres IFRS
prévues dans IFRS 1.
3.1.2 Exemptions à l’application rétrospective des autres IFRS retenues par le Groupe
Axalto a retenu les exemptions suivantes à l’application rétrospective des autres IFRS :
(a) Regroupements d’entreprises
Axalto a appliqué l’exemption relative aux regroupements d’entreprises prévue dans IFRS 1. Ainsi, les
regroupements d’entreprises antérieurs á la date de transition du 1er janvier 2004, soit la date de transition, n’ont pas
été retraités.
(b) Juste valeur en tant que coût présumé
D’une façon générale, Axalto a choisi de conserver les immobilisations corporelles à leur valeur nette comptable
historique au 1er janvier 2004.
(c) Avantages sociaux accordés au salarié
Axalto a décidé d’imputer l’ensemble des écarts actuariels cumulés au 1er janvier 2004 sur les capitaux propres.
(d) Retraitement des bases de comparaisons pour l’application des normes IAS 32 et IAS 39
Le Groupe a opté pour cette exemption qui consiste á appliquer les règles du référentiel antérieur aux produits
dérivés, immobilisations financières et engagements financiers et aux instruments de couverture pour le comparatif
2004.
(e) Paiements en actions
Le Groupe a choisi d’appliquer l’exemption relative aux paiements en actions et a par conséquent appliqué la norme
IFRS 2 à compter du 1er janvier 2004 aux plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et aux plans d’achat
d’actions mis en place après le 7 novembre 2002.
250
3.2 Rapprochement entre le référentiel IFRS et le référentiel Dutch GAAP
3.2.1 Synthèse des capitaux propres
1er janvier
2004
541 213
31 décembre
2004
691 406
Renvoi dans
la note 3.2.6
13 621
(h)
636
1 617
(a)
(3 625)
(3 600)
(b)
(131)
(225)
(254)
(570)
(c) & (d2)
(d1)
Capitaux propres, part du Groupe (IFRS)
Intérêts minoritaires
537 868
9 876
702 220
7 059
Total des capitaux propres aux normes IFRS
547 744
709 279
Capitaux propres, part du Groupe (Dutch GAAP)
Annulation des amortissements des écarts d’acquisition,
nette d’impôts
Retraitement des terrains et constructions pour tenir compte
de l’application de la méthode des composants et de la
valeur résiduelle
Comptabilisation des écarts actuariels sur les avantages
postérieurs à l’emploi
Impact sur les impôts différés de la norme IAS 12
Impôts différés sur les ajustements relatifs á l’adoption du
référentiel IFRS
251
3.2.2 Rapprochement du bilan au 1er janvier 2004
Renvoi dans
la note 3.2.6
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Participations mises en équivalence
Actifs d’impôt différé
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants
Total de l’actif non courant
Actifs courants
Stocks
Créances
Instruments dérivés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
(a)
(b)
(c)
105 410
287 621
33 197
4 910
21 350
1 886
1 029
455 403
636
(977)
(93)
(434)
103 827
234 542
2 456
50 154
390 979
Total Actif
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres, part du Groupe
Capital
Primes
Autocontrôle
Juste valeur et autres réserves
Écarts de conversion
Report à nouveau et résultat de l’exercice
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme
Passifs d’impôt différé
Provisions pour retraites et assimilées
Autres provisions et dettes non courantes
Total des dettes non courantes
Dettes courantes
Dettes d’exploitation
Impôts courants
Dettes financières à court terme
Autres provisions et dettes courantes
Total des dettes courantes
Total des dettes
Total Passif
Dutch GAAP
Impact de
l’adoption du
référentiel
IFRS
(d)
(b)
106 046
287 621
32 220
4 910
21 257
1 886
1 029
454 969
103 827
234 542
2 456
50 154
390 979
846 382
(434)
845 948
541 213
9 876
551 089
(3 345)
537 868
9 876
547 744
2 287
5 047
11 175
22 807
41 316
218 690
11 036
21 615
2 636
253 977
295 293
846 382
252
IFRS
(3 345)
2 911
2 287
5 310
13 823
22 807
44 227
2 911
(434)
218 690
11 036
21 615
2 636
253 977
298 204
845 948
263
2 648
3.2.3 Rapprochement du bilan au 31 décembre 2004
Renvoi dans
la note 3.2.6
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Participations mises en équivalence
Actifs d’impôt différé
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants
Total de l’actif non courant
Actifs courants
Stocks
Créances
Instruments dérivés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
Total Actif
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres, part du Groupe
Capital
Primes
Autocontrôle
Juste valeur et autres réserves
Écarts de conversion
Report à nouveau et résultat de l’exercice
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme
Passifs d’impôt différé
Provisions pour retraites et assimilées
Autres provisions et dettes non courantes
Total des dettes non courantes
Dettes courantes
Dettes d’exploitation
Impôts courants
Dettes financières à court terme
Autres provisions et dettes courantes
Total des dettes courantes
Total des dettes
Total Passif
(a)
(h)
(b)
(c)
Dutch GAAP
108 899
297 167
27 801
5 220
54 027
1 553
1 202
495 869
Impact de
l’adoption du
référentiel IFRS
1 617
14 143
(1 244)
(213)
14 303
122 492
250 409
7 105
223 820
603 826
(i)
(e) (g)
(i)
(d) (h)
(b)
110 516
311 310
26 557
5 220
53 814
1 553
1 202
510 172
122 492
250 409
7 105
223 820
603 826
1 099 695
14 303
1 113 998
55 089
551 526
5 998
36 004
42 789
691 406
7 059
698 465
(4 486)
50 604
551 526
6 858
40 490
52 742
702 220
7 059
709 279
30 249
5 905
15 013
16 224
67 391
295 026
20 548
8 592
9 673
333 839
401 230
1 099 695
253
IFRS
860
4 486
9 953
10 813
10 813
3 489
30 249
7 038
17 369
16 224
70 880
3 489
14 303
295 026
20 548
8 592
9 673
333 839
404 719
1 113 998
1 133
2 356
3.2.4 Rapprochement du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2004
Renvoi dans la
note 3.2.6
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Dotation aux amortissements des écarts
d’acquisition
Marge brute
Charges d’exploitation
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Autres produits et charges opérationnels, net
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence
Autres produits et charges, net
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
Dont :
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
(a),(b),(e),(f)
(h)
(b),(e),(f)
(b),(e),(f)
(b),(e),(f)
(g)
(b)
(g)
(g)
(c), (d)
254
Dutch
GAAP
960 427
(645 027)
(14 143)
Impact de l’adoption
du référentiel IFRS
392
14 143
960 427
(644 635)
-
301 257
14 535
315 792
(63 962)
(109 842)
(55 216)
72 237
(5 424)
(1 214)
(146)
(981)
(1 041)
4 035
16 402
(620)
1 476
(64 108)
(110 823)
(56 257)
4 035
88 639
(6 044)
262
2 822
68 421
(24 944)
43 477
(2 822)
14 436
(934)
13 502
82 857
(25 878)
56 979
42 789
688
13 502
56 291
688
IFRS
3.2.5 Rapprochement des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2004
Renvoi
dans la
note 3.2.6
Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (cf. 3.2.7 ci-après)
Frais financiers
Produits financiers
Impôts sur les bénéfices
Trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation
182 499
(1 910)
2 202
(10 383)
172 407
Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Produits de cession d’immobilisations corporelles
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Acquisitions d’autres actifs non courants
Produits financiers
Dividendes perçus
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Apports
Augmentation du capital
Tirages d’emprunts
Remboursements d’emprunts
Trésorerie nette dégagée par les opérations de financement
Dutch
GAAP
Impact de
l’adoption du
référentiel
IFRS
172
182 671
(1 910)
(10 383)
170 378
(2 202)
(2 029)
(36 783)
408
(2 547)
159
(38 763)
(e), (f)
Variation nette de la trésorerie nette
Trésorerie nette en début d’exercice
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie nette
Trésorerie nette en fin d’exercice
IFRS
(36 783)
408
(2 547)
(173)
2 202
159
(36 734)
(173)
2 202
2 029
18 335
6 879
26 340
(15 380)
36 174
18 335
6 879
26 340
(15 380)
36 174
169 818
50 154
3 848
223 820
169 818
50 154
3 848
223 820
3.2.6 Description des ajustements lies à l’adoption du référentiel IFRS
Les notes suivantes décrivent les retraitements des bilans d’ouverture et de clôture de l’exercice 2004 ainsi que du
compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie de 2004, établis à l’origine en Dutch GAAP, qui ont été
effectués pour tenir compte de l’adoption du référentiel IFRS.
Dans les tableaux ci-dessous, les signes (+) et (-) correspondent respectivement à des débits et des crédits pour les
ajustements affectant les postes de bilan et à des produits et des charges pour les ajustements affectant le compte de
résultat.
(a) Immobilisations corporelles (IAS 16)
Application de l’approche par composants pour les bâtiments
Prise en compte d’une valeur résiduelle pour la détermination des
bases d’amortissement des bâtiments
Reprise partielle de la charge de dépréciation d’un site industriel
comptabilisée en 2004 (cf. note 7 de l’annexe des états financiers
consolidés dans le rapport annuel 2004)
Écarts de conversion
Total
Impact sur le
bilan au 1er
janvier 2004
(1 431)
2 067
636
Impact sur le
compte de
résultat 2004
13
Impact sur le
bilan au 31
décembre 2004
(1 418)
194
2 261
623
623
830
151
1 617
La valeur de chaque composant a été déterminée sur la base des informations fournies par un expert immobilier et
correspond à la moyenne du secteur pour le type de bâtiments concernés.
255
Les valeurs résiduelles correspondent à la valeur des bâtiments à la fin de leur durée d’utilité. Elles ont été
déterminées par un expert immobilier indépendant.
Le compte de résultat de l’exercice 2004 en Dutch GAAP comprenait une charge de dépréciation de 2,8 millions de
dollars US afférente à un site de production situé dans une zone faisant l’objet de restrictions pour son
développement susceptibles d’affecter sa valeur de réalisation. La mise en place d’une approche par composants et
la prise en compte d’une valeur résiduelle dans le cadre du référentiel IFRS ont eu pour effet de réduire la valeur
nette comptable de cet actif dans le bilan d’ouverture aux normes IFRS. Une reprise partielle de la charge de
dépréciation constatée en 2004, a donc été nécessaire pour ramener la valeur nette comptable de cet actif au 31
décembre 2004 en référentiel IFRS à la valeur de réalisation constatée initialement en Dutch GAAP.
(b) Provisions pour retraites et assimilées (IAS 19)
Impact sur le
bilan au 1er
janvier 2004
Immobilisations incorporelles
Amortissement d’un actif incorporel constaté
dans le cadre de la reconnaissance d’un
engagement de retraite minimum en Dutch
GAAP
Écarts de conversion
(977)
Total
(977)
Impact sur le
compte de
résultat 2004
Autres impacts
sur le bilan au
31 décembre
2004
Impact sur le
bilan au 31
décembre 2004
(175)
(1 152)
(92)
Provisions pour retraites et assimilées
Comptabilisation des écarts actuariels à la date de
transition
Écarts de conversion
(2 648)
Total
(2 648)
Total général
(3 625)
325
(175)
(1 244)
175
(2 148)
(208)
325
175
(2 356)
(3 600)
Axalto a décidé de se prévaloir de l’exemption prévue pour le traitement des engagements liés aux indemnités
forfaitaires de fin de carrière versées aux salariés français, tels que décrits à la Note 15 ci-dessous. En application de
la norme IAS 19, ces indemnités forfaitaires sont traitées comme des plans à prestations définies. Le Groupe a par
conséquent décidé, comme l’y autorise la norme IFRS 1, de comptabiliser contre les capitaux propres le cumul des
écarts actuariels à la date de transition et d’appliquer la méthode du corridor aux écarts actuariels qui seront
constatés par la suite. Tous les écarts actuariels qui n’avaient pas été antérieurement constatés en application de la
méthode du corridor dans le compte de résultat Dutch GAAP ont été imputés contre les capitaux propres à la date de
transition. Le compte de résultat de l’exercice 2004 en IFRS comprend par conséquent une reprise des écarts
actuariels antérieurement constatés dans le compte de résultat en Dutch GAAP : 117 milliers de dollars US de coût
des ventes, 78 milliers de dollars US de frais d’étude et de recherche, 104 milliers de dollars US de frais
commerciaux et 26 milliers de dollars US de frais généraux et administratifs.
En outre, la composante frais financiers de la charge de retraite, qui apparaît au niveau opérationnel dans le compte
de résultat en Dutch GAAP, a été intégrée dans le résultat financier en référentiel IFRS, afin de faciliter les
comparaisons ultérieures.
256
(c) Actifs d’impôt différé (IAS 12)
1er janvier
2004
Compte de
résultat 2004
31 décembre
2004
Impact de l’adoption du nouveau référentiel sur la
comptabilisation des impôts différés relatifs à l’élimination
des marges sur stock intra-groupe
(93)
(120)
(213)
Total
(93)
(120)
(213)
En Dutch GAAP, les impôts différés constatés sur l’élimination des marges sur stock intra-groupe étaient
comptabilisés au taux d’imposition de la société vendeuse, alors que la norme IAS 12 exige que l’impôt différé soit
calculé au taux d’imposition de la société acheteuse.
(d) Passifs d’impôt différé (IAS 12)
(d1)
(d2)
(h)
Impôts différés sur les ajustements liés à l’adoption
du référentiel IFRS
Impôts différés sur le traitement des bénéfices non
distribués de certaines filiales
Impôt différé sur l’amortissement de l’écart
d’acquisition
Écarts de conversion
Total
1er janvier
2004
(225)
Compte de
résultat 2004
(292)
(38)
(263)
31 décembre
2004
(517)
(38)
(522)
(522)
(814)
(56)
(1 133)
(d1) Une charge d’impôt différé a été comptabilisée sur l’ajustement IFRS relatif aux immobilisations corporelles (cf. (a) ci-dessus).
(d2) Dans les filiales dont Axalto ne contrôle pas le processus de distribution de dividendes (cas supposé de toute filiale dont Axalto n’est pas
actionnaire majoritaire), un impôt différé passif correspondant à la charge d’impôt à constater lors de la distribution des bénéfices doit être
comptabilisé conformément à la norme IAS 12 sur tous les bénéfices non distribués, ce qui n’était pas le cas en Dutch GAAP.
(e) Constatation d’une charge de rémunération sur les options sur actions (IFRS 2)
Une charge de personnel a été constatée dans le compte de résultat 2004 en relation avec les options de souscription
ou d’achat d’actions attribuées aux salariés d’Axalto le 18 mai 2004, pour un montant correspondant à la juste valeur
des options au moment de leur attribution, telle que calculée selon le modèle de valorisation Black-Scholes et
amortie sur la durée de vie estimée des options. Ces frais de personnel ont été comptabilisés dans le compte de
résultat sur la ligne correspondant à la fonction occupée par les salariés auxquels ces options ont été attribuées. Dans
le compte de résultat 2004 aux normes IFRS, une charge de personnel de 2 336 milliers de dollars US de charges de
personnel a été constatée, correspondant à l’amortissement de la juste valeur des options pour la période entre le 18
mai 2004, date d’attribution, et la fin de l’exercice ; 361 milliers de dollars US ont été comptabilisés en coût des
ventes, 142 milliers de dollars US en frais d’étude et de recherche, 888 milliers de dollars US en frais commerciaux
et 945 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Si Axalto n’avait pas choisi d’appliquer l’exemption relative aux paiements en actions (cf. 1.2. (e) ci-dessus), une
charge supplémentaire de 1,3 millions de dollars US aurait été constatée dans les comptes de résultat du premier
semestre 2004 et de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
(f) Constatation d’une charge de rémunération sur les plans d’épargne en actions (IFRS 2)
Entre le 4 mai 2004 et le 14 mai 2004, il a été offert aux salariés d’Axalto la possibilité d’acheter des actions
d’Axalto à un prix inférieur de 15 % au cours d’introduction en bourse. 445 668 actions ordinaires ont été souscrites
à 12,58 euros par action. Le coût correspondant à la décote attribuée aux salariés dans le cadre de ce plan a été
imputé en Dutch GAAP contre les capitaux propres au poste prime d’émission.
En application de la norme comptable IFRS 2, des frais de personnel d’un montant de 1 214 milliers de dollars US
ont été comptabilisés dans le compte de résultat sur la ligne du compte de résultat correspondant à la fonction des
salariés ayant souscrit au plan. Il a ainsi été constaté une charge de 417 milliers de dollars US en coût des ventes,
257
231 milliers de dollars US en frais d’étude et de recherche, 395 milliers de dollars US en frais commerciaux et
171 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
(g) Reclassement de la rubrique « Autres produits et charges, net » du compte de résultat
Dans les comptes en Dutch GAAP, la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence est
regroupée avec les autres produits et charges. Dans le compte de résultat en IFRS, ce montant est présenté sur une
ligne distincte, « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ».
Tous les autres éléments figurant sous la rubrique « Autres produits et charges, net » dans compte de résultat en
Dutch GAAP sont désormais pris en compte dans le résultat d’exploitation, sous la rubrique « Autres produits et
charges opérationnels, net », dans le compte de résultat en IFRS.
(h) Annulation des amortissements des écarts d’acquisition
En Dutch GAAP, les écarts d’acquisition étaient amortis sur 20 ans. En norme IFRS, les écarts d’acquisition font
l’objet de tests de perte de valeur et ne sont donc pas amortis. En conséquence les amortissements cumulés au 31
décembre 2004 s’élevant à 14 143 milliers de dollars US (13 621 milliers de dollars US net d’impôts) ont été
annulés.
(i) Ecart de conversion du capital
Dans les capitaux propres en Dutch GAAP, le capital qui est libellé en Euros est converti en dollars US au taux de
clôture alors qu’en IFRS il reste converti aux taux historiques.
3.2.7 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
Renvoi
dans la
note 3.2.6
Résultat net de l’exercice
Ajustements pour :
- impôts sur les bénéfices
- amortissements des immobilisations corporelles
- amortissements des immobilisations incorporelles
- charge de rémunération liée aux options sur actions
- décote sur les actions souscrites dans le cadre du plan d’épargne
en actions
- plus et moins values de cession des immobilisations corporelles
et mises au rebut
- variation nette des provisions pour risques et charges
- produits financiers
- charges financières
- quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
- stocks
- créances
- dotations aux provisions pour retraites et assimilées
- instruments dérivés
- dettes d’exploitation
Trésorerie nette provenant des opérations d’exploitation
(c) (d)
(a)
(h)
(e)
(b)
(g)
3.2.5
258
43 477
Impact de
l’adoption du
référentiel IFRS
13 502
24 944
35 311
23 747
-
934
(830)
(14 143)
2 336
Dutch
GAAP
IFRS
56 979
25 878
34 481
9 604
2 336
1 214
1 214
3 988
3 988
(1 921)
(2 202)
1 910
1 214
(10 750)
3 831
1 735
1 348
54 653
(944)
(1 921)
(2 202)
2 530
(262)
(10 750)
4 004
1 735
1 348
53 709
172
182 671
182 499
620
(1 476)
173
Note 4 : Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 incluent les comptes d’Axalto Holding N.V. et des entités
suivantes :
Pays
Afrique du Sud
Allemagne
Antilles Néerlandaises
Australie
Brésil
Canada
Chine
Chine
Chine
Chine
Espagne
Egypte
Etats-Unis
Etats-Unis
France
France
France
France
France
France
France
Grande-Bretagne
Grande-Bretagne
Grande-Bretagne
Hong-Kong
Hong-Kong
Hongrie
Iles Vierges Britanniques
Iles Vierges Britanniques
Inde
Inde
Indonésie
Italie
Japon
Japon
Malaisie
Malaisie
Mexique
Mexique
Mexique
Panama
Pays-Bas
Philippines
République Tchèque
Singapour
Suède
Thaïlande
Thaïlande
Turquie
Société
Axalto RSA Pty Ltd
Axalto GmbH
Cards & Terminals N.V.
Axalto Pty Ltd
Axalto do Brazil Cartoes e Terminais Ltda
Axalto Canada Ltd
Axalto (Beijing) Smart Cards Technology Co Ltd
Hunan Telecommunications Equipment Co Ltd
Shanghai Axalto IC Cards Technology Co Ltd
Shanghai Solaic Smart Card Co Ltd
Axalto SP S.A.
Makxalto Advanced Card Technology
Axalto CP8 Inc
Axalto Inc
CP8 Technologies S.A.
Electronics Transactions Integration Services S.A.
Axalto S.A.
Axalto International S.A.S.
Axalto Participations S.A.S.
Trusted Logic S.A.
Xiring S.A.
Axalto Terminals Ltd
Axalto UK Ltd
Axalto Cards Ltd
CP8 Hong Kong Ltd
Axalto Technologies Asia Ltd
Axalto Hungary Commercial and Services Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd
Axalto Technology Ltd
Axalto Cards & Terminals India Ltd
Axalto Terminals India Private Ltd
PT Axalto Indonesia
Axalto SPA
Axalto KK
SPOM Japan KK
Axalto International Ltd
Axalto (M) Sdn Bhd
CP8 Mexico S.A. de CV
Distribucion S.A. de CV
Axalto Cards Mexico S.A. de CV
Axalto Eastern Holdings Inc
Axalto BV
Axalto Philippines Inc
Axalto SRO
Axalto Singapore Pte Ltd
Axalto AB
Boolanakarn Holdings (Thailand) Ltd
Axalto Industries (Thailand) Ltd
Axalto Cards & Terminals Ltd Sirketi
Détention
directe ou
indirecte
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Indirecte
Indirecte
Directe
Indirecte
Directe
Directe
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Indirecte
Pourcentage
de droits de
vote
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
51 %
31 %
100 %
34 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
37 %
23 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Pour toutes les sociétés listées ci-dessus, le pourcentage d’intérêts est le même que celui des droits de vote, à
l’exception de Boolanakarn Holdings (Thailand) Ltd, qui est détenue à 49%.
259
Note 5 : Gestion des risques financiers
5.1 Facteurs de risques financiers
(a) Risque de change
Instruments de couverture des flux de trésorerie
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en dollars US, mais une part importante de son chiffre
d’affaires est réalisée dans d’autres devises que le dollar US (ou devises liées au dollar US), en particulier l’euro et
la livre sterling. En outre, une part également importante des charges d’exploitation est exprimée dans d’autres
devises que le dollar US. En conséquence, le chiffre d’affaires et le bénéfice peuvent varier sensiblement selon les
fluctuations des taux de change, notamment celle de l’Euro par rapport au dollar US.
Afin d’atténuer l’impact des fluctuations des taux de change d’un exercice à l’autre sur ses résultats et ses flux de
trésorerie prévisionnels, Axalto utilise des contrats de change à terme et des options pour en couvrir une partie.
Axalto documente la relation entre l’instrument de couverture et le risque couvert, ainsi que l’objectif du Groupe en
matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture.
Axalto a recours aux instruments financiers en tant que moyen de couverture pour les transactions envisagées.
Lorsque qu’il apparaît que ces transactions n’auront pas lieu, les gains et pertes liés à l’instrument de couverture sont
enregistrés dans le compte de résultat.
Les contrats de change à terme et les options figurent au bilan à leur juste valeur sous la rubrique « Instruments
dérivés ». Les profits et pertes latents sur les instruments de couverture sont comptabilisés directement en capitaux
propres sous la rubrique « Juste valeur et autres réserves ». Les profits et pertes réalisés sur les instruments de
couverture sont constatés en résultat de façon cohérente avec la comptabilisation des transactions couvertes (cf. note
18).
Instruments de couverture de la juste valeur
Axalto conclut des contrats de change en couverture des risques liés au règlement futur des actifs et passifs exprimés
dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité d’Axalto concernée (cf. note 18).
(b) Risques de contrepartie et de crédit
Les contrats de gestion des risques sont conclus avec un nombre limité de banques de tout premier rang, afin de
minimiser les risques de défaillance. Par ailleurs, des limites sont fixées sur l’exposition d’Axalto envers chaque
contrepartie. Les créances clients et les placements d’Axalto ne donnent pas lieu à une concentration significative du
risque de crédit au 31 décembre 2005, compte tenu de la diversité des clients et des marchés sur lesquels les produits
du Groupe sont vendus, leur répartition sur de nombreuses zones géographiques et la diversification du portefeuille
de placements en termes d’instruments et d’émetteurs.
(c) Risque de liquidité
La gestion prudente du risque de liquidité implique la détention de disponibilités et de valeurs mobilières de
placement adéquates, la disponibilité de financements sous la forme de lignes de crédit confirmées suffisantes et la
possibilité de liquider les positions sur les marchés financiers. Compte tenu du caractère dynamique des activités
d’Axalto, la Trésorerie du Groupe s’efforce de faire bénéficier le Groupe de ressources flexibles, en mettant en place
des lignes de crédit confirmées y compris un emprunt syndiqué.
260
(d) Risque de taux
Les lignes de crédit dont bénéficie Axalto sont à taux variables sur la base du LIBOR et de l’EURIBOR. La Société
est donc exposée aux fluctuations de ces taux de référence. Cependant, compte tenu du fait, d’une part, que les
lignes de crédit dont dispose la Société ont une maturité à court et moyen terme et, d’autre part, que les montants
tirés au 31 décembre 2005 étaient peu élevés eu égard à la situation nette de la Société, Axalto considère que ce
risque n’est pas susceptible d’avoir un impact significatif sur sa situation financière à court terme. La trésorerie et les
équivalents de trésorerie, qui sont placés dans des instruments ayant une échéance de moins de trois mois à l’origine,
sont soumis au risque d’évolution des taux d’intérêts.
5.2 Comptabilisation des instruments de couverture des flux de trésorerie
La partie efficace de la variation de la juste valeur des contrats de change à terme et des options désignés et
répondant aux critères d’ instruments de couverture de flux de trésorerie est constatée en capitaux propres. La partie
inefficace des profits ou pertes est constatée immédiatement en résultat.
Les profits et pertes réalisés sur les contrats de couverture sont constatés en résultat de façon cohérente avec la
comptabilisation des transactions couvertes.
Lorsqu’un instrument de couverture arrive à échéance ou est cédé, ou lorsqu’il ne remplit plus les critères
d’application de la comptabilité de couverture, le profit ou la perte cumulé constaté en capitaux propres est maintenu
en capitaux propres et repris en résultat lorsque la transaction prévue affecte le compte de résultat. Lorsque le
Groupe s’attend à ce qu’une transaction prévue ne se réalise pas, le profit ou la perte cumulé constaté en capitaux
propres est repris immédiatement en résultat.
Les contrats de change à terme et les options sont comptabilisés au bilan en actifs ou passifs courants à leur juste
valeur, telle que déterminée sur la base des prix cotés sur le marché (cf. note 18).
261
Note 6 : Informations sectorielles
Premier niveau de l’information sectorielle - le secteur d’activité
L’activité d’Axalto est répartie en deux segments: Cartes et Terminaux de Paiement. Le segment Cartes est organisé
autour de quatre lignes de produits : téléphonie mobile, services financiers, secteur public, accès aux réseaux et
divers, et enfin Cartes téléphoniques prépayées. Les deux secteurs ont été déterminés en fonction des périmètres
définis par la direction d’Axalto pour l’évaluation des performances opérationnelles et les décisions d’affectation
des ressources. Afin de gérer les quatre lignes de produits de la division Cartes, la direction s’appuie sur le système
de reporting financier interne qui fournit le chiffre d’affaires et la marge brute de chaque ligne de produit. Le tableau
ci-après présente le chiffre d’affaires, la marge brute, les charges d’exploitation et le résultat financier par secteur
d’activité :
Exercice clos le 31 décembre
Cartes
Chiffre d’affaires
Marge brute
883 082
297 689
Charges d’exploitation hors autres produits et
charges opérationnels, net
Autres produits et charges opérationnels, net
2004
Terminaux
de Paiement
77 345
18 103
2005
Terminaux
de Paiement
75 353
19 448
Axalto
Cartes
Axalto
960 427
315 792
916 979
301 347
(16 760)
(240 566)
965
(224)
992 332
320 795
(214
790)
4 037
(16 398)
(231 188)
(2)
4 035
(223
806)
(1 189)
Résultat d’exploitation
86 936
1 703
88 639
76 352
3 653
80 005
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence
Résultat avant impôts
(4 761)
262
(1 283)
-
(6 044)
262
2 182
1 145
(822)
-
1 360
1 145
82 437
420
82 857
79 679
2 831
82 510
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l’exercice
(25 878)
(23 243)
56 979
59 267
Le tableau ci-après présente, à titre de complément d’information, le chiffre d’affaires et la marge brute des
exercices 2004 et 2005 pour chacune des lignes de produits du secteur Cartes :
Exercice clos le 31 décembre
2004
Secteur public,
accès aux
réseaux et divers
Cartes
téléphoniques
prépayées
Téléphonie
mobile
Services
financiers
Chiffre d’affaires
548 799
196 195
98 425
39 663
Marge brute
214 461
42 279
37 850
3 099
262
Total
Cartes
2005
Secteur
public,
accès aux
réseaux
et divers
Cartes
téléphoniques
prépayées
Téléphonie
mobile
Services
financiers
Total
Cartes
883 082
597 963
200 198
79 750
39 068
916 979
297 689
211 510
49 104
35 680
5 053
301 347
Le compte de résultat d’Axalto comprend les charges suivantes :
Exercice clos le 31 décembre
Cartes
Amortissements des immobilisations
corporelles
Amortissements des immobilisations
incorporelles
Perte de valeur des immobilisations
incorporelles
Reprises de provisions sur stocks devenues sans
objet
Dépréciation des créances, nettes des reprises
Rémunérations en actions
Frais de restructuration
2004
Terminaux de
Paiement
Axalto
2005
Terminaux de
Paiement
Cartes
Axalto
32 528
1 953
34 481
29 186
1 543
30 729
8 136
14
8 150
6 450
1
6 451
2 758
-
2 758
-
-
-
(2 498)
(6 225)
(8 723)
(3 201)
(2 649)
(5 850)
251
3 483
3 555
821
67
(14)
1 072
3 550
3 541
(1 830)
3 991
3 703
(276)
74
46
(2 106)
4 065
3 749
Les actifs, passifs et dépenses d’investissement des deux secteurs aux 31 décembre 2004 et 2005 et pour les
exercices clos à ces dates se présentent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
Cartes
Actifs
Participations mises en équivalence
Total Actif
Passifs
Dépenses d’investissement
(immobilisations incorporelles)
Dépenses d’investissement
(immobilisations corporelles) (*)
(*)
2004
Terminaux
de paiement
Axalto
Cartes
2005
Terminaux
de paiement
Axalto
1 066 836
5 220
1 072 056
41 942
41 942
1 108 778
5 220
1 113 998
1 006 436
6 963
1013 399
30 596
30 596
1 037 032
6 963
1 043 995
311 276
93 443
404 719
266 520
75 847
342 367
4 280
1
4 281
5 091
39
5 130
36 522
261
36 783
33 149
461
33 610
Incluant la réévaluation des immobilisations corporelles suite au rachat en 2005 des intérêts minoritaires dans HSTE pour 1 866 milliers de
dollars US.
Deuxième niveau de l’information sectorielle - le secteur géographique
Le tableau ci-après présente l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique, sur la base de la localisation du
client :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
187 238
243 601
535 885
541 981
237 304
206 750
960 427
992 332
Amériques
Europe, Moyen-Orient et Afrique
Asie
Chiffre d’affaires total
263
Le tableau ci-après présente les actifs affectés en fonction de la localisation de ceux-ci :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
132 062
164 027
784 751
709 622
191 965
163 383
1 108 778
1 037 032
5 220
6 963
1 113 998
1 043 995
Actifs
Amériques
Europe, Moyen-Orient et Afrique
Asie
Participations mises en équivalence
Total Actif
Note 7 : Immobilisations corporelles
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles se décompose comme suit :
Terrains
er
Valeur brute au 1 janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Écarts de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2004
2 483
(684)
138
1 937
Amortissements cumulés au 1er janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Écarts de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre 2004
Valeur nette comptable au 31 décembre 2004
Valeur brute au 1 janvier 2005
Acquisitions (*)
Cessions
Écarts de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2005
Amortissements cumulés au 1er janvier 2005
Acquisitions
Cessions
Transferts (**)
Écarts de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre 2005
Valeur nette comptable au 31 décembre 2005
(*)
(**)
Matériel et
équipements
206 354
34 300
(4 643)
11 191
247 202
Total
278 583
36 783
(5 538)
16 253
326 081
-
(27 972)
(277)
(13 471)
(3 055)
(44 775)
(144 567)
(34 204)
15 694
(7 713)
(170 790)
(172 539)
(34 481)
2 223
(10 768)
(215 565)
1 937
32 167
76 412
110 516
Constructions et
aménagements
76 942
7 107
(1 264)
(8 359)
74 426
Matériel et
équipements
247 202
26 503
(19 056)
(17 359)
237 290
-
(44 775)
(5 190)
561
(15)
4 779
(44 640)
(170 790)
(25 539)
17 831
(160)
12 364
(166 294)
(215 565)
(30 729)
18 392
(175)
17 143
(210 934)
1 686
29 786
70 996
102 468
Terrains
er
Constructions et
aménagements
69 746
2 483
(211)
4 924
76 942
1 937
(251)
1 686
Total
326 081
33 610
(20 320)
(25 969)
313 402
Incluant la réévaluation des immobilisations corporelles suite au rachat en 2005 des intérêts minoritaires dans HSTE pour 1 866 milliers de
dollars US.
Y compris le transfert d’immobilisations corporelles d’une société mise en équivalence.
Les dotations aux amortissements de l’exercice 2004 ont été comptabilisées sous les rubriques suivantes : 31 268
milliers de dollars US en coût des ventes, 1 345 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 690 milliers
de dollars US en frais commerciaux et 1 178 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Les dotations aux amortissements de l’exercice 2005 ont été comptabilisées sous les rubriques suivantes : 27 951
milliers de dollars US en coût des ventes, 884 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 497 milliers
de dollars US en frais commerciaux et 1 397 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
264
Les contrats de location-financement inclus dans les immobilisations corporelles ci-dessus s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
18 941
(13 792)
5 149
Valeur brute
Amortissements cumulés
Valeur nette comptable
2005
16 475
(13 535)
2 940
Il s’agit d’un contrat de location-financement sur une unité de production, ainsi qu’un contrat résultant d’une
opération de cession-bail de terminaux de paiement réalisée avec un établissement financier français.
Note 8 : Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
Les écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
Valeur brute au 1er janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Écarts de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2004
303 158
25 124
328 282
191 973
18 687
210 660
Autres
immobilisations
incorporelles
11 238
4 281
(1 018)
468
14 969
Amortissements cumulés au 1er janvier 2004
Acquisitions
Cessions
Provisions pour dépréciation
Écarts de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre 2004
(15 537)
(1 435)
(16 972)
(164 768)
(5 556)
(2 758)
(16 082)
(189 164)
(6 223)
(2 594)
255
(1 346)
(9 908)
(186 528)
(8 150)
255
(2 758)
(18 863)
(216 044)
311 310
21 496
5 061
337 867
Écarts
d’acquisition
Valeur nette comptable au 31 décembre
2004
Brevets et
technologies
Total
506 369
4 281
(1 018)
44 279
553 911
Valeur brute au 1er janvier 2005
Acquisitions
Cessions
Écarts de conversion
Valeur brute au 31 décembre 2005
328 282
1 700
(37 631)
292 351
210 660
(27 387)
183 273
Autres
immobilisations
incorporelles
14 969
5 130
(152)
(2 220)
17 727
Amortissements cumulés au 1er janvier 2005
Acquisitions
Cessions
Écarts de conversion
Amortissements cumulés au 31 décembre
2005
(16 972)
873
(16 099)
(189 164)
(3 535)
24 790
(167 909)
(9 908)
(2 917)
12
1 454
(11 359)
(216 044)
(6 452)
12
27 117
(195 367)
276 252
15 364
6 368
297 984
Écarts
d’acquisition
Valeur nette comptable
décembre 2005
au
31
Brevets et
technologies
Total
553 911
6 830
(152)
(67 238)
493 351
La société procède à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition au moins une fois par an, comme requis par
la norme IAS36. Ces tests de pertes de valeur sont réalisés sur la base de projections de flux de trésorerie,
actualisées en appliquant le coût moyen pondéré du capital utilisé par la société, estimé à 10.5% en 2004 et 11.0%
en 2005 lorsque les tests ont été réalisés. Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée en 2004 et 2005.
265
Au cours de l’exercice 2004, les dotations aux amortissements ont été affectées comme suit : 9 324 milliers de
dollars US en coût des ventes, 1 413 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, et 171 milliers de
dollars US en frais généraux et administratifs.
Les dotations aux amortissements de l’exercice 2005 ont été affectées comme suit : 5 930 milliers de dollars US en
coût des ventes, 312 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, et 210 milliers de dollars US en frais
généraux et administratifs.
En 2004, les frais de développement de logiciels activés s’élevaient à 4,2 millions de dollars US, dont 1,4 millions
de dollars US avaient été amortis au 31 décembre 2004. Au cours de l’exercice 2005, des frais de développement
supplémentaires ont été activés pour un montant de 1,7 millions de dollars US, portant le solde total au 31 décembre
2005 à 5,4 millions de dollars US, dont 1,9 millions de dollars US avaient été amortis à cette date.
Note 9 : Participations mises en équivalence
Les participations mises en équivalence s’analysent comme suit :
Participations mises en équivalence au 1er janvier
Acquisition
Quote-part dans le résultat
Effet de dilution
Écarts de conversion
Autres variations
Participations mises en équivalence au 31 décembre
2004
2005
4 910
(378)
640
207
(159)
5 220
5 220
1 048
1 145
(40)
(348)
(62)
6 963
Les participations d’Axalto dans les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes :
2004
Entité
SSJV
Trusted Logic
Xiring
Pays
Chine
France
France
Total pour la société concernée
Chiffre
Actifs
Passifs
d’affaires
12 456
6 499
7 002
7 750
2 092
6 470
11 211
5 834
4 171
Résultat
(247)
847
(2 747)
% de
participation
31%
38%
23%
Pays
Chine
France
France
Égypte
Total pour la société concernée
Chiffre
Actifs
Passifs
d’affaires
11 869
1 768
6 566
7 350
2 134
5 689
11 464
6 703
12 174
-
Résultat
3 299
874
(35)
(588)
% de
participation
31%
37%
23%
34%
2005
(*)
Entité
SSJV
Trusted Logic
Xiring
Makxalto (*)
Les états financiers de Makxalto pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 n’étant pas disponibles, le résultat négatif de 588 milliers de
dollars US correspond à une estimation des pertes encourues depuis la création de la société.
Note 10 : Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent comme suit :
Actifs financiers disponibles à la vente au 1er janvier
Acquisitions
Écart de réévaluation transféré en capitaux propres
Actifs financiers disponibles à la vente au 31 décembre
266
2004
1 887
(334)
1 553
2005
1 553
(925)
628
Aucun actif financier disponible à la vente n’a été cédé au cours de 2004 ou 2005 et aucune provision pour perte de
valeur n’a été comptabilisée.
Note 11 : Stocks
Les stocks s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Valeur brute
Matières premières et pièces de rechange
Travaux en cours
Produits finis
Total
Provisions pour obsolescence
Matières premières et pièces de rechange
Travaux en cours
Produits finis
Total
Valeur nette
83 755
26 762
30 545
141 062
71 193
15 245
20 525
106 963
(11 959)
(3 937)
(2 674)
(18 570)
122 492
(6 992)
(3 188)
(3 452)
(13 632)
93 331
Note 12 : Créances
Les créances se décomposent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
222 051
(17 996)
204 055
5 496
13 260
5 886
10 739
10 973
250 409
Créances clients
Provisions pour perte de valeur
Créances clients, nettes
Charges constatées d’avance
TVA récupérable et créances fiscales
Acomptes versés
Factures à établir
Autres créances
Total
198 405
(9 136)
189 269
8 386
17 777
4 273
4 233
7 021
230 959
Il n’existe pas de concentration des risques de crédit sur les créances clients, compte tenu du nombre important de
clients et de leur diversification géographique.
Au cours de l’exercice 2005, Axalto a comptabilisé des reprises nettes de provisions pour perte de valeur des
créances pour un montant de 2 106 milliers de dollars US. En 2004, une dotation nette de 1 072 milliers de dollars
US a été constatée. Ces dotations et reprises figurent au compte de résultat sous la rubrique « Frais généraux et
administratifs ».
Note 13 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les trésorerie et équivalents de trésorerie s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
17 157
33 533
206 663
225 751
223 820
259 284
Disponibilités
Dépôts bancaires à court terme et FCP monétaires
Total
Le taux moyen d’intérêt effectif sur les dépôts à court terme a été de 3,12 % en 2005. Les dépôts ont une échéance
de moins de trois mois. Ils sont composés de dépôts au jour le jour ou à terme et de SICAV et de FCP monétaires.
267
La trésorerie nette figurant dans le tableau des flux de trésorerie se décompose comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
223 820
259 284
(83)
223 737
259 284
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Découverts bancaires
Total
Note 14 Dettes financières
Le tableau ci-après présente le détail des dettes financières :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Dettes financières à long terme
Emprunt bancaire syndiqué
Dettes de location-financement
Dettes financières à court terme
Emprunts à court terme
Découverts bancaires
Emprunt bancaire syndiqué
Dettes de location-financement
Total
28 888
1 361
30 249
6 908
6 908
1 921
83
5 758
830
8 592
569
1 266
1 835
38 841
8 743
L’emprunt bancaire syndiqué d’un montant de 250 millions de dollars US est à échéance au 24 août 2010. Au 31
décembre 2005, la portion non tirée s’élevait à 243 092 milliers de dollars US (121 106 milliers de dollars US en
2004). L’encours au 31 décembre 2005, soit 6 908 milliers de dollars US, correspond à un tirage à court terme
renouvelable dans le cadre de l’emprunt syndiqué.
Les taux d’intérêts nominaux à fin 2004 et 2005 étaient les suivants :
2004
Emprunts à court
terme
Emprunt
bancaire
syndiqué
Dettes de locationfinancement
USD
2,61%
EURO
GBP
-
-
RMB
4,62%
USD
-
2,55%
5,28%
-
-
-
3,89%
-
-
-
-
2005
EURO
-
-
RMB
-
-
4,89%
-
3,37%
-
-
Les emprunts sont libellés dans les monnaies suivantes :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
1 183
552
25 322
1 266
11 516
6 908
820
17
38 841
8 743
USD
EURO
GBP
RMB
BRL
Total
268
GBP
Les dettes de location-financement s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Dettes de location-financement – termes futurs minimum
À moins d’un an
À plus d’un an et à moins de cinq ans
Charges financières futures des dettes de locationfinancement
Valeur actualisée des dettes de location-financement
830
1 361
2 191
1 266
1 266
159
2 350
77
1 343
La valeur actualisée des dettes de location-financement s’analyse comme suit par échéance :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
901
1 449
2 350
À moins d’un an
À plus d’un an et à moins de cinq ans
1 343
1 343
Note 15 : Provisions pour retraites et assimilés
Provisions pour retraites et assimilées
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
397
339
13 414
12 519
3 558
3 367
17 369
16 225
Retraites (Allemagne)
Indemnités de fin de carrière (France)
Médailles du travail (France)
Charge constatée au compte de résultat
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
56
1 303
620
1 979
Retraites (Allemagne)
Indemnités de fin de carrière (France)
Médailles du travail (France)
64
1 135
411
1 610
Les montants comptabilisés au bilan s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
Valeur actualisée des obligations non financées
Pertes actuarielles non constatées
Provisions pour retraites et assimilées
France
16 057
915
16 972
2004
Allemagne
449
(52)
397
Total
16 506
863
17 369
France
16 381
(495)
15 886
2005
Allemagne
489
(150)
339
Total
16 870
(645)
16 225
Les montants constatés au compte de résultat sont les suivants :
Coût des services rendus au cours de l’exercice
Coût financier
Pertes actuarielles nettes comptabilisées au cours de l’exercice
Total des charges de retraite et assimilées
269
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
1 160
620
199
1 979
968
598
44
1 610
Les charges de retraite et assimilées figurent dans les rubriques suivantes du compte de résultat :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
414
301
413
231
620
1 979
Coût des ventes
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Frais financiers
Total des charges de retraite et assimilées
293
213
316
190
598
1 610
L’évolution de la provision pour retraites et assimilées au bilan s’analyse comme suit :
Au 1er janvier
Charges de retraite et assimilées comptabilisées au compte
de résultat
Versements de l’exercice
Écarts de conversion
Au 31 décembre
2004
13 758
1 979
2005
17 369
1 610
1 632
17 369
(212)
(2 542)
16 225
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
France
Taux d’actualisation
Taux d’augmentation des salaires
Taux d’inflation
Tables de mortalité INSEE
Allemagne
Taux d’actualisation
Taux d’augmentation des salaires
Taux d’inflation
Tables de mortalité du Dr Klaus Heubeck
2004
2005
4,75%
2,75%-3,00%
2,00%
TV/TD 1998
4,20%
3,00%
2,00%
TV/TD 2002
5,50%
3,00%
2,00%
Richttafeln 1998
4,75%
3,00%
2,00%
Richttafeln 1998
Note 16 : Autres provisions et dettes à long terme
Les autres provisions et dettes long terme s’analysent comme suit en 2005:
Au 1er janvier
Dotations et reprises de l’exercice :
Dotations
Reprises de provisions devenues sans
objet
Reprises de provisions utilisées
Écarts de conversion
Au 31 décembre
Garantie
sur
les
produits
1 799
Litiges
2 121
Rémunérations
différées et avantages
au personnel
223
Autres
provisions á
long terme
6 040
(164)
1 206
(1 105)
128
(10)
(177)
(500)
958
(589)
(99)
1 534
(40)
301
270
Autres
Total
6 041
16 224
(993)
9 750
(8 390)
11 084
(10 662)
(2 745)
(497)
1 805
(1 229)
(642)
5 530
(4 740)
(1 778)
10128
Note 17 : Dettes d’exploitation
Les dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
126 791
70 405
45 279
11 112
33 812
7 627
295 026
Dettes fournisseurs
Dettes sociales
Charges à payer
TVA à payer
Produits constatés d’avance
Autres
Total
126 559
62 156
32 946
11 689
31 309
5 342
270 001
La baisse du poste de dettes sociales est principalement due à l’impact des écarts de conversion s’élevant à 6,0
millions de dollars US. La réduction des charges à payer se rapporte principalement à une baisse des provisions
pour coûts de transport sur ventes et des commissions d’agents et distributeurs (5,2 millions de dollars US au total),
et de moindres avances reçues sur commande (2,7 millions de dollars US).
Note 18 : Instruments dérivés
Ainsi qu’il est expliqué en note 5 – Gestion des risques financiers ci-dessus, Axalto utilisent des contrats de change
de devises pour couvrir le risque de réalisation futur des éléments de bilan libellés en devises autres que les
monnaies fonctionnelles des entités et la juste valeur. Ces instruments dérivés se décomposent comme suit :
Contrats de change à terme – couverture des flux de trésorerie
Contrats de change à terme – couverture de la juste valeur
Contrats de change à terme ne remplissant pas les critères de
comptabilité de couverture
Contrats d’options sur devises – couverture des flux de trésorerie
Total
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Actifs
Passifs
Actifs
Passifs
222
8 544
70
537
6 883
7 105
-
-
9 151
Axalto exerce ses activités à l’échelle mondiale et est exposé aux effets des fluctuations des taux de change. Son
objectif est de réduire les variations du résultat et des flux de trésorerie engendrées par ces fluctuations.
Axalto utilise différents contrats à terme et options sur devises pour protéger la valeur d’une certaine proportion de
ses charges futures estimées en devises, sur des périodes ne dépassant pas généralement dix-huit mois. Les gains et
pertes sur ces contrats compensent les gains et pertes de change sur les transactions prévues sous-jacentes. Ces
couvertures se rapportent essentiellement aux charges libellées en Euros et au chiffre d’affaires libellé en dollars US.
Les gains et pertes sur les instruments de couverture sont imputés directement aux capitaux propres, sous la rubrique
«Juste valeur et autres réserves» et sont repris en résultat, sous la rubrique « Coût des ventes » lorsque le coût des
ventes correspondant (relatif aux ventes hors Groupe) est comptabilisé, compensant ainsi la variation de la valeur
des coûts en devises.
Au 31 décembre 2005, Axalto avait des pertes nettes latentes de 5,9 millions de dollars US comptabilisées sous la
rubrique «Juste valeur et autres réserves». Dans l’hypothèse de conditions de marché constantes, ces pertes seront
reclassées en augmentation du coût des ventes et en diminution de la charge d’impôts sur les douze mois à venir.
L’impact des opérations de couverture des flux de trésorerie comptabilisé au compte de résultat au cours de
l’exercice 2005 était un gain net de 2,1 millions de dollars US (2,9 millions de dollars US en 2004), porté en
diminution du coût des ventes, et une charge de 2,7 millions de dollars US (4,1 millions de dollars US en 2004),
inscrite en frais financiers.
271
Note 19 : Autres provisions et dettes à court terme
Les autres provisions et dettes à court terme s’analysent comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
5 420
3 180
1 073
9 673
Contrats de location simple de terminaux de paiement
Garantie – Court terme
Provisions pour pertes à terminaison
2 627
3 309
492
6 428
Note 20 : Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires s’analyse comme suit par catégorie :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
897 947
937 787
18 730
18 722
43 750
35 823
960 427
992 332
Ventes de produits
Ventes de services
Autres (*)
Chiffre d’affaires total
(*)
Incluant essentiellement les frais de timbrage et de transport sur ventes refacturés aux clients, ainsi que les redevances sur les brevets et
technologies d’Axalto.
Note 21 : Charges d’exploitation par nature
Les charges d’exploitation se présentent comme suit par nature :
Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation
Frais de personnel (cf. note 22)
Variation des stocks de produits finis et de travaux en cours
Matières premières utilisées et consommables
Frais de transport
Frais de déplacement
Loyers sur baux immobiliers
Redevances et honoraires
Frais de sous-traitance et de personnel intérimaire
Autres
Total des charges d’exploitation
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
51 214
34 829
252 565
264 181
(13 366)
16 093
387 853
375 413
28 042
29 280
22 938
24 881
37 536
38 054
39 635
43 687
29 768
44 276
35 603
41 633
871 788
912 327
Note 22 : Frais de personnel
Salaires et appointements
Primes et bonus
Charges sociales
Provisions pour congés payés
Charges de retraite – régimes à prestations définies (*)
Charges de retraite – régimes à cotisations définies
Participation
Options sur actions
Autres
Frais de personnel
(*)
Correspondant essentiellement aux indemnités de fin de carrière dues en France.
272
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
143 311
152 648
23 805
21 394
44 635
48 041
2 038
2 217
1 376
999
12 785
14 350
4 070
5 044
5 377
4 870
15 168
14 618
252 565
264 181
Note 23 : Plan de rémunération en actions
Par ses résolutions des 18 mars et 21 avril 2004, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé la
mise en place au profit des salariés du groupe Axalto du Global Equity Incentive Plan (« GEIP »).
Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions
Le GEIP autorise la société à attribuer aux employés sur la durée de ce plan (qui se termine le 21 avril 2014) le droit
d’acquérir un total de 7 millions d’actions d’Axalto Holding N.V.. Le conseil d’Administration d’Axalto Holding
N.V., au cours de sa réunion du 2 avril 2004, a approuvé les termes et conditions de l’attribution d’options pour
2004, et autorisé l’octroi de 3 300 000 actions ordinaires à un prix d’exercice égal au prix offert aux investisseurs à
l’introduction en bourse, soit 14,80 Euros par action. 3 196 000 options ont été attribuées en mai 2004, 5 000 options
supplémentaires ont été octroyées en décembre 2004 avec un prix d’exercice égal au cours de l’action, soit 18,21
Euros par action. Selon le pays dans lequel l’employé est salarié, l’acquisition des droits d’exercice sur ces options
diffère, de 25% par an pendant 4 ans à un droit d’exercice pour la totalité des options à l’échéance des 4 ans
uniquement.
La juste valeur de chaque attribution est estimée à la date d’octroi selon le modèle d’évaluation d’options BlackScholes. Pour les attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions d’Axalto de mai 2004, les hypothèses
suivantes ont été retenues : pas de dividende, volatilité attendue de 25 %, taux d’intérêt sans risque de 3 % et durée
estimée des options de 4,13 ans. Les hypothèses retenues pour les options octroyées en décembre 2004 sont les
suivantes : pas de dividende, volatilité attendue de 25 %, taux d’intérêt sans risque de 3 % et durée estimée des
options de 3 ans.
La charge de rémunération comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice 2004 s’est élevée à 2 336 milliers
de dollars US, correspondant à l’amortissement de la juste valeur des options pour la période entre la date d’octroi
(le 18 mai 2004) et le 31 décembre 2004. Ce montant a été affecté comme suit : $361 milliers de dollars US en coût
des ventes, 142 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 888 milliers de dollars US en frais
commerciaux et 945 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
En 2005, le Conseil d’administration d’Axalto Holding N.V. a approuvé les principales modalités de deux octrois
d’options. En juin 2005, 15 000 options ont été octroyées avec un prix d’exercice de 22,41 Euros, et en septembre
2005, 685 000 options ont été octroyées avec un prix d’exercice de 30,65 Euros par action. Dans les deux cas, le prix
d’exercice était égal au cours de l’action à la date d’octroi. La période d’acquisition des droits correspondants varie
en fonction du pays d’emploi de chaque bénéficiaire. Ainsi, certains droits sont acquis à un rythme de 25 % par an
sur quatre ans et d’autres sont acquis en totalité à la fin de la période de quatre ans.
Pour les options octroyées en juin 2005, les hypothèses suivantes ont été retenues : pas de dividende, volatilité
attendue de 27 %, taux d’intérêt sans risque de 3 % et durée estimée des options de 4,5 ans. Les hypothèses retenues
pour les options octroyées en septembre 2005 sont les suivantes : pas de dividende, volatilité attendue de 28 %, taux
d’intérêt sans risque de 2,8 % et durée estimée des options de 4,12 ans.
La charge de rémunération comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice 2005 s’est élevée à 3 674 milliers
de dollars US, correspondant à l’amortissement de la juste valeur des options au titre de l’exercice. Ce montant a été
affecté comme suit : 474 milliers de dollars US en coût des ventes, 243 milliers de dollars US en frais d’études et de
recherche, 928 milliers de dollars US en frais commerciaux et 2 029 milliers de dollars US en frais généraux et
administratifs.
273
Le tableau ci-après présente la variation du nombre d’options en circulation et leur prix moyen pondéré d’exercice :
Au 1er janvier
Options octroyées
Options annulées
Options exercées
Au 31 décembre
2004
Prix moyen
d’exercice
14,81
14,81
2005
Prix moyen
d’exercice
14,81
30,47
14,80
14,80
17,75
Options
3 201 000
3 201 000
Options
3 201 000
700 000
(99 750)
(79 342)
3 721 908
Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options en circulation en fin d’exercice sont les suivants :
Exercice clos le
31 décembre
Date
d’expiration
2014
2015
Prix d’exercice
14,81
30,47
2004
2005
3 201 000
3 201 000
3 021 908
700 000
3 721 908
Plan d’épargne en actions
Conformément aux dispositions du GEIP, durant la période du 4 au 14 mai 2004, il a été offert aux salariés d’Axalto
la possibilité d’acheter des actions d’Axalto au jour de l’introduction en Bourse pour un prix inférieur de 15% au
prix proposé aux investisseurs, dans la limite de 20 000 euros par employé. 445 668 actions ont ainsi été souscrites
par les salariés pour un prix de 12,58 euros par action. Le coût correspondant à la décote de 15 % offerte aux
employés selon ce programme s’élève à 1 214 milliers de dollars US et a été comptabilisé en frais de personnel dans
le compte de résultat du premier semestre 2004 en normes IFRS, dont 417 milliers de dollars US en coût des ventes,
231 milliers de dollars US en frais d’études et recherche, 395 milliers de dollars US en frais commerciaux et
171 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Au cours de la période du 20 juin au 1er juillet 2005, les salariés d’Axalto avaient la possibilité d’acquérir des actions
de la Société à un prix représentant une décote de 15 % par rapport au montant le plus faible entre le cours de clôture
de l’action Axalto le 20 juin ou le 1er juillet 2005. 87 767 actions ordinaires d’Axalto ont ainsi été souscrites par les
salariés, à un prix de 20,98 Euros par action. La décote totale de 391 milliers de dollars US consentie aux salariés a
été inscrite en frais de personnel dans le compte de résultat 2005, comme suit : 81 milliers de dollars US en coût des
ventes, 110 milliers de dollars US en frais d’études et de recherche, 125 milliers de dollars US en frais commerciaux
et 75 milliers de dollars US en frais généraux et administratifs.
Note 24 : Autres produits et charges opérationnels, net
Plus et moins-values de cession d’immobilisations et actifs
comptabilisés en pertes
Subventions d’exploitation
Frais de déménagement des sites de Montrouge et de
Louveciennes
Règlement en faveur de la Société du litige avec Bull
Autres
Autres produits et charges opérationnels, net
274
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
(6)
(1 336)
421
-
1 251
(974)
3 238
382
4 035
835
(224)
Note 25 : Résultat financier
Le résultat financier s’analyse comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Charges d’intérêts
Coût financier de l’engagement relatif aux indemnités de fin de
carrière en France
Charges d’intérêts
Produits financiers
Gains et pertes de change :
Gains (pertes) de change, net des couvertures de juste valeur
Pertes nettes sur instruments de couverture des flux de trésorerie
Plus et moins-values de cession de participations :
Perte de dilution (société mise en équivalence)
Résultat financier
(620)
(598)
(1 904)
2 195
(1 662)
6 216
(1 609)
(4 106)
107
(2 663)
(6 044)
(40)
1 360
Note 26 : Gains et pertes de change, net
Les gains et pertes de change comptabilisés au compte de résultat ont été imputés aux rubriques suivantes (cf. note
18) :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
2 878
2 122
(5 715)
(2 556)
(2 837)
(434)
Coût des ventes
Résultat financier
Gains et pertes de change, net
Note 27 : Impôts
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de
compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et qu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même
autorité fiscale. Les montants nets sont les suivants :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Actifs d’impôt différé :
- Actifs réalisables à plus de 12 mois
- Actifs réalisables à moins de 12 mois
Passifs d’impôt différé :
- Passifs réalisables à plus de 12 mois
- Passifs réalisables à moins de 12 mois
Actifs d’impôt différé net
42 739
11 075
53 814
35 858
13 398
49 256
(6 918)
(120)
(7 038)
46 776
(5 747)
(8)
(5 755)
43 501
Le tableau ci-après présente les variations de l’actif d’impôt différé net :
2004
Au 1er janvier
Charge au compte de résultat
Crédit d’impôts constaté en capitaux propres
Écarts de conversion
Au 31 décembre
2005
15 902
(6 440)
32 686
4 628
46 776
275
46 776
(772)
3 046
(5 549)
43 501
Les variations des actifs et passifs d’impôt différé au cours des exercices 2004 et 2005 se présentent comme suit :
7 617
4 777
Retraites et
autres
avantages
au
personnel
2 577
(11 231)
1 387
34 067
Déficits
reportables
Actifs d’impôt différé :
Au 1er janvier 2004
Montants débités (crédités) au
compte de résultat
Montants débités (crédités) aux
capitaux propres
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2004
Montants débités (crédités) au
compte de résultat
Montants débités (crédités) aux
capitaux propres
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2005
Amortissements
et pertes de
valeur
Provisions
pour
garantie sur
les produits
Autres
Total
2 961
3 325
21 257
1 060
1 294
3 125
(4 365)
(152)
2 042
(1 107)
(2 645)
32 205
3 560
34 013
418
6 430
325
6 004
164
3 312
250
4 055
4 717
53 814
(3 874)
100
(1 013)
(1 143)
3 823
(2 107)
-
-
-
-
3 090
3 090
(4 533)
25 606
(11)
6 519
(570)
4 421
(83)
2 086
(344)
10 624
(5 541)
49 256
Passifs d’impôt différé :
er
Au 1 janvier 2004
Montants débités (crédités) au compte
de résultat
Montants débités (crédités) aux
capitaux propres
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2004
Montants débités (crédités) au compte
de résultat
Montants débités (crédités) aux
capitaux propres
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2005
Dotations aux
amortissements
(5 272)
Autres
Total
(83)
(5 355)
(2 059)
(16)
(2 075)
481
-
481
(88)
(6 938)
(1)
(100)
(89)
(7 038)
920
414
1 334
(280)
236
(44)
(6 298)
(7)
543
(7)
(5 755)
L’impôt différé total crédité en capitaux propres au titre des variations de juste valeur en 2005 s’élève à 2 480
milliers de dollars US dont un crédit d’impôt de 2 760 milliers de dollars US relatif à la réévaluation des instruments
de couverture des flux de trésorerie et un débit de 280 milliers de dollars US relatif à la réévaluation des matériels et
équipements.
La charge d’impôts se décompose comme suit :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
(19 438)
(22 471)
(6 440)
(772)
(25 878)
(23 243)
Impôts courants
Impôts différés
Impôts
276
Le tableau ci-après présente un rapprochement de la charge d’impôts sur le résultat avant impôts et le montant qui
serait obtenu en appliquant le taux moyen pondéré d’imposition aux résultats des entités consolidées :
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Montant
%
Montant
82 857 100,0
82 510
Résultat avant impôts
Impôt calculé au taux local applicable aux résultats des entités
consolidées
Effet de l’utilisation d’actifs d’impôts non constatés au cours
d’exercices antérieurs
Effet des actifs d’impôt différé non constatés
Autres différences permanentes
Impôts sur les bénéfices
24 669
29,8
%
100,0
31 318
(11 003)
(7 249)
2 500
9 712
25 878
1 142
(1 968)
23 243
31,2
38,0
28,2
Des actifs d’impôt différé sont constatés sur les pertes fiscalement reportables et les autres différences temporaires
déductibles, dans la mesure où il est probable que l’entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces
actifs pourront être imputés. Aux 31 décembre 2005 et 2004, Axalto disposait d’actifs d’impôt non constatés de 22,4
millions de dollars US et de 31,4 millions de dollars US au titre des pertes fiscalement reportables et des autres
écarts temporaires déductibles.
Les pertes fiscalement reportables pouvant être imputées sur les bénéfices imposables d’exercices futurs s’élèvent à
91 millions de dollars US (118 millions de dollars US en 2004).
Aucun passif d’impôt différé n’a été constaté au titre de la retenue à la source et des autres taxes dues sur les
résultats non distribués des filiales, soit parce qu’aucune taxe ne serait due en cas de distribution de ces résultats, soit
parce qu’ils sont considérés comme étant réinvestis de façon permanente. Toutefois, un passif d’impôt différé est
comptabilisé au titre des résultats non distribués des entreprises mises en équivalence dans les cas où Axalto ne
contrôle pas le processus de distribution.
Note 28 : Résultat par action
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Avant dilution
Résultat net, part du Groupe
56 291
57 072
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)
40 295
40 423
$1,40
$1,41
Résultat par action avant dilution
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
Après dilution
Résultat net, part du Groupe
56 291
57 072
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)
Actions potentielles représentées par les options sur actions (en milliers)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation après dilution (en milliers)
40 295
402
40 697
40 423
942
41 365
$1,38
$1,38
Résultat par action après dilution
La Société présente le résultat net par action avant et après dilution. Le résultat net par action avant dilution est
calculé en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de
l’exercice. Le résultat net par actions après dilution est calculé en appliquant la méthode dite « Treasury stock »,
c’est-à-dire en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation sur la
période après dilution. Ce nombre moyen d’actions est obtenu en supposant que toutes les options de souscription
277
d’actions qui sont « in the money » ont été exercées au début de la période et que les fonds reçus par Axalto du fait
de ces exercices ont été exclusivement affectés par la société au rachat d’actions au cours moyen de la période.
Note 29 : Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
Notes
Résultat net de l’exercice
Ajustements pour :
Impôts
Crédits d’impôt recherche
Amortissements des immobilisations corporelles
Amortissements des immobilisations incorporelles
Charge de rémunération liée aux options sur actions (*)
Décote sur les actions souscrites dans le cadre du plan d’épargne en
actions (*)
Plus- et moins-values de cession et dépréciations d’immobilisations
Variation nette des provisions pour risques et charges
Dotations aux provisions pour retraites et assimilées
Produits financiers
Charges financières
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Variation des actifs et passifs courants (hors effets des acquisitions et des
différences de change en consolidation)
Stocks
Créances (*)
Provisions pour retraites et assimilées
Instruments dérivés
Dettes d’exploitation
Trésorerie nette provenant de l’exploitation
(*)
-
27
7
8
23
23
15
9
15
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
56 979
59 267
25 878
34 481
9 604
2 336
1 214
23 243
(1 891)
30 729
6 451
3 674
391
3 988
(1 921)
1 735
(2 202)
2 530
(262)
1 425
(6 612)
1 610
(6 451)
2 493
(1 145)
(10 750)
4 004
1 348
53 709
20 862
(3 935)
(212)
(136)
5 336
182 671
135 099
Comparé au tableau des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2004 en normes IFRS tel que publié dans les états financiers
consolidés semestriels au 30 juin 2005 :
des charges de rémunération non réglées en actions d’un montant de 3 550 milliers de dollars US constatées en 2004 ont été transférées de la
rubrique « Apports» à la rubrique « Flux de trésorerie provenant de l’exploitation ».
un montant de 173 milliers de dollars US correspondant à la variation des dépôts à long terme en 2004 a été transféré de la rubrique « Flux de
trésorerie nette provenant de l’exploitation » à la rubrique « Acquisitions d’autres actifs non courants ».
Note 30 : Engagements et actifs et passifs éventuels
Engagements résiduels avec Schlumberger
En vertu du Contrat de Séparation signé avec Schlumberger le 19 mars 2004, Schlumberger et Axalto se sont mis
d’accord pour transférer l’intégralité des activités Cartes et Terminaux de Paiement du groupe Schlumberger à
Axalto ou une de ses filiales.
Les engagements perdureront tant qu’il restera des contrats, actifs ou passifs entrant dans le périmètre d’activité
d’Axalto et qui n’auraient pas été transférés à la date de la Séparation. Ces engagements s’appliquent également aux
contrats, actifs ou passifs entrant dans le périmètre d’activité de Schlumberger et qui n’auraient pas été transférés à
cette même date.
Jusqu’au jour du transfert desdits contrats, actifs ou passifs à Axalto ou à Schlumberger, selon le cas, ou dans
l’hypothèse où ceux-ci ne pourraient pas être transférés ou ne seraient pas transférés en accord avec les parties,
Schlumberger et Axalto sont convenus de coopérer et d’exécuter les contrats ou administrer les actifs et passifs au
nom et pour le compte de l’autre partie, conformément aux instructions de cette dernière, laquelle percevra ou
supportera l’intégralité des profits et pertes résultant de ces contrats, actifs et passifs (y compris les charges fiscales
y afférant, mais à l’exclusion de celles qui seraient liées à un redressement fiscal, ce point étant couvert par les
clauses d’indemnisation).
278
En conséquence, ces activités, actifs et passifs faisant partie des activités de Schlumberger sont couvertes par les
termes et engagements du contrat de Séparation et ne font pas partie des états financiers d’Axalto.
Au 31 décembre 2005, le solde des actifs et passifs appartenant à Schlumberger représentait un actif net de 12,7
millions de dollars US.
Engagements de location
Les engagements locatifs dans le cadre de contrats de location non résiliables, et relatifs essentiellement à des biens
immobiliers et des équipements de locaux, en vigueur au 31 décembre 2005 sont les suivants :
2006 ............................................................................................................................................................20 561
2007 ............................................................................................................................................................14 995
2008 ............................................................................................................................................................12 189
2009 ............................................................................................................................................................10 568
2010 ............................................................................................................................................................10 015
2011 et au-delà ...........................................................................................................................................66 320
Au total, les loyers au titre des contrats de location simple s’élèvent à 13 274 milliers de dollars US en 2004 et 16
087 milliers de dollars US en 2005.
Garanties bancaires
Au 31 décembre 2005, le montant des garanties bancaires, constituées principalement de garanties de bonne
exécution contractuelle et de cautions de soumission d’offres émises dans le cadre d’appels d’offres, s’élevait à
21 073 milliers de dollars US. Ces garanties sont émises par la Société dans le cadre normal de ses activités pour
garantir des offres ou des contrats commerciaux. Ces garanties ne sont exercées que si la Société faillit à ses
engagements.
Engagements d’achat de microprocesseurs
Selon les dispositions des contrats avec les fournisseurs de microprocesseurs, Axalto est engagé à acquérir la totalité
des produits représentés par les stocks de sécurité dans un délai d’un an à compter de la mise à disposition desdits
stocks de sécurité. Au 31 décembre 2005, l’engagement correspondant, évalué au prix moyen d’achat, s’élève à 18
590 milliers de dollars US.
Déménagement des sites de Montrouge et de Louveciennes
Le 29 juillet 2005, Axalto a signé un contrat de location d’une durée de 12 ans pour 20 000 m² de bureaux basés à
Meudon aux environs de Paris, permettant à terme à Axalto de regrouper les employés des sites de Montrouge et
Louveciennes en un lieu unique. Les déménagements vers le nouveau site sont prévus à partir de mars 2006. Les
coûts relatifs à la résiliation des baux de Montrouge et Louveciennes, au nouveau bail et à l’emménagement à
Meudon seront comptabilisés au fur et à mesure de leur matérialisation en 2005 et 2006. Le projet requiert aussi des
investissements en aménagements et matériels.
Garanties émises par Axalto Holding N.V.
Au cours de l’exercice 2005, Axalto Holding N.V. a émis des garanties pour couvrir le risque de défaut de paiement
de certaines de ses filiales sur des lignes de crédit contractées auprès d’établissements financiers dans le cadre d’un
crédit syndiqué et d’autres facilités bancaires pour un montant total qui ne pourra excéder 310 millions de dollars
US. Ce montant comprend l’emprunt syndiqué de 250 millions de dollars US mentionné en note 14. Ces garanties
courront jusqu’au remboursement final des sommes dues.
279
Engagement vis a vis des minoritaires de SAIT
Axalto détient une participation de 51 % dans SAIT, une joint-venture créé en Chine. La joint-venture est consolidée
par intégration globale dans les comptes d’Axalto. En 2005, Axalto et son partenaire dans la joint-venture ont
modifié les statuts de cette dernière de la façon suivante :
-
Axalto garantit que les bénéfices de la joint-venture seront au moins égaux à 29 millions de Renminbi
(environ 3,6 millions de dollars US) pour l’exercice 2005, 32 millions de Renminbi (environ 4,0 millions de
dollars US) pour l’exercice 2006, 28 millions de Renminbi (environ 3,5 millions de dollars US) pour
l’exercice 2007 et 25 millions de Renminbi (environ 3,1 millions de dollars US) pour les exercices 2008 et
2009.
-
En contrepartie, Axalto dispose des pouvoirs de décision et de gestion au sein de la joint-venture jusqu’au 31
décembre 2009.
Cet engagement a été évalué à sa juste valeur, et le passif qui en découle sera réévalué à la clôture de chaque
exercice. Jusqu’à ce jour, la direction a estimé que la juste valeur de la garantie n’était pas significative.
Litiges
En août 2002, Axalto a été assigné par un distributeur en réparation de dommages subis et frais encourus estimés
provisionnellement par celui-ci à la somme de 12,5 millions d’Euros (environ 14,8 millions de dollars US). La
société demanderesse allègue que ces dommages résulteraient de la défaillance d’Axalto d’avoir livré un logiciel
relatif aux terminaux de paiement non conforme aux spécifications agréées entre les parties dans les délais
convenus. . Une expertise a été ordonnée par le tribunal et est à l’heure actuelle toujours en cours. Dans le cadre du
dossier constitué par la société demanderesse pour les besoins de l’expertise, celle-ci a estimé son dommage à
environ 8,3 millions d’Euros (environ 9,8 millions de dollars US). Axalto estime être en possession d’éléments
permettant de contester sérieusement cette demande et reste dans l’attente d’une audience.
En décembre 2005, une action en justice a été engagée contre Axalto pour une prétendue violation de deux brevets
relatifs à des cartes SIM Java et auto-diagnostique. La société demanderesse estime ses dommages s’élèveraient à
605 milliers d’Euros (environ 716 milliers de dollars US). Axalto estime avoir de solides éléments lui permettant de
contester cette plainte et est dans l’attente d’une audience.
Bien que l’issue de ces litiges ne puisse être connue pour le moment, Axalto n’estime pas que leur dénouement aura
un effet défavorable significatif sur sa situation financière, ses résultats ou ses flux de trésorerie.
Note 31 : Rapprochement projeté avec Gemplus
Le 6 décembre 2005, Axalto et Gemplus ont conclu un accord de rapprochement régi par la loi française prévoyant
une fusion entre égaux de leurs deux entreprises.
L’opération a reçu l’approbation unanime de leur Conseil d’administration respectif. En outre, les deux actionnaires
les plus importants de Gemplus se sont prononcés en faveur du projet et ont également signé l’accord de
rapprochement.
L’opération se réalisera en deux étapes distinctes et successives :
-
réalisation par Axalto d’une augmentation du capital en rémunération de l’apport de la totalité des actions de
Gemplus détenues par ses deux actionnaires les plus importants (qui détiennent à eux deux environ 43,7 % du
capital de Gemplus);
-
suivie d’une offre publique d’échange lancée par Axalto (qui aura pris le nom de Gemalto) sur le solde des
actions de Gemplus non encore détenues par Axalto (soit environ 56,3 % du capital de Gemplus).
280
La rémunération des apports et l’offre publique d’échange seront réalisées sur la base de la même parité de 2 actions
Axalto pour 25 actions Gemplus.
Immédiatement avant l’apport, Gemplus procédera à une distribution de 0,26 Euro par action à l’ensemble de ses
actionnaires. La réalisation de l’apport et la distribution sont sujettes à l’accord des autorités de la concurrence et à
l’obtention d’autres autorisations réglementaires, à l’approbation des actionnaires de Gemplus et à certaines autres
conditions contractuelles d’usage.
L’assemblée générale des actionnaires d’Axalto, réunie le 31 janvier 2006, a approuvé l’opération. L’assemblée
générale des actionnaires de Gemplus, réunie le 28 février 2006, a adopté les résolutions concernant l’opération.
L’approbation par les autorités de la concurrence dans les différentes juridictions concernées devrait intervenir vers
la fin du deuxième trimestre ou au cours du troisième trimestre.
Le communiqué de presse annonçant l’opération et ses principales modalités est disponible sur les sites Internet
d’Axalto et de Gemalto (www.axalto.com et www.gemalto.com).
Au 31 décembre 2005, Axalto a différé 2,1 millions de dollars US de coûts encourus au cours du second semestre
2005 pour la préparation, l’exécution et l’annonce de l’accord de rapprochement. Il s’agit principalement
d’honoraires de conseillers juridiques et de cabinets de relations publiques. Axalto s’est également engagé à payer
certaines dépenses relatives au projet de rapprochement pour un montant de 2,0 millions de dollars US, et à
rembourser à Gemplus des dépenses externes engagées ou qui seront engagées par Gemplus dans le cadre du
rapprochement, une fois celui-ci réalisé. Les frais externes engagés par Gemplus au titre du rapprochement sont
estimés à 3,9 millions de dollars US au 31 décembre 2005
Note 32 : Evénements postérieurs à la clôture
Il n’existe pas à notre connaissance d’événements significatifs intervenus depuis la clôture et susceptible d’avoir un
impact significatif sur ces états financiers.
281
20.2.3.6.
Bilans sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005
Notes
Au 31 décembre
2004
2005
En milliers de dollars US
Actif
Actifs non courants
Écarts d’acquisition
Immobilisations corporelles
Filiales et participations mises en équivalence
Prêts à long terme en faveur des filiales
Total de l’actif non courant
Actifs courants
Prêts à court terme en faveur des filiales
Créances sur les filiales
Autres créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif courant
3
4
5
5
279 988
213
358 434
9 814
648 449
279 988
167
351 279
9 814
641 248
5
11 544
637
13
58 755
70 949
9 200
1 509
2 514
62 563
75 786
719 398
717 034
55 089
552 416
6 858
36 004
(4 438)
56 294
702 220
48 022
563 635
(4 275)
(4 110)
(14 244)
52 659
57 072
698 759
612
16 566
17 178
1 001
17 274
18 275
719 398
717 034
6
Total Actif
Capitaux propres
Capital
Primes
Autocontrôle
Juste valeur et autres réserves
Écarts de conversion
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Total des capitaux propres
7
7
7
Dettes
Dettes courantes
Dettes envers les filiales
Autres dettes
Total des dettes courantes
8
Total Passif
20.2.3.7.
Comptes de résultats sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
En milliers de dollars US
(3 607)
(6 666)
59 898
63 738
56 291
57 072
Résultat social après impôts
Résultat des filiales
Résultat net
282
20.2.3.8.
Tableaux des variations des capitaux propres sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005
En milliers de dollars US
Capital
Primes
Au 31 décembre 2004
55 089
552 416
Apport reçu de Schlumberger
BV
Augmentation du capital
réservée aux salariés
Écarts de conversion
Rachat d’actions
d’autocontrôle
(135 409 actions)
Variations de juste valeur
d’instruments de couverture
des flux de trésorerie
Variations de juste valeur
d’actifs financiers disponibles
à la vente
Variations de juste valeur
d’immobilisations corporelles
suite au rachat d’intérêts
minoritaires dans HTSE
Options sur actions
Achats et ventes d’actions
dans le cadre du contrat de
liquidité
Résultat net de l’exercice
Reclassement en réserves
conformément aux règles de
conversion du capital social
Au 31 décembre 2005
20.2.3.9.
Autocontrôle
0
Juste valeur
et autres
réserves
6 858
Ecarts de
conversion
Report à
nouveau et
résultat de
l’exercice
36 004
51 853
Total
702 220
8 718
106
8 718
2 501
2 607
(57 421)
(57 421)
(4 275)
(4 275)
(13 647)
(13 647)
(851)
(851)
806
3 544
(14)
(7 173)
48 022
563 635
(4 275)
(4 110)
7 173
(14 244)
57 072
(14)
57 072
109 731
_
698 759
Annexe aux comptes sociaux l’exercice clos le 31 décembre 2005
Les notes suivantes font partie intégrante des comptes sociaux
Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars US sauf indication contraire.
Note 1 : Principes et méthodes comptables
1.1 Base de préparation
Les comptes sociaux d’Axalto Holding N.V. (“la Société” ou “Axalto”) ont été préparés conformément à la Section
9 du Livre 2 du Code Civil néerlandais. À compter du 1er janvier 2005 et conformément à la sous-section 8 de la
section 362 du Livre 2 du Code Civil néerlandais, les méthodes d’évaluation et de détermination des actifs, passifs et
résultats retenues pour la préparation des états financiers consolidés (cf. Note 2 de l’annexe des états financiers
consolidés) ont été appliquées pour la préparation des comptes sociaux.
Les comptes sociaux sont intégrés dans les états financiers consolidés. Le compte de résultat est présenté sous forme
synthétique, comme le permet la section 402 du Livre 2 du Code Civil néerlandais.
283
806
3 544
1.2 Changement de principes comptables
La Société a changé les méthodes comptables retenues pour la détermination du résultat net et l’évaluation des
filiales et participations nettes dans les sociétés du Groupe, de sorte que le résultat net consolidé et les capitaux
propres consolidés figurant dans les états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS sont
identiques au résultat net et aux capitaux propres présentés dans les présents états financiers. Les états financiers
comparatifs de l’exercice 2004 ont été retraités pour tenir compte de ces changements de méthodes, ce qui se
traduisent par une augmentation du résultat net 2004 de 14 263 milliers d’euros et une augmentation des capitaux
propres au 1er janvier 2005 de 10 989 milliers d’euros par rapport au résultat net 2004 et aux capitaux propres au 31
décembre 2004 présentés dans les comptes sociaux publiés pour 2004. Le tableau de passage des comptes établis
suivant les principes comptables généralement admis aux Pays-Bas (Dutch GAAP) à ceux établis suivant les
évaluations IFRS est présenté en Note 2 ci-dessous.
1.3 Filiales et participations
Les filiales sont définies comme toute entité (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles la Société a le pouvoir
financier et opérationnel qui s’accompagne généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote.
L’existence et les effets des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en
compte lors de l’évaluation du degré de contrôle de la Société sur une entité
Les participations correspondent aux entités sur lesquelles Axalto a une influence notable sans en avoir le contrôle,
généralement du fait de la détention de 20 à 50 % des droits de vote.
Les investissements dans les filiales et participations sont évalués au montant de la quote-part de la Société dans leur
actif net, déterminé suivant les méthodes comptables présentées en Note 2 de l’annexe des états financiers
consolidés. La quote-part de l’actif net des filiales comprend le prix d’acquisition des titres, hors écarts
d’acquisition, majoré de la quote-part de la Société dans les résultats de la filiale depuis la date d’acquisition, moins
les dividendes perçus. Contrairement aux filiales, la quote-part dans l’actif net des participations tient compte des
écarts d’acquisition (nets des éventuelles pertes de valeur cumulées) constatés lors de l’acquisition. La quote-part de
la Société dans les résultats des filiales et participations postérieurs à l’acquisition est constatée en compte de
résultat, et sa quote-part dans la variation des réserves de ces sociétés pour la période postérieure à l’acquisition est
constatée en capitaux propres, en contrepartie d’un ajustement du poste d’actif « Filiales et participations mises en
équivalence ».
Note 2 : Première adoption des normes IFRS
2.1 Cadre d’adoption du référentiel IFRS
2.1.1 Application de la norme IFRS 1
Les comptes sociaux d’Axalto Holding N.V. pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 ont été préparés
conformément aux principes comptables généralement admis aux Pays-Bas (Dutch GAAP).
Comme précisé dans la Note 1 ci-dessus, les comptes sociaux d’Axalto Holding N.V. pour l’exercice clos le 31
décembre 2005 sont les premiers états financiers annuels de la Société préparés conformément aux Dutch GAAP
avec les évaluations IFRS.
2.2 Rapprochement entre le référentiel IFRS et le référentiel Dutch GAAP
L’impact de la transition aux normes IFRS commun aux comptes consolidés et aux comptes sociaux est présenté
dans la Note 3 de l’annexe des états financiers consolidés.
284
2.2.1 Rapprochement du compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004
Résultat net 2004 en Dutch GAAP
Effets de la transition aux normes IFRS propres aux comptes sociaux
Effets de la transition aux normes IFRS communs aux comptes consolidés et sociaux
Résultat net 2004 en Dutch GAAP avec les évaluations IFRS
42 028
761
13 502
56 291
2.2.2 Rapprochement des capitaux propres au 31 décembre 2004
Capitaux propres en Dutch GAAP
Effets de la transition aux normes IFRS propres aux comptes sociaux
Effets de la transition aux normes IFRS communs aux comptes sociaux et consolidés
Capitaux propres en Dutch GAAP avec les évaluations IFRS
691 231
176
10 813
702 220
Note 3 : Immobilisations incorporelles
Écarts d’acquisition
Au 1er janvier 2005
279 988
Mouvements de l’exercice
-
Au 31 décembre 2005
279 988
Note 4 : Immobilisations corporelles
Mobilier et matériel de bureau
Au 1er janvier 2005
Valeur brute
227
Amortissements cumulés
(14)
Valeur nette comptable
213
Mouvements de l’exercice
Acquisitions
8
Dotations aux amortissements
(54)
Au 31 décembre 2005
Valeur brute
235
Amortissements cumulés
(68)
Valeur nette comptable
167
285
Note 5 : Filiales et participations mises en équivalence et prêts
L’évolution de ces postes en 2005 est présentée ci-après :
Filiales et
Prêts à long Prêts à court
participations terme en
terme en
mises en
faveur des
faveur des
équivalence
filiales
filiales
Total
Au 31 décembre 2004
Valeur nette comptable
Mouvements de l’exercice
Acquisitions
Variations de juste valeur
Impôt sur les options sur actions
Dividendes
Écarts de conversion
Réévaluations
Résultat des filiales
Quote-part dans le résultat des participations
Tirages sur les facilités de prêt
Remboursements de prêts
Autres
358 434
9 814
11 544
379 792
2 609
(14 498)
692
(2 881)
(57 421)
806
63 738
(200)
-
-
-
-
7 200
(9 539)
(5)
2 609
(14 498)
692
(2 881)
(57 421)
806
63 738
(200)
7 200
(9 539)
(5)
Au 31 décembre 2005
Valeur nette comptable
351 279
9 814
9 200
370 293
Prêts à long terme en faveur des filiales
Au 31 décembre 2005, les prêts en faveur des filiales concernent le financement des filiales en Inde, en Russie, au
Mexique et au Canada.
Le 2 avril 2004, la Société a mis en place deux lignes de crédit en faveur de sa filiale en Inde, libellées en dollars US
et portant intérêts aux conditions du marché. La première ligne, d’une durée de trois ans, porte sur un montant
maximal de 3,0 millions de dollars US et la seconde, d’une durée de 42 mois, s’élève à 8,0 millions de dollars US.
Au 31 décembre 2005, les tirages sur ces facilités s’élevaient, respectivement, à 2,5 millions de dollars US et 7,3
millions de dollars US.
Le 1er mai 2004, la Société a accordé une ligne de crédit d’un montant maximal de 17 millions de dollars US à sa
filiale au Mexique, libellée en dollars US et portant intérêts aux conditions de marché. Les tirages sur la facilité
pouvaient s’effectuer sur une période d’un an. Au 31 décembre 2004, 11,5 millions de dollars US avaient été tirés,
dont 8,0 millions de dollars US ont été remboursés dans le courant de 2005.
Le 26 mai 2005, la Société a accordé une ligne de crédit d’un montant maximal de 6 millions de dollars US à sa
filiale en Russie, libellée en dollars US et portant intérêts aux conditions de marché. D’une durée initiale d’un an,
l’échéance a été reportée au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2004, 6,0 millions de dollars US avaient été tirés,
dont 1,5 million de dollars US ont été remboursés au cours de l’exercice 2005.
Enfin, le 10 mai 2005, la Société a mis en place une ligne de crédit d’un montant maximal de 1,2 million de dollars
US en faveur sa filiale au Canada, libellée en dollars US et portant intérêts aux conditions de marché. Au 31
décembre 2005, la facilité avait été tirée à hauteur de son montant total.
286
Note 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :
Au 31 décembre
2004
Disponibilités
Dépôts bancaires à court terme et FCP monétaires
Total
2005
378
58 377
58 755
9 889
52 674
62 563
Le taux moyen d’intérêt effectif sur les dépôts à court terme a été de 3,21 % en 2005. Les dépôts ont une échéance
de moins de trois mois. Ils sont composés de dépôts au jour le jour ou à terme.
Note 7 : Capitaux propres
Capital
Au 31 décembre 2005, le capital autorisé s’élevait à 150 millions d’euros, représenté par 150 millions d’actions
ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune.
À la même date, le capital émis et entièrement libéré s’élevait à 40 578 435 euros, représenté par 40 578 435 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune. L’écart de conversion, d’un montant de (7 173) milliers de
dollars US sur la base du taux de change à la clôture, soit 1 dollar US pour 0,845 euro, a été imputé en écarts de
conversion.
Le 25 février 2005, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à une augmentation du capital réservée aux
salariés adhérents au plan d’épargne en actions. Ainsi, durant la période du 20 juin au 1er juillet 2005, les salariés
d’Axalto se sont vus offrir la possibilité de souscrire des actions de la Société à un prix basé sur le cours de clôture
le plus faible de l’action pour la période de souscription, minoré d’une décote de 15 %. Au total, 87 767 actions
ordinaires ont été souscrites par les salariés, à un prix de 20,98 euros par action. La décote d’un montant total de
0,4 million de dollars US a été constatée en frais de personnel au compte de résultat d’Axalto Holding N.V.
Primes
Ce poste comprend l’apport en numéraire de 8,7 millions de dollars US reçu le 13 juin 2005 de l’ancien actionnaire,
Schlumberger B.V., conformément aux dispositions du Contrat de Séparation conclu en 2004. Cet apport correspond
au remboursement des dividendes distribués par Hunan Telecommunications Equipment Co. Ltd. aux actionnaires
minoritaires chinois par prélèvement sur les résultats dégagés avant l’introduction en bourse. La distribution est
intervenue avant le rachat par Axalto des intérêts minoritaires chinois dans Hunan Telecommunications Equipment
Co. Ltd.
Actions d’autocontrôle
À fin 2005, Axalto Holding N.V. détenait 135 409 de ses propres actions, acquises dans le cadre du programme de
liquidité ainsi que du plan d’options d’achat d’actions. Le contrat de liquidité a été conclu avec un intermédiaire
financier en mai 2005. Il a pour objectif de garantir un marché liquide pour les titres de la Société sur Euronext
Paris, de stabiliser le cours et de redresser les écarts de cours non justifiés par l’évolution du marché.
Note 8 : Autres dettes
Ce poste comprend la dette envers Schlumberger résultant du Contrat de Séparation, d’un montant de 14 707
milliers de dollars US au 31 décembre 2005 contre 15 028 milliers de dollars US à fin 2004.
287
Note 9 : Effectifs
L’effectif moyen de la Société en 2005 était de 5,3 personnes contre 0,3 personne l’exercice précédent.
Note 10 : Informations concernant le Conseil d’Administration
Rémunération du Conseil
(montants en euros)
Jetons de
présence
John de Wit
Olivier Piou
Maarten Scholten
Kent Atkinson
Michel Soublin
Willem Stolwijk
Arthur Van der Poel
Total
Président
Directeur Général
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Rémunération
complémentaire
45 000
35 000
35 000
35 000
35 000
35 000
35 000
255 000
3 308
3 308
Rémunération
versée aux
membres des
comités
spécialisés
10 000
10 000
12 500
10 000
10 000
10 000
62 500
Total
55 000
35 000
45 000
50 808
45 000
45 000
45 000
320 808
Rémunération
effective de
l’exercice,
déterminée pro
rata temporis
55 000
35 000
45 000
49 329
43 219
44 110
45 000
316 658
M. Kent Atkinson a été nommé le 11 mai 2005 en remplacement de M. Singer.
Le Directeur Général bénéficie, en outre, d’un contrat de travail régi par la loi française avec la société Axalto
International SAS, une filiale d’Axalto. Par décision prise lors du Conseil d’Administration du 25 février 2005, son
salaire brut annuel au titre de ce contrat a été porté à 515 000 euros avec effet au 1er mars 2005. Ce salaire s’ajoute à
sa rémunération en tant que mandataire social d’Axalto, portant sa rémunération totale de référence pour 2005 à
541 667 euros. Le montant brut qui lui a été versé en 2005 par Axalto International SAS, calculé pro rata temporis,
a été de 506 667 euros.
La rémunération brute variable versée au Directeur Général au titre de 2005, sur la base des résultats de la Société et
compte tenu de la réalisation d’objectifs spécifiques qui lui avaient été assignés, s’est élevée à 265 180 euros.
Lors de sa réunion du 1er mars 2006, le Conseil d’Administration a décidé d’accorder au Directeur Général un bonus
exceptionnel de 100 000 euros, compte tenu de ses efforts pour mener à bien l’opération Gemalto (cf. Note 11 de
l’annexe aux états financiers consolidés), dont 50 000 euros payables en mars 2006 et le solde lors de la réalisation
définitive de l’apport.
Options sur actions détenues par les membres du Conseil d’Administration
Olivier Piou
Date d’octroi
Nombre
d’options
Mai 2004
Sept. 2005
600 000
150 000
Prix
d’exercice (en
euros)
14,80
30,65
Date d’exercice
4 ans après la date d’octroi
4 ans après la date d’octroi
Les options ont été octroyées dans le cadre du Global Equity Incentive Plan présenté en Note 23 de l’annexe des
états financiers consolidés.
Actions d’Axalto Holding détenues par les membres du Conseil d’Administration
M. Olivier Piou détient 118 500 actions de la Société.
M. Maarten Scholten détient 2 000 actions de la Société.
M. Michel Soublin détient 1 500 actions de la Société.
288
Note 11 : Garanties e cautions émises par la Société
Au cours de l’exercice 2005, Axalto Holding N.V. a émis des garanties pour couvrir le risque de défaut de paiement
de certaines de ses filiales sur des lignes de crédit contractées auprès d’établissements financiers dans le cadre d’un
crédit syndiqué et d’autres facilités bancaires pour un montant total qui ne pourra excéder 310 millions de dollars
US. Ce montant comprend l’emprunt syndiqué de 250 millions de dollars US à échéance le 24 août 2010. Ces
garanties courront jusqu’au remboursement final des sommes dues.
20.2.3.10.
Autres informations
Affectation du résultat conformément aux Statuts
Les modalités et conditions d’affectation du résultat et de distribution de dividendes sont précisées aux articles 32 à
35 des statuts.
Suite à l’approbation des états financiers sociaux et consolidés par l’Assemblée Générale Ordinaire, la Société peut
procéder à la distribution de dividendes dès lors que les états financiers font état de montants distribuables
suffisants. En particulier, des dividendes ne peuvent être distribués que si les capitaux propres de la Société sont
supérieurs à la somme du capital social et des réserves obligatoires.
Il appartient au Conseil d’Administration de décider de la part du résultat qui sera affectée aux réserves, compte tenu
de la politique de la Société concernant de telles affectations et la distribution de bénéfices, ainsi que des
dispositions de la loi concernant les réserves obligatoires. La part du résultat non affectée aux réserves est mise à la
libre disposition de l’Assemblée Générale Ordinaire. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée
Générale Ordinaire peut également décider de procéder à la distribution de sommes prélevées sur les primes ou sur
les autres comptes de réserves dont la distribution est autorisée par la loi.
Il appartient au Conseil d’Administration de décider des modalités de distribution des dividendes aux actionnaires.
Sous réserve d’avoir été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire à procéder à une émission d’actions,
conformément aux statuts, le Conseil d’Administration peut décider de verser le dividende en actions ou de proposer
aux actionnaires la possibilité de recevoir leurs dividendes soit en numéraire soit en actions. En l’absence d’une telle
autorisation, la décision est prise par l’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration.
Avant que les états financiers annuels ne soient approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil
d’Administration peut décider de procéder à la distribution d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes, sous
réserve des dispositions de la section 105, sous-section 4 du Livre 2 du Code Civil néerlandais, et du respect de la
politique de la Société concernant l’affectation de bénéfices aux réserves et la distribution de bénéfices.
Affectation du résultat
Compte tenu de la politique de la Société en matière d’affectation de bénéfices aux réserves et de distribution de
dividendes, le Conseil d’Administration a décidé d’affecter la totalité du résultat de l’exercice aux réserves.
Evénements postérieurs à la clôture
Il n’existe pas à notre connaissance d’événements significatifs intervenus depuis la clôture et susceptible d’avoir un
impact significatif sur ces états financier.
20.2.3.11.
Rapport des auditeurs indépendants sur les comptes annuels (traduction française du rapport original
en langue anglaise)
Introduction
Conformément à votre demande, nous avons audité les comptes annuels d’Axalto Holding N.V., Amsterdam, pour
l’exercice 2005, tels que présentés dans la Section 20.2. Ces comptes annuels se composent de comptes consolidés
289
et de comptes sociaux. Ces comptes annuels ont été établis sous la responsabilité de la direction d’Axalto Holding
N.V.. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit.
Base de notre opinion
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement admises aux Pays-Bas. Ces normes
requièrent que l’audit soit planifié et réalisé en vue d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments
probants justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction ainsi que la présentation des
états financiers pris dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l’expression
de l’opinion exprimée ci-dessous.
Opinion sur les comptes consolidés
À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation financière de la Société au 31
décembre 2005 et du résultat et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et aux obligations d’information financière applicables figurant dans le
Livre 2, section 9, du Code Civil Néerlandais.
Nous avons également vérifié, pour ce qui ressort de notre compétence, la cohérence des informations données dans
le rapport annuel avec les comptes consolidés.
Opinion sur les comptes sociaux
À notre avis, les comptes sociaux donnent une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 décembre
2005 et du résultat de l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis aux
Pays-Bas et aux obligations d’information financière figurant dans le Livre 2, section 9, du Code Civil Néerlandais.
Nous avons également vérifié, pour ce qui ressort de notre compétence, la cohérence des informations données dans
le rapport annuel avec les comptes sociaux.
Fait à Amsterdam, le 28 avril 2006
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
F.P. Izeboud, RA CPA
20.3.
HONORAIRES VERSÉS AUX AUDITEURS INDÉPENDANTS ET AUX MEMBRES DE LEUR RÉSEAU
Audit indépendant, certification,
examen des comptes sociaux et
consolidés .................................................
Travaux connexes ....................................
Autres services
Total .........................................................
PricewaterhouseCoopers
Accountants N.V.
La Haye, Pays-Bas
Montant
(milliers
%
d’euros)
65
3,5 %
0
0
65
0,0 %
0,0 %
3,1 %
290
PricewaterhouseCoopers
Audit,
Pays autres que les Pays-Bas
Montant
(milliers
%
d’euros)
1 797
96,5 %
114
126
2 037
100,0 %
100,0 %
96,9 %
20.4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES ET SITUATION FISCALE DES ACTIONNAIRES RÉSIDENTS F